Document d'enregistrement universel 2018/2019/2020

SOMMAIRE GÉNÉRAL

		Remarques générales Personne responsable	2 3
1	Présentation de l'Entreprise Performance 2020 et vision stratégique
		1.1 Chiffres clés	6 8
		1.2 Profil de Dassault Systèmes & n otre raison d'être	10
		1.3 Histoire et développement de Dassault Systèmes	13
		1.4 Activités	18
		1.5 Recherche et développement	31
		1.6 Organisation de l'Entreprise	34
		1.7 Performance financière : croissance sur les cinq dernières années	35
		1.8 Performance extra-financière	37
		1.9 Facteurs de risques	38
2		Responsabilité s ociale, s ociétale et environnementale	47

	et environnementale	47
	2.1 Gouvernance Développement d urable	49
	2.2 Enjeux s ociaux, s ociétaux et environnementaux	49
	2.3 Responsabilité sociale	50
	2.4 Responsabilité sociétale	56
	2.5 Responsabilité environnementale	61
	2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance	67
	2.7 Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance	74
	2.8 Méthodologie de reporting	77
	2.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	80
	2.10 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE	83

3	Examen de la situation financière, du résultat et des tendances	85
	3.1 Examen de la situation financière et du résultat 3.2 Objectifs financiers	86 102

3.3 Informations financières intermédiaires et autres 103

États financiers 105 4.1 États financiers consolidés 106 4.2 États financiers de la société mère 153 4

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages 184
Gouvernement d'entreprise 185 5

5.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	186
5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques	229
5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes	233
5.4 Information sur les Commissaires aux comptes	237
5.5 Déclarations concernant les organes d'administration et de direction	237

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat 239 6

6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE	240
6.2 Informations concernant le capital	244
6.3 Informations concernant l'actionnariat	247
6.4 Informations boursières	253

Assemblée générale 255 7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 256 7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 264 7

Tables de concordance 276

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération ou note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent Document d'enregistrement universel est également constitutif :

du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF ; et
du rapport de gestion annuel du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 et suivants du Code de commerce.

Deux tables de concordance présentées pages 276et 277 permettent d'identifier les éléments d'information afférents à ces deux rapports.

Toutes les références à l'« euro » ou au symbole « € » renvoient à la monnaie ayant cours légal au sein de la République française et de certains pays de l'Union européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole « \$ » renvoient à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.

Dans le présent Document d'enregistrement universel, les mentions « Dassault Systèmes », l'« Entreprise »,le « Groupe » et « nous » doivent être comprises comme des références à Dassault Systèmes SE et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

« Dassault Systèmes SE » ne vise que la société européenne de droit français, tête de groupe.

En application de l'article 19 du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés figurant aux pages 94 à 137 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 143 à 166 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 138 à 142 et 168 à 172 (incluse) du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2020, sous le numéro D. 20-0144 ;
les informations financières figurent aux pages 73 à 91 (incluse) du Document d'enregistrement universel 2019, déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2020, sous le numéro D. 20-0144 ;
les comptes consolidés figurant aux pages 88 à 129 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 135 à 157 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 130 à 134 et 159 à 163 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2018 déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019, sous le numéro D.19-0202 ;
les informations financières figurant aux pages 69 à 86 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2018 déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019 sous le numéro D.19-0202.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document d'enregistrement universel.

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document d'enregistrement universel

Bernard Charlès – Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Attestation du responsable du présent document

Vélizy-Villacoublay, le 19mars 2021.

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, dont le contenu fait l'objet d'une table de concordance en page 277 , présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bernard Charlès

V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

1 PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

SOMMAIRE

Performance 2020 et vision stratégique	6
1.1 Chiffres clés	8
1.2 Profil de Dassault Systèmes & notre raison d'être	10
Notre raison d'être	11
1.3 Histoire et développement de Dassault Systèmes	13
1.3.1 Résumé 1.3.2 Chronologie	13 14
1.4 Activités	18
Le modèle de création de valeur de Dassault Systèmes	18
1.4.1 Dassault Systèmes	20
1.4.2 Offre de Dassault Systèmes	22
1.4.3 Contrats importants	30

1.5 Recherche et développement	31
1.5.1 Présentation générale	31
1.5.2 Cloud et Services	31
1.5.3 Propriété intellectuelle	32
1.5.4 Investissements	32
1.6 Organisation de l'Entreprise	34
1.6.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l'Entreprise 34
1.6.2 Principales sociétés de l'Entreprise	35
1.7 Performance financière : croissance sur les cinq dernières années	36
1.8 Performance extra-financière	38
1.9 Facteurs de risques	39
1.9.1 Risques liés à l'activité	39
1.9.2 Risques financiers et de marché	45
1.9.3 Assurances	46

Performance 2020 et vision stratégique

Par Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, et Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

(toutes les données sont en non-IFRS et à taux de change constant)

Comment	décririez-vous	le	parcours	de
Dassault Systèmes en 2020 ?

Cette période sans précédents a été tout à la fois un défi, un apprentissage et un révélateur. Nous avons relevé le défi avec tous nos collaborateurs en apprenant de nouvelles méthodes de travail, bien sûr, mais aussi en portant une attention renforcée à toutes les situations créées par la crise chez nos clients, nos distributeurs, nos fournisseurs et nos collaborateurs. Cette crise a aussi joué un rôle de révélateur et accéléré un certain nombre de tendances. Ainsi, elle a mis en évidence le rôle essentiel de l'innovation collaborative dans les trois secteurs où nous sommes un partenaire stratégique dans la création de valeur. Grâce à une collaboration étroite, nous avons aidé nos clients dans la conduite de leurs opérations pendant la pandémie – en particulier pour les entreprises du secteur des industries manufacturières. Dans le même temps, notre plateforme d'innovation a également permis à nos clients de préparer l'avenir et d'élaborer une nouvelle génération de portefeuilles d'offres, participant au développement durable.

Pour résumer notre performance de 2020, nous avons atteint nos objectifs, révisés en avril en raison de la pandémie, avec un chiffre d'affaires en hausse de 12 % à 4,5 milliards d'euros. Nos résultats soulignent la résilience du chiffre d'affaires récurrent, qui représente 80 % du chiffre d'affaires logiciel . En 2020, nous avons réalisé un bénéfice net dilué par action (« BNPA ») de 3,77 euros, en hausse de 5 %. Les flux de trésorerie opérationnels ont progressé quant à eux de près de 5 % à 1,24 milliard d'euros.

Dans les s ciences de la vie, la dynamique de croissance est particulièrement satisfaisante en ce début d'année 2021, avec MEDIDATA qui, d'ores et déjà, assure 94% de son objectif de chiffre d'affaires annuel grâce aux progrès significatifs réalisés en 2020 : le nombre de clients de MEDIDATA a progressé de 16%, un nombre record de renouvellements pluriannuels de Rave EDC pour les essais cliniques a été signé, le taux d'attachement de ses lignes de produit et la ligne de produit Patient Cloud ont connu une forte progression. Enfin, grâce à notre offre de solutions sur la plateforme pour les s ciences de la vie, nous avons signé notre premier grand contrat, qui combine l'engagement avec MyMedidataet Rave d'une part, et l'optimisation de la fabrication et de l'approvisionnement grâce à d'autres marques de Dassault Systèmesd'autre part.

P our les petites et moyennes entreprises, nous développons nos leviers de croissance avec SOLIDWORKS, 3DEXPERIENCE WORKS et CENTRIC PLM. En 2020, SOLIDWORKS a compté plus de 20 000 nouveaux clients, atteint 230 000 abonnés Draftsight payants et vuune progression régulière des transactions 3DEXPERIENCE WORKS. CENTRIC PLM a connu une forte reprise au 4e trimestre, confirmant sa position de leader sur le marché PLM pour le secteur Maison et Mode.

Enfin, avec les grandes sociétés industrielles, nous avons enregistré, en 2020, un nombre important de mises en service de la plateforme 3DEXPERIENCE qui, pour l'essentiel, ont pu être faites à distance. Nous avons aussi signé bon nombre de contrats importants qui démontrent notre leadership et nous placent en bonne position pour améliorer nos performances en 2021.

Quelles sont les perspectives stratégiques de Dassault Systèmes ?

Nous avons adopté une stratégie consistant à aider à la transformation des trois grands secteurs de l'économie que sont le secteur manufacturier, le secteur des s ciences de la vie et de la s anté, et le secteur des i nfrastructures et des v illes. Au cours des cinq années à venir, nous devrions être en mesure d'augmenter la contribution de Dassault Systèmesà ces trois secteurs de l'économie en tirant parti de la plateformisation de l'industrie et des solutions d'intelligence des données. Dans le secteur manufacturier, les initiatives d'innovation durable génèrent une demande de modélisation de données, de simulation, et d'éco-conception, et constituent un marché prometteur pour Dassault Systèmes . Par exemple, nous travaillons avec nos clients à redéfinir l'avenir de la mobilité en offrant une expérience totalement intégrée du produit, de la conception à l'ingénierie et aux nouveaux services qui y sont associés. Pour nos clients, nos solutions sont essentielles pour répondre les premiers à l'évolution des comportements des utilisateurs dans de nombreux aspects de leur vie. Nous travaillons également avec les acteurs des s ciences de la vie et de la s anté pour les aider à se recentrer sur le patient. Enfin, nous contribuons aux initiatives de nombreux secteurs industriels, entités gouvernementales et nouveaux acteurs disruptifs émergents pour réinventer les i nfrastructures et les v illes et créer un avenir durable.

En substance, nous considérons que les opportunités de marché pour Dassault Systèmessont prometteuses. Les hypothèses qui sous-tendent nos objectifs à 5 ans comprennent une progression du chiffre d'affaires d'environ 10%. Ces hypothèses intègrent également une augmentation de la marge opérationnelle, qui correspond à un taux de croissance cumulé annuel moyen du BNPA d'environ 13% sur cinq ans. Nos initiatives en matière de chiffre d'affaires devraient selon toutes probabilités augmenter notre base installée cloud, qui pourrait représenter environ 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires cloud en 2025. Nous projetons donc de doubler à nouveau notre BNPA et de le porter à environ 6 euros par

action en 2024, grâce à l'adoption de la 3DEXPERIENCE par notre base installée et par l'expansion de notre base de clients.

Au début de cette année, nous avons élargi les ambitions de Dassault Systèmespour les prochaines décennies en relevant le défi de créer le jumeau numérique du corps humain. En l'ajoutant au potentiel de nos trois secteurs, avec une place de leader pour deux d'entre eux – Industries manufacturières et s ciences de la vie et s anté, nous nous positionnons, grâce à nos initiatives de Recherche & Développement, sur un marché accessible que nous estimons à 100 milliards de dollars.

Comment les développements stratégiques de l'Entreprise s'articulent-ils autour des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance ?

Il est important de bâtir un monde plus durable et résilient, c'est le principal enseignement à tirer de l'année 2020. À cette fin, nous avons annoncé le lancement de la stratégie de développement durable de Dassault Systèmespour 2025 et au-delà. Il s'agit d'une étape majeure dans notre parcours pour devenir le premier partenaire mondial en matière d'innovation durable.

Compte tenu de notre raison d'être, nous sommes convaincus que Dassault Systèmespeut être un levier considérable pour l'innovation durable afin de répondre aux défis actuels. Pour créer un monde meilleur, il faut proposer des solutions permettant d'explorer les champs du possible et d'imaginer, et pas seulement d'utiliser les méthodes d'hier ou d'aujourd'hui. Une étude co-écrite avec Accenture révèle le rôle décisif des jumeaux virtuels de Dassault Systèmespour apporter de l'ordre de 1 300 milliards de dollars de valeur économique et réduire les émissions de CO2 de 7,5 Gt d'ici 2030 dans cinq cas d'usage retenus par l'étude. Notre apport environnemental est essentiel car si nous sommes un catalyseur de la transformation numérique, nous sommes aussi un acteur indispensable à la transition énergétique grâce à notre capacité à gérer le cycle de vie des produits dans sa totalité.

Au sein de l'entreprise, nous nous engageons à réduire notre empreinte environnementale et conduire nos activités de manière plus durable. Nous avons ainsi fixé un objectif de réduction de nos émissions de C02 à 5 tonnes par employé à horizon 2025, et allons annoncer cette année notre objectif de réduction dans le cadre de l'initiative Science Based Target (SBTi). Nous avons aussi rejoint le Global Compact des Nations Unies et la Green Digital Coalition de l'Union Européenne. Une équipe composée d'un membre du Conseil d'administration, d'un membre du comité exécutif opérationnel, et d'une Directrice du développement durable dirige les initiatives environnementales.

En ce qui concerne la dimension sociale, nous avons pris l'engagement de maintenir les emplois dans l'entreprise, partout dans le monde, et sans aide gouvernementale durant cette crise, comme nous l'avions déjà fait en 2009 lors de la récession mondiale. De plus, nous avons continué à investir pour élargir nos équipes de Recherche et Développement. Nous avons ainsi intégré des ressources essentielles pour nos projets liés aux sciences des données, la mission de notre Recherche et Développement étant d'aider nos clients à développer l'innovation de demain.

Comment voyez-vous les perspectives pour 2021 ?

Avec l'hypothèse d'une reprise progressive de l'activité en 2021, nous visons une croissance du chiffre d'affaires de 9 à 10% pour 2021, et prévoyons une augmentation du chiffre d'affaires logiciel récurrent de 8 à 9%, avec une croissance du chiffre d'affaires licences et autres logiciels de 13 à 15%. Nous passons très progressivement à un modèle cloud et de souscription, et ce sans que cette transition ne s'opère au détriment de la croissance.

En 2020, nous avons réussi à maintenir la marge opérationnelle organique, la seule dilution liée à l'acquisition de MEDIDATA expliquant la baisse de marge à 30,2%. En 2021, nous visons une amélioration de 60 points de base pour atteindre une marge de 30,8%. Notre prévision de fourchette de BNPA est de 4,10 à 4,15 euros, soit une croissance d'environ 13 à 14% hors effets de change.

Nous prévoyons donc une année de solide croissance organique du chiffre d'affaires en 2021 et sommes confiants dans nos moteurs de croissance à moyen terme, grâce à nos Industry Solutions, nos équipes talentueuses à travers le monde et également à nos partenaires.

En conclusion, aucun de nous n'aurait pu anticiper 2020, mais malgré les difficultés, nous nous sommes rapprochés, étant tous membres d'une même entreprise. Nous tenons sincèrement à remercier nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients. Nous n'oublions pas non plus la confiance et le soutien que nous recevons des analystes financiers et investisseurs.

1.1 Chiffres clés

Une entreprise globale

Une entreprise innovante

Une entreprise durable

* Non-IFRS, taux de croissance à taux de change constants, incluant l'acquisition de Medidata fin 2019

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9

Profi l de Dassault Systèmes & notre raison d'être

1.2 Profil de Dassault Systèmes & n otre raison d'être

La raison d'être de Dassault Systèmesest d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE, leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser produit, nature et vie.

Dassault Systèmesest un leader mondial en matière d'innovation durable. Nous proposons une plateforme virtuelle d'expérience qui permet d'inventer des produits et services qui répondent aux grands défis du monde d'aujourd'hui : les villes (comment créer des villes où l'on aime vivre ?) ; les ressources (comment les exploiter de façon durable ?) ; la santé (comment peut-elle être à la fois mondiale et personnalisée ?) ; les modes d'approvisionnement et de production ; l'éducation et la recherche (comment faire grandir les forces vives de demain ?). Nous sommes aux portes d'un nouveau monde où les industriels doivent créer de nouveaux territoires d'offre, arbitrer entre les scénarios d'usage et transfigurer l'art de produire. Nous pensons qu'un monde nouveau est à imaginer, créer et construire, en conjuguant art, science et technologie. Cela nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3DEXPERIENCE.

En effet, sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel.

Les solutions logicielles de Dassault Systèmes transforment la conception, la simulation, la fabrication, la commercialisation et l'usage des produits et des services. Avec le design 3D, la maquette numérique (DMU), la gestion du cycle de vie des produits (PLM) et maintenant la 3DEXPERIENCE, les industriels peuvent réinventer la façon dont ils créent et produisent.

Nous voulons ainsi être le catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l'industrie du XXIe siècle. En mariant réel et virtuel, nous pouvons transformer la façon d'inventer, apprendre, fabriquer et commercer.

Dassault Systèmes , c'est avant tout une raison d'être. Notre raison d'être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Elle représente également un facteur d'attractivité certain pour les nouveaux collaborateurs.

Dassault Systèmesest une entreprise scientifique, une entreprise d'innovation portée par un esprit entrepreneurial, une entreprise qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les quelque 20 000 collaborateurs de l'Entreprise et se traduit aussi dans la confiance que nous témoignent nos 290 000 clients implantés dans près de 140 pays. Dassault Systèmesest une entreprise européenne qui rayonne dans le monde entier.

Pour réaliser l'ambition d'innovation durable exprimée dans notre raison d'être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences.

« Human » signifie que l'ambition de Dassault Systèmes , c'est l'humain. Avec l'imagination, le savoir et le savoir-faire pour ressources, nous voulons contribuer durablement au bienêtre de tous. « Industry » signifie que nous voulons apporter à nos clients ce qui a le plus de valeur pour eux – un bénéfice durable. « Experiences » exprime notre volonté d'aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd'hui le nôtre.

Pour mener à bien cette stratégie, Dassault Systèmess'attache à apporter des solutions dans trois domaines stratégiques de l'économie : les industries manufacturières, les infrastructures et les villes, ainsi que les sciences de la vie et la santé. Nous appliquons en effet au monde du vivant le savoir et le savoirfaire que nous avons acquis depuis près de 40 ans dans le monde de l'objet.

La mise en œuvre de notre stratégie s'appuie sur des éléments stratégiques opérationnels : les marques, les secteurs d'activité, les territoires géographiques.

La vocation de nos marques est de faire vivre des communautés d'utilisateurs autour d'expériences mémorables. Nos secteurs d'activité développent des Solution Experiences : des offres conçues pour créer de la valeur pour les entreprises et utilisateurs d'un secteur spécifique. Nos douze territoires géographiques ont la responsabilité d'être le moteur du développement de l'activité de Dassault Systèmeset de piloter la mise en œuvre de notre modèle d'engagement client.

Dassault Systèmes propose à ses clients la plateforme 3DEXPERIENCE, qui est une plateforme de savoir et de savoir-faire. Elle est conçue pour être un catalyseur et vecteur d'innovation : elle permet en effet aux entreprises de connecter tous les acteurs, internes et externes, d'innovation – intégrant réflexion initiale, conception, ingénierie, fabrication, ventes, marketing, jusqu'à l'usage.

La plateforme 3DEXPERIENCE révolutionne la création de valeur ajoutée. En effet, c'est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d'opérations grâce auquel les entreprises peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants.

La plateforme 3DEXPERIENCE est formée de quatre quadrants regroupant nos douze marques. Notre portefeuille 3DEXPERIENCE se compose d'applications de modélisation 3D, de simulation, d'innovation collaborative, et d'intelligence de l'information.

Notre raison d'être

La raison d'être de Dassault Systèmes est d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser produit, nature et vie.

Cette raison d'être est à la source de notre engagement pour le progrès sociétal et environnemental. « Harmoniser produit, nature et vie » est notre définition de l'innovation durable. Elle repose sur le principe selon lequel, au XXIe siècle, avec une population mondiale de plus de 7 milliards de personnes, il nous est impossible de produire et de consommer de la même façon qu'au XXe siècle, alors que nous n'étions que 2,5 milliards. Un produit ne peut pas être considéré comme durable si son impact sur l'environnement et sur la société n'a pas été rigoureusement analysé. En parallèle, il est possible de concevoir des produits plus durables en observant la nature.

Nous sommes convaincus qu'il faut penser aujourd'hui le progrès de façon bilancielle. Que prenons-nous et que rendons-nous à la planète quand nous créons quelque chose ? Harmoniser produit, nature et vie, c'est le cœur de ce que sera l'industrie au XXIe siècle, le ressort fondamental de l'innovation dans tous les secteurs de l'économie et du progrès dans tous les champs de la société.

Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Cela nous a amené, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3DEXPERIENCE.

Lorsque nous avons formulé la raison d'être de notre Entreprise en 2012 et que nous nous sommes définis comme la 3DEXPERIENCE Company, nous avions anticipé que le monde passerait d'une économie de produit à une économie de l'expérience. Une économie où l'usage a plus de valeur que la chose même.

L'économie de l'expérience ne se limite pas à « l'expérience utilisateur ». Il s'agit du bilan global d'un service apporté à la société. Autrement dit, il ne faut plus penser l'industrie comme un ensemble de moyens de production mais comme un processus de création de valeur pour la société. L'industrie du XXIe siècle est un réseau de création, de production et d'échange d'expériences.

En 2012, nous avons aussi fait le pari que la plateforme 3DEXPERIENCE deviendrait le plus puissant vecteur d'innovation durable. Notre plateforme a sans conteste gagné ce pari.

Le « phénomène plateforme » est en train de réinventer l'industrie. Plus qu'une technologie, les plateformes virtuelles constituent une approche holistique de l'innovation et une source d'inspiration pour de nouvelles offres.

Au fur et à mesure que de nouvelles catégories d'innovateurs l'adoptent, la plateforme 3DEXPERIENCE est devenue le catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l'industrie, ce mouvement de transformation qui est à l'œuvre dans le monde entier – une nouvelle façon d'inventer, d'apprendre, de produire et de commercer.

À travers les expériences virtuelles, la réalité augmentée et la simulation réaliste, le virtuel révolutionne notre rapport au savoir, comme l'imprimerie le fit au XVe siècle en Europe. Le nouveau livre, c'est l'expérience ! L'expérience virtuelle, en effet, augmente les savoirs et les savoir-faire et annule l'écart entre concept et expérimentation. Les mondes virtuels sont notre bibliothèque et notre atelier. Grâce à eux, aujourd'hui, de nouvelles catégories d'entreprises industrielles créent de nouvelles catégories d'expériences pour de nouvelles catégories de clients.

Nous étendons désormais la 3DEXPERIENCE de l'objet à la vie.

Depuis 1981, nous jouons un rôle central dans l'innovation durable. Dans le même temps, notre ambition d'harmoniser produit, nature et vie nous a conduits à une nouvelle compréhension de la vie et de la nature. Aujourd'hui, nous appliquons au monde organique (le vivant) le savoir et le savoirfaire que nous avons acquis dans le monde non organique.

Avec le design 3D, nous avons représenté la surface d'objets simples. Avec la maquette numérique en 3D (DMU), nous avons représenté la surface et l'intérieur de systèmes complexes. Avec la gestion du cycle de vie du produit en 3D (PLM), nous avons représenté le temps. Avec la 3DEXPERIENCE, nous représentons l'émotion.

En 2020, Dassault Systèmesannonce son ambition de réaliser le jumeau virtuel d'expérience du corps humain. Le jumeau virtuel du corps humain, au travers de la plateforme 3DEXPERIENCE, intègre modélisation, simulation, intelligence de l'information et collaboration. Il réunit les biosciences, les sciences des matériaux et les sciences de l'information pour projeter les données d'un objet dans un modèle virtuel complet qui peut être configuré et simulé de bout en bout. Industriels, chercheurs, médecins et patients peuvent visualiser, tester, comprendre et prédire ce qu'ils ne peuvent pas voir – depuis l'effet d'un médicament sur la maladie jusqu'aux résultats d'une intervention chirurgicale – et ce, avant même que le patient ne commence son traitement.

Il y a eu un avant et un après 1989, l'année où nous avons créé le premier jumeau virtuel d'un avion, le Boeing 777. Il y a eu un avant et un après le 9 février 2012 lorsque nous avons déplacé le centre de gravité de notre secteur en passant du produit à l'expérience. Il y aura un avant et un après le jumeau virtuel du corps humain.

Notre raison d'être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Cette raison d'être est aussi un facteur de motivation pour tous nos collaborateurs.

Dassault Systèmes est une entreprise scientifique, une entreprise d'innovation portée par un esprit entrepreneurial, une entreprise qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les 20 000 collaborateurs de Dassault Systèmeset se traduit également par la confiance que nous témoignent nos 290 000 clients implantés dans près de 140 pays. Dassault Systèmes est une entreprise européenne qui opère et rayonne dans le monde entier.

Dassault Systèmesest tourné vers l'avenir et le progrès. Nous comptons ainsi parmi nos clients bon nombre d'entreprises pionnières dans leur domaine – robotique, énergie, mobilité, santé… Notre culture est marquée par l'innovation et l'ambition de changer durablement et positivement la vie de chacun. C'est ce que nous appelons le « IFWE spirit ». « IF », c'est notre volonté de toujours explorer de nouveaux possibles et « WE » notre conviction que c'est ensemble que nous pouvons vraiment faire progresser le monde.

1.3 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.3.1 Résumé

Créée en 1981, Dassault Systèmes est le fruit de l'essaimage d'une petite équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation développant des logiciels de modélisation en trois dimensions (« 3D ») destinés à la conception de maquettes aérodynamiques dans le but de réduire le temps d'essai en soufflerie. La même année, nous avons conclu un accord de distribution avec IBM et commercialisé nos logiciels sous la marque CATIA. En 1986, en lançant une nouvelle architecture de conception en 3D, la Version 3 (« V3 »), Dassault Systèmesa posé les bases du design en 3D. En collaborant avec de grands industriels, nous avons mesuré combien il était stratégique pour ces entreprises de disposer de solutions logicielles permettant de concevoir en 3D une grande variété de pièces. À mesure que la conception en 3D des composants de systèmes complexes tels que les avions et les voitures se généralisait, il nous est apparu qu'il fallait passer de la réalisation de pièces en 3D à la conception intégrée des produits en 3D. C'est ainsi qu'est née la Version 4 de notre architecture (« V4 ») qui a rendu possible la réalisation de maquettes numériques complètes en 3D, pour tout type de produits. Les solutions logicielles basées sur l'architecture V4 ont permis à nos clients de réduire le nombre de prototypes physiques qu'ils devaient réaliser et donc la durée du cycle de développement de leurs produits. Elles ont aussi permis l'émergence d'une ingénierie mondialisée puisque les ingénieurs pouvaient dès lors partager virtuellement, à travers le monde, leurs travaux en cours.

Histoire et développement de Dassault Systèmes

Dassault Systèmes a lancé en 1999 une nouvelle architecture logicielle, la Version 5 (« V5 »). Celle-ci a constitué le socle d'une solution de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management, « PLM ») en 3D. Dans le cadre de notre stratégie et du plan de développement de notre portefeuille de produits, nous avons alors initié une politique d'acquisitions ciblées destinées à élargir la gamme de nos applications pour qu'elles couvrent la fabrication numérique, la simulation réaliste, la gestion de données produits et la collaboration d'entreprise.

Dans la continuité de ce que nous avions réalisé avec le design 3D, la maquette numérique (DMU) et la gestion du cycle de vie des produits (PLM), nous avons dévoilé en 2012 notre plateforme 3DEXPERIENCE, conçue pour accompagner nos clients dans leurs processus d'innovation afin qu'ils puissent faire vivre à leurs propres clients des expériences novatrices et mémorables.

En 2020, nous avons annoncé l'extension du domaine de la 3DEXPERIENCE de l'objet à la vie, en exprimant l'ambition de réaliser le jumeau virtuel du corps humain.

1.3.2 Chronologie

Conception en 3D et maquette numérique en 3D

} 1981 Constitution de Dassault Systèmes , à la suite de l'essaimage d'une équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation, spécialistes de la conception des produits en 3D ;
} 1981 Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ;
} 1981 Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début d'un partenariat de longue durée ;
} 1981 Premiers secteurs d'activité ciblés : aéronautique et automobile ;
} 1986 Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D ;
} 1994 Introduction de l'architecture V4, socle de la maquette digitale 3D complète d'un produit, permettant de réduire significativement le nombre des prototypes physiques et de disposer d'une vision complète du produit ;
} 1994 Extension à sept secteurs d'activité ciblés, incluant la fabrication et l'assemblage, les biens de consommation, la haute technologie, la construction navale et l'énergie ;
} 1996 Introduction en bourse en juin ;
} 1997 Élargissement au marché d'entrée de gamme de notre offre de c onception 3D, avec l'acquisition de la startup SOLIDWORKS, sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de migration de la 2D à la 3D ;
} 1997 Création du réseau de vente indirecte Professional Channel, centré sur le marketing, les ventes et le support de SOLIDWORKS ;
} 1998 Création de la marque ENOVIA, centrée initialement sur la gestion des données produits de CATIA pour les clients plus importants, avec l'acquisition du logiciel Product Manager d'IBM.

Vers la gestion 3D du cycle de vie des produits

} 1999 Lancement de la V5, une architecture fonctionnant dans des environnements Windows NT et UNIX ;
} 1999 Présentation d'une vision de marché adressable élargi : la gestion 3D du cycle de vie des produits (PLM)

pour le design 3D , l'analyse de simulations, la fabrication numérique et la gestion de données produits ;

} 1999 Extension du portefeuille ENOVIA à la gestion des données produits pour les PME avec l'acquisition de SmarTeam ;
} 2000 Création de la marque DELMIA, répondant à l'origine à la demande en matière de fabrication numérique (gestion des processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine) ;
} 2005 Création de la marque SIMULIA, dédiée à la simulation réaliste, qui constitue un développement significatif des capacités de simulation de l'Entreprise, et au sein duquel s'intègre l'acquisition d'Abaqus ;
} 2005 Création du réseau de vente indirecte Value Solutions, spécialisé dans le support aux PME, comprenant les fournisseurs aux fabricants d'équipement d'origine (OEM), et venant compléter l'autre réseau de vente indirecte , Professional Channel, qui est centré sur les utilisateurs SOLIDWORKS.
} 2006 Extension du portefeuille d'ENOVIA avec l'acquisition de MatrixOne, société spécialisée dans les logiciels de gestion collaborative de données produits (PDM) ;
} 2007 Modification de l'accord de partenariat avec IBM, définissant le processus de prise en charge progressive par l'Entreprise de l'intégralité de son réseau de distribution indirecte Value Solutions;
} 2007 Création de la marque 3DVIA pour permettre aux nouveaux utilisateurs de technologie 3D d'imaginer, communiquer et vivre des expériences virtuelles en 3D ;
} 2007 Extension de l'offre CATIA avec l'acquisition d'ICEM, société réputée dans l'industrie automobile pour ses solutions de conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces de grande qualité ;
} 2008 Mise à disposition de la nouvelle architecture V6 ;
} 2010 Prise de contrôle de la totalité des réseaux de distribution avec l'acquisition d'IBM PLM, division d'IBM dédiée au marketing, à la vente et au support de ses logiciels CATIA, ENOVIA et DELMIA essentiellement ;

} 2010 Acquisition d'EXALEAD, dans le cadre de notre objectif à long terme lié à l'analyse des données basée sur des applications de recherche ;
} 2011 Extension de l'offre de DELMIA avec l'acquisition d'Intercim, éditeur de logiciels de fabrication et de gestion de la production, pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ;
} 2011 Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise provenant de ses trois réseaux de vente.

La 3DEXPERIENCE

} 2012 Extension de la stratégie de l'Entreprise à la 3DEXPERIENCE et élargissement de sa raison d'être, harmoniser produit, nature et vie. Voir le paragraphe 1.2 « Profil de Dassault Systèmes& notreraison d'être » ;
} 2012 Création d'une nouvelle marque, GEOVIA, destinée à modéliser la planète, centrée sur le nouveau marché que constitue le secteur des Ressources naturelles, avec l'acquisition de Gemcom dans le secteur minier ;
} 2012 Acquisitions de Netvibes , procurant des fonctionnalités de tableaux de bords interactifs, et de SquareClock, qui propose des solutions 3D d'aménagement d'espaces ;
} 2012 Annonce du lancement de la 3DEXPERIENCE et introduction des premières Industry Solution Experiences;
} 2013 Mise à disposition de la V6 Release 2014 auprès de certains clients, sur site ou en mode SaaS (Software as a Service). Elle comprend des offres ciblées, nouvelles et existantes, spécifiques aux différents secteurs d'activité et utilisateurs, et propose une nouvelle interface de navigation, la plateforme 3DEXPERIENCE ;
} 2013 Extension de l'offre dédiée à la production avec de nouvelles solutions de gestion des opérations industrielles suite à l'acquisition d'Apriso ;
} 2014 Introduction de la 3DEXPERIENCE R2014x, première version de la nouvelle plateforme 3DEXPERIENCE de l'Entreprise, fondée sur l'architecture V6, qui offre des services et des capacités scientifiques, d'ingénierie, de fabrication et d'entreprises totalement intégrés ;
} 2014 Création d'une nouvelle marque, 3DEXCITE, grâce à l'acquisition de Realtime Technology AG (« RTT »), société proposant des logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, des solutions de marketing et des services d'imagerie générée par ordinateur afin d'étendre l'offre de l'Entreprise aux spécialistes du marketing ;
} 2014 Création d'une nouvelle marque, BIOVIA, spécialisée dans le secteur scientifique, en combinant l'acquisition d'Accelrys et les compétences internes de l'Entreprise ;
} 2014 Acquisition de Quintiq dans le domaine de l'optimisation et de la planification de la chaîne logistique ;
} 2015 Introduction de la 3DEXPERIENCE R2015x, qui simplifie et optimise l'expérience utilisateur, grâce à de substantielles améliorations permettant une nette

augmentation de la productivité sur site et sur le cloud public ou privé. Par ailleurs, la R2015x introduit des groupes d'applications appelés « rôles », qui correspondent aux besoins métiers des secteurs d'activité servis par l'Entreprise ;

} 2015 Transformation de Dassault Systèmesd'une société anonyme enune société européenne, ce statut reflétant la dimension internationale de l'Entreprise et l'accroissement de sa présence en Europe ;
} 2015 Élargissement des capacités de CATIA afin d'optimiser sa couverture de l'ingénierie complexe des systèmes mécatroniques avec l'acquisition de Modelon GmbH, société spécialisée dans les contenus « prêts à l'expérience » pour les systèmes de modélisation et de simulation stratégiques pour transformer l'industrie Transport et Mobilité ;
} 2016 3DEXPERIENCE 2016x accessible à tous ;
} 2016 Extension de l'offre multi-physique et multi-échelles de SIMULIA avec l'acquisition de CST, l'un des leaders technologiques de la simulation électromagnétique et celle de Next Limit Dynamics, dans la simulation de calculs de dynamique des fluides ;
} 2016 Extension du portefeuille de solutions de fabrication de DELMIA avec l'acquisition d'Ortems, spécialisée dans la planification et la programmation de la production ;
} 2016 Acquisition de la totalité de 3DPLM Software Solutions Limited (3DPLM), notre coentreprise formée en Inde avec Geometric Ltd. ;
} 2017 Mise en place d'un nouveau partenariat élargi avec The Boeing Corporation. Aux termes de cet accord, Boeing procédera au déploiement des logiciels de Dassault Systèmes au sein de ses programmes aviation commerciale, défense et espace, sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Boeing adoptera la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmesdans les domaines de la gestion des opérations industrielles, de la gestion du cycle de vie des produits et aura davantage recours à nos logiciels de conception, de simulation industrielle et de fabrication numérique ;
} 2017 Extension de nos capacités de simulation avec l'acquisition d'Exa Corporation pour une analyse de l'écoulement des fluides hautement dynamiques, une simulation complexe essentielle pour les concepteurs et ingénieurs de plus de 150 entreprises leaders, y compris dans les secteurs Transport et Mobilité, Aéronautique et Défense, Ressources naturelles et autres industries afin d'évaluer l'écoulement des fluides hautement dynamiques tout au long de la phase de conception ;
} 2017 Extension des capacités de CATIA dans le domaine Marine et Offshore avec l'acquisition d'AITAC BV, l'application logicielle « Smart Drawings » étant notamment utilisée aux fins d'automatiser la création de dessins ;
} 2017 Renforcement de la gestion de nos ressources et services cloud via l'augmentation de notre participation désormais majoritaire dans Outscale, fournisseur mondial de services cloud destinés aux entreprises. Créée en 2010, Outscale est une entreprise certifiée ISO/IEC 27001 : 2013 dans le domaine de la sécurité et propose des services

Histoire et développement de Dassault Systèmes

liés aux infrastructures de cloud computing (IaaS) à ses clients via ses dix centres de données situés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Grâce à cet investissement, Dassault Systèmes est désormais en mesure d'ajuster et de contrôler ses ressources et ses services cloud afin de gérer les pics d'activité, d'accroître la diversification de ses segments de marché, de déployer de nouvelles fonctionnalités et de fournir à ses clients des solutions cloud sur site, privées et hybrides particulièrement efficaces ;

} 2018 Lancement de Power'By en tant qu'élément de la 3DEXPERIENCE R2018x et introduction de la 3DEXPERIENCE Marketplace. L'objectif de Power'By est de rendre notre plateforme 3DEXPERIENCE disponible pour tous nos logiciels ainsi que ceux déployés chez nos clients dans tous les domaines applicatifs appropriés. Celle-ci comporte trois stades : rendre possible la collaboration sociale, réutiliser des données hybrides pour la configuration des produits et la nomenclature, enfin, utiliser pleinement les capacités de la plateforme 3DEXPERIENCE ;
} 2018 Prise de participation majoritaire dans Centric Software, société non cotée, présente dans le domaine du PLM pour l'habillement, le luxe et la vente au détail. Avec cet investissement, Dassault Systèmesa pour objectif d'accélérer la transformation numérique de sociétés compte tenu d'une complexité accrue de la gestion de collections qui doivent s'ajuster en temps réel aux goûts et aux besoins des consommateurs ;
} 2018 Acquisition de No Magic spécialiste mondial de l'ingénierie systèmes basée sur des modèles, de la modélisation d'architectures pour logiciels, de système de systèmes et de modélisation des processus métiers - venant renforcer les applications CATIA. Cela permet aux utilisateurs au sein d'une entreprise de disposer d'une source unique de données afin de gérer tous les aspects du cycle de vie d'une expérience ;
} 2018 Acquisition de Cosmologic qui réalise des applications logicielles pour la modélisation chimique en phase fluide ;
} 2019 Acquisition d'IQMS, une société leader spécialisée dans les logiciels ERP dédiés à la fabrication. Dassault Systèmesétend la plateforme 3DEXPERIENCE aux PME et ETI industrielles qui souhaitent numériser leurs opérations. IQMS fournit des solutions tout-en-un afin d'optimiser l'ingénierie, la fabrication et les processus métiers ;
} 2019 Acquisition d'Argosim renforçant ainsi l'offre de simulation et modélisation pour systèmes embarqués ;
} 2019 Acquisition d'Elecworks, la gamme de logiciels de CAO développés par Trace Software, pour mieux relever les défis liés à la conception de produits électriques et en particulier pour développer des produits intelligents dans les secteurs d'activité des hautes technologies, des équipements industriels et de l'énergie ;
} 2019 Prise de participation minoritaire dans BioSerenity, spécialisée dans le développement de dispositifs médicaux connectés et de solutions pour le suivi à distance des patients de cardiologie, de neurologie et de troubles du sommeil ;
} 2019 Acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), leader mondial des essais cliniques dont l'expertise clinique et les solutions cloud permettent le développement et la commercialisation de thérapies plus intelligentes. Cette acquisition fait de l'industrie des sciences de la vie et de la santé la deuxième en chiffre d'affaires pour Dassault Systèmes. Cette acquisition permet à l'Entreprise de se positionner à la pointe de la transformation numérique des sciences de la vie à l'ère de la médecine personnalisée et de l'expérience centrée sur le patient ;
} 2019 Acquisition de Distene, éditeur de la solution de référence sur le marché pour la génération de maillage ;
} 2019 Lancement de la famille d'applications 3DEXPERIENCE WORKS, destinée aux petites et moyennes entreprises, et regroupant SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS ;
} 2020 Acquisition de PROXEM, spécialiste des logiciels et services de traitement sémantique basés sur l'intelligence artificielle, renforçant les capacités de science des données collaborative sur la plateforme 3DEXPERIENCE ;
} 2020 Acquisition de NuoDB, spécialiste des bases de données SQL distribuées accessibles en mode natif sur le cloud, dans le cadre de la stratégie de Dassault Systèmes dans les domaines de la science des données et du cloud.

Pour en savoir plus sur les acquisitions réalisées au cours des trois dernières années, voir le paragraphe 1.5.4 « Investissements » ci-dessous.

Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.4 Activités

Le modèle de création de valeur de Dassault Systèmes

Capital intellectuel

12 portefeuilles technologiques pour servir l'ensemble du cycle d'innovation

40 années cumulées de savoir industriel

935,4 M€ d'investissement en R&D (+26,8%)

Capital humain

19 789 collaborateurs représentant 133 nationalités Dont 41% en R&D

Capital social & écosystème

12 260 personnes dans notre écosystème de partenaires commerciaux (VaRs & CSI)

de 150 partenaires en recherche scientifique

33,4 M€ de subventions de recherche

Capital financier

Structure d'actionnariat stable et de long terme x1,8 de dette nette ajustée / EBITDAO 1 241M€ de flux de trésorerie opérationnel

Capital naturel

65 657 MWh d'énergie (43,9% renouvelable) 26 982 tCO2 -eq d'émissions liées aux biens d'équipement

Le modèle de création

Nos ressources Notre modèle

Notre raison d'être

Apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE, permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser produit, nature et vie.

3 secteurs clés

Industries manufacturières Sciences de la vie et santé Infrastructures et villes

Une clientèle diversifiée

290 000 clients, de la startup à la multinationale, dans 11 industries

Notre implantation géographique

12 Geos conduisent notre développement dans plus de 180 pays.

de valeur de Dassault Systèmes

d'affaires

Human Industry Experiences

Dassault Systèmes est une entreprise scientifique qui sert la science et la technologie pour une société durable.

Notre portefeuille de solutions

Fournir des processus et des solutions sur un cloud public / privé ou sur site, via licence ou abonnement, avec des conseils et des services.

Nos réseaux de distribution

Atteindre des clients et des nouveaux marchés via des canaux directs, indirects via nos canaux et en ligne.

Notre partage de valeur

Capital intellectuel & relations clients

44 brevets déposés

53 brevets accordés

25 ans de durée moyenne de collaboration avec notre TOP 20 de clients

Capital humain (collaborateurs)

87,6% des collaborateurs formés

82,5% niveau de fierté et de satisfaction

99% des collaborateurs ont des contrats à durée indéterminée

Capital social & impact sociétal

160,8 M€ de charges d'impôts (24,9% taux effectif d'impôt)

38 projets soutenus par nos fondations

6 millions d'étudiants utilisent nos solutions 3D EXPERIENCE Edu.

Capital financier (actionnaires)

3,77€ de bénéfice net par action (non-IFRS)

Capital naturel (Environnement)

39% de réduction d'émissions de CO2 (incluant les effets de la Covid-19)

88,3% de nos principaux sites proposent le recyclage des déchets ordinaires (+5% versus 2019).

1.4.1 Dassault Systèmes

1.4.1.1 Notre stratégie : Human Industry Experiences

Pour réaliser l'ambition d'innovation durable exprimée dans notre raison d'être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences.

En 2020, nous avons en effet fait évoluer l'expression de notre stratégie de Social Industry Experiences à Human Industry Experiences.

« Human » veut dire que l'ambition de Dassault Systèmes, c'est l'humain. Avec l'imagination, le savoir et le savoir-faire pour ressources, nous voulons contribuer durablement au bien-être de tous. Nous sommes en effet convaincus que le virtuel vaut par le potentiel de projection qu'il nous offre bien plus que par la capacité exponentielle de calcul. Nous sommes aussi persuadés que les leaders de demain ne seront pas ceux qui auront le plus automatisé leur production mais ceux qui instaureront un patrimoine de savoir et de savoir-faire dans un environnement où le sous-traitant devient un partenaire de création de valeur.

« Industry » signifie que nous voulons apporter à nos clients ce qui a le plus de valeur pour eux : un bénéfice durable. Dans l'économie de l'expérience, il ne suffit plus d'être expert dans une technologie ou un mode de production pour réussir : il faut être un expert en expérience, en d'autres termes avoir une compréhension approfondie des usages. Chez Dassault Systèmes, le terme « Industrie » désigne le « monde du client ». Et ce que nos clients attendent de nous, ce n'est pas une technologie mais plutôt ce que la technologie peut faire pour aider leur entreprise à apprendre et innover. Pour répondre à ces besoins, nous proposons les Industry Solutions sur la plateforme 3DEXPERIENCE, des offres sur mesure pour chacun des secteurs d'activité que nous servons.

« Experiences » exprime notre volonté d'aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd'hui le nôtre.

Le XXe siècle a été le siècle des produits ; aujourd'hui, nous sommes dans l'ère de l'expérience. L'usage a plus de valeur que la chose même. Ce phénomène va profondément transformer tous les secteurs de l'économie – de la nature des offres à la décision d'achat – et tous les aspects de notre vie – à la maison et au travail.

Pour mener à bien sa stratégie Human Industry Experiences, Dassault Systèmess'attache à asseoir son leadership dans trois domaines stratégiques de l'économie : les industries manufacturières, les sciences de la vie et la santé, ainsi que les infrastructures et les villes.

Ces secteurs ont en commun des processus de développement et des besoins en matière de durabilité. Ils partagent aussi la volonté d'améliorer la qualité de la vie, en rendant les traitements plus précis et abordables, par de meilleures infrastructures ou encore par un meilleur usage des ressources environnementales.

1.4.1.2 Éléments stratégiques opérationnels

La mise en œuvre de notre stratégie s'appuie sur des éléments stratégiques opérationnels : les marques, les secteurs d'activité, les territoires géographiques.

Marques

La vocation de nos marques est de faire vivre des communautés d'utilisateurs autour d'expériences mémorables. Avec nos douze marques s'appuyant sur la plateforme 3DEXPERIENCE, nous avons le portefeuille d'applications logicielles le plus étendu du marché. Nos marques sont organisées en quatre quadrants autour du « COMPAS » symbolisant la plateforme 3DEXPERIENCE :

applications de collaboration : 3DEXCITE, CENTRIC PLM, ENOVIA ;
applications de la modélisation en 3D : SOLIDWORKS, CATIA, GEOVIA, BIOVIA ;
applications de simulation : SIMULIA, DELMIA, 3DVIA ;
applications d'intelligence de l'information : NETVIBES , MEDIDATA.

Secteurs d'activité

Nos secteurs d'activité développent des Solution Experiences, des offres spécifiquement conçues pour créer de la valeur pour les entreprises et utilisateurs d'un secteur. Dassault Systèmes répond aux besoins de onze industries, classées sous trois grands secteurs d'activité : Industries manufacturières (Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements industriels ; Hautes technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et Distribution) – Sciences de la vie et santé (Sciences de la vie) – Infrastructures et villes (Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique).

Territoires géographiques

Nos douze territoires géographiques (GEO) ont pour rôle d'être le moteur du développement de l'activité de Dassault Systèmes et de piloter la mise en œuvre de notre modèle d'engagement client. Pour cela, nos équipes tirent parti de nos relations avec les clients, utilisateurs, partenaires et influenceurs.

1.4.1.3 Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes

Dassault Systèmesest un leader mondial de la transformation des industries. L'Entreprise dispose d'atouts uniques qui la mettent en position de s'engager dans la nouvelle ambition annoncée en février 2020 : réaliser le jumeau virtuel d'expérience de l'Humain. Après avoir accompagné la transition de l'économie du produit vers l'expérience, Dassault Systèmes accompagnera ainsi la nouvelle transition « des choses vers la vie » (« from things to life »).

Dassault Systèmesest une entreprise scientifique. Elle se positionne au cœur de la Renaissance Industrielle en conjuguant la science, la technologie et les arts pour une société durable.

L'Entreprise se définit par sa raison d'être, « harmoniser produit, nature et vie ». Elle se distingue par sa capacité à modéliser scientifiquement et représenter le monde au croisement des multiples disciplines et sur les différentes échelles. Fondé sur la notion de « jumeau virtuel d'expérience », notre portefeuille d'Industry Solution Experiences repose sur une compréhension industrielle des processus des secteurs d'activité.

Dassault Systèmesoccupe de longue date une position de leader dans son secteur du fait de sa capacité à définir de nouveaux marchés et créer de nouvelles offres – depuis la conception et la maquette numérique, jusqu'à la gestion du cycle de vie des produits et, maintenant, la 3DEXPERIENCE. Ce leadership repose sur un engagement résolu pour l'innovation sous toutes ses formes, tant au sein de Dassault Systèmesqu'avec nos clients et leurs écosystèmes.

À ce titre, Dassault Systèmesinvestit de façon importante dans la R&D, dans une perspective de long terme. Les principaux investissements en R&D comprennent, entre autres, l'architecture de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles et biosystèmes), les technologies de simulation réaliste des produits, de leur production et de leur utilisation, les technologies d'intelligence de l'information (intelligence artificielle, optimisation, analyse de données massives, avec une focalisation notamment sur la santé) et de connectivité (pour la collaboration sociale ou structurée, la gestion de programmes et la mise en conformité). Par ailleurs, les travaux de R&D de l'Entreprise visent à toujours faire progresser l'expérience utilisateur et à élargir les domaines d'usages à travers des solutions immersives, de cloudnatif et de mobilité.

La vision de Dassault Systèmess'inscrit essentiellement dans le long terme et s'appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Une position durable de leader sur le marché exige une vision à long terme mise en œuvre dans d'importants investissements en ressources humaines et associée à un modèle financier de long terme. L'Entreprise compte, à fin 2020, 19 789 collaborateurs hautement qualifiés, de profils très divers et issus de 133 pays. Le modèle financier, qui comprend une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent (représentant 80 % du chiffre d'affaires non-IFRS logiciel total de l'Entreprise en 2020), permet à l'Entreprise de maintenir et d'accroître ses investissements en matière de R&D et de support client. L'important niveau de diversification du chiffre d'affaires de Dassault Systèmesparmi onze industries et sur douze territoires géographiques permet de maintenir une croissance robuste même dans des périodes où l'environnement macroéconomique est instable.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE constitue la base de son succès, et concentre les principaux investissements tant en R&D qu'en acquisitions ciblées.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE se compose d'applications de modélisation 3D, de simulation, de collaboration et d'intelligence de l'information. Dassault Systèmesa pour objectif de créer un portefeuille de marques leaders sur leurs marchés respectifs, chaque marque ayant pour rôle d'apporter le maximum de valeur aux utilisateurs finaux (voir le paragraphe 1.4.2.3 « Notre portefeuille d'applications logicielles »). À l'appui de sa stratégie Human Industry Experiences, le portefeuille d'applications est structuré selon trois différents niveaux de création de valeur : les Solutions pour l'entreprise, les Processus pour l'organisation ou l'équipe, et les Rôles pour chaque utilisateur. Dassault Systèmescontribue ainsi directement à transformer les industries en créant les métiersde demain, autour notamment de ses initiatives 3DEXPERIENCE EDU.

Dassault Systèmesbénéficie d'une clientèle diversifiée tant par la taille que d'un point de vue géographique. La typologie de ses clients va des entrepreneurs individuels aux leaders mondiaux et aux disrupteurs qui redéfinissent leur industrie à l'aune du XXIe siècle. Les produits de Dassault Systèmessont distribués de façon directe et indirecte. Dassault Systèmes poursuit une politique continue de diversification de ses clients et ses marchés.

Dassault Systèmesdispose d'un écosystème solide et dynamique qui regroupe des partenaires commerciaux, des partenaires de développement de logiciels, des instituts technologiques, des instituts de formation, des organismes de recherche et des intégrateurs systèmes. Dassault Systèmessoutient également un large écosystème de start-up autour de son initiative 3DEXPERIENCE LAB. Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmesa établi des partenariats avec des entreprises de développement de logiciels et de technologie, de vente et de marketing, de services, de formation et de recherche. Plus récemment, nous avons développé des relations avec les intégrateurs systèmes qui bénéficient d'une solide expérience sectorielle et d'une présence régionale étendue pour les ventes et les prestations de services. L'Entreprise bénéficie d'un solide écosystème de plus de 400 partenaires de développement qui créent des applications venant compléter son offre logicielle. La 3DEXPERIENCE Marketplace regroupe également environ 300 partenaires fournisseurs de services de fabrication (Make) ou d'ingénierie, ou partageant des données sur des pièces (PartSupply). Résolument tournée vers les forces vives de demain, l'Entreprise collabore de manière étroite avec des instituts de formation et de recherche et des organismes médicaux dans le monde entier. Cette collaboration a pour objectif d'apporter aux étudiants, où qu'ils se trouvent, un environnement d'apprentissage augmenté par le virtuel.

1.4.1.4 Stratégie de croissance

En se fondant sur notre portefeuille de logiciels et sur notre plateforme 3DEXPERIENCE, nous estimons disposer actuellement d'un marché total adressable (TAM) d'environ 41 milliards de dollars américains dans le domaine des logiciels, sur la base de données externes à fin 2019. Plus largement Dassault Systèmesdispose d'une importante réserve de croissance avec un marché potentiellement adressable (PAM) de 100 milliards de dollars américains. Ce potentiel de marché est réparti selon les trois principaux secteurs servis par Dassault Systèmes : les industries manufacturières (TAM s'élevant à 24 milliards de dollars américains), les sciences de la vie et la santé (TAM s'élevant à 8 milliards de dollars américains), les infrastructures et les villes (TAM s'élevant à 9 milliards de dollars américains).

Dassault Systèmesse développe en tirant parti de plusieurs facteurs de croissance, en particulier :

Plateforme 3DEXPERIENCE : cette plateforme unique constitue à la fois un système d'opérations et un modèle économique. Système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants et agiles, connectant des clients et des partenaires dans un réseau global d'échanges, incluant des services de place de marché. La plateforme est par ailleurs le canal privilégié de relation entre Dassault Systèmeset ses clients, permettant de capitaliser et d'accélérer l'expérience client ;
Diversification sectorielle : nous travaillons en permanence à élargir notre présence dans chacune des onze industries que nous ciblons, notamment par la couverture de nouveaux sous-segments. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.4.2.1 « Secteurs d'activité et clients » ;
Applications mobiles et cloud liées à de nouveaux utilisateurs et de nouveaux usages : La plateforme 3DEXPERIENCE a été nativement développée selon une architecture en ligne (online). Dans la mesure où une part croissante de notre portefeuille devient accessible sur le cloud, nous bénéficions de nouvelles opportunités de

développement par des offres cloud et mobiles permettant d'atteindre de nouveaux utilisateurs et de nouveaux usages. Pour plus d'information, voir le paragraphe 1.5 « Recherche et Développement » ;

Diversification dans de nouveaux domaines : nous investissons de façon continue dans l'extension de la couverture de chacune de nos marques et l'élargissement de leurs domaines respectifs. En effet, au sein d'une même entreprise ou d'un même écosystème, les applications de Dassault Systèmess'adressent à une grande diversité d'utilisateurs dans les équipes de recherche, d'ingénierie, de production, de contrôle qualité, de mise en conformité, de planification des opérations, jusqu'au marketing et aux points de vente. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes » ;
Diversification géographique : nous travaillons de façon continue à étendre et renforcer notre implantation dans le monde. Nous avons mis en place douze territoires géographiques destinées à hiérarchiser et à piloter nos initiatives de croissance au niveau local, ainsi qu'à assurer une proximité maximale avec les priorités de nos clients ;
Acquisitions accroissant notre marché adressable : notre politique d'acquisitions est cohérente avec notre raison d'être et notre stratégie. Nous étudions les acquisitions qui permettent d'étendre le domaine d'expertise de nos marques, de renforcer notre offre industrielle et de répondre aux besoins croissants de nos clients. Afin de mettre en œuvre cette stratégie et pour créer de la valeur pour nos marques, nous procédons à des acquisitions ciblées complétant notre effort de développement interne. Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes », 1.5 « Recherche et Développement » et 1.5.4 « Investissements » ;
L'innovation durable pour l'industrie : Dassault Systèmes , de par sa raison d'être, est positionné au cœur des défis du développement durable du XXIe siècle, ce qui amène des opportunités commerciales significatives liées à la transformation de l'industrie partout dans le monde.

Les défis que l'Entreprise doit relever afin de maintenir sa croissance sont présentés au paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l'activité ».

1.4.2 Offre de Dassault Systèmes

1.4.2.1 Secteurs d'activité et clients

Chaque jour, nos clients transforment les défis industriels en opportunités commerciales et créent de la valeur pour leurs propres clients. La plateforme 3DEXPERIENCE, en associant applications, contenus et services, les aide à créer des solutions innovantes.

Notre clientèle compte des leaders mondiaux, des entreprises de taille moyenne, des petites entreprises et des start-up , ainsi que des institutions gouvernementales et des instituts de formation.

Notre stratégie commerciale est basée sur une approche par secteur d'activité. Depuis 2012, elle est fondée sur une approche pluriannuelle par industrie axée sur les principaux objectifs et processus commerciaux de nos secteurs clés et des segments de marché associés.

En 2020, nous avons structuré les onze industries que nous servons en trois grands secteurs de l'économie : Industries manufacturières, Sciences de la vie et Santé, Infrastructures et Villes.

Chacune de nos onze industries est divisée en segments de marché.

Industries	Nos segments de marché
INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES
Transport et Mobilité	Constructeurs (OEM) automobiles et véhicules utilitaires légers, voitures de course, motos, fournisseurs du secteur Transport et Mobilité, poids lourds et autobus, trains
Aéronautique et Défense	Constructeurs aéronautiques de l'aviation commerciale, fournisseurs du secteur de l'aéronautique, propulsion, défense, compagnies aériennes, aérospatiale
Marine et Offshore	Navires commerciaux, navires militaires, offshore, yachts & embarcations de service, fournisseurs de produits maritimes, spécialistes maritimes et offshore
Équipements industriels	Robots industriels, machines-outils et imprimantes 3D, machines industrielles spécialisées, machines et équipements mobiles lourds, équipements de construction, équipements d'alimentation électrique et fluidique, produits du travail des métaux et du plastique, fabricants de pneus, services professionnels
Hautes technologies	Produits électroniques grand public, sécurité, contrôle et instrumentation, informatique, logiciels et communications, contrats de services de fabrication, fournisseurs de technologies, semi-conducteurs, opérateurs de télécommunication et médias
Maison et Mode	Maison et mobilier, produits de sport et de loisir, mode et produits de luxe, vente au détail
Produits de grande consommation et distribution	Aliments & boissons, beauté & soins personnels, produits ménagers, emballage, grande distribution
SCIENCES DE LA VIE ET SANTÉ
Sciences de la vie	Produits pharmaceutiques et biotechnologiques, dispositifs et équipements médicaux, soins de santé
INFRASTRUCTURES ET VILLES
Énergie et Matériaux	Mines, métaux et matériaux, secteur pétrolier et gazier, chimie, énergie
Construction, Villes et Territoires	Villes et collectivités territoriales, services publics, infrastructures de transport, constructions et urbanisme, produits et services de construction, agriculture et forêts
Finance et logistique	Services bancaires et financiers, assurance, solutions logistiques, enseignement

En 2020, le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS pour nos principales industries se décompose comme suit : Transport et Mobilité : environ 24 % (29 % en 2019) ; Sciences de la vie : environ 21 % (8 % en 2019) ; Équipements industriels : environ 18 % (16 % en 2019) ; Aéronautique et Défense : environ 13 % (14 % en 2019).

1.4.2.2 Plateforme 3DEXPERIENCE

La plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes est conçue pour être un catalyseur et un vecteur d'innovation : elle permet aux entreprises de connecter tous les acteurs, internes et externes, de la réflexion initiale, conception, ingénierie, fabrication, ventes, marketing, jusqu'à l'usage.

Les plateformes virtuelles d'expérience pour l'industrie, l'urbanisme et la santé sont les infrastructures du XXIe siècle.

Aujourd'hui, le modèle d'innovation durable passe par la création d'expériences holistiques. En connectant les personnes, les idées et les données, on peut imaginer et produire des expériences uniques qui créent durablement de la valeur et fidélisent les consommateurs.

La plateforme 3DEXPERIENCE révolutionne la création de valeur ajoutée pour les entreprises. En effet, c'est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d'opérations grâce auquel elles peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants.

Notre plateforme propose une nouvelle approche de l'innovation en connectant la R&D, l'ingénierie, la production, le marketing et les utilisateurs finaux. Elle offre aussi un modèle économique innovant qui établit un lien direct entre vendeurs et acheteurs, souscripteurs et sous-traitants, prestataires de services et clients finaux.

La plateforme 3DEXPERIENCE fait fonctionner en les enrichissant les douze marques de Dassault Systèmeset répond aux besoins des onze industries que nous servons. Elle rassemble toutes les applications de Dassault Systèmes , ainsi que celles déployées par nos clients. Elle permet à l'ensemble des personnes impliquées dans un projet d'innovation – du laboratoire de recherche au consommateur – de collaborer, tout en leur donnant un accès unifié à toutes les données nécessaires.

La plateforme 3DEXPERIENCE, système d'opérations

Notre plateforme permet à toutes les entreprises d'avoir une vision holistique en temps réel de leurs activités et de leur écosystème, en connectant l'ensemble des opérations – ingénierie, fabrication, marketing – aux réseaux de valeur et aux clients finaux, dans un seul et même environnement collaboratif et interactif.

On peut ainsi concevoir et tester des expériences, avant même de les produire.

Comme système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE apporte de la valeur à trois publics :

aux entreprises qui veulent se transformer : les Industry Solution Experiences ;
aux équipes qui veulent être performantes : les Industry Process Experiences ;
aux utilisateurs qui veulent exceller : les Roles & Apps.

La plateforme 3DEXPERIENCE, modèle économique

La 3DEXPERIENCE a pour vocation de jouer un rôle de catalyseur et de vecteur d'innovation auprès des entreprises qui veulent adopter un modèle économique de type plateforme.

En ce sens, la plateforme a aussi la fonction de place de marché, en rapprochant les prestataires de services (impression 3D, design 3D, etc.) et les acheteurs. À travers notre 3DEXPERIENCE Marketplace, nous proposons un mode de connexion fluide entre les entreprises et les fournisseurs, en offrant à l'ensemble du réseau de valeur un seul et même environnement unifié. La 3DEXPERIENCE Marketplace regroupe en effet l'ensemble des processus de conception, ingénierie et fabrications numériques. Ses deux premières fonctionnalités sont : Make, pour une fabrication à la demande, et Part Supply, pour un approvisionnement intelligent de pièces de rechange.

La Marketplacecompte deux catégories de services :

les « Community Services » sont accessibles à tous. Tous les utilisateurs de notre base intégrée ont accès à notre plateforme cloud 3DEXPERIENCE et peuvent acheter ou vendre sur la Marketplace. Ils peuvent également sélectionner des partenaires selon des critères précis ; nous assurons par ailleurs le traitement de la transaction ;
les « Entreprises Services » permettent aux entreprises de disposer de leur propre place de marché interne. Nous validons le profil des entreprises qui souhaitent accéder à ces services, et nous traitons également les transactions.

1.4.2.3 Notre portefeuille d'applications logicielles

Les marques de Dassault Systèmess'organisent autour des quadrants du « COMPAS »

Symbolisée par le « COMPAS », la plateforme 3DEXPERIENCE est composée de quatre quadrants et englobe nos douze marques.

Applications de modélisation 3D

SOLIDWORKS – Authentic Design Experience

SOLIDWORKS offre des applications de design simples à utiliser et à installer et néanmoins puissantes et particulièrement précises.

Les solutions SOLIDWORKS sont multidisciplinaires et comptent des fonctionnalités de design 3D, de conception de circuits électriques et de circuits imprimés, de gestion des données produit, de simulation, de fabrication et de communication technique. Toutes les solutions SOLIDWORKS sont intégrées à la plateforme 3DEXPERIENCE. SOLIDWORKS propose aussi une nouvelle ligne d'applications 3DEXPERIENCE, les Applications « X », qui fonctionnent sur n'importe quel appareil pourvu qu'il soit équipé d'un navigateur internet et qui offrent une approche générative innovante, « Design Guidance ».

Leaders dans l'industrie, les applications de SOLIDWORKS remportent également un grand succès auprès de clients pionniers, comme dans le domaine de l'éducation (nous sommes présents dans plus de 80 % des meilleures écoles d'ingénieurs dans le monde), mais aussi dans les FabLabs, les Makers Spaceset les accélérateurs d'innovation.

CATIA – Shape the World We Live in

CATIA est la solution leader pour l'ensemble du processus de développement et d'innovation – depuis la phase amont de spécification jusqu'à la mise en œuvre même de l'expérience.

CATIA va au-delà de ce qu'on attend traditionnellement de la CAO 3D (« Conception Assistée par Ordinateur ») pour proposer la Conception Cognitive Augmentée, née du mariage de la modélisation et de la simulation. CATIA s'appuie sur un savoir, un savoir-faire solides et sur des technologies éprouvées d'automatisation du design et de system engineering. CATIA contribue à façonner un monde connecté, en offrant tout l'éventail des fonctionnalités pour le design des objets connectés, des cyber-systèmes et la conception d'expériences.

CATIA offre une expérience utilisateur très intuitive - qui s'appuie sur le pouvoir de la 3D, des services Web, sur les technologies mobiles et la réalité augmentée. CATIA permet aux communautés d'innovateurs de collaborer virtuellement et de co-créer des expériences.

Enfin, grâce à ses capacités de modélisation et de simulation de cyber-systèmes physiques, CATIA est intégrée sur la plateforme 3DEXPERIENCE aux Industry Solutions destinées à l'ingénierie de systèmes par modélisation, à l'architecture d'entreprise, aux modèles conceptuels et aux ontologies. Ces solutions permettent aux leaders industriels partout dans le monde de développer « l'internet des expériences » – des expériences virtuelles, intelligentes et autonomes, qui connectent produit, nature et vie dans le monde réel.

GEOVIA – Model the Planet

GEOVIA associe sciences de la terre et ingénierie pour connecter les environnements naturels et les environnement bâtis et assurer une sécurité, une prédictibilité et une productivité durables. En s'appuyant sur la plateforme 3DEXPERIENCE, GEOVIA fournit une source unique de connaissance aux géo-scientifiques et aux ingénieurs leur permettant de découvrir, modéliser et exploiter avec justesse les ressources de la planète au service des populations, de l'économie et des gouvernements.

Les solutions de GEOVIA, qui offrent une combinaison unique d'applications scientifiques et de capacités de collaboration – et donc une vraie transparence des données – permettent à nos clients d'améliorer significativement la conduite de l'ensemble de leurs activités.

Ces dernières années, GEOVIA a aidé ses clients de l'industrie minière à retrouver la croissance grâce à l'adoption croissante de la 3DEXPERIENCE et grâce à son portefeuille ad hoc d'applications de planification d'exploitation géologique et minière. En parallèle, GEOVIA a entamé une stratégie de diversification dans le domaine du génie civil en supportant les processus de conception et d'ingénierie des infrastructures lourdes.

BIOVIA – Model the Biosphere

BIOVIA offre à la communauté scientifique des expériences de haut niveau en biologie, chimie et science des matériaux afin de créer un monde durable où l'on vit bien et en bonne santé. BIOVIA stimule la collaboration scientifique : la marque facilite l'accès à la science en démocratisant le savoir et le savoirfaire. BIOVIA stimule l'innovation scientifique dans un but de développement durable : la création de nouveaux matériaux, l'identification et le développement de thérapeutiques qui sauvent des vies.

La singularité du positionnement de BIOVIA permet d'apporter une grande valeur aux entreprises scientifiques en leur donnant des moyens sans équivalent pour modéliser, organiser, analyser et partager des données. Elle offre des solutions pour la recherche, la formulation, les processus de développement, la production et la qualité. BIOVIA relie la modélisation et la simulation scientifique dans le monde virtuel et l'expérimentation scientifique en laboratoire dans le monde réel, en exploitant la science des données et l'intelligence artificielle. Les partenariats qui s'appuient sur l'expertise scientifique, approfondie et éprouvée de BIOVIA gagnent en innovation, augmentent leur productivité tout en respectant les contraintes réglementaires, réduisent leurs coûts, et raccourcissent leurs temps de mise sur le marché.

Applications de simulation

La plateforme 3DEXPERIENCE permet d'expérimenter des scénarios possibles en les confrontant avec la réalité.

La 3DEXPERIENCE s'appuie sur la simulation réaliste et en temps réel. Dassault Systèmesa beaucoup investi dans les technologies de simulation – simulation de comportements complexes, du fonctionnement des systèmes de production, des processus de fabrication additive, des opérations logistiques mais aussi des usages des consommateurs dans la vie de tous les jours. Dassault Systèmesdispose de capacités uniques de gestion de la complexité : simulation multi-échelle et multi-discipline (structures, fluides, électromagnétique, acoustique etc.). Le fait de pouvoir intégrer la simulation à la conception et à la fabrication numérique permet d'optimiser le design d'un produit en tenant compte des processus de production ainsi que du cahier des charges de résistance et de poids et du coût.

SIMULIA – Reveal the World We Live in

SIMULIA aide les scientifiques et les ingénieurs à révéler le monde dans lequel nous vivons grâce à la simulation réaliste des produits, de la nature et de la vie. Nous fournissons pour l'ingénierie numérique des processus industriels de bout en bout, robustes et à haute valeur ajoutée, en nous appuyant sur des outils de simulation de pointe – connectés, pluridisciplinaires et multi-échelles. Grâce aux applications SIMULIA qui permettent de simuler des comportements dans les domaines de l'électromagnétisme, des fluides, des structures, et de la vibro-acoustique, les équipes en charge du développement des produits sont en mesure de réduire les phases de tests, d'augmenter la fiabilité et la qualité, et de mettre plus rapidement les produits sur le marché.

Partie intégrante de la plateforme 3DEXPERIENCE, les applications SIMULIA nourrissent l'innovation durable à toutes les étapes du cycle de vie des produits – depuis les spécifications, en passant par les données de conception et de fabrication, jusqu'aux scénarios d'utilisation.

DELMIA – MAKE I t H appen

La connexion entre le monde virtuel et le monde réel est au cœur de la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes . L'excellence opérationnelle nécessite d'harmoniser la conception, la production, la distribution, la gestion des ressources humaines et les processus d'entreprise. DELMIA permet dans le cadre d'opérations industrielles à l'échelle mondiale de : concevoir et tester la fabrication de produits dans un environnement virtuel ; optimiser la chaîne logistique ; et exploiter les usines, centres de stockage et de distribution pour suivre et satisfaire les demandes des clients.

3DVIA – Shape Your Dream

3DVIA aide les consommateurs à prendre des décisions d'achat importantes dans leur vie de tous les jours en leur offrant une expérience 3D simple, belle et rapide pour la planification de leur espace en 3D. 3DVIA démocratise l'utilisation de la 3D chez les consommateurs au travers de deux cibles distinctes.

Pour les consommateurs et les architectes d'intérieur, l'application HomeByMe (gratuite pour les consommateurs) est actuellement utilisée par plus de 2,3 millions de personnes, créant des images en ligne toutes les 40 secondes. Nos abonnements professionnels permettent aux architectes d'intérieur d'offrir à leurs clients une grande réactivité, une grande facilité d'utilisation et un effet visuel saisissant avec une vision à 360° et la réalité augmentée. Pour les entreprises, 3DVIA offre deux produits permettant une expérience d'achat omni-canal : HomeByMe for Kitchen Retailers et HomeByMe for Home Retailers. Les distributeurs de mobilier et leurs clients bénéficient d'une expérience 3D interactive de création de plan.

Applications d'intelligence de l'information

Avec la plateforme 3DEXPERIENCE, il devient possible de calibrer et de contextualiser des expériences en prenant en compte la totalité de l'information disponible à l'intérieur et à l'extérieur de l'e ntreprise.

La plateforme 3DEXPERIENCE offre des capacités uniques d'intelligence de l'information, d'intelligence artificielle, d'indexation sémantique et de recherche d'information. En associant les dernières avancées de la science des données, les technologies d'apprentissage machine et la modélisation, la plateforme 3DEXPERIENCE permet de chercher, sélectionner, filtrer et générer des méga-données, et d'analyser, corréler, déduire, comprendre et prévoir des informations très complexes. Ce dialogue entre le modèle virtuel et les données est un élément différenciant de Dassault Systèmesqui n'a pas d'équivalent.

NETVIBES– Reveal Information Intelligence

En 2020, les solutions Netvibes , Exalead et PROXEMont été rassemblées sous une seule marque, NETVIBES .

NETVIBEStransforme les grandes masses d'information en éclairages concrets sur un métier (clients, tendances industrielles et financières, concurrence).

NETVIBEStransforme l'intuition en preuve empirique, enrichissant le jumeau numérique d'expérience de données contextualisées issues du monde réel.

NETVIBESélève l'expérience individuelle en savoir et savoirfaire réutilisable, transformant les actions, documents et interactions en p atrimoine d'entreprise.

MEDIDATA– Power Smarter Treatments for Healthier People

MEDIDATAest le leader de la transformation numérique des sciences de la vie. MEDIDATAœuvre à améliorer la façon dont la recherche clinique est menée, conçue, utilisée et analysée. Son objectif premier est de transformer l'expérience patient en proposant précisément le bon traitement au bon patient et au bon moment.

L'autorisation d'un nouveau traitement ou d'un nouveau diagnostic fait appel à une quantité incroyable d'informations sur la sécurité et l'efficacité de celui-ci. Il existe actuellement des milliards de points de données répartis en silos dans les centres médicaux du monde entier et sous différents formats. MEDIDATAcollecte, nettoie, organise, normalise et analyse de nombreux types de données au profit du développement clinique et de la commercialisation dans plus de 120 pays. La découverte et la modélisation des connaissances cliniques aident les laboratoires en pharmacologie et en biotechnologie, les fabricants de matériel médical, les sociétés de diagnostic et la recherche universitaire à gagner en valeur, minimiser les risques et optimiser les résultats des programmes de recherche.

Avec presque 6 millions de patients et environ 22 000 essais cliniques, MEDIDATAexplore en permanence de nouveaux concepts et de nouvelles techniques pour mettre en œuvre la prochaine génération de solutions : celles qui généraliseront la médecine de précision à toutes les phases du développement clinique. ACORN AI, de MEDIDATA , effectue des analyses de données sophistiquées pour déceler des informations exploitables servant à favoriser les innovations cliniques et à améliorer le déroulement des études et le succès commercial. La plateforme 3DEXPERIENCE apporte à MEDIDATAun potentiel considérable à tous les échelons (découverte, développement, génération de connaissances, modélisation et fabrication…) et ouvre d'immenses possibilités pour l'innovation dans le domaine des sciences de la vie et de la santé.

Plus de 1 700 clients et partenaires ont ainsi accès à la principale plateforme cloud mondiale de données issues du terrain et de solutions en matière de développement clinique et commercial. En moyenne, la technologie MEDIDATAa été utilisée dans 40 % des médicaments approuvés par la FDA (Food and Drug Administration – l'Agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux) entre 2017 et 2019. À l'échelle mondiale, les 20 plus grands laboratoires pharmaceutiques (en termes de chiffre d'affaires) utilisent la technologie MEDIDATA .

Applications sociales et collaboratives

La plateforme 3DEXPERIENCE permet de rassembler et faire grandir les talents les plus divers.

Avec la plateforme 3DEXPERIENCE, toute entreprise peut devenir collaborative. La plateforme rassemble les personnes, les idées, les données et les solutions dans une démarche d'innovation sociale.

ENOVIA – Plan your Definition of Success

L'innovation passe par la collaboration entre des équipes réparties dans le monde entier, partageant une information claire, fiable et cohérente. ENOVIA, adossée à la plateforme 3DEXPERIENCE, permet de concevoir et de suivre la définition du succès de son client. Grâce à un large portefeuille d'applications techniques et métiers, ENOVIA permet aux différents acteurs au sein de l'e ntreprise de participer à l'innovation durable.

La modélisation et la planification d'activités intelligentes permettent de créer et d'exploiter un jumeau virtuel de l'e ntreprise afin de pouvoir, de façon optimale, identifier les opportunités du marché et planifier les produits et services afin de tirer profit de ces opportunités. Les modèles économiques intelligents fournissent de l'information en contexte, en aidant à planifier avec efficacité et en cohérence avec la stratégie commerciale et les normes de l'e ntreprise. Le paramétrage de produits intelligents rend possible le développement d'innovations de rupture grâce à une collaboration multidisciplinaire, à des évaluations opérationnelles en temps réel et à des analyses économiques.

Centric PLM – Plan your Collection's Success

Centric PLM est au cœur de la transformation numérique des entreprises les plus prestigieuses dans les secteurs de la mode, du commerce de détail, du luxe, des chaussures, des équipements de plein air et des biens de consommation. La solution phare de gestion du cycle de vie du produit (PLM), Centric 8, compte 15 applications mobiles et propose des fonctions de gestion de produits, de développement de produits, d'approvisionnement, de planification des activités, de gestion de la qualité et des collections. Ces fonctionnalités sont conçues sur mesure pour des entreprises opérant dans le secteur des biens de consommation – un secteur en évolution constante. Centric SMB propose une solution conçue pour les marques émergentes qui conjugue technologie innovante et connaissance des enjeux clés du secteur. Centric Visual Innovation Platform (Centric VIP) propose un ensemble de tableaux de bord tactiles qui révolutionne la prise de décision collective et automatise l'exécution afin de réduire de manière significative le délai de commercialisation et le décalage par rapport aux tendances du marché tout en optimisant les collections.

3DEXCITE – Engineer the excitement

3DEXCITE est à la pointe de la transformation du marketing grâce à ses solutions logicielles innovantes qui s'appuient sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Nous appelons cette transformation le Marketing à l'ère de l'expérience.

Dans l'économie de l'expérience, le produit seul ne suffit plus à garantir le succès. Les consommateurs attendent de la personnalisation à toutes les étapes du processus de sélection, d'achat et d'appropriation. Les professionnels du marketing font évoluer leur façon de penser, de travailler et de collaborer avec leurs écosystèmes afin de proposer de bien meilleures expériences au client et de réduire les temps de mise sur le marché. En parallèle, la montée en puissance du consommateur ouvre beaucoup d'opportunités pour faire des attentes des consommateurs une source d'innovation. Dans ce contexte, 3DEXCITE apporte plusieurs atouts essentiels. Le premier, c'est de réduire à zéro le temps nécessaire pour atteindre le client grâce à un canal industrialisé et automatisé de données multimédia personnelles. Le deuxième, c'est de tirer le meilleur parti de toute la sémantique et du contexte issus des données intégrées au jumeau virtuel du produit, et donc d'assurer que l'on ait toujours une connaissance des produits à jour et cohérente. Le troisième, c'est d'assembler et d'orchestrer rapidement des réseaux de valeur à partir d'équipes diverses pour conduire à des innovations de rupture.

1.4.2.4 3DEXPERIENCE WORKS

En 2019, Dassault Systèmesa lancé 3DEXPERIENCE WORKS, une nouvelle famille d'applications business sur la plateforme 3DEXPERIENCE destinées aux petites et moyennes entreprises qui veulent se développer. Partout dans le monde ces entreprises ont besoin de solutions numériques pour se développermais ont du mal à en trouver qui soient calibrées pour elles. Avec 3DEXPERIENCE WORKS, Dassault Systèmes met le phénomène plateforme à la portée de ces entreprises. En effet, 3DEXPERIENCE WORKS étend la facilité d'usage et la simplicité qui caractérisent les applications SOLIDWORKS à une nouvelle catégorie de solutions, composées d'applications ajustées et simplifiées. 3DEXPERIENCE WORKS rassemble dans un seul environnement virtuel collaboratif des capacités de collaboration sociale, de design, de simulation, de production et d'ERP pour la production. Cette combinaison sans équivalent sur le marché aidera les entreprises en croissance à gagner en inventivité, en efficacité et en réactivité. La famille 3DEXPERIENCE WORKS inclut SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS.

1.4.2.5 Industry Solution Experiences

Dassault Systèmespropose à ses clients un portefeuille d'Industry Solution Experiences et d'Industry Process Experiences, eux-mêmes constitués d'un portefeuille de Rôles qui sont établis par marque.

Le portefeuille de Dassault Systèmes est structuré comme suit :

Les Industry Solution Experiences répondent aux grands enjeux d'un secteur d'activité. Par exemple, la Solution Engineered to Fly permet aux équipementiers de l'industrie Aéronautique et Défense d'accélérer les cycles de production et de mise sur le marché - depuis la phase d'offre jusqu'à la livraison du produit, tout en améliorant leurs marges.

Les Industry Process Experiences sont consacrés à la performance opérationnelle d'une équipe spécifique dans le contexte d'une Industry Solution. Ainsi Aerospace Composite Engineering est un Process au sein de la Solution Engineered to Fly qui aide à concevoir, optimiser et fabriquer des pièces composites grâce à des applications dédiées à la gestion de processus.
Les Rôles accompagnent une personne dans le travail qu'elle accomplit. Les Rôles s'intègrent dans le cadre d'un Process. Par exemple, Composites Braiding & Forming Engineer - un Rôle dans le cadre du Process intitulé Aerospace Composite Engineering- accompagne le travail d'un ingénieur.

Le portefeuille de Dassault Systèmesest tourné vers l'avenir des industries. Il est structuré avec précision par segment industriel pour répondre à la question « Qu'est-ce qui a le plus de valeur dans mon industrie ? », à savoir quels en sont les défis essentiels. L'objectif est d'aider nos clients à relever ces défis et être des pionniers en matière d'innovation et de développement durable.

Chaque Industry Solution et chaque Industry Process s'accompagne de ses indicateurs clés qui matérialisent la valeur créée et permettent à nos clients d'en faire le suivi. Ces indicateurs portent aussi bien sur le tempo du cycle d'innovation, l'efficacité opérationnelle, le gain de temps dans les opérations, la réduction des émissions de CO2 ou encore l'augmentation du chiffre d'affaires.

Dans l'élaboration de ce portefeuille, nous nous attachons à donner aux entreprises les moyens de devenir toujours plus durables en limitant leur empreinte négative et en développant leur empreinte positive sur l'environnement. Par exemple, en réduisant les tests physiques et en développant les tests virtuels ; en optimisant le fonctionnement des sites de production ; ou encore en simulant l'impact d'un produit ou d'un processus sur l'environnement…

Grâce à ce portefeuille de Solutions, les entreprises peuvent engager une transformation digitale d'ampleur puisqu'elles ont une parfaite visibilité de ce qu'en seront les impacts et les résultats pour leur organisation, mais aussi pour les missions des collaborateurs et les expertises des équipes. Dans leur propre périmètre, les dirigeants et les équipes peuvent ainsi comprendre et suivre les effets de la transformation engagée.

Chaque Industry Solution et chaque Industry Process s'appuie sur le savoir et le savoir-faire qu'a développés Dassault Systèmesdans ses 11 industries. Cela donne à nos clients une grande réactivité et le moyen de faire différence avec leurs concurrents.

Au 31 décembre 2020, Dassault Systèmescompte 88 Industry Solution Experiences, 521 Industry Process Experiences et 437 Rôles.

1.4.2.6 Relations avec les clients

Nous servons une grande diversité de clients, des start-up , des petites et moyennes entreprises aux plus grandes sociétés du monde, en passant par les établissements d'enseignement et les services gouvernementaux. Pour assurer la fluidité de ses relations avec ses clients, Dassault Systèmess'appuie sur la plateforme 3DEXPERIENCE. En collaboration avec nos partenaires, nous avons établi quatre modes d'engagement avec nos clients afin de leur apporter la juste valeur au bon moment :

Customer Solution Experiences : pour les entreprises qui sont en transformation et qui veulent créer la plus grande valeur ;
Customer Process Experiences : pour les organisations et les services qui recherchent la meilleure performance opérationnelle ;
Customer Role Experiences : pour les utilisateurs qui visent l'excellence et ont besoin d'être nourris en savoir et en savoir-faire pour mener à bien leurs missions ;
Customer Online Experiences : pour les utilisateurs qui attende nt de Dassault Systèmesune collaboration en ligne de bout en bout, structurée autour de rôles disponibles sur le cloud. Cette relation continue avec les utilisateurs aide les entreprises en croissance à devenir plus inventives, efficaces et réactives.

1.4.2.7 Taille estimée du marché adressable, position sur le marché et concurrence

Nous estimons la taille de notre marché total adressable actuel à environ 41 milliards de dollars américains sur la base d'estimations de tiers à fin 2019. Afin de déterminer la taille de notre marché total adressable, nous avons recours à des estimations de tiers sur les domaines logiciels, que nous analysons et comparons à nos capacités logicielles pour évaluer si ces marchés font partie de notre marché adressable actuel. Les estimations de tiers que nous utilisons ne tiennent pas compte des logiciels développés en interne par les entreprises, mais uniquement des logiciels vendus sur le marché.

Nous sommes l'un des principaux fournisseurs mondiaux sur le marché de la gestion de cycle de vie du produit (PLM) en 3D, qui comprend des logiciels de conception, de simulation, de fabrication numérique, de gestion de données produits et de collaboration en 3D. Selon les analyses externes et internes, nous sommes également avec nos marques CATIA, SOLIDWORKS et SIMULIA, l'un des principaux fournisseurs mondiaux de logiciels de conception en 3D et de logiciels de simulation pour l'ingénierie. Avec la 3DEXPERIENCE, nous simulons l'expérience utilisateur, que nous définissons plus largement que nos concurrents, à savoir en allant au-delà de la simulation des capacités physiques individuelles ou multiphysiques. Toujours sur la base de données externes, nous estimons être également un leader mondial dans le secteur des Sciences de la vie.

Nous nous inscrivons dans un environnement hautement concurrentiel. Alors que nous continuons à étendre notre marché adressable en élargissant notre portefeuille de produits actuel, en diversifiant notre clientèle et en développant de nouvelles applications et de nouveaux marchés, nous sommes confrontés à un niveau de concurrence croissant. Ces nouveaux concurrents vont des start-uptechnologiques aux plus grandes entreprises technologiques et industrielles du monde.

Nous estimons notre position concurrentielle sous de multiples angles, en évaluant nos expériences en matière de solutions industrielles et la manière dont elles répondent aux principaux besoins des secteurs d'activité et, au sein de ceux-ci, des segments que nous ciblons, le profil des clients, ainsi que les besoins et les exigences des utilisateurs remplissant certaines fonctions que nous regroupons en interne par marque.

L'environnement concurrentiel comprend les concurrents de longue date sur le marché duPLM, notamment Siemens, Autodesk et PTC, les fournisseurs de simulation, notamment ANSYS, Altair Engineering, MSC Software (appartenant à Hexagon), en ce qui concerne nos logiciels de simulation structurelle, des fluides, électromagnétique et multi-physique. En ce qui concerne notre offre de logiciels de processus d'entreprise collaboratifs et d'opérations industrielles, nous sommes également en concurrence avec Oracle et SAP.

Suite à l'acquisition de Medidata , et combinées avec nos autres marques, les Sciences de la vie constituent à présent notre deuxième plus grand secteur d'activité. Il s'agit à l'heure actuelle d'un marché très fragmenté, où les trois principaux acteurs, dont nous faisons partie, représentent moins de 30 % de notre marché adressable défini. Les concurrents sont nombreux dans les principaux secteurs d'activité, notamment dans la recherche et la découverte (Schrödinger et Benchling), le développement préclinique (Labware et Thermo Fisher Scientific), les essais cliniques (Oracle et Veeva), la fabrication (SAP, SAS et Tibco) et la commercialisation (Veeva et Model N).

Les autres sociétés, principalement des éditeurs de logiciels qui nous font parfois concurrence directement ou indirectement, comprennent, entre autres, Adobe, ARAS, Aveva Group (détenu par Schneider Electric), Bentley Systems, Epicor, Infor, Intergraph (appartenant à Hexagon), JDA Software, Microsoft, Nemetschek, Palantir Technologies, Plex, Salesforce.com, et d'autres sociétés de logiciels dans le secteur minier ou offrant des capacités de logicielles d'innovation en entreprise sociale, de collaboration, de traitement de l'information ou de marketing numérique.

1.4.3 Contrats importants

En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l'activité de l'Entreprise, les principaux accords engageant Dassault Systèmes sont essentiellement les accords de distribution avec ses revendeurs et les accords avec les intégrateurs systèmes, tels qu'ils sont décrits dans le paragraphe 1.4.2.6 « Relations avec les clients », et les partenariats stratégiques décrits au paragraphe 1.5 « Recherche et Développement » et en particulier le paragraphe 1.5.1 « Présentation générale ».

Contrats commerciaux

The Boeing Corporation

En 2017, The Boeing Corporation et Dassault Systèmesont conclu un nouvel accord de partenariat étendu aux termes duquel Boeing procédera au déploiement des logiciels de Dassault Systèmessur la plateforme 3DEXPERIENCE au sein de ses divisions Aviation commerciale, Défense et Espace.

L'objectif de Boeing est de moderniser ses systèmes afin de maximiser les avantages économiques pour l'e ntreprise et ses actionnaires. Avec l'amélioration de la qualité et le développement de produits innovants ainsi que la réduction des coûts de production, ses clients bénéficieront également d'une valeur ajoutée supplémentaire.

Boeing déploiera la plateforme 3DEXPERIENCE dans le monde entier pour le développement de produits de bout en bout et la production de tous ses programmes, nouveaux et existants, d'aviation commerciale, spatiale et de défense. Dassault Systèmesa été sélectionné comme seul partenaire technologique de Boeing après un processus d'évaluation complet et approfondi pour l'ensemble de la numérisation de ses processus : PLM (Product Lifecycle Management), tous les outils de création et la gestion des opérations de production.

Financement

Emprunt obligataire

Dassault Systèmes SE a procédé, en septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d'un montant total de 3,65 milliards d'euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre de l'acquisition de Medidataréalisée en octobre 2019. Voir le paragraphe 3.1.4 « Trésorerie et capitaux » et la Note 20 aux comptes consolidés.

Emprunts auprès des établissements bancaires et lignes de crédit

Pour financer le reliquat du prix d'acquisition de Medidata , Dassault Systèmes SE a souscrit le 28 octobre 2019 deux emprunts avec une échéance au 28 octobre 2024 pour des montants respectifs de 500 millions d'euros et 530 millions de dollars américains. Dassault Systèmes SE a procédé le 28 octobre 2020 àdes remboursements anticipés de ces emprunts pour des montants respectifs de 200 millions d'euros et 230 millions de dollars américains.

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata , Dassault Systèmes SE a également reçu un engagement de financement sous forme d'une ligne de crédit renouvelable de 750 millions d'euros d'une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2020, Dassault Systèmes SE a prorogé sa maturité d'une année supplémentaire, portant désormais la date d'échéance de cette ligne de crédit au 28 octobre 2025. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit n'a pas été tirée.

Voir le paragraphe 3.1.4 « Trésorerie et capitaux » et la Note 20 aux comptes consolidés.

Baux

Dassault Systèmesa conclu des locations de longue durée (douze années), d'une part en 2008 pour son siège social localisé en France à Vélizy-Villacoublay (le « 3DS Paris Campus »), et d'autre part en 2010 pour ses bureaux, ses laboratoires de R&D et son centre de données sécurisées situés aux États-Unis à Waltham, près de Boston (le « 3DS Boston Campus »). En février 2013, Dassault Systèmes SE a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de dix ans à compter de la mise à disposition d'un immeuble supplémentaire d'environ 13 000 mètres carrés intervenue au 4e trimestre 2016. À proximité de ce site, Dassault Systèmes SE loue également depuis octobre 2010 environ 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-la-Forêt. En septembre 2016, le bail du 3DS Boston Campus a été prolongé de 25 mois. Le contrat de bail initial, qui prévoyait une durée de 12 ans, se terminera donc le 30 juin 2026.

En décembre 2019, Dassault Systèmes SE a signé un nouveau contrat de location pour un immeuble supplémentaire d'environ 28 000 mètres carrés de bureaux au sein du 3DS Paris Campus, pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison devant intervenir dans le courant du 2e trimestre 2023. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu'à la fin du bail s'élèvent à environ 81,1 millions d'euros. Dans ce cadre, les contrats de bail des immeubles existants ont fait l'objet d'une renégociation qui a conduit notamment à une prolongation de leur terme de 2026 à 2032.

Medidataa signé en octobre et décembre 2018 deux nouveaux contrats de location pour des bureaux dont les livraisons sont prévues courant 2021. Les paiements minimaux de loyers futurs s'élèvent à environ 66,4 millions de dollars américains.

Le 14 février 2020, Dassault Systèmesa acquis les droits au bail, pour une période de 75 années, de deux immeubles situés à proximité des bureaux de Dassault Systèmesà Pune, en Inde (le « 3DS Pune Campus »), pour l'équivalent de 42,8 millions d'euros, dans le cadre du plan d'expansion de ce campus. La livraison de la première phase de cette extension du 3DS Pune Campus doit intervenir courant 2021.

Voir le paragraphe 1.9.2.1 « Risque de liquidité » et les Notes 19 et 25 aux comptes consolidés.

1.5 Recherche et développement

1.5.1 Présentation générale

Les principaux investissements en R&D portent sur l'architecture et les services de la plateforme business 3DEXPERIENCE.

Par ailleurs, l'effort R&D de l'Entreprise vise principalement à procurer des avancées majeures en matière d'expériences utilisateurs et d'élargissement du champ d'application de son portefeuille avec des solutions immersives, mobiles et natives sur le cloud.

Au 31 décembre 2020, les équipes de R&D comprennent 8 093 salariés contre 7 517 à la fin de l'année 2019, représentant environ 41 % des salariés. En 2020, les effectifs de R&D du Groupe ont augmenté de 7,7 % après une hausse de 26,4 % en 2019. Ces augmentations font principalement suite à des recrutements et à l'intégration des collaborateurs de R&D des sociétés acquises au cours de ces exercices, en particulier l'acquisition de Medidata .

L'Entreprise dispose de laboratoires de R&D dans les pays où se trouvent les clients et les collaborateurs de haut niveau, à savoir sur les territoires européens (principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Pologne et en Lituanie), américains (principalement aux États-Unis) et en Asie-Océanie (principalement en Inde, Malaisie et Australie).

Les dépenses de R&D s'élèvent à 935,4 millions d'euros comparés à 737,9 millions d'euros en 2019 soit une hausse de 26,8 %. Dassault Systèmesbénéficie de subventions reçues de divers organismes publics et autres visant à financer certaines activités de R&D : en 2020, Dassault Systèmes a perçu 33,4 millions d'euros de subventions, contre 28,3 millions d'euros en 2019. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France.

La R&D de l'Entreprise travaille en étroite collaboration avec des clients et des utilisateurs dans leurs secteurs respectifs, afin d'approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, de déterminer les futures orientations de leurs produits et les nouvelles exigences propres à leurs secteurs, leurs clients et leurs utilisateurs.

Nous entretenons également une collaboration technique et scientifique de longue date avec certains partenaires importants afin de tirer le meilleur parti des technologies disponibles et d'en augmenter la valeur pour nos clients communs. Ces alliances de recherche et de technologies ont été conclues avec trois objectifs : couvrir des processus complets avec une offre globale ; participer à la structuration des filières industrielles du futur ; intégrer à nos solutions les fonctionnalités des technologies les plus avancées. Dassault Systèmesest présent dans plusieurs centaines de projets public-privé (sous l'égide par exemple, de la FDA, des universités prestigieuses telles que Harvard ou le MIT, et des instituts de premier plan tels que INRIA, INSERM), collabore avec des scientifiques de renom (notamment Prix Nobel) et forge des partenariats technologiques dans l'ensemble des onze secteurs d'activité qu'il sert.

Nous collaborons également avec des partenaires de développement logiciel. Notre programme partenarial mondial permet à tout développeur ou éditeur de logiciels de créer et commercialiser de nouvelles applications totalement intégrées et complémentaires à nos solutions.

L'engagement de Dassault Systèmes consiste à créer des solutions de qualité qui permettent à ses clients de répondre aux exigences commerciales clés des secteurs d'activité dans lesquels ils opèrent. Cet engagement qualité se reflète à travers le système de gestion de la qualité de l'Entreprise qui a été certifié ISO 9001 : 2015 – la dernière version de la norme, axée sur l'excellence opérationnelle et la performance.

1.5.2 Cloud et Services

La plateforme 3DEXPERIENCE propose des technologies basées sur le cloud et des services permettant des environnements collaboratifs en ligne sécurisés et contrôlés pour partager et innover depuis n'importe quel ordinateur. Cette technologie est unique et optimisée pour les volumes de données importants et accessiblepour un usage à distance pour une large variété d'utilisations industrielles.

Depuis 2010, notre filiale cloud Outscale, SAS (3DS OUTSCALE) propose aux entreprises et organisations publiques, des services de Cloud Computingde type IaaS robustes, sécurisés et sur-mesure, déployés sur des infrastructures industrielles de confiance. Le cloud multi-local de 3DS OUTSCALE offre une gouvernance complète en matière de sécurité et de souveraineté numérique. Compatible avec les standards du marché, ce cloud permet aux clients de 3DS OUTSCALE de déployer leurs applications avec une réelle maîtrise de la performance.

Le 4 décembre 2019, 3DS OUTSCALE, a annoncé l'obtention en France du Visa de sécurité ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information) pour la qualification « SecNumCloud » de l'ensemble de son offre « Cloud Secteur Public », à destination des organisations publiques, parapubliques, et des Opérateurs d'Importance Vitale (OIV) : une première pour un fournisseur de services d'infrastructure cloud. L'obtention de ce Visa de sécurité témoigne du plus haut niveau d'engagement et du respect des règles en matière de sécurité.

3DS OUTSCALE est intégralement certifié des plus hauts standards ISO 27001 : 2013 (certification relative au système de gestion de la sécurité de l'information), ISO 27017 (spécifique à la sécurité dans le cloud), ISO 27018 (spécifique à la protection de la vie privée dans le cloud) et Hébergement des Données de Santé (par l'ASIP Santé), 3DS OUTSCALE est le cloud de l'hyper-confiance et labellisé LUCIE ISO 26000 pour ses actions durables, responsables et inclusives.

Enfin, 3DS OUTSCALE agit pour la souveraineté numérique stratégique en Europe en tant que membre fondateur de Gaia-X, le projet de fédération de services cloudeuropéens.

1.5.3 Propriété intellectuelle

Dassault Systèmesassure la protection de sa technologie grâce à une combinaison de droits de propriété intellectuelle, principalement les droits d'auteur, les brevets, les marques, les noms de domaine et le secret des affaires. Les logiciels de Dassault Systèmessont mis à disposition sous des contrats en vertu desquels l'Entreprise accorde à ses clients un droit d'utilisation des logiciels sans transfert de propriété. Ces contrats contiennent de nombreuses clauses ayant pour objet la protection des droits de propriété intellectuelle dont l'Entreprise dispose sur ses technologies ainsi que la confidentialité afférente.

Le code source (ensemble d'instructions présentées sous une forme intelligible et servant à générer le code objet mis à disposition des clients et partenaires) des produits de Dassault Systèmesbénéficie d'une double protection au titre, d'une part, du droit d'auteur, d'autre part, du secret des affaires. En outre, certaines des fonctionnalités des logiciels de l'Entreprise sont protégées, dans la mesure du possible, par des brevets.

Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la technologie de Dassault Systèmesne seront pas copiés et/ou obtenus et utilisés sans autorisation. Ceci est d'autant plus vrai que la protection ou la mise en application effective des législations en matière de droit d'auteur, de secret des affaires, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays.

Toutefois, Dassault Systèmesest engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et de mise en conformité et prend des mesures systématiques contre l'utilisation et la diffusion illégales de ses produits, allant de la régularisation d'utilisations illégales au déclenchement d'actions en justice.

En ce qui concerne les marques, la politique de l'Entreprise consiste à déposer à titre de marques les noms de ses principaux produits et services dans les pays où elle exerce ses activités. La protection par le droit des marques peut combiner des dépôts de marques internationales, de l'Union Européenne et/ou nationales.

Afin de protéger sa technologie ainsi que les fonctionnalités clés de ses produits, Dassault Systèmesdépose généralement des brevets dans les zones où se situent ses principaux clients et concurrents. À la fin de l'année 2020, Dassault Systèmes disposait d'un portefeuille de près de 700 inventions protégées, dont 44 nouvelles sur l'année 2020. Des brevets ont été délivrés dans un ou plusieurs pays pour plus de 70 % de ces inventions, les autres étant en cours d'obtention. Quand une protection par brevet est jugée inadaptée, certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués. Dassault Systèmesmet parfois en place des accords de licence en matière de brevets avec des acteurs majeurs de son environnement.

Voir le paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l'activité » et plus particulièrement les paragraphes 1.9.1.3 « Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes », pour les difficultés liées à la garantie d'une protection efficace des droits de propriété intellectuelle de l'Entreprise et 1.9.1.13 « Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers » pour les risques associés à une utilisation présumée non autorisée, par Dassault Systèmes , des droits de propriété intellectuelle de tiers.

1.5.4 Investissements

1.5.4.1 Présentation

Dassault Systèmes se concentre sur trois secteurs stratégiques de l'économie : (i) Industries Manufacturières où nous occupons depuis longtemps une position de leader, (ii) Sciences de la Vie et Santé et (iii) Infrastructures et Villes. Sa capacité à définir et à pénétrer de nouveaux marchés a été déterminante dans sa réussite, soutenue par un engagement clair et fort en faveur de l'innovation technologique et commerciale.

Nos investissements, tant par des dépenses internes en recherche et développement que par des acquisitions, sont étroitement alignés sur notre feuille de route stratégique et constituent le principal moteur de nos innovations et améliorations de produits.

Au total, les dépenses de recherche et développement s'élèvent respectivement à 935,4 millions d'euros pour 2020, contre 737,9 millions d'euros pour 2019. Nous évaluons en permanence les investissements externes, en complétant et en étendant la valeur commerciale que nous apportons aux différents secteurs industriels, à nos clients et aux utilisateurs. À cet égard, les acquisitions, nettes des liquidités acquises, et les intérêts minoritaires ont totalisé 89,5 millions d'euros en 2020 et 5 211,7 millions d'euros en 2019.

Conformément à notre raison d'être et à notre stratégie « Human Industry Experiences », nous développons notre marché adressable selon plusieurs axes : (i) en élargissant notre offre de manière à couvrir les principales disciplines des clients, de la connaissance du consommateur en amont à la conception, l'ingénierie, la simulation et la fabrication, en passant par la planification et les opérations commerciales et les expériences des points de vente et des consommateurs finaux ; (ii) en élargissant notre couverture du marché au sein des trois secteurs de l'économie globale que nous servons et (iii) en étendant la puissance de la plateforme en tant que système d'exploitation avec notre Marketplace et d'autres nouvelles initiatives.

Pour en savoir plus, reportez-vous aux paragraphes 1.2 « Profil de Dassault Sytèmes », 1.4.1.1 « Notre stratégie : Human Industry Experiences » et 1.4.1.2 « Éléments stratégiques opérationnels ».

1.5.4.2 Acquisitions en 2019 et en 2020

Nos principales acquisitions (y compris les prises de participations majoritaires) réalisées au cours des deux dernières années ont été réalisées dans les domaines suivants : (i) Sciences de la vie et Santé, avec l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., un leader de la transformation numérique de l'industrie des Sciences de la vie, engagé dans le développement clinique et l'intelligence des données commerciales et réelles ; (ii) progiciels de gestion industrielle (ERP) dédiés aux petites et moyennes entreprises, avec l'acquisition d'IQMS, qui vient étendre la couverture de marché de notre marque DELMIA ; (iii) sciences des données et cloud, avec l'acquisition de NuoDB qui développe la base de données « élastique » distribuée la plus avancée pour les environnements cloud ; et (iv) science des données, avec l'acquisition de la société française PROXEM, spécialiste des logiciels et services de traitement sémantique basée sur l'intelligence artificielle (IA) qui transforment les données textuelles en contenus et informations exploitables.

Leader des logiciels cliniques dans le domaine des sciences de la vie : le 28 octobre 2019, Dassault Systèmes a finalisé l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., ouvrant ainsi un nouveau monde d'expériences reposant sur des jumeaux virtuels dans le secteur de la santé. La plateforme 3DEXPERIENCE associe modélisation, simulation, science des données, intelligence artificielle et collaboration dans un environnement virtuel pour favoriser l'innovation durable dans le domaine des Sciences de la vie. L'association de la p lateforme 3DEXPERIENCE et de la plateforme Clinical Solutions de Medidatafait le lien entre la recherche, le développement, la fabrication, les essais cliniques et le déploiement commercial dans l'ensemble de l'écosystème de la santé et permet à Dassault Systèmes de se positionner en partenaire de référence de la transformation numérique des Sciences de la vie à l'ère de la médecine personnalisée et des expériences centrées sur le patient. Plus de la moitié des médicaments et des dispositifs médicaux sont conçus grâce à la technologie de Medidataet plus de la moitié des nouveaux essais cliniques s'appuient sur des solutions de Medidata . Les 20 premiers groupes biopharmaceutiques et de Medtech, ainsi que les 10 principaux organismes de recherche comptent parmi les clients de Medidata .

Solution logicielle de gestion industrielle ERP intégrée : le 3 janvier 2019, nous avons finalisé l'acquisition d'IQMS, un éditeur de logiciels de gestion industrielle ERP basé en Californie, dans l'optique de permettre aux petites et moyennes entreprises industrielles désireuses de digitaliser leurs opérations d'accéder à notre plateforme 3DEXPERIENCE. Le logiciel d'IQMS – la solution sur site EnterpriseIQ et le logiciel-service WebIQ – offre une solution tout-en-un aux industriels du marché intermédiaire en matière de gestion de l'ingénierie, de fabrication et d'écosystèmes commerciaux en reliant numériquement en temps réel les processus de traitement des commandes, de programmation, de production et d'expédition. Les solutions d'IQMS sont utilisées par des clients basés principalement aux États-Unis, avec des usines dans 20 pays qui produisent pour l'industrie automobile, les équipements industriels, les dispositifs médicaux, les biens de consommation et les biens de consommation emballés.
Poursuite sur la plateforme 3DEXPERIENCE, du déploiement de la stratégie de Dassault Systèmes dans les domaines de la science des données et du cloud : le 10 décembre 2020, Dassault Systèmes a finalisé l'acquisition de NuoDB. Créée en 2010 et basée à Cambridge (Massachusetts), NuoDB édite une base de données SQL distribuée déployée en mode natif sur le cloud s'appuyant sur les avantages compétitifs du cloud évolutivité à la demande, disponibilité continue et cohérence transactionnelle — et conçue pour les applications critiques. Dassault Systèmes a entamé son partenariat avec NuoDB en 2013.
Nouvelles expériences collaboratives en science des données : le 9 juin 2020, Dassault Systèmes a finalisé l'acquisition de PROXEM, spécialiste des logiciels et services de traitement sémantique basés sur l'intelligence artificielle, et fournisseur de solutions d'analyse de l'expérience client. Avec cette acquisition, Dassault Systèmes étend l'intelligence de l'information sur la plateforme 3DEXPERIENCE à la sémantique avec des technologies de compréhension du langage naturel. Les clients peuvent ainsi automatiser l'interprétation de données textuelles non structurées afin de devenir plus innovants, agiles et durables. Parmi les clients de PROXEM figurent notamment Air France, Air Liquide et Total.

Parmi nos principales acquisitions avec un prix d'achat individuel supérieur à 100 millions d'euros au cours des trois dernières années, citons :

Acquisition	Exercice	Montant de l'acquisition
Medidata Solutions, Inc.	2019	5,1 milliards € (5,8 milliards \$)
IQMS	2019	379 millions d'euros
Centric Software (prise d'une participation majoritaire en 2018)	2018/2020	228 millions d'euros

1.6 Organisation de l'Entreprise

1.6.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l'Entreprise

Dassault Systèmes SE, société mère, assure un certain nombre de fonctions. Elle est l'une des principales sociétés opérationnelles de l'Entreprise ainsi qu'un de ses principaux centres de R&D, où est développée une partie des solutions logicielles s'intégrant à la plateforme 3DEXPERIENCE. Dassault Systèmes SE agit également en tant que société holding, détenant directement ou indirectement l'ensemble des entités composant l'Entreprise. Elle joue un rôle centralisateur et définit globalement certaines politiques notamment la stratégie de l'Entreprise et les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, ainsi que la politique commerciale et les modes d'engagement commercial (décrits au paragraphe 1.4.2.6 « Relations avec les clients »). En outre, elle assure généralement la gestion de la trésorerie pour les entités dont la devise est l'euro, elle assiste ses filiales dans le cadre d'un certain nombre de fonctions support : la finance, la communication, le marketing, les affaires juridiques, notamment la gestion et la protection de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes , les ressources humaines et l'informatique et elle opère la mutualisation de certains coûts au profit des filiales.

Dassault Systèmes SE perçoit des dividendes versés par ses filiales. Elle reçoit des redevances au titre de la propriété intellectuelle qu'elle détient et facture des prestations pour les services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des coûts.

1.6.2 Principales sociétés de l'Entreprise

Au 31 décembre 2020, Dassault Systèmesest constitué de Dassault Systèmes SE et de ses 98 filiales opérationnelles. Au 31 décembre 2019, l'Entreprise comptait 100 filiales opérationnelles. La diminution est due à son programme de simplification dont l'objectif est de réduire le nombre d'entités juridiques existantes dans chaque pays, partiellement compensée par les acquisitions réalisées en 2020.

Les principales sociétés de Dassault Systèmesfigurent dans l'organigramme ci-dessous :

Voir également la Note 28 aux comptes consolidés ainsi que le tableau des filiales et participations figurant à la Note 24 aux comptes annuels.

Performance fi nancière : croissance sur les cinq dernières années

1.7 Performance financière : croissance sur les cinq dernières années

Pérenniser la croissance sur le long terme

La performance de Dassault Systèmesrepose historiquement sur un modèle financier caractérisé par un chiffre d'affaires logiciel récurrent représentant, en 2020, 80 % du chiffre d'affaires logiciel.

Performance sur cinq ans

Les comptes de résultat et bilans synthétiques de Dassault Systèmesau cours des cinq derniers exercices sont présentés ci-après. Les données sont établies suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, sauf indication contraire.

L'évolution de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes entre les exercices 2019 et 2020 est commentée au chapitre 3 « Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ».

Comptes de résultat et dividendes

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019(3)	2018(2) (3)	2017(2) (3)	2016(2) (3)
Chiffre d'affaires	4 452,2	4 018,2	3 477,4	3 228,0	3 055,6
Chiffre d'affaires logiciel	4 012,6	3 539,4	3 081,8	2 869,3	2 694,7
Résultat opérationnel	669,7	812,8	768,2	729,0	672,0
En % du chiffre d'affaires	15,0 %	20,2 %	22,1 %	22,6 %	22,0 %
Résultat net, part du Groupe	491,0	615,3	569,4	519,4	447,2
Résultat net dilué par action	1,86 €	2,34 €	2,18 €	2,01 €	1,74 €
Dividende par action	0,56€(1)	0,70 €	0,65 €	0,58 €	0,53 €
Progression du dividende par action	(20,0) %	7,7 %	12,1 %	9,4 %	12,8 %

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

(2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1er janvier 2018, en retenant la méthode de transition rétrospective modifiée (également appelée méthode de rattrapage cumulatif). Selon la méthode choisie, l'effet de transition est constaté en capitaux propres à la date d'application initiale, soit au 1er janvier 2018 et l'information comparative n'a pas été retraitée.

(3) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. Voir la Note 2 aux comptes consolidés.

Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS

Les données complémentaires non-IFRS présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes est présenté au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

Performance fi nancière : croissance sur les cinq dernières années

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019(2)	2018(1) (2)	2017(1)(2)	2016(1) (2)
Chiffre d'affaires	4 464,8	4 055,6	3 491,1	3 242,0	3 065,6
Chiffre d'affaires logiciel	4 024,0	3 573,6	3 093,9	2 883,2	2 704,3
Résultat opérationnel	1 349,8	1 297,4	1 112,5	1 037,1	957,7
En % du chiffre d'affaires	30,2 %	32,0 %	31,9 %	32,0 %	31,2 %
Résultat net, part du Groupe	994,7	959,6	812,5	692,9	640,3
Résultat net dilué par action	3,77 €	3,65 €	3,12 €	2,68 €	2,49 €

(1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1er janvier 2018. Selon la méthode de transition choisie, l'information comparative n'a pas été retraitée.

(2) Le Groupe applique la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. Voir la Note 2 aux comptes consolidés.

Bilans et Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019(2)	2018(1) (2)	2017(1) (2)	2016(1) (2)
ACTIF
Disponibilités et placements à court terme	2 148,9	1 945,6	2 809,9	2 460,7	2 492,8
Clients et comptes rattachés, nets	1 229,1	1 319,2	1 044,1	895,9	820,4
Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes	7 937,3	8 917,0	3 262,3	2 990,1	2 926,5
Autres actifs	1 648,9	1 690,8	857,7	683,1	703,4
TOTAL ACTIF	12 964,2	13 872,6	7 974,0	7 029,8	6 943,1
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passifs sur contrats – Produits constatés d'avance	1 169,1	1 093,5	907,5	876,4	853,1
Emprunts	4 190,4	4 601,2	1 000,0	1 000,0	1 000,0
Autres dettes	2 543,4	2 969,2	1 504,6	1 159,2	1 229,8
Capitaux propres, part du Groupe	5 061,3	5 208,7	4 561,9	3 994,2	3 860,2
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	12 964,2	13 872,6	7 974,0	7 029,8	6 943,1

(1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1er janvier 2018. Selon la méthode de transition choisie, l'information comparative n'a pas été retraitée.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	2018	2017	2016
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	1 241,3	1 186,1	898,6	745,0	621,7

1.8 Performance extra-financière

La stratégie Environnement, Social et Gouvernance est définie au sein du Sustainability Compass de l'Entreprise et guidera nos actions en matière de développement durablesur les années à venir. Elle inclut les objectifs 2025 synthétisés dans le tableau suivant :

	2020		2019		2018
	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Objectif 2025
Environnement
Intensité Carbone – en teqCO2 par FTE(2)	18 713	4,1	15 846	6,7	13 292	8,1	5
Social
% de femmes People Managers	19 789	20,7 %	19 361	18,8 %	16 055	17,0 %	30 %
% de collaborateurs formés à l'éthique et à la conformité(3)	16 746	98,2 %	16 684	96,9 %	15 618	89,3 %	95 %
% de fierté et de satisfaction(4)	19 143	82,5 %	16 251	78,0 %	15 107	76,9 %	85 %
Gouvernance
% de femmes membres de l'équipe de direction	19 789	38,5 %	19 361	22,2 %	16 055	22,2 %	40 %

(1) Le périmètre s'entend de l'effectif total à l'exclusion des sociétés ou pays comme exposé au paragraphe « 2.8 Méthodologie de reporting ».

(2) L'intensité carbone prend en compte les émissions de gaz à effet de serre de scope 1, 2 et 3 à l'exclusion des émissions liées à l'utilisation de nos solutions par nos clients ainsi que les émissions liées aux achats de biens et services, rapporté à l'effectif moyen couvert.

(3) La part des collaborateurs ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données personnelles et Anti-corruption.

(4) Le taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne.

Dassault Systèmess'engage à réduire l'intensité carbone par collaborateur de 38 % en 2025 par rapport à l'année de référence 2018, pour laquelle cette intensité était de 8,1 teqCO2, correspondant à un objectif de 5 teqCO2 en 2025.

En 2020, notre intensité carbone par collaborateur a diminué de 39 % comparé à 2019.

En raison de la pandémie de COVID-19, nous avons en effet :

limité significativement les déplacements professionnels induisant une réduction de 57 % des émissions associées aux voyages et de près de 40 % des émissions liées aux véhicules de fonction ;
procédé à des fermetures temporaires de nos sites durant les périodes de confinement ou aménagé le temps de présence sur site dans le respect des mesures sanitaires conduisant à une réduction de plus de 62 % des émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail et de près de 27 % des émissions associées à notre consommation d'électricité.

Le Sustainability Compass de l'Entreprise comprend également les engagements suivants :

définirdesobjectifs dans le cadre de l'initiative Science Based Target : le 2 décembre 2020, nous avons annoncé notre engagement confirmant ainsi notre intention de définir un ensemble d'objectifs ambitieux en vue de réduire nos émissions de gaz à effet de serre, afin d'atteindre les objectifs de l'accord de Paris ;
deux tiers des nouvelles licences présentant un impact positif en termes de développement durable : notre portefeuille de solutions aidedéjà nos clients à accroître l'efficacité dans l'utilisation des ressources et à réduire leur empreinte environnementale. Nous plaçons désormais cette valeur au cœur de nos offres ;
fédérer 5 000 parties prenantes : nous déployons différents programmes pour mobiliser notre écosystème, tels que nos collaborateurs, nos fournisseurs, nos clients, les étudiants ainsi que des organisations à but non lucratif, sur des sujets liés au développement durable parce que nous avons la conviction que la réussite de notre démarche repose sur un engagement collectif.

1.9 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés ci-après en deux grandes catégories : les risques liés à l'activité de Dassault Systèmes (1.9.1) et les risques financiers et de marché (1.9.2). Il s'agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l'Entreprise et pouvant avoir une incidence négative sur son activité et sa situation financière, au jour du dépôt du présent Document d'enregistrement universel auprès de l'AMF.

La présentation des risques est le résultat d'une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques mentionnée au paragraphe 5.2.3 « Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ». Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d'importance en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif, et après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place par Dassault Systèmes . Cependant, d'autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter Dassault Systèmes , sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de Dassault Systèmes .

1.9.1 Risques liés à l'activité

Après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place, Dassault Systèmesconsidère les risques 1 à 9 comme d'importance élevée, les risques 10 à 13 d'importance moyenne et les risques 14 et 15 d'importance faible.

1.9.1.1 Un environnement économique mondial incertain

Dans un contexte économique, commercial, social, sanitaire, climatique, mais également géopolitique incertain au plan mondial, la croissance du chiffre d'affaires, du résultat net et des flux de trésorerie de Dassault Systèmespourrait ralentir, tant sur une base annuelle que trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants :

le déploiement des solutions de Dassault Systèmespeut représenter une large part des investissements logiciels d'un client. La décision de réaliser un tel investissement est influencée par l'environnement économique dans lequel les clients évoluent. L'incertitude de la situation géopolitique, économique et sanitaire mondiale et le manque de visibilité ou le manque de ressources financières peuvent amener certains clients, par exemple dans le secteur automobile, aéronautique ou des ressources naturelles, à réduire, différer ou annuler leurs investissements, ou à réduire ou ne pas renouveler les contrats de maintenance pour leur base installée, ce qui, pour les clients les plus importants entraîne également la perte potentiellement significative de chiffre d'affaires avec les sous-traitants ;
les cycles de ventes des produits de Dassault Systèmes , déjà relativement longs du fait du caractère stratégique de ce type d'investissement pour les clients, pourraient encore s'allonger ;
la situation politique, économique et monétaire de certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent pourrait devenir plus instable et conduire, par exemple, à un durcissement des règles en matière de contrôle des exportations ou à la mise en place de nouveaux droits de douane ;
les phénomènes tels que le changement climatique ou la situation sanitaire pourraient également impacter la situation économique globalement ou dans certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent. En particulier, il reste difficile de prévoir, à la date de publication du présent document, l'impact, la durée et l'ampleur des futurs dommages causés par l'actuelle pandémiede COVID-19, y compris pour la santé des collaborateurs de Dassault Systèmes , et
la pression sur les prix des matières premières et des produits énergétiques ainsi que leur volatilité pourraient être de nature à impacter négativement les efforts de diversification de Dassault Systèmesdans de nouveaux secteurs d'activité.

Dassault Systèmess'efforce de prendre en compte cette situation macroéconomique incertaine. Toutefois, il est possible que les résultats financiers de Dassault Systèmes n'évoluent pas conformément aux prévisions. De plus, compte tenu de l'ensemble des facteurs qui affectent la vente des produits et services de Dassault Systèmes , il pourrait s'écouler un laps de temps substantiel entre une éventuelle reprise de l'environnement économique et commercial mondial et une amélioration de ses résultats financiers.

La situation économique (notamment sous l'effet de la crise sanitaire actuellement causée par la pandémiede COVID-19) pourrait également entraîner la détérioration de la situation financière ou des capacités de financement des clients existants et potentiels de Dassault Systèmes , des partenaires commerciaux et technologiques, obligeant certains d'entre eux à fermer temporairement des sites ou cesser leurs activités à la suite de difficultés de trésorerie ou de rentabilité. La capacité de Dassault Systèmesà recouvrer ses créances clients pourrait s'en trouver affectée. De plus, cet environnement économique pourrait exercer une pression accrue sur les prix, les clients s'efforçant d'obtenir des baisses de prix en mettant encore davantage en concurrence leurs différents fournisseurs, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle de Dassault Systèmes .

1.9.1.2 Sécurité des systèmes et des installations

La R&D de Dassault Systèmesétant totalement informatisée, son efficacité repose sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et d'équipements informatiques intégrés. Il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Des virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, pourraient entraîner des dommages, des pertes ou des retards. Par ailleurs, dans un contexte d'inflation des cyber-attaques et d'émergence du cyber-terrorisme, Dassault Systèmes pourrait faire l'objet d'attaques ou intrusions informatiques pouvant interférer avec le bon fonctionnement de ses systèmes et causer des retards ou dommages importants dans le déroulement de ses activités, voire des divulgations de données. De telles attaques ou intrusions, potentiellement ciblées, pourraient également causer des dommages, tels que perte ou divulgations de données de clients, hébergées par Dassault Systèmesou certains de ses prestataires dans le cadre de ses offres cloud, ou des interruptions de l'accès au service en ligne, pouvant entraîner sa responsabilité. L'usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques de Dassault Systèmestend à augmenter le risque d'accès non autorisés.

De même, certaines opérations nécessitent l'utilisation d'outils d'interconnexion au moyen d'outils de marché, par exemple avec la plupart des partenaires bancaires de Dassault Systèmes . Dassault Systèmesexige des prestataires un niveau de sécurité et de contrôle élevés afin de protéger l'intégrité des échanges et de prévenir l'intrusion dans ses systèmes. Ces contrôles ne permettent pas toutefois d'éliminer tous les risques indirects liés aux cyber-attaques qui pourraient affecter les prestataires de Dassault Systèmes .

De plus, les principales installations de Dassault Systèmes étant implantées dans un nombre limité de sites (dont le Japon et la Californie qui peuvent être exposés à des tremblements de terre), les dommages matériels substantiels subis par l'un des sites de Dassault Systèmes , qu'ils soient provoqués par des causes naturelles, par des attaques terroristes ou des violences locales, peuvent réduire de façon significative la capacité de Dassault Systèmesà poursuivre normalement ses activités.

1.9.1.3 Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes

Le succès de Dassault Systèmesest fortement tributaire de la technologie logicielle dont il est propriétaire. Dassault Systèmes s'appuie sur une combinaison du droit des brevets et des marques, du droit d'auteur et du secret des affaires ainsi que sur des restrictions contractuelles pour protéger sa technologie. Ces protections juridiques peuvent ne pas couvrir totalement les produits de l'Entreprise et ceux-ci peuvent faire l'objet de violation par des tiers. Par ailleurs, certains pays n'offrent pas de protection efficace contre les violations du droit d'auteur, des marques, du secret des affaires ou des brevets, ou cellesci peuvent n'y avoir qu'un effet limité en comparaison avec ce qui existe en Europe occidentale et aux États-Unis. Si, en dépit de la politique de protection de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes , certains tiers développaient des technologies similaires ou contestaient avec succès les droits de propriété intellectuelle de l'Entreprise, ceci entraînerait une réduction de son chiffre d'affaires logiciel. De plus, bien que Dassault Systèmesconcluedes accords de confidentialité avec ses salariés, distributeurs, clients et prospects et qu'il limite l'accès et contrôle attentivement la distribution de ses logiciels, documentations et autres informations dont il détient la propriété exclusive, ces mesures peuvent se révéler inadaptées pour éviter le détournement de sa technologie, la divulgation illicite d'informations confidentielles ou empêcher son utilisation par des tiers.

En outre, comme la plupart de ses concurrents, Dassault Systèmesest confronté à un important phénomène de piratage de ses produits phares, tant par des individus que par des entreprises opérant dans le monde entier, ce qui pourrait affecter sa croissance sur certains marchés.

Dassault Systèmespourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle ou de contester la validité ou la portée de droits de tiers. Tout contentieux est susceptible d'entraîner des dépenses importantes pour l'Entreprise, de mobiliser ses ressources et de peser de façon importante sur son résultat opérationnel. Il est possible que le résultat de ces procédures ne lui soit pas favorable et que ses droits de propriété intellectuelle soient jugés nuls ou non exécutoires.

1.9.1.4 Environnement réglementaire et de conformité complexe – Procédures judiciaires

L'établissement ou le renforcement de la présence de Dassault Systèmesdans des pays où il n'était pas ou peu présent jusqu'alors et l'accélération de la diversification de ses activités, de sa clientèle et de ses utilisateurs (notamment les personnes physiques) ont accentué la complexité de l'environnement juridique auquel Dassault Systèmes est soumis. Ces réglementations, complexes et évoluant rapidement, portent notamment sur la conduite générale des affaires, la concurrence, la lutte contre la corruption, le traitement des données personnelles, y compris de santé, la protection du consommateur, l'établissement des états financiers, le droit boursier et la gouvernance d'entreprise, le contrôle interne, le droit du travail, le droit de l'environnement, la fiscalité locale et internationale et l'exportation des biens de hautes technologies. Par ailleurs, l'introduction de réglementations nouvelles ou plus contraignantes dans les pays où Dassault Systèmesexerce, ou exercera, des activités pourrait augmenter de manière significative le coût du respect de ces réglementations. La mise en place de taxations propres à l'économie numérique ou au changement climatique pourrait également impacter négativement le résultat net de Dassault Systèmes .

Afin de pouvoir exercer ses activités avec une éthique irréprochable, l'Entreprise exige de l'ensemble de ses collaborateurs, filiales, revendeurs et intermédiaires de se conformer aux lois et règlements applicables. Le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à des contrôles ou enquêtes des autorités compétentes, voire à des amendes ou sanctions, ainsi qu'à une augmentation du risque de contentieux ou à un impact négatif sur les activités de Dassault Systèmes , son chiffre d'affaires ou sa réputation. Certains de ces effets négatifs pourraient apparaître, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Dassault Systèmesa recours à un grand nombre de distributeurs et de revendeurs dans le cadre de la commercialisation de ses logiciels et du déploiement de ses solutions (tel que décrit au paragraphe 1.9.1.8 « Relations avec les partenaires de l'Entreprise étendue »). Bien que Dassault Systèmesait mis en place un programme pour s'assurer que ces tiers se conforment à l'ensemble des règles applicables, notamment aux standards d'éthique les plus élevés, aux règles de contrôles des exportations ou du droit de la concurrence, la violation par ces tiers des règles locales ou internationales pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ou la réputation de Dassault Systèmes .

La croissance de Dassault Systèmes , sa place et sa visibilité sur le marché et son développement dans de nouveaux types d'activité (y compris la distribution de produits et les services en ligne) ou secteurs de l'économie (notamment dans la santé et les infrastructures) augmentent le risque d'enquête et de procédures judiciaires ou administratives. Celles-ci peuvent être longues et coûteuses, et perturber la gestion des opérations de l'Entreprise. Leur issue est incertaine et peut différer des attentes de la direction, ce qui impacterait négativement sa situation financière et son résultat opérationnel, voire la conduite de ses opérations.

1.9.1.5 Retard dans le déploiement des produits, erreurs et produits défectueux

Déployer des solutions logicielles de pointe a gagné en complexité. Ces projets exigent en effet que Dassault Systèmes prenne en compte la diversité des infrastructures et des environnements informatiques de ses clients. La mise en place des mécanismes permettant de contrôler de manière efficace la gestion des projets et du changement est un élément essentiel dela réussite du déploiement de solutions logicielles complexes impliquant un grand nombre d'utilisateurs, d'entreprises et de nombreux processus. Si Dassault Systèmesn'est pas en mesure de planifier et d'exécuter ces projets rigoureusement et dans les délais impartis, il pourrait être contraint d'engager des ressources supplémentaires, ce qui pourrait peser sur le résultat opérationnel.

Par ailleurs, les logiciels sophistiqués peuvent présenter des défauts, erreurs ou problèmes de performance lors de leur lancement, d'une mise à jour ou d'une nouvelle version. Dassault Systèmespourrait ne pas être en mesure de corriger à temps de tels erreurs ou défauts et pourrait être contraint d'affecter des ressources supplémentaires.

De telles difficultés pourraient également entraîner la perte de clients, voire pour les clients les plus importants, la perte potentiellement significative de chiffre d'affaires avec leurs sous-traitants. Les problèmes techniques ou la perte d'un client de renommée mondiale pourraient aussi entacher la réputation de Dassault Systèmeset provoquer la perte d'opportunités commerciales. Si des clients subissaient des dommages financiers ou de toute autre nature du fait d'erreurs, de défauts ou de retards dans le déploiement des produits, ces clients pourraient être amenés à intenter des actions en justice contre Dassault Systèmes . Toute action contentieuse sur un tel fondement, même si elle n'aboutissait pas, pourrait se révéler longue, coûteuse et avoir un impact négatif sur les efforts commerciaux de Dassault Systèmes .

1.9.1.6 Défis organisationnels et opérationnels liés à l'évolution de Dassault Systèmes

Dassault Systèmesa poursuivi son expansion, tant par acquisitions que par croissance organique, et a considérablement élargi le champ de son domaine d'intervention grâce au lancement de la 3DEXPERIENCE.

Pour satisfaire les besoins d'une structure plus vaste et plus complexe, et déployer sa stratégie sur un marché désormais étendu, l'Entreprise doit veiller à l'adaptation constante de ses politiques de gestion et de ses systèmes internes. Elle doit continuer à se réorganiser pour maintenir son efficacité et son excellence opérationnelle, tout en parvenant à fidéliser ses nouveaux clients et à intégrer les sociétés nouvellement acquises. Dassault Systèmesdoit par ailleurs continuer à se concentrer sur la qualité d'exécution tout en maintenant sa capacité d'innovation.

Dassault Systèmesdoit également s'assurer que le profil et les compétences de ses collaborateurs sont constamment adaptés à l'évolution de l'Entreprise et retenir les collaborateurs, notamment des sociétés nouvellement acquises.

Si Dassault Systèmesne parvenait pas à résoudre ces difficultés de manière efficace et en temps voulu, le développement de ses produits, la gestion de ses coûts et ses activités commerciales pourraient s'en trouver affectés ou ne pas répondre de manière appropriée aux attentes du marché et de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses performances opérationnelles ou financières.

En outre, l'intégration des sociétés nouvellement acquises, en particulier celle de la société MedidataSolutions, Inc., du fait de son activité, de sa position et de sa taille, représente un défi. Les sociétés nouvellement acquises peuvent également être porteuses de risques nouveaux, tels que des litiges ou événements relatifs à des pratiques antérieures à l'acquisition parfois identifiés après l'acquisition, par exemple, en matière fiscale ou de propriété intellectuelle.

Par ailleurs, les acquisitions de Dassault Systèmes , y compris de participations minoritaires, pourraient conduire l'Entreprise à comptabiliser des charges d'amortissement d'immobilisations incorporelles et/ou des dépréciations des écarts d'acquisition en cas de perte de valeur (tel que précisé dans la Note 2 aux comptes consolidés). Afin de réaliser de nouvelles acquisitions ou de nouveaux investissements, Dassault Systèmespourrait être amené à affecter des ressources financières importantes, procéder à des émissions de titres à effet potentiellement dilutif, ou à s'endetter.

1.9.1.7 Transformation du modèle d'affaires et environnement concurrentiel

Au cours des dernières années, le nombre de concurrents sur le marché historique dans lequel Dassault Systèmesopère s'est réduit. Ce mouvement de concentration pourrait conduire les concurrents à adopter des modèles de développement différents de celui de Dassault Systèmes , en particulier en faisant la promotion exclusive de solutions cloud, causant ainsi une diminution substantielle des prix et l'obligeant à s'adapter à un environnement de marché sensiblement différent. Cette pression concurrentielle sur les prix et la nature de l'offre pourrait conduire à des gains de contrats par des concurrents, impactant de façon négative le chiffre d'affaires de Dassault Systèmes , sa performance financière et sa position concurrentielle.

En outre, en élargissant régulièrement son portefeuille de produits, en pénétrant de nouveaux marchés géographiques, en diversifiant sa clientèle dans de nouveaux secteurs d'activité, ou encore en développant de nouveaux usages pour ses produits, Dassault Systèmesse trouve confronté à de nouveaux concurrents. Ces concurrents pourraient disposer, en raison de leur taille ou de leur antériorité sur ces marchés, de ressources financières, humaines ou technologiques, auxquelles Dassault Systèmesaurait plus difficilement accès.

Le développement des offres cloud pourrait également susciter l'émergence de nouveaux acteurs. La capacité de Dassault Systèmesà étendre sa position concurrentielle pourrait s'en trouver amoindrie. En effet, Dassault Systèmes développe et distribue des offres de cloud (Software as a Service – SaaS), et continue d'étendre et de promouvoir le portefeuille des solutions logicielles et des processus disponibles sur le cloud. L'introduction de telles solutions avec un modèle d'établissement des prix et un niveau de qualité appropriés, pourrait impacter la croissance et les résultats futurs de Dassault Systèmes .

La mise en place progressive de ces nouveaux services et de leur distribution s'accompagne par ailleurs du déploiement de nouveaux processus de vente, de support et de contrôle et d'une évolution nécessaire des compétences dans ces domaines, en particulier pour soutenir les éventuelles modifications de mode de souscription chez certains clients.

En cas de difficulté de l'Entreprise liée à la mise en place des organisations nécessaires à la gestion de ces activités et à ce nouveau contexte concurrentiel, le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de Dassault Systèmespourraient en être négativement impactés.

1.9.1.8 Relations avec les partenaires de l'Entreprise étendue

La stratégie 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmess'appuie sur une plateforme totalement intégrée permettant d'accéder à des solutions de conception, de simulation, de collaboration, de fabrication assistées par ordinateur et de gestion de données d'une complexité croissante, et dont la mise en œuvre chez ses clients constitue de véritables projets d'entreprise. Dassault Systèmes a continué de développer un modèle d'entreprise étendue et met en œuvre sa stratégie 3DEXPERIENCE en partenariat avec d'autres entreprises dans les domaines :

du matériel et de la technologie informatiques, afin de tirer le meilleur parti de la technologie disponible ;
du développement de produits, pour permettre aux éditeurs de logiciels de créer et de distribuer leurs propres applications logicielles en utilisant l'architecture produits ouverte de Dassault Systèmes ;
du conseil et des services, pour apporter aux clients le support et l'accompagnement nécessaires dans le cadre du déploiement des Industry Solution Experiences sur la plateforme 3DEXPERIENCE.

Dassault Systèmesestime que sa stratégie de partenariat lui permet de bénéficier de ressources et de compétences complémentaires et de réduire ses coûts tout en assurant une couverture de marché plus large, notamment dans les industries de diversification ou marchés nouveaux. Cette stratégie crée cependant un certain degré de dépendance visà-vis des partenaires.

Par ailleurs, en complément de ses propres forces de vente, Dassault Systèmess'appuie sur un réseau mondial de distributeurs et de revendeurs à valeur ajoutée. La qualité des relations que l'Entreprise entretient avec ses distributeurs et revendeurs ainsi que leur fiabilité financière, technique et leur capacité à investir, notamment dans les industries de diversification, pourraient avoir un impact sur la capacité de Dassault Systèmesà déployer son offre de produits et de services.

Enfin, la capacité de Dassault Systèmesà nouer des partenariats pour le développement, la distribution et le déploiement de sa plateforme 3DEXPERIENCE est un élément important de sa stratégie.

Des difficultés sérieuses dans les relations de Dassault Systèmes avec ses partenaires ou un changement de contrôle défavorable de ceux-ci pourraient affecter négativement le développement des produits et des activités de Dassault Systèmes , qui pourrait perdre le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De plus, une éventuelle défaillance de ses partenaires quant à la qualité ou à la disponibilité des produits livrés pourrait entraîner des retards dans les livraisons ou des défauts dans les produits de Dassault Systèmes .

Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l'évolution rapide du secteur de l'édition et de la distribution de logiciels.

1.9.1.9 Maintien du management et personnel clé

Le succès de Dassault Systèmesdépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses principaux cadres et de collaborateurs hautement qualifiés, notamment dans les domaines de la R&D, du support technique et des ventes. Il repose aussi sur sa capacité à attirer et motiver des collaborateurs qualifiés, avec la nécessité permanente d'adaptation de leurs

compétences aux besoins de l'organisation et de retenir les collaborateurs des sociétés nouvellement acquises.

La concurrence pour de tels collaborateurs est élevée et si Dassault Systèmesvenait à perdre sa capacité à engager et retenir les collaborateurs et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que R&D, stratégie, marketing et ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement. Plus particulièrement, l'incapacité de l'Entreprise à recruter en temps utile et/ou à fidéliser des forces de vente expérimentées pourrait pénaliser son chiffre d'affaires. Dassault Systèmesn'a pas contracté d'assurance en cas de perte de membres clés de son personnel.

1.9.1.10 Fluctuations des taux de change

Les résultats de Dassault Systèmespeuvent être affectés par les fluctuations et la forte volatilité des taux de change. En particulier, les variations du dollar américain ou du yen japonais par rapport à l'euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling, du won coréen et du yuan chinois peuvent avoir un effet sur le chiffre d'affaires et sur les dépenses enregistrés dans son compte de résultat lors de la conversion en euro des devises étrangères.

Dassault Systèmesfacture ses clients dans les principales devises (euros, dollars américains et yens japonais) et, en fonction de la localisation géographique de ses collaborateurs et fournisseurs, il supporte également des dépenses dans différentes monnaies (principalement l'euro, le dollar américain et le yen japonais). En outre, il effectue des opérations de fusion et d'acquisition notamment hors de la zone euro, et est susceptible d'accorder des prêts dans différentes monnaies à des filiales ou à des sociétés dans lesquelles il détient des participations.

Bien que Dassault Systèmesbénéficie à l'heure actuelle d'une couverture naturelle de la majeure partie de son exposition au dollar américain au niveau de la marge opérationnelle, la fluctuation du taux de change entre le dollar américain et l'euro pourrait impacter son chiffre d'affaires, son résultat opérationnel, son résultat net et son bénéfice net par action. En outre, les produits générés en yen japonais, won coréen et livre sterling dépassent largement les dépenses de Dassault Systèmesdans ces devises. En conséquence, toute dépréciation de ces devises par rapport à l'euro, particulièrement du yen japonais et, dans une moindre mesure, de la livre sterling et du won coréen, pèserait sur le chiffre d'affaires, le résultat et la marge opérationnelle, le résultat net et le bénéfice net par action.

Les produits financiers nets de Dassault Systèmespeuvent également être fortement affectés par les fluctuations des taux de change entre le moment où le produit est enregistré et celui où les paiements sont encaissés, ou entre le moment où les dépenses sont enregistrées et le moment où elles sont réglées. Tout écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains et pertes de change, net » de ses états financiers.

Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d'être affectés par les variations des taux de change sont :

la différence entre le taux de change utilisé pour la comptabilisation des factures libellées en devises étrangères et le taux de change en vigueur lors du paiement ou de l'encaissement de ces factures ;
la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.

Par ailleurs, pour une période donnée, les taux de croissance constatés par Dassault Systèmes , qui sont calculés en euro, peuvent ne pas être comparables aux taux de croissance du marché du logiciel et des chiffres d'affaires des principaux concurrents du Groupe, lesquels sont calculés sur la base du dollar américain.

1.9.1.11 Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes

Le résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmespeut varier de façon significative à l'avenir, en raison de facteurs tels que :

le calendrier, le caractère cyclique du chiffre d'affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients de Dassault Systèmes , l'achèvement de contrats de services et déploiements chez des clients ;
le calendrier de toute acquisition ou cession importante ;
les fluctuations des taux de change ;
la capacité de Dassault Systèmesà développer, introduire et commercialiser des versions nouvelles et améliorées de ses produits, ainsi que les reports de commandes par les clients dans l'attente de ces nouveaux produits ou améliorations ;
le nombre, le calendrier et l'importance des améliorations de produits ou le lancement de nouveaux produits développés par Dassault Systèmesou ses concurrents ;
des conditions générales du marché du logiciel (pris dans sa globalité ou au niveau régional) et dans le secteur des logiciels dans son ensemble ; et
la difficulté croissante de planifier et prévoir face à l'apparition de nouveaux modèles économiques, parallèlement au modèle traditionnel d'octroi de licences propre au secteur.

Une part importante des commandes et des livraisons de produits de Dassault Systèmesintervient généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre et le résultat opérationnel de Dassault Systèmespeut donc subir des fluctuations trimestrielles si des retards apparaissent dans la passation de commandes importantes. En outre, comme observé généralement dans le secteur des logiciels, Dassault Systèmesa traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l'année, en particulier le dernier mois, et des retards dans le traitement des commandes comme dans les livraisons de produits peuvent également affecter son chiffre d'affaires et ses résultats.

Le cours des actions de Dassault Systèmes est susceptible de connaître des fluctuations importantes en réaction à l'évolution trimestrielle du résultat opérationnel de Dassault Systèmeset des résultats d'autres éditeurs de logiciels sur ses marchés.

1.9.1.12 Technologies complexes et en rapide évolution

Les solutions logicielles de Dassault Systèmesse caractérisent par l'utilisation de technologies évoluant rapidement et par l'amélioration de produits existants voire des introductions fréquentes de nouveaux produits. Elles doivent répondre à des besoins d'ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication de produits et doivent également satisfaire les exigences de processus sophistiqués entre autres dans les secteurs de la gestion du changement, de la collaboration industrielle et des activités interentreprises.

Le succès de Dassault Systèmesest donc fortement tributaire de sa capacité à :

comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d'activité ;
soutenir les clients dans leur effort d'amélioration des processus clés du cycle de vie du produit ;
améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées ;
anticiper et tirer avantage des technologies et des normes qui évoluent rapidement ; et
introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif.

Dassault Systèmesest confronté au défi que constitue l'intégration de plus en plus complexe des différentes fonctionnalités lui permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions de produits ou des nouvelles solutions, et des contraintes techniques, par exemple dans la gestion des migrations de données ou dans les choix d'interfaçage avec les systèmes tiers utilisés par les clients. De plus, si Dassault Systèmesne parvient pas à anticiper les sauts technologiques et à développer de nouvelles solutions et de nouveaux services qui répondent aux attentes d'une complexité croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa situation financière.

1.9.1.13 Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers

Des tiers, parmi lesquels les concurrents de Dassault Systèmes, peuvent détenir ou acquérir des droits d'auteurs, des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité de Dassault Systèmesà développer, utiliser ou vendre son portefeuille de produits, potentiellement hérité d'entreprises acquises. Dassault Systèmesa reçu, et pourrait recevoir à l'avenir, des réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers et pourrait avoir à faire face à des coûts importants pour se défendre contre ces plaintes, quel qu'en soit le bien-fondé. Dans l'hypothèse où la défense de Dassault Systèmeséchouerait, il pourrait être contraint d'entreprendre une ou plusieurs des actions suivantes :

acquérir les licences et payer les redevances au détenteur du droit de propriété intellectuelle auquel il aurait été porté atteinte, étant précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes acceptables par Dassault Systèmes ; ou
modifier la conception des produits ou de services de Dassault Systèmes , ce qui pourrait générer des coûts importants et entraîner l'interruption de l'octroi de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions des produits. Une telle modification pourrait le cas échéant s'avérer impossible à mettre en œuvre et nécessiter l'arrêt d'un développement en cours.

De plus, Dassault Systèmesincorpore dans ses produits des composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par Dassault Systèmes , soit par les sociétés acquises par l'Entreprise au fil du temps. Dassault Systèmesa mis en œuvre un processus strict de certification de l'originalité des composants provenant de tiers et de vérification des termes des licences concernées. Cependant, les entreprises acquises par Dassault Systèmespourraient ne pas avoir mis en place de tels processus avant leur acquisition. En conséquence, l'utilisation de composants de tiers incorporés dans les produits de Dassault Systèmespourrait non seulement exposer Dassault Systèmesau risque de voir un tiers alléguer que ces composants portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, mais également affecter certains produits de Dassault Systèmessi les licences correspondantes venaient à expirer ou prendre fin sans pouvoir être renouvelées.

Si l'un des produits clés de l'Entreprise était affecté par l'une des situations décrites ci-dessus, l'impact négatif sur la situation financière et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif.

1.9.1.14 Volatilité des valeurs technologiques

Dans un contexte d'incertitude accrue sur les marchés, le cours des actions de Dassault Systèmespourrait se révéler volatil. Le marché des valeurs technologiques a par le passé connu une volatilité supérieure à celle des marchés boursiers en général.

1.9.1.15 Actionnariat

Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), principal actionnaire de Dassault Systèmes SE, détenait au 31 décembre 2020, 40.39 % des actions en circulation et 54.45 % des droits de vote exerçables (53.90 % des droits de vote théoriques). Comme indiqué en détail au paragraphe 6.3 « Informations concernant l'actionnariat », GIMD joue un rôle décisif pour toute question soumise à l'approbation des actionnaires du Groupe, dont la nomination et la révocation de ses administrateurs, ainsi que l'approbation de toute fusion, de tout regroupement ou de toute vente de la totalité ou d'une partie des actifs du Groupe.

1.9.2 Risques financiers et de marché

Dassault Systèmesadopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change et le risque de taux d'intérêt. Les grandes lignes en sont exposées dans la Note 21 aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne l'utilisation des instruments de couverture. L'exposition à ces risques peut évoluer dans le temps et Dassault Systèmesne peut savoir avec certitude si les bénéfices de ses politiques de couverture en dépasseront les coûts. De telles évolutions pourraient avoir un impact négatif important sur ses résultats financiers.

Dassault Systèmesgénère un flux positif de trésorerie lié aux opérations d'exploitation. Dassault Systèmesa des dettes financières (emprunts obligataires, emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.).

Après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place, Dassault Systèmesconsidère le risque 1 comme d'importance élevée, le risque 2 d'importance moyenne et les risques 3 à 5 d'importance faible. Ces 5 risques sont décrits ci-dessous.

1.9.2.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité de Dassault Systèmescorrespond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d'exposition de Dassault Systèmesaux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l'accès aux sources externes de financement.

Dassault Systèmesgère ce risque en anticipant ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme.

Le 27 août 2019, Standard & Poors Global Ratings a attribué à Dassault Systèmes SE et à sa dette à long terme la note « A- » avec perspective stable. Voir la Note 20 aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2020 le montant total de trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme s'élève à 2,15 milliards d'euros. Voir la Note 12 aux comptes consolidés.

Dassault Systèmes , après avoir analysé le montant des versements à effectuer conformément aux engagements contractuels qui sont les siens au 31 décembre 2020, estime qu'il sera en mesure d'honorer ses engagements.

Le tableau suivant résume les principaux engagements de Dassault Systèmes d'effectuer des paiements futurs au titre de contrats existant au 31 décembre 2020 :

TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

		Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	À moins d'un an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	À plus de 5 ans
Obligations en matière de contrats de location simple(1)	802,1	103,8	187,2	139,2	371,9
Emprunts(2)	4 254,8	9,6	919,1	1 259,3	2 066,8
Participation des salariés aux bénéfices	67,6	67,6	-	-	-
TOTAL	5 124,5	181,0	1 106,3	1 398,5	2 438,7

(1) Comprenant 704,9 millions d'euros de paiements des passifs de loyer non actualisés (voir la Note 19 aux comptes consolidés) et 97,2 millions d'euros d'engagements liés à de futures locations (voir la Note 25 aux comptes consolidés).

(2) Incluant les intérêts financiers sur les financements bancaires de 300,0 millions d'euros et de 300,0 millions de dollars américains, les intérêts sur les souches obligataires ainsi que les intérêts sur la ligne revolving de 750,0 millions d'euros (voir la Note 20 aux comptes consolidés). La part variable des flux futurs des intérêts sur emprunts est calculée sur la base du taux spot Euribor 3 mois et Libor USD 3 mois au 31 décembre 2020.

1.9.2.2 Risque de change

Voir le paragraphe 1.9.1.10 « Fluctuations des taux de change » ci-dessus et la Note 21 aux comptes consolidés.

1.9.2.3 Risque de taux d'intérêt

L'exposition de Dassault Systèmesau risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier. Voir également les Notes 20 et 21 aux comptes consolidés.

1.9.2.4 Risque de crédit ou de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer Dassault Systèmes au risque de crédit comprennent principalement les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les comptes clients. Par ailleurs, Dassault Systèmesest exposé au titre des contrats de couverture qu'il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Voir également les Notes 12, 13 et 21 aux comptes consolidés. Dassault Systèmeseffectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de la qualité de crédit, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et selon les échéances des transactions.

1.9.2.5 Risque sur actions

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, Dassault Systèmes ne détient directement aucune action cotée et n'investit pas de façon significative dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier de Dassault Systèmesn'est donc pas directement et significativement affecté par la variation d'une quelconque action ou d'un indice boursier.

1.9.3 Assurances

Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. Les principaux risques sont couverts soit par des polices d'assurance souscrites en France couvrant l'ensemble des sociétés de Dassault Systèmes, soit par un programme nord-américain qui couvre toutes les filiales nord-américaines ainsi que leurs propres filiales ou établissements à travers le monde. Dassault Systèmes souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets.

L'ensemble des sociétés de Dassault Systèmes bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits ainsi que la responsabilité civile dite d'exploitation pour un montant total de garantie de 150 millions d'euros en 2020. Cette police a été renouvelée en 2019 pour 3 ans.

Dassault Systèmes a également contracté d'autres polices d'assurance couvrant notamment les dommages aux biens de ses différents sites, équipements et parcs informatiques .

Les sociétés nord-américaines ainsi que la plupart de leurs filiales, en fonction des nécessités légales propres à chacun des pays concernés, bénéficient d'un programme d'assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages aux biens, et responsabilité civile professionnelle . Dassault Systèmes s'assure également dans le cadre de ce programme contre les risques liés aux accidents du travail aux États-Unis (les autres pays étant couverts par des programmes étatiques) et à la responsabilité civile automobile. En complément des différentes assurances contenues dans ce programme couvrant les sociétés nord-américaines ainsi que leurs filiales, Dassault Systèmes a souscrit une police « parapluie » dont le plafond de garantie est de 25 millions de dollars américains.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et éventuellement ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, de l'intégration des sociétés nouvellement acquises, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés de Dassault Systèmes.

Dassault Systèmes n'a pas mis en place de captive d'assurance.

2 RESPONSABILITÉ S OCIALE, S OCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

2.1 Gouvernance Développement d urable	49
2.2 Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux	49
2.3 Responsabilité sociale	50
2.3.1 Organisation et effectifs de l'Entreprise	50
2.3.2 Attirer les talents	51
2.3.3 Développer les savoirs et le savoir-faire	52
2.3.4 Développer l'engagement des collaborateurs	53
2.3.5 Préserver la sécurité et la santé	54
2.3.6 Fidéliser nos talents	55
2.4 Responsabilité sociétale	56
2.4.1 Responsabilité numérique	56
2.4.2 Faciliter l'innovation et l'intelligence collective	59
2.5 Responsabilité environnementale	61
2.5.1 Gouvernance relative aux enjeux climatiques	61
2.5.2 Stratégie climat : solutions	61
2.5.3 Stratégie climat : opérations	63
2.5.4 Gestion des enjeux liés aux changements climatiques 65
2.5.5 Système de mesure et objectifs	66

2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance	67

2.6.1 Promouvoir une forte éthique des affaires	67
2.6.2 Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes	69
2.6.3 Transparence et politique fiscale	70
2.6.4 S'engager en faveur du respect des Droits de l'Homme	71
2.6.5 Maintenir un Plan de vigilance adapté	72

2.7 Indicateurs Environnement,
Social et de Gouvernance	74

2.8 Méthodologie de reporting	77
2.8.1 Méthodologie du social et sociétal reporting	77
2.8.2 Méthodologie du reporting environnemental	78

2.9 Rapport de l'organisme tiers
indépendant sur la déclaration
consolidée de performance
extra-financière figurant
dans le rapport de gestion	80

2.10 Attestation des Commissaires
aux comptes sur les dépenses de
mécénat de Dassault Systèmes SE	83

Dassault Systèmes offre aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D leur permettant d'imaginer des innovations durables capables d'harmoniser produit, nature et vie. La plateforme 3DEXPERIENCE est devenue le catalyseur de l'innovation durable au travers de sa capacité à augmenter et à transmettre les savoirs et les savoir-faire au bénéfice des forces vives de demain. Les univers 3D sont des espaces de représentation et d'expérimentation de l'imaginaire, ils créent le lien entre l'imaginaire, l'utile et le durable. Ils permettent ainsi aux innovateurs, aux professionnels, aux consommateurs et aux citoyens de considérer la création de valeur dans une approche holistique d'impact pour la planète.

Dans ce cadre, les enjeux de développement durable sont au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset sont gérés au plus haut niveau de la gouvernance d'entreprise. Dassault Systèmess'engage avec des acteurs du secteur privé, public et à but non lucratif pour promouvoir et construire collectivement une économie à faible émission de carbone. En 2020, Dassault Systèmesa notamment adhéré à des initiatives mondiales visant à promouvoir le développement durable telles que les initiatives Science Based Target (SBT), Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) supporters' network, Global Enabling Sustainability Initiative (GeSI), Business for Social Responsibility (BSR) ainsi que Ellen MacArthur Foundation. Nous figurons aux classements Corporate Knights 2021 Top 100 Most Sustainable Corporations in the World ainsi que Clean200, la liste annuelle des sociétés cotées en bourse proposant des solutions en faveur de la transition énergétique durable. En 2020, notre notation par l'agence MSCI dans son index Environnemental, Social et Gouvernance (ESG) est « AA » et nous figurons à la trente-troisième position du classement The World's Best Employer de Forbes comprenant 750 entreprises réparties sur 45 pays. Au 1er trimestre 2021, nous adhérons à l'European Green Digital Coalition ainsi qu'au Global Compact des Nations Unies.

Nos collaborateurs constituent l'actif le plus précieux de l'Entreprise. Ils sont au cœur de notre mission et de notre développement à long terme. Le partage d'une culture et de valeurs communes est un enjeu capital ;elles inspirent chaque jour les collaborateurs dans leur manière d'agir au sein de l'Entreprise, avec ses clients et plus largement dans son écosystème. Ce sont elles qui font la particularité de Dassault Systèmes et qui donnent à chacun l'envie de nous rejoindre, de collaborer et de se développer. Dès mars 2020, Dassault Systèmesa pris l'engagement de préserver l'emploi des collaborateurs en garantissant une stabilité des effectifs sur l'année 2020. Nous avons également maintenu la politique salariale annuelle et avons mis en œuvre les dispositions de nature à préserver la sécurité et la santé de nos collaborateurs.

Nous avons multiplié les initiatives afin de soutenir nos clients, nos partenaires et les communautés du monde entier pendant la pandémie de COVID-19. Ainsi, la disponibilité de la plateforme 3DEXPERIENCE sur le cloud a offert les conditions de collaboration à distance permettant la continuité des projets et programmes d'innovation durable.

Notre organisation 3DEXPERIENCE Edu collabore avec un réseau mondial de partenaires pour transformer le système d'éducation, de l'école primaire à l'université, et le mettre en corrélation avec les besoinsde l'e ntreprise. Grâce à des curriculums innovants, holistiques et interdisciplinaires basés sur nos solutions et nos technologies, nous accompagnons la préparation des talents du futur. En 2020, nous avons déployé différents programmes pour assurer la continuité pédagogique dans les établissements d'enseignement, telle que la campagne My Virtual Classroom, ainsi qu'au bénéfice de la formation continue avec un nouveau portefeuille d'expériences d'apprentissage, la transformation de notre offre de certification et l'introduction des badges digitaux 3DEXPERIENCE Edu.

La Fondation Dassault Systèmes accompagne le monde de l'enseignement et de la recherche en transformant l'expérience de l'apprentissage des connaissances grâce à la puissance des technologies 3D mises au service des méthodes d'éducation et de recherche.

Le 3DEXPERIENCE Lab, créé en 2015, est un laboratoire d'innovation ouvert au sein de l'Entreprise qui aide des startupexternes innovantes à se développer. Cette initiative donne l'opportunité à nos collaborateurs de s'impliquer sur des projets nouveaux leur permettant ainsi de partager leur savoir et d'acquérir de nouvelles compétences.

La plateforme 3DEXPERIENCE, associée à la puissance du jumeau virtuel, a contribué à transformer l'industrie manufacturière puis les infrastructures et les villes, en les faisant passer du produit à l'expérience. Aujourd'hui nous appliquons aux sciences de la vie et à la santé le savoir et le savoir-faire que nous avons acquis dans le monde des objets. Ainsi, par l'innovation durable, nous contribuons à améliorer la qualité de vie. Nous allons donc toujours plus loin pour aider le progrès de la société et construire un monde plus durable, selon les Objectifs de Développement Durable définis par l'Organisation des Nations Unies.

Une récente étude portant sur nos jumeaux d'expérience virtuelle, menée par Accenture, a conclu à un potentiel de réduction des émissions de gaz à effet de serre à hauteur de 7,5 GteqCO2 à horizon 2030 si ces solutions étaient plus largement adoptées au sein de cinq secteurs d'activité (voir paragraphe 2.5.2 « Stratégie climat : solutions »).

2.1 Gouvernance Développement d urable

Les enjeux de d éveloppement d urable sont au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset sont gérés au plus haut niveau de la gouvernance d'entreprise :

au sein du Conseil d'administration, Dassault Systèmes a désigné un administrateur indépendant – Madame Toshiko Mori, architecte engagée dans les réflexions pour un avenir durable – comme référente sur les thématiques de développement durable et leur présentation au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a également intégré des critères environnemental, social et de gouvernance (ESG) aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général (voir paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ») ;
au niveau du Comité Exécutif Opérationnel, Madame Florence Verzelen, Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable, est garante de la feuille

de route de développement durable de Dassault Systèmes dans ses aspects empreinte environnementale (footprint) et stratégie de développement produits pour aider les clients à devenir plus durables (handprint);

un comité Développement durable regroupe, chaque mois, toutes les fonctions clés de l'Entreprise afin de discuter des plans d'actions et des progrès réalisés sur les questions transversales. Ce comité est coprésidé par Mme Florence Verzelen et Thibault de Tersant, Secrétaire Général de Dassault Systèmes . La Directrice Développement durable de Dassault Systèmesest secrétaire du comité ;
d'un point de vue opérationnel, l'équipe chargée du développement durable assure l'animation d'une communauté de contributeurs de différentes fonctions, zones géographiques, marques et secteurs d'activités selon une cadence trimestrielle afin de garantir la mise en œuvre des plans d'actions développement durable ainsi que le reportingde notre empreinte environnementale.

2.2 Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux

En 2018, un groupe de travail a été formé afin d'identifier les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, associés à notre modèle d'affaires (voir le chapitre 1 « Présentation de l'Entreprise »). Suite à cette première phase d'analyse, 18 risques potentiels ont été soumis à plus de 35 experts, d irecteurs et d irecteurs de département, afin d'en évaluer la probabilité d'occurrence, la sévérité et le caractère remédiable.

Réunis en comité, et sur la base des résultats de cette évaluation, les principaux contributeurs ont établi une cartographie des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux retenant ainsi neuf catégories de risques, spécifiques à l'Entreprise et susceptibles d'avoir un impact stratégique, opérationnel, juridique, financier, réputationnel ainsi que sur notre capacité d'innovation. Après prise en compte des politiques mises en place, aucune de ces catégories n'est considérée comme présentant un risque élevé ou significatif. Ces risques couvrent les sujets de développement durableinclus dans la carte de matérialité définie par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour l'industrie Software and IT Services :

Capital h umain incluant notre capacité à promouvoir la diversité et l'égalité de traitement, à attirer les talents sur le marché du travail mondial, à accompagner le développement des savoirs et le savoir-faire, à développer l'engagement des collaborateurs, à préserver leur sécurité et leur santé et à les fidéliser (voir paragraphe 2.3 « Responsabilité sociale ») ;

Capital s ocial incluant la protection des données personnelles (voir paragraphe 2.4.1 « Responsabilité numérique ») ;
Environnement incluant le pilotage et la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, la gestion de notre consommation énergétique, le traitement et le recyclage de nos déchets d'équipements électriques et électroniques, y compris nos actions en faveur de l'économie circulaire (voir paragraphe 2.5 « Responsabilité environnementale ») ;
Leadership et Gouvernance incluant notre capacité à :
- promouvoir une forte éthique des affaires. Les effets de notre activité quant au respect des Droits de l'Homme ont fait l'objet d'une évaluation dans le cadre du Plan de vigilance. Les effets de notre activité quant à la lutte contre la corruption font l'objet d'une cartographie spécifique dédiée au risque de corruption mise à jour périodiquement. Avec la lutte contre l'évasion fiscale, ils ne constituent pas des risques principaux et sont traités dans le cadre de notre Code de conduite des affaires (voir paragraphe 2.6 « Éthique des affaires et Plan de vigilance »),
- accompagner l'impact de la technologie numérique sur les personnes et la société en collaboration avec des acteurs de la société civile, économique et scientifique,

accompagner des projets de produits et services en innovation de rupture portés par des start-up , des communautés d'innovateurs et des laboratoires de recherche (voir paragraphe 2.4.2 « Faciliter l'innovation ouverte et l'intelligence collective »).

Ces catégories structurent notre déclaration de performance extra-financière et sont documentées au regard des politiques et procédures associées, des diligences à venir et de la définition d'indicateurs clés de performance.

Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes relatifs au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal, à l'alimentation responsable, équitable et durable et aux accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l'Entreprise ne constituent pas des risques principaux et ne justifient pas un développement dans le présent chapitre.

2.3 Responsabilité sociale

Notre démarche de responsabilité sociale est confiée à la direction des ressources humaines et systèmes d'information, incluant la direction immobilière et des aménagements de travail. La définition et la mise en œuvre des politiques associées reposent sur un réseau mondial de collaborateurs composé d'experts et d'opérationnels, aux niveaux global et local. Le suivi et le pilotage des projets et indicateurs s'effectuent au travers de tableaux de bord intégrés à la plateforme 3DEXPERIENCE, facilitant la collaboration de l'ensemble des contributeurs, la prise de décision et la mise en œuvre de plans d'action pertinents.

2.3.1 Organisation et effectifs de l'Entreprise

Dassault Systèmesest organisée par grands domaines d'activité, R&D ; Ventes, marketing et services ; Administration globale de l'Entreprise ; sur nos principaux marchés au sein de trois grandes zones géographiques.

Au 31 décembre 2020, l'effectif total, des sociétés détenues à plus de 50 %, est de 19 789 collaborateurs en augmentation de 2,2 % par rapport au 31 décembre 2019. Reflétant notre dimension internationale, notre effectif est réparti à 39 % en Europe, 30 % en Amériques et 31 % en Asie, représentant un total de 42 pays d'implantation et 133 pays d'origine.

En 2020, 2 196 collaborateurs ont rejoint Dassault Systèmes , dont 91,4 % par recrutement et 8,6 % au travers des sociétés nouvellement acquises. Cette croissance d'effectif porte notre répartition par activité à :

41 % en R&D ;
46 % en Ventes, marketing et services ;
13 % en Administration globale de l'Entreprise.

Conformément à notre volonté d'être reconnu comme un acteur responsable qui contribue à l'employabilité, 99 % des collaborateurs travaillent dans le cadre d'un contrat à durée indéterminée et sont recrutés localement, contribuant ainsi au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés.

La culture de notre Entreprise se fonde sur le respect mutuel, l'équité et la diversité de nos équipes. L'embauche, la formation, la promotion, les affectations et les autres décisions liées au travail s'appuient sur les compétences, les talents et les réalisations de chacun et sur les motivations professionnelles. Nous nous engageons à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination, ainsi que de tout harcèlement ou intimidation, de quelque nature que ce soit.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est composé de cinq femmes et cinq hommes, à l'exclusion des administrateurs représentant les salariés. L'équipe de direction est constituée de 13 membres dont 5 femmes. La proportion de femmes au sein de l'équipe de direction est de 38,5 % en 2020, en forte progression en comparaison de 22 % en 2019 (voir paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes »).

Près de 19 % des collaborateurs exercent des responsabilités de management dont 21 % sont des femmes. C'est donc une communauté de 3 771 femmes et hommes qui accompagnent notre capital humain dans la réalisation de leur carrière au sein de Dassault Systèmes .

735 collaboratrices ont rejoint Dassault Systèmesen 2020, représentant 33,5 % des nouveaux arrivants. Ainsi, la proportion de femmes au sein de l'Entreprise est de 26,8 %, en progression constante notamment grâce à l'attention que nous portons dès le recrutement. Dans le cadre de l'Index de l'égalité Femmes-Hommes calculé en 2020 au titre de l'année 2019, Dassault SystèmesSE a obtenu la note globale de 95 points sur 100.

En 2020, nous figurons à la trente-troisième position du classement The World's Best Employer de Forbes comprenant 750 entreprises réparties sur 45 pays et bénéficions du label Top Employeur France 2021.

2.3.2 Attirer les talents

Depuis notre création, nous avons démontré notre capacité unique à innover dans le domaine des univers d'expérience 3D, permettant à nos clients d'accélérer leur transformation et d'imaginer des solutions innovantes. Notre croissance durable repose notamment sur notre capacité à attirer des talents compétents et motivés par notre ambition, venant ainsi renforcer l'expertise et la complémentarité de nos collaborateurs.

La concurrence sur le marché du travail mondial est en plein essor concernant les compétences dans le domaine du numérique. Notre proposition de valeur repose sur notre raison d'être qui contribue au développement durabledans de nombreux domaines ainsi que notre passion pour les innovations de rupture, dans un contexte international et multiculturel. Nous œuvrons pour être reconnus comme un employeur de référence qui attire et engage les talents pour les développer et assurer l'employabilité durable sous toutes ses formes.

Pour atteindre nos objectifs, nous mettons en œuvre des solutions de recherche et de sélection de candidats cohérentes et diversifiées. En 2020, dans le contexte de la pandémie de COVID-19, nous avons adapté notre processus de recrutement et d'intégration et avons maintenu les programmes et plans d'actions engagés depuis 2018 selon les conditions les plus adaptées. Afin de valoriser nos opportunités de carrière à travers le monde, nous avons continué de capitaliser sur le programme de cooptation et nous avons reçu dans ce cadre 4 644 candidatures.

Afin de permettre aux futurs talents de compléter leur parcours académique avec une expérience dans un contexte d'innovation, nous avons renforcé nos actions en faveur de l'éducation en augmentant de 10,6 % nos offres de stages et d'apprentissages dans le monde. Notre objectif est de leur offrir des perspectives de carrière en leur proposant de rejoindre Dassault Systèmesaprès l'obtention de leur diplôme. En ce sens, nous avons mené 227 actions, programmes ou contributions de différentes formes en partenariat avec les grandes écoles et universités ciblées, couvrant 27 pays dans le monde.

Nous positionnons l'expérience candidats et étudiants au cœur de nos actions de recrutement, tant présentielles que distancielles. Notre engagement est reconnu au travers de différents classements ou labels. En 2020, nous sommes accrédités des labels Monde et Europe Choose My Company – Happy Trainees et Choose My Company – Happy Candidates, lequel a également été attribué à neuf pays. Nous avons également maintenu notre classement au palmarès Universum France des étudiants d'écoles d'ingénieurs à la onzième position tous secteurs d'activité confondus.

Au 31 décembre 2020, nous avons :

pourvu 1 729 offres d'emploi dont 95 % en contrat à durée indéterminée ;
pourvu 24,3 % des offres au travers de la cooptation, taux que nous visons à maintenir de l'ordre de 20 % par an à fin 2021 ;
embauché 84 stagiaires ou apprentis en contrat à durée indéterminée ou déterminée. Ce nombre d'embauches représente un taux de conversion de 9,8 % du nombre total de stagiaires et apprentis, qu'ils poursuivent leurs études ou qu'ils se situent en fin de cursus pédagogique, en baisse comparé à 2019 en raison des contraintes et des impacts liés à la pandémie de COVID-19. Afin de contribuer à l'emploi des plus jeunes, nous avons, en complément, intégré dans nos effectifs plus de 1 000 collaborateurs en début de carrière professionnelle, dont 92 % en contrat à durée indéterminée, représentant de l'ordre de 46 % des personnes ayant rejoint Dassault Systèmesen 2020.

En 2021, nous poursuivrons nos actions prioritaires :

le développement du vivier de stages dans nos principaux pays d'implantation ;
le développement et le renforcement des relations privilégiées avec les grandes écoles et universités ciblées ;
l'identification de postes cibles pertinents et adaptés, à proposer à nos stagiaires et apprentis ;
le développement d'actions en faveur de la diversité, en particulier de la mixité des femmes et des hommes, au sein de l' Entreprise.

2.3.3 Développer les savoirs et le savoir-faire

Tout au long des transformations majeures apportées par Dassault Systèmesavec la 3D, la maquette numérique, la gestion du cycle de vie des produits en 3D et aujourd'hui la plateforme 3DEXPERIENCE, nous avons démontré notre capacité à apprendre et maîtriser les nouvelles technologies, à assembler et développer les compétences pour innover. Cette capacité individuelle et collective est à la racine de notre succès et de notre croissance. Passion to Learn est l'une de nos valeurs et fait partie de notre ADN. Notre démarche de formation et de certification portée par l'Université 3DS a pour objectif de mettre à disposition des actions de développement en lien avec nos activités. Au travers de l'application 3DEXPERIENCE University, elle offre à l'ensemble de nos collaborateurs un portefeuille d'expériences de formation et d'acquisition de savoirs autour de domaines portant sur nos solutions et nos expertises métiers. Leur effectivité est généralement mesurée au travers d'une démarche d'examens.

En 2020, nous avons déployé 52 nouveaux programmes et délivré 13 525 certifications. Ainsi, 75 programmes de certification des principaux rôles occupés par les collaborateurs sont disponibles. Ils permettent de certifier 71 rôles de notre référentiel 2020 représentant 79,2 % de l'effectif au 31 décembre 2020, auxquels s'ajoutent 80 programmes liés à nos marques et 60 programmes liés aux secteurs d'activité.

Cette démarche est complétée par la mise à disposition d'un portefeuille constitué de plus de 9 000 contenus de formation permettant aux collaborateurs, en concertation avec leur manager, de mettre en œuvre des actions de développement de compétences spécifiques.

Afin de renforcer notre démarche de développement des parcours professionnels et l'agilité de l'Entreprise, nous avons élaboré un référentiel de compétences normé couvrant les savoirs, les savoir-faire et le savoir-être. Les compétences définies sont progressivement déployées au sein des rôles composant notre référentiel et permettront de renforcer les programmes de certification visant la spécialisation, l'expertise et les apprentissages sociaux en situation.

Notre démarche de développement du capital humain repose également sur notre politique de mobilité, qui a pour objectif de faire bénéficier nos collaborateurs d'opportunités leur permettant d'accroître leurs expertises et leur savoir-faire sur nos solutions et les secteurs d'activité que nous adressons.

Nous avons une conception large de la mobilité. Elle démarre par un enrichissement du rôle actuel du collaborateur en élargissant le champ des responsabilités ou en ajoutant un projet. Elle s'étend ensuite aux changements de rôles dans un métier équivalent et peut aller jusqu'à des reconversions vers des métiers différents. Elle permet ainsi à chaque collaborateur d'évoluer professionnellement pour s'accomplir personnellement de manière adaptée et ainsi maximiser sa motivation et le sentiment de fierté.

Afin de soutenir cet engagement, nous veillons à mettre à la disposition de nos collaborateurs et managers les ressources nécessaires. L'application My Journey permet à chaque collaborateur de définir un projet de développement de carrière, qu'il s'agisse d'un projet d'évolution dans le rôle actuel ou d'un projet de changement de rôle dans la même organisation ou une organisation différente. Tout collaborateur peut également se connecter à notre application My Job Opportunities, disponible sur la plateforme 3DEXPERIENCE, permettant d'accéder en temps réel aux offres disponibles, de postuler en ligne et de suivre la progression de sa candidature.

Au 31 décembre 2020 :

87,6 % des collaborateurs ont bénéficié d'une action de formation ;
355 053 heures de formation ont été délivrées, incluant les actions relatives à l'adoption de nos valeurs et au développement des compétences managériales (voir le paragraphe 2.3.4 « Développer l'engagement des collaborateurs »), correspondant à une moyenne de 23,5 heures par collaborateur ayant bénéficié d'une action de formation dans l'année, comparé à une moyenne de 20,6 heures par collaborateur en 2019 ;
36,9 % des offres d'emploi disponibles, requérant au moins trois ans d'expérience professionnelle, ont été pourvues par des candidatures internes. Nous souhaitons maintenir ce taux de l'ordre de 30 % des offres à fin 2021.

2.3.4 Développer l'engagement des collaborateurs

L'engagement de nos collaborateurs est un atout majeur pour la réalisation de notre ambition. Ils incarnent les valeurs et la culture de Dassault Systèmeset sont les acteurs clés de la mise en œuvre de notre stratégie.

Depuis 2010, une enquête interne de satisfaction est ouverte à l'ensemble de nos collaborateurs à travers le monde. Elle offre à chacune et chacun l'opportunité de partager son expérience sur cinq dimensions couvrant le sens du travail, la qualité de l'encadrement, la compétitivité de l'environnement de travail, la qualité de vie collective et la fierté de travailler chez Dassault Systèmes. Cette enquête permet d'identifier par équipe et par pays les thèmes d'attention et les plans d'action associés présentés aux collaborateurs et partagés au sein de la communauté 3DS People.

La connaissance de l'Entreprise et le partage de nos valeurs

Dans le cadre de la démarche de certification (voir le paragraphe 2.3.3 « Développer les savoirs et le savoir-faire ») l'Université 3DS s'attache à transmettre à chaque collaborateur les éléments de savoirs portant notamment sur notre raison d'être, nos valeurs, nos marques et l'adoption de la plateforme 3DEXPERIENCE, dont l'acquisition est validée par la réussite de deux examens. À destination des collaborateurs rejoignant Dassault Systèmes , ce programme de certification intègre la participation à deux sessions d'accueil, appelées DAY1 et DAY90.

Nous sommes également engagés à créer des solutions de qualité qui permettent à nos clients de répondre aux exigences critiques des secteurs d'activité dans lesquelles ils opèrent. Cet engagement en faveur de la qualité est attesté par notre système de gestion de la qualité certifié ISO9001, cette démarche fait donc l'objet d'un module de formation dédié.

Au 31 décembre 2020, la part des collaborateurs certifiés est de 72,4 %, en augmentation de 12,5 points par rapport à 2019.

Conformément à l'engagement de l'Entreprise en matière d'éthique professionnelle et de responsabilité d'entreprise (voir le paragraphe 2.6 « Éthique des affaires et Plan de vigilance »), notre programme d'intégration inclut des formations obligatoires en matière d'éthique, de conformité, de protection des données personnelles, de lutte contre la corruption et de sécurité des personnes et des biens.

Les compétences managériales

Les managers jouent un rôle clé dans l'engagement, la motivation et le développement de notre capital humain tant par l'animation collective des équipes que par l'accompagnement individuel des collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de Dassault Systèmes , en lien avec les équipes Ressources Humaines.

Notre programme de certification People Manager leur permet de maîtriser un socle commun de compétences managériales et de développer leur leadership. Ces formations visent l'acquisition d'une connaissance approfondie de nos processus de développement du capital humain et de méthodes de communication leur permettant notamment de fédérer leurs équipes autour d'objectifs communs et de piloter la performance individuelle et collective.

La performance managériale est suivie annuellement, nous permettant ainsi d'identifier les besoins d'accompagnement spécifique. Des plans de développement sont mis en œuvre localement et font l'objet d'un suivi trimestriel afin d'en évaluer l'efficacité. Les managers concernés bénéficient de différentes formes d'actions, notamment de mentoring par des managers volontaires favorisant ainsi le partage de savoirêtre managériaux et d'expérience entre pairs.

Au 31 décembre 2020, la part de People Managers certifiés est de 75,8 %, en augmentation de 10,4 points par rapport à 2019.

L'environnement de travail

Un site reflète l'esprit et l'identité de l'Entreprise, contribue à l'accueil et au bien-être de nos collaborateurs, des talents potentiels, de nos clients et de nos partenaires. L'environnement physique est donc au cœur de notre stratégie immobilière. La direction immobilière et des aménagements de travail a défini les directives en termes de conception, d'agencement et d'identité des espaces de travail. Elle en garantit le respect et la mise en œuvre par les équipes locales afin d'assurer la cohérence globale de nos sites et notre engagement de fournir des espaces de travail confortables et collaboratifs autour de deux axes d'actions :

la mise à disposition de nos collaborateurs de prestations de services sur sites ;
l'entretien, la rénovation ainsi que des travaux d'agrandissement de nos locaux.

En 2020, l'ensemble de nos actions a porté sur la mise en œuvre des règles et protocoles sanitaires liés à la pandémie de COVID-19. Nos sites ont été gérés selon une nomenclature partagée, prévoyant cinq phases préétablies et mises en œuvre selon les préconisations locales, allant de la fermeture du site à une présence physique comprise entre moins de 25 % et 100 %. Afin de nous adapter à la situation exceptionnelle engendrée par la crise sanitaire, nous avons utilisé la plateforme 3DEXPERIENCE en prenant en compte trois dimensions :

la dimension sanitaire et capacitaire pour protéger nos collaborateurs dans le respect constant des règles de distanciation physique ;
la dimension humaine pour les mobiliser tout en prenant en compte leurs contraintes d'organisation personnelle ;

la dimension technologique pour visualiser en 3D les espaces de travail et les aménagements à y apporter.

Afin de maintenir la relation avec nos collaborateurs, nous avons déployé des enquêtes de mesure d'expérience et de satisfaction permettant :

d'appréhender les conditions de travail à distance, le cas échéant, et de proposer des solutions aux éventuelles difficultés rencontrées ;
d'anticiper les contraintes personnelles, familiales, de santé et de logistique, telles que les conditions de déplacements, pour préparer les phases de retour progressif sur site ;
d'évaluer les conditions opérationnelles de vie sur site en vue de déployer les ajustements nécessaires et de répondre aux besoins exprimés.

Grâce aux informations ainsi collectées, les managers de l'Entreprise ont pu adapter et gérer les plannings individuels de présence sur site avec chaque membre de l'équipe dans le respect des mesures sanitaires et des situations individuelles.

Chaque année, notre enquête interne mesure le niveau de satisfaction des collaborateurs concernant leur environnement de travail. En 2020, le taux de satisfaction concernant l'environnement de travail a atteint 80 %, en augmentation de 7 points par rapport à 2019. Cette progression s'explique par la qualité des dispositifs mis en œuvre, reconnue par le taux de satisfaction de près de 83 % à la question relative à la capacité d'adaptation de l'Entreprise et à l'efficacité des actions prises pour accompagner les collaborateurs durant la pandémie de COVID-19.

Afin de développer l'engagement des collaborateurs, nous visons à fin 2021 :

de l'ordre de 75 % des collaborateurs bénéficiant de la certification relative à notre raison d'être et à nos valeurs ;
de l'ordre de 80 % des People Managers certifiés en poursuivant notre dynamique d'accompagnement ;
de l'ordre de 75 % de satisfaction concernant l'environnement de travail.

2.3.5 Préserver la sécurité et la santé

Inscrits dans notre Code de conduite des affaires ainsi que dans nos principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise, nos engagements visent à fournir à l'ensemble de nos collaborateurs des conditions de travail permettant d'assurer leur santé et leur sécurité, dans le respect des lois et réglementations applicables. Nous travaillons à formaliser et à mettre en œuvre des mesures et dispositifs de nature à assurer la protection des personnes dans le cadre de nos activités opérationnelles. En 2020, nos actions ont été dédiées à la gestion de la pandémie de COVID-19 et de ses conséquences sur la santé, les conditions de travail et de vie des collaborateurs.

Sécurité des personnes

Quatre politiques majeures formalisent les périmètres d'application, les dispositifs et procédures ainsi que les responsabilités de l'ensemble des contributeurs, notamment la direction de la sécurité, la direction immobilière et des aménagements de travail, la direction des ressources humaines et la direction juridique. Ces politiques couvrent nos collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle, sur nos sites et lors de leurs déplacements, ainsi que nos parties prenantes, notamment nos clients, nos partenaires et nos prestataires lors de leur présence sur nos sites ou à l'occasion d'événements organisés au nom de Dassault Systèmes . Ce portefeuille de politiques est le résultat d'une démarche renforcée depuis 2015.

Une gouvernance spécifique à la gestion de la situation épidémiologique et de ses conséquences a été définie et mise en œuvre, dont un comité incluant des membres de l'équipe de direction se réunissant deux fois par semaine, un comité de gestion de crise se réunissant selon une cadence quotidienne ainsi que des équipes pluridisciplinaires dédiées couvrant l'ensemble de nos pays d'implantation pour assurer le suivi des situations locales et la mise en œuvre des mesures requises.

Des recommandations générales ont été élaborées au sein d'un protocole de santé et de sécurité définissant un système de gestion global à adapter par zone géographique, en vue d'assurer la conformité aux réglementations locales édictées. Une nomenclature, constituant un référentiel commun, a été élaborée selon cinq phases permettant de gérer le plan capacitaire de présence physique sur site, le respect des règles sanitaires et la continuité des activités de l'Entreprise. Ce dispositif a notamment permis d'harmoniser la mise en œuvre et l'achat des dispositifs de protection de la santé des personnes. La politique de déplacements professionnels internationaux a été adaptée et un processus spécifique d'autorisation et d'encadrement a été déployé en vue de les limiter aux seules situations critiques. Les évènements organisés au nom de Dassault Systèmesont été suspendus ou adaptés afin de les organiser en visio-conférence.

Afin d'évaluer la situation de nos sites et de permettre la prise de décisions, des indicateurs de pilotage ont été définis sur la base des données de santé publique communiquées ainsi que des dispositifs de suivi médical locaux mis en place, et mis à disposition des acteurs clés dans des tableaux de bord intégrés à la plateforme 3DEXPERIENCE. Ces opérations ont été effectuées dans le respect de la protection des données personnelles et des législations nationales applicables.

Un dispositif de communication au travers de communautés intégrées à la plateforme 3DEXPERIENCE a été déployé auprès des audiences cibles pour soutenir l'échange permanent des informations nécessaires à l'adaptation des mesures mises en œuvre. Ce dispositif a également permis l'information régulière de l'ensemble des collaborateurs de l'évolution de la situation sanitaire ainsi que des protocoles et mesures à respecter, explicités par la communication des indicateurs mis en place au sein de l'Entreprise.

Dans le respect des réglementations locales et lorsque les conditions opérationnelles le permettent, nous avons déployé des mesures d'accompagnement complémentaires sur certains sites. À titre d'exemple, en France, les collaborateurs bénéficient de la possibilité de réaliser des tests virologiques de type RT-PCR sur le 3DS Paris Campus, et de se faire vacciner contre la grippe saisonnière, sur l'ensemble de nos sites en France, dans le cadre d'une campagne basée sur le volontariat, en appui des recommandations de santé publique.

Dispositifs de protection sociale

En 2020, nous avons déployé différents dispositifs au bénéfice des collaborateurs tant au travers de nos partenaires de protection sociale que par des initiatives de l'Entreprise, avec pour objectif de les accompagner dans la gestion des conditions de travail et des impacts sur leur vie personnelle.

À titre d'exemple, en France, les collaborateurs ont pu bénéficier du dispositif A vos côtés, proposé par notre organisme complémentaire de retraite, proposant des services à la personne, un accompagnement psychologique ainsi que des solutions de soutien financier. Sur le 3DS Paris Campus, les collaborateurs ont également pu bénéficier de l'assistance du service médical sur site ou à distance. Aux États-Unis et au Canada, les collaborateurs ont bénéficié de divers programmes portant sur des thématiques de santé, de gestion du stress , de conseil financier et de support familial tels que la mise à disposition de cours en ligne pour les enfants.

En Inde, nous avons ouvert un service d'assistance dédié, joignable en particulier au travers d'une ligne téléphonique disponible durant et en dehors des horaires de travail. Ainsi, les prestations proposées ont notamment permis aux collaborateurs, ainsi qu'à leurs proches, de bénéficier de services de téléconsultation, d'orientation vers des centres de tests ou de services de santé publique, de les accompagner dans la prise en charge assurantielle de soins et de les aider dans la gestion de démarches administratives auprès des autorités.

Nous souhaitons maintenir le taux d'absentéisme à un niveau inférieur à 4 %. En 2020, le taux d'absentéisme est de 2,3 % et le nombre d'accidents survenus dans le cadre professionnels est de 19.

Face aux perspectives sanitaires incertaines, nous poursuivrons en 2021 la démarche engagée et maintiendrons les dispositifs déployés. Nous veillerons à proposer, dès que possible et selon les règles qui seront définies dans chaque pays, une campagne de vaccination à disposition des collaborateurs sur la base du volontariat.

2.3.6 Fidéliser nos talents

La réalisation de notre ambition et notre développement à long terme reposent notamment sur notre capacité à fidéliser nos talents clés. L'expérience et la proposition de valeur que nous offrons à nos collaborateurs reposent notamment sur l'ensemble de nos politiques présentées dans le présent chapitre ainsi que sur notre capacité à valoriser et reconnaître la performance des collaborateurs.

En ce sens, notre politique de rémunération vise à assurer à chacune et chacun une rémunération alignée avec les pratiques du marché de la haute technologie dans chacun des pays où nous sommes implantés, et est différenciée en fonction de la performance individuelle de chaque collaborateur. En 2020, nous avons maintenu la politique salariale annuelle dans les conditions et calendrier habituels. Concernant les mécanismes d'épargne salariale en France, les montants dus au titre de la participation et de l'intéressement ont été versés aux collaborateurs éligibles selon le calendrier défini et n'ont fait l'objet d'aucun report en vertu de la possibilité ouverte par l'ordonnance n° 2020-322 du 25 mars 2020.

Dès mars 2020, Dassault Systèmesa pris l'engagement de préserver l'emploi des collaborateurs en garantissant une stabilité des effectifs sur l'année 2020. Ainsi, au 31 décembre 2020, l'effectif est en augmentation de 1,2 % en comparaison de l'effectif au 31 mars 2020.

Au cœur de notre relation avec nos collaborateurs, nous avons la conviction que notre raison d'être, qui contribue au développement durabledans de nombreux domaines, donne également un sens à la vie professionnelle de nos collaborateurs. C'est aussi pour cette raison qu'ils décident de rejoindre Dassault Systèmeset que nous développons différentes initiatives de nature à exprimer et développer la fierté de leurs réalisations et contributions.

Si le respect des contraintes sanitaires liées à la COVID-19 nous a conduità annuler de nombreuses initiatives, nous avons maintenu les 3DS INNOVATION Forwards. En effet, l'innovation faisant partie intégrante de notre ADN, nous récompensons chaque année les projets les plus innovants réalisés par les équipes de Dassault Systèmes à travers le monde, encourageant ainsi la collaboration et la compréhension de la stratégie de l'Entreprise. Les projets soumis sont sélectionnés via un vote des collaborateurs et par un jury, composé de membres de l'équipe de direction. L'édition 2020 des 3DS INNOVATION Forwards a enregistré 315 projets candidats représentant 2 411 collaborateurs et a récompensé 89 projets soit 523 personnes.

En 2020, l'ancienneté moyenne est de 8,2 ans et le taux moyen de départ de collaborateurs, à leur initiative, se positionne à 5,3 % contre 7,6 % en 2019. Nous visons à maintenir ce taux à un niveau inférieur à 10 % sur les trois prochaines années.

2.4 Responsabilité sociétale

En tant que leader de la 3DEXPERIENCE, nous nous attachons à transformer le monde de l'éducation et à préparer les forces vives de demain. À l'ère de l'économie numérique, et dans un contexte de renforcement du cadre réglementaire, la protection des données personnelles est un sujet majeur pour nos clients et nos partenaires.

2.4.1 Responsabilité numérique

Préparer les forces vives de demain

Rattachée à la direction Industries, Marketing et Développement d urable, notre organisation 3DEXPERIENCE Edu (anciennement Workforce of the future) est garante de la définition et de la mise en œuvre des politiques et initiatives en faveur de la préparation des forces vives de demain. À cet effet, elles'appuie sur une équipe internationale de collaborateurs en charge de développer notre réseau mondial de partenaires, notamment académiques, et de déployer les programmes adaptés en faveur de la formation initiale et continue, dont le suivi des activités et des indicateurs s'effectue trimestriellement.

Notre organisation 3DEXPERIENCE Edu a pour ambition d'aider les étudiants, les établissements d'enseignement, les entreprises et les particuliers à acquérir les compétences recherchées par le secteur industriel pour créer et réaliser des innovations durables. Chaque année, notre équipe offre à des millions d'apprenants des expériences d'apprentissage uniques permettant :

l'apprentissage tout au long de la vie favorisant ainsi l'employabilité ;
le développement de l'attractivité de l'ingénierie et des sciences auprès des jeunes ;
l'innovation pédagogique dans l'enseignement et le développement des compétences du futur.

En 2020, la pandémie de COVID-19 a profondément impacté le domaine de l'éducation, l'apprentissage hybride (présentiel et en ligne) devenant la nouvelle norme dans l'enseignement. L'équipe 3DEXPERIENCE Edu a développé différents programmes pour assurer la continuité pédagogique dans les établissements. Avec la campagne My Virtual Classroom, nous avons fourni la plateforme 3DEXPERIENCE sur le cloud comme une solution complète permettant aux enseignants d'assurer à distance leurs activités pédagogiques, l'interaction avec leurs élèves et nous avons donné accès à nos solutions de conception 3D en ligne aux étudiants.

Nous avons déployé la plateforme 3DEXPERIENCE dans de nombreux établissements dans le monde pour encourager l'apprentissage basé sur l'expérience ainsi que les projets et programmes pluridisciplinaires. Nombre de nos clients du secteur de l'éducation ont pu assurer une continuité pédagogique et mener leurs projets à distance sans interruption, tout en maintenant l'engagement des étudiants grâce à un apprentissage basé sur l'expérience. La plupart des laboratoires des écoles d'ingénieurs et des universités ayant été fermés pendant les périodes de confinement, nos clients ont pu continuer leurs activités de travaux pratiques grâce à notre offre de laboratoire virtuel. À destination des particuliers, nous avons proposé de nombreuses expériences d'apprentissage, de formation et de certification en ligne permettant le développement de leurs compétences dans un contexte de télétravail.

En 2020, nous avons introduit un nouveau portefeuille d'expériences d'apprentissage à destination des entreprises afin que leurs collaborateurs développent efficacement leurs compétences 3DEXPERIENCE et découvrent de nouvelles solutions de Dassault Systèmes . Ces expériences offrent des parcours d'apprentissage progressifs en débutant par de brefs cours interactifs avant d'approfondir les connaissances techniques des apprenants sur les applications et de réaliser des activités pratiques. Nous avons également transformé notre offre de certification et introduit les badges digitaux 3DEXPERIENCE Edu pour que les utilisateurs puissent promouvoir leurs compétences acquises sur les réseaux sociaux.

Nous avons mis sur le marché de nouvelles expériences d'apprentissage destinées à la transformation professionnelle avec des partenaires de renom tels qu'Add-up pour la fabrication additive, le National Composite Center ou l'INSEAD pour la transformation numérique. Afin de permettre la renaissance de l'industrie, nos clients doivent accompagner la transformation des compétences de leurs collaborateurs, ce qui nécessite d'ajuster rapidement le contenu d'apprentissage en fonction de l'évolution des processus d'entreprise et des méthodes de travail. Pour répondre aux objectifs de pertinence des contenus et d'accessibilité des équipements, Dassault Systèmesa élaboré le nouveau modèle collaboratif des 3DEXPERIENCE Edu Centers. Ce modèle repose sur des partenariats établis avec le consortium CampusFab ou l'Advanced Manufacturing Research Center de l'Université de Sheffield au Royaume-Uni. En 2020, nous avons étendu ce réseau en collaborant avec l'université Perdue, l'institut de technologie de l'Illinois et l'université de Long Island aux États-Unis, l'université Shiv Nadar et le Government Tool Room & Training Centeren Inde.

Nous poursuivons notre collaboration avec les différents gouvernements dans le domaine de l'éducation. En Inde, notre programme d'apprentissage avec l'État de l'Andra Pradesh a poursuivi son développement. En France, nous avons travaillé avec les pôles de formation régionaux pour leur permettre d'obtenir le nouveau label « Campus d'excellence » du programme national des Campus des Métiers et des Qualifications (CMQ). La coopération de Dassault Systèmes avec le gouvernement français a également conduit à l'ouverture du French-South African Competency Center basé à l'Université de technologie de Durban et à l'Université de technologie de la péninsule du Cap en Afrique du Sud.

Pour approfondir notre connaissance des pratiques éducatives et partager nos expériences avec les éducateurs, nous avons maintenu une forte participation dans un certain nombre d'associations scientifiques, notamment l'American Society for Engineering Education (ASEE), la Société Européenne pour la Formation des Ingénieurs (SEFI), l'International Federation of Engineering Education Societies (IFEES), le Global Engineering Deans Council (GEDC), l'Académie nationale d'ingénierie des États-Unis et le Center of Problem Based Learning de l'UNESCO, ainsi que l'initiative du Forum Économique Mondial sur l'avenir du travail dans la production.

Dassault Systèmess'efforceégalement de susciter l'intérêt des jeunes générations pour les sciences, la technologie et l'innovation durable afin d'anticiper et de répondre aux besoins futurs en matière de compétences, ainsi que de renforcer l'employabilité. À cette fin, nous avons organisé et soutenu plus de 40 concours pour les étudiants en sciences et en technologie dans le monde entier. Suite au succès de notre première compétition étudiante portant sur la réduction des déchets plastiques, nous avons lancé la deuxième édition pour leur permettre de proposer des projets soutenant l'un des quatre Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, à savoir les énergies renouvelables, les villes et les communautés durables, la production et la consommation responsables ainsi que la vie aquatique.

Notre 3DEXPERIENCE Edu Hub a continué à promouvoir l'apprentissage par l'expérience avec des projets spécifiques dédiés par exemple à la conception d'un pont ou d'un drone sous-marin, ainsi qu'un jumeau digital du système respiratoire développé conjointement avec l'Institut de technologie de l'Illinois aux États-Unis.

Nous sommes engagés en faveur du monde académique depuis 1997. En 2020, nous estimons que près de 10,2 millions d'apprenants utilisent ou ont utilisé une ou plusieurs technologies de notre Entreprise en contexte de formation initiale ou continue, comparé à 8,6 millions d'apprenants en 2019.

La Fondation Dassault Systèmes

La Fondation Dassault Systèmesmet les univers virtuels au service d'une société plus durable pour contribuer à la transformation dans les domaines suivants :

l'éducation, afin de soutenir le développement de nouvelles méthodes innovantes d'apprentissage dans les matières scientifiques et techniques, de faciliter et partager la création de contenus pédagogiques 3D et leur diffusion, et ainsi de contribuer à l'essor de l'innovation et du développement durable à tous les niveaux de l'enseignement ;

la recherche, principal contributeur de solutions aux défis économiques, sociaux et environnementaux, en donnant la possibilité aux chercheurs de repousser les limites de la connaissance ;
le patrimoine, en offrant aux scientifiques la possibilité de mieux le sauvegarder et de le valoriser pour les générations futures.

Au travers de trois entités juridiques réparties en Europe, en Inde et aux États-Unis, La Fondation Dassault Systèmesaccorde des bourses et fournit des contenus numériques ainsi que des compétences dans le domaine des technologies virtuelles à des projets menés par des établissements universitaires, des instituts de recherche ou d'autres organismes d'intérêt général.

En 2020, La Fondation Dassault Systèmesa soutenu 38 projets : 17 en Europe, 11 en Inde et 10 aux États-Unis.

Afin d'anticiper les répercussions sociales et politiques engendrées par les changements profonds de notre monde ainsi que de répondre aux défis économiques et environnementaux de notre société, l'invention de solutions pour assurer la transition vers une société durable passe par la transmission des savoirs, l'acquisition de compétences et l'esprit d'innovation. En ce sens, La Fondation Dassault Systèmesa notamment choisi d'apporter son soutien à :

DT Alliance pour la création d'Innotech Lab, un centre d'innovation et de formation au Cameroun visant à favoriser l'émergence d'une nouvelle génération d'ingénieurs camerounais qui contribuera à l'accélération du développement des technologies numériques et de l'économie nationale. Innotech Lab a également pour vocation de créer une dynamique d'innovation au profit du continent africain ;
Vigyan Ashram, en Inde, pour la modélisation de son projet de village autosuffisant en énergie, en eau, en alimentation et en traitement des déchets. L'objectif de ce programme est de réduire la dépendance au réseau électrique d'au moins 10 % chaque année. Il comprend ainsi des dispositifs et des bonnes pratiques efficaces et respectueux de l'environnement, notamment au travers de la réutilisation de 100 % des eaux usées pour l'agriculture et pour certains systèmes sanitaires ;
Base 11, aux États-Unis, qui œuvre en faveur de l'éducation de lycéens et d'étudiants à fort potentiel et faibles ressources, avec une attention particulière pour les jeunes filles issues des communautés afro-américaines et hispaniques. En 2020, Base 11 a renforcé ses activités grâce à son programme Next Frontier Initiative axé sur les compétences et visant des secteurs d'activité tels que les sciences de la vie, l'aéronautiqueet les technologies de pointe. Il s'agit de permettre aux lycéens et étudiants d'acquérir les compétences nécessaires pour obtenir un emploi dans une industrie en plein essor et de pallier à la pénurie de talents dans les domaines des technologies et de l'ingénierie qui touche les États-Unis.

Depuis plus de 4 ans, La Fondation Dassault Systèmes soutient le programme La Main à la Pâte en France. Il vise à faire découvrir aux élèves de 46 classes de collèges et de lycées la culture de l'innovation et de l'entreprenariat. En 2020, en Inde, La Fondation Dassault Systèmesa déployé ce programme auprès de 10 écoles en l'adaptant au système scolaire local, initiant ainsi un programme de jumelage appelé Made in 3D. Il offre l'opportunité à des adolescents indiens et français de s'inscrire dans un échange culturel et une collaboration autour d'apprentissages techniques.

Dans le cadre de la pandémie de COVID-19, et afin d'aider les étudiants durant la période de confinement en Inde, La Fondation Dassault Systèmesa lancé l'initiative Connect Next, avec pour objectif de renforcer les liens entre le monde académique et l'industrie. Durant 15 semaines, des industriels ont présenté au cours d'une série de séminaires virtuels les tendances et technologies à venir dans leur domaine respectif ainsi que les futurs besoins en compétences. Une plateforme virtuelle a permis aux différents acteurs de se rencontrer à l'occasion d'une conférence et de découvrir les 100 meilleurs projets d'étudiants en école d'ingénieurs. Ces derniers ont ainsi bénéficié d'une opportunité unique de présenter leurs travaux à de potentiels futurs employeurs ainsi que de développer leur employabilité au travers d'un programme de stage à distance d'une durée de huit semaines, venant compléter le dispositif. 16 000 personnes ont participé aux différents évènements proposés dans le cadre de cette initiative. En France, La Fondation Dassault Systèmesa procédé à une donation pour l'achat d'ordinateurs au bénéfice des étudiants de la Fondation Apprentis d'Auteuil en vue d'assurer la continuité scolaire à distance dans de bonnes conditions.

En reconnaissance de la contribution de La Fondation Dassault Systèmesà la transformation académique et de son impact, la Chambre de Commerce et d'Industrie indofrançaise a décerné le prix Best CSR Project à notre fondation indienne dans la catégorie « Education et développement des compétences ». La Fondation Dassault Systèmesa remporté ce prix pour la troisième année consécutive.

Le 8 juin 2019, La Fondation Dassault Systèmesa annoncé le développement du projet Mission Ocean qui vise à soutenir la préservation des océans, acteur majeur du changement climatique. Ce projet vise à développer des curricula de culture scientifique et technique à travers diverses disciplines impliquées dans la préservation des océans, à favoriser l'acquisition de nouvelles compétences pour les emplois futurs et à soutenir la recherche. Les contenus pédagogiques associés pourront ainsi être préparés pour la prochaine décennie que les Nations Unies ont désignée comme « Décennie des sciences océaniques pour le développement durable ».

Dans ce contexte, La Fondation Dassault Systèmesa initié un projet ambitieux destiné aux collégiens et lycéens visant à soutenir le développement de contenus pédagogiques innovants autour des grands enjeux liés aux océans. Il permettra aux élèves d'apprendre grâce aux techniques de modélisation, de simulations numériques et d'expériences de réalité virtuelle et de se projeter dans l'avenir. Pour mener ce projet, La Fondation Dassault Systèmesa fédéré des partenaires clés en France tels que le ministère de l'Éducation nationale, le réseau de création et d'accompagnement pédagogique Canopé, l'Onisep, l'Institut Français de Recherche pour l'Exploitation de la Mer (IFREMER). Un groupe interdisciplinaire, réunissant des enseignants en sciences et technologies, sciences de l'ingénieur, sciences de la vie et de la terre, physique, chimie, mathématiques, histoire et géographie, ainsi que des professionnels de l'orientation, va collaborer pendant trois ans. En ce sens, Mission Ocean répond à l'article 9 de la loi pour la confiance dans l'économie numérique qui incite les élèves à devenir acteurs du développement durable. En 2020, un groupe interdisciplinaire, réunissant douze enseignants, a créé des contenus pédagogiques dédiés aux élèves de collège.

Dans le cadre du soutien apporté à la recherche, La Fondation Dassault Systèmesa notamment soutenu en 2020 :

les travaux de l'Olin College of Engineering en partenariat avec le Monteray Bay Aquarium and Research Center aux États-Unis pour la création d'un poste de pilotage utilisant la réalité virtuelle destiné à diriger un véhicule d'exploitation autonome dédié à l'exploration des abysses marins. Les pilotes et chercheurs bénéficieront alors d'une vision inédite des environnements sous-marins difficilement accessibles ;
les travaux de l'école MINES ParisTech sur la modélisation de la cellule pulmonaire et ses applications thérapeutiques permettant de mieux comprendre la physiopathologie des maladies respiratoires et d'identifier de nouvelles stratégies thérapeutiques à l'égard des maladies provoquées par les agressions des polluants et de certaines maladies génétiques telles que la mucoviscidose, ou encore les infections virales comme la grippe ou le virus SARS-CoV2.

La Fondation Dassault Systèmesa également fait un don particulier à l'institut Gustave Roussy, en France, pour ses travaux destinés à déterminer la prévalence et l'incidence de la COVID-19 chez les personnes atteintes de cancer.

Par ailleurs, La Fondation Dassault Systèmescontinue d'encourager et de favoriser l'engagement des collaborateurs de Dassault Systèmesqui souhaitent transmettre avec passion leur savoir-faire. Plus de 250 volontaires sont engagés dans des actions d'éducation ou de soutien à la recherche. En 2020, un nouveau dispositif a été mis en œuvre en France permettant aux collaborateurs bénéficiant d'un congé de fin de carrière de consacrer une partie de leur temps à une organisation d'intérêt général et ainsi de lui faire bénéficier de ses compétences pendant une année.

Protéger les données personnelles

Nous avons toujours considéré la protection des données comme un sujet majeur pour nos clients et nos partenaires et nous avons conscience de la responsabilité qui accompagne le traitement des données personnelles. Depuis l'introduction du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) de l'Union européenne, nous avons poursuivi notre engagement en matière de protection des données en améliorant nos solutions avec de nouvelles capacités qui permettent à nos clients et partenaires de gérer leurs programmes de conformité au RGPD.

La qualification de responsable du traitement des données ou de sous-traitant pour une entité entraîne des obligations différentes en vertu du RGPD. Ainsi, les clients disposant de solutions Dassault Systèmessont considérés comme responsables du traitement des données personnelles qu'ils sont amenés à utiliser dans ce cadre. Nous agissons en qualité de sous-traitant pour les données personnelles qu'il nous est demandé de traiter et stocker dans le cadre de nos offres cloud, telles que la plateforme 3DEXPERIENCE, et sommes responsables du traitement lorsque nous traitons des données personnelles dans le cadre de l'utilisation de nos applications internes.

Nos solutions sont conçues selon le concept de Privacy by Design qui a pour objectif de garantir que la protection de la vie privée soit intégrée dans les applications dès leur conception.

Outscale SAS (3DS OUTSCALE), fournisseur de services d'infrastructures cloud computing, dispose de la certification Hébergeur de Données de Santé délivré par l'ASIP Santé et a obtenu la qualification « SecNumCloud » par l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (ANSSI). 3DS OUTSCALE, Dassault SystèmesGlobal Services Private Ltd, MedidataSolutions, Inc. (MEDIDATA) ainsi que nos offres BIOVIA Sciences Cloud et nos services DELMIA Quintiq Hosted Services bénéficient de la certification ISO27001:2013 (certification relative au système de gestion de la sécurité de l'information). En complément, 3DS OUTSCALE et MEDIDATA sont certifiés ISO27018, certification relative à la protection des données personnelles dans le cloud public. MEDIDATA produit également un rapport SOC2+ couvrant en particulier les aspects sécurité, notamment physique et logique, les opérations d'hébergement informatique, telles que la surveillance du système et la reprise après sinistre, ainsi que l'intégrité des données, comme par exemple l'enregistrement électronique et les signatures électroniques. Par ailleurs, 3DS OUTSCALE, en sa qualité d'opérateur de cloud en France axé sur les sujets de confiance, intervient dans le cadre du projet franco-allemand GAIA-X qui a pour but de fédérer une offre avec l'ensemble des acteurs, essentiellement européens, du cloud.

Notre portefeuille de politiques de protection des données personnelles est structuré en trois volets et couvre les sites internet et les activités des sociétés de l'Entreprise (clients, partenaires, visiteurs, etc.), les collaborateurs et les candidats à l'embauche. Ces politiques de protection des données personnelles ainsi que nos processus internes ont été mis à jour au regard de l'évolution réglementaire, en particulier avec la prise en considération des lois relatives à la protection des données applicables dans l'État de Californie aux États-Unis et au Japon. La démarche d'examen annuel en vue d'assurer le maintien de leur conformité a été mise en place. Notre registre de traitement des données personnelles a été revu et nous avons amélioré nos processus de demandes relatives aux données personnelles et de notification en cas de faille de sécurité des personnes concernées au travers de la plateforme 3DEXPERIENCE.

La formation constitue un axe fondamental pour l'ensemble des collaborateurs de Dassault Systèmes . En 2020, au-delà de la formation obligatoire permettant à chacun d'acquérir les connaissances nécessaires en matière de protection des données personnelles, nous avons poursuivi nos actions de formation adaptées à des rôles spécifiques.

En 2020, toutes les demandes relatives aux données personnelles ont été traitées dans le délai légal. 1 260 collaborateurs ont suivi la formation en ligne, portant à 16 436 le nombre total de collaborateurs formés, soit 98,4 % des collaborateurs en contrat à durée indéterminée, comparé à 16 140 collaborateurs en 2019.

Afin de garantir notre conformité sur le long terme, nous poursuivrons les actions et démarches définies et mises en œuvre : nous renforcerons notre approche au regard de nos nouvelles activités et des sociétés nouvellement acquises, notamment dans le domaine de la santé, et poursuivrons la mise à jour de nos politiques de protection des données personnelles, notamment au regard de l'évolution des cadres réglementaires nationaux.

2.4.2 Faciliter l'innovation et l'intelligence collective

Le 3DEXPERIENCE Lab est le laboratoire d'innovation collective de Dassault Systèmes. Son objectif est d'accompagner des produits ou services en innovation de rupture issus de différents secteurs industriels, faisant appel à l'intelligence collective et contribuant à faire progresser la société civile.

Ce dispositif repose sur l'intime conviction que de l'intelligence collective naîtront des projets disruptifs. Sa mission est d'accélérer des projets portés par des start-up , des communautés d'innovateurs et des laboratoires de recherche ou d'innovation en phase de prototypes et de permettre la mise sur le marché de leurs produits ou services à grande échelle.

Le 3DEXPERIENCE Lab accompagne des projets transformant la société de façon positive et contribuant ainsi à la réalisation des Objectifs de Développement Durable définis par l'Organisation des Nations Unies. Il se positionne comme un partenaire stratégique des innovations de rupture qui contribuent à changer le monde tout en limitant l'empreinte écologique. Dans ce cadre, il soutient des projets autour de thèmes de la vie quotidienne, à savoir la ville, le mode et le style de vie et les sciences de la vie, faisant appel aux différents leviers d'innovation comme notamment la fabrication additive, le big data ou la réalité virtuelle. Cette démarche repose sur une communauté d'innovateurs composée notamment :

de l'équipe centrale 3DEXPERIENCE Lab qui gère la gouvernance et met en place les outils techniques et juridiques nécessaires ;

des correspondants Innovation, collaborateurs de différentes organisations de l'Entreprise, qui participent à l'identification et à la qualification des projets ;
d'une communauté de participants qui proposent des orientations stratégiques et des idées directrices sur des sujets particuliers et au sein de laquelle les décideurs sont responsables des arbitrages.

Cette communauté d'innovateurs se réunit chaque trimestre lors de sessions de présentation des projets durant lesquelles les membres et le jury expriment leur opinion.

Le programme 3DEXPERIENCE Lab offre à chaque start-up soutenue les moyens de réaliser son développement en lui donnant accès :

à la plateforme 3DEXPERIENCE permettant la continuité numérique et le développement de réseaux crossorganisationnels, pour capitaliser sur les savoirs et savoirfaire ;
à un programme de tutorat technique et commercial au sein duquel chaque collaborateur de Dassault Systèmes peut apporter ses compétences pour accompagner les start-up dans leur projet numérique ;
à l'écosystème international de Dassault Systèmespour accélérer les lancements de produits des start-upet leur présence internationale ;
à des événements permettant d'accroître leur visibilité.

En 2020, l'accompagnement opérationnel des start-upa été poursuivi sans rupture et de manière inclusive grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE. Une série de conférences en ligne, notamment sur des sujets techniques, ont également permis de maintenir le lien et de stimuler chacun des projets. Deux sessions de présentation d'idées ont été organisées et ont permis de sélectionner de nouveaux projets. Ainsi, depuis la création du 3DEXPERIENCE Lab en 2015, plus de 630 idées ont été traitées par 1 200 innovateurs membres de la communauté. 36 projets sont actuellement soutenus, venant des États-Unis, d'Inde ou de pays européens, notamment :

Lucid Implants : proposant des dispositifs médicaux notamment de planification virtuelle par la simulation pré-chirurgicale en 3D et des modèles anatomiques personnalisés permettant une adaptation parfaite des implants chirurgicaux améliorant ainsi la qualité de vie des patients ;

Dynocardia : développant une technologie portable de surveillance de la pression artérielle ;
NeuroServo : proposant un outil miniaturisé et non invasif pour analyser et diagnostiquer en temps réel les prémices de délires post-opératoires ;
Splashelec : portant sur la construction d'un nouveau type de bateau plus inclusif permettant aux personnes en situation de handicap de pratiquer une activité physique au travers d'un sport nautique.

Suite à l'annonce de l'ouverture du 3DEXPERIENCE Lab virtuel en décembre 2019, nous avons mis en place des visites à distance de notre laboratoire d'innovations grâce à des sessions immersives permettant au grand public ainsi qu'aux professionnels de découvrir les projets supportés par le programme. Des sessions en direct ont été diffusées sur des plateformes digitales telles que YouTube et Facebook, rassemblant plus de 50 000 visiteurs. L'interaction entre les visiteurs et l'équipe du 3DEXPERIENCE Lab a initié de nouvelles expériences, démocratisant ainsi les nouvelles technologies immersives en réalité virtuelle.

En mars 2020, nous avons ouvert une communauté dédiée, Open COVID-19, afin de contribuer à la coordination de nombreuses initiatives mondiales visant à identifier, concevoir et fabriquer rapidement des solutions en lien avec la pandémie. Cette communauté a permis de réunir des acteurs pluridisciplinaires (chercheurs, ingénieurs, designers, médecins…) partageant leur savoir et leur savoir-faire. Elle constitue un référentiel unique pour accompagner la conception et la fabrication grâce à la Marketplace ou aux Fab labs locaux du réseau de la MIT Fab Foundation. En quelques semaines, plus de 150 projets ont été partagés : en Inde, des respirateurs d'urgence ont été créés en 8 jours et au Mexique des calculs de simulation 3D de propagation du virus ont révélé les mesures à mettre en œuvre dans les hôpitaux et les entreprises. Des modèles 3D de matériels de protection (masques, visières…) ont également été conçus pour être ensuite fabriqués dans des espaces de prototypage.

En 2021, le 3DEXPERIENCE Lab continuera son internationalisation avec de nouvelles implantations en Allemagne et en Chine, incluant des espaces de prototypage pour accueillir des start-up , des créateurs et des innovateurs.

2.5 Responsabilité environnementale

Depuis 1981, notre contribution à l'innovation collaborative a été déterminante au travers de la connexion des savoirs et des savoir-faire ainsi que la création du jumeau virtuel, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE. Aujourd'hui, cette technologie est identifiée comme présentant un potentiel significatif pour accélérer la transformation durable.

Afin de présenter notre démarche en matière de responsabilité environnementale, et en particulier l'action en faveur du climat, nous avons choisi de structurer la présente section selon les recommandations de la Task Force for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et de couvrir les principaux enjeux qui y sont définis.

2.5.1 Gouvernance relative aux enjeux climatiques

Dassault Systèmesoffre aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D leur permettant d'imaginer des innovations durables capables d'harmoniser produit, nature et vie. Les enjeux de développement durable, incluant les défis climatiques, sont au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset sont gérés au plus haut niveau de la gouvernance d'entreprise (voir paragraphe 2.1 « Gouvernance Développement durable »). Ainsi, Dassault Systèmesa désigné un administrateur indépendant comme référent sur les thématiques de développement durable et leur présentation au Conseil d'administration. La Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing et Développement durable est garante de la feuille de route de développement durable de l'Entreprise dans ses aspects empreinte environnementale (footprint), et donc de la mitigation des impacts climatiques dans les décisions stratégiques de l'Entreprise, ainsi que de la stratégie de développement produits pour aider les clients à devenir plus durables (handprint). La Directrice Développement durable est en charge de définir et de mettre en œuvre la stratégie associée. Un comité Développement durable regroupe, chaque mois, toutes les fonctions clés de l'Entreprise afin de discuter des plans d'actions et des progrès réalisés sur les questions transversales. Ce comité est coprésidé par la Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing et Développement durable et le Secrétaire Général de Dassault Systèmes , la Directrice Développement Durable en est la secrétaire.

D'un point de vue opérationnel, l'équipe chargée du développement durable assure l'animation d'une communauté de contributeurs de différentes fonctions, zones géographiques, marques et secteurs d'activités selon une cadence trimestrielle afin de garantir la mise en œuvre des plans d'actions développement durable ainsi que le reporting de notre empreinte environnementale. Depuis 2016, nous avons recours aux solutions de l'Entreprise pour suivre et piloter notre impact environnemental au sein d'un tableau de bord intégré à la plateforme 3DEXPERIENCE facilitant la collaboration de l'ensemble des contributeurs.

2.5.2 Stratégie climat : solutions

Le changement climatique et la pression sur les ressources naturelles représentent des enjeux majeurs (voir paragraphe 2.5.4 « Enjeux liés aux changements climatiques ») auxquels Dassault Systèmespeut contribuer significativement accompagnant la transformation durable de l'économie. En effet, il est urgent d'accélérer cette transformation dans tous les secteurs d'activité afin d'atteindre les Objectifs de Développement Durable des Nations U nies à l'horizon 2030. En ce sens, il est nécessaire d'identifier des moyens radicalement plus durables de gérer les produits et les services tout au long de leur cycle de vie, de leur conception à leur fin de vie, en passant par leur utilisation. Les jumeaux virtuels font partie de la solution puisqu'ils constituent des représentations numériques, en temps réel, d'un produit, d'un processus ou d'un système entier. Ces représentations sont utilisées pour visualiser, prévoir et transmettre des observations sur les propriétés et les performances des entités modélisées et reposent sur un fil numérique sous-jacent. Nos solutions de jumeaux virtuels peuvent ainsi aider les entreprises à réduire considérablement leur empreinte carbone et l'utilisation des ressources. Elles se révèlent par ailleurs essentielles pour soutenir les processus d'innovation durable et de rupture de nos clients, ainsi que les modèles économiques circulaires, dont le développement et les tests en situation réelle seraient complexes, potentiellement risqués et présenteraient un coût élevé.

En effet, dans une étude récemment publiée et élaborée en partenariat avec Accenture (« Designing Disruption : The Critical Role of Virtual Twins in Accelerating Sustainability »), nous avons examiné le potentiel présenté par les jumeaux virtuels en termes d'impact environnemental et de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030, s'ils étaient plus largement adoptés au sein de cinq secteurs d'activité. Ainsi, l'utilisation de ces technologies dans les secteurs de l'électrique et de l'électronique, de la construction, des biens de consommation, du transport et des sciences de la vie pourrait permettre de dégager des bénéfices supplémentaires combinés d'une valeur économique de l'ordre de 1 300 milliards de dollars américains et de réduire les émissions à hauteur de 7,5 GteqCO2 d'ici 2030. Selon les prévisions actuelles, les émissions mondiales de gaz à effet de serre devraient atteindre environ le double de l'objectif 2030 de 25 à 30 GteqCO2 recommandé par le Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) et défini en vue de maintenir l'augmentation de la température mondiale d'environ 1,5 °C d'ici la fin du siècle. Dans ce contexte, les jumeaux virtuels constituent donc une opportunité significative pour contribuer à atteindrele budget carbone mondial.

Nos solutions de jumeaux virtuels contribuent tout particulièrement à la conception de produits plus légers, à la réduction de la quantité de matériaux utilisés, à l'allongement de la durée de vie des produits, à leur recyclabilité, ainsi qu'à la réduction de la consommation d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre associées aux activités de nos clients. En travaillant sur une plateforme unique, les concepteurs et ingénieurs collaborent efficacement à l'échelle mondiale et accèdent à une source considérable de propriété intellectuelle accumulée.

Industries manufacturières

Un des enjeux majeurs du secteur des biens de consommation réside dans la réduction de la quantité des matériaux utilisés pour la conception des emballages et dans le fait d'assurer leur réutilisabilité et leur recyclabilité.Nos solutions de simulation permettent d'identifier les zones de déformation et les points de défaillance potentiels des emballages afin d'obtenir des conceptions légères et optimisées, réduisant ainsi les déchets associés aux produits défectueux et facilitant leur recyclage et leur élimination. L'un de nos clients fabrique chaque année environ 20 milliards d'emballages pour des produits de consommation courante, tels que notamment les aliments, les boissons, les soins de santé et les produits domestiques. Alors que leur niveau de production augmente, leur impact sur l'environnement diminue. L'utilisation des technologies de jumeaux virtuels depuis 2006 a permis à cette entreprise de gagner en capacité de perfectionner virtuellement la conception d'emballages sans produire de prototypes physiques aux fins des tests. Cette approche a permis de réduire la quantité de plastique utilisé, la demande en résine de polyéthylène téréphtalate de plus de 45 000 tonnes par an ainsi que le poids des bouteilles de 35 % à 50 % tout en perfectionnant les performances des contenants ainsi produits. La réduction du poids des emballages permet également de réduire l'énergie nécessaire à leur transport. Cette démarche s'inscrit dans le cadre de l'engagement de cette entreprise de développer d'ici 2025 tous ses emballages de manière à ce qu'ils soient recyclables ou réutilisables et à augmenter considérablement le recours à la résine recyclée.

Un constructeur automobile européen utilise nos solutions pour effectuer des tests de collision virtuels de ses véhicules afin de prédire la résistance aux chocs et la sécurité des occupants. Cette mise en application des technologies de simulation permet de réduire les cycles de développement et d'éviter la fabrication, l'élimination et le recyclage des prototypes physiques, coûteux et consommateurs de ressources, tout en répondant aux exigences industrielles en matière de sécurité et d'environnement.

Dans d'autres domaines, la plateforme 3DEXPERIENCE contribue au développement d'équipements agricoles plus légers et plus économes en énergie en assistant les fabricants dans la conception mécanique, ainsi que dans la rationalisation et le suivi des données permettant ainsi de réduire l'impact sur l'écosystème naturel et les émissions de gaz à effet de serre tout en protégeant les sols et en empêchant leur épuisement. L'un des leaders mondiaux du transport et de la logistique a optimisé les itinéraires de livraison, ainsi que le chargement des véhicules, permettant de réduire les distances parcourues et les émissions de gaz à effet de serre associées de l'ordre de 15 %, dans le cadre de son objectif d'amélioration de son empreinte carbone de 50 % à 2025.

Infrastructures & villes

Dans le domaine de la gestion immobilière et de locaux, l'application des technologies de jumeaux virtuels contribue à l'optimisation de la construction et de la gestion des bâtiments. Son utilisation dès la phase de conception d'un projet permet de définir, d'optimiser et de maintenir des opérations et des systèmes performants et productifs en simulant avec précision l'impact sur la consommation d'énergie et la productivité de la maintenance pendant toute la durée de vie des bâtiments. Le jumeauvirtuel ainsi que les capacités d'analyse et de gestion des installations offertes par la plateforme 3DEXPERIENCE permettent de réduire la consommation d'énergie des bâtiments de l'ordre de 20 % à 80 % ainsi que la consommation d'eau dans des proportions similaires. La plateforme 3DEXPERIENCE permet à nos clients de bénéficier d'une vision holistique et à 360° des bâtiments, source de création de valeur notamment en termes de performance des actifs, de gestion de la surface et de confort des utilisateurs.

La production mondiale de fer et d'acier est essentielle dans tous les secteurs de l'économie, en particulier pour la production d'éoliennes dans le cadre de la transition énergétique et représente près de 5 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre, en raison notamment du chauffage et du réchauffage du métal lors du processus de production. Les solutions DELMIA Quintiq permettent d'intégrer l'ensemble du processus de fabrication, de la fusion au produit fini, dans un seul cycle de chauffe, tout en garantissant la qualité de ces produits. En complément, la programmation précise de la production aide nos clients à modéliser leur économie circulaire en cartographiant et traçant tous les intrants. Ainsi, l'un de nos clients a pu améliorer de l'ordre de 30 % le taux de réutilisation de son propre matériel.

Les produits pétrochimiques sont également utilisés dans de nombreuses parties du système énergétique moderne, notamment pour la production de panneaux solaires, de pales d'éoliennes ou encore de pièces de véhicules électriques. Cette industrie représente environ 28 % de la consommation énergétique finale. Grâce à la modélisation, à la simulation et à la prédiction des procédés polymères, nos solutions BIOVIA permettent de développer de nouvelles propriétés catalytiques réduisant l'intensité énergétique associée et qui représente environ 50 % des coûts d'exploitation.

Sciences de la vie & santé

Dans l'industrie pharmaceutique, particulièrement encadrée, il est essentiel d'assurer que les équipements produits seront conformes aux spécifications techniques et aux dispositions réglementaires afin de préserver la santé et d'obtenir des résultats positifs et prévisibles pour les patients.

Ainsi, une entreprise pharmaceutique a dû mettre en service une nouvelle machine permettant le remplissage automatique de seringues avec une quantité précise de produits en prenant en compte le processus de formulation des médicaments, le remplissage rapide, les stations de contrôle robotisées, dans des zones à atmosphère contrôlée. La virtualisation à l'aide de jumeaux virtuels a permis de réaliser et de valider les tests et l'étalonnage des machines tout au long de leur processus de fabrication et de valider en amont que la production s'effectuerait correctement selon différents scénarios. Par ailleurs, les équipes ont acquis un savoir et une expérience précieuse en matière de fonctionnement et de contrôle des machines, au travers des informations révélées durant les phases de test, accélérant ainsi de deux tiers la durée de mise en production en comparaison de la durée habituelle pour une machine de haute précision.

Les jumeaux virtuels jouent également un rôle crucial dans le développement d'innovations médicales de rupture, à l'instar des prothèses personnalisées et leur déploiement de manière économique. Leur conception représente un défi pour assurer leur biocompatibilité et leur fabricabilité, et pour en prévenir l'usure. La solution SIMULIA Abaqus met à la disposition de nos clients une plateforme complète permettant de simuler l'assemblage des articulations et fournit les informations nécessaires pour en améliorer la conception et aider à obtenir les approbations réglementaires.

Nos solutions sont par ailleurs actuellement utilisées dans le cadre de l'ambitieux projet de cœur vivant, Living Heart, qui vise à développer et valider des modèles de cœurs humains numérisés personnalisés de haute précision. Ces modèles vont révolutionner l'ensemble des soins médicaux en aidant à garantir la sécurité et l'efficacité des dispositifs médicaux, la conception de nouveaux produits pour améliorer l'efficacité des essais cliniques, réduire les essais sur les animaux ou le nombre de patients nécessaires, tout en en réduisant les coûts et délais associés.

Nos solutions ont démontré leur potentiel d'optimisation dans l'utilisation des ressources et de performance en matière d'intensité carbone dans le cadre du processus de fabrication et des opérations, ainsi que d'accélération du développement d'innovations de rupture dans des disciplines à fort impact social comme la santé. Nous visons désormais à relever nos ambitions dans ces domaines. Entre 2020 et 2025, dans le cadre de notre engagement au sens large en faveur de l'innovation, notre objectif est que deux tiers des licences de tous les nouveaux clients portent sur des solutions ayant un impact mesurable en matière de développement durable.

2.5.3 Stratégie climat : opérations

Au 31 décembre 2020, les collaborateurs se répartissent sur 188 implantations dans les trois zones géographiques au sein desquelles nous sommes présents. Les données présentées couvrent Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 %, et la majorité de nos indicateurs couvrent les 60 principaux sites représentant 85,1 % de l'effectif au 31 décembre 2020 (voir le paragraphe 2.8.2 « Méthodologie du reporting environnemental »). À l'exception des locaux appartenant à Dassault SystèmesSolutions Lab Private Ltd situés à Pune en Inde et des locaux situés à Paso Robles (Californie aux États-Unis) suite au rachat d'IQMS, l'Entreprise n'est pas propriétaire des bureaux qu'elle occupe et ne dispose d'aucun terrain ou construction en pleine propriété ou via un crédit-bail immobilier.

Nos choix d'implantation sont guidés par une volonté constante d'accompagner notre croissance, de favoriser les synergies et la collaboration et d'améliorer les conditions de travail des collaborateurs, tout en maîtrisant l'empreinte environnementale de nos activités. Depuis 2008, nous menons une politique d'installation de nos activités dans des locaux certifiés par des labels environnementaux tels que Haute Qualité Environnementale, LEED ou BREEAM, ou sur des sites ayant mis en place un système de management environnemental tel que la certification ISO 14 001. L'intégration du développement durable dans les projets immobiliers se fait dès la naissance d'un projet de déménagement ou d'ouverture de site. En ce sens, nous avons renforcé en 2020 les critères environnementaux, ainsi que leur poids associé, au sein du référentiel de sélection de nouveaux locaux.

L'architecture et l'infrastructure du 3DS Paris Campus, en France, incarnent notre engagement à long terme et notre volonté de laisser aux générations futures un environnement propice à l'acquisition de connaissances et à l'épanouissement. Le caractère ouvert des bâtiments a été pensé pour favoriser la collaboration et l'innovation et a obtenu la certification NF Haute Qualité Environnementale (HQE) Bâtiments Tertiaires, correspondant au niveau le plus élevé d'écoconstruction et d'écogestion en France. Il est doté de panneaux solaires et est alimenté en énergie renouvelable dans le cadre de notre contrat de fourniture d'électricité. Il dispose d'un système de gestion et de tri des déchets, dont la qualité a été évaluée « conforme » ou « optimale » sur l'ensemble des bâtiments en 2018, ainsi que d'un dispositif de compostage pour les déchets alimentaires issus de la restauration. L'espace de stationnement est équipé de bornes de recharge électrique dont le nombre a été porté à plus de 60.

Le 3DS Boston Campus a été conçu dans un esprit d'innovation durable. Nos actions en matière d'efficacité énergétique et de construction écologique ont permis d'y réduire les impacts négatifs sur l'environnement, d'accroître la satisfaction des collaborateurs en leur offrant un lieu de travail durablement responsable et sain reconnu par la certification LEED Gold Construction ainsi que par le prix de l'impact économique du Massachusetts Alliance for Economic Development (MassEcon) Team Massachusetts. Ses nouvelles installations intérieures ont été équipées de l'éclairage Energy Performance du Eversource Massachusetts et les collaborateurs disposent de navettes en co-voiturage leur permettant d'utiliser les transports publics pour leurs déplacements quotidiens.

Suite à la réalisation en 2019 d'audits énergétiques de 25 sites, nous avons initié en 2020 une démarche de certification ISO 50 001 Management de l'énergie couvrant environ25 sites en Europe d'ici fin 2021. En complément, nous prévoyons de doter nos bâtiments de compteurs connectés pour piloter en temps réel le niveau et les sources de consommation énergétique ainsi que les éventuelles variations. Ces dispositifs visent à soutenir la définition de plans d'optimisation et de réduction de notre consommation, en particulier d'électricité, et donc de réduire les émissions de gaz à effet de serre associées. En 2021, nous prévoyons d'équiper environ15 sites en Europe. À l'issue de cette première phase, nous préciserons le plan de déploiement pour les sites situés en Amériques et en Asie.

Au 31 décembre 2020, 32 sites bénéficient d'une certification, dont 13 en Europe, 11 en Amériques et 8 en Asie. La consommation énergétique de nos implantations s'établit à 65 657 MWh, dont 87,3 % liés à l'électricité. 21 sites ont recours à de l'électricité bas carbone représentant ainsi 43,9 % de la consommation.

Notre politique Achats intègre les enjeux de développement durable et de responsabilité sociale dans ses principes et recommandations pour que les meilleures pratiques soient appliquées. Dans le cadre de notre démarche d'amélioration continue, nous avons défini en 2019 une « Charte Fournisseurs Achats Responsables », disponible en deux langues sur le site internet de l'Entreprise, détaillant nos attentes et nos engagements. Elle est désormais intégrée en référence de nos consultations et sera déployée dans tous nos contrats. En 2020, elle a ainsi été signée par plus de 60 fournisseurs. Les critères environnementaux, intégrés à nos cahiers des charges transmis dans le cadre d'appels d'offres, ont été renforcés et font l'objet d'une pondération au sein de la grille d'évaluation des fournisseurs pouvant aller jusqu'à 20 %. Afin d'accompagner nos fournisseurs, cette nouvelle démarche fait l'objet d'une mise en œuvre progressive. Nous avons également poursuivi les actions de sensibilisation de nos acheteurs afin de définir, en 2021, des objectifs et des plans d'actions par zone géographique et par catégoried'achats.

Notre démarche visant à limiter l'impact environnemental des déplacements professionnels se poursuit. Ainsi, la politique Voyage privilégie les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements, les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à trois heures et la classe économique pour les voyages en avion. En 2020, cette politique a fait l'objet d'adaptations spécifiques en raison de la pandémie de COVID-19 (voir paragraphe 2.3.5 « Préserver la sécurité et la santé »), conduisant à une réduction notable des déplacements effectués sur cette période.

Depuis 2019, la démarche de revue de notre catalogue de véhicules de fonction conduit à l'intégration d'un nombre croissant de modèles à plus faible rejet de gaz à effet de serre (véhicules hybrides et électriques). En France, ces motorisations alternatives ont représenté 32 % des nouvelles commandes effectuées sur l'année.

Nous attachons une grande importance à la gestion environnementale de notre parc informatique. Notre politique de gestion des actifs informatiques définit les standards en matière d'attribution de matériel à nos collaborateurs veillant ainsi à leur fournir les équipements nécessaires, tout en évitant une surconsommation de biens électriques et électroniques. L'achat de ces biens fait l'objet d'appels d'offres intégrant un volet social et environnemental. Ainsi, nous demandons aux entreprises sollicitées de fournir l'empreinte carbone des services ou produits concernés ainsi que les mesures de recyclage des matériels en fin de vie. Les évolutions technologiques, notamment l'utilisation de disques durs de type SSD et la déduplication, donnent un avantage de 31 pour 1 en termes de consommation énergétique liée au stockage de données, en comparaison de l'utilisation de disques durs mécaniques. Nous privilégions également la mutualisation des services et des applications informatiques sur des serveurs virtualisés, en lieu et place de serveurs physiques, à hauteur de 90 %. L'extension des prestations de maintenance réalisées par nos fournisseurs ont permis d'allonger progressivement la durée de vie des serveurs de trois à cinq ans. Lorsque les serveurs sont décommissionnés des centres de données, nous privilégions leur réutilisation pour d'autres usages au sein de Dassault Systèmes . En complément, nous visons à allonger la durée d'utilisation de 3 à 4 ans des ordinateurs mis à la disposition des collaborateurs.

En 2020, notre politique de recyclage a été étendue aux matériels réseaux et audiovisuels en France, en Espagne, en Russie et aux États-Unis, lesquels sont progressivement intégrés dans notre dispositif de suivi des déchets électriques et électroniques.

Depuis 2015, toute destruction de déchets électroniques est effectuée dans le respect des standards environnementaux. En 2020, 18,35 tonnes de déchets d'équipements électriques et électroniques ont été collectés, 99,9 % ont été recyclés. En Europe, le reconditionnement et le recyclage de ces équipements sont confiés à deux entreprises du secteur adapté employant des personnes en situation de handicap, l'une d'entre elles recyclant les matériaux en plastique notamment afin de produire du mobilier urbain. En 2021, nous visons à uniformiser le recyclage en Europe au travers d'un prestataire unique en mesure de collecter, traiter et recycler l'intégralité des matériels informatiques, audiovisuels et électroniques sur l'ensemble de nos sites. Parallèlement à ces différentes actions, nous poursuivons notre démarche de sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes et à la promotion de différentes initiatives locales contribuant à réduire notre impact sur l'environnement. En 2020, une collecte solidaire en partenariat avec le WEEE Forum a été organisée à l'occasion de la journée internationale des déchets électroniques sur les sites du 3DS Paris Campus et du3DS Boston Campus. À cette occasion, les collaborateurs ont été invités à déposer leur matériel électrique et électronique professionnel et personnel obsolète ou hors d'usage. En France, leur recyclage a été géré par une entreprise du secteur adapté, employant des personnes en situation de handicap ainsi que par une entreprise de collecte d'État, qui procédera à un don financier, proportionnel au poids de matériel collecté, au profit d'une association à but non lucratif.

En 2021, afin de maîtriser l'impact environnemental lié à nos implantations :

nous mettrons en œuvre notre démarche de certification ISO 50 001 Management de l'énergie visant à couvrir 25 sites environ en Europe ;
nous équiperons de compteurs de consommation énergétique connectés environ15 sites en Europe ;
nous poursuivrons nos actions en vue de recourir à de l'électricité bas carbone pour de nouveaux sites, dont le nombre dépendra des offres disponibles dans chacun de nos pays d'implantation.

2.5.4 Gestion des enjeux liés aux changements climatiques

De 2016 à 2018, la part des investissements durables a augmenté significativement sur la plupart des marchés financiers. Dans ce contexte, la performance des entreprises dans les domaines Environnement, Social et Gouvernance (ESG), évaluée par les agences de notation et les classements spécialisés, a un impact sur les décisions d'investissement. Elle peut donc conduire à une exclusion des portefeuilles d'investisseurs, à la perte de clients eux-mêmes engagés à entretenir des relations avec des partenaires durables, ainsi qu'à impacter la réputation des entreprises.

D'un point de vue économique, le coût de l'inaction en matière de changement climatique augmente au cours des années et pourrait atteindre de l'ordre de 5,5 % du PIB d'ici 2050 (source OCDE : « Changement climatique : conséquences de l'inaction »), impliquant pour les entreprises, tout secteur d'activité confondu, des risques macro-économiques (récession), des risques financiers (assurance, dépréciation d'investissement) ainsi que des risques sur la continuité d'activité (faillites de fournisseurs et clients).

L a fréquence des catastrophes naturelles et des sinistres causés par l'Homme ainsi que les coûts associés augmentent au niveau mondial. Ces évènements graves ont des conséquences significatives pour les entreprises, telles que le risque sur la vie humaine, sur la continuité des activités et sur les coûts assurantiels.

Dans ce contexte général, nous reconnaissons l'important défi que représentent les enjeux liés aux changements climatiques et au développement durable. En les positionnant au cœur de sa raison d'être, ils ouvrent des opportunités pour Dassault Systèmesd'apporter à ses clients des univers virtuels permettant d'imaginer des innovations durables capables d'harmoniser produit, nature et vie (voir paragraphe 2.5.2 « Stratégie climat : solutions »).

Dassault Systèmesa également mis en place une gouvernance dédiée et évalue régulièrement ses performances au regard d'autres acteurs mondiaux. Nous nous sommes engagés au sein de l'initiative Science Based Target et élaborons un scénario visant à atteindre la neutralité carbone à long terme. Cet objectif nécessite la mise en œuvre d'un plan d'actions ambitieux incluant notamment une démarche au regard de notre politique d'achats de biens et de services responsables, de déplacements professionnels et d'achats d'électricité bas carbone associée à des mesures d'efficacité énergétique (voir paragraphe 2.5.3 « Stratégie climat : opérations »).

Dassault Systèmess'engage avec des acteurs du secteur privé, public et à but non lucratif pour promouvoir et construire collectivement une économie à faible émission de carbone. Nous avons notamment adhéré à des initiatives mondiales visant à promouvoir le développement durable tel que les initiatives Science Based Target (SBT), Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) supporters' network, Global Enabling Sustainability Initiative (GeSI), Business for Social Responsibility (BSR) ainsi que Ellen MacArthur Foundation. Nous figurons aux classements Corporate Knights 2021 Top 100 Most Sustainable Corporations in the World ainsi que Clean200, la liste annuelle des sociétés cotées en bourse proposant des solutions en faveur de la transition énergétique durable. Au 1er trimestre 2021, nous adhérons à l'European Green Digital Coalition ainsi qu'au Global Compact des Nations Unies.

2.5.5 Système de mesure et objectifs

Pour le calcul de notre empreinte carbone, nous utilisons la méthodologie du GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol : www.ghgprotocol.org). L'évaluation des émissions de gaz à effet de serre, composant notre intensité carbone par collaborateur, comprend les émissions directes de scope 1, liées au gaz naturel, à l'usage de réfrigérants, de carburant pour générateurs et aux véhicules de fonction, les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques de scope 2, liées à l'électricité et au réseau de chauffage urbain et de froid, ainsi que d'autres émissions indirectes de scope 3, liées :

aux déplacements professionnels nécessaires aux relations avec nos clients et nos partenaires ;
aux déplacements entre le domicile et le lieu de travail des collaborateurs ;
aux biens d'équipement composés notamment d'ordinateurs fixes et portables, de serveurs ainsi que de mobiliers de bureau ;
au recyclage des déchets électriques et électroniques.

Nous évaluons également les émissions indirectes liées aux achats de produits et services, composés essentiellement d'honoraires et de prestations intellectuelles, de soustraitances, de prestations de communication, de l'achat de prestations d'assurances, de frais bancaires et de fournitures nécessaires à notre activité.

Le recours à nos solutions implique une consommation d'énergie chez nos clients qui diffère notamment selon la solution utilisée et le temps d'utilisation. Nous avons élaboré une méthodologie d'estimation des émissions de gaz à effet de serre associées sur la base du nombre d'utilisateurs, de la consommation moyenne par utilisateur et par application de facteurs d'émissions énergétiques. Par ailleurs, les applications de Dassault Systèmesvont avoir un impact différent selon les secteurs d'activité, les clients et les utilisateurs. Seule une évaluation par cas d'usage de la réduction des émissions de gaz à effet de serre résultant de l'implémentation de la plateforme 3DEXPERIENCE serait pertinente (voir paragraphe 2.5.2 « Stratégie climat : solutions »).

Le facteur d'incertitude de ces calculs est très élevé en raison de l'utilisation de ratios monétaires ou de facteurs d'émissions énergétiques, de l'estimation des distances parcourues, du nombre d'utilisateurs et de la consommation moyenne associée. L'estimation produite doit donc être considérée comme un ordre de grandeur.

		2020		2019		2018
Valeurs en teqCO2	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs
Scope 1	16 842	4 629	14 144	5 403	12 895	7 501
Scope 2	16 842	15 331	14 144	17 576	12 895	20 353
Scope 3(2)	18 956(3)	57 294	16 409(3)	83 248	13 736(3)	79 494
Intensité carbone par collaborateur Scope 1, 2 et 3(4)		4,1		6,7		8,1
Scope 3 – Achats de produits et Services	19 555	77 601	16 441	67 703	15 021	51 478
Scope 3 – Utilisation de nos solutions par nos clients – en teqCO2		483 625		551 656		511 950

(1) Le périmètre s'entend de l'effectif total à l'exclusion des sociétés ou pays comme exposé au paragraphe « 2.8 Méthodologie de reporting».

(2) Les émissions de gaz à effet de serre de scope 3 excluent les émissions liées à l'utilisation de nos solutions par nos clients ainsi que les émissions liées aux achats de biens et services. (3) L'effectif reporté représente la moyenne de l'effectif couvert pour les sources d'émissions composant le scope 3 reporté.

(4) L'intensité carbone prend en compte les émissions de gaz à effet de serre de scope 1, 2 et 3 à l'exclusion des émissions liées à l'utilisation de nos solutions par nos clients ainsi que les émissions liées aux achats de biens et services, rapporté à l'effectif moyen couvert.

En 2020, notre intensité carbone par collaborateur a diminué de 39 % comparé à 2019. En raison de la pandémie de COVID-19, nous avons en effet :

limité significativement les déplacements professionnels induisant une réduction de 57 % des émissions associées aux voyages et de près de 40 % des émissions liées aux véhicules de fonction ;
procédé à des fermetures temporaires de nos sites durant les périodes de confinement ou aménagé les périodes de présence entre moins de 25 % et 100 % conduisant à une réduction de plus de 62 % des émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail et de près de 27 % de notre consommation d'électricité.

Les indicateurs environnementaux sont détaillés au paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance ».

2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance

2.6.1 Promouvoir une forte éthique des affaires

Le respect des règles d'éthique et des normes internationales s'inscrit dans la raison d'être de Dassault Systèmes , « imaginer des innovations durables capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie ».

Depuis sa création, l'Entreprise a façonné sa culture et bâti sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l'établissement de relations de long terme avec ses parties prenantes – ses collaborateurs, ses clients, ses partenaires, ses fournisseurs, ses actionnaires et les organismes de réglementation et gouvernementaux, ainsi que le développement de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée. La confiance et l'intégrité, soutenues par une rigueur en matière d'éthique et de conformité, sont au cœur des engagements de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable.

L'engagement de Dassault Systèmesen matière d'éthique professionnelle et de responsabilité d'entreprise se concrétise par :

des règles applicables à l'ensemble des collaborateurs de l'Entreprise ;
un système de gouvernance de l'éthique et de la conformité ;
la sensibilisation et la formation des collaborateurs.

Les règles d'éthique et de conformité applicables chez Dassault Systèmes

L'éthique professionnelle de Dassault Systèmesest formalisée au sein de politiques et procédures relevant de la gouvernance d'entreprise, en particulier à travers son Code de conduite des affaires mis en place dès 2004 et ses Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise.

Le Code de conduite des affaires

Ce Code décrit la façon dont Dassault Systèmesentend exercer ses activités. Il traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein de l'Entreprise et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs de l'Entreprise (en particulier de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes et de ses clients et partenaires). Il est complété par des politiques dédiées notamment en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, de protection des données personnelles, de conflits d'intérêts et de délits d'initiés (voir le paragraphe 2.6.2 « Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes »).

En 2020, la nouvelle version du Code de conduite des affaires a été déployée au sein de l'Entreprise suite au processus de revue et de modernisation mené en 2019 afin d'établir un document enrichi des nouvelles règles en matière de lutte contre la corruption (Loi S apin 2) et de protection des données personnelles (RGPD). Ce Code inclut également des références aux politiques de l'Entreprise, notamment au regard du droit de la concurrenceet du contrôle des exportations.

Les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise

Les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise, s'appuient sur les fondamentaux internationaux – également rappelés dans la nouvelle version du Code de conduite des affaires – relatifs aux droits humains et sociaux, ainsi qu'à la protection de l'environnement tels que la Charte Internationale des Droits de l'Homme des Nations Unies, la Convention Internationale des Droits de l'Enfant, les Principes Directeurs de l'OCDE pour les entreprises et les différentes conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Ces Principes prévoient :

l'interdiction du travail des enfants en âge d'être scolarisés obligatoirement (et, en tout état de cause, de moins de 15 ans), du travail forcé et de toutes autres formes d'esclavage moderne ainsi que toute forme de discrimination (tant au niveau du recrutement que de l'évolution professionnelle et de la fin des relations professionnelles) ;
la garantie de la mise à disposition de conditions de travail satisfaisantes pour assurer l'hygiène, la sécurité et la santé des collaborateurs ;
le respect des minima légaux ou réglementaires applicables en termes de rémunération, de liberté syndicale et de protection du droit syndical, de droit à la négociation collective ;
une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption et du trafic d'influence ;
le principe du respect des réglementations relatives à la protection des données personnelles et la protection de l'environnement.

Le Code de conduite des affaires comme les Principes de Responsabilité Sociale sont disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes(https://www.3ds.com/fr/a-propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/) et sur sa plateforme interne.

Ils ont vocation à servir de référence aux collaborateurs de l'Entreprise pour guider leurs comportements et interactions dans le cadre de leurs activités quotidiennes. Ils ont vocation aussi à inspirer les partenaires et fournisseurs de l'Entreprise (voir le paragraphe 2.6.4 « S'engager en faveur du respect des Droits de l'Homme »).

Le système de gouvernance de l'éthique et de la conformité chez Dassault Systèmes

La gouvernance de l'éthique et de la conformité chez Dassault Systèmesrepose sur un Comité d'Éthique et une direction éthique des affaires et conformité.

Leur champ d'intervention couvre les enquêtesse rattachant à l'éthique et à la conformité et notamment celles se rapportant à la protection de la propriété intellectuelle, la confidentialité, la lutte contre la corruption et la fraude, le respect des règles en matière de concurrence ou contrôle des exportations, la protection des données personnelles et la sécurité informatique, l'éthique dans les relations de travail, en particulier la lutte contre la discrimination et le harcèlement, l'utilisation des médias et réseaux sociaux, l'attention portée aux conflits d'intérêt potentiels.

Le Comité d'Éthique

Le Comité d'Éthique de Dassault Systèmesse réunit une fois par mois. Ses membres sont le Secrétaire Général de l'Entreprise, la Directrice des ressources humaines, la Directrice juridique, le Directeur de l'audit interne, la Directrice de cabinet du Directeur Général et le Directeur de la direction éthique des affaires et conformité.

Il veille au respect par les collaborateurs des règles décrites dans le Code de conduite des affaires. Le Comité d'Éthique a ainsi pour mission d'instruire systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, en particulier au travers de son dispositif d'alerte interne.

En 2020, le Comité d'Éthique a examiné 43 cas ouverts suite à des suspicions de non-conformité. Tous ces cas ont donné lieu à des enquêtes. 44 % d'entre elles ont conclu à des manquements au Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes . L'Entreprise a initié des actions correctives et a pris des sanctions disciplinaires – y compris des licenciements – dans 100% de ces cas.

La direction éthique des affaires et conformité

Cette direction est rattachée au Secrétaire Général de Dassault Systèmes . Sa mission est d'assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes, ainsi que des politiques, recommandations et processus spécifiques de l'Entreprise en matière d'éthique et de conformité.

Elle a pour rôle de définir et mettre en œuvre le programme d'éthique et de conformité de l'Entreprise en lien avec le Comité d'Éthique. Elle est chargée notamment, en lien avec d'autres départements de l'Entreprise :

de promouvoir une culture d'intégrité au sein de Dassault Systèmesen s'assurant notamment de la sensibilisation et de la formation des collaborateurs ;
d'évaluer et prévenir les risques de Dassault Systèmesen matière d'éthique et de conformité ;
de mener les enquêtesafin de résoudre ou aider les équipes locales à la résolution des cas qui surviennent ;
d'évaluer le dispositif d'éthique et de conformité et faire au Comité d'Éthique toute proposition concernant l'évolution du programme d'éthique et de conformité de Dassault Systèmes .

La direction éthique des affaires et conformité évalue et enquêtesystématiquement sur toutes les alertes qu'elle reçoit, notamment au travers de la procédure d'alerte interne. Ceci donne lieu à l'ouverture de cas formalisés, objets d'enquêtes de la direction éthique des affaires et conformité, et soumis au Comité d'Éthique.

La sensibilisation et la formation des collaborateurs

La sensibilisation et la formation des collaborateurs, notamment en matière de corruption, constituent un pilier essentiel de l'engagement de l'Entreprise en matière d'éthique et de conformité.

Ainsi, une formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d'éthique et de conformité » fait partie du parcours d'intégration de tous les nouveaux collaborateurs. Cette formation, disponible en onze langues, comporte treize modules se découpant chacun en une partie théorique suivie d'applications pratiques sous forme de questions/ réponses. Parmi les sujets traités figurent notamment :

la lutte contre la corruption,
la protection de la propriété intellectuelle,
la protection des données personnelles,
le respect de la confidentialité,
l'éthique dans l'environnement professionnel avec un focus sur les situations potentielles de harcèlement ou discrimination,
le respect du droit de la concurrence,
le contrôle strict des exportations,
la sécurité des systèmes d'information,
la prévention des conflits d'intérêts, etc.

Au 31 décembre 2020, 16 434 collaborateurs représentant 98,4 % de l'effectif de référence avaient suivi cette formation générale, contre 16 173 au 31 décembre 2019.

2.6.2 Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes

En sus de cette promotion d'une forte éthique des affaires, l'engagement de Dassault Systèmespour une croissance éthique et durable se reflète à travers son programme de lutte contre la corruption.

La lutte contre la corruption

Le Code de conduite des affaires constitue un élément essentiel du programme de lutte contre la corruption de l'Entreprise. Il rappelle la politique de tolérance zéro de Dassault Systèmes à l'égard de la corruption et du trafic d'influence, y compris des dessous de table et des paiements de facilitation, quelles que soient les coutumes locales ou la pression commerciale et même si cela a pour conséquence la perte d'opportunités d'affaires.

Par conséquent, les collaborateurs de l'Entreprise doivent rester vigilants, respecter les lois et règlements en vigueur et ne doivent jamais, directement ou indirectement, encourager, offrir, tenter d'offrir, autoriser, promettre ou accepter, sous une forme quelconque, un avantage (par exemple, paiements, cadeaux, dessous de table ou commissions illicites) en vue d'obtenir ou de conserver un contrat ou d'en retirer un avantage inapproprié, même s'ils pensent agir dans le meilleur intérêt de l'Entreprise.

À titre d'exemple :

Les cadeaux et invitations doivent correspondre à des montants raisonnables, tels que définis dans la Politique anti-corruption, être compatibles avec les usages et les pratiques locales et respecter la législation applicable. Ils doivent être appropriés et ne pas inclure d'éléments susceptibles de mettre l'Entreprise dans l'embarras en cas de révélation publique ;
Dassault Systèmesne fournit aucune contribution politique ni aucun avantage dans le but de promouvoir ou de soutenir un parti politique spécifique ou un agent public. Les collaborateurs de l'Entreprise ont l'interdiction d'utiliser les ressources de Dassault Systèmespour procurer un quelconque avantage à des partis politiques ou à des agents publics.

Les dispositions du Code de conduite des affaires relatives à la lutte contre la corruption sont complétées par les politiques et procédures suivantes :

une « Politique anti-corruption de Dassault Systèmes » (mise à jour en décembre 2017 et juillet 2019) ;
des « Recommandations relatives aux interactions avec les intermédiaires de Dassault Systèmes » (juin 2017) ;
des « Recommandations de Dassault Systèmesrelatives aux conflits d'intérêts » (avril 2017) ;
un « Dispositif d'alerte interne de Dassault Systèmes » (mis à jour en décembre 2017).

Au 31 décembre 2020, 16 317 collaborateurs représentant 97,7 % de l'effectif de référence, contre 15 956 au 31 décembre 2019, ont été formés sur le module dédié à la lutte contre la corruption « Comprendre les principes de l'anti-corruption ».

Le programme de prévention de la corruption de l'Entreprise s'appuie non seulement sur ces politiques, lignes directrices, procédure d'alerte, communications et programmes de sensibilisation et de formation des collaborateurs mais également sur :

la direction éthique des affaires et conformité ;
une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence, mise à jour périodiquement et découlant de l'activité de Dassault Systèmes ;
un système de contrôle interne et d'audit ;
des processus opérationnels rigoureux ;
une communauté de Compliance Ambassadors (actuellement au nombre de 33 ) composée de juristes, financiers et opérationnels qui vient épauler la direction éthique des affaires et conformité dans les entités locales de Dassault Systèmes .

Les risques de corruption et de trafic d'influence découlant du modèle d'affaires de l'Entreprise incluent :

le recours à des intermédiaires (distributeurs, agents, intégrateurs). Ces intermédiaires sont des tiers indépendants et sont pleinement responsables de leurs actions, mais Dassault Systèmespourrait, dans certains cas (négligence, ignorance volontaire), voir sa responsabilité engagée au cas où ces intermédiaires effectueraient des paiements illicites aux fins de générer du chiffre d'affaires ;
le traitement, direct ou indirect avec des clients situés dans des pays « à risques » et ou qualifiés « d'agents publics ».

Dassault Systèmesgère ces risques de manière systématique au travers des politiques, procédures et formations décrites ci-dessus. En particulier, l'Entreprise a renforcé sa politique de diligences raisonnables lors de la sélection de ses intermédiaires au moyen de processus additionnels, comprenant un questionnaire auto-déclaratif, des vérifications de réputation à l'aidede bases de données de conformité, la vérification des services effectués par les agents et une validation par la direction éthique des affaires et conformité. Des contrôles comptables sont également menés par les équipes concernées. Par ailleurs, le département de l'audit interne peut inclure des diligences spécifiques dans le cadre de l'évaluation du contrôle interne ou d'audits ponctuels afin de prévenir ou détecter d'éventuels cas de fraudeou nonconformitéaux règles et procédures de l'Entreprise.

La formation anti-corruption de Dassault Systèmesinclut la sensibilisation de ses collaborateurs aux risques de traiter avec des agents publics. Par exemple, les règles de l'Entreprise en matière de cadeaux et invitations sont plus strictes s'agissant d'agents publics. Par ailleurs, dans certains pays présentant des risques accrus de corruption, les distributeurs de Dassault Systèmesfont l'objet de sensibilisations spécifiques aux politiques et règles de « zéro tolérance » de l'Entreprise en matière de corruption, dans le cadre de formations présentielles.

Enfin, Dassault Systèmesmesure la performance de son programme anti-corruption par des indicateurs clés de performance incluant les taux de réalisation de ses formations obligatoires en la matière (voir ci-dessus).

2.6.3 Transparence et politique fiscale

L'engagement de Dassault Systèmespour une croissance éthique et durable s'appuie sur une politique fiscale transparente et responsable dans tous les pays où l'Entreprise opère.

Dans le cadre de cet engagement, la politique fiscale de l'Entrepriserepose sur trois grands principes : conformité fiscale, transparence fiscale, r esponsabilité fiscale.

2.6.3.1. Politique fiscale

La politique fiscale de Dassault Systèmesest définie en fonction des réglementations en vigueur, notamment des principes dérivant du droit communautaire et des recommandations de l'OCDE. Sa mise en œuvre est conforme aux objectifs opérationnels de l'Entreprise.

Conformité fiscale - La politique fiscale de Dassault Systèmesest conforme aux réglementations en vigueur.

L'Entreprise veille à préparer et déposer à temps les déclarations fiscales requises et à payer les impôts dus en conséquence. Elle fournit également toutes les informations précises et adéquates requises par les administrations fiscales.

Dassault Systèmesapplique le principe de pleine concurrence en fixant ses prix conformément aux recommandations de l'OCDE et des lois nationales.

En suivant les évolutions fiscales et les éventuelles divergences interprétatives pouvant survenir, l'Entreprise veille toujours à se conformer aux réglementations fiscales en vigueur dans les Etats où elle exerce son activité. Elle se soumet également à ses obligations en matière de reporting annuel pays par pays (CBCR). Les impôts dont elle est redevable sont payés dans les Etats dans lesquels ils sont dus.

L'Entreprise peut bénéficier de certains avantages fiscaux permettant de soutenir l'investissement notamment de R&D, l'emploi et le développement économique. Ces avantages sont mis en œuvre en conformité avec le cadre légal, réglementaire ou administratif et sont alignés sur les objectifs opérationnels de Dassault Systèmes .

Transparence fiscale - Dassault Systèmesfait preuve de transparence envers les autorités fiscales.

L'Entreprise cherche, dans la mesure du possible, à construire des relations de confiance avec les autorités fiscales, fondées sur la transparence et la coopération dans le respect mutuel. Dans le cadre de contrôles fiscaux, il peut arriver que certaines positions fiscales de l'Entreprisesoient contestées par une autorité fiscale, notamment dans le cas où une disposition de droit national ou international fait naître des difficultés d'interprétation. Quand une telle situation survient, elle peut conduire à une procédure contentieuse si Dassault Systèmesla considère justifiée.

En cas d'incertitude sur un traitement fiscal applicable, l'Entreprise peut sécuriser sa position en initiant une procédure de rescrit. Ainsi, elle peut faire appel à la procédure des accords préalables de prix.

Dassault Systèmes , dans le cadre d'une initiative volontaire, a récemment adhéré à l'ICAP (International Compliance Assurance Programme), un programme pilote de l'OCDE au sein duquel les contribuables et les administrations fiscales coopèrent de manière multilatérale dans le but d'évaluer les pratiques fiscales internationales des groupes participants afin d'en déterminer le niveau de risque fiscal associé.

Par ailleurs, l'Entreprise participe à certains groupes de travail de l'OCDE ou initiatives nationales et internationales qui contribuent au renforcement de la transparence fiscale.

Responsabilité fiscale - Dassault Systèmess'engage à avoir une politique fiscale responsable.

Toutes les entités légales de l'Entreprise sont exploitées selon des considérations commerciales et opérationnelles. Elles sont dotées d'une substance économique.

Dassault Systèmess'engage par ailleurs à ne disposer d'aucune entité juridique non opérationnelle dans des Etats et Territoires Non Coopératifs (paradis fiscaux) tels que définis par le droit fiscal français et européen.

Dans le cadre de sa croissance externe, l'Entreprise conduit des due diligence fiscales et peut être amené à modifier certaines pratiques qui ne seraient pas alignées avec la politique fiscale exposée ci-dessus.

Enfin, Dassault Systèmesa pour principe de ne pas encourager ni de promouvoir l'évasion fiscale.

2.6.3.2. Gouvernance et organisation fiscale

Une équipe dédiée d'experts fiscalistes ayant une connaissance approfondie des questions fiscales internationales (le « Département fiscal ») a pour mission d'accompagner toutes les entités et fonctions de Dassault Systèmes d'un point de vue fiscal sur toutes les problématiques pouvant générer des impacts fiscaux. La Directrice fiscale rapporte à la Directrice financière du groupe et supervise tous les fiscalistes du groupe.

Le Département fiscal a pour objectif de développer des relations étroites avec ses différents partenaires commerciaux, afin de proposer des orientations claires, et pertinentes sur les problématiques fiscales, y compris l'identification des risques fiscaux et opportunités fiscales le cas échéant. Il s'appuie, si nécessaire, sur des conseils fiscaux externes. Le Département Fiscal participe aux opérations stratégiques, notamment d'acquisition, de leur planification à leur mise en œuvre, afin de s'assurer qu'un traitement fiscal approprié soit appliqué de manière cohérente. En outre, le Département fiscal met en place tous les processus et contrôles nécessaires pour assurer la bonne application de la politique fiscale de Dassault Systèmes .

2.6.4 S'engager en faveur du respect des Droits de l'Homme

L'engagement de Dassault Systèmespour une croissance éthique et durable repose sur la valeur fondamentale du respect des Droits de l'Homme.

Les engagements de Dassault Systèmesen cette matière sont formalisés dans les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes(https://www.3ds.com/fr/a-propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/). Ils ont été renforcés dans la nouvelle version du Code de conduite des affaires déployée en 2020. Ce dernier rappelle que l'Entreprise s'engage à offrir un environnement de travail sans aucune forme de discrimination, de harcèlement ou d'intimidation et que ses collaborateurs, clients, et partenaires doivent être traités de manière respectueuse en toutes circonstances. En outre, en 2020, Dassault Systèmesa publié, comme les années précédentes, la déclaration des actions menées en matière de lutte contre l'esclavage moderne et le trafic humain requise par le Modern Slavery Actbritannique.

Dassault Systèmespromeut également cette responsabilité d'entreprise auprès de son écosystème puisque ses fournisseurs et partenaires sont tenus d'adhérer à ces Principes de Responsabilité Sociale. Ainsi, la plupart des contrats types et conditions générales d'achats des sociétés de l'Entreprise prévoient la possibilité de résilier immédiatement le contrat en cas de violation, par un fournisseur, de l'un de ces Principes. En outre, l'Entreprise met en œuvre une démarche « Achats Responsables » se caractérisant notamment par la mise en place d'une Charte Fournisseurs Achats Responsables intégrant ces Principes. En 2020, plus de 60 fournisseurs ont signé cette charte (voir les paragraphes 2.5.3 « Stratégie Climat : opérations » et 2.6.5 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »).

Pour gérer et atténuer les risques de non-conformité en matière de Droits de l'Homme et libertés fondamentales sur son périmètre groupe, Dassault Systèmess'appuie sur la formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d'éthique et de conformité » ainsi que sur son dispositif d'alerte interne mis en place dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères. Ce dernier permet notamment aux collaborateurs de l'Entreprise de signaler tout risque d'atteinte grave aux droits humains et libertés fondamentales.

Chez Dassault Systèmes , il s'agit de prévenir les risques de discrimination et de harcèlement moral ou sexuel, et de garantir des conditions de travail permettant d'assurer la santé et la sécurité des personnes (voir le paragraphes 2.3.5 « Préserver la sécurité et la santé »). En 2020, une revue a été menée sur l'ensemble des pays où Dassault Systèmesest présent afin de vérifier la conformité de ses pratiques avec la législation locale en matière de lutte contre la discrimination et le harcèlement. A ainsi été vérifiée la nécessité de mettre en place une politique et une formation spécifiques sur ces sujets ainsi qu'une procédure d'alerte et une gouvernance locales. En outre, l'interdiction de discrimination figure dans les politiques et procédures internes de l'Entreprise, notamment celles relatives aux processus de recrutement, et dans les formations managériales. La nouvelle version du Code de conduite des affaires inclut des définitions claires du harcèlement et de la discrimination avec des exemples. Enfin, l'Entreprise met en œuvre une politique d'inclusion des personnes en situation de handicap et porte une attention particulière aux questions relatives à l'égalité femmes hommes (voir le paragraphe 5.1.7.5 « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de direction et des postes à forte responsabilité ») .

Dassault Systèmesmesure sa performance en matière de respect des droits humains par des indicateurs clés de performance incluant les taux de réalisation de la formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d'éthique et de conformité » ainsi que la part des cas traités par le Comité d'Éthique liés à cette thématique.

2.6.5 Maintenir un Plan de vigilance adapté

Comme indiqué ci-dessus, Dassault Systèmess'attache à conduire ses activités en conformité avec les lois en vigueur dans les pays où il opère et dans le respect des normes internationales.

Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordres, Dassault Systèmesa mis en place un plan de vigilance (le « Plan ») dans les trois domaines suivants : droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, et environnement (les « Domaines »).

Le Plan est mis en œuvre par les différentes parties prenantes au sein de l'Entreprise, principalement la direction des achats, la direction de l'audit interne et la direction des ressources humaines. Il fait l'objet d'un suivi par un Comité de p ilotage composé de membres de ces directions et de la direction éthique des affaires et conformité, également en charge de l'évaluation de ces procédures.

Compte rendu de la mise en œuvre du Plan 2020

Le Plan pour 2020 comprenait une vingtaine de mesures à mettre en œuvre à court et moyen terme, au sein d'une démarche structurée, dont les réalisations marquantes de l'exercice sont les suivantes :

la poursuite des déploiements des Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise et du dispositif d'alerte interne mis à jour afin d'y inclure les sujets relevant du devoir de vigilance. Au 31 décembre 2020, le déploiement de ces politiques et procédure existent en 15 et 14 langues respectivement ; la procédure d'alerte a également fait l'objet d'une revue spécifique dans les sociétés nouvellement acquises de Dassault Systèmes ;
la mise à jour de la cartographie des risques dans les 3 Domaines du devoir de vigilance sur le périmètre groupe, via une démarche d'évaluation des risques menée auprès de contributeurs répartis dans différentes entités et fonctions de l'Entreprise. Cette évaluation a fait apparaître un niveau de contrôle élevé des risques, ce qui correspond aux standards de Dassault Systèmesen termes de gouvernance. Aucun risque n'a été évalué comme nécessitant des actions prioritaires ;
la finalisation de la démarche d'analyse fine des risques des sites de Dassault Systèmessur un plan « Santé et Sécurité des collaborateurs » qui a permis d'analyser la totalité des sites de Dassault Systèmes ; cette démarche est habituellement soutenue par la réalisation régulière d'exercices de gestion de crise permettant de former les équipes et de les sensibiliser aux risques, et la mise à disposition d'une formation en ligne sur la gestion de crise ; en 2020, la crise sanitaire a donné lieu à la mise en place d'une organisation de gestion de crise au niveau central de l'Entreprise pour gérer les défis au quotidien, en s'appuyant

à la fois sur nos territoires géographiques et les responsables de sites (voir le paragraphe 2.3.5 « Préserver la sécurité et la santé ») ;

la réalisation d'un audit sur l'ensemble de l'Entreprise des lois locales applicables en termes d'équipe médicale et d'obligations de care de l'employeur, ainsi qu'un audit des couvertures d'assurance en cas d'accident du travail ;
la sensibilisation des collaborateurs aux thématiques du devoir de vigilance, en particulier sur le dispositif d'alerte interne de Dassault Systèmesnotamment au travers des actions de déploiement de la nouvelle version du Code conduite des Affaires tout au long de l'exercice (déploiement, présentations, formations) ;
le déploiement de la nouvelle Charte Fournisseurs Achats Responsables pour les fournisseurs de l'Entreprise. Plus de 60 fournisseurs ont signé cette charte en 2020 (voir le paragraphe 2.5.3 « Stratégie Climat : opérations »). En outre, en réponse aux exigences du Devoir de Vigilance et de la loi Sapin 2 , la direction des a chats a renforcé son suivi fournisseurs en 2020. Un suivi en temps réel des médias négatifs et des listes de sanctions est désormais effectué sur nos fournisseurs à risques. Le volume de fournisseurs suivis représente plus de 50 % des dépenses. Sur la base des signaux faibles analysés en 2020, il n'a pas été effectué d'audit sur site chez nos fournisseurs ;
la revue et la mise à jour de la formalisation du dispositif de suivi et d'évaluation des mesures du Plan pour y intégrer les indicateurs qualitatifs et quantitatifs permettant de piloter le plan de vigilance. Le dispositif se caractérise également par des réunions de son Comité de p ilotage, sur une base pluriannuelle, et l'utilisation d'outils dédiés. En 2020, le Comité de p ilotage du Plan de Vigilance s'est réuni 4 fois.

Les démarches initiées dans le domaine de l'environnement se sont poursuivies (voir les paragraphes 2.1 « Gouvernance Développement d urable » et 2.5.3 « Stratégie Climat : opérations »).

Le Plan de vigilance 2021

Le Plan pour 2021 s'appuie sur le dispositif d'alerte interne de l'Entreprise, la cartographie des risques de Dassault Systèmes et de ses fournisseurs, et les évaluations y afférentes, des mesures de prévention et d'atténuation de ces risques et un dispositif de suivi.

L'évaluation des risques et notamment l'évaluation conduite en 2020 sur le périmètre groupe a fait apparaître le caractère limité des risques d'atteintes graves dans les trois Domaines du devoir de vigilance, pouvant résulter tant des activités de l'Entreprise et de son modèle d'affaires (voir le chapitre 1 « Présentation de l'Entreprise ») que de celles de ses fournisseurs et sous-traitants. En effet, la nature incorporelle de l'activité d'éditeur de logiciels n'implique quasiment aucun assemblage de produits venant de chaînes de fournisseurs. Toutefois, Dassault Systèmess'appuie sur cette cartographie pour continuer à renforcer sa démarche en matière d'achats responsables (voir le paragraphe 2.5.3 « Stratégie Climat : opérations »).

En outre, 2020 a vu l'Entreprise accélérer sa mobilisation sur les sujets de développement durable et en particulier dans le domaine de l'environnement : à titre d'exemples, citons le recrutement d'une Directrice du Développement durable, la création d'un Comité Développement durable, la publication d'un « 3DS Environmental Statement », l'adhésion à l'initiative Science-Based Target. Ces actions, qui s'inscrivent dans une démarche globale de l'Entreprise en termes de développement durable, participent au renforcement de ses engagements en matière de protection de l'environnement (voir les paragraphes 2.1 « Gouvernance Développement Durable » et 2.5.3 « Stratégie Climat : opérations »).

Le Plan pour 2021 comporte ainsi des mesures de vigilance adaptées et proportionnées au profil de risques de Dassault Systèmes , à mettre en œuvre à court et moyen terme afin de prévenir ou atténuer les risques dans les Domaines visés par la loi, certaines consistant en la poursuite ou le suivi d'actions initiées en application du Plan 2020, d'autres étant nouvelles.

Pour 2021, Dassault Systèmesa choisi de privilégier les thèmes de travail suivants :

la santé : elle reste un axe majeur du Plan ne serait-ce qu'en raison de la crise sanitaire actuelle ; le Plan pour 2021 prévoit notamment la poursuite de l'élaboration d'une politique santé au niveau du périmètre de l'Entreprise et une charte d'engagements de Dassault Systèmessur ce thème, ainsi que la mise en place de recommandations concernant la vaccination contre la COVID-19 dans le domaine professionnel ;

le dispositif d'alerte interne de Dassault Systèmes : il sera revu pour vérifier sa conformité à la Directive Européenne 2019/1937 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union (lanceurs d'alertes) entrant en vigueur fin 2021 ; le Plan prévoit également un contrôle du déploiement de la procédure d'alerte ;
la lutte contre la discrimination et les harcèlements moral et/ou sexuel : en 2021 Dassault Systèmescontinuera le déploiement des formations en la matière dans une dizaine pays où l'Entreprise est présente.

D'autres mesures du Plan 2021 correspondent à la poursuite de démarches entamées en 2020 comme :

dans le domaine de la santé et de la sécurité des personnes : l'ajout d'un volet « santé » à l'outil d'évaluation sécurité et sûreté des risques des sites de Dassault Systèmeset la sensibilisation des responsables de sites de l'Entreprise, à ces thématiques ;
dans le domaine des achats : la poursuite du déploiement de la Charte Fournisseurs Achats Responsables ;
dans le domaine des Droits de l'Homme, la finalisation du déploiement des Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise modernisés.

La vigilance de Dassault Systèmess'exerce à travers ses actions récurrentes liées à la sensibilisation des collaborateurs comme (i) le suivi et la mise à jour des formations en ligne sur l'éthique, la conformité et la sécurité, la gestion de crise, la responsabilité environnementale et (ii) les posts publiés sur s a plateforme interne.

Enfin, la procédure d'alerte de Dassault Systèmes , le logiciel de prévention de non-conformité et les points de contrôle mis en place par l'audit interne dans son modèle d'audit constituent également des outils de l'exercice de la vigilance.

2.7 Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance

Indicateurs de performance Environnement, Social et Gouvernance (ESG)

	2020		2019		2018
	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Objectif 2025
Environnement
Intensité Carbone – en teqCO2 par FTE(2)	18 713	4,1	15 846	6,7	13 292	8,1	5
Social
People Managers % de femmes	19 789	20,7 %	19 361	18,8 %	16 055	17,0 %	30 %
% de collaborateurs formés à l'éthique et à la conformité(3)	16 746	98,2 %	16 684	96,9 %	15 618	89,3 %	95 %
% de fierté et de satisfaction(4)	19 143	82,5 %	16 251	78,0 %	15 107	76,9 %	85 %
Gouvernance
% de femmes membres de l'équipe de direction	19 789	38,5 %	19 361	22,2 %	16 055	22,2 %	40 %

(1) Le périmètre s'entend de l'effectif total à l'exclusion des sociétés ou pays comme exposé au paragraphe « 2.8 Méthodologie de reporting».

(3) La part des collaborateurs ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données personnelles et Anti-corruption.

(4) Le taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne.

En 2020, notre intensité carbone par collaborateur a diminué de 39 % comparé à 2019.

En raison de la pandémie de COVID-19, nous avons en effet :

limité significativement les déplacements professionnels induisant une réduction de 57 % des émissions associées aux voyages et de près de 40 % des émissions liées aux véhicules de fonction ;
procédé à des fermetures temporaires de nos sites durant les périodes de confinement ou aménagé le temps de présence sur site dans le respect des mesures sanitaires conduisant à une réduction de plus de 62 % des émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail et de près de 27 % des émissions associées à notre consommation d'électricité.

Le Sustainability Compass de l'Entreprise comprend également les engagements suivants :

définir desobjectifs dans le cadre de l'initiative Science Based Target : le 2 décembre 2020, nous avons annoncé notre engagement confirmant ainsi notre intention de définir un ensemble d'objectifs ambitieux en vue de réduire nos émissions de gaz à effet de serre, afin d'atteindre les objectifs de l'A ccord de Paris ;
deux tiers des nouvelles licences présentant un impact positif en termes de développement durable : notre portefeuille de solutions aidedéjà nos clients à accroître l'efficacité dans l'utilisation des ressources et à réduire leur empreinte environnementale. Nous plaçons désormais cette valeur au cœur de nos offres ;
fédérer 5 000 parties prenantes : nous déployons différents programmes pour mobiliser notre écosystème, tels que nos collaborateurs, nos fournisseurs, nos clients, les étudiants ainsi que des organisations à but non lucratif, sur des sujets liés au développement durable parce que nous avons la conviction que la réussite de notre démarche repose sur un engagement collectif.

Autres indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux

	2020		2019		2018
	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs
Capital Humain (Sustainability Accounting Standards Board)
2.3.1 Organisation et effectifs de l'Entreprise
% de croissance des effectifs	19 789	2,2 %	19 361	20,6 %	16 055	5,4 %
% des contrats à durée indéterminée	19 789	99,1 %	19 361	98,9 %	16 055	98,7 %
% de femmes dans l'Entreprise	19 789	26,8 %	19 361	26,2 %	16 055	23,7 %
Index Égalité Femmes-Hommes(2)	3 618	95 / 100	3 593	86 / 100	-	-
2.3.2 Attirer les talents
% d'offres d'emploi pourvues par cooptation	16 746	24,3 %	16 684	22,5 %	15 618	14,5 %
% de conversion de stagiaires et apprentis(3)	16 746	9,8 %	16 684	23,8 %	-	-
2.2.3 Développer les savoirs et le savoir-faire
% de l'effectif ayant bénéficié d'une action de formation	16 746	87,6 %	-	-
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	16 746	23,5 heures		16 684 20,6 heures
% d'offres d'emploi pourvues par candidatures internes(4)	16 746	36,9 %	16 684	31,2 %	15 618	31,7 %
2.3.4 Développer l'engagement des collaborateurs
La connaissance de l'Entreprise et le partage de nos valeurs
% de collaborateurs certifiés	16 746	72,4 %	16 684	59,9 %	15 618	37,0 %
Les compétences managériales
People Managers % de certifiés	16 746	75,8 %	16 684	65,4 %	15 618	61,1 %
L'environnement de travail
% de satisfaction	140 sites	80 %	134 sites	73 %	131 sites	72 %
2.3.5 Préserver la sécurité et la santé
Taux d'absentéisme	15 866	2,3 %	15 761	1,8 %	14 931	1,9 %
Nombre d'accidents en milieu professionnel	15 866	19	15 761	18	14 931	15
2.1.6 Fidéliser nos talents
Taux de départ des collaborateurs à leur initiative	19 789	5,3 %	19 361	7,6 %	16 055	7,8 %
Capital Social (Sustainability Accounting Standards Board)
2.4.1 Responsabilité numérique
Protection des données personnelles % de collaborateurs formés	16 746	98,4 %	16 684	97,3 %	15 618	82,2 %

(1) Le périmètre s'entend de l'effectif total à l'exclusion des sociétés ou pays comme exposé au paragraphe « 2.8 Méthodologie de reporting».

(2) L'Index de l'égalité Femmes-Hommes reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année au titre de l'année précédente.

(3) Taux de conversion, en contrat à durée indéterminée ou en contrat à durée déterminée, du nombre total de stagiaires et apprentis qu'ils poursuivent leurs études ou qu'ils se situent en fin de cursus.

(4) Taux d'offres d'emploi requérant au moins trois ans d'expérience professionnelle pourvues par candidatures internes.

	2020		2019			2018
	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs	Périmètre d'effectif(1)	Valeurs
Environnement (Sustainability Accounting Standards Board)
2.5.2 Stratégie climat : solutions
Scope 3 Utilisation de nos solutions par nos clients – en teqCO2		483 625		551 656		511 950
2.5.3 Stratégie climat : opérations
Scope 1 – en teqCO2		4 629		5 403		7 501
Gaz naturel	16 842	978	14 144	825	12 895	652
Fuel	16 842	210	14 144	0	12 895	0
Réfrigérants	16 842	392	14 144	315	12 895	2 340
Véhicules de fonction	16 842	3 049	14 144	4 263	12 895	4 509
Scope 2 – en teqCO2		15 331		17 576		20 353
Électricité	16 842	14 835	14 144	17 034	12 895	19 507
% d'électricité bas carbone		43,9 %		44,2 %	-	-
Chauffage urbain et froid	16 842	497	14 144	542	12 895-	846
Scope 3 – en teqCO2		134 895		150 951		130 972
Déplacements professionnels	19 719	18 132	16 323	34 410	15 350	31 993
Trajets domicile – lieu de travail	19 709	12 181	16 535	27 199	10 836	26 031
Biens d'équipement	19 555	26 982	16 441	21 639	15 021	21 470
Achats de biens et services	19 555	77 601	16 441	67 703	15 021	51 478
Déchets électriques et électroniques	16 842	0	-	-	-	-
% des sites bénéficiant d'une certification(2)	16 842	53,3 %	14 144	52,9 %	12 895	52,2 %
% des sites disposant d'un système de tri des déchets
ordinaires(2)	16 842	88,3 %	14 144	84,3 %	12 895	76,1 %
Poids des déchets électriques et électroniques – en tonne	16 842	18,4	14 144	38,9	12 895	23,9
% des déchets électriques et électroniques recyclés (Sustainability Accounting Leadership et Gouvernance Standards Board)	16 842	99,9 %	14 144	99,3 %	12 895	93,6 %
2.4.1 Responsabilité numérique
Nombre d'apprenants – en millions(3)		10,6		8,6		7,6
2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance
Éthique des affaires % de collaborateurs formés	16 746	98,4 %	16 684	97,5 %	15 618	95,1 %
Anti-corruption % de collaborateurs formés	16 746	97,7 %	16 684	96,1 %	15 618	90,5 %

(1) Le périmètre s'entend de l'effectif total à l'exclusion des sociétés ou pays comme exposé au paragraphe « 2.8 Méthodologie de reporting».

(2) Pourcentage calculé sur la base de nos 60 principaux sites couverts par le reporting.

(3) Nombre d'apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs de nos technologies dans un contexte de formation initiale ou continue.

2.8 Méthodologie de reporting

La méthodologie de notre reporting social, sociétal et environnemental est synthétisée dans le « Protocole de reporting social, sociétal et environnemental », lequel définit la méthodologie de collecte ainsi que de calcul des informations et le périmètre de collecte des données. Pour fiabiliser le processus de reporting, ce protocole interne inclut les définitions et règles de calculs de chaque indicateur et est actualisé chaque année. Des contrôles de fiabilité des données sont effectués au moment de la consolidation, mais également en cours d'année, notamment en ce qui concerne l'analyse des écarts par rapport aux périodes précédentes.

Le périmètre cible du reporting couvre Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 %. Toutefois, pour certains indicateurs, le périmètre couvert peut être plus restreint, notamment sont exclues du périmètre de reporting environnemental les sociétés acquises en cours de période. Le reporting couvre les trois grandes zones géographiques dans lesquelles nous sommes implantées, étant précisé que la Russie est incluse dans la zone Europe. Les indicateurs ont été sélectionnés à partir de la cartographie des risques sociaux, sociétaux et environnementaux.

2.8.1 Méthodologie du reportingsocial et sociétal

Les données relatives à l'effectif sont calculées sur la base d'un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d'un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance.

En 2020, les indicateurs ont été produits sur les bases suivantes :

l'effectif s'entend de l'effectif incluant les collaborateurs en contrat de travail à durée indéterminée et à durée déterminée (contrats d'apprentissage inclus) ;
les données relatives aux entrées et aux départs sont également déterminées selon cette règle ; elles sont extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l'ensemble des entités de l'Entreprise ;
les données relatives aux Managers comprennent l'ensemble des Managers lorsqu'il est fait référence aux collaborateurs exerçant des responsabilités de management et portent sur 74,6 % des Managers lorsqu'il est fait référence aux People Managers;
les données relatives au paragraphe 2.3.2 « Attirer les talents » ainsi que les données relatives aux offres d'emploi pourvues par mobilité interne (voir le paragraphe 2.3.3 « Développer les savoirs et le savoir-faire ») portent sur l'ensemble des entités de l'Entreprise à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE, PROXEM, Medidataet NuoDB. Le périmètre couvre ainsi 84,6 % de l'effectif. Le recrutement de collaborateurs en début de carrière professionnelle correspond ici à l'embauche de collaborateurs disposant d'une expérience professionnelle pouvant aller jusqu'à 5 ans ;
les données liées à la certification ainsi qu'aux heures de formations (voir les paragraphes 2.3.3 « Développer les savoirs et le savoir-faire » et 2.3.4 « Développer

l'engagement des collaborateurs ») portent sur l'effectif de l'Entreprise présent au 31 décembre 2020, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE, PROXEM, Medidataet NuoDB, calculé sur la base d'un nombre de collaborateurs. Le périmètre couvre ainsi 84,6 % de l'effectif. Pour le calcul des heures de formation, sont prises en compte les actions de formation en salle, virtuelles ou présentielles, les réunions interactives d'enseignement à distance d'une durée minimale de 30 minutes ainsi que les modules de eLearning d'une durée de plus de 15 minutes. Cette nouvelle méthodologie, définie en 2020, a été appliquée au nombre d'heures de formation délivrées en 2019 et publiée dans le présent document afin de permettre la comparabilité des informations ;

les données liées aux formations relatives à la protection des données personnelles (voir le paragraphe 2.4.1 « Responsabilité numérique ») portent sur l'effectif de l'Entreprise en contrat de travail à durée indéterminée, calculé sur la base d'un nombre de collaborateurs, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE, PROXEM, Medidataet NuoDB. Le périmètre couvre ainsi 84,6 % de l'effectif ;
les chiffres présentés au paragraphe 2.3.4 « Développer l'engagement des collaborateurs », dans la partie consacrée à « L'environnement de travail » sont issus de l'enquête menée par Great Place To Work. Le périmètre s'entend de l'effectif de l'Entreprise en contrat à durée indéterminée au 1er septembre 2020, hors Centric Software, Outscale, PROXEM et NuoDB. En 2020, cette enquête couvre 166 sites physiques, 140 d'entre eux ont obtenu un taux de satisfaction concernant l'environnement de travail ;
les données relatives à l'absentéisme comprennent les absences pour maladie ainsi que celles consécutives à un accident survenu dans le cadre professionnel, et excluent les absences liées à la maternité, à la paternité et autres absences à caractère exceptionnel. Les données d'absentéisme et le nombre d'accidents du travail sont calculés sur l'effectif des pays ayant plus de 150 salariés, à savoir la France,

l'Allemagne, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, les États-Unis, le Canada, le Japon, la Malaisie, la Chine, la Corée du Sud, l'Inde, l'Australie, la Pologne et l'Italie, à l'exclusion de Centric Software, DISTENE, PROXEM, Medidataet NuoDB. Ce périmètre représente 80,2 % de l'effectif de l'Entreprise en 2020 contre 81,4 % en 2019 ;

le taux d'attrition est calculé en prenant en compte uniquement les départs à l'initiative des collaborateurs en contrat à durée indéterminée par rapport à la moyenne mensuelle des collaborateurs en contrat à durée indéterminée ;
les données relatives à la préservation des emplois en 2020 sont calculées par comparaison de l'effectif du 31 mars et du 31 décembre 2020 et inclut toutes les sociétés de l'Entreprise y compris les sociétés nouvellement acquises au cours de cette période (PROXEM et NuoDB) ;
les données relatives à l'ancienneté sont calculées sur la base du nombre total de mois d'ancienneté divisé par le nombre total de collaborateurs sans considération du temps travaillé. Ces données couvrent l'ensemble de l'effectif de l'Entreprise ;
les données relatives au paragraphe 2.4.1 « Responsabilité numérique », dans la section « Préparer les forces vives de

demain » sont estimées en prenant en compte le nombre de nos principales licences académiques auquel nous appliquons un coefficient de nombre d'utilisateurs issu de notre expérience et d'échanges avec nos clients. Ces données représentent le cumul du nombre d'apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs solutions de l'Entreprise année après année et sont issues de nos logiciels de gestion financière ;

les données relatives aux paragraphes 2.3.5 « Préserver la sécurité et la santé » et 2.4 « Responsabilité sociétale » résultent d'entretiens complémentaires menés dans l'Entreprise ;
les données du paragraphe 2.6 « Éthique des Affaires et Plan de Vigilance » relatives aux politiques en matière d'éthique des affaires, de lutte contre la corruption, de principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise et engagements en faveur du respect des droits humains ainsi que celles relatives au Plan de vigilance sont fournies par la direction éthique des affaires et conformité. Les données relatives aux formations obligatoires portent sur l'effectif de l'Entreprise en contratde travail à durée ind éterminée, calculé sur la base d'un nombre de collaborateurs, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE, PROXEM, Medidataet NuoDB. Le périmètre couvre ainsi 84,6 % de l'effectif.

2.8.2 Méthodologie du reportingenvironnemental

Protocole de reporting environnemental et périmètre

Pour le périmètre du reporting environnemental ainsi que pour le calcul des intensités carbone, les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base d'un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d'un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance.

Le périmètre de reporting environnemental est adapté aux indicateurs publiés. La majorité de nos indicateurs environnementaux est calculée à partir des données de fonctionnement des sites physiques : consommations énergétiques des bâtiments, quantité de déchets produits, etc. En revanche, les émissions de gaz à effet de serre dues aux transports professionnels sont évaluées par l'intermédiaire du suivi de l'achat de prestations de transport (billets de train ou d'avion, locations de voiture, etc.) qui est effectué à l'échelle de chacune des entités juridiques de l'Entreprise.

Ces caractéristiques expliquent la coexistence de deux périmètres de reportingpour les données environnementales :

pour les indicateurs suivants : consommation d'énergie, scope 1 et 2 du bilan des émissions de gaz à effet de serre, traitement des déchets courants, déchets électriques et électroniques ainsi que la certification des bâtiments, les données présentées dans le reporting environnemental correspondent aux impacts relevés sur les principaux sites de l'Entreprise. Pour ces indicateurs, le reporting

environnemental couvre les sites accueillant au moins 50 collaborateurs. En 2020, le périmètre couvre ainsi 85,1 % des collaborateurs de l'Entreprise contre 73,1 % en 2019 ;

pour les émissions de gaz à effet de serre intégrées au scope 3 de Dassault Systèmes , les données présentées dans le reporting environnemental couvrent les émissions de gaz à effet de serre tel que suit :
- pour les indicateurs relevant de l'utilisation des solutions vendues, les données présentées couvrent les émissions relatives aux licences actives au 1er janvier 2021 issues des outils de reportingfinancier ;
- pour les indicateurs relevant des achats de biens et services ainsi que des biens d'équipement, les données présentées couvrent les émissions relatives à l'ensemble des factures annuelles en euros enregistrées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020. Le périmètre couvre 98,8 % des collaborateurs de l'Entreprise contre 84,9 % en 2019 ;
- pour les indicateurs relevant des déplacements professionnels, les données présentées couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des principales entités juridiques de l'Entreprise. Pour ces indicateurs, les données du reporting environnemental couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des entités juridiques comprenant un site d'au moins 50 collaborateurs. En 2020, le périmètre couvre ainsi 99,7 % des collaborateurs de l'Entreprise contre 84,3 % en 2019 ;

pour les indicateurs relevant des trajets domicile travail, les données présentées couvrent les émissions relatives aux trajets quotidiens effectués par les collaborateurs par estimation des distances parcourues entre le domicile déclaré et leur site de rattachement. En 2020, ces estimations couvrent un périmètre mondial représentant 99,6 % des collaborateurs de l'Entreprise contre 85,4 % en 2019.

Notre reporting environnemental sera susceptible d'évoluer dans le cadre du processus d'amélioration continue que nous avons engagé ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable.

Collecte et consolidation des données environnementales

Les données environnementales ont été collectées par les Sustainability Leaders et les Sustainability Contributors, puis consolidées par notre direction de la gestion immobilière et des aménagements de travail, sur la base du protocole de reporting Social, sociétal et environnemental. Sur certains aspects tels que les voyages d'affaires et les données relatives aux déchets électroniques, des prestataires extérieurs ont également été sollicités.

Afin de faciliter la consolidation des informations environnementales, un logiciel dédié a été déployé. Il permet de structurer et d'homogénéiser les données environnementales (sur l'ensemble des paramètres hormis les données relevant du scope 3 du bilan des émissions de gaz à effet de serre), de calculer des indicateurs et d'augmenter la fréquence de collecte des informations passant d'une collecte annuelle à une collecte trimestrielle.

Les indicateurs portant sur la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre qu'elle génère ainsi que les déchets d'équipements électriques et électroniques sont collectés trimestriellement par les Sustainability Leaders et les Sustainability Contributors, et font l'objet d'une revue et de l'établissement d'un rapport trimestriel par notre direction immobilière et des aménagements de travail.

Les indicateurs portant sur le traitement des déchets courants et les autres émissions de gaz à effet de serre sont collectés annuellement par les Sustainability Leaders et les Sustainability Contributors.

Limites du reporting environnemental

Dans certains cas, les informations ne peuvent être produites sur des bases de consommation réelle, par exemple, pour certaines filiales à l'étranger qui représentent une faible contribution, ou pour les sites dont certaines charges sont incluses dans le loyer. Dans ces cas, le Protocole de reporting social, sociétal et environnemental précise la démarche à suivre pour effectuer les estimations nécessaires.

En ce qui concerne le traitement des déchets de la plupart des filiales, les collectes sont assurées par les mairies ou les collectivités locales, qui ne fournissent aucune information sur les déchets collectés, rendant impossible toute information sur le tonnage des déchets générés par l'activité. Nous avons toutefois interrogé l'ensemble de nos filiales incluses dans le périmètre de reporting 2020 pour savoir si elles pratiquaient le tri des déchets. Dassault Systèmesproduit de ce fait une information sur le pourcentage de sites effectuant ce tri et non sur les quantités de déchets.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion

2.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Al'Assemblée G énérale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des c ommissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l' entité

Il appartient au c onseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le c ode de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible , en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
(1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion

nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (responsabilité numérique, faciliter l'innovation ouverte et l'intelligence collective, fidéliser nos talents, développer les savoirs et le savoir-faire, développer l'engagement des collaborateurs), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : DS Deutschland GmbH ; DS Americas Corp. ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités cont ributrices listées ci-dessus et couvrent entre 16 % et 19 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (respectivement les effectifs et les émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2) ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de quatorze semaines.

Nous avons mené onze entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Ressources H umaines et Systèmes d'Information, Immobilière et gestion des aménagements de travail, Compliance, Learning Experience et Achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 18 mars 2021

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Éric Mugnier Associé, Développement Durable

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d'offres d'emploi pourvues par cooptation (%). Taux de conversion de stagiaires et apprentis (%). Taux d'offres d'emploi nécessitant au moins 3 ans d'expérience pourvues par candidatures internes (%). Taux d'absentéisme (%). Nombre d'accidents en milieu professionnel.	Les résultats de la politique en matière d'attraction et de fidélisation des talents, de développement de l'engagement des collaborateurs, et de développement des savoirs et du savoir-faire. Les résultats de la politique en matière d'égalité hommes-femmes. Les résultats de la politique en matière de préservation de la sécurité et de la santé.
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Intensité Carbone (teqCO2 par FTE). Émissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 1 (teqCO2). Émissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 2 (teqCO2). Émissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 3 (teqCO2). Poids des déchets électriques et électroniques (kg). Part des déchets électriques et électroniques recyclés (kg).	Les résultats de la politique et de la stratégie climat, tant pour les solutions que pour les opérations.
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
	Les résultats de la politique de responsabilité numérique, notamment sur la protection des données personnelles. Les résultats de la politique en matière de facilitation de l'innovation et d'intelligence collective.

2.10 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE

Attestation des c ommissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du Code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux Actionnaires,

En notre qualité de c ommissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre c onseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à € 1 802 297 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mars 2021

Les Commissaires aux C omptes

PricewaterhouseCoopers Audit Thierry Leroux

Ernst & Young et Autres Nour-Eddine Zanouda

Vélizy-Villacoublay, le 18 mars 2021

RELEVÉ DU MONTANT GLOBAL DES DÉPENSES DE MÉCÉNAT SUR L'EXERCICE 2020

Le montant global des sommes versées au titre du mécénat, visées à l'article 238 bis du Code général des impôts, s'élève à 1 802 297 euros au titre de l'année 2020.

Le montant ouvrant droit à des déductions fiscales au titre de l'année 2020 s'élève également à 1 802 297 euros.

Pascal DALOZ

Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances

3 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE, DU RÉSULTAT ET DES TENDANCES

	SOMMAIRE
3.1 Examen de la situation financière et du résultat	86	3.2 Objectifs financiers	102
3.1.1 Résumé de l'exercice 2020	86	3.3 Informations financières
3.1.2 Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2020 et 2019	95	intermédiaires et autres	103
3.1.3 Variabilité des résultats trimestriels	100
3.1.4 Trésorerie et capitaux	101

3.1 Examen de la situation financière et du résultat

Le résumé du résultat des opérations au paragraphe 3.1.1 « Résumé de l'exercice 2020 » présente certains éléments de notre activité pour 2020. Ce résumé, notre performance par rapport à nos objectifs financiers non-IFRS, les définitions des indicateurs clés utilisés, l'information financière complémentaire non-IFRS ainsi que les explications plus détaillées qui les accompagnent au paragraphe 3.1.2 « Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2020 et 2019 » doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de Dassault Systèmeset leurs annexes présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

Entre la clôture de l'exercice 2020 et la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, aucun changement significatif de la situation financière ou de la performance financière de Dassault Systèmesn'est intervenu.

3.1.1 Résumé de l'exercice 2020

3.1.1.1 Présentation générale

			IFRS		Non-IFRS
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	2020	2019	Variation	Variation à taux de change constant	2020	2019	Variation	Variation à taux de change constant
Chiffre d'affaires	4 452,2	4 018,2	11 %	12 %	4 464,8	4 055,6	10 %	12 %
Chiffre d'affaires logiciel	4 012,6	3 539,4	13 %	15 %	4 024,0	3 573,6	13 %	14 %
Prestations de services	439,6	478,8	(8 %)	(7 %)	440,8	482,0	(9 %)	(7 %)
Marge Opérationnelle	15,0 %	20,2 %	(5,2) pts		30,2 %	32,0 %	(1,8) pts
Bénéfice net par action (« BNPA »)dilué	1,86	2,34	(20 %)		3,77	3,65	3 %	5 %

			IFRS		Non-IFRS
Chiffre d'affaires logiciel (en millions d'euros)	2020	2019		Variation à taux de change constant	2020	2019	Variation	Variation à taux de change constant
Amériques	1 527,0	1 108,7	38 %	41 %	1 537,6	1 140,1	35 %	38 %
Europe	1 482,6	1 469,7	1 %	2 %	1 483,1	1 471,6	1 %	2 %
Asie	1 003,0	961,0	4 %	6 %	1 003,3	961,9	4 %	5 %

Direction stratégique – Étendre nos ambitions

En février 2020, nous avons dévoilé notre orientation stratégique pour les décennies à venir, en étendant notre ambition des objets à la vie, car nous sommes convaincus qu'il nous est possible d'appliquer les connaissances et savoir-faire acquis dans le monde du non organique au monde du vivant. Nous avons des raisons d'espérer un jour aider nos clients à créer une expérience complète de jumeaux virtuels du corps humain, tout comme nous l'avons fait pour les avions, les véhicules ou les bâtiments. Cela ouvre de nouvelles perspectives pour le secteur de la Santé, en transformant la manière dont les personnes sont soignées et en les aidant à vivre une meilleure vie. Pour soutenir cette ambition pour les décennies à venir, nous nous concentrerons sur le développement de notre leadership dans les Sciences de la Vie et la Santé, tout en poursuivant nos investissements dans le secteur des Industries Manufacturières et notre développement dans le secteur prometteur des Infrastructures et Villes.

Nouvelle présentation du chiffre d'affaires par lignede produits

Nous avons introduit une nouvelle présentation du chiffre d'affaires des lignes de produits en cohérence avec nos nouvelles ambitions ainsi que pour refléter l'intégration de Medidataacquise en octobre 2019. Ce nouveau reporting comprend ainsi les chiffres d'affaires des logiciels d'Innovation industrielle, des logiciels des Sciences de la vie, et des logiciels d'Innovation pour les Petites et Moyennes Entreprises (« PME »).

Nos trois lignes de produits regroupent l'ensemble de nos marques de la façon suivante :

le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation industrielle comprend nos marques CATIA, ENOVIA, SIMULIA, DELMIA, GEOVIA, NETVIBESet 3DEXCITE. En 2020, les solutions Netvibes , Exalead et PROXEMont été rassemblées sous une seule marque, NETVIBES . En 2020, le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation industrielle s'établissait à 2,29 milliards d'euros, soit 57 % du chiffre d'affaires logiciel IFRS ;
le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie comprend nos marques MEDIDATAet BIOVIA. Sous cette nouvelle présentation, ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management est inclus dans le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie. En 2020, le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie s'établissait à 787,3 millions d'euros et représentait 20 % du chiffre d'affaires logiciel IFRS ;
le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation pour PME comprend notre marque SOLIDWORKS ainsi que CENTRIC PLM, 3DVIA et les produits provenant de notre nouvelle famille de logiciels 3DEXPERIENCE WORKS. En 2020, le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation pour PME s'est établi à 937,6 millions d'euros, soit 23 % du chiffre d'affaires logiciel IFRS.

Nouveaux secteurs

En complément de notre nouvelle présentation du chiffre d'affaires par ligne de produits, nous avons, en 2020, fait évoluer le regroupement de nos industries afin de refléter notre intérêt renforcé pour trois grands segments d'activité : le secteur des Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Haute Technologie ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et distribution ; et une partie des Services aux entreprises) ; le secteur des Sciences de la Vie et Santé (Sciences de la vie) ; et le secteur Infrastructures et Villes (Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Services aux entreprises).

Synthèse de l'année 2020

La pandémie mondiale qui a vu le jour au cours du premier trimestre 2020 a mis en évidence les capacités de notre plateforme 3DEXPERIENCE à conduire notre activité quel que soit l'endroit et à travailler à l'aide des moyens numériques avec nos clients et nos partenaires. Même si notre activité n'est pas épargnée, nos atouts stratégiques, nos marques, nos secteurs d'activité et notre orientation mondiale / locale combinés avec notre modèle financier nous ont permis de prouver notre excellente résilience en 2020 :

fidèles à notre raison d'être, nous avons pris l'engagement de maintenir les emplois à l'échelle mondiale et nous l'avons tenu ;
nous avons poursuivi nos investissements pour enrichir nos équipes de Recherche et Développement par des recrutements internes et externes en intégrant notamment

des ressources essentielles pour développer nos initiatives dans les Sciences des Données. La mission de notre R&D est de soutenir la prochaine génération d'innovations de nos clients ;

nous avons mis en place un plan d'économies afin de pouvoir atténuer l'impact de la pandémie, avec pour objectif la stabilité de notre BNPA dilué non-IFRS 2020 par rapport à celui de 2019 ;
en octobre 2019, Medidatareprésentait notre acquisition la plus importante jamais réalisée et nous sommes très satisfaits par sa très bonne performance en 2020 : Medidata a augmenté de 16 % le nombre de ses clients, signé ou renouvelé un nombre record de contrats pluriannuels de RAVE EDC pour les essais cliniques, et connu une forte progression de Patient Cloud. Les progressions tant de son chiffre d'affaires que de sa marge opérationnelle cadrent parfaitement avec le prévisionnel mis en place lors de l'acquisition de Medidata ;
en ce qui concerne les logiciels servant l'Innovation des petites et moyennes entreprises, nous avons poursuivi le développement de nos leviers de croissance que sont SOLIDWORKS, 3DEXPERIENCE WORKS et CENTRIC PLM ;
en ce qui concerne les logiciels servant l'Innovation industrielle, nous avons enregistré en 2020 un nombre important de mises en service de la plateforme 3DEXPERIENCE et avons signé bon nombre de contrats importants qui confirment notre leadership ;
le chiffre d'affaires logiciel récurrent a progressé de 26,2 % pour atteindre 3,21 milliards d'euros, soit 80 % du chiffre d'affaires logiciel ;
le BNPA dilué IFRS s'élève à 1,86 euro et le BNPA dilué non-IFRS à 3,77 euros, en croissance de 3,3 % et de 5 % à taux de change constants ;
le flux de trésorerie opérationnel est en croissance de 4,7 % à 1,24 milliard d'euros.

Chiffre d'affaires par catégorie

Le chiffre d'affaires IFRS a augmenté de 10,8 % et de 12 % à taux de change constants, pour s'établir à 4,45 milliards d'euros en 2020. Le chiffre d'affaires logiciel IFRS s'élève à 4,01 milliards d'euros, en progression de 13,4 % et de 15 % à taux de change constants : cette évolution reflète l'augmentation du chiffre d'affaires récurrent IFRS de 28 % à taux de change constants grâce à l'acquisition de Medidataet à une croissance organique de 7 % à taux de change constants malgré une diminution du chiffre d'affaires des licences et autres ventes de logiciels de 18 % à taux de change constants liée à l'érosion de la demande dans le contexte de crise sanitaire (pandémie de COVID-19).

Le chiffre d'affaires récurrent IFRS représente 80 % du chiffre d'affaires logiciel et s'élève, au 31 décembre 2020, à 3,21 milliards d'euros.

Chiffre d'affaires logiciel par zone géographique

Le chiffre d'affaires logiciel est bien réparti d'un point de vue géographique, l'Europe, les Amériques et l'Asie représentant respectivement 37 %, 38 % et 25 % du chiffre d'affaires logiciel. Preuve du succès de notre stratégie de diversification géographique, l'Asie rejoint désormais les zones Amériques et Europe, et a atteint, en 2020, le cap du milliard d'euros de chiffre d'affaires logiciel annuel.

dans la zone Amériques, le chiffre d'affaires logiciel IFRS a progressé de 37,7 % et de 41 % à taux de change constants, porté par l'acquisition de Medidata(dont une part importante du chiffre d'affaires logiciel est réalisée en Amérique du Nord) et par une augmentation du chiffre d'affaires dans le secteur Aéronautique et Défense ;
dans la zone Asie, le chiffre d'affaires logiciel IFRS a progressé de 4,4 % et de 6 % à taux de change constants : la Chine a montré de solides performances en termede chiffre d'affaires récurrent, en plus de Medidata ; le Japon a montré une bonne résilience et le chiffre d'affaires logiciel de la zone Asie Pacifique Sud a bénéficié de grands contrats. Ces performances ont été partiellement atténuées par des faiblesses de l'activité en Inde et dans une moindre mesure en Corée du Sud ;
en Europe, le chiffre d'affaires logiciel IFRS a progressé de 0,9 % et de 2 % à taux de change constants, avec une augmentation à deux chiffres en Europe du Nord, une bonne résistance de l'activité en Europe de l'Ouest et en Europe Centrale et une faiblesse de l'activité en Europe du Sud ;
le chiffre d'affaires non-IFRS récurrent a progressé sur l'ensemble des trois zones géographiques, conformément à nos objectifs ;
en IFRS, sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel a augmenté de 6 % dans la zone Amériques, et a diminué de 1 % en Asie et de 4 % en Europe.

Chiffre d'affaires logiciel par industrie

Par secteur, à taux de change constants et en non-IFRS, le chiffre d'affaires logiciel pour les Industries Manufacturières diminue de 3 %, et représente 69 % du chiffre d'affaires logiciel.

L'industrie Transport et Mobilité s'est renforcée au cours du second semestre 2020 par rapport au premier semestre, ce qui a permis de limiter la baisse de chiffre d'affaires à un chiffre.

Les industries Aéronautique et Défense, Hautes technologies et Maison et Mode ont progressé en 2020.

Grâce à l'acquisition de Medidata , le chiffre d'affaires logiciel Sciences de la vie et Santé augmente significativement et représente 21 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS en 2020.

Le chiffre d'affaires logiciel du secteur Infrastructures et Villes progresse de 2 % à taux de change constants et représente 10 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS.

Classés suivant la taille de leur chiffre d'affaires logiciel, nos 5 premières industries servies en 2020 sont les suivantes : Transport et Mobilité (24 %), Sciences de la vie (21 %, conséquence de l'acquisition de Medidata ), Équipements Industriels (18 %), Aéronautique et Défense (13 %) et Hautes technologies (8 %). En 2019, le classement de nos 5 premières industries était le suivant : Transport et Mobilité (29 %), Équipements Industriels (16 %), Aéronautique et Défense (14 %), Hautes technologies (9 %) et Sciences de la vie (8 %).

Chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE

En 2020, le chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE non-IFRS représente 27 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS (27 % également en 2019), porté par l'activité dans les industries Aéronautique et Défense, Transport et Mobilité, Hautes technologies, Énergie et Matériaux, Équipements Industriels et Marine et Offshore. Le chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE non-IFRS a diminué de 4 % à taux de change constants et en année pleine, avec une forte reprise au cours du second semestre 2020 par rapport au premier semestre.

Acquisitions et investissements

Alors que notre objectif principal en 2020 était que la première année post-acquisition de Medidatasoit couronnée de succès, nous avons par ailleurs poursuivi nos investissements dans des domaines spécifiques clés :

en matière de Sciences des Données, nous avons acquis en juillet 2020 la société PROXEMqui apporte des compétences fortes dans le domaine de l'intelligence artificielle afin de renforcer notre marque NETVIBES ;
en décembre 2020, nous avons finalisé l'acquisition de NuoDB, spécialiste des bases de données SQL distribuées accessibles en mode natif sur le cloud et dans laquelle nous détenions une participation minoritaire. La technologie de NuoDB faisait partie de notre infrastructure cloud et de notre stratégie dans le domaine des Sciences des Données depuis un certain nombre d'années. Nous considérons que leur technologie est critique et sans équivalent sur le marché.

En janvier 2021, nous avons pris une participation dans AVSimulation, société qui développe des environnements virtuels ultra réalistes à destination des simulateurs de conduite virtuelle. Cela enrichira notre offre concernant la certification des systèmes de conduite autonome, un domaine critique au regard du durcissement de la réglementation.

Flux de trésorerie et autres chiffres clés du bilan

En 2020, la trésorerie nette provenant des activités opérationnelles a progressé de 4,7 % pour s'établir à 1 241,3 millions d'euros contre 1 186,1 millions d'euros en 2019. En 2020, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour le remboursement d'emprunts à hauteur de 400,9 millions d'euros (correspondant principalement au remboursement par anticipation d'une partie des emprunts souscrits dans le cadre de l'acquisition de Medidata ), pour le versement de dividendes d'un montant total de 182,5 millions d'euros, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 166,2 millions d'euros, pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 127,0 millions d'euros, pour des remboursements de passifs de loyers de 93,3 millions d'euros et pour des opérations de croissance externe, nettes de la trésorerie acquise pour un montant de 89,5 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs reçu 87,7 millions d'euros suite à l'exercice de stock-options.

Notre chiffre d'affaires différé s'élevait à 1,17 milliard d'euros au 31 décembre 2020, soit une croissance organique de 14 % à taux de change constants par rapport au 31 décembre 2019. Avec un chiffre d'affaires récurrent d'environ 3,21 milliards d'euros en 2020 et représentant environ 80 % de notre chiffre d'affaires logiciel, nous disposons d'une bonne visibilité sur la croissance de notre chiffre d'affaires en année pleine.

La (dette) / position financière nette de Dassault Systèmes s'élève à (2,04) milliards d'euros au 31 décembre 2020, contre (2,66) milliards d'euros au 31 décembre 2019. Elle correspond à une trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme d'une valeur de 2,15 milliards d'euros et un endettement par emprunts de 4,19 milliards d'euros.

Le ratio dette nette ajustée / EBITDAO IFRS de Dassault Systèmess'élève à 1,8 en 2020 contre 2,5 en 2019 sur la base d'une dette nette (comprenant les passifs de location, conformément à la norme IFRS 16) de 2 684,8 millions d'euros contre 3 351,4 millions en 2019 et d'un EBITDAO IFRS (EBITDA IFRS excluant les rémunérations en actions) de 1 452,5 millions d'euros contre 1 325,4 millions en 2019.

Les données EBITDAO IFRS et dette nette ajustée 2019 et 2020 sont déterminées de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Dette financière nette	2 041,4	2 655,6
Passifs de loyers (IFRS 16)	643,3	695,8
Dette nette ajustée	2 684,8	3 351,4
Résultat opérationnel	669,7	812,8
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels	414,9	253,8
Amortissement et dépréciation des actifs corporels et des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)	189,6	142,2
EBITDA	1 274,2	1 208,9
Charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options hors charges sociales associées	178,3	116,5
EBITDAO	1 452,5	1 325,4
Dette nette ajustée / EBITDAO	1,8 x	2,5 x

Objectifs financiers 2021

Pour une présentation de nos objectifs 2021, voir le paragraphe 3.2 « Objectifs financiers ». Pour plus d'informations sur les risques financiers encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l'activité ».

Synthèse de nos résultats en non-IFRS

Dans le cadre de l'analyse du résultat des opérations, notre directionprend en considération certaines données financières complémentaires non-IFRS : (i) les données non-IFRS liées au chiffre d'affaires excluent l'effet du traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d'avance) des sociétés acquises ; et celles relatives aux charges excluent (ii) l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, (iii) les charges liées à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées (iv) l'effet du traitement comptable des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, (v) certains autres produits et charges opérationnels, nets, incluant les charges liées aux acquisitions, les charges d'intégration et de restructuration, et les pertes de valeur de goodwill et d'actifs incorporels acquis, (vi) certains éléments financiers non récurrents, nets et (vii) certains effets fiscaux non récurrents et l'impact des ajustements susmentionnés sur l'impôt sur les bénéfices. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites de nos comptes consolidés et de leurs annexes est présenté ci-dessous au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

Notre direction utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés des données financières IFRS dans le cadre de la planification et de l'analyse financière, de l'évaluation de sa performance opérationnelle, de l'analyse et de la valorisation des fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes futures. En particulier, la rémunération de nos principaux dirigeants est notamment assise sur la performance de notre activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Nous estimons que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu'ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

chiffre d'affaires non-IFRS : à taux de change constants, le chiffre d'affaires a progressé de 12 % pour s'établir à 4,46 milliards d'euros, porté par l'augmentation du chiffre d'affaires logiciel de 14 % alors que les prestations de services diminuent de 7 %. Le chiffre d'affaires logiciel représente 90 % du chiffre d'affaires total du Groupe et les prestations de services 10 %. Ces performances reflètent principalement l'effet de l'acquisition de Medidatafinalisée le 28 octobre 2019 (effet en année pleine en 2020 contre 2 mois en 2019). Hors acquisitions et à taux de change constants, le chiffre d'affaires non-IFRS a diminué de 3 % ;
chiffre d'affaires logiciel non-IFRS : à taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel a progressé de 14 %, grâce à l'augmentation de 27 % du chiffre d'affaires récurrent non-IFRS, conséquence de l'acquisition de Medidataet d'une croissance organique de 6 %. Le chiffre d'affaires récurrent non-IFRS s'élève à 3,22 milliards d'euros et représente 80 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS. Les licences et autres ventes de logiciel non-IFRS ont diminué de 18 % à taux de change constants ;
résultat et marge opérationnels non-IFRS : le résultat opérationnel a augmenté de 4 % pour s'établir à 1,35 milliard d'euros. La marge opérationnelle non-FRS s'élève à 30,2 % contre 32,0 % en 2019, reflétant principalement l'effet dilutif des acquisitions estimé à 210 points de base pour partie compensé par une croissance organique de 40 points de base ;
résultat net dilué par action non-IFRS : le résultat net dilué par action s'élève à 3,77 € en progression de 3 % et de 5 % à taux de change constants.

Définitions des indicateurs clés utilisés

Information à taux de change constants

Dassault Systèmesa suivi de longue date une politique consistant à mesurer son chiffre d'affaires et à fixer ses objectifs de chiffre d'affaires à taux de change constants afin de permettre d'analyser de manière transparente l'amélioration sous-jacente de son chiffre d'affaires global et du chiffre d'affaires logiciel par type, industrie, zone géographique et ligne de produit. Le Groupe estime qu'il est utile d'évaluer la croissance sans tenir compte de l'incidence des taux de change, en particulier pour faciliter la compréhension de l'évolution du chiffre d'affaires de ses activités. Par conséquent, Dassault Systèmespublie des taux de croissance du chiffre d'affaires et du BNPA retraités des effets de change en normes IFRS et non-IFRS, en particulier celle du dollar américain et du yen japonais par rapport à l'euro. Lorsque les informations qui concernent les tendances sont exprimées « à taux de change constants », les résultats de la période qui précède ont été recalculés à partir des taux de change moyens de la période comparable de l'exercice en cours. Les résultats de la période analogue de l'exercice en cours leur sont alors comparés.

Bien que les calculs à taux de change constants ne soient pas une mesure conforme aux normes IFRS, Dassault Systèmes considère que ces mesures sont essentielles à la compréhension de ses résultats et à la comparaison avec de nombreux concurrents qui présentent leurs résultats financiers en dollars américains. Par conséquent, le Groupeinclut ce calcul afin de permettre une comparaison des chiffres d'affaires IFRS et non-IFRS de périodes identiques. Toutes les informations à taux de change constants sont établies sur la base d'estimations. Sauf indication contraire, l'incidence des fluctuations des taux de change est à peu près équivalente pour les données financières du Groupe en normes IFRS et non-IFRS.

Information sur la croissance hors acquisitions (« croissance organique »)

En complément des indicateurs financiers portant sur l'intégralité du périmètre du Groupe, Dassault Systèmes présente des données de croissance excluant l'effet des acquisitions, également nommée croissance organique. Le taux de croissance afférent a été déterminé en retraitant le périmètre d'activité comme suit : pour les entrées de périmètre de l'exercice en cours, en retranchant la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours et, pour les entrées de périmètre de l'exercice précédent, en retranchant la contribution de l'acquisition à partir du 1er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de l'année en cours où a été réalisée l'acquisition lors de l'exercice précédent.

Informations sur les secteurs industriels

Les industries de Dassault Systèmesdéveloppent des Solution Experiences, des offres sectorielles qui apportent une valeur spécifique aux entreprises et aux utilisateurs d'un secteur particulier. Nous servons onze industries structurées en trois secteurs :

secteur Industries Manufacturières : Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Haute Technologie ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et distribution et, une partie des Services aux entreprises ;
secteur des Sciences de la Vie et Santé : Sciences de la vie ;
secteur Infrastructures et Villes : Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Services aux entreprises.

Informations sur les lignes de produits

À partir du premier trimestre 2020 et comme annoncé, le Groupe a introduit une nouvelle présentation de ses lignes de produit afin de refléter ses ambitions. Les nouvelles lignes de produit comprennent les informations financières suivantes : 1) le chiffre d'affaires logiciel Innovation industrielle, qui comprend les marques CATIA, ENOVIA, SIMULIA, DELMIA, GEOVIA, NETVIBESet 3DEXCITE. En 2020, les solutions Netvibes , Exalead et PROXEMont été rassemblées sous une seule marque, NETVIBES ; 2) le chiffre d'affaires logiciel Sciences de la vie, qui comprend nos marques MEDIDATA et BIOVIA ; et 3) le chiffre d'affaires logiciel Innovation pour petite et moyennes entreprises, qui comprend la marque SOLIDWORKS ainsi que CENTRIC PLM, 3DVIA et la nouvelle famille 3DEXPERIENCE WORKS.

Contribution des licences et du logiciel 3DEXPERIENCE

Pour mesurer la pénétration progressive du logiciel 3DEXPERIENCE, le Groupeutilise les ratios suivants : a) pour le chiffre d'affaires licences, le Groupe calcule le pourcentage de contribution en comparant le total du chiffre d'affaires licences 3DEXPERIENCE aux chiffres d'affaires licences pour toutes les gammes de produits hors SOLIDWORKS et acquisitions (« liées aux revenus de licences connexes ») ; et b) pour le chiffre d'affaires logiciel, le Groupe calcule le pourcentage de contribution en comparant le total du chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE au chiffre d'affaires logiciel pour toutes les lignes de produit hors SOLIDWORKS et acquisitions (« liées aux revenus de licences connexes »).

Dette nette ajustée

La dette nette ajustée correspond à la position de la dette financière nette (emprunts nets de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme) ajustée des dettes de location de la norme IFRS 16.

IFRS EBITDAO (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization Operating)

L'EBITDAO IFRS correspond au résultat d'exploitation IFRS ajusté des charges d'amortissement et de dépréciation des actifs incorporels et corporels et des charges non monétaires liées aux paiements en actions (à l'exclusion des charges sociales y afférentes).

3.1.1.2 Données financières complémentaires non-IFRS

Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux informations comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmespeuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un certain nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous.

Pour l'évaluation et la communication de nos résultats, nous ajoutons à nos résultats financiers en normes IFRS des données financières complémentaires non-IFRS. Comme expliqué plus en détail ci-après, les données financières complémentaires non-IFRS excluent les effets des éléments suivants : le traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d'avance) liés aux acquisitions, l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées, certains autres produits et charges opérationnels, nets y compris les charges liées aux acquisitions, les charges d'intégration et de restructuration et les pertes de valeur de goodwill et d'actifs incorporels acquis, certains éléments financiers non récurrents, nets, ainsi que certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés. Pour cette raison, et en tenant compte des limites d'utilisation décrites ci-dessus et ci-dessous, nous estimons que ces données complémentaires non-IFRS fournissent une base pertinente utile à la comparaison entre périodes, et permettent une meilleure compréhension de notre performance financière par les investisseurs.

Notre direction utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés de nos données financières IFRS dans le cadre de la planification et de l'analyse financière, de l'évaluation de sa performance opérationnelle, de l'analyse et de la valorisation des fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes futures. En particulier, la rémunération de nos principaux dirigeants est notamment assise sur la performance de notre activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Nous estimons que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu'ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Les données financières en normes IFRS sont retraitées pour obtenir les données financières complémentaires non-IFRS. Sont exclus de ces dernières :

les passifs sur contrats : selon les normes IFRS, les produits constatés d'avance d'une société acquise doivent être ajustés par l'acquéreur au moment de l'intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations liées aux contrats acquis à cette occasion. Par conséquent, dans le cas d'un contrat annuel classique, le chiffre d'affaires en normes IFRS de Dassault Systèmespour la période annuelle suivant l'acquisition ne reprend pas la totalité du chiffre d'affaires généré par ce contrat, tel qu'il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.

Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l'ajustement relatif aux produits constatés d'avance liés aux acquisitions afin de refléter le montant total du chiffre d'affaires généré. Nous estimons que la mesure non-IFRS du chiffre d'affaires est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise. Par ailleurs, les données financières non-IFRS fournissent une base de comparaison cohérente entre la performance opérationnelle future du Groupe, qui ne nécessitera plus de traitement comptable des produits constatés d'avance, et ses derniers résultats.

Néanmoins, en excluant le traitement comptable des produits constatés d'avance, les données financières complémentaires non-IFRS reflètent le chiffre d'affaires total qu'aurait enregistré la société acquise sans nécessairement refléter la totalité des coûts associés à la génération de ce chiffre d'affaires ;

l'amortissement des actifs incorporels acquis y compris l'amortissement des technologies acquises et l'amortissement des réévaluations des actifs corporels acquis lors d'un regroupement d'entreprise : selon les normes IFRS, le coût des actifs incorporels et corporels doit être comptabilisé en fonction de leur juste valeur et amorti sur la totalité de leur durée d'utilité (que ces derniers aient été acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ou de l'acquisition de technologies ou d'autres actifs incorporels).

Les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe excluent l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels acquis lors d'un regroupement d'entreprise de façon à fournir une base de comparaison cohérente avec ses performances historiques. Les frais liés aux technologies développées en interne sont généralement comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Par exemple, étant donné que le Groupe engage généralement l'essentiel de ses coûts de R&D avant d'atteindre la faisabilité technique, ces coûts sont enregistrés en charges sur la période pendant laquelle ils sont engagés. En excluant l'amortissement des actifs incorporels acquis, l'information financière complémentaire non-IFRS fournit une approche uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les technologies du Groupe, qu'elles soient développées en interne ou qu'elles résultent d'acquisitions. Par conséquent, le Groupe estime que les données financières complémentaires non-IFRS offrent aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques.

Néanmoins, les actifs incorporels acquis et les réévaluations des actifs corporels lors d'un regroupement d'entreprise, pour lesquels les charges d'amortissement sont exclues, contribuent au chiffre d'affaires réalisé pendant la période, alors qu'il n'aurait peut-être pas été possible de réaliser un tel chiffre d'affaires sans ces actifs. Par ailleurs, la dotation aux amortissements annuelle des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels acquis lors d'un regroupement d'entreprise constitue une charge récurrente pour le Groupe jusqu'à l'amortissement complet de ces actifs ;

coûts d'attribution d'actions de performance et de stockoptions et charges sociales associées : selon les normes IFRS, le Groupe est tenu d'enregistrer dans son compte de résultat toutes les rémunérations fondées sur des actions, y compris l'attribution aux salariés d'actions de performance et de stock-options. Cette charge correspond à la juste valeur de ces instruments amortie sur la période d'emploi du collaborateur en échange de cette attribution.

Le Groupe exclut la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options de ses données financières complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers utilisent des modèles de valorisation qui ne prennent pas en compte une telle charge. Par conséquent, en excluant cette charge de ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe participe à la cohérence des outils de valorisation des investisseurs et analystes financiers. La direction du Groupe tient également compte de cette information complémentaire non-IFRS excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options lors de l'analyse de la performance opérationnelle du Groupe, puisque cette charge peut varier en fonction d'autres facteurs que le niveau d'activité ou les performances opérationnelles du Groupe.

Néanmoins, l'attribution d'actions de performance et de stockoptions est l'une des composantes de la rémunération des salariés du Groupe. En excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options, les données financières complémentaires non-IFRS ne reflètent pas le coût total que représentent le recrutement, la motivation et la fidélisation du personnel du Groupe. La charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options constitue une charge récurrente ;

les avantages reçus des bailleurs liés à une acquisition : selon les normes IFRS, les droits d'utilisation des actifs loués d'une société acquise doivent être ajustés par l'acquéreur au moment de l'intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations de loyers futurs liées aux contrats acquis à cette occasion. Les avantages reçus de bailleurs, tels que les franchises de loyers, ne sont pas pris en compte dans l'évaluation des droits d'utilisation des actifs loués de la société acquise. Par conséquent, l'amortissement des droits d'utilisation en normes IFRS de Dassault Systèmes pendant la période de location ne reprend pas les économies de charges d'amortissement générées par ces avantages, tel qu'il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.

Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l'ajustement relatif aux avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, tels que les franchises de loyer. En retraitant cet élément, l'information financière complémentaire non-IFRS est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de charges d'amortissement et de résultat opérationnel qui correspondent aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise ;

autres produits et charges opérationnels, nets : selon les normes IFRS, le Groupe constate d'autres produits et charges opérationnels, nets comprenant l'impact des coûts liés au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat, des restructurations, les plus ou moins-values de cession de filiales, les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis, les coûts directement attribuables aux acquisitions, ainsi que les coûts de déménagements et de réorganisation de sites.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet des autres produits et charges opérationnels, nets en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes .

Néanmoins, les autres produits et charges opérationnels, nets sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains éléments financiers non récurrents, nets :

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet de certains produits et charges financiers en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes .

Néanmoins, ces autres produits et charges financiers sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains effets fiscaux non récurrents : les états financiers IFRS du Groupe intègrent l'impact des effets fiscaux non récurrents, tels que les restructurations d'activités ou l'impact de réévaluations d'impôts qui peuvent conduire à l'ajustement immédiat de sa charge d'impôt.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe a exclu les effets fiscaux non récurrents compte tenu de leur nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent survenir régulièrement dans le cadre de ses activités normales. Par conséquent, le Groupe considère que l'exclusion de ces effets fiscaux non récurrents de l'information financière non-IFRS permet aux investisseurs de mieux comprendre les tendances de sa performance opérationnelle. Le Groupe considère également que l'exclusion de certains effets fiscaux non récurrents facilite la comparaison de son taux effectif d'impôt entre différentes périodes.

Cependant, ces effets fiscaux non récurrents sont une composante de la charge d'impôt du Groupe. En excluant leurs effets, l'information supplémentaire non-IFRS sous-évalue ou surévalue la charge d'impôt sur le résultat. Ces effets fiscaux ponctuels ne constituent pas une charge récurrente.

Le tableau ci-après détaille l'information financière complémentaire non-IFRS. Ce tableau présente également les informations financières en normes IFRS correspondantes ainsi qu'un rapprochement entre les données en normes IFRS et les données non-IFRS.

	Exercices clos les 31 décembre					Variation
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	2020 IFRS	Retraitement(1)	2020 non-IFRS	2019	IFRS Retraitement (1)	2019 non-IFRS	IFRS	non-IFRS(2)
Chiffre d'affaires	4 452,2	12,6	4 464,8	4 018,2	37,4	4 055,6	11 %	10 %
Chiffre d'affaires par activité
Chiffre d'affaires logiciel	4 012,6	11,4	4 024,0	3 539,4	34,2	3 573,6	13 %	13 %
Licences et autres ventes
de logiciels	807,5	-	807,5	999,6	-	999,6	(19 %)	(19 %)
Souscription et support	3 205,2	11,4	3 216,5	2 539,8	34,2	2 574,0	26 %	25 %
Part du chiffre d'affaires logiciel
récurrent	80 %		80 %	72 %		72 %
Prestations de services	439,6	1,2	440,8	478,8	3,2	482,0	(8 %)	(9 %)
Chiffre d'affaires logiciel par ligne
de produit(3)
Innovation industrielle	2 287,6	0,8	2 288,5	2 391,6	-	2 391,6	(4 %)	(4 %)
Dont logiciel CATIA	1 065,8	0,8	1 066,6	1 100,2	-	1 100,2	(3 %)	(3 %)
Dont logiciel ENOVIA (4)	345,7	-	345,7	368,7	-	368,7	(6 %)	(6 %)
Sciences de la vie(5)	787,3	9,9	797,3	236,9	27,3	264,2	232 %	202 %
Innovation pour PME	937,6	0,6	938,3	910,9	6,9	917,8	3 %	2 %
Dont logiciel SOLIDWORKS	841,4	-	841,4	823,5	-	823,5	2 %	2 %
Chiffre d'affaires par zone
géographique
Europe	1 675,2	0,4	1 675,6	1 671,8	2,5	1 674,3	0 %	0 %
Amériques	1 688,6	11,8	1 700,4	1 298,6	34,0	1 332,7	30 %	28 %
Asie	1 088,4	0,4	1 088,8	1 047,7	0,9	1 048,6	4 %	4 %
Charges opérationnelles	(3 782,5)	667,5	(3 115,0)	(3 205,4)	447,1	(2 758,3)	18 %	13 %
Charge liée à l'attribution d'actions
de performance et de stock-options	(214,1)	214,1	-	(168,5)	168,5	-
et charges sociales associées
Amortissements des actifs
incorporels acquis et des	(394,5)	394,5	-	(244,0)	244,0	-
réévaluations des actifs corporels
Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions	(2,9)	2,9	-	(0,5)	0,5	-
Autres produits et charges
opérationnels, nets	(56,0)	56,0	-	(34,1)	34,1	-
Résultat opérationnel	669,7	680,1	1 349,8	812,8	484,5	1 297,4	(18 %)	4 %
Marge opérationnelle	15,0 %		30,2 %	20,2 %		32,0 %
Produits (charges) financiers, nets	(23,4)	1,1	(22,3)	3,1	0,1	3,2	N/A	N/A
Résultat avant impôt
sur le résultat	646,3	681,2	1 327,5	815,9	484,7	1 300,6	(21 %)	2 %
Charge d'impôt sur le résultat	(160,8)	(172,0)	(332,8)	(209,6)	(134,4)	(344,0)	(23 %)	(3 %)
Part revenant aux minoritaires	5,5	(5,5)	-	9,0	(5,9)	3,0	(39 %)	(100 %)
Résultat net part du Groupe	491,0	503,7	994,7	615,3	344,3	959,6	(20 %)	4 %
Résultat net dilué par action(6)	1,86	1,91	3,77	2,34	1,31	3,65	(20 %)	3 %

(1) Dans le tableau de rapprochement ci-dessus, (i) tous les retraitements des données de chiffre d'affaires IFRS correspondent à l'exclusion du traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions, (ii) tous les retraitements des données de charges opérationnelles IFRS correspondent à l'exclusion de l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, des coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et des charges sociales associées et de l'effet du traitement comptable des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions (tel que détaillé ci-dessous), et des autres produits et charges opérationnels, nets, incluant les charges liées aux acquisitions, les charges d'intégration et de restructuration et les pertes de valeur de goodwill et d'actifs incorporels acquis (iii) tous les retraitements des produits (charges) financiers, nets correspondent à l'exclusion de certains éléments financiers non récurrents, nets et (iv) tous les retraitements des données de résultat net IFRS correspondent à l'impact combiné de ces différents ajustements, plus, en ce qui concerne le résultat net et le résultat net dilué par action, l'impact fiscal des retraitements non-IFRS ci-dessus et certains effets fiscaux non récurrents.

(2) Le pourcentage de variation non-IFRS compare les données non-IFRS pour les deux exercices. Dans le cas où les retraitements relatifs à une donnée ne concernent qu'un des deux exercices, la variation non-IFRS compare la donnée non-IFRS à la donnée IFRS correspondante.

(3) À partir du premier trimestre 2020, le Groupe a introduit une nouvelle présentation de son chiffre d'affaires par ligne de produits tel que précisé dans le paragraphe 3.1.1 « Résumé de l'exercice 2020 » - « Nouvelle présentation du chiffre d'affaires par lignes de produits ». Dans la nouvelle présentation, ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management est inclus dans le chiffre d'affaires logiciel des Sciences de la vie.

(4) Exclut ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management en 2020 (15,0 millions d'euros en 2019).

(5) Inclut ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management en 2020 (15,0 millions d'euros en 2019).

(6) Sur la base d'une moyenne pondérée de 264,2 millions d'actions diluées en 2020 et de 263,2 millions diluées en 2019.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020 IFRS	Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	Avantages reçus des bailleurs pour les sociétés acquises	2020 non-IFRS	2019 IFRS	Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	Avantages reçus des bailleurs pour les sociétés acquises	2019 non-IFRS
Coût des ventes	(749,7)	13,1	0,8	(735,8)	(633,6)	9,1	0,2	(624,2)
Frais de recherche et de développement	(935,4)	75,7	1,3	(858,4)	(737,9)	69,5	0,3	(668,2)
Frais commerciaux	(1 256,3)	62,3		0,4 (1 193,6)	(1 226,3)	49,9		0,1 (1 176,3)
Frais généraux et administratifs	(390,7)	63,1	0,4	(327,2)	(329,5)	39,9	-	(289,6)
TOTAL		214,1	2,9			168,5	0,5

3.1.1.3 Principales méthodes comptables

Nos comptes consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables IFRS. La préparation de ces comptes exige que nous adoptions certaines hypothèses et estimations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations selon les hypothèses retenues. Nous considérons que les méthodes comptables essentielles suivantes, entre autres, impliquent les hypothèses et estimations les plus significatives utilisées lors de la préparation des comptes consolidés : comptabilisation du chiffre d'affaires, juste valeur des rémunérations fondées sur des actions, allocation des prix d'acquisition dans le cadre des regroupements d'entreprises, goodwill et autres actifs incorporels, impôts et estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe. Pour une description de ces principes et méthodes comptables, voir la Note 2 aux comptes consolidés.

3.1.2 Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2020 et 2019

Chiffre d'affaires

Notre chiffre d'affaires provient (i) du chiffre d'affaires logiciels, notre principale source de chiffre d'affaires, représentant 90,1 % du chiffre d'affaires réalisé en 2020 (contre 88,1 % en 2019), ainsi que (ii) des prestations de services qui ont représenté 9,9 % du chiffre d'affaires IFRS en 2020 (contre 11,9 % en 2019).

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019	Variation	Variation taux de change constant
Chiffres d'affaires*	4 452,2	4 018,2	11 %	12 %
Chiffre d'affaires logiciel	4 012,6	3 539,4	13 %	15 %
› Licences et autres ventes logiciel	807,5	999,6	(19 %)	(18 %)
› Souscription et support	3 205,2	2 539,8	26 %	28 %
Amériques	1 527,0	1 108,7	38 %	41 %
Europe	1 482,6	1 469,7	1 %	2 %
Asie	1 003,0	961,0	4 %	6 %
Prestations de services	439,6	478,8	(8 %)	(7 %)

* En 2019 et 2020, nos marchés nationaux les plus importants en termes de chiffre d'affaires sont les États-Unis, le Japon, l'Allemagne, la France et la Chine.

Le chiffre d'affaires IFRS a progressé de 434,0 millions d'euros, soit de 10,8 %, porté par la hausse du chiffre d'affaires logiciel de 473,2 millions d'euros compensée pour partie par la diminution de 39,2 millions d'euros des prestations de service. Les variations de taux de change ont eu un impact négatif d'environ 1 point de pourcentage sur la progression du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires non-IFRS s'établit à 4,46 milliards d'euros contre 4,06 milliards d'euros en 2019 en progression de 10,1 % et de 12 % à taux de change constants. Sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires non-IFRS a diminué de 3 % reflétant l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les ventes de licences et les prestations de services.

Le chiffre d'affaires logiciel se compose principalement du chiffre d'affaires issu des souscriptions, du chiffre d'affaires support et du chiffre d'affaires des licences et autres ventes de logiciels. Les chiffres d'affaires souscription et support constituent ensemble le « chiffre d'affaires récurrent ».

Nos logiciels font essentiellement l'objet de contrats de licence selon une ou deux modalités distinctes de paiement : (i) les licences pour lesquelles le client paie une redevance initiale ou unique au titre d'une licence perpétuelle, ou (ii) les souscriptions pour lesquelles le client paie des redevances périodiques pour maintenir sa licence active. Le chiffre d'affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et l'assistance technique. Les licences de souscription autorisent le client à bénéficier d'une maintenance corrective et de mises à jour de produits existants, sans redevance supplémentaire. Les mises à jour de produits incluent les améliorations apportées au produit existant, mais n'englobent pas la fourniture de nouveaux produits. Le chiffre d'affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d'accès à des solutions sur le cloud, comprenant l'accès à distance à une solution logicielle, l'hébergement des données et des services de support. Le chiffre d'affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards et la maintenance.

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Chiffre d'affaires logiciel par type :
Licences et autres ventes de logiciels	807,5	999,6
Souscription et support	3 205,2	2 539,8
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	4 012,6	3 539,4
(en % du chiffre d'affaires total)	90,1 %	88,1 %

Le chiffre d'affaires logiciel IFRS a augmenté de 13,4 %, soit de 473,2 millions d'euros portés par la progression du chiffre d'affaires souscription et support compensée pour partie par la diminution des ventes de licences et autres logiciels. Le chiffre d'affaires souscription et support a progressé de 26,2 %, soit de 665,4 millions d'euros grâce à l'acquisition de Medidata et à une croissance organique de 7 % à taux de change constants. Le chiffre d'affaires des licences et autres ventes de logiciels a diminué de 18 % à taux de change constants suite à l'érosion de la demande dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19. Le chiffre d'affaires logiciel récurrent IFRS représente 80 % du chiffre d'affaires logiciel en 2020 contre 72 % en 2019. Sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel est resté stable en 2020, la croissance organique du chiffre d'affaires souscription et support ayant compensé la diminution des ventes de licences et autres ventes de logiciels.

Le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS s'établit à 4,02 milliards d'euros, en progression de 12,6 % et de 14 % à taux de change constants reflétant les mêmes facteurs de croissance. Le chiffre d'affaires souscription et support non-IFRS s'établit à 3,22 milliards d'euros en progression de 25,0 % et de 27 % à taux de change constants. Le chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciels non-IFRS s'élève à 807,5 millions d'euros en diminution de 19,2 % et de 18 % à taux de change constants. Sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS a diminué de 1 %.

Les prestations de services comprennent principalement les activités de conseil en méthodologie pour la conception, la simulation, le déploiement et le support, ainsi que des services de formation et d'ingénierie. Les prestations de services comprennent également la production de contenus numériques destinés à la visualisation en 3D, à la publicité, à la vente et au marketing.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Prestations de services	439,6	478,8
(en % du chiffre d'affaires total)	9,9 %	11,9 %

Le chiffre d'affaires prestations de services IFRS et non-IFRS a diminué respectivement de 8,2 % et de 8,5 %, et de 7 % à taux de change constants conséquence des perturbations occasionnées par la pandémie de COVID-19 sur le développement de l'activité et sur l'exécution des contrats de prestations de services. Cette baisse est compensée pour partie par l'impact de l'acquisition de Medidata .

La marge des prestations de services non-IFRS a diminué pour s'établir à 9,0 % en 2020 contre 10,5 % en 2019 suite à une baisse d'activité plus importante que prévu compensée pour partie par un effet mix positif et des coûts de sous-traitance moindres.

Charges opérationnelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Charges opérationnelles en IFRS	(3 782,5)	(3 205,4)
Ajustements non-IFRS :	667,5	447,1
› Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels	394,5	244,0
› Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	214,1	168,5
› Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions	2,9	0,5
› Autres produits et charges opérationnels, nets	56,0	34,1
Charges opérationnelles non-IFRS	(3 115,0)	(2 758,3)

Les charges opérationnelles IFRS ont augmenté de 18,0 %, reflétant principalement l'effet des acquisitions à hauteur de 23 points de pourcentage compensé par un effet positif des taux de change de 2 points de pourcentage. Sur une base organique et à taux de change constants, les charges opérationnelles IFRS et non-IFRS ont diminué de 3 %.

Plus précisément, les charges opérationnelles IFRS ont progressé de 577,1 millions d'euros, pour s'établir à 3 782,5 millions d'euros. Cette évolution est principalement imputable aux progressions de 197,4 millions d'euros des frais de recherche et de développement, de 150,5 millions d'euros des dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels et de 145,4 millions d'euros des coûts des ventes de logiciels.

Les charges opérationnelles non-IFRS progressent de 356,7 millions d'euros, soit de 12,9 % pour s'établir à 3 115,0 millions d'euros, compte tenu des progressions de 190,2 millions d'euros des frais de recherche et de développement et de 141,8 millions d'euros des coûts des ventes de logiciels. À taux de change constants, les charges opérationnelles non-IFRS sont en hausse d'environ 15 %, reflétant l'impact des acquisitions.

Les retraitements et les charges opérationnelles non-IFRS figurant dans le tableau ci-dessus reflètent les retraitements des informations financières du Groupe préparées conformément aux normes IFRS en excluant (i) les amortissements et dépréciations des actifs incorporels et des réévaluations des actifs corporels acquis, (ii) les coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées, (iii) l'effet du traitement comptable des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions et (iv) les autres produits et charges opérationnels nets incluant les charges liées aux acquisitions, les charges d'intégration et de restructuration et les pertes de valeur de goodwill et d'actifs incorporels acquis. En ce qui concerne les charges comptabilisées au titre des rémunérations fondées sur des actions et des charges sociales associées, l'augmentation de 45,6 millions d'euros en 2020 par rapport à 2019 reflète principalement l'effet en année pleine de l'attribution fin 2019 de plans d'actions dans le cadre de l'acquisition de Medidataainsi que la modification de plans induisant une augmentation de la charge comptabilisée.

Afin de rapprocher ces informations financières non-IFRS des informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes, voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS » ci-avant, ainsi que les commentaires sur l'amortissement des actifs incorporels acquis et sur les autres produits et charges opérationnels nets, ci-après.

Coût des ventes de logiciels

Le coût des ventes de logiciels inclut principalement les coûts de personnel, les redevances de licences logicielles payées pour les composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, l'hébergement et d'autres coûts liés au cloud.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels)	(341,5)	(196,2)
(% du chiffre d'affaires total)	7,7 %	4,9 %

Le coût des ventes de logiciels IFRS (hors amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations d'actifs corporels) a augmenté de 74,1 %, soit de 145,3 millions d'euros. Cette hausse reflète principalement la contribution additionnelle de l'acquisition Medidataà hauteur de 58 points de pourcentage et une croissance organique de 19 points de pourcentage notamment liée à l'augmentation de l'effectif moyen, compensées en partie par l'effet positif des taux de change pour environ 2,9 points de pourcentage.

Le coût des ventes de logiciels non-IFRS a augmenté de 73,5 % pour s'établir à 334,7 millions d'euros en 2020 contre 192,9 millions d'euros en 2019. Cette hausse traduit les mêmes effets avec une contribution additionnelle de l'acquisition Medidataà hauteur de 56 points de pourcentage et une croissance organique de 20 points de pourcentage. Les effets de change ont eu un impact positif de 2,5 points de pourcentage.

Coût des prestations de services

Le coût des prestations de services inclut principalement les frais de personnel et autres coûts liés à l'organisation et à la réalisation des prestations de services.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Coût des prestations de services	(408,1)	(437,4)
(% du chiffre d'affaires total)	9,2 %	10,9 %

Le coût des prestations de services IFRS a diminué de 6,7 %, soit de 29,3 millions d'euros, grâce à une baisse des coûts et aux effets de change, partiellement compensés par l'effet de l'acquisition de Medidataà hauteur de 9 points de pourcentage. Sur une base organique et à taux de change constants, le coût des prestations de services a diminué de 14 % suite notamment à une diminution des frais de déplacement et de la sous-traitance de services et àl'effet positif des taux de change d'environ 1,7 point de pourcentage.

Le coût des prestations de services non-IFRS a diminué de 30,2 millions d'euros pour atteindre 401,1 millions d'euros, soit une baisse de 7,0 % due aux mêmes facteurs.

Dépenses de recherche et développement

Les frais de R&D comprennent essentiellement les frais de personnel ainsi que les frais de location, d'amortissement et de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de R&D incluant les infrastructures liées au cloud, le coût des outils de développement des logiciels et les frais liés aux réseaux informatiques et aux moyens de communication.

Les dépenses de R&D sont comptabilisées en charges au cours de l'exercice pendant lequel elles sont encourues. Nous n'immobilisons pas les coûts de R&D. Une petite partie des collaborateurs de R&D fournit aux clients des services de maintenance de logiciels et leur coût est inclus dans le coût des ventes de logiciels.

Les dépenses de R&D sont comptabilisés nettes des subventions perçues de divers organismes publics visant à financer certains projets de R&D ainsi que des crédits d'impôt recherche reçus principalement en France.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Dépenses de recherche et développement	(935,4)	(737,9)
(% du chiffre d'affaires total)	21,0 %	18,4 %

Les dépenses de recherche et de développement IFRS ont progressé de 197,4 millions d'euros soit de 26,8 % reflétant principalement l'effet des acquisitions à hauteur de 24 points de pourcentage ainsi qu'une croissance organique à taux de change constants de 4 points de pourcentage suite notamment à la progression de l'effectif moyen et des coûts associés. L'évolution des taux de change a eu un impact favorable de 1,2 point de pourcentage.

Les dépenses de recherche et de développement non-IFRS s'élèvent à 858,4 millions d'euros, en progression de 28,5 % suite à l'effet des acquisitions et à la croissance organique. Sur une base organique et à taux de change constants, les dépenses de R&D non-IFRS augmentent de 5 %. Les effets de change ont eu un impact favorable de 1,5 point de pourcentage.

Frais commerciaux

Les frais commerciaux du Groupe comprennent principalement des frais de personnel, composés des commissions sur ventes et des coûts du personnel d'administration des ventes, les dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité, les frais de déplacement et les coûts de structure du marketing tels que les ressources informatiques utilisées par les équipes commerciales.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Frais commerciaux	(1 256,3)	(1 226,3)
(% du chiffre d'affaires total)	28,2 %	30,5 %

En IFRS, les frais commerciaux ont augmenté de 30,0 millions d'euros soit de 2,5 % reflétant une diminution organique des frais commerciaux compensée par l'effet des acquisitions estimé à 10 points de pourcentage pour les frais de vente et à 11 points de pourcentage pour les dépenses de marketing. Les effets de change ont eu un impact positif inférieur à 2 points de pourcentage.

De même, en non-IFRS, les frais commerciaux s'élèvent à 1 193,6 millions d'euros contre 1 176,3 millions en 2019, soit une augmentation de 1,5 %.

Sur une base organique et à taux de change constants, les frais de vente IFRS et non-IFRS ont diminué respectivement de 6 % et de 7 % et les dépenses de marketing de 7 % en raison principalement de la diminution des frais de déplacement et du report d'événements marketing liés aux restrictions en matière de réunions physiques suite à la crise sanitaire de la COVID-19.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les frais de personnel des départements Finance, Ressources Humaines, Juridique et la direction générale ; les frais professionnels et autres frais externes (hors frais liés aux acquisitions) ; les frais de déplacement ; les coûts d'infrastructure, y compris les ressources informatiques.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Frais généraux et administratifs	(390,7)	(329,5)
(% du chiffre d'affaires total)	8,8 %	8,2 %

En IFRS, les frais généraux et administratifs sont en augmentation de 61,2 millions d'euros, soit une progression de 18,6 %, reflétant principalement l'effet des acquisitions.

De même, en non-IFRS, les frais généraux et administratifs sont en augmentation de 37,6 millions d'euros pour s'établir à 327,2 millions d'euros contre 289,6 millions d'euros en 2019, soit une progression de 13,0 %.

Sur une base organique et à taux de change constants, les frais généraux et administratifs IFRS et non-IFRS ont diminué respectivement de 4 % et de 5 % en raison principalement de la diminution des frais de déplacement liée aux restrictions en matière de réunions physiques suite à la crise sanitaire de la COVID-19.

Amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels

Ce poste comprend principalement l'amortissement de technologies acquises et de relations clients acquises.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Amortissements des actifs incorporels
acquis et des réévaluations des actifs
corporels	(394,5)	(244,0)

Les amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels IFRS ont progressé de 150,5 millions d'euros, soit de 61,7 % en 2020 suite à la comptabilisation de l'acquisition de Medidataau 4e trimestre 2019.

Voir les Notes 16 et 17 aux comptes consolidés.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Les autres produits et (charges) opérationnels, nets, comprennent l'impact d'événements de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Autres produits et (charges)
opérationnels, nets	(56,0)	(34,1)

Les autres produits et (charges) opérationnels, nets IFRS s'élèvent en 2020 à (56,0) millions d'euros contre (34,1) millions d'euros en 2019.

Les autres produits et (charges) opérationnels, nets comprennent principalement (33,5) millions d'euros de coûts liés à un dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat ((4,2) millions d'euros en 2019), (9,6) millions d'euros de coûts liés aux déménagements et réorganisations de sites ((3,7) millions d'euros en 2019), (7,3) millions d'euros de pertes de valeur d'actifs incorporels acquis (néant en 2019) et (4,6) millions d'euros d'autres coûts de restructuration ((2,1) millions d'euros en 2019). Les autres produits et (charges) opérationnels, nets comprenaient en outre, en 2019, (24,0) millions d'euros de coût d'acquisition de Medidata (néant en 2020).

Voir la Note 8 aux comptes consolidés.

Résultat opérationnel

(en millions d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Résultat opérationnel	669,7	812,8

Le résultat opérationnel IFRS a diminué de 17,6 %, la progression du chiffre d'affaires de 434,0 millions d'euros, soit 10,8 % ayant été compensée par la hausse de 577,1 millions d'euros des charges opérationnelles et notamment des dépenses de R&D, des amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels et des coûts des ventes de logiciels reflétant essentiellement l'effet des acquisitions. La marge opérationnelle IFRS s'élève à 15,0 % contre 20,2 % en 2019.

Le résultat opérationnel non-IFRS est en progression de 4,0 % et de 6 % à taux de change constants, pour s'établir à 1,35 milliard d'euros contre 1,30 milliard d'euros en 2019. La marge opérationnelle non-IFRS est de 30,2 %, contre 32,0 % en 2019 suite à l'effet dilutif des acquisitions estimé à 210 points de base pour partie compensé par une croissance organique de 40 points de base. Les effets de change n'ont pas eu d'impact en année pleine sur l'évolution de la marge opérationnelle non-IFRS.

Produits (charges) financiers, nets

Les produits (charges) financiers, nets, incluent (i) les produits d'intérêts et charges d'intérêts, nets ; (ii) les gains ou pertes de change, nets, qui comprennent principalement des gains et pertes de change réalisés et latents sur les prêts et créances libellés en devises étrangères ; et (iii) les éléments non récurrents, nets.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Produits (charges) financiers, nets	(23,4)	3,1

Les produits (charges) financiers, nets IFRS s'élèvent à (23,4) millions d'euros en 2020, contre 3,1 millions d'euros en 2019, reflétant principalement la baisse des produits financiers consécutive à la diminution des placements de trésorerie et la hausse des charges d'intérêts, liée aux emprunts émis afin de financer l'acquisition de Medidata .

En non-IFRS, les produits (charges) financiers, nets s'élèvent à (22,3) millions d'euros en 2020, contre 3,2 millions d'euros en 2019 sous l'effet des mêmes facteurs.

Voir la Note 9 aux comptes consolidés.

Impôt sur les sociétés

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2020	2019
Charge d'impôt sur le résultat	(160,8)	(209,6)
Taux effectif d'impôt consolidé	24,9 %	25,7 %

En IFRS, la charge d'impôt sur le résultat a baissé de 23,3 %, principalement en conséquence d'une diminution de 20,8 % du résultat avant impôt. Le taux effectif d'impôt IFRS est en baisse à 24,9 % en 2020 contre 25,7 % en 2019.

En non-IFRS, la charge d'impôt sur le résultat a diminué de 3,3 % pour s'établir à 332,8 millions d'euros contre 344,0 millions d'euros en 2019, essentiellement en raison de la baisse du taux effectif d'impôt. En non-IFRS, le taux effectif d'impôt est de 25,1 % contre 26,5 % en 2019.

La baisse du taux effectif d'impôt 2020 en IFRS et en non-IFRS est essentiellement liée à la baisse du taux d'imposition en France.

Voir la Note 10 aux comptes consolidés pour une explication des différences entre le taux effectif d'impôt et le taux d'imposition en vigueur en France de 32,02 % pour 2020 et de 34,43 % 2019.

Résultat net et résultat net dilué par action

Exercices clos les 31 décembre
(en millions, à l'exception des données par action)	2020	2019
Résultat net, part du Groupe	491,0	615,3
Résultat net dilué par action	1,86 €	2,34 €
Nombre moyen pondéré d'actions diluées
en circulation	264,2	263,2

En IFRS, le résultat net dilué par action s'élève à 1,86 euro, soit une diminution de 20,5 % par rapport à 2019, principalement liée à la baisse du résultat opérationnel de 17,6 % et à l'augmentation des charges financières nettes, effets partiellement compensés par la diminution de la charge d'impôt.

En non-IFRS, le résultat net dilué par action s'élève à 3,77 euros contre 3,65 euros en 2019, soit une progression de 3,3 % reflétant principalement la progression de 4,0 % du résultat opérationnel, l'augmentation des charges financières nettes étant partiellement compensée par la baisse du taux effectif d'impôt. Le résultat net dilué par action non-IFRS progresse de 5 % à taux de change constants.

3.1.3 Variabilité des résultats trimestriels

Le chiffre d'affaires trimestriel lié aux licences a pu évoluer de manière significative, et est susceptible d'évoluer de manière significative dans le futur. Au cours de l'exercice 2020, l'impact de la pandémie de la COVID-19 a affecté les conditions macroéconomiques en raison de sévères restrictions altérant tant la demande que la chaîne d'approvisionnement. La croissance du chiffre d'affaires trimestriel des licences reflète la saisonnalité de l'activité, les processus de décision des clients, le mix entre licence et souscription, ainsi que le calendrier et le mix des contrats de souscription sur site pluriannuels. Le chiffre d'affaires des prestations de services affiche également des variations trimestrielles qui traduisent aussi bien les processus de décision des clients que nos propres décisions en matière d'engagements de service à réaliser par nous-mêmes ou par des intégrateurs systèmes avec lesquels nous travaillons. Enfin, la crise sanitaire liée à la pandémie de la COVID-19 a affecté significativement en 2020 les prestations de services au sein de notre secteur des Industries Manufacturières, notamment du fait d'un niveau plus faible de nouvelles licences réduisant d'autant la demande de services, ainsi que le calendrier et le périmètre des contrats de services engagés avant la pandémie.

La croissance de notre chiffre d'affaires logiciel est généralement moins sujette à des variations significatives trimestrielles grâce à la part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent, qui comprend le chiffre d'affaires souscription et support. Le chiffre d'affaires récurrent a représenté 80 % du chiffre d'affaires logiciel IFRS et non-IFRS en 2020 et 72 % en 2019, mais peut être néanmoins soumis à des retards de renouvellement. Avec l'application de la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018, les comparaisons séquentielles de croissance de notre chiffre d'affaires logiciel récurrent doivent cependant tenir compte d'une part importante de nos contrats de souscription qui est renouvelée au 1er janvier pour une durée d'un an. Ainsi, en norme IFRS 15, le pourcentage de chiffre d'affaires souscription sur site réalisé au cours du 1er trimestre est plus élevé. Par ailleurs, les comparaisons d'une année sur l'autre peuvent être impactées par les changements de calendrier de renouvellement des contrats de souscription. Le chiffre d'affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat. Néanmoins, le calendrier des acquisitions importantes peut avoir un effet sur la croissance en glissement trimestriel du chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Les ventes de licences se concentrent généralement sur le dernier mois de chaque trimestre et le Groupe enregistre normalement ses plus fortes ventes de licences pour l'année au cours du quatrième trimestre calendaire. Par conséquent, le chiffre d'affaires des ventes de logiciel, le chiffre d'affaires total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat net sont généralement plus élevés au quatrième trimestre de chaque année.

Les acquisitions et cessions peuvent également entraîner des variations trimestrielles des différents éléments du chiffre d'affaires. De même, des fluctuations rapides des cours de change de devises pourraient également apporter une volatilité entre chaque trimestre sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le bénéfice par action, ainsi que sur leurs taux de croissance respectifs.

Il est néanmoins possible que le chiffre d'affaires trimestriel évolue de façon importante et que, combinée aux impacts des programmes d'investissements du Groupe, cette situation engendre également une variation significative du résultat net trimestriel. Voir les paragraphes 1.9.1.1 « Un environnement économique mondial incertain » et 1.9.1.11 « Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe » sur les facteurs de risques.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros à l'exception des pourcentages)	1er trimestre 2020	2e trimestre 2020	3e trimestre 2020	4e trimestre 2020	Année 2020
Licences et autres ventes de logiciels	172,3	169,3	167,0	298,9	807,5
Saisonnalité %	21,3 %	21,0 %	20,7 %	37,0 %	100,0 %
Souscription et support	841,9	789,5	767,3	806,4	3 205,2
Saisonnalité %	26,3 %	24,6 %	23,9 %	25,2 %	100,0 %
Chiffre d'affaires logiciel	1 014,2	958,8	934,3	1 105,3	4 012,6
Saisonnalité %	25,3 %	23,9 %	23,3 %	27,5 %	100,0 %

3.1.4 Trésorerie et capitaux

Nous disposons d'une flexibilité financière significative grâce à notre trésorerie disponible, à nos placements à court terme et au niveau élevé de flux de trésorerie généré annuellement. La trésorerie est principalement utilisée pour certaines acquisitions, pour le remboursement de dettes, pour les dividendes en numéraire et pour le rachat d'actions afin de minimiser l'effet dilutif des plans d'actions de performance.

Notre position financière s'élève à (2,04) milliards d'euros (dette nette) au 31 décembre 2020, contre (2,66) milliards d'euros au 31 décembre 2019. Cette évolution s'explique par l'augmentation de 0,20 milliard d'euros de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme qui s'établissent à 2,15 milliards d'euros au 31 décembre 2020, contre 1,95 milliard d'euros au 31 décembre 2019, et par une diminution des dettes financières qui passent de 4,60 milliards en 2019 à 4,19 milliards en 2020.

Le ratio dette nette ajustée / EBITDAO IFRS de Dassault Systèmes s'élève à 1,8 en 2020 contre 2,5 en 2019 sur la base d'une dette nette (comprenant les passifs de location, conformément à la norme IFRS 16) de 2 684,8 millions d'euros contre 3 351,4 millions d'euros en 2019 et d'un EBITDAO IFRS (EBITDA IFRS excluant les rémunérations en actions) de 1 452,5 millions d'euros contre 1 325,4 millions d'euros en 2019.

En 2020, la trésorerie nette provenant des activités opérationnelles a progressé de 4,7 % pour s'établir à 1 241,3 millions d'euros contre 1 186,1 millions d'euros en 2019. En 2020, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour le remboursement d'emprunts de 400,9 millions d'euros (correspondant principalement au remboursement par anticipation d'une partie des emprunts souscrits dans le cadre de l'acquisition de Medidata ), pour le versement de dividendes d'un montant total de 182,5 millions d'euros, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 166,2 millions d'euros, pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 127,0 millions d'euros, pour des remboursements de passifs de loyers de 93,3 millions d'euros et pour des opérations de croissance externe, nettes de la trésorerie acquise pour un montant de 89,5 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs reçu 87,7 millions d'euros suite à l'exercice de stock-options.

En 2019, la trésorerie nette provenant des activités opérationnelles a progressé de 32,0 % pour s'établir à 1 186,1 millions d'euros contre 898,6 millions d'euros en 2018. En 2019, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour des opérations de croissance externe, nettes de la trésorerie acquise pour un montant de 5,21 milliards d'euros, pour le remboursement d'emprunts de 1,11 milliard d'euros (dont 0,08 milliard d'euros concernent Medidata ), pour le versement de dividendes d'un montant total de 168,8 millions d'euros, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 133,8 millions d'euros pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 98,3 millions d'euros, nets et pour des remboursements de passifs de loyers de 76,3 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs reçu 90,4 millions d'euros suite à l'exercice de stockoptions.

L'évolution des taux de change, en particulier du dollar américain, a eu une incidence négative de 87,4 millions d'euros sur notre solde de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020, contre une incidence positive de 36,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme de qualité avec en contrepartie de grandes banques et institutions financières de premier plan.

Voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

3.2 Objectifs financiers

Nous avons annoncé en date du 4 février 2021, lors de la publication de nos résultats annuels préliminaires 2020 non audités, des objectifs initiaux pour 2021 en données non-IFRS. Nous les confirmons à la date de ce rapport annuel. Nous prévoyons une reprise progressive en 2021 conduisant à une forte croissance en année pleine, reposant sur une croissance par essence organique et uniquement sur le périmètre actuel des activités.

Nos objectifs font l'objet d'estimations et de précautions détaillées ci-dessous et sont susceptibles d'être revus en fonction des évolutions des conditions de marché et des taux de change en 2021.

Nos objectifs 2021 initiaux sont établis et communiqués uniquement sur une base non-IFRS comme suit :

croissance du chiffre d'affaires non-IFRS 2021d'environ 9 % à 10 % à taux de change constants, soit 4,71 milliards à 4,76 milliards d'euros sur la base des hypothèses de taux de change 2021 présentées ci-dessous pour le dollar américain et le yen japonais et l'impact potentiel des fluctuations des autres devises ;
marge opérationnelle non-IFRS 2021 d'environ 30,8 %, comparée à 30,2 % en 2020 ;
résultat net dilué par action non-IFRS 2021d'environ 4,10 à 4,15 euros, soit un objectif de croissance d'environ 8 % à 10 % en données publiées ;
les objectifs financiers sont fondés sur des hypothèses de taux de change pour 2021 de 1,22 dollar américain pour 1,00 euro et de 126,0 yens japonais pour 1,00 euro.

Ces objectifs 2021 sont fondés sur les hypothèses suivantes (données chiffrées exprimées en non-IFRS et à taux de change constants) :

chiffre d'affaires logiciel en progression de 9 à 10 % ;
chiffre d'affaires logiciel récurrent en hausse de 8 à 9 % ;
ventes de licences en augmentation de 13 à 15 % ;
taux effectif d'impôt d'environ 23,7 % ;
chiffre d'affaires MEDIDATAen progression d'environ 14 % et amélioration de sa marge opérationnelle d'environ 230 points de base.

Les objectifs non-IFRS 2021 énoncés ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables suivants et sont estimés sur la base des hypothèses de taux de change 2021 indiquées précédemment : le traitement comptable des passifs sur contrats, estimé à environ 2 millions d'euros, les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stockoptions, incluant les charges sociales liées, estimées à environ 121 millions d'euros pour 2020, ainsi que l'amortissement d'actifs incorporels acquis et la réévaluation d'actifs corporels acquis d'environ 348 millions d'euros, principalement liés à l'acquisition de Medidata ; et l'impact des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions estimé à environ 3 millions d'euros. En outre, les objectifs ci-dessus ne prennent pas non plus en compte l'impact des autres produits et charges opérationnels nets, essentiellement composés de charges liées aux acquisitions, aux charges d'intégration et de restructuration, et aux pertes de valeur de goodwill et d'actifs incorporels acquis ; de l'impact de certains éléments financiers non récurrents, nets ; de certains effets fiscaux non récurrents ; ainsi que de l'impact fiscal de ces ajustements non-IFRS. Enfin, ces estimations n'incluent pas d'éventuelles nouvelles attributions de stock-options ou d'actions de performance, ni de nouvelles acquisitions ou restructurations survenant après le 31 décembre 2020.

Le 17 novembre 2020, au cours de notre « Capital Market Day 2020 », nous avons publié un communiqué de presse actualisant notre plan de croissance pluriannuel 2019-2023 initialement annoncé en juin 2018. Nous visons un taux de croissance cumulé annuel moyen du résultat net dilué par action non-IFRS d'environ 13 % pour la période 2020-2024 pour s'établir à 6 euros. L'année de décalage entre ces plans reflète l'impact de la pandémie de COVID-19 sur nos résultats financiers de 2020.

Les données présentées ci-dessus comprennent les déclarations sur notre cadre opérationnel et les objectifs de performances financières à venir de Dassault Systèmes. Ces déclarations de nature prospective se fondent sur les opinions et hypothèses des dirigeants du Groupe à la date du présent Document d'enregistrement universel et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus. Nos résultats et performances peuvent être affectés, de manière négative et significative, et différer de ceux mentionnés dans ces déclarations, en raison d'un ensemble de facteurs décrits dans le présent Document d'enregistrement universel. Pour plus d'informations sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.9 « Facteurs de risques ».

3.3 Informations financières intermédiaires et autres

Dassault Systèmes n'a pas publié d'informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés.

4 ÉTATS FINANCIERS

4.1 États financiers consolidés	106
4.1.1 Comptes consolidés et annexes	106
4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	148

4.2 États financiers de la société mère	153
4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère	154
4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices	177

SOMMAIRE

4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	178
4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	183
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages	184

Les comptes consolidés et annuels présentés ci-après seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de Dassault Systèmes SE devant se tenir le 26 mai 2021.

4.1 États financiers consolidés

4.1.1 Comptes consolidés et annexes

Comptes de résultat consolidés

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des montants par action)	Note	2020	2019
Licences et autres ventes de logiciels		807,5	999,6
Souscription et support		3 205,2	2 539,8
Chiffre d'affaires logiciel	4	4 012,6	3 539,4
Prestations de services		439,6	478,8
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES		4 452,2	4 018,2
Coût des ventes de logiciels		(341,5)	(196,2)
Coût des prestations de services		(408,1)	(437,4)
Frais de recherche et de développement		(935,4)	(737,9)
Frais commerciaux		(1 256,3)	(1 226,3)
Frais généraux et administratifs		(390,7)	(329,5)
Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels		(394,5)	(244,0)
Autres produits et charges opérationnels, nets	8	(56,0)	(34,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		669,7	812,8
Produits et charges d'intérêts, nets	9	(22,9)	8,5
Autres produits et charges financiers, nets	9	(0,4)	(5,4)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		646,3	815,9
Charge d'impôt sur le résultat	10	(160,8)	(209,6)
RÉSULTAT NET		485,5	606,3
Dont :
Résultat net, part du Groupe		491,0	615,3
Intérêts minoritaires		(5,5)	(9,0)
Résultat par action
Résultat net de base par action	11	1,89	2,37
Résultat net dilué par action	11	1,86	2,34

État du résultat global

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
RÉSULTAT NET		485,5	606,3
Produit latent sur les réserves de couverture	23	36,0	6,4
Impôts liés aux éléments ci-dessus		(13,7)	0,1
Écarts de conversion		(664,1)	15,0
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat net		(641,8)	21,5
Réévaluations des régimes de retraite à prestations définies	22	4,7	(33,9)
Réévaluations des investissements en titres non consolidés		(4,1)	-
Impôts liés aux éléments ci-dessus		-	8,5
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		0,6	(25,4)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D'IMPÔTS		(641,2)	(3,9)
RÉSULTAT GLOBAL		(155,7)	602,3
Dont :
Part revenant au Groupe		(146,3)	611,1
Part revenant aux minoritaires		(9,4)	(8,8)

Bilans consolidés

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	2 148,9	1 944,9
Clients et comptes rattachés, nets	13	1 229,1	1 319,2
Actifs sur contrats	13	27,0	26,9
Créances d'impôt		152,7	115,4
Autres actifs courants	13	202,7	262,6
TOTAL ACTIF COURANT		3 760,3	3 669,0
Immobilisations corporelles, nettes	14	861,1	899,7
Autres actifs non courants	15	252,4	249,5
Impôts différés actifs	10	153,1	137,4
Immobilisations incorporelles, nettes	17	3 546,8	4 186,1
Goodwill	18	4 390,5	4 730,9
TOTAL ACTIF NON COURANT		9 203,9	10 203,7
TOTAL ACTIF		12 964,2	13 872,6

(en millions d'euros)
Passif et capitaux propres
Dettes fournisseurs		171,7	220,0
Personnel et comptes rattachés		496,1	497,3
Passifs sur contrats	13	1 169,1	1 093,5
Emprunts courants	20	16,0	4,4
Dettes d'impôt		17,2	55,4
Autres passifs courants	19	216,7	263,3
TOTAL PASSIF COURANT		2 086,9	2 133,8
Impôts différés passifs	10	625,3	830,2
Emprunts non courants	20	4 174,3	4 596,8
Autres passifs non courants	19	971,5	1 049,2
TOTAL PASSIF NON COURANT		5 771,2	6 476,2
Capital		132,6	132,0
Primes d'émission		954,0	863,3
Actions propres		(442,1)	(450,2)
Réserves consolidées et autres réserves		5 043,7	4 653,2
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		(626,9)	10,4
Total capitaux propres, part du Groupe		5 061,3	5 208,7
Intérêts minoritaires		44,8	53,9
TOTAL CAPITAUX PROPRES	23	5 106,1	5 262,6
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		12 964,2	13 872,6

Tableau des flux de trésorerie consolidés

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Résultat net		485,5	606,3
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	24	742,5	462,8
Variation des actifs et passifs d'exploitation	24	13,3	117,0
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		1 241,3	1 186,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	14, 17	(127,0)	(98,3)
Acquisitions de placements à court terme		-	(0,1)
Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie acquise	16	(89,5)	(5 211,7)
Autres		8,5	(24,7)
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement		(208,0)	(5 334,8)
Exercice de stock-options		87,7	90,4
Dividendes versés	23	(182,5)	(168,8)
Rachat et vente d'actions propres	23	(166,2)	(133,8)
Acquisition d'intérêts minoritaires	24	(5,2)	-
Émission d'emprunts	20	18,5	4 641,7
Remboursement d'emprunts	20	(400,9)	(1 105,8)
Remboursement des passifs de loyers		(93,3)	(76,3)
Trésorerie nette (absorbée par les) provenant des activités de financement		(741,9)	3 247,5
Incidence des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie		(87,4)	36,9
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		204,0	(864,4)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE		1 944,9	2 809,3
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE		2 148,9	1 944,9
Informations complémentaires
Impôts payés		250,4	134,6
Intérêts payés		33,6	28,5
Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location		115,1	90,8

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Note	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves consolidées et autres réserves	Autres éléments du résultat global, nets d'impôts	Total capitaux propres, part du Groupe	Intérêts mino ritaires	Total Capitaux propres
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018*		131,4	766,3	(353,8)	4 003,5	14,6	4 561,9	63,9	4 625,9
Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 (nets d'impôts)		-	-	-	(36,0)	-	(36,0)	-	(36,0)
SITUATION AJUSTÉE
AU 1ER JANVIER 2019		131,4	766,3	(353,8)	3 967,5	14,6	4 526,0	63,9	4 589,9
Résultat net		-	-	-	615,3	-	615,3	(9,0)	606,3
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		-	-	-	-	(4,1)	(4,1)	0,2	(3,9)
RÉSULTAT GLOBAL		-	-	-	615,3	(4,1)	611,1	(8,8)	602,3
Dividendes	23	-	-	-	(168,8)	-	(168,8)	-	(168,8)
Exercice de stock-options		0,7	97,0	-	-	-	97,7	-	97,7
Transactions sur actions propres		-	-	(96,5)	(37,3)	-	(133,8)	-	(133,8)
Rémunérations fondées sur des actions	6, 7	-	-	-	116,3	-	116,3	0,2	116,5
Autres variations**		-	-	-	160,2	-	160,2	(1,4)	158,8
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019		132,0	863,3	(450,2)	4 653,2	10,4	5 208,7	53,9	5 262,6
Résultat net		-	-	-	491,0	-	491,0	(5,5)	485,5
Autres éléments du résultat global, nets
d'impôts		-	-	-	-	(637,3)	(637,3)	(3,9)	(641,2)
RÉSULTAT GLOBAL		-	-	-	491,0	(637,3)	(146,3)	(9,4)	(155,7)
Dividendes	23	-	-	-	(182,5)	-	(182,5)	-	(182,5)
Exercice de stock-options		0,5	90,7	-	-	-	91,2	-	91,2
Transactions sur actions propres		-	-	8,1	(174,3)	-	(166,2)	-	(166,2)
Rémunérations fondées sur des actions	6, 7	-	-	-	175,7	-	175,7	0,8	176,5
Transactions avec les intérêts minoritaires		-	-	-	47,4	-	47,4	(0,6)	46,8
Autres variations		-	-	-	33,2	-	33,2	0,1	33,3
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020		132,6	954,0	(442,1)	5 043,7	(626,9)	5 061,3	44,8	5 106,1

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément aux méthodes de transition retenues, l'information comparative n'a pas été retraitée.

** Incluant 121 millions d'euros relatifs à la quote-part de la juste valeur des droits de remplacement des rémunérations fondées sur des actions Medidataqui est attribuable aux services antérieurs au regroupement d'entreprise (voir Note 7 Rémunérations fondées sur des actions et Note 16 Regroupements d'entreprises).

Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global

	Investissements			Gains et			Autres éléments du résultat
(en millions d'euros)	en titres non consolidés	Réserves de couverture	Écarts de conversion	pertes actuariels	Total Part du Groupe	Intérêts minoritaires	global, nets d'impôts
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018	3,4	(2,5)	67,9	(54,2)	14,6	0,9	15,5
Variations	-	6,5	14,8	(25,4)	(4,1)	0,2	(3,9)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	3,4	4,1	82,6	(79,6)	10,4	1,1	11,6
Variations	(3,4)	22,3	(660,2)	4,0	(637,3)	(3,9)	(641,2)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	-	26,4	(577,6)	(75,6)	(626,9)	(2,8)	(629,6)

Annexe aux comptes consolidés

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note 1	Description des activités du Groupe	112
Note 2	Résumé des principales méthodes comptables	112
Note 3	Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique	117
Note 4	Chiffre d'affaires logiciel	119
Note 5	Subventions publiques	120
Note 6	Charges de personnel	120
Note 7	Rémunérations fondées sur des actions	120
Note 8	Autres produits et charges opérationnels, nets	124
Note 9	Produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets	125
Note 10	Impôt sur le résultat	125
Note 11	Résultat par action	127
Note 12	Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme	127
Note 13	Clients et comptes rattachés, nets, actifs et passifs sur contrats et autres actifs courants	128

Note 14	Immobilisations corporelles, nettes	129
Note 15	Autres actifs non courants	131
Note 16	Regroupements d'entreprises	131
Note 17	Immobilisations incorporelles, nettes	133
Note 18	Goodwill	134
Note 19	Autres passifs	135
Note 20	Emprunts	136
Note 21	Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts	138
Note 22	Avantages postérieurs à l'emploi	140
Note 23	Capitaux propres	143
Note 24	Tableau des flux de trésorerie consolidés	144
Note 25	Engagements et passifs éventuels	144
Note 26	Transactions avec les parties liées	145
Note 27	Honoraires des Commissaires aux comptes	146
Note 28	Principales sociétés consolidées	147

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

Note 1 Description des activités du Groupe

Le « Groupe » fait référence à Dassault Systèmes SE et ses filiales. Le Groupe propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation, de la spécification et la conception d'un nouveau produit, jusqu'à sa fabrication et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d'utilisation.

Le Groupe sert onze industries structurées en trois secteurs : Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Haute Technologie ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et distribution ; et une partie des Services aux entreprises) ; Sciences de la Vie et Santé(Sciences de la vie) ; et Infrastructures et Villes (Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Services aux entreprises). Afin de répondre aux besoins de ses clients, le Groupe a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information.

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, dont le siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les actions de Dassault Systèmes SE sont cotées sur Euronext Paris.

Note 2 Résumé des principales méthodes comptables

Base de préparation et consolidation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS) tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2020. Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 mars 2021.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Dassault Systèmes SE et de ses filiales. La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des filiales dont le Groupe détient le contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les opérations et soldes intragroupes sont intégralement éliminés.

Impact des nouvelles normes comptables

Les nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Pour rappel, les changements de méthodes comptables effectués en 2019 concernaient principalement l'adoption de la norme IFRS 16.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune norme, interprétation ou amendement paru au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore approuvés par l'UE n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Résumé des principales méthodes comptables

Estimations du Groupe

L'établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne des hypothèses ayant une incidence sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice, ainsi que sur l'information présentée dans les notes annexes relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des comptes consolidés annuels.

Les domaines pour lesquels les hypothèses et estimations sont significatives au regard des états financiers du Groupe incluent principalement : l'estimation de la durée de vie des produits, la définition des éléments inclus dans un contrat de vente de solutions logicielles et notamment, la distinction entre nouveaux produits, améliorations et services, l'allocation du prix du contrat aux différents éléments basée sur leurs prix de vente spécifique, et la détermination de la date de comptabilisation en chiffre d'affaires de ces éléments, la détermination de l'atteinte de la faisabilité technique pour les produits du Groupe, l'estimation de la valeur recouvrable du goodwill, la détermination de la nature, de la juste valeur et de

la durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises, l'évaluation de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés, et l'estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe sur la base des lois fiscales et de leur interprétation par le Groupe. Les résultats réels peuvent différer des estimations et hypothèses de la direction du Groupe.

Méthode de conversion

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis, quant à eux, au taux moyen de l'exercice excepté si ce taux moyen ne constitue pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux de change aux dates de transactions. Dans ce cas, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis aux taux du jour des transactions. Les ajustements liés à la conversion sont enregistrés sur une ligne distincte dans les capitaux propres en Autres éléments du résultat global.

Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d'opérations libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systèmes SE ou de ses filiales sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe provient de deux sources principales : (1) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards demandés par les clients), les souscriptions et le support (qui comprend les mises à jour et le support technique), et, (2) les prestations de services (conseil et formation).

Le chiffre d'affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales.

Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu'il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d'un produit ou d'un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

Les produits du Groupe sont également vendus par des revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant que principal dans la transaction, car ils sont généralement les premiers responsables de la transaction auprès du client final. Par conséquent, le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires au montant attendu, soit généralement la contrepartie à recevoir du distributeur, en supposant que tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d'affaires sont remplis.

Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires de licences de logiciels provient de l'octroi de licences à des clients pour l'utilisation des logiciels du Groupe. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client.

Les contrats de souscription ont généralement une durée d'un an et contiennent deux obligations de prestation distinctes comprenant la licence sur site et le support des logiciels. La comptabilisation du chiffre d'affaires correspondant est effectuée conformément aux méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires provenant d'accords comportant des obligations de prestations multiples.

Le chiffre d'affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d'accès à des solutions sur le cloud, comprenant l'accès à distance à une solution logicielle, l'hébergement des données et des services de support. Le chiffre d'affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et l'assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l'achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d'affaires du support est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d'exécution de ces services.

Le chiffre d'affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement est réalisé.

Le chiffre d'affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d'affaires logiciel ».

Le chiffre d'affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et/ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique.

Le prix de vente spécifique est le prix auquel le Groupe vendrait séparément un produit ou un service à un client. Le Groupe établit généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables. L'estimation du prix de vente spécifique est un processus formel qui comprend un examen et une approbation par la direction du Groupe.

Dans certains cas, par exemple les licences perpétuelles de logiciel vendues uniquement avec un an de support, le Groupe n'est pas en mesure d'établir une gamme de prix de vente spécifique basée sur des prix observables. Le prix de vente spécifique est alors déterminé suivant l'approche résiduelle.

Quand la vente d'une licence s'accompagne d'un service essentiel pour le fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d'affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l'obligation de service.

Prestations de services

Les prestations de services comportent principalement des services de consultation en optimisation de processus et méthodologie de conception, de déploiement et de support, et des honoraires de formation. Les prestations de services n'impliquent généralement pas de modification ou de personnalisation importante des logiciels et sont comptabilisées séparément dans la mesure où elles ne sont pas essentielles au fonctionnement des logiciels.

L'obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d'affaires est comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement calculé sur la base des coûts de main-d'œuvre engagés à date par rapport aux coûts de main-d'œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.

Les prestations de services dérivées des contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou les dépenses directes du projet sont encourues.

Coûts marginaux d'obtention des contrats

En général, le Groupe ne capitalise pas les coûts marginaux d'obtention d'un contrat (par exemple les rémunérations variables des forces de vente) et les constate en charge lorsqu'ils sont encourus, dans la mesure où les contrats avec les clients présentent généralement une période contractuelle de douze mois ou moins.

Pour ce qui concerne les autres contrats à long terme conclus avec les clients, le Groupe capitalise les coûts associés à la rémunération variable payée au personnel interne de ventes, ces coûts constituant des coûts marginaux d'obtention et de renouvellement des contrats.

Actifs/Passifs sur contrats et créances

Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps.

La majorité des actifs sur contrats du Groupe est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d'affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d'un jalon ou soumis à l'acceptation du client.

Le montant de la facturation excédant le chiffre d'affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.

Rémunérations fondées sur des actions

Les coûts des rémunérations fondées sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l'acquisition des droits par les salariés. Le taux de rotation des salariés est estimé à la date d'attribution et révisé, si nécessaire, sur la période d'acquisition des droits si le taux constaté diffère de l'estimation initiale.

Les stock-options sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution sur la base d'un modèle mathématique qui repose sur des hypothèses de volatilité attendue du cours de l'action, de durée de vie attendue des options et de distribution de dividendes futurs, déterminées par la direction.

Les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur sur la base du cours de l'action du Groupe à la date d'attribution de ces actions, et en prenant en compte certaines conditions d'acquisition sur la base d'un modèle mathématique d'évaluation.

Les conditions d'acquisition exclues de l'évaluation de la juste valeur à la date d'acquisition sont prises en compte dans l'estimation du nombre d'instruments qui seront acquis à la fin de la période d'acquisition. Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l'impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat.

Lorsqu'un plan d'actions de performance permet aux bénéficiaires d'acquérir des actions soit sur la base d'une condition de marché soit sur la base d'une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d'acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l'issue la plus probable estimée à chaque date de clôture.

Coût des ventes de logiciels

Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances de logiciels payées à des tiers pour des composants intégrés aux produits du Groupe, des coûts du support et des frais d'envoi.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement comprennent essentiellement les frais relatifs au personnel participant au développement des produits du Groupe. Ils incluent également les amortissements, les frais de location et les frais de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés aux réseaux informatiques et autres moyens de communication.

Compte tenu des spécificités de l'activité d'édition de logiciel, le Groupe estime que le critère déterminant pour comptabiliser une immobilisation incorporelle au titre des frais encourus en interne dans le cadre d'un projet de développement est celui de la faisabilité technique, car ce critère est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit avant l'obtention d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Subventions publiques

Le Groupe reçoit des subventions de certains organismes publics pour financer certaines activités de recherche et développement. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France. Ces subventions sont déduites des frais de recherche et de développement ou des coûts de prestations de services et autres lorsque les activités de recherche et développement ont été réalisées et qu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Ces produits et charges comprennent l'impact des activités de restructuration et autres événements généralement non récurrents, tels que les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées, les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis, les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par des fermetures ou déménagements de site.

Autres produits et charges financiers, nets

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les charges d'intérêts liées aux opérations de financement et au passif de loyer. Sont également inclus l'impact des réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur, les gains et pertes de change sur éléments monétaires et les variations de juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.

Impôt sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à partir des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d'impôts. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Dépréciation des comptes clients et des prêts

La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l'actif concerné. Le Groupe applique l'approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues sur les clients et comptes rattachés tel que permis par IFRS 9. Un modèle statistique basé sur les données historiques de défauts de paiement a été établi et des données prospectives prenant en compte les difficultés financières du débiteur, ainsi que l'ensemble des autres éléments probants disponibles sont également intégrés au modèle.

Instruments financiers

Juste valeur – La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créances clients et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est proche de leur juste valeur en raison de l'échéance à court terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change à terme qui sont désignés et utilisés comme instruments de couverture sont enregistrés à leur juste valeur. Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables. La trésorerie et les équivalents de trésorerie et placements à court terme sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 1. Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les autres investissements qui ne sont pas des titres mis en équivalence sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 3.

Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme – La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires, les placements sur des comptes rémunérés, et les SICAV et fonds communs de placement monétaires qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts. Les autres placements à court terme sensibles à l'évolution des taux d'intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en Produits et charges d'intérêts, nets.

Actifs financiers non courants – Le Groupe a choisi de classer l'ensemble de ses investissements en titres non consolidés en juste valeur par résultat global. Ainsi, les pertes ou gains réalisés sont reconnus dans les Autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés dans le compte de résultat.

Instruments dérivés – Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de taux de change et de taux d'intérêts. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat. La couverture d'un investissement net en devises permet au Groupe de se protéger contre des variations défavorables de la juste valeur d'un investissement réalisé à l'étranger dans une monnaie autre que la monnaie de fonctionnement du Groupe. Pour ce type de couverture, la partie des profits ou des pertes sur l'instrument de couverture qui est considérée comme efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global, la partie inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Ces gains ou pertes viennent compenser les écarts de conversion enregistrés lors de la consolidation de la filiale étrangère.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût et amorties selon la méthode linéaire sur les durées d'utilité suivantes : matériel informatique, de deux à cinq ans ; mobilier et matériel de bureau, de cinq à dix ans ; constructions, trente ans. Les aménagements sont amortis sur la plus courte de la durée de vie de l'actif ou la durée restante du contrat de location. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu'ils sont encourus.

Les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Cet actif est comptabilisé au commencement du contrat en contrepartie d'un passif de loyers, ajusté des coûts directs, des loyers payés en avance, des avantages reçus de bailleurs et des coûts estimés relatifs aux obligations de remise en état. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable avec prise en compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation. Selon ce modèle, est comptabilisée en charge opérationnelle, la dotation aux amortissements de l'actif, et, en charge financière, le coût de la dette envers le bailleur.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement de la technologie acquise, des relations clients et des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leurs durées d'utilité estimées, généralement de deux à dix-neuf ans. Le Groupe n'a pas identifié d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée comme indéfinie.

Regroupements d'entreprises et goodwill (survaleur)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs et passifs éventuels repris à la date d'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment des intérêts minoritaires.

Le goodwill représente l'excédent du coût des acquisitions sur la juste valeur des actifs nets identifiables des filiales acquises, à la date d'acquisition.

Lorsqu'un regroupement d'entreprises avec permanence d'intérêts minoritaires inclut l'existence d'une option de vente (« Put ») de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette est reconnue au bilan consolidé à ce titre avec pour contrepartie une diminution des réserves consolidées. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en réserves consolidées. Toute acquisition supplémentaire d'intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l'objet de réévaluation.

Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance au goodwill, indépendamment de l'allocation à ces unités génératrices de trésorerie d'autres actifs et passifs de l'entité acquise.

Le goodwill fait l'objet de tests de perte de valeur dès lors qu'un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L'évolution des conditions de marché peut avoir un impact significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Provisions

Une provision est comptabilisée en tant que passif lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre les obligations actuelles (légales, contractuelles ou implicites) du Groupe résultant d'événements passés. Si le montant ne peut être estimé de manière suffisamment fiable ou s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, les passifs éventuels correspondants sont présentés dans les notes aux comptes consolidés.

Le montant des provisions comptabilisées correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre les obligations du Groupe.

Actions propres

Les instruments de capitaux propres du Groupe qui sont rachetés (actions propres) sont comptabilisés au coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les opérations d'achat, de vente, d'émission ou d'annulation d'actions propres sont enregistrées en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

Passifs de loyers

Les passifs de loyers sont comptabilisés au commencement des contrats de location. La durée des contrats de location est déterminée sur la base de la période non résiliable avec prise en compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation. Le montant du passif correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée déterminée diminués des avantages à recevoir du bailleur et augmentés des pénalités dues au bailleur en cas de résiliation anticipée raisonnablement certaine.

Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Toute différence entre le montant enregistré et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les cotisations à payer par le Groupe au titre des régimes de base et autres régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au compte de résultat lorsqu'elles sont dues.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, la valeur actualisée de l'obligation est estimée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service à venir.

Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité et de présence au sein de l'entreprise. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d'une durée correspondant à la durée estimée du régime évalué.

La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût des services passés et de la charge ou produit d'intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel.

Note 3 Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique

Les secteurs opérationnels sont définis comme étant des composantes d'un Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction, en vue d'évaluer leurs performances et de décider de l'affectation des ressources. Dassault Systèmesopère sur un secteur opérationnel unique, la vente de solutions logicielles, dont l'objectif est d'offrir aux clients la capacité d'intégrer leurs processus d'innovation depuis la mise au point d'un nouveau concept jusqu'à l'expérimentation réaliste du produit qui en est issu, en passant par toutes les étapes de conception détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE.

La mesure de la performance du secteur opérationnel est fondée sur les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe (voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS » du Document d'enregistrement universel). Les principes comptables appliqués diffèrent de ceux décrits dans la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables sur les aspects suivants :

les indicateurs de chiffre d'affaires et de résultat du secteur opérationnel incluent la totalité du chiffre d'affaires qui aurait été comptabilisé par les sociétés acquises si elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie est exclue du chiffre d'affaires du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations assumées ;

l'indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut :
- les charges comptabilisées au titre des rémunérations fondées sur des actions et les charges sociales associées (voir la Note 6 Charges de personnel et la Note 7 Rémunérations fondées sur des actions),
- l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels,
- et les autres produits et charges opérationnels, nets (voir la Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets) ;
l'indicateur de résultat du secteur opérationnel comprend l'impact des avantages reçus du bailleur, incluant les franchises de loyer, non intégrés dans le droit d'utilisation comptabilisé lors d'un regroupement d'entreprises.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES DU SECTEUR OPÉRATIONNEL	4 464,8	4 055,6
Ajustement des produits constatés d'avance liés aux acquisitions	(12,6)	(37,4)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ		4 018,2

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
RÉSULTAT DU SECTEUR OPÉRATIONNEL	1 349,8	1 297,4
Ajustement des produits constatés d'avance liés aux acquisitions	(12,6)	(37,4)
Charge au titre des rémunérations fondées sur des actions et charges sociales associées	(214,1)	(168,5)
Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels	(394,5)	(244,0)
Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions	(2,9)	(0,5)
Autres produits et charges opérationnels, nets	(56,0)	(34,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PUBLIÉ		812,8

La répartition géographique des données financières du Groupe a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

			Acquisitions/ augmentations
(en millions d'euros)	Total chiffre d'affaires	Total actif	d'immobilisations corporelles et incorporelles
2020
Europe	1 223,9	4 194,2	53,2
dont France	631,3	2 147,2	43,1
dont Allemagne	218,0	580,0	3,5
Amériques	2 335,3	8 106,7	80,8
dont États-Unis	2 292,7	7 947,0	79,1
Asie	893,0	663,3	44,3
dont Japon	443,0	118,4	1,5
TOTAL	4 452,2	12 964,2	178,3
2019
Europe	1 279,1	4 059,8	207,8
dont France	624,0	2 199,0	177,8
dont Allemagne	261,3	634,7	21,7
Amériques	1 839,5	9 120,6	43,8
dont États-Unis	1 785,5	8 931,8	43,5
Asie	899,6	692,2	17,5
dont Japon	459,9	163,0	2,5
TOTAL	4 018,2	13 872,6	269,1

Le Groupe reçoit également des informations lui permettant de présenter le chiffre d'affaires par zone géographique en fonction du lieu d'implantation du client final. Sur la base de ces informations, la répartition géographique du chiffre d'affaires s'analyse comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Europe	1 675,2	1 671,8
dont France	381,3	382,7
dont Allemagne	431,3	424,9
Amériques	1 688,6	1 298,6
dont États-Unis	1 575,7	1 172,8
Asie	1 088,4	1 047,7
dont Japon	481,6	465,1
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	4 452,2	4 018,2

Note 4 Chiffre d'affaires logiciel

Le chiffre d'affaires logiciel se décompose de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Licences et autres ventes de logiciels	807,5	999,6
Souscription et support*	3 205,2	2 539,8
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	4 012,6	3 539,4

* En 2020, obligations de prestations remplies à un moment précis pour 353,8 millions d'euros et obligations de prestations délivrées progressivement pour 2 851,3 millions d'euros, contre respectivement 348,7 millions d'euros et 2 191,1 millions d'euros en 2019.

La répartition du chiffre d'affaires logiciel par principale ligne de produit est la suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019*
Innovation industrielle	2 287,6	2 391,6
Dont logiciel CATIA	1 065,8	1 100,2
Dont logiciel ENOVIA	345,7	368,7
Sciences de la vie	787,3	236,9
Innovation pour PME**	937,6	910,9
Dont logiciel SOLIDWORKS	841,4	823,5
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	4 012,6	3 539,4

* À partir du premier trimestre 2020, le Groupe introduit une nouvelle présentation de son chiffre d'affaires par ligne de produits qui inclut : 1) le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation industrielle, qui comprend ses marques CATIA, ENOVIA, SIMULIA, DELMIA, GEOVIA, NETVIBES /EXALEAD et 3DEXCITE ; 2) le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie, qui comprend ses marques MEDIDATA et BIOVIA ; et 3) le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation pour PME, qui comprend sa marque SOLIDWORKS ainsi que CENTRIC PLM, 3DVIA et sa nouvelle famille 3DEXPERIENCE WORKS. Dans la nouvelle présentation, ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management est inclus dans le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie (15,0 millions d'euros pour l'exercice 2019).

** PME : Petites et Moyennes Entreprises.

Note 5 Subventions publiques

Les subventions reçues des organismes publics sont présentées au compte de résultat consolidé en déduction des frais de recherche et de développement et des autres coûts, comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Frais de recherche et de développement	33,4	28,3
Autres coûts	3,3	3,2
TOTAL SUBVENTIONS PUBLIQUES	36,7	31,6

Note 6 Charges de personnel

Les charges de personnel, à l'exclusion des rémunérations fondées sur des actions (178,3 millions d'euros en 2020 et 116,5 millions d'euros en 2019, voir la Note 7 Rémunérations fondées sur des actions) et des charges sociales associées (35,8 millions d'euros en 2020 et 52,0 millions d'euros en 2019), sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Charges de personnel	(1 816,6)	(1 548,2)
Charges sociales	(390,5)	(346,2)
TOTAL	(2 207,0)	(1 894,4)

Le nombre moyen de salariés s'élevait à 19 667 et 17 066 en 2020 et 2019 respectivement.

Note 7 Rémunérations fondées sur des actions

La charge comptabilisée au titre des rémunérations fondées sur des actions de performance et des stock-options est présentée au compte de résultat consolidé, charges sociales comprises, comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Frais de recherche et de développement	(75,7)	(69,5)
Frais commerciaux	(62,3)	(49,9)
Frais généraux et administratifs	(63,1)	(39,9)
Coût des ventes	(13,1)	(9,1)
CHARGE COMPTABILISÉE AU TITRE DES RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	(214,1)	(168,5)

Les mouvements relatifs aux actions de performance, au programme MEDIDATA et aux stock-options en cours d'acquisition durant les exercices 2020 et 2019 sont les suivants :

	Nombre d'actions
	Actions de performance	Programme MEDIDATA	Stock-options	Total
EN COURS D'ACQUISITION AU 1ER JANVIER 2019	3 408 480	-	3 615 957	7 024 437
Attribuées	307 615	1 894 649	1 632 374	3 834 638
Acquises	(502 500)	(11 430)	(1 654 749)	(2 168 679)
Annulées	(19 100)	(15 756)	(294 305)	(329 161)
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2019	3 194 495	1 867 463	3 299 277	8 361 235
Attribuées	1 161 687	-	2 208 503	3 370 190
Acquises	(1 029 050)	(675 526)	(1 587 681)	(3 292 257)
Annulées	(13 020)	(128 002)	(227 301)	(368 323)
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 314 112	1 063 935	3 692 798	8 070 845

Actions de performance

Nouveaux plans attribués en 2020

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 22 mai 2018, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 804 966 actions de performance (Plan 2020-A) à certains salariés et dirigeants du Groupe et 300 000 actions de performance (Plan 2020-B) à M. Bernard Charlès, V iceprésident du Conseil d'administration et Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive de celui-ci au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années. Ces actions seront effectivement acquises le 26 mai 2024. Elles seront livrées à cette date si le bénéficiaire est encore salarié, dirigeant ou mandataire social du Groupe à l'issue d'une période de présence finissant le 26 mai 2023 et à condition que le critère basé sur la croissance du bénéfice net dilué par actions du Groupe (« BNPA ») non-IFRS ait été rempli.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des actions de performance 2020-A et 2020-B était de 58,42 euros. Elle a été déterminée par rapport au cours de l'action de Dassault Systèmes SE à la date d'attribution, ajusté de la condition accessoire à l'acquisition des actions reposant sur le BNPA non-IFRS et en prenant en compte un taux de rendement du dividende de 0,53 %. La condition accessoire a été valorisée au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo. Ce modèle simule la performance du BNPA non-IFRS hors effets de la variation des taux de change de Dassault Systèmes , en prenant en compte un taux de volatilité anticipée de 8,22 %.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 22 mai 2018, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 56 721 actions de performance (Plan 2020M) à certains salariés et dirigeants du Groupe. Aucun des bénéficiaires des Plans 2020-A et 2020-B n'est bénéficiaire du Plan 2020-M. Ces actions seront effectivement acquises le 26 mai 2023. Elles seront livrées à cette date si le bénéficiaire est encore salarié ou dirigeant du Groupe à l'issue d'une période de présence finissant le 26 mai 2023 et à condition que le double critère de croissance du chiffre d'affaires non-IFRS et de la marge opérationnelle non-IFRS de l'activité MEDIDATA ait été rempli.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des actions de performance 2020-M était de 141,26 euros. Elle a été déterminée par rapport au cours de l'action de Dassault Systèmes SE à la date d'attribution, en prenant en compte un taux de rendement du dividende de 0,53 % et un taux de volatilité anticipée de 8,22 %.

Modification de plans

Le 22 avril 2020, le Conseil d'administration a modifié le règlement des plans d'actions de performance 2019-A, 2019- B et 2019-A2. Ces plans avaient été initialement attribués par le Conseil d'administration le 25 septembre 2018 (plans 2019-A et 2019-B) et le 1er juillet 2019 (plan 2019-A2). Les modifications ont porté sur le critère basé sur le bénéfice net dilué par actions du Groupe non-IFRS (condition accessoire à l'acquisition des actions). Par conséquent, la juste valeur incrémentale mesurée en date de modification est reconnue sur la période d'acquisition modifiée.

La juste valeur incrémentale en date de modification était de 38,68 euros. Elle intègre la condition accessoire à l'acquisition des actions reposant sur le bénéfice net dilué par actions du Groupe non-IFRS, valorisée au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo, en prenant en compte un taux de volatilité anticipée de 8,22 %.

Plans	2016-A	2016-B	2017-A	2017-B	2018-A	2018-B	2019-A		2019-B 2019-A2	2020-A	2020-B	2020-M
Date de l'Assemblée générale	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	22/05 / 2018	22/05/ 2018	22/05 / 2018	22/05 / 2018
Date d'attribution par le Conseil d'administration	26/05/ 2016	26/05/ 2016	23/05/ 2017	23/05/ 2017	22/05/ 2018	22/05/ 2018	25/09/ 2018	25/09/ 2018	01/07/ 2019	26/05/ 2020	26/05/ 2020	26/05/ 2020
Nombre total d'actions attribuées	782 950	300 000	801 700	300 000	815 730	300 000	496 700	300 000	307 615	804 966	300 000	56 721
Période d'acquisition (en années)(1)	Deux ou trois(2)	Deux ou trois(2)	Trois	Trois	Trois	Trois	Trois ans et huit mois	Trois ans et huit mois	Deux ans et onze mois	Quatre	Quatre	Trois
Conditions de performance	Voir note(3)	Voir note(3)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(5)
Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2020	Oui	Oui	Oui	Oui	Voir note(6)	Voir note(6)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(1) Les actions des plans 2016-A, 2016-B et 2020-M ne sont effectivement acquises qu'à condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d'acquisition. La condition de présence pour les plans 2017-A, 2017-B, 2018-A, 2018-B était de deux années. La condition de présence est de deux années et huit mois pour les plans 2019-A et 2019-B, d'une année et onze mois environ pour le plan 2019-A2, et de trois années pour les plans 2020-A et 2020-B.

(2) Le nombre d'actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales, la première acquise le 26 mai 2018 et la seconde acquise le 26 mai 2019.

(3) Condition de performance de la première tranche mesurée en fonction de la moyenne des niveaux d'atteinte des deux critères suivants : la croissance du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2017, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison avec l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action de Dassault Systèmes SE par rapport à la performance de l'indice CAC 40 entre février 2016 et février 2018 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. Condition de performance de la seconde tranche mesurée en fonction de deux critères cumulatifs : la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2018, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison à l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action de Dassault Systèmes SE par rapport à la performance de l'indice CAC 40 entre février 2016 et février 2019 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2016-B par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.

(4) Pour les plans 2017, 2018, 2019 et 2020 (2020-M exclu), condition de performance basée sur la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe « BNPA » non-IFRS hors effets de la variation des taux de change pour les exercices respectifs 2019, 2020, 2021 et 2023 par rapport à celui réalisé pour les exercices respectifs 2016, 2017, 2018 et 2019 (condition accessoire à l'acquisition des actions), cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil d'administration ayant attribué ces actions.

(5) Pour le plan 2020-M, condition de performance basée sur la croissance du chiffre d'affaires non-IFRS et de la marge opérationnelle non-IFRS de l'activité MEDIDATA. Ce double critère, condition d'acquisition des actions, repose sur l'atteinte d'objectifs de croissance pour l'exercice 2022, hors effets de la variation des taux de change, par rapport à celui réalisé pour l'exercice 2019.

(6) Le Conseil d'administration du 18 mars 2021 statuera sur l'atteinte des conditions de performance.

Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata

Dans le cadre de l'acquisition de Medidataet à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d'administration a approuvé le 11 juin 2019 l'attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place des droits à recevoir des actions Medidataattribués à certains de ses salariés et dirigeants. Cette attribution porte sur un maximum de 1 894 649 actions Dassault Systèmes SE qui seront définitivement acquises si les bénéficiaires sont toujours salariés à l'issue des périodes de présence.

La durée moyenne pondérée d'acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de Medidataet la dernière date d'acquisition de ces actions est septembre 2023.

La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en date d'attribution était de :

134,15 euros pour les attributions d'actions donnant droit à l'intégralité des dividendes payés durant la période d'acquisition ;
132,80 euros pour les autres attributions d'actions.

Stock-options

Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe attribués avant 2020 sont les suivantes : la période d'acquisition des droits est comprise entre un et quatre ans, sous réserve que le bénéficiaire remplisse une condition de présence et une condition de performance, les options expirent huit à dix ans après leur date d'attribution ou, le cas échéant, à la cessation du contrat de travail ou du mandat social si elle intervient avant cette date d'attribution, le prix d'exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal au cours de l'action de Dassault Systèmes SE au jour de l'attribution.

Nouveaux plans attribués en 2020

Plan 2020-01

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 1 490 316 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 145,45 euros (Plan 2020-01) égal au cours de clôture de l'action de Dassault Systèmes SE la veille du jour de l'attribution.

Ces options sont divisées en 4 tranches. Elles seront effectivement acquises à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou dirigeant du Groupe à l'expiration d'une période de présence de respectivement un an (tranche 1), un an et demi (tranche 2), deux ans et demi (tranche 3), et trois ans et demi (tranche 4) et que certains critères de performance aient été atteints pour les exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 (condition d'acquisition non liée au marché pour la tranche 1 et condition accessoire pour les tranches 2, 3 et 4). Les options expirent 10 ans après leur date d'attribution ou à la fin du contrat de travail si elle intervient avant la fin de la période de présence.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options attribuées en 2020 était de 16,57 euros. Elle a été déterminée au moyen d'un modèle de type Black-Scholes prenant en compte les hypothèses suivantes : une durée de vie moyenne prévue d'environ six ans, un taux de volatilité anticipée de 21,13 %, un taux de rendement du dividende de 0,53 % et un taux d'intérêt sans risque moyen de (0,34) %, ajustés de la condition accessoire à l'acquisition (pour les tranches 2, 3 et 4) au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base d'une combinaison de la volatilité historique de l'action de Dassault Systèmes SE et d'une volatilité implicite des options du Groupe.

Plans 2020-M-01, 2020-M-02, 2020-M-03, 2020-M-04

Les principales caractéristiques des plans de stockoptions 2020-M-01, 2020-M-02, 2020-M-03 et 2020-M-04 sont les suivantes : la période d'acquisition des droits est comprise entre un et trois ans, sous réserve que le bénéficiaire reste salarié ou dirigeant du Groupe à cette date d'acquisition et que le critère de performance non lié au marché ait été atteint pour les exercices 2020, 2021 et 2022, les options expirent 10 ans après leur date d'attribution ou, le cas échéant, à la cessation du contrat de travail (ou du mandat social), si elle intervient avant, le prix d'exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal au cours de l'action de Dassault Systèmes SE au jour de l'attribution (ou la veille du jour de l'attribution). La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options attribuées a été déterminée au moyen d'un modèle de type Black-Scholes prenant en compte les hypothèses suivantes : une durée de vie moyenne prévue d'environ six ans, un taux de volatilité anticipée de 21,13 %, un taux de rendement du dividende de 0,53 % et un taux d'intérêt sans risque moyen de (0,34) %. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base d'une combinaison de la volatilité historique de l'action de Dassault Systèmes SE et d'une volatilité implicite des options du Groupe.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 23 mai 2019, le Conseil d'administration a attribué, le 11 mars 2020, 13 193 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 131,00 euros (Plan 2020-M-01). La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options 2020-M-01 était de 22,97 euros.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 658 410 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 145,45 euros (Plan 2020-M-02). La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options 2020-M-02 était de 23,80 euros.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 23 septembre 2020, 35 175 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 157,85 euros (Plan 2020-M-03). La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options 2020-M-03 était de 23,80 euros.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 4 décembre 2020, 11 409 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 152,15 euros (Plan 2020-M-04). La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options 2020-M-04 était de 23,80 euros.

Modification de plans

Le 22 avril 2020, le Conseil d'administration a modifié le règlement des plans de stock-options 2018-01, 2019- 01 et 2020-M-01, respectivement attribués par le Conseil d'administration le 22 mai 2018 (plan 2018-01), le 1er juillet 2019 (plan 2019-01) et le 11 mars 2020 (plan 2020-M-01). La modification des conditions de performance non liées au marché (conditions d'acquisition) n'a pas eu d'impact significatif sur la prévision relative au nombre de droits qui seront acquis au titre de ces plans.

Autres informations relatives aux stock-options

Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :

	2020		2019
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	5 707 133	102,28	5 689 320	85,13
Options attribuées	2 208 503	145,60	1 632 374	140,00
Options exercées	(1 098 236)	83,05	(1 305 060)	74,84
Options annulées	(226 072)	127,96	(309 501)	101,52
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	6 591 328	119,12	5 707 133	102,28
Options exerçables	2 898 530	94,11	2 407 856	78,16

L'information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d'exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2020 est la suivante :

Plan de stock-options	Nombre d'options	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice (en euros)
2014-01	25 627	1,40	45,50
2015-01	302 668	4,68	62,00
2016-01	457 412	5,40	69,00
2017-01	874 773	6,39	82,00
2018-01	1 345 945	7,39	110,00
2019-01	1 442 863	8,50	140,00
2020-01	1 463 171	9,40	145,45
2020-M-01	13 193	9,19	131,00
2020-M-02	619 092	9,40	145,45
2020-M-03	35 175	9,73	157,85
2020-M-04	11 409	9,93	152,15
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	6 591 328	7,87	119,12

Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets

Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté ci-dessous :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Coûts liés au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat(1)	(33,5)	(4,2)
Coûts liés aux déménagements et réorganisation de sites(2)	(9,6)	(3,7)
Pertes de valeurs d'actifs incorporels acquis	(7,3)	-
Coûts de restructuration et autres(3)	(4,6)	(2,1)
Coûts d'acquisition(4)	(0,9)	(24,0)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS		(34,1)

(1) Le Groupe a mis en place un nouveau dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat et sur une durée de 3 ans, effectif en février 2020. Ce dispositif constitue un avantage postérieur à l'emploi dont le coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d'adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d'activité résiduelle des salariés concernés.

(2) Comprend principalement des dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués de locaux inoccupés en lien avec la réorganisation des locaux de MedidataSolutions, Inc. en 2020 et d'autres locaux en Amérique du Nord en 2019.

(3) Comprend principalement des coûts de licenciements engagés en 2020 dans le cadre de plans de restructuration mis en œuvre par MedidataSolutions, Inc. et engagés en 2019 suite à une décision du Groupe de rationaliser les activités de vente en Europe.

(4) En 2019, comprend principalement les coûts directs encourus dans le cadre du processus d'acquisition de Medidata Solutions, Inc.

Note 9 Produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets

Le détail des produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 est présenté ci-dessous :

Exercices clos les 31 décembre
2020	2019
14,3	33,7
(37,2)	(25,2)
(22,9)	8,5
(0,8)	(1,3)
0,4	(4,2)
(0,4)	(5,4)

(1) Les produits d'intérêts correspondent essentiellement aux intérêts sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme.

(2) Comprend principalement :

(i) en 2020, des charges d'intérêts liées à plusieurs opérations de financement de l'acquisition de MedidataSolutions, Inc., dont une charge d'intérêts de 8,3 millions d'euros relative à l'emprunt obligataire et 11,8 millions d'euros relative aux emprunts auprès des établissements bancaires (voir la Note 20 Emprunts).

(ii) en 2019, une charge d'intérêts financiers de 8,1 millions d'euros sur deux emprunts bancaires de 650 et 350 millions d'euros, mis en place en octobre 2015 et juin 2013 et intégralement remboursés en septembre et juillet 2019, respectivement.

(iii) une charge d'intérêts relative aux passifs de loyers pour un montant de 16,1 millions d'euros en 2020 et de 14,8 millions d'euros en 2019.

(3) En 2019, correspond principalement aux frais associés à l'engagement du prêt-relais sur l'opération d'acquisition de MedidataSolutions, Inc., qui n'a pas été utilisé.

Note 10 Impôt sur le résultat

Les principaux impôts différés en position nette s'analysent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Provisions et autres charges	167,8	173,4
Participation des salariés et engagements de retraites	48,5	40,8
Déficits reportables et crédits d'impôts	90,8	134,4
Différences comptables/fiscales de base et de durées d'amortissement	75,6	37,2
Amortissements des actifs incorporels acquis	(826,7)	(1 040,2)
Autres	(28,2)	(38,3)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS	(472,2)	(692,7)
Impôts différés actifs	153,1	137,4
Impôts différés passifs	(625,3)	(830,2)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS	(472,2)	(692,7)

La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 1ER JANVIER	(692,7)	(98,7)
Variations comptabilisées dans le compte de résultat	95,7	88,7
Regroupements d'entreprises(1)	67,0	(727,7)
Autres variations comptabilisées dans les capitaux propres	8,4	38,4
Effet de la conversion	49,4	6,5
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 31 DÉCEMBRE	(472,2)	(692,7)

(1) En 2020, inclut principalement le changement des taux d'impôts différés qui doivent s'appliquer en date où les actifs seront recouvrés, et les passifs réglés, principalement sur des actifs acquis aux États-Unis (voir Note 16 Regroupements d'entreprises).

Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
France	382,4	364,3
Étranger	263,9	451,6
RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	646,3	815,9

Le détail de la charge d'impôt est le suivant :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
France	(134,9)	(125,3)
Étranger	(121,6)	(173,1)
CHARGE D'IMPÔT COURANT	(256,6)	(298,3)
France	17,0	3,9
Étranger	78,8	84,8
VARIATION DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ	95,7	88,7
CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(160,8)	(209,6)

Les différences entre le taux effectif de l'impôt sur le résultat du Groupe et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France proviennent des éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Impôt théorique calculé au taux en vigueur de 32,02 % en 2020 (34,43 % en 2019)	(207,0)	(280,9)
Écarts avec les taux d'impôt étrangers(1)	41,8	58,5
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts(2)	21,5	13,6
Opérations imposées à taux réduits(3)	46,6	55,4
Autres effets d'impôt, nets(4)	(63,8)	(56,2)
CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(160,8)	(209,6)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	24,9 %	25,7 %

(1) En 2020 et 2019, inclut principalement l'écart avec le taux d'impôt de 21 % aux États-Unis.

(2) Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts principalement en France et aux États-Unis.

(3) En 2020 et 2019, inclut les effets favorables des récentes modifications législatives française (Art. 238) et américaine (FDII) qui réduisent l'imposition du chiffre d'affaires issu de la détention d'actifs incorporels.

(4) En 2020 et 2019, inclut principalement l'impact de provisions pour risques fiscaux et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE »).

Au 31 décembre 2020, les déficits et les crédits d'impôt reportables non reconnus s'élèvent à 122,8 millions d'euros et ont une date d'expiration postérieure à 2026.

Note 11 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée, augmenté de l'effet dilutif des stock-options et des actions de performance.

Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et des résultats nets dilués par action :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception du nombre d'actions et des montants par action)	2020	2019
Résultat net, part du Groupe	491,0	615,3
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	260 445 255	259 397 967
Effet dilutif des rémunérations fondées sur des actions	3 728 150	3 800 928
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	264 173 405	263 198 895
Résultat net de base par action (en euros)	1,89	2,37
Résultat net dilué par action (en euros)	1,86	2,34

Note 12 Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme

Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Trésorerie	305,7	380,5
Équivalents de trésorerie	1 843,1	1 564,4
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2 148,9	1 944,9

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars américains s'élève à environ 46 % et 36 % respectivement.

Les placements à court terme, classés en Autres actifs courants, s'élèvent à 0,1 million d'euros et 0,7 million d'euros aux 31 décembre 2020 et 2019 respectivement, et comprennent principalement des fonds communs de placement et dépôts et comptes à terme.

Les règles d'investissement sont fixées et contrôlées centralement par la direction du Groupe. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d'institutions financières de premier rang, principalement en Europe. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme.

Le Groupe a mis en place des politiques en termes de notation financière et de diversification des échéances dont l'objectif est de garantir la sécurité et la liquidité de ses instruments financiers. La direction du Groupe surveille de façon renforcée la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l'une d'entre elles est minime. Par ailleurs, elle surveille étroitement la liquidité de ses avoirs, auprès de ces mêmes contreparties. À ce titre, le Groupe suit particulièrement la notation financière de chacune de ses contreparties et à ce jour, toutes ses contreparties sont notées par les agences de notation dans la catégorie Investment Grade. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127

Note 13 Clients et comptes rattachés, nets, actifs et passifs sur contrats et autres actifs courants

Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au coût amorti.

Clients et comptes rattachés

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2019
Clients et comptes rattachés	1 277,5	1 350,9
Dépréciation des comptes clients	(48,4)	(31,7)
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS	1 229,1	1 319,2

L'échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, est présenté ci-dessous :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Créances échues à la date de clôture :
À moins de 3 mois	124,8	173,9
Entre 3 et 6 mois	22,9	34,9
Au-delà de 6 mois	45,9	45,6
CRÉANCES ÉCHUES	193,6	254,4
Créances non échues	1 035,5	1 064,8
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS	1 229,1	1 319,2

Le Groupe n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2020 et 2019.

Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémiede COVID-19 et son impact sur l'environnement économique, le Groupe a mis à jour son évaluation du risque client dans le cadre de la signature de nouveaux contrats et de l'appréciation des provisions pour dépréciation des comptes clients. En particulier, le Groupe a renforcé son dispositif complet de notation de crédit et de surveillance de ses clients et distributeurs.

Actifs et passifs sur contrats

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Actifs sur contrats	27,0	26,9
Passifs sur contrats	(1 169,1)	(1 093,5)

Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé en 2020 qui était différé en passifs sur contrats au 1er janvier 2020 s'élève à 883,2 millions d'euros. Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé en 2019 qui était différé en passifs sur contrats au 1er janvier 2019 s'élève à 733,0 millions d'euros.

Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé en 2020 et 2019 au titre des obligations de prestations remplies (ou remplies partiellement) au cours des périodes antérieures s'élève respectivement à 0,2 et 0,3 million d'euros.

Au cours de l'exercice, les variations des actifs et passifs sur contrats résultant de regroupements d'entreprises s'élèvent à (0,8) million d'euros et sont principalement liées à l'acquisition de NuoDB, Inc. et de PROXEM SAS. En 2019, les mêmes variations s'élèvent à (59,8) millions d'euros et sont principalement liées à l'acquisition de MedidataSolutions, Inc. et d'IQMS, LLC.

Tous les actifs sur contrats comptabilisés au 31 décembre 2019 ont été reclassés en créances au cours de l'exercice 2020, le droit à une contrepartie devenant inconditionnel.

Obligations de prestation non remplies

Le montant des obligations de prestations non remplies, telles que définies par IFRS 15, correspond à la partie du prix de transaction contractualisé avec les clients pour laquelle les prestations ne sont pas encore ou sont partiellement exécutées à la clôture de l'exercice.

Après prise en compte des mesures de simplification autorisées par IFRS 15 (exclusion des contrats d'une durée inférieure à un an et des contrats en régie), le montant des obligations de prestations non remplies s'élève à 1 664,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. En raison des spécificités contractuelles, environ 49 % de ce montant devrait être comptabilisé en chiffre d'affaires au cours du prochain exercice et environ 51 % au-delà d'un an. Au 31 décembre 2019, le montant des obligations de prestation non remplies s'élève à 1 398,3 millions d'euros, dont environ 56 % de ce montant était prévu d'être comptabilisé en chiffre d'affaires au cours du prochain exercice et environ 44 % au-delà d'un an. L'augmentation du montant des obligations de prestation non remplies en 2020 est principalement liée à Medidata Solutions, Inc..

Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Charges constatées d'avance	104,1	122,6
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, courants(1)	25,5	11,6
Taxe sur la valeur ajoutée	37,3	88,6
Instruments dérivés, courants(2)	6,5	3,2
Autres	29,3	36,5
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	202,7	262,6

(1) Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables.

(2) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

Note 14 Immobilisations corporelles, nettes

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

	Exercice clos le 31 décembre 2020			Exercice clos le 31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur cumulés	Valeur nette
Droits d'utilisation des actifs loués	734,5	(170,8)	563,7	697,1	(82,0)	615,1
Matériel informatique	345,1	(228,9)	116,2	314,6	(186,0)	128,6
Mobilier et matériel de bureau	75,3	(47,5)	27,8	80,2	(46,4)	33,8
Aménagements	194,8	(90,0)	104,9	189,0	(80,3)	108,7
Constructions	52,4	(3,8)	48,6	16,5	(2,9)	13,5
TOTAL	1 402,1	(541,0)	861,1	1 297,4	(397,6)	899,7

(en millions d'euros) Droits d'utilisation des actifs(1) Matériel informatique Mobilier et matériel de bureau Aménagements Constructions Total VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 615,1 128,6 33,8 108,7 13,5 899,7 Acquisitions/augmentations 53,0 50,3 6,7 22,9 27,8 160,8 Regroupements d'entreprises 0,8 0,1 - 0,1 - 1,0 Autres mouvements(2) 17,1 (1,5) (0,8) (0,3) 11,8 26,3 Dotations aux amortissements et pertes de valeur(3) (102,7) (56,2) (10,1) (19,3) (1,2) (189,6) Effet de la conversion (19,6) (5,1) (2,0) (7,1) (3,4) (37,2) VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 563,7 116,2 27,8 104,9 48,6 861,1

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

(1) En 2020, la dotation aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués s'élève à 85,0 et 4,9 millions d'euros pour les bureaux et les véhicules respectivement ; au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable s'élève à 544,7 et 8,4 millions d'euros pour les bureaux et les véhicules respectivement.

(2) Incluant un reclassement de 11,8 millions d'euros depuis Autres actifs non courants relatif à une avance payée en 2019 pour l'acquisition des constructions.

(3) Incluant (10,5) millions d'euros de pertes de valeur des droits d'utilisation.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

	Droits d'utilisation	Matériel	Mobilier et matériel
(en millions d'euros)	des actifs(2)	informatique	de bureau	Aménagements	Constructions	Total
VALEURS NETTES
AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	96,8	14,5	62,7	4,2	178,2
Première application d'IFRS 16(1)	391,8	-	-	(1,1)	-	390,7
VALEURS NETTES AJUSTÉES
AU 1ER JANVIER 2019	391,8	96,8	14,5	61,6	4,2	568,9
Acquisitions/augmentations	170,8	67,6	5,8	14,1	0,1	258,3
Regroupements d'entreprises	120,1	13,3	23,3	41,7	9,8	208,3
Autres mouvements	4,5	(2,2)	(3,9)	4,5	-	3,0
Dotations aux amortissements	(74,4)	(47,6)	(5,9)	(13,7)	(0,6)	(142,2)
Effet de la conversion	2,3	0,6	-	0,5	0,1	3,5
VALEURS NETTES
AU 31 DÉCEMBRE 2019	615,1	128,6	33,8	108,7	13,5	899,7

(1) Les droits d'utilisation des actifs loués concernent les bureaux pour 382,4 millions d'euros et les véhicules pour 9,4 millions d'euros.

(2) En 2019, la dotation aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués s'élève à 67,0 et 7,4 millions d'euros pour les bureaux et les véhicules respectivement ; au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable s'élève à 601,4 et 13,7 millions d'euros pour les bureaux et les véhicules respectivement.

Note 15 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2019
Créance d'impôt(1)	144,9	123,1
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, non courants(2)	43,4	36,1
Investissements en titres non consolidés	28,7	54,8
Autres	35,4	35,5
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	252,4	249,5

(1) En 2020 et 2019, consiste en la somme des paiements auprès de l'administration fiscale française au titre de redressements fiscaux qui ont fait l'objet d'une contestation par le Groupe (voir la Note 25 Engagements et passifs éventuels).

(2) Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables.

Note 16 Regroupements d'entreprises

Acquisitions 2020

NuoDB, Inc.

Le 10 décembre 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition de NuoDB, Inc., société dans laquelle le Groupe détenait déjà une participation de 16 %. Créée en 2010 et basée à Cambridge (Massachusetts), NuoDB, Inc. édite une base de données SQL distribuée, déployée en mode natif sur le cloud s'appuyant sur les avantages compétitifs du cloud – évolutivité à la demande, disponibilité continue et cohérence transactionnelle – et conçue pour les applications critiques.

Le prix d'acquisition total, y compris la quote-part de capital précédemment détenue, s'élève à 89,9 millions d'euros.

L'allocation préliminaire du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 31,8 millions d'euros. Ce goodwill porte essentiellement sur la valeur des synergies attendues entre NuoDB, Inc. et les activités du Groupe.

PROXEM SAS

Le 9 juin 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de la société PROXEM SAS, spécialiste des logiciels et services de traitement sémantique basés sur l'intelligence artificielle, et de solutions d'analyse de l'expérience des consommateurs.

Le prix d'acquisition total s'élève à 21,2 millions d'euros.

L'allocation préliminaire du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 10,1 millions d'euros. Ce goodwill porte essentiellement sur la valeur des synergies attendues entre PROXEM SAS et les activités du Groupe.

Allocation des prix d'acquisition

Les valeurs estimées des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre des acquisitions présentées ci-dessus sont provisoires et susceptibles de changements. Le Groupe attend des compléments d'information et prévoit de finaliser l'évaluation et de terminer l'allocation du prix d'acquisition dès que possible et en tout état de cause dans un délai maximum d'un an après la date d'acquisition.

Les prix d'acquisition de NuoDB, Inc. et PROXEM SAS ont été alloués aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées de la manière suivante :

(en millions d'euros)	NuoDB, Inc.	PROXEM SAS	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,3	1,3	4,6
Autres actifs	2,0	1,4	3,4
Actifs incorporels acquis(1)	54,0	12,7	66,7
Autres passifs	(4,1)	(1,8)	(5,9)
Impôts différés, nets	2,9	(2,5)	0,4
TOTAL ACTIF NET ACQUIS À LA JUSTE VALEUR	58,1	11,1	69,2
Goodwill	31,8	10,1	41,9
TOTAL PRIX D'ACQUISITION	89,9	21,2	111,1

(1) Les actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables sont des logiciels.

Les données financières non auditées présentées dans le tableau ci-dessous récapitulent les résultats consolidés des opérations du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 en considérant que les acquisitions avaient eu lieu au début de l'exercice. Elles reflètent l'impact de la charge additionnelle d'amortissement des actifs incorporels acquis, et les effets fiscaux associés, en supposant que les ajustements de juste valeur ont été appliqués dès le début de l'exercice ainsi que l'élimination des transactions réciproques. Ces données ont un caractère uniquement informatif et ne prétendent pas être indicatives des résultats qui pourraient être réalisés dans le futur.

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020 (non audité)
Chiffre d'affaires	4 455,1
Résultat net	468,4

Par ailleurs, la part de chiffre d'affaires et de résultat net incluse dans les états financiers consolidés du Groupe depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2020 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires	1,6
Résultat net	(0,9)

Acquisitions 2019

Medidata Solutions Inc.

Conformément aux modalités de l'accord annoncé le 12 juin 2019, le Groupe a finalisé, le 28 octobre 2019, l'acquisition de la totalité du capital de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), un leader de la transformation numérique pour le développement cliniqueet l'intelligence des données commerciales et réelles de l'industrie pharmaceutique, et de l'industrie des sciences de la vie.

Les solutions de Medidatapermettent le développement et la commercialisation de thérapies plus intelligentes pour plus de 1 300 clients dans le monde, dont des sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques, des organismes de recherche sous contrat et des centres médicaux. C es solutions permettent d'augmenter l'efficacité et la qualité de l'ensemble des programmes de développement clinique en améliorant la prise de décision, en accélérant l'exécution et la supervision des processus, en limitant le risque opérationnel, en réduisant les coûts et en adaptant les stratégies des essais cliniques. Treize des quinze médicaments les plus vendus en 2018 reposent sur la technologie de Medidata . Dix-huit des vingt-cinq premières sociétés pharmaceutiques et neuf des dix premiers organismes de recherche sont des clients de Medidata . Fondée en 1999, Medidataa son siège social à New York, et seize autres bureaux dans sept pays, notamment aux États-Unis, au Japon, en Corée et au Royaume-Uni et compte au 31 décembre 2019 environ 2 200 employés.

Le prix d'acquisition total s'élève à 5 060,8 millions d'euros et comprend (i) le paiement en numéraire des actions en circulation au prix de 92,25 \$ par action pour un montant total de 5 034,9 millions d'euros, (ii) les droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata(voir Note 7 Rémunérations fondées sur des actions) dont la quote-part de la juste valeur attribuable aux services antérieurs au regroupement d'entreprise est estimée à 121,0 millions d'euros, (iii) nets des gains liés à la couverture du risque euros/dollars pour (95,0) millions d'euros.

Le Groupe a financé cette acquisition notamment par l'émission d'un emprunt obligataire en quatre tranches pour

un montant total de 3 650,0 millions d'euros et a contracté deux emprunts auprès d'établissements bancaires pour 500,0 millions d'euros et 530,0 millions de dollars américains (voir Note 20 Emprunts).

L'allocation définitive du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 2 322,8 millions d'euros. Ce goodwill représente notamment le portefeuille de produits futurs en phase de recherche et développement et les synergies futures attendues entre Medidataet les activités du Groupe.

IQMS, LLC

Le 3 janvier 2019, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'IQMS, LLC, éditeur de logiciels de gestion industrielle, pour un prix d'acquisition de 379,0 millions d'euros.

L'allocation définitive du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 213,7 millions d'euros. Ce goodwill porte essentiellement sur la valeur des synergies attendues entre IQMS, LLC et les activités du Groupe.

Autres acquisitions

Le Groupe a finalisé les acquisitions de 100 % du capital d'Argosim SAS le 9 janvier 2019, des activités technologiques de Trace Software International le 29 mars 2019 et de 100 % du capital de Distene SAS le 19 décembre 2019 pour un prix total de 28,8 millions d'euros.

L'allocation définitive des prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 8,9 millions d'euros.

Note 17 Immobilisations incorporelles, nettes

Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :

		Exercice clos le 31 décembre 2020			Exercice clos le 31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur cumulés	Valeur nette
Logiciels	3 209,5	(1 131,2)	2 078,2	3 354,3	(913,1)	2 441,1
Relations clients	2 218,9	(881,8)	1 337,1	2 390,0	(810,0)	1 580,0
Autres actifs incorporels	169,7	(38,3)	131,4	186,9	(21,9)	165,0
TOTAL	5 598,1	(2 051,4)	3 546,8	5 931,2	(1 745,1)	4 186,1

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 441,1	1 580,0	165,0	4 186,1
Regroupements d'entreprises	66,7	0,2	-	66,9
Autres acquisitions	16,0	0,8	0,7	17,5
Dotations aux amortissements et pertes de valeur *	(272,8)	(124,0)	(18,0)	(414,9)
Effet de la conversion et autres mouvements	(172,8)	(119,9)	(16,1)	(308,8)
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 078,2	1 337,1	131,4	3 546,8

* Incluant (7,3) millions d'euros de perte de valeur d'autres actifs incorporels.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)		Autres actifs Logiciels Relations clients incorporels
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2018	641,5	482,6	13,7	1 137,8
Regroupements d'entreprises	1 959,5	1 197,5	153,9	3 310,8
Autres acquisitions	9,6	0,1	1,1	10,8
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	(154,6)	(96,3)	(2,9)	(253,8)
Effet de la conversion et autres mouvements	(14,9)	(3,9)	(0,7)	(19,5)
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 441,1	1 580,0	165,0	4 186,1

Note 18 Goodwill

L'évolution du goodwill s'analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2020 et 2019 :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
GOODWILL AU 1ER JANVIER	4 730,9	2 124,5
Regroupements d'entreprises	(7,6)	2 599,6
Effet de la conversion	(332,9)	6,7
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE	4 390,5	4 730,9

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill au cours du quatrième trimestre des exercices 2020 et 2019.

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé au 31 décembre 2020 en 12 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT qui correspondent généralement à une marque de produits logiciels. Chaque UGT représente le plus petit groupe d'actifs au sein duquel le Groupe suit le goodwill pour ses besoins de gestion interne. Les goodwills testés sont alloués aux UGT ou groupes d'UGT bénéficiant des synergies induites par les regroupements d'entreprises à l'origine de ces goodwills.

La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d'UGT s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Acquisition de NuoDB, Inc.	Acquisition de	PROXEM SAS Autres mouvements*	Effet de la conversion	31 décembre 2020
MEDIDATA SOLUTIONS INC.	2 341,3	-	-	(49,0)	(193,7)	2 098,6
SIMULIA	588,5	-	-	-	(35,1)	553,4
BIOVIA	405,7	-	-	-	(33,9)	371,9
CATIA	372,0	31,8	-	(0,5)	(8,2)	395,2
DELMIA**	266,1	-	-	-	(9,9)	256,2
ENOVIA***	225,2	-	10,1	-	(12,5)	222,8
SOLIDWORKS	249,7	-	-	-	(21,1)	228,6
CENTRIC PLM	123,3	-	-	-	(10,4)	112,9
GEOVIA	119,6	-	-	-	(7,7)	111,8
Autres	39,4	-	-	-	(0,4)	39,0
TOTAL	4 730,9	31,8	10,1	(49,5)	(332,9)	4 390,5

* Incluant l'ajustement fait durant la période d'évaluation sur Medidata Solutions Inc.

** Incluant QUINTIQ.

*** Incluant NETVIBESet EXALEAD.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT a été calculée à partir de la valeur d'utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers sur une période de cinq à dix ans. Les projections sur une période de dix ans sont utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 62 % du goodwill total du Groupe au 31 décembre 2020. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe pour chacune des UGT. Le taux d'actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions est compris entre 8,1 % et 8,8 %. Les flux de trésorerie au-delà de cinq ou dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance compris entre 2 % et 3 %, reflétant les taux de croissance à long terme pour l'industrie du logiciel.

Au 31 décembre 2020, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier, une augmentation du taux d'actualisation avant impôt de 150 points de base ou une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n'auraient pas porté la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant inférieur à sa valeur comptable.

Note 19 Autres passifs

Les autres passifs comprennent les éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes	97,5	150,8
Provisions courantes(1)	12,1	12,0
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	8,0	1,0
Instruments dérivés, courants(3)	2,1	4,2
Passifs de loyers courants	78,8	83,0
Autres(4)	18,2	12,4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	216,7	263,3
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	197,5	173,1
Provisions non courantes(1)	22,9	19,8
Participation des salariés aux résultats du Groupe	-	31,5
Instruments dérivés, non courants(3)	0,3	0,3
Passifs de loyers non courants	564,5	612,8
Incertitude relative aux traitements fiscaux	151,5	121,5
Autres(4)	34,9	90,3
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	971,5	1 049,2

(1) Voir le détail ci-dessous.

(2) Voir la Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi.

(3) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

(4) En 2019 et en 2020, inclut la dette liée au putsur les actions minoritaires de Centric Software Inc.

L'évolution des provisions s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)		Litiges et autres Restructurations	Total provisions
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019	28,5	3,3	31,8
Dotations	18,0	1,2	19,3
Utilisations	(8,9)	(3,8)	(12,7)
Reprises	(3,6)	(0,5)	(4,2)
Regroupement d'entreprises	1,6	-	1,6
Effet de la conversion et autres	(2,7)	1,9	(0,8)
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020	32,8	2,1	35,0

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier des paiements des passifs de loyers non actualisés au 31 décembre 2020 :

		Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	À moins d'un an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	À plus de 5 ans
Passifs de loyers – flux de trésorerie non actualisés	704,9	102,5	184,2	128,4	289,9

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions permises par la norme en constatant une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d'une durée inférieure à 12 mois et pour ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. La part afférente de ces loyers dans le compte de résultat consolidé est résumé ci-dessous :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Charges de loyers relatives aux contrats de location à courte durée	(5,4)	(4,7)
Charges de loyers relatives aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur	(0,6)	(1,2)
TOTAL	(6,0)	(5,9)

Note 20 Emprunts

Les emprunts comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2019
Emprunts auprès des établissements bancaires courants	13,7	-
Intérêts courus non échus	2,3	4,4
TOTAL EMPRUNTS COURANTS	16,0	4,4
Emprunt obligataire non courant(1)	3 631,6	3 628,8
Emprunts auprès des établissements bancaires non courants(2)	542,7	968,0
TOTAL EMPRUNTS NON COURANTS	4 174,3	4 596,8

(1) Au 31 décembre 2020, la juste valeur s'élève à 3 709,2 millions d'euros (niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs).

(2) Au 31 décembre 2020, la juste valeur s'élève à 553,4 millions d'euros (niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs).

L'évolution des emprunts s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)	Emprunt obligataire	Emprunts auprès des établissements bancaires	Intérêts courus non échus	Total
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2019	3 628,8	968,0	4,4	4 601,2
Souscription	-	18,5	-	18,5
Regroupement d'entreprises	-	0,1	-	0,1
Remboursement	-	(400,9)	-	(400,9)
Effet de la conversion	-	(0,5)	-	(0,5)
Autres variations	2,8	(28,8)	(2,1)	(28,1)
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 631,6	556,4	2,3	4 190,4

Le tableau ci-dessous présente l'analyse par devise et par nature de taux des emprunts au 31 décembre 2020 :

		Analyse par devise et nature de taux
(en millions d'euros)	Total	Euros	Dollars	Autres devises	Taux fixe	Taux variable
Emprunt obligataire	3 631,6	3 631,6	-	-	3 631,6	-
Emprunts auprès des établissements bancaires	556,4	299,5	243,6	13,3	13,7	542,7
Intérêts courus non échus	2,3	1,9	0,4	-	1,7	0,6
TOTAL	4 190,4	3 933,1	244,0	13,3	3 647,0	543,3

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier des paiements contractuels des emprunts au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)		Paiements dus par période
	Total	Moins d'un an	1-5 ans	5-10 ans
Emprunt obligataire	3 631,6	-	1 592,0	2 039,7
Emprunts auprès des établissements bancaires	556,4	13,7	542,7	-
Intérêts courus non échus	2,3	2,3	-	-
TOTAL	4 190,4	16,0	2 134,7	2 039,7

Emprunt obligataire

Le 27 août 2019, Standard & Poors Global Ratings a attribué à Dassault Systèmes SE et à sa dette à long terme la note « A- » avec perspective stable.

Le Groupe a procédé, le 16 septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d'un montant total de 3 650,0 millions d'euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l'acquisition de MedidataSolutions, Inc. réalisée en octobre 2019.

Les caractéristiques de l'émission obligataire sont les suivantes :

Emprunt obligataire	Montant nominal (en millions d'euros)	Valeur comptable (en millions	d'euros) Date de maturité	Coupon
2022	900,0	895,5	16 sept. 2022	0,000 %
2024	700,0	696,5	16 sept. 2024	0,000 %
2026	900,0	895,5	16 sept. 2026	0,125 %
2029	1 150,0	1 144,2	16 sept. 2029	0,375 %

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 19- 434 en date du 12 septembre 2019.

Emprunts auprès des établissements bancaires

Dans le cadre de l'acquisition de MedidataSolutions, Inc., le Groupe a également souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0 millions d'euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois + 0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois + 0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans.

Le 28 octobre 2020, le Groupe a remboursé par anticipation, comme le permet le contrat de financement, une partie de ses emprunts pour 200,0 millions d'euros et 230,0 millions de dollars américains.

Les contrats de financement bancaires du Groupe ne comportent pas d'engagements de type « covenant ratios » liés à l'évolution de la notation du Groupe. L'abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables aux emprunts bancaires ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation.

Ligne de crédit

Le Groupe a reçu un engagement de financement sous forme d'une ligne de crédit renouvelable de 750,0 millions d'euros d'une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2020, le Groupe a exercé son option pour proroger sa maturité d'une année supplémentaire, portant la nouvelle date d'échéance en octobre 2025. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit n'a pas été tirée.

Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts

La juste valeur des instruments dérivés a été déterminée par des institutions financières sur la base de modèles d'évaluation d'options.

Ces instruments ont été souscrits dans le cadre de la stratégie de couverture du Groupe et ont une maturité inférieure à 2 ans pour les instruments de couverture de change. La direction du Groupe estime que le risque de contrepartie relatif à ces instruments est minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan.

Une description des risques de marché auxquels est soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.9.2 « Risques financiers et de marché » du Document d'enregistrement universel.

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar américain et le yen japonais.

En 2020, le chiffre d'affaires en dollars américains s'est élevé à 47,8 % du chiffre d'affaires total du Groupe, contre 40,2 % en 2019. Les charges opérationnelles en dollars américains ont représenté 49,1 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2020, contre 39,6 % en 2019. Cette exposition opérationnelle nette du Groupe au dollar américain s'est élevée à 272,8 millions d'euros en 2020, soit 6,1 % du chiffre d'affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar américain par rapport à l'euro s'est dépréciée d'environ 2 % en 2020, et s'était appréciée d'environ 5 % en 2019. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du dollar américain a donc été défavorable en 2020 et favorable en 2019.

En 2020, le chiffre d'affaires en yens japonais s'est élevé à 9,8 % du chiffre d'affaires total du Groupe, contre 11,3 % en 2019. Les charges opérationnelles en yens japonais ont représenté 3,3 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2020, contre 4,1 % en 2019. Ainsi, l'exposition opérationnelle nette du Groupe au yen japonais s'est élevée à 311,0 millions d'euros en 2020, soit 7,0 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Cette exposition a été couverte par des instruments financiers à hauteur de 232,5 millions d'euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais par rapport à l'euro est restée stable en 2020, et s'était appréciée d'environ 7 % en 2019. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du yen japonais a donc été limité en 2020 et favorable en 2019.

En conséquence, le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l'euro face au dollar américain aurait un impact de (24,8) et 30,3 millions d'euros respectivement. Le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l'euro face au yen japonais aurait un impact de (28,3) et 34,6 millions d'euros respectivement.

Le tableau ci-dessous présente la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges opérationnelles et de la position nette du Groupe, avant et après couverture, en dollars américains, en yens japonais et en autres devises (principalement en euros), au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)		Exercice clos le 31 décembre 2020
	Dollar américain	Yen japonais	Euro et autres devises	Total
Chiffre d'affaires	2 129,3	436,2	1 886,6	4 452,2
Charges opérationnelles	(1 856,6)	(125,3)	(1 800,7)	(3 782,5)
POSITION NETTE	272,8	311,0	85,9	669,7
Couverture	(28,9)	232,5	34,5	238,2
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	301,6	78,5	51,4	431,5

Le Groupe couvre généralement les risques de change liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Les activités de couverture du Groupe sont en général effectuées et gérées par Dassault Systèmes SE pour son propre compte et pour le compte de ses filiales.

Dans le cadre du financement de l'acquisition des titres de MedidataSolutions, Inc. en dollars américains, le Groupe s'est couvert sur le risque euro/dollar américain par l'intermédiaire d'instruments à terme contingents à la réalisation de l'acquisition. La mise en place de ces couvertures a été réalisée auprès de quatre banques, pour un montant total de 4,2 milliards de dollars américains avec une date d'échéance possible jusqu'au 13 janvier 2020. Le 28 octobre 2019, soit le jour de la réalisation de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., l'ensemble des couvertures mises en place pour cette opération a été tiré en totalité et le gain a été reclassé en goodwill (voir la Note 16 Regroupements d'entreprises et la Note 18 Goodwill).

Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise généralement des contrats de change à terme. À l'exception de certains instruments identifiés ci-dessous, les instruments dérivés détenus par le Groupe sont comptablement désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, fortement corrélés à l'élément couvert sous-jacent et hautement efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les tests d'efficacité des contrats de change à terme et des options de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et de la valeur à terme de l'élément couvert sous-jacent. En 2020 et en 2019, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d'efficacité était nulle.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la juste valeur des instruments de couverture du risque de change (hors couverture de l'investissement net) s'analyse de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020			2019
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Vente à terme JPY/USD(1)	73,0	(0,1)	83,7	1,9
Vente à terme JPY/EUR(1)	63,8	4,7	143,0	(2,0)
Vente à terme EUR/INR(1)	47,0	(1,5)	23,9	0,9
Vente à terme USD/INR(1)	31,8	0,8	30,9	0,1
Vente à terme GBP/EUR(1)	22,5	0,7	54,6	(1,6)
Vente à terme EUR/USD(1)	9,0	-	42,0	(0,5)
Vente à terme CNY/EUR(1)	3,1	-	35,2	-
Autres instruments(2)	30,4	(0,2)	35,9	-

(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur des flux de redevances futures budgétées.

(2) Instruments essentiellement non qualifiés d'instruments de couverture. Les changements de juste valeur ont été comptabilisés en autres produits et charges financiers, nets dans le compte de résultat consolidé.

Le Groupe a également couvert son risque de change en désignant l'emprunt souscrit par Dassault Systèmes SE, en dollars américains à taux variable, en tant que couverture d'une partie de l'investissement net réalisé en dollars américains pour l'acquisition de MedidataSolutions, Inc. aux États-Unis. En 2019, le montant initial couvert était de 530,0 millions de dollars américains. En 2020, une partie de cet emprunt a été remboursé par anticipation, à savoir230,0 millions de dollars américains, ramenant le nominal de l'emprunt à 300,0 millions de dollars américains (Voir la Note 20 Emprunts). Les gains ou pertes liés à la part efficace de la couverture de l'investissement net dans la filiale, qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour un montant de 30,9 et 6,3 millions d'euros en 2020 et 2019 respectivement, seront repris en résultat en cas de cession de cet investissement net. En 2020 et en 2019, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d'efficacité était nulle (Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables).

Risque de taux d'intérêts

À l'exception de leurs effets sur le contexte économique global dont l'évaluation est très difficile à quantifier, le Groupe estime que son activité et son résultat avant résultat financier n'ont pas été affectés de manière significative par les évolutions des taux d'intérêts en 2020 et qu'il devrait en être de même dans le futur. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêts se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier.

En octobre 2015, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 650,0 millions d'euros ayant pour objectif de modifier les obligations sur les flux prévisionnels d'intérêts associés à l'emprunt de 650,0 millions d'euros en France, de sorte que le taux des intérêts à payer devienne fixe à hauteur de 0,72 % d'octobre 2015 à octobre 2020.

En juillet 2013 et octobre 2014, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 350,0 millions d'euros ayant pour objectif de modifier les obligations sur les flux prévisionnels d'intérêts associés à l'emprunt de 350,0 millions d'euros en France, de sorte que le taux des intérêts à payer devienne fixe à hauteur de 1,48 % de juin 2014 à juin 2018 et à hauteur de 1,04 % de juin 2018 à juillet 2019.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des swaps de taux d'intérêts ont été débouclés suite au remboursement des deux emprunts de 650,0 et 350,0 millions d'euros en septembre et juillet 2019, respectivement.

Dans le cadre du financement de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., le Groupe a souscrit, en octobre 2019, un emprunt pour 500,0 millions d'euros portant intérêts au

taux Euribor 3 mois + 0,50 % par an et un emprunt pour 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois + 0,60 % par an. En octobre 2020, une partie de ces emprunts a été remboursée par anticipation, à savoir, 200,0 millions d'euros pour l'emprunt souscrit en euros, et 230,0 millions de dollars américains pour l'emprunt souscrit en dollars américains (Voir la Note 20 Emprunts). Ces emprunts n'ont pas fait l'objet de swaps de taux d'intérêts. Avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeuraient constantes, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base aurait engendré en 2020 une charge annuelle d'intérêt supérieure de 7,1 millions d'euros, tandis qu'une baisse des taux de 100 points de base aurait engendré une diminution de 2,8 millions d'euros.

Les produits financiers du Groupe provenant des produits de placements de la trésorerie sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2020, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme représentaient un montant total de 2 148,9 millions d'euros, dont 378,3 millions d'euros sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts. Ainsi, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeuraient constantes, l'impact d'une évolution des taux court terme de 100 points de base, à la hausse, aurait été de 3,8 millions d'euros en 2020 sur les produits financiers liés à ces placements, et de 3,8 millions d'euros à la baisse si les taux d'intérêts baissaient de 100 points de base.

Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi

Le montant des prestations à cotisations définies s'élevait à 39,9 et 29,0 millions d'euros en 2020 et 2019, respectivement.

Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite à prestations définies aux salariés des sociétés françaises. De plus, le Groupe a d'autres engagements de retraite à prestations définies pour certaines de ses filiales situées dans d'autres pays, essentiellement en Allemagne et au Japon.

En France, l'indemnité de départ à la retraite est calculée en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du salarié au moment de son départ. Ce droit est acquis et est versé au salarié au moment de son départ sous la forme d'une somme forfaitaire. Les droits à indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie active sont provisionnés sur la base d'hypothèses et de calculs actuariels.

Le Groupe a mis en place au sein des principales entités françaises un nouveau dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat et sur une durée de 3 ans, effectif en février 2020. Ce dispositif permet aux salariés éligibles de cesser leur activité professionnelle totalement ou partiellement de manière anticipée tout en bénéficiant d'un revenu de remplacement sous forme d'une allocation et du maintien d'un régime de protection sociale. Ce dispositif constitue un avantage postérieur à l'emploi dont le coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d'adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d'activité résiduelle des salariés concernés.

Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en retenant les hypothèses suivantes :

Hypothèses

Les hypothèses retenues pour le calcul de l'engagement de retraite sont les suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre 2020		Exercice clos le 31 décembre 2019
	Europe	Asie	Europe	Asie
Taux d'actualisation	0,80 %*	1,00 % – 2,10 %	0,90 %*	0,50 % – 2,40 %
Taux d'augmentation moyen des salaires	1,80 % – 2,60 %	2,50 % – 5,00 %	2,50 % – 2,80 %	2,50 % – 5,00 %

* Hors dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises.

Éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite

Les éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite s'analysent comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Coût des services rendus(1)	(43,6)	(11,4)
Charge d'intérêts sur l'engagement	(2,0)	(3,0)
Produit d'intérêts sur les actifs	0,4	0,7
Autres(2)	0,2	2,9
CHARGE D'INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE	(45,1)	(10,9)

(1) En 2020 et en 2019, comprend respectivement (11,5) millions d'euros et (1,6) million d'euros de coût des services passés relatifs au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises.

(2) En 2019, comprend 3,2 millions d'euros relatifs à la clôture du régime de retraite à prestations définies aux États-Unis.

Évolution de l'engagement de retraite

L'évolution de l'engagement de retraite s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2019
Engagement en début d'exercice	213,7	238,7
Coût des services rendus	43,6	11,4
Charge d'intérêts sur l'engagement	2,0	3,6
Réévaluations(1)	(5,2)	37,1
Prestations payées	(7,3)	(14,5)
Effet de la conversion et autres mouvements(2)	(4,0)	(62,6)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	242,9	213,7
Juste valeur des actifs en début d'exercice	39,7	91,2
Cotisations de l'employeur	(1,3)	(1,3)
Produit d'intérêts et rendement des actifs	0,4	1,3
Prestations payées	(1,0)	(1,8)
Réévaluations	(0,3)	0,9
Effet de la conversion et autres mouvements(2)	-	(50,5)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D'EXERCICE	37,4	39,7
TOTAL PASSIF NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES	(205,5)	(174,0)

(1) Les effets de la réévaluation sont principalement liés aux changements d'hypothèses financières. Une baisse de 150 points de base des taux d'actualisation entraînerait une augmentation de l'engagement de 54,2 millions d'euros.

(2) En 2020 et en 2019, comprend respectivement 3,9 millions d'euros et 15,7 millions d'euros de reclassement des dispositifs de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises en Personnel et comptes rattachés. En 2019, comprend également la fin du régime de retraite à prestations définies aux États-Unis pour (3,2) millions d'euros.

La valeur de l'engagement se décompose de la façon suivante par zone géographique :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Europe	87 %	86 %
Asie	13 %	14 %
TOTAL ENGAGEMENT	100 %	100 %

La juste valeur des actifs est intégralement répartie en Europe.

Répartition des actifs

La répartition des actifs par catégorie est la suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Instruments de dette	83 %	84 %
Instruments de capitaux propres	6 %	7 %
Autres	11 %	10 %
TOTAL	100 %	100 %

Duration moyenne

La duration moyenne des principales entités de chaque pays est présentée ci-dessous :

(en années)	France	Corée	Japon	Allemagne
2020	10,8	7,4	7,5	15,8
2019	14,9	6,6	7,9	16,6

Flux de trésorerie

Le Groupe ne prévoit pas de procéder à des versements additionnels aux fonds de couverture de ses plans en 2021.

Les décaissements prévisionnels à payer aux participants pour les exercices futurs sont présentés dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	Total
2021	16,0
2022	17,0
2023	19,3
2024	15,0
2025	12,3
2026-2030	68,4

Note 23 Capitaux propres

Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital social de Dassault Systèmes SE est composé de 265 136 237 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées.

Le tableau suivant présente l'évolution du nombre d'actions en circulation :

	Exercices clos les 31 décembre
(en nombre d'actions)	2020	2019
ACTIONS ÉMISES AU 1ER JANVIER	264 038 001	262 732 941
Exercice de stock-options	1 098 236	1 305 060
ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE	265 136 237	264 038 001
Actions propres au 31 décembre	(4 059 939)	(4 576 358)
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	261 076 298	259 461 643

Le Groupe gère son capital avec pour objectif d'assurer le maintien d'une qualité de crédit solide et de ratios de capitaux propres sains, permettant un accès aux marchés de capitaux, et un accroissement de la rentabilité des fonds propres et du résultat par action. Cette politique conduit le Groupe à adapter la structure de ses capitaux propres en fonction des changements d'environnement économique en modifiant, le cas échéant, le taux de distribution ou en émettant ou rachetant des actions du Groupe. Aucun changement de politique de gestion du capital n'est intervenu au cours des exercices 2020 et 2019.

Dividendes

Dassault Systèmes SE a l'obligation de maintenir le montant de la réserve légale égal à 10 % du capital social. La réserve légale s'élève à 13,2 et 13,1 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement, et est incluse dans les réserves consolidées du Groupe. La réserve légale n'est distribuable qu'en cas de liquidation de Dassault Systèmes SE.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la dotation à la réserve légale le cas échéant, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d'administration.

Suite aux décisions des Assemblées générales de mai 2020 et mai 2019, les dividendes ont été versés, intégralement en numéraire, pour 182,5 millions d'euros et 168,8 millions d'euros en 2020 et en 2019 respectivement.

Le dividende par action s'élevait à 0,70 euro et 0,65 euro pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement.

Aucun dividende n'a été versé aux intérêts minoritaires en 2020 et 2019.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 5 000 000 d'actions Dassault Systèmes , l e montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 800 millions d'euros.

Le Groupe a conclu un contrat de liquidité pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Au 31 décembre 2020, 934 946 actions ont été acquises, à un cours moyen de 146,97 euros, et 945 837 actions ont été vendues, à un cours moyen de 148,18 euros.

Par ailleurs, le Groupe a conclu le 11 décembre 2020 un mandat de rachat d'actions avec la Société Générale couvrant la période allant du 14 décembre 2020 jusqu'au 4 février 2021. Au 31 décembre 2020, le mandat n'a pas donné lieu à l'acquisition d'actions.

Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
RÉSERVES DE COUVERTURE :
Gains (Pertes) de l'exercice	33,7	1,1
Moins : (Pertes) Gains reclassés dans le compte de résultat de l'exercice	(2,3)	(5,3)
	36,0	6,4

Note 24 Tableau des flux de trésorerie consolidés

L'élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Amortissement et perte de valeur des immobilisations corporelles	14	189,6	142,2
Amortissement et perte de valeur des immobilisations incorporelles	17	414,9	253,8
Rémunérations fondées sur des actions sans contrepartie de trésorerie	6, 7	178,3	116,5
Impôts différés	10	(95,7)	(88,7)
Autres(1)		55,4	39,0
ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE		742,5	462,8

(1) En 2020 et en 2019, comprend l'impact de provisions pour risques fiscaux (voir la Note 10 Impôt sur le résultat).

La variation des actifs et passifs d'exploitation comprend les éléments suivants :

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2019
Diminution (augmentation) des comptes clients et comptes rattachés et actifs sur contrats	16,5	(41,9)
(Diminution) augmentation des dettes fournisseurs	(36,4)	26,0
(Diminution) augmentation des dettes liées au personnel et comptes rattachés	(24,4)	9,4
(Diminution) augmentation de la dette d'impôt sur le résultat à payer	(113,9)	52,9
Augmentation des passifs sur contrats	141,8	109,2
Variation des autres actifs et passifs	29,7	(38,6)
VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS D'EXPLOITATION	13,3	117,0

Autres informations :

En 2020, l'acquisition d'intérêts minoritaires concerne l'achat, pour un montant de 5,2 millions d'euros, des titres non encore détenus par le Groupe dans Outscale SAS. Cette transaction porte la participation du Groupe dans cette entité à 100 %.

Note 25 Engagements et passifs éventuels

Litiges et autres procédures

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.

Ainsi, le Groupe fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales des pays dans lesquels il exerce ou a exercé une activité. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par le Groupe qui est convaincu du caractère techniquement justifié des positions qu'il a prises et qu'il continuera à défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, le Groupe a effectué auprès de l'administration fiscale française des paiements pour un montant total de 144,9 millions d'euros entre 2014 et 2020, au titre de redressements fiscaux qui ont fait l'objet d'une contestation par le Groupe auprès des autorités concernées. En juin 2019, le Groupe s'est pourvu en cassation devant le Conseil d'État suite à la décision de la Cour d'appel relative à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019. Le Conseil d'État a cassé la décision de la Cour d'appel et a renvoyé le litige devant une nouvelle chambre de la Cour d'Appel.

Il n'est pas possible d'évaluer de façon certaine l'issue de ces litiges et notamment, le cas échéant, la charge du Groupe qui en résultera. Le montant total acquitté auprès de l'administration fiscale représente à ce jour le risque maximum auquel le Groupe est exposé. Cependant, la direction du Groupe, après consultation de ses avocats, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations du Groupe.

Engagements liés à de futures locations

En décembre 2019, le Groupe a signé un nouveau contrat de location pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire pour son campus de Vélizy-Villacoublay d'environ 28 000 mètres carrés de bureaux devant intervenir au cours du deuxième trimestre 2023. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu'à la fin du bail s'élèvent à environ 81,1 millions d'euros.

Medidataa signé en décembre 2018 un nouveau contrat de location pour des bureaux à Boston dont la livraison est prévue en 2021. Les paiements minimaux des loyers futurs correspondants s'élèvent à environ 19,7 millions de dollars américains.

Conformément à la norme IFRS 16, les actifs relatifs aux droits d'utilisation et les passifs de loyers seront comptabilisés à la livraison des nouveaux bureaux.

Garanties bancaires

Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie via un établissement bancaire. Dans ce cadre, la société mère de cet établissement bancaire s'est portée garante auprès du Groupe à hauteur de 500 millions de dollars américains, et dans le même temps, le Groupe a donné une garantie à cet établissement bancaire à hauteur du même montant.

Note 26 Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des membres de l'équipe de direction du Groupe ainsi que du Président du Conseil d'administration en 2020 et 2019 :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Avantages à court terme(1)	10,5	9,4
Rémunération en actions(2)	45,2	40,9
RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS	55,7	50,4

(1) Inclut les salaires bruts, primes, intéressement, participation, rémunération des administrateurs (anciennement « jetons de présence ») et avantages en nature versés. (2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations fondées sur des actions (stock-options et actions de performance). En 2020, inclut la charge liée à la modification du règlement des plans d'actions de performance 2019-A, 2019-B et 2019-A2 (voir Note 7 Rémunérations fondées sur des actions).

Dans certaines circonstances, le Directeur Général du Groupe a droit à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le montant de l'indemnité due serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable.

Autres transactions avec les parties liées

Dassault Systèmes SE entretient avec ses filiales des relations de type « Mère-Filles », dont les principales caractéristiques sont précisées dans les états financiers de Dassault Systèmes SE au chapitre 4.2.

Dassault Aviation SA est une société sœur de Dassault Systèmes SE et le Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est également, depuis le 29 mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (dont il était Directeur Général jusqu'à cette date), qui contrôle Dassault Aviation SA. Le Groupe licencie ses produits à Dassault Aviation SA et ses filiales pour une utilisation interne, à des conditions similaires à celles accordées à des clients de taille comparable. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre de ces contrats logiciels s'est élevé à 23,5 millions d'euros et 25,4 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. Le Groupe a également réalisé des prestations de services pour Dassault Aviation SA et ses filiales. Celles-ci ont été conclues à des conditions de marché et ont généré un chiffre d'affaires de 13,3 millions d'euros et 11,1 millions d'euros en 2020 et 2019, respectivement. Le solde du compte client Dassault Aviation SA et ses filiales s'est élevé à 19,4 millions d'euros et 13,9 millions d'euros aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement.

Note 27 Honoraires des Commissaires aux comptes

En 2020 et 2019, le montant des honoraires versés à chacun des principaux Commissaires aux comptes par Dassault Systèmes s'est élevé à :

	PricewaterhouseCoopers Audit				EY
	Montant		%		Montant		%
(en millions d'euros, hors taxes)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés(1) :
› émetteur	0,7	0,8	21 %	23 %	0,5	0,4	30 %	34 %
› filiales intégrées globalement	1,8	1,5	53 %	44 %	0,8	0,6	53 %	48 %
SOUS-TOTAL	2,6	2,3	75 %	67 %	1,2	1,0	84 %	82 %
Services autres que la certification des comptes
Autres prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes(2) :
› émetteur	-	-	-	-	-	-	-	-
› filiales intégrées globalement	0,1	0,9	2 %	26 %	-	-	-	-
Autres prestations (juridique, fiscal, social)(3) :
› émetteur	0,1	-	2 %	1 %	0,1	0,1	4 %	6 %
› filiales intégrées globalement	0,8	0,2	22 %	6 %	0,2	0,2	12 %	12 %
SOUS-TOTAL	0,9	1,1	25 %	33 %	0,2	0,2	16 %	18 %
TOTAL	3,4	3,4	100 %	100 %	1,5	1,3	100 %	100 %

(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 concernent la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de Dassault Systèmes SE et de ses filiales, et la revue des documents déposés auprès de l'AMF.

(2) Les honoraires des Commissaires aux comptes relatifs à ces missions correspondent généralement à des services étroitement liés à la réalisation de l'audit ou à la revue des états financiers. Ils incluent des services d'audit d'acquisition, des consultations liées aux normes comptables et de reportingainsi que des services d'attestation non prévues par la loi.

(3) Ces prestations rendues par les réseaux des Commissaires aux comptes au profit des filiales intégrées globalement concernent du support à la revue des contrats de licences, ainsi que des études liées au respect des fiscalités locales et internationales, y compris la revue des éléments fiscaux relatifs aux comptes annuels, aux dispositions réglementaires et administratives et à l'assistance fiscale aux expatriés.

Note 28 Principales sociétés consolidées

Les principales filiales de Dassault Systèmes SE incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Pays	Entité	% d'intérêt
France	Dassault Data Services SAS	100 %
France	Outscale SAS	100 %
Allemagne	Dassault SystèmesDeutschland GmbH	100 %
Allemagne	Dassault Systèmes 3DExcite GmbH	100 %
Pays-Bas	Dassault SystèmesB. V.	100 %
Italie	Dassault SystèmesItalia Srl	100 %
Suède	Dassault Systèmes AB	100 %
Royaume-Uni	Dassault SystèmesUK Limited	100 %
Royaume-Uni	MDSOL Europe Limited	100 %
Suisse	Dassault Systèmes(Suisse) SA	100 %
Canada	Dassault SystèmesCanada Inc.	100 %
États-Unis	Centric Software, Inc.	63,19 %
États-Unis	Dassault SystèmesAmericas Corp.	100 %
États-Unis	Dassault SystèmesCorp.	100 %
États-Unis	Dassault SystèmesSimulia Corp.	100 %
États-Unis	Dassault SystèmesSolidW orks Corporation	100 %
États-Unis	MedidataSolutions, Inc.	100 %
États-Unis	No Magic, Inc.	100 %
États-Unis	Spatial Corp.	100 %
États-Unis	DS Government Solutions Corp.	100 %
Chine	Dassault Systèmes(Shanghai) Information Technology Co., Ltd.	100 %
Inde	Dassault SystèmesSolutions Lab Private Limited	100 %
Inde	Dassault SystèmesIndia Private Limited	100 %
Corée du Sud	Dassault SystèmesKorea Corp.	100 %
Japon	Dassault SystèmesK. K.	100 %
Japon	SolidW orks Japan K. K.	100 %
Singapour	Dassault SystèmesSingapore Pte. Ltd.	100 %
Australie	Dassault SystèmesAustralia Pty Ltd	100 %
Malaisie	Dassault SystèmesInnovation Technologies Malaysia Sdn.Bhd	100 %

4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Dassault SystèmesSE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes

Risque identifié

Le Groupe réalise son chiffre d'affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d'utilisation de logiciels, les souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Comptabilisation du chiffre d'affaires » de la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cas de contrats complexes incluant plusieurs de ces éléments vendus ensemble, la détermination de la date de comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que son allocation entre les différentes obligations de prestations peuvent s'avérer complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de la direction.

Le chiffre d'affaires de chaque élément inclus dans ces contrats complexes est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. Dans le cas des ventes de licences de logiciels perpétuelles vendues avec un an de support, le prix de vente spécifique est déterminé selon l'approche résiduelle. Ces allocations de chiffre d'affaires entre les différentes obligations de prestations d'un contrat nécessitent donc des analyses de la direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent s'avérer complexes.

Par ailleurs, lorsque la vente de licence s'accompagne d'une prestation de services considérée comme essentielle au fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d'affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l'obligation de service. La détermination du critère d'essentialité exige, dans certains cas, une part importante de jugement de la direction, tout comme la détermination de la profitabilité future du contrat à long terme correspondant.

En outre, la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats complexes nécessite généralement une analyse approfondie des termes contractuels, mais également d'autres documents probants, partagés avec les clients lors des phases de négociation, afin d'identifier l'exhaustivité et la nature des éléments promis aux clients, et ainsi comptabiliser le chiffre d'affaires de chaque élément à la date et à la valeur appropriées.

Nous avons donc considéré, pour ces différentes raisons, que la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires qui ont été mises en œuvre par le Groupe au sein de ses principaux centres de services partagés dans le monde et avons testé les contrôles clés relatifs à ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents.

Par ailleurs, nous avons mené tout au long de l'année des analyses sur la totalité des contrats complexes jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d'examiner si les jugements de la direction en matière d'allocation du chiffre d'affaires entre chaque obligation de prestation du contrat étaient conformes aux principes comptables appliqués par le Groupe et si le chiffre d'affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer le prix de vente spécifique de chaque élément testé, à analyser les critères d'essentialité des prestations de services associées à des ventes de logiciels et à examiner la conformité de la comptabilisation du chiffre d'affaires avec les politiques comptables du Groupe et avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Nous avons également réalisé des tests sur les écritures comptables manuelles significatives qui affectent le chiffre d'affaires des contrats complexes, afin d'analyser ces écritures et d'examiner leur justification au regard des politiques comptables du Groupe.

Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Regroupement d'entreprises et test annuel de perte de valeur des goodwill et des actifs incorporels immobilisés

Risque identifié

Chaque année, le Groupe réalise un certain nombre d'acquisitions ciblées. Dans ce cadre, comme indiqué dans la section « Regroupements d'entreprises et goodwill (survaleur) » de la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe évalue et comptabilise à la juste valeur, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entités nouvellement acquises. L'excédent entre le prix d'acquisition et la valeur des actifs (nets des passifs) acquis est comptabilisé en goodwill.

Au 31 décembre 2020, l'actif net immobilisé du Groupe inclut des goodwill pour 4 390,5 millions d'euros, des logiciels pour 2 078,2 millions d'euros ainsi que des relations clients pour 1 337,1 millions d'euros. Ces montants résultent principalement de regroupements d'entreprises et incluent notamment les effets de l'acquisition de MedidataSolutions, Inc., finalisée le 28 octobre 2019 pour un prix d'acquisition de 5 060,8 millions d'euros.

Conformément à la norme IAS 36, le Groupe réalise annuellement des tests de perte de valeur sur ces éléments et dès lors qu'un indicateur de perte de valeur est identifié.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs immobilisés constitue un point clé de l'audit en raison (i) de leur importance dans les comptes du Groupe et (ii) des techniques d'évaluation mises en œuvre dans le cadre des acquisitions ou lors de la réalisation des tests annuels de perte de valeur fondée notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la direction. Au cas spécifique des acquisitions portant sur des sociétés relativement récentes, les projections de trésorerie futures comportent une part de jugement encore plus importante, celles-ci pouvant en effet être difficilement comparées aux réalisations passées.

Notre réponse

Pour chaque acquisition, nous avons examiné les modalités d'identification et d'évaluation des actifs et passifs acquis ainsi que de mise en œuvre des tests annuels de perte de valeur du goodwill.

Nos procédures ont ainsi consisté à prendre connaissance des techniques d'évaluation utilisées par le Groupe ainsi que des principales hypothèses et estimations formulées, notamment les projections de flux de trésorerie futurs, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus. Nos procédures ont consisté également à comparer les flux de trésorerie prévisionnels initiaux avec les flux de trésorerie réels.

Par ailleurs, avec l'aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et paramètres clés utilisés.

Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2, 16 et 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques fiscaux

Risque identifié

Le Groupe exerce son activité dans un nombre important de pays. Il est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de risques dans les modalités d'application et pouvant générer des litiges fiscaux.

Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'il a prises et leur caractère techniquement justifié. Lorsqu'un risque dans la mise en oeuvre de la législation fiscale locale est identifié, le Groupe évalue et comptabilise une provision pour risque fiscal si la sortie d'une ressource apparaît probable. A l'inverse, dans le cas où un impôt a été payé après un redressement fiscal contesté, le Groupe comptabilise une créance d'impôt au titre du remboursement d'impôt probable attendu lorsqu'il estime que sa position est techniquement justifiée.

Au titre des litiges fiscaux en cours, certains font suite à des redressements liés à des financements d'acquisitions. Ces redressements ont donné lieu au paiement cumulé de 144,9 millions d'euros à l'administration fiscale française entre 2014 et 2020 au titre des rectifications des bases d'impôts des années contrôlées comme précisé dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés, ainsi qu'à la constatation d'une créance d'impôt du même montant comme précisé dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés. Le risque inhé rent à cette créance correspond ainsi à son possible non-recouvrement.

Nous avons considéré que l'évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l'audit en raison (i) de l'importance des litiges fiscaux en cours, et (ii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses sont spécifiques à chaque nature et géographie de législation fiscale, nécessitent un jugement significatif de la direction et, enfin, sont soumises en dernier lieu à la décision finale des administrations fiscales locales concernées.

Notre réponse

Avec des experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons examiné les motifs de redressement significatifs émis par les administrations locales à l'encontre du Groupe, ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques et litiges fiscaux jugés significatifs. Nous avons rapproché les hypothèses et estimations utilisées pour la comptabilisation des provisions fiscales avec les politiques comptables du Groupe, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Pour les litiges les plus significatifs pour lesquels une créance d'impôt a été comptabilisée, notamment les redressements relatifs aux financements des acquisitions mentionnés ci-avant, nous avons réalisé également une analyse des avis techniques obtenus par le Groupe auprès d'avocats fiscalistes indépendants afin d'apprécier leur cohérence avec les jugements de la direction et les positions comptables adoptées.

Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 15 et 25 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Dassault SystèmesSE par votre Assemblée générale du 8 juin 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2010 pour le cabinet Ernst & Young et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1998.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mars 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

Thierry Leroux Nour-E ddine Zanouda

4.2 États financiers de la société mère

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur, selon les mêmes principes et les mêmes règles d'évaluation que pour l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation ont diminué de 2,1 % principalement en raison d'une part d'une légère baisse des redevances perçues du Groupe sur les produits dont Dassault Systèmes SE (« la Société ») détient la technologie et des revenus de nouvelles licences partiellement compensée par une hausse des revenus de souscription et support et d'autre part, d'un effet de comparaison, en 2019, qui comportait un crédit de 23,7 millions d'euros pour l'étalement des charges de financement de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »). Ils s'élèvent à 1 728,1 millions d'euros en 2020, contre 1 765,1 millions d'euros en. 2019. La part du chiffre d'affaires réalisée à l'export s'est élevée à 1 415,0 millions d'euros, représentant 82,4 % du total du chiffre d'affaires net. Par ailleurs, le chiffre d'affaires des activités Logiciel a atteint 1 280,3 millions d'euros en 2020 contre 1 287,6 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 0,6 %.

Les charges d'exploitation ont diminué de 2,5 % et s'élèvent à 1 379,7 millions d'euros en 2020 contre 1 414,4 millions d'euros en 2019. Cela s'explique essentiellement par :

la baisse des Autres achats et charges externes essentiellement due aux économies enregistrées sur les honoraires et les déplacements professionnels ainsi qu'un effet de base comparative 2019 élevée du fait des frais bancaires liés au financement de l'acquisition de Medidata ;
la diminution des Charges de personnel principalement liée aux charges sociales ;
la réduction des Dotations aux amortissements et aux provisions surtout due à la fin des amortissements de la clientèle « IBM PLM » acquise en 2010.

Le résultat d'exploitation s'établit à 348,4 millions d'euros en 2020, en légère baisse de 0,7 % par rapport à 350,7 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier 2020 est bénéficiaire de 241,8 millions d'euros comparé à un bénéfice de 132,1 millions d'euros pour l'exercice précédent. La variation de 109,7 millions d'euros s'explique essentiellement par l'augmentation des dividendes perçus des filiales étrangères de la Société.

Le résultat exceptionnel 2020 est en perte de 67,0 millions d'euros contre une perte de 104,1 millions d'euros en 2019. L'amélioration s'explique principalement par un effet de base comparative 2019 qui incluait une perte de change exceptionnelle liée à la restructuration du capital d'une filiale.

L'impôt sur les sociétés représente une charge de 54,0 millions d'euros en 2020 par rapport à 40,6 millions d'euros en 2019. Cette augmentation s'explique essentiellement par demeilleurs résultats financiers et exceptionnels.

Le résultat net de 412,9 millions d'euros est en hausse par rapport au résultat net de 279,6 millions d'euros pour l'exercice 2019.

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement s'élèvent à 904,9 millions d'euros contre 1 016,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère

Compte de résultat

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
PRODUITS D'EXPLOITATION	3	1 728,1	1 765,1
Chiffre d'affaires		1 716,4	1 727,0
Dont à l'exportation		1 415,0	1 421,2
Autres produits		11,7	38,1
CHARGES D'EXPLOITATION		(1 379,7)	(1 414,4)
Autres achats et charges externes		(524,3)	(562,7)
Impôts, taxes et versements assimilés		(33,6)	(31,1)
Charges de personnel	4	(522,6)	(527,4)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(85,2)	(91,5)
Autres charges		(214,0)	(201,7)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		348,4	350,7
RÉSULTAT FINANCIER	5	241,8	132,1
RÉSULTAT COURANT		590,2	482,8
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6	(67,0)	(104,1)
PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS		(56,3)	(58,5)
IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	7	(54,0)	(40,6)
RÉSULTAT NET		412,9	279,6

Bilan

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Actif
ACTIF IMMOBILISÉ, NET		7 550,7	7 400,4
Immobilisations incorporelles	10	280,0	325,4
Immobilisations corporelles	11	54,6	56,8
Immobilisations financières	12	7 216,1	7 018,2
ACTIF CIRCULANT, NET		2 064,0	2 187,4
Créances d'exploitation	13	717,8	724,4
Valeurs mobilières de placement	14	684,3	782,6
Actions propres	14	441,3	446,7
Disponibilités	14	220,6	233,7
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	20	75,7	75,0
CHARGES À RÉPARTIR, PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS	17	23,9	30,2
ÉCARTS DE CONVERSION		1,0	0,6
TOTAL ACTIF		9 715,3	9 693,6

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Passif et capitaux propres
CAPITAUX PROPRES	15	4 254,4	3 932,6
Capital		132,6	132,0
Prime d'émission, d'apport		1 225,6	1 134,9
Réserve légale		13,3	13,2
Report à nouveau		2 467,0	2 370,0
Résultat de l'exercice		412,9	279,6
Provisions réglementées		3,0	2,9
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	16	556,6	592,0
DETTES FINANCIÈRES	17	4 224,8	4 653,0
DETTES D'EXPLOITATION	19	576,6	436,0
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	20	76,4	73,2
ÉCARTS DE CONVERSION		26,5	6,8
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		9 715,3	9 693,6

Annexe aux comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note 1	Activité et faits marquants de l'exercice 157
Note 2	Règles et méthodes comptables	157
Note 3	Produits d'exploitation	160
Note 4	Charges de personnel	161
Note 5	Résultat financier	162
Note 6	Résultat exceptionnel	162
Note 7	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	163
Note 8	Plan d'attribution d'actions de performance	163
Note 9	Informations complémentaires	164
Note 10	Immobilisations incorporelles	165
Note 11	Immobilisations corporelles	165
Note 12	Immobilisations financières	166
Note 13	Créances d'exploitation	166

Note 14	Liquidités	167
Note 15	Capitaux Propres	168
Note 16	Provisions pour risques et charges	171
Note 17	Dettes financières	172
Note 18	Éléments concernant les entreprises liées	173
Note 19	Dettes d'exploitation	173
Note 20	Charges et produits constatés d'avance	174
Note 21	Engagements financiers	174
Note 22	Autres engagements et passifs éventuels	175
Note 23	Informations complémentaires	175
Note 24	Informations relatives aux filiales et participations	176

Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice

Activité

Dassault Systèmes SE (« la Société ») propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation, de la spécification et la conception d'un nouveau produit, jusqu'à sa fabrication et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d'utilisation.

La Société sert onze industries structurées en trois secteurs : Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Haute Technologie ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et distribution ; et une partie des Services aux entreprises) ; Sciences de la Vie et Santé (Sciences de la vie) ; et Infrastructures et Villes (Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Services aux entreprises). Afin de répondre aux besoins de ses clients, la Société et ses filiales ont développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information.

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, dont le siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SE sont cotés sur Euronext Paris. Ces comptes sociaux ont été arrêtés lors du Conseil d'administration du 18 mars 2021.

Faits marquants de l'exercice

Remboursement anticipé de deux emprunts

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), la Société a souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0 millions d'euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois + 0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois + 0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans.

Le 28 octobre 2020, la Société a remboursé par anticipation comme le permet le contrat de financement, une partie de ces emprunts pour 200,0 millions d'euros et 230,0 millions de dollars américains.

Note 2 Règles et méthodes comptables

L'exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été préparés et présentés en conformité avec le règlement de l'ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général. Les comptes sont notamment établis dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est réalisée en utilisant la méthode dite des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société provient de trois sources principales : (1) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards demandés par les clients), les souscriptions et le support (qui comprend les mises à jour et le support technique), (2) les prestations de services (conseil et formation), et (3) les redevances provenant d'accords de distribution conclus principalement avec les filiales de la Société.

Le chiffre d'affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et reversés aux autorités gouvernementales.

La Société comptabilise un contrat avec un client dès qu'il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d'un produit ou d'un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société s'attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

Les produits de la Société sont également vendus par des revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant que principal dans la transaction, car ils sont généralement les premiers responsables de la transaction auprès du client final. Par conséquent, la Société comptabilise le chiffre d'affaires au montant attendu, soit généralement la contrepartie à recevoir du distributeur, en supposant que tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d'affaires sont remplis.

Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires de licences de logiciels provient de l'octroi de licences à des clients pour l'utilisation des logiciels commercialisés par la Société. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client.

Les contrats de souscription ont généralement une durée d'un an et contiennent deux obligations de prestations distinctes comprenant la licence d'utilisation sur site du client et le support des logiciels. Le chiffre d'affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d'accès à des solutions sur le cloud, comprenant l'accès à distance à une solution logicielle, l'hébergement des données et des services de support. Le chiffre d'affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et à l'assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l'achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d'affaires de support est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, la Société ayant une obligation continue d'exécution de ces services.

Le chiffre d'affaires concernant le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, est reconnu lorsque le développement est réalisé.

Le prix de vente spécifique est le prix auquel la Société vendrait séparément un produit ou un service à un client. La Société établit généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables. L'estimation du prix de vente spécifique est un processus formel qui comprend un examen et une approbation par la direction de la Société.

Dans certains cas, par exemple les licences perpétuelles de logiciel vendues uniquement avec un an de support, la Société n'est pas en mesure d'établir une gamme de prix de vente spécifique basée sur des prix observables. Le prix de vente spécifique est alors déterminé suivant l'approche résiduelle.

Prestations de services

Les prestations de services comportent principalement des services de consultation en optimisation de processus et méthodologie de conception, de déploiement et de support, et des honoraires de formation. Les prestations de services n'impliquent généralement pas de modification ou de personnalisation importante des logiciels, et sont comptabilisées séparément dans la mesure où elles ne sont pas essentielles au fonctionnement des logiciels.

L'obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d'affaires est comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement calculé sur la base des coûts de main d'œuvre engagés à date par rapport aux coûts de main d'œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.

Les prestations de services dérivées de contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou les dépenses directes du projet sont encourues.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit avant la constitution d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

La Société comptabilise le crédit d'impôt recherche en déduction de la charge d'impôt.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris frais accessoires, ou à leur coût de production si elles sont produites en interne, ou à leur valeur d'apport.

Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les malis techniques de fusion sont alloués à leurs sousjacents et amortis depuis le 1er janvier 2016, sauf pour la part éventuelle considérée comme fonds commercial résiduel permanent. Leurs valeurs au bilan sont testées annuellement.

Les durées et les modalités d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles sont présentées ci-dessous :

Amortissement en mode linéaire	Durée d'amortissement
Immobilisations incorporelles
Logiciels	3 – 5 ans
Technologies et clientèle	5 – 10 ans
Immobilisations corporelles
Matériel Informatique	3 – 5 ans
Agencements et installations	Sur la durée du bail
Mobiliers de bureau	10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique d'acquisition sans revalorisation des devises de transaction. Les frais directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d'acquisition des titres de participation. Les créances rattachées sont évaluées à leur valeur d'inventaire.

Au moins une fois par an, la Société évalue la valeur d'utilité de ses titres de participation et de ses créances rattachées. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d'éléments stratégiques reposant sur des hypothèses et estimations pouvant avoir un impact important. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité devenant inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et sont dépréciées, le cas échéant, par référence à leur valeur boursière à la clôture de l'exercice.

Créances et dettes d'exploitation

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de critères d'ancienneté et de risque de nonrecouvrement.

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction du taux de change du dernier jour du mois précédent à l'exception de celles significatives enregistrées au taux de change du jour. Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture ou au taux couvert lorsqu'elles font l'objet d'une couverture de change. Les différences de conversion sont inscrites au bilan sous la rubrique « Écarts de conversion ». En cas de pertes latentes de change, une provision pour risques est comptabilisée.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Instruments financiers dérivés

La Société peut couvrir les risques de change et de taux d'intérêt liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. La Société peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations spécifiques.

Elle utilise pour se couvrir, le cas échéant, des contrats à terme ou des instruments financiers pour lesquels les pertes maximales sont connues dès la mise en place des instruments.

Elle effectue et gère les activités de couverture pour son propre compte, ainsi que pour le compte de ses filiales. Elle peut cependant, dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement.

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par des institutions financières sur la base de prix de marché et de modèles d'évaluation d'options.

Instruments dérivés de taux

Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture. Lorsqu'ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont comptabilisés de la manière suivante :

les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ;
les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l'opération.

Instruments dérivés de change

Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de la Société. Les pertes latentes sur ces instruments sont prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change.

Position ouverte isolée

Toute opération non qualifiée de couverture est classée dans une catégorie dénommée « position ouverte isolée ». Le traitement comptable est le suivant :

comptabilisation au bilan de la juste valeur des dérivés ;
constitution d'une provision pour moins-values latentes.

Ainsi, les variations de valeur des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrées en comptes de régularisation.

Notes sur le compte de résultat

Note 3 Produits d'exploitation

Ventilation du chiffre d'affaires

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Licences et autres ventes de logiciels	108,5	119,4
Souscription et support	460,9	436,3
Redevances	710,9	731,9
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	1 280,3	1 287,6
Prestations de services	49,1	53,0
Autres produits	387,0	386,4
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 716,4	1 727,0

La répartition par zone géographique du chiffre d'affaires logiciel s'analyse comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)		2019
Europe	694,6	709,6
Asie	374,5	349,0
Amériques	211,2	229,0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	1 280,3	1 287,6

Autres produits

Les autres produits représentent essentiellement des refacturations de services partagés et centraux dont bénéficient les filiales de la Société ainsi que des revenus de recherche et développement lorsque la Société agit en sous-traitant.

Note 4 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Salaires et traitements	355,3	354,3
Charges sociales	167,3	173,1
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	522,6	527,4

Effectif moyen et ventilation par catégorie

	Exercices clos les 31 décembre
Personnel salarié ventilé par catégorie	2020	2019
Cadres	3 559	3 438
Agents de maîtrise et techniciens	124	125
Employés	23	32
(EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN) TOTAL EFFECTIF MOYEN *	3 706	3 595

* Effectif hors apprentis et contrats de professionnalisation.

Les effectifs augmentent notamment sur les fonctions recherche et développement et sur les fonctions support pour servir la croissance du Groupe.

Rémunération des dirigeants

L'intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmes aux dirigeants mandataires sociaux leur est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français. La rémunération brute totale versée par Dassault Systèmes SE aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice s'élève à :

	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers d'euros)	2020	2019
Salaires	4 809	4 614
Avantages en nature	22	25
Rémunération des administrateurs*	83	74
TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS		4 713

* La rémunération correspond aux versements réalisés. Le montant de rémunération des administrateurs 2020s'élève à 100 500 euros versés en 2021.

Note 5 Résultat financier

Le détail du résultat financier se décompose comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Dividendes perçus	235,6	128,7
Produits d'intérêts et assimilés	5,8	7,8
Charges d'intérêts et assimilées	(16,7)	(18,5)
PRODUITS D'INTÉRÊTS NETS	224,7	118,0
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	4,6	8,5
Produits (charges) de change nets, autres risques financiers nets	12,5	5,4
Reprises (dotations) nettes pour dépréciation des titres	-	0,2
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	241,8	132,1

Les dividendes perçus ont augmenté significativement par rapport à l'année précédente afin notamment de permettre le remboursement anticipé partiel des deux emprunts contractés en octobre 2019 (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice et la Note 17 Dettes financières).

Note 6 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel 2020 est en perte de 67,0 millions d'euros contre une perte de 104,1 millions d'euros en 2019. L'amélioration s'explique principalement par un effet de base comparative 2019 présentant une perte de change liée à une restructuration du capital d'une filiale.

Un nouvel accord de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels et de Transformation Sociale a été mis en place en février 2020 (voir la Note 16 Provisions pour risques et charges) et porte sur :

l'anticipation des compétences dont la Société a besoin pour poursuivre son développement ;
les modalités d'accompagnement des collaborateurs pour les acquérir ;

les dispositifs d'évolution professionnelle en interne comme en externe, en interaction avec l'écosystème de la Société.

Les coûts directement liés aux mesures prévues dans ce plan sont comptabilisés en résultat exceptionnel. En 2020, les charges exceptionnelles nettes s'élèvent à un montant de 30,4 millions d'euros en raison de la charge initiale d'entrée dans le plan.

Par ailleurs, l'effet lié aux plans d'attribution d'actions de performance accordés à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive de ce dernier au capital de l'entreprise est comptabilisé en résultat exceptionnel (voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance).

Note 7 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Le groupe d'intégration fiscale dont la Société est tête de groupe, compte 6 sociétés à fin décembre 2020 contre 5 sociétés à fin décembre 2019.

La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait été la leur si elles n'en avaient pas été membres. Si la Société avait été imposée seule, sa charge d'impôt aurait été de 53,5 millions d'euros en 2020.

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat non courant, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	(Charge) profit d'impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	590,2	(101,8)	488,4
Résultat non courant	(123,3)	47,8	(75,5)
TOTAL	466,9	(54,0)	412,9

Le taux effectif d'impôt sur les bénéfices est de 11,6 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 contre 12,7 % en 2019.

Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance

Nouveaux plans attribués en 2020

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 mai 2018, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 804 966 actions de performance (Plan 2020-A) à certains salariés et dirigeants du Groupe et 300 000 actions de performance (Plan 2020-B) à M. Bernard Charlès, Viceprésident du Conseil d'administrationet Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive de celui-ci au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années. Ces actions seront effectivement acquises le 26 mai 2024. Elles seront livrées à cette date si le bénéficiaire est encore salarié, dirigeant ou mandataire social du Groupe à l'issue d'une période de présence finissant le 26 mai 2023 et à condition que le critère basé sur la croissance du bénéfice net dilué par actions du Groupe (« BNPA ») non-IFRS ait été rempli.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 mai 2018, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 56 721 actions de performance (Plan 2020-M) à certains salariés et dirigeants du Groupe. Aucun des bénéficiaires des Plans 2020-A et 2020-B n'est bénéficiaire du Plan 2020-M. Ces actions seront effectivement acquises le 26 mai 2023. Elles seront livrées à cette date si le bénéficiaire est encore salarié ou dirigeant du Groupe à l'issue d'une période de présence finissant le 26 mai 2023 et à condition que le double critère de croissance du chiffre d'affaires non-IFRS et de la marge opérationnelle non-IFRS de l'activité MEDIDATA ait été rempli.

Modification de plans

Plans	2016-A	2016-B	2017-A	2017-B	2018-A	2018-B	2019-A		2019-B 2019-A2	2020-A	2020-B	2020-M
Date de l'Assemblée générale	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	22/05/ 2018	22/05/ 2018	22/05/ 2018	22/05/ 2018
Date d'attribution par le Conseil d'administration	26/05/ 2016	26/05/ 2016	23/05/ 2017	23/05/ 2017	22/05/ 2018	22/05/ 2018	25/09/ 2018	25/09/ 2018	01/07/ 2019	26/05/ 2020	26/05/ 2020	26/05/ 2020
Nombre total d'actions attribuées	782 950	300 000	801 700	300 000	815 730	300 000	496 700	300 000	307 615	804 966	300 000	56 721
Période d'acquisition (en années)(1)	Deux ou trois(2)	Deux ou trois(2)	Trois	Trois	Trois	Trois	Trois ans et huit mois	Trois ans et huit mois	Deux ans et onze mois	Quatre	Quatre	Trois
Conditions de performance	Voir note(3)	Voir note(3)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir	note(4) Voir note(5)
Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2020	Oui	Oui	Oui	Oui	Voir note(6)	Voir note(6)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Les principales caractéristiques des plans d'actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(2) Le nombre d'actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales, la première acquise le 26 mai 2018 et la seconde acquise le 26 mai 2019.

(3) Condition de performance de la première tranche mesurée en fonction de la moyenne des niveaux d'atteinte des deux critères suivants : la croissance du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2017, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison avec l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action de la Société par rapport à la performance de l'indice CAC 40 entre février 2016 et février 2018 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. Condition de performance de la seconde tranche mesurée en fonction de deux critères cumulatifs : la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2018, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison à l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action de la Société par rapport à la performance de l'indice CAC 40 entre février 2016 et février 2019 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2016-B par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.

(6) Le Conseil d'administration du 18 mars 2021 statuera sur l'atteinte des conditions de performance.

Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata

Dans le cadre de l'acquisition de Medidataet à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d'administration a approuvé le 11 juin 2019 l'attribution de droits à recevoir des actions de la Société à la place des droits à recevoir des actions Medidataattribués à certains de ses salariés et dirigeants. Cette attribution porte sur un maximum de 1 894 649 actions Dassault Systèmes SE qui seront définitivement acquises si les bénéficiaires sont toujours salariés à l'issue des périodes de présence.

La durée moyenne pondérée d'acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de Medidataet la dernière date d'acquisition de ces actions est septembre 2023.

La Société a enregistré en résultat exceptionnel une provision pour la totalité des coûts estimés afférents à l'attribution des droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE aux salariés Medidatadès lors que ceux-ci ne contribuent pas directement à son activité, tout en constatant un produit à recevoir d'égal montant correspondant à la refacturation à Medidataaux échéances à venir.

Note 9 Informations complémentaires

Dépenses de recherche et développement

En 2020, la Société a consacré 298,3 millions d'euros à des dépenses de recherche et développement, soit 23,3 % du chiffre d'affaires logiciel. Ce montant représente un coût complet incluant notamment les coûts informatiques et de locaux ainsi que l'intéressement et la participation, net de refacturations et de subventions.

Notes sur le bilan

Note 10 Immobilisations incorporelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	Augmentations	Diminutions	2020
Fonds commercial	434,8	-	-	434,8
Logiciels, technologies et autres	173,2	5,2	(4,6)	173,8
TOTAL VALEUR BRUTE	608,0	5,2	(4,6)	608,6
Fonds commercial	(149,9)	(33,0)	-	(182,9)
Logiciels, technologies et autres	(132,7)	(15,8)	2,8	(145,7)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(282,6)	(48,8)	2,8	(328,6)
Fonds commercial	284,9	(33,0)	-	251,9
Logiciels, technologies et autres	40,5	(10,6)	(1,8)	28,1
TOTAL VALEUR NETTE	325,4	(43,6)	(1,8)	280,0

Le montant net des fonds commerciaux considérés permanents et non amortissables s'élève à 85,3 millions d'euros.

Note 11 Immobilisations corporelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	Augmentations	Diminutions	2020
Installations techniques, matériel et outillage	113,4	15,7	(1,6)	127,5
Agencements et aménagements	42,6	2,6	(1,9)	43,3
Matériel et mobilier de bureau	13,4	0,7	(2,6)	11,5
TOTAL VALEUR BRUTE	169,4	19,0	(6,1)	182,3
Installations techniques, matériel et outillage	(80,0)	(17,9)	1,6	(96,3)
Agencements et aménagements	(23,1)	(2,2)	1,5	(23,8)
Matériel et mobilier de bureau	(9,5)	(0,7)	2,6	(7,6)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(112,6)	(20,8)	5,7	(127,7)
Installations techniques, matériel et outillage	33,4	(2,2)	-	31,2
Agencements et aménagements	19,5	0,4	(0,4)	19,5
Matériel et mobilier de bureau	3,9	-	-	3,9
TOTAL VALEUR NETTE	56,8	(1,8)	(0,4)	54,6

Les principales acquisitions concernent du matériel et des serveurs informatiques.

Note 12 Immobilisations financières

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	Augmentations	Diminutions	2020
Participations	6 793,2	130,6	-	6 923,8
Créances rattachées et prêts	267,7	205,1	(137,4)	335,4
Actions propres	10,1	9,7	(10,1)	9,7
TOTAL VALEUR BRUTE	7 071,0	345,4	(147,5)	7 268,9
Provisions pour dépréciation	(52,8)	-	-	(52,8)
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	(52,8)	-	-	(52,8)
Participations	6 740,4	130,6	-	6 871,0
Créances rattachées et prêts	267,7	205,1	(137,4)	335,4
Actions propres	10,1	9,7	(10,1)	9,7
TOTAL VALEUR NETTE	7 018,2	345,4	(147,5)	7 216,1

La croissance des participations correspond principalement aux augmentations de capital de Dassault SystèmesInternational SAS et Dassault Systemes Deutschland GmbH en plus de l'acquisition de la société PROXEM SAS.

Note 13 Créances d'exploitation

Créances clients

Le montant net des Créances clients et comptes rattachés s'élève à 416,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 471,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par la facturation à Medidatades plans d'attribution d'actions de performance échus (voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance).

Les factures hors groupe émises, non réglées à la date de clôture de l'exercice, se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020
(A) Tranches de retard de paiement	Non échu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	9 182					3 504
Montant total des factures (HT)	103,1	4,9	1,0	0,3	2,3	8,5
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires hors groupe HT de l'exercice	16,6 %	0,8 %	0,2 %	0,0 %	0,4 %	1,4 %
Montant total des factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses
ou non émises (HT)	19,2

Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société varient de 30 jours fin de mois à 60 jours nets.

Autres Créances d'exploitation

Les autres créances d'exploitation se ventilent comme suit :

			Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	À un an au plus	À plus d'un an	2020	2019
AVANCES ET ACOMPTES FOURNISSEURS	4,2	-	4,2	5,2
Comptes courants débiteurs(1)	4,6	-	4,6	5,2
Créances fiscales et sociales	81,9	144,9(2)	226,8	221,6
Autres créances	65,8	-	65,8	20,5
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES	152,3	144,9	297,2	247,3

(1) Voir la Note 18 Éléments concernant les entreprises liées.

(2) Voir la Note 22 Autres engagements et passifs éventuels.

La variation des autres créances s'explique principalement par une avance de trésorerie versée à une filiale dans l'attente de l'obtention d'une régularisation administrative.

Note 14 Liquidités

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2020 s'élèvent à 684,3 millions d'euros contre 782,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Elles sont essentiellement investies en placements monétaires en euros.

En incluant la trésorerie disponible, la Société a connu une baisse de son niveau de liquidités, de 1 016,3 millions d'euros à fin 2019 à 904,9 millions d'euros à fin 2020. Cette baisse est consécutive au remboursement partiel des emprunts bancaires (voir la Note 17 Dettes financières).

Actions propres

Le solde des actions propres au 31 décembre 2020 s'analyse de la façon suivante :

	Nombre d'actions	Prix moyen (en euros)	Total (en millions d'euros)
Actions propres gérées directement par la Société(1)	3 494 237	126,30	441,3
Actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité(2)	62 088	155,77	9,7
ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 556 325	126,82	451,0

(1) L'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 5 000 000 actions Dassault Systèmes SE, le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 800 millions d'euros.

(2) La Société a conclu un contrat de liquidité pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Au 31 décembre 2020, 934 946 actions ont été acquises à un cours moyen de 146,97 euros, et 945 837 actions ont été vendues à un cours moyen de 148,18 euros. Par ailleurs, la Société a conclu le 11 décembre 2020 un mandat de rachat d'actions avec la Société Générale couvrant la période allant du 14 décembre 2020 jusqu'au 4 février 2021. Au 31 décembre 2020, il n'a été procédé à aucune acquisition dans le cadre de ce mandat.

Note 15 Capitaux Propres

Capital social

Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'analysent comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur nominale (en euros)	Capital (en euros)
ACTIONS AU 1ER JANVIER	264 038 001	0,50	132 019 000
Actions émises dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions	1 098 236	0,50	549 118
ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE	265 136 237	0,50	132 568 118

Répartition du capital social

Au 31 décembre, le capital de la Société est détenu par :

(en %)	2020	2019
Public	49,76	49,64
Groupe Industriel Marcel Dassault	40,39	40,50
Charles Edelstenne(1)	6,00	5,99
Bernard Charlès	1,62(5)	1,51(5)
Autodétention(2) et autocontrôle(3)	1,53	1,73
Administrateurs et dirigeants(4)	0,70	0,63
TOTAL	100,00	100,00

Au 31 décembre, les droits de vote dans la Société sont détenus par :

(en % des droits de votes exerçables)(1)	2020	2019
Groupe Industriel Marcel Dassault	54,45	54,76
Public	34,55	34,55
Charles Edelstenne(1)	8,06	8,10
Bernard Charlès	2,07(5)	1,87(5)
Administrateurs et dirigeants(4)	0,87	0,72
TOTAL	100,00	100,00

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.

Au 31 décembre 2020, M. Edelstenne détient 4 278 058 actions en pleine propriété et 3 382 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,61 % du capital et 2,15 % des droits de vote exerçables, ainsi que 11 616 045 actions en usufruit. En sa qualité d'usufruitier de ces 11 616 045 actions représentant 5,91 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nupropriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l'article 11 des statuts.

Pour connaître le détail de l'actionnariat de M. Edelstenne aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018, voir paragraphe 6.3.1 du Document d'enregistrement universel 2019 et du Document de référence 2018 respectivement.

(2) Dont 62 088 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, ce nombre était de 79 979 actions.

(3) SW Securities LLC. Cette société étant une société du Groupe, les actions Dassault Systèmes SE qu'elle détient sont privées de droit de vote.

(4) À l'exception de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ».

(5) Voir l'explication au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ».

Plans de stock-options

Nouveaux plans attribués en 2020

Plan 2020-01

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 1 490 316 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 145,45 euros (plan 2020-01) égal au cours de clôture de l'action de la Société la veille du jour de l'attribution.

Plans 2020-M-01, 2020-M-02, 2020-M-03, 2020-M-04

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 23 mai 2019, le Conseil d'administration a attribué, le 11 mars 2020 13 193 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 131,00 euros (plan 2020-M-01).

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 26 mai 2020, 658 410 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 145,45 euros (plan 2020-M-02).

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 23 septembre 2020, 35 175 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 157,85 euros (plan 2020-M-03).

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d'administration a attribué, le 4 décembre 2020, 11 409 options de souscription d'actions Dassault Systèmes SE à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 152,15 euros (plan 2020-M-04).

Modification de plans

Le 22 avril 2020, le Conseil d'administration a modifié le règlement des plans de stock-options 2018-01, 2019-01 et 2020-M-01, respectivement attribués par le Conseil d'administration le 22 mai 2018 (plan 2018-01), le 1er juillet 2019 (plan 2019-01) et le 11 mars 2020 (plan 2020-M-01). La modification des conditions de performance non liées au marché (conditions d'acquisition) n'a pas eu d'impact significatif sur la prévision relative au nombre de droits qui seront acquis au titre de ces plans.

Autres informations relatives aux stock-options

Le tableau ci-dessous résume les données relatives aux plans de stock-options en cours au 31 décembre 2020 :

	2020		2019
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	5 707 133	102,28	5 689 320	85,13
Options attribuées	2 208 503	145,60	1 632 374	140,00
Options exercées	(1 098 236)	83,05	(1 305 060)	74,84
Options annulées	(226 072)	127,96	(309 501)	101,52
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	6 591 328	119,12	5 707 133	102,28
Options exerçables	2 898 530	94,11	2 407 856	78,16

L'information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d'exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2020 est la suivante :

Plan de stock-options	Nombre d'options	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice (en euros)
2014-01	25 627	1,40	45,50
2015-01	302 668	4,68	62,00
2016-01	457 412	5,40	69,00
2017-01	874 773	6,39	82,00
2018-01	1 345 945	7,39	110,00
2019-01	1 442 863	8,50	140,00
2020-01	1 463 171	9,40	145,45
2020-M-01	13 193	9,19	131,00
2020-M-02	619 092	9,40	145,45
2020-M-03	35 175	9,73	157,85
2020-M-04	11 409	9,93	152,15
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	6 591 328	7,87	119,12

Analyse de la variation des capitaux propres

Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2019	Affectation du résultat 2019	Mouvements sur capitaux propres	Résultat net de l'exercice 2020	2020
Capital social	132,0	-	0,6	-	132,6
Prime d'émission, d'apport	1 134,9	-	90,7	-	1 225,6
Réserves	13,2	0,1	-	-	13,3
Report à nouveau	2 370,0	97,0	-	-	2 467,0
Résultat de l'exercice	279,6	(279,6)	-	412,9	412,9
Provisions réglementées	2,9	-	0,1	-	3,0
CAPITAUX PROPRES	3 932,6	(182,5)	91,4	412,9	4 254,4

Les mouvements sur capitaux propres correspondent aux émissions d'actions nouvelles issues des plans de stockoptions ou des paiements de dividendes nets des éventuelles réductions de capital.

Dividendes

Note 16 Provisions pour risques et charges

Les mouvements des provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	Dotations	Utilisations	Reprises (provisions non utilisées)	2020
Provisions pour attribution d'actions de performance*	549,8	139,1	(206,1)	-	482,8
Provisions pour pertes de change	0,6	0,9	(0,6)	-	0,9
Provisions pour indemnités de fin de carrière	31,8	6,9	(1,3)	-	37,4
Autres provisions pour risques et charges	4,8	30,1	(4,0)	(0,5)	30,4
Provisions pour médailles du travail	5,0	0,1	-	-	5,1
TOTAL DES PROVISIONS	592,0	177,1	(212,0)	(0,5)	556,6

* Voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance

La Société a comptabilisé sur l'exercice 2020 une dotation aux provisions pour risques et charges de 28,7 millions d'euros dans le cadre du dispositif de congé volontaire de fin de carrière (voir la Note 6 Résultat exceptionnel).

Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Dotations	Utilisations	Reprises (provisions non utilisées)
Résultat d'exploitation	113,0	(79,6)	(0,5)
Résultat financier	0,1	-	-
Résultat exceptionnel*	64,0	(132,4)	-
TOTAL	177,1	(212,0)	(0,5)

* Voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance.

Provisions indemnités de fin de carrière

L'engagement de la Société en matière d'indemnités de fin de carrière a été évalué et comptabilisé selon la méthode actuarielle prospective au prorata des droits avec l'utilisation d'un corridor.

Cette méthode prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, calculés en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du collaborateur au moment de son départ. Ces droits sont acquis et versés aux collaborateurs au moment du départ en retraite sous forme de sommes forfaitaires.

Les engagements de retraite au 31 décembre 2020 ont été déterminés avec les principales hypothèses suivantes : départs à la retraite entre 60 et 65 ans, taux d'actualisation de 0,80 %, taux d'augmentation moyen des salaires de 2,60 % et taux de rentabilité des placements de 3,00 %. La Société a souscrit un contrat d'assurance avec la Sogecap, compagnie d'assurancevie affiliée à la Société Générale, destiné à couvrir les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre de ce contrat, la Société dispose au 31 décembre 2020 d'un montant total de 14,0 millions d'euros. Les impacts actuariels sur le coût des services passés sont étalés en résultat selon la méthode du corridor. Ils s'élèvent à 20,8 millions d'euros à répartir sur 20,86 ans représentant la durée résiduelle de service des salariés.

Note 17 Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

				Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	À moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	2020	2019
Emprunt obligataire	1,6	1 600,0	2 050,0	3 651,6	3 651,6
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0,7	544,5	-	545,2	974,6
Participation des salariés aux résultats – compte bloqué	20,3	-	-	20,3	19,1
Autres dettes financières	-	7,7	-	7,7	7,7
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	22,6	2 152,2	2 050,0	4 224,8	4 653,0

Emprunt obligataire

La Société a procédé, le 16 septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d'un montant total de 3 650,0 millions d'euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l'acquisition de Medidataréalisée en octobre 2019.

Les caractéristiques de cette émission obligataire sont les suivantes :

Emprunt obligataire	Montant nominal (en millions d'euros)	Date de maturité	Coupon
2022	900,0	16 septembre 2022	0,000 %
2024	700,0	16 septembre 2024	0,000 %
2026	900,0	16 septembre 2026	0,125 %
2029	1 150,0	16 septembre 2029	0,375 %

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 19-434 en date du 12 septembre 2019. Une prime d'émission est enregistrée à l'actif pour un montant de 10,1 millions d'euros.

Emprunts des établissements bancaires

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata , la Société a également souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0 millions d'euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois + 0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois + 0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans.

Les contrats de financement bancaires de la Société ne comportent pas d'engagements de type « covenant ratios » liés à l'évolution de la notation du Groupe.

Les frais d'émission d'emprunts sont étalés sur la durée des financements correspondants. Le montant restant à comptabiliser en charges au 31 décembre 2020 s'élève à 13,8 millions d'euros.

Ligne de crédit

Dassault Systèmes SE a reçu un engagement de financement sous forme d'une ligne de crédit renouvelable de 750,0 millions d'euros d'une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2020, la Société a exercé son option pour proroger sa maturité d'une année supplémentaire, portant la nouvelle date d'échéance en octobre 2025. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit n'a pas été tirée.

Note 18 Éléments concernant les entreprises liées

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Prêts accordés	316,0	251,0
Créances clients et comptes rattachés	311,8	366,3
Comptes courants débiteurs	4,6	5,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	49,3	54,7
Comptes courants créditeurs	237,3	97,6
Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts reçus nets	240,3	135,8

La progression des prêts accordés est liée au financement des filiales de la Société.

Les comptes courants créditeurs ont fortement fluctué dans le cadre de la gestion groupe de la trésorerie et du financement des filiales.

L'augmentation significative des produits financiers provient essentiellement de la hausse des dividendes perçus (voir la Note 5 Résultat financier).

Note 19 Dettes d'exploitation

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élève à 103,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 135,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les factures hors groupe reçues, non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu, se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2020
(A) Tranches de retard de paiement	Non échu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	872					44
Montant total des factures (HT)	14,5	0,2	0,0	0,0	(0,0)	0,2
Pourcentage du montant total des achats hors groupe HT de l'exercice	5,7 %	0,1 %	0,0 %	0,0 %	(0,0) %	0,1 %
Montant total des factures exclues du (A) relatives à des dettes non comptabilisées (HT)	47,1

Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société sur ses contrats tiers sont de fin de mois 45 jours. Dans le contexte de la pandémie, les délais effectifs de règlement ont été significativement réduits (en particulier pour les petits fournisseurs du marché domestique). Le suivi strict du processus de traitement des factures a également été renforcé.

Autres dettes d'exploitation

Les autres dettes d'exploitation se ventilent comme suit :

			Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	À un an au plus	À plus d'un an	2020	2019
Dettes fiscales et sociales	169,4	3,0	172,4	179,0
Comptes courants créditeurs*	237,3	-	237,3	97,6
Autres dettes	63,0	-	63,0	23,7
TOTAL DES AUTRES DETTES D'EXPLOITATION	469,7	3,0	472,7	300,3

* Voir la Note 18 Éléments concernant les entreprises liées.

Note 20 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance se composent essentiellement de prestations informatiques et s'élèvent à 75,7 millions d'euros en 2020 par rapport à 75,0 millions d'euros en 2019.

Les produits constatés d'avance correspondent principalement aux revenus différés de souscriptions et de support pour des périodes postérieures à la fin de l'exercice. Ils s'élèvent à 76,4 millions d'euros en 2020 par rapport à 73,2 millions d'euros en 2019.

Note 21 Engagements financiers

Instruments financiers

Le portefeuille d'instruments financiers se décompose comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020		2019
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste Valeur	Notionnel	Juste Valeur
Ventes à terme yens japonais/euros(1)	63,8	4,7	143,0	(2,0)
Ventes à terme livres sterling/euros(1)	22,5	0,7	54,6	(1,6)
Ventes à terme yuans chinois/euros(1)	3,1	-	35,2	-
Autres instruments(2)	4,5	-	10,2	-

(1) Instruments financiers (comptabilité de couverture) destinés à couvrir le risque de change sur les flux de redevances futures budgétées en devises.

(2) Essentiellement instruments qualifiés de position ouverte isolée.

À la fin de l'exercice 2020, tous les instruments de couverture de change précités ont une maturité inférieure à deux ans.

La Société a également couvert son risque de change en désignant l'emprunt souscrit en dollars américains à taux variable, en tant que couverture d'une partie de l'investissement net réalisé en dollars américains pour l'acquisition de Medidata aux États-Unis. En 2019, le montant initial couvert était de 530,0 millions de dollars américains. En 2020, une partie de cet emprunt a été remboursée par anticipation, à savoir 230,0 millions de dollars américains, ramenant le nominal de l'emprunt à 300,0 millions de dollars américains (voir la Note 17 Dettes financières).

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, majoré des contributions exceptionnelles.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Nature des différences temporaires
À COURT TERME (TAUX D'IMPOSITION À 28,40 % POUR 2020 ET 32,02 % POUR 2019)	72,1	53,1
Provision pour participation	29,7	30,1
Dépréciation des créances	13,5	13,9
Autres	28,9	9,1
À LONG TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2020 ET 2019)	64,0	33,8
Provision pour indemnités de fin de carrière	64,0	33,8
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	136,1	86,9
Allégement net de la dette future d'impôt sur les sociétés
Au taux d'imposition de 28,40 % pour 2020 et 32,02 % pour 2019	20,5	17,0
Au taux d'imposition de 25,83 % pour 2020 et 2019	16,5	8,7

Note 22 Autres engagements et passifs éventuels

Locations immobilières

La Société loue environ 57 000 mètres carrés de bureaux pour son siège social situé à Vélizy-Villacoublay, en région parisienne, en France, depuis le 30 juin 2008. En février 2013, elle a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire d'environ 13 000 mètres carrés intervenue au 4e trimestre 2016. À proximité de ce site, elle loue également depuis octobre 2010 environ 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-la-Forêt.

En décembre 2019, elle a signé un nouveau contrat de location pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire pour son campus de Vélizy-Villacoublay d'environ 28 000 mètres carrés de bureaux devant intervenir au cours du 2e trimestre 2023. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu'à la fin du bail s'élèvent à environ 81,1 millions d'euros. Dans ce cadre, les contrats de bail des immeubles existants ont fait l'objet d'une renégociation qui a conduit notamment à une prolongation de leur terme de 2026 à 2032.

Au 31 décembre 2020, les engagements concernant les locations des différents établissements de la Société s'élèvent à 392,6 millions d'euros (contre 413,6 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ils incluent principalement le siège social de Vélizy-Villacoublay à hauteur de 370,7 millions d'euros (contre 387,3 millions d'euros au 31 décembre 2019) et le site « Terre Europa », adjacent au siège social, pris en juillet 2011, à hauteur de 7,2 millions d'euros (contre 9,0 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Litiges et autres procédures

La Société est impliquée dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.

Ainsi, la Société fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par la Société, qui est convaincue du caractère techniquement justifié des positions qu'elle a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, la Société a effectué auprès de l'administration fiscale française des paiements pour un montant total de 144,9 millions d'euros entre 2014 et 2020, au titre de redressements fiscaux qui ont fait ou feront l'objet d'une contestation par la Société auprès des autorités concernées. En juin 2019, la Société s'est pourvue en cassation devant le Conseil d'État suite à la décision de la Cour d'appel relative à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019. En septembre 2020, le Conseil d'État a cassé la décision de la Cour d'appel et a renvoyé le litige devant une nouvelle chambre de la Cour d'Appel.

Il n'est pas possible d'évaluer de façon certaine l'issue de ces litiges et notamment, le cas échéant, la charge de la Société qui en résultera. Le montant total acquitté auprès de l'administration fiscale représente à ce jour le risque maximum auquel la Société est exposée. Cependant, la direction de la Société, après consultation de ses avocats, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations de la Société.

Garanties données

Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie via un établissement bancaire. Dans ce cadre, la société mère de l'établissement bancaire s'est portée garante auprès d'une filiale à hauteur de 500,0 millions de dollars américains, et dans le même temps, la Société a donné une garantie à cet établissement bancaire du même montant.

La Société a également consenti certaines garanties directement ou dans le cadre de contrats entre ses filiales et des tiers pour un montant total de 28,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Note 23 Informations complémentaires

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Identité de la société consolidante

L'activité de Dassault Systèmes SE est incluse dans les comptes consolidés du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, dont le siège social est situé au 9, Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris.

Note 24 Informations relatives aux filiales et participations

La Société publiant des comptes consolidés, le tableau des filiales et participations est présenté sous une forme agrégée.

	Filiales		Total
(en millions d'euros)	Françaises	Étrangères
Valeur comptable brute des titres détenus	324,3	6 599,5	6 923,8
Valeur comptable nette des titres détenus	324,3	6 546,7	6 871,0
Créances rattachées et prêts	316,0	-	316,0
Cautions et avals donnés*	-	435,6	435,6
Dividendes encaissés	-	235,6	235,6

* Voir la Note 22 Autres engagements et passifs éventuels.

4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	128 998 301	130 466 265	131 366 470	132 019 000	132 568 118
Nombre d'actions	257 996 603	260 932 531	262 732 941	264 038 001	265 136 237
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes		1 350 178 886 1 468 591 921 1 589 407 627 1 726 957 134 1 716 366 015
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	508 202 894	567 265 426	598 767 852	789 360 442	674 295 745
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	429 982 212	463 298 523	485 909 988	695 811 645	537 496 840
Impôts sur les bénéfices	57 113 129	69 972 918	49 799 790	40 582 203	53 986 553
Participation des salariés due au titre de l'exercice	23 457 774	24 439 598	28 178 726	29 500 621	28 136 994
Intéressement des salariés	23 457 773	24 463 855	27 919 810	29 003 135	28 136 984
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	269 585 830	257 812 287	331 248 341	279 583 248	412 948 808
Résultat par part ou par action
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	1,26	1,32	1,45	2,26	1,61
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et reprises de provisions	1,04	0,99	1,26	1,06	1,56
Dividende attribué par action	0,53	0,58	0,65	0,70	0,56 (1)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice(2)	3 030	3 263	3 374	3 595	3 706
Montant de la masse salariale de l'exercice	255 040 681	288 877 319	345 379 869	354 336 522	355 333 675
Montant des charges sociales de l'exercice	121 906 769	140 138 953	158 857 795	173 037 539	167 236 417

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

(2) Hors apprentis et contrats de professionnalisation.

4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Dassault SystèmesSE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations − Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes

Risque identifié

La société réalise son chiffre d'affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d'utilisation de logiciels, les souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Chiffre d'affaires » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons donc considéré pour, ces différentes raisons, que la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires qui ont été mises en œuvre par la société et avons testé les contrôles clés relatifs à ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents.

Par ailleurs, nous avons mené tout au long de l'année des analyses sur la totalité des contrats complexes jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d'examiner si les jugements de la direction en matière d'allocation du chiffre d'affaires entre chaque obligation de prestation du contrat étaient conformes aux principes comptables appliqués par la société et si le chiffre d'affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer le prix de vente spécifique de chaque élément testé, à analyser les critères d'essentialité des prestations de services associées à des ventes de logiciels et à examiner la conformité de la comptabilisation du chiffre d'affaires avec les politiques comptables de la société et avec les règles et principes comptables français.

Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, s'élevant respectivement à 6 871 et 316 millions d'euros en valeur nette au 31 décembre 2020, comme indiqué dans la note 24 de l'annexe aux comptes annuels, représentent des postes significatifs de l'actif du bilan. Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la section « Immobilisations financières » de la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, ainsi que de leur rentabilité à long terme et d'éléments stratégiques. L'estimation de la valeur d'inventaire requiert par conséquent l'exercice du jugement de la direction qui utilise des éléments prévisionnels pour définir les perspectives de rentabilité.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées à des participations, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à examiner l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés :

pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées ;

pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la direction des analyses relatives aux perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités.

Avec l'aide de nos experts en évaluation, nous avons apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

En cas de valeur d'utilité inférieure à la valeur d'acquisition de titres de participation, nous avons examiné la comptabilisation d'une dépréciation d'actif et le cas échéant d'une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.

Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes annuels.

Risques fiscaux

Risque identifié

La société exerce son activité dans un nombre important de pays. Elle est donc soumise à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de risques dans les modalités d'application et pouvant générer des litiges fiscaux.

La société évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'elle a prises et leur caractère techniquement justifié. Lorsqu'un risque dans la mise en oeuvre de la législation fiscale locale est identifié, la société évalue et comptabilise une provision pour risque fiscal si la sortie d'une ressource apparaît probable. A l'inverse, dans le cas où un impôt a été payé après un redressement fiscal contesté, la société comptabilise une créance d'impôt au titre du remboursement d'impôt probable attendu lorsqu'elle estime que sa position est techniquement justifiée.

Au titre des litiges fiscaux en cours, certains font suite à des redressements liés à des financements d'acquisitions. Ces redressements ont donné lieu au paiement cumulé de 144,9 millions d'euros à l'administration fiscale française entre 2014 et 2020 au titre des rectifications des bases d'impôts des années contrôlées comme précisé dans la note 22 de l'annexe aux comptes annuels, ainsi qu'à la constatation d'une créance d'impôt du même montant comme précisé dans la note 13 de l'annexe aux comptes annuels. Le risque inhérent à cette créance correspond ainsi à son possible non-recou vrement.

Notre réponse

Avec des experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons examiné les motifs de redressement significatifs émis par les administrations locales à l'encontre de la société, ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques et litiges fiscaux jugés significatifs. Nous avons rapproché les hypothèses et estimations utilisées pour la comptabilisation des provisions fiscales avec les politiques comptables de la société, en conformité avec les règles et principes comptables français.

Pour les litiges les plus significatifs pour lesquels une créance d'impôt a été comptabilisée, notamment les redressements relatifs aux financements des acquisitions mentionnés ci-avant, nous avons réalisé également une analyse des avis techniques obtenus par la société auprès d'avocats fiscalistes indépendants afin d'apprécier leur cohérence avec les jugements de la direction et les positions comptables adoptées.

Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 13 et 22 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'informa tion électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1998.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-l a Défense, le 18 mars 2021

Les C ommissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

Thierry Leroux Nour-E ddine Zanouda

4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec les administrateurs de votre société, en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie Allianz

Avances aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux dans l'exercice de leur mandat.

Le conseil d'administration du 24 juillet 1996 a autorisé la prise en charge par votre société des avances aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, des indemnisations des conséquences financières pouvant en résulter et des frais de défense y afférents dans le cas où la police d'assurance souscrite auprès de la compagnie Allianz ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge.

Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures éventuelles ayant lieu aux Etats-Unis.

Le conseil d'administration du 23 septembre 2003 a autorisé la décision de prise en charge par votre société des honoraires et des frais de déplacements que les administrateurs de votre société et de ses filiales seraient amenés à devoir assumer pour préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux Etats-Unis lorsque cette défense s'exercera dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de votre société.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 mars 2021

Les C ommissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

Thierry Leroux Nour-E ddine Zanouda

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Dans le cadre de son activité courante, Dassault Systèmes connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux ou des demandes de la part d'autorités réglementaires. Dassault Systèmesfait notamment l'objet de contrôles et de redressements par les autorités fiscales des pays dans lesquels il exerce ou a exercé une activité. Certains redressements ont été contestés par Dassault Systèmeset donnent lieu à la poursuite d'échanges avec les administrations fiscales concernées. À la connaissance de Dassault Systèmes , il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont Dassault Systèmesa connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois précédant immédiatement la publication du présent Document d'enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité de Dassault Systèmes .

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

5.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	186
5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration	187
5.1.2 Dirigeants de Dassault Systèmes	205
5.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux 206
5.1.4 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux	211
5.1.5 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE	219
5.1.6 Application du Code AFEP-MEDEF	225
5.1.7 Autres informations requises par les articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce	225
5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques	229
5.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne	229

5.2.2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne	229
5.2.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	230
5.2.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable	231
5.2.5 L'évaluation du contrôle interne	232
5.2.6 Les limites du contrôle interne	232
5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes	233
5.4 Information sur les Commissaires aux comptes	237
5.5 Déclarations concernant les organes d'administration et de direction	237

5.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Ce rapport a pour objet de vous rendre compte notamment de la composition et de l'organisation du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE, de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et de la politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux.

Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les directions financière, juridique et de l'audit interne de Dassault Systèmes . Il a été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'administration du 18 mars 2021.

Depuis son introduction en bourse en 1996, Dassault Systèmes se conforme aux meilleurs standards internationaux en matière de gouvernement d'entreprise et se réfère aujourd'hui aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (disponible sur le site internet du MEDEF : www.medef.com) en indiquant dans un tableau de synthèse les raisons pour lesquelles certaines recommandations ne sont pas mises en œuvre (voir le paragraphe 5.1.6 « Application du Code AFEP-MEDEF »).

Dassault Systèmessouhaite attirer l'attention des actionnaires sur les points suivants.

Raison d'être et prise en compte par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux

Dassault Systèmesa publié, dès février 2012, sous l'impulsion du Directeur Général, sa raison d'être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie.

Cette raison d'être détermine non seulement le choix des acquisitions et des développements produits mais également la culture et les valeurs de l'Entreprise et de chacune de ses organisations. La responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) est donc au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset de ses réalisations. Elle est portée à tous les niveaux de l'Entreprise.

Au sein du Conseil d'administration, Dassault Systèmesa désigné un administrateur indépendant – Mme Toshiko Mori, architecte engagée dans les réflexions pour un avenir durable – comme référente sur les thématiques de développement durable et leur présentation au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a également intégré des critères RSE et de gouvernance (ESG) aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Au niveau du Comité Exécutif Opérationnel, Mme Florence Verzelen, Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable, est garante de la feuille de route de développement durable de Dassault Systèmesdans ses aspects empreinte environnementale (footprint) et stratégie de développement produits pour aider les clients à devenir plus durables (handprint).

Un comité Développement durable regroupe, chaque mois, toutes les fonctions clés de l'Entreprise afin de discuter des plans d'actions et des progrès réalisés sur les questions transversales. Ce comité est coprésidé par Mme Florence Verzelen et M. Thibault de Tersant, Secrétaire Général de Dassault Systèmes . La Directrice Développement durable de Dassault Systèmesest secrétaire du comité.

En 2020, Dassault Systèmesa porté une attention particulière à la formalisation de ses objectifs et pratiques de développement durable, en annonçant notamment, en février 2020, des objectifs à horizon 2025 en matière de RSE (voir le paragraphe 1.8 « Performance extra-financière »).

Responsabilité sociale et sociétale pendant la pandémie de COVID-19

Les collaborateurs de Dassault Systèmesconstituent l'actif le plus précieux de l'Entreprise. Ils sont au cœur de sa mission et de son développement à long terme. Dès mars 2020, Dassault Systèmesa pris l'engagement de préserver leur emploi en garantissant une stabilité des effectifs sur l'année 2020. L'Entreprise a également maintenu la politique salariale annuelle et mis en œuvre les dispositions de nature à préserver la sécurité et la santé de ses collaborateurs.

Dassault Systèmesa multiplié les initiatives afin de soutenir ses clients, ses partenaires et les communautés du monde entier pendant la pandémie de COVID-19. Ainsi, la disponibilité de la plateforme 3DEXPERIENCE sur le cloud a offert les conditions de collaboration à distance permettant la continuité des projets et programmes d'innovation durable. D'autres décisions ont été prises en soutien de l'écosystème, en particulier au bénéfice des PME et ETI : dès avril 2020, l'Entreprise a accéléré les délais de paiement de ses fournisseurs et allongé les délais de paiement de ses distributeurs, dans un même souci d'amélioration de leur trésorerie.

Dialogue actionnarial

Dassault Systèmesest soucieux de répondre aux attentes et préoccupations de ses actionnaires. En 2020 et 2021, des rencontres entre, d'une part, des investisseurs et agences de conseil en vote et, d'autre part, la direction des relations investisseurs de Dassault Systèmes , le Secrétaire Général et la Secrétaire du Conseil ont ainsi été organisées pour discuter des sujets d'attention des actionnaires, notamment en matière de gouvernance et de RSE. Dassault Systèmesa pris en compte les commentaires transmis en faisant évoluer la rédaction du présent Document d'enregistrement universel, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise, le chapitre relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale et les résolutions proposées à l'Assemblée générale des actionnaires.

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est composé de 12 membres(1), dont la durée des fonctions est de quatre années renouvelables :

Charles Edelstenne (Président) ;
Bernard Charlès (Vice-Président) ;
Pascal Daloz(2) ;
Xavier Cauchois ;
Catherine Dassault ;
Odile Desforges ;
Soumitra Dutta ;
Marie-Hélène Habert-Dassault ;
Laurence Lescourret ;
Toshiko Mori ;
Hervé Andorre (administrateur représentant les salariés)(3) ;
Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés)(3).

Dans la composition du Conseil d'administration, Dassault Systèmesrecherche un équilibre entre administrateurs expérimentés et nouveaux administrateurs, entre indépendants et non indépendants, entre femmes et hommes, ainsi qu'une diversité des profils, des nationalités et des compétences. Dassault Systèmessuit l'évolution de la composition du Conseil en procédant à des projections basées sur l'ensemble de ces critères, ce qui a abouti à renforcer la diversité au sein du Conseil au cours des dernières années.

Des compétences en lien avec la stratégie de Dassault Systèmes

Les administrateurs de Dassault Systèmes SE sont dotés d'expertises et d'expériences complémentaires, en lien avec la stratégie de l'Entreprise pour répondre au mieux aux enjeux auxquels elle fait face. Parmi les 5 administrateurs indépendants, 3 administrateurs ont ainsi une expertise industrielle (l'industrie manufacturière, les infrastructures et villes et les nouvelles technologies) et 2 administrateurs ont une expertise comptable et financière. Les administrateurs non indépendants font bénéficier le Conseil de leur grande connaissance de l'Entreprise, de son secteur d'activité et de ses métiers.

Par ailleurs, la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) étant au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset de ses réalisations, Mme Toshiko Mori – architecte et administrateur indépendant – est depuis début 2020 référente sur les thématiques de développement durable au sein du Conseil d'administration.

(1) Le Conseil d'administration était composé de 11 membres jusqu'au 26 mai 2020, date à laquelle M. Hervé Andorre a été nommé en qualité d'administrateur représentant les salariés.

(2) Suite à la démission de M. Thibault de Tersant de son mandat d'administrateur, le 22 juillet 2020, le Conseil d'administration a décidé de coopter M. Pascal Daloz pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
(3) Les deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés, conformément aux statuts de la Société, par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité Social et Économique dans Dassault Systèmes SE et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Le mandat de M. Tanneguy de Fromont de Bouaille, qui arrivait à expiration le 26 mai 2020, a été renouvelé par l'organisation qui l'avait désigné.

M. Hervé Andorre a été désigné comme administrateur représentant les salariés à compter de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 qui a modifié les statuts de Dassault Systèmes SE pour permettre la désignation d'un deuxième administrateur représentant les salariés.

Une proportion d'indépendants supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

La part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est de 50 %(1), proportion supérieure à celle d'un tiers préconisée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Pour caractériser cette indépendance, Dassault Systèmes SE se fonde sur la définition du Code AFEP-MEDEF, reprise dans le règlement intérieur du Conseil, selon laquelle un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient avec Dassault Systèmes SE, l'Entreprise ou sa direction, aucune relation qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Lors de sa réunion du 18 mars 2021, le Conseil d'administration s'est prononcé, comme il le fait chaque année, sur l'indépendance de ses membres et a conclu à l'indépendance de cinq administrateurs : Mmes Desforges, Lescourret et Mori ainsi que MM. Cauchois et Dutta. Cette décision repose sur un examen des réponses apportées par les administrateurs concernés à un questionnaire dédié.

Aucun administrateur indépendant n'entretenant de relation d'affaires avec Dassault Systèmes , le Conseil n'a eu à se prononcer, jusqu'à présent, ni sur le caractère significatif de ces relations ni sur les critères permettant d'apprécier ce caractère significatif.

Une proportion de femmes supérieure au seuil de 40 % exigé par la loi

Dassault Systèmes SE est également attaché à assurer une représentation féminine importante au sein du Conseil. A vec 50 % de femmes administrateurs(1), Dassault Systèmes SE se situe au-dessus du seuil de 40 % exigé par la loi. Ce pourcentage est en augmentation puisqu'il était de 42 % en 2018. Une femme est par ailleurs présidente du Comité des Rémunérations et de Sélection depuis 2018.

Enfin, en termes d'internationalisation, le Conseil compte deux administrateurs de nationalité étrangère (japonaise et indienne) et par ailleurs résidents américains, soit 17 % du Conseil.

L'âge moyen des administrateurs est de 61 ans à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel.

Ces éléments sont résumés dans le tableau ci-dessous.

(1) Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

	INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE					POSITION AU SEIN DU CONSEIL				PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL
			Âge Sexe Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés	cotées(1) Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil
ADMINISTRATEURS DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Charles Edelstenne	83	H		France 15 897 485	3		08/04/1993	2022	28 ans
Bernard Charlès	63	H	France	4 290 441	1		08/04/1993	2022	28 ans
ADMINISTRATEURS
									Moins
Pascal Daloz	52	H	France	474 859	0		22/07/2020	2022	d'un an
Xavier Cauchois	63	H	France	300	1	X	22/05/2018	2022	3 ans	X
Catherine Dassault	53	F	France	2 419	1		20/07/2016	2023	5 ans
Odile Desforges	71	F	France	300	2	X	30/05/2013	2021(2)	8 ans	X
Soumitra Dutta	57	H	Inde	100	0	X	23/05/2017	2021(2)	4 ans	X
Marie-Hélène Habert-Dassault	55	F	France	566	3		23/07/2014	2024	7 ans
Laurence Lescourret	47	F	France	301	1	X	26/05/2016	2024	5 ans	X
Toshiko Mori	69	F	Japon	600	0	X	26/05/2011	2023	10 ans	X
ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Hervé Andorre	55	H	France	7 372	0		26/05/2020	2024	Moins d'un an
Tanneguy de

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DASSAULT SYSTÈMES SE*

* À la date du présent Document d'enregistrement universel

(1) Nombre excluant le mandat exercé au sein de Dassault Systèmes SE.

(2) Renouvellement proposé à l'Assemblée du 26 mai 2021.

Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE en 2020 sont indiqués dans le tableau ci-après.

Fromont de Bouaille 66 H France 13 307 0 24/06/2016 2024 5 ans

CHARLES EDELSTENNE – PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Biographie : Charles Edelstenne est Président du Conseil d'administration, après avoir été Gérant puis Président-Directeur Général de Dassault Systèmesdont il est le fondateur.

Il est également Président du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD)(1).

Charles Edelstenne est par ailleurs Président d'Honneur et administrateur de Dassault Aviation après en avoir été Vice-Président chargé des affaires économiques et financières (1986- 2000), Secrétaire Général (1975-1986) et Président-Directeur Général (2000-2013).

Il est titulaire d'un diplôme d'expert-comptable.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Date de première nomination : 08/04/1993

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 15 897 485 (dont la majorité en usufruit)

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %

Âge : 83 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France

Autres mandats et fonctions :

Au sein du Groupe Dassault, en France : Président deGIMD, Président d'Honneur et administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée), Administrateur de Thalès SA (société cotée), Président du Conseil d'administration et Directeur Général de Dassault Médias SA, Président de Rond-Point Immobilier SAS, Président de Rond-Point Holding SASU, Gérant de Rond-Point Investissements EURL, Gérant de SCI de Maison Rouge, Directeur Général de Dassault Wine Estates SASU, Président et membre du Conseil d'administration du Groupe Figaro SAS, Président de Société du Figaro SAS

Au sein du Groupe Dassault, à l'étranger : Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis), Président du Conseil d'administration et administrateur de Dassault Belgique Aviation SA

Hors du Groupe Dassault : Administrateur de Carrefour SA (société cotée) ; Président d'Honneur du Gifas(2), Gérant des sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur de SABCA (société cotée) (Belgique) jusqu'en 2020, administrateur de Banque Lepercq de Neuflize & Co. Inc. (USA) jusqu'en 2019, Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de GIMD jusqu'au 28 mai 2018, Administrateur de Dassault Médias SA et du groupe Figaro Benchmark SASU jusqu'en mai 2018, de Sogitec Industries SA jusqu'en décembre 2019

(1) GIMD est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SE (voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle »).

(2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

BERNARD CHARLÈS – VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Biographie : Bernard Charlès est Vice-président du Conseil d'administration(depuis 2016) et Directeur Général de Dassault Systèmes (depuis 2002). Bernard Charlès occupait déjà des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de Charles Edelstenne. Préalablement, il a été Directeur Nouvelles Technologies, Recherche et Stratégie de Dassault Systèmes de 1986 à 1988, puis Directeur de la stratégie, recherche et développement de 1988 à 1995.

Âge : 63 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel-Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France

Fonction principale : Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général de Dassault Systèmes

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Date de première nomination : 08/04/1993

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 4 290 441

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %

Principaux autres mandats et fonctions :

Au sein du Groupe Dassault Systèmes , à l'étranger : Président du Conseil d'administration de Dassault Systemes Corp. (États-Unis) et de Centric Software, Inc. (États-Unis), Président de l'advisory board (organe statutaire) de Dassault Systemes 3DEXCITE GmbH (Allemagne)

Hors du Groupe Dassault Systèmes , en France : Administrateur indépendant de Sanofi (société cotée)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années (tous exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes , à l'étranger) :

Président du Conseil d'administration de Dassault Systemes SOLIDWORKS Corp. (États-Unis), de Dassault Systemes SIMULIA Corp. (États-Unis), de BIOVIA Corp. (États-Unis), d'IQMS (États-Unis) et de Dassault Systemes Canada Software Inc. (Canada)

PASCAL DALOZ – DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT, OPÉRATIONS ET FINANCES

Biographie : Pascal Daloz est Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances depuis 2020. Il a rejoint Dassault Systèmesen 2001 en tant que Directeur R&D en charge du développement commercial, puis il a été Directeur de la Stratégie et du Développement (2003), Directeur Général Adjoint, Stratégie et Marketing (2007), Directeur Général Adjoint, Stratégie Corporate et Développement du Marché (2010), Directeur Général Adjoint, Marques et Développement Corporate (2014) et Directeur Général Adjoint, Affaires financières et Stratégie (2018). De 1992 à 1997, il a été consultant pour la gestion des innovations technologiques chez Arthur D. Little, puis, jusqu'en 2001, analyste senior pour le secteur technologique au Crédit Suisse First Boston Technology Group.	Âge : 52 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances de Dassault Systèmes
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur	Principaux autres mandats et fonctions :
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Date de nomination provisoire par décision du Conseil	Au sein du Groupe Dassault Systèmes , en France : Président d'Outscale SAS
d'administration : 22/07/2020 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 474 859 Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %*	Au sein du Groupe Dassault Systèmes , à l'étranger : Président du Conseil d'administration de Dassault Systemes Americas Corp. (États-Unis) et Medidata Solutions Inc. (États-Unis), membre de l' advisory board (organe statutaire) de Dassault Systemes 3DEXCITE GmbH (Allemagne)
	Hors du Groupe Dassault Systèmes : administrateur de la Fondation Mines-Télécom (France) et de l'Institut d'Études Avancées de Nantes (France), Co-Président honoraire de l'Alliance Industrie du Futur (France)
	Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années (tous exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes ) :
	Président de NETVIBES SAS (France) et 3DVIA SAS (France), Président du Conseil d'administration de NETVIBESInc. (États Unis) et Dassault Systemes 3DEXCITE Corp. (États-Unis), Administrateur de Dassault Systemes SOLIDWORKS Corp. (États Unis), Dassault Systemes SIMULIA Corp. (États-Unis), BIOVIA Corp. (États-Unis) et IQMS (États-Unis), Directeur Général de Dassault Systemes 3DEXCITE GmbH (Allemagne) et Quintiq Holding BV (Pays-Bas)

* Le pourcentage est calculé sur la base des réunions du Conseil d'administration ayant eu lieu à compter du 22 juillet 2020.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

XAVIER CAUCHOIS – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit depuis le 22 mai 2018 Président du Comité d'Audit depuis le 23 mai 2019 Biographie : Xavier Cauchois a plus de 30 ans d'expérience dans l'audit et le conseil qu'il a pratiqués en tant qu'associé de PwC France au bureau de Paris. Il a exercé plusieurs responsabilités de management en France et au niveau européen. Il a accompagné ses clients en particulier dans le secteur des technologies, des télécommunications, des médias, mais aussi dans le secteur de la santé et plus généralement dans l'industrie. Âge : 63 ans Nationalité : française

Il a été responsable PwC Europe et France du secteur Technology jusqu'en 2009 et également membre du Comité Stratégique Global pour l'Audit de 2005 à 2008.

Il a été membre du Comité Exécutif France en charge de « Partners & Strategy » de 2013 à 2016.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Date de première nomination : 22/05/2018

Nombre d'actions Dassault Systèmesdétenues au 31/12/2020 : 300

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2020 : 100 %

Adresse professionnelle : Dassault Systèmes– 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France

Fonction principale : Administrateur

Autres mandats et fonctions : Administrateur indépendant de Technicolor SA (société cotée)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Gérant de PwC Business Services, Administrateur du GIE PricewaterhouseCoopers, Associé de PwC Audit

CATHERINE DASSAULT – ADMINISTRATEUR

Biographie : Catherine Dassault est administratrice déléguée au développement de l'Institut de l'Engagement qui aide des volontaires du service civique dans leurs études, recherche d'emploi et création d'activité. Avant de se consacrer au développement et au financement de missions pour la recherche médicale et l'éducation, Catherine Dassault a suivi des études de droit et de psychologie et travaillé en agence de publicité et de communication. Âge : 53 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France Fonction principale : Membre actif d'associations reconnues d'intérêt public, administratrice déléguée au développement de l'Institut de l'Engagement Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Date de première nomination : 20/07/2016 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 2 419 Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 % Autres mandats et fonctions : Administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée), Gérant de Green Spark Invest SARL et de TCBD & Fils (société civile), Présidente du Fonds de dotation Citadelle (depuis septembre 2020) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Membre du Comité d'Organisation et du Comité d'Honneur de l'Association pour la Recherche sur Alzheimer

ODILE DESFORGES – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit

Biographie : Odile Desforges est Ingénieur de l'École Centrale de Paris, promotion 1973. Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports et rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la planification automobile, avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986 à la direction des achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée Directeur des achats équipement de carrosserie, fonction qu'elle exercera, successivement, au sein du GIE Renault VOLVO Car Purchasing, puis à la direction des achats Renault. En 1999, elle devient Directeur Général Adjoint du groupe Renault VI – Mack, puis en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.

En 2003, elle est nommée Directeur des achats de Renault et Président-Directeur Général de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). Le 1er mars 2009, Odile Desforges est nommée membre du Comité Exécutif, Directeur des ingénieries et de la qualité du groupe, fonction qu'elle occupe jusqu'au 1er juillet 2012.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Date de première nomination : 30/05/2013

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 300

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 75 %

Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2020 : 87,50 %

Âge : 71 ans

Nationalité : française Adresse professionnelle : 3 rue Henri Heine, 75016 Paris – France

Fonction principale : Administrateur

Autres mandats et fonctions :

Administrateur indépendant de Safran et de Faurecia (sociétés cotées)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur d'Imerys (jusqu'en mai 2020), de RNBV, de RNTBCI, de Renault Espana SA, de Sequana et de Johnson Matthey Plc (Royaume-Uni)

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

SOUMITRA DUTTA – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection Membre et Président du Comité Scientifique

Biographie : Soumitra Dutta commence sa carrière en 1985 en qualité d'Assistant de Recherche à l'Université de Californie à Berkeley, États-Unis. De 1988 à 1990, il approfondit ses domaines de recherche au sein de General Electric. Il rejoint ensuite l'Insead, école internationale de management basée à Fontainebleau (France) où il exerce différentes responsabilités d'enseignant puis de doyen dans les domaines des technologies et du e-learning. En 1999, il crée le eLab@Insead, centre d'excellence et de recherche dans le domaine de l'économie digitale, qu'il dirigera jusqu'en 2012. Il devient en 2002 le doyen pour l'Executive Éducation de l'Insead. En parallèle, Soumitra Dutta a participé à la création et la direction de trois sociétés de conseil en stratégie spécialisées dans les technologies et l'innovation qu'il a développées avant de les céder. En 2012, il a été nommé doyen du Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management à l'université de Cornell (New York, USA) et en 2016, doyen fondateur du College of Business de cette même université qui comprend les trois cursus accrédités par l'université : la School of Hotel Administration, le Charles H. Dyson School of Applied Economics and Management, et le Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Date de première nomination : 23/05/2017

Nombre d'actions Dassault Systèmesdétenues au 31/12/2020 : 0* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité Scientifique en 2020 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité des Rémunérations et de Sélection en 2020 : 100 %

Âge : 57 ans

Nationalité : indienne

Adresse professionnelle : College of Business − Cornell University − Ithaca, New York (USA)

Fonction principale : Ancien Doyen et Professeur au SC Johnson College of Business au sein de l'Université de Cornell

Autres mandats et fonctions :

Président du Conseil d'administration de The Global Business Schools Network (GBSN), (États-Unis), membre du Conseil des Actionnaires de ZS Associates (États-Unis)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur de Sodexo (société cotée) (jusqu'en janvier 2021) et Président du Conseil d'administration de The Association to Advance Collegiate Schools of Business(AACSB)

* Le nombre d'actions Dassault Systèmesdétenues par Soumitra Dutta à la date du présent Document d'enregistrement universel est de 100.

5 Gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT – ADMINISTRATEUR

Biographie : Marie-Hélène Habert-Dassault est directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) depuis 1998. Elle a rejoint GIMD en 1991 comme Directrice adjointe à la Communication après avoir débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning . Elle est titulaire d'un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d'un magistère de Juriste d'Affaires obtenu à Assas en 1988 et d'un Master Stratégie et Marketing obtenu à Sciences Po en 1989.	Âge : 55 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France Fonction principale : Directrice de la Communication et du Mécénat deGIMD
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première nomination : 23/07/2014 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 566* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %	Autres mandats et fonctions : Au sein du Groupe Dassault : Membre du Conseil de surveillance de GIMD, Vice-Présidente du Conseil de surveillance de Immobilière Dassault SA (société cotée), Membre du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, membre du Conseil d'administration de Dassault Aviation SA (société cotée), administrateur et Présidente de la Fondation Serge Dassault, administrateur d'Artcurial SA
	Hors du Groupe Dassault : Administrateur de Biomérieux (société cotée), membre du Comité Stratégique et Vice-Présidente de HDF, Gérante de H Investissements, Gérante de HDH, Gérante de HDH Immo, Administrateur de Siparex Associés, Gérante de SCI Dusquesne, Administrateur de la Fondation Fondamental Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

	Présidente du Conseil de surveillance de GIMD, Présidente du

Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS

* Marie-Hélène Habert-Dassault est, par ailleurs, actionnaire de GIMD.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

LAURENCE DAURES-LESCOURRET – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit Membre et Présidente du Comité des Rémunérations et de Sélection Biographie : Laurence Daures-Lescourret est professeur associé au département Finance de l'ESSEC Business School depuis 2010 et chercheur affilié au Centre de Recherche en Économie et Statistique (CREST). Elle est titulaire d'un doctorat en finance obtenu à HEC Paris en 2003, diplômée du Master en management de l'EDHEC, du Master 104 Finance de l'Université Paris Dauphine et du Master Analyse et Politique économique de l'École d'Économie de Paris. Elle a été successivement professeur assistant, co-Directeur puis Directeur du département Finance de l'ESSEC entre 2004 et 2011 et a enseigné à l'ENSAE de 2000 à 2010. En sa qualité de chercheur, elle est également l'auteur de diverses publications dans les domaines de l'organisation et de la régulation des marchés financiers et a obtenu des prix et distinctions pour ses travaux, notamment, en 2013, le prix de la Vega de la Fédération des Bourses européennes et, en 2015 le prix du meilleur article de recherche sur les produits dérivés décerné par le Montreal Institute of Structured Finance and Derivatives. Âge : 47 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : ESSEC Business School – 3 Avenue Bernard Hirsch – 95021 Cergy-Pontoise – France Fonction principale : Professeur associé au département Finance – ESSEC Business School Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première nomination : 26/05/2016 Nombre d'actions Dassault Systèmesdétenues au 31/12/2020 : 115* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2020 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité des Rémunérations et Autres mandats et fonctions : Administrateur indépendant du LCL – Le Crédit Lyonnais SA (société cotée) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun

* Le nombre d'actions Dassault Systèmesdétenues par Laurence Daures-Lescourret à la date du présent Document d'enregistrement universel est de 301.

de Sélection en 2020 : 100 %

TOSHIKO MORI – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET RÉFÉRENT DÉVELOPPEMENT DURABLE

Membre du Comité Scientifique

Biographie : Toshiko Mori est professeur « Robert P. Hubbard » de pratique de l'architecture à l'école supérieure de design de l'Université de Harvard et a présidé le département d'architecture de cette université de 2002 à 2008. Elle est l'associée principale de Toshiko Mori Architect et a fondé VisionArc, un groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir durable. Elle a reçu de nombreuses récompenses et plus récemment, le prix Louis Auchincloss en 2020, la médaille d'or 2016 de la Tau Sigma Delta National Honor Society, en 2019 les prix de l'Architectural Record's Women in Design Leader, de l'OMI Arts Leadership ainsi que le prix Topaz Medallion for Excellence in Architectural Éducation de l'American Institute of Architects & Association of Collegiate Schools of Architecture. Le magazine Nikkei Business l'a classée parmi les 50 personnalités japonaises ayant changé le monde (50 Japanese changing the world) ; le Newsweek Japan l'a classée parmi les 100 personnalités japonaises les plus respectées dans le monde (100 Japanese the World Respects) et elle figure parmi les 100 Self Made Women d'après Forbes Japan. Son projet Thread: Artists' Residency and Cultural Center à Sinthian au Sénégal a reçu le prix d'honneur 2017 pour l'architecture par l'American Institute of Architects et a été l'un des gagnants en 2019 du prix mondial FIBRA d'architectures contemporaines en fibres végétales. Architectural Digest a classé Toshiko Mori Architect dans son Top 100 annuel des meilleurs architectes en 2014, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021.

Toshiko Mori est membre de l'American Academy of Arts and Sciences, et a été promue à la National Academy of Arts and Letters et à la National Academy of Design en 2020. Enfin, elle est membre de l'association Paracoustica, organisation à but non lucratif qui développe la musique au sein des communautés défavorisées. En 2020, elle a publié deux nouvelles monographies, une dans le magazine A+U lors de sa parution de février et une autre dans l'ArchiTangle Berlin intitulée Toshiko Mori Architect observations. En mai 2020, son projet Fass School and Teachers' Residence à Fass au Sénégal, a été classé par The Guardian comme l'un des 10 meilleurs nouveaux projets architecturaux.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Date de première nomination : 26/05/2011

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 600

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité Scientifique en 2020 : 100 %

Âge : 69 ans

Nationalité : japonaise

Adresse professionnelle : Toshiko Mori Architect, 199 Lafayette Street, Suite 5A, New York NY 10012 – USA

Fonction principale : Fondateur de Toshiko Mori Architect PLLC

Autres mandats et fonctions :

À l'étranger : Membre du Comité Consultatif d'A + U Magazine, membre du G1 Summit (Japon), Conseiller du Musée Isamu Noguchi, Administrateur de James Carpenter Design Associates Inc. (États-Unis)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Président du World Economic Forum Global Agenda Council on Design, Membre du World Economic Forum Global Future Council on Future of Cities and Urbanism, Membre du World Economic Forum Global Agenda Council on Design & Innovation, Membre du jury de la Médaille 2017 d'Alvar Aalto

Gouvernement d'entreprise5

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

HERVE ANDORRE – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Biographie : Hervé Andorre est administrateur représentant les salariés, désigné à cette fonction par le syndicat "Ensemble à DS". Il est Directeur, Culture & Management, 3DS University de Dassault Systèmesdepuis 2015. Depuis 2003, il était Directeur du Développement des Ressources Humaines pour le Groupe. Il a été responsable des Ressources humaines pour les organisations R&D et CATIA entre 2003 et 2008. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1998 pour créer la fonction de Développement des Ressources Humaines de la Société. Auparavant, il a notamment occupé des fonctions d'ingénieur puis de responsable ressources humaines au sein d'IBM France.	Âge : 55 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Directeur, Culture & Management, 3DS University
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première désignation : 26/05/2020 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 7 372 Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 100 %*	Autres mandats et fonctions : Aucun Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun

* Le pourcentage est calculé sur la base des réunions du Conseil d'administration ayant eu lieu à compter du 26 mai 2020.

TANNEGUY DE FROMONT DE BOUAILLE – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Biographie : Tanneguy de Fromont de Bouaille est administrateur représentant les salariés, désigné à cette fonction par la CFE-CGC. Il est entré chez Dassault Systèmesen 1992 et occupe actuellement les fonctions de Directeur, Affaires Corporate, après avoir successivement exercé les fonctions de Directeur Général de Dassault Data Services (entre 1992 et 2004),de Directeur administration des ventes Europe pour ENOVIA (entre 2004 et 2012) et de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et distribution de Dassault Systèmes(entre 2012 et 2019). Auparavant, il occupait des fonctions techniques puis de direction d'agence commerciale au sein de Cap Gemini France et Cap Gemini America. Tanneguy de Fromont de Bouaille est diplômé de l'École Centrale de Lyon et du Massachusetts Institute of Technology. Âge : 66 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Directeur, Affaires Corporate Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première désignation : 24/06/2016 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2020 : 13 307 Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2020 : 87,50 % Autres mandats et fonctions : Aucun Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun

5.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration

Dissociation des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général

Dassault Systèmes a dissocié les rôles de Président du Conseil et de Directeur Général. Outre l'équilibre des pouvoirs qu'elle offre, cette dissociation permet à chacun de se concentrer sur des missions bien définies (rappelées ci-dessous) au sein d'une direction expérimentée et harmonieuse, M. Charles Edelstenne ayant précédemment exercé les fonctions de Président-Directeur Général de Dassault Systèmes SE.

Ainsi, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil, organise et dirige les travaux du Conseil et il en rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de Dassault Systèmes SE et au respect des meilleures pratiques de gouvernance, et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, le tient régulièrement informé des événements significatifs dans la vie de Dassault Systèmes , notamment pour ce qui concerne la stratégie, l'organisation et les projets d'investissement. M. Charles Edelstenne veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires, en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par M. Bernard Charlès. Pour rendre compte de cette mission, un point relatif à l'évolution de l'actionnariat de la Société et au dialogue avec les actionnaires est présenté et fait l'objet d'une discussion chaque année au sein du Conseil d'administration. L'ensemble de ces missions mobilise le Président au service de Dassault Systèmeset ses actions sont prises en compte dans la détermination et la revue de sa rémunération.

Le Directeur Général est investi par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Dassault Systèmes SE, sous réserve des limitations de pouvoirs indiquées au paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Général » cidessous. Il représente Dassault Systèmes SE dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés pour l'aider dans l'accomplissement de ses missions : un Comité d'Audit (dès 1996) puis un Comité des Rémunérations et de Sélection et un Comité Scientifique (depuis 2005). Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil de l'exercice de leurs missions. La composition de ces comités et leur fonctionnement figurent au paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration ».

Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration a établi un règlement intérieur, modifié le 6 décembre 2019 afin notamment de formaliser la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de Dassault Systèmes . Le Comité d'Audit dispose de sa propre charte.

Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions du Conseil et les moyens d'y participer, ainsi que les règles d'information des membres du Conseil, qu'il s'agisse d'information périodique (par exemple l'information sur les engagements hors bilan et la situation de la trésorerie) ou en cas d'événements pouvant avoir un impact significatif sur les perspectives, les prévisions ou la mise en œuvre de la stratégie de Dassault Systèmes .

Le règlement intérieur prévoit que, chaque année :

le Conseil procède à une revue de l'indépendance des administrateurs ;
les administrateurs indépendants se réunissent hors la présence des autres administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d'administration et échanger sur certains sujets particuliers ; et
le Conseil fait un point sur son fonctionnement. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée.

En termes d'obligation de confidentialité, le règlement du Conseil précise que tout administrateur, ou personne participant aux séances du Conseil ou d'un de ses comités, est tenu de préserver la confidentialité de toute information obtenue dans le cadre de son mandat.

En matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts, il est prévu que chaque administrateur fasse part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec Dassault Systèmeset s'abstienne, le cas échéant, d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. En particulier, la participation de tout administrateur à une opération à laquelle Dassault Systèmes est directement intéresséou dont il a eu connaissance en tant qu'administrateur est portée à la connaissance du Conseil d'administration préalablement à sa conclusion.

Par ailleurs, les administrateurs ont l'interdiction d'utiliser leur titre ou leurs fonctions pour obtenir, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque.

En termes de nombre de mandats, chaque administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères (y compris dans leurs comités). En outre, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

Le règlement impose également aux administrateurs (hormis les administrateurs représentant les salariés) de détenir directement ou indirectement un nombre significatif d'actions de Dassault Systèmes SE au regard de la rémunération allouée au titre de leur mandat. Le Conseil d'administration prévoit de modifier, en 2021, son règlement intérieur pour fixer un nombre minimum d'actions devant ainsi être détenues par les administrateurs, exprimé en un pourcentage de la rémunération annuelle au titre de leur mandat.

Le règlement impose enfin aux administrateurs de respecter les règles élaborées en matière de prévention des opérations d'initiés.

Activité du Conseil d'administration en 2020

Le Conseil s'est réuni à huit reprises en 2020, avec un taux de présence des administrateurs de 96,8 %. Il a également pris une décision par consultation écrite.

Outre les délibérations imposées par la loi (notamment convocation de l'Assemblée générale des actionnaires, établissement du rapport annuel de gestion et du présent rapport), le Conseil d'administration est intervenu principalement dans les domaines suivants :

la définition et la revue des orientations stratégiques ;
les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2019, des comptes consolidés du premier semestre 2020 et des comptes prévisionnels 2020 ; revue des résultats trimestriels 2020 et des objectifs financiers 2020 au regard des impacts économiques de la crise sanitaire de la COVID-19) ; le Conseil a été tenu informé de la situation financière de Dassault Systèmespar les comptes rendus du Comité d'Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances ;
la revue de l'évaluation du système de contrôle interne ;
la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d'actions et d'options de souscription d'actions ;
la composition et le fonctionnement du Conseil (notamment revue de l'indépendance des administrateurs, évaluation du Conseil) ;
la conformité de Dassault Systèmes SE aux règles et recommandations en matière de gouvernement d'entreprise ;
les modalités de réunion à distance de l'Assemblée générale qui s'est tenue en 2020, conformément aux dispositions réglementaires applicables ;
la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
l'objectif de mixité au sein des instances dirigeantes (voir le paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ») ;
l'éthique des affaires et la conformité, notamment au travers du rapport relatif à la mise en œuvre du dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence, conformément à la recommandation de l'Agence française anti-corruption. Le Conseil d'administration a également eu rapport des réunions du Comité d'Éthique.

La nouvelle gouvernance de l'Entreprise a été présentée au Conseil d'administration début 2020 : son ambition est de préparer l'avenir de Dassault Systèmesen accompagnant la nouvelle génération de dirigeants.

Session des administrateurs non exécutifs

Chaque année, les administrateurs indépendants se réunissent lors d'une session dédiée. En septembre 2020, cette session a été consacrée à la manière dont Dassault Systèmess'est adapté à la situation exceptionnelle engendrée par la crise sanitaire de COVID-19 et, plus particulièrement, à l'agilité avec laquelle l'Entreprise a conduit ses activités et son rôle critique dans les diverses initiatives lancées par ses clients et partenaires pour lutter contre la pandémie.

Ainsi, Dassault Systèmesa utilisé sa plateforme virtuelle de collaboration, d'innovation et d'expérience, la 3DEXPERIENCE, pour suivre la situation sanitaire en temps réel dans l'ensemble des pays où l'Entreprise opère. L'utilisation de la plateforme a également permis de gérer les retours sur site à l'issue de la période de confinement en tenant compte de trois dimensions principales : sanitaire et capacitaire (pour protéger ses collaborateurs dans le respect constant des règles de distanciation physique), humaine (pour les mobiliser tout en prenant en compte leurs contraintes d'organisation personnelle) et technologique (pour visualiser en 3D les espaces de travail et les aménagements à y apporter ainsi que pour proposer à chacun un planning intégrant l'ensemble de ces contraintes).

Dans le cadre de l'accélération de ses interactions avec ses clients et utilisateurs, l'Entreprise, via son 3DEXPERIENCE Lab, a ouvert dès le mois de mars 2020 une communauté Open COVID-19 regroupant, autour de projets innovants, des acteurs pluridisciplinaires (collaborateurs de Dassault Systèmes , chercheurs, ingénieurs, designers, médecins…) pouvant jouer un rôle essentiel dans la lutte contre la pandémie de COVID-19. Des équipements médicaux, tels que des respirateurs, protections et masques, ont ainsi pu être développés et fabriqués dans de nombreux Fablabs pour répondre aux besoins des infrastructures de santé locales.

Les administrateurs indépendants se sont déclarés extrêmement satisfaits de cette présentation qu'ils ont jugée très axée sur la responsabilité sociale et sociétale de l'Entreprise.

Formation des administrateurs

Tous les administrateurs sont invités à participer à une journée annuelle d'information spécifique qui leur est dédiée sur le 3DS Paris Campus ainsi qu'à l'événement 3DEXPERIENCE Forum que Dassault Systèmesorganise chaque année, notamment en France, afin d'y découvrir les témoignages des clients et partenaires de l'Entreprise. Exceptionnellement en 2020, ces événements ont été reportés à 2021 en raison des périodes successives de confinement imposées par la pandémie de COVID-19 en France.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, si un administrateur le juge nécessaire, il peut demander à bénéficier d'une formation complémentaire sur les spécificités de Dassault Systèmes, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Tout administrateur représentant les salariés bénéficie d'une formation adaptée à son mandat.

Enfin, les membres du Comité d'Audit bénéficient, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de Dassault Systèmes .

Réflexion du Conseil sur son fonctionnement et évaluation

Le Conseil d'administration a pour souci constant d'améliorer sa composition et son fonctionnement. Pour ce faire :

il sollicite les remarques des administrateurs indépendants sur le sujet. Chaque année, ceux-ci se réunissent, en une session des administrateurs non exécutifs, pour se prononcer notamment sur le fonctionnement du Conseil ;
il débat au moins une fois par an de son fonctionnement ; et
il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans, comme le prévoient son règlement intérieur et le Code AFEP-MEDEF.

Au cours de l'évaluation formalisée qui a eu lieu en 2018, les administrateurs se sont déclarés très satisfaits tant du fonctionnement que des travaux du Conseil et de chacun de ses comités. Ils ont émis quelques propositions qui ont été prises encompte, par exemple, en modifiant le calendrier des réunions du Conseil d'administration et de ses comités et en étoffant la session des administrateurs indépendants pour leur permettre de discuter, outre de la gouvernance, de sujets stratégiques de manière holistique. Par ailleurs , les perspectives scientifiques ou financières de la stratégie de Dassault Systèmesétant détaillées respectivement au Comité Scientifique ou au Comité d'Audit, il a été décidé de permettre des échanges entre ces deux comités lors d'une réunion commune, sachant que les membres de ces deux comités représentent l'intégralité des administrateurs indépendants.

En 2020, comme chaque année, les administrateurs indépendants se sont réunis et ont bénéficié d'une présentation sur la composition et le fonctionnement du Conseil, à l'issue de laquelle ils ont pu échanger hors la présence des équipes de Dassault Systèmes avant de rendre compte de leur discussion au Conseil.

Ils ont indiqué ne pas avoir de recommandation à formuler pour l'amélioration du fonctionnement du Conseil, étant très satisfaits de la manière dont la direction a pris en compte les demandes exprimées en 2018 lors de l'évaluation formalisée, avec l'organisation en 2019 d'une réunion conjointe des Comités d'Audit et Scientifique pour échanger en détails sur le projet d'acquisition de MedidataSolutions, Inc. Les administrateurs indépendants ont réitéré leur souhait de voir une telle réunion organisée une fois par an pour examiner certains projets de développement stratégique de l'Entreprise dans la perspective de son positionnement à 10 ans. Ils ont également proposé qu'en 2021, la journée annuelle d'information à laquelle participent tous les administrateurs soit consacrée notamment à la façon dont l'Entreprise s'adapte à la diversité culturelle et industrielle de ses clients.

Le Conseil d'administration s'est déclaré satisfait de son fonctionnement et de la contribution effective de chacun des administrateurs à ses travaux, notamment sur la base de leurs compétences respectives, de leur assiduité aux réunions et de leur implication dans les débats du Conseil et de ses Comités. Le Comité des Rémunérations et de Sélection est chargé de faire le point surla contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil avant d'en rendre compte au Conseil.

5.1.1.3 Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est intégralement composé d'administrateurs indépendants : M. Xavier Cauchois, qui préside le Comité, ainsi que Mmes Odile Desforges et Laurence Lescourret. Tous disposent de compétences financières ou comptables.

Le Comité d'Audit a pour mission d'assurer le suivi :

des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à la réglementation en vigueur et à sa charte ;
du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers ; et
de la relation entre Dassault Systèmes et ses Commissaires aux comptes. À cet égard, le Comité d'Audit intervient notamment à l'occasion de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat. Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés.

Dans tous ces domaines, il présente ses recommandations au Conseil d'administration.

Le Comité d'Audit rend également compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes des Commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le Conseil d'administration sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il approuve le programme annuel des missions d'audit interne et donne son avis sur l'organisation de ce service. Enfin, il autorise la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'Audit bénéficie de présentations par la direction financière de Dassault Systèmes notamment sur les risques et, le cas échéant, les engagements hors bilan et, lors de l'examen des comptes, d'une présentation des Commissaires aux comptes sur les résultats de leur audit légal et les options comptables retenues. Concernant l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les Commissaires aux comptes informent le Comité de leurs principaux constats et le Directeur de l'audit interne lui rend compte des conclusions de ses travaux. En outre, le Comité peut faire appel à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance.

En 2020, ce Comité s'est réuni neuf fois, dont deux fois au siège, en présence du Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances, de la Directrice financière Groupe, du Contrôleur Groupe, du Directeur du reportingfinancier, du Directeur de

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

l'audit interne, de la Directrice juridique Groupe ainsi que des Commissaires aux comptes qu'il a pu entendre régulièrement hors la présence de la direction de Dassault Systèmes . Le taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2020 a été de 95,83 %.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'Audit a ainsi eu l'occasion de discuter ou de se prononcer sur divers sujets portés à sa connaissance dans le cadre des réunions périodiques ou des sessions spéciales, dont notamment :

dans le cadre des clôtures trimestrielles et annuelle : la revue de la performance, des objectifs de Dassault Systèmeset des états financiers consolidés et de la maison mère ;
l'autorisation de services non liés à l'audit ;
la présentation des évolutions significatives de normes comptables (IFRS ou françaises) et de leurs impacts, notamment, la revue de la mise en œuvre de la politique de reconnaissance de revenu IFRS 15 ;
la validation et le suivi du plan d'audit interne pour l'exercice 2020 ;
la validation et le suivi du contrôle interne pour l'exercice 2020 et la revue du dispositif d'évaluation de ce contrôle interne ;
la définition du plan et du budget d'audit externe pour 2020 ;
la revue du dispositif de suivi et de maîtrise des risques crédit client, notamment dans le contexte de la crise économique liée à la pandémiede la COVID-19 ;
l'évaluation de la performance des services financiers par rapport à un panel de pairs (benchmark) et la revue des plans de progrès associés ;
le point de situation sur les sujets de conformité (dispositifs anti-corruption, protection des données personnelles et export) ;
le suivi des risques fiscaux et de l'évolution de l'environnement fiscal ; et
les projets d'acquisitions.

Comité des Rémunérations et de Sélection

Le Comité des Rémunérations et de Sélection est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mme Laurence Lescourret, qui préside le Comité, et M. Soumitra Dutta.

Il a essentiellement pour mission de :

proposer au Conseil d'administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de ces rémunérations et de contrôle de l'application de ces règles ;
proposer le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat et son mode de répartition ;
proposer au Conseil d'administration la nomination ou le renouvellement d'administrateurs et examiner l'indépendance de ceux identifiés comme tels sur la base des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF ;
évaluer la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil ;
examiner la politique de sélection et être informé de la politique de rémunération des dirigeants, y compris non mandataires sociaux ;
débattre de la politique d'intéressement et de fidélisation des collaborateurs notamment grâce à des actions de performance ou des options de souscription d'actions ; et
proposer au Conseil d'administration des solutions de continuité d'activité en cas de vacance des postes de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général. Ainsi, M. Bernard Charlès a été désigné Viceprésident du Conseil d'administrationafin de pouvoir assurer les fonctions de Président du Conseil en cas d'empêchement ou de vacance du Président. Par ailleurs, le Comité rencontre régulièrement les membres du Comité Exécutif de Dassault Systèmesainsi que d'autres membres des équipes dirigeantes et veille à la préparation de l'avenir quant à la succession du Directeur Général par le biais d'une revue annuelle avec le Directeur Général de la composition du Comité Exécutif et du plan de succession court terme et moyen-long terme de ses membres.

Lorsqu'il exerce sa mission de sélection, le Comité des Rémunérations et de Sélection associe à ses travaux M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Dans le cadre de ces missions, le Comité s'est réuni 6 fois en 2020, avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, il a réalisé l'intégralité de ses missions décrites cidessus ; il a ainsi pu faire des observations et recommandations au Conseil sur les sujets suivants :

la gouvernance et la composition du Conseil d'administration et de ses comités, notamment la cooptation d'un nouvel administrateur ainsi que la nomination d'un deuxième administrateur représentant les salariés, et ce conformément à la procédure de sélection définie (entretiens préalables en particulier) ;
l'indépendance des administrateurs, examinée au vu des réponses de chacun d'entre eux à un questionnaire sur le sujet, et l'évaluation de leur contribution effective aux travaux du Conseil ;
le montant et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
la composition du nouveau Comité Exécutif en 2020, le plan de succession court terme et moyen-long terme de ses membres et leurs rémunérations ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
les plans d'attribution d'actions et d'options de souscription d'actions aux dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmes ; et
la politique de rémunération des dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmesau regard de la situation de crise sanitaire, sociale et économique résultant de la pandémie de COVID-19.

D'une manière générale et continue, le Comité des Rémunérations et de Sélection reste attentif à la conformité de Dassault Systèmes avec la loi et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, notamment pour ce qui concerne la composition du Conseil.

Comité Scientifique

À l'instar des autres comités du Conseil d'administration, le Comité Scientifique est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mme Toshiko Mori et M. Soumitra Dutta, président du Comité. Le Comité revoit les axes de recherche et de développement ainsi que les réalisations technologiques de Dassault Systèmeset formule des recommandations en la matière. Les principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à ses réunions.

Le Comité Scientifique s'est réuni deux fois en 2020 avec un taux de présence de 100 %. Le Comité Scientifique a revu les principaux sujets au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes , et plus particulièrement :

les investissements et axes de recherche en sciences et technologies pour les jumeaux numériques de l'environnement et de la vie ;

l'intégration du développement durable dans les solutions de Dassault Systèmes ;
l'intelligence des données dans les domaines clés que sont la santé, l'environnement et la ville ; et
les nouveaux modèles économiques liés à la plateformisation de l'économie.

5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la loi, le Directeur Général représente Dassault Systèmes SE à l'égard des tiers, dans la limite de son objet social et des attributions réservées par la loi aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

Toutefois, les statuts de Dassault Systèmes SE soumettent certaines décisions du Directeur Général à l'approbation préalable du Conseil. C'est notamment le cas des acquisitions ou cessions d'entités, de participations ou d'actifs (à l'exception des opérations internes à Dassault Systèmes ) ou de recours à un financement externe (par endettement bancaire ou par appel aux marchés de capitaux), dès lors que le montant de l'opération dépasse le seuil fixé chaque année par le Conseil. Ce seuil, fixé par le Conseil du 18 mars 2021, est de 500 millions d'euros. Le Conseil du 18 mars 2021 a également autorisé le Directeur Général à consentir des cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SE :

sans limite de montant pour garantir les éventuels engagements pris à l'égard des administrations fiscales et douanières ou pris par les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE ;
dans la limite d'un montant global de 500 millions d'euros dans les autres cas.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

5.1.2 Dirigeants de Dassault Systèmes

Depuis le 6 février 2020, l'équipe de direction dissocie stratégie long terme et performance opérationnelle de Dassault Systèmes . Elle se compose ainsi :

Bernard Charlès(1)	Vice-président du Conseil d'administration, Directeur Général
Dominique Florack	Directeur Général Adjoint
	Le Comité Exécutif Opérationnel est désormais constitué de 11 membres, dont 5 femmes :
Pascal Daloz(2)	Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances
Florence Hu-Aubigny	Directrice Général Adjointe, Recherche & Développement
Philippe Laufer	Directeur Général Adjoint, Marques
Florence Verzelen(3)	Directrice Générale Adjointe, Industries,Marketing &Développement durable
Olivier Ribet	Directeur Général Adjoint, EMEAR(4)
Samson Khaou	Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique
Erik Swedberg	Directeur Général Adjoint, Amériques
Laurence Barthès	Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d'information
Thibault de Tersant(5)	Directeur Général Adjoint, Secrétaire général
Élisa Prisner	Directrice de la Transformation
Victoire de Margerie	Directrice du Marketing corporate et de la Communication

(1) M. Bernard Charlès est dirigeant mandataire social exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF.

(2) M. Pascal Daloz est également administrateur de Dassault Systèmes SE depuis le 22 juillet 2020, date de sa cooptation au sein du Conseil.

(3) La responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) étant au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset de ses réalisations, M me Florence Verzelen a été désignée en 2019 responsable des sujets RSE au sein du Comité Exécutif Opérationnel.

(4) Europe Moyen-Orient Afrique Russie.

(5) M. Thibault de Tersant était également administrateur de Dassault Systèmes SE jusqu'au 22 juillet 2020.

Objectif de mixité au sein des instances dirigeantes

Sur proposition de la direction générale, le Conseil d'administration s'est fixé pour objectif de maintenir une proportion de femmes au sein de l'équipe de direction de l'ordre de 40 %.

Cette proportion est en forte progression puisqu'elle est passée de 22 % en 2019 à 38,5 % en 2020.

Dassault Systèmesa une ambition forte en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes et favorise la féminisation des postes à forte responsabilité avec des actions spécifiques menées dès le recrutement et un suivi sur la base d'objectifs évalués annuellement (voir paragraphe 5.1.7.5 « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de direction et des postes à forte responsabilité »).

5.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Une politique de rémunération en ligne avec l'intérêt social, la stratégie et la pérennité de Dassault Systèmes

La stratégie long terme de Dassault Systèmesest fondée sur sa raison d'être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie.

La politique de rémunération de Dassault Systèmes est définie dans l'intérêt social de manière à attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés, pour lesquels la concurrence sur le marché est intense, afin de favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise qui dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques, commerciaux et financiers, à moyen et long terme.

Toute évolution de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration est fondée sur la performance, l'évolution du périmètre de Dassault Systèmes et de ses parts de marché. L'évolution sur les trois dernières années de données tant macro-économiques que propres à Dassault Systèmes SE (notamment les conditions d'emploi et de rémunération des salariés) est également examinée.

L'éventuelle variation significative de leur rémunération fixe se fait ainsi à intervalle de temps long, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Il est proposé en 2021 d'augmenter la rémunération de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, qui était inchangée depuis 2014, et celle du Directeur Général, qui était inchangée depuis 2018.

La structure de rémunération du Directeur Général est la même que celle de l'équipe de direction de Dassault Systèmes . Elle se compose d'une partie fixe et d'une partie variable, cette dernière pouvant représenter une part significative de la rémunération totale si les objectifs fixés sont atteints, voire dépassés. Ces objectifs sont revus tous les ans pour être alignés sur les orientations stratégiques de Dassault Systèmes . En revanche, le Directeur Général ne bénéficie pas de l'intéressement et de la participation dont bénéficie l'ensemble des salariés de Dassault Systèmes SE, contrairement aux autres membres de l'équipe de direction rattachés à la France.

Une approbation par les actionnaires

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Dassault Systèmesest fixée chaque année en mars par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection.

Ce Comité exerce ses missions en toute indépendance en se fondant notamment sur des études comparatives des rémunérations des administrateurs, des Présidents de Conseil d'administration ou de Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux de groupes du CAC 40 principalement, ainsi que des Directeurs Généraux, souvent également fondateurs, de sociétés internationales de technologie. Le panel de comparaison retenu par le Comité est stable.

Les membres du Comité, tous administrateurs indépendants, échangent sur le sujet des rémunérations hors la présence des personnes concernées, notamment le Directeur Général.

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, font l'objet de résolutions soumises au vote des actionnaires. Le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, au titre de l'année 2020, de la politique de rémunération applicable à M. Charles Edelstenne et à M. Bernard Charlès approuvée par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 est ainsi soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 »).

En 2020, les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à M. Charles Edelstenne (6e résolution) et à M. Bernard Charlès (7e résolution) ont été approuvées à hauteur de 98,85 % et 83,23 %, respectivement.

Certaines informations comprises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise font également l'objet d'une résolution soumise au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 »).

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle qu'exposée dans ce paragraphe 5.1.3, sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 »). En application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, pour l'année 2021, de cette politique de rémunération sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

5.1.3.1 Rémunération du Président du Conseil d'administration

La rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration est fixe uniquement, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Il ne bénéficie d'aucune rémunération variable, notamment pluriannuelle, d'aucun régime de retraite supplémentaire, d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ni d'aucun avantage en nature autre qu'une couverture médicale complémentaire obligatoire.

L'intégralité des rémunérations versées par l'Entreprise au Président du Conseil d'administration est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes .

Lors de sa réunion du 18 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration, qui était inchangée depuis 2014, de 4 % par rapport à 2020, portant ainsi cette rémunération annuelle fixe à 1 020 000 euros. Cette augmentation prendra effet à la date à laquelle la revue annuelle 2021 des salaires pour les collaborateurs de l'Entreprise prendra elle-même effet.

5.1.3.2 Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général se compose d'une rémunération annuelle, fixe et variable, et d'avantages en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule et d'une couverture médicale complémentaire obligatoire. En cas de départ contraint, il pourra bénéficier d'une indemnité sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment de performance.

M. Bernard Charlès bénéficie par ailleurs d'attributions d'actions de performance au titre de la démarche d'association progressive du Directeur Général au capital visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trentecinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

Il ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle, d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de sa fonction de Vice-président du Conseil d'administration .

L'intégralité des rémunérations versées par l'Entreprise au Directeur Général est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes . Par ailleurs, seule Dassault Systèmes SE attribue des actions de performance au Directeur Général, qui ne bénéficie d'aucune attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions.

Rémunération annuelle fixe et variable

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération annuelle cible à objectifs atteints avec une partie fixe à hauteur de 50 %, versée mensuellement, et une partie variable à hauteur de 50 %, versée (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires) annuellement en fonction de l'atteinte de critères de performance fixés préalablement par le Conseil d'administration.

Au titre de l'exercice 2021, ces critères, tels que définis cidessous par le Conseil d'administration, sont en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmesà court, moyen et long terme. Ils contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération de Dassault Systèmesqui vise à favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise.

En effet, la stratégie long terme de Dassault Systèmes est fondée sur sa raison d'être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie. Cette raison d'être, publiée dès février 2012 sous l'impulsion même du Directeur Général, détermine non seulement le choix des acquisitions et des développements produits, chaque marque de Dassault Systèmesétant porteuse d'une promesse d'innovation durable, mais également la culture et les valeurs de l'Entreprise et de chacune de ses organisations. En d'autres termes, la responsabilité sociale et environnementale est au cœur de la stratégie de Dassault Systèmeset de ses réalisations comme le constatent les différents index et classements internationaux de développement durable. Ainsi, chacune des classes de critères de performance découle de la raison d'être de Dassault Systèmes , et ne peut en être dissociée.

Ces critères font ressortir une limite de 20 % à la part purement qualitative. Afin de préserver les intérêts concurrentiels de Dassault Systèmes , le Conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas opportun de révéler davantage les détails de ces critères.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Critères de performance conditionnant le versement

de la rémunération variable au Directeur Général	Nature	Pondération	Plafond
Indicateur ESG Dassault Systèmes*	Quantifiable	15 %	140 %
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmespour l'année	Quantifiable	20 %	140 %
Évaluation des processus d'efficacité de l'Entreprise, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmespour l'année	Quantifiable	15 %	140 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires relative comparée à la concurrence et la progression des industries de diversification dans le
chiffre d'affaires logiciel total	Quantifiable	15 %	140 %
Composition du portefeuille de produits	Quantifiable	15 %	140 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long terme de Dassault Systèmes
contribuant à sa croissance future	Qualitatif	20 %	140 %

* L'indicateur repose sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance suivants : le taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration et du Comité Exécutif Opérationnel, la part du chiffre d'affaires nouvelles licences ayant un impact positif sur l'environnement (handprint) et le paramètre CO2 (footprint).

Pour déterminer si les critères ci-dessus sont satisfaits, le Comité des Rémunérations et de Sélection vérifie en mars de l'année N+1 dans quelle mesure les objectifs fixés en mars de l'année N ont été atteints. Le niveau d'atteinte des objectifs conditionne le montant effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite, par critère et au global, de 140 %. Aucun versement minimum n'est garanti et, en cas de surperformance, le montant attribuable est plafonné.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération du Directeur Général.

Lors de sa réunion du 18 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général, qui était inchangée depuis 2018, de 4 % par rapport à 2020, pour la porter à 2 890 000 euros. Cette rémunération annuelle cible à objectifs atteints est composée d'une partie fixe de 1 445 000 euros et d'une partie variable dont le montant versé dépendra, dans la limite de 140 % de la part fixe, du niveau d'atteinte des objectifs et sera subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. L'augmentation de la partie fixe de cette rémunération prendra effet à la date à laquelle la revue annuelle 2021 des salaires pour les collaborateurs de l'Entreprise prendra elle-même effet. Cette augmentation de la rémunération annuelle cible à objectifs atteints est à un niveau égal à la moitié de l'augmentation des salaires des salariés de Dassault Systèmes SE sur la période considérée. Elle tient compte notamment de la nouvelle ambition de Dassault Systèmespubliée en 2020 - réaliser le jumeau virtuel d'expérience du corps humain - et de l'élargissement de son périmètre, en particulier du fait de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., qui entraîne un doublement du marché potentiel.

Actions de performance

Il est rappelé qu'avant l'introduction en bourse de Dassault Systèmesen 1996, M. Bernard Charlès n'avait pas bénéficié d'une participation au capital de l'entreprise.

Dans ce contexte et depuis 2005, le Conseil d'administration, sur autorisation de l'Assemblée générale et sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, attribue chaque année au Directeur Général des actions de performance au titre de la démarche d'association progressive de ce dernier au capital visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Le nombre d'actions ainsi attribuées est de 300 000 par an(1).

L'acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance, fixées par le Conseil, qui sont identiques à celles stipulées pour l'acquisition des actions attribuées aux collaborateurs de Dassault Systèmes(hors MEDIDATA ) qui en bénéficient.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé, lors de sa réunion du 18 mars 2021, que 300 000(2) actions de performance seront attribuées en 2021 au Directeur Général, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Bien que cette attribution de 300 000 actions vise non pas à rémunérer le Directeur Général mais à l'associer progressivement au capital de Dassault Systèmes , elle est néanmoins conditionnée, comme pour tous les collaborateurs de Dassault Systèmesqui en bénéficient, à la satisfaction d'un critère de performance financière exigeant reposant sur la performance intrinsèque de Dassault Systèmes , aucune

⁽¹⁾ En 2018, le Conseil d'administration a procédé à une attribution d'actions de performance au profit de certains collaborateurs de Dassault Systèmeset du Directeur Général en mai puis en septembre. L'attribution réalisée en septembre s'est faite par anticipation sur 2019 afin de bénéficier du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui expirait le 4 novembre 2018. En conséquence, aucune action de performance n'a été attribuée en 2019 au Directeur Général.

⁽²⁾ Sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes .

attribution minimum n'étant donc garantie. Elle contribue ainsi aux objectifs de la politique de rémunération qui vise à favoriser le succès et la pérennité de Dassault Systèmes .

Ce critère de performance, apprécié sur une période moyenne de trois ans, sera exprimé en un taux de croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change intervenus) fixé par le Conseil en cohérence avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par Dassault Systèmes et rappelés au paragraphe « Objectifs financiers » du présent Document d'enregistrement universel. Aucune action de performance ne pourra être acquise au Directeur Général endessous d'un certain niveau d'atteinte défini par le Conseil, généralement fixé à 80%, de la condition de performance. Ces actions seront réparties en deux tranches :

la première tranche, correspondant à 50% des actions attribuées (soit 150 000 actions), sera acquise au terme d'une période d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence et d'une condition de croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change intervenus) réalisé en 2022 par rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2020 ;
la deuxième tranche, correspondant à 50% des actions attribuées (soit 150 000 actions), sera acquise au terme d'une période d'acquisition de 4 ans, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence et d'une condition de croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change intervenus) réalisé en 2024 par rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2020.

Si la condition de présence n'est pas remplie au moment de l'acquisition des actions, sauf cas de retraite ou invalidité, aucune action ne pourra être acquise au Directeur Général.

Aucune période de conservation postérieure à l'acquisition de ces actions n'est imposée. Toutefois, conformément au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l'AMF, le Conseil d'administration fixe, depuis 2007, lors de chaque attribution, le pourcentage d'actions acquises en conséquence que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé, le 18 mars 2021, que ce pourcentage serait égal, comme tous les ans depuis 2007, à 15 % des actions acquises, ce pourcentage étant calculé après déduction du nombre d'actions dont la cession serait nécessaire au paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la totalité de ces actions.

Le Directeur Général ne peut pas conclure de transactions à terme lui permettant de garantir la plus-value en cas de vente de ses actions de performance, il s'est engagé formellement à cette interdiction qui est, par ailleurs, prévue par les Règles Initiés de Dassault Systèmes.

Avantages en nature

Le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature correspondant à l'utilisation du véhicule mis à sa disposition par Dassault Systèmes SE et à une couverture médicale complémentaire obligatoire.

Indemnité en cas de départ contraint

Le Directeur Général peut bénéficier d'une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions dont le principe et le montant sont soumis à certaines conditions, notamment de performance, conformément au Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, l'indemnité serait versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le Conseil d'administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait également être versée, conformément au Code AFEP-MEDEF, dans l'hypothèse d'un départ contraint qui ne serait pas lié à de mauvais résultats de Dassault Systèmesou à une faute de gestion, le Conseil d'administration pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ.

En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l'hypothèse où M. Bernard Charlès quitterait à son initiative Dassault Systèmespour exercer de nouvelles fonctions, changerait de fonctions à l'intérieur de l'Entreprise ou encore, s'il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. En outre, en cas d'événements exceptionnels portant gravement atteinte à l'image ou aux résultats de Dassault Systèmeset impactant de manière significative à la baisse, selon l'appréciation du Conseil, le cours de bourse de l'action, ou en cas de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat, le Conseil pourrait constater que l'indemnité n'est pas due.

Le montant de l'indemnité due à M. Bernard Charlès à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de variable versé pendant les trois années précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes années, en application de la formule suivante :

total des rémunérations brutes (en ce compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et la rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur) dues au titre de son mandat pour les deux exercices clos avant la date du départ ;
multiplié par le chiffre résultant de la division (i) du montant des rémunérations variables effectivement versées durant les trois exercices clos avant la date du départ au titre de leur année de référence respective (numérateur), par (ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le Conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour Dassault Systèmes(dénominateur).

L'indemnité est ainsi soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de la rémunération variable.

Pour rappel, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle, d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

5.1.3.3 Rémunération des administrateurs

Les administrateurs de Dassault Systèmes SE, y compris M. Charles Edelstenne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, en sa qualité d'administrateur, perçoivent une rémunération au titre de leur activité (anciennement « jetons de présence »).

L'Assemblée générale du 26 mai 2020 a fixé l'enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux administrateurs à 800 000 euros(1) pour l'exercice en cours et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

En ce qui concerne les critères de répartition, Dassault Systèmes est soucieux d'attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés et le Conseil d'administration a décidé, dans le cadre de la politique de rémunération soumise à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020, de les modifier (voir le paragraphe 7.1.8 du Document d'enregistrement universel 2019)(2 ) .

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021, le Conseil d'administration du 18 mars 2021 a décidé que la répartition entre les administrateurs de l'enveloppe annuelle se ferait, comme pour 2020, selon les principes suivants : 20 000 euros par administrateur, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Comité d'Audit, 10 000 euros supplémentaires pour le Président du Comité des Rémunérations et de Sélection et pour le Président du Comité Scientifique (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 4 500 euros par membre au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ou d'un comité ; et 2 250 euros par membre pour chaque conférence téléphonique ou visioconférence du Conseil ou d'un comité.

En cas de présence des membres du Conseil d'administration à toutes les réunions prévues du Conseil, la part variable est ainsi structurellement supérieure à la part fixe.

5.1.3.4 Mandats, contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société

La durée des mandats des mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE est de quatre années. Ils sont révocables dans les conditions prévues par la loi.

Les contrats de travail de MM. Thibault de Tersant(3 ) , Pascal Daloz(4 ) ,Tanneguy de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre ont une durée indéterminée. Ils sont soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation.

Aucun contrat de prestation de services n'a été conclu par la Société avec l'un de ses mandataires sociaux.

(1) Cette augmentation fait suite au constat que la rémunération des administrateurs était en deçà de la rémunération moyenne proposée au sein des sociétés du SBF 120 et à l'entrée au CAC 40 de Dassault Systèmes SE en septembre 2018. Elle tient compte également des conséquences de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. en termes de complexité et d'exposition accrue de Dassault Systèmessur le marché. Par ailleurs, le taux d'utilisation de l'enveloppe annuelle, proche de 100 %, ne laissait aucune flexibilité pour organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités ni ne permettait la rémunération d'un deuxième administrateur représentant les salariés.
(2 ) La répartition de la rémunération allouée aux administrateurs pour 2019 était fondée sur les principes suivants, fixés par le Conseil d'administration du 26 mai 2019 : 16 500 euros par administrateur, 16 500 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration et 4 400 euros supplémentaires pour le Président du Comité d'Audit (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 2 200 euros par administrateur au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ; 4 400 euros par membre du Comité d'Audit au titre de sa présence physique à une réunion de ce Comité ; 2 200 euros par membre du Comité des Rémunérations et de Sélection ou du Comité Scientifique pour leur présence physique à une réunion de ces comités ; et 1 100 euros pour chaque participation par conférence téléphonique ou visioconférence à une réunion du Conseil d'administration ou de l'un des comités.
(3 ) M. Thibault de Tersant était membre du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE jusqu'au 22 juillet 2020.
(4 ) M. Pascal Daloz est membre du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE depuis le 22 juillet 2020.

5.1.4 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux

Ratios entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et la rémunération des salariés de Dassault Systèmes SE autres que les mandataires sociaux

Dassault Systèmes SE publie ci-dessous les ratios requis par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce issus de l'Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Les tableaux de ratio d'équité ci-dessous tiennent compte d'une correction pour erreur matérielle figurant auxpages 198 et 199 du Document d'enregistrement universel 2019 sur les montants de rémunération moyenne et médiane « sur une base équivalent temps plein des salariés de Dassault Systèmes SE autres que les dirigeants mandataires sociaux » pour les années 2015 à 2019.

Dassault Systèmes SE est la principale société opérationnelle de l'Entreprise, ses effectifs représentant 84,9 % des effectifs en France au 31 décembre 2020. Les ratios de Dassault Systèmes SE étant représentatifs, la définition d'un périmètre élargi pour les besoins de la présentation de ces ratios n'est donc pas pertinente.

Les éléments inclus au titre des rémunérations sont les rémunérations et avantages versés au cours de l'exercice N et comprenant la part fixe, la part variable versée au cours de l'exercice N, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice N, la rémunération au titre du mandat d'administrateur (anciennement jetons de présence) dès lors qu'ils ont été perçus par le dirigeant, versés au cours de l'exercice N, les actions de performance, versés au cours de l'exercice N, et valorisés à leur valeur IFRS ainsi que l'épargne salariale ( intéressement, participation) etles avantages en nature.

Cette rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein des salariés de Dassault Systèmes SE présents en 2019 et 2020, excluant les apprentis.

CHARLES EDELSTENNE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE	9,6	9,3	9,8	10,2	10,1
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés
de Dassault Systèmes SE	12,8	12,8	13,3	13,5	13,5

BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONET DIRECTEUR GÉNÉRAL

	Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE	27,9	26,6	27,4	27,3	28,6
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE	37,2	36,6	37,0	35,9	38,1

La rémunération du Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, M. Bernard Charlès, prise en compte pour calculer le ratio d'équité ci-dessus, n'inclut pas la part représentée par les actions attribuées à M. Bernard Charlès, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

Il est rappelé qu'avant l'introduction en bourse de Dassault Systèmesen 1996, M. Bernard Charlès n'avait pas bénéficié d'une participation au capital de l'entreprise.

Toutefois la valorisation des actions attribuées à M. Bernard Charlès dans le cadre de la démarche d'association progressive au capital de Dassault Systèmes SE, porterait le ratio d'équité aux valeurs suivantes :

	Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
Avec prise en compte de la démarche d'association progressive au capital de Dassault Systèmes SE	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE	191,3	223,0	218,7	156,7	122,7
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE	254,6	306,5	295,3	206,3	163,8

Par ailleurs, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS, DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

	Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
(en euros)	2020	2019	2018	2017	2016
Rémunération du Président du Conseil d'administration	1 031 645	1 027 243	1 027 100	1 027 100	1 025 000
Rémunération du vice-président du Conseil et Directeur Général	2 997 377	2 942 933	2 855 716	2 742 434	2 886 876
Cours de bourse au 31 décembre de l'année considérée	166,15	146,55	103,70	88,59	72,39
Bénéfice net par action	3,77	3,65	3,11	2,68	2,49
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants
mandataires sociaux	107 267	110 644	104 300	100 465	101 074

La rémunération ci-dessus du Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général n'inclut pas les actions attribuées à

M. Bernard Charlès au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise. L'évolution de la valorisation de ces actions est la suivante :

Valorisation des actions attribuées au vice-président du Conseil et Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise(1) 17 526 600(2) 21 734 506(3) 19 950 608(4) 13 004 841 9 519 744

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.

(2) 300 000 actions 2020-B attribuées en 2020.

(3) 300 000 actions 2019-B attribuées par anticipation en 2018.

(4) 300 000 actions 2018-B attribuées en 2018.

Les tableaux qui suivent synthétisent, conformément aux recommandations de l'AMF et du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE, au sens de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (voir également les paragraphes 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).

La rémunération totale des mandataires sociaux versée et attribuée au cours de l'exercice 2020 respecte la politique de rémunération adoptée en 2019 et celle adoptée en 2020. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société. Elle est, s'agissant du Directeur Général, conditionnée pour la partie variable à la satisfaction de critères de performance exigeants et en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmesà court, moyen et long terme.

Au titre de l'exercice 2020, le montant de la rémunération allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE au titre de leur fonction d'administrateur s'élève à 620 959 euros, dont 292 459 euros attribués à raison de leur fonction (part fixe) et 328 500 euros à raison de leur présence aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités (part variable). Conformément au Code AFEP-MEDEF, la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est ainsi prépondérante.

TABLEAU 1 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	2020	2019
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)*	1 042 395	1 031 643
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)*	3 04 7 827	2 997 373
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Cf. tableau ci-dessous	Cf. tableau ci-dessous

* Toutes les rémunérations versées par l'Entreprise à MM. Charles Edelstenne et Bernard Charlès sont versées par Dassault Systèmes SE, société de droit français.

VALORISATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES À BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA DÉMARCHE DE SON ASSOCIATION PROGRESSIVE AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

(en euros)	2020	2019 (attribué par anticipation le 25 septembre 2018)(3)
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général
Valorisation des actions attribuées(1)	17 526 600(2)	21 734 506(4)

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.

(2) 300 000 actions 2020-B attribuées en 2020.

(3) Au cours de l'année 2019, aucune action de performance n'a été attribuée à M. Bernard Charlès. Toutefois, comme indiqué au paragraphe 5.1.3.2 du Document de référence 2017 et lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2018, le 25 septembre 2018, le Conseil a décidé d'attribuer des actions de performance (plan 2019) à plusieurs dirigeants et salariés de Dassault Systèmesdont M. Bernard Charlès afin qu'ils bénéficient du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui devait expirer le 4 novembre 2018. Le Conseil a donc procédé par anticipation à l'attribution envisagée pour 2019 (les actions de performance sont généralement attribuées en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires).

(4) 300 000 actions 2019-B attribuées par anticipation en 2018.

Ces 300 000 actions attribuées à M. Bernard Charlès le 26 mai 2020 (dénommées « 2020-B ») représentent environ 5,67 % de l'enveloppe globale décidée par l'Assemblée générale du 22 mai 2018(1).

Ces actions seront acquises le 26 mai 2024, sous réserve, conformément au Code AFEP-MEDEF, de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance. Ces conditions sont identiques à celles prévues au titre du plan d'attribution d'actions 2020-A au profit de certains collaborateurs de Dassault Systèmes . La condition de performance repose sur la performance intrinsèque de l'Entreprise mesurée à travers la croissance du BNPA (neutralisé des effets de change intervenus) réalisé en 2023 par rapport au BNPA réalisé en 2019, le Conseil ayant fixé deux bornes : si la croissance du BNPA non-IFRS est au moins égale à la borne haute, la totalité des actions sera acquise au Directeur Général. Si celle-ci est en deçà de la borne basse, aucune action ne sera acquise au Directeur Général. Entre ces deux bornes, le nombre d'actions acquises variera de manière linéaire. Aucune action ne pourra être acquise au Directeur Général si la condition de présence n'est pas remplie, sauf cas de retraite ou invalidité.

⁽¹⁾ L'Assemblée générale du 22 mai 2018 a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de l'enveloppe globale votée appréciée à la date de l'attribution, soit 1 850 998 actions au 26 mai 2020.

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Sont indiquées ci-dessous les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux. Toutes les rémunérations versées par l'Entreprise aux dirigeants mandataires sociaux sont versées par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes .

Les dirigeants mandataires sociauxne reçoivent aucune rémunération de Dassault Systèmes SE autre que celles indiquées ci-dessous.

	2020		2019
(en euros)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2020	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2019
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe(1)	982 000	982 000	982 000	982 000
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(2)	60 250	49 500	49 500	45 100
Avantages en nature(3)	145	145	143	143
TOTAL	1 042 395	1 031 645	1 031 643	1 027 243
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général(4)
Rémunération fixe	1 390 000	1 390 000	1 390 000	1 390 000
Rémunération variable annuelle(5)	1 600 000 (6)	1 556 800(7)	1 556 800(7)	1 506 760(8)
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	40 250	33 000	33 000	28 600
Avantages en nature(9)	17 577	17 577	17 573	17 573
TOTAL	3 047 827	2 997 377	2 997 373	2 942 933

(1) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne en 2020 et 2019 une rémunération brute de 905 400 euros et 900 000 euros respectivement au titre de son mandat de Président de GIMD.

(2) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne 13 364 euros en 2019 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD jusqu'au 28 mai 2018.

(3) Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire. GIMD a, par ailleurs, consenti en 2020 et 2019 des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition de M. Charles Edelstenne, évalués à 10 326 euros et 10 351 euros respectivement.

(4) Dassault Systèmes SE a versé à M. Bernard Charlès chacun des éléments de rémunération figurant dans le tableau ci-dessus, hormis la rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur, au titre de son mandat de Directeur Général de Dassault Systèmes . En 2020, M. Bernard Charlès n'a reçu aucune rémunération au titre de son mandat de Viceprésident du Conseil d'administration .

(5) Les modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général sont exposées ci-dessous.

(6) Part variable due au titre de l'exercice 2020 et versée en 2021.

(7) Part variable due au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020.

(8) Part variable due au titre de l'exercice 2018 et versée en 2019.

(9) Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l'utilisation d'un véhicule mis à la disposition de M. Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE.

Modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général due au titre de l'exercice 2020

La part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020, qui sera versée en 2021 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, a été fixée par le Conseil d'administration du 18 mars 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection après examen de l'atteinte des critères de performance fixés en 2020, à 1 600 000 euros, représentant 115,1 % de la rémunération variable annuelle cible. Ce montant représente 115,1 % de sa rémunération fixe. La rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 représente ainsi 52,5 %, et sa rémunération fixe au titre du même exercice 45,6 %, de sa rémunération totale (pour plus de détails sur la rémunération totale, voir le paragraphe 5.1.4 Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social »).

Les classes de critères de performance sont rappelées dans le tableau suivant avec indication, pour chacune d'entre elles, de son poids respectif et du niveau de paiement résultant de son taux d'atteinte. Le niveau d'atteinte des objectifs pouvait conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite de 140 %.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Classes de critères de performance	Nature	Pondération	Taux d'atteinte
Indicateur ESG Dassault Systèmes*	Quantifiable	15 %	140 %
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmespour l'année	Quantifiable	20 %	106,6 %
Évaluation des processus d'efficacité de l'Entreprise, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmespour l'année	Quantifiable	15 %	114 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires relative comparée à la concurrence et la progression des industries de diversification dans le chiffre d'affaires logiciel total	Quantifiable	15 %	110 %
Composition du portefeuille de produits	Quantifiable	15 %	108 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long terme du Groupe contribuant à sa croissance future	Qualitatif	20 %	115 %

* L'indicateur repose sur 5 critères environnementaux, sociaux et de gouvernance : le taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration et de l'équipe de direction, la part des collaborateurs ayant suivi la formation « éthique des affaires », la part du chiffre d'affaires nouvelles licences ayant un impact positif sur l'environnement (handprint) et le paramètre CO2 (footprint).

Engagement social supplémentaire de préservation de l'emploi dans le contexte de la crise de la COVID-19

Outre l'inclusion d'un critère ESGdans la détermination de la part variable de la rémunération du Directeur Général, Dassault Systèmesa pris, dès la survenance de la crise de la COVID-19, un engagement supplémentaire, celui de garantir une stabilité de ses effectifs en 2020. Dassault Systèmesn'a par ailleurs eu recours à aucune mesure de chômage partiel ni sollicité aucune aide de l'État (Prêts garantis par l'É tat, report de charges, etc.). L'Entreprise a enfin pris des mesures financières en faveur des petites et moyennes entreprises, que ce soit ses partenaires ou ses fournisseurs.

Le Comité des Rémunérations et de Sélection a apprécié ces engagements et mesures et considéré que le développement durable et la responsabilité sociale et sociétale d'une entreprise n'avait pas de sens sans engagement fort en termes d'emploi et de solidarité vis-à-vis de l'écosystème de proximité.

TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent de l'Entreprise aucune autre rémunération que celle indiquée dans le tableau ci-dessous, à l'exception de MM. Thibault de Tersant(1), Pascal Daloz(2), Tanneguy de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre(3) qui perçoivent également une rémunération au titre de leur contrat de travail.

Toutes les rémunérations versées par l'Entreprise aux administrateurs non exécutifs sont versées par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes .

Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes.

	2020		2019
(en euros)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2020	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2019
Hervé Andorre*(1) (administrateur représentant les salariés depuis le 26 mai 2020)	23 709	-	-	-
Xavier Cauchois (administrateur depuis le 22 mai 2018)	82 750	57 200	57 200	25 481
Jean-Pierre Chahid-Nouraï (administrateur jusqu'au 23 mai 2019)	-	25 788	25 788	59 400
Pascal Daloz** (administrateur depuis le 22 juillet 2020)	15 602	-	-	-
Catherine Dassault	40 250	31 900	31 900	28 600
Arnoud De Meyer (administrateur jusqu'au 23 mai 2019)	-	14 164	14 164	36 300
Odile Desforges	56 000	51 700	51 700	47 300
Soumitra Dutta	66 000	41 800	41 800	39 600
Tanneguy de Fromont de Bouaille***(2) (administrateur représentant les salariés)	38 000	33 000(1)	33 000(1)	28 600(1)
Marie-Hélène Habert-Dassault(3)	40 250	33 000	33 000	28 600
Laurence Lescourret	90 750	57 200	57 200	55 000
Toshiko Mori	42 500	38 500	38 500	33 000
Thibault de Tersant**** (administrateur jusqu'au 22 juillet 2020)	24 648	31 900	31 900	28 600
TOTAL	520 459	416 152	416 152	410 481

(1) La rémunération due à M. Hervé Andorre, administrateur représentant les salariés, à raison de son mandat d'administrateur a été versée à Ensemble à DS.

(2) La rémunération due à M. Tanneguy de Fromont de Bouaille, administrateur représentant les salariés, à raison de son mandat d'administrateur a été versée à la CFE-CGC.

(3) GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en 2020 et 2019, 372 592 euros et 366 184 euros respectivement au titre de sa rémunération de Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault. GIMD lui a consenti, en 2020 et 2019, des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à sa disposition, évalués à 1 725 et 3 755 euros respectivement. GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en 2020 et 2019, 20 000 euros et 36 864 euros respectivement au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD. GIMD lui a également versé, en 2019, 20 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance de GIMD jusqu'au 20 juin 2019.

* M. Hervé Andorre a par ailleurs perçu, en 2020 et 2019, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable, indemnité liée à l'utilisation d'un véhicule et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire).

** M. Pascal Daloz a par ailleurs perçu, en 2020 et 2019, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire).

*** M. Tanneguy de Fromont de Bouaille a également perçu, en 2020 et 2019, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire).

**** M. Thibault de Tersant a par ailleurs perçu, en 2020 et 2019, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l'utilisation d'une voiture fournie par Dassault Systèmes SE).

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2020 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTÈMES

(en euros)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options	Nombre d'options attribuées en 2020	Prix d'exercice	Période d'exercice
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-

(1) M. Thibault de Tersant était membre du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE jusqu'au 22 juillet 2020. Il est également Secrétaire Général de Dassault Systèmes .

(2) M. Pascal Daloz est membre du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE depuis le 22 juillet 2020. Il est également Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances.

(3) MM. Tanneguy de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre sont administrateurs représentant les salariés.

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS EXERCÉES EN 2020 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2020	Prix d'exercice
Charles Edelstenne	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-
TOTAL	-	-	-

TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2020 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTÈMES

	N° et date du plan	Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2020	Valorisation des actions (en euros)(1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-
Bernard Charlès	2020-B 26/05/2020	300 000(2)	17 526 600	26/05/2024	26/05/2024	Oui
TOTAL		300 000

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.

(2) Ces actions ont été attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

TABLEAU 7 : ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2020
Bernard Charlès*	2017-B 23/05/2017	300 000
TOTAL		300 000

* Ces actions ont été attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Conformément à la loi, une partie de ces actions est soumise à un engagement de conservation (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

D'une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmesacquises à l'issue de la période d'acquisition des actions attribuées. Ainsi, en 2020, M. Bernard Charlès a conservé les 300 000 actions acquises en mai 2020 (plan 2017-B attribué en 2017).

Au 31 décembre 2019, M. Bernard Charlès détenait 3 990 441 actions, soit 1,51 % du capital de Dassault Systèmes .

Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes .

TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.

TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS

Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.

TABLEAU 10 : RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE ACCORDÉE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Le Tableau 9 « Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social » recommandé par le Code AFEP-MEDEF n'est pas pertinent compte tenu de l'absence de rémunérations variables pluriannuelles pour les dirigeants mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.

TABLEAU 11 : SUIVI DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF

Comme l'indique le tableau ci-dessous, Dassault Systèmes SE se conforme aux principales recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en cas de cessation ou de changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Charles Edelstenne		X		X		X		X
Président du Conseil d'administration Début de mandat (1re nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2022
Bernard Charlès		X		X	X*			X
Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général Début de mandat de Directeur Général (1re nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2022

* Les conditions de paiement et le montant des indemnités dues sont décrits au paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ».

Il n'a pas été mis en place, pour les mandataires sociaux, de régime complémentaire de retraite spécifique. Les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE n'ont pas versé de rémunération, ni accordé d'avantage en nature ni attribué d'actions ou d'options de souscription à ces dirigeants mandataires sociaux.

5.1.5 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE

L'équipe de direction de Dassault Systèmesbénéficie d'une incitation à long terme notamment sous forme d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions Dassault Systèmes, afin de les associerau développement et à la performance de l'Entreprise. De manière générale, les collaborateurs clés peuvent bénéficier d'attributions d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions, l'allocation faite à chacun dépendant de sa performance et de son niveau de responsabilité.

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil s'efforce d'attribuer des actions de performance et options de souscription d'actions à des périodes identiques, généralement en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires. Cette règle connaît parfois des exceptions, compte tenu des évolutions du régime juridique et fiscal ou encore du respect des règles relatives à la détention d'informations privilégiées par les organes sociaux. Cette règle a été respectée en 2020 s'agissant des dirigeants mandataires sociaux, M. Bernard Charlès ayant bénéficié d'une seule attribution d'actions de performance le 26 mai 2020.

Options de souscription d'actions Dassault Systèmes

Au 31 décembre 2020, onze plans d'options de souscription d'actions existaient au profit de certains dirigeants ou salariés de Dassault Systèmes . Le prix d'exercice de ces options a été fixé sans décote pour l'ensemble des plans.

L'Assemblée générale du 23 mai 2019 a autorisé, pour une période de 38 mois, le Conseil d'administration à octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions à condition que les options existantes ne donnent à aucun moment droit à un nombre d'actions représentant plus de 3 % du capital de Dassault Systèmes SE. Le Conseil d'administration du 11 mars 2020 a utilisé cette autorisation pour attribuer, à 6 bénéficiaires, 13 193 options de souscription d'actions (les « Options 2020-M-01 ») dont l'exercice est soumis à une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque année de référence 2020, 2021, et 2022.

L'Assemblée générale du 26 mai 2020 a autorisé, pour une période de 38 mois, le Conseil d'administration à octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions à condition que les options existantes ne donnent à aucun moment droit à un nombre d'actions représentant plus de 4 % du capital de Dassault Systèmes SE. Le Conseil d'administration a utilisé cette autorisation pour attribuer :

le 26 mai 2020, à 1 047 bénéficiaires, 1 490 316 options de souscription d'actions (les « Options 2020-01 ») dont l'exercice est soumis à une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque année de référence 2020, 2021, 2022 et 2023 ;
le 26 mai 2020, à 467 bénéficiaires, 658 410 options de souscription d'actions (les « Options 2020-M-02 ») ;
le 23 septembre 2020, à 5 bénéficiaires, 35 175 options de souscription d'actions (les « Options 2020-M-03 ») ;
le 4 décembre 2020, à 5 bénéficiaires, 11 409 options de souscription d'actions (les « Options 2020-M-04 ») ;

l'exercice des Options 2020-M-02, 2020-M-03 et 2020-M-04 étant soumis à une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque année de référence 2020, 2021, et 2022.

Les Options 2020-M-01, 2020-M-02, 2020-M-03 et 2020-M-04 ont été attribuées à des salariés et dirigeants de MEDIDATA , en ligne avec les pratiques de cette société préalablement à son acquisition par Dassault Systèmes .

Les actions nouvelles créées par exercice des options entre le 1er janvier et la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos perçoivent le dividende attaché à cet exercice. Elles sont cotées sur la même ligne de cotation que les actions préexistantes.

En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne donnent pas droit à ce dividende. Elles sont cotées temporairement sur une seconde ligne de cotation jusqu'à la date de négociation « coupon détaché » c'est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes.

Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l'exercice 2020.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

(Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l'AMF)

Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres (options, actions et prix d'exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions pouvant être souscrites.

Pour plus de lisibilité, ce tableau est divisé en deux parties : (1) les plans des exercices 2014 à 2019 et (2) les plans de l'exercice 2020, les totaux étant indiqués dans la deuxième partie pour l'ensemble des plans.

Plan d'option	2014-01	2015-01	2016-01	2017-01	2018-01	2019-01	Total
Assemblée générale	30/05/2013	30/05/2013	26/05/2016	26/05/2016	26/05/2016	23/05/2019
Conseil d'administration	26/05/2014	04/09/2015	26/05/2016	23/05/2017	22/05/2018	01/07/2019
Nombre total d'actions pouvant être souscrites en exercice des Options	624 450	1 965 555	1 947 785	2 050 370	1 985 201	1 632 374	Cf. tableau ci-dessous.
› par les mandataires sociaux	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Cf. tableau ci-dessous.
Point de départ d'exercice des options	21/02/2016	04/09/2016	26/05/2017	23/05/2018	22/05/2019	23/05/2020
Date d'expiration	25/05/2022	03/09/2025	25/05/2026	22/05/2027	21/05/2028	22/05/2029
Prix d'exercice (en euros)	45,50	62,00	69,00	82,00	110,00	140,00
Modalités d'exercice	Voir la note(1)	Voir la note(2)	Voir la note(3)	Voir la note(4)	Voir la note(5)	Voir la note(6)
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 31/12/2020	222 647	1 314 386	1 144 947	780 354	387 323	62 743	Cf tableau ci-dessous.
Nombre cumulé d'Options annulées ou caduques au 31/12/2020	376 176	348 501	345 426	395 243	251 933	126 768	Cf. tableau ci-dessous.
Nombre d'Options en circulation au 31/12/2020	25 627	302 668	457 412	874 773	1 345 945	1 442 863	Cf tableau ci-dessous.
Nombre d'actions souscrites en exercice des Options entre le 01/01/2021 et le 28/02/2021	1 500	21 074	23 152	168 896	40 474	30 931	Cf. tableau ci-dessous.
Options annulées ou caduques entre le 01/01/2021 et le 28/02/2021	-	-	-	-	4 261	12 533	Cf. tableau ci-dessous.
Options en circulation au 28/02/2021	24 127	281 594	434 260	705 877	1 301 210	1 399 399	Cf. tableau ci-dessous.
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 28/02/2021	224 147	1 335 460	1 168 099	949 250	427 797	93 674	Cf. tableau ci-dessous.

(1) Les options 2014-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 21 février 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance relative à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(2) Les options 2015-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 4 septembre 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(3) Les options 2016-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 26 mai 2017, 2018 et 2019 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(4) Les options 2017-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 23 mai 2018, 2019 et 2020 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(5) Les options 2018-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 22 mai 2019, 2020 et 2021 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(6) Les options 2019-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 23 mai 2020, 2021 et 2022 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

						Total* (incluant
Plan d'options	2020-01	2020-M-01	2020-M-02	2020-M-03	2020-M-04	le tableau ci-dessus)
Assemblée générale	26/05/2020	23/05/2019	26/05/2020	26/05/2020	26/05/2020
Conseil d'administration	26/05/2020	11/03/2020	26/05/2020	23/09/2020	04/12/2020
Nombre total d'actions pouvant être souscrites en exercice des Options	1 490 316	13 193	658 410	35 175	11 409	12 414 238
› par les mandataires sociaux	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Point de départ d'exercice des options	26/05/2021	31/03/2021	26/05/2021	23/09/2021	04/12/2021
Date d'expiration	25/05/2030	10/03/2030	25/05/2030	22/09/2030	03/12/2030
Prix d'exercice (en euros)	145,45	131,00	145,45	157,85	152,15
Modalités d'exercice	Voir la note(1)	Voir la note(2)	Voir la note(3)	Voir la note(4)	Voir la note(5)
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 31/12/2020	1 400	-	-	-	-	3 913 800
Nombre cumulé d'Options annulées ou caduques au 31/12/2020	25 745	-	39 318	-	-	1 909 110
Nombre d'Options en circulation au 31/12/2020	1 463 171	13 193	619 092	35 175	11 409	6 591 328
Nombre d'actions souscrites en exercice des Options entre le 01/01/2021 et le 28/02/2021	-	-	-	-	-	286 027
Options annulées ou caduques entre le 01/01/2021 et le 28/02/2021	11 305	1 944	5 692	-	-	35 735
Options en circulation au 28/02/2021	1 451 866	11 249	613 400	35 175	11 409	6 269 566
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 28/02/2021	1 400	-	-	-	-	4 199 827

* Sont indiqués ici les totaux pour les 11 plans en cours pour l'exercice 2020.

(1) Les options 2020-01 sont exerçables par tranche d'un quart à compter respectivement des 26 mai 2021, 2022, 2023 et 2024 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(2) Les options 2020-M-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 31 mars 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus.

(3) Les options 2020-M-02 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 26 mai 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus.

(4) Les options 2020-M-03 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 23 septembre 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus.

(5) Les options 2020-M-04 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 4 décembre 2021, 2022 et 2023sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus.

Pour une information sur la dilution du capital générée par l'exercice d'options, voir également le paragraphe 6.2.1 « Capital social au 28 février 2021 ».

La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SE est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d'administration » et 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » du présent Document d'enregistrement universel.

Au 31 décembre 2020, aucun mandataire social ne détenait d'options de souscription d'actions.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DE DASSAULT SYSTÈMES NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2020

(Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l'AMF)

Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre total et le prix d'exercice moyen pondéré des options consenties aux, et options exercées par, les dix salariés de Dassault Systèmesayant obtenu ou exercé le nombre le plus important d'options Dassault Systèmes en 2020 et qui ne sont pas mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.

	pondéré par option	Plan n° 2014-01	Plan n° 2015-01	Plan n° 2016-01	Plan n° 2017-01	Plan n° 2018-01	Plan n° 2019-01

							9 152
Nombre total d'options	Prix moyen pondéré par option				Plan	Plan	Plan n° 2020-01
							210 700
	Nombre total d'options 362 215 470 755	70,71 € 146,13 €	8 850	77 486 Plan n° 2020-M-01 13 193	188 588 Plan n° 2020-M-02 200 278	52 420 n° 2020-M-03 35 175	25 719 n° 2020-M-04 11 409

Actions de performance

L'Assemblée générale du 22 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions Dassault Systèmes, dans la limite de 2 % du capital de Dassault Systèmes SE à la date de leur attribution par le Conseil d'administration, soit 5 288 565 actions au 26 mai 2020. Le Conseil du 26 mai 2020 a utilisé cette autorisation pour attribuer (i) 804 966 actions de performance « 2020-A » au profit de 846 bénéficiaires, tous salariés de l'Entreprise hors MEDIDATA , et 56 721 actions « 2020-M » au profit de 11 bénéficiaires, tous salariés de MEDIDATAainsi que (ii) 300 000 actions « 2020-B » au profit de M. Bernard Charlès.

Aucun des bénéficiaires des plans « 2020-A » et « 2020-B » n'est bénéficiaire du plan « 2020-M ».

Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l'exercice 2020.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

(Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l'AMF)

Numéro du Plan	2017-A	2018-A	2019-A	2019-A2	2020-M	2020-A	Total
Assemblée générale	04/09/2015	04/09/2015	04/09/2015	22/05/2018	22/05/2018	22/05/2018
Date du Conseil d'administration	23/05/2017	22/05/2018	25/09/2018	01/07/2019	26/05/2020	26/05/2020
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	801 700	815 730	496 700	307 615	56 721	804 966	3 283 432
› aux mandataires sociaux(1)	90 000	100 000	90 000	-	-	80 000	360 000
Thibault de Tersant	40 000	40 000	30 000	-	-	-	110 000
Pascal Daloz	50 000	60 000	60 000	-	-	80 000	250 000
Date d'acquisition des actions	23/05/2020	22/05/2021	23/05/2022	23/05/2022	26/05/2023	26/05/2024
Date de fin de période de conservation	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Conditions de performance	Oui(2)	Oui(3)	Oui(4)	Oui(5)	Oui(6)	Oui(7)
Nombre d'actions acquises au 28/02/2021	729 050	-	-	-	-	-	729 050
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2020	72 650	52 950	5 200	8 570	-	900	140 270
Nombre d'actions de performance restantes en fin d'exercice 2020	-	762 780	491 500	299 045	56 721	804 066	2 414 112

(1) Il n'a été attribué aucune action de performance 2017-A, 2018-A, 2019-A, 2019-A2, 2020-A et 2020-M aux mandataires sociaux (hors administrateurs représentant les salariés) autres que MM. Thibault de Tersant et Pascal Daloz. Pour les attributions d'actions à M. Bernard Charlès, voir le tableau suivant « Historique des attributions d'actions à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive de M. Bernard Charlès au capital de l'entreprise ».

(2) Les Actions 2017-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2020 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2016, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.

(3) Les Actions 2018-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2021 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2017, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.

(4) Les Actions 2019-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.
(5) Les Actions 2019-A2 ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.
(6) Les Actions 2020-M ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2023 : double critère de croissance du chiffre d'affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à celui réalisé en 2019 et d'augmentation de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à 2019.
(7) Les Actions 2020-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2024 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2019. Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes : si la croissance du BNPA est au moins égale à la borne haute, la totalité des actions sera acquise. Si celle-ci est en deçà de la borne basse, aucune action ne sera acquise. Entre ces deux bornes, le nombre d'actions acquises variera de manière linéaire.

Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions MEDIDATA

Dans le cadre de l'acquisition de MedidataSolutions, Inc.et à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d'administration a approuvé le 11 juin 2019 l'attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place des droits à recevoir des actions MEDIDATAattribués à certains de ses salariés et dirigeants. Cette attribution porte sur un maximum de 1 894 649 actions Dassault Systèmes SE qui seront définitivement acquises si les bénéficiaires sont toujours salariés à l'issue des périodes de présence.

La durée moyenne pondérée d'acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de MEDIDATAet la dernière date d'acquisition de ces actions est septembre 2023.

La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en date d'attribution était de :

134,15 euros pour les attributions d'actions donnant droit à l'intégralité des dividendes payés durant la période d'acquisition ;
132,80 euros pour les autres attributions d'actions.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS À M. BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONET DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA DÉMARCHE D'ASSOCIATION PROGRESSIVE DE M. BERNARD CHARLÈS AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

(Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »)

Référence du Plan	2017-B	2018-B	2019-B	2020-B
Assemblée générale	04/09/2015	04/09/2015	04/09/2015	22/05/2018
Conseil d'administration	23/05/2017	22/05/2018	25/09/2018	26/05/2020
Nombre total d'actions attribuées à Bernard Charlès	300 000	300 000	300 000	300 000
Date d'acquisition des actions	23/05/2020	22/05/2021	23/05/2022	26/05/2024
Date de fin de période de conservation (1)	Néant	Néant	Néant	Néant
Conditions de performance	Voir la note (2)	Voir la note (3)	Voir la note (4)	Voir la note (5)
Nombre d'actions acquises par Bernard Charlès au 28/02/2021	300 000	-	-	-

(1) Non applicable aux actions faisant l'objet de l'engagement de conservation fixé par le Conseil conformément à la loi (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

(2) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2017-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes . (3) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2018-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes

(voir tableau « Historique des attributions d'actions de performances » ci-dessus). (4) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2019-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions d'actions de performances » ci-dessus).

(5) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2020-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions d'actions de performances » ci-dessus).

D'une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions de Dassault Systèmesacquises à l'issue de la période d'acquisition des actions attribuées. Ainsi, en 2020, M. Bernard Charlès a conservé les 300 000 actions acquises en mai 2020 (plan 2017-B attribué en 2017).

Au 31 décembre 2019, M. Bernard Charlès détenait 3 990 441 actions, soit 1,51 % du capital de Dassault Systèmes .

Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes .

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

5.1.6 Application du Code AFEP-MEDEF

Dassault Systèmes se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 et réexamine régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Comme le permettent ce Code et la loi, Dassault Systèmes SE écarte ou aménage quelques-unes de ses recommandations, compte tenu de sa situation particulière ou du respect d'autres dispositions du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-dessous, avec les raisons de ces choix.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications
Part des actions de performance dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (article 25.3.3)	Une part importante des actions attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, l'est au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente cinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Nomination des administrateurs représentant les salariés en qualité de membre du Comité des Rémunérations et de Sélection (article 18.1)	Le Conseil d'administration considère que la composition du Comité des Rémunérations et de Sélection, comme de l'ensemble des Comités du Conseil – 100 % d'administrateurs indépendants – est la meilleure garantie de son efficacité. Les discussions au sein du Comité des Rémunérations et de Sélection font l'objet de comptes rendus exhaustifs et ses recommandations sont débattues lors des réunions du Conseil. Tous les administrateurs, y compris les administrateurs représentant les salariés, ont ainsi la possibilité de s'exprimer sur les sujets abordés par le Comité.
Nombre d'actions devant être conservées au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux (article 23)	Eu égard au rôle de fondateur de M. Edelstenne et à sa participation au capital (environ 8 % des droits de vote), le Conseil n'a pas jugé utile de lui imposer une obligation de conservation au nominatif d'une quantité minimum d'actions.

5.1.7 Autres informations requises par les articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce

5.1.7.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

La participation des actionnaires aux Assemblées générales de Dassault Systèmes SE s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par ses statuts (articles 24 à 33). Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions détenu, dans les conditions précisées à l'article 27 des statuts de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières des statuts »).

En 2020, dans le contexte particulier de la crise liée à la COVID-19, la participation à l'Assemblée générale de Dassault Systèmess'est faite conformément à l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret 2020-418 du 10 avril 2020.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

5.1.7.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations et autorisations données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration et en cours durant l'exercice 2020 ainsi qu'à la date du présent Document d'enregistrement universel. Il mentionne les autorisations d'augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions propres et de les annuler.

5 Gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Résolutions et Assemblées générales (« AG »)	Description de la délégation donnée au Conseil d'administration	Utilisation au cours de l'exercice
RACHATS D'ACTIONS ET RÉDUCTION DE CAPITAL
12e résolution AG du 26/05/2020	Autorisation : acquérir des actions Dassault Systèmes. Durée : 12 mois environ (jusqu'à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020).	Voir le paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions »
	Plafond : 5 millions d'actions dans la limite de 800 millions d'euros.
	Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.
13e résolution	Autorisation : annuler des actions rachetées dans le cadre du programme	Voir le paragraphe 6.2.4
AG du 26/05/2020	de rachat.	« Programmes de rachats
	Durée : 12 mois environ (jusqu'à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020).	d'actions »
	Plafond : 5 % du capital social par période de 24 mois.
ÉMISSION DE TITRES
13e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	Aucune
	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021.
	Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d'euros de nominal pour les titres de créances.
	Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.
14e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public.	Aucune
	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021.
	Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d'euros de nominal pour les titres de créances, imputables sur les plafonds prévus à la 13e résolution.
	Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.
15e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, dans le cadre de la délégation prévue à la résolution précédente par voie d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.	Aucune
	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021.
	Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d'euros de nominal pour les titres de créances, imputables sur les plafonds prévus à la 13e résolution.
	Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.
16e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.	Aucune
	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021.
	Plafond : 15 % de l'émission initiale, imputable sur le plafond prévu à la 13e résolution.
	Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.
17e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.	Aucune
	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 12 millions d'euros de nominal imputables sur le plafond prévu à la 13e résolution.
	Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.
18e résolution	Autorisation : augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres.	Aucune
AG du 23/05/2019	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021.
	Plafond : 10 % du capital social. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.

Gouvernement d'entreprise5

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Résolutions et Assemblées générales (« AG »)	Description de la délégation donnée au Conseil d'administration	Utilisation au cours de l'exercice
ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS
17e résolution AG du 22/05/2018	Autorisation : consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SE.	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés
	Durée : 38 mois, soit jusqu'au 22/07/2021.	dans le capital de Dassault Systèmes SE »
	Plafond : 2 % du capital.
15e résolution AG du 26/05/2020	Autorisation : consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions Dassault Systèmes existantes.	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »
	Durée : 38 mois, soit jusqu'au 26/07/2023.
	Plafond : 4 % du capital.
16e résolution AG du 26/05/2020	Autorisation : augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de Dassault Systèmes SE et/ou des sociétés qui lui sont liées.	Aucune
	Durée : 26 mois, soit jusqu'au 26/07/2022.
	Plafond : 1 million d'euros de nominal, imputable sur le plafond prévu à la 13e résolution de l'AG du 23/05/2019.

Il est notamment proposé à l'Assemblée générale (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 ») :

de renouveler les autorisations d'acheter des actions Dassault Systèmes et d'annuler les actions ainsi achetées qui arrivent à expiration le 26 mai 2021, (voir le paragraphe 6.2.4.2 « Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 ») ;
de renouveler les délégations relatives à l'émission de titres Dassault Systèmesdans les conditions exposées au paragraphe 7.1.10 « Délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital » ;
d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions Dassault Systèmes.

5.1.7.3 Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application du vote de l'Assemblée générale sur la politique de rémunération

Le projet de résolution correspondant au vote sur la politique de rémunération est présenté au paragraphe 7.2 « Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 ».

5.1.7.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Les informations requises par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce figurent aux paragraphes 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD), 6.1.2.3 « Assemblées générales » (concernant les conditions d'exercice du droit de vote) et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » de ce Document d'enregistrement universel.

Ce Document d'enregistrement universel est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Dassault Systèmes (www.3ds.com). Sa mise à disposition du public fait l'objet d'un communiqué en précisant les modalités.

Au titre du contrat de crédit signé le 11 juin 2019, si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (à l'exception de la société GIMD et/ou de M. Charles Edelstenne) prend le contrôle (au sens de l'Article L. 233-3 I 1° et 2° et II du Code de commerce) de Dassault Systèmes , le remboursement anticipé des financements mis en place dans le cadre de l'acquisition de MedidataSolutions, Inc. pourrait être demandé par les prêteurs. Plus particulièrement, en cas d'un tel changement de contrôle, tout prêteur au titre de la facilité de crédit à terme de 1 milliard d'euros ou de la facilité de crédit renouvelable de 750 millions d'euros pourra demander l'annulation du total de son engagement de participation au titre du crédit et l'exigibilité immédiate de sa participation dans toutes les avances en cours.

Par ailleurs, si un tel changement de contrôle donne lieu à un abaissement, en dessous du niveau investment grade, de la notation des obligations émises par Dassault Systèmesle 16 septembre 2019 pour un montant total de 3,65 milliards d'euros, chaque porteur d'obligations pourra exiger le remboursement au pair des obligations qu'il détient.

5.1.7.5 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de direction et des postes à forte responsabilité

Dassault Systèmesa une ambition forte en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes, y compris au sein de l'équipe de direction et des postes à forte responsabilité.

Des actions sont ainsi menées au sein de l'Entreprise en faveur du recrutement des femmes, la capacité à recruter des femmes dans le domaine de l'ingénierie restant néanmoins très contrainte par leur sous-représentation dans les écoles d'ingénieurs et les métiers de la haute technologie. Des actions sont également menées pour comprendre leurs besoins spécifiques et favoriser la variété des expériences professionnelles ainsi qu'accompagner les prises de responsabilités de manière réussie.

La communauté interne 3DS WIN (Women INtiative), mise en place en 2012, continue ainsi d'animer un réseau de femmes et d'hommes qui agissent pour encourager, inspirer et soutenir les femmes dans leur évolution au sein de Dassault Systèmes . Cette communauté compte aujourd'hui plus de 1 200 membres au niveau mondial. En 2020, de nombreuses actions ont été mises en place pour promouvoir et renforcer le leadership féminin, comme la participation au colloque du Cercle InterElles ou l'organisation d'événements internes tels que le WIN Lunch & Talk et le WIN Virtual Talk. Au niveau de Dassault Systèmes SE, la proportion de femmes au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité fait l'objet d'un suivi sur la base d'objectifs évalués annuellement. À ce jour, la proportion de femmes au sein de ces postes est de 30 %.

Par ailleurs, la proportion de femmes au sein de l'équipe de direction est de 38,5 %, contre 22 % en 2019 et le Conseil d'administration de Dassault Système SE s'est fixé pour objectif de maintenir une proportion de femmes de l'ordre de 40 % (voir le paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes »).

5.1.7.6 Procédure d'évaluation des conventions conclues avec les personnes intéressées

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 11 mars 2020, a adopté une procédure pour qualifier toute convention conclue avec une personne intéressée, la soumettre le cas échéant à la procédure des conventions réglementées et, s'il s'agit d'une opération courante conclue à des conditions normales, d'évaluer régulièrement que ces conditions sont remplies.

La direction juridique, avec l'appui de la direction financière, est ainsi chargée d'examiner préalablement à sa conclusion et en cas de modification, renouvellement ou reconduction, toute convention conclue entre Dassault Systèmes SE et une personne intéressée (visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce) et procède à une revue annuelle des conventions courantes conclue à des conditions normales au cours du dernier exercice ou antérieurement, dès lors que leurs effets se poursuivent.

Les résultats de l'évaluation des conventions libres sont présentés au Comité d'Audit du Conseil d'administration qui statue sur cette présentation.

La direction juridique a ainsi procédé début 2021 à une revue intégrale des conventions conclues avec des personnes intéressées et considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et a conclu que toutes ces conventions continuent bien de remplir ces deux conditions.

5.1.7.7 Conventions conclues avec une société contrôlée par Dassault Systèmes SE

Aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Dassault Systèmes SE et, d'autre part, une société contrôlée par Dassault Systèmes SE.

Charles Edelstenne Président du Conseil d'administration

5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

5.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Selon le référentiel COSO, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les collaborateurs, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité de l'information financière et comptable, la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

Ainsi, les procédures de contrôle interne dans Dassault Systèmes , tant au sein de Dassault Systèmes SE qu'au sein de ses filiales, visent à :

améliorer la performance et l'efficacité des opérations grâce à une utilisation optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré du référentiel COSO) ;

sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF) ;
assurer la conformité des opérations avec les législations en vigueur et les procédures internes de Dassault Systèmes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF) ;
garantir la sécurité des actifs et en particulier la propriété intellectuelle, les ressources humaines et financières et l'image de Dassault Systèmes(objectif inspiré du cadre de référence de l'AMF) ;
prévenir les risques d'erreurs ou de fraudes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF).

5.2.2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne

Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne.

Dès 1996, le Conseil d'administration, sensibilisé aux problématiques de contrôle interne, s'est doté d'un Comité d'Audit dont la mission a été décrite précédemment (voir le paragraphe 5.1.1. « Composition et fonctionnement du Conseil d'administration »).

Le contrôle interne repose également sur le principe de responsabilisation de chacun des départements et filiales de Dassault Systèmesdans leurs domaines de compétence respectifs, et sur des délégations de pouvoirs à certains membres du Comité Exécutif opérationnel de Dassault Systèmesavec des champs d'application définis.

Les directeurs généraux et directeurs financiers locaux sont responsables de l'élaboration des comptes destinés à être intégrés dans les comptes consolidés de Dassault Systèmes , des comptes annuels et des rapports d'activité de chacune de leurs filiales respectives, que ces comptes soient préparés par leurs propres équipes financières ou par l'intermédiaire de centres de services partagés comptables et financiers internes localisés notamment en France, aux États-Unis, au Japon et en Malaisie.

Le département du contrôle de gestion de Dassault Systèmes est en charge du pilotage des objectifs financiers de Dassault Systèmes dans le cadre des processus de suivi budgétaire et, à ce titre, procède aux contrôles et analyses spécifiques des comptes trimestriels. Il a également pour mission d'identifier, analyser et alerter sur les écarts par rapport à l'exercice antérieur, au trimestre précédent et aux objectifs budgétaires de Dassault Systèmes , ces derniers faisant l'objet d'une réactualisation trimestrielle.
Le département d'audit interne rattaché, d'une part, à la Directrice Financière de Dassault Systèmeset, d'autre part, au Comité d'Audit, a pour principale missiond'évaluer la pertinence du contrôle interne de Dassault Systèmes , d'alerter la direction et le Comité d'Audit sur des déficiences ou des risques éventuels, de proposer des mesures permettant de limiter ces risques et d'améliorer l'efficacité des opérations. Le département d'audit interne a également la responsabilité de l'évaluation annuelle, pour le compte de la direction, des mécanismes de contrôle interne liés au reportingfinancier.

L'équipe en charge de l'Éthique des Affaires et de la Conformité, rattachée au Secrétariat Général, a pour mission d'assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes (le « Code de conduite des affaires »), ainsi que dans les politiques, recommandations et processus spécifiques de Dassault Systèmesen matière d'éthique et de conformité. Cette direction s'appuie sur un Comité d'Éthique se réunissant tous les mois et qui instruit systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, notamment au travers de son dispositif d'alerte interne.

En outre, la direction générale de Dassault Systèmesa mis en place :

un Disclosure Committee, chargé de décider si une information est privilégiée et si sa publication peut être différée, et, le cas échéant, s'assurer du respect des conditions permettant un différé de publication, le documenter et en informer l'Autorité des marchés financiers lors de la publication ;

un Comité Initiés, chargé de fixer et faire appliquer les règles visant à prévenir les délits d'initiés. Il communique notamment à tous les intéressés (collaborateurs, administrateurs, consultants, etc.) les périodes pendant lesquelles il leur est interdit d'effectuer des opérations sur les titres Dassault Systèmes . Ces périodes, définies largement, vont au-delà des obligations légales en matière de fenêtre négative. En outre, les personnes ayant, du fait de leurs fonctions, un accès régulier à des informations privilégiées, doivent recueillir l'avis préalable du Comité Initiés pour toute transaction sur les titres Dassault Systèmes , au sens de ses Règles Initiés . De manière générale, Dassault Systèmes se conforme aux dispositions légales et réglementaires relatives à la prévention des délits d'initiés.

5.2.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les mécanismes de contrôle interne développés par Dassault Systèmestendent à promouvoir le contrôle interne dans les domaines suivants :

environnement de contrôle : l'éthique professionnelle de Dassault Systèmesest formalisée notamment par le Code de conduite des affaires dont une nouvelle version a été déployée en 2020. Il décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités, et a vocation à servir de référence à chaque collaborateur de Dassault Systèmespour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités (voir le paragraphe 2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »). Ce Code, applicable à tous les collaborateurs de Dassault Systèmeset disponible sur le site internet et la plateforme internede Dassault Systèmes et traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes , (ii) des interactions de chacun au sein de Dassault Systèmeset avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs de Dassault Systèmes(en particulier de s a propriété intellectuelle et de celle de ses clients et partenaires). Il est complété par des politiques dédiées notamment en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, de protection des données personnelles, de conflits d'intérêts et de délits d'initiés. La diffusion de ces politiques s'accompagne de formations, dispensées notamment à tout nouveau collaborateur, ainsi qu'à ceux rejoignant Dassault Systèmes dans le cadre du processus d'intégration de ces acquisitions.
analyse des risques : les principaux risques pouvant impacter la performance de l'entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale de Dassault Systèmes . Ces risques, après prise en compte

des politiques de gestion des risques, sont décrits dans les paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l'activité » et 1.9.2 « Risques financiers et de marché ».

Les risques opérationnels sont gérés pour l'essentiel au niveau des filiales. Certains risques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle, d'éthique et de conformité et les risques juridiques et financiers font l'objet d'un suivi spécifique au niveau de Dassault Systèmes SE en sus de leur gestion locale :

activités de protection et de contrôle :
- la protection de sa propriété intellectuelle est une préoccupation constante de Dassault Systèmes . Elle est assurée par la mise en place et le suivi de processus d'entreprise permettant de vérifier les droits dont dispose Dassault Systèmesavant la mise sur le marché de ses produits logiciels. Par ailleurs, Dassault Systèmesprotège ses inventions par un recours raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions. Les principales marques de Dassault Systèmessont enregistrées dans de nombreux pays. L'Entreprisecontinue en outre de développer activement son programme de lutte contre le piratage de ses produits ;
- la sécurité informatique, critique pour assurer la protection des codes sources des applications de Dassault Systèmes et ses données ainsi que celles de ses clients, est constamment évaluée, testée et renforcée tant dans les domaines des accès ou de la performance des réseaux, que dans ceux de la protection contre les virus, ou de la sécurité physique des serveurs et autres installations informatiques ;
la mise en place de mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'un sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs, les stations de travail et les ordinateurs portables dans les différentes entités de Dassault Systèmes . Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites ;
les procédures de contrôle interne relatives aux principaux processus de l'entreprise (sécurité informatique, gestion commerciale, ressources humaines, protection de la propriété intellectuelle, clôture et publication des comptes, gestion de la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises à jour tant par Dassault Systèmes SE que dans les principales filiales de Dassault Systèmesou les centres de services partagés associés ;
les points de contrôles clés permettant de prévenir ou de détecter les risques impactant l'information financière dans les entités significatives de Dassault Systèmessont documentés.
pilotage : Dassault Systèmesa mis en place des processus de pilotage, de revue et d'analyse régulières de ses performances au niveau de ses principales entités, de ses marques, de ses canaux de distribution et de ses régions (gouvernance, revues budgétaires, analyses des résultats). Par ailleurs, des réunions de communication trimestrielles permettent d'assurer une meilleure diffusion de la stratégie de Dassault Systèmesauprès de l'ensemble de ses collaborateurs et facilitent des échanges propices à sa mise en œuvre.
missions d'audit : le département d'audit interne a réalisé, en 2020, différentes missions dans les filiales de Dassault Systèmesafin de s'assurer de la conformité des procédures de contrôle interne avec les objectifs de Dassault Systèmes . Ces missions, autorisées par le Comité d'Audit, conduisent à l'élaboration de recommandations auprès des équipes de direction locales et à la mise en œuvre de plans d'actions afin de renforcer, le cas échéant, les processus et organisations audités. Un suivi de la mise en œuvre de ces plans d'actions est effectué par le département d'audit interne.

5.2.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

En matière de processus de contrôle interne liés à l'élaboration des informations financières et comptables, Dassault Systèmes s'est attaché à mettre en place les mesures suivantes :

mettre en place un système de pilotage trimestriel permettant de réactualiser les objectifs budgétaires, et d'identifier et d'analyser tout écart par rapport aux objectifs fixés par la direction financière de Dassault Systèmes , ainsi que par rapport au trimestre et à l'exercice précédent.

Ainsi, chacune des organisations (zones géographiques, marques, fonctions) prépare une présentation détaillée et étayée de son activité commerciale au cours du trimestre et de l'année écoulée et procède à une analyse comparative de ses résultats financiers (produits et charges) par rapport aux objectifs budgétaires de l'année en cours et par rapport au même trimestre de l'exercice antérieur.

Les prévisions budgétaires sont revues, analysées et actualisées chaque trimestre par les équipes de la direction financière afin de prendre en compte toutes les évolutions du marché et de l'environnement économique, notamment en matière de taux de change, et de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ;

fiabiliser ses processus et ses outils de consolidation afin d'établir et de publier chaque trimestre, dans les meilleurs délais, l'information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie par Dassault Systèmes SE, repose sur :
- la responsabilisation des directeurs financiers des filiales, tenus de certifier les comptes trimestriels transmis à Dassault Systèmes SE et de présenter des revues et des

analyses d'activité détaillées avant que les comptes ne soient consolidés,

l'utilisation d'outils de consolidation permettant de sécuriser la transmission et le traitement des données et l'élimination des transactions intragroupe,
la standardisation des processus et des systèmes d'information, notamment en concentrant l'enregistrement de la plupart des transactions au sein de centres de services partagés,
la mise en place d'un processus de suivi annuel des engagements hors bilan et des conventions réglementées ou assimilées (related-party),
la revue approfondie par la direction financière de Dassault Systèmesdes comptes trimestriels de Dassault Systèmes SE et de ses filiales,
l'analyse détaillée par le département comptable de Dassault Systèmesde toutes les transactions significatives de licence de logiciels ou de fourniture de services afin d'en valider leur correcte comptabilisation ;
systématiser les processus de revue des informations financières par le Comité d'Audit et par le Conseil d'administration préalablement à la publication des résultats ;
structurer sa communication financière pour assurer la mise à disposition simultanée et de manière équivalente sur ses principaux marchés des résultats financiers ou de toute autre information susceptible d'avoir un impact sur le cours de bourse.

5.2.5 L'évaluation du contrôle interne

La direction de l'entreprise entend maintenir un niveau élevé de contrôle interne au sein de Dassault Systèmes . Des travaux d'évaluation détaillés (en particulier sur les points de contrôles clés) ont été menés, en 2020, par le département d'audit interne, qui s'inscrivent dans un processus d'amélioration continue et permettent d'élaborer des plans d'actions et d'audits spécifiques. À ce titre, le périmètre des entités de Dassault Systèmessoumises à une évaluation du dispositif de contrôle interne peut être étendu à des entités jusqu'ici considérées comme non significatives ainsi qu'à des entités nouvellement acquises, par le biais de questionnaires d'autoévaluation et de revues de contrôle interne menées dans les tout premiers mois qui suivent ces acquisitions. Les résultats de l'évaluation du contrôle interne sont présentés au Comité d'Audit. En outre, l'efficacité du contrôle interne est évaluée par les Commissaires aux comptes chaque année dans le cadre de leur mission.

5.2.6 Les limites du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de Dassault Systèmesen la matière seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et relatives notamment à l'exercice de la faculté de jugement, ou à des dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur ou encore à des incertitudes liées à des événements extérieurs à Dassault Systèmes .

5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, le tableau ci-dessous rend compte des opérations sur titres Dassault Systèmes réalisées en 2020 par les administrateurs et les dirigeants de Dassault Systèmesou par une personne qui leur est liée au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sur la base des déclarations effectuées par les intéressés à l'AMF, disponibles sur www.amf-france.org.

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
11/02/2020 Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice de stock-options	62,0000	46 667
11/02/2020 Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	155,7104	46 667
12/02/2020 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	155,4407	15 000
14/02/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,1740	10 500
17/02/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,6420	10 500
18/02/2020 Euronext Paris	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'actions	154,6533	30 000
18/02/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,6120	10 500
21/02/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,6100	10 500
25/02/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	4,1317	10 500
27/02/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,8475	11 000
28/02/2020 Euronext Paris	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'actions	144,2810	30 000
03/03/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,7130	11 000
04/03/2020 Euronext Paris	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'actions	142,1990	20 000
05/03/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,7932	11 000
06/03/2020 Euronext Paris	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'actions	139,5050	10 000
06/03/2020 Euronext Paris	Personne physique liée à Catherine Dassault (François Dassault)	Acquisition d'actions	139,1000	100
06/03/2020 Euronext Paris	Catherine Dassault	Acquisition d'actions	137,9500	1 000
09/03/2020 Euronext Paris	Personne liée à Catherine Dassault (Vincent Dassault)	Acquisition d'actions	131,4600	1 130
09/03/2020 Euronext Paris	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	133,0300	26 031
09/03/2020 Chix Turquoise Aquis Exchange Bate	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	133,1655	11 539

Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
11/03/2020 Euronext Paris	Personne morale liée à Laurent Dassault (SAS LDRP II)	Acquisition d'actions	132,9677	7 370
11/03/2020 Euronext Paris	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'actions	132,9697	60 000
27/04/2020 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	139,6682	15 000
06/05/2020 OTC 06/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'options de vente	3,0187	11 000
OTC 11/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	7,7000	11 000
OTC 13/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	4,8750	11 000
OTC 18/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	6,0300	11 000
OTC 18/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente Acquisition d'options de	9,0300	10 500
OTC 20/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	vente	5,9000	10 500
OTC 22/05/2020	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	6,8400	10 500
Hors plateforme de négociation	Bruno Latchague	Exerçabilité de stock-options	0,0000	46 666
22/05/2020 Hors plateforme de négociation	Erik Swedberg	Exerçabilité de stock-options	0,0000	816
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Erik Swedberg	Exerçabilité de stock-options	0,0000	1 226
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Bruno Latchague	Exerçabilité de stock-options	0,0000	93 335
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Bernard Charlès	Acquisition d'actions	0,0000	300 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Olivier Ribet	Acquisition d'actions	0,0000	4 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Sylvain Laurent	Acquisition d'actions	0,0000	26 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Pascal Daloz	Acquisition d'actions	0,0000	50 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Dominique Florack	Acquisition d'actions	0,0000	65 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Thibault de Tersant	Acquisition d'actions	0,0000	40 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Laurence Barthès	Acquisition d'actions	0,0000	18 000

Gouvernement d'entreprise5

Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Florence Hu-Aubigny	Acquisition d'actions	0,0000	20 000
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Samson Khaou	Acquisition d'actions	0,0000	1 500
23/05/2020 Hors plateforme de négociation	Philippe Laufer	Acquisition d'actions	0,0000	20 000
28/05/2020 Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice de stock-options	69,0000	46 666
28/05/2020 Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	148,6613	46 666
08/06/2020 Hors plateforme de négociation	Sylvain Laurent	Cession d'actions	152,0500	26 000
09/06/2020 Euronext Paris	Florence Hu-Aubigny	Cession d'actions	151,3789	8 000
24/07/2020 Chix Turquoise Aquis Exchange Bate	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	144,3929	16 746
24/07/2020 Euronext Paris	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	144,4642	11 584
30/07/2020 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	152,1574	14 800
11/08/2020 Euronext Paris	Hervé Andorre	Cession d'actions	152,0000	120
01/09/2020 Euronext Paris	Hervé Andorre	Cession d'actions	161,0000	530
07/09/2020 Euronext Paris	Hervé Andorre	Cession d'actions	156,1390	500
23/10/2020 Euronext Paris	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	148,0000	12 000
26/10/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,8734	11 500
26/10/2020 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	147,1892	10 000
27/10/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,9940	11 500
28/10/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,9670	11 500
29/10/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,8596	11 500
30/10/2020 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,9250	11 500

D'une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmesqu'il acquiert soit, si applicable, du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions soit à l'issue de la période d'acquisition d'actions attribuées. Ainsi, en 2020, M. Bernard Charlès a conservé les 300 000 actions acquises en mai 2020 (attribuées en 2017).

Au 31 décembre 2019, il détenait 3 990 441 actions, soit 1,51 % du capital de Dassault Systèmes .

Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes .

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR GIMD, PERSONNE MORALE LIÉE À CHARLES EDELSTENNE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET À MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT, ADMINISTRATEUR

Date Lieu	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
14/02/2020
OTC	Cession d'options de vente	3,1740	10 500
17/02/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,6420	10 500
18/02/2020 Euronext Paris	Acquisition d'actions	154,6533	30 000
18/02/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,6120	10 500
21/02/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,6100	10 500
25/02/2020 OTC	Cession d'options de vente	4,1317	10 500
27/02/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,8475	11 000
28/02/2020 Euronext Paris	Acquisition d'actions	144,2810	30 000
03/03/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,7130	11 000
04/03/2020 Euronext Paris	Acquisition d'actions	142,1990	20 000
05/03/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,7932	11 000
06/03/2020 Euronext Paris	Acquisition d'actions	139,5050	10 000
11/03/2020 Euronext Paris	Acquisition d'actions	132,9697	60 000
06/05/2020 OTC	Acquisition d'options de vente	3,0187	11 000
06/05/2020 OTC	Cession d'options de vente	7,7000	11 000
11/05/2020 OTC	Cession d'options de vente	4,8750	11 000
13/05/2020 OTC	Cession d'options de vente	6,0300	11 000
18/05/2020 OTC	Cession d'options de vente	9,0300	10 500
18/05/2020 OTC	Acquisition d'options de vente	5,9000	10 500
20/05/2020 OTC	Cession d'options de vente	6,8400	10 500
26/10/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,8734	11 500
27/10/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,9940	11 500
28/10/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,9670	11 500
29/10/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,8596	11 500
30/10/2020 OTC	Cession d'options de vente	3,9250	11 500

5.4 Information sur les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Thierry Leroux, dont le premier mandat a commencé le 8 juin 2005 et a été renouvelé le 23 mai 2017, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, représenté par Nour-Eddine Zanouda, dont le premier mandat a commencé le 27 mai 2010 et a été renouvelé le 26 mai 2016, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Commissaire aux comptes suppléant

La société Auditex, dont le siège social est situé 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, dont le mandat, renouvelé le 26 mai 2016, expirera lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Montant des honoraires des Commissaires aux comptes

Voir la Note 27 aux comptes consolidés.

5.5 Déclarations concernant les organes d'administration et de direction

À la connaissance de Dassault Systèmes SE :

il n'existe pas de lien familial entre les administrateurs, à l'exception de Marie-Hélène Habert-Dassault et de sa bellesœur Mme Catherine Dassault, ni entre un administrateur et un dirigeant de Dassault Systèmes(dont la liste figure au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ») ;
au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes :
- n'a été condamné pour fraude,
- n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou un placement d'entreprises sous administration judiciaire,
- n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, (y compris les organismes professionnels désignés),
n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une quelconque société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des administrateurs à l'égard de Dassault Systèmeset leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs et aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmesn'a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration ou de direction en vertu d'un accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres ;
aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes n'est partie à un contrat de service conclu avec Dassault Systèmes SE ou l'une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel.

6 INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTÈMES SE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

SOMMAIRE

6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE	240
6.1.1 Informations à caractère général	240
6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts	241
6.2 Informations concernant le capital 244
6.2.1 Capital social au 28 février 2021	244
6.2.2 Capital potentiel	244
6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices	245
6.2.4 Programmes de rachats d'actions	245

6.3 Informations concernant l'actionnariat 247 6.3.1 Actionnariat et droits de vote double 247 6.3.2 Contrôle 249 6.3.3 Accords entre actionnaires 250

6.4 Informations boursières 253

6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE

6.1.1 Informations à caractère général

6.1.1.1 Dénomination et siège social

Dassault Systèmes

10, rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay

Téléphone : + 33 (0)1 61 62 61 62

Site internet : www.3ds.com. Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de Dassault Systèmesne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

6.1.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du Commerce – Code APE

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, à Conseil d'administration, soumise aux dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 ainsi qu'aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur à tout moment (ci-après la « Loi »). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 322 306 440. Son code APE est 5829 C. Son code LEI est : 96950065LBWY0APQIM86.

6.1.1.3 Date de constitution et durée

Dassault Systèmes SE a été constituée le 9 juin 1981, sous forme de société à responsabilité limitée , pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 4 août 2080. Elle a été transformée en société anonyme le 8 avril 1993 puis en société européenne le 15 juin 2015.

6.1.1.4 Objet social

Aux termes de l'article 2 de ses statuts, Dassault Systèmes SE a pour objet, en France et à l'étranger :

la conception, le développement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, le courtage, la location, la maintenance, l'après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques ;
la fourniture et la vente de prestations de services de centrale numérique, y compris la fourniture de solutions logicielles en ligne en tant que service, et l'exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes ;
la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d'utilisation ; et

la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services, notamment en matière de solutions 3D de conception, de modélisation, de simulation, de fabrication, de planification, de collaboration, de gestion du cycle de vie, de business intelligence, de marketing ou de 3D grand public dans les domaines des produits, de la nature et de la vie.

Dassault Systèmes SE a également pour objet :

la création, l'acquisition, la location, la prise en locationgérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ;
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;
et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

6.1.1.5 Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

6.1.1.6 Succursales, établissements secondaires

Dassault Systèmes SE n'a pas de succursale. Dassault Systèmes SE a 15 établissements secondaires au 28 février 2021, situés aux adresses suivantes :

8 rue de Mayencin 38400 Saint-Martin-d'Hères ;
5 C Route de Saint-Laurent 76480 Saint-Romain-de-Colbosc ;
76 Route de la Demi-Lune Les Collines de l'Arche, Le Madeleine Puteaux – 92057 Paris La Défense ;
ZAC du Bois de Côtes 304 Route National 6 69760 Limonest ;
5 rue de l'Halbrane, Technocampus Océan, ZAC Croix Rouge – 44340 Bouguenais ;
15 rue Claude Chappe, bâtiment B Zac des Champs blancs – 35510 Cesson-Sevigné ;
Rue Évariste Galois, ZAC St-Philippe II, lot 24, Quartier des Lucioles – 06410 Biot ;
10 Place de la Madeleine 75008 Paris ;
20 Boulevard Eugène Deruelle, bâtiment A, Immeuble Le Britannia – 69003 Lyon ;
35 rue Haroun Tazieff, Immeuble Écoparc Océanis 1 B 54320 Maxéville ;
53 avenue de l'Europe 13090 Aix-en-Provence ;
1-3 rue Jeanne Braconnier, Immeuble Terre Europa 92360 Meudon ;
120 rue René Descartes 29280 Plouzané ;
37 Chemin des Ramassiers, ZAC des Ramassiers 31770 Colomiers ;
1 Allée Lavoisier 59650 Villeneuve d'Ascq.

6.1.1.7 Documents accessibles au public

Les statuts de Dassault Systèmes SE, les procès-verbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Dassault Systèmes SE.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes (https://investor.3ds.com /fr).

6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts

La dernière modification des statuts de Dassault Systèmes SE date de mai 2020.

6.1.2.1 Répartition des bénéfices (article 36 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il le redevient lorsque la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'Assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

En cas de démembrement des actions, l'article 11 des statuts réserve aux usufruitiers le droit de vote sur les décisions relatives à l'affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote »).

6.1.2.2 Assemblées générales

Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou à défaut, par le ou les Commissaire(s) aux comptes. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d'administration de convoquer ladite Assemblée générale et en fixer l'ordre du jour. La demande de convocation doit préciser les points à faire figurer à l'ordre du jour.

La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion des avis de convocation sont en outre convoqués à toutes les Assemblées d'actionnaires par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. L'Assemblée ne peut être tenue moins de quinze jours après l'insertion des avis de convocation ou l'envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour, dans les conditions prévues par la Loi.

Conditions d'admission (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve :

pour les titulaires d'actions nominatives, qu'ils soient inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils soient inscrits dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui sera envoyé dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Ce formulaire, dûment complété et accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, doit parvenir à Dassault Systèmes SE trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale justifiant d'un mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation.

Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide lors de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l'Assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions de la Loi. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts)

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite du respect des dispositions de la Loi.

Sous réserve des dispositions de la Loi et des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, aucune majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements. Si des catégories d'actions venaient à être créées, aucune modification ne pourrait être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire et d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

6.1.2.3 Actions et droits de vote

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (articles 13, 29 et 39 des statuts)

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double (article 29 des statuts) » ci-dessous).

Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, par visioconférence ou par un autre moyen de communication, comme indiqué au paragraphe précédent. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

Droit de vote double (article 29 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis 2002, les statuts prévoient un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Conformément à la Loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation familiale. Le droit de vote double peut également cesser par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Limitation des droits de vote

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés aux actions de Dassault Systèmes SE sauf en cas de démembrement de propriété des actions (voir le paragraphe « Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts) » ci-dessus).

6.1.2.4 Franchissements de seuils (article 13 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer Dassault Systèmes SE et l'Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant au moins une fraction de 2,5 % du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE, ou un multiple de ce même pourcentage jusqu'à 50 % inclus, est tenue d'informer Dassault Systèmes SE du nombre total des actions ou des droits de vote qu'elle détient chaque fois que ce seuil est franchi à la hausse ou à la baisse. Cette information doit parvenir à Dassault Systèmes SE par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date d'acquisition ou de cession des actions.

Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l'article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute a ssemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

6.1.2.5 Stipulations des statuts, d'une charte ou d'un règlement de Dassault Systèmes SE qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Outre le droit de vote double précité (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote ») et l'obligation de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % (voir le paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de seuils (article 13 des statuts) »), les statuts de Dassault Systèmes SE prévoient, dans leur article 10, que Dassault Systèmes SE peut à tout moment, conformément aux dispositions de la Loi, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et le cas échéant électronique des détenteurs de titres au porteur de Dassault Systèmes SE conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses a ssemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

6.1.2.6 Stipulations des statuts régissant les modifications du capital lorsqu'elles sont plus strictes que celles prévues par la Loi

Les statuts de Dassault Systèmes SE ne prévoient aucune stipulation régissant les modifications du capital plus stricte que celles prévues par la Loi.

6.1.2.7 Stipulations statutaires concernant les membres des organes d'administration et de direction (articles 14, 15 et 19 des statuts)

Dassault Systèmes SE est administrée par un Conseil d'administration composé dans les conditions prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés pour 4 ans, renouvelés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À aucun moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés, désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité Social et Économique dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président, qui ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans, et dont il fixe la durée des fonctions. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires, et veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Le Conseil d'administration peut également élire un Vice-Président qui assurera temporairement les fonctions de Président en cas (i) d'empêchement temporaire ou de décès de celui-ci ou (ii) d'absence ou d'empêchement de celui-ci pour présider une séance du Conseil d'administration.

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration attribuent expressément aux a ssemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume également les fonctions de Président du Conseil d'administration.

6.2 Informations concernant le capital

6.2.1 Capital social au 28 février 2021

Au 28 février 2021, le nombre d'actions en circulation composant le capital de Dassault Systèmes SE est de 265 422 264, d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées. Il était de 265 136 237 actions, soit un capital social de 132 568 118,50 euros, au 31 décembre 2020.

6.2.2 Capital potentiel

Au 28 février 2021, les options de souscription d'actions en circulation, exerçables ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes exercées, à l'émission de 6 269 566 actions nouvelles, représentant 2,31 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette date (sur une base diluée).

À cette même date, sur la base du cours de clôture de l'action du 28 février 2021, soit 171,90 euros, l'exercice des options en circulation pouvant être exercées et dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours, entraînerait l'émission de 2 611 661 actions nouvelles, représentant 0,97 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette même date (sur une base diluée). L'effet de la dilution par action au 31 décembre 2020 est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés.

Dans le cadre de l'acquisition de la société SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SE a émis des actions destinées à être allouées aux titulaires d'options de souscription d'actions et de warrants émis par SolidWorks préalablement à cette acquisition. Ces actions Dassault Systèmes ont été historiquement détenues par une filiale américaine détenue à 100 % par Dassault Systèmes , SW Securities LLC. Il n'existe plus de tels options ou warrants SolidWorks en circulation à l'heure actuelle. Au 31 décembre 2020, comme au 28 février 2021, SW Securities LLC détenait 503 614 actions, soit environ 0,19 % du capital social à cette dernière date. En raison de leur qualité d'actions d'autocontrôle, ces actions détenues par SW Securities LLC sont dépourvues du droit de vote et n'ont pas vocation à recevoir de dividendes.

En dehors des options de souscription d'actions consenties dans le cadre des plans d'options et des attributions d'actions de performance mentionnées aux paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE », il n'existe aucun titre donnant le droit de souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital.

Nantissement d'actions

À la connaissance de Dassault Systèmes SE, il n'existe aucun nantissement d'actions Dassault Systèmes inscrites au nominatif qui représenterait une part significative de son capital au 28 février 2021.

6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Montant nominal des variations de capital (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions en circulation
28 février 2018	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	1 020 798	130 614 821,50	2 041 596	261 229 643
15 mars 2018	Réduction du capital par annulation d'actions autodétenues	(361 528,50)	130 253 293	(723 057)	260 506 586
14 juin 2018	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	517 271,50	130 770 564,50	1 034 543	261 541 129
28 février 2019	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	693 419,50	131 463 984	1 386 839	262 927 968
29 février 2020	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	663 175,50	132 127 159,50	1 326 351	264 254 319
28 février 2021	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	583 972,50	132 711 132	1 167 945	265 422 264

Le montant des variations des capitaux propres induites par les opérations décrites dans le tableau ci-dessus figure, pour les opérations réalisées jusqu'au 31 décembre 2020, dans le « Tableau de variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les comptes consolidés.

6.2.4 Programmes de rachats d'actions

6.2.4.1 Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2020 et début 2021

Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2020

Au cours de l'exercice 2020, Dassault Systèmes SE a acquis, dans le cadre des autorisations données au Conseil d'administration par les Assemblées générales des 23 mai 2019 et 26 mai 2020, 1 199 048 de ses propres actions (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après).

Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 140,92 euros par action, soit un coût total de 168 974 423,23 euros (HT) étant précisé que 25 092 actions ont été achetées par voie de blocs négociés de gré à gré à un cours moyen de 149,69 euros par action , soit un coût total de 3 756 026,50 euros (HT). Le montant des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SE au titre de ces opérations s'est élevé à 50 917,69 euros TTC auxquels s'ajoutent 506 923,27 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.

Ces 1 199 048 actions ont été totalement affectées à l'objectif de couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions aux collaborateurs de Dassault Systèmes , aucune action n'ayant été réaffectée à l'objectif d'annulation.

Les actions rachetées avant 2020 étaient affectées en 2020 aux objectifs suivants :

couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions aux collaborateurs de Dassault Systèmesdécidées antérieurement à 2020 : 3 999 765 actions ;
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA visé cidessous : 72 979 actions.

Au 31 décembre 2020, Dassault SystèmesSE détenait directement 3 556 325 de ses propres actions (dont 62 088 actions via le contrat de liquidité), d'une valeur nominale de 0,50 euro, rachetées à un cours moyen de 126,82 euros, représentant environ 1,34 % du capital à cette date. Sur ces 3 556 325 actions, 3 494 237 actions sont à la disposition de Dassault Systèmes SE et sont totalement affectées à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions aux collaborateurs de Dassault Systèmes .

Dassault Systèmes SE a conclu le 5 janvier 2015 un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l'AMF, avec Oddo BHF SCA, mis en œuvre à compter du 7 janvier 2015, pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Ce contrat a été modifié par avenant le 26 octobre 2017 afin, notamment, de porter la rémunération d'Oddo BHF SCA à 70 000 euros par an et d'augmenter de 5 millions d'euros les moyens affectés audit contrat. Le 13 décembre 2018, un apport complémentaire de 5 millions d'euros a été effectué, portant les moyens affectés au contrat de liquidité de 15 millions à 20 millions d'euros. Le contrat a été mis à jour le 18 juin 2019, afin de se conformer aux nouvelles exigences de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers.

Au cours de l'exercice 2020, 934 946 actions ont été achetées et 945 837 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

62 088 actions Dassault Systèmes ; et
19 212 711,09 euros en numéraire.

Au cours de l'exercice 2020, Dassault Systèmes SE n'a pas conclu d'opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n'a pas réalisé d'achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l'échéance de produits dérivés.

Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE entre le 1er janvier et le 28 février 2021

Depuis le début de l'exercice 2021 et jusqu'au 28 février 2021, Dassault Systèmes SE a acquis 99 618 de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 171,78 euros par action, soit un coût total de 17 112 803,63 euros (HT). Le montant des frais de négociation supporté par Dassault Systèmes SE au titre de ces opérations s'est élevé à 5 133,84 euros TTC auxquels s'ajoutent 51 338,42 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.

Depuis le début de l'exercice 2021 et jusqu'au 28 février 2021, Dassault Systèmes SE a acquis 123 427 et vendu 97 000 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Depuis le début de l'exercice 2021 et jusqu'au 28 février 2021, Dassault Systèmes SE n'a pas conclu d'opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n'a pas réalisé d'achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l'échéance de produits dérivés.

6.2.4.2 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

En application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l'AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne, les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Dassault Systèmes SE, qui seront soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 26 mai 2021, sont décrits ci-après.

Répartition par objectifs des actions autodétenues à la date du présent descriptif

Au 28 février 2021, Dassault Systèmes SE détient 3 269 152 de ses propres actions directement et 503 614 indirectement. Les 3 269 152 actions précitées sont affectées aux objectifs suivants :

couverture des obligations de Dassault SystèmesSE résultant des attributions d'actions décidées en 2018, 2019 et 2020 : 3 180 637 actions ;
annulation : 0 action ; et
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA le 5 janvier 2015, mis à jour le 18 juin 2019 : 88 515 actions.

Objectifs du nouveau programme de rachat

1) Annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.
2) Honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée.
3) Remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE.
4) Assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers.
5) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
6) Remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature.

Les objectifs 1° à 3° sont conformes aux dispositions du paragraphe 2 de l'article 5 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, et l'objectif 4° est conforme à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers. L'objectif 5° est conforme aux dispositions de l'article 13 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014. L'objectif 6°, contrairement aux autres objectifs précités, ne bénéficie pas d'une présomption de légitimité, mais il est dans l'intérêt de la société d'avoir une telle possibilité par ailleurs visée par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Il sera également proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, tout ou partie des actions qu'il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat et à réduire corrélativement le capital social.

Montant maximum alloué au programme de rachat, nombre maximal et caractéristiques des titres que Dassault Systèmes SE se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

Le Conseil est autorisé à acquérir des actions Dassault Systèmes dans la limite de 5 millions d'actions (sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes ). Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions est fixé à 800 millions d'euros.

Durée du programme de rachat d'actions

Le programme aurait une durée d'environ douze mois à compter de l'Assemblée générale du 26 mai 2021. L'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée serait valable jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

6.3 Informations concernant l'actionnariat

6.3.1 Actionnariat et droits de vote double

Le tableau ci-dessous donne certaines informations concernant l'actionnariat de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices. Conformément à la positionrecommandation de l'AMF n° 2021-02, il mentionne :

les droits de vote théoriques ou « bruts », tenant compte des droits de vote attachés aux actions privées de droits de vote, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de leurs pourcentages de détention en capital et en droits de vote aux fins de déclarations réglementaires (notamment les déclarations de franchissement de seuil) ; et
les droits de vote exerçables en Assemblée générale (« AG » dans le tableau ci-dessous) ou « nets », ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Les principaux actionnaires de Dassault Systèmes SE ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux bénéficiant également aux autres actionnaires (tels que les droits de vote double).

Actionnaires	Actions	% de capital	Droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Groupe Industriel Marcel Dassault	107 089 968	40,39 %	214 019 936	53,90 %	214 019 936	54,45 %
Charles Edelstenne(1)	15 897 485	6,00 %	31 692 070	7,98 %	31 692 070	8,06 %
Bernard Charlès	4 290 441	1,62 %(5)	8 130 882	2,05 %(5)	8 130 882	2,07 %(5)
Autodétention(2)	3 556 325(2)	1,34 %	3 556 325	0,89 %	-	–
Autocontrôle(3)	503 614	0,19 %	503 614	0,13 %	-	–
Administrateurs et dirigeants(4)	1 859 013	0,70 %	3 395 817	0,85 %	3 395 817	0,87 %
Public	131 939 391	49,76 %	135 805 717	34,20 %	135 805 717	34,55 %
TOTAL	265 136 237	100 %	397 104 361	100 %	393 044 422	100 %
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Groupe Industriel Marcel Dassault	106 929 968	40,50 %	213 290 297	54,12 %	213 290 297	54,76 %
Charles Edelstenne(1)	15 819 585	5,99 %	31 558 679	8,01 %	31 558 679	8,10 %
Bernard Charlès	3 990 441	1,51 %(5)	7 280 882	1,85 %(5)	7 280 882	1,87 %(5)
Autodétention(2)	4 072 744(2)	1,54 %	4 072 744	1,03 %	–	–
Autocontrôle(3)	503 614	0,19 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	1 663 430	0,63 %	2 796 081	0,71 %	2 796 081	0,72 %
Public	131 058 219	49,64 %	134 589 772	34,15 %	134 594 115	34,55 %
TOTAL	264 038 001	100 %	394 092 069	100 %	389 520 054	100 %
AU 31 DÉCEMBRE 2018
Groupe Industriel Marcel Dassault	106 929 968	40,70 %	212 887 614	54,44 %	212 887 614	55,02 %
Charles Edelstenne(1)	15 794 585	6,01 %	31 475 119	8,05 %	31 475 119	8,14 %
Bernard Charlès	3 840 441	1,46 %(5)	6 730 882	1,72 %(5)	6 730 882	1,74 %(5)
Autodétention(2)	3 620 758 (2)	1,38 %	3 620 758	0,93 %	–	–
Autocontrôle(3)	503 614	0,19 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	1 617 539	0,62 %	2 301 056	0,59 %	2 301 056	0,59 %
Public	130 426 036	49,64 %	133 510 919	34,14 %	133 510 919	34,51 %
TOTAL	262 732 941	100 %	391 029 962	100 %	386 905 590	100 %

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.

Au 31 décembre 2020, M. Edelstenne détient 4 278 058 actions en pleine propriété et 3 382 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,61 % du capital et 2,15 % des droits de vote exerçables, ainsi que 11 616 045 actions en usufruit. En sa qualité d'usufruitier de ces 11 616 045 actions représentant 5,91 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nuspropriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l'article 11 des statuts.

(2) Dont 62 088 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, ce nombre était de 72 979 actions.

(3) SW Securities LLC. Cette société étant une société de Dassault Systèmes , les actions Dassault Systèmes qu'elle détient sont privées de droit de vote.

(4) À l'exclusion de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ».

(5) Voir l'explication au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ».

Au 31 décembre 2020, le nombre total des droits de vote s'élève à 397 104 361 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 393 044 422) et, au 28 février 2021, à 397 252 907 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 393 555 630). La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables s'explique par les actions autodétenues et d'autocontrôle.

MFS Investment management (MFS) a indiqué à Dassault Systèmes SE qu'au 17 septembre 2015, les fonds gérés par des sociétés de son groupe détenaient plus de 2,5 % du capital de la Société.

BlackRock, Inc. a par ailleurs indiqué à Dassault Systèmes SE détenir, au 4 septembre 2019, plus de 2,5 % du capital de la Société.

Aucun autre actionnaire que ceux indiqués ci-dessus n'a déclaré, au titre des obligations de déclaration incombant aux actionnaires, détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020.

Malgré son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008, Dassault Systèmes SE a maintenu son programme d'American Depositary Receipts (« ADR »), qui continuent de s'échanger sur le marché hors cote américain (voir paragraphe 6.4 « Informations boursières »). Au 28 février 2021, 5 744 012 American Depositary Shares (« ADS ») étaient en circulation et le nombre de leurs détenteurs sous forme nominative, pour leur propre compte ou pour le compte de tiers, s'élevait à 43.

En décembre 2020, Dassault Systèmes SE a commandé une étude sur la composition de son actionnariat auprès d'une société d'étude spécialisée externe. D'après cette étude, les investisseurs institutionnels détenant plus de 2 000 actions chacun seraient au nombre de 665 et détiennent 42,7 % du capital social de Dassault Systèmes SE au 31 décembre 2020.

Dassault Systèmes SE détient, au 28 février 2021, 88 515 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ainsi que 3 180 637 actions en autodétention. Sur ces 3 180 637 actions, 531 847 actions ont été rachetées dans le cadre du programme de rachat adopté par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 et le solde, soit 2 648 790 actions, dans le cadre de programmes de rachats antérieurs. Ces 3 180 637 actions représentent environ 1,20 % du capital social au 28 février 2021, aucun droit de vote ou droit à dividende n'étant attaché à ces actions.

Au 31 décembre 2020, 137 718 205 actions Dassault Systèmes (soit environ 51,94 % du capital) sont détenues sous la forme nominative, donnant droit à 265 689 368 droits de vote exerçables (soit environ 66,91 % des droits de vote bruts).

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, le nombre d'actions Dassault Systèmes détenues par les salariés notamment dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») est de 474 245 actions au 31 décembre 2020, soit environ 0,18 % du nombre total d'actions à cette date (soit 265 136 237 actions en circulation).

6.3.2 Contrôle

Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SE avec, au 31 décembre 2020, 40,39 % du capital et 54,45 % des droits de vote exerçables (soit 53,90 % des droits de vote théoriques). Avec plus de 50 % des droits de vote de Dassault Systèmes SE, GIMD contrôle Dassault Systèmes. GIMD appartient à la famille Dassault.

Le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est composé, depuis le 26 mai 2020, de 50 % d'administrateurs indépendants(1), soit une proportion supérieure à celle requise par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées. Tous les Comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité des Rémunérations et de Sélection, Comité Scientifique) sont intégralement composés d'administrateurs indépendants, afin d'assurer un exercice équilibré du contrôle par GIMD au sens du Règlement général de l'AMF.

GIMD détenant plus d'un tiers et moins de la moitié des actions et plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes SE, il ne peut pas augmenter sa participation en capital de plus de 1 % du nombre total des titres de capital, sur une période de 12 mois consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l'obligation de déposer une offre sur le fondement de l'article 234-9 (6°) du Règlement général de l'AMF que celle-ci peut accorder selon son appréciation.

(1) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre d'administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

6.3.3 Accords entre actionnaires

En 2011, 2013, 2014, 2015, 2017, 2018, 2019 et 2020, Dassault Systèmes a été informée de la conclusion d'engagements collectifs de conservation de titres dont les caractéristiques sont résumées dans les tableaux ci-après, conformément à la positionrecommandation n° 2021-02 de l'AMF.

Engagements collectifs conclus en 2020

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	6 mai 2020	6 novembre 2020
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	23,95 % du capital	24,00 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2019

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	21 janvier 2019	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,10 % du capital	27,79 % du capital	29,98 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat6 Informations concernant l'actionnariat

Engagement collectif conclu en 2018

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	24 avril 2018
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,30 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagement collectif conclu en 2017

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	30 mars 2017
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,52 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts, désormais article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2015

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	17 décembre 2015	17 décembre 2015
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,85 % du capital	24,66 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2014

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	27 février 2014	16 et 17 décembre 2014
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	25,0 % du capital	24,7 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

	Engagements collectifs conclus en 2011 encore en vigueur	Engagement collectif conclu en 2013
Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	11 juillet 2011	29 octobre 2013
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	29,6 % du capital	28,2 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Les mêmes titres peuvent faire l'objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.

6.4 Informations boursières

Place de cotation

L'action de Dassault Systèmes est cotée sur le Compartiment A d'Euronext Paris (code ISIN FR0000130650) depuis le 28 juin 1996. Elle a été également cotée au NASDAQ à New York sous forme d'ADS sous le sigle DASTY jusqu'au 16 octobre 2008. Les ADS continuent de s'échanger sous ce sigle sur le marché hors cote américain (« OTC »), une ADS correspondant à une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »).

Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 ».

Historique des cours et volumes traités de l'action Dassault Systèmes à Paris depuis le 1er janvier 2020

(en euros à l'exception du nombre de titres échangés)	Nombre de titres échangés	Dernier cours du mois	Plus haut cours du mois	Plus bas cours du mois
Janvier 2020	6 842 977	156,70 €	163,95 €	147,30 €
Février 2020	9 291 184	142,00 €	159,75 €	142,00 €
Mars 2020	17 251 114	135,00 €	143,70 €	108,25 €
Avril 2020	6 687 154	133,55 €	141,00 €	118,75 €
Mai 2020	5 376 675	152,25 €	152,25 €	131,90 €
Juin 2020	6 625 161	153,60 €	153,60 €	146,60 €
Juillet 2020	6 761 770	154,10 €	162,40 €	145,80 €
Août 2020	4 012 750	157,85 €	158,95 €	150,35 €
Septembre 2020	4 715 528	159,75 €	161,55 €	152,10 €
Octobre 2020	6 723 474	146,55 €	162,15 €	145,55 €
Novembre 2020	6 963 341	155,05 €	158,55 €	145,45 €
Décembre 2020	5 315 861	166,15 €	167,80 €	152,15 €
Janvier 2021	5 074 721	164,75 €	169,15 €	160,40 €
Février 2021	6 060 805	171,90 €	190,25 €	167,75 €

Responsable de la communication financière

François-José Bordonado

Directeur des relations investisseurs

Pour obtenir tous les documents publiés par Dassault Systèmes ainsi que pour toute information financière, s'adresser à :

Service des Relations Investisseurs

10, rue Marcel-Dassault – CS 40501 78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France Téléphone : + 33 (0)1 61 62 69 24 E-mail : [email protected]

Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2021

1er trimestre 2021 : 28 avril 2021
2e trimestre 2021 : 27 juillet 2021
3e trimestre 2021 : 28 octobre 2021
4e trimestre 2021 : 3 février 2022

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

SOMMAIRE

7.1	Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021	256
7.1.1	Comptes annuels et affectation du résultat	256
7.1.2	Comptes consolidés	257
7.1.3	Conventions réglementées	257
7.1.4	Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général	258
7.1.5	Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9, I du Code de commerce)	260
7.1.6	Politique de rémunération des mandataires sociaux	261

7.1.7	Renouvellement du mandat de deux administrateurs	261
7.1.8	Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'administration	261
7.1.9	Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions	262
	7.1.10 Délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital	262
	7.1.11 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux	263
	7.1.12 Division de la valeur nominale de l'action par cinq 264
7.2	Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021	264

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat

Il est proposé d'approuver les comptes annuels de Dassault Systèmes SE (ou la « Société » pour les besoins du présent chapitre 7 « Assemblée générale ») à la date du 31 décembre 2020 établis selon les principes comptables français, qui sont présentés au paragraphe 4.2 « États financiers de la société mère ».

Dassault Systèmes SE a versé des dividendes tous les ans depuis 1986. La décision de distribution de dividendes et leur montant dépend des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE ainsi que d'autres facteurs. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement.

Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le présent Document d'enregistrement universel que l'exercice clos le 31 décembre 2020 se traduit par un bénéfice de 412 948 808,25 euros(1) qu'il est proposé d'affecter ainsi :

› à la réserve légale	54 911,80 €
› à un compte de réserve spéciale(2)	34 000,00 €
› à la distribution aux 265 422 264 actions composant le capital au 28/02/2021 d'un dividende de (0,56 euro x 265 422 264 actions)(3)	148 636 467,84€
› au report à nouveau	264 223 428,61€
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à 2 466 992 838,93 euros, porte le report à nouveau à	2 731 216 267,54€

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 466 992 838,93 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 879 852 735,38 euros.

(2) En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.

(3) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2021 et la date de la présente Assemblée générale, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 4 224 592, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 365 771,52euros.

Les actions nouvelles créées suite à l'exercice d'options de souscription jusqu'à la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos percevront le dividende attaché à cet exercice (voir les paragraphes 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » et 6.4 « Informations boursières »).

Il est ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 de décider de distribuer au titre de l'exercice 2020 (i) un dividende de 0,56euro par action composant le capital à la date de l'Assemblée, correspondant – sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2021 – à un montant global de 148 636 467,84euros et (ii) le cas échéant, un montant supplémentaire global maximum de 2 365 771,52euros qui correspond au nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être créées entre le 1er mars 2021 et la date de l'Assemblée générale (soit 4 224 592 actions).

Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1er juin 2021.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau », conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars et la date de l'Assemblée générale du 26 mai 2021. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2019	2018	2017
Dividende(1) (en euros)	0,70	0,65	0,58
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	260 681 320	259 679 976	259 243 696

(1) Dividendes 100 % éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

7.1.2 Comptes consolidés

Outre les comptes annuels 2020, il est également proposé d'approuver les comptes consolidés de Dassault Systèmes à la date du 31 décembre 2020 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes » du présent Document d'enregistrement universel.

7.1.3 Conventions réglementées

Les conventions suivantes ont été approuvées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il s'agit d'engagements pris par la Société en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » :

avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter et prise en charge des frais de défense y afférents dans le cas où cette police ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge (décision du Conseil d'administration du 24 juillet 1996) ;
prise en charge, sous certaines conditions, des frais de défense des administrateurs de Dassault Systèmes SE si ceux-ci étaient amenés à préparer leur défense personnelle

devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis, dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de Dassault Systèmes (décision du Conseil d'administration du 23 septembre 2003).

Ces conventions ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'administration du 18 mars 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial en application des articles L. 225-40 et L. 225-40-1 du Code de commerce qui figure au paragraphe 4.2.4 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ». Il est demandé à l'Assemblée générale de prendre acte de ce rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

7.1.4 Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général. Ces éléments de rémunération sont synthétisés dans les tableaux ci-dessous (voir également le paragraphe 5.1 « Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise »). Le versement de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale des éléments de sa rémunération pour 2020. Le Président du Conseil d'administration ne percevant ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, cette condition ne lui est pas applicable.

7.1.4.1 Éléments de rémunération pour 2020 de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration(1)

Rémunération attribuée au titre de 2020

Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération fixe(2)	982 000	Rémunération fixe brute au titre de 2020 fixée par le Conseil d'administration du 11 mars 2020, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection. Cette rémunération a été versée en 2020.
Rémunération variable annuelle	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable annuelle différée	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(3)	60 250	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2020. Cette rémunération a été versée début 2021.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et/ ou d'actions de performance	N/A	M. Charles Edelstenne n'est titulaire d'aucune option de souscription d'actions et ne s'est vu attribuer aucune action de performance.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place par Dassault Systèmes SE.
Avantages en nature(4)	145	Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire.

(1) L'intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmesà M. Charles Edelstenne est versée par Dassault Systèmes SE, société opérationnelle de droit français. (2) Voir également le paragraphe 5.1.3.1 « Rémunération du Président du Conseil d'administration ». GIMD a versé à M. Charles Edelstenne en 2020 une rémunération brute

de 905 400 euros au titre de son mandat de Président de GIMD.

(3) Voir également le paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération des administrateurs » sur les modalités de répartition de l'enveloppe annuelle allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE.

(4) GIMD a consenti en 2020 à M. Charles Edelstenne des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 10 326euros.

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

Pour rappel :

Rémunération attribuée au titre de 2019 et versée en 2020
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	49 500	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2019. Cette rémunération a été versée début 2020.

7.1.4.2 Éléments de rémunération pour 2020 de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général(1)

Rémunération attribuée au titre de 2020
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération fixe	1 390 000	Rémunération fixe brute au titre de 2020 fixée par le Conseil d'administration du 11 mars 2020(2), sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection. Cette rémunération a été versée en 2020.
Rémunération variable annuelle	1 600 000	Part variable brute effectivement acquise au titre de l'exercice 2020 décidée par le Conseil d'administration du 18 mars 2021(2), sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection.
		Cette rémunération sera versée en 2021 sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, pour 2020.
Rémunération variable annuelle différée	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(3)	40 250	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2020. Cette rémunération a été versée début 2021.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance	17 526 600 (4)	M. Bernard Charlès s'est vu attribuer 300 000 actions 2020-B par le Conseil d'administration du 26 mai 2020 (au titre de la démarche d'association au capital)(5)(6).
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/A	M. Bernard Charlès bénéficie dans certaines conditions d'une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions, dont le montant sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendra de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur, cet engagement de Dassault Systèmes SE a été autorisé par le Conseil du 15 mars 2018 et approuvé par
		l'Assemblée générale du 22 mai 2018 (6e résolution)(6).
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
Avantages en nature	17 577	Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition de M. Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE.

(1) L'intégralité des rémunérations versées par l'Entreprise à M. Bernard Charlès est versée par Dassault Systèmes SE, société opérationnelle de droit français.

(2) Voir également les paragraphes 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » et 5.1.4 Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». (3) Voir également le paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération des administrateurs » sur les modalités de répartition de l'enveloppe annuelle allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE.

(4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.

(5) Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

(6) Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ».

Pour rappel :

Rémunération attribuée au titre de 2019 et versée en 2020
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération variable annuelle	1 556 800	Part variable brute effectivement acquise au titre de l'exercice 2019 décidée par le Conseil d'administration du 11 mars 2020, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection. Cette rémunération a été versée en 2020 après approbation par l'Assemblée générale des éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administrationet Directeur Général, pour 2019.
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	33 000	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2019. Cette rémunération a été versée début 2020.

7.1.5 Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9, I du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations suivantes sont soumises à votre approbation :

Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Rémunération totale et avantages de toute nature à raison du mandat versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 et la proportion relative de la rémunération fixe et variable	Voir paragraphes 5.1.4 et 5.1.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
Engagements pris par la Société en raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci et estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre	Voir paragraphe 5.1.3.2, page 209
Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	N/A
Ratios dits d'« équité »	Voir paragraphe 5.1.4, pages 211et 212
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios dits d'« équité », au cours des cinq exercices les plus récents au moins	Voir paragraphe 5.1.4, page 212
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Voir paragraphes 5.1.4 page 211
Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	N/A
Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée	N/A
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (composition irrégulière du Conseil d'administration)	N/A

7.1.6 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, I et R. 22-10-14 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise (voir le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ») décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration, soumise à votre approbation conformément à l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce.

7.1.7 Renouvellement du mandat de deux administrateurs

Les mandats d'administrateur de Mme Odile Desforges et de M. Soumitra Dutta arrivent à expiration lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

Il vous est proposé de renouveler leur mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Les objectifs, notamment en matière de diversité, recherchés dans la composition du Conseil ainsi que les biographies complètes de Mme Odile Desforges et de M. Soumitra Dutta sont présentés au paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration ».

Le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE compte aujourd'hui 50 % de femmes et 50 % d'indépendants(1) et chacun des Comités du Conseil est composé à 100 % d'administrateurs indépendants.

Mme Odile Desforges dispose de solides compétences en matière financière et comptable et d'une expérience significative dans le domaine de l'automobile. Membre du Comité d'Audit, elle y exerce un rôle très important, ses compétences et sa connaissance de l'industrie manufacturière étant en outre un atout pour le Conseil.

M. Soumitra Dutta dispose d'une solide expertise dans le domaine des technologies et de l'innovation. Membre du Comité Scientifique, qu'il préside, et du Comité des Rémunérations et de Sélection, ses contributions sont très utiles à l'un et l'autre des Comités.

Mme Odile Desforges et M. Soumitra Dutta sont tous deux administrateurs indépendants.

Si la proposition de renouveler leurs mandats est approuvée, le Conseil d'administration resterait composé de 10 membres, hors administrateurs représentant les salariés, dont 5 femmes et 5 administrateurs indépendants, soit des proportions supérieures aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF(1).

7.1.8 Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

Suite à la décision de M. Thibault de Tersant de démissionner de son mandat d'administrateur de la Société, qu'il occupait depuis 1993 lorsqu'il était Directeur Financier puis Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 22 juillet 2020, conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, de nommer par cooptation M. Pascal Daloz, Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances, en qualité d'administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat de M. Thibault de Tersant.

La biographie de M. Pascal Daloz est présentée au paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration ».

Il est proposé à l'Assemblée générale de ratifier la nomination de M. Pascal Daloz en qualité d'administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de M. Thibault de Tersant, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La présence de M. Pascal Daloz au Conseil d'administration permet de lui apporter, outre un éclairage financier, dans la continuité du rôle préalablement exercé par M. Thibault de Tersant, une vue opérationnelle en sa qualité de responsable du Comité Exécutif Opérationnel.

⁽¹⁾ Il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la représentation équilibrée et d'administrateurs indépendants au Conseil, conformément aux dispositions des articles 9.3 du Code AFEP-MEDEF etL. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce respectivement.

7.1.9 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

L'autorisation de rachat d'actions donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 expirera lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Dans le cadre de cette autorisation, des rachats d'actions ont été effectués en 2020 ainsi que début 2021 (ces opérations étant décrites au paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions »). Ces rachats ont été réalisés aux fins de couverture des obligations de la Société résultant d'attributions d'actions et pour assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action de Dassault Systèmes . L'animation du marché est faite par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu entre Dassault Systèmes SE et Oddo BHF SCA. Ce contrat a été mis à jour en 2019 afin de se conformer aux nouvelles exigences de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers et tacitement prorogé pour l'exercice 2021.

D'autres rachats pourraient être effectués jusqu'à la date de l'Assemblée générale, ces opérations seront alors décrites dans le Document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il est proposé d'autoriser de nouveau le Conseil à racheter des actions Dassault Systèmes , selon les modalités prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 millions d'actions (sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes ), soit environ 1,88 % du capital social au 28 février 2021, dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions Dassault Systèmesne pourra pas dépasser 800 millions d'euros.

Si cette proposition est adoptée, l'autorisation sera valable jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée ;
3) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;
4) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le descriptif du programme de rachat est contenu dans le présent Document d'enregistrement universel au paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions » qui contient toutes les informations complémentaires utiles sur ce sujet.

Dans la perspective d'une annulation des actions rachetées, il est également proposé d'autoriser le Conseil d'administration, le cas échéant, pour la même durée, à annuler tout ou partie des actions qu'il aura ainsi rachetées et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 5 % de son montant par période de 24 mois.

7.1.10 Délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital

Les délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital social consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 arrivent à expiration en juillet 2021. Il est en conséquence proposé de déléguer à nouveau au Conseil compétence pour augmenter le capital social pour une durée de 26 mois, afin notamment de lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d'une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, le financement le plus approprié au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Il est également proposé de renouveler la délégation de compétence donnée au Conseil pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ainsi que la délégation de pouvoirs pour augmenter le capital en rémunération d'apports en nature de titres.

Les résolutions proposées à cet effet remplaceront celles adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 dont le Conseil d'administration n'a pas fait usage à la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel (voir le paragraphe 5.1.7.2 « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital »).

Si vous adoptez ces résolutions, le Conseil aura la possibilité de :

procéder à des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (en utilisant notamment la faculté offerte par la loi de recourir à une offre au public uniquement auprès de gérants de portefeuille ou d'investisseurs qualifiés) dans la limite de 12 millions d'euros en nominal et, concernant les titres de créance donnant accès au capital, dans la limite de 1 milliard d'euros de nominal ;
procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite de ce même montant de 12 millions d'euros en nominal ;
augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres, dans la limite de 10 % du capital social et de ce même montant de 12 millions d'euros en nominal.

Le Conseil ne pourrait faire usage de ces délégations en période d'offre publique visant les titres de la Société.

Le plafond de 12 millions d'euros représente le plafond global du montant nominal de toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre (i) des résolutions 14 à 19, 21 et 22 soumises à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 et (ii) des résolutions 17 à 22 adoptées par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 (délégations en matière de fusions, scissions et apports partiels d'actifs, voir le paragraphe 7.1.12 du Document d'enregistrement universel 2019).

7.1.11 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux

La politique de rémunération mise en place par Dassault Systèmesdoit permettre d'attirer, de motiver et de retenir les collaborateurs et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour les différentes activités de l'Entreprise, la concurrence pour de tels profils étant intense.

L'équipe de direction et les collaborateurs clés de Dassault Systèmespeuvent bénéficier d'une incitation à long terme notamment sous forme d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions Dassault Systèmes (voir paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).

Actions de performance

Il est proposé de renouveler l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ou dirigeants de Dassault Systèmes , donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 22 mai 2018 et qui expirera en 2021.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet, à compter du 26 mai 2021 et pour la partie non encore utilisée, l'autorisation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 22 mai 2018 (17e résolution).

Elle serait consentie pour une période de deux ans.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder 1,5 % du capital de la Société, à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'administration.

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et à la recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, il est proposé de limiter le nombre d'actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens de ce Code à 35 % de l'enveloppe globale ainsi autorisée.

Toutes les attributions d'actions, y compris l'attribution d'actions de performance au Directeur général au titre de la démarche de son association au capital, seraient soumises à une condition de présence, aucune action ne pouvant être acquise si la condition de présence n'est pas satisfaite, et à une condition de performance exigeante, appréciée sur une période moyenne de trois ans.

La condition de performance serait un taux de croissance du bénéfice net par action, fixé par le Conseil, cohérent avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par la Société et rappelés au paragraphe 3.2 « Objectifs financiers » du Document d'enregistrement universel. Pour certains bénéficiaires, la condition de performance pourrait alternativement ou cumulativement reposer sur un objectif spécifique à leur marque de rattachement, le cas échéant.

Aucune action de performance ne pourrait être acquise aux bénéficiaires en dessous d'un certain niveau d'atteinte, défini par le Conseil, généralement fixé à 80%, de la condition de performance.

Les informations relatives à l'utilisation par le Conseil d'administration de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 22 mai 2018 figurent au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE ».

Augmentation de capital au profit des adhérents à des plans d'épargne d'entreprise

En outre, conformément à la loi, il est proposé de permettre au Conseil d'administration de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de Dassault Systèmes SE et/ou des sociétés qui lui sont liées et adhérents à des plans d'épargne d'entreprise. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2020.

Il est également proposé de permettre au Conseil d'administration de réaliser des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en place des opérations d'actionnariat salarié afin d'en faciliter la structuration dans certains pays hors de France.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital pouvant ainsi être réalisées serait de 1,5 million d'euros par l'émission d'actions nouvelles ou de titres donnant accès au capital.

7.1.12 Division de la valeur nominale de l'action par cinq

Avec la forte hausse de l'action Dassault Systèmes , dont le cours est passé de 73,77 euros au 31 décembre 2015 à 166,15 euros au 31 décembre 2020 (soit une augmentation de 125 %) et afin d'améliorer la liquidité du marché du titre et de poursuivre la diversification de sa base d'actionnaires, il est proposé à l'Assemblée générale de décider la division par cinq de la valeur nominale de l'action, qui passerait ainsi de 0,50 euro à 0,10 euro. En conséquence, le nombre d'actions serait multiplié par cinq. Cette réduction du nominal prendrait effet à une date qui serait fixée par votre Conseil d'administration et en tout état de cause dans les douze mois de la date de cette Assemblée générale, et serait sans conséquence sur le droit de vote double attaché aux actions inscrites en nominatif depuis deux ans au moins (prévu à l'article 29 des statuts).

7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

❘ Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

❘ Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

❘ Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 412 948 808,25 euros(1) ainsi qu'il suit :

› à la réserve légale	54 911,80 €
› à un compte de réserve spéciale(2)	34 000,00 €
› à la distribution aux 265 422 264 actions composant le capital au 28/02/2021 d'un dividende de (0,56 euro x 265 422 264 actions)(3)	148 636 467,84 €
› au report à nouveau	264 223 428,61 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à 2 466 992 838,93 euros, porte le report à nouveau à	2 731 216 267,54 €

(2) En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai2021 et mis en paiement le 1er juin2021.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2021 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2019	2018	2017
Dividende(1) (en euros)	0,70	0,65	0,58
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	260 681 320	259 679 976	259 243 696

(1) Dividendes 100 % éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

❘ Quatrième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

❘ Cinquième résolution

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

❘ Sixième résolution

Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

❘ Septième résolution

Éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

❘ Huitième résolution

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2020.

❘ Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de M adame Odile Desforges

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de M adame Odile Desforges arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

❘ Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Soumitra Dutta

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Soumitra Dutta arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

❘ Onzième résolution

Ratification de la nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d'administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'administration

L'Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Pascal Daloz faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 juillet 2020, en remplacement de Monsieur Thibault de Tersant, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

❘ Douzième résolution

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 5 millions d'actions Dassault Systèmes(sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes ),selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d'une entreprise associée ;
3) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;
4) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 800 millions d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 5 millions d'actions Dassault Systèmes(sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale des actions Dassault Systèmes ).

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa douzième résolution.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

❘ Treizième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :

réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

❘ Quatorzième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;

2) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution ;
6) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ;
7) constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d'émission ;
9) décide que le Conseil d'administration pourra s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
10) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
11) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa treizième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Quinzième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'une offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou, le cas échéant, sous réserve de l'approbation d'une résolution spécifique à cet effet par l'Assemblée générale, par une offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :
- a) l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
- b) l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
- c) l'émission d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

d) l'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
3) décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
4) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
5) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l'accord de cette dernière ;
6) décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d'euros ou encore la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s'imputera sur le plafond de 1 milliard d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
7) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

8) constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la réglementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10) décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
11) décide que le Conseil d'administration pourra s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
12) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
13) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa quatorzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Seizième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quinzième résolution de la présente Assemblée, l'émission de titres de capital ou de créance, par une offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
3) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa quinzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Dix-septième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
2) décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
3) décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
4) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
5) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa seizième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Dix-huitième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires en application des dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d'une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, par émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
3) décide que ce montant nominal maximum s'imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
4) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
5) décide que le Conseil d'administration pourra s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
6) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
7) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa dix-septième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021

❘ Dix-neuvième résolution

Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l'admission aux négociations des actions ;
3) décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
4) prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
5) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;

6) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Vingtième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2) décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et critères d'attribution des actions ;
3) décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l'Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
4) décide que le nombre maximum d'actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l'enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ;
5) décide (a) que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, (b) que l'acquisition des actions attribuées sera soumise à une condition de présence définie par le Conseil, aucune action ne pouvant être acquise par les bénéficiaires si la condition

de présence n'est pas remplie et (c) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d'administration l'estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et le cas échéant de conservation seront fixées dans le respect des conditions minimums prévues par la loi ;

6) décide que l'acquisition des actions attribuées gratuitement sera soumise à une condition de performance reposant sur (1) un taux de croissance du bénéfice net par action, fixé par le Conseil, cohérent avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par la Société et rappelés au paragraphe 3.2 « Objectifs financiers » du Document d'enregistrement universel et/ou (2) un ou des objectif(s) spécifique(s) à la marque de rattachement du bénéficiaire, le cas échéant. Cette condition de performance sera appréciée sur une période moyenne de 3 ans. Le Conseil fixera un niveau minimum d'atteinte en-dessous duquel aucune action ne pourra être acquise aux bénéficiaires ;
7) décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
8) rappelle que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ;
9) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités, conditions et critères d'attributions (y compris de performance) des actions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s'il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions en procédant à d'éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
10) décide que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2018 dans sa dix-septième résolution et est valable pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

❘ Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 1,5 million d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
3) décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5) décide que le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ;
6) décide que le Conseil d'administration pourra prévoir, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà

émis au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

7) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9) décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise et en particulier celle consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa seizième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Vingt- deuxième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 1,5 million d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2) décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée et (b) sur le plafond nominal fixé dans la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment

décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Vingt-troisième résolution

Division de la valeur nominale de l'action par cinq

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, décide de diviser le nominal de l'action Dassault Systèmespar cinq. En conséquence, l'Assemblée générale :

1) décide que la valeur nominale des actions sera réduite de 0,50 euro à 0,10 euro ;
2) décide que le nombre d'actions en circulation sera multiplié par cinq, le capital social demeurant inchangé ;
3) décide que chaque action de 0,50 euro de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par 5 actions de 0,10 euro de

valeur nominale, sans qu'il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d'une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la Société d'autre part ;

4) constate que la division du nominal et l'attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ;
5) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour :
- a) fixer dans les douze mois de la date de cette assemblée la date d'effet de cette division de la valeur nominale de l'action ;
- b) déterminer le nombre exact d'actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d'actions de 0,50 euro de valeur nominale existantes à cette date et réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;
- c) procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d'être obtenues par les bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d'exercice de ces options et (ii) l'ajustement du nombre d'actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale ;
d) modifier l'article 6 Capital social des statuts ; et
e) procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

❘ Vingt-quatr ième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

	Document d'enregistrement universel
Rapport financier annuel	Paragraphes	Pages
1. Comptes annuels de Dassault Systèmes SE	4.2.1	154
2. Comptes consolidés du Groupe	4.1	106
3. Rapport de gestion	Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous
4. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel	-	3
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	4.2.3	178
6. Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés	4.1.2	148
7. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	4.1.1 – Note 27	146

Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE telles que définies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

		Document d'enregistrement universel
	Rapport de gestion	Paragraphes	Pages
1.	Analyse de l'évolution des affaires	3.1	86
2.	Analyse des résultats	3.1	86
3.	Analyse de la situation financière	3.1	86
4.	Description des principaux risques et incertitudes	1.9	39
5.	Indications sur l'utilisation d'instruments financiers	4.1.1 – Notes 2, 21	112 ,138
6.	Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.9.2	45
7.	Informations visées à l'article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements concernant les rachats d'actions	6.2.4	245
8.	Situation au cours de l'exercice 2020	3.1, 4.1, 4.2	86 , 106 , 153
9.	Évolution prévisible de la situation	3.1.1.1, 3.2	86 , 102
10.	Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2020	4.2.1 – Note 23	175
11.	Activités en matière de recherche et développement	1.5	31
12.	Succursales existantes	6.1.1.6	240
13.	Activités et résultats de Dassault Systèmes SE, société mère	1.4, 1.6, 4.2	18 , 34 , 153
14.	Activités des filiales de Dassault Systèmes SE au cours de l'exercice 2020	1.4, 1.6.2	18 , 35
15.	Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	1.7, 2	36 , 47
16.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Dassault Systèmes SE	4.2.2	177
17.	Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	6.3.1	247
18.	Déclaration de performance extra-financière	2	47
19.	Prise de participation ou de contrôle significative dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France	4.2.1 – Notes 1, 24	157 , 176
20.	État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	5.3	233
21.	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	4.2.1 – Notes 13, 19	166 , 173
22.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	5.1	186
23.	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	7.1.1	256
24.	Répartition et évolution de l'actionnariat (notamment les actions d'autocontrôle)	6.3.1	247
25.	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	2	47
26.	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques	5.2	229
27.	Plan de vigilance	2.6	67

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'Annexe 1 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.

			Document d'enregistrement universel
		Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen	Paragraphes	Pages
1.		PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
	1.1	Nom et fonction des personnes responsables		3
	1.2	Attestation des personnes responsables		3
	1.3	Personnes intervenant en qualité d'expert	Sans objet
	1.4	Attestation concernant les informations provenant d'un tiers	Sans objet
	1.5	Déclaration concernant l'approbation du Document d'enregistrement universel par l'autorité compétente		1
2.		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	5.4	237
3.		FACTEURS DE RISQUE	1.9	39
4.		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	4.1	Raison sociale et nom commercial	6.1.1	240
	4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	6.1.1.2	240
	4.3	Date de constitution et durée de vie	6.1.1.3	240
	4.4	Siège social et forme juridique et forme juridique, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège
		statutaire et site web	6.1.1	240
5.		APERÇU DES ACTIVITÉS
	5.1	Principales activités	1.4.1	20
	5.2	Principaux marchés	1.4.2	22
	5.3	Événements importants dans le développement des activités	Néant
	5.4	Stratégie et objectifs	1.4.1	20
	5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.9	39
	5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.4.1, 1.5	20, 31
		5.7 Investissements	1.5.4	32
6.		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
	6.1	Description du Groupe et de la place occupée par la Société	1.6.1	34
	6.2	Liste des filiales importantes	1.6.2	35
7.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	3.1	86
8.		TRÉSORERIE ET CAPITAUX	3.1.4	101
9.		ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	1.9.1.4	40
		10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	1.9.1.1	39
		11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.2	102
		12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
		12.1 Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	5.1.1, 5.1.2	187 , 205
		12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.5	237
		13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
		13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	5.1.4	211
		13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	5.1.4 – Tableau 11	218

	14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	5.1	186
	14.1 Date d'expiration des mandats actuels	5.1.1.1	187
	14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration, de direction ou
	de surveillance	5.5	237
	14.3 Informations sur les Comités	5.1.1.3	202
	14.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise	5.1, 5.1.6	186, 225
	14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	5.1	186
15. SALARIÉS
	15.1 Nombre de salariés	2.3.1	50
	15.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux	5.1.1, 5.1.5	187 , 219
	15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	Néant
	16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	6.3	247
	16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	6.3.1	247
	16.2 Existence de droits de vote différents	6.1.2.3	242
	16.3 Contrôle de l'émetteur	6.3.2	249
	16.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner,
	à une date ultérieure, un changement de contrôle	6.3.3	250
		4.1.1 – NOTE 26, 4.2.4,
	17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES		7.1.4 145, 183 , 258
	18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	18.1 Informations financières historiques	4.1, 4.2	106 , 153
	18.2 Information financière intermédiaire et autres	3.3	103
	18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles	4.1.2, 4.2.3, 4.2.4	148 , 178 , 183
	18.4 Informations financières pro forma	Sans objet
	18.5 Politique de distribution des dividendes	7.1	256
	18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrages	4.3	184
	18.7 Changements significatifs de la situation financière	3.1	86
	19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
	19.1 Capital social	6.2, 6.3	244 , 247
	19.2 Actes constitutifs et statuts	6.1.2	241
	20. CONTRATS IMPORTANTS	1.4.3	30
	21. DOCUMENTS DISPONIBLES	6.1.1.7	241

Table de concordance SASB

La table de concordance ci-dessous identifie les informations incluses dans le Rapport Annuel et relatives aux sujets de développement durable inclus dans la carte de matérialité définie par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour l'industrie Software and IT Services.

Dimensions SASB	Paragraphes	Pages
Capital humain
Engagement des collaborateurs, diversité et inclusion	2.3 Responsabilité sociale	50
Capital social
Confidentialité client	2.4.1 Responsabilité numérique	56
Sécurité des données	2.4.1 Responsabilité numérique	56
Environnement
Gestion de l'énergie	2.5.3 Stratégie climat : opérations	63
Leadership & Gouvernance
Lutte contre la corruption	2.6 Ethique des affaires et Plan de vigilance	67
Gestion du risque systémique	1.9 Facteurs de risques	39

AI Terminal

Dassault Systèmes SE

1246_10-k_2021-03-19_9711e90e-585f-41fa-a2ba-40adb812fe84.pdf

États financiers 105 4.1 États financiers consolidés 106 4.2 États financiers de la société mère 153 4

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat 239 6

Assemblée générale 255 7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 256 7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2021 264 7

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

REMARQUES GÉNÉRALES

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document d'enregistrement universel

Attestation du responsable du présent document

Bernard Charlès

1 PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

SOMMAIRE

Performance 2020 et vision stratégique

Quelles sont les perspectives stratégiques de Dassault Systèmes ?

Comment les développements stratégiques de l'Entreprise s'articulent-ils autour des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance ?

Comment voyez-vous les perspectives pour 2021 ?

1.1 Chiffres clés

Une entreprise globale

Une entreprise innovante

Une entreprise durable

1.2 Profil de Dassault Systèmes & n otre raison d'être

En effet, sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel.

Dassault Systèmes , c'est avant tout une raison d'être. Notre raison d'être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Elle représente également un facteur d'attractivité certain pour les nouveaux collaborateurs.

Pour réaliser l'ambition d'innovation durable exprimée dans notre raison d'être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences.

Notre raison d'être

Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Cela nous a amené, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3DEXPERIENCE.

En 2012, nous avons aussi fait le pari que la plateforme 3DEXPERIENCE deviendrait le plus puissant vecteur d'innovation durable. Notre plateforme a sans conteste gagné ce pari.

Nous étendons désormais la 3DEXPERIENCE de l'objet à la vie.

Notre raison d'être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Cette raison d'être est aussi un facteur de motivation pour tous nos collaborateurs.

1.3 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.3.1 Résumé

1.3.2 Chronologie

Conception en 3D et maquette numérique en 3D

Vers la gestion 3D du cycle de vie des produits

La 3DEXPERIENCE

Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.4 Activités

Le modèle de création de valeur de Dassault Systèmes

Capital intellectuel

Capital humain

Capital social & écosystème

Capital financier

Capital naturel

Le modèle de création

Nos ressources Notre modèle

Notre raison d'être

3 secteurs clés

Une clientèle diversifiée

Notre implantation géographique

de valeur de Dassault Systèmes

d'affaires

Human Industry Experiences

Notre portefeuille de solutions

Nos réseaux de distribution

Notre partage de valeur

Capital intellectuel & relations clients

Capital humain (collaborateurs)

Capital social & impact sociétal

Capital financier (actionnaires)

Capital naturel (Environnement)

1.4.1 Dassault Systèmes

1.4.1.1 Notre stratégie : Human Industry Experiences

1.4.1.2 Éléments stratégiques opérationnels

Marques

Secteurs d'activité

Territoires géographiques

1.4.1.3 Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes

La vision de Dassault Systèmess'inscrit essentiellement dans le long terme et s'appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE constitue la base de son succès, et concentre les principaux investissements tant en R&D qu'en acquisitions ciblées.

1.4.1.4 Stratégie de croissance

1.4.2 Offre de Dassault Systèmes

1.4.2.1 Secteurs d'activité et clients

1.4.2.2 Plateforme 3DEXPERIENCE

La plateforme 3DEXPERIENCE, système d'opérations

La plateforme 3DEXPERIENCE, modèle économique

1.4.2.3 Notre portefeuille d'applications logicielles

Applications de modélisation 3D

SOLIDWORKS – Authentic Design Experience