Imerys

IMERYS_DEU_2020_PRODUCTION_FR iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01Imerys:ProfitLossAttributableToOwnrsParentMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-3154930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:OtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31Imerys:ProfitLossAttributableToOwnrsParentMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31Imerys:AccumulatedProfitsLossesOtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-3154930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31Imerys:ProfitLossAttributableToOwnrsParentMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-0154930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31Imerys:ProfitLossAttributableToOwnrsParentMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-3154930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31Imerys:AccumulatedProfitsLossesOtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01Imerys:AccumulatedProfitsLossesOtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930075MZSSIB2TGC642019-12-3154930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31Imerys:AccumulatedProfitsLossesOtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-01ifrs-full:SharePremiumMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31Imerys:ProfitLossAttributableToOwnrsParentMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930075MZSSIB2TGC642019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember54930075MZSSIB2TGC642020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember54930075MZSSIB2TGC642020-12-31Imerys:AccumulatedProfitsLossesOtherReservesMember 1 1. Rapport intégré 1.1. Interview 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.2 Une stratégie de croissance profitable 1.3 Une gouvernance au cœur de la philosophie du Groupe 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 3. Responsabilité sociétale de l'entreprise 3.1 Vision et ambition 3.2 Implication des parties prenantes 3.3 Matérialité RSE 3.4 Principaux objectifs et performances 3.5 Valoriser nos équipes 3.6 Préserver notre planète 3.7 Préparer l'avenir 3.8 Méthodologies de reporting 3.9 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes 4 4. Gouvernement d'entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 5. Commentaires sur l'exercice 2020 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d'activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’IMERYS SA en 2020 6 6. États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes 7 7. Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 8. Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 8.1 Ordre du jour 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projets de résolution 9 9. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 1 Rapport intégré Interview 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.2 Une stratégie de croissance profitable 1.3 Une gouvernance au cœur de la philosophie du Groupe 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 Responsabilité sociétale de l'entreprise 3.1 Vision et ambition 3.2 Implication des parties prenantes 3.3 Matérialité RSE 3.4 Principaux objectifs et performances 3.5 Valoriser nos équipes 3.6 Préserver notre planète 3.7 Préparer l'avenir 3.8 Méthodologies de reporting 3.9 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes 4 Gouvernement d'entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 Commentaires sur l'exercice 2020 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d'activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’IMERYS SA en 2020 6 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes 7 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 8.1 Ordre du jour 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projets de résolution 9 Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, ou hydrophobie. Imerys respecte des critères ambitieux de développement responsable, que ce soit au plan social, en ce qui concerne l’environnement ou bien la gouvernance du Groupe. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 22 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Rapport intégré Interview 1.1 Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.1.1 Imerys et son écosystème 1.1.2 Structure générale 1.2 Une stratégie de croissance profitable 1.2.1 Stratégie et leviers de croissance 1.2.2 Un engagement fort en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise 1.2.3 Un modèle d’affaires créateur de valeur 1.2.4 Une gestion maîtrisée des risques 1.3 Une gouvernance au cœur de la philosophie du groupe 1.3.1 Direction Générale et Comité Exécutif 1.3.2 Le Conseil d’Administration et ses Comités Interview 1.1Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie 1.1.1Imerys et son écosystème 1.1.2Structure générale 1.2Une stratégie de croissance profitable 1.2.1Stratégie et leviers de croissance 1.2.2Un engagement fort en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise 1.2.3Un modèle d’affaires créateur de valeur 1.2.4Une gestion maîtrisée des risques 1.3Une gouvernance au cœur de la philosophie du Groupe 1.3.1Direction Générale et Comité Exécutif 1.3.2Le Conseil d’Administration et ses Comités Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques 2.1.4 Assurances – couverture de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Introduction 2.2.2 Une organisation adaptée 2.2.3 Une analyse périodique des principaux risques du Groupe 2.2.4 Des activités de contrôle adaptées 2.1Facteurs de risques Le Groupe conduit ses activités à travers le monde dans un environnement économique et politique en constante évolution et par nature difficilement prévisible. Ces incertitudes peuvent conduire à des changements majeurs ayant des effets défavorables significatifs sur ses opérations ou la situation financière de ses activités, tout comme sur ses parties prenantes externes. Les risques spécifiques et importants, qui résultent de l’exercice de cartographie des risques (décrit au paragraphe 1.2.4 du chapitre 1), auxquels le Groupe est confronté ainsi que leurs méthodes de gestion sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et détaillés ci-après : Modéré Important Élevé Stratégiques Évolution et volatilité des marchés servis Gestion responsable des produits [RSE] * Innovation [RSE] Transformation digitale Opérationnels Réserves et Ressources Minérales [RSE] Sécurité et Santé des salariés [RSE] Gestion de crise Cybersécurité Environnement et changement climatique [RSE] Juridiques Respect des lois et réglementations [RSE] « Product stewardship » Ces risques sont classés par grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance, de leur probabilité d’occurrence et des mesures de maîtrise des risques associés. La présentation détaillée des risques dans les développements qui suivent est organisée par ordre décroissant d’importance des risques de chaque catégorie. Ces développements décrivent pour chaque risque, le risque lui-même puis les actions clés de contrôle du risque (engagées pour certaines par le Groupe avant ou depuis la cartographie des risques), actions qui, pour celles déjà mises en place à la date d’exercice de cartographie des risques, ont été prises en compte pour l’estimation de l’importance du risque en question. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés actuellement comme non significatifs pourraient néanmoins exister et, s’ils devaient se concrétiser, pourraient éventuellement avoir un impact défavorable significatif. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les parties prenantes externes du Groupe du fait des opérations d’Imerys, ainsi que les mesures pour limiter ces risques, sont décrites au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Note : [RSE] – Risques intégrant des enjeux extra-financiers (décrits dans le chapitre 3, « Responsabilité Sociétale d’Entreprise »). 2.1.1Risques stratégiques ■Évolution et Volatilité des marchés servis Description du risque Les revenus du Groupe sont sensibles aux conditions macroéconomiques des marchés finaux servis. La volatilité conjoncturelle de certains marchés spécifiques, telle que observée pendant la crise sanitaire du Covid-19 pour l’industrie automobile, ainsi que le déclin structurel de certains marchés matures, comme celui du papier pour catalogues et supports publicitaires, peuvent impacter négativement la performance financière individuelle de certains domaines d’activité du Groupe selon leur exposition aux différents marchés tels qu’ils sont décrits à la section 1.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. Actions clés de contrôle du risque engagées •L'organisation du Groupe est construite par marchés clés. Les domaines d’activité sont dotés de ressources marketing et commerciales dédiés à l’analyse de l’évolution de ces marchés. Leur rôle consiste principalement à anticiper les évolutions potentielles et à adapter en conséquence les actions commerciales et industrielles. Ces analyses de marché sont revues périodiquement par le Comité Exécutif du Groupe. •Le département Stratégie du Groupe travaille également avec les domaines d’activité au suivi et à l’anticipation des évolutions de marché afin d’asseoir les orientations stratégiques de chacune des activités opérationnelles. Ces revues permettent de revoir l’allocation des ressources disponibles du Groupe entre les domaines d’activité opérationnels et plus largement la gestion du portefeuille d’actifs et d’activités du Groupe. Ces revues sont validées par le Comité Exécutif, sous la supervision du Comité Stratégique et du Conseil d’Administration. ■Gestion Responsable des Produits (« Product stewardship ») [RSE] Description du risque Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et incluent parfois des additifs chimiques. Ils peuvent potentiellement avoir des effets sur la santé en raison de leurs qualités intrinsèques et de la possible présence d’impuretés. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire et ainsi exposer Imerys à des amendes, des interdictions d’opérer, des litiges et in fine un risque de réputation. Même en l’absence de réglementation spécifique, ce risque peut exposer Imerys à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes. Actions clés de contrôle du risque engagées •Le Groupe a mis en place une organisation interne dédiée à la gestion responsable des produits. Dirigée par le « Group Product Stewardship Vice President », elle est relayée dans chaque domaine d’activité par un directeur expérimenté, gérant une équipe de « Product Steward Managers » et d'experts en conformité réglementaire, couvrant chaque région et marché. En outre, un comité dédié à la gestion responsable des produits a été créé et est présidé par le Directeur Général du Groupe. Le déploiement de cette organisation, entamé en 2019, a été finalisé et cette structure dédiée est complètement opérationnelle en 2020. •Le Groupe a mis en place en 2018 une nouvelle politique de gestion responsable des produits et des protocoles associés qui définissent les objectifs, les rôles et les responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques ainsi que les processus d’amélioration continue à suivre. Cette amélioration continue se traduit notamment en mettant à jour et complétant la revue du portefeuille de minéraux et matières premières utilisées pour la fabrication des produits. •Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer que les évaluations de la conformité et de la qualité des produits et les décisions associées se fondent avant tout sur des données scientifiques solides. Pour certains minéraux, le Groupe a mis en place un programme dit « Mine to Market Mineral Management (M4) », tant pour les gisements détenus en propre que les gisements externes auprès desquels il s’approvisionne. Ce programme, qui a été développé depuis plusieurs années et régulièrement revu et amélioré, consiste en des contrôles stricts de qualité à toutes les étapes du cycle, de l’extraction à la fabrication. Le Groupe évalue en permanence ses programmes de qualité, ses protocoles d’essai et investit dans l’innovation pour améliorer ses processus à ces fins de qualité et conformité. Enfin, dans le processus de développement des nouveaux produits, les risques relatifs à la gestion responsable des produits sont intégralement pris en compte et analysés. •Le Groupe a renforcé son processus de gestion responsable des produits par le déploiement d'outils dédiés. ■Innovation [RSE] Description du risque Afin de conserver sa compétitivité, maintenir sa croissance organique et augmenter sa rentabilité, le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie. C’est également pour le Groupe un moyen de répondre aux préoccupations liées au développement durable de ses activités (voir paragraphe 3.7.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe fait donc face à différents risques afférents à sa politique d’innovation, à savoir le risque d’investissement dans des technologies inadéquates, le risque de décalage entre les nouveaux produits et les attentes du marché, le risque de retard dans le démarrage des installations industrielles mettant en œuvre des procédés ou lignes de fabrications de produits nouveaux. Actions clés de contrôle du risque engagées •La fonction Innovation relève des domaines d’activité afin de répondre au plus près aux besoins marchés et clients. Les Directeurs Innovation sont responsables de la définition et de la mise en œuvre des bonnes pratiques dans leurs domaines d’activité respectifs, notamment en ce qui concerne la gestion des projets de recherche, la propriété intellectuelle, le développement des compétences, l’excellence scientifique et les processus. •La centralisation de la détention et de la gestion du patrimoine de propriété intellectuelle du Groupe au sein d’une entité dédiée assure une meilleure protection, défense et optimisation de l’innovation du Groupe. •Les Directeurs Innovation disposent d’un outil de gestion commun du portefeuille de projets permettant de mieux gérer, évaluer et optimiser les investissements. •Des méthodes rigoureuses sont mises en œuvre pour assurer l’adéquation des produits développés aux besoins des clients dans ces segments de marché. Elles incluent le développement de relations étroites entre les équipes Science & Technologie, Marketing et Commerciales des segments concernés et les clients externes pour mieux comprendre leurs métiers et leurs problématiques techniques, et anticiper leurs besoins. •Les évolutions législatives et réglementaires qui pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe sont anticipées et intégrées dans les programmes d’Innovation du Groupe afin de pouvoir répondre rapidement aux nouvelles réglementations le moment venu tout en limitant leurs coûts et/ou afin d’utiliser ces évolutions comme des opportunités commerciales pour le Groupe. •Enfin, le programme d’excellence industrielle du Groupe « I-Cube » (voir section 1.1.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel) s’accompagne d’une procédure solide et rigoureuse de gestion des demandes d’investissements des domaines d’activité. Leur correcte mise en œuvre fait également l’objet de contrôles afin d’éviter des retards significatifs de mise en service des projets. ■Transformation digitale Description du risque En 2016, Imerys a lancé un programme pluriannuel de transformation digitale visant à moderniser ses systèmes d’information et de gestion des données, ses outils et plus largement ses processus opérationnels. Certains projets ont déjà abouti et d’autres sont en cours, comme le déploiement d’un progiciel de gestion commun. Le Groupe est donc exposé au risque de mauvaises préparation et exécution de ces projets. Une telle situation pourrait entraîner des retards dans leur réalisation, des dépassements de leurs coûts estimés voire des impacts opérationnels en cas de discontinuité de fonctionnement de ces outils. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une gouvernance claire et une méthodologie de gestion de projet robuste ont été mises en place, supportées par des cabinets de conseil spécialisés de premier plan. Des points réguliers sont par ailleurs organisés tant auprès des comités de pilotage des projets, du Comité Exécutif d’Imerys qu’auprès du Comité Stratégique. •Au-delà des moyens financiers très conséquents engagés sur plusieurs années, des personnes clés dans l’organisation (métiers, informatique) ont été intégralement dédiées à ces projets. •Des missions d’audit interne sont régulièrement menées pour s’assurer que, tant sur les aspects applicatifs que sur les aspects infrastructure, les déploiements s’organisent selon les meilleures pratiques. 2.1.2Risques opérationnels ■Cybersécurité Description du risque La gestion quotidienne des activités du Groupe repose notamment sur la fiabilité de l’ensemble des infrastructures techniques, des systèmes de gestion et de traitement des données de nature informatique et digitale. Alors que les attaques cyber se multiplient avec des conséquences parfois très lourdes pour certains groupes touchés, le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des infrastructures et systèmes affectant le pilotage des opérations du Groupe, la protection de ses données confidentielles ainsi que la production de son reporting financier et non financier sont devenus très importants. Actions clés de contrôle du risque engagées •Avec l’aide d’un cabinet spécialisé sur le risque Cyber, un plan d’action a été conçu et déployé depuis 2018. L’exécution de ce plan a été revue début 2019 par le même cabinet spécialisé qui en a validé la cohérence. Il s’est notamment traduit par la constitution d’une équipe Sécurité IT dédiée, la revue et la fiabilisation du réseau de communication, le déploiement de nouveaux outils de sécurité informatique, la revue des règles d’accès aux différents outils informatiques du Groupe, de nombreuses actions de sensibilisation et le déploiement systématique de plans de continuité. •Le suivi de ce plan et la revue des priorités sont effectués trimestriellement par le Comité « IT et Cybersécurité » présidé par le Directeur Financier du Groupe afin de s’adapter aux nouvelles menaces et compléter le dispositif si besoin. Depuis novembre 2019 des chantiers de sécurité IT ont été engagés pour progresser efficacement sur les sources de risques les plus importantes, et les priorités régulièrement revues : segmentation des réseaux, obsolescence, répertoires de fichiers, gestion des comptes à privilèges, connexions à distance, etc. •Ces plans successifs ont été présentés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe. ■Environnement et changement climatique [RSE] Description du risque Même si les techniques de traitement des minéraux industriels sont en grande partie physiques (concassage, broyage et tri) et ne nécessitent généralement que très peu de produits chimiques, les activités industrielles d’exploitation minière et de transformation des minéraux peuvent avoir un impact sur l’environnement (en particulier sur l’état des sols ou de l’eau). À ce titre, le Groupe peut devoir engager (au fur et à mesure ou à la fin du cycle d’exploitation) des dépenses d’adaptation ou remise à niveau des outils industriels, de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. Par ailleurs, un manquement aux réglementations environnementales applicables aux opérations industrielles et minières d’Imerys pourrait entraîner des sanctions civiles, administratives ou pénales. En outre, le changement climatique pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières susceptibles d’engendrer des dommages aux installations industrielles ainsi qu’aux salariés. L’absence d’engagement de la réduction de l’empreinte carbone pourrait également altérer l’attractivité des produits et engendrer une perte de confiance de certaines parties prenantes du Groupe, en particulier les investisseurs et les clients. Actions clés de contrôle du risque engagées •Un Système de Management Environnemental (SME) permet d’identifier, hiérarchiser et déployer les contrôles nécessaires afin de maîtriser les impacts environnementaux significatifs potentiels résultant des activités industrielles. Il comporte également des audits de conformité (voir paragraphe 3.6.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). •Une équipe dédiée a été constituée, supervisée par la Directrice Environnement Groupe, avec des relais dans chaque domaine d’activité et des correspondants Environ-nement dans chaque site d’Imerys. •Un exercice d’identification et d’analyse des risques potentiels clés propres à tous les sites du Groupe a été effectué ; •Un outil de veille réglementaire est déployé pour chacun des sites industriels dans les principaux pays où le Groupe opère. •Des protocoles environnementaux et une « matrice de maturité » permettent de s’assurer que ces sujets sont traités de façon uniforme au sein du Groupe. •Une charte environnementale Groupe a été publiée en février 2020. •Une étude de vulnérabilité des sites industriels aux phénomènes météorologiques extrêmes et aux catastrophes naturelles a été réalisée en 2020. •Enfin, le Groupe a déployé une méthodologie pour mesurer les impacts environnementaux et sociaux de ses produits, y compris leur empreinte carbone. Par ailleurs, Imerys intègre un critère de réduction de l’empreinte carbone dans son processus de décision d’investissement. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques environnementaux et climatiques sont présentés à la section 3.6 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Réserves et ressources minérales [RSE] Description du risque Les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, sont critiques pour la gestion, le développement des activités et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses réserves minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces réserves et ressources minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques. Actions clés de contrôle du risque engagées •Les ressources et réserves minérales du Groupe sont estimées selon les règles de reporting du Code minier international « PERC » (Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee). •Le Groupe possède une bonne connaissance de ses réserves et ressources minérales grâce à un réseau d’experts internes, placés sous la responsabilité du Vice-Président de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources (qui rend compte directement au Directeur Industriel du Groupe). Ces experts procèdent à une évaluation annuelle consolidée des réserves et ressources minérales de chaque site. •En outre, selon un cycle de trois à six ans, des experts internes auditent les estimations de réserves et ressources minérales effectuées par chaque site. Un audit externe du système d’évaluation est également réalisé tous les cinq ans. •Des revues régulières sont réalisées afin de prévoir les investissements de forages nécessaires pour assurer à la fois un accroissement des ressources minérales ainsi qu’une conversion plus optimale des ressources minérales en réserves minérales. •Enfin, le Groupe adapte ses procédures internes d’obtention, de maintien et de renouvellement des permis d’extraction minière afin de mieux prendre en compte la technicité accrue des études d’impact et l’allongement potentiel des délais d’instruction administrative. Ces processus et moyens mis en œuvre pour fiabiliser et compléter ces réserves et ressources minérales du Groupe ainsi que l’estimation de ces dernières sont examinés annuellement par le Comité Exécutif puis par le Comité d’Audit. ■Santé & Sécurité [RSE] Description du risque Les activités du Groupe génèrent, de par leur nature industrielle, des risques potentiels en matière de santé et de sécurité du personnel sur le lieu de travail. Par exemple, l’émission de poussières ambiantes au cours du processus industriel, la conduite d’engins mobiles lourds, l’utilisation d’équipements électriques de haute tension et l’exécution de tâches de maintenance des équipements industriels créent des situations à risque pour le personnel (appartenant ou non à Imerys) affecté à ces opérations, et notamment des risques d’accidents graves ou mortels. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une approche intégrée, intitulée « Imerys Safety System », a été organisée autour de trois piliers : des procédures et standards devant être mis en œuvre dans toutes les activités du Groupe (les « 27 protocoles » de sécurité, les « 7 procédures » pour les risques les plus critiques, la règle des « 5 étapes » avant toute action significative), une communication très régulière sur ces règles via notamment les « Universités Sécurité » et les « Safety Alerts » et enfin des audits de conformité conduits régulièrement sur les sites d’Imerys. •Ces dispositifs ont été complétés par la mise en place de procédures systématiques d’évaluation des risques de sécurité sur chaque site, la création de nouveaux protocoles de sécurité et une nouvelle campagne de sensibilisation aux risques mortels et accidents graves. Enfin, un nouvel outil de collecte des informations relatives à la sécurité a été déployé. •Enfin, le directeur « Santé » a développé une revue du risque des activités industrielles sur la santé des salariés. Cette analyse a été déployée à l’ensemble des sites d’Imerys. Par ailleurs des protocoles portant sur les risques clés sont mis en place et des responsables « Santé » dans chaque domaine d’activité d’Imerys ont été nommés. Le Comité Exécutif revoit mensuellement les performances Sécurité du Groupe et examine périodiquement tous les indicateurs de performance Santé & Sécurité et les résultats des audits de conformité. Le Conseil d’Administration revoit les performances Sécurité du Groupe à chacune de ses réunions ordinaires et tous les programmes mis en œuvre lui sont présentés au moins une fois par an. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes Santé et Sécurité du Groupe sont présentés au paragraphe 3.5.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Gestion de crise Description du risque Toute crise, se caractérisant par un événement ou une série d'événements qui pourrait provoquer des perturbations majeures, telles que des pertes de ventes de produits, une atteinte à la réputation, pourrait avoir un impact négatif sur le Groupe en l'absence de réponse rapide et adéquate. La pandémie de Covid-19 a créé un nouveau précédent dans la gestion des crises et a mis en évidence l'importance de la préparation aux crises et de la résilience opérationnelle. Actions clés de contrôle du risque engagées •Une analyse des risques majeurs susceptibles d’impacter significativement le Groupe est effectuée régulièrement et est le pilier de la gestion de crise. •Un projet spécifique de gestion de crise a été déployé en 2020 et permettra l'élaboration d'un plan d'action formel. •Les impacts potentiels d'une crise sont également pris en compte dans les différents risques identifiés par le Groupe, notamment les risques Évolution et volatilité des marchés servis et Cybersécurité. •Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, Imerys a agi rapidement au travers de comités de gestion de crise, réunissant les départements Santé et Sécurité, Ressources Humaines et les managers opérationnels, afin de s'assurer de la santé et sécurité de ses employés, leurs familles et de ses parties prenantes, tout en préservant la continuité des activités. 2.1.3Risques juridiques ■Respect des lois et réglementations [RSE] Description du risque Bien qu’elles n’opèrent pas dans un domaine réglementé spécifique, susceptible d’influer de manière significative sur leurs activités, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations nationales et régionales compte tenu de la nature de leurs opérations (notamment l’exploitation des ressources naturelles) et de leur implantation diversifiée. Dans ce domaine, le Groupe est exposé à trois principales difficultés : •l’adoption dans certains pays de nouvelles lois ou réglementations ou l’interprétation discriminatoire susceptible d’en être faite par les autorités locales chargées de leur application ; •le renforcement législatif et réglementaire dans les domaines : ■de la conformité dite juridique, en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, respect des règles dites de Sanctions internationales, ■de la protection de l’environnement, la santé et la sécurité des personnes, ■de la promotion du développement des économies et communautés locales, ■du devoir de vigilance dans la chaîne d’approvisionnement des produits et services, ■de la protection des données, ■de la lutte contre l’évasion fiscale ; •dans certains domaines du droit, des divergences techniques peuvent apparaître à l’occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux, du fait notamment d’incertitudes dans l’interprétation des textes ou dans l’exécution des obligations d’Imerys. La révélation de non-conformités majeures et/ou la mise en conformité nécessaire des activités du Groupe avec ces lois, règlements ou la possible interprétation de ces derniers pourraient avoir un impact négatif sur la compétitivité des activités concernées, en exposant le Groupe à un risque de sanctions, d’amendes et/ou de litiges, et qui pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe et affecter défavorablement ses conditions économiques d’exploitation. Actions clés de contrôle du risque engagées •Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe édicte une obligation claire pour tous les salariés et parties prenantes du Groupe de respecter les lois et règlements applicables au Groupe, et prévoit notamment une tolérance zéro pour des comportements contraires aux règles internationales et locales en matière de lutte contre la corruption et libre concurrence. •Les politiques et procédures du Groupe, notamment en matière de conformité, sont régulièrement revues et améliorées dans une démarche d’amélioration continue afin de s’assurer qu’elles respectent les normes internationales et nationales applicables. •La conformité des activités locales avec les lois et réglementations applicables est régulièrement vérifiée au travers d’audits portant notamment sur les pratiques en matière de géologie, d’environnement, de santé et de sécurité, de conformité des produits, et de lutte contre la fraude et la corruption. •Dès lors qu’une nouvelle évolution législative ou réglementaire majeure s’applique au Groupe (ou est susceptible de l’être), des projets de mise en conformité sont lancés sous la supervision d’un ou plusieurs membres du Comité Exécutif et avec l’accompagnement de conseils externes spécialisés. •Imerys dispose d’un réseau de juristes et fiscalistes internes rattachés respectivement aux Directions Juridique et Financière et localisés dans les principales zones géographiques du Groupe, complétés par des experts internes spécialisés dans les domaines environnementaux et de conformité des produits rattachés hiérarchiquement ou fonctionnellement à la Direction Industrielle du Groupe. Il s’appuie de surcroît sur des conseils externes spécialisés, notamment juridiques ou fiscaux, lorsque cela est nécessaire. À la connaissance d’Imerys, il n’existe pas de risque de violation et/ou de changement de lois et réglementations applicables aux activités du Groupe ayant un impact financier potentiel significatif sur celui-ci à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique, voir paragraphe 2.2.4 de ce chapitre. 2.1.4Assurances – couverture de risques La politique du Groupe en matière de protection de ses actifs et de ses revenus contre les risques identifiables vise à rechercher sur le marché de l’assurance les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées. La couverture des risques majeurs, communs à toutes les activités opérationnelles, est intégrée dans des programmes internationaux d’assurance Groupe de type « Tous Risques Sauf », souscrits sur le marché par Imerys auprès d’assureurs de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Cette intégration permet d’offrir des garanties étendues avec des limites élevées, tout en en optimisant le coût. Dans le cadre de la stratégie de croissance externe du Groupe, les activités acquises sont soit immédiatement incluses dans les programmes d’assurance Groupe existants, soit bénéficient de conditions de couverture au moins équivalentes. Dans ce dernier cas, l’intégration est limitée aux seuls compléments de couverture offerts par les programmes Groupe par rapport aux polices locales d’assurance applicables aux activités acquises. Au sein d’Imerys, les sociétés recourent également au marché local pour couvrir, en utilisant le service des courtiers en charge de la gestion des programmes d’assurance Groupe, les risques spécifiques à certaines de leurs activités ou opérations ponctuelles, ou encore lorsque de telles assurances sont obligatoires du fait de la réglementation locale applicable. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés, ou de limites de garanties pour les risques les plus importants liés à ses activités dans le monde. Les deux principaux programmes d’assurance Groupe couvrent les risques de responsabilité civile ainsi que les dommages matériels et pertes d’exploitation. ■Responsabilité civile Ce premier programme d’assurance a pour objet de couvrir l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion des dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours d’exploitation qu’après livraison des produits. La couverture des activités du Groupe est assurée en premier lieu par des polices locales émises dans chaque pays (première ligne), complétées par une police « Master » émise en France et par deux polices supplémentaires « Excess » en excédent de la limite de garantie de cette police « Master ». Ces polices « Master » et « Excess » interviennent également en complément de limite et de garantie de plusieurs sous-programmes spécifiques, notamment en Amérique du Nord, pour couvrir la Responsabilité Civile Automobile et Employeur, et en complément de la police d’assurance obligatoire Responsabilité Civile Employeur émise au Royaume Uni. Le niveau de couverture offert par le Programme du Groupe en Responsabilité Civile s’élève, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risques, et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, à 150 millions d’euros par sinistre et par an. ■Dommages matériels et pertes d’exploitation Ce deuxième programme d’assurance a notamment pour objet de couvrir les dommages matériels directs d’origine soudaine et accidentelle atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives (« DDPE »). La couverture des activités du Groupe en DDPE est assurée par une police « Master » émise en France qui s’applique directement dans la plupart des pays européens et en complément des polices locales émises dans les autres pays, lorsque la réglementation le permet. Imerys retient au sein d’une captive de réassurance, consolidée dans les comptes du Groupe, les risques dits de fréquence, à concurrence d’un montant plafonné à 4 millions d’euros en cumulé annuel. La police « Master » offre au Groupe, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risque et des sous-limites appliquées à certains événe-ments dénommés, une garantie en DDPE à hauteur de 200 millions d’euros par sinistre et par an. En confiant son programme DDPE à un assureur réputé pour son expertise en matière d’ingénierie de prévention, Imerys entend poursuivre ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les unités opérationnelles. Une centaine de sites industriels du Groupe fait ainsi l’objet de visites régulières par des ingénieurs de prévention de cette compagnie d’assurance. Les recommandations qui en résultent permettent à Imerys d’améliorer sa gestion des risques industriels. S’ajoute à ce programme de prévention un groupe de travail interdisciplinaire en charge de l’identification et de la hiérarchisation des principaux risques industriels et de la définition et suivi de la mise en œuvre des plans de prévention des risques, supervisé par la Direction Industrielle. ■Autres risques transversaux assurés Les principaux autres programmes d’assurance Groupe visent à couvrir les risques suivants, communs à toutes les entités juridiques ou à plusieurs activités du Groupe, tels Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, assurance de la Flotte automobile (Europe, États-Unis), risques Atteinte à l'Environnement et Transport (marine cargo et responsabilité civile affréteur). 2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1Introduction ■Les objectifs Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et son guide d’application publiés par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en 2010, pour définir son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et structurer son approche. Ce dispositif intègre notamment les objectifs et les composantes du cadre de référence de l’AMF. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys se dote des moyens, comportements et procédures nécessaires pour gérer les risques auxquels celles-ci sont soumises et fournir une assurance raisonnable concernant l’atteinte des objectifs suivants : •la fiabilité de son information financière ; •la conformité de ses activités avec les lois et règlements en vigueur ; •l’efficacité de ses processus opérationnels, industriels, environnementaux, santé et sécurité et d’autres natures ; •la protection de ses actifs, en particulier la prévention du risque de fraude. Ces dispositifs de contrôle contribuent ainsi à protéger la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires et ses salariés et à atteindre les objectifs stratégiques, financiers, de conformité et opérationnels que le Groupe se fixe. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et quant à la réalisation de ses objectifs. ■Les principes de gestion des risques et dU contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés ci-dessus, le dispositif de contrôle interne d’Imerys repose sur les principes clés suivants : •une organisation adaptée, intégrant des professionnels compétents et responsables ; •une analyse périodique des risques principaux du Groupe ; •des activités de contrôle adaptées. 2.2.2Une organisation adaptée ■Le modèle organisationnel Le contrôle interne d’Imerys s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels le Groupe est exposé ou qui peuvent avoir un impact sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys. Le Comité Exécutif s'assure de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe garantit à la fois une circulation efficace de l’information et une transparence et traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels à la gestion optimale de ses activités industrielles et commerciales. Il requiert une implication forte et une responsabilisation de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau du Groupe et des domaines d’activité, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect et compléter leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont il a la charge. Le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur la gestion du Groupe menée par le Directeur Général. Pour l’assister dans sa mission, le Conseil a constitué quatre Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité Stratégique, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit. Les responsabilités du Comité Stratégique et du Comité d’Audit en matière d’identification et de gestion des risques ainsi qu’en matière de suivi des dispositifs de contrôle interne sont présentées à la section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. ■Les acteurs du contrôle interne La Direction Générale et le Comité Exécutif Le Directeur Général assume la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe afin de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. Le Directeur Général est assisté dans sa mission par un Comité Exécutif qui regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et les Directeurs opérationnels en charge des cinq domaines d’activité. Le Comité Exécutif est un organe ayant pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et d’assurer l’alignement de ses membres sur les principales décisions relevant, dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, de l’organisation et de la conduite générale des affaires du Groupe (voir section 4.2 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel). Les Directions opérationnelles Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les Directeurs de chaque domaine d’activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et contrôler en permanence le dispositif de contrôle interne, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables opérationnels qui leur reportent. Il est de la responsabilité du Directeur de chaque domaine d’activité d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation et d’autre part avec les principes et règles du Groupe. Les Directions fonctionnelles Les Directions fonctionnelles assurent une double mission : •organiser et contrôler les opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d’expertise ; •fournir une assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Ces Directions permettent non seulement de bénéficier des effets d’échelle liés à la taille du Groupe et d’un meilleur partage des compétences, mais également de s’assurer que toutes les opérations relevant de leurs domaines de compétence se réalisent dans un cadre de processus et de systèmes de gestion et de contrôle homogène et sécurisé. La présence des Directions fonctionnelles, au travers des experts centraux ou des centres de services partagés, contribue significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. La plupart des responsables Groupe de ces fonctions disposent d’une autorité hiérarchique, sinon fonctionnelle, sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d’expertise dans les activités opérationnelles. Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Financière & Direction Systèmes d'Information et Processus Internes ■Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe ■Participer à l’élaboration du budget et au suivi trimestriel de son exécution ■Assurer une supervision de la performance financière à tous les niveaux opérationnels de l’organisation ■Étudier et valider les demandes d’investissements des domaines d’activité et les autres projets d’investissements de même nature ■Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe ■S’assurer que les réglementations fiscales propres à chaque pays où Imerys opère sont correctement appliquées ■Élaborer les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de systèmes d’information, et notamment de sécurité des réseaux informatiques ■Gérer les projets IT transverses du Groupe, suivre et contrôler les réseaux et infrastructures d’information (serveurs, télécommunications…) ■Développer la standardisation, automatisation et efficacité de certains processus de contrôles internes au travers des outils informatiques dans le Groupe Direction Juridique ■Identifier et évaluer les principaux risques juridiques pour le Groupe et chacun de ses domaines d’activité ■Définir et mettre en place les politiques et contrôles pertinents pour la gestion de ces risques juridiques et la conformité avec les lois et règlements applicables, notamment mettre en place des programmes de Conformité en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, respect des règles dites de Sanctions Internationales ■Conseiller les fonctions opérationnelles et supports pour (i) sécuriser les droits et intérêts du Groupe et de ses domaines d’activité et être conforme aux obligations légales, et (ii) contribuer à l’atteinte des objectifs par des solutions juridiques appropriées ■Identifier les besoins, définir, mettre en place et gérer les programmes d’assurance du Groupe pour couvrir ou réduire les éventuelles pertes liées à des incidents ou responsabilités majeurs Direction Stratégie Fusions-Acquisitions et Excellence Commerciale ■Identifier et évaluer les risques stratégiques, marketing et commerciaux globaux auxquels l’ensemble du Groupe est exposé ■Identifier et évaluer, avec le soutien des experts internes et externes concernés, les principaux risques et responsabilités liées à des projets d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés, et les intégrer dans la valeur et les conditions contractuelles des opérations proposées ■Aider dans les éventuels projets d’expansion géographique, particulièrement en contrôlant les risques lorsque des opportunités sont identifiées dans des pays émergents Direction Industrielle ■Animer et coordonner la fonction Achats au sein du Groupe : sélection des fournisseurs, négociation et renouvellement des contrats, actions d’optimisation et organisation interne ■Apporter son support, revoir et approuver tous les projets industriels significatifs proposés par les domaines d’activité ■Animer et coordonner la mise en œuvre du programme d’excellence industrielle du Groupe dans toutes les usines opérationnelles ■Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement et de gestion responsable des produits ■Animer et coordonner les normes du Groupe en matière de gestion des réserves et ressources minières ■Identifier et évaluer les principaux risques industriels du Groupe au travers d’un exercice régulier de cartographie de ces risques ■Contrôler l’application des principes des référentiels EHS, Excellence Industrielle et Géologie via des audits Direction Ressources Humaines, Communication et RSE ■Définir les politiques permettant d’assurer l’adéquation des compétences des employés avec leurs responsabilités ■Définir les contrôles permettant d’assurer l’intégrité de la fixation des salaires et des processus de paiement, et superviser la mise en place des avantages sociaux ■Contrôler la conformité avec les lois, règlements et accords liés au droit du travail ■Définir les politiques en matière de mobilité internationale et de voyages des collaborateurs ■Coordonner le Programme Groupe de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise en lien avec les autres fonctions concernées, et s’assurer de la conformité globale du Groupe avec ses obligations RSE et les exigences réglementaires de reporting associées à ce programme Le Comité des Risques Le Comité des Risques coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe. Il est composé notamment des représentants des comités spécialisés (Comité « Éthique », Comité « Change, Taux et Énergie », Comité « Investissements », Comité « Informatique et Cyber sécurité », Comité « CSR » et Comité « Sécurité »). Il est dirigé par le Directeur de l’Audit Interne et du Contrôle. Il contribue notamment à l’identification et l’évaluation des principaux risques du Groupe au travers d’un exercice de cartographie réalisé tous les trois ans. Le dernier exercice d'identification des risques s’est achevé en mai 2019 par sa présentation au Comité d’Audit. L'évaluation des risques identifiés est mise à jour annuellement et tout événement significatif est alors pris en compte. Cette mise à jour annuelle est présentée au Comité d'Audit. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission de vérifier régulièrement la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe et de les renforcer, si nécessaire, par ses recommandations. Elle alerte le management sur les défaillances éventuelles de contrôle interne relevées et participe à l’élaboration des recommandations proposées afin de les corriger. Ces vérifications sont également réalisées pour les entités nouvellement acquises, habituellement dans les 6 à 18 mois qui suivent l’intégration dans le Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est une fonction d’appui au management, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle contrôle. Pour cela, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Un rapport complet sur les activités de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est présenté et discuté tous les six mois avec le Comité Exécutif, puis avec le Comité d’Audit lors d’une réunion à laquelle assistent les Commissaires aux comptes. Fin 2020, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes comptait 12 personnes réparties entre audit interne, gestion des risques et contrôle interne. Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs Audit interne ■S’assurer du respect par les entités opérationnelles des principes et règles définis par le Groupe ■Effectuer des audits dédiés aux systèmes d’information ■Identifier les bonnes pratiques et les partager au sein du Groupe ■Enquêter sur des cas de fraude ■Contrôler la mise en œuvre des plans d’action suite aux audits effectués ■Contrôler la fiabilité des auto évaluations ■Cycle d’audit de quatre à sept ans ■Plan d’audit annuel approuvé par le Comité d’Audit ■16 audits ont été réalisés en 2020 ■Méthodologie d’audit structurée ■Rapports d’investigation de fraude ■Formation et sensibilisation à la fraude ■Tableau de bord de suivi trimestriel des plans d’action ■Audits limités Contrôle interne ■Définir et maintenir les normes du Groupe en matière de contrôle interne ■Former au contrôle interne ■Politiques et procédures du Groupe ■Supports de formation en contrôle interne ■Questionnaires d'auto évaluation Gestion des risques ■Élaborer la méthodologie de gestion des risques ■Élaborer et maintenir l’univers des risques du Groupe ■Réaliser la cartographie des principaux risques du Groupe ■Suivre la mise en œuvre des plans d’action définis lors de l’exercice de cartographie des risques ■Pour plus d’informations, voir paragraphe 2.2.3 du présent chapitre ■Mise à jour de l’identification des risques en Mai 2019 et validation par le Comité d’Audit ■Évaluation annuelle des impacts et du niveau de contrôle des risques ■Revue annuelle des plans d’action de maîtrise des risques 2.2.3Une analyse périodique des principaux risques du Groupe ■Les objectifs L’analyse des risques permet à Imerys d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait représenter une menace majeure pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels et/ou un risque de non-conformité de ses activités aux lois et réglementations locales applicables. L'analyse des risques permet également d'identifier les événements dont l'éventuelle survenance pourrait avoir un impact défavorable sur ses parties prenantes externes. Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Imerys est en mesure d’apprécier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d’actions pertinents de façon à en améliorer l’efficacité et, plus généralement, d’accroître la protection de la valeur d’entreprise du Groupe dans le respect de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et des attentes des parties prenantes. ■L’organisation Le processus d’analyse des risques est organisé à trois niveaux : •chaque responsable fonctionnel et opérationnel se doit d’adopter dans le cadre de ses fonctions une démarche permanente d’identification, d’analyse et de gestion des risques dans ses domaines de responsabilité. L’identification et la gestion de ces risques sont périodiquement examinées et discutées avec le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe dans le cadre du processus budgétaire, des revues trimestrielles de résultats ainsi que des reportings mensuels de gestion ; •par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans un processus formalisé et récurrent d’analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d’une cartographie qui présente l’impact potentiel des risques identifiés ainsi que leur niveau de maîtrise. Les principaux responsables des Directions et Départements fonctionnels centraux ainsi que les principaux responsables de chacune des activités opérationnelles participent à cette démarche. Les résultats sont revus et approuvés par le Comité Exécutif et présentés au Comité d’Audit. Au vu des résultats, de nouvelles actions sont définies pour renforcer le niveau de maîtrise de certains des risques identifiés. La nature des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que leurs méthodes de gestion et de contrôles sont décrites à la section 2.1 du présent chapitre ; •enfin, un Comité des Risques se réunit afin d’examiner et coordonner les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe et proposer d’éventuelles mesures visant à leur amélioration suite à sa revue de chaque mise à jour de la cartographie des risques (voir paragraphe 2.2.2 du présent chapitre). Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rend compte périodiquement de ses travaux au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. 2.2.4Des activités de contrôle adaptées Les activités de contrôle sont destinées à s’assurer que les risques liés à un processus opérationnel ou fonctionnel donné sont correctement couverts. Elles sont adaptées aux objectifs fixés par le Groupe. ■Le cadre de référence Les règles du Groupe La politique de contrôle interne d’Imerys est formalisée dans le « Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique » et la politique de Gouvernement d’Entreprise, ainsi que dans un certain nombre de chartes (Charte du Conseil d’Administration, Charte de Responsabilité Sociétale d’Entreprise, Charte de Santé et Sécurité, Charte Diversité et Inclusion) applicables à l’ensemble du Groupe. Ceux-ci visent à créer un environnement de contrôle favorable, fondé sur des principes solides et une pratique expérimentée du Gouvernement d’Entreprise, ainsi que sur des comportements respectueux des lois et règlements, intègres, éthiques et conformes aux objectifs stratégiques du Groupe. Par ailleurs, des politiques Groupe ont été définies par les Directions et Départements fonctionnels qui définissent l’organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d’expertise dont ils sont responsables. Enfin, le manuel de contrôle interne Groupe définit les principes majeurs de contrôle interne et les principales activités de contrôle qui doivent être réalisées dans le cadre des processus opérationnels et financiers du Groupe. Les chartes, manuels, politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un recueil appelé le « Blue Book » disponible en ligne sur OneImerys, l’intranet du Groupe, et accessible par l’ensemble des collaborateurs. Ce premier corps de règles constitue le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire les activités opérationnelles du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées d’Imerys. Certaines communications spécifiques font l’objet d’un processus de certification électronique par lequel les salariés d’Imerys concernés certifient avoir lu l’information communiquée et s’engagent à faire respecter dans leur domaine de responsabilité les règles qui y sont exposées. Dans les activités opérationnelles, un second corps de règles définit éventuellement leurs propres principes de fonctionnement et de reporting. Ces modalités sont, dans le respect des politiques du Groupe, adaptées à leur propre mode d’organisation, à la gestion de leurs activités minières, industrielles et commerciales spécifiques et aux risques particuliers associés. Elles tiennent compte des spécificités relatives aux lois et règlements locaux applicables. Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique d’Imerys résume les principes éthiques que le Groupe s’attend à voir respecter par l’ensemble de ses employés, et notamment ses dirigeants, ainsi que par ses sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires avec lesquels sont établies d’étroites relations. Il est conçu de façon à ce que chacun adopte dans son travail quotidien non seulement une attitude conforme aux législations locales mais également une attitude en adéquation avec les valeurs, principes et règles du Groupe en matière de responsabilité, d’intégrité, de transparence, d’équité et d’ouverture. Afin de s’assurer que le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique est connu et respecté par tous les employés du Groupe, le processus d’intégration de tous les nouveaux managers d’Imerys comprend un cours d’introduction à ce Code. Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique démontre un engagement fort d’Imerys en matière de conduite éthique des affaires, en alignant le Groupe sur les normes internationales les plus exigeantes. Le Groupe a également mis en place un système de signalement d’actes répréhensibles par une plateforme internet et une ligne téléphonique de signalement, auprès d’une organisation indépendante, garantissant la confidentialité tout au long du processus. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 3.7.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Les systèmes d’information L’efficacité des systèmes et outils d’information contribue à la fiabilité et à l’amélioration de la gestion des processus fonctionnels et opérationnels. La politique du Groupe consiste à intégrer et suivre dans ses logiciels de gestion intégrés (« ERP ») la portion la plus importante possible de la chaîne de valeur (notamment les ventes, la distribution, les achats, les stocks, les immobilisations, la production, la chaîne logistique, la finance). Imerys s’efforce d’utiliser les systèmes de contrôle intégrés aux ERP de manière à assurer un niveau de contrôle optimum tout en satisfaisant aux exigences propres à la meilleure conduite de ses activités opérationnelles. Imerys est organisé autour de plusieurs ERP, sélectionnés afin de permettre des synergies en matière de support et de maintenance et un degré d’homogénéisation satisfaisant, tout en tenant compte de la taille des opérations et des zones géographiques où ils doivent être déployés. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1 du présent chapitre, le Groupe a lancé un projet de rationalisation et standardisation de ses processus opérationnels qui seront gérés sous un ERP unique. Pour le reporting et la consolidation de ses informations comptables et financières, le Groupe utilise un logiciel unique déployé dans toutes ses entités. Par ailleurs, des outils de consolidation et de suivi des données non financières les plus importantes ont été mis en place dans l’ensemble du Groupe. Ils permettent, suivant le cas : •d’obtenir une meilleure vision de la performance des différentes activités du Groupe, de prévenir ou remédier à d’éventuelles difficultés ainsi que d’encourager et mesurer les progrès (exemple : reporting et consolidation des indicateurs représentatifs en matière de gestion des Ressources Humaines ou de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) ; •de fiabiliser la gestion de certaines données et contribuer au suivi de la conformité des activités opérationnelles au regard des obligations légales ou réglementaires applicables, des engagements contractuels et des règles du Groupe (exemple : reporting et consolidation des informations juridiques et administratives relatives aux filiales et participations du Groupe et à leurs mandataires sociaux, gestion et suivi de l’approbation et de l’exécution des engagements contractuels). ■La gestion des ressources humaines Le recrutement et le développement Afin d’assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la Direction des Ressources Humaines définit des standards et s’assure périodiquement de la qualité des pratiques. Afin d’aider au développement de ses collaborateurs et répondre aux besoins de ses activités, le Groupe a déployé un certain nombre de processus décrits au paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, et notamment une évaluation individuelle annuelle (PAD) et l’établissement de plans de succession des principaux responsables (OPR). Ces processus de recrutement et de développement sont désormais gérés dans un outil commun, qui d'une part simplifie et standardise les processus de ressources humaines et d'autre part améliore sa capacité à identifier un vivier mondial de talents et à développer des talents en interne. Les résultats et principales analyses issues de la gestion des ressources humaines et des compétences font l’objet d’une présentation périodique au Comité Exécutif. La formation En complément des formations organisées par les activités opérationnelles, des sessions de formation Groupe sont organisées par l’Imerys Learning Center (voir paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Celles-ci permettent aux salariés d’approfondir certaines expertises métiers (finance, géologie, marketing, gestion de projet, etc.) et favorisent l’échange des meilleures pratiques. Les rémunérations et avantages sociaux La revue des rémunérations est effectuée annuellement et porte notamment sur le salaire de base et les bonus annuels. Parallèlement, les grands dispositifs de couverture sociale, notamment en matière d’assurance santé et de prévoyance (assurances incapacité-invalidité-décès), font en permanence l’objet d’évaluations et d’améliorations, en cohérence avec les pratiques de marché locales ou régionales. Des informations détaillées sur ces deux principes sont apportées au paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. ■Les activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l’information comptable et financière sont uniformes au sein du Groupe. Ce dispositif est constitué d’une organisation comptable transversale, de normes comptables homogènes, d’un système de reporting consolidé unique et d’un contrôle central de la qualité de l’information financière et comptable produite. L’organisation de la fonction comptable et financière Les opérations comptables et financières sont pilotées par la Direction Financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : •une fonction comptabilité, consolidation et reporting qui assure la préparation et la présentation des états financiers de la Société, des reportings mensuels de gestion et des états consolidés du Groupe ; •une fonction contrôle de gestion et contrôle budgétaire qui prépare et consolide les données du budget et qui analyse les performances des opérations par rapport aux objectifs budgétaires et aux périodes comparables de l’année antérieure ; •une fonction trésorerie et financement qui a, notamment, la responsabilité d’assurer la préparation et la consolidation des données relatives à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Ses principales missions concernent la gestion centralisée et l’optimisation des dettes et ressources financières du Groupe ainsi que la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêt, de taux de change et de volatilité des prix d’approvisionnement en énergie locale, notamment par des instruments de couverture ; •une fonction fiscalité qui est, notamment, en charge du suivi des déclarations et consolidations fiscales locales mises en place au sein du Groupe, de l’estimation du montant des impôts qui en résulte et du contrôle de leur cohérence d’ensemble. En outre, des centres de services partagés sont en cours de déploiement en Europe et en Amérique et ont pour objectif de gérer l'ensemble des transactions comptables. Le référentiel comptable Les règles comptables sont décrites dans le « Blue Book » (voir paragraphe 2.2.4 du présent chapitre). Elles sont applicables à toutes les entités du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, elles incluent les éléments suivants : •un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ; •un plan de comptes détaillé et unique, qui est adapté aux transactions et à l’importance relative du Groupe ; •une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives. Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité du département Comptabilité, Consolidation et Reporting, après revue du Comité d’Audit et sous le contrôle des Commissaires aux comptes. Ce département a également un rôle de conseil au sein du Groupe et assure la formation périodique des contrôleurs locaux. Le plan stratégique pluriannuel Les orientations à long terme de chaque domaine d’activité et les prévisions financières qui en résultent sont formalisées et suivies dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel pour le Groupe et de revues stratégiques périodiques pour chacune des activités. Leur élaboration est supervisée et contrôlée par le Directeur Général. Leurs conclusions sont revues par le Comité Exécutif avant d’être présentées au Comité Stratégique puis, pour approbation, au Conseil d’Administration. Le budget annuel et le suivi de son exécution Imerys met en œuvre un processus budgétaire annuel et un reporting mensuel pour toutes les entités du Groupe afin de disposer d’un outil de pilotage et d’informations de gestion fiables et homogènes. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l’information comptable et financière. Le système de reporting permet de suivre avec précision les résultats mensuels (compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) et les éléments financiers des activités opérationnelles et de les comparer avec le budget et les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont revus et commentés par les Vice-Présidents Financiers des domaines d’activité et leurs équipes puis par l’équipe Controlling du Groupe. Le processus de consolidation Un système de consolidation comptable unique traite l’ensemble des informations en provenance de chacune des entités opérationnelles et juridiques du Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Imerys s’est doté d’un système de reporting et de consolidation unifié permettant à la fois la remontée des informations budgétaires, des informations de gestion et la production des états financiers consolidés. Ce système est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, avec les ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle. Il permet le contrôle automatique de certaines données reportées et/ou consolidées. La revue des résultats Chaque domaine d’activité examine mensuellement ses résultats de gestion, et analyse les variations importantes par rapport à l’année précédente ou au budget ; les domaines d’activité arrêtent et suivent la mise en œuvre d’actions correctrices lorsqu’elles le jugent nécessaire. Le Comité Exécutif revoit et contrôle les performances de chaque domaine d’activité ainsi que les commentaires fournis par leurs contrôleurs financiers pour expliquer les principales évolutions. Par ailleurs, une revue des résultats est effectuée à l’occasion de réunions trimestrielles au cours desquelles les Directeurs des domaines d’activité présentent leurs résultats au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Financier du Groupe. La synthèse de chacune de ces revues est également présentée au Comité Stratégique et, le cas échéant, au Conseil d’Administration. Enfin, une revue systématique des états financiers consolidés, des procédures comptables et des opérations financières complexes est effectuée par le Comité Exécutif. Les états financiers consolidés semestriels et annuels sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité d’Audit, ce dernier revoit également les résultats consolidés trimestriels avant leur publication. Responsabilité sociétale de l'entreprise 3.1 Vision et ambition 3.1.1 Stratégie et gouvernance 3.1.2 Global Compact et Objectifs de développement durable des Nations Unies 3.2 Implication des parties prenantes 3.3 Matérialité RSE 3.4 Principaux objectifs et performances 3.5 Valoriser nos équipes 3.5.1 Santé et sécurité 3.5.2 Capital humain 3.6 Préserver notre planète 3.6.1 Gestion environnementale 3.6.2 Changement climatique 3.7 Préparer l'avenir 3.7.1 Conduite des affaires 3.7.2 Gestion des produits 3.8 Méthodologies de reporting 3.8.1 Méthodologies et protocoles de reporting ESG 3.8.2 Réserves et ressources minérales 3.8.3 Récapitulatif des indicateurs clés de performance 3.9 Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes 3.1Vision et ambition 3.1.1Stratégie et gouvernance Imerys respecte le monde dans lequel il exerce ses activités. Le Groupe s’engage à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, à adopter une gestion responsable de l’environnement et à contribuer au développement durable au travers de ses activités et de son portefeuille de solutions. Pour concrétiser ces ambitions, le Groupe a lancé en 2018 son nouveau programme RSE : SustainAgility. Ce programme a été conçu en tenant compte de l’Agenda 2030 pour le développement durable 1 et des cadres d’action internationaux évoqués au paragraphe 1.2.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Le programme SustainAgility s’articule autour de trois axes, tels que définis dans la Charte RSE du Groupe : •valoriser nos équipes : s’assurer que les salariés et les personnes avec lesquelles Imerys collabore restent en bonne santé et en sécurité, développer les compétences, promouvoir la diversité et l’inclusion, favoriser le dialogue social et garantir le respect des droits de l’Homme ; •préserver notre planète : respecter l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources non énergétiques, protéger la biodiversité et agir sur le changement climatique ; •préparer l’avenir : adopter un comportement éthique, opérer de manière équitable, garantir des achats responsables, s’engager auprès des communautés, et promouvoir des produits et technologies durables. SustainAgility est l’approche globale suivant laquelle le Groupe conduit ses activités, de manière à créer de la valeur pour les parties prenantes internes et externes. Cette approche s’appuie sur un ensemble de programmes dédiés qui sont conçus et déployés de manière itérative. L’objectif utlime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe, de favoriser une amélioration continue systématique des aspects RSE dans toutes les activités d’Imerys, et donc de continuer à réduire les risques, à créer de nouvelles opportunités et à renforcer les capacités de création de valeur partagée à long terme en exploitant tout le potentiel durable des minéraux. La démarche d’amélioration continue, les nouveaux projets et les études scientifiques continueront d’être développés et déployés grâce à un ensemble renforcé de politiques, de procédures et d’outils solides, de formations et de matrices de maturité servant de base aux évaluations des sites du Groupe et à la mise en œuvre des plans d’action. Le programme SustainAgility est supervisé par un Comité de Pilotage RSE présidé par le Directeur Général du Groupe et il se réunit chaque trimestre. Cette instance a pour responsabilités de définir les ambitions du Groupe en matière de RSE, de valider les grandes étapes de la démarche et d’orienter et suivre la mise en œuvre du programme par rapport aux objectifs du Groupe. En 2020, un nouveau Comité Opérationnel a été mis en place afin de faire fond sur les progrès réalisés au cours des dernières années et d’accélérer la mise en œuvre d’une démarche de RSE cohérente et globale, dans le cadre des six piliers du programme SustainAgility. Ce Comité Opérationnel, dirigé par la Vice-Présidente RSE du Groupe et composé de responsables fonctionnels, est chargé de coordonner le déploiement du programme SustainAgility. √Pour plus d’informations sur la gouvernance RSE du Groupe, voir le paragraphe 1.3 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. 3.1.2Global Compact et Objectifs de développement durable des Nations Unies En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Global Compact des Nations Unies et s’est engagé à fonder sa démarche d’entreprise sur les dix principes suivants : Droits de l’Homme ■Principe 1 : promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme ■Principe 2 : veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme Normes internationales du travail ■Principe 3 : respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective ■Principe 4 : contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ■Principe 5 : contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ■Principe 6 : contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession Environnement ■Principe 7 : appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement ■Principe 8 : prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement ■Principe 9 : favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Lutte contre la corruption ■Principe 10 : agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin En accord avec les principes du Global Compact des Nations Unies, le Groupe s’engage à publier sa « Communication sur les progrès » (COP) annuelle. Le Groupe s’engage à soutenir les dix principes du Global Compact des Nations Unies dans les domaines des droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et à intégrer les principes généraux des Nations Unies à sa stratégie, ses opérations et ses valeurs. En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouvel agenda mondial. Imerys en soutient les ambitions et a dûment identifié, dans le cadre de son programme SustainAgility, les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe se concentre spécifiquement sur la contribution concrète aux neuf ODD listés ci-dessous : Les engagements du Groupe, ses objectifs et ses résultats RSE 2020 sont présentés dans le contexte de progrès continu vers les principes du Global Compact des Nations Unies et les neuf ODD susmentionnés. √Pour plus d’informations sur la contribution d’Imerys aux ODD, voir le film « Fostering positive changes in the world of industrial minerals ». 3.2Implication des parties prenantes Imerys s’appuie sur les relations solides et durables qu’il entretient avec ses principales parties prenantes, tout en respectant les pays, communautés et environnements dans lesquels il est implanté à travers le monde. À cet égard, le Groupe est conscient de la nécessité de rendre compte à un large éventail de parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes. Leur identification et la compréhension de leurs besoins et de leurs attentes constituent une étape cruciale pour encourager leur implication. Les groupes de parties prenantes avec lesquelles Imerys est engagé à différents titres de par le monde sont les suivants : banques et courtiers, partenaires commerciaux, concurrents et pairs, clients, salariés, autorités gouvernementales, membres de communautés locales, médias, organisations non gouvernementales, associations professionnelles, actionnaires et investisseurs, fournisseurs et sous-traitants. Dans le cadre de la définition et de la préparation du lancement de son nouveau programme RSE, Imerys a mené en 2017 et 2018 une analyse de matérialité visant à mieux intégrer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des risques, menaces et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) auxquels le Groupe fait face, et à définir les priorités RSE matérielles. Ce processus peut être résumé en trois phases : cadrage, engagement, analyse et validation. La première phase, le cadrage, consistait à mener un travail de recherches et d’analyses pour recenser et étudier une longue liste d’enjeux ESG potentiellement pertinents pour Imerys, notamment : les grandes tendances pouvant affecter les activités du Groupe à l’avenir, l’Agenda 2030 pour le développement durable, la Feuille de route 2050 de l’Industrial Minerals Association (IMA Europe) 2 et le Rapport d’IMA-Europe sur l’économie circulaire 3, une évaluation des programmes RSE d’entreprises internationales, des risques opérationnels relatifs aux thèmes RSE, ainsi qu’une analyse de démarches sélectionnées en matière de changement climatique, biodiversité, achats responsables, diversité et inclusion et économie circulaire. Ces recherches ont été étoffées par une évaluation des indices d’agences de notation externes, des retours sur les performances RSE d’Imerys en 2016 et une revue des remontées du séminaire de direction 2017 du Groupe, afin d'identifier les points forts et les domaines à améliorer. À l’issue de cette première phase, une liste préliminaire d’enjeux potentiellement significatifs a été établie et validée par des experts opérationnels et fonctionnels internes. Une deuxième phase d’engagement avec les parties prenantes externes et internes a ensuite été menée à bien. Lancée début 2017, l’enquête globale sur l’engagement du personnel d’Imerys a permis de recueillir de manière confidentielle et anonyme les perceptions et les retours de l’ensemble des entités du Groupe. Une consultation sur les thèmes RSE a été par la suite réalisée en 2018, lors de réunions présentielles dites d'engagement sur différents sites à travers le monde. Plus de 140 cadres dirigeants et experts issus des métiers et fonctions du Groupe, ainsi que des représentants du personnel, ont été consultés. Des retours ont été recueillis auprès de parties prenantes externes avec pour objectif d’assurer une bonne représentativité en termes de types d’organisation (clients, investisseurs, banques, fournisseurs, membres de communautés locales et associations) et de zones géographiques. La troisième phase était celle de l’analyse et de la validation. Plusieurs entretiens ont été menés avec des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants afin de structurer les résultats définitifs de 2018. L’évaluation finale et les résultats ont ensuite été présentés et validés par le Comité de Pilotage RSE et le Comité Exécutif. Fin 2019, les résultats de l’analyse de matérialité ont permis de définir les objectifs RSE à moyen terme qui sont décrits au paragraphe 3.4 du présent chapitre. La prochaine analyse de matérialité est programmée pour 2021. √Pour plus d’informations sur les indices des agences de notation et les évaluations liées à la performance du Groupe en matière d’ESG, voir paragraphe 1.2.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour plus d’informations sur l’enquête auprès des salariés du Groupe, voir paragraphe 3.5.2.1 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting RSE du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. 3.3Matérialité RSE Une évaluation solide des risques RSE matériels est fondamentale pour la définition du programme RSE du Groupe, cohérent avec la stratégie à long terme ainsi qu’avec les attentes des parties prenantes. Dans ce contexte, la matérialité consiste à identifier les principales problématiques, menaces et opportunités susceptibles d’avoir un impact négatif ou de créer de la valeur partagée pour Imerys et ses parties prenantes. Les défis et opportunités RSE matériels d’Imerys sont résumés ci-dessous dans les six piliers du programme SustainAgility : sécurité et santé, capital humain, gestion environnementale, changement climatique, conduite des affaires et gestion des produits. Ils sont cohérents avec l’approche à grande échelle du risque et du contrôle interne du Groupe présentée dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Assurer la sécurité et la santé des salariés du Groupe et de ses sous-traitants est une valeur fondamentale et la priorité numéro un d’Imerys. L’une des pierres angulaires de sa démarche de développement durable consiste à offrir un lieu de travail sûr. De par la nature même des activités industrielles, le personnel d’Imerys, les sous-traitants et les salariés des clients peuvent être exposés à des risques qui, en cas de défaillance de la chaîne de gestion de la sécurité et des contrôles des risques évoquée au paragraphe 3.5.1 du présent chapitre, pourraient entraîner le décès, des blessures graves invalidantes, des accidents du travail ou des conséquences pour la santé. Les activités les plus risquées couvertes par les sept protocoles critiques, appelés « Serious 7 », concernent le risque de contact avec des sources d’énergie dangereuses, l’interaction avec les équipements mobiles et les machines, le travail en hauteur, ainsi que les inspections du terrain dans les mines de surface. Les risques pour la santé liés à l’exploitation minière et aux activités de transformation des minéraux concernent notamment la poussière ambiante, le bruit et les vibrations. De faibles quantités de produits chimiques sont également utilisées dans certains procédés industriels, ainsi que dans les laboratoires pour l’assurance qualité et la recherche et développement. Certaines activités impliquent aussi des manutentions manuelles ou l’accomplissement de tâches répétitives pouvant éventuellement poser des problèmes d’ergonomie. Le capital humain d’Imerys est son actif le plus important. La garantie du respect des droits de l’Homme et du droit du travail, la conception d’outils de gestion des talents et de développement des compétences, le maintien d’un dialogue social constructif, et la mise en place d’un environnement diversifié et inclusif avec des chances égales pour tous jouent un rôle essentiel dans la stratégie à long terme du Groupe. À cet égard,les enjeux possibles sont liés aux éventuelles violations du Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe qui peuvent entraîner des risques de causer ou d’être associé à de graves abus de droit. Bien que la diversité et l’inclusion n’aient pas été évaluées comme étant les plus matérielles dans l’analyse de matérialité 2018, la promotion de la diversité et de l’inclusion constitue un objectif à long terme qui requiert une attention constante, comme le montre l’enquête sur l’engagement du personnel et d’autres sondages. À ce titre, le Comité de Pilotage RSE en a fait un thème clé, avec la mise en œuvre du programme de diversité et d’inclusion du Groupe étant une priorité majeure à moyen terme. Les activités extractives d’Imerys sont susceptibles de modifier les milieux naturels là où elles s’exercent. En cas d’incidents environnementaux, qui peuvent être à l’origine de libération d’eau à la coloration anormale ou de poussières, les opérations du Groupe sont susceptibles d’avoir des impacts négatifs sur les écosystèmes et la biodiversité à l’échelle locale, ou sur les ressources en eau. Les techniques employées pour traiter les minéraux industriels sont principalement physiques (concassage, broyage et tri), mais elles impliquent également des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion, synonymes de consommation d’eau, de production de déchets et d’émissions. Grâce à une gestion environnementale de qualité, le Groupe assure sa pleine conformité avec ses obligations environnementales, en identifiant rigoureusement les risques pour l’environnement et en limitant les effets comme il se doit. Les sites du Groupe sont tenus de mettre en place un Système de management environnemental (SME) destiné à recenser et contrôler les risques significatifs pour l’environnement, à optimiser le recours aux ressources minérales et la transformation des minéraux, à identifier des solutions pour limiter la consommation d’autres ressources non énergétiques telles que l’eau, et en préservant la biodiversité 4. Imerys est conscient des risques immédiats, planétaires, systémiques et irréversibles liés au changement climatique ainsi que de la tendance mondiale visant une économie à empreinte carbone faible ou neutre. Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’acquisition de matériaux. Imerys s’engage à réduire les impacts de ses activités sur le changement climatique. Dans la transformation de minéraux industriels, cela implique une meilleure efficacité énergétique grâce à de nouvelles technologies, de nouveaux procédés et l’intégration de sources d’énergie renouvelable. Bien que les éventuels impacts climatiques liés aux activités du Groupe ne se soient pas dégagés parmi les thèmes majeurs lors de l’analyse de matérialité de 2018, Imerys reste engagé dans son objectif à long terme d’élaboration et de déploiement de sa stratégie de lutte contre le changement climatique. À ce titre, le Comité de Pilotage RSE a retenu le changement climatique comme étant matériel et ce thème sera l’une de ses grandes priorités, en vertu des objectifs de réduction des émissions à long terme établis et décrits au paragraphe 3.6.2 du présent chapitre. L’exercice de cartographie des risques du Groupe présenté au paragraphe 2.1.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel mentionne le risque potentiel à long terme lié au changement climatique pour le Groupe. Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance d’entreprise, qui est la fondation même sur laquelle est construit le Groupe. Cependant, l’évolution des réglementations, centrée sur les pratiques équitables et les achats responsables, exige une adaptation permanente des systèmes et processus du Groupe. Le respect du Code fait l’objet d’une attention particulière depuis 2017 et, grâce au renforcement des contrôles internes, ce risque a été considérablement réduit. Néanmoins, le risque que les fournisseurs du Groupe n'identifient pas les risques de conformité et n’empêchent pas de graves violations des droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité des personnes et de l’environnement dans leur organisation et dans leurs achats est toujours considéré comme matériel. Le paragraphe 3.7.1.2 du présent chapitre revient plus en détail sur ces risques et leur identification. Imerys fait également face à la fois à des défis et des opportunités dans le cadre de ses interactions avec les communautés vivant autour de ses sites et qu’il convient d’identifier, d’évaluer et de gérer à tout moment. De manière générale, Imerys joue un rôle dans une multitude d’économies régionales, nationales et internationales. Grâce à l’emploi et aux achats locaux, Imerys génère des bienfaits socio-économiques concrets pour ses salariés, sous-traitants et fournisseurs, contribuant ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. Imerys est pleinement conscient du fait que les parties prenantes attendent du Groupe qu’il réduise l’empreinte environnementale des produits tout en apportant des solutions durables conformes aux grandes tendances mondiales. Une gestion des produits intégrant des critères environnementaux et sociétaux contribue au développement d'opportunités commerciales durables. Son expertise technologique place Imerys en excellente position pour améliorer constamment l’efficacité des procédés et les méthodes de production de ses sites. Parallèlement, la capacité d’innovation d’Imerys ainsi que sa connaissance des grandes tendances mondiales lui permettent d’exploiter les possibilités de développement de nouveaux produits, en tenant pleinement compte des facteurs de durabilité et des attentes des parties prenantes. En croisant les données provenant de différentes sources, Imerys entend disposer d’une meilleure vision de ses enjeux les plus matériels, afin d’orienter ses objectifs et programmes RSE à moyen et long terme de façon optimale pour le Groupe et ses parties prenantes. Les résultats de l’exercice d’analyse de matérialité du Groupe sont présentés ci-dessous, les huit enjeux les plus matériels et les thèmes RSE prioritaires étant indiqués en gras. Résultats de l’analyse de matérialité d’Imerys 3.4Principaux objectifs et performances En 2019, le Groupe a défini des objectifs RSE à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’analyse de matérialité présentés aux paragraphes 3.2 et 3.3 du présent chapitre. Les engagements et objectifs spécifiques pour chacun des huit thèmes RSE prioritaires ainsi que l’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif 5 sont présentés dans les paragraphes qui suivent, avec leur conformité aux principes du Global Compact et aux Objectifs de développement durable des Nations Unies auxquels ils contribuent. Chacun des objectifs RSE à moyen terme du Groupe a été traduit en objectifs spécifiques pour les cinq domaines d’activité, associés à des plans d’action et de suivi dédiés. Un récapitulatif complet des indicateurs clés de performance (KPI) non financiers du Groupe, qui laisse également apparaître les performances locales au niveau des sites, se trouve au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. En 2020, le Groupe a réalisé une série d’acquisitions et de cessions, détaillées au paragraphe 1.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Les impacts potentiels sur les indicateurs non financiers de ces modifications du périmètre opérationnel du Groupe sont décrits, le cas échéant, aux paragraphes suivants du présent chapitre. L’adaptation des programmes du Groupe et/ou progrès vers les objectifs à moyen terme ont été dans certains cas affectés par la pandémie de Covid-19, dont l’impact a également été décrit le cas échéant. Le Groupe organise depuis 16 ans un concours interne, le Challenge Développement Durable (Challenge DD), qui sert de tremplin pour imaginer et partager les bonnes pratiques, les innovations et les solutions technologiques contribuant aux engagements RSE du Groupe et à l’avancement vers les ODD des Nations Unies. Au total, ce sont plus de 1 300 projets qui ont concouru au Challenge DD depuis sa création. En 2020, le Challenge DD a réuni 259 projets au cours de la phase initiale, dont 216 ont été retenus pour la phase finale. Pour être éligibles, les projets devaient avoir contribué concrètement à des thèmes RSE spécifiques et mettre l’accent sur la création de valeur partagée, la contribution à l’innovation durable et l’atteinte de résultats pérennes avec les partenaires locaux. Imerys est déterminé à ce que le Challenge DD favorise une plus grande prise de conscience sur les thèmes RSE matériels et leur compréhension, et qu’il reste une plateforme à même de concrétiser l’ambition du Groupe en matière de RSE. √Pour plus d’informations sur les projets du Challenge DD, voir « Imerys Replay ». 3.5Valoriser nos équipes 3.5.1Santé et sécurité L’engagement Imerys Objectifs RSE à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Veiller à l’ancrage de la valeur fondamentale Santé et sécurité, par le développement et l’amélioration continue de notre culture et de nos systèmes de santé et de sécurité, avec tous nos partenaires, afin de créer un environnement professionnel exempt d’accident du travail ■Sécurité du travail •Porter la maturité de la culture de sécurité du Groupe au niveau 3 (1) dans tous les domaines d’activité d’ici fin 2022. ■Santé au travail •Améliorer les résultats du Groupe en matière de santé au travail de 30 % par rapport aux évaluations de référence de 2019 d’ici à fin 2022. Principe 1 Résultats 2020 ■Sécurité du travail ✔︎La maturité de la culture de sécurité au travail atteint le niveau 2.65 à fin 2020. ■Santé au travail ✔︎L’évaluation de référence a été réalisée dans tous les domaines d’activité du Groupe en 2020 (2) et des plans d’action détaillés ont été élaborés ou ont commencé à être mis en œuvre. (1)Le niveau 3 correspond au niveau « Proactif » de la matrice de maturité de la sécurité au travail, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est pleinement mis en place et que le personnel est impliqué et y contribue activement. (2)La réalisation de l’évaluation de référence a été perturbée par les restrictions mises en place pour lutter contre la pandémie de Covid-19. Des informations supplémentaires figurent ci-dessous, au paragraphe 3.5.1.2 du présent chapitre. La sécurité et la santé sont des valeurs fondamentales pour tous les sites Imerys dans le monde. Le Groupe s’engage à développer une culture proactive de sécurité et de santé, au moyen de partenariats entre le management, les salariés, les sous-traitants, les fournisseurs, les visiteurs et les communautés dans lesquelles il est implanté. Il s’engage par ailleurs à améliorer en permanence ses performances en matière de santé et de sécurité, en se fixant des objectifs et en assurant le reporting, l’audit et le contrôle. Pour aboutir à un lieu de travail sans accident, l’implication personnelle de chacun est considérée comme essentielle. Le cadre définissant la sécurité et la santé est fondamental à la réussite du Groupe et contribue à la réalisation de l’ODD 3 (permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). 3.5.1.1Sécurité Au travail Le Groupe a mis en place un Comité de Pilotage de la Sécurité du Travail, présidé par le Directeur Général et composé de tous les vice-présidents des domaines d'activités et des cadres dirigeants fonctionnels du Groupe. Ce Comité de Pilotage se réunit deux fois par an et suit les progrès réalisés par rapport aux différents objectifs et programmes de sécurité du Groupe. Les principaux indicateurs de santé et sécurité font par ailleurs l’objet d’un examen mensuel lors des réunions du Comité Exécutif. Imerys exige que chaque site dispose d’un système efficace de gestion de la sécurité (SGS). Les programmes sont élaborés dans le cadre du système de sécurité Imerys (Imerys Safety System, ISS) qui repose sur trois piliers : conformité, amélioration continue, formation et communication. La mise en œuvre du cadre de l’ISS et la gestion des risques s’appuient sur une hiérarchie de contrôles adaptée (élimination, substitution, contrôles d’ingénierie, contrôles administratifs et équipement de protection individuelle). Afin de favoriser l’ancrage d’une culture de sécurité efficace, le Groupe a élaboré une matrice de maturité de la culture de sécurité (Safety Culture Maturity, SCM) sur la base de quatre éléments clés : leadership et responsabilité, conformité et amélioration continue, sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety ou BBS) et approche intégrée. Cette matrice a été conçue en tenant compte des normes reconnues à l’échelle internationale en matière de gestion de la sécurité, et elle est alignée sur les fondamentaux des protocoles et procédures d’Imerys en matière de sécurité. Elle aide les sites à conduire des analyses de lacunes et à mener à bien des plans d’amélioration, en collaboration avec les équipes industrielles et les professionnels de la sécurité. En 2019, la maturité de la sécurité au travail de toutes les activités du Groupe a été classée en utilisant cette matrice. À la suite de cette évaluation exhaustive, les sites ont poursuivi l’élaboration de plans d’action spécifiques locaux en matière de sécurité. L’objectif à moyen terme est de voir tous les domaines d’activité du Groupe atteindre une maturité de niveau 3 d’ici à 2022, à savoir un niveau « proactif » où le système de sécurité Imerys (ISS) est pleinement mis en œuvre et où les salariés sont impliqués et apportent une contribution active à la sécurité. Fin 2020, les résultats de l’évaluation la plus récente indiquent que les domaines d’activité du Groupe ont atteint une maturité de 2.65, à savoir une progression conforme à l’objectif à moyen terme du Groupe. Dès le début de l’épidémie de Covid-19, Imerys s’est attaché à assurer la sécurité de ses employés et de ses partenaires tout en maintenant la continuité des activités. Le Groupe a mis en place une équipe de gestion de crise dédiée à cette situation sans précédent, ainsi qu’une procédure de suivi stricte sous la supervision du Comité Exécutif. Les équipes de direction locales ont adapté les activités quotidiennes en se basant sur les directives de l’équipe de gestion de crise. Le Groupe a également mis au point un protocole spécifique à la pandémie de Covid-19, conforme aux dispositions des autorités internationales et nationales. Ce protocole fournit des recommandations pour la gestion et le contrôle de la pandémie de Covid-19 dans tous les sites, les centres technologiques et les bureaux du Groupe. √Pour plus d’informations sur les mesures Covid-19, voir Imerys.com. Étant donné l’importance de la sécurité basée sur le comportement (BBS) dans une culture sécurité efficace, les sites Imerys mettent en œuvre des programmes BBS spécialisés ou intègrent les facteurs comportementaux dans les inspections régulières de sécurité. L’amélioration dans ce domaine est également traitée dans une section spécifique de la matrice de maturité de la culture sécurité du Groupe susmentionnée. Les exigences de conformité en matière de sécurité, pour chaque site Imerys, portent non seulement sur la législation et les réglementations locales, mais aussi sur les politiques, protocoles et procédures du Groupe. L’équipe d’audit Environnement, hygiène et sécurité (EHS) du Groupe mène habituellement une soixantaine d’audits EHS approfondis sur site chaque année. Ce rythme n’a pas pu être respecté comme prévu en 2020 en raison des restrictions de déplacement. Sur les 60 audits programmés en 2020, 23 ont été réalisés et les autres le seront par conséquent en 2021. Les mesures correctives sont suivies par les équipes EHS du siège et des domaines d’activité jusqu’à leur pleine exécution, au moyen d’un logiciel en ligne. Des événements SCIT (Safety Culture Improvement Team) sont organisés par des professionnels EHS seniors au sein du Groupe pour promouvoir la culture de sécurité. Cependant, de nombreux événements n’ont pu être organisés en 2020, et seuls deux d’entre eux se sont effectivement tenus. La formation et la sensibilisation au système de santé et sécurité du Groupe sont conduites au travers de diverses actions de communication et de formation, souvent organisées en langues locales. Il s’agit notamment des « sommets sécurité », des universités sécurité Imerys (Imerys Safety University, ISU), des séminaires en ligne, des parcours de formation en ligne proposés dans tout le Groupe sur la plateforme d’e-learning « IM-Pulse », et des séminaires d’intégration des nouveaux managers. D’autres initiatives sont pilotées à l'échelle régionale, des hubs ou des sites et incluent notamment des formations à la sécurité liées à l'emploi et des réunions régulières « Boîte à outils de la sécurité ». Les formations aux thèmes EHS représentent 49 % du nombre total d’heures de formation en 2020 (voir paragraphe 3.5.2.2 du présent chapitre). Les formations à la sécurité organisées par le Groupe se concentrent en particulier sur le programme « Serious 7 » pour gérer à les domaines à plus haut risque : consignation, déconsignation, essais, sécurité électrique, protection des machines et des convoyeurs, équipements mobiles, travaux en hauteur, sécurisation du terrain et sécurité des chariots élévateurs. Le Groupe est conscient du rôle majeur que doivent jouer les cadres dirigeants dans la culture de sécurité. Leur capacité à s’engager efficacement en faveur de la sécurité avec tous les salariés à l’échelle du site est fondamentale pour améliorer continuellement les performances. Les « sommets sécurité » visent à renforcer le « leadership ressenti visible » (Visible Felt Leadership, VFL) parmi les cadres dirigeants, tandis que les universités sécurité (Imerys Safety University) se concentrent sur une approche personnalisée pour coacher les directeurs de sites, en vue de l’appropriation du concept de VFL jusqu’aux équipes d’encadrement. Fin 2020, 17 611 interactions VFL ont été enregistrées sur la plateforme de reporting santé et sécurité du Groupe. Le Groupe dispose d’un processus de reporting interne des incidents de sécurité et de santé. Imerys suit et analyse mensuellement les performances en matière de sécurité des salariés et des sous-traitants à l’aide d’indicateurs retardés pour les accidents mortels, les blessures invalidantes et les accidents avec et sans arrêt de travail à toutes les échelles du Groupe. De même, Imerys collecte et évalue des indicateurs avancés tels que les quasi-accidents, les conditions ou comportements à risque signalés, le nombre d’inspections sur le lieu de travail ou d’évaluations des risques effectuées, le pourcentage de salariés du site qui ont participé à des événements de formations ou à des réunions sur la sécurité, et le nombre d’observations ou d’interventions de sécurité. Toutes les échelles du Groupe analysent chaque mois les indicateurs de sécurité reportés sur une plateforme en ligne unique. Celle-ci facilite la collecte d’informations détaillées sur les incidents, aide au recensement des facteurs critiques afin d’empêcher d’autres accidents et améliore la gestion des incidents dans l’ensemble du Groupe. Les enquêtes sur les incidents et les actions correctives sont menées au niveau des sites, avec un suivi par les équipes des domaines d’activité. Des alertes sécurité sont émises à chaque accident mortel, blessure invalidante ou incident potentiellement significatif (Significant Potential Incident, SPI), afin de partager les informations sur les causes fondamentales de l’accident et les leçons à en tirer. Un SPI est un incident signalé susceptible d’entraîner un accident mortel, indépendamment de sa gravité intrinsèque. Le cas échéant, les mesures correctives recommandées à la suite des enquêtes sont directement intégrées à la mise à jour suivante des protocoles de sécurité du Groupe, afin de réduire les risques de récurrence. En 2020, 48 alertes sécurité liées à des SPI ont été émises dans le Groupe. √Pour plus d’informations sur les méthodologies et indicateurs de reporting de sécurité du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur les exigences de santé et sécurité applicables aux fournisseurs, voir paragraphe 3.7.1 du présent chapitre. Taux de fréquence des accidents avec arrêt dans le Groupe Fin décembre 2020, le taux de fréquence combiné des accidents avec arrêt de travail (AAT) dans le Groupe était de 1,18 et le taux de fréquence des accidents enregistrables (TRIR) 6 était de 2,66. Imerys a atteint son objectif fixé à 3,00 en 2020 pour le TRIR et constate davantage une amélioration continue à travers les sites du Groupe. Malheureusement, l’année 2020 a été endeuillée par le décès d’un collègue victime d’un accident de la circulation en Indonésie. Cet accident s’est produit lors du trajet domicile-travail, donc en dehors du périmètre de reporting du Groupe, néanmoins les politiques relatives à la prudence au volant ont été renforcées afin de prévenir les accidents hors site. Le Groupe continuera inflexiblement de mettre l’accent sur l’amélioration continue de ses performances en matière de sécurité et à tout mettre en œuvre pour atteindre son objectif de créer un environnement de travail exempt de tout accident. 3.5.1.2Santé au travail Pour Imerys, la gestion de la santé et du bien-être au travail est une priorité, tant pour ses salariés que pour ses sous-traitants. Les protocoles sur la santé au travail d’Imerys décrivent le cadre interne de contrôle et d’atténuation des risques courants. Les sites Imerys listent l’ensemble des scénarios à risque pour la santé au travail, les évaluent et réalisent une analyse de risques avant d’élaborer des plans de contrôles appropriés. Dans le cadre de ce programme, des informations, des instructions et des formations adaptées sont fournies. Les pratiques en matière de santé au travail sont systématiquement révisées afin de les améliorer, les simplifier et les standardiser. La conformité avec les réglementations et les protocoles du Groupe en matière de santé au travail est régulièrement évaluée via le programme d’audit EHS. En 2019, sous l’impulsion de l’hygiéniste industriel d’Imerys, le Groupe a défini une nouvelle stratégie en matière de santé au travail, en commençant par une évaluation de référence complète (analyse des lacunes). L’évaluation de référence porte sur les processus d’identification, d’évaluation, de contrôle, de suivi et d’actualisation des risques pour la santé sur les lieux de travail industriels. L’évaluation de référence est un examen objectif des pratiques et des performances au niveau du site et elle fournit les informations nécessaires à l’élaboration d’un plan d’action destiné à remédier aux éventuelles lacunes, en se concentrant sur les actions à court, moyen et à plus long terme. L’achèvement de l’évaluation de référence complète de tous les sites du Groupe a été retardé par la Covid-19. Néanmoins, fin 2020, tous les sites ont été évalués au regard des critères de référence et des plans d’action détaillés ont été établis ou sont déjà en cours de mise en œuvre. L’objectif à moyen terme d’Imerys en matière de santé au travail est d’améliorer ses résultats de 30 % par rapport aux évaluations de référence 2019. Actuellement, les avancées vers cet objectif sont en bonne voie. Sur la base des évaluations réalisées, le Groupe a élaboré un vaste plan d’action quinquennal en matière de santé au travail, axé sur les quatre piliers suivants : risques et gestion générale de la santé, systèmes, formation et protocoles. Imerys a élaboré une matrice de maturité pour la santé au travail qui sera utilisée, comme les autres matrices des programmes « I-Cube » et SustainAgility du Groupe, pour soutenir le déploiement mondial du programme dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue au cours des années à venir. Les programmes sur la santé au travail mis en œuvre couvrent un ensemble d’aspects liés à la santé et à l’hygiène, avec une attention toute particulière apportée à la gestion des contaminants atmosphériques, des vibrations et du bruit. Sur l’ensemble des sites du Groupe, les plans et programmes de santé se basent sur les risques sur site et intègrent des initiatives relatives au bien-être. Les campagnes en matière de bien-être et de santé au travail bénéficient du soutien des équipes Ressources humaines, de personnel infirmier et de médecins externes spécialisés dans la santé au travail, du personnel de santé et sécurité interne ainsi que des équipes de communication. Tous les sites du Groupe participent au dialogue social européen sur la « protection de la santé des travailleurs par l’observation de bonnes pratiques dans le cadre de la manipulation et de l’utilisation de la silice cristalline et des produits qui en contiennent » et ont signalé des aspects spécifiques à sa mise en œuvre via leur participation au programme « Noyau européen pour la silice » (NEPSI) 7. Les campagnes de reporting NEPSI ont lieu tous les deux ans. En 2020, tous les sites Imerys concernés ont participé à la campagne. Signalements de maladies professionnelles dans le Groupe 2020 2019 2018 Maladies professionnelles avec arrêt de travail 0 1 2 Maladies professionnelles sans arrêt de travail 1 1 0 Total 1 2 2 En 2019, un cas de maladie professionnelle lié à des vibrations transmises au système main-bras a été recensé sur un site Imerys au Royaume Uni, lequel a mis en place un traitement et un suivi médical spécifique, ainsi que des mesures correctives. 3.5.2Capital humain L’engagement Imerys Objectifs RSE à moyen terme Principesdu Global Compact ODD des Nations Unies Développer notre capital humain en respectant les droits de l’Homme et le droit du travail internationalement reconnus, tels que définis dans notre Code de conduite professionnelle et d’éthique, en investissant dans le talent et les compétences de nos salariés, en engageant un dialogue social constructif, et en favorisant une culture de la diversité et de l’inclusion au travail fondée sur le respect mutuel ■Diversité et inclusion •Porter le nombre de femmes dans l’encadrement supérieur à 30 % d’ici fin 2022. •Assurer la pleine mise en œuvre du programme sur trois ans du Groupe en matière de diversité et inclusion d’ici fin 2022. Principe 1 Principe 2 Principe 3 Principe 4 Principe 5 Principe 6 Résultats 2020 •Diversité et inclusion ✔︎La proportion des femmes parmi les cadres supérieurs a atteint 26 % fin 2020. ✔︎Déploiement à 40 % du programme sur trois ans du Groupe sur la diversité et l’inclusion à fin 2020. Le capital humain est au cœur de la réussite d’Imerys, qui entend créer un environnement propice au développement des salariés, et en faire un élément essentiel de la croissance et de la transformation. Les politiques et pratiques en matière de Ressources humaines (RH) du Groupe sont fondées sur l’équité, l’ouverture et le respect mutuel. Les objectifs à long terme consistent à identifier, attirer, sélectionner et retenir les talents ; développer et fournir les compétences essentielles ; partager les idées, les projets et les bonnes pratiques dans toute l’organisation ; assurer la transparence et la conformité à la fois aux exigences légales et aux politiques et procédures d’Imerys. Par le biais d’un engagement constant sur ces sujets, le Groupe contribue à la réalisation de l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie), de l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes, et autonomiser toutes les femmes et les filles) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Emploi 2020 2019 2018 Effectif total déclaré 16 437 16 305 17 769 dont effectif permanent 15 270 15 023 16 220 dont effectif temporaire (contrats à durée déterminée) 1 167 1 282 1 549 Personnel externe (équivalent temps complet) (1) 4 790 6 205 4 204 (1)Le personnel externe englobe tous les salariés d’entreprises extérieures ou les sous-traitants indépendants acceptant de fournir des services sur les sites d’Imerys pour quelque durée que ce soit. Le total des heures travaillées par le personnel externe est converti en équivalent temps complet. 3.5.2.1Droits de l’Homme et droit du travail Imerys s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et les relations avec ses salariés et sous-traitants extérieurs. Le Groupe estime que la gestion des relations avec ses collaborateurs est cruciale pour la création d’un environnement dans lequel tous les salariés peuvent exceller. Le Groupe s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté et à respecter les droits de l’Homme internationalement reconnus consacrés par la Charte internationale des droits de l’Homme et les dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), en particulier en matière de non-discrimination, de respect de la vie privée, de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, de rémunération et de temps de travail. Imerys s’engage à respecter les droits de l’Homme, à éviter toute participation à des violations de ces droits et à offrir des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. En tant qu’employeur, Imerys entend avoir un impact positif sur le bien-être de ses collaborateurs, ce qui induit également des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, contribuant ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe définit les principes fondamentaux et les engagements communs en matière de comportement éthique, comme le respect des droits de l’Homme et du droit du travail. Le Code s’applique à tous les salariés d’Imerys, y compris ceux de ses filiales, et aux partenaires commerciaux du Groupe. Les managers d’Imerys ont une responsabilité particulière dans son application au quotidien en raison de leurs fonctions et responsabilités dans les opérations du Groupe. Imerys reconnaît le droit de liberté d’association et le droit de négociation collective, qui sont clairement énoncés dans le Code et dans la politique d’engagement des salariés du Groupe. Environ 73 % des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Ces conventions portent sur des thèmes tels que la santé et la sécurité, l’organisation du travail et le temps de travail, la formation, la rémunération et les avantages sociaux, ainsi que l’égalité des chances. Imerys s’engage sans réserve à prendre des mesures efficaces pour éliminer la discrimination et pour éradiquer le travail des enfants et le travail forcé. La conformité au Code et aux protocoles sur les droits de l’Homme et le droit du travail, y compris la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, est incluse dans la due diligence de tout nouveau projet ainsi que dans le périmètre des missions d’audit interne des activités existantes du Groupe. Les protocoles sur la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé sont en place depuis 2009. Depuis 2019, le Groupe a organisé des sessions de formation et de sensibilisation consacrées aux droits de l’Homme sur la base des principes directeurs des Nations Unies. Ces sessions ont pour but de former des groupes de salariés à ces questions et de contribuer à la détection de risques éventuels. Malheureusement, il n’a pas été possible d’organiser de nouvelles sessions en 2020 en raison des restrictions sanitaires, mais elles reprendront dès que possible afin de couvrir davantage de pays et de fonctions clés. √Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique, voir paragraphe 3.7.1 du présent chapitre. Le Groupe a mis sur pied un programme global et exhaustif (Global Benefits Management) qui vise à cartographier l’ensemble des prestations de santé, de décès et d’invalidité fournies à ses salariés, et à s’assurer que les niveaux de couverture correspondants sont conformes aux réglementations locales et aux pratiques du marché. Ce programme couvre 32 pays dans lesquels le Groupe est implanté. Grâce à l’expansion continue du programme, le Groupe poursuit ses actions d’harmonisation des avantages sociaux des salariés de manière structurée et efficace. Le Comité de retraite du Groupe a revu et mis à jour ses principes de gouvernance, ses objectifs et ses modes de fonctionnement par la définition et la publication de son mandat qui s’applique à toutes les unités d’Imerys. Pour soutenir la santé mentale et le bien-être de son personnel face aux difficultés sans précédent liées à la pandémie, le Groupe a élaboré en 2020 un nouveau guide de santé mentale pour les salariés et les managers afin de les aider à accompagner leurs équipes. En avril 2017, Imerys a lancé sa première enquête mondiale sur l’engagement des collaborateurs, intitulée Your Voice. Cette enquête a été conduite de manière confidentielle et anonyme, permettant aux salariés d’exprimer leur opinion sur un large éventail de sujets. Composé de 53 questions (dont une ouverte) et disponible en 17 langues, le questionnaire a été envoyé à tous les salariés dotés d’une adresse électronique, dans tous les pays et activité d’Imerys. Avec un taux global de participation de 75 %, le Groupe a été en mesure de dégager une perception claire du niveau d’engagement du personnel, ainsi que des forces du Groupe et des domaines susceptibles d’amélioration. Les résultats de l’enquête ont révélé un haut niveau d’engagement et d’implication des salariés, motivé par une solide loyauté envers Imerys. Comparativement aux données collectées auprès de 2,4 millions de salariés dans 90 organisations du secteur industriel, la perception de l’engagement et des performances d’Imerys en matière de sécurité et d’environnement place ces thèmes parmi ses points forts (17 % et 9 % au-dessus de la moyenne constatée dans le secteur pour la sécurité et l’environnement, respectivement). Mouvements de personnel 2020 2019 2018 Évolution nette de l’effectif permanent (hors acquisitions et cessions) (258) (828) (438) Recrutements externes 1 157 1 001 1 446 Départs amiables (1) (282) (133) - Licenciements (économiques et non économiques) (499) (753) (557) Départs à la retraite (238) (301) (303) Départs volontaires et autres motifs (592) (928) (1 024) Taux de rotation du personnel (2) 3,9 % 5,9 % 6,1 % Évolution nette de l’effectif temporaire (hors acquisitions et cessions) (171) (270) 569 Acquisitions – Cessions 561 (361) (721) Variation de l’effectif déclaré 132 (1 464) (590) (1)Le départ amiable est un nouveau type de mouvement du personnel comptabilisé à compter de 2019. (2)Le taux de rotation correspond au nombre annuel de départs volontaires et de cessations d’emploi pour autres motifs, rapporté à l’effectif moyen de l’année pour les salariés permanents. Par rapport à décembre 2019, l’effectif du Groupe a augmenté de 0,8 %. Cette augmentation est en partie attribuable à l’évolution du périmètre d’Imerys liée aux acquisitions, comme indiqué dans la note 25 du chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. L’évolution du nombre de départs à l’amiable et de licenciements en 2019 et 2020 est liée à la mise en œuvre de la dernière phase du plan de transformation du Groupe, lancé en 2018. 3.5.2.2Gestion des talents et des compétences La gestion des talents et des compétences est essentielle pour favoriser l’innovation, l’implication et la motivation au sein des équipes et assurer au Groupe une forte croissance à long terme. Le projet « Feuille de route des talents » (Talent Road Map) d’Imerys poursuit l’amélioration des processus RH se concentrant sur l’acquisition de talents, la marque employeur, la mobilité interne, la formation professionnelle ou le développement et la rétention des talents. Tous ces processus contribuent au développement du capital humain chez Imerys et participent ainsi à l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie). Le Groupe entend créer des opportunités pour ses salariés en les valorisant au sein de l’organisation, en les aidant à développer leurs compétences professionnelles et en leur proposant des carrières enrichissantes. Favoriser l’évolution interne et les progressions de carrière est une priorité au sein du Groupe. Imerys s’engage à contribuer au développement de ses salariés et des Comités spécialisés se réunissent régulièrement pour échanger autour de la mobilité interne et des promotions. Le référentiel managérial du Groupe déployé en 2016, Imerys Leadership Behaviours, fait désormais partie intégrante de tout le cycle de gestion des talents incluant le recrutement, l’intégration et l’évaluation des performances ainsi que les plans de développement et de remplacement. Pour développer les compétences de leader et de manager, les entretiens annuels se fondent sur une co-évaluation des salariés et de leurs responsables hiérarchiques basée sur ces principes. Pour s’assurer non seulement qu’Imerys recrute les bonnes personnes pour les bons postes, mais aussi que le processus génère une expérience positive pour les candidats, favorise la diversité au sein des équipes et facilite l’intégration des nouveaux collaborateurs, le Groupe applique une politique globale de recrutement qui régit les cinq étapes clés du processus : préparation, recherche, sélection, décision et intégration. Le Groupe s’engage à diversifier et renforcer constamment son programme de formation, par une approche d’apprentissage mixte permettant aux collaborateurs de gérer activement leurs propres évolutions et expériences. L’ensemble de l’offre de formation du Groupe est proposé par le biais d’Imerys Learning Center pour les formations en présentiel ou la plateforme numérique « IM-Pulse » pour les formations en ligne. La plateforme numérique est accessible à près de 7 500 salariés du Groupe. Les formations en présentiel et les séances d’e-learning portent, parmi d’autres sujets, sur la sécurité, la finance, l’encadrement et le leadership, la gestion de projets, l’excellence commerciale et le marketing industriel, les connaissances de base en géologie et mine. En 2020, la grande majorité des formations en présentiel programmées au Imerys Learning Center ont dû être annulées ou reportées en raison de la pandémie. Cependant, de nombreux nouveaux cours ont été mis en ligne, notamment des modules destinés à aider les salariés à travailler à distance et à gérer l’incertitude. Les programmes traditionnels de formation, tels que le programme de leadership d’Imerys, ont également été repensés pour être dispensés sous forme virtuelle. Des formations sur la conformité ont été lancées à l’échelle mondiale en 2020, dont un nouveau cours sur la lutte contre la corruption ciblant plus de 6 000 salariés et une formation sur la lutte contre la discrimination pour plus de 2 500 dirigeants d’équipe. Fin 2020, respectivement 81 % et 82 % des deux groupes ciblés ont suivi ces formations. Le Groupe a par ailleurs conçu et lancé un nouveau cours en ligne d’introduction à la RSE, dont le déploiement se poursuivra en 2021. En 2020, le Groupe a lancé un programme mondial d’intégration numérique afin d’assurer la cohérence globale de l’intégration des nouvelles recrues et de proposer une approche souple et conviviale, conjuguée à un processus géré de manière centralisée, ce qui permet à chaque salarié nouvellement embauché d’apprendre à connaitre le Groupe Imerys au cours de ses 90 premiers jours de travail. Le programme d’intégration fournit aux nouveaux collaborateurs de multiples informations utiles, notamment sur l’organisation et les outils d’Imerys, les marchés, les clients, les formations obligatoires (y compris le Code de conduite professionnelle et d’éthique, la sécurité, la diversité et l’inclusion, la cybersécurité et la RSE) ainsi que les spécificités de chaque domaine d’activité, fonction et pays. Ce programme d’intégration est accessible sur la plateforme de formation « IM-Pulse » et son rythme de progression adapté garantit que tous les nouveaux collaborateurs reçoivent directement les messages et informations clés après leur arrivée. De même, le Groupe accorde une grande importance à la formation d’intégration de ses nouveaux directeurs d’usine afin de les aider à assimiler son approche d’amélioration continue (Raise the Bar), en couvrant des thèmes tels que la sécurité, les processus, les finances, les ressources humaines, la RSE et « I-Cube ». Une politique globale de mobilité interne garantit un processus structuré de développement des collaborateurs. Elle permet de leur proposer de nouveaux défis et de nouvelles activités au sein d’Imerys, de répondre à leurs aspirations d’évolution, de faciliter la collaboration entre toutes les activités et de contribuer à renforcer la culture et l’état d’esprit du Groupe. Les systèmes et politiques de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe visent à assurer à la fois la compétitivité commerciale et la cohérence interne, tout en ayant un objectif clair de rémunération selon la performance. Les rémunérations fixes font l’objet d’un réexamen annuel coordonné par la fonction Ressources humaines, qui s’appuie pour cela sur des enquêtes locales et/ou sectorielles régulières, et réalisé avec la plus grande rigueur financière. Afin de récompenser à la fois les performances financières individuelles et collectives, des systèmes de rémunération variable court terme se fondent sur des objectifs individuels et collectifs, y compris des résultats à atteindre liés aux objectifs de RSE à moyen terme du Groupe. Les programmes de rémunération à long terme, basés sur l’attribution d’actions en lien avec la performance, sont alignés sur les objectifs financiers à long terme du Groupe. Imerys œuvre pour la conformité de ses pratiques de rémunération avec les meilleurs standards internationaux. √Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir le paragraphe 4.3 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Formation 2020 2019 2018 Nombre de salariés formés 13 042 15 958 13 636 Nombre d’heures de formation par an 212 640 367 453 508 356 Nombre d’heures par catégorie de formation Environnement, santé et sécurité 103 152 200 935 211 645 Compétences techniques 90 024 127 092 245 078 Management 19 464 39 426 51 633 En 2020, 71 % des salariés 8 du Groupe ont suivi au moins un programme de formation pendant l’année. Le nombre total d’heures de formation a baissé de 42 % en 2020 par rapport à 2019 en raison de la pandémie de Covid-19. De nombreuses formations en présentiel ont dû être annulées ou reportées, mais de nouveaux modules d’e-learning ont été conçus pour s’adapter à la situation. Le Groupe s’engage à investir continuellement dans son personnel et à proposer à ses salariés des possibilités d’acquérir de nouvelles compétences. Le Challenge DD du Groupe est un moyen efficace de souligner notre intérêt pour le développement des talents et des compétences, et de partager les bonnes pratiques. Ainsi, 18 nouveaux projets ont concouru lors du Challenge DD 2020 dans cette catégorie. Citons notamment le projet I-Cube Solutions Program, grâce auquel plus de 100 salariés à différents niveaux de l’organisation en Argentine, au Brésil et au Chili ont partagé des projets d’excellence opérationnelle pour approfondir leurs connaissances sur la méthode Planifier – Développer – Contrôler – Agir (PDCA), la sécurité, l’environnement, la qualité et les processus. 3.5.2.3Dialogue social et engagement des salariés Imerys s’attache à entretenir un dialogue ouvert et constructif avec ses salariés et leurs représentants, en conformité avec les réglementations locales, et cherche à mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de gestion du personnel. En établissant et en entretenant ce dialogue ouvert, le Groupe contribue à l’ODD 10 (réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre). Des campagnes de communication internes fournissent à tous les salariés des informations qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie, l’environnement et les activités d’Imerys. Elles permettent aussi de développer le sentiment d’appartenance et de renforcer l’identité du Groupe. Les informations sont partagées de façon active dans l’ensemble du Groupe en utilisant plusieurs supports, notamment la plateforme numérique collaborative « OneImerys » qui facilite la communication et la coopération au quotidien. Cette plateforme propose des informations essentielles, de la documentation et des protocoles, mais aussi des fils d’actualités sociaux, des espaces de travail, des outils et des applications professionnelles. L’intranet est optimisé pour permettre aux salariés d’utiliser facilement les outils et les ressources en ligne, notamment via un accès sur smartphone aux applications disponibles pour l’ensemble du Groupe. Il facilite le partage des projets, des initiatives et des succès dans tout le Groupe. Il s’agit également d’une plateforme d’échange d’informations et de discussions sur des sujets spécifiques au sein de communautés spécialisées. L’approche « Communiquer et collaborer » faisant partie de ses Leadership Behaviours, Imerys privilégie l’organisation de dialogues face à face réguliers permettant aux managers de diffuser les informations clés au sein des équipes. Pour compléter cette forme de dialogue, le Groupe a diffusé plusieurs messages vidéos et organisé des sessions de questions-réponses avec le Directeur Général afin de faciliter les échanges avec les salariés au cours de cette année marquée par de strictes restrictions de déplacement. Imerys a la volonté de mener un dialogue constructif avec les représentants du personnel. En Europe, le Comité d’Entreprise Européen (CEE) couvre tous les salariés d’Imerys dans 21 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume Uni, Slovénie, Suède et Suisse. La délégation des salariés se compose de 18 membres représentant 19 nationalités différentes. Outre la séance plénière annuelle, les cinq dirigeants du Comité se réunissent au moins trois fois par an et assurent le lien entre les représentants du personnel et la direction d’Imerys. L’accord CEE a été signé le 31 mai 2018 et couvre la période 2018-2022. La durée du mandat des représentants élus au CEE est de quatre ans. Le dialogue entre la direction d’Imerys et le CEE a été particulièrement important et régulier pendant la pandémie de Covid-19. Au total, 15 réunions spécifiques se sont tenues avec les représentants au CEE (d’abord bi-hebdomadaires, puis mensuelles) afin de partager les informations sur l’évolution de la crise sanitaire, ses impacts sur l’activité d’Imerys et les mesures prises pour en atténuer les éventuelles conséquences. Le dialogue a également porté sur le protocole de déconfinement du Groupe et sur son adaptation en fonction des besoins locaux dans chaque pays. Malgré les efforts déployés pour maintenir un dialogue social constructif, des grèves peuvent se produire. En 2020, 1 962 heures ont été perdues en raison de grèves du personnel (3 127 en 2019), dont 1 906 heures en France et 56 heures en Grèce. 3.5.2.4Diversité et inclusion Le Groupe s’engage à promouvoir une culture fondée sur le respect et l’appréciation mutuels, où la valeur et la contribution de chaque individu sont accueillies et reconnues. Imerys ne tolère aucune discrimination et aucun harcèlement de ses salariés, sous-traitants, clients, fournisseurs ou toute autre partie prenante, que ce soit pour des raisons de sexe, d’âge, de nationalité, de citoyenneté, d’origine ethnique, de religion, de niveau d’éducation, d’orientation sexuelle, d'aptitude physique ou mentale, de statut marital et parental, d’appartenance politique ou toute autre dimension de la diversité. Le Groupe est conscient du fait que la diversité et l’inclusion sont des ambitions à long terme et, bien qu’il n’ait pas encore atteint tous ses objectifs, il s’engage pleinement à accélérer ses efforts et à contribuer ainsi à l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles) et à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). La Charte Diversité et Inclusion, signée par le Directeur Général du Groupe, a été traduite en 22 langues et elle est disponible dans tous les sites Imerys. Elle énonce clairement l’engagement partagé à parvenir à une plus grande diversité et une meilleure inclusion au sein du Groupe. Depuis 2019, grâce à la forte participation des salariés des différentes fonctions et zones géographiques, Imerys a analysé les principaux déterminants et les principales difficultés dans ce domaine, ce qui a permis de structurer un programme sur trois ans consacré à la diversité et l’inclusion. Le Groupe a constitué un Comité de Pilotage Diversité et Inclusion composé de quatre membres du Comité Exécutif et de dirigeants de différentes fonctions afin de veiller à ce que le programme soit mis en œuvre en bonne et due forme, et que les objectifs soient atteints. Ce Comité est animé par le coordonnateur Diversité et inclusion qui est responsable du planning, de la coordination et de la mise en œuvre du programme, en lien étroit avec les domaines d’activité et les fonctions. L’objectif à moyen terme d’Imerys en matière de diversité et d’inclusion, spécifique et limité dans le temps, est double : porter le nombre de femmes parmi les cadres supérieurs à 30 % et mettre pleinement en œuvre le programme de diversité et d’inclusion du Groupe d’ici fin 2022. Ce programme vise à obtenir des améliorations dans les domaines suivants : processus décisionnel et gouvernance, formation et sensibilisation, politiques de gestion des ressources humaines, communication et accessibilité des sites et des bureaux. Le déploiement du programme de trois ans a débuté en 2020. Fin 2020, 26 % des cadres supérieurs étaient des femmes et 40 % du programme avait été mis en œuvre, notamment la création et l’animation d’un réseau interne d’ambassadeurs Diversité et inclusion, et le lancement de nombreuses campagnes de communication et de sensibilisation dans les sites et les bureaux de tout le Groupe. Le Groupe s’engage à renforcer tous ses programmes axés sur une plus grande diversité et sur l’inclusion, tant au niveau mondial que local, et à respecter et promouvoir le principe de non-discrimination et d’égalité des chances, en particulier dans le domaine de la gestion des ressources humaines. À cet égard, les politiques et pratiques du Groupe constituent un élément fondamental du plan diversité et inclusion. Elles sont régulièrement mises à jour afin d’intégrer des principes et des exigences liés à la diversité et l’inclusion aux étapes correspondantes de chaque processus. De même, des exigences en matière de diversité et d’inclusion sont un composant essentiel du référentiel Leadership Behaviours, le modèle comportemental par rapport auquel les évaluations de performance au sein du Groupe sont conduites. Pour créer une culture véritablement inclusive, Imerys continue d’œuvrer pour éliminer les obstacles, pour sensibiliser les salariés aux effets des préjugés implicites et/ou inconscients, et pour les aider à élaborer des stratégies efficaces pour que ces préjugés n’aillent pas à l’encontre des efforts réalisés par le Groupe pour assurer à tous un lieu de travail diversifié et épanouissant. En novembre 2020, des formations à la lutte contre la discrimination ont été organisées pour tous les cadres supérieurs et les responsables d’équipe. Fin 2020, 82 % de tous ces collaborateurs avaient suivi cette formation. Des recommandations sur le repérage de comportements discriminants sur le lieu de travail et la manière de les aborder, d’intervenir et d’y mettre fin ont été données aux participants. De même, le programme de leadership du Groupe a été adapté et intègre désormais des sessions consacrées aux préjugés inconscients et à l’inclusion. Tous les managers concernés par ce programme ont participé à des sessions consacrées à l’inclusion au cours de l’année 2020. Par ailleurs, un module dédié à la diversité et l’inclusion, disponible sur la plateforme d’e-learning IM-Pulse, a été enrichi de ressources et d’outils pratiques destinés aux campagnes de formation et de sensibilisation. Des aspects relatifs à la diversité et l’inclusion ont aussi été ajoutés aux modules d’intégration proposés en ligne aux nouvelles recrues. En introduisant sa nouvelle politique d’achats et en respectant les engagements contenus dans sa Charte Diversité et Inclusion, le Groupe a également exprimé son ambition de veiller à l’inclusion dans son processus d’approvisionnement. L’approvisionnement inclusif désigne le processus proactif consistant à se procurer des produits et des services auprès de fournisseurs sous-utilisés, à savoir mais sans s’y limiter, petites et moyennes entreprises (PME) locales, fournisseurs officiellement détenus, exploités ou contrôlés à au moins 51 % par une ou plusieurs minorités : femme(s), membre(s) de la communauté LGBTQ+, vétéran(s), personne(s) en situation de handicap, personne(s) aborigène(s)-indigène(s) ou entreprise(s) historiquement sous-utilisée(s) définie(s) par le pays concerné. Ce processus contribue à créer une veille et un avantage concurrentiels en même temps qu’il permet de maintenir et de transformer progressivement une partie du vivier de fournisseurs du Groupe afin qu’il reflète quantitativement la population de la communauté dans laquelle il est implanté, en réalisant des transactions avec plusieurs types de fournisseurs. L’approvisionnement inclusif ne vise pas à promouvoir la discrimination positive envers des fournisseurs reflétant la diversité, mais à identifier des fournisseurs potentiels et à leur donner l’occasion de remporter des marchés sur un pied d’égalité. Dans le contexte du Challenge DD 2020, le Groupe continue de renforcer la visibilité de ses engagements en matière de diversité et d’inclusion. Les salariés ont ainsi été encouragés à concevoir et soumettre des projets liés aux ambitions exprimées dans la Charte Imerys sur la Diversité et l’Inclusion. En France, au Brésil, en Inde, au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Suisse, des initiatives ont été consacrées aux multiples facettes de la diversité, chacune étant essentielle à la création d’un état d’esprit faisant la part belle à la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. Par exemple, en 2020, l’un des trois grands projets proposés dans la catégorie Diversité et inclusion du Challenge DD a mis l’accent sur la flexibilité du travail, l’autonomie et la collaboration selon les principes du « travail intelligent » mis en place courant 2020 sur les sites de Bironico et Bodio en Suisse. Un autre portait sur le recrutement et la rétention de stagiaires féminines sur des postes opérationnels à Barcarena (Brésil), qui a atteint son objectif de couvrir 50 % des postes vacants dans le département « Excellence opérationnelle ». Enfin, à Vizag (Inde), un projet ambitieux de diversité et d’inclusion visait à augmenter la proportion de femmes au sein du personnel du site. Fin 2020, 47 % des employés de Vizag étaient des femmes. √Pour plus d’informations sur l’indice d’égalité de genre du Groupe, voir Imerys.com. Diversité hommes/femmes Répartition de l’effectif permanent par sexe 2020 2019 2018 Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration 40 % (1) 45 % 42 % Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif 9 % 9 % 9 % Pourcentage de femmes occupant des postes d’encadrement supérieur (2) 26 % 22 % 19 % Pourcentage de femmes occupant des postes de cadre, d’expert ou de professions intellectuelles 26 % 27 % 26 % Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels (3) 12 % 12 % - Pourcentage de femmes dans le Groupe 17 % 17 % 18 % (1)À partir du 4 mai 2020 et sans tenir compte des directeurs représentants des salariés conformément à la loi. (2)La définition de l’encadrement supérieur a été actualisée en 2020 pour exclure les membres du Comité Exécutif et les pourcentages 2019 et 2018 ont été mis à jour en conséquence. (3)Nouvelle catégorie introduite dans le cycle de reporting de 2019 et pour laquelle aucune donnée n’est disponible pour les années précédentes. Le nombre de femmes occupant des postes de cadre supérieur par rapport au nombre total de salariés de cette catégorie a augmenté en 2020, du fait de l’adaptation des politiques et pratiques RH impulsée par le programme Diversité et inclusion. La proportion globale des femmes occupant d’autres fonctions au sein du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années. Handicap 2020 2019 2018 Nombre de salariés en situation de handicap 419 167 186 Pourcentage du personnel en situation de handicap 3 % 1 % 1 % Le programme Diversité et inclusion d’Imerys ne se limite pas à la diversité hommes/femmes, mais vise aussi à créer un environnement de travail inclusif pour les personnes en situation de handicap. Le Groupe a lancé une évaluation relative à l’accessibilité de ses sites et bureaux pour les personnes présentant un handicap physique. Cette évaluation, qui est toujours en cours, servira de base aux actions d’amélioration des prochaines étapes du plan Diversité et inclusion. Le pourcentage de salariés en situation de handicap a augmenté en 2020. Le Groupe reste engagé à créer un environnement où tous les salariés, quelles que soient leurs capacités physiques ou mentales, soient intégrés et valorisés. Cette détermination restera un élément fondamental du programme Diversité et inclusion d’Imerys pour les années à venir. Âge et ancienneté 2020 2019 2018 Répartition de l’effectif permanent par tranche d’âge Moins de 30 ans 10 % 11 % 11 % De 30 à 39 ans 26 % 25 % 25 % De 40 à 49 ans 29 % 29 % 29 % De 50 à 54 ans 14 % 15 % 15 % Plus de 55 ans 21 % 21 % 20 % Répartition de l’effectif permanent par ancienneté Moins de 10 ans 51 % 50 % 50 % Plus de 10 ans 49 % 50 % 50 % dont plus de 20 ans 21 % 21 % 23 % La structure de la pyramide des âges du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années, ce qui constitue une base solide pour la poursuite de la croissance et du développement des compétences internes d’Imerys, tout en garantissant une réelle expertise technique et managériale. Afin d’exploiter toujours au mieux les avantages d’une main-d’œuvre diversifiée, Imerys continue à recruter dans toutes les tranches d’âge. En 2020, 35 % des nouveaux collaborateurs permanents avaient moins de 30 ans et 10 % avaient plus de 50 ans. Outre les différentes dimensions de la diversité synthétisées ci-dessus, plus de 90 nationalités différentes sont représentées au sein de l’effectif permanent du Groupe et 17 nationalités le sont parmi les cadres supérieurs. 3.6Préserver notre planète 3.6.1Gestion environnementale L’engagement Imerys Objectifs RSE à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts sur l’environnement, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité ■Gestion environnementale •Réduire les impacts environnementaux grâce au déploiement d’un programme d’amélioration continue et réaliser 100 % des audits en utilisant la matrice de maturité environnementale d’ici fin 2022. ■Biodiversité et réhabilitation des sites •Atteindre tous les objectifs liés à l’engagement « act4nature » du Groupe et renouveler ces engagements pour un nouveau cycle à moyen terme d’ici fin 2021. Principe 7 Principe 8 Principe 9 Résultats 2020 ■Gestion environnementale ✔︎Le déploiement d’un programme d’amélioration continue a débuté et 60 % des audits environnementaux étaient basés sur la matrice de maturité environnementale à fin 2020. ■Biodiversité et réhabilitation des sites ✔︎93 % des objectifs définis dans l’engagement « act4nature » ont été atteints et les engagements du Groupe pour un nouveau cycle à moyen terme ont été renouvelés à fin 2020. Imerys s’engage à respecter la réglementation, à limiter les impacts environnementaux de ses activités et à adopter une démarche de préservation de l’environnement. À cet effet, le Groupe a veillé à identifier et évaluer les risques environnementaux découlant de ses activités et à mettre en place des mesures et des contrôles pour prévenir et atténuer ces impacts négatifs. L’utilisation efficace des ressources telles que les minéraux et l’eau est donc au cœur des préoc-cupations du Groupe. Parallèlement, conscient de l’importance du maintien des écosystèmes fonctionnels là où il opère, Imerys accorde une attention particulière à la préservation de la biodiversité. En exploitant efficacement les ressources à sa disposition et en favorisant la création de valeur à long terme pour la biodiversité, Imerys s’engage en faveur de la réalisation de l’ODD 6 (garantir l’accès à l’eau et la gestion durable des ressources), de l’ODD 12 (établir des modes de consommation et de production durables) et de l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). 3.6.1.1Gestion environnementale La Charte environnementale d’Imerys, signée par le Directeur Général du Groupe et révisée chaque année, est à la base de la démarche de suivi et d’amélioration continue en matière d’environnement. La gestion de l’environnement repose sur la mise en œuvre d’un Système de management environnemental (SME) solide, qui est un facteur clé pour améliorer l’efficacité opérationnelle tout en réduisant les impacts environnementaux. Imerys exige que chacun de ses sites dispose d’un SME performant, lui permettant d'identifier et de maîtriser les risques significatifs pour l’environnement. Les dispositions obligatoires du SME pour toutes les activités sont définies par des protocoles environnementaux applicables dans tout le Groupe. Ils reposent sur huit piliers, conformes aux éléments fondamentaux des normes internationales relatives aux systèmes de management environnemental : politique, aspects et impacts, exigences légales et réglementaires, objectifs et cibles, rôles et responsabilités, formation, interventions d’urgence et audits. Les protocoles environnementaux précisent les exigences internes applicables à toutes les opérations d’Imerys. Ils définissent les responsabilités du personnel des sites, des cadres supérieurs et des équipes EHS du Groupe dans la gestion et du contrôle des expositions et risques potentiels afin de prévenir les impacts environnementaux et de réduire l’empreinte écologique des activités. Afin de renforcer davantage la gestion environnementale au sein du Groupe, une matrice de maturité englobant les éléments critiques d’une bonne gestion environnementale a été mise au point. Cette matrice de maturité, comme les autres outils d’amélioration continue déployés à l’échelle du Groupe, servira à évaluer la performance environnementale au niveau du site et à guider l’élaboration des plans d’action. Pour confirmer le respect et la conformité aux réglementations et aux protocoles internes, les sites Imerys sont audités à intervalles réguliers selon le protocole d’audit du Groupe. L’objectif de gestion environnementale à moyen terme consiste pour le Groupe à déployer intégralement le programme d’amélioration continue et à garantir que les audits environnementaux sont basés sur la matrice de maturité définie. Le Groupe a commencé à déployer la matrice de maturité environnementale et, si le nombre d’audits du Système de gestion environnementale réalisés en 2020 a été fortement influencé par les restrictions liées à la Covid-19, 60 % des audits environnementaux réalisés l’ont été sur la base de cette matrice. Les audits qui n’ont pu être conduits en 2020 sont reportés en 2021. Outre la mise en œuvre des critères obligatoires du SME, qui sont totalement conformes aux normes internationales, le Groupe encourage les certifications ISO 14001 et EMAS (Eco-Management and Audit Scheme) de ses sites. Fin 2020, 93 sites sur 245 (38 %) étaient certifiés ISO 14001 ou EMAS par des organismes de vérification externes. Depuis 2018, le Groupe a progressivement déployé une nouvelle solution intégrée, destinée à gérer la conformité juridique environnementale et la veille réglementaire. Cette nouvelle solution permet de mettre en place des registres environnementaux légaux à jour et prévoit des alertes régulières, des mises à jour et l’assistance réglementaire de juristes spécialisés en environnement pour chaque pays. À ce jour, environ 82 sites du Groupe sur 245 (33 %), notamment en France, en Chine, en Grèce, aux Pays-Bas, en Thaïlande, aux États-Unis et au Brésil appliquent cette nouvelle solution élaborée à l’échelle du Groupe. En plus de cette nouvelle solution développée à l’échelle du Groupe, les sites utilisent divers autres outils pour assurer une veille réglementaire locale. ■Incidents environnementaux, poursuites et amendes À terme, Imerys se fixe un objectif de zéro incident. Toutefois, quand un incident survient, il est analysé avec la plus grande attention de façon à en tirer des enseignements. Le processus interne de reporting des incidents environnementaux est intégré à une plateforme numérique qui favorise la démarche d’amélioration continue en aidant les équipes opérationnelles à renforcer leurs connaissances et à mieux comprendre les typologies et causes des incidents environnementaux lorsqu’ils se produisent, tout en amplifiant le partage des pratiques d’amélioration au sein du Groupe. Les rapports d’incidents environnementaux du Groupe contiennent des informations et investigations détaillées sur les incidents, notamment leur classification relative aux libérations de poussière, aux émissions atmosphériques, au bruit, aux vibrations, à l’eau, aux déchets, aux dommages à la biodiversité et aux sols, ou à tout autre type d’impacts environnementaux détectés à la suite d’un contrôle interne, d’une inspection externe ou d’une plainte des populations avoisinantes. 2020 2019 2018 Nombre d’incidents environnementaux 28 14 6 Nombre de poursuites 7 8 5 Montant des amendes (en euros) 62 260 54 571 17 232 En 2020, 28 incidents environnementaux ont été signalés dans le Groupe, les hausses observées en 2019 et 2020 étant liées à l’introduction en 2019 du nouvel outil de reporting. Le protocole de reporting mis à jour a élargi le périmètre de classification des incidents, afin d’encourager les actions proactives visant à éviter leur répétition. Il impose le signalement de tout incident environnemental ayant des conséquences mineures, moyennes, graves, majeures ou catastrophiques. En vertu de ce protocole, sur les 28 incidents environnementaux signalés en 2020, 16 ont été classés comme mineurs (aucun impact sur l’environnement), 10 comme moyens (impact minimal et non permanent) et deux comme graves (impact limité et de court terme). Les incidents qualifiés de moyens se sont produits au Brésil, en France, en Allemagne, en Afrique du Sud, au Royaume Uni et aux États-Unis. Ils étaient liés au dépassement temporaire des seuils de rejet de solides (minéraux) en suspension, à une non-conformité de la procédure de mesure des émissions atmosphériques, et à un cas de rejet d’une petite quantité d’huile hydraulique. Les incidents qualifiés de graves se sont produits en France et au Brésil, dans les deux cas en raison du dépassement temporaire des seuils de rejet de solides en suspension. Ces incidents ont fait l’objet d’enquêtes, toutes les mesures correctives ont été prises et les rapports d’incident clos, selon le protocole du Groupe. Les poursuites environnmentales reportées en 2020 concernaient quatre sites en Italie, en Grèce, aux Pays-Bas et aux États-Unis. Elles portaient sur des obligations en matière d’autorisations environnementales concernant les émissions de poussières et les mesures de celles-ci ; deux autres cas de poursuites étaient liés à des dossiers remontant à 2018. Des mesures correctives ont été prises rapidement pour remédier entièrement aux problèmes de non-conformité sur les sites en question. La probabilité et le montant des amendes qui pourraient être imposées à la suite de ces poursuites ont été estimés par les domaines d’activité concernés et les dirigeants du Groupe, avec l’aide de cabinets et de consultants juridiques externes pour les plaintes et litiges les plus importants. Les conséquences financières estimées ont été consolidées dans les provisions pour « obligations environnementales et de démantèlement », voir note 6.23.2 des états financiers consolidés. √Pour plus d’informations sur le reporting des incidents environnementaux, voir les Principes de reporting RSE 2020. ■Gestion des effluents Le rejet des effluents est géré et revu par les SME de chaque site, dans le respect des limites réglementaires applicables. Tout rejet d’effluents susceptible de créer une nuisance doit être enregistré dans la base de données des incidents environnementaux du Groupe décrite plus haut. Tout incident lié au rejet d’effluents fait l’objet des investigations prévues au protocole du Groupe et les plans d’action correctifs sont suivis jusqu’à la clôture du dossier. Incidents liés au rejet d’effluents 2020 2019 2018 Nombre d’incidents environnementaux liés au rejet d’effluents 10 3 2 Dix incidents relatifs au rejet d’effluents se sont produits en 2020, dont huit n’entraînant qu’un impact minimal et non permanent sur l’environnement et deux autres ayant des impacts limités et de court terme. Les raisons étaient celles évoquées plus haut pour les incidents environnementaux correspondants, à savoir des dépassements temporaires de rejets de solides en suspension causés en particulier par de fortes pluies et des ruissellements. Le Groupe continue à étudier des solutions technologiques nouvelles pour améliorer la qualité des eaux rejetées. Par exemple, sur le site Doreys d’Imerys au Royaume Uni, un partenariat avec l’université de Bournemouth a débouché sur une initiative de restauration écologique visant à améliorer la qualité de l’eau dans le ruisseau Toll Bar et à rétablir une population de poissons naturellement durable et équilibrée. L’initiative consistait à mettre en place une surveillance multiparamétrique qui a permis de mesurer l’amélioration de la qualité de l’eau et la réduction de la turbidité. Dans le cadre du programme de restauration écologique, les représentants des communautés locales ont été consultés sur la méthode proposée ainsi qu’aux différentes étapes de la surveillance. Les espèces sélectionnées ont été réintroduites avec succès, créant ainsi une population autonome d’espèces de poissons locales. ■Gestion des déchets Imerys traite les minéraux en utilisant principalement des méthodes mécaniques et physiques, ce qui permet de ne générer que des volumes relativement faibles de déchets domestiques et industriels. Néanmoins, le Groupe s'engage à réduire sa production de déchets grâce à la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation afin de renforcer sa contribution à la réalisation de l’ODD 12 sur les modes de consommation et de production durables. Les matériaux de découverture et les minéraux solides inutilisés (résidus, matériaux non conformes, etc.) sont en général stockés sur ou près des zones de production sur les carrières, dans l’attente d’une valorisation future. Ils sont aussi souvent utilisés lors des travaux de remblayage ou de réhabilitation d’un site en fin d’exploitation. Par conséquent, ces matériaux ne sont pas considérés comme des déchets. Production et recyclage des déchets 2020 2019 (1) 2018 Total des déchets industriels (en tonnes), dont : 147 471 203 516 278 009 Déchets industriels dangereux non recyclés 2 141 2 131 4 017 Déchets industriels dangereux recyclés 891 1 636 2 374 Déchets industriels non dangereux non recyclés 83 901 90 727 155 402 Déchets industriels non dangereux recyclés 60 539 109 022 116 215 Production de déchets industriels/chiffre d’affaires (en kg/euro) 0,04 0,05 0,06 (1)Les données de déchets de 2019 ont été retraitées du fait d'une erreur de saisie identifiée et corrigée en 2020. Les activités du Groupe ont généré 147 kt de déchets industriels en 2020, dont 98 % de déchets non dangereux. Cette diminution résulte principalement de la baisse d’activité de certains sites en raison de la pandémie de Covid-19. Le taux de production de déchets industriels rapporté au chiffre d’affaires était de 0,05 kg/euro en 2020. La quantité de déchets se maintient à un niveau relativement bas depuis plusieurs années. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des activités d’Imerys est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets des emballages associés. Imerys s’engage à sensibiliser à l’importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets organiques. Toutefois, cet impact n’est pas matériel à l’échelle du Groupe. En France, Imerys emploie environ 2 000 personnes sur 34 sites. La plupart de ces sites disposent d’espaces dédiés aux pauses et aux repas, mais la majorité ne propose pas de services de restauration collective. Seuls quelques sites importants sont dotés de tels services, assurés par des prestataires externes, et les déchets produits dans ce cadre ne font pas l’objet d’un suivi. De même, les activités du Groupe n’ont pas d’impact sur le bien-être animal ni sur l'approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable. Ainsi, ces sujets ne sont pas traités dans le présent Document d’Enregistrement Universel. ■Gestion des émissions atmosphériques Plusieurs procédés de transformation des minéraux font appel à la calcination, qui émet de l’oxyde d’azote (NOX) et du dioxyde de soufre (SO2). La méthodologie d’estimation de ces émissions du Groupe est décrite dans un protocole spécifique de reporting de l’énergie, des émissions et de la production. √Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting RSE du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre. Émissions de SO2 et NO X du Groupe (tonnes) 2020 2019 (1) 2018 (1) Dioxyde de soufre (SO2) 2 509 3 767 4 572 Oxyde d’azote (NOX) 5 126 6 035 7 055 (1) Les chiffres 2018 et 2019 ont été recalculés à la suite d’une correction mineure de la consommation de carburant. Les émissions de SO2 du Groupe ont baissé de 1 344 tonnes en 2020. Cette diminution est due à des périodes d’arrêt des activités, à la réduction de la consommation de carburant, à la modification du mix énergétique de plusieurs sites importants, ainsi qu’à la cession de certaines entités du Groupe. Les émissions de NOX ont également baissé de 819 tonnes, en raison là aussi de la réduction de la consommation de carburant et de la modification du mix énergétique de certains sites du Groupe. Le Groupe poursuit ses efforts en vue de réduire ses émissions de SO2 et de NOX, en apportant des améliorations technologiques et en réalisant des investissements, par exemple le remplacement du charbon par le gaz naturel dans la phase de fusion et de calcination des alcalis sur le site de Zhejiang, en Chine. Outre la réduction des émissions de CO2 associée à ce projet, les émissions de particules, de NOX et de SO2 ont diminué respectivement de 24 et 72 tonnes. 3.6.1.2Optimisation des ressources non énergétiques Le savoir-faire technologique d’Imerys, leader mondial des minéraux industriels, lui permet d’être en excellente position pour améliorer le rendement de ses ressources minérales. Parallèlement, le réseau commercial du Groupe et sa force d’innovation maximisent la valeur et la capacité de production et afin d'optimiser l’utilisation efficace des ressources à travers le monde, contribuant ainsi à l’ODD 12 sur les modèles de consommation et de production durables. Imerys améliore en permanence ses processus de production en analysant les impacts environnementaux liés à ses opérations. En 2020, le Groupe a conduit 45 analyses du cycle de vie dits « from cradle to gate » (depuis l'extraction jusqu'à la sortie de l'usine), qui fournissent un inventaire détaillé des ressources non énergétiques consommées au cours de chaque phase de la production des produits. √Pour plus d’informations sur les analyses du cycle de vie, voir paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre. ■Optimisation des ressources minérales La raison d’être d’Imerys est de mettre en place et de pérenniser une gestion efficace des ressources minérales, régie par plusieurs politiques, procédures et protocoles de planification minière et des ressources, régulièrement mis à jour. Chaque site minier doit disposer d’un plan de vie de la mine (Life of Mine, LOM) et élaborer un plan minier détaillé à cinq ans, ce qui permet de maximiser l’utilisation efficace des ressources minéraux. En 2019, le Groupe a actualisé les matrices de maturité utilisées pour l’audit des actifs minéraux. Ces matrices portent désormais sur les « ressources minérales » et les « réserves minérales » et sont utilisées pour auditer les sites sur un cycle de trois à cinq ans. Comme les autres matrices du programme « I-Cube », elles ont pour but de favoriser l’amélioration continue et l’élaboration de plans d’action. Les rapports sur les ressources minérales et les réserves minérales sont conformes au Code de reporting du PERC 9 comme indiqué au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. Imerys adhère à la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers 10. Le Groupe a ainsi adapté ses règles internes et améliore constamment ses opérations pour s’y conformer. Des possibilités d’optimisation de la consommation des ressources minérales sont régulièrement mises en évidence à l’occasion du déploiement du programme « I-Cube » et dans le cadre d’autres initiatives en cours, notamment le Challenge DD. Imerys cherche en permanence à concevoir des moyens de créer une chaîne de valeur plus durable et circulaire, tout en continuant à proposer à ses clients des produits finaux à haute performance. Cette démarche est par exemple illustrée par quatre sites du Royaume-Uni qui ont pu récupérer une quantité estimée à 1,2 kt/an en appliquant des techniques de gestion de la récupération des poussières et de l’argile. Autre exemple, le processus de valorisation de la récupération du mica mis au point à Kings Mountain (États-Unis), qui a fait passer la récupération du mica de 66 % en 2014 à 84 % en 2020. Des projets similaires sont également à l’étude dans d’autres domaines au sein du Groupe. Le secteur des minéraux industriels travaille en partenariat avec les industries en aval sur des procédés visant à accroître les possibilités de recyclage. En 2018, IMA-Europe a publié un rapport intitulé « Recycling Industrial Minerals », qui analysait les données publiques sur le recyclage du verre, du plastique, du béton et du papier, et concluait qu’au total, 40 à 50 % de tous les minéraux consommés en Europe étaient recyclés 11. Bien que les taux de recyclage des minéraux industriels soient relativement élevés, Imerys poursuit ses recherches pour déceler des opportunités de recyclage et évaluer des solutions dans le domaine de l’économie circulaire, car le Groupe est conscient de la nécessité mondiale de produire moins, pour plus longtemps et plus intelligemment. Enfin, l’engagement d’Imerys en faveur d’une bonne gestion des ressources minérales, des progrès technologiques et du développement de nouvelles applications rend possible la transformation en ressources commercialisables de matériaux de faible qualité, de résidus et de déchets. Les produits ReMinedTM d’Imerys, par exemple, issus du marbre blanc calcique, sont certifiés 100 % « matériaux recyclés préconsommation » et éligibles aux diverses certifications pour bâtiments écologiques aux États-Unis (programme LEED®, National Green Building Standard, NSF/ANSI 140 par exemple). √Pour plus d’informations sur les réserves et ressources minérales, voir paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. √Pour plus d’informations sur le programme « I-Cube », voir le paragraphe 1.1.1.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. ■Gestion de l’eau Imerys a pour objectif de limiter les impacts de ses activités sur les ressources en eau. Le Groupe s’engage à assurer une gestion efficace des ressources hydriques en se concentrant sur les axes suivants : •optimiser la consommation d’eau en limitant les prélèvements dans le milieu naturel ; •développer des possibilités de recyclage des eaux de process. Imerys classe ses prélèvements d’eau en fonction des sources : eaux issues des nappes phréatiques, eaux de surface et eaux achetées à des fournisseurs. L’eau déplacée d’une zone à une autre sans avoir été utilisée (l’eau pompée pour l’exploitation des carrières par exemple) n’est pas comptabilisée puisque la qualité n’en est pas dégradée. Consommation d’eau du Groupe 2020 2019 2018 Total des prélèvements d’eau (1) (en millions de litres) 37 472 40 524 47 128 Prélèvements d’eau/chiffre d’affaires (en litres/euro) 9,9 9,3 10,3 (1)Les autres indicateurs de performance relatifs à la consommation d’eau sont présentés dans un tableau récapitulatif au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. Les dix sites du Groupe les plus consommateurs d’eau représentent environ 61 % du total des prélèvements annuels. Ces sites ont mis en place des plans spécifiques pour la gestion de l’eau, qui décrivent les modalités actuelles d’utilisation de l’eau et fournissent l’analyse du bilan hydrique, la comptabilité de l’eau, l’évaluation des risques, ainsi qu’un plan d’action pertinent pour gérer les enjeux majeurs dans ce domaine. Fin 2020, le Groupe a déployé un nouvel outil pour améliorer le suivi et la réduction de la consommation d’eau. Imerys reporte également la quantité d’eau recyclée par ses sites, le recyclage permettant de réduire la quantité d’eau prélevée dans les habitats naturels, et donc de limiter l’empreinte hydrique. Le Groupe travaille actuellement sur l'identification de méthodes innovantes pour réduire cette empreinte hydrique. Ainsi à Baltimore (États-Unis), après une cartographie détaillée du réseau d’eau, divers équipements ont été modifiés pour utiliser de l’eau recyclée et le système de traitement de l’eau a été amélioré, ce qui permettra à l’avenir de réduire la consommation d’eau de la ville. À Amritsar (Inde), un système de récupération des eaux de pluie a été installé et il fournit de l’eau au site pendant la saison sèche tout en apportant un complément d’eau aux cultivateurs de riz situés à proximité. Le système devrait permettre de collecter 261 000 litres d’eau de pluie chaque année. Recyclage de l’eau 2020 2019 2018 Volume total d’eau recyclée (1) (en millions de litres) 34 937 42 518 46 249 Nombre de sites déclarant procéder au recyclage de l’eau 54 57 62 Taux d’eau recyclée (2) 0,48 0,51 0,50 (1)Le protocole de reporting environnemental du Groupe inclut une définition de l’eau recyclée. (2)Taux d’eau recyclée : eau totale recyclée / (prélèvement d’eau total + eau totale recyclée) 3.6.1.3Biodiversité et réhabilitation des sites Tout au long du cycle de vie d’une carrière, la question des impacts sur le monde vivant se pose, que ce soit pour le choix du site, son exploitation, sa réhabilitation ou les usages ultérieurs des terrains après réhabilitation. Les activités d’Imerys ont des impacts directs et indirects sur la biodiversité et il est de la responsabilité fondamentale du Groupe de mener ses opérations sans perte nette de biodiversité. Conscient de cette responsabilité, Imerys s'est engagé depuis bien des années à préserver la biodiversité. Face à la menace mondiale grave qui pèse sur cette dernière, Imerys s’engage à mieux structurer et harmoniser sa démarche afin de poursuivre la mobilisation du Groupe et de ses équipes autour de cet enjeu majeur. Imerys a ainsi conçu et mis en œuvre un projet aligné sur les principaux objectifs de la Stratégie nationale française pour la biodiversité, afin de continuer à contribuer à l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité). La réhabilitation est pleinement intégrée au plan de vie de la mine (LOM) de chaque carrière d’Imerys et prise en considération tout au long de l’exploitation et jusqu’à la fermeture de la mine. Le plan de réhabilitation commence dès la phase initiale d’obtention du permis minier, car c’est un élément de l’étude d’impact environnemental des activités prévues du site. Étant donné que la plupart des pays fixent le cadre réglementaire de la préparation, de la soumission, de la consultation et de l’approbation des études d’impact environnemental pour les permis d’exploitation de ressources, les plans de réhabilitation sont souvent divulgués dans le cadre d’un processus de consultation publique avant l’approbation finale. À partir de 2017, le Groupe a procédé à une évaluation des enjeux de biodiversité liés à ses activités, en collaboration avec les principales parties prenantes et en appliquant la méthode EBEvie 12. Cette évaluation a débouché sur un programme conçu pour relever les défis mis en évidence. Pour soutenir le développement et la mise en œuvre du programme, Imerys a noué un partenariat scientifique de trois ans (2018-2021) avec l’UMS Patrimoine Naturel 13, une structure française qui réunit le Muséum national d’histoire naturelle, l’Office français pour la biodiversité et le Centre national de la recherche scientifique (CNRS). En outre, Imerys s’est engagé dans les initiatives act4nature 14 lancées par « Entreprises pour l’Environnement » (EpE) 15 et d’autres partenaires dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection de la biodiversité. L’objectif à moyen terme est d’atteindre tous les objectifs du Groupe définis dans le cadre de l’engagement act4nature et de renouveler ces engagements pour un cycle à moyen terme supplémentaire d’ici fin 2021. Fin 2020, 93 % des objectifs avaient été réalisés et Imerys a renouvelé son engagement auprès d’act4nature International, ainsi que son partenariat scientifique avec UMS Patrimoine Naturel pour un cycle supplémentaire de trois ans (2021-2024). Les partenaires d’act4nature ont défini dix engagements communs pour inciter les entreprises à tenir compte de la biodiversité dans leur stratégie. En tant que membre d’act4nature, Imerys a adhéré aux dix objectifs communs et, en 2018, le Groupe a articulé son propre programme autour d'engagements liés à ceux signés avec act4nature. Les progrès réalisés dans la mise en œuvre du programme ont permis à Imerys d’améliorer les connaissances techniques et scientifiques sur la biodiversité et de déployer des actions pour remédier aux défis identifiés, comme décrit ci-après : 1.Concevoir et déployer une démarche globale d’amélioration continue : à la diversité des activités et des implantations géographiques d’Imerys correspondent des contextes écologiques, réglementaires et de maturité très divers selon les sites. C’est pourquoi Imerys a conçu une matrice de maturité, afin d’aider les sites dans l'analyse de leurs performances environnementales. En 2019 Imerys a commencé à collecter des données écologiques sur ses sites de France pour évaluer les problématiques et leur qualité écologique, ainsi que leur potentiel de valorisation de la faune et de la flore locales. Fin 2020, Imerys a réalisé la cartographie de sensibilité de 101 sites à travers le monde utilisant la base de données mondiale sur les aires protégées 16. En outre, le Muséum national d’histoire naturelle français développe un outil multicritère pour évaluer la sensibilité des sites français d’Imerys à l’échelle du territoire. En collaboration avec ses partenaires de l’UMS Patrimoine Naturel 17, Imerys a élaboré un guide interne décrivant les actions à mettre en œuvre pour assurer la protection de la biodiversité tout au long du cycle de vie de ses carrières. 2.Initier et conduire des études et des recherches sur la connaissance et la conservation de la biodiversité : le Muséum national d’histoire naturelle français a réalisé une « Évaluation de l’équivalence écologique » (ECOVAL) sur deux sites du Groupe, ainsi que quatre diagnostics de la biodiversité dans des carrières en France et au Brésil, ce qui contribue à améliorer la qualité de la hiérarchie des mesures d’atténuation 18. Avec plusieurs partenaires, Imerys a commencé à tester un indice de la qualité écologique sur deux de ses sites en France. En outre, un article scientifique a été publié dans Espaces naturels 19, sur la base des travaux de réhabilitation menés par Imerys à Milos, en Grèce. À la suite de ces différentes études, 1 807 données sur la biodiversité ont été publiées dans l’Inventaire national du patrimoine naturel 20. Une cartographie des acteurs de la biodiversité a été entreprise, mais elle a dû être reportée et elle sera relancée à une date ultérieure. 3.Mettre en œuvre des projets pilotes : Imerys a lancé des projets pilotes sur trois sites, au Brésil, en Grèce et en France, dans le but d’améliorer les techniques de réhabilitation dans des contextes écologiques différents. Ces projets encouragent l’utilisation de la hiérarchie des mesures d’atténuation tout au long du cycle de vie d’une mine, soutiennent les initiatives existantes et contribuent à la recherche sur l’amélioration des techniques de réhabilitation. 4.Sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes : Imerys a mené plusieurs actions avec des acteurs internes et externes pour mieux sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Le Groupe a organisé des sessions de formation sur la biodiversité pour les salariés de Clérac, en France, ainsi que des sessions de formations sur la hiérarchie des mesures d’atténuation à l’intention de tous les responsables de sites français. Le Groupe a également diffusé à son personnel une vidéo pédagogique sur la biodiversité, afin de partager les détails du programme et de renforcer la sensibilisation. En 2020, une communauté environnementale a été créée en interne, elle est chargée de soutenir la diffusion des bonnes pratiques et des connaissances sur la biodiversité dans l’ensemble du Groupe. Imerys a en outre participé à de nombreux forums externes dédiés à la biodiversité avec d’autres acteurs industriels et associations. Parallèlement au déploiement de la feuille de route du Groupe sur la biodiversité, les sites d’Imerys ont continué de lancer des initiatives locales en faveur de la biodiversité et promouvoir des projets de réhabilitation innovants, pendant et après les activités minières. En 2020, 13 projets de biodiversité ont été soumis dans le cadre du Challenge DD. Citons par exemple le lancement d’un ambitieux projet de restauration du paysage près du site de Rabenwald en Styrie orientale (Autriche). Le projet a impliqué la définition d’un plan décennal détaillé de gestion forestière en collaboration avec les autorités locales compétentes, prévoyant la plantation de plus de 10 000 arbres d’une large gamme d’espèces locales, ce qui favorisera la transition vers une forêt mixte riche en biodiversité. Le Groupe suit deux indicateurs d’utilisation des sols sur 26 carrières situées en Europe de l’Ouest afin de quantifier les surfaces perturbées par les activités minières du Groupe ainsi que les surfaces réhabilitées. En 2020, la superficie totale perturbée par ces carrières était de 1 670 hectares et la surface totale réhabilitée de 380 hectares. √Pour plus d’informations sur les engagements 2018-2021 act4nature d’Imerys, voir act4nature.com. √Pour plus d’informations sur les engagements 2021-2024 act4nature d’Imerys, voir Imerys.com. 3.6.2Changement climatique L’engagement Imerys Objectifs RSE à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Réduire les effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique pour soutenir les engagements internationaux et les objectifs mondiaux ■Stratégie de lutte contre le changement climatique •Réduire les émissions relatives de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe rapportées au chffre d'affaires (tCO2/M€) de 36 % d’ici à 2030. •Engager 71 % des fournisseurs, par catégorie d’achats, à se fixer des objectifs « basés sur la science » (science-based targets) d’ici à 2023. Principe 7 Principe 8 Principe 9 Résultats 2020 ■Stratégie de lutte contre le changement climatique ✔︎Fin 2020, les émissions relatives de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe rapportées au chiffre d'affaires (tCO2/M€) ont été réduites de 12 % , en comparaison avec la valeur de référence de 2018. ✔︎Les fournisseurs du Groupe ayant fixé des objectifs basés sur la science (« science-based targets ») représentaient 10 % par catégorie d’achat à fin 2020. Imerys est conscient que le changement climatique est un défi majeur pour la planète. En 2017, à l’occasion du One Planet Summit, Imerys devient signataire du French Business Climate Pledge. En 2019, puis en 2020, Imerys a renouvelé son adhésion aux engagements du French Business Climate Pledge 21. Imerys affirme ainsi publiquement sa volonté de contribuer aux efforts collectifs, en établissant une feuille de route compatible avec les objectifs internationaux formulés dans l’Accord de Paris et d’œuvrer à la réalisation de l’ODD 13 pour prendre des mesures urgentes de lutte contre le changement climatique et ses effets. Imerys a adhéré à l’initiative « Science Based Targets » (SBTi) 22 en 2018 et, en 2019, le Groupe s’est fixé des objectifs de réduction des gaz à effet de serre (GES) qui ont été validés par la SBTi. Imerys a aligné sa stratégie climatique sur le scénario de 2 °C 23. Le Groupe s’est engagé à réduire ses émissions relatives de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 rapportées au chiffre d'affaires de 36 % d'ici à 2030 (comparé à une base de référence de 2018), ainsi qu'à réduire ses émissions indirectes de Scope 3 en incitant ses fournisseurs à se conformer à une trajectoire basée sur la science d’ici à 2023. Fin 2020, les émissions relatives de Scope 1 et 2 rapportées au chiffre d’affaires ont baissé de 12 % comparativement à la référence de 2018. Par ailleurs, dans le cadre de la première phase du projet consacré aux fournisseurs, lancée mi-2020, 10 % des fournisseurs du Groupe se sont déjà fixé des objectifs de réduction des émissions basés sur la science (« science-based targets »). 3.6.2.1Stratégie de lutte contre le changement climatique Depuis fin 2017, Imerys a fait de la lutte contre le changement climatique une thématique RSE prioritaire. Le Groupe a mis en place un groupe de travail multidisciplinaire chargé de réaliser un benchmark complet en matière de changement climatique, d’analyser les risques et les opportunités ainsi que l’empreinte CO2 actuelle du Groupe, et de définir les KPI et les objectifs pertinents. Imerys a par ailleurs déterminé des leviers concrets de réduction du carbone dans le contexte d’une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique qui couvrira, à terme, tous les domaines : organisation, équipements, méthodes, technologie, achats, transports et énergies renouvelables. Le Groupe a défini tous ses objectifs d’émissions de Scope 1 24, 2 25 et 3 26, et ils ont tous été approuvés par la SBTi. Une première identification des risques climatiques auxquels le Groupe est exposé a été réalisée en 2017. Elle a été actualisée en 2020, notamment en réalisant un test de stress et une analyse de scénario basée sur le rapport de l’Agence internationale de l’énergie sur les perspectives énergétiques mondiales de 2019 27. Cette évaluation du risque climatique a guidé l’exercice de cartographie des risques, révisé en 2020 et détaillé au paragraphe 2.1.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Les principaux risques liés au climat qui ont été idetifiés correspondent à des risques de transition dus aux exigences réglementaires actuelles ou à venir, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone ou des coûts des matières premières sur le marché, ainsi qu’à l’évolution des préférences des clients qui peut conduire à la substitution de produits et de services existants par des options à plus faibles émissions. L’exposition du Groupe aux risques physiques aigus dus au changement climatique a également été évaluée, de même que les risques de transition. Le type et le niveau de chaque risque déterminent la méthode pour les gérer, notamment pour les atténuer, les transférer, les accepter, les adapter ou les maîtriser. Depuis 14 ans, Imerys participe au Carbon Disclosure Project (CDP) 28. Le score de performance CDP du Groupe pour 2020 s’établit au niveau B, soit le deuxième niveau le plus élevé qui correspond à une gestion concrète et systématique des questions climatiques. Le rapport complet d’Imerys sur le climat, établi dans le cadre du CDP, est accessible au public. √Pour plus d’informations sur le reporting spécifique au climat, voir le rapport CDP 2020 d’Imerys. ■Stratégie relative aux Scopes 1 et 2 En 2019, le Groupe a défini deux objectifs distincts en matière d’émissions de GES afin de réduire son impact en matière de changement climatique. Selon le premier objectif, il s’est engagé à réduire ses émissions relatives de Scope 1 et 2 rapportées au chiffre d'affaires (tCO2/M€) de 36 % d’ici à 2030, en comparaison de l’année de référence 2018. Le deuxième objectif, qui porte sur le Scope 3, est détaillé au paragraphe 3.6.2.2 du présent chapitre. Les émissions du Scope 1 considérées comme des émissions directes sont celles générées par l’utilisation de sources d’énergie comme les combustibles fossiles et le diesel, et celles liées aux procédés industriels. Celles du Scope 2, considérées comme des émissions indirectes, sont principalement liées à la consommation d’électricité achetée. Les émissions combinées des Scopes 1 et 2 représentent approximativement 45 % des émissions totales du Groupe. Par conséquent, les stratégies et plans d’action relatifs à ces deux Scopes portent principalement sur l’amélioration de l’efficacité énergétique et l’augmentation du recours à des énergies renouvelables. ■Efficacité énergétique Les besoins énergétiques d’Imerys sont essentiellement liés à ses procédés de transformation des minéraux qui utilisent des technologies thermiques et à ses activités d’extraction qui nécessitent des équipements lourds. L’amélioration de l’efficacité énergétique permet d’utiliser moins d’énergie pour arriver au même niveau de productivité et donc de contribuer aux initiatives visant à limiter le changement climatique. La stratégie d’efficacité énergétique du Groupe repose sur trois grands principes applicables depuis depuis l’échelle du Groupe jusqu’à l’échelle des sites : système de gestion, performances techniques et comportements. Le système de gestion structure la vision, les objectifs, le suivi des performances, la politique et les procédures. La performance technique est déterminée par l’optimisation des actifs, la performance opérationnelle en tant qu’amélioration continue et l’évolution technologique. Les comportements concernent la sensibilisation et la promotion de l’efficacité énergétique, qui est renforcée par des formations, des séminaires, le partage de la base de connaissances et une communauté dédiée à l’efficacité énergétique. Les initiatives du Groupe en matière d’énergie sont pilotées de manière collaborative entre les différents groupes fonctionnels et opérationnels à l’échelle du siège, des domaines d’activité et des sites, notamment les opérations, la direction industrielle, l’environnement, la géologie et les mines. L’équipe Énergie du Groupe est chargée d’aider les usines à appliquer une méthodologie dédiée à l’efficacité énergétique, de définir les normes d’analyse et de reporting et d’assurer les formations nécessaires pour garantir la cohérence et la fiabilité des résultats communiqués. Une analyse détaillée de l’efficacité énergétique est présentée dans un rapport trimestriel sur l’énergie et évaluée par la direction du Groupe, en même temps que les plans d’amélioration associés. Une fraction de la part variable de la rémunération liée à la performance des managers concernés (responsables de l’énergie, responsables d’usines, responsables de procédés, etc.) est par ailleurs liée à la performance au regard des KPI sur l’efficacité énergétique interne et la réduction des émissions de CO2. Consommation totale d’énergie et répartition par source d’énergie 2020 2019 2018 Consommation totale d’énergie (1) (en MWh) 8 159 406 9 234 462 10 916 835 Électricité (nette), vapeur, eau chaude 31,3 % 31,0 % 29,4 % Gaz naturel 41,1 % 39,0 % 41,5 % Autres combustibles fossiles 24,6 % 27,3 % 26,7 % Biomasse 3,0 % 2,7 % 2,4 % (1)Plusieurs sites Imerys utilisent des installations de production combinée de chaleur et d’électricité. Le surplus d’électricité produit par ces installations est parfois vendu au réseau national. La consommation totale d’énergie n’inclut pas cette électricité revendue. Entre 2019 et 2020, la consommation totale d’énergie a diminué de 12 %. La variation globale est liée à une baisse d’activité de certains sites résultant de la pandémie, ainsi qu’à la cession de quelques sites. La diminution de la consommation de charbon est associée à la conversion au gaz naturel et à la biomasse des sites les plus énergivores. Depuis 2016, le Groupe s’est concentré en particulier sur le suivi énergétique de 12 sites industriels clés, qui représentent près de 30 % de sa consommation totale d’énergie. Imerys améliore la gestion de l’énergie et favorise l’excellence au moyen de son programme « I-Cube ». Les 12 sites industriels clés sont évalués de manière spécifique dans le cadre de ce programme et les améliorations qui y ont été mises en place ont généré 36 % des économies d’énergie réalisées par le Groupe en 2020. √Pour plus d’informations sur le programme « I-Cube », voir paragraphe 1.4 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. En 2019, Imerys a lancé le programme « I-Nergize » en coopération avec les domaines d’activité. Son but est d’évaluer la performance énergétique des sites et d’améliorer l’efficacité énergétique, en mettant particulièrement l’accent sur les 60 sites les plus énergivores qui représentent 80 % de la consommation du Groupe. Ce programme est basé sur une méthodologie d’évaluation couvrant six grands aspects : vision, processus, maintenance, achats, énergies renouvelables et Système de gestion de l’énergie. Il a pour but de définir une feuille de route triennale d’actions énergétiques pour chaque usine, afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire les émissions de carbone. Bien que la réalisation des évaluations ait été perturbée par les restrictions de déplacement liées à la Covid-19, trois sites ont été évalués à la fin de 2020 et l’objectif pour 2021 est d’évaluer 25 sites. Douze modules d’e-learning consacrés à l’énergie sont proposés sur IM-Pulse, ils fournissent une vue d’ensemble de la stratégie énergétique d’Imerys et permettent de développer des connaissances et de sensibiliser à l’efficacité énergétique. En outre, des bases de connaissances internes sur les séchoirs, les fours rotatifs, les moteurs et les broyeurs à boulets ont été créées afin de promouvoir les bonnes pratiques d’efficacité énergétique industrielle des principaux équipements utilisés par Imerys. Le Groupe a aussi organisé trois formations en ligne suivies par plus de 330 participants et consacrées à divers sujets liés à l'énergie, tels que les séchoirs ultrarapides, les méthodes de brainstorming et les bases de connaissances. Sur l’intranet du Groupe, une communauté spécifique a vocation à échanger des connaissances et des bonnes pratiques, et à promouvoir des événements relatifs à l’énergie. ■Sources d’énergie renouvelable Le Groupe continue d’encourager la transition vers les énergies renouvelables et les technologies à combustible fossile plus propres, partout où cela est possible, soit avec de l’électricité provenant de sources d'énergie bas carbone, soit avec des déchets de biomasse. Grâce à sa stratégie d’achat d’électricité bas carbone, Imerys évalue systématiquement les options permettant d’alimenter ses sites par des sources d’énergie bas carbone ou renouvelables, notamment l’énergie solaire, hydraulique et éolienne. Différents modèles ont été développés pour promouvoir l’électricité bas carbone, tels que les contrats d’achat d’électricité sur site et hors site, les certificats, les contrats de location et les investissements directs pour les projets à petite échelle. En 2020, l’émission de 200 kt de CO2 a été évitée dans les sept pays où des sites Imerys utilisent de l’électricité bas carbone : Autriche, Royaume Uni, Brésil, États-Unis, Inde, Australie et Belgique. À ce jour, les émissions évitées grâce à ces contrats à faible teneur en carbone ne sont pas prises en compte dans le reporting des émissions de Scope 2 du Groupe, car le reporting actuel utilise les facteurs d’émissions par pays (« location-based »). Outre l’électricité bas carbone évoquée ci-dessus, le Groupe dispose également de 23 installations d’énergie renouvelable mises en œuvre sur différents sites : dix au Royaume Uni, sept en France, deux en Australie, une en Belgique, en Autriche, aux États-Unis et en Inde. Elles représentent au total 68 MW et, dans certains cas, elles fournissent de l’électricité renouvelable aux sites Imerys ou au réseau local. Actuellement, l’énergie renouvelable produite et/ou consommée par ces installations n’est pas prise en compte dans les données relatives à l’énergie ou au CO2 consolidées figurant au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. Un nouvel outil de reporting est en cours de déploiement au sein du Groupe. Il permettra à l’avenir le reporting précis des émissions en utilisant les facteurs d’émissions provenant des fournisseurs (« market-based ») ainsi que des données de consommation et de production d’énergie renouvelable. √Pour plus d’informations sur la méthodologie de reporting énergétique d’Imerys, voir les Principes de reporting RSE 2020 sur www.imerys.com. L'utilisation des déchets de biomasse est encouragée au sein du Groupe pour remplacer les combustibles fossiles lorsque cela est possible. Actuellement, cinq usines utilisent des déchets de biomasse tels que les copeaux de bois, la sciure, les déchets d’origine animale et les noyaux d’olive. Un projet en cours à Andersonville, aux États-Unis, a introduit des coques d’arachides broyées comme source d’énergie alternative. L’objectif du projet est d’adapter l’installation pour modifier le mix énergétique en intégrant les déchets de biomasse comme source d’énergie et, ainsi, réduire de manière significative les émissions de carbone fossile liées aux activités. Au terme du projet, le mix énergétique modifié passera d’un approvisionnement habituel de 100 % en combustibles fossiles à un ratio de 56 % de biomasse/44 % de combustibles fossiles, ce qui devrait permettre de réduire d’environ 3 % les émissions totales de CO2 du Groupe par an. ■Gestion des émissions de carbone La majorité des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe provient de la production d’énergie thermique à partir de gaz naturel et de combustibles fossiles. Des sources d’énergie alternatives comme la biomasse et la vapeur d’eau sont de plus en plus étudiées et utilisées. Les émissions indirectes issues de la consommation d’électricité sont la seconde source d’émissions. Certains procédés utilisés au sein des sites Imerys génèrent des émissions directes de CO2 (la décarbonatation de matières premières par exemple). Les mesures prises pour contrôler et réduire les émissions de GES sont l’un des principaux moyens par lesquels le Groupe contribue à l’ODD 13 (prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions). En 2020, le Groupe a intégré un prix interne du carbone (50 €/tCO2) pour tous les projets liés à l’énergie et les projets de dépenses d’investissement (CAPEX) ayant un impact sur les émissions de CO2 de plus ou moins 1 000 tonnes (au-dessus d’un seuil monétaire défini). Émissions de carbone (en milliers de tonnes, kt) 2020 2019 (1) 2018 Émissions de CO2 de Scope 1 1 510 1 740 2 207 Émissions de CO2 de Scope 2 984 1 103 1 214 Total des émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2) 2 494 2 843 3 421 Énergie 86,7 % 87,3 % 84,1 % Procédés 13,3 % 12,7 % 15,9 % Émissions de CO2/chiffre d’affaires (en tonnes d’éq. CO2 / million d’euros) 657 653 745 (1)Les données d'émissions de 2019 ont été retraitées du fait d'une erreur relative aux émissions de CO2 de process identifiée et corrigée en 2020. En 2020, les émissions de Scopes 1 et 2 du Groupe se sont élevées à 657 tonnes éq. CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires, ce qui représente une baisse de 12 % depuis 2018. Entre 2019 et 2020, les émissions annuelles totales de CO2 (Scopes 1 et 2) ont diminué d’environ 350 kt. Cette réduction est due à une combinaison de facteurs, notamment la baisse du volume de production liée à la Covid-19 qui a négativement affecté l’efficacité énergétique globale de certains équipements des usines. Ces défis sont compensés par des réductions de la consommation d’énergie, le lancement de projets pour diminuer la consommation de charbon et la mise en œuvre d’autres projets de conversion de sources d'énergie fossiles aux déchets de biomasse, ainsi qu’à l’entrée en vigueur d'accord d’achat d'énergie bas carbone. ■Stratégie relative au Scope 3 Le Scope 3 est considéré comme une source d’émissions indirectes. Il est basé sur les estimations faites par Imerys comme indiqué ci-dessous et représente environ 55 % des émissions totales du Groupe. Imerys s’engage à travailler sur cette question en fixant des objectifs basés sur la science. La principale source de ces émissions de Scope 3 est liée à l’achat de biens. Pour atténuer cet impact, Imerys a proposé un objectif d'engagement des fournisseurs qui couvrira 71 % de ses fournisseurs (par poste de dépenses) dans les catégories d'émissions de Scope 3 : achats de biens et services, activités en lien avec les carburants et l’énergie (hors Scope 1 ou 2), transport et distribution en amont, déchets provenant des opérations, et transport et distribution en aval. Ces catégories représentent environ 94,7 % du total des émissions de Scope 3 du Groupe. Imerys s’engage à atteindre son objectif d’ici à 2023 (cinq ans après la date de soumission en 2019). Les fournisseurs seront tenus de se fixer des objectifs de réduction de leurs émissions basés sur la science. Fournisseurs du Groupe sur la chaîne de valeur en amont Catégories d’achat Pourcentage des achats clés (1) Fournisseurs en amont Matières premières (2) 15 % En grande majorité bauxite, sable de zircon, carbonate de soude, sable de silice Services et équipements miniers et industriels 35 % Sous-traitants miniers, fournisseurs de services pour la maintenance et les réparations Transport 20 % Fret par train, camion et bateau, et voyages d’affaires Énergie 10 % Voir mix énergétique plus haut, comptabilisé dans les émissions de Scope 1 et 2 Produits chimiques et autres consommables 6 % Principalement des produits chimiques et matériaux de conditionnement (1)L’analyse est basée sur les données 2019. La dépense totale dans les catégories mentionnées ci-dessus s’élevait à environ 90 % des achats du Groupe. (2)Imerys subvient aux deux tiers de ses besoins en matières premières environ et achète le dernier tiers. ■Estimation des émissions de Scope 3 En raison des difficultés d’accès à des données d’émissions fiables de la part des fournisseurs, les données ne représentent pas encore l’ensemble des émissions de Scope 3 correspondant aux activités d’Imerys. Les services de transport assurés par les fournisseurs sont principalement mesurés par volume et coût, et non par distance parcourue. De même, il est difficile de calculer les émissions de Scope 3 pour le transport des produits finis. Néanmoins, Imerys s’engage à améliorer la quantification de ses émissions de Scope 3 dans la mesure où les outils et les données sont disponibles. Source des émissions de Scope 3 Pourcentage des émissions de Scope 3 Méthodologie de calcul des émissions Explication Achats de biens et services 65 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Ces émissions comprennent le fret et la distribution en amont des biens achetés, car ceux-ci sont inclus dans le prix des biens. Des données financières sont utilisées pour le calcul. Immobilisation de biens 6 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Ces émissions sont calculées en tenant compte de tous les investissements en immobilisations et en appliquant le facteur d’émission le plus élevé dans toute la catégorie. Ainsi, toutes les émissions de cette catégorie sont comptabilisées. Activités en lien avec les carburants et l’énergie (hors Scope 1 ou 2) 14 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Ces émissions estimées proviennent de la production et de la distribution de l’énergie (par opposition à sa combustion). Des estimations des Scopes 1 et 2 sont utilisées pour calculer ces données. Déchets provenant des opérations 1 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Les calculs se basent sur la quantité de déchets et une estimation du coût de leur traitement. Voyages d’affaires de divers sièges régionaux Moins de 1 % Émissions calculées selon les distances de déplacement en utilisant le Protocole des facteurs d’émission de GES Données fournies par les principales agences de voyages pour les déplacements en train, en avion ou les locations de voiture (sur la base des données de déplacements de 2020). Transport et distribution en aval 7 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Des données financières relatives aux achats ont été utilisées. Le fret payé par les clients n’est pas pris en compte dans le calcul. Trajets du personnel Moins de 1 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Ces données sont estimées à partir du nombre total des salariés d’Imerys. Investissements 5 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator Cette catégorie concerne les émissions liées aux activités du Groupe dans deux sociétés communes et une filiale, non prises en compte dans les émissions de Scope 1 et 2. Imerys prend des mesures pour réduire les émissions de Scope 3 et porte une attention particulière aux achats de biens, mais les efforts portent aussi sur d’autres sources d’émissions de Scope 3. Il s’agit par exemple de l’intégration d’un prix interne du carbone dans les projets d’investissement (CAPEX) qui favorise les machines ayant un meilleur rendement énergétique, et du projet Industry 4.0 du Groupe qui contribuera à surveiller et réduire le ralenti des moteurs non productifs, générant des réductions supplémentaires de la consommation de carburant. √Pour plus d’informations sur la gouvernance d’entreprise, voir paragraphe 1.1.1.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. 3.6.2.2Solutions pour le climat Imerys s’engage non seulement en faveur de la gestion des émissions liées à ses activités, mais aussi pour la recherche de solutions innovantes au service d’une économie bas carbone, et accompagne également ses clients dans cette transition. À cette fin, Imerys s’est concentré à réaliser des études pour déterminer l’empreinte carbone des produits de son portefeuille. Ces études servent un double objectif : elles fournissent des informations complètes et transparentes aux clients et offrent au Groupe une visibilité améliorée sur les impacts liés à certains produits ou installations, ce qui est une première étape vers toute approche d’écoconception. En 2020, le Groupe a calculé l'empreinte carbone de 49 produits, depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine (« from cradle to gate »), en appliquant la méthode d’analyse du cycle de vie (ACV) décrite au paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre. Les résultats de ces études sont la plupart du temps partagés avec les clients afin d’encourager les efforts en aval pour calculer l’impact des produits et différencier les solutions Imerys des produits à plus forte teneur en carbone d’autres concurrents. √Pour plus d’informations sur l’analyse du cycle de vie, voir paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre. 3.7Préparer l'avenir 3.7.1Conduite des affaires L’engagement Imerys Objectifs RSE à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Incarner l’exemplarité en matière d’éthique des affaires : strictes normes de gouvernement d’entreprise, pratiques équitables, chaîne d’approvisionnement responsable pour l’ensemble de nos partenaires, engagement auprès des communautés locales pour créer de la valeur partagée, en particulier à travers l’enseignement et le développement des compétences ■Pratiques équitables et achats responsables •Améliorer la notation externe du Groupe en matière de RSE. •Déployer un programme de notation RSE couvrant au moins 50 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) d’ici fin 2022. Principe 1 Principe 6 Principe 8 Principe 9 Résultats 2020 ■Pratiques équitables et achats responsables ✔︎La notation externe attribuée par EcoVadis en matière de RSE a été relevée à 74/100 (Platine), situant le Groupe dans le top 1 % des sociétés évaluées. ✔︎Le déploiement d’un programme de notation RSE a débuté au milieu de 2020 et couvrait fin 2020 14 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses). L’éthique des affaires est le socle sur lequel repose l’activité d’Imerys. Le Groupe construit l’avenir de pair avec ses parties prenantes, à travers un comportement éthique et des pratiques d'achats éthiques et responsables, en s’engageant auprès des communautés et en promouvant des produits et technologies durables. De tels fondements sont aussi une garantie et une source de confiance pour les salariés du Groupe, les clients et la société au sens large, car une conduite exemplaire est un gage de fiabilité et de durabilité à long terme. Outre tous les autres ODD mentionnés dans ce chapitre, l’engagement d’Imerys en faveur d’une conduite responsable des affaires contribue à l’ODD 16 (Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous). 3.7.1.1Gouvernement d’entreprise En se dotant d’un solide gouvernement d’entreprise, Imerys s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de son fonctionnement et de sa direction, dans un souci de transparence, en respectant dûment les attentes des investisseurs et autres parties prenantes. Le dialogue régulier entre le Directeur Général, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration joue un rôle décisif dans la définition de la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre, notamment au regard des ambitions du Groupe en matière de RSE. Imerys suit les recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées en France, publié par l’AFEP-MEDEF. √Pour en savoir plus sur le gouvernement d’entreprise d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.7.1.2Pratiques équitables et achats responsables ■Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, le plan de vigilance vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les impacts sur les droits de l’Homme, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité et l’environnement découlant des activités du Groupe et de ses filiales, tels que définis à l’alinéa II de l’Article L. 233-16 du Code de commerce, ainsi que des activités des sous-traitants et fournisseurs (ci-après les « Fournisseurs ») en France et à l'étranger avec lesquels Imerys a établi des relations commerciales, dans la mesure où ces activités s’y rapportent. Imerys s'engage à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires, garantissant éthique et pratiques équitables à travers l’ensemble des activités du groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, Imerys fait chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats RSE, par le biais d’une évaluation complète menée par Ecovadis 29 en matière de développement durable et communique ses résultats de façon transparente à ses parties prenantes internes et externes. Imerys est évalué chaque année par Ecovadis depuis 2014. L’objectif du Groupe à moyen terme est d’améliorer sa notation RSE basée sur l’évaluation d’Ecovadis et de déployer un programme de notation RSE couvrant au moins 50 % des Fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) d’ici fin 2022. Fin 2020, les résultats de l’évaluation du Groupe par Ecovadis ont fait un bond de dix points par rapport à 2019, passant de 64 à 74 et plaçant Imerys dans le top 1 % de l’ensemble des entreprises évaluées. Des améliorations ont été observées pour chacun des quatre critères : environnement, droits du travail et droits de l’Homme, éthique et achats responsables. En outre, au second semestre 2020, le Groupe a entamé le déploiement de son programme de notation RSE auprès des Fournisseurs, de pair avec Ecovadis, programme qui fait l’objet de descriptions plus détaillées dans la suite du présent chapitre. Le Groupe compte un Comité d’Éthique dédié, présidé par la Directrice juridique du Groupe et composé des membres du Comité Exécutif et des responsables fonctionnels du groupe. Le Comité d’Éthique fixe les priorités en la matière, pilote la réalisation des objectifs qui en découlent, veille à l’adéquation et à la diffusion des codes, politiques et procédures régissant les questions éthiques, ainsi qu'à l'organisation des formations y afférentes, et s’assure de la cohérence des dispositifs de vérification de la conformité. Le suivi des manquements à l’éthique, signalés via le système d’alerte interne ou par d’autres canaux, est également de la compétence du Comité d’Éthique. Il se réunit régulièrement chaque année, examine la cartographie des risques actualisée et le plan de vigilance au moins une fois par an et en fait rapport au Comité d’Audit du Conseil d’Administration au moins chaque année. √Pour en savoir plus sur le Comité d’Audit d’Imerys, voir chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys (« le Code ») énonce les principes de conduite que tous les salariés, sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires sont tenus de respecter. Les principes généraux exposés dans le Code se déclinent en un ensemble de politiques et de protocoles encadrant à la fois les règles déontologiques applicables à l’entreprise et au comportement de chaque salarié. Y sont abordés les domaines suivants : conformité aux lois et réglementations, protection de l’environnement et des droits de l’Homme, relations avec les communautés locales et les syndicats, sécurité et santé au travail, diversité et inclusion, confidentialité, prévention des fraudes, prévention de la corruption, prévention des délits d’initiés et conflits d’intérêts, protection des actifs du Groupe, loyauté de la concurrence, transparence et intégrité. Le Code est un document en perpétuel devenir : il fait l’objet de révisions et de mises à jour régulières et évolue au rythme des changements internes et externes et des modifications de la réglementation internationale. Traduit en 23 langues et préfacé par le Directeur Général du Groupe, il s’applique à tous les salariés d’Imerys, aux joint-ventures qu’il contrôle et à ses partenaires commerciaux. En 2020, de nouvelles dispositions relatives à la politique anticorruption du Groupe sont venues étoffer le Code. Imerys estime essentiel d’adopter des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance dans l’ensemble de ses sites dans le monde. Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans son Code. Ainsi, en 2018, Imerys a introduit de nouveaux standards ESG destinés aux fournisseurs (les « Standards »). Fondés sur le Code du Groupe et sa Charte RSE et alignés sur les ambitions de SustainAgility, ces Standards ont été traduits en 23 langues. Applicables à tous les fournisseurs, qui doivent expressément y adhérer et sont tenus de s’y conformer, ils forment un volet important de la politique d’achat du Groupe. Le Groupe s’emploie constamment à renforcer son programme de conformité. Ce programme est destiné à recenser les risques, mettre en œuvre des mesures préventives et détecter les cas de non-conformité avec la réglementation locale et internationale en matière de lutte contre la corruption et de comportements anticoncurrentiels, de respect des sanctions et embargos internationaux, mais aussi de la protection des données, des droits de l’Homme, de la santé, de la sécurité et de l’environnement dans les activités du Groupe dans le monde entier, de même qu’au sein de sa chaîne d’approvisionnement. Le programme de conformité du Groupe repose sur de nombreuses procédures associées au Code de conduite professionnelle et d’éthique, notamment sa politique anticorruption, les procédures encadrant les cadeaux et invitations, les conflits d’intérêt, le sponsoring et les dons caritatifs, la gestion des parties prenantes et les procédures régissant les relations avec les communautés. Toutes ces politiques et procédures précisent clairement le processus, le reporting et l’ensemble des niveaux de contrôle nécessaires pour assurer la conformité). La politique fiscale du Groupe est parfaitement conforme aux normes internationales à la pointe de la lutte contre l’évasion et la fraude fiscales. Les choix d’implantation du Groupe à l’étranger obéissent à des considérations strictement industrielles ou commerciales et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins d’optimisation fiscale. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu. Imerys soutient pleinement les principes de gestion ouverte et transparente des ressources minérales. À cet effet, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, Imerys déclare les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 euros, effectués au profit d’instances gouvernementales, par les entités du Groupe ayant des activités d’exploration, de prospection, de découverture, de développement ou d’extraction de minéraux. Ce rapport fait l’objet d’un dépôt au Registre du commerce et peut être consulté sur le site internet du Groupe, dans les délais et conditions prévus par la loi. √Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe et les Standards ESG d’Imerys destinés aux fournisseurs, voir imerys.com. √Pour plus d'informations sur la déclaration d'Imerys relative aux paiements faits aux gouvernements en 2020, voir imerys.com. ■Processus de cartographie des risques ESG Les sites du Groupe se répartissent au sein de différents ensembles géographiques dans le monde et en premier lieu en Europe (environ 50 %) et en Amérique du Nord (environ 20 %). Le Groupe a établi un processus minutieux de cartographie des risques liés à la corruption, aux droits de l’Homme et aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, dans le cadre de ses opérations et de celles de ses filiales et Fournisseurs dans différentes zones géographiques. Bien qu’il soit spécifiquement conduit pour identifier et évaluer les risques en matière de corruption, droits de l’Homme, santé, sécurité et d’environnement, cet exercice de cartographie s’inscrit dans le droit fil du processus de cartographie des risques présenté au paragraphe 2.2.3 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Une série d’entretiens dédiés ont été menés en 2017 avec des représentants clés des métiers et des fonctions support, qui ont abouti à l’élaboration de la version préliminaire d’un référentiel de risques de conformité, incluant des scénarios de risques potentiels. D’autres consultations ont ensuite été organisées avec des instances externes et des organisations non gouvernementales pour recueillir leurs réactions sur le référentiel et le processus. Le résultat consolidé a été présenté au Comité Exécutif pour validation et une première liste de scénarios de risques a été établie sur cette base, portant sur la corruption, les droits de l’Homme, la santé, la sécurité et l’environnement. Une première série d’évaluations des risques du Groupe a été menée en 2018, dans deux régions pilotes. Des experts de différentes fonctions ont été réunis à l’occasion d’ateliers, représentant notamment le département juridique, les opérations, les ventes, les achats, la logistique, les ressources humaines, la RSE et les finances, au sein des zones géographiques soumises à évaluation. Ces premiers travaux ont à la fois servi à confirmer la validité du référentiel d’évaluation des risques et à dresser un premier état des lieux des risques du Groupe. Une deuxième phase d’évaluations géographiques s’est ouverte en 2018, au moyen de questionnaires et d’entretiens menés avec des dirigeants de chacune des zones d’implantation du Groupe restant à couvrir. En 2019, deux nouveaux ateliers d’évaluation ont eu lieu pour continuer à renforcer le niveau d’évaluation menée dans les zones géographiques initialement couvertes par les travaux des experts. En 2020, ce sont trois ateliers d’évaluation des risques qui ont été conduits (à distance, en raison des restrictions liées à la Covid-19), complétant ainsi le cycle complet de cartographie des risques pour les cinq zones géographiques (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique du Sud et Moyen-Orient et Afrique). Ces ateliers permettent de réviser et mettre à jour périodiquement la liste des scénarios de risques, d’évaluer la criticité de chacun d’eux (impact inhérent et probabilité), d’apprécier l’efficacité des mesures d’atténuation actuelles et, en outre, pour les scénarios relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, la sécurité et l’environnement, d’identifier les risques majeurs pour chaque catégorie d’achats (criticité). Les ateliers d’évaluation de risques incluent systématiquement une révision et une mise à jour éventuelle des scénarios de risques pour s’assurer de l’exhaustivité de la liste. En 2020, le registre des risques de corruption comprenait au total 25 scénarios de risque potentiels et celui des risques en matière de droits de l’Homme, de santé, de sécurité et d’environnement en comptait 15. ■Évaluation des risques ESG Les ateliers d’évaluation des risques relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, à la sécurité et à l’environnement évoqués ci-dessus s’articulent en deux volets : évaluation de l’efficacité des mesures d’atténuation au sein des sites du Groupe et évaluation de la criticité de ces risques pour chacune des catégories d’achats. L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance menée au sein des sites du Groupe, qui comprend leur identification, analyse et classement, est présentée au paragraphe 2.1.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Les conclusions de l’évaluation de l’efficacité des mesures d’atténuation font l’objet d’un paragraphe ci-dessous. Afin de prioriser les actions relatives aux Fournisseurs d’Imerys, le risque de criticité de chaque scénario relatif aux droits de l’Homme, à la santé, à la sécurité et à l’environnement a ensuite été classée sur la base de « l’indice composite des pays » (intégrant l’indice de perception de la corruption 30, l’indice de liberté humaine 31 et l’indice de performance environnementale 32) ainsi que du poids économique des achats, pour évaluer l’impact et l’exposition au risque. À la lumière de l’évaluation des scénarios de risque associés aux Fournisseurs en matière de droits de l’Homme, de santé, de sécurité et d’environnement et de l’indice de perception de la corruption du pays concerné, le Groupe a identifié des risques humains potentiellement saillants au sein de sa chaîne de valeur. Les quatre principaux risques encourus relèvent des domaines suivants : •impacts sur les salariés des Fournisseurs exposés à des risques en matière de santé et de sécurité ; •impacts sur les salariés des Fournisseurs en matière de droit du travail (rémunération, durée et conditions de travail) ; •hausse de la pollution de l’air et des sols liée aux activités des Fournisseurs ; •impacts des pratiques discriminatoires sur les salariés des Fournisseurs. Les risques les plus élevés qui ressortent de l’évaluation de l’ensemble des catégories d’achat, tous scénarios confondus, sont ceux qui émanent de la catégorie des fournisseurs de matières premières. Les mesures de contrôle à mettre en place pour éliminer ou atténuer le risque potentiel sont fonction du niveau de risque attribué à chaque Fournisseur (faible, moyen ou élevé). ■Mesures de contrôle Sites d’Imerys et filiales du Groupe Le cadre de gestion du Groupe se décline en une série de politiques, de protocoles et de procédures concrétisant les ambitions et engagements exprimés dans le Code et dans la Charte RSE. Ce cadre, qui couvre les droits de l’Homme, la santé, la sécurité et l’environnement entre autres thèmes, définit des exigences claires pour toutes les activités du Groupe. La mise en œuvre des politiques, protocoles et procédures du Groupe relève de la responsabilité de tous les métiers et fonctions support. La gestion des risques professionnels en matière de santé et de sécurité est abordée plus en détail aux paragraphes 3.5.1.1 et 3.5.1.2 du présent chapitre, celle des risques en matière de droits de l’Homme aux paragraphes 3.5.2.1, 3.5.2.3 et 3.5.2.4 du présent chapitre et la gestion des risques environnementaux au paragraphe 3.6.1 du présent chapitre. Les Fournisseurs d’Imerys Issues du Code, les exigences du Groupe envers tous ses Fournisseurs sont clairement définies dans les Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d’Imerys qui leur sont destinés. La politique d’achats du Groupe définit clairement les rôles et responsabilités, les exigences, le reporting et les approbations de rigueur. Les exigences qui y sont formulées à l’égard des Fournisseurs et de leurs performances environnementale, sociale et de gouvernance, reposent sur les principes suivants : 1.Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés aux fournisseurs Le Groupe entend entretenir avec ses Fournisseurs des relations fortes, fondées sur la transparence et la confiance mutuelle. Tous les Fournisseurs reconnaissent avoir lu et acceptent de se conformer aux Standards ESG d’Imerys. Le déploiement de ces Standards se poursuivra dans les prochaines années. 2.Identification et évaluation des risques Fournisseurs L’évaluation de la performance ESG commence dès l’étape de qualification et d’intégration des Fournisseurs. Les équipes d’achats sont chargées de procéder à des contrôles raisonnables durant le processus d’intégration avant d’admettre un fournisseur, et en particulier tout Fournisseur susceptible d’être classé à haut risque (soit qu’il appartienne à une catégorie elle-même à risque ou qu’il se situe dans un pays classé comme tel), pour vérifier qu’il peut justifier de sa conformité avec les Standards ESG. En 2020, le Groupe a redéfini le processus destiné à sélectionner, examiner et suivre leur performance environne-mentale, sociale et de gouvernance, parmi d’autres fonctionnalités. Le processus sera déployé progressivement et nécessitera que tout nouveau Fournisseur passe par une série de validations et de contrôles externes indépendants avant de pouvoir être admis dans le portefeuille de Fournisseurs du Groupe. La vocation de ce nouveau processus d’intégration est double : garantir que les Fournisseurs aient connaissance des Standards ESG du Groupe et s’engagent à s’y conformer, mais aussi les accompagner dans une démarche de développement et d’amélioration continue de leurs performances ESG. Au premier trimestre 2020, dans le cadre du programme d’approvisionnement responsable, le Groupe a entamé le déploiement d’un programme de notation RSE auprès des Fournisseurs, de pair avec Ecovadis. Ce programme complet porte sur les domaines de l’environnement, du droit du travail et des droits de l’Homme, de l’approvisionnement éthique et durable et fait appel à des évaluations personnalisées en fonction de la taille et du secteur d’activité de l’entreprise. Les équipes d’achat sont chargées d’identifier et prioriser les Fournisseurs à soumettre à évaluation dans le cadre de ce programme, lancé en premier lieu dans les régions et catégories jugées à haut risque lors de la procédure de cartographie du risque décrite ci-dessus. Fin 2020, six mois après le lancement de ce nouveau programme, ce sont au total 200 Fournisseurs, représentant 14 % des dépenses du Groupe, qui ont fait l’objet d’une évaluation. 3.Réduction du risque Sensibilisation et formation sont deux piliers de la réduction du risque. Des actions sont menées sur ces deux fronts pour aider responsables et salariés à assimiler et respecter le Code du Groupe. Les salariés suivent des classes virtuelles ainsi que des cours en présentiel et des conférences d’experts internes, et se trouvent ainsi dotés d’une protection renforcée à travers leur sensibilisation aux questions éthiques. En plus des actions d’e-learning évoquées précédemment, Imerys organise aussi régulièrement des formations et des ateliers à l’intention de la fonction achats, consacrés aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme et à leur application au sein d’Imerys. Le but de ces ateliers est de former les équipes d’achat aux éléments fondamentaux des Principes directeurs, pour les aider à reconnaître les signes de possibles violations et à cibler, à la lumière des éléments connus de leur base de Fournisseurs, ceux qui nécessitent en priorité des mesures supplémentaires de réduction des risques. En 2019, le Groupe a organisé des ateliers achats dédiés auxquels ont pris part environ 62 % des équipes achats de différentes zones géographiques. Il n’a pas été possible d’organiser de nouvelles formations en 2020 pour des raisons sanitaires liées à la Covid-19. De la même façon, les évaluations des Fournisseurs menées par le biais d’EcoVadis participent à la gestion et à la réduction des risques, leurs résultats donnant une vue précise des domaines nécessitant des améliorations. 4.Audits ESG des Fournisseurs Le Groupe s'engage aux côtés de ses Fournisseurs, qu’il accompagne dans une démarche de développement et d’amélioration continue. Les Fournisseurs doivent pouvoir justifier qu’ils répondent aux critères minimum ESG et, en cas de lacunes détectées lors d’évaluations ou d’audits formels ou informels, être prêts à adopter un plan d’action correctif selon un calendrier convenu. Imerys vérifie la conformité de ses Fournisseurs aux Standards ESG selon différentes modalités : autodéclaration et autoévaluations ou évaluations par les équipes d’Imerys selon les cas. Des audits indépendants peuvent être menés dans les pays classés à haut risque. Le Groupe a mis au point une nouvelle liste de contrôle ESG pour faciliter le suivi des activités de son portefeuille de Fournisseurs et apprécier leurs performances au regard des Standards ESG du Groupe. En Inde, par exemple, le Groupe s’est penché sur les fournisseurs de matières premières et a lancé le projet Relation avec les Fournisseurs stratégiques (SSR, Strategic Supplier Relationship) destiné à améliorer les activités d’un ensemble de Fournisseurs stratégiques. Dans un premier temps, une étude a permis de les classer en fonction des besoins et ressources des relations stratégiques du Groupe. Plusieurs fournisseurs stratégiques ont été sélectionnés sur cette base et il leur a été demandé de mettre en œuvre des mesures stratégiques nécessaires, notamment : réduire la consommation de matières premières, améliorer le recyclage, renforcer la formation à la sécurité et améliorer les conditions de travail. Le Groupe a également soumis d’autres fournisseurs de matières premières dans des régions spécifiques à une série d’inspections et d’audits, pour vérifier leur conformité avec les Standards ESG et mettre au point des plans d’amélioration en cas de lacunes identifiées. Le Groupe prête une attention particulière aux évaluations et audits de Fournisseurs classés à « haut risque » fondés sur le processus de cartographie des risques et d’évaluation décrit précédemment. Dans certains cas, avant ou après l’attribution du marché, le Groupe peut mener une due diligence additionnelle ou faire appel à un tiers spécialisé pour effectuer des audits externes spécialisés. ■Mécanisme d’alerte Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le système d’alerte du Groupe, ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes, permet le signalement de toute violation présumée du Code du Groupe. Les signalements peuvent être effectués par téléphone ou via une plateforme web. Dans les deux cas, le service est disponible dans les principales langues d’Imerys, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, et garantit la confidentialité des échanges d’un bout à l’autre du processus. À la lumière des faits présentés dans l’ensemble des rapports préliminaires, le Groupe choisit en interne des professionnels formés aux domaines concernés pour instruire l’enquête. L’équipe ainsi formée collecte et analyse les documents, conduit des entretiens, inspecte des lieux et réalisent toute démarche nécessaire pour statuer sur les faits invoqués dans le signalement. Imerys encourage ses salariés et parties prenantes à signaler toute information susceptible de constituer un cas de manquement à l’éthique. Imerys et ses salariés se gardent par conséquent de toutes représailles à l’encontre d’une personne qui aurait fait un signalement de bonne foi ou participé à une enquête déclenchée par ce mécanisme d’alerte. Le Comité d’Éthique d’Imerys, dont la présidence est assurée par la Directrice juridique du Groupe et le secrétariat par le Responsable juridique Antitrust et conformité, a pour principale mission de valider le programme de conformité du Groupe, notamment les objectifs et priorités fixés annuellement. Le Comité d’Éthique reçoit des statistiques sur le système d’alerte et procède à une évaluation périodique des cas signalés dans un rapport de conformité présenté au Comité d’Audit. ■Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle En 2020, 11 cas présumés de violation du Code du Groupe ont été détectés en interne ou signalés via le mécanisme d’alerte du Groupe. Les signalements concernaient des présomptions de fraude, de problèmes de sécurité, de discrimination et autres sujets relevant des Ressources humaines. Chacun des cas signalés a été revu et a fait l’objet d’investigation selon la politique du Groupe. Après instruction, six cas ont été classés sans suite (l’investigation n’a pas confirmé les soupçons) et un cas est toujours en cours d’instruction. En cas de violation avérée, des mesures correctives sont immédiatement mises en place et font l’objet d’un suivi par la Direction de l’Audit et du Contrôle interne. Chaque année, la fonction Contrôle interne du Groupe mène des campagnes d’autoévaluation (ICSA, Internal Control Self-Assessment). Elles permettent de repérer d’éventuels domaines qui échappent au contrôle interne et, le cas échéant, de définir des plans d’action. Durant les ateliers d’évaluation des risques menés chaque année, les participants ont dressé un bilan de l’efficacité des mesures de contrôle adoptées pour chacun des scénarios de risque relatifs aux droits de l’Homme, à la santé et la sécurité et à l’environnement. Dans l’ensemble, les niveaux de contrôle sont « adéquats » dans presque tous les scénarios, hormis quelques cas « nécessitant des améliorations mineures » et pour lesquels des actions ciblées ont été identifiées et suivies par le Comité d’Éthique ainsi que par les équipes fonctionnelles chargées de chacune des actions. Différents processus d’évaluation interne, actionnés au niveau local ou à l’échelle du Groupe, permettent de vérifier la conformité au Code et autres politiques et protocoles. Ils le sont par différentes fonctions du Groupe, parmi lesquelles : le département juridique, la RSE, la Santé et Sécurité, les Mines et la Planification des ressources ainsi que le Contrôle interne, comme évoqué au paragraphe 2.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. √Les exigences de la loi sur le devoir de vigilance sont présentées dans le tableau de correspondance au paragraphe 9.5.5 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel. 3.7.1.3Engagement auprès des communautés locales Implantés dans le monde entier, les sites et collaborateurs d’Imerys font partie intégrantes des communautés locales avoisinant les sites du Groupe et sont perçus comme des représentants de l’entreprise dans son ensemble. À ce titre, le Groupe encourage activement ses sites et salariés à œuvrer pour le développement socio-économique de leurs communautés respectives, non seulement par l’identification et la prise en compte des besoins et attentes des parties prenantes, mais aussi par le transfert de compétences, le développement de talents et le soutien aux initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux ODD de par ses activités. La procédure de gestion des parties prenantes et des relations avec les communautés, qui définit clairement les processus et le périmètre des rôles et responsabilités de toutes les parties concernées, fournit un cadre d’orientation efficace et dynamique pour guider nos sites dans leurs relations avec les parties prenantes locales et en particulier garantir qu’un mécanisme local de dépôt de plainte soit en place, en complément du mécanisme d’alerte décrit au paragraphe 3.7.1.2 du présent chapitre. En outre, le Groupe a mis en place une procédure de bienfaisance et de parrainage et a mis en place des processus de reporting, de responsabilisation et d’approbation afin d’éviter tout risque de conduite inappropriée. Depuis sa création, le Challenge DD a permis de développer et partager les bonnes pratiques en matière d’engagement auprès des parties prenantes et des communautés locales. En 2020, près de 20 % des 216 initiatives lancées dans le cadre du Challenge DD concernaient des projets dans ce domaine, directement mis en œuvre par Imerys dans 28 pays dans le monde. Ces initiatives prennent des formes variées à travers le Groupe selon le contexte local et permettent aux salariés d’Imerys de nouer des relations fortes avec les communautés. Pour cette raison, les salariés d’Imerys se portent souvent volontaires lors d’événements et apportent un soutien essentiel aux publics vulnérables de ces communautés. Citons l’exemple des travaux de rénovation réalisés dans les locaux d’une association pour personnes en situation de handicap et le don de bureaux, chaises et ordinateurs à la bibliothèque de Dikili (Turquie). À Three Springs (Australie), à travers la création d’un fonds de solidarité, Imerys a financé un centre de santé local et un groupe de soutien sur la santé mentale et le bien-être. Dans la ville de Cuautitlán (Mexique), Imerys a apporté son soutien à une campagne d’embellissement urbain, prévoyant le nettoyage des parcs et trottoirs, l’élagage des arbres et la réalisation de fresques de street art. À Wuhu (en Chine), le don d’un bateau de sauvetage a aidé lors de l’inondation provoquée par la crue de la rivière Qinjyi Jiang et permis de secourir les victimes. Enfin, à La Guardia (Espagne), les partenariats avec les ONG locales ont facilité l’inclusion de personnes porteuses de handicap, employées à des travaux d’entretien de jardin et à des services de petits assemblages. √Pour plus d’informations sur les projets récents du Challenge DD Imerys, voir « Imerys Replay ». Les sites et collaborateurs d’Imerys ont uni leurs forces pour soutenir les personnels soignants, organisations de proximité et membres de leurs communautés locales durant la crise de la Covid-19. Les dons collectés à ce titre au cœur de l’année 2020 dans 15 pays différents s’élevaient à plus de 350 000 euros. Ils se composaient d’articles d’hygiène et de protection personnelle, ainsi que d’équipements hospitaliers tels que des respirateurs et des filtres, des oxymètres, des climatiseurs, des matelas d’hôpital, des ordinateurs et des concentrateurs d’oxygène pour appareils de ventilation des poumons. Plusieurs dons ont été faits à des banques alimentaires locales au bénéfice de publics vulnérables des communautés locales et d'autres à des organisations travaillant pour répondre aux besoins liés à la Covid-19. Les efforts d’engagement d’Imerys auprès des communautés s’organisent autour de différentes priorités : soutenir l’éducation au sein des communautés avoisinantes, promouvoir l’égalité des chances et orienter ses actions vers les jeunes adultes, femmes et enfants, ainsi que les personnes socialement vulnérables dans les zones proches des sites du Groupe. La place prédominante qu’occupe l’école dans le quotidien des enfants fait de la qualité des infrastructures et équipements scolaires un facteur clé de réussite. En Inde, la fourniture de matériel scolaire, à Nagpur, ainsi que l’organisation d’événements extrascolaires (journée du sport, journée du yoga, journée de l’environnement et différentes expositions de promotion de l’art et de la culture) ont permis d’élargir l’accès à un enseignement de qualité indispensable pour que filles et garçons expriment leur plein potentiel. À Katni, la modernisation de quatre salles de classe et l’introduction de méthodes d’enseignement et d'apprentissage virtuels ont permis d’enrichir l’expérience des élèves. À Kadthal, l’infrastructure scolaire a été améliorée grâce à l’installation de 14 toilettes, conjuguée à une campagne de sensibilisation sanitaire se déclinant en formations à l’hygiène et en distribution de protections périodiques. Outre les efforts directs déployés localement via les sites du Groupe, Imerys continue de parrainer et collaborer avec différents partenaires éducatifs en France et dans le monde. Au niveau du Groupe, des partenariats sont conclus avec l'Alliance pour l'éducation - United Way 33. Imerys est membre du Comité de Coordination de l’Alliance pour l’education – United Way aux côtés de plusieurs grandes entreprises françaises. En septembre 2017, l'Alliance pour l’education – United Way a lancé un nouveau programme baptisé « Défi Jeunesse ». Inscrit dans le cadre défini par le ministère français de l’Éducation nationale, ce programme se propose de soutenir les élèves du secondaire via des formations personnalisées, des stages, des séances d’orientation et de découverte du milieu professionnel. Imerys a accueilli 45 élèves de différentes écoles dans le cadre du programme Défi Jeunesse, en partenariat avec l'United Way-L’Alliance et Entreprendre pour Apprendre Île-de-France. 15 bénévoles d’Imerys ont servi de tuteurs à ces jeunes, qu’ils ont aidés à construire et présenter un projet professionnel répondant à la question : « Que peut-on faire contre le changement climatique, à l’école ou au sein de l’entreprise ? ». Le mois suivant, Imerys a accueilli 15 élèves du Collège René Descartes (Tremblay, France) et leur a offert la chance de s’immerger pendant une semaine dans les réalités du monde du travail, dans le cadre du Stage de 3e obligatoire. Imerys soutient également le Fonds Dan Germiquet depuis sa création en 2014. La Fondation Dan Germiquet accorde des bourses à des étudiants internationaux d’universités partenaires, qui ont choisi d’intégrer l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy (ENSG). Entre 2014 et 2019, ce sont au total 18 étudiants qui ont ainsi obtenu leur diplôme grâce à cette bourse. Imerys est également partenaire de la Chaire Industrie minérale et Territoires, qui soutient la recherche scientifique relative à la mine et à la géologie dans quatre grandes universités françaises. 3.7.2Gestion des produits L’engagement Imerys Objectifs RSE à moyen terme Principes du Global Compact ODD des Nations Unies Innover à travers notre portefeuille de produits, via l’évaluation des impacts environnementaux, sociaux et économiques de nos produits, processus et services apportant des solutions pour la société ■Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits •Évaluer les produits Imerys dans les Combinaisons d’Applications (PAC) selon des critères RSE pour couvrir au moins 40 % du portefeuille produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) d’ici fin 2022. •Obtenir la notation « Solutions SustainAgility 34 » pour au moins 50 % des nouveaux développements de produits du Groupe d’ici fin 2022. Principe 7 Principe 8 Principe 9 Résultats 2020 ■Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits ✔︎Fin 2020, 6 % du portefeuille de produits Imerys (par part de chiffre d’affaires) dans les Combinaisons d’Applications (PAC) avaient été évalués selon des critères RSE. ✔︎Fin 2020, 11 % des projets du vivier d’innovations avaient été évalués selon la méthodologie retenue. Imerys s’engage à fournir des produits de grande qualité à ses clients et, indirectement, aux utilisateurs finaux, à travers une gestion sûre, responsable et durable de ses produits. L’identification et la compréhension des implications et des opportunités relatives aux tendances globales du marché, présentées au paragraphe 1.1.1.2 du chapitre 1 du Document d’enregistrement universel, permettent au Groupe de maximiser les effets positifs de ses activités et de satisfaire les besoins actuels et futurs de ses clients et du marché. L’engagement du Groupe en matière de gestion durable des produits et le développement technologique représentent autant de moyens de contribuer à l’ODD 12 (Établir des modes de consommation et de production durables) et à l’ODD 13 (Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions). 3.7.2.1Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits L’objectif principal d’Imerys est d’identifier et limiter les impacts négatifs de ses produits tout au long de leur cycle de vie sur la santé, la sécurité, l’environnement et la société, tout en maximisant leurs avantages économiques et leurs externalités positives pour les clients et consommateurs finaux. Imerys répond de la qualité et de la sécurité de ses produits, qui sont garanties par des programmes dédiés de gestion responsable des produits. En 2020, afin de renforcer davantage la gestion responsable des produits, le Groupe a créé un Comité de pilotage dédié et présidé par le Directeur Général. Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer du bien-fondé scientifique des évaluations de produits et des décisions qui en découlent. Le Groupe évalue en permanence les protocoles d’essais et investit dans l’innovation en matière de santé, de sécurité et de développement durable à travers ses gammes de produits, ses sites et procédés de production, s’inscrivant ainsi dans une démarche d’amélioration continue. Cette démarche permet au Groupe de proposer des produits de grande qualité, de répondre aux attentes des clients et d’opérer dans un environnement réglementaire rigoureux et dynamique. Pour certains minéraux, le Groupe applique le programme Mine to Market Mineral Management (M4), tant pour les gisements détenus en propre que pour les gisements externes. Les gisements détenus en propre sont ceux que le Groupe exploite lui-même. Ils font l’objet d’un examen rigoureux de leurs propriétés géologiques et d’une planification minière détaillée. Il arrive aussi que le Groupe s’approvisionne auprès de gisements tiers sélectionnés pour leur haute qualité. Des tests préliminaires minutieux sont effectués en phase de sélection, pour s’assurer que les sites répondent aux normes de qualité et de sécurité du Groupe. Des tests continus approfondis sont également conduits avant l’admission de matériau extrait de ces sites, et tout matériau ne répondant pas en tout point aux normes de qualité est refusé. Dans tous les cas de figure, les produits finis sont soumis à des tests réguliers. Fin 2020, environ 69 % des sites Imerys étaient certifiées ISO 9001, système de management de la qualité. Par ailleurs, un suivi complet de la santé des salariés est mis en place, au travers de programmes de santé industrielle et de surveillance médicale continus. La politique du Groupe et les protocoles associés définissent les objectifs, les rôles et responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques, ainsi que la démarche d’amélioration continue en matière de gestion responsable des produits à suivre. Pour les produits fabriqués (ou importés) en Europe, le Groupe se conforme à la Directive européenne sur la réglementation, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques (Regulation, Evaluation and Authorization of Chemicals, REACH). Les substances commercialisées par Imerys font fréquemment l’objet d’études de risques, afin de déterminer leurs propriétés (par exemple, en application du Règlement SGH/CLP 35 en Europe). Imerys assure une veille rigoureuse de ces travaux et en intègre de manière appropriée les conclusions dans l’étiquetage de ses produits. Imerys vise davantage que la conformité et s’emploie à développer une expertise et des matériaux porteurs d’une offre pertinente et innovante en phase avec les besoins et évolutions du marché, afin de soutenir la croissance du Groupe tout en apportant à la société des solutions durables. L’une des ambitions clés du programme SustainAgility du Groupe consiste à quantifier les impacts environnementaux et sociaux et à piloter le portefeuille de produits du Groupe pour en assurer la durabilité à long terme. Notre objectif à moyen terme est d’évaluer les produits Imerys dans les Combinaisons d’Applications (PAC) selon des critères RSE pour couvrir au moins 40 % du portefeuille de produits Imerys (par part de chiffres d’affaires) et obtenir la notation « Solutions SustainAgility » pour au moins 50 % des nouveaux développements de produits du Groupe d’ici à fin 2022. Imerys a lancé son référentiel d’évaluation Solutions SustainAgility, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) 36 pour les Portfolio Sustainability Assessments 37 (PSA), afin de mesurer objectivement la durabilité des produits Imerys et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Le référentiel d’évaluation Solutions SustainAgility constitue une méthodologie systématique, de qualité, scientifiquement robuste et transparente pour évaluer les produits et services à l’aune de plusieurs critères, ramenés in fine à deux facteurs de notation : création de valeur durable (équilibre entre la valeur économique créée et l’impact environnemental) et alignement sur le marché (niveau des bénéfices attendus en matière de durabilité, ou au contraire des défis prévisibles apprécié à la lumière de l'évaluation des données publiques et de revues approfondies faites par les principales parties prenantes). Fin 2020, après un retard initial dû à la Covid-19, 6 % du portefeuille du Groupe par chiffre d’affaires avaient été évalués. De même, 41 projets à différents stades, représentant 11 % des projets en cours dans le pipeline d'innovations, avaient été évalués selon la méthodologie retenue. La réalisation des objectifs à moyen terme est donc en bonne voie. Tout en élargissant le cadre d’évaluation de son portefeuille de produits, Imerys a poursuivi le calcul des empreintes environnementales ou écoprofils des produits depuis l’extraction jusqu’à la sortie de l’usine (« from cradle-to-gate »), selon une méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV). En 2020, ce sont 49 produits qui ont ainsi été analysés, suivant les exigences des normes ISO 14040 et ISO 14044 38, portant à 77 le nombre total d’écoprofils réalisés depuis 2018. Une large gamme de familles de minéraux et de produits ont ainsi fait l’objet d’une telle évaluation (kaolin, minéraux réfractaires, talc, perlite, terre de diatomée, mica, carbonate, wollastonite, bentonite, aluminates de calcium, masses de bouchage, bétons réfractaires, fondants pour la coulée continue de l’acier). Le Groupe entend être le moteur d’une innovation durable dans le secteur des minéraux de spécialité, en optimisant davantage les caractéristiques de ses produits, de manière à répondre aux besoins des consommateurs tout en offrant des solutions durables à la hauteur des défis environnementaux et sociaux. Parmi les innovations les plus récentes, citons la solution EcoBright d’Imerys, une suspension épaisse stabilisée qui permet de réduire l’impact environnemental du blanchiment du papier. Cette solution innovante et durable réduit les quantités de produits chimiques dangereux utilisés, les substances organiques dans les effluents, la consommation de bois et l’empreinte carbone de la formule chimique. 3.8Méthodologies de reporting 3.8.1Méthodologies et protocoles de reporting ESG La politique de reporting d’Imerys est conforme aux dispositions de la loi française « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF) 39 et autres obligations françaises applicables. Le programme RSE du Groupe et son approche du reporting s’appuient sur plusieurs cadres de référence : les normes industrielles du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) (options de base), le Global Compact, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la norme ISO 26000 et les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Le reporting RSE du Groupe couvre toutes les activités sur lesquelles il exerce un contrôle opérationnel. Le Groupe a élaboré des protocoles et directives pour réglementer, dans tous ses sites, la collecte des informations sur les ressources humaines, la santé et la sécurité, l’environnement et l’énergie. Le Groupe a également structuré les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, afin d’assurer la fiabilité et le caractère vérifiable du reporting, en recourant à plusieurs séries de pointages internes. Conformément aux obligations réglementaires découlant de la DPEF, le Groupe soumet son reporting RSE à un tiers vérificateur qui en contrôle la conformité. C’est le cabinet Deloitte qui a révisé le reporting 2019 et a publié ses conclusions dans un rapport présenté au paragraphe 3.9 du présent chapitre. Un tableau de correspondance avec les exigences de la DPEF peut être consulté au paragraphe 9.5.5.1 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Un tableau de correspondance avec les exigences de la loi sur le devoir de vigilance40 est présenté au paragraphe 9.5.5.2 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel 2020. √Pour en savoir plus sur les éléments, la fréquence, le périmètre de reporting ainsi que les systèmes de collecte au sein du Groupe, voir les Principes de reporting RSE 2020. 3.8.2Réserves et ressources minérales Les données relatives aux réserves et aux ressources minérales publiées dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été préparées selon les règles de reporting du PERC (Pan-European Reserves and Resources Mineral Committee), qui est un standard de reporting internationalement reconnu pour les actifs miniers, de la famille des codes CRIRSCO 41. En application des procédures internes, les réserves et les ressources minérales du Groupe sont auditées régulièrement par des auditeurs internes et externes. 3.8.2.1Principes de reporting DES MINéRAUX ■Reporting des actifs MINéRAUX Les réserves minérales sont les portions démontrées comme étant économiquement exploitables d’un gisement, au regard des conditions économiques existantes ou à venir au moment de l’estimation. Ces réserves sont définies comme « prouvées » ou « probables » afin de refléter le niveau de certitude dans la compréhension géologique du gisement, « prouvées » indiquant le niveau de confiance le plus élevé. Les ressources minérales sont des gisements ou des parties de gisements, pour lesquels la rentabilité économique est encore à prouver, mais dont les perspectives d’une éventuelle exploitation future viable sont raisonnables. Ces actifs ne disposent généralement pas des études techniques détaillées (extraction, production, marketing, juridique) pour prouver leur viabilité économique. Les ressources minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance géologique en ressources « présumées », « indiquées » et « mesurées ». Les sites de production d’Imerys consomment ses réserves minérales. Imerys conduit en continu des actions visant à compenser la consommation de ces réserves pour les maintenir à un niveau proche de 20 ans de production. Sur les sites existants, cela consiste en l’exploration et la modélisation détaillées de ressources minérales déjà inventoriées permettant de confirmer leur exploitabilité selon des critères de qualité, quantité, paramètres miniers et coûts associés. Lorsque la conclusion de ces travaux exploratoires est positive, l’accession au droit de les exploiter (pleine propriété, bail à long terme, concession) ainsi que l’obtention des permis et autorisations administratives requises sont recherchés. Lorsque ces conditions sont réunies, les ressources sont converties en réserves. Le renouvellement ou l’augmentation des réserves minérales du Groupe peut aussi se faire par des acquisitions auprès de tiers ou des acquisitions de compagnies dans le cadre des opérations de croissance externe du Groupe. ■Audit des actifs MINéRAUX Afin d’assurer la cohérence du reporting au sein des entités du Groupe et la pleine conformité aux normes, des audits internes et externes sont menés selon un cycle de trois à cinq ans. Les audits internes sont assurés par un groupe de huit géologues et ingénieurs miniers expérimentés n’ayant aucun intérêt dans les sites visités. Chaque audit est conduit par un tandem s’appuyant sur des matrices d’évaluation et se traduit par la publication d’un rapport qui présente observations et demandes d’améliorations, dont la résolution fait l’objet d’un suivi spécifique. Ainsi l’audit est l’un des vecteurs de partage des bonnes pratiques et d’amélioration continue de la gestion et de l’exploitation des ressources minérales. Les résultats du reporting et de l’audit des réserves et ressources minérales sont examinés par le Comité d’Audit. ■Risques et incertitudes Les réserves et les ressources minérales sont des estimations de la dimension et de la qualité du gisement, fondées sur des paramètres, notamment techniques, réglementaires et économiques, disponibles à un instant donné. En raison de changements non prévisibles de ces paramètres et de l’incertitude naturellement associée aux évaluations, l’estimation par le Groupe de ses réserves et ressources minérales telles que présentées dans le tableau ci-après peut être amenée à varier au cours du temps. Tout au long des explorations géologiques et des évaluations, les réserves et les ressources minérales peuvent évoluer sensiblement, d’une manière positive ou négative. Imerys n’a pas connaissance, à ce jour, de facteurs environnementaux, légaux, politiques, ou autres, susceptibles d’avoir un effet négatif significatif sur les estimations présentées dans ces tableaux. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 3.8.2.2Principaux minéraux Les argiles sont des minéraux sédimentaires composés de très fines particules et dotés d’une importante plasticité. Après extraction, les argiles sont sélectionnées, traitées et mélangées pour atteindre les propriétés recherchées, comme la stabilité rhéologique, une haute résistance et une forte résistance mécanique. La bentonite est une argile silico-alumineuse résultant de l’altération de roches volcaniques qui développe des propriétés rhéologiques et d’absorption élevées. Le carbonate de calcium comprend le marbre, le calcaire et la craie. Transformés, les carbonates sont utilisés sous différentes formes. Le carbonate de calcium naturel broyé (GCC) est apprécié pour sa blancheur et ses propriétés alcalines. Le carbonate de calcium précipité (PCC), produit de synthèse obtenu à partir de calcaire naturel, confère au produit fini d’excellentes propriétés optiques. La diatomite est un minéral sédimentaire composé de squelettes siliceux de diatomées, algues unicellulaires présentes en milieu marin ou lacustre. Ce minéral est caractérisé par sa faible densité, sa grande surface de contact, sa forte porosité et ses propriétés matifiantes. Les feldspaths sont des minéraux silico-alumineux naturels, disposant de différentes teneurs en potassium, sodium, calcium et/ou lithium, réputés pour leurs caractéristiques de fondant à plus ou moins hautes températures. Le kaolin est principalement composé de kaolinite, une argile silico-alumineuse hydratée blanche, issue de l’altération géologique du granit ou de roches similaires. La calcination transforme les kaolins à haute température (700-1 200 °C) en un minéral plus blanc et plus inerte. Dans la famille des kaolins figure également l’halloysite, prisée dans la porcelaine fine pour sa blancheur et sa translucidité. Le moler est une roche sédimentaire, mélange naturel de diatomées et d’argiles, très légère et dotée de fortes propriétés d’absorption. La perlite est une roche volcanique très particulière contenant naturellement entre 2 et 5 % d’eau. La perlite est un minéral à faible densité et forte porosité. Transformée et chauffée, la perlite devient alors un matériau multicellulaire de faible densité, offrant une grande surface spécifique, son volume étant multiplié par 20. Les minéraux réfractaires sont appréciés pour leurs propriétés de haute résistance aux températures, aux contraintes mécaniques ainsi qu’à la corrosion. Ils comprennent les argiles réfractaires que la calcination transforme en « chamottes », la bauxite et l’andalousite. Le talc est un silicate de magnésium hydraté, très friable aux propriétés uniques en fonction des gisements dont il est extrait. Imerys exploite de nombreux autres minéraux, dont la bauxite, le graphite (l’une des formes cristallines du carbone), le mica, la wollastonite et la zéolite. Imerys produit également des minéraux quartz de haute qualité, permettant la production de silicium et de ferro-silicium, des composants essentiels aux alliages sidérurgiques spéciaux. Imerys produit une gamme de graphites et de talcs synthétiques de haute qualité, de la magnésie fondue de la plus haute qualité, du noir de carbone et de la zircone. Le Groupe achète également certaines matières premières à des fournisseurs externes pour les transformer en spécialités. Il s’agit notamment de la bauxite, de l’alumine et de la zircone qui sont transformées en corindons synthétiques. L’alumine tabulaire est utilisée dans les applications réfractaires. 3.8.2.3Réserves et ressources MINéRALES Pour la clarté et la matérialité du reporting de ses réserves et ressources, Imerys a regroupé les estimations par catégories de minéraux. Cette démarche permet de protéger certaines informations relatives aux sites d’extractions individuels, commercialement sensibles. Elle est conforme au paragraphe « Reporting des minéraux industriels, pierres de taille et agrégats » (Reporting of Industrial Minerals, Dimension Stone and Aggregates) du Code PERC. Les ressources minérales sont reportées séparément des réserves minérales. Les volumes sont exprimés en milliers de tonnes de minéraux commercialisables sous forme sèche. Les estimations au 31 décembre 2019 sont présentées à titre de comparaison. Les variations dans les réserves et ressources estimées entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 s’expliquent par les quantités de minéraux utilisées dans la production, le travail d’exploration et d’évaluation en cours des gisements nouveaux et existants, les études techniques, les changements dans la détention de certains droits miniers, ainsi que par les acquisitions et cessions liées aux activités en cours. Les actifs miniers sont valorisés à 425,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 (502,9 millions d’euros au 31 décembre 2019). Conformément aux règles comptables, les actifs de réserves et de ressources minérales sont comptabilisés au coût historique. Ils sont évalués initialement au coût d’acquisition et ultérieurement au coût historique diminué de l’amortissement et des pertes de valeur. L’amortissement est estimé sur la base de l’extraction actuelle. ■Estimation des réserves minérales (31 décembre 2020 vs 31 décembre 2019) Produit Zone géographique Prouvées Probables Totales Prouvées Probables Totales 2020 (kt) 2019 (kt) Argiles Europe 2 980 8 205 11 185 2 694 7 373 10 067 Amériques 3 607 34 3 641 3 378 541 3 919 Asie-Pacifique 531 0 531 580 0 580 Afrique & Moyen-Orient 0 128 128 0 272 272 Total 7 118 8 367 15 485 6 652 8 186 14 838 Bentonite Europe 6 481 139 6 620 6 767 1 298 8 065 Amériques 0 295 295 0 376 376 Afrique & Moyen-Orient 156 35 191 168 52 220 Total 6 637 469 7 106 6 935 1 726 8 661 Carbonates Europe 0 16 812 16 812 0 17 564 17 564 Amériques 52 512 93 337 145 849 54 413 100 913 155 326 Asie-Pacifique 0 32 002 32 002 0 33 005 33 005 Afrique & Moyen-Orient 0 4 651 4 651 0 4 651 4 651 Total 52 512 146 802 199 314 54 413 156 133 210 546 Feldspath Europe 3 460 4 747 8 207 6 036 4 299 10 335 Afrique & Moyen-Orient 240 1 200 1 440 0 3 062 3 062 Total 3 700 5 947 9 647 6 036 7 361 13 397 Kaolin Europe 3 660 2 921 6 581 4 051 3 508 7 559 Amériques 24 574 24 938 49 512 29 405 45 023 74 428 Asie-Pacifique 333 37 370 314 1 169 1 483 Total 28 567 27 896 56 463 33 770 49 700 83 470 Minéraux pour réfractaires Europe 772 4 956 5 728 830 4 931 5 761 Amériques 4 313 935 5 248 3 297 1 287 4 584 Afrique & Moyen-Orient 237 1 134 1 371 303 1 155 1 458 Total 5 322 7 025 12 347 4 430 7 373 11 803 Perlite & Diatomite Europe 5 015 19 135 24 150 5 867 18 874 24 742 Amériques 31 490 14 711 46 201 28 229 14 580 42 809 Afrique & Moyen-Orient 0 833 833 0 871 871 Total 36 505 34 679 71 184 34 096 34 325 68 421 Talc Europe 1 461 12 924 14 385 1 698 13 578 15 276 Asie-Pacifique 2 336 631 2 967 2 353 780 3 133 Total 3 797 13 555 17 352 4 051 14 358 18 409 Autres minéraux Europe 1 538 0 1 538 1 642 0 1 642 Amériques 2 429 1 562 3 991 2 615 1 480 4 096 Total 3 967 1 562 5 529 4 257 1 480 5 738 Notes : Outre les activités normales de production, des variations notables de nos réserves minières sont survenues du fait de la vente du site de kaolin à Pittong, en Australie, et de l’acquisition de Cornerstone Perlite aux États-Unis. Signalons en outre des réévaluations du niveau de nos réserves de kaolin au Brésil, de carbonates aux États-Unis et de feldspath en Europe. ■Estimation des ressources minérales (31 décembre 2020 vs 31 décembre 2019) Produit Zone géographique Mesurées Présumées Approchées Totales Mesurées Présumées Approchées Totales 2020 (kt) 2019 (kt) Argiles Europe 6 552 1 722 1 470 9 744 6 982 3 037 2 252 12 271 Amériques 5 442 9 564 9 506 24 512 5 628 9 562 10 109 25 299 Asie-Pacifique 37 787 0 824 37 740 0 777 Afrique & Moyen-Orient 0 0 200 200 0 0 150 150 Total 12 031 12 073 11 176 35 280 12 647 13 339 12 511 38 497 Bentonite Europe 55 192 20 479 0 75 671 47 387 22 648 1 652 71 687 Amériques 378 2 040 2 849 5 267 378 2 045 2 849 5 272 Afrique & Moyen-Orient 32 1 381 273 1 686 65 1 657 290 2 012 Total 55 602 23 900 3 122 82 624 47 830 26 350 4 791 78 971 Carbonates Europe 0 3 609 8 155 11 764 0 2 989 8 159 11 148 Amériques 12 746 75 216 93 016 180 978 10 811 77 485 97 906 186 202 Asie-Pacifique 0 0 512 512 0 0 512 512 Afrique & Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 12 746 78 825 101 683 193 254 10 811 80 474 106 577 197 862 Feldspath Europe 0 3 359 6 963 10 322 2 084 3 438 7 107 12 629 Amériques 0 0 0 0 0 0 1 849 1 849 Afrique & Moyen-Orient 0 270 0 270 800 2 675 667 4 142 Total 0 3 629 6 963 10 592 2 884 6 113 9 623 18 620 Kaolin Europe 1 690 2 345 14 494 18 529 1 714 2 370 14 766 18 850 Amériques 22 898 71 509 32 789 127 196 20 263 58 254 52 194 130 711 Asie-Pacifique 98 1 042 36 1 176 56 5 683 36 5 775 Total 24 686 74 896 47 319 146 901 22 033 66 307 66 996 155 336 Minéraux pour réfractaires Europe 176 4 592 2 280 7 248 134 3 904 2 723 6 761 Amériques 5 243 3 583 2 495 11 321 8 057 6 989 137 15 183 Afrique & Moyen-Orient 300 600 900 1 800 300 517 1 500 2 317 Total 5 719 8 775 5 875 20 369 8 491 11 410 4 360 24 261 Perlite & Diatomite Europe 4 814 13 722 50 145 68 681 1 266 20 688 57 804 79 758 Amériques 19 617 30 704 43 346 93 667 21 904 29 766 40 959 92 630 Asie-Pacifique 0 0 0 0 79 1 0 80 Afrique & Moyen-Orient 0 1 373 7 187 8 560 0 1 198 7 592 8 790 Total 24 431 45 799 100 678 170 908 23 249 51 654 106 355 181 258 Talc Europe 193 1 660 6 145 7 998 99 2 071 6 846 9 016 Asie-Pacifique 2 847 1 458 2 179 6 484 2 494 1 235 2 760 6 489 Total 3 040 3 118 8 324 14 482 2 593 3 306 9 606 15 505 Autres minéraux Europe 1 687 815 1 029 3 531 1 687 815 650 3 152 Amériques 6 270 27 066 70 162 103 498 6 270 25 671 66 473 98 414 Afrique & Moyen-Orient 914 749 956 2 619 914 749 956 2 619 Total 8 871 28 630 72 147 109 648 8 871 27 235 68 079 104 185 Notes : Outre les activités normales d'exploration, de développement des ressources et de transfert des ressources vers les réserves, l'évolution des ressources a été affectée en 2020 par la vente du site de kaolin à Pittong, en Australie, et par l’acquisition de Cornerstone Perlite aux États-Unis. Signalons en outre des réévaluations significatives des ressources de sites au Brésil (kaolin), aux États-Unis (minéraux pour réfractaires et carbonates) et en Europe (filtration et feldspath). 3.8.3Récapitulatif des indicateurs clés de performance Les indicateurs clés de performance (KPI) RSE d’Imerys ont été définis et progressivement ajustés conformément aux standards internationaux pertinents et réglementations mentionnés plus haut. Le tableau ci-dessous récapitule les résultats des trois dernières années (2018-2020). Sauf mention contraire, le périmètre de chaque catégorie est celui du Groupe. Catégorie KPI Unité 2020 2019 2018 GRI Valoriser nos équipes Santé et sécurité Objectifs à moyen terme 2022 Niveau de maturité de la culture de la sécurité # 2,65 - - 403-2 Amélioration de la santé au travail par rapport aux évaluations de référence % Évaluation de référence terminée - - 403-2 Décès Décès – Salariés Imerys # 0 1 1 403-2 Décès – Salariés de sous-traitants (1) # 0 1 0 403-2 Blessures invalidantes (2) Blessures invalidantes – Salariés Imerys # 2 0 4 403-2 Blessures invalidantes – Salariés de sous-traitants # 1 2 0 403-2 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (3) Salariés Imerys / 1,21 1,03 1,45 403-2 Autres salariés / 1,12 1,34 1,16 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 1,18 1,14 1,37 403-2 Taux de fréquence des accidents enregistrables (4) Salariés Imerys / 2,84 2,98 4,43 403-2 Salariés de sous-traitants / 2,24 3,71 4,24 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 2,66 3,22 4,30 403-2 Taux de gravité (5) Salariés Imerys / 0,08 0,05 0,07 403-2 Salariés de sous-traitants / 0,07 0,06 0,05 403-2 Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants) / 0,05 0,05 0,07 403-2 Maladies professionnelles Maladies professionnelles avec arrêt de travail # 0 1 2 403-2 Maladies professionnelles sans arrêt de travail # 1 1 0 403-2 Capital humain Objectifs à moyen terme 2022 Femmes parmi les cadres supérieurs % 26 - - 102-8 Avancement du programme triennal diversité et inclusion % 40 - - 102-8 Salariés Effectif total en fin d’année # 16 437 16 305 17 769 102-8 Salariés à temps complet # 16 168 16 109 17 324 102-8 Dont femmes # 2 668 2 751 2 898 102-8 Dont hommes # 13 500 13 358 14 426 102-8 Salariés à temps partiel # 269 373 445 102-8 Dont femmes # 185 209 220 102-8 Dont hommes # 84 164 225 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 15 270 15 023 16 220 102-8 Dont femmes # 2 602 2 559 2 805 102-8 Dont hommes # 12 668 12 464 13 415 102-8 Contrats à durée déterminée # 1 167 1 282 1 549 102-8 Dont femmes # 251 262 313 102-8 Dont hommes # 916 1 020 1 236 102-8 Salariés externes (équivalent temps complet) # 4 790 6 205 4 204 102-8 Salariés par région Europe # 7 481 7 781 8 455 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 7 051 7 272 7 815 102-8 Contrats à durée déterminée # 430 209 640 102-8 Dont France # 2 008 2 080 2 242 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 1 923 1 980 2 082 102-8 Contrats à durée déterminée # 85 100 160 102-8 Amériques # 4 211 4 213 4 634 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 4 208 4 186 4 600 102-8 Contrats à durée déterminée # 3 27 34 102-8 Asie-Pacifique # 3 740 3 543 3 882 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 3 164 2 969 3 242 102-8 Contrats à durée déterminée # 576 574 640 102-8 Afrique et Moyen-Orient # 1 005 768 798 102-8 Effectifs permanents (CDI) # 847 59 563 102-8 Contrats à durée déterminée # 158 172 235 102-8 Salariés par fonction (6) Administration & Support # 599 645 689 Finance # 893 853 933 Management # 30 33 92 Ressources humaines # 329 323 395 Innovation / S&T # 394 350 488 Informatique & Business Process # 285 269 263 Juridique # 56 71 80 Opérations (7) # 11 458 11 349 13 379 Ventes & Marketing # 1 281 1 372 1 416 Stratégie / Développement commercial # 35 18 34 Logistique (7) # 1 077 1 022 - Salariés par domaine d’activité (8) Minéraux de performance # 7 630 7 696 9 276 Amériques # 3 020 3 081 3 675 Asie-Pacifique # 1 518 1 504 1 817 Europe, Moyen-Orient et Afrique # 3 092 3 111 3 784 Matériaux et Solutions Haute Température # 6 893 6 764 7 858 Solutions de Haute Température # 2 837 2 633 3 100 Réfractaires, Abrasifs & Construction # 4 056 4 131 4 758 Ventures & Partenariat # 7 37 67 Groupe (9) # 1 907 1 808 568 Mouvements du personnel Évolution nette de l’effectif permanent (hors fusions et acquisitions) # (258) (828) (438) 401-1 Recrutements externes # 1 157 1 003 1 446 401-1 Départs à l’amiable # (282) (133) - 401-1 Licenciements (économiques et non économiques) # (499) (753) (557) 401-1 Départs en retraite # (238) (301) (303) 401-1 Départs volontaires et autres motifs # (592) (928) 1 024 401-1 Taux de rotation du personnel % 3,9 5,9 6,1 401-1 Évolution nette de l’effectif temporaire (hors fusions et acquisitions) # (171) (207) 569 401-1 Acquisitions – Cessions # 561 (361) (721) 401-1 Absentéisme Taux global d’absentéisme % 3,1 2,96 2,84 403-2 Taux d’absentéisme par zone géographique Europe % 4,9 4,44 4,37 403-2 Amériques % 1,7 1,44 1,44 403-2 Asie-Pacifique % 1,1 1,55 1,23 403-2 Afrique & Moyen-Orient % 1,9 1,96 1,64 403-2 Droits de l’Homme et droits du travail Salariés couverts par une convention collective % 73 68 (10) 68 Gestion des talents et des compétences Salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière % 36 35 27 404-3 Salariés ayant bénéficié d’une formation au moins une fois dans l’année # 13 042 15 958 13 636 Heures de formation heures 212 640 367 453 508 356 404-1 Heures par catégorie de formation heures Environnement, santé et sécurité heures 103 152 200 935 211 645 404-2 Compétences techniques heures 90 024 127 092 245 078 404-2 Management heures 19 464 39 426 51 633 404-2 Dialogue social Heures de travail perdues pour cause de grève heures 1 962 3 127 7 657 Résultats de l’enquête sur l’engagement du personnel Score de fidélité (11) % 75 75 Âge Moins de 30 ans % 10 11 11 405-1 De 30 à 39 ans % 26 25 25 405-1 De 40 à 49 ans % 29 29 29 405-1 De 50 à 54 ans % 14 15 15 405-1 Plus de 55 ans % 21 21 20 405-1 Nouvelles embauches par tranche d’âge Moins de 30 ans % 35 36 35 401-1 Moins de 10 ans % 4 4 4 401-1 Âge et ancienneté Moins de 10 ans % 51 50 50 405-1 Plus de 10 ans % 49 50 50 405-1 dont moins de 20 ans % 21 21 23 405-1 Parité Femmes au Conseil d’Administration % 46 41,7 405-1 Femmes membres du Comité Exécutif % 9 9 9,1 405-1 Femmes dans l’encadrement supérieur % 26 20 17,2 405-1 Femmes à des postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles % 26 27 25,6 405-1 Femmes à des postes paraprofessionnels % 12 12 - 405-1 Femmes dans les effectifs globaux % 17 17 17,5 405-1 Handicap Salariés en situation de handicap # 419 167 186 405-1 Salariés en situation de handicap % 3 1 1 Préserver notre planète Gestion environnementale Objectifs à moyen terme 2022 Audits environnementaux utilisant la matrice de maturité environnementale % 60 - - 103 Réalisation de l’engagement act4nature du Groupe % 93 - - 304-3 Maîtrise des impacts environnementaux Sites certifiés ISO 14001 ou EMAS (12) # 93 99 101 103 Sites s’appuyant sur les huit piliers du SME Imerys # 152 125 129 103 Incidents environnementaux (incluant les incidents sans ou avec impact environnemental mineur) # 28 14 6 307 Poursuites environnmentales # 7 8 5 307 Montant des amendes € 62 260 54 571 17 232 307 Déchets Quantité totale de déchets industriels produits tonnes 147 471 155 815 278 009 306-1 Déchets industriels dangereux tonnes 2 141 1 952 4 017 306-2 Déchets industriels dangereux recyclés tonnes 891 1 175 2 374 306-2 Déchets industriels non dangereux tonnes 83 901 92 262 155 402 306-2 Déchets industriels non dangereux recyclés tonnes 60 539 60 425 116 215 306-2 Génération de déchets industriels/chiffre d’affaires kg/M euro 0,04 0,05 0,06 Émissions atmosphériques produites Dioxyde de soufre (SO2) Tons 2 509 3 767 4 572 305-7 Oxyde d’azote (NOX) Tons 5 126 6 035 7 055 305-7 Consommation d’eau Quantité totale de prélèvements en eau millions de litres 37 472 40 796 47 128 303-1 Eau prélevée dans les eaux souterraines % 53,1 52,2 55,6 303-1 Eau provenant des fournisseurs d’eau % 9,5 11,4 10,3 303-1 Eau prélevée dans les eaux de surface % 29,1 29,1 27,8 303-1 Eau provenant d’autres sources (13) % 8,3 7,3 6,3 303-1 Total eau recyclée millions de litres 34 937 42 518 46 249 303-3 Sites reportant de l’eau recyclée # 54 57 62 303-3 Biodiversité et réhabilitation des sites Surfaces affectées par les activités minières du Groupe (14) Hectares 1 670 1 387 2 038 304-3 Surfaces réhabilitées (15) Hectares 380 436 396 304-3 Changement climatique Objectifs à moyen terme (2030 et 2023) Réduction des émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2, par rapport au chiffre d’affaires (tCO2/M€) (d’ici 2030) % (12) (12) - 305-1, 305-2 Fournisseurs dotés d’objectifs « basés sur la science » (d’ici 2023) % 10 - - 305-3 Énergie Consommation totale d’énergie MWh 8 159 406 9 234 462 10 916 835 302-1 Gaz naturel % 41,1 39,0 41,5 302 Autres combustibles fossiles % 24,6 27,3 26,7 302 Biomasse % 3,0 2,7 2,4 302 Électricité (nette) et vapeur % 31,3 31,0 29,4 302 Émissions de CO2 Émissions totales de CO2 kt CO2e 2 494 2 843 3 421 305 Émissions de CO2 du Scope 1 kt CO2e 1 510 1 740 2 207 305-1 Émissions de CO2 du Scope 2 kt CO2e 984 1 103 1 214 305-2 Émissions de CO2 par source Émissions de CO2 dues aux énergies % 86,7 87,3 84,1 305-1 Émissions de CO2 dues aux procédés % 13,3 12,7 15,9 305-1 Émissions de CO2/chiffres d’affaires Tonne CO2e/M euro 657 653 745 Estimation des émissions de Scope 3 % des émissions totales 55 55 55 305-3 Empreintes carbone de produit calculées # 49 30 20 305-3 Construire l’avenir Conduite des affaires Objectifs à moyen terme 2022 Notation RSE par EcoVadis # 74 64 56 - Couverture en programmes de notation RSE des fournisseurs (par poste de dépenses) % 14 - - 308-1 Gouvernement d’entreprise Membres indépendants du Conseil d’Administration % 50 54 50 405-1 Pratiques équitables Nombre de violations du Code de conduite professionnelle et d’éthique signalées # 11 13 4 412-1 Nombre de violations du Code de conduite professionnelle et d'éthique confirmées # 4 7 3 412-1 Implication des parties prenantes Nombre de formations sur les achats responsables # 0 4 10 412-1 Nombre de fournisseurs évalués # 200 228 484 308-1 414-1 Engagement auprès des communautés Sites disposant d’un plan d’action formel pour gérer les impacts de leurs activités sur les communautés locales % 90 90 89 413-1 Nouvelles initiatives d’engagement lancées auprès des communautés # 42 56 62 413-1 Plaintes externes signalées # 0 1 0 413-2 Gestion des produits Objectifs à moyen terme 2022 Produits dans les Combinaisons d’Application (PAC) évalués selon des critères RSE (par rapport au chiffre d’affaires) % 6 - - Nouveaux développements de produits notés « Solutions SustainAgility » % Évaluations en cours Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits Nombre d’analyses du cycle de vie calculées pour les produits du Groupe # 49 28 14 301-1 (1)Salariés d’une entreprise sous contrat avec Imerys, chargés d’une opération particulière sur site ou fournissant un service. (2)Est qualifié d’invalidante une blessure grave ayant des conséquences permanentes pour la victime, par exemple entraînant une amputation ou un handicap. (3)Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (AAT) = (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées. (4)Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) = (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées. (5)Taux de gravité = (nombre de jours perdus x 1 000) / nombre d’heures travaillées. (6)Un nouveau catalogue de fonctions a été introduit en 2018 (7)En 2018, la catégorie chaîne d’approvisionnement faisait partie de la fonction Opérations. (8)La nouvelle organisation a été mise en place en novembre 2018. (9)Les fonctions support (finance, RH, IT et achats) sont intégrées au secteur d’activité Groupe depuis 2019. (10)L’enquête sur la couverture de la négociation collective a lieu tous les deux ans. Ce résultat est celui de 2017. (11)Le score de fidélité est la somme des réponses sur la confiance, la responsabilité et le développement. Résultats issus de l’enquête 2017. (12)EMAS : Système de management environnemental et d’audit (norme européenne). (13)Eau provenant de sources autres que les fournisseurs d’eau, les eaux souterraines ou les eaux de surface (par exemple collecte d’eau de pluie ou eau provenant de clients). (14)Les deux indicateurs relatifs à l’utilisation des sols s’appliquent uniquement aux exploitations minières à ciel ouvert en Europe occidentale. 3.9Attestation d’exhaustivité et rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes d’Imerys SA (ci-après la Société), désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. ■Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la Société. ■Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. ■Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce. •La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ■Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 2251021 en matière sociale et environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et ■corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes42 - pour celles relatives à certains risques notamment la gestion des produits et la conduite des affaires, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte mis en place par la Société visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs43 que nous avons considérés les plus importants : ■des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ■des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices44 et couvrent entre 8 et 39 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la Société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. ■Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes entre octobre 2020 et mars 2021. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. ■Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Frédéric Gourd Olivier Jan Associé, Audit Associé, Développement Durable Gouvernement d'entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.1.1 Composition 4.1.2 Profil, expérience et expertise 4.1.3 Pouvoirs 4.1.4 Fonctionnement du Conseil 4.2 Direction Générale 4.2.1 Directeur Général 4.2.2 Pouvoirs 4.2.3 Comité Exécutif 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.2 Membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil) 4.3.3 Dirigeants mandataires sociaux 4.3.4 Plans de rémunération long terme 4.3.5 Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1 Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux 4.4.2 Déontologie boursière 4.4.3 Récapitulatif des opérations réalisées en 2020 Imerys est une Société Anonyme à Conseil d’Administration. Structure de gouvernance Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, par : •Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration ; •Alessandro Dazza, Directeur Général. Cette structure de gouvernance permet : •d’assurer le fonctionnement efficace des instances de gouvernance du Groupe ; •d’assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ; •d’accroître, combinée avec la diminution de la taille du Conseil, l’efficacité et l’agilité du fonctionnement de celui-ci ; •et enfin, d’assurer la poursuite de l’application par la Société des meilleurs principes de Gouvernement d’Entreprise, en tenant compte de la présence d’actionnaires de contrôle à son capital. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Les dispositions du présent chapitre 4 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, constituant une section spécifique du rapport de gestion conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.5.4 du chapitre 9, a été arrêté par le Conseil d’Administration du 17 février 2021. Code AFEP-MEDEF comme Code de référence La Société se conforme à la réglementation française en matière de gouvernement d’entreprise à laquelle elle est soumise ainsi qu’aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet de la Société (le « Code AFEP-MEDEF ») dont elle respecte l’ensemble des recommandations, à l’exception, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de celles mentionnées ci-dessous : Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification pour lesquelles la Société n’a pas retenu cette recommandation Paragraphe 9.5.1 – Critères d’indépendance « Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (GBL) ou d'une société consolidée par cette société mère. » Le Conseil a décidé de maintenir la qualification d'indépendance de Patrick Kron nonobstant ses fonctions de Directeur Général par intérim courant 2019/2020. En effet, il a considéré que le fait que Patrick Kron ait occupé les fonctions de Directeur Général, à titre intérimaire, non rémunéré et pour une période transitoire de 3 mois seulement, n'était pas de nature à affecter son sens critique à l'égard de la Direction Générale et ainsi son statut d’indépendant. Paragraphe 9.5.6 – Critères d’indépendance « Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d'Administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. » Le Conseil d'Administration a décidé de maintenir la qualification d'indépendance d'Aldo Cardoso dont la durée de mandat d'Administrateur est supérieure à 12 années. Compte-tenu du fait que : ■la durée de son mandat n'affecte pas son sens critique à l'égard de la Direction Générale du Groupe et que ses compétences et sa connaissance approfondie du Groupe étaient des éléments clés, notamment dans le cadre des évolutions récentes de la gouvernance et de la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe ; ■son expertise et son autorité sont reconnues dans les domaines financiers, de contrôle, de gestion et de gouvernement d’entreprise, y compris par les autorités et instances de place. Il est rappelé que le taux d’indépendance du Conseil s’élève à 60 %, soit un pourcentage largement supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle. Paragraphe 25.5.1 – Plafond de deux ans de rémunération pour le calcul des indemnités de départ et indemnité en cas d’application de la clause de non-concurrence « L'indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le Conseil se prononce sur l'application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant […]. Le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond. » Afin d’augmenter l’attractivité de la rémunération et de permettre qu’elle soit en ligne avec le profil et l’expérience de son nouveau dirigeant, Alessandro Dazza, le Conseil a décidé de rémunérer la clause de non-concurrence. Si celle-ci devait être appliquée, son montant cumulé avec celui de l'indemnité de départ excéderait le plafond de deux ans de rémunération visée. Il est cependant rappelé que l'application ou non de la clause de non-concurrence en cas de départ du dirigeant relève de la décision du Conseil et en cas de levée de ladite clause, aucune indemnité ne sera versée. 4.1Conseil d’Administration La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil d’Administration (le « Conseil ») sont définis par la loi, les statuts de la Société, la Charte Intérieure du Conseil d’Administration (la « Charte du Conseil »). 4.1.1Composition ■Une instance internationale, diversifiée et équilibrée À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de : •12 Administrateurs, dont 2 Administrateurs représentant les salariés ; •4 Administrateurs femmes ; •6 Administrateurs indépendants ; •7 nationalités, censeur inclus ; •1 censeur (depuis le 4 mai 2018) qui accompagne le Conseil dans l’exécution de ses missions et participe, avec voix consultative, à ses délibérations. La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres. ■Présentation synthétique du Conseil À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge (1) Sexe Natio-nalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépen-dance Date initiale de nomi-nation Échéance du mandat Ancienneté au Conseil (2) Dirigeant mandataire social et Administrateur Patrick Kron (Président) 67 M FR 634 4 O 25/06/2019 AG 2021 (3) 1,9 N/A Administrateurs Aldo Cardoso 65 M FR 1 680 3 O 03/05/2005 AG 2023 15,11 Président du Comité d’Audit, Membre du Comité Stratégique Paul Desmarais III 39 M CAN 600 5 N (4) 29/04/2014 AG 2023 6,11 Membre du Comité Stratégique Ian Gallienne 50 M FR 600 5 N (4) 29/04/2010 AG 2022 10,11 Président du Comité Stratégique, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Colin Hall 50 M USA 600 5 N (4) 15/12/2015 AG 2023 5,3 Membre des Comités Stratégique et d’Audit Ulysses Kyriacopoulos 68 M GRE 642 2 N (5) 30/04/2015 AG 2021 5,11 Membre du Comité Stratégique Annette Messemer 56 F ALL 100 4 O 04/05/2020 AG 2023 0,11 Membre des Comités des Nominations, des Rémunérations et d’Audit Lucile Ribot 54 F FR 898 2 O 04/05/2018 AG 2022 2,11 Membre du Comité d’Audit Véronique Saubot 56 F FR 100 3 O 04/05/2020 AG 2023 0,11 Membre du Comité Stratégique Marie-Françoise Walbaum 71 F FR 600 2 O 25/04/2013 AG 2021 7,11 Présidente des Comités des Nominations, des Rémunérations Administrateur(s) représentant des salariés Dominique Morin 57 M FR 0 0 N/A 06/10/2020 2023 0,6 Membre du Comité des Rémunérations Carlos Manuel Pérez Fernández 47 M ES 0 0 N/A 06/10/2020 2023 0,6 N/A Censeur Laurent Raets 41 M BE 642 2 N/A 04/05/2018 2021 2,9 (6) N/A (1)Au 22 mars 2021. (2)Au 22 mars 2021. Chiffre arrondi au supérieur. (3)Échéance du mandat du prédécesseur de Patrick Kron en tant que Président du Conseil (Gilles Michel), compte tenu de sa cooptation à la démission de celui-ci. (4)Administrateur représentant un actionnaire de contrôle de la Société. (5)Administrateur ayant des liens d’affaires avec la Société. (6)Ancienneté en sa seule qualité de Censeur. Laurent Raets était préalablement Administrateur de la Société depuis le 29 juillet 2015. ■Changements intervenus en 2020 Situation arrêtée à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (1) : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration ■Odile Desforges (04/05/2020) ■Marion Guillou (04/05/2020) ■Martina Merz (04/05/2020) ■Paul Desmarais III a cessé ses fonctions de vice-président (04/05/2020) ■Eliane Augelet-Petit (06/10/2020) ■Enrico d'Ortona (06/10/2020) ■Annette Messemer (04/05/2020) ■Véronique Saubot (04/05/2020) ■Dominique Morin (06/10/2020) ■Carlos Manuel Pérez Fernández (06/10/2020) ■Patrick Kron (ratification – 04/05/2020) ■Aldo Cardoso (04/05/2020) ■Paul Desmarais III (04/05/2020) ■Colin Hall (04/05/2020) Comité Stratégique ■Odile Desforges (04/05/2020) ■Véronique Saubot (04/05/2020) ■Aldo Cardoso (04/05/2020) ■Paul Desmarais III (04/05/2020) ■Colin Hall (04/05/2020) Comité des Nominations ■Paul Desmarais III (04/05/2020) ■Marion Guillou (04/05/2020) ■Marie-Françoise Walbaum (en tant que présidente à compter du 04/05/2020) ■Annette Messemer (04/05/2020) N/A Comité des Rémunérations ■Paul Desmarais III (04/05/2020) ■Marion Guillou (04/05/2020) ■Eliane Augelet-Petit (06/10/2020) ■Marie-Françoise Walbaum (en tant que présidente à compter du 04/05/2020) ■Annette Messemer (04/05/2020) ■Dominique Morin (30/10/2020) N/A Comité d’Audit ■Marie-Françoise Walbaum (04/05/2020) ■Annette Messemer (04/05/2020) ■Aldo Cardoso (04/05/2020) (1)Comme explicité ci-après, le Comité de suivi « chapter 11 », créé en 2019, a été supprimé en février 2020, en conséquence les éléments s’y rapportant ne sont pas reportés au présent paragraphe. ■Changements envisagés en 2021 Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de statuer sur : (i) le renouvellement des mandats de Patrick Kron et Marie-Françoise Walbaum ainsi que sur (ii) la nomination de Paris Kyriacopoulos (voir paragraphe 8.2.5 du chapitre 8). À compter de cette même Assemblée Générale, les fonctions de Ulysses Kyriacopoulos prendront fin. En outre, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale, et conformément aux décisions du Conseil du 17 février 2021, suivant les recommandations du Comité des Nominations, Paris Kyriacopoulos sera membre du Comité Stratégique. ■Indépendance À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : six Administrateurs sur dix, soit 60 % (sans prendre en compte les deux Administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), sont indépendants, proportion largement supérieure à celle du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés pourvues d’actionnaires de contrôle. La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration depuis sa séance du 3 mai 2005, et confirmée depuis lors chaque année, prévoit : « l’absence de relation de l’Administrateur, de quelque nature que ce soit, avec Imerys, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Lors de sa séance du 17 février 2021 et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a : •revu les critères d’indépendance (tels que spécifiés dans le tableau ci-après) et rappelé que ces critères d’application n’étaient ni exclusifs de la qualité d’indépendance si l’un d’entre eux n’était pas rempli, ni nécessairement suffisants pour se voir conférer cette qualité. L’indépendance d’un membre doit en effet être appréciée en fonction de sa situation particulière personnelle ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif ; •procédé à l’examen individuel de la situation personnelle, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec des sociétés du Groupe, et la qualification d’indépendance de chaque Administrateur, en particulier ceux dont le renouvellement est proposé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. À l’issue de cet examen, le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des Administrateurs et à la meilleure connaissance de la Société : •qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec les Administrateurs représentant des actionnaires de contrôle de la Société que le lien en capital unissant ces actionnaires et la Société ; •qu’un lien en capital existe entre Ulysses Kyriacopoulos et la Société à la suite de l’acquisition du groupe S&B par Imerys ainsi que certaines relations d’affaires liées à l’exécution d’actions ou d’engagements postérieurs à la réalisation de cette acquisition. Sa famille détient par l’intermédiaire de Blue Crest Holding S.A. une participation significative au capital social d’Imerys et a conclu un pacte d’actionnaires avec le groupe GBL, sans intention d’agir de concert entre eux, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7 ; •que les autres Administrateurs n’entretiennent aucun lien d’affaires avec le Groupe susceptible d’affecter leur indépendance ou de créer un conflit d’intérêt. Il est également précisé que le Conseil du 17 février 2021, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a procédé à l’examen de l'indépendance de Paris Kyriacopoulos, dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.2.5 du chapitre 8). Le Conseil n’a pas retenu la qualification d’indépendant à Paris Kyriacopoulos, en raison de ses fonctions d’ancien salarié d’Imerys ainsi que pour les mêmes raisons que celles visées ci-avant concernant Ulysses Kyriacopoulos, en raison de ses liens avec Blue Crest SA. Sur la base de ces constats et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a constaté ce qui suit, étant entendu que dans le tableau ci-dessous : √ représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Critères (1) Critère 1 : Ne pas avoir été salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes x √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 2 : Absence de mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 3 : Absence de relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 4 : Absence de lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 6 : Ne pas avoir une durée de mandat supérieure à 12 ans √ x √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 7 : Ne pas avoir le statut de dirigeant mandataire social non exécutif √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A Critère 8 : Ne pas avoir le statut d’actionnaire important √ √ x x x x √ √ √ √ N/A N/A N/A Indépendance (oui/non) O (2) O (3) N N N N O O O O N/A N/A N/A (1)Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (Parjointco) ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement et conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Critère 7 : Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou de son Groupe. Critère 8 : Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil examine systématiquement, sur rapport du Comité des Nominations, si la qualification d’indépendance peut être retenue en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence éventuelle de conflits d’intérêts potentiels. (2)Comme indiqué ci-avant, le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé l’indépendance de Patrick Kron considérant que le fait qu’il ait occupé, à titre intérimaire, non rémunéré et pour une période transitoire de 3 mois, les fonctions de Directeur Général n’était pas de nature à affecter son sens critique à l’égard de la Direction Générale. (3)Comme indiqué ci-avant, le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé que la durée du mandat d’Aldo Cardoso bien qu’excédant 12 années n’affectait pas son sens critique à l’égard de la Direction Générale et a réaffirmé que son expertise et autorité étaient reconnues dans les domaines financiers, de gestion et de Gouvernement d’Entreprise, y compris par les autorités et instances de place. ■Administrateurs représentant des salariés et Comité Social et Économique Le Conseil compte, depuis le 6 octobre 2014, deux Administrateurs représentant les salariés. Ces derniers bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dispensée tant par des organismes extérieurs que par le centre de formation du Groupe. Le Conseil a, lors de sa séance du 12 février 2020, fixé à 40 heures au minimum et à 45 heures au maximum par an, pour la durée de leur mandat, le temps consacré à leur formation (hors formation linguistique). Le Conseil a par ailleurs fixé à 15 heures le temps qui leur est accordé sur la durée légale de leur temps de travail pour préparer chaque réunion du Conseil. Comme indiqué ci-avant, deux nouveaux Administrateurs, nommés respectivement par le Comité de Groupe France et le Comité d’Entreprise Européen du groupe Imerys, ont intégré le Conseil à compter d’octobre 2020. La représentation du Comité Social et Économique au Conseil est assurée par une seule personne qui assiste, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil. ■Diversité Le Conseil et le Comité des Nominations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et des auto-évaluations annuelles. Ils identifient également les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, de genre, d’âge et d’expérience. En application de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit, entre autres, la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus Conseil d’Administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes Représentation des femmes (hors Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce) : ■2013 = 21,4 % ■2015 = 26,66 % ■2019 = 45,45 % ■Au 31 décembre 2020, et suivant réduction de la taille du Conseil de 11 à 10 Administrateurs = 40 % d’Administratrices, soit 4 femmes Meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, expertise et expérience Administrateurs de diverses nationalités : ■2013 = 3 nationalités ■2015 = 4 nationalités ■2019 = 6 nationalités ■2020 = 7 nationalités (en ce compris, le censeur) Expertise/Expérience : ■Financière/comptabilité ■Commerciale/marketing/industriel/management ■Ressources Humaines ■Internationale ■Présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées et internationales ■2020 = Arrivée d’Annette Messemer et de Véronique Saubot, ayant une grande expertise dans les domaines de la finance, stratégie et industrie et déjà membres de divers Conseils et Comités de sociétés cotées Nomination d’Administrateur(s) représentant des salariés Depuis 2014 = 2 Administrateurs représentant les salariés Administrateurs indépendants – Minimum 1/3 Au 31 décembre 2020 = 6 Administrateurs sur 10 (hors Administrateurs représentant des salariés), soit 60 % Âge des Administrateurs – Max. 1/3 > 70 ans Au 22 mars 2021 = de 39 à 71 ans, et un âge moyen (hors Administrateurs représentant des salariés) de 58 ans Comité Exécutif Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2020 = 1 femme et 10 hommes 10 % de postes à plus forte responsabilité Promotion de la diversité et l'inclusion ■Mise en place depuis 2017 d’un plan ambitieux au sein du Groupe afin de promouvoir la diversité, notamment en termes de sexe et de nationalités. À titre d’exemples en 2020 : •Création d'un Comité de Pilotage de la diversité et inclusion composé de membres du Comité Exécutif •Validation d'un programme de diversité et d'inclusion avec l’objectif de le mettre pleinement en œuvre d'ici la fin de 2022 •Nomination d'un coordinateur de la Diversité et Inclusion, dédié au déploiement du programme Diversité et Inclusion du Groupe •Mise à jour des politiques RH, y compris le recrutement •Formation et sensibilisation sur la discrimination pour le manager ainsi que sur la diversité et l'inclusion et les biais inconscients dans le programme de leadership •Les « Imerys Leadership Behaviors » et Code de Conduite et d'Éthique promeuvent la diversité et l’inclusion et en font une valeur clé du Groupe •Création d’une catégorie Diversité & Inclusion dans le cadre des Sustainable Development Challenge ■Sur les 90 postes de Senior managers (hors Comex), 23 sont occupés par des femmes (soit 25,5 % en 2020 vs. 22 % en 2019) ■Définition de l'objectif du Groupe de porter à 30 % le nombre de femmes Senior managers d'ici à fin 2022 ■Autres informations Expertise et expérience des membres du Conseil Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et leur expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères. L’activité et les mandats exercés par chacun des membres du Conseil (voir leur notice biographique respective ci-dessous) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, tels que la finance, l’industrie, les services, la croissance externe ou encore le management, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition. Liens familiaux entre les membres du Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil. Il est précisé que Paris Kyriacopoulos, dont la nomination comme nouvel administrateur est proposée à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, est le fils d'Ulysses Kyriacopoulos, actuel et partant Administrateur de la Société (voir paragraphe 8.2.5, chapitre 8). Conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Charte prévoit que : •« l’Administrateur a l’obligation de faire part au Président et au Vice-Président, s’il en existe un, du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d’intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbal de la réunion mentionne cette abstention. L’Assemblée Générale est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi ; •un Administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire ; •un Administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Imerys sans en informer préalablement le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président ». Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêt potentiel existant entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs autres que ceux mentionnés au paragraphe « Indépendance » ci-dessus concernant Ulysses Kyriacopoulos et Paris Kyriacopoulos. Il est toutefois précisé que les membres du Conseil suivants de la Société occupent également des fonctions dirigeantes dans des entités du groupe des actionnaires de contrôle de la Société : Paul Desmarais III, Ian Gallienne, Colin Hall et Laurent Raets (Censeur). Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de la Société a été sélectionné, en dehors du pacte d’actionnaires conclu le 5 novembre 2014 entre Blue Crest Holding, GBL et Belgian Securities (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7). Contrats de services entre la Société et les membres de son Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun contrat de services conclu entre ses membres du Conseil et la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil au cours des cinq dernières années. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un membre du Conseil a été associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil n’a été associé en qualité de dirigeant à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation de société au cours des cinq dernières années. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires À la connaissance de la Société, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil au cours des cinq dernières années. Détention de titres de la Société Aux termes de la Charte du Conseil, chaque Administrateur doit avoir acquis 600 actions dans l’année qui suit sa nomination et les détenir jusqu’au terme de son mandat. La section 4.4 du présent chapitre complète utilement ces informations. 4.1.2Profil, expérience et expertise Les informations et renseignements figurant ci-après ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2020. Les informations complémentaires relatives à l’âge et la nationalité ; la première nomination ; l’échéance du mandat ; les actions détenues et l’éventuelle participation à des Comités du Conseil figurent au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre (« Présentation synthétique du Conseil »). En outre, ce paragraphe contient les informations et renseignements concernant Paris Kyriacopoulos dont la nomination en tant que nouvel Administrateur est proposée à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Se reporter au paragraphe 8.2.5 du chapitre 8. Patrick Kron Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Né le 26 septembre 1953 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43 quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 25 juin 2019 Échéance : Assemblée Générale 2021 Biographie Patrick Kron est un ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du corps des mines de Paris. Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie en 1979. De 1984 à 1988, il a exercé des responsabilités opérationnelles au sein du groupe Pechiney en Grèce avant de devenir membre du Comité Exécutif et occuper des postes de direction de 1993 à 1997. De 1998 à 2002, Patrick Kron a été Président du Directoire d’Imerys. Puis, nommé en juillet 2001 en tant qu’Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Alstom, il est devenu Directeur Général d’Alstom en janvier 2003 et Président-Directeur Général en mars 2003. Il a quitté Alstom en janvier 2016 après la finalisation de la cession des activités Énergie du groupe à General Electric et la réalisation d'une opération de rachat d'actions. Patrick Kron a créé en février 2016 une société de conseils PKC&I. En novembre 2016, il a rejoint la société Truffle Capital, une société de capital-risque spécialisée en BioMedTech et Digital, en tant que Président. Président du Conseil d’Administration et Administrateur depuis le 25 juin 2019, Patrick Kron a été nommé en qualité de Directeur Général d’Imerys, pour une période intérimaire entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020. Patrick Kron a reçu la Légion d’honneur (chevalier) en septembre 2004 et l’ordre national du mérite (officier) en novembre 2007. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Président du Conseil d’Administration – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Viohalco * – Belgique •Président – PKC&I SAS – France •Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Surveillance de Segula Technologies – France •Président – Truffle Capital SAS – France •Administrateur – Sanofi * – France •Administrateur de LafargeHolcim * – Suisse Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Directeur Général (par intérim) – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Président-Directeur Général – Alstom * – France •Président Resources Management – Alstom – France •Administrateur – Bouygues * – France •Administrateur de Elval-Halcor SA * – Grèce •Administrateur et Managing Director Asia Pte. Ltd – Alstom – Singapour Société cotée. Aldo Cardoso Administrateur indépendant Né le 7 mars 1956 Adresse professionnelle : Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 3 mai 2005 Échéance : Assemblée Générale 2023 Biographie Diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit, Aldo Cardoso débute sa carrière en 1979 chez Arthur Andersen dont il devient associé en 1989. Directeur Européen de l’Audit et du Conseil Financier en 1996, puis Président d’Andersen France de 1998 à 2002, il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Andersen Worldwide de 2000 à 2002, avant d’en devenir Président du Directoire de 2002 à 2003. À ce titre, Aldo Cardoso a assuré la gestion de l’arrêt des activités d’Andersen dans le monde. Il a exercé la fonction d’Administrateur des sociétés Engie, Rhodia, Accor, Gecina, Mobistar, Orange, Axa Investment Managers, Penauille Polyservices et GE Corporate Finance Bank. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Président du Conseil d’Administration – Bureau Veritas * – France •Administrateur – Worldline * – France •Administrateur – DWS – Allemagne •Administrateur – Ontex – Belgique Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur – Engie * – France •Censeur – AXA Investment Managers – France Société cotée. Paul Desmarais III Administrateur Né le 8 juin 1982 Adresse professionnelle : c/o Power Corporation du Canada 751, square Victoria Montréal QC H2Y 2J3 Canada Date de première nomination : 29 avril 2014 Échéance : Assemblée Générale 2023 Biographie Paul Desmarais III est Président du Conseil et chef de la direction de Sagard Holdings, Président Exécutif du Conseil et co-fondateur de Portag3 Ventures, et Président du Conseil et co-fondateur de Diagram. Concernant le portefeuille de placements de Portag3 Ventures et de Sagard Holdings, il préside les Conseils de Wealthsimple et de Dialogue et est Administrateur de KOHO Financial et de Peak Achievement Athletics. Paul Desmarais III est aussi premier Vice-Président de Power Corporation et exerce les fonctions d’Administrateur au sein de Pargesa, de Groupe Bruxelles Lambert et d’Imerys. Auparavant, il a occupé le poste de Vice-Président Adjoint, Gestion des risques chez Great-West Lifeco. Il a également travaillé en gestion de la chaîne d’approvisionnement et en stratégie corporative chez Imerys, en France. Sa carrière a débuté chez Goldman Sachs aux États-Unis, où il a œuvré au sein des groupes Banque d’investissement et Stratégie d’investissement, de même que dans le groupe spécialisé en situations particulières. Paul Desmarais III a obtenu avec distinction un baccalauréat en sciences économiques du Harvard College et il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD en France. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Vice-Président – Power Corporation du Canada * – Canada •Vice-Président – Corporation Financière Power * (holdings financiers) – Canada •Administrateur – Groupe Bruxelles Lambert * – Belgique •Administrateur – Sagard Capital Partners GP, Inc – États-Unis •Administrateur – Sagard Capital Partners Management Corp. – États-Unis •Administrateur – Sagard Holdings ULC – Canada •Administrateur – Personal Capital Corporation •Administrateur – Portag3 Ventures GP Inc. •Administrateur – Portage3 Ventures GP II Inc. •Administrateur – PFC Ventures Inc. •Administrateur – Peak Achievement Athletics Inc. •Administrateur – Wealthsimple Inc. – Canada •Administrateur – Wealthsimple Financial Corp. – Canada •Administrateur – Pargesa Holding S.A. * – Suisse •Administrateur – Diagram Corporation •Administrateur – Diagram Ventures GP Inc. •Administrateur – Koho Financial Inc. •Administrateur – Bauer * – Canada •Administrateur – Dialogue Sociétés du Groupe •Vice-Président du Conseil d’Administration – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Great-West Life & Annuity Financial Inc. – États-Unis •Administrateur – Great-West Financial Inc. – Canada •Administrateur – Great-West Financial (Nova Scotia) Co. – Canada •Administrateur – Putnam Investments, LLC – États-Unis •Administrateur – Mackenzie Inc. – Canada •Administrateur – Investors Group Inc. – Canada •Administrateur – Great-West Lifeco Inc. * – Canada •Administrateur – The Great-West Life Assurance Company – Canada •Administrateur – London Insurance Group Inc – Canada •Administrateur – London Life Insurance Company – Canada •Administrateur – Canada Life Financial Corporation – Canada •Administrateur – The Canada Life Assurance Company – Canada •Administrateur – The Canada Life Insurance Company of Canada – Canada •Administrateur – Great-West Life Assurance Company •Administrateur – IntegraMed America, Inc. •Administrateur – IntegraMed Fertility Holding, LLC •Administrateur – IntegraMed Fertility Management Initiative Plan, LLC •Administrateur – IntegraMed Holding Corp. •Administrateur – Integrate.ai Inc. Société cotée. Ian Gallienne Administrateur Né le 23 janvier 1971 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 29 avril 2010 Échéance : Assemblée Générale 2022 Biographie Titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ian Gallienne débute sa carrière en 1992, en Espagne, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la Direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficultés en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de Private Equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. En 2005, il crée les fonds de Private Equity Ergon Capital à Bruxelles dont il est l’Administrateur-Délégué jusqu’en 2012. Ian Gallienne est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis le 1er janvier 2012. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Pernod Ricard * – France •Administrateur – Société Civile du Château Cheval Blanc – France •Gérant – Serena 2017 – France •Administrateur – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France •Administrateur-Délégué – Groupe Bruxelles Lambert * – Belgique •Administrateur – Compagnie Nationale du Portefeuille – Belgique •Administrateur – Frère-Bourgeons – Belgique •Administrateur – SGS * – Suisse •Administrateur – Adidas AG * – Allemagne Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur – Lafarge SA * – France •Administrateur – Umicore * – Belgique •Administrateur – Erbe SA – Belgique •Membre du Conseil de Surveillance – Kartesia Management SA – Luxembourg •Gérant – Ergon Capital II Sàrl – Luxembourg Société cotée. Colin Hall Administrateur Né le 18 novembre 1970 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 15 décembre 2015 Échéance : Assemblée Générale 2023 Biographie Titulaire d’un MBA de la Stanford University Graduate School of Business (États-Unis), Colin Hall débute sa carrière en 1995 comme analyste financier chez Morgan Stanley à New York. En 1997, il rejoint le groupe Rhône Capital, fonds de Private Equity, où il exerce différentes fonctions dirigeantes durant 10 ans, à Londres puis New York. En 2009, il cofonde un hedge fund, Long Oar Global Investors (New York), qu’il dirige jusqu’en 2011. En 2012, il rejoint, en qualité de Directeur Général, Sienna Capital, filiale à 100 % de Groupe Bruxelles Lambert regroupant ses activités dites alternatives, fonction qu’il exerce jusqu’en 2020. En 2016, il est nommé Directeur des Participations de Groupe Bruxelles Lambert. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France •Directeur des Participations – Groupe Bruxelles Lambert * – Belgique •Administrateur – Ergon Capital Partners SA – Belgique •Administrateur – Ergon Capital Partners II SA – Belgique •Administrateur – Ergon Capital Partners III SA – Belgique •Administrateur – LafargeHolcim * – Suisse •Administrateur – GEA * – Allemagne •Administrateur – Avanti Acquisition Corp. * – Îles Cayman •Administrateur – Globality Inc. – États-Unis (California) Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Directeur Général – Sienna Capital – Luxembourg •Membre du Conseil de Surveillance – Kartesia Management SA – Luxembourg •Administrateur – Umicore * – Belgique •Administrateur – Parques Reunidos Servicios Centrales SA * – Espagne Société cotée. Ulysses Kyriacopoulos Administrateur Né le 25 septembre 1952 Adresse professionnelle : 21, Amerikis Street 10672 Athènes Grèce Date de première nomination : 30 avril 2015 Échéance : Assemblée Générale 2021 Biographie Ingénieur des mines de Montanuniversität Leoben (Autriche) ainsi que de l’Université Newcastle-upon-Tyne (Royaume Uni) et titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ulysses Kyriacopoulos rejoint en 1979 l’entreprise familiale S&B en tant que Directeur Financier de Bauxite Parnasse, dont il devient le Directeur Général en 1986. En 1990, il est nommé Directeur Général du groupe S&B Industrial Minerals. Il en a été le Président entre 2001 et février 2015, date à laquelle le groupe S&B a été cédé au groupe Imerys. Il a également été Président du patronat grec (SEV) entre 2000 et 2006 et Vice-Président de l’UNICE entre 2003 et 2006 ainsi que Président de l’Opéra national grec entre 2006 et 2009, Vice-Président de la Bourse d’Athènes de 2006 à 2010 et membre du Conseil Général de la Banque de Grèce de 2002 à 2011. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – ASK Chemicals GmbH – Allemagne •Administrateur – Lamda Development SA * – Grèce •Administrateur – Blue Crest Holding SA – Luxembourg •Administrateur – White Crest SA – Luxembourg •Administrateur – K & R Holdings Sarl – Luxembourg •Président – Ithaki Yachts HCPY – Grèce •Vice-Président – Panoma SA – Grèce •Administrateur – Alba Association Grèce •Membre du Conseil des Fiduciaires – College Year in Athens (CYA) – Grèce •Membre du Conseil – Fondation pour la recherche économique et industrielle – Grèce Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Président du Conseil d’Administration – Imerys Industrial Minerals Greece SA – Grèce Sociétés hors Groupe •Administrateur – Motodynamiki SA * – Grèce •Membre du Conseil des Fiduciaires – American College of Greece (ACG) – Grèce Société cotée. Annette Messemer Administrateur indépendant Née le 14 août 1964 Adresse professionnelle : Opernplatz 10 60313 Francfort Allemagne Date de première nomination : 4 mai 2020 Echéance : Assemblée Générale 2023 Biographie Annette Messemer est dirigeante exécutive, spécialiste des matières bancaire et financière, et siège aux Conseils d’Administration d’institutions financières et de groupes industriels. Elle est Administratrice au sein de Société Générale, EssilorLuxottica et Savencia. Annette Messemer est également membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations d’EssilorLuxottica. Jusqu’en juin 2018, Annette Messemer occupe le poste de membre du Comité Exécutif et de la division de la Corporate Bank de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Elle débute sa carrière en banque d’investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994 avant de continuer sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 ans de carrière chez JP Morgan, elle acquiert de l’expérience en finance, fusions et acquisitions stratégiques et transactions financières ainsi qu’en gestion des risques. Elle quitte JP Morgan en 2006 alors qu’elle est Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité Exécutif allemand. En 2010, elle accepte sa nomination au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministre des Finances allemand afin d’aider à l’une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013. Annette Messemer a fait des études de sciences politiques et d’économie et est diplômée des Universités de Bonn (Allemagne) en PhD/M.A, Tufts (États-Unis) et Harvard (États-Unis) en master, et de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) où elle a obtenu un certificat d’études politiques (CEP). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administratrice – EssilorLuxottica * – France •Administratrice – Société Générale * – France •Administratrice – Savencia * – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Membre du Comité Exécutif – Comerzbank AG * – Allemagne •Membre du Conseil de Surveillance – Commerzreal – Allemagne •Membre du Conseil de Surveillance – K+S Aktiengesellshaft – Allemagne •Administratrice – Essilor International SA * et Essilor International SAS – France Société cotée. Lucile Ribot Administrateur indépendant Née le 26 novembre 1966 Adresse professionnelle : 10, rue Mayet 75006 Paris France Date de première nomination : 4 mai 2018 Échéance : Assemblée Générale 2022 Biographie Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002, et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis des fonctions d’Administratrice indépendante. Elle est Administratrice d’Imerys depuis le 4 mai 2018. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur et membre du Comité d’Audit – HSBC Continental Europe •Administrateur et membre du Comité d’Audit – Kaufman & Broad * – France •Mandats au sein du groupe Acropole Holding : membre du Comité de Surveillance et Présidente du Comité d’Audit – Acropole Holding SAS – France et membre du Comité de Surveillance – Siaci Saint Honoré – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Membre du Directoire – Fives – France •Membre du Directoire et Directeur Général – Novafives – France •Administrateur – Fives DMS – France •Administrateur – Fives Pillard – France •Administrateur – FL METAL – France •Administrateur – Solocal Group * – France •Administrateur – Fives Landis Limited – Royaume-Uni Société cotée. Véronique Saubot Administrateur indépendant Née le 27 décembre 1964 Adresse professionnelle : 23, rue Raynouard 75016 Paris Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2023 Biographie Véronique Saubot dispose de plus de 25 ans d’expérience dans le conseil et l’industrie. Elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels et fonctionnels pendant 13 ans. En 2002, elle se voit confier la direction du plan stratégique du Groupe. En 2007, Véronique Saubot crée Coronelli International qui conseille les grands groupes internationaux dans leur stratégie d’innovation. En 2014, Coronelli International rachète Tykya, cabinet créé en 2002 qui accompagne des start-up et des PME innovantes dans la recherche de financements publics et privés, leur stratégie d’accès au marché ou leur rapprochement auprès de grands groupes. Véronique Saubot est diplômée de l’ESCP, de l’Insead et de l’IHEDN (Poldef session 69). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Senior Partner (en qualité de représentant de Tykya) – Kairn Strategy Consulting – France •Administrateur – Lisi * – France •Administrateur – ESSO S.A.F. * – France •Administrateur – Harmonie Mutuelle – France •Administrateur – Fonds d'investissement Day One – France •Administrateur – Association Institut Aspen – France •Administrateur – Association Force Femmes – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. Marie-Françoise Walbaum Administrateur indépendant Née le 18 mars 1950 Adresse professionnelle : 10, rue d’Auteuil 75016 Paris France Date de première nomination : 25 avril 2013 Échéance : Assemblée Générale 2021 Biographie Titulaire d’une maîtrise de sciences économiques et d’un diplôme universitaire de sociologie de l’université Paris-X, Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP (Banque Nationale de Paris) et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, puis Directeur Général de SICAV et Directeur Général de la société de Bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas. Après 39 ans de carrière, Marie-Françoise Walbaum a cessé ses fonctions au sein de BNP Paribas le 30 septembre 2012. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Thales * – France •Administrateur et membre du Comité Financier et d’Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations – FFP * – France •Membre du Conseil de Surveillance – Isatis Capital – France Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur et Présidente du Comité d’Audit – Esso * – France •Administrateur – Vigeo – France Société cotée. Dominique Morin Administrateur représentant des salariés Né le 7 février 1964 Adresse professionnelle : Imerys Refratory Minerals Clérac 17270 Clérac France Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2023 Biographie Dominique Morin est salarié du groupe Imerys depuis 1989, au sein d’Imerys Refratory Minerals Clérac. Dominique Morin a rempli six mandats de représentant du personnel dont trois en tant que secrétaire du Comité d’Entreprise, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe France en 2018 puis par le Comité de Groupe France en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. Carlos Pérez Manuel Fernàndes Administrateur représentant des salariés Né le 24 juin 1973 Adresse professionnelle : Imerys Kiln Furniture España Lugar Salcidos San Lorenzo P Bo, A Guarda Galicia 36780 Espagne Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2023 Biographie Carlos Pérez Manuel Fernàndes est salarié du groupe Imerys depuis 1997, au sein d’Imerys Kiln Furniture Spain. Carlos Pérez Manuel Fernàndes a été élu au Comité de Groupe Européen en tant que représentant pour l’Espagne et le Portugal, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe Européen en octobre 2018 puis par le Comité de Groupe Européen en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. Laurent Raets Censeur Né le 9 septembre 1979 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 4 mai 2018 Échéance : 2021 Biographie Diplômé de l’École de commerce Solvay de l’Université Libre de Bruxelles, Laurent Raets débute sa carrière en 2002 au sein du cabinet Deloitte Corporate Finance à Bruxelles (Belgique), en qualité de consultant fusions-acquisitions. En 2006, il rejoint le département Participations de Groupe Bruxelles Lambert en tant qu’analyste pour en devenir le Directeur Adjoint en 2016. Administrateur d’Imerys du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018, il est nommé Censeur du Conseil d’Administration le 4 mai 2018. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Censeur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe •Administrateur – Umicore * – Belgique Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Administrateur – Imerys * – France Sociétés hors Groupe Néant Société cotée. Paris Kyriacopoulos Administrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale √Se reporter au paragraphe 8.2.5 du Chapitre 8 Né le 12 mai 1981 (40 ans) Nationalité grecque Adresse professionnelle : ORYMIL SA Amerikis 21a 10672 Athènes Grèce Nombre d’actions détenues : 1 679 actions Biographie Paris Kyriacopoulos est titulaire d'un Bachelor of Arts avec distinction (cum laude) de l'Université de Pennsylvanie à Philadelphie (États-Unis) en Philosophie, Politique et Économie et détient un MBA avec distinction de l'école de commerce Harvard Business School à Cambridge (États-Unis). De 2005 à 2007, Paris Kyriacopoulos a été collaborateur junior chez Boston Consulting Group (Autriche). De 2010 à 2015, il est responsable de FiberLean au sein de la division Filtration & Additifs de Performance d'Imerys. De 2016 à 2020, il est Directeur Général de FiberLean Technologies Ltd., jointventure entre Imerys et OMYA (Royaume Uni). En 2013, il est nommé Administrateur, puis en 2015, Président du Conseil d'Administration de Motodynamics SA, une société cotée à la bourse d'Athènes. Liste de ses mandats et fonctions à la date du présent document d’enregistrement universel Sociétés du Groupe Néant Sociétés hors Groupe •Administrateur et Président du Conseil d'Administration – Motodynamics SA * – Grèce Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Directeur Général – FiberLean Technologies Ltd. – Royaume-Uni Sociétés hors Groupe •Administrateur – ALBA Association – Grèce Société cotée. 4.1.3Pouvoirs Conformément à la loi, aux statuts de la Société et la Charte du Conseil, le Conseil a pour mission générale de : •veiller au respect de l'intérêt social de la Société et d'en protéger le patrimoine ; •déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; •choisir le mode de gouvernance de la Société et désigner ses dirigeants mandataires sociaux ; •arrêter la politique de rémunération des mandataires sociaux et fixer leur rémunération conformément à cette politique, sous réserve des prérogatives de l’Assemblée Générale des Actionnaires ; •exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale ; et •veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. À l’effet de réaliser sa mission : •le Conseil opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; •la Direction Générale soumet au Conseil ses objectifs annuels d’exploitation pour l’année à venir et, périodiquement, ses projets stratégiques à long terme ; •la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe ; •la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe. Le Conseil examine et approuve les comptes consolidés semestriels du Groupe ; •dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Direction Générale présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que son rapport d’activité pour l’exercice clos. Le Conseil arrête ces comptes ainsi que les termes de son rapport de gestion qui sera présenté à l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle. En outre, le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi : •les orientations stratégiques de la Société et du Groupe ainsi que toutes opérations susceptibles d’influencer significativement ces orientations. Il procède en outre à l’examen périodique du plan, établi ou révisé par la Direction Générale, de la stratégie à long terme du Groupe (plan pluriannuel) ; •les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à 75 millions d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; •le cas échéant, la répartition proposée par le Directeur Général des tâches de direction entre les différents Directeurs Généraux délégués ; •plus généralement, tout engagement pris par la Société ou le Groupe et constitutif d’une convention réglementée, conformément à la loi. Enfin, le Conseil consent, le cas échéant, des délégations spécifiques de ses pouvoirs à la Direction Générale, dans les limites et conditions fixées par la loi, en vue : •de l’octroi de garanties personnelles (telles que cautions et avals de tiers) par la Société, ou de sûretés sur ses actifs, dans la limite d’un montant global en principal fixé annuellement ; •de procéder, en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil, au rachat par la Société de ses propres actions ou à certaines opérations d’augmentation de capital ; •de réaliser des émissions d’obligations ordinaires, en une ou plusieurs fois. Placés sous la responsabilité du Conseil, ses Comités spécialisés ont un rôle consultatif et font bénéficier le Conseil de leurs avis et recommandations dans la préparation de ses décisions. Les missions et l’activité 2020 de chaque Comité spécialisé sont décrites au paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre. 4.1.4Fonctionnement du Conseil ■Charte du Conseil Comme indiqué ci-avant, le Conseil a adopté sa Charte du Conseil qui contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Cette Charte du Conseil est régulièrement mise à jour en vue d’y intégrer les évolutions légales et réglementaires applicables, les recommandations de place en matière de Gouvernement d’Entreprise et enfin les résultats des auto-évaluations de son fonctionnement auxquelles le Conseil se livre annuellement. La Charte du Conseil (telle que mise à jour pour la dernière fois le 4 mai 2020) est disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com). 4.1.4.1Conseil d’Administration ■Président, Vice-Président (le cas échéant), Secrétaire du Conseil et Censeur Président du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, et en liaison avec le Vice-Président, s’il en existe un, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire, et préside ses réunions. En complément de ses attributions légales et en liaison avec le Directeur Général, le Président peut : •représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et certaines parties prenantes stratégiques de la Société ; •être régulièrement consulté sur tous les évènements significatifs de la Société (stratégie, grands projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières importantes, actions sociétales, nomination des dirigeants des activités et fonctions clés), sans préjudice des prérogatives du Conseil et de ses Comités, ni des responsabilités exécutives du Directeur Général ; •participer, sur invitation du Président du Comité concerné, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre. Vice-Président du Conseil Le Président est assisté (le cas échéant), dans l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités, d’un Vice-Président. Ce dernier, choisi traditionnellement parmi les Administrateurs représentant les actionnaires de contrôle de la Société, s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il préside, en cas d’empêchement du Président, les réunions du Conseil. Il coordonne également les relations de la Société avec ses actionnaires de contrôle et leurs représentants et veille à prévenir les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel pour un Administrateur et, plus généralement, veille à l’application des meilleures pratiques de Gouvernement d’Entreprise. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et suite à la cessation des fonctions de Paul Desmarais III à compter du 4 mai 2020, le Conseil n’a pas nommé de Vice-Président. Secrétaire du Conseil La nomination du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, sa révocation, relèvent de la compétence exclusive du Conseil. Il assiste le Président, le Vice-Président (s'il en existe un), les Présidents des Comités et le Conseil et leur fait toutes recommandations utiles sur les procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil et des Comités, leur mise en œuvre et leur respect. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil. Le Secrétaire agit également en qualité de Déontologue, chargé de donner un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société, lorsque ces derniers le souhaitent((voir paragraphe 4.4.2 du présent chapitre). L’actuel Secrétaire du Conseil est Frédérique Berthier-Raymond, Directrice Juridique du Groupe. Censeur(s) Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Censeur(s) parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux, celui-ci n’ayant pas voix délibérative, chargé(s) : •de veiller à la stricte application des statuts et politiques en place au sein du Conseil ; •d’assurer un rôle d’information et de conseil auprès du Conseil, notamment en exprimant son avis sur toute question que le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités jugerait utile de lui (leur) soumettre ; •de réaliser toute mission spécifique qui lui serait confiée par le Conseil ou le cas échéant, l’un de ses Comités ; et •plus généralement, d’assister le Conseil dans l’exécution de ses missions, sans qu’il(s) ne s’immisce(nt) dans la gestion de la Société ou ne se substitue(nt) aux Administrateurs. Le Censeur est soumis aux mêmes dispositions de la Charte du Conseil d’Administration que les Administrateurs. Réunions du Conseil 2020 Nombre de séances 7 Taux moyen de présence effective des membres * 94,74 % 2021 Nombre prévisionnel de séances 5 Administrateurs et Censeur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Sa convocation par son Président, son Secrétaire ou, s’il en existe un, son Vice-Président, est faite par tous moyens, y compris verbalement. La convocation aux réunions, adressée à chacun des Administrateurs par le biais d’une plateforme digitale sécurisée, est accompagnée de l’ensemble des informations et documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour qui sont nécessaires pour assurer une participation efficace des membres aux débats. Ces informations et documents peuvent ainsi inclure, selon le cas, les comptes (prévisionnels ou définitifs) annuels, semestriels ou trimestriels du Groupe, ainsi que la présentation de la marche des affaires des différentes activités du Groupe ou tous autres sujets spécifiques qui seront abordés. Certains documents complémentaires peuvent en outre être remis en séance aux Administrateurs, comme par exemple les projets de communiqués relatifs aux comptes périodiques du Groupe ou encore l’information sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société. De manière à leur permettre d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées, le Président et, sur sa demande, les membres du Comité Exécutif, adressent également aux Administrateurs entre deux séances du Conseil d’Administration toute information importante publiée, y compris critique, concernant le Groupe (notamment sous forme d’articles de presse et de rapports d’analyse financière) et, si l’importance ou l’urgence l’exige, toute autre information pertinente relative à la situation du Groupe, à ses projets ou à son environnement économique ou concurrentiel. Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration prévoit régulièrement l’organisation de débats en executive session en fin de séance, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et des collaborateurs du Groupe. 4.1.4.2Comités spécialisés Le Conseil a constitué en son sein quatre Comités spécialisés permanents : le Comité Stratégique, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil qui en fixe les missions et compositions et les rémunérations de ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et celle du Comité des Rémunérations. En complément, le Conseil avait notamment mis en place en 2019 un Comité spécialisé temporaire ad hoc dit le Comité de Suivi « Chapter 11 », supprimé en février 2020. Les Comités spécialisés n’ont qu’un rôle consultatif et n’ont pas de pouvoir décisionnel. Les travaux effectués par chacun des Comités spécialisés font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil, de la part de leur Président. Les membres des Comités spécialisés sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, parmi les Administrateurs. La durée des fonctions de membre des Comités coïncide avec celle du mandat d’Administrateur. Chaque Comité désigne en son sein un Président, après avis du Comité des Nominations. ■Comité Stratégique Composition Le Comité Stratégique, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des six membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Ian Gallienne, Président 29 avril 2010 10,11 AG 2022 Non Aldo Cardoso 2 mai 2007 13,11 AG 2023 Oui Paul Desmarais III 29 avril 2014 6,11 AG 2023 Non Colin Hall 4 mai 2018 3,11 AG 2023 Non Ulysses Kyriacopoulos 30 avril 2015 5,11 AG 2021 Non Véronique Saubot 4 mai 2020 0,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 6 2 (soit 33 %) Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité Stratégique comme suit : « Le Comité Stratégique a notamment pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations dans les domaines suivants : 1. Stratégie •l’élaboration et l’arrêté des orientations de la stratégie industrielle, commerciale et financière long-terme du Groupe et leurs principes de mise en œuvre ; •le contrôle de la conformité de la stratégie long-terme mise en œuvre par la Direction Générale aux orientations arrêtées par le Conseil d’Administration. À cet effet, il examine en détail et formule, le cas échéant, ses recommandations au Conseil concernant : •le budget du Groupe préparé par la Direction Générale ; •les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; •les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et d’Innovation. Le Comité Stratégique présente en fin d’année au Conseil son programme prévisionnel d’étude des questions stratégiques, importantes pour l’avenir du Groupe, qu’il envisage pour l’année suivante. 2. Risques •les questions relatives à l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : relations avec les investisseurs, positions concurrentielles du Groupe, ■politiques internes : gestion des ressources financières, gestion des Ressources Humaines et des compétences, dépendance et continuité de l’exploitation d’activités industrielles ou commerciales clés, ■informations de gestion : contrôle de gestion et reporting financier, contrôle a posteriori, le cas échéant, des opérations d’investissements les plus significatives. » Activité en 2020 2020 Nombre de séances 6 Taux moyen de présence effective des membres 94,44 % 2021 Nombre prévisionnel de séances 4 L’objet des réunions du Comité Stratégique était comme suit : •Dans un contexte de crise sanitaire ayant un impact fort sur l’activité économique mondiale, le Comité Stratégique a étudié l’évolution de la marche des affaires d’Imerys et des principaux marchés sur lesquels le Groupe opère ses activités. Le Comité Stratégique a ainsi examiné en détail les comptes trimestriels consolidés d’Imerys, les projections ainsi que la manière dont ils reflétaient le résultat des actions menées par la Direction Générale, notamment les plans d’économies de coûts. Enfin, le Comité Stratégique s’est attaché à revoir la structure financière du Groupe et s’assurer de sa robustesse dans la perspective, notamment, de la poursuite de la politique sélective d’investissement et de croissance externe d’Imerys. •Le Comité Stratégique a examiné l’évolution de la gestion du contentieux aux États-Unis sur les activités talc du Groupe et s’est assuré que les meilleures options étaient privilégiées pour limiter les risques et conséquences financières, ayant mené à un accord de résolution du litige avec les représentants des plaignants en mai 2020, et à la cession de l’activité talc Amérique du Nord au fonds d’investissement canadien Magris Resources en novembre 2020. •Le Comité a suivi le déploiement de grands projets transverses visant à améliorer l’efficacité du Groupe, en particulier son plan de transformation Connect & Shape initié en 2018 et la mise en œuvre d’un ERP (« Enterprise Resource Planning ») commun dans le cadre du projet Opera. •Le Comité a également revu les enjeux de la gestion responsable des produits (« product stewardship ») pour le Groupe. •Lors de chacune de ses réunions, les résultats du Groupe en termes de sécurité et santé au travail ont fait l’objet d’une présentation dédiée par le Management. •Par ailleurs, le Comité Stratégique a examiné périodiquement, et approuvé, les étapes clés et les principaux aspects des projets d’investissement, de croissance externe ou de cession. Ainsi, l’examen du Comité a notamment porté en 2020 sur : la revue de la stratégie de l’activité Solutions de Haute Température (HTS) en mars 2020 et le suivi des projets d’acquisition de Sunward (Taïwan) et de Dürer & Haznedar (Turquie) respectivement clôturés en octobre et décembre 2020 ; la validation du projet d’acquisition de Cornerstone (perlite aux États-Unis) clôturé en avril 2020 ; la revue de la stratégie de l’activité Kaolin pour papier en juillet 2020 ; la revue de la stratégie de l’activité Minéraux de Performance au niveau mondial lors de sa réunion du mois de septembre 2020 ; la revue de la stratégie de groupe d’Imerys et de son plan financier à 5 ans lors de sa réunion du mois d’octobre 2020, et le suivi de projets de cessions exécutées – Pittong Kaolin (Australie). Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur Juridique et le Directeur de la Stratégie du Groupe, ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif et tout responsable fonctionnel ou opérationnel du Groupe compétents, à l’initiative du Directeur Général ou à la demande qui lui en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité. Le Comité peut, le cas échéant, procéder à des visites de sites industriels et, à cette occasion, à l’audition de responsables opérationnels du Groupe, utiles à la réalisation de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Stratégie du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité. ■Comité des Nominations Composition Le Comité des Nominations, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des trois membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Marie-Françoise Walbaum, Président 4 mai 2016 4,11 AG 2021 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 8,11 AG 2022 Non Annette Messemer 4 mai 2020 0,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 3 2 (soit 66 %) Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Nominations comme suit : « Le Comité des Nominations a pour mission d’examiner et fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations sur : •les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, des Administrateurs ainsi que des Présidents du Conseil et de ses Comités ainsi que de leurs membres. À ce titre, le Comité des Nominations doit prendre en compte l’ensemble des éléments suivants, au vu notamment de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : ■indépendance, ■représentation entre les femmes et les hommes, ■nationalité, ■expérience internationale et expertises (notamment la compétence financière ou comptable requise pour les membres du Comité d’Audit) ; •la présentation d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à l’initiative du Directeur Général, celui des membres du Comité Exécutif ; •la qualification d’indépendant de chacun des Administrateurs, au regard de la définition d’indépendance adoptée par le Conseil, et sur les éventuelles modifications (ou explications de critères) à apporter à cette définition ; •la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; •la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (Autorité des marchés financiers (AMF), Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE)) ; et plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; à ce titre, il procède chaque année à la revue des conclusions de l’auto-évaluation du Conseil et de ses Comités ainsi que des principales recommandations qui peuvent en résulter. » Activité en 2020 2020 Nombre de séances 2 Taux moyen de présence effective des membres 90 % 2021 Nombre prévisionnel de séances 4 En 2020 le Comité des Nominations s’est réuni à deux reprises. Il est à noter que Marie-Françoise Walbaum a été nommée Présidente du Comité des Nominations en 2020. Il a été consulté sur la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités et il a procédé à l’examen de la situation des Administrateurs, en particulier ceux dont les mandats arrivaient à expiration. Le Comité a ainsi recommandé le renouvellement des mandats d’Aldo Cardoso et de Colin Hall. Suite aux départs d’Odile Desforges, de Marion Guillou et de Martina Merz, il a proposé au Conseil d’Administration les nominations d’Annette Messemer et de Véronique Saubot. Le Comité a également supervisé le processus d’auto-évaluation du Conseil d’Administration et de ses Comités, et a fait l’analyse détaillée du résultat de cette évaluation pour l’année 2019 avant de la partager avec le Conseil d’Administration. Le Comité a revu la situation des plans de succession (OPR) des principaux managers du groupe Imerys et notamment au regard des impacts de la transformation du Groupe sur la solidité de ces plans de succession et des besoins en matière de compétences nouvelles. Le Comité a suivi de près les progrès réalisés en matière de mixité notamment au sein de la population de Senior managers ainsi que la situation en matière d’égalité professionnelle. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe et, en tant que besoin, le Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité. ■Comité des Rémunérations Composition Le Comité des Rémunérations, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé de quatre membres suivants, désignés par le Conseil : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Marie-Françoise Walbaum, Président 4 mai 2016 4,11 AG 2021 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 8,11 AG 2022 Non Annette Messemer 4 mai 2020 0,11 AG 2023 Oui Dominique Morin 30 octobre 2020 0,5 2023 N/A Nombre de membres : 4 2 (soit 66 %) * Sans prendre en compte l’Administrateur représentant les salariés. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Rémunérations comme suit : « Le Comité des Rémunérations a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : •la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •le montant et le mode d’attribution de la rémunération (parties fixe et variable, cette dernière devant être prépondérante) alloués aux membres du Conseil conformément à la politique de rémunération ; •la politique générale de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ; •l’ensemble des éléments de rémunération (fixe, variable et exceptionnels), des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux conformément à la politique de rémunération ; •la politique générale d’attribution, et la détermination des bénéficiaires proposée par le Directeur Général, de plans d’options de souscription ou d’actions gratuites de la Société ; •la détermination des attributions individuelles d’options ou d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les conditions spécifiques et restrictions applicables à ces attributions (atteinte d’objectifs de performance économique, limitation de leur nombre, obligation de conservation d’actions de la Société…) en application des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF ; •la partie du rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; •la politique d’actionnariat salarié du Groupe et ses conditions de mise en œuvre proposées par le Directeur Général ; •la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et •plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. » Ce Comité est composé majoritairement de membres indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Activité en 2020 2020 Nombre de séances 4 Taux moyen de présence effective des membres 100 % 2021 Nombre prévisionnel de séances 3 Le Comité des Rémunérations s’est réuni à quatre reprises au cours de l’année 2020. Il est à noter que Marie-Françoise Walbaum a été nommée Présidente du Comité des Rémunérations en 2020. La Comité a constaté et confirmé l’application de la politique de rémunération 2019 pour le Directeur Général et a proposé au Conseil d’Administration la politique de rémunération 2020 pour Alessandro Dazza. Le Comité a analysé les éléments permettant la revue de la performance économique au titre de 2019 pris en compte notamment dans les plans de rémunération long terme. Sur cette base, il a proposé au Conseil d’Administration les taux d’atteinte d’objectifs pour les plans respectifs. Enfin, il a proposé l’enveloppe d’actions de performance à attribuer au titre du plan de rémunération long terme 2020. Étant données les circonstances exceptionnelles de l’année 2020, le Comité a analysé les impacts de la crise sanitaire et économique sur les éléments de rémunération du Directeur Général ainsi que sur les principaux dirigeants du Groupe. Dans ce contexte, le Comité a recommandé la mise en place de mesures spécifiques visant à maintenir la motivation et la rétention au sein de la population de managers et Senior managers. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les responsables concernés des Ressources Humaines du Groupe ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité. ■Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé de quatre membres : Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Aldo Cardoso, Président 3 mai 2005 15,11 AG 2023 Oui Colin Hall 15 décembre 2015 5,4 AG 2023 Non Lucile Ribot 4 mai 2018 2,11 AG 2022 Oui Annette Messemer 4 mai 2020 0,11 AG 2023 Oui Nombre de membres : 4 3 (soit 75 %) La composition de ce Comité respecte la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité d’Audit comme suit : « Le Comité d’Audit a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : 1. Comptes •les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés ainsi que les comptes consolidés trimestriels ; •le périmètre des sociétés consolidées ; •la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues, en vérifiant notamment la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ; •la méthode et les estimations retenues dans les tests de perte de valeur pratiqués par le Groupe ; •la situation de l’endettement du Groupe ; •les litiges et engagements hors bilan significatifs et leur impact comptable pour le Groupe ; •le processus de production et de diffusion de l’information comptable et financière ; •la revue des éventuelles remarques formulées par les autorités de régulation (AMF) ainsi que les propositions de réponse à y apporter. 2. Information financière •la politique et les procédures applicables en matière de communication financière destinées à assurer la conformité par le Groupe à ses obligations réglementaires ; •les principaux éléments de communication financière relative aux comptes du Groupe et de la Société. 3. Contrôle externe •les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes ; •le programme de travail des Commissaires aux comptes et les éventuelles missions complémentaires qui sont confiées à ceux-ci ou à d’autres membres de leur réseau, ainsi que le montant des rémunérations correspondantes ; •la supervision des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour des services autres que la certification légale des comptes (« services non audit autorisés ») et, plus généralement, du respect des principes garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde prises par ceux-ci pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité d’Audit revoit et approuve préalablement, dans les conditions fixées par le Conseil, les services non audit autorisés. Par exception, les services correspondant à des missions spécifiques dont le montant global annuel n’excède pas les pourcentages ou montants fixés par le Conseil font l’objet d’une simple ratification par le Comité d’Audit au plus tard le 31 décembre de chaque année ; •les conclusions des diligences des Commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations et les suites qui y sont données. 4. Audit & Contrôle Internes •les programmes annuels d’audit interne et d’évaluation des contrôles internes ainsi que les moyens de leur mise en œuvre ; •le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du Département Contrôle Interne, le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment, en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de leur contrôle et de celui des engagements hors-bilan significatifs, ainsi que l’organisation des équipes d’audit interne ; •l’établissement et le contenu du Rapport annuel du Conseil sur les facteurs de risques et le contrôle interne du Groupe. 5. Risques •l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : •environnement externe : évolutions légales ou réglementaires, gestion de crise ou survenance de catastrophe, cybersécurité, •processus internes : suivi juridique des contentieux importants, conformité aux réglementations applicables (notamment Environnement, Hygiène & Sécurité et Développement Durable), conduite des affaires conformément à la réglementation et aux valeurs éthiques fondamentales d’Imerys (déontologie et éthique, anti-corruption, anti-trust…), •potentiel de réserves et ressources minérales ; •les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Contrôle Interne et de prévention des risques (organisation, politiques et procédures, infrastructures et systèmes informatiques, télécommunication et digitalisation…) et d’assurance du Groupe et leurs évolutions ; •les programmes et résultats des travaux des experts internes (auditeurs, juristes…) et, le cas échéant, des experts externes, auxquels il serait fait appel, sur l’analyse, le contrôle ou la mesure des risques ou de la performance du Groupe dans les domaines précités ; •tout autre sujet susceptible d’avoir une incidence financière et comptable significative pour la Société ou le Groupe. » Activité en 2020 2020 Nombre de séances 6 Taux moyen de présence effective des membres 100 % 2021 Nombre prévisionnel de séances 5 Le Comité d’Audit a, comme traditionnellement, procédé à la revue des comptes annuels, sociaux et consolidés, d’Imerys SA de l’exercice 2019, ainsi que des comptes trimestriels et semestriels consolidés de l’exercice 2020 du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a examiné les travaux de clôture et les projets de communiqués de presse qui y étaient associés et a pu recommander au Conseil l’approbation, sans réserve, des comptes définitifs qui lui étaient présentés. Le Comité a examiné, sur une base trimestrielle, le suivi des services non audit. Il a également revu les modalités d’application des normes IFRS dans les contextes spécifiques à l’exercice 2020, notamment celui de la pandémie de Covid-19 ; le suivi des points d’amélioration identifiés par la Direction des Affaires Comptables de l’AMF lors de son instruction du chapitre sur les comptes consolidés du Document d’Enregistrement Universel 2019 ; le suivi des recommandations de l’AMF ; et la préparation d’Imerys aux dispositions du Reporting ESEF applicables au dépôt à l‘AMF du Document d’Enregistrement Universel 2020. Il a aussi examiné, comme pour les précédents exercices, l’évolution du taux effectif global d’imposition du Groupe et ses composantes et revu les résultats des tests de pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie concernées. Au premier semestre de 2020, le Comité d’Audit a revu le rapport sur les paiements faits aux gouvernements par les entités du Groupe exerçant une activité minière. Le Comité a également suivi tout au long de l’année 2020 l’évolution de la situation contentieuse liée à l’activité des filiales talc du Groupe aux États-Unis et à son placement sous la protection de la procédure judiciaire américaine de « Chapter 11 » en février 2019 pour régler définitivement les litiges historiques liés au talc aux États-Unis. Il a validé le traitement comptable de cette opération. Au cours de l’année, plusieurs présentations ont également été faites sur les programmes de conformité du Groupe, notamment en matière de lutte contre la corruption en conformité avec la loi dite Sapin II. Le Comité a porté une attention particulière au suivi du contrôle d’Imerys par l’Agence Française Anticorruption. Le Comité a étudié, à la fin de chaque semestre, le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ce rapport inclut le compte rendu des missions d’audit réalisées, ainsi que le suivi de l’exécution des plans d’action issus des missions d’audit des années précédentes, et des tests et appréciations des systèmes de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Le Comité a également passé en revue le plan d’audit et les actions spécifiques programmés pour 2021. Le Comité a par ailleurs pu examiner la mise à jour de l’évaluation des risques de la cartographie des risques du Groupe. Au cours de l’année, le Comité a également examiné les points spécifiques suivants : la situation de trésorerie et de liquidité du Groupe dans le contexte spécifique de pandémie de Covid-19 ; les mesures mises en place pour limiter les risques en matière de cyber-sécurité ; la comptabilisation des principales opérations de restructurations ; l’avancement du programme de transformation du Groupe lancé en novembre 2018 ; l’audition des cabinets soumissionnaires dans le cadre du processus de renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; l’inventaire des réserves et ressources minières du Groupe ; la revue du rapport annuel du Comité d'Éthique ; la gestion du financement des avantages du personnel ; la gestion et l’état des principaux risques juridiques et l’évaluation des provisions correspondantes ; la gestion des assurances et le renouvellement des polices significatives ; la mise en œuvre d’un nouveau système de gestion de la trésorerie Groupe ; et l’appréciation des positions fiscales du Groupe dans ses principaux pays d’implantation et des éventuels risques liés. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres. Il se réunit aussi souvent que son Président le juge utile ainsi qu’à tout moment, à la demande de deux de ses membres, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit entend le Président du Conseil, le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. À l’initiative du Directeur Général, du Directeur Financier ou à la demande qui leur en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité, celui-ci peut également entendre les autres personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi qu’à la gestion ou la prévention des risques (notamment la Direction Financière, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, la Direction Juridique). Le Comité bénéficie d’un accès illimité à toutes les informations disponibles au sein du Groupe. Il peut également procéder à des visites de sites industriels ou à l’audition de tous responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe qu’il jugerait utiles ou nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Le Comité peut également, en en informant le Président du Conseil et le Directeur Général, demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Financier du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité qui sont tenus à la disposition des Commissaires aux comptes. ■Comité ad hoc Le 13 février 2019, le Conseil avait décidé, suivant la recommandation du Comité des Nominations, de la mise en place notamment d’un comité ad hoc de nature temporaire ayant pour mission spécifique de suivre le déroulement de la procédure dite de « Chapter 11 » des entités talc nord-américaines du Groupe (Comité de Suivi « Chapter 11 »). Compte tenu des avancées de cette procédure, le Conseil a décidé la suppression dudit Comité à compter du 12 février 2020. Comité de Suivi « Chapter 11 » (supprimé à compter du 12 février 2020) Pour rappel uniquement : Composition Nom Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Échéance du mandat au Conseil Qualité de membre indépendant Aldo Cardoso, Président 13 février 2019 1,1 AG 2023 Oui Colin Hall 13 février 2019 1,1 AG 2023 Non Nombre de membres : 2 - - - 1 (soit 50 %) Mission Le Comité avait pour mission de suivre la mise en œuvre et l’avancement de la procédure de « Chapter 11 » des entités talc nord-américaines du Groupe, incluant la négociation des termes du plan de poursuite de leur activité. Au sein du Comité, son Président organisait et dirigeait les travaux du Comité, dont il rendait compte au Conseil et, autant que de besoin, au Comité d’Audit et au Comité Stratégique. Activité en 2020 Le Comité s’est réuni une fois en 2020 avant sa suppression par décision du Conseil le 12 février 2020. Lors de cette session le Comité a revu l’état d'avancement de la procédure « Chapter 11 » des entités talc nord-américaines, de la négociation en cours à cette date des sociétés talc nord-américaines avec les représentants des actuels et futurs potentiels plaignants dans les contentieux liés à leurs activités historiques aux États-Unis, la revue de l’estimation du risque financier y afférent pour le Groupe, le processus envisagé de ventes des actifs sociétés talc nord-américaines et la dissolution proposée de ce Comité ad hoc. Fonctionnement du Comité Le Comité se réunissait, en cas de besoin, en fonction de l’avancement de la procédure de « Chapter 11 » et des négociations du plan de poursuite de l’activité des entités concernées, conformément à ce que son Président estimait nécessaire pour assurer le bon accomplissement de la mission du Comité. Le Comité délibérait en présence de l’ensemble de ses membres. Le Comité invitait généralement à participer à ses séances : le Président du Conseil, le Directeur Général et le Directeur Juridique et, en tant que de besoin, le Directeur Financier ainsi que, tout autre membre du Comité Exécutif d’Imerys et collaborateur du Groupe compétent. Il entendait à chaque séance le compte-rendu d’activité des responsables de l’équipe interne et externe dédiée au suivi de la procédure « Chapter 11 », notamment le cabinet d’avocats américain y représentant les intérêts de la Société. Le Secrétaire du Comité était l’ancien Secrétaire du Conseil (Denis Musson) ; il établissait le compte-rendu des réunions du Comité. ■Assiduité des membres du Conseil Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente de façon synthétique l’assiduité de chaque membre au sein du Conseil et de chaque Comité spécialisé (autre que le Comité de Suivi « Chapter 11 » supprimé en février 2020) dont il a été membre au cours de l’année 2020 : Conseil d’Administration Comité Stratégique Comité des Nominations Comité des Rémunérations Comité d’Audit Patrick KRON Président du Conseil et Administrateur 100 % N/A N/A N/A N/A Paul DESMARAIS III Administrateur Vice-Président du Conseil (jusqu’au 4 mai 2020) 85,71 % 66,67 % 100 % 100 % N/A Aldo CARDOSO Administrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % Odile DESFORGES Administrateur (jusqu’au 4 mai 2020) 100 % 100 % N/A N/A N/A Ian GALLIENNE Administrateur 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Marion GUILLOU Administrateur (jusqu’au 4 mai 2020) 100 % N/A 100 % 100 % N/A Colin HALL Administrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % Ulysses KYRIACOPOULOS Administrateur 100 % 100 % N/A N/A N/A Annette MESSEMER Administrateur (depuis le 4 mai 2020) 100 % N/A 100 % 100 % 100 % Martina MERZ Administrateur (jusqu’au 4 mai 2020) 0 % N/A 0 % N/A N/A Lucile RIBOT Administrateur 85,71 % N/A N/A N/A 100 % Véronique SAUBOT Administrateur (depuis le 4 mai 2020) 100 % 100 % N/A N/A N/A Marie-Françoise WALBAUM Administrateur (Membre du Comité d’Audit jusqu’au 4 mai 2020) 100 % N/A 100 % 100 % 100 % Dominique MORIN Administrateur (depuis le 6 octobre 2020) 100 % N/A N/A N/A N/A Carlos Manuel PÉREZ FERNÁNDEZ Administrateur (depuis le 6 octobre 2020) 100 % N/A N/A N/A N/A Éliane AUGELET-PETIT Administrateur (jusqu’au 6 octobre 2020) 100 % N/A N/A 100 % N/A Enrico d’ORTONA Administrateur (jusqu’au 6 octobre 2020) 100 % N/A N/A N/A N/A Laurent RAETS Censeur 100 % N/A N/A N/A N/A 4.1.4.3Auto-évaluation du Conseil En application du Code AFEP-MEDEF et conformément à la Charte du Conseil, le Conseil se livre à la revue et à l’évaluation, chaque année, des modalités de son fonctionnement et de son activité au cours de l’exercice précédent. Les principaux résultats de cet examen ont vocation à apparaître dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. En outre, tous les trois ans au moins, suivant une périodicité décidée par son Président, le Conseil procède, ou fait procéder, le cas échéant, par un recours à un consultant extérieur à l’évaluation formelle de son fonctionnement. Il est précisé que, comme chaque année, le Conseil d'Administration du 17 février 2021 a débattu de son fonctionnement et de ses activités. Compte tenu de circonstances exceptionnelles extérieures, l'évaluation formelle par un consultant externe initiée au cours du dernier trimestre 2020 n'a pu être soumise et ainsi revue à ce jour par le Conseil comme initialement anticipé. Ce dernier y procèdera au cours de l'année 2021. 4.2Direction Générale À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par : •Alessandro Dazza, dont la biographie figure ci-dessous ; •assisté d’un Comité Exécutif qui regroupe les 10 principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, décrit au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre. 4.2.1Directeur Général Alessandro Dazza Directeur Général Né le 17 avril 1969 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43 quai de Grenelle 75015 Paris France Date de nomination : 17 décembre 2019, avec effet au 17 février 2020 Échéance : Durée indéterminée Biographie Alessandro Dazza est diplômé de l’École Polytechnique de Milan en ingénierie commerciale. Alessandro Dazza commence sa carrière dans l’industrie en 1991 en Italie et rejoint, en 1995, Treibacher Schleifmittel en Allemagne. Il participe à une opération de rachat de l’entreprise par certains cadres dirigeants et devient membre de son Directoire. En 2002, Alessandro Dazza rejoint Imerys, lors du rachat par cette dernière de Treibacher Schleifmittel. Entre 2002 et 2013, Alessandro Dazza occupe divers postes au sein d’Imerys et en juillet 2013, il est nommé Executive Vice President, membre du Comité Exécutif, en charge de trois divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 2 milliards d’euros. En novembre 2018, suite à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général et à la réorganisation du Groupe, Alessandro Dazza quitte Imerys. Il rejoint Mondi Plc, un acteur industriel majeur dans l’emballage et le papier. En qualité de membre du Comité Exécutif, il assure la direction de deux divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 4 milliards d’euros. Le 17 février 2020, Alessandro Dazza devient Directeur Général d’Imerys. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Sociétés du Groupe •Directeur Général – Imerys * – France Sociétés hors Groupe Néant Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés du Groupe •Divers mandats au sein du groupe Imerys Sociétés hors Groupe •Membre du Comité Exécutif et Directeur Général des divisions Emballages souples et Matériaux composites – Mondi plc * – Royaume Uni Société cotée. (1)Alessandro Dazza a été salarié et a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d'Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. (2)Les déclarations faites au paragraphe « Autres informations » de la sous-section 4.1.1 du présent chapitre sont renouvelées à l’égard d’Alessandro Dazza. 4.2.2Pouvoirs Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers. En application de l’article 18 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers. À cet égard et conformément à la Charte du Conseil, le paragraphe 4.1.3 du présent chapitre décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. 4.2.3Comité Exécutif 4.2.3.1Composition du Comité Exécutif Imerys est organisée, depuis 2018, autour de deux segments, regroupant cinq domaines d’activité autour des principaux marchés du Groupe (voir paragraphe 1.1.2 du chapitre 1). Les Directeurs opérationnels et fonctionnels de ces cinq domaines d’activité sont directement rattachés au Directeur Général : •le segment Minéraux de Performance rassemble trois domaines d’activité géographiques – Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), Amérique et Asie-Pacifique (APAC) – et sert les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ; •le segment Matériaux et Solutions Haute Température rassemble deux domaines d’activité – Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction – et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Cette organisation, construite autour des marchés clés de la Société vise à : •permettre au Groupe d’atteindre son plein potentiel en matière de croissance organique et d’améliorer encore sa compétitivité pour créer durablement de la valeur ; •rapprocher le Groupe, avec moins de niveaux de management, de ses clients et permettra de répondre plus efficacement à leurs besoins. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé des membres suivants : Nom Fonction Nationalité Année d’entrée dans le Groupe Année d’entrée au Comité Exécutif Alessandro Dazza Directeur Général Italienne 2020 * 2020 * Directeurs opérationnels Philippe Bourg Vice-Président Réfractaires, Abrasifs & Construction Française 1996 2018 Michel Cornelissen Vice-Président Solutions de Haute Température Belge 1991 2018 Guillaume Delacroix Vice-Président Minéraux de Performance EMEA Française 2004 2018 Cyril Giraud Vice-Président Minéraux de Performance APAC Française 1998 2018 Jim Murberger Vice-Président Minéraux de Performance Amérique Américaine 1996 2018 Directeurs fonctionnels Frédérique Berthier Directeur Juridique Groupe Française 2008 2018 Jean-François Claver Directeur Industriel Française 2015 2016 Vincent Lecerf Directeur des Ressources Humaines Française 2017 2017 Olivier Pirotte Directeur de la Stratégie Belge 2015 2015 Sébastien Rouge Directeur Financier Française 2020 2020 Alessandro Dazza a été au sein d'Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. Le Comité des Nominations et le Conseil étudient chaque année les enjeux de diversité et les plans d’actions associés, ainsi que le plan d’évolution et de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe (voir paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre 4). 4.2.3.2Missions du Comité Exécutif Le Comité Exécutif est un organe informatif et consultatif. Il a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des membres dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, sont adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs fixés. Cette mission porte notamment sur : •la revue des présentations de la stratégie et du budget du Groupe au Comité Stratégique et au Conseil, leur mise en œuvre et le suivi de leur exécution et des éventuels ajustements nécessaires à leur respect ; •la définition des principaux objectifs d’amélioration de la performance globale du Groupe (notamment en matière opérationnelle, financière, sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de protection et de sécurité des personnes sur leur lieu de travail), le suivi et, le cas échéant, les éventuelles mesures correctrices nécessaires ; •la revue de l’adéquation, du développement et de la mobilité des ressources managériales du Groupe conformément à ses besoins actuels et futurs, ainsi que des principales évolutions organisationnelles envisagées ; •l’adoption, le contrôle du déploiement et le suivi de l’exécution des politiques et actions transversales ou de transformation applicables à l’ensemble du Groupe (Innovation, RSE, Ressources Humaines, Communication, Excellence Opérationnelle, Géologie & Mines, Hygiène & Sécurité, Conformité Légale & Réglementaire, Contrôle Interne & Gestion des Risques, Systèmes d’Information & Efficacité Interne), et plus généralement sur tous projets, opérations ou mesures qui sont soumis à l’examen du Comité Exécutif par le Directeur Général, à son initiative, ou sur proposition des autres membres. Il se réunit en général une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. Il s’est réuni 34 fois en 2020. 4.3Rémunération des mandataires sociaux Les dispositions de la présente section 4.3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, tel que requis par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux décrit toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. ■Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée chaque année par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, revue par eux en cours d’année. Le Comité s’appuie, pour former ses recommandations au Conseil, sur des évaluations et des comparaisons effectuées périodiquement par des consultants spécialisés. Pour éviter tout conflit d’intérêt, les personnes intéressées ne prennent pas part au vote du Conseil relatif aux éléments de rémunération les concernant. Dans ce contexte, le Conseil, avec l’appui du Comité des Rémunérations, s’assure que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie commerciale ainsi qu’à sa pérennité. À cette fin, le Conseil veille tout particulièrement à : •l’adéquation de la politique aux attentes du Groupe quant à la performance et l’implication attendues des mandataires sociaux, au regard du profil de ces derniers ; •l’alignement de la politique, notamment eu égard aux éléments de rémunération variable et de rémunération à long terme, avec la performance de la Société et sa stratégie court, moyen et long terme ; •la compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et du suivi de leurs évolutions récentes ; et •la pertinence de cette politique au vu des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Ainsi les critères de performance applicables à la rémunération variable et la rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux reflètent ceux applicables aux salariés du Groupe éligibles à ce type de rémunération. La politique de rémunération est soumise à l’approbation (« vote ex-ante ») de l’Assemblée Générale des Actionnaires chaque année ou lors de chaque modification importante. Elle est rendue publique sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 22-10-14 IV du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, il pourra être dérogé à la politique de rémunération dès lors que cette dérogation sera temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Après revue détaillée de la situation, cette dérogation devra être justifiée et décidée par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, qui en rendra compte dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires suivante. Cette dérogation pourra porter sur les éléments de rémunération variable et rémunération en actions des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération est applicable à tous les mandataires sociaux en fonction et demeure applicable à tous mandataires sociaux futurs jusqu’à sa modification, le cas échéant. ■Politique de rémunération 2021 La politique de rémunération 2021 décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 17 février 2021, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021 (voir paragraphe 8.2.3 du chapitre 8). Comme explicité ci-après, la politique de rémunération 2021 reprend les mêmes composantes que celles prévues par la politique de rémunération 2020 approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020. Il est précisé que la politique de rémunération 2020 ainsi que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020 avaient recueilli un vote favorable comme suit : Vote « pour » Vote « contre » 6e résolution – Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 89,86 % 10,14 % 7e résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration 99,78 % 0,22 % 8e résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération aux mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce 97,40 % 2,60 % 9e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Conrad Keijzer 92,01 % 7,99 % 10e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Gilles Michel 93,58 % 6,42 % 11e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Patrick Kron 99,97 % 0,02 % Les paragraphes 4.3.3.1 (concernant chaque dirigeant mandataire social) et 4.3.2.1 (concernant les membres du Conseil) complètent utilement le tableau de synthèse ci-dessous. Dirigeants Mandataires Sociaux Membres du Conseil d’Administration Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du mandataire social puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Rémunération variable annuelle La partie variable de la rémunération est déterminée en fonction de critères quantitatifs et personnels fixés en début d’exercice par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, alignée sur les meilleures pratiques de gouvernance conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière. L’atteinte de ces objectifs est mesurée et constatée annuellement par le Conseil après évaluation de la performance du mandataire et satisfaction des critères de performance définis ainsi qu’après revue de celle de la Société au cours de l’exercice écoulé, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La partie variable de la rémunération annuelle n’est versée que l’année suivante, lorsque tous les éléments de son calcul sont connus, notamment après l’arrêté des comptes définitifs du Groupe de l’exercice considéré par le Conseil d’Administration et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires (vote « ex-post »). √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Rémunération variable pluriannuelle Comme pour la partie variable de la rémunération annuelle, toute rémunération variable pluriannuelle est déterminée en fonction de critères quantitatifs et/ou personnels fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La rémunération variable pluriannuelle n’est versée que lorsque tous les éléments de son calcul sont connus et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires (vote « ex-post »). √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Avantages en nature Le Conseil peut attribuer des avantages en nature pertinents au mandataire en question. À cet égard, les cotisations versées, le cas échéant, par Imerys pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (type GSC) seront réintégrées dans la rémunération annuelle à titre d’avantages en nature. √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Indemnité de fin de contrat Le Conseil peut attribuer une indemnité de départ au vu du mandataire social en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Indemnité de non-concurrence Le Conseil peut attribuer une indemnité de non-concurrence au vu du mandataire social en cause, étant précisé que le Conseil pourra décider, lors du départ dudit mandataire social, d’appliquer ou non la clause de non-concurrence (et donc le paiement de l’indemnité s’y rapportant). √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Engagements de retraite Le Conseil peut consentir certains engagements en matière de retraite (régimes de retraite à cotisations définies) : a)Article 83 : il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives. La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d’assurance externe. b)Article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d'Imerys. Ce régime prévoit une cotisation dont le montant représente une quote-part de la rémunération fixe annuelle du bénéficiaire. √Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital Sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil peut attribuer au mandataire social, comme à certains salariés du Groupe, des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (notamment des actions de performance) : a)Comme plus amplement explicité au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7, les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil sont les suivantes : •entièrement conditionnées à des objectifs de performance, notamment économique ; •sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle avec attribution traditionnellement le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires annuelle. b)Cette rémunération à long terme est soumise aux restrictions additionnelles prévues par la Société (Assemblée Générale des Actionnaires et Conseil) et conformément au Code AFEP-MEDEF en la matière, telles que : •attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux limitée à 0,5 % du capital de la Société ; et •plafonnement de la valeur en IFRS 2 des actions de performance qui seraient attribuées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable). c)Comme plus amplement explicité au paragraphe 4.4.1 du présent chapitre, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des règles restrictives de détention et de conservation. √Se reporter également au paragraphe 4.3.4 du présent chapitre et paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. √ N/A Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition revu annuellement. Le barème de répartition prévoit une rémunération fixe (avec prise en compte des fonctions de l’Administrateur concerné) ainsi qu’une rémunération variable fonction de la seule présence effective des membres du Conseil aux séances du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre, avec prise en compte de la présence physique ou par télé- ou visio-conférence (rémunération variable divisée par 2). Lorsque le Conseil ou le Comité se réunit par télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, pour des raisons de règles sanitaires en vigueur, le Conseil se réserve la possibilité de ne pas appliquer cet abattement. √Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre. N/A √ Éléments exceptionnels ■Rémunération exceptionnelle Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social concerné, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. √ √ ■Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction au vu du mandataire social en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. √ N/A Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 22-10-14 II 3° du Code de commerce), que la politique de rémunération 2021 ne prévoit pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable. 4.3.2Membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil) 4.3.2.1Principes applicables à la rémunération des membres du Conseil au titre de l’exercice 2021 Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 II du Code de commerce, et en complément au paragraphe 4.3.1 ci-avant, le présent paragraphe 4.3.2.1 détaille la politique et les éléments de rémunération 2021 applicables aux membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil, comme décrit au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre). ■Montant maximum et Barème de répartition Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Pour 2021, comme depuis le 4 mai 2018, ce montant est de 1 200 000 euros. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition qu’il arrête, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, puis revoit chaque année en vue de s’assurer de son adéquation et de sa compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et de leurs évolutions récentes. Les Administrateurs représentant des salariés bénéficient d’une rémunération à raison de leur mandat d'Administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres Administrateurs. Le barème de répartition en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel est le suivant : Montants bruts en euros avant impôts et contributions sociales Conseil d’Administration Vice-Président (s’il en existe) ■Rémunération fixe : 30 000/an ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Membres (autres que le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président) ■Rémunération fixe : 10 000/an ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité Stratégique Président ■Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Comité d’Audit Président ■Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité des Nominations Président ■Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) Comité des Rémunérations Président ■Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 000/séance (avec présence) (1) (1)La rémunération variable est diminuée (par séance) de moitié en cas de participation aux séances du Conseil et de ses Comités par téléphone ou visioconférence. Lorsque le Conseil ou le Comité se réunit par télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, pour des raisons de règles sanitaires en vigueur, le Conseil se réserve la possibilité de ne pas appliquer cet abattement. Sous réserve d’une possible rémunération exceptionnelle, telle que visée au paragraphe 4.3.1, la rémunération totale (avantages de toute nature inclus) des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) est celle visée ci-avant. 4.3.2.2Rémunération des membres du Conseil au titre de l’exercice 2020 (hormis le Président du Conseil) La composition du Conseil (telle que décrite à la section 4.1 du présent chapitre) est, et a été au cours de l’année 2020, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 al. 2 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale (composée exclusivement de la rémunération fixe et variable prévue au barème de répartition visée au paragraphe 4.3.2.1 ci-avant et à l’exclusion de toute autre rémunération ou autre avantage de toute nature) versée en 2020 ou attribuée au titre de 2020 à chacun des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) par la Société ainsi que par les sociétés qui la contrôlent, au titre des mandats, fonctions ou autres missions qu’ils exercent au sein ou pour le compte du Groupe, à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe. Il est précisé que le règlement de la rémunération (anciennement jetons de présence) des membres du Conseil (autre que le Président du Conseil) est fait semestriellement, à terme échu. En conséquence : •le montant « versé » en 2020 comprend le montant au titre du second semestre de l’exercice 2019 et le montant au titre du premier semestre de l’exercice 2020 ; •le montant « attribué » durant 2020 comprend le montant au titre du premier semestre et second semestre de l’exercice 2020. Concernant la rémunération 2020 du Président du Conseil d’Administration, merci de se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre. Tableau récapitulatif de la rémunération des membres du Conseil Il est précisé que : •l’ensemble des montants sont exprimés en montants bruts avant impôts et contributions sociales ; •la rémunération fixe est prorata temporis pour les membres du Conseil dont le mandat s’est achevé ou a débuté en cours d’année ; •la rémunération variable correspond à la quote-part de la rémunération fonction de la présence effective aux séances du Conseil et de ses Comités. (en euros) 2020 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés P. Desmarais III (Vice-Président jusqu’au 4 mai 2020) Rémunérations (fixe, variable) 52 420 80 753 108 667 106 833 Dont rémunération variable 57,71 % 43,65 % 53,99 % 53,20 % Autres rémunérations 0 0 0 0 A. Cardoso Rémunérations (fixe, variable) 88 113 115 113 146 333 138 833 Dont rémunération variable 51,92 % 54,51 % 72,67 % 71,19 % Autres rémunérations 0 0 0 0 O. Desforges (Administrateur jusqu’au 4 mai 2020) Rémunérations (fixe, variable) 18 434 52 767 71 833 65 000 Dont rémunération variable 81,37 % 77,70 % 86,08 % 84,62 % Autres rémunérations 0 0 0 0 I. Gallienne Rémunérations (fixe, variable) 85 250 91 250 113 000 109 500 Dont rémunération variable 53,08 % 56,16 % 64,60 % 63,47 % Autres rémunérations 0 0 0 0 M. Guillou (Administrateur jusqu’au 4 mai 2020) Rémunérations (fixe, variable) 18 934 38 934 58 500 57 500 Dont rémunération variable 81,86 % 78,34 % 82,91 % 82,61 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Hall Rémunérations (fixe, variable) 56 113 83 113 116 333 108 833 Dont rémunération variable 77,97 % 73,09 % 91,40 % 90,81 % Autres rémunérations 0 0 0 0 U. Kyriacopoulos Rémunérations (fixe, variable) 36 250 50 333 66 917 62 083 Dont rémunération variable 72,41 % 73,51 % 85,06 % 83,89 % Autres rémunérations 0 0 0 0 A. Messemer (Administrateur depuis 4 mai 2020) Rémunérations (fixe, variable) 32 593 1 593 N/A N/A Dont rémunération variable 79,77 % 0 % - - Autres rémunérations 0 0 0 0 M. Merz (Administrateur jusqu’au 4 mai 2020) Rémunérations (fixe, variable) 3 434 22 767 70 000 84 167 Dont rémunération variable 0 % 48,32 % 85,71 % 88,12 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Ribot Rémunérations (fixe, variable) 38 000 48 000 70 000 78 000 Dont rémunération variable 73,68 % 79,17 % 85,71 % 87,18 % Autres rémunérations 0 0 0 0 V. Saubot (Administrateur depuis le 4 mai 2020) Rémunérations (fixe, variable) 25 093 3 343 N/A N/A Dont rémunération variable 73,72 % 52,34 % - - Autres rémunérations 0 0 0 0 M. F. Walbaum Rémunérations (fixe, variable) 58 687 64 687 92 000 100 000 Dont rémunération variable 60,49 % 79,61 % 89,13 % 90,00 % Autres rémunérations 0 0 0 0 Dominique Morin (Administrateur depuis 6 octobre 2020) Rémunérations (fixe, variable) 6 364 0 N/A N/A Dont rémunération variable 62,85 % 0 % - - Autres rémunérations 0 0 0 0 Carlos Manuel Pérez Fernández (Administrateur depuis 6 octobre 2020) Rémunérations (fixe, variable) 6 364 0 N/A N/A Dont rémunération variable 62,85 % 0 % - - Autres rémunérations 0 0 0 0 É. Augelet-Petit (Administrateur jusqu'à 6 octobre 2020) Rémunérations (fixe, variable) 27 163 41 500 57 000 53 000 Dont rémunération variable 71,79 % 75,90 % 82,46 % 81,13 % Autres rémunérations 0 0 0 0 É. d’Ortona (Administrateur jusqu'à 6 octobre 2020) Rémunérations (fixe, variable) 19 663 22 000 30 000 38 000 Dont rémunération variable 61,03 % 54,55 % 66,67 % 73,68 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Raets Rémunérations (fixe, variable) 26 000 37 333 46 667 39 333 Dont rémunération variable 61,54 % 64,29 % 78,57 % 74,58 % Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 598 875 753 486 1 047 250(1) 1 041 082(2) (1)À titre d’information, le Document d’Enregistrement Universel 2019 mentionnait au titre des montants attribués en 2019 un total de 1 243 361 euros, celui-ci incluait également les rémunérations relatives à Patrick Kron et Gilles Michel (en tant que membre du Conseil). Il est par ailleurs rappelé qu’en 2019, Conrad Keijzer ne percevait aucune rémunération en tant que membre du Conseil (fonction ayant cessé en date du 21 octobre 2019). (2)À titre d’information, le Document d’Enregistrement Universel 2019 mentionnait au titre des montants versés en 2019, un total de 1 459 694 euros, celui-ci incluait également les rémunérations relatives à Patrick Kron et Gilles Michel (en tant que membre du Conseil). Il est par ailleurs rappelé qu’en 2019, Conrad Keijzer ne percevait aucune rémunération en tant que membre du Conseil (fonction ayant cessé en date du 21 octobre 2019). En outre, il est précisé que : •la rémunération des membres du Conseil (hors son Président, comme explicité ci-avant) attribuée au titre de l’exercice 2020 est conforme au montant brut maximum fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et au barème de répartition applicable ; •au cours ou au titre de 2020, il n’a été pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice des membres du Conseil (indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers) ; •en tant que de besoin, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 I 8° et 10° du Code de commerce ne sont pas applicables aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 ; •aucune rémunération n’est perçue par les membres du Conseil d’Administration (à l'exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe) de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 4.3.3Dirigeants mandataires sociaux Les éléments ci-dessous se rapportent aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l’année 2020, à savoir : •Patrick Kron (Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020) ; et •Alessandro Dazza (Directeur Général depuis le 17 février 2020). L’ensemble de ces informations, ainsi que celles relatives à la rémunération à long terme des salariés et dirigeants (voir paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7), font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’ensemble des éléments requis ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 4.3.3.1Principes applicables à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 II du Code de commerce, et en complément au paragraphe 4.3.1 ci-avant, le présent paragraphe 4.3.3.1 détaille la politique et les éléments de rémunération 2021 applicables aux dirigeants mandataires sociaux en fonction. Les éléments ci-dessous incluent les éléments retenus par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour la rémunération 2021 de : •Patrick Kron : lors de sa séance du 17 février 2021 ; et •Alessandro Dazza : lors de sa séance du 17 février 2021. ■Synthèse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Patrick Kron, Président du Conseil Non Non Non Non Alessandro Dazza, Directeur Général Non Oui (1) Oui Oui (1)Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts. ■Détails de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Patrick Kron Président du Conseil (1) Rémunération fixe annuelle 250 000 euros Rémunération variable annuelle N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Avantages en nature N/A Indemnité de fin de contrat N/A Indemnité de non-concurrence N/A Engagements de retraite N/A Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital N/A Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) N/A Éléments exceptionnels (2) N/A (1)Pour la durée de son mandat, se reporter au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Administrateur, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation. (2)Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient. Alessandro Dazza Directeur Général (1) Rémunération fixe annuelle 800 000 euros Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Rémunérations, courant 2022, après avoir mesuré le niveau de réalisation de critères quantitatifs liés à la performance économique et personnels liés à la performance individuelle. Ces critères sont plus amplement détaillés dans la note (A) ci-dessous. Le montant résultant de la mesure de l'atteinte des critères quantitatifs liés à la performance économique sera calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe. En outre, en cas de dépassement des objectifs économiques de l’année, le montant de la rémunération variable au titre des objectifs économiques pourrait représenter jusqu'à 137,5 % de la rémunération fixe annuelle, le pourcentage d’atteinte des objectifs quantitatifs étant plafonné à 125 % de l’atteinte cible. Il sera appliqué à ce montant un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 représentant la performance individuelle. La rémunération variable totale pouvant être attribuée sera plafonnée à 165 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (vote « ex post »). Rémunération variable pluriannuelle N/A Avantages en nature ■Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (type GSC) ■Régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès) ■Logement de fonction pour une durée maximale de deux ans (à compter de 2020) et d’une aide à l’installation pour un coût plafonné ■Voiture de fonction ■Frais de santé en vigueur au sein de la Société, de conseil en matière fiscale, d’un bilan de santé annuel Indemnité de fin de contrat Indemnité de rupture serait due en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance liées au flux de trésorerie et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ (telles que plus amplement détaillées dans la note (B) ci-dessous) et en tout état de cause dans la limite de 2 années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire du Directeur Général, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le Conseil, lors du départ du Directeur Général, aura la faculté d’appliquer ou non la clause de non-concurrence, à son choix. En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Engagements de retraite Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Art. 83 » (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys, tel que plus amplement décrit dans la politique de rémunération 2021 ci-avant) et « Art. 82 » pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021, Alessandro Dazza pourrait bénéficier d’attributions gratuites d’actions intégralement soumises à des conditions de performance et de présence. Pour l’année 2021, l’attribution gratuite d’actions porterait sur 75 000 actions, soit environ 0,09 % du capital social au 31 décembre 2020. Lesdites actions seraient soumises aux règles d’acquisition et de conservation prévues au plan concerné – se reporter au paragraphe 7.6.5.4 du chapitre 7 – ainsi qu’aux règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux – se reporter au paragraphe 4.4.1 du présent chapitre. Cette attribution serait de nature à assurer un alignement de la rémunération d’Alessandro Dazza avec la performance du Groupe, objectif poursuivi par la politique de rémunération. Les éléments s’y rapportant seront rendus publics conformément à la réglementation. Rémunération des membres du Conseil N/A Éléments exceptionnels (2) N/A (1)Depuis le 17 février 2020 et pour un mandat à durée indéterminée. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Directeur Général, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation et ce sans préjudice des indemnités de fin contrat et engagement de non-concurrence visés ci-dessus. (2)Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient. Note (A) – Description des critères quantitatifs et personnels applicables à la rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général Critères quantitatifs (1) Poids du critère Part variable (% du fixe) Résultat courant net 40,0 % 44,0 % Cash flow libre opérationnel 40,0 % 44,0 % Croissance organique du chiffre d’affaires 20,0 % 22,0 % Total 100 % 110 % Le pourcentage d’atteinte des objectifs économiques de l’année est plafonné à 125 % de la cible. En conséquence, les objectifs quantitatifs peuvent représenter jusqu'à 137,5 % de la rémunération fixe. Critères personnels (2) Impact sur le pourcentage de réalisation Liés à diverses actions destinées à accélérer la croissance organique ainsi qu'à des actions adaptées afin de faire face à un environnement économique et sanitaire difficile, et au déploiement de la politique ESG Imerys (« Sustainagility ») (en ce inclus des objectifs liés à la sécurité au travail) dans le cadre des priorités stratégiques du Groupe Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2 Plafond 165 % (1)Les critères quantitatifs ainsi que les seuils de déclenchement et de plafond maximum applicables à la rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général sont identiques à ceux arrêtés pour les membres du Comité Exécutif et les Senior Managers du Groupe. (2)Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Note (B) – Conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat d’Alessandro Dazza Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont les flux de trésorerie et le résultat opérationnel, et plus précisément : 1.Flux de trésorerie ■si le flux de trésorerie issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ; ■si le flux de trésorerie issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 2/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 66 % ; ■si le flux de trésorerie issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 1/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 % ; ■si le flux de trésorerie issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due. 2.Résultat opérationnel ■si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ; ■si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. 4.3.3.2Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux attribuée et/ou versée au titre de l’exercice 2020 est conforme aux politiques de rémunération applicables auxdits dirigeants mandataires sociaux qui ont été soumises et approuvées par les précédentes Assemblées Générales. Le présent paragraphe 4.3.3.2 comprend l’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque dirigeant mandataire social. Il est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a perçu de rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, et eu égard à chacun des dirigeants mandataires sociaux : •l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 2020 ou attribués au titre de 2020 ; •le versement de tous éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de 2020 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021. Se reporter aux paragraphes 8.2.4.2 à 8.2.4.4 du chapitre 8. ■Synthèse de la rémunération au titre de l’exercice 2020 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Patrick Kron, Président du Conseil et Directeur Général par interim Non Non Non Non Alessandro Dazza, Directeur Général Non Oui (1) Oui Oui (1)Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts. ■Synthèse des éléments de rémunération au titre de l’exercice 2020 (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 1 535 230 N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) 2 567 760 N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0.00 N/A Total 4 102 990 N/A (1)Se reporter également au tableau ci-après « Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2020 ». (2)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition. (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 250 000 125 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 250 000 125 000 (1)Il est rappelé que cette rémunération correspond exclusivement aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et Administrateur, ses fonctions de Directeur Général par intérim n’ayant donné lieu à aucune rémunération additionnelle. Se reporter également au tableau ci-après « Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2020 ». ■Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2020 (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 700 000 666 667 (1) N/A N/A Rémunération variable – Se reporter à la note (A) ci-dessous 742 000 (2) 0 N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe 106 % (3) 0 N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (4) 93 230 93 230 N/A N/A Total 1 535 230 759 897 N/A N/A (1)La rémunération fixe versée en 2020 a fait l’objet d’un abattement de 25 %, sur une période de 2 mois, conformément aux recommandations faites par l’AFEP dans le contexte de la crise liée au Covid-19. (2)Ce montant attribué sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021. (3)Rémunération fixe prise en compte hors abattement Covid. (4)Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire ainsi qu'un logement de fonction. (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 250 000 239 583 (1) 125 000 125 000 Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) 0 0 0 0 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 250 000 239 583 125 000 125 000 (1)La rémunération fixe versée en 2020 a fait l’objet d’un abattement de 25 %, sur une période de 2 mois, conformément aux recommandations faites par l’AFEP dans le contexte de la crise liée au Covid-19. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants du Groupe (Comité Exécutif, y compris Alessandro Dazza), comptabilisés en charges sur les exercices concernés, est indiqué à la note 27 aux états financiers consolidés figurant au chapitre 6. Le montant des cinq rémunérations les plus élevées versées par la Société au titre de l’exercice 2020 a par ailleurs fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes. Note A – Détails concernant la rémunération variable d’Alessandro Dazza pour 2020 Le Conseil d’Administration du 17 février 2021 a déterminé le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza au titre de l’exercice 2020, qui lui sera versée en 2021 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021, comme suit : Critères quantitatifs Poids du critère Part variable (en % du fixe) % de réalisation % de payout (max.137,5 %) Résultat courant net 50 % 55 % 62,3 % 34,3 % Cash flow libre opérationnel 30 % 33 % 146,1 % * 41,3 % Retour sur capitaux employés 20 % 22 % 75,9 % 16,7 % Total 100 % 110 % 92,2 % Plafonné à 125 % Critères personnels Impact sur le pourcentage de réalisation Application retenue % de réalisation (après application du multiplicateur) Organisation et leadership ; Mise en œuvre du plan de transformation ; Plan d’actions opérationnelles pour la conquête commerciale ; Réflexions stratégiques en lien avec le Conseil d’Administration ; Mise en œuvre du programme RSE « sustainagility » Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2 1,15 106 % Objectif spécifique lié à la sécurité au travail * + 3 pts 0 106 % En application anticipée de la politique 2021, l'atteinte de l'objectif de sécurité au travail ne donne pas lieu à versement de + 3 %. Part variable maximum (en % du fixe) Part variable (en % du fixe) Montant (en euros) Total 165 % 106 % 742 000 Un montant de 742 000 euros est dû au titre de l’exercice 2020. Cette somme résulte de l’atteinte à 83,8 % des critères quantitatifs (base 100 %) et de l’application d’un taux multiplicateur de 1,15 pour les critères personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 106 % de la rémunération fixe attribuée pour 2020. 4.3.4Plans de rémunération long terme Par souci de facilité de lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, le tableau relatif à l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance au profit de mandataires sociaux, partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, a été reporté au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. ■Options de souscription ou d’achat d’actions La politique générale d’attribution d’options sur les actions de la Société est arrêtée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil du 25 avril 2013 a décidé de ne plus procéder qu’à l’attribution d’actions de performance ; ainsi, depuis le Plan d’avril 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée. Pour plus amples détails sur les plans d’options mis en place par la Société, merci de se reporter au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à, ni n’est détenue par, un dirigeant mandataire social en fonction à ce jour ou qui l’aurait été au cours de l’année 2020. ■Actions de performance La politique générale d’attribution des actions de performance de la Société est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour plus amples détails sur les plans d’actions gratuites mis en place par la Société, merci de se reporter au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. Concernant les attributions d’actions de performance au profit d’un dirigeant mandataire social, merci de se reporter également au paragraphe 4.3.1 ci-dessus. Actions de performance attribuées en 2020 à un dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Alessandro Dazza, Directeur Général 4 mai 2020 120 000, soit 0,14 % du capital social au 31 décembre 2020 2 567 760 04/05/2023 * 04/05/2023 * Oui Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondent à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. Le Conseil d’Administration du 29 avril 2020, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020 de la politique de rémunération pour 2020 et des autorisations nécessaires à consentir au Conseil d’Administration en la matière, a attribué à Alessandro Dazza en qualité de Directeur Général, 120 000 actions de performance (soit 0,14 % du capital social), soumises aux mêmes dispositions que celles prévues par le plan général d’attribution aux principaux cadres dirigeants du Groupe, à savoir : une acquisition proportionnelle à l’atteinte des objectifs de performance économique et une acquisition définitive après trois ans, sous réserve d’une condition de présence. Pour plus amples détails sur ce plan 2020, merci de se reporter au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune action de performance n’a été attribuée en 2020 à Patrick Kron (Président du Conseil depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et 16 février 2020). Actions de performance devenues disponibles en 2020 au profit d’un dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Alessandro Dazza Directeur Général 4 mai 2020 0 Patrick Kron Président du Conseil (depuis le 25 juin 2019) et Directeur Général par intérim (entre le 21 octobre 2019 et 16 février 2020) N/A N/A Il est rappelé que les transactions par les mandataires sociaux de la Société sur les titres de cette dernière sont soumises à certaines restrictions spécifiques, et notamment concernant le dirigeant mandataire social exécutif à des règles particulières de détention et de conservation. Se reporter à la section 4.4 du présent chapitre. 4.3.5Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle ■Ratios La présentation des ratios, et de leurs évolutions sur 5 ans, tels que repris dans les tableaux ci-dessous inclut le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les fonctions de Président-Directeur Général et Président du Conseil d’Administration ont été dissociées le 4 mai 2018. Ainsi les ratios relatifs à la rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration au titre de l’année 2018 incluent la rémunération relative à la période allant du 1er janvier au 4 mai pour le Président-Directeur Général et du 4 mai au 31 décembre pour le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration. Compte tenu de la cessation des fonctions de Conrad Keijzer le 21 octobre 2019 et la reprise temporaire de ses fonctions de Directeur Général par le Président du Conseil d’Administration, sans rémunération, la rémunération du Directeur Général pour l’année 2019 a été calculée en tenant compte de la rémunération de Conrad Keijzer sur une base annualisée. Président-Directeur Général 2016 2017 2018 Ratio avec rémunération moyenne 30,16 32,07 10,58 Ratio avec rémunération médiane 39,88 44,70 15,71 Directeur Général 2016 2017 2018 2019 2020 * Ratio avec rémunération moyenne 20,30 30,46 24,56 Ratio avec rémunération médiane 30,17 44,14 32,63 Le ratio de rémunération moyenne est de 49,4 et celui de rémunération médiane de 63,5 sur la base du périmètre France (représentant un pourcentage supérieur à 75 % des salariés du Groupe en France). Président du Conseil d'Administration 2016 2017 2018 2019 2020 * Ratio avec rémunération moyenne 0,17 2,20 1,77 Ratio avec rémunération médiane 0,26 3,19 2,35 Le ratio de rémunération moyenne est de 3,6 et celui de rémunération médiane de 4,6 sur la base du périmètre France (représentant un pourcentage supérieur à 75 % des salariés du Groupe en France). ■Évolution annuelle 2016 2017 2018 2019 2020 * Rémunération annuelle du Président-Directeur Général (en euros) 3 121 763 3 543 284 1 281 440 N/A N/A Rémunération annuelle du Directeur Général (en euros) N/A N/A 2 460 105 3 715 634 3 327 657 Rémunération annuelle Président du Conseil d’Administration (en euros) N/A N/A 21 091 268 611 239 583 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société * 103 518 110 486 121 166 122 003 135 469 Performance Résultat courant net (M€) 362 403 357 278 167 Cash flow libre opérationnel courant (M€) 395 358 286 315 373 ROCE 12,1 % 12,2 % 9,8 % 7,8 % 5,8 % Rémunération moyenne de Imerys SA. Sur le périmètre France (représentant un pourcentage supérieur à 75 % des salariés du Groupe en France ) en 2020, l'évaluation moyenne est de 67 306 €. Ces présentations ont été réalisées en conformité avec l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Conformément à la réglementation, les éléments de rémunération ont été mesurés sur Imerys SA et ceux relatifs à la performance au niveau du Groupe en données consolidées. Il est à noter que les éléments de performance ont été impactés par la cession de l’activité toiture en 2018. Les éléments de rémunérations intégrés sont les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N soit la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N, les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisées à la valeur IFRS), l’épargne salariale et les avantages en nature valorisés. Les modalités et règles de détermination des ratios et de fixation de la performance sont basées sur l’interprétation des informations à la disposition des entreprises à la date du Conseil d’Administration, tenu le 17 février 2021. Ces éléments pourront être amenés à évoluer en fonction des précisions apportées par les autorités réglementaires et/ou de place à l’avenir. 4.4Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil, en application des recommandations du Comité des Rémunérations, et conformément aux dispositions des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, réitère, lors de toute attribution au dirigeant mandataire social exécutif, les règles restrictives de détention et de conservation qu’il avait arrêtées pour la première fois en 2010, à savoir : Obligation de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions : •un nombre d’actions de performance au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (« vesting ») applicable ; •jusqu’à ce que le montant total des actions qu’il détiendra, et continuera à détenir, atteigne, lors de l’exercice d’options de souscription d’actions (si pertinent) et de la disponibilité d’actions de performance, un coefficient égal à 300 % de sa dernière rémunération annuelle fixe à la date considérée. Le montant total d’investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues par ledit dirigeant mandataire social exécutif à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d’options conditionnelles de souscription et actions acquises au titre de plans d’attributions d’actions de performance). Enfin, la politique du Groupe interdit également à tout dirigeant mandataire social exécutif d’effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Imerys ou à caractère spéculatif selon les conditions de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Ainsi tout dirigeant mandataire social exécutif doit s’engager à (i) ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s’abstenir d’exercer des options de souscription d’actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives alors même que cet exercice est autorisé pour les autres bénéficiaires d’options puisque le simple exercice ne peut revêtir de caractère spéculatif alors que le prix d’exercice est préalablement établi. 4.4.2Déontologie boursière ■Information privilégiée et Politique Initiés Conformément à la politique de prévention des délits et manquements d’initiés en vigueur au sein du Groupe (la « Politique d’Initiés », dont la dernière version a été diffusée à l’ensemble de ses collaborateurs le 15 novembre 2018), tout mandataire social et les personnes qui leur sont liées doivent s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction, y compris à terme, sur des titres Imerys. Afin d’en faciliter la mise en œuvre de cette politique, le Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif. ■Fenêtres négatives L’obligation d’abstention prévue dans la Politique d’Initiés s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres Imerys (y compris en couverture) au cours des périodes précédant l’annonce publique des résultats périodiques du Groupe, dites périodes de « fenêtres négatives ». Conformément à la Politique d’Initiés, cette obligation concerne les mandataires sociaux, les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles concernant la Société et ses filiales avant leur publication et les personnes qui leur sont étroitement liées. Les périodes de fenêtres négatives s’entendent du nombre de jours qui précèdent la publication des résultats du Groupe ainsi que le jour de cette annonce, à savoir, pour la publication des comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, 30 jours calendaires, et, pour la publication des résultats trimestriels, 15 jours calendaires. Le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, est communiqué aux Administrateurs à la fin de l’année précédente ; le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe est consultable à tout moment sur le site Internet du Groupe, communiqué périodiquement dans la lettre trimestrielle aux actionnaires et disponible à première demande auprès du Département Communication Financière du Groupe. 4.4.3Récapitulatif des opérations réalisées en 2020 En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2020, par les mandataires sociaux et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Déclarant Qualité Instrument financier Nombre de titres Nombre d’opérations Nature de l’opération Montant brut (1) des opérations Alessandro Dazza Directeur Général Actions 20 000 1 Achat 715 840 € Alessandro Dazza Directeur Général Actions 1 140 1 Réception suite au paiement du dividende 2019 en actions 24 076,80 € Blue Crest Holding SA Personne morale liée à Ulysses Kyriacopoulos, Administrateur Actions 195 762 11 Vente 5 494 303,27 € Blue Crest Holding SA Personne morale liée à Ulysses Kyriacopoulos, Administrateur Actions 334 722 1 Réception suite au paiement du dividende 2019 en actions 7 069 328,64 € Blue Crest Holding SA Personne morale liée à Ulysses Kyriacopoulos, Administrateur Actions 75 000 2 Options d’achat 194 509 € Martina Merz Administrateur Actions 793 1 Achat 29 658,20 € (1)Avant impôts, frais et charges. Commentaires sur l'exercice 2020 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaires détaillés des résultats du Groupe 5.3 Commentaires par domaine d'activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’IMERYS SA en 2020 Lors de sa séance du 17 février 2021, le Conseil d’Administration a arrêté les termes du rapport de gestion qu’il présentera à l’Assemblée Générale des actionnaires. Imerys a recours à des indicateurs « courants » pour mesurer la performance récurrente de son activité. Ces indicateurs sont définis dans la section 5.5 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS. 5.1Faits marquants En 2020, les résultats d’Imerys ont confirmé la solidité de ses fondamentaux et la résilience de son modèle d'affaires, dans un contexte de crise sanitaire et économique sans précédent faisant suite à la pandémie de Covid-19. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires s’est inscrit en baisse de - 12,8 %, avec un fort recul des volumes, notamment au second trimestre, qui a pesé sur la performance du Groupe. Le rebond de la plupart des marchés depuis le début du second semestre, la solidité du prix-mix, ainsi que la mise en œuvre du plan d’action de maîtrise des coûts et l’achèvement du programme de transformation Connect & Shape ont cependant permis au Groupe d’afficher une marge d’EBITDA aux troisième et quatrième trimestres (18 %) supérieure à celle de l’année passée, et de générer un cash-flow solide, à 373 millions d’euros, en hausse de + 7,4 %, grâce à une gestion stricte du besoin en fond de roulement et des investissements. Résultats consolidés (1) (en millions d’euros) T4 2019 T4 2020 Variation (%) 2019 2020 Variation (%) Chiffre d’affaires 1 010 986 - 2,3 % 4 354 3 799 - 12,8 % Variation organique (à PCC) - + 1,7 % - - 3,8 % - 10,7 % - EBITDA courant 179 177 - 0,9 % 765 631 - 17,4 % Marge d’EBITDA courant 17,7 % 18,0 % + 0,3 pb 17,6 % 16,6 % - 0,9 pb Résultat opérationnel courant 81 89 + 10,0 % 439 299 - 32,0 % Marge opérationnelle courante 8,0 % 9,0 % + 1,0 pb 10,1 % 7,9 % - 2,2 pb Résultat opérationnel (46) (42) - 229 138 - 39,6 % Résultat courant net, part du Groupe 49 50 + 1,9 % 277 167 - 39,7 % Résultat net, part du Groupe (38) (65) - 121 30 - 75,1 % Cash-flow libre opérationnel courant net - - - 348 373 + 7,4 % Dette financière nette - - - 1 685 1 508 - 10,5 % Résultat courant net, part du Groupe, par action (2) 0,62 € 0,59 € - 5,1 % 3,50 € 2,03 € - 42,0 % (1)La définition des indicateurs alternatifs de performance se trouve dans le glossaire à la fin de ce chapitre. (2)Nombre moyen pondéré d’actions en circulation : 82 168 061 en 2020 contre 79 089 697 en 2019. ■Augmentation des capacités et acquisitions de complément pour accompagner la croissance future Le Groupe poursuit sa stratégie de croissance, à travers l’expansion de ses capacités de production pour répondre à la demande grandissante de ses produits et services : •sur le segment Minéraux de Performance, un investissement de 35 millions d’euros, en Suisse, pour doubler les capacités de production de graphite synthétique de haute pureté utilisé dans les batteries lithium-ion. Cet investissement est le premier d’une série de projets d’expansion de nos capacités dédiées au marché mondial en plein essor des véhicules électriques ; •sur le segment Matériaux & Solutions de Haute Température, un investissement de 37 millions d’euros pour la mise en service d’une usine entièrement nouvelle en Inde, afin de répondre à la demande croissante de solutions réfractaires de haute performance sur le marché domestique. L’Inde est en effet le deuxième producteur mondial d’acier. En 2020, Imerys a procédé à plusieurs acquisitions de complément dans des régions et des marchés en plein développement. •Imerys a annoncé en octobre l’acquisition de Sunward Refractories (chiffre d’affaires estimé à 15 millions de dollars en 2021), un producteur taiwanais de solutions réfractaires de haute température, pour compléter le portefeuille de produits existants du Groupe dans la région et accroître ainsi sa pénétration en Asie. •Imerys a conclu en décembre le rachat d’une participation majoritaire de 60 %, avec options d’achat sur le reste du capital, dans le groupe Haznedar, un fabricant turc de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité, utilisés dans les secteurs de la sidérurgie, du ciment et de la pétrochimie. En 2019, Haznedar a réalisé 64 millions de dollars de chiffre d’affaires (dont 40 % à l’exportation) et 17 millions de dollars d’EBITDA. Par ce rachat, Imerys, numéro 1 mondial des réfractaires monolithiques silico-alumineux, présent dans 30 pays, complète son offre actuelle et étend son implantation industrielle avec une base de production compétitive en Turquie, stratégiquement située entre l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. Le Groupe renforce ainsi sa position sur le marché turc, attractif et en forte croissance, où Haznedar jouit de positions de leader, d’une marque forte et de produits de qualité supérieure. Ses activités sont intégrées à la division Solutions de Haute Température, dans le segment des Matériaux & Solutions de Haute Température. •Dans la première moitié de l’année, le Groupe a également acquis Cornerstone Industrial Minerals Corp. (avril 2020), un producteur de perlite de haute qualité en Amérique du Nord (chiffre d’affaires annuel de 12 millions de dollars) et Hysil (juillet 2020), un producteur indien de panneaux de silicate de calcium destinés aux projets d'isolation thermique de secteurs tels que la cimenterie, la métallurgie, la raffinerie, la pétrochimie et les centrales électriques (5 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel). Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d’activités, Imerys a cédé ses sites de kaolin à Pittong en Australie (décembre 2020, 12 millions de dollars australiens de chiffre d’affaires annuel). ■Dividende Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2021, le Conseil d’Administration proposera la distribution en numéraire d’un dividende de 1,15 euro par action, ce qui représente un versement total estimé à 97 millions d’euros, soit 57 % du résultat courant net, part du Groupe. Cette proposition témoigne de la confiance du Conseil dans les fondamentaux et les perspectives de croissance du Groupe. 5.2Commentaires détaillés des résultats du Groupe ■Chiffre d’affaires Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2019 2020 Variation Variation PCC Volumes Prix-mix Premier trimestre 1 124,0 1 028,5 - 8,5 % - 7,5 % - 8,5 % + 1,0 % Deuxième trimestre 1 139,4 871,6 - 23,5 % - 24,1 % - 24,6 % + 0,5 % Troisième trimestre 1 081,4 912,0 - 15,7 % - 11,4 % - 11,7 % + 0,3 % Quatrième trimestre 1 009,7 986,3 - 2,3 % + 1,7 % + 0,7 % + 1,0 % Total 4 354,5 3 798,5 - 12,8 % - 10,7 % - 11,4 % + 0,7 % Le chiffre d’affaires de l’année 2020 s’élève à 3 798,5 millions d’euros, soit une baisse de 10,7 % par rapport à l’exercice précédent, à périmètre et change constants. Les volumes de vente du Groupe ont progressé de 0,7 % au quatrième trimestre 2020, témoignant d’une amélioration continue depuis le second trimestre, au cours duquel l’impact de la pandémie de Covid-19 avait été le plus négatif. La reprise s’est consolidée sur tous les marchés sous-jacents au quatrième trimestre. Dans ce contexte, Imerys a conservé un prix-mix positif de 0,7 % par rapport à l’année passée, qui s’est établi à 1,0 % (+ 10,4 millions d’euros) au quatrième trimestre. Le chiffre d’affaires intègre un effet de change négatif significatif de 91,4 millions d’euros (- 2,1 %), essentiellement imputable à la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro au deuxième semestre de l’année. L’effet de périmètre s’élève à 0,7 million d’euros sur l’ensemble de l’année 2020, la contribution positive des récentes acquisitions de complément ayant été contrebalancée par la cession de sites non stratégiques et la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc en février 2019. Chiffre d’affaires par région (en millions d’euros) 2019 2020 Variation Amériques 1 265 1 108 - 12,5 % EMEA 2 108 1 825 - 13,5 % APAC 981 866 - 11,7 % Total 4 354 3 799 - 12,8 % ■EBITDA courant Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2019 2020 Variation Premier trimestre 168,3 164,8 - 2,1 % Marge 15,0 % 16,0 % + 1,0 pb Deuxième trimestre 223,0 124,8 - 44,0 % Marge 19,6 % 14,3 % - 5,3 pb Troisième trimestre 194,4 164,8 - 15,2 % Marge 18,0 % 18,1 % + 0,1 pb Quatrième trimestre 178,8 177,1 - 0,9 % Marge 17,7 % 18,0 % + 0,3 pb Année 764,6 631,5 - 17,4 % Marge 17,6 % 16,6 % - 0,9 pb L’EBITDA courant atteint 631,5 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2020. Au quatrième trimestre, la marge d’EBITDA courant ressortait à 18 %, soit au-dessus du niveau de 2019 (17,7 %). En 2020, la contribution négative des volumes (244 millions d’euros) a été en partie compensée par un prix-mix positif (33 millions d’euros) et les mesures importantes mises en œuvre par le Groupe pour réduire ses coûts. Les coûts variables ont bénéficié des 71 millions d’euros d’économies liés aux programmes Connect & Shape (centralisation des achats) et d’excellence industrielle I-Cube. Les coûts fixes et frais généraux ont bénéficié d'actions spécifiques, qui ont permis de dégager 131 millions d’euros d’économies : 86 millions d’euros découlant des mesures liées à la Covid-19 et 45 millions d’euros du programme Connect & Shape. Le plan de transformation du Groupe a atteint ses objectifs plus tôt que prévu (100 millions d’euros d’économies brutes en rythme annualisé). L’effet de change a été négatif à 18,3 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant s’élève à 298,5 millions d’euros, en retrait de 32,0 % par rapport à l’année 2019. ■Résultat courant net Le résultat courant net, part du Groupe, s’élève à 167,0 millions d’euros, soit une baisse de 39,7 % par rapport à 2019. Le résultat financier net est négatif, à - 61,4 millions d’euros en 2020, soit 17,7 millions d’euros de moins que durant l’année 2019, qui avait été soutenu par le remboursement en mars 2019 du placement privé libellé en yens japonais. La charge d’impôts de 44,3 millions d’euros correspond à un taux d’imposition effectif de 27,8 %, contre 28,8 % en 2019. Le résultat courant net, part du Groupe, par action ressort à 2,03 euros, soit une baisse de 42,0 %. ■Résultat net Les autres charges et produits d’exploitation, nets d’impôts, représentent une charge totale de 136,8 millions d’euros en 2020, essentiellement imputable à des dépréciations d’actifs et à des réorganisations d’activité ciblées. En conséquence, le résultat net, part du Groupe, s’élève à 30,1 millions d’euros en 2020. ■Cash-flow libre opérationnel courant net (en millions d’euros) 2019 2020 EBITDA courant 764,6 631,5 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) opérationnel 52,1 74,9 Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (126,4) (83,0) Autres 8,3 35,7 Cash-flow opérationnel courant net (avant investissements) 698,6 659,1 Investissements décaissés (291,7) (262,1) Droits d’usage des actifs (IFRS 16) (59,0) (23,5) Cash-flow libre opérationnel courant net 347,9 373,5 Imerys a généré un cash-flow libre opérationnel courant net de 373,5 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 7,4 %. Ce chiffre tient compte de dépenses d’investissement de 262,1 millions d’euros (soit 6,9 % du chiffre d’affaires), en baisse de 29,6 millions d’euros en glissement annuel, ainsi que d’une amélioration significative du fonds de roulement opérationnel (contribution positive de 74,9 millions d’euros) par rapport à l’an passé, grâce, en particulier, à une meilleure gestion des stocks. En outre, le montant limité des dividendes distribués (- 17,6 millions d’euros en 2020 contre 172,7 millions d’euros en 2019) et une variation positive du besoin en fonds de roulement non opérationnel ont contribué à une réduction de 177,0 millions d’euros de la dette financière nette en 2020. (en millions d’euros) 2019 2020 Cash-flow libre opérationnel courant net 347,9 373,5 Acquisitions et cessions (68,3) (97,8) Dividende (172,7) (17,6) Évolution des capitaux propres (31,1) (0,5) Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel (BFR) (1) (77,1) 25,2 Autres produits et charges non récurrents (75,4) (69,0) Charge de la dette (24,5) (40,3) Changes et autres (8,2) 3,5 Évolution de la dette financière nette (109,4) 177,0 (1)Variation des dettes et créances d'impôts sur le résultat. ■Structure financière (en millions d’euros) 2019 2020 Dette financière nette début de période 1 575,5 1 685,0 Dette financière nette fin de période 1 685,0 1 508,0 Capitaux propres fin de période 3 162,0 2 955,6 EBITDA courant 764,6 631,5 Dette financière nette/capitaux propres 53,3 % 51,0 % Dette financière nette/EBITDA courant 2,2x 2,4x La dette financière nette s’élève à 1 508,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit 2,4 fois l’EBITDA courant. Les notes de crédit « Investment grade » d’Imerys ont été confirmées par Standard and Poor's (2 juin 2020, BBB-, perspective stable) et par Moody’s (2 avril 2020, Baa3, perspective négative). Au 31 décembre 2020, les financements obligataires d’Imerys s’élèvent à 1 700 millions d'euros avec une maturité moyenne de 4,8 ans. Par ailleurs, le Groupe bénéficie de lignes de crédit bilatérales pour 1 110 millions d'euros. 5.3Commentaires par domaine d'activité ■Minéraux de Performance (57 % du chiffre d’affaires consolidé en 2020) T4 2019 après retraitement Kaolin T4 2020 Variation à PCC /T4 2019 après retraitement (1) Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2019 après retraitement Kaolin 2020 Variation à PCC /2019 après retraitement 240,9 204,5 - 6,3 % Chiffre d’affaires Amériques 1 007,3 885,7 - 7,1 % 259,9 264,3 - 0,2 % Chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) 1 109,9 1 008,9 - 10,1 % 116,6 120,0 + 7,9 % Chiffre d’affaires Asie-Pacifique (APAC) 479,5 440,3 - 6,5 % (42,4) (24,6) - Éliminations (181,5) (157,3) - 575,0 564,2 + 4,7 % Chiffre d’affaires total 2 415,2 2 177,6 - 7,7 % - - - EBITDA courant 490,5 429,8 - 12,4 % - - - Marge d’EBITDA courant 20,3 % 19,7 % - 0,6 pb (1)Le chiffre d’affaires de l'activité Kaolin, intégralement reconnu dans le domaine d’activité Minéraux de Performance Amériques, a été réaffecté aux secteurs d’activité Minéraux de Performance Amériques, EMEA et APAC en fonction de la destination des ventes depuis le 1er janvier 2020. Les données historiques ont été retraitées en conséquence. Le chiffre d’affaires du segment Minéraux de Performance recule de 7,7 % à périmètre et taux de change constants en 2020. Il s'appuie sur une tendance positive au second semestre (+ 4,7 % au quatrième trimestre). Sur la base des données publiées, le chiffre d’affaires baisse de 9,8 % en raison d’un effet de change négatif de 67,5 millions d’euros (- 2,8 %). Ce recul a été en partie compensé par un effet de périmètre positif net de 16,7 millions d’euros (+ 0,7 %) lié à la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc et à l’acquisition d’EDK (novembre 2019), un producteur de carbonate de calcium au Brésil et de Cornerstone Industrial Minerals Corp. (avril 2020), un producteur de perlite de haute qualité en Amérique du Nord. Le chiffre d’affaires de la zone Amériques s’inscrit en baisse de 7,1 % à périmètre et taux de change constants en 2020. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires est en retrait de 6,3 % en organique. Les marchés des peintures, du caoutchouc, des polymères et des céramiques ont poursuivi leur reprise au quatrième trimestre, entraînés par la construction et l’automobile. La bonne performance de la filtration et des sciences de la vie a été soutenue par une forte activité dans les secteurs pharmaceutique et agricole. Certaines fermetures de papeteries et la baisse de la demande ont pesé sur le marché du papier au quatrième trimestre. Le chiffre d’affaires de la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique a diminué de 10,1 % à périmètre et taux de change constants en 2020. Au quatrième trimestre (- 0,2 %), l'activité a été tirée par le fort rebond des secteurs de la construction (peintures et revêtements), de l’automobile (plastiques, absorbants) et du carton et des emballages, tandis que la demande de papier était restée faible. Des tendances contrastées ont caractérisé le marché des biens de consommation : avec la contraction de la demande dans la filtration alimentaire, d’une part et la progression des applications pharmaceutiques et agricoles, d’autre part. Le chiffre d’affaires en Asie-Pacifique a reculé de 6,5 % à périmètre et taux de change constants en 2020. Le rebond observé au quatrième trimestre (+ 7,9 %) provient du dynamisme des ventes de graphite et de carbone pour l’énergie mobile, et du renforcement de la reprise des minéraux de spécialité pour plastiques, peintures et revêtements. L’EBITDA courant de ce segment s’établit à 429,8 millions d’euros en 2020, avec une marge de 19,7 %. ■Matériaux et Solutions de Haute Température (43 % du chiffre d’affaires consolidé en 2020) T4 2019 T4 2020 Variation à PCC T4 2019 Données trimestrielles non auditées (en millions d’euros) 2019 2020 Variation à PCC 2019 180,7 171,0 - 0,2 % Chiffre d’affaires Solutions de Haute Température 794,5 632,1 - 15,1 % 269,5 264,4 + 0,5 % Chiffre d’affaires Réfractaires, Abrasifs & Construction 1 222,5 1 049,8 - 13,6 % (6,8) (7,7) - Éliminations (41,0) (33,8) - 443,5 427,7 - 0,9 % Chiffre d’affaires total 1 976,0 1 648,1 - 14,3 % - - - EBITDA courant 251,1 188,4 - 25,1 % - - - Marge d’EBITDA courant 12,7 % 11,4 % - 1,3 pb Le chiffre d’affaires réalisé par le segment Matériaux & Solutions de Haute Température a baissé de 14,3 % en 2020, mais a affiché une nette amélioration au quatrième trimestre, à périmètre et taux de change constants (- 0,9 %). Sur la base des données publiées, le chiffre d’affaires recule de 16,6 % en 2020, en raison d’un effet de change négatif de 30,0 millions d’euros (- 1,5 %) et d’un effet de périmètre de 14,8 millions d’euros (- 0,7 %). Ce dernier prend en compte la cession d’actifs non stratégiques (magnésie fondue, mars 2019), ainsi que l’acquisition de nouvelles activités : Shandong Luxin Mount Tai Co., un producteur chinois de minéraux pour abrasifs (décembre 2019), Hysil en Inde (juillet 2020), Sunward Refractories à Taiwan (novembre 2020) et Haznedar en Turquie (décembre 2020), trois producteurs de solutions réfractaires. Le chiffre d’affaires des Solutions de Haute Température diminue de 15,1 % à périmètre et taux de change en 2020, bien que l’activité ait commencé à recueillir les fruits de la reprise sur les marchés finaux (sidérurgie, fonderie pour l’automobile) au quatrième trimestre (- 0,2 % par rapport à 2019). Le chiffre d’affaires de l'activité Réfractaires, Abrasifs et Construction s'inscrit en retrait de 13,6 % à périmètre et taux de change constants en 2020. Au quatrième trimestre (+ 0,5 %), le marché des réfractaires et des abrasifs a commencé à se redresser, particulièrement en Europe, entraîné par la sidérurgie et l’automobile ; le segment de la construction et des infrastructures (ciments de spécialité) s’est maintenu à un haut niveau. L’EBITDA courant du segment s’est élevé à 188,4 millions d’euros, soit 11,4 % du chiffre d’affaires en 2020. 5.4Perspectives ■Perspectives 2021 En ce début d’année 2021, même si la reprise économique se renforce globalement, l’environnement de marché reste incertain, avec la persistance de la pandémie de la Covid-19. Le Groupe continuera donc de donner la priorité à l’amélioration de sa performance opérationnelle et commerciale - en maintenant notamment ses efforts de réduction de coûts – à la génération de trésorerie et au maintien d’une structure financière solide grâce à une gestion stricte des investissements et du besoin en fonds de roulement. Parallèlement, fort d’une robuste génération de cash et d’une position financière solide, Imerys continuera d’investir dans l’augmentation ciblée de ses capacités et dans des acquisitions de complément, pour accompagner la croissance future et la création de valeur. ■Principaux objectifs clés pour 2022 Imerys confirme être en bonne voie d’atteindre les principaux objectifs fixés pour 2022 lors de sa journée investisseurs 2019. La marge d’EBITDA courant devrait continuer à progresser en 2021 et 2022. Amélioration du profil de croissance et de rentabilité Ambition d’accélérer progressivement la croissance organique pour atteindre le niveau des marchés sous-jacents d’ici 2022 ☑︎ 100 millions d’euros d’économies de coûts attendus en 2022 ☑︎ Hausse de + 200 points de base de la marge d’EBITDA courant en 2022 par rapport à 2018 (17,3 %) Amélioration progressive de la marge d’EBITDA courant en 2021 et 2022 Une allocation de capital disciplinée Investissements annuels compris entre 300 et 350 millions d’euros ☑︎ Investissements de développement visant un taux de rentabilité interne de 15 % et acquisitions visant un ROCE > coût moyen pondéré du capital après 3 années pleines d’intégration ☑︎ Solidité du bilan Notation de crédit « investment grade » solide ☑︎ Assurer un rendement attractif pour les actionnaires Croissance du dividende en ligne avec celle du résultat courant net par action, avec un taux de distribution flexible ☑︎ ☑︎ Objectif financier confirmé. Pas d’objectif quantitatif pour 2022, en raison des incertitudes pesant sur l’économie mondiale du fait de la pandémie de Covid-19. 5.5Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Le processus de gestion d’Imerys repose sur les indicateurs alternatifs de performance suivants, choisis pour le reporting. La Direction du Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS. Ils comprennent notamment des indicateurs « courants » qui sont importants pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Indicateurs alternatifs de performance Définitions et rapprochement avec les indicateurs IFRS Croissance à périmètre et changes comparables (aussi nommée croissance à PCC, croissance organique ou croissance interne) La croissance à périmètre et changes comparables est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les acquisitions et les cessions (effet de périmètre). Le retraitement de l’effet change consiste à̀ calculer aux taux de change de l’année précédente les agrégats de l’année en cours. L’impact des instruments de change qualifiés d’instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes. Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste : ■pour les entrées de périmètre de l’année en cours à retrancher la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ; ■pour les entrées de périmètre de l’année précédente, à retrancher la contribution de l’acquisition du 1er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition l’année précédente. Le retraitement des entités sortantes consiste : ■pour les sorties de périmètre de l’année en cours, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente à compter du 1er jour du mois de cession ; ■pour les sorties de périmètre de l’année précédente, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente. Effet volumes L’effet volume correspond à la somme de la variation des volumes de ventes de chaque division entre l'année en cours et l'année précédente, valorisée au prix moyen de vente de l'année précédente. Effet prix-mix L’effet prix-mix correspond à la somme de la variation des prix moyens par famille de produits de chaque division entre l'année en cours et l'année précédente, appliquée aux volumes de l'année en cours. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents). Résultat courant net Le résultat courant net correspond au résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et le résultat net des activités abandonnées. EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant en retraitant les amortissements et pertes de valeur d’exploitation, la variation nette des provisions d’exploitation, la quote-part des résultats nets et des dividendes reçus des coentreprises. Cash-flow opérationnel courant net EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel et des produits des actifs incorporels et corporels cédés. Cash-flow libre opérationnel courant net EBITDA courant après impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, ajusté des variations du besoin en fonds de roulement opérationnel, des produits des actifs incorporels et corporels cédés, des dépenses en immobilisations incorporelles et corporelles et de la variation des droits d’utilisation. Dette financière nette La dette financière nette correspond à la différence entre passifs financiers (emprunts, dettes financières, et passifs IFRS 16) et la trésorerie et équivalents de trésorerie. 5.6Activité et résultats d’IMERYS SA en 2020 ■Compte de résultat En 2020, les produits d’exploitation, à 143,5 millions d’euros (105,9 millions d’euros en 2019), enregistrent une progression de 37,6 millions d’euros principalement attribuable au développement des services rendus par la holding à ses filiales. Les achats et services extérieurs s’élèvent à 107,0 millions d’euros (103,7 millions d’euros en 2019), soit une augmentation de 3,3 millions d’euros reflétant la mise en place de nouvelles fonctions transversales dans le cadre du plan de transformation. Cette évolution explique également la croissance globale des charges de personnel (2,3 millions d’euros). Les coûts liés aux attributions d’actions de performance à certains salariés du Groupe sont en diminution. Les produits des participations s’élèvent à 428,2 millions d’euros, soit une hausse de 210,6 millions d’euros par rapport à 2019. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2020, Imerys SA a comptabilisé à ce titre un gain de change net de 5,3 millions d’euros (contre une perte nette de - 18,0 millions d'euros en 2019). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20 aux états financiers sociaux. Le résultat exceptionnel est de - 4,5 millions d’euros (- 8,7 millions d’euros en 2019). Les reprises de provisions incluent une provision pour risques de gestion de 3,6 millions d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 6,7 millions d’euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2020. Des dotations complémentaires pour risques liés au personnel ont été enregistrées pour un montant global de 6,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du Groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 8,4 millions d’euros en 2020 (15,2 millions d’euros en 2019). Le résultat net s’élève à 399,8 millions d’euros en 2020 (139,5 millions d’euros en 2019). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 10 mai 2021 le versement d’un dividende de 1,15 euro par action, en diminution de - 0,57 euro par rapport à 2019 (1,72 euro par action, avec une option de paiement de tout ou partie en actions) pour un montant total distribué estimé à 97,7 millions d’euros, soit 58,5 % du résultat courant net consolidé, part du Groupe (proposition d'affectation du résultat : voir note 29 aux états financiers sociaux et paragraphe 8.1.1 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel). ■Dette financière (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 346 306 1 632 625 802 982 910 700 Autres dettes 71 427 71 427 - - Produits constatés d'avance 0 - - - Écarts de conversion passif 47 477 47 477 - - Total 3 465 210 1 751 529 802 982 910 700 ■Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement Filiales et participations au 31 décembre 2020 : voir note 30 aux états financiers sociaux. Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2020 : voir note 18 aux états financiers sociaux. ■Informations sur le capital et les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices Capital au 31 décembre 2020 : voir notes 19 et 25 aux états financiers sociaux, ainsi que le paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Politique de distribution de dividendes : voir section 7.6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices : 2020 2019 2018 Au titre de l'exercice 2019 Au titre de l'exercice 2018 Au titre de l'exercice 2017 Dividende brut par action 1,720 € 2,150 € 2,075 € Dividende net par action 1,720 € 2,150 € 2,075 € Distribution nette totale 135,9 M€ 170,0 M€ 164,6 M€ ■Capital, autres titres, résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (en euros) 2020 2019 2018 2017 2016 I – Capital et autres titres à la fin de l'exercice Capital social 169 881 910 158 971 388 158 971 388 159 208 570 159 135 748 Nombre d'actions ordinaires à la fin de l’exercice 84 940 955 79 485 694 79 485 694 79 604 285 79 567 874 Nominal par action 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions ordinaires potentielles par exercice d'options 162 113 233 180 286 113 406 037 865 621 II – Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 135 080 502 80 780 558 68 604 506 51 615 496 30 520 557 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 398 256 543 127 046 361 27 432 416 357 813 578 67 450 733 Impôts sur les bénéfices 8 362 269 15 242 689 26 225 775 51 281 606 33 968 800 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 399 820 903 139 509 138 72 901 777 373 430 724 105 574 030 Résultat distribué (hors précompte) 135 936 476 170 030 460 164 574 788 148 225 995 137 475 762 III – Résultat par action (1) Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 4,79 1,79 0,68 5,14 1,27 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,71 1,76 0,92 4,69 1,33 Dividende net attribué à chaque action 1,15 (2) 1,72 2,15 2,075 1,87 IV – Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 257,00 236,00 218,00 199,00 168,00 Montant de la masse salariale de l'exercice 33 620 502 31 006 666 26 598 361 22 332 788 19 057 948 Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice 14 272 532 15 678 343 10 757 042 11 623 061 8 771 366 (1)Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre. (2)Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 10 mai 2021. ■Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers sociaux annuels au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2021. ■Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues et émises, échues et non réglées à la date de clôture de l’exercice : Article D. 441-4-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-4-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 33 75 3 178 Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros) 3 984 556 52 265 873 875 4 831 519 7 2 402 7 759 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (en %) 3,91 0,55 0,05 0,26 0,86 Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice (en %) 0,64 3,55 0,38 1,77 5,70 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 30 jours États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.1.1 États financiers 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.2.1 États financiers 6.2.2 Notes aux états financiers sociaux 6.3 Rapport des commissaires aux comptes 6.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.1États financiers consolidés 6.1.1États financiers ■Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2020 2019 Produits des activités ordinaires 5 3 798,5 4 354,5 Matières premières et achats consommés 6 (1 292,9) (1 488,0) Charges externes 7 (968,4) (1 126,5) Charges de personnel 8 (875,2) (947,3) Impôts et taxes (41,7) (42,0) Amortissements et pertes de valeur (342,3) (353,6) Immobilisations incorporelles, actifs miniers et immobilisations corporelles (268,9) (269,8) Actifs de droit d'usage (73,4) (83,8) Autres produits et charges courants 9 20,5 41,7 Résultat opérationnel courant 298,5 438,8 Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 (5,0) (23,0) Autres éléments non récurrents 10 (155,5) (187,3) Résultat opérationnel 138,0 228,5 Charge d'endettement financier net (44,4) (50,3) Résultat des placements 11 2,7 5,9 Charge d'endettement financier brut 11 (47,1) (56,2) Charge d'intérêt des emprunts et dettes financières (42,2) (49,8) Charge d'intérêt des dettes de location (4,9) (6,4) Autres produits et charges financiers (17,0) 6,6 Autres produits financiers 270,8 334,5 Autres charges financières (287,8) (327,9) Résultat financier 12 (61,4) (43,7) Impôts sur le résultat 13 (44,3) (65,4) Résultat net 32,3 119,4 Résultat net, part du Groupe (1) 14 30,1 121,2 Résultat net, part des intérêts sans contrôle 2,2 (1,8) (1)Résultat net par action Résultat net de base par action (en euros) 15 0,37 1,53 Résultat net dilué par action (en euros) 15 0,36 1,52 ■État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Notes 2020 2019 Résultat net 32,3 119,4 Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 23.1 (39,6) (68,6) Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts Couvertures de flux de trésorerie 13,0 (0,5) Gains (pertes) 24.4 1,4 (9,2) Ajustements de reclassement 24.4 11,6 8,7 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger (3,6) (9,9) Gains (pertes) 26 (3,6) (9,9) Différences de conversion (215,0) 42,6 Gains (pertes) 26 (214,2) 44,2 Ajustements de reclassement 26 (0,8) (1,6) Autres éléments du résultat global, avant impôts (245,2) (36,4) Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts (39,6) (68,6) Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts (205,6) 32,2 Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui ne seront pas reclassés en résultat 13 7,4 13,7 Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui seront reclassés en résultat 13 (0,4) (2,2) Autres éléments du résultat global (238,2) (24,9) Résultat global total (205,9) 94,5 Résultat global total, part du Groupe (205,9) 95,0 Résultat global total, part des intérêts sans contrôle - (0,5) ■État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes 2020 2019 Actif non courant 4 862,4 5 129,0 Goodwill 16 2 149,1 2 153,1 Immobilisations incorporelles 17 287,6 281,8 Actifs de droit d'usage 18 192,5 245,2 Actifs miniers 18 425,6 502,9 Immobilisations corporelles 18 1 506,9 1 632,2 Coentreprises et entreprises associées 9 87,3 105,3 Autres actifs financiers 21.1 49,1 45,8 Autres créances 21.1 29,8 37,6 Instruments dérivés actif 21.1 4,1 4,5 Impôts différés actif 13 130,4 120,6 Actif courant 2 128,7 2 345,7 Stocks 20 691,8 812,6 Créances clients 21.1 568,0 623,9 Autres créances 21.1 196,3 231,5 Instruments dérivés actif 21.1 14,2 6,1 Autres actifs financiers 21.1 9,9 11,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21.1 648,5 660,4 Actif consolidé 6 991,1 7 474,7 Capitaux propres, part du Groupe 2 896,6 3 113,7 Capital 169,9 159,0 Primes 614,4 520,9 Actions propres (6,7) (27,4) Réserves 2 088,9 2 340,0 Résultat net, part du Groupe 30,1 121,2 Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle 59,0 48,3 Capitaux propres 22 2 955,6 3 162,0 Passif non courant 2 740,1 2 834,9 Provisions pour avantages du personnel 23.1 352,3 375,7 Autres provisions 23.2 394,9 446,0 Emprunts et dettes financières 24.2 1 698,3 1 689,0 Dettes de location 24.2 167,8 194,6 Autres dettes 24.3 34,3 22,0 Instruments dérivés passif 24.1 0,5 0,7 Impôts différés passif 13 92,0 106,9 Passif courant 1 295,4 1 477,8 Autres provisions 23.2 58,8 21,0 Dettes fournisseurs 24.1 475,6 542,6 Impôts exigibles sur le résultat 79,2 83,1 Autres dettes 24.3 371,6 343,5 Instruments dérivés passif 24.1 6,0 11,9 Emprunts et dettes financières 24.2 260,9 397,5 Dettes de location 24.2 42,6 70,9 Concours bancaires 24.2 0,7 7,3 Capitaux propres et passif consolidé 6 991,1 7 474,7 ■État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres, part du Groupe Réserves (en millions d’euros) Capital Primes Actions propres Couvertures de flux de trésorerie Réserve de conversion Autres réserves Sous- total réserves Résultat net, part du Groupe Sous-total capitaux propres, part du Groupe Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle Total Capitaux propres au 1er janvier 2019 159,0 520,4 (16,7) (2,9) (448,7) 2 443,8 1 992,2 559,6 3 214,5 36,3 3 250,8 Résultat global total - - - (0,6) 29,1 (54,7) (26,2) 121,2 95,0 (0,5) 94,5 Transactions entre les actionnaires - 0,5 (10,7) - - 374,0 374,0 (559,6) (195,8) 12,5 (183,3) Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 559,6 559,6 (559,6) - - - Dividendes (2,15 € par action) - - - - - (170,0) (170,0) - (170,0) (2,4) (172,4) Émissions de capital - 0,5 - - - - - - 0,5 - 0,5 Annulation des actions propres - - (10,7) - - (20,9) (20,9) - (31,6) - (31,6) Paiements en actions - - - - - 9,6 9,6 - 9,6 - 9,6 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - - (4,3) (4,3) - (4,3) 14,9 10,6 Capitaux propres au 31 décembre 2019 159,0 520,9 (27,4) (3,5) (419,6) 2 763,1 2 340,0 121,2 3 113,7 48,3 3 162,0 Résultat global total - - - 9,7 (213,6) (32,1) (236,0) 30,1 (205,9) - (205,9) Transactions entre les actionnaires 10,9 93,5 20,7 - - (14,9) (14,9) (121,2) (11,0) 10,7 (0,3) Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 121,2 121,2 (121,2) - - - Dividendes (1,72 € par action) - - - - - (135,9) (135,9) - (135,9) (1,7) (137,6) Émissions de capital 11,4 108,4 - - - - - - 119,8 - 119,8 Réduction de capital (0,5) (14,9) - - - - - - (15,4) - (15,4) Annulation des actions propres - - 20,7 - - (5,8) (5,8) - 14,9 - 14,9 Paiements en actions - - - - - 5,8 5,8 - 5,8 - 5,8 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - - (0,2) (0,2) - (0,2) 12,4 12,2 Capitaux propres au 31 décembre 2020 169,9 614,4 (6,7) 6,2 (633,2) 2 715,9 2 088,9 30,1 2 896,6 59,0 2 955,6 ■État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2020 2019 Résultat net 32,3 119,4 Ajustements Ajustement des amortissements Annexe 407,7 391,8 Ajustement des pertes de valeur du goodwill 10 12,7 - Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, créances et autres créances 1,0 8,8 Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, stocks 7,5 4,0 Ajustement des provisions Annexe (32,7) 14,4 Ajustement des paiements fondés sur des actions 8 5,8 9,6 Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants Annexe 1,6 2,6 Ajustement des résultats non distribués des entreprises associées 9 7,7 5,5 Ajustement des produits et charges d'intérêts nets 42,0 47,1 Ajustement des pertes (gains) de juste valeur 0,4 1,0 Autres ajustements d'éléments sans incidence en trésorerie 2,2 2,3 Autres ajustements dont les effets en trésorerie relèvent des flux d’investissement ou de financement 2,3 9,4 Variation du besoin en fonds de roulement 109,5 2,8 Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks 24.2 86,3 35,4 Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients 24.2 34,9 30,1 Ajustement des augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs 24.2 (46,3) (13,4) Ajustement des autres créances et dettes 34,6 (49,3) Ajustement des impôts sur le résultat 13 44,2 65,6 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) l'exploitation 644,2 684,3 Intérêts payés (46,5) (52,2) Impôts sur le résultat payés ou remboursés 13 (63,9) (122,7) Ajustements des dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées 9 4,4 6,2 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 538,2 515,6 Acquisitions d'immobilisations incorporelles Annexe (22,3) (24,9) Acquisitions d'immobilisations corporelles Annexe (231,6) (287,6) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (8,2) 20,8 Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle de filiales et autres activités (71,3) (55,0) Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Annexe 38,7 20,5 Flux de trésorerie relatifs à la perte de contrôle de filiales et autres activités 0,5 (7,2) Avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers 4,9 (10,1) Remboursement d'avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers (7,8) 3,2 Intérêts reçus 2,4 6,3 Flux de trésorerie des activités d'investissement (294,7) (334,0) Trésorerie relative aux émissions d'actions 24.2 119,8 0,5 Acquisitions ou rachats d'actions propres 24.2 (0,5) (31,7) Dividendes versés 24.2 (137,4) (172,6) Emissions d'emprunts 24.2 30,5 6,2 Remboursements d'emprunts 24.2 (294,0) (57,7) Paiements des dettes de location 24.2 (79,3) (85,6) Autres entrées (sorties) de trésorerie 24.2 144,0 (27,0) Flux de trésorerie des activités de financement (216,9) (367,9) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 26,6 (186,3) (en millions d’euros) 2020 2019 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 653,2 837,3 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 26,6 (186,3) Incidence de la variation des taux de change (32,0) 2,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 647,8 653,2 Trésorerie 455,2 370,5 Equivalents de trésorerie 193,3 290,0 Concours bancaires (0,7) (7,3) Annexe : table des renvois indirects vers les notes La table ci-après a pour objectif de permettre au lecteur de faire le lien entre les montants figurant dans l’état des flux de trésorerie consolidés et ceux figurant dans les notes aux comptes. (en millions d’euros) Notes 2020 2019 État des flux de trésorerie consolidés Ajustement des amortissements 407,7 391,7 Dotations aux amortissements - immobilisations incorporelles 17 22,2 22,3 Dotations aux amortissements - immobilisations corporelles 18 320,5 334,9 Reprises d’amortissements - immobilisations incorporelles et corporelles (0,2) (3,6) Pertes de valeur - immobilisations incorporelles 17 - 0,1 Pertes de valeur - immobilisations corporelles 18 66,9 39,1 Reprises de pertes de valeur - immobilisations incorporelles et corporelles (1,6) (1,1) Ajustement des provisions (32,7) 14,4 Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat opérationnel courant 23.1 (2,5) (16,0) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Autres produits et charges opérationnels 23.1 0,4 (7,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 23.1 (1,5) (4,6) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 23.1 (22,0) (31,1) Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies 23.1 26,4 37,1 Variation nette des indemnités de fin de contrat de travail (24,3) 40,0 Dotations des autres provisions 23.2 32,3 64,5 Utilisations des autres provisions 23.2 (24,9) (33,7) Reprises non utilisées des autres provisions 23.2 (19,2) (38,9) Désactualisation financière des autres provisions 23.2 2,6 4,3 Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants 1,6 2,6 Résultat des cessions d'actifs 9 (2,4) (6,8) Résultat des cessions des activités consolidées 10 2,7 13,6 Résultat des cessions non récurrentes d'actifs 10 1,3 (4,2) Acquisitions d’immobilisations incorporelles 17 (22,3) (24,9) Acquisitions d’immobilisations corporelles 18 (231,6) (287,6) Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 38,7 20,5 Immobilisations incorporelles 17 0,6 0,4 Immobilisations corporelles 18 8,4 7,8 Résultat des cessions d’actifs 9 2,4 6,8 Résultat des cessions non récurrentes d’actifs 10 (1,3) 4,2 Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 28,6 1,2 6.1.2Notes aux états financiers Base de prÉparation Note 1 Référentiel Note 2 Changements de méthodes comptables et erreurs Note 3 Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Note 4 Estimations et jugements Notes sur le compte de résultat consolidé Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Matières premières et achats consommés Note 7 Charges externes Note 8 Charges de personnel Note 9 Autres produits et charges courants Note 10 Autres produits et charges opérationnels Note 11 Instruments financiers Note 12 Résultat financier Note 13 Impôts sur le résultat Note 14 Résultat courant net et résultat net, part du Groupe Note 15 Résultat par action Notes sur l’état de la situation financière consolidée Note 16 Goodwill Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Immobilisations corporelles Note 19 Tests de perte de valeur Note 20 Stocks Note 21 Actifs financiers Note 22 Capitaux propres Note 23 Provisions Note 24 Passifs financiers Autres informations Note 25 Principales entités consolidées Note 26 Conversion des monnaies étrangères Note 27 Parties liées Note 28 Engagements Note 29 Honoraires d’audit Note 30 Événements postérieurs à la date de clôture 6.1.2.1événements significatifs 2020 Ce paragraphe a pour objectif de permettre au lecteur d’identifier facilement les principales notes dans lesquelles sont traités les événements significatifs de l’exercice. •Programme de transformation « Connect & Shape » et réorganisation de l'activité Papier : note 10. •Évolution du litige opérationnel relatif aux activités historiques Talc Amérique du Nord : note 23.2. •Crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 : note 4. ■Base de prÉparation NOTE 1Référentiel 1.1Déclaration de conformité au Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, Imerys, groupe du secteur des minéraux industriels, ayant son siège social à Paris, 43 quai de Grenelle et dont l’action est admise à la négociation sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris, a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2020 en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés dans l’Union européenne à la date de clôture (ci-après « le Référentiel »). Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 17 février 2021 par le Conseil d’Administration d’Imerys SA, société mère du Groupe, selon le principe de continuité d’exploitation, en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, arrondi à la centaine de milliers d’euros la plus proche. 1.2Différences entre le Référentiel et les IFRS Le processus d’adoption dans l’Union européenne peut créer des décalages temporaires à la date de clôture entre le Référentiel et les IFRS. Toutefois au 31 décembre 2020, aucun décalage n’existe entre le Référentiel et les IFRS. 1.3Dispositions optionnelles Première adoption. Lors de la première adoption du Référentiel, Imerys a publié des états financiers au 1er janvier 2004 intégrant une application rétrospective limitée par certaines dérogations facultatives prévues par la norme IFRS 1 sur la première adoption des IFRS et exercées par le Groupe. Les acquisitions d’activités antérieures à la première adoption n’ont pas été retraitées. La valeur comptable des immobilisations corporelles n’a pas été retraitée à l’exception des réserves et ressources minières qui ont été évaluées à la juste valeur. Les écarts actuariels des avantages du personnel postérieurs à l’emploi non comptabilisés à la date de première adoption ont été inclus dans l’évaluation des actifs et provisions des régimes en contrepartie des réserves. Enfin, les écarts de conversion des activités à l’étranger ont été reclassés en réserves. Autres dispositions optionnelles. Certaines normes du Référentiel présentent des options de comptabilisation et d’évaluation. Le coût historique amorti constitue la base d’évaluation des immobilisations incorporelles (note 17), des actifs miniers (note 18) et des immobilisations corporelles (note 18). Les stocks sont évalués en fonction de leurs caractéristiques selon la méthode du « Premier entré - Premier sorti » (FIFO : First-In, First-Out) ou du coût unitaire moyen pondéré (note 20). Les règles de la comptabilité de couverture sont appliquées à la comptabilisation des dérivés de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique (note 24.4). 1.4Traitements non précisés En l’absence de norme ou interprétation applicable ou de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale a défini des méthodes de comptabilisation et d’évaluation sur trois sujets : quotas d’émission de gaz à effet de serre (note 17), actifs miniers (note 18) et engagement de rachat d’intérêts sans contrôle d’une entité contrôlée par le Groupe (note 25). 1.5Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Définition des IAP. Les IAP sont des indicateurs financiers définis par Imerys pour compléter l’information financière obligatoire issue des agrégats des IFRS. La définition des IAP est fournie dans les notes aux comptes, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’en comprendre la composition et de faire le lien avec les agrégats normés. Les principaux IAP définis par Imerys sont d’une part le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels (Notes sur le compte de résultat consolidé - Méthode comptable) et d’autre part la dette financière nette ainsi que les différentes composantes de sa variation, notamment l’EBITDA courant et le cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les IAP ne sont pas présentés avec plus d’importance que les indicateurs normés. Modification des IAP. La définition d’un IAP est appliquée de manière cohérente dans le temps et n’est modifiée que pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information. En cas de modification, les raisons du changement sont justifiées, la nouvelle définition communiquée et l’information comparative retraitée. NOTE 2Changements de méthodes comptables et erreurs Méthode comptable Les méthodes comptables sont identiques d’un exercice sur l’autre et sont modifiées soit sur une base obligatoire pour appliquer une nouvelle norme ou interprétation (note 2.1), soit sur une base volontaire pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information (note 2.2). Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les erreurs (note 2.3) sont corrigées de manière rétrospective. 2.1Changements obligatoires Application anticipée Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. En 2019, Imerys a appliqué par anticipation la Phase 1 de l'amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d’intérêt de référence. Ce premier amendement avait été émis dans la perspective du remplacement, à l’horizon du 31 décembre 2021, des taux sans risque IBOR par de nouvelles références plus homogènes et plus fiables. Cette adoption anticipée en 2019 avait permis de considérer à titre transitoire que ni les éléments couverts, ni les instruments de couverture, ni la documentation des relations de couverture ne seraient affectés par la réforme. Les dispositions de cet amendement seront levées dès que les incertitudes liées à la réforme auront pris fin. En 2020, l’IASB a complété les amendements de la Phase 1 par une Phase 2 qu’Imerys a également décidé d’appliquer par anticipation dès 2020. Les amendements de la Phase 2 autorisent, à titre d’expédient pratique, d’ajuster de manière prospective le taux d’intérêt effectif du contrat sous-jacent, dès lors que la nouvelle référence aura été validée par la réforme et qu’elle pourra être considérée comme économiquement équivalente à l’ancienne. La Phase 2 confirme en outre le maintien des relations de couverture existantes. L’évolution de la réforme des taux d’intérêt de référence est suivie par le Département Trésorerie Groupe qui met à jour progressivement la documentation des contrats sous-jacents à mesure qu’ils sont renégociés. Application en date d’entrée en vigueur Amendement à IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Cet amendement clarifie la notion d’activité par la définition de ses trois composants principaux : des entrées (inputs) et des processus substantiels permettant de générer des sorties (outputs). L’amendement restreint les notions d’activité et de sortie en plaçant l’accent sur les biens et services fournis aux clients et en supprimant toute référence à la capacité de réduire les coûts. Les regroupements d’entreprises comptabilisés en 2020 (note 16) se conforment à cette définition. Amendement à IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité. En révisant la notion de matérialité, cet amendement définit qu’une information est matérielle dès lors que son omission, son inexactitude ou son occultation serait de nature à influencer les utilisateurs des états financiers. Amendement à IFRS 16, Contrats de location. Le 28 mai 2020, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16, Allègements de loyers liés au Covid-19, offrant aux preneurs une exemption pratique optionnelle pour comptabiliser les avantages obtenus des bailleurs dans le contexte de la crise Covid-19, tels que des réductions de loyers et franchises. Les preneurs peuvent s’exonérer d’analyser si l’avantage octroyé constitue une modification de contrat et créditer ainsi en résultat l’avantage reçu en tant que loyer variable. En 2020, Imerys n’a pas reçu d’avantages significatifs de ses bailleurs au titre de la crise Covid-19. 2.2Changements volontaires Aucun changement volontaire n’est réalisé en 2020. En 2019, Imerys avait procédé au changement volontaire décrit ci-après. Modification du format des états financiers primaires. A compter de l’exercice clos au 31 décembre 2020, tout émetteur coté dans l’Union Européenne est tenu, lors du dépôt auprès de son régulateur national de ses cinq états financiers primaires (compte de résultat consolidé, état du résultat global consolidé, état de la situation financière consolidée, état de variation des capitaux propres consolidés et état des flux de trésorerie consolidés), d’en étiqueter chaque ligne par rapport à un plan comptable appelé taxonomie XBRL. Afin de permettre un étiquetage pertinent et direct, Imerys avait pris la décision d’adapter certaines lignes de ses états financiers primaires à la granularité de la taxonomie XBRL. Cette modification avait été adoptée dès 2019 afin de familiariser dès que possible le lecteur avec le nouveau format de dépôt. Ces adaptations ont été d’ampleur limitée et ont principalement affecté l’état des flux de trésorerie consolidés dont la structure a été simplifiée. L’information comparative avait été retraitée. 2.3Erreurs Toute erreur significative de l'exercice en cours identifiée avant l’autorisation de publication des états financiers est corrigée. Toute erreur significative d’un exercice antérieur est corrigée dans l’information comparative. Aucune correction d’erreur n’a été comptabilisée au titre des exercices 2019 et 2020. NOTE 3Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Selon le dernier calendrier prévisionnel d’adoption des IFRS dans l’Union européenne daté du 12 février 2021 publié par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), Imerys appliquera les normes et interprétations suivantes après le 31 décembre 2020. 3.1Application en 2021 L’amendement à IFRS 4, Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 n’est pas applicable à Imerys. 3.2Application en 2022 Amendements à IAS 16, Immobilisations corporelles - Montants reçus avant la mise en service. Ces amendements requièrent de comptabiliser en résultat les montants reçus de la vente d'articles produits pendant la période de développement d’une immobilisation corporelle, ainsi que leurs coûts de production. Amendements à IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux. Ce texte restreint le périmètre des coûts d’exécution destinés à évaluer un contrat onéreux aux seuls coûts directs. Amendements à IFRS 3, Regroupements d'entreprises. Cet amendement met à jour les références faites au Cadre conceptuel dans la norme IFRS 3 sans en changer les dispositions. 3.3Application en 2023 Amendement à IAS 1, Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Les modifications proposées par cet amendement clarifient que la répartition entre passifs courants et non courants est déterminée par les dispositions contractuelles, indépendamment des intentions de l’émetteur. Amendements à IAS 1, Informations à fournir sur les méthodes comptables. Alors que la norme en vigueur requiert qu’un émetteur décrive ses méthodes comptables principales (significant), ces amendements imposent la présentation des méthodes comptables importantes (material). Ils précisent qu’une méthode comptable peut être importante en raison de sa nature, même en l’absence de montants significatifs, en particulier si les utilisateurs ont besoin d’en avoir connaissance pour comprendre d’autres informations contenues dans les états financiers. Amendements à IAS 8, Définition des estimations comptables. Après avoir observé que les émetteurs ont parfois des difficultés à faire la différence, notamment en cas de changement de méthode d’évaluation, entre changements de méthodes comptables appliqués de manière rétrospective et les changements d’estimations comptables appliqués de manière prospective, le normalisateur propose des révisions des deux définitions illustrées par des exemples. La norme IFRS 17, Contrats d’assurance n’est pas applicable à Imerys. NOTE 4Estimations et jugements Estimations. Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes : •estimation des valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise (note 16) ; •méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles (note 17) ; •méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles et en particulier des réserves minières, des actifs de découverture ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue (note 18) ; •estimation des termes de location raisonnablement certains des contrats de location (note 18) ; •définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés (note 19) ; en particulier la Direction Générale a intégré dans ces estimations les incertitudes liées à la crise Covid-19 ; •hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies (note 23.1) ; et •appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation (note 23.2). Jugements. Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur (note 2.3). Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants développés séparément dans les notes : •absence de risque de continuité d'exploitation, en particulier dans le contexte de crise Covid-19, notamment au regard du niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie (Etats des flux de trésorerie consolidés), ainsi que des ressources financières disponibles (note 24.5 - Risque de liquidité du marché) ; •agrégation des secteurs opérationnels en secteurs à présenter (Information par secteurs) ; •affectation de certaines transactions par niveaux dans le compte de résultat (notes sur le compte de résultat consolidé) ; en particulier la Direction Générale a considéré que toute la sous-activité liée à la crise Covid-19 demeurait classée en résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) ; et •définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, du niveau de test du goodwill et des indices de perte de valeur (note 19). ■Information par secteurs Méthode comptable Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Dans chacune de ses deux branches, le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie. •Minéraux de Performance (PM) : ce secteur rassemble trois domaines d’activité géographiques (Europe, Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie-Pacifique) et sert les industries du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ; •Solutions de Haute Température (HTMS) : ce secteur rassemble deux domaines d’activité (Solutions de Haute Température et Réfractaires, Abrasifs & Construction) et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Chacun des secteurs à présenter est ainsi engagé dans la production et la fourniture de produits et services présentant des synergies géologiques, industrielles et commerciales et résulte de l’agrégation des segments opérationnels constitués des Unités Génératrices de Trésorerie suivies chaque mois par la Direction Générale dans son reporting de gestion. La Direction Générale considère que les structures holding qui assurent le financement centralisé du Groupe ne constituent pas un secteur. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne de rapprochement avec les éliminations inter-secteurs (IS&H). L’information financière par secteur est évaluée conformément aux principes du Référentiel (note 1). Les transactions entre secteurs sont évaluées aux prix dont deux parties indépendantes seraient convenues dans des conditions économiques équivalentes à celles des transactions concernées. Compte de résultat consolidé Les tableaux suivants présentent une désagrégation par secteur des produits des activités ordinaires avant et après éliminations inter-secteurs, ainsi que des principaux niveaux du compte de résultat consolidé. Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10,0 % des produits des activités ordinaires du Groupe. Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Produits externes 2 159,7 1 646,9 (8,1) 3 798,5 Ventes de biens 1 913,6 1 494,4 (8,1) 3 399,9 Prestations de services 246,1 152,5 - 398,7 Produits inter-secteurs 17,9 1,2 (19,1) 0,0 Produits des activités ordinaires 2 177,6 1 648,1 (27,3) 3 798,5 Résultat opérationnel courant 217,5 92,4 (11,4) 298,5 dont amortissements et pertes de valeur (217,5) (102,6) (22,2) (342,3) Autres produits et charges opérationnels (160,5) Résultat opérationnel 138,0 Résultat financier (61,4) Produits d'intérêt 2,7 Charges d'intérêt (39,9) Impôts sur le résultat (44,3) Résultat net 32,3 Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Produits externes 2 381,4 1 975,2 (2,0) 4 354,5 Ventes de biens 2 103,1 1 788,4 (2,1) 3 889,4 Prestations de services 278,3 186,8 0,1 465,1 Produits inter-secteurs 33,9 0,8 (34,7) 0,0 Produits des activités ordinaires 2 415,2 1 976,0 (36,7) 4 354,5 Résultat opérationnel courant 279,2 150,7 8,9 438,8 dont amortissements et pertes de valeur (223,3) (108,2) (22,1) (353,6) Autres produits et charges opérationnels (210,2) Résultat opérationnel 228,5 Résultat financier (43,7) Produits d'intérêt 6,4 Charges d'intérêt (47,6) Impôts sur le résultat (65,5) Résultat net 119,4 EBITDA courant Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Compte de résultat consolidé Produits externes 2 159,7 1 646,9 (8,1) 3 798,5 Matières premières et achats consommés (668,9) (804,7) 180,7 (1 292,9) Charges externes (590,9) (316,5) (61,0) (968,4) Charges de personnel (455,8) (318,7) (100,7) (875,2) Impôts et taxes (27,8) (11,3) (2,6) (41,7) Autres produits et charges courants 18,7 (0,7) 2,6 20,5 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel 0,8 (2,7) (0,5) (2,5) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes (6,0) (1,6) (2,5) (10,0) Résultat des coentreprises et entreprises associées (2,9) (3,5) 5,2 (1,2) Dividendes reçus des entreprises associées 2,9 1,3 0,2 4,4 EBITDA courant 429,8 188,4 13,3 631,5 Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Compte de résultat consolidé Produits externes 2 381,4 1 975,2 (2,0) 4 354,5 Matières premières et achats consommés (702,6) (963,5) 178,0 (1 488,0) Charges externes (690,7) (388,2) (47,5) (1 126,5) Charges de personnel (493,7) (353,6) (100,0) (947,3) Impôts et taxes (28,1) (12,1) (1,7) (42,0) Autres produits et charges courants 36,3 1,1 4,2 41,7 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel (0,6) (3,5) (11,9) (16,0) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes (10,7) (1,8) (0,9) (13,5) Résultat des coentreprises et entreprises associées (4,8) (3,6) 3,9 (4,5) Dividendes reçus des entreprises associées 4,2 1,5 0,4 6,2 EBITDA courant 490,5 251,5 22,6 764,6 État de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Capitaux investis - Actif 3 366,4 2 613,5 155,1 6 135,0 Goodwill (1) 1 186,2 962,0 0,8 2 149,1 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 399,6 911,6 101,4 2 412,6 Stocks 326,1 367,4 (1,8) 691,8 Créances clients 319,5 253,4 (4,9) 568,0 Autres créances - non courant et courant 121,0 77,3 28,0 226,3 Coentreprises et entreprises associées 13,9 41,7 31,6 87,3 Actifs non alloués 856,2 Total actif 6 991,2 Capitaux investis - Passif 545,1 409,0 6,6 960,7 Dettes fournisseurs 247,4 225,7 2,5 475,6 Autres dettes - non courant et courant 260,4 163,7 (17,9) 406,1 Dettes impôts sur le résultat 37,3 19,6 22,1 79,0 Provisions 494,7 203,9 107,4 806,0 Passifs non alloués 2 269,1 Total passif non courant et courant 4 035,8 Total capitaux investis 2 821,3 2 204,5 148,4 5 174,2 (1)Augmentations du goodwill 15,4 54,0 - 69,4 (2)Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 156,6 93,0 27,7 277,4 Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total Capitaux investis – Actif 3 654,7 2 785,2 186,2 6 626,1 Goodwill (1) 1 167,3 985,0 0,8 2 153,1 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 610,1 958,3 93,6 2 662,0 Stocks 382,8 433,7 (4,0) 812,6 Créances clients 342,8 290,2 (9,0) 623,9 Autres créances - non courant et courant 135,8 77,9 55,6 269,3 Coentreprises et entreprises associées 15,9 40,2 49,2 105,3 Actifs non alloués 848,6 Total actif 7 474,7 Capitaux investis – Passif 544,7 441,8 4,8 991,3 Dettes fournisseurs 282,0 259,3 1,3 542,6 Autres dettes - non courant et courant 237,7 168,5 (40,7) 365,5 Dettes impôts sur le résultat 25,0 13,9 44,2 83,2 Provisions 485,4 228,8 128,5 842,7 Passifs non alloués 2 478,8 Total passif non courant et courant 4 312,8 Total capitaux investis 3 110,0 2 343,5 181,4 5 634,8 (1)Augmentations du goodwill 20,7 5,3 - 26,0 (2)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 199,8 120,1 51,6 371,5 Information par localisation géographique Notion de risque pays. Du fait de leur activité minière et de la variété de leurs marchés finaux, les entités d’Imerys sont présentes dans de nombreux pays. Le Groupe peut donc être exposé à certains risques propres à ces pays pouvant avoir dans le futur une certaine incidence sur ses états financiers. Le risque pays comporte deux composantes : d’une part, le risque de transfert et de convertibilité, c’est-à-dire le risque qu’un État impose un contrôle des changes ou des capitaux destiné à empêcher une entité de transférer des fonds à des tiers situés à l’extérieur du pays et/ou de convertir la monnaie locale dans une monnaie étrangère ; et d’autre part, l’environnement économique général, notamment dans ses dimensions liées à la qualité de la gouvernance publique et privée, ainsi qu’aux risques de conflits, d’expropriation ou d’instabilité civile et politique. Exposition au risque pays. La composante transfert et convertibilité du risque pays se traduit par l’indisponibilité de soldes de trésorerie pour un montant de 2,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 (4,9 millions d’euros au 31 décembre 2019) (État des flux de trésorerie consolidés). Par ailleurs, le risque pays est pris en compte dans la prime de risque pays-marché du taux d’actualisation utilisé pour les tests de perte de valeur (note 19). Toutefois, la localisation majoritaire des sources d’approvisionnement et des marchés finaux d’Imerys dans les pays développés limite l’exposition du Groupe au risque pays. Pour l’identification des pays à risques, Imerys utilise dans un premier temps la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface, la principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, mesurant si un intérêt économique et financier d’une entité est influencé par les perspectives économiques, financières et politiques des pays concernés. Le classement de la Coface comprend huit catégories de A1 à E en fonction de l’importance croissante des risques évalués. Les catégories C à E, correspondant aux risques les plus élevés, incluent l'Algérie et l'Ukraine (catégorie C) où le Groupe est présent. Dans un second temps, Imerys peut être conduit à réaliser des études sur des situations particulières. Ainsi, le suivi réalisé depuis 2016 sur les conséquences de la décision britannique de quitter l'Union Européenne (Brexit) le 31 janvier 2020 a permis de conclure à des risques potentiels peu significatifs : 5,29 % des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe en 2020 (5,80 % en 2019), 3,03 % des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients en 2020 (3,55 % en 2019) et 5,01 % de l'état de la situation financière, après élimination des transactions intragroupe, au 31 décembre 2020 (5,41 % au 31 décembre 2019). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe. (en millions d’euros) 2020 2019 France 465,7 530,9 Autres pays d’Europe 1 496,0 1 713,9 Amérique du Nord 1 000,8 1 162,2 Asie – Océanie 668,3 748,0 Autres pays 167,6 199,5 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe 3 798,5 4 354,5 Les produits des activités ordinaires générés dans les pays classés C à E par la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface représentent en 2020 0,20 % des produits des activités ordinaires du Groupe (0,37 % en 2019) et 0,61 % du résultat opérationnel courant (0,03 % en 2019). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients. (en millions d’euros) 2020 2019 France 205,8 237,5 Autres pays d’Europe 1 519,3 1 746,9 Amérique du Nord 943,0 1 083,9 Asie – Océanie 860,5 976,3 Autres pays 270,0 309,9 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients 3 798,5 4 354,5 Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles par zone géographique. (en millions d’euros) 2020 2019 Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles Total Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles Total France 1 082,2 572,0 1 654,2 935,3 570,6 1 505,9 Autres pays d’Europe 428,8 748,0 1 176,8 383,6 812,0 1 195,6 Amérique du Nord 466,5 601,8 1 068,4 466,4 678,7 1 145,1 Asie - Océanie 118,4 308,5 426,9 284,9 313,6 598,5 Autres pays 53,1 182,2 235,3 82,9 287,1 370,0 Total 2 149,1 2 412,6 4 561,7 2 153,1 2 662,0 4 815,1 Le total de l’état de la situation financière localisé dans les pays classés C à E par la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface représente 0,03 % de l’état de la situation financière (0,19 % 31 décembre 2019) et - 0,66 % des capitaux propres consolidés, part du Groupe (- 0,38 % au 31 décembre 2019). ■Notes sur le compte de résultat consolidé Méthode comptable Les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé sont regroupés par nature selon le principe d’importance relative et ne sont compensés qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Le compte de résultat est structuré en deux niveaux principaux : le résultat opérationnel et le résultat financier. Si dans la plupart des cas, l’affectation des transactions par niveau de résultat ne nécessite pas de commentaire particulier, les options de certaines normes et l’absence de précisions d’autres normes ont conduit la Direction Générale à procéder à des jugements pour définir certains choix de présentation. Les trois tableaux suivants présentent ces choix et permettent le lien avec la note correspondante. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) intègre la performance des activités ordinaires d’Imerys ainsi que les éléments suivants : Notes Charge de paiements en actions 8 Variations hors restructurations des avantages du personnel ■Réductions, liquidations et amendements de régime 8 ■Cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires 8 ■Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 8 ■Frais administratifs des régimes ouverts 8 Comptabilité de couverture ■Part inefficace des instruments de couverture opérationnels 11 ■Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture opérationnel évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 11 Cessions d'actifs hors restructurations 9 Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels sont constitués du résultat des prises ou pertes de contrôle et des autres éléments non récurrents (note 10). Ils correspondent, conformément à la recommandation ANC 2013-03 de l’autorité française de normalisation comptable sur le format des états financiers IFRS, à des produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que les effets résultat de la prise ou perte de contrôle d’une activité, d’une restructuration, y compris les cessions d’actifs afférentes, d’une perte de valeur du goodwill ou d’un litige significatif. En particulier, dans la mesure où les textes en vigueur ne définissent pas la notion de restructuration par rapport à un critère de survenance peu fréquente ou inhabituelle, la Direction Générale a mis en place des critères permettant de valider que seules les décisions de gestion satisfaisant à la fois la définition d’une restructuration et le caractère non récurrent, soient comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. Notes Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 Perte de valeur du goodwill 10 Restructuration 10 Cession d’actif liée à une restructuration 10 Variations liées à une restructuration des avantages du personnel ■Réductions, liquidations et amendements de régime 10 ■Cotisations et paiements directs aux bénéficiaires 10 ■Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 10 Litige significatif 10 Résultat des entreprises associées hors de l’activité récurrente 10 Résultat financier. Le résultat financier comprend principalement le coût de l’endettement, les différences de change, les composantes financières des régimes à prestations définies, la désactualisation des provisions et les pertes de valeur sur actifs financiers (note 12), ainsi que les éléments spécifiques suivants : Notes Comptabilité de couverture ■Part inefficace des instruments de couverture de financement 11 ■Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture de financement évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 11 ■Déqualifications. Variations de juste valeur d'un instrument de couverture opérationnel ou de financement postérieures à l'interruption volontaire de la relation de couverture 11 Change latent et réalisé des transactions opérationnelles et financières 12 Variations financières des avantages du personnel ■Désactualisation 12 ■Rendement normatif des actifs 12 ■Cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire 12 ■Frais administratifs des régimes fermés à financement obligatoire 12 ■Reprises de provisions des régimes fermés à financement obligatoire 12 NOTE 5Produits des activités ordinaires Méthode comptable Le périmètre des produits des activités ordinaires comporte deux catégories : d’une part les ventes de biens, c’est-à-dire de matériaux de spécialités généralement extraits des gisements contrôlés par le Groupe et valorisés dans ses usines et d’autre part les prestations de services, essentiellement constituées par la refacturation aux clients du coût du transport des biens et par des prestations de services industriels. Les engagements contractuels pris par le Groupe de transférer ces biens et services à ses clients sont qualifiés d’obligations de prestations. Lorsque le client prend le contrôle du bien ou service décrit dans le contrat, l’obligation de prestation est réputée satisfaite et le produit des activités ordinaires est comptabilisé. Les matériaux de spécialités sont ainsi transférés aux clients à un moment précis, coïncidant avec le transfert des risques et avantages au point prévu par l’incoterm du contrat. Ces incoterms sont multiples en raison des spécificités de conditionnement (vrac, poudre, pâte, solution, etc.) et de transport (maritime, ferroviaire, routier, etc.) prévus par les contrats. En revanche, si certains services tels que des travaux de façonnage sont satisfaits au moment précis de leur réalisation, la plupart des autres services sont progressivement transférés aux clients, notamment les prestations de transport sur ventes, dont la comptabilisation est différée au moment où l’acheminement est terminé et certaines prestations spécialisées portant sur la construction sur deux à sept mois d’installations industrielles et dont le degré d’avancement est mesuré sur la base du niveau réel d’engagement des coûts de production. Les obligations de garantie au titre des ventes de biens et prestations de services ont pour objectif de fournir au client une assurance par rapport aux spécifications prévues par les contrats et non un service en plus de cette assurance. En conséquence, ces garanties ne sont pas comptabilisées comme des obligations de performance mais comme des provisions (note 23.2). Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées à la juste valeur de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Activité de l’exercice Le tableau ci-dessous présente une désagrégation des produits des activités ordinaires en ventes de biens et prestations de services. Au total, les produits des activités ordinaires s’élèvent à 3 798,5 millions d’euros en 2020 (4 354,5 millions d’euros en 2019), soit une baisse de - 12,8 % (- 5,1 % en 2019), comprenant un effet négatif des variations des monnaies étrangères de - 91,4 millions d’euros (96,9 millions d’euros en 2019) et un impact périmètre positif de 0,7 million d’euros (- 157,3 millions d’euros en 2019). À périmètre et change comparables, les produits des activités ordinaires diminuent de - 10,7 % (- 3,8 % en 2019). (en millions d’euros) 2020 2019 Ventes de biens 3 399,9 3 889,4 Prestations de services 398,7 465,1 Total 3 798,5 4 354,5 Le tableau ci-dessous présente une désagrégation différente des produits des activités ordinaires par échéance de transfert des biens et services aux clients, en distinguant d’une part les biens et services transférés aux clients à un moment précis et d’autre part les services progressivement transférés aux clients. (en millions d’euros) 2020 2019 Biens et services transférés aux clients à un moment précis 3 406,4 3 896,3 Ventes de matériaux de spécialités 3 399,9 3 889,4 Prestations de services industriels 5,6 6,1 Autres prestations de services 0,9 0,8 Services progressivement transférés aux clients 392,1 458,2 Transport sur ventes 256,6 287,3 Prestations de services industriels 134,7 169,7 Autres prestations de services 0,9 1,2 Total 3 798,5 4 354,5 Par ailleurs, d’autres désagrégations des produits des activités ordinaires sont présentées dans la section Information par secteurs : par secteurs avant et après éliminations inter-secteurs, par localisation géographique des activités du Groupe d’une part et des clients d’autre part. NOTE 6Matières premières et achats consommés (en millions d’euros) 2020 2019 Matières premières (577,8) (730,7) Énergie (290,9) (350,4) Produits chimiques (50,7) (62,4) Autres achats consommés (188,2) (198,1) Marchandises (112,1) (121,1) Variation de stocks (85,1) (34,4) Production immobilisée 11,9 9,1 Total (1 292,9) (1 488,0) NOTE 7Charges externes (en millions d’euros) 2020 2019 Transports (445,4) (520,9) Redevances de location comptabilisées en charges (30,7) (30,2) Locations de moins de 12 mois (20,4) (20,0) Locations d'actifs de faible valeur (0,7) (0,9) Redevances variables et services (9,6) (9,4) Effet des réductions de périmètre des locations 0,4 0,1 Sous-traitance (123,3) (154,3) Maintenance et réparation (116,8) (123,2) Honoraires (96,6) (103,7) Autres charges externes (156,0) (194,1) Total (968,4) (1 126,5) NOTE 8Charges de personnel (en millions d’euros) 2020 2019 Salaires et traitements (680,7) (729,0) Charges sociales (115,5) (138,9) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 2,5 16,0 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (15,0) (25,6) Cotisations aux régimes à cotisations définies (26,0) (31,3) Intéressement et participation (33,5) (27,2) Autres avantages du personnel (7,0) (11,3) Total (875,2) (947,3) Principes de gestion des paiements en actions La politique de rétention à long terme du Groupe comporte depuis 2008 l’attribution d’actions gratuites conditionnelles acquises sur le marché. La charge correspondante est incluse en autres avantages du personnel pour 5,8 millions d’euros en 2020 (10,0 millions d’euros en 2019). Les principes de gestion de ces paiements en actions sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. En dehors des attributions effectuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe, les actions attribuées gratuitement sont en principe conditionnées et proportionnées à l'atteinte d'objectifs de performance économique et/ou financière fixés par le Conseil d'Administration. La périodicité des plans est annuelle et le nombre total de droits attribués chaque année est modulé en fonction de la performance globale du Groupe ou d’événements particuliers. L’attribution est traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale des actionnaires. Les personnes bénéficiaires, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comité Exécutif, des comités de direction des branches et activités opérationnelles, principaux responsables fonctionnels du Groupe) et les titulaires de postes clés qui leur reportent ainsi que les cadres à très haut potentiel et les salariés qui contribuent de façon remarquable aux performances du Groupe. Méthode comptable La juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’actions gratuites Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation de Black & Scholes par référence à la juste valeur des instruments à la date d’octroi. Cette évaluation tient compte de la durée de vie des instruments, du cours de l’action sous-jacente, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l’acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service et la juste valeur des services rendus est amortie en résultat sur les exercices d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu’en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques prédéfinies. La volatilité et les paramètres liés à la probabilité d’acquisition des droits sont révisés à chaque date de clôture. Les taux de rotation des bénéficiaires sont ajustés définitivement à mesure des clôtures des périodes d’acquisition des droits. Charge de paiements en actions Nombre d’actions gratuites Maturité Taux de rotation Taux de dividende moyen Conditions de performance Juste valeur (€) Coût total par plan (M€) Coût 2020 des plans (M€) Coût 2019 des plans (M€) 2015 309 550 4 ans 25,5 % 2,9 % 78,4 % 61,17 (11,3) - (0,5) 2016 32 500 3 ans 0,0 % 2,9 % 96,0 % 58,29 (1,8) - (0,3) 2016 270 000 3 ans 20,9 % 2,9 % 96,0% 57,43 (11,5) - (1,9) 2017 35 000 3 ans 0,0 % 3,0 % 62,7 % 70,69 (1,6) 0,2 (0,6) 2017 258 400 3 ans 29,6 % 3,0 % 62,7 % 70,69 (7,7) 1,1 (2,3) 2018 265 200 3 ans 30,7 % 3,0 % 62,7 % 67,11 (7,7) (1,6) (2,8) 2018 30 000 3 ans 100,0 % 3,0 % 62,7 % 69,64 - - 0,4 2019 427 500 3 ans 28,6 % 3,0 % 66,7 % 35,75 (7,3) (2,3) (2,0) 2020 154 150 3 ans 10,0 % 3,1 % 80,0 % 36,71 (4,1) (1,4) - 2020 457 700 3 ans 14,0 % 3,1 % 80,0 % 26,75 (8,4) (1,8) - Coût des plans comptabilisé en charges de personnel (5,8) (10,0) Règlement en instruments de capitaux propres (5,8) (9,6) Règlement en trésorerie - (0,4) NOTE 9Autres produits et charges courants (en millions d’euros) 2020 2019 Autres produits et charges 4,7 15,0 Résultat des cessions d’actifs 2,4 6,8 Subventions reçues 2,2 1,9 Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation 10,0 13,5 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 1,2 4,5 Total 20,5 41,7 Imerys détient des participations dans des activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le résultat net généré par ces participations est présenté en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées pour 1,2 million d’euros en 2020 (4,5 millions d’euros en 2019). Méthode comptable Imerys évalue selon la méthode de la mise en équivalence les participations sous contrôle conjoint (coentreprises), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont soumises à un vote unanime d’Imerys et d’un partenaire tiers et les participations sous influence notable (entreprises associées), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont dirigées par le partenaire tiers, Imerys n’exerçant qu’une participation à ces politiques, sans les contrôler. Les quotes-parts détenues dans les actifs nets et les résultats de ces entités sont présentées dans des postes distincts dans le résultat opérationnel et à l’actif. Principales coentreprises et entreprises associées Les principales participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence sont les coentreprises The Quartz Corporation, Stollberg & Samil et l’entreprise associée MST Mineralien Schiffahrt. Les informations financières résumées de ces participations sont présentées ci-après sous forme de montants à 100,00 %. Les montants débiteurs sont présentés en négatif et les montants créditeurs en positif. Ces données sont arrêtées au 31 décembre à l’exception de celles de MST Mineralien Schiffahrt, qui sont issues des états financiers les plus récents auxquels le Groupe a accès. (en millions d’euros) Coentreprises Entreprises associées The Quartz Corporation Stollberg & Samil MST Mineralien Schiffahrt 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 93,4 89,6 33,9 38,1 - 90,0 Résultat net 3,8 2,6 3,5 2,6 - (32,4) État de la situation financière consolidée Actif non courant (94,4) (84,9) (18,8) (20,0) (171,3) (171,3) Actif courant (53,0) (49,9) (17,1) (25,6) (41,0) (41,8) Capitaux propres 55,6 55,2 33,5 30,7 51,7 52,6 Passif non courant 65,9 43,1 - 9,7 125,7 125,7 Passif courant 25,9 36,5 2,4 5,2 34,8 34,8 The Quartz Corporation (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2019) dans un groupe de sociétés spécialisées dans l’extraction et la valorisation, aux États-Unis et en Norvège, de quartz de haute pureté. Stollberg & Samil (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2019) dans une société de production et de distribution de produits destinés à l’industrie de la fonderie en Corée du Sud. Enfin, MST Mineralien Schiffahrt (entreprise associée) est un intérêt de 25,39 % (27,34 % au 31 décembre 2019) dans une société allemande de transport maritime de minéraux. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les capitaux propres des coentreprises et entreprises associées, tels qu’ils figurent à 100,00 % dans le tableau précédent et telle que leur quote-part est comptabilisée à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2020 2019 Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys The Quartz Corporation 55,6 (27,8) 2,2 29,9 55,2 (27,6) 2,3 29,9 Stollberg & Samil 33,5 (16,8) - 16,8 30,7 (15,4) - 15,4 MST Mineralien Schiffahrt 51,7 (38,6) - 13,1 52,6 (38,2) - 14,4 Autres participations 80,9 (55,7) 2,2 27,5 120,4 (77,0) 2,2 45,6 Total 221,7 (138,8) 4,4 87,3 258,9 (158,2) 4,5 105,3 Le tableau ci-dessous analyse la variation de l’intérêt comptabilisé à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2020 2019 Valeur comptable à l’ouverture 105,3 112,8 Résultats (1) (7,7) (5,5) Dividendes distribués par les coentreprises et entreprises associées (4,4) (6,2) Cessions (2,9) - Différences de change (3,0) 4,2 Valeur comptable à la clôture 87,3 105,3 (1)- 7,7 millions d’euros en 2020 (- 5,5 millions d'euros en 2019) dont 1,2 million en quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées en 2020 (4,5 millions d'euros en 2019) (note 9) et - 8,9 millions d’euros en quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente en 2020 (- 10,0 millions d'euros en 2019) (note 10) NOTE 10Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2020 2019 Résultat des prises ou pertes de contrôle (5,0) (23,0) Coûts de transaction (2,3) (9,4) Résultat de cession des activités consolidées (2,7) (13,6) Autres éléments non récurrents (155,5) (187,2) Perte de valeur du goodwill (12,7) - Pertes de valeur d’actifs liées aux restructurations (65,4) (38,2) Résultat des cessions non récurrentes d’actifs (1,3) 4,2 Charges de restructuration décaissées (84,3) (93,9) Variation des provisions 17,2 (49,4) Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l’activité récurrente (8,9) (10,0) Autres produits et charges opérationnels (160,5) (210,2) Impôts sur le résultat 21,6 48,3 Autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat (138,9) (161,9) Autres produits et charges opérationnels 2020 Les autres produits et charges opérationnels bruts s’élèvent à - 160,5 millions d’euros (dont - 28,0 millions liés au programme de transformation « Connect & Shape » et - 65,4 millions d’euros liés à la réorganisation de l’activité Papier). Les produits et charges d’impôts sur le résultat des autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 21,6 millions d’euros. Les autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat ressortent ainsi à - 138,9 millions d'euros. Autres produits et charges opérationnels 2019 Les autres produits et charges opérationnels bruts s’élèvent à - 210,2 millions d’euros (dont - 92,2 millions liés au programme de transformation « Connect & Shape »). Les produits et charges d’impôts sur le résultat des autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 48,3 millions d’euros. Les autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat ressortent ainsi à - 161,9 millions d'euros. NOTE 11Instruments financiers Méthode comptable Les instruments financiers résultent des contrats dont l’exécution crée de manière symétrique un actif financier chez l’une des parties au contrat et un passif financier ou un instrument de capitaux propres chez l’autre partie. Les instruments financiers sont rattachés à des catégories définies par la norme IFRS 9 destinées d’une part à traduire leurs modèles de gestion et caractéristiques de flux de trésorerie contractuels et d’autre part à déterminer leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation. Coût amorti. Les actifs financiers détenus dans la catégorie du coût amorti suivent un modèle de gestion dont l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Il s’agit des créances clients résultant des produits des activités ordinaires (note 5), ainsi que de la trésorerie, c’est-à-dire des caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent également le poste concours bancaires présenté au passif. Les emprunts (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) relèvent également de la catégorie du coût amorti. Ils sont initialement évalués à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Enfin, le Groupe réalise des achats de matières premières et d’énergie pour ses propres besoins et non pour des opérations de négoce. En conséquence, ces contrats d’achat sont comptabilisés comme des dettes fournisseurs et non comme des dérivés. Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers (note 24.1) sont évalués au coût amorti. Juste valeur par le résultat. Les actifs financiers détenus dans cette catégorie suivent un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser un résultat de cession à court terme. Il s’agit d’actifs financiers non dérivés détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme (note 21.2), ainsi que les dérivés hors comptabilité de couverture (note 24.4). Analyse des instruments financiers par catégories Les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 analysent les lignes de produits, charges, actifs et passifs contenant des instruments financiers selon des catégories présentées en colonnes. Celles-ci distinguent d’une part les catégories appliquées par défaut à tout élément hors comptabilité de couverture et d’autre part les catégories appliquées à tout élément relevant à titre dérogatoire de la comptabilité de couverture. Les catégories IFRS 9 du coût amorti et de la juste valeur par résultat définies dans le paragraphe précédent s’appliquent à la majorité des éléments hors comptabilité de couverture. Les éléments relevant de la comptabilité de couverture sont classés selon leurs qualifications de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie (note 24.4 - Méthode comptable), en distinguant en colonnes les valeurs des éléments couverts et des instruments de couverture et en lignes les types de risques couverts (note 24.5 - Risque de change - Risque de taux d’intérêt - Risque de prix énergétique). Par ailleurs, afin de permettre le rapprochement entre catégories IFRS 9 et états financiers, les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 comportent une colonne contenant les éléments hors IFRS 9 suivants : paiements en actions (IFRS 2), actifs miniers (IFRS 6), stocks (IAS 2), actifs et passifs d’impôts sur le résultat (IAS 12), immobilisations corporelles (IAS 16), actifs et passifs d’avantages du personnel à prestations définies et à court-terme (IAS 19), subventions (IAS 20), provisions (IAS 37), immobilisations incorporelles et charges constatées d’avance (IAS 38), actifs de découverture (IFRIC 20) et droits et taxes (IFRIC 21). La logique de classement des instruments financiers à l’actif (note 21.1) et au passif (note 24.1) est appliquée de manière transversale à leurs variations en résultat (notes 11 et 12). Par exemple, les produits des activités ordinaires sont rattachés à la catégorie du coût amorti, car leurs contreparties en créances clients ou trésorerie et équivalents de trésorerie relèvent de cette catégorie à l’actif. Les tableaux ci-après présentent les produits et charges avant impôts sur le résultat comptabilisés en résultat et en capitaux propres par catégories d’instruments financiers. Les soldes des autres produits et charges financiers sont analysés plus en détail dans la note 12. Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Juste valeur Flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 516,2 (2,5) - - - 278,1 6,7 3 798,5 Risque de change transactionnel – couvertures poursuivies - - - - - 278,1 6,7 284,9 Risque de change transactionnel – couvertures interrompues - (2,5) - - - - - (2,5) Matières premières et achats consommés (1 104,6) - (64,1) - - (105,8) (18,3) (1 292,9) Risque de change transactionnel - - - - - (31,5) (0,9) (32,3) Risque de prix énergétique - - - - - (74,3) (17,5) (91,8) Charges externes (970,6) - 2,2 - - - - (968,4) Autres produits et charges courants 0,6 - 19,9 - - - - 20,5 Résultat financier Résultat des placements - 2,6 - - - - - 2,6 Charge d'endettement financier brut (47,0) (0,1) - - - - - (47,1) Risque de taux d'intérêt – couvertures interrompues - (0,1) - - - - - (0,1) Autres produits et charges financiers (9,9) 2,6 (9,7) - - - - (17,0) Risque de change transactionnel – variation de juste valeur - 0,1 - - - - - 0,1 Risque de change transactionnel – couvertures interrompues - 2,5 - - - - - 2,5 Autres actifs financiers – variation de juste valeur - 0,1 - - - - - 0,1 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - - - 1,4 1,4 Reclassement des réserves vers le résultat - - - - - - 11,6 11,6 De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - - - 11,6 11,6 Total 1 384,7 2,6 (51,7) 0,0 0,0 172,3 1,4 1 509,2 dont pertes de valeur en résultat (8,8) (0,3) (4,3) - - - - - dont reprises de pertes de valeur en résultat 11,1 0,3 1,0 - - - - - Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Juste valeur Flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 949,7 - - - - 407,9 (3,1) 4 354,5 Risque de change transactionnel - - - - - 407,9 (3,1) 404,8 Matières premières et achats consommés (1 327,9) - (6,7) - - (147,8) (5,6) (1 488,0) Risque de change transactionnel - - - - - (77,9) - (77,9) Risque de prix énergétique - - - - - (69,9) (5,6) (75,4) Charges externes (1 126,5) - - - - - - (1 126,5) Autres produits et charges courants 8,3 - 33,4 - - - - 41,7 Résultat financier Résultat des placements - 5,9 - - - - - 5,9 Charge d'endettement financier brut (56,1) (0,1) - - - - - (56,2) Risque de taux d'intérêt – couvertures interrompues - (0,1) - - - - - (0,1) Autres produits et charges financiers 20,5 (2,9) (11,0) 16,2 (16,2) - - 6,6 Risque de change transactionnel – variation de juste valeur - (0,9) - - - - - (0,9) Risque de taux d'intérêt – part efficace - - - 16,2 (16,2) - - 0,0 Autres actifs financiers – variation de juste valeur - (2,0) - - - - - (2,0) Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - - - (9,2) (9,2) Reclassement des réserves vers le résultat - - - - - - 8,7 8,7 De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - - - 8,7 8,7 Total 1 468,0 2,9 15,7 16,2 (16,2) 260,1 (9,2) 1 737,5 dont pertes de valeur en résultat (14,8) (2,7) (5,9) - - - - - dont reprises de pertes de valeur en résultat 8,6 0,6 3,1 - - - - - NOTE 12Résultat financier Le tableau ci-après analyse le résultat financier par catégories d’instruments financiers. Une description des catégories d’instruments financiers figure à la note 11. Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Juste valeur Flux de trésorerie Total Cout amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (47,1) 2,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,7 (47,1) (44,4) Résultat des placements - 2,7 - - - - - 2,7 - 2,7 Charge d’endettement financier brut (47,1) - - - - - - - (47,1) (47,1) Autres produits et charges financiers (9,8) 2,5 (9,7) 0,0 0,0 0,0 0,0 270,8 (287,8) (17,0) Différences nettes de change (11,9) 2,5 (0,2) - - - - 245,1 (254,7) (9,6) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (6,6) - - - - 22,0 (28,6) (6,6) Désactualisation des autres provisions - - (2,6) - - - - - (2,6) (2,6) Autres produits et charges financiers 2,1 - (0,3) - - - - 3,7 (1,9) 1,8 Résultat financier (56,9) 5,2 (9,7) 0,0 0,0 0,0 0,0 273,5 (334,9) (61,4) Au 31 décembre 2019 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Juste valeur Flux de trésorerie Total Cout amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (56,2) 5,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6,4 (56,7) (50,3) Résultat des placements - 5,9 - - - - - 6,2 (0,3) 5,9 Charge d’endettement financier brut (56,2) - - - - - - 0,2 (56,4) (56,2) Autres produits et charges financiers 20,6 (2,9) (11,0) 16,2 (16,3) 0,0 0,0 334,5 (327,9) 6,6 Différences nettes de change 6,8 (0,9) 0,8 - - - - 298,3 (291,6) 6,7 Charges et produits sur instruments dérivés - - - 16,2 (16,3) - - (16,3) 16,2 (0,1) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (7,1) - - - - 31,2 (38,3) (7,1) Désactualisation des autres provisions - - (4,3) - - - - - (4,3) (4,3) Autres produits et charges financiers 13,8 (2,0) (0,4) - - - - 21,3 (9,9) 11,4 Résultat financier (35,6) 3,0 (11,0) 16,2 (16,3) 0,0 0,0 340,9 (384,6) (43,7) NOTE 13Impôts sur le résultat Méthode comptable Les impôts sur le résultat sont constitués de deux composantes : les impôts français et étrangers calculés sur les bénéfices imposables, y compris les cotisations similaires calculées sur la base de différences entre des produits et des charges, telle que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) française ; et les retenues à la source payées par les entités sur les dividendes qu’elles distribuent au Groupe. Les impôts sur le résultat se décomposent en impôt exigible et impôt différé. L’impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d’un passif tant qu’il n’est pas payé et d’un actif quand l’impôt payé excède l’impôt exigible. Des impôts différés actif et passif sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs, à l’exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation du goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n’est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d’impôts que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur permettra d’imputer ces éléments, ou s’il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance sur l’exercice où ces éléments restent récupérables. Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et qui seront applicables sur l’exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation financière. L’évaluation de l’impôt exigible intègre les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. Chaque incertitude est évaluée individuellement, sauf si une incertitude affecte plusieurs entités de manière identique. L’évaluation des incertitudes repose sur la présomption que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles et apprécie la probabilité d’acceptation du traitement fiscal incertain par l’administration fiscale. Les jugements et estimations relatifs aux incertitudes sont réexaminés en cas de changement dans les faits et circonstances. Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par entité juridique ou groupe d’intégration fiscale. L’impôt exigible et/ou différé est comptabilisé dans le même niveau de résultat que celui de la base à laquelle il se rattache. Ce principe de rattachement de l’impôt à sa base s’applique également aux transactions directement comptabilisées en capitaux propres. Périmètres d’intégration fiscale Dans plusieurs pays, Imerys a mis en place des régimes d’intégration fiscale permettant notamment de compenser les profits et les pertes fiscales éventuelles au sein du Groupe intégré. Des intégrations fiscales existent notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie. Impôts sur le résultat payés Le montant des impôts sur le résultat payés en 2020 en trésorerie et au moyen de crédits d’impôts, s’élève à - 63,9 millions d’euros (- 122,7 millions d’euros en 2019). Pertes fiscales reportables Des impôts différés actif sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable et sur un horizon attendu de recouvrement n’excédant pas cinq ans. L’évaluation des impôts différés actif comptabilisés à ce titre repose sur une analyse de l’historique de constitution des pertes, de la probabilité de répétition des pertes à l’avenir, des perspectives d’activité future et des législations nationales limitant l’utilisation des reports déficitaires. Au 31 décembre 2020, ces impôts différés actif s’élèvent à 16,4 millions d’euros (15,9 millions d’euros au 31 décembre 2019). À l’inverse, les pertes fiscales et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif, car leur récupération est jugée incertaine, s’élèvent au 31 décembre 2020 à respectivement 437,8 millions d’euros (380,8 millions d’euros au 31 décembre 2019) et 12,8 millions d’euros (19,0 millions d’euros au 31 décembre 2019) dont respectivement 411,7 millions d’euros et 12,8 millions d’euros expirent après 2025 ou sont reportables sans limite de temps. Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur les exercices considérés selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné. Différences temporelles contrôlées par le Groupe Aucun impôt différé passif n'est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque Imerys est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le Groupe estime que l'impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2020 s'élève à 14,6 millions d’euros (18,4 millions d'euros au 31 décembre 2019). Impôts sur le résultat comptabilisés en résultat (en millions d’euros) 2020 2019 Impôts exigibles et différés Impôts exigibles (64,5) (84,7) Impôts exigibles de l’exercice (68,9) (95,5) Ajustements d’impôts sur exercices antérieurs 4,4 10,8 Impôts différés 20,2 19,2 Impôts différés liés aux variations des différences temporelles 20,2 18,9 Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition - 0,3 Total (44,3) (65,5) Impôts par niveau de résultat Impôts sur résultat opérationnel courant et financier (65,9) (113,8) Impôts exigibles sur résultat opérationnel courant et financier (82,2) (113,1) Impôts différés sur résultat opérationnel courant et financier 16,3 (0,7) Impôts sur autres produits et charges opérationnels 21,6 48,3 Impôts exigibles sur autres produits et charges opérationnels 17,7 28,4 Impôts différés sur autres produits et charges opérationnels 3,9 19,9 Total (44,3) (65,5) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (en millions d’euros) 2020 2019 Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 7,4 13,7 Impôts sur le résultat des éléments non reclassables 7,4 13,7 Couvertures de flux de trésorerie (3,2) (0,1) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 0,1 2,9 Impôts sur le résultat reclassés en résultat (3,4) (3,0) Réserve de conversion 2,8 (2,1) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 2,8 (2,1) Impôts sur le résultat des éléments reclassables (0,4) (2,2) Total 7,0 11,5 Preuve d’impôt hors éléments non récurrents 2020 2019 Taux d’impôt légal en France 28,9 % 34,4 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (4,4) % (10,6) % Europe (3,9) % (6,0) % Amérique du Nord (0,3) % (2,7) % Asie - Océanie (1,2) % (2,2) % Autres pays 1,0 % 0,3 % Différences permanentes (2,3) % (1,9) % Effet des pertes fiscales 5,0 % 6,4 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 3,2 % 2,9 % Effet des participations mises en équivalence (0,1) % (0,4) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) (2,4) % (2,0) % Taux effectif d’impôts sur résultat opérationnel courant et financier (1) 27,9 % 28,8 % (1)En 2020, 27,9 % = 65,9 millions d'euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier) / [298,5 millions d'euros (résultat opérationnel courant) - 61,4 millions d'euros (résultat financier)]. En 2019, 28,8 % = 113,8 millions d'euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier) / [438,8 millions d'euros (résultat opérationnel courant) - 43,7 millions d'euros (résultat financier)]. Preuve d’impôt avec éléments non récurrents 2020 2019 Taux d’impôt légal en France 28,9 % 34,4 % Différences de taux liées aux pays d’implantation (4,6) % (9,2) % Europe (6,7) % (4,0) % Amérique du Nord 2,8 % (2,3) % Asie - Océanie (3,5) % (4,3) % Autres pays 2,8 % 1,4 % Différences permanentes (3,0) % (1,2) % Effet des pertes fiscales 22,3 % 15,8 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents 6,1 % 4,7 % Effet des participations mises en équivalence (0,5) % (0,9) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) 8,5 % (8,1) % Taux effectif d’impôts sur le résultat des activités poursuivies (1) 57,7 % 35,5 % (1)En 2020, 57,7 % = 44,3 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [137,9 millions d'euros (résultat opérationnel) - 61,4 millions d'euros (résultat financier)]. En 2019, 35,5 % = 65,5 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [228,5 millions d'euros (résultat opérationnel) - 43,7 millions d'euros (résultat financier)]. Variation des impôts différés Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 01/01/2020 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 31/12/2020 Impôts différés actif 120,6 13,1 (3,3) 130,4 Impôts différés passif (106,9) 7,1 7,8 (92,0) Position fiscale latente nette 13,7 20,2 4,5 38,4 Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) 01/01/2019 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 31/12/2019 Impôts différés actif 112,4 (61,2) 69,4 120,6 Impôts différés passif (125,3) 80,4 (62,0) (106,9) Position fiscale latente nette (12,9) 19,2 7,4 13,7 Analyse des impôts différés par nature (en millions d'euros) 2019 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres 2020 Impôts différés actif 336,1 (15,7) (3,3) 317,1 Provisions pour avantages du personnel 55,4 (10,7) 5,7 50,4 Autres provisions 42,5 (3,1) (3,2) 36,2 Immobilisations incorporelles 19,7 (2,2) (0,8) 16,7 Immobilisations corporelles 108,7 (11,6) (7,6) 89,5 Immobilisations financières 3,4 (0,1) (3,3) 0,0 Actifs et passifs courants 46,8 7,5 (6,6) 47,7 Pertes fiscales reportables 15,9 2,7 (2,2) 16,4 Autres 43,7 1,8 14,7 60,2 Impôts différés passif (322,3) 35,9 7,8 (278,6) Immobilisations incorporelles (64,4) 1,9 (0,4) (62,9) Immobilisations corporelles (213,5) 40,4 11,5 (161,6) Immobilisations financières (15,6) 3,5 0,7 (11,4) Actifs et passifs courants (5,7) 0,7 0,4 (4,6) Autres (23,1) (10,6) (4,4) (38,1) Position fiscale latente nette 13,8 20,2 4,5 38,5 NOTE 14Résultat courant net et résultat net, part du Groupe (en millions d'euros) 2020 2019 Résultat opérationnel courant 298,5 438,8 Résultat financier (61,4) (43,7) Impôts sur résultat opérationnel courant et résultat financier (65,9) (113,8) Part des intérêts sans contrôle dans le résultat opérationnel courant et le résultat financier (4,2) (4,4) Résultat courant net, part du Groupe 167,0 276,9 Autres produits et charges opérationnels bruts (160,5) (210,2) Impôts sur autres produits et charges opérationnels 21,6 48,2 Part des intérêts sans contrôle dans les autres produits et charges opérationnels 2,0 6,3 Résultat net, part du Groupe 30,1 121,2 NOTE 15Résultat par action Méthode comptable Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, c’est-à-dire hors actions propres (note 22). Le résultat de base par action est décliné en un résultat de base courant net par action et un résultat de base net par action. Le résultat dilué par action simule l’effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d’actions (note 8). Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires précédemment défini est ainsi augmenté de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actions ordinaires qui seraient émises si toutes les options dilutives étaient exercées à la date de clôture. Le nombre d’actions dilutives est calculé par différence entre d’une part, le nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options et d’autre part, le nombre d’actions qui seraient émises au cours moyen de l’exercice pour une émission de même montant. Lors du calcul du montant de cette émission, chaque action résultant de l’exercice d’options est réputée émise au prix d’exercice de l’option augmenté de la juste valeur des services à rendre (note 8), tandis que chaque action gratuite est réputée émise à la seule juste valeur des services à rendre, son prix d’exercice étant nul. L’excédent du nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options sur le nombre d’actions émises à des conditions de marché constitue le nombre d’actions dilutives. Les actions à émettre au titre des options ne sont toutefois prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les options sont dans la monnaie, c’est-à-dire que leur prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est inférieur au cours moyen annuel de l’action Imerys. Résultat par action Le nombre d’actions ordinaires potentielles considéré dans le calcul du résultat dilué par action exclut les options de souscription d’actions hors de la monnaie, c’est-à-dire celles dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est supérieur au cours moyen annuel de l’action Imerys (32,30 euros en 2020 et 41,50 euros en 2019). Tous les plans d’options ont ainsi été exclus du calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2020. Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre le 31 décembre 2020 et le 17 février 2021, date d’autorisation de publication des états financiers par le Conseil d’Administration. (en millions d'euros) 2020 2019 Numérateur Résultat net, part du Groupe 30,1 121,2 Résultat courant net, part du Groupe 167,0 276,9 Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 82 168 061 79 089 697 Incidence de la conversion des options de souscription d'actions 885 438 819 899 Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 83 053 499 79 909 596 Résultat de base par action, part du Groupe (en euros) Résultat net de base par action 0,37 1,53 Résultat courant net de base par action 2,03 3,50 Résultat dilué par action, part du Groupe (en euros) Résultat net dilué par action 0,36 1,52 Résultat courant net dilué par action 2,01 3,46 ■Notes sur l’état de la situation financière consolidée Méthode comptable Les actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et classés par ordre croissant de liquidité et d’exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins 12 mois après la date de clôture. Ils ne sont compensés ou incorporent dans leur coût des produits et des charges qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). NOTE 16Goodwill Méthode comptable Le goodwill est l’excédent du prix d’acquisition d’une activité et du montant des intérêts sans contrôle sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill est comptabilisé à la date de prise de contrôle. Les coûts de transaction sont comptabilisés à mesure qu’ils sont encourus en résultat en autres produits et charges opérationnels (note 10). Tout excédent de l’actif net identifiable de l’activité acquise sur son prix d’acquisition (goodwill négatif) est crédité au résultat de l’acquéreur sur l’exercice d’acquisition en autres produits et charges opérationnels (note 10). L’évaluation du goodwill est finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. Le goodwill d’une activité à l’étranger est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’activité et converti selon les règles applicables à la conversion des états financiers des activités à l’étranger. Le goodwill n’est pas amortissable. Il est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Le goodwill fait l’objet d’un premier test de perte de valeur avant la date de clôture de l’exercice d’acquisition, puis de tests annuels ou plus fréquents en cas d’indice de perte de valeur. Toute perte de valeur du goodwill est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 10) et est irréversible. Estimations Les valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise sont établies sur la base d’hypothèses qui constituent des estimations de la Direction Générale. Ces actifs et passifs sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition à l’exception de certains éléments évalués selon des règles spécifiques, par exemple les impôts sur le résultat selon les principes de la note 13, ou les avantages du personnel selon les principes de la note 23.1. A l’occasion de cet exercice d’estimation, la Direction Générale peut être amenée à consulter des experts externes, notamment pour estimer les valeurs de certains actifs et passifs significatifs ou nécessitant des techniques d’évaluation complexes. Tableau de variation Le goodwill comptabilisé lors des acquisitions représente principalement les perspectives de développement des activités acquises au sein d’Imerys. Les pertes de valeur du goodwill sont traitées dans la note 19. Lorsqu’un goodwill subit une perte de valeur, celle-ci n’est maintenue dans l’état de la situation financière qu’en cas de dépréciation partielle, ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. En cas de perte de valeur totale, la valeur brute et la perte de valeur sont sorties de l’état de la situation financière et ne figurent plus dans le tableau ci-dessous. En 2020, le Groupe a réalisé quelques acquisitions peu significatives. Ces acquisitions, réglées en trésorerie pour un montant de 80,4 millions d’euros génèrent un goodwill total de 69,4 millions d’euros, dont 71,7 millions d’euros relatifs à des comptabilités d'acquisition provisoires et - 2,3 millions d'euros à des comptabilités d'acquisition définitive. (en millions d’euros) 2020 2019 Valeur comptable à l'ouverture 2 153,1 2 143,3 Valeur brute 2 230,8 2 220,5 Pertes de valeur (77,7) (77,2) Entrées de périmètre 69,4 26,0 Sorties de périmètre (2,1) (25,8) Différences de change (58,6) 9,6 Pertes de valeur (12,7) - Valeur comptable à la clôture 2 149,1 2 153,1 Valeur brute 2 236,4 2 230,8 Pertes de valeur (87,3) (77,7) NOTE 17Immobilisations incorporelles Méthode comptable Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l’actif sur leur durée d’utilité. Elles sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les dépenses encourues par les équipes de recherche d’Imerys pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits répondent en général à des demandes spécifiques de clients et sont donc immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Elles ne sont capitalisées que si elles correspondent à un procédé industriel nouveau ou amélioré, techniquement réalisable et porteur d’avantages économiques futurs. En l’absence de norme ou interprétation applicable, la Direction Générale considère les droits d’émission de gaz à effet de serre comme des immobilisations incorporelles. Imerys détient ces droits à la seule fin de justifier du volume de ses émissions et ne réalise pas de transactions de négoce telles que des achats ou ventes à terme. Les droits reçus à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle et les droits acquis sur le marché sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si à la date de clôture les droits détenus sont inférieurs aux émissions réelles, une provision est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la valeur des droits à acquérir, évalués à la valeur de marché (méthode du passif net). Les cessions ne portent que sur des droits excédentaires et sont comptabilisées en résultat opérationnel courant en tant que cessions d’actifs (note 9). Les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations incorporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : •logiciels : 1 à 5 ans ; •marques, brevets et licences : 5 à 40 ans ; •procédés industriels et autres : maximum 10 ans. Les droits détenus pour justifier les émissions de gaz à effet de serre du Groupe ne sont pas amortissables. Droits d’émission Imerys est concerné, pour 11 sites en Europe et 1 site aux États-Unis, par des systèmes d’autorisations d’émission de gaz à effet de serre. En 2020, Imerys a utilisé 85,0 % des quotas d’émission de gaz à effet de serre alloués aux sites éligibles (89,0 % en 2019). Les émissions sont ainsi inférieures aux allocations pour tous les sites du Groupe, à l'exception d'un site en Europe qui a constitué une provision de 0,6 million d'euros à hauteur de son déficit au 31 décembre 2020. Tableau de variation (en millions d'euros) Logiciels Marques, brevets et licences Procédés industriels et autres Total Valeur comptable au 1er janvier 2019 18,4 163,6 95,6 277,6 Valeur brute 96,5 180,3 195,4 472,2 Amortissements et pertes de valeur (78,2) (16,6) (99,8) (194,6) Sorties de périmètre (0,6) - - (0,6) Acquisitions 1,5 0,4 23,1 24,9 Cessions - - (0,4) (0,4) Dotations aux amortissements (11,0) (1,5) (9,9) (22,4) Pertes de valeur - - (0,1) (0,1) Reclassements et autres 12,1 1,2 (11,4) 1,9 Différences de change 0,2 0,1 0,6 0,9 Valeur comptable au 31 décembre 2019 20,4 163,8 97,5 281,8 Valeur brute 108,2 180,4 168,1 456,7 Amortissements et pertes de valeur (87,7) (16,5) (70,6) (174,9) Entrées de périmètre - 2,3 7,7 10,0 Acquisitions 3,6 0,2 18,7 22,4 Cessions (0,3) - (0,4) (0,7) Dotations aux amortissements (10,6) (1,5) (10,1) (22,2) Reclassements et autres 37,6 0,1 (37,7) 0,0 Différences de change (0,6) (1,8) (1,3) (3,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 50,1 163,1 74,4 287,6 Valeur brute 144,0 180,6 152,6 477,3 Amortissements et pertes de valeur (93,9) (17,5) (78,3) (189,7) NOTE 18Immobilisations corporelles Méthode comptable Immobilisations corporelles en pleine propriété. Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un titre de propriété sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe (note 23.2). Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Immobilisations corporelles en location. Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations de terrains miniers dont les modalités de comptabilisation sont décrites dans le paragraphe suivant, ainsi que des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges (note 7). Les droits de passage, notamment ceux des pipelines utilisés pour relier gisements, sites de production et sites d’expédition, sont analysés comme des contrats de locations de terrains non miniers. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances fixes futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, ajustée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au-delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Le calcul de la dette exclut tout paiement variable lié à l’usage de l’actif (par exemple un paiement dépendant du nombre d’heures d’usage réel d’un engin minier), ainsi que tout paiement rétribuant une prestation de service rendue par le bailleur (par exemple la maintenance d’un wagon). A défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Celui-ci est calculé sur la duration du contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat, augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre la France et le pays du preneur des contrats d’échange sur défaut (Credit Default Swaps). Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti en résultat opérationnel courant et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. Tout exercice d’option constitue une réestimation du contrat ajustant de manière symétrique les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage. Cet ajustement symétrique s’applique également aux modifications de contrats à l’exception de celles ayant pour effet d’en restreindre le périmètre par réduction de la capacité de l’actif loué ou de la durée de location. Dans ces cas, les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage sont réduites proportionnellement à la réduction du périmètre de location, générant un effet résultat comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (note 7). Dans les états financiers, l’actif de droit d’usage, la dette de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant de l’actif de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par la dette de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, la sortie de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location est présentée dans la ligne paiements des dettes de location des activités de financement et celle relative à la charge d’intérêt est présentée dans la ligne intérêts payés des activités opérationnelles. Actifs miniers. En l’absence de norme ou interprétation spécifique applicable, la Direction Générale a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses de prospection, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géographique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles. Le coût d’entrée d’un gisement détenu en pleine propriété est égal au coût d’acquisition hors tréfonds. Celui d’un gisement contrôlé en vertu d’un contrat de location est nul si le contrat est souscrit dans le cours normal des opérations. Si le contrat est acquis au travers d’un regroupement d’entreprise, le coût d’entrée du gisement fait appel à la juste valeur du minerai. Le coût d’entrée est augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Les travaux de découverture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent un composant de l’actif de réserve minière. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par ces travaux. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste actifs miniers du tableau de variation présenté ci-après. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation de la Direction Générale présentée ci-après. Les actifs miniers sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) comme les autres actifs du Groupe et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations corporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que pour la plupart de ces actifs, la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes, tenant compte le cas échéant des durées d’utilité des composants : •immeubles : 10 à 50 ans ; •constructions industrielles : 10 à 30 ans ; •agencements et aménagements des immeubles et constructions : 5 à 15 ans ; •matériels, outillages, installations et équipements : 5 à 20 ans ; •véhicules : 2 à 5 ans. L’actif de droit d’usage d’un contrat de location est amorti sur le terme de location raisonnablement certain. Si le preneur envisage d’exercer l’option d’achat, la durée d’utilité de l’actif loué est retenue. Les droits d’usage sont amortis en linéaire, à l’exception de ceux des navires minéraliers qui sont amortis sur la base des trajets réels. Les agencements détenus en pleine propriété et associés à un contrat de location sont amortis sur leur durée d’utilité, dans la limite du terme de location raisonnablement certain auquel ils sont associés. En outre, la Direction Générale considère que l’amortissement linéaire est impropre à traduire la consommation des immobilisations corporelles liées à l’activité minière telles que les réserves minières (313,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 393,0 millions d’euros au 31 décembre 2019) et les actifs de découverture (112,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 123,6 millions d’euros au 31 décembre 2019), ainsi que de certains actifs industriels dont la consommation de l'avantage économique est directement liée au niveau de production. Leur amortissement est donc estimé en unités de production sur la base de l’extraction réelle pour les actifs miniers ou, pour ces actifs industriels, d’unités de suivi opérationnel telles que la production ou les heures d’utilisation. Une réserve minière est amortie sur une quantité égale à l’inventaire géologique du gisement diminué d’abattements représentatifs de l’incertitude géologique propre aux ressources. Les actifs de découverture, qui constituent un composant de l’actif de réserve minière, sont amortis sur la quantité de réserve auxquels ils donnent spécifiquement accès. Le tréfonds, c’est-à-dire la surface d’un terrain hors gisement, n’est pas amorti car il n’est pas consommé par l’activité minière. Tableau de variation Le tableau ci-après présente la variation, entre l’ouverture et la clôture des exercices présentés, de la valeur comptable des immobilisations corporelles contrôlées par le Groupe. La colonne actifs de droit d’usage présente la variation des droits issus de contrats de location permettant d’utiliser des immobilisations corporelles. La colonne actifs miniers inclut la valeur comptable des gisements contrôlés en vertu de titres de propriété et de contrats de location, ainsi que les travaux de découverture donnant accès aux gisements. Enfin, les autres colonnes du tableau analysent la variation des actifs mobiliers et immobiliers détenus en pleine propriété, selon leur nature. (en millions d'euros) Actifs de droit d'usage Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériels Acomptes et immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur comptable au 1er janvier 2019 - 503,6 324,9 1 053,8 197,9 85,5 2 165,8 Valeur brute - 896,2 575,4 3 903,0 228,4 319,3 5 922,3 Amortissements et pertes de valeur - (392,6) (250,5) (2 849,2) (30,5) (233,7) (3 756,5) Changement de méthode comptable (1) 276,0 - (5,4) (7,3) - (1,6) 261,7 Entrées de périmètre - 0,6 4,1 12,1 0,4 0,1 17,2 Sorties de périmètre (2,5) (10,2) (4,7) (45,5) (3,7) (11,2) (77,8) Acquisitions - 61,9 4,4 54,1 158,2 9,0 287,6 Coût initial et ajustements ultérieurs 59,0 - - - - - 59,0 Cessions - (0,2) (2,4) (4,2) (0,8) (0,2) (7,8) Dotations aux amortissements (83,8) (59,4) (15,9) (154,9) (0,1) (20,8) (334,9) Pertes de valeur (6,6) (14,7) (0,4) (15,3) (0,6) (1,6) (39,1) Reprises de pertes de valeur - - - 1,0 - - 1,0 Reclassements et autres - 14,1 17,7 105,1 (136,4) 15,7 16,2 Différences de change 3,0 7,1 3,2 13,9 2,8 1,3 31,4 Valeur comptable au 31 décembre 2019 245,2 502,9 325,4 1 012,8 217,5 76,5 2 380,3 Valeur brute 499,5 947,1 589,1 3 735,9 243,1 303,5 6 318,2 Amortissements et pertes de valeur (254,3) (444,2) (263,7) (2 723,1) (25,6) (227,0) (3 937,9) Entrées de périmètre 7,1 0,1 10,8 16,2 0,1 5,0 39,3 Sorties de périmètre - (1,2) (0,1) (0,9) (0,5) (0,1) (2,8) Acquisitions - 57,1 4,8 38,1 122,8 8,9 231,7 Coût initial et ajustements ultérieurs 23,5 - - - - - 23,5 Cessions - (0,1) (4,1) (0,9) (0,5) (2,8) (8,4) Dotations aux amortissements (73,4) (59,4) (16,2) (149,6) (0,8) (21,1) (320,5) Pertes de valeur (4,2) (32,9) (8,3) (21,0) (0,3) (0,2) (66,9) Reprises de pertes de valeur - - 1,2 0,3 - - 1,5 Reclassements et autres - 2,1 15,1 87,1 (120,3) 16,0 0,0 Différences de change (5,7) (43,0) (22,5) (58,8) (19,1) (3,6) (152,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 192,5 425,6 306,1 923,3 198,9 78,6 2 125,0 Valeur brute 397,5 907,2 579,7 3 622,2 222,0 309,8 6 038,4 Amortissements et pertes de valeur (205,0) (481,6) (273,6) (2 698,9) (23,1) (231,2) (3 913,4) (1)Changement de méthode comptable IFRS 16, Locations (note 2.1 du chapitre 6.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019). Contrats de location Le Groupe recourt à des contrats de location pour obtenir des bailleurs le droit d’utiliser certains équipements miniers, industriels et logistiques, ainsi que des biens immobiliers administratifs, industriels et logistiques. Ces droits, comptabilisés sous forme d’actifs de droit d’usage s’élèvent à 192,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (245,2 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable des actifs de droit d’usage par types d’actifs. (en millions d'euros) Terrains industriels, usines et entrepôts Bureaux et logements Navires minéraliers Wagons Équipements miniers Autres équipements Actifs de droit d'usage Valeur comptable au 1er janvier 2019 79,2 71,8 64,8 30,5 16,2 13,5 276,0 Valeur brute 127,4 107,7 111,9 77,3 32,5 27,5 484,3 Amortissements et pertes de valeur (48,2) (35,9) (47,0) (46,9) (16,4) (14,0) (208,4) Sorties de périmètre - - - (2,5) - - (2,5) Coût initial et ajustements ultérieurs 15,5 5,6 (5,3) 3,7 6,7 32,8 59,0 Coût initial 9,5 3,0 - 3,3 6,7 33,7 56,2 Exercices d'options contractuelles (0,6) 0,8 - - 0,1 - 0,3 Modifications de contrats 6,5 1,8 (5,3) 0,4 - (1,0) 2,5 Dotations aux amortissements (16,4) (13,6) (21,2) (9,7) (7,4) (15,4) (83,8) Pertes de valeur - (6,6) - - - - (6,6) Différences de change 0,6 0,9 0,7 0,6 0,3 (0,1) 3,0 Valeur comptable au 31 décembre 2019 78,9 58,1 39,0 22,6 15,8 30,8 245,2 Valeur brute 133,0 106,4 108,0 64,2 32,0 55,9 499,5 Amortissements et pertes de valeur (54,1) (48,3) (69,0) (41,6) (16,2) (25,1) (254,3) Entrées de périmètre 7,1 - - - - - 7,1 Coût initial et ajustements ultérieurs 6,9 4,2 (20,1) 6,9 14,6 11,0 23,5 Coût initial 3,4 2,9 - 7,3 14,6 10,6 38,8 Exercices d'options contractuelles 2,7 1,2 - - - 0,1 4,0 Modifications de contrats 0,8 0,1 (20,1) (0,4) - 0,3 (19,3) Dotations aux amortissements (16,4) (11,4) (14,2) (9,4) (8,0) (14,0) (73,4) Pertes de valeur - - (4,2) - - - (4,2) Différences de change (1,5) (0,2) (0,5) (1,7) (0,8) (1,0) (5,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 75,0 50,7 0,0 18,4 21,6 26,8 192,5 Valeur brute 138,1 101,2 - 56,9 39,0 62,3 397,5 Amortissements et pertes de valeur (63,1) (50,5) - (38,5) (17,4) (35,5) (205,0) Le modèle du droit d’usage et de la dette de location est appliqué à tous les contrats, à l’exception des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations qui sont comptabilisés en charges pour un montant de - 30,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (- 30,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 - note 7). Au 31 décembre 2020, les dettes de location comptabilisées en contrepartie de ces actifs de droit d’usage s’élèvent à 210,4 millions d’euros (265,5 millions d’euros au 31 décembre 2019 - note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et génèrent une charge d’intérêt de - 4,9 millions d’euros (- 6,4 millions d’euros au 31 décembre 2019), comptabilisée en résultat financier (Compte de résultat consolidé). Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2020 au titre des contrats comptabilisés selon le modèle du droit d'usage s’élèvent à 84,2 millions d’euros (92,0 millions d’euros au 31 décembre 2019), dont 79,3 millions d’euros au titre du principal de l’engagement (85,6 millions d’euros au 31 décembre 2019), et 4,9 millions d’euros au titre des intérêts (6,4 millions d’euros au 31 décembre 2019), respectivement en activités de financement et activités opérationnelles de l’état des flux de trésorerie consolidés. Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2020 au titre des contrats des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations ne différent pas significativement des montants comptabilisés en charges (note 7). La note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur présente l’échéancier des sorties de trésorerie futures au titre des dettes de location dans celui des passifs financiers, ainsi qu’une analyse de sensibilité de ces sorties de trésorerie futures aux options de rupture anticipée et d’extension. Le Groupe ne tire aucun revenu significatif de la location d’actifs détenus en pleine propriété, ni de la sous-location d’actifs dont l’usage est issu d’un contrat de location. NOTE 19Tests de perte de valeur Méthode comptable Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice. Un test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable des actifs de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur correspond à la valeur de cession. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue des actifs et à terme, par leur cession. La valeur recouvrable d’un actif ne saurait donc être considérée comme un indicateur du prix auquel cet actif pourrait être cédé. Outre ce test annuel de perte de valeur du goodwill, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test en cas d’évolution défavorable. Par ailleurs, chaque responsable d’activité, sous la supervision des contrôleurs des branches, s’assure qu’aucun actif individuel ne présente de risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d’un actif devient inférieure à sa valeur comptable. Toute augmentation de la valeur recouvrable d’un actif conduit à une reprise de la perte de valeur antérieurement comptabilisée dans la limite de la valeur comptable qui aurait été obtenue en l’absence de perte de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. Les niveaux de test du goodwill ainsi que les indices de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. La durée et le montant des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité constituent des estimations de la Direction Générale. Jugements Niveaux de test du goodwill. Le goodwill étant inclus dans les indicateurs de gestion d’activité suivis par la Direction Générale, il fait l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par cette dernière, c’est-à-dire : Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA), Minéraux de Performance Amérique (PMA), Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C et Graphite & Carbone (G&C) pour la branche Minéraux de Performance (PM) ; et Solutions de Haute Température (HTS) et Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) pour la branche Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS). Outre le goodwill, tous les actifs du Groupe, y compris les actifs de droit d’usage nets de la dette de location et les actifs miniers sont inclus dans le périmètre de ces tests. Indices de perte de valeur. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence, du niveau de rendement des actifs et du passage du montant de la capitalisation boursière sous celui des capitaux propres consolidés. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur. Estimations Valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée dans les tests de perte de valeur. Flux de trésorerie prévisionnels. Les flux de trésorerie pris en compte dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2020 sont issus du plan 2021 - 2025 soumis à la Direction Générale. Ce « scénario central » a été élaboré à partir d’études externes des marchés sous-jacents et intègre la meilleure estimation des impacts identifiables relatifs à la crise Covid 19. Tous les actifs du Groupe n’étant pas exposés de manière identique aux effets de cette crise, le retour aux niveaux d’activité pré-Covid a été déterminé selon les contextes. L’hypothèse clé qui sous-tend ces projections est en premier lieu le niveau de croissance organique. Pour la valeur terminale, Imerys utilise le modèle de croissance perpétuelle de Gordon et Shapiro. Les flux de trésorerie retenus correspondent au cash flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette), ajusté du décaissement des redevances de loyers et de la variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur des minéraux industriels, c’est-à-dire d'une estimation du taux de rendement exigé par la communauté des bailleurs de fonds du secteur, tant en instruments de capitaux propres qu’en instruments de dettes, à l’exclusion de celles liées aux contrats de location, faute de données observables suffisantes. Ce taux, de 6,50 % en 2020 (6,75 % en 2019) est ajusté selon les actifs testés d’une prime de risque pays-marché de + 29 à + 158 points de base (+ 41 à + 145 points de base en 2019). Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 7,24 % en 2020 (7,50 % en 2019). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les normes applicables. Dans le tableau suivant, les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle entrant dans le calcul de la valeur d’utilité sont pondérés des flux de trésorerie prévisionnels des actifs testés. 2020 2019 Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Minéraux de Performance (PM) 7,47 % 1,72 % 7,67 % 2,05 % Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) 7,41 % 1,00 % 7,71 % 1,52 % Minéraux de Performance Amérique (PMA) 7,70 % 1,80 % 7,57 % 2,26 % Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C 8,08 % 2,30 % 8,20 % 3,24 % Graphite & Carbone (G&C) 7,07 % 1,00 % 7,45 % 2,11 % Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 7,09 % 2,36 % 7,25 % 1,99 % Solutions de Haute Température (HTS) 7,70 % 3,30 % 7,49 % 2,42 % Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 6,79 % 1,90 % 7,16 % 1,83 % Total 7,24 % 2,16 % 7,50 % 2,02 % Parmi ces estimations, celles dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe sont les flux de trésorerie prévisionnels, le taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle. Imerys a réalisé des simulations destinées à mesurer les pertes de valeur qui seraient comptabilisées en cas de variations défavorables par rapport aux hypothèses retenues dans le « scénario central » au 31 décembre 2020. Les variations utilisées pour ces tests de sensibilité sont celles dont l'ampleur est jugée raisonnablement possible par la Direction Générale dans le contexte du test : baisse de 5,00 % des flux de trésorerie prévisionnels (baisse de 5,00 % au 31 décembre 2019) ; augmentation de 1,00 % des taux d'actualisation (augmentation de 1,00 % au 31 décembre 2019) ; et baisse de 1,00 % des taux de croissance perpétuelle (baisse de 1,00 % au 31 décembre 2019). Par ailleurs, en marge du « scénario central » pris en compte dans le cadre du test 2020, a été élaboré un « scénario dégradé » qui retarde le retour aux niveaux d’activité pré-Covid. Les sensibilités calculées sur le « scénario central » et le « scénario dégradé » ne mettent en évidence aucune perte de valeur. Test annuel de perte de valeur du goodwill Le test annuel de perte de valeur n’a nécessité la comptabilisation d’aucune perte de valeur en 2019 et 2020. Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill à la date de clôture. (en millions d'euros) 2020 2019 Valeur comptable Valeur comptable Minéraux de Performance (PM) 1 186,2 1 167,3 Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient et Afrique (PMEMEA) 554,6 503,0 Minéraux de Performance Amérique (PMA) 450,2 474,7 Minéraux de Performance Asie-Pacifique (PMAPAC) hors G&C 154,7 162,5 Graphite & Carbone (G&C) 26,7 27,1 Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 962,0 985,0 Solutions de Haute Température (HTS) 222,8 240,0 Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 739,2 745,0 Goodwill 2 148,2 2 152,3 Holdings 0,8 0,8 Total 2 149,1 2 153,1 Tests des actifs individuels Des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher ce test en cas d’évolution défavorable, en plus du test annuel de perte de valeur du goodwill. Dans le contexte de crise Covid-19, la Direction Générale, les responsables d’activités et les contrôleurs des branches ont porté une attention particulière à l’identification des indices de perte de valeur relatifs aux actifs individuels. Imerys a comptabilisé à ce titre 83,5 millions d’euros de pertes de valeurs, dont 68,4 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 15,2 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température (12,7 millions d’euros au titre du goodwill et 2,5 millions d’euros relatifs à l’outil de production industriel). Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2020 s’élèvent à 5,4 millions d'euros, dont 1,5 million d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 3,9 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Ces pertes de valeur, nettes de reprises ressortent ainsi à 78,1 millions d'euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10). En 2019, les tests des actifs individuels avaient nécessité la comptabilisation de pertes de valeur pour un montant de 39,3 millions d’euros, dont 14,6 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance, 24,7 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2019 s’étaient élevées à 1,1 million d'euros, dont 0,4 million d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 0,7 million d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Ces pertes de valeur, nettes de reprises ressortent ainsi à 38,2 millions d'euros comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10). NOTE 20Stocks Méthode comptable Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés à Imerys. Lors de la vente, les stocks sont comptabilisés en charge en résultat opérationnel courant à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le « Premier entré - Premier sorti » (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions liées à l'état physique ou aux perspectives d'écoulement existant à la date de clôture pour le type de stock considéré. En effet, la diversité des produits extraits et valorisés ne permet pas d'estimer de manière systématique la dépréciation des stocks sur la seule base de leur taux de rotation. Valeur brute et dépréciation des stocks (en millions d'euros) 2020 2019 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Matières premières 325,2 (23,2) 302,0 375,8 (24,3) 351,5 En-cours 99,5 (3,9) 95,6 119,2 (1,8) 117,4 Produits finis 235,9 (20,7) 215,2 284,1 (16,1) 268,0 Marchandises 81,7 (2,7) 79,0 78,8 (3,1) 75,7 Total 742,3 (50,5) 691,8 857,9 (45,3) 812,6 NOTE 21Actifs financiers 21.1Catégories d’actifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard de l’actif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur, dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie à recevoir. Au 31 décembre 2020 Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Total Actif non courant Autres actifs financiers 42,1 0,5 6,5 - - - - 49,1 Autres créances 6,8 - 23,0 - - - - 29,8 Instruments dérivés actif - - - - - - 4,1 4,1 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 4,1 4,1 Actif courant Créances clients 568,0 - - - - - - 568,0 Autres créances 45,8 - 150,5 - - - - 196,3 Instruments dérivés actif - 1,4 - - 12,7 - - 14,2 Risque de change transactionnel - 1,4 - - 8,6 - - 10,0 Risque de prix énergétique - - - - 4,1 - - 4,1 Autres actifs financiers 2,9 7,0 - - - - - 9,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 648,5 - - - - - - 648,5 Total 1 314,1 9,0 180,0 0,0 12,7 0,0 4,1 1 519,9 dont dérivés opérationnels - - - - 12,7 - - 12,7 dont dérivés de financement - 1,4 - - - - 4,1 5,5 Au 31 décembre 2019 Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Total Actif non courant Autres actifs financiers 39,2 - 6,6 - - - - 45,8 Autres créances 10,3 - 27,3 - - - - 37,6 Instruments dérivés actif - - - - - - 4,5 4,5 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 4,5 4,5 Actif courant Créances clients 623,9 - - - - - - 623,9 Autres créances 53,2 - 178,3 - - - - 231,5 Instruments dérivés actif - 1,0 - - 5,1 - - 6,1 Risque de change transactionnel - 1,0 - - 3,2 - - 4,2 Risque de prix énergétique - - - - 1,9 - - 1,9 Autres actifs financiers 2,3 8,9 - - - - - 11,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 660,4 - - - - - - 660,4 Total 1 389,3 9,9 212,2 0,0 5,1 0,0 4,5 1 621,0 dont dérivés opérationnels - - - - 5,1 - - 5,1 dont dérivés de financement - 1,0 - - - - 4,5 5,5 21.2Créances clients, autres créances et autres actifs financiers Méthode comptable Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances sont évaluées au coût amorti. A la date de clôture, une dépréciation est comptabilisée, évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Celles-ci correspondent à l’estimation de la probabilité pondérée des pertes de crédit, c’est-à-dire des pertes en trésorerie attendues sur la vie de la créance client, diminuées le cas échéant de la trésorerie à recevoir de l’assurance-crédit (note 21.3). Une créance cédée à un établissement bancaire à des fins de financement n’est décomptabilisée que si le contrat d’affacturage transfère également au factor l’ensemble des risques et avantages liés à la créance. Tableau de variation Au 31 décembre 2020, les autres actifs financiers non courants correspondent à des prêts aux coentreprises et entreprises associées pour 40,2 millions d'euros (35,6 millions d'euros au 31 décembre 2019), à des prêts et cautionnements pour 8,4 millions d'euros (10,5 millions d'euros au 31 décembre 2019), aux actifs liés aux avantages du personnel pour 6,5 millions d'euros (6,4 millions d'euros au 31 décembre 2019) (note 23.1) et à des participations en instruments de capitaux propres. L’essentiel des autres créances non courantes et des dépréciations correspondantes est constitué de créances fiscales hors impôts sur le résultat au Brésil. Les autres créances courantes correspondent également en majorité à des créances fiscales hors impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Valeur comptable au 1er janvier 2019 42,0 35,1 656,6 297,0 8,9 1 039,6 Valeur brute 63,2 66,5 688,5 303,0 8,9 1 130,1 Dépréciation (21,2) (31,4) (31,9) (6,0) - (90,5) Changement de méthode comptable (1) - - - (1,0) - (1,0) Variations de périmètre 3,5 (0,1) (24,7) (18,8) (16,6) (56,7) Variation nette 1,3 0,6 (33,6) (42,3) (0,4) (74,4) Dépréciations (0,3) 0,4 (4,4) (3,2) (1,3) (8,8) Autres (1,9) 2,3 21,5 (4,5) 20,5 37,9 Différences de change 1,2 (0,5) 8,5 4,3 0,1 13,6 Valeur comptable au 31 décembre 2019 45,8 37,8 623,9 231,5 11,2 950,2 Valeur brute 69,3 68,2 658,6 236,1 12,5 1 044,7 Dépréciation (23,5) (30,4) (34,7) (4,6) (1,3) (94,5) Variations de périmètre (16,2) - 10,3 30,8 - 24,9 Variation nette 17,0 0,9 (34,5) (54,6) 0,8 (70,3) Dépréciations 3,9 (2,6) (0,3) (0,7) (1,4) (1,0) Autres (0,9) 2,2 (1,2) 2,0 - 2,2 Différences de change (0,5) (8,6) (30,2) (12,6) (0,8) (52,7) Valeur comptable au 31 décembre 2020 49,1 29,8 568,0 196,4 9,9 853,3 Valeur brute 66,9 53,7 601,1 201,4 12,6 935,8 Dépréciation (17,8) (23,9) (33,2) (5,0) (2,6) (82,5) (1)Changement de méthode comptable IFRS 16, Locations (note 2.1 du chapitre 6.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019) Le tableau suivant présente les caractéristiques du principal contrat d'affacturage souscrit par le Groupe ainsi que le montant décomptabilisé à la date de clôture. (en millions d’euros) PM Date d’effet du contrat en vigueur Septembre 2009 Recours possible du factor auprès d’Imerys sur les créances décomptabilisées Non Depuis 90 jours ou plus 20 Durée contractuelle Illimitée Encours maximum autorisé toutes taxes comprises (en millions d’euros) 21,0 Identification préalable des créances décomptabilisées Oui Transfert au factor de tous les risques et avantages, y compris risques de défaut et de retard de paiement Oui Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2020 8,4 Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2019 8,9 21.3Gestion des risques liés aux actifs financiers Risque de crédit Description du risque. Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur d’Imerys ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. Le risque de crédit est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse de l’échéancier des créances. Avec une échéance de 30 à 90 jours en général, celles-ci ne comportent aucune composante de financement significative. Le tableau ci-après présente leur échéancier à la date de clôture : (en millions d'euros) 2020 2019 Créances non échues 499,0 508,9 Créances échues 139,4 201,4 De 1 à 30 jours 79,1 129,2 De 31 à 60 jours 14,8 29,4 De 61 à 90 jours 9,4 8,1 De plus de 90 jours 36,1 34,7 Total 638,5 710,3 À la date de clôture, les créances et autres actifs financiers sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation (note 21.2). Les entités du Groupe peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance-crédit ou l’obtention des garanties (note 28 - Engagements reçus). Au 31 décembre 2020, l'exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance-crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur brute des créances nette de dépréciations, ressort à 853,3 millions d’euros (950,2 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers : (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Solde au 1er janvier 2019 (21,2) (31,4) (31,9) (6,0) - (90,5) Variations de périmètre - - 0,3 1,8 - 2,1 Dotations (6,0) 0,2 (10,0) (6,1) (1,5) (23,4) Utilisations 5,6 0,2 5,6 2,9 0,2 14,5 Autres (1,7) - 1,6 2,8 - 2,7 Différences de change (0,1) 0,5 (0,3) - - 0,1 Solde au 31 décembre 2019 (23,4) (30,5) (34,7) (4,6) (1,3) (94,5) Variations de périmètre - - (0,1) - - 5,3 Dotations (0,8) (2,7) (6,9) (1,5) (1,4) (13,4) Utilisations 4,8 0,2 6,6 0,8 - 12,4 Autres 1,5 - 0,3 0,1 - (3,5) Différences de change 0,2 9,0 1,6 0,3 - 11,2 Solde au 31 décembre 2020 (17,8) (23,9) (33,2) (5,0) (2,6) (82,5) Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. À l’actif, le risque de change transactionnel affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. À l’actif, le risque de change transactionnel est géré selon les mêmes principes que le risque de change transactionnel lié aux passifs financiers (note 24.5 - Risque de change transactionnel). NOTE 22Capitaux propres Principes de gestion du capital La gestion du capital présente trois domaines principaux : les capitaux propres consolidés, les paiements en actions et les rachats d’actions. La gestion des capitaux propres consolidés a pour objectif de maintenir une structure financière stable afin de générer des dividendes pour les actionnaires au travers d’une croissance régulière et soutenue des résultats. Les options de souscription d’actions et les actions gratuites accordées à certains membres clés du personnel sont destinées à les fidéliser en vue d’atteindre cet objectif (note 8). Les rachats d’actions ont pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Imerys, de réaliser certains paiements en actions et de procéder aux annulations destinées à compenser l’impact dilutif pour les actionnaires des options de souscription d’actions exercées et des actions gratuites définitivement acquises. Les capitaux propres consolidés correspondent au capital et primes d’Imerys SA ainsi qu’au résultat et réserves consolidés. Il n’existe pas d’instruments hybrides combinant des caractéristiques d’instruments de dettes et de capitaux propres. Au 31 décembre 2020 : •les capitaux propres consolidés s’élèvent à 2 955,6 millions d’euros (3 162,0 millions d’euros au 31 décembre 2019) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,15 euros (2,15 euros en 2019) ; •les 162 113 options de souscription d’actions et 1 049 200 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,43 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,19 % du capital après dilution au 31 décembre 2019) ; •Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 182 330 titres Imerys (540 759 au 31 décembre 2019). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Toutefois, leur conformité fait l’objet de vérifications par les Commissaires aux comptes. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Ce ratio ainsi que ses montants à la date de clôture sont présentés dans la note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur. Méthode comptable Le rachat par Imerys SA de ses propres actions est comptabilisé au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat dégagé lors d’une éventuelle cession ultérieure est directement comptabilisé en capitaux propres. Activité de l’exercice (nombre d’actions) 2020 2019 Actions émises Actions propres Actions en circulation Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d’actions à l’ouverture 79 485 694 (540 759) 78 944 935 79 485 694 (237 342) 79 248 352 Augmentations de capital 5 686 703 - 5 686 703 - - - Réductions de capital (231 442) 231 442 - - - - Transactions sur actions propres - 126 987 126 987 - (303 417) (303 417) Nombre d’actions à la clôture 84 940 955 (182 330) 84 758 625 79 485 694 (540 759) 78 944 935 Au 31 décembre 2020, le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Au cours de l’année 2020, les décisions relatives aux variations du capital social de la Société ont été les suivantes : Suivant décisions du Conseil d’Administration en date du 12 février 2020 : •il a été constaté l’augmentation du capital social, à effet au 31 décembre 2019, d’un montant nominal de 29 526 euros suite à la levée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 de 14 763 options de souscription d’actions, et la création, en conséquence, d’un nombre équivalent de nouvelles actions Imerys ; et •dans le cadre des programmes de rachat autorisés et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, il a été procédé à l’annulation de 157 342 actions propres, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Cette annulation a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 314 684 euros. Suivant décisions du Directeur Général en date du 12 juin 2020 : •dans le cadre de du paiement du dividende 2019 en actions et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, il a été procédé à l’émission de 5 671 940 nouvelles actions Imerys, et en conséquence à une augmentation du capital social d’un montant nominal de 11 343 880 euros. Suivant décision du Conseil d’Administration en date du 3 décembre 2020 : •dans le cadre des programmes de rachat autorisés et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, il a été procédé à l’annulation de 74 100 actions propres, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Cette annulation a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 148 200 euros. Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucune option de souscription n’a été levée au cours de l’année 2020. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2020 et le 17 février 2021, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. NOTE 23Provisions 23.1Provisions pour avantages du personnel Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel. Les avantages accordés prennent ainsi la forme, soit de régimes à cotisations définies dont le niveau futur n’est pas garanti par Imerys (note 8), soit de régimes à prestations définies dont Imerys garantit le niveau futur par les provisions analysées dans cette note. (en millions d’euros) 2020 2019 Régimes de retraite 307,9 278,5 Régimes médicaux 20,5 20,1 Autres avantages à long terme 12,4 12,2 Indemnités de fin de contrat de travail 11,5 64,8 Total 352,3 375,7 Méthode comptable Régimes à cotisations définies. Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, dits à cotisations définies, n’offrent aucune garantie aux bénéficiaires sur le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées en charges de personnel (note 8). Régimes à prestations définies. À contrario, Imerys garantit aux bénéficiaires des régimes à prestations définies le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les engagements correspondants sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées au moyen d’hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les droits acquis par les bénéficiaires sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions ou actifs comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, limitée le cas échéant par un plafonnement. Les taux utilisés pour actualiser les engagements et calculer le rendement normatif des actifs en résultat sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés notées AA (haute qualité) au sein des principaux indices iBoxx Corporate AA GBP et USD. En cas de taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont utilisés tels que publiés, sans limitation à zéro. Les hypothèses actuarielles constituent des estimations de la Direction Générale. Les cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des cotisations et paiements liés aux restructurations qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et des cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisées en résultat financier (note 12). L’effet résultat de ces cotisations est neutralisé par des reprises de provisions comptabilisées dans chacun de ces trois niveaux de résultat. Les autres éléments de la variation des régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8), à l’exception des amendements, réductions et liquidations de régimes liés à une restructuration qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et de la désactualisation des engagements et du rendement normatif des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les frais administratifs sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des frais administratifs des régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les amendements, réductions et liquidations de régimes sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les différences actuarielles et plafonnements des actifs des régimes postérieurs à l’emploi sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, nets des frais de gestion des actifs, sans reclassement ultérieur en résultat. Caractéristiques des régimes à prestations définies Au 31 décembre 2020, l’engagement d’avantages du personnel à prestations définies d’Imerys s’élève à 1 502,2 millions d’euros (1 465,6 millions d’euros au 31 décembre 2019). Cet engagement est constitué d’indemnités de retraite, de prestations médicales post-retraite et d’autres avantages pré-retraite tels que les médailles du travail. Les principaux engagements, dont les montants sont indiqués en valeurs négatives dans le tableau suivant, sont situés au Royaume-Uni et aux États-Unis : (en millions d’euros) 2020 2019 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Indemnités de retraite (1 001,5) (233,8) (233,8) (1 469,1) (965,9) (234,2) (231,8) (1 431,9) Prestations médicales post-retraite - (13,6) (6,9) (20,5) - (13,3) (6,8) (20,1) Autres avantages pré-retraite - - (12,6) (12,6) - - (13,6) (13,6) Total (1 001,5) (247,4) (253,3) (1 502,2) (965,9) (247,4) (252,2) (1 465,6) Au 31 décembre 2020, ces engagements concernent 17 373 bénéficiaires (24 091 bénéficiaires au 31 décembre 2019) constitués des membres du personnel qui acquièrent des droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe (bénéficiaires actifs), des membres du personnel qui n’acquièrent plus de droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe ainsi que des anciens membres du personnel en activité à l’extérieur du Groupe (bénéficiaires différés) et des anciens membres du personnel retraités (bénéficiaires retraités). Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ces bénéficiaires : (en millions d'euros) 2020 2019 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Effectifs Nombre de bénéficiaires actifs 410 1 016 7 266 8 692 503 1 176 12 295 13 974 Nombre de bénéficiaires différés 1 503 1 013 496 3 012 1 556 1 277 464 3 297 Nombre de bénéficiaires retraités 3 985 927 757 5 669 4 002 2 030 788 6 820 Total 5 898 2 956 8 519 17 373 6 061 4 483 13 547 24 091 Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 55 53 43 45 55 50 45 45 Âge moyen des bénéficiaires différés 56 57 50 55 55 53 50 55 Âge moyen des bénéficiaires retraités 75 72 74 74 75 74 71 74 Ancienneté Nombre d’années de service passé des actifs 30 18 13 14 30 16 14 15 Deux régimes représentent 76,4 % de l’engagement total du Groupe au 31 décembre 2020 (76,4 % au 31 décembre 2019). Il s’agit du régime britannique Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) et du régime américain Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). Le tableau suivant présente leurs principales caractéristiques : 2020 2019 Imerys UK Imerys USA Imerys UK Imerys USA Engagement par catégories de bénéficiaires (en millions d’euros) Bénéficiaires actifs (155,2) (46,0) (171,1) (51,7) Bénéficiaires différés (229,5) (42,5) (198,9) (46,3) Bénéficiaires retraités (616,8) (58,0) (595,9) (55,9) Total (1 001,5) (146,5) (965,9) (153,9) Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 55 54 54 54 Âge moyen des bénéficiaires différés 56 58 54 56 Âge moyen des bénéficiaires retraités 75 72 75 72 Éligibilité Date limite d’embauche 31/12/2004 31/03/2010 31/12/2004 31/03/2010 Âge de la retraite 65 65 65 65 Description de l’avantage Modalité de paiement Rente (1) Capital (2) Rente (1) Capital (2) Revalorisation selon l’indice des prix à la consommation Oui Non Oui Non Date de fin d’accumulation des droits 31/03/15 31/12/2014 31/03/15 31/12/2014 Cadre réglementaire Obligation de financement minimum par l’employeur Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3) Obligation de cotisation minimum par le bénéficiaire Oui Non Oui Non Gouvernance Fiduciaires représentant l’employeur Oui Oui Oui Oui Fiduciaires représentant les bénéficiaires Oui Non Oui Non Fiduciaires indépendants Oui Non Oui Non Responsabilité des fiduciaires Définition de la stratégie de placement Oui Oui Oui Oui Négociation du refinancement des déficits avec l’employeur Oui - Oui - Gestion administrative du paiement de l’avantage Oui Oui Oui Oui (1)Rente calculée sur la base du nombre d’années de service rendues, du salaire annuel à la date de retraite et de la moyenne des trois derniers salaires annuels. (2)Capital à taux d’intérêt garanti (Cash Balance Plan). (3)L'employeur est tenu de financer chaque unité de service rendu à hauteur de 100,0 % sur la base d'une évaluation de financement. Gestion des risques liés aux avantages du personnel Description des risques. Le principal enjeu de la gestion financière des avantages du personnel réside dans la maîtrise du taux de financement des engagements, c’est-à-dire du rapport entre la valeur des actifs de couverture et la valeur des engagements. Ainsi, le taux de financement des engagements est susceptible d’être détérioré par une décorrélation entre l’évolution (notamment à la baisse) des actifs de couverture et l’évolution (notamment à la hausse) des engagements. La valeur des actifs de couverture peut être minorée par une dégradation de la juste valeur des placements. La valeur des engagements peut être majorée d’une part pour l’ensemble des régimes sous l’effet d’une baisse des taux d’actualisation et d’autre part pour les avantages versés sous forme de rentes viagères, soit du fait d’une hausse des taux d’inflation utilisés pour revaloriser les engagements de certains de ces régimes, soit du fait de l’allongement de la durée de vie des bénéficiaires. Gestion des risques. La stratégie de maîtrise du taux de financement des engagements consiste en premier lieu à optimiser la valeur des actifs de couverture. Les politiques de placement ont ainsi pour objectif de délivrer un rendement régulier tout en prenant avantage d’opportunités présentant des niveaux de risque limités ou modérés. Le choix des placements est spécifique à chaque régime et sa détermination tient compte de la duration du régime et des contraintes réglementaires en matière de financement minimum. Au Royaume-Uni en particulier, Imerys applique depuis 2011 une stratégie spécifique de maîtrise du taux de financement des engagements consistant à définir le placement des actifs de couverture par adossement à l’engagement. Ce dispositif qualifié de LDI (Liability Driven Investment) a pour objectif de maîtriser le taux de financement de l’obligation en corrélant les entrées et sorties de trésorerie sur la duration de l’engagement. En pratique, cette stratégie consiste à structurer le portefeuille d’actifs de couverture pour que les entrées de trésorerie générées par le rendement des placements neutralisent les sorties de trésorerie générées par le paiement des prestations. Dans le cadre de ce dispositif, la politique de couverture du risque d’augmentation de l’engagement lié à la baisse des taux d’actualisation (respectivement à la hausse des taux d’inflation) couvre une proportion de l’engagement révisée périodiquement. Financement des avantages du personnel Imerys finance l’essentiel des avantages du personnel par des placements insaisissables par les tiers dans des sociétés fiduciaires ou des contrats d’assurance juridiquement distincts du Groupe. Ces placements qualifiés d’actifs du régime s’élèvent à 1 161,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 (1 155,4 millions d’euros au 31 décembre 2019). Imerys détient également des droits à remboursement, c’est-à-dire des placements détenus en direct par le Groupe et qui s’élèvent à 6,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 (6,0 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le taux de financement des engagements ressort ainsi à 77,8 % au 31 décembre 2020 (79,2 % au 31 décembre 2019). Le déficit total ressort à 334,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (304,3 millions d’euros au 31 décembre 2019), ainsi que le montre le tableau suivant : (en millions d’euros) 2020 2019 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Engagements financés par actifs du régime (1 001,5) (232,2) (106,6) (1 340,3) (965,9) (232,9) (109,1) (1 307,9) Engagements financés par droits à remboursement - - (31,6) (31,6) - - (29,9) (29,9) Actifs du régime 924,3 172,9 64,7 1 161,9 917,5 173,5 64,4 1 155,4 Droits à remboursement - - 6,1 6,1 - - 6,0 6,0 Excédent (déficit) des régimes financés (77,1) (59,3) (67,5) (203,9) (48,5) (59,4) (68,7) (176,6) Engagements non financés - (15,2) (115,1) (130,3) - (14,6) (113,2) (127,8) Excédent (déficit) total (77,1) (74,6) (182,5) (334,2) (48,5) (73,9) (181,9) (304,3) Le tableau suivant présente les cotisations versées aux fonds par niveau de résultat en 2019 et 2020 ainsi qu’une estimation pour 2021. Les cotisations sont généralement comptabilisées en résultat opérationnel courant. Elles sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels lorsqu’elles sont liées à une restructuration. Les cotisations comptabilisées en résultat financier sont destinées à combler le déficit de régimes fermés (absence de services rendus) à financement obligatoire. À ce titre, chaque euro de service rendu avant la fermeture du régime a été financé par une cotisation de même montant en résultat opérationnel courant. Toutefois, la baisse des taux d’actualisation, la hausse des taux d’inflation et la dégradation de la juste valeur des placements a rompu cet équilibre initial, nécessitant l’appel de cotisations supplémentaires pour le restaurer. (en millions d’euros) 2021 (estimation) 2020 2019 Cotisations en résultat opérationnel courant (11,8) (6,3) (16,4) Cotisations en résultat financier (régimes fermés) (6,7) (3,7) (5,8) Cotisations de l’employeur (18,5) (10,0) (22,2) Les actifs du régime sont essentiellement investis en placements dont les valeurs de marché sont cotées sur un marché actif : (en millions d'euros) 2020 2019 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs cotés 100,0 % 100,0 % 60,1 % 96,6 % 100,0 % 100,0 % 61,5 % 97,9 % Actions 4,2 % 20,0 % - 5,8 % 4,1 % 50,0 % - 10,7 % Obligations 92,7 % 60,0 % 0,8 % 82,9 % 94,4 % 50,0 % 0,9 % 82,5 % Immobilier 0,4 % - - 0,6 % 0,9 % - - 0,7 % Monétaire 2,6 % 20,0 % 59,3 % 7,3 % 0,5 % - 60,6 % 4,0 % Actifs non cotés - - 39,9 % 3,4 % - - 38,5 % 2,1 % Monétaire - - 39,9 % 3,4 % - - 38,5 % 2,1 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Les actifs détenus par Imerys pour financer les avantages du personnel génèrent un intérêt réel de 133,4 millions d’euros en 2020 (109,8 millions d’euros en 2019), soit un taux de rendement réel, y compris les effets des variations des cours des monnaies étrangères, de 12,9 % en 2020 (11,0 % en 2019), ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. Conformément aux textes en vigueur, ce rendement n’est crédité en résultat financier que pour une part normative de 22,0 millions d’euros en 2020 (31,1 millions d’euros en 2019) calculée sur la base du taux sans risque utilisé pour actualiser les engagements. L’excédent du rendement réel au-delà du rendement normatif est crédité en capitaux propres pour 111,4 millions d’euros en 2020 (78,7 millions d’euros en 2019). (en millions d’euros) 2020 2019 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Actifs à l’ouverture 917,4 173,5 70,4 1 161,3 847,5 186,7 81,4 1 115,6 Variations de périmètre - - - - - (5,8) (10,5) (16,3) Cotisations 1,6 2,9 6,7 11,2 1,6 4,2 17,6 23,4 Paiement aux bénéficiaires (48,3) (17,2) (6,9) (72,4) (45,8) (53,9) (21,2) (120,9) Différences de change (49,8) (15,7) (0,1) (65,6) 44,4 3,6 1,7 49,7 Rendement réel des actifs 103,4 29,4 0,6 133,4 69,8 38,7 1,3 109,8 Rendement normatif (résultat financier) 16,3 5,3 0,4 22,0 22,8 7,3 1,0 31,1 Ajustement au rendement réel (capitaux propres) 87,1 24,1 0,2 111,4 46,9 31,4 0,4 78,7 Actifs à la clôture 924,4 172,9 70,7 1 168,0 917,4 173,5 70,4 1 161,3 Taux de rendement réel 12,8 % 18,9 % 0,9 % 12,9 % 8,8 % 24,7 % 3,5 % 11,0 % Estimations Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies constituent des estimations de la Direction Générale. Les hypothèses ci-après sont pondérées des montants des obligations ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent. (en millions d'euros) 2020 2019 Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Royaume-Uni États-Unis Reste du monde Total Taux d’actualisation 1,10 % 2,10 % 0,85 % 1,22 % 1,90 % 2,80 % 1,06 % 1,91 % Indice général des prix à la consommation 2,90 % - - 2,66 % 2,15 % - - 2,21 % Taux d’augmentation des salaires 2,45 % - 2,40 % 2,44 % 2,85 % - 2,37 % 2,59 % Taux d’évolution des coûts médicaux - - 7,65 % 7,65 % - - 7,65 % 7,65 % Duration (années) 15 10 13 14 15 10 11 14 Parmi ces estimations, le taux d’actualisation est celle dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation raisonnablement possible des taux d’actualisation à la baisse (simulation basse) et à la hausse (simulation haute) autour de l’hypothèse retenue dans les états financiers au 31 décembre 2020 (réel 2020). L’impact de ces variations est mesuré sur trois agrégats (engagement, intérêt net, coût des services rendus) dans les deux zones monétaires où sont situés les engagements les plus significatifs (Royaume-Uni et États-Unis). L’ampleur de la variation raisonnablement possible des taux d’actualisation est estimée à 50 points de base au regard de la variation moyenne pondérée des taux d’actualisation au Royaume-Uni et aux États-Unis sur les cinq derniers exercices. (en millions d’euros) Simulation basse Scénario central Simulation haute Royaume-Uni Taux d’actualisation 0,6 % 1,1 % 1,6 % Engagement à la date de clôture 1 079,8 1 001,5 933,8 Intérêt net dans le résultat 2021 (1) 0,9 0,8 0,2 Coût des services rendus dans le résultat 2021 (2) - - - États-Unis Taux d’actualisation 1,6 % 2,1 % 2,6 % Engagement à la date de clôture 260,3 247,4 235,7 Intérêt net dans le résultat 2021 (1) 1,3 1,4 1,4 Coût des services rendus dans le résultat 2021 1,4 1,3 1,2 (1)Désactualisation de l'engagement, nette du rendement normatif des actifs. (2)Régime fermé-gelé depuis le 1er avril 2015. Tableaux de variation Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2020 (1 465,6) 1 161,3 (304,3) Actifs du régime 0,6 Droits à remboursement 5,8 Provisions (310,7) Désactualisation (26,4) - (26,4) Coût des services rendus (15,7) - (15,7) Amendements au régime (1,2) - (1,2) Réductions 1,6 - 1,6 Liquidations (0,6) - (0,6) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 0,2 - 0,2 Rendement normatif des actifs du régime - 22,0 22,0 Variations comptabilisées en résultat (20,1) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - 111,4 111,4 Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur ■changements d’hypothèses démographiques 3,6 - 3,6 ■changements d’hypothèses financières (155,3) - (155,3) ■ajustements d’expérience 0,7 - 0,7 Variations comptabilisées en capitaux propres (39,6) Entrées de périmètre (0,2) - (0,2) Sorties de périmètre 0,2 - 0,2 Paiements récurrents 81,9 (72,4) 9,5 Cotisations de l’employeur - 10,0 10,0 Cotisations du personnel (1,2) 1,2 0,0 Différences de change 75,8 (65,6) 10,2 Solde au 31 décembre 2020 (1 502,2) 1 167,9 (334,3) Actifs du régime 0,5 Droits à remboursement 6,0 Provisions (340,8) La ligne variations comptabilisées en résultat du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (12,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 2,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (15,0) Autres produits et charges opérationnels (1,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel (0,3) Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (0,8) Résultat financier (6,6) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 1,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (3,7) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 22,0 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (26,4) Variations comptabilisées en résultat (20,1) Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2019 (1 374,6) 1 115,6 (259,0) Actifs du régime 0,8 Droits à remboursement 5,7 Provisions (265,5) Désactualisation (37,1) - (37,1) Coût des services rendus (12,6) - (12,6) Amendements au régime (0,6) - (0,6) Réductions 3,9 - 3,9 Liquidations (1,5) - (1,5) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel (0,8) - (0,8) Rendement normatif des actifs du régime - 31,1 31,1 Rendement normatif des droits à remboursement - 0,1 0,1 Variations comptabilisées en résultat (17,5) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - 78,7 78,7 Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur ■changements d’hypothèses démographiques (0,8) - (0,8) ■changements d’hypothèses financières (137,4) - (137,4) ■ajustements d’expérience (9,1) - (9,1) Variations comptabilisées en capitaux propres (68,6) Sorties de périmètre 21,6 (16,3) 5,3 Paiements récurrents 100,7 (85,8) 14,9 Paiements sur liquidations 37,3 (35,1) 2,2 Cotisations de l’employeur - 22,2 22,2 Cotisations du personnel (1,2) 1,2 0,0 Différences de change (53,4) 49,6 (3,8) Solde au 31 décembre 2019 (1 465,6) 1 161,3 (304,3) Actifs du régime 0,6 Droits à remboursement 5,8 Provisions (310,7) La ligne variations comptabilisées en résultat du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (9,6) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 16,0 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (25,6) Autres produits et charges opérationnels (0,8) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 7,2 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (7,9) Résultat financier (7,1) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 4,6 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (5,8) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 31,1 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (37,1) Variations comptabilisées en résultat (17,5) Variations comptabilisées en capitaux propres (en millions d’euros) 2020 2019 Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Solde à l’ouverture (697,8) 423,0 2,5 (272,3) (538,0) 335,4 2,4 (200,2) Variations liées aux engagements (151,0) - - (151,0) (147,3) - - (147,3) Variations liées aux actifs - 111,4 - 111,4 - 78,7 - 78,7 Variations comptabilisées en capitaux propres (151,0) 111,4 0,0 (39,6) (147,3) 78,7 0,0 (68,6) Sorties de périmètre - - - - 2,3 - - 2,3 Différences de change 36,5 (23,1) (0,1) 13,3 (14,8) 8,9 0,1 (5,8) Solde à la clôture (812,3) 511,3 2,4 (298,6) (697,8) 423,0 2,5 (272,3) 23.2Autres provisions (en millions d’euros) 2020 2019 Autres provisions non courantes 394,9 446,0 Autres provisions courantes 58,8 21,0 Total 453,7 467,0 Méthode comptable Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions pour démantèlement et de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Ce traitement s’applique notamment à certaines installations industrielles et actifs de découverture miniers. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation du règlement nécessaire à l’extinction de l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les 12 mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisées. Ce traitement s’applique en particulier aux provisions constituées au titre d’obligations environnementales de remédier à des pollutions (12,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 ; 14,9 millions d’euros au 31 décembre 2019), d’obligations de démantèlement d’usines (107,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 ; 111,9 millions d’euros au 31 décembre 2019) et d’obligation de réhabiliter les sites miniers au terme de leur exploitation (145,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 ; 153,2 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des autres produits et charges financiers (note 12). L’appréciation de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation constituent des estimations de la Direction Générale. Estimations Probabilité de règlement et montant de l’obligation. Les probabilités de règlement et les montants des obligations sont estimés par la Direction Générale, qui s'appuie généralement sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires et sur des conseils externes pour les litiges et réclamations significatifs. Ceux-ci ont trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile d’Imerys et l'éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matière sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions constituées pour faire face à ces risques sont incluses dans les 184,9 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires du tableau de variation présenté en fin de la présente note. Ce montant inclut notamment le solde de la provision afférente à la résolution des contentieux liés à l’activité talc du Groupe aux États-Unis. Le 13 février 2019, les trois Filiales Talc Nord-Américaines du Groupe ont décidé de se placer, avec effet immédiat, sous la protection de la procédure judiciaire dite du « Chapter 11 » de la loi des États-Unis sur les faillites en vue de régler définitivement la situation contentieuse liée à leurs activités commerciales historiques aux États-Unis. Sous le régime du « Chapter 11 », le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l'intégralité du capital des trois entités nord-américaines concernées (les « Filiales Talc Nord-Américaines »), mais leurs actifs sont placés sous le contrôle des tribunaux fédéraux compétents de l'État du Delaware (États-Unis). Ceux-ci supervisent la poursuite des activités des entités concernées ainsi que la conclusion et l’exécution du plan de réorganisation de celles-ci que ces entités ont demandé à négocier avec les représentants respectifs des actuels, et potentiels futurs plaignants (les « Représentants des Plaignants ») dans les contentieux intentés à leur encontre. Le processus du « Chapter 11 » suspend également les procédures de tous les contentieux en cours et empêche l’introduction de nouvelles actions contre ces entités en lien avec leurs opérations passées et actuelles. Compte tenu du transfert au 13 février 2019 du contrôle effectif des Filiales Talc Nord-Américaines à un tribunal et du bénéfice économique de leurs activités à leurs créanciers, les actifs et passifs des trois entités ont été déconsolidés des états financiers du Groupe à compter de cette date, dégageant un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnels (note 10). La négociation entre les Filiales Talc Nord-Américaines, à laquelle s’est jointe la filiale Imerys Talc Italy (les « Filiales Talc Concernées »), le Groupe et les Représentants des Plaignants a abouti le 15 mai 2020 à la conclusion d’un accord sur un plan conjoint de réorganisation (le « Plan ») qui a été déposé le même jour auprès du tribunal fédéral compétent du Delaware. Ce Plan prévoit qu’une fois les approbations nécessaires obtenues, les Filiales Talc Concernées sortiront du régime du « Chapter 11 » et le Groupe sera libéré de tous les passifs existants et futurs liés à leurs activités passées, ces passifs étant transférés à un trust qui sera spécialement créé à cet effet. Le processus d’approbation du Plan est actuellement en cours. Le tribunal a approuvé le 25 janvier 2021 le document de soumission du projet de Plan (« Disclosure Statement ») au vote, actuellement en cours, des créanciers des Filiales Talc Concernées et des plaignants à leur encontre. Sous réserve d’une approbation du Plan à la majorité qualifiée des votants, celui-ci sera ensuite soumis à une procédure de confirmation dont le début est actuellement programmé fin juin, puis à une approbation finale par les tribunaux fédéraux compétents. Imerys Talc Italy figure parmi les parties citées dans quelques contentieux en cours liés au Talc aux Etats-Unis. Cette entité prévoit, après l’approbation du Plan par les votants, de se placer également sous la protection judiciaire du « Chapter 11 » et d'adhérer à ce Plan afin de bénéficier de la même résolution globale et définitive des passifs historiques liés au Talc que les Filiales Talc Nord-Américaines. La fin du processus d’approbation du Plan pourrait permettre aux Filiales Talc Concernées de sortir de la procédure du « Chapter 11 » courant été 2021. Dans le cadre du Plan proposé et parallèlement à son processus d’approbation, les Filiales Talc Nord-Américaines ont vendu le 17 février 2021 leurs actifs au fonds d’investissement canadien Magris Resources, pour 223,0 millions de dollars. Les activités d’Imerys Talc Italy ne sont pas concernées par cette vente et continueront à faire partie du Groupe tout au long de la procédure du « Chapter 11 » et après sa clôture. La contribution du Groupe au Plan consistera en un paiement en numéraire (i) d’un minimum de 75,0 millions de dollars, et (ii) d’un montant supplémentaire pouvant atteindre un maximum de 102,5 millions de dollars soumis à un mécanisme de réduction proportionnelle au prix de vente des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, ainsi que de (iii) certains autres engagements détaillés dans le Plan. Ces engagements incluent principalement le bénéfice d’anciennes polices d’assurance et le financement de certaines créances mineures d’exploitation (pour 5,0 millions de dollars) ainsi que d’une partie de l'éventuel dépassement des frais d’administration anticipés de la procédure du « Chapter 11 » des Filiales Talc Concernées dans la limite d’un montant de 15,0 millions de dollars. Compte tenu du prix de cession de 223,0 millions de dollars des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines, la contribution du Groupe devrait atteindre le montant minimum de 75,0 millions de dollars conformément au (i) et (ii) mentionnés ci-dessus. Sur la base des termes du Plan, de la progression du processus lié à son approbation et à la vente des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines à la date d’arrêté des résultats financiers annuels 2020 du Groupe, la Direction Générale, avec l'appui d'experts indépendants, a revu et confirmé sa précédente estimation du risque lié à la résolution de cette procédure du « Chapter 11 » ainsi qu’aux prévisions d’impacts financiers pour le Groupe. Une provision de 250,0 millions d’euros avait été initialement enregistrée dans les comptes annuels consolidés 2018 d’Imerys, sachant que les Filiales Talc Nord-Américaines sont déconsolidées depuis le 13 février 2019. Au 31 décembre 2020, le solde de cette provision, qui s’élève à 118,8 millions de dollars, est considéré comme suffisant pour couvrir l’impact financier attendu du Plan sur le Groupe. Échéancier attendu des paiements futurs. Le tableau suivant présente la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie destinées à éteindre les obligations du poste autres provisions : (en millions d’euros) 2021-2025 2026-2035 2036 et + Total Garanties produits 3,4 - - 3,4 Obligations environnementales et de démantèlement 35,7 44,0 40,6 120,3 Réhabilitation des sites miniers 47,4 46,4 51,3 145,0 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 184,9 - - 184,9 Autres provisions 271,4 90,4 91,9 453,7 Taux d’actualisation. Ces taux intègrent la valeur temps de l'argent et l’inflation monétaire à l’horizon des paiements futurs. Les hypothèses des zones monétaires majeures sont les suivantes : 2020 2019 EUR GBP USD EUR USD GBP Valeur temps de l’argent - Environnement et démantèlement 0,2 % 0,9 % 2,0 % 0,5 % 1,7 % 2,8 % Valeur temps de l’argent - Réhabilitation des sites miniers 0,1 % 0,9 % 1,7 % 0,4 % 1,7 % 2,8 % Inflation monétaire (0,4) % 0,6 % 1,3 % 1,2 % 1,3 % 2,3 % Tableau de variation (en millions d’euros) Garanties produits Obligations environnementales et de démantèlement Réhabilitation des sites miniers Risques juridiques, sociaux et réglementaires Total Solde au 1er janvier 2019 4,6 113,7 137,3 434,3 689,9 Changement de méthode comptable (1) - 0,2 - (7,1) (6,9) Variations de périmètre - (3,5) (5,6) (165,3) (174,4) Dotations 1,8 10,7 23,2 28,8 64,5 Utilisations (1,7) (5,3) (6,2) (20,5) (33,7) Reprises non utilisées (0,8) (4,8) (1,0) (32,3) (38,9) Désactualisation financière - 1,4 2,8 0,1 4,3 Reclassements et autres - 11,2 0,2 (60,9) (49,6) Différences de change (0,1) 3,1 2,5 6,2 11,7 Solde au 31 décembre 2019 3,8 126,7 153,2 183,3 467,0 Variations de périmètre - - (1,6) (0,2) (1,8) Dotations 1,7 5,9 7,4 17,3 32,3 Utilisations (1,3) (2,9) (7,6) (13,1) (24,9) Reprises non utilisées (0,6) (3,2) - (15,4) (19,2) Désactualisation financière - 0,8 1,8 - 2,6 Reclassements et autres - - - 27,1 27,1 Différences de change (0,2) (7,0) (8,2) (14,0) (29,4) Solde au 31 décembre 2020 3,4 120,3 145,0 184,9 453,7 (1)Changement de méthode comptable IFRS 16, Locations (note 2.1 du chapitre 6.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019) NOTE 24Passifs financiers 24.1Catégories de passifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard du passif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie exigibles, les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur pour tous les instruments à l’exception des emprunts obligataires. Les tableaux ci-après sont complétés par une analyse des écarts entre valeur comptable et juste valeur. Pour les emprunts obligataires cotés, la juste valeur constitue une donnée directement observable car elle correspond à la valeur de marché à la date de clôture (juste valeur de niveau 1). Pour les emprunts obligataires non cotés, la juste valeur incluant les coupons courus est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire une réévaluation des flux contractuels futurs actualisés (juste valeur de niveau 2). Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Total Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 698,3 - - - - - - 1 698,3 Dettes de location 167,8 - - - - - - 167,8 Autres dettes 10,5 - 23,7 - - - - 34,3 Instruments dérivés passif - - - - - - 0,5 0,5 Passif courant Dettes fournisseurs 475,6 - - - - - - 475,6 Autres dettes 165,3 - 206,3 - - - - 371,6 Instruments dérivés passif - 1,2 - - 4,8 - - 6,0 Risque de change transactionnel - 1,2 - - 3,9 - - 5,1 Risque de prix énergétique - - - - 0,9 - - 0,9 Emprunts et dettes financières 261,3 (0,4) - - - - - 260,9 Risque de change transactionnel - (0,4) - - - - - (0,4) Dettes de location 42,6 - - - - - - 42,6 Concours bancaires 0,7 - - - - - - 0,7 Total 2 822,1 0,9 230,0 0,0 4,8 0,0 0,5 3 058,3 dont dérivés opérationnels - - - - 4,8 - - 4,8 dont dérivés de financement - 1,2 - - - - 0,5 1,7 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en emprunts et dettes financières est supérieure à la valeur comptable de 65,4 millions d’euros : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Valeur comptable Juste valeur Différence Nominal Effectif 300,0 EUR 31/03/2022 Coté 0,88 % 0,96 % 302,5 305,0 2,5 300,0 EUR 31/03/2028 Coté 1,88 % 1,92 % 305,7 321,3 15,6 500,0 EUR 10/12/2024 Coté 2,00 % 2,13 % 503,6 531,6 28,0 600,0 EUR 15/01/2027 Coté 1,50 % 1,63 % 615,2 634,5 19,3 Total au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 1 727,0 1 792,4 65,4 Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Total Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 687,8 (0,1) 1,2 - - - - 1 689,0 Risque de taux d’intérêt - couvertures interrompues - (0,1) - - - - - (0,1) Dettes de location 194,6 - - - - - - 194,6 Autres dettes 1,4 - 20,6 - - - - 22,0 Instruments dérivés passif - - - - - - 0,7 0,7 Passif courant Dettes fournisseurs 542,6 - - - - - - 542,6 Autres dettes 141,3 - 202,2 - - - - 343,5 Instruments dérivés passif - 2,1 - - 9,7 - - 11,9 Risque de change transactionnel - 2,1 - - 1,5 - - 3,6 Risque de prix énergétique - - - - 8,3 - - 8,3 Emprunts et dettes financières 399,2 (1,7) - - - - - 397,5 Risque de change transactionnel - (1,7) - - - - - (1,7) Dettes de location 70,9 - - - - - - 70,9 Concours bancaires 7,3 - - - - - - 7,3 Total 3 045,0 0,4 224,0 0,0 9,7 0,0 0,7 3 279,9 dont dérivés opérationnels - - - - 9,7 - - 9,7 dont dérivés de financement - 2,1 - - - - 0,7 2,9 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en emprunts et dettes financières est supérieure à la valeur comptable de 58,8 millions d’euros : Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Taux d’intérêt Valeur comptable Juste valeur Différence Nominal Effectif 167,6 EUR 26/11/2020 Coté 2,50 % 2,60 % 167,7 170,8 3,1 55,9 EUR 26/11/2020 Coté 2,50 % 1,31 % 56,0 57,0 1,0 300,0 EUR 31/03/2022 Coté 0,88 % 0,96 % 303,0 305,7 2,7 300,0 EUR 31/03/2028 Coté 1,88 % 1,92 % 305,9 318,2 12,3 500,0 EUR 10/12/2024 Coté 2,00 % 2,13 % 504,4 536,3 31,9 600,0 EUR 15/01/2027 Coté 1,50 % 1,63 % 616,3 624,1 7,8 Total au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) 1 953,3 2 012,1 58,8 24.2Flux de trésorerie liés aux passifs financiers Variation des dettes liées aux activités de financement L’État des flux de trésorerie consolidés analyse la variation du poste trésorerie et équivalents de trésorerie au travers de trois destinations : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Dans les tableaux ci-après, le flux de trésorerie des activités de financement est présenté dans la colonne variations en trésorerie, en fonction de leurs postes d’origine dans l’état de la situation financière consolidée. En 2020, les flux de trésorerie des activités de financement représentent une sortie nette de trésorerie de - 216,9 millions d’euros, dont - 198,7 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués par le remboursement d’une émission obligataire (- 223,5 millions d’euros), le remboursement de dettes de location (- 79,3 millions d'euros) et l’émission de titres négociables à court terme ou NEU CP (+ 130,0 millions d’euros). (en millions d’euros) 01/01/2020 Variations en trésorerie Variations hors trésorerie 31/12/2020 Variations de périmètre Variations des dettes de location par contrepartie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas-sements Différences de change Actif non courant (4,5) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 0,0 (4,1) Instruments dérivés actif (4,5) - - - - - 0,4 - (4,1) Actif courant (18,7) 2,1 0,0 0,0 (3,0) (7,7) (0,4) 0,8 (26,7) Instruments dérivés actif (6,1) - - - - (7,7) (0,4) - (14,2) Autres actifs financiers (12,5) 2,1 - - (3,0) - - 0,8 (12,6) Passif non courant 1 884,3 52,0 7,0 23,5 2,2 0,1 (50,6) (51,9) 1 866,6 Emprunts et dettes financières 1 883,6 52,0 7,0 23,5 2,2 0,1 (50,3) (51,9) 1 866,1 Instruments dérivés passif 0,7 - - - - - (0,3) - 0,5 Passif courant 480,3 (252,9) 22,6 0,0 (1,9) (5,0) 50,1 16,3 309,5 Instruments de couverture passif 11,9 - - - - (6,2) 0,3 - 6,0 Emprunts et dettes financières 468,4 (252,9) 22,6 - (1,9) 1,2 49,8 16,3 303,5 Total 2 341,5 (198,7) 29,6 23,5 (2,7) (12,6) (0,5) (34,8) 2 145,2 Émissions d’emprunts - 30,5 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (294,0) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (79,3) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - 144,0 - - - - - - - En 2019, les flux de trésorerie des activités de financement représentent une sortie nette de trésorerie de - 367,9 millions d’euros, dont - 164,1 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués par le remboursement du principal des dettes de location (85,6 millions d'euros), le remboursement anticipé d'un placement privé de 7,0 milliards de yen (55,4 millions d'euros) à échéance 2033 au moyen d'une partie des liquidités issues de la cession, fin 2018, de l'activité Terre Cuite et le remboursement de titres négociables à court terme ou NEU CP (20,0 millions d'euros). (en millions d’euros) 01/01/2019 Variations en trésorerie Variations hors trésorerie 31/12/2019 Variations de périmètre Variations des dettes de location par contrepartie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas-sements Différences de change Actif non courant (19,3) (0,1) - - - - 14,9 - (4,5) Instruments dérivés actif (19,3) (0,1) - - - - 14,9 - (4,5) Actif courant (16,2) (0,3) 16,6 - 0,7 16,1 (35,5) (0,1) (18,7) Instruments dérivés actif (7,3) - - - - 16,1 (14,9) - (6,1) Autres actifs financiers (8,9) (0,3) 16,6 - 0,7 - (20,5) (0,1) (12,5) Passif non courant 2 204,5 (71,1) (1,5) 59,0 2,3 (16,2) (312,3) 19,6 1 884,3 Emprunts et dettes financières 2 204,2 (71,1) (1,5) 59,0 2,3 (16,2) (312,7) 19,6 1 883,6 Instruments dérivés passif 0,4 - - - - - 0,3 - 0,7 Passif courant 247,9 (92,6) (1,7) - 1,3 1,6 332,9 (9,1) 480,3 Instruments de couverture passif 9,7 - - - - 2,6 (0,4) - 11,9 Emprunts et dettes financières 238,3 (92,6) (1,7) - 1,3 (1,0) 333,3 (9,1) 468,4 Total 2 416,9 (164,1) 13,4 59,0 4,3 1,5 0,0 10,5 2 341,5 Émissions d’emprunts - 6,2 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (57,7) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (85,6) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - (27,0) - - - - - - - Réconciliation de la dette financière nette La dette financière nette est la position nette d’Imerys vis-à-vis du marché et des établissements financiers. Elle est utilisée dans le cadre de la gestion des ressources financières du Groupe. Cet indicateur intervient notamment dans le calcul de ratios financiers qu’Imerys est tenu de respecter dans le cadre d'accords de financement auprès des marchés financiers (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). La dette financière nette est constituée du total des passifs de financement souscrits auprès du marché et des établissements financiers sous forme d’emprunts obligataires, de crédits bancaires et de concours bancaires, diminués de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants. Les découverts et excédents de trésorerie, compensés dans le calcul de la dette financière nette, sont présentés de manière distincte dans l’état de la situation financière, soit sous forme de découverts bancaires, soit sous forme de trésorerie, conformément aux accords signés entre Imerys et ses contreparties bancaires. La plupart de ces accords prévoient que les différents comptes ouverts auprès d’une contrepartie bancaire restent débiteurs ou créditeurs, sans compensation. Toutefois, il existe dans le Groupe des accords de compensation destinés à établir, sur un certain périmètre, une position unique vis-à-vis de certaines contreparties bancaires. Cette position unique est organisée par l’entité tête du périmètre de compensation, soit directement au moyen de son propre compte bancaire, soit indirectement au moyen d’un placement qu’elle réalise auprès de la contrepartie bancaire et que celle-ci restitue sous forme de prêts aux entités du périmètre. La compensation directe correspond à des accords en vigueur en Europe et aux États-Unis, tandis que la compensation indirecte est pratiquée en Chine. Le tableau suivant présente le lien entre la dette financière nette et l’état de la situation financière consolidée en distinguant entre instruments financiers non dérivés et dérivés. Les instruments financiers dérivés inclus dans le calcul de la dette financière nette correspondent aux instruments de couverture de financement actif et passif car ils font partie des sorties futures de trésorerie de cet agrégat (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Les instruments de couverture opérationnels (note 24.4 - Instruments dérivés dans les états financiers) ne sont pas inclus dans le calcul de la dette financière nette. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie est constitué d’un solde de 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (5,8 millions d’euros au 31 décembre 2019) non disponible pour Imerys SA et ses filiales, dont 2,0 millions d’euros (4,9 millions d’euros au 31 décembre 2019) au titre de législations sur le contrôle des changes et 0,5 million d’euros (0,9 million d’euros au 31 décembre 2019) au titre de dispositions statutaires. Les équivalents de trésorerie sont constitués d’OPCVM monétaires à court terme pour un montant de 0,0 million d’euros au 31 décembre 2020 (0,1 million d’euros au 31 décembre 2019) et de dépôts à court terme et placements similaires pour un montant de 193,3 millions d’euros (289,9 millions d’euros au 31 décembre 2019). (en millions d'euros) Notes 2020 2019 Passifs financiers non dérivés 2 170,3 2 359,3 Emprunts et dettes financières non courants 1 698,3 1 689,0 Dettes de location non courantes 167,8 194,6 Emprunts et dettes financières courants 260,9 397,5 Dettes de location courantes 42,6 70,9 Concours bancaires 0,7 7,3 Actifs financiers non dérivés (658,5) (671,6) Autres actifs financiers (10,0) (11,2) Trésorerie et équivalents de trésorerie (648,5) (660,4) Dérivés de couverture (3,8) (2,7) Instruments de couverture de financement - passif 24.1 1,7 2,9 Instruments de couverture de financement - actif 21.1 (5,5) (5,6) Dette financière nette 1 508,0 1 685,0 En 2020, la variation de la dette financière nette correspond à une sortie nette de trésorerie de - 173,5 millions d’euros (sortie nette de trésorerie de - 101,2 millions d’euros en 2019) tel que présenté dans le tableau ci-après. (en millions d’euros) 2020 2019 Dette financière nette à l’ouverture (1 685,0) (1 575,5) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change 173,5 (101,2) Incidence de la variation des taux de change 3,5 (8,2) Variation de la dette financière nette 177,0 (109,4) Dette financière nette à la clôture (1 508,0) (1 685,0) Les développements ci-après analysent la variation de la dette financière nette en deux étapes : dans un premier temps, les flux de trésorerie liés aux transactions opérationnelles récurrentes (cash flow libre opérationnel courant net) ; et dans un second temps, les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente. Le cash flow libre opérationnel courant net est le flux de trésorerie résiduel provenant de l'activité opérationnelle récurrente et subsistant après décaissement des impôts sur le résultat opérationnel courant et des investissements opérationnels, encaissement des produits de cession d'actifs opérationnels et prise en compte des variations de trésorerie du besoin en fonds de roulement opérationnel. Par comparaison avec les flux de trésorerie présentés dans l’État des flux de trésorerie consolidés, le cash flow libre opérationnel courant net correspond à la portion récurrente du flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles ajusté des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles du flux de trésorerie des activités d’investissement après impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Notes 2020 2019 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 5 3 798,5 4 354,5 Matières premières et achats consommés 6 (1 292,9) (1 488,0) Charges externes 7 (968,4) (1 126,5) Charges de personnel 8 (875,2) (947,3) Impôts et taxes (1) (41,7) (42,0) Autres produits et charges courants 9 20,5 41,7 Ajustements Variation des provisions pour avantages du personnel 8 (2,5) (16,0) Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 9 (10,0) (13,5) Résultat des coentreprises et entreprises associées 9 (1,2) (4,5) Dividendes reçus des entreprises associées 9 4,4 6,2 EBITDA courant 631,5 764,6 Impôts sur le résultat Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (83,0) (126,4) Ajustements Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (2) 74,9 52,1 Valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles cédées 35,7 8,3 Cash flow opérationnel courant net 659,1 698,6 Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 17-18 (262,1) (291,7) Augmentation des droits d'usage 18 (23,5) (59,0) Cash flow libre opérationnel courant net 373,5 347,9 (1)Compte de résultat consolidé (2)Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (état des flux de trésorerie consolidés) 74,9 52,1 Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks 86,3 35,4 Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients 34,9 30,1 Ajustement des augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs (46,3) (13,4) Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente, c’est-à-dire principalement aux transactions opérationnelles non récurrentes, aux variations de périmètre, aux transactions de financement et aux transactions avec les actionnaires. Ces flux de trésorerie, ajoutés à ceux du cash flow libre opérationnel courant net du tableau précédent, permettent d’obtenir la variation totale de la dette financière nette. (en millions d’euros) 2020 2019 Cash flow libre opérationnel courant net 373,5 347,9 Impôts sur le résultat Impôt notionnel sur le résultat financier 17,1 12,6 Variation des impôts différés opérationnel courant et financier (16,4) 0,8 Variation des dettes et créances d'impôts sur le résultat 0,8 (38,2) Impôts sur le résultat payés sur les produits et charges non récurrents 17,7 28,4 Compte de résultat consolidé Résultat financier (61,4) (43,7) Autres produits et charges opérationnels (160,5) (210,2) Ajustements Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel 34,7 (49,3) Variation des dépréciations et provisions financières 4,1 6,6 Variations de juste valeur sur instruments de couvertures 0,4 - Pertes de valeur non récurrentes 12,7 (0,4) Variation des dépréciations et provisions non récurrentes 48,2 87,0 Résultat des coentreprises et entreprises associées 8,9 10,0 Gains (pertes) sur cessions d'activités 2,7 14,0 Gains (pertes) sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 1,3 (4,2) Activités d'investissement Acquisitions d'activités (99,0) (43,1) Cessions d'activités 0,8 (23,1) Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 0,5 5,5 Avances et prêts en trésorerie reçus des (faits aux) tiers (0,1) (7,7) Capitaux propres Augmentations (diminutions) de capital 119,8 0,5 Cessions (Acquisitions) d'actions propres (0,5) (31,7) Paiements en actions 5,8 9,6 Dividendes (137,4) (172,7) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change 173,5 (101,3) 24.3Autres dettes (en millions d’euros) 2020 2019 Passif non courant Impôts exigibles sur le résultat 0,3 0,4 Dettes sur immobilisations 10,5 1,3 Dettes fiscales 0,6 0,6 Dettes sociales 19,4 15,4 Autres 3,6 4,3 Total 34,3 22,0 Passif courant Dettes sur immobilisations 113,1 90,1 Dettes fiscales 33,4 35,4 Dettes sociales 168,9 164,1 Passifs sur contrats 4,0 2,7 Autres 52,3 51,2 Total 371,8 343,5 Les passifs sur contrats correspondent à la valeur des biens et services à transférer après la date de clôture dans le cadre de contrats conclus avec des clients (note 5) dont la contrepartie est exigible avant transfert du bien ou service. Sur les 12,4 millions d'euros de biens et services à transférer au 31 décembre 2020 (12,3 millions d'euros au 31 décembre 2019), 8,4 millions d'euros classés en dettes fournisseurs ont été encaissés (9,6 millions d'euros au 31 décembre 2019), 4,0 millions d'euros sont à recevoir (2,7 millions d'euros au 31 décembre 2019). 24.4Instruments dérivés Principes de gestion des instruments dérivés L’utilisation d’instruments dérivés est encadrée par une politique définie et mise en œuvre par le Département Trésorerie du Groupe et présentée périodiquement au Conseil d’Administration. Conformément à cette politique, les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir des risques liés aux transactions opérationnelles (risques de change transactionnel et de prix énergétique), aux investissements à l’étranger (risque de conversion des états financiers) et aux financements (risques de change transactionnel et de taux d’intérêt). Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe, sauf pour se conformer à des dispositions légales ou réglementaires locales. L’application de cette politique aux risques de change (transactionnel et de conversion des états financiers), de taux d’intérêt et de prix énergétique est développée dans la note 24.5. Méthode comptable Les dérivés sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture et classés en actifs et passifs non courants et courants selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur et ultérieurement réévalués à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. La juste valeur incluant les coupons courus des dérivés est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire des cotations à la date de clôture fournies par des tiers intervenant sur les marchés financiers (juste valeur de niveau 2). Ces valorisations sont ajustées du risque de crédit des contreparties et du risque de crédit propre d’Imerys. Ainsi, lorsque la valeur de marché du dérivé est positive (dérivé actif), sa juste valeur intègre la probabilité de défaut de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA). Lorsque la valeur de marché du dérivé est négative (dérivé passif), sa juste valeur prend en compte la probabilité de défaut d’Imerys (Debit Value Adjustment ou DVA). Ces ajustements sont évalués à partir des spreads des obligations en circulation sur le marché secondaire, telles qu’émises par Imerys et ses contreparties (juste valeur de niveau 2). Ces instruments ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de la comptabilité de couverture font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Toute opération qualifiée de couverture est ainsi documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des entités étrangères (notes 11, 12 et 24.5). Tout dérivé non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisé en résultat financier. Couverture de juste valeur. Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture (note 11). Couverture de flux de trésorerie. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert (note 11). En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption volontaire de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert et les variations de juste valeur postérieures à la date de déqualification sont comptabilisées en résultat financier. Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Les variations de change générées par les actifs nets détenus par le Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en autres produits et charges opérationnels qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable. La part inefficace des instruments de couverture opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel courant. La part inefficace des instruments de couverture de financement est comptabilisée en résultat financier. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 11). Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les flux de trésorerie des dérivés sont présentés dans le même niveau que les flux de trésorerie des transactions sous-jacentes. Instruments dérivés dans les états financiers Actif et passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont présentés par types de risques couverts, c’est-à-dire risques de change, de taux d’intérêt, de prix énergétique et de conversion des états financiers, dans les notes 21.1 et 24.1. Au 31 décembre 2020, il n’existe aucun droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés à l’actif et au passif et Imerys n’a l’intention, ni de régler le montant net, ni de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Toutefois, conformément aux accords-cadres en vigueur, tout défaut d’Imerys ou d’une de ses contreparties solderait leurs transactions en cours sur la base d’une position nette. Le total de toutes les positions qui seraient soldées en cas de défaut réduirait le total des instruments dérivés actif et passif de 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 (4,6 millions d’euros au 31 décembre 2019). Capitaux propres. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d'énergie aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Ces positions sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. Le détail de ces reclassements en regard des produits et charges sous-jacents est présenté dans la note 11. Ces couvertures de flux de trésorerie sont replacées dans le contexte de la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique dans la note 24.5. (en millions d’euros) Risque de change transactionnel Risque de taux d’intérêt Risque de prix énergétique Total Solde au 1er janvier 2019 (2,7) 0,0 (2,4) (5,1) Couvertures poursuivies (2,7) - (2,4) (5,1) Part efficace des couvertures (4,8) - (9,4) (14,2) Valeur temps des instruments dérivés optionnels 1,9 - - 1,9 ■Élément couvert lié à une transaction 1,9 - - 1,9 Points de terme des instruments dérivés fermes 3,0 - - 3,0 ■Élément couvert lié à une transaction 3,0 - - 3,0 Comptabilisation en capitaux propres 0,2 0,0 (9,4) (9,2) Couvertures poursuivies 3,1 - 5,6 8,7 Reclassement vers le résultat 3,1 0,0 5,6 8,7 Solde au 31 décembre 2019 0,7 0,0 (6,3) (5,7) Couvertures poursuivies 0,7 - (6,3) (5,7) Part efficace des couvertures 11,8 - (8,0) 3,8 Valeur temps des instruments dérivés optionnels 2,5 - - 2,5 ■Élément couvert lié à une transaction 2,5 - - 2,5 Points de terme des instruments dérivés fermes (5,0) - - (5,0) ■Élément couvert lié à une transaction (5,0) - - (5,0) Comptabilisation en capitaux propres 9,3 - (8,0) 1,4 Couvertures poursuivies (5,3) - 17,5 12,2 Couvertures interrompues (0,6) - - (0,6) Reclassement vers le résultat (5,9) 0,0 17,5 11,6 Solde au 31 décembre 2020 4,2 0,0 3,2 7,3 Couvertures poursuivies 4,2 - 3,2 7,3 24.5Gestion des risques liés aux passifs financiers Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. Gestion du risque. Les transactions réalisées par les entités d’Imerys sont souscrites, dans la mesure du possible, dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui entreprend la transaction. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de change au 31 décembre 2020. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2020 (note 26) (réel 2020). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2020 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Dette financière nette 1 468,5 1 508,0 1 547,4 Lorsqu’il n’est pas possible de souscrire une transaction dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de change transactionnel s’élèvent à 170,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 (193,1 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres dans la réserve de conversion ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2020 2019 Solde à l’ouverture 0,7 (2,7) Comptabilisation en capitaux propres 9,3 0,2 Reclassement en résultat (5,9) 3,1 Solde à la clôture 4,2 0,7 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 4,2 0,7 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2020 au titre de transactions futures hautement probables d’achats et de ventes en monnaies étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2020 (note 26) (réel 2020). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2020 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture 13,6 4,2 (2,5) Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de taux d'intérêt Description du risque. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel le flux d’intérêt de la dette financière est susceptible d’être détérioré par une hausse des taux d’intérêt du marché. Gestion du risque. L’objectif de gestion du risque de taux d'intérêt de la dette financière nette consiste à garantir son coût à moyen terme. La dette financière nette est connue au travers d’un reporting qui décrit la dette financière de chaque entité en précisant ses composantes et caractéristiques. Ce reporting, revu mensuellement par la Direction Financière et trimestriellement par le Conseil d’Administration, permet de suivre la situation et, le cas échéant, d'adapter la politique de gestion. La politique de gestion est établie par le Département Trésorerie du Groupe et approuvée tous les ans par la Direction Financière et le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Département Trésorerie du Groupe intervient auprès d’établissements bancaires de premier rang et utilise des prestataires d’information financière et de cotation. Imerys a pour politique de se financer principalement en euro, ressource financière la plus accessible et à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe sont transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d'intérêt. Compte tenu de l’évolution anticipée en 2020 pour les taux d’intérêt, le Groupe a été amené à fixer le taux d'intérêt d'une partie de sa dette financière future sur des échéances diverses. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la charge d’intérêt générée par les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2020. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2020 (réel 2020). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2020 Simulation haute Taux d’intérêt (0,5) % - 0,5 % Charge d’endettement financier net (46,4) (44,4) (42,4) Imerys détient usuellement un certain nombre d'instruments dérivés destinés à couvrir une partie de son endettement à taux variable. Figurent parmi ces instruments des swaps de taux, des options - y compris des caps, des floors, des swaptions et des contrats à terme. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2020, Imerys ne détient aucun instrument au titre de la couverture du risque de taux d’intérêt. La valeur nominale des instruments détenus à ce titre au 31 décembre 2019 s’élevait à 0,0 million d’euros. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2020 2019 Solde à l’ouverture 0,0 0,0 Comptabilisation en capitaux propres - - Reclassement en résultat - - Solde à la clôture 0,0 0,0 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois - - Le tableau ci-après présente une répartition de la dette financière nette entre taux fixe et taux variable par monnaie au 31 décembre 2020. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe 1 815,5 45,6 0,0 52,4 1 913,5 Dette à taux fixe à l’émission 1 815,5 45,6 - 52,4 1 913,5 Swap taux fixe en taux variable - - - - - Dette à taux variable (541,1) 380,5 6,8 (251,7) (405,5) Dette à taux variable à l’émission 236,6 (3,0) 4,5 14,2 252,3 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (150,0) (77,1) (9,6) (421,1) (657,8) Swap taux fixe en taux variable - - - - - Swap de change (627,7) 460,6 11,9 155,2 - Dette financière nette au 31 décembre 2020 1 274,4 426,1 6,8 (199,3) 1 508,0 Le tableau ci-après présente une répartition des transactions de couverture de taux par monnaie étrangère au 31 décembre 2020. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Positions à taux variable avant couvertures (541,1) 380,5 6,8 (251,7) (405,5) Couvertures à taux fixes - - - - - Swap au taux moyen de - - - - - Couvertures à taux capés - - - - - Cap au taux moyen de - - - - - Positions à taux variable après couvertures (541,1) 380,5 6,8 (251,7) (405,5) Le tableau ci-après présente une évolution des transactions de couverture de taux au 31 décembre 2020 et au-delà par échéance. (en millions d'euros) 2020 2021-2025 2026 et + Position totale avant couvertures (405,5) (405,5) (405,5) Couvertures à taux fixes - - - Swap au taux moyen de - - - Couvertures à taux capés - - - Cap au taux moyen de - - - Position totale après couvertures (405,5) (405,5) (405,5) Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la dette financière nette après instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2020. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2020 (réel 2020). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2020 Simulation haute Taux d'intérêt (0,5) % - 0,5 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture - - - Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de prix énergétique Description du risque. Le risque de prix énergétique est le risque par lequel le flux de trésorerie exigible au titre d’un achat d’énergie est susceptible d’être détérioré par une hausse de son prix de marché. Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure. Gestion du risque. Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d'implantations géographiques et de sources d'approvisionnement. Le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l'énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel, tant en Europe qu'aux États-Unis, est centralisée, le Département Trésorerie du Groupe étant chargé de mettre en œuvre le cadre et les moyens nécessaires à l'application d'une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Depuis 2006, le Groupe a renforcé ses programmes de recherche de sources d’énergie alternatives ainsi que ses projets de réduction de consommation d’énergie sous la supervision d’un Responsable Énergie Groupe. Depuis 2008, des responsables énergie sont désignés dans l’ensemble du Groupe. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de prix énergétique s’élèvent à 42,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 (46,0 millions d’euros au 31 décembre 2019). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d'euros) 2020 2019 Solde à l'ouverture (6,3) (2,4) Comptabilisation en capitaux propres (8,0) (9,4) Reclassement en résultat 17,5 5,6 Solde à la clôture 3,2 (6,3) dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 3,2 (6,3) Le tableau ci-dessous résume les principales positions prises au 31 décembre 2020 en couverture du risque de prix énergétique. Montants notionnels nets (en MWh) Échéances Position sous-jacente 6 276 223 <24 mois Opérations de gestion 1 860 454 <24 mois Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des prix du gaz naturel et du Brent sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2020 au titre de transactions futures hautement probables d’achats de gaz naturel et de Brent. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des prix du gaz naturel et du Brent 2020 (réel 2020). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2020 Simulation haute Prix du gaz naturel et du Brent (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (1,3) 3,2 7,7 Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de liquidité de l’emprunteur Description du risque. Le risque de liquidité de l’emprunteur est le risque par lequel Imerys ne serait pas en mesure d’honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. L’échéancier à l’émission au 31 décembre 2020 présenté ci-après permet d’apprécier l’exposition du Groupe à ce risque. L’échéancier des dettes de location présenté ci-dessous correspond aux sorties futures de trésorerie associées à la dette de location comptabilisée sur un terme de location raisonnablement certain (note 18 - Méthode comptable). Si toutes les options de rupture anticipée étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 244,9 millions d’euros. Si toutes les options d’extension étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 275,0 millions d’euros. (en millions d'euros) 2021 2022-2026 2027 et + Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts Total Passifs financiers non dérivés 302,3 25,0 922,5 90,3 956,1 30,3 2 326,5 Eurobond / EMTN - 22,4 800,0 81,4 900,0 14,3 1 818,1 Placements privés - - - - - - - Émissions de titres de créances négociables à court terme 230,0 - - - - - 230,0 Lignes bilatérales - - - - - - - Autres facilités 10,5 - 3,0 - - - 13,5 Dettes de location 61,8 2,6 119,5 8,9 56,1 16,0 264,9 Dérivés de couverture (3,8) - - - - - (3,8) Instruments de couverture de financement - passif 1,7 - - - - - 1,7 Instruments de couverture de financement - actif (5,5) - - - - - (5,5) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière brute 298,5 25,0 922,5 90,3 956,1 30,3 2 322,7 Passifs financiers non dérivés 0,7 - - - - - 0,7 Concours bancaires 0,7 - - - - - 0,7 Actifs financiers non dérivés (658,5) - - - - - (658,5) Autres actifs financiers courants (10,0) - - - - - (10,0) Trésorerie et équivalents de trésorerie (648,5) - - - - - (648,5) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière nette (359,3) 25,0 922,5 90,3 956,1 30,3 1 664,9 dont éléments comptabilisés au 31 décembre 2020 (dette financière nette) (359,3) (11,3) 922,5 - 956,1 - 1 508,0 Passifs financiers non dérivés 847,4 - - - - - 847,4 Dettes fournisseurs 475,6 - - - - - 475,6 Autres dettes 371,8 - - - - - 371,8 Dérivés de couverture (7,9) - - - - - (7,9) Instruments de couverture opérationnels - passif 4,8 - - - - - 4,8 Instruments de couverture opérationnels - actif (12,7) - - - - - (12,7) Sorties futures de trésorerie 480,2 25,0 922,5 90,3 956,1 30,3 2 504,4 Par ailleurs, une grande part de la dette à taux fixe à l’émission étant swapée en taux variable, l’échéancier de la dette financière nette après swap de taux s’établit de la manière suivante. (en millions d'euros) 2021 2022-2026 2027 et + Total Dette à taux fixe 35,0 922,5 956,1 1 913,6 Dette à taux fixe à l’émission 35,0 922,5 956,1 1 913,6 Swap taux fixe en taux variable - - - - Dette à taux variable (405,6) - - (405,6) Dette à taux variable à l’émission 252,2 - - 252,2 Trésorerie nette et autres actifs financiers courants (657,8) - - (657,8) Swap taux fixe en taux variable - - - - Dette financière nette (370,6) 922,5 956,1 1 508,0 Gestion du risque. Imerys est tenu de respecter, pour une partie de ses financements, un ratio financier. Les principaux termes et conditions restrictifs attachés à certaines lignes bilatérales sont les suivants : •objectifs assignés : financement des besoins généraux d'Imerys. •obligations en termes de respect de ratios financiers : le ratio dette financière nette consolidée hors dettes de location IFRS 16 / capitaux propres consolidés doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur ou égal à 1,60 à chaque clôture annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2020, le ratio calculé sur le total des activités poursuivies s’établit à 0,44 (0,44 au 31 décembre 2019). •absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs. Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l'annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l'exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. À deux seules exceptions, les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats. Au 31 décembre 2020, Imerys dispose d'une notation long terme Baa3 outlook negative délivrée par Moody's (Baa2 rating under review au 31 décembre 2019) et d’une notation BBB- outlook stable délivrée par S&P (BBB credit watch negative au 31 décembre 2019). Le 19 juin 2020, Imerys a mis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg). Le montant du programme s'élève à 3,0 milliards d'euros et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d'une durée d'un mois à trente ans. Au 31 décembre 2020, l'encours des titres émis s’élève à 1 700,0 millions d’euros (1 923,5 millions d’euros au 31 décembre 2019). Imerys dispose également d’un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) d’un plafond de 1 000,0 millions d’euros (1 000,0 millions d’euros au 31 décembre 2019) noté P-3 par Moody's (P-2 au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, l'encours des titres négociables à court terme émis est de 230,0 millions d’euros (100,0 millions d’euros au 31 décembre 2019). Imerys dispose au 31 décembre 2020 d'un montant de lignes bilatérales disponibles de 1 110,0 millions d’euros (1 260,0 millions d’euros au 31 décembre 2019) dont une partie sécurise les titres négociables à court terme émis, conformément à la politique financière du Groupe. Risque de liquidité du marché Description du risque. Le risque de liquidité du marché est le risque par lequel une ressource financière non confirmée (titres négociables à court terme (NEU CP), crédit bancaire et intérêts courus, autre dette et disponibilités) ne serait pas renouvelée. Gestion du risque. Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d'engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Les ressources financières du Groupe s'établissent à 2 810,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (3 183,5 millions au 31 décembre 2019). Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles le Groupe peut avoir accès. L'appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne, telle qu’analysée ci-après. 2020 2019 Ressources financières par échéance (en millions d'euros) Échéance à moins d'un an 100,0 373,5 Échéance de un à cinq ans 1 810,0 1 910,0 Échéance supérieure à cinq ans 900,0 900,0 Total 2 810,0 3 183,5 Ressources financières par nature (en millions d'euros) Ressources obligataires 1 700,0 1 923,5 Eurobond / EMTN 1 700,0 1 923,5 Placements privés - - Ressources bancaires 1 110,0 1 260,0 Diverses lignes bilatérales 1 110,0 1 260,0 Total 2 810,0 3 183,5 Durée de vie moyenne des ressources financières (en années) Ressources obligataires 4,8 5,2 Ressources bancaires 2,4 2,1 Total 3,9 4,0 Le tableau ci-après évalue les ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l'exposition réelle d’Imerys à une crise d'illiquidité des marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2020, le montant des ressources financières disponibles, après remboursement des ressources non confirmées, s'élève ainsi à 644,2 millions d’euros (834,1 millions d’euros au 31 décembre 2019) donnant au Groupe une large flexibilité et un gage de solidité financière et permettant d'écarter tout risque de continuité d'exploitation. (en millions d'euros) 2020 2019 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunts obligataires 1 700,0 1 700,0 - 1 923,5 1 923,5 - Titres négociables à court terme - 230,0 (230,0) - 100,0 (100,0) Crédits bancaires confirmés 1 110,0 - 1 110,0 1 260,0 - 1 260,0 Crédits bancaires et intérêts courus - 8,7 (8,7) - 31,9 (31,9) Autres dettes et disponibilités - 227,1 (227,1) - 294,0 (294,0) Total 2 810,0 2 165,8 644,2 3 183,5 2 349,4 834,1 Risque de conversion des états financiers Description du risque. Le risque de conversion des états financiers est une forme de risque de change par laquelle la valeur en euro des états financiers d’une activité à l’étranger est susceptible de se détériorer du fait d’une évolution défavorable du taux de change de la monnaie fonctionnelle de cette activité. Gestion du risque. Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres (note 26 - Réserve de conversion) afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Au 31 décembre 2020, les emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : 568,3 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 80,9 millions de livres sterling, 257,5 millions de couronnes danoises, 0,0 million de rands sud-africains et 5,5 millions de dollars Singapour (568,3 millions de dollars américains, 47,4 millions de francs suisses, 74,8 millions de livres sterling, 257,5 millions de couronnes danoises, 568,3 millions de rands sud-africains et 5,5 millions de dollars Singapour au 31 décembre 2019). Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères. (en millions d'euros) 2020 2019 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change EUR 2 052,1 (627,7) 1 424,4 2 160,2 (347,3) 1 812,9 USD 42,6 460,6 503,2 124,4 344,7 469,1 JPY 4,5 11,9 16,4 4,4 18,2 22,6 Autres monnaies étrangères 66,6 155,2 221,8 60,4 (15,6) 44,8 Total 2 165,8 0,0 2 165,8 2 349,4 (0,0) 2 349,4 Au 31 décembre 2020 la proportion de la dette financière dans chaque monnaie étrangère, après swap, s'établit de la façon suivante. (en millions d’euros) EUR USD JPY Autres monnaies étrangères Total Dette financière brute 1 424,4 503,2 16,4 221,8 2 165,8 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (150,0) (77,1) (9,6) (421,1) (657,8) Dette financière nette au 31 décembre 2020 1 274,4 426,1 6,8 (199,3) 1 508,0 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille de swaps de change détenus au 31 décembre 2020 au titre de la couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2020 (note 26) (réel 2020). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2020 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (276,1) (205,5) (147,8) Part inefficace en résultat de l'exercice - - - ■Autres informations NOTE 25Principales entités consolidées Méthode comptable Les entités contrôlées par Imerys, c’est-à-dire celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, sont consolidées. Leurs actifs, passifs, produits et charges contribuent ainsi aux différents postes des états financiers consolidés. Les transactions intra-groupe sont éliminées. Les pertes d’une entité sont allouées aux intérêts sans contrôle proportionnellement à leur intérêt, même s’ils présentent finalement un solde négatif. Les variations d’intérêt sans incidence sur le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. En l’absence de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale considère que tout engagement souscrit par Imerys dans l’intention d’acquérir des titres auprès des intérêts sans contrôle donne lieu à la comptabilisation d’une dette évaluée à la juste valeur de l’engagement en contrepartie d’une décomptabilisation de ces intérêts. Tout écart entre la juste valeur de la dette et la valeur comptable des intérêts sans contrôle est comptabilisé en capitaux propres. Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts des états financiers. Ils cessent d’être amortis et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants faisant l’objet d’une cession ou détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ligne d’activité principale et distincte et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie. Évolution du périmètre de consolidation Minéraux de Performance (PM). Le dernier mouvement de périmètre significatif remonte au 13 février 2019 lorsque la branche a perdu le contrôle de trois de ses entités nord-américaines, spécialisées dans l’activité de production et commercialisation de talc. Cette perte de contrôle, consécutive à leur placement sous administration judiciaire dans le cadre de la procédure du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des États-Unis (note 23.2) s’était traduite en 2019 par un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnels (note 10). Matériaux et Solutions Haute Température (HTMS). La branche n’a pas connu d’évolution de périmètre significative depuis l’acquisition le 18 juillet 2017, du groupe français Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminate de calcium. Périmètre de consolidation 2020 Le tableau suivant présente les principales entités consolidées en 2020. Les pourcentages d’intérêt sont identiques aux pourcentages de contrôle, sauf indication contraire. Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Pays Entité Segments % d'intérêt Entité Segments % d'intérêt France Calderys France SAS U HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals Glomel SAS HTMS 100,00 Imerys Aluminates SAS HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals International Sales SAS U HTMS 100,00 Imerys Ceramics France SAS PM 99,99 Imerys SA Holding Mère Imerys Filtration France SAS U PM 100,00 Imerys Services SAS U Holding 100,00 Imerys Fused Minerals Beyrede SAS U HTMS 100,00 Imerys Tableware France SAS PM 100,00 Imerys Metalcasting France Sarl HTMS 100,00 Imerys Talc Luzenac France SAS U PM 100,00 Imerys PCC France SAS PM 100,00 Mircal SAS U Holding 100,00 Imerys Refractory Minerals Clérac SAS U HTMS 100,00 Europe Allemagne Calderys Deutschland GmbH HTMS 100,00 Imerys Metalcasting Germany GmbH HTMS 100,00 Imerys Aluminates GmbH HTMS 100,00 Imerys Minerals GmbH PM 99,99 (1) Imerys Fused Minerals Laufenburg GmbH HTMS 100,00 Imerys Tableware Deutschland GmbH PM 100,00 Imerys Fused Minerals Zschornewitz GmbH HTMS 100,00 Autriche Imerys Fused Minerals Villach GmbH HTMS 100,00 Imerys Talc Austria GmbH PM 100,00 Belgique Imerys Graphite & Carbon Belgium SA PM 100,00 Imerys Talc Belgium NV PM 100,00 Imerys Minéraux Belgique SA PM 100,00 Danemark Imerys Industrial Minerals Denmark A/S PM 100,00 Espagne Imerys Diatomita Alicante SA PM 100,00 Imerys Perlita Barcelona SA PM 100,00 Finlande Calderys Finland OY HTMS 100,00 Imerys Minerals OY PM 100,00 Grèce Imerys Bauxites SA HTMS 100,00 Imerys Industrial Minerals Greece SA PM 100,00 Hongrie Imerys Kiln Furniture Hungary KFT PM 100,00 Italie Calderys Italia Srl HTMS 100,00 Imerys Minerali Corsico Srl PM 100,00 Imerys Aluminates Italia Srl HTMS 100,00 Imerys Talc Italy SpA PM 99,66 Imerys Bentonite Italy SpA HTMS 100,00 Imerys Minerali SpA PM 100,00 Imerys Fused Minerals Domodossola SpA HTMS 100,00 Luxembourg Imerys Minerals International Sales SA PM 100,00 Pays-Bas Calderys The Netherlands BV HTMS 100,00 Royaume-Uni Calderys NGJ Ltd HTMS 100,00 Imerys PCC UK Ltd PM 100,00 Imerys Aluminates Ltd HTMS 100,00 Imerys UK Ltd Holding 100,00 Imerys Minerals Ltd PM/Holding 100,00 Russie OOO Calderys HTMS 100,00 Slovénie Imerys Fused Minerals Ruse doo HTMS 100,00 Suède Calderys Nordic AB HTMS 100,00 Peramin AB HTMS 100,00 Imerys Mineral AB PM 100,00 Suisse Imerys Graphite & Carbon Switzerland SA PM 100,00 (1)Pourcentage de contrôle : 100,00 % Pays Entité Segments % d'intérêt Entité Segments % d'intérêt États-Unis Americarb Inc PM 100,00 Imerys Perlite USA Inc PM 100,00 Calderys USA Inc HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals USA Inc HTMS 100,00 Imerys Carbonates USA Inc PM 100,00 Imerys Steelcasting USA Inc HTMS 100,00 Imerys Clays Inc PM/Holding 100,00 Imerys USA Inc Holding 100,00 Imerys Filtration Minerals Inc PM 100,00 Imerys Wollastonite USA LLC PM 100,00 Imerys Fused Minerals Greeneville Inc HTMS 100,00 Kentucky-Tennessee Clay Company Inc PM 100,00 Imerys Fused Minerals Niagara Falls Inc HTMS 100,00 Kerneos Inc HTMS 100,00 Imerys Minerals USA Inc HTMS 100,00 Reste Du Monde Afrique du Sud Imerys Refractory Minerals South Africa Pty Ltd HTMS 73,95 (1) Bahreïn Imerys Al Zayani Fused Minerals Co WLL HTMS 70,00 Brésil Imerys Do Brasil Comercio De Extracao de Minerios Ltda PM 100,00 Pará Pigmentos SA PM 100,00 Imerys Fused Minerals Salto Ltda HTMS 100,00 RT 043 Mineracao Ltda PM 100,00 Imerys Rio Capim Caulim SA PM 100,00 Canada Imerys Canada LP PM 100,00 Imerys Graphite & Carbon Canada Inc PM 100,00 Chili Imerys Minerales Chile SpA PM 100,00 Chine Calderys China Co Ltd HTMS 100,00 Kerneos China Aluminate Technologies Co Ltd HTMS 100,00 Guiyang Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 100,00 Linjiang Imerys Diatomite Co Ltd PM 100,00 Imerys Fused Minerals Yingkou Co Ltd HTMS 100,00 S&B Bentonite Chaoyang Co Ltd HTMS 50,00 Imerys Pigements Wuhu Co Ltd PM 100,00 Shangdong Imerys Mount Tai Co Ltd HTMS 65,00 Imerys Shanghai Investment Management Co Ltd HTMS/PM/Holding 100,00 Zhengzhou Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 90,00 Imerys Zhejiang Zirconia Co Ltd HTMS 100,00 Corée du Sud Imerys Graphite & Carbon Korea Ltd PM 100,00 Imerys Minerals Korea Ltd PM 100,00 Inde Calderys India Refractories Ltd HTMS 100,00 Imerys Minerals India Private Ltd PM 100,00 Indonésie PT ECC Corp PM 51,00 Japon Calderys Japan Co Ltd HTMS 100,00 Imerys Specialities Japan Co Ltd PM 100,00 Imerys High Resistance Minerals Japan KK HTMS 100,00 Niigata GCC Co Ltd PM 60,00 Imerys Minerals Japan KK PM 100,00 Malaisie Imerys Minerals Malaysia SDN BHD PM 100,00 Mexique Imerys Diatomita Mexico SA de CV PM 100,00 Minera Roca Rodando S de RL de CV PM 100,00 Imerys Ceramics Mexico SA de CV PM 100,00 Singapour Imerys Aluminates Asia Pacific Pte Ltd HTMS 100,00 Imerys Asia Pacific Pte Ltd PM 100,00 Taïwan Calderys Taiwan Co Ltd HTMS 100,00 (1)Pourcentage de contrôle : 100,00 % NOTE 26Conversion des monnaies étrangères Méthode comptable Les états financiers consolidés d’Imerys sont présentés en euro. Les monnaies fonctionnelles des principales entités consolidées (note 25) correspondent aux monnaies locales. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres dans la réserve de conversion. Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les actifs et passifs non monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux du jour ou au taux moyen du mois de la transaction. À l’exception des instruments financiers dérivés, les actifs et passifs monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux de clôture. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) à l’exception de celles générées par les actifs et passifs monétaires des investissements nets dans des activités à l’étranger et par leurs couvertures qui sont comptabilisées en capitaux propres dans la réserve de conversion (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). Lors de la cession d’une activité à l’étranger, l’incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et couvertures est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels avec le résultat de cession de l’activité (note 10). Taux de change Le tableau suivant présente les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des principales entités consolidées au 31 décembre 2020 (note 25). (1€=) Monnaies étrangères 2020 2019 Clôture Moyen Clôture Moyen Afrique du Sud ZAR 18,0219 18,7825 15,7773 16,1757 Bahreïn BHD 0,4606 0,4311 0,4228 0,4221 Brésil BRL 6,3769 5,8480 4,5281 4,4127 Canada CAD 1,5633 1,5303 1,4598 1,4855 Chili CLP (100) 8,7241 9,0376 8,4113 7,8663 Chine CNY 8,0067 7,8703 7,8371 7,7223 Corée du Sud KRW (100) 13,3509 13,4512 13,0067 13,0489 Danemark DKK 7,4409 7,4544 7,4715 7,4661 États-Unis USD 1,2271 1,1420 1,1234 1,1195 Hongrie HUF (100) 3,6389 3,5148 3,3053 3,2530 Inde INR 89,6441 84,6331 80,0692 78,8129 Indonésie IDR (100) 172,4076 166,6553 155,9560 158,3527 Japon JPY (100) 1,2649 1,2185 1,2194 1,2201 Malaisie MYR 4,9337 4,7955 4,5977 4,6373 Mexique MXN 24,4160 24,5503 21,2202 21,5565 Royaume-Uni GBP 0,8990 0,8893 0,8508 0,8778 Russie RUB 91,4671 82,8226 69,9563 72,4553 Singapour SGD 1,6218 1,5743 1,5111 1,5273 Suède SEK 10,0343 10,4959 10,4468 10,5891 Suisse CHF 1,0802 1,0704 1,0854 1,1125 Taïwan TWD 34,7928 33,6807 33,6679 34,6180 Réserve de conversion Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de conversion au titre de la conversion des états financiers des entités dans les principales monnaies étrangères. Ce tableau distingue sur des lignes de détails les mouvements liés aux couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). (en millions d'euros) BRL GBP INR SGD TRY USD Autres monnaies étrangères Total Solde au 1er janvier 2019 (260,9) (81,7) (71,9) 110,1 (43,7) (45,3) (98,6) (492,0) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (28,0) (0,8) (2,8) (6,4) (128,3) (24,6) (191,4) ■couvertures poursuivies (0,5) (28,0) (0,8) (2,8) (6,4) (128,3) (24,6) (191,4) Impact changement de méthode comptable (1) - (1,9) - - - - 0,1 (1,8) Comptabilisation en capitaux propres (8,0) 21,9 (4,0) 16,0 (2,1) 5,7 4,8 34,3 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - (1,7) 0,2 (0,4) - (7,3) (0,7) (9,9) Conversion des états financiers (8,0) 23,6 (4,2) 16,4 (2,1) 13,0 5,5 44,2 Reclassement en résultat - 1,4 - - - (5,2) 2,2 (1,6) dont réserve de couverture d'investissement net - 1,4 - - - (5,2) 2,2 (1,6) Variations de périmètre - - - - - 0,1 0,1 0,2 Solde au 31 décembre 2019 (268,9) (60,3) (75,9) 126,1 (45,8) (44,7) (91,4) (460,9) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (29,7) (0,6) (3,2) (6,4) (135,6) (25,3) (201,3) ■couvertures poursuivies (0,5) (29,7) (0,6) (3,2) (6,4) (135,6) (25,3) (201,3) Comptabilisation en capitaux propres (99,3) (21,0) (11,4) (36,3) (3,1) (16,5) (30,2) (217,8) Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - 3,9 (2,9) 0,1 - (0,2) (4,5) (3,6) Conversion des états financiers (99,3) (24,9) (8,5) (36,4) (3,1) (16,3) (25,7) (214,2) Reclassement en résultat - 0,9 - - - (0,8) (0,9) (0,8) Variations de périmètre (4,7) - - - - 4,9 (0,2) (0,0) Solde au 31 décembre 2020 (372,9) (80,4) (87,3) 89,8 (48,9) (57,1) (122,7) (679,5) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (25,8) (3,5) (3,1) (6,4) (135,8) (30,4) (205,5) ■couvertures poursuivies (0,5) (25,8) (3,5) (3,1) (6,4) (135,8) (30,4) (205,5) (1)Changement de méthode comptable IFRS 16, Locations (note 2.1 du chapitre 6.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019). NOTE 27Parties liées Parties liées externes à Imerys Imerys a pour parties liées le groupe canadien Power et le groupe belge Frère-CNP. Ces groupes constituent pour Imerys les ultimes têtes de groupe. Au travers de leur coentreprise Parjointco, ils exercent un contrôle conjoint sur le groupe suisse Pargesa qui contrôle Imerys au travers d’une participation directe dans le groupe belge GBL. Pargesa et GBL sont à ce titre des parties liées d’Imerys. Aucun contrat ne lie Imerys et ses parties liées externes. Dirigeants d’Imerys Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2020 sont les 11 membres du Conseil d’Administration, y compris le Directeur Général (12 membres au 31 décembre 2019) et les 11 membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général (11 membres au 31 décembre 2019). En 2019, PropCo2, entité affiliée à la société Blue Crest Holding SA détentrice de 6,30 % des droits de vote d’Imerys, avait remboursé à Imerys Industrial Minerals Greece SA, qui détient des terrains au nom et pour le compte de ces entités, les charges encourues par cette dernière au titre de la détention de ces terrains, conformément au contrat d'acquisition conclu entre Imerys, S&B GP, Blue Crest et K and R Holdings Sàrl le 5 novembre 2014, tel qu'amendé. Imerys et Blue Crest Holding SA ayant un administrateur commun, ce remboursement de 0,3 million d’euros constitue une transaction entre parties liées. Aucun remboursement n'a eu lieu en 2020. Le 21 décembre 2019, Imerys avait conclu avec Blue Crest Holding SA, détenteur de 6,37 % des droits de vote d’Imerys, un avenant au contrat d’acquisition du groupe S&B. Imerys et Blue Crest Holding SA ayant un administrateur commun, cet avenant avait été qualifié de transaction entre parties liées. Les rémunérations et avantages assimilés accordés à ces parties liées sont indiqués dans le tableau ci-après. (en millions d'euros) Notes 2020 2019 Charge Dette Charge Dette Avantages à court terme 1 (7,5) 2,8 (7,8) 2,4 Rémunération des administrateurs 2 (0,6) 0,3 (1,3) 0,4 Avantages postérieurs à l'emploi 3 (0,2) 1,2 (0,3) 1,4 Cotisations aux régimes à cotisations définies (0,7) - (0,6) - Indemnités de fin de contrat de travail - - (3,0) 2,5 Paiements en actions 4 (1,2) - (3,3) - Total (10,2) 4,3 (16,3) 6,7 Note 1. Avantages à court terme. Ces montants incluent la partie fixe des rémunérations versée au titre de l'exercice et la partie variable due au titre de ce même exercice, mais versée sur l’exercice suivant. Note 2. Jetons de présence. Ces montants correspondent aux jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. Note 3. Avantages postérieurs à l'emploi. Ces montants correspondent principalement aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi prévus pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions d'éligibilité requises. Ces montants sont comptabilisés pour les bénéficiaires constituant des parties liées, parmi lesquels certains des principaux cadres dirigeants mentionnés ci-dessus (un en 2019 et 2020). Le montant maximum de la rente viagère pouvant être versé aux bénéficiaires de ces régimes à compter de la liquidation de leurs droits à la retraite est calculé pour leur garantir une rente viagère : •d’un montant brut annuel total (après prise en compte des pensions issues des régimes de retraite obligatoires et complémentaires) de 60,0 % de leur salaire de référence, ce salaire de référence étant limité à 30 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale française au 31 décembre 2020 (30 fois au 31 décembre 2019) ; •sous réserve d’un plafond de versement égal à 25,0 % dudit salaire de référence des 12 derniers mois civils précédant la radiation des effectifs du Groupe. Note 4. Paiements en actions. Ce montant correspond à la charge comptabilisée au titre des options de souscription d'actions Imerys et des actions gratuites attribuées aux parties liées. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys constituent des parties liées. Le montant des cotisations à des fonds externes comptabilisé en charges en 2020 s’élève à 10,0 millions d’euros (22,2 millions d’euros en 2019), dont principalement 1,6 million d’euros à Imerys UK Pension Fund Trustees Ltd., Royaume-Uni (1,6 million d’euros en 2019) et 2,9 millions d’euros à Comerica, États-Unis (3,2 millions d’euros en 2019). FCPE Imerys Actions Le FCPE Imerys Actions est géré par BNP Paribas Asset Management SAS. Sa gestion est contrôlée par un Conseil de Surveillance de 8 membres composé à parité égale de représentants de porteurs de parts et de représentants d'Imerys. Imerys exerçant, avec la communauté des porteurs de parts, un contrôle conjoint sur le FCPE Imerys Actions, le FCPE Imerys Actions constitue une partie liée. Les montants comptabilisés en 2019 et 2020 au titre du FCPE Imerys Actions sont non significatifs. NOTE 28Engagements À la connaissance d’Imerys, en dehors des contrats conclus (i) dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux droits d’exploiter les réserves et ressources minières, (ii) au titre d’opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés déjà réalisées ou annoncées, (iii) ou encore au titre des financements mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d'Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou les flux de trésorerie du Groupe. En revanche, dans le cadre de ses activités, Imerys est tenu vis-à-vis des tiers à des obligations, souvent subordonnées à des conditions ou événements ultérieurs, qui ne remplissent pas (ou partiellement) les critères de comptabilisation de passifs, mais pourront avoir une incidence sur sa situation financière future. La partie non comptabilisée de l’obligation est désignée ci-après par le terme d’engagement. Recensés conformément aux normes comptables en vigueur, les engagements significatifs du Groupe, donnés et reçus, sont présentés ci-après. Engagements donnés (en millions d’euros) Notes 2020 2019 Locations minières et services des contrats de location 1 4,2 10,7 Réhabilitation des sites 2 48,6 49,8 Engagements liés aux activités opérationnelles 3 98,1 129,8 Engagements liés à la trésorerie 4 57,3 64,7 Autres engagements 5 138,0 165,5 Total 346,2 420,5 Note 1. Locations minières et services des contrats de location. Depuis le 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 a transféré au bilan la plupart des anciennes locations simples. Les éléments subsistant hors bilan sont limités aux contrats hors du champ d'application de la norme IFRS 16, notamment les locations minières et les engagements d'achats de services associés aux contrats de location. Note 2. Réhabilitation des sites. Ces montants correspondent aux cautions et garanties obtenues auprès d’établissements financiers conformément aux exigences légales, diminuées des provisions comptabilisées (note 23.2). Ces cautions et garanties sont généralement souscrites au profit d'agences gouvernementales afin de sécuriser la capacité financière d'Imerys à faire face à ses obligations environnementales. Note 3. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport. Les engagements au titre de la fourniture d’énergie (électricité et gaz essentiellement) s’élèvent à 30,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (63,7 millions d’euros au 31 décembre 2019). Note 4. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par Imerys auprès d’établissements financiers afin de garantir des besoins de trésorerie opérationnelle en faveur de ses clients. Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements donnés non mentionnés ci-dessus, parmi lesquels les garanties de passifs et les clauses de révision de prix données par le Groupe lors de cessions d’activités. Engagements reçus (en millions d'euros) Notes 2020 2019 Locations simples 1 23,8 18,3 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 151,5 62,2 Engagements liés à la trésorerie 3 3,0 3,7 Ressources financières disponibles 4 1 110,0 1 260,0 Autres engagements 5 196,9 83,7 Total 1 485,2 1 427,9 Note 1. Locations simples. Les engagements de location simple correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location dans lesquels Imerys est bailleur. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par des clients en faveur d’Imerys dans le cadre de contrats de vente de biens et de prestations de service. Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par certains fournisseurs auprès de leurs établissements financiers afin de garantir leurs besoins de trésorerie opérationnelle en faveur d’Imerys. Note 4. Ressources financières disponibles. Ces engagements correspondent au montant des ressources financières disponibles, après remboursement des financements issus des ressources non confirmées (Note 24.5 - Risque de liquidité du marché). Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements reçus non mentionnés ci-dessus, dont 59,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 (64,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) au titre de garanties de passifs et clauses de révision de prix en faveur du Groupe lors d’acquisitions d’activités. NOTE 29Honoraires d’audit Depuis de nombreuses années, le Groupe a attribué en priorité aux cabinets d’audit ERNST & YOUNG et Autres et Deloitte & Associés, Commissaires aux comptes de la société Imerys, l’audit de ses entités sur des périmètres équilibrés. Toutefois, pour des raisons pratiques ou historiques, d’autres réseaux d’audit interviennent à la marge. Le tableau suivant présente les honoraires d’audit des états financiers, ainsi que la répartition par cabinets. Exercices 2020 2019 Honoraires d’audit des états financiers (en millions d’euros) 8,6 9,5 Répartition des honoraires ERNST & YOUNG et Autres 48 % 47 % Deloitte & Associés 41 % 44 % Autres cabinets 11 % 9 % Le tableau suivant présente la répartition des honoraires d’ERNST & YOUNG et Autres (EY) et Deloitte & Associés (DA) par types de prestations. Le contenu de la ligne « Services autres que la certification » correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, divers services fiscaux ainsi que des prestations rendues dans le cadre de procédures convenues, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. 2020 2019 EY DA EY DA (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) Certification des états financiers individuels et consolidés 4,1 95,3 % 3,5 89,7 % 4,5 91,8 % 4,1 93,2 % Imerys SA 0,7 0,9 1,0 1,0 Entités consolidées 3,4 2,6 3,5 3,1 Services autres que la certification 0,2 4,7 % 0,4 10,3 % 0,4 8,2 % 0,3 6,8 % Imerys SA 0,0 0,2 - 0,1 Entités consolidées 0,2 0,2 0,4 0,2 Total 4,3 100,0 % 3,9 100,0 % 4,9 100,0 % 4,4 100,0 % NOTE 30Événements postérieurs à la date de clôture Méthode comptable Les événements survenant entre la date de clôture et l’autorisation de leur publication par le Conseil d’Administration ne donnent lieu à ajustement que s’ils révèlent, précisent ou confirment des situations existant à la date de clôture. Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2021. Aucun événement significatif n’est à reporter entre la date de clôture et celle du Conseil d’Administration. 6.2États financiers sociaux 6.2.1États financiers ■Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 2020 2019 Produits d'exploitation 143 520 105 875 Prestations de services 143 031 92 654 Autres produits et reprises de provisions 489 13 221 Charges d'exploitation (163 403) (156 885) Achats et services extérieurs (106 959) (103 656) Impôts et taxes (1 757) (1 233) Charges de personnel (43 186) (40 827) Amortissements, dépréciations et provisions (7 514) (6 884) Autres charges (3 986) (4 285) Résultat d'exploitation 10 (19 882) (51 010) Résultat financier 11 415 865 183 968 Produits des participations 428 157 217 601 Charges financières nettes (14 050) (13 118) Dotations et reprises de dépréciations et provisions (3 534) (2 545) Gains et pertes de change 5 292 (17 970) Résultat courant 395 983 132 958 Résultat exceptionnel 12 (4 525) (8 692) Produits exceptionnels 19 202 7 940 Charges exceptionnelles (23 726) (16 632) Impôts sur les bénéfices 13 8 362 15 243 Résultat net 399 821 139 509 ■Bilan (en milliers d'euros) Notes 2020 2019 Immobilisations incorporelles nettes 48 930 36 021 Immobilisations incorporelles 14 72 733 54 259 Amortissements cumulés 14 (23 802) (18 238) Immobilisations corporelles nettes 5 172 7 164 Immobilisations corporelles 14 12 093 13 009 Amortissements cumulés 14 (6 921) (5 845) Participations nettes 4 518 730 4 518 882 Participations 15 4 518 730 4 518 882 Dépréciations 15 - - Créances rattachées à des participations directes et autres filiales - valeur nette 16 1 016 055 1 044 420 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 1 016 107 1 044 474 Dépréciations (52) (54) Autres immobilisations financières 17 1 430 25 244 Autres immobilisations financières 1 430 25 244 Dépréciations - - Actif immobilisé 5 590 317 5 631 731 Autres créances 16 51 466 61 843 Valeurs mobilières de placement 18 71 882 83 803 Trésorerie et équivalents de trésorerie 187 923 270 293 Actif circulant 311 271 415 939 Comptes de régularisation 16 52 781 55 934 Actif 5 954 369 6 103 604 Capital social 169 882 158 971 Primes d'émission, de fusion, d'apport 614 414 520 412 Réserves 959 939 959 939 Report à nouveau 303 107 299 534 Résultat net de l'exercice 399 821 139 509 Capitaux propres 19 2 447 162 2 078 365 Provisions pour risques et charges 20 41 997 43 939 Dettes financières 21 3 346 306 3 855 341 Dettes diverses 21 71 427 76 885 Dettes 3 417 733 3 932 226 Comptes de régularisation 21 47 477 49 074 Capitaux propres et passifs 5 954 369 6 103 604 6.2.2Notes aux états financiers sociaux Principes et méthodes comptables Note 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 2 Immobilisations financières Note 3 Créances et dettes en monnaies étrangères Note 4 Valeurs mobilières de placement Note 5 Provisions Note 6 Dettes financières Note 7 Instruments dérivés Note 8 Intégration fiscale Note 9 Transferts de charges Notes sur le compte de résultat Note 10 Résultat d’exploitation Note 11 Résultat financier Note 12 Résultat exceptionnel Note 13 Impôts sur les bénéfices Notes sur le bilan Note 14 Variations des immobilisations incorporelles et corporelles Note 15 Variations du poste titres de participation Note 16 Créances et comptes de régularisation Note 17 Autres immobilisations financières Note 18 Valeurs mobilières de placement Note 19 Variation des capitaux propres Note 20 Dépréciations et provisions Note 21 Dettes et comptes de régularisation Note 22 Produits à recevoir et charges à payer Autres informations Note 23 Engagements hors bilan Note 24 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) Note 25 Principaux actionnaires Note 26 Effectif moyen 2020 Note 27 Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux Note 28 Événements postérieurs à la date de clôture Note 29 Affectation du résultat Note 30 Tableau de renseignements concernant les filiales et participations ■Principes et méthodes comptables Imerys SA présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Les états financiers sociaux sont présentés avec une période comparative au titre de l’exercice N-1. L’information comparative au titre de l’exercice N-2 est incorporée par référence aux états financiers inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l’exercice N-2 (section 9.4 du chapitre 9 du Document d'Enregistrement Universel). NOTE 1Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur des durées de 3 à 8 ans selon le mode linéaire. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pratiqués sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : •matériel et outillage : mode linéaire, sur 10 ans ; •installations et mobilier de bureau : mode linéaire, de 5 à 10 ans ; •matériel de bureau : mode linéaire, sur 5 ans ; •matériel informatique : mode linéaire, de 3 à 5 ans. NOTE 2Immobilisations financières Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition, hors frais accessoires. Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. Les titres et autres immobilisations financières en monnaies étrangères ne sont pas réestimés au cours de clôture. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. En conséquence, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation. NOTE 3Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture. NOTE 4Valeurs mobilières de placement Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. NOTE 5Provisions Provisions pour risques Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante : •les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ; •les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ; •les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations sont déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution ; •les provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites sont déterminées en fonction de leur maturité, sur la base du cours d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou, lorsque les actions ne sont pas acquises à la clôture, au cours de l’action Imerys à cette date, conformément à la recommandation CNC 2008-17. Le calcul des provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites tient compte de l’appréciation de l’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financière auxquels ces actions sont conditionnées et proportionnées. Les dotations, reprises et charges sur cotisations patronales sont présentées dans les charges de personnel. Provisions pour charges Elles comprennent essentiellement : •les provisions pour remise en état du siège ; •les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ; •la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Imerys applique la recommandation ANC 2013-R02 en matière de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du corridor. NOTE 6Dettes financières Elles comprennent : •les commissions et frais externes supportés à l’occasion de l’émission d’emprunts qui sont comptabilisés en « Charges à répartir sur plusieurs exercices » et font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie des emprunts ; •les primes de remboursement des obligations qui sont amorties linéairement sur la durée de chaque emprunt obligataire. NOTE 7Instruments dérivés Principes de gestion En qualité de société holding du Groupe Imerys, Imerys SA met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix énergétique. Les dérivés souscrits par Imerys SA ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe. Méthode comptable Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 de l’Autorité des Normes Comptables. Couverture simple. Un instrument dérivé est qualifié de couverture simple s’il fait l’objet d’une documentation identifiant l’élément couvert, la nature de l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, la relation de couverture et la méthode permettant d’évaluer son efficacité. Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de taux d’intérêt). Les coupons d’intérêt réalisés et latents sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Cette qualification de couverture simple n’était vérifiée que pour le swap souscrit pour couvrir le risque de taux d’intérêt d’un emprunt en yen, jusqu’au 18 mars 2019 date de remboursement de l’emprunt et de cession du swap de taux. Position ouverte isolée. Tout instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de documentation d’une couverture simple constitue une position ouverte isolée. Cette qualification s’applique en particulier aux instruments dérivés souscrits pour couvrir le risque de change (swaps, forwards et options) et le risque de prix énergétique (swaps et options). Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de change / Engagements sur risque de prix énergétique). Postérieurement à la date de souscription, la juste valeur des instruments dérivés est évaluée de la manière suivante : •Pour le risque de change, la valeur des instruments dérivés valorisés au cours de clôture est agrégée avec celle des sous-jacents (prêts et emprunts en monnaies étrangères) dans une position globale de change. Celle-ci est calculée par devises ou devises fortement corrélées. Les pertes et gains de change latents qui en résultent sont comptabilisés séparément en comptes de régularisation : à l’actif pour les pertes de change latentes (note 16) et au passif pour les gains de change latents (note 21). Les pertes de change latentes sont intégralement provisionnées (note 20). •Pour le risque de prix énergétique, la valeur des instruments dérivés valorisés au prix de clôture est agrégée dans une position globale de matières premières calculée globalement pour toutes les sources d’énergie. Les pertes latentes sont intégralement provisionnées (note 20). Juste valeur Le tableau suivant présente les instruments dérivés détenus par Imerys SA à la date de clôture au titre du risque de taux d’intérêt (couverture simple) et des risques de change et de prix énergétique (positions ouvertes isolées). (en millions d'euros) 2020 Dérivés actif Dérivés passif Net Externes Internes Externes Internes Risque de change (forwards, swaps, options) 10,0 3,7 5,1 2,1 6,6 Instruments dérivés fermes 9,3 3,7 5,1 1,4 6,6 Instruments dérivés optionnels 0,7 - - 0,7 - Risque de taux d'intérêt (swaps) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés fermes - - - - - Instruments dérivés optionnels - - - - - Risque de prix énergétique (swaps, options) 4,1 0,4 0,9 2,7 1,0 Instruments dérivés fermes 4,1 0,4 0,9 2,7 1,0 Instruments dérivés optionnels - - - - - Total 14,1 4,1 6,0 4,7 7,5 NOTE 8Intégration fiscale Depuis 1993, Imerys SA et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223-A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale enregistre 3 sorties en 2020 : Mircal Europe, Parnasse 33 et Société de Valorisation des Mineraux Industriels. Il est composé au 31 décembre 2020 des 24 sociétés mentionnées ci-dessous : ■Ardoisières d’Angers ■Imerys Refractory Minerals Glomel ■Calderys France ■Imerys Services ■Imertech ■Imerys Metalcasting France Sarl ■Imerys SA ■Imerys Tableware France ■Imerys Aluminates SA ■Imerys Talc Europe SAS ■Imerys Ceramics France ■Imerys Talc Luzenac France ■Imerys Filtration France ■Kerneos Corporate ■Imerys Fused Minerals Beyrede ■Kerneos Group ■Imerys PCC France ■Mircal ■Imerys Refractory Minerals International Sales ■Mircal Brésil ■Imerys Minéraux France ■Parimetal ■Imerys Refractory Minerals Clerac ■Parnasse 32 Au sein du groupe fiscal dont Imerys SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : •les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ; •toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Imerys SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime. NOTE 9Transferts de charges Les postes « transferts de charges » correspondent principalement à : •des transferts de charges à des comptes de bilan (frais d’émission des emprunts, frais sur augmentation de capital) ; •des transferts d’une catégorie de charges à une autre catégorie de charges (charges d’exploitation transférées en charges exceptionnelles ou financières et réciproquement). ■Notes sur le compte de résultat NOTE 10Résultat d’exploitation En 2020, les produits d’exploitation, à 143,5 millions d’euros (105,9 millions d’euros en 2019), enregistrent une progression de 37,6 millions d’euros principalement attribuable au développement des services rendus par la holding à ses filiales. Les achats et services extérieurs s’élèvent à 107,0 millions d’euros (103,7 millions d’euros en 2019), soit une augmentation de 3,3 millions d’euros reflétant la mise en place de nouvelles fonctions transversales dans le cadre du plan de transformation. Cette évolution explique également la croissance globale des charges de personnel (2,3 millions d’euros). Les coûts liés aux attributions d’actions de performance à certains salariés du Groupe sont en diminution. NOTE 11Résultat financier (en milliers d'euros) 2020 2019 Produits financiers 670 818 543 222 Produits des participations (1) 428 157 217 601 Autres produits financiers (1) 53 061 77 733 Reprises de provisions et transferts de charges 7 738 7 750 Gains de change 181 862 240 138 Charges financières 254 953 359 254 Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2) 67 110 90 851 Dotations aux amortissements et provisions financiers 11 272 10 295 Pertes de change 176 570 258 108 Résultat financier 415 865 183 968 (1)Dont produits concernant des entreprises liées 473 302 260 837 (2)Dont charges concernant des entreprises liées 5 085 23 634 Les produits des participations s’élèvent à 428,2 millions d’euros, soit une hausse de 210,6 millions d’euros par rapport à 2019. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2020, Imerys SA a comptabilisé à ce titre un gain de change net de 5,3 millions d’euros (contre une perte nette de - 18,0 millions en 2019). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20. NOTE 12Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 2020 2019 Plus et moins-values sur cessions d'actifs 1 810 (3 830) Autres produits exceptionnels 1 13 Reprises de provisions et transferts de charges 10 331 7 920 Dotations aux provisions (6 427) (12 684) Autres charges exceptionnelles (10 240) (111) Résultat exceptionnel (4 525) (8 692) Les reprises de provisions incluent une provision pour risques de gestion de 3,6 millions d’euros ainsi qu’une provision liée au personnel de 6,7 millions d’euros couvrant les charges exceptionnelles enregistrées en 2020. Des dotations complémentaires pour risques liés au personnel ont été enregistrées pour un montant global de 6,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. NOTE 13Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) 2020 2019 Impôts sur les plus-values à long terme - - Impôts sur les bénéfices 8 362 15 243 Total 8 362 15 243 Répartition de la charge d’impôts (en milliers d'euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 395 984 - 395 984 Résultat exceptionnel (4 525) - (4 525) Incidence de l'intégration fiscale - 8 362 8 362 Total 391 459 8 362 399 821 En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par : •la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; et par •le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 8,4 millions d’euros en 2020 (15,2 millions d’euros en 2019). Imerys SA enregistre à titre individuel un déficit de 9,5 millions d’euros en 2020. Le montant cumulé des déficits reportables propres à Imerys SA s’élève ainsi à 1 364,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 (1 354,8 millions d’euros au 31 décembre 2019). Situation fiscale latente La situation fiscale latente correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables. Conformément aux règles comptables françaises, les allègements et accroissements de la charge future d’impôt qui résultent de ces décalages ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet de l’information suivante : (en milliers d'euros) 2020 2019 Impôts différés actif (allègement de la charge future d'impôt) 6 310 6 755 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt) 2 185 1 658 ■Notes sur le bilan NOTE 14Variations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2019 Acquisitions Cessions Montant brut 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 54 259 18 478 5 72 733 Immobilisations corporelles 13 009 1 253 2 169 12 093 Total immobilisations brutes 67 268 19 731 2 173 84 826 (en milliers d'euros) Amortissements 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2020 Amortissements des immobilisations incorporelles 18 238 5 564 - 23 802 Amortissements des immobilisations corporelles 5 845 1 690 614 6 921 Total amortissements des immobilisations 24 083 7 254 614 30 723 En 2020, Imerys SA a poursuivi son programme d’investissements en matière de systèmes d’informations de gestion et mis en service son « Core Model ». Il est amorti en mode linéaire sur une durée de 8 ans. NOTE 15Variations du poste titres de participation Le montant total brut des titres de participations s’élève à 4 518,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (4 518,9 millions d’euros au 31 décembre 2019). Afin de rationaliser la gestion des structures françaises du groupe Imerys et d’alléger les coûts de gestion administrative et juridique, Mircal a absorbé Mircal Europe. Cette opération intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par Imerys SA a été placée sous le régime simplifié des fusions prévu par le Règlement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l’Autorité des Normes Comptables modifiant le Règlement n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres. Dans les comptes d’Imerys SA, la valeur brute des titres de Mircal Europe (la Société Absorbée) a été ajoutée, pour 565,5 millions d’euros, à la valeur brute des titres de Mircal (la Société Absorbante). L’opération a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2020. NOTE 16Créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant brut Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations 1 016 107 341 547 611 160 63 400 Créances rattachées à des participations directes 436 998 125 052 311 946 - Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 579 109 216 495 299 214 63 400 Autres créances 51 925 45 951 4 985 989 Créances d'exploitation 44 331 44 331 - - Prime d'émission des obligations 7 595 1 621 4 985 989 Comptes de régularisation 52 781 49 649 2 529 603 Charges constatées d'avance (1) 3 634 3 605 29 - Frais d'émission des emprunts obligataires 3 962 859 2 500 603 Écarts de conversion actif (2) 45 185 45 185 - - Total 1 120 813 437 147 618 674 64 992 (1)Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement des achats de services extérieurs. (2)Les écarts de conversion proviennent de la réévaluation, à la clôture, des créances et prêts en devises étrangères et des écarts d'évaluation sur instruments de trésorerie. La valeur brute des créances rattachées à des participations diminue de 28,4 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations sont régies par des contrats de prêts et des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie. NOTE 17Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’élèvent à 1,4 million d’euros à la clôture de l’exercice 2020, en diminution de 23,8 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, la société ne détient plus d’actions propres en voie d’annulation. NOTE 18Valeurs mobilières de placement Valeurs nettes (en milliers d'euros) 2020 2019 SICAV et Fonds Communs de Placements - 81 Certificats de dépôt 65 151 80 015 Actions propres 6 731 3 707 Total 71 882 83 803 Au 31 décembre 2020, la valeur brute des valeurs mobilières de placement s’établit à 71,9 millions d’euros. A cette date, la Société ne détient pas de part de SICAV ou Fonds Communs de Placements. NOTE 19Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves (1) Report à nouveau Résultat de l'exercice Total légale réglementées autres Capitaux propres au 01/01/2019 avant affectation du résultat net 158 971 520 412 15 985 273 471 670 482 396 663 72 902 2 108 887 Affectation du résultat 2018 - - - - - 72 902 (72 902) 0 Distribution de dividendes - - - - - (170 031) - (170 031) Résultat 31/12/2019 - - - - - - 139 509 139 509 Capitaux propres au 01/01/2020 avant affectation du résultat net 158 971 520 412 15 985 273 471 670 482 299 534 139 509 2 078 365 Affectation du résultat 2019 - - - - - 139 509 (139 509) 0 Distribution de dividendes (2) 11 344 108 447 - - - (135 936) - (16 145) Augmentation de capital 30 480 - - - - - 510 Réduction de capital (463) (14 926) - - - - - (15 389) Résultat 31/12/2020 - - - - - - 399 821 399 821 Capitaux propres au 01/01/2021 avant affectation du résultat net 169 882 614 414 15 985 273 471 670 482 303 107 399 821 2 447 162 Proposition d'affectation du résultat (3) - - 1 003 - - 398 818 (399 821) 0 Distribution de dividendes (3) - - - - - (97 682) - (97 682) Capitaux propres au 01/01/2021 avec proposition d'affectation du résultat 169 882 614 414 16 988 273 471 670 482 604 243 0 2 349 480 (1)Les capitaux propres d'Imerys ne comprennent pas d'écarts de réévaluation. (2)Dans le cadre du paiement du dividende 2019 en actions et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020, il a été procédé à l’émission de 5 671 940 nouvelles actions Imerys, et en conséquence à une augmentation du capital social d’un montant nominal de 11 343 880 euros, suivant les décisions du Directeur Général en date du 12 juin 2020. 16 145 103,40 euros ont par ailleurs été versés au titre de la distribution en numéraire. (3)Proposition soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2021. Nombre d’actions 2020 2019 Nombre d'actions en circulation à l'ouverture 79 485 694 79 485 694 Augmentation de capital 5 686 703 - Réduction de capital (231 442) - Nombre d'actions en circulation à la clôture 84 940 955 79 485 694 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, en augmentation de 5 455 261 actions de 2 euros de nominal. Au cours de l’année 2020, les décisions relatives aux variations du capital social de la Société ont été les suivantes : •suivant décisions du Conseil d’Administration en date du 12 février 2020 : ■il a été constaté l’augmentation du capital social, à effet au 31 décembre 2019, d’un montant nominal de 29 526 euros suite à la levée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 de 14 763 options de souscription d’actions, et la création, en conséquence, d’un nombre équivalent de nouvelles actions Imerys ; et ■dans le cadre des programmes de rachat autorisés et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, il a été procédé à l’annulation de 157 342 actions propres, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Cette annulation a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 314 684 euros. •suivant décisions du Directeur Général en date du 12 juin 2020 : dans le cadre de du paiement du dividende 2019 en actions et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, il a été procédé à l’émission de 5 671 940 nouvelles actions Imerys, et en conséquence à une augmentation du capital social d’un montant nominal de 11 343 880 euros ; •suivant décision du Conseil d’Administration en date du 3 décembre 2020 : dans le cadre des programmes de rachat autorisés et conformément à l’autorisation qui a été donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, il a été procédé à l’annulation de 74 100 actions propres, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Cette annulation a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 148 200 euros ; •il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucune option de souscription n’a été levée au cours de l’année 2020. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2020 et le 17 février 2021, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Variation des actions propres (en milliers d'euros) 2020 2019 Valeur brute des actions propres au 1er janvier 27 519 16 802 Cessions (acquisitions) d'actions propres - 30 702 Transfert pour attribution d'actions propres (actions gratuites) (5 398) (19 985) Réduction de capital par annulation d'actions propres (15 389) - Valeur brute des actions propres au 31 décembre (1) 6 731 27 519 (1)Les actions propres détenues au 31 décembre 2020 sont classées en Valeurs mobilières de placement pour 6,7 millions d'euros. NOTE 20Dépréciations et provisions (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions (1) Reclas-sement Montant à la fin de l'exercice Exploitation Financières Exception-nelles Exploitation Financières Exception-nelles Dépréciations Participations 0 - - - - - - - 0 Créances clients 0 - - - - - - - 0 Créances rattachées à des participations 54 - - - - (2) - - 52 Titres immobilisés 0 - - - - - - - 0 Prime d'émission des obligations (2) 1 883 - 1 768 - - (572) - - 3 079 Créances diverses 0 - - 460 - - - - 460 Valeurs mobilières de placement 0 - - - - - - - 0 Total actif 1 937 0 1 768 460 0 (574) 0 0 3 591 Provisions Provisions pour risques 31 690 12 761 8 460 640 (11 620) (7 119) (3 590) (235) 30 986 Risques de gestion 20 981 12 761 - - (11 620) - - (235) 21 887 Provisions pour pertes de change 5 178 - 8 460 - - (5 178) - - 8 460 Risques liés au personnel 3 590 - - 640 - - (3 590) - 640 Instruments financiers 1 941 - - - - (1 941) - - 0 Risques sur filiales et participations 0 - - - - - - - 0 Provisions pour charges 12 249 260 71 5 327 (346) (45) (6 741) 235 11 010 Remise en état des locaux 1 496 - - - - - - - 1 496 Avantages futurs du personnel 2 147 260 71 - (346) (45) - 235 2 322 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail 8 606 - - 5 327 - - (6 741) - 7 192 Total passif 43 939 13 021 8 531 5 967 (11 966) (7 164) (10 331) 0 41 997 Total général 45 876 13 021 10 299 6 427 (11 966) (7 738) (10 331) 0 45 587 (1)Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 15 978 milliers d'euros. (2)Aucune nouvelle prime d’émission des obligations n'a été comptabilisée au 31 décembre 2020. Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys SA comptabilise des provisions pour risques de gestion, notamment liées aux attributions futures d’actions gratuites conditionnelles, ainsi que des provisions pour environnement. En 2020, une provision pour risques a été dotée pour un montant de 12,8 millions d'euros en vue de futures attributions conditionnelles, pour les actions non encore acquises. La provision pour risques dotée en 2019 pour un montant de 11,6 millions d’euros est entièrement reprise en 2020 du fait de l’attribution au cours de l’exercice de 126 987 actions propres et de nouveaux plans attribués en 2020. Avantages futurs du personnel Les régimes à prestations définies correspondent pour une part à des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective de la métallurgie et pour une autre part à des régimes de retraite supplémentaires qui n'accueillent plus de bénéficiaire actif depuis 2008. La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes : Régimes de retraite Autres avantages à long terme Taux d'actualisation 0,6 % 0,4 % Taux attendus d'augmentation des salaires 2,4 % 2,4 % Taux annuels de rotation : ■Cadres et non cadres avant 30 ans 8,4 % 8,4 % ■Cadres et non cadres entre 30 et 40 ans 5,7 % 5,7 % ■Cadres et non cadres entre 40 et 49 ans 4,0 % 4,0 % ■Cadres et non cadres entre 50 et 55 ans 2,3 % 2,3 % ■Cadres et non cadres après 55 ans - - Changements de la valeur actualisée des engagements (en milliers d'euros) 2020 2019 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements à l'ouverture (8 326) (1 209) (9 535) (18 823) (680) (19 503) Coût financier (63) (8) (71) (112) (7) (119) Coût des services rendus (210) (112) (322) 278 (67) 211 Paiements aux bénéficiaires 1 404 81 1 485 11 542 11 11 553 Réductions et liquidations 124 209 333 (549) (424) (973) Reclassement (263) - (263) - - 0 Gains et (pertes) actuariels (20) (39) (59) (662) (42) (704) Engagements à la clôture (7 354) (1 078) (8 432) (8 326) (1 209) (9 535) Financés par des actifs du régime (4 845) - (4 845) (5 876) - (5 876) Non financés (2 509) (1 078) (3 587) (2 450) (1 209) (3 659) Changement de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d'euros) 2020 2019 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs à l'ouverture 6 393 0 6 393 6 722 0 6 722 Rendement attendu des actifs 45 - 45 64 - 64 Paiements aux bénéficiaires (1 200) - (1 200) (11 542) - (11 542) Cotisations de l'employeur - - 0 11 065 - 11 065 Gains et (pertes) actuariels - - 0 84 - 84 Actifs à la clôture 5 238 0 5 238 6 393 0 6 393 Actif / Passif au bilan (en milliers d'euros) 2020 2019 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements financés (4 845) - (4 845) (5 876) - (5 876) Juste valeur des actifs 5 238 - 5 238 6 393 - 6 393 Position financée 393 0 393 517 0 517 Engagements non financés (2 509) (1 078) (3 587) (2 450) (1 209) (3 659) Coût des services passés non comptabilisés 53 - 53 70 - 70 Écarts actuariels nets non comptabilisés 819 - 819 925 - 925 Actifs (provisions) au bilan (1 244) (1 078) (2 322) (938) (1 209) (2 147) Provisions pour pensions - - 0 - - 0 Provisions pour avantages futurs du personnel (1 244) (1 078) (2 322) (938) (1 209) (2 147) Variation des actifs (provisions) au bilan (en milliers d'euros) 2020 2019 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs (provisions) à l'ouverture (938) (1 209) (2 147) (11 829) (680) (12 509) Reclassement (235) - (235) - - 0 Coût périodique net après réductions / liquidations (275) 50 (225) (174) (539) (713) Cotisations 204 81 285 11 065 10 11 075 Actifs (provisions) à la clôture (1 244) (1 078) (2 322) (938) (1 209) (2 147) NOTE 21Dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 346 306 1 632 625 802 982 910 700 Autres dettes 71 427 71 427 - - Produits constatés d'avance 0 - - - Écarts de conversion passif 47 477 47 477 - - Total 3 465 210 1 751 529 802 982 910 700 Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (en milliers d'euros) Montant EUR 3 034 456 USD 175 777 GBP 58 246 JPY 6 274 Autres monnaies étrangères 71 553 Total 3 346 306 L’analyse des dettes financières par nature et par échéance est la suivante : (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires 1 702 982 - 802 982 900 000 Billets de trésorerie 230 000 230 000 - - Emprunts bancaires 0 - - - Emprunts filiales 11 350 650 - 10 700 Comptes courants financiers Groupe 1 391 611 1 391 611 - - Découverts bancaires et intérêts courus 10 364 10 364 - - Total 3 346 306 1 632 625 802 982 910 700 Des tirages sur les lignes bilatérales confirmées, non utilisées et disponibles peuvent se substituer aux dettes à moins d’un an si nécessaire. Le montant des lignes bilatérales confirmées et disponibles au 31 décembre 2020 est présenté en note 23. NOTE 22Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d'euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation - 14 748 Financier 186 (1) 861 Total 186 15 609 (1)Les produits à recevoir sont essentiellement constitués d’intérêts courus sur instruments financiers. ■Autres informations NOTE 23Engagements hors bilan Avals, cautions, garanties Au 31 décembre 2020, le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles au profit d’Imerys, à échéance 2021 à 2025, s’élève à 1 110,0 millions d’euros. Les montants des engagements reçus et donnés pour les avals, cautions et garanties au profit des participations (détention directe), des autres filiales (détention indirecte) ou autres bénéficiaires sont présentés dans les tableaux ci-dessous : Engagements donnés (en milliers d'euros) Participations Autres entreprises liées Autres Total Avals, cautions, garanties 106 330 126 489 117 627 350 446 Engagements sur risque de change Au 31 décembre 2020, les engagements nets en matière d’achats et ventes à terme sont répartis par monnaies étrangères de la manière suivante (la contrevaleur en millers d’euros est présentée en vis-à-vis dans les colonnes de droite) : (en milliers de monnaies étrangères) (en milliers d'euros) Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme AUD 31 419 1 417 19 765 891 BRL 3 486 27 190 547 4 264 CAD 10 021 - 6 410 - CHF 6 918 86 876 6 405 80 426 CLP 4 537 343 - 5 201 - CNY 25 676 66 527 3 207 8 309 CZK - 9 719 - 370 DKK 9 194 316 782 1 236 42 573 GBP 21 963 86 067 24 430 95 736 HUF 23 485 150 000 65 412 INR - 353 491 - 3 943 JPY 4 405 707 5 897 662 34 830 46 626 MXN 2 511 226 954 862 102 852 39 108 NZD - 411 - 242 PLN 3 434 - 753 - SEK 240 974 73 573 24 015 7 332 SGD 14 930 23 405 9 206 14 432 THB - 396 500 - 10 796 TRY 21 890 - 2 402 - USD 42 326 643 962 34 495 524 879 ZAR 258 407 118 318 14 338 6 565 Total 290 157 886 905 Ces transactions ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères. Elles incluent également des positions nettes entre les dérivés internes et externes sur des opérations prises dans le cadre de la gestion du risque de change du Groupe. Engagements sur risque de taux d’intérêt Depuis le 16 mars 2019, Imerys ne détient plus d’instrument financier de taux. Engagements sur risque de prix énergétique Le tableau ci-dessous résume les positions prises au 31 décembre 2020 en couverture du risque de prix énergétique : Montants notionnels nets en MWh Échéances Position sous-jacente 6 276 223 < 24 mois Opérations de gestion 1 860 454 < 24 mois NOTE 24Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) (en milliers d'euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations 4 518 730 4 518 715 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 1 016 055 1 014 431 Autres immobilisations financières 1 430 - Créances d'exploitation 43 871 20 647 Dettes financières 3 346 306 1 400 736 Autres dettes 71 427 32 093 (1)Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble. NOTE 25Principaux actionnaires Nombre d'actions % d'intérêt % des droits de vote (1) Belgian Securities BV (2) 46 341 270 54,56 % 67,53 % Blue Crest Holding SA 4 305 235 5,07 % 5,93 % Salariés du Groupe 959 332 1,13 % 1,14 % Auto-détention 182 330 0,21 % 0,14 % Public 33 152 788 39,03 % 25,26 % Total au 31 décembre 2020 84 940 955 100,00 % 100,00 % (1)Total des droits de vote théoriques : 132 072 287 (2)Filiale à 100% de la société Groupe Bruxelles Lambert. Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation du groupe belge GBL. NOTE 26Effectif moyen 2020 ETAM Cadres Total Temps complet 26 229 255 Temps partiel - 2 2 Total des membres du personnel de l'entité 26 231 257 NOTE 27Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux (en milliers d'euros) 2020 2019 Conseil d'Administration 838 1 243 Direction Générale 1 502 1 422 Total 2 340 2 665 NOTE 28Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers sociaux annuels au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 février 2021. NOTE 29Affectation du résultat Proposition d’affectation du résultat en application des dispositions de l’article L. 232-7 du Code de commerce (1). (en euros) Résultat de l'exercice 399 820 903,31 Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social (1 002 737,00) Report à nouveau 303 106 763,10 Bénéfice distribuable 701 924 929,41 Dividende de 1,15 euros à chacune des 84 940 955 actions constituant le capital social au 31 décembre 2020 (97 682 098,25) Report à nouveau 604 242 831,16 (1)Qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2021. NOTE 30Tableau de renseignements concernant les filiales et participations Pays Numéro de SIREN (en milliers d'unités locales) Nombre de titres détenus par Imerys Nature des titres Capital Capitaux propres autres que capital Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal France 333 160 620 1 352 038 2 017 338 90 135 848 actions de 15 EUR Imerys USA États-Unis - 594 700 557 721 1 000 actions de 1 USD Imerys Services France 320 750 730 371 1 664 24 700 actions de 15 EUR S&B Minerals Finance Luxembourg - 121 505 212 657 12 150 505 599 actions de 0,01 EUR Imertech France 509 434 296 5 037 (131) 503 700 actions de 10 EUR Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited Chine - 14 404 67 735 1 action de 14 404 000 CNY % d'intérêt détenu par Imerys (en milliers d'euros) Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2020 Chiffre d'affaires 2020 Bénéfice ou perte nette de l'exercice 2020 Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal 100,00 3 076 544 3 076 544 59 872 247 146 - 428 157 - (8 365) Imerys USA 100,00 721 734 721 734 376 782 84 626 106 330 - - 2 011 Imerys Services 100,00 1 043 1 043 344 - - - - 243 S&B Minerals Finance 100,00 712 768 712 768 - 502 - - - 13 125 Imertech 100,00 5 037 5 037 - 2 168 - - - (332) Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 100,00 1 359 1 359 - - - - 47 088 3 938 Participations 10 à 50 % du capital détenu par Imerys - - - - - - - - Diverses participations Entités françaises non significatives 245 245 - 455 - - - - Total 4 518 730 4 518 730 436 998 334 897 106 330 428 157 47 088 10 620 6.3Rapport des Commissaires aux comptes 6.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex 037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale de la société IMERYS ■Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. ■Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. ■Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris le goodwill) – note 19 Risque identifié La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s'élève à 4 864,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 et inclut des goodwill pour un montant de 2 149,1 millions d’euros. Ces goodwill sont testés au niveau auxquels ces derniers sont suivis par la Direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT, groupes d’UGT ou des actifs individuels non courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT, un groupe d’UGT ou un actif individuel non courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » avec leur valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de la vente et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris goodwill) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : •La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; •La définition du niveau de test du goodwill et la détermination des indices de perte de valeur comme ceux liés à l’activité papier restructurée au cours de l’exercice constituent des jugements importants de la direction ; •La détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, dans le contexte particulier de crise Covid-19, qui est source de volatilité et d’incertitude. Réponses apportées lors de notre audit Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des principales UGT ou des principaux groupes d’UGT et, le cas échéant, des actifs individuels non courants significatifs entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, étudié les modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : •les projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; •la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par le groupe ; •Le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché disponibles, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère le groupe. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 252,5 millions d’euros au 31 décembre 2020, (145,0 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 107,5 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests : •nous avons examiné la compétence des experts internes sollicités par le groupe ; •nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; •nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés. Evaluation des conséquences financières liées au litige Talc – note 23.2 Risque identifié Certaines filiales du Groupe, sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard. Le 15 mai 2020, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord visant à régler la situation contentieuse, lequel accord doit encore faire l’objet d’une approbation de la majorité des plaignants et d’une ratification par le tribunal fédéral américain. Dans le cadre de ce plan, les filiales nord-américaines ont vendu le 17 février 2021 leurs actifs au fond d’investissements Magris pour un montant de 223 millions de dollars. Ces différentes étapes devraient conduire à l’achèvement de la procédure dite de « Chapter 11 » au cours de l’été 2021. Au 31 décembre 2020, le solde de la provision constituée au titre de ces contentieux s’élève à 118,8 millions de dollars. L’évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l'obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu'elle détermine le montant de la provision à enregistrer. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour le Groupe et du caractère déterminant des jugements et estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée au titre du risque lié à la résolution de la procédure de « Chapter 11 » comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : •du « Disclosure Statement » soumis au tribunal pour approbation ; •des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige Talc aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ». Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant la Société dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l'impact financier net pour le Groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » . ■Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. ■Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 11ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. ■Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. ■Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Frédéric GOURD 6.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale de la société IMERYS ■Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. ■Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. ■Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 4 518,7 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : •Obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; •Analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; •Rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. ■Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. ■Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 11ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. ■Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. ■Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Frédéric GOURD 6.3.3Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale de la société IMERYS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ■Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. ■Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Frédéric GOURD Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.2.1 Informations générales 7.2.2 Marché des titres Imerys 7.3 Capital social et actionnariat 7.3.1 Montant du capital social 7.3.2 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 7.3.3 Autorisations financières 7.3.4 Rachat d’actions 7.3.5 Actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Les dispositions du présent chapitre 7 relatives aux modalités de participation à l’Assemblée Générale (voir section 7.1), aux autorisations financières en cours (voir paragraphe 7.3.3), aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir section 7.4) ainsi qu’à la procédure d’évaluation des conventions avec des parties liées (voir section 7.8) font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au chapitre 9, a été arrêté par le Conseil du 17 février 2021. Les chapitre 4 et chapitre 8 incluent les autres éléments requis au titre du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 7.1Renseignements concernant Imerys ■Dénomination sociale Imerys. ■Siège social et site internet de la Société 43, quai de Grenelle, 75015 Paris (France). Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 63 00. Le site internet de la Société est www.imerys.com 45. ■Date de constitution et durée Imerys a été constitué le 22 avril 1880. La durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 jusqu’au 3 mai 2116 (article 5 des statuts). ■Immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. Son code NAF est le 7010Z. Son numéro d’identifiant d’entité juridique (« Legal Entity Identifier » ou « LEI ») est le : 54930075MZSSIB2TGC64. ■Forme juridique et législation applicable Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration, soumise à la législation française. ■Historique – dates clés Le Groupe puise ses origines dans les métiers de la mine et de la métallurgie. À sa création, le cœur de son activité reposait sur l’extraction et la transformation de métaux non ferreux. Les différentes acquisitions permettront au Groupe de se désengager de la métallurgie des non ferreux pour se concentrer sur les minéraux industriels. Au début des années 1970, le Groupe, fédéré sous le nom d’Imetal, procède au rachat de la société Huguenot Fenal (France) faisant ainsi son entrée sur le marché de la tuile en terre cuite, puis à celui de Copperweld (États-Unis), société spécialisée dans la production d’acier et la transformation des métaux. En 1985, l’acquisition de Damrec (France) représente le premier investissement significatif dans les minéraux réfractaires et céramiques. Le Groupe se structure ensuite en trois pôles d’activités, regroupant les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Cette réorganisation s’inscrit dans le cadre du désengagement futur du Groupe de la métallurgie des non-ferreux. À partir de 1990, l’accent est mis sur le développement des minéraux industriels 46 : le Groupe prend position dans le secteur du kaolin (Dry Branch Kaolin Company, États-Unis), du carbonate de calcium (Georgia Marble, États-Unis), des minéraux réfractaires (C-E Minerals, États-Unis), des réfractaires monolithiques (Plibrico, Luxembourg), des argiles (Ceratera, France), des pâtes céramiques (KPCL, France), du graphite (Stratmin Graphite, Canada et Timcal, Suisse) et des céramiques techniques (Imerys Kiln Furniture, France). Grâce à sa filiale Timcal (Amérique du Nord, Europe, Asie), acquise en 1994, Imerys devient le leader mondial des applications techniques du graphite de haute performance. En 1999, le Groupe devient l’un des leaders mondiaux 47 du secteur des pigments blancs avec l’acquisition d’English China Clays Plc (ECC, Royaume Uni), spécialiste des minéraux industriels. Puis, le Groupe renforce ses ressources en kaolin avec l’acquisition de Rio Capim Caulim S.A. (Brésil) tout en poursuivant l’élargissement de sa base industrielle dans les minéraux réfractaires grâce au rachat de Transtech et Napco (États-Unis) et de Rhino Minerals (Afrique du Sud). Avec l’acquisition d’ECC et, corrélativement, la cession de Copperweld et de l’activité Chimie de spécialités d’ECC (Calgon, États-Unis), le Groupe se concentre sur la valorisation des minéraux industriels. Afin de traduire cette évolution, Imetal change de nom et devient Imerys. Depuis lors, Imerys ne cesse de poursuivre son développement en élargissant continuellement sa gamme de produits, en étendant son maillage géographique sur des zones à forte croissance et en pénétrant de nouveaux marchés. De 2000 à 2002, de nouveaux minéraux intègrent le portefeuille du Groupe : l’halloysite (New Zealand China Clays, Nouvelle-Zélande), des argiles et du feldspath (K-T Clay aux États-Unis et au Mexique). Imerys étend ses ressources de carbonate en Amérique du Sud (Quimbarra, Brésil), en Asie (Honaik, Malaisie) et en France (activités carbonates d’AGS-BMP). Le Groupe prend également le contrôle du premier producteur mondial de corindons (alumine et bauxite fondues) : Treibacher Schleifmittel (Autriche), suivi par d’autres acquisitions dans ce domaine en République Tchèque, en Allemagne, au Brésil et en Chine. L’acquisition de MRD-ECC (Thaïlande), producteur local de kaolin, permet au Groupe d’accroître sa présence en Asie pour les applications destinées principalement à l’industrie du sanitaire. Au début 2005, l’acquisition de Lafarge Réfractaires Monolithiques permet au Groupe de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques. La fusion avec le groupe Plibrico acquis quelques années auparavant donne naissance à un nouvel ensemble : Calderys. En juillet, Imerys acquiert le groupe World Minerals (États-Unis), leader mondial des Minéraux pour Filtration, apportant au Groupe de nouveaux minéraux : diatomite et perlite. L’année 2005 s’achève par l’acquisition de Denain Anzin Minéraux qui apporte au Groupe des gisements de feldspath, mica, quartz et kaolin en Europe. De 2006 à 2008, le Groupe poursuit son développement. Il acquiert ainsi les spécialistes des argiles calcinées, AGS (France) et Vatutinsky (Ukraine), d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, en Chine, au Vietnam et en Europe et plusieurs carrières de feldspath à travers le monde : Jumbo Mining (Inde), The Feldspar Corporation (États-Unis) ainsi qu’en Turquie. L’acquisition de ACE, leader indien des réfractaires monolithiques, confère à Calderys une nouvelle dimension, renforcée par celles de B&B (Afrique du Sud) et Svenska SilikaVerken AB (Suède). Imerys ajoute à son portefeuille le zircon fondu, minéral destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile ; grâce aux acquisitions successives d’UCM Group Plc (Royaume Uni) et d’Astron China, le Groupe devient le leader mondial sur ce marché. Les activités de perlite sont également renforcées en Amérique du Sud, avec l’acquisition de Perfiltra (Argentine). Les acquisitions de Kings Mountain Minerals, Inc. (Caroline du Nord, États-Unis) et Suzorite Mining, Inc. (Québec, Canada) complètent le portefeuille de minéraux du Groupe avec un mica de haute qualité. En 2010, l’acquisition de Pará Pigmentos S.A. accroît les ressources de kaolin du Groupe au Brésil. En 2011, Imerys acquiert le groupe Talc de Luzenac et devient le leader mondial de la transformation du talc. L’unité de fabrication de proppants céramiques, utilisés comme agents de soutènement de la roche pour l’exploitation de gaz non conventionnels est inaugurée à Andersonville (Géorgie, États-Unis). Le Groupe s’associe également avec le groupe norvégien Norsk Mineral AS pour constituer la joint-venture The Quartz Corp. SAS, permettant ainsi d’accompagner la demande croissante de quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. La même année, le Groupe étend la capacité de production de son usine de carbonates de calcium en Malaisie, et pour répondre à la demande de son principal client, celle de son usine de Miyagi au Japon, reconstruite après le tsunami. En 2012, le Groupe renforce ses activités au Brésil avec l’acquisition de la société Itatex, élargissant son offre de produits destinés aux marchés des peintures, des polymères et des caoutchoucs et d’un gisement de bauxite réfractaire auprès du groupe Vale. En 2013, plusieurs acquisitions sont réalisées dans les différentes activités du Groupe : PyraMax Ceramics, LLC. (États-Unis) et son usine de fabrication de proppants céramiques, Goonvean (Royaume Uni) et ses réserves de kaolin en Cornouailles, et Ceraminas (Thailand) Co. Ltd, producteur local de feldspath. La capacité de l’usine de noir de carbone de Willebroek (Belgique) est également doublée pour répondre à la forte augmentation des besoins dans les segments de l’énergie mobile. La construction du site de production de chaux à Dorésopolis (Brésil) est achevée et l’usine mise en production. Les sociétés Arefcon B.V. (Pays-Bas), Indoporlen (Indonésie) et Tokai (Japon) intègrent le périmètre de l’activité Réfractaires Monolithiques du Groupe. La cession de l’activité Imerys Structure (briques de murs et de cloisons, et conduits de fumée) au groupe Bouyer-Leroux (France) est finalisée. En 2014, l’acquisition de Termorak (Finlande) permet au Groupe de se renforcer dans la conception et l’installation de matériaux réfractaires pour les secteurs de la pétrochimie et des industries thermiques. Le Groupe étend également sa couverture géographique de carbonate de calcium naturel avec l’intégration de Kinta Powdertec Sdn Bhd (Malaisie). Un centre de R&D appliquée est ouvert au Japon pour accompagner les clients locaux des activités graphite et noir de carbone du Groupe. L’usine de production d’alumine fondue à Bahreïn, dont la construction avait été initiée en 2012, est mise en production. Cette nouvelle installation résulte d’une joint-venture avec le groupe Al Zayani Investments et constitue la première implantation industrielle d’Imerys au Moyen-Orient, élargissant ainsi son empreinte géographique. Parallèlement, le Groupe cède quatre usines de carbonate de calcium pour papier en Europe et aux États-Unis ainsi qu’une unité de production en Tunisie et le site des Ardoisières d’Angers (France) est définitivement fermé. En 2015, Imerys acquiert le groupe S&B, leader mondial des fondants pour la coulée continue de l’acier, de la wollastonite, des solutions à base de perlite et leader européen de la bentonite. Le Groupe procède également à l’acquisition de la division Carbonate de Calcium Précipité (France, Autriche, Allemagne et Royaume Uni) du groupe Solvay, leader européen du PCC fin et ultra fin, utilisé comme additif fonctionnel dans les applications de spécialités (polymers, peintures, hygiène, santé et beauté) et du groupe Matisco Développement (France), société spécialisée dans la fabrication de profilés métalliques. En 2016, Imerys franchit une nouvelle étape dans sa stratégie de développement avec la signature d’un accord portant sur l’acquisition du groupe Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium. Le Groupe acquiert également auprès du groupe Alteo une activité d’alumines de spécialités (France, Allemagne), et a complété son positionnement géographique pour les réfractaires monolithiques, d’une part en se portant acquéreur du site industriel de production SPAR (États-Unis), et d’autre part en développant son offre de services grâce à l’acquisition de Fagersta Eldfasta (Suède). En 2017, Imerys finalise l’acquisition du groupe Kerneos initiée en 2016. 2017 est une année marquante dans le déploiement de la stratégie d’Imerys. Le Groupe réalise également plusieurs acquisitions complémentaires qui lui permettent d’élargir son offre de spécialités et de continuer à développer sa présence dans des pays tels que le Brésil, l’Inde et la Chine. En 2018, Imerys cède sa division Toiture au fonds de private equity, Lonestar. En 2019, Imerys cède ses activités proppants céramiques (IOS) aux États-Unis et recyclage plastique (Imerplast) au Royaume-Uni. Imerys acquiert certains actifs d’EDK (l’un des principaux producteurs de carbonates de calcium naturel (GCC)) au Brésil ainsi que 65 % du Shandong Luxin Mount Tai, leader chinois dans la production de grains abrasifs. En 2020, Imerys acquiert une participation majoritaire de 60 % du groupe Haznedar (fabricant turc de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité), Cornerstone et American Garden Perlite (extraction et transformation de Perlite aux États-Unis à destination des industries et de l’horticulture), Sunward (spécialiste réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité à Taiwan et en Asie) ainsi que Hysil (grand producteur de panneaux de silicate de calcium en Inde). Imerys cède ses activités de Kaolin en Australie. ■Objet social (article 3 des statuts) Imerys est la société de tête d’un groupe industriel et commercial, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie. Aux termes de l’article 3 des statuts, « La Société a pour objet, en France et à l’étranger : •la recherche, l’acquisition, l’amodiation, l’aliénation et l’exploitation de toutes mines et carrières, de quelque nature que ce soit ; •le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, ainsi que de leurs sous-produits et alliages ; •la fabrication de tous produits ouvrés dans lesquels des minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, sont employés ; •l’achat, l’obtention, l’exploitation, la concession, la vente, la cession totale ou partielle, temporaire ou définitive de tous brevets, certificats ou licences se rapportant aux objets ci-dessus ; •la création, l’acquisition, la vente, la concession de tous immeubles et usines, de tous moyens de transports et de toutes sources d’énergie ; •la participation en tous pays dans toutes entreprises et opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles et maritimes de nature à favoriser ou développer les propres industries et commerces de la Société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliances, sociétés en participation ou autrement ; et, généralement, toutes opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles, maritimes, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes. » ■Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. ■Conseil d’Administration (articles 12 et 13 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Conformément aux dispositions légales, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés conformément à la législation en vigueur. Enfin, Le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ou en dehors des actionnaires, et pour une durée de trois ans, des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à deux, avec voix consultative. Pour plus d’informations concernant les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4. ■Assemblées générales (articles 21 et 22 des statuts) Convocations Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la législation en vigueur et se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Conditions d’admission Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales – personnellement, par mandataire ou par correspondance – sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit de la transmission d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte des actions détenues au porteur. Les formalités d’inscription ou de transmission doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire peut également, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, participer aux Assemblées et prendre part au vote par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Conditions d’exercice du droit de vote L’ensemble des documents, prévus par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, y inclus un formulaire de vote par correspondance ou de procuration, est adressé aux actionnaires à leur demande. Ce formulaire ne peut être valablement pris en compte que s’il est complété conformément à la législation en vigueur et retourné au siège social ou à l’adresse indiquée sur la convocation de l’Assemblée. Tout actionnaire peut, en outre, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, obtenir et retourner le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, par télétransmission ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Droit de vote double Les actions inscrites en compte nominatif, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double prévu par l’article 22 des statuts, vise à récompenser la fidélité des actionnaires de la Société. Le droit de vote double est également accordé aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital en raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée, hormis les cas de transfert en garantie, en usufruit ou par succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut enfin être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sur autorisation préalable de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Néant. ■Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). ■Contexte sanitaire lié à la Covid-19 Eu égard au contexte lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée Générale 2021 et d’exercice des droits des actionnaires dans ce cadre visés ci-dessus pourraient faire l’objet d’adaptation, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée du site internet d’Imerys (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires) qui sera mise à jour chaque fois que nécessaire. 7.2Relations avec les actionnaires 7.2.1Informations générales Imerys porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l’évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe : •le site internet – www.imerys.com – permet de suivre en temps réel l’évolution du Groupe, le cours de l’action ; sa rubrique dédiée aux actionnaires individuels donne accès au « Guide de l’actionnaire » ; •une Lettre aux actionnaires publiée plusieurs fois par an présente l’actualité du Groupe, ses résultats et perspectives ; •le Document d’Enregistrement Universel (anciennement Document de Référence), incluant le Rapport Intégré et le Rapport Financier Annuel, est complété par un rapport financier semestriel ; •le Rapport de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ; •une ligne téléphonique et une adresse e-mail dédiées. Édités en français et en anglais, les documents sont adressés à chaque actionnaire nominatif ainsi qu’aux actionnaires au porteur ayant souhaité les recevoir régulièrement. L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche du Groupe est également réalisée par le biais d’annonces financières publiées dans la presse (supports papier et Internet), à chaque échéance de résultats et à l’occasion de la convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale annuelle. Imerys, par l’intermédiaire de CACEIS Corporate Trust assurant son service-titres, met à la disposition des actionnaires ayant choisi d’inscrire leurs titres au nominatif pur, un outil sécurisé de gestion de leur portefeuille d’actions via le site internet sécurisé www.nomi.olisnet.com. Ce site leur donne notamment accès aux caractéristiques et cours de leurs valeurs en portefeuille, aux derniers mouvements et à la disponibilité de leurs actions et aux droits de vote qui y sont attachés. L’ensemble de la documentation concernant l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle de la Société est disponible sur ce site, qui permet également le vote en ligne préalablement à ladite Assemblée Générale. Imerys entretient des contacts réguliers, ouverts et transparents avec l’ensemble de la communauté financière, institutionnelle et socialement responsable au cours de rendez-vous individuels, conférences sectorielles et entretiens téléphoniques. En 2020, plus de 400 rencontres ou entretiens téléphoniques ont été réalisés par la Direction Générale et l’équipe relations analystes et investisseurs avec des gérants actions, obligataires et de développement durable, afin de consolider et de diversifier la base actionnariale d’Imerys. Les prochaines dates de la communication périodique des résultats du Groupe sont les suivantes : 29 avril 2021 Résultats du premier trimestre 2021 27 juillet 2021 Résultats du premier semestre 2021 2 novembre 2021 Résultats du troisième trimestre 2021 La Communication Financière est rattachée à la Direction Financière du Groupe : •Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 64 01 •Télécopie : + 33 (0) 1 49 55 63 16 •e-mail : [email protected] Le service des titres d’Imerys est assuré par la banque : •CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Téléphone : + 33 (0) 1 57 78 34 44 Télécopie : + 33 (0) 1 49 08 05 80 e-mail : [email protected] CACEIS Corporate Trust est plus particulièrement à la disposition des actionnaires nominatifs pour ce qui concerne la gestion de leurs actions Imerys. 7.2.2Marché des titres Imerys L’action Imerys est cotée à Euronext Paris et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) (code ISIN FR 0000120859-Mnemo NK). Imerys fait partie de l’indice CAC MD (Mid-60) au sein du SBF 120 représentant les 120 valeurs les plus importantes cotées à Paris (en termes de capitalisation boursière, de flottant et de capitaux échangés), ainsi que de l’indice CAC Matériaux de Base. L’action Imerys est également intégrée dans l’indice européen « Dow Jones Euro Stoxx », indice de référence global de la zone euro. Au sein du SBF 120 et du Dow Jones Euro Stoxx 600, l’action Imerys fait partie, depuis le 2 novembre 2009, du secteur général des mines (« 1 775 Activités minières générales » selon la classification ICB) et le titre est également présent dans plus de 60 indices internationaux. Le Groupe reste par ailleurs attentif aux notations des agences d’analyse extra-financière (voir section 3.2 du chapitre 3). Aucun titre d’une filiale d’Imerys n’est admis aux négociations d’une bourse de valeurs. ■Cours extrêmes de 2016 à 2020 Année Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Dernier cours de clôture de l’année (en euros) 2016 72,24 50,38 72,07 2017 81,54 71,40 78,54 2018 87,45 41,04 41,98 2019 51,65 32,10 37,68 2020 43,54 20,68 38,66 Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). ■Transactions depuis janvier 2018 Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Volume total des transactions mensuelles Moyenne par séance de bourse En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de transactions 2018 Janvier 86,85 78,05 1 736 353 144,40 78 925 6,56 1 073 Février 87,80 77,55 1 865 177 154,53 93 259 7,73 1 282 Mars 84,00 77,50 1 825 129 146,69 86 911 6,99 1 122 Avril 81,65 75,05 2 005 247 157,26 100 262 7,86 1 249 Mai 77,40 71,00 2 433 704 180,66 110 623 8,21 1 374 Juin 75,00 64,85 2 707 496 190,00 128 928 9,05 1 385 Juillet 69,95 64,45 2 227 391 149,29 101 245 6,79 1 084 Août 65,95 61,70 2 092 422 132,85 90 975 5,78 1 006 Septembre 65,30 58,55 2 244 191 138,22 112 210 6,91 1 039 Octobre 63,80 52,10 2 502 720 144,14 108 814 6,27 1 073 Novembre 57,40 47,20 2 552 616 130,31 116 028 5,92 1 319 Décembre 49,54 39,72 2 751 137 121,65 144 797 6,40 1 461 Total 2018 - - 26 943 583 1 790,0 - - - 2019 Janvier 47,40 40,60 2 424 934 108,14 110 224 4,91 1 201 Février 51,15 44,76 2 981 564 144,61 149 078 7,23 1 556 Mars 51,65 41,88 3 640 868 171,77 173 375 8,18 1 693 Avril 49,72 44,84 2 750 313 129,81 137 516 6,49 1 402 Mai 48,64 37,54 6 190 799 252,69 281 400 11,45 2 348 Juin 47,42 37,24 5 790 284 253,12 289 514 12,68 2 135 Juillet 46,88 37,84 4 030 795 173,59 175 252 7,54 1 844 Août 38,62 34,60 2 788 460 101,49 126 748 4,61 1 218 Septembre 40,12 35,00 3 653 014 136,48 173 953 6,51 1 576 Octobre 37,66 32,10 5 928 284 205,04 257 751 8,89 2 142 Novembre 38,38 34,64 7 891 800 289,37 375 800 13,77 2 099 Décembre 38,38 34,50 3 316 846 121,00 165 842 6,04 1 376 Total 2019 - - 51 387 961 2 087,11 - - - 2020 Janvier 41,72 36,54 4 088 903 160,2 185 859 7,34 1 698 Février 43,54 34,50 4 394 199 176,3 219 710 8,76 2 243 Mars 36,50 20,68 5 143 930 136,1 233 815 6,32 2 209 Avril 29,80 21,12 2 401 536 58,2 120 077 2,96 1 051 Mai 32,20 26,82 2 951 233 85,7 147 562 4,33 1 326 Juin 34,90 28,64 3 309 135 103,1 150 415 4,71 1 438 Juillet 34,74 28,96 2 352 226 73,0 102 271 3,20 978 Août 36 31,24 1 656 948 56,2 78 902 2,67 800 Septembre 34,66 30,16 2 028 234 67,4 92 192 3,06 975 Octobre 33,16 24,66 2 636 644 77,7 119 847 3,44 1 172 Novembre 35,80 25,80 2 733 790 87,2 130 180 4,11 1 189 Décembre 39,24 34,48 2 157 586 80,8 98 072 3,66 1 174 Total 2020 - - 35 854 364 1 161,9 - - - *Cours constatés en cours de séance (Sources : Bloomberg et Euronext). Les montants comprennent la correction d'erreurs matérielles non significatives constatées pour l'année 2019. 7.3Capital social et actionnariat 7.3.1Montant du capital social ■Capital social au 31 décembre 2020 Le 3 décembre 2020, le Conseil d’Administration a, dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et conformément à l’autorisation qui lui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, procédé à l’annulation de 74 100 actions auto-détenues, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (pour plus de détails, voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre). Cette annulation d’actions a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 148 200 euros. Il est précisé qu’aucune option de souscription de capital n’a été exercée au cours de l’année 2020. En conséquence, le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait au 31 décembre 2020 à 169 881 910 euros ; il était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, parmi lesquelles 47 131 332 bénéficiaient, en vertu de l’article 22 des statuts d’Imerys, d’un droit de vote double. Le nombre total des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes s’élevait à 132 072 287. Compte tenu des 182 330 actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2020 (voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre), le nombre total de droits de vote net attachés aux actions en circulation s’élevait à cette date à 131 889 957. Compte tenu des 162 113 options de souscription d’actions et des 1 049 200 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises au 31 décembre 2020, la dilution potentielle maximale du capital de la Société à cette date était de 1,43 % (soit un montant nominal de 2 422 626 euros). Le capital social d’Imerys n’a pas varié depuis cette date. ■Nantissement Il est précisé qu’aucune action inscrite au nominatif pur ne fait l’objet d’un nantissement de la part de la Société. 7.3.2Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices L’évolution du nombre d’actions et du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices a été la suivante : Année Opérations Montant nominal des variations de capital (en euros) Prime d’émission/ Prime d’apport (en euros) Nombre de titres créés Nominal des titres (en euros) Montants successifs du capital de la Société (en euros) Nombre de titres constituant le capital 2016 Annulation d’actions (600 000) (16 046 322) (300 000) 2 158 544 982 79 272 491 Levées d'options de souscription d'actions 590 766 15 582 577 295 383 2 159 135 748 79 567 874 2017 Annulation d’actions (800 000) (23 841 188) (400 000) 2 158 335 748 79 167 874 Levées d'options de souscription d'actions 872 822 22 418 675 436 411 2 159 208 570 79 604 285 2018 Annulation d’actions (471 762) 14 232 373 (235 881) 2 158 736 808 79 368 404 Levées d'options de souscription d'actions 234 580 5 495 695 117 290 2 158 971 388 79 485 694 2019 Levées d'options de souscription d'actions 29 526 480 388 14 763 2 159 000 914 79 500 457 2020 Annulation d’actions (314 684) (12 046 384) (157 342) 2 158 686 230 79 343 115 Actions nouvelles remises en paiement du dividende 2019 en actions 11 343 880 108 447 493 5 671 940 2 170 030 110 85 015 055 Annulation d’actions (148 200) (2 880 198) (74 100) 2 169 881 910 84 940 955 Au 31 décembre. Il est rappelé que l'augmentation de capital résultant des levées d'options effectuées en 2019 a été actée par le Conseil d'Administration du 12 février 2020, avec effet au 31 décembre 2019. 7.3.3Autorisations financières ■Tableau résumé des autorisations financières et délégations de compétence existantes Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Utilisation en 2020 Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGM 4 mai 2020, 18e résolution) 3 novembre 2021 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2020 (soit 7 950 045 actions) 623 737 actions (soit, 0,73 % du capital social) Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues (AGM 10 mai 2019, 22e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois 74 100 actions Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du DPS (AGM 10 mai 2019, 13e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (AGM 4 mai 2020, 19e résolution) 9 juillet 2021 (13 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs et suppression du DPS (AGM 4 mai 2020, 20e résolution) 9 juillet 2021 (13 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global Néant Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2019, 16e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global Néant Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2019, 17e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2019, 18e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2019, 19e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Néant Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (le « Plafond Global ») (AGM 4 mai 2020, 21e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ - Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 4 mai 2020, 24e résolution) 9 juillet 2021 (13 mois) 1,6 M€ Néant Octroi d’option de souscription ou d’achat d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 4 mai 2020, 22e résolution) 3 juillet 2023 (38 mois) Plafond commun : 3 % du capital au jour de l’attribution Néant Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 4 mai 2020, 23e résolution) 3 juillet 2023 (38 mois) Sous-plafond concernant les dirigeants mandataires sociaux : 0,5 % du capital au jour de l’attribution 611 850 actions gratuites conditionnelles ont été attribuées en 2020 soit 0,72 % du capital ■Tableau résumé des autorisations financières dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021. √Pour plus de détails, voir sections 8.2.6 et 8.2.7 du chapitre 8. Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGM 10 mai 2021, 13e résolution) 9 novembre 2022 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2021 (soit 8 494 095 actions) Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues (AGM 10 mai 2021, 23e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (AGM 10 mai 2021, 14e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public) (AGM 10 mai 2021, 15e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 16e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 17e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 18e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2021, 19e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2021, 20e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2021, 21e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 14e à 20e résolutions (le « Plafond Global ») Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le « Sous-Plafond Global ») Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 10 mai 2021, 22e résolution) 9 juillet 2023 (26 mois) 1,6 M€ ■Autres titres La décision d’émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d’Administration, ce dernier a, le 29 avril 2020 ainsi que le 17 février 2021, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d’arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (« EMTN ») de la Société, dans un délai d’un an et dans la limite d’un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant nominal maximum par opération de 600 millions d’euros. Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2020. 7.3.4Rachat d’actions ■Cadre juridique des programmes de rachat d’actions mis en œuvre en 2020 L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a renouvelé au profit du Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 3 novembre 2021, l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2020, soit 7 950 045 actions et dans la limite d’un montant global d’investissement de 675,6 millions d’euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital. Enfin, le prix maximum d’achat a été fixé à 85 euros par action. En application de l’article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a délégué le 29 avril 2020 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder à l’achat des actions de la Société, aux conditions et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. ■Opérations réalisées en 2020 48 En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2020 dans le cadre des programmes de rachat d’actions de la Société en vigueur au cours de l’exercice sont décrites ci-après. Opérations réalisées du 1er janvier au 3 mai 2020 au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019 Dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, conclu par la Société avec Rothschild & Cie Banque le 14 février 2019 (le « Contrat de Liquidité ») : •278 695 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 40,26 euros ; et •224 845 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 39,89 euros. Opérations réalisées du 4 mai au 31 décembre 2020 dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 Dans le cadre du Contrat de Liquidité : •345 042 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 32,19 euros ; et •398 892 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 32,29 euros. Par ailleurs, la Société a conclu, le 26 juillet 2019, un mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (« PSI »), conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et de la Position de l’AMF relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions, et expirant le 24 juillet 2020 (le « Mandat d’Acquisition »). Dans le cadre du Mandat d’Acquisition, aucune action n’a été rachetée sur le marché au cours de l’année 2020. Nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2020 Compte tenu : •du solde des actions auto-détenues au 1er janvier 2020, soit 540 759 actions ; •de la livraison en 2020 de 126 987 actions aux bénéficiaires d’actions gratuites conditionnelles définitivement acquises (pour plus de détails, voir paragraphe 7.3.5.4 du présent chapitre) ; •des 623 737 actions acquises et 623 737 actions vendues en 2020 dans le cadre du Contrat de Liquidité ; •de l’annulation des 157 342 actions décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020 ; et •de l’annulation des 74 100 actions décidée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 3 décembre 2020 ; le solde des actions auto-détenues par la Société à la clôture de l’exercice, s’élevait à 182 330 actions. Ces actions, d’une valeur nominale de 2 euros, acquises à un prix moyen pondéré de environ 37,29 euros, représentaient 0,21 % du capital social au 31 décembre 2020. Il est précisé que : •les opérations effectuées en 2020 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ont été réalisées au comptant et sans qu’aucune position ouverte à l’achat ou à la vente n’ait été prise ; •la Société n’utilise pas de produits dérivés dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ; •les rachats d’actions ayant été exclusivement réalisés en 2020 dans le cadre du Contrat de Liquidité, la Société n’a pas enregistré de frais de négociation et acquitté la taxe sur les transactions financières au cours de l’exercice 2020. ■Renouvellement du programme de rachat d’actions L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 expirant le 3 novembre 2021, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 de la renouveler en faveur du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2022 (voir paragraphe 8.2.6 du chapitre 8). Le descriptif de ce nouveau programme, établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 242-6 du Règlement général de l’AMF, sera adressé à l’AMF et disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – Finance – Publications Information Réglementée). Une copie de ce descriptif pourra également être obtenue, sur simple demande, au siège de la Société. 7.3.5Actionnariat 7.3.5.1Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices L’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices a été la suivante : Au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’actions détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Belgian Securities BV 42 851 473 53,91 85 702 946 67,67 42 851 473 53,91 85 702 946 67,59 46 341 270 54,56 89 192 743 67,53 Blue Crest Holding SA 3 866 275 4,86 7 628 425 6,02 4 166 275 5,24 7 983 256 6,30 4 305 235 5,07 7 835 669 5,93 Salariés du Groupe 500 648 0,63 881 303 0,70 857 091 1,08 1 309 042 1,03 959 332 1,13 1 510 561 1,14 Auto-détention 237 342 0,30 237 342 (3) 0,18 540 759 0,68 540 759 (3) 0,43 182 330 0,21 182 330 0,14 Public 32 029 956 40,30 32 201 253 25,43 31 070 096 39,09 31 258 911 24,65 33 152 788 39,03 33 350 984 25,25 Total 79 485 694 100 126 651 269 100 79 485 694 100 126 794 914 100 84 940 955 100 132 072 287 100 (1)Conformément à l'article 22 des statuts de la Société, les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double. (2)Les pourcentages sont calculés sur la base du nombre de droits de vote théoriques existant au 31 décembre de chaque année (sur la base du capital statutaire pour l'année 2019). (3)Il s’agit de droits de vote théoriques, les actions auto-détenues ne bénéficiant pas du droit de vote en Assemblée Générale. 7.3.5.2Franchissements de seuil Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2020 et jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. À la connaissance d’Imerys, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du présent chapitre ne détient, directement ou indirectement, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Il est rappelé que les statuts d’Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et de l’article 223-14 du règlement général de l’AMF. 7.3.5.3Contrôle de la société et pacte d’actionnaires Contrôle En raison du nombre de droits de vote détenus, la Société est contrôlée en droit par la société Belgian Securities BV, contrôlée directement par la société Groupe Bruxelles Lambert et indirectement par les familles Frère et Desmarais via la société Parjointco (pour plus de détails, voir l’organigramme présenté au paragraphe 7.3.5.6 du présent chapitre). Cette dernière estime néanmoins qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, la Société et son Conseil d’Administration ont toujours veillé avec une grande attention au respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et se sont toujours appliqués à se conformer aux meilleures règles et pratiques de gouvernance en la matière comme en atteste, notamment, le nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et des Comités (pour plus d’informations concernant la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). Pacte d’actionnaires Le 5 novembre 2014, les sociétés Groupe Bruxelles Lambert, Belgian Securities BV, Blue Crest Holding SA et S&B Minerals S.A. ont conclu un pacte d’actionnaires au titre de leur participation, directe ou indirecte, dans le capital de la Société. Ce pacte, soumis au droit luxembourgeois, d’une durée de sept ans renouvelable et entré en vigueur le 26 février 2015, prévoit notamment : •un engagement initial de conservation d’une durée de trois ans (expiré le 26 février 2018) des 3 728 308 actions créées en rémunération de l’apport de titres réalisé par S&B Minerals S.A. au profit d’Imerys et détenus depuis le 26 février 2015 par Blue Crest Holding SA (ainsi que les actions Imerys que cette dernière a reçu à titre de complément de prix en vertu du contrat d’acquisition en date du 5 novembre 2014) ; •un droit initial de sortie conjointe consenti pour une durée de trois ans (expiré le 26 février 2018), par Groupe Bruxelles Lambert à Blue Crest Holding SA, en cas de transfert d’actions Imerys par Groupe Bruxelles Lambert à un tiers ayant pour effet de réduire la participation de Groupe Bruxelles Lambert à moins de 40 % du capital d’Imerys ; •un droit de première offre au bénéfice de Groupe Bruxelles Lambert, Blue Crest Holding SA s’étant engagée, après expiration de son engagement de conservation, à conférer à Groupe Bruxelles Lambert un droit de première offre sur les actions Imerys que Blue Crest Holding SA souhaiterait, le cas échéant, céder ; et •un droit de représentation de Blue Crest Holding SA au sein du Conseil d’Administration et du Comité Stratégique de la Société, tant que Blue Crest Holding SA détiendra au moins 3 % des actions Imerys. Ce pacte d’actionnaires prévoit également qu’il pourrait être résilié par anticipation en cas de survenance d’un des événements suivants : •dans le cas où Blue Crest Holding SA viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions Imerys inférieur à 50 % des 3 728 308 actions créées en rémunération de l’apport de titres réalisé le 26 février 2015 ; •en cas de résiliation par Groupe Bruxelles Lambert, ce qu’elle serait autorisée à faire si les actionnaires actuels de Blue Crest Holding SA cessaient de contrôler Blue Crest Holding SA ou cessaient de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital de Blue Crest Holding SA ; •si la participation, directe ou indirecte, de Groupe Bruxelles Lambert devenait inférieure à 40 % du capital d’Imerys. Il est précisé que ce pacte d’actionnaires n’est pas constitutif d’un concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Il a été communiqué à l’AMF et à la Société le 5 mars 2015 (Décision et Information de l’AMF n° 215C0360 du 27 mars 2015 disponible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’a été fait part à la Société d’aucun autre pacte entre ses actionnaires ni d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. 7.3.5.4Actionnariat salarié, Options et Actions de Performance Actionnariat salarié Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe détenaient, notamment dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié mises en place par la Société, 1,13 % du capital et 1,14 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base de ce capital (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre). Options de souscription ou d’achat d’actions Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2012 Plan 2011 Plan 2010 Plan 2009 Plan 2008 Date d'Assemblée 28/04/2011 28/04/2011 30/04/2008 30/04/2008 30/04/2008 Date du Conseil d’Administration ou du directoire, selon le cas 26/04/2012 28/04/2011 29/04/2010 29/07/2009 30/04/2008 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 362 720 331 875 482 800 464 000 497 925 ■Mandataires sociaux (1) N/A N/A N/A N/A N/A Point de départ d'exercice des options 26/04/2015 28/04/2014 29/04/2013 14/08/2012 30/04/2011 Date d’expiration 25/04/2022 27/04/2021 28/04/2020 13/08/2019 29/04/2018 Prix de souscription ou d’achat 43,62 € 53,05 € 46,06 € 34,54 € 54,19 € Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) N/A N/A N/A N/A N/A Nombre cumulé d’actions souscrites au 31 décembre 2020 195 645 188 604 333 400 0 0 Nombre cumulé d’options de souscriptions ou d'achat actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 84 352 63 881 149 400 0 0 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2020 82 723 79 390 0 0 0 (1)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2020 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Variations du nombre d’options en 2020 Le nombre total d’options de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2020 est de 162 113, représentant 0,19 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution ; leur prix moyen pondéré d’exercice est de 48,26 euros. Au cours de l’exercice 2020, 71 067 options de souscription d’actions ont été annulées et aucune option n’a été exercée. Actions de performance Politique d’attribution des actions de performance Les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil d’Administration sont les suivantes : •les attributions ont lieu sous la forme d’actions de performance, en principe, entièrement conditionnées à des objectifs de performance économique ; •sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle, l’attribution étant traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée annuelle des actionnaires ; •les personnes bénéficiaires d’actions de performance, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (membres du Comité Exécutif, et les principaux responsables opérationnels ou fonctionnels leur rapportant) ainsi que les salariés dont le potentiel de développement ou la performance individuelle sont reconnus comme exceptionnels. Caractéristiques principales des actions de performance Acquisition des actions Les actions attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’expiration d’une période qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ne peut être inférieure à un an suivant la date de leur attribution (depuis la loi du 6 août 2016, dite loi Macron) et deux ans pour les attributions antérieures au 8 août 2015, sous réserve, en principe, de l’atteinte de certains objectifs de performance économique et financière ne pouvant s’apprécier sur une année seulement. Le nombre d’actions définitivement acquises est conditionné et proportionné, à l’atteinte de ces objectifs. Perte des actions Le départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, quelle qu’en soit la cause (y compris, en principe, la sortie du périmètre du Groupe de la société qui l’emploie), lui fait perdre, en principe (sauf dérogation approuvée par le Conseil d’Administration), tout droit à l’acquisition définitive des actions de performance, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire, dans lesquels ses droits seront préservés selon des conditions spécifiques prévues par le règlement de chaque plan. Conservation des actions acquises Depuis la loi Macron précitée, la fixation d’une période de conservation des actions gratuites (entre leur date d’acquisition effective et leur date de cession) n’est plus obligatoire. Toutefois, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions de performance attribuées ne peut être inférieure à deux ans. À l’issue de la période de conservation, si elle existe, les bénéficiaires peuvent disposer librement de ces actions. Plan futur d'actions de performance en 2021 Comme pour les plans en vigueur, le plan d’actions de performance 2021, dont l'adoption définitive et les attributions s’y rapportant seront soumises au - et donc sous réserve - du prochain Conseil, prévoirait que l’acquisition définitive des actions de performance qui pourraient être attribuées, ainsi que leur nombre seraient conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Lors de sa réunion du 17 février 2021, le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a retenu les objectifs suivants reposant sur deux critères quantitatifs : la progression annuelle du Résultat Courant Net par action (correspondant à 60 % des conditions de performance) et du Free Operating Cash Flow (correspondant à 40 % des conditions de performance) du Groupe au cours de la période 2021-2023. Leur atteinte serait, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seraient soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Plans d’actions de performance adoptés en 2020 •Plan exceptionnel 2020 154 150 actions de performance ont été attribuées en 2020 au titre de ce plan par le Conseil d’Administration à 75 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger. •Plan annuel 2020 457 700 actions de performance ont été attribuées en 2020 au titre de ce plan par le Conseil d’Administration à 188 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger, dont 120 000 actions au Directeur Général. En dehors de celles consenties à Alessandro Dazza, Directeur Général, en 2020, 110 000 actions de performance ont été attribuées aux 10 bénéficiaires du plus grand nombre de ces actions. •L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ces plans 2020, ainsi que leur nombre sont conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui repose sur deux critères quantitatifs : la progression annuelle du Résultat Courant Net par action (correspondant à 60 % des conditions de performance) et du Free Operating Cash Flow (correspondant à 40 % des conditions de performance) du Groupe au cours de la période 2020-2022. Leur atteinte sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles sont soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne sont soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Historique des attributions d’actions de performance Plan mai 2020 Plan janvier 2020 Plan mai 2019 Plan mai 2018 Plan mai 2017 Plan mai 2016 Plan avril 2015 Plan avril 2014 Date de l'Assemblée Générale 04/05/2020 04/05/2018 04/05/2018 04/05/2018 04/05/2016 04/05/2016 29/04/2014 29/04/2014 Date du Conseil d’Administration 29/04/2020 17/12/2019 (1) 10/05/2019 04/05/2018 03/05/2017 04/05/2016 30/04/2015 29/04/2014 Nombre total d'actions attribuées, dont aux mandataires sociaux (2) 457 700 154 150 427 500 295 200 293 400 302 500 309 550 282 475 ■à Alessandro Dazza 120 000 (3) N/A 65 000 30 000 N/A N/A N/A N/A ■autres mandataires sociaux N/A 0 0 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions (4) 03/05/2023 14/01/2023 09/05/2022 04/05/2021 03/05/2020 04/05/2019 30/04/2019 29/04/2018 Date de fin de période de conservation (4) 03/05/2023 14/01/2023 09/05/2022 04/05/2021 03/05/2020 04/05/2019 30/04/2019 29/04/2018 Conditions de performance, avec quote-part exprimée en % de chaque critère Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Résultat courant net par action (50 %) Retour sur Capitaux Employés (50 %) Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2020 0 0 0 0 126 987 236 352 180 231 190 300 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 (5) 5 200 7 400 130 350 142 400 166 413 66 148 129 319 92 175 Actions de performance restantes au 31 décembre 2020 452 500 146 750 297 150 152 800 0 0 0 0 (1)Attribution en date du 14 janvier 2020 par décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil. (2)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2020 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. (3)Soit 0,14 % du capital social au 31 décembre 2020. (4)Pour les actions consenties à l'ensemble des bénéficiaires sans distinction du lieu de leur résidence fiscale. Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondant à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. (5)À la suite du départ du Groupe de bénéficiaires ou du défaut d'atteinte des conditions de performance fixées. Au cours de l’exercice 2020, 157 338 actions de performance précédemment attribuées ont été annulées et 126 987 définitivement acquises ont été en conséquence livrées à leurs bénéficiaires. Le nombre total d’actions de performance existantes au 31 décembre 2020 est de 1 049 200, représentant 1,22 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution. 7.3.5.5Identification des actionnaires au porteur Imerys a demandé à la société Euroclear France de procéder à une enquête de Titres au Porteur Identifiables sur son capital auprès des intermédiaires financiers dont le seuil de conservation d’actions était supérieur à 30 000. Hors actionnaire de contrôle (Belgian Securities BV), cette enquête a permis d’identifier 5 636 actionnaires détenant plus de 200 titres et représentant 34,88 % du capital au 31 décembre 2020 (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) (dont 669 actionnaires institutionnels détenant 32,19 % du capital social). Cette demande s’inscrit dans le cadre de la législation en vigueur et de l’article 9 des statuts de la Société qui autorisent à demander auprès d’Euroclear France, les informations nécessaires à l’identification des titulaires de titre au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité d’actions ou de valeurs mobilières détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Les statuts de la Société sont consultables sur son site internet (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). 7.3.5.6Structure de l’actionnariat du Groupe L’organigramme faisant apparaître les rattachements actionnariaux d’Imerys en capital et en droits de vote théoriques sur la base du capital au 31 décembre 2020 (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) est le suivant : Parjointco est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Elle est détenue à parité et contrôlée conjointement par The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et par Stichting A.K. Frère Bourgeois, contrôlé par la famille Frère (Belgique). Parjointco Switzerland SA est une société de droit suisse dont le siège social est situé 11, Grand-Rue, CH-1204 Genève (Suisse). Groupe Bruxelles Lambert est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Belgian Securities BV est une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amstel 134, 1017, AD Amsterdam (Pays-Bas). Le rattachement direct d’Imerys au groupe GBL résulte de la fusion-absorption de Parfinance par la Société, réalisée le 30 juin 1998. Parfinance était alors, et depuis déjà plusieurs années, l’actionnaire de contrôle de la Société. Blue Crest Holding SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg). Elle est détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). 7.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est précisé qu’aucun dispositif spécifique n’a été mis en place par la Société. Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnaires Les informations concernant l’actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuil et contrôle de la Société) figurent à la section 7.3 du présent chapitre. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Les statuts de la Société prévoient que les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double (voir section 7.1 du présent chapitre). Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs et à la modification des statuts Néant. Pouvoirs du Conseil d’Administration, notamment en matière d’émission ou de rachat d’actions Les conditions et modalités du rachat par la Société de ses propres actions figurent aux paragraphes 7.3.3 et 7.3.4 du présent chapitre. Il est précisé que la possibilité pour le Conseil d’Administration de procéder à des rachats d’actions ou de faire usage des délégations de compétence qui lui sont conférées en périodes d’offre publique visant les titres de la Société a été exclue par les Assemblées Générales Mixtes des 10 mai 2019 et 4 mai 2020 lors du renouvellement des autorisations financières et délégations de compétence qui arrivaient à échéance. Il en est de même pour le renouvellement desdites autorisations proposées à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphes 8.2.6 et 8.2.7 du Chapitre 8). Accords susceptibles d’être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la Société Parmi les principaux contrats de financement de la Société (voir note 24.5 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6), certains d’entre eux contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, ce remboursement anticipé restant néanmoins à l’initiative de la Société. Les accords de joint-venture conclus par les filiales de la Société prévoient généralement une clause de sortie en cas de changement de contrôle desdites filiales. Accords prévoyant des indemnités à verser à des membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ni sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les conditions et modalités de versement des indemnités susceptibles d’être dues aux mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées au paragraphe 4.3 du chapitre 4. 7.5Dividendes La politique d’Imerys en matière de distribution de dividendes est fonction du résultat courant net consolidé dégagé au cours de l’exercice considéré, étant précisé que la répartition des bénéfices est déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et est détaillée à l’article 30 des statuts de la Société (consultables sur son site internet www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat courant net par action 3,50 € 4,5 € 5,11 € Dividende net par action 1,72 € 2,15 € 2,075 € Dividende brut par action 1,72 € 2,15 € 2,075 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 032 835 79 083 935 79 313 151 Distribution nette totale 135,9 M€ 170 M€ 164,6 M€ Dont distribution en numéraire : 16,1 M€ et distribution en actions : 119,8 M€. Imerys ne procède généralement pas à la distribution d’acompte sur dividende. Les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que l’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou le cas échéant d’un acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions 49. Le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français dans les 20 premiers jours de janvier de chaque année suivant celle de la prescription. 7.6Organisation mère/filiales Au 31 décembre 2020, le Groupe était composé de 300 entités juridiques réparties dans 58 pays (la liste des principales entités consolidées du Groupe est présentée à la note 25 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6). L’organisation opérationnelle du Groupe fait l’objet d’une présentation détaillée aux paragraphes 1.1.2 et suivants du chapitre 1. Imerys est la société holding du Groupe ; à ce titre, elle n’exerce pas, directement, d’activité industrielle ou commerciale. Les actifs de la Société sont principalement constitués des titres de participation qu’elle détient directement dans certaines filiales du Groupe. √Pour plus d’informations concernant les filiales détenues directement par la Société, voir la note 30 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6. Imerys ainsi que certains de ses holdings locaux (Belgique, Brésil, Chine, Inde, États-Unis, Royaume Uni, Singapour) mettent à la disposition de l’ensemble des filiales du Groupe une assistance générale ainsi qu’une expertise, en particulier dans les domaines suivants : •Achats ; •Assurances ; •Audit ; •Communication ; •Comptabilité & Contrôle de Gestion ; •Environnement, Hygiène & Sécurité ; •Excellence opérationnelle ; •Fiscalité ; •Géologie ; •Technologies de l’information ; •Innovation, Recherche & Développement ; •Juridique ; •Projets industriels ; •Propriété Intellectuelle ; •Ressources Humaines ; •Stratégie ; •Procédés de transformation des minéraux ; •Trésorerie. Ces prestations de services comprennent notamment : l’assistance et le conseil en réponse à des demandes ponctuelles des filiales ainsi que des études et analyses plus générales, ou encore des recommandations ou propositions d’actions à titre de prévention. La rémunération de ces services est déterminée sur la base des coûts engagés dans ce cadre par Imerys et ses holdings locaux et répartis entre les filiales bénéficiaires des prestations, soit au prorata de leur chiffre d’affaires rapporté au chiffre d’affaires global de leur activité opérationnelle d’appartenance, soit au prorata des effectifs. En outre, les coûts externes engagés spécifiquement pour le compte d’une filiale ainsi que les coûts des salariés détachés dans une filiale sont affectés distinctement à ladite filiale. La Société a facturé au cours de l’exercice 2020, au titre des services rendus directement à ses filiales, un montant global net de d’environ 137 millions d’euros. Imerys facture en outre une redevance pour l’usage de la marque Imerys aux filiales qui en font usage. Imerys est également la société tête de groupe de l’intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe dont le capital social est détenu à plus de 95 % par Imerys (voir note 8 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6). L’organigramme simplifié présenté ci-après fait apparaître les principales filiales opérationnelles du Groupe dont le chiffre d’affaires brut était, au 31 décembre 2020, supérieur à 50 millions d’euros. 7.7Commissaires aux comptes ■Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés représenté par Frédéric Gourd 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016 Ernst & Young et Autres représenté par Sébastien Huet 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 en remplacement d’Ernst & Young Audit et renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016 Deloitte & Associés et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. ■Commissaires aux comptes suppléants BEAS 195, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine-Cedex appartenant au réseau Deloitte nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016 Auditex 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 appartenant au réseau Ernst & Young nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016 7.8Conventions avec des parties liées et procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales ■Charte sur les conventions règlementées et libres Le Conseil d’Administration de la Société a adopté, le 25 juillet 2019, une charte sur les conventions règlementées et libres qui définit la procédure à suivre pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et identifier les conventions qui constituent des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil. Cette charte est librement consultable sur le site internet de la Société (www.imerys.com - rubrique Finance - Information Réglementée). Conformément à l’article L. 22-10-10 6° du Code de Commerce, cette charte définit la notion de « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mentionne les critères pris en compte lors de l’analyse desdites conventions, liste les conventions pour lesquelles il existe une présomption de caractère courant et normal, identifie les personnes en charge de l’évaluation et décrit les conditions dans lesquelles un examen annuel est réalisé par le Conseil. À ce titre, le Conseil revoit notamment la qualification de toute convention en tant que convention dite réglementée ou libre (au vu des critères décrits dans ladite charte). ■Conventions avec des parties liées pour l’exercice 2020 Le Conseil d’Administration du 17 février 2021 a procédé à l’examen annuel des conventions avec des parties liées pour l’exercice 2020, conformément à la charte sur les conventions réglementées et libres visée ci-avant. Comme indiqué dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3 du chapitre 6 et explicité au paragraphe 8.1.2 du chapitre 8, il est notamment précisé que : •aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2020 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée ; •aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent ne s’est poursuivie en 2020. Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 8.1 Ordre du jour Partie ordinaire Partie extraordinaire 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.2.1 Exercice 2020 – Comptes annuels et affectation du résultat 8.2.2 Conventions et engagements réglementés 8.2.3 Politiques de rémunération 2021 des mandataires sociaux 8.2.4 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 aux mandataires sociaux 8.2.5 Composition du Conseil d’Administration 8.2.6 Programme de rachat d’actions et annulation des actions autodétenues 8.2.7 Autorisations financières 8.2.8 Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe 8.2.9 Pouvoirs pour formalités 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 8.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de son Groupe 8.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 8.4 Projets de résolution Partie ordinaire Partie extraordinaire L’ordre du jour et les résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2021. 8.1Ordre du jour Partie ordinaire 1.approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 2.approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 3.affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 4.rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5.approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; 6.approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ; 7.approbation des éléments relatifs à la rémunération 2020 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 8.approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alessandro Dazza ; 9.approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ; 10.renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron ; 11.renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum ; 12.nomination de Monsieur Paris Kyriacopoulos, en tant que nouvel Administrateur ; 13.achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 14.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution ; 16.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 17.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 18.autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 19.délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 21.limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 22.délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 23.autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues ; 24.pouvoirs pour formalités. 8.2Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration Les résolutions qu’il vous est proposé d’adopter, relèvent pour les résolutions 1 à 13 et 24 de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, et pour les résolutions 14 à 23 de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. En application des dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-37-4, L. 22-10-10, L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les paragraphes 8.2.3 à 8.2.5 et la section 8.4 du présent chapitre font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 8.2.1Exercice 2020 – Comptes annuels et affectation du résultat (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) Nous soumettons en premier lieu à votre approbation les comptes annuels de la Société (première résolution) ainsi que les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) pour l’exercice 2020. La présentation de ces comptes, l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats du Groupe et de la Société au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent aux chapitres 5 (Commentaires sur l’exercice 2020) et 6 (États financiers). Vous êtes ensuite appelés à statuer sur l’affectation du résultat de la Société pour l’exercice 2020 (troisième résolution). Le bénéfice de la Société de cet exercice s’élève à 399 820 903,31 euros, auquel s’ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 303 106 763,10 euros, diminué de la dotation à la réserve légale de 1 002 737,00 euros, formant ainsi un total distribuable de 701 924 929,41 euros. Le Conseil d’Administration vous propose de verser un dividende de 1,15 euro par action. Il est précisé que le montant total du dividende distribué serait ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2021 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2020 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau serait en conséquence arrêté sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, si la Société était appelée à détenir certaines de ses propres actions au jour de la mise en paiement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la totalité du dividende proposé au titre de l’exercice 2020 sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que le contribuable ait exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le : 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Dividende net par action 1,72 € 2,15 € 2,075 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 032 835 79 083 935 79 313 151 Distribution nette totale 135,9 M€ 170 M€ 164,6 M€ *Montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2021 et mis en paiement le 17 mai 2021. 8.2.2Conventions et engagements réglementés (Une résolution relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce reproduit à la section 6.3 du chapitre 6 (quatrième résolution). Il est indiqué par ailleurs que, lors de sa séance du 17 février 2021, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions légales et à sa charte interne sur les conventions et engagements réglementés et libres (se reporter à la section 7.8 du chapitre 7), réexaminé les conventions avec des parties liées. Le Conseil d’Administration a ainsi constaté que : •aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2020 ; et •aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent et déjà approuvée par l’Assemblée Générale, ne s’est poursuivie en 2020. Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes est reproduit au paragraphe 6.3.3 du chapitre 6. 8.2.3Politiques de rémunération 2021 des mandataires sociaux (Deux résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration), au titre de l’exercice 2021, qui sont conformes à l’intérêt social de la Société et contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans sa stratégie commerciale (cinquième et sixième résolutions). Ces politiques telles que décidées par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations, comprennent les mêmes éléments qu’en 2020. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration) au titre de l’exercice 2021 font l’objet d’une présentation détaillée à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 aux mandataires sociaux (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) 8.2.4.1Informations sur les éléments de rémunération 2020 des mandataires sociaux (septième résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui incluent notamment celles relatives à la rémunération 2020 de l’ensemble des mandataires sociaux et aux ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Ces informations figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et sont présentées à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4.2Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alessandro Dazza (huitième résolution) Il est précisé qu’Alessandro Dazza est Directeur Général depuis le 17 février 2020. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe annuelle 666 667 € 700 000 € Rémunération fixe brute annuelle (prorata temporis du temps de présence) : ■attribuée au titre de 2020 : 700 000 euros, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration sur une base annuelle fixée à 800 000 euros (séances du 17 décembre 2019 et du 12 février 2020) ; ■versée en 2020 : 666 667 euros, prenant en compte l’abattement de 25 %, sur une période de 2 mois, conformément aux recommandations faites par l’AFEP dans le contexte de la crise liée à la Covid-19. √Se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle 0 742 000 € Le Conseil d’Administration a apprécié, lors de sa réunion du 17 février 2021, et sur les recommandations du Comité des Rémunérations, l’atteinte par Alessandro Dazza des critères quantitatifs et personnels qui lui avaient été fixés pour 2020 en vue de déterminer le montant de sa rémunération variable au titre de cet exercice. Les critères quantitatifs retenus pour 2020 étaient liés à l’atteinte d’un objectif de résultat courant net, de cash flow libre opérationnel et de retour sur capitaux employés du Groupe, à hauteur, respectivement, de 50 %, 30 % et 20 %. Les critères personnels étaient assis sur la réalisation d’objectifs liés à l’organisation et le leadership, la mise en œuvre du plan de transformation, le plan d’actions opérationnelles pour la conquête commerciale, les réflexions stratégiques en lien avec le Conseil d’Administration et la mise en œuvre du programme RSE « Sustainagility ». Le montant résultant de la mesure de l’atteinte des critères quantitatifs a été calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe et affecté d’un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 en fonction de la réalisation des critères qualitatifs, étant précisé que le pourcentage global d’atteinte de ces critères pouvait être augmenté ou diminué de 3 % en fonction de la réalisation d’un objectif spécifique lié à la sécurité au travail, commun à tous les cadres dirigeants du Groupe. La rémunération variable totale pouvant être attribuée était sujette à un plancher de 82,5 % et un plafond de 165 % de la rémunération fixe annuelle. Le montant de la rémunération variable d'Alessandro Dazza au titre de l’exercice 2020 en conséquence s’élève à 742 000 euros, correspondant à un pourcentage de 106 % de sa rémunération fixe versée en 2020 (hors abattement Covid). Cette somme résulte de l’atteinte à 83,8 % des critères quantitatifs et 115 % de performance individuelle (coefficient de 1,15, celui-ci pouvant varier de 0,18 à 1,2). Après avoir constaté que l’objectif des 3 % liés à la sécurité au travail a été atteint, le Conseil a décidé de ne pas prendre en compte cet ajustement à la hausse dans le calcul de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, en application anticipée de la politique de rémunération 2021. Ce montant sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation de la 8e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2021. √Se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du chapitre 4. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Pas de décision visant à l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au titre de 2020. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Pas de décision visant à l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de 2020. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet 2 567 760 (valorisation comptable des actions de performance attribuées en 2020) Actions de performance Le Conseil d’Administration lors de sa séance du 29 avril 2020 a, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, décidé d’attribuer à Alessandro Dazza, dans le cadre de la politique de rémunération approuvée et l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 (6e et 23e résolutions), 120 000 actions de performance Imerys. Ces actions étaient conditionnées à l’atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d’actions de performance 2020 destiné aux cadres dirigeants du Groupe. Ces objectifs (pondérés sur une base 60/40) étaient liés à la progression du résultat courant net (RCN) par action et du cash flow libre du Groupe au cours de la période 2020-2022. Aucune autre attribution d’avantage / rémunération à long terme n’est intervenue en 2020. Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Indemnité de départ Une indemnité de rupture serait due à Alessandro Dazza en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance liées au flux de trésorerie et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration se réservant le droit d’exercer ou non cette clause. En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si Alessandro Dazza fait valoir ses droits à la retraite. √Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Alessandro Dazza bénéficie des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Art. 83 » (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et « Art. 82 » pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet - Avantages de toute nature 93 230 93 230 Les avantages en nature comprennent les cotisations pour les régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès), le logement de fonction et une aide à l’installation, le cas échéant, une voiture de fonction et les frais de santé en vigueur au sein de la Société, de conseil en matière fiscale, d’un bilan de santé annuel. Il est indiqué qu’aucune cotisation au titre de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) n’a été versée par la Société au titre de 2020. 8.2.4.3Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Kron (neuvième résolution) Il est précisé que Patrick Kron a occupé les fonctions suivantes : •Président du Conseil d’Administration (à compter du 25 juin 2019) ; et •Directeur Général par intérim (entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020). Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 239 583 € 250 000 € ■Rémunération fixe brute annuelle (pour les fonctions de Président du Conseil) : •attribuée au titre de 2020 : 250 000 euros, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration (séances du 25 juin 2019 et 12 février 2020), •versée en 2020 : 239 583 euros, prenant en compte l’abattement de 25 %, sur une période de deux mois, conformément aux recommandations faites par l’AFEP dans le contexte de la crise liée à la Covid-19. ■Patrick Kron n’a perçu aucune rémunération additionnelle au titre de ses fonctions de Directeur Général par intérim. √Se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Sans objet Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Sans objet Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération à raison du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Se reporter au paragraphe « Rémunération fixe » ci-dessus. Avantages de toute nature Sans objet Sans objet Sans objet 8.2.5Composition du Conseil d’Administration (Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) Viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée les mandats d’Administrateur de Patrick Kron, Ulysses Kyriacopoulos et Marie-Françoise Walbaum. Lors de sa séance du 17 février 2021, après examen et avis rendu par le Comité des Nominations, le Conseil d’Administration : •a pris acte du souhait exprimé par Ulysses Kyriacopoulos de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat arrivant à échéance ; •a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, de renouveler les mandats d’Administrateurs de Patrick Kron et Marie-Françoise Walbaum et de nommer Paris Kyriacopoulos, en qualité de nouvel Administrateur (dixième à douzième résolutions). Nous vous informons que les informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat figurent au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. En outre, conformément à l’article R. 225-83, 5° du Code de commerce, les éléments concernant Paris Kyriacopoulos dont il est proposé la nomination figurent également au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. Eu égard à ces candidats à la nomination ou au renouvellement aux fonctions d’Administrateurs, le Conseil d'Administration a considéré : •lors de la désignation de Patrick Kron en 2019 pour occuper les fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil, que son profil serait un véritable atout pour la Société. Le Conseil a ainsi souhaité privilégier le choix d’un candidat indépendant, ayant une grande connaissance du Groupe ainsi qu’une très forte expertise industrielle et internationale. La nomination initiale de Patrick Kron ayant été ratifiée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2020 pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Gilles Michel, son renouvellement en 2021 permettrait de réitérer le mandat précédemment donné par les Actionnaires ; •que le renouvellement de Marie-Françoise Walbaum était dans l’intérêt de la Société au regard notamment de ses contributions importantes aux travaux du Conseil et de ses Comités, notamment les Comités des Nominations et des Rémunérations, dont elle est la Présidente. Marie-Françoise Walbaum dispose d’une expérience de premier plan dans le secteur bancaire, notamment en matière d’investissements et de financement. Le renouvellement du mandat de Marie-Françoise Walbaum permettrait, en outre, de maintenir le taux de féminisation du Conseil à 40 % ; •que la nomination de Paris Kyriacopoulos, compte tenu de son expertise dans le secteur de l’industrie et son profil international ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, au sein duquel il a exercé diverses fonctions et notamment entre 2016 et 2020 celle de dirigeant de FiberLean Technologies, serait un atout pour la Société. En outre, comme décrit au paragraphe 7.3.5.3 « Pacte d’actionnaires » du chapitre 7, Ulysses Kyriacopoulos, Administrateur partant et Paris Kyriacopoulos, candidat Administrateur, sont affiliés à Blue Crest Holding SA qui dispose, aux termes du pacte en vigueur entre inter alia Belgian Securities BV et Blue Crest Holding SA, d’un droit de représentation au sein du Conseil et du Comité Stratégique de la Société. Conformément aux principes retenus par la Société quant à la qualification d’indépendance de ses Administrateurs, et après examen individuel de leur situation personnelle, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a reconnu cette qualité à Patrick Kron et Marie-Françoise Walbaum, mais ne l’a pas reconnue à Paris Kyriacopoulos (pour plus de détails, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). En conséquence, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021, et sous réserve de l’approbation des propositions ci-avant, le Conseil d’Administration sera composé de 10 Administrateurs, dont 40 % de femmes et 60 % d’Administrateurs indépendants, et de 2 Administrateurs représentant les salariés, et plus précisément : Année de fin de mandat Nom Membre indépendant 2024 Patrick Kron, Président du Conseil Paris Kyriacopoulos Marie-Françoise Walbaum Oui Non Oui 2023 Dominique Morin, Administrateur représentant les salariés Carlos Perez, Administrateur représentant les salariés N/A N/A 2023 Aldo Cardoso Paul Desmarais III Colin Hall Annette Messemer Véronique Saubot Oui Non Non Oui Oui 2022 Ian Gallienne Lucile Ribot Non Oui Il est par ailleurs précisé que le mandat de Laurents Raets, censeur au sein du Conseil d’Administration, sera sujet à renouvellement par le Conseil d’Administration courant 2021. 8.2.6Programme de rachat d’actions et annulation des actions autodétenues (Deux résolutions, l’une relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale et l’autre relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) Programme de rachat d’actions L’autorisation de racheter des actions de la Société, donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020, expirera le 3 novembre 2021 ; il vous est donc proposé de la renouveler dès à présent et dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions en vigueur (treizième résolution). Pour plus d’informations concernant la mise en œuvre par la Société de ses programmes de rachat d’actions en 2020, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration de racheter un nombre maximum d’actions de la Société représentant 10 % du nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2021 (soit 8 494 095 actions), en vue principalement : •de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l'approbation de la vingt-troisième résolution qu'il vous est proposé d'adopter ; •d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; •de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; •d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité ; •et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. Le nombre d’actions susceptible d’être détenu, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société. Enfin, le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action, représentant ainsi un montant d’investissement maximum de 721 998 075 euros. Les acquisitions pourraient être effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation de produits dérivés et à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le descriptif de ce nouveau programme, établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), sera disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – Finance – Publications & Information Réglementée) préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2021 et pourra également être obtenu, sur simple demande, au siège de la Société. Annulation d’actions autodétenues Il vous est également proposé au titre de la vingt-troisième résolution de renouveler, dans des conditions similaires et pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler tout ou partie des actions autodétenues par la Société au titre de ses programmes de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, en procédant à une réduction corrélative de son capital social et en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Il est précisé que la Société a procédé à l’annulation de 314 684 actions, soit 0,19 % du capital social, le 12 février 2020 et de 74 100 actions, soit 0,04 % du capital social, le 3 décembre 2020, au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019. 8.2.7Autorisations financières (Huit résolutions relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) Le Conseil d’Administration dispose d’un ensemble d’autorisations financières, renouvelées en dernier lieu par les Assemblées Générales des Actionnaires du 10 mai 2019 et du 4 mai 2020, lui permettant d’augmenter les capitaux propres de la Société au moyen de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ou encore par incorporation de réserves, primes, bénéfices, apports ou autres (le tableau synthétique des délégations et autorisations financières en vigueur figure au paragraphe 7.3.3 du chapitre 7). Comme par le passé, ces autorisations financières ont été conçues pour donner au Conseil d’Administration la plus grande latitude et la plus grande flexibilité afin de décider des modalités d’émission les plus favorables et appropriées au développement de la Société et de son Groupe et les plus adaptées à l’évolution du marché et au contexte financier du moment. Ces délégations et autorisations arriveront à échéance le 9 juillet 2021, étant précisé qu’aucune de ces délégations n’a fait l’objet d’une utilisation par votre Conseil d’Administration. Il vous est proposé de renouveler celles-ci selon les mêmes termes. Ces nouvelles délégations et autorisations seraient accordées pour une durée 26 mois expirant le 9 novembre 2023 et se substitueraient à celles précédemment données par l'Assemblée Générale des Actionnaires des 10 mai 2019 et 4 mai 2020, qui seraient ainsi privées d’effet. Ces délégations et autorisations financières seraient soumises à divers plafonds qui resteraient inchangés. En outre, les rapports des Commissaires aux comptes ont été mis à votre disposition dans les délais légaux et sont présentés au paragraphe 8.3 du présent chapitre. Enfin, nous vous informons que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration ne pourrait faire usage de ces délégations ou autorisations en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription La quatorzième résolution vise le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration, pour une période de 26 mois et dans des conditions similaires, en vue d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Conseil d'Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputerait sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution. Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public Le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution, est prévu à la quinzième résolution. La possibilité de procéder à de telles émissions permettrait à votre Société, d’une part, de solliciter un plus grand nombre d’investisseurs, tant sur le marché français que sur le marché international, et, d’autre part, de faciliter la réalisation des émissions en raison notamment de la réduction de leur délai de mise en œuvre. Il est précisé qu’une priorité de souscription pourrait être conférée aux actionnaires par le Conseil d’Administration pendant un délai et selon des modalités qu’il fixerait conformément à la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 15 millions d’euros (soit environ 8,8 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution. Le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle devra, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, être au moins égal au prix d’émission minimum défini pour les actions. La quinzième résolution prévoit enfin que des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourraient être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange de titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs Il vous est proposé au titre de la seizième résolution de renouveler la délégation conférée au Conseil, pour une période de 26 mois, en vue de procéder à des augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital de la Société, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Ces augmentations de capital seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, permettant ainsi à la Société de bénéficier d’une souplesse et d’une rapidité d’accès au marché et par conséquent, d’accéder à des conditions de financement intéressantes. Le Conseil d’Administration vous propose que le plafond global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de cette délégation soit fixé à 10 % du capital social au jour de l’émission, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution. Enfin, le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; il devrait donc être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la délégation de compétence prévue à la dix-septième résolution permettrait au Conseil d'Administration, s’il constatait une demande excédentaire de souscription dans le cadre d’une émission décidée en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur et dans la limite des plafonds prévus par les résolutions précitées. En vertu des dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, les conditions et délais actuellement applicables seraient les suivants : augmentation du nombre de titres dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Fixation du prix d’émission Il vous est en outre proposé au titre de la dix-huitième résolution de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, de déroger, dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société, aux conditions de fixation du prix d’émission de ces actions et valeurs mobilières, et de fixer ce prix : •s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, à un montant qui serait au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys à la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; et •s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, à un montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions visé ci-avant. Cette faculté, prévue par les dispositions de l’article L. 22-10-52 al. 2 du Code de commerce, permettrait ainsi de procéder à des augmentations de capital en cas de tendance baissière du cours de l’action Imerys, ce que les quinzième et seizième résolutions ne permettraient pas. Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières Vous êtes également appelés dans le cadre de la dix-neuvième résolution à reconduire la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois et dans des conditions similaires, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, dans la limite de 10 % du capital de la Société, et sur présentation d’un rapport émis par un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt et unième résolution. Cette délégation a notamment pour objet de permettre le financement d’opérations de croissance externe en rémunérant en titres de la Société l’apporteur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, apports ou autres La vingtième résolution prévoit la possibilité d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, apports ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise, dans la limite du montant nominal global prévu au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution, soit 75 millions d’euros (environ 44 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant. Une telle augmentation de capital se traduirait par la création et l’attribution gratuite d’actions et/ou par l’élévation du nominal des actions existantes. Plafonds des émissions Le plafond global des augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation des délégations et autorisations conférées par les quatorzième à vingtième résolutions serait fixé, par la vingt-et-unième résolution, à 75 millions d’euros, soit environ 44 % du capital au 31 décembre 2020, ou la contre-valeur de ce montant. Il est par ailleurs rappelé que les montants d’augmentations de capital pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions s’imputeraient sur le plafond spécifique fixé à la vingt-et-unième résolution, soit 15 millions d’euros, représentant environ 8,8 % du capital au 31 décembre 2020, ou la contre-valeur de ce montant. À ces limites s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre du fait d’ajustements à opérer afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières, ou d’autres titres donnant accès au capital, qui existeraient à la date de réalisation de l’émission considérée. Le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, conférées par les quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions, serait, quant à lui, maintenu à 1 milliard d’euros. 8.2.8Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe (Une résolution relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale) La présente Assemblée Générale étant appelée à se prononcer sur le renouvellement de délégations et autorisations financières en faveur du Conseil d’Administration pouvant conduire à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, par apport en numéraire, il vous est proposé dans le cadre de la vingt-deuxième résolution de renouveler, pour une nouvelle période de 26 mois et dans des conditions identiques, la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 mai 2020, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe. Le plafond global des augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation de cette délégation serait fixé à 1,6 million d’euros, soit à titre indicatif 0,94 % du capital social de la Société au 31 décembre 2020, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds fixés à la vingt-et-unième résolution. Sous réserve de votre approbation, cette délégation se substituerait à la précédente qui serait ainsi privée d’effet. 8.2.9Pouvoirs pour formalités (Une résolution relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale) La vingt-quatrième résolution a pour objet de conférer, comme habituellement, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales consécutives à la présente Assemblée. 8.3Rapports des Commissaires aux comptes 8.3.1Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale mixte du 10 mai 2021 Quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions A l'Assemblée générale de la société Imerys, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ■émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ■émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public - à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution - (quinzième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; ■émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (seizième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ; •de l’autoriser, par la dix-huitième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux quinzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission ; •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créances, donnant accès à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-neuvième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la vingt-et-unième résolution, excéder 75 millions d’euros au titre des quatorzième à vingtième résolutions, étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : •75 millions d’euros au titre de la quatorzième résolution, •15 millions d’euros au titre de la quinzième résolution, ce montant constituant, selon la vingt-et-unième résolution, un sous-plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, et •10 % du capital de la Société au jour de l’émission, au titre de chacune des seizième et dix-neuvième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la vingt-et-unième résolution, excéder 1 milliard d’euros au titre des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, étant précisé que ce montant constitue le plafond pour chacune des quatorzième, quinzième et seizième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-septième résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quatorzième et dix-neuvième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième et seizième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration, en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Frédéric GOURD 8.3.2Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de son Groupe ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale mixte du 10 mai 2021 Vingt-deuxième résolution A l'Assemblée générale de la société IMERYS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 1,6 million d’euros. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Frédéric GOURD 8.3.3Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre DELOITTE & ASSOCIÉS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Assemblée générale mixte du 10 mai 2021 Vingt-troisième résolution A l'Assemblée générale de la société IMERYS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Sébastien HUET Frédéric GOURD 8.4Projets de résolution Partie ordinaire ■Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 101 131,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. ■Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. ■Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : ■constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 399 820 903,31 euros ■auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 303 106 763,10 euros ■diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : 1 002 737,00 euros ■formant ainsi un total distribuable de : 701 924 929,41 euros ■décide de verser, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 1,15 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, représentant une distribution de : 97 682 098,25 euros ■et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 604 242 831,16 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2021 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2020 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2021 et mis en paiement le 17 mai 2021. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Dividende net par action 1,72 € 2,15 € 2,075 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 032 835 79 083 935 79 313 151 Distribution nette totale 135,9 M€ 170 M€ 164,6 M€ Montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. **L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. ■Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. ■Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alessandro Dazza L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 17 février au 31 décembre 2020, à Monsieur Alessandro Dazza, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■Dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023. ■Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023. ■Douzième résolution Nomination de Monsieur Paris Kyriacopoulos en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Paris Kyriacopoulos en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023. ■Treizième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de sa pratique de marché admise : 1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-troisième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2.fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2021, soit 8 494 095 actions, ■le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3.décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4.fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5.confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie extraordinaire ■Quatorzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2.décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2020, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution ; 3.en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4.constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2.décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 8,8 % du capital de la Société au 31 décembre 2020, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4.constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5.décide que : ■le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6.décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 7.décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2.décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4.constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5.décide que : ■le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6.décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, ■répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2.décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 3.décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 4.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■Dix-huitième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2.précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; 3.précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 4.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ■Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ; 4.constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2.décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond globale d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4.décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■Vingt-et-unième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1.à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2.à 15 millions d’euros (soit environ 8,8 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. ■Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2.décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 0,94 % du capital de la Société au 31 décembre 2020, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt et unième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3.décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5.confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ■Vingt-troisième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2.confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ■Vingt-quatrième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Document d’Enregistrement Universel 9.5.2 Rapport de Gestion 9.5.3 Rapport Financier Annuel 9.5.4 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 9.5.5 Déclaration de Performance Non-Financière et Plan de vigilance 9.1Responsable du Document d’Enregistrement Universel Alessandro Dazza, Directeur Général 9.2Responsable de l’information financière Sébastien Rouge, Directeur Financier Groupe 9.3Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 156 à 167 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 22 mars 2021 Alessandro Dazza, Directeur Général 9.4Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 170 à 251 et pages 252 à 269), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2019 (pages 270 à 279 ; pages 280 à 281) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2019 (pages 153 à 164) du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2020 sous le n° D. 20-0165 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2020/03/30/IMERYS_DEU%202019_3.pdf) ; •au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 180 à 261 et pages 262 à 279), chapitre 2 – Rapports sur l’exercice 2018 (pages 55 à 63, pages 64 à 66 et pages 42 à 53) du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2019 sous le n° D. 19-0175 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2019/05/15/Imerys_Document%20de%20r%C3%A9f% C3%A9rence_2018_FR.pdf). Les informations desdits Document de Référence et Document d’Enregistrement Universel non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’Enregistrement Universel. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par des liens hypertextes ci-dessous au présent Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf quand ces informations sont incorporées par référence. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Liens hypertextes Pages www.amf-france.org 154 www.imerys.com 76, 124, 282, 285, 286, 292, 297, 298, 301, 311 http://www.act4nature.com/en/ 25, 73 http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346 25, 73 http://www.epe-asso.org/en/ 73 http://www.espaces-naturels.info/ecosystemes-mediterraneens-mieux-connaitre-pour-mieux-restaurer 73 https://inpn.mnhn.fr/accueil/donnees-referentiels 73 www.cofrac.fr 97 9.5Tables de concordance 9.5.1Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations Chapitres Pages ■1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l'autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 9 332 1.2 Déclaration des personnes responsables 9 332 1.3 Déclaration d’un rapport d’expert 3 97-98 1.4 Attestation d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable N/A page de courtoisie ■2 Contrôleurs légaux des comptes 7 301 ■3 Facteurs de risques 2 38-43 ■4 Informations concernant Imerys 4.1 Raison social et nom commercial 7 282 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7 282 4.3 Date de constitution et durée de vie 7 282 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site Internet 7 282 ■5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 6-19 5.2 Principaux marchés 1 6-19 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5 156-159 5.4 Stratégies et objectifs 1 ; 5 7 ; 20-30 ; 162 5.5 Dépendance éventuelle de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1 10 5.6 Position concurrentielle 1 14-16 ; 18-19 5.7 Investissements 1 ; 5 7 ; 17-27 ; 157-160 ■6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1 6-19 6.2 Liste des filiales importantes 6 ; 7 244-245 ; 300 ■7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 ; 6 156-167 ; 170-175 7.2 Résultat d’exploitation 5 ; 6 156-167 ; 170-171 ; 257 ■8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux 5 ; 6 ; 7 157-158 ; 173 ; 214-215 ; 260-261 ; 170-279 ; 288-297 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5 ; 6 157-159 ; 174-175 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5 ; 6 157-159 ; 174-175 ; 226-242 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6 239-240 8.5 Sources de financement attendues 5 ; 6 157-159 ; 192 ; 226-242 ; 264 ■9 Environnement réglementaire 2 42 ■10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin de l’exercice 5 156-162 10.2 Description de tout changement significatif de la performance financière du Groupe 5 156-162 10.3 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance, susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5 156-162 ■11 Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 5 162 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou lesestimations de bénéfices 5 162 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des prévisions et estimations du bénéfice 5 162 ■12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction générale 4 102-135 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 4 ; 6 ; 7 ; 8 108 ; 247-248 ; 279 ; 293 ; 301 ■13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 4 ; 6 ; 7 ; 8 136-152 ; 247-248 ; 263 ; 294-296 ; 306-309 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4 ; 7 ; 8 142-144 ; 149 ; 263 ; 294-309 ■14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 4 103 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 4 108 14.3 Informations concernant le Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 4 128-131 14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernance d’entreprise applicable 4 101 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4 ; 8 104 ; 310 ■15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1 ; 3 6 ; 61 ; 66 ; 92-96 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction générale 4 ; 7 103 ; 149 ; 294-295 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6 248 ■16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7 292 ; 297 16.2 Droits de vote différents 7 285 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, d’Imerys 6 ; 7 267 ; 292 ; 297 16.4 Accord, connu d’Imerys, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7 298 ■17 Transactions avec des parties liées 6 ; 7 247-248 ; 301 ■18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats d’Imerys 18.1 Informations financières historiques 5 156-161 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5 ; 6 156-158 ; 170-280 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 270-280 18.4 Informations financières pro forma n.a n.a 18.5 Politique en matière de dividendes 1 ; 5 7 ; 157 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5 ; 6 224-225 18.7 Changement significatif de la situation financière 5 156-161 ■19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6 ; 7 214-215 ; 261 ; 268 ; 288-292 19.1.1 Capital émis 6 ; 7 214-215 ; 261 ; 268 ; 288-292 19.1.2 Autres actions n.a n.a 19.1.3 Actions auto-détenues 6 ; 7 214 ; 261 ; 288-292 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n.a n.a 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis n.a n.a 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option n.a n.a 19.1.7 Historique du capital 7 288 19.2 Acte constitutif et statuts 7 284-285 19.2.1 Objet social 7 284 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7 284-285 19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7 298 ■20 Contrats importants 1 6-28 ■21 Documents disponibles 7 285 9.5.2Rapport de Gestion En application des dispositions légales en vigueur, sont incorporés par référence au rapport de gestion de la Société (tel que disponible au chapitre 5) les éléments et informations détaillés dans le tableau de correspondance ci-après : Éléments requis Chapitres Pages Activité de la Société Indicateurs clefs de performance financière et non financière (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 1 7 Principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 1 ; 2 30 ; 38-43 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 2 ; 3 40-41 ; 74-78 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22-10-35 du Code de commerce) 2 44-50 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 6 236-242 Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 du Code de commerce) 1 10 Prises de participation ou de contrôle significatives (article L. 233-6 du Code de commerce) n.a n.a Principales filiales et participations (article L. 233-6 du Code de commerce) 6 ; 7 244-245 ; 300 Gouvernement d’Entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce) 4 ; 7 336-337 (1) Actionnariat et capital État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (article L. 225-102 du Code de commerce) 7 292 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce) 7 291-292 Opérations effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (article 223-26 du règlement général de l’AMF et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 4 154 Informations environnementales, sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce) 1 ; 3 337-338 (2) Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 1 ; 3 338 (3) (1)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). (2)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur la déclaration de performance extra-financière (paragraphe 9.5.5.1 ci-après). (3)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le plan de vigilance (paragraphe 9.5.5.2 ci-après). 9.5.3Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après présente les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différents éléments constitutifs du Rapport Financier Annuel : Rubriques Pages Comptes annuels de la Société 251-269 Comptes consolidés du Groupe 170-250 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 275-278 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 270-274 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 156-168 Attestation du Responsable du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 332 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 336-337 (1) Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 332 (1)Se reporter aux pages visées dans la table de concordance sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). 9.5.4Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise La présente table de concordance reprend les éléments constitutifs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et renvoie aux chapitres et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnés lesdits éléments : Informations Chapitre Pages ■Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 108-122 ; 134 ■Conventions avec des parties liées 7 301 ■Tableau récapitulatif des délégations financières 7 289-290 ■Modalités d’exercice de direction générale 4 134-136 ■Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 100-133 ■Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 4 106-107 ■Éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général 4 135 ■Code de gouvernement d’entreprise de référence 4 101 ■Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 284-285 ■Procédure d’évaluation des conventions courantes 7 301 ■Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex ante) 4 136-140 ; 145-147 ■Rémunérations et avantages versés au cours de l'exercice écoulé (vote ex post) 4 141-144 ; 148-151 ■Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 140-150 ■Restitution d’une rémunération variable 4 139 ■Engagements de toute nature pris par la société au cours de l'exercice 4 136-151 ■Rémunération au sein du périmètre de consolidation 4 144 ; 148 ■Écarts de rémunérations (ratios) entre les dirigeants et les salariés 4 152-153 ■Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 4 152-153 ■Respect de la politique de rémunération adoptée 4 144 ; 148 ■Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération (vote ex ante) 4 137 ■Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 4 136 ■Suspension / rétablissement de la rémunération des administrateurs pour défaut de mixité 4 141 ■Structure du capital 7 292 ■Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions connues 7 298 ■Participations dans le capital de la Société 7 298 ■Détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux 7 298 ■Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 7 298 ■Accords entre actionnaires 7 298 ■Règles applicables à la nomination / remplacement des membres du Conseil – modification des statuts 7 298 ■Pouvoirs du conseil 7 298 ■Accords modifiés/résiliés en cas de changement de contrôle 7 298 ■Indemnités pour les membres du conseil ou les salariés en raison d’une offre publique 7 298 9.5.5Déclaration de Performance Non-Financière et Plan de vigilance 9.5.5.1Déclaration de performance extra-financière Éléments de la « Déclaration de performance extra-financière » Pages Modèle d’affaires Social Principaux risques sociaux, dont : Engagements sociaux en faveur du développement durable 23-25 ; 52 ; 54-57 Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise 62 Conditions de travail des salariés 41; 57-64 Discrimination 62; 65 Diversité 65-67 Mesures prises pour les personnes en situation de handicap 65-67 Politiques visant à limiter les risques sociaux 23-25 ; 52-53 ; 57-67 Résultats et indicateurs clés de performance 57-67 ; 92-94 Environnemental Principaux risques environnementaux, dont : Changement climatique 74-78 Économie circulaire 70-72 Gaspillage alimentaire 70 Bien-être animal 70 Chaîne d’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable 70 Politiques visant à limiter les risques environnementaux 23-25 ; 52-53 ; 68-78 Résultats et indicateurs clés de performance 68-78 ; 94-95 Respect des droits de l'Homme Principaux risques pour les droits de l’Homme 62 ; 81-82 Politiques visant à limiter les risques pour les droits de l’Homme 22-23 ; 52-53 ; 80-84 Résultats et indicateurs clés de performance 80-84 ; 92-94 Lutte contre la corruption Principaux risques liés à la corruption 81 Évasion fiscale 80 Politiques visant à limiter les risques de corruption 79-83 Résultats et indicateurs clés de performance 79-83 ; 96 9.5.5.2Plan de vigilance Éléments du « Plan de Vigilance » Pages Cartographie des risques Processus de cartographie des risques du Groupe 48 Cartographie des risques ESG 54-56 ; 81-82 Processus de cartographie des risques et évaluation fournisseurs 82-83 Évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Processus d’évaluation des risques ESG du Groupe 40-42 ; 81 Processus d’évaluation des risques ESG des fournisseurs 82-83 Mesures de contrôle Cadre de gestion Droits de l’Homme et droit du travail 61-67 ; 80-84 Santé et sécurité 58-60 ; 80-84 Environnement 68-78 ; 80-84 Formation et sensibilisation 63-64 ; 82 Évaluations 83 Mécanisme d’alerte 83 Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle 83 Crédit photographique : Photothèque Imerys, Éric Malemanche Conception et réalisation : Tél. : + 33 (0)1 55 32 29 74 43 quai de Grenelle, F – 75015 Paris – France Téléphone: +33 (0)1 49 55 63 00 www.imerys.com Imerys – Société anonyme au capital social de 169 881 910 euros RCS Paris 562 008 151 1Axé autour des Objectifs de développement durable (ODD), l’Agenda 2030 pour le développement durable a été adopté par les États membres des Nations Unies en septembre 2015. L’Agenda 2030 constitue un engagement à mettre fin à la pauvreté et à parvenir au développement durable dans le monde entier d’ici à 2030. 2IMA Europe a publié la « Feuille de route 2050 » du secteur minier international en septembre 2014. Celle-ci identifie les grandes tendances, les risques et les opportunités dans le secteur des minéraux industriels d’aujourd’hui à l’horizon 2050. 3Publié en octobre 2018, le rapport d’IMA Europe intitulé « Industrial Minerals sector contribution to a circular economy » se concentre sur les projets des entreprises de minéraux industriels contribuant à l'économie circulaire, tout au long des différentes étapes du cycle de vie des minéraux : extraction, fabrication, transport, phase d'utilisation et fin de vie. 4D’autres aspects environnementaux, comme les substances dangereuses, le bruit et les vibrations peuvent être significatifs au niveau local et sont, à cet égard, gérés conformément au Système de management environnemental du site. Ils ne sont pas considérés comme matériels au niveau global. 5Les objectifs à moyen terme en bonne voie de réalisation à fin 2020 sont précédés du signe « ✔ » dans les tableaux des objectifs des sections suivantes. 6Imerys a une définition du TRIR différente de celle des autres groupes qui considèrent qu’un accident est « enregistrable » dès lors que son traitement requiert plus que les premiers secours. Imerys, pour sa part, considère comme enregistrable tout accident sans arrêt de travail dès lors qu’un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux premiers secours. 7NEPSI : ce réseau européen pour la silice est composé de salariés et d’associations d’entreprises européennes qui ont signé l’accord multisectoriel de dialogue social. 8Le pourcentage d’heures de formation dépend du nombre d'employés dans l'année. 9Le PERC est l’organisation responsable de l’établissement de normes pour la publication des résultats de l’exploration, de l’état des ressources minérales et des réserves minérales par les sociétés cotées sur les marchés européens. 10 Le Programme des Nations Unies pour l’environnement (PNUE), les Principes pour l’investissement responsable (PRI) et le Conseil international des mines et métaux (ICMM) ont instauré la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers dans le cadre de la Revue mondiale des résidus miniers. 11Le rapport Recycling Industrial Minerals d’IMA Europe rassemble les données publiques sur les taux de recyclage des principaux produits et applications utilisant les minéraux comme matières premières. 12EBEvie est un outil d’évaluation des interdépendances entre les entreprises et la biodiversité, développé par le ministère français de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie. 13http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346. 14act4nature est une initiative lancée par EPE (Entreprises pour l’Environnement) et différents partenaires, dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection, la promotion et la restauration de la biodiversité. 15« Entreprises pour l’Environnement » (EpE) est un forum qui rassemble près de 40 grandes entreprises françaises et internationales de tous secteurs de l’économie pour mieux intégrer l’environnement dans leurs stratégies et leur gestion quotidienne. http://www.epe-asso.org/en/. 16La base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA) est la plus large base de données sur les aires terrestres et marines protégées dans le monde. C’est un projet conjoint entre le Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD) et l’Union internationale pour la conservation de la nature (IUCN). Elle est gérée par le Centre mondial de surveillance de la conservation de la nature (PNUD-WCMC). 17UMS Patrimoine Naturel. Centre d’expertise et des données sur la nature : http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346. 18La hiérarchie des mesures d’atténuation est un ensemble de lignes directrices définies par la norme de performance n° 6 de la Société financière internationale (IFC) dont le but est d’éviter les pertes nettes de biodiversité, de gérer les impacts et de prévenir les risques. 19Revue universitaire sur la biodiversité. http://www.espaces-naturels.info/ecosystemes-mediterraneens-mieux-connaitre-pour-mieux-restaurer. 20L’INPN est le système d’information de référence pour les données sur la nature : https://inpn.mnhn.fr/accueil/donnees-referentiels. 21Le French Business Climate Pledge est l’engagement public d’entreprises françaises à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. 22L’initiative « Science Based Targets », une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le World Resources Institute (WRI), le Fonds mondial pour la nature (WWF) et le Global Compact des Nations Unies (UNGC), aide les entreprises à fixer des objectifs compatibles avec la limitation du réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C. 23L’Accord de Paris sur le climat de 2015 a vu 195 États s’engager à prévenir les pires impacts du changement climatique en limitant le réchauffement climatique à moins de 2 degrés Celsius, souvent appelé le « scénario 2 °C ». 24Scope 1 : émissions directes provenant de sources d’énergie détenues ou contrôlées par le Groupe. 25Scope 2 : émissions indirectes provenant de la consommation d’énergie achetée. 26Scope 3 : toutes les émissions indirectes (non incluses dans le Scope 2) liées à la chaîne de valeur du Groupe, y compris les émissions amont et aval. 27L’Agence internationale de l’énergie est une organisation intergouvernementale indépendante créée dans le cadre de l’Organisation de coopération et de développement économiques en 1974. Le Rapport sur les perspectives énergétiques mondiales 2019 donne un aperçu stratégique de l’avenir de l’énergie et des émissions liées à l’énergie, en fournissant des scénarios détaillés qui décrivent les conséquences des différents choix de politiques et d’investissements énergétiques. 28Le CDP est une organisation mondiale à but non lucratif qui se concentre sur l’impact environnemental en offrant aux entreprises et aux villes une plateforme leur permettant de communiquer des informations sur leur impact climatique. 29EcoVadis est un chef de file reconnu auquel recourent tous les secteurs pour évaluer les performances en matière de développement durable sur la base de quatre critères : environnement, travail et droits de l’Homme, éthique et achats durables. 30L’indice de perception de la corruption est publié chaque année par Transparency International et classe 180 pays et territoires au regard du niveau de corruption perçu, dans le secteur public, aux yeux des experts et du milieu des affaires, sur une échelle de 0 à 100, 0 correspondant à un niveau de corruption très élevé et 100 à un niveau très faible. 31L’indice de liberté humaine est publié par l’Institut Fraser, en collaboration avec l’Economic Freedom Network, groupe d’instituts de recherche et d’enseignement indépendants de 90 pays et territoires du monde. Il rend compte de l’état de la liberté humaine, dans un sens large couvrant la liberté individuelle, publique et économique. 32L’indice de performance environnementale est établi conjointement par les Universités de Yale et Columbia, en collaboration avec le Forum économique mondial, et classe 180 pays selon 24 indicateurs de performance répartis dans dix catégories d'enjeux, couvrant la santé environnementale et la vitalité des écosystèmes 33United Way L'Alliance (UWA), association à but non lucratif, a pour vocation de co-construire des programmes où acteurs privés, publics et solidaires s'engagent à répondre collectivement aux enjeux des territoires français en matière d'éducation, de santé, et de stabilité économique. 34 Une « Solution SustainAgility » est un produit dans une application classé dans les deux catégories les plus exigeantes du référentiel d’évaluation des Solutions SustainAgility. 35GHS/CLP : système/classement mondial harmonisé pour l’étiquetage et le conditionnement des produits chimiques. 36Le WBCSD est une association mondiale conduite par des chefs d’entreprise et réunissant plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition vers un monde durable en accompagnant la réussite des entreprise durables. 37https://docs.wbcsd.org/2017/10/Framework4Port_Sustainability.pdf 38ISO 14040 : 2006 décrit les principes et le cadre de l’analyse de cycle de vie et ISO 14044 : 2006 spécifie les exigences et fournit les directives pour l’analyse de cycle de vie. 39Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. 40Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. 41CRIRSCO : Comité pour les standards internationaux de reporting de réserves minérales. 42Informations qualitatives : Protocole spécifique à la pandémie de Covid-19 ; Challenge Développement Durable 2020 sur la diversité et l’inclusion ; Matrices de maturité des actifs minéraux ; Méthodologie d’évaluation du risque de vague de chaleur et stress hydrique ; Résultats de l’évaluation RSE 2020 d’EcoVadis ; Référentiel d’évaluation Solutions SustainAgility. 43Informations quantitatives environnementales : Quantité totale de déchets industriels produits (dangereux et non dangereux) ; Part des déchets recyclés ; Total des prélèvements d'eau ; Consommation totale d’énergie ; Émissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) ; Ratio des émissions totales de CO2 rapporté au chiffre d’affaires ; Variation du rapport des émissions totales de CO2 /par rapport au chiffre d’affaires entre 2018 et 2020 ; Émissions de dioxyde de soufre (SO2) et d’oxyde d’azote (NOx). Informations quantitatives sociales : Effectif total au 31 décembre 2020 ; Recrutements externes ; Départs (licenciements économiques et non économiques, retraite, départs volontaires et autres motifs), Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (salariés Imerys et autres salariés) ; Taux de gravité (salariés Imerys et autres salariés) ; Nombre de maladies professionnelles. 44Entités sélectionnées : Beyrède – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Clérac – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Cockeysville – Performance Minerals Americas (USA) ; Dunkerque – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Fos-sur-Mer – Refractory, Abrasives, Construction (France) ; Imerys Metallurgy Bauxite – Refractory, Abrasives, Construction (Grèce) ; Laufenburg – Refractory, Abrasives, Construction (Allemagne) ; Lixhe – Performance Minerals EMEA (Belgique); Luzenac – Performance Minerals EMEA (France) ; Sandersville Calcine Plant – Performance Minerals Americas (USA) ; Villach – Refractory, Abrasives, Construction (Autriche) ; Zschornewitz – Refractory, Abrasives, Construction (Allemagne). 45Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 46Minéraux industriels : roches ou minéraux non métalliques et non combustibles, extraits et transformés à des fins industrielles. 47Dans l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel, les positions concurrentielles communiquées correspondent à des évaluations faites par Imerys sur la base de ses connaissances du marché ou d'informations issues de publications professionnelles, telles que Roskill ou Industrial Minerals. 48Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions. 49Tel a été le cas suite à la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020, où l’option pour le paiement du dividende en actions s’est traduite par l’exercice de 88,1 % des droits en faveur d’un paiement en actions, correspondant à une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 119,8 millions d’euros. Le paiement du dividende en numéraire a représenté pour sa part un montant total de 16,1 millions d’euros.

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