Bureau Veritas SA

Écarts de conversion : ce poste comprend les écarts dus à la conversion en euro des comptes des filiales étrangères. Les principales devises qui concourent à la variation de la période sont le réal brésilien (39,0) millions d’euros, le dollar singapourien (33,0) millions d’euros et le dollar canadien (26,8) millions d’euros. La variation de la réserve de couvertures de flux de trésorerie résulte de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. Gains et pertes actuariels : le Groupe comptabilise en capitaux propres les écarts actuariels relatifs à l’évaluation des avantages au personnel à long terme. Ces écarts actuariels correspondent à l’incidence des ajustements liés à l’expérience et au changement des hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires et taux d’augmentation des retraites) de l’obligation relative au régime à prestations définies. Le montant de (10,0) millions d’euros provient essentiellement des écarts actuariels comptabilisés en France : (8,2) millions d’euros. (a) Le poste « Autres mouvements » est constitué majoritairement : de la variation de juste valeur des puts (options de vente) sur minoritaires ; de transferts de réserves entre la part revenant aux actionnaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle. xbrli:shares iso4217:USD iso4217:EUR xbrli:pure iso4217:USD xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500TPU5T3HA5D1F11 2020-01-01 2020-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2019-01-01 2019-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2019-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2020-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2018-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2018-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2020-12-31 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969500TPU5T3HA5D1F11 2020-01-01 BÂTIR UN MONDE DE CONFIANCE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SOMMAIRE RFA RAPPORT D'ACTIVITÉ 262 5 6 NOTRE MODÈLE POUR BÂTIR 5.1 Faits marquants de l’exercice 264 269 278 DPEF UN MONDE DE CONFIANCE Messages du Président et du Directeur général Les priorités du Groupe face au Covid-19 Nos fondamentaux 2 2 5.2 Évolution de l’activité et des résultats 5.3 Flux de trésorerie et financement 6 5.4 Événements postérieurs à l’approbation des comptes 8 285 286 Nos 6 activités 10 14 16 18 5.5 Tendances pour l’exercice 2021 5.6 Définitions et rapprochement Notre stratégie et notre ambition Notre plan RSE à horizon 2025 Notre modèle de création de valeur des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 286 5.7 Changements significatifs de la situation financière et commerciale Notre performance financière et extra-financière RFA 289 289 20 24 5.8 Contrats importants Notre gouvernance RFA ÉTATS FINANCIERS 290 DPEF 6.1 Compte de résultat consolidé 6.2 État du résultat global consolidé 292 293 PRÉSENTATION DU GROUPE 26 1 1.1 Présentation générale du Groupe 1.2 Historique 28 32 34 38 50 6.3 État de la situation financière consolidée 294 6.4 Tableau de variation des capitaux propres 1.3 L’Industrie du TIC consolidés 295 1.4 La stratégie et les objectifs du Groupe 1.5 Présentation des activités 6.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 296 6.6 Notes annexes aux comptes consolidés 297 6.7 Rapport des Commissaires aux comptes 1.6 Accréditations, agréments et autorisations 72 1.7 Recherche, développement, innovation, sur les comptes consolidés 352 RFA brevets et licences 73 74 6.8 Comptes annuels de Bureau Veritas SA 358 6.9 Notes annexes aux comptes annuels 1.8 Systèmes d’information et de pilotage de Bureau Veritas SA 362 6.10 Informations complémentaires concernant Bureau Veritas en vue de l’approbation des comptes annuels 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE RFA 2 DPEF 76 376 378 2.1 L’engagement sociétal de Bureau Veritas 78 2.2 Principaux risques et opportunités 6.11 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels extra-financiers 92 2.3 Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 95 139 142 143 146 149 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7 8 2.4 Plan Climat 2.5 Taxonomie 382 2.6 Stratégie RSE à horizon 2025 2.7 Plan de vigilance 7.1 Renseignements à caractère général 384 7.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020 2.8 Indicateurs et correspondances 385 385 388 2.9 Méthodologie de recueil de l’information 160 RFA 7.3 Principales filiales en 2020 7.4 Contrats intra-groupe 2.10 Avis de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) 162 7.5 Contrats de franchise industrielle, redevance de nom et licence de savoir-faire, services centraux 388 RFA GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 166 3 4 7.6 Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3.1 Conseil d’administration 169 3.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 192 203 389 390 393 398 400 RFA RFA RFA 3.3 Direction du Groupe 7.7 Capital social et droits de vote 7.8 Actionnariat 3.4 Déclarations sur la situation des mandataires sociaux 208 7.9 Informations boursières 7.10 Actes constitutifs et statuts 3.5 Autres informations sur la gouvernance 209 3.6 Rémunérations des mandataires sociaux 212 3.7 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT salariés 234 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 406 GESTION DES RISQUES 242 RFA RFA 8.1 Personnes responsables 408 409 410 410 411 RFA DPEF 4.1 Facteurs de risques 244 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Informations incluses par référence 8.5 Tables de concordance 4.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 254 260 4.3 Assurances 4.4 Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales 261 RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 1 MESSAGES DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ALDO CARDOSO PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Cette année encore, Bureau Veritas s’est montré exemplaire en matière de transparence, fondement de la conﬁance qui est au cœur de sa mission. 2020 restera une année inédite. La pandémie a affecté le quotidien de chacune et chacun d’entre nous de façon très concrète. Elle a bousculé la feuille de route de la plupart des entreprises en plaçant la santé, la sécurité et l’hygiène au cœur de toutes les priorités. Au nom du Conseil d’administration, je tiens à remercier l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas qui se sont mobilisés de façon exemplaire et ont démontré leur excellence au service des clients. Je tiens également à adresser les remerciements à nos clients, nos fournisseurs, nos sous-traitants et nos actionnaires pour leur conﬁance. Bureau Veritas a mis tout en œuvre pour protéger la santé de ses collaborateurs, assurer la pérennité de son activité et l’excellence de sa qualité de service auprès de ses clients. Le management de l’entreprise a pris des mesures courageuses aﬁn de préserver l’entreprise : contrôle strict des dépenses, réduction temporaire des investissements, baisse de salaire dans de nombreuses régions… 2 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 Dans ce contexte exceptionnel, aﬁn de protéger l’entreprise au plus fort de la crise et sa capacité de rebond à l’issue de la pandémie, le Conseil d’administration a décidé unanimement en 2020 de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires l’annulation de la distribution de dividende. Cette décision importante reﬂète également les valeurs de notre Groupe à travers l’esprit de responsabilité vis-à-vis de son écosystème. réuni de façon plus fréquente encore qu’à son habitude au cours de l’exercice 2020 pour suivre la marche des affaires et prendre les décisions nécessaires à la protection de l’entreprise. En parallèle, nous avons également travaillé à préparer l’avenir. Le Conseil d’administration et son Comité stratégique ont été engagés dans la réﬂexion sur le plan stratégique 2025 et la proposition de création de valeur de Bureau Veritas pour les années à venir. Tout au long de cette période mouvementée, notre Groupe s’est distingué par une situation ﬁnancière solide et un modèle économique résilient. La stratégie de transformation profonde engagée depuis 2015 avec un renforcement vers de nouveaux marchés à plus forte croissance, une diversiﬁcation géographique plus importante et la digitalisation des services a démontré sa pertinence. Cela nous a permis d’absorber le choc, conﬁrmant ainsi la solidité des fondamentaux de Bureau Veritas et du marché du TIC dont les tendances structurelles de croissance restent positives. Ainsi en 2021, Bureau Veritas présentera ses orientations stratégiques pour les années à venir. Ce plan s’inscrira dans la continuité de la stratégie engagée depuis 2015 par le Groupe. Le Conseil d’administration est conﬁant dans la capacité de l’entreprise à renouer rapidement avec une croissance proﬁtable et durable.Aussi, j’ai à cœur d’exprimer mon soutien plein et entier à Didier Michaud-Daniel et l’équipe dirigeante dans l’exécution du plan et l’atteinte de nos ambitions partagées. Bureau Veritas bénéﬁcie d’un positionnement très favorable pour poursuivre son développement et pour continuer à créer la conﬁance entre les organisations et leurs clients et promouvoir un progrès responsable, désormais au cœur des préoccupations de tous. Dans cet environnement, notre mission, qui consiste à bâtir la conﬁance en minimisant les risques et en optimisant la performance de nos clients en matière de qualité, de santé et de sécurité, et de développement durable, prend encore plus de sens. Nous abordons donc l’avenir avec conﬁance, conscients que le Groupe, en s’appuyant sur un modèle d’affaires robuste, pourra ainsi continuer à créer durablement de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes. Cette année encore, Bureau Veritas s’est montré exemplaire en matière de transparence, fondement de la conﬁance qui est au cœur de sa mission, ainsi qu’en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Ces efforts ont été récompensés en 2020 par l’obtention de plusieurs distinctions, notamment la nomination en tant que membre Gold Class dans le Sustainability Yearbook 2021 de S&P Global – Dow Jones Sustainability Indices (DJSI). Concernant la gouvernance de l’entreprise, le Conseil d’administration a été fortement mobilisé pour soutenir et accompagner le management de l’entreprise dans cette année particulière. Le Conseil d’administration s’est donc Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 3 DIDIER MICHAUD-DANIEL DIRECTEUR GÉNÉRAL 2020 restera gravée dans les mémoires comme une année historique à de multiples égards. Je suis ﬁer des efforts continus fournis par l’ensemble de nos 75 000 collaborateurs, et tiens à saluer l’engagement exemplaire dont ils ont fait preuve tout au long de l’année 2020. Dans tous les pays, les équipes de Bureau Veritas ont œuvré pour soutenir l’ensemble de nos parties prenantes, illustrant ainsi les valeurs de responsabilité, de conﬁance et d’humilité de notre entreprise. Leur mobilisation remarquable a permis de démontrer l’agilité, l’esprit d’innovation et la capacité d’adaptation de Bureau Veritas dans un environnement particulièrement incertain. Dès les premières mesures de restriction de circulation en Chine, premier pays du Groupe en termes d’effectifs et deuxième pays par son chiffre d’affaires, nous avons pris la pleine mesure de la gravité de la situation. Nous avons mis en œuvre des actions immédiates, pilotées par un comité de crise couvrant l’ensemble de nos opérations. Notre première priorité a été d’assurer la sécurité et de protéger la santé de tous nos collaborateurs et celle de nos clients dans les 140 pays où nous sommes présents. En parallèle, l’ensemble de Bureau Veritas s’est mobilisé pour atténuer l’impact de la crise. Des mesures fortes ont été prises pour préserver la solidité ﬁnancière du Groupe, assurer la continuité de l’activité et celle de nos clients, à la fois sur le terrain et à distance grâce aux technologies numériques. Le lancement réussi de l’initiative « Redémarrez votre activité avec BV » et de la démarche de labélisation SafeGuard en un temps record, pour aider les entreprises de tous secteurs et les administrations à redémarrer leurs opérations post‑conﬁnement et restaurer la conﬁance, illustre pleinement la réactivité et l’agilité des équipes. Près de 5 000 entreprises et institutions publiques à travers le monde nous font conﬁance pour les accompagner dans la mise en œuvre de leur protocole sanitaire. Je suis ﬁer des efforts continus fournis par l’ensemble de nos 75 000 collaborateurs, et tiens à saluer l’engagement exemplaire dont ils ont fait preuve tout au long de l’année 2020. 4 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 Malgré la crise majeure qui a frappé l’économie mondiale, je tiens à souligner la formidable résilience de notre modèle, résultat de notre stratégie de diversiﬁcation initiée depuis 2015. Ainsi, nous avons accéléré notre présence dans le Bâtiment et les infrastructures, secteur dans lequel nous sommes désormais le leader mondial. Nous avons également renforcé notre expertise et présence internationale dans l’agroalimentaire et continué notre développement sur les activités Opex, plus résilientes, dans l’énergie. Le chiffre d’affaires a atteint 4,6 milliards d’euros, en baisse organique de 6,0 %. La marge opérationnelle ajustée s’est établie à 13,4 % et la génération de ﬂux de trésorerie disponible s’est élevée à 634 millions d’euros. Notre bilan est solide avec des liquidités qui s’établissent à 1,6 milliard d’euros. les chaînes d’approvisionnement et la consommation, la construction et les infrastructures, les nouvelles mobilités, l’éthique et la bonne gouvernance. Les investissements pour la transition énergétique dans le solaire, l’éolien ou l’hydrogène notamment au travers des plans de relance comme le Green Deal européen, seront des opportunités de croissance pour Bureau Veritas qui dispose des expertises dans tous ces domaines. Cette crise aura été pour l’économie mondiale le catalyseur de thématiques telles que la qualité, la santé et la sécurité, le digital, la gestion de la chaîne d’approvisionnement et le développement durable. Soucieux d’être le moteur de notre secteur sur les sujets de responsabilité sociétale des entreprises, nous avons intensiﬁé nos efforts et renforcé la structure de notre stratégie dans ce domaine au cours de l’exercice écoulé. Nous sommes ﬁers d’avoir été plusieurs fois distingués au cours de l’année 2020 et d’avoir été nommé membre Gold Class dans le Sustainability Yearbook 2021 de S&P Global – DJSI. Au nom de l’équipe dirigeante de Bureau Veritas, je tiens à remercier notre Conseil d’administration pour son support sans faille tout au long de l’année ainsi que nos actionnaires qui ont consenti à renoncer au dividende sur l’exercice 2020 pour protéger l’entreprise au plus fort de la crise. Cette mesure exceptionnelle, ajoutée à une gestion Notre rôle de tierce partie indépendante, fondamental à la conﬁance entre les acteurs économiques, s’impose désormais comme un maillon incontournable à la chaîne d’actions pour une économie plus respectueuse de la planète et de ses habitants. Plus que jamais, je suis convaincu de la pertinence de notre projet d’entreprise qui consiste à bâtir un monde de conﬁance sur les bases d’un progrès responsable. C’est cela la boucle vertueuse d’une entreprise Business to Business to Society, créatrice de valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes. extrêmement disciplinée de notre trésorerie, nous aura permis d’atteindre un niveau d’endettement au 31 décembre 2020 de 1,8 fois (1) . Dans le contexte de la pandémie, le Groupe a pris la décision de reporter l’annonce de son prochain plan stratégique au second semestre 2021. Bureau Veritas dévoilera à cette occasion les éléments constitutifs de son ambition ﬁnancière à horizon 2025. Les grandes orientations stratégiques que nous avons identiﬁées comme les relais de croissance pour les années à venir font déjà l’objet de plans d’action dans toutes les entités du Groupe. Je pense en particulier au lancement de notre Ligne Verte de services et de solutions dédiés à accompagner les entreprises dans leur volonté d’améliorer l’impact de leurs politiques RSE, dans les domaines de la production et l’utilisation des ressources naturelles, (1) Ratio bancaire déﬁni comme le rapport de la dette ﬁnancière nette ajustée sur l’EBITDAconsolidé (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 5 LES PRIORITÉS DU GROUPE POUR FAIRE FACE À LA PANDÉMIE DE COVID-19 1 ASSURER ● Mise en place de protocoles d’hygiène, de nettoyage et de désinfection très stricts ; Équipement des salariés avec du matériel de protection adapté ; Déploiement généralisé du travail à distance, en particulier pour les fonctions ne nécessitant pas une présence physique sur le terrain. LA SÉCURITÉ ET PROTÉGER LA SANTÉ ● ● DES COLLABORATEURS ● ● ● ● ● Accélération du processus de facturation et de collecte de la trésorerie ; Suspension des dépenses de voyages et minimisation des dépenses discrétionnaires ; Suspension des investissements non essentiels ; Mise en pause des opérations de fusions et acquisitions ; Réductions d’heures et de salaires acceptés par certains salariés dans certaines géographies ; 2 GARANTIR LA SANTÉ FINANCIÈRE DE BUREAU VERITAS ● ● ● Gel des embauches et des augmentations de salaires ; Annulation exceptionnelle de la proposition de distribution de dividende ; Recours aux dispositifs de soutien par les gouvernements (dispositifs de chômage partiel, différés de paiements de charges sociales et ﬁscales…) ; Tirage de la totalité de la ligne de crédit syndiqué d’un montant de 600 millions d’euros. ● ● ● Activation des plans de continuité d’activité à travers le monde ; 3 Maintien des services, sur le terrain et à distance grâce aux technologies numériques ; notamment pour assurer la sécurité des chaînes d’approvisionnement et contribuer au bon fonctionnement des infrastructures ; Mise en place de solutions d’apprentissage en ligne pour informer et former les clients sur les aspects réglementaires et de conformité ; ASSURER LA CONTINUITÉ DE L’ACTIVITÉ AVEC ET POUR LES CLIENTS ● ● Développement et commercialisation de l’offre « Redémarrez votre activité avec BV ». BUREAU VERITAS A ÉGALEMENT ● Construction d’un hôpital d’urgence en Chine (Shenzhen) : services de conseil en ingénierie et de gestion de la sécurité pour l’hôpital qui a été construit en 20 jours ; PARTICIPÉ À DE NOMBREUX PROJETS LIÉS À LA LUTTE CONTRE LE COVID-19 DANS LE MONDE ET SALUE ● Hôpital de campagne d’urgence en France (Mulhouse) : inspection des installations électriques avant la mise en service de l’hôpital militaire de campagne ; ● Sécurité du personnel dans la grande distribution aux États-Unis : soutien à la mise en œuvre des mesures de sécurité via l'installation de dispositifs de protection dans les points de vente ; L’ENGAGEMENT EXEMPLAIRE DE ● Fourniture d’EPI : actions auprès des communautés locales dans les différentes parties du monde où le Groupe opère, notamment au travers du don SES COLLABORATEURS : d’Équipements de Protection Individuelle (masques, gants) à des hôpitaux. 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 BUREAU VERITAS MET SON EXPERTISE EN MATIÈRE DE SANTÉ, DE SÉCURITÉ ET D’HYGIÈNE AU SERVICE DE LA REPRISE ÉCONOMIQUE UNE RÉPONSE EXPERTE À UN DÉFI SOCIÉTAL : REBÂTIR LA CONFIANCE LES OBJECTIFS DE CETTE OFFRE ● S’assurer que les procédures de santé, de sécurité et d’hygiène ont été mises en place aﬁn que la reprise d’activité soit réalisée en conformité avec les réglementations locales et internationales, et en suivant les meilleures pratiques en la matière. ● « Redémarrez votre activité avec BV » est une suite de solutions proposée pour accompagner la reprise d’activités dans des conditions de santé, de sécurité et d’hygiène adéquates. Elle s'appuie sur un écosystème digital complet permettant d’assurer la transparence et la traçabilité vis-à-vis de toutes les parties prenantes. ● Attester que les procédures déﬁnies sont pertinentes, compte tenu des spéciﬁcités du secteur d’activité, et mises en place de manière efﬁciente. ● Cette offre est proposée aux organisations publiques, aux entreprises de toute taille et évoluant dans tous les secteurs de l’économie (hôtellerie et restauration, compagnies aériennes et maritimes, centres commerciaux, sites industriels, transports, chantiers, établissements recevant du public…). ● Délivrer une certiﬁcation ou un label de conformité en tant que tiers de conﬁance indépendant. UNE APPROCHE SUR MESURE S’APPUYANT SUR UN PROCESSUS ENTIÈREMENT NUMÉRIQUE DÉFINITION DES POINTS DE CONTRÔLE RÉALISATION DE L’AUDIT DÉLIVRANCE D’UNE CERTIFICATION OU D’UN LABEL ENREGISTREMENT DANS UN RÉPERTOIRE UNIQUE ET OUVERT (MODÈLE OPEN DATA) Évaluation de conformité via un audit à distance, sur une plateforme digitale dédiée, et/ou sur site, permettant une couverture globale. Utilisation des listes de contrôles de Bureau Veritas ou de listes Attribution du label sur la base de la conformité à toutes les exigences Rassemblement de tous les résultats des audits dans un répertoire central ofﬁciel où les données sont disponibles pour une utilisation des informations sur les sites internet ou applications des clients. personnalisées avec l’aide d’experts selon leurs besoins spéciﬁques. requises, après une vériﬁcation indépendante effectuée par un auditeur dûment qualiﬁé. Utilisation du label SafeGuard de Bureau Veritas ou conception d’un label propre au client avec une marque dédiée (en accord avec Bureau Veritas). PRÈS DE 5000ENTREPRISES ET INSTITUTIONS PUBLIQUES À TRAVERS LE MONDE NOUS FONT CONFIANCE Découvrez les sites labellisés SafeGuard et afﬁliés sur restartwith.bureauveritas.com Sodexo et Bureau Veritas ont co-construit un label visant à certiﬁer le niveau de qualité des mesures d’hygiène pour l’ensemble des services de restauration du groupe et de gestion des installations (restaurants d’entreprise, portage de repas aux personnes âgées, etc.). Accor, leader mondial de l’hospitalité et Bureau Veritas ont uni leurs forces pour développer la labélisation ALLSAFE, visant à la fois l’hébergement et la restauration. Elle garantit des standards sanitaires du plus haut niveau dans les hôtels du groupe grâce à 40 points d’audit en matière d’hygiène et de propreté : des règles de distanciation au nettoyage des points de contact en passant par le stock de masques, la formation des collaborateurs mais aussi la capacité de la direction à réagir de manière adéquate en cas de suspicion de contamination. Tous ces aspects sont audités lors de visites par des experts. Cette labélisation a été mise en place dès juin 2020 en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Canada, et a été progressivement étendue à d’autres pays. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 7 NOS FONDAMENTAUX NOTRE MODÈLE POUR BÂTIR UN MONDE DE CONFIANCE NOTRE MANIFESTE TOURNÉS VERS NOS CLIENTS, INSPIRÉS C’est sur la conﬁance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis. Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vériﬁées et vériﬁables sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE aﬁn de rester compétitifs et durables. PAR LA SOCIÉTÉ NOTRE IDENTITÉ Chez Bureau Veritas, notre travail permet aux organisations de fonctionner et d'innover en toute sécurité, et d’être Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certiﬁcation. Créé en 1828, le Groupe emploie 75 000 collaborateurs dans plus de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s'assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale. performantes. Grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous les accompagnons en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéﬁce de la société dans son ensemble. En tant qu'entreprise Business to Business to Society, nous pensons qu'aujourd'hui plus que jamais, la conﬁance repose sur la preuve d'un progrès responsable. Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nousvivons. Nouscollaboronsétroitementavecnosclientspour répondre aux déﬁs cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une conﬁance pérenne. Nousapportonsbienplusquedesservicesdetests,d'inspection et de certiﬁcation. Notre travail va au-delà de la vériﬁcation de la conformité et a un impact beaucoup plus large. Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de conﬁance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une conﬁance pérenne. Notre mission : bâtir un monde de conﬁance en assurant un progrès responsable. NOS VALEURS, NOS ABSOLUS CONFIANCE «NOTRE RAISON D'ÊTRE : LA CRÉATION DE CONFIANCE» RESPONSABILITÉ «NOUS LAISSONS N O S A B S O LUS NOTRE EMPREINTE DE FAÇON RESPONSABLE» ÉTHIQUE SÉCURITÉ AMBITION & HUMILITÉ OUVERTURE D'ESPRIT & INCLUSION CONTRÔLE FINANCIER «NOUS ASSOCIONS «NOUS CROYONS AMBITION ET HUMILITÉ» EN LA FORCE DE LA DIVERSITÉ» 8 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 NOTRE PRÉSENCE MONDIALE EUROPE Chiffre d’affaires (dont France 18 %) 16 950 collaborateurs 480 implantations 37 % 31% 23 % 9 % AMÉRIQUES Chiffre d’affaires ASIE, PACIFIQUE Chiffre d’affaires (dont États-Unis 11 %) AFRIQUE, MOYEN-ORIENT Chiffre d’affaires 20 980 collaborateurs 460 implantations (dont Chine 16 %) 7 010 collaborateurs 130 implantations 29 990 collaborateurs 545 implantations 1828 4,6 Mds€ 400 000 clients année de création de chiffre d’affaires 75 000 1 600+ bureaux & laboratoires dans 140 pays 3 500 agréments & accréditations collaborateurs Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 9 NOS 6 ACTIVITÉS Organisées par marchés ﬁnaux, nos activités assurent l’adéquation des compétences de nos équipes aux besoins de nos clients, dans tous les secteurs, à travers une approche transversale. Notre orientation client se veut globale, notamment pour renforcer notre présence auprès des grandes entreprises, avec une exécution locale. MARINE & OFFSHORE AGROALIMENTAIRE & MATIÈRES INDUSTRIE PREMIÈRES Navires en construction et en service, plates-formes et unités offshore, Produits pétroliers et Pétrole & Gaz, Power & Utilities, Chimie et industries de pétrochimiques, Métaux & Minéraux (y compris le charbon), produits agricoles et agroalimentaires, transformation (ciment, papier, etc.), Secteur manufacturier (équipements, machines et modules), Métaux & Minéraux, Transport et logistique, ainsi que l'automobile. équipements maritimes. ● Notre rôle : marchandises importées. Contribuer à la sécurité en mer avec des services de classiﬁcation des navires et plateformes offshore. Apporter une expertise technique pour évaluer et gérer les risques et améliorer les performances. ● Notre rôle : Améliorer la transparence, contrôler la composition, la qualité et la quantité de matières premières tout au long de la chaîne de valeur, de l’exploration au négoce, ● Notre rôle : Préserver la sécurité, la ﬁabilité et l’intégrité des actifs industriels tout au long de leur cycle de vie, et évaluer leur conformité aux normes QHSE (2) nationales, internationales et volontaires. Contrôler la qualité, et accompagner l’optimisation de la chaîne Notre position de marché (1) : ● de la ferme à la fourchette. 1er acteur en nombre de navires. Faciliter le commerce international et protéger les citoyens des produits de mauvaise qualité en vériﬁant la conformité des importations. logistique dans l’automobile. Notre position de marché (1) 3e acteur. : ● Notre position de marché (1) : ● leader du marché. 13 consommation % 8 % Biens de Marine & Offshore 7 % Certification 22 % Agroalimentaire & Matières CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Premières 2020 29 % Bâtiment & Infrastructures 21 % Industrie (1) Position de marché sur le plan mondial. (2) Qualité, santé, sécurité, protection de l'environnement et responsabilité sociale. 10 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 BÂTIMENT CERTIFICATION BIENS & INFRASTRUCTURES DE CONSOMMATION Textiles (vêtements, cuir, chaussures), Biens de consommation durables Bâtiments résidentiels Normes QHSE internationales (principalement ISO), systèmes de management sectoriels (agroalimentaire, transports...), de développement durable (RSE, changement climatique), et de gestion des risques d’entreprise (continuité d’activité, cybersécurité, lutte contre la corruption...). et commerciaux, installations industrielles, équipements et infrastructures, équipements en service dans les bâtiments et analyses environnementales. (ameublement, accessoires de sport et de loisirs, matériel et fournitures de bureau, jouets), Produits électriques et électroniques, tels que l’électroménager, les appareils sans fil et intelligents (tablettes, smartphones, applications et objets connectés) ainsi que l’automobile (équipements, composants et systèmes embarqués), Cosmétiques. ● Notre rôle : Apporter l’assurance que les biens immobiliers et les infrastructures, de la planiﬁcation jusqu’à la conception, la construction et l’exploitation, atteignent les objectifs déﬁnis en matière de qualité, de sécurité, de conformité et de performance. Assurer la continuité de l’activité et la protection ● Notre rôle : Certiﬁer que les systèmes de gestion de la qualité, la sécurité, la santé, et l’environnement sont conformes à des référentiels internationaux, nationaux, ● Notre rôle : environnementale en évaluant la sécurité et la performance des installations en service, et en analysant l’ensemble des domaines relatifs à l’environnement (y compris l'eau, la qualité de l'air). sectoriels ou propres à des grandes entreprises pour améliorer la gestion de risques et améliorer la performance. Tester et valider la conformité, la qualité, la sécurité et les performances des biens de consommation. Inspecter, vériﬁer la conformité et améliorer l'efﬁcacité, la traçabilité et la ﬁabilité des chaînes d'approvisionnement. Notre position de marché (1) 2e acteur. : ● Notre position de marché (1) : ● leader du marché. Notre position de marché (1) 3e acteur. : ● 17 % 13 % Marine & Offshore Biens de consommation RÉSULTAT 20 % 9 % OPÉRATIONNEL AJUSTÉ PAR ACTIVITÉ(2) Agroalimentaire & Matières Certification 2020 Premières 23 % Bâtiment 18 % & Infrastructures Industrie (1) Position de marché sur le plan mondial. (2) Indicateur alternatif de performance défini et rapproché avec l'indicateur IFRS à la section 5.6 du présent Document d'enregistrement universel. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 11 BÂTIR UN MONDE DE CONFIANCE AVEC NOTRE LIGNE VERTE DE SERVICES ET SOLUTIONS 18 6 22 13 10 7 25 14 8 9 19 23 11 20 17 1. Cycle de vie des éoliennes offshore contrôlé 7. Empreinte carbone contrôlée 8. Économies d'énergie vériﬁées 9. Émissions environnementales industrielles contrôlées 2. Assistance à la gestion de projet pour la construction de panneaux solaires réalisée 3. Biocarburant certiﬁé 10. Critères ESG et résilience des chaînes d'approvisionnement audités 11. Composants produits testés 12. Produits biologiques certiﬁés 4. Respect des droits humains vériﬁé 5. Pêche responsable contrôlée 6. Légalité du bois et gestion forestière certiﬁées 13. Économie circulaire vériﬁée 12 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 DÉDIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE 1 5 2 16 24 12 4 21 15 26 3 14. Bâtiment vert certiﬁé 21. Agriculture de précision contrôlée 15. Gestion de projet pour l'amélioration des «routes vertes» menée 16. Gestion du cycle de vie des infrastructures réalisée 17. Stations de charge pour véhicules électriques inspectées 18. Navire naviguant au GNL inspecté 19. Audits sociaux menés 20. Audits relatifs à la santé, la sécurité et l'hygiène réalisés 22. Conﬁdentialité des données et cybersécurité certiﬁées 23. Efﬁcacité et conformité des réseaux de distribution et de transmission vériﬁées 24. Éoliennes onshore certiﬁées et inspectées 25. Chaîne de valeur de l'hydrogène certiﬁée 26. Bien-être animal certiﬁé Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 13 NOTRE STRATÉGIE ET NOTRE AMBITION Notre stratégie est fondée sur cinq piliers permettant de capitaliser sur les forces du Groupe et de poursuivre sa transformation pour saisir les opportunités qui se présentent sur des marchés prometteurs. La stratégie vise à améliorer le proﬁl de croissance, de résilience et de proﬁtabilité de Bureau Veritas. Accroître Renforcer la couverture du marché, grâce aux Initiatives de Croissance. les liens avec les multinationales pour devenir leur partenaire privilégié, dans la facilitation et la sécurisation de leurs transactions et opérations, à l’aide de solutions globales plus intégrées. Celles-ci visent à nous renforcer sur nos marchés traditionnels en proposant une offre de services élargie et à augmenter notre exposition aux secteurs liés à l’urbanisation et aux dépenses de consommation. NOS 5 PILIERS STRATÉGIQUES Poursuivre le déploiement d’un modèle Continuer de jouer un rôle actif dans la consolidation du marché du TIC (1) Sur la base de son modèle associant opérationnel efficient . pour gagner en productivité et en ﬂexibilité au travers d’initiatives internes et de la digitalisation accélérée croissance interne et externe, le Groupe poursuivra ses acquisitions de petites et moyennes entreprises sur certains marchés et pays ciblés. de nos processus et de notre offre. Équilibrer la présence géographique sur trois régions du monde : l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique ; l’Amérique du Nord et l’Amérique latine ; et l’Asie-Paciﬁque. Le Groupe continuera d’étendre et de consolider ses positions dans les marchés émergents, notamment en Asie et en Afrique. NOS 2 Deux pays en particulier soutiendront la croissance du Groupe : les États-Unis et la Chine. PAYS PRIORITAIRES Il s’agit des plus grands marchés mondiaux pour les services TIC, avec l’Europe où Bureau Veritas bénéficie déjà d’une forte présence. (1) TIC : test, inspection et certification. 14 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 NOS 4 Plusieurs leviers de transformation favorisent le déploiement de nos Initiatives de Croissance ainsi que notre politique de responsabilité sociale : PRINCIPAUX LEVIERS ● les ressources humaines, ● la gestion des grands comptes, ● notre programme Excellence@BV, ● et le digital. NOS INITIATIVES DE CROISSANCE Notre stratégie d’amélioration de la croissance est axée sur des initiatives dans des secteurs où Bureau Veritas peut tirer parti de son expertise et de sa présence mondiale. Ces initiatives répondent aux grandes tendances qui impactent la société et l’activité économique. Elles offrent un profil de croissance plus dynamique et renforcent la diversification du portefeuille d'activités de Bureau Veritas. SERVICES OPEX (PÉTROLE & GAZ, POWER SMARTWORLD (UNIVERS DES OBJETS CONNECTÉS) BÂTIMENT & INFRASTRUCTURES AGROALIMENTAIRE Devenir un acteur de référence à travers l’expansion de nos activités dans un marché important porté par la mondialisation de la chaîne & UTILITIES, CHIMIE) Exploiter notre position de leader et notre expertise sur ce segment en répondant notamment aux nouveaux besoins nés du développement Bénéﬁcier de notre position de leader mondial sur ce grand marché en plein essor. Construire des business models récurrents dans des marchés fragmentés offrant un potentiel d’externalisation d’approvisionnement. de la connectivité. important. NOTRE AMBITION FINANCIÈRE Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a pris la décision de reporter l’annonce de son prochain plan stratégique au quatrième trimestre 2021. Bureau Veritas dévoilera à cette occasion les éléments constitutifs de son ambition financière à horizon 2025. Les fondamentaux solides du Groupe demeurent néanmoins inchangés et démontrent clairement le bien-fondé de sa stratégie. Ainsi, dans l’attente de l’annonce de son prochain plan stratégique, Bureau Veritas continuera à développer la stratégie initiée en 2015 qui connaît un franc succès. Les grandes orientations stratégiques identifiées comme les relais de croissance pour les années à venir font déjà l’objet de plans d’action dans toutes les entités du Groupe. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 15 NOTRE PLAN RSE À HORIZON 2025 BÂTIR UN MONDE MEILLEUR : UNE DIMENSION STRATÉGIQUE INTERNE ORIENTÉE AUTOUR DE 3 AXES L’AMBITION D’ÊTRE LE LEADER DE SON SECTEUR D'ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RSE Le plan stratégique RSE 2025 de Bureau Veritas est aligné sur 5 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) et s’appuie sur 3 piliers de durabilité. De ces 5 objectifs, le Groupe a identiﬁé 20 priorités RSE qui seront mesurées par 17 indicateurs clés de performance, dont certains seront publiés chaque trimestre : CONTRIBUER À UNE MEILLEURE PROTECTION PROMOUVOIR DE MEILLEURES PRATIQUES Les axes stratégiques BÂTIR UN MEILLEUR ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL L’ENVIRONNEMENT DES AFFAIRES Les piliers de la durabilité Le capital social et humain L’environnement La gouvernance Les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies ● ● ● ● ● ● Assurer la santé et la sécurité au travail ; Assurer une Favoriser l’emploi ; Augmenter l’efﬁcacité énergétique ; Respecter une gouvernance efﬁcace, responsable rémunération égale entre les femmes et les hommes ; Lutter contre toute forme de discrimination ; et transparente ; ● ● ● ● Respecter les droits humains ; Diminuer les émissions de gaz à effet de serre ; ● ● ● ● ● Garantir la diversité et des opportunités équivalentes ; Lutter contre la corruption ; ● ● Soutenir le développement des compétences ; Fournir l’accès à un niveau élevé de protection sociale ; Identiﬁer les risques et opportunités inhérents au changement Concourir à Lutter contre le harcèlement au travail ; la production de produits de qualité et conformes S’assurer de la disponibilité de main d’œuvre qualiﬁée. ● Garantir des services de volontariat / mécénat pour les employés. climatique. Les priorités RSE de Bureau Veritas aux réglementations ; Augmenter ● ● la proportion des femmes dirigeantes (cadres) et dans la population générale. Protéger les données des clients et soutenir le développement de la cybersécurité ; S’approvisionner de façon responsable et auprès de fournisseurs / sous-traitants respectant le Code d’éthique du Groupe. La sécurité est un « absolu » : atteindre un taux total d'accidents (TAR(1)) de 0,26 Atteindre un taux de féminisation des postes de direction(2) de 35 % Dispenser 35 heures de formation par employé (par an) Réduire Nos principaux objectifs extra‑ﬁnanciers Atteindre 99 % des employés formés au Code d'éthique les émissions(3) de CO2 à 2 tonnes par employé (par an) (1) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). (2) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande III (grade interne correspondant à une position de manager ou un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). (3) Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO2 équivalent par employé et par an pour les émissions de Scope 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). Les indicateurs clés de performance sont inventoriés, supervisés et contrôlés à l’aide de Clarity, une solution de management de la stratégie RSE développée par Bureau Veritas. Le contrôle s’effectue sur 3 niveaux (Groupe, groupes opérationnels et régions/ pays clés). Clarity offre 3 fonctions principales : ● Faire ofﬁce de tableau de bord unique pour tous les indicateurs clés de performance ; ● Servir d’indice global de durabilité en lien avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et les piliers de durabilité ; ● Fournir un tableau de bord unique pour suivre et répondre aux exigences des agences de notations extra-ﬁnancières et des investisseurs. Clarity permet également de réaliser un suivi des indicateurs RSE des parties prenantes clés de Bureau Veritas. 16 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 UNE DIMENSION STRATÉGIQUE EXTERNE AU SERVICE DES CLIENTS ET DES PARTIES PRENANTES L’ACCOMPAGNEMENT DES CLIENTS GRÂCE À NOTRE LIGNE VERTE DE SERVICES ET DE SOLUTIONS DÉDIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE La Ligne Verte est un ensemble de services et de solutions mis à disposition de tous les clients de Bureau Veritas et leurs parties prenantes, pour les accompagner dans l’amélioration de leur performance ainsi que dans la transparence et la crédibilisation de leurs actions, sur l’ensemble des sujets, notamment ceux liés à la durabilité. La Ligne Verte de services et de solutions agit concrètement en faveur principalement des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies suivants : PRODUCTION NOUVELLES MOBILITÉS & UTILISATION DES RESSOURCES E-MOBILITE, PROPULSION ALTERNATIVE NATURELLES CONSOMMATION & TRAÇABILITÉ SOCIAL, ÉTHIQUE & GOUVERNANCE BÂTIMENT ÉNERGIES RENOUVELABLES ET ALTERNATIVES & INFRASTRUCTURES Batteries, stations de recharge, Tests de connectivité, Inspections de navires LNG (nouvelles constructions, conversion) CHAÎNES PRATIQUES SOCIALES CONSTRUCTION & RÉNOVATION D’APPROVISIONNEMENT DURABLES, CERTIFICATION ALIMENTAIRE LA TRANSITION ENERGETIQUE Audits sociaux, Protocoles d’hygiène, de santé, de sécurité et d’inclusion Certiﬁcation des bâtiments durables, Gestion de projet pour les améliorations d’infrastructure au sein des pays en voie de développement et Gestion des cycles de vie des actifs d’infrastructure Parcs éoliens onshore et offshore, Centrales photovoltaïques de la gestion des projets à la gestion des actifs, Certiﬁcations des biocarburants et de l’hydrogène Analyse des composants produits, Certiﬁcation BIO, Audit sur la résilience de la chaîne d’approvisionnement, Vériﬁcations sur l’économie circulaire, et Audits ESG sur les chaînes STRATÉGIE RSE Évaluation des politiques, Amélioration des systèmes de management, Vériﬁcation des données publiées au sein des pays développés EMPREINTE CARBONE INDUSTRIELLE d’approvisionnement ÉTHIQUE & PRATIQUES COMMERCIALES Contrôle de l’empreinte Évaluation du respect des droits humains, Évaluation des fournisseurs, Certiﬁcation anti-corruption, Certiﬁcations pour carbone, Vériﬁcations sur les économies d’énergie, Contrôle environnemental industriel, Tests et contrôle des émissions la protection des données et la cybersécurité UTILISATION DE RESSOURCES NATURELLES DURABLES Contrôle des récoltes dans l’agro-industrie et services d’agriculture de précision, Pêche responsable, Certiﬁcation des forêts et Prévention contre la Pollution marine Le Groupe propose des services répondant à ces enjeux dans l’ensemble de ses activités et continuera de développer de nouveaux services aﬁn de suivre l’évolution de l’ensemble de ses clients. Ainsi, Bureau Veritas rend visible les actions ESG de ses clients et leur fournit les outils nécessaires pour protéger leur marque et leur réputation. En outre, Bureau Veritas est bien placé pour bénéﬁcier des nouvelles tendances structurelles qui soutiennent le développement durable, comme par exemple la transition énergétique, la gestion des chaînes d’approvisionnement et les plans de relance économique tels que le Green Deal européen. Le Groupe offre par exemple à ses clients et leurs parties prenantes de suivre et contrôler le développement de leurs stratégies et de leurs indicateurs RSE en s’appuyant sur Clarity, une plateforme digitale développée à cet effet. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 17 NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR NOTRE RAISON Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de conﬁance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les NOS RESSOURCES TENDANCES MACRO CAPITAL ÉCONOMIQUE garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients. Notre action au cœur des déﬁs sociaux, sociétaux et environnementaux Un actionnaire majoritaire de long terme et un actionnariat ﬂottant diversiﬁé Notre VISION Un modèle ﬁnancier robuste et équilibré avec une vision à long terme Nos collaborateurs sont au service de nos clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons. CROISSANCE ÉCONOMIQUE, CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET ÉMERGENCE DES CLASSES MOYENNES : 1 286 millions d’euros de capitaux propres Demande croissante de sécurité, de qualité, de normes et de standards CAPITAL HUMAIN lnvestissements dans les infrastructures en augmentation 75 000 collaborateurs Un personnel qualiﬁé, formé et accompagné NOS SERVICES UTILISATION DE TECHNOLOGIES PLUS COMPLEXES (IOT, IA, …), ACCÉLÉRATION DE LA TRANSFORMATION DIGITALE, RACCOURCISSEMENT DU CYCLE DE VIE DES PRODUITS : Une culture inclusive : 20 % de femmes cadres dirigeants, 34 % de 25-34 ans et 50 % de 35-54 ans parmi les collaborateurs Services d’évaluation de conformité réglementaire ou volontaire 155 nationalités représentées dans le Groupe Une culture entrepreneuriale Augmentation et externalisation des tests Un réseau mondial de sous-traitants (actifs, produits, systèmes) Surveillance accrue de la chaîne d'approvisionnement et du nombre de sous-traitants à contrôler Investissements accrus dans les infrastructures digitales et les nouvelles technologies CAPITAL MANUFACTURIER Un réseau dans près de 140 pays Plus de 1 600 bureaux et laboratoires Enjeu crucial de sécurisation des systèmes et des échanges, et de protection des données CERTIFICATION « COMPLEXIFICATION DE LA STRUCTURE DES CHAÎNES D'APPROVISIONNEMENT : CAPITAL INTELLECTUEL Besoin d’accompagnement pour rendre les chaînes d’approvisionnement plus transparentes et résistantes Une marque forte de plus de 190 années d’expérience Nécessité de solutions complètes sur l'ensemble 3 500 accréditations, agréments et autorisations de la chaîne de valeur De nombreuses alliances et partenariats avec des acteurs reconnus Référentiels: standards internationaux (ex: ISO), réglementations, référentiel volontaire élaboré avec le client . ACCÉLÉRATION DU DEVELOPPEMENT DURABLE : La transformation digitale du Groupe Engagement des États sur les sujets sociaux et environnementaux, s'appuyant sur un renforcement des réglementations et des investissements signiﬁcatifs Services d’assistance technique et réglementaire (actifs, produits, systèmes) CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL Inéluctable pour les entreprises si elles souhaitent durer et améliorer leur performance économique et ﬁnancière à long terme Une croissance structurée autour de pratiques de développement durable PROTECTION DES MARQUES MONDIALES PLUS COMPLEXE : Une logique de création de valeur partagée au cœur de la stratégie de croissance AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE Nécessité d’être reconnu comme un acteur responsable, au-delà de la réglementation Le Lean Management pour développer une culture d’amélioration continue de la performance et de réduction de l’empreinte carbone Gestion proactive et mondiale des problématiques RSE et QHSE Des services et des solutions dédiés pour accompagner les organisations dans la mise en œuvre de leurs stratégies de développement durable, avec conﬁance et transparence DÉLÉGATION PAR LES AUTORITÉS PUBLIQUES DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE AUPRÈS D’ACTEURS SPÉCIALISÉS : Avec Bureau Veritas, les entreprises peuvent démontrer de manière mesurable l'impact de leurs initiatives de développement durable et d'ESG en les rendant traçables, visibles et ﬁables Gain de réactivité pour s’adapter aux contraintes des marchés qu’ils servent Réduction importante des dépenses publiques (1) Dividende proposé soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. 18 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 NOS RÉALISATIONS VALEUR CRÉÉE ET RÉSULTATS POUR NOS CLIENTS D'ÊTRE Amélioration de la gestion des risques Maîtrise des risques QHSE Notre MISSION CAPITAL ÉCONOMIQUE Bâtir un monde de conﬁance en assurant un progrès responsable. Repli organique du chiffre d'affaires limité à (6,0) % en dépit de la pandémie de Covid-19 Maîtrise des risques de réputation Facilitation des échanges commerciaux Flux de trésorerie disponible de 634 millions d'euros 0,36 euro de dividende par action(1) Grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous accompagnons nos clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéﬁce de la société dans son ensemble. Conformité aux standards et réglementations nationaux et internationaux Vériﬁcation de la quantité et de la qualité des produits échangés Accroissement de la performance CAPITAL HUMAIN Performance opérationnelle, économique, sociale et environnementale Bureau Veritas inclus dans le classement des entreprises leaders de la diversité du Financial Times Amélioration de la qualité des produits et des services 23,9 heures de formation dispensées par collaborateur Vériﬁcation de la mise en œuvre d’engagements (durabilité, réduction d’émissions…) 10 880 embauches en contrat à durée indéterminée (ou assimilée) Taux d'engagement des collaborateurs de 69 % Baisse de 66 % du taux total d’accidents depuis 2014 INSPECTION 98,5 % de collaborateurs formés au Code d'éthique PARTAGE DE CAPITAL MANUFACTURIER LA VALEUR CRÉÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES Ouverture de nouveaux sites, en particulier des laboratoires en Asie-Paciﬁque et en Amérique (par exemple laboratoires 5G en Chine, Taïwan, Corée du Sud) « CONFORMITÉ » Cessions d’activités et d'actifs non stratégiques dans des marchés et des zones géographiques spéciﬁques Mds€ 4,6 TESTS ET ESSAIS EN LABORATOIRE de chiffre d’affaires 2020 CAPITAL INTELLECTUEL Capacité importante d’innovation illustrée par le lancement de nouveaux services et des solutions globales Md€ 1,4 Fournisseurs (achats de biens et services) et sous-traitants (missions) Déploiement mondial de solutions digitales (3D, IoT, Robotique, IA, e-commerce) ÉTAT DES LIEUX, AUDITS Partenariats globaux avec des leaders du monde technologique Md€ 1,9 Collaborateurs (salaires et primes) CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL 176M€ Contribution à rendre le monde plus sûr et plus ﬁable État (impôts et taxes) SOLUTIONS 84 % des activités certiﬁées ISO 14001 Signataire des engagements d’Act4Nature pour la biodiversité M€ Note de 84/100 obtenue au DJSI, à comparer à la moyenne du secteur de 35/100 88 Investissement net pour soutenir le développement de nos activités pour et avec nos clients Notation « B » par le CDP, au-dessus de la moyenne du secteur (B-) MISE EN CONFORMITÉ, FORMATIONS (1) 0,36€Actionnaires (dividende par action) 387 millions d'euros de charges sociales sur les salaires Taux effectif d'impôt ajusté de 36,6 % Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 19 NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE NOS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS Données présentées au 31 décembre ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ, DE LA CROISSANCE TOTALE ET DE LA CROISSANCE ORGANIQUE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ ET DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE En millions d’euros et en pourcentage En millions d’euros et en pourcentage 6,3 % 4,0 % 3,1 % (0,6) % 16,2 % 4,3 % 16,3 % 2,2 % 2,3 % 15,9 % 15,8 % 13,4 % (6,0) % (9,8) % (1,8) % 5 100 832 4 796 4 689 4 601 4 549 758 746 735 721 637 615 610 606 407 2016 2017 2018 2019 2020 2016 Résultat opérationnel Marge opérationnelle ajustée 2017 2018 2019 2020 Chiffre d’affaires Croissance totale Résultat opérationnel ajusté Croissance organique MARGE OPÉRATIONELLE AJUSTÉE PAR ACTIVITÉ 2020 En pourcentage Bâtiment & Infrastructures Groupe 11,0 % 13,4 % Marine & Offshore 21,9 % 15,8 % Certification Agroalimentaire & Matières Biens de consommation 12,1 % 17,6 % Premières Industrie 11,2 % 20 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉVOLUTION DU FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ En millions d’euros ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (1) (2) AJUSTÉE ET DU RATIO BANCAIRE En millions d’euros et en multiple 2 115 2,34 2 094 2,37 820 80 809 1 996 2,20 1 813 1,87 87 88 685 83 123 594 86 581 98 1 329 1,80 124 146 133 634 618 478 363 350 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Dette ﬁnancière nette ajustée Ratio bancaire Investissement net / chiffre d’affaires 3,2 % 2,8 % 2,4 % 2,6 % 1,9 % Flux de trésorerie disponible Investissement net (1) Interêts payés (1) Dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des ratios bancaires. (2) Rapport de la dette financière nette ajustée sur l’EBITDA consolidé (résultat net avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise. (1) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions. (1) ÉVOLUTION DU RÉSULTAT ACTIONNARIAT SIMPLIFIÉ ET DU DIVIDENDE PAR ACTION ET DU TAUX DE DISTRIBUTION En euros et en pourcentage 0,6 % 59 % 59 % Auto-détention 58 % 56 % 0,64 35,6 % 1,02 0,96 0,95 0,94 Groupe Wendel 0,83 0,76 0,73 0,71 62,9 % Au 31 décembre 2020 Flottant 0,56 0,56 0,51 0,36(2) 0,28 0,9 % Comité exécutif et salariés 2016 2017 2018 2019 2020 Résultat net par action Résultat net ajusté par action Dividende par action Taux de distribution (1) Calculé sur la base de la moyenne pondéré du nombre d’actions sur l’exercice. (2) Proposition à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Les indicateurs alternatifs de performance sont déﬁnis et rapprochés avec les indicateurs IFRS à la section 5.6 du présent Document d’enregistrement universel. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 21 NOS CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS Données présentées au 31 décembre ÉVOLUTION DU NOMBRE DE COLLABORATEURS ÉVOLUTION DU TAUX DE FÉMINISATION DANS LE GROUPE En pourcentage 78 395 75 428 74 930 73 417 69 042 42 % 42 % 36 % 30 % 30 % 24 % 23 % 20% 20% 20 % 14 954 13 330 13 101 12 362 10 880 2016 2017 2018 2019 2020 Conseil Comité Cadres dirigeants Management Population junior totale d'administration exécutif Effectif total Embauches en contrat à durée indéterminée (ou assimilé) 2019 2020 Gold Class 23,9 98,5 % B et Industry Mover heures de formation dispensées par de collaborateurs formés au Code d'éthique notation par le CDP (Carbon Disclosure Project), au-dessus de la moyenne du secteur (B-) dans le Sustainability Yearbook 2021 de l'agence S&P Global collaborateur en 2020 ÉVOLUTION DES INDICATEURS DE SÉCURITÉ ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 ÉQUIVALENT En tonnes 77 399 66 700 0,61 63 315 58 694 0,49 0,41 0,38 0,26 0,26 0,23 0,22 0,21 0,17 Emissions directes (Scope 1) Émissions indirectes (Scope 2) 2016 2017 2018 2019 2020 TAR - Taux total d'accidents avec et sans arrêt LTR - Taux d'accidents avec arrêt 2019 L'année 2020 s'est révélée être très atypique du point de vue de la performance environnementale 2020 en raison de la pandémie de Covid-19. En 2020, le périmètre des émissions de CO2 couvre 96 % de l'effectif du Groupe, à comparer à 81 % en 2019. TAR : Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / Nombre d’heures travaillées LTR : Nombre d’accidents avec arrêt de travail x 200 000 / Nombre d’heures travaillées 22 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 SÉLECTION D'INDICATEURS CLÉS Indicateurs clés de performance 2019 2020 Ambition 2025 LE CAPITAL SOCIAL ET HUMAIN Taux total d’accidents (TAR) 0,38 0,23 0,26 0,17 87 % 0 0,26 Taux d'accidents avec arrêt (LTR) Taux de certiﬁcation ISO 45001(1) 86 % Ø Nombre de manquements au respect des droits humains Taux de féminisation des postes de direction Taux de féminisation global 19,5 % 30 % 1,02 19,8 % 30 % 1,00 23,9 n/a 35 % 35,0 Ratio d'égalité salariale femmes/hommes (hors postes de direction) Nombre d’heures de formation par employé Part de collaborateurs recevant une évaluation de performance et de développement de carrière Taux d’engagement des collaborateurs 19,0 31,4 % 64 % 69 % L’ENVIRONNEMENT Émissions de CO2 par employé (tonnes par an) Taux de certiﬁcation ISO 14001(1) 2,85 2,44 2,00 76 % 83 % LA GOUVERNANCE Part des collaborateurs formés au Code d’éthique Nombre de manquements au Code d’éthique Taux de certiﬁcation ISO 9001(1) 97,1 % Ø 98,5 % 57 99 % 87 % 43,9 % Ø 91 % 48,3 % 53 % Taux de ﬁdélisation des clients (Net Promoter Score - NPS) Part de Code de conduite (BPCC) accepté Ø Donnée non disponible. (1) Part de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées. LES AGENCES DE NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES : CLÉS POUR VALORISER LE DÉVELOPPEMENT DE LA STRATÉGIE RSE DE BUREAU VERITAS Bureau Veritas a pour ambition d’améliorer ses notations au sein des principales agences de notations extra-ﬁnancières aﬁn d’entretenir sa réputation auprès de ses clients mais aussi d’entretenir la conﬁance des investisseurs. LES PRINCIPALES AGENCES DE NOTATIONS RETENUES POUR ACCOMPAGNER LE GROUPE DANS LA RÉALISATION DE SON AMBITION Objectifs de ces notations Agences de notations Notation ● B, au-dessus de la moyenne du secteur (B-) Entretenir la réputation auprès des clients ● ● Label Or (périmètre de notation : France), 68/100 Membre Gold Class et Industry Mover dans le Sustainability Yearbook 2021 de l'agence S&P Global Noté 84/100, au-dessus de la moyenne du secteur (35/100) Entretenir la conﬁance ● ● AA des investisseurs Risque faible (“low risk”), classée 1ère du secteur TIC Robuste, classé 9ème ● dans son secteur d'activité Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 23 NOTRE GOUVERNANCE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION(1) 12ADMINISTRATEURS ALDO CARDOSO INDÉPENDANT Président du Conseil d’administration 64 ans(1) – Nationalité française Administrateur de sociétés IEDA GOMES YELL INDÉPENDANT 64 ans(1) – Nationalité britannique et brésilienne Chercheuse et administratrice de sociétés 97 % taux moyen de présence au Conseil d’administration SIÂN HERBERT-JONES INDÉPENDANT 60 ans(1) – Nationalité britannique Administratrice de sociétés ANDRÉ FRANÇOIS-PONCET Vice-Président du Conseil d’administration 61 ans(1) – Nationalité française Président du Directoire de Wendel FRÉDÉRIC SANCHEZ INDÉPENDANT JÉRÔME MICHIELS 46 ans(1) – Nationalité française Directeur général adjoint, 60 ans(1) – Nationalité française Président de Fives SAS Directeur ﬁnancier de Wendel PASCAL LEBARD INDÉPENDANT 58 ans(1) – Nationalité française Président directeur général de Sequana, Président de PLI 67 % taux d’indépendance des membres STÉPHANIE BESNIER(2) 43 ans(1) – Nationalité française Directrice associée de Wendel CLAUDE EHLINGER 58 ans(1) – Nationalité luxembourgeoise PHILIPPE LAZARE INDÉPENDANT 64 ans(1) – Nationalité française Administrateur de sociétés Président non-exécutif de LCH SA ANA GIROS CALPE INDÉPENDANT 46 ans(1) – Nationalité espagnole Directrice Générale Adjointe AMECA-APAC et Grands comptes industriels de SUEZ LUCIA SINAPI-THOMAS INDÉPENDANT 56 ans(1) – Nationalité française Directrice exécutive de Capgemini Ventures 42 % taux de féminisation LES COMITÉS DU CONSEIL(3) Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité stratégique Taux moyen de présence Membres 97 % 100 % 100 % Aldo CARDOSO André FRANÇOIS-PONCET Jérôme MICHIELS Claude EHLINGER Ana GIROS CALPE Ieda GOMES YELL Siân HERBERT-JONES Frédéric SANCHEZ Pascal LEBARD (1) Au 31 décembre 2020. (2) Stéphanie Besnier a fait part de sa démission de ses fonctions d’administrateur lors du Conseil d’administration du 24 février 2021. 5 Philippe LAZARE Lucia SINAPI-THOMAS Stéphanie BESNIER(2) Nombre de membres Président Membre (3) À la date du dépôt du Document d’enregistrement universel 2020. 5 4 24 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 NOTRE COMITÉ EXÉCUTIF Didier Michaud-Daniel a réuni autour de lui une équipe internationale composée de femmes et d’hommes aux compétences et aux horizons variés. Ils ont pour dénominateur commun leur volonté de conduire la transformation du Groupe, notamment sur le plan digital, avec une orientation très forte portée vers les clients. DIDIER MICHAUD-DANIEL Directeur général MATIÈRES PREMIÈRES, INDUSTRIE, INFRASTRUCTURES MARINE & OFFSHORE BIENS DE CONSOMMATION JULIANO CARDOSO MATTHIEU DE TUGNY CATHERINE CHEN JACQUES POMMERAUD LAURENT LOUAIL Vice-Président exécutif Moyen-Orient, Asie-Paciﬁque Vice-Président exécutif Marine & Offshore Vice-Présidente exécutive Biens de consommation Vice-Président exécutif France, Afrique, Services aux gouvernements Vice-Président exécutif Europe du Sud et de l’Ouest NATALIA SHUMAN ALBERTO BEDOYA Vice-Présidente exécutive Vice-Président exécutif Amérique du Nord Amérique latine FONCTIONS SUPPORT HELEN BRADLEY EDUARDO CAMARGO BÉATRICE PLACE FAGET FRANÇOIS CHABAS Vice-Présidente exécutive Ressources humaines, Qualité, Santé, Sécurité, Environnement, Vice-Président exécutif Développement Commercial & Transformation du Groupe Vice-Présidente exécutive Affaires juridiques et Audit interne Vice-Président exécutif Finance Responsabilité Sociale de l’Entreprise NOTRE APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS OBJECTIFS ET PRINCIPES DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION UN PROCESSUS RIGOUREUX POUR DÉFINIR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS La politique de rémunération s’articule autour de trois objectifs principaux. PROPOSITION DU COMITÉ DES NOMINATIONS DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES ET DES RÉMUNÉRATIONS ET DÉCISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Direction Relations Investisseurs, Analyse du positionnement de la rémunération la Direction des Aﬀaires Juridiques et Audit des dirigeants : examen du positionnement RÉMUNÉRATION et le Président du Conseil d’administration de la rémunération des dirigeants mandataires DE LA PERFORMANCE communiquent avec les actionnaires du Groupe sociaux par rapport au marché. et les agences de conseil en vote. Déﬁnition des éléments et critères Des eﬀorts constants sont faits aﬁn d’améliorer de la rémunération : déﬁnition de la structure la communication sur les diﬀérents principes de la part variable. Les objectifs de la part variable annuelle sont déterminés en début d’année en lien avec les facteurs clés de croissance de Bureau Veritas. de la rémunération aﬁn de faciliter l’information des actionnaires. POLITIQUE ALIGNEMENT DE RÉMUNÉRATION DES INTÉRÊTS VOTE DES ACTIONNAIRES ATTRACTION Approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la politique de rémunération. ET COMPÉTIVITÉ Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 25 Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a pris la décision de reporter l’annonce de son prochain plan stratégique au quatrième trimestre 2021. Bureau Veritas dévoilera à cette occasion les éléments constitutifs de son ambition ﬁnancière à horizon 2025. T4 2021 Journée Investisseurs digitale 26 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 1 DPEF 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.5 PRÉSENTATION DU GROUPE 28 32 34 DES ACTIVITÉS 50 1.5.1 Marine & Offshore 50 54 59 62 66 69 1.2 HISTORIQUE 1.5.2 Agroalimentaire & Matières Premières 1.5.3 Industrie 1.3 L’INDUSTRIE DU TIC 1.5.4 Bâtiment & Infrastructures 1.5.5 Certification 1.3.1 Un marché estimé à plus de 200 milliards d’euros 34 1.5.6 Biens de consommation 1.3.2 Des facteurs de croissance en mutation 36 1.3.3 De fortes barrières à l’entrée 36 1.6 ACCRÉDITATIONS, AGRÉMENTS 1.3.4 Des marchés régionaux, nationaux, ou mondialisés 37 ET AUTORISATIONS 72 1.4 LA STRATÉGIE ET LES OBJECTIFS DU GROUPE Division Marine & Offshore (M&O) 72 Division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) 38 72 73 Division Biens de consommation (CPS) 1.4.1 Les atouts du Groupe 38 40 1.4.2 Une stratégie bâtie sur cinq piliers RFA 1.7 RECHERCHE, DÉVELOPPEMENT, INNOVATION, BREVETS ET LICENCES 1.4.3 Des initiatives pour accélérer la croissance 41 1.4.4 Deux pays clés : les États-Unis et la Chine 73 74 42 43 1.4.5 Quatre principaux leviers 1.8 SYSTÈMES D’INFORMATION ET DE PILOTAGE 1.4.6 Acquisitions : une politique de croissance externe active et sélective 48 49 1.4.7 Ambition financière et extra-financière RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 27 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation générale du Groupe 1 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE MISSION Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification, communément regroupés sous l’appellation de services du « TIC » (Test, Inspection et Certification). En fonction des besoins de ses clients et du cadre réglementaire, normatif ou contractuel applicable, Bureau Veritas agit tantôt comme : ● La mission du Groupe consiste à réduire les risques de ses clients, améliorer leurs performances et les aider à innover pour répondre aux enjeux suivants : la qualité, la santé et la sécurité, et le développement durable. Grâce à son expertise reconnue, mais aussi à son impartialité, son intégrité et son indépendance, Bureau Veritas favorise depuis plus de 190 ans la confiance entre les entreprises, les pouvoirs publics et les consommateurs. « tierce partie », c’est-à-dire en tant qu’organisme indépendant, établissant des rapports et des certificats attestant de la conformité d’un produit, actif, système, service ou organisation ; ● « seconde partie », travaillant pour le compte et sous la direction de ses clients pour un meilleur contrôle de la chaîne d’approvisionnement ; ou encore ● « première partie » pour le compte de clients qui souhaitent une Les services proposés par Bureau Veritas ont pour objectif de vérifier la conformité d’un produit, d’un actif ou d’un système de assistance pour établir ou améliorer la conformité des produits, actifs, systèmes et services qu’ils fabriquent ou commercialisent. gestion à un référentiel, principalement des normes et réglementations en matière de « QHSE » (qualité, santé, sécurité, protection de l’environnement et responsabilité sociale). BUREAU VERITAS ÈRE FABRICANT NDE ACHETEUR OU UTILISATEUR RCE ORGANISATION INDÉPENDANTE OU VENDEUR VÉRIFIER LA CONFORMITÉ DES PRODUITS, ACTIFS, ET SYSTÈMES VÉRIFIER LA CONFORMITÉ CERTIFIER LA CONFORMITÉ DES FOURNISSEURS En accord avec… Spécifications ou protocoles du client Schémas privés ou labels Standards internationaux (ISO, IEC, UN…) Réglementations 28 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation générale du Groupe 1 Les services délivrés par Bureau Veritas répondent à six axes de création de valeur pour ses clients : DÉLIVRER un permis d’exploitation PROTÉGER FACILITER les marques les échanges La valeur ajoutée du TIC ACCÉDER aux marchés mondiaux MAÎTRISER les coûts RÉDUIRE les risques Délivrer un permis d’exploitation Réduire les risques Les entreprises doivent pouvoir démontrer qu’elles se conforment à de multiples normes et réglementations. Bureau Veritas leur apporte une connaissance approfondie des normes applicables à leurs activités et, en qualité de tierce partie indépendante, vérifie que les entreprises les respectent. Cela leur permet d’exercer et de développer leurs activités en conformité avec les exigences réglementaires locales et internationales et d’obtenir et de conserver les autorisations d’exploiter délivrées par les autorités publiques. Le contrôle des risques en matière de qualité, de santé, de sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale améliore l’efficacité et les performances des organisations. Bureau Veritas aide ses clients à identifier ces risques et à les maîtriser, depuis la conception jusqu’à la réalisation et au décommissionnement de leurs projets. Maîtriser les coûts Les méthodes de contrôle, d’inspection et d’audit de seconde ou tierce partie permettent aux entreprises de connaître l’état réel de leurs actifs et de lancer en confiance les projets et produits nouveaux, tout en ayant l’assurance que les coûts, les délais et la qualité sont maîtrisés. Pendant l’exploitation, les inspections permettent d’optimiser la maintenance et la durée de vie des équipements industriels. Faciliter les échanges commerciaux Le commerce international repose notamment sur l’existence de tierces parties qui certifient que les biens échangés sont conformes sur le plan de la qualité et de la quantité au contrat qui lie les parties. Bureau Veritas intervient dans les processus transactionnels pour tester les matériaux, vérifier la conformité des biens aux spécifications contractuelles et valider les quantités. Les échanges de matières premières reposent par exemple sur des certificats émis par des entreprises comme Bureau Veritas. Protéger les marques L’essor des réseaux sociaux ces dernières années a engendré une profonde évolution de la gestion des marques mondiales. Elles sont susceptibles de se retrouver très rapidement mises en cause par la défaillance de l’un des acteurs de leur chaîne d’approvisionnement ou de la distribution. Bureau Veritas permet aux entreprises d’améliorer leur gestion des risques. Elles s’appuient ainsi sur les analyses d’un acteur mondialement reconnu et impartial. Accéder aux marchés mondiaux Les biens d’équipements ou les produits grand public doivent être conformes aux normes nationales et supra nationales afin de pouvoir être mis sur le marché dans un pays donné. Ces normes constituent des barrières techniques au commerce au sens de l’OMC. Les entreprises conçoivent et fabriquent leurs produits et équipements afin qu’ils soient conformes aux normes de plusieurs pays. Elles s’appuient alors sur Bureau Veritas pour réaliser les tests, optimiser le plan de test, et in fine réduire le temps de mise sur le marché. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 29 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation générale du Groupe 1 SERVICES Bureau Veritas propose trois principaux types de services : Les prestations effectuées par Bureau Veritas portent sur : ● ● les essais et analyses en laboratoire ou sur site consistent à des Actifs tels que : déterminer les caractéristiques d’un produit ou d’un matériau. Ils permettent d’obtenir l’assurance que les produits ou matériaux possèdent les propriétés requises en termes de sécurité et de qualité et qu’ils sont conformes aux cahiers des charges et aux normes et réglementations applicables ; ● ● ● des navires, des trains et des avions, des bâtiments, des infrastructures et des réseaux, des centrales électriques, raffineries, pipelines et autres installations industrielles ; ● l’inspection est la vérification sur site qu’un produit, un actif ou ● des Produits tels que : un système répond aux critères prescrits. Les inspections couvrent un large éventail de services conçus pour réduire les risques, contrôler la qualité, vérifier les quantités et répondre aux exigences réglementaires. Cela comprend des inspections visuelles, des vérifications documentaires, des supervisions de ● des produits de consommation : matériels électroniques grand public, textiles, jouets, automobile, produits alimentaires, objets connectés, ● ● des équipements industriels : équipements sous pression, machines, équipements électriques, fabrication, des contrôles électroniques, électriques, mécaniques et de logiciels ; des matières premières : pétrole, produits pétrochimiques, minéraux, métaux et autres matières premières ; ● la certification est une attestation de conformité à des exigences spécifiques délivrée par un organisme accrédité. Elle permet d’obtenir la garantie par un tiers indépendant qu’un produit, un service ou un système de management est conforme à des normes spécifiques. La certification permet aux ● des Systèmes tels que : ● ● ● des systèmes de management QHSE (ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, ISO 27001, ISO 45001, ISO 50001, etc.), entreprises de renforcer leur réputation, d’accéder à de des systèmes de management QHSE sectoriels (automobile, aéronautique, agroalimentaire, etc.), nouveaux marchés ou simplement d’exercer leurs activités. Bureau Veritas offre des services de certification qui s’appliquent aux systèmes de management, aux produits et aux personnels. des systèmes de gestion de la chaîne d’approvisionnement incluant les audits de fournisseurs. CLIENTS Bureau Veritas dispose d’un portefeuille très diversifié de plus de 400 000 clients. Le Groupe intervient dans de nombreux secteurs tels que le transport et la construction maritimes, la chaîne de valeur du pétrole et du gaz (de l’exploration à la distribution), la construction et le génie civil, le power & utilities, les biens de consommation et la grande distribution, l’aéronautique et le ferroviaire, l’industrie des métaux et des minéraux, l’agroalimentaire, les gouvernements, l’automobile et la chimie. Au 31 décembre 2020, les dix premiers clients en termes de chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice représentent environ 7 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les vingt-cinq premiers clients représentent quant à eux environ 11 % du chiffre d’affaires du Groupe, illustrant ainsi la faible concentration du chiffre d’affaires. ORGANISATION Enfin, dans la mesure où la croissance de Bureau Veritas passe notamment par des opérations d’acquisition qui nécessitent l’intégration d’entreprises et d’équipes aux pratiques et politiques très variées, le Groupe met en œuvre des procédures internes spécifiques pour mener à bien leur intégration. Une approche de plus en plus globale s’appuyant sur des capacités d’exécution locales dans près de 140 pays Présent dans près de 140 pays, avec de très nombreuses implantations dans toutes les régions du monde, la gestion du Groupe repose historiquement sur une structure organisationnelle décentralisée. Cette organisation permet la prise de décisions et de responsabilités au niveau local afin de mieux répondre aux besoins des clients. L’adaptation de l’organisation des activités du Groupe Afin de mieux répondre aux spécificités de certains marchés finaux, de s’adapter à l’évolution des besoins des clients, de mieux gérer son réseau géographique, et de soutenir le déploiement de son plan stratégique, Bureau Veritas adapte constamment son organisation. Néanmoins, afin de mieux tirer profit de l’évolution des marchés dans lesquels le Groupe opère, cette autonomie va de plus en plus de pair avec le développement d’une vision transverse des opérations et d’un pilotage global des activités, s’appuyant notamment sur ses lignes de services globales appelées Global Service Lines. Bureau Veritas a également mis en place des procédures de contrôle et des règles de remontée d’information applicables à l’ensemble du Groupe. Ces règles et procédures sont régulièrement mises à jour afin d’être en adéquation avec les évolutions de l’activité, de l’organisation, des processus et des outils de Bureau Veritas. En 2016, le Groupe a adopté une organisation plus concentrée, autour des quatre divisions suivantes : (1) Marine & Offshore ; (2) Biens de consommation ; (3) Services aux gouvernements & Commerce international ; et (4) Matières Premières, Industrie & Infrastructures ou CIF (pour Commodities, Industry & Facilities), la division CIF regroupant les cinq activités Matières Premières, Industrie, Construction, Inspection & Vérification en Service et Certification. 30 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation générale du Groupe 1 Bureau Veritas a poursuivi cet effort d’adaptation au cours de l’exercice 2017. Ainsi, la division Services aux gouvernements & Commerce international a été intégrée, dans la division CIF, à l’activité Agroalimentaire & Matières Premières pour ce qui concerne les Services aux gouvernements et le commerce international, et à l’activité Industrie pour ce qui est relatif à l’automobile. Par ailleurs, l’activité Inspection & Vérification en Service a été allouée pour sa grande majorité à l’activité Industrie Bureau Veritas vérifie la fiabilité et l’intégrité des actifs industriels, ainsi que leur conformité à la réglementation et aux normes, mais aussi aux spécifications des clients. Les services comprennent notamment l’évaluation de conformité, le suivi de production, la gestion de l’intégrité des actifs et la certification des équipements. Bureau Veritas vérifie également l’intégrité des équipements industriels et des produits au moyen de tests non destructifs et d’analyse des matériaux. Construction pour former la nouvelle activité Bâtiment Infrastructures, permettant ainsi de couvrir l’ensemble du cycle de vie des actifs. Le solde restant de l’activité Inspection Vérification en Service été affecté l’activité Industrie, en fonction des marchés finaux. & & a à Bâtiment & Infrastructures Au sein de la division CIF, chaque activité est pilotée globalement par des lignes de services globales appelées Global Service Lines. Ces lignes de services globales appuient la gestion au quotidien par les cinq grands pôles régionaux composant CIF : Europe du Sud et de l’Ouest, France et Afrique, Amérique du Nord, Amérique latine, et MAP (regroupant le Moyen-Orient et l’Asie-Pacifique, y compris la Russie et la région Turquie et mer Caspienne). Le Groupe est présent tout au long du cycle de vie des actifs, couvrant ainsi les dépenses d’investissements (Capex) et les dépenses d’exploitation (Opex). Inspection, surveillance et audit en service (actifs existants) Bureau Veritas effectue des inspections périodiques pour évaluer la conformité des équipements en service (installations électriques, systèmes de sécurité incendie, ascenseurs, Ainsi, la division CIF qui représente près de 80 % du chiffre d’affaires du Groupe tend vers une organisation matricielle visant à : ● être en mesure de servir ses clients de façon globale ; équipements de levage et machines) à la réglementation ● s’adapter aux évolutions des marchés par la mise en commun de compétences techniques et d’outils ; applicable en matière de santé et de sécurité ou aux exigences spécifiques de ses clients. ● diffuser les bonnes pratiques à travers le réseau ; Construction (principalement Capex) ● bénéficier d’effets d’échelle pour la définition de nouveaux Bureau Veritas aide ses clients à maîtriser l’ensemble des aspects QHSE de leurs projets de construction, de la phase de conception à l’achèvement des travaux. Les missions concernent l’évaluation produits ou la réalisation d’investissements dans de nouveaux outils. Bureau Veritas a accompagné la mise en place de cette nouvelle organisation davantage centrée sur les marchés, d’une évolution de son information sectorielle. Ainsi, depuis le 1er janvier 2017, le Groupe communique ses résultats au travers de six activités de conformité d’un ouvrage à des référentiels techniques, l’assistance technique, la surveillance de la gestion de sécurité pendant les travaux, et l’assistance à la gestion d’actifs. (contre huit auparavant) : (1) Marine & Offshore ; (2) Agroalimentaire & Matières Premières ; (3) Industrie ; (4) Bâtiment & Infrastructures ; (5) Certification ; et (6) Biens de consommation. Cette évolution permet d’améliorer la lisibilité du portefeuille du Groupe. Certification En tant qu’organisme de certification, Bureau Veritas certifie que les systèmes de gestion de la qualité, sécurité, santé, environnement utilisés par les clients sont conformes à des référentiels internationaux (le plus souvent des normes ISO), nationaux, sectoriels ou propres à de grandes entreprises. Les six activités sont présentées ci-dessous. Une description plus détaillée figure dans la section 1.5 – Présentation des activités, du présent Document d’enregistrement universel. Marine & Offshore Biens de consommation En tant que société de classification, Bureau Veritas procède à l’évaluation de conformité des navires et unités offshore par rapport à des normes portant principalement sur la solidité des structures et la fiabilité des équipements à bord. Bureau Veritas délivre également des certificats réglementaires par délégation des autorités de pavillon. Bureau Veritas intervient auprès des distributeurs et des fabricants de biens de consommation afin d’évaluer la conformité de leurs produits et procédés de fabrication aux exigences réglementaires, de qualité et de performance. Bureau Veritas teste les produits, inspecte les marchandises, évalue les usines et réalise des audits sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Agroalimentaire & Matières Premières Bureau Veritas accompagne ses clients avec une gamme complète de services d’inspection, de tests en laboratoire et de certification pour tous les types de matières premières : pétrole et produits pétrochimiques, métaux et minéraux, produits alimentaires et matières premières agricoles. Par ailleurs, le Groupe assiste les autorités gouvernementales en mettant en place des programmes visant à maximiser leurs revenus et à vérifier que les produits importés répondent aux normes établies. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 31 PRÉSENTATION DU GROUPE Historique 1 Un leadership central ● ● Les fonctions support du Groupe sont placées sous la responsabilité de certains membres du Comité exécutif. François Chabas, Vice-Président exécutif et Directeur financier du Groupe, en charge de la finance, de la fiscalité, des relations investisseurs et des achats ; Les fonctions centrales sont représentées au sein du Comité exécutif par : Helen Bradley, Vice-Présidente exécutive en charge des Ressources humaines, et également des fonctions Qualité, Santé, Sécurité et Environnement, Responsabilité Sociale de l’entreprise et Affaires Extérieures ; ● Eduardo Camargo, Vice-Président exécutif, Développement Commercial et Transformation du Groupe Bureau Veritas. Il a pour mission de renforcer la culture commerciale et l’orientation clients du Groupe, soutenir la transformation du Groupe notamment à travers la digitalisation et l’excellence opérationnelle. Eduardo Camargo est également en charge du support aux acquisitions. Jusqu’à la fin de l’exercice 2020, il a également été responsable de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en Amérique latine, secondé sur place par Alberto Bedoya. Depuis le ● Béatrice Place Faget, Vice-Présidente exécutive en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne. Béatrice Place Faget a pris ses fonctions et rejoint le Comité exécutif du Groupe le 3 août 2020. Elle a remplacé Pascal Quint qui a fait valoir ses droits à la retraite à fin juillet 2020. 1er janvier 2021, Alberto Bedoya a fait son entrée au Comité exécutif du Groupe en qualité de Vice-Président exécutif, division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en Amérique latine. Sa biographie est présentée dans la section 3.3.2 – Comité exécutif, du présent Document d’enregistrement universel ; 1.2 HISTORIQUE 1828 : les origines 1990 : diversification et expansion mondiale Le « bureau de renseignements pour les assurances maritimes » est fondé en 1828 à Anvers, en Belgique. Sa mission consiste à collecter, vérifier et fournir aux assureurs des informations sur l’état des navires et de leurs équipements. Renommée Bureau Veritas, la Société transfère son siège à Paris et développe un réseau international. Avec l’accélération de la mondialisation, les acteurs économiques ont besoin de traçabilité, de transparence et d’harmonisation technique à l’échelle internationale. Pour répondre aux besoins de ses clients, Bureau Veritas développe de nouvelles activités pour l’évaluation des systèmes de management et des chaînes d’approvisionnement : la Certification et les Services aux gouvernements. En parallèle, Bureau Veritas étoffe son réseau et ouvre des bureaux en Afrique, en Chine, aux États-Unis. Dans les années 1990, Bureau Veritas donne une nouvelle impulsion à son développement grâce à la croissance externe. Il acquiert CEP (1996) et devient le leader de l’évaluation de conformité dans la construction en France. Les sociétés américaines ACTS (1998) et MTL (2001), spécialisées dans les essais de biens de consommation, ajoutent une nouvelle activité au portefeuille du Groupe. Il étend aussi sa présence aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Australie et en Espagne. 1920 : la révolution industrielle moderne Le nombre croissant d’accidents pendant le boom de la construction qui a suivi la Première Guerre mondiale conduit à la mise en œuvre de mesures préventives. Bureau Veritas accompagne l’essor industriel et s’engage dans de nouvelles activités telles que l’inspection de pièces et d’équipements métalliques pour l’industrie ferroviaire, ou encore le contrôle technique dans l’aéronautique, l’automobile et la construction. Bureau Veritas ouvre ses premiers laboratoires près de Paris pour réaliser des analyses métallurgiques et chimiques et des essais de matériaux de construction. 2007 : introduction en bourse La société Bureau Veritas est introduite en bourse, sur Euronext Paris, le 24 octobre 2007. L’introduction en bourse vise à conforter la stratégie de développement de Bureau Veritas par le renforcement de sa notoriété, l’accès à de nouveaux moyens de financement et la fidélisation de ses collaborateurs. 1960 : le progrès technique Les Trente Glorieuses sont prolifiques pour le progrès technique, l’urbanisation et le commerce mondial. Bureau Veritas joue un rôle actif dans la modernisation des règles de construction maritime, pour la classification des engins sous-marins, des premiers navires à propulsion nucléaire et des plateformes marines. Les débuts de l’informatique permettent d’appliquer des méthodes plus scientifiques. Dans la construction, Bureau Veritas renforce son rôle d’expert pour la protection des personnes et des biens et pour les économies d’énergie. 2010 : développement dans les matières premières et les pays à fort potentiel Les pays en forte croissance investissent dans des projets d’infrastructures et connaissent un accroissement des exigences de qualité, de sécurité et de fiabilité. Avec l’acquisition d’Inspectorate en 2010, Bureau Veritas se positionne parmi les trois leaders mondiaux dans le secteur des matières premières. Bureau Veritas poursuit son expansion géographique. Avec l’acquisition de Maxxam en 2014, le Groupe devient le leader de son secteur au Canada. En parallèle, le Groupe réalise une série d’acquisitions dans les domaines de la construction et des biens de consommation en Chine. 32 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Historique 1 difficiles. Le Groupe met également en avant l’atteinte de près de 40 % de l’ambition de croissance externe définie dans le cadre de sa feuille de route stratégique à horizon 2020. Enfin, le Groupe annonce accélérer sa transformation digitale au travers de partenariats clés, afin notamment d’offrir à ses clients des technologies de pointe dans différents domaines comme l’inspection, la maintenance prédictive, la confidentialité des données ou la cybersécurité. 2015 : nouvelle feuille de route stratégique Le Groupe effectue une analyse en profondeur de ses marchés, et définit une feuille de route stratégique à horizon 2020 qui s’appuie sur des initiatives clés pour améliorer son profil de croissance, sa résilience et sa profitabilité. Sa stratégie s’appuie notamment sur des Initiatives de Croissance, l’expansion dans deux pays clés – les États-Unis et la Chine – et quatre principaux leviers identifiés pour soutenir le déploiement de ces initiatives : les Ressources humaines, la gestion des grands comptes, Excellence@BV et le digital. 2020 : annonce du prochain plan stratégique reportée à 2021 2017 : ambition à horizon 2020 réaffirmée Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a pris la décision de reporter l’annonce de son prochain plan stratégique au quatrième trimestre 2021. Les fondamentaux solides du Groupe demeurent néanmoins inchangés et démontrent clairement le bien-fondé de sa stratégie actuelle. Ainsi, dans l’attente de l’annonce de son nouveau plan stratégique, Bureau Veritas continuera à développer la stratégie initiée en 2015 qui connaît un franc succès et à mettre en place les bases nécessaires à l’exécution du prochain plan. Le Groupe tient en décembre 2017 des Journées Investisseurs au cours desquelles il confirme que l’exécution du Plan stratégique 2020 est bien engagée, avec déjà des résultats positifs. Bureau Veritas peut ainsi démontrer que les cinq Initiatives de Croissance lancées afin de dynamiser le développement du Groupe en Bâtiment & Infrastructures, services Opex, Agroalimentaire, Automobile et SmartWorld, affichent une croissance élevée à un chiffre. Ses métiers traditionnels sont désormais quant à eux en cours de stabilisation après avoir connu des conditions de marché ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT Le groupe Wendel, coactionnaire de Bureau Veritas depuis 1995 avec le groupe Poincaré Investissements, a pris par étapes le contrôle de la Société en 2004. Bureau Veritas a fait l’objet d’une introduction en bourse, sur Euronext Paris, le 24 octobre 2007. L’offre, composée d’actions existantes, principalement cédées par le groupe Wendel, s’est élevée à 1 240 millions d’euros, soit environ 31 % du capital de Bureau Veritas. Le 5 mars 2009, le groupe Wendel a cédé 11 millions d’actions dans le cadre d’un placement privé. À l’issue de cette opération, le groupe Wendel a réduit sa participation au capital de Bureau Veritas de 62 % à 52 %. Le 6 mars 2015, le groupe Wendel a cédé 48 millions d’actions (1) dans le cadre d’un placement privé. À l’issue de l’opération, le groupe Wendel détenait 40 % du capital et 56 % des droits de vote de Bureau Veritas. Le 30 octobre 2018, le groupe Wendel a cédé 21 millions d’actions dans le cadre d’un placement privé. À l’issue de l’opération, le groupe Wendel détenait environ 35 % du capital et 52 % des droits de vote de Bureau Veritas. Le groupe Wendel et Poincaré Investissements détenaient respectivement 33,8 % et 32,1 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas en 2004, le solde étant détenu par des actionnaires-personnes physiques. Le 10 septembre 2004, le groupe Wendel et les actionnaires de Poincaré Investissements ont conclu un accord prévoyant la cession au groupe Wendel de 100 % du capital de la société Poincaré Investissements. À la suite de la réalisation de cette opération fin 2004, le groupe Wendel détenait 65,9 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas. Parallèlement à cette acquisition, le groupe Wendel a proposé aux actionnaires minoritaires de Bureau Veritas de céder leurs titres dans des conditions comparables à celles proposées pour Au 31 décembre 2020, le groupe Wendel détenait 35,56 % du capital et 51,58 % des droits de vote exerçables (51,33 % des droits de vote théoriques) de Bureau Veritas. l’acquisition du contrôle. Cette offre privée d’achat et d’échange a permis de porter la participation du groupe Wendel à 99 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas. (1) Post division par quatre de la valeur nominale de l’action Bureau Veritas en juin 2013. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 33 PRÉSENTATION DU GROUPE L’Industrie du TIC 1 1.3 L’INDUSTRIE DU TIC À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant des marchés sur lesquels il intervient. En conséquence, et sauf indication contraire, les informations figurant dans la présente section sont des estimations du Groupe, fournies à titre indicatif, qui ne constituent pas des données officielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir ces marchés d’une façon différente. UN MARCHÉ ESTIMÉ À PLUS DE 200 MILLIARDS D’EUROS 1.3.1 Les services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire appliqués aux domaines de la qualité, de la sécurité, de la santé, de l’environnement, de la performance et de la responsabilité sociale sont communément regroupés sous l’appellation « TIC » (Test, Inspection, Certification). Les activités de TIC englobent plusieurs types de services : les tests en laboratoire ou les mesures sur site, l’audit des processus de management, les vérifications documentaires, les inspections sur la chaîne d’approvisionnement ou la vérification de la cohérence des données. Ces activités peuvent être réalisées pour le compte de l’utilisateur final ou de l’acheteur, de manière indépendante des parties prenantes, ou en délégation du fabricant, ou bien en délégation de l’autorité publique ou privée. Les services de TIC Le marché total du TIC est fonction de la valeur des produits et des actifs et du risque associé. L’intensité du TIC d’un produit ou d’un actif correspond à la proportion de la valeur du produit ou de l’actif consacrée par le fabricant du produit ou l’opérateur de l’actif en activités de contrôle. En général, cette intensité s’inscrit dans une fourchette comprise entre 0,1 % et 0,8 % de la valeur du produit ou de l’actif. Le volume total du marché du TIC peut être estimé en appliquant l’intensité du TIC aux dépenses des fabricants, des opérateurs, des acheteurs et des vendeurs de biens et de produits. À court et moyen terme, la taille du marché varie principalement en fonction de l’inflation, de l’activité économique mondiale, des investissements et des échanges internationaux. En utilisant l’approche décrite ci-dessus, Bureau Veritas a estimé la taille du marché du TIC mondial en 2015 à plus de 200 milliards d’euros, en s’appuyant sur des données macroéconomiques externes telles que le volume d’investissement par marché, les dépenses d’exploitation par marché, la valeur de la production de biens et de services, ainsi que le niveau des importations et exportations. interviennent à chacune des étapes de la chaîne d’approvisionnement et sont applicables secteurs de l’économie. à l’ensemble des DÉPENSE RATIO DE L’UTILISATEUR FINAL Investissements (Capex) Dépenses d’exploitation D’INTENSITÉ EN TIC X Accroissement de la sécurité Accroissement de la complexité Volume de production / d’échange Hausse du ratio 34 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE L’Industrie du TIC 1 Le marché total du TIC peut être décomposé en deux segments : Marché du TIC > 200 MILLIARDS D’ EUROS ● la part du marché externalisée, c’est-à-dire réalisée par les entreprises et organisations privées spécialisées – dont Bureau Veritas ; Gouvernement/ Internalisé ● la part du marché réalisée en interne, c’est-à-dire par les entreprises elles-mêmes, dans le cadre du contrôle et de l’assurance qualité ; et celle réalisée par les organismes et des administrations publiques – douanes, autorités de la concurrence, autorités portuaires ou de sécurité industrielle. Accessible/ Externalisé ~40 % du marché du TIC Le marché du TIC externalisé dépend de l’organisation administrative d’un pays, de son niveau de fédéralisme et du secteur d’activité. Dans le temps, ces facteurs peuvent influencer significativement la taille du marché, indépendamment des évolutions macroéconomiques sous-jacentes. Les proportions relatives des deux segments évoluent donc année après année, suivant les politiques suivies par les gouvernements ou les évolutions des pratiques au sein des secteurs industriels. C’est par exemple le cas de la Chine qui libéralise progressivement certains secteurs d’activités. Une ventilation du marché du TIC par secteur révèle que les principaux marchés sont les marchés touchant à la consommation, devant le pétrole & gaz, la construction, la chimie, et l’industrie minière. Pour Bureau Veritas, il s’agit d’être présent et de se renforcer sur ces principaux marchés. Marché du TIC En milliards d’euros 23 23 20 19 19 17 16 14 13 11 6 6 5 4 4 Le marché du TIC D’un point de vue géographique, le marché du TIC se répartit en trois pôles principaux : l’Europe, l’Amérique et l’Asie. Grâce aux investissements des 15 dernières années, Bureau Veritas est présent sur l’ensemble de ces régions. À l’avenir, le Groupe entend renforcer ses positions, notamment dans les pays à fort potentiel comme la Chine et les États-Unis. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 35 PRÉSENTATION DU GROUPE L’Industrie du TIC 1 DES FACTEURS DE CROISSANCE EN MUTATION 1.3.2 3. La croissance du marché du TIC est tirée par six grands facteurs : la gestion de la chaîne d’approvisionnement devient un élément clé pour les entreprises qui ont besoin de mieux appréhender et de gérer les risques inhérents. En effet, la mondialisation a complexifié la structure des chaînes d’approvisionnement avec la multiplication du nombre d’intervenants dans différents pays. Les entreprises expriment le besoin d’être accompagnées par des acteurs leur offrant des solutions complètes afin de rendre leur chaîne d’approvisionnement plus transparente et résistante ; ● la croissance de l’économie mondiale et des flux commerciaux locaux et internationaux, qui influe sur les volumes de dépenses des clients de Bureau Veritas ; ● l’intensité du TIC, qui correspond à la proportion de la valeur consacrée par le fabricant du produit ou l’opérateur de l’actif en activités de contrôle, et qui est assez stable à court terme mais évolue à la hausse sur le long terme en raison du renforcement des standards et des réglementations ; 4. le développement durable est un facteur devenant central pour les organisations publiques ou privées, dans un contexte réglementaire de plus en plus contraignant, en particulier au sein de l’Union européenne. Si elles souhaitent durer mais aussi améliorer leur performance ● l’augmentation des recours aux contrôles par des tiers indépendants pour faciliter et sécuriser les transactions et opérations ; ● l’externalisation par les entreprises ; économique et financière à long terme, elles n’ont maintenant plus d’autre choix que de faire celui de la durabilité. Les organisations, incitées par les États, prennent donc des engagements forts sur les sujets sociaux et environnementaux (par exemple pour parvenir à la neutralité carbone, développer le recyclage et l’économie circulaire, ● la privatisation par les organismes gouvernementaux ; ● la digitalisation de l’économie et aussi de l’offre de services. investir et avoir recours à des sources d’énergies Des tendances structurelles de long terme renouvelables). Ces organisations ont besoin d’être accompagnées pour mettre en œuvre leurs engagements, les mesurer et atteindre leurs ambitions en matière de La croissance de l’industrie du TIC est favorisée par des tendances structurelles de long terme, les Megatrends. Parmi celles-ci, six revêtent une importance particulière : développement durable. Ainsi, à titre d’exemple, les investissements pour la transition énergétique, y compris dans des plans de relance comme le Green Deal européen soutiendront la croissance du secteur du TIC ; 1. 2. la croissance des classes moyennes dans les pays émergents entraîne une augmentation de la demande de sécurité et des standards correspondants, ainsi que des investissements dans les infrastructures pour répondre à l’urbanisation ; 5. 6. la protection des marques mondiales devient plus complexe, notamment avec l’essor des réseaux sociaux, qui permettent un partage instantané de l’information. Au-delà du respect des réglementations et de la volonté d’apparaître comme des acteurs responsables, les entreprises estiment désormais qu’une gestion proactive et mondiale des problématiques QHSE est une source de création de valeur ainsi qu’une garantie de pérennité ; l’utilisation de technologies plus complexes, comme celles relatives à l’internet des objets, accroît le nombre de tests à réaliser et le nombre de sous-traitants à contrôler. Le raccourcissement du cycle de vie des produits encourage les entreprises à externaliser une part de plus en plus importante des tests des prototypes et de la surveillance de leur chaîne d’approvisionnement afin d’être globalement plus réactives. Par ailleurs, l’accélération de la transformation digitale de l’économie engendre des investissements accrus dans les infrastructures digitales et dans les nouvelles technologies par les entreprises. Par conséquence, la sécurisation des systèmes et des échanges ou encore la protection des données deviennent des risques cruciaux à appréhender dans un contexte normatif encore peu mature ; les autorités publiques délèguent de plus en plus leurs activités de contrôle à des acteurs spécialisés, disposant de la réactivité suffisante pour s’adapter aux contraintes des marchés qu’ils servent, et permettant de réduire largement les dépenses publiques. Bureau Veritas a l’ambition de croître plus vite que son marché, en proposant des offres et des services innovants qui répondent aux nouveaux enjeux des clients, augmentant ainsi sa part de marché dans les secteurs et les régions offrant un potentiel de croissance supérieur et en saisissant les opportunités liées à l’externalisation et à la privatisation de certains marchés. DE FORTES BARRIÈRES À L’ENTRÉE 1.3.3 ● L’existence d’importantes barrières l’émergence de nouveaux acteurs globaux. Elles concernent notamment la nécessité : à l’entrée rend difficile de bénéficier d’un réseau géographique dense, tant au niveau local qu’international. La densité du réseau local est notamment importante pour déployer l’offre de services et bénéficier d’économies d’échelle tandis qu’un réseau international permet d’accompagner les clients dans l’ensemble de leurs implantations ; ● de jouir d’une réputation d’intégrité et d’indépendance afin d’être à même d’établir un partenariat de long terme avec les entreprises dans le cadre de la gestion de leurs risques ; ● ● d’offrir une gamme étendue de services et d’inspections, en particulier pour servir les grands comptes, intervenir sur certains grands contrats, ou se différencier des acteurs locaux ; ● de disposer des agréments et accréditations dans un grand nombre de pays pour pouvoir exercer son activité. L’obtention d’un agrément ou d’une accréditation est un processus long. La constitution d’un large éventail d’autorisations et d’accréditations se construit donc sur le long terme ; de disposer d’experts techniques de premier plan. La technicité et le professionnalisme des équipes permettent au Groupe de se différencier en apportant des solutions à forte valeur ajoutée ; ● de bénéficier d’une marque reconnue au niveau mondial. 36 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE L’Industrie du TIC 1 DES MARCHÉS RÉGIONAUX, NATIONAUX, OU MONDIALISÉS 1.3.4 Beaucoup des marchés sur lesquels intervient le Groupe sont La globalisation progressive de certains marchés du TIC favorise la consolidation du secteur, avec la volonté des grands acteurs d’être en mesure d’accompagner les grandes entreprises à travers le monde, et de densifier leur présence sur les marchés locaux. encore régionaux ou nationaux, mais tendent à se mondialiser. De même, il existe plusieurs centaines d’acteurs locaux ou régionaux spécialisés par activité ou par type de prestations de services, ainsi que quelques acteurs de dimension internationale. Certains concurrents sont des organismes publics, parapublics ou à statut associatif. D’après les estimations du Groupe, les cinq premiers acteurs du secteur représentent aujourd’hui environ 25 % du marché externalisé. Compte tenu de son maillage international, de ses positions de leader sur chacun de ses marchés et de son expérience en matière d’acquisitions, le Groupe est bien positionné pour être l’un des principaux acteurs de cette consolidation. Une description plus détaillée de la stratégie d’acquisition du Groupe figure dans la section 1.4.6 – Acquisitions : une politique de croissance externe active et sélective, du présent Document d’enregistrement universel. Activités Fragmentation Environnement concurrentiel Douze membres de l’Association internationale des sociétés de classification (« IACS ») classent plus de 90 % de la flotte mondiale. Marine & Offshore Moyenne Agroalimentaire & Matières Premières Agroalimentaire Forte Quelques grands acteurs mondiaux. De nombreux acteurs locaux. Quelques grands acteurs mondiaux. Quelques groupes régionaux et des acteurs locaux spécialisés. Matières Premières Services aux gouvernements Industrie Moyenne Faible Forte Quatre acteurs principaux pour les Services aux gouvernements. Quelques grands acteurs européens ou mondiaux. De nombreux acteurs locaux très spécialisés. Bâtiment & Infrastructures Certification Forte Quelques grands acteurs régionaux. De nombreux acteurs locaux. Quelques acteurs globaux et des organismes de certification parapublics nationaux et de nombreux acteurs locaux. Forte Marché relativement concentré pour les jouets, le textile et les autres biens durables. Marché fragmenté pour les produits électriques et électroniques. Biens de consommation Moyenne Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 37 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 1.4 LA STRATÉGIE ET LES OBJECTIFS DU GROUPE LES ATOUTS DU GROUPE 1.4.1 Un réseau international performant Bureau Veritas dispose d’un vaste réseau mondial comprenant plus de 1 600 bureaux et laboratoires situés dans près de 140 pays. D’un point de vue commercial, le réseau mondial permet de proposer des services aux grands comptes (environ un quart du chiffre d’affaires du Groupe) et de gagner ainsi d’importants contrats internationaux. Ces derniers représentent une part croissante de l’activité. Ce réseau est particulièrement développé dans les pays aux économies matures (France, États-Unis, Canada, Japon, Royaume-Uni, Espagne, Italie, Pays-bas, Australie, Corée du Sud) soumises à d’importantes régulations et dans lesquelles le Groupe est reconnu pour son expertise technique et ses modèles de production innovants. Sur le plan opérationnel, le Groupe améliore sa profitabilité grâce aux économies d’échelle générées par le partage des bureaux, de l’organisation, des fonctions de back-office, des outils informatiques, et par l’amortissement des coûts liés au développement de nouveaux services, leur réplication et l’industrialisation des procédures d’inspection sur une base plus large. Bureau Veritas est également bien établi dans des économies à la croissance plus forte dont font partie la Chine, le Brésil, le Chili, la Colombie, les Émirats arabes unis ou l’Inde. Au fil du temps, le Groupe y a construit des plateformes de croissance grâce à une forte présence locale. Le Groupe continue de renforcer sa présence dans ces régions en y ouvrant de nouveaux bureaux et laboratoires et en y développant chacune de ses activités. L’organisation en pôles régionaux, situés dans des pays stratégiques, permet de diffuser les connaissances, le support technique et la force de vente dans une région donnée. Dans le futur, le Groupe souhaite renforcer cette organisation en pôles régionaux afin de bénéficier des effets d’échelle. L’envergure du Groupe est l’un des atouts essentiels lui permettant d’apporter valeur et différenciation aussi bien au niveau commercial qu’opérationnel. 16 950 Europe 480 1 615 bureaux & laboratoires % 37 % 31 % 23 29 990 Asie, Pacifique 20 980 Amériques % 9 545 460 7 010 Afrique, Moyen-Orient En % du chiffre d’affaires 2020 130 38 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 Une forte image d’expertise technique et d’intégrité Un modèle de croissance rentable et générateur de cash flow Bureau Veritas a bâti avec succès une entreprise mondiale grâce à sa réputation historique en matière d’expertise technique, de qualité et d’intégrité. Cette réputation constitue l’un de ses principaux actifs et un réel avantage compétitif. Le modèle financier de Bureau Veritas possède quatre caractéristiques : ● il repose sur deux moteurs de croissance : la croissance organique et les acquisitions. À l’exception de l’année 2020, en repli de 6,0 % dans un contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19, le Groupe a enregistré une croissance annuelle moyenne pondérée de 8 % de son chiffre d’affaires entre 2007 et 2019. Un peu moins de la moitié provenait de la croissance organique et l’autre moitié d’une stratégie d’acquisitions ciblées et principalement de petite taille ; Une expertise technique reconnue par les autorités et de multiples organismes d’accréditation ● c’est un modèle de croissance rentable : en 2020, la marge Le Groupe a ainsi acquis au fil des années des compétences et des références dans un grand nombre de domaines techniques ainsi qu’une connaissance étendue des environnements réglementaires. Le Groupe est aujourd’hui accrédité en tant que seconde ou tierce partie pour le compte d’un très grand nombre d’autorités délégataires nationales et internationales et d’organismes d’accréditation. Le Groupe veille en permanence à entretenir, renouveler et étendre son portefeuille d’accréditations et de délégations. Il fait l’objet de contrôles et audits réguliers par les autorités et organismes d’accréditation visant à s’assurer que les procédures, la qualification des collaborateurs et les systèmes de gestion du Groupe sont conformes aux exigences des standards, normes, référentiels ou réglementations concernés. opérationnelle ajustée a été fortement affectée par la situation sanitaire et les mesures de confinement. Ainsi, celle-ci s’est établie à un niveau relativement faible de 13,4 %. Néanmoins, sur la période 2007-2019, la marge opérationnelle ajustée s’est maintenue en moyenne au-dessus de 16 % ; ● il permet une génération de flux de trésorerie importante et régulière : sur la période 2007-2020, le Groupe a généré en moyenne plus de 360 millions d’euros par an de flux de trésorerie disponible, dont près de 490 millions d’euros en moyenne au cours des cinq dernières années. À noter qu’en 2020, Bureau Veritas a maintenu une attention très forte sur la trésorerie et sa liquidité puisque le Groupe a généré un flux de trésorerie disponible de 634,2 millions d’euros, à un niveau supérieur à la période 2007-2019 ; Les valeurs de qualité et d’intégrité ancrées dans la culture et les procédures du Groupe ● le Groupe est soumis à une politique disciplinée d’allocation de ressources, avec une dette nette maintenue à un niveau largement inférieur aux ratios bancaires, ainsi que la possibilité de financer des acquisitions et de verser un dividende. Intégrité, éthique, impartialité et indépendance font partie des valeurs fondamentales de Bureau Veritas. Elles sont essentielles au maintien de son image de marque et ont une réelle valeur dans les propositions commerciales faites aux clients. Ces valeurs sont le point de convergence du travail effectué par la profession du TIC en 2003, sous la présidence du TIC Council (l’association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), qui a conduit à l’élaboration du premier Code d’éthique du Groupe publié en octobre 2003. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 39 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 UNE STRATÉGIE BÂTIE SUR CINQ PILIERS 1.4.2 Afin d’améliorer son profil de croissance, de résilience et de profitabilité, Bureau Veritas a élaboré sa stratégie autour de cinq piliers : 1. Accroître la couverture du marché 4. Équilibrer la présence géographique sur trois régions du monde (Europe, Moyen-Orient, Afrique / Amérique / Asie-Pacifique) Le Groupe entend se renforcer sur ses marchés traditionnels en y proposant une offre de services élargie. Pour ce faire, Bureau Veritas a identifié plusieurs initiatives comme par exemple les services Opex (réalisés pendant la phase d’exploitation) pour certains marchés (Pétrole & Gaz, Power & Utilities, Chimie). Bureau Veritas va tirer parti des moteurs de croissance propres à chaque zone géographique clé : Bureau Veritas prévoit également d’accroître son exposition aux secteurs liés à l’urbanisation et aux dépenses de consommation, ● l’Europe, qui constitue la référence en matière de production de normes et de réglementations dans le domaine de la qualité, santé, sécurité et environnement ; tel que les segments du Bâtiment & Infrastructures, de l’Agroalimentaire, et l’univers des objets connectés. ● l’Amérique du Nord dont les États-Unis, aux perspectives économiques favorables, où sont implantés les sièges mondiaux de nombreuses entreprises du classement Fortune 500, et qui restent un marché très fragmenté ; 2. Renforcer les liens avec les multinationales pour devenir leur partenaire privilégié pour la facilitation et la sécurisation de leurs transactions et opérations ● l’Asie dont la Chine, avec l’ouverture progressive du marché domestique du TIC. Le Groupe continuera d’étendre et de consolider ses positions dans les marchés en développement. Bureau Veritas se dirige vers des solutions encore plus intégrées et globales (combinant inspections, audits, tests, gestion des données), avec des services à plus fort contenu numérique et l’accélération de la mise en œuvre de sa stratégie de gestion des grands comptes lancée en 2014. 5. Continuer de jouer un rôle actif dans la consolidation du marché du TIC Sur la base de son modèle associant croissance interne et externe, le Groupe poursuivra des acquisitions de petites et moyennes entreprises sur certains marchés et pays ciblés. 3. Poursuivre le déploiement d’un modèle opérationnel efficient pour gagner en productivité et en flexibilité Le Groupe poursuit le développement de ses initiatives internes comme Excellence@BV et continue de renforcer la digitalisation de son offre. Tous ces projets bénéficient de la forte implication des équipes, avec le soutien de la politique Ressources humaines et de la stratégie de responsabilité sociale et environnementale du Groupe. 40 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 DES INITIATIVES POUR ACCÉLÉRER LA CROISSANCE 1.4.3 Fin 2015, afin de soutenir sa croissance, le Groupe a identifié huit Initiatives de Croissance : Bâtiment & Infrastructures, Services d’inspection et de vérification en service (Opex), Agroalimentaire, Automobile, SmartWorld (univers des objets connectés), Contrats globaux de Certification, Marine & Offshore, Segments adjacents : Distribution et Industrie minière. Compte tenu des dynamiques de marché, de la contribution et du potentiel de chacune des huit Initiatives de Croissance, le Groupe a décidé de concentrer ses efforts de développement sur les initiatives qui se sont révélées être les plus porteuses, à savoir les suivantes : Bâtiment & Infrastructures Agroalimentaire Le Groupe bénéficiera de sa position de leader mondial sur ce grand marché en plein essor. Il poursuivra le développement de ses activités dans les pays émergents, où l’urbanisation engendre des besoins croissants d’infrastructures et de moyens de transport. Le renforcement des réglementations, notamment en matière de protection de l’environnement devrait également ouvrir de nombreuses perspectives dans les services relatifs au TIC. Le Groupe continuera à élaborer des solutions innovantes et à développer ses services Opex aussi bien dans les pays matures qu’émergents. Le marché du TIC pour l’Agroalimentaire devrait enregistrer une très forte croissance, favorisée par l’augmentation de la population, par la mondialisation de la chaîne logistique alimentaire et par une réglementation plus stricte, couplées à une attente grandissante de qualité et de traçabilité chez les consommateurs. Le Groupe est déjà présent sur toute la chaîne d’approvisionnement et occupe des positions de premier plan sur certains segments du marché. Il dispose en outre d’un réseau mondial et d’accréditations internationales. Le Groupe vise une expansion de sa présence géographique, notamment en Asie, tout en élargissant son offre de services. Services d’inspection et de vérification en service (Opex) sur certains marchés : Pétrole & Gaz, Power & Utilities, Chimie SmartWorld (univers des objets connectés) L’internet des objets aura un impact sur tous les marchés de Bureau Veritas. Par exemple, le nombre d’objets connectés devrait connaître une croissance exponentielle, ce qui pourrait engendrer des besoins croissants en matière de tests et le développement de nouveaux services liés à la connectivité (comme par exemple la technologie 5G) et à la sécurité des données. Le Groupe bénéficiera de sa position de leader, de son expertise et de sa réputation sur ce segment. Bureau Veritas prévoit d’accroître sa part de marché dans les services réalisés en phase d’exploitation pour les secteurs Pétrole & Gaz, Power & Utilities et Chimie. Le Groupe a retenu ces trois marchés en raison de leurs caractéristiques communes : une forte fragmentation, un potentiel d’externalisation, avec l’opportunité d’y construire des business models récurrents. Il s’appuiera sur son excellente réputation et son expertise, en particulier dans les services déployés en phase d’investissement (Capex) et portant sur les produits. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 41 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 DEUX PAYS CLÉS : LES ÉTATS-UNIS ET LA CHINE 1.4.4 États-Unis Les États-Unis, puissance économique majeure, constituent une zone prioritaire pour Bureau Veritas. Les sièges mondiaux de nombreuses entreprises y sont implantés et le marché actuel du TIC est estimé à plus de 30 milliards d’euros. Bureau Veritas y a accéléré son développement au cours des dernières années, avec un chiffre d’affaires multiplié par plus de 2,5 pour atteindre 11 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020. Bureau Veritas a accéléré son implantation aux États-Unis depuis 2017. L’acquisition de l’un des principaux organismes de certification dans le domaine des télécommunications aux États-Unis, SIEMIC, permet à Bureau Veritas de conforter sa position de leader dans les services au SmartWorld et de consolider sa présence stratégique dans la Silicon Valley, en complément des laboratoires de sa filiale 7layers. L’acquisition d’EMG, réalisée dans le secteur des bâtiments et infrastructures, permet à Bureau Veritas de consolider sa position de partenaire stratégique pour l’inspection de projets de construction et de rénovation, l’assurance qualité, la gestion d’actifs, l’inspection Sa stratégie s’articule autour de 3 principaux axes : ● le renforcement de ses positions de leader dans les secteurs Biens de consommation, Pétrole & Gaz, Construction et Biens d’équipement ; périodique et l’assistance à la gestion de projets. Enfin, l’acquisition de Primary Integration Solutions permet à Bureau Veritas de disposer d’une large gamme de services dans le domaine de la mise en exploitation et de la gestion des risques opérationnels des centres de données (data centers). Ce marché se développe rapidement, au rythme de la production et de l’utilisation de données, et répond à la demande mondiale de stockage sécurisé. ● le développement de ses activités dans de nouveaux segments de marché tels que le SmartWorld, l’Agroalimentaire et l’Aéronautique ; ● le déploiement de la démarche Excellence@BV avec le Lean management, les centres de services partagés et les achats groupés. Chine La Chine est l’un des pays les plus dynamiques au monde avec d’importants besoins en infrastructures, transports et production d’énergie. Le marché du TIC chinois sera potentiellement, à terme, le plus large marché au monde. Aujourd’hui, seule une fraction est accessible, la part effectuée en interne et par les services publics étant très importante. Les leviers de croissance structurels (développement de la classe moyenne, prise de conscience des enjeux environnementaux, amélioration constante des standards locaux de qualité…) sont de puissants catalyseurs pour les activités de TIC et favorisent l’ouverture du marché domestique aux acteurs internationaux. Déjà très présent en Chine à travers toutes ses activités, Bureau Veritas accélère son implantation et étend sa couverture régionale avec, à terme, l’ambition de devenir un acteur clé du marché domestique. Les deux acquisitions réalisées en 2016 et celle finalisée en 2017 relèvent de cette stratégie. À fin 2020, la Chine (y compris Hong Kong – Région Administrative Spéciale) représente plus de 16 % du chiffre d’affaires du Groupe. 42 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 QUATRE PRINCIPAUX LEVIERS 1.4.5 Les Ressources humaines La gestion des grands comptes Les grands comptes constituent un segment de marché stratégique pour Bureau Veritas avec des entreprises clés identifiées à l’échelle mondiale, régionale et locale. Celles-ci sont choisies parmi les 400 000 clients de Bureau Veritas. Elles représentent environ un quart des ventes et offrent un potentiel de croissance supérieur à la moyenne du Groupe. Des collaborateurs motivés et compétents L’un des principaux atouts de Bureau Veritas réside dans le choix de ses collaborateurs, sélectionnés pour leur compréhension de la culture locale, leur savoir-faire (industriel, technique, opérationnel, commercial), leur passion d’aider les entreprises à gérer de manière efficace leurs risques et leur adhésion aux valeurs de Bureau Veritas. Compte tenu des besoins très spécifiques de ces clients, Bureau Veritas a mis en place depuis 2014 une équipe de responsables de comptes chargés de suivre ces clients afin de leur apporter un service de haute qualité et adapté à leurs besoins spécifiques. Cette équipe dédiée permet d’assurer la coordination des services que le Groupe leur apporte et de les informer des évolutions techniques et réglementaires concernant les activités de Tests, d’Inspection et de Certification. Elle met aussi au service de ces clients l’ensemble du réseau international de Bureau Veritas et des moyens dont il dispose dans ses différentes divisions, de façon à les accompagner dans tous leurs besoins et sur toutes les géographies. Avec près de 75 000 collaborateurs, Bureau Veritas profite d’une enrichissante diversité de cultures et de personnalités. Le Groupe investit de façon continue dans ses équipes et considère leur formation comme essentielle. Le développement de leurs compétences professionnelles est une priorité. Les initiatives mises en œuvre par les Ressources humaines sont présentées et détaillées dans la section 2.3.2 – Développer le capital humain, du présent Document d’enregistrement universel. Une équipe de Direction expérimentée Le Groupe continue à déployer son initiative de réplication des meilleures pratiques dans différentes zones géographiques. Cette initiative a porté ses fruits, en particulier avec les comptes locaux. Ainsi, le partage du savoir-faire au niveau global a permis de créer de nouvelles propositions de valeur pour les grands comptes du Groupe et débloqué de nouveaux potentiels de croissance pour Bureau Veritas. La cohérence et l’expérience de l’équipe de Direction ont permis au Groupe de développer une forte culture entrepreneuriale, fondée sur le mérite et l’initiative. Les biographies des membres du Comité exécutif du Groupe sont disponibles dans la section 3.3.2 – Comité exécutif, du présent Document d’enregistrement universel. Pour les grands comptes mondiaux, des initiatives ont été déployées pour développer davantage la position de leader de Bureau Veritas dans la livraison de contrats globaux, dans une multitude de pays et de sites, ainsi que pour collaborer plus étroitement sur l’innovation et le développement de solutions intégrées. Excellence@BV Pour accompagner sa forte croissance et son développement international, Bureau Veritas mène depuis 2012 une démarche Lean. Cette démarche, qui s’appuie sur la maîtrise des processus, vient compléter les acquis d’un modèle historique basé sur La démarche Lean contribue à l’atteinte des objectifs à moyen et long terme, en permettant d’améliorer la marge et en concevant des processus capables de gérer la croissance attendue. Ces processus optimisés, puisqu’efficaces et attrayants, peuvent faciliter l’intégration des entreprises après acquisition. l’expérience. Le Lean devient à part entière le système opérationnel du Groupe, et peut être défini comme la mise en place d’une culture d’amélioration continue de la performance. Il a pour objectif de générer des gains de productivité et des économies de coûts, de rendre les performances plus robustes et homogènes. Cette culture d’amélioration continue dote l’entreprise de l’agilité nécessaire pour évoluer dans un environnement en constante transformation. D’autres projets actuellement en cours visent à améliorer la gestion des achats chez Bureau Veritas, avec pour objectifs de : 1. 2. 3. réduire la facture pour les biens ou services que Bureau Veritas achète, notamment en utilisant le levier du volume à travers la mise en place de contrats globaux ; rendre la base de fournisseurs opérable. Cela passe par une réduction du nombre de fournisseurs et la mise en place de contrats d’achats ; En pratique, le Lean se déploie suivant deux axes : ● le re-engineering des processus existants par la réalisation de assurer le respect des règles de gouvernance clairement formalisées, tant en ce qui concerne les processus internes (par exemple : séparation des rôles acheteur/prescripteur) qu’externes (par exemple : achats éthiques). cartographies du flux de valeur ajoutée (Value Stream Mapping). Ces cartographies permettent de simplifier et d’harmoniser les processus et génèrent ainsi la productivité et la durabilité de la performance globale ; Enfin, le Groupe met en place des centres de services partagés, qui ont pour objectif de centraliser les fonctions support (services informatiques, finance et Ressources humaines) et qui montent progressivement en puissance. ● le déploiement au sein des unités opérationnelles de tableaux de bord affichant des indicateurs clés de performance (les « scorecards »). Ils permettent d’harmoniser la performance des unités opérationnelles et de contribuer ainsi au pilotage proactif d’indicateurs clés pour obtenir les bons niveaux d’agilité et de qualité dans un environnement décentralisé. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 43 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 Digital@BV Le Digital au service de l’efficacité et de la croissance dans tous les métiers Un certain nombre de technologies numériques sont en train de métamorphoser l’économie mondiale et les modèles opérationnels des entreprises, comme par exemple le Cloud (externalisation du stockage des données), l’intelligence artificielle (IA), les interfaces de programmation applicative ouvertes ou la Blockchain. Blockchain Big Data Économie collaborative Entreprise sociale Industrie 4.0 CLOUD Intelligence Artificielle API ouverte Fast IT Ces technologies présentent un fort potentiel et sont susceptibles de transformer l’activité TIC de Bureau Veritas dans son ensemble si elles sont exploitées à temps, et avec une perception claire des enjeux financiers et de croissance. C’est pourquoi Bureau Veritas a intégré son plan de transformation digitale à sa stratégie 2020, en concentrant son action sur trois axes prioritaires : EFFICACITÉ DIGITALE NOUVEAUX MODÈLES OPERATIONNELS DIGITAUX NOUVEAUX SERVICES TIC LIÉS AU DIGITAL Accroître la rentabilité des services TIC existants Accélérer la croissance par des modèles alternatifs Se diversifier dans de nouveaux segments de marché Services centralisés (« one- stop-shop ») Conformité 4.0 Offre avantageuse pour les services du cœur de métier Engagement à l’égard du client digital Services reposants sur les nouvelles technologies Être en conformité avec les nouvelles normes des produits et modèles économiques digitaux Programme d’innovation afin d’incuber toutes les nouvelles technologies 44 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 ● ● l’efficacité digitale désigne l’usage de nouveaux outils digitaux dans les opérations du Groupe destinés à accroître le degré d’automatisation et la productivité des services qui sont au cœur de son activité ; Nouveaux modèles opérationnels digitaux Les divisions verticalisées Marine & Offshore et Biens de consommation, ont été les premières à développer et déployer des plateformes digitales spécifiques aux métiers de leurs clients. Les développements suivants illustrent la dynamique dans ces deux activités : les nouveaux modèles opérationnels digitaux visent à réinventer l’approche du Groupe dans la fourniture de ses prestations en utilisant des plateformes numériques pour transformer l’expérience client (e-commerce, places de marché…), mais aussi en utilisant les technologies de l’industrie 4.0 (Internet des objets industriels (« IoT »), l’intelligence artificielle…) pour collecter et exploiter différemment les données de tests et d’inspection. L’enjeu est ici d’accélérer la croissance du Groupe dans les marchés qu’elle adresse ; Marine & Offshore ● Processus opérationnel digitalisé de bout-en-bout : grâce à un ensemble de services en ligne et d’applications mobiles développés en interne, les principaux processus opérationnels de planification des missions, de saisie des éléments d’inspection ou de certification, et de reporting au client sont maintenant pleinement digitalisés. Les certificats émis contiennent systématiquement une signature électronique vérifiable en ligne pour assurer leur authenticité. ● les nouveaux services TIC liés au digital doivent permettre à Bureau Veritas de développer un nouveau marché, celui des tests et de la certification des produits et services digitaux ; par exemple la certification de la cybersécurité ou de la protection des données personnelles, les tests de capteurs, de connectivité, etc. ● Notation cybersécurité : une notation cybersécurité a été développée, et a déjà été adoptée par plusieurs armateurs. Un ensemble de services de gestion des risques cyber a été développé dans ce cadre. ● Efficacité digitale Stratégie « Data » : la division Marine & Offshore a défini une stratégie de valorisation des données et lancé de nouveaux projets dans ce cadre, dont plusieurs font appel à l’intelligence artificielle, avec le support du Data Lab du Groupe. Afin d’atteindre ses objectifs d’amélioration d’efficacité opérationnelle et commerciale, des programmes transverses de grande ampleur viennent soutenir et accélérer les initiatives numériques verticales : Biens de consommation ● InSpec by BV, plateforme e-commerce internationale : à la Plateforme de collaboration numérique suite de la refonte du portail client OneSource, une plateforme e-commerce a été lancée, permettant aux clients de la division de renforcer leur confiance dans leurs approvisionnements grâce à des inspections de fournisseurs. Une plateforme de collaboration et de communication à l’état de l’art (Microsoft Office 365), basée dans le cloud et commune pour l’ensemble des entités du Groupe a été déployée, réduisant significativement les efforts nécessaires à la mise en œuvre d’initiatives ou projets inter-entités, et améliorant significativement l’efficacité personnelle. ● Cybersécurité pour les produits connectés : une offre de tests de cybersécurité automatisés a été développée en partenariat avec le CEA-LIST, permettant d’évaluer automatiquement les risques et vulnérabilités de produits électroniques. Plateforme opérationnelle intégrée De la même manière, une plateforme unique à l’état de l’art et basée dans le cloud (Salesforce) est en cours de déploiement à l’échelle du Groupe. Elle permettra tout d’abord, avec ses fonctionnalités de CRM, d’améliorer l’efficacité des forces commerciales, et la gestion des comptes clés nationaux et internationaux. Cette plateforme permettra par ailleurs de gérer de manière intégrée les activités d’inspection dans tous les domaines, aujourd’hui desservies par une palette d’outils divers. Les segments concernés par les initiatives visant à accélérer la croissance du Groupe ont également bénéficié de cet effort de digitalisation, comme par exemple : Bâtiment & Infrastructures ● Assistance à la gestion de projets : l’offre d’assistance à gestion de grands projets de construction, sur la base du logiciel PRIManager, a été déployée dans plus de 10 pays. Rationalisation des systèmes de laboratoires ● Services liés au BIM (Building Information Model ou Dans le cadre de ses services de tests, Bureau Veritas a connu un développement significatif par croissance externe, qui a engendré la coexistence de multiples processus et systèmes de gestion de l’information des laboratoires (Laboratory Information Management Systems – LIMS) et rendant difficile une évaluation globale de l’étalonnage et de la qualité des essais. Il est par ailleurs essentiel d’automatiser les processus pour permettre aux laboratoires de fonctionner de manière totalement connectée (dématérialisation des ordres de travail et des rapports), afin d’améliorer la qualité et les délais. modélisation des données du bâtiment) : l’adoption de la technologie BIM, qui permet une description numérique complète d’un bâtiment ou d’une infrastructure, est actuellement renforcée par son adoption dans les réglementations de nombreux pays dans le monde, qui en font notamment une exigence pour les projets du secteur public. Le BIM est également perçu par le secteur comme un vecteur de gain de productivité important. Dans ce cadre, le Groupe a développé une expertise forte sur cette technologie. Cette stratégie s’articule en 3 points : Le Groupe a donc entrepris un important travail d’harmonisation à l’échelle mondiale de ces systèmes, par division et/ou type d’activité. La division Biens de consommation dispose déjà d’un système intégré. Pour les activités liées aux Matières Premières et 1. transformation du cœur de métier : le contrôle technique et l’assistance à gestion de projets se font maintenant de plus en plus sur base BIM, ce qui permet des gains significatifs d’efficacité ; à l’Alimentaire, une plateforme développée en interne sert maintenant la grande majorité des activités de laboratoires. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 45 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 2. mise en œuvre de services de gestion du BIM : une tierce partie avec de fortes compétences en ingénierie telle que Bureau Veritas est requise pour utiliser au mieux le BIM ; afin d’anticiper les risques à chaque stade du projet, d’identifier à la conception les solutions les plus efficaces, et de minimiser les demandes de changement ; L’accélération du lancement de nouveaux services grâce à la plateforme digitale « Fast Track » Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les mesures de restrictions prises par les États ont restreint la capacité à déployer certains services physiquement. Pour répondre à ces contraintes, le Groupe a capitalisé sur ses actifs numériques afin de déployer ses ressources de manière dématérialisée et de lancer de nouveaux services adaptés à la situation de crise globale. 3. mise en œuvre de services de gestion de l’actif basés sur le BIM : après la construction, Bureau Veritas est légitime pour assurer le maintien en conformité du BIM et l’optimisation des coûts de maintenance. Les capacités d’inspection, d’audit et de formation à distance, qui étaient déjà existantes, ont fait l’objet d’un déploiement et d’un support renforcé, permettant ainsi de maintenir une large gamme de services malgré les obstacles aux déplacements sur les sites des clients. Industrie : services Opex ● Les inspections par drone se sont multipliées dans de nombreux secteurs et pays, amenant une meilleure efficacité (réduction de coûts jusqu’à plusieurs multiples) et une plus grande sécurité pour les inspecteurs. Une plateforme digitale dite « Fast Track » a été mise en place afin de soutenir le déploiement de nouveaux services, comme par exemple l’offre « Redémarrez votre activité avec BV » d’évaluation des mesures d’hygiène mises en place face à l’épidémie de Covid-19. Cette plateforme s’appuie sur 3 modules clés : ● Les services de mise en œuvre de jumeaux numériques se sont multipliés pour différents types d’actifs, amenant à la fois une plus grande efficacité pour l’analyse de risques et de nouveaux services liés au maintien en conformité du jumeau numérique. ● module « Onboarding » : il s’agit d’une plateforme de commerce en ligne à destination des entreprises. Ce module permet la commande immédiate et le paiement en ligne de services d’inspection ou d’audit, physiques ou dématérialisés. Il permet d’adresser le marché dit de « masse » ainsi que les accords-cadres (https://onboardwith.bureauveritas.com) ; Agroalimentaire ● Déploiement international (en Amérique latine) d’une plateforme opérationnelle intégrée pour le commerce de matières premières agricoles : la plateforme SurvAgri, permet la numérisation de bout en bout des opérations du Groupe dans ce domaine. Au-delà du gain direct en efficacité, celle-ci permet également la commercialisation et la mise en œuvre de nouveaux services. ● module « Digital Audit » : il consiste en un outil-métier d’évaluation de listes de contrôles, qu’elles soient standardisées ou personnalisées, qu’elles puissent être utilisées par le client (autoévaluation) ou par un inspecteur ou un auditeur, qu’il soit rattaché à Bureau Veritas ou non. Ce module permet de suivre les audits physiques ou à distance, et rend possible la génération automatisée de rapports et de certificats, ainsi que les labels et code-barres associés ; ● Supervision de cultures par drone ou satellite : le Groupe a développé un ensemble de nouveaux services dits d’« agriculture de précision » (precision farming) sur base de captures d’images par drone ou satellite, permettant la supervision et l’amélioration des cultures, ainsi que de meilleures estimations de rendement a priori. ● module « Insights » : il permet de présenter les résultats de la démarche d’inspection et d’audit sous forme de tableaux de bord en ligne, que ceux-ci soient à vocation publique ou privée (voir notamment https://restartwith.bureauveritas.com, référentiel public des sites dont les protocoles d’hygiène ont été validés par Bureau Veritas, avec une ouverture des données, dite Open Data, des informations publiques). ● Label de traçabilité par technologie blockchain : le Groupe, a mis en œuvre plusieurs pilotes de traçabilité alimentaire basée sur la technologie blockchain, définissant des exigences communes pour les filières en vue d’une traçabilité de bout en bout et en temps réel des produits. MODULE «ONBOARDING» MODULE «DIGITAL AUDIT» MODULE «INSIGHTS» ● ● ● Processus d’intégration Listes de contrôles standardisées avec des points de contrôles Tableaux de bord interactifs et personnalisables à destination des exécutifs international avec un un paiement en ligne dans toutes les devises ● ● Approche ouverte des données (Open Data) ● ● Utilisé pour Audit physique et/ou à distance l’enregistrement des fournisseurs, l’activation des accords-cadres Applications internet assurant la traçabilité des labels publics ● Génération automatisée du certificat et du label associé et le marché de masse 46 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 Outre la solution « Redémarrez votre activité avec BV », cette plateforme digitale soutient déjà plusieurs autres nouveaux services, notamment « Supply-R », une offre d’évaluation de la résilience des chaînes d’approvisionnement industrielles, et « ChargeScan by BV », une solution complète dédiée aux bornes de recharges pour véhicules électriques. La plateforme permet le déploiement rapide (1 à 3 mois) de nouveaux services complets basés sur un modèle de réalisation digital. la cybersécurité et la protection des données personnelles. Cette tendance se généralise à tous les objets (bateaux, bâtiments, actifs industriels, équipements de santé, technologies portables (1)…) et entraîne un fort développement de normes et réglementations dans le domaine du numérique et des risques cybernétiques. Cela s’illustre par exemple à travers l’acte législatif européen sur la cybersécurité (« EU Cybersecurity act »), la réglementation cybersécurité de la Commission économique pour l’Europe des Nations Unies (CEE-ONU) dans le secteur automobile ou bien l’intégration de la cybersécurité dans la classe maritime par l’Association internationale des sociétés de classification (IACS). Le Groupe s’est également doté d’un « Data Lake » (lac de données) agrégeant les données de ses différentes applications afin de faciliter le croisement et la fouille de données de manière large, et de permettre une plus grande valorisation de celles-ci, via l’analyse de données artificielle. à grande échelle et l’intelligence Par conséquent, de nouvelles positions et besoins émergent notamment pour ce qui concerne la gestion et l’assurance des risques en matière de cybersécurité en lien avec ces réglementations ; les différents industriels cherchent ainsi à Nouveaux services TIC liés au digital renforcer leur protection allant parfois même au-delà des réglementations en imposant des contraintes contractuelles à leurs fournisseurs qui doivent être audités. Le développement exponentiel des objets connectés abolit rapidement la frontière entre actifs physiques et virtuels. Par exemple, la plupart des automobiles sont aujourd’hui connectées et progressent vers l’autonomie, ce qui nécessite de tester ou de certifier un certain nombre de nouveaux éléments, tels que la Dans ce contexte, Bureau Veritas propose au marché une offre de gestion de la conformité digitale des systèmes d’information (IT), des systèmes opérationnels (OT) et des objets connectés (IOT) englobant la cybersécurité. connectivité à bord, la sécurité des capteurs, l’expérience utilisateur, la télémesure, les systèmes d’infodivertissement, IoT TEST CYBER DES PRODUITS CONNECTÉS Automobile (CEE-ONU), Santé et Bien être, Maison et appareils électroménagers IT OT CERTIFICATION DES SYSTÈMES D’INFORMATIONS ANALYSE ET CERTIFICATION DE Exemple : évaluation et homologation des processus CEE-ONU CONFORMITÉ DES ACTIFS ET SITES INDUSTRIELS ISO 27K, RGPD, Indice de maturité Énergie, Transport / Maritime, Production de données en ligne (Cloud) Exemple : conformité des actifs à la norme IEC 62443 FORMATION AUDIT / CONSEIL ASSURANCE / CERTIFICATION TEST DE SÉCURITÉ OUTILS D’ANALYSE Cette offre se décline en trois grands axes : 1. La certification des systèmes d’informations (IT) notamment autour des normes ISO 27K, TL 9000 et TISAX. De plus, Bureau Veritas a mis au point un système de références et de certifications techniques pour assurer la protection des données personnelles telle que définie dans le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) de l’Union européenne. À cette fin, le Groupe évalue et certifie les cadres dirigeants responsables de la protection des données (Data Protection Officer) ; 2. 3. Le test cyber des produits connectés (IoT) : Bureau Veritas a développé cinq labels sur la sécurité de l’internet des objets au regard de leur criticité qu’il a combinés à un logiciel d’analyse mis au point avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) pour analyser automatiquement la qualité des codes ; L’analyse et la certification de la conformité pour les actifs et sites industriels (OT) notamment au regard des normes, comme l’IEC 62443, mais également autour de son référentiel pour les navires en matière de cybersécurité avec la notation de classe supplémentaire SYS-COM. (1) Wearable est un terme anglais qui désigne un vêtement ou un accessoire intégrant de l’informatique et de l’électronique. Les wearables font partie de la famille des objets connectés. Ce sont des objets du quotidien intelligents qui permettent de communiquer, d’être connecté, de recevoir des informations sur sa propre personne. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 47 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 VOTRE ENTREPRISE Systèmes d’informations de votre entreprise Réseau, serveurs… LE PÉRIMÈTRE D’INTERVENTION DE BUREAU VERITAS : LES ACTIFS ET SITES INDUSTRIELS L’objectif est de protéger votre activité et l’activité de vos clients contre des menaces, comme par exemple : VOTRE USINE / VOTRE PRODUIT les dommages humains, la perte de chiffre d’affaires, le vol de données, l’impact environnemental, TECHNOLOGIE OPÉRATIONNELLE Système de contrôle industriel, système d’acquisition et de contrôle des données (SCADA), contrôleur logique programmable (PLC), dispositifs embarqués… les impacts en termes d’image et de réputation. APPROCHE BASÉE SUR UNE ANALYSE DES RISQUES ET DES MENACES En outre, le Groupe a conquis une place stratégique de premier plan dans le domaine des tests d’objets et de systèmes connectés. Cette évolution résulte de plusieurs acquisitions menées au cours des dernières années (7layers, NCC, Siemic), et de solides relations nouées avec de grands fabricants mondiaux de produits connectés. Cette démarche s’est inscrite dans le cadre de l’Initiative de Croissance SmartWorld (univers des objets connectés) démarrée à l’occasion du plan stratégique 2016-2020. SUBSTANTIEL AVANCÉ Eurosmart IoT substantial Schéma de cybersécurité SUBSTANTIEL ESSENTIEL BV IoT Class3 Norme ETSI EN 303 645 Programme d’innovation digitale BV IoT Class2 Norme CTIA 2, conformité à l’OWASP Top 10 BASIQUE AVANCÉ En complément à ces axes de développement à court terme, Bureau Veritas a élaboré un programme d’incubation de technologies moins matures mais non moins prometteuses, telles que l’intelligence artificielle pour les laboratoires ; la Blockchain, pour la traçabilité et la confiance dans la dématérialisation des échanges commerciaux ; ou encore la BV IoT Class1 Norme CTIA 1 BASIQUE ESSENTIEL P-SCAN Vulnérabilités identiﬁées, réalité augmentée/virtuelle pour les services d’inspection distance. à attaques de base BASIQUE ACQUISITIONS : UNE POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE ACTIVE ET SÉLECTIVE 1.4.6 Acteur d’un marché très fragmenté, Bureau Veritas se positionne en consolidateur actif de son industrie, et l’histoire du Groupe est jalonnée de nombreuses opérations qui lui ont permis d’atteindre des positions de premier plan dans de nombreux pays et métiers. des transactions concerne des sociétés de taille plus modeste (bolt-on). Source d’élargissement de son portefeuille d’activités, les acquisitions permettent au Groupe de : ● densifier sa présence dans des zones géographiques où Le Groupe totalise 77 acquisitions au cours des 10 dernières années pour un chiffre d’affaires cumulé total de près de 1,1 milliard d’euros. Les acquisitions représentent également un pan important de la stratégie du Groupe et contribuent à la croissance des principaux agrégats financiers (tels que par exemple le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle, ou encore le flux net de trésorerie généré par l’activité). il est déjà présent, en complétant son portefeuille d’activité ; ● prendre pied dans de nouvelles géographies ; ● élargir ses domaines de compétence. En 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a donné la priorité au contrôle et à la protection de sa trésorerie, et a temporairement décalé ses activités de fusions-acquisitions (M&A). La politique d’acquisitions répond à des critères de prix, de taille, de rentabilité et de création de valeur pour le Groupe. Si certaines Le pipeline d’opportunités reste fourni et le Groupe continuera à déployer une stratégie d’acquisitions bolt-on sélective, dans des domaines d’activité précis (notamment dans l’Agroalimentaire, le Bâtiment & Infrastructures, le domaine de la cybersécurité) et des zones géographiques ciblées (Amérique du Nord et Asie, en particulier en Chine). acquisitions visent à développer des nouvelles plateformes (quatre acquisitions avec un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros au cours des 20 dernières années, dont la plupart sont décrites dans la section 1.2 – Historique, du présent chapitre du Document d’enregistrement universel), une majorité 48 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE La stratégie et les objectifs du Groupe 1 AMBITION FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE 1.4.7 Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a pris la La stratégie de RSE de Bureau Veritas vise à « Bâtir un monde meilleur » et s’articule autour de trois axes stratégiques : décision de reporter l’annonce de son prochain plan stratégique au quatrième trimestre 2021. Bureau Veritas dévoilera à cette occasion les éléments constitutifs de son ambition financière à horizon 2025. ● « Bâtir un meilleur environnement de travail » ; ● « Contribuer à une meilleure protection de l’environnement » ; ● « Promouvoir de Meilleures Pratiques des affaires ». Les fondamentaux solides du Groupe demeurent néanmoins inchangés et démontrent clairement le bien-fondé de sa stratégie. Ainsi, dans l’attente de l’annonce de son prochain plan stratégique, Bureau Veritas continuera à développer la stratégie initiée en 2015 qui connaît un franc succès. Les grandes orientations stratégiques identifiées comme les relais de croissance pour les années à venir font déjà l’objet de plans d’action dans toutes les entités du Groupe. Cette stratégie, alignée sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD), est construite sur trois piliers de durabilité : « Le capital social et humain », « L’environnement » et « La gouvernance ». L’ambition extra-financière de Bureau Veritas à horizon 2025 sera suivie grâce à des indicateurs clés, dont les 5 suivants seront communiqués chaque trimestre : Sur le plan extra-financier, Bureau Veritas agit afin d’être un modèle pour l'industrie en termes d’impact positif sur la planète et ses habitants. Le Groupe continue de s’engager et a présenté sa stratégie en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) à horizon 2025 lors de ses résultats annuels 2020, le 25 février 2021 (voir section 2.6 – Stratégie RSE à horizon 2025, du présent Document d’enregistrement universel). ● capital social et humain : la sécurité est un « absolu » : atteindre un taux total d’accidents (TAR(1)) de 0,26 ; un taux de féminisation des postes de direction(2) de 35 % et 35 heures de formation par employé (par an) ; ● ● environnement : réduire les émissions(3) de CO 2 à 2 tonnes par employé (par an) ; gouvernance : atteindre 99 % des employés formés au Code d’éthique. Les ambitions à horizon 2025 des cinq indicateurs clés sont détaillées ci-dessous : Indicateurs clés de performance 2019 2020 Ambition 2025 Taux total d’accidents (TAR) 0,38 0,26 0,26 Taux de féminisation des postes de direction (management senior / cadres dirigeantes du Comité exécutif à la Bande III) 19,5 % 19,0 19,8 % 23,9 35 % 35,0 2,00 99 % Nombre d’heures de formation par employé (par an) Émissions de CO 2 par employé (tonnes par an) 2,85 2,44 Part des collaborateurs formés au Code d’éthique 97,1 % 98,5 % (1) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). (2) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande III (grade interne correspondant à une position de manager ou un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). (3) Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). 2 équivalent par employé et par an pour les émissions de Scope Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 49 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 1.5 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS MARINE & OFFSHORE 1.5.1 CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ DU GROUPE 8 % 13 % Marine & Offshore Marine & Offshore 2020 2020 Une offre à forte valeur ajoutée au service d’une clientèle fidèle Bureau Veritas classe à la fois des navires et des unités offshore en vérifiant leur conformité aux règles de classification, qui concernent principalement la solidité des structures et la fiabilité de l’ensemble des équipements associés. Cette mission est généralement menée concomitamment avec la mission de certification réglementaire – dite aussi statutaire. Le Groupe s’est également diversifié sur certains services complémentaires aux clients Marine & Offshore : d’abord dans l’expertise après accidents et l’évaluation des risques pour l’industrie offshore à travers l’acquisition de MatthewsDaniel en 2014, puis dans les enquêtes sur les accidents en mer, le conseil pour les opérations de sauvetage et de renflouement d’épaves avec l’acquisition de TMC Marine Ltd en 2016, et enfin dans d’autres services de niche visant à maîtriser le risque en mer dans le cadre d’opérations ou de projets offshore avec l’acquisition de MAC. Les certificats de classe et certificats statutaires sont essentiels pour l’exploitation des navires. Les compagnies d’assurance maritimes exigent en effet ce type de certificats pour les assurer, et les autorités portuaires contrôlent régulièrement leur validité lorsqu’un navire fait escale dans un port. De la même manière, il est essentiel pour les opérateurs de s’assurer que leurs unités offshore sont en conformité avec les standards de sécurité et de qualité et les exigences réglementaires. En 2020, 40 % du chiffre d’affaires de l’activité Marine & Offshore provenaient de la classe et de la certification des navires en construction et 60 % provenaient de la surveillance des navires en service et des services complémentaires. Les services de l’activité Marine & Offshore visent à aider les clients à se conformer aux réglementations, réduire le risque, augmenter la durée de vie des actifs et assurer la sécurité des opérations. Ils débutent durant la phase de construction, avec l’approbation des plans, le contrôle des matériaux et équipements, et les inspections sur le site du chantier naval. Puis, au cours du cycle de vie des actifs en opération, les experts Marine & Offshore effectuent des visites périodiques et proposent un ensemble de services techniques, incluant la gestion de l’intégrité de ces actifs. Pour ses clients, Bureau Veritas assure la veille réglementaire, la détermination des normes applicables, le processus de conformité, la revue de design et d’exécution, et les relations avec les autorités compétentes. Le Groupe est membre de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS) qui réunit les 12 principales sociétés de classification internationales. Ces dernières classent plus de 90 % du tonnage mondial, le reste de la flotte étant soit classé par de petites sociétés de classification, opérant essentiellement à l’échelon national, soit non classé. Un réseau mondial Pour répondre aux besoins de ses clients, l’activité Marine & Offshore déploie un réseau lui assurant une présence dans 90 pays. En plus de 18 bureaux locaux d’approbation de plans implantés à proximité des clients, le Groupe dispose, à travers un réseau de 180 stations de contrôle, d’experts qualifiés dans tous les principaux ports du monde de façon à ce que les visites puissent être effectuées à la demande et sans délai préjudiciable à l’activité du navire et de l’armateur. 50 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 Une flotte très diversifiée classée par Bureau Veritas Une base de clients diversifiée et fidèle Le Groupe compte plusieurs milliers de clients et le premier d’entre eux représente 1,3 % du chiffre d’affaires de l’activité. Les clients principaux sont : Bureau Veritas est numéro un mondial en nombre de navires classés et numéro six en tonnage. Le Groupe possède une expertise technique reconnue dans l’ensemble des segments du transport maritime (vraquiers, navires-citernes pour le transport du pétrole et des produits chimiques, porte-conteneurs, transporteurs de gaz, navires à passagers, navires militaires et remorqueurs) ainsi que des unités offshore, conçues pour l’exploration et l’exploitation des champs gaziers et pétroliers côtiers ou en eau profonde (plateformes fixes et flottantes, navires de support offshore, navires de forage, équipements sous-marins). La flotte classée par Bureau Veritas est hautement diversifiée, et le Groupe occupe notamment une position de leader pour les navires à très forte technicité : navires propulsés au gaz naturel liquéfié (GNL), transporteurs de GNL ou de gaz de pétrole liquéfié (GPL), FPSO/FSO, plateformes pétrolières offshore, navires de croisière, ferries et navires spécialisés. ● les chantiers de construction navale, partout dans le monde ; ● les fabricants d’équipements et de composants ; ● les armateurs ; ● les compagnies pétrolières et leurs contractants spécialisés dans les prestations intégrées d’ingénierie, de fourniture, d’installation et de mise en service active dans l’exploitation des unités de production offshore ; ● les assureurs, clubs P&I (Protection & Indemnity) (1) et avocats. Évolution du carnet de commandes En millions de TJB (tonneaux de jauge brute) 17,1 14,1 14,0 14,2 13,6 12,6 6,9 6,5 6,1 6,1 5,1 1,9 Déc. 2015 Déc. 2016 Déc. 2017 Déc. 2018 Déc. 2019 Déc. 2020 Nouvelles commandes Carnet de commandes Évolution de la flotte en service du Groupe 11 456 11 394 11 345 11 332 11 299 11 300 119,8 131,8 126,6 118 113,9 1010000 9,1 Déc. 2015 Déc. 2016 En nombre Déc. 2017 Déc. 2018 Déc. 2019 Déc. 2020 En millions de tonneaux (1) Assurance de protection et d’indemnisation. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 51 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 Un marché en mutation ● ● le Code polaire, ou « recueil de règles obligatoires pour les navires exploités dans les eaux polaires », élaboré par l’OMI, est entré en vigueur le 1er janvier 2017 ; Un environnement réglementaire en évolution Le contexte réglementaire international dans le domaine de la sécurité maritime et de la protection de l’environnement continue d’évoluer, ce qui présente des opportunités de développement pour les sociétés de classification. En particulier : en vertu de l’Annexe VI révisée de la Convention MARPOL, le plafond mondial de la teneur en soufre du fuel-oil utilisé par les navires a été ramené à 0,50 % (contre 3,50 % auparavant) au 1er janvier 2020. ● de nouvelles réglementations pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre s’appliquent aux navires neufs et existants, dans le cadre des instruments internationaux adoptés sous l’égide de l’OMI (Organisation maritime internationale) et de l’Union européenne. Pour répondre à ces exigences réglementaires et accompagner les armateurs dans la réduction des coûts énergétiques, Bureau Veritas a développé une gamme de services et des outils dédiés. L’adoption prochaine d’objectifs de réduction des émissions des navires existants ouvre un large spectre de nouvelles activités pour Bureau Veritas ; Des signes annonciateurs de reprise du marché des constructions neuves Le marché des nouvelles constructions de navires est cyclique. Il a bénéficié jusqu’en 2008 de la croissance soutenue de l’économie mondiale, de la multiplication des partenaires économiques (Chine, Brésil, Russie et Inde) et de l’allongement des trajets entre les grands centres de production et de consommation. L’ensemble du transport maritime a ensuite été touché par la crise économique qui s’est déclarée en 2008. Les capacités de la flotte mondiale en tonnage ont augmenté en raison des livraisons de commandes passées avant la crise, ce qui a conduit à des surcapacités, notamment sur le segment des vraquiers et des porte-conteneurs, et à la chute des taux de fret. ● la convention sur la gestion des eaux de ballast (BWM – Ballast Water Management) de 2004, adoptée dans le cadre de l’OMI, rend obligatoire l’approbation de systèmes de traitement des eaux de ballast et impose des modifications dans la conception des navires. Cette réglementation est entrée en vigueur début septembre 2017 et a fait l’objet, depuis, de différentes mesures d’application, confiant aux sociétés de classification un rôle accru dans la validation de l’efficacité des systèmes de gestion des eaux de ballast ; Après des années marquées par des niveaux réduits de nouvelles commandes, le marché a connu un rebond en 2013, soutenu par des passages de commandes opportunistes dans un contexte de baisse des prix dans les chantiers navals, alors que subsistaient d’importantes surcapacités sur le marché. Les années 2014 et 2015 ont bénéficié de cette reprise, tandis que 2016 a connu un retournement du cycle, caractérisé par un nombre très faible de nouvelles commandes. En 2017, le niveau des commandes a rebondi avec un montant de tonnage contracté représentant plus du double de celui de 2016. Cette tendance positive s’est confirmée en 2018, avec une amélioration par rapport à 2017. Toutefois, le volume total reste toujours très inférieur à la moyenne des vingt dernières années. La volatilité et l’incertitude ont dominé 2019, l’affaiblissement de la demande économique mondiale et le risque géopolitique affectant à la fois les marchés maritime et offshore. Néanmoins, en 2019 le niveau des commandes pour Bureau Veritas a été supérieur au marché, à la fois en volume et en part de marché. ● la convention internationale de Hong Kong sur le recyclage des navires a été adoptée en mai 2009, son entrée en vigueur se fera 24 mois après sa ratification par 15 États, qui devront représenter au moins 40 % du tonnage brut de la flotte mondiale des navires de commerce ; ● la réglementation européenne sur le recyclage des navires est entrée en vigueur fin 2018 pour les navires neufs et le 1er janvier 2021 pour les navires existants ainsi que les navires battant pavillon d’un pays tiers à l’Union européenne. Elle requiert à bord la présence d’un inventaire des matières dangereuses certifié (IHM – Inventory of Hazardous Materials) ; ● la réglementation concernant les navires de navigation intérieure transportant des matières dangereuses. Bureau Veritas fait partie des trois sociétés de classification reconnues par l’Union européenne ; L’année 2020 a été indéniablement marquée par la pandémie de Covid-19. Ainsi, à l’instar de l’ensemble de l’activité économique, ● la nouvelle réglementation unifiée dans le cadre de l’IACS le marché du transport maritime a connu un très net (Association internationale des sociétés de classification) concernant les problématiques d’intégration des équipements IT à bord des navires et des plateformes est entrée en vigueur le ralentissement, avec une chute de 17 % de Tonneaux commandés par rapport à 2019. Si chaque segment a en réalité été impacté différemment par les effets de la pandémie, tous ont souffert d’une baisse globale de la demande et donc du trafic maritime mondial, entraînant ainsi un affaissement des taux de frets. L’application au 1er janvier 2020 de la réglementation relative à la teneur en soufre du carburant des navires (soutes) a inévitablement réduit les marges déjà faibles des armateurs et cela malgré la baisse du prix du pétrole brut. 1er juillet 2016. Elle est désormais complétée d’une recommandation sur la cyber résilience ; ● ● une évolution globale en faveur d’un système de safety case pour l’offshore émerge et requiert une expertise en qualité d’organe de vérification indépendant ; le règlement (UE) 2015/757 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 29 avril 2015 concernant la surveillance, la déclaration et la vérification des émissions de dioxyde de carbone du secteur du transport maritime (MRV pour Monitoring, Reporting and Verification) est entré en vigueur le 1er juillet 2015. La phase de vérification des plans de monitoring est entrée en vigueur en 2017 et celle de vérification des rapports en 2019. La réglementation OMI sur le DCS (Data Collection System : Système de collecte des données relatives à la consommation de fuel-oil des navires), quant à elle, est entrée en vigueur en 2019. Les travaux au sein de l’Union européenne pour aligner les deux systèmes ont conduit à l’affirmation du souhait de faire entrer le transport maritime dans les instruments de marché européens pour la décarbonation de l’économie ; À cette fragilité et cette incertitude est venue se rajouter celle liée au choix des futures technologies de propulsion dans un contexte de plus en plus exigeant en termes de réduction d’émissions de gaz à effet de serre. En effet, les échéances fixées par l’OMI dès 2023 puis en 2030 et 2050 impliquent une prise de décision compliquée pour les armateurs : soit vers des solutions encore à l’état de développement soit vers des solutions non entièrement satisfaisantes. La reprise de l’activité économique, y compris de la construction navale, en Asie, a permis à certains segments de se relancer dès le début du quatrième trimestre 2020. Si le secteur des navires à passagers (Croisières et Ferry) est sinistré, à l’image de l’ensemble de l’industrie du tourisme, les marchés des porte-conteneurs et de l’énergie montrent quant à eux des signes de rétablissement. Dans ces deux secteurs les acteurs principaux, les grandes lignes et les compagnies pétrolières, choisissent ce qui 52 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 représente aujourd’hui la meilleure technologie de transition : la propulsion par GNL. Bureau Veritas a donc pu tirer profit de sa position de leader sur le domaine du GNL en offrant ses services de classe pour les transporteurs de GNL, les ravitailleurs de GNL et les navires utilisant le GNL comme carburant. Sur les marchés offshore l’extrême volatilité des prix du pétrole a menacé de rendre de nombreux projets non rentables. Le résultat a été un quasi-gel des commandes de FPSO et de navires de forage. L’année 2020 a cependant été marquée par une hausse significative des projets dans le secteur de l’éolien offshore, à la fois sur l’éolien posé et sur l’éolien flottant. Dans ce contexte très compliqué, Bureau Veritas a continué de croître en part de marché et a compensé la chute du marché en tonneaux en atteignant quasiment le niveau enregistré en 2019. La flotte totale existante a continué elle aussi de croître, dans tous les secteurs, ce qui confirme l’excellence opérationnelle du Groupe. En 2021, Bureau Veritas continuera d’accompagner ses clients armateurs, chantiers et affréteurs dans la transition énergétique en apportant son expertise technique sur les solutions d’aujourd’hui et de demain. Les armateurs et les opérateurs offshore voient leur préoccupation de maîtrise des coûts s’accroître. Dans ce contexte Bureau Veritas met l’accent sur l’efficacité, à travers deux leviers principaux : ● la digitalisation ; et ● les services à haute valeur ajoutée. Digitalisation et développement d’une offre de services à haute valeur ajoutée de l’état des équipements en conditions opérationnelles. La performance au cœur des innovations digitales En 2021, Bureau Veritas lancera deux solutions clés pour la mise en œuvre de cette offre : une plateforme entièrement numérique de collecte et de traitement des mesures d’épaisseur des éléments structurels (UTM) par mesures ultrasoniques ; une solution numérique pour faciliter la mise en place des plans de maintenance des machines des navires puis la supervision en service de cette maintenance et enfin son amélioration continue au cours de l’exploitation du navire. La révolution numérique s’accélère dans l’industrie maritime. Avec la Classification Digitale, Bureau Veritas Marine & Offshore propose de réinventer le rôle des technologies dans le modèle opérationnel de la Classification des navires et unités offshore de ses clients. Le Groupe a finalisé son offre de Classification Digitale en 2020 pour lancer de nouveaux processus numériques pour proposer ses services de classification. En tirant parti de technologies telles que les jumeaux numériques, les drones, les visites virtuelles à distance, l’intelligence artificielle et les plates-formes cloud, Bureau Veritas peut aider ses clients à prendre des décisions plus sûres et plus efficaces basées sur les échanges de données. Accompagner les clients du Groupe au-delà du cadre réglementaire et de la conformité Le développement des services à haute valeur ajoutée continue d’être un levier de croissance pour Bureau Veritas Marine & Offshore. Ces activités s’appuyant sur les précédentes acquisitions (HydroOcean, MatthewsDaniel, TMC Marine et MAC) ont permis d’élargir le portefeuille de services et de clients que le Groupe est capable de servir. La Classification Digitale est construite autour de trois piliers : ● La classification 3D vise à numériser le processus de revue de la conception et la surveillance de la construction des navires et unités offshore au travers de la maquette numérique. Au lieu d’échanger sur la base de plans 2D, Bureau Veritas propose une solution collaborative pour échanger directement depuis un En 2018, la division a lancé Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore afin de consolider cette gamme de services sous une marque commune. Entre autres, les objectifs sont de mieux accompagner les clients du Groupe dans le cadre des évolutions réglementaires, en particulier environnementales (identification des matières dangereuses, gestion des eaux de ballast, suivi des émissions). Ces évolutions créent de nouveaux besoins afin de construire les plans de conformité à ces réglementations et modèle 3D. Les armateurs, les chantiers navals, les concepteurs de navires et Bureau Veritas peuvent ainsi travailler plus efficacement via une plateforme collaborative, pour effectuer des calculs, échanger des mises à jour et répondre aux commentaires de classification. ● Les inspections exploitent des outils numériques pour aider les armateurs et opérateurs de navires effectuer les inspections de à distance et en réalité augmentée d’optimiser les mesures d’adaptation Enfin, Bureau Veritas Solutions Marine à mettre en œuvre. Offshore veille & à à accompagner ses clients en offrant des services durant la phase de construction des navires (ingénieries, analyses de risques) ainsi qu’au cours de la vie des actifs, en utilisant les nouveaux outils digitaux. classification éligibles d’une manière plus sûre, plus flexible et efficace en réduisant les coûts de la logistique tels que le transport et la préparation des moyens d’accès à bord. ● Bureau Veritas a ainsi déployé une solution permettant l’inspection à distance grâce à une solution de visite virtuelle des navires, ne nécessitant pas d’équipement spécifique à bord, et a également réorganisé ses équipes opérationnelles avec le lancement d’un réseau de 8 centres d’inspections à distance. 2019 a été la première année complète d’activité pour Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore. La clarté de la proposition – une société distincte et indépendante dédiée à fournir aux clients des conseils techniques, la gestion d’actifs et l’assurance – séduit les clients du Groupe. Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore a constaté une demande forte et croissante de services alors que les armateurs et opérateurs recherchent une expertise pour augmenter la performance de leurs actifs. ● En utilisant des appareils connectés tels que des drones, des robots d’exploration et des véhicules télécommandés, les inspecteurs embarqués à bord peuvent inspecter en toute sécurité les zones dangereuses ou difficiles d’accès, et les armateurs et opérateurs de navires peuvent réduire les coûts d’échafaudage et mieux anticiper l’étendue des réparations à planifier. 2020 a été marquée par les lancements de la plateforme BVS eAcademy, qui délivre des formations en ligne (au mois de juillet), et du site internet dédié de Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (au mois d’octobre). Le Groupe a renforcé son offre de services en lien avec le développement durable avec notamment la version mobile de sa solution Praxis (jusque-là disponible sur internet) qui permet la réalisation des Inventaires de Matériaux Dangereux mais aussi via la mise en place de groupes de travail internes visant à soutenir le développement de l’innovation dans le cadre de la transition énergétique. ● Les schémas d’inspection optimisés et prédictifs permettent aux clients de mettre en place des programmes d’inspections développés autour d’une analyse des risques spécifiques à leur unité et ses équipements ainsi que la mise en place d’un plan de surveillance et de maintien en service basé sur la prédiction Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 53 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 AGROALIMENTAIRE & MATIÈRES PREMIÈRES 1.5.2 Il assure également l’exploitation de marques de distributeur et de CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE services alimentaires globaux. L’ensemble des services proposés au sein de l’activité Agroalimentaire & Matières Premières permet en outre de maximiser les synergies au sein du Groupe à travers un réseau mondial de laboratoires de tests et d’analyses. L’activité Agroalimentaire & Matières Premières est rattachée à la division CIF (pour Commodities, Industry & Facilities) du Groupe. Celle-ci est pilotée par des lignes de services globales appelées Global Service Lines. 22 % Agroalimentaire & Matières Premières 2020 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ DU GROUPE 20 % Agroalimentaire & Matières L’activité Matières Premières fournit une large gamme de services d’inspection et d’essais en laboratoires sur trois principaux segments de marché : les Produits pétroliers & pétrochimiques, Premières 2020 les Métaux & Minéraux (y compris le Charbon) et l’Agroalimentaire. Il s’agit d’un portefeuille d’activités diversifié couvrant de nombreuses zones géographiques et l’ensemble des matières premières, à tous les stades du cycle de production : exploration, production et commerce. Le Groupe propose également des services d’inspection ou de guichet unique aux gouvernements (notamment en Afrique) permettant de faciliter et de soutenir le développement du commerce international, et a récemment signé un contrat relatif au marquage de carburant avec le gouvernement du Niger. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT D’ACTIVITÉ Bureau Veritas s’engage à soutenir les entreprises et la société pour bâtir un monde plus durable. Ses services apportent une contribution essentielle à la découverte ainsi qu’à l’extraction et la distribution sécurisées et efficaces de ressources naturelles, permettant de répondre aux besoins mondiaux en la matière. Bureau Veritas renforce la transparence et promeut le développement durable de la ferme à l’assiette, grâce à son expertise mondiale de bout en bout : services d’inspection, d’essais, d’audit et de certification. Le Groupe s’engage à soutenir l’utilisation responsable des ressources naturelles et le bien-être animal, et à garantir la fiabilité de chaînes d’approvisionnement complexes, permettant ainsi au consommateur final de prendre des décisions éclairées. 14 % Services aux gouvernements 34 % Produits Pétroliers & Pétrochimiques 23 % 2020 Agroalimentaire Son portefeuille équilibré permet à Bureau Veritas d’amortir les cycles liés aux fluctuations des volumes d’échanges et des dépenses d’investissement et d’accompagner ses clients, sur l’ensemble de leurs projets, depuis les phases d’exploration et de production jusqu’au transport, à la transformation et au recyclage. Dans le secteur Agroalimentaire, le Groupe collabore avec des clients prestigieux à travers toute la chaîne de valeur, depuis la récolte des céréales et la pêche jusqu’à la fabrication de produits alimentaires complexes tels que le lait infantile. 29 % Métaux & Minéraux 54 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 Ces services se divisent en deux catégories de marché : Produits Pétroliers & Pétrochimiques Le Groupe fournit des services d’inspection et de tests en laboratoires pour les produits pétroliers et pétrochimiques, parmi lesquels le pétrole brut, l’essence, les distillats légers, les distillats lourds, le GPL/GNL et les produits pétrochimiques. Services liés à l’exploration et à la production ou Services Upstream (environ 65 % du chiffre d’affaires du segment Métaux & Minéraux) Le Groupe offre des services d’analyse en laboratoire, incluant la préparation d’échantillons, les tests géo-analytiques et les tests métallurgiques et minéralogiques. Ces tests fournissent aux compagnies minières des informations critiques à différents stades de la vie d’une exploitation : Ce segment a pour fonction principale d’inspecter et de tester des cargaisons, généralement lors de leur transfert entre les sites de production et les grands centres mondiaux de raffinage et de négoce. Les services d’inspection de cargaisons permettent d’avoir la garantie que les biens livrés en vrac sont conformes aux spécifications et aux seuils définis contractuellement (ou prévus par la loi), ce qui permet d’éviter les contaminations et de réduire les pertes. ● durant la phase d’exploration, l’activité de ses clients est tirée par des perspectives à long terme positives concernant les cours des métaux stratégiques. Au niveau local, ils peuvent être particulièrement affectés par l’évolution du taux de change entre la devise locale et le dollar américain. Ces perspectives incitent le cas échéant les clients à investir davantage dans l’exploration de terres sauvages et de friches industrielles, à exploiter de nouvelles mines ou à développer des projets en cours. Quelle que soit la décision d’investissement, elle implique nécessairement un grand volume de données d’essais en laboratoire ; Le Groupe propose également des services d’analyse en laboratoire car les raffineries pétrolières, les gestionnaires de pipelines et les autres acteurs du marché externalisent maintenant ces activités. En effet, l’analyse en laboratoire par un organisme indépendant est essentielle pour que les intervenants de l’industrie pétrolière aient la certitude que les produits sont conformes aux normes de l’industrie. Par ailleurs, le Groupe propose des services adjacents à forte valeur ajoutée pour ses clients tels que : des essais sur pétrole brut, des services liés au GPL, le traitement des cargaisons, des inspections quantitatives et qualitatives de cuves, la certification de biocarburants, des analyses d’huile lubrifiante et des services de mesures. En Amérique du Nord, à travers l’acquisition de Maxxam, le Groupe a renforcé sa position dans le domaine de l’analyse de gaz naturel, de bitume et des sables bitumineux. ● durant la phase de production, de nombreuses compagnies minières font appel à Bureau Veritas pour la réalisation de leurs obligations en matière d’analyses récurrentes. Le Groupe doit souvent fournir des services d’échantillonnage et d’analyse sur le site de la mine en exploration afin de garantir un traitement rapide des échantillons nécessaires à l’analyse de la teneur des ressources et des autres échantillons de production. Bureau Veritas exécute également des services importants d’analyses métallurgiques spécialisées, traditionnellement par le biais de ses grands laboratoires présents en Australie, au Chili et au Canada. L’essentiel de l’activité est lié à l’intensité des échanges de produits pétroliers et pétrochimiques, elle-même dépendante du volume de consommation de tels produits. Les activités de Bureau Veritas, positionnées en upstream et midstream, sont principalement liées aux volumes de production, notamment de sables bitumineux. Services d’inspection et d’analyse liés aux échanges (environ 35 % du chiffre d’affaires du segment Métaux & Minéraux) Une couverture géographique mondiale et une présence clé dans les grands centres de raffinage Bureau Veritas est un acteur de premier plan sur le marché des métaux et des minéraux. Les services d’inspection et d’analyse couvrent toutes les étapes de la chaîne d’approvisionnement et du cycle de vie du minerai, de son extraction dans la mine jusqu’à son recyclage dans certains cas, en passant par son intégration dans la composition de produits fabriqués. Bureau Veritas dispose d’un réseau mondial de laboratoires et d’experts qualifiés pour la mesure et l’inspection de produits pétroliers et pétrochimiques. L’activité est gérée à l’échelle régionale avec une présence significative dans quatre centres stratégiques, situés à Houston, à Singapour, à Londres et à Rotterdam/Anvers. Il s’agit de centres stratégiques au niveau mondial, pour le négoce des produits pétroliers, qui abritent les sièges sociaux de nombreuses compagnies pétrolières et de courtiers en pétrole de premier plan. Le dispositif est complété par d’autres sites clés à Moscou, Shanghai, Genève, Buenos Aires, Dubaï ainsi qu’au Canada (activités gérées depuis le siège de Toronto et dont les principaux laboratoires sont situés dans les régions de l’Alberta et du Saskatchewan). Cette activité est nettement affectée par le mouvement physique des matières premières cotées et le risque de transaction perçu. Les services d’inspection et d’analyse liés au commerce ont pour but de vérifier et de certifier la quantité et la qualité des matières premières tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Grâce à eux, Bureau Veritas peut fournir à ses clients des informations quant au volume de métal, qui leur permettent de donner leur accord concernant la valeur commerciale définie. Parmi les principaux clients figurent des courtiers, compagnies minières, fonderies, raffineries de métaux, centrales thermiques, établissements bancaires, pourvoyeurs de fonds et entreprises de recyclage. L’activité est gérée depuis les centres régionaux principaux du monde entier, situés à Londres, Singapour, Shanghai, Perth, Santiago, Lima, Vancouver et Houston. Il s’agit de centres stratégiques au niveau mondial pour le négoce et qui abritent les sièges sociaux de nombreuses compagnies minières, d’établissements bancaires et de courtiers en mines. Le dispositif est complété par d’autres sites clés à Moscou, Rotterdam, Genève, Jakarta, Johannesburg et Dubaï. Métaux & Minéraux Le segment Métaux & Minéraux offre une large gamme de services d’inspection et d’analyse en laboratoire pour l’industrie des minéraux et des métaux, couvrant le charbon, le minerai de fer, les métaux de base, la bauxite, l’or, l’uranium, et les produits traités tels que le coke, l’acier, les cathodes en cuivre et le bullion. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 55 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 Au Brésil, les laboratoires de Bureau Veritas fournissent des services d’analyse aux producteurs de coton, ce qui permet aux cultivateurs et aux entreprises de transformation du coton de fixer les paramètres clés – longueur et force des fibres, indices micronaire et colorimétrique – et de donner leur accord concernant la valeur commerciale de leur production. Ces services s’intègrent à des programmes de développement durable traçables élaborés pour les secteurs de la production et du commerce (commerce de détail y compris). Ayant l’ambition de rester leader pour répondre à la demande et aux exigences accrues des clients du secteur des matières premières en la matière, le Groupe développe le service de traçabilité des céréales et oléagineux dans ses sites clés à travers le monde. Des laboratoires de pointe Bureau Veritas possède des installations à dimension internationale pour toutes ses activités Métaux & Minéraux. La réputation, la qualité de service, l’excellence technique et le degré d’innovation développés par le Groupe au fil des années permettent d’offrir un service de qualité à travers l’ensemble des laboratoires et des centres d’inspection à travers le monde. Agroalimentaire Bureau Veritas est l’un des premiers fournisseurs de services d’inspection et de tests en laboratoires pour l’agriculture et le secteur Agroalimentaire, couvrant ainsi toute la chaîne d’approvisionnement, de la ferme à l’assiette. Inspection et analyse de denrées alimentaires Les analyses portent principalement sur les résidus de médicaments vétérinaires, les pesticides, les métaux lourds, les contaminants organiques, les tests nutritionnels, les allergènes, les colorants, les OGM, l’identification d’espèces, la microbiologie, la chimie et l’environnement, pour un ensemble Ces services se divisent en trois catégories : Services agricoles Upstream Bureau Veritas exécute des services d’inspection et d’analyse au cours de la croissance et de la récolte des cultures agricoles. Le Groupe est présent dans les principales régions agricoles du monde. Il fournit à ses clients les informations nécessaires à une prise de décisions éclairées et contribue à la mise en place de de produits alimentaires. Grâce à son réseau mondial de laboratoires d’analyse agroalimentaire, Bureau Veritas fournit à la fois des services courants et des services spécialisés haut de gamme à ses clients locaux et internationaux partout dans le monde. pratiques agricoles plus efficaces et d’une chaîne Les experts en sécurité alimentaire, membres du réseau mondial de Bureau Veritas, effectuent des inspections visuelles portant sur la qualité et la quantité de produits alimentaires finis afin de garantir la sécurité, la salubrité et la fraîcheur des aliments. En plus d’inspections portant sur la sécurité alimentaire, le Groupe procède à des inspections portant sur les normes relatives aux marques dans son vaste réseau de distribution et de restauration. d’approvisionnement agricole plus durable et rentable. Le suivi des cultures est un exemple type de services agricoles Upstream. Le monde agricole connaît une nouvelle révolution. En témoignent de nouvelles variétés de semences, des innovations technologiques pour la protection des cultures et une numérisation propice à une plus grande productivité des terres agricoles disponibles. Bureau Veritas cartographie les surfaces cultivées à l’aide d’images collectées par drones et satellites, appuyées par des enquêtes de terrain. Ces informations sont ensuite transmises aux agriculteurs, courtiers, établissements bancaires et fournisseurs qui peuvent assurer le suivi des performances de leurs produits et maximiser l’efficacité et la rentabilité de leurs investissements. Bureau Veritas collabore avec plusieurs partenaires sélectionnés pour développer des services innovants qui transforment l’approche en matière de sécurité et de qualité alimentaires sur l’ensemble de la chaîne de valeur alimentaire. En garantissant une meilleure traçabilité, une plus grande transparence et une sécurité accrue, ces solutions digitales contribuent à renforcer la confiance des clients et des consommateurs. Inspection et analyse de matières premières agricoles Services aux gouvernements Les matières premières agricoles comprennent, notamment, les céréales, les oléagineux, le coton, les produits non transformés, les aliments pour animaux, les matières premières chimiques. Le réseau de Bureau Veritas se charge de tous les aspects, de la culture au marché final. Une offre complète et diversifiée de services L’activité Services aux gouvernements consiste à fournir des services d’inspection de marchandises (produits finis, biens d’équipements, matières premières) dans le cadre d’opérations de commerce international. Ces services sont destinés aux gouvernements (autorités douanières, autorités portuaires, organismes de normalisation), aux exportateurs, aux importateurs, aux intermédiaires, aux banques ainsi qu’aux organisations internationales gestionnaires de programmes d’aide au développement (Union européenne, Banque mondiale et Fonds Monétaire International). Les services d’inspection permettent d’optimiser le contrôle à chaque stade de la chaîne d’approvisionnement : de la production indigène et des sites de stockage, à la vérification des cales et à la supervision du chargement et du déchargement. La notation et les analyses de laboratoire permettent de déterminer la qualité et l’état phytosanitaire des produits. Les services d’inspection et d’analyse liés au commerce ont pour but de vérifier et certifier la quantité et la qualité des matières premières agricoles tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Ils fournissent aux clients du Groupe des informations qui leur permettent de donner leur accord concernant la valeur commerciale définie. Parmi les principaux clients figurent des courtiers, organismes acheteurs, établissements bancaires et pourvoyeurs de fonds. Dans le cadre de ces programmes, un portail clients (Verigates) permet aux opérateurs du commerce extérieur et aux autorités gouvernementales de suivre les dossiers d’inspection étape par étape jusqu’à l’émission du certificat, en toute confidentialité, sur une plateforme Internet dédiée et sécurisée, disponible en permanence. Bureau Veritas offre aux gouvernements un ensemble de services allant des contrats d’inspection avant expédition (Pre-Shipment Inspection – PSI) aux contrats d’inspection à destination par scanner. Ces services ont pour objectif de garantir le bon recouvrement des taxes d’importation mais aussi de lutter contre les importations illégales et le terrorisme. Toutefois, dans un contexte de disparition imminente des contrats d’inspection PSI L’activité est gérée au niveau mondial depuis huit centres régionaux stratégiques situés à Londres, Paris, Genève, São Paulo, Moscou, Singapour, Shanghai et Houston. Le dispositif est complété par d’autres sites clés à Rotterdam et Dubaï. 56 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 obligatoires, le Groupe propose, à destination des gouvernements principalement, des contrats de vérification de conformité aux normes et réglementations en vigueur (VOC) des marchandises importées qui visent à prévenir la concurrence déloyale et les importations frauduleuses de produits non conformes, contrefaits ou de mauvaise qualité. Ces services (VOC) représentent désormais le gros du chiffre d’affaires de l’activité Services aux gouvernements. De solides atouts concurrentiels Le Groupe estime que sa position de leader est basée sur les atouts concurrentiels suivants : ● une présence mondiale, avec une forte exposition aux zones géographiques clés et à fort potentiel ; ● de solides positions sur tous les segments des Matières Premières avec un savoir-faire technique multisectoriel reconnu ; Le Groupe offre également des services de guichet unique national du commerce extérieur (Single Window) visant à faciliter et à optimiser le flux des transactions import-export, de transit ou de transbordement, en offrant une plateforme dématérialisée sécurisée au bénéfice des communautés douanières et portuaires, destinée à toute la communauté d’acteurs nationaux du commerce extérieur (domaines public et privé). ● des compétences techniques de laboratoire de haut niveau dans des sites clés ; ● un réseau dense et stable d’inspecteurs, de laboratoires et de centres de test (permettant de réduire les coûts et les délais) ; ● une capacité à mettre en place très rapidement de nouveaux programmes partout dans le monde dans le cadre de Services aux gouvernements ; Le Groupe est par ailleurs positionné dans des délégations de service public telles que l’examen théorique du permis de conduire (Code’nGO ! en France) ou le contrôle des stations-service pour les compteurs et la qualité. ● des relations de longue date et une bonne réputation auprès des principaux intervenants du secteur des Matières Premières et de l’Agroalimentaire, et auprès des gouvernements dans l’activité Services aux gouvernements. Enfin, le Groupe conseille des projets dans le cadre de financements par l’Union européenne. En matière de commerce international, Bureau Veritas offre un ensemble de services d’inspection pour faciliter les échanges. Il existe par ailleurs à travers le Groupe des synergies importantes au niveau du partage du réseau mondial de laboratoires de tests et d’analyses, notamment entre les activités Agroalimentaires & Matières Premières et Biens de consommation. Ces services visent notamment à proposer des inspections indépendantes pour vérifier la conformité et la quantité des cargaisons (matières premières, produits de consommation, biens d’équipements). Les clients sont des gouvernements, des exportateurs, importateurs, intermédiaires, des banques ainsi que des organisations internationales gestionnaires de programmes d’aide au développement (Union européenne, Banque mondiale et Fonds Monétaire International). Une position de leader constituée par acquisitions Le marché de l’inspection et de l’analyse des matières premières est aujourd’hui relativement concentré. Bureau Veritas a participé activement à la consolidation du secteur grâce à de multiples acquisitions dans les domaines des matières premières et de l’agroalimentaire. Un marché en mutation L’augmentation du commerce international depuis le début des années 1980 a généré un besoin important en matière d’inspections et de vérifications. Le Groupe a construit son leadership dans les matières premières et l’agroalimentaire grâce à de multiples acquisitions au cours des dix dernières années. Cette politique lui a en outre permis d’étendre son empreinte géographique dans l’ensemble du monde avec différentes plateformes : Australie, Amérique du Nord et Amérique latine, Asie, Europe et Afrique. Cependant, du fait des nouvelles règles de libéralisation édictées par l’Organisation mondiale du commerce et de la réduction des droits de douane dans la plupart des pays, le contrôle traditionnel PSI apparaît moins stratégique pour les États concernés et les contrats de vérification de conformité (des produits aux normes) les remplacent progressivement. Bureau Veritas estime être le troisième acteur mondial pour les inspections et analyses de produits pétroliers et pétrochimiques, et l’un des deux intervenants mondiaux offrant l’ensemble des services d’inspection et d’analyse à tous les stades (exploration, production, commerce international) et pour tous les minéraux. Les relais de croissance de cette activité résident dans le développement des contrats d’inspection à destination par scanners, des services de vérification de conformité des produits aux normes et des autres services liés à la facilitation des échanges et notamment la mise en place de guichets uniques nationaux. Dans l’Agroalimentaire, la création depuis 2019 de l’entreprise commune Bureau Veritas Asure Quality a permis de consolider la position de premier plan de la Société en Asie du Sud-Est, grâce à un réseau de laboratoires hautement intégrés à Singapour, en Malaisie, au Vietnam et en Thaïlande. Il est à noter que la croissance de Bureau Veritas dans l’Agroalimentaire est également portée par une croissance organique soutenue à l’échelle mondiale, démontrant la capacité du Groupe à accélérer la croissance des plateformes d’analyse acquises. Une présence établie auprès des grands groupes et des gouvernements Bureau Veritas entretient des relations de longue date avec les leaders des industries pétrolière, minière et agroalimentaire (transformation et commerce de détail), ainsi que les leaders du négoce de matières premières. Le Groupe est considéré comme un leader mondial des Services aux gouvernements, bénéficiant d’un savoir-faire et d’une expertise reconnus sur le marché depuis plus de 30 ans. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 57 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 Les principales acquisitions réalisées par le Groupe depuis 2007 ont été les suivantes : Une stratégie qui s’appuie sur l’expansion géographique et le développement de l’offre de services ● CCI, Amdel (matières premières, Australie) ; ● Cesmec, GeoAnalitica (matières premières, Chili) ; L’environnement économique récent a été très mouvementé, entraînant des répercussions majeures sur le prix du pétrole et la demande de produits dans certains des principaux marchés. Le mix de portefeuille de Bureau Veritas s’est toutefois révélé solide et le Groupe a pu maintenir sa capacité opérationnelle à l’échelle mondiale tout au long des crises survenues en 2020. Le Groupe poursuit son expansion dans ce segment, en renforçant sa part de marché dans l’inspection et les tests opérés sur des cargaisons maritimes, avec l’extension géographique et l’ouverture de nouveaux sites. Le Groupe a également pour stratégie de développer les activités d’analyse en laboratoire de lubrifiants, de combustibles marins et de gaz naturel ainsi que de reprendre la gestion de laboratoires externalisés par les clients. ● Advanced Coal Technology (matières premières, Afrique du Sud) ; ● Inspectorate (l’un des leaders mondiaux de l’inspection et de l’analyse de matières premières : pétrole, métaux et minéraux, matières premières agricoles) ; ● Maxxam Analytics, ACME Labs, OTI Canada Group, (services d’analyse pétrolière, Canada) ; ● Analysts Inc (analyses de lubrifiants – Oil Condition Monitoring, Amérique du Nord) ; ● Lubrication Management SL (analyse d’huiles lubrifiantes, Europe) ; Dans le segment des Métaux & Minéraux, la priorité du Groupe reste de fournir une offre globale homogène, de développer de nouvelles offres de services et d’optimiser sa présence géographique. L’ambition de Bureau Veritas est d’accroître sa part de marché dans les inspections liées aux échanges et dans les services d’analyse, à travers l’expansion du réseau du Groupe, et en s’appuyant sur son expertise et ses relations clients. ● DTS (analyse agroalimentaire, leader dans les services à l’industrie laitière, Australie) ; ● Kuhlmann Monitoramento Agrícola Ltda – KMA (matières premières agricoles, Brésil) ; ● ● Schutter Group (matières premières agricoles, Brésil et Europe) ; Dans l’Agroalimentaire, le Groupe vise à devenir un acteur mondial de tout premier plan, en complétant son offre de services BVAQ, Shandong Cigna Detection Technologies, Shenzhen Total Test Technologies, Permulab, Food and Environmental Analysis Center – FEAC (agroalimentaire, Asie) ; afin d’être présent sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du segment. Le Groupe entend renforcer et construire des positions sur les plus grands sites mondiaux d’import-export de matières premières agricoles d’une part, et développer son réseau mondial de laboratoires d’analyses agroalimentaires d’autre part. À l’heure actuelle, Bureau Veritas est la première société d’inspection agroalimentaire au Brésil, un leader mondial sur les inspections du riz, et un acteur majeur du marché de l’analyse agroalimentaire au Canada, en Australie, en Asie du Sud-Est, et en Amérique du Sud. Le Groupe investit activement dans les équipements de laboratoire en Amérique du Nord et en Chine afin de répondre à la demande croissante d’un grand nombre de clients en matière d’offre complète et globale. Le marché des TIC pour l’Agroalimentaire devrait en effet enregistrer une très forte croissance, favorisée par l’augmentation de la population, par la mondialisation de la chaîne logistique alimentaire et par une réglementation plus stricte, couplée à une attente grandissante en termes de qualité et de traçabilité de l’origine des produits chez les consommateurs. ● ● Labomag (agroalimentaire, Maroc) ; Q Certificazioni (certification alimentaire biologique, Italie). Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, le Groupe n’a réalisé aucune acquisition en 2020. En matière de Services aux gouvernements, la stratégie est axée sur l’accompagnement de la transition vers les guichets uniques. En effet, les recommandations des organismes internationaux encouragent les gouvernements plateformes dématérialisées sécurisées à mettre en place des des fins de à restructuration et de simplification des services gouvernementaux. Elle vise également à développer tout type de délégation de service public afin d’optimiser les ressources de l’État (par exemple, Code’nGO ! pour l’examen du permis de conduire) et d’améliorer le recouvrement des impôts (par exemple, contrôle des stations-service). 58 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 INDUSTRIE 1.5.3 CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ DU GROUPE 2020 2020 21 % 18 % Industrie Industrie Une offre de services couvrant l’ensemble du cycle de vie des actifs ● Bureau Veritas assiste ses clients industriels en évaluant la conformité des équipements, des actifs et des process tout au long du cycle de vie de tout type d’installations industrielles. L’enjeu est d’évaluer la conformité des équipements, la fiabilité et l’intégrité des actifs, la sûreté des processus et leur conformité avec les spécifications des clients, mais aussi avec les réglementations et les normes nationales et internationales. la certification indépendante de tierce partie des équipements, installations et projets, en accord avec des normes ou des schémas réglementaires internationaux, régionaux, ou nationaux ; ● les services liés à la continuité de la production et à la gestion de l’intégrité des actifs durant la phase d’exploitation (Opex) pour optimiser la performance des actifs et réduire les risques et les coûts. Ces services incluent des inspections réglementaires et volontaires et des audits durant l’exploitation des installations industrielles, des solutions de gestion d’actifs, des tests non destructifs et des mesures des émissions fugitives ; et Les solutions de Bureau Veritas peuvent se classer en quatre principaux domaines : ● les services pour les projets industriels durant les phases d’ingénierie, d’achat et de construction (Capex), comprenant la revue de conception, les études de risque et de sûreté, les revues de fiabilité, les inspections en usine ou sur site, depuis l’étude de faisabilité jusqu’à la mise en service ; ● les services HSE pour l’industrie, la formation technique des équipes, et la délivrance des qualifications liées à des normes techniques, des standards, et des spécifications propres aux clients. Mise hors service ou cession Analyses des risques Faisabilité et ingénierie Analyses des risques Revues de fiabilité Due diligence technique Supervision sur site Revue de conception et approbation Sécurité opérationnelle 6 1 Modification Gestion de la vérification des modifications Approvisionnement Évaluation des fournisseurs Certification des équipements Inspection en usine 5 2 Aptitudes à l’emploi Extension de durée de vie Exploitation Services de gestion QHSE Services de gestion de l’intégrité des actifs Inspection périodique 4 3 Construction Conformité au Code Supervision sur site Sécurité opérationnelle Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 59 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Une large couverture des secteurs industriels L’activité Industrie de Bureau Veritas couvre de nombreux secteurs : Pétrole & Gaz (upstream, midstream, downstream), qui représentaient environ 31 % du chiffre d’affaires en 2020, mais aussi le Power & Utilities (nucléaire, énergies conventionnelles et renouvelables – notamment solaires et éoliennes offshore et onshore –, gaz urbain, systèmes d’approvisionnement en eau, gestion des déchets), la chimie et les industries de transformation (ciment, papier, etc.), le secteur manufacturier (équipements, machines et modules), les Métaux & Minéraux, le transport et la logistique (aéronautique, rail, terminaux, équipements portuaires, conteneurs, etc.) ainsi que l’automobile. 20 % Amérique du Sud 26 % Europe 2020 12 Afrique, % Dans le secteur automobile, Bureau Veritas propose un portefeuille de services qui couvre l’ensemble de la chaîne logistique depuis le constructeur jusqu’à l’utilisateur final (contrôle des dommages aux véhicules neufs, inventaire des stocks de véhicules chez les concessionnaires automobiles et de machines agricoles, contrôle technique obligatoire de véhicules d’occasion, expertise technique de véhicules accidentés). 22 % Amérique du Nord Moyen-Orient 20 % Asie-Pacifique Facteurs déterminants du marché Une clientèle relativement diversifiée Le marché des services TIC destinés aux activités industrielles est particulièrement fragmenté en raison de la diversité des marchés finaux, et se caractérise par un nombre important d’acteurs locaux et un nombre limité d’acteurs globaux. Le Groupe estime qu’il était le leader mondial de l’inspection et de la certification industrielle en 2020. Bureau Veritas est au service d’une large palette d’acteurs industriels sur l’ensemble de la chaîne de valeur : propriétaires et exploitants d’actifs, sociétés d’ingénierie (EPC contractors), entreprises de construction, fabricants d’équipements. Le Groupe intervient en qualité de tierce partie indépendante, d’inspecteur de seconde partie, de consultant technique, ou de ressource externe dans le cadre de la gestion des aspects QHSE et conformité au code d’un projet. Bureau Veritas estime que les facteurs déterminant la croissance du marché sont les suivants : ● l’accélération des efforts mondiaux de lutte contre le La clientèle de Bureau Veritas inclut des sociétés multinationales présentes dans le monde entier, des leaders régionaux de divers secteurs et un nombre très important de petites structures locales au sein de chaque pays. Le Groupe répond aux besoins de chacun de ses clients grâce à une stratégie de commercialisation adaptée et ciblée, le réseau mondial du Groupe assurant la qualité et l’homogénéité du service pour chacun d’entre eux. Pour remplir sa mission, Bureau Veritas dispose de systèmes et outils informatiques de pointe, ainsi que de solides systèmes internes de qualité et de gestion des risques. changement climatique. La transition énergétique s’intensifie et la plupart des économies mondiales se sont à présent fixées des objectifs zéro émission nette (« neutralité carbone »), créant ainsi de nouvelles opportunités significatives dans le domaine de la production d’énergies renouvelables (notamment solaires et éoliennes offshore et onshore), mais aussi ceux des réseaux électriques et des technologies de mobilité électrique et Power-to-X, permettant la création d’un secteur de transports à faibles émissions de carbone. Des acteurs clés des secteurs de l’industrie et du Pétrole & Gaz ont également entamé leur transition vers une stratégie bas carbone en réduisant leurs émissions et modifiant leur mix énergétique, notamment grâce au gaz comme carburant de transition et aux carburants alternatifs. Cela se traduit par une évolution du carnet de commandes des projets Capex liés au Gaz et au GNL ; Le principal client du Groupe dans l’activité Industrie représente environ 4 % du chiffre d’affaires de la division. Une présence mondiale et une forte exposition aux zones à fort potentiel ● le nombre de projets industriels et le développement de nouvelles régions et de nouvelles industries. Bureau Veritas anticipe que les investissements en infrastructures et installations industrielles resteront soutenus, notamment dans les économies à fort potentiel. La plupart des secteurs devraient bénéficier de cette tendance, notamment le marché de la Chimie. Par ailleurs, le développement de nouvelles industries telles que les trains à grande vitesse et les transports urbains offrent de nouvelles perspectives de développement pour le marché du TIC ; Bureau Veritas jouit d’une présence mondiale dans ses activités Industrie. Le Groupe est présent dans tous les principaux pays industriels (France, Australie, États-Unis, Italie, Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, Espagne, Japon, Chine et pays d’Amérique latine et du Moyen-Orient) et les zones à fort potentiel (Inde, Afrique, Asie du Sud-Est et pays du pourtour de la mer Caspienne). ● les opportunités concernant les actifs existants (services L’activité Industrie est rattachée à la division CIF Opex). Dans un environnement de conditions financières resserrées, les industriels souhaitent accroître la durée de vie et le niveau d’utilisation de leurs actifs existants, tout en maîtrisant les coûts d’exploitation. Certains clients réévaluent l’intérêt d’externaliser les activités de contrôle et d’inspection, créant ainsi de nouvelles opportunités de croissance. Par ailleurs, les installations industrielles sont de plus en plus équipées de capteurs et connectées à l’Internet des objets, ce qui augure la création d’une offre nouvelle de services TIC. Cette tendance profite à tous les secteurs, incluant celui du Pétrole & Gaz, en particulier grâce à l’attention portée au contrôle des émissions ; (pour Commodities, Industry & Facilities) du Groupe. Celle-ci est pilotée par des lignes de services globales appelées Global Service Lines. 60 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 ● le renforcement et la multiplicité des réglementations et des standards, aussi bien au niveau international que régional, Développement des services existants et futurs dédiés au développement durable qui, associés à la globalisation de la chaîne d’approvisionnement, rendent l’environnement opérationnel plus complexe pour les industriels. Bureau Veritas étant par ailleurs fermement convaincu d’avoir un rôle important à jouer dans la réduction des émissions, des services de suivi des émissions fugitives seront déployés dans l’ensemble du Groupe ; Le Groupe a également renforcé et consolidé les services de son activité Industrie dédiés au développement durable au travers de sa Ligne Verte de services et de solutions. Durant le premier semestre 2020, les organisations ont pu constater la résilience des chaînes d’approvisionnement ● ● l’importance croissante accordée aux risques liés à la mondiales ainsi que leur capacité à faire face aux sécurité, à la protection de l’environnement, et plus bouleversements. Bon nombre d’entreprises ont identifié le besoin urgent de réévaluer la durabilité de leur chaîne d’approvisionnement au regard de données factuelles collectées sur le terrain, afin de s’assurer que tous les éléments sont correctement pris en compte, évalués et visibles, et ainsi améliorer le processus de prise de décisions. généralement au développement durable, en relation avec leur impact significatif sur la marque et la réputation d’une société ; les nouveaux outils digitaux/les nouvelles solutions technologiques (capteurs, drones et autres systèmes robotiques) tels qu’une plateforme basée sur le Cloud qui associe la collecte de données automatique et des techniques d’intelligence artificielle afin d’améliorer la gestion à long terme des risques industriels/de l’évaluation de l’intégrité pour les détenteurs d’actifs. Autrement dit, les régimes d’inspection et d’entretien devraient prendre une dimension davantage prédictive que normative au cours des prochaines années. En 2020, Bureau Veritas a lancé « Supply-R », une solution répondant aux nouveaux défis des entreprises relatifs à la fiabilité de leurs réseaux de fournisseurs, qui permet d’assurer la continuité de leurs activités en toutes circonstances. « Supply-R » est une solution unique comprenant une évaluation sur mesure des risques liés à la résilience de la chaîne d’approvisionnement, basée sur des données de terrain collectées lors d’une vérification indépendante des fournisseurs critiques, sur site, et consolidées sur une plateforme digitale personnalisée. Une stratégie axée sur la diversification sectorielle pour un équilibre entre services Capex et Opex et le renforcement de la récurrence des activités Dans tous les secteurs, les entreprises souhaitent avoir un impact positif sur le changement climatique, aider à préserver les ressources naturelles et protéger l’environnement. Mettre en œuvre des plans d’action efficaces et calculer son empreinte carbone sont des étapes essentielles du chemin vers un avenir zéro émission nette. Le Groupe va s’appuyer sur sa position de leader sur le marché global de l’inspection et des services de gestion d’actifs pour l’industrie pour continuer de diversifier son exposition sectorielle et d’accroître sa part de marché dans les services Opex. Les principales solutions relatives au développement durable du portefeuille de l’activité Industrie sont les suivantes : En matière de diversification, le Groupe a identifié des marchés clés tels que le Power & Utilities (notamment les Énergies renouvelables et les Réseaux électriques), les Transports et l’Automobile, et la Chimie, qui offrent un large potentiel de développement. Énergies renouvelables et alternatives : ● solutions pour le cycle de vie éolien onshore et offshore ; ● ● ● solutions pour les énergies solaires, du développement de projet jusqu’à la gestion des actifs ; Par ailleurs, afin d’améliorer la récurrence de ses activités, le Groupe a mis en place une initiative pour développer les services Opex, en particulier pour les secteurs Pétrole & Gaz, Power & Utilities, et Chimie. Pour atteindre cet objectif, Bureau Veritas va utiliser et répliquer son modèle Capex/Opex, mis en place avec succès dans d’autres activités, en s’appuyant notamment sur la gestion des grands comptes pour accroître sa pénétration des clients existants. Des nouveaux services de gestion d’actifs numériques devraient également contribuer à renforcer la récurrence des activités et à pérenniser la relation client. stabilité des réseaux de transmission électrique et intégration des énergies renouvelables ; services d’assurance mobilité électrique, Power-to-X et hydrogène. À la suite des engagements pris durant la COP21, les entreprises du secteur Pétrole & Gaz ont mis en œuvre des politiques ambitieuses visant à réduire leur empreinte carbone. Bureau Veritas propose des services intégrés qui appuient l’ensemble du champ d’application des transformations des business models clients. Une fois mis en place, ces projets permettent aux clients de remplir leurs objectifs de décarbonisation et de développement durable. Le marché de l’automobile fait face à des tendances de fond majeures : le déplacement de la production et de la consommation vers les pays émergents, la mutation fondamentale vers les véhicules connectés et utilisant les technologies électriques. Ces changements vont créer des besoins additionnels en matière de services TIC. Ces six dernières années, Bureau Veritas s’est constitué une solide présence sur la chaîne logistique, dans l’électronique et dans la connectivité. Le Groupe a pour ambition de tirer parti de ces domaines d’expertise clés et de compléter encore son portefeuille de services pour devenir un acteur reconnu du secteur. Les nombreux domaines d’expertise du Groupe et ses connaissances en matière de technologies innovantes lui permettent d’aider les clients à évaluer leur empreinte carbone actuelle, à identifier les axes d’amélioration et à surveiller, quantifier et limiter les émissions. Solutions visant Industrie : à réduire l’empreinte carbone de l’activité ● suivi de l’empreinte carbone ; ● définition de la stratégie de réduction des émissions de carbone ; ● ● vérification des économies d’énergie ; certification des économies réalisées en matière d’émissions de carbone ; ● ● contrôle environnemental industriel ; essais et contrôles des émissions. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 61 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 BÂTIMENT & INFRASTRUCTURES 1.5.4 CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ DU GROUPE 2020 2020 29 & Infrastructures % Bâtiment 23 % Bâtiment & Infrastructures Les services de Bureau Veritas dans l’activité Bâtiment & Infrastructures couvrent l’intégralité du cycle de vie des différents actifs : de la planification jusqu’à la conception, l’exécution et l’exploitation. Ces services sont liés à de nouveaux projets de construction ou à des actifs existants. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE L’offre de service du Groupe est répartie entre deux activités : 3 % 3 % Afrique, Moyen-Orient Amérique du Sud ● « Inspection, surveillance et audit en service » (environ 60 % du chiffre d’affaires de la division) dont la mission est d’exécuter les inspections périodiques réglementaires des différents équipements ou actifs, de fournir des services de test, diagnostic et suivi en lien avec la santé et la sécurité des occupants des bâtiments, et de proposer des solutions de gestion d’actifs afin d’optimiser la gestion des biens ; et 14 % Amérique du Nord 2020 ● « Construction » (environ 40 % du chiffre d’affaires de la 58 % dont France 46 % division) dont la mission est de fournir des services d’assistance technique de manière indépendante, des services de contrôle et de supervision durant les étapes de planification, de conception, de construction et d’exploitation, ainsi que des services d’assistance à la gestion de projet. 22 % dont Chine 15 % Europe Asie-Pacifique L’activité Bâtiment & Infrastructures est rattachée à la division CIF (pour Commodities, Industry & Facilities) du Groupe. Celle-ci est pilotée par des lignes de services globales appelées Global Service Lines. 62 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 INSPECTION, SURVEILLANCE ET AUDIT EN SERVICE (ACTIFS EXISTANTS) Une offre de services visant à améliorer la qualité, la sécurité et la performance des bâtiments et des infrastructures en opération Une position de leader mondial Le Groupe estime détenir de multiples avantages lui permettant d’asseoir sa position de leader mondial sur le marché de l’inspection, de la surveillance et de l’audit en service : La mission de Bureau Veritas consiste à assister de manière indépendante ses clients, tels que les propriétaires et les exploitants, à atteindre leurs objectifs de performance, de sécurité et de conformité réglementaire lorsqu’ils opèrent leurs biens immobiliers, tout en utilisant les meilleures pratiques internationales. ● il est en mesure de proposer une offre globale tant aux clients locaux qu’aux clients internationaux, grâce à sa large couverture géographique ainsi qu’à la polyvalence technique de ses équipes locales, qui permet de délivrer la totalité des prestations obligatoires/volontaires ; ● ● il intervient sur la phase de construction de certains actifs, ce qui le place dans une position avantageuse pour les prochains services d’inspection ; Bureau Veritas construit des offres adaptées aux besoins des clients et à leur environnement (marché, réglementation locale, pratiques d’exploitation et de maintenance), en associant les meilleures techniques d’inspection, d’essai, d’analyse critique des données et de reporting en ligne. Le Groupe s’appuie sur un réseau international d’experts dans des domaines variés : structure, enveloppe, électricité, sécurité incendie, climatisation, chauffage, ascenseurs et engins de levage, équipements sous pression, qualité de l’air intérieur et de l’eau et acoustique. Les activités d’Inspection, de surveillance et d’audit en service sont récurrentes, du fait de l’évolution des réglementations et des conditions. Ainsi, une grande majorité des contrats sont pluriannuels ou bien reconduits d’une année sur l’autre. il fait appel à une expertise technique unique, fondée sur des outils méthodologiques et technologiques de pointe. Le déploiement d’une suite intégrée d’outils a permis d’accroître la qualité de service apporté aux clients ; et ● sa place de leader lui permet d’avoir accès à un ensemble de données historiques et statistiques utilisées pour améliorer la connaissance collective. Un marché bénéficiant de facteurs de croissance structurels L’offre de services concerne tout type de bâtiment ou infrastructure, notamment les bâtiments d’habitation, les bâtiments commerciaux (bureaux, hôtels, hôpitaux, établissements scolaires, magasins et supermarchés, entrepôts logistiques, bâtiments industriels, complexes multi-usages), les bâtiments publics et les infrastructures sportives ou de loisirs. Le marché mondial des activités d’inspection, de surveillance et d’audit en service est en croissance, porté par : ● la croissance continue du parc mondial immobilier ; Ces services couvrent notamment les inspections, la surveillance et l’audit de tous les types d’infrastructures : routières, ferroviaires, aéroportuaires, portuaires, hydrauliques, urbaines et de télécommunication. Le Groupe possède une couverture géographique mondiale dans les activités d’inspection, de surveillance et d’audit en service. Il intervient principalement dans les pays matures, en France, au Royaume-Uni, en Espagne, aux États-Unis et au Japon, mais s’est aussi fortement développé ces dernières années dans les pays à fort potentiel que sont la Chine, le Brésil, l’Inde et les Émirats arabes unis. ● la croissance des marchés à fort potentiel, où l’émergence des classes moyennes s’accompagne d’exigences de plus en plus fortes en termes de qualité de vie et de performance des bâtiments et infrastructures ; ● l’évolution des nouvelles technologies appliquées aux bâtiments et infrastructures et à leur exploitation ; et ● la délégation par les pouvoirs publics d’activités d’inspections réglementaires des bâtiments et infrastructures. Une stratégie axée sur l’expansion géographique, l’innovation et l’amélioration de la productivité La poursuite du rééquilibrage géographique L’évolution de l’offre vers l’assistance au management de la performance de l’actif immobilier Le Groupe a constitué un réseau solide dans les principaux pays. Il a développé sa présence en accompagnant le développement mondial de grands comptes internationaux et en proposant des solutions pour les marchés locaux ; par exemple, sur le marché chinois, en développant des services volontaires pour les grands clients globaux, au Brésil, avec des missions de sécurité incendie à destination des centres commerciaux, ou encore en Inde et en Asie du Sud-Est dans le cadre de missions d’inspection des usines des sous-traitants de grands distributeurs internationaux. Bureau Veritas participe à des projets qui s’appuient sur les capacités de traitement de la donnée et sur de nouveaux systèmes de collecte de l’information. La collecte de l’information se fait par des capteurs et via l’Internet des objets. Le Groupe a ainsi adapté ses outils en matière de partage du savoir, de support technique et de reporting sur tablette connectée, à l’attention de ses techniciens et ingénieurs, mais aussi de ses clients, en mettant à disposition les données en ligne et en les interfaçant avec leurs outils de gestion de maintenance. L’excellence de la qualité de service et l’amélioration de la profitabilité L’optimisation du portefeuille de services et la mise en place du Lean management se sont traduites par une amélioration significative de la qualité des services et de la rentabilité dans certains pays clés. L’objectif est de poursuivre ces efforts et de déployer ces meilleures pratiques dans l’ensemble des pays. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 63 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 CONSTRUCTION (SERVICES CAPEX PRINCIPALEMENT) Une offre de services visant à améliorer la qualité, la sécurité et la performance des projets de construction Une position de leader mondial sur le marché de l’évaluation de conformité des constructions La mission de Bureau Veritas consiste à assister de manière indépendante ses clients, tels que les administrations tutélaires, les promoteurs, les investisseurs, les architectes, les ingénieries et les constructeurs, à atteindre les objectifs de qualité, de sécurité et de performance de leurs projets tout en respectant les réglementations et les meilleurs standards internationaux. Bien que très local par définition, le marché de l’évaluation de conformité des constructions obéit à certaines grandes tendances globales telles que : ● l’urbanisation des pays en forte croissance, qui se traduit par la création de mégalopoles et par des besoins importants en matière d’infrastructures ; Bureau Veritas construit des offres adaptées aux besoins des clients et à leur environnement (montage du projet, réglementation locale, techniques de conception et de construction), en associant les meilleures techniques de revue de conception et d’essai lors de la fabrication et de la préfabrication, avec les meilleurs outils de calcul, de supervision et de gestion de projet. Le Groupe dispose d’un réseau international d’experts dans tous les segments de ● l’émergence des classes moyennes dans ces mêmes pays, qui s’accompagne d’exigences de plus en plus fortes en matière de qualité de vie et de performance des bâtiments et infrastructures ; ● les exigences croissantes en termes de développement durable dans les économies matures ; l’activité Bâtiment & Infrastructures, riches d’une grande ● les évolutions réglementaires ; expérience professionnelle dans des domaines variés : géotechnique, fondations, structure béton, asphalte, acier, bois et mixtes, séismes, vibrations, sécurité incendie, façades, analyse de vulnérabilité, étanchéité, climatisation, chauffage, électricité et ascenseurs. ● de nouvelles méthodes de construction et notamment la modélisation des données du bâtiment (BIM Information Modeling), la préfabrication et l’industrialisation des procédés constructifs. – Building L’offre de services concerne tout type de bâtiment ou infrastructure, notamment les bâtiments d’habitation, les bâtiments commerciaux (bureaux, hôtels, hôpitaux, établissements scolaires, magasins et supermarchés, entrepôts logistiques, bâtiments industriels, complexes multi-usages), les bâtiments publics, les infrastructures routières et autoroutières, ferroviaires, portuaires, aéroportuaires, hydrauliques, de télécommunication, sportives ou de loisirs. Une stratégie qui s’appuie sur un rééquilibrage géographique et le développement d’une offre de services innovante Bureau Veritas occupe aujourd’hui une position de leader sur le marché de la construction. Pour poursuivre son expansion, le Groupe étend le modèle développé avec succès dans les marchés matures, notamment en Europe, aux régions à fort potentiel, et enrichit son offre de services innovante. Afin de limiter l’exposition à la cyclicité des marchés de la construction, le Groupe rééquilibre son positionnement entre les marchés matures et à fort potentiel, et a développé des services complémentaires d’assistance à la gestion d’actifs : inspections et suivis des bâtiments et des infrastructures, audits techniques et environnementaux, audits énergétiques et assistance à la certification des immeubles « verts ». Cette stratégie a permis d’amortir la crise de la construction en Europe et en France, qui reste l’un des principaux marchés du Groupe. Une expansion géographique favorisée par d’importantes acquisitions Afin de diversifier son exposition géographique (notamment en Asie, en premier lieu en Chine, en Amérique du Nord et en Amérique latine) et aux différents segments de marché Bureau Veritas intervient dans les pays matures, en France, aux États-Unis et au Japon. Il a également fortement développé sa présence dans des pays à fort potentiel, en Chine, en Inde, au Brésil, à Singapour, en Russie, aux Émirats arabes unis, en Arabie Saoudite et dans plusieurs pays d’Afrique. (infrastructures, bâtiments commerciaux, bâtiments en opération, etc.) qu’il adresse à travers ses différents services, le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions au cours de la dernière décennie. Le marché chinois est aujourd’hui l’un des piliers de l’activité Construction de Bureau Veritas, soutenue par plus de 3 000 ingénieurs et techniciens présents dans 30 villes de Chine. Le Groupe a ainsi établi un réseau solide dans les principaux pays offrant une croissance plus soutenue, dans les métiers réglementaires mais aussi pour répondre aux besoins d’assistance à la gestion de projet. Il est important de souligner que Bureau Veritas a volontairement fait le choix de s’exposer uniquement au marché des infrastructures en Chine. Ainsi, les principales acquisitions réalisées ont été les suivantes : ● Huaxia, Shangdong Chengxin, Shanghai TJU Engeeniring Service, Chongqing Liansheng, Shanghai Project Management (inspection réglementaire et assistance à la gestion des projets de construction, Chine) ; 64 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 ● ● ● Sistema PRI (assistance à la gestion de projets de construction, supervision de travaux, planification et assistance technique, Brésil) ; Des services dédiés au développement durable pour appuyer l’évolution des marchés finaux de Bâtiment & Infrastructures INCA (supervision technique de projets de construction particulièrement reconnue dans les services routiers Capex et Opex, Mexique) ; Depuis plusieurs années, le Groupe développe son offre liée aux bâtiments et infrastructures durables. Aujourd’hui, il axe davantage ses activités sur ce domaine. Primary Integration Solution (leader dans la mise en service de bâtiments et les services de gestion des risques d’exploitation pour les centres de données, États-Unis) ; Les certifications green building en étant un élément important, Bureau Veritas propose des services de conseil pour les schémas les plus utilisés : LEED, BREEAM, HQE, 3-STARS, etc. Ces derniers peuvent se rapporter à des bâtiments nouveaux ou existants. En outre, Bureau Veritas a mis en place un partenariat avec USGBC – US Green Building Council, créateur du système de certification LEED™ – pour procéder à des certifications LEED en Chine et au Brésil. ● ● McKenzie (leader des services réglementaires de conformité immobilière, Australie) ; EMG (évaluation technique et d’assistance à la gestion de projets, principalement exposée aux activités Opex, États-Unis) ; La demande internationale de propriétaires/concessionnaires de bâtiments (immobilier commercial) et d’infrastructures (routières, ferroviaires, aéroportuaires et portuaires) en matière d’efficacité énergétique et de suivi de l’empreinte carbone, ne cesse d’augmenter. De fait, Bureau Veritas déploie en permanence de nouveaux cadres d’audit et d’inspection afin de répondre aux besoins des clients et de vérifier la conformité aux réglementations. ● ● Capital Energy (services de conseil et d’assistance visant à valoriser les projets éligibles au dispositif des Certificats d’Économies d’Énergie – CEE, France) ; Owen Group et California Code Check (services de conformité des bâtiments et infrastructures, États-Unis). Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, le Groupe n’a réalisé aucune acquisition en 2020. Outre l’efficacité énergétique et l’empreinte carbone, le Groupe est présent grâce à son réseau d’experts dans l’ensemble des domaines relatifs à l’environnement : la pollution atmosphérique, les nuisances sonores, les eaux usées, les déchets solides, la biodiversité et l’impact social. Les services environnementaux développés par Bureau Veritas couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur : des études préliminaires (évaluation de l’impact environnemental) jusqu’à la phase d’exploitation (suivi des performances environnementales), en passant par la construction (suivi des sites de construction durable). Une offre de services innovante, adaptée aux nouveaux besoins des clients À l’écoute de ses clients, Bureau Veritas fait évoluer son offre de services afin de prendre en compte leurs nouveaux besoins liés aux nouvelles technologies. Le Groupe participe à de nombreux projets conçus grâce à des systèmes de modélisation des données du bâtiment (BIM) en Europe, en Chine et en Amérique latine et adapte ses services et ses outils internes à ce mode de conception collaborative, renforçant ainsi son expertise collective. Les nouvelles mobilités, notamment les véhicules électriques, sont à l’origine d’un nouveau marché en pleine croissance pour les services dédiés au développement durable. Bureau Veritas a élaboré une offre de services complète dédiée aux bornes de recharge pour véhicules électriques (EVCS), apportant de la valeur aux propriétaires et exploitants en ce qui concerne la qualité, la sécurité et les performances : conseils et support technique lors des phases de conception et de demandes de permis ; contrôle des bornes et de la construction, et cybersécurité lors de la phase de construction ; mise en service, gestion d’actifs et certification lors des phases d’essai et d’exploitation. En Europe et en Amérique du Nord, Bureau Veritas a commencé à développer une gamme de solutions digitales (« icheck » pour le Bâtiment) afin de permettre aux architectes et aux ingénieurs de contrôler en temps réel la conformité de leurs projets de conception aux diverses exigences réglementaires (accessibilité aux personnes handicapées, sécurité incendie, etc.). Le Groupe a développé avec l’aide de ses principaux clients une plateforme d’échange informatique de type Cloud, Buidling in ONETM, permettant la gestion des données liées à un bâtiment, via la création d’un bâtiment virtuel accessible par l’ensemble des acteurs de la chaîne immobilière. Au Brésil, dans le cadre de son offre de services de gestion des infrastructures, le Groupe fournit une assistance technique intégrée à l’une des principales sociétés concessionnaires d’autoroutes du pays pour le suivi et le contrôle de l’état de ses actifs, y compris les infrastructures routières. Bureau Veritas est en train de déployer son outil digital d’aide à la gestion de projets de construction d’envergure – « PRIManager » – dans les principales régions d’implantation de son réseau. Chargé de différentes missions pour le projet du Grand Paris Express, le Groupe exécute notamment des analyses de vulnérabilité dans la zone urbaine affectée par la construction de lignes de métro. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 65 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 CERTIFICATION 1.5.5 CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ DU GROUPE 7 % Certiﬁcation 9 % Certiﬁcation 2020 2020 Une offre complète de certification et d’audits sur mesure ● En tant qu’organisme de certification, Bureau Veritas certifie que les systèmes de gestion utilisés par les clients sont conformes à des référentiels internationaux (le plus souvent des normes ISO), nationaux, sectoriels ou propres à des grandes entreprises. des missions de gestion des risques d’entreprise émergents, notamment dans les domaines suivants : sécurité de l’information (ISO 27001, ISO 27017, ISO 27018), certification en matière de protection des données personnelles (ISO 27701, RGPD et autres règlements), lutte contre la corruption (ISO 37001), continuité d’activité (ISO 22301) et gestion d’actifs (ISO 55001) ; L’activité Certification propose ainsi une offre de services globale et intégrée incluant notamment : ● des missions de certification de systèmes de management ● des missions de certification « sur mesure » ou d’audit de seconde partie, sur la base de programmes sociaux tels que SMETA en matière de responsabilité sociale, ou sur la base de standards spécifiques définis par les clients, pour auditer ou certifier leur réseau de distribution ou leurs systèmes de gestion des fournisseurs ; QHSE : Qualité (ISO 9001), Environnement (ISO 14001), Santé et Sécurité (ISO 45001:2018 qui remplace OHSAS 18001) ; ● des missions de certification selon des schémas sectoriels spécifiques, notamment pour l’industrie automobile (IATF 16949, ainsi que de nouveaux services dans le cadre de VDA 6.1, 6.2, 6.3, TISAX pour la cybersécurité), l’aéronautique ● des formations accréditées par CQI/IRCA (Chartered Quality Institute – International Registered of Certificated Auditors) pour les auditeurs, l’activité Certification propose des formations pour les entreprises dans les disciplines suivantes : qualité, santé et sécurité, environnement, sécurité alimentaire, sécurité de l’information, continuité des affaires et gestion de l’énergie et la Certification de Personne sur des compétences techniques ou réglementaires. (AS/EN 9100), le ferroviaire (IRIS – ISO/TS 22163), l’Agroalimentaire (BRC, IFS, ISO 22000, HACCP), la filière forêt (FSC/PEFC) et les services de santé. En France, Bureau Veritas offre également des services de certification de labels dans la filière agroalimentaire comme Label Rouge, Agriculture biologique (AB) et origine France Garantie ; ● des missions liées à l’environnement : vérification des pratiques de durabilité dans le domaine du changement climatique (EU ETS, ISO 14064-1, CORSIA), des systèmes de gestion de l’énergie (ISO 50001), de la chaîne d’approvisionnement en bois, de la biomasse et des biocarburants (ISCC, REDCert, 2BSvs dans le cadre de la directive de l’UE sur les énergies renouvelables et d’autres exigences), de l’empreinte carbone (ISO 14067), de la compensation carbone (Gold Standard, Verified Carbon Standard), de la responsabilité sociale (SA 8000, SMETA, ISO 26000) et de la validation des rapports de développement durable (AA 1000, GRI, ISAE 3000) et de la finance éco-responsable (Green Bonds and Climate Bonds Initiative) ; 66 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 En outre, Bureau Veritas a développé un système de gestion de la sécurité biologique et le label SafeGuard, permettant d’attester du fait que les entreprises ont défini des processus et mis en place les mesures nécessaires à la protection de leurs clients et salariés. Ces solutions innovantes ont permis au Groupe de compenser en partie les reports et annulations d’audits de certification en 2020. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT D’ACTIVITÉ 22 % Solutions personnalisées & Formation À la fin de l’année, le plan de continuité d’activité, les audits à distance, les formations en ligne et le développement de nouvelles solutions ont soutenu significativement le rebond de l’activité (croissance organique de 10,7 % au quatrième trimestre). 42 % 2020 QHSE Un portefeuille de clients diversifié 36 % Avec plus de 151 000 certificats valides, le Groupe gère un volume important de certificats pour trois catégories de clients : Chaîne d’approvisionnement & Développement durable ● ● ● les grandes sociétés internationales, le plus souvent pour des missions de certification externe de leurs systèmes de gestion pour l’ensemble de leurs sites dans le monde ; les grandes sociétés nationales visant à atteindre des niveaux de performance supérieurs et à améliorer leur image à travers la certification de leurs systèmes de gestion ; et Un marché résilient Le marché de la Certification suit une tendance de croissance régulière, corrélée à la croissance de l’économie mondiale, du fait de la grande diversité des secteurs concernés, et possède un potentiel de développement important lié à un taux de pénétration auprès des entreprises qui demeure encore faible. des petites et moyennes entreprises pour lesquelles la certification de leurs systèmes de gestion peut être une condition d’accès à l’export, aux marchés publics ou aux marchés de grands donneurs d’ordres. Le portefeuille de l’activité de Certification est très diversifié. Le premier client de la Certification représente moins de 1 % du chiffre d’affaires de l’activité. Une autre spécificité du marché est son caractère résilient. En effet, la majorité des contrats ont un cycle de trois ans, avec une phase d’audit initial au cours de la première année, puis des audits renouvelés à l’occasion de visites de surveillance annuelles ou semestrielles durant les deux années suivantes. Le processus de certification est généralement renouvelé par le client à l’issue de ces trois années pour un nouveau cycle. Le taux moyen d’attrition observé sur ces missions de certification de trois ans est faible : il est inférieur à 10 % et correspond le plus souvent à des clients qui ont arrêté leur activité, cessé de s’intéresser à certains marchés pour lesquels une certification leur était imposée, ou réduit et consolidé leurs certifications autour d’un seul programme. Positionnement de Bureau Veritas Une position de leader sur le marché Bureau Veritas est un des leaders, aux côtés de quelques autres acteurs d’envergure mondiale, sur un marché qui demeure très fragmenté, plus des deux tiers de l’activité mondiale de certification étant réalisés par des acteurs locaux et/ou de petite taille. Grâce à sa présence mondiale, Bureau Veritas est bien positionné pour aider ses clients dans leur développement dans les zones à fort potentiel, notamment en Asie. Une forte reprise à la suite de la crise de Covid-19 L’activité Certification contribue à développer sur ces marchés émergents la confiance des entreprises en amont de la chaîne d’approvisionnement. L’activité Certification est rattachée à la division CIF (pour Commodities, Industry & Facilities) du Groupe. Celle-ci est pilotée par des lignes de services globales appelées Global Service Lines. En 2020, l’activité de Certification de Bureau Veritas a été fortement impactée par les retombées de l’épidémie de Covid-19, notamment en raison des mesures de confinement et des restrictions de déplacement imposées dans de nombreux pays. Les équipes de direction travaillant à distance, les salariés demeurant à domicile et les sites de production étant fermés, beaucoup de clients ont souhaité reporter leurs audits et annuler leurs formations en présentiel, ce qui a affecté l’activité de Certification de manière significative et s’est traduit par une croissance organique négative au premier semestre 2020. Bureau Veritas possède de solides atouts concurrentiels : ● une offre élargie et diversifiée couvrant l’ensemble des services de certification, apportant des réponses spécifiques aux grands secteurs d’activité et proposant des solutions innovantes et personnalisées aux entreprises qui souhaitent améliorer leurs performances ; Grâce à la mise en place d’audits à distance et de formations en ligne, Bureau Veritas a pu réduire l’incidence de la crise de Covid-19 en 2020. Les audits à distance ont représenté en moyenne 10 à 15 % des audits effectués, avec un pic de 33 % atteint en mars et avril. ● un réseau mondial et homogène d’auditeurs qualifiés, répartis dans les principales zones géographiques, permettant à Bureau Veritas d’avoir une taille critique sur les marchés locaux, et la capacité de gérer les grands contrats via des hubs régionaux ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 67 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 ● des compétences universellement reconnues par plus de 70 organismes d’accréditation nationaux et internationaux ; Pour la formation, Bureau Veritas accélère la digitalisation, à travers plusieurs offres de formation digitale de type VCR (Virtual Class-Room), e-learning ou mixtes à l’aide de programmes de développement de compétences. Pour accompagner ces nouvelles formations dans l’activité Certification, le Groupe investit et déploie dans de nombreux pays une plateforme de gestion, de vente et de paiement en ligne des formations. Cette plateforme permet aux entreprises d’acheter en ligne leurs services de formation et de certification tout en bénéficiant d’une offre adaptée à leurs besoins. Enfin, Bureau Veritas déploie une plateforme d’e-Certificats, nouveaux certificats digitaux sécurisés dont la validité peut être vérifiée en un clic sur la plateforme grâce à un QR code. ● ● ● un « guichet unique » : grâce à son spectre d’expertise très large, Bureau Veritas Certification simplifie la gestion des contrats de certification et des projets de prestation les plus complexes (sites multiples, standards multiples, accréditations internationales, etc.) ; des outils performants de gestion de rapports, permettant aux clients de consulter leurs résultats d’audit pour l’ensemble de leurs sites dans le monde et de suivre des indicateurs clés, tels que le nombre d’audits déjà planifiés, les non-conformités, les certificats attribués et la facturation ; et une marque de certification connue et reconnue dans le monde entier comme un symbole de savoir-faire et de professionnalisme, permettant aux clients d’améliorer l’image de leur entreprise et de gagner la confiance de leurs clients et partenaires. Une nouvelle certification responsabilité sociale et développement durable relative à la Ligne Verte de Bureau Veritas Avec de nouveaux services de certification dédiés à la responsabilité sociale et au développement durable, Bureau Veritas accompagne les entreprises dans la vérification de leur efficacité énergétique, de leur empreinte carbone et environnementale, de leurs émissions de gaz à effet de serre, de leurs engagements en matière de responsabilité sociale, et de leurs rapports de développement durable. Une stratégie axée sur les grands comptes et le développement de nouveaux produits Accroître la pénétration des grands comptes Pour attester de la contribution des entreprises dans la lutte contre le changement climatique, Bureau Veritas propose des services de Certification pour les énergies renouvelables et bioénergies, ainsi que des systèmes de gestion de l’énergie, et vérifie les émissions de gaz à effet de serre pour calculer l’empreinte carbone des entreprises, leur compensation carbone et la réalisation de leur objectif de zéro émission nette. Le marché de la certification, encore fragmenté, devrait se consolider avec la tendance des multinationales à confier l’ensemble de leurs certifications à un nombre restreint de sociétés. L’intérêt pour celles-ci est de simplifier et homogénéiser le processus de certification, d’avoir une meilleure visibilité sur leurs opérations, de renforcer le déploiement et l’intégration des standards et de réduire les coûts directs et indirects liés à la réalisation des audits. Afin d’accompagner les entreprises dans leurs efforts visant à adopter une chaîne d’approvisionnement responsable, Bureau Veritas dispose d’un portefeuille de services complet en matière d’approvisionnement responsable en produits alimentaires et fruits de mer, en foresterie et bois, en métaux et minéraux, et en produits pharmaceutiques et biomatériaux. Dans le cadre de Circular+, sa nouvelle approche basée sur un ensemble complet de services visant à accompagner les entreprises dans leur transition vers un modèle d’économie circulaire, le Groupe a Grâce à sa présence mondiale, Bureau Veritas occupe une position privilégiée pour répondre à cette évolution du marché. Bureau Veritas est l’une des rares entreprises capable de proposer une certification mondiale sur les principaux standards utilisés par les grandes multinationales. Développement de nouveaux produits et services digitaux également développé des services liés à la production responsable concernant la gestion des matières premières, des eaux et des déchets. D’autres nouveaux produits viennent compléter l’offre existante sur diverses thématiques à enjeux. Dans la gestion du risque, le Groupe continue de développer le portefeuille de solutions dédiées aux entreprises autour de la gestion d’actifs, de la continuité d’activité et de la lutte contre la corruption. Dans le digital, les offres nouvelles concernent la sécurité de l’information et la protection des données privées dans le cadre du règlement général européen sur la protection des données (RGPD) ou du standard ISO 27701:2019 sur la protection de la vie privée et des données personnelles. Dans le domaine de la RSE, Bureau Veritas continue d’investir dans les audits de responsabilité sociétale comme SA 8000 géré par SAI (Social Accountability International) ou SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), qui s’appuie sur quatre piliers (social, sécurité, environnement et éthique). Bureau Veritas développe par ailleurs de nouveaux services de Certification GEEIS (Gender Equality European and International Standard) et de rapports de développement durable. Le Groupe a renforcé son offre de services en matière de finance verte et utilise ses services de gestion des risques d’entreprises dans le cadre d’évaluations environnementales, sociales et de gouvernance pour les investisseurs, ce qui lui permet de favoriser et de saisir les opportunités croissantes que présente la certification en matière d’investissements responsables. Dans l’Automobile, Bureau Veritas propose la Certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) créée à l’initiative du VDA (Association Automobile Allemande). Ce Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI) permet de sécuriser les données échangées par les acteurs de l’industrie automobile et est complètement adapté aux exigences de cette industrie. Les services de Certification responsabilité sociale et développement durable font partie de la Ligne Verte BV de services et solutions dédiés au développement durable, qui a été lancée au quatrième trimestre 2020. 68 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 BIENS DE CONSOMMATION 1.5.6 CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ DU GROUPE 13 % 17 % Biens Biens de consommation de consommation 2020 2020 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CATÉGORIE DE PRODUIT Une offre de services couvrant l’ensemble de la chaîne de production et de distribution des biens de consommation Le Groupe fournit des solutions de gestion de la qualité et des services de vérification de conformité de la chaîne de production ou d’approvisionnement de biens de consommation. Ces services et solutions, qui comprennent des services d’inspection, de tests en laboratoire et de certification de produits, ainsi que des prestations d’audit de sites de production et d’audit social, sont proposés aux distributeurs, revendeurs et fabricants de biens de consommation. 35 % 33 % Produits Textiles électriques et électroniques 2020 Ces services sont fournis tout au long de la chaîne de production ou d’approvisionnement des clients, afin que les produits qu’ils mettent sur le marché soient conformes aux normes réglementaires de sécurité ou à des normes volontaires ou sectorielles en matière de qualité et de performance, y compris dans les domaines de la connectivité et de la sécurité. 32 % Biens de consommation durables, Jouets, Audits de site Les principales catégories de produits concernées sont : ● les textiles (vêtements, cuir, chaussures) ; Le Groupe fournit des services pendant les phases : ● les biens de consommation durables (ameublement, accessoires de sport et de loisirs, matériel et fournitures de bureau et les jouets) ; ● de design et de développement du produit : vérification de la performance des produits, conseil sur les réglementations et les standards applicables dans tous les pays du monde, assistance dans la définition d’un programme d’assurance-qualité ; ● les produits électriques et électroniques, tels que l’électroménager, les appareils sans fil et intelligents (tablettes, smartphones, applications et objets connectés) ainsi que l’automobile (équipements, composants et systèmes embarqués). ● de sourcing des matériaux et des composants : inspections et tests de contrôle de la qualité des matériaux et composants entrant dans la fabrication du produit ; ● de fabrication : inspections et tests en vue de vérifier la conformité réglementaire et la performance du produit, ainsi que la conformité de l’emballage, et audits des sites de fabrication concernant les systèmes de qualité et la responsabilité sociale ; et ● de distribution : tests et analyses de conformité au cahier des charges, tests de comparaison entre produits équivalents. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 69 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 Une base de clientèle concentrée et fidèle Des positions clés sur certains segments de marché Le Groupe propose ses services aux distributeurs, fabricants et marques à travers le monde mais principalement aux États-Unis et en Europe pour leurs produits d’origine asiatique. Les distributeurs des pays émergents en Amérique latine, en Chine ou en Inde enregistrent également des croissances rapides, tandis que l’activité du Groupe se développe depuis peu auprès des clients et fabricants asiatiques locaux. Le Groupe est l’un des trois principaux acteurs mondiaux dans les tests de biens de consommation avec des positions de leader dans les textiles et vêtements, et les biens de consommation durables dont les jouets. Plus récemment, le Groupe a renforcé ses positions dans le segment des produits électriques et électroniques et plus particulièrement dans les tests sur le SmartWorld et les technologies sans-fil (mobiles, objets connectés) ainsi que dans le secteur automobile. Depuis quelques années, la division Biens de consommation a entrepris une diversification de sa base de clientèle vers de clients de petite et moyenne tailles dans le marché de masse. Une majorité du chiffre d’affaires était traditionnellement générée par une centaine de grands comptes. Les 20 premiers clients représentent 28 % du chiffre d’affaires de l’activité en 2020. Une présence particulièrement solide aux États-Unis En règle générale, le Groupe est accrédité par un client-distributeur ou marque parmi deux ou trois sociétés d’inspection et de tests (généralement ses principaux concurrents) comme « fournisseur approuvé ». Dans ce cas, les fabricants et revendeurs ont le choix de recourir à l’une ou l’autre société pour inspecter et tester leurs produits. Le Groupe se distingue de ses concurrents par sa présence aux États-Unis et sa forte pénétration du marché américain de la grande distribution, héritées de l’intégration réussie de deux acquisitions : ACTS, leader américain du test des jouets et produits pour enfants, acheté en 1998, et MTL, numéro un aux États-Unis du test des tissus et vêtements, acquis en 2001. Un accroissement de la part de marché en Europe Un marché dirigé par l’innovation et les nouvelles réglementations Les activités en Europe ont progressé de manière significative ces dernières années, principalement en France, en Allemagne, et en Italie qui sont devenus des marchés importants. Le Groupe poursuit le développement de ses activités et de ses compétences en Europe afin de renforcer sa base de clientèle et d’optimiser sa position sur le segment du textile et autres biens de consommation durables. Le Groupe estime que le marché devrait bénéficier de l’influence des facteurs suivants : ● le développement de nouveaux produits et technologies devant être testés ; ● la diminution de la durée de vie des produits et la rapidité de leur mise sur le marché, illustrée par l’adoption rapide des technologies sans fil/issues du SmartWorld (univers des objets connectés) et leur dissémination dans toutes les catégories de produits ; Un plan de développement sur les marchés domestiques asiatiques Afin de s’adapter à un marché asiatique tiré de plus en plus par la consommation intérieure plutôt que par les exportations, le Groupe ● la tendance continue des distributeurs à externaliser le contrôle de qualité et de conformité de leurs produits ; a construit un plan de développement sur les marchés ● le renforcement des standards et des réglementations relatives à la sécurité, la santé et la protection de l’environnement ; domestiques à fort potentiel, et notamment en Chine. Celui-ci passe par des développements en organique, mais aussi par des acquisitions, des partenariats ou des joint-ventures avec des acteurs locaux. Fort de sa position de leader auprès des marques de luxes mondiales, BV CPS Italy / Certest permet également de stimuler la croissance auprès des marques internationales de luxe accédant aux marchés émergents en Asie. ● l’apparition de nouvelles exigences associées aux systèmes d’intégration sans fil : connectivité, interopérabilité, sécurité et qualité du service ; ● la croissance des exigences des consommateurs de la classe moyenne des pays émergents en faveur des produits plus sûrs et de meilleure qualité ; Une solution unique de gestion de la qualité de la chaîne d’approvisionnement ● l’ouverture progressive aux acteurs étrangers de marchés domestiques jusque-là inexploités (Inde, Chine) ; Le Groupe considère que son offre de services « BV OneSource » est une solution unique et innovante, dédiée aux clients recherchant une solution intégrée pour la gestion globale de la qualité et des informations concernant leur chaîne d’approvisionnement. En effet, BV OneSource permet de suivre en temps réel l’avancée des tests et inspections réalisés sur les produits, l’audit des installations, ainsi que l’accès immédiat aux rapports et réglementations applicables. Cette plateforme numérique est un outil d’analyse aidant les clients à gérer leurs risques, protéger leur marque et bénéficier des meilleures informations pour leur sourcing. ● la migration des capacités de production en Asie du Sud (Bangladesh, Inde, Pakistan, Sri Lanka) et en Asie du Sud-Est (Cambodge, Indonésie, Malaisie, Myanmar, Philippines, Vietnam). Depuis 2018, Bureau Veritas a constaté l’escalade des tarifs douaniers entre les États-Unis et la Chine. Le Groupe surveille étroitement la situation et est pleinement en mesure d’accompagner les délocalisations d’unités de production de ses clients, comme c’est le cas pour l’industrie du textile, vers le Cambodge, le Vietnam, l’Indonésie, le Bangladesh et la Turquie, grâce à son réseau mondial de laboratoires. En outre, le Groupe voit en la hausse des tarifs douaniers une véritable opportunité à long terme. Ses services sont ainsi d’autant plus importants pour assurer que la qualité des produits lors de changements d’approvisionnement soit a minima maintenue. Enfin, le Groupe est idéalement positionné pour profiter de l’accroissement de la demande de services TIC sur les marchés domestiques, en particulier chinois. Des mesures ont été prises afin d’accélérer son développement sur le marché chinois, mais aussi en Asie du Sud, en Asie du Sud-Est, en Europe et en Afrique. Une percée dans les technologies sans fil et le SmartWorld (univers des objets connectés) L’innovation demeure l’un des facteurs clés de la croissance. L’initiative SmartWorld a été lancée afin d’adresser les opportunités de croissance résultant de la croissance exponentielle du nombre d’objets connectés, à la fois pour les tests sur équipements mais aussi pour de nouveaux services autour de la connectivité et de la sécurité des données. 70 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation des activités 1 L’acquisition en janvier 2013 de 7layers en Allemagne a positionné le Groupe comme l’un des leaders mondiaux dans les technologies sans fil/le SmartWorld. Le Groupe travaille en coopération étroite avec un large panel d’industries impliquées dans l’amélioration et l’accroissement de l’utilisation du sans-fil, dans les technologies, les appareils, les services et applications que l’on retrouve dans tous les usages de la vie moderne. Début 2017, le Groupe a renforcé sa présence sur ce marché grâce à l’acquisition de Siemic, l’un des principaux organismes de certification dans le domaine des télécommunications aux États-Unis. En décembre 2017, Bureau Veritas a pénétré le marché en croissance des services de test et de certification des paiements intelligents par le biais d’une acquisition en Corée du Sud. Ce segment est en effet soutenu par la demande des consommateurs pour le paiement sans contact et mobile qui s’accroît à un rythme soutenu. Soutenir une gestion plus efficiente et durable des ressources Bureau Veritas propose différents services à ses clients comme par exemple l’accompagnement dans la gestion des rejets chimiques tout au long de leur chaîne d’approvisionnement. Cela s’illustre notamment à travers des tests des eaux usées, des audits chimiques et environnementaux ou encore l’évaluation des émissions atmosphériques. Ainsi, en s’appuyant sur son expertise, le Groupe est en mesure d’identifier les substances dangereuses à substituer afin de rendre la chaîne d’approvisionnement plus écologique. Bureau Veritas accompagne également ses clients en proposant des analyses de cycle de vie des produits et dans l’éco-conception de ces derniers. À cette fin, le Groupe délivre le label de certification « Footprint Progress » permettant de distinguer les produits éco-conçus. L’objectif étant d’apporter au consommateur la preuve des bénéfices environnementaux du produit par un marquage lisible et visible. Cette certification permet à l’entreprise de communiquer sur les progrès effectivement apportés à son produit en matière de réduction des impacts environnementaux tout au long de son cycle de vie. Depuis 2019, le Groupe investit dans la « 5G » pour accompagner le développement de ses activités dans les technologies sans fil/issues du SmartWorld et leur dissémination dans toutes les catégories de produits de l’internet des objets. Les plateformes de test Asiatiques (Chine, Taïwan, Corée du Sud) sont maintenant opérationnelles depuis le premier semestre 2020 et ont été aussi complétées par des capacités aux États-Unis en Californie au deuxième semestre. En 2021, Bureau Veritas poursuivra ses investissements dans les équipements de test de la technologie 5G pour saisir pleinement cette opportunité de développement. Répondre au besoin de traçabilité et de durabilité Les consommateurs, au-delà de leurs attentes renforcées en matière de respect de l’environnement, souhaitent également bénéficier d’une visibilité accrue sur l’origine des produits et leur durabilité. En outre, la réglementation en vigueur dans certains pays, comme la France à partir de 2021, favorisera la réparation plutôt que le remplacement de l’objet. Cela s’appliquera en particulier pour la catégorie des produits électriques et électroniques qui font souvent l’objet du réflexe « jeter et remplacer ». Bureau Veritas offre des solutions permettant de répondre à ces enjeux en proposant notamment des analyses de réparabilité des produits ou encore des tests de durabilité. C’est le cas par exemple pour les produits textiles qui s’inscrivent de façon croissante dans la logique de durabilité (investissement dans des produits de meilleure qualité) par opposition au mouvement de « fast fashion » qui s’est démocratisé mondialement depuis la fin des années 1990 et le début des années 2000. La constitution d’une plateforme dans l’automobile et les nouvelles mobilités Le marché de l’automobile ainsi que celui des nouvelles mobilités font face à des tendances de fond majeures : le déplacement de la production et de la consommation vers les pays émergents, la mutation fondamentale vers les véhicules connectés et utilisant les technologies électriques. Ces changements créent des besoins additionnels en matière de services TIC. Par le biais des acquisitions ainsi que d’investissements organiques, Bureau Veritas s’est doté de laboratoires en Asie, en Europe et en Amérique du Nord dans le domaine du test technologique, lui permettant ainsi d’aider les équipementiers à répondre à leurs besoins en matière de conformité et de performance des véhicules électriques, des équipements électroniques embarqués et voitures connectées d’aujourd’hui et de demain. Le Groupe apporte des solutions permettant de tester ou de certifier un certain nombre de nouveaux éléments, tels que la connectivité à bord, la sécurité des capteurs, l’expérience utilisateur, la télémesure, les systèmes d’infodivertissement, la cybersécurité et la protection des données personnelles. Enfin, avec le développement de l’automobile et des nouvelles mobilités utilisant les technologies électriques, Bureau Veritas offre des solutions en matière de test des batteries et des systèmes électriques (performance et sécurité). Apporter des garanties et de la confiance en matière de respect des droits humains et de l’éthique Avec l’avènement des attentes du consommateur en matière de transparence et de traçabilité, le respect des droits humains, des droits sociaux et de l’éthique s’est affirmé au cours des dernières années dans l’esprit des marques, des régulateurs mais aussi des consommateurs finaux. Ainsi, nombreux sont les États qui renforcent leur réglementation par exemple pour lutter contre l’esclavage moderne. Bureau Veritas enregistre une demande accrue pour les services d’inspection et d’audit sociaux et de sécurité permettant d’assurer la conformité de la chaîne d’approvisionnement avec les réglementations en vigueur, mais aussi les engagements pris par les marques en matière de responsabilité sociale et environnementale. Accompagner le développement des produits durables et de chaînes d’approvisionnement plus vertueuses La division Biens de consommation s’inscrit dans le déploiement au sein du Groupe de la Ligne Verte, une suite de solutions et de services ayant pour but d’accompagner les organisations dans la mise en œuvre de leurs stratégies de développement durable, avec confiance et transparence. À travers différents services, Bureau Veritas aide ses clients dans l’évolution de leurs démarches pour toutes les catégories de produits en offrant à la fois des services d’essais (testing) et des services d’inspection et d’audit/certification. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 71 PRÉSENTATION DU GROUPE Accréditations, agréments et autorisations 1 1.6 ACCRÉDITATIONS, AGRÉMENTS ET AUTORISATIONS Pour l’exercice de ses activités, le Groupe bénéficie de nombreuses autorisations d’exercer ou licences to operate (ci-après les « Autorisations ») qui prennent des formes diverses selon les pays ou les activités concernées : accréditations, agréments, délégations, reconnaissances officielles, certifications ou notifications. Ces Autorisations émanent, selon les cas, d’États, d’autorités publiques ou privées, d’organismes nationaux ou internationaux. DIVISION MARINE & OFFSHORE (M&O) Bureau Veritas est un membre certifié et fondateur de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS), qui réunit les 12 plus importantes sociétés internationales de classification. Au niveau européen, Bureau Veritas est un « organisme reconnu » dans le cadre du Règlement européen relatif aux sociétés de classification et un « organisme notifié » dans le cadre de la Directive européenne relative aux équipements marins. Enfin, Bureau Veritas est actuellement titulaire de plus de 150 délégations émanant d’administrations maritimes nationales. DIVISION MATIÈRES PREMIÈRES, INDUSTRIE & INFRASTRUCTURES (CIF) Le Groupe est agréé par les douanes américaines et accrédité par l’AASHTO (American Association of State Highway and Transportation Industrie & Infrastructures Officials) pour les inspections et les analyses de bitume en laboratoire. Le Groupe bénéficie de plus de 150 accréditations émanant de Certains laboratoires Métaux & Minéraux font partie de la liste des nombreux organismes d’accréditation internationaux et nationaux laboratoires agréés par le London Metal Exchange (LME) et la London dont les principaux sont le COFRAC en France, ENAC en Bullion Metals Association (LBMA). Le Groupe est également agréé Espagne, UKAS et CQI au Royaume-Uni, ANSI/ANAB aux en tant que Good Delivery Supervising Company par le LPPM États-Unis, JAS-ANZ et NATA en Australie et Nouvelle-Zélande, (London Platinum & Palladium Market). INMETRO au Brésil, ACCREDIA en Italie, DAkkS en Allemagne, RVA aux Pays-Bas, BELAC en Belgique, INN au Chili et DANAK au Danemark. Ces accréditations couvrent tout autant ses activités de Certification que celles d’inspection et d’essais. Les principaux bureaux et laboratoires en charge des inspections agroalimentaires sont accrédités par le FOSFA (Federation of Oils, Seeds and Fats Associations), le GAFTA (Grain & Feed Trade Association) et l’ICA (International Cotton Association). Bureau Veritas est par ailleurs accrédité par la SAL (Sugar Association of London) et la FCC (Federation of Cocoa Commerce), ainsi que par un certain nombre d’autres associations et organismes pertinents, nationaux et internationaux, dans différents pays. Par ailleurs, le Groupe est un « organisme notifié » (notified body) dans le cadre de Directives européennes et est titulaire de plus de 300 agréments, certifications, reconnaissances et habilitations délivrés principalement par des organisations gouvernementales. Les principaux agréments internationaux sont ceux relatifs aux équipements sous pression, aux équipements de transport de marchandises dangereuses, aux dispositifs de sécurité incendie, aux installations électriques, aux produits agroalimentaires et aux mesures environnementales ou visant à promouvoir la santé et la sécurité au travail. De nombreux laboratoires du Groupe ont obtenu la certification ISO 17025 de divers organismes d’accréditation : la NATA (National Association of Testing Authorities) en Australie, le SCC (Standards Council of Canada) au Canada, l’A2LA (American Association for Laboratory Accreditation) aux États-Unis, le SINGLAS (Singapore Laboratory Accreditation Scheme) à Singapour, l’UKAS (United Kingdom Accreditation Services) au Royaume-Uni, l’INN (El Instituto Nacional de Normalización) au Chili, le CNAS L’ensemble de ces accréditations et agréments est régulièrement renouvelé à l’issue de leur période de validité. (China National Laboratory Accreditation for Conformity Assessment) en Chine, etc. En outre, la plupart des laboratoires du Groupe situés aux États-Unis d’Amérique sont également inscrits auprès de l’EPA (U.S. Environmental Protection Agency), l’agence de protection de l’environnement, pour effectuer des tests sur les carburants réglementés par l’EPA tels que le gazole et l’essence. Matières Premières Le Groupe est membre d’un certain nombre d’organisations, notamment le TIC Council (l’association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), l’AOAC (American Association of Analytical Chemists), l’ACS (American Chemical Society), l’API (American Petroleum Institute), l’ASQ (American Society for Quality), l’ASSE (American Society of Safety Engineers), l’ASTM International (American Society for Testing and Materials International), le NCWM (National Conference on Pour les activités de contrats de gouvernements, les Autorisations d’exercer prennent la forme de délégations ou concessions consenties par les États dans le cadre de contrats conclus avec les autorités. Au 31 décembre 2020, l’activité Services aux gouvernements est titulaire d’une trentaine de contrats de gouvernement. Weights and Measures) et l’AFPM (American Fuel & Plusieurs laboratoires du Groupe sont agréés par l’État pour tester la teneur en humidité des cargaisons transportées par bateau (Transportable Moisture Limit – TML). C’est notamment le cas en Australie, en Belgique, au Chili, en Finlande, en Malaisie, au Liberia, aux Pays-Bas et à Taïwan. Petrochemical Manufacturers) ainsi que l’EI (Energy Institute) et l’ISO (Organisation internationale de normalisation). Bureau Veritas est par ailleurs membre de nombreux comités techniques de l’ASTM International, de l’EI et de l’ISO, tels que ceux relatifs au minerai de fer, aux concentrés non ferreux, aux ferroalliages, au cuivre et aux alliages à base de cuivre. Pour ses activités PSI (Pre-Shipment Inspection) et VOC (Verification of Conformity), Bureau Veritas est accrédité ISO 17020 par le COFRAC (Comité français d’accréditation). 72 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche, développement, innovation, brevets et licences 1 DIVISION BIENS DE CONSOMMATION (CPS) Le Groupe est titulaire des principales autorisations et accréditations suivantes : American Association for Laboratory Accreditation (A2LA), le Comité français d’accréditation COFRAC, Zentralstelle der Lander fur Sicherheitstechnik (ZLS), Hong Kong Laboratory Accreditation Scheme (HOKLAS), IEC System for Conformity testing and Certification of Electrical Equipment (IECEE), National Environmental Laboratory Accreditation Program (NELAP), Singapore Laboratory Accreditation Scheme (SINGLAS), United Kingdom Accreditation Services (UKAS), China National Laboratory Accreditation for Conformity (LACE), Komite Akreditasi Nasional (KAN), Thaï Industrial Standards Institute (TISI), Vietnam Laboratory Accreditation Scheme (VILAS), CTIA Authorized Testing Laboratory (CATL), PCS Type Certification Review Board (PTCRB), Global Certification Forum (GCF), Bluetooth Qualification Test Facility (BQTF), Bluetooth Qualification Expert (BQE), NFC Forum Authorized Test Laboratory, WiFi Alliance Authorized Test Laboratory, Federal Communications Commission (FCC), Industry Canada (IC), Car Connectivity Consortium (CCC), OmniAir Authorized Test Laboratory (OATL), LoRa Alliance Authorized Test House (ATH), Sigfox Accredited Test House, Thread Authorized Test Lab, Wireless Power Consortium for Qi certification (QI), EMVCo Service Provider, Visa Recognized Testing Laboratory, Agence Nationale de Télécommunications du Brésil (ANATEL) et Institut National de Métrologie, Qualité et Technologies (INMETRO). Assessment (CNAS), Deutsche Akkreditierungsstelle Chemie GmbH (DACH), Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH (DAkkS), AKS Hannover, Japan Accreditation Board (JAB), National Accreditation Board for Testing and Calibration Laboratories (NABL), Pakistan National Accreditation Council (PNAC), Laboratory Accreditation Correlation and Evaluation Chacune des divisions du Groupe a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. L’obtention, le renouvellement et le maintien de ces autorisations sont subordonnés à la justification de critères qualitatifs et quantitatifs liés notamment à l’indépendance, l’impartialité et les compétences professionnelles du bénéficiaire de ces autorisations, telles que la justification d’une expérience dans le domaine concerné, la justification de l’existence d’un personnel technique qualifié, compétent et formé, de moyens techniques et méthodologies, la justification d’un système de management de la qualité, en conformité avec les normes applicables (notamment celles relatives aux organismes d’inspection ISO/IEC 17020, aux organismes de certification de systèmes de management ISO/CEI 17021 ou de produits et services ISO/IEC 17065 ou de personnel ISO/CEI 17024 ou aux organismes de tests et essais ISO/CEI 17025). 1.7 RECHERCHE, DÉVELOPPEMENT, INNOVATION, BREVETS ET LICENCES ● Dans sa démarche de recherche et d’innovation, le Groupe mène des activités de développement expérimental sur des projets stratégiques visant à renforcer son positionnement ou à gagner de nouveaux marchés. son engagement dans des projets collaboratifs subventionnés notamment par le Fonds Unique Interministériel et ses réponses à des appels à projets européens ; ● ● sa participation au sein de l’IECRE pour l’édition de nouveaux schémas de certification pour les projets et équipements impliquant les énergies renouvelables ; Le Groupe s’engage ainsi dans une démarche R&D, notamment à travers : ● un partenariat de recherche avec le Commissariat de l’Énergie la transition de ses métiers et de ses offres vers le digital avec le développement de l’inspection ou de l’audit et de l’inspecteur/auditeur du futur. Atomique et avec lequel des projets sont menés sur des thématiques comme la cybersécurité, l’Internet des Objets, la fabrication additive ; Dans le cadre de ces activités, le Groupe bénéficie en France du dispositif du Crédit d’Impôt Recherche. Ce dispositif est assimilé à une subvention dans la mesure où il est remboursable, et ce même en cas d’excédent sur le montant de l’impôt à payer. Il est inclus, de ce fait, dans le résultat opérationnel courant. ● des contrats avec des industriels et start-up aux technologies innovantes pour le développement de projets d’intérêt commun comme l’assistance à distance ; ● sa participation aux travaux menés par l’European Cyber Security Organisation (ECSO) dans le cadre du partenariat public-privé souhaité par la Commission européenne pour définir la feuille de route technologique du secteur de la cybersécurité ; Le montant du Crédit d’Impôt Recherche comptabilisé en subvention dans les comptes consolidés 2020 est de 2,2 millions d’euros. Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge s’élève à 8,1 millions d’euros en 2020, et concerne principalement l’activité Marine & Offshore. ● sa collaboration avec des centres de recherche industriels mutualisés comme l’IRT Jules Verne ou encore avec des laboratoires de Grandes Écoles comme l’École Centrale de Nantes pour le développement de solutions numériques destinées à des études hydrodynamiques innovantes ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 73 PRÉSENTATION DU GROUPE Systèmes d’information et de pilotage 1 1.8 SYSTÈMES D’INFORMATION ET DE PILOTAGE La Direction des Systèmes d’information du Groupe a pour mission de : La Direction est organisée autour de six centres continentaux (Regional Shared Services Centers) : Amérique du Nord, Amérique latine, Europe, France/Afrique, Asie et ● définir l’architecture technologique du Groupe en définissant les Moyen-Orient/Pacifique. Ces centres de services partagés offrent différents niveaux de services (réseau, helpdesk, hébergement, support) aux pays de leurs continents respectifs. standards applicables à toutes les activités et à toutes les zones géographiques en matière de développement de solutions applicatives comme en matière d’infrastructures et de réseaux ; Par ailleurs, un Centre de Services Global est en place en Inde (Noida), qui a pour vocation de mutualiser certains processus transverses de support aux opérations (Global Shared Services Center). ● choisir, mettre en œuvre, déployer et maintenir les solutions intégrées transverses dans l’ensemble des unités opérationnelles (messagerie, outils de collaboration, ERP finance, gestion de la relation client, Ressources humaines, systèmes de production…) ; En 2020, les dépenses opérationnelles et de fonctionnement liées aux systèmes d’information du Groupe ont représenté environ 3 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe. ● ● garantir la disponibilité et la sécurité de l’ensemble des infrastructures et des solutions transverses utilisées par le Groupe ; gérer la relation globale du Groupe avec ses principaux fournisseurs d’équipements, de logiciels, de télécommunications et de services. 74 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 75 Plus que jamais engagé pour le développement durable, Bureau Veritas a lancé la Ligne Verte BV, une offre de services et de solutions dédiés au développement durable. Le Groupe place sa feuille de route RSE à horizon 2025 au cœur de sa stratégie. 76 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RFA DPEF 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE 2 2.3.2 Développer le capital humain 2.3.2.1 Management des talents 106 107 2.1 L’ENGAGEMENT SOCIÉTAL DE BUREAU VERITAS 78 2.3.2.2 Une culture de l’inclusion et de la diversité 2.1.1 Raison d’être de Bureau Veritas 2.1.2 Ligne Verte BV : services et solutions dédiés au développement durable 78 sur le lieu de travail 117 122 122 2.3.2.3 Le respect des droits humains 2.3.2.4 La Santé et la Sécurité 79 2.1.3 Engagement social et environnemental 79 2.3.2.5 Le soutien aux communautés locales et l’engagement solidaire 128 2.1.4 Gouvernance et organisation RSE 2.1.5 Objectifs de Développement Durable 2.1.6 Principes du Global Compact 2.1.7 Parties prenantes 81 82 84 84 2.3.3 Protéger l’environnement 2.3.3.1 La lutte contre le changement climatique 130 et l’adaptation à un nouveau paradigme 130 133 2.3.3.2 La réduction de l’impact environnemental 2.1.8 Impact de Bureau Veritas sur la société 87 et la préservation de la biodiversité 2.1.9 Principales réalisations en 2020 2.1.10 Notations et reconnaissances 89 90 2.3.4 Développer des services et solutions dédiés au développement durable 2.3.4.1 L’adaptation à l’évolution des marchés 2.3.4.2 La Ligne Verte de services et de solutions 134 134 137 2.2 PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS 92 2.4 2.5 2.6 PLAN CLIMAT TAXONOMIE 139 142 2.2.1 Définition et méthodologie 2.2.2 Principaux risques et opportunités 2.2.3 Autres risques 92 92 93 94 STRATÉGIE RSE À HORIZON 2025 2.2.4 Matrice de matérialité 143 146 2.3 LES 4 PILIERS 2.7 2.8 PLAN DE VIGILANCE DE LA FEUILLE DE ROUTE POUR FAVORISER LA CONFIANCE INDICATEURS ET CORRESPONDANCES 95 149 160 162 2.3.1 Accroître l’excellence opérationnelle 2.3.1.1 L’éthique, un « absolu » 95 95 2.9 MÉTHODOLOGIE DE RECUEIL DE L’INFORMATION 2.3.1.2 La relation client au cœur des priorités 100 2.3.1.3 La gestion de la chaîne d’approvisionnement 101 2.10 AVIS DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT (OTI) 2.3.1.4 La cybersécurité et la protection des données 103 105 2.3.1.5 L’innovation RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 77 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 2.1 L’ENGAGEMENT SOCIÉTAL DE BUREAU VERITAS RAISON D’ÊTRE DE BUREAU VERITAS 2.1.1 Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients. En tant qu'entreprise Business to Business to Society, nous pensons qu'aujourd'hui plus que jamais, la confiance repose sur la Identité preuve d'un progrès responsable. Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification. Créé en 1828, le Groupe emploie 75 000 collaborateurs dans plus de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses Nous apportons bien plus que des services de tests, d'inspection et de certification. Notre travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large. clients à améliorer leurs performances, en offrant des Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients. services et des solutions innovantes pour s'assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne. Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Nous collaborons étroitement avec nos clients pour répondre aux défis cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne. Notre mission : bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable. Vision Une entreprise de services Business to Business to Society. Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons. Manifeste C’est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis. Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiées et vérifiables sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables. Mission Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable. Grâce à son expertise inégalée, ses connaissances techniques et sa présence mondiale, Bureau Veritas accompagne ses clients en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble. Chez Bureau Veritas, notre travail permet aux organisations de fonctionner et d'innover en toute sécurité, et d’être performantes. Grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous les accompagnons en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble. 78 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas LIGNE VERTE BV : SERVICES ET SOLUTIONS DÉDIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE 2.1.2 ● Bureau Veritas est une entreprise de services Business to Business to Society, dont la mission est de bâtir la confiance entre les entreprises, les pouvoirs publics et les consommateurs. le Groupe met en œuvre son expertise à chaque étape de la chaîne d’approvisionnement, de l’approvisionnement en matières premières jusqu’à l’utilisation du produit, et ce, afin d’assurer un approvisionnement responsable et équitable avec une traçabilité complète ; En tant que l’un des leaders mondiaux des services d’audit et de certification, Bureau Veritas aide ses 400 000 clients à être plus efficaces, plus méthodiques et plus crédibles dans leur cheminement vers une activité et un monde plus durable. ● ● Bureau Veritas accompagne ses clients dans le domaine du bâtiment et des infrastructures pendant toutes les phases des projets : de la planification jusqu’à la conception, la construction et l’exploitation, en passant par la rénovation ; et enfin, 2 Le développement durable est au cœur de la stratégie du Groupe, de son organisation et de toutes ses activités le Groupe joue un rôle essentiel dans le domaine des Nouvelles Mobilités, à travers par exemple les services de tests de batteries ou encore un portefeuille complet de services dédiés aux bornes de recharge pour véhicules électriques. Fort de son expertise, Bureau Veritas accompagne ses clients pour relever les défis liés à la qualité des produits et services, à la santé et la sécurité, à la protection de l’environnement et à la responsabilité sociale, tout au long de la chaîne de valeur : Bureau Veritas accompagne tous ses clients dans la mise en œuvre de leur stratégie de développement durable et leur permet de répondre aux attentes de leurs employés et parties prenantes. ● Bureau Veritas accompagne ses clients dans leurs efforts vers la réduction de l’empreinte carbone, l’objectif de zéro émission nette, l’utilisation durable des ressources et la transition énergétique ; Grâce à la Ligne Verte de services et de solutions, le Groupe permet aux organisations, privées et publiques, de mettre en œuvre leurs stratégies, de mesurer et d’atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence. ENGAGEMENT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL 2.1.3 L’engagement de Bureau Veritas pour la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) traduit sa volonté de participer solidairement à l’effort que chaque entreprise et chaque citoyen doit faire pour répondre aux besoins environnementaux et sociaux de la Société. Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas souhaite avant tout répondre aux attentes de ses clients et de ses collaborateurs, ainsi qu’à ceux des consommateurs finaux et de toutes les parties prenantes. Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE : ● de façon directe, en agissant au sein de chacun de ses métiers, de ses entités et filiales, et de ses géographies ; ● de façon indirecte, en offrant de multiples services visant à améliorer les impacts de ses clients en matière de sécurité, d’environnement et de développement durable. Le Groupe est convaincu qu’en agissant ainsi il prépare le futur et sert les intérêts de ses parties prenantes. Cette vision est traduite dans l’engagement social et environnemental du Président du Conseil d’administration et du Directeur général de Bureau Veritas qui est repris ci-dessous. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 79 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 ENGAGEMENT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE BUREAU VERITAS La Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) est un engagement fort de Bureau Veritas. Elle complète nos absolus et nos valeurs fondamentales. La RSE s’inscrit dans notre raison d’être et traduit notre volonté d’agir de façon responsable et durable. La nature de nos métiers nous confère la mission de bâtir la confiance entre les entreprises, les gouvernements et les citoyens / consommateurs, en améliorant la santé, sécurité, la qualité et en protégeant l’environnement. En tant que l’un des leaders de notre marché, nous voulons être exemplaires. En 2020, quatre grandes actions ont été lancées pour accélérer notre programme RSE. Nous avons : - Accompagné nos clients à travers le monde dans la reprise de leurs activités post-confinement Covid-19 avec la définition et la mise en place de protocoles sanitaires leur permettant ainsi d‘opérer tout en protégeant leurs salariés, leurs usagers et leurs clients. - - - Lancé notre offre de services et de solutions, la LIGNE VERTE, dédiée au développement durable pour accompagner nos clients dans leur transition vers une économie environnementalement et socialement plus responsable, Actualisé notre STRATEGIE RSE 2025, en précisant nos priorités, nos objectifs et notre ambition de devenir le leader de la RSE dans notre secteur d’activité. Elaboré un PLAN CLIMAT selon les recommandations de la TCFD que nous avons intégré dans la stratégie du Groupe ( Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) . Plus que jamais, Bureau Veritas reste mobilisé avec chacun de ses collaborateurs pour continuer d’améliorer son impact notamment au travers de la protection de l’environnement, la préservation de la biodiversité, la défense des Droits Humains, le respect de l’éthique, et l’amélioration de la sécurité. Nous tenons à ce que Bureau Veritas reste un modèle d’entreprise, responsable et engagée envers la société, en soutenant les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et les principes du Global Compact. Aldo Cardoso Didier Michaud-Daniel Président du Conseil d’administration Directeur général Les engagements et politiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de Bureau Veritas sont disponibles dans la section RSE du site de Bureau Veritas. Ils sont accessibles avec le lien suivant : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/batir-un-monde-meilleur/politiques 80 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas GOUVERNANCE ET ORGANISATION RSE 2.1.4 L’organisation RSE de Bureau Veritas est placée sous la responsabilité de Marc Boissonnet (Vice-Président exécutif, Directeur RSE et Affaires extérieures). L’organisation RSE est matricielle. Elle est représentée dans toutes les fonctions supports et toutes les unités opérationnelles. Cette organisation permet d’apporter une expertise adaptée à chacun des thèmes de la RSE, tout en veillant aux contraintes et besoins spécifiques de chaque entité opérationnelle. CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ EXTERNE SPONSORS EXÉCUTIFS 2 D'ORIENTATION RSE Le Conseil d’administration suit la stratégie RSE du Groupe et veille à la mise en œuvre de politiques appropriées. Il comprend trois membres du Comité exécutif et le Directeur RSE. Il est composé de 8 experts qui expriment leurs attentes vis-à-vis du programme RSE de Bureau Veritas. Il prépare la stratégie RSE du Groupe et les politiques associées. Le Comité stratégique et le Comité d’audit et des risques sont les interlocuteurs privilégiés des sujets RSE, et plus spéciﬁquement climat et sociaux. Il évalue la nature et la criticité des risques et des opportunités extra-ﬁnanciers. COMITÉ DES OPÉRATIONS RSE DIRECTION RSE COLLÈGE D’EXPERTS Il est composé de correspondants RSE désignés dans chaque groupe opérationnel (Operating Group). Elle déﬁnit la vision et la stratégie RSE du Groupe, approuve et publie les politiques, les procédures et les indicateurs RSE. Il est composé de représentants des fonctions support du Groupe. Il construit les politiques RSE et assure leur déploiement en s’appuyant sur leurs réseaux de correspondants régionaux. Il coordonne les actions RSE locales et veille à la mise en œuvre des politiques Groupe. COLLABORATEURS Ils appliquent les politiques et participent aux projets RSE. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 81 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2.1.5 L’expertise et le savoir-faire des équipes, les valeurs fondamentales partagées par l’ensemble des collaborateurs qui nourrissent la culture de Bureau Veritas, renforcées par trois absolus ancrés dans les pratiques du Groupe (Sécurité, Éthique et Contrôle financier), ont un impact fort sur la préservation du capital de la marque, la réputation de l’entreprise et sa création de valeur. La démarche RSE de Bureau Veritas est au service du monde de demain. Elle est alignée sur sa raison d’être et ses enjeux stratégiques. Bureau Veritas a choisi d’agir en s’inscrivant dans les Objectif de Développement Durable (ODD), tels qu’ils sont définis par les Nations Unies, afin de promouvoir la prospérité tout en protégeant la planète. 82 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2.1.5.1 Les ODD associés aux missions de Bureau Veritas Par sa mission Business to Business to Society et par la multitude de marchés et de clients qu’il accompagne, Bureau Veritas agit sur tous les ODD. Toutefois, la priorité du Groupe a été mise sur : Objectif N° 3 : Bonne Santé et bien-être Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être à tous les âges. Il correspond à l’action principale que le Groupe mène au travers de ses missions de prévention des risques. 2 Au-delà de cet objectif, Bureau Veritas agit aussi fortement sur cinq autres ODD : Objectif N° 7 : Énergie propre et d’un coût abordable Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût raisonnable. (en lien avec les activités Bâtiment & Infrastructures et Industrie) Objectif N° 9 : Industrie, Innovation et Infrastructure Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation. (en lien avec les activités Industrie, Bâtiment & Infrastructures, Marine & Offshore) Objectif N° 11 : Villes et Communautés Durables Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables. (en lien avec l’activité Bâtiment & Infrastructures) Objectif N° 12 : Consommation et Production Responsable Établir des modes de consommation et de production durables. (en lien avec les activités Agroalimentaire & Matières Premières et Biens de consommation) Objectif N° 13 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. (en lien avec l’activité Certification) 2.1.5.2 Les ODD associés au programme RSE de Bureau Veritas Par son engagement en matière sociale et environnementale, Bureau Veritas agit principalement sur cinq ODD. Objectif N° 3 : Bonne Santé et bien-être Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être à tous les âges. (en lien avec notre absolu Sécurité et nos politiques santé-sécurité et bien-être) Objectif N° 5 : Égalité entre les sexes Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles. (en lien avec notre engagement et notre politique sur l’inclusion) Objectif N° 8 : Travail décent et croissance économique Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous. (en lien avec nos politiques responsables de recrutement, de formation et d’excellence opérationnelle) Objectif N° 13 : Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. (en lien avec nos politiques environnementales et de lutte contre le réchauffement climatique) Objectif N° 16 : Paix, justice et institutions efficaces Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins de développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous. (en lien avec notre engagement pour l’éthique, le service de nos clients et la responsabilité de nos partenaires) Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 83 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 PRINCIPES DU GLOBAL COMPACT 2.1.6 Le Groupe s’est aussi engagé à suivre les 10 principes du Global Compact des Nations Unies qui sont inspirés de : ● La Déclaration universelle des droits de l’Homme. ● La Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail. ● L'Organisation internationale du travail. ● La Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement. ● La Convention des Nations Unies contre la corruption. Ces 10 principes sont les suivants : Droits de l’Homme Environnement 1. 2. 7. 8. 9. Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme ; Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement ; À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement ; À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme. À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. Normes du travail 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté Lutte contre la corruption d’association et collective ; à reconnaître le droit de négociation 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. 4. L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; 5. 6. L’abolition effective du travail des enfants ; L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. PARTIES PRENANTES 2.1.7 Les principales parties prenantes du Groupe sont les collaborateurs, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les sous-traitants ainsi que les organismes d’accréditation, les gouvernements, les autorités publiques et plus généralement la société civile. L’année 2020 a été très affectée par la crise sanitaire et ses multiples conséquences sociales et économiques ayant des effets variables sur nos parties prenantes comme le montre la table ci-dessous : Impacts sur les parties prenantes Clients / Chiffre d’affaires 2020 4 601 (2 344) (464) (886) (18) 2019 5 100 (2 597) (471) (967) (262) (257) (80) Variation (9,8) % Salariés / Salaires (9,7) % Sous-traitants / Missions (1,5) % Fournisseurs / Achats de biens et services Actionnaires / Dividendes (8,4) % (93,1) % (31,5) % + 8,8 % (28,5) % (81,8) % (89,2) % Gouvernements / Impôts et taxes Établissements Financiers / Coût de financement Dépenses d'investissement / Équipements des laboratoires et informatiques Acquisitions / Croissance externe Gouvernements / Charges sociales (176) (87) (88) (123) (99) (18) (387) (434) 84 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas RÉPARTITION DE LA PERFORMANCE EMPLOYÉS Frais de personnel 2,3 Mds€(1) SOUS-TRAITANTS Missions 464 M€(1) FOURNISSEURS GOUVERNEMENTS Impôts et taxes 176 M€(1) 2 Achats de biens et services 886 M€(1) ORGANISMES ET AUTORITÉS D’ACCRÉDITATION Une proportion significative des services Bureau Veritas dépend des accréditations CRÉATION ET PARTAGE DE LA VALEUR AVEC NOS PARTIES PRENANTES CLIENTS Chiffre d’affaires 4,6 Mds€ SOCIÉTÉ CIVILE Prévention des risques par le biais des services fournis aux clients DÉPENSES D’INVESTISSEMENT ACQUISITIONS (4) ACTIONNAIRES Dividendes versés 18 M€(3) ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS Croissance externe 18 M€(2) Coût Équipements de laboratoire, Informatique 88 M€(2) de financement 87 M€(2) (1) Impact sur les résultats 2020. (2) Impact sur les flux de trésorerie 2020. (3) Impact sur les capitaux propres 2020. (4) Acquisitions de filiales (nettes de cessions d'activités) et remboursement des dettes avec les actionnaires. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 85 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES PARTIES PRENANTES LA SOCIÉTÉ ATTENTES Ú Amélioration de la qualité MOYENS DE DIALOGUE Ú Comité externe d'orientation RSE Ú Réduction des risques Ú Salons et expositions Ú Protection de l’Environnement Ú Droits humains et Éthique Ú Protection des consommateurs Ú Site internet et publications Éthique Qualité de service Excellence opérationnelle Santé et sécurité au travail Cybersécurité Ú Enquêtes de satisfaction Ú Réunions technico-commerciales Ú Séminaires clients CLIENTS Ú Ú Ú Ú Ú Ú Comité externe d'orientation RSE Réduction des risques RSE Performance financière Engagement RSE Ú Comité externe d'orientation RSE Ú Conseil d’administration Ú Rencontres investisseurs ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Ú Ú Ú Formation et développement Santé et Sécurité au travail Bien-être au travail Éthique Ú Code d’éthique et politiques Ú Entretiens annuels Ú Réunions de service Ú Ligne d’alerte Ú Comité START de jeunes collaborateurs COLLABORATEURS Ú Ú Ú Ú Ú Diversité et inclusion Excellence opérationnelle Éthique Ú Audits d’accréditation ORGANISMES D’ACCRÉDITATION Ú Ú Santé et Sécurité au travail Juste rémunération Relations pérennes Ú Conditions générales d’achat Ú Code de conduite partenaires Ú Évaluations PARTENAIRES Ú Ú Ú (SOUS-TRAITANTS, FOURNISSEURS, AGENTS Ú Ligne d’alerte COMMERCIAUX, JVS) Développement économique Création d’emplois Respect de l’environnement et de la sécurité Respect des lois et règlements Ú Relations avec les autorités publiques Ú Relations avec la Commission européenne Ú Programme de Conformité du Groupe GOUVERNEMENTS ET AUTORITÉS PUBLIQUES Ú Ú Ú Ú Un Comité de jeunes collaborateurs a été mis en place en 2019 pour prendre en compte les attentes des jeunes générations dans la définition de la stratégie du Groupe. Ce Comité a été sollicité pour recenser leurs attentes en matière d’engagement social et environnemental de Bureau Veritas. Appelé START, il comprend 28 personnes provenant de toutes les régions du monde et de toutes les activités. Il a remis ses conclusions en soulignant notamment la place majeure de la RSE dans la stratégie du Groupe au travers des actions qu’il conduira pour améliorer ses impacts sociaux et environnementaux, et avec de nouvelles missions conçues pour accompagner ses clients dans leurs propres enjeux RSE. Un Comité externe d’orientation RSE a été constitué en 2019. Il rassemble 8 personnalités expertes indépendantes : des Directeurs RSE d’entreprises internationales de secteurs d’activité différents, des experts en RSE, des représentants de la société civile (associations, ONG…), des investisseurs et analystes extra-financiers. Le rôle de ce Comité est d’exprimer ses attentes vis-à-vis des démarches environnementales et sociales de Bureau Veritas. Cela consiste notamment à évaluer la nature et la criticité des risques et des opportunités extra-financiers, notamment pour les impacts sur l’environnement et les personnes. Ce Comité s’est réuni deux fois en 2020. Il a travaillé sur les sujets suivants : ● le programme RSE de Bureau Veritas ; ● la quantification de l’impact de Bureau Veritas sur la société ; ● la gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement ; ● les notations extra-financières de Bureau Veritas ; ● la stratégie RSE 2025 ; ● la Ligne Verte de services et de solutions dédiés au développement durable ; ● l’actualisation des risques extra-financiers et de la matrice de matérialité. 86 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas IMPACT DE BUREAU VERITAS SUR LA SOCIÉTÉ 2.1.8 Pour la deuxième année, Bureau Veritas publie la valeur de son impact qualitatif et quantitatif sur la société. La méthode utilisée repose sur une évaluation des impacts positifs et négatifs de son activité sur chacune de ses parties prenantes, comme cela est détaillé ci-après. Elle intègre les impacts sociaux, environnementaux et économiques. Chaîne de valeur et impacts qualitatifs 2 LA CHAÎNE DE VALEUR DE BUREAU VERITAS Environnement Émissions de CO2 Consommation d’eau Production de déchets Actionnaires Société Valeur de l’action Rachat d’actions Confiance à travers la réduction des risques Dividendes en matière de : • Qualité • Santé et sécurité • Protection de l’environnement • Responsabilité sociale Fournisseurs & Sous-traitants Collaborateurs Clients Qualité Santé et sécurité Protection de l’environnement Achats Salaires et avantages Formations Missions Accidents Absentéisme Attrition Responsabilité sociale Recherche & développement Honoraires Gouvernements Impôts, taxes & charges sociales Actions citoyennes Impact positif Impact négatif Dans cette approche, les hypothèses méthodologiques suivantes ont été utilisées : Au-delà de l’impact quantitatif, Bureau Veritas a un véritable impact qualitatif dont bénéficient les entreprises au travers de l’amélioration de leurs performances RSE. Quelques exemples (pour plus de détails, voir section 2.3.4 – Développer des services et solutions dédiés au développement durable) : ● l’impact quantitatif sur les clients est calculé sur la base d’une estimation de la réduction des coûts de non-qualité chez les clients, liée à l’intervention de Bureau Veritas. Cette estimation est pondérée pour chaque activité en fonction de la part des contrôles réalisés par Bureau Veritas ; ● assistance d’une compagnie pétrolière internationale pour définir et mettre en place les mesures qui lui permettront de réduire ses émissions de CO zéro émission nette ; 2 et de s’engager sur un objectif de ● pour l’impact environnemental, le prix de la tonne de carbone a été valorisé à 49 euros(1) ; ● développement de nouvelles règles de classification de navires pour les propulsions décarbonées comme l’hydrogène et l’ammoniac ; ● ● pour l’impact sur la sécurité (accidents), seuls les accidents avec arrêts ont été valorisés en considérant les coûts directs et indirects de ces accidents ; ● ● ● ● ● revue et validation du rapport extra-financier d’une entreprise agroalimentaire internationale ; pour l’impact sur les collaborateurs, les coûts liés l’absentéisme et à l’attrition ont été pris en compte. à contrôle des émissions de CO de voitures en conditions réelles 2 de conduite pour un constructeur français ; inspections de la sécurité de nombreuses installations de production d’énergie solaire et éolienne ; réalisation d’audits énergétiques de bâtiments pour réduire leurs consommations énergétiques ; certification de systèmes de management de l’énergie pour des entreprises de nombreux secteurs. (1) Source : Institute for Climate Economics, Carte mondiale des prix explicites du carbone 2020, mai 2020. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 87 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 Impacts quantitatifs sur la société En millions d’euros Impact positif Qualité Santé et sécurité Protection de l’environnement Responsabilité sociale Impact négatif Recherche & développement 7 986 Impôts, taxes & charges sociales IMPACT SUR LA SOCIÉTÉ Actions citoyennes Dividendes 18 563 1 4 601 7 292 (13) Salaires et avantages Formations Honoraires Émissions de CO2 Consommation d’eau Production de déchets (75) 1 876 8 Missions Achats Accidents Absentéisme Attrition 179 886 464 Fournisseurs Sous-traitants Collaborateurs Clients Environnement Actionnaires Gouvernements L’évaluation de chacun de ces impacts qualitatifs montre que Bureau Veritas a un impact net positif de 7 292 millions d’euros sur la société civile qui est détaillé ci-dessous. Du fait de la crise sanitaire, ce montant est en retrait d'environ 8 % par rapport à 2019. Pour ces mêmes raisons, la valeur crée pour les clients est en retrait d'environ 6 %, à méthode constante. Elle s'établit à 7 986 millions d’euros en 2020. 88 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas PRINCIPALES RÉALISATIONS EN 2020 2.1.9 L’année 2020 correspond à la fin de la période 2015-2020 pour laquelle Bureau Veritas avait donné des objectifs d’amélioration de ses indicateurs RSE. La plupart des objectifs RSE 2020 ont été atteints voire dépassés, comme le montre le tableau ci-dessous : Atteinte de l'objectif Indicateur Résultat 2015 Résultat 2019 Résultat 2020 Objectif 2020 Indicateurs sécurité Taux total d’accidents (TAR) 2 0,67 0,30 0,38 0,23 0,26 0,17 0,40 0,20     Taux d'accidents avec arrêt (LTR) Taux de gravité des accidents (ASR) 0,027 85 % 0,029 86 % 0,022 87 % 0,015 85 % Taux de certifcation ISO 45001 (a) Indicateurs sociaux Taux de féminisation des postes de direction 11 % 11,5 % 1,14 % N/A 19,5 % 11,6 % 1,1 % 19,8 % 9,8 % 1,4 % 100 % 25 % < 15 % < 2 %     Taux d’attrition volontaire Taux d’absentéisme Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation 100 % 100 % Indicateurs environnementaux Émissions de CO par employé (baisse exprimée en pourcentage par rapport à 2015) 2 N/A 11 % 76 % 23 % 83 % 10 % 75 %   Taux de certifcation ISO 14001(a) 77 % Indicateur qualité Taux de certifcation ISO 9001(a) 85 % N/A 87 % 91 % 85 %   Indicateur éthique 100 % 100 % Signature du Code d’éthique par les salariés (a) Part de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées. 100 % ● En 2020, sept grandes actions ont été lancées pour accélérer le programme RSE du Groupe : développement de la solution « Clarity » pour manager le programme RSE et piloter ses indicateurs (voir section 2.6.4) ; ● travail avec le Comité externe d’orientation RSE pour ajuster ● ● ● la stratégie et les priorités RSE (voir section 2.6) ; construction du plan climat selon les recommandations de la TCFD (voir section 2.4) ; ● publication de nouvelles politiques RSE pour : préparation d’un reporting conforme aux exigences du règlement européen sur la Taxonomie (voir section 2.5) ; ● ● ● ● ● anti-harcèlement, représentation du personnel, flexibilité du travail, poursuite des actions engagées pour : ● ● ● être une société plus inclusive et paritaire, améliorer la sécurité des collaborateurs, réduire notre impact sur l’environnement. processus de due diligence RSE pour les acquisitions, bien-être au travail ; ● conception de la Ligne Verte BV, une offre de services et de solutions pour accompagner les entreprises dans leurs projets RSE (voir sous-section 2.3.4.2) ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 89 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas 2 NOTATIONS ET RECONNAISSANCES 2.1.10 Liste des évaluations, notations et reconnaissances RSE reçues en 2020 En 2020, les notations de Bureau Veritas données par les agences de notation ont été globalement en amélioration sensible. Noté 84/100, au-dessus de la moyenne du secteur des Services Professionnels (35/100) Présent dans les indices Europe et Monde Membre Gold Class et Industry Mover dans le Sustainability Yearbook 2021 Noté AA Label Or (périmètre de notation : France) Noté B, au-dessus de la moyenne du secteur (B-) Noté « Robuste » Classé 9e/102 dans son secteur d’activité Noté risque « faible » Classé 2e dans la catégorie « Recherche et Conseil » Noté 83/100, au-dessus de la moyenne du secteur (51/100) Statut « Prime » 90 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE L’engagement sociétal de Bureau Veritas Bureau Veritas a reçu de nombreux prix de la part de ses clients ou d’organisations professionnelles, dans les domaines de la qualité de service, de la sécurité, de l’éthique, des conditions de travail et de l’emploi, comme en témoignent les tableaux ci-après. RECONNAISSANCES GROUPE Bureau Veritas a reçu le « Grand Prix de la Transparence 2020 » qui atteste de la qualité et de la transparence de son Document d'enregistrement universel 2 Bureau Veritas ﬁgure dans la liste des Diversity Leaders 2021 dressée par le Financial Times Pour la huitième année consécutive, Bureau Veritas s’est vu décerner au Royaume-Uni la certiﬁcation Britain’s Top Employers. Remise par le Top Employers Institute, elle récompense l’excellence des conditions de travail proposées par le Groupe Bureau Veritas ﬁgure pour la première fois dans le classement Forbes des 500 meilleurs employeurs dans le monde Le Groupe a de nouveau rejoint le classement Universum France des employeurs les plus attractifs pour les jeunes diplômés et les professionnels expérimentés. En 2020, il a respectivement progressé dans le classement de ces deux catégories, passant de la 89e à la 86e place, et de la 58e à la 46e place. Un grand nombre d’entités de Bureau Veritas ont reçu des distinctions, de la part de clients ou d’associations nationales, qui attestent de leur engagement et de leurs performances en matière de sécurité, de qualité, CLIENT AWARDS d’environnement et d’éthique RECONNAISSANCES PAYS Turquie : Respect for People Award 2020 dans les catégories « Contribution au recrutement des femmes » et « Respect des candidats au travers d’un processus de recrutement transparent, inclusif et juste » États-Unis : Bureau Veritas Primary Integration classé 2e pour ses services de mise en exploitation avec trois principaux déﬁs : qualité du personnel, formation et impact économique sur le marché de la construction Canada : Prix du Safest Chemistry Employer décerné par l’Association canadienne de l’industrie de la chimie États-Unis : Prix de la sécurité en matière de performance sécurité sans accidents et de Leadership LPS (Système de Prévention des Incidents) France : la division Marine & Offshore a été certiﬁée par HappyIndex®Trainees, une classiﬁcation élaborée par le site internet choosemycompany.com et le journal Les Échos Start Chine : Bureau Veritas a reçu, en 2020, le prix Excellence, récompensant ses activités en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) décerné par 51JOB, le site de recrutement le plus inﬂuent du pays Royaume-Uni : Bureau Veritas a de nouveau obtenu le prix d'Or décerné par le Prince William, en reconnaissance de la qualité de son programme d’insertion en faveur des vétérans des forces armées britanniques, qui permet à ces derniers d’accéder à une deuxième carrière Italie : Bureau Veritas a reçu la distinction Welfare Champion pour récompenser les accomplissements du Groupe en matière d’amélioration du bien-être de ses collaborateurs avec une mention spéciale pour le soutien apporté aux employés et aux communautés pendant la pandémie de Covid-19 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 91 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Principaux risques et opportunités extra-financiers 2 2.2 PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS DÉFINITION ET MÉTHODOLOGIE 2.2.1 Bureau Veritas a actualisé en 2020 son analyse des risques financiers et extra-financiers. Ce travail a été réalisé sous la responsabilité de la Direction des risques, qui a consulté toutes les unités opérationnelles et l’ensemble des fonctions support. Le volet extra-financier de la cartographie des risques a ensuite été revu et complété par le Comité externe d’orientation RSE et par le collège d’experts RSE. Ce travail a permis de prendre en compte trois nouveaux risques qui n’étaient pas inclus dans la précédente cartographie des risques extra-financiers : les risques liés aux fusions-acquisitions, les risques d’évolution des besoins des marchés et les risques de contrefaçon des certificats. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS 2.2.2 Treize risques et opportunités significatifs ont été retenus. Ils sont présentés ci-après avec l’indication des sections dans lesquelles ils sont abordés en détail. Pour chacun de ces risques et opportunités, Bureau Veritas a défini une politique, un plan d’action, des indicateurs et des objectifs. Toutes les politiques sont disponibles dans la section RSE du site de Bureau Veritas. Elles sont accessibles avec le lien suivant : https://group.bureauveritas.com/group/corporate-social-responsibility/policies Section(s) / Risques et opportunités Sous-section(s) Politiques Actions Indicateurs L’excellence opérationnelle ● 1 2 L’éthique 2.3.1.1 2.3.1.2 Code d’éthique. Prendre des décisions en accord avec les règles éthiques du Groupe : Lutter contre la corruption. Part des collaborateurs formés au Code d’éthique ; Nombre de cas de non-respect du Code d’éthique. ● ● La relation client Politique Qualité ; Garantir la qualité des prestations, des rapports et des certificats. Taux de fidélisation Politique « Gestion de l’expérience client » ; Procédures qualité. des clients - Net Promoter Score (NPS) ; Part de l’effectif total ● du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001. ● 3 4 5 La gestion de la chaîne 2.3.1.3 d’approvisionnement Code de conduite partenaires ; Assurer le respect des valeurs Part de Code de conduite (BPCC) accepté. Conditions générales d’achat. et politiques RSE de Bureau Veritas par ses partenaires. ● La cybersécurité et la protection des données 2.3.1.4 2.3.1.5 Charte SI/IT ; Politique « Protection des données personnelles ». Assurer la résilience du Groupe et la protection des données. Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation. ● L’innovation Plans d’action des Service Lines. Adapter l’offre aux nouveaux besoins du marché. Croissance des activités liées aux nouveaux services. Le capital humain ● 6 La gestion des talents 2.3.2.1 Proposition de valeur employeur ; Programmes « MyPerformance » et « MyDevelopment » ; Stratégie de développement des talents. Attirer, développer et retenir les talents. Taux d’engagement des collaborateurs ; Taux d'attrition volontaire. ● ● 7 8 L’inclusion et la diversité 2.3.2.2 Valeurs Bureau Veritas ; Attentes de Bureau Veritas en matière de leadership ; Politique « Inclusion ». Développer la parité et favoriser l’inclusion de toutes les diversités. Ratio d'égalité salariale femmes/hommes ; Taux de féminisation de l'effectif à différents niveaux de responsabilité. ● ● Les droits humains 2.3.2.3 Politique des droits humains. Assurer le respect des droits humains, quel que soit le pays où Bureau Veritas intervient. Nombre de non-respect de la Politique des droits humains. 92 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Principaux risques et opportunités extra-financiers Section(s) / Risques et opportunités Sous-section(s) Politiques Actions Indicateurs ● 9 La Santé, la Sécurité et le Bien-être 2.3.2.4 Politique Sécurité ; Règles cardinales de sécurité ; Procédures sécurité. Assurer la sécurité et la santé des collaborateurs et partenaires du Groupe quelle que soit leur mission. Taux d’accidents avec et sans arrêt ; Taux d’accidents avec arrêt ; Part de l’effectif total ● ● du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 45001. ● 10 Le soutien aux communautés locales et l’engagement solidaire 2.3.2.5 Politique « Actions philanthropiques ». Participer au développement des communautés locales. Dons et temps consacrés au mécénat. 2 La protection de l’environnement 11 La lutte contre le 2.3.3.1 changement climatique ● Politique environnement ; Engagement pour le climat ; Politique « Éco-efficacité opérationnelle » ; Réduire les émissions de CO et préparer le Groupe à faire face au changement climatique. 2 Émissions de CO par employé (tonnes par an) ; Part des énergies renouvelables dans la consommation électrique. 2 ● ● Plan climat. 12 La protection de l’environnement 2.3.3.2 Politique environnement ; Engagement pour la biodiversité. Protéger l’environnement et préserver la biodiversité. Part de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 14001 ; et la préservation de la biodiversité ● ● Nombre d’arbres plantés. Services et solutions dédiés au développement durable 13 L'adaptation à l’évolution 2.3.4.1 / 2.3.4.2 Nouveau portefeuille Accompagner les clients dans leurs démarches RSE. Croissance de la part des services RSE. des marchés de services RSE ; Ligne Verte BV de services et de solutions. AUTRES RISQUES 2.2.3 2.2.3.1 L’intégration RSE des acquisitions Avant toute acquisition, Bureau Veritas réalise une due diligence des pratiques RSE de l’entreprise. Cette évaluation a pour but de vérifier que l’activité de l’entreprise ne porte pas atteinte aux objectifs sociaux et environnementaux de Bureau Veritas et que ses pratiques sont alignées avec la stratégie RSE du Groupe. Le processus de due diligence porte sur 8 thèmes : Les évaluations sont réalisées sous la responsabilité des responsables de thèmes (topic owners), en utilisant des questionnaires et des audits de sites lorsque nécessaire. Les résultats de ces évaluations sont communiqués au département M&A (Merger & Acquisition). Ils sont intégrés dans l’évaluation de l’entreprise et pris en compte dans le processus de décision pour la réalisation de l’opération d’acquisition. ● Système de gestion de la RSE ; Si l’acquisition est décidée, les responsables de thèmes RSE (topic owners) se rapprochent de la société acquise pour définir les modalités qui permettront de déployer dans l’entité les politiques, les indicateurs et les objectifs RSE de Bureau Veritas. ● Environnement et Climat ; ● Social ; ● Sécurité ; L’intégration de la société au sein de Bureau Veritas est effectuée par une entité désignée à cet effet et un suivi régulier est mis en place, comprenant notamment l’intégration de la société dans le reporting RSE de Bureau Veritas. Le délai maximum pour cette intégration est d’un an. ● Gouvernance ; ● Systèmes d’information – Protection des données ; ● Taxonomie ; ● Chaîne d’approvisionnement et achats responsables. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 93 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Politique Le Code d’éthique Le Code d’éthique du Groupe expose les principes et règles sur lesquels le Groupe fonde son développement et sa croissance durable, et construit des relations de confiance avec ses clients, collaborateurs et partenaires commerciaux. Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, le Code d’éthique est conforme aux exigences du TIC Council. Quatre principes essentiels y sont développés : APPLIQUER LES RESPECTER LES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS DES PAYS PRINCIPES DE TRANSPARENCE, D’INTÉGRITÉ, D’HONNÊTETÉ ET D’ÉQUITÉ À NOTRE CONDUITE APPLIQUER LUTTER CONTRE LA CORRUPTION RIGOUREUSEMENT LE CODE D’ÉTHIQUE DE BUREAU VERITAS DANS LESQUELS NOUS OPÉRONS Le respect de ces principes éthiques est devenu une fierté pour l’ensemble des collaborateurs. Ces derniers doivent s’assurer que les décisions prises au quotidien dans leur travail sont en accord avec les impératifs édictés par le Code d’éthique. Un collaborateur qui ne respecterait pas les principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture de son contrat de travail. Le Code d’éthique est disponible et régulièrement actualisé sur le site Internet de Bureau Veritas. Sa dernière mise à jour date de 2020. Elle a consisté en un changement de style rédactionnel et la fourniture de nombreux cas pratiques visant à rendre le Code d’éthique plus accessible et facile à lire. Celui-ci est disponible en 25 langues. 96 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Le Programme de Conformité ● ● Le Programme de Conformité du Groupe est un dispositif impliquant l’engagement de l’instance dirigeante et qui comprend : un dispositif d’alerte éthique (interne et externe) ; des procédures d’évaluation interne et/ou externe des partenaires commerciaux ; ● le Code d’éthique du Groupe ; ● ● ● ● le Code de conduite des partenaires d’affaires ; des procédures de contrôle – y compris comptables – avec l’allocation de comptes dédiés pour les opérations réglementées (cadeaux, dons, etc.) ; ● un manuel de procédures internes d’application ; ● un processus de cartographie des risques de corruption ; la certification annuelle des cadres ainsi que des processus de contrôle et d’évaluation réguliers mis en œuvre via une campagne annuelle d’autoévaluation ; et enfin, ● un programme de formation obligatoire déployé mondialement 2 (sous forme principalement d’e-learning complété par des actions locales de formation et de sensibilisation) à destination de l’ensemble des collaborateurs ; des audits internes et externes, dont l’un est spécifique au dispositif de lutte contre la corruption. CODE D’ÉTHIQUE ET CODE DE CONDUITE DES PARTENAIRES COMMERCIAUX MANUEL DES PROCÉDURES INTERNES ORGANISATION SANCTIONS DISCIPLINAIRES CARTOGRAPHIE DES RISQUES PROCÉDURES D'ÉVALUATION DES TIERS SYSTÈME D’ALERTE PROCÉDURES DE CONTRÔLE COMPTABLE PROGRAMMES DE FORMATION AUDITS INTERNES ET EXTERNES Depuis 2016, l’e-learning relatif au Programme de Conformité a été transféré sur la plateforme dédiée du Groupe (« My Learning ») afin de renforcer et faciliter son déploiement mondial. Le déploiement du Programme de Conformité est assuré par un réseau mondial dédié de responsables au sein des Ressources humaines. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 97 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Le Compliance Officer du Groupe est le Directeur affaires juridiques et audit interne du Groupe. Il définit, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité. Il s’appuie sur un adjoint et sur un réseau de Compliance Officers, relais de la fonction dans chacun des groupes opérationnels. interne et de services aux acquisitions du Groupe. Depuis 2019, l’Audit interne réalise chaque année une mission spécifiquement destinée à vérifier la conformité du Programme de Conformité à la Loi Sapin 2. Par ailleurs, le Programme de Conformité fait chaque année l’objet d’un contrôle externe par un organisme d’audit indépendant donnant lieu à l’émission d’une attestation de conformité établie à l’attention du Compliance Officer. Cette attestation est transmise par ce dernier au Compliance Committee du TIC Council, qui est l’association professionnelle des sociétés de test, inspection et certification. Le Compliance Officer présente chaque année les résultats de cet audit au Comité d’éthique, puis au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Le Comité d’éthique du Groupe est composé du Directeur général, du Directeur financier, du Directeur des Ressources humaines et du Compliance Officer du Groupe. Le Comité se réunit au moins une fois par an et toutes les fois que les circonstances l’exigent. Il supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite toutes les questions d’éthique qui lui sont soumises par le Compliance Officer. Ce dernier rend compte des violations signalées et lui présente en retour tous les ans un rapport complet d’activité sur la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité. 2 Le système d’alerte Le Compliance Officer présente chaque semestre au Comité d’audit et des risques de la Société un rapport sur la Compliance. Il présente également l’état d’avancement de ses plans d’actions au Comité exécutif. Si un collaborateur du Groupe est confronté à une question ou un problème relatif à la mise en œuvre ou à l’interprétation du Programme de Conformité, il peut se mettre en relation avec le responsable local de la conformité ou demander conseil à son encadrement local. En outre, chaque représentant légal d’entité juridique (filiale ou succursale) est responsable de l’application du Code d’éthique et du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. À cet effet, il lui incombe de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à l’ensemble des collaborateurs dont il a la responsabilité, de veiller à leur formation, de les informer sur leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets, et de leur faire savoir que toute infraction au Code d’éthique constitue un Si ces derniers ne lui proposent pas de solution satisfaisante, s’il est réticent à en discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles ne s’avèrent pas adéquates, le collaborateur peut suivre la procédure d’alerte dédiée aux questions d’éthique. Il peut le faire soit en saisissant directement le Compliance Officer par la ligne d’alerte interne, soit en contactant la ligne d’alerte professionnelle externe. La question sera traitée confidentiellement et l’anonymat préservé. manquement sérieux à leurs obligations professionnelles susceptible de faire l’objet de sanctions disciplinaires. Des évaluations annuelles au niveau mondial Plan d’action Chaque année, le Groupe procède à une campagne annuelle d’évaluation de la conformité donnant lieu à l’émission par le représentant légal de chaque entité juridique d’une déclaration. Une nouvelle version d’e-learning est en cours de développement pour tenir compte notamment des évolutions du Code d’éthique. Cette version sera déployée en 2021. Ces déclarations sont ensuite consolidées au niveau de chaque groupe opérationnel et donnent lieu à l’émission d’une déclaration annuelle de conformité signée par chaque membre du Comité exécutif responsable d’un groupe opérationnel. Ces déclarations sont adressées au Compliance Officer qui, sur la base de celles-ci, émet un rapport annuel présenté au Comité d’éthique puis au Comité d’audit et des risques. Par ailleurs, un travail important se poursuit quant à l’ajustement permanent du système d’évaluation des tiers. Enfin, une revue des procédures de contrôle comptable a débuté. Indicateurs Plusieurs reporting trimestriels font l’objet d’indicateurs dont : Par ailleurs, le respect des principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est un critère pris en compte dans l’évaluation annuelle des managers. En effet, il est demandé à chaque manager de confirmer lors de son évaluation annuelle qu’il a respecté les règles éthiques du Groupe. Les questions, réclamations ou commentaires de tiers concernant le Code d’éthique peuvent également être directement envoyés au Compliance Officer. ● un reporting pour veiller à ce que l’ensemble des collaborateurs soient formés au Code d’éthique ; le dispositif du Groupe prévoit que les nouveaux arrivants disposent d’un mois pour suivre cette formation ; ● un reporting recensant les déclarations par les Compliance Officers des groupes opérationnels sur les alertes éthiques reçues et les conclusions des investigations menées sur une plateforme dédiée. Ces alertes sont catégorisées suivant les thèmes définis dans le Code d’éthique. En 2020, il est constaté qu’une faible proportion de ces alertes concerne la non-conformité au chapitre du Code d’éthique intitulé « Être conforme : respect des textes applicables ». Bureau Veritas constate également l’absence d’alerte concernant des atteintes aux droits humains. Des audits internes et externes réguliers La conformité au Code d’éthique fait l’objet de vérifications périodiques effectuées par des auditeurs internes qui transmettent leurs conclusions au Compliance Officer et au Comité d’audit et des risques. Un contrôle de cette conformité fait partie des principaux cycles et procédures couverts par la Direction de l’Audit Indicateurs 2020 98,5 % 57 2019 97,1 % N/C Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (a) Nombre de cas de non-respect du Code d’éthique (b) (a) Ce calcul inclut les formations en ligne et en présentiel de l’ensemble des employés un mois après leur arrivée dans le Groupe. Ce calcul exclut les alternants, les stagiaires, les travailleurs temporaires, les employés embauchés il y a moins d’un mois ou encore les employés embauchés avant le déploiement du système d’information RH intégré SuccessFactors. (b) Certaines alertes remontées en 2020 sont encore à l’étude et pourraient donner lieu à des nouveaux cas avérés de non-respect du Code d’éthique. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 99 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 2.3.1.2 La relation client au cœur des priorités de la norme ISO 9001, comprennent une analyse des résultats, un rapport d’avancement du plan et une évaluation des risques et des opportunités. En outre, le système de management et la mise en œuvre de ses composantes font l’objet d’une certification ISO 9001 réalisée par un organisme accrédité indépendant et international (hors activités de certification) ; Contexte La nature des services rendus par Bureau Veritas met systématiquement en relation les clients et les équipes du Groupe, qu’elles soient opérationnelles, commerciales, managériales ou support. Dans ce contexte, la qualité de la relation client à tous les niveaux de la chaîne de valeur est essentielle pour leur satisfaction et leur croissance. 2. les Directions TQR, réparties au sein des groupes opérationnels (Operating Groups), ont pour mission de veiller à ce que les processus d’intervention soient conformes aux autorisations d’exercer (ou licences to operate – LTO) et aux exigences techniques et organisationnelles des autorités de tutelles comme les ministères et les organismes d’accréditation. Elles valident les méthodes et méthodologies d’intervention ainsi que les compétences des collaborateurs. Elles veillent, au travers d’audits, à ce que ces exigences sont bien respectées. En phase amont, les Directions TQR sont consultées pour vérifier la conformité des offres de services complexes et la capacité du Groupe à les exécuter avec le niveau de qualité le plus élevé. Un défaut de qualité affectera la durabilité de l’organisation et aura une incidence directe sur la satisfaction et la fidélité des clients. Voici plusieurs risques que Bureau Veritas souhaite prévenir : ● manque de disponibilité et de réactivité pour répondre aux demandes clients ; ● mauvaise compréhension des attentes clients ou assistance inadaptée du client ; ● manque de qualité lors de la réalisation de la prestation (délai d’intervention trop long, niveau d’expertise insuffisant, manque de précision du rapport, etc.) ; ● manque de suivi après la mission pour expliquer les résultats. Ces Directions Q-HS-S-E et TQR s’appuient sur des réseaux structurés de responsables Qualité et de responsables TQR. La conformité des processus du Groupe avec les exigences réglementaires et celles des organismes d’accréditation et de ses clients, ainsi que l’amélioration continue des processus, permettent à Bureau Veritas de délivrer une prestation de qualité dans toutes les zones géographiques où le Groupe opère. Ces risques sont susceptibles de favoriser une dégradation de la relation que le Groupe entretient avec ses clients et d’avoir des répercussions sur sa réputation et ses résultats. Politique La relation client est au cœur des priorités de Bureau Veritas. Les politiques mises en place reposent sur deux piliers : Bureau Veritas a depuis de nombreuses années défini son système de management intégré. Garant de l’application de normes communes à travers le monde, celui-ci intègre le ● le système de management du Groupe, c’est-à-dire management de la qualité ISO 9001, le management environnemental ISO 14001 et le management de la santé et de la sécurité au travail ISO 45001. l’infrastructure qui accompagne les entités à travers le monde avec des politiques, des processus et une stratégie normalisés d’amélioration continue ; et Voici un récapitulatif de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001. Les indicateurs clés de performance relatifs à l’environnement et à la santé et la sécurité au travail sont détaillés dans chacune des sections correspondantes : ISO 14001 ● le suivi de l’expérience client avec des enquêtes de satisfaction clients. Plan d’action (voir sous-section 2.3.3.1 climatique et l’adaptation à un nouveau paradigme) et ISO 45001 (voir sous-section 2.3.2.4 – La Santé et la Sécurité). – La lutte contre le changement Un système de management de la qualité L’excellence opérationnelle passe par un système de management de la qualité qui porte l’organisation du Groupe et permet à Bureau Veritas de partager les mêmes standards partout dans le monde et dans chaque secteur d’activité. POURCENTAGE DE L’EFFECTIF TOTAL DU GROUPE RATTACHÉ À DES ENTITÉS CERTIFIÉES ISO 9001 La politique qualité du Groupe est orientée autour de quatre axes : ● délivrer aux clients de Bureau Veritas un service de premier 91 % ordre dans un souci de performance et d’intégrité ; 88 % 87 % 87 % 87 % ● satisfaire ses parties prenantes ; ● maîtriser les risques ; et ● intégrer l’amélioration continue au cœur du quotidien de chaque employé. La qualité des opérations est suivie par deux organes, la Direction Q-HS-S-E et les Directions Technique, Qualité et Risques (TQR) : 1. la Direction Q-HS-S-E (Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement) gère le système global de management de la qualité, commun à toutes les divisions. Elle a pour mission de développer la documentation du système de management de la qualité et de contrôler le respect des processus qualité au sein du Groupe. Elle organise des audits internes pour veiller à la conformité des pratiques avec le système qualité du Groupe et avec les exigences de la norme ISO 9001. Elle suit la mise en place des actions correctives. Chaque année, les entités opérationnelles font une revue du système de management de la qualité relevant de leur responsabilité. Ces revues, effectuées conformément aux exigences 2017 2016 2018 2020 2019 Ces taux présentent les certifications qualité du Groupe, sans les activités de Certification qui font l’objet d’accréditations spécifiques et sans les sociétés acquises en 2020. Ces dernières ont un délai d’un an pour intégrer le système de management du Groupe et le certificat de Bureau Veritas. 100 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance L’expérience client Indicateurs La satisfaction client est une préoccupation principale au cœur du système de management de Bureau Veritas. C’est pourquoi, au-delà des relations quotidiennes qu’entretiennent leurs équipes avec les clients, les entités réalisent régulièrement des enquêtes de satisfaction clients. Les résultats locaux et globaux permettent ainsi de poursuivre la démarche d’amélioration continue pour accroître la satisfaction des clients de Bureau Veritas. Les enquêtes de satisfaction client sont organisées localement par chaque entité opérationnelle. Elles comprennent systématiquement une question type, identique pour chaque entité opérationnelle, qui demande aux clients de noter leur niveau de satisfaction sur une échelle de 1 à 10. En 2020, plus de 360 000 questionnaires ont été envoyés (environ 10 % de moins qu’en 2019) – une baisse assurément liée à la pandémie de Covid-19 qui a contraint les entités à basculer vers un mode de gestion de crise. Ces questionnaires ont été adressés aux clients indépendamment de leur localisation et de la nature des services qu’ils utilisent. Le niveau de satisfaction global, correspondant à la moyenne des réponses reçues, a été de 86 sur 100 en 2020, soit neuf points de moins qu’en 2019. Il était de 86 également en 2018. En 2020, le Groupe a réalisé de nombreuses enquêtes de satisfaction client en utilisant la notion de Net Promoter Score (NPS). Cette méthode d’enquête évalue le potentiel des clients à recommander les services de Bureau Veritas à une tierce partie, 2 atténué par ceux qui ne sont pas disposés à le faire. Ce complément des enquêtes de satisfaction des entités opérationnelles permet de définir un indicateur commun à tous, tout en laissant chaque entité personnaliser et détailler ses propres enquêtes de satisfaction. Le NPS a été déployé sur de nombreux périmètres. En France par exemple, il existe depuis plusieurs années. Ce groupe opérationnel La pandémie a a amélioré son NPS de 6 points en 2020. considérablement ralenti les projets de Afin de renforcer le déploiement du NPS, Bureau Veritas a publié en janvier 2020 une nouvelle version de sa politique Customer Experience qui rend obligatoire l’utilisation du NPS. Au niveau de chaque groupe opérationnel, au moins 30 % des clients doivent être évalués chaque année. déploiement du NPS dans le monde. Au-delà de la mesure de la satisfaction client, Bureau Veritas a déployé, à travers l’ensemble de ses sociétés, un outil de gestion des réclamations clients (QESIS). Ce système permet une traçabilité de bout en bout, fédérant l’ensemble des acteurs dans le traitement des réclamations mais également dans la recherche des causes et le déploiement d’actions correctives efficaces. Indicateur 2020 86/100 2019 95/100 2018 86/100 N/A Indice de satisfaction des clients Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score - NPS) Périmètre de la certification ISO 9001 (c) 48,3 % (a) 91 % 43,9 % (b) 87 % 87 % (a) Périmètre 2020 : France, Espagne, Canada, division Biens de consommation (b) Périmètre 2019 : France (à noter qu’en 2020, la France a obtenu un score de 50 %) (c) Pourcentage de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001 L’ensemble de ces données constitue un élément important de la revue du système qualité par l’équipe de Direction. 2.3.1.3 La gestion de la chaîne d’approvisionnement Contexte Les achats de Bureau Veritas sont constitués des achats de fonctionnement, des achats liés aux laboratoires et des prestations de sous-traitance. Le nouvel ERP du Groupe, appelé FLEX, s’intéresse en particulier à la chaîne d’approvisionnement, notamment la chaîne de valeur transactionnelle P2P (Procure to Pay, de l’acte de demande d’achat jusqu’au paiement fournisseurs). Ce module permet notamment de : La mission de la fonction Achats se concentre principalement sur les fournisseurs, et également sur les sociétés de sous-traitants en collaboration avec les organisations locales internes qui en assurent le pilotage au quotidien. ● fluidifier les relations avec les fournisseurs de Bureau Veritas en favorisant une mise sous contrôle de cette base ; ● L’approvisionnement responsable du Groupe est fondé sur les principes du plan de vigilance de Bureau Veritas qui couvrent les dimensions sociales, environnementales et d’éthique des affaires. Ces principes s’appliquent à sa chaîne d’approvisionnement et sont intégrés dans les conditions générales d’achat, dans le Code d’éthique et dans sa déclinaison qui est le Code de conduite des partenaires d’affaires. Ces éléments sont détaillés dans la section 2.7.1 – Gouvernance & politiques du plan de vigilance. développer une capacité d’analyse (visibilité des dépenses du Groupe, liste des fournisseurs et des catégories de dépenses) ; ● sécuriser le respect des principales procédures d’achats et garantir la ségrégation des rôles. Le déploiement de ce module est en cours et sera finalisé en 2022. Il couvre en 2020 la majorité des pays représentant environ 70 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les achats s’appuient sur cet aspect transactionnel pour renforcer la politique de référencement des fournisseurs, contrôler la démarche relative Par ailleurs tous les acheteurs du Groupe sont sensibilisés aux enjeux d’une chaîne d’approvisionnement responsable en suivant la formation du Groupe relative au Code d’éthique. à la responsabilité sociale, environnementale, et réaliser l’évaluation des fournisseurs quant à l’éthique dans les affaires. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 101 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Politique Depuis 2018, la fonction Achats se transforme et quatre axes stratégiques de la fonction ont été définis dans le cadre du plan stratégique de Bureau Veritas : Des campagnes de formation du réseau d’acheteurs ont été déployées fin 2020. Les tableaux de bord et les indicateurs de performance vont permettre d’optimiser leurs opérations, d’augmenter leur périmètre d’intervention et de mieux contrôler les risques relatifs aux différentes catégories de dépenses de Bureau Veritas. ● Best value, dépenser moins ; ● Best Ways, dépenser mieux ; ● Best Behaviours, mieux gérer les risques ; Le pilotage responsable des fournisseurs stratégiques ● People, bien former et informer les bons acteurs. Depuis 2019, cette politique d’achats Groupe s’accompagne d’une transformation stratégique et digitale de la fonction, mais aussi d'outils qui soutiennent cette ambition. Elle est implémentée et communiquée au sein de l’organisation en parallèle du déploiement du nouveau système d’information d’entreprise. Pour inscrire les fournisseurs dans une démarche responsable, Bureau Veritas s’est appuyé sur une cartographie des risques mise à jour en 2018. Cette étude est détaillée dans la section 2.7.2 – Cartographie des risques du plan de vigilance. Sur la base de cet exercice, les risques identifiés au niveau de la chaîne d’approvisionnement vont de risques faibles à modérés selon la base de données SHDB (Social Hotspot Data Base). Ces risques concernent certaines zones géographiques (Chine, États-Unis et Brésil) et quelques catégories d’achat (produits chimiques, services de bureau). Une approche sélective orientée vers les fournisseurs stratégiques a été lancée en 2020. Elle permet de lister les principaux partenaires à risque et de les soutenir dans leur démarche d’amélioration. La crise liée à la pandémie de Covid-19 a eu un impact disruptif sur la fonction Achats chez Bureau Veritas.À court terme, elle a donné la priorité à la protection de la santé financière et à la gestion des risques liés aux ruptures de la chaîne d’approvisionnement. Néanmoins, elle a également renforcé une démarche plus responsable avec ses partenaires. Cette crise inédite a fortifié le besoin de contrôler davantage la chaîne d’approvisionnement en mettant au cœur de sa stratégie une collaboration plus fluide et structurée avec les tiers. Ceci passe par la digitalisation des achats, la construction d’une gestion de la relation avec les fournisseurs, ainsi qu’une forte collaboration entre les acheteurs et les autres fonctions dans le Groupe. Deux outils ont été utilisés en 2020 : le premier consiste en la plateforme Ecovadis et le second est le questionnaire d’autoévaluation des fournisseurs responsables. Depuis 2014, Bureau Veritas a engagé un processus d’amélioration continue de sa performance en matière d’achats analysée sous un angle sociétal. Le Groupe s’est rapproché Plan d’action d’Ecovadis, plateforme indépendante d’évaluation des L’amélioration continue des achats responsables est supportée par la digitalisation de la fonction fournisseurs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. La méthodologie d’Ecovadis repose sur 21 critères et s’articule autour de quatre thèmes : environnement, conditions de travail équitables, éthique des affaires et achats responsables. Pour traiter la sécurisation de ses approvisionnements en 2019, le département des Achats avait intégré une classification des partenaires de Bureau Veritas dans le gabarit du module P2P du projet FLEX. L’année 2020 a été marquée par la refonte de la fiche partenaires dans le système, laquelle automatise le suivi des risques relatifs à ces derniers et permet de rendre opérationnel le suivi de fournisseurs responsables. Dans les pays où FLEX a été déployé, les termes et conditions générales d’achat ont été revus et intègrent la référence au Code de conduite des partenaires d’affaires et au Code d’éthique du Groupe. Pour les fournisseurs stratégiques non évalués par Ecovadis, le département des Achats a construit un questionnaire d’autoévaluation responsable des fournisseurs sur la base des cinq thèmes du Plan de vigilance détaillés dans la section 2.7 – Plan de vigilance, du présent Document d’enregistrement universel. Ce questionnaire est en cours de déploiement à l’échelle du Groupe et est intégré dans l’ERP FLEX. Une campagne de communication et de formation a été réalisée dans le Groupe en 2020 pour présenter la fiche partenaires sous son nouveau modèle. Celle-ci est d’ores et déjà opérationnelle dans plus de quinze pays. Enfin, afin d’affiner la procédure d’évaluation, Bureau Veritas a entamé un programme de pilotage sélectif des fournisseurs fin 2020 qui sera déployé au fur et à mesure, tout en continuant à développer ses mesures d’évaluation. L’année 2020 a été marquée par l’accélération de la transformation digitale de la fonction Achats. En parallèle de l’implémentation de l’ERP, une nouvelle plateforme achat de business intelligence a été développée. Elle récupère toutes les informations de l’ERP et permet aux équipes Achats d’avoir une vue holistique de toutes les dépenses et des fournisseurs dans les pays au sein desquels le nouveau système d’information est déployé. Cette solution digitale va renforcer la vision stratégique sur la chaîne d’approvisionnement : en facilitant l’accès aux informations des fournisseurs et des catégories d’achat et leur analyse, ainsi qu’en favorisant une culture de la donnée. Elle permet à la fonction Achats de franchir un cap en termes de légitimité économique au sein de Bureau Veritas. Des indicateurs d’achat responsable y ont été intégrés afin de s’assurer de la conformité aux règles du devoir de vigilance (acceptation du Code d’éthique et acceptation du Code de conduite – BPCC). Indicateurs L’indicateur de performance responsable fait désormais partie des indicateurs de performance de la fonction Achats. En 2020, il comprend plusieurs éléments tels que : 1. 2. le nombre d'acceptations du Code de conduite (BPCC) par les partenaires d’affaires. Dans les pays où l’ERP Flex a été déployé, 19 042 Code de conduite ont été acceptés, soit 53 % de Code de conduite acceptés ; le nombre de fournisseurs ayant accepté de répondre aux questionnaires d’Ecovadis. En 2020, une campagne d’évaluation a été finalisée avec Ecovadis. Ainsi, 146 fournisseurs stratégiques ont répondu au questionnaire. 102 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2.3.1.4 La cybersécurité et la protection des données Ce sont ainsi plus de 300 applications déployées avant 2018 qui sont suivies et régulièrement évaluées. En outre, et grâce au dispositif Security by Design décrit plus bas, les nouveaux projets intègrent également la protection des données personnelles dès la phase d’initiation, pour répondre au principe clé de Privacy by Design. Contexte Les systèmes d’information et les solutions digitales sont essentiels pour porter la stratégie et la croissance de Bureau Veritas. Face à des menaces constamment renouvelées et une exposition digitale croissante, la protection des données confiées par les clients est l’un des objectifs majeurs du Groupe. En complément, Bureau Veritas a également pour objectif de protéger ses activités et ses savoirs faire, d’assurer sa conformité aux lois et règlements, et enfin, de préserver ses informations stratégiques et financières. Depuis 2018, les audits internes portent sur l’évaluation de conformité des processus de conception et de développement des applications informatiques. Les rapports établissent les écarts et fournissent aux équipes les plans d’actions correctives auxquels ils doivent se soumettre. 2 Dès 2016, Bureau Veritas s’est doté d’une organisation dédiée à la cybersécurité et la protection des données. Dans le cadre de la transformation digitale des métiers du Groupe, et avec le renforcement de la stratégie Cloud, il a été décidé d’accélérer le déploiement du plan de sécurité des systèmes d’information. b) Des processus, des pratiques et des contrôles opérationnels Plusieurs dispositifs ont été conçus pour embarquer la Sécurité des Systèmes d’Information dans les processus métier et les projets digitaux du Groupe : Politique ● Security by Design : c’est la méthodologie applicable aux a) Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (SSI) et politiques opérationnelles projets digitaux. Elle couvre toutes les phases du projet depuis la conception jusqu’au support en production ; Bureau Veritas dispose d’une politique Groupe basée sur la norme ISO 27001 pour être compatible avec les attentes du marché, et pour se doter d’un référentiel standard et auditable. Des politiques opérationnelles lui sont associées. Elles déclinent les mesures organisationnelles, de processus et techniques. Les documents les plus pertinents et de nature publique ont été mis en ligne sur notre site institutionnel : ● des boîtes à outils sont créées sur la base des politiques de Sécurité des Systèmes d’Information. Elles visent à simplifier la mise en œuvre des dispositifs par différentes fonctions dans le Groupe. Cela consiste, par exemple, à la mise en place d’un plan d’Assurance Sécurité pour la fonction Achats et gestion de la sous-traitance ; un guide des bonnes pratiques pour les développeurs ; des guides de durcissement des configurations techniques pour les administrateurs informatiques… ; https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/ responsabilite-societale-de-lentreprise/politiques ● des contrôles de qualité et sécurité pour les applications et les Le Groupe a mis en place une charte qui définit les droits et les devoirs des utilisateurs, employés et partenaires, en matière de cybersécurité et de protection des données. En complément, une formation e-learning a été lancée en 2018. Elle vise à terme l’ensemble des employés, avec un premier objectif de 50 000 collaborateurs formés dès 2020. bases de données sont mis en place : analyse de risques (méthodologie EBIOS), scans de vulnérabilités, audit de code, audit externe et tests de pénétration pour les applications critiques et sensibles ; ● des plans de continuité d’activité pour les services essentiels du SI sont mis en place. Ces plans de continuité doivent permettre un redémarrage des activités en moins de 24 heures, et avec une perte de données inférieure à 2 heures. Avec une ambition renouvelée et une feuille de route à trois ans, Bureau Veritas a défini en 2019 un modèle de maturité basé sur le NIST cybersecurity framework qui va permettre de favoriser la progression rapide de toutes les entités du Groupe et faciliter l’alignement des règles et pratiques. c) Des ressources dédiées L’objectif pour le Groupe était d’atteindre progressivement, et avant 2021, un niveau minimal de 5 % des dépenses informatiques (IT) investies dans la cybersécurité et la protection des données. À fin 2020, l’objectif a été atteint. Cet effort sera poursuivi et même renforcé dans les années à venir. Dès 2020, une évaluation de la maturité de chaque division a été mise en place. Les évaluations sont consolidées et présentées régulièrement au Comité exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration. En ce qui concerne la protection des données personnelles, et en particulier la conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD), le Groupe s’est doté d’un cadre identique à toutes les entités, contenant 63 mesures juridiques et techniques. Ce cadre est applicable à l’ensemble des applications du Groupe. Il est établi en collaboration entre le Data Protection Officer (DPO, responsable de la protection et de la conformité des données de l’entreprise), d’une part et la Direction des Systèmes d’information (DSI) et son département Sécurité des Systèmes d’Information d’autre part. Pour illustrer son ambition dans ce domaine, le Groupe a également nommé un « sponsor » cybersécurité au sein du Conseil d’administration : Jérôme Michiels. Il a la responsabilité de piloter et superviser la stratégie et la performance du Groupe dans la réduction du risque cyber. Le département Sécurité des Systèmes d’Information travaille en étroite collaboration avec l’ensemble de la Direction des Systèmes d’information mais aussi avec tous les groupes opérationnels de Bureau Veritas. Il a la responsabilité de déployer toutes les mesures organisationnelles, techniques et les processus permettant d’assurer la protection des biens et des données, la détection des menaces et des attaques ainsi que la réponse aux incidents. Cette organisation reporte directement à la Direction des Systèmes d’information du Groupe. Les applications informatiques majeures contenant des données personnelles (ERP, CRM, SIRH…) font l’objet d’un suivi particulier avec la mise en place d’une gouvernance depuis 2017. Les plans d’action et de mise en conformité sont pilotés entre les entités du Groupe et les équipes centrales Data Protection Officer et SSI. En complément des équipes centrales, les officiers de Sécurité des Systèmes d’Information sont nommés dans chaque groupe opérationnel. Ils assurent l’alignement des décisions et pratiques des entités avec les politiques et standards de Bureau Veritas. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 103 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 La gestion des opérations de sécurité a été significativement renforcée en 2020 avec le démarrage d’un centre opérationnel de sécurité externalisé. Cela permet l'amélioration des capacités de détection et de réaction sur incident, assurant une vigilance et un support 24h/24 et 7j/7. d’alertes incident (SIEM) du Groupe ; (3) la définition d’une architecture et de standards pour les opérations dans le Cloud (AWS, Azure, Alibaba) ; (4) la mise à disposition d’une solution de cyber ranking permettant d’anticiper et d’identifier des vulnérabilités sur l’ensemble du réseau et dans toutes les géographies. Ce dernier outil permet de sécuriser l’exposition de chaque division sur internet et de piloter des plans d’action de meilleure protection. Enfin, deux solutions de protection contre les fuites de données ont été mises en place en 2020 (« DLP » et « CASB »). Le centre opérationnel de sécurité apporte aussi une expertise dans la gestion de crise, la veille criminelle ainsi que la remédiation des vulnérabilités. d) Une démarche de conformité et de confiance numérique L’année écoulée a enfin vu la mise en place d’un partenariat avec un acteur spécialisé dans la sécurité applicative. Ce partenariat a permis d’augmenter considérablement la capacité de Bureau Veritas à réaliser des scans de vulnérabilité pour toutes les applications ainsi que des tests de pénétration pour les plus critiques. Le Groupe a bâti son référentiel de conformité interne sur la norme ISO 27001 et ses compléments. Plusieurs initiatives ont été lancées en 2020 et devraient aboutir à des certifications dès 2021. Bureau Veritas veille par ailleurs à assurer la sécurité de son système d’informations en conformité avec les obligations contractuelles, les lois et règlements applicables. L’alignement et la cohérence entre les groupes opérationnels sont assurés par un modèle de gouvernance fondé sur le département Sécurité des Systèmes d’Information et les officiers de sécurité. Enfin, le Groupe continue de renforcer son recours aux audits techniques externes, en s’appuyant sur des acteurs accrédités (ANSSI France). Ceux-ci lui permettent d’améliorer constamment son niveau de protection et sa résilience. Les audits portent en particulier sur les infrastructures et solutions critiques pour l’ensemble du Groupe. Enfin une attention particulière est accordée aux achats et prestations de service, en particulier au regard de la protection des données. Une boîte à outils a été élaborée, en collaboration avec la Direction des Achats du Groupe. Elle contient un plan d’assurance sécurité, des clauses applicables et d’autres outils à destination des acheteurs et gestionnaires de contrats de sous-traitance. Plan d’action Bureau Veritas s’est doté fin 2019 d’une feuille de route renouvelée pour les trois prochaines années. Celle-ci s’appuie sur les 3 axes suivants : 1. 2. déployer un dispositif basé sur le NIST cybersecurity framework pour améliorer rapidement la maturité à l’échelle du Groupe (8 audits de maturité cyber ont été réalisés en 2020 – 1 par groupe opérationnel et 1 pour le siège social) ; Ces éléments sont intégrés au Code de conduite des partenaires d’affaires de Bureau Veritas applicable à toutes les parties prenantes. accélérer la mise en place des programmes d’audit en interne ou avec des référents externes et indépendants pour multiplier les contrôles et tests de pénétration (50 audits de vulnérabilité et 4 tests de pénétration ont été réalisés en 2020) ; identifier les besoins d’amélioration ; ainsi que pour piloter la remédiation par l’ensemble des entités du Groupe ; e) Des technologies spécialisées et renouvelées En complément d’une sécurité périmétrique efficace et en place depuis plusieurs années, la priorité est aujourd’hui donnée à la mise en place de nouvelles technologies améliorant les capacités de protection, de détection et de réaction de Bureau Veritas. Les exemples sont : (1) une protection avancée des biens et équipements (serveurs, PC) ; (2) une gestion des journaux informatiques centralisée et filtrée pour alimenter la solution 3. lancer un programme de certification ISO 27001 en priorisant les métiers et les activités sensibles et essentiels pour les clients. Indicateurs INDICATEURS ET ENGAGEMENT POUR LES PROCHAINES ANNÉES Cybersécurité 2020 2021 2022 Nombre d’actions de formation (cyber, simulation de phishing, RGPD) Nombre d’audits de maturité cyber 50 000 50 000 50 000 8 50 4 8 120 10 0 8 120 20 0 Nombre de scans de vulnérabilités réalisés Nombre de tests de pénétration Nombre d’incidents de sécurité reportés (a) Nombre d’incidents impliquant des données client Nombre de clients impactés par un incident de sécurité 2 1 0 0 0 0 0 Nombre d’amendes et pénalités provoquées par un incident de sécurité et infligées par une autorité 0 0 0 (a) À l’exclusion des incidents liés aux ordinateurs personnels et sans fuite de données (ex. détection malware). Protection de la vie privée 2020 21 0 2021 30 0 2022 30 0 Nombre d’audits Privacy by Design (RGPD) Nombre de réclamations reçues de clients et de tiers Nombre de plaintes par des autorités de protection de la vie privée 0 0 0 104 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance ● ● Pour des références complémentaires consultez également dans ce document : sous-section 2.3.2.1 – Management des talents / Intégration : pour la Charte globale de l’utilisateur IS/IT ; ● sous-section 2.3.1.3 – La gestion de la chaîne sous-section 2.3.2.1 – Management des talents / Des d’approvisionnement / Indicateurs : pour le plan d’assurance cybersécurité intégré au Code de conduite des partenaires formations pour tous les collaborateurs : MyLearning : pour le cours de Cybersécurité obligatoire pour les utilisateurs IS / IT ; d’affaires (voir aussi la section 2.7.1 politiques du plan de vigilance) ; – Gouvernance & ● sous-section 2.3.2.3 – Le respect des droits humains : politique pour la protection de la vie privée. 2 2.3.1.5 Contexte L’innovation La Société fait face à une évolution rapide des technologies et des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Dans de nombreux cas, Bureau Veritas réalise des partenariats avec des sociétés disposant de technologies de pointe. Ces partenariats sont basés sur la co-innovation avec la participation de clients et dans le cadre de projets pilotes. Ils permettent de valider la conception de ces services sur la base de cas pratiques concrets. L’arrivée de l’intelligence artificielle associée à l’augmentation de la capacité de traitement des données et des vitesses de communication permettent à Bureau Veritas de concevoir de nouveaux services qui mettent pleinement à profit ces nouvelles technologies. À titre d’exemple : Ces mêmes innovations technologiques introduisent de nouveaux risques au sein des entreprises qui expriment de nouveaux besoins de test, d’inspection ou de certification, notamment dans les domaines de la cybersécurité, de la protection des données personnelles et de la qualité de l’information. Projets basés sur des partenariats technologiques : ● avec la société Optel, Bureau Veritas a lancé V-trace, une solution complète de traçabilité pour le vaccin contre le Covid-19 ; ● avec ENGIE et CEA, Bureau Veritas assure la traçabilité Parallèlement, les nouveaux enjeux sociétaux et de l’énergie verte grâce à la blockchain ; environnementaux imposent aux gouvernements, aux entreprises ainsi qu’à la société civile d’effectuer les transitions nécessaires pour permettre d’avoir un monde plus propre et plus solidaire. Ces transitions sont la plupart du temps encadrées par des normes et des réglementations que Bureau Veritas est à même de certifier. Cela est notamment le cas pour la transition énergétique, ● Bureau Veritas collabore avec le Registre International Français des navires afin de soutenir le projet innovant de navires télécommandés de SeaOwl. Projets basés sur l’intelligence artificielle : ● amélioration de l’intégrité et de la sûreté de centrales la baisse des émissions de CO , le respect des droits humains 2 électriques grâce à la maintenance prédictive. Cette ou la conformité de la chaîne de fournisseurs. technologie permet de prévoir le bon moment pour réparer une installation industrielle avant qu’un dommage ne se produise ; Politique ● reconnaissance automatisée de défauts sur des images ou vidéos de drones ou robots permettant l’inspection à distance, et donc une bien meilleure sûreté pour les inspecteurs Bureau Veritas et les personnels des installations industrielles concernées ; Bureau Veritas exerce une veille permanente de ces nouvelles technologies et des nouvelles réglementations qui les accompagnent. Cette veille est organisée par métier et par grand pays. Un département Affaires Publiques a été créé. Il représente plus de 15 personnes dont la mission est de suivre, avec l’organisation professionnelle (TIC Council) du Groupe, tous les nouveaux projets de texte réglementaires. Cela permet à Bureau Veritas d’adapter son offre de service à ces nouvelles exigences. Un suivi particulier est fait auprès des autorités européennes, américaines, chinoises et indiennes. ● assistant numérique à l’évaluation de risques dans le cadre de tests en laboratoires, améliorant significativement les conditions de travail des experts Bureau Veritas. Projets basés sur la technologie de nouveaux produits : ● développement de nouveaux tests de sécurité des objets connectés pour les biens de consommation et l’automobile ; En France, une veille réglementaire a aussi été mise en place, avec l’aide de l’AFEP et du MEDEF, pour suivre les évolutions des réglementations pouvant avoir une incidence sur les besoins des clients, et par conséquent, sur l’offre de services Groupe. Plus de 10 personnes assurent cette veille. Elles sont spécialisées par thématique (Environnement, Sécurité, Droits humains, Éthique, Protection sociale, RSE, Gouvernance…). ● création d’une solution pour gérer la performance RSE de la chaîne de fournisseurs ; ● développement de nouvelles inspections pour les équipements de production d’énergie renouvelable ; ● classification de nouveaux navires utilisant des énergies décarbonées ou faiblement carbonées comme l’ammoniac ou le gaz naturel liquéfié (GNL). Cette veille permet à Bureau Veritas de toujours répondre aux nouveaux enjeux de la société et aux besoins des entreprises. Cela permet au Groupe de créer de nouveaux services pleinement adaptés aux nouvelles réglementations, aux nouvelles technologies et aux besoins de ses clients. Projets basés sur la création de nouveaux référentiels : ● création de nouveaux référentiels pour évaluer les mesures sanitaires et permettre la reprise d’activité en toute sécurité en période de crise sanitaire (Covid-19) ; ● création de nouvelles offres (« ChargeScan by BV ») pour Plan d’action assurer la conformité et la bonne performance des stations de recharge pour véhicules électriques, tant dans leur phase de construction que dans leur phase d’exploitation ; Les plans d’action sont mis en œuvre par les Directions techniques et marketing de chaque métier. Elles conçoivent les nouveaux services en reprenant les nouvelles exigences réglementaires, en s’adaptant aux nouveaux besoins des clients et en utilisant les nouvelles technologies. ● création de nouvelles offres autour de la cybersécurité et de la protection des données personnelles. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 105 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Projets basés sur la réalisation de contrôles réglementaires pour le compte des pouvoirs publics : Indicateurs Les indicateurs correspondent à la croissance des activités liées à ses nouveaux services pendant les 3 ans qui suivent leur création. ● examen du Code de la route pour les candidats au permis de conduire ; À titre d’exemple, plus de 5 500 sites ont été audités dans le cadre des audits sanitaires pour la prévention des risques liés au Covid-19. ● étude des dossiers de demande de permis de construire. Pour Bureau Veritas, l’innovation est tirée par le digital et la RSE, mais elle va aussi bien au-delà pour suivre les besoins du marché et préparer l’avenir de la société. DÉVELOPPER LE CAPITAL HUMAIN 2.3.2 Nature du risque Pour une société de services comme Bureau Veritas, les talents et à se développer, tout en entretenant un environnement qui favorise l’épanouissement professionnel de chacun. La stratégie de Ressources humaines de Bureau Veritas vise donc à mobiliser ses collaborateurs dans un environnement inclusif, axé sur le développement et les performances, où chacun est encouragé à être soi-même et à faire de son mieux. qui y travaillent représentent son principal atout. Il s'agit notamment d'ingénieurs, de techniciens et autres spécialistes qualifiés dans les domaines de la qualité, santé, sécurité, protection de l’environnement et responsabilité sociale. Ainsi, sa capacité à attirer, à susciter l’engagement et à fidéliser ces professionnels est un élément clé de sa réussite, dans un marché des talents concurrentiel. En outre, il est essentiel que les collaborateurs bénéficient d'un accompagnement adéquat dans les situations de crise telles que celle du Covid-19. Ainsi, le Groupe a déployé en 2020 une démarche visant notamment à garantir le bien-être de ses collaborateurs en leur permettant de faire face à ce genre de situation. L’enjeu pour Bureau Veritas consiste plus particulièrement à garantir la qualité et la diversité des profils recrutés, conditions indispensables pour innover, stimuler le changement et fournir des services de qualité. Le Groupe doit également veiller à l’engagement des effectifs, qui doivent continuer à se former Approche durable et agile La stratégie Ressources humaines est organisée autour d’un cadre commun visant cinq grands objectifs qui se déclinent chacun en plusieurs priorités. Par souci d’agilité, les ressources allouées à l’exécution de ces différentes priorités sont ajustées en fonction de la stratégie du Groupe et des conditions de marché. De cette façon, Bureau Veritas peut adapter ses priorités si cela s’avère nécessaire, comme ce fut le cas en 2020 lorsqu’il a décidé de mettre davantage l’accent sur le bien-être de ses collaborateurs. Les piliers sous-jacents de cette stratégie (c’est-à-dire les cinq objectifs majeurs) permettent de pérenniser la création de valeur à travers des initiatives de long terme telles que l’évaluation du taux d’engagement. STRATÉGIE DE RESSOURCES HUMAINES T PERFORMANCE N E M TE G S R T A N E ND CRU L E A E T R E D EXCELLENCE RH Un vecteur de valeur pour l’entreprise INDICATEURS Le Golden KPI ABSOLUS VALEURS ATTENTES EN MATIÈRE DE LEADERSHIP Modèle opérationnel RH Potentiel RH Technologies et digitalisation Approche centrée sur les collaborateurs Engagement collaborateur « Être à l’écoute et répondre aux attentes de nos collaborateurs » 106 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Ces résultats ont également contribué aux efforts fournis en 2020 pour identifier les femmes et individus à haut potentiel possédant les capacités prioritaires évoquées plus haut (compétences commerciales et digitales, experts et responsables en développement durable), et accélérer leur développement. Nombre d’employés Europe 31 décembre 2020 16 951 31 décembre 2019 17 783 31 décembre 2018 17 630 dont France 7 843 7 870 7 757 Afrique et Moyen-Orient Amériques 7 007 7 373 6 378 20 981 22 655 21 131 Asie-Pacifique TOTAL EFFECTIFS 29 991 30 584 30 289 74 930 78 395 75 428 Les employés en contrat à durée indéterminée représentent 80,1 % du total des effectifs en 2020. Les employés à temps plein représentent 94,3 % du total des effectifs en 2020. Bureau Veritas a reçu plusieurs récompenses en 2020 qui attestent de la force de sa culture d’entreprise et de la valeur croissante de sa marque employeur, renforçant ainsi la capacité du Groupe à attirer et à fidéliser les talents. En voici quelques exemples : Marque employeur Pour attirer les talents qui contribueront à la réalisation de ses objectifs de croissance, le Groupe base ses communications en matière de recrutement sur sa marque employeur LEAVE YOUR MARK, qui met en avant l’expertise de Bureau Veritas dans différents domaines spécifiques ainsi que les avantages que cette expertise apporte à la société. En 2020, le Groupe s’est appuyé sur cette marque pour présenter des opportunités de carrière tant en externe qu’en interne, et pour témoigner de la valeur employeur apportée aux potentielles recrues. ● le Groupe figure une nouvelle fois dans la liste des Diversity Leaders dressée par le Financial Times et a amélioré son classement, passant du 37 e au 26 centile. Cette liste distingue e et classe les performances de 850 entreprises en matière de diversité sous toutes ses formes (genre, âge, origine ethnique, orientation sexuelle, handicap, etc.). ● ● Bureau Veritas figure pour la première fois dans le classement Forbes des 500 meilleurs employeurs dans le monde. La marque employeur notamment via : a été déployée sur divers canaux, Bureau Veritas a été distingué comme l’une des entreprises les plus responsables du secteur des services professionnels dans le classement Dow Jones Sustainability Index, avec un score de 87 sur 100 dans le domaine Social, qui comprend les trois critères suivants : Indicateurs sur les pratiques de travail, Développement du capital humain, et Attraction et fidélisation des talents. ● des publications ciblées sur les réseaux sociaux tels que LinkedIn, Facebook, Instagram, Twitter, Spotify et Deezer ; ● ● la mise à jour du site Internet du Groupe et de ceux de ses principaux pays pour y faire figurer davantage de vidéos et des témoignages de ses collaborateurs en mettant l’accent sur la diversité des talents ; l’adoption et la mise en œuvre des standards de Bureau Veritas en matière d’expérience collaborateur auxquels les recruteurs doivent se conformer ; ● ● en Chine, Bureau Veritas a reçu le prix Excellence, récompensant ses activités en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE) décerné par 51JOB, le site de recrutement le plus influent du pays. ● ● le développement et le déploiement de guides d’entretien et de programmes de formation pour recruteurs et managers ; le Groupe a de nouveau rejoint le classement Universum France des employeurs les plus attractifs pour les jeunes diplômés et les professionnels expérimentés. En 2020, il a respectivement progressé dans le classement de ces deux la participation à des forums et le sponsoring d’événements exceptionnels dans les principales universités, écoles d’ingénieurs et écoles de commerce ; catégories, passant de la 89 e à la 86 e place, et de la 58 à la e ● ● des programmes de sensibilisation partenaires externes pour le recrutement ; à destination des 46e place. ● pour la huitième année consécutive, Bureau Veritas s’est vu décerner au Royaume-Uni la certification Britain’s Top Employers. Remise par le Top Employers Institute, elle récompense l’excellence des conditions de travail proposées par Bureau Veritas. la standardisation à l’échelle mondiale des processus de recherche d’emploi et de candidature de Bureau Veritas grâce à la mise en œuvre de SuccessFactors dans tous les marchés principaux, dont la Chine en 2020. Toutes ces initiatives visant à renforcer la marque employeur du Groupe contribuent à attirer les talents qu’il recherche. En 2020, par exemple, Bureau Veritas a reçu environ 71 000 candidatures pour près de 1 300 postes vacants en France, la plupart de ces postes étant pourvus après une durée de 60 jours en moyenne. Le nombre de candidats par poste a augmenté par rapport à 2019, passant de 35 à 55. ● le Premier ministre italien a décerné à Bureau Veritas la distinction Welfare Champion pour récompenser les accomplissements du Groupe en matière d’amélioration du bien-être de ses collaborateurs. En outre, l’entreprise a reçu une « mention spéciale » pour le soutien apporté à ses collaborateurs et aux communautés pendant la pandémie de Covid-19. ● en Turquie, Bureau Veritas a reçu pour la cinquième année consécutive le prix Respect for People, décerné par la principale organisation de professionnels des ressources humaines du pays, Kariyer.net. Ce prix récompense la transparence et la déontologie dans le processus de recrutement. ● ● la division Marine & Offshore de Bureau Veritas en France a reçu le label HappyIndex Trainees, décerné par le site internet ® choosemycompany.com et le journal Les Échos Start. Bureau Veritas a de nouveau obtenu au Royaume-Uni le prix d'Or décerné par le Prince William, en reconnaissance de la qualité de son programme d’insertion en faveur des vétérans des forces armées britanniques, qui permet à ces derniers d’accéder à une deuxième carrière. 108 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Sélection des talents L’attraction, l’évaluation et la sélection des talents jouent un rôle fondamental dans le développement et l’enrichissement de la culture de Bureau Veritas. En 2020, le Groupe s’est appuyé sur ses absolus et ses valeurs (présentés ci-dessous) pour évaluer la compatibilité des candidats avec l’entreprise. Ces valeurs et absolus établissent de façon claire les paroles et les actes attendus au quotidien de la part de tout collaborateur dans l’exercice de ses fonctions, et décrivent la manière de fonctionner de Bureau Veritas. NOS VALEURS 2 CONFIANCE « NOTRE RAISON D’ÊTRE : LA CRÉATION DE CONFIANCE » RESPONSABILITÉ « NOUS LAISSONS NOS ABSOLUS ÉTHIQUE SÉCURITÉ NOTRE EMPREINTE DE FAÇON RESPONSABLE » AMBITION & HUMILITÉ « NOUS ASSOCIONS OUVERTURE D'ESPRIT & INCLUSION « NOUS CROYONS CONTRÔLE FINANCIER AMBITION ET HUMILITÉ » EN LA FORCE DE LA DIVERSITÉ » En outre, les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas (voir ci-dessous) permettent au Groupe d’exposer clairement les comportements attendus de la part de tout collaborateur occupant un poste de manager. Ils contribuent également à l’identification de leaders destinés à des postes de manager à court terme et de personnes ayant un potentiel de développement qui leur permettra d’accéder à des fonctions bien plus importantes à l’avenir. MANAGER AVEC LES ABSOLUS BV PROMOUVOIR & LES VALEURS LA VISION & L’OBJECTIF ATTENTES EN FAIRE GRANDIR MATIÈRE DE LEADERSHIP CONSTRUIRE LES COLLABORATEURS POUR RELEVER LES DÉFIS/SUCCÈS D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN DES ÉQUIPES ENGAGÉES Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 109 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Intégration Les nouvelles recrues du Groupe bénéficient d’un parcours d’intégration structuré, durant lequel leur sont présentés leurs principaux interlocuteurs et leur sont remises des informations clés et personnalisées sur les politiques et les procédures de leur division, de leur pays et de leur bureau local. de l’infrastructure de Bureau Veritas, c’est-à-dire à la technologie, l’expertise, aux standards, aux processus et procédures à ainsi qu’aux ressources du Groupe qui contribuent au développement professionnel des équipes et des collaborateurs. Les politiques et pratiques d’acquisition du Groupe confirment qu’il s’agit d’une étape essentielle dans la procédure d’évaluation et de planification précédant l’acquisition. Tout départ d’un collaborateur appartenant à une entité acquise est un événement regrettable, qui fait l’objet d’une analyse. L’objectif est de comprendre les raisons du départ et de mettre en place des mesures pour prévenir ce genre de situation. À ces informations s’ajoutent les contenus sur l’organisation de Bureau Veritas fournis sur My Learning, la plateforme e-learning du Groupe, notamment « Welcome to Bureau Veritas », programme « on-boarding » du Groupe, qui présente sa structure, sa culture et sa marque employeur par le biais de différents modules, parmi lesquels : ● « Cardinal Safety Rules », programme expliquant les Développement des talents et plans de succession fondamentaux des règles de sécurité au travail, que chaque collaborateur doit comprendre et appliquer ; Au 31 décembre 2020, le Groupe compte 1 575 managers (contre 1 604 en 2019). Leur âge moyen, inchangé par rapport à 2019, est de 49 ans. Cette moyenne d’âge relativement élevée s’explique par le niveau important d’expertise technique, acquis au fil des années, que la plupart des postes exigent. Le Groupe emploie également près de 4 000 chefs d’équipe. ● « Bureau Veritas Compliance program », la formation au Code d’éthique et autres programmes de conformité du Groupe. Ceux-ci peuvent varier en fonction du site et traitent de thématiques telles que la sécurité en déplacement, le Règlement général sur la protection des données, la Charte SI/IT Groupe, et la sécurité routière ; Afin de constituer un vivier de talents robuste et diversifié pour les postes de manager à pourvoir au sein du Groupe, une stratégie Talents a été mise en place pour les identifier, les évaluer et les faire évoluer. Cette stratégie comprend notamment l’identification de talents, puis leur répartition au sein de « viviers » (voir ci-après). Le vivier auquel un collaborateur peut être affecté est déterminé par une évaluation de son potentiel, notamment en matière de leadership, vis-à-vis de futurs postes (dont certains n’ont pas encore été créés). Une évolution ciblée leur est proposée, de façon à constituer un vivier de talents robuste pour de futurs postes qui deviendront nécessaires pour la croissance ultérieure du Groupe. ● des modules sur les absolus, les valeurs et les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas, axés sur les comportements qui constituent la culture unique du Groupe et qui sont attendus de la part de tout collaborateur et manager ; ● des modules sur la marque employeur LEAVE YOUR MARK et le rôle que tous les collaborateurs et managers jouent dans son développement et son amélioration ; ● des modules sur la politique de Ressources humaines du Groupe. Ce processus d’intégration s’applique aussi en cas d’acquisition de nouvelles entités par le Groupe et constitue une mesure clé pour veiller à une intégration rapide et efficace des principaux collaborateurs de ces entités. Cette intégration doit notamment permettre aux collaborateurs d’accéder au soutien et à l’ensemble Cette stratégie tire également parti du processus de « Talent Reviews » instauré en 2012, qui assure le suivi et la gestion du développement des talents identifiés au sein du Groupe. VIVIERS DE TALENTS Collaborateurs de Bureau Veritas Experts Managers Emerging Leaders Rising Leaders Future (et actuels) Global Leaders En 2020, les évaluations des talents occupant les 272 postes les plus élevés au sein du Groupe ont été passées en revue par le Comité exécutif et le Comité exécutif en charge des Ressources humaines. En outre, 4 025 postes ont été évalués par les divisions du Groupe. Les collaborateurs repérés pour leurs performances et leur haut potentiel en tant que candidat à la succession pour un poste donné ont alors fait l’objet d’un suivi particulier au niveau du Groupe ou en local, afin de les préparer rapidement à leurs futures responsabilités. 110 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Voici quelques exemples d’initiatives, proposée principalement en format digital à distance en raison de la pandémie de Covid-19, pour le développement de talents parmi les managers et dirigeants : Cadre de développement du leadership En 2020 a été adoptée une version révisée du cadre de développement du leadership senior, composé de 12 compétences de leadership inspirées du cadre Korn Ferry Leadership Architect. Ces 12 compétences (voir ci-dessous) ont été réparties à travers les trois viviers de talents qui comprennent des collaborateurs occupant les postes de leadership les plus élevés (Future (et actuels) Global Leaders, Rising Leaders et Emerging Leaders). Des programmes de développement spécifiques ont été élaborés sur la base de ces compétences pour accélérer le développement des collaborateurs appartenant à ces viviers. 2 PENSÉE RÉSULTATS PERSONNEL RELATIONNEL Être orienté client Faire preuve d’ingéniosité Apprendre avec agilité Coopérer • • • • • • • • • • Faire preuve d’esprit stratégique Constituer des équipes performantes Responsabiliser les autres et soi-même Gérer l’incertitude et l’ambiguïté + + + Stimuler l’innovation Susciter l’engagement de personnes • • Viser les résultats Faire preuve de conscience de soi Leading Teams@BV Programme The Leading Edge – Asie du Sud Élaboré et lancé en 2020, le programme Leading Teams@BV vise à établir une solide base de compétences et de connaissances pour les quelque 5 500 managers et chefs d’équipe du Groupe. Au 31 décembre 2020, plus de 50 % des participants ont achevé cet e-learning composé de multiples modules. Le programme aborde les aptitudes clés suivantes : Ce programme de développement du leadership s’adresse aux collaborateurs appartenant à la population des Rising Leaders en Inde. La formation comprend une simulation d’entreprise, un feedback à 360° et du coaching individuel. En 2020, 30 participants ont suivi ce programme. F.U.E.L@BV (Foster & Uplift Emerging Leaders) – ● comment agir selon les valeurs et les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas pour être un chef d’équipe efficace ; Inde Destiné aux Rising Leaders, ce parcours de formation est suivi par 60 collaborateurs pendant plus de cinq mois. Il comprend des simulations d’entreprise, et les participants bénéficient de séances de mentoring assurées par des chefs d’entreprise. ● le rôle du leader dans l’exécution de la stratégie du Groupe : ● ● ● promouvoir la vision et l’objectif, construire des équipes engagées, faire grandir les collaborateurs. Centre de développement – Europe et Afrique En 2020 s’est tenue la quatrième édition du programme du Centre de développement de l’Europe et de l’Afrique. Ce programme, qui Au cours de la formation, les participants ont pu prendre note, dans un carnet de développement, des principaux enseignements à appliquer à leurs activités quotidiennes. Ils ont également pu identifier deux domaines de priorité pour leur développement, qui seront ensuite approuvés par leurs managers et enregistrés dans MyDevelopment@BV, puis qui feront l’objet d’un suivi régulier. compte désormais plus de 35 alumni, a pour objectif le développement des Rising Leaders et combine plusieurs types de formation, dont des évaluations à 360° avec feedback et coaching, du mentoring et des séminaires. Le centre réunit aussi des projets collectifs actuellement soutenus par la Direction, dont plusieurs ont permis de créer des services nouveaux et de meilleure qualité pour les clients de Bureau Veritas. Programme BV Sales Leaders Un programme s’appuyant sur toute une bibliothèque de formations digitales, fournies par CyberU, a été lancé en 2020 pour renforcer les compétences commerciales des spécialistes et Programme Emerging Leaders – Royaume-Uni Ce programme de développement du leadership se destine aux collaborateurs du vivier des Emerging Leaders et a pour objectif d’accélérer leur développement en mettant l’accent sur la communication influente et la construction d’équipes pleinement engagées. Il comprend des ateliers, des séminaires externes et des séances de coaching. des responsables des ventes chez Bureau Veritas. À ce programme s’ajoute un cadre mis au point et déployé dans certaines parties du Groupe visant à évaluer et renforcer les compétences commerciales des collaborateurs. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 111 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Programme Leading into the Future – Italie Programmes de leadership Open Voice et Leaders School – Brésil Lancé en 2020, ce programme vise à accélérer le développement des managers en insistant sur les moyens d’exercer un leadership d’équipe efficace et de stimuler l’innovation. Outre une évaluation à 360° accompagnée de feedback et de coaching, le programme permet aux participants de sélectionner, avec leur manager, des En 2020, le Brésil a donné l’occasion à 21 collaborateurs de participer à Open Voice via une plateforme de formation virtuelle spécialement conçue pour les leaders des divisions Power, Electricity et Utilities. Le programme vise à renforcer : modules d’e-learning correspondant développement personnalisés. à leurs objectifs de ● les compétences en matière de leadership ; ● les absolus, valeurs et attentes en matière de leadership de Bureau Veritas ; Programme Leadership – Afrique ● la culture de la sécurité. En 2020, 12 participants ont été sélectionnés pour ce programme, leur permettant notamment de suivre des séances de formation digitales et d’e-learning sur les fondamentaux du management. Répartis sur tout le continent, les participants ont également réalisé leur autoévaluation et pris part à des jeux de rôle virtuels ainsi qu’à des ateliers animés par des chefs d’entreprise, le tout dans un cadre virtuel favorisant l’apprentissage et le réseautage. Le programme Leaders School a pour objectif d’assurer le développement continu des compétences et connaissances des managers dans un certain nombre de domaines : recrutement et sélection de candidats, feedback, connaissances juridiques, gestion du temps, engagement des équipes. Plus de 450 collaborateurs ont participé au programme en 2021. Leadership through Recognition – Amérique du Nord En Amérique du Nord, un programme de reconnaissance unique intitulé Bravo a été mis en œuvre. Il forme les leaders à se servir de la reconnaissance pour saluer les contributions des collaborateurs et ainsi favoriser leur engagement à long terme. Plateforme de coaching en ligne pour les talents senior à haut potentiel – Marine & Offshore Les talents du monde entier appartenant au vivier Future (et actuels) Global Leaders (voir ci-dessus) ont pu accéder à une plateforme de coaching en ligne pour accélérer leur préparation à leurs futurs postes, plus complexes et plus importants. Formations techniques, compétences professionnelles et qualifications reconnues par des tiers Bureau Veritas intervenant dans un grand nombre de domaines techniques, l’offre de formations techniques proposée se caractérise par une forte diversité. Ces formations sont essentielles pour que les collaborateurs travaillent en ayant une connaissance complète des référentiels (normes et réglementations), des méthodes d’inspection (échantillonnages, analyses, contrôles non destructifs, mesures, etc.), des caractéristiques techniques des éléments inspectés (produits, processus, équipements, etc.) et des règles de sécurité, qu’ils soient existants ou en cours d’élaboration. Les départements techniques de chaque division effectuent un suivi des qualifications et compétences, qui font également l’objet d’audits par les organismes d’accréditation correspondants (COFRAC, IACS, UKAS, etc.). Une part significative des heures de formation enregistrées en 2020 (voir ci-dessous) correspond au développement de compétences techniques, ce qui souligne l’importance de ces dernières dans l’industrie du TIC, ainsi que l’engagement de Bureau Veritas envers l’excellence technique. 2020 1 793 928 100 % 2019 1 477 602 100 % 2018 1 273 381 100 % Total des heures de formation enregistrées Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation Nombre d’heures de formation par collaborateur 23,9 19,0 16,8 ● ● Bureau Veritas collabore également avec un certain nombre d’écoles, d’établissements d’enseignement supérieur et d'organismes de formation pour permettre à ses collaborateurs de développer des compétences professionnelles clés et d’acquérir des qualifications et des certifications reconnues en dehors de l’entreprise. En voici quelques exemples : en Inde, les spécialistes des technologies peuvent passer plusieurs certificats : méthode Agile, Azure, SharePoint et Angular, entre autres – les coûts de ces certificats sont pris en charge par le Groupe ; au Royaume-Uni, la division Marine & Offshore a collaboré avec l’université Robert Gordon pour offrir des bourses d’études de deux ans et la possibilité pour les bénéficiaires d’acquérir de l’expérience professionnelle dans le domaine du génie mécanique et électrique ; ● en Australie, le Groupe couvre les coûts de formation et aménage du temps libre pour les collaborateurs dans le cadre de programmes d’apprentissage leur permettant d’obtenir des certificats et des diplômes en techniques de laboratoire délivrés par LTT (Labtech Training Victoria) ; ● en France, les collaborateurs ont la possibilité de passer des certifications en gestion des contrats et pour les méthodes Agile et Scrum, leurs coûts étant couverts par Bureau Veritas. 112 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance ● des cours personnalisés par Bureau Veritas sur plusieurs sujets prioritaires, notamment des formations obligatoires sur la cybersécurité pour les utilisateurs SI/IT, la mise en œuvre de Salesforce pour les spécialistes des données relatives aux ventes, l’amélioration du processus d’intégration pour les nouvelles recrues, et les questions de sécurité spécifiques au Covid-19. Des formations pour tous les collaborateurs : MyLearning En 2020, la plateforme e-learning du Groupe, MyLearning, a élargi son offre en ligne dans quatre principaux domaines : ● le soutien aux managers et aux collaborateurs en ce contexte marqué par la pandémie de Covid-19 à travers le traitement de thématiques telles que le management à distance, la gestion du stress, le bien-être, la résilience et le yoga ; Les formations en présentiel ayant été soumises à des restrictions en 2020, le Groupe a optimisé l’utilisation de l’apprentissage mobile dans certains pays à travers le déploiement de nouvelles applications, notamment en Chine, où les collaborateurs ont pu accéder à des vidéos pour suivre des formations sur la conformité et le développement professionnel. Cette application, dénommée BV China Learning App, a permis à un programme de sécurité, axé sur les besoins spécifiques engendrés par le Covid-19, d’atteindre un taux d’achèvement de 100 %. Les collaborateurs ont également utilisé l’application dans de nombreux autres contextes, par exemple dans le cadre de leur intégration ou pour suivre des formations techniques. ● le développement professionnel pour les managers et les chefs 2 d’équipe du Groupe, avec 150 cours disponibles en 17 langues et axés sur le leadership et le management, les ventes et la négociation, la gestion de projet et l’efficacité individuelle. La plateforme de formation a également permis de répondre aux besoins spécifiques de certains postes, notamment à travers le renforcement des compétences des spécialistes des ventes et des gestionnaires de comptes, dans les domaines de la fidélité client et du développement des relations ; ● la mise en place d’une bibliothèque de formations en ligne sur le leadership et le développement professionnel qui s’adresse aux collaborateurs des viviers de talents Emerging Leaders et Rising Leaders et traite de thématiques prioritaires, ainsi que d’une bibliothèque de plus de 3 000 cours à la carte sur le développement personnel ; Amélioration de la performance, du développement professionnel et de la mobilité interne des collaborateurs En 2020, Bureau Veritas a considérablement amélioré ses deux approches fondamentales de la gestion de la performance et du développement des collaborateurs, MyPerformance@BV et MyDevelopment@BV. Ces approches digitalisées sont exécutées via des processus spécifiques chaque trimestre de l’année (voir graphique ci-après). Le respect des valeurs par l’ensemble des collaborateurs du Groupe ont notamment fait l’objet d’une évaluation rigoureuse. De la même manière, le respect des attentes en matière de leadership de la part des managers et des chefs d’équipe a aussi été évaluée afin de mesurer les compétences de leadership de tout collaborateur occupant un poste de manager. En 2020, les processus de révision et d'enregistrement des objectifs ont été revus et rationalisés. 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre MyPerformance@BV : évaluation de l’atteinte des objectifs et la façon dont ils ont été atteints pour l’année précédente ; définition des objectifs MyDevelopment@BV : mise en place d'entretiens sur les compétences Revue à la mi-année : évaluation des objectifs, de la performance et du développement du collaborateur. Préparation à l’évaluation de performance annuelle : notamment avec l'obtention de retours d’expérience auprès de plusieurs sources. et sur l’évolution de carrière. pour l’année en cours Retour d’expérience et développement des collaborateurs en continu Les approches MyPerformance@BV et MyDevelopment@BV s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas et MyPerformance@BV repose sur les mesures fondamentales suivantes : sont intégrées lancement de ces approches en 2020 visait davantage les managers. En 2021, elles seront étendues tous les à un système central (SuccessFactors). Le ● définir des objectifs alignés avec la stratégie du Groupe et le développement de carrière des collaborateurs ; à ● revoir et adapter les objectif en fontions des besoins et des évolutions du marchés ; collaborateurs. En 2020, 36 % des collaborateurs ont défini des objectifs de performance pour l’année dans MyPerformance@BV (à l’aide de SuccessFactors) à la suite d’entretiens d’évaluation de ● évaluer la performance en utilisant les appréciations de personnes ayant travaillé avec le collaborateur ; leurs performances de 2019 avec leurs managers. Les collaborateurs ont également défini des objectifs pour 2020 dans d’autres systèmes locaux (qui seront abandonnés au profit du système central du Groupe dans les années à venir). L’ensemble des objectifs de 2020 seront évalués à titre formel début 2021. ● faire reposer les évaluations de la performance sur (i) l’atteinte des objectifs, et (ii) la façon dont ils ont été atteints par rapport aux absolus, aux valeurs et aux attentes en matière de leadership de Bureau Veritas ; ● fournir et recevoir du feedback efficace et constructif. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 113 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 ● ● De même, les éléments clés de MyDevelopment@BV sont les suivants : des solutions proposées pour aider à l’atteinte des objectifs de développement, telles que des projets spéciaux, des affectations étendues, du mentoring et des formations pour accélérer le développement du collaborateur ; ● des recommandations pour préparer et passer des entretiens de développement de carrière (au moins une fois par an pour chaque collaborateur) ; l’utilisation d’un cadre de gestion de carrière proposant des solutions personnalisées aux collaborateurs (voir ci-dessous). ● un suivi numérique des objectifs de développement approuvés et évalués ; Cadre de développement de carrière Étapes clés Ressources Exemples ● ● ● Identification Identifier les futurs postes, Orienter les carrières vers Entretiens d’évolution de carrière dans le cadre de responsabilités, projets, etc. qui présentent un intérêt pour l’avancement de carrière des collaborateurs. des postes de manager ou d’expert à travers la communication interne des opportunités d’emploi, MyDevelopment@BV. Entretiens de mentoring pour les collaborateurs appartenant à des groupes spéciaux (par exemple, Women@BV en France). ● l’évaluation des talents, ● Valider les besoins futurs des conseils de la part des mentors et managers, et un cadre articulé autour de viviers de talents. de Bureau Veritas par rapport à ces postes, responsabilités, projets, etc. ● ● ● ● Évaluation Évaluer les compétences Attentes et compétences de Bureau Veritas en matière de leadership, feedback issu de plusieurs sources Four Dimensions of Leadership & nécessaires aux postes, responsabilités projets, etc. convoités par les collaborateurs par rapport à leurs connaissances actuelles. Talent Assessment par Korn Ferry. © Évaluations à 360° et coaching adapté. (dont évaluation à 360°), évaluation des qualifications techniques et des parcours d’acquisition par des experts. Attentes en matière de leadership de Bureau Veritas. ● ● Compétences de leadership de Bureau Veritas. ● ● ● ● ● Développement Élaborer des plans pour combler Formations techniques Certification et qualification des experts. Leading Teams@BV. les lacunes identifiées dans les compétences des collaborateurs. et spécialisées, supervision par des experts des collaborateurs passant des qualifications. Programmes de développement du leadership. ● Le Groupe est convaincu que la mobilité interne représente une piste majeure de développement pour ses collaborateurs. Ceux-ci sont donc encouragés à postuler pour de nouveaux postes, à exprimer leur désir de prendre part à de nouveaux projets, à assumer de nouvelles responsabilités, etc. Bureau Veritas facilite et promeut la mobilité interne via plusieurs canaux : le partage des profils des collaborateurs dans le cadre des « Talent Reviews » et des plans de succession ; ● ● le recrutement : la quasi-totalité des offres de poste sont proposées en priorité en interne ; la communication interne : les nominations sur un nouveau poste senior et les promotions font l’objet d’une annonce accessible via le site SharePoint du Groupe. ● des questions structurées lors d’échanges entre collaborateurs et managers dans le cadre de MyDevelopment@BV, et des champs de saisie en ligne dédiés aux préférences géographiques et fonctionnelles ; En France en 2020, 30 % des postes ont été attribués à des candidats internes, contre 20 % en 2019, en partie grâce aux efforts du Groupe pour favoriser la mobilité interne. Mesurer l’engagement des collaborateurs En décembre 2019, le Groupe s’est associé à un prestataire externe, Glint (filiale de LinkedIn) afin de mesurer, l’engagement de ses collaborateurs via un projet pilote baptisé « BVOCAL ». Quelque 5 500 employés ont été invités à y participer. En 2020, ce questionnaire a été élargi pour englober 16 000 personnes. Le taux de participation et le taux d’engagement ont connu une nette augmentation (voir ci-dessous) après que Bureau Veritas se soit appuyé sur les résultats de 2019 pour améliorer son cadre de travail. Ces mesures ont été entreprises dans le cadre de plans d’action ciblés, fruits de la collaboration entre les managers et les membres de leurs équipes, après discussion des résultats de chaque équipe. 2020 73 % 69 % 2019 59 % 64 % Taux de participation des collaborateurs Taux d’engagement des collaborateurs À la suite des résultats de 2020, de nouveaux plans d’action sont en cours d’élaboration et de mise en œuvre, conjointement avec les collaborateurs, pour tenir compte du feedback reçu via « BVOCAL ». Compte tenu de cette approche transparente et résolument tournée vers l’action, impliquant le partage des résultats et une planification commune pour œuvrer à un meilleur cadre de travail, Bureau Veritas s’attend à voir le taux d’engagement continuer à progresser. Le Groupe s'est fixé comme objectif de couvrir 50 % de ses effectifs en 2021 et 100 % en 2022. 114 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Les départs volontaires, autre indicateur majeur de l’engagement des collaborateurs, font l’objet d’un suivi attentif de la part de Bureau Veritas. Le Groupe considère que les chiffres ci-dessous démontrent la bonne gestion du taux de départ volontaire. La réduction en 2020 du taux de départ volontaire est le résultat d'une série d’efforts ayant permis d'améliorer le cadre de travail, ainsi que la mesure et l’amélioration de l’engagement des collaborateurs, et la mise en œuvre de ses valeurs et de ses attentes en matière de leadership. 2020 9,8 % 2019 11,6 % 15,8 % 2018 10,7 % 17,0 % Taux de départ volontaire (taux d'attrition) Taux de départ (taux d'attrition) 15,3 % 2 Un lieu de travail de qualité Le Groupe considère que la qualité du lieu de travail passe par trois éléments essentiels : ● le bien-être des collaborateurs ; ● une expérience de travail digitale ; ● une rémunération juste et compétitive. Le bien-être des collaborateurs Bureau Veritas a un rôle à jouer dans le bien-être de ses collaborateurs, élément vital de sa performance à long terme, qui profite tout autant aux principaux intéressés qu’à l’entreprise elle-même, à ses clients, à ses actionnaires et à la société dans son ensemble. Ce rôle suppose notamment que le Groupe effectue un suivi du taux d’absentéisme global, défini comme le nombre total de journées d’absence (pour cause de maladies, d’accident du travail, ou d’absences non autorisées). Le tableau ci-dessous démontre que ce taux demeure dans des limites tout à fait acceptables en 2020. L'augmentation de l'absentéisme en 2020 est en grande partie la conséquence du contexte de crise sanitaire. Objectif 2020 2019 2018 Taux d’absentéisme global 1,4 % < 2 % 1,1 % 1,2 % Covid-19 ● En 2020, confronté à la pandémie de Covid-19, le Groupe a développé des initiatives visant au bien-être de ses collaborateurs : un accent particulier sur la santé mentale dans les régions subissant un confinement exceptionnel (par exemple, Melbourne en Australie) et pour les collaborateurs vivant une situation particulièrement difficile, notamment ceux n’ayant pas pu rentrer dans leur pays pour cause de fermeture des frontières (par exemple, au Moyen-Orient). ● le lancement ou la mise à jour de plusieurs politiques : ● ● politique d’inclusion, politique relative au travail flexible (où, quand et comment travaillent les collaborateurs), Les entités de Bureau Veritas ont par ailleurs fourni une aide au bien-être comprenant : ● ● politique de lutte contre le harcèlement, ● des campagnes de sensibilisation et mentale ; à la santé physique politique en matière de formation, développement des carrières et gestion des talents, ● ● ● ● des solutions sur mesure pour réduire l’absentéisme ; des programmes de soutien destinés aux collaborateurs ; des cours de méditation en ligne ; ● politique relative au bien-être ; ● la fourniture d’une boîte à outils destinée aux managers au niveau mondial et de compléments de formation digitale comprenant : le subventionnement d’évaluations et autres bilans de santé à tarif subventionné ; ● des conseils et consignes relatifs à la gestion d’équipes en temps de crise, soulignant notamment l’importance du dialogue avec les collaborateurs, ● ● ● ● le subventionnement d’abonnements à des salles de sport ; la possibilité d’acheter des vélos à tarif réduit ; des places de stationnement pour vélos ; ● ● des informations quant à la manière de diriger des équipes virtuelles et de communiquer de façon efficace, le remboursement de matériel destiné à équiper son bureau à domicile ; des formations sur des sujets tels que les gestes barrières et la prévention du Covid-19, la préparation à une pandémie, l’intelligence émotionnelle, prendre soin de soi et réduire le stress, et la pleine conscience ; ● ● ● le don d’heures de travail des collaborateurs pour un engagement bénévole local ; le don de services Bureau Veritas à des associations caritatives locales ; ● ● ● des fonctionnalités technologiques améliorées et la capacité à permettre un travail à distance plus efficace ; des événements exceptionnels tels que la Journée mondiale de la gentillesse, la promotion d’un calendrier quotidien de la Gentillesse, ou des campagnes telles que « Remain Inspired » (communication sur des réussites suscitant l’inspiration et mise en relation des participants dans un environnement sûr, souvent virtuel) ; la reconfiguration des espaces de travail pour optimiser le bien-être des collaborateurs ; la communication régulière d’informations sur la pandémie et de conseils aux collaborateurs adaptés à chaque marché ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 115 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 ● ● des années sabbatiques ou de césure ; les révisions en cours de MyLearning, qui visent à accroître la disponibilité de contenus pertinents pour soutenir le développement et l’avancement de la carrière des collaborateurs tout en améliorant l’expérience utilisateur (notamment avec une fonction de recherche de formations plus efficace) ; ● des possibilités de flexibilité et de job-sharing, avec notamment réduction du temps de travail à la demande des collaborateurs. La protection sociale est également essentielle au bien-être des collaborateurs sur le lieu de travail. C’est la raison pour laquelle Bureau Veritas introduit progressivement de nouveaux avantages minimums pour ses collaborateurs, tout en tenant compte des conditions locales. Le Groupe a mis en place une procédure d’évaluation afin de fournir un soutien adéquat : ● la poursuite du déploiement d’une technologie unique, en partenariat avec Glint, un prestataire externe, pour le questionnaire « BVOCAL » visant à mesurer l’engagement des collaborateurs. ● auditant les avantages existants (assurance maladie, invalidité et décès) ; Une rémunération juste et compétitive ● garantissant des tarifs optimisés aux niveaux mondial, régional et local ; Des enquêtes de salaires sont régulièrement réalisées par le Groupe pour veiller à conserver un positionnement compétitif permettant à la fois d’attirer les bons candidats et de rémunérer les employés conformément à leur niveau de performance à leur poste. ● fournissant un minimum de couverture en matière de santé et d’assurance vie ; ● proposant des programmes de bien-être et de sensibilisation. Les managers sont récompensés par un bonus prenant en compte leur performance individuelle et celle du Groupe. Bureau Veritas s’attache également à encourager une performance durable chez certains de ses cadres à travers un système d’allocation d’options d’achat d’actions et/ou l’attribution d’actions de performance dans le cadre d’une politique d’intéressement à long terme. Les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance mis en place par la Société sont présentés dans les sections 3.7.3 – Actions de performance et 3.7.4 – Options de souscription ou d'achat d'actions, du présent Document d’enregistrement universel. En 2020, ce soutien a porté en priorité sur le lancement des appels d’offres destinés aux fournisseurs. Les pays africains et latino-américains ont également bénéficié d’analyses et d’un soutien spécifiques. Face à la pandémie de Covid-19, Bureau Veritas a enfin collaboré avec ses fournisseurs pour étendre les avantages et services apportés aux collaborateurs (par exemple, lignes téléphoniques pour obtenir un conseil d’expert). Un plan d’action supplémentaire dans le cadre de la pandémie de Covid-19 est présenté dans le paragraphe Santé de la sous-section La Santé et la Sécurité (2.3.2.4). Le Groupe a également mis en place des accords de participation et d’intéressement ainsi que des plans d’épargne, notamment pour Bureau Veritas SA (France), comme détaillé ci-dessous. Expérience de travail digitale Le Groupe tire parti de la technologie pour améliorer et réinventer constamment l’expérience de ses collaborateurs. Son système d’information RH SuccessFactors lui sert de socle. En 2020, parmi les principaux changements apportés à l’environnement de travail par la technologie, on peut citer : Participation Les salariés des six filiales de Bureau Veritas en France, quelle que soit leur ancienneté, ont, au titre de la participation, un droit dans la réserve spéciale calculée selon la méthode légale figurant à l’article L. 3324-1 du Code du travail. Au titre de 2020, ● le déploiement de PeopleDoc, qui permet aux collaborateurs le montant de la participation s’élève à 10 697 239 euros pour un nombre total de 8 332 bénéficiaires. d’accéder à une base documentaire RH, sorte de coffre-fort numérique contenant leurs informations personnelles et facilitant l’automatisation des requêtes ; Intéressement ● le déploiement en cours de SuccessFactors, qui devient la plateforme unique dédiée au recrutement, permettant d’harmoniser la procédure de gestion des candidatures, ainsi que l’intégration avec les outils externes et internes pour une efficacité accrue du recrutement ; Les salariés des six filiales de la Société en France ayant une ancienneté de plus de trois mois ont, au titre de l’intéressement, un droit proportionnel à leur présence au sein du Groupe. ● les améliorations apportées à l’expérience collaborateur pour gérer la performance individuelle ou celle d’une équipe, le développement et la progression de carrière avec les outils MyPerformance@BV et MyDevelopment@BV ; 2020 8 186 2019 8 428 2018 7 458 Nombre de bénéficiaires de l'intéressement Montant global de l’intéressement versé au titre de l’exercice (en euros) 7 462 041 6 391 171 5 067 554 Plan d’épargne Groupe Un accord sur la transformation du plan d’épargne d’entreprise en plan d’épargne Groupe a été signé avec le Comité d’entreprise le 19 juillet 2007, permettant à l’ensemble des sociétés du Groupe qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-15 alinéa 2 du Code du travail, d’adhérer à ce plan d’épargne Groupe. Le plan de placement sur lesquels 176 189 805 euros sont investis au 31 décembre 2020. Bureau Veritas contribue à l’effort d’épargne de ses salariés en abondant toutes sommes versées sur le plan d’épargne Groupe dans la limite d’un plafond de 1 525 euros par année civile et par salarié. d’épargne Groupe comporte sept fonds communs 116 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2.3.2.2 Une culture de l’inclusion et de la diversité sur le lieu de travail Bâtir et développer une culture de l’inclusion Diversité et inclusion font partie intégrante du cadre de travail pour Bureau Veritas et sont même des conditions sine qua non de sa performance à long terme. Le Groupe s’est développé de façon organique et grâce à des acquisitions, avec une forte capacité à rassembler des talents divers, représentatifs des nombreuses identités énoncées dans sa politique d’inclusion : L’une des quatre valeurs de Bureau Veritas, « Ouverture d’esprit & Inclusion » (voir ci-après) repose sur la conviction que chaque talent individuel ne peut atteindre son plein potentiel que s’il ou elle est capable de s’exprimer librement et ouvertement, et que ses collaborateurs l’encouragent à s’exprimer ainsi, tant par leurs actes que leurs comportements. 2 Origines, notamment ethnique, couleur de peau et autres différences visibles, religion, sexe, statut socioéconomique, âge, orientation sexuelle, situation maritale, état de santé, handicap, opinions politiques et identité de genre. Le Groupe attend par ailleurs des managers qu’ils entretiennent cette culture inclusive en appliquant dans leur leadership les absolus et les valeurs de Bureau Veritas. Deux d'entre eux (voir ci-après) font explicitement allusion au développement en cours de cette culture : « Appliquer les absolus et les valeurs de Bureau Veritas dans son leadership » et « Constituer des équipes engagées ». Cela implique de diriger par le biais d’actes et de paroles qui attirent des talents, de favoriser un dialogue ouvert et d’instaurer un cadre de travail sécurisant, où le bien-être de chaque membre de l’équipe est une priorité. Il s’agit notamment de servir de modèle pour les autres, et d’agir à chaque fois qu’un comportement non conforme à ces absolus et ces valeurs est constaté. Bâtir et développer sa culture inclusive est l’un des enjeux prioritaires du Groupe pour accélérer sa croissance et le développement de nouvelles activités. Rester à l’avant-garde de l’innovation est une composante essentielle de la réussite. Bureau Veritas cherche constamment à améliorer la diversité de ses effectifs. Il y voit une nécessité pour la créativité qui contribue à l’exécution de sa stratégie. En outre, il est important pour le Groupe de refléter la diversité des marchés locaux (clients, talents et populations) sur lesquels il est présent. EXEMPLES DE COMPORTEMENTS VALEURS DEVISE DESCRIPTION OBSERVABLES Est ouvert et encourage les différents modes de pensées afin de favoriser de nouvelles perspectives et favoriser l’innovation. Innovation ● ● Nous sommes profondément convaincus que les nouvelles Est conscient de l’évolution de la société et contribue activement au changement et à l’innovation avec agilité. technologies et les nouveaux modes de pensées sont essentiels pour accompagner l’évolution des tendances de la société. Nous croyons en la force de la diversité Ouverture d’esprit & inclusion ● Est ouvert aux nouvelles technologies, aux nouvelles perspectives et aux nouvelles façons de travailler. ● Respecte et valorise les différences, applique les expériences, les styles, les antécédents et les perspectives des autres pour obtenir des résultats. Respect Nous respectons et valorisons les différences ; ● Est reconnaissant envers les autres pour leur contribution, et partage la reconnaissance lors d’un effort d’équipe. nous reconnaissons les réussites individuelles et collectives. ATTENTES EN MATIÈRE DE LEADERSHIP EXEMPLES DE COMPORTEMENTS OBSERVABLES ● A un rôle de modèle au regard des Absolus et des Valeurs Bureau Veritas (BV) et attend la même chose de son équipe. Manager avec les absolus Bureau Veritas & les valeurs ● Mène et inspire son équipe et ceux avec qui il entre en contact pour agir conformément aux Absolus et aux Valeurs. ● Prend immédiatement des mesures lorsque le comportement et les actions ne sont pas alignés. ● Attire et sélectionne des talents divers ainsi que de hauts pour répondre aux besoins du Groupe. ● Traduit la vision BV, l’objectif et la stratégie de manière ce que les personnes puissent s’y identifier. Construire des équipes engagées ● Fournit à son équipe les conseils nécessaires à la réussite individuelle et collective, en favorisant le dialogue ouvert et l’esprit de collaboration. ● Crée un environnement où la sécurité, la santé et le bien-être des membres de son équipe sont une priorité. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 117 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 ● En 2020, la Direction du Groupe a continué de prendre des mesures qui en font l’un des leaders de son secteur par le renforcement de sa culture ouverte et inclusive. Ces mesures ont contribué à l’amélioration du classement de Bureau Veritas, l’élaboration et le déploiement de plusieurs nouvelles politiques Groupe en matière de Ressources humaines, soulignant l’importance portée par Bureau Veritas à la diversité et à l'inclusion (politiques relatives au travail flexible, à la lutte contre le harcèlement et au bien-être) ; qui est passé du 37 e au 26 centile dans la liste des Diversity e Leaders de 2021 établie par le Financial Times. Parmi ces mesures, on peut citer : ● la formation des employés et managers visant à prévenir et à éliminer le harcèlement et les discriminations, notamment : ● la révision et la diffusion de la politique d’inclusion du Groupe. ● la formation en ligne « CyberU » destinée aux managers au niveau du Groupe, disponible sur MyLearning, avec plusieurs thématiques : Cette politique de grande envergure s’applique aux candidats, aux collaborateurs (dans les domaines tels que le recrutement, le management des talents et la rémunération) et aux partenaires externes/fournisseurs ; - - - le Leadership inclusif, ● la compréhension des biais inconscients, l’Aventure du handicap au travail et dans le recrutement ; l’élaboration et la mise en œuvre des « Candidate Experience Standards », qui définissent des normes a minima pour garantir une expérience de qualité aux candidats à un poste chez Bureau Veritas. La politique d’inclusion du Groupe s’applique à chaque étape du recrutement : recherche d’emploi, dépôt de candidature, évaluation puis sélection des candidats, offre de poste et pré-intégration ; ● des exemples locaux : - la formation obligatoire sur le harcèlement sexuel pour les managers en Inde, - la formation obligatoire des managers sur le droit du travail ● ● la formation des managers et recruteurs pour évaluer et sélectionner les candidats de façon efficace, notamment en prenant soin de retenir au moins une femme parmi les finalistes chaque fois que possible ; et les risques psychosociaux en France ; ● les événements LGBTQ+ à travers le Royaume-Uni pour célébrer le Mois des fiertés 2020, façon de mettre en avant la culture inclusive de Bureau Veritas pour tous ses collaborateurs, notamment ceux qui s’identifient comme LGBTQ+, et d’encourager un plus grand nombre de personnes à devenir alliés de fait de la communauté LGBTQ+ ; une évaluation des valeurs de Bureau Veritas et des attentes en matière de leadership (dans le cas d’un manager/team leader) au moment de l’attribution d’un score de performance globale ; ● le lancement d’un calendrier international de l’inclusion reposant en partie sur les « Journées mondiales » des Nations Unies, auquel sont ajoutées des journées supplémentaires au niveau local pour reconnaître et célébrer les différences : Calendrier international de l’inclusion 8 mars Journée internationale des femmes 21 au 27 mars 21 avril 21 mai Semaine de solidarité avec les peuples en lutte contre le racisme et la discrimination raciale Journée mondiale de la créativité et de l’innovation Journée mondiale de la diversité culturelle pour le dialogue et le développement Journée internationale des femmes en ingénierie 23 juin Juin Mois des fiertés (LGBTQ+) 12 août Journée internationale de la jeunesse 1er octobre Journée internationale des personnes âgées 10 octobre Journée mondiale de la santé mentale 19 novembre 3 décembre Jour au choix Journée internationale des hommes Journée internationale des personnes handicapées Choisi au niveau local par le management et les collaborateurs pour célébrer et reconnaître les différences Parvenir à une répartition hommes / femmes plus équilibrée Pour Bureau Veritas, parvenir à une meilleure répartition 36 % de femmes à la fin de l’année 2020 (contre 20 % au 31 décembre 2019). Le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux pour poursuivre dans cette voie et augmenter sensiblement la part des femmes occupant des postes de direction (manager senior) au cours des prochaines années : hommes/femmes est une priorité. L’objectif est notamment d’atteindre 35 % de femmes dans les effectifs d’ici 2025 (la part est de 30 % au 31 décembre 2020). Pour ce qui concerne les postes les plus élevés, le Comité exécutif du Groupe comporte Pourcentage de femmes occupant des postes de direction (491 à fin 2020) Objectif 2025 2020 2019 2018 2017 35 % 19,8 % 19,5 % 16,5 % 14,5 % Au 31 décembre 2020, la part des femmes dans le management représente 23 % des postes (total de 1 575 personnes). Les femmes représentent 24 % des postes de management junior (sur un total de 1 084 personnes) et 20 % des postes de management senior (sur un total de 491 personnes). 118 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance ● Diverses initiatives locales participent à atteindre les objectifs du Groupe en matière de répartition hommes/femmes. En voici quelques exemples : en France, la politique concernant le télétravail a été révisée et étendue pour englober un plus grand nombre de collaborateurs ; ● ● en Inde, les avantages liés au congé parental ont été étendus aux pères, bien que cela ne soit pas prévu par la loi ; Programmes de développement et opportunités ● en France, le programme « Women@BV » a été conçu et mis en Espagne, les collaborateurs bénéficient de 15 jours de congé maternité payés en plus du minimum légal ; des contributions sous forme de dons et de prêts sont également prévues ; en œuvre pour accélérer le développement des collaboratrices à fort potentiel. Ce programme de développement du leadership comporte un mentorat assuré par les membres du leadership senior du Groupe, des contenus de formation sur mesure, et un accompagnement des femmes par des intervenants extérieurs pour renforcer leurs capacités en matière de leadership ; 2 ● ● au Brésil, un « pack de bienvenue » est distribué à la naissance d’un nouvel enfant ; des actions de sensibilisation ont lieu dans toutes les divisions de Bureau Veritas à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes. ● en Afrique, le programme de mentorat « BV Women in Africa » a été lancé en 2020. Cette plateforme permet à des femmes de servir de mentor à d’autres femmes et contribue ainsi à amoindrir les disparités hommes/femmes dans le leadership à travers le continent ; Égalité salariale ● L’égalité salariale est également une priorité pour Bureau Veritas, qui réalise un suivi continu et agit dès qu’un écart de rémunération est constaté entre un homme et une femme. À l’heure actuelle, hors postes de direction, ce ratio en 2020 est de 1,00 (salaire fixe et variable). Ce chiffre englobe les données provenant de 74 pays et couvre 76 % des collaborateurs concernés. Le même ratio en 2019 était de 1,02, couvrant 67 % des employés concernés. au Chili, le « Female Leadership Program » a permis à l’ensemble des managers seniors de sexe féminin du pays de participer à des ateliers pour améliorer leur propre style de leadership, l’accent étant mis sur l’efficacité de la communication ; ● la visibilité des modèles féminins a été renforcée en direction des jeunes générations, comme avec Nathalie Pousin, Directrice financière de Bureau Veritas pour la France et l’Afrique, qui a remporté le prix WeQual 2020 dans la catégorie « Finance ». Kathryn Dolan, Vice-Présidente Ressources humaines Europe du Sud et de l’Ouest, a pour sa part été finaliste dans la catégorie « People Excellence ». Les WeQual Renforcer la diversité ethnique Bureau Veritas est également très engagé en faveur d’un renforcement constant de la diversité ethnique dans ses effectifs et veille à ce que sa culture permette à chacun de s’épanouir, quelle que soit son appartenance ethnique ou la couleur de sa peau. Bureau Veritas est présent dans près de 140 pays et emploie des collaborateurs de 155 nationalités différentes. Diversité et culture inclusive sont donc essentielles à la réussite du Groupe, notamment pour comprendre les différents marchés et les sociétés dans lesquels il évolue. Awards ont pour vocation de reconnaître, à l’échelle internationale, les femmes cadres un niveau en dessous des C-suite qui ont réussi à briser le « plafond de verre » et présentent toutes les qualités pour rejoindre le Comité exécutif des plus grandes entreprises au monde. Politiques et autres initiatives Les valeurs du Groupe, ses attentes en matière de leadership et ses politiques soutiennent cet engagement en faveur du renforcement de la diversité et ce, jusqu’au sommet de l’échelle hiérarchique. Le Comité exécutif du Groupe se compose ainsi de membres de plusieurs nationalités (française, chinoise, américaine, brésilienne et britannique), et 36 % de ses membres ne sont pas européens. ● en Amérique du Nord, le congé parental (maternité) offert par Bureau Veritas va jusqu’à 13 semaines rémunérées aux deux tiers du salaire de base ; ● en Australie, tout collaborateur ayant 12 mois d’ancienneté peut bénéficier d’un congé parental rémunéré s’il ou elle a la charge du nouveau-né ou de l’enfant récemment adopté (« aidant primaire »). Sa durée est de six semaines avec rémunération à taux plein, plus deux semaines de salaire si le collaborateur revient travailler au moins un mois dans l’entreprise. Un collaborateur peut par ailleurs prendre cinq jours sur sa réserve de congés pour raisons personnelles s’il n’est pas l’aidant primaire de l’enfant ; Bureau Veritas continue d’accroître la capacité de chaque manager à constituer des équipes aux origines ethniques diverses ainsi qu’une culture d’entreprise ou chacune et chacun a les mêmes chances de réussir et de progresser dans sa carrière. Plusieurs initiatives sont en place pour ce faire : ● programmes de formation sur les biais inconscients, ● en Australie, une politique de travail flexible a été instaurée afin le leadership inclusif et l’efficacité dans les entretiens ; de permettre la compression du temps de travail (temps de travail hebdomadaire regroupé sur une durée inférieure à 5 jours), des horaires flexibles, le télétravail et le job-sharing ; ● évaluation de la façon dont les managers traduisent les valeurs de Bureau Veritas et les attentes en matière de leadership dans leurs actes ; ● en Europe, le Groupe a obtenu la certification GEEIS (Gender ● événements locaux pour reconnaître et célébrer les différences Equality European and International Standard) dans trois pays clés : l’Espagne, l’Italie et la Pologne, après examen de plusieurs critères, dont la présence de politiques et de pratiques spécifiques en matière de ressources humaines. Ce point a fait l’objet d’un audit en 2020 dans le cadre de la procédure de labellisation GEEIS ; et « Semaine de solidarité avec les peuples en lutte contre le racisme et la discrimination raciale », dans le cadre du calendrier international de l’inclusion lancé par le Groupe. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 119 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR TRANCHE D'ÂGE Aider les personnes en situation de handicap Le Groupe s’attache constamment à créer un cadre de travail qui permette à un plus grand nombre de personnes handicapées d’accéder à l’emploi. Au-delà de ses politiques de RH allant dans ce sens, plusieurs initiatives ciblées ont vu le jour dans différents pays en 2020 : 50 % ● en France, Bureau Veritas conserve l’habilitation de la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE) pour son engagement en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, dont le taux d’emploi est passé de 2,33 % à 2,72 % (1) entre 2019 et 2020. Parmi les initiatives pour accroître l’accès à l’emploi figurent : 34 % ● campagnes de communication interne et collaboration avec des consultants experts pour accroître la sensibilité parmi l’ensemble des collaborateurs et managers, 11 % 5 % ● ● campagnes de recrutement en ligne sur des sites spécialisés tels que Mission Handicap et Hello Handicap, 16-24 25-34 35-54 55+ sensibilisation des collaborateurs par la simulation de situations de handicap, avec complément de formation en ligne, LEAVE YOUR MARK, la marque employeur du Groupe, est bien positionnée pour illustrer la valeur de l’emploi au sein de Bureau Veritas pour différentes générations, du fait du lien unique qu’elle établit entre l’expertise de ses collaborateurs et les bénéfices tangibles pour la société. En outre, ses divisions opérationnelles mettent en place des initiatives en faveur de la diversité des âges en fonction des enjeux locaux, tels que : ● coaching individuel pour développer les compétences des personnes en situation de handicap, en collaboration avec TREMPLIN, une association étudiante qui soutient les personnes handicapées dans leurs études et au travail, ● ● programme de formation spécialisé dans le contrôle des installations électriques ayant débouché sur le recrutement de 12 personnes en situation de handicap ; en France, les équipes de recrutement ont déployé une nouvelle campagne ciblant les jeunes générations, baptisée « BV Needs YOUth », qui repense la manière de présenter le Groupe et ses opportunités d’emploi, passant notamment par une communication accrue sur les canaux digitaux. En 2020, les contrats d’alternance ont représenté 9,1 % du total des embauches et 40,6 % des nouvelles recrues en contrat à durée indéterminée étaient âgées de moins de 30 ans ; ● en Afrique du Sud, Bureau Veritas s’est associé à une société de formation spécialisée dans les travailleurs en situation de handicap afin de les aider à faire évoluer leur carrière en finançant leur formation et en leur donnant accès à des tâches adaptées à leur handicap ; ● les programmes de recrutement de vétérans ont bien fonctionné ● au Brésil a été lancé le projet PwD (People with Disabilities Project), avec un recrutement dédié et la création d’un vivier de talents pour les personnes handicapées. Une formation a par ailleurs été mise en place dans le cadre de la Knowledge Academy sur les notions de jugement et de préjugé. Dispensée à plus de 250 participants, elle visait à permettre au plus grand nombre de vivre plus pleinement la valeur de Bureau Veritas « Ouverture d’esprit et inclusion » ; au Royaume-Uni, comme en témoigne la médaille d’or décernée à Bureau Veritas par le Armed Forces Covenant. Par ailleurs, le Groupe offre aux vétérans de nombreuses possibilités d’aménagement de leur travail sous la forme de rôle de mentors ou de consultants ou encore par la mise en place de schémas de travail à temps partiel ; ● au Japon, afin de retenir ses collaborateurs les plus âgés, Bureau Veritas a mis en place un programme permettant à ceux qui ont atteint l’âge légal de départ en retraite (63 ans) de conserver leur travail par le biais du temps partiel. ● en Espagne, Bureau Veritas est titulaire de la certification « Bequal », qui évalue les politiques des entreprises en matière de recrutement et de ressources humaines ainsi que les taux de fidélisation et de reclassement des collaborateurs en situation de handicap ; Lutter contre les discriminations ● en Turquie, Bureau Veritas « Carrières sans barrières » de la Sécurité sociale, qui comprenait un coaching pour les entretiens professionnels. a participé au programme Le respect de tous les individus est l’une des valeurs fondamentales du Groupe. En rejoignant Bureau Veritas, tous les collaborateurs s’engagent à respecter la diversité, ce qui signifie que toute forme de discrimination fondée sur les différences visibles, l’âge, le genre, la religion, les origines, notamment ethniques, le statut socioéconomique, l’orientation sexuelle, le statut marital, l’état de santé, le handicap, les opinions politiques ou l’identité de genre est parfaitement inacceptable. Créer une force de travail multigénérationnelle Le Groupe développe les « managers et leaders de demain » au travers de sa stratégie de management des talents et sa transformation digitale en cours. Sa stratégie de management des talents cherche avant tout à identifier, évaluer et développer les talents, quelle que soit leur génération – élément essentiel compte tenu de la pyramide des âges de ses collaborateurs (voir figure ci-après au 31 décembre 2020). Elle passe notamment par un ciblage des recrues externes potentielles de tous âges. En plus de sa politique d’inclusion formulée en 2019 et mise à jour en 2020, le Groupe avait publié dès 2018 une Politique des droits humains visant à éliminer toute forme de discrimination et à promouvoir, respecter et protéger les droits humains, quel que soit le pays où le Groupe opère (voir sous-section 2.3.2.3 – Le respect des droits humains). (1) Cette estimation pourra être légèrement ajustée en fonction des nouvelles définitions, utilisées pour le reporting, qui seront établies en juillet 2021. 120 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance La politique anti-harcèlement dont s’est doté le Groupe en 2020 réitère la tolérance zéro envers ce type de comportement. En outre, la politique d’acquisition des talents, mise en place en 2016 et révisée en 2020, renforce l’engagement du Groupe pour l’impartialité, l’équité et l’égalité des chances dans tous les aspects du recrutement, qui sont autant d’éléments clés pour renforcer la diversité de ses effectifs et instaurer une culture inclusive. Procédures de réclamation Bureau Veritas est également conscient de la nécessité de fournir à ses collaborateurs des procédures pour exprimer leurs avis et leurs réclamations (avec mécanisme d'alerte). Il s’agit notamment de ce qui suit : ● une ligne téléphonique et un site web gérés en externe et dédiés au lancement d’alertes ; ● des points de contact « éthique » en interne ; Au niveau local, d’autres politiques viennent compléter ces politiques Groupe et contribuent à prendre en compte les ● des partenaires « ressources humaines » attribués à chaque collaborateur ; 2 spécificités propres à chaque culture. Aucune de ces politiques locales ne saurait toutefois diminuer les exigences ou alléger les restrictions d’une politique Groupe. ● l’accès aux membres du leadership senior grâce à une politique de la « porte ouverte » ; ● des canaux locaux de chaque pays/division tenant compte des L’inclusion académique habitudes locales, cultures, etc. En Chine, par exemple, l’application mobile Have Your Say permet aux collaborateurs de faire part de leurs commentaires ou suggestions via un QR-code renvoyant vers WeChat ; Bureau Veritas cherche à recruter des collaborateurs qui vivront ses valeurs, répondront aux attentes en matière de leadership, et auront les compétences, l’expérience et l’expertise nécessaires pour exceller dans l’exercice de leurs fonctions, indépendamment de l’établissement d’enseignement supérieur. Cette « inclusion académique » permet de recruter des talents de manière plus large, plus créative, plus audacieuse. ● des instances représentatives tel que le Comité social et économique en France et les Comités en charge de la santé et de la sécurité. Structures représentatives du personnel Des relations sociales efficaces Elles existent dans la plupart des pays où le Groupe compte un nombre important de collaborateurs dont : Bureau Veritas est conscient du fait que l’efficacité de ses relations sociales renforce le caractère inclusif de sa culture d’entreprise. Le Groupe joue un rôle essentiel et actif dans la communication et la négociation avec les collaborateurs et leurs instances représentatives pour améliorer constamment le cadre de travail, notamment en élaborant des accords collectifs signés dans un grand nombre de pays (voir ci-après). ● l’Afrique du Sud, l’Allemagne, l’Australie, la Belgique, le Brésil, le Canada, le Chili, la Grande Chine, la Corée du Sud, la Côte d’Ivoire, le Danemark, l’Espagne, les États-Unis, la Finlande, la France, l’Inde, l’Indonésie, l’Italie, le Japon, le Kazakhstan, la Malaisie, le Maroc, le Nigeria, les Pays-Bas, le Pérou, les Philippines, la Roumanie, le Royaume-Uni, le Sénégal, Singapour, la Suède, la Thaïlande, l’Ukraine. Bureau Veritas respecte la liberté d’association et le droit de négociation collective, ainsi que le droit qu’ont tous ses collaborateurs à constituer ou adhérer à un syndicat Comité d’entreprise européen conformément à la réglementation locale. Le Groupe s’attache à respecter et à promouvoir la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail ainsi que ses conventions fondamentales partout où il exerce son activité. Le Comité d’entreprise européen permet de faciliter l’information et la consultation des collaborateurs sur des sujets transnationaux et constitue un fort vecteur de dialogue social. Les mandats ont été renouvelés début 2017. Il compte à ce jour 29 représentants des pays européens. Le Comité d’entreprise européen est informé de la situation économique et financière, de l’évolution probable des activités et des cessions de l’entreprise. Il est aussi consulté sur la situation et l’évolution de l’emploi, les investissements, les changements substantiels d’organisation, les éventuelles fusions ou cessations d’activité ou encore les licenciements collectifs. Ces conventions fondamentales couvrent plusieurs enjeux, notamment la liberté syndicale et la protection du droit syndical (convention n° 87) et le droit d’organisation et de négociation collective (convention n° 98). Le Groupe applique une politique de non-discrimination envers ses collaborateurs adhérents ou militants d’organisations syndicales en matière d’emploi, de promotion, de mutation et de licenciement. Ceci s’applique aussi à leurs représentants, via le respect de la convention de l’OIT concernant les représentants des travailleurs. Accords collectifs Bureau Veritas vise à tenir ses collaborateurs et/ou leurs Des accords collectifs couvrant les principaux sujets liés aux Ressources humaines (organisation du temps de travail, politique de rémunération, conditions de travail, etc.) ont été conclus avec les instances représentatives du personnel dans un grand nombre des principaux pays pour Bureau Veritas : l’Afrique du Sud, l’Argentine, l’Australie, la Belgique, le Brésil, le Canada, le Chili, l’Espagne, la France, l’Inde, l’Italie, le Nigeria, les Pays-Bas, le Pérou, la Roumanie, Singapour, la Suède, l’Ukraine et le Vietnam. Ces accords collectifs couvrent ainsi 26 % des collaborateurs au niveau mondial. représentants informés de toute réorganisation dans les plus brefs délais. En outre, le Groupe conclut parfois avec les représentants du personnel des accords en faveur du développement continu des compétences. En France, par exemple, une négociation au sujet de la Gestion des Emplois et Parcours Professionnel est prévue. Cette approche proactive du développement des collaborateurs est étayée par les évaluations annuelles réalisées sur MyPerformance@BV et MyDevelopment@BV. Elle implique notamment de comprendre les aptitudes nécessaires pour répondre aux besoins opérationnels actuels et futurs et d’élaborer des plans pour en doter les collaborateurs, conformément à l’engagement du Groupe de réduire le recours aux restructurations, avec leur impact durable sur l’emploi. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 121 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Plan d’action 2.3.2.3 Le respect des droits humains Bureau Veritas évalue les risques liés aux droits humains au sein de ses opérations, filiales ainsi qu’auprès de ses sous-traitants et fournisseurs, et établit un plan de vigilance destiné à prévenir et réduire ces risques. Contexte Le respect des droits humains est au cœur des valeurs fondamentales de Bureau Veritas. Des auto-évaluations de l’application de la Politique des droits humains dans toutes les fonctions opérationnelles et fonctions supports du Groupe, ont été effectuées par chaque Vice-Président exécutif en 2019. Trois axes d’amélioration ont été identifiés : Bureau Veritas applique les principes internationalement reconnus en matière de droits humains, qui sont énoncés dans les documents suivants (collectivement appelées les « Normes Relatives aux Droits de l’Homme ») : ● élimination de toutes les formes de discrimination ; ● la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations ● Unies ; promotion de la diversité et de l’inclusion ; ● ● la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative protection de la vie privée. aux principes et droits fondamentaux au travail et les conventions fondamentales ; Les mesures suivantes ont été prises pour atténuer ces risques : ● inclure la politique en matière de droits de l’Homme dans le dossier d’intégration des nouveaux arrivants ; ● la Convention des Nations Unies relative aux droits de l’enfant ; et ● les Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et ● accélérer le programme d’intégration des femmes en France et en Afrique ; les droits humains. Le risque principal que Bureau Veritas a identifié est le ● en France, revoir l’augmentation de la rémunération des femmes après un congé de maternité ; non-respect de la politique établie par le Groupe, notamment pour ce qui concerne l’élimination des discriminations et le manque de soutien à la diversité et à l’inclusion. Ces aspects sont au cœur de la politique des Ressources humaines du Groupe. Ce risque est aussi important chez les partenaires de Bureau Veritas comme cela est détaillé dans la sous-section 2.3.1.3 – La gestion de la chaîne d’approvisionnement et la section 2.7 – Plan de vigilance. ● soutenir des actions en faveur de la diversité en Europe du Sud et de l’Ouest ; ● renforcer la protection des données et de la vie privée en Europe du Sud et de l’Ouest. Indicateurs Politique À fin mai 2019 et sur la base d’une autoévaluation de chaque groupe opérationnel (Operating Group), le pourcentage de collaborateurs qui travaillent dans des entités respectant les critères de la politique en matière de droits de l’Homme est le suivant : Bureau Veritas s’est engagé à maintenir et à améliorer les systèmes et processus permettant d’identifier, de prévenir et d’atténuer toute violation des droits humains. Bureau Veritas assure la promotion et le respect de la protection des droits humains quel que soit le pays où il opère et l’activité qu’il réalise. Le Groupe a publié une Politique des droits humains, basée sur les normes et recommandations internationales. Elle couvre les aspects suivants : ● respect des droits de l’Homme : 100 % ; ● liberté d’association et le droit de négociation collective : 100 % ; ● ● ● ● ● ● ● ● prévention de la traite des êtres humains et du travail forcé : 100 % ; liberté d’association ; lutte contre le trafic des humains et le travail forcé ; prévention du travail des enfants ; élimination des discriminations ; soutien à la diversité et à l’inclusion ; sécurité des lieux de travail ; ● prévention du travail des enfants : 100 % ; ● élimination de toutes formes de discrimination : 85 % ; ● promotion de la diversité et intégration : 91 % ; ● mise à disposition d’un lieu de travail sûr et sécurisé : 100 % ; ● protection de la vie privée : 91 %. protection de la vie privée. En 2020, aucun cas de non-respect des droits humains n’a été signalé. La Politique des droits humains se lit, entre autres, avec le Code d’éthique et les 4 valeurs fondamentales de Bureau Veritas qui sont : Trusted (Confiance) ; Responsible (Responsabilité) ; Ambitious & Humble (Ambition & Humilité) ; Open & Inclusive (Ouverture d’esprit & Inclusion). 2.3.2.4 La Santé et la Sécurité Elle s’applique à tous les collaborateurs ainsi qu’à tous les Contexte partenaires : sous-traitants, fournisseurs, intermédiaires commerciaux et cotraitants. Elle a été diffusée à tous les employés au travers du site web de Bureau Veritas et d’une communication spécifique organisée dans chaque pays. Elle est communiquée à tous les partenaires de Bureau Veritas qui ont signé un contrat La gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail est d’une importance primordiale pour Bureau Veritas, sachant que l’essentiel de ses activités se déroulent sur le site de ses clients ou de leurs fournisseurs. Il n’en reste pas moins que ses propres locaux présentent une multitude de risques, dont certains très évolutifs et dans des régions dont les degrés de maturité diffèrent. Veiller à ce que chacun des collaborateurs rentre chez lui sain et sauf est une priorité absolue. C’est une condition sine qua non de l’activité. depuis le 1er juillet 2019. Leurs contrats comprennent des conditions générales d’achat faisant systématiquement référence à un Code de conduite comprenant la politique en matière de respect des droits humains. Bureau Veritas a mis en place une ligne d’alerte avec un numéro d’appel et une adresse courriel spécifiquement dédiés. Elle est accessible par les collaborateurs comme par les partenaires commerciaux. 122 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance POURCENTAGE DE L’EFFECTIF TOTAL DU GROUPE RATTACHÉ À DES ENTITÉS CERTIFIÉES ISO 45001 Politique Les politiques HS-S-E (Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement) de Bureau Veritas sont définies en cohérence avec les enjeux suivants : 88 % 87 % 86 % ● assurer chaque année l’intégration de nombreux nouveaux employés dans un Groupe en croissance ; ● harmoniser les pratiques HS-S-E locales dans un réseau international de près de 140 pays ; 84 % ● exercer des activités diversifiées, associées à des risques et à des cadres réglementaires extrêmement variés ; 2 ● intervenir sur des sites clients non détenus par le Groupe, 82 % sans capacité directe de contrôle ; ● protéger les salariés vis-à-vis des risques pouvant affecter leur sécurité et leur santé ; et ● 2016 2017 2018 2019 2020 se prémunir du risque d’accidents de véhicules à moteur lors des déplacements professionnels. Les données précitées ne tiennent pas compte de l’activité de Certification, qui possède son propre programme de certification, ni des acquisitions datant de moins d’un an qui sont toujours en cours d’intégration. Système de management Bureau Veritas possède un système de management intégré et certifié (ISO 9001, 14001 et 45001) régulièrement audité par un organisme indépendant. Au siège du Groupe, avec le soutien de son réseau opérationnel, le manuel Q-HS-S-E est mis à jour et des normes internationales sont régulièrement émises sur la base des examens pratiqués par la Direction, des rapports d’incidents, des résultats d’audit et de l’évaluation générale du programme. Bureau Veritas possède aussi un programme d’Audit interne qui constitue une strate supplémentaire dans l’évaluation de la conformité et assure l’efficacité des programmes mis en œuvre au niveau local. Le Groupe s’est fixé pour ambition d’améliorer son empreinte ISO 45001 et en a fait un indicateur clé de la performance. Concrètement, Bureau Veritas envisage que plus de collaborateurs soient déployés sur des entités dotées de systèmes de management certifiés, afin de s’assurer de la durabilité du processus d’amélioration continue et, à terme, de réduire le nombre d’accidents du travail. Leadership Bureau Veritas a mis en place une structure de gouvernance destinée à s’assurer que la sécurité reste une priorité absolue à tous les niveaux de l’organisation et que l’entreprise atteigne ses objectifs. Titre Rôle & responsabilités Directeur général Il assume la responsabilité générale des résultats de l’entreprise. Vice-Président exécutif, Ressources humaines, RSE et Q-HS-S-E Il est responsable de fournir une orientation de haut niveau sur les disciplines Q-HS-S-E et la responsabilité sociétale. Son lien direct avec le Directeur général assure un niveau d’autonomie adéquat pour exécuter les initiatives clés et stratégiques. Comité exécutif (COMEX) Il est composé du Directeur général et des Vice-Présidents exécutifs. Il procède à une évaluation régulière des résultats et des tendances, et fournit un niveau approprié de supervision du programme Q-HS-S-E. Vice-Président Q-HS-S-E Il assume la Direction générale des disciplines Q-HS-S-E au sein de l’entreprise, en réalisant une analyse détaillée des résultats et en recommandant des solutions au Comité exécutif. Leaders Q-HS-S-E Ils jouent un rôle actif dans la détermination des risques et des opportunités, et participent à la définition et à la mise en œuvre de solutions pour les diverses entités relevant de leur supervision. Réseau Q-HS-S-E Il effectue un examen des indicateurs Q-HS-S-E et assiste la Direction opérationnelle sur les stratégies de réduction des risques au niveau de chaque entité. Résultats du programme Santé et Sécurité au travail Depuis le début de la mise en œuvre du programme Santé et Sécurité au travail, Bureau Veritas fait appel à trois indicateurs essentiels pour évaluer sa performance : le taux total d’accidents (Total Accident Rate (TAR)), soit le nombre total d’accidents avec et sans arrêt de travail par nombre d’heures travaillées ; le taux d’accidents avec arrêt (Lost Time Rate (LTR)), soit le nombre d’accidents avec arrêt de travail par le nombre d’heures travaillées ; et le taux de gravité des accidents (Accident Severity Rate (ASR)), soit le nombre de jours d’arrêt par le nombre d’heures travaillées. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 123 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 En 2020, Bureau Veritas a enregistré des progrès considérables, avec un TAR en baisse de 31 % et un LTR en baisse de 26 % sur un an. L’ASR a, quant à lui, reculé de 24 % par rapport à 2019, pour retrouver son niveau de 2018. L’année 2020 a été une année très particulière et la pandémie de Covid-19 a profondément impacté les économies à travers le monde. Il est certain que Bureau Veritas en a également pâti. Mais la plupart de ses activités en laboratoire ou sur le terrain, qui sont aussi celles concentrant l’essentiel des risques, n’ont pas été affectées par les périodes de confinement. Il en ressort que, si cette baisse spectaculaire s’explique en partie par la pandémie, les efforts de prévention des risques d’accident ont bel et bien porté leurs fruits, ce qui laisse entrevoir des perspectives positives pour 2021 et au-delà. TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS (ASR) 0,030 0,029 0,022 0,021 0,021 TAUX TOTAL D’ACCIDENTS (TAR) 2016 2017 2018 2019 2020 0,61 TAR : Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / Nombre d’heures travaillées. 0,49 LTR : Nombre d’accidents avec arrêt de travail x 200 000 / Nombre d’heures travaillées. 0,41 0,38 ASR : Nombre de jours d’arrêt × 1 000 / Nombre d’heures travaillées. 0,26 Un chiffre, toutefois, reste très alarmant : celui de la hausse des accidents de travail ayant entraîné un décès. Il est passé de trois à cinq entre 2019 et 2020. Résolu à inverser cette tendance inquiétante, le Groupe met actuellement en place un plan d’action offensif pour y remédier. 2016 2017 2018 2019 2020 Plan stratégique Santé et Sécurité au travail Chez Bureau Veritas, la majorité des accidents mortels survenant dans le cadre du travail sont liés à des accidents de la route. Les employés du Groupe se déplacent fréquemment en voiture, à moto ou en transports en commun pour se rendre chez les clients. Compte tenu des nombreuses disparités en termes de zones géographiques, d’état des routes et de culture, 75 % des accidents ayant pour conséquence un décès survenant dans le cadre du travail se produisent sur la route. Bien que la Société multiplie les initiatives relatives à la conduite préventive et à la sensibilisation aux risques au volant, elle n’a pas été en mesure d’éviter certains de ces accidents. C’est pourquoi, en 2020, Bureau Veritas a décidé de renforcer son programme de contrôle des véhicules, en vue de renverser rapidement la tendance. TAUX D’ACCIDENTS AVEC ARRÊTS (LTR) 0,26 0,23 0,22 0,21 0,17 Programme d’amélioration des véhicules pour 2020 et 2021 Face aux statistiques des accidents de la route, le Comité exécutif a décidé de mettre en œuvre des initiatives visant à renforcer la sécurité lors des déplacements, afin de permettre aux collaborateurs du Groupe de rentrer chez eux indemnes. Voici les principales initiatives mises en place à l’échelle mondiale : 2016 2017 2018 2019 2020 ● Télématique embarquée – Afin de faire respecter le code de la route et de sensibiliser les collaborateurs à la conduite préventive, d’ici à janvier 2022, tous les véhicules que le Groupe loue ou possède seront équipés de systèmes télématiques. Ces derniers utilisent la technologie existante pour surveiller la vitesse du véhicule, sa position, les coups de frein brutaux, les virages serrés, les accélérations et les ralentissements. En outre, toutes les entités opérationnelles doivent mettre en place des mécanismes permettant d’analyser les données, d’identifier et encourager les bons comportements, mais aussi de former et responsabiliser les conducteurs ayant des comportements à risques. Les résultats préliminaires des 124 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance projets pilotes sont très encourageants, avec un recul d’environ 80 % des incidents impliquant des véhicules et une baisse de 20 % de la consommation de carburant. Cette initiative sera mise en œuvre à tous les niveaux car elle permettra au Groupe de mieux contrôler ses performances en matière de sécurité, son empreinte écologique et sa productivité, améliorant ainsi sa souplesse en matière de planification et de gestion des itinéraires. des règles et des risques, avaient, à un certain moment, omis d’adopter les gestes de prudence. Travailler sur la perception du risque et la manière dont les personnes deviennent tolérantes au risque sera essentiel à la réussite de cette initiative et permettra de garantir que chacun rentre chez soi en toute sécurité. Le point d’orgue de cette initiative était un concours de vidéos intitulé « Why is Safety Important to me » auquel les employés pouvaient participer, s’ils le souhaitaient. Bureau Veritas fera la promotion de ces vidéos sur des plateformes de communication internes et externes afin de transmettre des messages clés autour de la sécurité. ● Programme visant à réduire l’utilisation des motos – L’utilisation des motos représente un risque important pour le Groupe, qui dispose de deux manières de le réduire. Premièrement, 2 en éliminant les motos de plus de 150 cm 3 d’ici à Alertes de sécurité périodiques – Le Groupe utilise un processus officiel d’examen des incidents. À la suite de ces examens, il publie fréquemment des Alertes de sécurité présentant les enseignements à tirer des blessures, ainsi que les améliorations à mettre en œuvre pour améliorer ses résultats et gérer les risques. décembre 2022. En effet, les motos les plus puissantes, plus rapides, présentent un risque élevé d’incidents graves. Les supprimer de la flotte du Groupe permettrait de réduire le risque. Deuxièmement, par la diminution de l’utilisation des petites motos. Aujourd’hui, plusieurs entités locales de Bureau Veritas lancent des initiatives autour de la planification des itinéraires et de l’organisation du travail, en vue de réduire le nombre de kilomètres parcourus à moto, d’améliorer la sécurité et la productivité, et de remplacer, chaque fois que cela est possible, les motos par des voitures. Toolbox talks – Pour assurer la dynamique de la sensibilisation et des communications autour de la sécurité entre la Direction et les équipes de terrain, les collaborateurs de Bureau Veritas dans le monde sont tenus de participer à un minimum de six Toolbox talks. Selon les segments d’activité, les exigences réglementaires locales et la détermination de la Direction locale, ces discussions qui portent sur des sujets de santé, de sûreté et de sécurité tels que la prévention des chutes, les plans d’action Covid-19 et les espaces confinés, peuvent durer entre 15 et 30 minutes. ● Fatigue et conduite excessive – La nouvelle politique mondiale de Bureau Veritas fournit des lignes directrices claires concernant la gestion de la fatigue, selon lesquelles les déplacements de plus de 12 heures (conduite et travail) devraient être proscrits. S’ils sont nécessaires pour des raisons opérationnelles, il convient de trouver des solutions alternatives : affectation d’une deuxième personne à la mission, hébergement ou autre moyen de transport. Le Groupe a également limité le kilométrage maximum autorisé par employé à 60 000 km par an ou 5 000 km par mois. Si ces seuils sont dépassés, les entités locales doivent proposer des solutions alternatives, par exemple engager des inspecteurs basés plus près des clients, utiliser le transport aérien, engager des chauffeurs professionnels, etc. Formation La capacité à évaluer et à gérer le risque est d’une importance capitale pour Bureau Veritas. Lorsqu’ils travaillent chez les clients, les collaborateurs du Groupe ont une grande autonomie, et Bureau Veritas compte sur eux pour toujours prendre les bonnes décisions. C’est pourquoi il renforcera en 2021 deux programmes essentiels visant à renforcer la capacité à faire face aux situations à risque et à agir avant qu’il ne soit trop tard. Ces initiatives sont résumées ci-dessous. « 2 minutes for My Safety » Communication et engagement des employés Dans le cadre du processus « 2 minutes for My Safety », il est demandé à chacun de s’arrêter, d’évaluer les conditions dans lesquelles il s’apprête à travailler, et de prendre les décisions nécessaires avant d’aller plus loin. Le fait de former les équipes de terrain à l’évaluation et à la gestion des dangers est essentiel pour s’assurer qu’ils feront les bons choix et éviteront les incidents. Le Groupe a œuvré au lancement d’une formation obligatoire pour tous les employés de terrain et de laboratoire. Elle se composera de deux volets. Le premier, plutôt théorique, présentera des témoignages rappelant l’importance d’appliquer ce processus. Le deuxième mettra les participants en situation, leur présentant des événements à risque à identifier et gérer. Cette formation permettra aux collaborateurs d’acquérir la capacité technique pour repérer les dangers, mais aussi pour passer à l’action face à des situations inacceptables. Dans le contexte de la pandémie et des différents plans d’action associés, il est essentiel que les employés de Bureau Veritas se concentrent sur leur sécurité et leur bien-être. En 2020, le Groupe a déployé deux campagnes de sécurité visant à sensibiliser ses collaborateurs aux risques associés à la pandémie de Covid-19, tout en rappelant les autres dangers, inhérents au lieu de travail. Pour la première fois, ces campagnes ont été déployées dans un format unique assurant la distanciation sociale, tout en maintenant l’engagement des employés afin de ne faire aucun compromis en matière de sécurité. Par ailleurs, le Groupe a demandé aux Country Chief Executives d’organiser un événement réunissant l’ensemble des équipes via Teams ou tout autre support, afin de transmettre une communication complète sur ce sujet. En juin, Bureau Veritas a déployé le dispositif Safety Call to Action, comprenant des messages vidéo de la part du Vice-Président exécutif en charge des Ressources humaines et des fonctions Q-HS-S-E et RSE, du Vice-Président Q-HS-S-E ainsi que du Vice-Président exécutif du groupe opérationnel concerné, suivis d’une minute de silence en l’honneur des collègues décédés victimes du Covid-19, puis d’un examen des résultats et d’un échange sur les incidents graves récents. Il s’est conclu par la réitération des attentes de la Société envers les managers et les équipes de terrain. Visites sécurité Les superviseurs et managers doivent effectuer des visites sécurité (Safety walks) pour s’assurer que les procédures techniques et de sécurité sont respectées. Ces vérifications permettent au Groupe de vérifier la mise en œuvre effective des gestes et attitudes évoqués dans le cadre des formations, des séances de sensibilisation et des Toolbox talks. Il est en effet essentiel, pour éviter les accidents et pour que chacun rentre chez soi en toute sécurité, que les dirigeants sachent repérer les situations à risque et en comprendre les causes racines. En 2021, le Groupe investira dans un module de formation obligatoire pour tous les managers (nouveaux et déjà présents) afin de garantir leur compétence pour superviser les opérations. En octobre, Bureau Veritas a déployé le dispositif Safety Stand Down, sous le même format, mais avec un message plus spécifique sur la tolérance au risque et la manière dont certains s’accoutument au risque au point d’oublier toute prudence ou ne perçoivent plus les situations à risque. Ce sujet et ce message ont été développés à la suite de l’analyse de plusieurs incidents au cours desquels des employés, bien que formés et au courant Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 125 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Il travaillera donc sur deux niveaux de compétences stratégiques pour prévenir les blessures. Au premier niveau, la capacité des équipes de terrain et de laboratoire à identifier et contrôler les risques, et au second, les compétences des dirigeants à effectuer des visites sécurité sur le terrain et à identifier les causes racines des défaillances constatées. Plateforme d’e-learning My Learning My Learning est le portail d’apprentissage en ligne de Bureau Veritas. Il contient une vaste bibliothèque de contenus de formation en plusieurs langues. Cette plateforme couvre toutes les disciplines traitées au sein du Groupe et répond aux besoins des différents départements. La Direction Q-HS-S-E ne fait pas exception. Elle met à disposition sur ce portail des contenus variés : sensibilisation au Covid-19, formation à la gestion de crise, travail en hauteur, conduite en deux-roues ou automobile, utilisation des produits chimiques, règles cardinales, etc. En plus de ces deux programmes, Bureau Veritas a développé un catalogue de formations permettant aux managers d’assigner des formations et aux autres employés de s’informer ou de se former sur les questions HS-S-E. Ces formations sont réalisées par le biais d’e-learnings, de Toolbox talks ou de formations en présentiel. Au fur et à mesure de sa progression vers le « zéro blessure », le Groupe met à jour les programmes de formation existants et en crée de nouveaux, afin que les collaborateurs disposent toujours des informations les plus récentes et intéressantes. Compte tenu de la croissance de Bureau Veritas et des enjeux de formation, la Direction des Ressources humaines du Groupe a déployé mi-2018 un processus de formation à suivre obligatoirement pendant la période d’intégration au sein de Bureau Veritas. Ainsi, le Welcome On-Boarding Package s’applique depuis septembre 2018 à tous les nouveaux salariés du Groupe. Ce package comprend entre autres : 498 000 heures de formation HSE en 2020 Dans le cadre du projet d’amélioration continue du système de management intégré et en lien avec les évolutions normatives, le Groupe a défini, fin 2018, une politique concernant la gestion des compétences et des formations HS-S-E. Cette politique définit par population les formations obligatoires et les formations recommandées. ● une vidéo du Directeur général présentant les enjeux sécurité de Bureau Veritas ; ● le module d’e-learning dédié aux règles cardinales de sécurité. Cette formation initiale est complétée par des modules de formations spécifiques, définis par chaque pays, selon les risques auxquels les collaborateurs peuvent être exposés lors de l’exercice de leur fonction et conformément aux exigences réglementaires. Ainsi, des formations sont dispensées concernant l’entrée en espace confiné, le travail en hauteur, les premiers secours, l’utilisation d’équipements de lutte contre l’incendie, la manipulation d’appareils à pression et la conduite préventive ou encore de nombreuses autres thématiques. Des formations qualifiantes sont également dispensées pour les membres du réseau HS-S-E concernant les systèmes de gestion HS-S-E, les normes en vigueur, les audits internes, les investigations d’accident. Bureau Veritas intervient dans un grand nombre de secteurs, d’activités et de régions. Il applique dans le cadre de chacune de ses missions des procédures opérationnelles standards qui détaillent les tâches que doivent accomplir les collaborateurs lorsqu’ils travaillent en laboratoire ou sur le terrain. Pour orienter l’ensemble de l’organisation sur sa manière de travailler, le Groupe a également défini des règles cardinales sur ce qui est « à faire » ou « à ne pas faire ». Ces attentes en matière de prévention des blessures ne sont pas négociables et ne sauraient être contournées en aucun cas. Pour soutenir la mise en œuvre de ces impératifs au sein de l’organisation, Bureau Veritas a déployé au fil des ans de nombreuses opérations de formation et de communication. Ces opérations sont au cœur des décisions concernant les mécanismes de responsabilité. CHAPITRE 1 CHAPITRE 2 CHAPITRE 3 8 RÈGLES CARDINALES DE SÉCURITÉ 3 MESURES DE CONTRÔLE 5 RÉGLES DE COMPORTEMENT SÛR 126 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Leadership Un engagement fort et inébranlable de la chaîne de commandement de l’organisation Le Directeur général, soutenu par le Comité exécutif, a menées une évaluation approfondie de la performance, une analyse des causes racines et une définition des priorités pour l’année suivante. communiqué une déclaration sur la Santé, la Sécurité et l’Environnement qui définit l’orientation à long terme du Groupe ainsi que ses principales ambitions en la matière. Pour Bureau Veritas, la sécurité est un impératif ; il ne relâchera pas ses efforts tant qu’il ne sera pas devenu une entreprise exempte de risque et « Zéro accident ». En outre, aux différents niveaux de l’organisation, Bureau Veritas a mis en place des Comités Q-HS-S-E ayant pour objectif d’examiner les résultats, l’avancement du programme, les initiatives, les incidents, les nouvelles lois et réglementations. Ils définissent également des politiques qui visent à réduire les risques pour les employés, tout en assurant l’amélioration continue des résultats. 2 Cette déclaration comprend les engagements suivants : 1. fournir un lieu et des méthodes de travail susceptibles d’assurer la sécurité des employés du Groupe ; Tous les accidents ayant pour conséquence un décès sont passés en revue par un Comité exécutif présidé par le Directeur général, afin de garantir que le niveau de supervision adéquat est appliqué, que les équipes en charge de l’enquête ont identifié les causes sous-jacentes de l’accident, et qu’un plan d’action approprié est en cours d’élaboration. Les accidents graves non mortels font l’objet d’une procédure similaire : ils sont examinés par un Comité exécutif présidé par le Vice-Président exécutif du groupe opérationnel. Les incidents de moindre importance sont examinés par les comités locaux. 2. réduire la consommation d’énergie, la pollution, les déchets générés et protéger la biodiversité ; 3. 4. accroître la culture sécurité du personnel de Bureau Veritas ; se conformer aux exigences HS-S-E les plus contraignantes (réglementation, politiques internes, exigences clients, autres exigences applicables). Au plus haut niveau et en plus des Comités exécutifs se tenant régulièrement au cours de l’année, le Directeur général préside une revue de management annuelle au cours de laquelle sont Systèmes et technologie Pour assurer un suivi de l’activité Q-HS-S-E, recueillir des résultats et définir les tendances, Bureau Veritas a déployé l’application QESIS (Système d’Information Qualité, Environnement, Santé-Sécurité). Tous les accidents, incidents, audits et situations ou actes dangereux y sont enregistrés. Cet outil, associé à la solution BI Tableau, est de la plus haute importance car il permet de suivre toute l’activité et de développer des tableaux de bord de performance et de notation des risques au sein de l’organisation. Dans le but de rationaliser ses processus, la Société a déployé en 2018 une application mobile en 17 langues, qui permet de : ● signaler des situations dangereuses ou un presque accident ; ● réaliser l’analyse des risques avant la réalisation de sa mission. Cette évaluation est nommée « 2 min for My Safety » ; ● réaliser l’analyse des risques avant un déplacement. Cette évaluation est nommée « 2 min for My Security » ; ● réaliser l’analyse des risques pour la conduite automobile. Cette évaluation est nommée « 2 min for My safe driving » ; ● réaliser l’analyse des risques pour la conduite en 2 roues. Cette évaluation est nommée « 2 min for My safe riding » ; ● enregistrer la réalisation d’une visite sécurité ; ● tracer la réalisation d’une inspection sécurité. 18 000 visites sécurité réalisées par des managers dans QESIS en 2020 120 000 évaluations « 2 min for My Safety » effectuées par des employés Santé Plan d’action Covid-19 L’année 2020 sera à jamais marquée par l’une des plus grandes crises sanitaires de l’histoire contemporaine. Quand la pandémie de Covid-19 s’est déclarée et propagée, une grande partie de la population mondiale s’est retrouvée confinée, confrontée à une crise inédite. autorités, mais aussi d’écouter et de soutenir ses collaborateurs et clients. Il était absolument essentiel de maintenir un flux d’informations adéquat pour garantir le niveau de réponse le plus efficace possible. D’un point de vue Q-HS-S-E, le Groupe a créé un comité de crise dans le but de définir les politiques mondiales et de partager les bonnes pratiques concernant : Dès le début, la Direction de Bureau Veritas a déployé des plans d’intervention d’urgence, en vue d’assurer la protection des employés du Groupe, mais aussi la durabilité de ses opérations. Chaque groupe opérationnel a immédiatement mis en place un comité de crise chargé d’analyser les informations disponibles ainsi que les lois et les réglementations émises par les différentes ● les plans d’action ; ● les Équipements de Protection Individuelle (EPI) ; ● les programmes de communication ; ● la formation ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 127 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 ● la continuité d’activité et le soutien aux opérations de terrain et de laboratoire ; Plans d’action face à la crise sanitaire En cas de crise sanitaire, un comité de crise est constitué. Il rassemble les correspondants HS-S-E, la Direction HS-S-E du Groupe et toutes les fonctions supports concernées. Ce comité a pour mission d’évaluer le niveau de risque et de définir un plan d’action, en partageant les informations collectées sur le terrain par les groupes opérationnels et celles obtenues par la Direction HS-S-E du Groupe. ● les directives relatives aux déplacements. La Société a su s’adapter très rapidement à un nouveau paradigme et de nouveaux modes de travail grâce à une culture de la résilience et à des outils existants tels que Teams qui ont facilité le travail à distance et atténué les conséquences des changements. Par ailleurs, Bureau Veritas a saisi l’opportunité de soutenir et de contribuer à limiter les infections grâce à une Ce plan d’action peut comprendre, selon les cas, des mesures de protection (port d’équipements de protection individuelle – EPI), de prévention (travail à domicile, hospitalisation, etc.), voire de mise en quarantaine. nouvelle solutions appelée « SafeGuard ». Celui-ci met à disposition des clients les outils nécessaires pour faire face à la pandémie dans une grande variété de bâtiments, veillant ainsi à ce que les mécanismes adéquats soient mis en place pour En fonction de la nature du plan d’action, le comité de crise émet des alertes Santé localement et/ou au niveau du Groupe, à destination du management et des collaborateurs. Ces alertes précisent les recommandations et les instructions que chaque unité est tenue d’appliquer. éliminer tout risque d’infection. En parallèle, le Groupe également déployé ces outils au sein de ses bâtiments et laboratoires. a En outre, le comité assure le suivi de l’évolution de la crise et la mise à jour des alertes santé en fonction de l’évolution de la situation. Il tient régulièrement informé le Comité exécutif du Groupe et la Direction générale. Audit La mise en œuvre de programmes d’audit effectifs est essentielle pour garantir que, sur le terrain et dans les laboratoires, la réalité est conforme aux attentes de la Société. Le programme d’Audit interne et externe de Bureau Veritas a été fortement impacté par la pandémie. Avec les restrictions de voyage imposées dans le monde entier, le Groupe a été contraint d’ajuster le modèle d’audit existant et de passer à un format à distance, les auditeurs utilisant des supports technologiques. Néanmoins, en 2020 Bureau Veritas a effectué 20 audits internes et 64 audits externes couvrant les normes ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001. 64 audits effectués par des organisations tierces 20 audits internes – autoévaluation 200+ journées d’audit 2.3.2.5 Le soutien aux communautés locales et l’engagement solidaire Contexte L’organisation très décentralisée de Bureau Veritas favorise l’emploi local dans près de 140 pays où il est implanté. Bureau Veritas contribue de cette manière au développement socio-économique des territoires sur lesquels il opère. Le Groupe s’attache à ce que chacun de ses 1 615 bureaux et laboratoires dans le monde développe les compétences et les savoir-faire à l’échelle locale, en partenariat avec les autorités et les parties prenantes concernées. Politique Bureau Veritas a conçu une politique pour aligner les actions philanthropiques de ses unités opérationnelles avec sa stratégie RSE. Ainsi, 3 axes prioritaires ont été retenus. Ils doivent rassembler plus de 80 % des actions engagées localement. Ces axes sont la santé, l’inclusion, et l’environnement qui correspondent aux ODD des Nations Unies suivants : Bureau Veritas a lancé un programme solidaire qui lui permet d’agir avec ses collaborateurs en engageant des actions de soutien aux plus démunis. Ce programme s’appelle Be part of it. Il est l’une des actions qui s’inscrivent dans le cadre de sa nouvelle politique d’aide aux communautés. Il comprend de nombreuses actions locales de diverses natures, comme par exemple la collecte de nourriture, la protection de l’environnement, l’aide aux femmes de la rue ou la plantation d’arbres. Les actions philanthropiques se font au moyen de donations ou de mécénat de compétence. 128 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Plan d’action Les actions solidaires engagées par Bureau Veritas sont décidées au niveau local dans chacun des pays où le Groupe est présent. Au total, Bureau Veritas a engagé plus d’une centaine d’actions locales comme par exemple : En 2020, des actions ont été engagées dans de nombreux pays pour venir en aide aux soignants pour la lutte contre le Covid-19. Par ailleurs 4 partenariats importants ont été établis : Santé : 2 ● aide aux soignants pour la lutte contre le Covid-19 avec de nombreuses donations en numéraire et d’équipements de protection (France, Espagne, Asie, Afrique) ; ● Avec Banques Alimentaires pour collecter de la nourriture. Bureau Veritas a soutenu cette association en abondant les dons de ses collaborateurs et en organisant des actions de bénévolat pour collecter de la nourriture dans les grandes surfaces (France, Espagne) ; ● collecte de produits d’hygiène et de beauté à destination des femmes sans domicile fixe (France) ; ● donation pour aider les hôpitaux à accompagner les enfants malades (France, Afrique) ; ● aide aux familles précaires et aux personnes âgées isolées (Afrique). ● Avec l’association Chemins d’Avenirs pour la promotion de l’éducation et de l’enseignement supérieur dans les zones rurales. Bureau Veritas a renouvelé ce partenariat qui comprend une donation annuelle, l’hébergement des équipes de Chemins d’Avenirs et le parrainage de jeunes élèves par des salariés du Groupe (France) ; Éducation et parité : ● sensibilisation de jeunes filles développement professionnel (Brésil) ; à l’éducation et au ● aide pratique aux jeunes filles démunies (Afrique du Sud). ● Avec l’association TWAA pour l’aide des femmes dans leur vie professionnelle. Bureau Veritas a participé à la conception d’un site permettant la mise en relation de femmes afin de développer l’entraide au travers d’actions de coaching et de formation (Afrique) ; Environnement : ● achat d’arbres pour célébrer l’anniversaire des collaborateurs et pour accueillir les nouveaux embauchés (États-Unis, Asie, Europe, Allemagne…) ; ● donations à l’association The Water Project pour offrir l’accès à l’eau potable des populations subsahariennes. ● Avec la Fondation Notre Dame pour aider au financement des travaux de reconstruction de la cathédrale de Paris. Indicateurs En 2020, Bureau Veritas a effectué 407 000 euros de dons et réalisé de nombreuses actions de mécénat, représentant 1 400 heures, en France, aux États-Unis, au Brésil et en Chine. Les actions ont, pour beaucoup, été consacrées à l’aide pour la lutte contre le Covid-19 qui représente près d’un tiers des dons. Les objectifs de développement durable les plus impactés ont été l’ODD n° 3 (Bonne santé et bien-être) et l’ODD n° 4 (Éducation de qualité). RÉPARTITION DES DONS PAR CATÉGORIE Montants (en euros) 196 000 Dons par catégorie % 48 % 29 % 23 % 100 % Nombre de dons % 40 % 10 % 50 % 100 % ODD n° 3 – Bonne santé et bien-être ODD n° 4 – Éducation de qualité Autres ODD 46 12 119 000 92 000 58 TOTAL 407 000 116 Montants (en euros) 273 000 Dons par catégorie % 67 % 23 % 10 % 100 % Dons à des organismes de bienfaisance Investissements dans les communautés locales Initiatives commerciales 95 000 39 000 TOTAL 407 000 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 129 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 2.3.3 2.3.3.1 La lutte contre le changement climatique et l’adaptation à un nouveau paradigme Contexte Résultats Le changement climatique peut accélérer la fréquence de phénomènes météorologiques extrêmes tels que des inondations, des incendies ou des températures excessives qui pourraient impacter les opérations du Groupe et affecter la continuité d’exploitation de ses clients. Bureau Veritas suit une série d’indicateurs clés qui lui permettent de contrôler ses performances : ● Taux de certification ISO 14001 Il est essentiel de disposer d’un système de gestion solide et certifié, déployé à l’échelle mondiale, pour garantir la pérennité de l’évolution du Groupe vers un avenir respectueux de l’environnement. C’est dans cette optique que Bureau Veritas veut développer l’empreinte de la certification ISO 14001, qui est évaluée via une mesure certifiée des effectifs. En 2020, son empreinte a augmenté de huit points par rapport à l’année précédente. Bien que l’ensemble des groupes opérationnels fassent des efforts pour progresser sur ce front, cette évolution s’explique principalement par le fait que les entités françaises de Bureau Veritas ont étendu leur périmètre ISO 14001 de plus de 3 000 employés. Dans ce contexte, Bureau Veritas a développé une stratégie pour réduire ses émissions de CO 2 et pour s’adapter aux conséquences du changement climatique. L’empreinte environnementale du Groupe est principalement due la consommation électrique de ses laboratoires et aux à déplacements professionnels (en premier lieu les déplacements en avion). Ses programmes, dont l’objectif global est la réduction de son empreinte carbone, ciblent principalement ces deux aspects. Bureau Veritas s’est engagé pour le climat en s’associant à l’engagement en faveur du climat lancé par le MEDEF, le French Business Climate Pledge. POURCENTAGE DE L’EFFECTIF TOTAL DU GROUPE RATTACHÉ À DES ENTITÉS CERTIFIÉES ISO 14001 Politique Bureau Veritas déploie une politique environnementale commune à toutes ses activités, établissant des objectifs annuels de réduction de l’impact environnemental et mettant en œuvre des programmes spécifiques pour réduire son empreinte. 83 % Le Groupe a publié en 2019 une politique sur l’éco-efficacité opérationnelle, qui définit des règles pour la protection de l’environnement et la réduction des émissions carbone. Elle fait partie du système de management de Bureau Veritas, et son application est régulièrement vérifiée par des audits internes et externes. Cette politique a pour ambition d’accélérer le programme 77 % 76 % 76 % 72 % 2017 de réduction des émissions de CO et définit des mesures pour 2 chacun des thèmes sur lesquels Bureau Veritas a un facteur d’influence. 2016 2018 2019 2020 ● Énergie – Émissions de CO 2 L’un des principaux indicateurs suivis par le Groupe est la consommation d’énergie. En 2020, celle-ci représente 51,3 % des émissions totales du Groupe. Bien que les taux de couverture des laboratoires et des effectifs combinés des laboratoires et des bureaux aient augmenté, une réduction des émissions de CO a pu être observée sur les deux fronts. Plusieurs facteurs contribuent à expliquer ces 2 résultats, tels que la crise sanitaire, qui a perturbé l’activité du Groupe et induit des arrêts temporaires, et diverses actions fortes mises en œuvre dans le monde entier et soutenues par la politique écologique de Bureau Veritas, qui ont eu un impact positif par rapport à l’année précédente. Tonnes de CO Tonnes de CO Tonnes de CO Tonnes de CO Tonnes de CO Taux de couverture 2020 (a) Taux de couverture 2019 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / employé 2020 employé 2019 employé 2018 employé 2017 employé 2016 Énergie Laboratoires 78 % 54 % 62 % 48 % 4,23 2,31 4,97 2,46 3,14 2,04 3,48 3,10 Laboratoires et Bureaux (a) Pourcentage de l'effectif sédentaire rattaché aux sites concernés. 130 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance ● Déplacements professionnels – Émissions de CO Autre indicateur clé : les émissions de CO générées par les déplacements professionnels. En 2020, ces déplacements sont à l’origine de 46,9 % du total des émissions du Groupe. Malgré la hausse significative de la couverture (> 10 points sur les deux segments) les émissions de CO de Bureau Veritas à l’échelle mondiale ont fortement diminué. Cela s’explique en grande partie par les interdictions de 2 2 2 voyage liées à la pandémie et l’évolution à long terme des modes de travail, associées à l’introduction de nouvelles technologies favorisant les solutions numériques. Tonnes de CO Tonnes de CO Tonnes de CO Tonnes de CO Tonnes de CO Taux de couverture 2020 (a) Taux de couverture 2019 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / Déplacements professionnels employé 2020 employé 2019 employé 2018 employé 2017 employé 2016 2 Bureaux 89 % 90 % 78 % 78 % 1,59 1,27 1,69 1,40 1,94 1,60 2,09 2,46 Bureaux et Laboratoires (a) Pourcentage de l'effectif sédentaire rattaché aux sites concernés. Les données liées aux déplacements professionnels ci-dessus intègrent les informations provenant de l’utilisation de véhicules à quatre roues (de fonction, de location et de leasing), de véhicules à deux-roues à moteur, de déplacements en avion (court, moyen et long courrier) et de déplacements en train. Les déplacements pendulaires (trajet domicile vers/en provenance du lieu de travail habituel) ne sont pas inclus. Les périmètres suivants sont considérés : ● Scope 1 – Émissions directes : somme des émissions directes induites par la combustion d’énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) ou de ressources possédées ou contrôlées par l’entreprise (inclut les véhicules de service) ; ● Scope 2 – Émissions indirectes : somme des émissions indirectes induites par l’achat ou la production d’électricité ; ● Scope 3 – Autres émissions : somme des autres émissions indirectes, dûes aux déplacements professionnels (avion, train, voitures de location et voitures personnelles). Les émissions liées au commuting et aux ordinateurs ne sont pas prises en compte. Les données présentées ci-après dans ce chapitre comprennent : Tonnes de CO 2 équivalent Scope 1 39 323 66 700 58 694 Scope 2 61 689 63 315 77 399 Scope 3 (d) 77 948 2018 (a) 2019 (b) 2020 (c) 49 682 39 543 (a) En 2018, le périmètre comprend 148 entités opérationnelles et couvre 84 % de l’effectif 2018. (b) En 2019, le périmètre comprend 157 entités opérationnelles et couvre 81 % de l’effectif 2019. (c) En 2020, le périmètre comprend 174 entités opérationnelles et couvre 96 % de l’effectif 2020. (d) Émissions relatives aux déplacements professionnels. Le périmètre des rapports environnementaux a été élargi au fil des ans. Désormais, 96 % des effectifs sont inclus dans le rapport. Cette avancée notable témoigne de la progression de la maturité du Groupe en la matière. En revanche, la situation exceptionnelle vécue en 2020 a eu des conséquences sur les émissions liées aux Scopes 1 et 3, qui sont associées aux déplacements professionnels, à la consommation de carburant de la flotte de véhicules, et aux voyages en avion. Toutefois, les émissions du Scope 2 sont principalement liées à l’électricité consommée dans les laboratoires et les bureaux, moins sensibles aux fortes variations générées par la pandémie, d’où l’augmentation de 22 % dans ce segment. Il est important de souligner que les principaux contributeurs aux émissions du Scope 2 sont de grands laboratoires basés en Chine qui ont été peu impactés par la pandémie de Covid-19. Plan d’action L’année 2020 a été très atypique du point de vue de la performance environnementale en raison de la pandémie de coronavirus. Lorsque, le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que le Covid-19 pouvait être qualifié de pandémie, Bureau Veritas a immédiatement mis en place des interdictions de voyage à l’échelle mondiale. Si l’interdiction de voyager a progressivement évolué en une autorisation limitée aux seuls « voyages essentiels », les déplacements en avion ont avoir des conséquences durables sur les besoins de voyager en avion, aussi le Groupe s’attend-il à une diminution durable des émissions de CO dans les années à venir, par rapport à ce qui 2 était la norme en 2019 et au cours des années antérieures. Bien qu’anticipant d’importantes réductions induites par les restrictions au voyage, Bureau Veritas a continué à travailler sur sa deuxième source d’émissions de CO , à savoir l’énergie 2 consommée dans ses laboratoires. Les 15 principaux utilisateurs d’énergie ont entamé en 2020 des programmes de réduction comprenant notamment des audits énergétiques et des autoévaluations de la consommation d’énergie, le remplacement des systèmes d’éclairage, la rationalisation de l’utilisation des enregistré une forte diminution. En 2020, les émissions de CO en 2 découlant ont baissé de 25 % par rapport à l’année précédente. Comme indiqué précédemment, il s’agit de l’une des deux sources d’émissions de CO normalité induite par cette crise sanitaire mondiale. L’impact de cette dernière sur les modes de travail entraîné une 2 les plus fortement touchées par la nouvelle systèmes Chauffage-Ventilation-Climatisation (CVC), le a déménagement vers des installations plus efficaces, l’achat d’énergie d’origine verte, etc. augmentation des réunions en vidéoconférence et du travail à domicile ou à distance, des audits à distance, etc. Cela devrait Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 131 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Flotte de véhicules Performance énergétique des immeubles de bureaux En octobre 2020, le Groupe a publié une nouvelle politique automobile mondiale incluant plusieurs améliorations ayant un impact sur l’environnement : Bureau Veritas encourage ses entités à se fournir en énergie verte afin de réduire les émissions de CO et à occuper des bâtiments 2 basse consommation. Bureau Veritas recommande le choix de bâtiments à haute performance énergétique à l’occasion de chaque renouvellement de bail. Fin 2019, Bureau Veritas compte 12 bâtiments certifiés LEED, principalement en Asie. Bureau Veritas préconise l’utilisation d’éclairage à LED. ● l’ensemble des nouveaux véhicules de tourisme doit respecter la limite d’émission de 130 g de CO par kilomètre ; 2 ● les véhicules de tourisme existants non conformes à cette exigence peuvent être conservés, dans le respect des conditions suivantes : Le Groupe recommande également l’utilisation d’énergies vertes lorsque celles-ci sont disponibles. En Italie, 100 % de l’électricité utilisée est d’origine verte. ● véhicules loués : jusqu’à la fin du contrat, véhicules appartenant la Société : décembre 2022 ; ● à jusqu’en Utilisation de matériels informatiques adaptés Bureau Veritas travaille sur cet axe pour réduire son impact environnemental. Les priorités du Groupe sont l’utilisation de matériel plus respectueux de l’environnement et la généralisation de l’utilisation du cloud pour stocker les données. En France, la virtualisation des serveurs a permis réduire de 1 300 le nombre ● ● le catalogue des véhicules autorisés proposés aux employés de toutes les entités dans le monde doit comprendre des véhicules à faibles émissions de CO 2 (hybrides et plug-in hybrides) ou « zéro émissions » ; en outre, pour des raisons de sécurité, mais aussi environnementales, l’ensemble des véhicules de fonction sera équipé d’ici janvier 2022 d’un système de contrôle télématique assurant le respect du code de la route et favorisant les habitudes respectueuses de l’environnement. Les projets pilotes déployés en Europe indiquent des économies de carburant d’environ 20 %, ce qui est très encourageant. de serveurs physiques, et ainsi préserver 353 tonnes de CO 2 en 2018. Des projets similaires ont été menés aux États-Unis. Depuis plusieurs années la Direction des Systèmes d’information (DSI) du Groupe s’est engagée dans trois chantiers principaux visant à réduire l’impact environnemental : ● réduire la consommation énergétique des centres de données (data centers) ; ● réduire les consommations énergétiques du parc informatique ; ● apporter des solutions innovantes pour réduire les déplacements des collaborateurs. Indicateurs Consommation d’énergie 2020 252 559 83 % 2019 293 219 88 % Consommation totale d’énergie (en MWh) Part des laboratoires (en %) Part des bureaux (en %) 17 % 12 % Consommation d’énergie verte (en MWh) Part de l’énergie verte (en %) 6 526 2,6 % 71 % 4 726 1,6 % 24 % Augmentation de l’utilisation de l’énergie renouvelable (vs. 2015) Consommation d’énergie par employé (en MWh) 6,48 7,85 Émissions de CO 2 2020 174 2019 157 Nombre de sites répondants Effectif des sites répondants Taux de couverture 71 869 96 % 62 949 81 % Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 – Scope 1 (en t) – Scope 2 (en t) – Scope 3 (en t) (a) 58 694 77 399 39 543 175 636 428 66 700 63 315 49 682 179 697 1 075 2 2 Émissions de CO2 (en t) Offset (en t) Émissions nettes de CO2 (en t) 175 208 2,44 178 622 2,85 Émission de CO Baisse des émissions de CO Consommation d’eau (hm (a) Les émissions de Scope 3 concernent exclusivement les déplacements professionnels. 2 par employé (en t) 2 par employé (vs. 2015) 24 % 11 % 3) 1 074 0,936 132 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 dues à la consommation d'énergie des laboratoires (en t) 2020 76 533 13 649 90 182 51,3 % 4,23 2019 79 505 12 480 91 985 51,2 % 4,97 2 2 des bureaux (en t) Émissions totales (en t) Part des émissions totales Émissions de CO 2 des laboratoires par employé (en t) des bureaux par employé (en t) Émissions de CO 2 0,65 0,58 2 Émissions totales de CO par employé (en t) 2 2,31 2,46 Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 dues aux déplacements professionnels des laboratoires (en t) 2020 13 846 68 590 82 436 46,9 % 0,65 2019 16 632 68 003 84 635 47,4 % 0,83 2 2 des bureaux (en t) Émissions totales (en t) Part des émissions totales Émissions de CO 2 des laboratoires par employé (en t) des bureaux par employé (en t) Émissions de CO 2 1,59 1,69 Émissions totales de CO par employé (en t) 2 1,27 1,40 D’autres indicateurs sont présentés à la section 2.8.1 – Indicateurs extra-financiers, du présent Document d'enregistrement universel. 2.3.3.2 La réduction de l’impact environnemental et la préservation de la biodiversité Plan d’action Contexte Bien que son activité ne génère pas de déchets importants, Bureau Veritas étudie les solutions permettant de réduire ses impacts environnementaux et s’est engagé pour la protection de la biodiversité avec Act4Nature. Gestion des déchets/papier et prévention de la pollution atmosphérique ● Gestion des déchets : les enjeux de la politique déchet sont traités de deux manières : ● l’ensemble des déchets dangereux générés dans le cadre des activités de laboratoire suivent un processus de collecte spécifique, Politique Bureau Veritas a mis en place un système de management de l’environnement certifié ISO 14001. Plusieurs politiques sont déployées pour réduire et trier les déchets, faire baisser les consommations de papier et réduire les consommations d’eau. ● Bureau Veritas encourage la mise en place de tris sélectifs pour les déchets de bureau. Les pollutions potentielles provenant des activités de bureau, d'inspection et de laboratoire sont décrites dans le tableau suivant. La conformité aux exigences en matière de pollution est vérifiée par les autorités locales et les organismes de certification ISO 14001. Activités Pollutions potentielles Exemples de plans d’action menés ● ● Bureaux et inspections Équipements de conditionnement d’air dans les bureaux pouvant générer des fuites de gaz réfrigérant. Contrats de maintenance appropriés. ● Flotte de véhicules récents à faible émission de CO 2 ● Utilisation de véhicules automobiles et formation à la conduite écologique. pour les déplacements sur les sites des clients. ● ● ● ● Laboratoires Équipements de tests pouvant générer des émissions atmosphériques polluantes. Stockage de produits chimiques et de déchets dangereux. Équipements techniques de contrôle des émissions et obtention des permis nécessaires, vérifications régulières des émissions. Aires de stockage dédiées équipées de rétention appropriée et procédures de contrôle nécessaires. En raison de ses activités, le déchet principal en volume de Bureau Veritas est le papier. Afin d’en limiter la consommation et de réduire les déchets générés, de nombreuses initiatives ont été mises en place dans les différentes entités du Groupe concernant la génération de rapports électroniques ainsi que l’impression et l’archivage électronique lorsque les clients et les exigences réglementaires autorisent de telles pratiques. Bureau Veritas met en place une migration vers une production « zéro papier » pour l’activité Biens de consommation (réduction de la consommation de papier, de stockage et d’expédition). D’autres types de déchets, tels que le carton, le plastique, le verre, les piles, les lampes, les déchets provenant d’équipements électriques et électroniques, les déchets issus de produits chimiques et les échantillons de minerais résultant des tests en laboratoires générés par le Groupe sont mesurés et gérés en accord avec les réglementations locales imposant leur élimination dans des filières spécialisées. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 133 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Le reporting des déchets de laboratoires a été amélioré afin de mieux mesurer et de fiabiliser les informations remontées. Néanmoins l’information spécifique sur les déchets recyclables ne faisait pas partie des éléments managés au sein de Bureau Veritas. En 2019, l’outil de reporting a été renforcé afin d’apporter davantage de précision sur la thématique des déchets. En complément, le Groupe s’engage en faveur d’autres actions, témoignant ainsi de sa volonté d’agir efficacement auprès de ses salariés, de ses fournisseurs et de ses clients pour réduire les impacts sur la biodiversité. La protection de l’environnement et la préservation de la biodiversité sont des priorités pour Bureau Veritas. En 2019, le Groupe a mis en place un projet global de Eau reforestation. Cette démarche s’inscrit dans les enjeux environnementaux prioritaires identifiés par Bureau Veritas, comme la préservation de la biodiversité, un ancrage local fort, et une réelle volonté de limiter ses impacts sur l’environnement afin de tendre vers la neutralité carbone. Bureau Veritas a permis à ses salariés de participer directement à cette initiative en ajoutant un arbre à chaque arbre planté par un salarié. La consommation d’eau au sein du Groupe est un enjeu multiple. L’ambition est de pouvoir collecter l’information des consommations d’eau de façon fiable sur l’ensemble des entités concernées. En valeur absolue, la consommation d’eau augmenté de 15 % par rapport à l’année précédente (936 000 m en 2019 contre 1 074 000 m en 2020). Cependant, le périmètre couvert s’étant agrandi d’environ 9 000 personnes, la consommation d’eau par collaborateur est restée stable (14,8 m en 2019 contre 14,9 m en 2020). a 3 3 Afin d’illustrer cet engagement, différents projets ont été lancés au sein de Bureau Veritas. Par exemple au Brésil, 35 salariés du Groupe ont participé à un projet de reboisement de 2 500 arbres dans la région de Pinhais. De nombreuses espèces ont été plantées, notamment Eugenia aggregata, Handroanthus albus, Eugenia 3 3 Agir pour la biodiversité uniflora, Plinia cauliflora et Psidium cattleianum. Ce projet a également été l’occasion de réaliser une campagne de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas au Brésil. D’autres projets de reforestation, de participation à l’événement World Clean Up Day et de sensibilisation à la préservation de la biodiversité ont été menés en 2019. De concert avec la mobilisation du gouvernement français et des entreprises dans le cadre de la démarche « Act4nature », Bureau Veritas a confirmé son engagement à agir pour la préservation de la biodiversité en signant les dix engagements collectifs portés par Act4Nature et en publiant son plan d’action en mai 2018. En 2021, Bureau Veritas va continuer à faire grandir ses plantations et ainsi avoir un effet bénéfique sur la biodiversité. DÉVELOPPER DES SERVICES ET SOLUTIONS DÉDIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE 2.3.4 2.3.4.1 L’adaptation à l’évolution des marchés Contexte De nombreuses entreprises ont lancé d’importants programmes sur leur Responsabilité Sociale et Environnementale, de façon à mieux répondre aux attentes de leurs collaborateurs et de leurs différentes parties prenantes externes. Ces initiatives se multiplient. Elles nécessitent très souvent l’intervention de tiers indépendants pour vérifier et certifier la mise en œuvre des plans d’action et la qualité des indicateurs publiés. Par ailleurs, dans le cadre de la préparation de son nouveau plan stratégique, Bureau Veritas a notamment inscrit le développement des offres de services RSE au cœur de ses priorités. Ce sera l’un des leviers de transformation du Groupe qui lui permettra d’adapter son offre de services à l’évolution des besoins de ses clients. Bureau Veritas s’emploie à mettre son expertise au profit d’une croissance durable, inclusive et transparente. En s’appuyant sur les nouveaux services qu’il développe, il contribue à préserver la confiance dans un environnement en mutation qu’il accompagne vers une économie plus durable. Ces programmes sont souvent à géométrie variable. Ils sont conçus en fonction de la nature de l’activité de l’entreprise, de sa culture, de sa maturité et de sa stratégie. Ils couvrent souvent les implantations mondiales et la chaîne d’approvisionnement. Ainsi, au travers de ses clients, la RSE devient une opportunité de croissance pour Bureau Veritas qui permet de créer de la valeur, pour ses clients et pour la société en général. Marine & Offshore Bureau Veritas protège les collaborateurs et les actifs de ses clients, les passagers, ainsi que le milieu marin. Bureau Veritas aide ses clients à assurer la sécurité des marins, des passagers, des cargaisons et des actifs dans l’un des environnements les plus difficiles au monde. Par construction, la plupart des services de Bureau Veritas contribuent à la RSE. Ils aident les entreprises à réduire leurs risques et à améliorer leur performance dans les domaines de la qualité, de la santé et la sécurité, de la protection l’environnement et de la responsabilité sociale. Le Groupe contribue également à minimiser l’impact environnemental des activités maritimes et offshore, en assurant la conformité aux réglementations et aux normes du secteur avec un accent fort sur la transition énergétique, pour un transport maritime à faibles émissions de carbone. Politique Face à ce contexte nouveau, Bureau Veritas a enrichi sa gamme de services en développant une offre de services RSE construite autour des piliers ESG (Environnement, Social et Gouvernance). Elle permet d’accompagner ses clients dans leurs projets RSE. Grâce à son expertise reconnue en matière de transport maritime intelligent (smart shipping), de cybersécurité et à ses solutions de pointe tout au long du cycle de vie des actifs maritimes, Bureau Veritas propose une offre de services complète pour des pratiques plus durables dans la marine et l’offshore. 134 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance Exemples de services : Exemples de services : ● ● classification des navires à faible bruit sous-marin, propulsés origine et traçabilité des produits, par exemple pour la chaîne par des carburants plus propres (GNL – gaz naturel d’approvisionnement du coton ; liquéfié/GPL – gaz de pétrole liquéfié) ou des systèmes hybride-électriques ; ● approvisionnement responsable en métaux ; ● évaluation de la qualité des biocarburants, gaz naturels ou ● évaluation des innovations technologiques liées à la transition production d’hydrogène ; énergétique (navire à 0 émission grâce à l’hydrogène, ● support à la recyclabilité des plastiques (Plastic to Oil). l’ammoniaque, propulsion vélique, parc éolien flottant) ; ● ● ● vérification des émissions de CO énergétique des navires ; 2 et revue des plans d’efficacité 2 inspections environnementales telles que la gestion des eaux de ballast ou le traitement des émissions SOx/NOx ; Industrie contrôle du recyclage de navires/démantèlement de plateformes offshore en anticipant l’identification des matériaux dangereux. Bureau Veritas aide ses clients énergétiques actuels tout en construisant un avenir à faibles émissions de carbone. à répondre aux besoins Tout au long du cycle de vie, les services de Bureau Veritas contribuent à sécuriser l’approvisionnement énergétique, en réduisant les risques, en améliorant la fiabilité et en optimisant l’efficacité des actifs industriels dans des environnements complexes. Ils permettent également d’améliorer la sécurité et les performances des actifs industriels. Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de la construction à l’exploitation, Bureau Veritas contribue à assurer la qualité et l’intégrité des actifs, à minimiser leur impact environnemental, à prévenir les accidents, à protéger les personnes et les communautés locales. Agroalimentaire Bureau Veritas favorise la transparence relative à l’origine et la qualité du produit et accompagne de plus en plus les productions durables. Bureau Veritas renforce la transparence en proposant une chaîne de traçabilité complète, « de la ferme à l’assiette », grâce à son expertise mondiale de bout en bout : services d’inspection, d’essais, d’audit et de certification. Le Groupe aide à garantir la fiabilité de chaînes d’approvisionnement complexes, permettant ainsi au consommateur final de prendre des décisions éclairées. Exemples de services : ● inspections et certification des infrastructures/sites industriels ; ● contrôle environnemental du démantèlement d’actifs vieillissants ; Bureau Veritas contribue à accroître la traçabilité et la transparence dans l’ensemble de l’industrie alimentaire, dans l’intérêt de la société. ● ● ● ● ● ● inspection des équipements de production d’énergies renouvelables et de gaz naturel liquéfié ; Exemples de services : services liés à la cybersécurité, inspections digitales (analyse prédictive, robotique et intelligence artificielle) ; ● solutions d’accompagnement de l’agriculture de précision et suivi des cultures ; surveillance des émissions fugitives de produits chimiques pour réduire l’impact sur la santé et l’environnement ; ● programmes de certification pour l’agriculture durable ; services liés à l’évaluation des risques de disruption des chaînes d’approvisionnement ; ● certification de l’alimentation biologique ; ● gestion des risques liés à la chaîne d’approvisionnement évaluation des impacts environnementaux des installations environnementales (EIA) ; et traçabilité numérique. revue de conception, évaluation de conformité aux règlementations environnementales ; ● ● services liés au décommissionnement des actifs industriels ; mesure des pollutions sonores, de l’air… Matières premières Bureau Veritas fournit des données de haute qualité pour évaluer avec précision la quantité et la qualité d’une grande variété de matières premières tout au long de leur parcours dans la chaîne d’approvisionnement mondiale. Bureau Veritas est un leader innovant dans l’inspection de matières premières, depuis l’extraction, jusqu’aux consommateurs finaux, en passant par la commercialisation. Le Groupe fournit des inspections de précision et des services d’analyse à travers son réseau mondial. Son expertise et ses connaissances des matières premières permettent au Groupe d’aider ses clients, quel que soit leur rôle dans la chaîne d’approvisionnement, à prendre des décisions informées et basées sur la maîtrise du risque et la qualité des produits. Les données détaillées issues des d’inspections et essais rigoureux, apportent aux clients la Bâtiment & Infrastructures Bureau Veritas aide ses clients en s’assurant de la pérennité, de la solidité, de la performance, de la sécurité et de la durabilité de leurs actifs. Fort de son expertise technique et de ses connaissances approfondies des réglementations locales, Bureau Veritas aide ses clients à concevoir, développer et gérer les villes et les infrastructures durables et intelligentes. Le Groupe, présent à chaque étape – de la faisabilité, à la construction et à l’exploitation – propose des services d’inspection et de certification des actifs nouveaux ou existants, afin d’accompagner la transition énergétique. Bureau Veritas apporte aux utilisateurs l’assurance qu’ils peuvent utiliser en toute sécurité les bâtiments et les infrastructures, et ce dans le monde entier. transparence et la traçabilité de leurs chaînes d’approvisionnement. Bureau Veritas répond à la demande mondiale pour un approvisionnement responsable. Ces services permettent aux consommateurs de prendre des décisions positives et éclairées qui minimisent l’impact sur l’environnement. Le Groupe supporte notamment l’industrie pétrolière dans sa transformation vers des produits d’avenir : gaz naturel, biocarburants, hydrogène, etc. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 135 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Exemples de services : Dans le monde entier, Bureau Veritas contrôle la qualité, la sécurité, la conformité, la durabilité et, le cas échéant, la connectivité et l’interopérabilité des produits, et ce tout au long de la chaîne de valeur grâce à son expertise multisectorielle et à ses capacités d’analyse de pointe. Le Groupe aide les distributeurs (en ligne et traditionnels) ainsi que les marques à gérer leurs risques dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, à valider et à améliorer les performances des produits. Bureau Veritas soutient l’industrie des biens de consommation en lui permettant de donner aux consommateurs finaux les moyens d’effectuer des achats responsables et avisés. Par exemple, le Groupe leur fournit notamment l’assurance que leurs objets connectés sont fiables et protègent leurs données personnelles. ● audit de la performance énergétique, de l’empreinte carbone, de la consommation d’eau et du traitement des déchets ; ● contrôle de la qualité de l’air et de l’eau ; ● contrôle des pollutions sonores et lumineuses ; ● inspections de sécurité (électricité, incendie, entretien des ascenseurs, accès handicapés) ; ● amélioration de l’efficacité et des performances des actifs grâce à des solutions digitales telles que la modélisation des informations du bâtiment (BIM) ; ● ● contrôle des consommations de matériaux de construction (BIM) ; Exemples de services : études d’impact environnemental, certification des bâtiments éco-responsables ; ● tests de contrôle de la qualité des matériaux et des composants ; ● ● coordination de la santé et de la sécurité sur les chantiers ; ● audits sociaux et éthique de la chaîne d’approvisionnement ; pilotage de la maintenance/optimisation de la durée de vie des actifs. ● tests de connectivité (nouvelles mobilités, terminaux, voitures connectées, 5G, etc.) ; ● programme d’amélioration de la qualité de la chaîne d’approvisionnement ; ● conformité réglementaire et vérification de la performance des Certification produits. Bureau Veritas permet à ses clients de gagner la confiance des consommateurs, des citoyens et des autorités publiques en fournissant des services de certification, d’audit et de formation. Plan d’action Bureau Veritas a développé la Ligne Verte BV, une offre de services et de solutions dédiés au développement durable afin de répondre aux besoins croissants des organisations publiques et privées en la matière. Bureau Veritas permet aux organisations de renforcer la confiance de leurs parties prenantes et de préserver leur réputation tout en assurant la conformité et en améliorant les performances à tous les niveaux de leurs activités et de leurs chaînes d’approvisionnement. Le Groupe évalue à la fois la sécurité des personnes, celle des données et des actifs, pour aider ses clients à garantir la qualité, à évaluer et à gérer leur impact environnemental et social. Le plan d’action correspondant au développement de l’offre RSE comprend les volets suivants : Exemples de services : ● développer des offres de services répondant aux besoins du marché en lien avec les transitions environnementale, énergétique et sociale ; ● audits des fournisseurs et analyse de la cartographie des risques des fournisseurs ; ● ● ● évaluation de l’approvisionnement responsable (biocarburant, agroalimentaire, gestion forestière, métaux, minéraux…) ; ● former à l’offre RSE les collaborateurs du Groupe qui sont en relation avec les clients ; certification des systèmes de management environnemental et de l’énergie ; ● présenter l’offre RSE aux principaux clients du Groupe ; ● mettre en place un reporting permettant de connaître la part du chiffre d’affaires généré par ces services et de suivre son évolution. validation et vérification des objectifs de réduction, compensation ou élimination des émissions de gaz à effet de serre ; ● ● ● ● évaluation des systèmes participant au développement de l’économie circulaire (Circular+) ; Indicateurs L’indicateur de résultat utilisé pour suivre cette activité est le chiffre d’affaires et sa croissance. audits de la responsabilité sociale et évaluation de la performance sur l’ensemble de la chaîne de valeur ; En 2020, l’offre Développement Durable de la Certification a représenté 12 % de son chiffre d’affaires. Sa croissance organique a été de - 4,3 %. Elle est à comparer - 6,2 % pour l’ensemble de la Certification. Ces baisses sont dues à la crise sanitaire qui a rendu impossible la réalisation de nombreux audits. audit des Obligations Climatiques et Investissement Socialement Responsable ; assurance des rapports RSE et du développement durable. Plus globalement, les activités de la Certification ont un impact sur l’environnement, le social, la sécurité ou la qualité. Les croissances respectives des certifications Social (+ 1,8 %) et Environnement (- 1,6 %) ont été supérieures à la moyenne de la croissance de la Certification, contrairement aux certifications Qualité (- 8,1 %) et Sécurité (- 10,1 %). Biens de consommation Bureau Veritas aide ses clients à fournir des produits (jouets, textiles, biens durables), des objets connectés et des produits électriques et électroniques de qualité, sûrs, durables et conformes. 136 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2.3.4.2 La Ligne Verte de services et de solutions Le développement durable et les sujets liés à la RSE de l’approvisionnement en matières premières jusqu’à l’utilisation du produit, et ce, afin d’assurer un approvisionnement responsable et équitable avec une traçabilité complète. Dans le domaine du bâtiment et des infrastructures, Bureau Veritas accompagne ses clients pendant toutes les phases des projets : de la planification jusqu’à la conception, la construction et l’exploitation, en passant par la rénovation. Enfin, le Groupe joue un rôle essentiel dans le domaine des Nouvelles Mobilités, à travers par exemple les services de tests de batteries ou encore un portefeuille complet de services dédiés aux bornes de recharge pour véhicules électriques. (Responsabilité sociétale des entreprises) ou à l’ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) sont devenus des moteurs de croissance clés et des catalyseurs de confiance pour tous les acteurs de l’économie. Au-delà de leur performance financière et de leur capacité à innover, les entreprises sont désormais évaluées et jugées selon leurs impacts positifs sur la planète et les populations. 2 Bureau Veritas accompagne ses clients pour relever les défis liés à la qualité des produits et services, à la santé et la sécurité, à la protection de l’environnement et à la responsabilité sociale, tout au long de la chaîne de valeur, dans le choix des ressources et lors de la production. Bureau Veritas met en œuvre son expertise Bureau Veritas accompagne tous ses clients dans la mise en œuvre de leur stratégie de développement durable et leur permet de répondre aux attentes de leurs employés et parties prenantes. à chaque étape de la chaîne d’approvisionnement, Grâce à la Ligne Verte de services et de solutions, le Groupe permet aux organisations, privées et publiques, de mettre en œuvre leurs stratégies, de mesurer et d’atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence. E-MOBILITE, PROPULSION ALTERNATIVE ÉNERGIES RENOUVELABLES Batteries, stations de recharge, Tests de connectivité, Inspections de navires LNG (nouvelles constructions, conversion) ET ALTERNATIVES CHAÎNES PRATIQUES SOCIALES CONSTRUCTION & RÉNOVATION D’APPROVISIONNEMENT DURABLES, CERTIFICATION ALIMENTAIRE LA TRANSITION ENERGETIQUE Audits sociaux, Protocoles d’hygiène, de santé, de sécurité et d’inclusion Parcs éoliens onshore et offshore, Centrales photovoltaïques de la gestion des projets à la gestion durables, Gestion de projet pour les améliorations d’infrastructure au sein des pays en voie Analyse des composants STRATÉGIE RSE Audit sur la résilience de la chaîne d’approvisionnement, Évaluation des politiques, Amélioration des systèmes de développement et Gestion des cycles de vie des actifs d’infrastructure des biocarburants et de l’hydrogène circulaire, et Audits ESG sur les chaînes des données publiées au sein des pays développés EMPREINTE CARBONE INDUSTRIELLE d’approvisionnement ÉTHIQUE & PRATIQUES COMMERCIALES Contrôle de l’empreinte Évaluation du respect des droits humains, économies d’énergie, Contrôle environnemental industriel, Tests et contrôle des émissions Évaluation des fournisseurs, la protection des données et la cybersécurité UTILISATION DE RESSOURCES NATURELLES DURABLES Contrôle des récoltes dans l’agro-industrie et services d’agriculture de précision, Pêche responsable, et Prévention contre la Pollution marine Grâce à la contribution de Bureau Veritas, ses clients peuvent démontrer de manière mesurable l’impact de leurs actions ESG en les rendant traçables, visibles et fiables. En favorisant la transparence, le Groupe leur permet de protéger leurs marques et leurs réputations. Ressources et Production Bureau Veritas accompagne toutes les organisations dans leur volonté de réduire leur empreinte carbone : qu’il s’agisse de vérification, de mesure, de certification, de compensation des émissions, il encourage tous les chemins qui mènent à un avenir sans carbone. Bureau Veritas est aussi un acteur incontournable de la transition énergétique, présent aux étapes clés de la chaîne de production d’énergies renouvelables et alternatives. Le Groupe aide ses clients à concevoir, construire et exploiter durablement leurs actifs. Chez Bureau Veritas, l’importance d’une utilisation responsable des ressources naturelles de la planète est prise en considération. Les experts du Groupe aident les organisations à surmonter les défis connexes et à promouvoir une utilisation durable de ces ressources. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 137 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance 2 Consommation et traçabilité Nouvelles mobilités Tandis que les consommateurs, les citoyens et les investisseurs demandent plus de transparence et d’authenticité, les chaînes d’approvisionnement sont devenues extrêmement complexes en raison notamment de la mondialisation. Leur gestion est par conséquent rendue encore plus difficile. La perturbation d’une chaîne d’approvisionnement peut avoir un impact majeur sur les opérations des entreprises. L’industrie des transports – qui comprend les compagnies aériennes, les chemins de fer, les véhicules terrestres, le transport maritime et d’autres – représente environ 25 % des émissions de CO à l’échelle mondiale(1). 2 L’industrie maritime est précurseur de la transition énergétique, en développant des carburants durables, en utilisant des systèmes de propulsion alternatifs et en soutenant la construction et l’exploitation de parcs éoliens offshore. Quelle que soit la situation, la gestion de la chaîne d’approvisionnement nécessite agilité et réactivité pour protéger l’entreprise. Pour les entreprises des secteurs de l’énergie, du commerce de détail, de l’automobile ou de l’agroalimentaire, la gestion des risques de la chaîne d’approvisionnement est devenue une priorité absolue. L’électrification est essentielle à la transition énergétique, et le développement de la mobilité électrique repose sur des solutions de recharge facilement accessibles. Depuis près de 200 ans, Bureau Veritas met à profit son expertise de l’industrie maritime pour accompagner ses clients dans le développement de nouvelles énergies. Alors que le transport de GNL prend de plus en plus d’importance, le Groupe aide les armateurs à optimiser la conception de leurs navires, en veillant au respect des réglementations existantes et futures sur les émissions atmosphériques. Présent dans tous les secteurs d’activité, Bureau Veritas possède une expertise dans toutes les phases de la chaîne de valeur. Le Groupe accompagne les entreprises dans leur objectif d’assurer un approvisionnement responsable et équitable, et de garantir la traçabilité des produits du point d’origine à leur consommation. L’empreinte environnementale de l’industrie est aussi progressivement réduite par un mix de technologies, de carburants alternatifs et de sources d’énergie. En collaborant avec les acteurs de l’industrie et en capitalisant sur son expertise en matière de Nouvelles Mobilités, Bureau Veritas aide l’industrie à ouvrir la voie à une nouvelle ère de développement durable. Bureau Veritas s’engage pour un modèle économique plus responsable et propose des services et solutions pour promouvoir auprès de ses clients la mise en œuvre de modèles d’économie circulaire. Concernant les bornes de recharge pour véhicules électriques (EVCS), Bureau Veritas a développé un portefeuille complet de services, couvrant tout le cycle de vie de l’actif : de la conception, à la l'exploitation, en passant par la construction et la mise en service. Bâtiments et Infrastructures Tous les acteurs du secteur du Bâtiment et des Infrastructures font face à un double défi : ils doivent répondre aux besoins grandissants des populations urbaines, tout en s’assurant que les bâtiments et les infrastructures sont de haute qualité, rentables et conformes aux réglementations environnementales et de sécurité. Social, Éthique et Gouvernance Bureau Veritas est présent à chaque étape, de la faisabilité à l’exploitation. Le Groupe propose des services d’inspection et de certification pour les actifs nouveaux et vieillissants, et il accompagne la transition vers une faible consommation énergétique. Avec la planète, les hommes et les femmes sont un pilier fondamental de la durabilité des entreprises et de la vie publique. Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiées et vérifiables sur la manière dont les entreprises développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Son expertise technique et sa connaissance approfondie des réglementations locales aident ses clients à concevoir, En parallèle, au-delà de leur performance financière et de leur capacité à innover, les entreprises sont désormais évaluées selon leur impact positif. Les décideurs de toutes les organisations souhaitent donc prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables, tout en démontrant leur implication envers de meilleures pratiques commerciales. développer, et gérer les villes et les infrastructures. Bureau Veritas contribue au développement de villes durables et intelligentes, tout en permettant – grâce à la rénovation – une extension significative de la durée de vie des bâtiments et des infrastructures. Bureau Veritas joue un rôle croissant en tant que tiers impartial et indépendant dans la chaîne d’actions visant à rendre l’économie transparente, et plus responsable pour la planète et ses habitants. Le Groupe aide ses clients à réduire les risques et à améliorer leurs performances en termes de santé, de sûreté et de sécurité. Il a développé une gamme complète de solutions pour évaluer les politiques de Diversité et d’Inclusion et mesurer les indicateurs-clés sur le terrain. Enfin, Bureau Veritas aide également ses clients à renforcer leur gouvernance grâce à des services dédiés liés à l’éthique et à l’intégrité. (1) Source : Agence Internationale de l'Énergie. 138 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Plan Climat 2.4 PLAN CLIMAT Le plan climat de Bureau Veritas couvre à la fois les impacts de Bureau Veritas sur le climat et ceux du climat sur Bureau Veritas. Les impacts de Bureau Veritas sur le climat correspondent à la matérialité environnementale et sociale de Bureau Veritas. Ces impacts et les mesures prises pour les réduire sont décrits dans la sous-section 2.3.3.1 – La lutte contre le changement climatique et l’adaptation à un nouveau paradigme. 2 Les impacts du climat sur Bureau Veritas correspondent à la matérialité financière du climat. Ils sont décrits dans la présente section. MÉTHODOLOGIE TASK-FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURE 2.4.1 Bureau Veritas suit les recommandations de la Task-force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). Le plan climat couvre l’ensemble des activités du Groupe, de ses filiales et de ses implantations géographiques. GOUVERNANCE 2.4.2 Un groupe de travail sur le climat appelé « Climate and sustainability task-force » a été créé pour élaborer le plan climat et suivre sa mise en application. Ce groupe de travail comprend les Directeurs de l’environnement, de la stratégie, de la gestion des risques et de la RSE. Il se réunit quand nécessaire et au moins une fois par an pour faire un point d’avancement des plans d’actions. Ce groupe de travail rend compte au Directeur général de Bureau Veritas, avec qui il fait un point d’avancement annuel dans le cadre de la revue de management RSE. Il tient informé le Comité exécutif de ses travaux et l’implique dans la définition et la mise en œuvre des plans d’actions. Au moins une fois par an, il présente ses travaux au Conseil d’administration par le biais du Comité stratégique. STRATÉGIE 2.4.3 Le processus d’élaboration du plan climat est fait en collaboration avec chacune des divisions et chacun des métiers du Groupe. Leur participation permet d’appréhender les impacts du changement climatique sur leurs activités. L’évaluation des opportunités pour les produits et les services est effectuée avec chaque responsable de marché avec la participation de la Direction de la stratégie. L’évaluation des opportunités pour les ressources et l’énergie est effectuée avec la Direction de l’Environnement. L’évaluation des risques de transition et des risques physiques est effectuée avec les responsables de marché, et si besoin avec les responsables régionaux. Le tableau ci-dessous présente le mapping des risques et opportunités : RISQUES Risques de transition Aspects OPPORTUNITÉS Risques physiques Risques Sources Risques graves Efﬁcacité des ressources Produits et services politiques Technologie Marché Réputation Marchés chroniques d’énergie et juridiques Corporate • Marine & Offshore Agroalimentaire & Matières Premières • • Industrie • • Bâtiment & Infrastructures Certiﬁcation Biens de consommation • • Très élevé Élevé Moyen Faible • • • • Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 139 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Plan Climat 2 2.4.3.1 Risques de transition et risques physiques 2.4.3.2 Opportunités ● Efficacité des ressources : Les principaux risques de transition sont les suivants : ● baisse des déplacements longue distance au profit d’évaluations à distance, ● risques politiques et légaux : ● utilisation de bâtiments et d’équipements de laboratoire moins énergivores ; ● Augmentation du prix du carbone et des assurances, enchérissant le coût de la compensation carbone, ● ● Source d’énergie : ● plus forte exposition aux risques d’image et de responsabilité éco-citoyenne ; ● baisse de l’utilisation des énergies fossiles, avec un effet positif sur les coûts de production ; ● risques technologiques : Marchés et services : développement ● ● ● recrutement et formations des collaborateurs qui interviendront sur les nouveaux services, ● de nouveaux services plus éco-responsables (voir sous-section 2.3.4.1 – L'adaptation à l'évolution des marchés), digitalisation des services et inspections nécessitant des investissements de R&D, à distance, ● développement de solutions pour lutter contre le changement climatique et s’adapter au changement climatique (voir sous-section 2.3.4.2 – La Ligne Verte de services et de solutions), frais accrus de R&D pour développer de nouveaux services et solutions ; ● risques de marché : ● baisse des activités non suffisamment éco-responsables, ● développement des marchés de l’énergie renouvelable. ● changement des besoins des clients pour des services de type RSE, 2.4.3.3 Impact financier ● augmentation du prix de l’énergie ; ● risques de réputation : L’impact financier sur Bureau Veritas a été estimé pour les horizons 2025, 2030 et 2050. ● stigmatisation des activités sur les marchés du charbon et du pétrole, ● attentes des parties prenantes pour participer à l’économie responsable ; ● risques physiques : Les scénarios SDS (Sustainable Development Scenario) et STEPS (Stated Policy Scenario) de l’IEA (International Energy Agency) ont été utilisés pour estimer l’impact financier sur Bureau Veritas des risques et opportunités liés au changement climatique. ● augmentation de la fréquence et de l’intensité des événements climatiques, pouvant affecter la productivité, ● augmentation générale des températures, pouvant avoir une incidence sur les rendements des entreprises. Le scénario SDS vise à assurer un accès universel à une énergie accessible, fiable et moderne ; réduisant la pollution de l’air et permettant de combattre le changement climatique. Il permet d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et de réduire significativement la pollution de l’air. Le scénario STEPS est construit sur la base des politiques actuelles et des engagements récemment pris en matière d’énergie et de climat. Il permet d’établir des comparaisons pour évaluer les résultats de récents développements de politiques en matière d’énergie et de climat. Les projections de l’impact financier sont intégrées dans la stratégie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie, après validation par la Direction générale et présentation au Conseil d’administration. 140 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Plan Climat Le tableau ci-dessous présente les principales projections qui font apparaître que les risques liés au changement climatique sont faibles et que les opportunités sont très importantes. Ces éléments ont été intégrés dans la préparation du plan stratégique de Bureau Veritas. Scénarios (en millions d’euros) 2030 478 1 287 17 IEA STEPS 2050 IEA SDS 2050 Impact financier 1 669 2 810 26 1 548 2 560 40 Risques Risques de transition / Politiques et légaux Risques de transition / Technologiques Risques de transition / Marché Risques de transition / Réputation Risques physiques / graves et chroniques Opportunités 2 1 185 - 2 614 - 2 433 - - - - 86 170 4 956 - 88 2 241 - 4 585 - Opportunités / Efficacité des ressources Opportunités / Source d’énergie Opportunités / Marchés et services Certification 6 6 6 2 236 277 676 47 4 950 502 1 389 114 705 2 240 4 579 464 1 284 105 653 2 072 Biens de consommation Marine & Offshore Bâtiment & Infrastructures Énergie 391 844 GESTION DES RISQUES 2.4.4 Les risques associés au climat sont analysés et suivis par le Groupe de travail Climat. Ils sont revus par le Comité externe d’orientation RSE qui comprend un expert climatologue de l’université de Paris-Saclay. Un plan d’action est préparé et mis en œuvre pour chaque risque et opportunité climat. Les risques climat sont intégrés dans la cartographie des risques du Groupe. Ils sont suivis par la Direction des risques qui s’appuie sur le groupe de travail Climat. Ils sont intégrés dans le système de management environnemental de Bureau Veritas (ISO 14001) et sont revus chaque année dans le cadre des revues de Direction QHSE et RSE. Les décisions pour réduire les risques, les transférer ou les contrôler sont prises par la Direction générale de Bureau Veritas sur proposition du Groupe de travail Climat, dans le cadre des revues de Direction RSE annuelles. INDICATEURS ET OBJECTIFS 2.4.5 Les indicateurs clés suivis dans le plan climat sont : Les émissions de carbone sont publiées chaque année en valeur absolue et par employé (intensité carbone). Ces informations sont détaillées dans la sous-section 2.3.3.1 – La lutte contre le changement climatique et l’adaptation à un nouveau paradigme. ● le prix de la tonne de carbone ; ● le niveau des ventes dans les marchés exposés au risque climat (charbon et pétrole) ; Les objectifs fixés dans le cadre du plan climat portent sur les émissions de carbone : ● le niveau des ventes des services contribuant à l’atténuation du changement climatique ou climatique ; et plus généralement contribuant aux 6 objectifs environnementaux de la taxonomie (voir section 2.5 Taxonomie) ; à l’adaptation au changement ● court terme : réduire les émissions par employé de 10 % par rapport à 2015 ; – ● moyen terme (2025) : ● le niveau des émissions de carbone du Groupe pour les scopes 1, 2 et 3. ● ● ● réduire les émissions de 50 % par rapport à 2019, réduire les émissions annuelles par employé à 2 tonnes, atteindre 85 % de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiée ISO 14001 ; ● long terme (2030) : être neutre en carbone. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 141 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Taxonomie 2 2.5 TAXONOMIE Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifie le règlement 2019/2088. Il établit les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d’un investissement. De nombreuses activités de Bureau Veritas contribuent de manière substantielle un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux en facilitant l’une des activités qui concourent à ces objectifs. à Par nature, les services proposés par Bureau Veritas contribuent au développement durable. Une analyse portant sur environ 65 % de l’activité 2020 de Bureau Veritas montre qu’environ 2/3 de son activité contribue au développement durable dans les proportions suivantes : Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité économique : ● ● contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs qualité : 17 % ; environnementaux énoncés ci-dessous : ● sécurité : 36 % ; 1. 2. 3. l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, ● environnement : 8 % ; ● enjeux sociaux : 3 %. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, Les critères d’examen techniques étant toujours en cours de définition, Bureau Veritas n’est pas en mesure de communiquer la part de son chiffre d’affaires répondant aux critères définis par la taxonomie. Le Groupe sera en capacité de le faire en 2022 pour l’exercice 2021. Toutefois, cette part est estimée entre 10 et 15 %. Cela prend en compte les services qui par leur nature : 4. 5. 6. la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; 1. contribuent environnementaux ; ou directement à l’un des 6 objectifs ● ● ne cause de préjudice important environnementaux ; à aucun des objectifs 2. facilitent des activités d’entreprises qui contribuent à l’un des 6 objectifs environnementaux. est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par : Par ailleurs, Bureau Veritas ne cause aucun préjudice important à l’un des objectifs environnementaux et exerce ses activités dans le respect des garanties minimales en matière de droits de l’Homme. ● ● ● les principes directeurs de l’OCDE entreprises multinationales, à l’intention des les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, et les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme ; ● est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. Chiffre d’affaires (CA) contribuant au développement durable (données 2020) Qualité 17 % Autres natures de services Part du chiffre d’affaires 36 % 3 35 % 65 % non analysée 36 % Sécurité % Enjeux sociaux 8 % Environnement 142 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Stratégie RSE à horizon 2025 2.6 STRATÉGIE RSE À HORIZON 2025 GOUVERNANCE 2.6.1 ● ● La stratégie RSE de Bureau Veritas est préparée par la Direction RSE du Groupe avec la participation active du Collège d’experts RSE représentant chacune des fonctions support en charge d’un ou de plusieurs thèmes ESG en matière d’Environnement, de Social ou de Gouvernance. le niveau de performance du système de management RSE local. Cet indicateur est exprimé par 17 indicateurs clés que le Groupe utilise pour suivre la mise en œuvre de sa stratégie RSE et l’atteinte de ses objectifs ; 2 les caractéristiques culturelles et réglementaires locales en matière de RSE. La stratégie RSE a été construite en liaison avec la Direction de la Stratégie du Groupe pour s’assurer de son alignement avec la stratégie globale du Bureau Veritas. Elle a été successivement présentée au Directeur général de Bureau Veritas, puis au Comité stratégique du Conseil d’administration, et enfin au Comité exécutif du Groupe. Le suivi de la stratégie RSE est effectué : ● mensuellement, par chaque manager en utilisant la solution Clarity qui permet de suivre les 17 indicateurs clés et l’état d’avancement des plans d’actions ; ● trimestriellement, dans le cadre des Operating Reviews de chaque groupe opérationnel ; La présentation et le déploiement de la stratégie RSE au sein des groupes opérationnels ont été réalisés en janvier 2021. À cette occasion un plan d’action a été construit avec chaque groupe opérationnel, voire pour chaque région, chaque fois que cela était justifié. Les plans d’actions ont été construits sur la base de 3 informations essentielles : ● annuellement, par le Directeur général dans le cadre de la revue de management RSE organisée pendant le premier trimestre. Au moins une fois par an, le Conseil d’administration et plus régulièrement le Comité stratégique sont informés de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe. Ils suivent la bonne exécution de la stratégie et évaluent la nécessité de l’ajuster aux nouvelles exigences réglementaires et aux éventuelles nouvelles attentes des parties prenantes (investisseurs, actionnaires, clients, salariés, partenaires, etc.). ● le niveau de maturité du système de management RSE local. Cet indicateur est le résultat d’une autoévaluation de chaque entité sur la base d’un sustainability index couvrant l’ensemble des politiques RSE de Bureau Veritas ; PRIORITÉS 2.6.2 La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur 2 grands piliers : À travers sa mission et ses métiers, Bureau Veritas contribue à « Bâtir un monde de confiance ». La stratégie de RSE du Groupe s’inscrit pleinement dans cet objectif et vise ainsi à « Bâtir un monde meilleur ». Elle s’articule autour de trois axes stratégiques : ● l’offre ESG qui traduit l’évolution de l’offre de services de Bureau Veritas pour répondre aux nouveaux besoins de ses clients et de la société dans le cadre des transitions environnementales et sociales. Ce pilier est présenté dans la sous-section 2.3.4.1 – L'adaptation à l'évolution des marchés, et reflète la stratégie métier du Groupe ; ● « Bâtir un meilleur environnement de travail » ; ● « Contribuer à une meilleure protection l’environnement » ; ● « Promouvoir de Meilleures Pratiques des affaires ». ● Cette stratégie se concentre sur 5 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Elle est construite sur trois piliers de durabilité : « Le capital social et humain », « L’environnement » et « La gouvernance ». La stratégie RSE se déploie autour de 20 thèmes prioritaires présentés ci-après : la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui traduit l’engagement de Bureau Veritas à mettre en œuvre des politiques durables pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Ce pilier est présenté dans les sous-sections 2.3.1.1 – L’éthique, un « absolu » à 2.3.3.2 – La réduction de l’impact environnemental et la préservation de la biodiversité, et est détaillé dans la présente stratégie RSE du Groupe. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 143 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Stratégie RSE à horizon 2025 Les ambitions à horizon 2025 des cinq indicateurs clés sont détaillées ci-dessous : Indicateurs clés de performance 2019 2020 Ambition 2025 Taux total d’accidents (TAR) 0,38 0,26 0,26 Taux de féminisation des postes de direction (management senior / cadres dirigeantes du Comité exécutif à la Bande III) 2 19,5 % 19,0 19,8 % 23,9 35 % 35,0 2,00 99 % Nombre d’heures de formation par employé (par an) Émissions de CO 2 par employé (tonnes par an) 2,85 2,44 Part des collaborateurs formés au Code d’éthique 97,1 % 98,5 % INDICATEURS DE SUIVI 2.6.4 Le suivi des indicateurs RSE est effectué grâce à la solution Clarity (comprenant une plateforme digitale) qui est consultable Un suivi trimestriel de ces indicateurs et des plans d’actions associés est effectué par la Direction générale dans le cadre des Operating Reviews. par l’ensemble des managers du Groupe à tout moment. Les indicateurs sont mis à jour mensuellement. Ils peuvent être consultés globalement, au niveau de chaque groupe opérationnel ainsi que par région, pays, activité et entité juridique. MANAGEMENT 2.6.5 Le management de la stratégie est assuré conjointement par la Direction RSE du Groupe, pour ce qui relève des politiques globales, et par les Directions RSE des groupes opérationnels, pour la mise en œuvre des politiques RSE au sein des opérations. L’ensemble des politiques RSE qui porte cette stratégie fait partie du système de management RSE qui est audité régulièrement par les équipes de l’Audit interne et par les audits internes du département QHSE pour les parties qualité, environnement et santé / sécurité. Une revue du système de management RSE est organisée chaque année avec la Direction générale et les principales fonctions support concernées. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 145 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Plan de vigilance 2 2.7 PLAN DE VIGILANCE Bureau Veritas a mis en place un plan de vigilance à la suite de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il comporte des mesures de vigilance visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves sur cinq thèmes : ● l’éthique et la lutte contre la corruption ; ● les droits humains et les libertés fondamentales ; Le présent plan de vigilance couvre l’ensemble des activités de Bureau Veritas et de ses filiales, ainsi que celles des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. ● la santé et la sécurité des personnes ; ● la protection de l’environnement et la préservation de la biodiversité ; ● la protection des données personnelles. GOUVERNANCE & POLITIQUES 2.7.1 Le collège d’experts RSE participe à l’élaboration du plan de vigilance et au suivi de son déploiement. Le Code de conduite partenaires est une déclinaison du Code d’éthique de Bureau Veritas et de la Politique des droits humains. Il définit les exigences auxquelles tous les Partenaires d’affaires de Bureau Veritas sont tenus de se conformer, en plus : Les politiques applicables dans le cadre du plan de vigilance sont : ● le Code de conduite partenaires, pour les fournisseurs, sous-traitants, intermédiaires commerciaux et cotraitants. ● des lois et des règlements locaux, nationaux et internationaux applicables, Ce Code de conduite couvre les exigences en matière d’Éthique, de droits humains, de Sécurité, d’Environnement et de protection des données personnelles. À tous les niveaux de son organisation, pour toutes ses opérations et dans tous les pays où il est présent, Bureau Veritas défend le principe de Responsabilité sociétale de l’entreprise et agit en priorité conformément aux Principes des Droits de l’Homme et du Travail ainsi qu’aux exigences de Santé et Sécurité au travail, de Protection de l’environnement et de Lutte contre la corruption. ● ● du Code d’éthique de Bureau Veritas, des dispositions contractuelles. Les conditions générales d’achat ainsi que les modèles de contrats types ont été actualisés de façon à faire référence au Code de conduite partenaires ; ● les politiques Groupe, pour Bureau Veritas et ses filiales. Ces politiques sont notamment le Code d’éthique, la Politique des Droits humains, les Politiques et procédures de Sécurité, la Politique Environnementale, la cybersécurité et la politique de protection des données personnelles. CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2.7.2 Les risques présentés ci-dessous correspondent au risque « Gestion de la chaîne d’approvisionnement » décrit dans la ● les risques significatifs Environnementaux ont été identifiés sur la base de l’évaluation des impacts environnementaux des activités du Groupe et de celles de ses sous-traitants. Du fait des faibles risques d’atteinte à l’environnement de la plupart des activités, seuls les laboratoires ressortent parmi les risques significatifs pour le traitement de leurs déchets, sous-section 2.3.1.3 – La gestion de la chaîne d’approvisionnement, du présent Document d'enregistrement universel. Ils sont détaillés dans ce chapitre pour mieux répondre aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance. Les risques les plus significatifs ont été recensés au travers d’une approche comprenant 3 phases : ● les risques significatifs Sécurité ont été placés dans tous les pays ayant eu un nombre important d’accidents sérieux en 2018, au sein des équipes de Bureau Veritas et chez ses sous-traitants ; ● une cartographie des risques couvrant les thématiques du devoir de vigilance a été réalisée par le Groupe en 2017 et actualisée en 2018 ; ● une revue externe indépendante a été réalisée par un cabinet d’experts pour recenser les points prioritaires. Cette revue a été faite au travers d’audits, de revues documentaires, d’entretiens avec les services concernés et de croisements avec des bases de données statistiques externes, dont notamment la base de données SHDB (Social Hotspot Data Base). ● une analyse spécifique a été conduite en interne pour évaluer les risques les plus significatifs : ● les risques significatifs droits humains ont été identifiés en utilisant l’Indice de Développement Humain des Pays, publié par l’ONU en mars 2018, et en prenant en compte la carte des risques relatifs aux droits de l’enfant dans le monde, publiée par Humanium. Cette approche a été complétée pour les fournisseurs par une analyse de risques détaillée de chaque catégorie d’achat, 146 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Plan de vigilance Le tableau ci-dessous présente la cartographie des risques les plus significatifs. RISQUES SIGNIFICATIFS BUREAU VERITAS JV PARTNERS SOUS-TRAITANTS FOURNISSEURS INTERMÉDIAIRES LIBERTÉ D’ASSOCIATION Asie - États-Unis Moyen Orient Émirats Chine - États-Unis Chine - États-Unis Service de bureau Chine - Corée - Japon Royaume Uni - Émirats Chine Service de bureau TEMPS DE TRAVAIL 2 DROITS HUMAINS États-Unis Service de bureau AVANTAGES SOCIAUX États-Unis Laboratoires France - Brésil GESTION DES DÉCHETS POLLUTION DES SOLS Laboratoires Produits chimiques ENVIRONNEMENT Inde - Vietnam - Brésil - Argentine - France Brésil - France Service de bureau ACCIDENTS AU TRAVAIL Chine SANTÉ & SÉCURITÉ NIVEAUX DE RISQUES : Risque faible Risque modéré Risque moyen Risque fort Source : Social Hotspot Data Base. Les niveaux de risques de la base SHDB sont notés sur une échelle allant de 1 à 4. Les risques ont été moyennés par catégorie, et seuls les niveaux de risques supérieurs à 3, avec un volume d’achat supérieur à 10 millions d’euros en 2018 par pays, sont présentés dans cette cartographie. Les sujets les plus critiques pour les sous-traitants du Groupe sont l’Éthique et la Sécurité. PLANS D’ACTIONS 2.7.3 Les plans d’actions comprennent un premier volet propre à Bureau Veritas et à ses filiales, et un second volet pour ses partenaires (fournisseurs, sous-traitants, intermédiaires commerciaux et cotraitants). Plans d’actions pour Bureau Veritas et ses filiales Le plan d’action pour Bureau Veritas et ses filiales est décrit dans les sous-sections correspondantes (Droits humains, Sécurité et Environnement) de la section 2.3 – Les 4 piliers de la feuille de route pour favoriser la confiance, du présent Document d’enregistrement universel. Plans d’actions pour les sous-traitants et fournisseurs Depuis 2014, Bureau Veritas a engagé un processus d’amélioration continue de sa performance en matière d’achats analysée sous un angle sociétal. Les actions engagées en ce sens sont détaillées dans la sous-section 2.3.1.3 – La gestion de la chaîne d’approvisionnement, du présent Document d'enregistrement universel. Le plan d’action pour les partenaires de Bureau Veritas repose essentiellement sur le déploiement du Code de conduite partenaires. Il comprend 4 phases : 1. 2. 3. la communication du Code de conduite partenaires à tous les partenaires signant un nouveau contrat avec Bureau Veritas, quels que soient leur taille, leur activité et leur lieu d’intervention ; la surveillance du respect du Code de conduite partenaires par les partenaires. Elle est effectuée par les donneurs d’ordres Bureau Veritas ; 4. l’évaluation des partenaires représentant un risque fort de non-respect du Code de conduite partenaires. la signature pour acceptation du Code de conduite partenaires par chaque partenaire ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 147 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Plan de vigilance 2 Une attention particulière est portée à la sécurité. Le Groupe s’assure que les sous-traitants se conforment aux règles Santé et Sécurité définies par le Groupe. À cet effet, un plan d’actions a été mis en place. Il comprend notamment les actions suivantes : Concernant l’environnement, les sous-traitants opérants des laboratoires d’analyses environnementales seront suivis avec une attention particulière pour le traitement de leurs déchets et de leurs rejets atmosphériques et aqueux. Les fournisseurs de produits chimiques pour les laboratoires et les sociétés de collecte des déchets seront suivis en priorité. ● les sous-traitants sont systématiquement informés des exigences en matière de sécurité qui s’appliquent à toutes les interventions du Groupe, y compris lorsqu’elles intègrent des exigences additionnelles propres au client ou au site d’intervention ; Concernant les droits humains, l’analyse des risques réalisée désigne comme prioritaires les prestataires de nettoyage des locaux, ainsi que les sociétés de maintenance et de sécurité. Des actions ciblées ont été engagées pour leur communiquer le Code de conduite partenaires de Bureau Veritas. ● tous les accidents sérieux des sous-traitants qui sont survenus dans le cadre de missions Bureau Veritas sont rapportés et suivis au travers d’une analyse de causes ; Concernant l’éthique, tous les partenaires sont suivis avec une attention particulière et signent pour acceptation le Code d’éthique du Groupe avant d’être autorisés à intervenir. ● les instructions sécurité et les campagnes sécurité que Bureau Veritas a préparées pour ses collaborateurs sont communiquées aux sous-traitants concernés. INDICATEURS ET SUIVI 2.7.4 ● Les indicateurs sont détaillés dans chacune des sections correspondantes de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) : Sécurité (voir sous-section 2.3.2.4 – La Santé et la Sécurité), Environnement (voir sous-section 2.3.3 – pourcentage d'entités se référant au Code de conduite partenaires dans les contrats conclus avec les partenaires commerciaux : sous-traitants (67 %), fournisseurs (41 %), partenaires de JV (95 %) et intermédiaires (92 %) ; Protéger l’environnement) et Droits humains ● un certain nombre de partenaires a proposé de se référer à leur propre Code de conduite, notamment des sociétés de leasing, des opérateurs de télécommunications et fournisseurs d'accès (voir sous-section 2.3.2.3 – Le respect des droits humains). Bureau Veritas a réalisé, entre fin 2019 et avril 2020, une autoévaluation du déploiement du Code de conduite partenaires, auprès des partenaires de chacune de ses entités opérationnelles et fonctions supports. Cette évaluation a permis de recenser les partenaires qui pourraient ne pas être en conformité avec le Code de conduite partenaires. à Internet, des administrations publiques et instances gouvernementales, des organismes de normalisation et quelques grandes entreprises internationales ; ● quelques partenaires commerciaux n'ont pas approuvé le Code de conduite partenaires de Bureau Veritas et n'ont pas encore fourni leur propre Code de conduite. Il s’agit de sociétés pétrolières, de sociétés de location de voitures, d’opérateurs de télécommunications et d’autorités gouvernementales ; En voici les principaux résultats : ● le Code de conduite partenaires est désormais mentionné dans les conditions générales de tous les nouveaux contrats ; ● aucun cas de partenaire commercial suspecté de ne pas se conformer au Code de conduite partenaires de Bureau Veritas n'a été signalé. ● le Code de conduite partenaires est déployé auprès de la plupart des partenaires commerciaux de Bureau Veritas, comme indiqué ci-dessous ; MÉCANISME D’ALERTE 2.7.5 Bureau Veritas a pour politique d’encourager son personnel et ses Partenaires d’affaires à « parler ouvertement » s’ils sont témoins d’un événement dans le cadre des activités du Groupe qu’ils jugent contraire au Code de conduite partenaires. Le mécanisme d’alerte mis en place dans le cadre du Programme de Conformité du Groupe a été étendu progressivement à l’ensemble des sujets compris dans la loi sur le devoir de vigilance et a été ouvert aux fournisseurs et aux sous-traitants. 148 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2.8 INDICATEURS ET CORRESPONDANCES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS 2.8.1 Les indicateurs ci-après ont un périmètre Groupe, sauf s’il est précisé autrement. 2 2020 2019 Indicateurs sociaux Effectif 74 930 10 880 460 78 395 14 954 1 541 Embauches Acquisitions Départs volontaires Licenciements Taux d’attrition Taux d’attrition volontaire Taux d’absentéisme Répartition de l’effectif par zone géographique Europe 7 373 4 153 15,3 % 9,8 % 1,4 % 9 368 3 369 15,8 % 11,6 % 1,1 % 16 951 7 007 17 783 7 373 Afrique et Moyen-Orient Amériques 20 981 29 991 22 655 30 584 Asie-Pacifique Répartition de l’effectif par grand pays Chine 15 878 7 843 5 046 5 089 3 975 16 461 7 870 5 371 5 316 4 246 France Inde Brésil États-Unis Répartition de l’effectif par sexe Hommes 70 % 30 % 70 % 30 % Femmes Répartition de l’effectif par âge 18-25 ans 10 % 17 % 19 % 17 % 12 % 9 % 11 % 18 % 19 % 16 % 12 % 9 % 26-30 ans 31-35 ans 36-40 ans 41-45 ans 46-50 ans 51-55 ans 7 % 7 % 56-60 ans 5 % 5 % Au-delà de 60 ans Âge moyen 4 % 4 % 38 38 Répartition de l’effectif par ancienneté Inférieure à 5 ans de 5 à 14 ans 60,1 % 30,2 % 7,6 % 1,8 % 0,3 % 63,0 % 28,2 % 6,8 % 1,7 % 0,3 % de 15 à 24 ans de 25 à 34 ans Supérieure à 34 ans Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 149 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2 2020 2019 Répartition de l’effectif par fonction Marketing & Ventes 4,2 % 80,2 % 7,3 % 4,1 % 80,1 % 7,4 % Production Management Fonctions support 8,3 % 8,4 % Répartition par séniorité Nombre d’employés 73 355 1 084 491 76 791 1 106 498 Nombre de managers juniors Nombre de managers seniors Nombre de hauts potentiels identifiés Nombre de plans de succession du management Formation 101 64 121 122 Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation Nombre d’heures de formation 100 % 1 793 928 23,9 100 % 1 477 602 19,0 Nombre d’heures de formation par salarié Part des collaborateurs recevant une évaluation de performance et de développement de carrière Équilibre Hommes/Femmes N/A 31,4 % Ensemble des effectifs 30 % 23 % 24 % 19,8 % 36 % 42 % 1,00 30 % 22 % Femmes manager Femmes manager junior 22,7 % 19,5 % 20 % Femmes manager senior / occupant des postes de direction (cadres dirigeantes EC – III) Femmes au Comité exécutif Femmes au Conseil d’administration Ratio d'égalité salariale femmes/hommes (hors postes de direction) Engagement des salariés 42 % 1,02 Taux de participation des collaborateurs consultés Taux d’engagement des collaborateurs Contrats de travail 73 % 59 % 69/100 64/100 Temps plein 94,3 % 5,7 % 94,6 % 5,4 % Temps partiel Contrats à durée indéterminée 80,1 % 19,9 % 81,6 % 18,4 % Contrats à durée déterminée Indicateurs sécurité Nombre d’accidents 189 65 278 110 Nombre d’accidents sans arrêt Nombre d’accidents avec arrêt 119 168 Nombre d’accidents mortels 5 3 Nombre d’accidents chez les sous-traitants Accidents mortels chez les sous-traitants TAR – Taux total d’accidents 14 10 0 N/A 0,26 0,17 0,022 3 220 (66) % (60) % (27) % 87 % 0,38 0,23 0,029 4 378 (51) % (47) % (6) % 86 % LTR – Taux de fréquence des accidents ASR – Taux de gravité des accidents Nombre de jours d’arrêt Évolution du TAR par rapport à 2014 Évolution du LTR par rapport à 2014 Évolution du ASR par rapport à 2014 Part de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 45001 150 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2020 2019 Indicateurs environnementaux Part de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 14001 Consommation d’énergie 83 % 76 % Consommation totale d’énergie (en MWh) Part des laboratoires (en %) 252 559 83 % 17 % 6 526 2,6 % 71 % 6,48 293 219 88 % 12 % 4 726 1,6 % 24 % 7,85 Part des bureaux (en %) Consommation d’énergie verte (en MWh) Part de l’énergie verte (en %) 2 Augmentation de l’utilisation de l’énergie renouvelable (vs. 2015) Consommation d’énergie par employé (en MWh) Émissions de CO 2 Nombre de sites répondants Effectif des sites répondants Taux de couverture 174 71 869 96 % 157 62 949 81 % Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 – Scope 1 (en t) – Scope 2 (en t) – Scope 3 (en t) (a) 58 694 77 399 39 543 175 636 428 66 700 63 315 49 682 179 697 1 075 2 2 Émissions de CO2 (en t) Compensation (en t) Émissions nettes de CO2 (en t) 175 208 2,44 178 622 2,85 Émission de CO Baisse des émissions de CO Consommation d’eau (m Consommation d’eau par employé (m 2 par employé (en t) 2 par employé (vs. 2015) 24 % 11 % 3) 1 074 000 14,9 936 000 14,8 3) Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 dues à la consommation d'énergie des laboratoires (en t) 2 76 533 13 649 90 182 51,3 % 4,23 79 505 12 480 91 985 51,2 % 4,97 2 des bureaux (en t) Émissions totales (en t) Part des émissions totales Émissions de CO 2 des laboratoires par employé (en t) des bureaux par employé (en t) Émissions de CO 2 0,65 0,58 Émissions totales de CO par employé (en t) 2 2,31 2,46 Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 dues aux déplacements professionnels des laboratoires (en t) 2 13 846 68 590 82 436 46,9 % 0,65 16 632 68 003 84 635 47,4 % 0,83 2 des bureaux (en t) Émissions totales (en t) Part des émissions totales Émissions de CO 2 des laboratoires par employé (en t) des bureaux par employé (en t) Émissions de CO 2 1,59 1,69 Émissions totales de CO 2 par employé (en t) 1,27 1,40 Pour les laboratoires Consommation d’énergie (en MWh) Consommation d’énergie par employé (en MWh) Émissions totales de CO2 (en t) 210 347 11,6 259 215 16,2 97 295 4,20 100 933 4,80 Émissions totales de CO Consommation d’eau (en m Consommation d’eau par employé (en m 2 par employé (en t) 3) 913 632 44 778 772 51 3 ) Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 151 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2 2020 2019 Pour les bureaux Consommation d’énergie (en MWh) Consommation d’énergie par employé (en MWh) Émissions totales de CO2 (en t) 42 213 2,02 34 004 1,97 84 524 1,74 82 016 1,97 Émissions totales de CO Consommation d’eau (en m Consommation d’eau par employé (en m 2 par employé (en t) 3) 160 263 4 159 753 13 3 ) Indicateurs opérationnels Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Indicateurs qualité 4 601,0 5 099,7 Part de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001 Indice de satisfaction des clients Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score - NPS) (b) Indicateurs caritatifs 91 % 86/100 48,3 % 87 % 95/100 43,9 % Donations (en euros) 401 000 119 000 195 000 87 000 1 407 620 000 250 000 211 000 159 000 2 277 Donations pour l’Éducation (en euros) Donations pour la Santé (en euros) Autres donations Nombre d’heures de mécénat Indicateurs des services RSE Chiffre d’affaires des services RSE dans la Certification (Environnement et Développement Durable) (milliers d’euros) 42 184 44 887 Part des services RSE dans le chiffre d'affaires de l'activité Certification (Environnement et Développement Durable) 12 % 12 % Croissance du chiffre d’affaires des services RSE dans la Certification Éthique (4,3) % 3,6 % Nombre de cas de non-respect du Code d’éthique Part des collaborateurs formés au Code d’éthique Nombre d’écarts à la politique des droits humains Nombre d'acceptations du Code de conduite (BPCC) Part de Code de conduite (BPCC) accepté Part des entités en conformité avec la Politique des droits humains Sécurité des données 57 98,5 % 0 N/A 97,1 % 0 19 042 53 % 100 % N/A N/A 100 % Nombre d’actions de formation (cyber, simulation de phishing, RGPD) Nombre d’audits maturité cyber 50 000 12 000 8 50 4 0 42 0 Nombre de scans de vulnérabilité Nombre de tests de pénétration Nombre d’incidents de sécurité reportés(c) Nombre d’incidents impliquant des données clients Nombre de clients impactés par un incident de sécurité 2 0 1 0 0 0 Nombre d’amendes et pénalités provoquées par un incident de sécurité et infligées par une autorité 0 0 Protection de la vie privée Nombre d’audits Privacy by design (RGPD) Nombre de réclamations reçues de clients et de tiers Nombre de plaintes par des autorités de protection de la vie privée 21 0 20 0 0 0 (a) Émissions relatives aux déplacements professionnels. (b) France, Espagne, Canada et division Biens de consommation. (c) À l’exclusion des incidents liés aux ordinateurs personnels et sans fuite de données (ex. détection malware). 152 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances RÉGLEMENTATION APPLICABLE 2.8.2 Les réglementations prises en compte pour la rédaction de ce chapitre sont : Les exigences des articles L. 22-10-36 et R. 225-104 R. 225-105-2 du Code du commerce, correspondants à la à transcription en droit français de la Directive européenne relative à la publication d’informations non financières, et donnant lieu à la Déclaration de Performance Extra-Financière de Bureau Veritas (DPEF), se trouvent aux chapitres suivants : ● la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières ; ● le décret d’application de la transposition de la Directive européenne n° 2017-1265 du 9 août 2017 ; ● le modèle d’affaires est présenté dans le cahier d’introduction ● la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; (page 2 et suivantes) et aux sections 1.1 à 1.8 du présent Document d’enregistrement universel ; 2 ● l’analyse des risques significatifs Groupe est présentée dans les ● la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 » ; sections 4.1 – Facteurs de risques et 2.2 pour les risques et opportunités extra-financiers ; ● la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude ; ● les politiques, plans d’actions et indicateurs de suivi sont présentés dans les sous-sections couvrant les risques extra-financiers. ● la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 relative à la lutte contre la précarité alimentaire. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 153 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2 TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES THÈMES DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 2.8.3 Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent la Déclaration de Performance Extra-Financière prévues par les articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce : Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) – Articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce Section(s) / Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) Cahier d’introduction, 1.1 à 1.8 2-25, 28-74 I. Le modèle d’affaires de la Société II. L’analyse des risques de la Société 2.2, 4.1 92-94, 244-253 III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/ mesures mentionnés en II 1. Informations sociales a) Emploi : ● l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique ; 2.3.2.1, 2.3.2.2 2.3.2.1 108, 118-120 107, 115 116 ● les embauches et les licenciements ; ● les rémunérations et leur évolution ; 2.3.2.1 b) Organisation du travail : ● l’organisation du temps de travail ; 2.3.2.1 2.3.2.1 115-116 115 ● l’absentéisme ; c) Santé et sécurité : ● les conditions de santé et de sécurité au travail ; 2.3.2.4 2.3.2.4 122-128 122-128 ● les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ; d) Relations sociales : ● l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; 2.3.2.2 2.3.2.2 121 121 ● le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail ; e) Formation : ● les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement ; 110-114, 125-126, 130-134 2.3.2.1, 2.3.2.4, 2.3.3 2.3.2.1 ● le nombre total d’heures de formation ; 112 f) Égalité de traitement : ● les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ; 2.3.2.2 2.3.2.2 2.3.2.2 117-119 117, 120 117-121 ● les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ; ● la politique de lutte contre la discrimination ; 2. Informations environnementales a) Politique générale en matière environnementale : ● l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ; 2.3.3, 2.4 2.3.2.4, 2.3.3 2.3.3 130-134, 139-141 126, 130-134 130-134 ● les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; ● le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours ; b) Pollution : ● les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ; 2.3.3.1, 2.3.3.2 2.3.3 130, 133-134 130-134 ● la prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses ; c) Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets : ● les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets ; 2.3.3.1, 2.3.3.2 N/A 130, 133-134 N/A ● les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ; 154 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) – Articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce Section(s) / Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) ii) Utilisation durable des ressources : ● la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; 2.3.3.2 N/A 133-134 N/A ● la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ; ● la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; 2.3.3 N/A 130-134 N/A 2 ● l’utilisation des sol ; d) Changement climatique : ● les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment l’usage des biens et services qu’elle produit ; 2.3.3.1 2.3.3.1, 2.4 130-133 ● les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique ; 130-133, 139-141 ● les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet ; 130-133, 139-141, 144-145 2.3.3.1, 2.4, 2.6.3 e) Protection de la biodiversité : ● les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; 2.3.3.2 133-134 3. Informations sociétales a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable : ● l’impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local ; 2.1, 2.3.2.1 78-91, 107-116 2.1, 2.3.2.2, 2.3.2.5, 78-91, 117-121, 128-129, ● l’impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales ; 2.3.4 2.1.7, 2.3.2.2, 2.3.2.5 2.3.2.5 134-138 84-86, 121, 128-129 128-129 ● les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci ; ● les actions de partenariat ou de mécénat ; b) Sous-traitance et fournisseurs : ● la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 2.3.1.3, 2.7 2.3.1.3, 2.7 101-102, 146-148 101-102, 146-148 ● la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ; c) Loyauté des pratiques : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : 1. Informations relatives à la lutte contre la corruption : Les actions engagées pour prévenir la corruption ; 2.3.1.1 95-99 2. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme : a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : ● au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; 2.3.2.2, 2.3.2.3 2.3.2.2, 2.3.2.3 2.3.2.2, 2.3.2.3 2.3.2.2, 2.3.2.3 2.3.2.2, 2.3.2.3 121, 122 121, 122 121, 122 121, 122 121, 122 ● à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; ● à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; ● à l’abolition effective du travail des enfants ; b) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 155 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2 TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) 2.8.4 Section(s) / GRI Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) N/A GRI-101 GRI-102 GRI-103 GRI-201 GRI-202 GRI-203 GRI-204 GRI-205 GRI-206 GRI-207 GRI-301 GRI-302 GRI-303 GRI-304 GRI-305 GRI-306 GRI-307 GRI-308 GRI-401 GRI-402 GRI-403 GRI-404 GRI-405 GRI-406 GRI-407 GRI-408 GRI-409 GRI-410 GRI-411 GRI-412 GRI-413 GRI-414 GRI-415 GRI-416 GRI-417 GRI-418 GRI-419 Principes généraux N/A Éléments généraux d’information Approche managériale Performance économique Présence sur le marché Impacts économiques indirects Pratiques d’achat N/A N/A 2.2 92-94 5 264-289 28-74 1 2.3.2.5 2.3.1.3 2.3.1.1 2.3.1.1 2.2.3.3, 5.6.3 2.3.3.2 2.3.3.1 2.3.3.2 2.3.3.2 2.3.3.1 2.3.3.2 2.3.3 128-129 101-102 95-99 Lutte contre la corruption Comportement anti-concurrentiel Fiscalité 95-99 94, 287 133-134 130-133 133-134 133-134 130-133 133-134 130-134 101-102 106-129 106-129 122-128 107-116 117-121 117-121 121, 122 122 Matières Énergie Eau et effluents Biodiversité Émissions Effluents et déchets Conformité environnementale Évaluation environnementale des fournisseurs Emploi 2.3.1.3 2.3.2 Relations employés/direction Santé et sécurité au travail Formation et éducation Diversité et égalité des chances Lutte contre la discrimination Liberté syndicale et négociation collective Travail des enfants 2.3.2 2.3.2.4 2.3.2.1 2.3.2.2 2.3.2.2 2.3.2.2, 2.3.2.3 2.3.2.3 2.3.2.3 2.3.2.4 2.3.2.3 2.3.2.3 2.3.2.5 2.3.1.3 2.3.1.1 2.3.1.2 2.3.1.2 2.3.1.4 4.4 – 6.6 (Note 27) Travail forcé ou obligatoire Pratiques de sécurité 122 122-128 122 Droits des peuples autochtones Évaluation des droits de l’Homme Communautés locales Évaluation sociale des fournisseurs Politiques publiques 122 128-129 101-102 95-99 Santé et sécurité des consommateurs Commercialisation et étiquetage Confidentialité des données des clients Conformité socio-économique 100-101 100-101 103-105 261, 331-332 156 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES (TCFD) 2.8.5 Section(s)/ TCFD Recommandations Gouvernance Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) 2 1. 2.4.2 139 1.1 Supervision par le Conseil Postes de direction 2.4.2 139 1.2 2.4.2 139 2. Stratégie 2.4.3 139-141 139-141 140 2.1 Risques liés au changement climatique Risques de transition 2.4.3 2.1.1 2.1.1.1 2.1.1.2 2.1.1.3 2.1.1.4 2.1.2 2.1.2.1 2.1.2.2 2.2 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.1 2.4.3.2 2.4.3.2 2.4.3.2 2.4.3.2 2.4.3.2 2.4.3.3 2.4.3.3 2.4.4 Aspects politiques et juridiques Technologie 140 140 Marché 140 Réputation 140 Risques physiques 140 Risques graves 140 Risques chroniques 140 Opportunités liées au changement climatique Efficacité des ressources Sources d’énergie 140 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.3 140 140 Produits/Services 140 Marchés 140 Conséquences sur l’organisation Résilience de l’organisation Gestion des risques 140-141 140-141 141 2.4 3. 3.1 Organisation en matière d’évaluation des risques Organisation et processus de gestion des risques Intégration dans la procédure globale de gestion des risques Indicateurs et objectifs 2.4.4 141 3.2 2.4.4 141 3.3 2.4.4 141 4. 2.4.5 141 4.1 Indicateurs utilisés 2.4.5 141 4.2 Émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 Objectifs en matière d’émissions de gaz à effet de serre 2.3.3.1, 2.4.5 2.4.5 130-133, 141 141 4.3 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 157 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances 2 TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARD BOARD (SASB) 2.8.6 SASB – Présentation d’informations sur le développement durable Section(s) / Sous-section(s) Code Numéro(s) de page(s) Sécurité des données SV-PS-230a.1 Description de la stratégie d’identification et de réponse 2.3.1.4 aux risques liés à la sécurité des données 103-105 103 SV-PS-230a.2 Description des politiques et pratiques en matière de collecte, 2.3.1.4 (paragraphe a/) d’utilisation et de conservation des informations relatives aux clients SV-PS-230a.3 SV-PS-230a.3 Nombre de violations de données 2.3.1.4 103-105 103-105 Pourcentage impliquant des informations professionnelles 2.3.1.4 confidentielles ou des données d’identification personnelles des clients SV-PS-230a.3 Nombre de clients touchés 2.3.1.4 103-105 118-119 Diversité et engagement des effectifs SV-PS-330 a.1 Pourcentage de représentation des sexes et des groupes 2.3.2.2 raciaux et ethniques parmi (1) les membres de la Direction générale et (2) l’ensemble des autres collaborateurs SV-PS-330 a.2 SV-PS-330 a.3 (1) Taux de départ volontaire et (2) taux de départ involontaire des collaborateurs 2.3.2.1 2.3.2.1 115 Mesure de l’engagement des collaborateurs en pourcentage 114-115 Intégrité professionnelle SV-PS-510 a.1 SV-PS-510 a.2 SV-PS-000.A Description de la démarche adoptée pour garantir l’intégrité 2.3.1.1 professionnelle 95-99 Montant total des pertes financières résultant de procédures 4.4 - 6.6 (Note 27) judiciaires liées à l’intégrité professionnelle 261, 331-332 108, 150 Nombre de collaborateurs par catégorie : (1) temps plein et temps partiel, (2) contrat à durée déterminée, et (3) contrat à durée indéterminée 2.3.2.1, 2.8.1 SV-PS-000.B Heures travaillées par les collaborateurs, pourcentage facturable - - 158 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Indicateurs et correspondances TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD) 2.8.7 Services Développement Durable  ODD prioritaire pour Bureau Veritas Programme sociétal 2 ODD Objectifs (Ligne Verte) Éliminer la pauvreté sous toutes ses formes et partout dans le monde. 2.3.2.5 Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l’agriculture durable. 2.3.4 (Agroalimentaire) Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être à tous les âges.   2.3.2.3 2.3.2.4 2.3.2.5 2.3.4 Assurer à tous une éducation équitable, inclusive et de qualité et des possibilités d’apprentissage tout au long de la vie. Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles.  2.3.2.2 Garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable. Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable.  2.3.4 Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous.  2.3.2.1 2.3.2.2 Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation.  2.3.4 Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre. Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables.  2.3.4 Établir des modes de consommation et de production durables.  2.3.4 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 159 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Méthodologie de recueil de l’information 2 Services Développement Durable  ODD prioritaire pour Bureau Veritas Programme sociétal ODD Objectifs (Ligne Verte) Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.  2.3.3 2.4  2.3.4 2.4 Conserver et exploiter de manière durable les océans, les mers et les ressources marines aux fins du développement durable. 2.3.4 (Marine & Offshore) 2.4 Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des terres et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité. 2.3.4 (Agroalimentaire) 2.4 Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et inclusives aux fins du développement durable, assurer l’accès à tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous.  2.3.1 Renforcer les moyens de mettre en œuvre le partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser. 2.9 MÉTHODOLOGIE DE RECUEIL DE L’INFORMATION INFORMATIONS SOCIALES Les informations sociales publiées dans ce document sont issues principalement du système de reporting Ressources humaines du Groupe. Celui-ci est publié et transmis tous les mois aux membres du Comité exécutif ainsi qu’aux Directions des Ressources humaines des groupes opérationnels. Au sein de la Direction des Ressources humaines du Groupe, une équipe reporting est en charge du contrôle et de la publication de ces tableaux de bord en lien avec les responsables locaux. Les données d’effectifs sont données sur un périmètre Groupe. Les données de formation ainsi que celles de l’absentéisme couvrent 100 % des effectifs du Groupe. Les données sur les accords de participation et d’intéressement s’entendent hors Bureau Veritas SA et couvrent les six filiales françaises suivantes de la Société : Bureau Veritas Services, Bureau Veritas Services France, Bureau Veritas Exploitation, Bureau Veritas Construction, Bureau Veritas GSIT et Bureau Veritas Marine & Offshore. Une enquête annuelle est également réalisée auprès des Directeurs des ressources humaines des groupes opérationnels pour recueillir les informations qualitatives pertinentes présentées dans la section 2.3.2 – Développer le capital humain, du présent Document d’enregistrement universel. La documentation et la formation à destination des utilisateurs Périmètre de consolidation Une documentation précise et régulièrement mise à jour est disponible dans les Systèmes d’information Groupe. Chaque nouvel arrivant utilisateur et/ou contributeur du reporting des Ressources humaines doit suivre une formation à la collecte et au téléchargement des données, ainsi qu’à la consultation des tableaux de bord en ligne. Cette formation est dispensée par la Direction des Ressources humaines du Groupe. Les données relatives aux Ressources humaines sont mises à jour en continu dans le Système d’Information Ressources humaines (SIRH) du Groupe, excepté les indicateurs de formation qui font l’objet d’une mise à jour par les équipes locales et d’un reporting trimestriel. 160 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Méthodologie de recueil de l’information HYGIÈNE, SANTÉ-SÉCURITÉ, SÛRETÉ ET ENVIRONNEMENT ● En l’absence de référentiel public et reconnu pour les activités d’inspection, Bureau Veritas défini son propre référentiel d’indicateurs HS-S-E, en précisant les définitions, le périmètre et les méthodes de consolidation, les responsabilités et le contrôle de l’information. les données ne peuvent être obtenues car elles sont incluses dans le coût global d’un loyer, aucun compteur n’est installé et ce serait trop onéreux à mettre en place ; a ● les acquisitions ont deux ans pour améliorer le reporting de leurs données afin de pouvoir commencer par des sites pilotes, puis de déployer le reporting à l’ensemble de l’entité acquise. Pour s’assurer que les données remontées par les entités nouvellement acquises sont cohérentes avec les processus du Groupe, la première année de reporting est documentée mais les résultats ne sont pas intégrés dans les résultats consolidés du Groupe. Ces éléments sont décrits dans les manuels des fonctions considérées (HS-S-E). Ils sont régulièrement mis à jour afin de prendre en compte l’introduction de programmes complémentaires et l’évolution du périmètre (extension aux entités existantes, intégration de nouvelles acquisitions). 2 Dans le présent rapport : Recueil de l’information ● les données santé et sécurité couvrent toute l’année 2020 (du 1er janvier au 31 décembre 2020). Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs santé sécurité s’appuient sur les effectifs de novembre 2020 ; Les indicateurs HS-S-E sont placés sous la responsabilité de la Direction HS-S-E qui s’appuie sur les remontées d’information du réseau et des systèmes d’information. ● les données environnementales sont celles de l’année 2020 (du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020) ; Les indicateurs HS-S-E sont saisis par les entités du Groupe dans un outil en ligne. ● les données qualité sont celles de l’année 2020 (du 1er janvier au 31 décembre). La saisie des données liées à l’accidentologie est réalisée en temps réel et les détails de la méthodologie sont présentés dans la sous-section 2.3.2.4 – La Santé et la Sécurité, du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, toute entité dont les données annuelles ne peuvent être fiabilisées est exclue des résultats consolidés du Groupe suivant le processus de contrôle interne. Les indicateurs environnementaux sont saisis au travers d’un reporting unique appelé « Environmental and Carbon reporting » (reporting environnemental et carbone) dont la méthodologie est spécifiée ci-dessous. Indicateurs non pertinents pour les activités de Bureau Veritas Bureau Veritas n’est pas affecté dans ses opérations par l’adaptation aux conséquences du changement climatique et les mesures pour préserver ou développer la biodiversité. Les activités de Bureau Veritas sont réalisées en conformité avec les mesures locales réglementaires de protection de la biodiversité. Au niveau du portefeuille des offres de service, ces éléments constituent des projets potentiels. Un projet a été mené afin de définir un cadre pour l’établissement de plans de continuité d’activité selon la norme ISO 22301, requis par la réglementation dans certains pays. Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs HS-S-E sont consolidés au niveau mondial ou bien dans le cadre des programmes spécifiques. Les exclusions indiquées concernent les entités pour lesquelles les données ne sont pas disponibles pour l’année précédente ou non fiables, ainsi que les acquisitions de l’année précédente. En effet, afin de s’assurer de la cohérence des données collectées, l’intégration des indicateurs n’a lieu qu’au cours de leur deuxième année de remontée d’information. Les activités de Bureau Veritas n’impliquent pas l’utilisation des sols, hormis l’utilisation des bâtiments dans lesquels le Groupe est généralement installé en tant que locataire. Les activités de Bureau Veritas n’impliquent pas la consommation de matières premières, hormis l’utilisation de carburant qui est détaillée dans la sous-section 2.3.3.1 – La lutte contre le changement climatique et l’adaptation à un nouveau paradigme, ainsi que les mesures prises pour améliorer l’efficacité de son utilisation. Les consommations d’énergie intègrent les consommations d’électricité liées aux bâtiments et aux processus. Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs sécurité et environnement s’appuient sur les effectifs moyens trimestriels. Par défaut, les heures travaillées utilisées pour les calculs des taux de fréquence et de gravité sont de 160 heures par mois et par collaborateur. Les activités de Bureau Veritas n’impliquent pas l’utilisation d’eau, hormis pour la consommation des employés et quelques processus de tests liés aux activités de laboratoire. Les activités de Bureau Veritas sont réalisées en conformité avec les mesures locales et réglementaires de consommation et rejet d’eau. Dans le cadre de la certification ISO 14001, la consommation d’eau est suivie dans les activités où elle représente un aspect significatif et des mesures sont mises en œuvre pour en réduire et optimiser la consommation. Depuis 2014, pour faciliter et améliorer le reporting concernant les impacts environnementaux principaux et les émissions de CO , 2 Bureau Veritas utilise un seul outil appelé « Environmental and Carbon reporting » (reporting environnemental et carbone). Une note méthodologique a également été définie pour guider l’ensemble des personnes devant reporter l’information. Chaque entité doit remonter annuellement les informations liées aux consommations d’énergie, de papier, d’eau, à la génération de déchets et aux déplacements professionnels, et tous les deux ans les informations portant sur les substances susceptibles de détruire la couche d’ozone. Quelques exceptions sont définies dans la procédure de reporting dans les cas suivants : Enfin, les activités de Bureau Veritas n’engendrent pas de gaspillage alimentaire significatif. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 161 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Avis de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) 2 2.10 AVIS DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT (OTI) RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2020 Nature et étendue des travaux À l’Assemblée générale, Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. à à intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) : ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Responsabilité de l’entité nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. informations prévues au 2 alinéa de l’article L. 22-10-36 du e Code de commerce en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité). l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; Indépendance et contrôle qualité ● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : Responsabilité de l’organisme tiers indépendant ● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (éthique, cybersécurité et protection des données, respect des droits humains), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : IF Inde, CIF Espagne, CIF Royaume-Uni et CIF France ; ● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; (1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 162 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Avis de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) ● ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 pour une durée totale d’intervention de onze semaines. pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ressources humaines, santé et sécurité, environnement, achats, sécurité des données et juridique. ● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; 2 Conclusion ● des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent 16 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (16 % des effectifs) ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 mars 2021 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Jean-François Bélorgey Éric Duvaud Associé Associé, Développement Durable Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 163 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE Avis de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI) 2 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total et répartition H/F. Le résultat de la politique RH locale. Les résultats de la politique de gestion des talents. Les actions en faveur de l’inclusion et de la diversité. Taux d’attrition global et volontaire (%). Embauches, licenciements et départs (volontaires). Pourcentage de femmes au sein des cadres dirigeants. Écart de rémunération H/F. Pourcentage d’employés bénéficiant de plans de développement de carrière. Nombre d’heures de formation par employé. Résultat du questionnaire d’engagement des employés. Informations santé sécurité et environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) LTR : Taux de fréquence des accidents de travail. ASR : Taux de gravité des accidents de travail. TAR : Taux d’accident total. Le déploiement de plans d’action santé – sécurité, notamment en lien avec la Covid-19. Le processus d’identification et de reporting des accidents de travail. Le processus de reporting et de remontée des émissions de CO2. Part d’employés de sites certifiés ISO 14001. Part d’employés de sites certifiés ISO 45001. Émissions de CO laboratoires. Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO Émissions de CO 2 par personne liées à la consommation d’énergie des 2 par personne liées aux déplacements professionnels. 2 Scope 1. Scope 2. Scope 3. 2 2 Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part d’employés formés au code de conduite. Nombre de violations du code de conduite. L’organisation de la sécurité des systèmes d’information. Les actions relatives à la protection des données personnelles. Le Programme de Conformité. Nombre de violations de la politique droits humains. Indice de satisfaction clients en France (NPS). Part d’employés de sites certifiés ISO 9001. La gouvernance des achats. Le déploiement de l’outil achat « Flex ». Nombre de fournisseurs ayant signé le code de conduite partenaires. Le déploiement du code de conduite des partenaires commerciaux. L’évaluation de l’impact sociétal des offres de produits et services. Les actions en faveur des droits de l’homme, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT. Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale. 164 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE 2 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 165 Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration a été fortement mobilisé pour soutenir et accompagner le management de l’entreprise. Le Conseil d’administration s’est réuni de façon plus fréquente qu’à son habitude au cours de l’exercice 2020 pour suivre la marche des affaires et prendre les décisions nécessaires à la protection de l’entreprise. réunions en 2020, 12avec un taux de participation de 97 % 166 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RFA 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 169 3.5 3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 209 3.1.1 Composition du Conseil d’administration 3.1.2 Évolution de la composition du Conseil d’administration 3.1.3 Analyse de l’indépendance 3.1.4 Biographies des administrateurs 169 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 212 173 175 180 3.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 2021 (vote ex-ante) 212 3.2 ORGANISATION 3.6.2 Rémunérations des membres du Conseil d’administration versées ou attribuées au cours ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de l’exercice 2020 (rapport sur la rémunération – vote ex-post) 192 218 219 3.2.1 Cadre des travaux du Conseil d’administration 3.2.2 Règlement intérieur du Conseil d’administration 3.6.3 Rémunération du Président du Conseil d’administration versée ou attribuée au cours de l’exercice 2020 (rapport sur la rémunération – vote ex-post) 3.6.4 Rémunération du Directeur général versée ou attribuée au cours de l’exercice 2020 (rapport sur la rémunération – vote ex-post) 3.6.5 Say on Pay (vote ex-post) 3.6.6 Tableaux synoptiques des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 192 193 193 3.2.3 Charte de déontologie boursière 3.2.4 Charte d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 3.2.5 Travaux du Conseil d’administration en 2020 3.2.6 Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités 3.2.7 Comités du Conseil d’administraton 193 195 219 222 196 197 228 3.2.8 Taux de présence aux séances du Conseil d’administration et de ses comités 3.2.9 Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général 3.7 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, DES ADMINISTRATEURS ET DE CERTAINS SALARIÉS 201 234 202 3.7.1 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs 3.3 DIRECTION DU GROUPE 203 dans le capital social de la Société 234 3.3.1 Direction générale 3.3.2 Comité exécutif 3.3.3 Politique de diversité au sein du Comité exécutif 203 204 3.7.2 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société 3.7.3 Actions de performance 3.7.4 Options de souscription ou d’achat d’actions 3.7.5 Impact potentiel des titres donnant accès au capital 235 236 207 207 3.3.4 Plans de succession 238 240 3.4 DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 208 RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 167 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Principes de gouvernance et Code de gouvernement d’entreprise 3 PRINCIPES DE GOUVERNANCE ET CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application des articles L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’administration comprenant (ii) les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables et versés aux administrateurs, au Président du Conseil d’administration et au Directeur général. conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’année 2020 ainsi que de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Conformément à l’article L. 22-10-10 précité, Bureau Veritas se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF »). Les recommandations AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital, les modalités particulières relatives à la participation Chaque année, une attention particulière est portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration sous forme de grilles d’évaluation sont présentées au Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d’administration. des actionnaires à l’Assemblée générale et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Sont également présentés dans le présent rapport les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2020 afin que soient approuvés (i) la politique de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil et du Directeur général Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 23 février 2021. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2021. ÉCARTS PAR RAPPORT AU CODE AFEP/MEDEF EN APPLICATION DU PRINCIPE COMPLY OR EXPLAIN Depuis le 16 décembre 2008, la Société se réfère au Code AFEP/MEDEF dont la dernière révision date de janvier 2020. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration s’attache à revoir annuellement son application du Code AFEP/MEDEF. Le présent rapport mentionne les dispositions du code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été dans le tableau ci-après. Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF : www.medef.fr et au siège social de Bureau Veritas. Lors des séances du Conseil d’administration du 17 décembre 2020 et du 24 février 2021, il a été constaté que la Société n’écartait aucune recommandation du Code AFEP/MEDEF. Recommandations AFEP/MEDEF écartées Pratiques de Bureau Veritas/Explications Néant 168 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION Depuis le 13 février 2012, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. Cette structure dualiste de gouvernance permet d’assurer une distinction claire entre les fonctions stratégiques, de décision et de contrôle qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d’administration dont les membres agissent de façon collégiale et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction générale. Aldo Cardoso assure les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 et est indépendant de l’actionnaire de contrôle. Depuis le 1er janvier 2018, André François-Poncet occupe les fonctions de Vice-Président du Conseil d’administration. Conformément à la loi, en qualité de Président du Conseil d’administration, Aldo Cardoso organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et en rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société en s’assurant, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions et de la bonne exécution des décisions prises. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat, conformément aux dispositions des statuts de la Société (les « Statuts »). 3 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1.1 Aldo CARDOSO Président du Conseil d’administration INDÉPENDANT Lucia SINAPI-THOMAS Administratrice André FRANÇOIS-PONCET Vice-Président du Conseil d’administration INDÉPENDANTE Philippe LAZARE Jérôme MICHIELS Administrateur Administrateur INDÉPENDANT Pascal LEBARD Administrateur INDÉPENDANT Stéphanie BESNIER(3) Administratrice Claude EHLINGER Administrateur Frédéric SANCHEZ Administrateur INDÉPENDANT Siân HERBERT-JONES Ana GIROS CALPE Administratrice INDÉPENDANTE Ieda GOMES YELL Administratrice INDÉPENDANTE Administratrice INDÉPENDANTE Président Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité stratégique /12 8 indépendants soit une proportion de 67 %(1) 5 femmes 2 femmes 2 femmes au Comité des nominations et des rémunérations 1 femme au Conseil d'administration au Comité d'audit au Comité stratégique soit une proportion de 42 %(2) et des risques Au 31 décembre 2020. (1) Pourcentage signiﬁcativement au-dessus du 1/3 recommandé par le code AFEP/MEDEF. (2) Pourcentage au-dessus du seuil de 40 %. (3) Stéphanie Besnier a fait part de sa démission de ses fonctions d’administrateur lors du Conseil d’administration du 24 février 2021. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 169 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Conformément à l’article 14 des Statuts, le Conseil La diversité des profils est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et permet également d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Elle repose sur la mise en place d’une politique sur la composition des organes de gouvernance visant à garantir une représentation équilibrée au sein du Conseil, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’âge, d’ancienneté, mais également assurer la promotion d’une diversité de cultures, de compétences, d’expériences et de nationalités. d’administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Le Conseil d’administration est composé de douze administrateurs. Conformément à l’article 14 des Statuts, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. À l’issue de cette période, leur mandat est renouvelable pour une nouvelle période de quatre années. Toutefois, conformément aux Statuts, l’Assemblée peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une, deux ou trois années afin de permettre un En particulier, le Conseil vérifie que les compétences de ses membres sont suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre de ses orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent les fonctions stratégiques, financières, opérationnelles, les industries digitale et informatique, l’industrie du service, les industries du transport, de l’énergie, la gouvernance, l’expérience internationale, la fiscalité et les fusions-acquisitions, la responsabilité sociale et environnementale. renouvellement d’administration. échelonné des membres du Conseil Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration en exercice. Le Conseil veille également à maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats des administrateurs afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. Par ailleurs, l’échelonnement dans le temps des dates d’échéance des mandats de quatre ans des administrateurs contribue également à la diversité de la composition du Conseil d’administration. Les informations relatives à la nationalité, l’âge, l’adresse professionnelle, les mandats détenus au sein et en dehors de la Société, les principales fonctions, la date de début et d’expiration des mandats des membres du Conseil d’administration, la biographie détaillée ainsi que la liste des mandats exercés par les administrateurs au cours des cinq années précédentes figurent dans les développements qui suivent notamment dans le tableau ci-après « Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités ». Les administrateurs s’engagent à respecter la loi en ce qui concerne le cumul de nombre des mandats et à appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF qui prévoit qu’un administrateur ne doit pas détenir, outre son mandat au sein de Bureau Veritas SA, plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. L’indication du nombre de mandats figure dans les biographies individuelles des Le Conseil s’assure qu’en présence de l’actionnaire de contrôle au moins la moitié des administrateurs soient indépendants et à poursuivre son objectif de diversification de la composition du Conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes. À cet égard, la politique de diversité du Conseil va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF qui recommande qu’en présence d’un actionnaire de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce un tiers des administrateurs soient indépendants. administrateurs et du Directeur général (sections 3.1.4 Biographies des administrateurs et 3.3.1 – Direction générale). – Enfin, dans le cadre de l’autoévaluation annuelle du Conseil d’administration, les membres du Conseil sont également amenés à se prononcer sur l’adéquation des profils composant le Conseil d’administration et les éventuelles expertises complémentaires qui leur sembleraient nécessaires. Processus de sélection des administrateurs et politique de diversité du Conseil d’administration Le processus de sélection des administrateurs a été appliqué en 2020 dans le cadre des trois renouvellements de mandats d’administrateurs présentés au vote de l’Assemblée générale le 26 juin 2020. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de soumettre à l’Assemblée générale le renouvellement des mandats de Mesdames Siân Herbert-Jones et Stéphanie Besnier et, de Monsieur Claude Ehlinger. Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations et des rémunérations, qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe. Avant chaque renouvellement de mandat d’administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination/cooptation d’un nouvel administrateur, le Comité des nominations et des rémunérations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience en s’appuyant sur sa politique de diversité décrite ci-après. 170 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration SYNTHÈSE DU PROCESSUS DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS PROCESSUS DE SÉLECTION D’UN ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Situation RENOUVELLEMENT DE MANDAT COOPTATION À LA SUITE D’UN DÉPART Cadrage des besoins par le Comité des nominations et des rémunérations 1 M M Analyse du proﬁl de l’administrateur dont le mandat arrive à échéance (ancienneté, compétences, indépendance etc..). Le Comité des nominations et des rémunérations s’appuie également sur les résultats de la dernière évaluation de la contribution individuelle de l’administrateur Déﬁnition par le Comité des nominations et des rémunérations des besoins en compétences et du proﬁl recherché en application de la politique de diversité M M Revue par le Comité des nominations et des rémunérations des besoins en compétences et du proﬁl recherché en application de la politique de diversité Conﬁrmation du souhait de l’administrateur d’être renouvelé dans ses fonctions Travaux effectués en amont de la Recommandation au Conseil d’administration par le Comité des nominations et des rémunérations 2 • Lancement de la recherche d’un nouveau candidat : revue du vivier 2 alternatives de candidats potentiels ou signature d’un mandat de chasse du/des proﬁl(s) sélection recherché(s) Proposition de renouvellement du mandat • Lancement de la recherche d’un nouveau candidat : revue du vivier de candidats potentiels ou signature d’un mandat de chasse • Approche des candidats potentiels et sélection de candidats proposée au Conseil d’administration 3 • Présélection de candidats par le Comité des nominations et des rémunérations au Conseil d’administration du/des proﬁl(s) recherché(s) • Approche des candidats potentiels • Sélection de candidats proposée au Conseil d’administration Décision du Conseil d’administration 3 Décision et proposition faite à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration de renouveler le mandat de l’administrateur concerné Décision et proposition faite à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration de nommer un autre candidat en remplacement Cooptation par le Conseil d’administration en cours de mandat Sélection ﬁnale Vote de l’Assemblée générale 4 du/des candidat(s) M M Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale réunie à titre ordinaire à la ﬁn du mandat de l’administrateur Soumis à la ratiﬁcation de l’Assemblée générale réunie à titre ordinaire, lors de la première assemblée suivant la cooptation de l’administrateur PROCESSUS DE SÉLECTION D’UN ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT L’ACTIONNAIRE DE CONTRÔLE Situation RENOUVELLEMENT DE MANDAT COOPTATION À LA SUITE D’UN DÉPART Étapes préliminaires 1 M M L’actionnaire de contrôle conﬁrme le souhait de renouveler l’administrateur ou présente un nouveau candidat Présentation d’un candidat par l’actionnaire de contrôle M Entretien avec le candidat et les membres du Comité des nominations et des rémunérations Travaux effectués en amont de la Recommandation au Conseil d’administration par le Comité des nominations et des rémunérations 2 2 alternatives sélection Émission d’un avis par le Comité des nominations et des rémunérations Proposition de renouvellement du mandat Présentation d’un nouveau candidat : le Comité des nominations et des rémunérations émet un avis après entretien avec le candidat Décision du Conseil d’administration 3 Décision et proposition faite à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration de renouveler le mandat de l’administrateur concerné Décision et proposition faite à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration de nommer un autre candidat en remplacement Cooptation par le Conseil d’administration en cours de mandat Sélection ﬁnale Vote de l’Assemblée générale 4 du/des candidat(s) M M Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale réunie à titre ordinaire à la ﬁn du mandat de l’administrateur Soumis à la ratiﬁcation de l’Assemblée générale réunie à titre ordinaire, lors de la première assemblée suivant la cooptation de l’administrateur Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 171 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Absence de représentation des salariés et des salariés actionnaires La Société n’a pas désigné d’administrateur représentant les salariés. Étant une filiale d’une société soumise à l’obligation de désigner un administrateur salarié au sens du premier alinéa de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, elle n’est pas En application de l’article L. 22-10-5du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2020, le pourcentage d’actions de la Société détenues par les salariés est de 0,78 %. elle-même soumise à cette obligation. La présence d’un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des nominations et des rémunérations n’est de ce fait pas applicable à la Société. Formation des administrateurs Bureau Veritas veille à ce que les administrateurs aient une bonne connaissance des activités du Groupe, de ses enjeux et de la stratégie. de Covid-19, les sessions dédiées à la stratégie du Groupe sous la forme d’un séminaire d’une journée « en dehors les murs » associant des membres du Comité exécutif et de l’équipe de management n’ont pu avoir lieu et ont été reportées en 2021. Les administrateurs sont également amenés à rencontrer des membres de l’équipe de management lors de séances du Conseil et de réunions de Comité. À l’occasion de la prise de fonction d’un administrateur, des journées d’intégration sont organisées sous la forme de rencontres avec des membres du Comité exécutif et d’autres personnes clés au sein de l’organisation et de visites de sites. Lors de l’autoévaluation annuelle du Conseil, aucun besoin de formation complémentaire et spécifique n’a été exprimé. À chaque séance du Conseil d’administration, une présentation d’une activité est faite par un membre du Comité exécutif en charge de l’activité concernée. Dans le contexte de pandémie 172 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Les résultats de l’application de cette politique, au 31 décembre 2020 Compétences STRATÉGIE 12 12 11 4 EXPÉRIENCE INTERNATIONALE FINANCE/COMPTABILITÉ EXPERTISE INDUSTRIELLE DIGITAL 5 EXPERTISE FUSION/ ACQUISITION 7 NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE 4 3 Ancienneté Diversité Nationalités étrangères Brésil 1 1 1 4 5 6 ans et plus Femmes Espagne Luxembourg 6 Entre 3 et 5 ans 7 Hommes Royaume-Uni 2 2 Entre <1 et 2 ans ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1.2 La composition du Conseil n’a pas évolué depuis 2019 après (i) la prise de fonction de Frédéric Sanchez, en qualité d’administrateur indépendant, nommé lors de l’Assemblée générale du 14 mai 2019 pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 en remplacement de Pierre Hessler dont le mandat arrivait à échéance et, (ii) la cooptation le 19 décembre 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de Jérôme Michiels, en remplacement de Stéphane Bacquaert qui a remis sa démission au Conseil le même jour, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration de la Société était composé de douze membres : Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration, André François-Poncet, Vice-Président du Conseil d’administration, Stéphanie Besnier, Claude Ehlinger, Jérôme Michiels, Ana Giros Calpe, Ieda Gomes Yell, Siân Herbert-Jones, Pascal Lebard, Lucia Sinapi-Thomas, Philippe Lazare et Frédéric Sanchez. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration de Bureau Veritas indépendants et 42 % de femmes. Conformément l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, la représentation comprenait 67 % d’administrateurs à des femmes au Conseil est supérieure Ces proportions sont inchangées au 1er janvier 2021. à 40 %. Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 26 juin 2020 conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce. Les mandats de 5 administrateurs arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes 2020 : Mesdames Ana Giros Calpe, Lucia Sinapi-Thomas et Ieda Gomes Yell, et Messieurs Jérôme Michiels et André François-Poncet. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 173 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice (annexe 3 du Code AFEP/MEDEF) SITUATION ARRÊTÉE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Nomination/Cooptation Ratification par Renouvellement Départ Conseil l’Assemblée générale Siân Herbert-Jones lors de l’Assemblée - d’administration du 26 juin 2020 de la cooptation de générale du 26 juin 2020 Jérôme Michiels nommé Stéphane Bacquaert lors du Conseil d’administration du 19 décembre 2019 en remplacement de Stéphanie Besnier lors de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 - - - - Claude Ehlinger lors de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 Comité d’audit et des risques - - - Comité des nominations et des rémunérations - Comité stratégique - - - Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités entre la clôture de l’exercice et la date de dépôt du Document d’enregistrement universel Nomination/Cooptation Renouvellement Départ Conseil - - Stéphanie Besnier à la suite d‘une démission d’administration lors du Conseil d'administration du 24 février 2021 Comité d’audit et des risques Siân Herbert-Jones nommée Présidente - - du Comité lors du Conseil d'administration du 17 décembre 2020 avec effet au 24 février 2021 Comité - - - des nominations et des rémunérations Comité stratégique Claude Ehlinger lors du Conseil d’administration - Stéphanie Besnier à la suite d‘une démission du 24 février 2021 lors du Conseil d'administration du 24 février 2021 174 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration ANALYSE DE L’INDÉPENDANCE 3.1.3 Chaque année une analyse approfondie de l’indépendance de chaque administrateur est réalisée par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration sur la base des critères du Code AFEP/MEDEF. Pour apprécier le caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue avec la Société ou le Groupe, le Conseil procède à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de chaque administrateur indépendant concerné. Le Conseil examine le caractère indépendant ou non de ses membres au regard (i) de la définition mentionnée dans le Code AFEP/MEDEF, à savoir « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » et (ii) des critères, que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction, la Société ou son Groupe, résumés dans le tableau de synthèse ci-après qui figurent également dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Dans ce cadre, pour déterminer le caractère non significatif et exempt de conflit d’intérêts de la relation d’affaires existant entre le Groupe et les sociétés dans lesquelles des membres occupent des fonctions, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a retenu comme critères : ● les entités juridiques signataires des contrats ; ● la nature de la relation d’affaires (client/fournisseur) et sa régularité dans le temps ; ● l’importance ou « l’intensité » de la relation au regard (i) du chiffre d’affaires annuel réalisé en 2020 entre les sociétés du Groupe et celles des sociétés au sein duquel l’administrateur exerce également un mandat social et (ii) du constat de l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les parties. Lors de sa réunion du 17 décembre 2020, le Conseil d’administration a examiné, sur proposition du Comité des 3 nominations et des rémunérations réuni le 14 décembre 2020, au cas par cas la situation de chaque administrateur. En application de ces critères, le Comité des nominations et des rémunérations du 14 décembre 2020 a analysé la situation de chaque administrateur susvisé en vérifiant l’existence de relations d’affaires, client ou fournisseur, entre le Groupe et les sociétés où ils exercent des fonctions de mandataires sociaux et pour les cas où une telle relation existe, leur nature et leur importance. Le Comité des nominations et des rémunérations a conclu pour l’ensemble des sociétés identifiées que le chiffre d’affaires réalisé représentait moins de 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et était non-significatif à l’échelle des deux parties et qu’il y avait absence de dépendance économique entre les deux parties. Il a particulièrement examiné la situation de Ieda Gomes Yell, Siân Herbert-Jones, Lucia Sinapi-Thomas, Ana Giros Calpe, Aldo Cardoso, Pascal Lebard, Philippe Lazare et Frédéric Sanchez, au regard des liens d’affaires existants entre la Société et des sociétés dans lesquelles ces derniers exercent des fonctions. Analyse de l’indépendance de certains administrateurs au regard du critère de la relation d’affaires Le Conseil a conclu au vu du rapport du Comité des nominations et des rémunérations que les relations d’affaires entretenues par Bureau Veritas n’étaient pas susceptibles de remettre en cause la qualification d’administrateur indépendant de chacun des administrateurs susvisés. Le Conseil a examiné la situation de Ieda Gomes Yell, Siân Herbert-Jones, Lucia Sinapi-Thomas, Ana Giros Calpe, Aldo Cardoso, Pascal Lebard, Philippe Lazare et Frédéric Sanchez au regard du critère de la relation d’affaires qui consiste à ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Lors du Conseil d’administration du 17 décembre 2020, huit des douze administrateurs ont ainsi été qualifiés d’indépendants : Ieda Gomes Yell, Siân Herbert-Jones, Lucia Sinapi-Thomas, Ana Giros Calpe, Aldo Cardoso, Pascal Lebard, Philippe Lazare et Frédéric Sanchez. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 175 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Le tableau ci-après résume la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance. Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF (annexe 3 du Code AFEP/MEDEF) André François-Poncet Prénom, Nom Aldo Cardoso Jérôme Michiels (a) Stéphanie Besnier (b) Claude Ehlinger Mandat exercé au sein de la Société Président du Conseil d’administration, indépendant Vice-Président du Conseil d’administration Administrateur Administrateur Administrateur Première nomination Échéance mandat 3 juin 2009 AGOA (d) 2022 11 ans 1 er janvier 2018 19 décembre 2019 AGOA (d) 2021 1 an 18 octobre 2016 AGOA (d) 2024 4 ans 18 octobre 2016 AGOA (d) 2024 4 ans AGOA (d) 2021 3 ans Durée totale mandat Critères d’indépendance AFEP/MEDEF 1. salarié, mandataire social au cours des 5 dernières années (e) √ Président du Directoire de Wendel Directeur général adjoint, Directeur financier de Wendel Directrice associée de Wendel Président non-exécutif de LCH SA 2. mandats croisés (f) √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 3. relations d’affaires significatives (g) 4. lien familial (h) √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 5. ne pas avoir été CAC (i) 6. mandat > 12 ans (j) √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 7. statut de dirigeant non-exécutif (k) 8. Statut de l’actionnaire N/A important (l) X X X X (a) Jérôme Michiels a été coopté par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019 en remplacement de Stéphane Bacquaert. (b) Stéphanie Besnier a fait part de sa démission de ses fonctions d’administrateur lors du Conseil d’administration du 24 février 2021. (c) Frédéric Sanchez a été nommé lors de l’Assemblée générale du 14 mai 2019. (d) Assemblée générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. (e) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ● salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. (f) Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. (g) Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ● significatif de la Société ou de son Groupe ; ou ● pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. (h) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe. (i) Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes. (j) Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. (k) Ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. (l) Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Les administrateurs indépendants sont identifiés en rouge. 176 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Siân Herbert-Jones Lucia Sinapi-Thomas Frédéric Sanchez (c) Ana Giros Calpe Ieda Gomes Yell Pascal Lebard Philippe Lazare Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant 16 mai 2017 AGOA (d) 2021 3 ans 22 mai 2013 AGOA (d) 2021 7 ans 17 mai 2016 AGOA (d) 2024 4 ans 13 décembre 2013 22 mai 2013 3 octobre 2018 AGOA (d) 2022 2 ans 14 mai 2019 AGOA (d) 2023 19 mois AGOA (d) 2022 7 ans AGOA (d) 2021 7 ans √ √ √ √ √ √ √ 3 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 177 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 31 décembre 2020 Mandat actuel au sein de la Société Nom Nationalité Âge Principales fonctions Nombre d’actions Aldo Cardoso (a) Française 64 ans Président du Conseil d’administration Administrateur de sociétés 12 351 André François-Poncet Claude Ehlinger Française 61 ans 58 ans 46 ans 46 ans Vice-Président du Conseil d’administration de Wendel Président du Directoire 1 235 1 230 1 200 Luxembourgeoise Française Membre du Conseil d’administration Président non-exécutif de LCH SA Jérôme Michiels Membre du Conseil d’administration Directeur général adjoint, Directeur financier de Wendel Ana Giros Calpe (a) Espagnole Membre du Conseil d’administration Directrice Générale Adjointe 1 200 AMECA-APAC et Grands comptes industriels de SUEZ et membre du Comité exécutif Ieda Gomes Yell (a) Siân Herbert-Jones (a) Pascal Lebard (a) Britannique et Brésilienne 64 ans 60 ans 58 ans 56 ans 64 ans 60 ans 43 ans Membre du Conseil d’administration Chercheuse et Administratrice de sociétés 1 230 1 224 1 200 2 040 2 058 1 200 1 224 Britannique Française Française Française Française Française Membre du Conseil d’administration Administratrice de sociétés Membre du Conseil d’administration Président directeur général de Sequana, Président de PLI Lucia Sinapi-Thomas (a) Philippe Lazare (a) Membre du Conseil d’administration Directrice exécutive de Capgemini Ventures Membre du Conseil d’administration Administrateur de sociétés Président de Fives Frédéric Sanchez (a) Stéphanie Besnier (b) (a) Membre indépendant. Membre du Conseil d’administration Membre du Conseil d’administration Directrice associée de Wendel (b) Stéphanie Besnier a fait part de sa démission de ses fonctions d’administrateur lors du Conseil d’administration du 24 février 2021. (c) Assemblée générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. (d) Stéphanie Besnier a été remplacée le 24 février 2021 par Claude Ehlinger. 178 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Comité des nominations et des rémunérations Comité d’audit et des risques Comité stratégique Début du 1er mandat Échéance du mandat Censeur : juin 2005 ; AGOA (c) 2022 Président Membre Membre administrateur : 3 juin 2009 ; Président du Conseil : 8 mars 2017 Coopté en qualité d’administrateur et nommé en qualité de Vice-Président : 1er janvier 2018 AGOA (c) 2021 AGOA (c) 2024 AGOA (c) 2021 AGOA (c) 2021 Président Administrateur : 18 octobre 2016 Membre Coopté en qualité d’administrateur : 19 décembre 2019 Membre Administrateur : 16 mai 2017 Membre Administrateur : 22 mai 2013 Administrateur : 17 mai 2016 AGOA (c) 2021 AGOA (c) 2024 AGOA (c) 2022 AGOA (c) 2021 AGOA (c) 2022 AGOA (c) 2023 AGOA (c) (b) 2024 Membre Membre 3 Coopté en qualité d’administrateur : 13 décembre 2013 Président Membre Membre Administrateur : 22 mai 2013 Coopté en qualité d’administrateur : 3 octobre 2018 Membre Administrateur : 14 mai 2019 Administrateur : 18 octobre 2016 Membre(d) Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 179 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 BIOGRAPHIES DES ADMINISTRATEURS 3.1.4 Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Conseil d’administration et mandats exercés au cours des cinq dernières années (Annexe 3 du Code AFEP/MEDEF) Fonctions exercées par les administrateurs au 31 décembre 2020 Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Président du Comité d’audit et des risques ● Membre du Comité des nominations et des rémunérations ● Membre du Comité stratégique 64 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Bureau Veritas Immeuble Newtime 40/52, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : AGM 3 juin 2009 Échéance du mandat : AGOA 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 351 Biographie Aldo Cardoso était censeur de la Société depuis juin 2005 avant d’être nommé administrateur et Président du Comité d’audit et des risques le 3 juin 2009 à l’occasion du changement du mode d’administration et de Direction de la Société. Depuis le 8 mars 2017, il est Président du Conseil d’administration. De 1979 à 2003, il a exercé plusieurs fonctions successives chez Arthur Andersen : consultant associé (1989), Président France (1994), membre du Conseil d’administration d’Andersen Worldwide (1998), Président du Conseil d’administration non exécutif d’Andersen Worldwide (2000) et Directeur général d’Andersen Worldwide (2002-2003). Il a occupé des fonctions d’administrateur de société chez Orange (2003-2007), Rhodia (2004-2011), Mobistar (2004-2014), GDF- Engie (2004-2019), Accor (2006-2009) GE Corporate Finance Bank (2009-2015). Aldo Cardoso est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise en droit des affaires et du diplôme d’expertise comptable. Il est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre du mérite. Principale activité exercée hors de la Société Administrateur de sociétés. Autres mandats en cours Administrateur : Imerys(a), Worldline(a), DWS(a) (Francfort) et Ontex (a) (Belgique). Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administrateur : Axa Investment Manager, ENGIE(a). Cumul de mandats(b) 5 mandats d’administrateur. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 180 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration André François-Poncet Vice-Président du Conseil d’administration Participation aux comités ● Président du Comité stratégique 61 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris Date de 1re Nomination : CA 15 décembre 2017 (effet au 1er janvier 2018) Échéance du mandat : AGOA 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 235 Biographie André François-Poncet est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1984 au sein de Morgan Stanley à New York et ensuite à Londres, puis à Paris où il a été en charge de la création du bureau de Morgan Stanley. Après seize années passées au sein de Morgan Stanley, il rejoint en 2000 BC Partners (Paris et Londres) en qualité de Managing Partner jusqu’en décembre 2014 puis de Senior Advisor jusqu’en décembre 2015. Partner chez CIAM (2016-2017), il devient Président du Directoire de Wendel en janvier 2018. 3 Principale activité exercée hors de la Société Président du Directoire de Wendel (a). Autres mandats en cours Président du Directoire : Wendel SE (a) . Administrateur : Axa (a) . Administrateur : Harvard Business School Club de France. Membre du bureau : Club des Trente. Membre du Conseil Consultatif Européen : Harvard Business School. Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Président et administrateur : Trief Corporation SA. Administrateur : Winvest Conseil SA. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Président et Directeur général : LMBO Europe SAS. Cumul de mandats (b) 2 mandats d’administrateur et 1 mandat exécutif. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 181 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Claude Ehlinger Membre du Conseil d’administration Participation aux comités ● Membre du Comité des nominations et des rémunérations 58 ans Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle principale 18, rue du Quatre-Septembre 75002 Paris Date de 1re Nomination : AGM 18 octobre 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 230 Biographie Claude Ehlinger a été nommé administrateur de la Société le 18 octobre 2016. Il a rejoint Wendel le 1er octobre 2016 en tant que CEO d’Oranje-Nassau, Directeur associé et membre du Comité d’investissement. Depuis 2019, il est Senior Advisor. Claude Ehlinger était précédemment Directeur général adjoint de Louis Dreyfus Company qu’il avait rejoint en juillet 2007 comme Directeur financier groupe. Il a été Directeur général par intérim de Louis Dreyfus Company de juin 2014 à octobre 2015. Claude Ehlinger a commencé sa carrière en 1985 chez Thomson Group avant de rejoindre Finacor en 1987 en tant que Directeur associé. De 1999 à 2003, il fut Directeur financier chez CCMX, puis Contrôleur financier régional chez Capgemini. Il rejoignit Eutelsat en juin 2004 en tant que Directeur financier groupe jusqu’en juillet 2007. Claude Ehlinger est diplômé d’HEC. Principale activité exercée hors de la Société Président non-exécutif du Conseil d’administration de LCH SA (Banque Centrale de Compensation). Autres mandats en cours Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Senior Advisor de Wendel. Administrateur : Trief Corporation SA et Winvest Conseil SA. Président et administrateur : Stahl Lux 2 SA, Stahl Group SA, Stahl Parent BV et Oranje-Nassau Groep. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administrateur : Expansion 17 SA SICAR, Global Performance 17 SA SICAR. Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Représentant permanent d’Oranje-Nassau Groep BV au sein d’Oranje-Nassau Développement SA SICAR. Représentant permanent d’Oranje-Nassau Groep BV au sein de Winvest International SA SICAR. Cumul de mandats (a) 1 mandat d’administrateur. (a) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 182 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Jérôme Michiels Membre du Conseil d’administration Participation aux comités ● Membre du Comité d’audit et des risques Autre : Cybersécurité Sponsor (a) ● 46 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris Date de 1re Nomination : CA du 19 décembre 2019 Échéance du mandat : AGOA 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Jérôme Michiels a été nommé Directeur financier du groupe Wendel le 1er octobre 2015. Il est également Directeur général adjoint et Directeur des ressources opérationnelles. Jérôme Michiels est membre du Comité de gestion et membre du Comité d’investissement avec voix délibérative. Arrivé chez Wendel fin 2006, en tant que Directeur d’investissement, Jérôme Michiels avait été promu Directeur en janvier 2010. Il a été nommé Directeur associé à compter du 1er janvier 2012 et a intégré le Comité d’investissement. Il était auparavant Chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Jérôme Michiels est diplômé de HEC. 3 Principale activité exercée hors de la Société Directeur général adjoint, Directeur financier de Wendel. Autres mandats en cours Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Administrateur de : Stahl Group SA, Stahl Lux 2 SA, Oranje-Nassau Parcours SA, Trief Corporation SA et Winvest Conseil SA. Président de Coba SAS. Gérant d’Oranje-Nassau GP SARL. Président et administrateur des sociétés Wendel Lab SA et Irregen SA. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Président et administrateur de : Grauggen SA, Hourggen SA, Jeurggen SA et Froeggen SA. Cumul de mandats (b) 1 mandat d’administrateur. (a) Le cybersecurity sponsor est une nouvelle fonction créée en 2020 qui supervise au sein du Conseil la feuille de route du Groupe en matière de cybersécurité avec l’objectif de renforcer la position de Bureau Veritas en la matière. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 183 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Ana Giros Calpe Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Membre du Comité des nominations et des rémunérations 46 ans Nationalité espagnole Adresse professionnelle principale SUEZ Groupe Tour CB21 16, place de l’Iris 92040 Paris La Défense Date de 1re Nomination : AGM 16 mai 2017 Échéance du mandat : AGOA 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Ana Giros Calpe est membre du Conseil d’administration depuis le 16 mai 2017. Ana Giros Calpe est Directrice Générale Adjointe Régions AMECA – APAC et Grands Comptes Industriels de Suez Groupe et membre du Comité exécutif. Elle est ingénieure diplômée de l’École polytechnique de Barcelone et de l’Insead. Elle a assumé diverses fonctions chez Alstom Transport, dont celle de Directrice générale de la division Alstom Transport France. Principale activité exercée hors de la Société Directrice Générale Adjointe Régions AMECA – APAC et Grands Comptes Industriels de Suez. Autres mandats en cours Directrice Générale déléguée de Suez International. Administratrice de : SUEZ NWS Limited, LYDEC SA et SEN’EAU. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administratrice : Suez Treatment Solutions Spain. Membre titulaire du Conseil : IAM (Inversiones Aguas Metropolitanas) (Chili) (a) . Présidente de Safège. Cumul de mandats (b) 2 mandats d’administrateur. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 184 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Ieda Gomes Yell Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Membre du Comité d’audit et des risques 64 ans Nationalité britannique et brésilienne Adresse professionnelle principale Bureau Veritas Immeuble Newtime 40/52, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : AGM 22 mai 2013 Échéance du mandat : AGOA 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 230 Biographie Ieda Gomes Yell a été nommée administrateur de la Société le 22 mai 2013. Ieda Gomes Yell a occupé divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-Président de BP Integrated Supply and Trading (2004-2011), Président de BP Brésil (2000-2002), Vice-Président des affaires réglementaires (1999-2000), Vice-Président du développement de BP Solar (2002-2004) et Vice-Président de la Pan American Energy (1998-1999). Auparavant, Ieda Gomes Yell était Directeur général de la plus grande entreprise de distribution de gaz du Brésil, Comgas (1995-1998). Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation and the Brazilian Association of Gas Distribution Companies). Ieda Gomes Yell est Directeur du Département de l’Infrastructure – DEINFRA (Conseil consultatif) de FIESP – Fédération de l’industrie de l’État de S. Paulo, Membre du Conseil consultatif de la Companhia de Gás de S. Paulo (Comgás), Fellow visiting Researcher auprès de l’Oxford Institute of Energy Studies et membre du Conseil consultatif de la Fundação Getulio Vargas Energia. Elle est diplômée en génie chimique de l’Université fédérale de Bahia (1977), en énergie de l’Université de São Paulo (1996) et en Génie de l’Environnement de l’École polytechnique fédérale de Lausanne (1978). Elle est également Directeur conseiller de l’organisation internationale WILL (Woman In Leadership in Latin America) et Représentant des consommateurs d’énergie au sein d’Isle of Man Climate Change Citizens Forum. 3 Principale activité exercée hors de la Société Chercheuse et administratrice de sociétés. Autres mandats en cours Administratrice : Saint Gobain (a), Exterran Corporation (a) et Prumo Logistica. Directeur conseiller : Brazilian Chamber of Commerce en Grande-Bretagne. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Managing Director : Energix Strategy Ltd. Independent Chair : British Taekwondo Ltd. Administratrice : Odebrecht SA et InterEnergy Group. Cumul de mandats (b) 3 mandats d’administrateur. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 185 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Siân Herbert-Jones Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Membre du Comité d’audit et des risques 60 ans Nationalité britannique Adresse professionnelle principale Bureau Veritas Immeuble Newtime 40/52, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : AGM 17 mai 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 224 Biographie Siân Herbert-Jones a été nommée administratrice de la Société le 17 mai 2016. Siân Herbert-Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des fusions & acquisitions. Elle a ensuite rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a été successivement en charge du développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur financier adjoint en 2000. De 2001 à mars 2016, elle a occupé les fonctions de Directeur financier du groupe Sodexo. Siân Herbert-Jones est titulaire d’un Master of Art en histoire de l’université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni. Principale activité exercée hors de la Société Administratrice de sociétés. Autres mandats en cours Administratrice : Air Liquide SA (a) (Présidente du Comité d’audit et des comptes), Capgemini SE (a) (depuis mai 2016) et Compagnie Financière Aurore International (filiale du groupe Sodexo) (depuis février 2016). Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Directeur financier et membre du Comité exécutif : groupe Sodexo. Présidente : Etin SAS, Sodexo Etinbis SAS, Sofinsod SAS. Administratrice : Sodexho Awards Co., Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd, Sodexho Mexico SA de CV, Sodexho Mexico Servicios de Personal SA de CV, Sodexo Remote Sites the Netherlands BV, Sodexo Remote Sites Europe Ltd, Universal Sodexho Eurasia Ltd, Sodexo, Inc, Sodexo Management, Inc, Sodexo Remote Sites USA, Inc, Sodexo Services Enterprises LLC, Universal Sodexho Services de Venezuela SA, Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos SA, Sodexo Global Services UK Ltd, Sodexo Remote Sites Support Services Ltd, Universal Sodexho Kazakhstan Ltd, Universal Sodexo Euroasia Ltd, Sodexo Motivation Solution Mexico SA de CV, Sodexo Motivation Solutions UK Ltd. Membre du Conseil de direction : Sodexo en France SAS, Sodexo Entreprises SAS, Sodexo Pass International SAS, One SAS0. Représentant permanent de Sofinsod SAS au Conseil de surveillance : One SCA. Cumul de mandats (b) 3 mandats d’administrateur. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 186 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Pascal Lebard Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité stratégique ● 58 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale PLI 20, avenue Kléber 75116 Paris Date de 1re Nomination : CA 13 décembre 2013 Échéance du mandat : AGOA 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Pascal Lebard a été coopté en qualité d’administrateur de la Société par le Conseil d’administration du 13 décembre 2013. Pascal Lebard a débuté sa carrière comme chargé d’affaires auprès du Crédit Commercial de France (1986-1989), puis Directeur associé au sein de 3i SA (1989-1991). En 1991, il devient Directeur d’Ifint devenu Exor Group (groupe Agnelli). En 2003, il rejoint Worms & Cie (devenu Sequana en 2005) en tant que membre du Conseil de surveillance (2003-2004), membre puis Président du Directoire (2004-2005). En 2005, il devient Directeur Général délégué puis Directeur général de Sequana en 2007 et est nommé Président directeur général en juin 2013 jusqu’en 2020. Pascal Lebard est diplômé de l’EDHEC. 3 Principale activité exercée hors de la Société Président directeur général de Sequana (a) . Président de PLI. Autres mandats en cours Président directeur général : Sequana (a) . Administrateur : Lisi (SA) (a) . Mandats au sein de filiales du groupe Sequana Président : Arjowiggins (SAS), Arjobex (SAS) et Arjobex Holding (SAS). Président du Conseil d’administration : Antalis. Administrateur : AW HKK1 Ltd (Hong Kong). Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Président Boccafin (SAS), Arjowiggins Security (SAS), Antalis Asia Pacific Ltd (Singapour), Antalis International (SAS). Administrateur : CEPI (Belgique), Confederation of European Paper Industries, Club Méditerranée (SA) et Taminco Corp. (USA). Membre du Conseil de surveillance : Eurazeo PME (SA). Président : DLMD SAS et Pascal Lebard Invest SAS. Représentant permanent d’Oaktree Luxembourg Flandre Anchor SARL (Lux), administrateur. Président du Comité d’audit et Membre du Comité des nominations et des rémunérations : Novartex SAS/Vivarte. Cumul de mandats (b) 2 mandats d’administrateur et 1 mandat de Président directeur général. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 187 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Lucia Sinapi-Thomas Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Membre du Comité des nominations et des rémunérations 56 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Capgemini 76, avenue Kléber 75116 Paris Date de 1re Nomination : AGM 22 mai 2013 Échéance du mandat : AGOA 2021 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 040 Biographie Lucia Sinapi-Thomas a été nommée administrateur de la Société le 22 mai 2013. Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice fiscale groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des engagements du groupe. Elle était Directeur financier adjoint de 2013 au 31 décembre 2015. Elle a pris les fonctions de Directeur exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Lucia Sinapi-Thomas est Directeur exécutif de Capgemini Ventures. Principale activité exercée hors de la Société Directrice exécutive de Capgemini Ventures. Autres mandats en cours Administratrice : Capgemini SE (a), Dassault Aviation (a), AZQORE SA (Suisse) et Fifty Five Genesis Project Inc (USA). Mandats au sein de filiales du groupe Capgemini Directrice générale de Capgemini Ventures (depuis le 24 juin 2019). Administratrice : Sogeti Sverige AB (Suède). Présidente du Conseil de surveillance : FCPE Capgemini. Membre du Conseil de surveillance : FCPE ESOP Capgemini. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Directrice exécutive de Business Platforms, Capgemini. Présidente de Prosodie SAS, Capgemini Employees et Worldwide SAS. Directrice générale de Sogeti France SAS et Capgemini Outsoucing Services SAS. Administratrice : Capgemini Reinsurance International SA (Luxembourg), Euriware SA, Capgemini Danmark A/S (Danmark), Sogeti Sverige MITT AB (Suède), Sogeti Norge A/S (Norvège), Capgemini Business Services Guatemala SA et Capgemini Polska Sp. z.o.o. (Pologne). Cumul de mandats (b) 3 mandats d’administrateur. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 188 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Philippe Lazare Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités ● Membre du Comité d’audit et des risques 64 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Bureau Veritas Immeuble Newtime 40/52, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : CA 3 octobre 2018 Échéance du mandat : AGOA 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 058 Biographie Philippe Lazare a été coopté en qualité d’administrateur de la Société par le Conseil d’administration le 3 octobre 2018. Philippe Lazare était Président directeur général d’Ingenico Group jusqu’à fin octobre 2018. Avant de rejoindre Ingenico Group en 2007, il a occupé les fonctions de Directeur Général délégué et Directeur général du Réseau Grand Public au sein du Groupe La Poste, où il fut notamment chargé du développement et de l’optimisation du plus grand réseau de distribution en France. Au sein de La Poste, Philippe Lazare a également exercé les responsabilités de Président directeur général de Poste-Immo. Il a une expérience significative en gestion des opérations, notamment en tant que Directeur général d’Eurotunnel où il fut chargé des opérations liées à l’exploitation du tunnel (2001-2002), ainsi qu’en tant que Directeur général adjoint du groupe Air France, en charge de la logistique industrielle et de la maintenance de flotte, incluant Air France Maintenance, Air France Industries et Servair. Philippe Lazare a également occupé des postes de responsabilité managériale au sein de Sextant Avionics, une division de Thales (1990-1994), et du groupe PSA (1983-1990). Philippe Lazare est diplômé de l’École Supérieure d’Architecture de Paris-La Défense. Il est Chevalier de la Légion d’honneur. Il a été nommé membre du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise en 2019. 3 Principale activité exercée hors de la Société Administrateur de sociétés. Autres mandats en cours Néant. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Président directeur général d’Ingenico SA (a). Cumul de mandats (b) 1 mandat d’administrateur. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 189 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration 3 Frédéric Sanchez Membre du Conseil d’administration, indépendant 60 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Fives Group 3, rue Drouot 75009 Paris Date de 1re Nomination : AGM 14 mai 2019 Échéance du mandat : AGOA 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Frédéric Sanchez est diplômé d’HEC (1983), de Science Po Paris (1985) et titulaire d’un DEA d’Économie de l’Université Paris-Dauphine (1984). Il commence sa carrière en 1985 au sein du groupe Renault au Mexique et aux USA, puis rejoint fin 1987 le Cabinet Ernst & Young en tant que Directeur de mission. Il intègre ensuite en 1990 le groupe Fives-Lille (rebaptisée Fives en 2007), au sein duquel il occupera différentes fonctions avant d’en devenir le Directeur administratif et financier en 1994, puis Directeur général en 1997. En 2002, il devient Président du Directoire, puis à partir de décembre 2018, Président. Sous sa direction, Fives a accéléré son développement en se structurant autour de quatre pôles d’activité et en renforçant sa présence à l’international au travers d’acquisitions majeures et avec l’ouverture de bureaux régionaux en Asie, en Russie, en Amérique latine et au Moyen-Orient. Principale activité exercée hors de la Société Président de Fives (a). Autres mandats en cours Président de Fives (a). Au sein du MEDEF : Président de MEDEF International, Président des Conseils des chefs d’entreprises France-Emirats Arabes Unis et France-Arabie Saoudite de MEDEF International. Membre du Conseil de surveillance de Thea Holding SAS et de STMicroelectronics (a) . Administrateur de Primagaz SAS, d’Orange SA, Coprésident d’honneur de l’Alliance Industrie du Futur, Président de Purple Development SAS. Mandats au sein de filiales de FIVES en France Président de Fives Orsay SAS, Président du Conseil d’administration de F.L. Metal SA et de Orsay SAS, Représentant permanent de Fives, Administrateur de Fives Pillard SA, Président du Comité de surveillance de Fives ECL SAS, Fives FCB SAS, Fives Machining SAS, Fives Solios SAS, Membre du Comité de surveillance de Fives Cail SAS, Fives Celes SAS, Fives Cinetic SAS, Fives Conveying SAS, Fives Cryo SAS, Fives DMS SA, Fives Filling & Sealing SAS, Fives Intralogistics SAS, Fives Maintenance SAS, Fives Nordon SAS, Fives Stein SAS, Fives Syleps SAS, Gérant de FI 2006 SARL et de FI 2011 SARL. Mandats au sein de filiales de FIVES à l’étranger CEO de Fives Inc, Chairman, Director de Fives Landis Ltd, Director de Daisho Seiki Corporation, Fives Cinetic Corp., Fives DyAG Corp, Fives Engineering (Shanghai) CO., Ltd, de Fives Intralogistics Corp., de Fives Intralogistics K.K., Fives Machining Systems, Inc, Fives North American Combustion, Inc, Fives Stein Metallurgical Technology (Shanghai) CO., Ltd, Fives UK Holding Ltd, Shanghai Fives Automation & Processing Equipment CO., Ltd, de Fives Landis Corp. Président du Conseil d’administration de Fives Do Brazil Comercio de Maquinas Industriais e Servicos de Engenharia EIRELI, et de Fives Italy SRL, Administrateur de Fives Intralogistics SPA, Representative Director de Fives Japan K.K et Managing Member de Fives Lund LLC. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administrateur de Business France, Membre du Comité de surveillance de Hime Saur, Président de Fives Alexandre III SAS, de FivesManco SAS, de NovaFives SAS, et Director de Mirion Technologies (Topco) Lt. Cumul de mandats (b) 2 mandats d’administrateur et 1 mandat de Direction générale. (a) Société cotée. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser : le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 190 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conseil d’administration Stéphanie Besnier (a) Membre du Conseil d’administration Participation aux comités ● Membre du Comité stratégique 43 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Wendel 89, rue Taitbout 75009 Paris Date de 1re Nomination : AGM 18 octobre 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 224 Biographie Stéphanie Besnier a été nommée administratrice de la Société le 18 octobre 2016. Chez Wendel depuis 2007, Stéphanie Besnier a commencé sa carrière au ministère des Finances en 2003, elle a travaillé à la Direction du Trésor au service international, puis à l’Agence des participations de l’État en charge des entreprises de transport maritime et ferroviaire. Stéphanie Besnier est ancienne élève de Polytechnique, ingénieur du Corps des Ponts et Chaussées et diplômée de l’École d’Économie de Paris. 3 Principale activité exercée hors de la Société Directrice associée de Wendel. Autres mandats en cours Néant. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administratrice : IHS. Cumul de mandats (b) 1 mandat d’administrateur. (a) Stéphanie Besnier a fait part de sa démission de ses fonctions d’administrateur lors du Conseil d’administration du 24 février 2021. (b) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 191 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3 3.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CADRE DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.1 Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre plusieurs jours avant la réunion afin de permettre un examen préalable des documents par les administrateurs. 12 5 membres femmes 12 En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction générale. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents utiles (y compris toute information critique concernant la Société). Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal détaillé, résumant les débats et les questions soulevées et mentionnant les décisions prises et les réserves émises est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’administration. réunions 67% 97% indépendants participation Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont détaillées par le Règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière mise à jour date du 22 juin 2018. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des administrateurs. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. En 2020, le Conseil d’administration s’est réuni 12 fois. Sur 12 séances, 11 séances se sont tenues en visioconférence. Dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire liée au Covid-19, sur les 12 séances, 5 séances supplémentaires ont été programmées en cours d’année pour échanger, se tenir informés ou prendre des décisions sur des sujets liés à la crise. La session stratégique sous la forme d’un séminaire d’une journée « hors les murs » dédiée à l’élaboration du prochain plan stratégique a été reportée au début de l’année 2021. Les administrateurs reçoivent également l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Ils bénéficient aussi, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société, ses métiers et son secteur d’activité. Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la fin de chaque exercice. Organisation des travaux du Conseil en période de crise sanitaire liée au Covid-19 Aux rendez-vous obligatoires relatifs à l’arrêté des comptes annuels et semestriels s’ajoutent la préparation de l’Assemblée générale annuelle et du Document d’enregistrement universel ou la marche des affaires (projets d’acquisition, cautions, avals et garanties, autorisations à donner en application des règles internes de gouvernance figurant à l’article 1.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration). La crise sanitaire a nécessité une réactivité et une adaptabilité immédiate afin de pouvoir maintenir les échanges entre la Direction et le Conseil d’administration, notamment afin que ce dernier puisse continuer à décider des orientations de l’activité du Groupe et veiller à leur mise en œuvre. Les séances du Conseil d’administration se sont exclusivement tenues en visioconférence à partir du mois de mars 2020 avec un système qui garantissait la bonne tenue et la sécurité des échanges. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Chaque année, des sessions en dehors de la présence du Directeur général (« executive session ») sont organisées. La tenue du Conseil en visioconférence a été instantanée et favorisée, en situation d’urgence, la tenue des séances du Conseil d’administration supplémentaires et permis au Conseil de jouer pleinement son rôle, prendre les décisions qui s’imposaient et d’être informé régulièrement de l’évolution sur le plan sanitaire du Groupe. En 2020, 5 executive sessions ont été organisées. Les administrateurs peuvent également rencontrer les principaux dirigeants de la Société hors la présence du Directeur général (préalablement informé). L’accent a dû être mis sur les décisions court-terme. 192 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.2 ● ● ● Le Règlement intérieur du Conseil d’administration, destiné notamment à préciser les modalités de son fonctionnement en complément des dispositions légales, réglementaires et le deuxième chapitre précise les règles d’indépendance des administrateurs ; les troisième et quatrième chapitres sont consacrés aux censeurs et aux comités du Conseil d’administration ; et statutaires, a été adopté lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 juin 2009. Il fait l’objet d’un examen et d’une mise à jour régulière. La dernière révision du Règlement intérieur a été adoptée par le Conseil d’administration le 22 juin 2018 et disponible sur le site internet de la Société. le dernier chapitre est consacré aux modalités de modification, d’entrée en vigueur et de publication du Règlement intérieur et à l’évaluation du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur prévoit également des limitations aux pouvoirs du Directeur général qui sont détaillées dans la section 3.2.9 – Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général, du présent Document d’enregistrement universel. Dans ce cadre, le Règlement intérieur précise notamment que toute opération à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation économique, financière ou juridique de la Société et/ou du Groupe non prévue au budget annuel doit faire l’objet d’une approbation préalable du Conseil. Le Règlement intérieur rappelle que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Règlement intérieur est divisé en cinq chapitres, dont les principales dispositions sont résumées ci-après : 3 ● le premier chapitre est consacré en particulier à la mission du Le Règlement intérieur précise enfin que chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Conseil d’administration, à la description des modalités de réunion du Conseil (notamment la tenue de réunions par des moyens de télécommunication), à la déontologie, à la Charte des administrateurs et à la rémunération des administrateurs ; CHARTE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE 3.2.3 L’objectif de la Société est de veiller au respect des recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la des personnes qui leur sont étroitement liées) de nature à permettre à chacun d’investir en titres Bureau Veritas tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché. Chaque administrateur s’est engagé à respecter les dispositions de cette Charte lors de son entrée en fonction. divulgation ou privilégiées. à l’exploitation éventuelle d’informations Dans ce contexte, la Société a établi en 2008 une Charte de déontologie boursière et désigné un Group Compliance Officer. Cette Charte de déontologie boursière a pour objet de rappeler la réglementation applicable et d’attirer l’attention des personnes concernées sur (i) les lois et règlements en vigueur en la matière (obligation d’abstention sur les titres, interdiction de certaines opérations spéculatives et dispositions particulières applicables aux options d’achat et de souscription d’actions et aux actions gratuites) ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées à la méconnaissance de ces lois et règlements et (ii) la mise en place des mesures préventives (périodes d’abstention, listes d’initiés, liste de confidentialité, devoir de communication et obligations déclaratives des dirigeants et La Charte de déontologie boursière prévoit des périodes d’abstention (dites « fenêtres négatives ») de 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes sociaux ou consolidés annuels et des comptes semestriels et de 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information trimestrielle. La Charte de déontologie boursière a été mise à jour lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 décembre 2016 à la suite de l’entrée en vigueur du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché puis le 21 juin 2019. CHARTE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES 3.2.4 La Charte d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales qui a été adoptée par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, a été établie en application du nouvel article L. 22-10-12 du Code de commerce modifié par la Loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019. Après avoir identifié le périmètre des sociétés et parties concernées, elle définit les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Critères des conventions courantes conclues à des conditions normales La Charte s’appuie sur l’étude établie par la Chambre National des Commissaires aux comptes de février 2014 sur les conventions Elle donne les définitions des critères cumulatifs à apprécier : ● définition d’une convention/opération courante ; réglementées et courantes (« étude CNCC ») et a été, préalablement à son approbation, revue par les Commissaires aux comptes. ● définition des conditions normales. Une liste non-exhaustive des conventions courantes par nature est communiquée en annexe de la Charte. La Charte a pour objet de décrire la procédure d’identification et d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales auxquelles Bureau Veritas SA est partie. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 193 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020 3.2.5 Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à 12 reprises avec un taux de présence de 97 %. En fonction de l’ordre du jour, la durée moyenne des réunions du Conseil était entre 1h30 et 4h30. Les principales activités du Conseil en 2020 ont porté sur : ● Gestion de la crise du Covid-19 l’activité et la marche des affaires ; ● ● ● ● ● la politique de distribution du dividende ; le report de l’Assemblée générale et la tenue à huis clos ; les enjeux sociaux et environnementaux liés à la crise sanitaire ; la situation sanitaire ; le report du plan stratégique 2020-2023 et la préparation du plan stratégique à horizon 2025 (« SP25 »). ● Stratégie les questions stratégiques, le suivi de la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe, le programme de travail du Comité stratégique ; ● ● ● l’évolution de l’élaboration du plan stratégique les projets d’acquisition significatifs du Groupe ; les évolutions de marché ; les activités et des zones géographiques du Groupe. ● Comptabilité et Finance l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019 et du premier semestre 2020, ainsi que la communication financière y afférente ; les documents de gestion prévisionnelle ; l’activité et la marche des affaires ; ● ● 3 la situation financière, l’endettement, la trésorerie et le financement à long terme du Groupe, la mise en place d’un crédit revolving ; ● ● la délégation au Directeur général des pouvoirs en matière de cautions, avals et garanties ; l’autorisation faite au Directeur général à mettre en œuvre le programme de rachat d’actions et à reconduire le contrat de liquidité, la constatation des augmentations de capital consécutive à des levées d’options de souscription d’actions intervenues au cours de l’exercice ; ● ● le budget du Groupe pour l’exercice 2021. Responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise (RSE) la stratégie RSE du Groupe dans le cadre du développement de nouvelles activités mais également dans le cadre du plan stratégique ; ● ● ● les principaux enjeux sociaux et environnementaux liés aux décisions qu’il a prise (acquisitions, nouveaux financements) ; les objectifs du Groupe en matière de diversité et d’inclusion pour le top management, la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; la nomination d’un cybersecurity sponsor qui supervise au sein du Conseil la feuille de route du Groupe en matière de cybersécurité avec l’objectif de renforcer la position de Bureau Veritas en la matière. ● ● Gouvernance l’organisation de l’Assemblée générale (report et huis clos) ; la conformité de la Société aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise ; ● ● le rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; les nominations et évolutions au sein du Comité exécutif du Groupe et travaillé sur l’évolution de la composition du Conseil d’administration et des comités afin de poursuivre son objectif de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences requises, d’internationaliser sa composition et d’accroître la représentation des femmes ; les plans de succession du Directeur général et des membres du Comité exécutif ; les résultats des votes de l’Assemblée générale ; l’évolution du dispositif de prévention de la corruption et des plans d’actions mis en place dans le cadre de la Loi Sapin 2. ● ● ● ● ● Rémunération les politiques de rémunérations des mandataires sociaux pour l’année 2020 et l’application des politiques de rémunérations pour l’année 2019 (Say on Pay), en introduisant une clause de discrétion dans la détermination des éléments composant la rémunération variable du Directeur général ; l’ensemble des éléments de rémunération du Directeur général, du Président ainsi que les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération (anciennement dénommés jetons de présence) entre les administrateurs ; les rémunérations des membres du Comité exécutif ; le niveau de réalisation des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions (LTIP) des 21 juin 2017, 22 juin 2018 et 21 juin 2019, les conditions de performance liées à l’année 2020 des plans de LTIP concernés ; la mise en œuvre de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des managers et du Directeur général. ● ● ● Par ailleurs, des présentations opérationnelles ont été faites régulièrement au Conseil par des membres du Comité exécutif du Groupe et les rapports au Conseil des Présidents des comités ont continué de s’améliorer. Le Conseil examine régulièrement les opportunités et risques liés aux enjeux sociaux et environnementaux. Il est régulièrement tenu informé de l’évolution du dispositif de prévention de la corruption et des plans d’actions mis en place dans le cadre de la Loi Sapin 2. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 195 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS 3.2.6 Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et La situation de crise sanitaire n’a pas altéré le fonctionnement du Conseil même s’il a fallu s’adapter au format des visioconférences en raccourcissant les durées de réunions et en aménageant les ordres du jour. Toutefois, une diminution de la dynamique entre les administrateurs avec la perte du non-verbal et l’absence de moments de convivialité induits par la tenue des séances en visioconférence ont été relevées. en application de l’article 5.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, la Société procède depuis 2009 à une évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. Elle a notamment pour objectif de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil pour le rendre plus efficace et de vérifier que les questions importantes sont préparées et débattues. Les résultats de cette évaluation révèlent un ensemble de points forts : ● Lors de l’évaluation annuelle du Conseil et des comités, chaque administrateur peut à cette occasion s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles des administrateurs dans le cadre de leur entretien avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations. Par ailleurs, la contribution de chaque administrateur et la cohérence de leurs profils avec les besoins de l’entreprise sont appréciées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil notamment à l’occasion des nominations et/ou renouvellements des mandats d’administrateurs et de membres de comités. la très bonne cohésion au sein du Conseil ; ● une amélioration notable et partagée, depuis la dernière évaluation par un Cabinet externe du fonctionnement du Conseil ; ● une bonne composition du Conseil (diversité, compétences, indépendance) ; ● la qualité des débats constructifs dans un climat positif, le Président contribuant fortement à l’efficacité et l’équilibre des échanges ; ● l’apport positif des nouveaux administrateurs ayant par ailleurs des fonctions de Directeur général ; Les résultats de cette évaluation sont chaque année examinés par le Comité des nominations et des rémunérations, avant d’être présentés au Conseil d’administration qui, à cette occasion, fait un point sur son fonctionnement, sa composition et son organisation. ● la contribution et l’implication du Président qui a su établir une bonne dynamique de travail ; ● la qualité du travail des comités qui alimente une grande partie des travaux du Conseil. Cette évaluation est confiée au Président du Comité des nominations et des rémunérations, hormis tous les trois ans où celle-ci est réalisée par un cabinet spécialisé. Les sujets clés à améliorer et besoins ont porté sur : ● le juste équilibre entre les sujets réglementaires qui augmentent L’évaluation réalisée par un cabinet externe intervient tous les trois ans. en nombre chaque année et les sujets plus stratégiques. Une revue critique du programme de travail ainsi qu’un travail sur les restitutions en Conseil des travaux des comités sera réalisée en 2021 ; En 2020, l’évaluation annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil y compris de la contribution individuelle a été menée par un Cabinet indépendant au moyen d’un questionnaire complété d’entretiens individuels. Le Cabinet en a présenté une synthèse lors de la réunion du Comité des nominations et des rémunérations du 14 décembre 2020 et de la séance du Conseil d’administration du 17 décembre 2020. À cette occasion, le Directeur général a été interviewé. ● la mise en place de réunions virtuelles induite par la crise sanitaire qui ont fait perdre en dynamique et en qualité de débats : dès que la situation sanitaire le permettra, il faudra réinstaurer des moments d’échange et de convivialité ; ● un besoin de compétences nouvelles au Conseil (digital, RSE). En complément du questionnaire d’autoévaluation et des entretiens individuels, une évaluation formelle de la contribution effective individuelle de chaque administrateur présent au 31 décembre 2019 a été réalisée en février 2020. L'évaluation de la contribution individuelle a également été formalisée lors de l'évaluation par le Cabinet indépendant. Le rapport conclut que la Conseil d’administration de Bureau Veritas comparé à d’autres Conseils fonctionne de façon très satisfaisante. La quasi-totalité des recommandations de l’évaluation précédente a été mise en place et a permis d’améliorer la qualité des travaux du Conseil et de ses comités. Le Président, le Vice-Président, le Directeur général et les Présidents des comités contribuent au bon fonctionnement du Conseil. 196 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATON 3.2.7 Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer en son sein un ou plusieurs comités destinés à nourrir la réflexion de ses membres, faciliter le bon En 2020, le Conseil d’administration a, dans l’exercice de ses missions, pu s’appuyer sur les trois comités spécialisés dont les membres sont tous issus du Conseil d’administration : le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégique. fonctionnement du Conseil et concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Les comités ont un rôle consultatif ; ils sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. Comité d’audit et des risques À la date de dépôt du Document Au 31 décembre 2020 Aldo Cardoso, Président Siân Herbert-Jones Ieda Gomes Yell d’enregistrement universel Siân Herbert-Jones, Présidente Aldo Cardoso 5 2 membres femmes 3 7 Ieda Gomes Yell réunions 80% 97% Philippe Lazare Philippe Lazare indépendants participation Jérôme Michiels Jérôme Michiels * Indépendant Missions du Comité d’audit et des risques ● Le Comité d’audit et des risques est doté d’un Règlement intérieur, établi en 2009, qui décrit ses missions, ses moyens et son systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : ● suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, fonctionnement. Il a été actualisé lors de la réunion du 27 juillet 2016 afin de mettre à jour les missions du Comité à la suite du Règlement européen (UE) n° 537/2014 et de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes puis lors de la réunion du 23 janvier 2019 afin d’annexer la version finale des règles d’approbation des services autres que la certification des comptes (SACC). ● ● suivre l’efficacité de la sécurité des systèmes d’information, examiner les risques y compris ceux de nature sociale et environnementale, suivre les indicateurs clés de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), Le Comité d’audit et des risques est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il prépare et facilite le travail du Conseil d’administration sur ces points. En début d’année, le Comité établit son programme de travail annuel. ● suivre les contentieux et les engagements hors bilan significatifs ; ● contrôle externe – Commissariat aux comptes : ● ● ● émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) n° 537/2014, sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale, Il a plus particulièrement les missions suivantes : ● information financière : suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce, ● suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité, ● examiner la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations significatives et du périmètre de consolidation, s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance définies aux articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce, prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du Règlement (UE) n° 537/2014 précité et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même Règlement, ● examiner, avant qu’ils ne soient rendus publics, tous documents d’information comptable et financière comprenant également de l’information extra-financière émis par la Société, dont les communiqués sur l’information trimestrielle et les résultats, le Document d’enregistrement universel ; ● approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce. Le Comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 197 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3 Le Comité d’audit et des risques doit rendre compte de ses travaux au Conseil d’administration et porter à sa connaissance tous les points qui paraissent poser un problème ou qui appellent une décision. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus. Les Commissaires aux comptes ont assisté aux réunions du Comité d’audit et des risques et ont à cette occasion présenté leurs travaux et les options comptables retenues. En 2020, une session s’est tenue entre les Commissaires aux comptes et les membres du Comité en dehors de la présence du management. En 2020, le Comité d’audit et des risques : Fonctionnement et travaux du Comité d’audit et des risques ● a procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019, des résultats semestriels 2020, du chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre 2020 et des présentations et communiqués financiers correspondants. Il se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins avant chaque publication financière. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. Au cours de ces réunions, les comptes sociaux et consolidés, les notes annexes auxdits comptes ainsi que les points techniques de clôture ont été commentés par la Direction financière du Groupe et analysés par les membres du Comité d’audit et des risques en présence des Commissaires aux comptes, avec une attention particulière sur le projet d’affectation du résultat de l’exercice 2019, la valorisation et les allocations des écarts d’acquisition, les provisions pour risques et charges et les engagements hors bilan significatifs ; Le Comité d’audit et des risques peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale et les Commissaires aux comptes de la Société. Le Président du Comité peut organiser, lorsqu’il le souhaite, une réunion hors la présence de la Direction de la Société avec les Commissaires aux comptes et une autre avec le Directeur de l’Audit interne et des services aux acquisitions. Il peut, dans l’exercice de ses missions et après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et a charge d’en rendre compte au Conseil d’administration, se faire communiquer par la Direction générale tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission et auditionner tout ou partie des membres de la Direction générale ou toute autre personne que le Comité jugera utile d’auditionner. ● a suivi les plans d’actions afin d’améliorer le BFR, les actualités en matière fiscale, le programme de rachat d’actions, l’évolution de la dette, les financements en cours et les besoins en financements additionnels, la structure financière, l’évaluation des travaux et de l’indépendance des Commissaires aux comptes, les honoraires de conseil des Commissaires aux comptes et la documentation financière du Groupe ; Le Comité d’audit et des risques peut également se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes). ● a revu semestriellement les conclusions des travaux de l’Audit interne ainsi que la proposition de programme de travail annuel et a été informé de l’état d’avancement des recommandations. Le Comité a par ailleurs examiné les résultats et les plans d’actions en application du cadre de référence de l’AMF concernant les principes généraux et le cadre du contrôle interne comptable et financier ; Conformément au Code AFEP/MEDEF et sauf exception justifiée par l’urgence, les informations nécessaires aux délibérations du Comité sont adressées quelques jours avant la réunion. En 2020, le Comité a pu examiner les comptes annuels et semestriels au moins deux jours avant l’examen par le Conseil d’administration. ● a revu les rapports semestriels sur la gestion des risques, sur les contentieux et sur la Conformité notamment à la Loi Sapin 2 présentés par le Directeur Affaires Juridiques et Audit. Le Comité a revu le Document d’enregistrement universel 2019 et porté une attention particulière sur la nouvelle réglementation Prospectus 3 et l’impact sur la présentation des facteurs de risques. Le Comité a été impliqué dans la procédure de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe et a revu en détail les résultats de la cartographie des risques finale. Le Comité revoit régulièrement les principaux risques du Groupe y compris les risques RSE et leurs plans d’actions. Les Commissaires aux comptes ont informé le Comité de leurs principaux constats sur l’identification des risques et l’évaluation des procédures de contrôle interne ; Au 31 décembre 2020, le Comité d’audit et des risques était composé de cinq membres, dont quatre administrateurs indépendants : Aldo Cardoso (Président), Ieda Gomes Yell, Siân Herbert-Jones, Philippe Lazare et Jérôme Michiels. Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé de nommer Siân Herbert-Jones en tant que Présidente du Comité d’audit et des risques avec effet après l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 soit à partir du 24 février 2021. Aldo Cardoso demeure membre du Comité. Sur la base de leurs formations et leurs expériences professionnelles, la Société estime que les membres du Comité d’audit et des risques ont la compétence financière et comptable requise. Au-delà du critère d’indépendance et compte tenu de la composition du Conseil, le choix des membres est principalement dicté par leur expérience et leur compétence. La proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP/MEDEF est respectée ; quatre des cinq membres, dont le Président, sont indépendants. ● a revu le reporting annuel sur les conventions courantes et réglementées du Comité d’évaluation ; ● a revu plus spécifiquement l’impact de la crise sanitaire de Covid-19 notamment sur les risques, les comptes, le pilotage financier et les activités du Groupe. Il a également revu les délégations financières de l’Assemblée générale dont l’échéance intervient au cours de l’exercice 2021. Il a revu l'organisation et le fonctionnement des directions financières de certains groupes opérationnels (Operating groups). En 2020, le Comité d’audit et des risques s’est réuni à sept reprises avec un taux de présence moyen de 97 %. Le Directeur financier, le Directeur Affaires Juridiques et Audit, le Contrôleur financier du Groupe et le Directeur de l’Audit interne et des services aux acquisitions ont participé aux réunions du Comité. D’autres directeurs en charge notamment de la Trésorerie, de la Fiscalité, des Relations Investisseurs, de la RSE, de l’Informatique, et des Risques & Assurances sont intervenus sur des points spécifiques à l’ordre du jour. Après chaque séance du Conseil d’administration, le Président du Comité d’audit et des risques a fait un compte rendu détaillé des travaux, propositions et recommandations du Comité au Conseil d’administration. Dans ce cadre, le Président a notamment présenté au Conseil les recommandations, conclusions et/ou observations du Comité sur les comptes annuels et semestriels lors de la séance du Conseil au cours de laquelle lesdits comptes ont été arrêtés. Il en est de même des rapports pouvant être rendus sur des sujets particuliers soumis à la demande du Conseil d’administration au Comité d’audit et des risques. 198 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Comité stratégique À la date de dépôt du Document d’enregistrement universel Au 31 décembre 2020 André François-Poncet, Président André François-Poncet, Président 4 membres 100% Aldo Cardoso Aldo Cardoso Claude Ehlinger Pascal Lebard 7 réunions participation Stéphanie Besnier Pascal Lebard 50% indépendants * Indépendant Missions du Comité stratégique Le Comité stratégique est doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. À la date du dépôt du Document d’enregistrement universel, à la suite de la démission de Stéphanie Besnier, le Comité stratégique était composé des quatre membres suivants : André François-Poncet (Président), Aldo Cardoso, Pascal Lebard et Claude Ehlinger. Deux membres sur quatre sont indépendants : Pascal Lebard et Aldo Cardoso. Il est notamment chargé d’examiner et de fournir au Conseil d’administration son avis et ses recommandations concernant l’élaboration et l’arrêté des orientations stratégiques du Groupe, le budget du Groupe et ses révisions ainsi que les projets 3 d’acquisition et de cession, notamment ceux soumis l’autorisation préalable du Conseil d’administration en application de l’article 1.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration. à Au cours de l’année 2020, le Comité stratégique s’est réuni à sept reprises avec un taux de présence moyen de 100 %. Les travaux du Comité stratégique en 2020 ont principalement porté sur : Le Comité dans le cadre de ses travaux est en charge de la politique et de la stratégie RSE du Groupe. Il fixe les indicateurs clés de performance dans le domaine de la RSE. Il s’assure de la prise en compte et de l’évaluation des enjeux sociaux et environnementaux dans les activités du Groupe. ● l’impact de la crise sanitaire de Covid-19 sur les activités du Groupe, les plans de continuité, la situation financière, la santé et la sécurité des personnes ; ● l’élaboration du prochain plan stratégique à horizon 2025 (« SP25 ») et la revue des priorités stratégiques ; Fonctionnement et travaux du Comité stratégique ● la mise en œuvre de la stratégie digitale et la transformation numérique du Groupe ; Il se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois fois par an. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. ● les projets d’acquisition et la revue du portefeuille de cibles ; ● la stratégie du Groupe dans le domaine RSE (priorités, indicateurs, plans d’actions, calendrier) et les offres de services RSE ; Le Comité stratégique peut organiser, s’il le souhaite, des réunions avec les membres de la Direction après en avoir informé le Directeur général ou solliciter des études techniques externes et se faire assister en réunion par tout tiers de son choix à charge d’en informer le Conseil d’administration. ● les offres de nouveaux services (restart your business, Clarity, etc..) ; ● l’organisation des services lines ; Au 31 décembre 2020, le Comité stratégique était composé de quatre membres : André François-Poncet (Président), Aldo Cardoso, Pascal Lebard et Stéphanie Besnier. Deux membres sur quatre sont indépendants : Pascal Lebard et Aldo Cardoso. ● la revue du Budget 2021. Le Président du Comité stratégique rend compte de manière détaillée de l’activité du Comité au Conseil d’administration lors des séances du Conseil. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 199 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3 Comité des nominations et des rémunérations Au 31 décembre 2020 & à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel Pascal Lebard, Président Aldo Cardoso 2 5 membres femmes 10 Lucia Sinapi-Thomas Claude Ehlinger réunions 80 % 100% Ana Giros Calpe indépendants participation * Indépendant. Missions du Comité des nominations et des rémunérations Fonctionnement et travaux du Comité des nominations et des rémunérations La Société dispose d’un Comité unique des nominations et des rémunérations doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Il est notamment chargé de faire des propositions au Conseil d’administration sur la sélection des membres de la Direction générale, la sélection des membres du Conseil d’administration et les éléments de rémunération et avantages des membres de la Direction générale ainsi que sur les modalités de fixation de leur rémunération (part fixe et part variable, mode de calcul et indexation). Depuis le 25 février 2015, le Comité des nominations et des rémunérations examine les thèmes relatifs à la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). Le Comité se réunit au moins trois fois par an et en tout état de cause préalablement à l’approbation du Document d’enregistrement universel, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis, et préalablement à toute attribution d’options ou d’actions gratuites. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. Le Comité des nominations et des rémunérations peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale. Le Comité des nominations et des rémunérations peut également se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes). Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent également la révision et l’anticipation régulières des plans de succession pour les postes de Direction de la Société, en mettant l’accent sur les membres actuels et potentiels du Comité exécutif, y compris le Directeur général. Au 31 décembre 2020, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de cinq membres dont quatre administrateurs indépendants : Pascal Lebard (Président), Aldo Cardoso, Claude Ehlinger, Ana Giros Calpe et Lucia Sinapi-Thomas. Le plan envisage plusieurs hypothèses et le Comité s’attache à travers ses travaux à concevoir un plan s’adaptant aux situations court/moyen terme. Le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Le Directeur général, sans participer aux délibérations, a été associé aux travaux du Comité, sauf sur les points de l’ordre du jour le concernant ; de même que le Président du Conseil d’administration ne participe pas aux délibérations concernant sa rémunération. La succession prévue pour gérer la fin du mandat, la retraite ou le changement de rôles est réexaminée chaque année. Des scénarios d’urgence sont également abordés dans le cas de postes vacants non planifiés pour cause de démission, de décès notamment. Au cours de l’année 2020, le Comité des nominations et des rémunérations du Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises avec un taux de présence de 100 %. Depuis plusieurs années, le Comité des nominations et des rémunérations analyse les évaluations des personnes clés effectuées par la Direction avec l’aide d’un cabinet externe afin de s’assurer de la validité des plans de succession et d’accélérer le développement des successeurs potentiels. 200 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration ● Le Comité des nominations et des rémunérations en 2020 : a travaillé régulièrement sur les plans de succession au sein du Groupe et notamment les plans de succession des membres Comité exécutif y compris le Directeur général ainsi que sur la politique de diversité du Conseil d’administration et notamment l’évolution de la composition du Conseil d’administration et des comités afin de poursuivre son objectif de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences requises, d’internationaliser sa composition et d’accroître la représentation des femmes. Il a également revu le vivier de potentiels talents et de leaders du Groupe, ainsi que la politique de diversité et d’inclusion du Groupe ; ● a élaboré la politique de rémunération et les objectifs du Directeur général au titre de l’exercice 2020 ainsi que les critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer la part variable de la rémunération au titre de l’exercice 2019 ainsi que les politiques de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020. Il a examiné l’enveloppe de rémunération des administrateurs et ses modalités de répartition. Il a également travaillé sur le ratio d’équité. Il a statué sur le rapport sur les rémunérations figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 et présenté à l’Assemblée générale ; ● ● a revu l’impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur les salariés et plus particulièrement la santé, la sécurité et les rémunérations ; ● a recommandé la mise en place de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 2020, et mené des réflexions sur l’évolution des plans en cours et à venir. Il a également statué sur les conditions de performance attachées aux plans d’actions de performance et de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours dans le contexte de crise sanitaire liée au Covid-19 rendant impossible l’atteinte de la Marge 2020 ; a travaillé sur la préparation de l’Assemblée générale et l’élaboration des résolutions relevant de son périmètre. Enfin, lors de sa séance du 14 décembre 2020, il a procédé à l’évaluation de la conformité des pratiques de la Société au regard des recommandations AFEP/MEDEF et examiné les résultats de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses comités réalisée par un Cabinet externe indépendant. 3 ● a étudié les propositions de rémunération des membres du Comité exécutif à la suite des changements intervenus dans l’organisation du Groupe ; Le Président du Comité des nominations et des rémunérations rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision. TAUX DE PRÉSENCE AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS 3.2.8 Conformément à l’article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les administrateurs doivent consacrer chaque année le temps nécessaire à leurs fonctions et se rendre disponible, sauf circonstances exceptionnelles, pour chaque séance du Conseil ou réunion du Comité dont ils sont membres. Le calendrier des séances et réunions de l’année est partagé en début d’année N-1 avant validation définitive par le Conseil. Le Conseil d’administration a relevé le très bon niveau de participation des administrateurs à l’ensemble des séances et réunions tenues en 2020. Les taux progressent et sont en moyenne supérieure à 97 %. ASSIDUITÉ AUX SÉANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AUX RÉUNIONS DES COMITÉS Comité des nominations et des rémunérations Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité stratégique Nombre de séances/réunions Administrateurs 12 7 10 7 Aldo Cardoso 100 % 100 % 100 % 92 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % André François-Poncet Pascal Lebard 100 % 100 % Lucia Sinapi-Thomas Ieda Gomes Yell 92 % 100 % 86 % Siân Herbert-Jones Claude Ehlinger 92 % 100 % 100 % 92 % 100 % 100 % Ana Giros Calpe Philippe Lazare 100 % 100 % 97 % Frédéric Sanchez Jérôme Michiels 92 % 100 %- 100 % 97 % Stéphanie Besnier (a) TOTAL 100 % 100 % 100 % (a) Administrateur jusqu’au 24 février 2021. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 201 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3 LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 3.2.9 Le Règlement intérieur du Conseil d’administration définit les rôles ● acquisition ou cession de participations ou de fonds de commerce, respectifs du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et prévoit également des limitations aux pouvoirs du Directeur général. ● accord de partenariat assorti d’un investissement du montant visé ci-dessus ; Outre les décisions visées par la loi nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, l’approbation préalable des administrateurs est requise pour les décisions du Directeur général suivantes : pour les besoins du présent paragraphe les opérations « intra-groupe » sont celles intervenant entre des sociétés détenues directement ou indirectement en totalité par la Société ; (i) approbation du budget annuel ; (x) tout accord d’endettement, tout financement ou tout engagement hors bilan de la Société dont le montant global annuel ou par opération est supérieur à 50 millions d’euros et autre que : (ii) toute mise en place par la Société de plans d’options ou d’actions gratuites et toute attribution au Comité exécutif et au Comité de direction du Groupe d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ; ● les opérations soumises à autorisation préalable du (iii) toute mise en œuvre d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce ou procédure équivalente visant la Société ou toutes filiales françaises ou étrangères contribuant à plus de 5 % du résultat opérationnel ajusté (ROA) du Groupe ; Conseil d’administration en vertu de la loi (comme les cautions, avals et garanties) ou en application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, et ● les financements intra-groupes intervenant entre des sociétés du Groupe détenues directement ou indirectement en totalité par la Société, en ce compris les augmentations de capital, les réductions de capital et les avances en comptes courants, pour autant que l’opération de financement intra-groupe envisagée ne vise pas à apurer le passif de la société concernée ; (iv) (v) toute modification substantielle des règles de gouvernement d’entreprise relatives au contrôle interne visées l’article L. 225-37 du Code de commerce ; à tout achat d’actions de la Société, à l’exception de ceux effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; (xi) toute approbation donnée par la Société à des sociétés contrôlées directement ou indirectement de procéder à une opération de la nature de l’une de celles visées aux paragraphes (ix) et (x) ci-dessus ; (vi) toute décision d’engager une procédure en vue de l’admission sur un marché réglementé ou du retrait de la cote de tout instrument financier émis par la Société ou l’une de ses filiales ; (xii) l’octroi de toute sûreté destinée à garantir les engagements pris par la Société d’un montant unitaire supérieur à 5 millions d’euros ; (vii) toute mise en œuvre d’une délégation de l’Assemblée générale conduisant immédiatement ou à terme à augmenter ou réduire le capital social ou à annuler des titres de la Société ; (xiii) (xiv) la mise en place de mécanismes d’intéressement ou de participation au niveau de la Société ou au niveau du Groupe globalement ; (viii) sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent à l’Assemblée générale, toute nomination, révocation, renouvellement ou non-renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes, y compris dans toutes filiales françaises ou étrangères dont les capitaux propres dans les comptes consolidés dépassent 50 millions d’euros ; en cas de litige, conclusion de toute transaction ayant un impact net pour le Groupe (après prise en compte des assurances) supérieur à 10 millions d’euros ; (xv) embauche/nomination, licenciement/révocation et rémunération annuelle des membres du Comité exécutif ; (ix) toute opération visée aux alinéas ci-dessous, à l’exception de celles réalisées dans le cadre d’une réorganisation intra-groupe, dès lors que son montant unitaire dépasse 10 millions d’euros et pour autant que l’opération n’ait pas été autorisée à l’occasion de l’approbation du budget annuel : (xvi) toute opération à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation économique, financière ou juridique de la Société et/ou du Groupe non prévue au budget annuel. Ces limitations de pouvoirs du Directeur général sont valables dans l’ordre interne mais sont inopposables aux tiers en application des dispositions de l’article L. 225-56-I alinéa 3 du Code de commerce. ● acquisition ou cession d’actifs mobiliers ou immobiliers de la Société, 202 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Direction du Groupe 3.3 DIRECTION DU GROUPE DIRECTION GÉNÉRALE 3.3.1 Didier Michaud-Daniel (a) Directeur général 62 ans Nationalité française Adresse professionnelle principale Bureau Veritas Immeuble Newtime 40/52, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : 3 Nommé Directeur général le 13 février 2012 à compter du 1er mars 2012. Renouvelé le 23 février 2017 à compter du 1er mars 2017 Échéance du mandat : 28 février 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 479 225 Biographie Didier Michaud-Daniel a été nommé Directeur général de Bureau Veritas le 1er mars 2012, après avoir été Président d’OTIS Elevator depuis mai 2008. Il y était précédemment Président d’OTIS Royaume-Uni, Allemagne et Europe centrale, d’août 2004 à mai 2008. De septembre 2001 à août 2004, Didier Michaud-Daniel a été Directeur général d’OTIS Royaume-Uni et Irlande, après 20 années au service d’OTIS France. Didier Michaud-Daniel a commencé sa carrière professionnelle chez OTIS en 1981 en tant qu’ingénieur commercial et a occupé successivement plusieurs postes de Direction des ventes et de support aux opérations. En 1991, il a été nommé Directeur des opérations pour OTIS France et, en 1992, a été promu au poste de Directeur des opérations à Paris et Directeur des ventes. Il a été nommé Directeur général adjoint en charge des Opérations en janvier 1998. Didier Michaud-Daniel est diplômé en business management de l’École Supérieure de Commerce et de l’INSEAD. Didier Michaud-Daniel est Chevalier de la Légion d’honneur. Autres mandats en cours Tarkett (b). Mandat intra-groupe Président de Bureau Veritas International SAS Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant. Cumul de mandats(c) 1 mandat d’administrateur et 1 mandat de Directeur général (a) Au 31 décembre 2020. (b) Société cotée. (c) Reco. 18 Code AFEP/MEDEF : nombre de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 203 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Direction du Groupe 3 COMITÉ EXÉCUTIF 3.3.2 Didier MICHAUD-DANIEL Directeur général Biens de consommation Matières Premières, Industrie & Infrastructures Marine & Offshore Jacques POMMERAUD Laurent LOUAIL Vice-Président exécutif Vice-Président exécutif France, Afrique, Services Europe du Sud et de l’Ouest Juliano CARDOSO Vice-Président exécutif Moyen-Orient, Asie-Pacifique Matthieu DE TUGNY Vice-Président exécutif Marine & Offshore Catherine CHEN Vice-Présidente exécutive Biens de consommation aux gouvernements Natalia SHUMAN Vice-Présidente exécutive Amérique du Nord Alberto BEDOYA Vice-Président exécutif Amérique latine Fonctions Support Béatrice PLACE FAGET Vice-Présidente exécutive Affaires juridiques Eduardo CAMARGO François CHABAS Vice-Président exécutif Helen BRADLEY Vice-Présidente exécutive Ressources humaines, Qualité, Santé, Sécurité et Environnement, Vice-Président exécutif Développement Commercial & Transformation du Groupe Finance et Audit interne Responsabilité Sociale de l’Entreprise ● Le Comité exécutif constitue l’instance de pilotage du Groupe. Il rassemble, autour du Directeur général, les responsables des divisions du Groupe (Marine & Offshore, Biens de consommation), les responsables des grandes zones géographiques de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (1) et les fonctions support. Natalia Shuman, Vice-Présidente exécutive Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Amérique du Nord ; ● ● Matthieu de Tugny, Vice-Président exécutif Marine & Offshore ; Catherine Chen, Vice-Présidente exécutive division Biens de consommation. Le Comité exécutif examine et approuve les questions et décisions relatives à la stratégie et à l’organisation générale du Groupe. Il adopte les politiques et procédures qui sont d’application générale pour l’ensemble du Groupe. Par ailleurs, chacun des groupes opérationnels (Operating Groups) est doté de son propre Comité exécutif. Membres du Comité exécutif de Bureau Veritas Didier Michaud-Daniel – Directeur général À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité exécutif est composé de douze membres et a accueilli deux nouveaux membres depuis la publication du Document d’enregistrement universel 2019 : Béatrice Place Faget Voir la biographie en section 3.3.1 du présent Document d’enregistrement universel. – Direction générale, et Alberto Bedoya (2) . Eduardo Camargo – Vice-Président ● Didier Michaud-Daniel, Directeur général ; exécutif Développement Commercial et Transformation du Groupe ● Eduardo Camargo, Vice-Président exécutif Développement commercial et Transformation du Groupe (3) ; Avant sa nomination au poste de Vice-Président exécutif Développement commercial et Transformation du Groupe, en 2019, Eduardo Camargo dirigeait l’activité Matières Premières, ● ● François Chabas, Vice-Président exécutif Finance ; Helen Bradley, Vice-Présidente exécutive Ressources humaines, Qualité, Santé, Sécurité et Environnement, Responsabilité Sociale de l’Entreprise et Affaires Extérieures ; Industrie & Infrastructures – Amérique latine, en tant que Vice-Président exécutif membre du Comité exécutif depuis 2006. Fort d’une carrière de plus de 30 ans au sein de Bureau Veritas, Eduardo Camargo possède une expérience dans les secteurs de la marine et de l’industrie. Ayant rejoint Bureau Veritas en 1986 au sein du département Revue de conception de la division Marine, Eduardo Camargo a ensuite occupé plusieurs postes de direction. En 1997, il est nommé Directeur régional Mexique et Amérique Centrale, avant d’étendre ses responsabilités à l’Amérique du Sud en 2002, et à la Zone Amérique latine en 2003. En 2006, il rejoint le Comité exécutif du Groupe. ● ● Béatrice Place Faget, Vice-Présidente exécutive Affaires juridiques et Audit interne ; Jacques Pommeraud, Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – France et Afrique, Services aux gouvernements (GS) ; ● ● ● Juliano Cardoso, Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Moyen-Orient, Asie-Pacifique ; Eduardo Camargo possède un diplôme d’architecture navale et de génie maritime de l’Université de Rio de Janeiro, ainsi qu’un MBA en Finance de l’Université Pontificale catholique de Rio de Janeiro. Laurent Louail, Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Europe du Sud et de l’Ouest ; Alberto Bedoya, Vice-Président exécutif, Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Amérique latine (2) ; (1) La division Matières Premières, Industrie & Infrastructures, créée le 1er janvier 2016, regroupe les activités Matières Premières, Industrie, Inspection & Vérification en Service et Certification. (2) Alberto Bedoya a pris ses fonctions au Comité exécutif le 1er janvier 2021. (3) À partir du 1er janvier 2021, Eduard Camargo a transféré la responsabilité de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures en Amérique latine à Alberto Bedoya, qui est également devenu membre du Comité exécutif du Groupe. 204 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Direction du Groupe François Chabas – Vice-Président exécutif Finance Jacques Pommeraud – Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – France et Afrique, Services aux gouvernements Avant sa nomination de Vice-Président exécutif Finance, François Chabas était depuis 2014 Directeur financier Europe de Bureau Veritas. François Chabas a débuté sa carrière en 1999 en tant qu’auditeur financier chez Ernst & Young avant de rejoindre en 2003 Bureau Veritas en tant qu’auditeur interne au sein de l’équipe Corporate Finance. De 2005 à 2008, il a occupé plusieurs postes de Directeur financier au sein de la Zone Europe du Nord et Europe Centrale. En 2008, il est devenu Directeur opérationnel de la Zone Nordique et Baltique, puis a été promu au poste de Vice-Président de la Certification pour l’Europe du Nord et l’Europe Centrale. Début 2013, il a combiné son expérience financière et opérationnelle en qualité de Vice-Président Finance de la Région Europe du Sud. François Chabas est diplômé d’HEC (1997) et est titulaire d’une licence d’histoire à l’Université de Paris La Sorbonne (1997). Jacques Pommeraud a rejoint Bureau Veritas le 1er mai 2018 en tant que Vice-Président exécutif, en charge de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en France et en Afrique et de l’activité Services aux gouvernements (GS). Avant de rejoindre Bureau Veritas, Jacques Pommeraud travaillait pour SAP en tant que Senior Vice-Président Customer Success. Il a débuté sa carrière dans le conseil en stratégie au sein de McKinsey & Co., à Paris et Boston. En 2009, il intègre Atos pour prendre la direction du Lean et étend progressivement ses responsabilités jusqu’à être nommé Directeur général de Canopy Cloud, joint-venture entre Atos, EMC2 et VMware. En 2014, il rejoint Salesforce Inc, en tant que Senior Vice-Président & Directeur général Success Services, basé à San Francisco, aux États-Unis. François Chabas est âgé de 46 ans (1) . Jacques Pommeraud est diplômé d’un Master d’Ingénierie de l’École Nationale des Ponts et Chaussées (France) et est titulaire d’un MBA à l’INSEAD. 3 Helen Bradley – Vice-Présidente exécutive Ressources humaines, Qualité, Santé, Sécurité Juliano Cardoso – Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Moyen-Orient, Asie-Pacifique et Environnement, Responsabilité Sociale de l’Entreprise et Affaires Extérieures Helen Bradley a rejoint Bureau Veritas le 1er juin 2018 en tant en tant que Vice-Président exécutif, en charge des Ressources humaines ainsi que des fonctions Qualité, Santé, Sécurité et Environnement, Responsabilité Sociale de l’entreprise et Affaires Extérieures. Helen Bradley a une expérience de plus de 25 ans dans le management des ressources humaines dans divers pays européens et aux États-Unis. Avant de rejoindre Bureau Veritas, Helen Bradley travaillait chez Schneider Electric depuis 20 ans, où elle a occupé différents postes de Direction des Ressources humaines, pour des activités régionales et des unités commerciales. En 2006, elle a été promue Senior Vice-Président (SVP) Ressources humaines et Communication Interne pour la division Industrie, avant d’élargir ses responsabilités à la tête de la division Infrastructures en 2010. En 2013, Helen Bradley a été nommée SVP Ressources humaines pour les opérations mondiales, puis, en 2017, SVP Ressources humaines pour les opérations en Amérique du Nord. Helen Bradley a débuté sa carrière chez Lloyds Bank et a rejoint quelques années plus tard la société Yellow Pages Sales, une filiale de British Telecommunications, en tant que responsable régionale du personnel. Juliano Cardoso a commencé sa carrière en tant qu’Ingénieur Qualité chez Duratex Group au Brésil. En 1995, il est arrivé dans l’industrie automobile en tant que Chef de Projet et Responsable Qualité au sein du groupe Textron. En 1999, il rejoint Bureau Veritas, d’abord en tant que Responsable Formation et Consulting, puis en qualité de Senior Business Engineer. En 2003, il prend le poste de Country Chief Executive pour le Chili pour, trois ans plus tard, devenir Senior Vice-Président pour le Chili et le Pérou. En 2011, il est nommé Senior Vice-Président pour la zone Pacifique. En 2014, il est nommé Vice-Président exécutif pour la division Commodities. Depuis 2015, Juliano Cardoso était Président adjoint de la division CIF. Juliano Cardoso détient une licence en Business Management et un Master en Ingénierie de l’Université de Campinas au Brésil, ainsi qu’un diplôme d’Executive Management de l’INSEAD. Laurent Louail – Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Europe du Sud et de l’Ouest Helen Bradley est titulaire d’un diplôme en Finance et Comptabilité de Bristol Polytechnic (Royaume-Uni) et d’un diplôme de troisième cycle en Gestion des ressources humaines. Depuis septembre 2015, Laurent Louail était Senior Vice-Président, en charge de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures de Bureau Veritas, région Pacifique. Il était basé à Melbourne, en Australie. Il a rejoint Bureau Veritas en 1995, en tant que Responsable Régional Industrie en France. Il a ensuite progressivement étendu ses responsabilités au niveau régional, jusqu’à être nommé Senior Vice-Président en charge du réseau géographique France en 2013. Béatrice Place Faget – Vice-Présidente exécutive Affaires juridiques et Audit interne Béatrice Place Faget a rejoint Bureau Veritas le 3 août 2020 en tant que Vice-Présidente exécutive, en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne. Béatrice Place Faget était précédemment General Counsel par intérim pour Technicolor. Auparavant, elle a occupé diverses responsabilités chez CGG pendant 16 ans, en particulier en tant que Secrétaire général et Directrice juridique du Groupe. Laurent Louail est titulaire d’une Maîtrise des Sciences en Ingénierie Mécanique de l’Université de Technologie de Compiègne (UTC). Béatrice Place Faget est titulaire d’une maîtrise en droit privé de l’Université Paris XII, d’un DEA en droit des affaires anglais et américain de l’Université Paris I – Panthéon Sorbonne et d’un Master of Laws in Common Law Studies (LLM) de l’Université de Georgetown, à Washington D.C. (1) Au 31 décembre 2020. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 205 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Direction du Groupe 3 Alberto Bedoya – Vice-Président Matthieu de Tugny – Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – CIF Amérique latine exécutif Marine & Offshore Avant sa nomination au poste de Vice-Président exécutif de la division Marine & Offshore de Bureau Avant sa nomination au poste de Vice-Président Veritas en 2019, Matthieu de Tugny était Vice-Président Senior et Directeur des opérations de cette division. Il a rejoint Bureau Veritas en 1994 en tant qu’ingénieur chargé de la revue de conception. Matthieu de Tugny a ensuite gravi les échelons et pris successivement diverses responsabilités en Corée du Sud, aux États-Unis, à Singapour et en France. Il a dirigé des équipes locales et régionales techniques, opérationnelles, marketing & ventes, offshore et maritimes. Il a notamment occupé le poste de Directeur général Marine en France, en Amérique du Nord et en Asie du Sud, et dirigé l’activité offshore. exécutif de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures en Amérique latine, et d’entrer au Comité exécutif du Groupe, Alberto Bedoya était Vice-Président exécutif Amérique latine. Il a commencé à travailler pour Bureau Veritas Pérou en 1998 en tant que Directeur commercial dans l’activité Certification, et a ensuite occupé plusieurs postes de direction : en 2004, il est nommé Country Chief Executive pour le Pérou, avant de prendre en 2016 les fonctions de Senior Vice-Président Amérique latine du Nord, basé en Colombie. Alberto Bedoya est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur Commercial de l’Université Gabriela Mistral (Chili) en 1997, et a complété les Executive Management Courses de l’INSEAD et de Wharton, respectivement en 2002 et 2017. Matthieu de Tugny est titulaire d’un double diplôme d’officier de l’École Nationale de la Marine Marchande et d’un Master en génie électrique de l’École Supérieure d’Électricité. Catherine Chen – Vice-Présidente exécutive Biens de consommation Natalia Shuman – Vice-Présidente exécutive Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Amérique du Nord Catherine Chen dispose d’une solide expérience internationale dans les domaines du marketing et des ventes, du management opérationnel et de la gestion financière avec une carrière réussie de plus de 20 ans dans le secteur des biens de consommation. Après 7 ans passés chez TÜV SÜD, Catherine Chen a rejoint Bureau Veritas en Chine en 2005, où elle a occupé divers postes à responsabilités dans le marketing et les ventes avant d’être nommée, en 2009, Directrice Générale du LCIE Shanghai, une filiale de Bureau Veritas. En 2012, elle est nommée Vice-Présidente pour la division Biens de consommation (CPS) pour la région Chine du Nord. En 2014, elle est promue Vice-Présidente Senior pour CPS Greater China. En 2017, elle prend la responsabilité de la division CPS pour la zone Asie et est actuellement Chief Operating Officer de la division. Avant de rejoindre Bureau Veritas, Natalia Shuman était en charge des régions Europe-Moyen-Orient-Afrique et Asie-Pacifique chez Kelly Services. Elle a également siégé au Conseil d’administration de la coentreprise de Kelly Services et a été basée à Singapour et en Suisse. Elle a d’abord rejoint Kelly Services pour y lancer ses activités en Russie. En 2000, elle a été nommée à New York pour y prendre la direction des opérations de Kelly Services aux États-Unis ainsi que celles des grands comptes et des initiatives de croissance à caractère stratégique. En 2011, Natalia s’est installée en Asie pour se concentrer sur les clients et partenaires de Kelly Services dans la région Asie-Pacifique. Elle a ensuite été nommée Chief Operating Officer, en charge du démarrage des opérations de joint-venture de Kelly en Chine et en Asie du Nord, en étant basée à Shanghai. Au cours des quatre dernières années, elle a occupé les fonctions de Senior Vice-Président et General Manager en Catherine Chen est diplômée d’un MBA de Rutgers Business School (États-Unis) et d’un BA en commerce international de l’université de Western Sydney (Australie). charge des régions Europe-Moyen-Orient-Afrique et Asie-Pacifique. Elle a suivi un double programme MBA Global Executive de l’Université de Columbia et de la London Business School et a obtenu un diplôme avec distinction de l’Université d’économie et de finance de Saint-Pétersbourg en Russie. 206 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Direction du Groupe POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU COMITÉ EXÉCUTIF 3.3.3 Mise en place depuis 2016, la politique de diversité et de Entre 2016 et 2019, le pourcentage de femmes a également évolué de 6 % à 19 % pour les salariés figurant parmi les 10 % des postes à plus forte responsabilité. non-discrimination est portée par un engagement fort du Directeur général communiqué largement et traduit en 16 langues. Cet engagement est repris par chaque membre du Comité exécutif depuis 2016 comme faisant partie intégrante de leur responsabilité. Entre 2019 et 2020, le pourcentage est passé à 20 %. Dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique à horizon 2025 (« SP25 »), le Groupe a revu ses engagements et son objectif est d’atteindre 35 % de femmes au sein des cadres dirigeants à horizon 2025. Dans ce cadre, le Groupe a décidé concernant la diversité de ses instances dirigeantes de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement la représentation féminine et l’internationalisation du Comité exécutif. Le Groupe met tout en œuvre pour parvenir à améliorer la mixité au sein des instances dirigeantes. Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiques internes du Groupe afin d’assurer la mise en place de processus permettant une représentation globale diversifiée au niveau de l’organisation, l’accent étant mis sur la parité entre femmes et hommes. Au niveau du Comité exécutif, le pourcentage de femmes a évolué de 0 % à 20 % entre 2017 et 2018 avec l’arrivée en 2017 de Natalia Shuman, Vice-Présidente exécutive en charge de l’Amérique du Nord et en 2018 d’Helen Bradley, Vice-Présidente exécutive en charge des Ressources humaines. Depuis le Le Comité des rémunérations et des nominations ainsi que le Comité stratégique plus particulièrement dans le cadre de l’élaboration du prochain plan stratégique à horizon 2025 (« SP25 ») de Bureau Veritas qui sera déployé à partir de 2021 assurent un suivi régulier de la mise en œuvre et du développement par la Direction générale de la politique d’inclusion. Les démarches et actions entreprises par le Groupe afin de promouvoir une culture inclusive et de diversité dans l’entreprise sont présentées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, section 2.3.2.2 – Une culture de l’inclusion et de la diversité sur le lieu de travail, du présent Document d’enregistrement universel sur la politique d’inclusion mise en place au niveau du Groupe. 1 er janvier 2020, le pourcentage de femmes est passé de 20 % à 33 %, avec l’arrivée de Catherine Chen, Vice-Présidente exécutive de la division Bien de consommations, troisième femme à rejoindre le Comité exécutif du Groupe et de Béatrice Place Faget, Vice-Présidente exécutive en charge des affaires juridiques et de l’Audit interne, quatrième femme à rejoindre le Comité exécutif en août 2020. 3 Le Groupe croit en la diversité comme moteur de l’innovation et de la créativité et considère que la diversité des profils et l’existence de pratiques inclusives dans notre environnement de travail sont essentielles à l’attractivité du Groupe et à sa réussite à long terme. Afin de soutenir ses ambitions, le Groupe, soutenu par le Conseil d’administration, a décidé d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein des cadres dirigeants du Groupe en fixant des objectifs annuels en la matière aux dirigeants. PLANS DE SUCCESSION 3.3.4 Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent la revue et l’anticipation régulières des plans de succession pour les postes de direction de la Société, particulièrement en ce qui concerne le Directeur général et les membres actuels et potentiels du Comité exécutif. Le Directeur général est impliqué dans les discussions du Comité des nominations et des rémunérations dans la mesure où il joue un rôle déterminant dans la planification de sa propre succession. Il n’en dirige toutefois pas le processus. Sa responsabilité est de veiller à ce que les postes de direction actuels et futurs soient associés à des plans de succession robustes pour chaque échéance. Le Comité des nominations et des rémunérations procède une fois par an à un examen approfondi de la planification de la succession, mais celle-ci est également revue en cours d’année pour garantir la prise en compte de toutes les échéances : En 2020, le Comité des nominations et des rémunérations a continué à analyser les évaluations des personnes clés effectuées par la Direction avec le concours d’un cabinet externe afin de s’assurer de la validité des plans de succession et d’accélérer le développement des successeurs potentiels. Si l’entreprise promeut l’évolution et le développement internes, elle n’exclut pas pour autant le recrutement externe pour les principaux postes de direction en l’absence de successeur mobilisable dans un délai court. L’entreprise fait alors appel à des consultants externes afin de constituer un vivier de candidats potentiels. ● court terme : succession d’urgence (ex : démission, incapacité ou décès) ; ● moyen terme : succession accélérée (ex : risque éventuel de départ, émergence de nouveaux profils) ; ● long terme : succession planifiée (ex : départ en retraite, fin de mandat, etc.). En 2020, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné régulièrement les scénarios de succession pour les membres du Comité exécutif et travaillé sur la planification de la succession du Directeur général dont le mandat actuel arrive à échéance le 28 février 2022. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 207 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Déclarations sur la situation des mandataires sociaux 3 3.4 DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX CONTRATS DE SERVICES ENTRE LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX OU LES ADMINISTRATEURS ET BUREAU VERITAS OU L’UNE DE SES FILIALES 3.4.1 À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de services conclu entre les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs et la Société ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages. ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, D’INCRIMINATION ET/OU SANCTION PUBLIQUE OU DE RESPONSABILITÉ POUR FAILLITE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 3.4.2 À la connaissance de la Société, ni les administrateurs, ni le Directeur général n’ont, au cours des cinq dernières années, (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités judiciaires ou administratives, (ii) été associés à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation et (iii) été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. CONFLITS D’INTÉRÊTS ET CONVENTIONS AUXQUELS LES ADMINISTRATEURS ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL SONT INTÉRESSÉS 3.4.3 Conformément à l’article 1.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil s’engage à éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. un administrateur ou le Directeur général d’autre part, la procédure des conventions réglementées telle que prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est suivie. Dans ce cadre, les administrateurs et le Directeur général sont tenus de communiquer sans délai au Président du Conseil d’administration les relations pouvant exister entre les sociétés dans lesquelles ils sont intéressés, directement ou par personne interposée, et la Société. Les administrateurs et le Directeur général doivent ainsi notamment communiquer au Conseil d’administration toute convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce à conclure entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative et la Société ou l’une de ses filiales. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toutes décisions sur les matières concernées. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux conventions courantes conclues à des conditions normales. À l’exception des conventions et engagements réglementés conclus ou poursuivis au cours de l’exercice 2019 présentés dans le paragraphe « Opérations avec les apparentés » figurant dans la section 7.10 – Actes constitutifs et statuts, du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les obligations à l’égard de Bureau Veritas, des administrateurs et du Directeur général et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Les membres du Conseil d’administration ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société, hormis les fenêtres négatives et périodes d’abstention prévues dans la Charte de déontologie boursière du Groupe. Cependant, ils ont l’obligation, prévue par l’article 14.1 alinéa 2 des Statuts, de détenir un minimum de 1 200 actions pendant la durée de leur mandat. En outre, dans le souci de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, les administrateurs et le Directeur général sont amenés à remplir annuellement une déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature, directs ou indirects, qu’ils entretiennent avec la Société. Aucune de ces déclarations n’a fait apparaître à ce jour de situation de conflits d’intérêts réels ou potentiels entre le Directeur général ou un administrateur et la Société. Dans les cas où des relations d’affaires viennent à être envisagées entre la Société ou le Groupe d’une part, et directement ou indirectement En sus de l’interdiction mentionnée dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance, le Directeur général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture des actions qu’il détient dans la Société pendant toute la durée de son mandat social. Il est également soumis aux fenêtres négatives et périodes d’abstention. LIENS FAMILIAUX 3.4.4 Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux (administrateurs et Directeur général). 208 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations sur la gouvernance 3.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS/AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLES L. 225-37-4 ET L. 22-10-10 DU CODE DE COMMERCE) 3.5.1 Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. Date de l’Assemblée générale Durée de l’autorisation et échéance Nature de la délégation/l’autorisation donnée au Conseil d’administration Montant nominal maximum Utilisation au cours de l’exercice Autorisation d’administration à l’effet d’opérer sur les actions (15 ordinaires de la Société. consentie au Conseil AGM 26 juin 2020 18 mois, Prix unitaire maximum d’achat : 45 euros. Non utilisée e résolution) soit jusqu’au 25 décembre 2021 Proposition de renouvellement lors de 3 10 % du capital social de la Société (a) . l’Assemblée générale mixte 2021 Délégation au Conseil de compétence consentie AGM 14 mai 2019 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : 8 000 000 d’euros (b) Montant nominal maximum des titres de créance : Non utilisée d’administration à l’effet (12 e résolution) soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existant ou par la Société et/ou une de ses filiales et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont . à émettre 1 000 000 000 d’euros (c) . représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une filiale. Augmentation par incorporation de réserves, bénéfices, (13 primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise. du capital social AGM 14 mai 2019 résolution) 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : Non utilisée Non utilisée Non utilisée e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 6 000 000 d’euros (b) . Délégation de pouvoirs consentie au Conseil AGM 14 mai 2019 d’administration à l’effet d’émettre des actions (14 résolution) 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : 10 % e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société. du capital social (b) . Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 d’euros (c) . Émission (i) d’actions ordinaires de la Société AGM 14 mai 2019 et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès (15 résolution) immédiatement et/ou terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société avec renonciation des actionnaires souscription. 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 à 4 000 000 d’euros (b) . Montant nominal maximum des titres de créance : de plein leur droit droit de à 1 000 000 000 d’euros (c) . Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 209 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations sur la gouvernance 3 Date de l’Assemblée générale Durée de l’autorisation et échéance Nature de la délégation/l’autorisation donnée au Conseil d’administration Montant nominal maximum Utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence consentie AGM 14 mai 2019 résolution) 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 300 000 euros (b) (d) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (c) (e). Non utilisée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, (16 e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 par offre au public, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit . préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence consentie AGM 14 mai 2019 résolution) 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 300 000 euros (b) (d). Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (c) (e). Non utilisée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, (17 e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 par placement privé Code visé à l’article L. 411-2, II du monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation consentie au Conseil AGM 14 mai 2019 résolution) 26 mois, 10 % du capital social de la Société par période de 12 mois Non utilisée d’administration, en cas d’émission d’actions (18 e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour fixer le prix d’émission, selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an. Délégation au Conseil d’augmenter, excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit de d’administration en cas de compétence consentie AGM 14 mai 2019 l’effet (19 résolution) demandes 26 mois, 15 % de l’émission initiale (b) (c) (d) (e). Non utilisée à e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 préférentiel actionnaires. de souscription des Autorisation donnée au Conseil d’administration AGM 14 mai 2019 l’effet de consentir des options (20 résolution) de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe. 26 mois, 1,5 % du capital social de la Société (f) Sous plafond applicable aux mandataires sociaux : 0,1 % du capital social de la Société (f). 1 167 200 options de souscription attribuées, soit 0,26 % du capital social à e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 . Autorisation d’administration gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, consentie l’effet au Conseil AGM 14 mai 2019 d’attribuer (21 résolution) 26 mois, 1 % du capital social de la Société (f) Sous plafond applicable aux mandataires sociaux : 0,1 % du capital social de la Société (f). 1 372 823 actions de performance attribuées, soit 0,30 % du capital social à e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 . avec renonciation des actionnaires à leur droit. de plein droit Délégation de compétence consentie AGM 14 mai 2019 résolution) 26 mois, Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1 % du capital social Non utilisée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre (22 e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit de la Société (b) . Montant nominal maximum des titres de créance : préférentiel actionnaires. de souscription des 1 000 000 000 euros (c) . 210 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Autres informations sur la gouvernance Date de l’Assemblée générale Durée de l’autorisation et échéance Nature de la délégation/l’autorisation donnée au Conseil d’administration Montant nominal maximum Utilisation au cours de l’exercice Réduction du capital social par annulation AGM 14 mai 2019 de tout ou partie des actions de la Société (23 résolution) acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. 26 mois, e soit jusqu’au 13 juillet 2021 Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée générale mixte 2021 Limitation globale du montant des émissions AGM 14 mai 2019 en vertu des 12 , 13 , 14 , 15 , 16 , 17 , (24 résolution) 19 et 22 résolutions votées par l’AGM du 14 mai 2019. Proposition de renouvellement lors de l'Assemblée générale mixte 2021 Montant nominal maximum global des augmentations de capital 19 300 000 euros (b) Montant nominal e e e e e e e e e . maximum global des titres de créances 1 000 000 000 euros (c) . (a) Le montant maximum des fonds affectés à la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à 1 989 720 000 euros, correspondant à un nombre maximum de 44 221 600 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018. Il est précisé qu’en cas d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cette fin ne pourraient représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société. 3 (b) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12 19 et 22 résolutions votées par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 ne pourra pas excéder 19 300 000 d’euros. (c) Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 12 , 14 , 15 , 16 , 17 et 22 résolutions votées par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 ne pourra pas excéder 1 000 000 000 d’euros. (d) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 16 et 17 résolutions ne pourrait pas excéder 5 300 000 d’euros. (e) Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 16 et 17 résolutions ne pourrait pas excéder 1 000 000 000 d’euros. (f) Le nombre total maximum d’actions susceptibles d’être consenties en vertu des 20 du 14 mai 2019 ne pourrait pas excéder 1,5 % du capital social de la Société, étant précisé que le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux serait égal à 0,1 % du capital social de la Société (commun aux 20 et 21 résolutions). e , 13 e , 14 e , 15 e , 16 e , 17 e, e e e e e e e e e e e e e et 21 résolutions présentées votées par l’Assemblée générale e e e MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.5.2 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les Statuts sont également disponibles sur le site internet de la Société (https://group.bureauveritas.com). Les modalités relatives à cette participation sont détaillées à l’article 26 des Statuts. Un résumé de ces règles figure dans la section 7.10 du chapitre 7 – Informations sur la Société et le capital, du présent Document d’enregistrement universel. L’article 28.3 des Statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 3.5.3 Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, prévues par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, figurent aux sections 3.1 – Conseil d’administration, 3.2.9 – Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général et 3.5.1 – Tableau récapitulatif des délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, 7.7.3 – Acquisition par la Société de ses propres actions, 7.8.1 – Structure de l’actionnariat du Groupe et 7.10 – Actes constitutifs et statuts (franchissement de seuils statutaires et règles applicables à la modification des statuts et à la tenue des Assemblées générales), du présent Document d’enregistrement universel. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 211 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Politique de rémunération Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (2021) des membres du Conseil d’administration autres que le Président du Conseil d'administration (2021) Depuis le 8 mars 2017, la rémunération du Président du Conseil d’administration n’a pas changé et était composée : ● d’une rémunération fixe, déterminée par le Conseil Les administrateurs autres que le Président du Conseil d'administration de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée jetons de présence). Le montant global maximal de l’enveloppe de rémunération à répartir entre les administrateurs autres que le Président est autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en tenant compte de l’intérêt social et d’études de marché sur les rémunérations versées aux administrateurs dans des sociétés françaises ou étrangères de taille similaire. Le Comité des nominations et des rémunérations évalue chaque année si le montant de cette enveloppe est adapté au nombre et à la durée des séances de Conseil et de comités ainsi qu’au nombre d’administrateurs. d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, conformément aux principes rappelés ci-dessus applicables aux administrateurs et en particulier en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience et les pratiques de marché. Cette rémunération fixe annuelle est de 220 000 euros depuis le 8 mars 2017 ; ● d’une rémunération à raison de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des différents comités (anciennement appelée jetons de présence), comprenant une part fixe et une part variable et dont l’allocation est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et présentées dans la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, ci-dessus. Le montant annuel maximal de l’enveloppe de rémunération des administrateurs reste maintenu jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires. 3 Dans un contexte de crise sanitaire mondiale, qui nécessite une mobilisation exceptionnelle du Conseil d’administration et de son Président, et dans le cadre de la continuité de la gouvernance du Groupe et de l’élaboration du nouveau plan stratégique à horizon 2025 (« SP25 »), qui sera annoncé fin 2021, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ayant statué sur la base de l’avis d’un cabinet externe indépendant s’appuyant sur une étude de marché dont le résumé des conclusions figure ci-après, de revoir la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 de la façon suivante : Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. Le montant annuel maximal de la rémunération des administrateurs pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration a été fixé à 1 000 000 euros par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 et n’a pas évolué depuis cette date. Le reliquat de l’enveloppe de rémunération des administrateurs peut être réparti à la discrétion du Conseil d’administration entre tous les membres en fonction du pourcentage de l’enveloppe ● le Président du Conseil percevra une rémunération unique composée d’une rémunération fixe brute annuelle de 500 000 euros ; attribué à chacun initialement en application de règles de ● le Président du Conseil ne percevra plus de rémunération au répartition fixées par le Conseil. titre de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des trois comités du Conseil d’administration, sa participation à l’ensemble de ces comités faisant partie intégrante de sa mission de Président ; La répartition de la rémunération des administrateurs décidée par le Conseil d'administration comprend : ● une part fixe (forfait annuel) au titre de leur mandat d’administrateur et pour les administrateurs, membres d’un comité, une part fixe au titre de leur fonction de membre d’un comité ; et ● le Président du Conseil ne bénéficie d’aucun avantage en nature, ni régime de retraite, indemnité de départ ou engagement de non-concurrence. ● une part variable qui tient compte de l’assiduité des Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance) n’est attribuée au Président. En conséquence, la politique de rémunération ne prévoit pas de restitution d‘une part variable (clawback). administrateurs aux séances du Conseil d’administration et pour les administrateurs membres d’un comité, de l’assiduité aux comités. Par ailleurs, l’administrateur nommé au cours de l’exercice reçoit un forfait annuel au prorata temporis. La politique de rémunération allouée à chaque administrateur ne prévoit pas de critères de performance individuelle. Afin de se conformer aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs ont été définies par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 décembre 2014 afin que la part variable, liée à l’assiduité des administrateurs et à leur participation à des comités, soit prépondérante. L’allocation de la rémunération des administrateurs est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration que ce dernier peut revoir à tout moment. La politique de rémunération ne comprend pas de rémunération en actions (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance). Elle ne prévoit pas de restitution de la rémunération variable. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 213 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Conclusions de l’étude de marché réalisée par un Cabinet externe indépendant Politique de rémunération du Directeur général (2021) Le panel retenu pour l’étude de marché est un échantillon représentatif de 40 sociétés parmi les sociétés du SBF 120 comparables à Bureau Veritas en matière de gouvernance, de capitalisation boursière et de structure de l’actionnariat. Les différentes composantes de la rémunération des Présidents des sociétés de l’échantillon ont été analysées, à savoir : La politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est décrite dans la présente section. Les éléments relatifs à l’exercice 2021 seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. ● les rémunérations fixes pour appartenance au Conseil et à des Il est précisé que le versement en 2022, des éléments de rémunération variable attribuables par la Société composant la comités spécialisés ; ● les rémunérations variables pour assiduité aux réunions de rémunération au titre de l’exercice 2021, est conditionné à Conseil et comités ; l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2022. ● les rémunérations pour la présidence du Conseil et de comité spécialisé. La politique de rémunération du Directeur général est en ligne avec l’évolution de la performance du Groupe et assure un équilibre entre la performance à long terme et à court terme afin d’assurer le développement de l’entreprise. Elle est conforme à l’intérêt social de Bureau Veritas et s’inscrit dans sa stratégie. Ainsi, la rémunération variable du Directeur général aligne ses intérêts sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes. Les indicateurs de performance permettant de fixer les différents éléments variables de la rémunération sont basés sur des indicateurs financiers, environnementaux et sociétaux. L’étude de marché a montré que : ● la majorité des Présidents de Conseil de l’échantillon perçoivent une rémunération fixe unique au titre de leur présidence du Conseil qu’ils soient membres ou non de comités spécialisés, ces fonctions faisant parties intégrantes des missions du Président qui peut assister librement réunions ; à l’ensemble des ● la rémunération fixe unique des Présidents du Conseil de l’échantillon est de 540 000 euros en moyenne pour les Présidents de sociétés du CAC Large 60. Les critères sociétaux et environnementaux ont été déployés de façon extensive dans la politique de rémunération variable des managers de Bureau Veritas. Ainsi, des indicateurs tels que la santé et la sécurité des salariés, les impacts environnementaux ou le développement de la diversité et l’inclusion au sein du Groupe sont des critères d’évaluation et de répartition de la part variable pour l’ensemble des managers du Groupe. Objectifs et principes de la politique de rémunération La politique de rémunération s’articule autour de trois objectifs principaux : RÉMUNÉRATION DE LA PERFORMANCE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ALIGNEMENT DES INTÉRÊTS ATTRACTIVITÉ ET COMPÉTITIVITÉ 214 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux La politique de rémunération est déterminée selon les principes généraux suivants 1. Équilibre et clarté La rémunération du Directeur général est composée d’éléments clairement établis, ayant chacun un objectif spécifique. ÉLÉMENTS EXCLUS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION OBJECTIF DE LA RÉMUNÉRATION ● ● Reconnaître et rémunérer les responsabilités attachées au poste. Elle est déterminée par le poids et le périmètre de la fonction. Rémunération ﬁxe annuelle Pas de contrat de travail. Elle est comparée chaque année aux pratiques de sociétés françaises et internationales aux enjeux, caractéristiques et contextes comparables. ● ● Motiver et rémunérer l’atteinte des objectifs annuels ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers. 3 Part variable annuelle Pas de rémunération exceptionnelle. Renforcer la motivation et ﬁdéliser le dirigeant tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux du Groupe et de ses actionnaires. Plans d’intéressement à long terme : ● attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ; Pas de décote appliquée lors des attributions. ● La mise en œuvre de ces plans est soumise à l’approbation des résolutions correspondantes en Assemblée générale ● obligation de conservation. des actionnaires et à la décision du Conseil d’administration. Autres avantages : ● Fournir un accès aux dispositifs de santé et de prévoyance. Pas de dispositif de retraite supplémentaire. ● dispositifs de prévoyance ; ● véhicule de fonction. Indemnité de départ liée à l’exercice du mandat social (hors cas de démission, de non-renouvellement du mandat, de départ à la retraite ou de révocation pour faute) Pas d’indemnité contractuelle de départ. ● Limitée et soumise à des conditions de performance. Pas d’indemnité contractuelle de non-concurrence. ● les recommandations de l’AMF et du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées applicable (Code AFEP/MEDEF). 2. Mesure et cohérence La politique, les mécanismes et les niveaux de rémunération attribués au Directeur général sont fixés en cohérence avec ceux des autres dirigeants du Groupe. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, peut faire usage de façon discrétionnaire de sa faculté de jugement dans la détermination des éléments composant la rémunération variable du Directeur général si des circonstances imprévisibles et non reflétées dans les objectifs ayant eu un effet favorable ou défavorable significatif sur le niveau d’atteinte de l’un ou plusieurs critères de performance. Cette disposition permet au Conseil d’administration d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la performance du Directeur général et la performance réalisée du Groupe. Une telle décision pourrait s’appliquer de façon temporaire à la partie variable de la rémunération du Directeur général. Le cas échéant, une information serait communiquée sur l’usage qui aurait pu être fait par le Conseil d’administration de sa faculté de jugement. Le Comité des nominations et des rémunérations revoit et apprécie chaque année la pertinence des dispositifs de rémunération et notamment les critères d’attribution de la part variable pour l’année à venir. Pour cela, il prend en compte : ● les objectifs à long terme du Groupe ; ● la création de valeur actionnariale ; ● les études de marché conduites chaque année avec l’aide de conseils extérieurs sur la base de sociétés françaises et internationales ; ● les remarques des actionnaires, des investisseurs et des agences de conseil en vote ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 215 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 La part variable annuelle du Directeur général représente 100 % de la part fixe si les objectifs financiers et extra-financiers sont atteints à 100 %. 3. Simplicité et intelligibilité Les règles afférentes à la rémunération du Directeur général sont volontairement simples. Au 1er janvier 2021, la part des critères financiers représente 60 % des objectifs de la part variable et les critères extra-financiers 40 %. Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d’administration des critères de performance financiers et extra-financiers et des niveaux d’objectifs définis de manière précise. Les critères et niveaux retenus sont cohérents avec ceux du plan stratégique du Groupe. Ratio ajusté dette financière nette/EBITDA Lancement et déploiement du plan stratégique 2025 (SP25) Résultat opérationnel ajusté 0 Le Conseil d’administration a décidé de ne pas mettre en place de clause de restitution (dite clause de clawback) de la rémunération variable. En effet, le niveau d’exigence des objectifs liés à la part variable de la rémunération confirmé chaque année rend non pertinente la mise en place d’une telle clause. De plus, le versement de la rémunération variable au titre d’un exercice est conditionné au vote favorable de l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Assurer les plans 2 de succession des membres du Comité exécutif du Groupe i r t A Croissance organique 50 % c Lancement de la stratégie RSE dans le cadre du plan stratégique 2025 2021 Mise en œuvre de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2021 (ex-ante) 50 % Intéressement à long terme Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d’administration a arrêté sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération du Directeur général applicable au titre de l’exercice 2021. La politique d’intéressement à long terme de Bureau Veritas est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre des résolutions adoptées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires. Cette politique constitue la contrepartie d’objectifs de développement ambitieux. Elle est alignée directement sur l’intérêt des actionnaires et la réalisation d’objectifs en ligne avec le plan stratégique de Bureau Veritas. Elle est fondée sur les principes généraux présentés ci-dessus de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de la rémunération du Directeur général. Part fixe annuelle Cette politique est destinée à attirer, retenir et motiver les talents qui, au sein de Bureau Veritas et à travers le monde, contribuent à la performance durable du Groupe. Elle prend la forme d’un plan incitatif à long terme, attribué annuellement aux mêmes périodes calendaires et composé d’une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance. Le salaire de base du Directeur général a été déterminé par rapport au périmètre de la fonction et aux pratiques observées dans des groupes français et internationaux dont le chiffre d’affaires, la capitalisation boursière et les enjeux se rapprochent de ceux de Bureau Veritas. Le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur général a été confirmé pour l’exercice 2021 par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Il s’élève à 900 000 euros et demeure inchangé depuis l’exercice 2015. Dans un souci d’alignement des intérêts de l’ensemble des dirigeants du Groupe avec la stratégie de l’entreprise et conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, ces attributions sont conditionnées à l’atteinte d’objectifs à court et moyen termes dérivés du plan stratégique et sont liées à la création de valeur actionnariale à moyen terme (3 à 5 ans). Part variable annuelle En 2021, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance seront soumises à : Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2021 et le pourcentage de rémunération maximale sont reconduits à l’identique. ● une condition de présence ; et ● deux conditions de performance. Les critères financiers choisis sont liés à la performance interne de Bureau Veritas afin d’être les plus objectifs et refléter au mieux la performance intrinsèque de l’entreprise dans le niveau d’atteinte de la part variable du Directeur général. Ce choix de critères permet une mesure extrêmement fiable des différents indicateurs. Comme pour les plans des années précédentes, les conditions de performance seront particulièrement exigeantes dans la mesure où le niveau d’atteinte de chacune des conditions de performance a un effet couperet sur le taux d’atteinte de la précédente sans possibilité de rattrapage l’année suivante. Les critères financiers se composent pour l’exercice 2021 d’objectifs de croissance organique, de résultat opérationnel ajusté (« ROA »), et de ratio ajusté dette financière nette/EBITDA. Il est rappelé que les cibles sont établies de manière précise mais ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité. Les plans d’intéressement à long terme représentent 60 % de la rémunération totale annuelle brute du Directeur général avec une acquisition définitive différée de trois ans après l’attribution et sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Le Conseil d’administration a constaté qu’à compter des plans attribués en juin 2019, l’acquisition définitive des plans interviendrait après la fin du mandat actuel soit après le 28 février 2022. En application de sa politique de rémunération à long terme visant à renforcer la motivation tout en favorisant l’alignement avec les intérêts du Groupe et de ses actionnaires et afin d’assurer le même niveau de rémunération au Directeur général jusqu’à la fin de son mandat, le Conseil d’administration lors de la séance du 17 décembre 2020 a décidé de reconduire Les critères extra-financiers se concentrent sur le lancement et l’exécution du plan stratégique à horizon 2025 (« SP25 ») de Bureau Veritas, les nouvelles initiatives liées à la Responsabilité sociétale de l’entreprise et le renforcement des actions déjà initiées ainsi que la préparation de l’équipe de direction. 216 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux la décision pour les plans attribués en 2021 de lever la condition de présence en cas de départ à la retraite à la fin du mandat en cours du Directeur général ou de révocation du mandat, sauf pour faute grave, pendant la période d’acquisition. Engagement différé Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Directeur général ne dispose pas de contrat de travail et sa rémunération est intégralement liée à son mandat social. Le Directeur général bénéficie d’un plan d’attribution gratuite d’actions Bureau Veritas SA du 22 juillet 2013 amendé le 23 mars 2016 et le 17 décembre 2020. Dans le cadre de ce plan, le nombre d’actions livrées à l’issue de la période d’acquisition dépend du niveau de réalisation du Total Shareholder Return (TSR) durant la période d’acquisition. Le règlement de plan prévoit une période d’acquisition débutant à la date d’attribution, soit le 22 juillet 2013, jusqu’à l’annonce des résultats de l’exercice 2020 et pouvant s’étendre jusqu’à l’annonce des résultats de l’exercice 2021 en cas d’évènement majeur au cours de la période d’acquisition impactant significativement à la baisse le cours de bourse. Le Conseil d’administration, réuni le 17 décembre 2020, a décidé dans un contexte de force majeure liée à la crise sanitaire et économique mondiale générée par le Covid-19, dans le respect des objectifs et des principes de sa politique de rémunération d’adapter les conditions du Plan comme suit : Les dispositifs d’engagement différé au profit du Directeur général sont limités à une indemnité de départ au titre de son mandat social qui est versée en cas de départ contraint de la Société (sauf faute caractérisée). Cet engagement n’est pas susceptible d’être modifié avant la prochaine échéance du mandat de Directeur général. L’indemnité de départ est égale au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue (le « Montant Cible »). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a conditionné le versement de cette indemnité à une condition de performance liée au taux de la marge de la Société (la « Marge ») sur chacun des deux exercices précédant l’année de départ. La Marge est obtenue par le rapport entre le ROA et le Chiffre d’affaires hors taxe de la Société. ● prolonger la période d’acquisition d’une durée d’un an soit 3 jusqu’à l’annonce des résultats de l’exercice 2021, tel que prévu par le plan en cas d’évènement majeur réduisant significativement le cours de bourse ; Au titre de chacun des deux exercices d’application de la condition de performance, le Directeur général est éligible à une indemnité pouvant atteindre au maximum la moitié du Montant Cible, qui est calculée de la façon suivante : ● dans la continuité des décisions prises en 2020 pour les Plans d’intéressement long terme de 2018 et 2019, la condition de performance ne sera pas appliquée à l’année 2020. ● si la Marge de l’exercice est inférieure ou égale à 15 %, aucune indemnité n’est versée au titre de cet exercice ; Le Directeur général est susceptible de bénéficier chaque année d’une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance dans le cadre plus large des plans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profit de certains dirigeants du Groupe. Les options de souscription ou d’achat d’actions et/ou les actions de performance qui lui sont attribuées sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution. ● si la Marge de l’exercice est supérieure ou égale à 16 %, une indemnité égale à la moitié du Montant Cible est versée au titre de cet exercice ; ● si la Marge de l’exercice est entre 15 % et 16 %, le montant de l’indemnité, au titre de cet exercice, est égal à un pourcentage (entre 0 et 100 % calculé par interpolation linéaire) appliqué à la moitié du Montant Cible. En 2021, le Conseil d’administration étudiera, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, comme les années précédentes, la mise en place d’un plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance dont le Directeur général sera l’un des bénéficiaires. L’indemnité totale perçue est égale à la somme des indemnités calculées au titre de chacun des deux exercices précédant l’année de départ. Le respect de la condition de performance est constaté par le Conseil d’administration lors du départ préalablement à tout versement. La rémunération en actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions du Directeur général est estimée pour l’exercice 2021 entre 140 % et 150 % de sa rémunération annuelle brute (part fixe et part variable annuelles). Compte tenu du contexte macro-économique et des fluctuations du marché, cette estimation reste basée sur des projections susceptibles de varier. Aucune indemnité n’est versée en cas de départ volontaire ou de non-renouvellement du mandat du Directeur général. De même, cette indemnité n’est pas due pour faire valoir des droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde à l’origine de ce départ. Il est rappelé que l’indemnité de départ au bénéfice de Le 25 juin 2021, les résolutions autorisant le Conseil d’administration à consentir des actions de performance et/ou des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux du Groupe seront soumises au vote de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, ainsi qu'un pourcentage maximum sous forme d’un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants mandataires sociaux. Didier Michaud-Daniel a été autorisée par le Conseil d’administration du 8 mars 2017 et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2017 dans le cadre du renouvellement du mandat de Directeur général. Cet engagement remplace le précédent engagement qui avait été autorisé par le Conseil d’administration du 22 février 2012 et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2012. Il est précisé qu’aucune retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies), ni engagement de non-concurrence ne sont prévus pour le Directeur général. En cas de changement de contrôle de la Société, les modalités d’attribution prévues dans les règlements des plans resteraient inchangées. En outre, les règlements des plans ne prévoient pas, dans ces circonstances, d’acquisition accélérée des actions de performance ou d’exercice anticipé des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées. Avantage en nature Le Directeur général bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et est éligible aux dispositifs de prévoyance au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe. Le Directeur général bénéficie en 2021 des mêmes avantages en nature (véhicule de fonction et régime de prévoyance) qu’en 2020. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 217 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION – VOTE EX-POST) 3.6.2 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 À RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR (TABLEAU AFEP/MEDEF-AMF N° 3) Le tableau ci-dessous indique les rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil d’administration par Bureau Veritas et par toute société du Groupe au titre des exercices 2019 et 2020 en application des politiques de rémunération des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration décrites dans la section 3.6.1 du Document En 2020, l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été répartie à la discrétion du Conseil d'administration sur une base identique à celle de 2019 : À raison du mandat d’administrateur ● Forfait annuel (1) de 15 000 euros par administrateur ; et d'enregistrement universel 2019. Pour chacun des ● Présence : 2 250 euros par séance du Conseil d’administration. administrateurs, elle comprend la part fixe (forfait annuel) appliquée prorata temporis et la part variable qui tient compte de l’assiduité. À l’exception de la rémunération fixe versée au Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017, il est précisé que les administrateurs n’ont perçu aucune autre rémunération de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe. À raison des fonctions de Président d’un comité ● Forfait annuel (1) de 20 000 euros (40 000 euros pour le Comité d’audit et des risques) ; et ● Présence : 2 000 euros par séance d’un comité. À raison des fonctions de membre d’un comité ● Forfait annuel (1) de 7 500 euros par membre ; et ● Présence : 2 000 euros par séance d’un comité. Le reliquat de 120 750 euros de l’enveloppe de 1 000 000 euros n’a pas été distribué. Aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée en 2020. Rémunération au titre Pourcentage de la part variable de rémunération au titre Autres rémunérations (rémunération fixe) du mandat d’administrateur Attribuée au titre Attribuée au titre Membres du Conseil d’administration (en euros) de l’exercice 2019 de l’exercice 2020 du mandat Versées au titre Versées au titre et versée en 2020 128 000 67 000 54 500 56 428 52 500 63 233 54 500 86 500 50 250 45 767 16 284 N/A et versée en 2021 145 000 76 000 d’administrateur de l’exercice 2019 de l’exercice 2020 Aldo Cardoso 52 % 54 % 65 % 68 % 68 % 63 % 62 % 59 % 67 % 63 % 62 % 65 % N/A 220 000 210 833(c) André François-Poncet Stéphanie Besnier Claude Ehlinger Ana Giros Calpe Ieda Gomes Yell Siân Herbert-Jones Pascal Lebard 63 500 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 69 500 69 500 61 250 59 250 103 500 67 250 Lucia Sinapi-Thomas Philippe Lazare Frédéric Sanchez Jérôme Michiels (a) Pierre Hessler 61 250 39 750 63 500 23 682 43 517 Stéphane Bacquaert TOTAL N/A 879 250 (b) 742 161 (b) 62 % 220 000 210 833 (a) Jérôme Michiels a pris ses fonctions le 19 décembre 2019, coopté à la suite d’une décision du Conseil d’administration intervenue le même jour. (b) Le montant annuel des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration a été fixé à 1 000 000 euros par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2017. (c) Afin de s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Président du Conseil d’administration a décidé de baisser de 25 % sa rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. Ces sommes ont été reversées sous la forme d’un don à La Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France. La rémunération fixe annuelle brute de référence demeure 220 000 euros en 2020. (1) Calculé prorata temporis en cas de prise de fonction ou de départ au cours de l’exercice. 218 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION – VOTE EX-POST) 3.6.3 Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en Part fixe annuelle cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance) n’est attribuée au Président. En application de la politique de rémunération 2020 du Président du Conseil d’administration, inchangée par rapport à 2019 et décrite dans la section 3.6.1 du Document d'enregistrement universel 2019 et du présent Document, Aldo Cardoso en tant que Président du Conseil d’administration a reçu une part fixe annuelle brute de 210 833 euros au titre de l’exercice 2020. Afin de Le Président du Conseil ne bénéficie pas de rémunération en actions, d’avantage en nature, de régime de retraite ni d’une indemnité de départ ni d’un engagement de non-concurrence. s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Président du Conseil d’administration a décidé de baisser de 25 % sa rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. 25 % de sa rémunération fixe due au titre des mois d’avril et mai ont été reversés sous la forme d’un don à La Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France. Rémunération attribuée en 2020 et versée en 2021 En application de la politique de rémunération 2020 des administrateurs, Aldo Cardoso s’est vu attribuer une rémunération au titre de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des différents comités au cours de l’exercice 2020 (anciennement appelée jetons de présence), dont l’allocation a été arrêtée par le Conseil d’administration réuni le 17 décembre 2020 conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration et présentées dans la section 3.6.1 – Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration du Document d'enregistrement universel 2019 et dans la section 3.6.2 du présent Document. 3 Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur et de membre de comités Rémunération attribuée au titre de 2019 et versée en 2020 La rémunération attribuée au titre de 2020 et versée en 2021 s’est élevée à 145 000 euros En application de la politique de rémunération 2019 des administrateurs, Aldo Cardoso a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des différents comités au cours de l’exercice 2019 (anciennement appelée jetons de présence), dont l’allocation a été arrêtée le 19 décembre 2019 par le Conseil d’administration conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration et présentées dans la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration du Document d'enregistrement universel 2019 et dans la section 3.6.2 du présent Document. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance) n’est attribuée au Président. Le Président du Conseil ne bénéficie pas de rémunération en actions, d’avantage en nature, de régime de retraite ni d’une indemnité de départ ni d’un engagement de non-concurrence. La rémunération versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 s’est élevée à 128 000 euros. Ratio d’équité Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas est présenté dans la section 3.6.5 – Say On Pay, du présent Document d'enregistrement universel. RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉE OU ATTRIBUÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION – VOTE EX-POST) 3.6.4 Rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2020 Part fixe annuelle Part variable Le montant de la rémunération fixe annuelle du Directeur général dû pour l’exercice 2020 s’élève à 900 000 euros et demeure inchangé depuis 2015. La part variable annuelle du Directeur général représente 100 % de la part fixe si les objectifs financiers et extra-financiers sont atteints à 100 %. Au 1er janvier 2020, les critères financiers représentaient 60 % des objectifs de la part variable et les critères extra-financiers 40 %. Afin de s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Directeur général a décidé de baisser de 25 % sa rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. 25 % de sa rémunération fixe due au titre des mois d’avril et mai ont été reversés sous la forme d’un don à La Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France. La rémunération variable cible de Didier Michaud-Daniel pour l’année 2020 a été fixée à 100 % de la part fixe, plafonnée à 150 % de la variable cible (soit 150 % de la part fixe), par le Conseil d’administration du 26 février 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 219 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a déterminé le niveau de réalisation de la rémunération variable annuelle de Didier Michaud-Daniel. Il a ainsi établi la rémunération variable annuelle de Didier Michaud-Daniel au titre de l’exercice 2020 à 80 % de la rémunération cible, soit 720 000 euros, compte tenu des éléments suivants : Montant (en euros) Critères Cible 20 % 20 % Maximum 40 % Niveau d’atteinte Appréciation Inférieur à la cible Inférieur à la cible Croissance organique du Groupe 0 % 0 % 0 0 Objectifs financiers (60 %) ROA du Groupe 40 % Significativement au-dessus Ratio ajusté dette financière nette/EBITDA 20 % 40 % 40 % 360 000 de la cible Total objectifs financiers 60 % 10 % 10 % 10 % 120 % 10 % 10 % 10 % 40 % 10 % 10 % 10 % 360 000 90 000 90 000 90 000 Innovations et À la cible À la cible À la cible Digitalisation du Groupe Plan stratégique Objectifs extra-financiers (40 %) Préparation de l’équipe de Management Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) 10 % 10 % 10 % 90 000 À la cible Total objectifs extra-financiers TOTAL 40 % 40% 40 % 80 % 360 000 720 000 Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour les critères financiers ainsi que le détail des critères extra-financiers, bien que préétablis de manière précise par le Conseil d’administration, ne peuvent être rendus publics. Malgré la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire et économique en 2020, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a appliqué strictement les critères financiers et extra-financiers tels que définis au début de l’exercice sans appliquer la clause de discrétion dont il peut faire usage en de telles circonstances. Rappel des critères financiers Les critères financiers retenus par le Conseil d’administration du 26 février 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, se composent pour l’exercice 2020 d’objectifs de croissance organique (20 %), de résultat opérationnel ajusté (« ROA ») (20 %) et du ratio ajusté dette financière nette/EBITDA (20 %). Le niveau de réalisation du ROA du Groupe, au taux budgété et hors acquisitions non budgétées, est apprécié de la manière suivante : ● si le ROA est inférieur ou égal à 90 % du ROA budgété, le bonus versé au titre de cet objectif est égal à 0 ; ● si le ROA est entre 90 et 100 % du ROA budgété, le bonus versé au titre de cet objectif est calculé par application d’une règle de proportionnalité ; Le niveau de réalisation de l’objectif relatif à la croissance organique du Groupe est apprécié de la manière suivante : ● si le ROA est égal au ROA budgété, le bonus versé au titre de ● si la croissance organique est inférieure ou égale au niveau cet objectif est égal à 100 % ; minimum cible, le bonus versé au titre de cet objectif est égal à 0 ; ● si le ROA est supérieur au ROA budgété alors un coefficient ● si la croissance organique est comprise entre le niveau multiplicateur s’applique sur la base de l’exemple suivant : 101 % d’atteinte du ROA budgété = coefficient de 105 % appliqué. Le bonus versé au titre de cet objectif est plafonné à 200 %. minimum cible et le niveau cible, le bonus versé au titre de cet objectif est calculé par application d’une règle de proportionnalité ; Le niveau d’atteinte de l’objectif relatif au ratio ajusté dette financière nette/EBITDA est apprécié de la manière suivante : ● si la croissance organique est égale au niveau cible, le bonus versé au titre de cet objectif est égal à 100 % ; ● si le ratio ajusté dette financière nette/EBITDA est supérieur ou ● si la croissance organique est supérieure au niveau cible, égal au niveau maximum cible, le bonus versé au titre de cet objectif est égal à 0 ; le bonus versé au titre de cet objectif est calculé par application d’une règle de proportionnalité et plafonné à 200 %. ● si le ratio ajusté dette financière nette/EBITDA est compris entre le niveau maximum cible et le niveau cible, le bonus versé au titre de cet objectif est calculé par application d’une règle de proportionnalité ; ● si le ratio ajusté dette financière nette/EBITDA est égal au niveau cible, le bonus versé au titre de cet objectif est égal à 100 % ; ● si le ratio ajusté dette financière nette/EBITDA est inférieur ou égal au niveau minimum cible, le bonus versé au titre de cet objectif est de 150 %. 220 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Les niveaux de réalisation attendus des objectifs financiers pour la détermination de la part variable du Directeur général ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La période d’indisponibilité des options de souscription ou d’achat d’actions est de trois ans et la période d’acquisition pour les actions de performance est de trois ans, suivie d’une période de conservation de deux ans. Depuis 2016, les plans d’attribution d’actions de performance ont une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. Le Conseil d’administration a décidé lors de la séance du 27 février 2019 de modifier les plans d’options d’achat d’actions de 2015 à 2018 en plans d’options de souscription d’actions. En cas de dépassement des objectifs de la part quantifiable, la part variable est plafonnée au total à 150 % de la part variable cible (soit 150 % de la part fixe). Rappel des critères extra-financiers Aucune décote n’est appliquée lors des attributions. Les critères extra-financiers sont liés à l’exécution du plan stratégique 2020 et comprennent : En sus de l’interdiction mentionnée dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance, le ● général s’engage formellement à ne pas recourir à des Directeur les innovations et la digitalisation du Groupe (10 %) ; instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de son mandat social. Il est également soumis aux fenêtres négatives et périodes d’abstention. Les plans de LTIP représentent chaque année environ 55 % de la rémunération totale annuelle brute du Directeur général avec une acquisition définitive différée de trois ans après l’attribution et sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Lors de la séance du 21 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé qu’en cas de départ à la retraite à la fin du mandat en cours du Directeur général ou de révocation du mandat, sauf pour faute grave, pendant la période d’acquisition, la condition de présence serait levée pour les plans attribués en 2019 et en 2020. ● le lancement du nouveau plan stratégique du Groupe (10 %) ; ● la préparation de l’équipe management (10 %) ; ● le renforcement de la Responsabilité sociétale de l’entreprise (10 %). La part extra-financière est évaluée entre 0 et 100 % selon le niveau d’atteinte de ces objectifs individuels et ne peut être supérieure à 100 %. 3 Ratio ajusté dette financière nette/EBITDA Politiques RSE Résultat 0 opérationnel ajusté Plan stratégique 2023 Il est rappelé que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance sont soumises à : 2 Innovation & Digitalisation du Groupe A ● une condition de présence ; et Croissance organique 50 % Préparation de la prochaine équipe ● deux conditions de performance : le chiffre d’affaires (le « CA » du Groupe constaté au titre du deuxième semestre 2020 et la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2021 et 2022. de Management 2020 Obligations générales relatives à la conservation : En application des articles L. 225-185, L. 22-10-57, 50 % L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, pour les actions de performance et les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées le 26 juin 2020, que le Directeur général était tenu de conserver au nominatif au moins 5 % des actions issues des levées d’options et au moins 20 % des actions de performance acquises jusqu’à l’expiration de son mandat social au sein du Groupe. L’obligation de conservation représente 0,33 x le salaire de base du Directeur général pour l’année 2020. Intéressement à long terme Conditions de performance : En 2020, les conditions de performance pour les options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que pour les actions de performance sont le niveau de réalisation du Chiffre d’affaires constaté au titre du second semestre de l’exercice 2020 et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) des deux exercices suivants. Selon le niveau de réalisation, le Directeur général peut exercer/acquérir entre 0 et 100 % des options/actions attribuées. Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire et financière, la condition habituellement retenue de ROA du Groupe constatée pour l’année d’attribution a été remplacée par le Chiffre d’affaires du Groupe pour le deuxième semestre 2020 afin de permettre la fixation d’une cible pertinente. Les conditions de performance applicables au plan d’intéressement à long terme sont décrites dans la section 3.6.6. Engagement différé Didier Michaud-Daniel bénéficiait en 2020 de l’engagement de versement de l’indemnité de départ décrit dans la section 3.6.1. Avantage en nature Attribution : Le Directeur général bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction et est éligible aux dispositifs de prévoyance au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe. Comme les années précédentes, le Directeur général s’est vu attribuer en 2020, 80 000 actions de performance et 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions. Cette attribution représente 5,8 % de l’attribution totale d’actions de performance et 20,6 % de l’attribution totale d’options de souscription ou d’achat d’actions. L’attribution de 2020 représente 0,07 % du capital social au moment de l’attribution. Ratio d’équité Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas est présenté dans la section 3.6.5 – Say On Pay (vote ex-post). Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 221 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 SAY ON PAY (VOTE EX-POST) 3.6.5 Tableaux récapitulatifs des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 qui seront soumis au vote ex-post des actionnaires lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 LA RÉMUNÉRATION TOTALE ANNUELLE BRUTE EST LIÉE À LA PERFORMANCE DU GROUPE À HAUTEUR DE 75 % En euros 25 % 5 000 000 Rémunération 4 500 000 fixe 4 000 000 3 500 000 1 900 800 2020 3 000 000 1 900 800 21 % 2 500 000 Rémunération 54 % 2 000 000 variable Intéressement à long terme 1 350 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 720 000 865 385 900 000 900 000 Minimum Rémunération totale 2020 Maximum Rémunération fixe Rémunération variable Intéressement à long terme TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE DIDIER MICHAUD-DANIEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 865 385 euros Le Conseil d’administration du 26 février 2020, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible du Directeur général à 900 000 euros. Afin de s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Directeur général a décidé de baisser de 25 % sa rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. En application de cette décision, le montant total versé au titre de sa rémunération fixe annuelle est de 865 385 euros en 2020. Rémunération variable cible 900 000 euros La rémunération fixe annuelle demeure inchangée depuis 2015. Rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de 2019 1 057 268 euros Lors de sa réunion du 26 février 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 130,5 % et celui des critères extra-financiers de 98,0 % de la rémunération fixe annuelle due à Didier Michaud-Daniel au titre de l’exercice 2019, ce qui l’a conduit à fixer la rémunération variable du Directeur général pour 2019 à 117,5 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 1 057 268 euros. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.2.2, du Document d'enregistrement universel 2019. La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 qui a été versée en 2020 après avoir été approuvée lors de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 (14 résolution vote ex-post) était de 1 057 268 euros. e 222 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020 versée en 2021 720 000 euros Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 66,67 % et celui des critères extra-financiers de 100 % de la rémunération fixe annuelle due à Didier Michaud-Daniel au titre de l’exercice 2020, ce qui l’a conduit à fixer la rémunération variable du Directeur général pour 2020 à 80 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 720 000 euros. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.6.4, du présent Document d’enregistrement universel. Le versement de la rémunération variable au titre de l’année 2020 au Directeur général est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (vote ex-post). Rémunération variable différée N/A N/A Absence de rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Absence de rémunération exceptionnelle. 3 Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément 1 900 800 euros (valeur comptable selon les normes IFRS) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’attribuer au Directeur général 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions (valorisées à 528 000 euros selon les normes IFRS) et de 80 000 actions de performance (valorisées à 1 372 800 euros selon les normes IFRS) dans le cadre de la politique d’attribution annuelle des cadres dirigeants de rémunération de long terme (en application des 19 e et 20 résolutions de l’Assemblée générale mixte e du 14 mai 2019). Ces attributions sont conditionnées par la réalisation de deux conditions de performance : (i) le Chiffre d’affaires du Groupe constaté au titre du deuxième semestre de l’exercice 2020 et (ii) la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2020 et 2021. La condition de marge opérationnelle ajustée du Groupe au titre de chacun des exercices 2021 et 2022 s’applique au nombre d’options et d’actions de performance déterminé par le niveau d’atteinte du Chiffre d’affaires constaté au titre du deuxième semestre de l’exercice 2020. Le détail des critères de performance, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions figurent dans la section 3.6.4, du présent Document d’enregistrement universel. L’effet dilutif de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance à Didier Michaud-Daniel est limité : respectivement 0,05 % et 0,02 % du capital social de Bureau Veritas. Au cours de l’exercice 2020, 80 000 actions de performance (valorisées à 1 515 200 euros selon les normes IFRS) et 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions (valorisées à 408 000 euros selon les normes IFRS) issues des plans d’attribution du 21 juin 2017 sont devenues disponibles pour Didier Michaud-Daniel. Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur N/A Didier Michaud-Daniel ne perçoit aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur dans la Société. Avantages de toute nature 17 946 euros Didier Michaud-Daniel bénéficie de la mise à disposition d’une voiture de fonction et des régimes de protection sociale communs aux dirigeants et salariés du Groupe. Indemnité de départ Aucun versement Au titre de l’engagement autorisé par le Conseil d’administration du 8 mars 2017 et approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 (dans sa 5 résolution), Monsieur Michaud-Daniel bénéficie, sous condition e de performance, d’une indemnité de départ d’un montant égal au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de départ et la dernière rémunération variable perçue. Les conditions de performance, les critères d’exigibilité et les modalités de versement sont décrits ci-dessus dans la section 3.6.1, du présent Document d’enregistrement universel. Indemnité de non-concurrence N/A N/A Didier Michaud-Daniel n’est soumis à aucune clause de non-concurrence. Didier Michaud-Daniel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Régime de retraite supplémentaire Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 223 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION D’ALDO CARDOSO, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 Montants soumis au vote Présentation Rémunération fixe 210 833 euros Le Conseil d’administration du 8 mars 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration à 220 000 euros. Afin de s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Président du Conseil d’administration a décidé de baisser de 25 % sa rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. En application de cette décision, le montant total versé au titre de sa rémunération fixe annuelle est de 210 833 euros en 2020. Rémunération versée en 2020 128 000 euros à raison de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des comités en 2019 Aldo Cardoso a perçu, au titre de l’exercice 2019, 128 000 euros de rémunération à raison de son mandat d’administrateur et des fonctions exercées au sein des comités. Ce montant qui a été versé en 2020 tient compte des règles de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs établies par le Conseil d’administration. Rémunération attribuée en 2020 et versée en 2021 à raison de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des comités 145 000 euros Aldo Cardoso s’est vu attribuer par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, au titre de l’exercice 2020, 145 000 euros de rémunération à raison de son mandat d’administrateur et des fonctions exercées au sein des comités. Ce montant versé en 2021 tient compte des règles de répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs établies par le Conseil d’administration. Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « PACTE », dans un souci de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Le Code de commerce (article L. 22-10-9) vise les salariés de la société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Néanmoins, les salariés de cette société représentant 0,2 % des salariés du Groupe en France. Afin d’assurer une meilleure pertinence des ratios présentés, il a été retenu un périmètre correspondant à l’ensemble des salariés en France, sur une base temps plein, présents l’année entière de chaque exercice considéré. Les éléments de rémunération des salariés correspondent aux éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de chaque exercice, soit la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée, les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance attribuées au cours de chaque exercice, valorisées à leur juste valeur comptable conformément aux normes IFRS, l’épargne salariale, ainsi que les avantages en nature perçus. Les éléments de rémunération du Directeur général correspondent aux éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de chaque exercice, soit la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée, les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance attribuées au cours de chaque exercice, valorisées à leur juste valeur comptable conformément aux normes IFRS, ainsi que les avantages en nature perçus. Les éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration correspondent aux éléments de la rémunération versés au titre de chaque exercice, soit la rémunération fixe et la rémunération attribuée annuellement à raison de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des comités (anciennement appelés jetons de présence). 224 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux RATIOS D’ÉQUITÉ CALCULÉS SUR LA RÉMUNÉRATION MÉDIANE ET MOYENNE DES SALARIÉS EN FRANCE Exercice 2020-2019 Exercice 2019-2018 Exercice 2018-2017 Exercice 2017-2016 Exercice 2016-2015 Directeur général Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne des salariés en France 80,63 89,71 92,76 75,55 83,72 Évolution par rapport à l’exercice précédent 90 % 98,17 87 % 97 % 112,90 98 % 123 % 115,54 122 % 90 % 94,51 90 % 102 % 105,25 103 % Ratio calculé sur la Rémunération Médiane des salariés en France Évolution par rapport à l’exercice précédent Président du Conseil d’administration Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne des salariés en France 7,12 7,56 8,26 5,57 1,20 Évolution par rapport à l’exercice précédent Ratio calculé sur la Rémunération Médiane des salariés en France Évolution par rapport à l’exercice précédent Rémunérations versées et attribuées (en euros) Rémunération du Directeur général (en euros) Évolution par rapport à l’exercice précédent Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) Évolution par rapport à l’exercice précédent Rémunération moyenne des salariés en France (en euros) Évolution par rapport à l’exercice précédent Rémunération médiane des salariés en France (en euros) Évolution par rapport à l’exercice précédent Nombre de salariés 94 % 8,67 91 % 9,51 148 % 10,29 148 % 464 % 6,97 100 % 1,51 91 % 92 % 462 % 101 % 3 3 835 344 93 % 4 119 962 97 % 4 226 065 124 % 3 401 375 92 % 3 713 317 106 % 53 250 104 % 44 352 104 % 35 281 103 % 6 839 338 833 98 % 347 000 92 % 376 199 (a) 150 % 250 834 (a) 471 % 47 568 104 % 39 069 107 % 6 981 45 927 101 % 36 491 100 % 6 686 45 558 101 % 45 022 102 % 36 575 102 % 35 991 102 % 6 550 6 658 (a) Pour les exercices 2017-2016 et 2018-2017, les rémunérations de Messieurs Aldo Cardoso et Frédéric Lemoine sont additionnées Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 225 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 MISE EN PERSPECTIVE DE L’ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR RAPPORT À L’ÉVOLUTION DE LA MÉDIANE ET DE LA MOYENNE DE LA RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS EN FRANCE 130 % 124 % 120 % 110 % 107 % 106 % 102 % 102 % 102 % 101 % 104 % 103 % 101 % 100 % 104 % 100 % 90 % 80 % 97 % 93 % 92 % Exercice 2020 - 2019 Exercice 2019 - 2018 Exercice 2018 - 2017 Exercice 2017 - 2016 Exercice 2016 - 2015 Rémunération du Directeur général Rémunération médiane des salariés en France Rémunération moyenne des salariés en France MISE EN PERSPECTIVE DE L’ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR RAPPORT À L’ÉVOLUTION DE LA MÉDIANE ET DE LA MOYENNE DE LA RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS EN FRANCE 150 150 % 140 130 120 110 107 % 102 % 101 % 104 % 100 100 % 101 % 98 % 90 80 92 % Exercice Exercice Exercice 2020 - 2019 2019 - 2018 2018 - 2017 Rémunération du Président du Conseil d'administration Rémunération médiane des salariés en France Rémunération moyenne des salariés en France Éléments de contexte La rémunération cible (part fixe et part variable annuelle et volume d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées) du Directeur général est inchangée depuis 2015. La rémunération de l’ancien Président du Conseil d’administration (Frédéric Lemoine) comprenait uniquement des jetons de présence. Depuis le 8 mars 2017, le Conseil d’administration a mis en place une rémunération fixe au bénéfice du Président du Conseil d’administration (Aldo Cardoso). Afin de s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont décidé de baisser de 25 % leur rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. 25 % de leur rémunération fixe due au titre des mois d’avril et mai ont été reversés sous la forme d’un don à La Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France. L’évolution des ratios présentés pour le Directeur général, est directement liée à la performance du Groupe et à son cours de bourse et se reflète sur la valorisation de la part variable annuelle versée et attribuée. 226 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Évolution de la rémunération du Directeur général et de la performance du Groupe de Bureau Veritas Le graphique ci-dessous, présente l’évolution de la rémunération totale annuelle brute du Directeur général mise en perspective avec la progression du chiffre d’affaires, du revenu opérationnel ajusté et du cours de bourse moyen annuel du Groupe depuis 2015 (base 100). 120 8 000 000 110 108 110 100 7 000 000 6 000 000 5 000 000 4 000 000 108 102 107 102 99 103 98 101 96 98 95 94 90 80 3 79 3 000 000 2 000 000 70 60 1 000 000 0 50 2016 2017 2018 2019 2020 Rémunération fixe Intéressement long terme attribué non acquis Évolution du chiffre d'affaires Rémunération variable due au titre de l'exercice Intéressement long terme acquis Évolution du résultat opérationnel ajusté Évolution du cours annuel moyen Intéressement long terme en cours d'acquisition Rémunération du Directeur général (en euros) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Rémunération fixe 900 000 900 000 560 175 296 400 - 900 000 900 000 900 000 865 385 Rémunération variable due au titre de l’exercice 825 000 2 029 271 - 954 300 1 923 200 - 1 040 445 - 1 057 268 - 720 000 - Intéressement long terme acquis Intéressement long terme en cours d’acquisition 2 353 600 2 167 200 1 900 800 Intéressement long terme attribué non acquis Performance 43 529 2015 1 679 600 2016 - 2017 - 2018 4 795,5 103 - 2019 - 2020 4 601,0 99 Chiffre d’affaires (en millions d'euros) Évolution du chiffre d’affaires (base 100, 2015) Résultat opérationnel ajusté (en millions d'euros) 4 634,8 100 4 549,2 98 4 689,4 101 5 099,7 110 775,2 734,9 745,5 758 831,5 615 Évolution du résultat opérationnel ajusté (base 100, 2015) 100 19,96 100 95 18,72 94 96 20,42 102 98 21,49 108 107 21,54 108 79 20,45 102 Cours annuel moyen (en euros) Évolution du cours annuel moyen (base 100, 2015) Éléments de contexte La rémunération cible (part fixe et part variable annuelle et volume d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées) du Directeur général est inchangée depuis 2015. La performance du Groupe est mesurée par la progression du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté, ainsi que du cours de bourse moyen annuel du Groupe depuis 2015. La mise en perspective de l’évolution de la rémunération totale annuelle brute due et attribuée avec la performance du Groupe, démontre un alignement clair au cours des 5 dernières années. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 227 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 TABLEAUX SYNOPTIQUES DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 3.6.6 Les éléments de la rémunération versés ou attribués par le Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3 figure dans la section 3.6.2 – Rémunération des membres du Conseil d’administration versées ou attribuées au cours de l’exercice 2020. Conseil d’administration à chaque dirigeant mandataire social, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont décrits dans la présente section. Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 9 figure dans la section 3.7.4 – Options de souscription ou d’achat d’actions. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 1) Didier Michaud-Daniel, Directeur général Exercice 2020 Exercice 2019 (en euros) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 1 637 946 - 1 969 585 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 4) 528 000 561 600 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 6) 1 372 800 1 605 600 TOTAL 3 538 746 4 136 785 (a) Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions, conformément aux normes IFRS. En 2020, la rémunération en actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions du Directeur général pouvait s’élever jusqu’à 116 % de sa rémunération totale annuelle brute. Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice y.c. rémunération au titre de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités (détaillées au tableau n° 2) 355 833 348 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL - - - - - - 355 833 348 000 228 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux Éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 et de l’exercice 2020 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 2) Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration Exercice 2020 attribuées Exercice 2019 attribuées (en euros) versées versées Rémunération fixe 220 000 210 833 220 000 220 000 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle - - - - - - - - - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur et de membre de comités 145 000 (a) 128 000 (b) 128 000 (a) 127 000 Avantages en nature - - - - TOTAL 367 000 338 833 348 000 347 000 3 (a) Rémunération à raison de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités attribuée au titre de l’exercice 2020 versée en 2021. (b) Rémunération à raison de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités attribuée au titre de l’exercice 2019 versée en 2020. Éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2019 et de l’exercice 2020 Rémunération et avantages attribués et versés au cours de l’exercice 2019 et de l’exercice 2020 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 2) Didier Michaud-Daniel, Directeur général Exercice 2020 attribuées Exercice 2019 attribuées (en euros) versées versées Rémunération fixe 900 000 865 385 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle (a) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 720 000 1 057 268 1 057 268 954 300 - - - - - - - - - - - - Avantages en nature (b) TOTAL 17 946 1 637 946 17 946 1 940 599 12 317 18 165 1 969 585 1 872 465 (a) La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020 a été fixée le 24 février 2021 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. (b) Véhicule de fonction et dispositifs de prévoyance communs aux dirigeants et salariés du Groupe. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 229 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2020 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR BUREAU VERITAS ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 4) Valorisation des options selon la méthode Nombre d’options attribuées durant Nature des options (achat ou retenue pour les comptes consolidés Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Prix d’exercice Période Conditions souscription) l’exercice d’exercice de performance Didier Michaud-Daniel 26/06/2020 Options de 528 000 euros souscription 240 000 19,28 (a) 26/06/2023 au 26/06/2030 (b) (c) ou d’achat d’actions (a) Le prix de souscription ou d’achat des options a été fixé à 19,28 euros, correspondant à la moyenne sans décote des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution. (b) Pour plus de détails sur les conditions du plan du 26 juin 2020, se référer à la section 3.6.4, paragraphe Intéressement à long terme. (c) Conditions de performance : en fonction du niveau de réalisation du Chiffre d’affaires du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice 2020 et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2021 et 2022, le bénéficiaire pourra acquérir entre 0 % et 100 % des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées. Le détail des conditions de performance figure ci-dessous. Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options conformément aux normes IFRS. Il ne s’agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice de ces options si celles-ci étaient exercées. L’effet dilutif de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions durant l’exercice 2020 est limité : il représente 0,05 % du capital social de Bureau Veritas. Description du dispositif d’intéressement à long terme ● si le CA est compris entre le niveau minimum cible et le niveau cible, le nombre d’options qui pourront être exercées et d’actions qui pourront être acquises sera déterminé par une interpolation linéaire, Rémunération à long terme Dans le cadre de sa politique de rémunération, Bureau Veritas attribue des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance à un certain nombre de collaborateurs du Groupe à travers le monde. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, réuni le 26 juin 2020, a ainsi décidé d’attribuer des options de ● si le CA est supérieur ou égal au niveau cible, 100 % des options attribuées pourront être exercées et 100 % des actions attribuées pourront être acquises ; souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance aux collaborateurs du Groupe. ● la condition de Marge constatée au titre de chacun des exercices 2021 et 2022 s’applique au nombre total d’actions et d’options déterminé au titre de l’exercice 2020. : L’attribution concernait 463 collaborateurs du Groupe, correspondant à un total de 2 540 023 actions (1 372 823 actions de performance et 1 167 200 options de souscription ou d’achat d’actions), soit environ 0,56 % du capital social de la Société. Cette attribution représente 37 % du nombre total d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions que le Conseil d’administration peut attribuer en vertu des autorisations qui lui ont été consenties par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 aux termes de ses dix-neuvième et vingtième résolutions. ● si la marge opérationnelle ajustée de l’un des deux exercices est inférieure ou égale au niveau minimum cible fixé par le Conseil d’administration lors de l’attribution, aucune option attribuée ne pourra être exercée et aucune action attribuée ne pourra être acquise par le bénéficiaire, ● si la marge opérationnelle ajustée est comprise entre le niveau minimum cible et le niveau cible, alors le nombre d’options qui pourront être exercées et d’actions qui pourront être acquises sera déterminé par une interpolation linéaire, Il est rappelé que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance sont soumises à : ● si la marge opérationnelle ajustée est supérieure ou égale au niveau cible, alors le nombre total d’option ou d’actions déterminé par le niveau d’atteinte du CA pourra être acquis. ● une condition de présence : le départ du bénéficiaire entraîne l’annulation de ses droits ; et Pour rappel, les conditions de performance sont particulièrement exigeantes dans la mesure où la condition de marge opérationnelle ajustée du Groupe au titre de chacun des exercices 2021 et 2022 s’applique aux nombres d’options et d’actions déterminés par le niveau d’atteinte du CA constaté au titre de 2020 et ensuite sur le nombre obtenu par le niveau d’atteinte de la marge à chacun des exercices de la durée du plan. Le niveau d’atteinte de chacune des conditions de performance a donc un effet couperet sur le taux d’atteinte de la précédente sans possibilité de rattrapage l’année suivante. ● deux conditions de performance : le chiffre d’affaires (« CA ») du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice 2020 et la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2021 et 2022. En raison de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19 qualifiée de circonstance tout à fait exceptionnelle ces conditions s’appliquent selon les principes suivants : ● CA du Groupe constaté au titre du second semestre de Dans un contexte exceptionnel de crise sanitaire et économique mondiale, le Conseil d’administration a décidé de lever la condition de performance liée à la marge opérationnelle ajustée pour l’année 2020 applicable aux plans 2018 et 2019. Les plans de 2019 restent soumis à la condition de performance liée à la marge opérationnelle ajustée pour l’année 2021. Le nombre maximal d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées au Directeur général au titre de l’exercice 2020 est détaillé dans les tableaux ci-dessous. l’exercice 2020 : ● seul 50 % du nombre d’options ou d’actions attribué est soumis à la condition de performance de CA, ● si le CA est inférieur ou égal au niveau minimum cible fixé par le Conseil d’administration lors de l’attribution, aucune option attribuée ne pourra être exercée ou aucune action attribuée ne pourra être acquise par le bénéficiaire, 230 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2020 PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 5) Le dirigeant mandataire social n’a procédé à aucune levée d’options au cours de l’exercice 2020. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2020 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR BUREAU VERITAS ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 6) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’actions attribuées Nom du dirigeant mandataire social N° et date Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance du plan durant l’exercice Didier Michaud-Daniel 26/06/2020 80 000 1 372 800 euros 26/06/2023 26/06/2023 (a) (b) (a) Pour plus de détails sur les conditions du plan du 26 juin 2020, se référer à la section 3.6.4, paragraphe Intéressement à long terme. (b) Conditions de performance : en fonction du niveau de réalisation du CA du Groupe constaté du second semestre de l’exercice 2020 et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2020 et 2021, le bénéficiaire pourra acquérir entre 0 % et 100 % des actions de performance attribuées. Le détail des conditions de performance figure ci-dessus. L’effet dilutif de l’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2020 est limité : il représente 0,02 % du capital social de Bureau Veritas à la date de l’attribution. 3 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2020 POUR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 7) Le dirigeant mandataire social a bénéficié de 80 000 actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2020. Nombre d’actions devenues disponibles Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan durant l’exercice Conditions d’acquisition Didier Michaud-Daniel 21/06/2017 80 000 ROA du Groupe constaté au cours de l’exercice 2017 et marge opérationnelle ajustée du Groupe constatée au titre des exercices 2018 et 2019 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS – Y COMPRIS SPÉCIFIQUEMENT AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 8) Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions (d) Date de l’Assemblée générale des actionnaires 22/05/2013 22/05/2013 1 240 800 22/05/2013 16/07/2014 1 261 200 20/05/2015 15/07/2015 1 344 000 17/05/2016 21/06/2016 1 312 400 17/05/2016 21/06/2017 1 229 060 15/05/2018 22/06/2018 1 100 400 14/05/2019 21/06/2019 1 081 260 14/05/2019 26/06/2020 1 167 200 Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées Dont nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 par Didier Michaud-Daniel Point de départ d’exercice des options 22/07/2016 16/07/2017 15/07/2018 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 Conditions de performance Date d’expiration (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (c) 22/07/2021 16/07/2022 16/07/2025 21/06/2026 21/06/2027 21/06/2028 21/06/2029 26/06/2030 Prix de souscription ou d’achat 21,01 euros (a) 20,28 euros (a) 20,51 euros (a) 19,35 euros (a) 20,65 euros (a) 22,02 euros (a) 21,26 euros (a) 19,28 euros (a) Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31 décembre 2020 389 421 179 606 214 982 523 742 288 474 135 673 92 940 18 000 0 0 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 987 200 182 800 92 400 48 400 8 000 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2020 671 773 522 476 919 853 232 260 1 028 260 1 008 000 1 032 860 1 159 200 (a) Le prix de souscription ou d’achat correspond à la moyenne sans décote des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution. (b) À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du ROA du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. (c) À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du CA du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. (d) Le nombre d’options ainsi que les prix de souscription ou d’achat ont été actualisés à la suite de l’augmentation du capital et de la division du nominal réalisées en juin 2013. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 231 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE – Y COMPRIS SPÉCIFIQUEMENT AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (TABLEAU AMF-AFEP/MEDEF N° 10) Information sur les actions de performance Date de l’Assemblée générale des actionnaires 22/05/2013 20/05/2015 17/05/2016 17/05/2016 15/05/2018 14/05/2019 14/05/2019 Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées 22/07/2013 800 000 15/07/2015 1 136 200 21/06/2016 1 131 650 21/06/2017 1 207 820 22/06/2018 1 196 340 21/06/2019 1 286 455 26/06/2020 1 356 723 Dont nombre total d’actions attribuées à Didier 800 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000 Michaud-Daniel 16/07/2018 ou 15/07/2019 Date d’acquisition des actions Conditions de performance 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 (a) (b) (c) (c) (c) (c) (c) (d) 2 ans à l'issue de la date Date de fin de période de conservation 15/07/2020 - - - - - d'acquisition Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2020 - 889 394 246 806 - 417 778 713 872 - 952 938 252 882 4 800 600 163 360 750 58 510 - 20 500 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 80 000 Actions de performance restantes au 31 décembre 2020 720 000 1 032 380 1 227 195 1 352 323 (a) La période d’acquisition définitive des actions s’étend à la date la plus tardive entre (i) la date effective de la fin du mandat en cours du dirigeant mandataire social et (ii) en cas de prolongation du mandat à la demande du Conseil d’administration, jusqu’à la fin de la période de prolongation (mais au plus tard à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022). (b) Le nombre d’actions livrées au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition dépend du niveau de réalisation du Total Shareholder Return (« TSR ») mesuré sur trois périodes de performance correspondant à trois tranches. Pour les première et deuxième tranches, si le TSR, mesuré à l’issue de la première année de la période de performance applicable à chaque tranche, est d’au moins 15 %, le bénéficiaire pourra acquérir la totalité des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR, mesuré à l’issue de la première année de la période de performance applicable, est compris entre 10 % et 15 %, alors le nombre d’actions pouvant être acquises sera calculé par interpolation linéaire. S’il est inférieur à 10 %, aucune action de la tranche ne sera acquise au titre de cette première année et la période de performance applicable sera étendue d’une année supplémentaire. Un second calcul sera effectué au terme de la seconde année de la période de performance applicable et ce afin de permettre au bénéficiaire d’acquérir tout ou partie de la moitié des actions de la tranche. Par décision du Conseil d’administration le 17 décembre 2020, la condition de performance de la troisième tranche, qui représente 90 % du total attribué, est basée sur un TSR mesuré en comparant (i) un cours de l’action de la Société égal à 19 euros avec (ii) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris aux 60 séances de bourse précédant et aux 30 séances de bourse suivant l’annonce des résultats 2021 en application de la clause d’extension prévue dans le règlement de plan. Ainsi, Si le TSR mesuré à l’issue de la période de performance est d’au moins 15 %, le bénéficiaire pourra acquérir la totalité des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est compris entre 10 % et 15 %, alors le nombre d’actions pouvant être acquises sera calculé par interpolation linéaire. Si le TSR est égal à 10 %, le bénéficiaire pourra acquérir 50 % des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est compris entre 7 % et 10 %, alors le nombre d’actions pouvant être acquises sera calculé par interpolation linéaire. Si le TSR est inférieur ou égal à 7 %, le bénéficiaire pourra acquérir 20 % des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. La période d’acquisition définitive des actions s’étendra à la date la plus tardive entre (i) la date effective de la fin du mandat en cours du dirigeant mandataire social et (ii) en cas de prolongation du mandat à la demande du Conseil d’administration, jusqu’à la fin de la période de prolongation (mais au plus tard à la date de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022). Il a été fixé une période de conservation de deux ans. (c) À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions attribuées définitivement à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du ROA du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. (d) À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du CA du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. 232 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS ET ACQUISITIONS DÉFINITIVES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Options de souscription ou d’achat d’actions Début de la période d’exercice Fin de la période d’exercice Prix d’exercice (en euros) Options Options perdues Options Options Date d’attribution 18/07/2012 22/07/2013 16/07/2014 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 22/06/2018 21/06/2019 26/06/2020 attribuées exerçables exercées 18/07/2015 22/07/2016 16/07/2017 15/07/2018 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 18/07/2020 22/07/2021 16/07/2022 15/07/2025 21/06/2026 21/06/2027 22/06/2028 21/06/2029 26/06/2030 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 - - 240 000 155 760 234 960 36 000 240 000 - 240 000 17,54 21,01 20,28 20,51 19,35 20,65 22,02 21,26 19,28 - - - - - - - - - 84 240 5 040 204 000 - - - - - - TOTAL DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERÇABLES 906 720 3 Actions de performance Actions de performance attribuées Actions de performance perdues Actions de performance acquises Fin de la période de conservation Date d’attribution Date d’acquisition 18/07/2012 18/07/2015 17/07/2017 160 000 800 000 - 160 000 - 2 ans à l'issue de la date d'acquisition 22/07/2013 80 000 (a) 22/07/2013 16/07/2014 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 22/06/2018 21/06/2019 26/06/2020 22/07/2016 16/07/2017 15/07/2018 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 21/07/2018 16/07/2019 15/07/2020 N/A 88 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000 - 88 000 51 920 78 320 12 000 80 000 - 28 080 1 680 68 000 N/A - - - - N/A N/A - N/A - TOTAL DES ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES 470 240 (a) La période d’acquisition définitive des actions s’étend à la date la plus tardive entre (i) la date effective de la fin du mandat en cours du dirigeant mandataire social et (ii) en cas de prolongation du mandat à la demande du Conseil d’administration, jusqu’à la fin de la période de prolongation (mais au plus tard à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022). NIVEAU D’ATTEINTE DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES PLANS D’ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE Les conditions de performance sont communes aux plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance. Niveau d’atteinte des conditions Date des plans 18/07/2012 22/07/2013 16/07/2014 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 22/06/2018 Date d’acquisition 18/07/2015 22/07/2016 16/07/2017 15/07/2018 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 de performance 100 % 100 % 65 % 98 % 15 % 100 % 100 % Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 233 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés 3 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES CONTRATS, RÉGIMES ET INDEMNITÉS APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU AFEP/MEDEF/AMF N° 11) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du Indemnité relative à une clause de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire changement de fonctions de mandataire social Contrat de travail Oui Dirigeants mandataires sociaux Non Oui Non Oui Non Oui Non Didier Michaud-Daniel Directeur général Date de début du premier mandat : 1er mars 2012 √ √ √ √ Fin du mandat en cours : 28 février 2022 Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 √ √ √ √ Fin du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 En 2020, Didier Michaud-Daniel bénéficiait au titre de son mandat social d’une indemnité de départ, soumise à une condition de performance, et dont le montant était égal au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des 12 mois précédant la date de départ à laquelle se serait ajoutée la dernière rémunération variable perçue. Les conditions de performance, les critères d’exigibilité et les modalités de versement sont décrits ci-avant dans la section 3.6.1 – Mise en œuvre de la politique de rémunération du Directeur général – Engagement différé, du présent Document. 3.7 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, DES ADMINISTRATEURS ET DE CERTAINS SALARIÉS INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS DANS LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 3.7.1 À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, les intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs dans le capital social de Bureau Veritas se présentent comme suit : Dirigeant mandataire social Nombre d’actions Pourcentage du capital Didier Michaud-Daniel 479 225 NS Didier Michaud-Daniel détient 479 225 actions ce qui représente 10,52 fois son salaire annuel pour l’année 2020. Le prix pour la valorisation est 19,75 euros par action, soit le cours de référence au 22 juin 2020. Didier Michaud-Daniel, Directeur général, détient également 1 626 720 options de souscription ou d’achat d’actions accordées dans le cadre des plans du 22 juillet 2013, 16 juillet 2014, 15 juillet 2015, 21 juin 2016, 21 juin 2017, du 22 juin 2018, du 21 juin 2019 et du 26 juin 2020. 234 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés Une description détaillée des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions est présentée ci-dessous dans la section 3.7.4 – Options de souscription ou d’achat d’actions, du présent Document d’enregistrement universel. Administrateurs Aldo Cardoso Nombre d’actions 12 351 1 235 Pourcentage du capital NS NS NS NS NS NS NS NS NS NS NS NS André François-Poncet Stéphanie Besnier Claude Ehlinger Ana Giros Calpe Ieda Gomes Yell Siân Herbert-Jones Pascal Lebard 1 224 1 230 1 200 1 230 1 224 1 200 Philippe Lazare 2 058 Lucia Sinapi-Thomas Frédéric Sanchez Jérôme Michiels 2 040 1 200 1 200 3 OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 3.7.2 À la connaissance de la Société, les opérations réalisées et déclarables sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 au cours de l’exercice 2020 sont les suivantes : Montant Description Nature Date Prix unitaire de l’opération de l’instrument (euros) (arrondis en euros) 27 900 Nom et prénom Qualité de l’opération de l’opération financier 1 200 actions 80 000 actions Jérôme Michiels Administrateur Acquisition 06/01/2020 22/06/2020 23,25 19,75 Didier Michaud-Daniel Directeur général Acquisition d’actions de performance 1 580 000 Le nombre d’actions de performance acquises en 2020 par le Directeur général représente un ratio de 1,76 x son salaire de base pour l’année 2020. À la connaissance de la Société et au regard des déclarations effectuées auprès de l’AMF, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 entre la clôture de l’exercice 2020 et la date du présent Document d’enregistrement universel sont les suivantes : Montant de l’opération (euros) Description de l’instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Prix unitaire (euros) Nom et prénom Qualité Cardoso Aldo Administrateur Cession 26/02/2021 26/02/2021 22,41 22,41 276 785,91 276 785,91 12 351 actions 12 351 actions Cardoso Aldo Administrateur Acquisition Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 235 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés 3 ACTIONS DE PERFORMANCE 3.7.3 Nombre total maximum d’actions de la Société auxquelles donnent droit les actions attribuées (retraité) Date de l’Assemblée générale Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir Date Nombre d’actions Nombre d’actions acquises Nombre d’actions annulées d’attribution attribuées (retraité) 22/05/2013 17/05/2016 15/05/2018 14/05/2019 14/05/2019 TOTAUX 22/07/2013 21/06/2017 22/06/2018 21/06/2019 26/06/2020 800 000 1 207 820 1 196 340 1 286 455 1 372 823 5 863 438 800 000 1 207 820 1 196 340 1 286 455 1 372 823 5 863 438 - 952 938 600 80 000 250 082 163 360 58 510 720 000 4 800 1 032 380 1 227 195 1 354 823 4 339 198 750 - 18 000 954 288 569 952 (a) Les plans attribués en 2013, 2019 et 2020 sont en cours d’acquisition et soumis à conditions de présence et de performance. Le plan attribué en 2018 est soumis à condition de présence à date d’acquisition définitive le 22 juin 2021. Les conditions de performance ont été atteintes. Les détails des conditions de présence et de performance des plans d’attributions d’actions de performance sont présentés au tableau 10, section 3.6.6, du présent Document d’enregistrement universel. Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice 2020 Valorisation des actions selon la méthode comptable retenue pour les comptes consolidés Nombre d’actions de performance attribuées Actions de performance attribuées Plan Actions de performance attribuées durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions de performance, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 208 000 17,16 euros 26/06/2020 Les informations concernant les mandataires sociaux sont mentionnées dans les tableaux n° 6 et n° 7, section 3.6.6, du présent Document d’enregistrement universel. 236 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés Durée de la période d’incessibilité à compter du transfert de propriété des actions Nombre total Nombre total d’actions acquises d’actions acquises ou ou pouvant être pouvant être acquises Prix de l’action le jour de l’attribution (euros) Valorisation d’une action (euros) acquises par les mandataires sociaux attributaires salariés par les dix premiers Date d’acquisition (a) 720 000 80 000 - 127 200 201 000 174 000 208 000 710 200 21/06/2021 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 2 ans Aucune Aucune Aucune Aucune 21,00 20,78 23,00 21,88 18,91 5,77 18,94 21,20 20,07 17,16 80 000 80 000 80 000 1 040 000 3 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 237 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 3.7.4 Nombre total maximum Nombre d’actions sous options de souscription attribuées (retraité) d’actions de la Société auxquelles donnent droit les options (retraité) Date de l’Assemblée générale Date du plan d’attribution Nombre d’options levées Nombre d’options annulées 27/05/2011 22/05/2013 22/05/2013 20/05/2015 17/05/2016 17/05/2016 15/05/2018 14/05/2019 14/05/2019 TOTAUX 18/07/2012 (a) 22/07/2013 (a) 16/07/2014 (a) 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 22/06/2018 21/06/2019 26/06/2020 1 346 400 1 240 800 1 261 200 1 344 000 1 312 400 1 229 060 1 100 400 1 081 260 1 167 200 11 082 720 1 346 400 1 240 800 1 261 200 1 344 000 1 312 400 1 229 060 1 100 400 1 081 260 1 167 200 11 082 720 1 268 746 389 421 214 982 288 474 92 940 18 000 - 77 654 179 606 523 742 135 673 987 200 182 800 92 400 - 48 400 - 8 000 2 272 563 2 272 563 Levées d’options intervenues au cours de l’exercice 2020 Information globale Nombre d’options exercées Prix d’exercice (euros) Plan Plan d’option d’achat d’actions Plan d’option d’achat d’actions Plan d’option d’achat d’actions Plan d’option de souscription d’actions Plan d’option de souscription d’actions Plan d’option de souscription d’actions TOTAL 18/07/2012 22/07/2013 16/07/2014 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 335 146 76 005 76 142 74 924 39 180 18 000 619 397 17,54 21,01 20,28 20,51 19,35 20,65 238 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés Nombre total d’actions Nombre total d’actions Prix de souscription/d’achat retraité à la date du présent Document d’enregistrement (euros) pouvant être pouvant être Date de départ de la période d’exercice Nombre d’options attribuées souscrites/achetées par les mandataires sociaux souscrites/achetées par les dix premiers attributaires salariés Date d’expiration des options et en vigueur des options - 671 773 - 240 000 155 760 234 960 36 000 90 000 87 600 18/07/2015 22/07/2016 16/07/2017 15/07/2018 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 18/07/2020 22/07/2021 16/07/2022 15/07/2025 21/06/2026 21/06/2027 22/06/2028 21/06/2029 26/06/2030 17,54 21,01 20,28 20,51 19,35 20,65 22,02 21,26 19,28 522 476 58 678 919 853 167 934 54 720 232 260 1 028 260 1 008 000 1 032 860 1 159 200 6 574 682 240 000 240 000 240 000 240 000 1 626 720 220 100 381 000 410 000 480 000 1 950 032 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (TABLEAU AMF N° 9) Nombre total d’options attribuées/d’actions Prix moyen pondéré (euros) Nature des options souscrites ou achetées Plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 480 000 19,28 26/06/2020 291 600 66 000 70 072 56 584 26 580 0 17,54 21,01 20,28 20,51 19,35 20,65 18/07/2012 22/07/2013 16/07/2014 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Les informations concernant les mandataires sociaux sont mentionnées dans les tableaux n° 4 et n° 5, section 3.6.6, du présent Document d’enregistrement universel. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 239 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés 3 Conditions générales applicables aux options de souscription ou d’achat d’actions et aux actions de performance attribuées aux bénéficiaires salariés et au Directeur général Les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance respectent de façon continue les règles suivantes : ● ● les règles d’attribution sont communes aux salariés et au dirigeant mandataire social ; le plafonnement des attributions globales et de celle du dirigeant mandataire social ; ● ● l’ensemble des attributions est soumis à conditions de présence et de performance ; toute modification de plan par le Conseil d’administration, s’il le juge nécessaire, n’a pas d’effet négatif significatif sur les intérêts des bénéficiaires concernés ou est rendu nécessaire en cas de changement légal, réglementaire ou comptable. ● ● la période d’attribution est stable et continue (trois ans) ; l’absence de toute décote ; IMPACT POTENTIEL DES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 3.7.5 Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions de Bureau Veritas est de 5 380 433 actions. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de Bureau Veritas au 31 décembre 2020, soit 452 225 092 actions, l’émission de l’intégralité de ces actions représenterait 1,19 % du capital social de Bureau Veritas. Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, l’émission de l’intégralité des 4 336 698 actions de performance attribuées entraînerait une dilution potentielle maximale complémentaire du capital social de la Société de 0,96 %, portant ainsi la dilution totale (options de souscription d’actions et actions de performance) à 9 717 131 actions, soit 2,15 % du capital social de la Société. 240 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 241 En 2020, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques et en a revu le processus d’élaboration. Ce processus, impliquant notamment tous les groupes opérationnels et fonctions support, a permis d’identiﬁer 40 risques clés, parmi lesquels ﬁgurent des risques spéciﬁques aux activités de Bureau Veritas. facteurs de risques retenus dans le Document d’enregistrement universel, dont le risque 8 cybersécurité (nouveauté 2020) 242 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 4 GESTION DES RISQUES RFA DPEF 4.1 FACTEURS DE RISQUES 244 4.3 ASSURANCES 260 4.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe 4.3.1 La politique d’assurance du Groupe 260 245 252 253 4.3.2 Les programmes d’assurance du Groupe 4.1.2 Risques humains 260 260 4.1.3 Risques liés aux acquisitions 4.3.3 Le dispositif d’auto-assurance du Groupe 4.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 4 4.4 PROCÉDURES, ENQUÊTES ADMINISTRATIVES, 254 JUDICIAIRES ET ARBITRALES 261 4.2.1 Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques 4.4.1 Contentieux relatif à la construction d’un complexe hôtelier et commercial 254 257 258 en Turquie 261 261 4.2.2 Dispositifs de contrôle interne 4.4.2 Positions fiscales incertaines 4.2.3 Dispositifs de gestion des risques 4.2.4 Évolutions des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 259 RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 243 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 4.1 FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques, financiers ou extra-financiers, décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. Les résultats de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe 2020 ont révélé que : ● le risque cybersécurité entre dans les facteurs de risques dans la catégorie Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe ; Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129, dit « Prospectus 3 » entré en vigueur le 21 juillet 2019 et afin de se conformer aux orientations de l’ESMA applicables en France à compter du 4 décembre 2019, les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au Groupe Bureau Veritas et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. ● les 7 facteurs de risques qui figuraient dans le Document d’enregistrement universel 2019 publié en mars 2020 sont les autres risques spécifiques du Groupe décrits ci-dessous ; ● la classification des facteurs de risques au sein d’une catégorie a évolué. En effet, le facteur de risques lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses a évolué en ce qui concerne l’impact net (qui est passé de  à ). Cette évolution – qui est intervenue à la suite de la revue du risque lors de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe 2020 – a eu pour effet de modifier le classement en termes d’importance des facteurs de risques de la catégorie concernée (voir section 4.1.1 – Risques relatifs aux opérations et à l'activité du Groupe). Les facteurs de risques présentés ci-dessous sont classés en 3 catégories de risques : L’identification des risques, leur évaluation et celle des procédures de contrôle associées sont menées en continu par les différentes directions opérationnelles ainsi que les fonctions support du Groupe, en France comme à l’étranger, et font l’objet d’un reporting régulier au Comité exécutif ainsi qu’au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. Elles contribuent à l’élaboration et à la mise à jour de la cartographie des risques décrite dans la section 4.2 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent du Document d’enregistrement universel. ● risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe ; ● risques humains ; ● risques liés aux acquisitions. Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante déterminé selon la Société en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et après prise en compte des mesures d’atténuation. L’appréciation par Bureau Veritas de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes, de l’évolution de ses activités ou de l’évolution de l’impact des mesures de contrôle et de réduction. Le Groupe est également couvert par différents programmes et polices d’assurance tels que décrits en détail dans la section 4.3 – Assurances, du présent Document d’enregistrement universel. L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux les personnes et le patrimoine du Groupe contre la survenance de risques significatifs identifiés et assurables qui pourraient l’affecter. En tout état de cause, d’autres risques que Bureau Veritas n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante, d’autres émetteurs quelle que soit l’activité, tels que les risques liés notamment au climat, aux sanctions économiques internationales ou encore aux effets de change, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur le Groupe ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. D’autres risques dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou des risques présentés dans les autres sections du Document d’enregistrement universel dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. Certains risques font l’objet de renvoi vers des chapitres ou sections dédiés du présent Document d’enregistrement universel qui traitent de ces risques de manière plus détaillée. En outre, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au sein du Groupe sont présentées dans la section 4.2 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. Les facteurs de risques sont évalués selon trois dimensions : (i) la fréquence ou probabilité d’occurrence, (ii) l’impact brut, en tenant compte (iii) du niveau de contrôle. Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation des risques en termes d’impact net. Pour chacun de ces facteurs, l’échelle de mesure suivante est utilisée : « faible » « moyen » « élevé ». En 2020, à l’occasion de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe, l’ensemble du processus d’élaboration de la cartographie des risques à l’échelle du Groupe a été revu, impliquant notamment tous les groupes opérationnels et fonctions support tel que décrit dans la section 4.2.1 – Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. 40 risques clés ont été identifiés, parmi lesquels figurent des risques spécifiques aux activités du Groupe. 244 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques Faible Moyen Élevé Impact Net    4.1 Facteurs de risques Impact net 4.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe Risque Cybersécurité   Risque juridique lié à la réglementation et à son évolution Risque lié au non renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations     Risque éthique Risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses Risque lié à la production de faux certificats Risques humains 4.1.2 4.1.3 Risques liés aux Ressources humaines Risques liés aux acquisitions   Risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions RISQUES RELATIFS AUX OPÉRATIONS ET À L’ACTIVITÉ DU GROUPE 4.1.1 Risque Cybersécurité Description du risque 4 En 2020, le contexte de la pandémie a entraîné des conséquences sociales, sociétales, commerciales et opérationnelles pour Bureau Veritas. Cette situation a poussé le Groupe à recourir massivement au télétravail et à réaliser ses services et missions auprès des clients à distance ou à travers de nouveaux outils et solutions digitales. La nature des menaces et leur fréquence ont aussi évolué très rapidement. Ces nouveaux paramètres sont installés durablement. Dans ce contexte, Bureau Veritas a réévalué à la hausse le risque cybersécurité et a accéléré la transformation du Groupe avec un renforcement des mesures pour assurer la protection des systèmes ou infrastructures critiques : ● les attentes et exigences des clients se renforcent constamment en matière de sécurité des Systèmes d’information. La maturité et l’excellence en cybersécurité, comme en protection des données, sont donc directement corrélées avec la confiance des clients et la croissance du Groupe ; ● les activités et processus du Groupe reposent de plus en plus sur des infrastructures techniques et applications informatiques, en vue de la fourniture de ses services ; ● la présence internationale du Groupe nécessite des systèmes d’information multiples reliés entre eux, avec des volumes d’échanges croissants. Leur dysfonctionnement ou arrêt, lié à des menaces externes (virus, tentatives d’intrusions) ou internes (malveillance, atteinte à la protection des données), pourrait conduire à une incapacité d’assurer la continuité de services pour les systèmes d’information cruciaux hébergeant les informations opérationnelles, financières et stratégiques, à des pertes ou fuites d’information, à des retards, à des surcoûts représentant un risque pour la stratégie et la continuité des activités de Bureau Veritas. Si les bases de données et leurs sauvegardes devaient être détruites ou endommagées pour une raison quelconque, l’activité du Groupe pourrait s’en trouver perturbée. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et traiter des données personnelles. La réglementation de ces données a été renforcée au sein de l’Espace économique européen (EEE), avec l’entrée en application du règlement général (UE) n° 2016/679 du Parlement et du Conseil sur la protection des données (ci-après le « Règlement ») le 25 mai 2018. Le Règlement impose davantage de transparence, notamment à l’égard des personnes concernées, accroît la responsabilisation des entreprises (disparition du contrôle a priori des traitements, obligation de documenter toute décision prise au regard d’un traitement selon le principe d’accountability, obligation de notifier toute violation de données à l’autorité compétente…), et le montant des sanctions pécuniaires en cas de non-respect. De telles réglementations de protection de la vie privée sont aussi applicables dans d’autres régions (ex. Canada, Singapour, Australie) et concernent tous les groupes opérationnels (Operating Groups) de Bureau Veritas. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 245 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe dispose d’une politique basée sur la norme ISO 27001 pour être compatible avec les attentes du marché, avec un référentiel standard et auditable. Des politiques opérationnelles lui sont associées, qui déclinent les mesures organisationnelles, de process et techniques applicables. Celles-ci prennent en compte l’évolution rapide et constante des menaces. L’ensemble des travaux des équipes techniques suit ces procédures détaillées et documentées qui s’appliquent dans les data centers et le Cloud du Groupe. Ceci permet à des équipes d’autres centres mondiaux d’effectuer les tâches assignées normalement à un centre différent afin d’assurer une continuité de service en cas de troubles sociaux ou géopolitiques. Dans le cadre du contrôle et des mesures d'atténuation du risque cybersécurité, Bureau Veritas a notamment pris les dispositions suivantes : ● protection liée aux actes malveillants : un ensemble central de systèmes de sécurité a été défini et déployé permettant de se protéger contre les attaques logicielles (virus, phishing, etc.) ainsi que les tentatives d’intrusion dans les systèmes du Groupe. Cette politique et ces mesures de sécurité sont auditées annuellement par une société indépendante spécialisée qui, en plus de l’audit, simule des tentatives d’intrusion. ● mise en place de nouvelles technologies améliorant les capacités de protection, de détection et de réaction de Bureau Veritas, en particulier gestion des PC, serveurs et appareils mobiles. ● fondation en 2020 du Centre de Sécurité Opérationnel (« SOC ») couvrant le réseau Bureau Veritas, les infrastructures critiques et de sécurité, les usages Cloud. Le SOC offre des services avancés pour la gestion des menaces ou la réponse à incidents. ● mise en oeuvre d'un partenariat avec un spécialiste de la sécurité applicative pour la réalisation des scans de vulnérabilités et des simulations d’intrusion. Collaboration en continu avec les groupes opérationnels (Operating Groups) et les équipes informatiques centrales. ● développment d’un « DRP » (Disaster Recovery Plan) pour les centres de données (data centers) principaux et le Cloud du Groupe, permettant, en cas de désastre majeur, de basculer les infrastructures et les solutions critiques sur un data center alternatif avec une perte non significative de données. ● mise en place d'une charte qui définit les droits et les devoirs des utilisateurs des systèmes d’information du Groupe en matière de cybersécurité. ● déploiement d'actions de formation et de sensibilisation à destination des utilisateurs du Groupe depuis 2019, permettant ainsi de réduire la surface d’attaque et le risque de propagation des virus et autres menaces. ● mise en place d'une solution de messagerie et collaboration en association avec des solutions avancées de sécurité comme un renforcement des mesures d’authentification (multi-facteurs) ou encore une protection accrue contre le phishing a été déployée à l’ensemble du Groupe. La confidentialité et la sécurité des données, notamment personnelles, constituent l’un des thèmes du Programme de Conformité du Groupe. Ce dernier met en place des mesures destinées à renforcer ses procédures et son organisation en matière de protection des données personnelles. Ainsi, en matière de données personnelles, Bureau Veritas a déployé les contrôles et mesure d'atténuation suivants : ● sensibilisation et formation des collaborateurs (top management, siège, IT, RH…) ; ● mise en place de mesures juridiques et techniques, servant de cadre pour la conformité de chaque traitement de données personnelles mis en œuvre au sein de Bureau Veritas ; ● diffusion de politiques Groupe de protection des données personnelles applicables aux salariés et à tous les utilisateurs externes au Groupe ; ● mise en place de procédures en vue de permettre l’exercice des droits des personnes, la tenue d’un registre des traitements, la remontée d’information en cas de violation de données en vue d’une notification à l’autorité de contrôle compétente ; ● renforcement des contrats avec les prestataires de services externes : outre les dispositions relatives aux obligations du sous-traitant au sens du Règlement, un référentiel de mesures de sécurité devant être implémentée par le prestataire a été intégré aux contrats du Groupe. Effets potentiels sur le Groupe Les effets seraient d’ordre : ● financier (pertes de contrats clients, pertes d’exploitation, pénalités…) ; ● réputationnel (divulgation de données confidentielles et personnelles, perte d’accréditations et d’autorisations à délivrer certains services) ; et/ou ● juridique (responsabilité vis-à-vis des personnes morales et/ou physiques sur lesquelles le Groupe détient des informations). Tout manquement à ces obligations pourrait entraîner des sanctions financières et/ou pénales à l’encontre du Groupe, et nuire à sa réputation. Évolution du risque en 2020 Le Groupe continue de faire évoluer ses systèmes de protection pour mieux se protéger contre les formes nouvelles et modernes d’attaques. En 2020, 2 initiatives clés ont été lancées et mises en œuvre : ● la mise en place du Centre de Sécurité Opérationnel (« SOC »). Le SOC améliore pour le Groupe la capacité à détecter les incidents et la capacité à y répondre. Le partenaire sélectionné apporte une large expertise et une expérience de nombreuses années ; ● une démarche d’excellence opérationnelle synonyme de valeur pour les clients de Bureau Veritas avec la création d’un dispositif ISO 27001 voué à lancer des projets de certification pour ses métiers et ses filiales. Un pilote de certification a été mené en 2020 et doit aboutir à la certification au premier semestre 2021. En 2021, 3 actions majeures contriburont à mieux maîtriser les risques cybersécurité et liés à la protection des données : ● généralisation des simulations de phishing pour tous les utilisateurs et actions de formation associées ; ● renforcement des dispositifs de contrôle pour les applications (scans de vulnérabilités, tests d’intrusion, audits privacy et security by design) ; ● renforcement de la sécurité du poste de travail ainsi que de la gestion des identités et des accès au système d’information. Le risque zéro ne peut être garanti malgré les dispositifs mis en œuvre. Le Groupe doit se préparer à être victime d’incidents et d’attaques, et doit pouvoir y répondre. 246 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques Risque juridique lié à la réglementation et à son évolution Description du risque Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé qui diffère parfois significativement selon les pays considérés. La plupart des activités de Bureau Veritas consistent à inspecter, tester ou certifier le respect par ses clients de normes et standards de toutes natures (réglementaires ou contractuels). Ces activités nécessitent souvent d’être titulaire de licences ou d’autorisations délivrées par des organismes publics ou privés. Ces cadres réglementaires et normatifs sont donc au centre de la plupart des activités opérationnelles du Groupe. Ils dictent directement la capacité de Bureau Veritas à exercer lesdites activités (voir section 4.1.2 – Risques humains), ainsi que les conditions opérationnelles dans lesquelles il les exerce. Dans un contexte de conjoncture économique défavorable résultant de la pandémie de Covid-19, les clients impactés par un possible retournement de cycle pourraient être enclins à favoriser, promouvoir par des actions de lobbying ou même exiger de leur prestataire de services TIC un relâchement des contrôles ou une réduction du volume des inspections, tests ou certifications requises. À cet égard, on peut supposer que les cadres normatifs privés (non imposés par la réglementation mais par les standards contractuels de clients vis-à-vis de leurs fournisseurs), tel que par exemple dans le secteur pétrolier et gazier ou encore dans le commerce de détail, seraient les premiers impactés par un recul du volume des tests et/ou inspections confiés. Par ailleurs, une pression concurrentielle accrue sur les activités de services de tests, inspections et certifications, pourrait prendre pour origine une accélération de l’harmonisation internationale ou transsectorielle des normes et standards dont la tenue doit être démontrée de manière périodique par les clients de Bureau Veritas afin de se conformer aux lois et règlements qui leur sont applicables, aboutissant à la banalisation et la marchandisation des services commercialisés par le Groupe. Enfin, un mouvement de balancier inverse consisterait en une fragmentation associée au découplage des économies entre la Chine, les États-Unis et l’Europe, avec certains pays pouvant aussi faire le choix de ne pas ouvrir aux entreprises privées ou aux entreprises étrangères le marché local du TIC, ou de changer les règles d’exercice de ses activités, ne permettant plus au Groupe de travailler dans ces pays. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe s’efforce de suivre l’ensemble de ces évolutions en effectuant un travail de veille réglementaire pour essayer d’anticiper, de suivre et d’apporter son point de vue auprès des autorités compétentes lors de la préparation de nouvelles réglementations. La qualité de membre des associations professionnelles nationales et internationales du TIC et notamment du TIC Council (anciennement l’International Federation of Inspection Agencies) et de l’IACS (International Association of Classification Societies) participe de ce travail de veille réglementaire. 4 Effets potentiels sur le Groupe La réglementation ainsi applicable aux activités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre, tout en offrant dans certains cas de nouvelles opportunités de développement, est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses activités (par exemple au titre de conflits d’intérêts réels ou allégués) ou plus généralement constituer un frein au développement de Bureau Veritas. En particulier, en cas d’évolutions importantes de la réglementation ou de la jurisprudence applicables à ses activités dans les principaux pays où il est présent, pouvant entraîner la mise en cause fréquente, voire systématique, de la responsabilité civile professionnelle de ses salariés, de la Société ou de ses filiales, le Groupe pourrait devenir l’objet de recours contentieux multiples. Le cas échéant, il pourrait être tenu de payer des dommages et intérêts significatifs alors même que les prestations mises en cause ont été réalisées avant l’évolution du cadre réglementaire. Une telle évolution de l’environnement réglementaire pourrait également, dans des circonstances extrêmes, conduire Bureau Veritas à sortir de certains des marchés dans lesquels il considère que cette réglementation est trop contraignante. Enfin, un relâchement des exigences ou une harmonisation des législations, règlements, normes et standards sur lesquels s’appuient les services de test, inspection et certification rendus par Bureau Veritas auraient potentiellement un impact défavorable sur son chiffre d’affaires. Il en serait de même d’un éventuel relâchement des exigences de ses clients vis-à-vis de leurs chaînes d’approvisionnement (standard, normes et exigences contractuelles contrôlées par le Groupe). Un découplage des économies chinoises, américaines ou européennes impacterait quant à lui le bénéfice d’exploitation du fait d’un possible accroissement des coûts de mise en conformité ou d’adaptation des implantations géographiques pour certains laboratoires. Évolution du risque en 2020 Ce type de risques, bien qu’inhérent aux activités de TIC du Groupe, a connu une évolution négative en 2020 amenant Bureau Veritas à considérer : (i) d’une part l’impact d’une pandémie mondiale sur la santé financière de ses clients engendrant une possible pression sur le régulateur quant à : ● l’assouplissement ou le report de la mise en place de nouvelles normes et standards contraignants ; ● la réduction du volume des tests, inspections et certifications usuellement confiés au Groupe par ses clients (quand ils ne résultent pas d’exigences légales ou réglementaires impératives). (ii) d’autre part l’impact d’une pression concurrentielle accrue (via la banalisation et la marchandisation des services commercialisés par le Groupe) résultant d’une accélération de l’harmonisation internationale ou transsectorielle des règlements, normes et standards s’imposant de manière impérative à ses clients ; et finalement (iii) l’évolution de la situation géopolitique aboutissant à un protectionnisme accru et un découplage des économies chinoises, américaines et européennes, ayant pour impact, la réduction du commerce international entre ces régions et pays. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 247 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 Risque lié au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations Description du risque L’activité du Groupe est largement soumise à l’obtention et au maintien d’accréditations, d’agréments, d’habilitations, de délégations, de reconnaissances officielles et plus généralement d’autorisations, au niveau local, régional ou mondial délivrées par des autorités publiques ou des organismes professionnels et octroyés à la suite de procédures d’instruction souvent longues et complexes (ci-après les « Autorisations »). La plupart de ces Autorisations sont accordées pour des durées limitées et font l’objet de renouvellements périodiques par les autorités concernées. De plus, pour certaines de ses activités (notamment pour les Services aux gouvernements au sein de l’activité Agroalimentaire & Matières Premières et l’activité Marine & Offshore), le Groupe (ou la division concernée) doit être membre actif de certaines organisations professionnelles afin d’être éligible à certains projets. Bien que le Groupe porte une grande attention à la qualité des prestations réalisées au titre de ces Autorisations ainsi qu’au renouvellement et au maintien de son portefeuille d’Autorisations, un manquement à des obligations professionnelles ou des situations de conflit d’intérêts (réelles ou perçues comme telles) pourrait conduire Bureau Veritas à perdre, temporairement ou définitivement, une ou plusieurs de ses Autorisations. En outre, il est possible qu’une autorité publique ou une organisation professionnelle ayant octroyé au Groupe une ou plusieurs Autorisations puisse décider d’y mettre fin unilatéralement. Les Services aux gouvernements, présentés au sein de l’activité Agroalimentaire & Matières Premières, en particulier la vérification des importations (Pre-Shipment Inspection ou PSI), l’évaluation de conformité des expéditions (Verification of Conformity ou VOC) et les solutions de guichet unique (Single Window ou SW), reposent sur un nombre relativement limité de programmes, contrats et accréditations (ci-après les « Contrats ») conclus ou octroyés par des gouvernements ou des autorités publiques (« Autorités »). Ces Contrats obtenus dans le cadre d’appels d’offres internationaux ont une durée qui varie de 3 à 5 ans (voire 10 ans pour les Guichets Uniques). L’objectif final de ces Contrats étant un transfert de savoir-faire aux Autorités, il est fréquent que les Contrats ne soient pas renouvelés et les opérations, arrêtées après transfert de compétences aux Autorités. De ce fait cela peut engendrer un arrêt brutal de revenus pour le pays délégataire concerné. Cependant il arrive que certains de ces Contrats non-renouvelés puissent faire l’objet d’un accompagnement local sous la forme d’une assistance technique aux Autorités, permettant un maintien des activités dans le pays délégataire. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Bureau Veritas a mis en place, pour chacune de ses activités, une organisation spécifique dédiée à la gestion et au suivi des Autorisations. La gestion des Autorisations utilisées dans plusieurs pays a été renforcée depuis 2017, en particulier pour les activités Agroalimentaire & Matières Premières, Certification, Industrie et Marine & Offshore, par l’optimisation de l’organisation et la mise en place d’outils de contrôle (notamment : gestion des qualifications et supervision du personnel, gestion des audits internes, centres de services partagés pour le suivi de l’exécution et analyse et prévention des situations de conflit d’intérêts au travers de comités d’engagement). De tels outils et systèmes sont régulièrement réévalués et améliorés par le Groupe. La gestion centrale des Autorisations internationales a été renforcée et leur empreinte géographique a été rationalisée pour limiter l’exposition du Groupe au risque de perte. En complément, des campagnes internes de sensibilisation relatives aux conflits d’intérêts potentiels et aux exigences d’accréditation ont été lancées pour une meilleure prise de conscience des risques associés aux Autorisations. Afin de réduire son exposition, Bureau Veritas s’efforce de diversifier géographiquement son portefeuille d’activités liées aux Services aux gouvernements et de structurer ses programmes de telle sorte que les prestations soient réglées par les opérateurs et non par les États concernés. Il mène également en continu des efforts diplomatiques et commerciaux intenses afin d’anticiper les crises et réagir au mieux en cas de survenance de l’un de ces risques. Enfin, Bureau Veritas veille à sécuriser au mieux ses contrats à l’aide de ses conseils internes et externes. Des informations complémentaires sur ces Autorisations et leur gestion figurent dans les sections 1.6 – Accréditations, agréments et autorisations et 4.2 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe Le non-renouvellement, la suspension ou la perte de certaines de ces Autorisations et Contrats ou de la qualité de membre de certaines organisations professionnelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. À titre d’exemple, dans le cadre des Services aux gouvernements, le Groupe dispose d’une cinquantaine de Contrats tels que définis précédemment et dont la plupart sont relatifs à des prestations dans des États d’Afrique, du Moyen-Orient et d’Asie. Ces Contrats qui représentent un chiffre d’affaires global de l’ordre de 100 millions d’euros sont généralement d’une durée d’un à trois ans (voire dix ans pour le guichet unique), et nombre d’entre eux sont soumis au droit administratif local et, de fait résiliables unilatéralement et de manière discrétionnaire, avec un court préavis, par le gouvernement ou l’autorité publique concerné. Ils sont, en outre, soumis aux aléas inhérents aux activités dans des pays émergents, dont certains ont connu ou pourraient connaître une instabilité politique et économique, des changements rapides et fréquents de réglementation, une guerre civile, des conflits violents, des troubles sociaux ou des actions de groupes terroristes. La suspension, la résiliation ou le non-renouvellement d’un nombre, même restreint, de ces Contrats pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre de l’exécution des Contrats conclus avec des gouvernements ou des autorités publiques, le Groupe peut être confronté à des difficultés de recouvrement, dont le règlement peut s’avérer long et complexe. Le non-paiement, le paiement tardif ou le paiement partiel de sommes importantes dues au titre de ces Contrats pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Évolution du risque en 2020 Les risques liés au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations sont en décroissance compte tenu des efforts de prévention menés par le Groupe. La pandémie de Covid-19 n’a pas eu d’effet sur le risque en 2020. 248 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques Risque éthique Description du risque La marque Bureau Veritas est celle d’un leader mondial reconnu, au savoir-faire, à l’indépendance, à l’impartialité et à l’éthique incontestables depuis presque deux siècles. L’indépendance, l’impartialité et l’éthique sont les vecteurs de la confiance. La confiance est au cœur de la relation entre Bureau Veritas et ses clients. Bureau Veritas s’engage et illustre concrètement dans sa communication sa capacité à « Bâtir un monde de confiance ». Ainsi, l’éthique est de longue date un « absolu » du Groupe qui attache une attention particulière au respect de valeurs et principes éthiques stricts dans le cadre de ses activités (principes de transparence, d’honnêteté et de probité, lutte contre la corruption, respect des lois et règlements en vigueur dans tous les pays, travail équitable, santé et sécurité). Toutefois, des risques d’actes isolés de collaborateurs, préposés ou partenaires du Groupe en contradiction avec ces valeurs et principes ne peuvent être exclus (actes ou passivité d’un salarié face à une démarche de corruption afin d’obtenir un avantage personnel, favoriser le développement d’activités, éviter ou régler des litiges ou encore accélérer des décisions administratives, mais aussi fraudes, situations de conflits d’intérêts, pratiques anticoncurrentielles, violation des régimes de sanctions économiques internationales, etc.). En matière d’éthique, le risque de corruption passive d’un salarié du Groupe dans le cadre d’un audit réalisé chez un client ou chez le fournisseur d’un client pour le compte de ce dernier est considéré comme le scénario de risque dominant par Bureau Veritas. Ce risque est accru quand (i) la société auditée par un salarié du Groupe se situe dans une juridiction où la corruption est considérée comme endémique, culturellement tolérable, ou les tentatives fréquentes, ou encore quand (ii) la délivrance d’un rapport favorable par le Groupe conditionne les opérations de l’audité ou leur développement. Le non-respect des règles d’indépendance ou d’impartialité (qui peuvent résulter ou non d’un fait de corruption passive) est considéré comme un autre scénario de risque important. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Grâce à un engagement fort et largement communiqué de la Direction générale, le Groupe a mis en place un Programme de Conformité qui comprend notamment un Code d’éthique assorti d’un manuel de règles et procédures internes applicables à tous les collaborateurs, une organisation interne centrale et régionale, une ligne d’alerte, des formations dédiées, une cartographie des risques de corruption, ainsi que des dispositifs d’évaluation des tiers, notamment, et de contrôle, sous la responsabilité du Comité d’éthique du Groupe. Les cas de non-respect des règles d’éthique du Groupe, lorsqu’ils sont avérés, font l’objet de sanctions disciplinaires. Ce dispositif est audité annuellement. Le Programme de Conformité du Groupe est décrit en détail dans les sections 4.2 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et 2.3.1.1 – L’éthique, un « absolu », du présent Document d’enregistrement universel. 4 Effets potentiels sur le Groupe En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la responsabilité de salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait être recherchée. Ce risque est accru par le nombre important et varié de partenaires commerciaux avec lequel Bureau Veritas travaille (intermédiaires, partenariats, sous-traitants) et la présence du Groupe dans des pays parfois notoirement exposés à la corruption. La survenance de tels événements pourrait donc donner lieu à des sanctions, notamment financières, et/ou affecter la réputation et l’image du Groupe, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Par ailleurs, au-delà des sanctions judiciaires, administratives et de l’impact réputationnel, le non-respect de ses principes et règles d’intégrité, au-delà d’engager la responsabilité des parties prenantes, pourrait résulter en la perte d’accréditations, d’agréments, d’habilitations, de délégations, de reconnaissances officielles et plus généralement d’autorisations délivrées par des autorités publiques ou des organismes professionnels. Évolution du risque en 2020 Le risque reste intrinsèquement le même d’une année sur l’autre. On peut cependant supposer que le risque éthique était accru dans le contexte de pandémie de Covid-19. Néanmoins, il est estimé que cet accroissement ponctuel du risque éthique a été compensé par un niveau de maîtrise qui s’améliore au fur et à mesure de la mise en place de nouvelles procédures et contrôles de plus en plus contraignants. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 249 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 Risque lié à la production de faux certificats Description du risque Le Groupe a pour principale mission la vérification de la conformité de produits, d’actifs ou de systèmes par rapport à un référentiel donné (principalement des normes et réglementations en matière de qualité, de sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale). Il intervient notamment en tant qu’organisme indépendant et établit des rapports et des certificats attestant de la conformité du produit, de l’actif ou du système concerné aux normes et à la réglementation en vigueur. Cette certification permet aux entreprises d’exercer leurs activités (mettre des produits sur le marché par exemple), d’accéder à de nouveaux marchés ou de renforcer leur réputation. L’obtention d’une telle certification constitue souvent un enjeu majeur pour les entreprises. En conséquence Bureau Veritas est exposé à des risques de falsification ou de manipulation de rapports et certificats émis par le Groupe, ou d’émission de rapports ou de certificats contrefaisant les marques et/ou les droits d’auteur de Bureau Veritas. La production de rapports ou de certificats falsifiés ou contrefaits peut résulter de comportements internes ou, le plus souvent, externes (fraude par le client ou un tiers afin de satisfaire à des contraintes réglementaires). Contrôle et mesures d’atténuation du risque Depuis 2015, une politique de lutte contre la contrefaçon de certificats et rapports a été mise en place au sein du Groupe. Dès la suspicion de falsifications ou de contrefaçons, le Groupe procède à des enquêtes afin d’identifier rapidement l’origine et les auteurs de ces falsifications ou contrefaçons. Le cas échéant, il informe les clients, les organismes d’accréditation et, si besoin, les autorités gouvernementales et douanières conformément aux lois et règlements applicables. Des procédures judiciaires et pénales sont également initiées afin qu’il soit mis un terme à ces situations frauduleuses et que des réparations soient obtenues pour les préjudices subis par le Groupe et que, éventuellement, des sanctions soient prises à l’encontre des personnes coupables. À titre d’exemple, un collaborateur a fait l’objet d’une mise à pied puis d’un licenciement après la découverte de la falsification par celui-ci de résultats d’analyses ; les faits découverts ont par ailleurs été immédiatement portés à la connaissance des clients et des autorités judiciaires. Le Programme de Conformité du Groupe décrit en détail dans les sections 4.2 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et 2.3.1.1 – L’éthique, un « absolu », du présent Document d’enregistrement universel, contribue à prévenir et, le cas échéant, à détecter, toute falsification résultant d’un comportement interne inapproprié. Pour parer aux risques de contrefaçon externe, le Groupe a développé des techniques d’horodatage, d’apposition de signature numérique et l’utilisation de codes QR sur les certificats ou rapports afin de réduire le risque de production de certificats falsifiés ou contrefaits et d’améliorer la traçabilité des rapports et certificats émis par Bureau Veritas. Effets potentiels sur le Groupe La survenance de tels événements pourrait donner lieu à des poursuites judiciaires (au plan civil et pénal), menacer le maintien ou le renouvellement d’Autorisations indispensables à la poursuite de certaines activités par le Groupe, provoquer le retrait de certains produits du marché et/ou affecter la réputation du Groupe et de l’industrie du TIC en général, si bien que cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation et l’image, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Évolution du risque en 2020 Le risque de production de faux certificats ou rapports reste stable même si l’évolution des techniques de l’information pourrait rendre cette contrefaçon soit plus aisée soit moins détectable ou identifiable. Le Groupe a donc intensifié le déploiement de techniques de protection contre la falsification et d’amélioration de la traçabilité des rapports et certificats émis pour couvrir l’ensemble de ces activités. Notamment ces techniques permettent aux utilisateurs finaux de vérifier en ligne l’authenticité de ces documents et la véracité des informations contenues. Par ailleurs, la pandémie de Covid-19 n’a pas eu d’effet sur le risque en 2020. 250 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques Risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses Description du risque La nature même des activités de test, d’inspection et de certification d’un groupe du TIC comme Bureau Veritas implique intrinsèquement le risque que la qualité et la pertinence de ses interventions et conclusions soient remises en cause à l’occasion de la découverte ultérieure de défauts ou désordres ou la survenance de catastrophes. La particularité de ces mises en cause est qu’elles impliquent la recherche de responsabilité de la société d’inspection pour des montants parfois disproportionnés par rapport aux sommes ayant rétribué les services rendus. Aussi, dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures contentieuses ou précontentieuses visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle, procédures intentées sur un fondement contractuel ou délictuel, du fait notamment des prestations délivrées. Bureau Veritas est particulièrement exposé (i) en termes de fréquence : l’activité Construction en France se caractérise par une sinistralité importante et récurrente en raison de la loi Spinetta du 4 janvier 1978 prévoyant une présomption de responsabilité et une garantie in solidum du contrôleur technique ; en outre la bonne solvabilité du Groupe peut inciter les tiers à mettre en cause sa responsabilité, (ii) en termes de délais : un temps considérable peut s’écouler entre la prestation de services, la formulation d’une réclamation contentieuse et la décision de justice (certaines procédures peuvent durer de 10 à 20 ans), et enfin (iii) en termes d’enjeu financier : des prestations délivrées en contrepartie de quelques centaines ou milliers d’euros peuvent entraîner une mise en cause pour plusieurs millions d’euros. Certains demandeurs n’hésitent pas, pour faire pression sur Bureau Veritas, à intenter – outre un procès judiciaire – des procédures administratives voire pénales, sans fondement valable mais susceptibles de nuire à l’image du Groupe, par exemple des procédures visant à remettre en cause les licences octroyées au Groupe. Il ne peut donc être exclu qu’à l’avenir de nouvelles réclamations déposées à l’encontre d’une société du Groupe puissent entraîner un niveau de responsabilité important pour le Groupe et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Une description détaillée de procédures contentieuses significatives dans lesquelles le Groupe est engagé est présentée en section 4.4 – Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales, du présent Document d’enregistrement universel. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Bureau Veritas a mis en place des procédures et des outils permettant la prévention, la gestion et le suivi des litiges. Ces procédures sont présentées dans la section 4.2 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. 4 Les juristes du Groupe travaillent en étroite collaboration avec les avocats du Groupe dans le Monde pour maîtriser au mieux les risques. Par ailleurs le Groupe veille à disposer de polices d’assurance pour des capacités importantes afin de couvrir les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité professionnelle. Les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actualisée à la date de clôture. Le total des provisions pour litiges sur contrats figure dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, Note 27 – Provisions pour risques et charges, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe Une condamnation pour un montant très important au titre d’un évènement qui ne serait pas couvert par la police d’assurance correspondante et qui n’aurait pas fait l’objet de provisions suffisantes pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, un nombre important de condamnations entraînant de nombreuses indemnisations des assureurs au titre des polices d’assurance du Groupe pourrait occasionner une augmentation significative du coût des primes d’assurance pour cause de mauvaise sinistralité. Évolution du risque en 2020 Les efforts déployés par le Groupe pour maîtriser au mieux les risques en perfectionnant les processus internes tout en étendant les couvertures d’assurance portent leurs fruits. La sinistralité du Groupe en matière de responsabilité civile s’est encore améliorée mais cette tendance ne peut être garantie pour l’avenir du fait du contexte sanitaire, commercial, politique et judiciaire dans lequel évolue le Groupe au plan mondial. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 251 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 4 RISQUES HUMAINS 4.1.2 Risques liés aux Ressources humaines Description du risque Le Groupe emploie 75 000 collaborateurs dans des domaines techniques qui s’appuient sur des talents "experts ou spécialistes". En raison de sa portée mondiale, Bureau Veirtas doit attirer et retenir ces talents dans la plupart des pays où il est présent. Les risques liés aux Ressources humaines portent sur la capacité du Groupe à attirer, retenir, développer et motiver ses collaborateurs et plus particulièrement ses talents à l'échelle mondiale. Compte tenu de la tension du marché du travail pour le recrutement des meilleurs talents et malgré un renforcement de l’image employeur, les risques essentiels en ressources humaines pour Bureau Veritas sont les suivants : ● un taux d’attrition élevé qui mettrait en péril la qualité des services rendus et la capacité à atteindre les cibles de croissance ; ● une diversité insuffisante des profils et des candidats qui pourrait ralentir l’innovation et affaiblir la créativité et l’engagement des employés ; ● des niveaux d’engagement des employés partiellement connus et/ou faibles qui pourraient entraîner une productivité moins optimale et un recrutement et développement des talents moins efficace ; ● un bien-être insatisfaisant des salariés pourrait avoir un impact négatif sur la productivité, la croissance et l’image employeur du Groupe. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Bureau Veritas a formalisé sa stratégie de Ressources humaines avec un « compas RH » qui focalise ses efforts pour attirer, engager et développer ses salariés. Ses initiatives ont pour objectif de proposer à ses salariés de nombreuses opportunités de carrière et de développement. Bureau Veritas cherche à fidéliser ses collaborateurs dans le cadre d’une culture de développement inclusive et de performance où le bien-être de ses salariés est primordial. Cette culture vise également à récompenser et à reconnaître continuellement la contribution des salariés de manière équitable, cohérente et transparente. Maintenir et développer le niveau de compétences professionnelles et techniques pertinentes à l’ensemble des collaborateurs, est aussi un élément clé du « compas RH » de Bureau Veritas. Cette offre s’ajoute à l’investissement du Groupe en matière de développement des compétences managériales et de leadership pour les managers existants et en devenir. Le « compas RH » assure aussi qu’un process robuste de revue annuelle est en place pour identifier puis développer les employés à haut potentiel ayant la capacité d’évoluer vers différents niveaux de management ou de rôles d’experts sur le court à moyen terme. Le Groupe prépare également les plans de succession pour les rôles clés. Il priorise et suit particulièrement le développement des candidats à la succession identifiés. D’autres programmes clés du « compas RH » qui incluent les initiatives ciblant les éléments suivants : ● image employeur : continuer le développement de la marque employeur « LEAVE YOUR MARK », le déploiement de « BV Values et Leadership Expectations » qui définissent et renforcent la culture du Groupe et des efforts ciblés pour identifier et nourrir des aptitudes prioritaires intégrant le développement des salariés pour des rôles clés dans le futur ; ● attrition : mesurer l’engagement des salariés à travers l’enquête sur l’engagement « BVocal » et donner suite aux retours d’information des employés fournis par l’enquête, y compris les actions conçues et déployées par chaque manager pour son équipe qui sont basées sur les retours donnés par cette équipe ; ● diversité : le développement et le lancement de politiques RH du Groupe nouvelles/renouvelées concernant notamment « L’Inclusion », « Le Bien-être », « La Flexibilité », « L’Apprentissage, Le Développement de carrière & Talent » et « L’Anti-harcèlement » ; ● engagement : le projet pilote « BVocal » lancé en 2019 pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs a été déployé plus largement à travers le Groupe en 2020 et continuera de couvrir davantage le Groupe dans le futur. Des actions ont également été entreprises en réponse à l’enquête 2019 qui a contribué à l’augmentation de l’engagement, passant de 64 % à 69 % entre 2019 et 2020 ; ● bien-être : des initiatives sont en cours d’élaboration et de mise en œuvre dans les divisions du Groupe. Elles sont revues centralement pour être étendues éventuellement à d’autres divisions de Bureau Veritas. La politique « Bien-être » du Groupe et d’autres politiques pertinentes telles que la politique « Flexibilité » servent de cadre à ces révisions. La gestion des talents, l’inclusion et la diversité sont développées dans la Déclaration de performance extra-financière dans la section 2.3.2 – Développer le capital humain, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe Une marque employeur qui n’est pas pleinement exploitée et reconnue pourrait limiter la capacité de Bureau Veritas à attirer des talents pour réaliser et atteindre les objectifs de croissance de sa stratégie d’entreprise. Ces talents sont souvent très recherchés sur le marché du travail, compte tenu des domaines professionnels et technologiques hautement spécialisés dans lesquels le Groupe opère, et de la forte demande pour des dirigeants et talents de dimension mondiale dotés de compétences clés émergentes (notamment en matière de durabilité, de digital et d’atténuation des risques liés à la chaîne d’approvisionnement). Un taux d’attrition élevé pourrait mettre en péril la qualité et la durabilité de ses services, affecter sa capacité à répondre aux demandes des clients et influer sur sa capacité à atteindre les objectifs de croissance prévus par l’entreprise. Une diversité insuffisante des effectifs et des candidats pourrait nuire à la réelle incarnation des valeurs du Groupe et la valeur qu’elle apporte à l’exécution de sa stratégie puisque celle-ci repose notamment sur une diversité d’effectifs. Les niveaux d’engagement des employés insuffisants ou inconnus pourraient empêcher le Groupe d’atteindre un niveau de productivité et de croissance satisfaisant et durable. Le bien-être insatisfaisant des salariés pourrait entraîner des accidents, une augmentation de l’absentéisme, une baisse de la productivité et une diminution de l’engagement. 252 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques Évolution du risque en 2020 Le risque lié à la force de la marque employeur a été atténué à la suite des campagnes menées sur les réseaux sociaux et grâce aux efforts portés sur le renforcement de la culture d’entreprise. Les efforts du Groupe ont été couronnés par plusieurs prix en 2020 pour son image de marque employeur (voir section 2.3.2.1 – Management des talents, du présent Document d’enregistrement universel). S’agissant du risque lié au taux d’attrition élevé, étant donné la stabilité de son taux d’attrition sur les dernières années et les priorités de développement de culture et de gestion de performance au cœur du « compas RH », le Groupe estime que la probabilité d’un taux plus élevé est faible. Le risque lié à la diversité insuffisante des effectifs étant vu comme risque modéré et ayant un impact plus important dans l’exécution à long terme de la stratégie du Groupe, ce risque diminue dans la durée avec la promotion et la pratique de ses valeurs dont l’une des quatre est « l’ouverture d’esprit et l’inclusion » et ses « attentes en matière de leadership ». Le risque lié à un niveau d’engagement inconnu et faible des salariés reste modéré compte tenu des résultats du projet pilote 2019 et de l’enquête sur l’engagement élargie de 2020. Le bien-être des employés, étant donné l’exposition accrue de toutes les populations au virus du Covid-19, est un risque modéré. RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS 4.1.3 Risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions Description du risque Une part significative des actifs figurants au Bilan de la Société est composée d’actifs incorporels issus de regroupements d’entreprises. Les écarts d’acquisitions figurants au bilan au 31 décembre 2020 sont de 1 942,9 millions d’euros et représentent 29,6 % du total actif (6 566,1 millions d’euros). Contrôle et mesures d’atténuation du risque 4 Conformément aux normes IFRS en vigueur, le Groupe réalise annuellement des tests pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, et conclure quant à une éventuelle nécessité de déprécier ces actifs. La méthodologie utilisée est décrite dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, Note 11 – Écarts d'acquisition, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe La valeur des actifs incorporels est sujette aux résultats opérationnels futurs des sociétés acquises et des taux d’actualisation retenus, eux-mêmes dépendant de l’environnement économique et financier actuel et futur. Des changements dans les hypothèses sous-tendant leur évaluation peuvent conduire le Groupe à déprécier certains de ses actifs incorporels de manière irréversible selon les normes IFRS en vigueur. Une telle dépréciation aurait pour conséquence une dégradation du Résultat net part du Groupe et de ses capitaux propres, mais resterait toutefois sans incidence sur les flux de trésorerie de la période. Évolution du risque en 2020 Aucune évolution significative du risque n’a été identifiée en 2020. La pandémie de Covid-19 n’a pas eu d’effet sur le risque en 2020. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 253 GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ORGANISATION ET APPROCHE GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES 4.2.1 Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil déﬁnit les principes et l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES Responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il en fait rapport au Conseil d’administration dans un compte rendu détaillant ses travaux, propositions et recommandations (voir chapitre 3, section 3.2.7) DIRECTION GÉNÉRALE DIRECTION DES AFFAIRES JURIDIQUES ET AUDIT DIRECTION FINANCIÈRE - CONTRÔLE INTERNE Chargée d’élaborer, de définir et de diffuser Chargée du contrôle du respect des procédures les politiques et procédures comptables et ﬁnancières AUDIT INTERNE Chargé d’analyser et de contrôler la correcte application des règles de gestion et de reporting, reporting, ainsi que d’évaluer la qualité de l’environnement de contrôle interne COMPLIANCE OFFICER DU GROUPE Chargé de la définition et du suivi de la mise en œuvre du Programme de Conformité DIRECTIONS CENTRALES Chargées de mettre en place les procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans leurs domaines de compétences respectifs auprès des unités opérationnelles UNITÉS OPÉRATIONNELLES Rendent compte de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs à la suite des missions d’Audit interne au travers d’un outil dédié, et faisant l’objet d’un reporting mensuel présenté à la Direction générale 254 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Direction générale La Direction générale du Groupe s’assure de la mise en œuvre des objectifs du contrôle interne, notamment en matière d’environnement de contrôle, d’évaluation et de gestion des risques, de processus de contrôle interne, d’information financière fiable et de pilotage des activités du Groupe, sur la base des principes et de l’organisation précédemment définis par le Conseil d’administration. En 2020, dans le contexte de pandémie, les missions d’audit ont été réalisées à distance par les auditeurs internes, ce qui a permis de maintenir le dispositif d’Audit interne en dépit de conditions d’intervention légèrement dégradées. L’objectif des audits est d’analyser et de contrôler la correcte application des règles de gestion et de reporting, ainsi que d’évaluer la qualité de l’environnement de contrôle interne. Les principaux cycles couverts et procédures sont : Le contrôle interne mis en place au sein des sociétés du Groupe repose sur les fondements suivants : ● la facturation et les revenus ; ● la reconnaissance de la pleine responsabilité des dirigeants des ● les achats, les sous-traitants et les fournisseurs ; sociétés du Groupe ; ● les ressources humaines ; ● le système de reporting financier régulier ; ● la trésorerie ; ● le suivi d’indicateurs pertinents par les différentes Directions du ● les taxes ; Groupe ; et ● ● les procédures de clôture et le reporting ; la revue régulière et ponctuelle de points définis dans des cadres formalisés ou ad hoc. ● le programme de Conformité du Groupe ; et Ce cadre général est néanmoins ajusté le cas échéant en tenant compte d’un critère de simplicité afin que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille des entreprises composant le Groupe et que les dirigeants des sociétés du Groupe puissent effectivement exercer leurs responsabilités. ● les risques informatiques. En outre, une revue de la performance financière des activités est effectuée à l’occasion des missions d’audit afin de vérifier la cohérence d’ensemble de l’information financière produite par l’entité contrôlée. En 2020, l’Audit interne a élargi ses travaux d’audit en intégrant des tests liés à la politique de responsabilité sociale et environnementale du Groupe. Comité d’audit et des risques Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit et des risques de la Société est notamment chargé de suivre le processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, et de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Les rapports d’audit sont communiqués aux managers des unités opérationnelles et à leur hiérarchie, aux Directions centrales fonctionnelles et à la Direction générale du Groupe. Le cas échéant, les rapports d’audit prévoient des plans d’actions correctifs à court et moyen terme visant à l’amélioration de l’environnement de contrôle. 4 Après chaque séance, le Président du Comité d’audit et des risques établit un compte rendu détaillé de ses travaux, propositions et recommandations au Conseil d’administration. La Direction de l’Audit interne suit de manière systématique la mise en œuvre des plans d’actions établis à la suite des missions d’Audit interne, notamment grâce à un outil dédié accessible par les audités, et communique mensuellement à la Direction générale un état d’avancement de la mise en œuvre des recommandations. Le détail des travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice 2020 est présenté dans la section 3.2.7 – Comités du Conseil d’administration, du présent Document d’enregistrement universel. En 2020, le taux de mise en œuvre des recommandations ainsi suivi a atteint en moyenne 80 % des recommandations émises par la Direction de l’Audit interne. Audit interne En complément du programme d’audit annuel, la Direction de l’Audit interne anime une campagne d’autoévaluation du contrôle interne à travers trois types de questionnaires diffusés au sein du Groupe (voir « Principes généraux et cadre du contrôle interne »). La Direction de l’Audit interne et des services aux acquisitions est rattachée hiérarchiquement au Directeur affaires juridiques et audit. Afin de renforcer l’indépendance de la fonction, la Direction de l’Audit interne et services aux acquisitions reporte également fonctionnellement au Président du Comité d’audit et des risques du Groupe depuis fin 2018. Compliance Officer du Groupe Le Directeur de la conformité Groupe (Compliance Officer du Groupe) est rattaché hiérarchiquement à la Direction générale et s’appuie sur les ressources de la Direction Affaires Juridiques et Audit. La Direction de l’Audit interne a pour mission d’effectuer des audits, principalement financiers, dans les différentes entités du Groupe. Les entités à auditer sont sélectionnées à l’occasion de l’élaboration du plan d’audit annuel discuté avec la Direction générale et validé par le Comité d’audit et des risques. La sélection des entités se fait principalement au regard des risques identifiés, des enjeux financiers et des audits antérieurs, internes ou externes. Cette démarche structurée et formalisée vise à assurer un taux de couverture pertinent, sur plusieurs années, des entités du Groupe en matière d’audit. L’Audit interne intervient également dans les entités récemment acquises par le Groupe. Le Compliance Officer du Groupe est responsable du programme de conformité de Bureau Veritas. Il est membre du Comité d’éthique du Groupe, qui comprend également le Directeur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe et le Directeur des ressources humaines du Groupe. Le Comité d’éthique du Groupe traite des questions de Conformité au sein de Bureau Veritas et supervise la mise en œuvre du Code d’éthique. Le Compliance Officer du Groupe s’appuie également sur un réseau de Compliance Officers qui représentent la fonction conformité dans les différents groupes opérationnels de Bureau Veritas. Chaque supérieur hiérarchique d’unité opérationnelle est responsable de la mise en œuvre et de la gestion du Code d’éthique et du Manuel du Code d’éthique (ci-après « le Manuel ») dans son domaine de responsabilité, sous la supervision de son/sa Vice-Président(e) exécutif. La Direction de l’Audit interne échange régulièrement avec les fonctions juridiques, risques, assurances et Compliance dans le cadre de ses travaux. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 255 GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 Directions centrales Principes généraux et cadre du contrôle interne La mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relève de la responsabilité des Directions centrales dans leurs domaines de compétences respectifs : Affaires Juridiques et Audit ; Ressources humaines ; Finance ; Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement (Q-HS-S-E), et Technique, Qualité et Risques. Bureau Veritas a adopté les principes généraux du cadre de référence de l’AMF et mis en place un dispositif permettant de couvrir l’ensemble des filiales du Groupe. L’objectif est de leur apporter un outil leur permettant de s’auto-évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôle interne. ● La Direction Affaires Juridiques et Audit exerce une fonction de conseil et de soutien sur les aspects juridiques, assurance, risques et conformité du Groupe. Elle intervient dans la revue des appels d’offres et contrats importants et des opérations de fusion-acquisition et instruit ou supervise, selon les cas, les contentieux ou sinistres du Groupe. En liaison étroite avec les opérationnels et les Directions Technique, Qualité et Risques du Groupe, la Direction Affaires Juridiques et Audit contribue à l’identification des principaux risques associés aux activités du Groupe (à travers notamment la cartographie des risques, qu’elle pilote) et diffuse les politiques de gestion des risques. Elle est en charge de mettre en place les polices d’assurance du Groupe, dont les programmes responsabilité civile et dommages aux biens. Par ailleurs, elle élabore, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité du Groupe, comprenant le Code d’éthique et ses procédures internes En application dudit cadre de référence, trois questionnaires annuels d’autoévaluation du contrôle interne sont déployés au sein du Groupe par la Direction de l’Audit interne : ● deux questionnaires sont utilisés au niveau du siège et pour certaines fonctions transverses : l’un portant sur les principes généraux du contrôle interne et l’autre visant plus spécifiquement le contrôle interne comptable et financier, en particulier le pilotage de l’organisation comptable et financière au niveau central à destination des fonctions support (notamment Finance) ; et ● un questionnaire portant sur les processus relatifs à l’élaboration de l’information comptable et financière est complété par les entités opérationnelles du Groupe. Cet exercice annuel d’autoévaluation a été mis en place en vue de s’assurer de l’application correcte des principes comptables définis dans le Manuel d’administration et de gestion du Groupe (MAG), de faire un état des lieux de la qualité des processus de contrôle existants et de mettre en place, le cas échéant, des actions correctives. À l’occasion des missions d’audit, la Direction de l’Audit interne évalue la qualité des résultats de l’autoévaluation. Les auditeurs externes revoient également le dispositif de contrôle interne dans le cadre de leurs travaux. d’application, une cartographie des risques relative à la corruption et aux sanctions internationales, un dispositif d’alerte éthique externalisé, des formations spécifiques et des audits internes et externes réguliers. ● ● La Direction des Ressources humaines diffuse les politiques d’évaluation et de rémunération des managers du Groupe et s’assure que l’ensemble des salariés du Groupe sont rémunérés et évalués selon des critères connus et objectifs. La Direction financière consolide l’ensemble des informations financières du Groupe et gère les rapprochements et les réconciliations nécessaires. Elle s’assure de l’application stricte des standards et des référentiels du Groupe, dont le Manuel d’administration et de gestion du Groupe (MAG). Dans ce cadre, elle déploie un ensemble de procédures, d’outils et de références qui visent à assurer la qualité et la cohérence des informations transmises (reporting de gestion, états financiers). En particulier, les contrôles mensuels des résultats de gestion, de la trésorerie nette et des données de consolidation permettent un suivi et une cohérence centralisés et permanents des informations financières et comptables. Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que tous les risques sont éliminés. Principes généraux et cadre de la gestion des risques Organisation La politique de gestion des risques au sein du Groupe est fortement axée sur la réalisation par les entités opérationnelles de leurs obligations contractuelles avec compétence et ● La Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement déploie et supervise le système de gestion de la qualité, de la sécurité, de la sûreté et de l’environnement du Groupe. Elle s’assure de la mise en place des systèmes de management par les différents groupes opérationnels, anime l’amélioration continue et organise les contrôles de la bonne application des procédures. professionnalisme et sur la prévention de la mise en cause de la responsabilité civile professionnelle en cas de sinistre concernant un bien, un système ou une installation ayant fait l’objet d’une prestation par une entité du Groupe. La gestion des risques s’appuie sur une organisation structurée déployée au sein des différents groupes opérationnels. Cette organisation s’appuie sur deux réseaux transversaux et complémentaires et leurs directions respectives : la Direction Affaires Juridiques et Audit et les Directions Technique, Qualité et Risques. ● Les Directions Technique, Qualité et Risques réparties au sein des groupes opérationnels ont pour objet de définir la politique de maîtrise des risques techniques, de contrôler la qualité technique des prestations réalisées et la qualification technique des organisations (maîtrise des droits d’opérer ou accréditations) et des intervenants ainsi que l’application des méthodologies et guides techniques déployés par le Groupe. Elles s’appuient sur des réseaux locaux qui diffusent les procédures et contrôlent leur mise en œuvre au niveau des entités opérationnelles. Elles ont pour mission d’auditer ces dernières, de définir éventuellement des actions correctives et de s’assurer de la mise en œuvre desdites actions. La diversité des opérations locales et la nécessité d’accorder une autonomie de gestion aux responsables opérationnels ont conduit à la mise en place d’une politique globale de prévention des risques formalisée et déclinée au sein des groupes opérationnels. 256 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Cartographie et maîtrise des risques Le Groupe réalise et met régulièrement à jour des cartographies des risques, pilotées par la Direction Affaires Juridiques et Audit, avec la contribution de l’ensemble des groupes opérationnels et des fonctions support du Groupe afin d’identifier et de quantifier les principaux risques et ainsi améliorer les dispositifs de gestion des risques. En 2020, le processus complet de cartographie des risques à l’échelle du Groupe a été revu, impliquant tous les groupes opérationnels et fonctions support. 40 risques clés ont été identifiés, parmi lesquels un certain nombre ont été signalés comme prioritaires. Ces risques font l’objet de plans d’actions spécifiques et détaillés qui seront élaborés puis mis en œuvre par les opérationnels sous la supervision des Responsables des Risques désignés par le Comité exécutif. Des actions transversales, portant notamment sur les standards techniques, le suivi des réglementations et les programmes mondiaux d’assurances, sont également décidées et mises en œuvre au sein du Groupe. En outre, les Directions opérationnelles établissent, avec le concours des Directions Technique, Qualité et Risques et de la Direction Affaires Juridiques et Audit, des analyses de risques ciblées lors du lancement de nouvelles activités et de la participation aux appels d’offres. L’objectif est de faire partager aux équipes opérationnelles la démarche et les objectifs de maîtrise des risques ainsi que l’information nécessaire pour leur permettre de prendre des décisions de façon cohérente avec les objectifs définis par le Conseil d’administration. Prévention et suivi des litiges La Direction Affaires Juridiques et Audit a mis en place des outils et procédures permettant une évaluation semestrielle des contentieux (y compris une « root cause analysis », réalisée en collaboration avec les groupes opérationnels et la Direction financière, pour les contentieux présentant un caractère exceptionnel lorsque ceux-ci sont terminés). La procédure de prévention et de suivi des litiges est intégrée dans la politique de gestion des risques. Elle décrit le mode de gestion des contentieux qui repose sur une coordination entre les dirigeants d’entités opérationnelles, les groupes opérationnels et la Direction Affaires Juridiques et Audit. Chaque groupe opérationnel définit l’organisation qu’il met en place pour atteindre les objectifs du Groupe afin de : Au sein du réseau, le Groupe poursuit sa politique de maîtrise des risques opérationnels visant à densifier et spécialiser les centres techniques. La volonté du Groupe est de développer des standards techniques « Bureau Veritas » utilisables partout dans le monde, tout en satisfaisant aux besoins des pays qui appliquent les réglementations les plus exigeantes. ● identifier les contentieux dès leur origine ; ● s’assurer de la déclaration des contentieux aux compagnies d’assurances concernées ; ● organiser une gestion efficace de la défense des intérêts du Groupe ; et La conduite de la politique de gestion des risques et l’évolution permanente des prestations qui sont demandées au Groupe impliquent la mobilisation de réseaux de proximité, responsables de la gestion des risques, et ce sous tous leurs aspects : technique, qualité, juridique et Compliance, afin qu’ils concourent ensemble à la bonne image de marque du Groupe et à la réduction des risques de mise en jeu de sa responsabilité. ● permettre un suivi des contentieux significatifs de manière centralisée par la Direction Affaires Juridiques et Audit. 4 La politique du Groupe consistant à centraliser les assurances de responsabilité civile et de dommages par le biais de programmes mondiaux facilite les contrôles et le reporting. DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE 4.2.2 Information financière et comptable Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, le Groupe s’appuie sur : La Direction financière s’appuie sur un réseau de responsables financiers répartis au sein du Groupe. Ces responsables financiers rendent compte hiérarchiquement aux Directeurs opérationnels et fonctionnellement au Directeur financier du Groupe. ● un référentiel externe intégrant l’ensemble des lois et réglementations comptables nationales à partir desquelles les comptes statutaires des entités du Groupe sont établis, le Groupe établissant par ailleurs ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) ; et Les filiales opérant dans les différents pays ont pour mission de mettre en œuvre les politiques, normes et procédures définies par le Groupe. Le processus budgétaire est structuré par différentes étapes et permet de fixer des objectifs à un niveau détaillé (groupes opérationnels). Le budget qui en résulte est donc un instrument de contrôle fort permettant un suivi mensuel précis de l’activité au niveau de chaque pays/activité. Le contrôle mensuel des résultats de gestion, de la trésorerie nette et des données de consolidation permet à la Direction générale de réaliser un suivi efficace de la performance financière du Groupe. ● un référentiel interne constitué par le Manuel d’administration et de gestion du Groupe (MAG) regroupant l’ensemble des procédures financières, comptables et fiscales. La Direction financière a pour mission de fournir des informations fiables et des analyses pertinentes dans les délais impartis et joue un rôle d’expert sur les questions financières et de financement au sein du Groupe. Elle a la responsabilité d’établir les règles d’application des normes, de consolider les résultats, de gérer la trésorerie et en particulier les risques de couverture et de taux de change, de traiter les sujets fiscaux et de superviser les risques de crédit. Elle est un élément moteur dans certaines initiatives d’amélioration comme le développement des centres de services partagés. Les règles et procédures internes développées par le Groupe visent notamment à la protection de la sauvegarde des actifs, à la prévention et à la détection des fraudes, ainsi qu’à la fiabilité et la fidélité des informations comptables. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 257 GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 Services aux acquisitions La Direction de l’Audit interne et des services aux acquisitions a également une mission de coordination et d’assistance en matière d’intégration des acquisitions. Cette mission est formalisée par un ensemble de procédures appelé Post Merger Integration Plan (PMIP), structuré et mis à jour autour des domaines suivants : Finance ; Ressources humaines ; Communication ; Affaires Juridiques et Audit ; Systèmes d’information et informatique ; Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement. La Direction de l’Audit interne et des services aux acquisitions intervient, le cas échéant, en support des groupes opérationnels, qui sont responsables des intégrations, et en lien avec l’ensemble des fonctions support du siège, dans une dynamique d’amélioration permanente grâce chaque opération. à l’expérience acquise sur DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES 4.2.3 Suivi des accréditations – Rôle des Directions Technique, Qualité et Risques Ressources humaines La Direction des Ressources humaines (DRH) du Groupe s’assure de la cohérence et de l’équité des politiques d’évaluation et de rémunération des managers, tout en prenant en compte les éventuelles spécificités liées au contexte local. Ainsi, le processus de gestion de la performance des managers est défini par le Groupe qui en contrôle le déploiement à travers le réseau. Ceci permet d’assurer que les managers sont évalués et rémunérés selon des critères objectifs connus. Par ailleurs, des processus de gestion des carrières sont mis en place par la DRH Groupe pour permettre l’émergence des « talents » et le développement des collaborateurs. Les données relatives à ces processus Ressources humaines Groupe sont gérées dans un logiciel intégré. Bureau Veritas bénéficie de nombreuses autorisations d’exercer ou « licences to operate » (accréditations, agréments, délégations, etc.) qui émanent, selon les cas, d’États, d’autorités publiques ou privées, d’organismes nationaux ou internationaux. Chacune des divisions du Groupe a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée ou locale de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. Ces Directions Technique, Qualité et Risques ont pour objet de s’assurer que les prestations fournies par chaque entité du Groupe sont réalisées en conformité avec les procédures Bureau Veritas, notamment la gestion des conflits d’intérêts, pour l’application des méthodologies et guides techniques définis par le Groupe et dans le respect du cahier des charges à caractère réglementaire ou privé de l’organisme délivrant l’autorisation d’exercer. L’évolution de la masse salariale est encadrée par le Groupe. Elle est analysée tous les ans lors du processus budgétaire afin d’en assurer la maîtrise. Enfin, des indicateurs clés, tel que le taux d’attrition des effectifs, sont suivis régulièrement par la DRH Groupe et des plans d’action sont déployés en collaboration avec le réseau de responsables Ressources humaines. En fonction du domaine d’activité, le Groupe a mis en place une organisation opérationnelle plus ou moins centralisée : ● dans les métiers gérés de manière globale et qui fournissent des prestations homogènes (Marine & Offshore, Certification, Biens de consommation, et Services aux gouvernements, Industrie), les Directions Technique, Qualité et Risques sont centralisées et fournissent des procédures et des règles applicables partout dans le monde ; Programme de Conformité (Compliance program) Un des éléments majeurs de la gestion active des risques au sein du Groupe réside dans le partage d’un certain nombre de valeurs et de principes d’éthique par l’ensemble des salariés. Bureau Veritas est membre de l’IFIA (International Federation of Inspection Agencies) devenue en 2019 le TIC Council. Depuis 2003, le Groupe dispose d’un Code d’éthique applicable à l’ensemble des salariés du Groupe. Ce Code d’éthique, conforme aux exigences du TIC Council, expose les valeurs, principes et règles éthiques sur lesquels Bureau Veritas souhaite fonder son développement et sa croissance et construire des relations de confiance avec ses clients, ses collaborateurs et partenaires commerciaux. Le Code est régulièrement actualisé et sa dernière mise à jour date de 2020. ● dans les métiers gérés de manière locale et qui délivrent leurs services sur la base de référentiels techniques locaux, des responsables Technique, Qualité et Risques locaux fournissent des méthodologies applicables dans leur pays/région sous le contrôle d’une Direction centrale. Les différentes Directions Technique, Qualité et Risques s’appuient sur un réseau structuré de responsables dans chaque groupe opérationnel et réalisent chaque année un certain nombre d’audits techniques pour s’assurer du respect des procédures et de la bonne application des règles définies par le Groupe ainsi que de celle des méthodologies définies localement. Bureau Veritas a accompagné le déploiement de son Code d’éthique par la mise en place d’un programme global dédié à l’éthique (ci-après le « Programme de Conformité »), dont il fait partie intégrante. Le Programme de Conformité a notamment pour objectif de : (i) lutter contre la corruption ; (ii) veiller à l’intégrité des services réalisés par Bureau Veritas ; (iii) prévenir les situations de conflits d’intérêts ; (iv) respecter les règles applicables en matière de droit de la concurrence et de droit boursier ; (v) appliquer les sanctions économiques internationales et la réglementation en matière de contrôle des exportations ; et (vi) préserver la santé et la sécurité de ses équipes ainsi que promouvoir les principes du travail équitable. Le Groupe veille au déploiement effectif et au contrôle de ce Programme, qui est régulièrement renforcé pour tenir compte des principales évolutions législatives et réglementaires. Qualité et Certification ISO La Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement a pour objectif de déployer et d’animer un système qualité permettant d’assister les unités opérationnelles et fonctionnelles dans leur volonté de constante amélioration des processus qu’elles doivent mettre en œuvre pour satisfaire les besoins des clients. Ces procédures font l’objet d’une certification ISO 9001 réalisée par un organisme accrédité et international. Pour atteindre cet objectif, la Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement s’appuie sur un réseau structuré de responsables à travers le monde et au niveau central. 258 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le Programme de Conformité comprend un Code d’éthique (disponible en 25 langues), un manuel de procédures internes d’application, un programme de formation obligatoire déployé mondialement auprès de l’ensemble des collaborateurs (sous forme principalement d’un e-learning disponible en 16 langues, complété par des actions locales de formation et de sensibilisation), un dispositif d’alerte éthique (interne et externe), un processus de cartographie des risques de corruption, des procédures d’évaluation interne et/ou externe des tiers assortis d’une base documentaire et de contrats type, des procédures de contrôle comptables avec l’allocation de comptes dédiés pour les opérations réglementées (cadeaux, dons, etc.) ainsi que des dispositifs de contrôle et d’évaluation réguliers, grâce notamment à une campagne annuelle d’autoévaluation complétée par des audits internes et externes. Le Compliance Officer du Groupe s’appuie sur un réseau de responsables de la conformité, relais de la fonction dans les différents groupes opérationnels. Dans les unités opérationnelles, chaque directeur d’unité est responsable de l’application du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité, sous la direction et le contrôle des directeurs des groupes opérationnels auxquels il est rattaché. À cet effet, il est de la responsabilité de chaque directeur de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à ses collaborateurs, de veiller à leur formation, de les informer de leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets et de leur faire savoir que toute infraction au Programme de Conformité constitue un manquement grave à leurs obligations professionnelles. Toute violation alléguée au Code d’éthique doit être portée à la connaissance du Compliance Officer du Groupe. Une investigation interne ou externe est alors diligentée et, au vu des conclusions, des sanctions (qui peuvent aller jusqu’au départ des salariés concernés et des poursuites judiciaires) peuvent être prises. Le déploiement du module d’e-learning relatif au Programme de Conformité est assuré par un réseau dédié de responsables au sein des Ressources humaines. Un système de reporting régulier est en place et géré par ces derniers afin de suivre de manière trimestrielle le nombre de collaborateurs formés au Programme de Conformité, avec pour objectif d’atteindre 100 % des effectifs entrants du Groupe formés à travers le monde. Chaque année, le suivi de l’application et le respect des principes du Code d’éthique font l’objet d’audits internes et externes et un rapport est émis par un organisme d’audit indépendant à l’attention du Compliance Committee du TIC Council. Le Comité d’éthique du Groupe est composé du Directeur général, du Directeur financier, du Directeur des ressources humaines et du Compliance Officer du Groupe (Directeur de la conformité du Groupe). Ce Comité supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite tous les problèmes de nature éthique du Groupe. Une description détaillée du Programme de Conformité figure dans la section 2.3.1.1 – L’éthique, un « absolu », du présent Document d’enregistrement universel. L’ensemble de ce dispositif est destiné à prévenir toute initiative contraire aux principes éthiques du Groupe. Bien que ce dernier apporte à cet égard une attention vigilante, il ne peut être assuré que ce dispositif soit, ou ait été, respecté en tous lieux et circonstances. 4 ÉVOLUTIONS DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 4.2.4 Le Groupe entend poursuivre, dans les années à venir, une dynamique visant davantage de coordination entre les différentes parties prenantes : audits internes ; audits financiers externes ; audits internes qualité, santé et sécurité ; audits des autorités d’accréditations, audits de conformité et audits techniques. Par ailleurs, en matière de gestion des risques, le Groupe poursuivra ses efforts afin d’adapter régulièrement sa méthodologie de cartographie des risques en fonction de l’évolution de l’environnement, des activités et de l’organisation du Groupe. à Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 259 GESTION DES RISQUES Assurances 4 4.3 ASSURANCES Dans un contexte de durcissement général du marché de l’assurance commerciale renforcé par la crise sanitaire, notamment en termes d’exclusions, limites et hausses tarifaires, Bureau Veritas a été en mesure de renouveler l’intégralité des programmes d’assurance avec des capacités inchangées. LA POLITIQUE D’ASSURANCE DU GROUPE 4.3.1 La politique du Groupe est de souscrire des polices d’assurance couvrant l’ensemble des filiales à travers le Monde. Elle s’appuie sur la centralisation des programmes d’assurances pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées, et ainsi maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales. À cet effet, le Groupe souscrit différents programmes d’assurance mondiaux et centralisés, placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz Global Corporate & Specialty (AGCS), MSIG Insurance Europe AG, AIG, Zurich, RSA, Chubb, etc. Tous les assureurs sélectionnés par le Groupe ont un rating minimum par S&P de A-. La présentation ci-dessous est un résumé des principales polices d’assurance Groupe et ne décrit pas toutes les restrictions, exclusions et limites applicables aux polices souscrites. Ces polices sont négociées pour des périodes allant d’un à trois ans. L’optimisation des couvertures et des coûts de transfert s’appuie également sur les résultats de la Cartographie des Risques ainsi que des garanties et capacités disponibles sur les Marchés d’assurance. LES PROGRAMMES D’ASSURANCE DU GROUPE 4.3.2 ● Les programmes centralisés sont notamment : le programme cybersécurité couvrant notamment les atteintes aux données et le cyber terrorisme ; ● le programme Responsabilité Civile, qui couvre la responsabilité ● civile professionnelle et la responsabilité civile exploitation pour toutes les activités du Groupe, à l’exception des activités Construction en France et Aéronautique qui sont couvertes par des programmes d’assurance ad hoc. Ce programme Responsabilité Civile intervient également en différence de limites et/ou de conditions des polices de Responsabilité Civile souscrites dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Comme par le passé, ce programme fait intervenir le marché traditionnel de l’assurance et de la réassurance ainsi que la filiale de réassurance du Groupe ; le programme Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation consécutives qui couvre les bureaux et les laboratoires que le Groupe possède en propre, qu’il loue, ou qui lui sont confiés. Comme par le passé, ce programme fait intervenir le marché traditionnel de l’assurance et de la réassurance ainsi que la filiale de réassurance du Groupe ; ● le programme couvrant les collaborateurs en missions professionnelles, avec un programme d’assistance médicale et individuelle accident. Enfin, des couvertures spécifiques ou locales sont souscrites pour respecter les règlementations en vigueur et pour répondre aux exigences particulières des certaines activités. À titre d’exemple, sont souscrits à cet effet les contrats d’assurance relatifs aux flottes automobiles, aux accidents du travail ou pour l’activité Construction en France et ce conformément aux pratiques réglementaires nationales et aux garanties obligatoires. ● le programme Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS), qui couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux de l’ensemble des filiales du Groupe Bureau Veritas ; ● le programme Responsabilité Civile Aéronautique, couvrant principalement les activités d’inspections des aéronefs permettant l’obtention de certificats de navigabilité ; LE DISPOSITIF D’AUTO-ASSURANCE DU GROUPE 4.3.3 ● Le dispositif d’auto-assurance du Groupe repose principalement sur sa filiale de réassurance, dont l’implication dans les dans le programme Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation du Groupe, dans lequel la filiale de réassurance du Groupe prend en charge un montant de 2 millions d’euros par sinistre dans la limite de 4 millions d’euros par an. programmes d’assurance Groupe a notamment permis de renforcer la maîtrise des risques ainsi que la gestion des contentieux, et d’optimiser les couvertures et le coût de transfert des risques ainsi assurés. Elle intervient : Le Groupe considère que les garanties et limites offertes par ces différents programmes d’assurance, qu’ils soient centralisés ou locaux, sont généralement similaires, voire plus étendues, que celles souscrites par des entreprises mondiales de taille similaire présentes dans le même secteur. ● sur la première ligne du programme Responsabilité Civile pour l’ensemble des activités du Groupe, lorsque les législations et règlements applicables le permettent. Le montant annuel pris en charge par la filiale de réassurance du Groupe, pour le programme Responsabilité Civile, est stable depuis plusieurs années avec un engagement de 3 millions d’euros par sinistre plafonné à 9 millions d’euros par an, dans le monde entier hors États-Unis. Aux États-Unis, le dispositif fonctionne à hauteur de 10 millions de dollars par sinistre et par an pour la garantie Errors & Omissions, et de 2 millions de dollars par sinistre et par an pour la garantie General Liability ; Le Groupe entend poursuivre sa politique consistant à souscrire, quand cela est possible, des polices d’assurance mondiales, en augmentant les garanties dans les domaines qui l’exigent et en réduisant les coûts par le biais de l’auto-assurance lorsqu’il le juge opportun. Le Groupe veille à ce que ses principaux risques accidentels ou opérationnels soient transférés au marché de l’assurance lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justifiable. La politique d’assurance décrite ci-dessus évolue en fonction de l’évaluation continue des risques (notamment à travers la cartographie des risques), des conditions de marché et de la capacité d’assurance disponible. 260 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 GESTION DES RISQUES Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales 4.4 PROCÉDURES, ENQUÊTES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET ARBITRALES Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle. Bien que le Groupe porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Les charges pouvant résulter de ces litiges font le cas échéant l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. À la date du présent document, le Groupe est impliqué dans les principales procédures suivantes : CONTENTIEUX RELATIF À LA CONSTRUCTION D’UN COMPLEXE HÔTELIER ET COMMERCIAL EN TURQUIE 4.4.1 Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la défaillances contractuelles de son emprunteur Aymet. Cette décision a été confirmée en appel mais Aymet a introduit un pourvoi, actuellement pendant. société turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de Commerce d’Ankara relatif à la construction d’un complexe hôtelier et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003. En 2004, la construction du projet s’est arrêtée suite au retrait du financement du projet par la Banque Aareal. En 2008, Aymet a entamé une procédure contre BVG, alléguant de prétendus manquements dans la réalisation de sa mission d’inspection et de supervision du projet et la responsabilité de BVG dans le retrait du financement. Au regard du droit local, la réclamation d’Aymet est plafonnée à 87,4 millions de livres turques, auxquels s’ajoutent les intérêts au taux légal et les frais de justice. Le 5 décembre 2018, le tribunal a fait droit, en intégralité, à la demande d’Aymet et a condamné BVG à payer à cette dernière les sommes réclamées. BVG contestant tant le principe de sa responsabilité que l’évaluation du préjudice a fait appel de cette décision en déposant une garantie bancaire pour faire échec à toute tentative d’exécution. L’appel est toujours pendant. 4 Sur le fond, les documents portés à la connaissance du Tribunal par BVG et par la Banque Aareal, qui a accordé un financement au titre du projet et qui elle-même a été assignée par Aymet, de même que plusieurs consultations juridiques d’éminents professeurs de droit turc, confortent la position de la Société selon laquelle les demandes de la société Aymet sont sans fondement juridique et contractuel solide. En l’état actuel, l’issue de ce litige reste incertaine bien que les avocats de BVG soient optimistes sur la décision d’appel. Sur la base des provisions passées par le Groupe, et en l’état des informations connues à ce jour, la Société considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n’aura pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. En novembre 2017, une décision est intervenue dans l’affaire qui oppose – dans le cadre du même projet – la Banque Aareal et Aymet, via son représentant légal. Le Tribunal a considéré que la banque avait légitimement résilié son financement du fait des POSITIONS FISCALES INCERTAINES 4.4.2 Bureau Veritas SA et certaines filiales du Groupe font l’objet de vérification de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou précontentieux. À ce stade d’avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, le Groupe considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié des positions fiscales incertaines constatées dans les états financiers consolidés du Groupe. Il n’existe pas d’autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Les provisions pour litiges comptabilisées par le Groupe sont présentées dans la Note 27 annexée aux états financiers, figurant dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Cette note reste d’actualité s’agissant des litiges fiscaux relatifs aux impôts qui ne relèvent pas d’IAS 12. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 261 Les résultats 2020 témoignent de la grande résilience de Bureau Veritas après cinq années de profondes transformations qui ont repositionné son portefeuille d’activités. Grâce aux mesures prises pour soutenir sa trésorerie, le Groupe a généré un important ﬂux de trésorerie et sort plus fort de cette année 2020, avec un niveau d’endettement réduit. dividende proposé par action, payable en numéraire 0,36 € 262 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RFA 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 5.1 FAITS MARQUANTS 5.3 FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 264 ET FINANCEMENT 278 5.1.1 Un chiffre d’affaires résilient sur une base organique en dépit de la pandémie de Covid-19 5.3.1 Flux de trésorerie 278 281 5.3.2 Financement 264 265 5.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’APPROBATION DES COMPTES 5.1.2 Bureau Veritas agit de façon proactive dans la lutte contre le Covid-19 285 286 5.1.3 Des services et des solutions digitales et innovantes lancées au cours de l’année 2020 265 5.5 TENDANCES POUR L’EXERCICE 2021 5.1.4 La Ligne Verte d’expertise indépendante de Bureau Veritas pour favoriser un monde durable 266 267 5.6 DÉFINITIONS ET RAPPROCHEMENT DES INDICATEURS ALTERNATIFS 5.1.5 Nominations au Comité exécutif 5.1.6 Un ensemble complet de mesures prises tout au long de l’exercice 2020 pour garantir la santé financière du Groupe 5 DE PERFORMANCE AVEC LES INDICATEURS IFRS 286 267 268 5.1.7 Une situation financière solide 5.6.1 Croissance 286 5.1.8 Une stratégie continue de gestion active du portefeuille 5.6.2 Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée 268 287 287 288 288 288 288 5.2 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ 5.6.3 Taux effectif d’impôt ajusté 5.6.4 Résultat net ajusté ET DES RÉSULTATS 269 5.6.5 Flux de trésorerie disponible 5.6.6 Endettement financier 5.6.7 EBITDA consolidé 5.2.1 Chiffre d’affaires 269 269 270 271 271 272 272 273 5.2.2 Résultat opérationnel 5.2.3 Résultat opérationnel ajusté 5.2.4 Résultat financier 5.7 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS 5.2.5 Impôts sur les résultats 5.2.6 Résultat net part du Groupe 5.2.7 Résultat net ajusté part du Groupe 5.2.8 Résultat par activité DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMMERCIALE 289 289 5.8 CONTRATS IMPORTANTS RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 263 RAPPORT D'ACTIVITÉ Faits marquants de l’exercice 5 Ce rapport est destiné à rendre compte des résultats et de l’activité du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020. Il est établi sur la base des comptes consolidés 2020, figurant au chapitre 6 – États financiers, du présent Document d’enregistrement universel. Les indicateurs alternatifs de performance présentés dans ce chapitre sont définis et rapprochés avec les indicateurs IFRS dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel. 5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE UN CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSILIENT SUR UNE BASE ORGANIQUE EN DÉPIT DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 5.1.1 Le chiffre d’affaires du Groupe a diminué de 6,0 % sur une base organique en 2020, avec une baisse de 2,0 % au dernier trimestre. Le chiffre d’affaires s’est amélioré au second semestre, en baisse de 3,2 % à comparer à une baisse de 9,0 % au premier semestre 2020. Ceci reflète les situations suivantes par activité : a bénéficié d’une performance stable pour les segments Agroalimentaire et Métaux & Minéraux, qui ont continué à fonctionner, les Services de sécurité alimentaire restant notamment essentiels à l’approvisionnement alimentaire. Cependant, le segment Produits Pétroliers et Pétrochimiques a souffert de la baisse de la demande en pétrole et produits pétroliers. Les Services aux gouvernements ont été impactés par les mesures de confinement prises dans certains pays africains et les conséquences économiques associées à ces décisions ; ● l’activité Marine & Offshore (en hausse de 2,2 % sur une base organique grâce aux Nouvelles constructions) a subi un impact limité de la crise de Covid-19, le Groupe ayant continué à fournir des services essentiels à ses clients dans le monde entier ; ● moins d’un cinquième du portefeuille (Biens de consommation) a fortement diminué en raison de l’impact des fermetures à cause du Covid-19, représentant une baisse organique de 15,0 %. L’activité Biens de consommation a été sévèrement touchée par les mesures de confinement (qui ont commencé en Chine au premier trimestre et se sont étendues à la plupart des autres zones géographiques au cours du deuxième trimestre) et par les faibles niveaux d’activité des clients américains et européens (avec des commandes annulées et des lancements de produits suspendus). ● plus des trois quarts du portefeuille (comprenant l’Agroalimentaire & Matières Premières, le Bâtiment & Infrastructures, la Certification et l’Industrie) ont montré un bon niveau de résistance dans l’ensemble, avec une baisse organique moyenne de 5,1 %. Le Bâtiment & Infrastructures a fortement dépassé la moyenne, avec une baisse limitée à 1,7 % sur l’ensemble de l’exercice, grâce à sa diversification géographique, au soutien des programmes d’efficacité énergétique et à l’amélioration des conditions de marchés au second semestre, notamment en Europe. La Certification (en baisse de 6,2 %) a été affectée par le report des audits au cours du premier semestre, mais s’est fortement redressée au second semestre. L’Industrie a reculé de 6,6 %, avec une activité Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires du Groupe a enregistré un repli de 2,0 % sur une base organique par rapport à l’année précédente. La Certification a été l’activité la plus performante avec une croissance de 10,7 %, bénéficiant des solutions « Redémarrez votre activité avec BV » et « SafeGuard » ainsi que du rattrapage des audits et d’une forte dynamique sur les schémas liés au développement durable et à la RSE. solide, en particulier pour le segment Power & Utilities (inspection des systèmes électriques, du réseau électrique, des centrales nucléaires). L’activité Agroalimentaire & Matières Premières (baisse de 7,4 % sur une base organique) 264 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Faits marquants de l’exercice BUREAU VERITAS AGIT DE FAÇON PROACTIVE DANS LA LUTTE CONTRE LE COVID-19 5.1.2 d’urgence en Chine (Shenzhen) ; inspection de l’hôpital de campagne d’urgence en France (Mulhouse) ; sécurité du personnel dans la grande distribution aux États-Unis via l’installation de dispositifs de protection dans les points de vente ; et actions auprès des communautés locales dans les différentes parties du monde où il opère, notamment au travers du don d’Équipements de Protection Individuelle (masques, gants) à plusieurs hôpitaux. Assurer la sécurité et protéger la santé de tous les collaborateurs de Bureau Veritas Depuis l’émergence de l’épidémie, Bureau Veritas met tout en œuvre pour protéger la santé de ses collaborateurs, ainsi que, dans la mesure du possible, celle de ses clients, fournisseurs et sous-traitants. Le Groupe a adopté des plans de continuité d’activité à travers le monde et a activé le travail à distance quand cela est possible, dans le strict respect des décisions prises par les gouvernements locaux et des directives de l’Organisation mondiale de la santé. Démontrer l’esprit de solidarité et de responsabilité des dirigeants de Bureau Veritas Assurer la continuité de l’activité avec et pour les clients Au cours de l’année 2020, afin de s’associer personnellement à l’esprit de solidarité et de responsabilité de Bureau Veritas envers toutes ses parties prenantes, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont décidé de baisser de 25 % leur rémunération fixe pendant la période de chômage partiel des salariés de Bureau Veritas en France. Ces sommes ont été versées à La Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France. L’une des principales priorités du Groupe pendant la pandémie est d’assurer la continuité des activités avec et pour ses clients, en les accompagnant dans la gestion de leurs risques et la reprise de leurs activités. Dans de nombreux secteurs, les services de Bureau Veritas, à la fois sur le terrain et à distance grâce aux technologies numériques, contribuent au maintien des activités opérationnelles qui sont essentielles pour assurer la santé et la sécurité des personnes. Bureau Veritas a développé un Assurer la traçabilité totale du vaccin contre le Covid-19 tout au long de la chaîne d’approvisionnement portefeuille de services dédiés visant à aider ses clients à faire face à la crise, avec par exemple, des formations en ligne pour permettre au développement des compétences de se poursuivre pendant le confinement et pour les salariés travaillant à domicile ; ainsi que l’évaluation de la conformité aux règles de santé et de sécurité édictées par les autorités sanitaires. En janvier 2021, Bureau Veritas et OPTEL, un leader mondial des plateformes de traçabilité de la chaîne d’approvisionnement pharmaceutique, se sont associés pour lancer V-TRACE, une solution complète de traçabilité pour le vaccin contre le Covid-19. V-TRACE est une solution intégrée visant à suivre et tracer les vaccins contre le Covid-19 partout et à tout moment, tout en limitant les risques grâce à des contrôles et des inspections tout au long des chaînes logistiques. V-TRACE permet un contrôle complet de la chaîne d’approvisionnement grâce à la présence locale des inspecteurs sur le terrain. S’engager dans des projets de lutte contre le Covid-19 Le Groupe a également participé à de nombreux projets liés à la lutte contre le Covid-19 dans le monde : construction d’un hôpital 5 DES SERVICES ET DES SOLUTIONS DIGITALES ET INNOVANTES LANCÉES AU COURS DE L’ANNÉE 2020 5.1.3 Accélérer le lancement de nouveaux services et solutions grâce à une plateforme digitale En 2020, Bureau Veritas a accéléré le lancement de nouveaux services et solutions grâce à une plateforme digitale développée par le Groupe. activité avec BV », créée pour permettre la reprise d’activité dans les conditions de santé, de sécurité et d’hygiène adéquates, a été soutenue par « Fast Track ». En effet, les mesures de restrictions liées à la pandémie de Covid-19 ont restreint la capacité du Groupe à déployer certains services physiquement. Pour répondre à ces contraintes, le Groupe a capitalisé sur ses actifs numériques afin de déployer ses ressources de manière dématérialisée et de lancer de nouveaux services adaptés à la situation de crise globale. Les capacités d’inspection, d’audit et de formation à distance, qui étaient déjà existantes, ont fait l’objet d’un déploiement et d’un support renforcé, permettant ainsi de maintenir une large gamme de services malgré les difficultés de déplacements sur les sites des clients. En complément de la solution « Redémarrez votre activité avec BV », cette plateforme digitale soutient plusieurs nouveaux services, incluant : ● « Supply-R », une solution qui s’adresse à tous les secteurs de l’industrie et des services pour aider les entreprises à préserver la continuité de leurs activités et à mieux gérer les risques associés à leurs portefeuilles de fournisseurs, répartis dans différentes zones géographiques ; et ● « ChargeScan by BV », un portefeuille complet de services dédiés aux bornes de recharge pour véhicules électriques (EVCS), couvrant tout le cycle de vie des actifs – de la conception, à la construction, en passant par la mise en service jusqu’à l’exploitation, afin d’assurer la viabilité de leur réseau de bornes. Une plateforme digitale dite « Fast Track » a été mise en place afin de soutenir et de permettre le déploiement rapide (1 à 3 mois) de nouveaux services complets basés sur un modèle de réalisation digital. La suite de solutions « Redémarrez votre Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 265 RAPPORT D'ACTIVITÉ Faits marquants de l’exercice 5 Le déploiement réussi de l’offre « Redémarrez votre activité avec BV » Dans le contexte de crise sanitaire, les enjeux de santé, de sécurité et d’hygiène sont devenus une priorité absolue. Pour aider les entreprises à adopter de bonnes pratiques et à rassurer leurs parties prenantes, Bureau Veritas a lancé au printemps 2020 la suite de solutions « Redémarrez votre activité avec BV », à destination de ses clients en reprise d’activité. et internationaux dont l’activité a été mise à l’arrêt : hôtels, restaurants, compagnies aériennes et maritimes, centres commerciaux, sites industriels, chantiers, établissements recevant du public. La suite de solutions « Redémarrez votre activité avec BV » s’appuie sur un écosystème digital complet permettant d’assurer transparence et traçabilité. Le dispositif comprend des outils d’aide opérationnelle destinés aux entreprises qui veulent rassurer les parties prenantes sur leur conformité aux réglementations et aux mesures de protection requises, et bénéficier d’un label (le label « SafeGuard » de Bureau Veritas ou un label propre au client avec une marque dédiée) ; il permet aussi la mise à disposition d’informations en ligne pour les clients et utilisateurs finaux. Bureau Veritas attribue le label sur la base de la conformité à toutes les exigences requises, après une vérification indépendante effectuée par un auditeur dûment qualifié. La présence géographique de Bureau Veritas dans 140 pays, son réseau unique d’inspecteurs et d’auditeurs, et son expérience inégalée en matière de processus de certification et de maîtrise des risques liés à la santé, à la sécurité et à l’hygiène sont des atouts considérables. Ils permettent au Groupe de mettre à la disposition des entreprises, des autorités publiques et de la société dans son ensemble, ses services et sa connaissance approfondie des spécificités et réglementations locales. « Redémarrez votre activité avec BV » s’adresse aux entreprises de toutes tailles et de tous secteurs, ainsi qu’aux administrations publiques. Bureau Veritas soutient ses clients locaux, nationaux LA LIGNE VERTE D’EXPERTISE INDÉPENDANTE DE BUREAU VERITAS POUR FAVORISER UN MONDE DURABLE 5.1.4 En octobre 2020, le Groupe a lancé sa Ligne Verte, une large gamme de services et de solutions dédiés au développement durable, permettant à ses clients de relever les défis grandissants dans ce domaine. Donner aux organisations les moyens de mettre en œuvre leurs stratégies de développement durable Bureau Veritas s’engage à relever les défis mondiaux les plus urgents En tant qu’entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas (BV) s’engage à relever les défis mondiaux les plus urgents de tous les secteurs de l’économie : Grâce à sa Ligne Verte de services et de solutions, Bureau Veritas accompagne les organisations dans la mise en œuvre de leurs stratégies de développement durable, avec confiance et transparence. ● Ressources et production : BV, un leader des services d’essais, d’inspection et de certification pour les secteurs industriels, accompagne ses clients dans leurs efforts vers la réduction de l’empreinte carbone, l’objectif de zéro émission nette, l’utilisation durable des ressources et la transition énergétique ; Le développement durable et les sujets liés à la RSE (Responsabilité sociale et environnementale des entreprises) ou à l’ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) sont devenus des moteurs de croissance clés et des catalyseurs de confiance pour tous les acteurs de l’économie. Au-delà de leur ● Consommation et traçabilité : grâce à son expertise des performance financière et de leur capacité à innover, les chaînes d’approvisionnement complexes, BV permet aux entreprises d’assurer un approvisionnement responsable et équitable et de garantir la traçabilité des produits ; entreprises sont désormais évaluées et jugées selon leur impact positif sur la planète et ses habitants. Les décideurs doivent relever le défi de construire la confiance avec toutes leurs parties prenantes : actionnaires, conseils d’administration, employés, clients et la société tout entière. Seule une tierce partie experte et indépendante peut les aider à crédibiliser leurs démarches RSE et à apporter la preuve que leurs engagements en termes d’impacts environnementaux et sociaux sont étayés par des faits et des actions. ● Bâtiment et infrastructures : à chaque étape, BV propose des services pour les actifs nouveaux et vieillissants et contribue à des villes durables et intelligentes ; ● Nouvelles mobilités : BV aide également les armateurs à développer la mobilité électrique. En s’appuyant sur sa présence de près de 200 ans dans l’industrie maritime, BV aide les armateurs à développer l’utilisation de combustibles Pour les entreprises, cela signifie également mettre en œuvre, suivre, améliorer et communiquer leurs engagements pour améliorer leur performance en matière de développement durable et rester ainsi compétitifs et fiables. alternatifs, tels que le GNL, et à assurer le respect des réglementations sur les émissions atmosphériques ; ● Social, Éthique et Gouvernance : en plus de ses services répondant aux enjeux de santé, de sécurité et de sûreté, BV a développé une gamme complète de solutions axées sur le suivi et l’amélioration de la diversité et de l’inclusion, de l’éthique et de l’intégrité. Avec Bureau Veritas, les entreprises peuvent démontrer de manière mesurable l’impact de leurs initiatives de développement durable et d’ESG en les rendant traçables, visibles et fiables. 266 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Faits marquants de l’exercice NOMINATIONS AU COMITÉ EXÉCUTIF 5.1.5 Béatrice Place Faget rejoint le Comité exécutif du Groupe Bureau Veritas en qualité de Vice-Présidente exécutive en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne Alberto Bedoya rejoint le Comité exécutif du Groupe Bureau Veritas en qualité de Vice-Président exécutif, division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en Amérique latine En juillet 2020, Bureau Veritas a annoncé la nomination de Béatrice Place Faget, à compter du 3 août 2020, en tant que Vice-Présidente exécutive en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne et membre du Comité exécutif du Groupe. En décembre 2020, Bureau Veritas a annoncé la nomination d’Alberto Bedoya, à compter du 1er janvier 2021, en tant que Vice-Président exécutif, division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en Amérique latine et membre Comité exécutif du Groupe. Basée au siège du Groupe à Neuilly-sur-Seine, Béatrice Place Faget reporte à Didier Michaud-Daniel, Directeur général de Bureau Veritas. Béatrice Place Faget était précédemment General Counsel par intérim pour Technicolor. Auparavant, elle a occupé diverses responsabilités chez CGG pendant 16 ans, en particulier en tant que Secrétaire générale du Conseil d’administration et Directrice juridique du Groupe. Basé à Lima, Pérou, Alberto Bedoya reporte à Didier Michaud-Daniel, Directeur général de Bureau Veritas. Alberto Bedoya a rejoint Bureau Veritas Pérou en 1998 et possède une excellente connaissance des opérations ainsi que de l’environnement commercial de Bureau Veritas en Amérique latine. Depuis 2019, il occupait la fonction de Vice-Président exécutif Amérique latine, sous la direction d’Eduardo Camargo. UN ENSEMBLE COMPLET DE MESURES PRISES TOUT AU LONG DE L’EXERCICE 2020 POUR GARANTIR LA SANTÉ FINANCIÈRE DU GROUPE 5.1.6 Mise en place d’un plan d’austérité pour réduire les coûts et de mesures visant à protéger la trésorerie Les projets de fusions-acquisitions (M&A) initialement mis en pause en 2020 ; redémarrage récent de l’activité M&A Tout au long de l’exercice 2020, Bureau Veritas a pris des mesures visant à contrôler les coûts et la trésorerie, avec des indicateurs suivis quotidiennement. Ces mesures incluent notamment la suspension de tous les investissements non essentiels et la mise en place d’un plan d’austérité à travers le monde. Plan d’austérité qui comprenait le gel des embauches et des augmentations de salaire, ainsi que la minimisation des dépenses discrétionnaires. Cela a permis de réduire les coûts pour un montant total d’environ 260 millions d’euros. Bureau Veritas fusions-acquisitions (M&A) en 2020 afin de protéger sa trésorerie et de réévaluer ses cibles potentielles au regard de la pandémie. a largement suspendu ses activités de Le pipeline d’opportunités reste fourni et le Groupe continuera à déployer une stratégie d’acquisitions bolt-on très sélective, dans des domaines d’activité précis (notamment dans l’Agroalimentaire, le Bâtiment & Infrastructures et la Cybersécurité) et des zones géographiques ciblées (Amérique du Nord et Asie, en particulier en Chine). Les discussions ont redémarré au second semestre 2020. 5 Le Groupe a également bénéficié d’une forte mobilisation de l’ensemble de l’organisation autour des mesures prises concernant la trésorerie, les initiatives du programme Move For Cash (visant à améliorer le besoin en fonds de roulement lié à l’activité) ayant continué à être déployées tout au long de l’année 2020. À titre d’illustration de cette initiative, Bureau Veritas a optimisé le processus invoice to cash (de la facturation au règlement), accéléré les processus de facturation et d’encaissement dans tout le Groupe, renforcés au niveau central par un groupe de travail, et assuré un suivi quotidien du niveau d’encaissement. Annulation de la proposition de distribution de dividende au titre de l’exercice 2019 En avril 2020, le Conseil d’administration de Bureau Veritas a décidé exceptionnellement de ne plus proposer la distribution de dividende (0,56 euro par action) à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, le 26 juin 2020 (1) . Bureau Veritas a également ajusté sa base de coûts, dans des zones géographiques spécifiques et s’est concentré sur certaines unités opérationnelles structurellement sous-performantes, notamment à travers la rationalisation des réseaux de laboratoires dans les activités Biens de consommation (en Chine) et les activités liées aux matières premières (Produits Pétroliers et Pétrochimiques aux États-Unis et en Europe). Cela s’est traduit par une charge de restructuration de 26,5 millions d’euros en 2020, contre 24,9 millions d’euros en 2019. Le Groupe prévoit que les charges de restructuration seront à un niveau moindre pour l’ensemble de l’année 2021. Cette décision a permis de conserver dans la trésorerie du Groupe environ 250 millions d’euros et est conforme aux dispositions réglementaires françaises en matière de modération des dividendes en contrepartie d’aides publiques (recours aux dispositifs de chômage partiel en France, ainsi qu’à ceux qui permettent un différé de certaines charges et de versements d’impôts). Cela reflète également le souci de responsabilité vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe qui consentent des efforts ou subissent les effets d’une crise sans précédent. (1) Afin d’assurer la santé et la sécurité de ses salariés, de ses prestataires et de ses actionnaires et la préservation des droits de participation de ces derniers à l’Assemblée générale annuelle, le Conseil d’administration de Bureau Veritas qui s’est réuni le 13 mars 2020 a pris la décision de reporter la date de l’Assemblée générale annuelle initialement fixée le jeudi 14 mai 2020 au vendredi 26 juin 2020. Sur la base des dernières recommandations sanitaires, le Groupe a tenu son Assemblée générale annuelle des actionnaires à huis clos. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 267 RAPPORT D'ACTIVITÉ Faits marquants de l’exercice 5 UNE SITUATION FINANCIÈRE SOLIDE 5.1.7 L’activité de financement de Bureau Veritas au cours de l’exercice 2020 témoigne du soutien important et de la confiance des banques et de la base d’investisseurs crédit du Groupe dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Au 31 décembre 2020, le ratio dette financière nette ajustée/EBITDA s’est élevé à 1,80x (à comparer à 1,87x à la fin 2019) et le ratio EBITDA/charges financières nettes consolidées était de 8,16x. En guise de précaution contre une aggravation de la pandémie, Bureau Veritas a obtenu une dérogation de ses banques et des détenteurs de placements privés aux États-Unis (US Private Placement) pour assouplir ses ratios bancaires aux 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. En conséquence, le ratio dette financière nette ajustée/EBITDA doit être inférieur respectivement à 4,5x, 6,25x et 5,5x contre 3,25x précédemment et, uniquement pour les USPP, le ratio EBITDA/charges financières nettes consolidées doit être supérieur respectivement à 5,5x (inchangé), 2x et 3x contre 5,5x précédemment. Au 31 décembre 2020, la dette financière nette ajustée du Groupe a baissé par rapport au niveau du 31 décembre 2019. Le Groupe bénéficie d’une structure financière solide ne présentant aucune échéance à refinancer avant 2023. À fin décembre 2020, Bureau Veritas disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie disponibles de 1,6 milliard d’euros et de deux lignes de crédit confirmées non tirées de 1,1 milliard d’euros. Le 30 avril 2020, le Groupe a signé une ligne de crédit additionnelle de 500 millions d’euros d’une maturité de 1 an avec une option d’extension de 6 mois exerçable à la main de Bureau Veritas. Cette nouvelle ligne de crédit vient ainsi renforcer la position de liquidité du Groupe en s’ajoutant à la ligne de crédit La maturité moyenne de la dette financière du Groupe était à 5,2 ans (1) alors que le coût moyen de la dette en 2020 était de 2,6 % hors impact IFRS 16. Celui-ci était de 2,4 % hors impact IFRS 16 et hors frais de remboursement anticipé intervenus au cours de l’année 2020 (contre 2,8 % en 2019). syndiquée de 600 millions d’euros arrivant mai 2025, non tirée au 31 décembre 2020. à échéance en UNE STRATÉGIE CONTINUE DE GESTION ACTIVE DU PORTEFEUILLE 5.1.8 En 2020, le Groupe a poursuivi la cession d’activités non stratégiques dans des marchés et des zones géographiques spécifiques. Cession de l’unité opérationnelle de contrôle des émissions aux États-Unis Cessions complémentaires d’actifs et actions de rationalisation Le 2 septembre 2020, Bureau Veritas a cédé une unité Par ailleurs, l’organisation opérationnelle a continué à être opérationnelle non stratégique de l’activité Industrie basée aux États-Unis. L’unité opérationnelle de contrôle des émissions, qui fournit des services de mesure et de détection des émissions fugitives sur des actifs industriels, a été vendue à Alliance Source Testing, LLC (AST), l’une des principales entreprises de contrôle des émissions atmosphériques aux États-Unis. L’unité adaptée afin de maximiser l’efficacité et d’optimiser la performance, certains laboratoires et bureaux ont ainsi été rationalisés et réorganisés (Chine, Europe et États-Unis). Au cours des deux derniers exercices, Bureau Veritas a cédé au total environ 65 millions d’euros de chiffre d’affaires d’activités ayant un impact négatif sur la marge du Groupe. opérationnelle comptait 130 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 12 millions de dollars américains en 2019 avec des marges pesant sur la performance globale de la division. Elle a été déconsolidée à partir du T3 2020. Cette opération marque une avancée supplémentaire vers les activités stratégiques d’assurance qualité pour les projets d’investissement Pétrole & Gaz, et les services d’intégrité des actifs en Amérique du Nord. En outre, cela permettra au Groupe d’investir dans l’expansion de son activité Énergie comprenant les énergies renouvelables. (1) Au 31 décembre 2020, sur la base de la dette brute ajustée de l’échéance 2021 pour un montant de 500 millions d’euros ayant fait l’objet d’un refinancement au cours de l’exercice 2019. 268 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats 5.2 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS (en millions d’euros) 2020 4 601,0 (1 350,3) (2 343,5) (499,8) 2019 5 099,7 (1 438,3) (2 596,8) (343,3) Variation (9,8) % Chiffre d’affaires Achats et charges externes Frais de personnel Autres charges Résultat opérationnel 407,4 721,3 (43,5) % Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 0,6 Résultat financier (137,8) 269,7 (130,8) 138,9 13,6 (118,6) 603,3 (210,7) 392,6 24,7 Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Résultat net (55,3) % (64,6) % Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 125,3 367,9 (65,9) % CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Sur l’ensemble de l’exercice 2020, le chiffre d’affaires de Bureau Veritas s’établit à 4 601,0 millions d’euros, en baisse de 9,8 % par rapport à l’exercice 2019. La croissance se compose : Les méthodes de calcul retenues pour déterminer les composantes de la croissance du chiffre d’affaires sont présentées dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel. ● d’une croissance organique négative de 6,0 % ; ● d’une variation de périmètre négative de 0,4 % ; et ● d’un impact négatif des variations de taux de change de 3,4 %, principalement en raison de la dépréciation des devises de certains pays émergents et du dollar américain et des devises corrélées face à l’euro. 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5.2.2 Le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 407,4 millions d’euros en 2020, en très fort repli de 43,5 % par rapport au résultat opérationnel de 2019. Les charges liées aux Achats et charges externes et Frais de personnel ont été globalement en baisse de 8,5 %. Les autres charges ont augmenté de 45,6 %, principalement du fait des dotations aux provisions et aux amortissements. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 269 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 5.2.3 Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d’ajustement tel que décrit dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS et la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté en 2020 et 2019 : (en millions d’euros) 2020 407,4 132,8 34,6 2019 721,3 79,8 - Variation (43,5) % Résultat opérationnel Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions Dépréciation et mise au rebut d’actifs immobilisés Charges de restructuration 26,5 24,4 Résultats de cessions d’activités et autres charges et produits relatifs aux acquisitions 13,7 6,0 Total des éléments d’ajustement 207,6 615,0 110,2 831,5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ (26,0) % ● ● Les éléments d’ajustement de l’exercice s’élèvent à 207,6 millions d’euros, à comparer à 110,2 millions d’euros en 2019, et se décomposent de la façon suivante : 26,5 millions d’euros de charges de restructuration principalement pour les Biens de consommation et les activités liées aux matières premières ; ● 132,8 millions d’euros d’amortissement des actifs incorporels 13,7 millions d’euros liés principalement à des charges et produits relatifs aux acquisitions ainsi qu’aux résultats de cession d’activités. issus des acquisitions, en hausse en raison de la dépréciation d’actifs incorporels ; ● 34,6 millions d’euros de dépréciation et de mise au rebut Le résultat opérationnel ajusté est en fort repli de 26,0 % à 615,0 millions d’euros en 2020. d’actifs immobilisés correspondant à la consolidation de laboratoires, et à la réduction des activités tant pour les Biens de consommation (essentiellement en Chine, en Europe et aux États-Unis) que pour l’Agroalimentaire & Matières Premières (notamment en Australie, en Amérique latine et aux États-Unis) ; ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ (en millions d’euros) Résultat opérationnel ajusté au 31 décembre 2019 Variation organique 831,5 (182,2) 649,3 (0,3) Résultat opérationnel ajusté organique Effet périmètre Résultat opérationnel ajusté à taux de change constant Effet de change 649,0 (34,0) 615,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 La marge opérationnelle ajustée, exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires s’élève à 13,4 % en 2020, en baisse de 294 points de base par rapport à 2019. Exprimée à taux de change constant, la marge opérationnelle ajustée a baissé de 271 points de base en 2020 pour s’établir à 13,6 %. L’effet de change a eu un effet négatif (- 23 points de base) sur la marge opérationnelle ajustée en 2020. ÉVOLUTION DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE (en pourcentage et points de base) Marge opérationnelle ajustée au 31 décembre 2019 Variation organique 16,3 % (278) pb 13,5 % + 7 pb Marge opérationnelle ajustée organique Effet périmètre Marge opérationnelle ajustée à taux de change constant Effet de change 13,6 % (23) pb 13,4 % MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE AU 31 DÉCEMBRE 2020 270 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats Toutes les activités, à l’exception de Marine & Offshore, ont connu une baisse des marges sur une base organique en raison de Les marges des activités les plus touchées ont été celles des Biens de consommation et Bâtiment & Infrastructures, en raison de la forte diminution du chiffre d’affaires associée à des effets mix négatifs. À elles deux, elles ont représenté plus des trois quarts de la baisse organique de la marge du Groupe au cours de l’exercice 2020. l’impact sur l’activité des fermetures liées à l’épidémie de Covid-19. Cette baisse a été amortie par de fortes mesures de maîtrise des coûts (gel des salaires et du recrutement, réduction des frais de déplacement et des dépenses non discrétionnaires notamment), des aides publiques dans certains pays (notamment le régime de chômage partiel en France au cours du premier semestre) et des restructurations. Les marges se sont bien redressées au second semestre pour atteindre 16,6 %, bénéficiant de l’amélioration des conditions opérationnelles dans de nombreuses activités. RÉSULTAT FINANCIER 5.2.4 Le résultat financier du Groupe comprend essentiellement les intérêts et l’amortissement des frais d’émission de la dette, les produits reçus au titre de prêts, des titres de créances ou de capital ou autres instruments financiers détenus par le Groupe et les plus ou moins-values sur titres de placement ainsi que les pertes et gains sur opérations en devises et l’ajustement de juste valeur des dérivés financiers. Il inclut également les coûts financiers des régimes de retraites, ainsi que le produit ou rendement attendus des actifs de régimes de retraite financés et l’effet de réactualisation des provisions à long terme. ÉVOLUTION DU RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2020 (115,3) 7,1 2019 (102,3) 2,1 Coût de l’endettement financier brut Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier net Résultat de change (108,2) (22,2) (2,9) (100,2) (10,0) (4,4) Coût financier des régimes de retraites Autres (4,5) (4,0) RÉSULTAT FINANCIER (137,8) (118,6) ● Les charges financières nettes s’élèvent à 137,8 millions d’euros en 2020, à comparer à 118,6 millions d’euros en 2019 : le résultat de change du Groupe se compose de gains et pertes de change résultant de la variation des devises sur des actifs et passifs des filiales du Groupe, libellés dans une monnaie différente de leur monnaie fonctionnelle. En 2020, la dépréciation du dollar américain face à l’euro et l’appréciation du dollar américain et de l’euro face à la plupart des devises de pays émergents ont ainsi généré une perte de 22,2 millions d’euros, à comparer à une perte de 10,0 millions d’euros lors de l’exercice précédent ; ● la hausse du coût de l’endettement financier net à 108,2 millions d’euros en 2020, à comparer à 100,2 millions d’euros en 2019, provient pour l’essentiel de l’augmentation du niveau de l’endettement moyen (en raison notamment de l’émission obligataire de novembre 2019 visant à refinancer l’échéance de janvier 2021, du tirage du Crédit Syndiqué entre avril et décembre 2020) et des frais de remboursement anticipé des US Private Placements bilatéraux et des tranches Schuldschein à taux fixe intervenus en 2020 ; 5 ● par ailleurs, le coût financier des régimes de retraite ainsi que les autres charges financières ont baissé en 2020. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 5.2.5 La charge d’impôt sur les résultats consolidés s’élève à Il correspond au TEI corrigé de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement. L’augmentation observée résulte notamment du poids des coûts fiscaux qui ne sont pas directement calculés sur le résultat taxable tels que les retenues à la source et contributions sur la valeur ajoutée (France et Italie). 130,8 millions d’euros en 2020 contre 210,7 millions d’euros en 2019. Le taux effectif d’impôt (TEI), représentant la charge d’impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, représente 48,5 % en 2020 (34,9 % en 2019). Le taux effectif d’impôt ajusté est de 36,6 %, en augmentation de 3,5 points par rapport à 2019. ÉVOLUTION DU TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (en millions d’euros) 2020 269,7 2019 603,3 Résultat avant impôt Charge d’impôt (130,8) 48,5 % 36,6 % (210,7) 34,9 % 33,1 % Taux Effectif d’impôt (TEI) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (TEI) AJUSTÉ Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 271 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats 5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 5.2.6 Le Résultat net part du Groupe de l’exercice ressort à 125,3 millions d’euros, en très forte baisse de 65,9 %, à comparer à 367,9 millions d’euros en 2019. Le bénéfice net par action (BPA) s’élève à 0,28 euro, à comparer à 0,83 euro en 2019. RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE 5.2.7 Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe ajusté des éléments d’ajustement nets d’impôt tel que décrit dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS et la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat net ajusté part du Groupe en 2020 et 2019 : (en millions d’euros) 2020 125,3 0,28 207,6 - 2019 367,9 0,83 110,2 - RÉSULTAT NET PART DU GROUPE BPA (a) (en euro par action) Éléments d’ajustement Résultat net des activités destinées à être cédées Effet d’impôt sur les éléments d’ajustement Intérêts minoritaires (43,8) (3,9) 285,2 0,64 (25,4) (1,7) 451,0 1,02 RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE BPA ajusté (a) (en euro par action) (a) Calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions de 448 616 542 en 2020 et de 442 259 428 en 2019. Le Résultat net ajusté part du Groupe s’élève à 285,2 millions d’euros, en forte baisse de 36,8 % par rapport à 2019. ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE (en millions d’euros) Résultat net ajusté part du Groupe au 31 décembre 2019 Variation organique et effet périmètre 451,0 (142,7) 308,3 Résultat net ajusté part du Groupe à taux de change constant Effet de change (23,1) 285,2 RÉSULTAT NET AJUSTE PART DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Le bénéfice net ajusté par action (ou résultat net ajusté par action) s’élève à 0,64 euro en 2020, à comparer à 1,02 euro en 2019. 272 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats RÉSULTAT PAR ACTIVITÉ 5.2.8 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Croissance Croissance organique Effet Effet (en millions d’euros) 2020 366,7 2019 368,5 Totale (0,5) % (11,9) % (13,1) % (4,7) % (8,3) % (16,6) % (9,8) % périmètre de change Marine & Offshore + 2,2 % (7,4) % (6,6) % (1,7) % (6,2) % (15,0) % - + 0,1 % (0,4) % (1,5) % + 0,3 % + 0,1 % (2,7) % (4,6) % (6,1) % (1,5) % (2,4) % (1,7) % Agroalimentaire & Matières Premières Industrie 1 029,6 965,6 1 168,2 1 111,1 1 379,2 370,5 Bâtiment & Infrastructures Certification 1 314,1 339,6 Biens de consommation TOTAL GROUPE 585,4 702,2 4 601,0 5 099,7 (6,0) % (0,4) % (3,4) % ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ PAR ACTIVITÉ Résultat opérationnel ajusté Marge opérationnelle ajustée Variation totale (points Variation Effet Effet de change (en millions d’euros) 2020 2019 Variation 2020 2019 de base) organique périmètre Marine & Offshore 80,4 81,5 (1,3) % 21,9 % 22,1 % (19) + 55 - (74) (34) Agroalimentaire & Matières Premières 125,0 161,4 (22,6) % 12,1 % 13,8 % (168) (119) (15) Industrie 108,0 144,7 53,7 141,4 209,7 64,5 (23,6) % (31,0) % (16,7) % (40,3) % 11,2 % 11,0 % 15,8 % 17,6 % 13,4 % 12,7 % 15,2 % 17,4 % 24,6 % (153) (420) (161) (701) (144) (437) (132) (685) + 7 + 31 - (16) (14) (29) (18) Bâtiment & Infrastructures Certification Biens de consommation TOTAL GROUPE 103,2 615,0 173,0 + 2 831,5 (26,0) % 16,3 % (294) (278) + 7 (23) Marine & Offshore 5 ● L’activité Marine & Offshore affiche une croissance organique remarquable de 2,2 % sur l’exercice 2020, malgré la crise du Covid-19. Le Groupe a continué à fournir des services « essentiels » qui garantissent la continuité des activités à ses clients dans le monde entier. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires organique était en légère hausse (+ 0,3 %). La performance organique de l’exercice s’explique principalement par : une forte baisse à un chiffre pour le sous-segment Services (15 % du chiffre d’affaires de la division, Offshore inclus) parce qu’il repose davantage sur des dépenses discrétionnaires et parce que l’activité Offshore a été pénalisée par un gel des commandes de FPSO et de navires de forage dans un contexte de baisse des prix du pétrole. L’année 2020 a néanmoins été marquée par une augmentation significative des projets dans le secteur éolien de l’énergie, à la fois pour les éoliennes sur terre et en mer. Le Groupe a continué à étendre son portefeuille de services non cycliques. ● une croissance élevée à un chiffre dans l’activité Nouvelles constructions (42 % du chiffre d’affaires de la division), notamment portée par l’Asie du Nord-Est (Chine et Corée du Sud en particulier) ; En 2020, le marché du shipping a connu un très net ralentissement, avec une baisse de 17 % des nouvelles commandes dans le monde (en GRT) par rapport à 2019, bien que le quatrième trimestre ait été marqué par une reprise notable (pour les navires porte-conteneurs et le marché de l’énergie). Dans ce contexte, Bureau Veritas a continué à faire croître sa part de marché car le Groupe a pu tirer parti de sa position dominante dans le secteur du GNL (gaz naturel liquéfié) en offrant ses services de classe pour les méthaniers, les navires de ravitaillement en GNL et les navires utilisant le GNL comme carburant. Les nouvelles commandes ont atteint au total ● une croissance faible à un chiffre dans le sous-segment Navires en service (Core, 43 % du chiffre d’affaires de la division), reflet de la croissance modérée de la flotte et de la stabilité des navires immobilisés. Le quatrième trimestre a bénéficié du calendrier favorable des inspections, notamment pour les études spéciales. La flotte classée par Bureau Veritas a continué à augmenter en 2020 (+ 0,5 % sur une base annuelle) dans tous les secteurs, ce qui confirme l’excellence opérationnelle du Groupe. En fin d’année, la flotte était composée de 11 456 navires, représentant 131,8 millions de tonneaux bruts (GRT) ; 6,1 millions de tonneaux bruts en décembre 2020 (contre 6,5 millions de tonneaux bruts à la même période de l’exercice précédent). Le carnet de commandes, qui reste très diversifié, se chiffre à 14,1 millions de tonneaux bruts à la fin de l’année, et est stable par rapport à la fin 2019. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 273 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats 5 Pendant l’épidémie, l’activité Marine & Offshore a continué à se concentrer sur les leviers d’efficacité à travers la digitalisation et des services à haute valeur ajoutée. Parmi ceux-ci figurent de nouvelles solutions de plateformes collaboratives (3D Class, expertises à distance et augmentées) et de navires intelligents. du dernier trimestre pour les régions Amérique (le Chili, notamment) et Asie-Pacifique. L’activité aurifère est restée dynamique et a généré l’essentiel des dépenses d’exploration tandis que d’autres métaux (dont le cuivre et le minerai de fer) ont bénéficié de prix plus élevés. De nouveaux projets de laboratoires miniers sur site (en Australie, en Amérique latine et en Afrique de l’Ouest) ont été lancés ou sont montés en puissance en 2020. Les activités liées aux échanges ont enregistré une baisse organique modérée à un chiffre, dans toutes les zones géographiques hormis l’Australie (en croissance organique à deux chiffres), qui a bénéficié de gains de parts de marché et de la dynamique chinoise soutenant la demande d’acier et d’aluminium et favorisant les exportations de minerai de fer vers la Chine. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice est restée quasiment inchangée avec 21,9 % à données publiées par rapport à 2019, en raison d’effets de change négatifs (74 points de base). Sur une base organique, elle a augmenté de 55 points de base, bénéficiant du levier opérationnel, d’un mix positif et de l’excellence opérationnelle. Services de développement durable Le segment Agroalimentaire (23 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une performance organique stable sur l’exercice (y compris une légère hausse au quatrième trimestre), les activités alimentaires et les services d’essais et d’inspection dans l’Agriculture demeurant essentiels pour l’approvisionnement alimentaire dans le contexte de la pandémie. Une croissance organique à deux chiffres a été atteinte en Asie, tandis que l’Australie affiche une croissance faible à un chiffre grâce à des gains de parts de marché. L’Agro-industrie (amont) accuse une légère baisse à cause de la pandémie avec une réduction des volumes pour les services de surveillance des récoltes (en Amérique latine ainsi qu’en Europe du fait d’une importante sécheresse), tandis que les activités d’inspection dans l’Agriculture restent fortes au Brésil avec des exportations maintenues à un haut niveau pour le soja, le maïs et le sucre. L’activité Alimentaire a réalisé une croissance solide (dont 4,1 % au dernier trimestre), principalement grâce à l’Asie. Bureau Veritas accompagne ses clients (armateurs, chantiers navals, affréteurs) en leur apportant son expertise technique tout au long du cycle de vie des navires, depuis la revue de conception pendant la phase de construction jusqu’aux services de classification des navires peu bruyants alimentés par des carburants propres (gaz naturel liquéfié – GNL/Gaz de pétrole liquéfié – GPL). Bureau Veritas aide ses clients à choisir et à évaluer les technologies de propulsion du futur dans un contexte de plus en plus exigeant sur le plan de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe fournit, en outre, des services de vérification des émissions de CO 2 et d’évaluation de la performance des navires, ainsi que des services d’inspection environnementale (ex. : gestion des eaux de ballast). En 2020, le Groupe a renforcé sa gamme de services dédiés au développement durable en lançant, plus particulièrement, la version mobile de sa solution Praxis (auparavant disponible sur Internet uniquement), qui permet de procéder à des inventaires de matières dangereuses, mais aussi en mettant en place des groupes de travail internes pour favoriser le développement d’innovations dans le contexte de la transition énergétique. Le segment Services aux gouvernements (14 % du chiffre d’affaires de la division) a fait état d’une baisse organique à deux chiffres sur l’exercice (dont une baisse modérée à un chiffre au cours du dernier trimestre) à cause de la pandémie de Covid-19 dans certains pays d’Afrique (Afrique du Sud, Maroc et RDC, notamment) et au Moyen-Orient (Arabie saoudite, Irak). Cette situation a été en partie compensée par la montée en puissance de contrats de guichet unique et de contrats de VOC (Vérification de conformité) au Maroc, au Kenya et au Zimbabwe notamment. Agroalimentaire & Matières Premières L’activité Agroalimentaire & Matières Premières a enregistré une baisse organique du chiffre d’affaires de 7,4 % lors de l’exercice 2020, avec une performance résiliente du côté de La marge opérationnelle ajustée pour la division Agroalimentaire & Matières Premières est descendue à 12,1 %, soit une baisse de l’Agroalimentaire et des Métaux & Minéraux. Le quatrième trimestre affiche une baisse de 6,9 %. 119 points de base en organique par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse s’explique par une diminution du chiffre d’affaires (dans les Produits Pétroliers et Pétrochimiques essentiellement) amortie par de solides mesures de maîtrise des coûts. Le segment Produits Pétroliers et Pétrochimiques (O&P) (34 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une baisse organique à deux chiffres. Celle-ci découle d’un ralentissement de la demande de services de TIC sur les principaux marchés du Groupe du fait d’une consommation de carburant moins importante (notamment pour les Jets/essence) et des prix bas du pétrole. La concurrence est restée forte dans les activités liées aux échanges O&P (Trade). Sur le plan géographique, une performance supérieure à la moyenne a été réalisée en Asie et en Europe tandis que l’activité a été plus durement touchée en Amérique du Nord, principalement impactée par la fermeture de sites peu rentables. Tout au long de l’exercice, Bureau Veritas a poursuivi sa diversification, en renforçant sa part de marché dans les inspections et les tests de facultés maritimes à travers l’expansion de son empreinte géographique et l’ouverture de Services de développement durable Bureau Veritas promeut la transparence sur l’origine et la qualité des produits, tout en soutenant une production durable. Ses services apportent une contribution essentielle à la découverte ainsi qu’à l’extraction et la distribution sécurisées et efficaces de ressources naturelles, permettant de répondre aux besoins mondiaux en la matière. Le Groupe renforce la transparence et promeut le développement durable de la ferme à l’assiette, grâce à son expertise mondiale de bout en bout : services d’inspection, d’essais, d’audit et de certification. Bureau nouveaux sites. Le Groupe a également pour stratégie de Veritas s’engage à soutenir l’utilisation responsable des développer ses activités d’analyse en laboratoire de lubrifiants, de combustibles marins et de gaz naturel ainsi que de reprendre la gestion de laboratoires externalisés par les clients. ressources naturelles et le bien-être animal, et à garantir la fiabilité de chaînes d’approvisionnement complexes, permettant ainsi au consommateur final de prendre des décisions éclairées. Les services dédiés au développement durable incluent notamment l’agriculture de précision et les solutions de surveillance des cultures, la certification des produits alimentaires biologiques, un approvisionnement responsable en métaux, et l’évaluation de la qualité des biocarburants pour les secteurs de l’aérospatial, du maritime et de l’automobile. Le segment Métaux & Minéraux (29 % du chiffre d’affaires de la division) affiche une performance organique résiliente globalement, grâce à une croissance de 2,7 % les activités amonts (Upstream) (65 % du segment M&M). L’activité Upstream a continué à enregistrer une croissance solide dans toutes les régions, avec une accélération de la croissance au cours 274 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice a perdu 153 points de base pour descendre à 11,2 % par rapport aux 12,7 % de 2019. Cela s’explique par la baisse du chiffre d’affaires (surtout au deuxième trimestre), un effet de mix négatif persistant avec la forte montée en puissance d’importants contrats Opex et des coûts de mobilisation, bien qu’atténués par les mesures prises sur les coûts et la cession réalisée aux États-Unis. Industrie Le chiffre d’affaires de l’activité Industrie a enregistré une baisse organique de 6,6 % durant l’exercice 2020. Ce résultat témoigne notamment de l’impact positif de la stratégie de diversification vers les marchés Opex et hors Pétrole & Gaz. Au quatrième trimestre, cette baisse s’est limitée à 4,5 % avec une amélioration visible sur l’ensemble des marchés finaux hormis le Pétrole & Gaz. Services de développement durable Les situations de marché ont été diverses dans le contexte de la Bureau Veritas soutient ses clients pour répondre aux besoins énergétiques d’aujourd’hui tout en construisant un avenir faible en carbone. Présent à tous les niveaux de la chaîne de valeur, depuis la conception et la construction jusqu’à l’exploitation, le Groupe aide à assurer la qualité et l’intégrité, à réduire au maximum l’impact sur l’environnement, à prévenir les accidents et à protéger les individus et les communautés locales dans tous les secteurs. Les nombreux domaines d’expertise du Groupe et ses connaissances en matière de technologies innovantes lui permettent d’aider les clients à évaluer leur empreinte carbone actuelle, à identifier les axes d’amélioration et à surveiller, quantifier et limiter les émissions. Les services dédiés au développement durable incluent notamment la mise hors service des actifs vieillissants, le contrôle environnemental, les solutions tout au long du cycle de vie éolien onshore et offshore, le suivi de l’empreinte carbone et des émissions fugitives, l’assurance hydrogène et le concept de « Power-to-X ». pandémie de Covid-19. Le segment Power & Utilities (P&U) reste l’un des principaux moteurs de la croissance. À l’inverse, les activités Pétrole & Gaz ont pesé sur la performance de l’activité car de nombreux projets ont été gelés, bien que leur part dans le chiffre d’affaires du Groupe se soit considérablement réduite pour atteindre 6 %, dont 3 % liés aux Capex. Au niveau géographique, la croissance pendant l’exercice a été solide en Chine (portée par une forte reprise au second semestre), en Australie et dans certains pays d’Europe, y compris en Italie tandis que la France et l’Espagne affichent une reprise au dernier trimestre. L’Amérique latine a montré une grande résilience, principalement en Argentine et au Chili, grâce à un développement commercial important (activités P&U notamment). Les pressions sur l’industrie pétrolière ont entraîné des baisses conséquentes aux États-Unis (exposés au forage) et au Moyen-Orient. Tout au long de l’exercice, les activités liées aux Opex (65 % du chiffre d’affaires de la division) ont montré leur résilience tout en assurant la continuité de services « essentiels à l’activité ». La croissance a été portée par le segment Power & Utilities (14 %), pour lequel les activités liées aux Opex ont enregistré une croissance organique élevée à un chiffre (et à deux chiffres au quatrième trimestre), grâce à la montée en puissance de plusieurs contrats avec divers clients dans la distribution d’énergie (en Argentine, au Brésil et au Chili). Le Groupe s’efforce à présent de reproduire ses services d’énergie sur le terrain auprès de services publics, et a déjà rencontré un premier succès au Chili. Bâtiment & Infrastructures L’activité Bâtiment & Infrastructures (B&I) affiche un chiffre d’affaires en baisse de 4,7 % sur l’exercice 2020, avec un impact lié à la croissance externe négatif de 1,5 % (reflétant la cession de l’entreprise américaine de services de conseil HSE en juin 2019). Sur une base organique, malgré les fermetures liées au Covid-19 qui ont affecté de nombreuses unités opérationnelles du Groupe, l’activité s’est avérée très solide, soutenue par trois plateformes de croissance dans les différentes zones géographiques (Europe, Asie-Pacifique et Amérique du Nord). Cela a abouti à une baisse organique du chiffre d’affaires de 1,7 %. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires organique a augmenté de 2,8 %, confirmant ainsi la reprise progressive de l’activité observée depuis le troisième trimestre. Dans le segment Pétrole & Gaz (30 % du chiffre d’affaires de la division), les conditions de marché sont restées très difficiles : les activités liées aux Capex ont enregistré une baisse organique à deux chiffres, essentiellement due à l’Asie (la Corée du Sud ayant été touchée par la fin d’un important contrat) et au Moyen-Orient (où des projets ont été mis en pause). Cependant, l’activité s’est développée en Chine, en Amérique latine (grâce au Pérou) ainsi qu’en Europe du Sud et de l’Ouest, notamment dans les projets liés au gaz. Les opportunités dans le Pétrole restent modérées tandis que les perspectives pour les projets liés au gaz sont nettement meilleures. 5 Les activités des Bâtiments en service ont eu une croissance solide (60 % du chiffre d’affaires de la division), principalement grâce à la France, aux États-Unis et à la Chine, bénéficiant au second semestre d’un rattrapage des activités réglementaires non exécutées pendant le premier semestre. À l’inverse, les activités liées à la Construction (40 % du chiffre d’affaires de la division) ont nettement reculé dans la plupart des pays. Ailleurs, les activités ont été impactées à des degrés divers. Les projets d’infrastructure essentiels ont continué à progresser. Les projets de suivi opérationnel « non essentiels » ont été mis en suspens pendant la période de confinement et ont repris progressivement depuis la levée des restrictions. Le secteur de la Chimie affiche une croissance solide, tandis que le secteur Manufacturier et les Transports ont enregistré une légère baisse. Sur son principal marché européen (58 % du chiffre d’affaires de la division), le Groupe a enregistré une croissance organique faible à un chiffre principalement portée par la France (46 % du chiffre d’affaires de la division, avec une croissance organique modérée à un chiffre). Il a fortement bénéficié de l’exécution de son solide carnet de commandes de travaux liés aux Opex (environ les trois quarts de l’activité en France) et de la croissance des services liés à des programmes d’efficacité énergétique. Le second semestre a également été marqué par un rattrapage de l’activité réglementaire principalement menée par HSE. Tout au long de l’exercice, les activités liées aux Capex sont restées sous pression, de nombreux projets ayant été mis en suspens. L’Italie et les Pays-Bas ont enregistré une croissance faible à un chiffre grâce à des projets spécifiques. À moyen terme, le Groupe espère bénéficier des nombreux programmes d’investissement lancés dans l’Union européenne (notamment le Green Deal en France et dans d’autres pays européens comme l’Allemagne) dans le but de soutenir l’économie verte. En janvier 2021, Bureau Veritas et le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) ont réalisé la première validation de smart contracts par preuve formelle pour la solution digitale de la startup ENGIE TEO (The Energy Origin), renforçant la confiance des clients quant à l’origine de l’énergie verte consommée. À moyen terme, le Groupe bénéficiera fortement des opportunités de croissance liées aux énergies renouvelables et alternatives. Au Brésil, par exemple, le Groupe a remporté un contrat avec NEBRAS Power/Canadian Solar en vue de fournir aux propriétaires des services d’ingénierie pour deux de leurs centrales solaires. Le Green Deal européen accélérera les tendances précédemment identifiées en faveur de la transition énergétique et de la réalisation des objectifs de neutralité carbone. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 275 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats 5 En Asie-Pacifique (22 % du chiffre d’affaires de la division), le chiffre d’affaires accuse une baisse organique élevée à un chiffre, à cause du confinement au premier trimestre en Chine (avec une baisse de 46,6 %) qui a entraîné une baisse de 6,6 % sur l’exercice 2020, atténuée par les améliorations observées depuis le deuxième trimestre. À l’avenir, Bureau Veritas espère continuer à bénéficier du soutien apporté par le gouvernement Le premier semestre a été lourdement marqué par les mesures de confinement et les restrictions de déplacement imposées dans de nombreux pays, qui ont entraîné un grand nombre de reports d’audits et d’annulations de formation en présentiel. Le Groupe a pu limiter l’impact de la crise du Covid-19 grâce à la mise en place d’audits à distance et de formations virtuelles. Les audits à distance ont représenté en moyenne 15 % des audits réalisés au cours de l’année (avec un pic à 33 % en mars et avril 2020). chinois à l’économie du pays à travers des dépenses d’infrastructure à long terme. Au Japon, l’activité a pâti de la faiblesse des tendances dans les Capex dans le contexte de pandémie de Covid-19, et ce, malgré la résilience des activités liées aux Opex. Les niveaux d’activité se sont fortement redressés au second semestre car ils ont principalement bénéficié d’un rattrapage des audits reportés du premier semestre (notamment pour les schémas de certification QHSE, Alimentaire et Transports), ainsi que du succès des nouveaux services développés tels que « Redémarrez votre activité avec BV ». Au cours du deuxième trimestre, le Groupe a développé un Système de gestion de la « Biosécurité » et un Label « SafeGuard » visant à démontrer que les entreprises ont défini les processus nécessaires de gestion des risques biologiques et mis en œuvre les mesures adéquates pour protéger leurs clients et leurs employés. De nombreux contrats ont été signés avec des clients de divers secteurs, notamment l’hôtellerie et la restauration, l’aérien, la banque, les centres commerciaux ou le secteur public. Cette suite de solutions a connu une forte dynamique depuis le deuxième trimestre. En Amérique (17 % du chiffre d’affaires de la division), une baisse organique modérée à un chiffre a été enregistrée, principalement à cause de l’Amérique latine (en baisse à deux chiffres, entraînée par la Colombie et le Mexique malgré des performances résilientes ailleurs), alors que les États-Unis (croissance organique négative de 4,5 %) ont montré une bonne résilience (dont un retour à la croissance au quatrième trimestre) car le pays a continué à bénéficier de dynamiques fortes dans les services de mise en exploitation de centres de données (+ 14,4 %), compensant ainsi certains marchés plus faibles affectés par l’épidémie de Covid-19. Depuis le deuxième trimestre, les clients du Groupe ont accéléré la mise en exploitation de centres de données pour soutenir l’augmentation du télétravail. En 2020, la plupart des zones géographiques ont connu des tendances organiques négatives, avec quelques exceptions (Argentine, Canada, Vietnam et Australie). L’Europe a affiché une performance supérieure à la moyenne de la division (grâce aux Les nouvelles mobilités, en particulier les véhicules électriques, sont à l’origine d’un nouveau marché pour les services dédiés au développement durable, qui connaît actuellement une croissance rapide. Au quatrième trimestre 2020, le Groupe a lancé une gamme complète de services consacrés aux bornes de recharge de véhicules électriques, qui apportent de la valeur aux propriétaires et exploitants en termes de qualité, de sûreté, de sécurité et de performance depuis la phase de conception et les demandes de permis jusqu’aux phases d’essais et d’exploitation. Pendant l’exercice, plusieurs contrats ont été remportés dans de nombreux pays (États-Unis, Royaume-Uni et France). Pays nordiques et à l’Europe du Sud), tandis que les performances de l’Amérique et de l’Afrique ont été inférieures à la moyenne de la division. Au cours du dernier trimestre, la plupart des pays ont enregistré de la croissance : une croissance à deux chiffres en Amérique latine (portée par l’Argentine, le Brésil et la Colombie), au Canada, en Australie et dans la plupart des pays d’Asie (dont le Japon) ainsi que dans les pays européens (dont l’Allemagne). La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice est de 11,0 %, en recul de 420 points de base, en raison d’une baisse du chiffre d’affaires, en Chine au premier trimestre et ailleurs au deuxième trimestre (liée aux mesures de confinement), à un effet de mix négatif important et à des ajustements limités des ressources durant le premier semestre compte tenu du bon niveau du carnet de commandes. Au sein du portefeuille du Groupe, les audits des Fournisseurs ont été sérieusement touchés en raison des reports de la part des clients, car les audits ont été retardés et la validité des certificats a été prolongée. Les services de Formation ont été les plus durement touchés avec l’annulation des sessions de formation en présentiel, remplacées dans certains cas par des formations virtuelles. Une croissance organique à deux chiffres a été réalisée dans les audits des opérations clients et la Certification de produits alimentaires biologiques, tandis que la Certification de la sécurité Services de développement durable alimentaire, de l’Automobile & le Ferroviaire, des services Bureau Veritas aide ses clients à s’assurer que les actifs sont viables, solides, efficaces, sûrs et construits pour durer. Les services de développement durable développés par Bureau Veritas couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur : depuis les études préliminaires (évaluation de l’impact environnemental), jusqu’aux opérations (suivi de la performance environnementale et de l’empreinte carbone), en passant par la construction (suivi de site de construction vert, coordination des questions d’hygiène et de sécurité lors de la construction). Le Groupe offre des services de conseil pour les labels et schémas de construction verte les plus répandus (LEED, BREEAM, HQE). Grâce à son réseau d’experts, il est également présent dans tous les domaines liés à l’environnement : pollution de l’air, bruit, eaux usées, déchets solides, biodiversité et impact social. Développement Durable et RSE, des systèmes de gestion de la filière bois et des Services a été très résiliente (grâce à une reprise exceptionnelle au quatrième trimestre). Le Groupe a continué à diversifier son portefeuille, le développement de nouveaux produits étant stable durant l’exercice 2020 par rapport à l’exercice précédent. Les nouvelles offres du Groupe dans le domaine du digital incluent la sécurité des informations et la protection des données en lien avec le RGPD européen et la norme ISO 27701:2019 sur la protection de la vie privée et des données personnelles. La marge opérationnelle ajustée pour la totalité de l’exercice est de 15,8 %. Cela représente une baisse organique de 132 points de base, qui s’explique par une croissance et un mix négatifs (uniquement au premier semestre) amortis à la fois par une base de coût flexible et une forte reprise au second semestre (avec une marge très saine atteignant 21,6 %). Certification Services de développement durable L’activité Certification affiche une baisse organique de 6,2 % sur l’exercice 2020, avec une forte reprise au second semestre (+ 9,0 %, dont + 10,7 % au quatrième trimestre), qui compense en partie la forte baisse enregistrée au premier semestre (- 21,9 %) en raison de l’impact de l’épidémie de Covid-19. Bureau Veritas accompagne les entreprises dans la vérification de leur efficacité énergétique, de leur empreinte carbone et environnementale, de leurs émissions de gaz à effet de serre, de leurs engagements en matière de responsabilité sociale, et de leurs rapports de développement durable. Pour attester de la contribution des entreprises dans la lutte contre le changement 276 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Évolution de l’activité et des résultats climatique, Bureau Veritas propose des services de Certification pour les énergies renouvelables et bioénergies, ainsi que des systèmes de gestion de l’énergie, et vérifie les émissions de gaz à effet de serre pour calculer l’empreinte carbone des entreprises, leur compensation carbone et la réalisation de leur objectif de zéro émission nette. Afin d’accompagner les entreprises dans leurs production responsable concernant la gestion des matières premières, des eaux et des déchets, visant à accompagner les entreprises dans leur transition vers un modèle d’économie circulaire. Les services de développement durable incluent notamment des audits de fournisseurs et l’analyse de la cartographie des risques, l’évaluation de l’approvisionnement responsable (biocarburant, agroalimentaire, foresterie, métaux, minéraux, etc.), la certification des systèmes de gestion de l’énergie et de l’environnement, des audits de la responsabilité efforts visant à adopter une chaîne d’approvisionnement responsable, le Groupe dispose d’un portefeuille de services complet en matière d’approvisionnement responsable en produits alimentaires et fruits de mer, en foresterie et bois, en métaux et minéraux, et en produits pharmaceutiques et biomatériaux. Bureau Veritas a également développé des services liés à la sociale, et l’assurance du reporting RSE & développement durable. Biens de consommation L’activité Biens de consommation est l’activité qui a été la plus touchée au sein du portefeuille du Groupe, en raison de la crise liée au Covid-19 et des mesures de confinement général observées dans de nombreux pays, à commencer par la Chine au en Asie notamment, bénéficiant d’une demande accrue de services d’inspection et d’audit social et de sécurité pour vérifier non seulement la conformité de la chaîne d’approvisionnement par rapport aux réglementations en vigueur, mais aussi les engagements pris par les marques en matière de responsabilité sociale et environnementale. premier trimestre 2020. L’activité a enregistré une baisse organique du chiffre d’affaires de 15,0 % sur l’exercice 2020, ayant été fortement touchée au premier semestre (en baisse de 20,8 %), avant de connaître une amélioration au second semestre (en baisse de 9,6 %). Le chiffre d’affaires organique au quatrième Enfin, le segment Produits Électriques & Électroniques (35 % du chiffre d’affaires de la division, E&E) a réalisé une performance supérieure à la moyenne de la division, avec une performance plus résiliente dans les activités de tests dans le Mobile (produits de technologies sans fil/de l’Internet des objets (IoT)) mais très difficile dans l’Automobile (services d’homologation et tests de fiabilité), tirée vers le bas par la Chine. Une croissance a été observée en Corée du Sud et en Amérique latine tandis que les États-Unis, la Chine et l’Europe ont affiché une décroissance significative. En Asie, les produits/infrastructures lié(e)s à la 5G ont enregistré une bonne dynamique, les plateformes de tests du Groupe (en Corée du Sud et Taïwan en particulier) étant totalement opérationnelles depuis le premier semestre 2020 et complétées par des capacités aux États-Unis au second semestre. En 2021, Bureau Veritas poursuivra ses investissements dans l’équipement de test de la technologie 5G afin de tirer pleinement avantage de cette opportunité de développement. trimestre a baissé de 8,1 % et a confirmé l’amélioration progressive observée au troisième trimestre, avec de meilleures tendances pour les Produits électriques et électroniques notamment. Au niveau géographique, la croissance a été solide en Asie du Sud-Est (grâce au Vietnam, au Cambodge, à l’Indonésie et à la Thaïlande essentiellement) et forte au Moyen-Orient & Afrique. À l’inverse, les niveaux d’activité sont restés faibles en Chine, en Europe et aux États-Unis. Le segment Textiles (33 % du chiffre d’affaires de la division) a réalisé une performance inférieure à la moyenne de la division, entraîné par la plupart des régions hormis certains pays en Asie du Sud-Est. Les niveaux d’activité ont été impactés par les perturbations causées par les mesures de confinement en Chine au premier trimestre et ailleurs au deuxième trimestre, notamment en Asie du Sud et du Sud-Est, bien que des améliorations aient été observées vers la fin de l’année. L’activité en Chine a continué à pâtir des conditions de marché difficiles avec les géants de la grande distribution aux États-Unis, et des effets des faillites qui se poursuivent. La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice a fortement baissé à 17,6 % (- 701 points de base), imputée à l’effet d’une importante diminution du chiffre d’affaires et d’un ajustement limité des coûts au premier trimestre, atténuée par des mesures de restructuration à partir du deuxième trimestre 2020. La marge au second semestre est remontée à 25,2 % (hausse de 56 points de base) grâce à diverses mesures de réduction des coûts. 5 À long terme, le Groupe espère continuer à profiter d’une accélération de l’approvisionnement hors de Chine ainsi que de la solide dynamique en Asie du Sud et du Sud-Est et des nouvelles zones géographiques (dont l’Amérique latine). En février 2021, le Groupe a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition d’une entreprise chinoise de tests dans le textile, se concentrant sur les boutiques en ligne et les marques domestiques. Cette acquisition contribue à l’objectif du Groupe d’accélérer son développement sur le marché chinois. Services de développement durable Bureau Veritas aide ses clients à fournir des produits (jouets, textiles, biens durables), des objets connectés ainsi que des produits électriques et électroniques de haute qualité, sûrs, durables et conformes. Le Groupe aide tant les détaillants en ligne et traditionnels, que les marques, à gérer les risques tout au long de la chaîne d’approvisionnement, et à valider et améliorer la performance de leurs produits. Le Groupe propose divers services à ses clients, tels qu’une assistance pour la gestion des déchets chimiques tout au long de leur chaîne d’approvisionnement. Le Groupe accompagne également ses clients en proposant des analyses de cycle de vie des produits et dans l’éco-conception de ces derniers. À cette fin, le Groupe délivre le label de certification « Footprint Progress » permettant de distinguer les produits éco-conçus. Les services dédiés au développement durable incluent notamment des audits sociaux et éthiques des chaînes d’approvisionnement, un programme d’amélioration de la qualité des chaînes d’approvisionnement, le respect des réglementations et la vérification de la performance des produits. Le segment Biens durables (12 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une performance inférieure à la moyenne de la division, avec des situations diverses dans les régions : une croissance forte en Asie du Sud et du Sud-Est (portée par le Vietnam et l’Inde) bénéficiant de la tendance à l’approvisionnement en dehors de la Chine pour l’habillement et les produits de bricolage, et des tendances très faibles en Chine et aux États-Unis en raison d’une diminution du niveau de nouveaux lancements de produits. Le sous-segment Jouets (7 % du chiffre d’affaires de la division) est resté sous pression en raison d’une baisse d’activité chez les principaux clients. À l’inverse, les services d’inspection et d’audit (13 % du chiffre d’affaires de la division) se sont avérés très résilients avec une croissance solide Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 277 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement 5 5.3 FLUX DE TRÉSORERIE ET FINANCEMENT FLUX DE TRÉSORERIE 5.3.1 (en millions d’euros) 2020 269,7 140,1 48,7 2019 603,3 134,9 (13,4) 305,2 (17,2) (192,4) 820,4 (69,9) 7,9 Résultat avant impôts Élimination des flux des opérations de financement et d’investissement Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie Amortissements et dépréciations 362,9 149,0 (161,3) 809,1 (20,8) 4,5 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Impôts payés Flux net de trésorerie généré par l’activité Acquisitions de filiales Cessions de filiales et d’activités Acquisitions d’immobilisations corporelles & incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles Acquisitions d’actifs financiers non courants Cessions d’actifs financiers non courants Variation des prêts et avances consentis Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital (98,4) 10,1 (127,9) 5,2 (25,2) 29,5 (18,3) 12,8 2,7 (5,3) 0,1 1,3 (97,5) 2,7 (194,2) 3,1 Acquisition/Cession d’actions propres 8,8 14,5 Dividendes versés (31,8) 790,5 (1 123,5) (1,7) (97,3) 719,9 (608,5) (36,5) (109,0) (79,8) (193,6) (1,5) Augmentation des emprunts et autres dettes financières Remboursement des emprunts et autres dettes financières Remboursement des dettes avec les actionnaires Remboursement des dettes et intérêts de location Intérêts payés (119,1) (86,6) (560,7) (29,6) - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Incidence des écarts de change Incidence des changements de méthode VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE Trésorerie nette au début de la période TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE dont disponibilités et équivalents de trésorerie dont concours bancaires courants - 121,3 1 465,7 1 587,0 1 594,5 (7,5) 431,1 1 034,6 1 465,7 1 477,8 (12,1) 278 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe Le flux net de trésorerie généré par l’activité est en léger repli de 1,4 % à 809,1 millions d’euros (en hausse de 2,3 % sur une base organique). La baisse du flux net de trésorerie généré par l’activité a été principalement affectée par la dégradation du résultat avant impôt, naturellement compensée en partie par la baisse des impôts payés. La résilience de la performance s’explique cependant par une variation du besoin en fonds de roulement (BFR) au 31 décembre 2020 qui a représenté une ressource de 149,0 millions d’euros un emploi de 17,2 millions d’euros en 2019 (+ 166,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent), en raison notamment d’une réduction significative des créances clients. Le programme Move For Cash a continué à démontrer ses effets positifs sur le fonds de roulement lié à l’activité et est Le besoin en fonds de roulement s’établit à 280,2 millions d’euros au 31 décembre 2020, à comparer à 450,2 millions d’euros au 31 décembre 2019. Celui-ci, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, est ainsi en baisse à 6,1 %, à comparer à 8,8 % en 2019. Cette amélioration significative résulte d’une forte mobilisation de l’ensemble de l’organisation autour des mesures prises concernant la trésorerie, les initiatives du programme Move For Cash ayant continué à être déployées tout au long de l’année, en particulier, l’optimisation du processus invoice to cash (de la acturation au règlement), l’accélération de la facturation et de l’encaissement dans tout le Groupe, renforcés au niveau central par un groupe de travail, ainsi que par le suivi quotidien du niveau d’encaissement. toujours en cours avec des actions prises l’organisation. à travers toute ÉVOLUTION DU FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (en millions d’euros) Flux net de trésorerie généré par l’activité au 31 décembre 2019 Variation organique 820,4 + 19,0 839,4 + 2,2 Flux net de trésorerie généré par l’activité organique Effet périmètre Flux net de trésorerie généré par l’activité à taux constant Effet de change 841,6 (32,5) 809,1 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du flux de trésorerie disponible en 2020 et 2019 : (en millions d’euros) 2020 809,1 (88,3) (86,6) 634,2 2019 820,4 Flux net de trésorerie généré par l’activité Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions Intérêts payés (122,7) (79,8) 617,9 Flux de trésorerie disponible 5 Le flux de trésorerie disponible, correspondant au flux net de trésorerie généré par l’activité après impôts, intérêts financiers et acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Sur une base organique, le flux de trésorerie disponible a progressé de 7,2 % au cours de l’exercice 2020. Le flux de trésorerie disponible bénéficie principalement de la baisse des acquisitions d’immobilisations nettes des cessions au cours de la période, et ce, en dépit de la légère baisse du flux net de trésorerie généré par l’activité et de la hausse des intérêts payés. (se reporter à la définition détaillée dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel), s’élève à 634,2 millions d’euros en 2020, en hausse de 2,6 % par rapport à 2019. ÉVOLUTION DU FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (en millions d’euros) Flux de trésorerie disponible au 31 décembre 2019 Variation organique 617,9 + 44,7 662,6 + 1,7 Flux de trésorerie disponible organique Effet périmètre Flux de trésorerie disponible à taux constant Effet de change 664,3 (30,1) 634,2 FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 279 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Intérêts payés Les intérêts payés sont en hausse à 86,6 millions d’euros, par rapport à 79,8 millions d’euros en 2019. Pour l’essentiel, il est à noter que l’exercice 2019 comprenait le paiement en janvier 2019 d’un premier coupon court de l’obligation émise en octobre 2018 à comparer avec le coupon annuel payé en janvier 2020. L’inspection et la certification sont des activités de services peu intensives en capital alors que les activités d’analyse et de test en laboratoires requièrent des investissements en équipements. Ces dernières concernent les activités Biens de consommation et Agroalimentaire & Matières Premières ainsi que certaines activités d’inspection de marchandises aux frontières (Services au gouvernement faisant partie de l’activité Agroalimentaire & Matières Premières), nécessitant des équipements scanners et des systèmes d’information. Le montant total des investissements d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des cessions réalisées par le Groupe est particulièrement maîtrisé, compte tenu du contexte de crise, à 88,3 millions d’euros. Ainsi, le montant net des investissements du Groupe exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires ressort à 1,9 %, à comparer à 2,4 % en 2019. Trésorerie nette provenant des activités d’investissement du Groupe Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement du Groupe reflètent son développement par croissance externe. Le détail des acquisitions réalisées par le Groupe peut être présenté de la manière suivante : (en millions d’euros) 2020 (1,7) - 2019 (56,6) 4,3 Prix des activités acquises Réévaluation des titres à la juste valeur (regroupement d’entreprises réalisé par étapes) Trésorerie des sociétés acquises 0,2 14,8 2,0 Coût d’acquisition restant à payer au 31 décembre au titre des acquisitions de l’année Paiement en éléments de capitaux propres Décaissements sur acquisitions antérieures Impact sur la trésorerie des activités acquises Frais d’acquisition - - - (18,2) (19,7) (1,1) (20,8) (32,5) (68,0) (1,9) ACQUISITION DE FILIALES (69,9) Acquisitions et cessions de sociétés En 2020, le Groupe n’a pas réalisé de transaction significative. Une description succincte de ces acquisitions figure dans la section 5.1 – Faits marquants de l’exercice et dans la Note 12 de L’impact financier net des acquisitions est de 20,8 millions d’euros au titre de l’acquisition de filiales. Cela correspond principalement aux versements liés aux mécanismes d’indexation sur les bénéfices futurs (earn-out) des acquisitions réalisées lors des exercices précédents. Le bilan d’ouverture des sociétés acquises ne comprenait aucune dette financière significative. la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Les cessions de filiales et d’activités ont permis d’enregistrer un flux de trésorerie positif de 4,5 millions d’euros. Trésorerie nette provenant des activités de financement du Groupe Opérations sur le capital (augmentation, réduction et achat d’actions propres) Dividendes En 2020, le Groupe a versé des dividendes aux actionnaires minoritaires et des retenues intra-groupe pour un montant total de 31,8 millions d’euros. à la source sur dividendes Les opérations sur le capital (augmentation de capital et acquisitions-cessions d’actions propres) reflètent majoritairement l’exercice de stock-options par les bénéficiaires de plans d’achats ou de souscription d’actions. Ces opérations représentent un flux positif d’un montant de 11,5 millions d’euros en 2020. Bureau Veritas SA n’a pas versé de dividende à ses actionnaires. En effet, dans le contexte de pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration de Bureau Veritas, réuni en séance le 3 avril 2020, a décidé exceptionnellement de ne plus proposer la distribution de dividende (0,56 euro par action proposé initialement) à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui était appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, le 26 juin 2020. 280 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement Dette financière Le montant de la dette financière brute au bilan a diminué de 360,8 millions d’euros au 31 décembre 2020, par rapport au 31 décembre 2019. Cette diminution résulte essentiellement du remboursement des emprunts Schuldschein d’un montant de 200 millions d’euros et du remboursement des US Private Placements par anticipation pour un montant de 150 millions de dollars américains et à l’échéance pour un montant de 111 millions de dollars américains et 40 millions de livre sterling, compensé partiellement par l’opération de refinancement US Private Placement d’un montant de 200 millions d’euros en janvier 2020. La dette financière nette ajustée enregistre une baisse significative de 484,2 millions d’euros. Cette baisse résulte principalement de la génération d’un flux de trésorerie disponible pour 634,2 millions d’euros, compensé partiellement par : ● le paiement de dividendes à hauteur de 31,8 millions d’euros, correspondant essentiellement à des dividendes versés aux minoritaires et des retenues à la source sur les dividendes intra-groupe ; ● les décaissements liés aux acquisitions (nettes) de l’exercice et au remboursement des dettes avec les actionnaires pour 18,0 millions d’euros ; ● le remboursement des dettes et intérêts de location (consécutifs à l’application d’IFRS 16, compensant un mouvement positif du même montant au niveau du flux de trésorerie disponible) pour 119,1 millions d’euros ; Enfin, un ensemble d’autres éléments, comme par exemple les effets de change, a permis de diminuer l’endettement du Groupe de 18,9 millions d’euros. FINANCEMENT 5.3.2 PROFIL DE MATURITÉ DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Obligations US Private Placement Financement Chine Autres 163 500 43 Remboursée le 21 janvier 2021 500 500 500 5 200 163 163 126 68 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 RÉPARTITION DE LA DETTE 0,2 % 3 % 2 % % 2 21 % 21 % Obligations Euro Taux fixe US Private Placement Dollar américain Autres Taux variable Financement Chine Autres 75 % 99,8 % 76 % Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 281 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement 5 Sources de financement du Groupe Principales sources de financement Au 31 décembre 2020, l’endettement brut du Groupe s’élève à 2 926,7 millions d’euros et se compose de : Financements non bancaires : Financements bancaires : ● ● le US Private Placement 2017 (289,3 millions d’euros) le crédit syndiqué (« Crédit Syndiqué 2018 »), non tiré ; porté par Bureau Veritas Holdings, Inc ; ● le crédit revolving (« Crédit Revolving 2020 »), non tiré ; ● le US Private Placement 2018 (163,0 millions d’euros) ● le financement bancaire (67,9 millions d’euros) porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd ; porté par Bureau Veritas Hodings, Inc ; ● le US Private Placement 2019 (163,0 millions d’euros) ; ● les autres emprunts bancaires (5,6 millions d’euros) ; et ● les émissions obligataires de 2014, 2016, 2018 et 2019 ● les concours bancaires (7,5 millions d’euros). (2,2 milliards d’euros). Frais d’emprunts et intérêts courus (30,3 millions d’euros). L’évolution de l’endettement brut du Groupe se présente de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2020 2 376,2 31 décembre 2019 2 918,5 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (plus d’un an) Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (moins d’un an) Concours bancaires 543,0 356,9 7,5 12,1 ENDETTEMENT BRUT TOTAL 2 926,7 3 287,5 Le tableau suivant présente l’évolution de la trésorerie et de l’endettement net du Groupe : (en millions d’euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 431,3 Valeurs mobilières et créances assimilées Disponibilités 524,0 1 070,5 1 594,5 2 926,7 1 332,2 (3,1) 1 046,5 1 477,8 3 287,5 1 809,7 3,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement brut total ENDETTEMENT NET TOTAL Instruments de couverture de devises ENDETTEMENT NET AJUSTÉ 1 329,1 1 813,3 La dette financière nette ajustée (dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des ratios bancaires) s’élève à 1 329,1 millions d’euros au 31 décembre 2020, à comparer à 1 813,3 millions d’euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi : ● le premier ratio est défini comme le rapport de la dette financière nette ajustée sur l’EBITDA consolidé (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 4,5 au 30 juin 2020, 6,25 au 31 décembre 2020, 5,5 au 30 juin 2021 puis 3,5 à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s’élève à 1,80 ; Ratios bancaires Certains financements du Groupe sont soumis au respect de certains engagements et ratios bancaires. ● le second ratio représente l’EBITDA consolidé (résultat avant En juin 2020, le Groupe a obtenu une dérogation de ses intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe et doit être supérieur à 5,5 au 30 juin 2020, 2,0 au 31 décembre 2020, 3,0 au 30 juin 2021 puis 5,5 à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s’élève à 8,16. partenaires bancaires et investisseurs US Private Placement (« USPP ») pour l’assouplissement (« waiver ») de ces ratios bancaires pour les tests du 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021 dans le contexte de la pandémie de Covid-19. L’obtention du waiver auprès des banques du Crédit Syndiqué 2018 et du Crédit Revolving 2020 est intervenue le 26 juin 2020 et l’amendement auprès des investisseurs USPP a été signé en date du 30 juin 2020. 282 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement Principales caractéristiques des financements US Private Placement 2017 Le Groupe a mis en place en juillet 2017 deux placements privés aux États-Unis (« USPP 2017 ») d’un montant total de 355 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Montants (en millions d’euros) Échéance Devise USD Amortissement In fine Taux Fixe Fixe Septembre 2027 Juillet 2028 163,0 126,3 USD In fine Au 31 décembre 2020, les lignes de financement de 200 millions et 155 millions de dollars américains portés par Bureau Veritas Holdings, Inc sont tirées à 100 % en dollars américains. US Private Placement 2018 Le Groupe a mis en place en décembre 2018 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2018 ») d’un montant total de 200 millions de dollars américains auprès d’un investisseur. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Montants (en millions d’euros) Échéance Devise Amortissement Taux Janvier 2029 163,0 USD In fine Fixe Au 31 décembre 2020, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains portée par Bureau Veritas Holdings, Inc est tirée à 100 % en dollars américains. US Private Placement 2019 Le Groupe a mis en place en novembre 2019 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2019 ») d’un montant total de 200 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Montants (en millions d’euros) Échéance Devise Amortissement Taux Janvier 2030 163,0 USD In fine Fixe Au 31 décembre 2020, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains est tirée à 100 % en dollars américains. Schuldschein SSD Le Groupe a mis en place en juillet 2015 un placement privé de type Schuldschein d’un montant de 200 millions d’euros avec des échéances de cinq et sept ans. 5 Ce placement privé Schuldschein a fait l’objet d’un remboursement par anticipation en janvier 2020 pour la part à taux variable d’un montant de 109 millions d’euros et en juin 2020 pour la part à taux fixe d’un montant de 91 millions d’euros. Émissions obligataires 2014, 2016, 2018 et 2019 Le Groupe a réalisé cinq émissions obligataires non notées en 2014, 2016, 2018 et 2019 pour un total de 2,2 milliards d’euros. Les caractéristiques sont les suivantes : Montants (en millions d’euros) Échéance Devise EUR EUR EUR EUR EUR Amortissement In fine Taux 3,125 % 1,250 % 1,875 % 2,000 % 1,125 % Janvier 2021 Septembre 2023 Janvier 2025 Septembre 2026 Janvier 2027 500 500 500 200 500 In fine In fine In fine In fine Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 283 RAPPORT D'ACTIVITÉ Flux de trésorerie et financement 5 Negociable European Commercial Paper (« NEU CP ») Sources de financement attendues pour les investissements futurs Le Groupe dispose d’un programme de NEU CP auprès de la Banque de France afin d’optimiser sa gestion de trésorerie court terme. Les maturités des NEU CP sont inférieures à un an. Le plafond de ce programme est fixé à 600 millions d’euros. Le Groupe prévoit que ses besoins de financement opérationnels seront totalement couverts par ses flux de trésorerie d’exploitation. Au 31 décembre 2020, pour le financement de sa croissance externe, le Groupe dispose des ressources provenant : Au 31 décembre 2020, le Groupe n’a pas émis de NEU CP. ● des flux de trésorerie disponibles après impôts, frais financiers Negociable European Medium Term Note (« NEU MTN ») et dividendes ; ● de sa trésorerie disponible. Le Groupe a mis en place un programme de NEU MTN auprès de la Banque de France afin de se doter d’un cadre juridique pour émettre des placements privés d’une durée de 1 à 3 ans. Le plafond de ce programme est fixé à 300 millions d’euros. Investissements Au 31 décembre 2020, le programme NEU MTN n’est pas utilisé. Principaux investissements Au cours des 3 derniers exercices, le Groupe n’a pas engagé d’investissements dont les montants pris individuellement se distinguent particulièrement, ce qui est représentatif de son activité de société de services. De manière générale, les dépenses d’investissement de Bureau Veritas concernent principalement : Crédit syndiqué 2018 Le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué revolving confirmée d’un montant de 600 millions d’euros. Cette ligne a été mise en place en mai 2018 pour une durée de cinq ans avec deux options d’extension d’une année chacune exerçables respectivement à l’issue de la première et la deuxième année. ● la maintenance et l’équipement de ses laboratoires ; ● l’aménagement de bureaux ; Chacune des deux options d’extension a été exercée respectivement en mai 2019 et en mai 2020 portant l’échéance du Crédit Syndiqué 2018 à mai 2025. ● l’équipement informatique des collaborateurs (tablettes, ordinateurs, téléphones) ; Au 31 décembre 2020, le Crédit Syndiqué 2018 n’est pas tiré. ● l’équipement en appareils de mesure ; et ● les outils digitaux (logiciels, plateformes e-commerce, Crédit Revolving 2020 applications). Le Groupe dispose d’une ligne de crédit revolving confirmée d’un montant de 500 millions d’euros. Cette ligne a été mise en place en avril 2020 pour une durée de 12 mois avec une option d’extension de 6 mois à la main du Groupe. Investissements prévus Le budget des investissements pour 2021 est de l’ordre de 120 millions d’euros, soit un niveau supérieur aux dépenses réalisées en 2020 (98 millions d’euros). Au 31 décembre 2020, le Crédit Revolving 2020 n’est pas tiré. Financement bancaire en yuan renminbi (« Financement Chine ») Le Groupe a mis en place en septembre 2018 un financement bancaire d’un montant de 750 millions de yuans renminbi porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd d’une durée de 2 ans. Le Financement Chine a fait l’objet d’un amendement signé en août 2020 portant l’échéance à septembre 2022. Au 31 décembre 2020, le Financement Chine est tiré à hauteur d’un montant de 545 millions de yuans renminbi. 284 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Événements postérieurs à l’approbation des comptes 5.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L’APPROBATION DES COMPTES Acquisition de Secura BV Indexation des conditions financières du crédit syndiqué sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux Le 20 janvier 2021, le Groupe a annoncé avoir finalisé l’acquisition (à commencer par une prise de participation majoritaire) de Secura BV, une société de services indépendante spécialisée dans les services de cybersécurité. Créée en 2000 aux Pays-Bas, Secura compte 100 employés répartis entre deux centres technologiques à Eindhoven et Amsterdam. La société a réalisé un chiffre d’affaires légèrement inférieur à 10 millions d’euros en 2020. Bien que fermement ancrée sur le marché européen de la sécurité, la société sert désormais une clientèle internationale diversifiée et est active dans tous les secteurs, en particulier sur les marchés de la technologie, de l’énergie, de l’industrie, de l’automobile, de la finance, du secteur public et de la santé. et de Gouvernance (ESG) Le 25 février 2021, Bureau Veritas a annoncé la signature d’un avenant de son crédit syndiqué d’un montant de 600 millions d’euros signé en 2018, afin d’y intégrer des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. La performance sociale et environnementale de Bureau Veritas sera désormais prise en compte dans le calcul du coût de financement de son crédit syndiqué. Celle-ci sera mesurée à la lumière des objectifs ESG quantitatifs que le Groupe s’est fixés à horizon 2025. Secura sera une pierre angulaire de la stratégie dans la cybersécurité de Bureau Veritas. Avec une expertise et des capacités solides, Secura propose une approche holistique de la sécurité en identifiant et en évaluant les risques de cybersécurité selon les normes, cadres et programmes de certification en vigueur. Secura fournit des services de test, d’audit, de formation et de certification de sécurité couvrant les personnes, l’organisation et la technologie (réseaux, systèmes, applications et données). La société détient une vaste gamme d’accréditations et de licences de premier ordre pour offrir des services de test et de certification relatifs à la sécurité selon un certain nombre de normes. Les trois critères extra-financiers sélectionnés pour être intégrés au calcul du coût du financement du crédit syndiqué sont les suivants : ● le taux total d’accidents : Bureau Veritas vise la réduction du taux total d’accidents (1) à un niveau de 0,26 à horizon 2025 (contre 0,38 en 2019, soit une baisse de 32 %) ; ● le taux de féminisation à des postes de direction : Bureau Veritas ambitionne de compter 35 % de femmes à des postes de direction (2) en 2025 (contre 19,5 % en 2019, soit une augmentation de 80 % du nombre de postes occupés par des femmes) ; ● les émissions de CO par employé (en tonnes par an) : Bureau 2 Veritas projette de réduire ses émissions (3) à 2,0 tonnes par an et par employé en 2025 (contre 2,85 tonnes en 2019, soit une baisse de 30 %). Acquisition de Zhejiang Jianchuang Testing Technology Services Company Limited Le 4 février 2021, le Groupe a annoncé la signature d’un accord afin d’acquérir Zhejiang Jianchuang Testing Technology Services Company Limited, une société de tests de produits textiles qui se concentre sur les marques nationales et les e-shops en Chine. La société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,5 million d’euros en 2020. Cette acquisition soutient la stratégie de diversification de la division Biens de consommation du Groupe vers le marché intérieur chinois et les marques en ligne. 5 Les événements postérieurs à l’approbation des comptes sont également décrits dans la Note 36 – Évènements postérieurs à la clôture de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. (1) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). (2) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande III (grade interne correspondant à une position de manager ou un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). (3) Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO de Scope 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). 2 équivalent par employé et par an pour les émissions Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 285 RAPPORT D'ACTIVITÉ Tendances pour l’exercice 2021 5 5.5 TENDANCES POUR L’EXERCICE 2021 Le Groupe bénéficie d’un positionnement unique compte tenu de la diversité et de la résilience de son portefeuille, ainsi que de ses nombreuses opportunités de croissance. Compte tenu des incertitudes qui règnent actuellement autour de la pandémie de Covid-19 et en présumant l’absence de mesures de confinement strict dans ses principaux pays d’activité, Bureau Veritas prévoit pour 2021 : ● d’atteindre une solide croissance organique de son chiffre d’affaires ; ● d’améliorer sa marge opérationnelle ajustée ; ● de générer des flux de trésorerie maintenus à un niveau élevé. 5.6 DÉFINITIONS ET RAPPROCHEMENT DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE AVEC LES INDICATEURS IFRS Le processus de gestion de Bureau Veritas repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Bureau Veritas estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel. En outre, certains de ces indicateurs font référence dans l’industrie du « TIC » (Test, Inspection, Certification) et sont ceux principalement utilisés et suivis par la communauté financière. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS et des mouvements qui en découlent. CROISSANCE 5.6.1 Bureau Veritas, et des effets de portefeuille, qui concernent des activités nouvelles ou ne faisant plus partie du portefeuille d’activités. Cette mesure est utilisée pour l’analyse interne de la performance. Croissance totale du chiffre d’affaires Le pourcentage de croissance totale du chiffre d’affaires est un ratio qui mesure l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe tel qu’il existe à la fin de l’exercice N par rapport à l’exercice N-1. La croissance totale du chiffre d’affaires se décompose en 3 éléments : Bureau Veritas estime que cette mesure offre à la Direction et aux investisseurs une compréhension plus complète des résultats d’exploitation sous-jacents et des tendances des activités en cours, en excluant l’effet des acquisitions, des ● la croissance organique ; désinvestissements, y compris les cessions pures, ainsi que la cessation non désirée des activités (comme par exemple en raison de l’apparition de sanctions internationales), et l’évolution des taux de change pour les activités qui sont assujetties à la volatilité et qui peuvent occulter les tendances sous-jacentes. ● l’impact périmètre ; ● l’effet de change. Ces différentes composantes sont présentées dans la section 5.2.1 – Chiffre d’affaires, du présent Document Le Groupe estime également que la présentation séparée du chiffre d’affaires organique de ses activités fournit à la Direction et aux investisseurs des informations utiles sur les tendances de ses activités industrielles et permet une comparaison plus directe avec d’autres entreprises du secteur. d’enregistrement universel. Enfin, l’évolution du chiffre d’affaires, au niveau du Groupe et pour chaque activité, figure dans la section 5.2.8 – Résultat par activité, du présent document. Croissance organique La croissance organique du chiffre d’affaires représente le pourcentage de croissance du chiffre d’affaires, présenté au niveau du Groupe et pour chaque activité, à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables : Le Groupe suit en interne et publie une croissance « organique » de son chiffre d’affaires que la Direction considère comme plus représentative de la performance opérationnelle pour chacun de ses secteurs d’activité. ● à périmètre de consolidation constant : effet de variation de La principale mesure de gestion et de contrôle de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est une croissance comparable. En effet, celle-ci permet de suivre l’évolution des activités périmètre retraité sur la base d’une période de douze mois ; ● à taux de change constants : exercice N retraité en utilisant les taux de change de l’exercice N-1. du Groupe hors effets de change qui sont exogènes à 286 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Impact périmètre ● Afin d’établir une comparaison à données comparables, l’impact des changements dans le périmètre de consolidation est déterminé : pour les cessions et désinvestissements de l’exercice N, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N-1, le chiffre d’affaires généré par les activités cédées et désinvesties durant l’exercice N-1 pendant les mois où les activités ne faisaient pas partie du Groupe durant l’exercice N ; ● pour les acquisitions de l’exercice N, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N, le chiffre d’affaires généré par les activités acquises durant l’exercice N ; ● pour les cessions et désinvestissements de l’exercice N-1, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N-1, le chiffre d’affaires généré par les activités cédées et désinvesties durant l’exercice N-1 avant la cession. ● pour les acquisitions de l’exercice N-1, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N, le chiffre d’affaires généré par les activités acquises pendant les mois durant lesquels les activités acquises n’étaient pas consolidées en N-1 ; Effet de change L’effet de change est calculé en convertissant le chiffre d’affaires de l’exercice N aux taux de change de l’exercice N-1. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ ET MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉE 5.6.2 Les deux indicateurs mentionnés ci-après correspondent à des indicateurs clés pour mesurer la performance de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance sous-jacente et intrinsèque du Groupe. En outre, Bureau Veritas estime que ces indicateurs, présentés au niveau du Groupe et pour chaque activité, sont plus représentatifs de la performance opérationnelle de son secteur d’activité. Les évolutions du résultat opérationnel ajusté et de la marge opérationnelle ajustée, au niveau du Groupe et pour chaque activité, figurent dans la section 5.2.8 – Résultat par activité, du présent Document d’enregistrement universel. Résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d’ajustements suivants : et être légèrement ajusté l’année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue. ● les amortissements des actifs incorporels issus des acquisitions ; Le résultat opérationnel ajusté organique représente le résultat opérationnel ajusté à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables : ● les pertes de valeurs des écarts d’acquisition ; ● à périmètre de consolidation constant : retraité sur la base d’une période de douze mois ; ● les dépréciations et mises au rebut d’actifs immobilisés ; ● les résultats de cession d’activités et autres charges et produits ● à taux de change constants : exercice N retraité en utilisant les relatifs aux acquisitions (honoraires et charges d’acquisition d’activités, ajustements des compléments de prix d’acquisition des activités) ; taux de change de l’exercice N-1. 5 L’impact périmètre et l’effet de change sont calculés selon une approche similaire à celle appliquée pour le chiffre d’affaires (voir ci-avant dans la section 5.6.1 – Croissance) pour chacune des composantes du résultat opérationnel et du résultat opérationnel ajusté. ● les charges de restructuration. Lorsqu’une acquisition est réalisée en cours d’exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d’un prorata temporis. La définition du résultat opérationnel ajusté ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, annexée aux états financiers consolidés 2020, figurant au chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Étant donné la durée de la période d’ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l’amortissement des actifs incorporels de l’année d’acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire – États financiers, Marge opérationnelle ajustée La marge opérationnelle ajustée, présentée en pourcentage, correspond au résultat opérationnel ajusté rapporté au chiffre d’affaires. La marge opérationnelle ajustée peut être exprimée sur une base organique ou à taux de change constants, permettant dans ce dernier cas d’isoler la performance de l’effet de change qui est exogène au Groupe. TAUX EFFECTIF D’IMPÔT AJUSTÉ 5.6.3 Le taux effectif d’impôt (TEI) représente la charge d’impôt divisée par le montant du résultat avant impôt. Le taux effectif d’impôt ajusté (TEI ajusté) représente la charge d’impôt ajustée de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement divisée par le résultat avant impôt avant prise en compte des éléments d’ajustement tels que définis dans la section 5.6.2 – Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée, du présent Document d’enregistrement universel. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 287 RAPPORT D'ACTIVITÉ Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5 RÉSULTAT NET AJUSTÉ 5.6.4 Résultat net ajusté part du Groupe Résultat net ajusté part du Groupe par action Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe ajusté des éléments d’ajustement et de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement. Le résultat net ajusté part du Groupe exclut la part des intérêts minoritaires sur les éléments d’ajustements et ne concerne que les activités poursuivies. Le résultat net ajusté part du Groupe par action, ou bénéfice net ajusté par action (BPA ajusté), correspond au résultat net ajusté part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice. Le résultat net ajusté part du Groupe peut être exprimé à taux de change constants, permettant ainsi d’isoler la performance de l’effet de change qui est exogène au Groupe. L’effet de change est calculé sur la base de la conversion des différents éléments du compte de résultat de l’exercice N aux taux de change de l’exercice N-1. Les éléments d’ajustements figurent dans la section 5.6.2 – Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée, du présent Document d’enregistrement universel. FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE 5.6.5 ● Le flux de trésorerie disponible correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité (ou cash flow opérationnel) retraité des éléments suivants : à taux de change constants : exercice N retraité en utilisant les taux de change de l’exercice N-1. L’impact périmètre et l’effet de change sont calculés selon une approche similaire à celle appliquée pour le chiffre d’affaires (voir ci-avant dans la section 5.6.1 – Croissance) pour chacune des composantes du flux net de trésorerie généré par l’activité et du flux de trésorerie disponible. ● acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; ● cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; ● intérêts payés. Il est à noter que le flux net de trésorerie généré par l’activité est présenté après impôts payés. La définition du flux de trésorerie disponible ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, annexée aux états financiers consolidés 2020, figurant au chapitre 6 – États financiers du présent Document d’enregistrement universel. Les évolutions du flux net de trésorerie généré par l’activité et du flux de trésorerie disponible figurent dans la section 5.3.1 – Flux de trésorerie, du présent document. Le flux de trésorerie disponible organique représente flux de trésorerie disponible à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables : ● à périmètre de consolidation constant : retraité sur la base d’une période de douze mois ; ENDETTEMENT FINANCIER 5.6.6 Endettement brut Endettement net ajusté L’endettement brut (ou dette financière brute) correspond aux emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits auxquels s’ajoutent les concours bancaires. L’endettement net ajusté (ou dette financière nette ajustée) tel que défini et utilisé par le Groupe correspond à l’endettement net tenant compte des instruments de couverture de devises et de taux d’intérêt. Les définitions de l’endettement financier ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 24 – Dette financière annexée aux états financiers consolidés 2020, figurant au chapitre 6 – États financiers du présent Document d’enregistrement universel. Endettement net L’endettement net (ou dette financière nette) tel que défini et utilisé par le Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières et créances assimilées ainsi que des disponibilités. EBITDA CONSOLIDÉ 5.6.7 L’EBITDA consolidé correspond au résultat net avant intérêts, impôts, amortissements et provisions ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise. L’EBITDA consolidé est utilisé par le Groupe dans le cadre du suivi des ratios bancaires. 288 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RAPPORT D'ACTIVITÉ Changements significatifs de la situation financière et commerciale 5.7 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET COMMERCIALE Néant. 5.8 CONTRATS IMPORTANTS Compte tenu de son activité, la Société n’a pas conclu, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception des emprunts décrits dans la section 5.3.2 – Financement, du présent chapitre du Document d’enregistrement universel. 5 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 289 En 2020, Bureau Veritas a pris des mesures visant à contrôler les coûts et la trésorerie. Le Groupe a bénéﬁcié d’une forte mobilisation de l’ensemble de l’organisation, les initiatives du programme Move For Cash (visant à améliorer le besoin en fonds de roulement lié à l’activité) ayant continué à être déployées tout au long de l’année. 809M€ gﬂéunxénreétpdaer tlr’aécstoivreitréie 290 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 RFA 6 ÉTATS FINANCIERS 6.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 6.9 NOTES ANNEXES AUX 292 293 294 COMPTES ANNUELS DE BUREAU VERITAS SA 362 6.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 6.10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT BUREAU VERITAS EN VUE 6.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DE L’APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 2020376 6.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 6.10.1 Activités et résultats de la Société 376 295 6.10.2 Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2020 376 6.5 TABLEAU DES FLUX 6.10.3 Montant global des dépenses somptuaires et impôt correspondant DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 296 377 377 6.10.4 Filiales et participations 6.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 6.10.5 Résultats des cinq derniers exercices de la Société 297 377 377 6.7 RAPPORT DES 6.10.6 Informations relatives aux délais de règlement COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 352 358 6 SUR LES COMPTES ANNUELS 378 6.8 COMPTES ANNUELS DE BUREAU VERITAS SA Bilan au 31 décembre Compte de résultat 358 359 359 Tableau des flux de trésorerie Note sur les règles et méthodes comptables 360 362 Faits marquants de l’exercice RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 291 ÉTATS FINANCIERS Compte de résultat consolidé 6 6.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros sauf les résultats par action) Chiffre d’affaires Notes 2020 4 601,0 (1 350,3) (2 343,5) (45,0) 2019 5 099,7 (1 438,3) (2 596,8) (45,8) 7 8 8 Achats et charges externes Frais de personnel Impôts et taxes (Dotations)/reprises de provisions Dotations aux amortissements Autres produits et charges d’exploitation Résultat opérationnel 8 13/14/15 8 (72,5) (9,2) (362,9) (19,4) (305,3) 17,0 407,4 721,3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 0,6 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 407,5 721,9 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier 7,1 (115,3) (108,2) (29,6) (137,8) 269,7 2,1 (102,3) (100,2) (18,4) (118,6) 603,3 9 Résultat avant impôts Charge d’impôt 10 (130,8) 138,9 (210,7) 392,6 Résultat net Intérêts minoritaires 13,6 24,7 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat par action (en euros) : Résultat de base 125,3 367,9 30 30 0,28 0,28 0,83 0,83 Résultat dilué 292 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS État du résultat global consolidé 6.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Notes Décembre 2020 Décembre 2019 392,6 Résultat net 138,9 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat Écarts de conversion (a) (197,8) 1,3 48,1 1,0 Couvertures de flux de trésorerie (b) Effet d’impôt sur les éléments recyclables en résultat Total des éléments recyclables en résultat Éléments non recyclables en résultat Gains/(pertes) actuariels (c) 10 2,3 (0,1) 49,0 (194,2) 26 10 (10,0) 2,5 (6,3) 1,4 Effet d’impôt sur les éléments non recyclables en résultat Total des éléments non recyclables en résultat Total des autres éléments du résultat global (après impôt) RÉSULTAT GLOBAL (7,5) (4,9) 44,1 436,7 (201,7) (62,8) revenant : aux actionnaires de la Société (71,0) 8,2 411,0 25,7 aux participations ne donnant pas le contrôle (a) Écarts de conversion : ce poste comprend les écarts dus à la conversion en euro des comptes des filiales étrangères. Les principales devises qui concourent à la variation de la période sont le réal brésilien (39,0) millions d’euros, le dollar singapourien (33,0) millions d’euros et le dollar canadien (26,8) millions d’euros. (b) La variation de la réserve de couvertures de flux de trésorerie résulte de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. (c) Gains et pertes actuariels : le Groupe comptabilise en capitaux propres les écarts actuariels relatifs à l’évaluation des avantages au personnel à long terme. Ces écarts actuariels correspondent à l’incidence des ajustements liés à l’expérience et au changement des hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires et taux d’augmentation des retraites) de l’obligation relative au régime à prestations définies. Le montant de (10,0) millions d’euros provient essentiellement des écarts actuariels comptabilisés en France : (8,2) millions d’euros. 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 293 ÉTATS FINANCIERS État de la situation financière consolidée 6 6.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 11 Décembre 2020 1 942,9 427,3 348,8 375,7 105,7 136,6 3 337,0 1 332,7 232,1 46,1 Décembre 2019 2 075,1 611,1 444,9 369,0 118,3 132,1 3 750,5 1 520,0 226,0 47,0 Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation 13 14 15 Actifs financiers non courants Impôts différés actifs 17 16 Total actif non courant Clients et autres débiteurs Actifs sur contrats 19 20 Impôt sur le résultat – actif Instruments financiers dérivés Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif courant 18 17 21 6,7 4,4 17,0 23,4 1 594,5 3 229,1 6 566,1 54,2 1 477,8 3 298,6 7 049,1 54,2 TOTAL ACTIF Capital 22 Réserves et résultat consolidés Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 1 183,8 1 238,0 47,7 1 209,6 1 263,8 58,3 1 285,7 2 376,2 320,4 91,4 1 322,1 2 918,5 326,0 115,7 122,9 192,8 72,2 Dettes financières non courantes Dettes de location non courantes Autres passifs financiers non courants Impôts différés passifs 24 15 25 16 26 27 84,4 Avantages au personnel à long terme Provisions pour risques et charges Total passif non courant Dettes fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrats 197,7 92,5 3 162,6 1 089,6 194,9 125,8 550,5 99,3 3 748,1 1 098,6 197,2 137,4 369,0 92,6 28 20 Impôt sur le résultat exigible Dettes financières courantes Dettes de location courantes Instruments financiers dérivés Autres passifs financiers courants Total passif courant 24 15 18 25 3,6 4,9 54,1 79,2 2 117,8 6 566,1 1 978,9 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 7 049,1 294 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Revenant aux Total capitaux propres Revenant aux actionnaires de la Société participations ne donnant pas le contrôle Réserve de conversion Autres (en millions d’euros) Capital 53,0 Primes 41,6 réserves Au 31 décembre 2018 (296,2) 1 209,2 1 007,6 959,3 48,3 1re application des normes IFRS 16 et IFRIC 23 - - - (83,2) (83,2) (83,5) 0,3 Augmentation de capital Réduction de capital 1,2 - 192,1 (4,1) - - - - 193,3 (4,1) 193,3 (4,1) - - Charge IFRS 2 des plans de stock-options et d’actions - - - 22,2 22,2 22,2 - de performance Dividendes versés - - - - - - (262,0) 18,6 (262,0) 18,6 (244,3) 18,6 (17,7) - Transactions sur actions propres Entrées de périmètre Autres mouvements (a) - - - - - - 10,3 10,3 - 10,3 (8,6) (17,3) (17,3) (8,7) Total des opérations avec les actionnaires 1,2 188,0 - - (311,4) 392,6 (4,0) (122,2) 392,6 44,1 (106,5) 367,9 43,1 (15,7) 24,7 1,0 Résultat net - - - - Autres éléments du résultat global 48,1 Résultat global - 54,2 - - 48,1 (248,1) - 388,6 1 286,4 - 436,7 1 322,1 2,7 411,0 1 263,8 2,7 25,7 58,3 - Au 31 décembre 2019 Augmentation de capital 229,6 2,7 Charge IFRS 2 des plans de stock-options et d’actions - - - 20,3 20,3 20,3 - de performance Dividendes versés - - - - - - (18,4) 8,8 (18,4) 8,8 - (18,4) - Transactions sur actions propres 8,8 Entrées de périmètre Autres mouvements (a) - - - - - - (0,1) 13,1 (0,1) 13,1 - (0,1) (0,3) 13,4 Total des opérations avec les actionnaires - - - 2,7 - - 23,7 138,9 (3,9) 26,4 138,9 (201,7) 45,2 125,3 (196,3) (18,8) 13,6 Résultat net - - Autres éléments du résultat global (197,8) (5,4) Résultat global - - (197,8) (445,9) 135,0 (62,8) (71,0) 8,2 Au 31 décembre 2020 1 285,7 54,2 232,3 1 445,1 1 238,0 47,7 (a) Le poste « Autres mouvements » est constitué majoritairement : ● de la variation de juste valeur des puts (options de vente) sur minoritaires ; ● de transferts de réserves entre la part revenant aux actionnaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle. 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 295 ÉTATS FINANCIERS Tableau des flux de trésorerie consolidés 6 6.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Notes Décembre 2020 269,7 140,1 48,7 Décembre 2019 603,3 134,9 (13,4) 305,2 (17,2) (192,4) 820,4 (69,9) 7,9 Résultat avant impôts Élimination des flux des opérations de financement et d’investissement Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie Amortissements et dépréciations 13/14/15 29 362,9 149,0 (161,3) 809,1 (20,8) 4,5 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Impôts payés Flux net de trésorerie généré par l’activité Acquisitions de filiales 12 12 Cessions de filiales et d’activités Acquisitions d’immobilisations corporelles & incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles Acquisitions d’actifs financiers non courants Cessions d’actifs financiers non courants Variation des prêts et avances consentis Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation du capital (98,4) 10,1 (127,9) 5,2 (25,2) 29,5 (18,3) 12,8 2,7 (5,3) 0,1 1,3 (97,5) 2,7 (194,2) 3,1 22 Acquisition/Cession d’actions propres 8,8 14,5 Dividendes versés (31,8) 790,5 (1 123,5) (1,7) (97,3) 719,9 (608,5) (36,5) (109,0) (79,8) (193,6) (1,5) Augmentation des emprunts et autres dettes financières Remboursement des emprunts et autres dettes financières Remboursement des dettes avec les actionnaires Remboursement des dettes et intérêts de location Intérêts payés 24 24 12 15 (119,1) (86,6) (560,7) (29,6) 121,3 1 465,7 1 587,0 1 594,5 (7,5) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Incidence des écarts de change VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE Trésorerie nette au début de la période TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE dont disponibilités et équivalents de trésorerie dont concours bancaires courants 431,1 1 034,6 1 465,7 1 477,8 (12,1) 21 24 296 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire des notes annexes NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 INFORMATIONS GÉNÉRALES 298 NOTE 20 ACTIFS ET PASSIFS SUR CONTRATS 323 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 298 NOTE 21 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 323 324 324 326 329 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 299 NOTE 22 CAPITAL SOUSCRIT NOTE 4 NOTE 5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 301 NOTE 23 PAIEMENTS EN ACTIONS NOTE 24 DETTE FINANCIÈRE GESTION DES RISQUES FINANCIERS 302 303 304 NOTE 25 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 UTILISATION D’ESTIMATIONS INFORMATION SECTORIELLE NOTE 26 AVANTAGES AU PERSONNEL À LONG TERME 330 331 332 NOTE 27 PROVISIONS POUR RISQUES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET CHARGES 306 NOTE 28 DETTES FOURNISSEURS NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CRÉDITEURS ET CHARGES FINANCIERS 307 307 309 310 NOTE 29 VARIATION DU BESOIN EN FONDS NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 NOTE 15 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT ÉCARTS D’ACQUISITION ACQUISITIONS ET CESSIONS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ 333 333 334 NOTE 30 RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 31 DIVIDENDE PAR ACTION IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 313 NOTE 32 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET NANTISSEMENTS 334 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 315 NOTE 33 INFORMATION COMPLÉMENTAIRE DROITS D’UTILISATION SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS 335 ET DETTES DE LOCATION 316 318 320 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES NOTE 16 NOTE 17 NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS LIÉES 339 339 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NOTE 35 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 321 322 NOTE 36 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 340 341 NOTE 19 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS NOTE 37 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 297 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 INFORMATIONS GÉNÉRALES NOTE 1 Bureau Veritas SA (la « Société ») et l’ensemble de ses filiales constituent le Groupe Bureau Veritas (ci-dessous appelé « Bureau Veritas » ou le « Groupe »). La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Maître Delaunay, notaire à Paris. La durée de la Société expirera, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts, le 31 décembre 2080. Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a développé une expertise reconnue pour aider ses clients à se conformer aux normes ou aux réglementations relatives à la qualité, l’hygiène et la santé, la sécurité, l’environnement et la responsabilité sociale. L’activité de Bureau Veritas consiste à inspecter, analyser, auditer ou certifier les produits, les actifs et les systèmes de management de ses clients par rapport à des référentiels réglementaires ou volontaires, pour délivrer ensuite des rapports de conformité. Son exercice social débute le 31 décembre de chaque année. 1er janvier et se termine le Aucun changement de dénomination sociale n’est intervenu en 2020. Le site internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/fr. Bureau Veritas SA est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales et à ses statuts. De 2004 à octobre 2007, le Groupe était détenu à plus de 99 % par Wendel. Le 24 octobre 2007, 37,2 % des titres de Bureau Veritas SA ont été admis sur le marché Euronext Paris. Au 31 décembre 2020, Wendel détient 35,56 % du capital de Bureau Veritas et 51,33 % des droits de vote théoriques. Son siège social est situé Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine , France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification 775 690 621 RCS Nanterre. Le Code APE de la Société qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7120B. Il correspond à l’activité analyses, essais et inspections techniques. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est 969500TPU5T3HA5D1F11. La Société consolidante ultime de Bureau Veritas est Wendel-Participations SE. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 24 février 2021 par le Conseil d’administration. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE NOTE 2 Valorisation des actifs incorporels issus des acquisitions Au cours de l’année 2020, un indicateur de perte de valeur a été identifié pour certains actifs incorporels issus d’acquisition. Le déclenchement et la méthodologie du test de dépréciation des actifs incorporels issus des acquisitions sont décrits en Note 13 – Immobilisations incorporelles. Pour chacun de ces actifs incorporels, le test de dépréciation a consisté à comparer la valeur comptable à la valeur d’utilité. Les valeurs d’utilité prenaient pour hypothèse un scénario de retour progressif à un niveau d’activité pré-crise Covid en 2023 et un taux d’actualisation basé sur celui retenu pour le test de dépréciation des écarts d’acquisition, ajusté le cas échéant d’un élément lié au risque pays. Une correction de valeur a été constatée sur un nombre limité d’actifs incorporels issus des acquisitions, pour un montant total de 72,6 millions d’euros. Les plans d’amortissements ont été révisés en conséquence. Les principaux actifs incorporels concernés sont relatifs aux activités décrites ci-dessous : Activité Segment opérationnel Correction de valeur Évaluation des dommages subis par les installations offshore, Monde Marine & Offshore Amortissement total Agroalimentaire & Matières Premières Inspection et analyse de matières premières, États-Unis Divers Amortissement total Divers Dotations complémentaires Financement Cessions Le 30 avril 2020, le Groupe a signé une ligne de crédit Au cours de l’année 2020, le Groupe a réalisé les principales cessions suivantes : additionnelle de 500 millions d’euros d’une maturité de 1 an avec une option d’extension de 6 mois exerçable à la main de Bureau Veritas. Cette nouvelle ligne de crédit vient ainsi renforcer la position de liquidité du Groupe en s’ajoutant à la ligne de crédit syndiquée de 600 millions d’euros arrivant mai 2025, non tirée au 31 décembre 2020. ● cession de l’activité de services d’inspection des émissions diffuses pour les opérations de l’industrie pétrochimique aux États-Unis ; à échéance en ● cession de la société Atomic Technologies basée à Singapour et spécialisée dans les services de contrôle non destructif en Asie du Sud-Est ; ● cession de ses activités locales au Laos. Les impacts des cessions dans les comptes annuels sont détaillés dans la Note 12 – Acquisitions et cessions. 298 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES NOTE 3 Sauf indication contraire, les principales méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 3.1 Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS défini par l’IASB et tel qu’adopté par l’Union européenne. et instruments dérivés) et selon le principe de continuité de l’exploitation. La préparation des états financiers, conformément au référentiel IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs sont exposés en Note 6 – Utilisation d’estimations. Ces états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ou par les capitaux propres (ex : valeurs mobilières de placement PRINCIPES NOUVEAUX À compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2020, le Groupe applique les nouvelles normes ou interprétations suivantes : Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2020 ou postérieurement et qui ne sont pas applicables compte tenu de l’activité du Groupe sont : ● amendements des normes IFRS pour mise à jour des références au Cadre conceptuel, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2020. ● amendements IFRS 9/IAS 32 Phase 1 et 2 relatifs à la réforme des taux de référence, applicable par anticipation à compter du Ces amendements alignent les normes IFRS avec le nouveau Cadre conceptuel publié en 2018 et entré en vigueur à compter 1er janvier 2019. du 1er janvier 2020. Ils n’ont pas d’incidence au 31 décembre 2020 ; Travaux en cours de l’IASB et de l’IFRIC ● amendements à IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2020. Le Groupe suit les travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des puts (options de vente) minoritaires. Selon le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012, les variations de valeur des dettes liées aux puts minoritaires, doivent être constatées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des puts minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des capitaux propres part du Groupe. Ces amendements améliorent et harmonisent la définition de la matérialité. Ils n’ont pas d’incidence significative au 31 décembre 2020 ; ● amendement à IFRS 3, Définition d’une activité, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2020. Selon cet amendement, une nouvelle démarche d’analyse est proposée concernant la définition d’une activité afin de limiter la diversité de pratiques. Cet amendement n’a pas d’incidence au 31 décembre 2020 ; ● amendement à IFRS 16, Concessions de loyers – Covid-19, entrée en vigueur à compter du 1er juin 2020 avec possibilité d’application anticipée à compter du 1er janvier 2020. Cet amendement offre une mesure de simplification optionnelle permettant de ne pas analyser si les concessions octroyées par les bailleurs en conséquence directe du Covid-19 constituent une modification du contrat. Cet amendement, appliqué par anticipation, n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2020. 6 PRINCIPES STANDARDS DANS LEUR APPLICATION 3.2 Méthode de consolidation Participations donnant le contrôle Les filiales contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. ● Le Groupe considère qu’il a le contrôle exclusif sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsque : il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ; ● ● il détient le pouvoir sur cette entité ; il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 299 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. 3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les transactions intra-groupes, ainsi que les plus ou moins-values sur les opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminées. Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations arrêtées aux dates de clôture annuelles présentées et retraitées, le cas échéant, pour être en accord avec les principes comptables du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société. Participations ne donnant pas le contrôle Les acquisitions et cessions de participations n’amenant pas la prise ou la perte de contrôle sont comptabilisées en capitaux propres dans la rubrique « Autres mouvements », comme des transferts entre la part du Groupe et la part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Les coûts relatifs à ces transactions suivent le même traitement comptable. Filiales étrangères La devise de fonctionnement des filiales étrangères est principalement la monnaie locale du pays. Aucun pays où sont installées les filiales et succursales significatives n’est considéré en hyper inflation en 2020 et 2019. La conversion en euros des états financiers des sociétés en devises étrangères s’établit au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan (hors éléments monétaires) et au taux de change moyen de l’année pour les éléments du compte de résultat. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits en capitaux propres dans la réserve de conversion. Dans le cas où plusieurs taux de change existent, le taux retenu est celui qui aurait été appliqué aux remontées de dividendes. Entreprises mises en équivalence Les entreprises mises en équivalence sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable. C’est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Ce sont également des sociétés à risque limité contrôlées conjointement par le Groupe. De telles participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût à compter de la date de prise d’influence notable ou de prise du contrôle conjoint. Lorsqu’une entité en devise étrangère est cédée, les différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger ainsi que les financements dont le remboursement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Dans le cas de remboursements partiels de financements traités comme des passifs de l’activité à l’étranger, le Groupe ne transfère pas en résultat de cession, les différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Co-entreprises 3.4 Transactions en monnaies étrangères Les co-entreprises sont des sociétés à risque non limité contrôlées conjointement par le Groupe en vertu d’un accord contractuel conclu pour exercer conjointement une activité opérationnelle sur une durée moyenne de trois à quatre ans. Les états financiers consolidés comportent la part proportionnelle du Groupe aux actifs, passifs, produits et charges de ces sociétés, les éléments de même nature étant regroupés ligne par ligne, à partir de la date à laquelle commence le contrôle conjoint jusqu’à la date où il cesse. Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont réévalués au taux de clôture à la fin de l’exercice. Les pertes et gains de change résultant du dénouement des transactions en monnaie étrangère ainsi que l’écart de change résultant de la conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans le résultat financier. 300 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS NOTE 4 Dans le cadre de sa communication externe, le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Ces indicateurs sont définis ci-dessous : Le résultat opérationnel ajusté représente le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des éléments d’ajustement suivants : Lorsqu’une acquisition est réalisée en cours d’exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d’un prorata temporis. ● les amortissements des actifs incorporels issus des acquisitions ; Étant donné la durée de la période d’ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l’amortissement des actifs incorporels de l’année d’acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire et être légèrement ajusté l’année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue. ● les dépréciations et mises au rebut d’actifs immobilisés ; ● les pertes de valeurs des écarts d’acquisition ; ● les honoraires et charges d’acquisition d’activités ; Comme le chiffre d’affaires, il s’agit d’un indicateur majeur suivi de manière interne, considéré par la direction du Groupe comme représentatif de la performance opérationnelle dans son secteur d’activité. ● les ajustements des compléments de prix d’acquisition des activités ; ● les résultats de cession d’activités ; ● les charges de restructuration. (en millions d’euros) 2020 407,4 132,8 34,6 2019 721,3 79,8 - Résultat opérationnel Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions Dépréciation et mise au rebut d’actifs immobilisés Charges de restructuration 26,5 24,4 6,0 Résultats de cessions d’activité et autres charges et produits relatifs aux acquisitions RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ 13,7 615,0 831,5 L’amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions inclut une correction de valeur pour certains actifs identifiés pour un montant de 72,6 millions d’euros (voir Note 2 – Faits marquants de l'exercice). Les dépréciations et les mises au rebut d’actifs immobilisés sont sans effet sur la trésorerie du Groupe et sont présentées séparément des autres charges de restructuration en 2020. Leurs montants étaient non significatifs en 2019. Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe retraité des éléments d’ajustement nets d’impôt. Il ne concerne que le résultat des activités poursuivies. (en millions d’euros) 2020 125,3 207,6 (43,8) (3,9) 2019 367,9 110,2 (25,4) (1,7) Résultat net part du Groupe Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement Effet d’impôt Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET AJUSTÉ PART DU GROUPE 285,2 451,0 6 Le flux de trésorerie disponible correspond aux Flux Nets de Trésorerie liés à l’activité retraités des acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles et des intérêts financiers payés : (en millions d’euros) 2020 809,1 (98,4) 10,1 2019 820,4 (127,9) 5,2 Flux net de trésorerie généré par l’activité Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Intérêts payés (86,6) 634,2 (79,8) FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE 617,9 Le taux effectif d’impôt ajusté est défini dans la Note 10 – Impôt sur le résultat. La dette financière nette ajustée est définie dans la Note 24 – Dette financière. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 301 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 GESTION DES RISQUES FINANCIERS NOTE 5 Le Groupe est confronté financiers (risque d’exposition à différentes natures de risques la fluctuation des devises Risque de taux d’intérêt à étrangères ou « risque de change », risque d’exposition à la fluctuation des taux d’intérêt ou « risque de taux d’intérêt », risque de crédit, risque de liquidité) pouvant affecter ses actifs, ses passifs et ses opérations. Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable. Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. La politique du Groupe consiste en permanence à identifier, évaluer et si nécessaire couvrir ces risques de manière à limiter son exposition. La mise en œuvre de cette politique se fait notamment par l’utilisation d’instruments dérivés destinés à couvrir exclusivement les risques identifiés et non dans un but spéculatif. Des modes opératoires spécifiques sont prévus pour chaque risque (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque de crédit, risque de liquidité) et pour chaque instrument utilisé (dérivés, investissement de liquidités). Les différentes entités du Groupe ne sont pas autorisées à traiter des opérations de marché avec leurs partenaires financiers autres que des opérations spot pour le change. Des informations complémentaires sont présentées en Note 33 – Information complémentaire sur les instruments financiers. Risque de crédit Le Groupe estime que son exposition à un risque de crédit qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, est très limitée. La Direction des financements et de la trésorerie est en charge de la mise en œuvre des couvertures. Par ailleurs, la Direction des financements et de la trésorerie réalise ou fait réaliser des simulations permettant d’évaluer l’impact de différentes configurations sur les comptes du Groupe. Le risque de crédit concerne principalement les créances clients et est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités et de leur dispersion géographique à travers le monde. Le chiffre d’affaires du Groupe est réalisé avec environ 400 000 clients dans près de 140 pays. En 2020, le total réalisé auprès du plus important client du Groupe n’excédait pas 1 % du chiffre d’affaires consolidé, et le total réalisé auprès des 25 plus importants clients du Groupe représentait moins de 12 % du chiffre d’affaires consolidé. Enfin, l’exposition au risque induit par le processus de sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne (communément appelé « Brexit ») est peu significative. Le chiffre d’affaires du Groupe au Royaume-Uni représente 3,8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2020 et est pour l’essentiel réalisé localement. Les financements internes accordés par le Groupe à certaines entités au Royaume-Uni sont libellés en livre sterling et font l’objet de couvertures au niveau du Groupe selon les modes opératoires évoqués ci-dessus. Les autres risques liés au Brexit, s’agissant notamment des aspects contractuels ou de ressources humaines, sont suivis par les Directions Affaires Juridiques et Audit et Ressources humaines qui mettront en œuvre les adaptations nécessaires au fur et à mesure de la sortie effective du Royaume-Uni de l’Union européenne. En outre, les activités du Groupe présentant les plus grandes concentrations client, Industrie et Biens de consommation, réalisent moins de 6 % de leur activité avec leurs principaux clients respectifs. Une description détaillée par échéance des créances non provisionnées est présentée dans la Note 19 – Clients et autres débiteurs. Risque de liquidité Le Groupe peut faire face aux décaissements dans le cadre de son activité. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2020, en complément de sa trésorerie disponible, de deux lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant global de 1 100 millions d’euros (Crédit Syndiqué 2018 et Crédit Revolving 2020). Risque de fluctuations des cours des devises étrangères Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de fluctuation des cours de plusieurs devises. Ce risque porte donc à la fois sur les transactions réalisées par des entités du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change opérationnel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs libellés en devises différentes de la devise de présentation des états financiers consolidés, soit l’euro (risque de conversion). Une description de ces différents programmes de financement est présentée en Note 24 – Dette Financière. Risque de contrepartie Pour une partie des activités du Groupe exposée à des marchés globalisés, notamment les activités Agroalimentaire & Matières Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés. Le risque de contrepartie avec les établissements financiers est limité du fait de la politique du Groupe qui favorise la consolidation de sa trésorerie vers la maison mère lorsque cela est possible, et limite la nature et la durée des placements pour ne pas excéder trois mois. Ainsi, plus de 82 % de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont portés par la Société et sont placés ou détenus auprès d’un nombre limité de banques qui bénéficient d’une notation élevée et en s’appuyant sur une convention cadre de type FBF ou équivalent. Le reste est réparti sur l’ensemble des filiales du Groupe, ce qui limite la concentration par contrepartie. Premières, Biens de consommation, Marine & Offshore et Industrie, certaines ventes sont libellées en dollar américain ou influencées par le niveau de cette devise. Elles sont donc affectées indirectement par l’évolution de la devise américaine. Des analyses et informations complémentaires sont présentées en Note 33 – Information complémentaire sur les instruments financiers ainsi qu’en Note 18 – Instruments financiers dérivés. 302 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés UTILISATION D’ESTIMATIONS NOTE 6 La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. L’estimation du prix d’exercice est basée sur un certain nombre d’hypothèses provenant des prévisions d’activité des sociétés. La Note 12 – Acquisitions et cessions présente le détail des mouvements de la dette relative à ces options de vente sur la période. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base des conditions qui subsistent à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principaux jugements et estimations sont analysés ci-après : Valorisation des provisions pour litiges Le Groupe reconnaît une provision pour litiges sur contrats selon la méthode comptable décrite à la Note 27 – Provisions pour risques et charges et évaluée selon plusieurs estimations et hypothèses. Perte de valeur des écarts d’acquisition Le Groupe soumet les écarts d’acquisition à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la Note 11 – Écarts d’acquisition. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs s’appuient sur un certain Les estimations et hypothèses utilisées sont fondées sur des données statistiques issues de l’expérience passée. La provision est actualisée sur la base d’une estimation de la durée moyenne de l’obligation, d’un taux d’inflation et d’un taux d’actualisation dont la durée est proche de la durée de l’obligation. nombre d’hypothèses présentées en Note 11 d’acquisition. – Écarts Par ailleurs, les litiges dont le montant des réclamations est significatif et pour lesquels une action en justice est en cours font l’objet d’une estimation individuelle s’appuyant, le cas échéant, sur des experts indépendants. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Impôts sur le résultat Le Groupe est assujetti à l’impôt sur le résultat dans de nombreuses juridictions. La détermination de la charge d’impôt sur les sociétés, à l’échelle mondiale, fait appel au jugement du management. L’estimation in fine de la charge d’impôt est jugée raisonnable dans le cadre habituel des activités. Valorisation des provisions pour dépréciations des comptes clients Le Groupe comptabilise un impôt différé actif résultant des différences temporelles déductibles ainsi que des déficits fiscaux reportables, dans la mesure où le Groupe estime que cet actif d’impôt est recouvrable dans le futur (voir Note 16 – Impôts différés pour les détails des impôts différés comptabilisés). L’évaluation de la dépréciation des créances clients repose sur différents éléments. Ainsi une appréciation au cas par cas de la situation financière des débiteurs et de leur probabilité de défaillance ou de défaut de paiement, est effectuée. Cette appréciation est complétée par la comptabilisation de dépréciations de pertes attendues en se fondant sur une matrice de taux de défauts historiques. Enfin des ajustements reflétant des risques pays ou des évolutions futures de l’environnement peuvent être comptabilisés. Reconnaissance du chiffre d’affaires Pour reconnaître le chiffre d’affaires de certains contrats de service, le Groupe utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre des obligations de performance contenues dans ces contrats (voir Note 7 – Information sectorielle des principes et méthodes comptables). Selon cette méthode, le Groupe estime les services déjà réalisés en proportion du total des services devant être fournis. Valorisation des actifs incorporels acquis lors des regroupements d’entreprises 6 Les actifs incorporels acquis lors des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe incluent des relations clients, des marques, des concessions et des accords de non-concurrence. L’estimation de leur juste valeur est généralement réalisée par des experts indépendants et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses provenant des prévisions d’activité des sociétés. Ensuite, si des indices de pertes de valeur sont identifiés selon la méthodologie décrite en Note 13 – Immobilisations incorporelles, la valeur comptable de l’actif concerné est dépréciée et ramenée à sa valeur recouvrable. Calcul des avantages au personnel à long terme Le coût des avantages au personnel à plus d’un an gérés dans le cadre de régimes à prestations définies est estimé en utilisant des méthodes d’évaluation actuarielles. Ces techniques d’évaluation impliquent l’utilisation d’un certain nombre d’hypothèses présentées en détail en Note 26 – Avantages au personnel à long terme. Du fait du caractère long terme de ces régimes, de telles estimations sont sujettes à des incertitudes significatives. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 303 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Juste valeur des paiements fondés sur des actions Durée de location et valorisation des droits d’utilisation et dettes de location Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution pour les paiements dénoués en instruments de capitaux propres ou à la date de clôture pour les paiements dénoués en trésorerie. La juste valeur de ces paiements est évaluée en utilisant les modèles d’évaluation appropriés. Ces modèles nécessitent l’estimation d’un certain nombre de paramètres décrits en détail en Note 23 – Paiements en actions. Les dettes de location correspondent aux paiements futurs actualisés en fonction de la durée des contrats de location conformément au principe comptable décrit en Note 15 – Droits d’utilisation et dettes de location. Cette durée intègre les options de renouvellement dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain. Dans le cas de baux en tacite prolongation, la durée est estimée selon l’économie du contrat au sens large. L’appréciation du caractère raisonnablement certain du renouvellement des baux à moyen et long terme fait appel au jugement du management. Passifs fiscaux Un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. INFORMATION SECTORIELLE NOTE 7 Principes comptables Les secteurs sont déterminés en conformité avec la norme IFRS 8. Les secteurs publiés correspondent aux segments opérationnels identifiés dans les tableaux de bord du management, présentés mensuellement au principal décideur opérationnel qui est, dans le cas du Groupe, le Directeur général. ● Depuis le 1er janvier 2017, le Groupe communique ses résultats au travers de ses 6 activités décrites à la section 1.5 – Présentation des activités, du présent Document d’enregistrement universel 2020. Bâtiment & Infrastructures Le Groupe est présent tout au long du cycle de vie des actifs, couvrant ainsi les dépenses d’investissements (Capex) et les dépenses d’exploitation (Opex). Les types de services générant le chiffre d’affaires des différentes activités sont les suivants : ● Inspection, surveillance et audit en service (actifs existants) Bureau Veritas effectue des inspections périodiques pour évaluer la conformité des équipements en service (installations électriques, systèmes de sécurité incendie, ascenseurs, équipements de levage et machines) à la réglementation applicable en matière de santé et de sécurité ou aux exigences spécifiques de ses clients ; ● Marine & Offshore En tant que société de classification, Bureau Veritas procède à l’évaluation de conformité des navires et unités offshore par rapport à des normes portant principalement sur la solidité des structures et la fiabilité des équipements à bord. Bureau Veritas délivre également des certificats réglementaires par délégation des autorités de pavillon ; ● Construction (principalement Capex) Bureau Veritas aide ses clients à maîtriser l’ensemble des aspects QHSE de leurs projets de construction, de la phase de conception à l’achèvement des travaux. Les missions concernent l’évaluation de conformité d’un ouvrage à des référentiels techniques, l’assistance technique, la surveillance de la gestion de sécurité pendant les travaux, et l’assistance à la gestion d’actifs ; ● Agroalimentaire & Matières Premières Bureau Veritas accompagne ses clients avec une gamme complète de services d’inspection, de tests en laboratoire et de certification pour tous les types de matières premières : pétrole et produits pétrochimiques, métaux et minéraux, produits alimentaires et matières premières agricoles. Par ailleurs, le Groupe assiste les autorités gouvernementales en mettant en place des programmes visant à maximiser leurs revenus et à vérifier que les produits importés répondent aux normes établies ; ● Certification En tant qu’organisme de certification, Bureau Veritas certifie que les systèmes de gestion de la qualité, sécurité, santé, environnement utilisés par les clients sont conformes à des référentiels internationaux (le plus souvent des normes ISO), nationaux, sectoriels ou propres à de grandes entreprises ; ● Industrie Bureau Veritas vérifie la fiabilité et l’intégrité des actifs industriels, ainsi que leur conformité à la réglementation et aux normes, mais aussi aux spécifications des clients. Les services comprennent notamment l’évaluation de conformité, le suivi de production, la gestion de l’intégrité des actifs et la certification des équipements. Bureau Veritas vérifie également l’intégrité des équipements industriels et des produits au moyen de tests non destructifs et d’analyse des matériaux ; ● Biens de consommation Bureau Veritas intervient auprès des distributeurs et des fabricants de biens de consommation afin d’évaluer la conformité de leurs produits et procédés de fabrication aux exigences réglementaires, de qualité et de performance. Bureau Veritas teste les produits, inspecte les marchandises, évalue les usines et réalise des audits sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. 304 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Principes comptables Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires représente la juste valeur hors taxes de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des services rendus par les sociétés du Groupe dans le cadre normal de leur activité et après élimination des transactions intra-groupe. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable et qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. La majorité des contrats du Groupe donnent lieu à de multiples missions de très courte durée pour un même contrat. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires de ces contrats à la date de réalisation de chaque mission. D’autres contrats génèrent des missions de plus longue durée, notamment dans les activités Marine & Offshore et Bâtiment & Infrastructures. Ces contrats satisfont les conditions de non re-performance et, pour certains d’entre eux, du droit exécutoire à paiement, telles que définies par la norme IFRS 15. Pour ces contrats, le Groupe utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre de leurs obligations de performance. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. L’accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période. L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel est présentée telle qu’elle est suivie par le management du Groupe. Chiffre d’affaires 2020 Résultat opérationnel (en millions d’euros) Marine & Offshore Agroalimentaire & Matières Premières Industrie 2019 368,5 2020 42,0 2019 75,7 366,7 1 029,6 965,6 1 168,2 1 111,1 1 379,2 370,5 58,8 115,3 180,4 125,6 62,5 84,0 Bâtiment & Infrastructures Certification 1 314,1 339,6 105,1 52,2 Biens de consommation TOTAL 585,4 702,2 65,3 161,8 4 601,0 407,4 5 099,7 721,3 La répartition géographique du chiffre d’affaires présentée ci-dessous est fondée sur le lieu dans lequel l’entité juridique est implantée, compte tenu de l’organisation interne du Groupe et de la présence de contrats mondiaux qui peuvent être facturés par une filiale mais opérés par une ou plusieurs autres. Cette répartition du chiffre d’affaires par région est la suivante : (en millions d’euros) Europe 2020 1 720,5 1 424,5 1 069,3 386,7 2019 1 789,8 1 562,1 1 292,2 455,6 Asie-Pacifique Amériques Afrique, Moyen-Orient TOTAL 4 601,0 5 099,7 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 305 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NOTE 8 Principes comptables Résultat opérationnel Le compte de résultat consolidé présente un résultat opérationnel défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant ni des activités financières ni des sociétés mises en équivalence ni de l’impôt et en dehors des activités répondant aux critères d’activités destinées à être cédées selon la norme IFRS 5. Le résultat opérationnel comprend donc les produits et charges relatifs aux acquisitions (dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles, pertes de valeur des écarts d’acquisition, résultats de cession et d’arrêts d’activité, frais d’acquisition, ajustements de prix d’acquisition) et aux autres éléments jugés comme non récurrents. Locations immobilières et mobilières Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles. Provisions sur créances clients Les provisions pour dépréciation des créances clients sont présentées dans le poste « (Dotation)/Reprise aux provisions » du compte de résultat. Lorsqu’une créance devient irrécouvrable, elle est annulée en contrepartie de la reprise de la provision pour dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment annulées sont crédités dans le compte de résultat en « Autres produits et charges d’exploitation ». Provisions pour risques et charges Les principes comptables des provisions pour risques et charges sont présentés en Note 27 – Provisions pour risques et charges. Gains et pertes sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Le résultat de cession des immobilisations incorporelles et corporelles est déterminé en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l’actif cédé. Le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat dans les « Autres produits et charges d’exploitation ». Gains et pertes sur cessions d’activité Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable à la date de cession de l’écart d’acquisition relatif à l’activité cédée. Le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat dans les « Autres produits et charges d’exploitation ». Ajustements de prix relatifs aux acquisitions d’exercices antérieurs L’impact des ajustements de prix relatifs aux acquisitions de plus de douze mois est comptabilisé au compte de résultat dans les « Autres produits et charges d’exploitation ». (en millions d’euros) 2020 (208,5) (464,1) (60,7) 2019 (150,2) (470,9) (63,9) (384,3) 107,2 Achats de matières Sous-traitance opérationnelle Locations immobilières et mobilières Transports et déplacements (281,6) 95,0 Frais de mission refacturés aux clients Autres services extérieurs (430,4) (1 350,3) (1 875,8) (386,7) (81,0) (476,2) (1 438,3) (2 070,5) (434,2) (92,1) (2 596,8) (24,6) 15,4 Total achats et charges externes Salaires et primes Charges sociales Autres charges liées au personnel Total frais de personnel (2 343,5) (49,0) Provisions sur créances Provisions pour risques et charges Total (dotations)/reprises de provisions Gains/pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Gains/pertes sur cessions d’activités Autres produits et charges d’exploitation Total autres produits et charges d’exploitation (23,5) (72,5) (9,2) (19,4) (2,7) (12,6) 1,3 12,6 18,4 (19,4) 17,0 Le poste « Autres services extérieurs » comprend différents types de charges telles que les coûts de prestataires de travail temporaire, les frais de télécommunication, les primes d’assurance et les honoraires. Le poste « Autres charges liées au personnel » comprend notamment les charges relatives aux stock-options et aux actions de performance, ainsi que les charges relatives aux avantages au personnel à long terme. En 2020, le poste « Autres produits et charges d’exploitation » comprend un produit de 2,2 millions d’euros correspondant au crédit d’impôt recherche (2,7 millions d’euros en 2019). 306 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 9 Principes comptables Le poste « Autres produits et charges financiers » du résultat comprend notamment les : ● dividendes attachés aux titres de participation non consolidés lorsque le droit du Groupe à les percevoir est effectif ; variations de la juste valeur des actifs financiers non courants et courants classés à la juste valeur par résultat ; ● ● variations de juste valeur des instruments dérivés (pour les contrats ne remplissant pas les critères de la norme IFRS 9 sur la couverture des flux de trésorerie) ; ● ● ● diminutions de juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ; provisions pour dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ; augmentations de provisions pour risques et charges résultant de la réactualisation. Le poste « Coûts financiers des régimes de retraite » comprend les : ● augmentations de provisions pour régimes de retraites résultant de la réactualisation ; ● gains et pertes actuariels découlant d’ajustements des hypothèses de taux d’actualisation pour les primes d’ancienneté. (en millions d’euros) 2020 0,2 2019 0,4 Rendement implicite des actifs de régimes de retraite financés Autres produits financiers 0,2 0,4 Résultat de change (22,2) (3,1) (4,5) (29,8) (29,6) (10,0) (4,8) (4,0) (18,8) (18,4) Coût financier des régimes de retraite Autres Autres charges financières AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Au 31 décembre 2020, la composante taux du résultat réalisé sur les couvertures de change pour un montant total de (2,7) millions d’euros a été comptabilisée dans le coût de l’endettement financier brut (2,5 millions d’euros de produit en 2019). IMPÔT SUR LE RÉSULTAT NOTE 10 Principes comptables La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles et des impôts différés de chaque entité fiscale consolidée. Elle inclut le montant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des entreprises françaises. Conformément à l’interprétation IFRIC 23 sur les positions fiscales incertaines, un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. 6 La provision pour risques fiscaux est comprise dans le poste « Impôt sur le résultat exigible » dans l’état de la situation financière consolidée. Les principes comptables relatifs aux impôts différés sont présentés en Note 16 – Impôts différés. La charge d’impôt sur les résultats consolidés se répartit entre impôts courants et impôts différés selon le détail suivant : (en millions d’euros) Impôts courants Impôts différés 2020 (166,9) 36,1 2019 (210,0) (0,7) CHARGE D’IMPÔT (130,8) (210,7) Le taux effectif d’impôt (TEI), se définissant comme la charge d’impôt divisée par le résultat avant impôt, représente 48,5 % en 2020 (34,9 % en 2019). Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 307 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 (en millions d’euros) 2020 269,7 2019 603,3 210,7 Résultat avant impôts (A) Charge d’impôt (B) 130,8 TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (B/A) 48,5 % 34,9 % Les différences entre la charge d’impôt effective et l’impôt théorique obtenu en appliquant le taux d’imposition en vigueur en France au résultat consolidé avant impôt sont les suivantes : (en millions d’euros) 2020 269,7 32,023 % (86,4) 1,9 2019 603,3 34,43 % (207,7) 4,0 Résultat avant impôt Taux de la société mère Charge d’impôt théorique au taux de la société mère Impact d’impôt d’opérations à taux réduit Différentiel de taux des pays étrangers (a) Non activation de déficits reportables Utilisation de déficits antérieurs non activés Différences permanentes 15,2 49,2 (6,0) (7,5) 1,1 2,6 (27,8) (5,8) (20,9) (3,1) Changements d’estimation Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises Taxation des dividendes reçus des filiales Autres (10,2) (12,9) 0,1 (11,0) (16,2) (0,1) Impôt effectif constaté (130,8) 48,5 % (210,7) TAUX D’IMPÔT EFFECTIF 34,9 % (a) En 2020, les principaux contributeurs au différentiel de taux des pays étrangers se situent dans les pays suivants : Chine, Vietnam, Taïwan, Canada, Bangladesh, Russie, Corée, Brésil, Turquie, Italie. Le taux effectif d’impôt ajusté (TEI ajusté) représente la charge d’impôt ajustée de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement divisée par le résultat avant impôt avant prise en compte de ces éléments d’ajustement tels que définis à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, du présent Document d’enregistrement universel 2020. Le taux effectif d’impôt ajusté est de 36,6 %. (en millions d’euros) 2020 269,7 207,6 477,3 130,8 43,8 2019 603,3 110,2 713,5 210,7 25,4 Résultat avant impôts Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement Total (A) Charge d’impôt Effet d’impôt sur les produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement Total (B) 174,6 36,6 % 236,1 TAUX EFFECTIF D’IMPÔT AJUSTÉ (B/A) 33,1 % L’augmentation du taux effectif d’impôt ajusté de 3,5 points par rapport à 2019 (33,1 %) résulte notamment du poids des coûts fiscaux tels que les retenues à la source et contributions sur la valeur ajoutée (France et Italie) qui ne sont pas directement calculés sur le résultat taxable. Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : 2019 Impôt 2020 Avant impôt Après impôt Avant impôt Après impôt (en millions d’euros) Impôt Écarts de conversion (197,8) (10,0) 1,3 - 2,5 2,3 (197,8) (7,5) 3,6 48,1 (6,3) 1,0 - 1,4 48,1 (4,9) 0,9 Gains/(pertes) actuariels Couvertures de flux de trésorerie (0,1) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (206,5) 4,8 (201,7) 42,8 1,3 44,1 308 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés ÉCARTS D’ACQUISITION NOTE 11 Principes comptables Écart d’acquisition L’excédent du prix d’acquisition d’une filiale sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Celui-ci est présenté séparément au bilan. Le processus d’affectation du prix d’acquisition à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans la première année après la date d’acquisition peut conduire à modifier la valeur de l’écart d’acquisition résiduel non affecté. L’écart d’acquisition est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. L’écart d’acquisition n’est pas amorti. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable à la date de cession de l’écart d’acquisition relatif à l’entité cédée. Test de dépréciation Un test de dépréciation des écarts d’acquisition est effectué sur une base annuelle ou lorsqu’apparaissent des indications de perte de valeur. Afin de tester l’éventuelle perte de valeur des écarts d’acquisition, le Groupe affecte ces écarts d’acquisition à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT qui bénéficient des synergies identifiées lors du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition, c’est-à-dire à chaque secteur d’activité dans lequel il exerce ses activités compte tenu de leur gestion globalisée. Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur l’un des actifs composant l’UGT, un test de dépréciation de cet actif est d’abord réalisé et l’éventuelle perte de valeur de cet actif est comptabilisée avant de procéder au test de dépréciation de l’UGT. De la même façon, lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur une UGT, les éventuelles pertes de valeur de cette UGT sont comptabilisées avant de procéder au test de dépréciation du groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition a été affecté. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT. La valeur recouvrable d’une UGT ou d’un groupe d’UGT correspond au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les pertes de valeur de l’écart d’acquisition ne sont pas réversibles. Elles sont comptabilisées dans la devise de l’écart d’acquisition qui correspond à la devise des entités acquises. Évolution des écarts d’acquisition en 2020 (en millions d’euros) Décembre 2020 2 217,6 (142,5) 2 075,1 1,4 Décembre 2019 2 152,9 (141,3) 2 011,6 26,0 Valeur brute Pertes de valeur Écarts d’acquisition au 1er janvier Acquisitions de la période Cessions de la période (0,7) (3,4) Écart de conversion et autres mouvements Écarts d’acquisition au 31 décembre Valeur brute (132,9) 1 942,9 2 085,9 (143,0) 1 942,9 40,9 2 075,1 2 217,6 (142,5) Pertes de valeur ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2 075,1 6 Affectation des écarts d’acquisition aux UGT en 2020 Les écarts d’acquisition affectés aux principales unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au 31 décembre 2020 se répartissent de manière suivante : (en millions d’euros) Marine & Offshore Agroalimentaire & Matières Premières Industrie Décembre 2020 40,3 Décembre 2019 40,6 769,9 817,1 383,0 404,9 Bâtiment & Infrastructures Certification 415,1 456,3 36,8 37,7 Biens de consommation TOTAL 297,8 318,5 1 942,9 2 075,1 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 309 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 horizon de cinq ans. Au-delà de cette période, la performance est calculée sur la base d’une hypothèse de croissance perpétuelle proche du taux d’inflation du groupe d’UGT ou de l’UGT. Le taux de croissance perpétuelle utilisé est de 2,0 %. Tests de dépréciation – Méthodologie et Résultats 2020 Lors de chaque clôture annuelle, et lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur de certains actifs, les écarts d’acquisition du Groupe sont soumis à des tests de dépréciation. À cette fin, ils sont affectés à des Groupes d’unités génératrices de trésorerie ou à des unités génératrices de trésorerie (UGT). Taux d’actualisation : l’estimation de la valeur d’utilité est fondée sur des excédents de trésorerie futurs actualisés au coût moyen pondéré du capital (taux dit Weighted Average Cost of Capital ou « WACC »). Il s’agit d’un taux après impôts. Le WACC retenu est déterminé par un expert indépendant. Ce taux est adapté à l’activité du Groupe et aux différentes zones géographiques où les groupes d’UGT ou les UGT sont actifs. En 2020, le taux retenu est de 6,7 %. La présentation des résultats du Groupe se fait au travers de six activités opérationnelles : Marine & Offshore, Agroalimentaire & Matières Premières, Industrie, Bâtiment & Infrastructures, Certification et Biens de consommation qui constituent ces six UGT ou groupes d’UGT. La valeur d’utilité correspond aux excédents de trésorerie futurs générés par cette UGT. Ces flux de trésorerie s’entendent après investissements de maintenance et éventuels éléments non récurrents. Ils sont par ailleurs nets d’impôt mais excluent les coûts de financement externe. Ils sont basés sur les dernières prévisions de résultat disponibles sur le moyen et long terme. Analyses de sensibilité Les paramètres de sensibilité pouvant avoir un impact significatif sur les résultats des tests sont le résultat opérationnel, le WACC et le taux de croissance à l’infini. Néanmoins, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés d’un seul paramètre à la fois ne conduit à ce que la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un groupe d’UGT soit inférieure à sa valeur comptable. Deux facteurs déterminent le résultat de cette estimation : Hypothèse de croissance : les excédents de trésorerie dépendent de la performance d’un groupe d’UGT ou d’une UGT. Cette performance est fondée sur des hypothèses de croissance à un ACQUISITIONS ET CESSIONS NOTE 12 Principes comptables Méthode de l’acquisition La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales contrôlées par le Groupe. Selon cette méthode, les filiales acquises sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Le Groupe considère qu’il a le contrôle sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsque : ● il détient le pouvoir sur cette entité ; ● il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité ; ● il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange. Les coûts directement imputables à l’acquisition sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. L’excédent du prix d’acquisition augmenté des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition (voir Note 11 – Écarts d’acquisition). Lorsque le prix d’acquisition augmenté des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Conformément à IFRS 3R, le Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition afin de finaliser l’affectation du prix d’acquisition à la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. Cette dette est inscrite en passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF émises en 2009. Ainsi, les variations ultérieures de la dette sont constatées en capitaux propres part des minoritaires pour leur valeur comptable et en capitaux propres part du Groupe pour le solde (y compris l’impact de la désactualisation). Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Les dettes sont classées en passifs financiers courants au bilan, sauf lorsqu’il est probable que le règlement aura lieu au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants. 310 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Acquisitions de la période Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a réalisé l’acquisition suivante : Acquisition inférieure à 100 % Pour déterminer le montant de l’écart d’acquisition relatif à cette acquisition, la méthode du goodwill partiel a été appliquée pour laquelle les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Mois d’acquisition Nom de la Société Activité Pourcentage acquis Pays Janvier Prosys Bangun Persada Bâtiment & Infrastructures 70,0 % Indonésie L’affectation du prix des acquisitions 2020 aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée à la clôture de l’exercice, sur la base des informations et des évaluations provisoires disponibles à cette date. Le tableau ci-après est déterminé avant l’affectation finale du prix des acquisitions 2020 : (en millions d’euros) Décembre 2020 Décembre 2019 Prix des activités acquises 1,7 - 56,6 - Rachat de participations ne donnant pas le contrôle Coût des actifs et passifs acquis 1,7 56,6 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Actifs et passifs acquis Juste valeur Juste valeur Total des actifs et passifs acquis ÉCARTS D’ACQUISITION (2,1) 0,3 1,4 4,3 30,6 26,0 L’existence d’un écart d’acquisition résiduel non affecté est attribuable principalement au capital humain des sociétés acquises et aux synergies importantes attendues de ces acquisitions. Pour les acquisitions réalisées en 2019 dont la période d’ajustement s’est terminée en 2020, les ajustements de juste valeur ont été comptabilisés en 2020. Les coûts des activités acquises sont principalement payés en numéraire. L’impact des acquisitions sur la trésorerie de l’exercice est le suivant : (en millions d’euros) 2020 (1,7) - 2019 (56,6) 4,3 Prix des activités acquises Réévaluation des titres à la juste valeur (a) Trésorerie des sociétés acquises 0,2 14,8 2,0 Coût d’acquisition restant à payer au 31 décembre au titre des acquisitions de l’année Décaissements sur acquisitions antérieures IMPACT DES ACTIVITÉS ACQUISES SUR LA TRÉSORERIE (a) Regroupement d’entreprises réalisé par étapes. - (18,2) (19,7) (32,5) (68,0) Le montant de (20,8) millions d’euros figurant sur la ligne « Acquisitions de filiales » du tableau consolidé des flux de trésorerie comprend des frais d’acquisition décaissés pour un montant de (1,1) million d’euros. 6 Ajustements de prix Les ajustements de prix relatifs à des acquisitions antérieures au 1er janvier 2020 ont été comptabilisés en 2020. L’impact de ces ajustements inclus dans le poste « Autres produits et charges d’exploitation » est non significatif. Passifs financiers relatifs aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les passifs financiers relatifs aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 90,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (107,6 millions d’euros au 31 décembre 2019). Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 311 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Ils sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) Décembre 2020 Décembre 2019 Agroalimentaire & Matières Premières Bâtiment & Infrastructures Biens de consommation TOTAL 2,2 87,9 0,6 3,6 103,4 0,6 90,7 80,8 9,9 107,6 91,7 15,9 Dont à plus d’un an Dont à moins d’un an Les mouvements de la période sont les suivants : (en millions d’euros) 2020 107,6 - 2019 124,6 20,2 Au 1er janvier Nouvelles options Exercice d’options (1,7) (15,2) 90,7 (36,5) (0,7) Variation de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours AU 31 DÉCEMBRE 107,6 La valorisation de ces options se fait généralement sur la base d’estimations de résultats opérationnels futurs. Les nouvelles options ainsi que la variation de prix des options en cours génèrent un impact de (15,2) millions d’euros sur la ligne « Autres mouvements » du tableau de variation des capitaux propres. Données comparables Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a acquis des sociétés ou groupes de sociétés dont le chiffre d’affaires annuel 2020 est d’environ 7,5 millions d’euros (71,4 millions d’euros en 2019) et le résultat opérationnel avant amortissements des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises est d’environ 0,7 million d’euros (10,2 millions d’euros en 2019). Le tableau suivant présente les principaux indicateurs financiers du Groupe, en incluant les principales acquisitions de l’exercice, comme si ces acquisitions avaient été incluses dans les comptes consolidés au 1er janvier 2020. Le résultat opérationnel inclut l’amortissement des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises sur douze mois. Les principales acquisitions réalisées en 2020 n’ont pas d’impact significatif sur les indicateurs comparables du tableau consolidé des flux de trésorerie. (en millions d’euros) 2020 4 601,0 6,0 2019 5 099,7 61,2 Chiffre d’affaires des états financiers dont chiffre d’affaires des sociétés acquises depuis la date d’acquisition Chiffre d’affaires retraité des données pré-acquisitions Résultat opérationnel des états financiers 4 602,5 407,4 0,5 5 109,9 721,3 8,2 dont résultat opérationnel des sociétés acquises depuis la date d’acquisition Résultat opérationnel retraité des données pré-acquisitions Résultat net des états financiers 407,5 138,9 (0,1) 722,4 392,6 5,8 dont résultat net des sociétés acquises depuis la date d’acquisition Résultat net retraité des données pré-acquisitions 138,9 392,7 Cessions Le tableau ci-dessous présente les différents impacts sur le bilan et le compte de résultat des cessions de la période : (en millions d’euros) 2020 5,3 2019 19,2 Prix de cession net Actifs et Passifs cédés Actif non courant (9,8) (8,7) (0,8) 1,4 (10,7) (7,8) (11,3) 11,9 Actif courant Trésorerie Passif courant et non courant Valeur nette comptable des actifs cédés Résultat de cession d’activités avant impôt Effet d’impôt (17,9) (12,6) 0,8 (17,9) 1,3 (2,2) RÉSULTAT DE CESSION D’ACTIVITÉS APRÈS IMPÔT (11,8) (0,9) Les cessions de la période ont un impact de 4,5 millions d’euros sur la trésorerie du Groupe, présenté sur la ligne « Cessions de filiales et d’activités » du tableau des flux de trésorerie consolidés. 312 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 13 Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants : ● les relations clients, les marques, les concessions, les accréditations et accords de non-concurrence acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ; ● les logiciels achetés ou développés en interne. Les frais d’établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Relations clients, marques, concessions, accréditations et accords de non-concurrence acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises Les relations clients, marques, concessions et accords de non-concurrence acquis lors des regroupements d’entreprises sont comptabilisés à leur coût historique, déduction faite des amortissements. Le coût historique représente la juste valeur des actifs concernés à la date d’acquisition. La juste valeur et la durée de vie économique de ces actifs sont généralement déterminées à la date d’acquisition par des experts indépendants pour les acquisitions significatives et en interne pour les autres. Ces éléments sont ajustés, le cas échéant, dans les douze mois suivant la date d’acquisition. La charge d’amortissement est calculée à partir de la date d’acquisition. Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée de vie estimée. Les durées estimées sont les suivantes : Relations clients Marques 5 à 20 ans 5 à 15 ans 7 ans Concession Accords de non concurrence 2 à 3 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Logiciels Les coûts liés à l’acquisition et au développement de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir, développer et mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts comprennent les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition ou la production des logiciels au cours de la période précédant la mise en service. Ces coûts sont amortis selon le mode linéaire ou selon le mode des unités de production. L’amortissement est basé sur la durée d’utilité estimée des logiciels, n’excédant pas 12 ans. Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Test de dépréciation Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) ou en groupes d’UGT. Pour les relations client, les indices de pertes de valeur sont identifiés au travers d’une analyse qui s’appuie sur des informations : ● quantitatives (par exemple évolution du chiffre d’affaires réalisé sur 3 ans, couverture par le résultat opérationnel ajusté de l’amortissement de la relation client) ; 6 ● qualitatives (par exemple perte d’un client historique important, décision de restructuration significative). La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 313 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Écarts de conversion Acquisitions/ Dotations Variations de périmètre et autres (en millions d’euros) Décembre 2019 1 101,9 63,2 Cessions mouvements Décembre 2020 Relations clients - - (10,1) (0,9) - (81,0) (2,7) (2,7) 9,4 1 009,9 60,5 Marques - Accords de non concurrence Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en-cours Valeurs brutes 35,3 - - - 32,6 242,2 18,1 17,6 13,2 30,8 (127,8) (2,8) (2,2) (27,0) (159,8) (127,8) (2,8) (2,2) (9,4) 13,2 (17,3) 0,2 (0,1) (0,8) 2,6 - 252,1 13,4 - (17,8) (94,8) 43,7 2,4 1 460,7 (615,9) (56,6) (27,9) (149,2) (849,6) 486,0 6,6 (27,4) 1 368,5 (693,1) (57,0) (28,0) (163,1) (941,2) 316,8 3,5 Relations clients 4,3 Marques - - Accords de non concurrence Autres immobilisations incorporelles Amortissements et provisions Relations clients - 2,1 10,4 14,7 (5,8) - - 2,7 2,6 1,7 - 50,9 (37,3) (0,3) (0,6) 12,1 (17,8) Marques Accords de non concurrence Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en-cours 7,4 - - 4,6 93,0 (6,9) - 0,2 (0,1) 89,0 18,1 13,4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 427,3 611,1 (129,0) (12,7) 1,8 (43,9) Écarts de conversion et autres Acquisitions/ Dotations Variations (en millions d’euros) Décembre 2018 1 043,0 62,7 Cessions de périmètre mouvements Décembre 2019 Relations clients - - - 29,8 - 29,1 0,5 1 101,9 63,2 Marques - Accords de non concurrence Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en-cours Valeurs brutes 34,3 - - 0,7 2,1 - 0,3 35,3 216,5 16,9 20,2 14,0 34,2 (75,8) (1,6) (2,4) (23,4) (103,2) (75,8) (1,6) (2,4) (3,2) 14,0 (16,9) 20,3 (12,8) 37,4 (10,4) (0,7) (0,3) (6,9) (18,3) 18,7 (0,2) - 242,2 18,1 - 1 373,4 (529,7) (54,3) (25,2) (129,6) (738,8) 513,3 8,4 (16,9) 32,6 - 1 460,7 (615,9) (56,6) (27,9) (149,2) (849,6) 486,0 6,6 Relations clients - Marques - - Accords de non concurrence Autres immobilisations incorporelles Amortissements et provisions Relations clients - - 12,2 (1,5) (1,5) 29,8 - 12,2 - Marques - Accords de non concurrence Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en-cours 9,1 - (4,7) - 0,7 0,6 - 7,4 86,9 13,4 (12,8) 93,0 16,9 18,1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 634,6 (69,0) (4,7) 31,1 19,1 611,1 Le poste « Autres immobilisations incorporelles » comprend essentiellement des logiciels. Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles s’élève 159,8 millions d’euros en 2020 à (103,2 millions d’euros en 2019) et comprend la correction de valeur constatée sur un nombre limité d’actifs incorporels au sein des activités Marine & Offshore et Agroalimentaire & Matières Premières, pour 72,6 millions d’euros. Les actifs incorporels concernés sont essentiellement des Relations Clients. L’intégralité des montants alloués aux « variations de périmètre » des relations clients en 2020 concerne les acquisitions de l’année. Il en était de même en 2019. Lorsque les valorisations des relations clients sont ajustées dans l’exercice suivant leur acquisition, le montant de l’ajustement est porté en « autres mouvements ». Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge en 2020 s’élève à 7,3 millions d’euros (9,7 millions d’euros en 2019) et concerne principalement l’activité Marine & Offshore en France. 314 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 14 Principes comptables Acquisition, construction et amortissement Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût historique diminué, à l’exception des terrains, des cumuls d’amortissements et de pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs concernés et notamment les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée prévisible d’utilisation. Les durées habituellement retenues sont les suivantes : Constructions 20 à 25 ans 10 ans Installations Matériel et outillage Matériel de transport Matériel de bureau Matériel informatique Mobilier 5 à 10 ans 4 à 5 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Test de dépréciation Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) ou en groupes d’UGT. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Écarts de conversion Acquisitions/ Dotations Variations et autres (en millions d’euros) Décembre 2019 18,5 Cessions (0,6) (7,3) (72,4) (20,4) - de périmètre mouvements Décembre 2020 Terrains 1,8 1,6 - 0,2 (3,2) (0,3) (0,1) (3,4) - (1,2) (2,3) (31,3) (15,3) (27,0) (77,1) - 18,5 66,2 Constructions 74,0 Installations, matériel et outillage Matériel informatique et autres Immobilisations en-cours Valeurs brutes 1 014,6 266,1 26,7 37,2 10,7 18,3 69,6 - 944,9 240,8 17,9 1 399,9 - (100,7) - 1 288,3 - Terrains Constructions (34,4) (714,5) (206,1) - (4,0) (79,4) (20,4) - 2,7 - 0,8 (34,9) (708,7) (195,9) - 6 Installations, matériel et outillage Matériel informatique et autres Immobilisations en-cours Amortissements et provisions Terrains 51,2 19,2 - 3,1 0,4 - 30,9 11,0 - (955,0) 18,5 (103,8) 1,8 73,1 (0,6) (4,6) (21,2) (1,2) - 3,5 - 42,7 (1,2) (1,5) (0,4) (4,3) (27,0) (939,5) 18,5 Constructions 39,6 (2,4) (42,2) (9,7) 18,3 0,2 (0,1) 0,1 (0,1) 31,3 Installations, matériel et outillage Matériel informatique et autres Immobilisations en-cours 300,1 60,0 236,2 44,9 26,7 17,9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 348,8 444,9 (34,2) (27,6) 0,1 (34,4) Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 315 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Écarts de conversion Acquisitions/ Dotations Variations et autres (en millions d’euros) Décembre 2018 18,3 Cessions (0,2) (2,0) (37,6) (21,4) - de périmètre mouvements Décembre 2019 Terrains - 2,5 - 0,4 0,4 18,5 74,0 Constructions 73,1 - 10,4 (0,5) - Installations, matériel et outillage Matériel informatique et autres Immobilisations en-cours Valeurs brutes 982,2 267,7 23,2 41,1 19,4 29,8 92,8 - 18,5 0,9 1 014,6 266,1 26,7 (26,3) (6,1) - 1 364,5 - (61,2) - 9,9 - 1 399,9 - Terrains Constructions (32,8) (659,7) (200,9) - (2,1) (80,9) (24,8) - 0,3 - 0,2 (34,4) (714,5) (206,1) - Installations, matériel et outillage Matériel informatique et autres Immobilisations en-cours Amortissements et provisions Terrains 37,2 19,0 - (7,8) 0,7 - (3,3) (0,1) - (893,4) 18,3 (107,8) - 56,5 (0,2) (1,7) (0,4) (2,4) - (7,1) - (3,2) 0,4 (955,0) 18,5 Constructions 40,3 0,4 - 0,6 39,6 Installations, matériel et outillage Matériel informatique et autres Immobilisations en-cours 322,5 66,8 (39,8) (5,4) 29,8 2,6 0,2 - 15,2 0,8 300,1 60,0 23,2 (26,3) 26,7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 471,1 (15,0) (4,7) 2,8 (9,3) 444,9 Les immobilisations corporelles du Groupe sont essentiellement des équipements de laboratoires concernant les activités de tests Agroalimentaires, de Matières Premières et de Biens de consommation. Les principaux laboratoires de produits agroalimentaires sont situés aux Amériques et en Asie-Pacifique. Les laboratoires de la division Biens de consommation sont principalement localisés en Asie. Les principaux centres d’expertise en métaux et minéraux sont situés en Australie et au Canada. Les principaux centres d’expertise en produits pétroliers et pétrochimiques sont basés aux États-Unis et au Canada. Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 103,8 millions d’euros en 2020. Il s’élevait à 107,8 millions d’euros en 2019. DROITS D’UTILISATION ET DETTES DE LOCATION NOTE 15 Principes comptables Droits d’utilisation et dettes de location Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », un actif (droit d’utilisation du bien loué) et une dette financière sont reconnus au bilan pour tous les baux à l’exception des baux de courte durée ou concernant des biens de faible valeur pour lesquels une exemption est offerte. Les dettes de location correspondent aux paiements futurs actualisés sur la base du taux implicite du contrat ou, à défaut sur la base des taux marginaux d’endettement des filiales en fonction de la durée de leurs contrats ainsi que de leurs risques pays, devise et crédit. La durée du contrat intègre les options de renouvellement dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain. Dans le cas de baux en tacite prolongation, la durée est estimée selon l’économie du contrat au sens large conformément à la clarification de l’IFRIC publiée en novembre 2019. Les paiements futurs intègrent les loyers fixes, les effets de l’indexation et le prix d’exercice des options d’achat jugées raisonnablement certaines. En revanche, ils ne comprennent pas les composants services qui sont comptabilisés en charges. La valeur du droit d’utilisation correspond au montant de la dette de location ajustée des loyers payés d’avance, des avantages reçus du bailleur et des coûts directs initiaux de mise en place du contrat. En cours de contrat, le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien si le contrat prévoit le transfert de propriété au preneur ou si celui-ci est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. Certains paramètres (durée, indexation etc.) peuvent être revus, ce qui donne lieu à l’ajustement des dettes de location en contrepartie du droit d’utilisation. Les concessions octroyées par les bailleurs en conséquence directe du Covid-19 ne sont pas traitées comme une modification du contrat en application de la mesure de simplification offerte par l’amendement à IFRS 16. 316 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés À la date de première application de la norme IFRS 16, le droit d’utilisation des principaux baux immobiliers est évalué comme si la norme avait toujours été appliquée, à l’exclusion des coûts directs initiaux. Le droit d’utilisation des autres baux immobiliers et des baux relatifs aux équipements est aligné sur le montant de la dette au 1er janvier 2019 (ajustée des loyers payés d’avance ou à payer). Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux marginaux d’endettement des filiales selon la durée résiduelle de leurs contrats ainsi que selon leurs risques pays, devise et crédit au 1er janvier 2019. Au compte de résultat, les charges d’amortissement du droit d’utilisation sont incluses dans les dotations aux amortissements du résultat opérationnel. La charge d’intérêts relative aux dettes de location est incluse en coût de l’endettement financier brut. Le droit d’utilisation et la dette sont présentés sur des lignes dédiées au bilan, nommées « Droits d’utilisation » dans l’actif non courant et « Dettes de location » en passif non courant et en passif courant. Le remboursement de la dette et les intérêts payés afférents sont présentés avec les opérations de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie sur une ligne nommée « Remboursement des dettes et intérêts de location ». Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles. Test de dépréciation Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) ou en groupes d’UGT. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Droits d’utilisation Écarts de conversion Acquisitions/ Dotations et autres (en millions d’euros) Décembre 2019 372,0 Cessions (17,2) (5,9) (23,1) 4,9 mouvements Décembre 2020 424,7 Droits d’utilisation – Constructions Droits d’utilisation – Véhicules Valeurs brutes 79,4 49,3 (9,5) (3,9) (13,4) 3,0 90,9 130,4 462,9 128,7 (70,4) (28,9) (99,3) 9,0 555,1 Droits d’utilisation – Constructions Droits d’utilisation – Véhicules Amortissements et provisions Droits d’utilisation – Constructions Droits d’utilisation – Véhicules DROITS D’UTILISATION NETS (71,1) (133,6) (45,8) (22,8) 5,9 - (93,9) 10,8 (12,3) - 3,0 (179,4) 291,1 300,9 (6,5) (3,9) 68,1 20,4 84,6 375,7 369,0 29,4 (12,3) (10,4) Écarts de conversion et autres Transition Acquisitions/ Dotations (en millions d’euros) Décembre 2018 IFRS 16 278,1 26,2 304,3 - Cessions mouvements Décembre 2019 Droits d’utilisation – Constructions Droits d’utilisation – Véhicules Valeurs brutes - - - - - - - - - 90,8 55,2 (3,4) - 6,5 9,5 16,0 0,1 - 372,0 90,9 146,0 (71,5) (22,8) (94,3) 19,3 (3,4) 0,3 - 462,9 (71,1) (22,8) (93,9) 300,9 68,1 6 Droits d’utilisation – Constructions Droits d’utilisation – Véhicules Amortissements et provisions Droits d’utilisation – Constructions Droits d’utilisation – Véhicules DROITS D’UTILISATION NETS - - 0,3 (3,1) - 0,2 6,6 9,5 16,1 278,1 26,2 304,3 32,4 51,7 (3,1) 369,0 Au 31 décembre 2020, les droits d’utilisation nets concernent essentiellement les activités du Groupe en Europe et en Asie. Le montant des dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élève à 99,3 millions d’euros en 2020. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 317 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Dettes de location Au 31 décembre 2020, l’échéancier de la dette de location se décompose comme suit : (en millions d’euros) Total Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans AU 31 DÉCEMBRE 2020 Dette de location non courante Dette de location courante 320,4 99,3 - 238,0 - 82,4 - 99,3 (en millions d’euros) Total Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2019 Dette de location non courante Dette de location courante 326,0 92,6 - 230,0 - 96,0 - 92,6 Les mouvements de l’exercice 2020 se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 2020 418,6 - 2019 - Au 1er janvier Transition IFRS 16 353,1 146,0 (3,1) (92,2) 14,8 Acquisitions 128,7 (14,3) (101,4) (11,9) 419,7 Cessions Paiement de la dette de location Écarts de conversion et autres mouvements AU 31 DÉCEMBRE 418,6 En 2020, un montant de 2,0 millions d’euros a été comptabilisé en résultat opérationnel lors de la cession de droits d’utilisation. Les paiements de loyers relatifs aux contrats signés au 31 décembre 2020 et prenant effet après cette date s’élèvent à 25,6 millions d’euros. Le montant du remboursement figurant au tableau des flux de trésorerie comprend le remboursement de la dette (101,4 millions d’euros en 2020, 92,2 millions d’euros en 2019) ainsi que la charge d’intérêt de l’exercice (17,7 millions d’euros en 2020, 16,8 millions d’euros en 2019). La charge de loyer exemptée d’IFRS 16 est de 44,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. IMPÔTS DIFFÉRÉS NOTE 16 Principes comptables Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition ainsi que d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les impôts différés actifs sur reports déficitaires sont établis sur la base des estimations de bénéfices imposables futurs attendus des entités ayant généré les déficits. Les horizons de temps retenus pour ces prévisions sont compris à l’intérieur des délais de report des déficits applicables dans chaque pays conformément à la norme IAS 12.34. Les actifs d’impôts différés sont inscrits à l’actif du bilan dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible et permettra d’imputer les différences temporelles ou des déficits fiscaux reportables. L’écart entre l’ajustement généré par l’application de la norme IFRS 16 et l’assiette fiscale des contrats de location donne lieu à constatation d’un impôt différé. Les actifs et passifs d’impôts sont appréciés par entité fiscale qui peut regrouper plusieurs filiales d’un même pays. Pour une même entité fiscale, les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés. 318 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Les impôts différés au bilan se présentent comme suit : Analyse des impôts différés par échéance (en millions d’euros) À l’actif Décembre 2020 Décembre 2019 À échéance à plus d’un an À échéance à moins d’un an Total Impôts différés à l’actif Au passif 60,7 75,9 68,1 64,0 136,6 132,1 À échéance à plus d’un an À échéance à moins d’un an Total Impôts différés au passif ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ (71,9) (12,5) (84,4) 52,2 (107,6) (15,3) (122,9) 9,2 Les impôts différés au 31 décembre 2020 sont présentés après compensation par entité fiscale, le cas échéant. Variation de la période de l’impôt différé : Mouvement de la période de l’impôt différé (en millions d’euros) Actif net d’impôt différé au début de la période Produit/(charge) d’impôt différé de la période Impôts différés comptabilisés en capitaux propres Variations de périmètre Décembre 2020 Décembre 2019 9,2 36,1 2,5 1,2 - 7,9 (0,7) 2,1 (6,1) 9,4 Transition Norme IFRS 16 Écart de change 3,2 52,2 (3,4) ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ À LA FIN DE LA PÉRIODE 9,2 La variation nette des impôts différés durant l’exercice, avant compensation par entité fiscale, le cas échéant, est détaillée ci-après : Provisions pour litiges sur contrats Profits temporairement non taxables Engagements de retraite Déficits Relations Clients (en millions d’euros) reportables Autres 72,8 Total 7,9 Au 31 décembre 2018 37,4 1,1 38,8 (20,7) (121,5) Produit/(charge) au compte de résultat (0,8) - (0,8) (1,6) 17,7 (15,2) 0,7 (0,7) 2,1 Actif d’impôt comptabilisé en capitaux propres 1,4 - - - - Variations de périmètre Transition Norme IFRS 16 Écart de change 0,1 - - - 0,1 - (0,1) - (4,9) - (1,3) 9,4 (6,1) 9,4 0,1 38,2 (0,1) 1,0 0,3 38,4 (0,2) (22,6) (4,1) (112,8) 0,6 (3,4) 9,2 Au 31 décembre 2019 67,0 Produit/(charge) au compte de résultat (0,4) 2,6 - - (0,1) - (11,8) - 23,8 - 24,6 (0,1) 36,1 2,5 Actif d’impôt comptabilisé en capitaux propres 6 Variations de périmètre Écart de change - (0,3) 40,1 - (0,1) 0,9 - (0,5) 37,8 0,4 2,4 1,4 6,7 (0,6) (5,0) 85,9 1,2 3,2 AU 31 DÉCEMBRE 2020 52,2 (31,6) (80,9) Les impôts différés actifs sur reports déficitaires ont été établis sur la base des estimations de bénéfices futurs attendus des entités ayant généré les déficits. Cet exercice a été opéré à partir du plan d’affaires du Groupe. Les horizons de temps retenus pour ces prévisions sont compris à l’intérieur des délais de report des déficits applicables dans chaque pays. Au 31 décembre 2020 les déficits reportables cumulés non activés s’élèvent à 171,1 millions d’euros, dont 27,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 (31 décembre 2019 : 178 millions d’euros, dont 31,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2019). L’effet d’impôt correspondant à ces déficits s’élève à 38,8 millions d’euros, dont 6,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 (31 décembre 2019 : 40,8 millions d’euros, dont 7,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2019). Les autres impôts différés portent principalement sur les provisions et charges à payer non déductibles. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 319 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NOTE 17 Principes comptables Titres de participation non consolidés Il s’agit de participations dans des sociétés dont le Groupe n’a pas le contrôle et sur lesquelles il n’a pas d’influence notable. À la date d’acquisition, ces titres sont inscrits au bilan pour leur prix d’acquisition et les frais de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont revalorisés à chaque clôture et mis à la juste valeur par compte de résultat. Les dividendes attachés à ces titres sont comptabilisés dans le compte de résultat au poste « Autres produits financiers » lorsque le droit du Groupe à les percevoir est effectif. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation des titres de participation non consolidés, tel que : ● situation financière déficitaire de l’entité ; ● performance financière de l’entité sensiblement inférieure aux prévisions ; ● changements défavorables dans l’environnement économique dans lequel l’entité opère. Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants sont composés principalement des dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs non courants, car ils ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture. Les dépôts et cautionnements sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Actifs financiers courants Cette catégorie d’actifs correspond généralement à des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les frais de transaction étant comptabilisés en charges dans le compte de résultat. À la date de clôture, ces actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées au compte de résultat. Dépréciation des actifs financiers Une dépréciation des actifs financiers est constituée pour traduire le risque attendu sur l’ensemble de ces actifs dès l’origine de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. (en millions d’euros) Décembre 2020 Décembre 2019 Participations mises en équivalence 0,9 0,7 0,9 1,9 Titres de participations non consolidées Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 104,1 105,7 17,0 17,0 115,5 118,3 23,4 23,4 Actifs financiers non courants Autres actifs financiers courants Les actifs financiers non courants sont principalement des dépôts de garantie sur des loyers de bureaux. Ils ne sont pas porteurs d’intérêt. Leur échéance est très largement comprise entre un et cinq ans. Les autres actifs financiers courants comprennent pour un montant de 12,4 millions d’euros des créances financières dans le cadre d’appels d’offres en Chine. Les sommes perçues ne correspondent pas à la définition d’un élément de trésorerie selon la norme IAS 7. Figurent également dans ce poste, des retenues de garanties clients dont l’échéance est supérieure à un an. Des actifs financiers courants ont été nantis par le Groupe, pour une valeur nette comptable de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2020 (1,1 million d’euros au 31 décembre 2019). Le Groupe considère que la juste valeur des autres actifs financiers non courants est proche de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. Il n’y a pas d’actif financier non courant nanti par le Groupe au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2019. 320 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NOTE 18 Principes comptables Instruments détenus à des fins de transaction Le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux et des tunnels (collars) afin de couvrir son risque de taux sur les emprunts. Pour les contrats où les critères respectifs de la norme IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ne sont pas remplis, les instruments financiers dérivés respectifs sont désignés en tant qu’actifs ou passifs à la juste valeur par résultat. Ils sont valorisés à leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat (pour les contrats remplissant les critères respectifs de la norme IFRS 9 sur la couverture des flux de trésorerie, voir ci-dessous dans la partie « Couverture de flux de trésorerie »). Couverture de flux de trésorerie Lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une transaction future hautement probable, la part efficace du produit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres. Les profits et pertes qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont repris dans le résultat de la (ou des) période(s) au cours de laquelle (desquelles) la transaction future couverte affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la perte de change est comptabilisé). La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat. Pour couvrir le risque de change sur les emprunts en dollar américain et en livre sterling, le Groupe a souscrit en 2008 des swaps de devises et applique dès l’origine la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sur ces contrats, les critères de la norme IFRS 9 étant remplis. Ces emprunts et swaps de devises sont remboursés au 31 décembre 2020. Le Groupe a mis en place des instruments dérivés de change dans plusieurs devises contre euros de façon centralisée afin de se prémunir contre le risque de change, notamment sur ses prêts intra-groupe et sur une partie de sa dette externe. Les instruments dérivés de change à moins d’un an (swap de change, achat et vente à terme) à la clôture sont les suivants : Montant notionnel (en millions de devises) Juste valeur des dérivés (en millions d’euros) Devise AUD 94,7 (86,7) (36,1) 162,0 (89,6) 200,9 (49,0) (803,1) (30,7) 24,6 1,8 SGD 1,2 CNY 0,5 HKD (0,3) ZAR (0,2) RUB (0,2) USD 0,2 JPY 0,1 GBP - CAD - PLN 2,4 - SEK 19,3 - DKK 48,0 - CZK 16,5 - 6 NOK 9,7 - HUF 30,7 - - MXN 52,3 CHF 0,7 - ACTIF COURANT NET 3,1 Le Groupe ne dispose pas d’instruments dérivés de couverture de taux à la clôture. Les couvertures de flux de trésorerie ne génèrent pas d’inefficacité significative en résultat financier au 31 décembre 2020. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 321 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS NOTE 19 Principes comptables Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des dépréciations. Lorsqu’une créance devient irrécouvrable, elle est annulée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances précédemment annulées sont crédités dans le compte de résultat en « Autres produits et charges d’exploitation ». Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. L’analyse des créances douteuses est réalisée au regard de l’antériorité de la créance, du statut du client et de l’existence ou non d’un litige sur la facturation. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est présenté dans le poste « (Dotation)/Reprise aux provisions » du compte de résultat. Le risque attendu sur les créances clients est évalué sur la base d’une matrice de taux de défauts historiques par maturité d’actifs. Des ajustements reflétant le risque pays ou l’évolution future de l’environnement peuvent être effectués, le cas échéant. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de dépréciation et le montant de la perte est présenté dans le poste « (Dotation)/Reprise aux provisions » du compte de résultat. (en millions d’euros) Décembre 2020 1 132,9 969,7 Décembre 2019 1 333,6 1 147,7 185,9 Créances clients et comptes rattachés Clients – factures émises Clients – factures à émettre Stock de produits 163,2 41,8 56,0 Autres créances 238,5 209,6 Valeurs brutes 1 413,2 (79,2) (5,8) 1 599,2 (81,0) Provisions au début de la période Dotations/reprises de la période Variations de périmètre 2,8 (0,2) (0,6) Écarts de conversion et autres mouvements Provisions à la fin de la période TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 4,7 (0,4) (80,5) 1 332,7 (79,2) 1 520,0 Le Groupe estime que la juste valeur des créances est proche de leur valeur nette comptable, car toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. Il y a peu de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale. Le tableau suivant présente l’échéancier des créances clients et comptes rattachés qui ne font l’objet d’aucune provision pour dépréciation : (en millions d’euros) Décembre 2020 1 132,9 Décembre 2019 1 333,6 Créances clients et comptes rattachés dont ● provisionnés 77,7 78,2 ● non provisionnés et échus : depuis moins d’un mois entre 1 et 3 mois 129,5 99,7 49,6 32,7 146,5 125,4 73,4 entre 3 et 6 mois depuis plus de 6 mois 62,3 322 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés ACTIFS ET PASSIFS SUR CONTRATS NOTE 20 Actifs sur contrats (en millions d’euros) Décembre 2020 228,7 Décembre 2019 222,2 Travaux en cours Stock – Coûts d’obtention et de réalisation des contrats ACTIFS SUR CONTRATS 3,4 3,8 232,1 226,0 La variation de la période résulte de la génération de droits à facturer transformant les actifs en créances clients et, de la reconnaissance du chiffre d’affaires conduisant à la génération de nouveaux actifs sur contrats. La majorité des travaux en cours au d’obligations de performance réalisées au cours des exercices antérieurs est non significatif en 2020 et en 2019. Une dépréciation a été constatée sur les actifs sur contrats en 2020 pour 7,2 millions d’euros (aucune dépréciation n’a été constatée en 2019). 1er janvier 2020 et au 1er janvier 2019 ont été facturés dans les 12 mois suivants. Le chiffre d’affaires comptabilisé au titre Passifs sur contrats (en millions d’euros) Décembre 2020 176,6 Décembre 2019 178,5 Produits constatés d’avance Dettes sur contrats – Avance clients PASSIFS SUR CONTRATS 18,3 18,7 194,9 197,2 Les dettes sur contrats sont des dettes relatives à des prestations non encore réalisées mais intégralement payées par les clients. La variation des passifs sur contrats résulte de la conversion des passifs antérieurs en chiffre d’affaires et, de la génération de nouveaux passifs due à des prestations facturées mais non encore exécutées. La majorité des passifs au 1er janvier ont été reconnus en chiffre d’affaires dans l’année en 2020 et en 2019. Les produits constatés d’avance représentent principalement la facturation des contrats en cours pour la partie des prestations non encore réalisées. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NOTE 21 Principes comptables Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les SICAV monétaires, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan en passif financier courant. Les variations de juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont comptabilisées en contrepartie du résultat financier dans les postes « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie » et « Autres produits et charges financiers ». 6 (en millions d’euros) Décembre 2020 524,0 Décembre 2019 431,3 Valeurs mobilières Disponibilités 1 070,5 1 046,5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 594,5 1 477,8 Le Groupe considère que le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est principalement constitué de soldes disponibles. du Vietnam, de l’Inde, et du Brésil). Dans ce cas, les disponibilités sont rapatriées, notamment dividendes. à l’occasion du règlement des Les valeurs mobilières correspondent à des SICAV monétaires qui répondent à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7. La trésorerie non centralisable ne représente que 0,4 % environ du poste « Disponibilités ». Elle est définie comme étant les soldes de trésorerie des pays où les remontées de trésorerie ne sont pas possibles ou fortement contraintes, compte tenu de la réglementation en vigueur. Seuls deux pays sont concernés : l’Iran et le Venezuela. L’essentiel du poste « Disponibilités » est considéré comme disponible. À noter que 19 % des disponibilités sont situées dans 67 pays où la mise en place de prêts ou de comptes courants financiers est difficile ou impossible (cas par exemple de la Chine, de la République Démocratique du Congo, du Bangladesh, Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 323 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 La trésorerie nette au tableau consolidé des flux de trésorerie est composée des éléments suivants : (en millions d’euros) Décembre 2020 1 594,5 Décembre 2019 1 477,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants (Note 24) (7,5) (12,1) TRÉSORERIE NETTE AU TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 1 587,0 1 465,7 CAPITAL SOUSCRIT NOTE 22 Capital social Principes comptables Le nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2020 est de 452 225 092 actions. Options de souscription d’actions Dans le cadre des options de souscription d’actions, les sommes perçues lorsque les options sont exercées sont créditées aux postes « Capital » pour la valeur nominale et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. Il était de 452 092 988 actions au 31 décembre 2019. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,12 euro et sont entièrement libérées. Actions propres Actions propres Les actions propres sont comptabilisées à leur coût d’achat et portées en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont également enregistrés en capitaux propres et ne conduisent pas à la formation du résultat de l’exercice. Au 31 décembre 2020, le Groupe possède 2 969 736 actions auto-détenues dont la valeur comptable est inscrite en diminution des capitaux propres. Augmentations de capital À la suite de l’exercice de 132 104 stock-options, le Groupe a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 2,7 millions d’euros en prime d’émission. PAIEMENTS EN ACTIONS NOTE 23 Plans d’options d’achats d’actions et d’options de souscription d’actions Principes comptables La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’actions de performance ou de stock-options est comptabilisée en charges, en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments octroyés, à la date d’attribution. La charge résultant de cette évaluation tient compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché (telles que présence ou objectifs internes de performance opérationnels). Fonctionnement Des options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe. Les attributions concernent des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions qui donneront lieu soit à livraisons d’actions existantes acquises sur le marché, soit à l’émission d’actions nouvelles lors de la levée de l’option. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Le Groupe a mis en place trois types d’outils de rémunération à long terme qui sont dénoués en instruments de capitaux propres : Les options sont subordonnées à une période d’acquisition de trois ou cinq ans selon les plans. La durée de vie des options de souscription ou d’achat d’actions est de huit ou dix ans selon les plans après la date d’attribution. ● des plans d’options d’achats d’actions et des plans d’options de souscription d’actions ; ● des plans d’attribution d’actions de performance. Le prix d’exercice est fixé lors de l’attribution de l’option et il est non modifiable. 324 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Par décision du Conseil d’administration le 26 juin 2020, le Groupe a attribué à certains de ses salariés et au mandataire social 1 167 200 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 19,28 euros. Les attributions sont soumises à l’accomplissement de 3 années de service ainsi qu’à la réalisation d’objectifs internes de performance opérationnels. Les options ont une durée de vie de dix ans après la date d’attribution. La juste valeur moyenne unitaire des options attribuées durant l’exercice ressort à 2,2 euros (2019 : 2,3 euros). TABLEAU DE MOUVEMENT DES OPTIONS : Durée restante moyenne Prix moyen pondéré d’exercice des options d’expiration des options non exercées Nombre d’options 6 090 486 1 057 860 (102 870) (919 597) 6 125 879 1 167 200 (99 000) Options au 31 décembre 2018 20,19 21,26 21,01 17,71 20,73 19,28 20,55 18,87 20,66 5,8 ans 6,0 ans 6,2 ANS Options accordées pendant la période Options annulées pendant la période Options exercées pendant la période Options au 31 décembre 2019 Options accordées pendant la période Options annulées pendant la période Options exercées pendant la période OPTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (619 397) 6 574 682 Sur les options en circulation au 31 décembre de chaque année, 3 374 622 options étaient exerçables à fin 2020 (fin 2019 : 2 965 759). SITUATION DES PLANS D’OPTIONS EN FIN DE PÉRIODE AU 31 DÉCEMBRE 2020 : Nombre d’options Prix d’exercice en euros par action Date d’expiration 18/07/2020 22/07/2021 16/07/2022 15/07/2025 21/06/2026 21/06/2027 21/06/2028 21/06/2029 26/06/2030 Décembre 2020 Décembre 2019 Plan du 18/07/2012 17,54 - 353 146 Plan du 22/07/2013 21,01 671 773 747 778 Plan du 16/07/2014 20,28 522 476 598 618 Plan du 15/07/2015 20,51 919 853 994 777 Plan du 21/06/2016 19,35 232 260 271 440 Plan du 21/06/2017 20,65 1 028 260 1 008 000 1 032 860 1 159 200 6 574 682 1 071 260 1 031 000 1 057 860 Plan du 22/06/2018 22,02 Plan du 21/06/2019 21,26 Plan du 21/06/2020 19,28 NOMBRE D’OPTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 6 125 879 Évaluation La juste valeur des options attribuées en 2020 a été déterminée selon les principales hypothèses et caractéristiques suivantes : Le nombre des options à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2019 : 100 %) et un taux d’attrition de 1 % par an en 2020 (2019 : 1 %). Le plan du 21 juin 2019 était notamment subordonné à un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté 2019. Cet objectif a été atteint à 99,1 % L’objectif de marge 2020 attaché aux plans de juin 2018 et 2019 a été levé par décision du conseil d’administration du 26 février 2020. 6 ● prix d’exercice de 19,28 euros ; ● volatilité attendue de l’action de 23,2 % (2019 : 19,9 %) ; ● rendement annuel moyen du dividende de 3,3 % (2019 : 3 %) ; ● durée anticipée de l’option de 6 ans (2019 : 6 ans) ; ● taux d’intérêt sans risque de (0,4) % (2019 : (0,4) %), déterminé En 2020, la charge relative aux stock-options comptabilisée par le à partir des taux d’emprunt d’État sur la durée anticipée de l’option. Groupe s’élève à 2,3 millions d’euros (2019 : 2,1 millions d’euros). Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 325 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Plans d’attribution d’actions de performance Fonctionnement Des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe, qui donneront lieu à rachat d’actions sur le marché ou à émission d’actions nouvelles. Elles sont généralement subordonnées à l’accomplissement de trois années de service selon les plans, l’atteinte d’objectifs internes de performance opérationnels. Par décision du Conseil d’administration le 26 juin 2020, le Groupe a attribué 1 372 823 actions de performance à certains de ses salariés et au mandataire social. L’attribution est subordonnée à l’accomplissement de 3 années de service ainsi qu’à la réalisation d’objectifs internes de performance opérationnels. SITUATION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN FIN DE PÉRIODE AU 31 DÉCEMBRE 2020 : Date d’attribution Fin de la période d’acquisition 22/07/2021 ou 22/07/2022 21/06/2020 Nombre d’actions 720 000 Plan du 22/07/2013 Plan du 21/06/2017 4 800 Plan du 22/06/2018 22/06/2021 1 032 380 1 227 195 1 354 823 4 339 198 Plan du 21/06/2019 21/06/2022 Plan du 21/06/2020 26/06/2023 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Évaluation La juste valeur des actions de performance attribuées à certains salariés et au mandataire social a été déterminée à l’aide du modèle d’options de Black-Scholes. Par ailleurs, le nombre des actions à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2019 : 100 %) et un taux d’attrition de 5 % par an en 2020 (2019 : 5 %). Le plan du 21 juin 2019 attribuant les actions était subordonné à un objectif de performance basé sur le résultat opérationnel ajusté 2019. Cet objectif a été atteint à 99,1 %. L’objectif de marge 2020 attaché aux plans de juin 2018 et 2019 a été levé par décision du Conseil d’administration du 26 février 2020. En 2020, la charge relative aux actions de performance comptabilisée par le Groupe s’élève à 20,1 millions d’euros (2019 : 19,3 millions d’euros). La juste valeur moyenne pondérée des actions de performance attribuées en 2020 à certains salariés et au mandataire social ressort à 17,16 euros par action (2019 : 20,10 euros) avec les hypothèses suivantes : ● prix de l’action à la date d’attribution ; ● rendement annuel moyen du dividende de 3,1 % (2019 : 2,7 %) ; ● décote liée aux contraintes de risque et de liquidité : non applicable (2019 : non applicable). DETTE FINANCIÈRE NOTE 24 Principes comptables Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés au compte de résultat dans le poste « Coût de l’endettement financier brut » selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais d’émission des emprunts sont présentés en diminution du montant des emprunts reçus à la date de leur mise en place et ils sont amortis par le compte de résultat sur la durée de vie des emprunts en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants au bilan, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. 326 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Entre 1 et 2 ans Entre (en millions d’euros) Total Moins d’1 an 3 et 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2020 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an) Émission Obligataire 676,2 1 700,0 2 376,2 43,0 - - (1,7) 63,9 614,0 - 1 000,0 700,0 DETTE FINANCIÈRE NON COURANTE Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Émission obligataire - (1,7) 1 063,9 1 314,0 43,0 500,0 7,5 - - - - - - - - - - - - 500,0 7,5 Concours bancaires DETTE FINANCIÈRE COURANTE Au 31 décembre 2019 550,5 550,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an) Émission Obligataire 718,5 2 200,0 2 918,5 356,9 - - 86,6 139,5 492,4 - - 500,0 500,0 1 200,0 DETTE FINANCIÈRE NON COURANTE Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Émission obligataire 586,6 639,5 1 692,4 356,9 - - - - - - - - - - - - - Concours bancaires 12,1 12,1 369,0 DETTE FINANCIÈRE COURANTE 369,0 Les principales caractéristiques et sources de financement sont Cette diminution résulte essentiellement du remboursement des emprunts Schuldschein d’un montant de 200 millions d’euros et du remboursement des US Private Placements par anticipation pour un montant de 150 millions de dollars américains et à l’échéance pour un montant de 111 millions de dollars américains et 40 millions de livre sterling, compensé partiellement par l’opération de refinancement US Private Placement d’un montant de 200 millions d’euros en janvier 2020. décrites dans la section 5.3.2 – Financement, du présent Document d’enregistrement universel. Le montant de la dette financière brute a diminué de 360,8 millions d’euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 pour atteindre 2 926,7 millions d’euros. Écarts de conversion Variations de périmètre Flux de trésorerie et autres (en millions d’euros) Décembre 2019 mouvements Décembre 2020 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an) 718,5 - (89,1) 46,8 676,2 Émission Obligataire 2 200,0 - (500,0) 1 700,0 DETTE FINANCIÈRE NON COURANTE 2 918,5 - (589,1) 46,8 2 376,2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 356,9 - (243,0) (70,9) 43,0 Émission obligataire - 12,1 - (0,4) (0,4) 500,0 (4,0) 500,0 7,5 Concours bancaires (0,1) (71,0) (24,3) DETTE FINANCIÈRE COURANTE DETTE FINANCIÈRE BRUTE 369,0 253,0 550,5 2 926,7 3 287,5 (0,4) (336,1) Le montant de (336,1) millions d’euros de flux de trésorerie comprend : ● ● 6 4 millions d’euros, correspondant à la variation des concours bancaires, élément constitutif de la variation de la trésorerie nette au tableau consolidé des flux de trésorerie ; (0,9) millions d’euros correspondant à la variation des intérêts courus figurant sur la ligne « Intérêts payés » du tableau consolidé des flux de trésorerie. Entre Entre (en millions d’euros) Total 325,4 - Moins d’1 an 1 et 2 ans 3 et 5 ans Plus de 5 ans Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 58,6 - 57,7 - 132,4 - 76,8 - Incidence des couvertures sur les flux (intérêts et capital) Dans le tableau ci-dessus, les intérêts tiennent compte de l’incidence des couvertures sur la dette (instruments dérivés de devises). Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 327 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Au 31 décembre 2020, la quasi-totalité de la dette brute du Groupe est composée des programmes de financement suivants : Financements non bancaires Financements disponibles Les financements non bancaires sont composés des programmes suivants : Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de deux lignes de financement confirmées et non tirées : le Crédit Syndiqué 2018 d’un montant total de 600 millions d’euros et le Crédit Revolving 2020 d’un montant de 500 millions d’euros. ● les US Private Placement (« USPP ») 2017, 2018 et 2019 pour un total de 755 millions de dollars américains ; ● les émissions obligataires réalisées en janvier 2014, en septembre 2016, en septembre 2018 et en novembre 2019 pour un total de 2,2 milliards d’euros. Ratios bancaires Certains financements du Groupe sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de test du 31 décembre et au 30 juin. Financements bancaires En juin 2020, le Groupe a obtenu une dérogation de ses partenaires bancaires et investisseurs US Private Placement (« USPP ») pour l’assouplissement de ces ratios bancaires pour les 3 prochaines dates de tests. Les financements bancaires comprennent principalement : ● le crédit syndiqué « Crédit Syndiqué 2018 » d’un montant de 600 millions d’euros confirmé et non tiré ; ● le crédit revolving (« Crédit Revolving 2020 ») d’un montant de 500 millions d’euros confirmé et non tiré ; Au 31 décembre 2020, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi : ● le financement bancaire à taux fixe d’un montant de ● le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée sur l’EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 4,5x au 30 juin 2020, 6,25x au 31 décembre 2020, 5,5x au 750 millions de yuans renminbi chinois porté par Bureau Veritas Investment Shanghai Co., Ltd tiré à hauteur de 545 millions de yuans renminbi. 30 juin 2021 puis 3,5x à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s’élevait à 1,80x ; ● le second ratio représente l’EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe et il doit être supérieur à 5,5x au 30 juin 2020, 2,0x au 31 décembre 2020, 3,0x au 30 juin 2021 puis 5,5x à partir du 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce ratio s’élevait à 8,16x. Répartition par devise La décomposition par devise de la dette financière brute hors concours bancaires se présente comme suit : Devise d’emprunt (en millions d’euros) Dollar US (USD) Euro (EUR) Décembre 2020 623,2 Décembre 2019 735,4 2 227,0 69,0 2 469,6 70,5 Autres Devises TOTAL 2 919,2 3 275,5 Répartition taux fixe/taux variable Au 31 décembre 2020, la dette financière brute hors concours bancaires se répartit comme suit : (en millions d’euros) Taux fixe Décembre 2020 2 913,6 Décembre 2019 3 163,9 Taux variable TOTAL 5,6 111,6 2 919,2 3 275,5 Les dates contractuelles de révision des taux variables sont inférieures ou égales à six mois. Le taux de référence utilisé est l’Euribor pour les financements à taux variable en euros. 328 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Les taux d’intérêt, marge incluse des emprunts à taux variable sont détaillés ci-dessous aux dates de clôture : Devise d’emprunt Dollar US (USD) Euro (EUR) Décembre 2020 Décembre 2019 - - - 1,10 % Les taux d’intérêt effectifs (TIE) sont proches des taux faciaux pour tous les programmes de financement. Les analyses de sensibilité sur les risques de taux et de change, telles que définies par la norme IFRS 7, figurent en Note 33 – Information complémentaire sur les instruments financiers. Indicateur financier non défini par les normes IFRS Dans le cadre de sa communication externe sur la dette financière, le Groupe utilise comme indicateur la dette financière nette ajustée. Cet indicateur non défini par les normes IFRS est déterminé selon la définition issue des ratios bancaires du Groupe : (en millions d’euros) Décembre 2020 2 376,2 550,5 Décembre 2019 2 918,5 369,0 Dette financière non courante Dette financière courante DETTE FINANCIÈRE BRUTE 2 926,7 (1 594,5) 1 332,2 (3,1) 3 287,5 (1 477,8) 1 809,7 3,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie DETTE FINANCIÈRE NETTE Instruments de couverture de devises (selon ratios bancaires) DETTE FINANCIÈRE NETTE AJUSTÉE 1 329,1 1 813,3 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NOTE 25 Principes comptables Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. Cette dette est inscrite en passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF émises en 2009. Ainsi, les variations ultérieures de la dette sont constatées en capitaux propres part des minoritaires pour leur valeur comptable et en capitaux propres part du Groupe pour le solde. Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Les dettes sont classées en passifs financiers courants au bilan, sauf lorsqu’il est probable que le règlement aura lieu au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes sont classées en passifs non courants. Dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. 6 (en millions d’euros) Décembre 2020 Décembre 2019 Dettes sur acquisitions de sociétés Options de vente accordées aux minoritaires Autres 7,2 80,8 3,4 21,1 91,7 2,9 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Dettes sur acquisitions de sociétés Options de vente accordées aux minoritaires Autres 91,4 12,3 9,9 115,7 24,5 15,9 38,8 31,9 54,1 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS 79,2 Le montant de 31,9 millions d’euros figurant dans le poste « Autres » des « Autres passifs financiers courants » comprend les principaux éléments suivants : ● 12,4 millions d’euros correspondent à un passif financier dans le cadre d’appels d’offres en Chine. Les sommes perçues sont restituées aux participants à la fin des appels d’offres ; ● 15,3 millions d’euros correspondent aux dividendes restant à payer aux actionnaires minoritaires. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 329 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 AVANTAGES AU PERSONNEL À LONG TERME NOTE 26 Principes comptables Les sociétés du Groupe ont des engagements à long terme vis-à-vis de leurs salariés en matière d’indemnités de départ à la retraite et de primes d’ancienneté, ainsi que des compléments de retraite. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. De ce fait, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans l’hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des membres du personnel, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. Dans ces cas, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les frais de personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. Régimes à prestations définies Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés. Le taux d’actualisation s’appuie sur un taux d’intérêt d’obligations d’entités de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres, dans le Résultat global consolidé, pour les prestations de retraite et les indemnités de fin de carrière ainsi qu’en résultat pour les primes d’ancienneté (résultat financier pour les ajustements liés au taux d’actualisation, résultat opérationnel pour les ajustements liés aux autres hypothèses actuarielles). Régimes à prestations définies Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations définies suivants : ● ● les régimes de retraite, qui comprennent essentiellement des régimes fermés depuis plusieurs années. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l’exception d’un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ; les autres engagements sociaux qui comprennent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Les variations des avantages au personnel sur les deux dernières années sont les suivantes : Total 2020 Engagements retraite Autres engagements sociaux (en millions d’euros) 2019 221,2 17,7 (19,5) 4,8 2020 108,4 4,3 2019 107,0 4,6 2020 124,9 12,6 2019 Obligation au début de la période Coût des services 233,3 16,9 (19,2) 3,1 114,2 13,1 (13,2) 3,5 Prestations servies (7,0) 2,3 (6,3) 1,3 (12,2) 0,8 Coût financier Pertes/(gains) actuariels 9,1 6,8 10,1 1,5 (1,0) 5,3 Regroupement d’entreprises et autres mouvements 2,1 0,5 2,9 (0,9) (0,8) 1,4 Écart de conversion (5,3) 1,8 (2,5) 1,2 (2,8) 0,6 OBLIGATION À LA FIN DE LA PÉRIODE 240,0 118,5 121,5 233,3 108,4 124,9 dont obligation intégralement ou partiellement financées - - 48,4 46,0 dont obligation non financées Actifs de régime au début de la période Rendement implicite des actifs des régimes (Pertes)/gains actuariels - (40,5) (0,2) 0,9 - (35,6) (0,4) (0,5) (1,6) (1,5) (1,0) 70,0 (40,5) (0,2) 0,9 62,4 (35,6) (0,4) (0,5) (1,6) (1,5) (1,0) Cotisations patronales (1,3) (3,0) 1,8 (1,3) (3,0) 1,8 Autres mouvements Écart de conversion ACTIFS DE RÉGIME À LA FIN DE LA PÉRIODE (42,3) 197,7 (40,5) 192,8 (42,3) 76,2 (40,5) 67,9 DÉFICIT/EXCÉDENT 121,5 124,9 330 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Les variations des avantages au personnel imputés au compte de résultat et dans les autres éléments du résultat global sont les suivantes : (en millions d’euros) 2020 20,0 10,0 (0,4) 12,2 (1,8) 2019 22,5 6,3 Charge reconnue au compte de résultat (Gains) et pertes actuariels comptabilisés en capitaux propres dans la période (Gains)/Pertes d’expérience 3,8 Changement d’hypothèses 4,8 (Gains)/Pertes sur rendement des actifs (2,3) MONTANT DES (GAINS) ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES À LA FIN DE LA PÉRIODE 81,4 71,4 La répartition des actifs de retraites par type d’instrument financier se présente comme suit : (en millions d’euros) Instruments de capitaux propres Instruments de dette Autres Décembre 2020 Décembre 2019 19,5 9,7 46 % 23 % 20,9 8,4 51 % 21 % 28 % 13,1 42,3 31 % 11,2 TOTAL 100 % 40,5 100 % La France est le principal pays contributeur du poste « Avantages au personnel à long terme » de l’état de la situation financière consolidée. Pour les engagements de retraite de la France, les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : Décembre 2020 0,5 % Décembre 2019 1,0 % Taux d’actualisation Basé sur le taux des obligations d’entreprise de première catégorie Taux d’augmentation future des salaires Table de mortalité iBoxx Corporate € AA 2,0 % iBoxx Corporate € AA 2,5 % INSEE 2015/2017 INSEE 2015/2017 ● Une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation de la France augmenterait de 5,8 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe. un taux de démission nul à partir de 60 ans augmenterait de 0,9 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe. Une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation de la France réduirait de 5,2 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe. Régimes à contributions définies Concernant la sensibilité du taux de démission de la France, le Groupe a retenu deux hypothèses : Au titre de ces régimes, les contributions constatées en 2020 s’élèvent à 76,4 millions d’euros (2019 : 81,9 millions d’euros). ● un taux de démission nul à partir de 55 ans augmenterait de 2,6 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe ; PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 27 6 Principes comptables Des provisions pour risques et charges sont enregistrées lorsque le Groupe estime qu’à la date d’arrêté des comptes une obligation légale ou de fait à l’égard d’un tiers provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de tiers et qu’une estimation fiable peut être calculée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Les provisions sur des litiges dont l’issue est à long terme font l’objet d’un calcul d’actualisation en fonction d’un échéancier probable de dénouement. Le taux d’actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la réactualisation est comptabilisée dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. En cas de marge prévisionnelle négative concernant les contrats conclus avec les clients, des provisions pour risques et charges sont constituées pour la totalité du contrat. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 331 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Les variations des provisions pour litiges sur contrats et les autres provisions pour risques et charges sont les suivantes : Écarts de Reprises non Variations de périmètre conversion Reprises utilisées Effet de et autres mouvements Décembre 2020 (en millions d’euros) Décembre 2019 Dotations utilisées l’actualisation Provisions pour litiges sur contrats 36,3 12,5 (3,2) (4,8) (0,6) - (0,4) 39,8 Autres provisions pour risques et charges 35,9 27,4 (5,1) (3,4) - - (2,1) 52,7 TOTAL PROVISIONS 92,5 72,2 39,9 (8,3) (8,2) (0,6) - (2,5) Écarts de conversion et autres Reprises non Variations Reprises Effet de de Transition (en millions d’euros) Décembre 2018 Dotations utilisées utilisées l’actualisation périmètre IFRIC 23 mouvements Décembre 2019 Provisions pour 44,3 3,5 13,7 17,2 (6,0) (16,1) (22,1) (6,0) (4,6) 0,2 - 0,2 - (24,9) (24,9) 0,1 (0,3) (0,2) 36,3 35,9 72,2 litiges sur contrats Autres provisions pour risques et charges 60,8 7,3 TOTAL PROVISIONS 105,1 (10,6) 0,2 7,5 Provision pour litiges sur contrats Autres provisions pour risques et charges Les provisions pour litiges sur contrats inscrites au bilan au 31 décembre 2020 prennent en compte les principaux litiges présentés dans la section 4.4 – Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales, du présent Document d’enregistrement universel. Elles comprennent les provisions pour restructurations (12,6 millions d’euros au 31 décembre 2020), les provisions pour pertes à terminaison (4,0 millions d’euros au 31 décembre 2020), ainsi que d’autres provisions pour un montant total de 36,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. Sur la base des garanties d’assurance disponibles et/ou des provisions comptabilisées par le Groupe, et en l’état des informations connues à ce jour, le Groupe estime que ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS NOTE 28 Principes comptables Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Toutes les dettes fournisseurs sont classées en passif courant au bilan avec une échéance à moins d’un an. La variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs est détaillée comme suit : (en millions d’euros) Décembre 2020 453,2 Décembre 2019 441,3 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 551,4 581,2 85,0 76,1 TOTAL 1 089,6 1 098,6 332 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ NOTE 29 La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité est détaillée comme suit, un chiffre positif représentant une variation de trésorerie positive et inversement : (en millions d’euros) Décembre 2020 109,8 Décembre 2019 (62,8) Créances clients et actifs sur contrats Fournisseurs et comptes rattachés 49,6 49,9 Autres débiteurs et créditeurs (10,4) (4,3) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ 149,0 (17,2) RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 30 Le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation, utilisés pour la détermination des résultats par action, est détaillé dans le tableau ci-dessous : (en milliers) 2020 2019 Nombre d’actions composant le capital au 1er janvier Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions Paiement dividendes en actions 452 093 442 216 466 - 366 5 557 Nombre d’actions autodétenues (3 942) 448 617 (5 880) 442 259 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Effet dilutif Attribution d’actions de performance 3 964 (418) 3 886 (280) Options de souscription ou d’achat d’actions NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ DILUÉ D’ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 452 163 445 865 Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 2020 125 264 448 617 0,28 2019 367 892 442 259 Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 6 0,83 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 333 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Résultat dilué Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif. de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance sont des actions ordinaires potentielles dont l’attribution est subordonnée à l’accomplissement d’une condition de présence ainsi qu’à la réalisation de conditions de performance. Les actions de performance prises en compte sont celles qui auraient pu être émises en considérant que la date de clôture est la fin de la période d’acquisition. La Société possède deux catégories d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif : des options de souscription d’actions et des actions de performance. Pour les options de souscription d’actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être émises sur la base du prix d’exercice et la juste valeur des droits 2020 2019 Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) 125 264 367 892 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 452 163 445 865 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 0,28 0,83 DIVIDENDE PAR ACTION NOTE 31 Afin de préserver sa faculté de rebond rapide après la crise liée à la pandémie de Covid-19, Bureau Veritas choisi d’avoir notamment recours aux dispositifs de chômage partiel en France, ainsi qu’à ceux qui permettent un différé de certaines charges et de versements d’impôts. Dans ces conditions extraordinaires, et pour répondre aux dispositions réglementaires en matière de modération des dividendes en contrepartie d’aides, le Conseil d’administration de Bureau Veritas a décidé exceptionnellement de ne pas proposer la distribution de dividende à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. a ENGAGEMENTS HORS BILAN ET NANTISSEMENTS NOTE 32 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe US Private Placement 2017 et 2018 porté par Bureau Veritas Holdings, Inc Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de financements non bancaires de 555 millions de dollars américains portés par Bureau Veritas Holding Inc et garantis par la Société. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe Garanties et cautions données Le montant et les échéances des garanties et cautions données sont les suivantes : (en millions d’euros) Total 391,6 434,9 À moins d’un an 142,2 De 1 à 5 ans 222,6 À plus de 5 ans Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 26,8 188,9 218,6 27,4 ● Les engagements donnés incluent des garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales : les garanties parentales concernent principalement des garanties de marché (bonne exécution) et peuvent être limitées en valeur et en durée ou illimitées en valeur. Pour les garanties illimitées, le montant retenu pour la valorisation des engagements présentée ci-dessus correspond à la valeur totale du contrat. ● les garanties bancaires concernent notamment des garanties de marché, telles que des garanties de soumission (bid bonds) et des garanties de bonne exécution (performance bonds) ; Au 31 décembre 2020, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites ci-dessus est faible. 334 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés Nantissements Montant de l’actif nanti (a) Total du poste (en millions d’euros) Type au bilan (b) % correspondant (a)/(b) Au 31 décembre 2020 Sur autres actifs financiers courants SUR TOTAL DE L’ACTIF Au 31 décembre 2019 Nantissement 1,1 17,0 6,5 % 1,1 6 566,1 0,0 % Sur autres actifs financiers courants SUR TOTAL DE L’ACTIF Nantissement 1,1 23,4 4,7 % 1,1 7 049,1 0,0 % Des actifs financiers courants ont été nantis par le Groupe, pour une valeur nette comptable de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2020. Il n’y a pas d’immobilisation incorporelle ou corporelle nantie par le Groupe aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019. INFORMATION COMPLÉMENTAIRE SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 33 Principes comptables Classification des instruments financiers Sont classés dans la catégorie des instruments financiers à la juste valeur par résultat selon la norme IFRS 9, les : ● ● ● ● titres de participation non consolidés ; titres mis en équivalence ; instruments de couverture de flux de trésorerie ; dérivés non qualifiés d’instruments ● équivalents de trésorerie et la trésorerie. dettes sur acquisitions de sociétés ; Sont classés dans la catégorie des instruments financiers par capitaux propres selon la norme IFRS 9, les : ● ● passifs financiers relatifs aux puts accordés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ; instruments dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie. Sont classés dans la catégorie des instruments financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9, les : ● ● ● ● dettes financières ; dettes de location ; autres actifs et passifs financiers non classés à la juste valeur ; ● ● créances clients et autres débiteurs ; dettes fournisseurs et autres créditeurs. autres actifs financiers non courants composés principalement des dépôts et cautionnements ; Estimation de la juste valeur La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d’évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c’est-à-dire telles que des prix), soit indirectement (c’est-à-dire à partir de prix). Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7. 6 La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas basés sur des données observables de marché (données non observables) est déterminée grâce à des informations internes au Groupe. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 3 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 335 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Le tableau suivant présente, par catégorie d’instruments financiers selon la norme IFRS 9, les valeurs comptables, leur décomposition par type de valorisation et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice : Mode de valorisation au bilan selon la norme IFRS 9 Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par compte de résultat (en millions d’euros) Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur Au 31 décembre 2020 Actifs financiers Autres actifs financiers Instruments financiers dérivés 122,7 6,7 121,1 - - - 1,6 6,7 122,7 6,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 594,5 - - 1 594,5 1 594,5 Sicav monétaires Trésorerie 524,0 524,0 1 070,5 1 594,5 8,3 524,0 1 070,5 1 594,5 8,3 1 070,5 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Passifs financiers Dettes financières Autres passifs financiers Dettes financières de location Instruments financiers dérivés Niveau 1 2 926,7 145,5 419,7 3,6 2 926,7 54,8 419,7 - - - - 3 013,3 145,5 419,7 3,6 90,7 - - - 3,6 Niveau 2 90,7 3,6 94,3 Niveau 3 Au 31 décembre 2019 Actifs financiers Autres actifs financiers Instruments financiers dérivés 141,7 4,4 138,9 - - 2,8 3,8 141,7 4,4 0,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 477,8 - - 1 477,8 1 477,8 Sicav monétaires Trésorerie 431,3 - - - - 431,3 1 046,5 1 477,8 6,6 431,3 1 046,5 1 477,8 7,2 1 046,5 Niveau 1 Niveau 2 0,6 Niveau 3 Passifs financiers Dettes financières Autres passifs financiers Dettes financières de location Instruments financiers dérivés Niveau 1 3 287,5 194,9 418,6 4,9 3 287,5 87,3 418,6 - - 107,6 - - - 3 379,8 194,9 418,6 4,9 - 3,5 1,4 Niveau 2 111,1 1,4 112,5 Niveau 3 À l’exception des éléments ci-dessous, le Groupe estime que la valeur comptable de ses instruments financiers figurant au bilan est proche de la juste valeur. Pour les emprunts à taux fixe tels que USPP 2017, USPP 2018 et USPP 2019 ainsi que les cinq émissions obligataires, la juste valeur pour chaque emprunt est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux de marché correspondant à la devise des flux (EUR ou USD) à la date de clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts à taux variable tels que le Crédit Syndiqué 2018 et le Crédit Revolving 2020, la juste valeur est proche de la valeur nette comptable. Il s’agit d’une technique de valorisation de niveau 2, basée sur des données de marché observables. La juste valeur des actifs financiers courants tels que les SICAV correspond à leur dernière valeur liquidative connue (technique de valorisation de niveau 1). La juste valeur de la trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires correspond à la valeur nominale en euros ou convertie en euros au cours de clôture. Le Groupe estime que leur juste valeur est proche de leur valeur nette comptable car ce sont des actifs ou des passifs à très court terme. 336 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés La juste valeur des instruments dérivés de change est égale à la différence entre le montant actualisé vendu ou acheté dans une devise (valorisé en euros au cours à terme) et le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours de clôture). L’évaluation de la juste valeur des instruments dérivés de change et des instruments dérivés de devises fait appel à des techniques de valorisation qui s’appuient sur des données de marché observables (niveau 2) et selon les modèles de valorisation généralement admis. Pour les instruments dérivés de devises, la juste valeur est basée sur une actualisation des flux sur la durée restante de l’instrument à la date de clôture. Les taux d’actualisation utilisés sont les taux de marché correspondant à la maturité des flux. En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du Groupe où les prestations de service sont fournies localement. Les natures des profits et des pertes constatés par catégorie d’instrument financier se décomposent comme suit : Ajustements Gains/(pertes) nets Gains/(pertes) nets Écarts de change Pertes (en millions d’euros) Intérêts de juste valeur de valeur décembre 2020 décembre 2019 Actifs financiers au coût amorti - - (16,2) (29,0) (13,1) - (29,3) (21,9) (3,1) (3,0) Actifs et passifs financiers à la JV par compte de résultat 7,1 - Dettes financières au coût amorti Dettes financières de location TOTAL (97,5) (17,8) - - - 24,5 (1,5) - - (73,0) (19,3) (83,3) (17,9) (108,2) (143,5) (22,2) (13,1) (107,3) Analyses de sensibilité ● ● ● ● ● 11,8 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ; Risque de change opérationnel Pour les activités du Groupe qui s’exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l’essentiel en devise locale. Pour les activités du Groupe liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d’affaires est libellée en dollar américain. 4,2 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ; 3,8 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ; La part du chiffre d’affaires consolidé 2020 libellée en USD dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de l’USD ou des devises corrélées à l’USD s’élève à 7 %. 3,8 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling ; 2,6 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien. Ainsi, une variation de 1 % de l’USD contre toutes devises aurait un impact de 0,07 % sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 4 %. Risque de conversion Ainsi, une variation de 1 % de l’euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,172 % sur le chiffre d’affaires consolidé 2020. L’impact sur le résultat d’exploitation 2020 serait de 0,156 %. La devise de présentation des états financiers étant l’euro, le Groupe doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l’euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Risque de change financier Le Groupe, s’il le juge nécessaire, assure la couverture de certains engagements en alignant les coûts de financement sur les produits d’exploitation dans les devises concernées. 6 En 2020, plus de 69 % du chiffre d’affaires du Groupe résultait de la consolidation des états financiers d’entités avec une devise fonctionnelle autre que l’euro : De plus, lorsqu’un financement est mis en place dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe procède à des couvertures de devises ou de change pour les principales devises ou bien recourt à des prêts à perpétuité pour se prémunir du risque de change au compte de résultat. ● 17,2 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est l’USD ou une devise corrélée à l’USD (y compris le dollar de Hong Kong) ; Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 337 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de sensibilité au 31 décembre 2020 sur les instruments financiers exposés au risque de change sur les principales monnaies étrangères au niveau du Groupe (soit l’euro, le dollar américain et la livre sterling). Devises non fonctionnelles (en millions d’euros) USD (624,5) 1 016,7 392,2 - EUR (69,0) 49,7 (19,3) - GBP (29,2) 70,6 41,4 - Passif financier Actif financier Position Nette (Actif – Passif) avant couverture Instruments financiers de couverture de change Position Nette (Actif – Passif) après couverture Impact d’une augmentation de 1 % des cours de change Sur les capitaux propres 392,2 (19,3) 41,4 - - - Sur le résultat net avant impôts 3,9 (0,2) 0,4 Impact d’une diminution de 1 % des cours de change Sur les capitaux propres - - - Sur le résultat net avant impôts (3,9) 0,2 (0,4) Le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à des instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère, c’est-à-dire dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités du Groupe. L’analyse de sensibilité ci-dessus présente l’impact que pourrait avoir la variation significative de l’euro, du dollar américain et de la livre sterling sur le résultat et les capitaux propres en tant que devise non fonctionnelle. Dans le cas du dollar américain, ne sont pas incluses dans l’étude les entités pour lesquelles la devise fonctionnelle est une devise fortement corrélée au dollar américain (par exemple : les entités basées à Hong Kong). De plus, les passifs libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité et ayant fait l’objet d’une couverture pour les convertir de façon synthétique dans la monnaie fonctionnelle, ne sont pas inclus. Les impacts d’une variation de 1 % sur les couvertures sont présentés dans le tableau ci-dessus. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est essentiellement généré par des éléments d’actif et de passif portant intérêt à taux variable. La politique du Groupe à cet égard consiste à limiter l’impact de la hausse des taux d’intérêt et s’appuie si nécessaire sur des instruments dérivés de taux. Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Sa politique consiste, en tout état de cause, à ne pas être exposé au risque d’augmentation des taux d’intérêt pour une part supérieure à 60 % de la dette nette consolidée. Ainsi, le Groupe est susceptible de conclure des accords de swaps, tunnels ou autres instruments de façon à se conformer aux objectifs fixés. Les instruments utilisés sont de nature non spéculative. Au 31 décembre 2020, le Groupe ne dispose pas de couverture de taux. Les instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère qui font l’objet de cette analyse de sensibilité correspondent aux principaux postes du bilan de nature monétaire et plus particulièrement aux actifs financiers non courants et courants, aux créances clients et d’exploitation, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux dettes financières courantes et non courantes, aux passifs courants et aux dettes fournisseurs. Le tableau ci-dessous présente, au 31 décembre 2020, l’échéance des actifs et dettes financières à taux fixe et à taux variable : Total (en millions d’euros) < 1 an (2,1) 1 à 5 ans > 5 ans décembre 2020 Emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit à taux variable Concours bancaires (3,5) - (5,6) (7,5) - - (7,5) Total – Passif Financier (550,5) 1 594,5 1 584,9 - (1 062,2) (1 314,0) (2 926,7) 1 594,5 1 581,4 - Total – Actif Financier - (3,5) - - - - - Position Nette (Actif – Passif) à taux variable avant couverture Instruments financiers de couverture de taux Position Nette (Actif – Passif) à taux variable après couverture Impact d’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt Sur les capitaux propres 1 584,9 (3,5) 1 581,4 - Sur le résultat net avant impôts 15,8 Impact d’une diminution de 1 % des taux d’intérêt Sur les capitaux propres - Sur le résultat net avant impôts (15,8) Au 31 décembre 2020, compte tenu de la position nette à taux variable après couverture présentée dans le tableau ci-dessus, le Groupe estime qu’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt à court terme dans toutes les devises entraînerait une augmentation des produits d’intérêts du Groupe de l’ordre de 15,8 millions d’euros. La dette supérieure à 5 ans, soit 1 314,0 millions d’euros est essentiellement à taux fixe. Au 31 décembre 2020, 99,6 % de la dette brute consolidée du Groupe était à taux fixe. 338 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES NOTE 34 Les parties liées sont le groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, mandataires sociaux de la Société. La rémunération du Président du Conseil d’administration se compose d’une rémunération fixe et de jetons de présence, à l’exception de toute rémunération variable, d’avantages en nature, et de toute attribution d’options de souscription ou d’actions de performance. Les montants comptabilisés au titre des rémunérations versées (parts fixe et variable) et des plans de rémunération à long terme (attribution d’options d’achats d’actions et d’actions de performance) sont les suivants : (en millions d’euros) 2020 2,3 0,5 1,6 4,4 2019 2,2 Salaires Stock-options 0,4 Attribution d’actions de performance TOTAL COMPTABILISÉ EN CHARGES DE L’EXERCICE 2,1 4,7 Les montants indiqués correspondent à la juste valeur des options et des actions évaluée selon le modèle Black-Scholes, Binomial et Monte Carlo conformément à la norme IFRS 2. Il ne s’agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice des options de souscription si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d’options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance. Le nombre d’options d’achat d’actions attribuées au Directeur général s’élève à 720 000 au 31 décembre 2020 (720 000 au 31 décembre 2019), à une juste valeur par action de 2,43 euros (31 décembre 2019 : 2,25 euros). Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur général s’élève à 960 000 au 31 décembre 2020 (960 000 au 31 décembre 2019). HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 35 En 2020, les charges suivantes ont été comptabilisées dans le compte de résultat du Groupe : 2019 2020 (en millions d’euros) PwC 2,4 0,4 2,0 0,1 0,1 - EY 2,0 0,4 1,6 0,1 0,1 - Total 4,4 0,8 3,6 0,2 0,2 - PwC 2,5 0,4 2,1 0,2 0,2 - EY 2,0 0,4 1,6 0,2 0,2 - Total 4,5 0,8 3,7 0,4 0,4 - Certification des comptes dont émetteur dont filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes (a) dont émetteur dont filiales intégrées globalement Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (a) 0,5 0,5 1,0 0,4 0,5 0,9 6 dont juridique, fiscal, social 0,5 0,5 1,0 0,4 0,5 0,9 TOTAL 3,0 2,6 5,6 3,1 2,7 5,8 (a) Au cours de l’exercice, les services rendus au Groupe, autres que la certification des comptes, sont relatifs : ● ● pour PricewaterhouseCoopers Audit : à des attestations, à des procédures convenues et à des consultations ; pour ERNST & YOUNG : à des services imposés par la loi, des attestations et des procédures convenues. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 339 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 36 Acquisitions Financement Le 20 janvier 2021, le Groupe a annoncé la prise de participation majoritaire au capital du spécialiste de la cybersécurité Secura, Créée en 2000 aux Pays-Bas, Secura compte 100 employés répartis entre deux centres technologiques à Eindhoven et Amsterdam. La société a réalisé un chiffre d’affaires légèrement inférieur à 10 millions d’euros en 2020. Le 25 février 2021, Bureau Veritas a annoncé la signature d’un avenant de son crédit syndiqué d’un montant de 600 millions d’euros signé en 2018, afin d’y intégrer des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). La performance sociale et environnementale de Bureau Veritas sera désormais prise en compte dans le calcul du coût de financement de son crédit syndiqué. Celle-ci sera mesurée à la lumière des objectifs ESG quantitatifs que le Groupe s’est fixés à horizon 2025. En février 2021, le Groupe a annoncé la signature d’un accord pour acquérir Zhejiang Jianchuang Testing Technology Services Company Limited, une société de tests de produits textiles qui se concentre sur les marques nationales et les e-shops en Chine. La société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,5 million d’euros en 2020. Cette acquisition soutient la stratégie de diversification de la division Biens de consommation du Groupe vers le marché intérieur chinois et les marques en ligne. Les trois critères extra-financiers sélectionnés pour être intégrés au calcul du coût du financement du crédit syndiqué sont les suivants : ● le taux total d’accidents : Bureau Veritas vise la réduction du taux total d’accidents (1) à un niveau de 0,26 à horizon 2025 (contre 0,38 en 2019, soit une baisse de 32 %) ; ● le taux de féminisation à des postes de direction : Bureau Dividendes Veritas ambitionne de compter 35 % de femmes à des postes de direction (2) en 2025 (contre 19,5 % en 2019, soit une augmentation de 80 % du nombre de postes occupés par des femmes) ; La proposition de résolutions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2021 inclut une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020 de 0,36 euro par action. ● les émissions de CO 2 par employé (en tonnes par an) : Bureau Veritas projette de réduire ses émissions (3) à 2,0 tonnes par an et par employé en 2025 (contre 2,85 tonnes en 2019, soit une baisse de 30 %). (1) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). (2) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande III (grade interne correspondant à une position de manager ou un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). (3) Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO de Scope 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). 2 équivalent par employé et par an pour les émissions 340 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION NOTE 37 Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2020 Type : Filiale (F) ; Succursale de Bureau Veritas SA (S). % d’intérêts Pays Entreprises Type F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F S F F F F F S F F F F F F F F F F F F F F F F F F F 2020 76,00 2019 76,00 Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Algérie Bureau Veritas South Africa (Pty) Ltd Bureau Veritas Testing and Inspections South Africa (Pty) Ltd Bureau Veritas Inspectorate Laboratories (Pty) Ltd Bureau Veritas Marine Surveying (Pty) Ltd M&L Laboratory Services (Pty) Ltd Bureau Veritas Gazelle (Pty) Ltd 100,00 73,30 100,00 73,30 37,38 37,38 73,30 73,30 70,00 70,00 Tekniva (Pty) Ltd 76,00 76,00 Carab Technologies (Pty) Ltd 76,00 76,00 Bureau Veritas Algérie SARL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 75,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 75,00 Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Angola Bureau Veritas Certification Germany GmbH Bureau Veritas CPS Germany GmbH Bureau Veritas Construction Services GmbH Bureau Veritas Germany Holding GmbH Bureau Veritas Industry Services GmbH Inspectorate Deutschland GmbH Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS (German Branch) Unicar Germany GmbH 7 Layers GmbH BT Mülheim GmbH Wireless IP GmbH Bureau Veritas SA – Allemagne Bureau Veritas Angola Limitada Arabie Saoudite Arabie Saoudite Arabie Saoudite Arabie Saoudite Arabie Saoudite Argentine Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd Inspectorate International Saudi Arabia Co. Ltd MatthewsDaniel Loss Adjusting and Survey Company Ltd Sievert Arabia Co. Ltd 65,00 65,00 100,00 100,00 100,00 100,00 52,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas SA – Arabie Saoudite Bureau Veritas Argentina SA Argentine Bureau Veritas Argentina SA ESYME SR Net Connection International SRL CH International Argentina SRL Argentine 100,00 100,00 100,00 64,70 100,00 100,00 100,00 64,70 Argentine Arménie BIVAC Armenia 6 Australie McKenzie Group Consulting (NSW) Pty Ltd McKenzie Group Consulting (QLD) Pty Ltd McKenzie Group Consulting (VIC) Pty Ltd Bureau Veritas Australia Pty Ltd Australie 64,70 64,70 Australie 64,70 64,70 Australie 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 Australie Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Australia Pty Ltd Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Pty Ltd Bureau Veritas International Trade Pty Ltd Bureau Veritas Minerals Pty Ltd Australie Australie Australie Australie MatthewsDaniel Int. (Australia) Pty TMC Marine Pty Ltd Australie Australie Bureau Veritas AsureQuality Finance Pty Ltd Bureau Veritas AsureQuality Holding Pty Ltd BVAQ Pty Ltd Australie 51,00 51,00 Australie 51,00 51,00 Australie McKenzie Group Consulting Pty Ltd 64,70 64,70 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 341 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 % d’intérêts 2020 Pays Entreprises Type F F F F S F F F F F F F F F F F F F S F F F F F F F F F F F F F F F S F F F F F F F F F F F 2019 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,80 Autriche Bureau Veritas Austria GmbH 100,00 Azerbaïdjan Bahamas Bahrain Bahrein Bangladesh Bangladesh Bangladesh Bangladesh Bélarus Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Bermudes Bolivie Bureau Veritas Azeri Ltd Liability Company Inspectorate Bahamas Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,80 Bureau Veritas Training Center SPC Bureau Veritas SA – Bahrein BIVAC Bangladesh Bureau Veritas CPS Bangladesh Ltd Bureau Veritas Bangladesh Private Ltd Bureau Veritas CPS Chittagong Ltd Bureau Veritas Bel Ltd FLLC 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Certification Belgium Association Bureau Veritas ASBL Bureau Veritas Marine Belgium & Luxembourg SA Inspectorate Ghent NV Inspectorate Antwerp NV Unicar Benelux SPRL SA Euroclass NV Schutter Belgium BVBA Bureau Veritas SA – Belgique MatthewsDaniel Services (Bermuda) Ltd Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL Bureau Veritas Argentina SA succursale Bolivia Bureau Veritas BH d.o.o. Sarajevo Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda BVQI do Brasil Sociedade Certificadora Ltda Multiteste Telecom Bolivie Bosnie Brésil Brésil Brésil Brésil Auto Reg Serviços Técnicos de Seguros Ltda Bureau Veritas Do Brasil Inspeçoes Ltda MatthewsDaniel do Brasil Avaliaçao de Riscos Ltda NCC Certificaçoes do Brazil Ltda Ch International do Brazil Ltda 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Brésil Brésil Brésil Brésil Brésil Associação NCC Certificações do Brasil Kuhlmann Monitoramente Agricola Ltda Schutter do Brazil Ltda Brésil Brésil Brunei Bureau Veritas SA – Brunei Bulgarie Burkina Faso Cambodge Cameroun Canada Canada Canada Canada Canada Canada Chili Bureau Veritas Bulgaria Ltd Bureau Veritas Burkina Faso Ltd Bureau Veritas (Cambodia) Ltd Bureau Veritas Douala SAU Bureau Veritas Marine Canada Inc Bureau Veritas Certification Canada Inc Bureau Veritas Canada (2019) Inc Bureau Veritas Commodities Canada Ltd MatthewsDaniel International (Canada) Ltd MatthewsDaniel International (Newfoundland) Ltd Bureau Veritas Chile SA Bureau Veritas do Brasil Soc Classificadora e Certicadora, Agencia en Chile (Chile Branch) Chili F 100,00 100,00 Chili Chili Chili Bureau Veritas Certification Chile SA Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltd ECA Control y Asesoramiento SA F F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 342 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés % d’intérêts Pays Entreprises Type F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F 2020 100,00 100,00 70,00 2019 100,00 100,00 70,00 Chili Centro de Estudios Medicion y Certificacion de Calidad Cesmec SA Inspectorate Servicios de Inspeccion Chile Ltda Bureau Veritas Cigna (Shandong) Detection Technology Co Ltd Bureau Veritas Hong Kong Ltd Chili Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine 100,00 100,00 75,00 100,00 100,00 75,00 Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Co. Ltd Changsha Total-Test Technology Co. Ltd Shenzhen Total-Test Technology Co. Ltd Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co. Ltd Bureau Veritas CPS Shanghai Co. Ltd 75,00 75,00 100,00 85,00 100,00 85,00 Bureau Veritas LCIE China Company Ltd Bureau Veritas Certification Hong Kong Ltd Bureau Veritas Certification Beijing Co. Ltd BIVAC Asian Cre (Shanghai) Inspection Co. Ltd Bureau Veritas CPS Hong Kong Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Ltd Bureau Veritas CPS Guangzhou Co. Ltd Bureau Veritas (Tianjin) Safety Technology Co. Ltd Huarui 7L High Technoology (Suzhou) Co Bureau Veritas Shenzhen Co. Ltd 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 85,00 Bureau Veritas-Fairweather Inspection & Consultants Co. Ltd Bureau Veritas Marine China Co. Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 85,00 ADT (Shanghai) Corporation Bureau Veritas Quality Services Shanghai Co. Ltd Inspectorate (Shanghai) Ltd JV China Bureau Veritas 7 Layers Communications Technology (Shenzen) Co. Ltd Chine F 100,00 100,00 Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chypre Colombie Bureau Veritas CPS Jiangsu Co. Ltd F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F 51,00 97,00 51,00 51,00 51,00 100,00 95,00 97,00 95,80 60,00 100,00 60,00 80,00 80,00 80,00 100,00 100,00 67,00 68,00 100,00 100,00 60,00 55,00 100,00 100,00 51,00 97,00 51,00 51,00 51,00 100,00 95,00 97,00 95,80 60,00 100,00 60,00 80,00 80,00 80,00 100,00 100,00 67,00 68,00 100,00 100,00 60,00 55,00 100,00 100,00 Beijing Huaxia Supervision Co. Ltd Beijing 7Layers Huarui Communications Technology Co. Ltd Zhejiang Bureau Veritas CPS Shenyue Co. Ltd Bureau Veritas CPS (Shenou) Zhejiang Co. Ltd MatthewsDaniel Offshore (Hong Kong) Ltd Shanghai TJU Engineering Service Co. Ltd Shandong Chengxin Engineering Consulting & Jianli Co. Ltd Ningbo Hengxin Engineering Testing Co. Ltd Beijing Huali Bureau Veritas Technical Service Co. Ltd Centre of Testing Service (Ningbo) Co. Ltd Bureau Veritas-CQC Testing Technology Co. Ltd Chongqing Liansheng Construction Project Management Co. Ltd Chongqing Liansheng Seine cost consulting Co. Ltd Wuhu Liansheng Construction Project Management Co. Ltd Hangzhou VEO Standards Technical Services Co. Ltd Bizheng Engineering Technical Consulting (Shanghai) Co. Ltd Bureau Veritas Commodities (Hebei) Co. Ltd Shanghai Project Management Co. Ltd 6 SIEMIC (Shenzhen-China) InfoTech Ltd SIEMIC (Nanjing-China) Infotech Ltd Smart Car Testing and Certification Co. ICTK Shenzhen Co. Ltd Bureau Veritas Cyprus Ltd Bureau Veritas Colombia Ltda Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 343 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 % d’intérêts 2020 Pays Entreprises Type F F F F F F F F S F F F F F F F S F F S F F F F F F F F S F S F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F 2019 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 55,00 Colombie BVQI Colombia Ltda 100,00 Colombie ECA Interventorias Y Consultorias de Colombia Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 55,00 Colombie PRI Colombia SAS Congo Bureau Veritas Congo SAU Corée Bureau Veritas Korea Co. Ltd Corée Bureau Veritas CPS Korea Limited Bureau Veritas CPS ADT Korea Ltd Bureau Veritas ICTK Co., Ltd Corée Corée Corée Bureau Veritas SA – Corée 100,00 100,00 61,99 100,00 100,00 61,99 Côte d’Ivoire Côte d’Ivoire Côte d’Ivoire Côte d’Ivoire Croatie Bureau Veritas Côte d’Ivoire SAU BIVAC Scan Côte d’Ivoire SA BIVAC Côte d’Ivoire CI SAU 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Mineral Laboratories SAU Bureau Veritas Croatia SARL Croatie Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore d.o.o. Inspectorate Croatia Ltd Croatie Cuba Bureau Veritas SA – Cuba Danemark Danemark Danemark Égypte Bureau Veritas Certification Denmark AS Bureau Veritas HSE Denmark AS Bureau Veritas SA – Danemark Bureau Veritas Egypt LLC Égypte Watson Gray Egypt Ltd (UK Branch) MatthewsDaniel Int. (Egypt) Ltd Bureau Veritas Solutions M&O SAS Dubai Branch Inspectorate UK International Ltd (Dubaï Branch) Inspectorate UK International Ltd (Fujairah Branch) Sievert Emirates Inspection LLC MatthewsDaniel Services Bermuda Ltd (Abu Dhabï Branch) Bureau Veritas SA – Abu Dhabï Bureau Veritas Certification Middle East Bureau Veritas SA – Dubaï Égypte Emirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Émirats Arabes Unis Équateur 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 95,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 95,00 BIVAC Ecuador SA Équateur Bureau Veritas Ecuador SA Espagne Bureau Veritas Iberia SL Espagne Lubrication Management SL Espagne Bureau Veritas Inversiones SL Bureau Veritas Inspeccion y Testing SL Bureau Veritas Solutions SAU Espagne Espagne Espagne Instituto De La Calidad, SAU 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 86,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 86,00 Espagne Inspectorate Española SAU Espagne Unicar Spain SRL Estonie Bureau Veritas Estonia Estonie Inspectorate Estonia AS États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis Bureau Veritas Technical Assessments LLC Bureau Veritas Project Management LLC Bureau Veritas Assessments and Project Management LLC EMG Subsidiary Corporation 86,00 86,00 86,00 86,00 86,00 86,00 EMG Holding Corporation 86,00 86,00 Bureau Veritas Holdings Inc 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Marine Inc Bureau Veritas Certification North America Inc 344 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés % d’intérêts Pays Entreprises Type F F F F F F F F F F F F F F F F F F F S F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F 2020 80,00 2019 75,00 États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis Éthiopie Finlande France Owen Group Limited Partnership (NV) OG Holdco Corp. (DE) 80,00 75,00 OG GP LLC (DE) 80,00 75,00 OG Acquisition Corp. (DE) 80,00 75,00 Henrikson Owen & Associates Limited Partnership (CA) Bureau Veritas CPS Inc 80,00 75,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 76,21 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 76,21 BIVAC North America Inc Bureau Veritas North America Inc OneCIS Insurance Company Bureau Veritas National Elevator Inspection Services, Inc Bureau Veritas Commodities and Trade, Inc Inspectorate America Corporation (St Croix Branch) Unicar USA Inc Quiktrak Inc MatthewsDaniel Company Inc TMC Marine Inc Bureau Veritas Primary Integration, Inc Primary Integration Acquisition Co. Bureau Veritas Services PLC Bureau Veritas SA – Finlande Bureau Veritas CPS France SAS BIVAC International SA 76,21 76,21 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,60 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,60 France France Bureau Veritas Certification France SAS Bureau Veritas Certification Holding SAS Bureau Veritas International SAS Bureau Veritas Services France Capital Energy France France France France France Bureau Veritas Services SAS Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS Laboratoire Central des Industries Electriques SAS (LCIE) Bureau Veritas Middle East SAS Bureau Veritas Holding 6 France France France France France Bureau Veritas Holding 7 France Bureau Veritas Holding 8 France Environnement Contrôle Services SAS Bureau Veritas Solutions France France Coreste SAS France Bureau Veritas Laboratoires Transcable Halec SAS 100,00 100,00 90,00 100,00 100,00 90,00 6 France France GUCEL SAS France BIVAC Mali SAS 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 France Océanic Développement SAS MEDI Qual SAS France France Unicar Group SAS France Bureau Veritas Construction Bureau Veritas Exploitation Bureau Veritas Marine & Offshore SAS Bureau Veritas GSIT France France France France Bureau Veritas Holding 4 France Bureau Veritas Holding France Bureau Veritas Gabon SAU Gabon Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 345 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 % d’intérêts 2020 Pays Entreprises Type F F F F F F F F F F F S F F S F F F F F F S F F F F F F F S F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F 2019 100,00 100,00 80,00 Géorgie Géorgie Ghana Ghana Ghana Ghana Grèce Inspectorate Georgia LLC Bureau Veritas Georgie LLC 100,00 100,00 80,00 Bureau Veritas Oil and Gas Ghana Limited BIVAC International Ghana 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Ghana Inspectorate Ghana Ltd Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (Greek branch) Bureau Veritas Hellas AE Grèce Guatemala Guinée Guinée Guinée Équatoriale Guyana Hongrie Ile Maurice Inde Bureau Veritas CPS Guatemala SA BIVAC Guinée SAU Bureau Veritas Guinée SAU Bureau Veritas SA – Guinée Équatoriale Bureau Veritas Minerals (Guyana) Inc Bureau Veritas Magyarorszag Bureau Veritas SA – Île Maurice Bureau Veritas Industrial Services Ltd Bureau Veritas CPS India Pvt Ltd Bureau Veritas India Pvt Ltd Inde Inde Inde Inspectorate Griffith India Pvt Ltd BV India Testing Services PVT Ltd Sievert India Pvt Ltd Inde Inde Inde Bureau Veritas SA – Inde Indonesia Indonésie Indonésie Indonésie Indonésie Indonésie Iran PT. PROSYS BANGUN PERSADA PT. Matthews Daniel International Indonesia PT Bureau Veritas AsureQuality Indonesia Lab PT Bureau Veritas Indonesia LLC PT Bureau Veritas CPS Indonesia PT IOL Indonesia 80,00 80,00 51,00 51,00 100,00 85,00 100,00 85,00 100,00 99,00 100,00 99,00 Inspectorate Iran QESHM Ltd Bureau Veritas SA – Iran Iran 100,00 100,00 100,00 100,00 76,21 100,00 100,00 100,00 100,00 76,21 Iraq Bureau Veritas Middle East (Iraq Branch) Tariq Al Sedak Iraq Irlande Irlande Islande Italie Bureau Veritas Ireland Ltd Bureau Veritas Primary Integration Ltd. Bureau Veritas EHF 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Italia SPA Italie Bureau Veritas Italia Holding SPA Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Italy (Italy Branch) Q Certificazioni SRL Italie Italie Italie Bureau Veritas Nexta SRL Italie Inspectorate Italia SRL Italie Bureau Veritas Certest SRL Italie CEPAS SRL Jamaïque Japon Inspectorate America Corporation (Jamaica Branch) FEAC Co. Ltd Japon Bureau Veritas Japan Co. Ltd Bureau Veritas Human Tech Co. Ltd Kanagawa Building Inspection Co. Ltd IPS Tokai Corporation Japon Japon Japon Jordanie Kazakhstan BIVAC for Valuation Jordan LLC Bureau Veritas Kazakhstan LLP 346 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés % d’intérêts Pays Entreprises Type F F F F F F S F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F S F F F S S F F F F F F F F F F F F F F F F F 2020 50,00 2019 60,00 Kazakhstan Kazakhstan Kazakhstan Kenya Bureau Veritas Kazakhstan Industrial Services LLP Kazinspectorate Ltd 100,00 100,00 99,90 100,00 100,00 99,90 Bureau Veritas Marine Kazakhstan LLP Bureau Veritas Kenya Limited Bureau Veritas Kyrgyzstan (Rep Office BV KZ) Inspectorate International Ltd Kuwait Bureau Veritas SA – Koweit Kirghizistan Koweït 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 Koweït Lettonie Lettonie Liban Bureau Veritas Latvia Ltd Inspectorate Latvia Ltd Bureau Veritas Liban SAL Liban BIVAC Rotterdam (Lebanon Branch) BIVAC Liberia Libéria Libéria Bureau Veritas Liberia Ltd Libye Bureau Veritas Lybia for Inspection & Conformity Bureau Veritas Lithuania Ltd Inspectorate Klaipeda UAB Lituanie Lituanie Luxembourg Luxembourg Malaisie Malaisie Malaisie Malaisie Malaisie Malaisie Malaisie Malaisie Mali 100,00 100,00 100,00 100,00 35,70 100,00 100,00 100,00 100,00 35,70 Soprefira SA Bureau Veritas Luxembourg SA Permulab Sdn Bhd Bureau Veritas (M) Sdn Bhd Bureau Veritas Certification Malaysia Ltd Bureau Veritas CPS Sdn Bhd Inspectorate Malaysia Sdn Bhd Scientige Sdn Bhd 49,00 49,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,55 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,55 MatthewsDaniel (Malaysia) Sdn Bhd Schutter Malaysia Sdn Bhd Bureau Veritas Mali SA Malte Inspectorate Malta Ltd Malte Bureau Veritas SA – Malte Maroc Qualimag Maroc Labomag 51,00 51,00 Maroc Bureau Veritas Maroc SA 100,00 100,00 100,00 75,00 100,00 100,00 100,00 75,00 Maroc Bureau Veritas SA – Maroc Mauritanie Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Monaco Mongolie Mozambique Mozambique Mozambique Myanmar Namibie Bureau Veritas SA – Mauritanie GS COVI SA DE CV BVQI Mexicana SA de CV 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 66,66 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Mexicana SA de CV Bureau Veritas CPS Mexico SA de CV Inspectorate de Mexico SA de CV Chas Martin Mexico City Inc Unicar Automotive Inspection Mexico LLC CH Mexico INTL I S DE RL DE CV Ingeniería, Control y Administración, SA de CV (« INCA ») Supervisores de Construccion y Asociados, SA de CV Bureau Veritas Monaco SAM AU Bureau Veritas Inspection & Testing Mongolia LLC MatthewsDaniel Int. Mozambique Bureau Veritas Mozambique Ltda Bureau Veritas – Laboratorios de Tete Ltd Myanmar Bureau Veritas Ltd Bureau Veritas Namibie Pty Ltd 6 100,00 66,66 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 347 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 % d’intérêts 2020 Pays Entreprises Type F 2019 Nicaragua Niger Inspectorate America Corporation – Nicaragua 100,00 100,00 BV Niger F 100,00 60,00 Nigéria Bureau Veritas Nigeria Ltd F 60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 Nigéria Inspectorate Marine Services (Nigeria) Ltd Bureau Veritas Norway AS F 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 Norvège F Nouvelle Calédonie Nouvelle Zélande Oman Bureau Veritas SA – Nouvelle Calédonie Bureau Veritas New Zealand Ltd Sievert Technical Inspection LLC Bureau Veritas Middle East Co. LLC Bureau Veritas Uganda Limited Bureau Veritas Tashkent LLC PE BV Kazakhstan Industrial Services LLP Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd Bureau Veritas CPS Pakistan Ltd Bureau Veritas Panama SA S F F Oman F 70,00 70,00 Ouganda Ouzbékistan Ouzbékistan Pakistan Pakistan Panama F 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 F F F F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Panama Bureau Veritas Commodities and Trade de Panama BIVAC Paraguay SA F Paraguay Paraguay Paraguay F Inspectorate Paraguay SRL F Schutter Paraguay SA F Bureau Veritas Inspection Valuation Assessment and Control – BIVAC BV Pays-Bas F 100,00 100,00 Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pays-Bas Pérou Bureau Veritas Inspection & Certification the Netherlands BV Risk Control BV F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F S 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 Bureau Veritas Marine Netherlands BV Bureau Veritas Nederland Holding Inspectorate BV Inspectorate II BV IOL Investments BV Inspectorate Inpechem Inspectors BV Inspectorate Curaçao NV Certificatie Instelling Voor Beveiliging en Veiligheid BV Schutter Certification BV Schutter Groep BV Schutter Havenbedrijg BV Schutter International BV Schutter Rotterdam BV BIVAC del Peru SAC Pérou Bureau Veritas del Peru SA Inspectorate Services Peru SAC BVCPS Philippines Pérou Philippines Philippines Philippines Philippines Philippines Inspectorate UK International Ltd (Philippines Branch) Inspectorate Philippines Corporation Schutter Philippines Inc 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas SA – Philippines Bureau Veritas Polska Spolka Spolka z ograniczona odpowiedzialnioscia Pologne F 100,00 100,00 Polynésie Française Porto Rico Portugal Bureau Veritas SA – Tahiti S F F F F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Inspectorate America Corporation Puerto Rico Bureau Veritas Certification Portugal SARL Registro International naval – Rinave SA Bureau Veritas Rinave Sociedade Unipessoal Lda BIVAC Iberica Unipessoal, Lda Portugal Portugal Portugal 348 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés % d’intérêts Pays Entreprises Type F 2020 100,00 100,00 97,00 2019 100,00 100,00 97,00 Portugal Inspectorate Portugal SA Qatar Bureau Veritas Certification WLL Inspectorate International Ltd Qatar LLC Sievert International Inspection WLL Bureau Veritas International Doha LLC Bureau Veritas SA – Qatar F Qatar F Qatar F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Qatar F Qatar S République centrafricaine BIVAC Export RCA SARL F République démocratique du Congo BIVAC République Démocratique du Congo SARL Bureau Veritas BIVAC BV F F F 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 70,00 République démocratique du Congo République démocratique du Congo Société d’Exploitation du Guichet Unique du Commerce Extérieur de la RDC République Dominicaine République Dominicaine République Tchèque République Tchèque Roumanie Inspectorate Dominicana SA F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F S F F F F F F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 ACME Analytical Laboratories (R.D.) SRL Bureau Veritas Certification CZ, s.r.o. BUREAU VERITAS SERVICES CZ, s.r.o. Bureau Veritas Romania Controle International SRL Bureau Veritas Certification Holding SAS (UK Branch) Bureau Veritas Certification UK Ltd Bureau Veritas UK Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Russie Bureau Veritas CPS UK Ltd Bureau Veritas UK Holdings Limited Bureau Veritas Commodity Services Limited Inspectorate International Ltd Watson Gray Ltd MatthewsDaniel Ltd MatthewsDaniel Holdings Ltd MatthewsDaniel International (London) Ltd MatthewsDaniel International (Africa) Ltd Unicar GB Ltd UCM Global Ltd Bureau Veritas Building Control Limited HCD Group Ltd TMC OFFSHORE Ltd TMC (Marine Consultants) Ltd Maritime Assurance & Consulting Ltd Bureau Veritas SA – Royaume-Uni Bureau Veritas Rus OAO 6 Russie Bureau Veritas Certification Russia LLC MatthewsDaniel International (Rus) Bureau Veritas Rwanda Ltd Russie Rwanda Saint Lucie BV COMMODITIES AND TRADE (SL) INC Bureau Veritas Sénégal SAU Sénégal Serbie Bureau Veritas Serbia d.o.o. Bureau Veritas Solutions Marine and Offshore SAS (Singapore Branch) Singapour F 100,00 100,00 Singapour Singapour Singapour Singapour Singapour BV-AQ (SINGAPORE) PTE LTD Bureau Veritas Singapore Pte Ltd Bureau Veritas Marine Singapore Pte Ltd Inspectorate (Singapore) Pte Ltd MatthewsDaniel International Pte Ltd F F F F F 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 349 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés 6 % d’intérêts 2020 Pays Entreprises Type F F F F F F F F F F S F F F F F F F F F S F F F F F F F F F F F F F F F 2019 51,00 Singapour Singapour Singapour Singapour Slovanie Slovaquie Slovénie Sri Lanka Sri Lanka Suède BV-AQ (SINGAPORE) PTE Ltd 51,00 Bureau Veritas Buildings & Infrastructure Pte Ltd TMC Marine Pte Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,10 100,00 100,00 100,00 Bureau Veritas Quality Assurance PTE Ltd Bureau Veritas HSE, d.o.o. Bureau Veritas Slovakia Spol 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,10 Bureau Veritas Slovenia d.o.o. Bureau Veritas CPS Lanka (Pvt) Ltd Bureau Veritas Lanka Private Ltd Bureau Veritas Certification Sverige AB Ltd Bureau Veritas SA – Suède Suède Suisse Bureau Veritas Switzerland AG Suisse Inspectorate Suisse SA Syrie BIVAC Rotterdam (Syria Branch) Bureau Veritas CPS Hong Kong Ltd (Taiwan Branch) Bureau Veritas Certification Taïwan Co. Ltd Bureau Veritas Taïwan Ltd Taïwan Taïwan Taïwan Taïwan Advance Data Technology Corporation Bureau Veritas CPS Hong Kong Ltd (Taiwan Branch) Bureau Veritas CPS Hong Kong (Hsinchu Branch) Bureau Veritas SA – Taïwan Taïwan 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 Taïwan Taïwan Taïwan SIEMIC Inc (Taiwan Branch) Tanzanie Tanzanie Tanzanie Tchad Bureau Veritas GSIT (Tanzania branch) Bureau Veritas-USC Tanzania Ltd Bureau Veritas Tanzania Ltd 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 51,00 Bureau Veritas Tchad SAU Tchad BIVAC Tchad SA Tchad Société d’inspection et d’Analyse du Tchad (SIAT SA/CA) Bureau Veritas Thailand Ltd Thaïlande Thaïlande Thaïlande Thaïlande Thaïlande Thaïlande Thaïlande Togo 49,00 49,00 Bureau Veritas AsureQuality Lab Thailand Ltd Bureau Veritas CPS Thailand Ltd Bureau Veritas Certification Thailand Ltd Inspectorate (Thailand) Co. Ltd 51,00 51,00 100,00 49,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Sievert Thailand Ltd MatthewsDaniel International (Thailand) Ltd Bureau Veritas Togo SARLU Société d’Exploitation du Guichet Unique pour le Commerce Extérieur – SEGUCE SA Togo F 100,00 100,00 Trinité-et-Tobago Tunisie Inspectorate America Corporation (Trinidad-and-Tobago Branch) Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi Bureau Veritas CPS Test Laboratuvarlari Ltd Sirketi BV Inspektorate Ulus.Gozetim Servis.AS Bureau Veritas Deniz ve Gemi Siniflandirma Hizmetleri Ltd Sirketi ACME Analitik Lab. Hizmetleri Ltd Sirketi Bureau Veritas Ukraine Ltd F F F F F F F F F F F F F 100,00 49,96 100,00 49,96 Turquie 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Turquie Turquie Turquie Turquie Ukraine Ukraine Bureau Veritas Certification Ukraine Ukraine Inspectorate Ukraine LLC Uruguay Venezuela Venezuela Bureau Veritas Uruguay SRL BVQI Venezuela SA Bureau Veritas de Venezuela 350 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes consolidés % d’intérêts Pays Entreprises Type F 2020 100,00 51,00 2019 100,00 51,00 Vietnam Vietnam Vietnam Vietnam Vietnam Vietnam Zambie Zimbabwe Bureau Veritas Vietnam Ltd Bureau Veritas AsureQuality Vietnam Company Ltd Bureau Veritas Certification Vietnam Ltd Bureau Veritas CPS Vietnam Ltd Inspectorate Vietnam LLC F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 F F MatthewsDaniel International (Vietnam) Ltd Bureau Veritas Zambia Ltd F F Bureau Veritas Zimbabwe F Sociétés consolidées par mise en équivalence % d’intérêts Pays Entreprises Type F 2020 49,92 50,00 49,00 2019 49,92 50,00 49,00 France Jordanie Russie Assistance Technique et Surveillance Industrielle – ATSI SA Middle East Laboratory Testing & Technical Services JV Bureau Veritas Safety LLC F F 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 351 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bureau Veritas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 352 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ÉVALUATION DES EN-COURS DE PRODUCTION Risque identifié Le Groupe Bureau Veritas est en relation, dans le cadre de ses activités, avec de multiples clients, domestiques ou internationaux. Comme décrit dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, Bureau Veritas applique, pour une part importante de son activité, la méthode de l’avancement pour déterminer le montant qu’il convient de comptabiliser en chiffre d’affaires au titre des obligations de performance des contrats en cours à la clôture. Le pourcentage d’avancement est déterminé, pour chaque obligation de performance de ces contrats, par le rapport des coûts encourus à la date de clôture sur le total des coûts estimés pour l’ensemble du contrat. La différence entre le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et la facturation émise représente l’en-cours de production du contrat. Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 4 601,0 millions d’euros dont 232,1 millions d’euros enregistrés au bilan en « actifs sur contrats » et 163,2 millions d’euros en « Clients – factures à émettre ». Comme indiqué dans la note 20, au 31 décembre 2020, Bureau Veritas a procédé à la dépréciation complémentaire d’actifs sur contrats pour 7,2 millions d’euros. Nous avons considéré que l’évaluation des en-cours de production représente un point clé de l’audit en raison (i) de son incidence significative sur les comptes du Groupe, (ii) du recours à des estimations de la direction dans la détermination des pourcentages d’avancement et de la marge à terminaison à retenir lors de chaque clôture et (iii) de la complexité particulière introduite par un système de facturation décentralisé. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Bureau Veritas pour procéder à la reconnaissance du chiffre d’affaires, laquelle repose sur l’évaluation du pourcentage d’avancement. Notre approche d’audit a principalement consisté à : ● étudier l’application homogène au sein du Groupe Bureau Veritas des principes de comptabilisation du chiffre d’affaires définis par le Manuel d’Administration et de Gestion du Groupe (MAG) ; ● analyser les processus comptables mis en œuvre et les paramétrages des logiciels de gestion les plus utilisés permettant le calcul automatique des en-cours de production ; ● utiliser nos outils analytiques afin d’identifier les entités du Groupe présentant des en-cours de production significatifs en proportion de leur chiffre d’affaires et, le cas échéant, investiguer les cas particuliers mis en évidence au travers de nos entretiens avec les directions financières régionales ; ● analyser, sur la base d’échantillons de contrats, les en-cours de production comptabilisés à la clôture de l’exercice afin d’examiner le degré d’avancement retenu en étudiant, notamment, le niveau d’heures et de coûts engagés sur ces contrats. ÉCARTS D’ACQUISITION ET RELATIONS CLIENTS – TESTS DE PERTE DE VALEUR Risque identifié Dans le cadre de sa politique d’acquisition, Bureau Veritas a constaté à l’actif de son bilan consolidé des écarts d’acquisition et des actifs incorporels au titre des relations clients pour un montant net total de 2 259,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Test des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition nets figurant au bilan du Groupe Bureau Veritas s’élèvent à 1 942,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. 6 Comme décrit dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés, les tests de dépréciation mis en place par Bureau Veritas consistent à comparer la valeur d’utilité de chaque groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »), obtenue à partir des excédents de trésorerie futurs générés tels qu’estimés par la direction générale, avec leur valeur nette comptable. Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur l’un des actifs composant l’UGT, un test de dépréciation de cet actif est d’abord réalisé et l’éventuelle perte de valeur de cet actif est comptabilisée avant de procéder au test de dépréciation de l’UGT. De la même façon, lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur une UGT, les éventuelles pertes de valeur de cette UGT sont comptabilisées avant de procéder au test de dépréciation du groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition a été affecté. Au 31 décembre 2020, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au titre des écarts d’acquisition de chacun des six groupes d’UGT. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 353 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Test des relations clients Au 31 décembre 2020, Bureau Veritas détient des actifs incorporels amortissables à hauteur d’un montant net de 427,3 millions d’euros dont 316,8 millions d’euros au titre des « relations clients » qui résultent de l’allocation du prix d’acquisition à l’occasion de différentes acquisitions. Comme décrit dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés, Bureau Veritas a mis en place une procédure de revue annuelle des portefeuilles de relations clients afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. De telles situations sont susceptibles de conduire à une accélération, sur une base prospective, d’amortissement de la relation client concernée, ou, le cas échéant, d’entrainer la comptabilisation d’une perte de valeur. Comme indiqué dans la note 2, au 31 décembre 2020, Bureau Veritas a procédé à la dépréciation complémentaire d’actifs incorporels issus des acquisitions pour 72,6 millions d’euros. Les valeurs d’utilité, comparées aux valeurs comptables, prenaient pour hypothèse un scénario de retour progressif à un niveau d’activité pré-crise Covid-19 en 2023 et un taux d’actualisation basé sur celui retenu pour le test de dépréciation des écarts d’acquisition, ajusté le cas échéant d’un élément lié au risque pays. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les tests de perte de valeur des relations clients représentent un point clé de l’audit en raison (i) de leur incidence significative sur les comptes consolidés de Bureau Veritas et (ii) du recours à des jugements et estimations de la direction, dans un contexte d’incertitude accrue liée à la pandémie de Covid-19. Notre réponse Tests des écarts d’acquisition Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction générale pour procéder aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons examiné les prévisions établies pour chaque groupe d’UGT en les rapprochant des prévisions entérinées par la Direction générale. Nous avons également analysé, en impliquant dans l’équipe d’audit nos experts en évaluation financière, les différents facteurs et paramètres d’évaluation retenus pour chacun des groupes d’UGT, notamment : ● les hypothèses de chiffres d’affaires et de marge correspondant au budget 2021, intégrant les effets du ralentissement économique lié à la pandémie de Covid-19, complétées des hypothèses de croissance et de marge pour les quatre exercices suivants ; ● les taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ; ● les évènements susceptibles d’affecter certaines activités de Bureau Veritas (telles que des circonstances économiques difficiles dans certains pays ou le ralentissement des activités exposées à des phénomènes cycliques, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19). En complément, nous avons réalisé nos propres tests de sensibilité pour apprécier les enjeux liés au risque de non-atteinte des objectifs retenus dans les prévisions, en particulier en ce qui concerne le chiffre d’affaires et la marge. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence éventuelle d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les groupes d’UGT. Le cas échéant, nous avons organisé des réunions avec les directions opérationnelles concernées afin de comprendre les hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs rapproché les informations qui nous ont été fournies avec des données externes de marché (notes d’analystes, études sectorielles, etc.). Nous avons également apprécié si la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition à une variation des principales hypothèses retenues. Tests des relations clients Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction générale pour procéder aux tests de dépréciation des relations clients. Nous avons examiné les différents facteurs et paramètres retenus pour tester les relations clients et avons notamment : ● pour chaque entité, comparé la charge d’amortissement annuelle avec le résultat opérationnel afin d’identifier un indice éventuel de perte de valeur ; ● analysé les résultats des tests effectués par Bureau Veritas ainsi que les charges d’amortissement ou de dépréciation constatées au cours de l’exercice à la suite des analyses conduites par Bureau Veritas, en particulier dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ; ● pris connaissance des évènements susceptibles d’affecter certaines relations clients (telles que des circonstances économiques difficiles dans certains pays ou la perte de clients historiques). Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de ces tests de dépréciation des relations clients. 354 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés LITIGES SUR CONTRATS ET RISQUES FISCAUX Risque identifié Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques et charges s’élèvent à 92,5 millions d’euros, dont 39,8 millions d’euros de provisions pour litiges sur contrats. Comme décrit dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions pour risques fiscaux liés à l’impôt sur le résultat sont comprises dans le poste « Impôt sur le résultat exigible » dans l’état de la situation financière consolidée. L’analyse des provisions pour litiges sur contrats et des risques fiscaux et leurs évolutions est présentée dans les notes 10 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés. Litiges sur contrats Dans le cadre de ses activités, Bureau Veritas peut être impliqué dans des procédures judiciaires mettant en cause sa responsabilité civile professionnelle. De tels litiges font l’objet d’un suivi centralisé par la direction juridique en lien avec les avocats et les assureurs du Groupe. Tel que décrit dans les notes 6 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions constituées par la direction font l’objet d’estimations prenant en compte : ● les demandes de la partie adverse ; ● l’appréciation du risque, notamment en concertation avec les avocats du Groupe ; ● les couvertures d’assurance du Groupe en cas de condamnation. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour litiges sur contrats constitue un point clé de l’audit en raison du caractère spécifique de chaque litige, de la durée des procédures contentieuses, en particulier dans certains pays, des enjeux financiers potentiels et des incertitudes qui pèsent sur l’issue finale de chaque litige. Risques fiscaux S’agissant des risques fiscaux, Bureau Veritas opère dans un nombre important de juridictions et, en conséquence, est sujet à de nombreux régimes fiscaux dont les règles et régulations diffèrent d’un pays à l’autre. L’estimation du montant éventuel de redressement relatif à chaque risque fiscal est revue régulièrement par chaque filiale ainsi que par la direction fiscale du Groupe, en incluant des conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou les plus complexes. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison (i) du recours à certaines estimations et, (ii) du degré de jugement élevé qu’elle peut requérir de la part de la direction. Notre réponse S’agissant des litiges sur contrats Nous avons examiné le dispositif de gestion des risques juridiques mis en place par Bureau Veritas (identification, remontée, information, évaluation) ainsi que les différentes instructions qui le complètent. Nous avons en particulier apprécié son fonctionnement au travers, notamment, de nos entretiens avec la direction juridique du Groupe. Nous avons enfin pris connaissance du programme d’assurance en vigueur pour l’exercice 2020 et des modifications intervenues depuis le 31 décembre 2019. Concernant les provisions comptabilisées au titre des sinistres, nous avons obtenu, pour les expositions les plus significatives, des confirmations de situations auprès des avocats du Groupe et pris connaissance des couvertures d’assurance applicables. Nous avons notamment analysé l’évolution des litiges exceptionnels afférents à l’exercice 2004 – « Complexe hôtelier et commercial en Turquie ». Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations associées telles que fournies dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés. 6 S’agissant des risques fiscaux Nous avons pris connaissance du processus centralisé mis en œuvre par la direction de Bureau Veritas pour procéder à l’identification des risques fiscaux et, le cas échéant, évaluer l’impact comptable jugé nécessaire. En impliquant nos experts en fiscalité dans l’équipe d’audit, nous avons analysé les estimations retenues par la direction en matière d’évaluation des principaux risques fiscaux, notamment sur la base d’entretiens avec la direction fiscale du Groupe, de la consultation des correspondances avec les autorités fiscales locales et, le cas échéant, avec les avocats du Groupe et de l’analyse des réponses des avocats à nos demandes spécifiques d’information émises dans le cadre de notre mission. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations associées telles que fournies dans les notes 10 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 355 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de Ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bureau Veritas par votre Assemblée générale du 25 juin 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption (dont quatorze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 356 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 6 Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit François Guillon ERNST & YOUNG Audit Nour-Eddine Zanouda Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 357 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 6.8 COMPTES ANNUELS DE BUREAU VERITAS SA BILAN AU 31 DÉCEMBRE Amortissements Dépréciations (milliers d’euros) Valeurs brutes 1 238 Valeurs nettes 2020 119 Valeurs nettes 2019 88 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé En-cours de production de services Clients et comptes rattachés Autres créances (1 119) (9 879) 13 506 3 627 4 263 2 224 888 2 239 632 4 992 (49 182) (60 180) 2 175 706 2 179 452 4 992 2 299 399 2 303 750 5 612 147 138 1 599 868 512 398 61 034 (7 900) 139 238 1 569 099 512 398 61 034 184 140 1 742 142 430 912 88 019 (30 769) Valeurs mobilières de placement Actions propres Disponibilités 803 994 3 129 424 803 994 3 090 755 739 123 3 189 948 Total actif circulant (38 669) (98 849) Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Écarts de conversion actif Primes remb. obligations TOTAL ACTIF 6 040 7 873 6 040 7 873 6 180 3 475 2 541 2 541 2 961 5 385 510 5 286 661 54 267 5 506 314 54 251 228 012 856 223 289 719 973 Capital Primes d’émission 230 663 1 142 766 63 524 Réserves Résultat Provisions réglementées Total capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes 973 1 492 193 71 878 1 429 178 70 281 Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 2 398 106 181 316 2 709 044 189 171 1 122 503 1 089 420 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance Écarts de conversion passif TOTAL PASSIF 19 993 672 16 851 2 369 5 286 661 5 506 314 358 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels de Bureau Veritas SA COMPTE DE RÉSULTAT (milliers d’euros) Notes 2020 209 244 185 500 394 744 2019 231 884 207 445 439 329 Chiffre d’affaires 7 7 Autres produits Total produits d’exploitation Charges d’exploitation Achats de matières premières Autres achats et charges externes Impôts et taxes (267) (75 119) (7 179) (81 087) (27 900) (148 270) 2 114 (38) (87 818) (8 075) (99 918) (29 598) (150 424) 3 253 Salaires et traitements Charges sociales Autres charges Dotations nettes aux provisions d’exploitations Dotations aux amortissements Résultat d’exploitation Résultat financier (1 164) 55 872 (1 919) 53 953 2 807 (1 320) 65 392 224 537 289 929 5 063 8 9 Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET (100) - 10 6 864 (5 273) 63 524 289 719 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (milliers d’euros) 2020 81 127 6 859 2019 303 378 (7 346) 296 032 (932) Marge brute d’autofinancement Variation du besoin de fonds de roulement Fonds provenant des opérations Investissements 87 986 (835) Acquisitions de titres de sociétés Cessions et remboursements de titres de sociétés Cessions d’immobilisations (29 412) - (9 065) - 26 28 Variation des prêts et autres actifs financiers Fonds affectés aux investissements Augmentation de capital 132 673 102 453 2 667 48 (9 921) 3 095 Mouvements nets sur actions auto-détenues Dividendes versés 24 277 - 30 782 (54 046) (20 169) 159 859 425 801 744 220 1 170 021 6 Fonds propres 26 944 (80 486) 136 896 1 170 021 1 306 917 Augmentation (diminution) de la dette financière Augmentation (diminution) de la Trésorerie Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 359 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 NOTE SUR LES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément au Code de commerce, au plan comptable général et aux pratiques comptables généralement admises en France tels que décrits dans le règlement ANC n° 2014-03. Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur prix d’acquisition ou pour leur valeur de souscription, frais d’acquisition inclus. Les hypothèses retenues pour l’établissement des documents de synthèse sont les suivantes : Les filiales ou les participations sont généralement estimées par rapport à la quote-part de l’actif net comptable, éventuellement modifiée pour tenir compte des éléments de valeur économique prospectifs. ● continuité de l’exploitation ; ● permanence des méthodes comptables ; Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. ● indépendance des exercices. La structure de la Société est constituée d’un siège social et d’un ensemble de succursales qui possèdent une large autonomie financière et de gestion. Chaque succursale est dotée d’une Actif circulant Travaux en cours comptabilité distincte rattachée à celle du siège social, par l’intermédiaire d’un compte de liaison. Les travaux en cours sont comptabilisés suivant la méthode de l’avancement. Les contrats de courte durée d’une valeur immatérielle restent évalués suivant la méthode de l’achèvement. Les comptes des succursales dont la monnaie fonctionnelle diffère de l’euro sont convertis suivant la méthode du cours de change de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au cours de change de fin d’année et du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits directement en capitaux propres. Les travaux en cours font l’objet d’une dépréciation pour les ramener à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. Dans ce cas, ils sont comptabilisés directement pour leurs valeurs nettes. La dépréciation est calculée affaire par affaire sur la base d’une marge prévisionnelle mise à jour à la clôture de l’exercice. Des pertes à terminaison sont comptabilisées en provision pour risques et charges pour les affaires déficitaires. Méthodes d’évaluation Actif immobilisé Les valeurs immobilisées sont évaluées à leur coût historique, notamment les immobilisations situées à l’étranger, dont le cours de change de la devise d’achat est celui en vigueur lors de l’acquisition. Créances et comptes rattachés Des dépréciations de créances clients sont constituées pour faire face aux risques d’irrécouvrabilité de certaines d’entre elles. Le calcul des provisions est établi en analysant les risques au cas par cas, sauf à l’égard de nombreuses créances de faible montant pour lesquelles un calcul statistique fondé sur l’expérience de recouvrement s’applique. Les critères de détermination des dépréciations reposent sur la situation financière des tiers concernés (situation de liquidation, poursuite, redressement judiciaire ou procédure de sauvegarde) ou l’existence de contentieux technique avec eux. Immobilisations incorporelles Les logiciels créés en interne sont immobilisés selon la méthode préférentielle. Le coût de production immobilisé comprend tous les coûts directement liés à l’analyse, la programmation, les tests et la documentation de logiciels spécifiques à l’activité de la Société. Les logiciels sont amortis sur leur durée probable d’utilisation n’excédant actuellement pas 7 ans. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont ramenées à leur valeur probable de réalisation lorsque cette dernière est inférieure au coût d’acquisition. Immobilisations corporelles Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, selon les matériels concernés. Les durées généralement utilisées sont les suivantes : Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Installations techniques, matériels et outillage industriels ● installations 10 ans Ce poste comprend des charges d’exploitation qui concernent les exercices ultérieurs. ● matériels et outillage 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles Écart de conversion – actif ● matériel de transport 4 à 5 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 10 ans Ce poste représente les différences d’évaluation négatives sur les créances et dettes en devises ainsi que les pertes latentes relatives aux instruments financiers dérivés traités comme des positions ouvertes isolées. ● matériel de bureau ● matériel informatique ● mobilier En l’absence d’instruments de couverture, une provision pour risques est comptabilisée au passif du bilan pour le même montant. 360 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels de Bureau Veritas SA Passif Compte de résultat Réserves de conversion Méthode de présentation La monnaie de fonctionnement des établissements étrangers est conservée comme unité de mesure ; il en résulte un coût historique en devises. En conséquence, la méthode du cours de Le compte de résultat est présenté en liste. Il se caractérise par un classement des comptes de produits et de charges qui permet de déterminer successivement les résultats d’exploitation, financier, courant avant impôts, exceptionnel et net. clôture est appliquée succursales étrangères. à la conversion des comptes des Chiffre d’affaires et autres produits Ainsi : Le chiffre d’affaires représente la valeur hors taxes des services rendus par les succursales dans le cadre normal de leur activité et après élimination des transactions entre les succursales. Il est constaté suivant la méthode de l’avancement, en prenant en compte la marge en fonction du pourcentage d’avancement des travaux. Pour les contrats de courte durée ou d’une valeur immatérielle, le chiffre d’affaires est constaté à l’achèvement. ● les comptes de bilan (à l’exception du compte de liaison) sont convertis au cours de clôture ; ● ● les comptes de résultat sont convertis au cours moyen ; le compte de liaison est maintenu au cours historique. Engagements de retraite et assimilés Les autres produits comprennent principalement les redevances et les refacturations aux clients et aux autres entités du Groupe. Ils incluent en outre les gains de change réalisés au titre des opérations d’exploitation. La Société a adopté la méthode préférentielle à l’ensemble de ses engagements de retraite et assimilés et reconnaît au bilan l’intégralité de ses engagements. Les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses ou de valorisation des actifs sont comptabilisés au compte de résultat. Charges d’exploitation Toutes les charges de la Société sont regroupées sous cette rubrique, par nature. Elles sont soumises aux règles locales des États dans lesquels sont implantées les succursales ; les dotations aux amortissements ont été calculées suivant les règles habituelles (voir actif immobilisé), les dotations aux provisions comprennent des dotations destinées à couvrir les dépréciations des comptes des clients externes et d’autres provisions d’exploitation. Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont enregistrées lorsque la Société estime qu’à la date d’arrêté des comptes, une obligation légale ou de fait à l’égard d’un tiers provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de tiers et qu’une estimation fiable peut être calculée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que la Société peut être amenée à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Ce poste inclut également les pertes de change réalisées au titre des opérations d’exploitation. Résultat financier Sont inscrits dans ce poste : Instruments financiers dérivés ● les dividendes reçus des autres sociétés du Groupe ; Les instruments financiers dérivés à terme, lorsqu’ils ne sont pas affectés à une opération de couverture et sont donc traités comme des positions ouvertes isolées, font l’objet d’une provision pour risques au passif du bilan dès lors que leur valeur de marché est négative. ● les intérêts payés relatifs aux emprunts, les intérêts reçus des prêts accordés aux filiales de la Société ainsi que les produits des placements financiers ; ● les dotations et reprises aux provisions représentant des dotations et reprises sur les titres de participation et les comptes courants de certaines des filiales de la Société ; Comptes de régularisation Écart de conversion – Passif ● les différences de change sur les opérations financières. Ce compte fait apparaître les différences d’évaluation positives émanant de la conversion des créances et dettes en devises au cours de change à la clôture de l’exercice. Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont principalement constitués des recouvrements de créances amorties, des ventes Il comprend également les gains latents relatifs aux instruments financiers dérivés traités comme des positions ouvertes isolées. d’immobilisations et d’actions de la Société et de reprises de provisions exceptionnelles. 6 Les charges exceptionnelles sont constituées de paiements de pénalités diverses, des valeurs nettes comptables des immobilisations cédées ou mises au rebut et des valeurs nettes comptables des actions de la Société et de dotations aux provisions exceptionnelles. Produits constatés d’avance Ce compte représente essentiellement la facturation des contrats pour la partie qui dépasse le pourcentage d’avancement des travaux (voir note sur le chiffre d’affaires). Depuis l’exercice 2012, ce poste comprend également le montant des intérêts de la soulte des swaps USPP, étalé linéairement sur la durée restante de l’emprunt. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 361 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 Consolidation et intégration fiscale La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci. Elle est consolidée par intégration globale par la société Wendel, dont le siège social est sis 89, rue Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. La Société est la tête du groupe fiscal formé en France en application des articles 223 et suivants du Code général des impôts. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE L'impact du Covid-19 sur l'activité Financements L’exercice 2020 a été marqué par la crise sanitaire liée au Covid-19 qui a impacté l'activité de Bureau Veritas SA et de ses filiales. Compte tenu de la liquidité disponible à la clôture (1 377,4 millions d'euros), de la projection de ses flux de trésorerie et de sa structure d'endettement, le niveau de trésorerie est jugé suffisant pour assurer la continuité des activités de la société. La Société a réalisé plusieurs opérations de financement au cours de l’exercice 2020 : ● exercice de la seconde option d’extension d’un an du crédit syndiqué de 600 millions d’euros portant l’échéance au 17 mai 2025 ; ● tirage du crédit syndiqué pour un montant de 600 millions d’euros le 15 avril 2020 pour une période de 6 mois ; ● Dividendes signature d’une nouvelle ligne de crédit revolving additionnelle d’un montant de 500 millions d’euros le 30 avril 2020 dont l’échéance est de 12 mois avec une option d’extension de 6 mois à la discrétion de l’emprunteur. Début avril, le Conseil d’administration de Bureau Veritas a décidé exceptionnellement de ne plus proposer la distribution de dividende (0,56 euro par action) à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, le 26 juin 2020. Cette décision a permis de conserver dans la trésorerie du Groupe environ 250 millions d’euros et est conforme aux dispositions réglementaires françaises en matière de modération des dividendes en contrepartie d’aides publiques. 6.9 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS DE BUREAU VERITAS SA NOTE 1 NOTE 2 IMMOBILISATIONS 363 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 NOTE 12 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 372 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS PAIEMENTS EN ACTIONS EFFECTIF 372 373 373 374 375 364 368 NOTE 3 NOTE 4 CAPITAUX PROPRES ÉTAT DES CRÉANCES ET DES DETTES 369 370 NOTE 5 NOTE 6 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS ENGAGEMENTS HORS BILAN ET INSTRUMENTS FINANCIERS 371 362 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA IMMOBILISATIONS NOTE 1 IMMOBILISATIONS – VALEURS BRUTES Écart (milliers d’euros) 01/01/2020 1 295 Augmentations Diminutions (30) de conversion 31/12/2020 1 239 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Installations générales 1 1 (27) (27) (67) (189) (64) (236) (177) (3) 1 295 (30) 1 239 2 364 48 (67) 2 278 Matériel et outillage 2 549 346 77 (186) (166) (527) (313) - 2 602 Matériel de transport 1 020 867 Mobilier et matériel de bureau Matériel informatique 4 707 86 4 030 3 924 270 6 3 704 Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles Titres de participations Titres non consolidés 102 23 14 666 2 061 468 231 833 29 412 - (1 259) - (736) - 13 504 2 090 880 231 - - Dépôts, cautionnements et créances Actions propres 265 742 3 067 687 105 947 136 046 (135 940) (105 592) (241 532) (133) - 130 356 3 422 Immobilisations financières TOTAL 2 330 508 (133) 2 224 889 2 239 632 2 346 469 136 880 (242 821) (896) Depuis avril 2012, dans le cadre des plans de paiement en actions, la Société a mis en place un plan de rachat de ses propres actions afin notamment de les livrer aux bénéficiaires des options d’achat d’actions ou d’actions de performance ou de les annuler. Au 31 décembre 2020, la Société détenait 153 398 actions propres classées en immobilisations financières, uniquement affectées à l’objectif du contrat de liquidité. AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS Écart (milliers d’euros) 01/01/2020 (1 207) (1 207) (1 150) (1 644) (807) Dotations (14) Reprises 79 de conversion 31/12/2020 (1 119) (1 119) (1 329) (1 556) (687) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Installations générales Matériel et outillage 23 23 38 103 57 174 155 527 - (14) 79 (255) (251) (84) 38 236 147 434 293 1 148 1 190 - Matériel de transport Mobilier et matériel de bureau Matériel informatique (3 393) (3 409) (10 403) (27 483) (150) (259) (302) (1 151) (19 263) - (3 044) (3 263) (9 879) (45 556) (150) Immobilisations corporelles Titres de participations Titres non consolidés 6 - Dépôts, cautionnements et créances Actions propres (3 476) - - - - (3 476) - - - - Immobilisations financières TOTAL (31 109) (19 263) 1 190 - (49 182) (60 180) (42 719) (20 428) 2 417 550 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 363 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS NOTE 2 A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Réserves & Report à Taux moyen des devises Capital en devise nouveau Quote-part Capital détenu (en milliers) en devise Devises 2020 1,000 0,876 1,000 0,170 0,127 0,000 0,008 1,000 0,654 0,012 0,012 0,250 0,012 0,127 1,000 0,060 0,060 0,002 1,000 1,000 0,124 0,000 0,010 0,002 Bureau Veritas International SAS 843 677 1 688 174 289 511 243 822 120 104 44 943 EUR USD EUR BRL CNY COP JPY EUR CAD INR 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 58 % Bureau Veritas Holdings Inc Bureau Veritas Services SAS 3 778 Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co., Ltd Bureau Veritas Colombia Ltda 423 344 575 837 38 043 396 351 399 10 001 116 000 877 80 973 181 298 557 4 817 Bureau Veritas Japan Co. Ltd Bureau Veritas Marine & Offshore SAS Bureau Veritas Commodities Canada Ltd Bureau Veritas (India) Private Ltd Bureau Veritas Consumer Products Services (India) Private Ltd Bureau Veritas del Peru SA (56 823) 1 408 158 631 696 1 805 92 % 22 445 24 046 5 984 INR 100 % 100 % 60 % PEN ARS CNY EUR IDR Bureau Veritas Argentina SA 295 026 23 147 Bureau Veritas Quality Services (Shanghai) Co. Ltd Rinave – Registro Internacional Naval SA PT Bureau Veritas Consumer Products Services Indonesia PT Bureau Veritas Indonesia LLC Bureau Veritas Sénégal SAU 32 983 250 100 % 100 % 85 % 2 064 2 665 62 593 21 424 840 400 1 262 77 686 IDR 99 % 123 414 40 585 XOF EUR EUR TRY GNF BDT XAF 100 % 100 % 100 % 99 % Soprefira BV Certification Slovakia 423 73 Bureau Veritas Consumer Products Services Test Laboratuvarlari Ltd Sti Bureau Veritas Guinée SAU 3 350 8 628 12 053 850 10 (9 900 098) 3 076 980 (1 085 865) 100 % 98 % Bureau Veritas Consumer Products Services Bangladesh Ltd Bureau Veritas Douala SAU 433 050 100 % Participations (0 % à 50 % du capital détenu par la Société) Bureau Veritas Inversiones SA 15 854 75 36 575 796 EUR EUR CLP 1,000 1,000 0,001 24 % 11 % 46 % CEPAS SRL Bureau Veritas Chile SA 3 482 201 36 327 843 SOUS-TOTAL 364 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA Valeur comptable des titres détenus Montant Dividendes des cautions Chiffre d’affaires Bénéfice net ou encaissés par la Prêts et avances consentis et aval fournis par la Société du dernier exercice perte du dernier Société au cours Brut 1 270 571 200 313 196 395 135 809 78 424 29 825 25 491 13 501 48 736 13 301 5 822 Net 1 270 571 200 313 196 395 117 744 78 424 29 825 25 491 13 501 30 455 13 301 5 822 exercice 170 344 23 050 9 897 982 de l’exercice 1 063 727 452 16 510 18 509 4 668 65 895 35 432 37 332 84 994 94 515 22 503 35 332 18 061 14 568 30 350 36 249 243 1 183 8 378 1 620 1 208 68 12 166 49 14 291 (5 317) 1 783 1 155 3 823 (653) 1 094 3 781 202 13 223 32 880 21 445 4 150 50 2 708 3 790 4 334 4 334 2 227 4 547 3 938 3 938 4 165 4 165 105 3 102 27 5 230 2 516 1 901 1 901 8 366 2 166 (1 536) 389 1 477 1 477 600 194 8 819 1 281 1 281 6 459 1 262 1 262 31 779 827 1 144 1 144 1 573 9 521 4 941 18 538 5 660 72 14 1 138 1 138 731 125 2 099 1 037 4 563 2 046 (442) 5 133 313 675 675 657 657 31 370 1 216 31 370 1 216 36 756 (1 277) 1 244 2 971 103 2 617 56 947 1 109 1 109 24 091 923 2 081 187 2 041 066 1 214 220 41 466 598 914 245 190 52 134 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 365 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Réserves & Report à nouveau en devise Taux moyen des devises Capital en devise Quote-part Capital détenu (en milliers) Devises 2019 0,002 0,001 0,002 0,012 0,038 0,124 0,225 0,002 0,209 0,038 1,000 0,002 0,003 1,000 0,041 0,516 0,876 1,000 0,876 0,005 0,511 1,000 1,000 0,005 0,055 0,008 0,358 1,000 0,009 0,002 0,000 0,002 0,002 0,028 1,000 0,002 0,007 0,233 1,000 1,000 Bureau Veritas Nigeria Ltd 40 000 752 000 1 000 1 933 4 025 2 241 1 470 10 000 500 765 482 729 205 66 109 117 846 6 355 NGN LBP XOF INR 60,00 % 99,84 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 94,17 % 86,40 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,92 % 99,34 % 100,00 % 69,23 % 50,00 % 100,00 % 99,99 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,00 % 90,00 % 99,99 % 99,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,99 % 99,90 % 99,00 % 99,80 % 75,00 % 99,60 % 100,00 % Bureau Veritas Liban SAL Bureau Veritas Togo SARLU Bureau Veritas Industrial Services Ltd Bureau Veritas Vietnam Ltd VND TRY PLN XOF MYR VND EUR XAF HUF EUR MXN AZN USD EUR PAB LKR BGN EUR EUR PKR EGP KES BYN EUR RSD XAF VES XOF XAF THB EUR AOA DZD SAR EUR EUR Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi Bureau Veritas Polska Spolka Z.O.O Bureau Veritas Mali SA 3 820 3 133 (7 073 303) 2 714 Bureau Veritas CPS SDN BHD Bureau Veritas Consumer Products Services Vietnam Ltd Bureau Veritas Latvia Ltd 2 388 249 75 499 (85) Bureau Veritas Congo SAU 69 980 8 600 150 575 673 (1 575) 23 Bureau Veritas Magyarorszag Kft (Ltd) Bureau Veritas Monaco SAM AU Bureau Veritas Consumer Products Services Mexico SA de CV Bureau Veritas Azeri Ltd 6 100 74 36 156 1 174 Bureau Veritas Ecuador SA 236 3 375 ATSI SA 80 653 Bureau Veritas Panama SA 50 Bureau Veritas Lanka Private Ltd Bureau Veritas Bulgaria Ltd 5 000 85 177 715 155 Bureau Veritas Lithuania Ltd 43 (42) Bureau Veritas Consumer Products Services France SAS Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd Bureau Veritas Egypt LLC 143 14 2 000 100 85 834 70 619 216 282 (1) Bureau Veritas Kenya Limited Bureau Veritas Bel Ltd 2 000 4 Bureau Veritas Estonia 15 (5) Bureau Veritas d.o.o Beograd Bureau Veritas Gabon SAU 315 44 523 (3 767 083) 31 128 878 919 280 Bureau Veritas de Venezuela Bureau Veritas Bénin SARL Bureau Veritas Tchad SAU 10 000 8 000 31 (770 616) (40 568) (177) Bureau Veritas Consumer Products Services Thailand Ltd Bureau Veritas Luxembourg SA Bureau Veritas Angola Limitada Bureau Veritas Algérie SARL 1 980 500 (14 030 382) (67 417) (7 559) Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd Coreste SAS 2 000 75 (1 939) Bureau Veritas Holding 4 SAS Participations (0 % à 50 % du capital détenu par la Société) Bureau Veritas Marine China Co. Ltd Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA Bureau Veritas Thailand Ltd 1 50 000 2 400 4 000 4 472 9 555 5 337 52 056 1 756 CNY TND THB EUR CLP EUR GTQ BOB 0,127 0,312 0,028 1,000 0,001 1,000 0,113 0,127 6,00 % 49,88 % 49,00 % 11,63 % 1,30 % 0,01 % 1,67 % 1,00 % 87 277 10 263 192 047 79 934 6 747 Bureau Veritas Italia SPA Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltd BIVAC International SA Bureau Veritas Consumer Products Services Guatemala SA Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL TOTAL 100 (719) 366 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA Valeur comptable des titres détenus Montant Dividendes des cautions Chiffre d’affaires Bénéfice net ou encaissés par la Prêts et avances consentis et aval fournis par la Société du dernier exercice perte du dernier Société au cours Brut 507 446 391 356 273 185 152 149 132 127 111 107 92 Net 507 446 391 356 273 185 152 149 132 127 111 107 92 exercice de l’exercice 4 618 2 617 2 074 2 810 8 502 8 933 15 645 16 705 1 406 33 540 2 751 6 482 3 510 1 624 2 857 2 166 6 216 10 163 509 240 1 038 180 1 170 1 267 (2 209) 1 753 286 1 632 717 158 21 115 848 1 662 10 179 2 268 3 452 6 702 10 641 300 12 704 368 (455) 188 130 120 197 433 79 79 258 68 68 42 60 60 266 55 55 491 453 424 116 682 48 48 66 47 47 2 147 1 375 5 720 2 812 3 101 3 021 5 811 3 399 892 315 47 47 321 45 45 895 343 433 30 30 427 1 496 25 47 (837) (7) 25 22 19 15 15 4 22 1 067 (1 702) (602) 176 3 303 348 19 15 137 15 2 394 4 249 446 290 239 4 307 1 376 782 2 2 678 (97) 351 4 1 426 3 471 163 15 660 (26) (2 290) (1) 275 31 1 950 73 5 129 953 15 054 1 064 2 572 910 5 77 266 1 006 9 2 831 1 694 91 (847) (13) (2) 346 230 63 9 346 230 63 9 73 860 2 608 10 426 82 970 895 20 390 (13) 1 096 201 1 537 687 4 1 658 1 095 5 300 377 6 1 1 7 374 310 101 163 4 387 58 99 450 (45) 2 090 879 2 045 323 1 247 399 71 112 953 242 294 187 77 572 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 367 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 CAPITAUX PROPRES NOTE 3 Capital social Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 452 225 092 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,12 euro. Le nombre d’actions composant le capital social a évolué de la manière suivante : (nombre d’actions) 2020 452 092 988 132 104 2019 442 216 000 10 097 200 (220 212) Au début de l’exercice Augmentation de capital Réduction de capital À LA FIN DE L’EXERCICE - 452 225 092 452 092 988 Mouvements des capitaux propres en 2020 (milliers d’euros) Capital au 1er janvier 2020 54 251 16 Augmentation de capital Réduction de capital - Capital au 31 décembre 2020 54 267 228 012 2 651 Primes liées au capital au 1er janvier 2020 Augmentation de capital Réduction de capital - Primes liées au capital au 31 décembre 2020 Réserves au 1er janvier 2020 230 663 856 223 109 Réserve légale (Affectation du résultat net 2019) Autres réserves (Affectation du résultat net 2019) Report à nouveau (Affectation du résultat net 2019) Écart de conversion et autres mouvements Réserves au 31 décembre 2020 Résultat net 2020 920 572 (630 962) (3 176) 1 142 766 63 524 973 Provisions réglementées 2020 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 492 193 Décomposition des capitaux propres au 31 décembre 2020 (milliers d’euros) Capital 54 267 230 663 - Primes liées au capital Report à nouveau Réserve légale 5 425 Autres réserves 1 137 341 63 524 973 Résultat de l’exercice Provisions réglementées TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 492 193 368 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA ÉTAT DES CRÉANCES ET DES DETTES NOTE 4 État des créances Dont produits (milliers d’euros) Montant brut 147 138 75 à recevoir À un an au plus À plus d’un an Clients et comptes rattachés Organismes sociaux 33 508 147 138 75 75 Impôts sur les bénéfices 12 878 27 130 - 12 878 27 130 - Autres impôts, taxes et versements assimilés Opérations faites en commun et en GIE Groupe et associés 1 549 106 10 679 1 599 868 512 398 6 040 1 549 106 10 679 1 599 868 512 398 6 040 Débiteurs divers 182 Autres créances 257 Valeurs mobilières de placement Charges constatées d’avance Primes de remboursement des obligations TOTAL CRÉANCES 2 541 420 2 121 2 121 2 267 985 53 521 2 265 864 État des dettes Dont charges À un an À plus À plus (milliers d’euros) Montant brut 2 389 818 8 288 à payer au plus 533 110 8 288 d’un an de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux 36 178 995 034 861 674 2 398 106 181 316 42 880 36 178 19 298 42 304 943 541 398 181 316 42 880 995 034 861 674 6 118 6 118 Taxe sur la valeur ajoutée 4 587 4 587 Autres impôts, taxes et versements assimilés Groupe et associés 7 894 7 575 7 894 1 045 546 15 478 1 045 546 15 478 Autres dettes diverses Autres dettes 1 122 503 19 993 50 823 1 122 503 19 993 Produits constatés d’avance TOTAL DETTES 3 721 918 106 299 1 865 210 995 034 861 674 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 369 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS NOTE 5 A. Dépréciation d’actifs (milliers d’euros) 2020 49 182 7 900 2019 31 109 10 751 30 997 72 857 Sur immobilisations financières Sur créances clients Sur autres créances 30 769 87 851 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION D’ACTIFS Les dépréciations sur les autres créances concernent essentiellement des dépréciations sur certaines avances en comptes courants accordées à des filiales. B. Provisions réglementées inscrites au passif du bilan (milliers d’euros) 2020 973 2019 973 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Les provisions réglementées sont constituées d’amortissements dérogatoires constatés sur les frais d’acquisition des titres acquis depuis 2007. C. Provisions pour risques et charges (milliers d’euros) 2020 40 713 5 146 2019 41 024 5 001 Retraites et assimilés Risques contentieux Provision pour perte de change Autres risques 7 749 3 402 16 760 1 510 19 300 1 554 Pertes à terminaison PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 71 878 70 281 La provision pour indemnités de départ en retraite et avantages assimilés tient compte d’un taux d’actualisation pris par référence aux taux IBOXX Euro Corporate AA 10 ans. Ce taux est de 0,34 % pour l’activité française à la fin de l’exercice 2020, contre 0,77 % à la fin de l’exercice précédent. Tableau des mouvements de l’exercice : (milliers d’euros) 2020 70 281 12 604 (6 422) (2 922) (1 663) 71 878 2019 72 833 9 860 Provision au 1er janvier Dotation de la période Reprise pour utilisation Reprise sans objet (7 279) (5 320) 187 Autres mouvements PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 70 281 La Société, dans le cours normal de ses activités, est impliquée dans divers litiges et actions judiciaires visant à mettre en jeu sa responsabilité civile professionnelle en qualité de prestataire de services. La Société, avec l’aide de ses conseils, estime que les provisions pour risques constituées dans ses états financiers traduisent la meilleure estimation des conséquences potentielles de ces litiges. Il n’existe pas d’autres enquêtes ou procédures Les provisions résultant de ces litiges sont déterminées après prise en compte des montants couverts par les polices d’assurance spécifiques par activité. Sur la base des informations connues à ce jour, ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers de la Société. gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont la Société soit menacée) susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Le poste « Autres risques » inclut notamment les provisions pour risques fiscaux encourus dans les différentes juridictions fiscales dans lesquelles la Société exerce ses activités au travers de l’ensemble de ses succursales. 370 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA ENGAGEMENTS HORS BILAN ET INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 6 A. Garanties et cautions (hors engagements liés au financement) Le montant des engagements donnés par la Société au titre de garanties et cautions se présente comme suit : (milliers d’euros) 2020 2019 56 318 Cautions et garanties bancaires sur marchés Cautions et garanties bancaires diverses Cautions parentales 49 563 53 344 53 307 168 559 271 466 200 996 310 621 ENGAGEMENTS DONNÉS B. Engagements liés au financement de la Société et du Groupe Ligne de crédit confirmée et non utilisée Financement Chine de Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co Ltd Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de deux lignes de financement confirmées et non tirées : le Crédit Syndiqué 2018 d’un montant total de 600 millions d’euros et le Crédit Revolving 2020 d’un montant de 500 millions d’euros. La société Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co Ltd, filiale à 100 % de la Société, dispose d’un financement bancaire de 750 millions de yuans remimbi garanti par la Société à hauteur du montant tiré au 31 décembre 2020, soit 545 millions de yuans remimbi. US Private Placement 2017 et 2018 de Bureau Veritas Holdings Inc La société Bureau Veritas Holdings Inc, filiale à 100 % de la Société, dispose d’un financement non bancaire de 555 millions de dollars américains garanti par la Société. C. Instruments financiers dérivés À la clôture 2020, il n’y a plus d’instruments dérivés de devises relatifs à la couverture de la dette US Private Placement 2008 libellée en livre sterling. La Société a mis en place des instruments dérivés de change dans plusieurs devises contre euros de façon centralisée afin de se prémunir notamment contre le risque de change sur ses prêts et avances financières intra-groupe. Les instruments dérivés de change à la clôture de l’exercice (swaps de change et achats et ventes à terme de devises), dont l’échéance est inférieure à un an, sont les suivants : Montant notionnel Juste valeur des dérivés (en millions) (en millions) Devise AUD 207,2 21,1 3,6 (0,0) (0,0) 0,5 CAD CHF 0,7 CNY (36,1) 16,5 CZK (0,0) 0,0 DKK 48,0 GBP (33,7) 162,0 30,7 (0,0) (0,3) (0,0) 0,1 6 HKD HUF JPY (803,1) 52,3 MXN 0,0 NOK 9,7 0,0 PLN 2,4 (0,0) (0,2) 0,0 RUB 200,9 19,3 SEK SGD (92,6) (37,7) (89,6) 1,2 USD 0,1 ZAR (0,2) 4,8 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 Le programme de gestion du risque de change transactionnel mis en place par la Société dans un certain nombre de ses filiales n’est pas reconduit. Enfin, la Société ne dispose pas d’instruments dérivés de couverture de taux à la clôture. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 371 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES NOTE 7 Analyse sectorielle du chiffre d’affaires (milliers d’euros) 2020 92 145 26 537 56 270 20 556 13 736 209 244 2019 85 278 26 696 78 050 26 145 15 715 Marine & Offshore Agroalimentaire & Matières Premières Industrie Bâtiments & Infrastructures Certification TOTAL 231 884 Analyse géographique du chiffre d’affaires (milliers d’euros) Europe, Afrique & Moyen-Orient Amériques 2020 164 886 - 2019 191 767 180 Asie-Pacifique TOTAL 44 358 209 244 39 937 231 884 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 8 (milliers d’euros) 2020 2019 Produits financiers Produits de participation 77 573 4 588 257 108 295 Produits d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions 17 012 7 850 48 648 5 459 Différences positives de change Total produits financiers 127 025 234 048 92 811 404 321 Charges financières Dotations aux provisions (31 620) (77 229) (127 118) (235 967) (1 919) (17 898) (71 025) (90 861) (179 784) 224 537 Intérêts et charges assimilés Différences négatives de change Total charges financières RÉSULTAT FINANCIER 372 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 9 (milliers d’euros) 2020 2019 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations de capital Reprises sur provisions 1 330 26 2 096 28 2 778 4 134 5 120 7 244 Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations de capital Dotations aux provisions Total charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 124) (62) (578) (53) (141) (1 550) (2 181) (1 327) 2 807 5 063 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS NOTE 10 Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel 2019 2020 (milliers d’euros) Résultat avant Impôt 53 953 Impôt (6 904) 40 Résultat avant Impôt 289 929 Impôt 5 085 189 Résultat courant Résultat exceptionnel 2 807 5 063 Intégration fiscale En application des dispositions prévues par l’article 223 A du Code général des impôts, la Société s’est constituée seule redevable de l’impôt pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Solutions Marine & Offshore, Bureau Veritas Holding France, Bureau Veritas Holding 4, Bureau Veritas Middle East, Bureau Veritas Holding 6, Bureau Veritas Holding 7, Bureau Veritas Holding 8 et Unicar Group. Les membres de ce groupe d’intégration fiscale sont les sociétés suivantes : Les conventions d’intégration fiscale prévoient que les filiales verseront à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du Groupe, et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l’exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits aux imputations dont les filiales auraient bénéficié en l’absence d’intégration. BIVAC International, Bureau Veritas Certification France, Bureau Veritas Certification Holding, Bureau Veritas Consumer Products Services France, Bureau Veritas Services France, Bureau Veritas Construction, Bureau Veritas Exploitation, Bureau Veritas Marine & Offshore, Bureau Veritas GSIT, Bureau Veritas International, Bureau Veritas Laboratoires, ECS, Transcable-Halec, LCIE, Medi-Qual, Oceanic Développement, Bureau Veritas Services, Bureau Veritas Solutions, Bureau Veritas 6 Situation fiscale latente (milliers d’euros) 2020 13 154 (1) 2019 7 477 (38) Impôt différé – Actif Impôt différé – Passif ACTIF NET D’IMPÔT DIFFÉRÉ 13 153 7 438 Les impôts différés sont présentés après compensation par entité fiscale ou groupe fiscal le cas échéant et principalement constitués des impôts différés sur les retraites, sur les charges à payer non déductibles et sur les provisions pour litiges sur contrats. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 373 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA 6 PAIEMENTS EN ACTIONS NOTE 11 La Société a mis en place deux outils de rémunération qui sont dénoués en actions propres : La Société n’est tenue par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. ● des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; Les options sont subordonnées à la réalisation d’objectifs de performance ainsi qu’à l’accomplissement de trois années de service et sont d’une durée de huit à dix ans après la date d’attribution, selon les plans. ● des plans d’attribution d’actions de performance. Le prix d’exercice, non modifiable, est fixé lors de l’attribution de l’option. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Par décision du Conseil d’administration du 26 juin 2020, la Société a attribué 1 159 200 options d’achat d’actions à certains des salariés du Groupe et au mandataire social. Le prix d’exercice de ces options est un montant fixe de 19,28 euros. Fonctionnement Des options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe. Cette attribution est soumise à une condition de présence ainsi qu’à la réalisation d’objectifs de performance basés sur le résultat opérationnel ajusté du Groupe de l’exercice 2020 et sur la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2021 et 2022. Les attributions concernent des plans d’options de souscriptions d’actions ou d’achat d’actions qui donneront lieu soit à livraisons d’actions existantes acquises sur le marché, soit à l’émission d’actions nouvelles lors de la levée de l’option. SITUATION DES PLANS D’OPTIONS DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 Nombre d’options Assiette contribution Prix d’exercice (en euros par action) (en euros par action) Date d'attribution Date d’expiration 18/07/2020 22/07/2021 16/07/2022 15/07/2025 22/06/2026 22/06/2027 23/06/2028 22/06/2029 27/06/2030 2020 - 2019 353 146 747 778 598 618 994 777 271 440 1 071 260 1 031 000 1 057 860 - Plan du 18/07/2012 Plan du 22/07/2013 Plan du 16/07/2014 Plan du 15/07/2015 Plan du 21/06/2016 Plan du 21/06/2017 Plan du 22/06/2018 Plan du 22/06/2019 Plan du 26/06/2020 17,54 21,01 20,28 20,51 19,35 20,65 22,02 21,26 19,28 0,87 0,71 0,60 0,83 0,70 0,51 0,82 0,70 0,66 671 773 522 476 919 853 232 260 1 028 260 1 008 000 1 032 860 1 159 200 6 574 682 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 6 125 879 Plans d’attribution d’actions de performance Fonctionnement Des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe, qui donneront lieu à rachat d’actions sur le marché ou à émission d’actions nouvelles. Elles sont généralement subordonnées à l’accomplissement de trois années de service selon les plans et l’atteinte de conditions de performance basées sur le résultat opérationnel ajusté du Groupe de l’année d’attribution des actions et la marge opérationnelle ajustée du Groupe des deux années suivantes. Le 22 juillet 2013, par décision du Conseil d’administration, la Société attribué 800 000 actions de performance au a mandataire social. L’attribution, dont les conditions ont été modifiées par décision du Conseil d’administration, est subordonnée à une période d’acquisition qui s’étend de la date d’attribution à la plus tardive entre (i) la date effective de la fin du mandat en cours du dirigeant mandataire social et (ii) en cas de prolongation du mandat à la demande du Conseil d’administration, jusqu’à la fin de la période de prolongation (mais au plus tard à la date de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022). Il a été fixé une période de conservation de deux ans. L’acquisition est conditionnée à la réalisation d’un objectif de Total Shareholder Return (TSR). Le TSR est un indicateur qui détermine le rendement d’une action de la Société pour l’actionnaire sur une période donnée, en prenant en compte à la fois le dividende et l’appréciation du cours de bourse de l’action. Ainsi, par décision du Conseil d’administration du 26 juin 2020, la Société a attribué 1 356 723 actions de performance à certains salariés du Groupe et au mandataire social. L’attribution est soumise à une condition de présence ainsi qu’à la réalisation d’objectifs de performance basés sur le résultat opérationnel ajusté du Groupe en 2020 et sur la marge opérationnelle ajustée du Groupe en 2021 et 2022. 374 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA SITUATION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 Nombre d’actions Assiette contribution (en euros par action) Date d’attribution Date d’expiration 22/07/2022 15/07/2019 21/06/2019 21/06/2020 21/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 2020 720 000 - 2019 720 000 986 Plan du 22/07/2013 1,73 4,95 3,87 4,16 4,60 4,65 4,35 Plan du 15/07/2015 Plan du 21/06/2016 - 336 Plan du 21/06/2017 4 800 1 042 662 1 103 650 1 275 845 - Plan du 22/06/2018 1 032 380 1 227 195 1 352 323 4 336 698 Plan du 21/06/2019 Plan du 26/06/2020 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 4 143 479 Actions de performance et options attribuées aux non-salariés directs de la Société Impacts des plans de paiements en actions sur les comptes de la Société En 2020, la Société a constaté un produit total de 1,4 million d’euros (charge de 4,4 millions d’euros en 2019) pour les plans de paiement en actions qui donnent lieu à livraisons d’actions achetées sur le marché. Ce produit correspond au coût des actions, estimé sur la base du prix des achats effectués depuis 2013 et du cours de clôture au 31 décembre 2019 (2018 : achats depuis 2013 et cours de clôture 2018). Pour les plans qui donnent lieu à livraisons d’actions achetées sur le marché, le coût de l’attribution d’actions de performance et des options d’achats aux bénéficiaires non-salariés directs de la Société est supporté par la Société. En parallèle, la Société a poursuivi la mise en place d’une procédure de refacturation aux autres sociétés du Groupe qui emploient des bénéficiaires de ces attributions. La facturation au titre des livraisons d’actions de performance ou levées d’options s’est élevée en 2020 à 15,5 millions d’euros (16,3 millions d’euros en 2019). Au 31 décembre 2020, le passif (dettes sociales) s’élève à 33,1 millions d’euros (52,4 millions d’euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, la Société détient 2ꢀ816ꢀ338 actions propres affectées à la livraison de programmes d’options d’actions et d’actions de performance et classées distinctement à l’actif du bilan pour une valeur de 61,0 millions d’euros (88,0 millions d’euros au 31 décembre 2019). EFFECTIF NOTE 12 2020 2019 Effectif 2 080 2 085 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 375 ÉTATS FINANCIERS Informations complémentaires concernant Bureau Veritas en vue de l’approbation des comptes annuels 2020 6 6.10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT BUREAU VERITAS EN VUE DE L’APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 2020 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 6.10.1 (en euros) 2020 209 244 199 55 871 529 2 806 741 2019 231 884 057 65 392 030 Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat exceptionnel Résultat net 5 062 931 63 524 466 1 492 192 847 289 718 515 1 429 177 818 Capitaux propres Les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes annuels sont identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2020 6.10.2 Le Conseil d’administration indique aux actionnaires, qu’au Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende. 31 décembre 2020 le résultat net de l’exercice fait apparaître un bénéfice de 63 524 466,48 euros. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale d’affecter à la réserve légale, qui s’élève à 5 425 115,86 euros pour un capital social de 54 267 011,04 euros, un montant de 1 585,24 euros pour atteindre le dixième du capital social conformément à la loi. Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2021 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2020. Compte tenu d’un prélèvement sur les autres réserves d’un montant de 99 278 151,88 euros, le bénéfice distribuable s’établit ainsi à 162 801 033,12 euros. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale d’affecter ce bénéfice en totalité à titre de dividende, soit un montant de 0,36 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020 (452 225 092 actions). Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2021. En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 %. Il sera proposé à l’Assemblée générale que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, il sera proposé, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, que le montant global dudit dividende soit ajusté en conséquence et que le montant affecté au compte « Report à nouveau » soit déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Distributions effectuées au titre des trois derniers exercices Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2017 Montant total distribué 243 678 388,80 euros 244 260 858,80 euros - Nombre d’actions concernées Dividende par action (a) 0,56 euro (b) 435 139 980 436 180 105 - 2018 0,56 euro (c) 2019 - (d) (a) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (b) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2018. (c) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2019. (d) Le Conseil d’administration de Bureau Veritas a décidé exceptionnellement de ne plus proposer la distribution de dividende (0,56 euro par action) à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 La politique de distribution de dividendes est décrite dans la section 7.9.2 – Politique de distribution du dividende, du présent Document d’enregistrement universel. 376 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Informations complémentaires concernant Bureau Veritas en vue de l’approbation des comptes annuels 2020 MONTANT GLOBAL DES DÉPENSES SOMPTUAIRES ET IMPÔT CORRESPONDANT 6.10.3 Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts il est précisé que les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts à hauteur d’un montant global de 75 664 euros qui a un effet d´impôt de 21 885,02 euros et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. FILIALES ET PARTICIPATIONS 6.10.4 Le tableau des filiales et participations de la Société figure dans la Note 2 du chapitre 6.9 – Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA, du présent Document d’enregistrement universel. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ 6.10.5 (milliers d’euros sauf le résultat par action, exprimé en euros) I – Situation financière 2020 2019 2018 2017 2016 a) Capital social 54 267 452 225 092 - 54 251 452 092 988 - 53 066 53 040 442 000 000 - 53 040 442 000 000 - b) Nombre d’actions émises (i) 442 216 000 c) Nombre d’obligations convertibles en actions II – Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxes 209 244 76 843 (6 864) 63 524 - 231 884 301 927 5 273 245 028 325 187 (3 864) 268 388 252 009 (27 192) 287 321 247 520 950 481 446 260 66 790 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués (ii) III – Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions (i) b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (i) c) Dividende net versé à chaque action (ii) IV – Personnel 289 719 253 172 339 207 247 641 382 063 239 794 0 0 - 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 a) Nombre de salariés 2 080 2 085 1 985 2 015 8 581 b) Montant de la masse salariale 81 087 99 918 109 328 123 332 396 496 INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE RÈGLEMENT 6.10.6 Depuis le 1er décembre 2008, la Société applique les dispositions Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le solde des factures émises et reçues, non réglées et dont le terme est échu, déterminés selon les délais légaux ou contractuels selon les tiers concernés, se présente comme suit : de la loi de Modernisation de l’Économie, notamment en réglant ses fournisseurs à 60 jours date d’émission de la facture, les contrats avec les fournisseurs et les applications de règlement des factures ayant été adaptés en ce sens. Analyse des délais de paiement Factures 6 0 jour de 91 et plus Total 1 jour exclues (litige) Factures reçues retard 1-30 j 31-60 j 5 61-90 j 4 de retard et plus Nombre de factures 15 32 81 122 35 2 470 084 1,47 % Montant HT factures 56 026 122 196 084 0,03 % 87,11 % 14 781 0,01 % 24 337 0,02 % 3 083 122 238 285 % / TOTAL ACHATS HT DE L’EXERCICE 0,03 % 87,17 % Analyse des délais de paiement 0 jour de 91 et plus de retard Total 1 jour et plus Factures émises retard 1-31 j 209 31-60 j 13 61-90 j 140 Nombre de factures - - 336 15 944 149 8,19 % 698 47 866 315 24,58 % Montant HT factures 21 784 737 11,19 % 1 067 421 0,55 % 9 070 008 4,66 % % / TOTAL CA HT DE L’EXERCICE 0,00 % Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 377 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6.11 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale de la société Bureau Veritas, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bureau Veritas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 378 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations Risque identifié Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de M€ 2 045,3. Les créances rattachées aux participations s’élèvent, quant à elles, à M€ 1 247,4. Concernant les titres de participation, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels relative aux immobilisations financières, la valeur d’usage est généralement estimée par la direction sur la base de la quote-part de l’actif net comptable des entités concernées, éventuellement modifiée pour tenir compte des éléments de valeur économique prospectifs. L’estimation de la valeur d’usage requiert ainsi l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, en particulier dans le contexte de crise Covid-19, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à analyser les estimations des valeurs d’usage déterminées par la direction ainsi que la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons apprécié si les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres s’appuient sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons pris connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des entités concernées et les avons rapprochées des données budgétaires établies sous le contrôle de la Direction générale intégrant les effets du ralentissement économique lié à la crise du Covid-19. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’usage des titres de participation, nos travaux ont également consisté à analyser le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6 Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 379 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bureau Veritas par votre Assemblée générale du 25 juin 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-neuvième année de sa mission sans interruption (dont quatorze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 380 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des risques Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit François Guillon ERNST & YOUNG Audit Nour-Eddine Zanouda 6 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 381 Le groupe Wendel est l’actionnaire de contrôle de Bureau Veritas dont il détenait 35,56 % du capital et 51,33 % des droits de vote théoriques au 31 décembre 2020. Le ﬂottant représentait 62,87 % à ﬁn 2020. part des investisseurs nord-américains dans le capital ﬂottant du Groupe 33% 382 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 7 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ RFA 7.1 RENSEIGNEMENTS 7.7 CAPITAL SOCIAL ET DROITS À CARACTÈRE GÉNÉRAL 384 385 DE VOTE 390 7.7.1 Capital social 390 390 7.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 7.7.2 Titres non représentatifs du capital 7.7.3 Acquisition par la Société de ses propres actions 390 392 RFA 7.7.4 Autres titres donnant accès au capital 7.3 PRINCIPALES FILIALES 7.7.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e) EN 2020 385 388 7.4 CONTRATS INTRA-GROUPE 392 392 393 7.7.6 Nantissements 7.5 CONTRATS DE FRANCHISE INDUSTRIELLE, 7.7.7 Évolution du capital social REDEVANCE DE NOM ET LICENCE RFA 7.8 ACTIONNARIAT 393 DE SAVOIR-FAIRE, SERVICES CENTRAUX 7.8.1 Structure de l’actionnariat du Groupe 393 388 7.8.2 Politique d’information des actionnaires et calendrier financier 396 397 7.6 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS ET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.8.3 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle RFA 7.9 INFORMATIONS BOURSIÈRES 398 7.9.1 Le titre Bureau Veritas 398 398 399 SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 7.9.2 Politique de distribution du dividende 7.9.3 Évolution du cours de Bourse 389 7.10 ACTES CONSTITUTIFS 7.6.1 Principales opérations avec les apparentés ET STATUTS 400 389 7.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 389 7 RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 383 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Renseignements à caractère général 7 7.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL DÉNOMINATION SOCIALE Bureau Veritas SA SIÈGE SOCIAL Immeuble Newtime 40/52, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine – France Tél. : + 33 (0) 1 55 24 70 00 Fax : + 33 (0) 1 55 24 70 01 LIEU ET NUMÉRO D’IMMATRICULATION La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification 775 690 621 RCS Nanterre. Le code APE de la Société qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7120B. Il correspond à l’activité analyses, essais et inspections techniques. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est le suivant : 969500TPU5T3HA5D1F11. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Maître Delaunay, notaire à Paris, France. La durée de la Société expirera, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts, le 31 décembre 2080. FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales et à ses statuts. EXERCICE SOCIAL Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. SITE INTERNET Le site internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/fr. Les informations fournies sur ce site internet ne constituent pas une partie intégrante du Document d’enregistrement universel, sauf si celles-ci sont incorporées par référence dans le Document. 384 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020 7.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Participation directe Participation indirecte BUREAU VERITAS SA 100 % 100 % 100 % Bureau Veritas Holdings, Inc. Bureau Veritas Exploitation SAS Bureau Veritas International SAS Bureau Veritas Bureau Veritas Hong Kong Ltd. Consumer Products Services (Hong Kong) Limited Taoyuan Branch 100 % 85 % 100 % 100 % Bureau Veritas Marine China Co Ltd. Bureau Veritas Japan Co Ltd. 100 % 100 % Bureau Veritas Consumer Products Services Shanghai Co Ltd. Bureau Veritas Nederland Holding B.V. Bureau Veritas Consumer Product Services Vietnam Ltd. 100 % Bureau Veritas Canada (2019) Inc. BIVAC International SA 100 % 99,99 % 7.3 PRINCIPALES FILIALES EN 2020 Le Groupe comprend Bureau Veritas SA, ses succursales et ses filiales. À la tête du Groupe, Bureau Veritas SA détient des participations dans diverses sociétés en France et à l’étranger. À part son activité de société holding, elle détient également une activité économique propre au travers de certaines succursales à l’étranger. Une description des 12 principales filiales/succursales, directes ou indirectes, de Bureau Veritas SA figure ci-dessous. Les filiales principales sélectionnées répondent à au moins un des cinq critères suivants : i) l’entité a représenté au moins 5 % des capitaux propres consolidés au cours de l’un des deux derniers exercices, ii) l’entité a représenté au moins 5 % du résultat net consolidé au cours de l’un des deux derniers exercices, iii) l’entité a représenté au moins 5 % du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’un des deux derniers exercices, iv) l’entité a représenté au moins 5 % du total actif consolidé au cours de l’un des deux derniers exercices. Bureau Veritas SA a réalisé un chiffre d’affaires de 209,2 millions d’euros en 2020. Les principaux flux entre Bureau Veritas SA et ses filiales consolidées concernent les redevances de marque et les redevances techniques, la gestion centralisée de la trésorerie et la refacturation de la couverture d’assurance. Une présentation des principaux flux entre Bureau Veritas SA et ses filiales figure également dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, inclus dans la Pour la plupart, il s’agit de sociétés holding regroupant les activités du Groupe par pays. Pour les filiales opérationnelles, une description de l’activité est également présentée. Une liste des filiales de Bureau Veritas SA figure dans la Note 37 – Périmètre de consolidation annexée aux états financiers consolidés 2020, figurant au chapitre 6 – États financiers du présent Document d’enregistrement universel. 7 section 7.6 – Opérations avec les apparentés, du présent Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2020, le Groupe comptait 509 entités juridiques (contre 516 entités au 31 décembre 2019). Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 385 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Principales filiales en 2020 7 BUREAU VERITAS HOLDINGS, INC Bureau Veritas Holdings, Inc est une société de droit américain créée en 1988, dont le siège social est situé 1601 Sawgrass Corporate Parkway, Ste 400, Fort Lauderdale, FL 33323, États-Unis. Bureau Veritas Holdings, Inc est une société holding détenue directement à 100 % par Bureau Veritas SA. Elle a pour principal objectif de détenir les participations du Groupe dans les filiales en Amérique du Nord. BUREAU VERITAS EXPLOITATION SAS Bureau Veritas Exploitation SAS est une société de droit français créée en 2012, dont le siège social est situé 8, Cours du Triangle, 92800 Puteaux, France. La Société est détenue à 100 % par Bureau Veritas Services France SAS. Elle réalise des services dans le domaine du bâtiment, des infrastructures et du génie civil, de l’industrie et de leurs équipements. En 2020, elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 431 millions d’euros. BIVAC INTERNATIONAL SA BIVAC International SA est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 8, Cours du Triangle, 92800 Puteaux, France. BIVAC International a été créée en 1991 en tant que holding et siège pour l’activité Services aux gouvernements. BIVAC International est une filiale à 99,99 % de Bureau Veritas International SAS. BUREAU VERITAS INTERNATIONAL SAS Bureau Veritas International SAS est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 8, Cours du Triangle, 92800 Puteaux, France. La Société a été créée en 1977 et est une holding qui détient plusieurs filiales étrangères. Elle est une filiale à 100 % de Bureau Veritas SA. BUREAU VERITAS HONG KONG LTD Bureau Veritas Hong Kong Ltd est une société de droit chinois créée en 2004, dont le siège social est situé 7 F, Octa Tower, 8 Lam Chak Street, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong. Bureau Veritas Hong Kong Ltd est une filiale à 100 % de Bureau Veritas International SAS et détient certaines filiales en Asie. En plus de son activité de société holding, elle a une activité opérationnelle et propose notamment des services de test, d’inspection, d’audit et de certification de biens de consommation. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 127 millions d’euros en 2020. BUREAU VERITAS JAPAN CO LTD Bureau Veritas Japan Co Ltd est une société de droit japonais, créée en janvier 2002, dont le siège social est situé 5th floor, SSK Building, 22 Yamashita-Cho. Naka-Ku. Yokahama, Japan. Bureau Veritas Japan Co Ltd est une filiale à 100 % de Bureau Veritas SA. Elle fournit des services de test et d’inspection pour les activités Bâtiment & Infrastructures, Agroalimentaire, Marine & Offshore, Industrie, Certification et Biens de consommation. En 2020, elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 83 millions d’euros. BUREAU VERITAS CONSUMER PRODUCT SERVICES VIETNAM LTD Bureau Veritas Consumer Product Services Vietnam Ltd est une société de droit vietnamien créée en 2005, dont le siège social est situé Lot C7-C9, Conurbation 2, Cat Lai Industrial Zone, Thanh My Loi Ward, District 2, Ho Chi Minh City, Vietnam. La Société est détenue à 100 % par Bureau Veritas SA. Bureau Veritas Consumer Product Services Vietnam Ltd fournit des services de test pour les textiles, les vêtements et d’autres biens de consommation (produits d’ameublement, denrées alimentaires, jouets, etc.) ainsi que des solutions d’inspection, d’audit et d’évaluation. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 30 millions d’euros en 2020. 386 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Principales filiales en 2020 BUREAU VERITAS NEDERLAND HOLDING BV Bureau Veritas Nederland Holding BV est une société de droit néerlandais créée en 2009, dont le siège social est situé Boompjes 40 3011 XB Rotterdam, Pays-Bas. Elle est détenue à 100 % par Bureau Veritas International SAS et est une holding qui détient des participations aux Pays-Bas et dans d’autres pays. BUREAU VERITAS CONSUMER PRODUCTS SERVICES SHANGHAI CO LTD Bureau Veritas Consumer Products Services Shanghai Co Ltd est une société de droit chinois créée en 1996. Son siège social est situé n° 168, Guanghua Road, Minhang District 201108 Shanghai Chine. Elle est détenue à 85 % par Bureau Veritas Consumer Products Services Hong-Kong Ltd et est une société qui propose des prestations de tests en laboratoire, d’inspection, pour les textiles et autres produits de consommation (cosmétiques, aliments, produits agricoles…). En 2020, elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 57 millions d’euros. BUREAU VERITAS CONSUMER PRODUCTS SERVICES (HONG KONG) LIMITED TAOYUAN BRANCH Bureau Veritas Consumer Products Services (Hong Kong) Limited Taoyuan Branch est une succursale créée en 2007. Son siège social est situé 1 F. N° 152, Wen Hwa 5th RD Kwei Shan Hsiang, 333 Taoyuan Hsiang Taïwan. Elle est détenue à 100 % par Bureau Veritas Consumer Products Services Hong Kong Ltd et est une société qui propose des prestations de certification et de test pour les produits électriques et électroniques. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 50 millions d’euros en 2020. BUREAU VERITAS MARINE CHINA CO LTD Bureau Veritas Marine China Co Ltd est une société de droit chinois créée en 2009 dont le siège social est situé 1288 Wai Ma Road, Huangpu District, 200011, Shanghai, Chine. Elle a pour activité l’inspection, la classification, la certification statutaire ainsi que la surveillance de construction et de réparation des navires et plateformes pétrolières et gazières en mer et terminaux de toutes catégories et nationalités. L’inspection et la certification de matériaux et équipements destinés à un usage sur ces navires, plateformes et terminaux. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 61 millions d’euros en 2020. BUREAU VERITAS CANADA (2019) INC Bureau Veritas Canada (2019) Inc est une société de droit canadien créée en 2014, dont le siège social est situé 1919 Minnesota Court, Suite 500, L5N0C9, Mississauga Ontario, Canada. Elle est détenue à 100 % par Bureau Veritas International SAS. Elle fournit des services de test en laboratoire, de certification et d’inspection pour un large éventail de clients et de marchés. En 2020, elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 155 millions d’euros. 7 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 387 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Contrats intra-groupe 7 7.4 CONTRATS INTRA-GROUPE La politique financière du Groupe consistant à centraliser les excédents de trésorerie, les filiales placent leurs excédents auprès de la Société. En cas de besoin, elles peuvent emprunter auprès de cette dernière. Sauf accord de la Société, les filiales ne doivent ni placer leurs excédents de trésorerie, ni emprunter auprès d’une autre entité. Les prêts intra-groupe sont régis par des conventions de gestion de trésorerie conclues entre la Société et chacune de ses filiales françaises et étrangères. 7.5 CONTRATS DE FRANCHISE INDUSTRIELLE, REDEVANCE DE NOM ET LICENCE DE SAVOIR-FAIRE, SERVICES CENTRAUX Le Groupe a mis en place des contrats de franchise industrielle ou de licence de marque et de services centraux avec la plupart de ses filiales, généralement sous la forme de contrats-cadres. Ces contrats visent à mettre à disposition des entités du Groupe la propriété industrielle détenue par Bureau Veritas SA mais aussi à fournir des services techniques et administratifs aux filiales. La rémunération de la propriété industrielle et des services techniques fournis est opérée sous forme de redevances calculées sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires tiers qui peut varier en fonction des activités réalisées par les filiales du Groupe. La rémunération des services centraux est basée sur les coûts des services, augmentés d’une marge de pleine concurrence. 388 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 7.6 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS ET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 7.6.1 Une description détaillée des contrats intra-groupes et autres opérations avec les apparentés figure dans la section 7.4 – Contrats intra-groupe, du présent chapitre ainsi que dans la Note 34 – Transactions avec les parties liées annexée aux états financiers consolidés 2020, dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 7.6.2 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée générale de la société Bureau Veritas SA, En notre qualité de Commissaires aux comptes aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit François Guillon ERNST & YOUNG AUDIT Nour-Eddine Zanouda 7 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 389 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social et droits de vote 7 7.7 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE CAPITAL SOCIAL 7.7.1 Évolution du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019, le capital s’élevait à 54 251 158,56 euros et était divisé en 452 092 988 actions, d’une valeur nominale de 0,12 euro chacune. Le nombre total de droits de vote théoriques s’établissait à 618 089 695 et le nombre de droits de vote exerçables à 613 699 756. Le capital social de la Société a évolué au cours de l’exercice 2020 par l’émission de 132 104 actions à la suite des levées d’options de souscription d’actions. Les augmentations de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions intervenues en 2020 ont été constatées par le Conseil d’administration lors des séances du 26 février 2020 et du 24 février 2021. Au 31 décembre 2020, le capital s’élevait à 54 267 011,04 euros et était divisé en 452 225 092 actions, d’une valeur nominale de 0,12 euro chacune. Au 31 décembre 2020, le nombre total de droits de vote théoriques s’établissait à 617 671 716 et le nombre de droits de vote exerçables à 614 716 980. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 7.7.2 Au 31 décembre 2020, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 7.7.3 Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent, conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 14 mai 2019. Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires réunie le 26 juin 2020 a, dans sa quinzième résolution, autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, en vue d'assurer : de commerce et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou ● de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou ● de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse, les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; ● la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou ● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la ● de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi acquises dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale du Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail), de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code 14 mai 2019 aux termes de sa 23 résolution (ou toute e résolution ultérieure ayant le même objet) ; et/ou ● de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; 390 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social et droits de vote ● de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) et le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions est fixé à 2 034 418 410 euros (hors frais d’acquisition) correspondant à un nombre maximum de 44 221 600 actions acquises sur la base du prix maximum d’achat unitaire susvisé et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018. Il est précisé que (i) la limite de 10 % du capital s’applique à un montant du capital de la Société, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée générale du 26 juin 2020 et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre revendu pendant la durée de l’autorisation. Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 26 juin 2020, a privé d’effet à compter de cette même date pour sa fraction non utilisée l’autorisation qui avait été donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 aux termes de sa quatorzième résolution. Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l’Assemblée générale du 14 mai 2019, la Société a procédé en 2020 aux achats et aux ventes d’actions indiqués ci-dessous. Transfert et rachat d’actions propres réalisés au cours de l’exercice 2020 Au cours de l’exercice 2020, la Société a poursuivi le contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas le 8 février 2008. Dans le cadre de ce contrat, 3 829 783 actions ont été achetées au prix moyen de 20,10 euros et 3 807 283 actions ont été vendues au prix moyen de 20,16 euros. Au 31 décembre 2020, 153 398 actions et 5 541 490 euros étaient affectés audit contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, la Société détenait au total 2 969 736 actions représentant environ 0,66 % de son capital social, ayant une valeur comptable de 64 454 435,58 euros et une valeur nominale de 356 368,32 euros. Sur ces 2 969 736 actions détenues par la Société au 31 décembre 2020, 153 398 actions sont affectées à l’objectif de contrat de liquidité, 2 816 338 actions sont affectées à l’objectif de programmes d’options ou autre allocation d’actions. En 2020, la Société a procédé à la livraison, par prélèvement sur ses actions auto-détenues, de 1 447 703 actions aux bénéficiaires des plans d’action de performance et d’options d’achat d’actions. Nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ● Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou à Conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, ce programme aurait pour objectifs, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 : ● la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou ● d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou ● l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi acquises dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale du ● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou tout plan similaire, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire et de 14 mai 2019 aux termes de sa 23 résolution (ou toute e résolution ultérieure ayant le même objet). Cette autorisation arrivant à échéance le 13 juillet 2021, une nouvelle autorisation de réduire le capital social sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 juin 2021 pour une nouvelle période de 26 mois ; et/ou ● ● la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et/ou 7 tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 391 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social et droits de vote 7 Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre d’actions tel que : Le prix unitaire maximum d’achat dans le cadre de ce programme d’achat d’actions serait de 45 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements dans le cadre d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites et/ou division ou regroupement des actions, d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. ● le nombre d’actions que la Société rachèterait pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, soit à titre indicatif un nombre d’actions n’excédant pas 45 222 509 sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020 ; et Le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élèverait à 2 035 012 905 euros (hors frais d’acquisition). ● le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne dépasserait pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. Cette nouvelle autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, et priverait d’effet pour sa fraction inutilisée l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2020 aux termes de sa quinzième résolution. Ces opérations pourraient être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration apprécierait dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires, mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.7.4 La Société a émis des options de souscription et d’achat d’actions, dont les principaux termes et conditions sont décrits dans la section 3.7 – Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés, du présent Document d’enregistrement universel. La Société a également effectué des attributions d’actions de performance, dont les principaux termes et conditions sont décrits dans la section 3.7 – Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés, du présent Document d’enregistrement universel ainsi que dans la Note 23 – Paiements en actions annexée aux états financiers consolidés 2020, dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ(E) 7.7.5 Néant. NANTISSEMENTS 7.7.6 Au 31 décembre 2020 et à la connaissance de la Société, 951 362 actions de la Société (soit environ 0,21 % du nombre d’actions composant son capital social), détenues par des personnes physiques, font l’objet d’un nantissement. Comme indiqué dans la Note 32 – Engagements hors bilan et nantissements annexée aux états financiers consolidés 2020, figurant dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel, des actifs financiers courants et non courants ont été nantis par le Groupe pour une valeur nette comptable de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2020. 392 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 7.7.7 Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices. 2020 2019 2018 2017 2016 Capital en début d’exercice En euros 54 251 158,56 53 065 920 442 216 000 220 212 10 097 200 - 53 040 000 53 040 000 442 000 000 330 000 330 000 - 53 040 000 442 000 000 149 600 149 600 - En actions 452 092 988 442 000 000 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions créées au cours de l’exercice Par attribution gratuite d’actions Par exercice d’options de souscription d’actions Capital en fin d’exercice En euros - 132 104 - - 216 000 - 132 104 153 931 216 000 330 000 149 600 54 267 011,04 452 225 092 54 251 158,56 452 092 988 53 065 920 53 040 000 53 040 000 En actions 442 216 000 442 000 000 442 000 000 7.8 ACTIONNARIAT STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DU GROUPE 7.8.1 Actionnariat simplifié au 31 décembre 2020 Principaux actionnaires directs et indirects Wendel SE est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe par son importance, avec près de 9 milliards d’euros d’actifs gérés. 0,65 % Auto-détention Elle investit en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles et Crisis Prevention Institute dans lesquelles elle joue un rôle actif d’actionnaire, majoritaire ou significatif. Elle met en œuvre des stratégies de 35,56 % Groupe Wendel développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d’accroître leurs positions de leader. Wendel SE est cotée sur Euronext Paris. Son Document de référence/Document d’enregistrement universel peut être consulté sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et téléchargé sur le site internet de Wendel (www.wendelgroup.com). 0,14 % 62,87 % Dirigeants Flottant 0,78 % Salariés Au 31 décembre 2020, Wendel SE était détenue à hauteur de 39,31 % par Wendel-Participations SE, société regroupant les intérêts de plus de mille membres de la famille Wendel. Le groupe Wendel est l’actionnaire de contrôle de Bureau Veritas dont il détenait 35,56 % du capital et 51,33 % des droits de vote théoriques au 31 décembre 2020. Conformément à l’article 28 des statuts de la Société, un droit de vote double a été attribué aux actions détenues par le groupe Wendel dans la mesure où celles-ci ont fait l’objet d’une inscription nominative depuis plus deux ans. 7 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 393 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat 7 Part des investisseurs institutionnels dans le capital flottant du Groupe investisseurs institutionnels nord-américains investisseurs institutionnels français investisseurs institutionnels britanniques investisseurs institutionnels européens (hors France et Royaume-Uni) investisseurs institutionnels situés dans le reste du monde Répartition du capital social et des droits de vote exerçables Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 Au 28 février 2021 % d’actions % de droits % d’actions % de droits % d’actions % de droits % d’actions % de droits de vote Actionnaires Groupe Wendel (a) Public (b) détenues 35,55 % 63,42 % 0,24 % 0,14 % 0,65 % 100 % de vote 51,58 % 47,90 % 0,35 % 0,17 % - détenues 35,56 % 63,41 % 0,24 % de vote 51,58 % 47,89 % 0,35 % 0,18 % - détenues 35,57 % 63,07 % 0,26 % de vote détenues 40,08 % 57,84 % 0,30 % 51,67 % 47,79 % 0,38 % 0,16 % - 56,76 % 42,24 % 0,43 % 0,57 % - FCP BV Next Dirigeants (c) Auto-détention TOTAL 0,14 % 0,13 % 0,47 % 0,65 % 0,97 % 1,31 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (a) Il n’existe pas de différence significative entre les droits de vote théoriques (incluant les actions auto-détenues) et les droits de vote exerçables (hors actions auto-détenues). Le pourcentage de droits de vote théoriques détenus par le groupe Wendel est de 51,33 % au 31 décembre 2020 et au 28 février 2021. (b) Calculé par différence. (c) Les dirigeants sont définis comme les membres du Comité exécutif du Groupe Bureau Veritas au 31 décembre de l’année présentée, ou au 28 février 2021 le cas échéant. Franchissements de seuils Les franchissements de seuils légaux notifiés antérieurement au er janvier 2020 sont disponibles sur le site de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et les franchissements de seuils statutaires sont notifiés à la Société, au siège social de la Société. À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de commerce). 1 En complément des seuils prévus l’article 11.2 des statuts de la Société (voir section 7.10 – Actes constitutifs et statuts, du présent Document d’enregistrement universel) et aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. À la meilleure connaissance de la Société et sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, sont recensées ci-après les dernières déclarations communiquées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis l’actionnaire de contrôle Wendel, aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote au 22 mars 2021. 394 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat Par ailleurs, conformément aux dispositions statutaires, d’autres franchissements de seuils ont été notifiés à la Société au cours de l’exercice 2020 : Date du courrier 29/05/2020 02/06/2020 05/06/2020 17/03/2020 27/03/2020 08/04/2020 09/04/2020 22/04/2020 06/05/2020 19/05/2020 22/05/2020 16/06/2020 17/06/2020 24/06/2020 25/06/2020 12/10/2020 30/12/2020 18/02/2020 11/03/2020 31/03/2020 28/04/2020 31/03/2020 09/11/2020 16/12/2020 Seuil franchi 3 % du capital Sens du franchissement Baisse Investisseur A Investisseur B 2 % des droits de vote 2 % du capital Baisse Baisse 3 % du capital Baisse 3 % du capital Hausse Baisse 3 % du capital 3 % du capital Hausse Baisse 3 % du capital 3 % du capital Hausse Baisse 3 % du capital 3 % du capital Hausse Baisse 3 % du capital 3 % du capital Hausse Baisse 3 % du capital 3 % du capital Hausse Baisse 3 % du capital 3 % du capital Hausse Baisse Investisseur C Investisseur D 3 % du capital 2 % des droits de vote 3 % du capital Baisse Baisse 3 % des droits de vote 2 % du capital Baisse Investisseur E Investisseur F Baisse 2 % du capital Hausse Hausse 2 % des droits de vote La Société n’a pas été informée de franchissements de seuils entre le 31 décembre 2020 et le 22 mars 2021. Droits de vote des actionnaires Structure de contrôle Conformément aux statuts de la Société modifiés par l’Assemblée générale du 18 juin 2007 et entrés en vigueur le 23 octobre 2007, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31 décembre 2020, la Société était contrôlée indirectement par Wendel SE à hauteur de 35,56 % du capital et de 51,33 % des droits de vote théoriques. L’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, le nombre d’administrateurs indépendants, la dissociation des fonctions de Président et Directeur général, le respect du Règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF contribuent à encadrer la présence d’un actionnaire majoritaire. Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA veille notamment à ce que la présence d’au moins un tiers de membres indépendants en son sein soit respectée. Les membres indépendants du Conseil d’administration sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêt par rapport à la Société au sens du Règlement intérieur du Conseil. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Au 31 décembre 2020, 165 446 624 actions bénéficiaient d’un droit de vote double sur les 452 225 092 actions composant le capital social. Au 31 décembre 2020, le Président du Conseil d’administration ainsi que sept autres membres du Conseil sur douze étaient qualifiés d’indépendants au regard des critères du Code AFEP/MEDEF : Aldo Cardoso, Ana Giros Calpe, Ieda Gomes Yell, Pascal Lebard, Siân Herbert-Jones, Frédéric Sanchez, Philippe Lazare et Lucia Sinapi-Thomas. En 2020, le Comité d’audit et des risques comporte quatre membres indépendants du Conseil, l’un d’entre eux étant par ailleurs Président dudit Comité. Quatre membres du Comité des nominations et des rémunérations sur cinq sont indépendants. Une présentation des membres du Conseil d’administration avec mention de leur 7 participation à un comité figure dans la section 3.1.1 – Composition du Conseil d’administration, du présent Document d’enregistrement universel. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 395 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat 7 POLITIQUE D’INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET CALENDRIER FINANCIER 7.8.2 Dialogue avec les investisseurs rendez-vous (en présentiel ou par visio-conférence / téléphone) contacts investisseurs institutions rencontrées conférences roadshow dédié à la gouvernance En 2020, Bureau Veritas a renforcé sa présence auprès de la communauté financière en raison des incertitudes provoquées par la crise sanitaire et de l’environnement particulièrement volatil sur les marchés financiers. Ainsi, soutenu par les outils digitaux et le développement des formats virtuels, le Groupe a multiplié par près de deux le nombre de contacts avec les investisseurs et les actionnaires au cours du premier semestre de l’année par De manière générale, le dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est assuré par la Direction générale, l’équipe Relations Investisseurs et la Direction Affaires Juridiques et Audit. Depuis 2019, Bureau Veritas a renforcé sa démarche de dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les sujets de gouvernance à l’occasion de rencontres dédiées. Ainsi, en 2020, M. Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration, a participé à une série de rencontres consacrées à la gouvernance auprès d’actionnaires institutionnels du Groupe. Lors de ces rencontres, à la demande de certains actionnaires, les sujets ESG ont plus largement été abordés. En outre, les actionnaires peuvent également communiquer sur les sujets de gouvernance avec le Président du Conseil d’administration à l’adresse mail suivante : [email protected]. comparaison à l’exercice précédent. Compte tenu de l’environnement sanitaire et des restrictions de déplacements, la quasi-totalité des interactions, à l’exception de celles qui se sont tenues au début d’année, ont été virtuelles. Ces interactions ont permis d’échanger avec des investisseurs du monde entier et d’assurer une couverture géographique comparable aux pratiques observées lors des exercices précédents. Bureau Veritas communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession. En ce qui concerne l’accessibilité à l’information, Bureau Veritas met à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations financières dans la section Investisseurs de son site internet. Les coordonnées de l’équipe Relations Investisseurs sont disponibles en ligne favorisant ainsi les contacts directs avec les actionnaires. Un numéro vert est également mis à disposition des actionnaires individuels. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner afin de recevoir gratuitement par e-mail les communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site internet en remplissant un formulaire d’inscription. Le management de Bureau Veritas et l’équipe Relations Investisseurs attachent une importance particulière à dialoguer avec l’ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers. Ce dialogue se déroule à l’occasion de roadshows, de rendez-vous individuels et de conférences sectorielles dans les principales places financières mondiales, notamment en Europe et aux États-Unis, mais également lors de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires. Bureau Veritas participe aussi à des événements consacrés à l’Investissement socialement responsable (ISR). Ces rencontres avec des fonds d’investissement et des analystes ISR participent à la progression du Groupe dans le domaine de la RSE présentée au chapitre 2 – Responsabilité sociétale de l’entreprise, du présent Document d’enregistrement universel. Au cours de l’exercice 2020, Bureau Veritas a publié une lettre aux actionnaires en format 100 % numérique et accessible sur le site internet du Groupe, en version française et anglaise. La lettre aux actionnaires a pour but de présenter le Groupe, ses métiers et services, sa démarche de développement durable, son actualité et ses résultats financiers, au travers d’un contenu varié. 396 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat Distinctions À titre individuel, Didier Michaud-Daniel, Directeur général de Bureau Veritas se classe troisième parmi les Directeurs généraux Les Grands Prix de la Transparence 2020 ● Bureau Veritas est le lauréat du Grand Prix de la Transparence (« Best CEO ») de la catégorie « Business & Employment dans la catégorie « CAC LARGE 60 ». Services ». Laurent Brunelle, Directeur des Relations Investisseurs du Groupe, se distingue également puisqu’il obtient la première place du classement des meilleurs professionnels des ● Bureau Veritas est classé deuxième du Top 20 des entreprises les plus transparentes. Relations Investisseurs dans la catégorie « Business Employment Services ». & ● Le Groupe a reçu le Label OR de la Transparence, attribué aux entreprises ayant obtenu une note Transparence supérieure de 30 % à la moyenne générale de l’indice SBF 120. Cette étude intitulée « Institutional Investor 2020 All-Europe Executive Team » est réalisée chaque année et fait référence dans la communauté financière. Elle distingue les meilleurs acteurs de la place en matière de courtage, de gestion d’actifs et, pour les sociétés cotées, de communication financière. Les résultats 2020 de l’enquête reflètent les opinions de 1 182 professionnels de l’investissement dans 519 entreprises de services financiers. ● Bureau Veritas a été nominé pour le prix de la Charte Éthique. Institutional Investor / Extel 2020 Dans le cadre de l’étude unifiée Institutional Investor et Extel, l’équipe Relations Investisseurs de Bureau Veritas a été classée première (sur 60 sociétés) dans la catégorie « Business Employment Services », secteur auquel la Société est rattachée. & Calendrier financier 2021 22 avril 2021 (après Bourse) Information du 1er trimestre 2021 Bureau Veritas ne communique pas d’informations financières pendant : 25 juin 2021 Assemblée générale ● les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu’à la publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; 28 juillet 2021 (avant Bourse) Résultats du 1er semestre 2021 ● les 15 jours calendaires précédant la date de publication 26 octobre 2021 (après Bourse) de l’information financière consolidée des premiers et troisièmes trimestres jusqu’aux publications trimestrielles. Information du 3 e trimestre 2021 Quatrième trimestre 2021 Journée Investisseurs Digitale : présentation du nouveau plan stratégique du Groupe Contacts INFORMATION ACTIONNAIRES Information analystes / investisseurs Bureau Veritas Laurent Brunelle, Directeur des Relations Investisseurs [email protected] Adresse : Immeuble Newtime 40/52, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, France Tél. : + 33 (0) 1 55 24 70 00 Florent Chaix, Manager Relations Investisseurs [email protected] ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE 7.8.3 Néant. 7 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 397 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations boursières 7 7.9 INFORMATIONS BOURSIÈRES LE TITRE BUREAU VERITAS 7.9.1 Fiche signalétique Place de cotation Euronext Paris, compartiment A Éligibilité Éligible au plan d’épargne en action (PEA) Éligible au service à règlement différé (SRD) Introduction en bourse 23 octobre 2007 à 37,75 euros par action, soit 9,44 euros ajustés de la division du nominal par quatre le 21 juin 2013 Présence dans les indices CAC Next 20, SBF 120, CAC Large 60, Euronext 100, EURO STOXX EURO STOXX Industrial Goods Services, EURO STOXX Sustainability, STOXX Europe 600, STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services, STOXX Global ESG Leaders, STOXX Global ESG Impact, ® , ® & ® ® ® ® ® Dow Jones Sustainability World, Dow Jones Sustainability Europe, MSCI Standard Code ISIN FR 0006174348 BVI Codes d’identification/Mnémonique Reuters : BVI.PA Bloomberg : BVI:FP 452 225 092 Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2020 Nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2020 Volume moyen quotidien sur Euronext en 2020 Capitalisation boursière au 31 décembre 2020 614 716 980 0,849 million de titres 9 840 millions d’euros POLITIQUE DE DISTRIBUTION DU DIVIDENDE 7.9.2 Sur la période 2012-2018, le Groupe a distribué annuellement un dividende représentant plus de 50 % du résultat net ajusté part du Groupe. Les dividendes futurs dépendront notamment des résultats et de la situation financière du Groupe. Néanmoins, le Groupe s’engage à proposer la distribution d’un dividende correspondant à environ 50 % du résultat net ajusté. Le Conseil d’administration de Bureau Veritas, réuni en séance le 3 avril 2020, a décidé exceptionnellement de ne plus proposer la distribution de dividende (0,56 euro par action proposé initialement) à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui était appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019, le 26 juin 2020. La décision relative au dividende a annulé une sortie de trésorerie d’environ 250 millions d’euros et est conforme aux dispositions réglementaires françaises en matière de modération des dividendes en contrepartie d’aides publiques (recours aux dispositifs de chômage partiel en France, ainsi qu’à ceux qui permettent un différé de certaines charges et de versements d’impôts). Cela reflète également le souci de responsabilité vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes du Groupe qui consentent des efforts ou subissent les effets d’une crise sans précédent. Au titre de l’exercice (en euros) 2020 (a) 2019 (b) 2018 0,56 Dividende par action 0,36 - (a) Proposition à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. (b) Dividende par action de 0,56 euro initialement proposé puis annulé pour les raisons exposées ci-avant. 398 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations boursières ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE 7.9.3 Au 18 mars 2021, le cours du titre Bureau Veritas était de 23,69 euros, en hausse de 0,3 % par rapport au cours du 2 janvier 2020 (23,63 euros). Le cours du titre Bureau Veritas a ainsi été multiplié par plus de deux par rapport à son cours d’introduction le 24 octobre 2007 (9,44 euros). Les volumes quotidiens de rotation du flottant de l’année 2020 enregistrés sur Euronext Paris se situent en moyenne autour de 850 000 titres échangés par jour, soit plus de 17 millions d’euros. (En euros) 27 26 25 24 23 22 21 20 19 18 17 16 15 jan. 2020 fév. 2020 mars 2020 avr. 2020 mai 2020 juin 2020 juil. 2020 août 2020 sept. 2020 oct. 2020 nov. 2020 déc. 2020 jan. 2021 fév. 2021 mars 2021 Transactions mensuelles au cours de l’année 2020 Cours extrêmes ajustés (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d’euros) Période Plus haut 26,01 25,78 22,74 19,47 19,19 20,83 20,99 19,79 20,72 20,64 22,26 22,99 Plus bas 23,14 21,66 15,17 16,75 17,40 18,41 18,26 18,40 18,47 18,59 18,82 21,49 Janvier 2020 Février 2020 Mars 2020 15 574 341 18 052 467 34 763 261 12 652 442 16 575 827 28 438 419 19 069 141 11 300 405 16 244 203 16 386 835 15 339 285 13 905 701 383,59 439,34 643,70 232,25 305,94 549,79 374,30 215,98 316,36 320,73 325,68 311,44 Avril 2020 Mai 2020 Juin 2020 Juillet 2020 Août 2020 Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 Source : Euronext. Transactions mensuelles au cours de l’année 2019 Cours extrêmes ajustés (en euros) Nombre de titres Capitaux (en millions d’euros) Période échangés 16 504 759 12 445 254 16 113 892 11 693 499 16 013 960 14 391 114 16 465 181 14 650 876 13 190 778 14 483 757 16 429 140 12 350 027 Plus haut 19,67 21,02 22,10 22,63 22,57 22,03 23,53 22,94 22,63 22,97 24,20 23,90 Plus bas 16,99 19,10 20,62 21,05 20,88 20,73 21,06 20,08 21,47 21,00 22,58 22,94 Janvier 2019 Février 2019 Mars 2019 305,95 246,23 346,06 256,07 343,81 308,96 363,94 310,69 290,51 316,50 384,36 289,21 Avril 2019 Mai 2019 Juin 2019 7 Juillet 2019 Août 2019 Septembre 2019 Octobre 2019 Novembre 2019 Décembre 2019 Source : Euronext. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 399 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actes constitutifs et statuts 7 7.10 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Un résumé des principales dispositions des statuts en vigueur à la date de dépôt du présent Document figure dans la présente section. Une copie des statuts peut être obtenue sur le site internet de la Société. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La Société a l’objet civil suivant, qu’elle peut exercer en tous pays : Sauf en cas d’incompatibilité avec la législation en vigueur, la Société peut procéder à toutes études et recherches et accepter des mandats d’expertise ou d’arbitrage dans les domaines en rapport avec son activité. ● la classification, le contrôle, l’expertise ainsi que la surveillance de construction ou de réparation des navires et des aéronefs de toutes catégories et de toutes nationalités ; La Société peut publier tout document, et notamment des règlements et des registres maritime et aéronautique, et exercer toute action de formation concernant les activités précitées. ● les inspections, contrôles, évaluations, diagnostics, expertises, mesures, analyses concernant la fonction, la conformité, la qualité, l’hygiène, la sécurité, la protection de l’environnement, la production, la performance et la valeur de toutes matières, produits, biens, matériels, constructions, équipements, usines ou établissements ; Plus généralement, elle exerce toute action pouvant, directement ou indirectement, en tout ou partie, se rattacher à son objet ou en favoriser la réalisation : notamment toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, la création de filiales, la prise de participations financières, techniques ou autres, dans des sociétés, associations ou organismes dont l’objet est en rapport, pour le tout ou pour partie, avec celui de la Société. ● tous services, études, méthodes, programmes, assistance technique, conseils dans les domaines de l’Industrie, du transport maritime, terrestre ou aérien, des services et du commerce national ou international ; et Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations permettant l’utilisation, directe ou indirecte, des biens et des droits dont elle est propriétaire et, notamment, le placement des fonds sociaux. ● le contrôle des constructions immobilières et du génie civil. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLES 14 À 21 DES STATUTS) Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est décrit au chapitre 3 – Gouvernement d’entreprise, du présent Document d’enregistrement universel. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 8, 9, 11.1, 12, 13 ET 35 DES STATUTS) Libération des actions (article 8 des statuts) Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Forme des actions (article 9 des statuts) En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action, quel qu’en soit le titulaire. Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Cession et transmission des actions (article 11.1 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 400 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actes constitutifs et statuts Indivisibilité des actions, nue-propriété, usufruit (article 13 des statuts) Modalités de paiement des dividendes (article 35 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la Société dans les conditions fixées par la loi. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. À défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite cinq (5) ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 23 À 30 DES STATUTS) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocations des Assemblées générales (article 24 des statuts) Accès aux Assemblées (article 26 des statuts) Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi. Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit (y compris hors du département du siège social) indiqué dans l’avis de convocation. Ordre du jour (article 25 des statuts) L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de sa convocation. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne morale ou physique de son choix dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. 7 Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit, dans le délai de trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion/convocation, une formule de vote par correspondance ou par procuration ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 401 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actes constitutifs et statuts 7 En outre, les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions alors applicables et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion/convocation. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et les statuts. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente Par ailleurs, sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, voter par correspondance par voie électronique. d’actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront également participer à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Il en est de même en cas de transfert d’actions ayant droit de vote double par suite d’une fusion ou d’une scission d’une Société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Feuille de présence, bureau, procès-verbaux (article 27 des statuts) À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunications permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet. Assemblée générale ordinaire (article 29 des statuts) Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer. Assemblée générale extraordinaire (article 30 des statuts) Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. Quorum, vote, nombre de voix (article 28 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. 402 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actes constitutifs et statuts DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 31 DES STATUTS) Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi. CLAUSES STATUTAIRES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SURVENANCE D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS (ARTICLES 10 ET 11.2 DES STATUTS) Identification des actionnaires (article 10 des statuts) La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. À l’issue des procédures d’identification, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par la loi, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale. Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date. Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, la Société peut également demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. S’il s’agit de titres de forme nominative, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par la loi est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. 7 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 403 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actes constitutifs et statuts 7 Franchissements de seuils (article 11.2 des statuts) Modification du capital social (article 7 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L. 233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil, et ce, quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ainsi que les droits de vote qui y sont Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toute manière autorisé par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division de la valeur nominale des actions ou à leur regroupement. attachés qu’elle possède à la date de la déclaration. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà du seuil de 5 %. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison. Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par la Société conformément à la loi (la Société devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote). 404 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 CAPITAL, ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 405 Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels, déclaration de performance extra‑ﬁnancière, présentations annuelles et semestrielles, etc.) et l’information réglementée sont disponibles sur simple demande ou depuis le site internet de Bureau Veritas www.bureauveritas.com 406 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RFA 8.1 PERSONNES RESPONSABLES 408 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 410 8.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 408 Modalités de diffusion de l’information réglementée 410 8.1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement 8.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE universel et du rapport financier annuel 408 410 411 8.1.3 Responsable de l’information financière 408 RFA 8.5 TABLES DE CONCORDANCE 8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 409 8.5.1 Document d’enregistrement universel 8.5.2 Rapport financier annuel 8.5.3 Rapport de gestion 411 414 414 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 409 8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants 409 8.5.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 415 416 8.5.5 Tableaux AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 407 8 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Personnes responsables 8 8.1 PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1.1 Didier Michaud-Daniel, Directeur général de Bureau Veritas. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.1.2 J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la section 8.5.3 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 25 mars 2021 Didier Michaud-Daniel Directeur général de Bureau Veritas RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 8.1.3 François Chabas Directeur financier de Bureau Veritas Adresse : Immeuble Newtime – 40/52, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine – France Téléphone : + 33 1 55 24 76 30 Télécopie : + 33 1 55 24 70 32 408 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Contrôleurs légaux des comptes 8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 8.2.1 PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit Représenté par Monsieur François Guillon 63, rue de Villiers Représenté par Monsieur Nour-Eddine Zanouda 1-2, Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 et qui se tiendra en 2022. Ernst & Young Audit a été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 et qui se tiendra en 2022. PricewaterhouseCoopers Audit appartient Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. à la Compagnie Ernst & Young Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 8.2.2 Monsieur Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers Cabinet Auditex 1-2, Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Monsieur Jean-Christophe Georghiou a été nommé en tant que Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 et qui se tiendra en 2022. Le Cabinet Auditex a été nommé en tant que Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 et qui se tiendra en 2022. Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 409 8 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Documents accessibles au public 8 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels, présentations annuelles et semestrielles, etc.) et l’information réglementée sont disponibles sur simple demande ou depuis le site internet https://group.bureauveritas.com/fr. Ce site permet de s’abonner aux alertes e-mails pour recevoir l’actualité et de télécharger toutes les publications du Groupe depuis son introduction en Bourse, la liste des analystes qui suivent le titre Bureau Veritas ainsi que le cours de Bourse en temps réel. financières et extra-financières notamment en matière de stratégie et de facteurs de risques. Les documents, ou copie des documents, listés ci-dessous peuvent être consultés au siège social de Bureau Veritas (Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, France) ou bien envoyés sur simple demande par voie électronique : ● les statuts de Bureau Veritas SA ; Un Document d’enregistrement universel (anciennement intitulé « Document de référence ») est déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur https://group.bureauveritas.com/fr, en version française et anglaise. ● tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Bureau Veritas dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; ● les informations financières historiques de Bureau Veritas et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’enregistrement universel. Compte tenu de l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus 3 » et de son règlement délégué 2019/980, Bureau Veritas publie depuis 2019 un Document d’enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en proposant un vecteur unique et central d’information. Il vise en outre à présenter une information englobant les thématiques Par ailleurs, conformément à la recommandation AMF n° 2012-05 (modifiée le 5 octobre 2018), les statuts actualisés de la Société figurent sur le site internet : https://group.bureauveritas.com/fr. MODALITÉS DE DIFFUSION DE L’INFORMATION RÉGLEMENTÉE Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. À cette fin, la Direction des Relations Investisseurs de Bureau Veritas utilise les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Règlement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Règlement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste des diffuseurs professionnels publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale. des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction des Relations Investisseurs de Bureau Veritas, s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et mise en ligne sur le site internet du Groupe. 8.4 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE ● Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : le rapport de gestion, les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2018 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l’exercice 2018 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 193 à 214, 215 à 271, 272 à 276, 277 à 301, et 296 à 298 du Document de référence, déposé auprès de l’AMF, en date du 27 mars 2019, sous le numéro D. 19-0206 ; ● le rapport de gestion, les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2019 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l’exercice 2019 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 223 à 246, 247 à 305, 306 à 311, 312 à 333, et 334 à 337 du Document d’enregistrement universel, déposé auprès de l’AMF, en date du 26 mars 2020, sous le numéro D. 20-0191 ; Les informations incluses dans ces deux Documents autres que celles citées ci-avant ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. 410 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tables de concordance 8.5 TABLES DE CONCORDANCE ● ● ● Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier : les principales informations qui constituent le rapport de gestion prévues par les articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce ; ● les principales rubriques qui constituent le Document d’enregistrement universel prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ; les principales informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévues par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce ; les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l’AMF (voir également Code AFEP/MEDEF). ● les principales informations qui constituent le rapport financier annuel prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Ces tables renvoient aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnés les éléments exigés par les lois, règlements et recommandations mentionnés ci-avant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.5.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Page(s) Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2. Personnes responsables des informations 408 408 N/A N/A 1 Déclaration des personnes responsables Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts Informations provenant d’une tierce partie Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 409 N/A Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte par les informations financières historiques 2.2 3. Facteurs de risque 244-253, 302, 335-338 4. Informations concernant Bureau Veritas Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1 4.2 4.3 384 384 384 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 4.4 384 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 50-71 40-60 du Document d'enregistrement universel 2019 (DEU 2019) 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 36-56 du Document de référence 2018 (DDR 2018) 5.1.2 Nouveau produit ou service importants lancé sur le marché 134-138 34-35 25-26 du DEU 2019 21-22 du DDR 2018 5.2 Principaux marchés 5.3 5.4 Événements importants dans le développement des activités Stratégie et objectifs 32-33, 264-286 38-49 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.5 5.6 72-73 Position concurrentielle 10-11, 37 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 411 8 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tables de concordance 8 Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Page(s) 5.7 Investissements 280, 284 237, 242 du DEU 2019 204, 209 du DDR 2018 5.7.1 5.7.2 5.7.3 Investissements importants réalisés Principaux investissements en cours et engagements futurs 284, 313-316 341-351, 364-367 130-134, 139-141 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 6. Questions environnementales Structure organisationnelle Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes 6.1 6.2 7. 2-25, 385-387 385-387 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 7.1 20-23, 264-286, 292-296 12-14, 224-242, 248-252 du DEU 2019 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 7.1.1 7.1.2 17-19, 196-209, 226-220 du DDR 2018 Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités de recherche et développement 73, 105-106 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 7.2.2 8. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Trésorerie et capitaux 269-277, 306 269-277, 306 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 295 278-281, 296 281-284 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 8.4 302 8.5 9. Sources de financement attendues Environnement réglementaire Information sur les tendances 284 72-73, 153 10. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel 10.1 10.2 285-286, 340 286 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N/A N/A Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 11.2 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 169-191, 203-207 208 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 12.2 13. Rémunération et avantages 212-240 13.1 Rémunérations et avantages en nature 212-234 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.2 212-234 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels Contrats de service 192-202 176-191, 203 208 14.1 14.2 412 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tables de concordance Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Page(s) Informations sur le Comité d’audit et des risques et le Comité des nominations et des rémunérations 14.3 197-201 14.4 14.5 15. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise Salariés 168 169-179 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 9, 38, 108 228-233, 234-240 Participations et stock-options détenues par les membres du Conseil d’administration et par la Direction générale 15.2 15.3 16. Participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 116, 172, 236-240, 394 16.1 16.2 Franchissement de seuils 394-395 395, 402 Existence de droits de vote différents Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive 16.3 33, 298, 393-395 Accord connu de Bureau Veritas dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 16.4 17. 211 Transactions avec des parties liées 339 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18. 18.1 Informations financières historiques 263-289, 291-351, 358-377 223-246, 247-305, 312-333 du DEU 2019 193-214, 215-271, 277-301 du DDR 2018 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices 18.1.2 Changement de date de référence comptable 18.1.3 Normes comptables N/A 299-351, 360-362 299-351, 360-362 358-359 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 18.1.6 États financiers consolidés 292-351 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2020 N/A 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 352-357, 378-381 306-311, 334-337 du DEU 2019 272-276, 296-298 du DDR 2018 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles (rapport d’audit) 18.4 18.5 18.6 18.7 19. Informations financières pro-forma 312 398 261 289 Politique de distribution de dividendes et montant du dividende Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Capital souscrit 390 392 19.1.2 Autres actions 19.1.3 Actions autodétenues 19.1.4 Valeurs mobilières 19.1.5 Conditions d’acquisition 19.1.6 Options ou accords 19.1.7 Historique du capital 391, 394 390-394 392 392 393 19.2 Acte constitutif et statuts 400-404 400 19.2.1 Objet social 19.2.2 Droits et privilèges des actions 19.2.3 Éléments de changement de contrôle 400-401 211 20. 21. Contrats importants 289 Documents disponibles 410 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 413 8 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tables de concordance 8 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers Page(s) Comptes consolidés du Groupe 292-351 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes annuels de la Société 352-357 358-377 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) Attestation du responsable du rapport financier annuel Rachat par la Société de ses propres actions Honoraires des Commissaires aux comptes 378-381 voir 8.5.3, pages 414-415 408 390-392 339 RAPPORT DE GESTION 8.5.3 Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce Section(s) Page(s) Situation et activité de la Société et du Groupe Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.1 264-268 269 5.2 6.10.5 5.2-5.5 5.2-5.5 377 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 269-286 269-286 20-23, Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière Cahier Intro., 2.8.1 1.4.7, 5.5 5.4, 6.6 149-152 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 49, 286 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion 285, 340 73 Activités en matière de recherche et développement Actionnariat et capital 1.7 Structure et évolution du capital social 7.7.1, 7.7.7 1.2, 7.8.1 7.8.1 390, 393 33, 393-394 394 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années État de la participation des salariés au capital social 7.8.1 394 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Achat et revente par la Société de ses propres actions 7.8.1 394-395 390-392 7.7.3 6.6, 6.9, 7.2-7.3 341-351, 364-367, 385-387 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A 6.6, 6.9 341-351, 364-367 Succursales existantes Évolution du cours de Bourse 7.9.3 399 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 6.10.2 376 3.6.1, 3.6.4, 3.6.6 216-217, 219-221, 228-234 Information sur les conditions relatives à l’exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation des actions 3.6.1, 3.6.4, 3.6.6 216-217, 219-221, 228-234 Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société 3.7.2 235 414 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce Section(s) Page(s) Facteurs de risques et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes 4.1 244-253 2.2.2, 2.3.3, 2.4 92-94, 130-134, 139-141 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise Indications sur l’utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers) N/A 6.6 N/A 302, 335-338 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4.2 254-259 Informations environnementales sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Informations sociales, environnementales et sociétales Plan de vigilance 2.8.3 154-155 78-161 Chapitre 2 2.7 146-148 Autres informations Délai de paiement des fournisseurs et des clients Montant des dépenses somptuaires 6.10.6 6.10.3 N/A 377 377 N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Annexes au rapport de gestion Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 8.5.4 2.10 415 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière 162-164 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8.5.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce Page(s) 169, 203-208 168 Modalités d’exercice de la Direction générale Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer » Composition du Conseil 169-174, 178-179 170-171 169-173 169-173 207 Sélection des administrateurs Représentation équilibrée des femmes et des hommes Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Politique de diversité au sein du Comité exécutif Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux (y compris dirigeants) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Limitations des pouvoirs du Directeur général 180-191, 203 192-201 202 Plans de succession du Comité exécutif y compris celui du Directeur général Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées Procédure mise en place par le Conseil afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes 207 N/A 193-194 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux (ex-post) – rapport sur la rémunération de l’exercice 2020 218-227 212-217 224-226 Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex-ante) Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des mandataires sociaux (y compris dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés) Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 213, 217, 221,223 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 209-211 211 Informations prévues à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique Assemblée générale et modalités de participation Droits liés aux actions 211, 401-403 400-401 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 415 8 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tables de concordance 8 TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 8.5.5 Table de concordance des tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Page(s) 228 Tableau n° 1. Tableau n° 2. Tableau n° 3. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Synthèse de la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration 229 218 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 4. Tableau n° 5. 230 231 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau n° 6. Tableau n° 7. Tableau n° 8. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 231 231 231 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Tableau n° 9. 239 Tableau n° 10. Tableau n° 11 Historique des attributions gratuites d’actions 232-233 234 Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux 416 Bureau Veritas • Document d'enregistrement universel 2020 BUREAU VERITAS Société Anonyme au capital de 54 283 854,36 euros RCS Nanterre B 775 690 621 Siège social : Immeuble Newtime 40/52 Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine - France Tél. : + 33 (0)1 55 24 70 00 Sites internet www.bureauveritas.com www.bureauveritas.fr http://group.bureauveritas.com Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. Crédits photos iStock by Getty Images et Getty Images.

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