Rothschild & Co

Governance Information • Mar 31, 2021

Le rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance d'entreprise a été élaboré conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce. Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 9 mars 2021 et est annexé au rapport de gestion de la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (révisé en janvier 2020) publié par l'Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef) (le « Code Afep-Medef »). Ce Code est disponible sur le site Internet de l'Afep (www.afep.com) et sur celui du Medef (www.medef.com).

L'organisation de la gouvernance de la Société se conforme aux dispositions légales et réglementaires spécifiques applicables aux sociétés en commandite par actions.

Lorsque Rothschild & Co ne se conforme pas, ou pas complètement, à certaines des recommandations du Code Afep-Medef, des explications sont données en page 155 du présent rapport.

1 Le Gérant, Rothschild & Co Gestion

1.1 Rôle et missions

Outre sa qualité d'Associé Commandité de la Société, Rothschild & Co Gestion est le seul gérant et représentant légal de la Société. Rothschild & Co Gestion a été nommé par les statuts de Rothschild & Co en qualité de premier gérant statutaire pour la durée de la Société. Rothschild & Co Gestion est désignée par le terme « Rothschild & Co Gestion » ou le « Gérant » dans le présent rapport.

En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la conduite générale des affaires de la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom.

En particulier, Rothschild & Co Gestion :

• détermine les orientations stratégiques de la Société et des entités du Groupe sur base consolidée ;
• supervise l'information comptable et financière et pilote le contrôle interne de la Société et des entités du Groupe sur base consolidée ;
• détermine les fonds propres réglementaires de la Société et des entités du Groupe sur base consolidée ;
• arrête les comptes annuels, consolidés et semestriels de la Société ;
• fixe l'ordre du jour et prépare les projets de résolutions des assemblées générales d'actionnaires de Rothschild & Co (« Assemblée(s) Générale(s) ») ; et
• convoque les Assemblées Générales.

Les mandats et fonctions du Gérant au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Rothschild & Co Gestion SAS

Gérant

Société par actions simplifiée Durée du mandat : toute la durée de la société Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : fin de la Société Actions Rothschild & Co détenues directement : 1

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président de RCI Gestion SAS
• Président de RAM Gestion SAS
• Gérant de RMM Gestion SNC

Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

Aucun

1.2 Organisation

1.2.1 Le Président Exécutif du Gérant

Le Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rothschild & Co Gestion, y compris en sa qualité de Gérant de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés de Rothschild & Co Gestion conformément au droit applicable ou aux statuts de Rothschild & Co Gestion. Le Président Exécutif est le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion.

Au 31 décembre 2020 et à la date du présent rapport, M. Alexandre de Rothschild est le Président Exécutif du Gérant. Son mandat de Président Exécutif a été renouvelé par les associés de Rothschild & Co Gestion le 9 mars 2021 pour une durée de trois ans expirant lors de l'assemblée générale de Rothschild & Co Gestion appelée à statuer sur les comptes de 2023.

En qualité de représentant légal, il exerce les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co visées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier, applicable à Rothschild & Co en tant que compagnie financière holding supervisée sur base consolidée par l'ACPR.

1. Revue des métiers

Les mandats et fonctions exercés par M. Alexandre de Rothschild au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous :

Alexandre de Rothschild

Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co

Age : 40 ans (né le 3 décembre 1980) Nationalité : française Durée du mandat : 3 ans (renouvelable) Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement : 41 615

Expertise et expérience

Alexandre de Rothschild a rejoint le Groupe en 2008 afin notamment de créer le métier de Capital-investissement et dette privée. Auparavant, Alexandre de Rothschild a travaillé chez Bank of America à Londres et Bear Stearns à New York, où il a développé son expertise en matière de capital-investissement et de banque d'investissement. En 2011, Alexandre de Rothschild devient membre du Comité Exécutif du Groupe. En 2013, il est nommé associé gérant de Rothschild Martin Maurel (anciennement dénommée Rothschild & Compagnie Banque) et de Rothschild & Cie à Paris. En 2014, Alexandre de Rothschild intègre le Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion, dont il devient Vice-Président Exécutif à compter de mars 2017.

Depuis le 17 mai 2018, il est Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Président de Rothschild & Co Commandité SAS
• Président de Aida SAS
• Président de Cavour SAS
• Président de Verdi SAS
• Président de SCS Holding SAS
• Président de Financière Rabelais SAS
• Associé gérant de Rothschild Martin Maurel SCS
• Président de K Développement SAS
• Associé gérant de Rothschild & Cie SCS
• Membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA Président du conseil d'administration de Rothschild & Co
• Continuation Holdings AG (Suisse) Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Associé gérant de RCB Partenaires SNC
• Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia SAS
• Président de Financière de Tournon SAS
• Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en qualité
• d'associé gérant de RMM Gestion SNC
• Associé gérant de Société Civile du Haras de Reux SC
• Associé gérant de SCI 66 Raspail
• Membre du conseil d'administration de Bouygues SA(1)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Vice-président du conseil d'administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil d'administration de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Vice-Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil d'administration de Five Arrows (Écosse) General Partner Ltd (Écosse) (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil d'administration de Treilhard Investissements SA (jusqu'en 2017)
• Président de Messine Managers Investissements SAS (jusqu'en 2016)

M. François Pérol, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, exerce, aux côtés du Président Exécutif du Gérant, les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co visées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier en vertu d'une délégation de pouvoirs accordée par le Président Exécutif du Gérant.

1.2.2 Le Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion

Le Conseil de Gérance est un organe collégial de Rothschild & Co Gestion, composé du Président Exécutif et des Managing Partners nommés par ce dernier, qui assiste le Président Exécutif dans l'exercice de ses fonctions en qualité de représentant légal du Gérant.

Au 31 décembre 2020, le Conseil de Gérance était composé, aux côtés du Président Exécutif qui préside les réunions et en fixe l'ordre du jour, des Managing Partners suivants :

• M. Marc-Olivier Laurent, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion ;
• M. Robert Leitão, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Co-Président du Comité Exécutif du Groupe ; et

• M. François Pérol, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Co-Président du Comité Exécutif du Groupe.

• Rapport de gestion

Le Conseil de Gérance se réunit une fois par mois ou plus à la demande du Président Exécutif. Chaque trimestre, le Conseil de Gérance se réunit avant les réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités, notamment pour préparer et examiner les rapports présentés au Conseil de Surveillance et ses comités.

Une courte biographie de chaque membre du Conseil de Gérance est disponible sur le site internet de la Société sur : www.rothschildandco.com.

1.3 Le Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l'organe exécutif de la Société, composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Il est chargé de proposer des orientations stratégiques au Gérant et de l'assister dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et de sa gestion opérationnelle.

Au 31 décembre 2020, le Comité Exécutif du Groupe était co-présidé par M. Robert Leitão et M. François Pérol, Managing Partners de Rothschild & Co Gestion, et composé des membres additionnels suivants :

• Paul Barry (Directeur des Ressources Humaines du Groupe)
• Grégoire Chertok (Responsable France du Conseil financier, Responsable adjoint monde du Conseil financier)
• Mark Crump (Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe)
• Laurent Gagnebin (Responsable de Rothschild & Co Bank AG, Co-responsable du Wealth Management)
• Javed Khan (Responsable du Merchant Banking, Président du Comité de direction du Merchant Banking)
• Marc-Olivier Laurent (Managing Partner, Président Exécutif du Merchant Banking)
• Alain Massiera (Responsable de la Banque privée et Gestion d'actifs en France)
• Jimmy Neissa (Responsable de Rothschild & Co, Amerique du Nord, Responsable adjoint monde du Conseil financier)
• Gary Powell (Président Exécutif du Wealth Management)
• Martin Reitz (Responsable de Rothschild & Co, Allemagne, Responsable adjoint monde du Conseil financier)
• Emmanuelle Saudeau (Directrice Digital du Groupe)
• Helen Watson (Responsable UK du Wealth Management, Co-responsable du Wealth Management)
• Jonathan Westcott (Directeur Juridique et Conformité du Groupe)

Le Comité Exécutif du Groupe se réunit au moins huit fois par an ou plus si nécessaire.

Les Co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe rendent compte ensemble au Gérant des initiatives, propositions et décisions du Comité Exécutif du Groupe et s'assurent que le Comité Exécutif du Groupe met en œuvre les mesures décidées par le Gérant.

2 Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant. A cette fin, le Conseil est assisté de quatre comités spécialisés.

1. Présentation

2. Revue des métiers

2.1 Composition du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de six à 18 membres. Les membres du Conseil de Surveillance représentent les actionnaires de la Société. Ils sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale ordinaire qui fixe la durée de leur mandat. Au 31 décembre 2020, aucun des mandats des membres du Conseil de Surveillance n'excède trois ans, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. En outre, les mandats sont échelonnés de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de Surveillance.

2.1.1 Membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020

	INFORMATIONS PERSONNELLES		EXPÉRIENCE	POSITION AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE				PARTICIPATION À DES COMITÉS
Nom, nationalité, âge	Homme (H)/ Femme (F)	Nombre d'actions détenues directement	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indépendance	Date de première nomination	Échéance du mandat	Ancienneté	Comité d'Audit	Comité des Risques	Comité des Rémunérations et des Nominations	Comité RSE
David de Rothschild Président Français 78 ans	H	2 520	1		17 mai 2018	AG 2021	2 ans et 7 mois
Éric de Rothschild Vice-Président Français 80 ans	H	12	0		29 octobre 2004	AG 2023	16 ans et 2 mois
Lucie Maurel-Aubert Vice-Présidente française 58 ans	F	12 610	2		8 juin 2012	AG 2021	8 ans et 6 mois
Adam Keswick Vice-Président Britannique 47 ans	H	10	6(1)		29 septembre 2016	AG 2021	4 ans et 3 mois
Dr. Daniel Daeniker Suisse 57 ans	H	2 010	1		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Anthony de Rothschild Britannique 43 ans	H	10	0		8 juin 2012	AG 2021	8 ans et 6 mois
Gilles Denoyel Français 66 ans	H	675	2		14 mai 2020	AG 2023	7 mois
Sir Peter Estlin Britannique 59 ans	H	10	0		10 mars 2020	AG 2021	9 mois
Sylvain Héfès Français 68 ans	H	10	0		29 mars 2012	AG 2021	8 ans et 9 mois
Suet-Fern Lee Singapourienne 62 ans	F	10	0		28 septembre 2017	AG 2023	3 ans et 3 mois
Arielle Malard de Rothschild Française 57 ans	F	1 946	1		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Carole Piwnica Belge 62 ans	F	10	2		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Sipko Schat Néerlandais 60 ans	H	10	1		8 Juin 2012	AG 2021	8 ans et 6 mois
Luisa Todini Italienne 54 ans	F	10	0		25 septembre 2014	AG 2022	6 ans et 3 mois
Véronique Weill Française 61 ans	F	10	3		14 mai 2020 (nomination par le Conseil devant être ratifiée par le prochaine AG)	AG 2022	7 mois
Président/présidente			Membre indépendant			Membre non-indépendant

2.1.2 Changements au sein de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2020

	Fin du mandat / démission	Nomination	Renouvellement
Conseil de Surveillance	— Angelika Gifford (14 mai 2020) — Peter Smith (10 mars 2020) — François Henrot (censeur) (14 mai 2020)	— Sir Peter Estlin (10 mars 2020) (1) — Gilles Denoyel (14 mai 2020) — Véronique Weill (14 mai 2020) (2)	— Éric de Rothschild (14 mai 2020) — Suet-Fern Lee (14 mai 2020)
Comité d'Audit	— Peter Smith (10 mars 2020)	— Gilles Denoyel (14 mai 2020) — Sir Peter Estlin (10 mars 2020)
Comité des Risques	— Peter Smith (10 mars 2020)	— Gilles Denoyel (14 mai 2020) — Sir Peter Estlin (10 mars 2020)
Comité des Rémunérations et des Nominations	— Peter Smith (10 mars 2020)	— Sir Peter Estlin (15 septembre 2020) — Véronique Weill (15 décembre 2020)
Comité RSE		— Lucie Maurel Aubert (10 mars 2020) — Carole Piwnica (10 mars 2020) — Anthony de Rothschild (10 mars 2020)

(1) Sir Peter Estlin a été coopté par le Conseil de Surveillance afin de remplacer Peter Smith. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(2) Véronique Weill a été cooptée par le Conseil de Surveillance afin de remplacer Angelika Gifford. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 de ratifier cette cooptation.

2.1.3 Changements au sein de la composition du Conseil de Surveillance proposés à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021

L'Assemblée Générale qui se tiendra le 20 mai 2021 sera appelée à se prononcer sur : (i) le renouvellement de sept membres du Conseil de Surveillance dont les mandats arrivent à échéance (M. David de Rothschild, Mme Lucie Maurel-Aubert, M. Adam Keswick, M. Anthony de Rothschild, Sir Peter Estlin, M. Sylvain Héfès et M. Sipko Schat) et (ii) la ratification de la cooptation de Mme Véronique Weill.

Au cours de sa réunion du 9 mars 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance :

• s'est prononcé en faveur de ces renouvellements ; et
• a exprimé son intention de reconduire M. David de Rothschild dans ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance si l'Assemblée Générale vote en faveur de son renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

2. Revue des métiers

2.1.4 Informations sur les membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020

David de Rothschild

Président du Conseil de Surveillance

Age : 78 ans (né le 15 décembre 1942) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 2 520 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

David de Rothschild a commencé à travailler pour le Groupe il y a plus de 40 ans. En 1981, la Banque Rothschild, société fondée en 1812 par James de Rothschild sous le nom de Rothschild Frères, est nationalisée par le gouvernement Français. David de Rothschild et son cousin Éric de Rothschild joignent alors leurs forces pour regagner le droit de créer une nouvelle banque opérant sous leur nom de famille, ce qu'ils obtiennent en 1986.

En 2012, David de Rothschild est nommé Président de Rothschild & Co Gestion, gérant de Rothschild & Co. En mai 2018, il met fin à ce mandat pour devenir Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Vice-Président du conseil d'administration et directeur général de Rothschild & Co Concordia SAS
• Président de Financière de Reux SAS
• Administrateur de Béro SAS
• Administrateur unique de GIE Sagitas
• Associé gérant de Rothschild Ferrières SC
• Associé gérant de SCI 2 Square Tour Maubourg SC
• Associé gérant de Société Civile du Haras de Reux SC
• Associé gérant de SCI 66 Raspail
• Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations de Casino SA(1)
• Administrateur unique de GIE Five Arrows Messieurs de Rothschild Frères
• Gérant de Acadie AA1 SC

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président de SCS Holding SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Financière Rabelais SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Financière de Tournon SAS (jusqu'en 2020)
• Associé commandité gérant de Béro SCA (jusqu'en 2020)
• Président de Aida SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Cavour SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Verdi SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Rothschild & Co Commandité SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Paris Orléans Holding Bancaire SAS (jusqu'en 2019)
• Président de RCI Partenaires SAS (jusqu'en 2019)
• Président de RCG Partenaires SAS (jusqu'en 2019)
• Président de Rothschild & Co Concordia SAS (jusqu'en 2018)
• Président de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2018)
• Gérant de Rothschild Martin Maurel SCS (jusqu'en 2018)
• Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS (jusqu'en 2018)
• Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS (jusqu'en 2018)
• Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en qualité d'associé gérant de RCB Gestion SNC (jusqu'en 2018)
• Associé gérant de RCB Partenaires SNC (jusqu'en 2018)
• Membre du comité gouvernance et RSE de Casino SA(1) (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (depuis 2018)
• Administrateur de Compagnie Financière Martin Maurel SA jusqu'à sa fusion avec la Société (jusqu'en 2017)
• Président de Rothschild & Co Europe BV (Pays-Bas) (jusqu'en 2017)
• Administrateur de Rothschild Employee Trustees Limited (Royaume-Uni) (jusqu'en 2016)
• Vice-président de Rothschild Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschild Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2016)

• Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2016)

• Comptes

Éric de Rothschild

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Age : 80 ans (né le 3 octobre 1940) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 29 octobre 2004 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 12 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Éric de Rothschild est nommé le 8 juin 2012 Président du Conseil de Surveillance, fonction qu'il occupait déjà depuis 2004. Il a rejoint Paris Orléans en 1974 comme Président du Conseil d'administration. Principal artisan, aux côtés de David de Rothschild, du rapprochement des branches anglaises et françaises de la famille Rothschild, il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein des sociétés de la famille, notamment des sociétés viticoles.

Il est également Président et président du Conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia SAS.

Il est diplômé de l'École Polytechnique de Zurich (Suisse).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président et président du conseil d'administration de Rothschild & Co Concordia SAS
• Associé gérant de RCB Partenaires SNC
• Président et président du conseil d'administration de Béro SAS
• Membre du Conseil de surveillance de Impact Partners SAS
• Gérant de SCI 6/10 rue de Pali-Kao
• Gérant de 7 Marigny SC
• Administrateur de Baronnes et Barons Associés SAS
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité de Co-Gérant de Château Lafite Rothschild SC
• Administrateur de Christie's France SA
• Administrateur de la Société des Amis du Louvre
• Administrateur du Centre national de la Photographie
• Président du Conseil de Gérance de Rothschild Archive Ltd (Royaume-Uni)

• Président et administrateur de DBR USA Inc. (États-Unis)

• Associé commandité gérant de Béro SCA (jusqu'en 2020)

• Président de la Fondation des Artistes (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil de surveillance de Milestone SAS (jusqu'en 2019)
• Membre du conseil de surveillance de SIACI Saint-Honoré SA (jusqu'en 2019)
• Président du conseil d'administration de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Los Vascos S.A. (Chili) (jusqu'en 2018)
• Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA(1) (jusqu'en 2018)
• Directeur général de Rothschild & Co Concordia SAS (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2017)
• Président de Rothschild Asset Management Holdings AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2016)

Lucie Maurel-Aubert

Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Présidente du Comité RSE

Age : 58 ans (née le 18 février 1962) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 12 610 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Lucie Maurel-Aubert a été avocate d'affaires chez Gide Loyrette Nouel, où elle a notamment exercé en droit de l'Union Européenne, droit de la concurrence, droit de la propriété industrielle et droit des sociétés. Elle a par ailleurs été Maître de conférences à HEC et à l'ISA de 1987 à 1992. En 2002, Lucie Maurel-Aubert a rejoint la banque familiale, dont elle est administratrice depuis 1999.

Nommée Directrice générale adjointe de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, elle était Directrice générale et membre du Directoire de la Banque Martin Maurel.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Présidente du conseil de surveillance de Martin Maurel SA
• Présidente de Messine SAS
• Présidente du conseil de surveillance de Wargny BBR SA

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Vice-présidente de Rothschild Martin Maurel Associés SAS
• Vice-présidente de l'Association Française des Banques
• Administratrice de Compagnie Plastic Omnium SA(1)
• Administratrice de SNEF SA
• Administratrice de STEF SA(1)
• Gérante de SC BD Maurel
• Gérante de SC Paloma
• Administratrice du Fonds de dotation du Grand Paris
• Vice-présidente du Festival d'Aix en Provence

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Présidente du conseil de surveillance de Hoche Gestion Privée SA (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts et de résolution (jusqu'en 2018)
• Présidente de Immobilière Saint Albin SAS (jusqu'en 2018)
• Membre du conseil de surveillance de BBR Rogier SA (jusqu'en 2018)
• Gérante (Type A) de Mobilim International SARL (Luxembourg) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Théâtre du Châtelet (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil de surveillance d'International Capital Gestion SA (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA (jusqu'en 2017)
• Présidente de Grignan Participations SAS (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil de surveillance d'Optigestion SA (jusqu'en 2017)
• Membre du directoire et directrice générale de Martin Maurel (anciennement dénommée Banque Martin Maurel) SA (jusqu'en 2017)
• Vice-présidente, directrice générale déléguée et administratrice de la Compagnie Financière Martin Maurel SA (jusqu'en 2017)
• Membre du conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA (jusqu'en 2017)
• Représentante permanente de Martin Maurel (anciennement dénommée Banque Martin Maurel) SA en qualité de membre du conseil de surveillance d'Optigestion SA (jusqu'en 2017)
• Administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2016)

• Administratrice de Montupet SA(1) (jusqu'en 2016)

• Comptes

• Revue des métiers

Adam Keswick

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Age : 47 ans (né le 1er février 1973) Nationalité : britannique Durée du mandat : deux ans Date de première nomination : 29 septembre 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10

Taux de participation aux réunions du Conseil de Surveillance : 85,71%

Expertise et expérience

Adam Keswick a rejoint le groupe Jardine Matheson en 2001 au sein duquel il exerce les fonctions d'administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited en 2007. Il a été Directeur général adjoint de Jardine Matheson de 2012 à 2016 et est devenu Président de Matheson & Co en 2016.

Adam Keswick est administrateur de Dairy Farm, Hongkong Land, Jardine Matheson, Jardine Strategic et Mandarin Oriental. Il est également administrateur de Ferrari NV et de Yabuli China Entrepreneurs Forum.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président de Jardine Pacific Holdings Limited (Bermudes)(2)
• Président de Jardine Schindler Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Président de Matheson & Co., Limited (Royaume-Uni)(2)
• Administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Jardine Motors Group UK Limited (Royaume-Uni)(2)
• Administrateur de Dairy Farm International Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Hongkong Land Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Mandarin Oriental International Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de Jardine Strategic Holdings Limited(1) (Bermudes)(2)
• Administrateur de JMH Finance Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JMH Investments Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JMH Management Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JMH Treasury Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur de JSH Treasury Limited (Iles Vierges Britanniques)(2)
• Administrateur non-exécutif de Ferrari NV(1) (Pays-Bas)
• Administrateur non-exécutif de Yabuli China Entrepreneurs Forum (Chine)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Vice-président de Jardine Lloyd Thompson Group Limited(1) (auparavant Jardine Lloyd Thompson Group plc) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Président et directeur général permanent de Jardine Motors Group Holdings Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Président et directeur général permanent de Jardine Motors Group Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Jardine Pacific Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Jardine, Matheson & Co., Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Zung Fu Company Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Président de Fu Tung Holdings Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Président et administrateur non-exécutif de Gammon China Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Vice-président et directeur général délégué de Jardine Matheson Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Zhongsheng Group Holdings Limited(1) (Iles Caïmans) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de JRE Asia Capital Management Limited (Iles Caïmans) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group International Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Dairy Farm Management Services Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Yonghui Superstores Co. Limited(1) (Chine) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de Hongkong Land Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Jardine Matheson (China) Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de The Hongkong Land Co., Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Hongkong Land China Holdings Limited (Bermudes) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Maxim's Caterers Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur de Mindset Limited (Hong Kong) (jusqu'en 2016)(2)
• Administrateur d'OHTL Public Company Limited(1) (Thaïlande) (jusqu'en 2016)(2)

(1) Société cotée.

(2) Groupe Jardine Matheson.

Dr. Daniel Daeniker

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Age : 57 ans (né le 12 mars 1963) Nationalité : suisse Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 2 010 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Dr. Daniel Daeniker est Senior Partner de Homburger AG, l'un des plus importants cabinets d'avocats suisses implanté à Zurich. Sa pratique se concentre sur les fusions acquisitions, la gouvernance d'entreprise, les marchés de capitaux et la réglementation des services financiers. Il a suivi des études de droit au sein des universités de Neuchâtel et de Zurich, où il a obtenu un doctorat en 1992, ainsi qu'à l'Université de Chicago où il a obtenu un Master of Law en 1996. Il a effectué l'essentiel de sa carrière professionnelle au sein de Homburger AG où il est devenu Partner en 2000, responsable de la pratique Corporate / M&A du groupe en 2009 et Senior Partner en 2019.

Dr. Daniel Daeniker est administrateur de Dormakaba Holding AG, dont il préside le Comité d'audit, et de Hilti AG, dont il est membre du Comité d'audit. Il a été administrateur indépendant de Rothschild & Co Continuation Holdings AG entre 2001 et 2014.

Anthony de Rothschild

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité RSE

Age : 43 ans (né le 30 janvier 1977) Nationalité : britannique Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Anthony de Rothschild a travaillé les 15 dernières années dans et autour des secteurs de la consommation et du lifestyle, en soutenant des entrepreneurs et en développant un large portefeuille d'investissements. Anthony de Rothschild s'est concentré sur les investissements dans le commerce de détail, le divertissement et la mode. Diplômé du College of Fashion's Cordwainers et ayant dessiné pour des marques telles que Nike et Belstaff, il est particulièrement expérimenté dans le domaine de la chaussure.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur de Hilti AG, membre du comité d'audit (Liechtenstein)
• Administrateur et président du comité d'audit de Dormakaba Holding AG(1) (Suisse)
• Associé Senior et administrateur de Homburger AG (Suisse)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Membre du Comité des Risques (jusqu'en 2019)
• Administrateur de GAM Holding AG(1) (Suisse) (jusqu'en 2016)

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS
• Designated Member de Fences Farm LLP (Royaume-Uni)
• Administrateur de St Amant Limited (Royaume-Uni)
• Administrateur d'Ascott Farms Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur d'Ascott Nominees Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur de Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur de Voice for Nature Foundation Limited (auparavant Sculpt the Future Foundation Limited) (Royaume-Uni)

• Administrateur de Henry Sotheran Ltd (Royaume-Uni)

• Administrateur de Lomi Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)

• Administrateur de Truestart Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Ascott Properties Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2016)

Gilles Denoyel

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Risques

Membre du Comité d'Audit

Age : 66 ans (né le 4 août 1954) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 14 mai 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 675 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Diplômé de l'École des Mines de Paris, de l'Institut d'Études Politiques de Paris (IEP) et élève-fonctionnaire au sein de l'École Nationale d'Administration (ENA), Gilles Denoyel est nommé Inspecteur des Finances au Ministère des Finances en 1981.

En 1985, il rejoint la Direction du Trésor au sein de laquelle il est en charge, successivement, du CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle), du Financement des Exportations, de la régulation des Marchés Financiers, de la tutelle du secteur de l'Assurance et du programme de privatisations.

En 1996, il rejoint le CCF comme Directeur Financier. Il en devient Directeur Général Adjoint en 2000. En 2004, il est nommé Administrateur Directeur Général Délégué du CCF puis d'HSBC France. A partir de 2015, il est Président International Institutional Relations du groupe HSBC pour l'Europe.

Depuis son départ à la retraite du groupe HSBC en 2016, il est senior adviser de Bain Consulting et Operating Partner d'Advent International. En janvier 2018, il entre au Conseil de Memo Bank, puis est nommé, en mai 2018, Président du Conseil de Dexia. En mai 2019, il entre au Conseil d'EDF, où il préside le Comité de Suivi des Engagements Nucléaires.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président du conseil d'administration de Dexia Crédit Local
• Administrateur et président du comité de suivi des engagements nucléaires d'EDF SA(1)
• Membre du conseil de surveillance de Memo Bank SA
• Président du conseil d'administration de Institut Aspen France (association)
• Président du conseil d'administration, président du comité des nominations et membre du comité des rémunérations de Dexia(1) (Belgique)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président International Institutional Relations de HSBC Europe(1) (jusqu'en 2016)
• Administrateur de HSBC France (jusqu'en 2016)
• Vice-président du conseil d'administration de HSBC Assurances Vie (jusqu'en 2016)
• Représentant permanent de HSBC France en qualité d'administrateur de HSBC Global Asset Management (jusqu'en 2016)
• Administrateur de l'Association Française des Banques (jusqu'en 2016)
• Président du Groupement des Banques Étrangères en France (jusqu'en 2016)

(1) Société cotée.

Sir Peter Estlin

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Président du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 59 ans (né le 4 juillet 1961)

Nationalité : britannique

Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 10 mars 2020 (cooptation par le Conseil

de Surveillance pour remplacer Peter Smith ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020)

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021

Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Après une carrière de 30 ans dans le secteur bancaire et financier, Sir Peter Estlin occupe aujourd'hui plusieurs postes non-exécutifs et caritatifs dans les secteurs de la banque, de l'innovation numérique et du développement de compétences. Il a été fait chevalier lors de la cérémonie du New Year's Honours 2020 pour les services qu'il rendus dans les domaines du commerce international, du développement de compétences et de l'inclusion, après avoir été Lord Mayor de Londres en 2018/19. Il a obtenu le titre d'expert-comptable et est devenu Partner de Coopers & Lybrand en 1993. Il a passé 25 ans dans le secteur bancaire, tout d'abord comme Directeur financier de Salomon Brothers Asia à Hong Kong, puis comme Directeur financier du département Corporate & Investment Banking de Citigroup à New York et à Londres. Il a rejoint Barclays fin 2008 en tant que contrôleur financier du groupe puis a été Directeur financier des départements Retail & Business Banking et Non-Core, ainsi que Directeur financier du groupe par intérim et senior adviser.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Administrateur non-exécutif de N.M. Rothschild & Sons Limited (Royaume-Uni)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président du conseil d'administration de Association of Apprentices (Royaume-Uni)
• Président du conseil d'administration de Tabletop Holdings Ltd (Royaume-Uni)
• Président de Workfinder Ltd (Royaume-Uni)
• Président de Trust for London (Royaume-Uni)
• Administrateur de The Lord Mayors Appeal (Royaume-Uni) (président jusqu'au 30 septembre 2020)
• Membre indépendant du comité d'audit de la trésorerie de Sa Majesté (HM Treasury Audit Committee) (Royaume-Uni)
• Conseiller municipal (Alderman) de la City of London Corporation (Royaume-Uni)
• Président de FutureDotNow (CIO) (Royaume-Uni)
• Administrateur (Trustee) de HR Professionals Charitable Trust (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Administrateur (Trustee) de Morden College (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Administrateur (Trustee) de St Pauls Cathedral Choir Foundation (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Vice-président de Bridewell Royal Hospital (trust caritatif)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président de KESW Enterprises (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administrateur (Trustee) d'Educators Trust (CIO) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administrateur de The Lord Mayors Show (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)

• Administrateur de Barrow Hills School (Royaume-Uni) (jusqu'en 2016)

• Rapport de gestion

Sylvain Héfès

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 68 ans (né le 28 mars 1952) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 29 mars 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 85,71%

Expertise et expérience

Attaché financier auprès de l'ambassade de France au Canada en 1974, Sylvain Héfès a débuté sa carrière à la Banque Rothschild à Paris en 1976 (jusqu'en 1980). Il rejoint ensuite NMR à Londres pendant deux ans avant de regagner la banque à Paris en tant que Directeur général adjoint de 1982 à 1989.

À partir de 1990, Sylvain Héfès rejoint Goldman Sachs à Londres où il est associé de 1992 à 2004. Il a notamment été au sein de ce groupe, Responsable des activités en France, Directeur général pour l'Europe des activités de banque privée, Co-Président de l'International Advisory Board de Goldman Sachs International et Président du Conseil d'administration de Goldman Sachs Bank AG. Il est diplômé de HEC.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Membre du conseil de surveillance de Rothschild Martin Maurel SAS
• Membre de l'Advisory Committee de Five Arrows Managers SAS

Mandats et fonctions hors du Groupe

Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS

• Président Europe de Rhône Capital (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Rhône Capital LLC (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Membre du Comité d'Audit de Rothschild & Co SCA(1) (jusqu'en 2019)
• Président de Francarep, Inc. (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Five Arrows Capital Ltd (Iles Vierges britanniques) (jusqu'en 2017)

Suet-Fern Lee

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Age : 62 ans (née le 16 mai 1958) Nationalité : singapourienne Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Suet-Fern Lee est l'un des fondatrices de Stamford Law Corporation, un important cabinet d'avocats à Singapour, qui a fusionné avec Morgan Lewis Stamford LLC en 2015. Elle a siégé au Conseil d'administration de Morgan Lewis & Bockius où elle a présidé l'équipe de direction internationale.

Suet-Fern Lee est également administratrice de plusieurs sociétés à Singapour et à l'étranger.

Actuellement, elle est aussi administratrice du World Justice Project, une organisation internationale basée à Washington D.C. qui promeut l'état de droit. En outre, elle est administratrice (Trustee) de l'Université Technologique de Nanyang, une université de premier plan à Singapour.

Elle est depuis longtemps Présidente du Musée des civilisations asiatiques de Singapour et membre du Conseil national du patrimoine, où elle a présidé divers comités du conseil d'administration.

Elle est l'ancienne présidente de l'Inter-Pacific Bar Association.

Suet-Fern Lee est diplômée en droit de l'Université de Cambridge. Elle est devenue avocate au Gray's Inn de Londres en 1981 avant d'être admise au barreau de Singapour en 1982.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administratrice de The World Justice Project (États-Unis)
• Administratrice de Caldecott Inc. (Îles Caïmans)
• Associée de Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis)
• Membre de l'équipe de direction internationale, Morgan Lewis & Bockius (États-Unis)
• Présidente du groupe de travail Inter-Pacifique, Morgan Lewis & Bockius (États-Unis)
• Administratrice et membre du comité d'audit de AXA Holdings Japan Co., Ltd (Japon)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Administratrice de Morgan Lewis Stamford LLC (Singapour) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Sanofi SA(1) (jusqu'en 2020)
• Présidente de l'équipe de direction internationale, Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administratrice et membre du comité financier d'AXA SA(1) (jusqu'en 2018)
• Administratrice d'AXA Asia (Hong Kong) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Rickmers Trust Management Pte Ltd(1) (Singapour) (jusqu'en 2017)

(1) Société cotée.

Arielle Malard de Rothschild

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Age : 57 ans (née le 20 avril 1963) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 1 946 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 85,71%

Expertise et expérience

Après 10 ans chez Lazard Frères & Cie au sein de l'équipe de Sovereign Advisory, Arielle Malard de Rothschild a co-fondé Rothschild Conseil International en 1999 afin de fournir des services de conseil financier aux entreprises et aux gouvernements sur les marchés émergents. Cette entité a ensuite fusionné avec Rothschild & Cie SCS en 2004. En 2006, elle est devenue gérante de Rothschild & Cie SCS, puis Advisory Partner en 2019.

Elle est titulaire d'un doctorat en sciences économiques de l'Institut d'études politiques de Paris (« Sciences Po ») et d'une maîtrise en banque et finance de l'Université Paris II.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Gérante de Rothschild & Cie SCS
• Global Advisory Partner de Rothschild & Co

Mandats et fonctions hors du Groupe

Administratrice, membre du comité d'audit et membre du comité de rémunération et de sélection de la Société Foncière Lyonnaise(1)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Administratrice du groupe Lucien Barrière SAS (jusqu'en 2019)
• Administratrice d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Membre du comité d'audit et des risques d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Membre du comité des nominations et des rémunérations d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Présidente de CARE France (association caritative) (jusqu'en 2018)
• Administratrice d'Imerys SA(1) (jusqu'en 2017)
• Membre du comité des nominations et des rémunérations d'Imerys SA(1) (jusqu'en 2017)

(1) Société cotée.

1. Présentation

2. Revue des métiers

3. Rapport de gestion

Carole Piwnica

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre du Comité RSE

Age : 62 ans (née le 12 février 1958) Nationalité : belge Durée du mandat : trois ans Date de première nomination: 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 71,43%

Expertise et expérience

Carole Piwnica est titulaire d'une licence en droit de l'Université de Bruxelles et d'une maîtrise en droit à de la New York University. Elle a été membre des Barreaux de New York et de Paris. Elle a débuté sa carrière à New York chez Proskauer Rose avant de rejoindre le département M&A de Shearman & Sterling à Paris. Elle a travaillé pendant 15 ans dans le secteur de la transformation agroalimentaire et a occupé le poste de Présidente du groupe Amylum (Belgique), ainsi que celui d'administratrice et de Vice-Présidente de Tate and Lyle (Royaume-Uni). Elle est membre du Conseil d'administration et du Comité des rémunérations de Sanofi (France). Depuis 2019, Carole Piwnica est directrice fondatrice de Naxos SARL (Suisse).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administratrice indépendante et membre du comité des rémunérations de Sanofi SA(1)
• Administratrice et membre du comité direction, développement, inclusion et rémunération d'Amyris Inc.(1) (États-Unis)
• Administratrice d'Arianna SA (Luxembourg)
• Associée gérante de Naxos SARL (Suisse)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Administratrice indépendante et présidente du comité des nominations et de la gouvernance d'Eutelsat Communications SA(1) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Administratrice d'Elevance (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de I20 (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Membre du Comité d'Audit de Rothschild & Co SCA(1) (jusqu'en 2018)
• Membre du comité d'audit de Sanofi SA(1) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Big Red (États-Unis) (jusqu'en 2018)
• Présidente du comité des rémunérations d'Eutelsat Communications SA(1) (jusqu'en 2016)

Sipko Schat

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité des Risques

Membre du Comité d'Audit

Age : 60 ans (né le 21 mars 1960)

• Nationalité : néerlandaise
• Durée du mandat : trois ans
• Date de première nomination: 8 juin 2012

Échéance du mandat : Assemblée Générale 2021

Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Sipko Schat a travaillé au sein du groupe Rabobank pendant plus de 25 ans, où il était membre du Directoire de Rabobank Nederland. Il était également responsable de la division Wholesale Clients de Rabobank International et dirigeait l'équipe de Wholesale Management.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Administrateur de Rothschild & Co Bank AG (Suisse)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Membre du conseil de surveillance de Drienim B.V. (Pays-Bas)
• Administrateur non-exécutif d'OCI N.V.(1) (Pays-Bas)
• Administrateur de Trafigura Group Pte Ltd (Singapour)

• Administrateur de Randstad Beheer B.V. (Pays-Bas)

• Président du conseil de surveillance de VanWonen Holding B.V. (Pays-Bas) (jusqu'en 2020)

• Président du comité d'audit et des risques du conseil d'administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2020)
• Président du conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)

Luisa Todini

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 54 ans (née le 22 octobre 1966) Nationalité : italienne Durée du mandat : trois ans Date de première nomination: 25 septembre 2014 Échéance du manda t: Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Luisa Todini est diplômée en droit et a débuté sa carrière chez Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) au sein du service des ressources humaines, puis au sein du service juridique, qu'elle a elle-même créé et dirigé. Elle a collaboré à la fin des années 1980 avec la Compagnie Générale des Eaux. Elle a siégé en tant qu'élue au Parlement européen entre 1994 et 1999.

De 2010 à 2012, elle a présidé de la Fédération de l'industrie Européenne de la Construction. Elle a ensuite siégé au Conseil d'administration de la RAI SpA jusqu'en 2014, puis, sur recommandation du gouvernement italien, a présidé Poste Italiane SpA jusqu'en 2017.

Luisa Todini est actuellement Présidente de Todini Finanziaria SpA (qui détient des participations dans les secteurs de l'immobilier, de la construction, de l'agroalimentaire et de l'hôtellerie), Green Arrow Capital SGR S.p.A. (Alternative Asset Management), Net Insurance S.p.A. et Comitato Leonardo.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Présidente de Green Arrow Capital SGR (Italie)
• Présidente de Net Insurance SpA (Italie)
• Présidente de Todini Finanziaria SpA (Italie)
• Directrice générale unique de Proxima Srl (Italie)
• Administratrice de Green Arrow Capital SpA (Italie)
• Vice-présidente de Green Arrow Capital Asset Management 1 Srl (Italie)

• Vice-présidente de Green Arrow Capital Asset Management 2 Srl (Italie)

• Administratrice de Save SpA (Italie) (jusqu'en 2020)

• Présidente honoraire de Todini Construzioni Generali SpA (Italie) (jusqu'en 2019)
• Présidente d'Uni-Esco Srl (Italie) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Salini Costruttori SpA (Italie) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Green Arrow Capital Srl (Italie) (jusqu'en 2019)
• Présidente de Todini Construzioni Generali SpA (Italie) (jusqu'en 2018)
• Présidente d'Ecos Energia Srl (Italie) (jusqu'en 2017)
• Présidente de Poste Italiane(1) (Italie) (jusqu'en 2017)

Véronique Weill

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Age : 61 ans (née le 16 septembre 1959) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination: 14 mai 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 10 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100,00%

Expertise et expérience

Véronique Weill a passé plus de 20 ans chez J.P. Morgan, où elle a occupé différents postes, notamment celui de responsable mondiale des opérations pour la banque d'investissement et celui de responsable mondial de l'informatique et des opérations pour la gestion d'actifs et la banque privée.

En juin 2006, elle a rejoint le groupe AXA en tant que directrice générale d'AXA Business Services et directrice de l'excellence opérationnelle. Avant son départ en 2017, elle a également occupé des postes de supervision exécutive dans le domaine de la gestion d'actifs au niveau mondial et a été présidente du conseil d'administration de diverses filiales en Italie et en Espagne, ainsi que directrice générale du groupe et membre du comité de direction du groupe AXA. En 2017, elle a rejoint le groupe Publicis en tant que General Manager en charge des fusions et acquisitions, de Re:Sources, de l'informatique, de l'immobilier et des assurances, poste qu'elle occupe depuis lors.

Depuis 2016, elle est membre indépendant du Conseil d'administration de Valeo et de plusieurs de ses comités : Comité d'audit et des risques, Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale des entreprises et Comité des rémunérations.

Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l'Université de Paris – la Sorbonne (avec une licence en littérature).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Présidente du conseil d'administration de CNP Assurances SA(1)
• General Manager et membre du Management Committee de
• Publicis SA(1) Administratrice indépendante, membre du comité d'audit et des risques, membre du comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et membre du comité des rémunérations de Valeo SA(1)
• Administratrice du Musée du Louvre
• Administratrice de la Fondation Gustave Roussy
• Administratrice de la Fondation Georges Besse
• Membre de l'European Advisory Board of Salesforce (États-Unis)
• Administratrice de Translate Plus (Royaume-Uni)
• Administratrice de Publicis Groupe (Royaume-Uni)
• Administratrice de BBH Holdings Ltd (Bartle Bogle Hegarty) (Royaume-Uni)

• Administratrice de Prodigious UK Ltd (Royaume-Uni)

• Chief Customer Officer et membre du Management Committee du groupe AXA (jusqu'en 2017)

• Directrice générale d'AXA Global Asset Management (jusqu'en 2017)
• Membre du conseil scientifique du Fonds AXA pour la recherche (jusqu'en 2017)
• Présidente du conseil d'administration d'AXA Assicurazioni Spa (Italie), AXA Aurora Vida, Sa De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Pensiones SA, Entidad Gestora De Fondos De Pensiones, Sociedad Unipersonal (Espagne), AXA Seguros Generales SA De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Vida SA De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Global Direct SA (France) et AXA Banque Europe (Belgique) (jusqu'en 2017)
• Administratrice d'AXA Assistance SA (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni SpA (Italie) et AXA MPS Assicurazioni Vita SpA (Italie) (jusqu'en 2017)

2.1.5 Politique de diversité appliquée au Conseil de Surveillance et à ses comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance accorde une grande importance à l'équilibre de sa composition en termes de diversité de profils, de connaissances et de compétences de ses membres.

Lors de sa réunion du 12 février 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné un projet de politique de diversité précisant les objectifs quant à la composition du Conseil de Surveillance ainsi que ses modalités de mise en œuvre. Il a également examiné la composition du Conseil de Surveillance notamment à la lumière de cette politique.

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil de Surveillance a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, approuvé la politique de diversité proposée et examiné les conclusions de l'analyse de la composition du Conseil de Surveillance réalisée par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Objectifs de la politique de diversité et situation actuelle

La politique de diversité vise à ce que soit représenté un large éventail de profils, connaissances et compétences au sein du Conseil de Surveillance, afin qu'il puisse bénéficier d'une variété de points de vue et d'expériences permettant de mieux comprendre les attentes de ses parties prenantes et de faciliter l'expression d'opinions indépendantes et la prise de décisions pertinentes. A cette fin, des objectifs sont fixés pour chaque critère de diversité : représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, compétences et expérience professionnelle et indépendance des membres du Conseil de Surveillance.

• Représentation des femmes et des hommes : la politique de diversité vise une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités. Conformément aux exigences légales applicables, le Conseil de Surveillance doit être composé à 40% de chaque sexe. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, six membres sur 15, soit 40% des membres du Conseil de Surveillance, sont des femmes et 60% sont des hommes. De plus, les femmes et les hommes représentent 50% des membres des comités.
• Nationalités : les nationalités des membres du Conseil de Surveillance doivent être diversifiées et refléter la dimension internationale du Groupe. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, sept nationalités sont représentées au sein du Conseil de Surveillance (française, britannique, néerlandaise, singapourienne, italienne, belge et suisse), étant noté que 46% des membres du Conseil de Surveillance sont français et 20% sont britanniques.
• Age : la composition du Conseil de Surveillance doit être conforme aux statuts de la Société, qui prévoient que la proportion des membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de Surveillance. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, 13% des membres du Conseil de Surveillance ont plus de 75 ans et l'âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de 60,8 ans.
• Compétences et expérience professionnelle : les membres du Conseil de Surveillance doivent jouir de compétences et d'expériences professionnelles variées et complémentaires afin que le Conseil de Surveillance puisse disposer des connaissances, des expertises et de l'expérience nécessaires pour appréhender les activités du Groupe, son environnement économique et réglementaire ainsi que les principaux risques auxquels il est exposé. A cette fin, les aspects suivants sont notamment examinés : (i) expertise dans le domaine bancaire et financier ; (ii) expérience internationale ; (iii) expérience de direction / management ; (iv) autres compétences professionnelles utiles aux missions du Conseil de Surveillance telles que la comptabilité, la gestion des risques, la transformation

numérique et la responsabilité d'entreprise. Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil de Surveillance a estimé que cet objectif était atteint puisque les compétences et expériences des membres du Conseil de Surveillance sont diversifiées et complémentaires, permettant ainsi au Conseil de Surveillance de remplir efficacement sa mission.

Indépendance : il est important qu'une proportion significative de membres du Conseil de Surveillance soient indépendants, non seulement pour répondre aux attentes du marché, mais aussi afin d'assurer la qualité des délibérations. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2020, huit membres sur 15 sont indépendants, soit 53% des membres du Conseil de Surveillance.

Pour plus d'informations sur les membres du Conseil de Surveillance, se référer aux Sections 2.1.1 et Section 2.1.4 ci-avant.

Modalités de mise en œuvre de la politique de diversité

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine la politique de diversité et la composition du Conseil de Surveillance à la lumière de cette politique et présente les résultats de son examen au Conseil de Surveillance, accompagnés d'éventuelles recommandations. Sur cette base, le Conseil de Surveillance évalue la mise en œuvre de la politique de diversité et peut décider d'approuver tout changement ou prendre toute mesure visant à renforcer son efficacité.

En outre, le Comité des Rémunérations et des Nominations prend en compte les objectifs de la politique de diversité dans le cadre de son examen des candidats potentiels aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance et des recommandations qu'il formule au Conseil de Surveillance.

2.1.6 Mixité au sein du Groupe

Au 31 décembre 2020 :

• 13% des membres du Comité Exécutif du Groupe sont des femmes ;
• 36% des membres du Comité Exécutif du Groupe et des neuf comités mis en place par Rothschild & Co pour assister le Comité Exécutif du Groupe dans l'exercice de ses fonctions sont des femmes et 64% sont des hommes ; et
• les femmes représentent 24,1% des collaborateurs du Groupe ayant le grade d'« Assistant Directors » ou un grade supérieur (comparé à 23,4% au 31 décembre 2019).

Le Gérant vise une amélioration progressive de la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Groupe, y compris au sein des postes à plus forte responsabilité. Dans ce contexte, il a fixé comme objectif à moyen terme que 30% des collaborateurs du Groupe ayant le grade d'« Assistant Directors » ou un grade supérieur soient des femmes d'ici 2024.

Afin d'atteindre cet objectif, et plus généralement, d'assurer un environnement équilibré et inclusif où la diversité et la différence sont valorisées, le Groupe a lancé un certain nombre d'initiatives, présentées au Conseil de Surveillance pour la dernière fois le 15 décembre 2020 et décrites en pages 93 et suivantes du présent rapport. Le Gérant suivra la mise en œuvre de ces initiatives et rendra compte régulièrement des progrès réalisés.

Le Gérant n'a pas, à ce stade, fixé d'objectifs chiffrés en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes car il souhaite d'abord mieux appréhender l'impact des nombreuses initiatives qui ont été lancées. Il examinera cette question de manière périodique.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

2.1.7 Membres indépendants

Au 31 décembre 2020, huit des 15 membres du Conseil de Surveillance, soit 53% des membres, sont indépendants. Rothschild & Co, qui est une société contrôlée, dépasse largement le seuil de 33,33% recommandé par le Code Afep-Medef.

Le Conseil de Surveillance, en collaboration avec la direction, réalise ses propres études sur l'indépendance de chaque candidat potentiel avant toute démarche de recrutement.

La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance est discutée par le Comité des Rémunérations et des Nominations au regard des critères établis par le Code Afep-Medef : (i) à l'occasion de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance ; et (ii) annuellement, pour tous les membres du Conseil de Surveillance.

Après avoir examiné la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations :

• le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de Surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour toute autre motif ;
• inversement, le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre ne remplissant pas strictement lesdits critères est cependant indépendant.

La notion de membre indépendant retenue est celle du Code Afep-Medef :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années :
  • { salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
  • { salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
  • { salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
  • { significatif de la Société ou de son Groupe ; ou
  • { pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq dernières années ; et
• ne pas avoir été administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil de Surveillance a estimé que Sir Peter Estlin pouvait être qualifié de membre indépendant malgré son mandat d'administrateur au sein de N.M. Rothschild & Sons Limited, compte tenu (i) du fait que le mandat de Sir Peter Estlin au sein du conseil d'administration de N.M. Rothschild & Sons Limited, une filiale détenue à 100% par Rothschild & Co, est un mandat non-exécutif, (ii) du fait qu'en adhérant au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, il s'est engagé à s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil de Surveillance qui pourraient donner lieu à un potentiel conflit d'intérêts avec N.M. Rothschild & Sons Limited, et (iii) de sa capacité à apporter une contribution pertinente, objective et indépendante au Conseil de Surveillance en raison de son indépendance d'esprit et de sa grande expérience dans les domaines de la banque, de l'audit et du secteur public.

2.2 Obligations des membres du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sensibilise chaque membre du Conseil aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et l'encourage à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Les devoirs des membres du Conseil de Surveillance, tels que prévus par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance modifié approuvé par ce dernier lors de sa réunion du 9 mars 2021, sont synthétisés dans la présente Section. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société (www.rothschildandco.com).

Avant d'accepter les fonctions de membre du Conseil de Surveillance, tout candidat s'assure qu'il a connaissance des obligations générales et particulières qui en résultent. Il doit notamment prendre connaissance des textes législatifs et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sont remis à chaque nouveau membre préalablement à son entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de Surveillance entraîne l'adhésion aux termes dudit règlement intérieur.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir (directement ou indirectement) au moins 150 actions de la Société pour toute la durée de leur mandat.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée par l'Assemblée Générale ordinaire mais ne peut pas excéder quatre ans.

Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de Surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de Surveillance représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de Surveillance consacre à la préparation des séances du Conseil de Surveillance et des comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés.

Il peut demander au Président tout complément d'informations qui lui est nécessaire.

Sauf impossibilité et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le secrétaire du Conseil de Surveillance, un membre du Conseil de Surveillance participe à toutes les séances du Conseil de Surveillance et à celles des comités dont il est membre, le cas échéant, ainsi qu'aux Assemblées Générales.

2.2.1 Confidentialité

Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus, au-delà même des dispositions légales, à un devoir général de secret, de confidentialité et de réserve dans l'intérêt de la Société.

Les dossiers des séances du Conseil de Surveillance, les informations recueillies avant ou pendant les séances, les débats et les décisions du Conseil de Surveillance ainsi que les opinions ou votes exprimés lors du Conseil de Surveillance sont confidentiels. Cela s'applique également à chaque comité. Conformément à la réglementation en vigueur, le membre du Conseil de Surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de Surveillance ou des comités, ne peut en disposer au profit d'une personne tierce à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle a été obtenue. Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.

2.2.2 Conflits d'intérêts

La Société étant contrôlée par un groupe d'actionnaires agissant de concert, le Conseil de Surveillance veille avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à tenir compte de tous les intérêts.

Un membre du Conseil de Surveillance ne peut utiliser son titre et/ ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit révéler toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.

A ce titre, il doit :

• en informer le Conseil de Surveillance dès qu'il en a connaissance ; et
• en tirer toute conclusion quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon les cas, il devra :
  • { s'abstenir de participer au vote sur la délibération concernée, voire à la discussion précédant ce vote ;
  • { ne pas assister à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ; ou
  • { si nécessaire, démissionner de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance.

La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de Surveillance à une opération à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de Surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de Surveillance préalablement à sa conclusion.

Un membre du Conseil de Surveillance ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement ledit Conseil.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tenir informé le Président et la Société des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris son ou sa participation aux comités de ces sociétés, tant en France et qu'à l'étranger.

2.2.3 Opérations sur les instruments financiers de la Société

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit respecter la réglementation applicable en matière d'abus de marchés et d'informations privilégiées. Chaque membre est chargé de vérifier, soit auprès de la Société, soit auprès de l'un de ses conseillers, s'il est en possession ou non d'une information privilégiée. A cet égard, chaque membre du Conseil de Surveillance peut figurer sur les listes d'initiés occasionnels établies par la Société et mises à la disposition de l'AMF.

Chaque membre du Conseil de Surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de Surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du Conseil de Surveillance, d'informations non encore rendues publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence significative sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informations concernées sont confidentielles ou privilégiées.

Chaque membre du Conseil de Surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que

celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.

Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :

• les actions de la Société détenues par un membre du Conseil de Surveillance à titre personnel ainsi que par son conjoint non séparé de corps, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites au nominatif :
  • { soit au nominatif pur auprès du teneur de registre de la Société ;
  • { soit au nominatif administré dans les livres d'un teneur de compte-conservateur français dont les coordonnées seront communiquées au secrétaire du Conseil ;
• toute opération sur les titres de la Société par un membre du Conseil de Surveillance doit être déclarée à l'AMF et à la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• toute opération sur d'éventuels instruments financiers dérivés ou liés à des titres émis par la Société (instruments financiers à terme, warrants, obligations échangeables, etc.) à découvert ou en report est interdite aux membres du Conseil de Surveillance ; et
• toute transaction par un membre du Conseil de Surveillance ou toute autre personne ayant assisté à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle les résultats ont été revus et portant sur l'action de la Société, y compris à des fins de couverture, ne sont pas autorisées (i) pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et consolidés, semestriels ainsi que le jour de la publication correspondante, et (ii) pendant les quinze jours calendaires précédant la publication de l'information trimestrielle ainsi que le jour de ladite publication.

2.3 Missions et attributions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société opérée par le Gérant, en ce compris notamment le système de reporting de l'information financière et comptable ainsi que le dispositif de contrôle interne en matière de risques, conformité et audit interne, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables à la Société notamment en sa qualité de société cotée et de compagnie financière holding.

En particulier :

• le Conseil de Surveillance opère, à toute époque de l'année, les contrôles et les vérifications qu'il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ;
• tous les trois mois, ou plus souvent si le Conseil de Surveillance le demande, le Gérant présente au Conseil de Surveillance un rapport sur l'état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil de Surveillance ;
• le Gérant présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les comptes semestriels ;
• le Gérant soumet au Conseil de Surveillance ses objectifs opérationnels annuels et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ;
• conformément à l'article L.226-9, alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés et ses commentaires sur le rapport de gestion ;

• le Conseil de Surveillance établit, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, un rapport sur le gouvernement d'entreprise comportant les informations requises

• Comptes

en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ;

• le Conseil de Surveillance établit, conformément à l'article L.22-10- 76 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à ses membres et émet un avis consultatif sur la politique de rémunération applicable au Gérant et à son Président Exécutif ;
• le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres le montant annuel total des jetons de présence dans la limite approuvée par l'Assemblée Générale annuelle ;
• il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• il est informé de (i) l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ainsi que (ii) la situation financière, la trésorerie et les engagements de la Société ;
• les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;
• le Conseil de Surveillance examine les statuts de la Société à intervalle régulier ; et
• il veille à la qualité de l'information fournie par le Groupe à ses actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers par le biais des comptes arrêtés par le Gérant et du rapport annuel établi par le Gérant, ou à l'occasion d'opérations majeures.

Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de Surveillance se prononce conformément à l'article 10.2.3 des statuts de la Société :

• par voie d'avis consultatif au Gérant sur :
  • { les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d'affaires à trois ans de l'ensemble du Groupe ;
  • { tout investissement dans toute organisation ou société, toute acquisition, échange ou cession d'actions, de propriété, de créances ou d'actifs de la Société ou d'une société qu'elle contrôle, qui ne s'inscrivent pas dans le cours normal des activités de l'entreprise, d'un montant excédant 50 millions d'euros ;
  • { toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l'activité du Groupe ; et
• par voie de recommandation aux actionnaires sur la politique de dividendes de la Société.

De plus, le Conseil de Surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société. Le Conseil de Surveillance peut convoquer l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.

2.4 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

2.4.1 Convocation aux séances

Le Conseil de Surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, du Gérant ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

La(es) personne(s) convoquant le Conseil de Surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et la communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire parmi, ou en dehors de ses membres. Tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que de la bonne organisation des réunions.

Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil quarantehuit heures au moins avant la réunion du Conseil de Surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

Les membres du Conseil de Gérance de la Société sont informés des réunions du Conseil de Surveillance et peuvent y assister, avec voix consultative. Toute autre personne externe au Conseil de Surveillance peut être invitée à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance.

2.4.2 Tenue des séances

En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui ont été communiquées.

Lors de chaque Conseil de Surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de Surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance ont également la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de la Société, avec notification préalable, et ce y compris en l'absence du Gérant.

2.4.3 Participation et majorité

Les membres du Conseil de Surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, télécopie ou par tout moyen de télécommunication. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut représenter qu'un seul autre membre au cours d'une même réunion.

Sont réputés présents les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par les moyens autorisés mentionné ci-dessus, sauf lorsque le Conseil de Surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes annuels et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

2.4.4 Formations

Des formations sont dispensées aux membres du Conseil de Surveillance lorsqu'ils rejoignent ce dernier. De plus, ils peuvent recevoir, individuellement ou collectivement, sur demande, et en dehors du cadre habituel des réunions, des formations sur des sujets spécifiques assurées par les fonctions support du Groupe ou des experts extérieurs.

2.5 Activité du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an.

En 2020, le Conseil de Surveillance s'est réuni sept fois, les 10 mars, 7 avril, 13 mai, 20 juillet, 15 septembre, 25 septembre et le 15 décembre.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• examen régulier de la performance du Groupe ;
• présentations relatives à l'activité et réflexions stratégiques ;
• avis consultatif sur l'acquisition envisagée de Pâris Bertrand ;
• examen des comptes consolidés et annuels de la Société, des comptes semestriels et de l'information financière trimestrielle ;
• revue de l'impact de la COVID-19 et des solutions à apporter ;
• présentations sur la sécurité informatique au sein du Groupe ;
• revue des fonds propres du Groupe ;
• discussions sur le développement des talents, les plans de succession, la diversité et l'inclusion ;
• revue des rapports d'activité des comités du Conseil de Surveillance, y compris notamment les divers rapports, questions et politiques en matière de contrôle interne, les rapports, questions et politiques de rémunération et les considérations RSE ;
• revue du projet de rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur la responsabilité d'entreprise ;
• revue de la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités et approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce ; et
• approbation du rapport du Conseil de Surveillance aux actionnaires.

Une session sans la présence des représentants de la direction a été organisée le 15 décembre 2020.

Le taux d'assiduité des membres du Conseil de Surveillance est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.6 Évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Une fois par an, le Conseil de Surveillance évalue sa composition, son organisation et son fonctionnement afin d'améliorer son efficacité.

Une évaluation formelle est effectuée au moins tous les trois ans, et si nécessaire, sous la direction d'un membre indépendant du Conseil de Surveillance et avec l'aide d'un consultant externe, le cas échéant.

Chaque comité évalue ses propres méthodes de fonctionnement dans les mêmes conditions et avec la même fréquence, et en fait un rapport au Conseil de Surveillance.

En 2018, le Conseil de Surveillance a réalisé une évaluation formelle de sa composition, son organisation et son fonctionnement en collaboration avec le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et un membre indépendant du Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation a pris la forme d'un questionnaire portant sur les thèmes suivants:

• la composition du Conseil de Surveillance ;
• les obligations du Conseil de Surveillance ;
• l'organisation des réunions et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ;
• l'accès aux informations nécessaires permettant au Conseil de Surveillance d'exercer ses fonctions ;
• les travaux des comités ;
• la supervision du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• la communication avec les actionnaires ;
• les méthodes d'évaluation du Conseil de Surveillance ;
• l'éthique et la prévention des conflits d'intérêts ; et
• la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de ses comités.

Sur la base des résultats de cette évaluation, le Conseil de Surveillance a approuvé, lors de sa réunion du 19 décembre 2018, un plan d'actions construit autour de cinq grands thèmes: (i) la granularité de l'information donnée au Conseil de Surveillance et à ses comités, (ii) la sélection des principaux thèmes que le Conseil de Surveillance souhaite aborder jusqu'à la fin de l'exercice 2019, (iii) les notifications au Conseil de Surveillance et la formation de ses membres aux principales questions réglementaires, (iv) la durée des réunions du Conseil de Surveillance et (v) la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités.

Dans le cadre de l'évaluation de 2019, les membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur satisfaction quant aux actions mises en œuvre par la direction.

L'évaluation annuelle menée au titre de l'exercice 2020 a pris la forme d'un questionnaire axé sur des thèmes clés. Lors de sa réunion du 9 mars 2021, et sur la base des réponses à ce questionnaire, le Conseil de Surveillance a débattu sur son fonctionnement. Aucun enjeu majeur n'a été identifié à l'issue de ce débat.

Le Conseil de Surveillance prévoit de procéder à la prochaine évaluation formelle dans le courant de l'année 2021.

2.7 Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a quatre comités spécialisés:

• le Comité d'Audit ;
• le Comité des Risques ;
• le Comité des Rémunérations et des Nominations ; et
• le Comité RSE.

2.7.1 Comité d'Audit

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit était composé de cinq membres :

• Sir Peter Estlin (Président et membre indépendant, également membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations) ;
• M. Sipko Schat (également Président du Comité des Risques) ;
• M. Gilles Denoyel (membre indépendant, également membre du Comité des Risques) ;
• Mme Suet-Fern Lee (membre indépendant, également membre du Comité des Risques) ; et

• Mme Arielle Malard de Rothschild (également membre du Comité des Risques).

• Comptes

La composition du Comité d'Audit est identique à celle du Comité des Risques afin d'améliorer leur efficacité sur des sujets d'intérêts communs, et/ou des sujets transversaux relevant des missions qui leur sont confiées et liées au contrôle interne et à la gestion des risques, et plus particulièrement à la supervision financière, la conformité, la sécurité de l'information et le contrôle interne.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d'Audit ont tous une compétence financière et/ou comptable. Pour plus d'informations sur les compétences des membres du Comité d'Audit, se référer aux pages 133 et suivantes du présent rapport.

Missions

Les principales missions du Comité d'Audit sont les suivantes:

• revoir le processus d'élaboration de l'information financière telle que les comptes annuels et consolidés, les comptes semestriels et trimestriels ;
• revoir le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés de Rothschild & Co par les commissaires aux comptes ;
• suivre l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes de Rothschild & Co ;
• émettre une recommandation sur la nomination des commissaires aux comptes ; et
• revoir l'efficacité des systèmes de contrôle interne au niveau du Groupe.

Le Comité d'Audit peut demander à tout employé du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité d'Audit peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil externe, et demander la participation de conseils externes aux réunions du Comité, s'il l'estime nécessaire. Le Comité d'Audit peut demander tout rapport ou étude qu'il estime nécessaires pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Le Président du Comité d'Audit consulte le Président du Comité des Risques et la Présidente du Comité RSE, chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an sur divers sujets incluant, sans que cette liste ne soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ou questions transversales relevant des missions qui leur sont confiées en ce qui concerne (i) le système de contrôle interne et de gestion des risques avec le Comité des Risques et (ii) le reporting non financier avec le Comité RSE.

Activité

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité d'Audit, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chaque point à l'ordre du jour.

Le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des finances du Groupe et trésorier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe, le Directeur Juridique et de la Conformité du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Secrétaire Général du Groupe et les commissaires aux comptes du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité d'Audit.

Avant chaque réunion, les membres du Comité d'Audit reçoivent le rapport d'activité de l'Audit interne, les recommandations des commissaires aux comptes ainsi que le rapport trimestriel sur les risques et la conformité du Groupe.

A l'issue de chaque réunion, les membres du Comité d'Audit s'entretiennent généralement avec le Directeur de l'Audit Interne du Groupe et les commissaires aux comptes hors de la présence des dirigeants du Groupe.

Après chaque réunion du Comité d'Audit, son Président adresse aux membres du Conseil de Surveillance une synthèse des travaux du Comité.

En 2020, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois, les 4 mars, 13 mai, 9 septembre et 9 décembre.

Les principaux points examinés et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• les comptes annuels consolidés et sociaux 2019 de la Société et la présentation par les commissaires aux comptes de leurs rapports afférents ;
• les comptes semestriels 2020 et la présentation par les commissaires aux comptes de leur rapport afférent ;
• le communiqué de presse sur les résultats annuels 2019 et le communiqué de presse sur les résultats semestriels 2020 ;
• revue du rapport annuel ;
• revue du programme de travail des commissaires aux comptes ;
• revue du cadre de contrôle interne du Groupe et de son efficacité, et plus particulièrement, des activités et des résultats des première et seconde lignes de défense ;
• revue du rapport sur le contrôle interne 2019 établi conformément aux articles 258 à 264 de l'Arrêté du 3 novembre 2014 et du rapport annuel sur le dispositif de contrôle interne anti-blanchiment ;
• l'activité du département d'audit interne et ses recommandations ;
• les honoraires non audit et les honoraires d'audit, ainsi que la stratégie et les plans d'audit pour 2020 ;
• la sécurité informatique ;
• revue des échanges avec les régulateurs du Groupe ; et
• revue du programme annuel de travail.

Tout au long de l'année, le Comité d'Audit a pu bénéficier de nombreuses présentations de la direction, et notamment du Directeur Financier du Groupe, du Directeur des finances du Groupe et trésorier du Groupe, du Directeur de l'Audit Interne du Groupe, du Directeur Juridique et de la Conformité du Groupe et du Directeur des Risques du Groupe.

Les réunions de mars et de septembre sont respectivement principalement axées sur la revue des comptes sociaux et consolidés et des comptes semestriels, ainsi que sur la présentation par les commissaires aux comptes de leurs rapports afférents.

Deux sessions sans la présence des représentants de la direction générale ont été organisées, respectivement avec les commissaires aux comptes et avec le Directeur de l'Audit Interne du Groupe.

Le taux d'assiduité des membres du Comité d'Audit est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.7.2 Comité des Risques

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité des Risques était composé de cinq membres :

• M. Sipko Schat (Président, également membre du Comité d'Audit) ;
• Sir Peter Estlin (membre indépendant, également Président du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations) ;
• Mme Suet-Fern Lee (membre indépendant, également membre du Comité d'Audit) ;
• M. Gilles Denoyel (membre indépendant, également membre du Comité d'Audit) ; et
• Mme Arielle Malard de Rothschild (également membre du Comité d'Audit).

Missions

Les principales missions du Comité des Risques sont les suivantes :

• donner son avis au Conseil de Surveillance sur l'appétence au risque et la stratégie globales actuelles et à venir de la Société et du Groupe et assister le Conseil de Surveillance dans la supervision de la mise en œuvre de cette stratégie ;
• examiner sur base consolidée les risques importants auxquels le Groupe est exposé et l'exposition totale des activités du Groupe aux différents risques ;
• examiner les résultats de l'évaluation des risques du Groupe qui permet d'identifier et d'évaluer les expositions aux risques à la lumière de facteurs internes et externes ;
• examiner les grandes orientations de la politique du Groupe en matière de gestion des risques et évaluer l'efficacité des politiques de gestion des risques mises en place ;
• examiner tous les nouveaux produits et nouvelles catégories de produits et de fonds qui ont été approuvés conformément à la Politique du Groupe relative aux nouveaux produits ; et
• examiner si les mécanismes d'intéressement prévus par les politiques et pratiques de rémunération sont conformes à la situation de l'entité concernée en matière de risques, de capital et de liquidité ainsi que la probabilité et les dates de perception des revenus attendus.

Le Comité des Risques peut demander à tout salarié du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des Risques peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil professionnel et à demander à des conseillers externes d'assister à ses réunions, s'il le juge nécessaire. Le Comité des Risques peut demander tous rapports ou toutes études qu'il estime nécessaires pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Le Président du Comité des Risques consulte le Président du Comité d'Audit et la Présidente du Comité RSE, chaque fois qu'il le juge nécessaire, et au moins une fois par an, sur divers sujets, incluant, sans que cette liste ne soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ou des questions traversables relevant des missions qui leur sont confiées et liées en ce qui concerne (i) le système de contrôle interne et de gestion des risques avec le Comité d'Audit et (ii) le reporting non financier avec le Comité RSE.

Activité

Le Comité des Risques se réunit au moins quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité d'Audit, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chaque point à l'ordre du jour.

Le Responsable des Risques du Groupe, le Responsable Juridique et Conformité du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des finances du Groupe et trésorier du Groupe et le Secrétaire Général sont invités permanents aux réunions du Comité des Risques.

En 2020, le Comité des Risques s'est réuni quatre fois, le 4 mars, le 13 mai, le 9 septembre et le 9 décembre.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• la revue de l'évaluation des risques stratégiques ;
• la revue des rapports trimestriels des directions juridique, conformité et risques ;
• la revue des rapports réglementaires (rapport du Groupe sur le contrôle interne, rapport du Groupe sur le dispositif antiblanchiment) ;
• la revue de différentes politiques du Groupe ;
• mise à jour sur le programme sur les risques liés à la sécurité de l'information ;
• revue des risques au sein du métier Capital-investissement et dette privée ;
• revue des rapports semestriels sur la liquidité ;
• revue des prêts du Groupe ;
• revue du dispositif de gestion des risques du Groupe et de la position du Groupe sur l'appétence au risque ;
• revue des fonds propres du Groupe ;
• revue de l'impact de la COVID-19 et des solutions à apporter;
• revue du plan d'urgence du Groupe ;
• revue du plan global de continuité de l'activité ;
• revue de sujets RSE et des interactions avec le Comité RSE nouvellement créé ; et
• revue du programme de travail annuel.

Le taux d'assiduité des membres du Comité des Risques est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.7.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de cinq membres :

• M. Sylvain Héfès (Président) ;
• Mme Carole Piwnica (membre indépendant, également membre du Comité RSE) ;
• Sir Peter Estlin (membre indépendant, également Président du Comité d'Audit et membre du Comité des Risques) ;
• Mme Luisa Todini (membre indépendant) ; et
• Mme Véronique Weil (membre indépendant).

Missions

Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations, en lien avec la rémunération, sont les suivantes au 31 décembre 2020 :

• établir les principes et les paramètres de la politique de rémunération du Groupe dans son ensemble et revoir périodiquement sa pertinence et son efficacité en tenant compte de tous les facteurs qu'il juge nécessaires, en ce compris la stratégie du Groupe ;
• superviser et revoir le montant total des rémunérations versées au sein du Groupe ;
• superviser et revoir le cadre de la politique globale de rémunération du Comité Exécutif du Groupe et des principes de rémunérations applicable aux Personnes Régulées(1) ;

• (1) Le personnel du Groupe dont la rémunération doit respecter certaines contraintes, conformément à la réglementation applicable, c'est-à-dire principalement le personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe.

• Comptes

• superviser la rémunération versée/attribuée aux collaborateurs des départements Conformité, Audit Interne et Risques et, lorsqu'il l'estime nécessaire, les dispositifs de rémunération mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe et des Personnes Régulées ;

• revoir et approuver la liste des Personnes Régulées du Groupe et de chacune des entités soumises à des exigences en matière de réglementation sur base individuelle ;
• assister le Conseil de Surveillance dans ses missions relevant de sa composition telles que prévues par le Code Afep-Medef et la règlementation applicable et, en particulier, revoir et faire des recommandations au Conseil de Surveillance sur la sélection et la nomination de ses membres ;
• revoir et faire des recommandations au Conseil de Surveillance les rémunérations accordées aux membres du Conseil de Surveillance et des comités et sur le montant global des rémunérations pouvant être alloué au titre de chaque exercice ;
• revoir la nature et l'ampleur des programmes d'incitation liés à la performance du Groupe tant à court terme qu'à long terme, afin de s'assurer que ceux-ci encouragent une meilleure performance et récompensent les individus de manière équitable et responsable pour leur contribution à la réussite du Groupe, tout en tenant compte de la situation financière et des perspectives du Groupe ;
• revoir l'adéquation, le calendrier et le contenu de toute information importante sur les rémunérations ;
• discuter et revoir avec le Gérant la détermination et le montant de la somme totale réservée aux bonus ; et
• remplir toute autre obligation liée à la rémunération du Groupe et incombant au Comité des Rémunérations et des Nominations, qu'elles soient prévues par le régulateur de référence du Groupe ou des régulateurs locaux.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut demander à tout salarié du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des Rémunérations et des Nominations peut, aux frais du Groupe, recourir à tout conseil juridique ou autre conseil professionnel, en ce compris des conseils indépendants en matière de rémunération ; demander à des conseillers externes d'assister à ses réunions s'il le juge nécessaire ; et obtenir toute information fiable et actualisée sur les rémunérations d'autres sociétés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut demander tous rapports ou toutes études qu'il estime nécessaires pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Activité

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit au minimum quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chaque point à l'ordre du jour.

Aucun employé du Groupe n'est autorisé à prendre part aux discussions ou à participer aux décisions concernant sa propre rémunération.

Seuls les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont le droit d'assister à ses réunions. Cependant, d'autres personnes, en ce compris les dirigeants de Rothschild & Co Gestion, les responsables des ressources humaines, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe, les membres de la direction générale et les conseils externes peuvent assister à tout ou partie d'une réunion si le Comité des Rémunérations et des Nominations le demande.

En 2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni trois fois, le 4 février 2020, le 13 février 2020 et le 4 décembre 2020.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• revue des nouveautés dans la règlementation applicable aux rémunérations (y compris les directives CRD IV, UCITS V et AIFMD) ;
• revue des politiques de rémunération 2020 ;
• revue de la méthodologie d'identification des Personnes Régulées et de la liste des Personne Régulées identifiées ;
• revue de la présentation par la direction juridique, conformité et risques sur l'évaluation des risques du Groupe ;
• revue des résultats financiers du Groupe ;
• revue des propositions globales de rémunération pour chaque métier ;
• revue des informations internes et externes sur les rémunérations;
• revue de la rémunération du Conseil de Surveillance 2020 et de la politique de rémunération du Conseil de Surveillance ;
• revue du programme de travail annuel 2021 ; et
• auto-évaluation des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le taux d'assiduité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est indiqué à la page 154 du présent rapport.

2.7.4 Comité RSE

Le Conseil de Surveillance a créé le Comité RSE le 10 mars 2020.

Composition

Au 31 décembre 2020, le Comité RSE était composé de trois membres :

• Mme Lucie Maurel-Aubert (Présidente) ;
• Mme Carole Piwnica (membre indépendante, également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations) ; et
• M. Anthony de Rothschild.

Missions

Les principales missions du Comité RSE consistent à aider le Conseil de Surveillance à :

• s'assurer que le Groupe examine les questions relatives à la RSE conformément aux priorités stratégiques de son activité ;
• s'assurer que le Groupe est en mesure d'identifier et de traiter au mieux les opportunités et risques qui y sont associés ; et
• assurer le suivi et l'examen (i) des priorités stratégiques, des politiques mises en œuvres et des objectifs fixés par le Groupe et ses entités en matière de RSE, et (ii) du rapport sur la responsabilité d'entreprise inclus dans le rapport de gestion de Rothschild & Co.

La Présidente du Comité RSE consulte le Président du Comité d'Audit et le Président du Comité des Risques, chaque fois qu'il le jugera nécessaire, et au moins une fois par an, sur divers sujets, incluant, sans que cette liste ne soit limitative, (i) les risques non-financiers avec le Comité des Risques et (ii) le reporting non financier avec le Comité d'Audit.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité RSE peut, aux frais du Groupe, et après en avoir informé le Président du Conseil de Surveillance ou le Conseil de Surveillance lui-même: (i) recourir aux services de tout conseil juridique ou autre conseil professionnel et demander à des conseillers externes d'assister à ses réunions ; en veillant à l'objectivité du conseil concerné ; et (ii) solliciter tout rapport, étude ou enquête qu'il estime nécessaire pour l'aider à s'acquitter de ses obligations.

Activité

Le Comité RSE se réunit au moins deux fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion du Comité RSE, les membres reçoivent tous les documents, notes et rapports relatifs à chacun des points à l'ordre du jour.

Sont invités à assister aux réunions du Comité RSE :

• le Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Co-Président du Comité Exécutif du Groupe ;
• le membre du Comité Exécutif du Groupe responsable de l'ensemble des initiatives RSE de Rothschild & Co à l'échelle mondiale ;
• le Directeur de la Responsabilité d'Entreprise du Groupe ; et
• le Secrétaire Général.

En 2020, le Comité RSE s'est réuni deux fois, le 27 mai et le 5 novembre.

Les principaux points discutés lors de ces réunions ont été les suivants:

• l'étendue des missions du Comité RSE et ses méthodes de travail, en ce compris ses interactions avec les autres comités spécialisés du Conseil de Surveillance ;
• la structure de gouvernance, les priorités et la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise ; les initiatives du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise et les progrès réalisés dans ce domaine conformément à la stratégie du Groupe ; et
• les informations publiées par le Groupe en matière de responsabilité d'entreprise.

Le taux d'assiduité des membres du Comité RSE est indiqué dans la Section suivante.

2.8 Taux d'assiduité des membres du Conseil de Surveillance

Le tableau suivant indique les taux d'assiduité individuels aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés en 2020 :

Membre	Conseil de Surveillance			Comité d'Audit		Comité des Risques		Comité des Rémunérations et des Nominations		Comité RSE
David de Rothschild	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Éric de Rothschild	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	2/2	100,00%
Adam Keswick	6/7	85,71%	–	–	–	–	–	–	–	–
Dr. Daniel Daeniker	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Anthony de Rothschild	7/7	100,00%	–	–	–	–	–	–	2/2	100,00%
Gilles Denoyel (Début de mandat le 14 mai 2020)	4/4	100,00%	2/2	100,00%	1/2	50,00%	–	–	–	–
Sir Peter Estlin (Début de mandat le 10 mars 2020)	6/6	100,00%	3/3	100,00%	3/3	100,00%	1/1	100,00%	–	–
Angelika Gifford (Fin de mandat le 14 mai 2020)	0/3	0,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Sylvain Héfès	6/7	85,71%	–	–	–	–	3/3	100,00%	–	–
Suet-Fern Lee	7/7	100,00%	4/4	100,00%	3/4	75,00%	–	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	6/7	85,71%	4/4	100,00%	4/4	100,00%	–	–	–	–
Carole Piwnica	5/7	71,43%	–	–	–	–	3/3	100,00%	2/2	100,00%
Sipko Schat	7/7	100,00%	4/4	100,00%	4/4	100,00%	–	–	–	–
Peter Smith (Fin de mandat le 10 mars 2020)	1/1	100,00%	1/1	100,00%	1/1	100,00%	1/2	50,00%	–	–
Luisa Todini	7/7	100,00%	–	–	–	–	3/3	100,00%	–	–
Véronique Weill (Début de mandat le 14 mai 2020)	4/4	100,00%	–	–	–	–	–	–	–	–
Total	7	89,92%	4	100,00%	4	87,50%	3	90,00%	2	100,00%

Le taux de présence inférieur à 90% de certains membres aux réunions du Conseil de Surveillance est dû à l'épidémie de COVID-19 et à la nécessité de convoquer trois réunions exceptionnelles du Conseil de Surveillance dans un délai relativement court. Toutefois, chaque membre qui n'a pas pu assister à une réunion a exprimé son avis sur les documents soumis au Conseil de Surveillance avant cette réunion.

2.9 Code Afep-Medef

La Société se réfère au Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce.

La Société est particulièrement attachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandations du Code Afep-Medef. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par actions, qui prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de Surveillance, requiert pour l'application du Code Afep-Medef certaines adaptations. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cette forme de société, le Conseil de Surveillance suit une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations du Code Afep-Medef.

Les recommandations du Code Afep-Medef non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explication pour chacune d'entre elles:

Recommandations Afep-Medef	Explications
Proportion de membres indépendants au sein du Comité d'Audit (§16.1) « La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers. »	Au 31 décembre 2020, trois des cinq membres du Comité d'Audit sont indépendants, soit 60% de membres indépendants. Cette proportion est légèrement inférieure à la proportion de deux tiers recommandée par le Code Afep-Medef. Toutefois, le Conseil de Surveillance considère que cette situation reste conforme au Code Afep-Medef dans la mesure où le Comité d'Audit est présidé par un membre indépendant (conformément à la position du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise).
Statut du Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (§18.1) « […] Il est recommandé que le président du comité soit indépendant. »	Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par M. Sylvain Héfès qui n'est pas indépendant au sens du Code Afep-Medef. Toutefois, au cours de l'examen annuel de sa composition, le Conseil de Surveillance a : • réitéré son avis selon lequel M. Sylvain Héfès fait bénéficier le Comité des Rémunérations et des Nominations de son expérience précieuse du secteur bancaire et financier et des questions de rémunérations, ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe, ce qui lui permet d'exercer ses fonctions avec distance et indépendance d'esprit ; et • pris note du fait que la proportion de membres indépendants au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations est de 80% au 31 décembre 2020, seuil nettement supérieur à celui de 50% recommandé par le Code Afep-Medef, et que cette composition garantit que le Comité des Rémunérations et des Nominations accomplit ses missions en toute indépendance.
Nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (§19.4) « Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. »	M. Adam Keswick exerce actuellement six mandats au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe. Dans la mesure où cinq de ces mandats sont exercés au sein de sociétés appartenant au groupe Jardine Matheson, le Conseil de Surveillance a considéré que cette situation n'empêchait pas M. Adam Keswick de participer activement au Conseil de Surveillance.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (§25) Le Code Afep-Medef fixe plusieurs principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Celle-ci doit notamment être « compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. »	Conformément aux statuts de la Société, le Gérant statuaire, Rothschild & Co Gestion, qui est également Associé Commandité de la Société, ne reçoit aucune rémunération au titre de sa fonction de Gérant, hormis le remboursement de ses frais(1). Le Conseil de Surveillance a estimé que cette structure était adaptée à la forme sociale de Rothschild & Co et garantissait une gouvernance durable en raison : • de la forme même de société en commandite par actions, selon laquelle les associés commandités de Rothschild & Co, y compris Rothschild & Co Gestion, sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de Rothschild & Co ; • du fait que les frais dont Rothschild & Co Gestion peut demander le remboursement, principalement la rémunération du Président Exécutif, sont soumis à l'examen du Comité des Rémunérations et des Nominations afin de s'assurer qu'ils sont engagés en lien avec les activités de Rothschild & Co Gestion en qualité de Gérant de Rothschild & Co et à aucun autre titre ; • du fait que la rémunération du Président Exécutif est fixe et ne peut être revue qu'à des intervalles relativement longs, apportant ainsi une stabilité à la Société ; et • du fait que la Société soumet volontairement la rémunération du Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion à un vote annuel de ses actionnaires.
Mixité au sein des instances dirigeantes (§7) « Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances	Comme indiqué en page 146 du présent rapport, le Gérant n'a pas, à ce stade, fixé d'objectifs chiffrés en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes car il souhaite d'abord mieux appréhender l'impact des nombreuses initiatives qui ont été lancées dans ce domaine. Toutefois, il examinera cette

dirigeantes. La direction générale présente au conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus.

Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. »

question de manière périodique.

2.10 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation aux Assemblées Générales sont présentées en page 61 du présent rapport.

3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

3.1 Politiques de rémunération

Conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, les politiques de rémunération du Gérant, du Président du Conseil de Surveillance et du Conseil de Surveillance :

• ont été établies (i) s'agissant du Gérant, par les Associés Commandités de la Société, sur avis favorable du Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 9 mars 2021, et en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts de la Société, et (ii) s'agissant du Conseil de Surveillance et de son Président, par le Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 15 décembre 2020, avec l'approbation des Associés Commandités ; et
• seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

En outre, et dans un souci de bonne gouvernance, la Société a décidé, sur une base volontaire, de mettre en œuvre un processus d'adoption et de revue d'une politique de rémunération applicable au Président Exécutif du Gérant, cohérent avec celui qui s'applique à la politique de rémunération du Gérant et tenant compte des conditions prévues par les statuts du Gérant. Par conséquent, la politique de rémunération du Président Exécutif du Gérant :

• a été établie par l'assemblée des associés du Gérant, sur avis favorable du Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 9 mars 2021 ; et
• sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Lorsqu'il émet sa recommandation sur les politiques de rémunération, le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui est majoritairement indépendant, prend toute mesure utile visant à éviter les conflits d'intérêts lors du processus d'approbation.

Toute modification significative de ces politiques de rémunération suivrait la même procédure.

3.1.1 Politique de rémunération du Gérant et du Président Exécutif du Gérant

Conformément à l'intérêt social de Rothschild & Co et compte tenu des spécificités propres à sa forme juridique, ni le Gérant de la Société, qui est également Associé Commandité, ni son représentant légal, ne perçoivent de rémunération variable au titre de leurs fonctions respectives, contrairement à la plupart des salariés du Groupe. Cette structure de rémunération stable, en place depuis juin 2012, est adaptée à la forme juridique de Rothschild & Co et garantit une gouvernance durable.

Rothschild & Co Gestion, en sa qualité de Gérant

Le Gérant est le seul dirigeant mandataire social de Rothschild & Co. Conformément aux statuts de la Société, le Gérant (qui est le premier Gérant statutaire de Rothschild & Co, ainsi que l'un de ses Associés Commandités) n'est pas rémunéré en sa qualité de Gérant de la Société mais a droit au remboursement de ses frais de fonctionnement, notamment les frais de personnel, la rémunération de ses mandataires sociaux et les honoraires des commissaires aux comptes.

En outre :

• les frais de fonctionnement remboursés au Gérant doivent être dûment documentés ; et
• le Comité des Rémunérations et des Nominations revoit annuellement le détail des dépenses du Gérant pour lesquelles un remboursement a été demandé afin de s'assurer qu'elles ont bien été engagées en lien avec les opérations du Gérant en sa qualité de Gérant de la Société, et à aucun autre titre.

La majeure partie des dépenses remboursées au Gérant correspond à la rémunération du Président Exécutif du Gérant (et aux charges fiscales et sociales y afférentes), conformément aux principes ci-dessous.

Le Président Exécutif du Gérant

Le Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion est le seul dirigeant mandataire social et par conséquent le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion. Il ne bénéficie d'aucun contrat de travail avec la Société.

Conformément aux statuts du Gérant, la rémunération du Président Exécutif est fixée par l'assemblée générale des associés du Gérant se prononçant à la majorité simple après consultation du Conseil de Surveillance de la Société, qui consulte lui-même son propre Comité des Rémunérations et des Nominations.

La politique de rémunération du Président Exécutif du Gérant, inchangée par rapport à 2020, est la suivante :

• en sa qualité de représentant légal du Gérant, le Président Exécutif du Gérant ne reçoit qu'une rémunération fixe, à l'exclusion de toute autre forme de rémunération. En particulier, il ne bénéficie dans ce cadre d'aucune rémunération variable (en espèces ou en actions) ou exceptionnelle et ne bénéficie d'aucun régime de retraite complémentaire, d'aucune rémunération ou avantage dû en cas de cessation ou de changement de fonction ou de clause de nonconcurrence ;
• conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette rémunération fixe, qui reflète les exigences de la fonction ainsi que les compétences et l'expérience du dirigeant, ne peut être revue qu'à des intervalles relativement longs ; et

• la rémunération fixe du Président Exécutif du Gérant pour 2021 est fixée à 500 000 euros, montant inchangé depuis 2018.

• Revue des métiers

• Rapport de gestion

3.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Principes généraux

Les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une rémunération à hauteur d'un montant global maximum approuvé par l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société.

Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le Conseil de Surveillance a, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, examiné et approuvé la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, laquelle est en ligne avec l'année dernière, et s'inscrit dans le cadre de l'enveloppe globale qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établit une rémunération compétitive adaptée à la stratégie de la Société et conforme à son intérêt social. Cette politique encourage la présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités afin de les inciter à prendre part activement à leurs travaux respectifs, contribuant ainsi à la pérennité de la Société.

Ainsi, les rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de Surveillance sont réparties entre eux en fonction de :

• leurs fonctions respectives au sein du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, de ses comités spécialisés ; et
• leur participation aux réunions du Conseil de Surveillance. L'octroi de cette rémunération variable aux membres du Conseil de Surveillance dépend de leur présence effective aux réunions : une rémunération forfaitaire est allouée à un membre du Conseil de Surveillance chaque fois qu'il assiste à une réunion du Conseil de Surveillance ou de ses comités spécialisés à laquelle il est convoqué, tel que constaté par les procès-verbaux correspondants.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, il sera demandé aux actionnaires de la Société de fixer un montant annuel global maximum de rémunération pouvant être attribué aux membres du Conseil de Surveillance, à compter du 1er janvier 2021, de 970 000 euros. L'augmentation du montant annuel global maximum par rapport à 2020 tient compte de la création du Comité RSE et prévoit une marge afin de permettre la convocation de réunions exceptionnelles du Conseil de Surveillance.

La rémunération est allouée aux membres du Conseil de Surveillance selon les règles suivantes :

Rémunération fixe

	Rémunération en euros (par membre et par an)
Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance	200 000
Rémunération de base d'un membre du Conseil de Surveillance	20 000
Rémunération de base d'un Président de comité	15 000

Il est ici précisé que l'attribution de ces rémunérations est soumise aux règles suivantes :

• quand un membre du Conseil de Surveillance est également membre d'un ou plusieurs comité(s), les rémunérations sont cumulées. Par exemple, un membre du Conseil de Surveillance, qui est par ailleurs président d'un comité, reçoit 35 000 € par exercice ; et
• toutes les rémunérations sont calculées prorata temporis à la fin de l'exercice clos le 31 décembre. Par exemple, lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance est nommé par l'Assemblée Générale de mai, la rémunération est due sur la période allant de la date de sa nomination jusqu'à la date de clôture de l'exercice.

Rémunération variable

Un montant forfaitaire de 2 500 euros est attribué à chaque membre du Conseil de Surveillance (autre que le Président) lorsqu'il assiste à une réunion du Conseil de Surveillance ou à une réunion d'un de ses comités spécialisés à laquelle il est convoqué, tel que constaté par les procès-verbaux correspondants.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoir aucune autre forme de rémunération ou avantage de la Société au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités.

3.2 Rémunération des mandataires sociaux de Rothschild & Co en 2020

La présente Section contient notamment les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce.

Conformément à l'article L.22-10-77 II du Code de commerce, les informations présentées dans cette Section relatives au Gérant et au Président du Conseil de Surveillance ont été approuvées par les Associés Commandités et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Dans un souci de bonne gouvernance, la Société soumettra en outre, sur une base volontaire, les informations relatives au Président Exécutif du Gérant présentées dans cette Section à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'ancien article L.225-37-3 alinéa I du Code de commerce ont été approuvées à 96,93% par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

3.2.1 Rémunération du Gérant de Rothschild & Co

Au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, conformément aux statuts de Rothschild & Co et à la politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 :

• aucune rémunération n'a été versée ou attribuée au Gérant en sa qualité de Gérant de la Société ; et
• la somme de 916 811,54 euros pour l'exercice 2020 a été remboursée au Gérant au titre de ses frais de fonctionnement liés à sa fonction de Gérant de la Société (905 164,78 euros pour l'exercice 2019).

Dans un souci d'exhaustivité, il est précisé que le Gérant a également reçu une part des bénéfices distribuables (préciput) conformément aux statuts de la Société, tels que décrits à la page 60 du présent rapport. Ce préciput lui est attribué en contrepartie de sa responsabilité indéfinie et solidaire à l'égard des dettes de la Société en sa qualité d'Associé Commandité, et non en tant que rémunération pour son rôle de Gérant de la Société.

3.2.2 Rémunération du Président Exécutif du Gérant

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par Rothschild & Co Gestion, Rothschild & Co et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de cette dernière au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce à M. Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant, sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées au Président Exécutif du Gérant au titre de sa fonction sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

Au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, M. Alexandre de Rothschild n'a bénéficié d'aucun contrat de travail, de régime de retraite complémentaire, ni de rémunération ou d'avantage dû ou susceptibles d'être dû en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence au titre de ses fonctions de Président Exécutif du Gérant.

Éléments soumis au vote (en euros)	Versé en 2020	Attribué au titre de 2020	Présentation
Rémunération fixe	500 000	500 000	500 000 euros de rémunération fixe au titre de sa fonction de Président Exécutif du Gérant au cours de l'année 2020.
Rémunération variable	–	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance et autres avantages de long terme		–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–
Prime de bienvenue et indemnité de licenciement	–	–	–
Indemnité de non-concurrence	–	–	–
Retraite supplémentaire	–	–	–

Comme recommandé par le Code Afep-Medef, les tableaux ci-dessous résument les principales informations relatives à la rémunération de M. Alexandre de Rothschild.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à M. Alexandre de Rothschild(1)

(En euros) 2019	2020
Rémunérations attribuées au titre de 2020 (détaillées dans le tableau ci-dessous) 500 000	500 000
Valorisation des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées en 2020 (détaillées dans le tableau ci-dessous) –	–
Valorisation des actions de performance attribuées en 2020 –	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme –	–
TOTAL 500 000	500 000

(1) Tableau n°1 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

Récapitulatif des rémunérations de M. Alexandre de Rothschild(1)

(En euros)	2019		2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	500 000	500 000	500 000	500 000
Rémunération variable annuelle	–	7 508(2)	–	–
Rémunération extraordinaire	–	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
TOTAL	500 000	507 508	500 000	500 000

(1) Tableau n°2 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

(2) Intéressement au titre d'un contrat de travail avec Five Arrows Manager SAS (le contrat de travail de M. Alexandre de Rothschild a pris fin le 17 mai 2018 en raison de sa nomination en qualité de Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion) attribué au titre de l'exercice 2018 et versée au cours de l'exercice 2019.

1. Présentation

2. Comptes

Des options de souscription ou d'achat d'actions Rothschild & Co ont été attribuées à M. Alexandre de Rothschild avant qu'il ne prenne ses fonctions de Président Exécutif du Gérant le 17 mai 2018. Les tableaux ci-après présentent le nombre d'options exercées le cas échéant au cours de 2020 et l'historique des attributions.

Options de souscription ou d'achat d'actions exercées pendant l'exercice par M. Alexandre de Rothschild(1)

N° et date du plan	Nombre d'options exercées au cours de l'exercice 2020	Prix d'exercice (en euros)
2013 Equity Scheme
Tranche 2013-2	7 500	18
Tranche 2013-3	7 500	19
Tranche 2013-4	7 500	20
Total	22 500	–

(1) Tableau n°5 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

Pour plus d'informations sur les Equity Schemes, en ce compris l'Equity Scheme 2013 dont M. Alexandre de Rothschild a bénéficié, se référer à la pages 67 et suivantes du présent rapport.

Attributions passées d'options de souscription ou d'achat(1)

	2013 Equity Scheme
Date de l'Assemblée Générale	26 septembre 2013
Date de décision du Gérant	11 octobre 2013
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	30 000
Point de départ d'exercice des Options 2013-1	30 novembre 2016
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	17,50 €
Point de départ d'exercice des Options 2013-2	11 octobre 2017
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	18,00 €
Point de départ d'exercice des Options 2013-3	11 octobre 2018
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	19,00 €
Point de départ d'exercice des Options 2013-4	11 octobre 2019
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	20,00 €
Conditions d'exercice	Voir pages 67 et suivantes du présent rapport
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions exercées au cours de l'exercice 2020	22 500
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	0
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la clôture de l'exercice 2020	0

(1) Tableau n°8 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

3.2.3 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par Rothschild & Co et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce à M. David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance, sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées au Président du Conseil de Surveillance au titre de sa fonction sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

Éléments soumis au vote (en euros)	Versé en 2020	Attribué en 2020	Présentation
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000 euros de rémunération fixe au titre de sa fonction de Président du Conseil de Surveillance au cours de 2020
Rémunération variable	–	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance et autres avantages de long terme	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–
Prime de bienvenue et indemnité de licenciement	–	–	–
Indemnité de non-concurrence	–	–	–
Retraite supplémentaire	–	–	–

1. Revue des métiers

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Conseil de Surveillance par Rothschild & Co et les entreprises comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat au sein du Conseil de surveillance sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020, étant toutefois précisé que le Conseil de Surveillance à réduit le montant de la rémunération due pour chaque réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance tenue en 2020 afin que le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance reste dans les limites du plafond approuvé par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020.

		2020 Éléments soumis au vote (en euros)
Membres du Conseil de Surveillance	Surveillance de Rothschild & Co	Rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil de
	Fixe	Variable		Autres rémunérations
	Attribué et versé			Attribué	Versé
David de Rothschild Président du Conseil de Surveillance	200 000	–	–	–	–
Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance	20 000	15 257	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	35 000	20 257	Avantages en nature	25 862	25 862
Adam Keswick Vice-Président du Conseil de Surveillance	20 000	12 757	–	–	–
Dr. Daniel Daeniker	20 000	15 257	–	–	–
Anthony de Rothschild	20 000	20 257	Honoraires de conseil	18 539(2)	–
Gilles Denoyel (Début de mandat le 14 mai 2020)	12 658	16 005	–	–	–
Sir Peter Estlin (Début de mandat le 10 mars 2020)	28 384	30 257	Honoraires de conseil(1) Rémunération liée à un mandat d'administrateur	11 281 11 494(2)	11 281 6 488(2)
Angelika Gifford (Fin de mandat le 14 mai 2020)	7 342	–	–	–	–
Sylvain Héfès	35 000	21 005	Honoraires de conseil Rémunération liée à un mandat d'administrateur	166 846(2) 14 510	166 846(2) 14 510
Suet-Fern Lee	20,000	32 757	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	20 000	33 505	Salaire fixe Variable Avantages en nature	391 829 310 001 14 260	391,830 234 027 14 260
Carole Piwnica	20 000	23 505	–	–	–
Sipko Schat	35 000	35 257	Honoraires de conseil Rémunération liée à un mandat d'administrateur	150 500 50 000	162 500 50 000
Peter Smith (Fin de mandat le 10 mars 2020)	6 616	10 000	Honoraires de conseil(3)	58 468(2)	58 468(2)
Luisa Todini	20 000	22 757	–	–	–
Véronique Weill (Début de mandat le 14 mai 2020)	12 658	8 505	–	–	–

(1) Rémunération versée à Sir Peter Estlin pour sa participation aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités d'Audit et des Risques qui ont eu lieu du 1er janvier au 10 mars 2020 en tant qu'observateur, avant sa cooptation par le Conseil de Surveillance en qualité de membre du Conseil de Surveillance le 10 mars 2020.

(2) Sur la base d'un taux de conversion €/£ au 31 décembre 2020.

(3) Rémunération versée à Peter Smith, ancien Président non exécutif du conseil d'administration de N.M. Rothschild & Sons Ltd jusqu'au 1er juin 2019, en tant que conseiller de son successeur dans cette fonction afin d'assurer une transition graduelle.

Pour plus d'informations sur l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance en 2020 et l'activité du Conseil de Surveillance en 2020, se référer respectivement aux pages 154 et 150 et suivantes du présent rapport.

Comme recommandé par le Code Afep-Medef, le tableau ci-dessous résume les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 aux membres du Conseil de Surveillance.

Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance(1)

(En euros)		2019		2020
Membres du Conseil de Surveillance		Attribué	Versé	Attribué	Versé
David de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	62 500(2)	62 500(2)	200 000	200 000
Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Éric de Rothschild,	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	35 257	35 257
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	55 257	55 257
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	25 874	25 874	25 862	25 862
Adam Keswick	Rémunération au titre du mandat	25 000	25 000	32 757	32 757
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Dr. Daniel Daeniker	Rémunération au titre du mandat	35 000	35,000	35 257	35 257
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Anthony de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	40 257	40 257
	Autres rémunérations	–	–	18 539	–
Gilles Denoyel	Rémunération au titre du mandat	–	–	28 663	28 663
(Début de mandat le 14 mai 2020)	Autres rémunérations	–	–	–	–
Sir Peter Estlin	Rémunération au titre du mandat	–	–	58 641	58 641
(Début de mandat le 10 mars 2020)	Autres rémunérations	–	–	22 775	17 769
Angelika Gifford	Rémunération au titre du mandat	37 500	37 500	7 342	7 342
(Début de mandat le 14 mai 2020)	Autres rémunérations	7 500	7 500	–	–
Sylvain Héfès	Rémunération au titre du mandat	62 500	62 500	56 005	56 005
	Autres rémunérations	177 000	177 000	181 356	181 356
Suet-Fern Lee	Rémunération au titre du mandat	42 500	42 500	52 757	52 757
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	42 500	42,500	53 505	53 505
	Autres rémunérations	616 127	704 444	716 091	640 117
Carole Piwnica	Rémunération au titre du mandat	37 500	37 500	43 505	43 505
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Sipko Schat	Rémunération au titre du mandat	57 500	57 500	70 257	70 257
	Autres rémunérations	225 000	255 000	200 000	212 500
Peter Smith	Rémunération au titre du mandat	67 500	67 500	16 616	16 616
(Fin de mandat le 10 mars 2020)	Autres rémunérations	148 000	148 000	58 468	58 468
Luisa Todini	Rémunération au titre du mandat	40 000	40 000	42 757	42 757
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Véronique Weill	Rémunération au titre du mandat	–	–	21 163	21 163
(Début de mandat le 14 mai 2020)	Autres rémunérations	–	–	–	–

(1) Tableau n° 3 de l'annexe 4 du Code Afep-Medef.

(2) Une erreur a affecté le montant maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de Surveillance proposé dans la résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 : le montant maximum de 600 000 euros n'était pas conforme à la politique de rémunération révisée et approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 mars 2019. En conséquence, après que le Conseil de Surveillance a pris note de cette erreur, M. David de Rothschild a choisi de renoncer à la part de sa rémunération en tant que Président du Conseil de Surveillance excédant le montant maximum de 600 000 euros (voir également le rapport annuel 2019 de Rothschild & Co, pages 108 et 111).

1. Revue des métiers

3.2.4 Autres informations sur les rémunérations

Les informations relatives à la rémunération requises par l'article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce concernant les dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de Surveillance et, sur une base volontaire, le Président Exécutif du Gérant de la Société, dans la mesure où le Gérant de la Société n'a droit à aucune rémunération conformément aux statuts de la Société (pour plus d'informations, se référer à la page 156 du présent rapport) sont présentées ci-dessous :

	2020	2019	2018	2017	2016
Performance de la Société
Résultat net – part du Groupe	160,5 millions d'euros	242,7 millions d'euros	286,3 millions d'euros	236,3 millions d'euros(1)	186,0 millions d'euros(2)
ROTE hors éléments exceptionnels	8,8%	12,6%	18%	17,2%(3)	14,6%(4)
Employés
Rémunération moyenne(5)	118 497 euros(6)	116 873 euros(7)	114 831 euros	113 197 euros	150 053 euros
Président Exécutif du Gérant(8)
Rémunération d'Alexandre de Rothschild	500 000 euros	500 000 euros	189 583 euros(9)	–	–
Rémunération de David de Rothschild	–	–	311 828 euros(10)	500 000 euros	500 000 euros
Ratio de la rémunération moyenne des salariés	4,22	4,28	4,37	4,42	3,33
Ratio de la rémunération médiane des salariés	6,95	7,14	7,37	7,31	6,01
Président du Conseil de Surveillance(11)
Rémunération de David de Rothschild	200 000 euros	62 500 euros(12)	96 829 euros(13)	–	–
Rémunération d'Éric de Rothschild	–	–	–(14)	–(15)	6 000 euros(16)
Ratio de la rémunération moyenne des salariés	1,69	0,53	0,84	–	0,04
Ratio de la rémunération médiane des salariés	2,78	0,89	1,42	–	0,07

(1) Le résultat net pour 2017 est un revenu net pro forma, en raison d'un changement de clôture d'exercice en 2017 de mars à décembre, calculé sur neuf mois jusqu'à décembre 2017 ainsi que sur les trois mois jusqu'à mars 2017.

(2) Le résultat net pour 2016 est le revenu net sur la période de 12 mois allant jusqu'en mars 2017, car l'exercice financier du Groupe se clôturait, à l'époque, au mois de mars. (3) Le ROTE hors éléments exceptionnels pour 2017 est un ROTE hors éléments exceptionnels pro forma, en raison d'un changement de clôture d'exercice en 2017, calculé sur neuf mois jusqu'à décembre 2017 ainsi que sur les trois mois jusqu'à mars 2017.

(4) Le ROTE hors éléments exceptionnels pour 2016 est le ROTE hors éléments exceptionnels sur la période de 12 mois allant jusqu'en mars 2017, car l'exercice financier du Groupe se clôturait, à l'époque, au mois de mars.

(5) Suite à la réalisation de la fusion entre les deux groupes, Rothschild & Co et Compagnie Financière Martin Maurel le 2 janvier 2017, les salariés de la Banque Martin Maurel sont inclus à compter de 2017.

(6) Les montants définitifs dus n'étaient pas encore disponibles, une estimation de l'intéressement/participation a été incluse dans les montants de 2020 sur la base de l'intéressement/ participation de 2019.

• (7) La rémunération moyenne de 2019 a été rectifiée : elle inclut désormais l'intéressement/participation finale due ou attribuée aux salariés au titre de 2019. Les ratios de 2019 indiqués dans le rapport annuel 2019 ont été rectifiés dans le présent rapport en conséquence. Pour rappel, la rémunération moyenne présentée dans le rapport annuel 2019 comprenait une estimation de l'intéressement/participation 2019 sur la base de l'intéressement/participation de 2018, les montants définitifs n'étant pas disponibles au moment de la publication dudit rapport.
• (8) David de Rothschild a été Président Exécutif du Gérant de l'Assemblée Générale du 8 juin 2012 au 17 mai 2018. M. Alexandre de Rothschild lui a succédé dans ces fonctions à compter de cette date et continue de les exercer à la date du présent rapport.

(9) Ce montant correspond à la rémunération due à M. Alexandre de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président Exécutif du Gérant en 2018, c'est-à-dire du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

(10) Ce montant correspond à la rémunération due à M. David de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président Exécutif du Gérant en 2018, c'est-à-dire du 1er janvier au 17 mai 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

(11) M. Éric de Rothschild a été Président du Conseil de Surveillance depuis l'Assemblée Générale du 8 juin 2012 au 17 mai 2018. David de Rothschild lui a succédé dans ces fonctions à compter de cette date et continue de les exercer à la date du présent rapport.

(12) Suite à une erreur, le Conseil de Surveillance a pris note lors de sa réunion du 17 décembre 2019 que M. David de Rothschild avait choisi de renoncer à la part de sa rémunération en tant que Président du Conseil excédant le montant maximum de 600 000 euros de rémunération pouvant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Pour plus d'informations, se référer à la page 108 du rapport annuel 2019.

(13) Ce montant correspond à la rémunération due à M. David de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président du Conseil de Surveillance en 2018, c'est-à-dire du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

• (14) Aucune rémunération n'a été due ou attribuée à M. Éric de Rothschild en 2018.
• (15) Aucune rémunération n'a été due ou attribuée à M. Éric de Rothschild en 2017.

(16) La seule rémunération due ou attribuée à M. Éric de Rothschild en 2016 est un avantage en nature d'un montant de 6 000 euros. Il ne lui a pas été dû ou attribué au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance. Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance applicable à l'époque, aucune rémunération ne lui a été due ou attribuée au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance.

1. Comptes

Méthode suivie pour l'élaboration du tableau ci-dessus

Pour le calcul de ces chiffres, les informations suivantes ont été prises en compte :

1 Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et du Gérant

Les éléments de rémunération bruts dus ou attribués au titre de l'exercice considéré par la Société et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce.

Plus précisément, sont pris en compte les éléments de rémunération bruts suivants, dus ou attribués au titre de l'exercice concerné (« N ») :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable due au titre de l'exercice N et donc versée au cours l'exercice N+1, ou ultérieurement en cas de différé ;
• rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1 ;
• rémunération liée au mandat de membre du Conseil de Surveillance, dès lors qu'elle a été versée au dirigeant mandataire social au titre de l'exercice N ;
• instruments de rémunération à long terme : stock-options, autres instruments de rémunération de long terme et rémunérations variables
• pluriannuelles, attribués au titre de l'exercice N (valorisés à la valeur IFRS) ; et
• avantages en nature.

Les indemnités de départ, de licenciement et de non-concurrence dues ou attribuées sont exclues.

2 Rémunération des salariés du Groupe

PÉRIMÈTRE REPRÉSENTATIF DES SALARIÉS

Dans la mesure où Rothschild & Co est une société holding avec très peu de salariés, et conformément à l'article 26.2 du Code Afep-Medef, un périmètre plus représentatif a été considéré pour le calcul de la rémunération : l'UES Rothschild Martin Maurel (Unité Economique et Sociale). Ce dernier inclut les sociétés suivantes pour l'exercice 2020 : Rothschild Martin Maurel, Rothschild & Cie, Transaction R&Co, Rothschild & Co Immobilier, R&Co Asset Management Europe, toutes contrôlées par Rothschild & Co au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce. L'UES de Rothschild Martin Maurel représentait 93% de la population continue française en 2020. Ce périmètre est représentatif de différents métiers de Rothschild & Co en France : Conseil financier, Banque privée et gestion d'actifs, fonctions support.

POPULATION CONTINÛMENT PRÉSENTE

La population continûment présente a été prise en compte, c'est-à-dire les salariés (à l'exclusion des expatriés, des stagiaires et des apprentis) s'ils étaient employés au 1er janvier de l'exercice concerné (« N ») et faisaient partie de la population éligible au bonus à la fin de cet exercice financier (« N »).

RÉMUNÉRATIONS

Sont pris en compte les éléments de rémunération bruts suivants, dus ou attribués par la Société ou les sociétés du périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce au titre de l'exercice considéré (« N ») :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable due ou attribuée au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1, ou ultérieurement en cas de différé ;
• rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1 ;
• instruments d'intéressement : les stock-options et autres instruments de rémunération de long terme attribués au titre de l'exercice N (valorisés à la valeur IFRS) ;
• plans d'épargne salariale (participation et intéressement) ; et
• avantages en nature.

Les indemnités de départ, de licenciement et de non-concurrence dues ou attribuées aux salariés sont exclues.

DIVERS

• les montants de rémunération indiqués correspondent à une base équivalent temps plein ; et
• la rémunération fixe est basée sur des montants annualisés au 31 décembre de chaque année.

3 Performance du Groupe

Les chiffres publiés correspondent au résultat net – Part du Groupe, c'est-à-dire le résultat net du Groupe après impôts et intérêts minoritaires, et au ROTE (rentabilité des fonds propres tangibles) hors éléments exceptionnels.

4 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de Rothschild & Co réalisées au cours de l'exercice 2020 par les personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et déclarées à l'AMF(1) :

Nom	Qualité	Date de la transaction	Nature de l'opération	Prix unitaire agrégé (en euros)	Montant total de l'opération (en euros)	Décision & Information AMF(1)
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	11/03/2020	Acquisition	17,3591		325 101,22 2020DD673643
François Pérol	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co SCA	11/03/2020	Acquisition	17,3795		173 795 2020DD673645
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	12/03/2020	Acquisition	16,9313		9 312 215 2020DD673639
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	12/03/2020	Acquisition	16,9313		9 312 215 2020DD673640
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant de Rothschild & Co SCA	12/03/2020	Acquisition	16,9313		9 312 215 2020DD673641
François Pérol	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co SCA	13/03/2020	Acquisition	17,1044		85 522 2020DD673645
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	27/05/2020	Acquisition	17,5912		3 615 466,56 2020DD685489
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	27/05/2020	Acquisition	17,5912		3 615 466,56 2020DD685490
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant de Rothschild & Co SCA	27/05/2020	Acquisition	17,5912		3 615 466,56 2020DD685491
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	28/05/2020	Acquisition	18,28		6 288,32 2020DD685492
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	28/05/2020	Acquisition	18,28		6 288,32 2020DD685493
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant de Rothschild & Co SCA	28/05/2020	Acquisition	18,28		6 288,32 2020DD685494
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	29/05/2020	Acquisition	18,3998		600 532,67 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	01/06/2020	Acquisition	18,3709		3 233,28 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	02/06/2020	Acquisition	18,8686		1 488 185,35 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	03/06/2020	Acquisition	19,3396		75 579,16 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	04/06/2020	Acquisition	19,5		3 627 2020DD686960
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	11/06/2020	Acquisition	19,4791		190 661,43 2020DD688127

1. Présentation

Nom	Qualité	Date de la transaction	Nature de l'opération	Prix unitaire agrégé (en euros)	Montant total de l'opération (en euros)	Décision & Information AMF(1)
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	12/06/2020	Acquisition	19,3447		151 488,35 2020DD688127
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	15/06/2020	Acquisition	19,4461		197 241,79 2020DD688127
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	18/06/2020	Acquisition	19,382		119 567,56 2020DD689109
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	19/06/2020	Acquisition	19,4524		62 442,20 2020DD689109
Rothschild & Co Concordia SAS	Personne morale liée à Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	22/06/2020	Acquisition	19,4949		659 726,91 2020DD689109
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	23/07/2020	Acquisition	25,85		4 963,20 2020DD703507
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	28/09/2020	Acquisition	15,86		2 252,12 2020DD703507
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	30/09/2020	Acquisition	24,050		16 762,85 2020DD703507
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	08/10/2020	Option d'achat	18,00		135 000 2020DD704545
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	08/10/2020	Option d'achat	19,00		142 500 2020DD704545
Alexandre de Rothschild	Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild Co SCA	08/10/2020	Option d'achat	20,00		150 000 2020DD704545

(1) En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, les personnes concernées sont tenues de déclarer individuellement les opérations auxquelles elles participent. (2) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

5 Contrats et engagements

5.1 Contrats conclus entre une personne liée et une société contrôlée par Rothschild & Co

Cette Section a pour objet de fournir des informations sur les conventions, visées à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, qui ont été conclues, directement ou par personne interposée, au cours de l'exercice 2020, par une personne liée à Rothschild & Co et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Toutes les conventions visées à l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce conclues au cours de l'exercice 2020 portaient sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

5.2 Conventions réglementées

Cette Section a pour objet de fournir des informations sur les conventions réglementées, au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Nouvelles conventions réglementées

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

Conventions réglementées en cours d'exécution

Aucune convention réglementée conclue par la Société au cours des exercices précédents n'était encore en vigueur au 31 décembre 2020. La convention réglementée conclue avec Angelika Gifford en 2019, membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 14 mai 2020, a été résiliée au cours de l'exercice 2020.

1. Revue des métiers

2. Rapport de gestion

5.3 Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit établir une procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Lors de sa réunion du 10 mars 2020, le Conseil de Surveillance a examiné la procédure d'évaluation mise en place avant l'entrée en vigueur des dispositions de l'article L.22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce.

Chaque fois qu'une convention susceptible de constituer une convention réglementée au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce est conclue, amendée ou renouvelée, la direction juridique de la Société est en charge d'évaluer, avec le concours de la direction financière et/ou fiscale du Groupe, si cette convention remplit les deux conditions suivantes : elle porte sur une opération courante et elle est conclue à des conditions normales. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part à cette évaluation.

Si une convention ne peut être qualifiée de convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales, elle est soumise à la procédure d'approbation visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

La direction juridique de la Société applique les critères cumulatifs suivants pour déterminer si une convention est relative à une opération courante et est conclue à des conditions normales :

• la convention porte sur une opération courante, c'est-à-dire qu'il s'agit d'opérations que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité ordinaire. Il convient de prendre en considération pour l'application de ce critère : la répétition de l'opération, les circonstances qui ont entourées la conclusion de la convention, son importance juridique, ses conséquences économiques et sa durée ; et
• la convention est conclue à des conditions normales, c'est-à-dire selon les conditions habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ou par d'autres sociétés ayant la même activité. Il convient de prendre en considération pour l'application de ce critère : les conditions/pratiques de marché et l'équilibre général des conditions de la convention concernée.

Une convention est réputée porter sur une opération courante et conclue à des conditions normales lorsqu'elle est conclue entre la Société et une société qu'elle détient, directement ou indirectement, à 100%.

Si les conditions susmentionnées sont remplies, la direction juridique vérifie si la convention concernée entre dans une des catégories prédéterminées de conventions réputées porter sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

À titre d'illustration, les conventions suivantes sont réputées porter sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

• conventions dont les enjeux financiers sont faibles, sous réserve que la convention ne soit pas d'une importance significative pour l'une des parties concernées ; et
• conventions intra-groupe relatives à :
  • { de la fourniture de services (notamment en matière de ressources humaines, IT, gestion, communication, finance, juridique et comptabilité) ;
  • { une assistance en matière de financement et de refacturation d'instruments financiers ;
  • { des opérations de gestion de trésorerie ou de prêt ;
  • { une intégration fiscale « neutre » (dans la mesure où elle prévoit explicitement les modalités conduisant à la neutralité, non seulement pendant la durée de l'intégration mais aussi au moment de la sortie du régime) ;
  • { des acquisitions ou cessions non significatives d'actifs ou de titres ;
  • { des acquisitions ou cessions de créances ;
  • { un transfert ou prêt de titres de la Société à des mandataires sociaux dans le cadre de leurs fonctions ; et
  • { des facilités accordées, dès lors que les dépenses ont été facturées à prix coûtant avec, le cas échéant, une marge pour couvrir les coûts indirects non affectés.

Cette liste n'est pas exhaustive et la présomption peut être renversée si la convention concernée a été conclue à des conditions exceptionnelles.

Toutes les conventions qui ont été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont régulièrement examinées par la direction juridique de la Société, en particulier dès lors qu'il apparaît que les critères de qualification et/ou les catégories de conventions non réglementées précitées devraient être révisées.

6 Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées au Gérant par les actionnaires de la Société concernant le capital social

Le tableau suivant résume les délégations de compétence accordées au Gérant de la Société en vigueur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et leur utilisation au cours de ce même exercice.

Objet	Numéro de Résolution	Limite individuelle	Période de validité	Utilisation au cours de l'exercice 2020
Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	23	Limitée à 10 % du capital social(1) (avec une limite spécifique de 0,74 % pour les dirigeants de la Société)	38 mois	Néant
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.	24	Limitée à 5% du capital social au jour de la décision d'attribution	38 mois	Néant
Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020
Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues.	18	Limitée à 10 % du capital social par période de 24 mois	26 mois	Néant
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport.	19	Limitée à un montant nominal de 50 millions d'euros	26 mois	Néant
Émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.	20	Limitée à 10 % du capital social(1)(2) ou 200 millions d'euros (titres de créance)(3)(4)	26 mois	Néant
Émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.	21	Limitée à un montant nominal de 70 millions d'euros (titres de capital social) (1) ou de 300 millions d'euros (titres de créance)(3)	26 mois	Néant
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public, à l'exception de celle visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription.	22	Limitée à un montant nominal de 15 millions d'euros(1) (titres de capital) ou 200 millions d'euros (titres de créance)(3)	26 mois	Néant
Émission en fixant librement leur prix d'émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier.	23	Limitée à 10 % du capital social par an(1(2) (titres de capital) ou 200 millions d'euros (titres de créance)(3)(4)	26 mois	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre lors d'une augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription.	24	Imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale(1)(3)	26 mois	Néant
Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément à la directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV ».	25	Limitée à 2 % du capital social(1)	18 mois	Augmentation de capital de 40 000 actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions (18 décembre 2020)
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.	26	Limitée à un million d'euros(1).	26 mois	Néant

(1) A déduire du plafond global des augmentations de capital fixé par la 27ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(2) A déduire du plafond global des augmentations de capital fixé par la 22ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(3) A déduire du plafond global des émissions de titres de créance fixé par la 27ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

(4) A déduire du plafond global des émissions de titres de créance fixé par la 22ème résolution votée par l›Assemblée Générale du 14 mai 2020.

Plus d'informations sur ces délégations accordées au Gérant de la Société sont disponibles dans les Documents d'Assemblée Générale des Assemblées Générales du 17 mai 2018 et du 14 mai 2020, contenant l'ensemble des informations présentées aux actionnaires et publiés sur le site internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com).

La Société est une société en commandite par actions (SCA). Les spécificités de cette forme juridique, prévues par des dispositions tant légales que statutaires peuvent avoir un impact en cas d'offre publique. Ainsi, notamment, les associés de la Société sont divisés en deux catégories : les Associés Commandités et les Associés Commanditaires (les actionnaires). Bien qu'un tiers puisse prendre le contrôle du capital social et des droits de vote y afférents par le biais d'une offre publique, il ne peut pas prendre le contrôle des Associés Commandités. Par conséquent, un tiers ne pourrait pas modifier les statuts de la Société, nommer ou révoquer les gérants de la Société, ni changer la forme sociale de cette dernière, une telle décision ne pouvant être prise qu'avec l'accord des Associés Commandités. En outre, conformément aux statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas céder leurs parts de commandité sans l'accord unanime des Associés Commandités. Pour plus d'informations, notamment sur les règles applicables à la nomination des gérants, se référer aux pages 60 et suivantes du présent rapport et aux statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la société (www.rothschildandco.com).

La structure de l'actionnariat de la Société peut également avoir un impact en cas d'offre publique :

• tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS, l'actionnaire direct le plus important de la Société, sont membres de la famille Rothschild et sont parties à un pacte d'actionnaires, dont les principales dispositions sont détaillées aux pages 62 et suivantes du présent rapport ;
• de plus, Rothschild & Co Concordia SAS, la famille Rothschild, la famille Bernard Maurel et certains membres des organes de direction ou anciens membres des organes de direction du Groupe, agissant directement ou par l'intermédiaire de sociétés holding qu'ils contrôlent, forment un concert élargi (le « Concert Familial Élargi »). Ils sont parties à un pacte d'actionnaires dont les principales dispositions sont détaillées aux pages 62 et suivantes du présent rapport. Au 31 décembre 2020, le Concert Familial Élargi détenait 51,16 % du capital social et 36,31 % des droits de vote de la Société.

Outre les franchissements de seuils légaux, les statuts de la Société prévoient des obligations de déclaration pour les actionnaires qui viendraient à détenir un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage. Pour plus d'informations, se référer à la page 72 du présent rapport.

Certains des contrats de crédit conclus par le Groupe auprès de tiers contiennent des clauses d'exigibilité anticipé en cas de changement de contrôle, lesquelles sont usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.

Les pouvoirs du Gérant, en particulier s'agissant de l'émission ou du rachat d'actions sont détaillées en pages 64 et suivantes et en page 168 du présent rapport.