Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Quarterly Report • Apr 1, 2021

SOMMAIRE

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE…………………………………….……3
1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER	3
1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE	5
1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)	6
1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE	9
1.5 PERSPECTIVES	10
2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2020	11
2.1 COMMENTAIRES	11
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2020	14
2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020	15
3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL….43

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 397,6 M€ en hausse par rapport au 30 juin 2020 (363,8 M€). Cette hausse s'explique par l'acquisition de bureaux parisiens (+39 M€), par l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+6 M€), et par l'effet de cessions réalisées sur le semestre (-11 M€).

Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :

• 397,6 M€ d'actifs dont 82 % à Paris intra-muros
• Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 31 décembre 2020 : 15,8 M€
• Valeur locative de marché (VLM) : 20,5 M€ soit un potentiel d'accroissement de 29,7 %.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories :

* sur la base des expertises (ERV/Valeur DI)

Echéances des baux

	Loyers à recevoir sur période ferme en K€
	< 1 AN	1 à 2 ANS	2 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe SCBSM	13 998	10 480	19 193	18 027
	Loyers à recevoir jusqu'à échéance des baux en K€
	< 1 AN	1 à 2 ANS	1 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe SCBSM	14 240	11 375	28 516	31 660

1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE

Etat de la dette

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier brut du Groupe s'élève à 207 016 K€ dont 36 547 K€ de contrats de locations financements, 136 525 K€ de dettes bancaires, 32 738 K€ de dettes obligataires et 1 206 K€ d'intérêts courus.

L'endettement global du Groupe est constitué de prêts à taux fixe (12 %), le reste étant à taux variable, couvert à 58 %.

Ratio LTV en K€ (Loan To Value : Endettement financier net / Valeur des actifs)

	31/12/2020
Valeur d'expertise des actifs	397 562
Droits d'enregistrement	21 308
Juste valeur des titres non consolidés	3 215
	422 085
Dettes Financières	173 719
Dettes Obligataires remboursables en numéraire	12 852
Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023)	20 445
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-12 299
Endettement financier net	194 717
LTV	46,13 %

Au 31 décembre 2020, le LTV bancaire ressort à 46,13 % contre 44,14 % au 30 juin 2020. Cette hausse s'explique par l'acquisition des bureaux parisiens en cours du semestre.

En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, le LTV ressort à 41,29 % au 31 décembre 2020.

Maturité de la dette

La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 13 ans. Les profils d'amortissement sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire du Groupe est de 5,1 années.

Le graphe ci-dessous inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 7,6 M€ pour l'exercice 2021-2022) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.

En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les échéances à venir sont composées :

• de l'emprunt de la SNC Sentier pour 1,4 M€ à échéance juin 2021
• - de l'emprunt de la SCI Wittenheim 1,5 M€ en juillet 2021

Source : SCBSM

1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

Méthode de calcul

Evaluation des immeubles

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2020, 99,7 % du patrimoine a été expertisé. Le patrimoine a été évalué par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle. Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

Actif Net Réévalué (ANR), ORNANE maintenue en emprunt

En K€	31/12/2020
Capitaux propres	190 470
Impôts différés actifs nets
Juste valeur des instruments financiers	8 462
ANR de liquidation	198 932
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	21 308
ANR de reconstitution	220 240
Nb d'actions (hors autocontrôle)	12 238 144
ANR de liquidation/action (€)	16,26
ANR de reconstitution/action (€)	18,00

Au 31 décembre 2020, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 16,26 € et un Actif Net Réévalué de 18,00 €.

Actif Net Réévalué (ANR) avec conversion de l'ORNANE

En K€	31/12/2020
Capitaux propres	211 218
Impôts différés actifs nets
Juste valeur des instruments financiers	8 462
ANR de liquidation	219 680
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	21 308
ANR de reconstitution	240 989
Nb d'actions (hors autocontrôle)	14 964 027
ANR de liquidation/action (€)	14,68
ANR de reconstitution/action (€)	16,10

En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, l'ANR de liquidation et reconstitution s'élèvent respectivement à 14,68 € et 16,10 €.

Actif net réévalué de liquidation : 14,68 € / action (ORNANE convertie)

L'ANR de liquidation, en hausse ininterrompue depuis le 30 juin 2009, s'établit au 31 décembre 2020 à 14,68 €.

Avec un cours de bourse à la clôture de la période de 8,9 €, la décote sur ANR reste encore très élevée (39 %) surtout si l'on tient compte du fait que :

• plus de 80 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés et les plus liquides,
• le Groupe dispose d'un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration.

L'ANR de reconstitution s'établit quant à lui à 16,10 €.

1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE

		31 décembre 2020 (6 mois)	30 juin 2020 (12 mois)	31 décembre 2019 (6 mois)
	Valeur d'expertise des actifs	397,6 M€	363,8 M€	348,8 M€
	Valeur locative de marché	20,5 M€	19,6 M€	20 M€
	Actif net réévalué de reconstitution par action	18,00 €	17,17 €	15,73 €
	ANR de liquidation par action (ORNANE convertie)	14,68 €	14,20 €	13,01 €
	Trésorerie nette	12,3 M€	10,7 M€	8,7 M€
	Endettement bancaire et obligataire remboursable en numéraire ou en actions	207 M€	181 M€	179 M€
	Ratio LTV (Endettement financier net / Juste valeur des actifs immobiliers DI)	46,13 %	44,14 %	45,96 %
	Taux moyen de la dette bancaire et obligataire marge incluse	2,49 %	2,64 %	3,08 %
période)	Ratio RCI (Loyers nets/Frais financiers versés sur la	278 %	254 %	250 %
	Revenus locatifs nets	6,5 M€	12,1 M€	6,1 M€
	Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles	6,0 M€	12,0 M€	6,9 M€
consolidées cession	Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles et résultat de	10,5 M€	31,4 M€	11,1 M€
	Résultat net	7,4 M€	23,1 M€	4,8 M€
	Résultat net par action dilué	0,55 €	1,65 €	0,37 €

Indicateurs

Données comptables

1.5 PERSPECTIVES

Le Groupe va s'attacher au cours des prochains semestres à réduire l'écart entre la situation locative actuelle et l'ERV par la commercialisation des surfaces vacantes résiduelles.

SCBSM continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunité d'arbitrage d'actifs non stratégiques.

2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2020

2.1 COMMENTAIRES

Les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2020.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
	6 mois	6 mois
Loyers	7 037	6 649
Autres prestations	1 175	1 276
Revenus du patrimoine	8 212	7 924
Autres produits d'exploitation	314	1 708
Charges locatives	-1 731	-1 798
Autres charges liées au patrimoine	-17	-56
Autres charges de structure	-678	-800
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-62	-46
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	6 037	6 932
Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession	4 343	4 129
Résultat opérationnel	10 380	11 061
Coût de l'endettement financier net	-2 752	-3 098
Autres produits et charges financiers	-293	-3 191
Résultat avant impôts	7 335	4 772
Impôts
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	5	10
Résultat net part du Groupe	7 330	4 762

Les revenus du patrimoine comptabilisés sur le semestre s'élèvent à 8,2 M€. Ce poste est constitué de 7 M€ de loyers et de 1,2 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.

Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 1,7 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 1,2 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 17 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,7 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 6 M€. Le poste variation de juste valeur des immeubles de placement correspond à des plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 4,3 M€ sur la période.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 2,8 M€, il est composé :

• des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 2,3 M€ ;
• de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts et des primes de remboursement d'emprunts pour 0,4 M€.

Les « autres produits et charges financiers » s'élèvent à -0,3 M€ contre -3,2 M€ au premier semestre 2019/2020.

Ce poste comprend la variation de valeur des instruments financiers dérivés parmi lesquels la variation de valeur de l'ORNANE constitue l'essentiel.

En N-1, le cours de bourse avait varié de manière importante (et dépassé le prix de l'exercice) passant en 6 mois de 8,05 € à 9,95 € ce qui avait généré un impact (charge financière) de 2,7 M€ au titre de l'ORNANE.

Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 7,3 M€.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 056 813 actions, le résultat net par action s'élève à 0,61 €.

Bilan résumé

En milliers d'euros	31/12/2020	30/06/2020
Immeubles	397 562	363 850
Titres non consolidés	3 215	3 595
Autres actifs non courant	28	12
Instruments financiers non courant	42	54
Total Actif non courant	400 847	367 511
Stocks
Créances clients	1 341	1 425
Autres débiteurs	1 685	3 618
Trésorerie et équivalents	12 299	10 690
Instruments financiers courant
Total Actif courant	15 325	15 733
Total Actif	416 172	383 243

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Sur l'année 2020, 99,7 % du patrimoine a été expertisé.

Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.

Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 31 décembre 2020 à 397,6 M€ en hausse de 34 M€ par rapport au 30 juin 2020. Cette augmentation s'explique par l'acquisition de bureaux parisiens (+39 M€), par l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+6 M€), et par l'effet de cessions réalisées sur le semestre (-11 M€).

Les titres de participation non consolidés non courants sont principalement constitués de la participation de 4,22 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext.

Les autres débiteurs comprennent 1,1 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde. Les autres créances comprenaient au 30 juin 2020 une indemnité d'immobilisation de 1.850 K€ versée lors de la signature de la promesse d'acquisition du boulevard des Italiens.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 12,3 M€.

En milliers d'euros	31/12/2020	30/06/2020
Capitaux propres	190 470	183 565
Emprunts obligataires	32 779	32 459
Part non courante des dettes bancaires	162 821	133 454
Instruments financiers non courant	8 504	8 211
Autres dettes financières non courantes	2 687	2 952
Autres créditeurs	879	665
Total Passif non courant	207 670	178 386
Emprunts obligataires	518	271
Part courante des dettes bancaires	10 898	14 853
Concours bancaires	6
Autres dettes financières	921	645
Dettes fournisseurs	733	1 392
Autres créditeurs	4 956	4 775
Total Passif courant	18 032	21 291
Total Passif	416 172	383 243

La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2020 et le 31 décembre 2020 est essentiellement liée au résultat de l'exercice pour 7,3 M€ et aux variations de valeur des actifs financiers (-0,4 M€).

L'endettement financier au 31 décembre 2020 s'élève à 207 M€ contre 181 M€ au 30 juin 2020. Cette hausse s'explique par les différentes opérations réalisées sur la période :

• émission de nouveaux emprunts bancaires (+35,6 M€),
• étalement des primes de remboursements d'emprunts (+0,3 M€)
• remboursement des emprunts bancaires (-6,6 M€),
• remboursement des crédits baux (-0,4 M€),
• l'amortissement courant de la dette à long terme intérêts courus inclus (-2,9 M€).

Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires.

Les autres créditeurs sont constitués principalement des avances et acomptes reçus pour 2 M€, des produits constatés d'avance pour 1,3 M€ et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 1,1 M€.

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 31 décembre 2020

Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels résumés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., relatifs à la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 31 mars 2021	Paris, le 31 mars 2021
KPMG Audit IS	RSA

Associé Associé

Régis Chemouny Jean-Louis Fourcade

2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

2.3.1 ETATS FINANCIERS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2020	30/06/2020
ACTIF
Actifs non-courants
Immeubles de placement	6.a	394 471	360 750
Immeubles d'exploitation	6.b	3 091	3 100
Autres immobilisations corporelles	6.b	28	12
Instruments financiers dérivés actifs	6.k	42	54
Autres actifs financiers (non courants) Actifs d'impôts différés	6.c	3 215	3 595
Actifs courants
Stocks
Clients	6.d	1 341	1 425
Autres débiteurs	6.d	1 685	3 618
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.e	12 299	10 690
Instruments financiers dérivés actifs	6.k
TOTAL ACTIF		416 172	383 243
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital émis	6.f	31 840	31 840
Réserves	6.f	151 265	128 555
Résultat net part du Groupe		7 330	23 140
Capitaux propres part du Groupe		190 435	183 534
Participations ne donnant pas le contrôle		35	30
TOTAL CAPITAUX PROPRES		190 470	183 565
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	6.i	20 380	20 081
Emprunts obligataires non convertibles	6.i	12 399	12 378
Emprunts bancaires	6.j	162 821	133 454
Instruments financiers dérivés passifs	6.k	8 504	8 211
Autres dettes financières	6.l	2 687	2 952
Autres créditeurs		879	665
Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	6.i	65	65
Emprunts obligataires non convertibles	6.i	453	206
Part courante des emprunts long terme	6.j	10 898	14 853
Fournisseurs	6.m	733	1 392
Autres créditeurs	6.m	4 956	4 775
Concours bancaires	6.l	6
Instruments financiers dérivés passifs
Autres dettes financières Impôts exigibles	6.l	921	645
TOTAL PASSIF		225 702	199 678
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		416 172	383 243

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2020 (6 mois)	30/06/2020 (12 mois)	31/12/2019 (6 mois)
Loyers		7 037	13 090	6 649
Autres prestations		1 175	2 614	1 276
Revenus du patrimoine	7.a	8 212	15 704	7 924
Autres produits d'exploitation		314	1 743	1 708
Total Produits des activités ordinaires		8 526	17 447	9 633
Charges locatives	7.a	(1 731)	(3 591)	(1 798)
Autres charges liées au patrimoine	7.b	(17)	(121)	(56)
Autres charges de structure	7.b	(678)	(1 560)	(800)
Autres charges et produits opérationnels			59
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7.b	(62)	(253)	(46)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		6 037	11 982	6 932
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	6.a	4 343	19 382	4 129
Résultat opérationnel		10 380	31 365	11 061
Revenus des équivalents de trésorerie Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts		6 (2 335) (422)	13 (4 777) (1 091)	6 (2 450) (654)
Coût de l'endettement financier net	7.c	(2 752)	(5 855)	(3 098)
Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés Autres produits financiers Autres charges financières	6.k	(294)	(2 400) 45 (6)	(3 186) (6)
Autres produits et charges financiers		(293)	(2 361)	(3 191)
Résultat avant impôts des activités poursuivies		7 335	23 149	4 772
Impôts
Résultat net de l'ensemble consolidé		7 335	23 149	4 772
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		5	9	10
Résultat net part du Groupe		7 330	23 140	4 762
Résultat de base par action (en €)	7.e	0,61	1,93	0,39
Résultat dilué par action (en €)	7.e	0,55	1,65	0,37

ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	31/12/2020 (6 mois)	30/06/2020 (12 mois)	31/12/2019 (6 mois)
Résultat net	7 330	23 140	4 762
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation immobilisations corporelles - Gain / (Pertes) généré(es) durant la période	(9)	146	146
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(9)	146	146
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
- Gain / (Pertes) généré(es) durant la période	(400)	1 436	1 318
- Recyclage en résultat sur la période
Couverture des flux de trésorerie
- Gain / (Pertes) généré(es) durant la période		318	318
- Recyclage en résultat sur la période
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	(400)	1 753	1 636
Total du résultat global	6 922	25 039	6 543

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA

	Capital social	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultat consolidé	Réévalua tion immobili sations corporelles	Actifs financiers disponible à la vente	Instruments de couverture	Total des capitaux propres - Part du Groupe	Partici pations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Au 30 juin 2019	33 965	17 774	(7 682)	113 083	1 611	83	(165)	158 669	22	158 691
Résultat net consolidé				4 762				4 762	10	4 772
Variation de valeur des actifs
financiers disponible à la vente Variation de valeur des						1 318		1 318		1 318
instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles					146		318	318 146		318 146
Autres éléments du résultat
global	-	-	-	-	146	1 318	318	1 781	-	1 781
Total du résultat global	-	-	-	4 762	146	1 318	318	6 543	10	6 553
Actions propres			(167)					(167)		(167)
Augmentation de capital								-		-
Dividendes Autres				29				- 29		- 29
Au 31 décembre 2019	33 965	17 774	(7 849)	117 873	1 757	1 401	153	165 074	32	165 106
Résultat net consolidé
Variation de valeur des actifs				18 378				18 378	(2)	18 377
financiers disponible à la vente						118		118		118
Variation de valeur des instruments de couverture								-		-
Réévaluation immobilisations corporelles								-		-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	118	-	118	-	118
Total du résultat global	-	-	-	18 378	-	118	-	18 496	(2)	18 495
Actions propres			(35)					(35)		(35)
Augmentation de capital	(2 125)		4 546	(2 421)
Dividendes
Autres				(1)				(1)		(1)
Au 30 juin 2020	31 840	17 774	(3 338)	133 830	1 757	1 519	152	183 354	30	183 565
Résultat net consolidé				7 330				7 330	5	7 335
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture						(400)		(400)		(400)
Réévaluation immobilisations corporelles					(9)			(9)		(9)
Autres éléments du résultat	-	-	-	-	-	(400)	-	(409)	-	(409)
global Total du résultat global	-	-	-	7 330	(9)	(400)	-	6 922	5	6 927
Actions propres			11					11		11
Augmentation de capital								-		-
Dividendes								-		-
Autres				(33)				(33)		(33)
Au 31 décembre 2020	31 840	17 774	(3 327)	141 128	1 749	1 119	152	190 434	35	190 470

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2020 (6 mois)	30/06/2020 (12 mois)
Résultat net		7 335	23 149
Variation de valeur sur les immeubles	6.a	(4 343)	(19 396)
Plus ou moins values de cession d'actifs			(5)
Dépréciations et provisions		214	4
Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs		307	2 418
financiers Elimination des produits de dividendes
Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et
impôts		3 514	6 189
Coût de l'endettement financier net	7.c	2 752	5 855
Impôts	7.d
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts		6 266	12 044
Impôt versé
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		2 187	(3 616)
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies		8 453	8 428
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement		(41 166)	(5 418)
Produits de cession d'immeubles de placement	6.a	11 091	1 250
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles			11
Acquisitions et cessions autres immobilisations financières
Variation des prêts et avances consentis		(21)	42
Incidence des variations de périmètre
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(30 095)	(4 114)
Produits d'émission des emprunts		35 634	13 250
Frais décaissés à l'émission d'emprunts		(143)	(98)
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement)		(10 267)	(38 867)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)		(1 992)	(6 271)
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie		6	13
Vente/achats par la société de ses propres actions		(2)	(221)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie)		10	394
Augmentation de capital
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		23 246	(31 799)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		1 604	(27 486)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	6.e	10 690	38 175
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	6.e	12 294	10 690

ETAT DE RAPPROCHEMENT DES DETTES DECOULANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

		Flux de trésorerie		Variations non-monétaires
En K€	30/06/2020	Produits d'émission des emprunts	Remboursements d'emprunts	Reclassement	Intérêts	Juste valeur	31/12/2020
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	20 081				299		20 380
Emprunts obligataires non convertibles	12 378				20		12 399
Emprunts bancaires	133 454	35 491	(292)	(5 923)	92		162 821
Instruments financiers dérivés passifs	8 211					293	8 504
Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	65						65
Emprunts obligataires non convertibles	206			247			453
Part courante des emprunts long terme	14 853		(9 975)	5 676	344		10 898
Dettes financières	189 248	35 491	(10 267)		756	293	215 520

2.3.2 INFORMATIONS GENERALES

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 31 décembre 2020 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 30 mars 2021.

2.3.3 EVENEMENTS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

Immobilier :

Au cours du semestre, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :

• Une cellule commerciale à la Celle Saint Cloud (78)
• Deux ensembles immobiliers à usage de bureaux situés à Habsheim et Mulhouse (68)
• 1 appartement à Paris

Le Groupe a également finalisé les travaux de climatisation de l'immeuble parisien de la rue Poissonnière.

En octobre 2020, l'acquisition de plusieurs lots de bureaux, environ 2 600 m² au sein d'un immeuble situé boulevard des italiens (Paris 2e), vient renforcer le patrimoine parisien du Groupe.

Financier :

L'emprunt de la SNC Foncière du Chêne Vert de 5,8 M€ a été remboursé en septembre 2020. Le centre commercial Elysée Village a été refinancé par un emprunt de 7 M€ sur 12 ans.

Le Groupe a également souscrit à deux emprunts pour un montant total de 27 M€ pour financer l'acquisition du boulevard des Italiens.

Economie :

Les évènements récents liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'année 2020.

Au niveau de SCBSM, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 31 décembre 2020, ces risques ont peu d'impacts sur le portefeuille bureaux du Groupe. Ils se concentrent principalement sur le patrimoine de commerces, notamment les 5 salles de sport qui représentent 830 K€ de loyers annuels. L'impact sur le résultat des comptes semestriels est inférieur à 300 K€.

2.3.4 METHODES COMPTABLES

a) Principes de préparation des états financiers consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés semestriels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

La société mère SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année.

Hormis la société Foncière du Chêne Vert qui clôture également au 30 juin, les filiales du Groupe ont une date de clôture au 31 décembre et préparent pour le besoin de la consolidation des informations financières supplémentaires en date des états financiers de la société mère.

b) Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2020 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2020 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Le présent rapport financier semestriel a été établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2020 et sont sans impact significatif :

• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
• Décision de l'IFRIC sur la détermination de la durée de location des contrats (IFRS 16).
• Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ».
• Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise ».
• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 1.
• IFRS 16 « Amendement final à la norme IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 ».

Normes et interprétations nouvelles et révisées, publiés par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 :

Au 31 décembre 2020, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu'il s'agisse :

• de textes déjà approuvés au niveau européen ;

• ou d'interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l'Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.

• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 2.

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et à IAS 28
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16).
• Modification d'IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant.
• Modification d'IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel.
• Modification d'IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service.
• Modification d'IAS 37 Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire.

Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés semestriels résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2020. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

Conversion en monnaie étrangère

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.

Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours du semestre.

2.3.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2020 et 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Sociétés consolidées	SIREN	Date d'entrée dans	31/12/2020 Intérêts Contrôle		30/06/2020 Intérêts Contrôle
		le Groupe
Société mère
SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche	775 669 336		-	-	-	-
Sociétés en intégration globale
SCI Berlioz	480 044 635	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Buc	438 922 148	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Cathédrale	453 055 287	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois	438 739 468	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Lip	478 294 416	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Parabole IV	452 779 325	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Baltique	488 859 695	31/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Abaquesne	490 232 345	15/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois de Norvège	491 104 519	04/07/2006	100%	100%	100%	100%
SAS Les Promenades de la Thalie	494 166 747	26/07/2006	100%	100%	100%	100%
SNC Foncière du Chêne Vert	481 597 631	27/01/2007	100%	100%	100%	100%
SCI Wittenheim	530 194 562	27/12/2010	99%	99%	99%	99%
SCI Du Val sans Retour	480 703 681	29/06/2012	99,90%	99,90%		99,90% 99,90%
SCI Villiers Luats	489 377 390	28/06/2013	99,90%	99,90%		99,90% 99,90%
SCI Haussmann-Eiffel	794 032 128	03/07/2013	100%	100%	100%	100%
SARL Cathédrales	797 899 143	15/10/2013	100%	100%	100%	100%
SNC Sentier	797 955 531	17/10/2013	99%	99%	99%	99%
SNC Meubles & Co	483 817 193	30/05/2018	100%	100%	100%	100%
SNC Deux six sept	888 302 858	25/08/2020	100%	100%	-	-
SNC Un et trois	888 303 849	25/08/2020	100%	100%	-	-

2.3.6 NOTES DETAILLEES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

a) Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 31 décembre 2020 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2020, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours du semestre, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :

• Cushman & Wakefield
• Catella
• Jones Lang Lasalle

Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs, à l'exception de certains immeubles pour lesquels la direction de la société a reçu des offres fermes inférieures à ces valorisations d'expert.

Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cashflows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d'expertise s'établit à 394,5 M€.

Solde au 30 juin 2019	341 173
Travaux et dépenses capitalisés	1 491
Acquisition d'immeubles
Cessions d'immeubles	(1 250)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	19 382
Autres variations	(46)
Solde au 30 juin 2020	360 750
Travaux et dépenses capitalisés	1 536
Acquisition d'immeubles	39 113
Cessions d'immeubles	(11 091)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	4 343
Autres variations	(179)
Solde au 31 décembre 2020	394 471

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 4 343 K€ est composé du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement qui a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.

Les 39 113 K€ correspondent aux acquisitions de bureaux dans le deuxième arrondissement de Paris. Les 11 091 K€ de cessions d'immeubles de placement réalisées durant le semestre correspondent aux cessions d'une cellule commerciale à la Celle Saint Cloud (78), de deux bâtiments à usage de bureaux situés dans l'Est de la France (68) et d'un appartement à Paris.

b) Immobilisations corporelles

Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.

	30/06/2020	Augment.	Diminut.	Réévaluation	31/12/2020
Valeurs brutes	3 225	17		(9)	3 233
Immeubles d'exploitation	3 100			(9)	3 091
Autres immobilisations corporelles	125	17			142
Amortissements	(113)	(1)			(114)
Immeubles d'exploitation
Autres immobilisations corporelles	(113)	(1)			(114)
Valeurs nettes	3 112	16		(9)	3 119
Immeubles d'exploitation	3 100			(9)	3 091
Autres immobilisations corporelles	12	16			28

L'immeuble d'exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l'option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16.

c) Autres actifs financiers (non courants)

Ce poste est composé de la participation de 4,22 % (soit 470 694 actions) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur d'Euronext Paris. Au 31 décembre 2020, ces titres ont été valorisés à 6,50 Euros correspondant au cours de bourse.

L'ANR de liquidation de la société Foncière Volta s'élevait au 30 juin 2020 à 11,51 €/action.

d) Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2020	30/06/2020
Clients et comptes rattachés	2 297	2 427
Dépréciation	(956)	(1 002)
Total	1 341	1 425
Créances fiscales	1 196	1 132
Autres créances	489	2 486
Total	1 685	3 618
Clients et autres débiteurs	3 026	5 043

Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant en cas d'identification de risque avéré.

Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l'application d'un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n'a pas eu d'incidence significative sur la dépréciation des clients.

Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.

Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.

Les autres créances comprenaient au 30 juin 2020 une indemnité d'immobilisation de 1.850 K€ versée lors de la signature de la promesse d'acquisition du boulevard des Italiens.

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2020	30/06/2020
Comptes bancaires et caisses (Actif)	11 449	5 378
VMP - Equivalents de trésorerie	850	5 300
Intérêts courus non échus s/ VMP	-	12
Dép. valeurs mobilières de placement	-	-
VMP - NET (actif)	850	5 312
Concours bancaires (trésorerie passive)	(6)
Intérêts courus non échus (Passif)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	12 294	10 690

Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.

Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.

f) Capital émis et réserves

		Nombre de titres
Catégorie de titres	Valeur nominale	Au 30 juin 2020	Créés	Annulation	Au 31 décembre 2020
Actions ordinaires	€ 2,50	12 735 819			12 735 819

Au 31 décembre 2020, le capital social de SCBSM est composé de 12 735 819 actions de 2,50 € de valeur nominale et s'élève ainsi à 31 840 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.

Actions propres

Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.

Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2020 s'élevait à 7 472 actions.

Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 490 203 actions propres au 31 décembre 2020.

g) Echéances des emprunts bancaires et locations financement

En K€	Solde au 31/12/2020	Part courante	Part non courante	Dont 1 à 2 ans	Dont 2 à 5 ans	Dont + de 5 ans
Dettes financières
Emprunts bancaires	136 525	7 615	128 911	5 505	49 051	74 355
Contrat location financement	36 547	2 637	33 910	2 116	31 794
Intérêts courus sur emprunts bancaires	528	528
Intérêts courus sur contrat location financement	118	118
Total	173 719	10 898	162 821	7 621	80 846	74 355

En plus de l'amortissement annuel des dettes longs et moyen terme, les échéances à venir sont composées :

• de l'emprunt de la SNC Sentier (1,4 M€) à échéance juin 2021
• de l'emprunt de la SCI Wittenheim (1,5 M€) à échéance juillet 2021

h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières

En K€	Flux au 31/12/2020	Part courante	Part non courante	Dont + 1 an à 2 ans	Dont + 2 ans à 5 ans	Dont plus de 5 ans
Intérêts hors couverture	1 389	3 022	13 367	2 842	7 186	3 339
Intérêts liés aux couvertures	437	819	2 780	621	1 369	789
Total	1 826	3 842	16 147	3 463	8 556	4 126

Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 31 décembre 2020.

i) Emprunts obligataires convertibles et non convertibles

Les intérêts courus des deux emprunts obligataires ont été comptabilisés en court terme pour un montant de 560 K€ au 31 décembre 2020.

Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023)

En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de 6 ans. Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %.

Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le communiqué de presse du 11 mai 2017 disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) dans la rubrique information réglementée.

L'ORNANE est comptabilisé en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat.

Emprunt obligataire (échéance janvier 2024)

SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €.

Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %.

j) Emprunts bancaires courants et non courants

Société	Nature	Date emprunt	Durée (ans)	Taux	Dette au 31/12/2020 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) (**)
SCBSM SA	EH	13/03/2006	15	Eur3M+1,00	67
SCBSM SA	CLF	30/11/2007	12	Eur3M+0,85	380
SCBSM SA	EH	23/11/2011	15	Eur3M+1,80	1 501
SCBSM SA	EH	19/09/2019	9	Eur 3M+1,85 (*)	915
SCBSM SA	EH	19/09/2019	9	Eur 3M+1,50 (*)	1 025
SCBSM SA	EH	23/11/2011	15	Eur3M+1,80	858
SCBSM SA	CLF	15/11/2012	7	Eur3M+1,05	193
SCBSM SA	EH	17/07/2013	12	Eur3M+2,60 (*)	1 035
SCBSM SA	EH	29/04/2015	12	Eur3M+2,10 (*)	3 048
SCBSM SA	EH	15/02/2016	5	Eur3M+1,75 (*)	280
SCBSM SA	EH	05/05/2017	13	Eur3M+2 (*)	4 224
SCI Abaquesne	EH	08/01/2018	7	Eur3M+1,40 (*)	7 299
SCI Baltique	CLF	19/12/2013	12	Eur3M+2,35	31 193
SCI Baltique	CLF	19/12/2013	12	Eur3M+2,35 (*)	1 198
SCI Baltique	CLF	17/12/2017	8	Eur3M+1,80 (*)	1 500
SCI Berlioz	EH	18/09/2018	9	1,70 %	18 495
SCI Buc	EH	18/10/2012	10	Eur3M+2,70	597
SCI Cathédrale	EH	29/03/2019	10	Eur3M+1,50 (*)	37 015
SCI des Bois	CLF	05/10/2012	12	Eur3M+2,95	1 888
SCI des Bois de Norvège	CLF	26/07/2007	12	Eur3M+1,05	314
SCI des Bois de Norvège	EH	11/07/2012	15	Eur3M+2,30	884
SNC Deux Six Sept	EH	22/10/2020	5	Eur3M+2	15 125
SCI Du Val Sans Retour	EH	29/10/2012	15	4,00%	1 615
SNC Foncière du chêne vert	EH	10/12/2020	12	Eur3M+1,65 (*)	7 004
SCI Haussmann-Eiffel	EH	29/03/2019	10	Eur3M+1,50 (*)	11 179
SCI Parabole IV	EH	25/10/2019	15	Eur 3M+1,85 (*)	4 374
SNC Sentier	EH	15/02/2016	10	Eur3M+1,90 (*)	2 334
SNC Sentier	EH	19/06/2017	5	Eur3M+2,10 (*)	2 427
SNC Un et Trois	EH	28/10/2020	4	Eur3M+2,2 (*)	13 493
SCI Villiers Luats	EH	15/12/2010	15	3,61%	794
SCI Wittenheim	EH	14/03/2011	9	Eur3M+3,00 (*)	1 467
Total					173 719
EH : Emprunt hypothécaire				Part non-courante	162 821
CLF : Contrat de location financement				Part courante	10 898

Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement

(*) + Euribor 3M Flooré à 0.

(**) Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 31 décembre 2020 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement, des intérêts courus et des avances preneurs.

Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement

Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.

En K€	Total
30-juin-19	146 071
Nouveaux emprunts et locations financements	7 367
Remboursements	(5 302)
Autres variations	169
30-juin-20	148 306
Nouveaux emprunts et locations financements	35 491
Remboursements	(10 267)
Autres variations	189
31-décembre-20	173 719

Sur le semestre, le Groupe a remboursé l'emprunt de la SNC Foncière du Chêne Vert pour 5,8 M€ et a souscrit trois nouveaux emprunts :

• Refinancement de l'actif commercial de la Celle Saint Cloud pour 7 M€ sur 12 ans.
• Souscription de deux emprunts bancaires, 15 M€ auprès de la BNP et 13,5 M€ auprès d'Arkéa pour financer l'acquisition des bureaux parisiens boulevard des italiens.

Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires.

Covenants sur contrats d'emprunt

Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.

Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :

• l'étalement des frais accessoires,
• les intérêts courus

Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :

• Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 3 090 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %.
• Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 5 mai 2017 dans le cadre du programme de construction du retail park de Saint Malo. Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 4 228 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %.
• Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d'Arkéa le 15 Février 2016 : Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 2 334 K€.
  • DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ;
  • LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %.
• Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès de la Société Générale le 19 juin 2017 : Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 2 421 K€
  • ICR : le Ratio ICR devra être supérieur ou égal à 115 %.
• Emprunt porté par la SCI Abaquesne et contracté auprès de la Société Générale le 8 Janvier 2018 : Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 7 310 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ;
  • LTV :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2021	<65 %
Du 01 janvier 2022 au 31 décembre 2024	<60 %

• Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 18 500 K€.
  • LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
  • LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 80 % jusqu'au 31 décembre 2022 puis inférieur à 70 % jusqu'à la date d'échéance ;
  • DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %.
• Emprunt porté par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 48 519 K€.
  • LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
  • LTV Périmètre :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 29 mars 2019 au 31 décembre 2022	<62,50 %
Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025	<57,00 %
Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029	<52,00 %

• DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.
• Emprunt porté par la SCI PARABOLE IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 Octobre 2019. Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 4 400 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.
• Emprunt porté par la SNC UN ET TROIS et contracté auprès d'Arkéa le 28 Octobre 2020. Capital restant dû au 31 décembre 2020 : 13 500 K€.
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %.

L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

k) Instruments financiers dérivés

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.

Instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contrepartie Couverture Descriptif du contrat de couverture	Solde dette couverte (000€)	Date début contrat	Durée (ans)	Échéance	Valeur Juin 2020 Actif	Valeur Juin 2020 Passif	Valeur Déc. 2020 Actif	Valeur Déc. 2020 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
SCI Baltique / Poissonnière / Société Générale SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,19 % si Euribor 3M < ou = à 1,19 %		10/15	7	07/22
SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,35 % si Euribor 3M < ou = à 1,35 %	31 193	10/15	10	12/25		1 586		1 360	226			329	1 030
TOTAL	31 193					1 586		1 360	226			329	1 030

Ces instruments financiers dérivés sont éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture. Par conséquent la part efficace est comptabilisée en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, représentant un produit de 226 K€ au 31 décembre 2020.

Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contrepartie Couverture	Solde dette couverte	Date début contrat	Durée (ans)	Échéance	Valeur Juin 2020	Valeur Juin 2020	Valeur Déc. 2020	Valeur Déc. 2020	Var. de valeur - Imp.	Var. de valeur - Imp. Cap.	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Descriptif du contrat de couverture	(000€)				Actif	Passif	Actif	Passif	Résultat	propres
SCI Abaquesne / Société Générale / Société Générale CAP : La Banque paie Max [0 ; Eur 3M - 0,5 %]	7 299	01/18	5	01/23	54		42		(1)		(21)	(21)	(0)
SCI Cathédrale / La Madeleine / BECM BNP / BNP CM-CIC
BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,56 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022	37 015	03/19	10	03/29		2 444		2 520	(75)			(153)		2 673
SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,69 %	884	07/12	12	07/24		68		60	8				60
SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022	11 179	03/19	10	03/29		735		757	(23)			(46)	804
CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,56 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022
SCI Parabole IV / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La Banque paie Max [0 ; Eur 3M - 0,50 %]	4 374	10/19	5	10/24
Sentier / Arkéa / Arkéa CAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,095 %	2 334	02/16	10	02/22		20		15	4			15
SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon Tunnel participatif indexé sur Eur 12M, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1	67	03/06	15	03/21		4		1	3		1
SCBSM / Ris-Orangis / BNP Paribas / BNP Paribas SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.68 % si Euribor 3M < = à 1,68 %		11/13	8	07/21		99		60	39		60
SCBSM / Arkéa / Arkéa CAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie -0,0575 %	280	02/16	5	02/21		0		0	0		0
SCBSM / Saint-Malo Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paie Max [0 ; Eur 3M - 2 %]	4 224	05/17	5	05/22
SCBSM Buchelay Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Banque paie Max [0 ; Eur 3M – 0,50 %]	1 940	12/19	5	09/24
TOTAL	69 595				54	3 371	42	3 413	(43)		40	(205)	863	2 673

Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant une charge de 43 K€ sur le semestre.

Total des instruments financiers dérivés

	Solde dette couverte (000€)	Valeur Juin 2020 Actif	Valeur Juin 2020 Passif	Valeur Déc. 2020 Actif	Valeur Déc. 2020 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture	69 595	54	3 371	42	3 413	(43)		40	(205)	863	2 673
Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture	31 193		1 586		1 360	226			329	1 030
Dérivé incorporé adossé à l'ORNANE			3 255		3 732	(476)
TOTAL	100 768	54	8 211	42	8 504	(294)		40	124	1 894	2 673

L'effet net des couvertures de taux sur le semestre représente une charge de 254 K€, qui se décompose ainsi :

• Variation de valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture par le résultat : profit de 226 K€,
• Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : charge de 43 K€,
• Charges d'intérêts du semestre pour 437 K€

Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 22 285 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (173 719 K€) - dettes couvertes (100 788 K€) - dettes à taux fixe (20 904 K€) = 52 027 K€) soit 30 % de la dette bancaire au 31 décembre 2020.

l) Autres dettes financières

En K€	31/12/2020	30/06/2020
Autres dettes financières non courantes	2 687	2 952
Dépôts de garantie	2 687	2 952
Autres dettes financières courantes	926	645
Concours bancaires	6
Dépôts de garantie	920	645
Comptes créditeurs d'associés	1
Autres dettes financières	3 613	3 597

Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.

m) Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

En K€	31/12/2020	30/06/2020
Fournisseurs et comptes rattachés	733	1 392
Dettes fiscales et sociales	548	961
Avances et acomptes reçus	2 015	1 644
Produits constatés d'avance	1 251	224
Autres dettes	1 142	1 946
Fournisseurs et autres créditeurs	5 690	6 167

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.

Les avances reçues se rattachent aux loyers du premier semestre de l'année 2021 déjà encaissés au 31 décembre 2020.

Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.

n) Impôts

SCBSM SA a opté depuis le 1er juillet 2007 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2020.

De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.

o) Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Poste concerné dans l'état de la situation financière	Net (En K€)	Au coût amorti	A la juste valeur par le biais des capitaux propres	A la juste valeur par le biais du compte de résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	3 065		3 065
Prêts, cautionnements et autres créances	151	151
Instruments financiers dérivés actifs
Total Autres actifs financiers (non courants)	3 215	151	3 065
Clients (1)	1 341	1 341
Equivalents de trésorerie	850	850
Disponibilités	11 449	11 449
Instruments financiers dérivés actifs	42			42
Total Actifs financiers	16 897	13 791	3 065	42
Emprunts obligataires convertibles	20 445	20 445
Emprunts obligataires non convertibles	12 852	12 852
Dettes financières	173 719	173 719
Total Emprunts & obligations convertibles	207 016	207 016
Instruments financiers dérivés passifs (2)	8 504			8 504
Dépôts de garantie	3 607	3 607
Effet de l'actualisation des dépôts de garantie
Fournisseurs	733	733
Total Passifs Financiers	219 861	211 357		8 504

(1) Hors franchises

(2) Hors TIE

p) Evaluation de la juste valeur

Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a

considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d'expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2020 :

			Méthode des DCF	Méthode du rendement		Méthode de comparaison directe
31/12/2020		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisa tion des loyers	Taux d'actualisa tion de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommer cialisation en mois	Prix moyen en € par m2
Paris - Quartier Central des Affaires	Max	672,73	5,00%	5,00%	4,20%	4,53%	4,50%	-	13 000
	Min	164,00	4,75%	4,75%	3,88%	2,22%	2,25%	-	9 800
	Max	207,96	8,25%	8,25%	7,50%	3,39%	7,75%	-	-
Périphérie	Min	92,94	4,50%	6,00%	6,00%	0,39%	6,75%	-	-
Province	Max	99,00	11,00%	11,00%	10,50%	4,38%	11,00%	15	-
	Min	48,00	6,50%	6,50%	7,75%	0,28%	7,00%	15	-

Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 31 décembre 2020. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.

Les titres de participation classés en « Instruments de capitaux propres » et présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.

2.3.7 NOTES DETAILLEES COMPTE DE RESULTAT

a) Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :

En K€	31/12/2020	30/06/2020	31/12/2019
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Loyers	7 037	13 090	6 649
Autres prestations	1 175	2 614	1 276
Charges locatives	(1 731)	(3 591)	(1 798)
Revenus locatifs nets	6 481	12 113	6 127

Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.

b) Charges d'exploitation

En K€	31/12/2020 (6 mois)	30/06/2020 (12 mois)	31/12/2019 (6 mois)
Autres charges liées au patrimoine	(17)	(121)	(56)
Autres charges de structure	(678)	(1 560)	(800)
Autres charges et produits opérationnels		59
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(62)	(253)	(46)
Total charges d'exploitation	(757)	(1 874)	(903)

L'effectif au 31 décembre 2020 s'élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 171 K€.

Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.

c) Coût de l'endettement financier net

	31/12/2020	30/06/2020	31/12/2019
En K€	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Intérêts financiers des emprunts	(1 035)	(1 963)	(1 002)
Intérêts financiers des crédits-baux	(355)	(779)	(361)
Intérêts financiers des instruments de couverture	(437)	(934)	(497)
Intérêts des emprunts obligataires (coupons)	(509)	(1 101)	(590)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts	(422)	(1 091)	(654)
Intérêts et charges assimilées	(2 758)	(5 868)	(3 104)
Produits financiers des instruments de couverture
Revenus des équivalents de trésorerie	6	13	6
Produits/charges de trésorerie et équivalents	6	13	6
Coût de l'endettement financier net	(2 752)	(5 855)	(3 098)

d) Impôts

Néant.

e) Résultat par action

En K€	31/12/2020	30/06/2020	31/12/2019
Résultat net part du Groupe	7 330	23 140	4 762
Frais financiers sur ORNANE	738	1 045	688
Résultat net part du Groupe corrigé	8 069	24 185	5 450
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	12 056 813	11 967 752	12 242 315
Nombre moyen d'options de souscription
Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) (*)	2 646 489	2 646 489	2 646 489
Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles	14 703 302	14 614 241	14 888 804
Résultat de base par action (en €)	0,61	1,93	0,39
Résultat dilué par action (en €)	0,55	1,65	0,37

(*) Au 31 décembre 2020, les obligations convertibles (ORNANE) sont dilutives.

2.3.8 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.

Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens :

• Paris
• Ile de France
• Province
• Structure : qui présente les éléments non rattachés à l'activité des immeubles de placement.

Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.

Au 31 décembre 2020

En K€	Paris	Ile de France	Province	Structure	Total
Loyers	5 090	1 150	796	1	7 037
Autres prestations	680	359	136		1 175
Revenus du patrimoine	5 770	1 509	933	1	8 212
Autres produits d'exploitation		260		54	314
Total Produits des activités ordinaires	5 770	1 769	933	54	8 526
Charges locatives	(844)	(541)	(346)		(1 731)
Autres charges liées au patrimoine	(27)	28	(18)		(17)
Autres charges de structure				(678)	(678)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(46)	(37)	22	(1)	(62)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	4 852	1 219	591	(625)	6 037
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	8 289	(857)	(3 089)		4 343
Résultat opérationnel	13 141	362	(2 498)	(625)	10 380

En K€	Paris	Ile de France	Province	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	206 730	34 843	25 709	267 282
Immeubles de placement détenus en crédit-bail	117 200	3 390	6 599	127 189
Immeuble d'exploitation	3 091			3 091
Clients	1 014	224	103	1 341
Total	328 035	38 457	32 411	398 903

2.3.9 STOCK-OPTIONS

Néant.

2.3.10 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risques de liquidité, risques de taux

Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 5,1 années.

Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur le semestre s'élève à 2,49 % contre 2,64 % au 30 juin 2020.

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :

• la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,
• la négociation de financements privilégiant une partie importante d'amortissement in fine,
• la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.

Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.

b) Risques de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

c) Risques de crédit

De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2020, aucun locataire ne représente plus de 13 % des loyers.

Les 12 premiers locataires représentent environ 52 % des loyers.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

2.3.11 ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES

a) Litiges

Il n'existe aucun litige significatif susceptible d'impacter défavorablement la situation de Groupe.

b) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2020 sans prise en compte d'indexation future :

En K€	31/12/2020
Moins d'un an	13 998
De un à deux ans	10 480
De deux à cinq ans	19 193
Plus de cinq ans	18 027
Total des engagements reçus sur contrats de location simple	61 698

c) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition

Néant.

d) Nantissements et hypothèques

Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.

Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 6.j :

Société	Prêteur	Échéance	Dette au 31/12/2020 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2020	Description des garanties et engagements
SA SCBSM	Calyon	2021	67	2 600	Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	BNP Lease	2021	380		Cession Dailly des loyers
SA SCBSM	BNP Lease	2021	193		Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux
SA SCBSM	Palatine	2026	2 359	17 500	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2025	1 035	9 600	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2027	3 048	8 200	Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Arkéa	2021	280	11 110	Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe

SA SCBSM	Palatine	2030	4 224	9 600	Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %.
SA SCBSM	Palatine	2028	1 940	9 300	Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers
SCI Abaquesne	SG	2025	7 299	20 200	Privilège de prêteurs de deniers, hypothèque conventionnelle sans concurrence. Nantissement des parts sociales et du compte de Réserve de liquidité. Caution solidaire SCBSM, engagement de non cession de parts. Cession Dailly des loyers et des indemnités cessibles d'assurances "pertes de loyers et pertes indirectes".
SCI Baltique	Genefim	2025	33 891		Nantissement de l'avance preneur, cession Dailly du produit de couverture et des créances, promesse de nantissement de compte titres, cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI
SCI Berlioz	BECM	2027	18 495	26 300	Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly
SCI Buc	Palatine	2022	597	3 750	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SCI Cathédrale BECM		2027	37 015	72 053	Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM
SCI Des Bois	Genefim	2024	1 888		Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, cession Dailly des loyers
SCI Des Bois de Norvège	BNP Lease	2022	314		Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire
SCI Des Bois de Norvège	BNP	2027	884	3 219	Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers. Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée. Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ème rang au titre du contrat de couverture de taux
SNC Deux Six Sept	BNP	2025	15 125	22 423	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat
SCI Du Val Sans Retour	Caisse d'épargne	2027	1 615	3 800	Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers
SNC Foncière du Chêne Vert	BECM	2032	7 004	1 6 000	Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance
SCI Haussmann - Eiffel	BECM	2029	11 179	24 000	Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture . Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM
SCI Parabole IV	Palatine	2034	4 374	12 485	Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances
SNC Sentier	Arkéa	2026	2 334	11 110	Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération
SNC Sentier	SG	2022	2 427	4 560	Hypothèque, cession Dailly des créances, nantissement des loyers d'habitation, constitution d'une réserve de liquidité si le ratio ICR est inférieur à 115 %
SNC Un et Trois	Arkéa	2024	13 493	16 690	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 €
SCI Villiers Luats	Crédit Mutuel	2025	794	1 850	Hypothèque

					Cession Dailly des loyers, hypothèque sur les biens
SCI Wittenheim	BESV	2021	1 467	1 940	détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance
					contre l'incendie

e) Autres engagements donnés ou reçus

Néant.

f) Rémunération des mandataires sociaux

Au cours du semestre, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.

Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).

2.3.12 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions survenues avec les parties liées sur le semestre concernent :

• les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 146 K€ ;
• les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société :
  • Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ;
  • Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
  • Commercialisation.

La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 1,5 % et 3,75 % des loyers facturés selon la typologie des baux.

Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur le semestre est de 239 K€.

2.3.13 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant aux chapitres I à II présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 31 mars 2021.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration