Compagnie Plastic Omnium SE

Governance Information • Apr 1, 2021

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RFA

3

3.1	COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	74
3.2	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	98
3.3	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	120
3.4	CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	122
3.5	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL	123
3.6	RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE	128

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration incluant notamment les principes d'organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2020 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce.

Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021.

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3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des articles 11 et 11 bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de 18 membres au plus dont 2 administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d'administrateurs est égal ou supérieur à 8.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 18 février 2020, a décidé de renouveler Mme Félicie Burelle en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat d'administrateur.

L'Assemblée Générale du 23 avril 2020 a ratifié la cooptation de M. Laurent Favre en qualité d'administrateur et a renouvelé le mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle, Mme Anne Asensio, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère.

À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 17 membres dont :

• 15 administrateurs élus par l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d'Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué (Mme Félicie Burelle) ;
• 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration comprend 6 administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 40 %, étant précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d'administrateurs représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend 8 femmes administrateurs sur 17. Pour l'appréciation de la proportion de femmes et d'hommes au sein des Conseils d'Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l'Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l'appréciation est faite sur une base de quinze administrateurs dont sept sont des femmes, soit 47 % de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés.

Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s'attache à diversifier ses profils, français et internationaux. Sur la base de la matrice de compétence (voir infra), le Comité des Nominations soumet au Conseil d'Administration des recommandations à l'effet de sélectionner, le cas échéant avec l'assistance d'un cabinet extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d'Administration sur la base notamment des critères suivants :

• les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
• la connaissance du Groupe ou de son secteur d'activité ;
• l'expérience professionnelle ;
• l'expertise financière et comptable ;
• les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ;
• une disponibilité et un engagement dans l'exercice de leur mandat.

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Prénom et nom			Age Sexe (1) Nationalité	Nombre d'actions Plastic Omnium détenues	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Administrateur indépendant	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (2)	Participation à des Comités du Conseil (3)
M. Laurent Burelle	71	H	Française	802 000	1		18/06/1981	2021	40
M. Laurent Favre	49	H	Française	3 870	0		01/01/2020	2021	1
Mme Félicie Burelle	41	F	Française	900	1		27/04/2017	2023	3
M. Jean Burelle	81	H	Française	416 278	1		01/01/1970	2021	50
Mme Anne Asensio	58	F	Française	900	1		28/04/2011	2023	9	CR
Mme Anne-Marie Couderc	70	F	Française	900	1		20/07/2010	2021	10	CR (Présidente) CN (Présidente)
M. Jérôme Gallot	61	H	Française	5 500	1		15/12/2006	2021	14
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	77	H	Allemande	900	2		28/04/2009	2021	11	CR
M. Vincent Labruyère	70	H	Française	10 932	0		16/05/2002	2023	18	CC (Président)
Mme Éliane Lemarié	75	F	Française	235 996	1		09/04/2009	2021	11	CN
M. Paul Henry Lemarié	73	H	Française	315 900	1		26/06/1987	2021	33
Mme Lucie Maurel Aubert	59	F	Française	910	0		15/12/2015	2021	5	CC, CN
M. Alexandre Mérieux	46	H	Française	1 000	1		26/04/2018	2021	2
Mme Cécile Moutet	47	F	Française	8 160	0		27/04/2017	2023	3
Mme Amélie Oudéa-Castéra 42		F	Française	900	1		01/01/2014	2022	7	CC
Mme Amandine Chaffois	40	F	Française	10 026	0		04/07/2019	2022	1
M. Ireneusz Karolak	61	H	Polonaise	0	0		23/05/2019	2022	1

(1) Femme (F), Homme (H)

(2) En années échues.

(3) CC : Comité des Comptes.

CR : Comité des Rémunérations.

CN : Comité des Nominations.

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2020

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'Administration		M. Laurent Favre (01/01/2020)	Mme Félicie Burelle (23/04/2020) Mme Anne Asensio (23/04/2020) Mme Cécile Moutet (23/04/20/20) M. Vincent Labruyère (23/04/2020)
Comité des Comptes	Mme Anne Asensio (18/02/2020)	Mme Amélie Oudéa-Castéra (18/02/2020)	M. Vincent Labruyère (18/02/2020)
Comité des Rémunérations	Mme Amélie Oudéa-Castéra (18/02/2020)	Mme Anne Asensio (18/02/2020)

Sous réserve de l'approbation des résolutions soumises au vote de 38 % et le taux de féminisation 54 %. Compagnie Plastic Omnium SE veille l'Assemblée Générale convoquée le 22 avril 2021, à l'issue de cette également à la compétence, à l'expertise et à l'expérience internationale Assemblée Générale, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic des membres de son Conseil. Omnium SE sera composé de 15 membres. Le taux d'indépendance sera de

DEUX ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d'Administration. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l'entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil.

Mme Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les fonctions de Directeur de l'Innovation pour l'activité Intelligent Exteriors Systems du métier Plastic Omnium Industries, au centre de recherche --Sigmatech situé en France, en région lyonnaise.

M. Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce les fonctions de Responsable des Achats pour l'activité Clean Energy Systems du métier Plastic Omnium Industries, en Pologne.

Ils ont tous deux été nommés en 2019 pour un mandat de trois ans. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d'un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d'Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. Ils ont également suivi un parcours d'intégration destiné à parfaire leur connaissance de l'organisation et des activités du Groupe.

Mme Chaffois et M. Karolak perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d'Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l'objet d'une publication.

RÉPARTITION PAR ÂGE

ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT

RÉPARTITION HOMMES/FEMMES

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

QUALIFICATIONS ET EXPÉRIENCES PROFESSIONNELLES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

Le Conseil d'Administration s'attache à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l'âge de ses membres.

Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement. Compagnie Plastic Omnium SE veille à renforcer la diversité et l'expérience internationale de son Conseil d'Administration.

S'agissant des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, l'objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions.

Les compétences et expertises professionnelles des administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE recouvrent les domaines suivants :

Nombre d'administrateurs concernés pour chaque compétence

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

LAURENT BURELLE

Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président-Directeur Général de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION 18/06/1981 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 802 000 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001, mandat qu'il a détenu jusqu'au 31 décembre 2019, date à laquelle a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est également, Président de l'AFEP depuis 2017.

Laurent Burelle est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.

Il est Commandeur de la Légion d'honneur.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/ (2)	Président-Directeur Général
Sofiparc SAS (2)	Président et membre du Comité de Surveillance
Burelle Participations SA (2)	Administrateur
Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2)	Président-Directeur Général (jusqu'en juin 2020)
Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2)	Président (jusqu'en juin 2020)
Plastic Omnium Modules SAS (2)	Président (jusqu'en juin 2020)
AFEP (association)	Président
Fondation Jacques Chirac (association)	Administrateur - Fondateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2)	Président (jusqu'en juillet 2020)
(Chine)	Administrateur
Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis)	Président
SOGEC 2 SA (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président - Administrateur-délégué
(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Plastic Omnium/Burelle SA.

LAURENT FAVRE

Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION 01/01/2020

ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES

3 870 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Ingénieur diplômé de l'ESTACA (École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile), Laurent Favre a effectué sa carrière dans l'automobile, en Allemagne.

Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang telles que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile.

Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Plastic Omnium Auto Exteriors SA (1)	Président-Directeur Général (depuis juin 2020)
Plastic Omnium Auto Inergy SAS (1)	Président (depuis juin 2020)
Plastic Omnium Finance SNC (1)	Gérant (depuis janvier 2020)
Plastic Omnium Modules SAS (1)	Président (depuis juin 2020)
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium GmbH (1) (Allemagne)	Gérant (depuis janvier 2020)
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (1) (Allemagne)	Membre du Shareholders Committee
Plastic Omnium New Energies (1) (Belgique)	Administrateur (depuis janvier 2020)
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (1) (Chine)	Administrateur
	Vice-Président (jusqu'en juillet 2020)
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (1) (Chine)	Président du Conseil d'Administration (depuis juillet 2020)
Plastic Omnium Inc. (1) (États-Unis)	Administrateur
(1) Société du groupe Plastic Omnium

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

FÉLICIE BURELLE

Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT

BIOGRAPHIE

Félicie Burelle est diplômée de l'ESCE et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exteriors en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intègré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exteriors dont elle a été également membre du Comité de Direction.

Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction.

Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est nommée Directeur Général Délégué le 1er janvier 2020.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/ (2)	Administrateur
Burelle Participations(2)	Administrateur
CIC Lyonnaise de Banque	Administrateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium New Energies SA (2) (Belgique)	Administrateur
(1) Société cotée.

(2) Société du groupe Plastic Omnium/Burelle SA.

JEAN BURELLE

(au 31/12/2020)

2023 ACTIONS DÉTENUES 900

Président d'honneur de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

1, rue François-Ier 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION 01/01/1970 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 416 278 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il a occupé jusqu'au 30 juin 2001. Jean Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1970 et Président d'honneur depuis le 1er juillet 2001.

Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président Directeur Général de Burelle SA dont il est administrateur. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Banque Hottinguer SA et de Soparexo SCA.

Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d'Essilor International et Président du Comité des Mandataires.

Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/ (2)	Administrateur
Burelle Participations SA (2)	Président-Directeur Général
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Sycovest 1	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur
Soparexo SCA	Membre du Conseil de Surveillance
Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations
MEDEF International	Président d'honneur et administrateur
Institut des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur et trésorier adjoint
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
SOGEC 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué
Financière Protea SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur
(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Plastic Omnium/Burelle SA.

ANNE ASENSIO

Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes

NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Dassault Systèmes – 10, rue Marcel-Dassault

PREMIÈRE NOMINATION 28/04/2011 ÉCHÉANCE DU MANDAT

(au 31/12/2020)

2023 ACTIONS DÉTENUES

900

BIOGRAPHIE

Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars.

Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l'innovation et de l'entreprise.

Anne Asensio est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite. 78140 Vélizy-Villacoublay

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS FRANÇAISES
Dassault Systèmes (1)	Vice-Présidente Design Expérience
Agence de la Promotion de la Création Industrielle	Administrateur – Membre du Conseil d'Administration
Strate École du design	Administrateur
Université de Nîmes	Membre du Conseil Stratégique
Design Île-de-France (Région)	Membre du Conseil
VIA (Association)	Membre du Conseil d'Administration
SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS ÉTRANGÈRES
Université de Design de Umeä (Suède)	Membre du Conseil Stratégique
World Economic Forum (Suisse)	Membre du Global Advisory Council
World Design Organisation (Canada)	Membre du Conseil
(1) Société cotée.

ANNE-MARIE COUDERC

Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Air France KLM 2 rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris PREMIÈRE NOMINATION 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021

ACTIONS DÉTENUES 900 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu'avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général puis Directrice Générale adjointe en 1993.

Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'emploi jusqu'en 1997.

Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications.

Elle est devenue Secrétaire Générale de Lagardère Active en 2007 et Directrice Générale de Presstalis en août 2010 puis Présidente du Conseil d'Administration jusqu'en juin 2017. Anne-Marie Couderc est depuis mai 2016, Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM et d'Air France.

Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Air France KLM (1)	Présidente du Conseil d'Administration
	Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance
	Administrateur indépendant
Air France	Présidente de Conseil d'Administration
Transdev	Administrateur
	Membre du Comité d'Audit et du Comité Stratégique
Ramsay – Générale de Santé	Administrateur
	Membre du Comité de Surveillance
	Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité d'Audit
Ayming	Membre du Comité de Surveillance
C.E.S.E.	Membre
(1) Société cotée.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

JÉRÔME GALLOT

Conseiller du Président de Lodi Consulting et gérant de la société JGC

BIOGRAPHIE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : 46, rue du Ranelagh 75016 Paris PREMIÈRE NOMINATION 15/12/2006 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 5 500 (au 31/12/2020)

de Paris. Ancien élève de l'ENA, il a commencé sa carrière à la Cour des comptes en 1985, puis au Ministère des Finances, dont il a été le Directeur Général en charge de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (1997-2003). Entré au Comité Exécutif de la Caisse des Dépôts et

Jérôme Gallot est lauréat de l'Institut d'Études Politiques

Consignations, Jérôme Gallot est chargé des activités de financement des retraites, de prévoyance et de l'international, avant de prendre la Présidence Exécutive de la Caisse des Dépôts et Consignations Entreprises dont le domaine d'activité est le capital investissement de la Caisse. Parallèlement, dès la création du Fonds Stratégique d'Investissement, il est désigné membre du Comité Exécutif.

En février 2011, Jérôme Gallot est nommé Directeur Général de Veolia Transdev et devient Conseiller du Président de janvier 2013 à février 2014. Jérôme Gallot est administrateur du groupe NRJ.

Jérôme Gallot est Chevalier de la Légion d'honneur.

Jérôme Gallot a exprimé le souhait de ne pas voir renouvelé son mandat d'administrateur au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, à l'issue de l'Assemblée Générale convoquée le 22 avril 2021.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
JGC	Gérant
Lodi consulting	Conseiller du Président
SP 3H	Administrateur
NRJ Groupe (1)	Administrateur
Geocorail	Administrateur
Holding Incubative chimie verte	Administrateur
Acerde SAS	Membre du Conseil de Surveillance (jusqu'en juillet 2020)
(1) Société cotée.

PROF. DR. BERND GOTTSCHALK

Fondateur et Président de AutoValue GmbH

NATIONALITÉ : Allemande

ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH – Savignystrasse 34 60325 Frankfurt-am-Main PREMIÈRE NOMINATION 28/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 900 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Titulaire d'un doctorat d'économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l'économie à l'université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford/Californie. Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de la Finance, devenant ensuite Directeur d'usine puis Président Mercedes-Benz do Brasil.

Il est ensuite nommé, en 1992, membre du Comité de Direction du groupe Daimler AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
AutoValue GmbH (Allemagne)	Président
Schaeffler AG (Alemagne)	Administrateur
Jost Werke AG (1) (Allemagne)	Administrateur, Deputy Président
Serafin Groupe (Allemagne)	Membre du Beirat
Facton GmbH (Allemagne)	Président du Conseil d'Administration (jusqu'en mai 2020)
Haldex AB (1)(Suède)	Administrateur (jusqu'en juin 2020)
(1) Société cotée.

VINCENT LABRUYÈRE

Président du groupe Labruyère

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2023 ACTIONS DÉTENUES 10 932 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Ingénieur de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.

En 1981, il a pris la direction de l'Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chèquiers et imprimés bancaires, qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.

En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu'il a cédé en 2001 à La Poste belge.

Vincent Labruyère a rejoint ensuite le groupe Labruyère comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l'immobilier commercial et le capital développement en France et à l'étranger.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Groupe Labruyère SAS	Président et Président du Conseil de Surveillance
Société Financière du Centre SAS	Président
X. Perroux et Fils	Administrateur
SNPI SCA	Membre du Conseil de Surveillance à titre de représentant permanent
Pige SA	Représentant permanent du groupe Labruyère, administrateur
SC Domaine Jacques Prieur	Gérant

ÉLIANE LEMARIÉ

Administrateur de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR : 26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BURELLE SA 09/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 235 996 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En 1983, elle a créé et développé l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/ (2)	Administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Union Industrielle	Président du Conseil de Surveillance
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
SOGEC 2 SA (Belgique)	Administrateur-délégué
Garamond (Belgique)	Administrateur
(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Plastic Omnium/Burelle SA.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

PAUL HENRY LEMARIÉ

Directeur Général Délégué de Burelle Participations

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 315 900 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu'au 31 décembre 2020.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA (1)/ (2)	Directeur Général Délégué jusqu'en décembre 2020 et administrateur
Burelle Participations SA (2)	Directeur Général Délégué et administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Garamond SA (Belgique)	Administrateur
(1) Société cotée.

(2) Société du groupe Plastic Omnium/Burelle SA.

LUCIE MAUREL AUBERT

Vice-Président-Directeur Général de Rotschild Martin Maurel associés

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Rothschild Martin Maurel – 29, avenue de Messine 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 910 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu'avocate d'affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999.

Nommée Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-Président-Directeur Général Délégué en 2011 et Directeur Général de la Banque Martin Maurel en 2013, elle est Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés depuis juillet 2017.

Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d'honneur.

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Rothschild Martin Maurel Associés	Vice-Présidente
STEF-TFE	Administrateur
Fonds de dotation du Grand Paris Express	Administrateur
Rothschild & Co.	Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Association Française de Banques	Vice-Présidente
SNEF SA	Administrateur
Festival d'Aix-en-Provence	Vice-Présidente

ALEXANDRE MÉRIEUX

Président-Directeur Général de bioMérieux

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : bioMérieux –

376, chemin de l'Orme 69280 Marcy l'Étoile PREMIÈRE NOMINATION 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2021 ACTIONS DÉTENUES 1 000 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Alexandre Mérieux est diplômé de l'Université de Lyon-I en biologie et d'HEC Montréal Business School.

De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit.

Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l'Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d'Administration de Mérieux NutriSciences.

Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l'unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l'unité Microbiologie de 2011 à 2014.

Sociétés et fondations
SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
bioMérieux SA (1)	Président-Directeur Général et administrateur
Institut Mérieux	Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur
Finance Senior Mendel SAS	Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Administrateur
Fondation Mérieux	Administrateur
Mérieux Développement SAS	Président
Merieux Equity Partners	Président
Compagnie Mérieux Alliance	Directeur Général
SCI ACCRA	Gérant
Fondation Jacques Chirac	Administrateur
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Mérieux Nutricsiences Corporation (USA)	Chairman
(1) Société cotée.

CÉCILE MOUTET

Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium – 1, allée Pierre-Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT

2023 ACTIONS DÉTENUES 8 160 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l'Institut Européen des Affaires.

Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l'agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d'événements de relations publiques.

De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication.

Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l'agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.

Société Mandat exercé

SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Financière Protea SA (Belgique)	Administrateur

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA

Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Carrefour 93 avenue de Paris TSA 55555 91889 Massy PREMIÈRE NOMINATION 01/01/2014 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2022 ACTIONS DÉTENUES 900 (au 31/12/2020)

BIOGRAPHIE

Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra a choisi la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l'ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire.

En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice de la Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France en 2011. Après avoir étendu ses responsabilités au digital, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA en 2016.

Après avoir rejoint le Conseil d'Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif E-Commerce, Data et Transformation Digitale de novembre 2018 à février 2021.

Depuis le 5 mars 2021, Amélie Oudéa Castéra est Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis.

Sociétés et associations	Fonctions et mandats exercés
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Eurazeo (1)	Membre du Conseil de Surveillance
Sport dans la Ville (Association)	Administratrice
Rénovons le sport français (Association)	Présidente
(1) Société cotée.

AMANDINE CHAFFOIS

Administrateur représentant les salariés

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium Auto Extérieur Parc Industriel de la Plaine de l'Ain Avenue du Bois des Vergnes 01150 Sainte-Julie PREMIÈRE NOMINATION 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2022

BIOGRAPHIE

Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l'Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Spécialisées Achats de l'Institut d'Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major.

Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d'études, au sein du Métier Plastic Omnium Industries pour l'activité Intelligent Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis.

Promue Directrice des lancements pour l'Europe en septembre 2018, Amandine Chaffois est, depuis le 1er octobre 2019, Directrice Innovation du métier Intelligent Exterior Systems.

Amandine Chaffois est désignée administrateur salariée de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité de Groupe France le 4 juillet 2019.

IRENEUSZ KAROLAK

Administrateur représentant les salariés

NATIONALITÉ : Polonaise

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium Auto Inergy Ul. Budowlana, 28 PL 20 -469 Lublin Pologne PREMIÈRE NOMINATION 23/05/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2022

BIOGRAPHIE

Ireneusz Karolak est diplômé en philologie romane de l'Université Marie Curie-Skłodowska de Lublin.

Après un début de carrière dans l'enseignement et la recherche ainsi qu'en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d'un Master en Management et Commerce International de l'École Des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994.

Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions de Contrôleur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein de l'activité Clean Energy Systems.

Ireneusz Karolak est désigné administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité Européen de Concertation le 23 mai 2019.

3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolutions en 2020

Renouvellement des mandats de quatre administrateurs : Mme Félicie Burelle, Mme Anne Asensio, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère

L'Assemblée Générale du 23 avril 2020 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de Mme Félicie Burelle, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017, Mme Anne Asensio, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2011, Mme Cécile Moutet administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017 et M. Vincent Labruyère, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2002.

Ratification de la cooptation d'un administrateur : M. Laurent Favre

L'Assemblée Générale du 23 avril 2020 a ratifié la cooptation par le Conseil d'Administration, de M. Laurent Favre en qualité d'administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2021

Les mandats de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, M. Jean Burelle, M. Jérôme Gallot, M. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry Lemarié et M. Alexandre Mérieux arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.

Non-renouvellement de mandats arrivant à échéance

• Le mandat de M. Jean Burelle, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1970, arrive à échéance à l'issue de cette Assemblée Générale. En application des dispositions du réglement Intérieur du Conseil d'Administration, le mandat de M. Jean Burelle ne peut pas être renouvelé. M. Laurent Burelle a exprimé la profonde gratitude du Conseil envers M. Jean Burelle pour sa contribution majeure aux travaux du Conseil tout au long de ces années, en soulignant l'attachement durable et profond de M. Jean Burelle au Groupe Plastic Omnium. En application de l'article 17 des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE, le Conseil d'Administration du 17 février 2021 a nommé M. Jean Burelle en qualité de censeur.
• M. Jérôme Gallot, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2006, a informé le Conseil d'Administration qu'il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil a tenu à témoigner à M. Jérôme Gallot sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant ces 14 années de mandat. Le Conseil a remercié M. Jérôme Gallot pour son engagement, sa grande liberté de jugement et son implication dans les débats du Conseil.

Renouvellement des mandats d'administrateurs

Sur recommandation du Comité des Nominations, il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry Lemarié et M. Alexandre Mérieux.

● M. Laurent Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1981.

Après avoir été nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE en juillet 2001, M. Laurent Burelle est actuellement Président du Conseil d'Administration suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. M. Laurent Burelle est également Président-Directeur Général de Burelle SA depuis 2019 et Président de l'AFEP (Association Française des Entreprises Privées) depuis 2017.

M. Laurent Burelle apporte une contribution majeure aux travaux du Conseil d'Administration par sa vision stratégique, connaissance profonde de l'entreprise, son souci permanent d'en préserver les valeurs et son très grand attachement à l'entreprise.

Sur les quarante années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Laurent Burelle aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

● M. Laurent Favre est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2020.

M. Laurent Favre a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang dont la société Benteler dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Il est actuellement Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE.

M. Laurent Favre apporte au Conseil sa connaissance des enjeux industriels dans le domaine de l'automobile, son expérience diversifiée acquise en Allemagne et sa vision stratégique centrée sur l'innovation.

Depuis le début de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Laurent Favre aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

● Mme Éliane Lemarié, représentante permanente de la Société Burelle SA depuis 2009 et membre du Comité des Nominations depuis 2014

Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Elle a créé et développé l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Mme Éliane Lemarié est très engagée dans les travaux du Comité des Nominations et du Conseil auquel elle apporte son expérience en Communication des sociétés cotées, sa vision entrepreneuriale et son attention particulière aux enjeux relatifs à la responsabilité sociale de l'entreprise.

Sur les onze années en qualité de représentant permanent de la société Burelle SA, l'assiduité de Mme Éliane Lemarié s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour le Comité des Nominations dont elle est membre.

● Mme Anne-Marie Couderc est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2010. Elle est Présidente du Comité des Nominations depuis 2014 ainsi que du Comité des Rémunérations depuis 2014.

Après avoir été désignée secrétaire d'État auprès du Premier ministre, chargée de l'emploi dans le premier gouvernement d'Alain Juppé puis Ministre déléguée auprès du Ministre du travail et des affaires sociales dans son second gouvernement Mme Anne-Marie Couderc a rejoint le groupe de presse Hachette Filippachi et a été nommée Directrice Générale de la presse magazine française. Mme Anne-Marie Couderc est désormais Présidente non-exécutive du groupe Air France-KLM et du Conseil d'Administration d'Air France, Présidente du Comité de Nomination et de gouvernance et membre du Comité d'Audit de ce même Groupe.

Mme Anne-Marie Couderc est également très engagée dans les travaux du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations dont elle

assure la présidence et apporte au Conseil son expérience de Direction Générale dans le secteur de l'industrie ainsi que ses compétences en matière juridique.

Sur les dix années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Anne-Marie Couderc s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour le Comité des Nominations ainsi que pour le Comité des Rémunérations qu'elle préside.

● Mme Lucie Maurel Aubert est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2015. Elle est membre du Comité des Comptes depuis 2018 et du Comité des Nominations depuis 2019.

Avocate d'affaires pendant 15 ans chez Gide Loyrette Nouel, Mme Lucie Maurel Aubert est actuellement Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés depuis juillet 2017.

Elle apporte au Conseil son expérience professionnelle acquise dans un cabinet d'avocat de premier plan ainsi que ses compétences professionnelles en matière bancaire mais également en matière juridique.

Sur les cinq années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Lucie Maurel Aubert s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour le Comité des Comptes ainsi que pour le Comité des Nominations dont elle est membre.

● Prof. Dr. Bernd Gottschalk est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2009. Il est membre du Comité des Rémunérations depuis 2014.

De nationalité allemande, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de la Finance, devenant ensuite Directeur d'usine puis Président Mercedes-Benz do Brasil. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.

Prof. Dr. Bernd Gottschalk apporte aux travaux du Comité des Rémunérations et du Conseil ses connaissances de la finance, de l'industrie automobile et son expérience internationale acquise au sein du groupe Daimler notamment.

Sur les onze années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Prof. Dr. Bernd Gottschalk s'établit à 90 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 90 % pour le Comité des Rémunérations dont il est membre.

● M. Paul Henry Lemarié est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987.

M. Paul Henry Lemarié a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. Il était Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE jusqu'en 2019. M. Paul Henry Lemarié est actuellement Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations.

M. Paul Henry Lemarié apporte au Conseil son attachement durable à l'entreprise, sa compétence en matière d'innovation et de finance de long terme et son ouverture internationale.

Sur les trente-trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Paul Henry Lemarié aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

● M. Alexandre Mérieux est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2018.

M. Alexandre Mérieux est diplômé de l'Université de Lyon-I en biologie et d'HEC Montréal Business School. Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l'Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d'Administration de Mérieux NutriSciences.

M. Alexandre Mérieux apporte au Conseil son expérience en Direction Générale, ses compétences dans la Recherche & Développement ainsi que la stratégie et l'innovation.

Sur les deux années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Alexandre Mérieux aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 93 %.

3.1.1.4 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d'intérêts

Les administrateurs sont tenus d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration examine chaque année les situations de conflits d'intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l'article 4.2 du Règlement Intérieur.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur doit informer le Conseil de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts et ceux de la Société, informer le Conseil de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué et, dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du Règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement 2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d'Administration n'a identifié aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de Compagnie Plastic Omnium SE, des administrateurs et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. En particulier, le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 12.1 de l'annexe)

M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et Mme Éliane Lemarié sont frères et sœur.

M. Paul Henry Lemarié est l'époux de Mme Éliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

Mme Cécile Moutet est la fille de M. Jean Burelle.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux (article 12.1 de l'annexe)

Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée ; aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, y compris les organismes professionnels désignés. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l'égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs (articles 12.2 et 16.3 de l'annexe)

Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE lui permet, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de six administrateurs indépendants en son sein.

Information sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration (article 12.2 de l'annexe)

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée que dans le cadre strictement prévu par la loi et les règlements. Cette Charte a fait l'objet d'une révision adoptée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 20 octobre 2020.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mentionne l'obligation pour tout membre du Conseil d'Administration de respecter les termes de la charte.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 11 décembre 2020, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2021 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Plastic Omnium (voir Section 3.2.5 – État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres Plastic Omnium par les mandataires sociaux). Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société.

3.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

L'article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examiné par le Comité des Nominations lors de sa séance du 15 février 2021 puis par le Conseil d'Administration du 17 février 2021.

Ces instances ont examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Au 31 décembre 2020, outre M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants :

• M. Laurent Burelle, Mme Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA elle-même administrateur, M. Jean Burelle, M. Paul Henry Lemarié et Mme Cécile Moutet, administrateurs ayant des liens de parenté avec l'un des dirigeants mandataires sociaux ;
• M. Vincent Labruyère et M. Jérôme Gallot, en raison de l'ancienneté de leur qualité d'administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE qui s'élève respectivement à 18 ans et à 14 ans ;
• Mme Amandine Chaffois et M. Ireneusz Karolak, administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

Au 31 décembre 2020, six administrateurs sont considérés comme indépendants ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 40 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, le nombre d'administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Indépendant (I) Non indépendant (NI)	Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	Mandats croisés	Relations d'affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux Comptes	Durée du mandat supérieur à 12 ans	Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	Statut de l'actionnaire important
M. Laurent Burelle	NI
M. Laurent Favre	NI
Mme Félicie Burelle	NI
M. Jean Burelle	NI
Mme Anne Asensio	I
Mme Anne-Marie Couderc	I
M. Jérôme Gallot	NI
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	I
M. Vincent Labruyère	NI
Mme Éliane Lemarié	NI
M. Paul Henry Lemarié	NI
Mme Lucie Maurel-Aubert	I
M. Alexandre Mérieux	I
Mme Cécile Moutet	NI
Mme Amélie Oudéa-Castéra	I
Mme Amandine Chaffois	NI
M. Ireneusz Karolak	NI

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date d'anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Au 31 décembre 2020, six membres du Conseil d'Administration sur quinze (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d'indépendants (soit 40 % du Conseil d'Administration) :

• Mme Anne Asensio ;
• Mme Anne-Marie Couderc ;
• Prof. Dr. Bernd Gottschalk ;
• Mme Lucie Maurel-Aubert ;
• M. Alexandre Mérieux ;
• Mme Amélie Oudéa-Castéra.

3.1.1.6 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au 17 février 2021, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe (1)	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
M. Laurent Burelle	1
M. Laurent Favre	0
Mme Félicie Burelle	1
M. Jean Burelle	1
Mme Anne Asensio	1
Mme Anne-Marie Couderc	1
M. Jérôme Gallot	1
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	2
M. Vincent Labruyère	0
M. Paul Henry Lemarié	1
Mme Éliane Lemarié	1
Mme Lucie Maurel-Aubert	0
M. Alexandre Mérieux	1
Mme Cécile Moutet	0
Mme Amélie Oudéa-Castéra	1
Mme Amandine Chaffois	0
M. Ireneusz Karolak	0

(1) Selon les critères du Code AFEP-MEDEF.

3.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.2.1 LES ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En vertu des dispositions légales et réglementaires et de l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les règlements, assure les conditions d'un bon gouvernement d'entreprise.

Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

3.1.2.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Fréquence, durée et participation aux réunions

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est défini par l'article 12 des statuts et ses modalités d'organisation figurent à l'article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Le Secrétaire Général assure le secrétariat du Conseil et l'établissement des procès-verbaux de ses séances.

Conformément à l'article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 900 actions de la Société. Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Les modalités d'exercice de la Direction Générale

Lors de la séance du 24 septembre 2019, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1er janvier 2020. Depuis cette date, M. Laurent Burelle est demeuré Président du Conseil d'Administration et M. Laurent Favre est Directeur Général.

Sur proposition du Comité des Nominations, Mme Félicie Burelle a été désignée Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2020, M. Paul Henry Lemarié ayant décidé de quitter sa fonction de Directeur Général Délégué tout en demeurant administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE.

Rôle du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s'assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l'application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Conformément au Règlement intérieur, les administrateurs sont tenus de signaler sans délai au Président et au Conseil toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement ou indirectement intéressés.

Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et prépare ses travaux.

À ce titre, il :

• convoque les réunions du Conseil en fonction d'un calendrier des réunions communiqué aux administrateurs et décide de l'opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin est ;
• prépare l'ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l'exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
• veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil et s'assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
• anime et dirige les débats du Conseil ;
• veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil ;
• prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations, les travaux périodiques d'évaluation du Conseil.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu'il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci.

En cas d'empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général, s'il est lui-même administrateur ou par un Directeur Général Délégué ou par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Relations entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de l'ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances.

Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l'entreprise, de veiller et d'assurer le suivi et leur mise en œuvre et d'en contrôler la bonne gestion.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d'Administration est seul habilité à s'exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d'obtenir le soutien et l'adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d'assurer en toute confiance et sérénité le développement de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l'actualité. Le Président du Conseil d'Administration peut décider d'organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Une fois par an également hors la présence du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et des administrateurs liés par un contrat de travail avec une société du Groupe, le Président tient une réunion d'administrateurs pour procéder à l'évaluation des performances du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Le Président informe les membres de la tenue de ces réunions. Au cours du dernier exercice, le Conseil s'est ainsi réuni hors la présence des dirigeants mandataires scoiaux éxécutifs le 11 décembre 2020 et a procédé à cette évaluation.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du Groupe Plastic Omnium.

L'équilibre entre les administrateurs disposant d'une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision nouvelle avec la cohérence nécessaire des décisions sur le long terme.

La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activités.

Évaluation du mode d'organisation et du fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration participe à l'organisation de l'autoévaluation périodique du Conseil ainsi qu'aux réflexions sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil.

Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement afin :

• d'en améliorer l'efficacité ;
• de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil ;
• de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux.

En outre, le Règlement Intérieur prévoit qu'une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans. Cette évaluation formalisée a pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et permettre d'identifier des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efficacité.

Chaque année, le Comité des Nominations adresse au Conseil d'Administration, qui en débat, un compte-rendu sur l'évaluation des performances du Président et des administrateurs ainsi que sur l'action de la Direction Générale.

Lors du Conseil du 11 décembre 2020, le Président du Comité des Nominations a rendu compte des résultats de l'évaluation annuelle du Conseil, de ses Comités et de l'action de la Direction Générale. Cette dernière évaluation a confirmé la dynamique du Conseil. Ont été particulièrement soulignés la bonne organisation, la qualité des débats, les contributions issues de la diversité des compétences ainsi que la qualité des échanges intervenant tant entre les administrateurs qu'avec la Direction Générale. Les administrateurs sont satisfaits par la composition et les travaux des Comités qu'ils jugent utiles aux prises de décisions du Conseil.

Lors de sa séance du 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration a également débuté un processus d'évaluation formalisée avec l'aide d'un cabinet extérieur. Il en a été rendu compte lors du Conseil d'Administration du 17 février 2021.

Autres informations sur le fonctionnement du Conseil

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

• agir dans l'intérêt social ;
• faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et s'abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d'intérêts existerait ;
• exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ;
• s'informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l'ordre du jour ;
• se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ;
• se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, notamment en matière d'opérations sur titres ;

● communiquer sans délai au Président du Conseil d'Administration toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée.

Information des administrateurs

Le Président du Conseil d'Administration fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l'information leur permettant d'exercer pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil d'Administration communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À cet effet, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le Président du Conseil d'Administration en a été préalablement informé.

À la demande du Président du Conseil d'Administration ou d'un administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d'activité.

3.1.3 L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises. Le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été de 99 %. Le taux d'assiduité aux réunions des Comités du Conseil d'Administration a été de 95 %. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités pour l'année 2020 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.5.

L'ordre du jour du Conseil d'Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration en concertation avec le Directeur Général.

Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2020, l'activité du Conseil s'est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités

• la définition du nouveau plan stratégique
• le positionnement du Groupe en tant que leader de la mobilité hydrogène
• la recherche et l'innovation
• l'impact de la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans la stratégie du Groupe
• l'ambition numérique du Groupe et sa contribution à la mise en œuvre du plan stratégique
• le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe, notamment la situation de l'usine de Greer aux États-Unis
• l'impact de la crise sanitaire (Covid-19) sur l'activité du Groupe et les mesures prises pour y faire face socialement, opérationnellement et financièrement

Investissements et ventes d'actifs

• le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le Groupe Plastic Omnium
• la signature du partenariat avec l'équipementier allemand ElringKlinger pour la création de la coentreprise, EKPO Fuel Cell Technologies
• les points d'étapes sur les autres projets en cours

Finance, audit et risques

• l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d'affectation du résultat et les projets de communiqué de presse
• l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle
• l'arrêté du budget et du plan d'affaires à moyen terme
• l'analyse de la revue annuelle des risques du Groupe
• le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur Général d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties
• l'analyse des études financières et notes d'analystes
• l'état des dépréciations d'actifs réalisées au 1er semestre 2020
• les conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice
• les conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen

● le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe

Gouvernance, nominations et rémunérations

• la bonne conduite de la gouvernance du Groupe
• l'évaluation de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution
• la détention d'actions par les administrateurs et l'évolution des règles de rémunération
• les nominations dans les Comités du Conseil
• la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le plan d'attribution d'actions gratuites
• la préparation de l'Assemblée Générale Mixte dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19

3.1.4 L'ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux de ses Comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Les Comités du Conseil d'Administration ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les Comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Un Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui sortiraient du cadre de sa propre mission. Les Comités n'ont pas de pouvoir de décision.

Le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l'expérience des administrateurs.

Pour l'accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d'Administration et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration, les Comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l'objectivité du Conseil concerné.

Trois Comités assistent le Conseil d'Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par le Secrétariat Général.

LE COMITÉ DES COMPTES

M. Vincent Labruyère, Président

Le Comité des Comptes est composé de trois membres : M. Vincent Labruyère, Mme Lucie Maurel Aubert et Mme Amélie Oudéa Castera. Le Comité des Comptes s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2020 avec un taux de participation global de 89%. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances.

Les principales missions

Les principales missions du Comité des Comptes sont :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• l'examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ;
• le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques ;
• le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ;
• le rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ;
• l'examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées ;
• l'examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n'y seraient pas incluses ;
• l'examen des sujets susceptibles d'avoir un impact financier significatif pour le Groupe.

Les principales activités en 2020

Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :

• arrêté des comptes sociaux et consolidés 2019 ;
• examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2020 ;
• examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• estimations et prévisions de clôture 2020 ;
• examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
• examen des methodes utilisées et du résultat des tests de dépréciations d'actifs réalisés au cours du 1er semestre 2020
• examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales ;
• suivi de l'activité de l'audit interne, le Comité ayant estimé que l'audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ;
• étude de la cartographie des risques et des plans d'actions associés, notamment le risque lié à la sécurité industrielle et au lancement de programmes ainsi que les risques environnementaux et infomatiques ;
• examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales ;
• examen du déploiement du programme de conformité et anti-corruption ;
• examen de la cartographie des risques de corruption ;
• examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard de la réglementation RGPD ;
• examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe Plastic Omnium.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Mme Anne-Marie Couderc, Présidente

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Mme Anne-Marie Couderc, Mme Anne Asensio et Prof. Dr. Bernd Gottschalk. Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2020 avec un taux de participation global de 100 %.

Les principales missions

• établissement de propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d'attribution ;
• propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ;
• fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition ;
• détermination de la politique des plans incitatifs à long terme, notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions.

Les principales activités en 2020

• examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil ;
• analyse de la performance 2019 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2019 ;
• analyse de la performance 2020 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le contexte de la crise sanitaire et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2020 ;
• analyse et propositions relatives aux plans d'attributions gratuites d'actions 2019 et 2020 ;
• analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2021
• préparation des résolutions relatives à la rémunération mandataires sociaux, présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2021 ;
• retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social ;
• répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités, en application des règles prévoyant une part variable prépondérante.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

Mme Anne-Marie Couderc, Présidente

Le Comité des Nominations est composé de trois membres : Mme Anne-Marie Couderc, Mme Éliane Lemarié et Mme Lucie Maurel Aubert. Le Comité des Nominations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2020 avec un taux de participation global de 100 %.

Les principales missions

• réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale ;
• avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués ;
• proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ;
• examen de la qualification d'administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d'Administration ;
• vérification de la bonne application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère ;
• débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil ;
• préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible.

Les principales activités en 2020

• examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale ;
• proposition de renouvellement de Mme Félicie Burelle en qualité de Directeur Général Délégué ;
• réflexion sur la composition du Conseil : diversité, complémentarité des profils, compétence, équilibre hommes/femmes, cumul des mandats ;
• proposition de renouvellement des mandats d'administrateur de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, Burelle SA représenté par Mme Éliane Lemarié, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, M. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry Lemarié et M. Alexandre Mérieux ;
• réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions ;
• examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d'intérêts ;
• examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF ;
• examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• détermination des modalités de l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration.

3.1.5 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2020

Administrateurs	Conseil d'Administration	Comité des Comptes	Comité des Rémunérations	Comité des Nominations
M. Laurent Burelle	100 %
M. Laurent Favre	100 %
Mme Félicie Burelle	100 %
M. Jean Burelle	100 %
Mme Anne Asensio	100 %	50 %*	50 %*
Mme Anne-Marie Couderc	100 %		100 %	100 %
M. Jérôme Gallot	100 %
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	100 %		100 %
M. Vincent Labruyère	100 %	100 %
M. Paul Henry Lemarié	100 %
Mme Éliane Lemarié	100 %			100 %
Mme Lucie Maurel Aubert	100 %	100 %		100 %
M. Alexandre Mérieux	83 %
Mme Cécile Moutet	83 %
Mme Amélie Oudéa-Castéra	100 %	50 %**	50 %**
Mme Amandine Chaffois	100 %
M. Ireneusz Karolak	100 %
Taux d'assiduité global	98 %

* Mme Anne Asensio a démissionné de sa fonction de membre du Comité des Comptes le 18 février 2020 et a été désignée membre du Comité des Rémunérations à compter de cette même date

** Mme Amélie Oudéa-Castéra a démissionné de sa fonction de membre du Comité des Rémunérations le 18 février 2020 et a été désignée membre du Comité des Comptes à compter de cette même date

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3.2.1 RÉMUNÉRATION 2020 DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.

3.2.1.1 RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CET EXERCICE AUX ADMINISTRATEURS

Un montant total de 747 996 euros, dans les limites de l'enveloppe de 790 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2020, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2020, pour un total de six réunions du Conseil d'Administration et sept réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2020 a été de 98 % pour le Conseil d'Administration, 89 % pour le Comité des Comptes, 100 % pour le Comité des Rémunérations et 100 % pour le Comité des Nominations.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE (EN EUROS)

Administrateurs	Exercice 2020 (6 réunions et 7 réunions des Comités)	Exercice 2019 (5 réunions et 9 réunions des Comités)
M. Laurent Burelle	51 491	51 260
M. Laurent Favre	40 270	-
Mme Félicie Burelle	40 270	43 260
M. Jean Burelle	40 270	43 260
Mme Anne Asensio	46 271	48 060
Mme Anne-Marie Couderc	55 471	57 660
M. Jérôme Gallot	40 270	44 860
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	46 271	49 660
M. Vincent Labruyère	51 671	50 460
M. Paul Henry Lemarié	40 270	43 260
Mme Éliane Lemarié	46 271	46 460
Mme Lucie Maurel Aubert	55 271	42 608
M. Alexandre Mérieux	33 559	43 260
Mme Cécile Moutet	33 559	43 260
Mme Amélie Oudéa-Castéra	46 271	49 660
Mme Amandine Chaffois	40 270	8 652
M. Ireneusz Karolak	40 270	8 652
M. Jean-Michel Szczerba*	-	8 652
TOTAL	747 996	682 948

* M. Jean-Michel Szczerba était administrateur jusqu'au 24 septembre 2019.

3.2.1.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CET EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le présent rapport établi par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l'objet d'une présentation et de votes contraignants lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, il propose une politique de rémunération en conformité avec l'intérêt social et les pratiques de groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la base d'un benchmark comprenant des sociétés du CAC40 et du SBF120.

Conformément aux recommandations de l'article 25.2 du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d'Administration, dirigeant mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de l'entreprise.

La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend en règle générale :

• une rémunération annuelle fixe ;
• une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l'objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats ;
• une part incitative soumise à des conditions de performance.

Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable que pour l'intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société.

Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, à compter de 2021, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2.2.

3.2.1.2.1 Rémunération fixe

Rémunération fixe au titre de l'exercice 2020

RÉMUNÉRATION FIXE DE M. LAURENT BURELLE

M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, a perçu une rémunération de 1 875 000 euros. Ce montant correspond à une rémunération annuelle de 1 950 000 euros duquel a été déduit 75 000 euros en contribution à l'effort collectif du Groupe durant la période avril-mai 2020 dû à la crise sanitaire (Covid-19) et correspondant à 25 % de la rémunération mensuelle perçue durant cette période.

RÉMUNÉRATION FIXE DE M. LAURENT FAVRE

La rémunération annuelle fixe de M. Laurent Favre, Directeur Général, s'est élevée à 900 000 euros au titre de la période considérée, montant duquel a été déduit le montant de 34 615 euros en contribution à l'effort collectif du Groupe durant la période avril-mai 2020 suite à la crise sanitaire (Covid-19) et correspondant à 25 % de la rémunération mensuelle perçue durant cette période. En conséquence, M. Laurent Favre a perçu en 2020 une rémunération fixe de 865 385 euros.

À cette rémunération fixe annuelle s'ajoutent un avantage en nature valorisé à 13 057 euros, une aide à la relocation et au déménagement perçue à hauteur de 22 512 euros, une prise en charge du loyer de sa résidence principale pendant 5 mois à hauteur de 34 276 euros durant lesquels un double loyer était dû suite à sa nomination au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, ainsi qu'une indemnité de prise de fonction d'un montant de 400 000 euros perçue à titre de compensation de la perte d'éléments variables attachés aux précédentes fonctions de M. Laurent Favre, cette indemnité ayant été versée par Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic Omnium SE.

RÉMUNÉRATION FIXE DE MME FÉLICIE BURELLE

La rémunération annuelle fixe de Mme Félicie Burelle, Directeur Général délégué, s'est élevée à 500 000 euros au titre de la période considérée, montant duquel a été déduit le montant de 18 481 euros en contribution à l'effort collectif du Groupe durant la période avril-mai 2020 suite à la crise sanitaire (Covid-19) et correspondant à 25 % de la rémunération mensuelle perçue durant cette période. En conséquence, Mme Félicie Burelle a perçu en 2020 une rémunération fixe de 481 519 euros à laquelle s'ajoute un avantage en nature valorisé à un montant de 11 814 euros pour la période considérée.

Rémunération fixe au titre de l'exercice 2021

Il est renvoyé à la Section 3.2.2 (Politique de rémunération)

3.2.1.2.2 Rémunération variable

Solde de la rémunération variable au titre de 2019 perçue en 2020

il est rappelé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE était, jusqu'à l'exercice clos le 31 décembre 2019, basée sur un dispositif de refacturation de montants définis au niveau du Groupe constitué par la société-mère Burelle SA et ses filiales, Compagnie Plastic Omnium SE étant la principale filiale. Chaque société se prononçait séparément sur ces rémunérations, la convention de refacturation était approuvée par l'ensemble des organes de gouvernance, sous le contrôle de l'Assemblée Générale des actionnaires.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux était définie par rapport à la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA. Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facturait à Compagnie Plastic Omnium SE et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social en fonction de l'estimation du temps passé par chacun d'eux au profit du groupe Plastic Omnium.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de l'exercice 2019, le montant global de l'intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA était de 9 238 619 euros, ce montant n'étant pas distribué dans son intégralité aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs concernés.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. LAURENT BURELLE

En 2020, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2019, a perçu 2 598 337 euros correspondant au solde du montant de sa rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019. Il est rappelé que jusqu'au 31 décembre 2019, la rémunération variable de M. Laurent Burelle était définie sur la base du dispositif décrit ci-dessus, à savoir sur la capacité d'autofinancement de Burelle SA, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

76 % de cette rémunération variable est refacturé à Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ

En 2020, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué jusqu'au 31 décembre 2019, a perçu 944 850 euros correspondant au solde du montant de sa rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019. Il est rappelé que jusqu'au 31 décembre 2019, la rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié était basée sur la capacité d'autofinancement de Burelle SA après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

50 % de cette rémunération variable est refacturé à Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales.

Aucune autre rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019 n'a été versée en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération variable au titre de 2020

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. LAURENT BURELLE

M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. LAURENT FAVRE

La structure de la rémunération variable annuelle de M. Laurent Favre correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des objectifs, soit 900 000 euros. Au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable de M. Laurent Favre est garantie à hauteur de 50 % du maximum ainsi défini. La rémunération variable au titre de 2020 est décomposée en deux parties : une partie quantifiable (60 %) et une partie qualitative (40 %).

Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié l'évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget et pour l'autre moitié l'atteinte d'un niveau de free-cash flow par rapport au budget.

Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été les suivants :

• développer des relais de croissance durable : renforcer la croissance organique à partir des offres existantes et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions pour les constructeurs automobiles et, par le biais d'opérations de croissance externe, adapter les partenariats en fonction des objectifs définis (15 %) ;
• développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les évolutions du marché, accélérer la transformation digitale du Groupe, poursuivre l'amélioration des actifs industriels et accélérer le déploiement du 4.0 (15 %) ;
• anticiper et gérer des risques : affiner la méthodologie pour anticiper, identifier et traiter les risques pesants ou susceptibles de peser sur les activités du Groupe (5 %) ;
• mettre l'accent sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale : veiller à l'évolution des ratings extra-financiers et porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe ainsi qu'à l'égalité professionnelle hommes-femmes (5 %).

Lors de ses séances du 20 octobre 2020 et du 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration a décidé, sans modifier la politique de rémunération, d'apprécier les résultats obtenus relatifs au free-cash flow et à la marge opérationnelle, sur la base des objectifs du second semestre 2020 tels qu'ils avaient été arrêtés dans le budget 2020 lors de la séance du Conseil d'Administration du 13 décembre 2019, et ce conformément à la décision arrêtée à cette même date de fixer des objectifs pouvant être revus en cas de circonstances exceptionnelles.

Lors de sa séance du 17 février 2021 le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :

• constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 89 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 78 %, free-cash flow : 100 % ;
• établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 85 %.

Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60 %) et qualitatifs (40 %), cela conduit à déterminer le taux global de réussite à 87 %.

Le montant de la part variable au titre de 2020 s'élève ainsi à 783 000 euros. Il ne sera versé à M. Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE MME FÉLICIE BURELLE

La structure de la rémunération variable annuelle de Mme Félicie Burelle correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des objectifs, soit 500 000 euros. Toutefois, au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable de Mme Félicie Burelle est limitée à hauteur de 50 % du maximum ainsi défini, soit 250 000 euros. La rémunération variable au titre de 2020 est décomposée en deux parties : une partie quantifiable (60 %) et une partie qualitative (40 %).

Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié l'évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget et pour l'autre moitié l'atteinte d'un niveau de free-cash flow par rapport au budget.

Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été les suivants :

• développer des relais de croissance durable : renforcer la croissance organique à partir des offres existantes et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions pour les constructeurs automobiles et, par le biais d'opérations de croissance externe, adapter les partenariats en fonction des objectifs définis (15 %) ;
• développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les évolutions du marché, accélérer la transformation digitale du Groupe, poursuivre l'amélioration des actifs industriels et accélérer le déploiement du 4.0 (15 %) ;
• anticiper et gérer des risques : affiner la méthodologie pour anticiper, identifier et traiter les risques pesants ou susceptibles de peser sur les activités du Groupe (5 %) ;
• mettre l'accent sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale : veiller à l'évolution des ratings extra-financiers et porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe ainsi qu'à l'égalité professionnelle hommes-femmes (5 %).

Lors de ses séances du 20 octobre 2020 et du 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration a décidé, sans modifier la politique de rémunération, d'apprécier les résultats obtenus relatifs au free-cash flow et à la marge opérationnelle, sur la base des objectifs du second semestre 2020 tels qu'ils avaient été arrêtés dans le budget 2020 lors de la séance du Conseil d'Administration du 13 décembre 2019, et ce conformément à la décision arrêtée à cette même date de fixer des objectifs pouvant être revus en cas de circonstances exceptionnelles.

Lors de sa séance 17 février 2021, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :

• constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 89 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 78 %, free-cash flow : 100 % ;
• établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 85 %.

Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60 %) et qualitatifs (40 %), cela conduit à déterminer le taux global de réussite à 87%.

Le montant de la part variable au titre de 2020 s'élève ainsi à 435 000 euros auquel est appliquée la limitation définie à 50% de la rémunération fixe annuelle brut votée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2020, soit 250 000 euros. Ce montant de 250 000 euros ne sera versé à Mme Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.

Rémunération variable au titre 2021

Il est renvoyé à la Section 3.2.2.2 (Politique de rémunération)

3.2.1.2.3 Rémunération incitative

Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui visent à inscrire l'action des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil d'Administration que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une rémunération ayant un caractère incitatif, à condition qu'elle soit raisonnable et subordonnée à des conditions de performance strictes et comparables à celles des autres bénéficiaires.

Actions de performance au titre de 2020

M. Laurent Burelle ne s'est vu attribuer aucune action de performance au titre de 2020 conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la rémunération du Président du Conseil d'Administration ne comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif d'intéressement à long terme.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 11 décembre 2020 a décidé d'attribuer à M. Laurent Favre 27 922 actions de performance au titre de l'exercice 2020.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 11 décembre 2020 a décidé d'attribuer à Mme Félicie Burelle 17 451 actions de performance au titre de l'exercice 2020.

L'action de performance au titre de 2020 est valorisée à 15 euros à sa date d'attribution.

Actions de performance au titre de 2021

Dans le cadre de la 21e résolution de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, sur recommandation du Comité de Rémunérations, le Conseil d'Administration propose d'attribuer des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ce plan, qui a vocation à être mis en place après l'Assemblée Générale du 22 avril 2021 aura un terme prévu en 2025 à l'issue de la publication des comptes de l'exercice 2024.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce projet de plan d'actions de performance figurent dans la section 3.2.3.3

3.2.1.2.4 Régime de retraite

Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE a décidé, en 2003, la mise en place d'un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 Code général des impôts). Ce régime relève de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Sont bénéficiaires de ce régime les dirigeants mandataires sociaux inscrits au régime de sécurité sociale français et qui remplissent les conditions décrites ci-dessous.

Le financement de ce régime est assuré par Burelle SA et les filiales de Compagnie Plastic Omnium SE qui versent des primes à un organisme d'assurance tiers au Groupe avec lequel les sociétés ont contracté pour lui confier la gestion des retraites, calculer les provisions mathématiques des rentes et assurer leur service. Les charges sociales associées à charge de l'entreprise s'élèvent à 24 %.

Suite au versement effectué par Burelle SA au titre de l'exercice 2020, la quote-part annuelle de coûts mise à la charge à ce titre par Burelle SA à Compagnie Pastic Omnium SE et ses sociétés contrôlées a été de 95 688 euros. Au titre de l'exercice 2020, Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales ont versé un montant de 28 298 euros à un organisme tiers à titre d'abondement au plan de retraite supplémentaire de Mme Félicie Burelle.

En complément des droits à retraite des régimes obligatoires, M. Laurent Burelle et Mme Félicie Burelle, Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2020, bénéficient d'un régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies.

	Plan Plastic Omnium	Recommandations Code AFEP-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans	2 ans au minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux : M. Laurent Burelle Mme Félicie Burelle	45 ans 12 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 %	5 % au maximum
Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux* : M. Laurent Burelle Mme Félicie Burelle	329 088 53 297
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions 31.2

* Les droits au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d'un régime légalement obligatoire d'assurance vieillesse.

Les autres régimes de retraite dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont les régimes légaux applicables aux cadres en France.

3.2.1.2.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ, et clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non-concurrence
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Non	Voir supra	Non	Non
M. Laurent Favre Directeur Général	Suspendu	Voir supra	Non	Non
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Suspendu	Voir supra	Non	Non

Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime d'arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n'est en vigueur au sein du groupe Plastic Omnium et qu'aucune indemnité n'est due au titre des clauses de non-concurrence.

3.2.1.2.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		2020		2019
En euros	Montants dus au titre de 2020	Montants versés en 2020	Montants dus au titre de 2019	Montants versés en 2019
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration (depuis le 1er janvier 2020)
Rémunération fixe	1 950 000	1 875 000	89 826	89 826
Rémunération variable annuelle*	–	2 598 337	5 081 240	4 931 068
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération d'administrateur	51 491	51 491	95 060	95 060
Avantages en nature (valorisation comptable)	–	–	7 099	7 099
TOTAL	2 001 491	4 524 828	5 273 225	5 123 053
M. Laurent Favre Directeur Général (depuis le 1er janvier 2020)
Rémunération fixe	900 000	865 385	–	–
Rémunération variable annuelle	783 000	0	–	–
Indemnité de prise de fonction (indemnité d'égalisation)**	400 000	400 000	–	–
Rémunération d'administrateur	40 270	40 270	–	–
Rémunération salariale variable (exercice 2019)***	–	100 000	100 000	0
Prime d'installation et aide au déménagement	22 512	22 512	–	–
Prise en charge des loyers durant la période transitoire	34 276	34 276	–	–
Avantages en nature (valorisation comptable)	13 057	13 057	–	–
TOTAL	2 193 115	1 475 500	100 000	0
Mme Félicie Burelle Directeur Général délégué (depuis le 1er janvier 2020)
Rémunération fixe	500 000	481 519	–	–
Rémunération variable annuelle	250 000	0	–	–
Rémunération d'administrateur	40 270	40 270	–	–
Rémunération salariale variable (exercice 2019)***	–	150 000	150 000	0
Avantages en nature (valorisation comptable)	11 814	11 814	–	–
TOTAL	802 084	683 603	150 000	0
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué (jusqu'au 31 décembre 2019)
Rémunération fixe	–	–	89 826	89 826
Rémunération variable annuelle*	–	944 850	1 847 724	1 946 825
Rémunération d'administrateur	40 270	40 270	74 160	74 160
Avantages en nature (valorisation comptable)	–	–	7 308	7 308
TOTAL	40 270	985 120	2 019 018	2 118 119

* Jusqu'au 31 décembre 2019, la rémunération variable de M. Laurent Burelle et de M. Paul Henry Lemarié étaient définies au niveau de Burelle SA et refacturées à ses filiales. Pour l'exercice 2019, l'ensemble de la rémunération variable décidée au niveau de Burelle SA, et refacturée, est présentée dans ce tableau. À partir de l'exercice 2020 seules les rémunérations décidées par Compagnie Plastic Omnium SE sont retracées, à l'exception toutefois du solde de rémunération variable au titre de l'exercice 2019 et versé en 2020. Sur ce montant, 76 % pour M. Laurent Burelle et 50% pour M. Paul Henry Lemarié font l'objet d'une refacturation par Burelle SA à Compagnie Plastic Omnium SE (position recommandation AMF DOC-2021-02)

** Indemnité accordée à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d'une société extérieure au groupe, et destinée à compenser la perte des avantages dont bénéficiait M. Laurent Favre

*** Rémunération salariale due au titre de leurs fonctions salariales exercées antérieurement à leur mandat social

3.2.1.2.7 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	2020	2019
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration (depuis le 1er janvier 2020)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	2 001 491	5 273 225
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 001 491	5 273 225
M. Laurent Favre Directeur Général (depuis le 1er janvier 2020)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	2 193 115	100 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	400 000	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 593 115	100 000
Mme Félicie Burelle Directeur Général délégué (depuis le 1er janvier 2020)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	802 084	150 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	250 000	322 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	1 052 084	472 000

3.2.1.2.8 Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2021 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, M. Laurent Favre, Directeur Général et Mme Félicie Burelle, Directeur Général délégué.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2020 ne peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par l'Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Commentaires
Rémunération fixe	1 875 000 €	1 950 000 €	La rémunération fixe annuelle de M. Laurent Burelle s'élève à 1 950 000 euros à compter du 1er janvier 2020.
Rémunération variable annuelle	2 598 337 €	0	M. Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle à compter de l'exercice 2020.
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	M. Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0	0	M. Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération d'administrateur	51 491 €	51 491 €	M. Laurent Burelle a perçu une rémunération de 51 491 euros à raison de son mandat d'administrateur.
Attribution de stock-options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	0	0	M. Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune attribution de stock-option, d'action de performance ou d'autre élément de rémunération long terme.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	0	0	M. Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Régime de retraite supplémentaire	95 688 €	95 688 €	En complément des droits à retraite des régimes obligatoire, M. Laurent Burelle bénéficie des régimes collectifs de retraite supplémentaires de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies.
Avantages de toute nature	0	0	N/A

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À M. LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Commentaires
Rémunération fixe	865 385 €	900 000 €	La rémunération fixe annuelle de M. Laurent Favre s'élève à 900 000 euros à compter du 1er janvier 2020.
Rémunération variable annuelle	0	783 000 €	Au cours de la réunion du 17 février 2021, le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de M. Laurent Favre au titre de l'exercice 2020 à 783 000 euros. Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2019, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ● part variable cible 2020 (en cas d'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration) fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe, garantie à hauteur de 50 % En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2020 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié l'évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget et pour l'autre moitié l'atteinte d'un niveau de free-cash flow par rapport au budget. Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été les suivants : ● développer des relais de croissance durable : renforcer la croissance organique à partir des offres existantes et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions pour les constructeurs automobiles et, par le biais d'opérations de croissance externe, adapter les partenariats en fonction des objectifs définis (15 %) ● développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les évolutions du marché, accélérer la transformation digitale du Groupe, poursuivre l'amélioration des actifs industriels et accélérer le déploiement du 4.0 (15 %) ● anticiper et gérer des risques : affiner la méthodologie pour anticiper, identifier et traiter les risques pesants ou susceptibles de peser sur les activités du Groupe (5 %) ● mettre l'accent sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale : veiller à l'évolution des ratings extra-financiers et porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe ainsi qu'à l'égalité professionnelle hommes-femmes, améliorer à la baisse le taux de fréquence des accidents du travail (5 %) Lors de sa séance du 17 février 2021, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 89 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 78 %, free-cash flow : 100 % ; ● établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 85 %. Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60 %) et qualitatifs (40 %), cela conduit à déterminer le taux global de réussite à 87 %. Le montant de la part variable au titre de 2020 s'élève ainsi à 783 000 euros. Il ne sera versé à M. Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	M. Laurent Favre ne bénéficie d'aucune rémunération pluriannuelle

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Commentaires
Indemnité de prise de fonctions	400 000 €	400 000 €	Lors de sa séance du 18 juillet 2019 le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de verser courant 2020 à M. Laurent Favre une indemnité de prise de fonction de 400 000 euros, sous condition de présence, attribuée afin de mettre à niveau sa rémunération par rapport au niveau de rémunération dont il bénéficiait antéreurement à sa prise de fonction au sein de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette indemnité est également liée au fait que M. Laurent Favre est un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d'une société extérieure au Groupe (art. 25.4 du Code AFEP-MEDEF). Il en a été rendu compte par communiqué de presse en date du 24 septembre 2019.
Rémunération d'administrateur	40 270 €	40 270 €	Il a été versé à M. Laurent Favre, au titre de l'exercice 2020, une rémunération de son mandat d'administrateur à hauteur de 40 270 euros.
Rémunération salariale variable	100 000 €	0	Rémunération versée au titre de l'exercice 2019 en application du contrat de travail de M. Laurent Favre, contrat de travail suspendu depuis sa prise de fonction en qualité de Directeur Général le 1er janvier 2020.
Rémunération exceptionnelle	0	0	M. Laurent Favre ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	0	Valorisation : 400 000 €	Concernant l'attribution d'actions de performance en 2020, le Conseil d'Administration a décidé au cours de l'exercice, la mise en œuvre d'un Plan dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendrait, pour moitié d'entre elles, de la croissance du bénéfice net par action et pour l'autre moitié, de l'évolution du niveau de free cash flow. La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution sera l'année 2020. Le Conseil d'Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 24 septembre 2019, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que M. Laurent Favre bénéficierait d'une attribution d'actions de performance plafonnée à 400 000 euros brut au titre de 2020 (valeur calculé à la date d'attribution).
Prime d'installation et aide au déménagement	22 512 €	22 512 €	Prime d'installation décidée par le Conseil d'Adminsitration du 24 septembre 2019.
Prise en charge des loyers	34 276 €	34 276 €	Prise en charge des loyers pour une durée limitée décidée par le Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Aucun versement	M. Laurent Favre ne bénéficie pas en 2020 de régimes collectifs de retraite supplémentaires de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies.
Avantages de toute nature	Valorisation : 13 057 €	Valorisation : 13 057 €	M. Laurent Favre bénéficie d'un véhicule de fonction dont la valorisation est estimée à 13 057 euros. M. Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 À MME FÉLICIE BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Commentaires
Rémunération fixe	481 519 €	500 000 €	La rémunération fixe annuelle de Mme Félicie Burelle à compter du 1er janvier 2020 s'élève à 500 000 euros.
Rémunération variable annuelle	0	250 000 €	Au cours de la réunion du 17 février 2021 le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Mme Félicie Burelle au titre de l'exercice 2020 à 250 000 euros. Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2019, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2020 (en cas d'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration) fixée à 100 % de la rému nération annuelle fixe, garantie à hauteur de 50 %. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2020 a été déterminé comme suit : En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2020 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié l'évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget et pour l'autre moitié l'atteinte d'un niveau de free-cash flow par rapport au budget. Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été les suivants : ● développer des relais de croissance durable : renforcer la croissance organique à partir des offres existantes et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions pour les constructeurs automobiles et, par le biais d'opérations de croissance externe, adapter les partenariats en fonction des objectifs définis (15 %) ; ● développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les évolutions du marché, accélérer la transformation digitale du Groupe, poursuivre l'amélioration des actifs industriels et accélérer le déploiement du 4.0 (15 %) ; ● anticiper et gérer des risques : affiner la méthodologie pour anticiper, identifier et traiter les risques pesants ou susceptibles de peser sur les activités du Groupe (5 %) ; ● mettre l'accent sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale : veiller à l'évolution des ratings extra-financiers et porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe ainsi qu'à l'égalité professionnelle hommes-femmes, améliorer à la baisse le taux de fréquence des accidents du travail (5 %). Lors de sa séance du 17 février 2021, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 89 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 78 %, free-cash flow : 100 % ; ● établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 85 %. Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60 %) et qualitatifs (40 %), cela conduit à déterminer le taux global de réussite à 87 %. Le montant de la part variable au titre de 2020 s'élève ainsi à 250 000 euros. Il ne sera versé à Mme Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	M. Félicie Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération pluriannuelle.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Commentaires
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	0	0	Mme Félicie Burelle ne bénéficie pas d'indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d'administrateur	71 653 €	71 653 €	Il a été versé à Mme Félicie Burelle, au titre de l'exercice 2020, une rémunération de ses mandats d'administrateur au sein des Conseils d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE d'une part et de Burelle SA d'autre part, d'un montant cumulé de 71 653 euros par chacune des sociétés concernées, à savoir 40 270 euros par Compagnie Plastic Omnium SE et 31 383 par Burelle SA.
Rémunération salariale variable	150 000 €	0	Rémunération salariale variable versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 en application du contrat de travail de Mme Félicie Burelle, suspendu depuis le 1er janvier 2020.
Rémunération exceptionnelle	0	0	Mme Félicie Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	0	Valorisation : 250 000 €	Concernant l'attribution d'actions de performance en 2020, le Conseil d'Administration a décidé au cours de l'exercice, la mise en œuvre d'un Plan dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendrait, pour moitié d'entre elles, de la croissance du bénéfice net par action et pour l'autre moitié, de l'évolution du niveau de free cash flow. La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution sera l'année 2020. Le Conseil d'Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 24 septembre 2019 a arrêté le pourcentage de rémunération correspondant aux actions de performance qui ont été attribuées au dirigeant mandataire social. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé que Mme Félicie Burelle bénéficierait d'une attribution d'actions de performance plafonnée à 250 000 €
Régime de retraite supplémentaire	28 298 €	28 298 €	En complément des droits à retraite des régimes obligatoire, Mme Félicie Burelle bénéficie des régimes collectifs de retraite supplémentaires de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies.
Avantages de toute nature	Valorisation : 11 814 €	Valorisation : 11 814 €	Mme Félicie Burelle bénéficie d'un véhicule de fonction. Mme Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.

3.2.1.2.9 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Plastic Omnium en France

En application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l'année 2016, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France du groupe Plastic Omnium.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l'impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l'évolution du ratio d'équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 14,6 % pendant cette même période de comparaison, cette augmentation étant due notamment au recrutement de nouveaux salariés et aux revalorisations salariales. La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 55 885 euros en 2016 à 60 075 euros en 2020, soit une progression de 7,5 %.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

• périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l'activité Poids lourds a été cédée en 2017 ;
• éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ;
• stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plan 2017, 2019 et 2020) ;
• ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
• prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ;
• prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année ;
• en ce qui concerne la rémunération de M. Laurent Burelle, prise en compte de la quote-part refacturée par la société Burelle SA à Compagnie Plastic Omnium SE au titre des prestations de services de Direction Générale (voir section 3.2.1.2.6) ;
• pour les périodes d'activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué.

A noter que M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle sont mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020 et que leur rémunération prend en compte les éléments versés au cours de l'année. Par conséquent, les éléments variables inclus sont au titre de leur fonction précédente.

Concernant la rémunération de M. Laurent Burelle, aucune refacturation n'a été faite en 2020 par la société Burelle SA, contrairement aux années précédentes lorsqu'il occupait la fonction de Président Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium SE. Le calcul du ratio d'équité tient compte du versement en 2020 de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2019 et calculée selon la répartition précédente de sa rémunération.

ÉVOLUTION DU RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS SITUÉS EN FRANCE VERSÉE PAR LE GROUPE PLASTIC OMNIUM

	Ratio d'équité	2016	2017	2018	2019	2020
M. Laurent Burelle Président du Conseil	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	67,3	67,8	68,7	60,6	76,6
d'Administration (depuis le 1er janvier 2020)	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	88	89,2	89,2	81	99,1
M. Laurent Favre Directeur Général (depuis le 1er janvier 2020)	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	-	-	-	32,1
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	-	-	-	41,6
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué (depuis le 1er janvier 2020)	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	-	-	-	16,1
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	-	-	-	20,8

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM ENTRE 2016 ET 2020 (EN MILLIONS D'EUROS)

Le Groupe reporte ci-dessous les indicateurs habituellement suivis et qui ont été fortement impactés par le contexte lié à la crise sanitaire (Covid-19).

	2016	2017	2018	2019	2020
Résultat net part du Groupe	312,1	425,2	533,3	258,2	- 251,1
Évolution	+ 21 %	+ 36 %	+ 25 %	- 51 %	- 197 %

3.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux ci-dessous seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 22 avril 2021, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

3.2.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des Comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 21.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d'Administration a décidé de maintenir le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 790 000 euros, à compter du 1er janvier 2021.

Le Conseil d'Administration a défini dans sa séance du 17 février 2021 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

Par séance du Conseil
4 200 €
2 000 €

Comités spécialisés	Par séance de chaque Comité
Président	3 800 €
Membre	3 000 €

Le reliquat disponible étant partagé entre les mandataires sociaux en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration.

3.2.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit refléter la stratégie de l'entreprise et être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l'entreprise.

Cette rémunération s'apprécie de manière globale, en retenant l'ensemble des éléments qui la composent.

La part fixe est définie en fonction du rôle, de l'expérience et du marché de référence du dirigeant mandataire social en ayant notamment égard aux rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de groupes dont la taille et le développement sont comparables à ceux du groupe Plastic Omnium. Elle est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe décidée par le Conseil d'Administration et se situe entre 0 % et 120 % de la part fixe en fonction de l'atteinte ou du dépassement des objectifs préalablement fixés.

Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini par le Comité des Rémunérations. Il se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur automobile concurrentes du groupe Plastic Omnium, ou opèrent sur le marché plus large de l'industrie automobile, pour tout ou partie de leur activité. Il est réexaminé chaque année par le Comité des Rémunérations afin d'en vérifier la pertinence et est susceptible d'évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d'activité des sociétés retenues.

Rémunération en conformité avec l'intérêt social

Le Conseil d'Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l'intérêt de la Société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de l'entreprise.

La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court et le long terme. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter la Direction Générale à maximiser la performance de chaque exercice mais également à en assurer la répétition et la régularité.

Le Conseil d'Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l'entreprise. Ces critères de performance permettent d'apprécier la performance du groupe Plastic Omnium aux travers d'indicateurs internes de performance et d'indicateurs externes de croissance. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. Le choix des critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable.

Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations de l'industrie automobile, en particulier la transformation numérique et la mutation des habitudes de consommation vers une mobilité moins carbonée.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit comprendre une part quantitative prépondérante soumise aux conditions de performance avec des périodes d'appréciation adaptées à l'horizon de chacun de ces objectifs.

Rémunération intégrant les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux

La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier en accord avec les engagements du Groupe en matière d'éthique et respectueux de l'environnement dans lequel le Groupe opère. La partie variable annuelle de la rémunération intègre des critères extra-financiers, en particulier environnementaux, sociétaux et de ressources humaines, y compris en matière d'équilibre hommes-femmes.

Ces critères sont appréciés chaque année dans une perspective de long terme.

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération est définie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'Administration. Ce dernier s'appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé de 3 administrateurs indépendants. Le Comité dispose des éléments d'informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement, pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des objectifs de court, moyen et long terme du Groupe.

Information du Comité des Rémunérations

Ces informations lui permettent d'apprécier la performance du Groupe et des dirigeants mandataires sociaux tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers.

Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations de février et servent de base à l'évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les principes de la politique conduite en matière de ressources humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d'Administration. Les administrateurs, sont, de ce fait, en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe. La Présidente du Comité des Rémunérations préside également le Comité des Nominations, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l'évaluation de la performance.

Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l'entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants du Groupe, après en avoir informé la Direction Générale.

Les recommandations au Conseil d'Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux.

Analyse des recommandations des Autorités de régulation

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'Autorité des Marchés financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil d'Administration et sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L'article L. 22-10-8 du Code de commerce et l'ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur proposition du Comité des Rémunérations pourra décider de modifications à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une opération de fusion, de cession, d'une acquisition, ou de la création d'une nouvelle activité significative, d'un changement de méthode comptable ou d'un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d'activité du Groupe.

Ces éléments seraient soumis à la validation des actionnaires au cours de la plus proche Assemblée Générale.

Politique en matière de rémunération fixe, variable et d'attribution d'actions de performance

Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de 2021

La rémunération du Président du Conseil d'Administration comprend une rémunération fixe annuelle. Elle ne comprend aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ni aucun dispositif d'intéressement à long terme.

La rémunération annuelle fixe s'élève à 950 000 euros.

Le Président du Conseil d'Administration perçoit également une rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Il bénéficie d'une couverture de prévoyance et d'une couverture de frais de santé.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2021

La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général délégué comprend une part fixe, une part variable et une part incitative.

En application des principes ci-dessus précisés, la rémunération fixe au titre de 2021 du Directeur Général demeure inchangée et s'établit à 900 000 euros pour l'année complète. Celle du Directeur Général délégué demeure également inchangée pour 2021 et s'établit à 500 000 euros pour l'année complète.

La part variable annuelle est déterminée sous la forme d'un pourcentage de la rémunération fixe. Elle dépend, à hauteur de 60 %, de critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et 40 % de critères qualitatifs. Parmi les critères qualitatifs figurent plusieurs objectifs en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale comptant ensemble pour 20 % et incluant la stratégie de neutralité carbone, la politique de diversité, la sécurité au travail et le renforcement de la politique de conformité. Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont le free cash-flow (20%), le résultat net part du groupe (20 %), la marge opérationnelle (20 %). Les objectifs cibles quantifiables pour 2021 ont été définis par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu'il a été présenté au Conseil d'Administration du 11 décembre 2020. Une sous-pondération est établie au sein des objectifs quantifiables et qualitatifs. En cas de départ d'un dirigeant mandataire social exécutif au cours du 1er trimestre, le Conseil d'Administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l'exercice en cours au prorata temporis du montant de la part variable annuelle attribuée au Dirigeant mandataire social concerné au titre de l'exercice précédent.

La part incitative prend la forme d'actions de performance soumises à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu'à fidéliser et favoriser l'alignement de ses intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d'attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l'établissement des comptes consolidés, représente environ 35 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 100 %. En cas d'événement le justifiant, le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de décider d'une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d'Administration, se ferait dans le respect d'un plafond global annuel (toutes attributions confondues) de 5 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice.

Les dirigeants mandataires sociaux prennent l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'Administration.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de 2021 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront également à bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conforme au marché.

Le Directeur Général et le Directeur Général délégué, également administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur participation au Conseil d'Administration.

Il est au surplus rappelé que les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion ont été suspendus depuis le 1er janvier 2020.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration dispose de la faculté de négocier lors de son départ, un engagement de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social exécutif applicable en cas de cessation de fonctions au sein du Groupe lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les principes édictés par le Code AFEP-MEDEF auquel Compagnie Plastic Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n'ait été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d'un véhicule de fonction.

3.2.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

3.2.3.1 AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018

L'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de l'autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.

Le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital social constaté au jour de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018.

Le Conseil d'Administration détermine l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des durées de période d'acquisition et, le cas échéant, de conservations supérieures à un an.

3.2.3.2 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DU 26 AVRIL 2018 (PLAN DU 2 MAI 2019)

Le Conseil d'Administration du 13 février 2019, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Nominations et par le Comité des Rémunérations, a décidé de l'attribution conditionnelle d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018.

Le capital social le 26 avril 2018 était composé de 150 976 720 actions, ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 1 509 767 actions.

Le Conseil d'Administration a utilisé cette autorisation lors de sa séance du 13 février 2019 en octroyant 400 000 actions à 255 bénéficiaires.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peut pas représenter plus de 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de ce plan.

Il s'agit d'une attribution gratuite d'actions existantes.

L'acquisition des actions est assortie d'une double condition :

• de présence : les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu'après une période de quatre ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être salarié ou mandataire social du Groupe (sauf exceptions légales prévues par le règlement du Plan) ;

• de performance :

• l'acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la réalisation de l'objectif de la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022,

• l'acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la réalisation de l'objectif de cash-flow libre du Groupe sur la même période.

Le Comité des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d'Administration le niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d'Administration constate le moment venu, le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d'actions définitivement acquises.

3.2.3.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DU 26 AVRIL 2018 (PLAN DU 30 AVRIL 2020)

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 11 décembre 2020, a décidé, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, de mettre en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites, dites actions de performance, en faveur de certains membres du personnel de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales, y compris les dirigeants mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d'Administration a décidé de réduire le nombre de bénéficiaires de ce plan souhaitant ainsi mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement. Il s'agit d'un plan d'actions existantes sans effet dilutif pour les actionnaires. Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 228 373 titres en faveur de 55 personnes, sont les suivantes :

Période d'acquisition	Du 30 avril 2020 au 30 avril 2024
Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle)	au 30 avril 2024
Date d'acquisition définitive	30 avril 2024
Période de conservation	Pas de période de conservation excepté pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs fixée à 10% jusqu'à la fin de leur mandat
Date de cessibilité	À partir du 30 avril 2024
Conditions de performance	● Croissance du bénéfice net par action sur 2020,2021,2022 : 50% des droits attribués ● Niveau de free cash flow cumulé sur 2020,2021,2022 : 50% des droits attibués

3.2.3.4 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE 2020 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE (PLAN DU 30 AVRIL 2020)

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'actions de performance attribuées	Valorisation des actions (1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	0	0	N/A	N/A
M. Laurent Favre Directeur Général	27 922	400 000	30/04/2024	30/04/2024 pour 90% des actions
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué	17 451	250 000	30/04/2024	30/04/2024 pour 90% des actions

(1) Selon la valeur plafonnée définie par le Conseil d'Administration

3.2.3.5 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2020 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL EXECUTIF

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
M. Laurent Favre Directeur Général	30/04/2020	0
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué	02/05/2019 30/04/2020	0 0

3.2.3.6 HISTORIQUE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN VIGUEUR

Au titre de l'année	2019	2020
	Plan du 2 mai 2019	Plan du 30 avril 2020
Date de l'AG d'autorisation	26/04/2018	26/04/2018
Date du CA de décision	13/02/2019	11/12/2020
Valeur de l'action en euros (1)	23	15
Date d'acquisition	02/05/2023	30/04/2024
Début de la période de conservation	Néant	Néant
Fin de la période de conservation	Néant	Néant
Conditions associées	50 % en fonction du niveau de la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2019, 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction du niveau du cash-flow libre du Groupe. Les 2 critères s'apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés	50 % en fonction du niveau de free cash flow cumulé des exercices 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction de la croissance du bénéfice net par action. Les 2 critères s'apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés
Nombre d'actions de performance attribuées	400 000	228 373
Actions acquises du 01/01/2020 au 31/12/2020	0	0
Droits annulés du 01/01/2020 au 31/12/2020	69 600	0
Solde des droits au 31/12/2020	330 400	228 373

(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés)

3.2.3.7 HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020

Plan	02/05/2019	30/04/2020
Nombre total de bénéficiaires	255	55
Nombre d'actions de performance attribué	400 000	228 373
dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux
M. Laurent Burelle	0	0
M. Laurent Favre	0	27 922
Mme Félicie Burelle	14 000(1)	17 451
Date d'attribution	02/05/2019	30/04/2020
Date d'acquisition	02/05/2023(2)	30/04/2024(2)
Durée	4 ans	4 ans
Période de conservation des actions	Néant	Conservation de 10% jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

(1) Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail.

(2) Sous réserve d'une double condition de performance et de présence.

3.2.3.8 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES PAR CES DERNIERS

Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers	Nombre total d'actions attribuées/d'actions acquises	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Date du plan
Actions attribuées, durant l'exercice 2020, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé	54 000	810 000	30/04/2020
Actions acquises durant l'exercice 2020, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé (2)	0	0	30/04/2020

(1) Valorisation des actions de performance attribuées le 30/04/ 2020 sur la base de la valeur de l'action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 15 euros.

(2) N'inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.4 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

3.2.4.1 POLITIQUE DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Compagnie Plastic Omnium SE met en place depuis des années des plans d'animation à long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international.

L'objectif de ces attributions est double :

● motiver et associer les grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe ;

● renforcer la solidarité et le sentiment d'appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.

Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur proposition du Comité des Rémunérations, consent exclusivement des options d'achat d'actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.

Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l'exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Dans tous les cas, la décision d'attribution individuelle est conditionnée à la performance rendue au moment de la mise en place du plan.

Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe.

Au 31 décembre 2020, 149 collaborateurs dont 47,7 % dans les filiales à l'international bénéficient d'au moins un plan de stock-options.

Le Conseil d'Administration attire l'attention des bénéficiaires d'options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession d'informations privilégiées. Ils s'engagent à prendre connaissance de la Charte de déontologie boursière qui est jointe au règlement des plans de stock-options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions.

3.2.4.2 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET/OU LEVÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Néant	-	-	-	-
M. Laurent Favre Directeur Général	Néant	-	-	-	-
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Néant	-	-	-	-

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'options levées Date du plan durant l'exercice Prix d'exercice
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Néant	-	-
M. Laurent Favre Directeur Général	Néant	-	-
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Néant	-	-

3.2.4.3 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Nom des dirigeants mandataires sociaux Date des plans	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Prix de souscription
M. Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration
Plan 06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	07/08/2022	24,72 €
M. Laurent Favre Directeur Général	Néant	-	-	-	-
Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Néant	-	-	-	-

3.2.4.4 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN COURS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2020

Date d'autorisation par l'Assemblée	25/04/2013	28/04/2016
Date du Conseil d'Administration	21/07/2015	22/02/2017
Nombre total de bénéficiaires	172	195
Nombre total d'actions pouvant être achetées	1 253 000	578 500
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux :	0	0
M. Laurent Burelle	150 000	0
M. Laurent Favre	-	-
Mme Félicie Burelle	30 000*	20 000*
M. Jean Burelle	0	0
Mme Anne Asensio	0	0
Mme Anne-Marie Couderc	0	0
M. Jérôme Gallot	0	0
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	0	0
M. Vincent Labruyère	0	0
Mme Éliane Lemarié	0	0
M. Paul Henry Lemarié	0	0
Mme Lucie Maurel-Aubert	0	0
M. Alexandre Mérieux	0	0
Mme Cécile Moutet	0	0
Mme Amélie Oudéa-Castéra	0	0
Mme Amandine Chaffois	3 000	1 500
M. Ireneusz Karolak	0	0
Point de départ d'exercice des options	07/08/2019	11/03/2021
Date d'expiration	06/08/2022	11/03/2024
Prix d'achat (en euros)	24,72	32,84
Nombre d'options exercées au 31/12/2020	77 960	0
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	288 000	215 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	887 040	363 500

* Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail de Mme Félicie Burelle.

L'encours des options attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 1 250 540 options au 31 décembre 2020 au prix d'achat moyen de 27,08 euros, soit 0,84 % des 148 566 107 actions composant le capital social à cette date.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat d'actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d'indisponibilité des options :

• du cours de l'action par rapport à l'indice SBF 120 ;
• de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur. Depuis le 1er janvier 2020, M. Paul Henry Lemarié et M. Laurent Burelle ne sont plus dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

3.2.4.5 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2020

Options d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions achetées	Prix moyen pondéré (1)	Date du plan
Options consenties, durant l'exercice 2020, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	-	-	-
Options détenues sur Compagnie Plastic Omnium SE, exercées durant l'exercice 2020, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé (2)	57 800 27 000	24.72 16.16	21/07/2015 23/07/2013

(1) Prix d'exercice après ajustements légaux.

(2) N'inclut pas les levées d'options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.5 RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE 2020

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
M. Laurent Burelle Personnes liées				Néant
M. Laurent Favre	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Félicie Burelle	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Burelle SA	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
M. Jean Burelle	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Anne Asensio	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Anne-Marie Couderc	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
M. Jérôme Gallot	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
M. Vincent Labruyère	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
M. Paul Henry Lemarié	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Lucie Maurel-Aubert	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
M. Alexandre Mérieux	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Cécile Moutet	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Amélie Oudéa-Castéra	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Mme Amandine Chaffois	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
M. Ireneusz Karolak	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-

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3.3.1 CONVENTIONS PORTANT SUR LES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Le Secrétariat Général de Compagnie Plastic Omnium SE, informé de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, a pour mission d'analyser les caractéristiques de ladite convention et ainsi de la soumettre soit à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit de la qualifier de procédure portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation.

En application de l'article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est intervenue au cours de l'exercice 2020, directement ou indirectement, entre d'une part tout mandataire social ou actionnaire disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10% de notre Société, et d'autre part l'une des filiales de Compagnie Plastic Omnium SE contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

3.3.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice 2020 figure à la Section 6.8 du chapitre 6.

Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen 1606/2002, figure à la note 7.3 des comptes consolidés (chapitre 5).

3.3.3 CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION

À la connaissance de Compagnie Plastic Omnium SE, il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'Administration ou de direction à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales, prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES APPLICABLES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.3.4.1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES

Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement habilité à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

3.3.4.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article 18 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et en exiger la production pour l'accès à l'Assemblée Générale.

Assemblée Générale du 22 avril 2021

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 17 février 2021, de convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 22 avril 2021.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire (Covid-19), les modalités de participation à l'Assemblée Générale définies à l'article 18 des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE, sont modifiées afin de se conformer aux dispositions applicables aux réunions et délibérations des assemblées générales d'actionnaires définies par l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et dont la durée d'application a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2021 par l'article 1er du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce cadre, l'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'il est possible de voter à l'Assemblée Générale et d'adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les documents d'information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet du Groupe (www. plasticomnium.com).

L'Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE sera retransmise en direct et en différé sur www.plasticomnium.com.

3.3.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA OU D'OPE

Néant

3.3.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.3.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Mazars

Société représentée par Mme Juliette Decoux 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société depuis le 28 décembre 1977, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ernst & Young et Autres

Société représentée par Mme May Kassis-Morin

1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris La Défense 1

Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3.3.6.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Gilles Rainaut (suppléant de Mazars)

60 avenue du Général-Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt

M. Gilles Rainaut, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Auditex (suppléant de Ernst & Young et Autres)

Tour Ernst & Young, 11 allée de l'arche, 92400 Courbevoie

Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

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LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE

Compagnie Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF consultable sur le site http://Afep.com.

Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Recommandations Code AFEP-MEDEF	Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications
Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2).	Le renouvellement du mandat de 8 des 17 membres du Conseil d'Administration sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021, 3 membres du Conseil, dont 2 administrateurs salariés, ont un mandat qui arrive à échéance en 2022 et 4 en 2023. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. Par ailleurs, la proportion des mandats renouvelés en bloc lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021 se réduit nettement, ce qui assure un renouvellement plus échelonné des mandats.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 22)	Les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1er janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF indique qu'il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société. Après avoir nommé M. Laurent Favre, Directeur Général et Mme Félicie Burelle, Directeur Général délégué, le Conseil d'Administration a estimé qu'il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis par M. Laurent Favre et par Mme Félicie Burelle au titre des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu'au 31 décembre 2019, soit pour la période préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir leur contrat de travail suspendu.

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3.5.1 CAPITAL SOCIAL

Les actions de Compagnie Plastic Omnium SE sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A). L'action Plastic Omnium fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Au 31 décembre 2020, le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE s'établit à 8 913 966,42 euros, divisé en 148 566 107 actions entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune.

Compagnie Plastic Omnium SE ayant procédé à une réduction de capital par annulation de titres auto-détenus en date du 25 février 2021, son capital social s'établit depuis cette date à 8 827 329,18 € divisé en 147 122 153 actions de 0,06 euro chacune.

3.5.2 DROITS DE VOTE

Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Aux termes de l'article 18-11 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit par donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également attaché aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert.

Il peut également être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2020, la Société comptait, après déduction des actions en auto-détention, 146 177 608 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 90 607 873 actions ayant un droit de vote double.

3.5.3 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de Compagnie Plastic Omnium SE.

3.5.4 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

3.5.4.1 AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2018

N° de	Type d'autorisation	Durée et date	Montant maximal par autorisation	Utilisation de l'autorisation
résolution	et de délégation de compétence	d'expiration	ou délégation de compétence	ou de la délégation de compétence
21	Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois – jusqu'au 25 juin 2021	Détention maximum : 1 % du capital imputable sur 1 % de la 18e résolution de l'AGO du 28 avril 2016	Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE a décidé : ● lors de sa séance du 13 février 2019, l'attribution de 400 000 actions de performance, soit 0,27 % du capital social à 255 bénéficiaires ● lors de sa séance du 11 décembre 2020, l'attribution de 228 373 actions de performance, soit 0,15% du capital social à 55 bénéficiaires

3.5.4.2 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
8	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 22 octobre 2021	Prix maximum d'achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 891 396 600 euros	Au 31 décembre 2020, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1,91 % de son capital social
21	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues	26 mois – jusqu'au 22 juin 2022	10 % du capital par période de 24 mois	Néant
22	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois – jusqu'au 22 juin 2022	4 millions d'euros de nominal pour les actions et 1 milliard d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
23	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois – jusqu'au 22 juin 2022	4 millions d'euros de nominal pour les actions et 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
24	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois – jusqu'au 22 juin 2022	1,7 million d'euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
25	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 22e à 24e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois – jusqu'au 22 juin 2022	15 % de l'émission initiale	Néant
26	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois – jusqu'au 22 juin 2022	Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2019)	Néant

3.5.4.3 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 21 octobre 2022	Prix maximum d'achat : 80 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 1 188 528 euros
24	Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois – jusqu'au 21 juin 2024	Détention maximum : 0,5 % du capital imputable sur 0,2 % de la 25e résolution de l'AGO du 28 avril 2016
25	Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois – jusqu'au 21 juin 2024	Détention maximum : 0,2 % du capital imputable sur 0,5 % de la 24e résolution de l'AGO du 26 avril 2018
26	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois – jusqu'au 21 juin 2023	4 millions d'euros de nominal pour les actions et 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
27	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois – jusqu'au 21 juin 2023	4 millions d'euros de nominal pour les actions et 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
28	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois – jusqu'au 21 juin 2023	1,7 million d'euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
29	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 26e à 28e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois – jusqu'au 21 juin 2023	15 % de l'émission initiale
30	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois – jusqu'au 21 juin 2023	Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2020

3.5.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Montant de l'augmentation/réduction de capital		Capital social	Nombre d'actions composant	Valeur nominale de l'action
Année et nature de l'opération	Nominal	Prime	(en euros)	le capital	(en euros)
Mars 2016 Réduction de capital par annulation de 1 100 000 actions détenues en propre par la Société	66 000	32 579 380	9 148 603	152 476 720	0,06
Août 2017 Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre par la Société	90 000	49 819 507	9 058 603	150 976 720	0,06
Juillet 2018 Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues en propre par la Société	66 637	39 223 119	8 991 966	149 866 107	0,06
Novembre 2018 Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues en propre par la Société	78 000	45 252 090	8 913 966	148 566 107	0,06

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2020 dont :
adossé à des plans existants d'options d'achat d'actions	0,98 %
adossé à des plans existants d'attribution d'actions de performance	0,42 %
adossé au contrat de liquidités	0,01 %
au titre des actions propres en voie d'annulation	0,50 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2020	2 834 235
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2020	61 338 889
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020	79 982 112

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Levées
Nombre de titres	2 086 459	1 507 963	132 760
Cours moyen de la transaction	19,24 €	20,45 €	-
Prix d'exercice moyen	-	-	20,41 €
Montants	40 146 552 €	30 836 228 €	2 710 019 €

Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d'actions propres sont de 60 milliers d'euros sur l'exercice 2020.

L'évolution du nombre d'actions en circulation entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'exercice 2020 est la suivante :

	1er janvier 2020	Mouvements de l'exercice 2020 (1)	31 décembre 2020
Nombre d'actions composant le capital social	148 566 107	-	148 566 107
Nombre d'actions propres	2 388 499	445 736	2 834 235
Nombre d'actions en circulation	146 177 608	(445 736)	145 731 872

(1) Cf. les flux d'achats, de ventes et de levées d'options indiqués au tableau précédent.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020, dans sa huitième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	60 euros par action (hors frais d'acquisition)
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020
Montant maximal des acquisitions	891 396 600 euros

Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d'un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI d'un montant initial de 3 millions d'euros est entré en vigueur le 1er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d'euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d'euros. Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l'action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs.

Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 24 avril 2020

Entre le 24 avril 2020 et le 28 février 2021, la Société a acquis 1 397 361 actions pour une valeur globale de 34 727 763 euros, soit une valeur unitaire de 24,85 euros, dont 965 829 actions au titre du contrat de liquidité et 431 532 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 174 891 actions pour une valeur de cession globale de 25 943 388 euros, soit une valeur unitaire de 22,08 euros.

Entre le 24 avril 2020 et le 28 février 2021, la Société n'a acquis aucune action en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'actions gratuites. Au 28 février 2021, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1 729 743 actions propres, soit 1,18 % du capital social, réparties comme suit :

Nombre d'actions

63 430	Contrat de liquidité AMAFI
1 107 540	Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
558 773	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions

Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 22 avril 2021.

Objectifs du programme de rachat

Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

● assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Plastic Omnium par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;

• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2020 dans sa 21e résolution à caractère extraordinaire ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Modalités – Part maximale du capital pouvant être acquise et montant maximal payable par Compagnie Plastic Omnium SE

Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du présent document, 14 712 215 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 1 729 743 actions propres déjà détenues au 28 février 2021, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 12 982 472. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 712 215 actions s'élève à 1 176 977 200 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 1 176 977 200 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 80 euros, tel que prévu dans la 5e résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Durée du programme de rachat

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 5e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021, soit jusqu'au 21 octobre 2022.

3.5.6 EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2020 émises par la Société sont indiquées ci-après :

Émetteur	Devise	Coupon	Date initiale d'émission	Échéance	Montant en cours (en millions d'euros)	Place de cotation
Compagnie Plastic Omnium SE	EUR	1,478 %	17/06/2016	17/06/2023	300
Compagnie Plastic Omnium SE	EUR	1,25 %	26/06/2017	26/06/2024	500	Paris
Compagnie Plastic Omnium SE	EUR	1,632 %	21/12/2018	21/12/2025	300

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RÉPARTITION AU 31 DÉCEMBRE 2020 DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE COMPOSÉ DE 148 566 107 ACTIONS

	31 décembre 2020		31 décembre 2019		31 décembre 2018
	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Burelle SA	58,78	72,08	58,78	72,08	58,51	73,70
Actionnariat salarié	0,99	0,99	0,98	0,98	0,97	0,97
Auto-détention	1,91	-	1,61	-	1,54	-
Public	38,32	26,93	38,63	26,94	38,98	25,33
	100	100	100	100	100	100

Au 31 décembre 2020, Burelle SA détenait 58,78 % du capital de Compagnie Plastic Omnium SE. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social.

En France, au 31 décembre 2020, le Plan Épargne Groupe comprenait 1 816 adhérents, détenant 1 463 967 actions de Compagnie Plastic Omnium SE, soit 0,99 % du capital social, achetées sur le marché boursier.

Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.