Paris Realty Fund

Regulatory Filings • Apr 6, 2021

INVEST SECURITIES

CONTRAT de LIQUIDITÉ de MARCHE

Entre :

PARIS REALTY FUNDS , Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 37.754.875 €, dont le siège social est situé 153 boulevard Haussmann 75008 Paris, enregistre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS 412 793 002.

Représentée par Monsieur Antoine Castro en sa qualité de Directeur Général,

(Ci-après « l'Emetteur »), De première part,

Et :

INVEST SECURITIES, Société Anonyme au capital de 1.500.000 €, dont le siège social est situé 73 boulevard Haussmann – 75008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 866 112, Représentée par Madame Anne BELLAVOINE, en sa qualité de Directeur Général Délégué,

(Ci-après « L'Animateur »), De deuxième part,

Ci-après ensemble dénommés les « Parties »

ÉTANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

a. Les Parties ont conclu 03 janvier 2007 un contrat de liquidité de marché. Compte tenu des évolutions règlementaires décrites ci-après, les Parties se sont rapprochées pour conclure un nouveau contrat de liquidité (ci-après dénommé le « Contrat ») établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement par les dispositions :

• du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation sur les critères, la procédure et les exigences concernant l'instauration d'une pratique de marché admise et les à son maintien, à sa suppression ou à la modification de ses conditions d'admission,
• des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
• et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise (la Décision AMF) et toutes autres dispositions qui y sont visées.

ll est précisé que toutes les interventions réalisées par l'Animateur depuis le 2 janvier 2019 sont conformes au cadre juridique en vigueur depuis cette date tel que décrit dans le Contrat.

b. . La Décision AMF précise dans le (3) de son introduction que « les interventions réalisées dans les conditions de l l'article premier de la présente décision pour animer le marché des titres de capital d'un émetteur qui ne respectent pas les

73, bd Haussmann - 75008 Paris T : +33 1 44 88 77 88 invest-securities.com

Allinvest : Invest Securities - Invest Corporate Finance - Sully Patrimoine Gestion - Amplegest - PRE-IPO Invest Securities, SA au Capital de 1 500 000€ - RCS de Paris : 439 866 112

conditions énoncées dans la présente décision ne sont pas interdites mais ne bénéficient pas de la dérogation prévue à l'article 13 du Rèalement MAR ».

Les actions portent le code ISIN FR0010263202 (ci-après dénommés « les Titres »). C.

e. Les Titres étant admis aux négociations sur le marché EURONEXT-PARIS compartiment C (ci-aorès dénommé « Je Marché »), l'Emetteur souhaite y réaliser des interventions à l'achat comme à la vente en vue de favoriser la liauidité de ses Titres et la régularité de leurs cotations ou éviter des décalages de cours non justifiés por la tendance du marché. A cet effet, l'Emetteur est habilité, conformément aux dispositions légales et en particulier à celles des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à des opérations d'achat de ses Titres dans le cadre du programme de rochat d'actions autorisé par son assemblée du 07/05/2020. Il s'engage à informer promptement l'Animateur de toute modification, pouvant avoir un le Contrat, qui pourrait être apportée à l'avenir aux conditions du programme de rachat d'actions.

f. L'Animateur est un prestataire de services d'investissement (autre qu'une société de gestion de portefeuille) qui est membre du Marché sur lequel il intervient sous sa propre identité de négociation. Il dispose des habilitations et moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l'Émetteur, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres sur le Marché.

L'Animateur a signé avec Euronext Paris un contrat de Liquidity provider portant sur les Titres de l'Émetteur.

IL A ÉTÉ CONVENU :

Article 1 OBJET DU CONTRAT

Le Contrat a pour objet de définir les conditions dans entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur, l'Emetteur :

• d'une part, donne mandat à l'Animateur pour intervenir, pour des raisons qui sont légitimes, pour son compte sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché :
• d'autre part, met à cet effet des moyens financiers (titres et/ou liquidités) à disposition de l'Animateur.

Article 2 COMPTE DE LIQUIDITE

2.1. SECURITES SERVICES (compensateur multiple teneur de compte de l'Animateur) un compte au nom de l'Emetteur (ci-après dénommé « le Compte de liquidité »), sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par l'Animateur pour le compte de l'Émetteur au titre du Contrat. Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de liquidité.

2.2. sur sa partie titres.

2.3.

• la somme de 78.568,15 euros,
• 918 Titres.

2.4. de liquidité sont soumises à des restrictions précisées à l'article 4, paragraphe 6 de la Décision AMF, comme mentionné à l'article 9.

Article 3 CARACTERISTIQUES DES INTERVENTIONS DE L'ANIMATEUR

3.1. respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions de l'Animateur ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotations des Titres.

A cet effet, l'Animateur, en tenant compte de la nécessité de maintenir une provision de titres et d'espèces dans le Compte de liquidité pour animer le marché, est présent à l'achat et à la vente sur le Marché dans les conditions normales de marché. ll n'émet pas d'ordre ayant pour effet de provoquer un écart de cours non justifié par la tendance constatée sur le marché.

3.2. négociation, en termes de volume, de prix et pendant une période de détermination d'une enchère dans les conditions qui sont précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de la Décision AMF. Lorsque les interventions dépassent certains seuils prévus au paragraphe 3a ou dérogent à la limite prévue au paragraphe 3b. l'Animateur documente pour chaque journée de négociation ayant conduit à considérer que le dépassement ou la dérogation était nécessaire à la mise en œuvre du Contrat et n'a pas altéré le fonctionnement du marché. Il transmet cette documentation à l'AMF dans les conditions précisées par celle-ci.

3.3. « Titres de capital non liquides ».

Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise œuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de ladite Décision.

Certaines de ces restrictions ayant été édictées par l'Autorité des marchés financiers à titre des années 2019 et 2020, d'autres règles pourront être édictées à l'issue de cransitoire (la Période transitoire) qui s'appliqueront automatiquement au présent Contrat. L'Animateur en informe l'Émetteur, le moment venu.

3.4. dispositions impératives qui sont rappelées au paragraphe 4.1 à reprendre les engagements résultant du contrat de Liquidity Provider.

Les Parties conviennent expressément que les conditions d'intervention définies au paragraphe 4.1 sont établies en considération de celles fixées par Euronext Paris au titre du contrat de Liquidity Provider applicable aux Titres.

En conséquence, ces conditions seront adaptées d'un commun accord entre les Parties dans l'un ou l'autre des cas suivants :

• modification par Euronext Paris desdites conditions d'intervention,
• -

Article 4 INDEPENDANCE DE L'ANIMATEUR

4.1 l'opportunité de ses interventions sur le Marché en vue :

d'une part, de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres ;

d'autre part, d'assurer la continuité du Contrat en considération des Titres et espèces disponibles sur le Compte de Liquidité.

L'Emetteur ne doit transmettre à l'Animateur aucune instruction destinée à orienter ses interventions.

4.2 L'Animateur a mis en place une organisation interne adaptée destinée à assurer l'indépendance du ou des collaborateurs chargés de réaliser les interventions sur le marché. Il se conforme en tout état de cause aux prescriptions du paragraphe 5 de l'article 4 de la Décision AMF.

Dans le cadre des échanges d'information auquel donne l'eu la mise en œuvre du Contrat, l'Emetteur s'interdit de divulguer toute information susceptible d'être qualifiée de privilégiée au sens de l'article L. 465-1 du Code monétaire et financier. Dans la mesure où une information de cette nature viendrait toutefois à être connue de lui dans le cadre de l'activité qu'il mène au titre du Contrat, l'Animateur prend les mesures pour assurer que cette information reste confidentielle sans pouvoir être transmise, ni exploitée pour compte d'autrui, soit directement, soit par personne interposée. Il informe l'Emetteur sans délai de cette situation.

Article 5 COMPTES RENDUS

5.1. l'Animateur fournit à l'Emetteur les informations nécessaires à la tenue du registre des achats et des ventes prévu par l'article R. 225-160 du Code de commerce.

5.2.

Article 6 INFORMATION DU MARCHE

Afin de permettre à l'Émetteur de remplir ses obligations de transparence à l'égard du public et de l'Autorité des marchés financiers, telles que précisées aux articles 2 et 3 de la Décision AMF, l'Animateur met à disposition de l'Émetteur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement par ce dernier de ses obligations.

Article 7

FOURNITURE DES ELEMENTS NECESSAIRES A L'ETABLISSEMENT DES DECLARATIONS FISCALES

A la clôture de chaque exercice et dans prévus par la loi, l'Animateur fournit à l'Emetteur les éléments nécessaires à l'établissement des déclarations de revenus de capitaux mobiliers (IFU) prévue à l'article 242-ter du Code Général des Impôts.

Article 8 DETACHEMENT DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions inscrites sur le Compte de liquidité pour le compte de l'Emetteur ne peuvent donner droit aux dividendes.

L'Emetteur prend en concertation avec l'Animateur, toutes dispositions utiles pour assurer que des dividendes ne soient pas versés auxdites actions.

Article 9 ÉQUILIBRE DU COMPTE DE LIQUIDITE

9.1. Les Parties s'attachent à ce que le nombre de Titres et le montant « espèces » figurant au crédit du Compte de Liquidité (les Ressources) soient proportionnés et adaptés aux objectifs du Contrat et tiennent compte de la liguidité du marché du Titre. A cet effet, elles agissent dans les conditions énoncées dans la Décision AMF.

En outre, au titre de la Période transitoire, le montant des Ressources allouées par l'Emetteur au Contrat doit respecter les limites fixées au paragraphe 6 de la Décision AMF, étant rappelé que, comme indiqué à l'article 3, les Titres de l'Emetteur sont qualifiés de Titres de capital non liquides.

Les limites précitées qui s'appliquent aux Titres de l'Émetteur sont appréciées sur la base des données de marché à la date de conclusion du Contrat. Elles sont réexaminées lors de sa reconduction. Elles peuvent être réexaminées, si nécessaire, en cours de période.

Si le Titre change de catégorie au sens du paragraphe 3a de la Décision AMF, les Parties prennent les mesures nécessaires pour tenir compte des changements affectant la mise œuvre du Contrat, en conformité avec les exigences de ladite Décision. A cet effet, l'Animateur adapte ses conditions d'intervention conformément à l'article 3 tandis que l'Émetteur peut selon le cas, augmenter les ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat ou les diminuer dans les conditions prévues à l'article 11 ..

Les restrictions relatives aux Ressources mentionnées dans le présent paragraphe avant été édictées par l'Autorité des marchés financiers pour la Période transitoire (telle que définie à l'article 3.1 du Contrat), d'autres règles pourront être édictées à l'issue de la Période transitoire qui s'appliqueront automatiquement au présent Contrat. L'Animateur en informe l'Émetteur, le moment venu.

9.2. Lorsque le Compte de Liquilibre entre le solde espèces et le solde de Titres qui apparaît susceptible de lui interdire d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur peut procéder, selon le cas, à des ventes ou à des achats de Titres sur le Marché en vue de rééquilibrer les soldes disponibles, dans le respect des limites mentionnées dans la Décision AMF.

9.3. Les opérations d'achat ou de vente réalisées à ce titre le sont dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du induire autrui en erreur.

Les Parties conviennent que, par dérogation aux stipulations de l'article 1 du Contrat, les opérations réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 3 du Contrat.

Article 10 APPORTS COMPLEMENTAIRES SUR LE COMPTE DE LIQUIDITE

10.1. Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit du Compte de liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, l'Animateur se concerte avec l'Émetteur pour déterminer les moyens d'y remédier.

10.2. L'Emetteur peut notamment décider d'effectuer un apport complémentaire en Titres et/ou en espèces sur le Compte de liquidité, dans le respect des limites énoncées dans la Décision AMF.

10.3. Tout accroissement des Ressources allouées à la mise en œuvre du Contrat doit donner lieu à information du public selon les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Article 11 REPRISES SUR LE COMPTE DE LIQUIDITE

11.1. Lorsque les Ressources doivent être diminuées en application AMF, à l'initiative ou non de l'Émetteur, le réaiustement est réalisé dans un délaint pas 6 mois suivant la reconduction du Contrat, telle que prévue à l'article 15 ou, le cas échéant, le changement de catégorie des Titres de l'Émetteur, sauf accord particulier de l'Autorité des marchés financiers.

11.2. Lorsque des espèces sont reprises, celles-ci sont virées depuis le Compte de liquidité par l'Animateur sur le compte que lui aura désigné l'Émetteur.

Lorsque des Titres sont repris, l'Animateur procède à leur vente sur le Marché. Les opérations de vente ainsi réalisées sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Émetteur le fonctionnement réguier du marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogations de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par l'Animateur n'ont pas pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 3.

Toutefois, au plus tard dans les trois qui suivent la date à partir de laquelle le réajustement doit être opéré, l'Émetteur peut décider que tout ou partie des Titres devant être repris seront virés par l'Animateur sur un compte qu'il lui aura désigné.

11.3. L'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Émetteur les espèces reprises ou résultant des opérations de vente de Titres réalisées en application du paragraphe 2 du présent article.

11.4. les modalités prévues à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Article 12 CLOTURE DU COMPTE DE LIQUIDITE

12.1

12.2. Sur instruction de l'Émetteur, l'Animateur vire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Émetteur les espèces et les Titres figurant au Compte de liquidité ainsi clôturé.

Article 13 REMUNERATION

Au titre des interventions qu'il effectue sur le Marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des Titres, l'Animateur perçoit de l'Emetteur une rémunération forfaitaire annuelle de 12.500 € (douze mille cinq cent euros) H.T., frais de négociation inclus. Cette rémunération sera payée d'avance à chaque date anniversaire définie par référence à la date de signature du Contrat sur présentation de la facture établie par l'Animateur.

Le paiement doit se faire dans les 30 (trente) jours suivant la date de réception de la facture.

Article 14 CONFIDENTIALITE

Toutes les informations échangées entre les Parties au titre du Contrat sont confidentielles.

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INVEST SECURITIES

Cette exigence ne fait toutefois pas obstacle à ce que, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, des informations soient communiquées aux autorités compétentes, et notamment à l'Autorité des Marchés Financiers.

Article 15 DUREE DU CONTRAT

Le Contrat est conclu pour une durée initiale d'un an à compter de sa date de signature. Le Contrat se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par une Partie signifiée à l'autre Partie par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, avec un préavis d'un mois.

Article 16 SUSPENSION DU CONTRAT

16.1 en outre à la demande de l'Emetteur pour la période qu'il précise

16.2. Le Contrat sera suspendu immédiatement et de plein droit si l'autorisation, donnée à l'Emetteur par l'assemblée générale des actionnaires de l'Emetteur d'intervenir sur ses propres Titres venait à expirer et à ne pas être renouvelée.

Article 17 NON RENOUVELLEMENT DU CONTRAT

En cas de non renouvellement du Contrat à la date d'échéance, le Liquidité est clôturé dans les conditions prévues à l'article 12 du Contrat.

Article 18 LOI APPLICABLE

Le Contrat est soumis au droit français.

Article 19 ATTRIBUTION DE COMPETENCE

En cas de difficulté relative à la validité, l'interprétation ou Contrat, le Tribunal de Commerce de Paris est seul compétent.

Fait à Paris, le 01/04/2021 , en deux exemplaires originaux.

pour PARIS REALTY FUNDS

Monsieur Antoine Castro Directeur Général

pour INVEST SECURITIES

Madame Anne BELLAVOINE Directeur Général Délégué