איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

)"החברה"(

2 בדצמבר 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ

ג/א.נ,.

הנדון: דיווח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים (, התש"ל,1970- ולחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"תקנות הדוחות" ו-"חוק החברות", בהתאמה(, ובהמשך להחלטות ועדת הביקורת והתגמול של החברה )"הוועדה "( מימים 30 באוקטובר 2025 ו- 20 בנובמבר 2025 ולהחלטות דירקטוריון החברה מימים 30 באוקטובר 2025 ו- 24 בנובמבר ,2025 ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות של החברה, שתתקיים ביום 8 בינואר ,2026 בשעה ,10:00 במשרדי החברה שברחוב אפעל ,35 פתח-תקוה )"משרדי החברה " ו-"האסיפה ", בהתאמה(.

.1 על סדר יומה של האסיפה

.1.1 עדכון מדיניות התגמול של החברה, ואישורה לתקופה של 3 שנים, וזאת בתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 )"מדיניות התגמול המוצעת"(.

מדיניות התגמול המוצעת הינה בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו2016- )"חוק תגמול בכירים"(, ופרק 5 )שכותרתו "תגמול"(, בשער 5 לחלק 1 לחוזר המאוחד שפורסם על ידי הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון )"הממונה , "רשות הפיקוח" ו-"החוזר", בהתאמה(.

נוסח מדיניות התגמול המוצעת )נוסח נקי וכן נוסח בסימון שינויים ביחס למדיניות התגמול הקיימת )כהגדרתה להלן((, מצ"ב כנספח א' לדוח זה.

לפרטים נוספים, ראו סעיף 2 להלן.

.1.2 אישור מינויה של גב' הילה בן חיים כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופה של 3 שנים, החל מיום 2 בפברואר .2026

לעניין זה יובהר, כי כניסתו לתוקף של המינוי האמור כפוף גם לאישור )או אי התנגדות( מאת הממונה.

אודות הפרטים הדרושים לפי תקנות 26 ו36-ב)10( לתקנות הדוחות, ובכלל זה השכלתה, כישוריה וניסיונה המקצועי של גב' הילה בן חיים , וכן להצהרתה בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות, ראו נספח ב' לדוח זה.

דירקטוריון החברה בחן וקבע, כי לאור השכלתה, ניסיונה וכישוריה ובהתאם להצהרת הכשירות שמסרה, גב' הילה בן חיים הינה בעלת מומחיות ביטוחית ובעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית , בהתאם לתנאים ולמבחנים הקבועים בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )"תקנות תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות"(.

.1.3 בכפוף לאישור מינויה של גב' הילה בן חיים כדירקטורית חיצונית בחברה, כאמור בסעיף 1.2 לעיל, אישור תנאי כהונה והעסקה בעבורה, כדלקמן:
.1.3.1 הענקת כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות, בהתאם לתנאים המקובלים בחברה. נוסח כתב התחייבויות לשיפוי ופטור מאחריות המקובל בחברה, מצ"ב כנספח ב' לדוח זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה שפורסם ביום 30 במרץ 2023 )אסמכתא מס': 2023-01-031984( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.
.1.3.2 הכללתה של גב' הילה בן חיים בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה בחברה, בהתאם לתנאים המקובלים בחברה. לפרטים אודות התנאים תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה בחברה, ראו סעיף 1 לדוח זימון אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה שפורסם ביום 12 בדצמבר 2023 )אסמכתא מס': 2023-01-112792( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.
.1.3.3 גמול שנתי וגמול השתתפות לישיבה בגובה 'הסכום הקבוע' בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס2000- )"תקנות הגמול"(, על פי דרגת החברה, כפי שתהא מעת לעת.

יצוין, כי בהמשך להחלטות הוועדה ודירקטוריון החברה כאמור לעיל, החל מיום 2 בפברואר ,2026 הגמול השנתי וגמול ההשתתפות לישיבה שישולמו לדירקטורים החיצוניים בחברה )בלבד( בגין כהונתם בחברה, יהיו בגובה 'הסכום הקבוע' בהתאם לתקנות הגמול, על פי דרגת החברה, כפי שתהא מעת לעת. למען הסר כל ספק, יובהר, כי לא יחול כל שינוי בהתקשרות החברה בהסכם ניהול עם ישיר איי.די.איי. אחזקות בע"מ )לפרטים אודות ההסכם האמור, ראו סעיף 2 לדוח זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה שפורסם ביום 28 במאי 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-055287( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

.1.4 אישור חידוש מינויו של מר עודד לוסקי כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופה של 3 שנים, החל מיום 2 בפברואר .2026

לעניין זה יובהר, כי כניסתו לתוקף של חידוש המינוי האמור כפוף גם לאישור )או אי התנגדות( מאת הממונה .

אודות הפרטים הדרושים לפי תקנות 26 ו- 36ב)10( לתקנות הדוחות, ובכלל זה השכלת ו, כישוריו וניסיונ ו המקצועי של מר עודד לוסקי , ראו תקנה 26 לפרק ד' שבדוח התקופתי של החברה, שפורסם ביום 16 במרץ 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-017092( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. לנוסח הצהרתו של מר עודד לוסקי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות, ראו נספח ג' לדוח זה.

.1.5 בכפוף לאישור מינויו מחדש של מר עודד לוסקי כדירקטור חיצוני בחברה, כאמור בסעיף 1.4 לעיל, אישור תנאי כהונה והעסקה בעבורו, כמפורט בסעיף 1.3 לעיל )בשינויים המחויבים( .

.2 תיאור עדכון מדיניות התגמול ופרטים נוספים

.2.1 כללי

.2.1.1 ביום 7 באפריל 2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיקון למדיניות התגמול שבתוקף לשנים ,2023-2025 לרבות לעניין הוספת )"מדיניות התגמול הקיימת"(. 1 אפשרות להעניק תגמול משתנה כספי למנכ"ל
.2.1.2 כאמור לעיל, על סדר יומה של אסיפה זו, אישור מחדש של מדיניות התגמול, לרבות עדכונה, לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בינואר ,2026 וזאת לאחר דיונים שקיימו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה והחלטתם לאשר מדיניות זו.
.2.1.3 לצורך גיבוש מדיניות התגמול המוצעת נועצה הוועדה, בין היתר, עם יועצים משפטיים חיצוניים ובלתי תלויים בחברה או בבעלי השליטה בה, שסייעו גם בהצגת עבודת השוואה )בנצ'מארק( )"עבודת ההשוואה "( .
.2.1.4 יצוין, כי נכון למועד זימון זה, תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה אינם חורגים ממדיניות התגמול הקיימת וממדיניות התגמול המוצעת.
.2.1.5 היחס בין התגמולים ששולמו בפועל ליו"ר דירקטוריון החברה לבין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול שהייתה בתוקף עמד על 100% בכל אחת מהשנים .2023-2025 היחס בין התגמולים ששולמו בפועל למנכ"ל החברה לבין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול שהייתה בתוקף עמד על 100% בכל אחת מהשנים .2023-2025
.2.1.6 בהתבסס על המלצות הוועדה ותוך התייחסות, בין היתר, לכל העניינים שחובה להתייחס אליהם בנוגע למדיניות התגמול המוצעת, בהתאם להוראת סעיף 267ב לחוק החברות ולהוראות החוזר, אישר דירקטוריון החברה את עדכון מדיניות התגמול המוצעת.

.2.2 עיקרי העדכונים במדיניות התגמול המוצעת

להלן עיקרי העדכונים במדיניות התגמול המוצעת ביחס למדיניות התגמול הקיימת )כל המונחים בסעיף זה להלן יפורשו בהתאם למדיניות התגמול המוצעת, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת בזימון זה(:

.2.2.1 חידוד הגדרות ובכלל זה חידוד הגדרת "יעדי החברה" על ידי הרחבת פירוט סוגי היעדים וחידוד תפקיד ועדת התגמול בהכללתם במסגרת תוכנית התגמול ביחס לאותה שנת עבודה )ראו בסעיף 2 למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.2 איחוד תקרות עלות השכר הקבוע למשנה למנכ"ל עם זו של הסמנכ"לים או לכל נושא משרה אחר, והעמדתה על סך של 160 אלפי ש"ח עבור 100% משרה )ראו בסעיף 5.2.7.1 למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.3 הוספת הבהרה, כי פוליסת ביטוח אחריות לנושאי משרה בחברה תכלול גם לרבות פוליסת Off Run( ראו בסעיף 5.3.1 למדיניות התגמול המוצעת(;

1 ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 25 במרץ 2024 ומיום 7 באפריל 2024 )אסמכתא מס': 2024-01-025555 ו- ,2024-01-039852 בהתאמה( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

.2.2.4 הסמכת הוועדה ודירקטוריון החברה להחליט על קיומו של תנאי סף לתשלום תגמול משתנה שנתי אם הם יסברו כי אי עמידה בו הוא כתוצאה מאירוע אקסוגני משמעותי שהשפיע על כל ענף הביטוח ובכפוף להוראות החוזר )ראו בסעיף 5.4.2.2.1 למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.5 הגבלת מענק על תרומה יוצאת דופן לעלות שכר של 3 חודשים )ראו בסעיף 5.4.2.3.8 למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.6 הוספת הבהרה כי הוועדה מוסמכת לקבוע כי התקיימו נסיבות מיוחדות, כמו שינויים רגולטוריים מהותיים או שינויים משמעותיים אקסוגניים בסביבה העסקית של החברה, שלדעתה יש לתקן בגינ ם את יעדי התגמול. במקרה כזה, יהיו הגורמים המוסמכים לקביעת היעדים כמפורט בסעיף 5.4.2.3.9 למדיניות התגמול המוצעת , מוסמכים לתקנם גם לאחר קביעתם )ראו בסעיפים 5.4.2.3.9 ו- 5.4.2.3.10 למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.7 הוספת תקרה לגובה ההטבה לגבי תגמול הוני המסולק במזומן )'תוכנית פאנטום'(, ככל שיוחלט לתיתו, גם במועד התשלום, כך שההטבה לא תעלה על פי 5 משווי ההטבה במועד ההקצאה, כשהיא צמוד ה למדד וכי מענק זה לא יובא בחשבון כחלק מהתגמול המשתנה לעניין התקרה לשנה בשנת התשלום )ראו בסעיף 5.4.2.4.1)א( למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.8 עדכון מנגנון של אקסלרציה )האצה( במקרה של שינוי שליטה בחברה )ראו בסעיף 5.4.2.4.1)ח( למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.9 עדכון למשך תקופת המימוש של אופציות , כך שלא תעלה על 10 שנים )חלף 6 שנים( ממועד הענקת האופציות )ראו בסעיף 5.4.2.4.1)ט( למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.10 הוספת הוראה, לפיה במקרה שהתגמול המשתנה לפי תכנית התגמול עולה על התקרה לשנה, יידחה החלק החורג מהתקרה לשנה, לשנה העוקבת ויתווסף לתגמול המשתנה של השנה העוקבת לעניין "התקרה לשנה", ובמידת הצורך לשנים עוקבות נוספות )ראו בסעיף 5.4.2.5.2)ה( למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.11 האפשרות של החברה לשלם על מנת לקבל התחייבות לאי תחרות תחול גם ביחס לסמנכ"לים בחברה )ראו בסעיף 6.7 למדיניות התגמול המוצעת(;
.2.2.12 הוספת הבהרה, כי מענק במקרה של שינוי שליטה יכול להינת ן בנוסף לתקרות התגמול הקבועות במדיניות התגמול המוצאת )ראו בסעיף 6.8 למדיניות התגמול המוצעת(;

ליתר פרטי מדיניות התגמול, לרבות מלוא העדכונים המוצעים לה, ראו נוסח של מדיניות התגמול המוצעת .

.2.3 השיקולים שהנחו את הוועדה ודירקטוריון החברה באישור נושא 1.1 שעל סדר היום

.2.3.1 מטרות מדיניות התגמול המוצעת

מדיניות התגמול המוצעת נועדה לסייע לחברה לקדם את מטרותיה, את הגשמת ת כניות העבודה שלה ואת מדיניותה בראייה ארוכת הטווח, תוך שימור עובדיה וחיבורם למטרות החברה, לרבות ניהול הסיכונים שלה באופן ראוי, הכל כפי שעמד ביסוד מדיניות התגמול הקיימת ומפורט בסעיפים 1 ו5.1- לה )כנוסחם במסגרת מדיניות התגמול המוצעת(. העדכונים שמוצע לבצע במדיניות התגמול המוצעת ביחס למדיניות התגמול הקיימת , שתוקפה תם בסוף שנת ,2025 נועדו לאפשר שימור ארוך טווח של מדיניות תגמול ללא שינויים מהותיים מאוד , על ידי יצירת גמישות בהגדרת פרמטרים שמטבעם נוטים להתעדכן על בסיס מצב שוק, תחרות וצרכי שימור ועל ידי התאמה למקובל במדיניות תגמול של חברות שמתחרות על אותם משאבי כוח אדם . הצורך בגמישות כאמור התחדד באופן משמעותי בתקופת התגמול הנוכחית שחלה ביחס לתקופה של אירועים אקסוגניים משמעותיים ותנודתיים הן בשוק העבודה והן בשוק הביטוח, וההצעות לעדכונים אלו הן תוצר הפקת הלקחים מהתקופה זו.

.2.3.2 היחס בין תגמול בעלי תפקיד מרכזי בחברה לבין תגמול יתר העובדים בחברה

הוועדה ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של בעלי תפקיד מרכזי לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת והחציונית של 2 העובדים כאמור, נכון למועד זימון זה , ונתנו את דעתם להשפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירות עלות שכר בעלי התפקיד המרכזי לאור סוגה של החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה. הוועדה ודירקטוריון החברה מצאו, כי יחס עלות שכרם של בעלי תפקיד מרכזי, לרבות נושאי משרה, לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית, כמפורט בסעיף 5.1.1 למדיניות התגמול המוצעת, הינו סביר, ואין לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה, בהתחשב במתאם שבין תנאי העסקה של כל אחד מהעובדים לבין מידת עמידתם בפרמטרים הבסיסיים )כהגדרתם במדיניות התגמול המוצעת(.

.2.3.3 תנאי התגמול- כללי

הוועדה ודירקטוריון החברה סבורים, כי מדיניות התגמול המוצעת הינה קוהרנטית עם היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה וכן עם תנאי התגמול הקיימים של עובדי החברה ועם תנאי התגמול המקובלים בשוק ובענף לנושאי תפקידים דומים בחברות דומות או מתחרות על אותו פרופיל עובדים, ונקבעה תוך התייחסות להיותה של החברה חברת ביטוח.

.2.3.4 תנאי התגמול – רכיב קבוע

הערכת הוועדה ודירקטוריון החברה לגבי מטרת תשלום הרכיב הקבוע בתגמול מפורטת בסעיף 5.2.1 למדיניות התגמול המוצעת. השכר ברוטו של כל עובד ייקבע במסגרת משא ומתן בין החברה לבין העובד בהתאם לפרמטרים המפורטים במדיניות התגמול המוצעת ובכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין.

הוועדה ודירקטוריון החברה קבעו, כי תקרות ועלויות השכר המפורטות במדיניות התגמול המוצעת, לרבות לאחר עדכונה ביחס לתקרת עלות השכר הקבוע לסמנכ"לים או לכל נושא משרה אחר כאמור בסעיף 2.2.2 לעיל, הינן ראויות, סבירות ומתאימות לתפקידים הרלוונטיים.

2 יובהר, כי החישוב והבחינה כאמור הינם בהתבסס על היקפי משרה מתוקננים ל100%- משרה )למעט ביחס ליו"ר דירקטוריון החברה, שלגביו לא ניתן לעשות כן בשל אופי עבודתו ומבנה התגמול החל עליו(.

.2.3.5 תנאי התגמול – רכיב משתנה

בעוד הרכיב הקבוע מייצג את עמידת העובד בפרמטרים הבסיסיים, בהתאם לתפקידו השוטף, הרי שהרכיב המשתנה, ככל שזכאות לו קבועה בהסכמים שבין העובד לחברה, מייצג תוספת בגין הצלחה בהשגת יעדי החברה ובהתאם למידת ההצלחה בהשגתם.

מענקים במזומן

רכיב התגמול המשתנה הכספי נקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של העובד אל מול היעדים שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו וכן על פעילות יוצאת דופן של העובד, אשר לא בהכרח ניתנים למדידה וחיזוי על פי קריטריונים קבועים מראש.

לדעת הוועדה ודירקטוריון החברה, תקרות המענק במזומן שנקבעו, בהתאם לתפקידים הרלוונטיים, הינן ראויות וסבירות , כמו גם מנגנון דחיית החלק החורג מהן.

הפריסה של תשלום התגמול המשתנה הכספי היא בהתאם להוראות החוזר.

לעמדת הוועדה ודירקטוריון החברה, על מנת שקביעת יעדים לתגמול משתנה כספי תשיג את מטרות מדיניות התגמול, נדרש שקביעת סוג היעדים, משקלם בתגמול, ותנאי הסף לקבלתם, יהיו תחת סמכות הוועדה ודירקטוריון החברה, כך שניתן יהיה להתאימם כראוי ליעדי תוכנית העבודה של החברה ולמנוע פער בין יעדי התגמול ליעדי החברה, שעלול להיווצר ככל שיעדי התגמול יקובעו במדיניות התגמול ובהתעלם מהשינויים במציאות העסקית ובצרכי החברה.

לעמדת הוועדה ודירקטוריון החברה, סביר לקבוע כי במקרה שהתגמול המשתנה לפי תכנית התגמול עולה על התקרה לשנה, יידחה החלק החורג מהתקרה לשנה, לשנה העוקבת ויתווסף לתגמול המשתנה של השנה העוקבת לעניין "התקרה לשנה", ובמידת הצורך לשנים עוקבות נוספות , שכן המנגנון האמור מהווה פתרון תגמול ראוי, על מנת לעודד את העובדים להגשים את יעדיה האסטרטגיים של החברה ותוכנית העבודה שלה.

רכיב הוני

להערכת הוועדה ודירקטוריון החברה, תשלום מבוסס מניות, לצד השכר והמענקים השוטפים, מחזק את הקורלציה בין היקף התגמול של נושא המשרה להשאת ערך לבעלי המניות של החברה. התגמול ההוני נועד גם לקשור את התגמול של נושא המשרה להשגת יעדי החברה בראייה ארוכת טווח, וזאת לאור משך הזמן הנדרש להשבחת השקעות קיימות ועתידיות של החברה, באופן שמימוש התגמול ההוני מות נה בתקופת הבשלה משמעותית. לעמדת הוועדה ודירקטוריון החברה, תנאי הרכיב ההוני שנקבעו במדיניות התגמול המוצעת , לרבות קביעת מחיר המימוש, תקופות הבשלה ותקרה בעת ההענקה ו/או המימוש )לפי העניין ( הינם מתמרצים וראויים.

.2.3.6 תנאי התגמול – תנאי כהונה והעסקה של הדירקטורים וחברי ועדות הדירקטוריון שאינם דירקטורים

הוועדה ודירקטוריון החברה קבעו, כי תנאי הכהונה וההעסקה של הדירקטורים וחברי ועדות הדירקטוריון שאינם דירקטורים, לרבות עלות שכר חודשית של יו"ר דירקטוריון החברה, הינן ראויות, סבירות ומתאימות לתפקידים הרלוונטיים.

.2.3.7 יחס בין רכיב תגמול קבוע לרכיב תגמול משתנה

עמדת הוועדה ודירקטוריון החברה הינה, כי תמהיל רכיבי התגמול השונים נועד ליצירת איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה, וזאת במטרה ליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים המקדמת את יעדי החברה ותואמת את מדיניות הסיכונים שלה. להערכת הוועדה ודירקטוריון החברה, היחס בין רכיב התגמול הקבוע לבין רכיב התגמול המשתנה שנקבע במסגרת מדיניות התגמול המוצעת, בהתאם לתפקיד נושא המשרה, הינו ראוי ומאוזן.

יובהר, כי נכון למועד זה, מצאו הוועדה ודירקטוריון החברה, כי יחס עלות שכרם של בעלי תפקיד מרכזי, לרבות של נושאי המשרה, לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית הינו סביר, ואין לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה, בהתחשב במיוחד במתאם שבין תנאי ההעסקה של כל אחד מ ן העובדים לבין מידת עמידתם בפרמטרים הבסיסיים המפורטים במדיניות התגמול המוצעת.

.2.3.8 אי תחרות

לעמדת הוועדה ודירקטוריון החברה, תשלום בגין אי תחרות אינו מהווה הטבה לנושא משרה, אשר יש לקשור בינה לבין תשלומים אחרים בקשר עם סיום העסקה )כגון: הודעה מוקדמת ודמי הסתגלות(, אלא הינו לחלוטין לטובת החברה, אשר מבקשת לשמור לעצמה את הזכות להגביל את נושא המשרה מלהתחרות בעסקי החברה לתקופה משמעותית, ככל שתסבור כי הוא צפוי להתחרות בה וכי היא עשויה להיפגע בשל כך ולאור דיני העבודה שאינם מאפשרים לדרוש זאת ללא תשלום ראוי בשל זכות היסוד לחופש עיסוק.

לאור האמור לעיל קבעו הוועדה ודירקטוריון החברה, כי מדיניות התגמול המוצעת הינה ראויה, סבירה והוגנת, תואמת את הוראות הדין והאסדרה וכן יש בה כדי להתאים בין האסטרטגיה של החברה ואופייה לבין מסגרת התגמול שנקבעה במדיניות התגמול המוצעת , אשר מעניקה משקל משמעותי הן לרכיב הקבוע והן לרכיבים שהינם מבוססי יעדים וביצועים, לרבות בראייה ארוכת טווח. בקביעה כאמור לעיל, לקחו בחשבון הוועדה ודירקטוריון החברה גם את הייעוץ שקיבלו מחברת הייעוץ, לרבות עבודת ההשוואה.

.3 תמצית נימוקי ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה:

בקשר עם סעיפים 1.2 ו1.3- לעיל:

.3.1 השכלתה, כישוריה, הישגיה וניסיונה המקצועי רב השנים של גב' הילה בן חיים בתחום הביטוח והפיננסים , והתפקידים הבכירים שמילאה ברשות הפיקוח, כמו גם יכולת ה לקרוא ולהבין דוחות כספיים ; היותה בעלת מומחיות ביטוחית ומומחיות חשבונאית ופיננסית )כהגדרת המונח בתקנות תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות( ובעל כשירות מקצועית ודרישת הדין החל על החברה, לפיה המינויים לעת זו )כפוף למינויה של גב' הילה בן חיים באסיפה זו כאמור לעיל( יביאו את תמהיל הדירקטוריון למצב שבו 4 מתוך 5 מהדח"צים יהיו בעלי מומחיות ביטוחית .
.3.2 מינויה יתרום לשיפור הגיוון המגדרי בדירקטוריון החברה ולשיפור הייצוג הולם לשני המינים, בהתאמה גם להוראות הממונה ולנהלי החברה.
.3.3 מינויה צפוי לחזק את הממשל התאגידי בחברה בהיותה ציבורית, ויחזק עוד את ההגנה על אינטרס הציבור ובעלי מניות המיעוט.
.3.4 הגדלת כמות הדירקטורים המכהנים בישיבות ובוועדות הדירקטוריון תאפשר דיון מקיף מגוון ומעמיק יותר.
.3.5 הכללתה של גב' הילה בן חיים בפוליסת ביטוח אחריות והענקת כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות )"ההתקשרות"(, הינ ם בהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה.
.3.6 ההתקשרות הינה הגנה מקובלת, אשר חברה ציבורית מבקשת להעניק לנושאי משרה הפועלים מטעמה, על מנת לאפשר להם לפעול לטובתה תוך ידיעה, כי גם אם תיפול שגגה תחת ידם, תוענק להם הגנה, הכל בכפוף למגבלות הדין.
.3.7 תנאי ההתקשרות הינם זהים לגבי כל נושאי המשרה בחברה. בכלל זה, יצוין, כי תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה, לרבות הפרמיה השנתית והיקף הכיסוי הביטוחי, סוכמו במסגרת משא ומתן כולל ביחס לכלל נושא המשרה המכהנים בחברה, בהתחשב בהיקף פעילותה ועיסוקה של החברה.
.3.8 במתן התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות עשויה החברה לחסוך בעלויות הכספיות, הכרוכות בתשלום לחברת ביטוח בגין הרחבת גבול האחריות לנושאי משרה.
.3.9 היקף ההתחייבות לשיפוי הינו בגין אירועים אשר לדעת ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל, וסך השיפוי המרבי הינו סביר בנסיבות העניין.
.3.10 גובה הגמול הינו ראוי, סביר והוגן, בין היתר, לאור העובדה שהגמול כאמור הינו בהתאם להוראות תקנות הגמול וכן זהה ביחס לכל הדירקטורים החיצוניים בחברה. כמו כן, הגמול הינו בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

בקשר עם סעיפים 1.4 ו1.5- לעיל:

.3.11 מר עודד לוסקי הינו בעל מומחיות גבוהה בתחום הביטוח, שהינו תחום עיסוקה של החברה, ולפי הוראות רשות הפיקוח נדרשת החברה לאייש משרות של דירקטורים חיצוניים בעלי מומחיות כזו.
.3.12השכלתו, כישוריו, הישגיו, נ יסיונו המקצועי רב השנים של מר עודד לוסקי בתחום הביטוח והפיננסים, לרבות בתחום הביטוח האלמנטרי מול עסקים ובתחום הביטוח הכללי ולרבות בערוצי הפצה מתחרים לחברה, והתפקידים הבכירים שמילא, כמו גם יכולתו לקרוא ולהבין דוחות כספיים; היות ו בעל מומחיות ביטוחית ומומחיות חשבונאית ופיננסית )כהגדרתה בתקנות תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות( ובעל כשירות מקצועית ודרישת הדין החל על החברה )"המומחיות הנדרשת"(, לפיה המינויים לעת זו )כפוף למינויה של גב' הילה בן חיים באסיפה זו כאמור לעיל( יביאו את תמהיל הדירקטוריון למצב שבו 4 מתוך 5 מהדח"צים יהיו בעלי מומחיות ביטוחית.
.3.13 יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, מר עודד לוסקי השלים הסכם למכירת מלוא פעילות האלמנטרית בסוכנויות ביטוח שהיו בבעלותו ובשליטתו, לידי קבוצת האודן סוכנות לביטוח )2002( בע"מ )"האודן"(, וכי בהתאם לתנאי ההסכם האמור, המשיך מר עודד לוסקי לכהן כמנכ"ל סוכנויות הביטוח האמורות עד לשלהי שנת ,2025 וזאת ללא כל מעורבות בעסקיה של האודן ו/או של הפעילות האמורה ומבלי לקבל תגמול כלשהו מהאודן ו/או מהסוכנויות האמורות מעבר לתמורת המכירה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד זה, מר עודד לוסקי נותר רשום בעל מניות בסוכנויות האמורות וכמנכ"ל שלהן, אך אינו מחזיק בתפקיד ניהולי בפועל, וכפי שנמסר ממר עודד לוסקי - הוא פועל לביטול הרישומים האמורים . יצוין, כי החברה ובעלת השליטה בה, לרבות חברות בשליטתה, משתמשות בשירותיה של האודן מעת לעת כסוכנות , במסגרת רכישת פוליסות ביטוח ספציפיות , וזאת כחלק ממהלך העסקים הרגיל שלהן ובהיקף זניח עבורן. בישיבתה מיום 15 בדצמבר ,2022 אישרה הוועדה, בהתאם לתקנה 5 לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז,2006- למען הזהירות, כי הקשרים המתוארים בפסקה

זו הינם זניחים, הן מבחינת החברה ובעלת השליטה בה, הן מבחינת האודן והן מבחינת מר עודד לוסקי, וזאת בהתבסס על הצהרה מאת האודן בדבר זניחות הקשר בינה לבין החברה ובעלת השליטה בה עבור האודן וכן בהתבסס על נתונים נוספים שהוצגו בפניה.

.3.14 ראו גם נימוקים כמפורט בסעיפים 3.3-3.10 לעיל )בשינויים המחויבים(.

.4 בעלי השליטה בחברה והזכויות המקנות להם שליטה בחברה

למיטב ידיעת החברה, ביטוח ישיר - השקעות פיננסיות בע"מ, שהינה חברה פרטית )"השקעות פיננסיות"(, מחזיקה בכ43.62%- מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה, הן במישרין והן בעקיפין באמצעות ישיר איי.די.איי. אחזקות בע"מ, שהינה, למיטב ידיעת החברה, חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאות של השקעות פיננסיות.

למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בהשקעות פיננסיות הינה צור שמיר אחזקות בע"מ, שהינה חברה ציבורית שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה " ו-"צור שמיר", בהתאמה(, המחזיקה בכ87.87%- מהונה המונפק והנפרע של השקעות פיננסיות ומזכויות ההצבעה בה.

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דיווח מיידי זה, בעלי השליטה בצור שמיר הינם ה"ה שרה שנידמן, משה )מוקי( שנידמן )יו"ר דירקטוריון החברה(, דורון שנידמן )סגן יו"ר דירקטוריון החברה( וא.ד.ש. אחדות אחזקות בע"מ )"בעלי השליטה בצור שמיר"(.

לפרטים אודות שיעור ההחזקות של בעלי השליטה בצור שמיר ולפרטים נוספים אודותיהם, ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 19 באוקטובר 2025 ומיום 22 באוקטובר 2025 )אסמכתאות מס': 2025-01-076882 ו- ,2025-01-078755 בהתאמה( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

.5 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות הוועדה ודירקטוריון החברה

בישיב ות ועדת התגמול מימי ם 25 בספטמבר ,2025 30 באוקטובר 2025 ו20- בנובמבר ,2025 השתתפו הדירקטורים החיצוניים: ה"ה עודד לוסקי )למעט ביחסים נושאים 1.4 ו1.5- לעיל(, פרופ' קרנית פלוג, ראובן קפלן ועינת סקורניק.

בישיב ות דירקטוריון החברה מימים 25 בספטמבר ,2025 30 באוקטובר 2025 ו24- בנובמבר ,2025 השתתפו: ה"ה משה )מוקי( שנידמן, דורון שנידמן, יוסי קוצ'יק, עודד לוסקי )למעט ביחסים נושאים 1.4 ו1.5- לעיל(, פרופ' קרנית פלוג, ראובן קפלן ועינת סקורניק.

.6 הרוב הנדרש

.6.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בנושא 1.1 שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול המוצעת , המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו ב חשבון קולות הנמנעים. הוראות סעיף 276 לחוק החברות, על מי שיש לו עניין אישי תחולנה בשינויים המחויבים ; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לעיל, לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יובהר, כי דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול המוצעת גם אם האסיפה התנגדה לאישורה, ובלבד שהוועדה ולאחריה דירקטוריון החברה החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול המוצעת, כי אישורה על אף התנגדות האסיפה הוא לטובת החברה.

.6.2 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטו ת בנושאים 1.2 ו1.4- שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מהקשרים עם מי מבעלי השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. הוראות סעיף 276 לחוק החברות, על מי שיש לו עניין אישי תחולנה בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לעיל, לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.6.3 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטו ת בנושאים 1.3 ו1.5- שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים .

.7 המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות, הינו ביום 8 בדצמבר 2025 )"המועד הקובע"(.

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס- ,2000 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה ימציא לחברה לפחות 4 שעות לפני מועד האסיפה, אישור בעלות מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע.

בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה באופן אישי או על ידי שלוח. מינויו של שלוח ייערך וייחתם ע"י הממנה או בא כוחו המורשה לכך בכתב. היה הממנה תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב וייחתם בדרך המחייבת את אותו תאגיד )" כתב המינוי"(. כתב המינוי או העתק מאושר להנחת דעתו של דירקטוריון החברה יופקדו במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה. אולם, רשאי יו"ר האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי ולקבל את כתב המינוי עם תחילת האסיפה.

.8 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.8.1 בעלי המניות רשאים להצביע באמצעות כתב הצבעה בנושא שעל סדר היום לעיל. את כתב ההצבעה )יחד עם כל המסמכים שיש לצרף אליו( יש להמציא לידי עו"ד טל פריאל- מן, לכתובת הדואר האלקטרוני [email protected], באופן שכתב ההצבעה יגיע לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. כתב הצבעה ו/או הודעת עמדה שימסרו לכל גורם אחר, יהיו חסרי תוקף.
.8.2 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום 28 בדצמבר .2025

.9 הצבעה באמצעות מערכת ה הצבעה ה אלקטרונית

בעל מניות לא רשום , המחזיק במניות החברה במועד הקובע, זכאי להצביע בנושא שעל סדר היום באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית המופעלת על ידי רשות ניירות ערך, בכתובת: .)"האלקטרונית ההצבעה מערכת )"votes.isa.gov.il

בעל מניות לא רשום , שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה הנ"ל את פרטי הגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה תהיה על פי כתב ההצבעה האלקטרוני המופיע במערכת ההצבעות האלקטרונית. ניתן להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ביום 8 בינואר ,2026 בשעה .04:00

.10 מנין חוקי ואסיפה נדחית

מנין חוקי באסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות, אשר מחזיקים לפחות במחצית מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע באסיפה ולא נמצא בה מנין החוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, באותה השעה ובאותו מקום או למועד מאוחר יותר אם קבע דירקטוריון החברה בהודעה לבעלי המניות. מנין חוקי באסיפה נדחית כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל)י( מניות, אשר לו או להם, 50% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מהמועד הקבוע לתחילת האסיפה הנדחית.

לא נכח מניין חוקי באסיפה הנדחית בתום מחצית השעה ממועד הקבוע לתחילתה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.11 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של הנושאים שעל סדר היום במשרדי החברה, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון ,03-5654021 וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה ו/או האסיפה הנדחית )ככל שתתקיים(.

בכבוד רב,

איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

נחתם ע"י טל פריאל-מן,

סמנכ"ל, יועצת משפטית ומזכירת החברה

נספח א'

נוסח מדיניות התגמול המוצעת )נקי(

נוסח מדיניות התגמול המוצעת )בסימון שינויים לעומת מדיניות התגמול הקיימת(

מדיניות תגמול איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

אושרה על ידי ועדת התגמול ועל ידי דירקטוריון החברה ביום 24.11.2025

הבהרות

מדיניות תגמול זו איננה מקנה זכויות למי שעליהם היא חלה )להלן: "העובדים"(, ולא תהא כל זכות מוקנית למי מהעובדים בחברה מעצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה ממרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול ואין לראות בה כמצג או התחייבות כלשהי של החברה כלפי העובדים. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי עובד יהיו אך ורק אלו אשר ייקבעו לגבי אותו עובד באופן ספציפי ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, והכל בהתאם להוראות הדין כפי שתהיינה מעת לעת.

אין במדיניות זו כדי לגרוע או לפגוע בזכויות קיימות של עובדים או בזכויות שלהם הקבועות בחוקי מגן של מדינת ישראל. אין לראות במדיניות זו כממצה את כל הוראות הדין או ההגדרות בו. מדיניות תגמול זו איננה מהווה תחליף או גורעת מהוראות הנקבעות על ידי החוקים והתקנות הקיימים.

מדיניות זו כתובה בלשון זכר אך מתייחסת לגברים ולנשים כאחד.

.1 הקדמה

חוק החברות , התשנ"ט1999- )להלן "חוק החברות"(, מחייב כל תאגיד מדווח בישראל לקבוע מדיניות תגמול לנושאי 1 משרה המכהנים בו . ביום 12 באפריל 2016 נכנס לתוקף 'חוק תגמול בכירים' )כהגדרתו להלן(, שהגביל את תקרת התגמול הכוללת של נושאי משרה בגופים פיננסיים.

חוזר גופים מוסדיים 2019-9-6 "תיקון הוראות החוזר המאוחד חלק 1 שער ,5 פרק 5 שכותרתו "תגמול" מטעם רשות הפיקוח )כהגדרתה להלן(, מיום 11 ביולי ,2019 עדכן והחליף חוזרים קודמים בנושא )להלן ביחד "חוזר הפיקוח"(, וקובע חובה על גופים מוסדיים לקבוע מדיניות תגמול ביחס לעובדי החברה כולם , וביחס ל"בעלי תפקיד מרכזי", כהגדרתם שם – בפרט, בנוסף לאלה שנקבעו בחוק החברות .

בהיות החברה גוף מוסדי, ובהתאם להסמכה של דירקטוריון החברה, מכהנת ועדת הביקורת של החברה כוועדת התגמול שלה )להלן "ועדת תגמול"(. נכון למועד אישור מדיניות תגמול המובאת לאישור האסיפה, נמנ ים על חברי ועדת התגמול מר עודד לוסקי )דח"צ ויו"ר ועדת התגמול(, פרופ' קרנית פלוג, מר ראובן קפלן, וגב' עינת סקורניק )כולם דח"צים (.

מדיניות התגמול המפורטת להלן הינה פרי מחשבה מעמיקה, אשר בבסיסה רצון החברה לאמץ פתרונות תגמו ל ראויים , על מנת לעודד את העובדים להגשים את יעדיה האסטרטגיים ותוכנית העבודה )כהגדרת המונח להלן( שלה , כפי שאלו יותוו על ידי דירקטוריון החברה, תוך מתן דגש לקשר בין תרומת העובדים לבין ביצועי החברה לאורך זמן, בהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, וזאת - לצד פיתוח ושימור של ההון האנושי שלה, ובפרט - מנהליה הבכירים, בהתחשב באופי פעילותה של החברה ותרומת העובדים להשגת יעדי החברה האמורים .

להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מדיניות התגמול המפורטת במסמך זה כוללת מנגנונים כאמור, לרבות מנגנון המעודד את עובדי החברה להתמודד עם האתגרים העומדים בפני החברה, משמר מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים, והכל – בכפוף להוראות הדין ומבלי ליטול סיכונים אשר אינם עומדים בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. להשגת מטרה זו, דירקטוריון החברה, בהמלצת וועדת התגמול, התווה מדיניות אשר קובעת עקרונות ושיקולים שעל בסיסם נקבעים התגמולים ו'תוכנית התגמול' )כהגדרת המונח להלן( הרב - שנתית לעובדי החברה, על רכיביהם השונים )רכיב קבוע ו/או רכיב משתנה( תוך יצירת איזון בין רכיבי התגמול השונים בהתאם לגודלה של החברה ואופי פעילותה.

¹ ראו סעיף 267א לחוק החברות.

יובהר, כי מדיניות תגמול זו אינה מהווה את התגמול הפרטני של כל עובד הכפוף לה, ואין היא מפרטת את 'תוכנית התגמול' )כהגדרת המונח להלן( החלה על עובד או קבוצת עובדים, אלא רק מגדירה מסגרת, מערכת כללים ותפיסה, שמכוחה ובגבולות שהוגדרו בה, תיקבע החברה, ביחס לכל עובד או קבוצת עובדים , את תוכנית התגמול הרלוונטית אליהם , וייחתמו ההסכמים הרלוונטיים עימם .

מכיוון שמדיניות התגמול גובשה בהתאם לאסטרטגיה של החברה ובהתאם לתוכנית העבודה שלה, כפי שהן במועד אישורה, הרי שאם מי מהן תעודכן, יבחנו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את הצורך בעדכון מדיניות התגמול בהתאם.

סטייה או חריגה מהותיות ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה במסגרת תגמול ותוכנית תגמול פרטניים, תתאפשר אך ורק בהתאם למפורט בסעיפים 6.13 ו8- להלן ובכפוף לאישורים הנדרשים בחוק החברות וחוזר הפיקוח )כהגדרתם להלן(, לפי העניין.

מדיניות תגמול זו אושרה על ידי דירקטוריון החברה בהתאם להמלצות ועדת התגמול ולהוראות הדין, והיא מבוססת על התייעצות של ועדת התגמול )ביחס לשיטת התגמול ולתגמול בפועל בחברה ובחברות דומות במשק והוראות הדין הרלוונטיות – כפי שהן ערב אישורה של מדיניות זו( עם יועצים חיצוניים ובלתי תלוי ים שמינתה; עם חברי ועדת ההשקעות תלויות תשואה )ביחס למנהל ההשקעות (; ועל בסיס מידע והערות שקיבלה מאגף משאבי אנוש, מגורמי הבקרה, מאגף ניהול סיכונים ומהנהלת החברה בכללותה.

בכפוף לאמור בסעיף 5 למדיניות תגמול זו להלן, אין במדיניות תגמול זו כדי לפגוע או לגרוע מהסכמי תגמול קיימים ותוכניות תגמול תקפות שהוענקו לעובדים טרום אישורה של מדיניות תגמול זו או אלה שקדמו לה , אלא אם נדרש הדבר מפורשות בהוראות הדין.

קי, דח"צ עודד לוס	דקורטיבי מן, קי( שניד משה )מו
התגמול יו"ר ועדת	קטוריון יו"ר הדיר

.2 הגדרות

"אופציה" כהגדרתה בסעיף 64 לחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד ,1994- כפי

"בעל תפקיד מרכזי" כל אחד מאלה, המועסק על ידי החברה, בין אם מתקיימים יחסי עובד – מעביד בינו לבין החברה, ובין אם לאו:

א. נושא משרה כהגדרתו להלן, ולמעט נציג או דירקטור חיצוני או בלתי תלוי;
ב. עובדי אגף ניהול ההשקעות של החברה, אלא אם השפעתם על פרופיל סיכוני ההשקעה של החברה ו/או של החוסכים באמצעותה היא, לדעת דירקטוריון החברה, זניחה;
ג. מי שאינו נושא משרה, אך סך התגמול שקיבל מהחברה בגין כל אחת מהשנתיים שחלפו, עלה על 1.5 מיליון ש"ח;
ד . מי שלפעילותו עשויה להיות השפעה מהותית על פרופיל הסיכון של החברה או של כספי החוסכים באמצעותה.

"החברה" איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ.

שתהיה מעת לעת.

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט–,1999 על תיקוניו כפי שיהיו מעת לעת .

"חוק תגמול בכירים" חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו.2016-

"יעדי ה חברה" כפי שייקבעו פרטנית על ידי דירקטוריון החברה מראש, ב מסגרת אישור תוכנית העבודה )כהגדרת המונח להלן( הרלוונטית של החברה. מספר יעדי החברה שיוגדרו כיעדי תוכנית התגמול לא יפחת מ,3- כולם יהיו מדידים כמותית , וייבחרו מתוך אלה: רווחיות, הכנסות, שירות , צמיחה, חדשנות, התפתחות טכנולוגית, מדדים השוואתיים למתחרים, או כל יעד מדיד אחר שתראה החברה לנכון לקבוע לעצמה בתוכנית העבודה שלה, וועדת התגמול תראה לנכון לתגמל על השגתו במסגרת תוכנית התגמול ביחס לאותה שנת עבודה.

"מדד" מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף, או מוסד רשמי אחר, שיבוא במקומו. "מענק פרישה " כל תגמול המשולם לנושא משרה, בסיום תקופת ההעסקה, מעבר לתגמולים בגין סיום העסקה שנקבעו לכלל העובדים והמועסקים בחברה. "מנכ"ל" מנהל כללי הממלא את התפקיד הקבוע בסעיף 120 לחוק החברות .

"נושא משרה " א. כהגדרתו בחוק החברות )מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין דרך קבע למנהל הכללי(, אלא אם בהקשר מסויים במסגרת מדיניות זו הוחרגו הדירקטורים

ב. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף א' לעיל - מבקר פנימי, סמנכ"ל כספים, אקטואר ממונה, מנהל סיכונים ראשי, סמנכ"ל מערכות מידע, יועץ משפטי ראשי, חשב ראשי, סמנכ"ל השקעות וראש האגף האחראי למוצרי ביטוח )שהוא, למועד אישור מדיניות זו – האקטואר הראשי(, גם אם אינם כפופים ישירות למנכ"ל;

ג. חברי ועדות השקעה שאינם נציגים או דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים וכל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה מהמפורט לעיל;

ד . כל ממלא תפקיד אחר בגוף מוסדי אם הוא בעל היתר להחזקת אמצעי שליטה בגוף המוסדי, או קרובו.

"עובד" לרבות מנהל, בכל דרגי הניהול, לרבות נושאי משרה.

ו/או נציגים חיצוניים מכל סוג שהוא - מפורשות ;

"עובדי קבלן" עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המוקצים ל מתן שירות בחברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו.1996-

"עובד משרה " עובד ששכרו החודשי הוא כולו או רובו רכיב קבוע, ויכול שיהיה זכאי, אם כך נקבע בהסכם איתו או במסגרת תוכנית שחלה עליו, לתגמול משתנה שנתי.

"עובד מוקד" עובד ששכרו החודשי מורכב מרכיב קבוע ומרכיב משתנה בהתאם למידת עמידתו ביעדים חודשיים , ו לרוב אין הוא זכאי לתגמול משתנה שנתי.

"עובד מפתח" עובד, שאינו נושא משרה )כהגדרת המונח בחוק החברות( בחברה, ושעזיבתו את החברה עלולה לגרום לחברה נזק בהיקף או מסוג העולים באופן משמעותי מהנזק שגורמת עזיבתו של עובד מקביל לו, שאינו עובד מפתח.

"עלות שכר" עלות העסקה, לרבות תנאים נלווים, כגון תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד -מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד.

"פונקציית בקרה " לרבות עובדי יחיד ות של ניהול סיכונים , בקרה, ציות ואכיפה, אקטואריה,

חיתום, ביטוח משנה, חשבות, ניהול כספים, ייעוץ משפטי, וביקורת

פנימית.

"פעילות מהותית" כהגדרתה בסעיף 1 לפרק 6 לחלק 3 בשער 5 לחוזר המאוחד .

"רשות הפיקוח" רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, או רשות אחרת שתחליף אותה במילוי

תפקיד זה, כפי שייקבע מעת לעת .

"ה קבוצ ה " החברה והחברות הנמצאות בשליטתה, כפי שתהיינה מעת לעת.

"רכיב משתנה" רכיב בתגמול שאינו רכיב קבוע.

"רכיב קבוע" רכיב בתגמול שמתקיימים בו כל אלה:

א. הענקתו אינה מותנית בביצועים;

ב. הוא נקבע מראש בהסכם התגמול או בתנאי ההעסקה;

ג. סכומו הכספי קבוע;

ד . הוא אינו תשלום מבוסס מניות.

"שינוי לא מהותי בתנאי התגמול

של נושא משרה " שינוי שאינו עולה על 10% לשנה ועל 15% בתקופת המדיניות.

"שכר ב רוטו" ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח

הלאומי ]נוסח משולב[, התשנ"ה.1995-

"שכר חציוני" רמת שכר אשר כמחצית מעובדי החברה )לרבות עובדי קבלן( משתכרים

יותר ממנה ומחציתם פחות ממנה, כפי שנמדד בראשית כל שנה

קלנדרית , או במועד אישור תנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה

– לפי המאוחר, לאחר התאמת בסיס ההשוואה לשכר משרה מלאה.

"תקנות הגמול" תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני(, התש"ס-

.2000

"תוכנית עבודה " תוכנית עבודה שנתית לשנה קלנדרית מסויימת, כפי שאושרה

בדירקטוריון החברה עד סוף הרבעון הראשון של אותה שנת עבודה, לכל

המאוחר.

"תגמול" תנאי כהונה או העסקה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או

שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה או תנאי פרישה אחרים, תשלומי

מעביד לזכויות סוציאליות, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום

כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור.

"תוכנית תגמול" או "מנגנון תגמול":היישום בפועל של מדיניות התגמול לעניין קביעת התגמול לעובד או

קבוצת עובדים מסויימת , לרבות הקריטריונים הכמותיים והאיכותיים

לתגמול, אופן חישובם ומדידתם .

"תגמול משתנה הוני": תגמול משתנה, שמבוסס על ניירות הערך של החברה, לרבות מניות,

אופציות וכתבי אופציה, וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות

תכנית פאנטום( .

"תגמול משתנה שנתי": תגמול המשולם כנגד עמידה ביעדים שתקופת המדידה שלהם היא בת

שנה קלאנדרית ומעלה. התגמול יכול שיהיה כספי, או הוני, בהתאם

לתוכנית התגמול שיאשרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בכפוף

למדיניות תגמול זו.

כל מונח שאינו מוגדר לעיל משמעותו תהא כפי הגדרתו בחוק החברות ובחוזר הפיקוח. ככל שיש סתירה בין ההגדרות תחול ההגדרה הגוברת לפי דיני הפרשנות.

.3 בוטל.

.4 תפקידי האורגנים השונים של החברה בתהליך התכנון, האישור והניטור של המדיניות ושל הסכמי התגמול

.4.1 תפקידי ועדת התגמול

כקבוע בחוק החברות ובחוזר י רשות הפיקוח, ועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול בכל עת שיעלה בכך צורך, לרבות בשל שינויים בדין, במצב המשק בכלל או ב שוק הביטוח, שיש בהם כדי להשפיע, לדעתה, על ההיתכנות של השגת מטרות המדיניות ב נוסחה באותה עת, ברמת השכר בענף הביטוח, בצורך בפרשנות של הסכמים וכיו"ב, ולכל הפחות אחת לשנה, ותמליץ לדירקטוריון החברה, לפחות אחת לשלוש שנים, על מדיניות תגמול מעודכנת . בנוסף, תבחן ועד ת התגמול אם יש מקום לשנות או להביא לידי סיום הסכמי העסקה קיימים שאינם תואמים את מדיניות התגמול, האם יש הצדקה להמשיך ולקיימם , לאור אי התאמה זו, ותגיש את המלצותיה המנומקות בפני דירקטוריון החברה, להחלטתו. כמו כן תבחן ועדת התגמול את תוכניות התגמול המשתנה שתובאנה לאישורה ואת התאמתן למדיניות התגמול התקפה באותה עת.

.4.2 תפקידי דירקטוריון החברה

תפקידיו של דירקטוריון החברה הינם כקבוע בחוק החברות ובחוזרי רשות הפיקוח. דירקטוריון החברה יבחן, לפחות אחת לשלוש שנים, את מדיניות התגמול המעודכנת שוועדת התגמול ממליצה לאשר ויקבל החלטה האם לאשר ולהעבירה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, אם לאו, לרבות הצעת שינויים במדיניות התגמול – ככל שנראה לדירקטוריון החברה ראוי.

דירקטוריון החברה יבחן גם המלצות אחרות של ועדת התגמול, ובכלל זה עדכון תגמול של בעלי תפקיד מרכזי, ושינוי או סיום הסכמי העסקה קיימים שאינם תואמים את מדיניות התגמול.

.4.3 תפקיד אגף משאבי אנוש, אגף ביקורת פנים ואגף הייעוץ המשפטי

.4.3.1 תפקיד אגף משאבי אנוש הוא לוודא שבכל קליטה של עובד, בדגש על בעל תפקיד מרכזי, ובכל שינוי של הסכם עם עובדים כאמור, יתאמו תנאי ההעסקה את מדיניות התגמול. בכל מקרה של ספק, יתייעץ הגורם הרלוונטי באגף משאבי אנוש עם אגף ייעוץ משפטי על מנת לוודא תאימות כנדרש.
.4.3.2 תפקיד אגף ביקורת פנים הוא לקיים ביקורת בנושא התגמול בהיותו בגדר 'פעילות מהותית' לפי הוראות הדין, ולדווח את ממצאיו להנהלה, לועדת הביקורת וועדת התגמול, ובמקרי הצורך – גם לדירקטוריון החברה, על מנת לוודא תאימות תנאי ההעסקה והתגמול להוראות מדיניות התגמול.
.4.4 בכל מקום במדיניות זו שמעניק סמכויות לועדת התגמול ו/או לדירקטוריון, הרי שהם זכאים לעשות שימוש בסמכות זו ללא צורך בקבלת אישור פרטני של האסיפה הכללית.

.5 מדיניות התגמול של החברה ביחס לעובדיה

.5.1 כללי

.5.1.1 להלן פרמטרים ושיקולים העומדים בבסיס מדיניות התגמול, אשר נשקלו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ואשר עשוי שיישקלו )כולם או חלקם( בעת בחינת ם והתאמתם של תנאי התגמול של עובדי החברה ל מדיניות התגמול )להלן יחד: "הפרמטרים הבסיסיים"(:
השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו הקודמים של העובד , המלצות ומוניטין.
תפקידו של העובד , תקופת כהונתו בחברה והסכמי תגמול / העסקה קודמים שנחתמו בין החברה לבינו.
- התרומה השוטפת ו/או המיוחדת של העובד לביצועי החברה, רווחיה ויציבותה.
- מידת ותחומי האחריות המוטלים על העובד בגין תפקידו בחברה.
רצון החברה לשמר את העובד לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיות ייחודית ו/או היותו עובד מפתח.
האם העובד מחזיק במשרת אמון, והיקף השעות שהוא נדרש להשקיע לצורך ביצוע תפקידו.
גודל החברה ואופי פעילותה.
מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
התייחסות לתנאי התגמול של עובדים אחרים בחברה וכן לתנאי התגמול המקובלים בשוק לנושאי תפקידים דומים בחברות ציבוריות ו/או בעלות מאפיינים דומים , באחד או יותר מההיבטים הבאים: שווי שוק של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה "( ו/או תחום הפעילות של החברה ו/או מספר העובדים של החברה ו/או מורכבות הפעילות , וכן חברות אשר מתחרות עם החברה על כוח אדם בפרופיל דומה ו/או אלטרנטיבות התעסוקה של העובד ים.

• היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של העובד ל בין עלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של בעלי תפקיד מרכזי לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של העובדים כאמור נכון ליום אישור העדכון של מדיניות זו, ונתנו את דעתם להשפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירות שכר בעלי התפקיד המרכזי לאור סוגה של החברה, סוג ופרופיל העובדים הדרושים לה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה. החישוב והבחינה כאמור הינם בהתבסס על היקפי משרה ועלות שכר של עובדים שהשלימו שנת עבודה מלאה אחת לפחות בחברה )לאחר תקופת ההכשרה המקצועית הפנימית(, כשהן מתוקננות ל100%- משרה )למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון שלגביו לא ניתן לעשות כן בשל אופי עבודתו ומבנה התגמול החל עליו(. מהבדיקה כאמור עולה כי היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר דירקטוריון החברה לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן עומד על כ7- ו כ8- בהתאמה; היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן הינו כ17- וכ21- בהתאמה; והיחס בין ממוצע תנאי הכהונה וההעסקה של יתר נושאי המשרה בחברה )כהגדרתם בחוק החברות (, ללא יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן הינו כ6- וכ 8- בהתאמה.

יובהר כי נכון למועד זה מצאו הועדה ודירקטוריון החברה , לאור נתונים שהוצגו להם, כי יחס עלות שכרם של בעלי תפקיד מרכזי, לרבות של נושאי המשרה , לעלות ה שכר הממוצעת ולעלות ה שכר החציונית הינו סביר, ואין לו השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה , בהתחשב במיוחד במתאם שבין תנאי ההעסקה של כל אחד מן העובדים לבין מידת עמידתם בפרמטרים הבסיסיים.

כל הסכומים הנקובים במדיניות תגמול זו יהיו צמודים במלואם לעליית המדד, כאשר מדד הבסיס 2 הינו המדד בגין חודש דצמבר 2019 , וככל שרלוונטי לפי דין יתווסף להם מע"מ / מס שכר כדין.

יובהר, כי שינויים בכל אחד מרכיבי התגמול של מי מאלה שמדיניות זו חלה עליהם, לרבות שינוי בשכר הקבוע ובתנאים הנלווים, שינוי במענק או הוספת זכות לתגמול הוני, הינם בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין וייבחנו בהתייחס ליחסים שהגדירה החברה בין רכיבים משתנים לקבועים בחבילת התגמול וכן בהתאם לתקרות התגמול שנקבעו במדיניות התגמול, בכפוף להוראות הדין.

² אלא אם נאמר מפורשות אחרת במסגרת המדיניות התגמול.

3.5.2 רכיבים קבועים

.5.2.1 מטרה

הרכיבים הקבועים נועדו לתגמל את העובד עבור הזמן, ההספק, איכות התוצר והאחריות שאות ם הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף וכן לאפשר לחברה לגייס ולשמר עובדים ראויים ואיכותיים . רכיב קבוע משקף, כבר במועד קליטתו של העובד בחברה, וכן בעדכוני שכר במהלך תקופת העסקתו - הן את השכלתו, כישוריו וניסיונו המקצועי של העובד והן את הגדרת תפקידו, לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה ואת מידת עמידתו בפרמטרים הבסיסיים, ונועד לייצר ולשמר מוטיבציה חיובית, ודאות ויציבות הן לחברה והן לעובד.

.5.1.2 השכר ברוטו של העובד ייקבע במסגרת משא ומתן בין החברה לבין העובד , בהתאם לפרמטרים הבסיסיים שצוינו לעיל ולמגבלות הקבועות במדיניות , ויהי ה כפוף לאישורים הנדרשים על פי דין.

.5.2.3 תנאים נלווים

עובדים יכול שיהיו זכאים , מעבר לשכר ברוטו, להפרשות מצד החברה )בנוסף להפרשות העובד(, לקופת גמל בגין תגמולים , אובדן כושר עבודה ופיצויי פיטורין )בין אם באמצעות קרן פנסיה או ביטוח מנהלים או אחר, כפי שיהיה מעת לעת ( ולקרן השתלמות , והכול בהתאם למוסכם עימם בהסכם העסקתם, למקובל בחברה, ובכל מקרה לפחות במידה המינימאלית הנדרשת בהוראות הדין כפי שיהיו מעת לעת .

החברה תעניק תנאים נלווים העולים על האמור וזאת בכפוף לאישור מנכ"ל לביצוע תיקון כאמור ביחס לעובדים שכפופים לו )ובכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין(, וביחס למנכ"ל עצמו – בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לפי דין.

נושאי המשרה יהיו זכאים לבקש להגביל את ההפרשה לקופות כאמור עד תקרת הפטור מתשלום מס / ביטוח לאומי ולבקש שכל יתרה עודפת תומר בשכר ברוטו רגיל וכן לבקש שההפרשות עבורם יבוצעו לביטוח מנהלים ו/או לקרן פנסיה בתנאים דומים .

.5.2.4 הטבות

תנאי הכהונה וההעסקה לעובדים עשויים לכלול הטבות כלליות, הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים אשר חלקם נובעים מהוראות הדין בתחום העבודה, וחלקם נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה או בחברה, ובכלל זה, נכון למועד פרסום מדיניות זו: רכב והוצאות רכב כמקובל לעובדים בדרגת ם , עד )ועד בכלל( לרכב המסווג ברישיון הרכב כדרגה 7 או הגדרות חלופיות שלו כפי שיקבע משרד הרישוי מעת לעת , וכן הוצאות אוכל בשעות העבודה, טלפון וטלפון סלולארי )לרבות החזר הוצאות(, עיתונות וספרות מקצועית, נסיעות במסגרת העבודה בארץ וכן לחו"ל )כולל כנסים מקצועיים( והחזר הוצאות בגין עלויות הכרוכות בשהייה בחו"ל, לרבות עלויות הגילום של כל הנ"ל, עד 30 ימי חופשה בשנה, עד 30 ימי מחלה בתשלום בשנה, דמי הבראה לפי התקרה הקבועה בדין,

³ סעיף 5.2 זה אינו חל על הדירקטורים.

ביטוח אובדן כושר עבודה, בדיקות סקר רפואיות תקופתיות, משכורת ,13 השלמת פיצויי פיטורין לקופה הרלוונטית לפי שכר מעודכן בעת העלאת שכר בגין כל תקופת ההעסקה, והצמדת השכר לעליית מדד המחירים לצרכן. על אף האמור יכול עובד לצאת לחופשה ללא תשלום , ככל שחופשה כאמור תאושר על ידי הממונה הישיר שלו. יובהר כי החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע התפקיד אינו נחשב הטבה או תגמול לצורך מדיניות זו.

.5.2.5 עובדים יהיו זכאים לצבור זכאויות כמפורט בסעיף 5.2.4 לעיל בהתאם לכל דין או הסכם , אך לא יותר משווה ערך של צבירת ימי חופשה לשנ ה השוטפת ושנה אחת נוספת .
.5.2.6 תנאי הכהונה וההעסקה לעובדים יכול ויכללו הטבות נוספות המוענקות לכלל עובדי החברה או לקבוצות אוכלוסיה מתוכם שאינן נגזרות מהתפקיד בעבודה )כמו חופשות מיוחדות לפי וותק, זכאות להטבות לגבי משך יום העבודה, נופשים וימי גיבוש, מתנות חג ושוברים , דמי חבר לאגודות מקצועיות ותשלום עבור ביטוחים מקצועיים, השתתפות בכנסים / אירועים וכו'( בהתאם למדיניות הרווחה של החברה מעת לעת , וכן הטבות בשווי של עד 50 אלפי ש"ח לשנה מעבר לנ"ל.

4.5.2.7 עלות ה שכר )הקבוע(

.5.2.7.1 השכר של העובדים בדרגים הבאים ייקבע בהתאם לטווחים שלהלן, תוך לקיחה בחשבון של הפרמטרים הבסיסיים )כהגדרתם לעיל(, כולם או חלקם, והשיקולים המפורטים בסעיפים 6)ב( ו- 7 לחוזר הפיקוח, ובלבד שסך עלותו השנתית לחברה לא תעלה על התקרה הקבועה בדין:
מנכ"ל עלות שכר שנתית שלא ת עלה על התקרה הקבועה בדין ובהתאם לאישור תנאי העסקתו על ידי האורגנים המוסמכים לכך על פי דין;
משנה למנכ"ל, סמנכ"לים או כל נושא משרה אחר עלות שכר חודשית שלא תעלה על 160 אלפי ש"ח עבור 100% משרה;
כל עובד אחר בהתאם להסכם העסקתו אך בכל מקרה לא פחות מהמינימום הנדרש על פי דין ו לא יותר מהתקרה לסמנכ"ל.
.5.2.7.2 על אף האמור לעיל, ביחס לעובדי מפתח ו/או עובדים שלפי הסכם ההתקשרות איתם אינם זכאים לתגמול משתנה ו/או עובדים אשר משתייכים לפונקציית בקרה, יכול השכר החודשי ברוטו להגיע עד 110% מהאמור לעיל ביחס לכל דרג.
.5.2.7.3 במקרה של שינוי בהיקף המשרה, בהתאם לצורך ולעניין, עלות השכר יכול שת שתנ ה בהתאמה, כך שתקרת התגמול תשתנה לינארית בהתאם לשינוי בהיקף המשרה. החברה אינה רואה בהעסקה של נושא משרה בהיקף משרה חלקי כחריגה ממדיניות התגמול.

⁴ לא כולל: מס שכר, מע"מ, הפרשות סוציאליות על פי דין ותגמול משתנה.

.5.2.8 עובדים לא יקבלו תגמול נוסף כלשהו בקשר עם עבודתם בחברה וכל תגמול ישולם להם ישירות ואישית )ולא דרך חברה בערבון מוגבל או כנגד חשבונית (. אין בכך כדי למנוע העסקת יועצים או נושאי תפקיד מסויימים במיקור חוץ, ובלבד שלא מדובר במנכ"ל או כפיפיו הישירים ובכפוף להוראות סעיף 16)ג( לחוזר הפיקוח.
.5.2.9 החברה לא תישא בעלויות העסקתו של עובד שלה בקשר עם כהונתו בתאגיד אחר כלשהו, למעט חברות מוחזקות .
.5.2.10 החברה תוודא, ככל שביכולתה לעשות כן במאמץ סביר, שעובד שלה לא יקבל תגמול בשל עבודתו בחברה מגורם שאיננו החברה, ובכלל זה מבעל שליטה או בעל עניין בחברה.

.5.3 התחייבות לשיפוי, פטור מאחריות, ביטוח אחריות ושונות

.5.3.1 נושאי המשרה יכול שיכוסו בפוליסת ביטוח אחריות, כמקובל בחברה ובהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( ותקנון החברה, לרבות פוליסת Off Run, והכל - בהיקפי הכיסוי כמפורט להלן. גבול האחריות המקסימלי יהא 75 מיליוני דולר ארה"ב, לפי סוג התביעה, בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת ביטוח, וכן הוצאות משפטיות סבירות עד 20% 5 נוספים על גבולות האחריות האמורים . עלות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית במסגרת פוליסת ביטוח האחריות לנושאי משרה תהיינה בתנאי שוק ולא יהיה להן השפעה מהותית על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. ועדת התגמול תהא רשאית לשנות את תנאי הכיסוי הביטוחי במהלך תקופת התוקף של מדיניות התגמול ללא צורך באישור נוסף, וזאת כל עוד השינויים אינם חורגים מסכומי המדיניות כאמור לעיל או שהחריגה אינה מהותית והיא נדרשת בשל שינוי מהותי בתנאי השוק. הפוליסה תהא ניתנת לחידוש מידי שנה ועד 3 שנים בסך הכל, ממועד אישורה, במשך 3 שנים מהמועד כאמור בדיווח המיידי שלעיל, בין אם על ידי הארכת תוקף הפוליסה המתוארת לעיל ובין אם על ידי התקשרות בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה חדשה, ובלבד שוועדת התגמול תאשר, כי אין שינוי מהותי בתנאי הפוליסה החדשה ביחס לתנאי הפוליסה המתוארת לעיל.
.5.3.2 נושאי משרה יכול שיהיו זכאים לקבל כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה. מובהר, כי החברה לא תהא רשאית לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה וכי הפטור מאחריות לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שהוענ ק לו כתב הפטור( יש בה עניין אישי. יודגש, כי הפטור מאחריות כאמור, יחול ככל שחובת הזהירות הופרה עקב רשלנות בלבד ולא יחול ככל שחובה זו הופרה בכוונה או בפזיזות.

⁵ הסכומים צמודים לעליית שער הדולר מיום אישור מדיניות זו ו/או לסכום בשקלים השווה לסכום הנ"ל נכון למועד אישור המדיניות, כשהוא צמוד, לפי הגבוה מביניהם.

6.5.4 רכיבים משתנים

.5.4.1 מטרה

בעוד השכר הקבוע מייצג את עמידת העובד בפרמטרים הבסיסיים, בהתאם לתפקידו השוטף, הרי שהמרכיב המשתנה, ככל שזכאות ראשונית לו קבועה בהסכמים שבין העובד לחברה, מייצג תוספת בגין הצלחה בהשגת יעדי החברה ובהתאם למידת ההצלחה בהשגתם. לפיכך הוא תלוי בקיומה של תוכנית תגמול רב-שנתית שאושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, השגת היעדים שנקבעו ב תוכנית העבודה על ידי דירקטוריון החברה, ובכפוף לזכאות להעניק תגמול בשיקול דעת, כמפורט להלן.

יובהר, למען הזהירות, כי ככל שנקבעה בהסכם ההתקשרות שבין העובד לבין החברה זכאותו הראשונית של עובד לתגמול משתנה, וזכאותו צוינה גם במסגרת תוכנית התגמול הרב שנתית )בין אם שמית ובין אם על בסיס השתייכותו לקבוצת עובדים מסויימת (, הרי שיש לראות את תוכנית התגמול הרב שנתית שתאושר מעת לעת כחלק מתנאי ההעסקה של אותו העובד לכל דבר ועניין. במסגרת התגמול המשתנה תהיה החברה רשאית לבחור בין הענקת תגמול משתנה כספי שנתי מבוסס יעדים, לבין תגמול הוני )כפי שיפורט להלן(, וכל שילוב ביניהם, וזאת הן לצורך איזון בין יעדים שונים, והן לצורך איזון בין סוגים שונים של יעדים, בהתאם לתפקיד העובד . בכל מקרה, תקרת התגמול המשתנה השנתי חלה על שני סוגי התגמול המשתנה במאוחד, לפי שוויים במועד הענקתם )אלא אם נקבע במפורש אחרת במדיניות זו(, כאשר הוראות ההענקה והתשלום של כל אחד מהם, בהתאם למאפייניו, יפורטו להלן.

.5.4.2 תגמול משתנה שנתי – עובדי משרה

.5.4.2.1 מנגנון ה תגמול המשתנה השנתי

.5.4.2.1.1 השיעורים הקבועים בסעיף 5.4.2 זה הינם קבועים ולא יותאמו על בסיס היקף המשרה של עובד המשרה.
.5.4.2.1.2 התגמול המשתנה יותאם, בעת קביעת 'תוכנית התגמול הרב-שנתית' של החברה ובעת יישומה, לסוגי הסיכונים המהותיים להם חשופה החברה וכספי חסכון המנוהלים באמצעותה. כמו כן, ייקבעו מדדי סיכון לכל הסיכונים המהותיים כאמור, לרבות סיכונים קשים למדידה ולכימות. בהתאמה לסיכונים יובאו בחשבון, בין היתר, שיקולים אלה, ככל שרלבנטיים:
א. עלות וכמות ההון הנדרש לתמוך בסיכונים להם חשופה החברה;
- ב. אופק הזמן המשמש למדידת ביצועים;
- ג. תפקיד ודרג בעל התפקיד.

⁶ סעיף 5.4 זה אינו חל על דירקטורים, כל עוד אינם זכאים לתגמול משתנה על פי הוראות הדין.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.5.4.2.2 תנאי סף לתשלום תגמול משתנה שנתי

.5.4.2.2.1 ביחס לכל העובדים , שייקבע לגביהם במסגרת תוכניות העבודה ו תוכנית התגמול של החברה כי הם זכאים לתגמול משתנה שנתי, ייקבעו במסגרת תוכנית התגמול יעדי התוכנית ותנאי סף לתשלום . ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע כי התקיים תנאי סף לתשלום תגמול משתנה שנתי אם סברו כי אי עמידה בו הוא כתוצאה מאירוע אקסוגני משמעותי שהשפיע על כל ענף הביטוח ובכפוף להוראות החוזר.
.5.4.2.2.2 המגבלות בסעיף 5.4.2.2.1 לעיל לא תחולנה על עובד , ש התגמול המשתנה הכספי שהוא זכאי לתשלומו באותה שנה אינו עולה על 40% מהרכיב השנתי הקבוע בתגמולו.

.5.4.2.3 שיעורי ה תגמול המשתנה השנתי - מדיניות

.5.4.2.3.1 משנה למנכ"ל וסמנכ"לים התגמול המשתנה הכספי בגין שנה מסוימת יהיה תוצאת המכפלה של סכום הזכאות המירבי לתגמול משתנה כספי כפי שנקבע להם בתוכנית התגמול הרב שנתית בגין אותה שנה עבור עמידה )=100%( ביעדי חברה וביעדי האגף אליו הם משתייכים בשיעור העמידה בפועל באותם היעדים.
.5.4.2.3.2 היחס בין משקל יעדי החברה לבין משקל יעדי האגף )כהגדרת המונח להלן( בחישוב התגמול המשתנה ייקבע מראש במסגרת תוכנית התגמול, ובלבד שיחס זה, בתגמול של אנשי פונקציית הבקרה, ייטה ב- 10% יותר, לכל הפחות, לטובת יעדי היחידה שאליה הם משתייכים - מאשר יחס זה בתגמול של כל היתר.
.5.4.2.3.3 היעדים האגפיים לצורך מדיניות התגמול יהיו ברובם מדידים וכמיתים )לכל הפחות עבור מי שאינם שייכים לפונקציית הבקרה(, יקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניות ה ארוכת הטווח, ויתחשבו במדיניות ניהול הסיכונים שלה ובתאבון שלה לסיכון, כפי שהוגדרו על-ידי דירקטוריון החברה )להלן: "יעדי אגף"(.
.5.4.2.3.4 בנוסף, יהיו המשנה למנכ"ל וסמנכ"לים זכאים לתגמול משתנה בגובה של עד 3 משכורות בגין הערכת הגורם הממונה על נושא המשרה את איכות תפקודו, אשר תתייחס בין היתר להיבטים הבאים )להלן: "הערכת ממונה "(:
o מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה.
o תרומתו להצלחת החברה בטווח הקצר והארוך בהיבטים שלא כלולים ישירות ביעדי אגפו ויעדי החברה )כמו תרומה לשיתוף פעולה וסנכרון בין יחידות החברה, סיוע ליחידות אחרות בעמידתן ביעדיהן, הצעת פתרונות וקווי פעולה לחברה וכו'(;.
o השקעתו בצמצום הסיכונים שנדרש ליטול לצורך השגת יעדיו בשים לב לתאבון הסיכון ומדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
o הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים.

רכיב תגמול זה יכול שישולם גם אם לא התקיימו תנאי הסף, ובכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

.5.4.2.3.5 מנכ"ל סעיפים 5.4.2.3.1 עד 5.4.2.3.4 יחולו, בשינויים המחויבים, גם על מנכ"ל החברה, כאשר חלף יעדי חברה ויעדי אגף, ייקרא רק יעדי חברה, אשר ייקבעו בתוכנית התגמול הרב-שנתית על ידי דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול.
.5.4.2.3.6 מבקר פנים סעיפים 5.4.2.3.1 עד 5.4.2.3.4 יחולו, ככל שתוכנית התגמול קבעה זאת מפורשות, גם על מבקר הפנים .
.5.4.2.3.7 עובדי משרה שאינם סמנכ"לים - התגמול המשתנה הכספי בגין שנה מסוימת יהיה תוצאת המכפלה של סכום הזכאות לתגמול משתנה כפי שנקבע להם בתוכנית התגמול הרב-שנתית בגין אותה שנה עבור עמידה )=100%( ביעדי החברה, יעדי האגף ויעדי היחידה שהם משתייכים אליה, כשהוא מוכפל בשיעור העמידה בפועל באותם היעדים .

היחס בין משקל יעדי החברה, משקל יעדי האגף ומשקלי יעדי היחידה בחישוב התגמול המשתנה ייקבע מראש במסגרת תוכנית התגמול, ובלבד שיחס זה, בתגמול של אנשי פונקציית הבקרה, ייטה ב10%- יותר, לכל הפחות, לטובת יעדי היחידה שאליה הם משתייכים - מאשר יחס זה בתגמול של כל היתר.

היעדים הנ"ל ) לכל הפחות ביחס לעובדים שאינם עובדי פונקציית הבקרה( יהיו ברובם מדידים וכמיתים - כפי שייקבעו מדי שנה ע"י סמנכ"ל העובד ויאושרו על ידי המנכ"ל, וביחס לבעלי תפקיד מרכזי – גם בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. גם יעדים אישיים אלה יהיו רק כאלה שיקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה ארוכת הטווח, ויתחשבו במדיניות ניהול הסיכונים שלה

ובתאבון שלה לסיכון, כפי שהוגדרו על-ידי דירקטוריון החברה. בנוסף יהיו הנ"ל זכאים לתגמול משתנה בגובה של עד 3 משכורות בגין הערכת ממונה ישיר של עובד המשרה. רכיב תגמול זה יכול שישולם גם אם לא התקיימו תנאי הסף.

.5.4.2.3.8 על אף האמור לעיל, במסגרת התגמול המשתנה הכספי ניתן יהיה להעניק לבעל תפקיד מרכזי מענק שאינו מותנה ביעדים ובלבד שהתקיימו אחד מאלה:
א( מענק כזה ניתן בגין שנת עבודתו הראשונה בחברה ולא עולה על 'התקרה לשנה' )להלן: "מענק חתימה "(.
ב( ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו להעניק לעובד מענק נוסף בגין תרומה יוצאת דופן להצלחת החברה וטיב עבודתו של בעל התפקיד המרכזי, ובלבד שסכומו של מרכיב זה לא יעלה על עלות שכר של שלושה חודשים .
.5.4.2.3.9 החלטת ועדת התגמול של החברה לגבי עמידת החברה ביעדי התגמול )לרבות התייחסות לנסיבות מיוחדות כמפורט להלן(; החלטת מנכ"ל החברה לגבי עמידת כל אגף ביעדי האגף; החלטת מנהלו הישיר של עובד לגבי עמידתו של העובד ביעדיו; וחישובו של המנהל הישיר את התגמול המשתנה לו זכאי העובד - כפי שאלה אושרו על ידי סמנכ"ל האגף ו/או סמנכ"ל הכספים ו/או המנכ"ל ו/או ועדת התגמול )ובמקרה של מבקר הפנים – ע"י יו"ר הדירקטוריון( – לפי העניין, יהיו כולם סופיים ויחייבו את החברה לכל דבר ועניין .
.5.4.2.3.10 ועדת התגמול מוסמכת לקבוע כי התקיימו נסיבות מיוחדות, כמו שינויים רגולטוריים מהותיים או שינויים משמעותיים אקסוגניים בסביבה העסקית של החברה, שלדעת ה יש לתקן בגינן את יעדי התגמול. במקרה כזה, יהיו הגורמים המוסמכים לקביעת היעדים כמפורט לעיל, מוסמכים לתקנם גם לאחר קביעתם.

.5.4.2.4 תגמול הוני

.5.4.2.4.1 דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, יהיה מוסמך להעניק כחלק מהתגמול המשתנה או כולו, תגמול משתנה הוני, לעובדים כפי שיחליט, ובלבד שיתקיימו בתגמול המשתנה ההוני התנ אים הבאים: א. סך כל שווי התגמול המשתנה במועד ההענקה )כספי והוני גם יחד(, לא יעלה על ה'תקרה לשנה', בחישוב 'קו ישר' של ההטבה.

שווי ההטבה בעת אישור דירקטוריון החברה את ההקצאה , ייקבע על פי מודל כלכלי מוכר לחישוב ההטבה. כמו כן, לגבי תגמול הוני המסולק במזומן )'תוכנית פאנטום'(, ככל שיוחלט לתיתו, תיקבע במסגרת תוכנית ההענקה שלו גם תקרה לגובה ההטבה במועד התשלום, שלא תעלה על פי 5 משווי ההטבה במועד ההקצאה, כשהן צמודות למדד ושווי ההטבה במועד התשלום . מענק זה לא יובא בחשבון כחלק מהתגמול המשתנה לעניין התקרה לשנה בשנת התשלום ;

ב. ככל שוועדת התגמול תמליץ לדירקטוריון החברה על הענקת תגמול הוני באמצעות אופציות, היא תנמק מדוע אמצעי זה עדיף על פני מניות ותשקול קביעת תקרה להטבה בגין תגמול הוני המסולק במניות גם בעת המימוש.
ג. בעת הענקת התגמול ההוני תקבע תקופת החזקה והבשלה מינימאלית. זכאות לרכיב משתנה הוני תבשיל על פני שלוש שנים, לכל הפחות, בשיטת הקו הישר, ובהתאם לביצועים בתקופה זו, כשהמנה הראשונה תבשיל לכל הפחות בחלוף שנה ממועד ההענקה.
ד . ככל שהתגמול ההוני ניתן באופציות, הרי שמחיר המימוש של אופציות בעת הקצאתן לא יפחת ממחיר ממוצע של מניית החברה בבורסה ב30- הימים עובר למועד אישור דירקטוריון החברה על ההענקה, או מחיר המניה עובר לאישור הדירקטוריון על ההענקה - לפי הגבוה מביניהם .
ה. תנאי למימוש מנה שהבשילה יהיה שהחברה עמדה ביחס כושר הפירעון הנדרש ממנה לפי דין במועד ההבשלה.
ו. מענק הוני מסוג מניות חסומות / RSU לא יעלה לפי שוויו במועד ההענקה, על עלות של 3 חודשי שכר של הניצע.
ז. תנאי האופציות עשויים לכלול התאמות מקובלות למחיר המימוש ו/או לכמות האופציות. בנוסף תנאי האופציות יכול ויכללו מנגנון מימוש נטו ) Exercise Cashless).
ח. תנאי התגמול ההוני עשויים לכלול מנגנון של אקסלרציה )האצה( במקרה של שינוי שליטה בחברה.

על אף האמור לעיל, האצה בשל שינוי שליטה שאינו כרוך בהפסקת מסחר במניות החברה, לרבות בגין סיום העסקה/מתן שירותים (שלא בגין "סיבה"⁷) תתאפשר ביחס למנה הקרובה שטרם הבשילה בלבד.

כמו כן, תנאי התגמול ההוני עשויים לכלול מנגנון של אקסלרציה (האצה), מלאה או חלקית, במקרה של סיום יחסי עבודה/מתן שירותים שלא בגין "סיבה" (כהגדרתה בה"ש 7 לעיל) במקרה של מוות. נכות וסיבות רפואיות.

ט. תקופת מימוש האופציות לא תעלה על 10 שנים ממועד הענקת האופציות.
י. דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, יוכל לקבוע כי גם המנכ"ל יקבל תגמול הוני, בכפוף לאישור תנאי העסקה מעודכנים על ידי האורגנים המוסמכים לכך על פי דין.
יא. במקרה של סיום יחסי עבודה / מתן שירותים בגין "סיבה", יפקע כל התגמול ההוני שהוענק לאותו עובד ושלא הגיע מועד מימושו ו/או הגיע מועד זה אך הוא טרם מומש בפועל.

5.4.2.5. הוראות נוספות ביחס לתגמול משתנה כספי

5.4.2.5.1. מבנה תוכנית תגמול רב שנתית ותקופת מדידה

א. תגמול משתנה שנתי לא ישולם אלא מכוח תוכנית תגמול רב-שנתית שאושרה באורגנים המוסמכים לכך בחברה לפי דין ולפי נוהלי החברה ובהתאם לאותה תוכנית.
ב. במסגרת תוכנית תגמול רב-שנתית כאמור תיקבע לגבי היעדים הכמיתים תקופת מדידה לבחינת העמידה בהם, אשר תעמוד על שנה לכל הפחות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת ביחס ליעד מסוים⁸, והכל בהתאם לכללים שפורטו בסעיף 5.4.2.3 לעיל.

סיבה" פירושה כל אחד מאלה: (א) הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברות קשורות; (ב) סירוב של הניצע לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכ"ל והמנהל הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי חברות קשורות; (ד) הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או בכספי חברות קשורות; (ד) הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או לחברות קשורות; (ה) כל מעשה או מחדל (למעט התנהגות בתום לב) אשר כלפי חברות קשורות, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברות קשורות; (ו) פיטורין בנסיבות בהן אין הניצע זכאי לפיצויי פיטורין כאמור לדעתו של הדירקטוריון מזיקים באופן משמעותי לחברה ו/או לחברות בפיצויי פיטורין חלקיים בלבד.

למשל בהתייחס ליעדי מנהל ההשקעות כאמור בסעיף קטן ו' להלן.

ג. במסגרת תוכנית תגמול רב-שנתית כאמור ייקבעו ביחס לכל יעד:
a. משקלו בתגמול המשתנה של העובד )בהעדר קביעה מפורשת של משקל כזה יהיה משקלו של כל יעד בקבוצת היעדים שבה הוא נכלל ]יעדי חברה, אגף וכו'[ – שווה(;
b. תקופת המדידה שלו תהיה אחידה ביחס לכל העובדים שיעד זה חל עליהם .
ד . במסגרת תוכנית תגמול רב- שנתית כאמור לא ייקבע סכום זכאות לתגמול משתנה עבור עמידה )=100%( ביעדים באופן העולה, בממוצע שנתי, על ה"תקרה לשנה" כאמור בסעיף 5.4.2.5.2 להלן.
ה. יעדי התגמול המשתנה של בעלי תפקיד מרכזי )שאינם עובדי פונקציית בקרה( יהיו מדידים, ולפחות 50% מהם יהיו יעדים פיננסיים ו/או משתני שוק ו/או משתנים חשבונאיים ו/או כמותיים והערכת העמידה בהם ת תוקף, במקרים הרלוונטיים, גם בראייה ארוכת טווח וגם בהתייחס למדדי ייחוס והשוואה.
ו. למען הסר ספק, ביחס לעובדים העוסקים בניהול השקעות, ייקבעו בתוכנית התגמול הרב שנתית כאמור גם יעדי השקעה, תשואה מול סיכון ומדדי ייחוס רלבנטיים, ולגבי ניהול כספי חוסכים באמצעות החברה – גם התשואה של כספי החוסכים בהתחשב ברמת הסיכון שנלקחה ואופק הזמן למדידה – באופן שטווח המדידה שלהם יעמוד על 3 שנים. אין בכך כדי למנוע תשלום מקדמה בהתאם לשיעור העמידה השנתי ביעד הרב שנתי ובפריסה כמפורט בסעיף 5.4.2.6 להלן.
ז. למען הסר ספק, יעדי תוכנית התגמול הרב שנתית של עובדי פונקציית בקרה יהיו כאלה שלא יושפעו מביצועי גורמים שאת פעילותם הם בודקים או מבקרים ומדידת הביצועים שלהם תתבסס על השגת יעדי היחידות להן הם משתייכים והערכת המנהל שלהם , למעט מרכיב יעדי החברה בתגמולם המשתנה.
ח. בכל שנה תיבחן העמידה ביעדים בהתאם לאמור לעיל ולהוראות חוזר הפיקוח.

.5.4.2.5.2 תקרת ה תגמול המשתנה השנתי

בכפוף להוראות סעיף 5.4.2.6 וסעיף 5.4.2.5.3 להלן, יהיו תקרות התגמול המשתנה בגין שנה מסויימת כדלקמן )לעיל ולהלן: "התקרה לשנה "(:

א. מנכ"ל – בהתאם לתנאי ההעסקה שאושרו על ידי האורגנים המוסמכים לפי דין, ובלבד שלא יעלה על המגבלה הקבועה בסעיף 5.4.2.5.3 להלן.
ב. משנה למנכ"ל וסמנכ"ל עד גובה העלות השנתית של הרכיב הקבוע בתגמול .
ג. יתר בעלי תפקיד מרכזי שהם עובדי משרה עד 10/12 מהעלות השנתית של הרכיב הקבוע בתגמול.
ד . על אף האמור ניתן יהיה לשלם לכל אחד מהנ"ל מענק נוסף שלא יעלה על 50% מ"התקרה לשנה" החלה עליו בגין תרומה ייחודית או אירוע עסקי חד פעמי שאינו חוזר על עצמו כל שנה – בין אם ייקבע מראש או שיאושר בדיעבד על ידי האורגנים המוסמכים על פי דין / על פי מדיניות תגמול זו.
ה. כמו כן, במקרה שהתגמול המשתנה לפי תכנית התגמול עולה על התקרה לשנה, יידחה החלק החורג מהתקרה לשנה, לשנה העוקבת ויתווסף לתגמול המשתנה של השנה העוקבת לעניין "התקרה לשנה", ובמידת הצורך לשנים עוקבות נוספות.
ו. למען הסר ספק יובהר שהערכת מנכ"ל החברה לכפיפיו הישירים אין בה כשלעצמה בכדי להביא לתשלום תגמול משתנה בשיעור העולה על המפורט לעיל בכל שנה קלנדרית .
ז. החלק הרלוונטי מתוך התגמול המשתנה הכספי בהתאם לתוכנית התגמול הרב שנתית והוראות סעיף 5.4.2.6 להלן ישולם אחת לשנה סמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים המשקפים את תוצאות החברה ביחס ליעדיה של אותה שנה קלנדרית.
ח. האורגנים המוסמכים בחברה לפי מדיניות זו והוראות כל דין יכולים לשקול הפחת ה, דחייה, ביטול או אי תשלום של רכיבים משתנים על פי שיקול דעתם ובהתחשב, בין היתר, בהתנהלותו ובהתנהגותו של העובד , מצבה הפיננסי של החברה, המצב המאקרו כלכלי ופרמטרים נוספים שיהיו סבורים שרלוונטיים לעניין זה ובלבד

שיופעלו באופן סביר. כאמור בסעיף 5.4.1 לעיל, תקרת התגמול המשתנה השנתי חלה על שני סוגי התגמול המשתנה במאוחד )תגמול משתנה שנתי ותגמול הוני(, לפי שוויים במועד הענקתם.

.5.4.2.5.3 תקרת התגמול הכוללת )רכיב קבוע ורכיב משתנה גם יחד(

בהתאם להוראות חוק תגמול בכירים , לא תאושר התקשרות של החברה עם נושא משרה בכירה בה או עובד שלה, במישרין או בעקיפין, באשר לתנאי כהונת ם או העסקת ם , אשר היחס בין ההוצאה החזויה בגינם , לפי עלות משרה שנתית מלאה כפי שחושבה במועד האישור בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, לבין ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות משרה מלאה שנתית , שמשלמת החברה, במישרין או בעקיפין, לעובד החברה, לרבות עובד קבלן, עומד על 35 או למעלה מזה, אלא אם כן ההוצאה האמורה )מבלי לקחת בחשבון הוצאה בגין הפרשה לפיצויי 9 פיטורין או תגמולי פנסיה על פי דין( אינה עולה על 2.5 מיליון ש"ח . יובהר, כי ככל שהעלות תעלה על 2.5 מיליון ש"ח - כהגדרתו בחוק תגמול בכירים - החברה מוכנה לקחת על עצמה את עלות המס העודפת הנובעת מחוק זה.

.5.4.2.6 מענק נדחה

במסגרת תוכנית תגמול רב שנתית שתאושר על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, ייקבע ויפורסם מראש מנגנון דחייה של תשלום חלק מהתגמול המשתנה השנתי בהתאם להנחיות רשות הפיקוח כפי שיהיו מעת לעת ובלבד שלא יהא בכך משום הפרת של דיני עבודה בדגש על חוק הגנת השכר, התשי"ח1958- )להלן: "חוק הגנת השכר"(. יובהר כי במסגרת תוכנית כאמור לא יידחה מרכיב משתנה ביחס למי שהתגמול המשתנה שלו הוא זכאי לפי החישוב לאותה שנה אינ ו עולה על 40% מעלות הרכיב הקבוע בתגמול באותה שנה ואינו עולה על הת קרה לתשלום כהגדרתה בסעיף 32)17( לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[. תנאי לתשלום הסכום הנדחה יהיה עמידה ביחס כושר הפירעון הכלכלי שקבע הדין החל על חברות ביטוח לגבי השנה שבה נדרש לשלם את הסכום הנדחה, כאשר אם מסיבה כלשהי החברה לא עמדה בו בשנה מסויימת אך עמדה בו בשנה העוקבת, ישוחררו הסכומים המעוכבים גם של השנה המסויימת. היה והחברה המירה אג"ח שהנפיקה למניות בשנה מסויימת יהיה בכך כדי למנוע תשלום

⁹ החישוב והבחינה כאמור הינם בהתבסס על היקפי משרה ועלות שכר של עובדים שהשלימו שנת עבודה מלאה אחת לפחות בחברה )לאחר תקופת ההכשרה המקצועית הפנימית(, כשהן מתוקננות ל 100%- משרה. סכום ההתקשרות שנקבע בחוק תגמול בכירים )2.5 מיליון ₪( יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום פרסומו של חוק תגמול בכירים.

של המענק הנדחה באותה השנה. תשלום המרכיב הנדחה יכלול הפרשי הצמדה כחוק מיום אישור הדירקטוריון את התגמול המשתנה השנתי המלא לעובד ועד לתשלום אותו חלק נדחה בפועל, אך ללא תשלום פיצויי הלנה בשל דחייה זו.

$^{10}$ די מוקד משתנה לעובדי מוקד 5.4.2.7

עובדי מוקד יהיו זכאים, במסגרת שכרם החודשי, מלבד תשלום של הרכיב הקבוע, גם לתשלום בהתאם לשיעור עמידתם ביעדים החודשיים כפי שקבוע במודל התגמול האישי שחל עליהם ובהתאם למשקלו של כל יעד במסגרת מודל זה, כפי שייקבע מעת לעת על ידי סמנכ"ל האגף הרלוונטי בתיאום עם סמנכ"ל משאבי אנוש והכלכלן הראשי של החברה. במודל התגמול האישי יכללו, בנוסף ליעדים הנגזרים מיעדי הצמיחה והרווחיות של החברה, גם יעדי שירות שיבטיחו התייחסות והגנה הולמים על הוגנות כלפי לקוחות החברה.
למען הסר ספק יובהר כי רכיב משתנה לעובדי מוקד לא יהיה כפוף להסדרי דחייה כאמור בסעיף 5.4.2.6 לעיל, משאינם בעלי תפקיד מרכזי, ולאור היותו של תגמול משתנה זה חלק בלתי נפרד מהשכר החודשי של עובד המוקד והוראות דיני העבודה בהקשר זה בדגש על חוק הגנת השכר.
.5.4.2.7.3 היחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה בתגמול עובדי מוקד, לאור תפקידם, לא יעלה על 8 בחישוב שנתי לעובדים בוותק של עד 3 שנים, ויעלה במכפלה אחת בגין כל שנת וותק נוספת שצברו בחברה¹¹.

5.4.2.8. השבת תגמול משתנה שנתי על ידי בעל תפקיד מרכזי

5.4.2.8.1 בעל תפקיד מרכזי יידרש להשיב לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו במזומן כחלק מתגמול משתנה שנתי, במסגרת תנאי כהונתו והעסקתו, בהתקיים אחד מאלה ("נסיבות להשבה"):
א. לדעת ועדת התגמול מנימוקים שיירשמו, מתקיימות נסיבות חריגות במיוחד המצדיקות זאת ולדעת ועדת התגמול היה בעל התפקיד המרכזי שותף אקטיבי להתנהגות שגרמה נזק חריג לחברה או לעמיתים (לרבות הונאה או פעילות לא חוקית אחרת בדרגת חומרה של עוון ומעלה; הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות

^<sup>10 ככל שעובדי משרה מסוימים זכאים לתגמול משתנה חודשי ביחס לפרמטרים מסוימים של עבודתם, הרי שהוראת סעיף זה יחולו גם עליהם, בשינויים המחויבים.

^<sup>11 להמחשה: על עובד מוקד בוותק של 4 שנים המגבלה תעמוד על פי 9 מהשכר הקבוע, על עובד בוותק של 5 שנים – על פי 10 וכך הלאה.

ברשלנות חמורה ממדיניות החברה, הקוד האתי שלה, כלליה ונהליה. לעניין זה "נזק חריג" – לרבות הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על החברה על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכיו"ב בגובה העולה על 5% מההון העצמי של החברה;
ב. אותו תגמול משתנה שולם על בסיס נתונים שהתבררו בדיעבד כמוטעים מהותית )לעניין זה, מהותי ייחשב כשינוי מעל לשיעור של 5% מההון העצמי( והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, או בהתחשב ברמת סיכון שהתברר שהפער בינה לבין רמת החשיפה בפועל של החברה הייתה שונה באופן מהותי )לעניין זה, מהותי ייחשב כשינוי מעל לשיעור של 5% מההון הכלכלי( - לרעה.
.5.4.2.8.2 תגמול משתנה יהיה בר השבה כאמור לעיל למשך תקופה של עד 5 שנים ממועד הענקתו )להלן: "תקופת ההשבה "(. אם במהלך תקופה זו קבעה ועדת התגמול שהתקיימו התנאים הבאים, תוארך ביחס לנושאי משרה כהגדרתם בחוק החברות, תקופת ההשבה בשנתיים נוספות:
א. החברה פתחה בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי;
ב. נודע לחברה שרשות מוסמכת, בארץ או מחוצה לה, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד החברה או נושאי משרה בה.
.5.4.2.8.3 גובה הסכומים אותם ישיב ה עובד ייקבע על ידי ועדת התגמול, בהתחשב במידת אחריותו לנסיבות להשבה, היקף סמכויותיו ומידת מעורבותו בנסיבות להשבה, וגובה ההפרש בין הסכום שקיבל העובד לבין הסכום שהיה מתקבל לולא התקיימו הנסיבות להשבה )להלן: "סכום ההשבה"(.
.5.4.2.8.4 על אף האמור לעיל, ביחס לעובד כאמור שאינו המנכ"ל, ואשר ועדת התגמול קבעה שלא היתה לו השפעה מהותית על היווצרות הנסיבות להשבה המפורטות בסעיף 5.4.2.8.1 לעיל, תוכל החברה לבצע את ההשבה על דרך של קיזוז מתגמול משתנה שנתי שטרם שולם לו, ככל שקיים כזה.
.5.4.2.8.5 כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לעובד לא עלה על 1/6 מעלות הרכיב הקבוע בתגמול לאותה שנה, לא תהיה החברה חייבת לדרוש את השבתו מכוח ההוראות הנ"ל.

.6 תנאי פרישה

12.6.1 פיצויי פיטורין

במקרה של סיום העסקה יהיה נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות ושאינו דירקטור ז כאי לקבל פיצויי פיטורין מלאים. ביחס לעובדי משרה אחרים , שההסדר הפנסיוני שלהם הוא הפרשה לביטוח מנהלים , יחול ההסדר הקבוע בחוק פיצויי פיטורין, אלא אם העובד חתום מול החברה על הסכם אחר בהתאם להוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין. ביחס לעובדים שחל עליהם חוק פנסיית חובה, יחולו הוראות אותו ה חוק. כל הנ"ל, בכפוף להוראת כל דין קוגנטי סותר, כפי שיהיה בתוקף במועד הרלוונטי.

13.6.2 הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות

תקופת הודעה מוקדמת בעת התפטרות או פיטורין הינה על פי דין, אלא אם נקבעה באופן פרטני תקופה ארוכה יותר ביחס לעובד משרה מסוים , וזאת בין היתר, בהתייחס לפרמטרים הבסיסיים , כאשר ביחס לנושאי משרה, למעט מנכ"ל, דירקטורים ונציגים חיצוניים אחרים, תעמוד התקופה המקסימלית על 3 חודשים. בתקופת ההודעה המוקדמת וככל שיידרש ע"י החברה לעשות כן, יהיה עובד מחויב לתת את השירותים הכלולים במסגרת תפקידו. בנוסף, יהיה העובד זכאי לתקופת הסתגלות שלא תעלה על 3 חודשים - היה והוסכם עם עובד המשרה על זכאות כאמור.

בשתי התקופות הנ"ל יהיה עובד המשרה זכאי לקבל את כל התנאים הנלווים בהתאם להסכם עמו, אף אם הם מיטיבים ביחס לדרישות הדין, אלא אם יחסי העבודה הסתיימו בשל "סיבה". עוד יובהר, כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת תקום לעובד גם הזכאות לתשלום רכיב משתנה כספי לו הוא זכאי, ככל שרלוונטי, וזאת בהתייחס לתקופה שבה הועסק בפועל, ולגבי תגמול משתנה הוני – תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות , גם אם החברה ויתרה על העסקה בפועל – הכל, אלא אם הסתיימו יחסי העבודה בשל "סיבה". 14 בכל מקרה, תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות לא יעלו, במצטבר, על תקופה של 6 חודשים. ביחס למנכ"ל תעמוד תקופת ההודעה המוקדמת המקסימלית על 6 חודשים.

.6.3 השבת מענק 'חתימה '

יובהר, כי בעל תפקיד מרכזי שיקבל מענק חתימה כהגדרתו בסעיף 5.4.2.3.8 לעיל, ישיב לחברה מענק זה היה ועזב מיוזמתו את החברה בתוך שנתיים מתחילת עבודתו )Clawback). על מענק 'חתימה', תחולנה ההוראות הקבועות בסעיפים 8)5(, ,9 ,10 12 ו- 13 לחוזר הפיקוח.

למען הסר ספק מובהר, כי תשלום פיצויי פיטורין כמפורט בסעיף 6.1 הוא 'רכיב קבוע' אשר מהווה תגמול בגין סיום תקופת העסקה בדומה ¹² לאלה שנקבעו לכלל העובדים והמועסקים בחברה ואשר תנאי יחיד לתשלומו הוא הפסקת יחסי העבודה בין החברה לבין העובד. בהתקיים התנאי האמור, אין לדחות את תשלומו בפועל מעבר לתקופת התנאי לאור הוראות חוק הגנת השכר, העדר סיכון רלוונטי המצדיק דחיית התשלום והעדר חריגה מהותית מהסדר פיצויי הפיטורין החל על כל עובדי החברה.

התגמול בגין הודעה מוקדמת ודמי הסתגלות יהיה כפוף לסיווג לרכיב משתנה או לרכיב קבוע ולהוראות בהתאם לכך כפי שתורה רשות הפיקוח ¹³ עובר לביצוע התשלום. בהעדר הנחיה אחרת, רואה החברה בתגמול זה 'רכיב קבוע' - אשר תנאי יחיד לתשלומו הוא מתן השירותים על ידי העובד בהיקף שנדרש ממנו, כאמור בסעיף .6.2 בהתקיים התנאי האמור, אין לדחות את תשלומו בפועל מעבר לתקופת התנאי לאור הוראות חוק הגנת השכר והעדר סיכון רלוונטי המצדיק דחיית התשלום.

אין באמור כדי לגרוע מזכאות של העובד לקבלת תגמול שהזכאות לו קמה לעובד בתקופת העסקתו בחברה, אך לפי דרישת הדין נדחה תשלומו ¹⁴ למועד מאוחר ממועד סיום יחסי העבודה שבין העובד לחברה.

15.6.4 תשלום בגין אי תחרות

החברה תהיה זכאית לכרות עם המנכ"ל, עם משנה למנכ"ל, סמנכ"ל, וכן עם עובדי מפתח )להלן: "המתחייבים"( הסכם לפיו היא תשלם להם כנגד אי תחרות מצידם בחברה לאחר פרישתם מן החברה, ובלבד שיתקיימו כל התנאים הבאים: א. התשלום לא יעלה על עלות שכר של 12 חודשי עבודה של המתחייב כפי שיעורה סמוך לפני סיום יחסי העבודה בין המתחייב לבין החברה, אך ביחס לסמנכ"לים – עד 6 חודשים ; ב. תנאי לתשלום כאמור יהיה עבודה של המתחייב במשך שנתיים לפחות בחברה עובר להפסקת יחסי העבודה; ג. העלות המצטברת של תשלום בגין אי תחרות ו/או תשלום בגין הודעה מוקדמת /הסתגלות לא יעלו על עלות של 12 חודשי עבודה מיום סיום יחסי עובד -מעביד עם המתחייב.

16.6.5 מענק במקרה של שינוי שליטה

היה ונושא משרה, שאינו בעל שליטה או קרובו ו/או יו"ר הדירקטוריון )אף אם אינו נמנה על בעלי השליטה או קרוביהם(, סיים את העסקתו בחברה או סיים להעניק שירותים לחברה, במהלך 12 חודשים שלאחר שינוי שליטה, במהלכם סייע להשלמת תהליך שינוי השליטה / העברת השרביט וכיו"ב, יכול ויינתן לנושא המשרה האמור מענק בהיקף של עד 6 חודשי עלות שכר, וזאת בנוסף לתקרות התגמול הקבועות במדיניות זו .

.6.6 מענק שימור עובד מפתח

החברה זכאית לתת מענק לעובד, שהוגדר על-ידי הדירקטוריון כ"עובד מפתח", מענק שנועד לעודד את המשך העסקתו של אותו עובד, ובכלל זה מענק שמותנה אך ורק בהשלמת תקופת העסקה קבועה מראש, ובלבד שלא מדובר בנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות. על מענק שימור תחולנה ההוראות הקבועות בסעיפים 8)5(, ,9 ,10 12 ו- 13 לחוזר הפיקוח.

.6.7 הלוואות לעובדים

עובדים זכאים לפנות לחברה לקבלת הלוואות בהתאם לנוהל ההלוואות שחל על כל עובדי החברה ובלבד שלגבי נושאי משרה כהגדרתם בחוק החברות, גובה ההלוואה לא יעלה על מכפלת שכרם החודשי ב5- ותקופת ההלוואה לא תעלה על שלוש שנים.

.6.8 תקופת מדידה

תקופת המדידה של תגמול משתנה שנתי תהיה כמפורט בתוכנית הרב שנתית )ראו סעיף 5.4.2.5 לעיל(. לגבי עובד שהועסק תקופה קצרה מתקופת המדידה - אך לא פחות מחצי שנה מתוכה, תקוצר תקופת המדידה בהתאם לתקופת העסקתו, אך גם תקרת התגמול המשתנה השנתי המירבי שלו הוא זכאי תקטן בהתאמה.

התגמול בגין אי תחרות יהיה כפוף לסיווג לרכיב משתנה או לרכיב קבוע ולהוראות בהתאם לכך כפי שתורה רשות הפיקוח עובר לביצוע התשלום. ¹⁵ בהעדר הנחיה אחרת, רואה החברה בתגמול זה 'רכיב קבוע' - אשר תנאי יחיד לתשלומו הוא קיום התחייבות העובד לאי תחרות, כאמור בסעיף .6.4 בהתקיים התנאי האמור, אין לדחות את תשלומו בפועל מעבר לתקופת התנאי לאור הוראות חוק הגנת השכר והעדר סיכון רלוונטי המצדיק דחיית התשלום.

התגמול במקרה של שינוי שליטה יהיה כפוף לסיווג לרכיב משתנה או לרכיב קבוע ולהוראות בהתאם לכך כפי שתורה רשות הפיקוח כפי שיהיו ¹⁶ עובר לביצוע התשלום ולכל הוראת דין. בהעדר הנחיה אחרת, רואה החברה בתגמול זה 'רכיב קבוע' - אשר תנאי יחיד לתשלומו הוא מתן השירותים על ידי העובד בהיקף שנדרש ממנו, כאמור בסעיף .6.5 בהתקיים התנאי האמור, אין לדחות את תשלומו בפועל מעבר לתקופת התנאי לאור הוראות חוק הגנת השכר והעדר סיכון רלוונטי המצדיק דחיית התשלום.

.6.9 איסור גידור וקבלת שכר נוסף

על בעלי תפקיד מרכזי אסור ליצור הסדרי גידור פרטיים, אשר עשויים לבטל את השפעת הרגישות לסיכון הגלומה ברכיב המשתנה בתגמולם , וכן נאסר עליהם לקבל, בגין עבודתם בחברה, שכר מגורם שאיננו החברה, ובכלל זה מבעל השליטה או בעל עניין בה, כאמור בסעיף 5.2.10 לעיל.

.6.10 חריגות

חריגה בתנאי התגמול של עובד או קבוצת עובדים שאינה עולה על 10% ממגבלות המדיניות לא תיחשב הפרה של המדיניות.

.7 תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים וחברי ועדות דירקטוריון שאינם דירקטורים )להלן: "דירקטורים"(

שלא תעלה על פי 9 מהגמול המשולם לדח"צ בחברה הנוכח בכל ¹⁷ .7.1 יו"ר דירקטוריון עלות שכר חודשית הישיבות שהדין דורש מדירקטוריון החברה ומוועדותיו השונות לקיים, בהתאם לדרגת החברה כפי שהיא מעת לעת לפי תקנות הגמול, ובהתאם לסוג הגמול שניתן לדח"צים בחברה )נכון למועד אישור מדיניות זו - גמול שנתי בגובה הסכום המזערי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכום הקבוע - הכל על פי תקנות הגמול(, ובכפוף להוראת סעיף 5.4.2.5.3 לעיל.
.7.2 גמולם של יתר הדירקטורים , ככל שאינם מועסקים בחברה, לא יעלה על הגמול ה"קבוע" לישיבות והגמול ה"מירבי" לשנה בהתאם להוראות תקנות הגמול.
.7.3 התחייבות לשיפוי פטור וביטוח אחריות ביחס לכל הדירקטורים לרבות מי שהם בעלי שליטה ת היה בהתאם להוראות סעיף 5.3 לעיל.
.7.4 ניתן יהיה לאשר לדירקטורים שאינם מועסקים / נותנים שירותים בחברה החזר הוצאות נסיעה, אש"ל וכדומה שהוציאו עקב השתתפותם בישיבות הדירקטוריון החברה או עקב פעילותם במסגרת תפקידיהם כדירקטורים בהתאם ובכפוף להוראות כל דין.
.7.5 לא ניתן יהיה לשלם לדירקטורים תגמול משתנה בשל כהונתם בחברה, כל עוד הדין אוסר על כך.

.8 שונות

.8.1 בהתאם לתקנה 1ב3 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס,2000- עדכוני שכר ותנאים נלווים של נושא משרה )כהגדרתם בחוק החברות( הכפוף למנכ"ל כאמור בסעיף 272)ג( לחוק החברות, המהווים שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה שכפוף למנהל הכללי )כהגדרת המונח לעיל(, לא יהיו טעונים אישור ועדת התגמול אם אלו אושרו על ידי המנכ"ל ואם הם לא חורגים ממדיניות התגמול. לעניין זה, שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה שכפוף למנהל הכללי )כהגדרת המונח לעיל( יהיה טעון את אישור מנכ"ל החברה בלבד, הכל בכפוף לתקרות הקבועות במדיניות תגמול זו. המנכ"ל ידווח לוועדת התגמול לאחר אישור שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה שכפוף למנהל הכללי )כהגדרת המונח לעיל( .

בגין 60% משרה לפחות. ¹⁷

כ"ל ו/או ל ידי המנ יאושרו ע חברות( ם בחוק ה )כהגדרת משרה ם נושאי דים שאינ ה של עוב אי העסק עדכון תנ תגמול. מדיניות ה החברה ו ם לנהלי מו בהתא אחר מטע

מדיניות תגמול איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

אושרה על ידי ועדת התגמול ועל ידי דירקטוריון החברה ביום 4.4.2023 ועודכנה ביום 22.2.202424.11.2025

הבהרות

מדיניות זו כתובה בלשון זכר אך מתייחסת לגברים ולנשים כאחד.

.1 הקדמה

בהיות החברה גוף מוסדי, ובהתאם להסמכה של דירקטוריון החברה, מכהנת ועדת הביקורת של החברה כוועדת התגמול שלה )להלן "ועדת תגמול"(. נכון למועד אישור מדיניות תגמול זו )ביום 4 באפריל 2023( נמנ ו על חברי ועדת התגמול גב' פנינה שנהב )דח"צ ויו"ר ועדת התגמול(, מר שוקי אברמוביץ' )דח"צ( ומר ג'רי מנדל )דח"צ(. נכון למועד אישור עדכון מדיניות התגמול )22 בפברואר 2024( נמנוהמובאת לאישור האסיפה, נמנ ים על חברי ועדת התגמול מר עודד לוסקי )יו"ר הועדה ודח"צ(, מר ג'רי מנדל )דח"צ ויו"ר ועדת התגמול(, פרופ' קרנית פלוג )דח"צ(,, מר ראובן קפלן )דח"צ(, וגב' עינת סקורניק )כולם דח"צ(.צים (.

להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מדיניות התגמול המפורטת במסמך זה כוללת מנגנונים כאמור, לרבות מנגנון המעודד את עובדי החברה להתמודד עם האתגרים העומדים בפני החברה, משמר מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים, והכל – בכפוף להוראות הדין ומבלי ליטול סיכונים אשר אינם עומדים בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. להשגת מטרה זו, דירקטוריון החברה, בהמלצת וועדת התגמול, התווה מדיניות אשר קובעת עקרונות ושיקולים שעל בסיסם נקבעים התגמולים ותוכנית התגמולו' תוכנית התגמול' )כהגדרת המונח להלן( הרב- שנתית לעובדי החברה, על רכיביהם השונים )רכיב קבוע ו/או רכיב משתנה( תוך יצירת איזון בין רכיבי התגמול השונים בהתאם לגודלה של החברה ואופי פעילותה.

ראו סעיף 267א לחוק החברות.

יובהר, כי מדיניות תגמול זו אינה מהווה את התגמול הפרטני של כל עובד הכפוף לה, ואין היא מפרטת את תוכנית התגמול' תוכנית ה תגמול' )כהגדרת המונח להלן( החלה על עובד או קבוצת עובדים, אלא רק מגדירה מסגרת, מערכת כללים ותפיסה, שמכוחה ובגבולות שהוגדרו בה, תיקבע החברה, ביחס לכל עובד או קבוצת עובדים , את תוכנית התגמול הרלוונטית אליהם , וייחתמו ההסכמים הרלוונטיים עימם .

סטייה או חריגה מהותיות ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה במסגרת תגמול ותוכנית תגמול פרטניים, תתאפשר אך ורק בהתאם למפורט בסעיפים 6.1013 ו - 8 להלן ובכפוף לאישורים הנדרשים בחוק החברות וחוזר הפיקוח, )כהגדרתם להלן(, לפי העניין.

קי, דח"צ עודד לוס	דקורטיבי	מן, קי( שניד משה )מו
התגמול יו"ר ועדת		קטוריון יו"ר הדיר

.2 הגדרות

"אופציה" כהגדרתה בסעיף 64 לחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד ,1994- כפי שתהיה מעת לעת.

א. נושא משרה כהגדרתו להלן, ולמעט נציג או דירקטור חיצוני או בלתי תלוי;
ב. עובדי אגף ניהול ההשקעות של החברה, אלא אם השפעתם על פרופיל סיכוני ההשקעה של החברה ו/או של החוסכים באמצעותה היא, לדעת דירקטוריון החברה, זניחה;
ג. מי שאינו נושא משרה, אך סך התגמול שקיבל ממנהמהחברה בגין כל אחת מהשנתיים שחלפו, עלה על 1.5 מיליון ש"ח;
ד . מי שלפעילותו עשויה להיות השפעה מהותית על פרופיל הסיכון של החברה או של כספי החוסכים באמצעותה.

"החברה" איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ.

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט–,1999 על תיקוניו כפי שיהיו מעת לעת .

"יעדי ה חברה" כפי שייקבעו פרטנית על ידי דירקטוריון החברה מראש, ב מסגרת אישור תוכנית העבודה )כהגדרת המונח להלן( הרלוונטית של החברה. מספר יעדי החברה שיוגדרו כיעדי תוכנית התגמול לא יפחת מ3- וכולם , כולם יהיו מדידים כמותית . יעדים כאמור יכולים להתייחס, למשל, להיבטי, וייבחרו מתוך אלה: רווחיות, הכנסות, שירות , צמיחה, חדשנות, התפתחות טכנולוגית, מדדים השוואתיים למתחרים, או כל יעד מדיד אחר שתראה החברה לנכון לקבוע לעצמה בתוכנית העבודה שלה, וועדת התגמול תראה לנכון לתגמל על השגתו, מעת לעת. במסגרת תוכנית התגמול ביחס לאותה שנת עבודה.

"מנכ"ל" מנהל כללי הממלא את התפקיד הקבוע בסעיף 120 לחוק החברות .

ד . כל ממלא תפקיד אחר בגוף מוסדי אם הוא בעל היתר להחזקת אמצעי שליטה בגוף המוסדי, או קרובו.

"עובד" לרבות מנהל, בכל דרגי הניהול, לרבות נושאי משרה.

כר" "עלות ש
	פרשות יאליים, ה נאים סוצ כגון ת ם נלווים, בות תנאי סקה, לר עלות הע
	ב של מרכי לשכר ב שנזקפה הכנסה ביד, וכל עובד -מע ם יחסי בשל סיו
	לעובד. שהוענק
ת בקרה " "פונקציי	אכיפה, , ציות ו ה, בקרה נים ובקר הול סיכו ת של ני בדי יחידו לרבות עו
	ם, ייעוץ הול כספי שבות, ני שנה, ח ביטוח מ חיתום, ה וביטוח, אקטוארי
	נימית . ביקורת פ משפטי, ו
מהותית" "פעילות	אוחד . לחוזר המ בשער 5 חלק 3 לפרק 6 ל בסעיף 1 כהגדרתה
פיקוח" "רשות ה	במילוי ף אותה ת שתחלי שות אחר כון, או ר יטוח וחס ק ההון, ב רשות שו
	מעת לעת קבע , כפי שיי תפקיד זה
" "ה קבוצ ה	לעת. יינה מעת כפי שתה ה, בשליטת הנמצאות והחברות החברה
שתנה" "רכיב מ	וע. ו רכיב קב מול שאינ רכיב בתג
וע" "רכיב קב	כל אלה: קיימים בו מול שמת רכיב בתג
	עים; נית בביצו אינה מות הענקתו א.
	העסקה; בתנאי ה תגמול או הסכם ה מראש ב הוא נקבע ב.
	; ספי קבוע סכומו הכ ג.
	ת. בוסס מניו תשלום מ הוא אינו ד .
גמול תנאי הת מהותי ב "שינוי לא
משרה " של נושא	המדיניות. בתקופת ועל 15% לשנה ל 10% נו עולה ע שינוי שאי
ב רוטו" "שכר	ביטוח "ו לחוק ה פי פרק ט ח לאומי ל דמי ביטו משולמים שבעדה ההכנסה
	.1995- שנ"ה לב[, הת וסח משו הלאומי ]נ

יוני" "שכר חצ	ם משתכרי בדי קבלן( )לרבות עו ה בדי החבר חצית מעו אשר כמ רמת שכר
	שנה אשית כל נמדד בר , כפי ש ת ממנה יתם פחו נה ומחצ יותר ממ
	משרה תו נושא קה של או ה וההעס אי הכהונ אישור תנ או במועד קלנדרית ,
	רה מלאה שכר מש שוואה ל בסיס הה התאמת חר, לאחר לפי המאו –
הגמול" "תקנות	ש"ס- וני(, הת קטור חיצ וצאות דיר ר גמול וה ללים בדב חברות )כ תקנות ה
	.2000
עבודה " "תוכנית	ושרה כפי שא מסויימת, לנדרית לשנה ק שנתית עבודה תוכנית
	ה שנה חס לאות לנדרית בי ל שנה ק תחילת כ ה סמוך ל יון החבר בדירקטור
	אותה אשון של רבעון הר עד סוף ה עון ראשון לסוף רב ר מסמוך ולא יאוח
	אוחר. , לכל המ ודה עבודה שנת העב
"תגמול"	שיפוי או חייבות ל טוח, הת פטור, בי בות מתן סקה, לר נה או הע תנאי כהו

שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה או תנאי פרישה אחרים, תשלומי

מעביד לזכויות סוציאליות, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור.

"תוכנית תגמול" או "מנגנון תגמול":היישום בפועל של מדיניות התגמול לעניין קביעת התגמול לעובד או

קבוצת עובדים מסויימת , לרבות הקריטריונים הכמותיים והאיכותיים

לתגמול, אופן חישובם ומדידתם .

"תגמול משתנה הוני": תגמול משתנה, שמבוסס על ניירות הערך של החברה, לרבות מניות,

אופציות וכתבי אופציה, וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות

תכנית פאנטום( .

"תגמול משתנה שנתי": תגמול המשולם כנגד עמידה ביעדים שתקופת המדידה שלהם היא בת

שנה קלאנדרית ומעלה. התגמול יכול שיהיה כספי, או הוני, בהתאם

לתוכנית התגמול שיאשרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בכפוף

למדיניות תגמול זו.

.3 ] בוטל[ .

.4 תפקידי האורגנים השונים של החברה בתהליך התכנון, האישור והניטור של המדיניות ושל הסכמי התגמול

.4.1 תפקידי ועדת התגמול

.4.2 תפקידי דירקטוריון החברה

.4.3 תפקיד אגף משאבי אנוש, אגף ביקורת פנים ואגף הייעוץ המשפטי

.4.3.1 תפקיד אגף משאבי אנוש הוא לוודא שבכל קליטה של עובד, בדגש על בעל תפקיד מרכזי, ובכל שינוי של הסכם עם עובדים כאמור, יתאמו תנאי ההעסקה את מדיניות התגמול. בכל מקרה של ספק, יתייעץ הגורם הרלוונטי באגף משאבי אנוש עם אגף ייעוץ משפטי על מנת לוודא תאימות כנדרש.
.4.3.2 תפקיד אגף ביקורת פנים הוא לקיים ביקורת בנושא התגמול בהיותו בגדר 'פעילות מהותית' לפי הוראות הדין, ולדווח את ממצאיו להנהלה, לועדת הביקורת וועדת התגמול, ובמקרי הצורך – גם לדירקטוריון החברה, על מנת לוודא תאימות תנאי ההעסקה והתגמול להוראות מדיניות התגמול.
.4.4 בכל מקום במדיניות זו שמעניק סמכויות לועדת התגמול ו/או לדירקטוריון, הרי שהם זכאים לעשות שימוש בסמכות זו ללא צורך בקבלת אישור פרטני של האסיפה הכללית.

.5 מדיניות התגמול של החברה ביחס לעובדיה

.5.1 כללי

.5.1.1 להלן פרמטרים ושיקולים העומדים בבסיס מדיניות התגמול, אשר נשקלו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ואשר עשוי שיישקלו )כולם או חלקם( בעת בחינת ם והתאמתם של תנאי התגמול של עובדי החברה ל מדיניות התגמול )להלן יחד: "הפרמטרים הבסיסיים"(:
השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו הקודמים של העובד , המלצות ומוניטין.
תפקידו של העובד , תקופת כהונתו בחברה והסכמי תגמול / העסקה קודמים שנחתמו בין החברה לבינו.
- התרומה השוטפת ו/או המיוחדת של העובד לביצועי החברה, רווחיה ויציבותה.
- מידת ותחומי האחריות המוטלים על העובד בגין תפקידו בחברה.
רצון החברה לשמר את העובד לאור כישוריו, הידע שלו ו/או מומחיות ייחודית ו/או היותו עובד מפתח.
האם העובד מחזיק במשרת אמון, והיקף השעות שהוא נדרש להשקיע לצורך ביצוע תפקידו.
גודל החברה ואופי פעילותה.
מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
התייחסות לתנאי התגמול של עובדים אחרים בחברה וכן לתנאי התגמול המקובלים בשוק לנושאי תפקידים דומים בחברות ציבוריות ו/או בעלות מאפיינים דומים , באחד או יותר מההיבטים הבאים: שווי שוק של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה "( ו/או תחום הפעילות של החברה ו/או מספר העובדים של החברה ו/או מורכבות הפעילות , וכן חברות אשר מתחרות עם החברה על כוח אדם בפרופיל דומה ו/או אלטרנטיבות התעסוקה של העובד ים.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של בעלי תפקיד מרכזי לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של העובדים כאמור נכון ליום אישור העדכון של מדיניות זו, ונתנו את דעתם להשפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירות שכר בעלי התפקיד המרכזי לאור סוגה של החברה, סוג ופרופיל העובדים הדרושים לה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה. החישוב והבחינה כאמור הינם בהתבסס על היקפי משרה ועלות שכר של עובדים שהשלימו שנת עבודה מלאה אחת לפחות בחברה )לאחר תקופת ההכשרה המקצועית הפנימית(, כשהן מתוקננות ל100%- משרה )למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון שלגביו לא ניתן לעשות כן בשל אופי עבודתו ומבנה התגמול החל עליו(. מהבדיקה כאמור עולה כי היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של יו"ר דירקטוריון החברה לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן עומד על כ6- 7 ו כ7- 8 בהתאמה; היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן הינו כ15- 17 וכ- 18 21 בהתאמה; והיחס בין ממוצע תנאי הכהונה וההעסקה של יתר נושאי המשרה בחברה )כהגדרתם בחוק החברות (, ללא יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן הינו כ- 6 וכ 7- 8 בהתאמה.

כל הסכומים הנקובים במדיניות תגמול זו יהיו צמודים במלואם לעליית המדד, כאשר מדד הבסיס 2 הינו המדד בגין חודש דצמבר 2019 , וככל שרלוונטי לפי דין יתווסף להם מע"מ / מס שכר כדין. יובהר, כי שינויים בכל אחד מרכיבי התגמול של מי מאלה שמדיניות זו חלה עליהם, לרבות שינוי

בשכר הקבוע ובתנאים הנלווים, שינוי במענק או הוספת זכות לתגמול הוני, הינם בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין וייבחנו בהתייחס ליחסים שהגדירה החברה בין רכיבים משתנים לקבועים בחבילת התגמול וכן בהתאם לתקרות התגמול שנקבעו במדיניות התגמול, בכפוף להוראות הדין.

3.5.2 רכיבים קבועים

² אלא אם נאמר מפורשות אחרת במסגרת המדיניות התגמול.

סעיף 5.2 זה אינו חל על הדירקטורים.

.5.2.1 מטרה

.5.2.2 השכר ברוטו של העובד ייקבע במסגרת משא ומתן בין החברה לבין העובד, בהתאם לפרמטרים הבסיסיים שצוינו לעיל ולמגבלות הקבועות במדיניות , ויהי ה כפוף לאישורים הנדרשים על פי דין.

.5.2.3 תנאים נלווים

.5.2.4 הטבות

לעליית מדד המחירים לצרכן. על אף האמור יכול עובד לצאת לחופשה ללא תשלום , ככל שחופשה כאמור תאושר על ידי הממונה הישיר שלו. יובהר כי החזר הוצאות שהוצאו לצורך ביצוע התפקיד אינו נחשב הטבה או תגמול לצורך מדיניות זו.
.5.2.5 עובדים יהיו זכאים לצבור זכאויות כמפורט בסעיף 5.2.4 לעיל בהתאם לכל דין או הסכם , אך לא יותר משווה ערך של צבירת ימי חופשה לשנ ה השוטפת ושנה אחת נוספת .
.5.2.6 תנאי הכהונה וההעסקה לעובדים יכול ויכללו הטבות נוספות המוענקות לכלל עובדי החברה או לקבוצות אוכלוסיה מתוכם שאינן נגזרות מהתפקיד בעבודה )כמו חופשות מיוחדות לפי וותק, זכאות להטבות לגבי משך יום העבודה, נופשים וימי גיבוש, מתנות חג ושוברים , דמי חבר לאגודות מקצועיות ותשלום עבור ביטוחים מקצועיים, השתתפות בכנסים / אירועים וכו'( בהתאם למדיניות הרווחה של החברה מעת לעת , וכן הטבות בשווי של עד 50 אלפי ש"ח לשנה מעבר לנ"ל.

4.5.2.7 עלות ה שכר )הקבוע(

.5.2.7.1 השכר של העובדים בדרגים הבאים ייקבע בהתאם לטווחים שלהלן, תוך לקיחה בחשבון של הפרמטרים הבסיסיים )כהגדרתם לעיל(, כולם או חלקם, והשיקולים המפורטים בסעיפים 6)ב( ו- 7 לחוזר הפיקוח, ובלבד שסך עלותו השנתית לחברה לא תעלה על התקרה הקבועה בדין:
מנכ"ל עלות שכר שנתית שלא ת עלה על התקרה הקבועה בדין ובהתאם לאישור תנאי העסקתו על ידי האורגנים המוסמכים לכך על פי דין;
משנה למנכ"ל עלות שכר חודשית שלא תעלה על 150 אלפי ש"ח עבור 100% משרה;
, סמנכ"ל,לים או כל נושא משרה אחר עלות שכר חודשית שלא תעלה על 135160 אלפי ש"ח עבור 100% משרה;
כל עובד אחר בהתאם להסכם העסקתו אך בכל מקרה לא פחות מהמינימום הנדרש על פי דין ו לא יותר מהתקרה לסמנכ"ל.
.5.2.7.2 על אף האמור לעיל, ביחס לעובדי מפתח ו/או עובדים שלפי הסכם ההתקשרות איתם אינם זכאים לתגמול משתנה ו/או עובדים אשר משתייכים לפונקציית בקרה, יכול השכר החודשי ברוטו להגיע עד 110% מהאמור לעיל ביחס לכל דרג.
.5.2.7.3 במקרה של שינוי בהיקף המשרה, בהתאם לצורך ולעניין, עלות השכר יכול שת שתנ ה בהתאמה, כך שתקרת התגמול תשתנה לינארית בהתאם לשינוי בהיקף המשרה. החברה אינה רואה בהעסקה של נושא משרה בהיקף משרה חלקי כחריגה ממדיניות התגמול.

⁴ לא כולל: מס שכר, מע"מ, הפרשות סוציאליות על פי דין ותגמול משתנה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.5.2.8 עובדים לא יקבלו תגמול נוסף כלשהו בקשר עם עבודתם בחברה וכל תגמול ישולם להם ישירות ואישית )ולא דרך חברה בערבון מוגבל או כנגד חשבונית (. אין בכך כדי למנוע העסקת יועצים או נושאי תפקיד מסויימים במיקור חוץ, ובלבד שלא מדובר במנכ"ל או כפיפיו הישירים ובכפוף להוראות סעיף 16)ג( לחוזר הפיקוח.
.5.2.9 החברה לא תישא בעלויות העסקתו של עובד שלה בקשר עם כהונתו בתאגיד אחר כלשהו, למעט חברות מוחזקות .
.5.2.10 החברה תוודא, ככל שביכולתה לעשות כן במאמץ סביר, שעובד שלה לא יקבל תגמול בשל היותו מועסק אצלהעבודתו בחברה מגורם אחר כלשהו מלבדה שאיננו החברה, ובכלל זה גם לא מבעל שליטה או בעל עניין בחברה.

.5.3 התחייבות לשיפוי, פטור מאחריות, ביטוח אחריות ושונות

.5.3.1 נושאי המשרה יכול שיכוסו בפוליסת ביטוח אחריות, כמקובל בחברה ובהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( ותקנון החברה,. לרבות פוליסת Off Run, והכל - בהיקפי הכיסוי כמפורט להלן. גבול האחריות המקסימלי יהא 75 מיליוני דולר ארה"ב, לפי סוג התביעה, בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת ביטוח, וכן הוצאות משפטיות סבירות עד .⁵ עלות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית 20% נוספים על גבולות האחריות האמורים במסגרת פוליסת ביטוח האחריות לנושאי משרה תהיינה בתנאי שוק ולא יהיה להן השפעה מהותית על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. ועדת התגמול תהא רשאית לשנות את תנאי הכיסוי הביטוחי במהלך תקופת התוקף של מדיניות התגמול ללא צורך באישור נוסף, וזאת כל עוד השינויים אינם חורגים מסכומי המדיניות כאמור לעיל או שהחריגה אינה מהותית והיא נדרשת בשל שינוי מהותי בתנאי השוק. הפוליסה תהא ניתנת לחידוש מידי שנה ועד 3 שנים בסך הכל, ממועד אישורה, במשך 3 שנים מהמועד כאמור בדיווח המיידי שלעיל, בין אם על ידי הארכת תוקף הפוליסה המתוארת לעיל ובין אם על ידי התקשרות בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה חדשה, ובלבד שוועדת התגמול תאשר, כי אין שינוי מהותי בתנאי הפוליסה החדשה ביחס לתנאי הפוליסה המתוארת לעיל.
.5.3.2 נושאי משרה יכול שיהיו זכאים לקבל כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה. מובהר, כי החברה לא תהא רשאית לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה וכי הפטור מאחריות לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שהוענ ק לו כתב הפטור( יש בה עניין אישי. יודגש, כי הפטור מאחריות כאמור, יחול ככל שחובת הזהירות הופרה עקב רשלנות בלבד ולא יחול ככל שחובה זו הופרה בכוונה או בפזיזות.

6.5.4 רכיבים משתנים

.5.4.1 מטרה

יובהר, למען הזהירות, כי ככל שנקבעה בהסכם ההתקשרות שבין העובד לבין החברה זכאותו הראשונית של עובד לתגמול משתנה, וזכאותו צוינה גם במסגרת תוכנית התגמול הרב שנתית )בין אם שמית ובין אם על בסיס השתייכותו לקבוצת עובדים מסויימת (, הרי שיש לראות את תוכנית התגמול הרב שנתית שתאושר מעת לעת כחלק מתנאי ההעסקה של אותו העובד לכל דבר ועניין. במסגרת התגמול המשתנה תהיה החברה רשאית לבחור בין הענקת תגמול משתנה כספי שנתי מבוסס יעדים, לבין תגמול הוני )כפי שיפורט להלן(, וכל שילוב ביניהם, וזאת הן לצורך איזון בין יעדים שונים, והן לצורך איזון בין סוגים שונים של יעדים, בהתאם לתפקיד העובד . בכל מקרה, תקרת התגמול המשתנה השנתי חלה על שני סוגי התגמול המשתנה במאוחד, לפי שוויים במועד הענקתם , )אלא אם נקבע במפורש אחרת במדיניות זו(, כאשר הוראות ההענקה והתשלום של כל אחד מהם, בהתאם למאפייניו, יפורטו להלן.

.5.4.2 תגמול משתנה שנתי – עובדי משרה

.5.4.2.1 מנגנון ה תגמול המשתנה השנתי

.5.4.2.1.1 השיעורים הקבועים בסעיף 5.4.2 זה הינם קבועים ולא יותאמו על בסיס היקף המשרה של עובד המשרה.
.5.4.2.1.2 התגמול המשתנה יותאם, בעת קביעת 'תוכנית התגמול הרב-שנתית' של החברה ובעת יישומה, לסוגי הסיכונים המהותיים להם חשופה החברה וכספי חסכון המנוהלים באמצעותה. כמו כן, ייקבעו מדדי סיכון לכל הסיכונים המהותיים כאמור, לרבות סיכונים קשים למדידה ולכימות. בהתאמה לסיכונים יובאו בחשבון, בין היתר, שיקולים אלה, ככל שרלבנטיים:
א. עלות וכמות ההון הנדרש לתמוך בסיכונים להם חשופה החברה;
- ב. אופק הזמן המשמש למדידת ביצועים;
- ג. תפקיד ודרג בעל התפקיד.

⁶ סעיף 5.4 זה אינו חל על דירקטורים, משאינםכל עוד אינם זכאים לתגמול משתנה על פי הוראות הדין במועד פרסום מדיניות זו.

.5.4.2.2 תנאי סף לתשלום תגמול משתנה שנתי

.5.4.2.2.1 ביחס לכל העובדים , שייקבע לגביהם במסגרת תוכניות העבודה ו תוכנית התגמול של החברה כי הם זכאים לתגמול משתנה שנתי, ייקבעו במסגרת תוכנית התגמול יעדי התוכנית ותנאי סף לתשלום . ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע כי התקיים תנאי סף לתשלום תגמול משתנה שנתי אם סברו כי אי עמידה בו הוא כתוצאה מאירוע אקסוגני משמעותי שהשפיע על כל ענף הביטוח ובכפוף להוראות החוזר.
.5.4.2.2.2 המגבלות בסעיף 5.4.2.2.1 לעיל לא תחולנה על עובד , ש התגמול המשתנה הכספי שהוא זכאי לתשלומו באותה שנה אינו עולה על 40% מהרכיב השנתי הקבוע בתגמולו.

.5.4.2.3 שיעורי ה תגמול המשתנה השנתי - מדיניות

.5.4.2.3.1 משנה למנכ"ל וסמנכ"לים התגמול המשתנה הכספי בגין שנה מסוימת יהיה תוצאת המכפלה של סכום הזכאות המירבי לתגמול משתנה כספי כפי שנקבע להם בתוכנית התגמול הרב שנתית בגין אותה שנה עבור עמידה )=100%( ביעדי חברה וביעדי האגף אליו הם משתייכים בשיעור העמידה בפועל באותם היעדים.
.5.4.2.3.2 היחס בין משקל יעדי החברה לבין משקל יעדי האגף )כהגדרת המונח להלן( בחישוב התגמול המשתנה ייקבע מראש במסגרת תוכנית התגמול, ובלבד שיחס זה, בתגמול של אנשי פונקציית הבקרה, ייטה ב- 10% יותר, לכל הפחות, לטובת יעדי היחידה שאליה הם משתייכים - מאשר יחס זה בתגמול של כל היתר.
.5.4.2.3.3 היעדים האגפיים לצורך מדיניות התגמול יהיו ברובם מדידים וכמיתים )לכל הפחות עבור מי שאינם שייכים לפונקציית הבקרה(, יקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניות ה ארוכת הטווח, ויתחשבו במדיניות ניהול הסיכונים שלה ובתאבון שלה לסיכון, כפי שהוגדרו על-ידי דירקטוריון החברה )להלן: "יעדי אגף"(.
.5.4.2.3.4 בנוסף, יהיו המשנה למנכ"ל וסמנכ"לים זכאים לתגמול משתנה בגובה של עד 3 משכורות בגין הערכת הגורם הממונה על נושא המשרה את איכות תפקודו, אשר תתייחס בין היתר להיבטים הבאים )להלן: "הערכת ממונה "(:
o מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה.
o תרומתו להצלחת החברה בטווח הקצר והארוך בהיבטים שלא כלולים ישירות ביעדי אגפו ויעדי החברה )כמו תרומה לשיתוף פעולה וסנכרון בין יחידות החברה, סיוע ליחידות אחרות בעמידתן ביעדיהן, הצעת פתרונות וקווי פעולה לחברה וכו'(;.
o השקעתו בצמצום הסיכונים שנדרש ליטול לצורך השגת יעדיו בשים לב לתאבון הסיכון ומדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
o הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים.
רכיב תגמול זה יכול שישולם גם אם לא התקיימו תנאי הסף, ובכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.
.5.4.2.3.5 מנכ"ל סעיפים 5.4.2.3.1 עד 5.4.2.3.4 יחולו, בשינויים המחויבים, גם על מנכ"ל החברה, כאשר חלף יעדי חברה ויעדי אגף, ייקרא רק יעדי חברה, אשר ייקבעו בתוכנית התגמול הרב-שנתית על ידי דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול.
.5.4.2.3.6 מבקר פנים סעיפים 5.4.2.3.1 עד 5.4.2.3.4 יחולו, ככל שתוכנית התגמול קבעה זאת מפורשות, גם על מבקר הפנים .
.5.4.2.3.6.5.4.2.3.7 עובדי משרה שאינם סמנכ"לים - התגמול המשתנה הכספי בגין שנה מסוימת יהיה תוצאת המכפלה של סכום הזכאות לתגמול משתנה כפי שנקבע להם בתוכנית התגמול הרב-שנתית בגין אותה שנה עבור עמידה )=100%( ביעדי החברה, יעדי האגף ויעדי היחידה שהם משתייכים אליה, כשהוא מוכפל בשיעור העמידה בפועל באותם היעדים . .5.2.1.1.1 היחס בין משקל יעדי החברה, משקל יעדי האגף ומשקלי יעדי היחידה בחישוב התגמול המשתנה ייקבע מראש במסגרת תוכנית התגמול, ובלבד שיחס זה, בתגמול של אנשי פונקציית הבקרה, ייטה ב10%- יותר, לכל הפחות, לטובת יעדי היחידה שאליה הם משתייכים - מאשר יחס זה בתגמול של כל היתר.
.5.2.1.1.2 היעדים הנ"ל )לכל הפחות ביחס לעובדים שאינם עובדי פונקציית הבקרה( יהיו ברובם מדידים וכמיתים - כפי שייקבעו מדי שנה ע"י סמנכ"ל העובד ויאושרו על ידי המנכ"ל, וביחס לבעלי תפקיד מרכזי – גם בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. גם יעדים אישיים אלה יהיו רק כאלה שיקדמו את מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה ארוכת הטווח, ויתחשבו במדיניות ניהול הסיכונים שלה

.5.4.2.3.7.5.4.2.3.8 על אף האמור לעיל, במסגרת התגמול המשתנה הכספי ניתן יהיה להעניק לבעל תפקיד מרכזי מענק שאינו מותנה ביעדים ובלבד שהתקיימו אחד מאלה:
א( מענק כזה ניתן בגין שנת עבודתו הראשונה בחברה ולא עולה על 'התקרה לשנה' )להלן: "מענק חתימה "(.
ב( ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו להעניק לעובד מענק נוסף בגין תרומה יוצאת דופן להצלחת החברה וטיב עבודתו של בעל התפקיד המרכזי, ובלבד שסכומו של מרכיב זה לא יעלה על שלוש משכורות חודשיות בשנה עלות שכר של שלושה חודשים .

.5.4.2.3.8.5.4.2.3.9 החלטת ועדת התגמול של החברה לגבי עמידת החברה ביעדי התגמול )לרבות התייחסות להשפעה שלילית חיצונית בשל כוח עליון לנסיבות מיוחדות כמפורט להלן(; החלטת מנכ"ל החברה לגבי עמידת כל אגף ביעדי האגף; החלטת מנהלו הישיר של עובד לגבי עמידתו של העובד ביעדיו; וחישובו של המנהל הישיר את התגמול המשתנה לו זכאי העובד - כפי שאלה אושרו על ידי סמנכ"ל האגף ו/או סמנכ"ל הכספים ו/או המנכ"ל ו/או ועדת התגמול )ובמקרה של מבקר הפנים – ע"י יו"ר הדירקטוריון( – לפי העניין, יהיו כולם סופיים ויחייבו את החברה לכל דבר ועניין.

.5.4.2.3.10 ועדת התגמול מוסמכת לקבוע כי התקיימו נסיבות מיוחדות, כמו שינויים רגולטוריים מהותיים או שינויים משמעותיים אקסוגניים בסביבה העסקית של החברה, שלדעת ה יש לתקן בגינן את יעדי התגמול. במקרה כזה, יהיו הגורמים המוסמכים לקביעת היעדים כמפורט לעיל, מוסמכים לתקנם גם לאחר קביעתם.

.5.4.2.4 תגמול הוני

.5.4.2.4.1 החברה תהא רשאית להקצות אופציות וכתבי אופציות הניתנים למימוש למניות חברה ו/או מניות חסומות ו/או כל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )להלן ביחד: "התגמול ההוני"(.

.5.4.2.4.1 דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, יהיה מוסמך להעניק כחלק מהתגמול המשתנה או כולו, תגמול משתנה כספי, כולו או חלקו, כתגמול הוני, לעובדים כפי שיחליט, ובלבד שיתקיימו בתגמול המשתנה ההוני התנ אים הבאים:
א. סך כל שווי התגמול המשתנה במועד ההענקה )כספי והוני גם יחד(, לא יעלה על ה'תקרה לשנה', בחישוב 'קו ישר' של ההטבה. שווי ההטבה, בעת אישור דירקטוריון החברה את ההקצאה, ייקבע על פי מודל כלכלי מוכר לחישוב ההטבה. כמו כן, לגבי תגמול הוני המסולק במזומן )'תוכנית פאנטום'(, ככל שיוחלט לתיתו, תיקבע במסגרת תוכנית ההענקה שלו גם תקרה לגובה ההטבה במועד התשלום, שלא תעלה על פי 5 משווי ההטבה במועד ההקצאה, כשהן צמודות למדד ושווי ההטבה במועד התשלום . מענק זה לא יובא בחשבון כחלק מהתגמול המשתנה לעניין התקרה לשנה בשנת התשלום ;
ב. ככל שוועדת התגמול תמליץ לדירקטוריון החברה על הענקת תגמול הוני באמצעות אופציות, היא תנמק מדוע אמצעי זה עדיף על פני מניות ותשקול קביעת תקרה להטבה בגין תגמול הוני המסולק במניות גם בעת המימוש.
ג. בעת הענקת התגמול ההוני תקבע תקופת החזקה והבשלה מינימאלית. זכאות לרכיב משתנה הוני תבשיל על פני שלוש שנים, לכל הפחות, בשיטת הקו הישר, ובהתאם לביצועים בתקופה זו,. כשהמנה הראשונה תבשיל לכל הפחות בחלוף שנה ממועד ההענקה.
ד . ככל שהתגמול ההוני ניתן באופציות, הרי שמחיר המימוש של אופציות בעת הקצאתן לא יפחת ממחיר ממוצע של מניית החברה בבורסה ב30- הימים עובר למועד אישור דירקטוריון החברה על ההענקה, או מחיר המניה עובר לאישור הדירקטוריון על ההענקה
המנה הראשונה של התגמול ההוני תבשיל לכל הפחות בחלוף שנה ממועד ההענקה.
ה. תנאי למימוש מנה שהבשילה יהיה שהחברה עמדה ביחס כושר הפרעוןהפירעון הנדרש ממנה לפי דין במועד ההבשלה.
לפי הגבוה מביניהם .
ו. מענק הוני מסוג מניות חסומות / RSU לא יעלה לפי שוויו במועד ההענקה, על עלות של 3 חודשי שכר של הניצע.
ז. תנאי האופציות עשויים לכלול התאמות מקובלות למחיר המימוש ו/או לכמות האופציות. בנוסף תנאי האופציות יכול ויכללו מנגנון מימוש נטו ) Exercise Cashless).
ח. תנאי התגמול ההוני עשויים לכלול מנגנון של אקסלרציה )האצה( במקרה של שינוי שליטה בחברה. לפיו יכול ותואץ הבשלת התגמול ההוני כדלקמן:
א. ככל ושינוי השליטה יחול במהלך השנה הראשונה לאחר הענקת התגמול ההוני, יכול ותואץ ה הבשלה של עד 50% מהתגמול ההוני שהוענק;
ב. ככל ושינוי השליטה יחול בין השנה הראשונה לשנה השנייה לאחר הענקת התגמול ההוני , יכול ותואץ ההבשלה של עד 75% מהתגמול ההוני שהוענק;
ג. ככל ושינוי השליטה יחול לאחר חלוף השנה השנייה שלאחר הענקת התגמול ההוני, יכול ותואץ ההבשלה של כל התגמול ההוני שהוענק.

.5.2.1.1.3 על אף האמור לעיל, האצה בשל שינוי שליטה שאינו כרוך בהפסקת מסחר במניות החברה, לרבות בגין סיום 7 העסקה/מתן שירותים )שלא בגין "סיבה" ( תתאפשר ביחס למנה הקרובה שטרם הבשילה בלבד.

כמו כן, תנאי התגמול ההוני עשויים לכלול מנגנון של אקסלרציה )האצה(, מלאה או חלקית, במקרה של סיום יחסי עבודה/מתן שירותים שלא בגין "סיבה" )כהגדרתה בה"ש 7 לעיל( במקרה של מוות, נכות וסיבות רפואיות.

.5.2.1.1.4ט. תקופת מימוש האופציות לא תעלה על 610 שנים ממועד הענקת האופציות.

7 "סיבה" פירושה כל אחד מאלה: )א( הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברות קשורות; )ב( סירוב של הניצע לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכ"ל והמנהל הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי חברות קשורות, אשר ניתנת הייתה לביצוע על פי דין; )ג( מעילה בכספי החברה ו/או בכספי חברות קשורות; )ד( הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או כלפי חברות קשורות, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברות קשורות; )ה( כל מעשה או מחדל )למעט התנהגות בתום לב( אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים באופן משמעותי לחברה ו/או לחברות קשורות; )ו( פיטורין בנסיבות בהן אין הניצע זכאי לפיצויי פיטורין כאמור בחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג ,1963- או נסיבות בהן ניתן לזכותו בפיצויי פיטורין חלקיים בלבד.

.5.2.1.1.5י. דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, יוכל לקבוע כי גם המנכ"ל יקבל תגמול הוני, בכפוף לאישור תנאי העסקה מעודכנים על ידי האורגנים המוסמכים לכך על פי דין. .5.2.1.1.6יא. במקרה של סיום יחסי עבודה / מתן שירותים בגין "סיבה", יפקע כל התגמול ההוני שהוענק לאותו עובד ושלא הגיע מועד מימוש ו ו/או הגיע מועד זה אך הוא טרם מומש בפועל. אין בכך כדי לגרוע מתחולת סעיף 5.4.2.8 להלן.

.5.4.2.5 הוראות נוספות ביחס לתגמול משתנה כספי

.5.4.2.5.1 מבנה תוכנית תגמול רב שנתית ותקופת מדידה

א. תגמול משתנה שנתי לא ישולם אלא מכוח תוכנית תגמול רב- שנתית שאושרה באורגנים המוסמכים לכך בחברה לפי דין ולפי נוהלי החברה ובהתאם לאותה תוכנית.
ב. במסגרת תוכנית תגמול רב-שנתית כאמור ת יקבע לגבי היעדים הכמיתים תקופת מדידה לבחינת העמידה בהם, אשר תעמוד על שנה לכל הפחות , אלא אם נקבע מפורשות אחרת ביחס ליעד , והכל בהתאם לכללים שפורטו בסעיף 5.4.2.3 לעיל. מסוים⁸
ג. במסגרת תוכנית תגמול רב-שנתית כאמור ייקבעו ביחס לכל יעד:
a. משקלו בתגמול המשתנה של העובד )בהעדר קביעה מפורשת של משקל כזה יהיה משקלו של כל יעד בקבוצת היעדים שבה הוא נכלל ]יעדי חברה, אגף וכו'[ – שווה(;
b. תקופת המדידה שלו תהיה אחידה ביחס לכל העובדים שיעד זה חל עליהם .
ד . במסגרת תוכנית תגמול רב-שנתית כאמור לא ייקבע סכום זכאות לתגמול משתנה עבור עמידה )=100%( ביעדים באופן העולה, בממוצע שנתי, על ה"תקרה לשנה" כאמור בסעיף 5.4.2.5.2 להלן.
ה. יעדי התגמול המשתנה של בעלי תפקיד מרכזי )שאינם עובדי פונקציית בקרה( יהיו מדידים, ולפחות 50% מהם יהיו יעדים פיננסיים ו/או משתני שוק ו/או משתנים חשבונאיים ו/או כמותיים והערכת העמידה בהם תתוקף, במקרים הרלוונטיים, גם בראייה ארוכת טווח וגם בהתייחס למדדי ייחוס והשוואה.

⁸ למשל בהתייחס ליעדי מנהל ההשקעות כאמור בסעיף קטן ו' להלן.

ו. למען הסר ספק, ביחס לעובדים העוסקים בניהול השקעות, ייקבעו בתוכנית התגמול הרב שנתית כאמור גם יעדי השקעה, תשואה מול סיכון ומדדי ייחוס רלבנטיים, ולגבי ניהול כספי חוסכים באמצעות החברה – גם התשואה של כספי החוסכים בהתחשב ברמת הסיכון שנלקחה ואופק הזמן למדידה – באופן שטווח המדידה שלהם יעמוד על 3 שנים . אין בכך כדי למנוע תשלום מקדמה בהתאם לשיעור העמידה השנתי ביעד הרב שנתי ובפריסה כמפורט בסעיף 5.4.2.6 להלן.
ז. למען הסר ספק, יעדי תוכנית התגמול הרב שנתית של עובדי פונקציית בקרה יהיו כאלה שלא יושפעו מביצועי גורמים שאת פעילותם הם בודקים או מבקרים ומדידת הביצועים שלהם תתבסס על השגת יעדי היחידות להן הם משתייכים והערכת המנהל שלהם , למעט מרכיב יעדי החברה בתגמולם המשתנה.
ח. בכל שנה תיבחן העמידה ביעדים בהתאם לאמור לעיל ו ל הוראות חוזר הפיקוח.

.5.4.2.5.2 תקרת ה תגמול המשתנה השנתי

א. מנכ"ל בהתאם לתנאי ההעסקה שאושרו על ידי האורגנים המוסמכים לפי דין, ובלבד שלא יעלה על המגבלה הקבועה בסעיף 5.4.2.5.3 להלן.
ב. משנה למנכ"ל וסמנכ"ל עד גובה העלות השנתית של הרכיב הקבוע בתגמול .
ג. יתר בעלי תפקיד מרכזי שהם עובדי משרה עד 10/12 מהעלות השנתית של הרכיב הקבוע בתגמול.
ד . על אף האמור ניתן יהיה לשלם לכל אחד מהנ"ל מענק נוסף שלא יעלה על 50% מ"התקרה לשנה" החלה עליו בגין תרומה ייחודית או אירוע עסקי חד פעמי שאינו חוזר על עצמו כל שנה – בין אם ייקבע מראש או שיאושר בדיעבד על ידי האורגנים המוסמכים על פי דין / על פי מדיניות תגמול זו.
ה. כמו כן, במקרה שהתגמול המשתנה לפי תכנית התגמול עולה על התקרה לשנה, יידחה החלק החורג מהתקרה לשנה, לשנה העוקבת ויתווסף לתגמול המשתנה של השנה העוקבת לעניין "התקרה לשנה", ובמידת הצורך לשנים עוקבות נוספות.
ה.ו. למען הסר ספק יובהר שהערכת מנכ"ל החברה לכפיפיו הישירים אין בה כשלעצמה בכדי להביא לתשלום תגמול משתנה בשיעור העולה על המפורט לעיל בכל שנה קלנדרית .
ו.ז. החלק הרלוונטי מתוך התגמול המשתנה הכספי בהתאם לתוכנית התגמול הרב שנתי ת והוראות סעיף 5.4.2.6 להלן ישולם אחת לשנה סמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים המשקפים את תוצאות החברה ביחס ליעדיה של אותה שנה קלנדרית.
ז. האורגנים המוסמכים בחברה לפי מדיניות זו והוראות כל דין ישקלויכולים לשקול הפחתה, דחייה, ביטול או אי תשלום של רכיבים משתנים על פי שיקול דעתם ובהתחשב, בין היתר, בהתנהלותו ובהתנהגותו של העובד, מצבה הפיננסי של החברה, המצב המאקרו כלכלי ופרמטרים נוספים שיהיו סבורים שרלוונטיים לעניין זה ובלבד שיהיו רלוונטיים, ויופעלושיופעלו באופן סביר.
ח. כאמור בסעיף 5.4.1 לעיל, תקרת התגמול המשתנה השנתי חלה על שני סוגי התגמול המשתנה במאוחד )תגמול משתנה שנתי ותגמול הוני(, לפי שוויים במועד הענקתם.

.5.4.2.5.3 תקרת התגמול הכוללת )רכיב קבוע ורכיב משתנה גם יחד(

בהתאם להוראות חוק תגמול בכירים , לא תאושר התקשרות של החברה עם נושא משרה בכירה בה או עובד שלה, במישרין או בעקיפין, באשר לתנאי כהונת ם או העסקת ם , אשר היחס בין ההוצאה החזויה בגינם , לפי עלות משרה שנתית מלאה כפי שחושבה במועד האישור בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, לבין ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות משרה מלאה שנתית , ששילמהשמשלמת החברה, במישרין או בעקיפין, לעובד החברה, לרבות עובד קבלן, עומד על 35 או למעלה מזה, אלא אם כן ההוצאה האמורה )מבלי לקחת בחשבון הוצאה בגין הפרשה לפיצויי פיטורין או תגמולי פנסיה על פי דין) אינה עולה על 2.5 מיליון ע"ח⁹.

ַיובהר, כי ככל שהעלות תעלה על 2.5 מיליון ש"ח - כהגדרתו בחוק תגמול בכירים - החברה מוכנה לקחת על עצמה את עלות המס העודפת הנובעת מחוק זה.

.5.4.2.6

במסגרת תוכנית תגמול רב שנתית שתאושר על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, ייקבע ויפורסם מראש מנגנון דחייה של תשלום חלק מהתגמול המשתנה השנתי בהתאם להנחיות רשות הפיקוח כפי שיהיו מעת לעת ובלבד שלא יהא בכך משום הפרת של דיני עבודה בדגש על חוק הגנת השכר, התשי"ח-1958 (להלן: "חוק הגנת השכר"). של דיני עבודה בדגש על חוק הגנת השכר, לא יידחה מרכיב משתנה ביחס למי שהתגמול המשתנה שלו הוא זכאי לפי החישוב לאותה שנה אינו עולה על 40% מעלות הרכיב הקבוע בתגמול באותה שנה ואינו עולה על התקרה לתשלום כהגדרתה בסעיף 13(77) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש]. תנאי לתשלום הסכום הנדחה יהיה עמידה ביחס לושר הפירעון הכלכלי שקבע הדין החל על חברות ביטוח לגבי השנה שבה נדרש לשלם את הסכום הנדחה, כאשר אם מסיבה כלשהי החברה לא עמדה בו בשנה מסויימת אך עמדה בו בשנה העוקבת, ישוחררו הסכומים המעוכבים גם של השנה המסויימת. היה והחברה המירה אג"ח שהנפיקה למניות בשנה מסויימת יהיה בכך כדי למנוע תשלום של המענק הנדחה באותה השנה. תשלום המרכיב הנדחה יכלול הפרשי הצמדה כחוק מיום אישור הדירקטוריון את התגמול המשתנה השנתי המלא לעובד ועד לתשלום אותו מלק נדחה בפועל, אך ללא תשלום פיצויי הלנה בשל דחייה זו.

10רכיב משתנה לעובדי מוקד 5.4.2.7

.....................................

^<sup>2 החישוב והבחינה כאמור הינם בהתבסס על היקפי משרה ועלות שכר של עובדים שהשלימו שנת עבודה מלאה אחת לפחות בחברה (לאחר תקופת ההכשרה המקצועית הפנימית), כשהן מתוקננות ל-100% משרה. סכום ההתקשרות שנקבע בחוק תגמול בכירים (2.5 מיליון ₪) יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום פרסומו של חוק תגמול בכירים.

בכל שעובדי משרה מסוימים זכאים לתגמול משתנה חודשי ביחס לפרמטרים מסוימים של עבודתם, הרי שהוראת סעיף זה יחולו גם עליהם, בשינויים המחויבים.

הצמיחה והרווחיות של החברה, גם יעדי שירות שיבטיחו התייחסות והגנה הולמים על הוגנות כלפי לקוחות החברה.
.5.4.2.7.2 למען הסר ספק יובהר כי רכיב משתנה לעובדי מוקד לא יהיה כפוף להסדרי דחייה כאמור בסעיף 5.4.2.6 לעיל, משאינם בעלי תפקיד מרכזי, ולאור היותו של תגמול משתנה זה חלק בלתי נפרד מהשכר החודשי של עובד המוקד והוראות דיני העבודה בהקשר זה בדגש על חוק הגנת השכר.
.5.4.2.7.3 היחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה בתגמול עובדי מוקד, לאור תפקידם, לא יעלה על 8 בחישוב שנתי לעובדים בוותק של עד 3 שנים, ויעלה 11 במכפלה אחת בגין כל שנת וותק נוספת שצברו בחברה .

.5.4.2.8 השבת תגמול משתנה שנתי על ידי בעל תפקיד מרכזי

.5.4.2.8.1 בעל תפקיד מרכזי יידרש להשיב לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו במזומן כחלק מת גמול משתנה שנתי, במסגרת ת נאי כהונתו והעסקתו, בהתקיים אחד מאלה )"נסיבות להשבה "(:
א. א. לדעת ועדת התגמול מנימוקים שיירשמו, מתקיימות נסיבות חריגות במיוחד המצדיקות זאת ולדעת ועדת התגמול היה בעל התפקיד המרכזי שותף אקטיבי להתנהגות שגרמה נזק חריג לחברה או לעמיתים )לרבות הונאה או פעילות לא חוקית אחרת בדרגת חומרה של עוון ומעלה; הפרת חובת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות החברה, הקוד האתי שלה, כלליה ונהליה. לעניין זה "נזק חריג" – לרבות הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על החברה על ידי רשויות מוסמכות על פי דין, או על פי פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכיו"ב בגובה העולה על 5% מההון העצמי של החברה;
ב. אותו תגמול משתנה שולם על בסיס נתונים שהתבררו בדיעבד כמוטעים מהותית )לעניין זה, מהותי ייחשב כשינוי מעל לשיעור של 5% מההון העצמי( והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, או בהתחשב ברמת סיכון שהתברר שהפער בינה לבין רמת החשיפה בפועל של החברה הייתה שונה באופן מהותי )לעניין זה, מהותי ייחשב כשינוי מעל לשיעור של 5% מההון העצמיהכלכלי( - לרעה.

להמחשה: על עובד מוקד בוותק של 4 שנים המגבלה תעמוד על פי 9 מהשכר הקבוע, על עובד בוותק של 5 שנים – על פי 10 וכך הלאה. ¹¹

.5.4.2.8.2 תגמול משתנה יהיה בר השבה כאמור לעיל למשך תקופה של עד 5 שנים ממועד הענקתו )להלן: "תקופת ההשבה "(. אם במהלך תקופה זו קבעה ועדת התגמול שהתקיימו התנאים הבאים, תוארך ביחס לנושאי משרה כהגדרתם בחוק החברות, תקופת ההשבה בשנתיים נוספות:
א. החברה פתחה בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי;
ב. נודע לחברה שרשות מוסמכת, בארץ או מחוצה לה, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד החברה או נושאי משרה בה.
.5.4.2.8.3 גובה הסכומים אותם ישיב ה עובד ייקבע על ידי ועדת התגמול, בהתחשב במידת אחריותו לנסיבות להשבה, היקף סמכויותיו ומידת מעורבותו בנסיבות להשבה, וגובה ההפרש בין הסכום שקיבל העובד לבין הסכום שהיה מתקבל לולא התקיימו הנסיבות להשבה )להלן: "סכום ההשבה"(.
.5.4.2.8.4 על אף האמור לעיל, ביחס לעובד כאמור שאינו המנכ"ל, ואשר ועדת התגמול קבעה שלא היתה לו השפעה מהותית על היווצרות הנסיבות להשבה המפורטות בסעיף 5.4.2.8.1 לעיל, תוכל החברה לבצע את ההשבה על דרך של קיזוז מתגמול משתנה שנתי שטרם שולם לו, ככל שקיים כזה.
.5.4.2.8.5 כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לעובד לא עלה על 1/6 מעלות הרכיב הקבוע בתגמול לאותה שנה, לא תהיה החברה חייבת לדרוש את השבתו מכוח ההוראות הנ"ל.

.6 תנאי פרישה

12.6.1 פיצויי פיטורין

13.6.2 הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות

.6.3 השבת מענק 'חתימה '

יובהר, כי בעל תפקיד מרכזי שיקבל מענק חתימה כהגדרתו בסעיף 5.4.2.3.98 לעיל, ישיב לחברה מענק זה היה ועזב מיוזמתו את החברה בתוך שנתיים מתחילת עבודתו )Clawback). על מענק 'חתימה', תחולנה ההוראות הקבועות בסעיפים 8)5(, ,9 ,10 12 ו- 13 לחוזר הפיקוח.

15.6.4 תשלום בגין אי תחרות

16.6.5 מענק במקרה של שינוי שליטה

היה ונושא משרה, שאינו בעל שליטה או קרובו ו/או יו"ר הדירקטוריון )אף אם אינו נמנה על בעלי השליטה או קרוביהם(, סיים את העסקתו בחברה או סיים להעניק שירותים לחברה, במהלך 12 חודשים שלאחר שינוי שליטה, במהלכם סייע להשלמת תהליך שינוי השליטה / העברת השרביט וכיו"ב, יכול ויינתן לנושא המשרה האמור מענק בהיקף של עד 6 חודשי עלות שכר,. וזאת בנוסף לתקרות התגמול הקבועות במדיניות זו.

.6.6 מענק שימור עובד מפתח

.6.7 הלוואות לעובדים

.6.8 תקופת מדידה

.6.9 איסור גידור וקבלת שכר נוסף

על בעלי תפקיד מרכזי אסור ליצור הסדרי גידור פרטיים, המבטלים אשר עשויים לבטל את השפעת הרגישות לסיכון הגלומה ברכיב המשתנה בתגמולם , וכן נאסר עליהם לקבל, בגין עבודתם בחברה, שכר מגורם שאיננו החברה, ובכלל זה מבעל השליטה. או בעל עניין בה, כאמור בסעיף 5.2.10 לעיל.

.6.10 חריגות

חריגה בתנאי התגמול של עובד או קבוצת עובדים שאינה עולה על 10% ממגבלות המדיניות לא תיחשב הפרה של המדיניות.

.7 תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים וחברי ועדות דירקטוריון שאינם דירקטורים )להלן: "דירקטורים"(

שלא תעלה על פי 9 מהגמול המשולם לדח"צ בחברה הנוכח בכל ¹⁷ .7.1 יו"ר דירקטוריון עלות שכר חודשית הישיבות שהדין דורש מדירקטוריון החברה ומוועדותיו השונות לקיים, בהתאם לדרגת החברה כפי שהיא מעת לעת לפי תקנות הגמול, ובהתאם לסוג הגמול שניתן לדח"צים בחברה )נכון למועד אישור מדיניות זו - גמול שנתי בגובה הסכום המזערי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכום הקבוע - הכל על פי תקנות הגמול(, ובכפוף להוראת סעיף 5.4.2.5.3 לעיל.
.7.2 גמולם של יתר הדירקטורים , ככל שאינם מועסקים בחברה, לא יעלה על הגמול ה"קבוע" לישיבות והגמול ה"מירבי" לשנה בהתאם להוראות תקנות הגמול.
.7.3 התחייבות לשיפוי פטור וביטוח אחריות ביחס לכל הדירקטורים לרבות מי שהם בעלי שליטה ת היה בהתאם להוראות סעיף 5.3 לעיל.
.7.4 ניתן יהיה לאשר לדירקטורים שאינם מועסקים / נותנים שירותים בחברה החזר הוצאות נסיעה, אש"ל וכדומה שהוציאו עקב השתתפותם בישיבות הדירקטוריון החברה או עקב פעילותם במסגרת תפקידיהם כדירקטורים בהתאם ובכפוף להוראות כל דין.
.7.5 לא ניתן יהיה לשלם לדירקטורים תגמול משתנה. בשל כהונתם בחברה, כל עוד הדין אוסר על כך.

.8 שונות

.8.1 בהתאם לתקנה 1ב3 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס,2000- עדכוני שכר ותנאים נלווים של נושא משרה )כהגדרתם בחוק החברות( הכפוף למנכ"ל כאמור בסעיף 272)ג( לחוק החברות, המהווים שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה שכפוף למנהל הכללי )כהגדרת המונח לעיל(, לא יהיו טעונים אישור ועדת התגמול אם אלו אושרו על ידי המנכ"ל ואם הם לא חורגים ממדיניות התגמול. לעניין זה, שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה שכפוף למנהל הכללי )כהגדרת המונח לעיל( יהיה טעון את אישור מנכ"ל החברה בלבד, הכל בכפוף לתקרות הקבועות במדיניות תגמול זו. המנכ"ל ידווח לוועדת התגמול לאחר אישור שינוי לא מהותי בתנאי התגמול של נושא משרה שכפוף למנהל הכללי )כהגדרת המונח לעיל( .
.8.2 עדכון תנאי העסקה של עובדים שאינם נושאי משרה )כהגדרתם בחוק החברות( יאושרו על ידי המנכ"ל ו/או אחר מטעמו בהתאם לנהלי החברה ומדיניות התגמול.

בגין 60% משרה לפחות. ¹⁷

נספח ב' הצהרת כשירות- גב' הילה בן חיים

לכבוד,

איי.די.איי חברה לביטוח בע"מ

רח' אפעל 35 פתח תקווה

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור חיצוני באיי.די.איי חברה לביטוח בע"מ )"החברה"(

.1 לצורך מינויי כדירקטורית חיצונית )כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(( בחברה הריני מצהירה כדלקמן:
1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
1.2 הנני בעלת הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה.
כמו כן, הנני מאשרת בזאת שכל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ,1970- המפורטים בנספח להצהרה זו, והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני, הרלוונטיים לכהונתי כדירקטורית חיצונית בחברה, הינם נכונים ומלאים.
1.3 לצורך סיווגי כדירקטורית בעל ת מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעל כשירות מקצועית כהגדרת מונחים אלה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )"מומחיות חשבונאית ופיננסית"( בחברה, הריני מצהירה כדלקמן:
א. פרטי השכלתי וניסיוני )לרבות פירוט חברות בהן אני מכהנת כדירקטורית (, לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה את עצמי כבעלת כשירות מקצועית ביטוחית וכבעלת מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
1.4 לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים )לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד ,420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז1977- או עבירות שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.
1.5 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
1.6 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש דירקטורית בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.
1.7 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה )כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך( על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד ,1994- לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטורית בחברה.
1.8 הנני בגירה, יליד ת שנת ,1978 תושבת ישראל. לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסולת דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב,1962- ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל ]נוסח חדש[, תש"ם .1980-
1.9 אינני קרובה של בעלי השליטה, ואין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפופה לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, במועד תצהירי זה או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר, במועד תצהירי זה.

בתצהיר זה:

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד תצהירי זה או בשנתיים שקדמו לו, הוא החברה או בעל השליטה בה.

1.10 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בחברה.
1.11 אני לא מכהנת כדירקטורית בתאגיד שבו דירקטור מהחברה מכהן כדירקטור חיצוני.
- 1.12 אני לא עובד ת רשות ניירות ערך, ואינני עובד ת בורסה בישראל.
1.13 בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.9 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.9 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244)ב( לחוק החברות.
.2 הריני מתחייבת להודיע לחברה באופן מיידי במידה שיחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטורית בחברה.
.3 סכום הגמול השנתי וסכום גמול השתתפות בישיבה הובאו לידיעתי טרם שנתתי הסכמתי להתמנות כדירקטורית חיצונית בחברה והנני מסכימה לתנאים האמורים.
.4 ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק החברות הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטורית חיצונית , תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
.5 ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה וסיווגי כדירקטורית בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית בחברה ובעל כשירות מקצועית, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.
.6 זה שמי זו חתימתי ותוכן הצהרתי זו אמת.

בכבוד רב,

שם: הילה בן חיים

ת.ז. מס' 031511884

נספח להצהרה

שם הדירקטור: הילה בן חיים

תעודת זהות: 031511884

תאריך לידה: 28.8.1978

מען להמצאת כתבי בי- דין: ברוש ,26 כפר דניאל

נתינות: ישראלית

חברות בוועדת הדירקטוריון לאחר מינויה: ועדת ביקורת, ועדת תגמול, ועדת ניהול

סיכונים, ועדת מאזן, ועדת ניהול סיכונים,

ועדת השקעות

האם הדירקטור הינו דירקטור חיצוני: כן

עובד החברה, חברה בת או חברה קשורה או של לא

בעל עניין בה:

תאריך מינוי כדירקטור: החל מיום 2.2.2026

השכלה ועיסוק עיקרי במשך 5 שנים אחרונות: רו"ח, תואר ראשון בכלכלה ושני במנהל

עסקים .

כיום: מגשרת ופותרת מחלוקות

בעבר: דירקטורית בלתי תלויה במימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ; סמנכ"ל פיתוח עסקי בפריים ליס ניהול ציי רכב בע"מ; סגנית בכירה לממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון

תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור: אין

בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא

נספח ג' הצהרת כשירות- מר עודד לוסקי

הצהרת מועמד לכהונת דירקטור חיצוני

לפי סעיף 241 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(

אני הח"מ, מר עודד לוסקי, נושא ת.ז. ,055605612 מועמד לכהונה כדירקטור חיצוני של איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ )"החברה "(, מצהיר בזאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 241 לחוק החברות.
.2 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור חיצוני בחברה, ולפי מיטב הכרתי והבנתי, הנני סבור שאני כשיר לכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
.3 הנני מאשר בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- המפורטים בדוח התקופתי לשנת 2024 של החברה, והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים, וכן כי לא חל שינוי בפרטים האמורים.
.4 לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו227- לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
.5 ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(, לא הטילה עלי אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד ,1994- לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
.6 אינני קרוב של בעל השליטה ואין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהנני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר.
לעניין זה: "זיקה "- קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור ולמעט עניינים שאינם מהווים זיקה כאמור בתקנות 2- 4 לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז2006-; "תאגיד אחר"- תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
.7 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6 לעיל, אין לי, לקרובי, לשותפי, מעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהנני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו כאמור בסעיף 6 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל )למעט קשרים זניחים(, וכן לא קיבלתי כל תמורה מהחברה בניגוד להוראות סעיף 244)ב( לחוק החברות.
.8 אני מצהיר, כי תפקידי ועיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור חיצוני בחברה, ואין בהם לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
.9 איני חבר רשות ניירות ערך, עובד שלה, חבר דירקטוריון בורסה בישראל או עובד שלה.
.10 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרתה בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו.2005-
.11 למיטב ידיעתי, איש מהדירקטורים בחברה אינו מכהן כדירקטור חיצוני בחברה אחרת שבה אני מכהן כדירקטור.
.12 הנני בעל יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים.
.13 למען הסר ספק מובהר, כי הצהרתי זו ניתנת גם כחבר בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים וזאת בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע.2010-

לוסקי עודד	30.10.2025
חתימה	תאריך

AI Terminal

IDI Insurance Company Ltd.

6846_rns_2025-12-02_b521be1f-55b5-49e0-b5c8-8090c6c21811.pdf

איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

הנדון: דיווח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 על סדר יומה של האסיפה

.2 תיאור עדכון מדיניות התגמול ופרטים נוספים

.2.1 כללי

.2.2 עיקרי העדכונים במדיניות התגמול המוצעת

.2.3 השיקולים שהנחו את הוועדה ודירקטוריון החברה באישור נושא 1.1 שעל סדר היום

.2.3.1 מטרות מדיניות התגמול המוצעת

.2.3.2 היחס בין תגמול בעלי תפקיד מרכזי בחברה לבין תגמול יתר העובדים בחברה

.2.3.3 תנאי התגמול- כללי

.2.3.4 תנאי התגמול – רכיב קבוע

.2.3.5 תנאי התגמול – רכיב משתנה

מענקים במזומן

רכיב הוני

.2.3.6 תנאי התגמול – תנאי כהונה והעסקה של הדירקטורים וחברי ועדות הדירקטוריון שאינם דירקטורים

.2.3.7 יחס בין רכיב תגמול קבוע לרכיב תגמול משתנה

.2.3.8 אי תחרות

.3 תמצית נימוקי ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה:

בקשר עם סעיפים 1.2 ו1.3- לעיל:

בקשר עם סעיפים 1.4 ו1.5- לעיל:

.4 בעלי השליטה בחברה והזכויות המקנות להם שליטה בחברה

.5 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות הוועדה ודירקטוריון החברה

.6 הרוב הנדרש

.7 המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה

.8 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.9 הצבעה באמצעות מערכת ה הצבעה ה אלקטרונית

.10 מנין חוקי ואסיפה נדחית

.11 עיון במסמכים

נספח א'

נוסח מדיניות התגמול המוצעת )נקי(

מדיניות תגמול איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

הבהרות

.1 הקדמה

.2 הגדרות

.4 תפקידי האורגנים השונים של החברה בתהליך התכנון, האישור והניטור של המדיניות ושל הסכמי התגמול

.4.1 תפקידי ועדת התגמול

.4.2 תפקידי דירקטוריון החברה

.4.3 תפקיד אגף משאבי אנוש, אגף ביקורת פנים ואגף הייעוץ המשפטי

.5 מדיניות התגמול של החברה ביחס לעובדיה

.5.1 כללי

3.5.2 רכיבים קבועים

.5.2.1 מטרה

.5.2.3 תנאים נלווים

.5.2.4 הטבות

4.5.2.7 עלות ה שכר )הקבוע(

.5.3 התחייבות לשיפוי, פטור מאחריות, ביטוח אחריות ושונות

6.5.4 רכיבים משתנים

.5.4.1 מטרה

.5.4.2 תגמול משתנה שנתי – עובדי משרה

.5.4.2.1 מנגנון ה תגמול המשתנה השנתי

.5.4.2.2 תנאי סף לתשלום תגמול משתנה שנתי

.5.4.2.3 שיעורי ה תגמול המשתנה השנתי - מדיניות

.5.4.2.4 תגמול הוני

5.4.2.5. הוראות נוספות ביחס לתגמול משתנה כספי

5.4.2.5.1. מבנה תוכנית תגמול רב שנתית ותקופת מדידה

.5.4.2.5.2 תקרת ה תגמול המשתנה השנתי

.5.4.2.5.3 תקרת התגמול הכוללת )רכיב קבוע ורכיב משתנה גם יחד(

.5.4.2.6 מענק נדחה

$^{10}$ די מוקד משתנה לעובדי מוקד 5.4.2.7

5.4.2.8. השבת תגמול משתנה שנתי על ידי בעל תפקיד מרכזי

.6 תנאי פרישה

12.6.1 פיצויי פיטורין

13.6.2 הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות

.6.3 השבת מענק 'חתימה '

15.6.4 תשלום בגין אי תחרות

16.6.5 מענק במקרה של שינוי שליטה

.6.6 מענק שימור עובד מפתח

.6.7 הלוואות לעובדים

.6.8 תקופת מדידה

.6.9 איסור גידור וקבלת שכר נוסף

.6.10 חריגות

.7 תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים וחברי ועדות דירקטוריון שאינם דירקטורים )להלן: "דירקטורים"(

.8 שונות

מדיניות תגמול איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ

הבהרות

.1 הקדמה

.2 הגדרות