SOMMAIRE

Message du Président	4
Une offre large et diversifiée	6
Modèle d'affaires	8
Responsabilité sociétale d'entreprise	10
Conseil d'administration	12
Chiffres clés	14

1 Présentation du Groupe ¹⁹

1.1. Secteur d'activité	20
1.2. Une stratégie de croissance rentable	24
1.3. Organisation et contrôle interne	37
1.4. Facteurs de risques	46

2 Gouvernement d'entreprise ⁶³ 2.1 Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d'entreprise 64 2.2 Organisation des pouvoirs 64 2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 65 2.4 Organes de direction du Groupe 94

2.5. Politique de rémunération 95

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 123

3.1	Engagement et pilotage	124
3.2	Déclaration de performance extra-financière
	(DPEF) et devoir de vigilance	128
3.3	Plan de vigilance	131
3.4	Parties prenantes	136
3.5	Objectifs à 2023	139
3.6	Processus de reporting	140
3.7	Respect des personnes	142
3.8	Innovation durable et respect
	des consommateurs	171
3.9	Révolution circulaire	182
	3.10 Agir pour le climat	187
	3.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant
	sur la déclaration consolidée de
	performance extra-financière figurant dans le
	rapport de gestion	201

4	Commentaires sur l'exercice	205

4.1. Faits marquants	206
4.2. Commentaires sur les ventes consolidées	211
4.3. Commentaires sur les résultats consolidés	217
4.4. Commentaires sur les résultats de SEB S.A.	218
4.5. Perspectives	221
4.6. Événements postérieurs à la clôture	221

5 Comptes consolidés ²²⁵

5.1. États financiers	226
5.2. Notes sur les comptes consolidés	231
5.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	293
5.4. Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés	298

6 Comptes sociaux ³⁰¹

6.1. États financiers	302
6.2. Notes annexes aux comptes de SEB S.A.	304
6.3. Tableau des résultats
des cinq derniers exercices	317
6.4. Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels	318

7Informations sur la société et le capital 323

324
327
332
334

7.5. Marché des titres, dividende 337

8 Assemblée générale ³³⁹

8.1. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 340 8.2. Projet de résolutions et Rapport du Conseil
d'administration à l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 341
8.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 359

9 Informations complémentaires ³⁶³

9.1. Glossaire	364
9.2. Attestation du responsable
du Document d'enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel	367
9.3. Responsables du contrôle des comptes et honoraires	368
9.4. Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d'entreprise	369
9.5. Table de concordance du Document d'enregistrement universel	371
9.6. Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial	374

Les éléments constitutifs du Rapport financier annuel, tels que prévus à l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, sont identifiés dans la table de concordance du chapitre 9.4 page 369.

ÉVOLUTION ORGANIQUE DES VENTES - 3,8 %

Document d'enregistrement universel 2020

& Rapport financier annuel

Référence mondiale du Petit Équipement Domestique

Le Groupe SEB déploie une stratégie de multispécialiste avec une position de premier rang en petit électroménager et un clair leadership mondial en articles culinaires. Il s'est donné pour mission de faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs et contribuer au mieux-vivre partout dans le monde.

Présent dans près de 150 pays, le Groupe SEB a conquis de fortes positions sur les différents continents grâce à une offre de produits globale et locale qui répond aux attentes des consommateurs du monde entier.

Cette offre est valorisée par un portefeuille exceptionnel de marques.

Au-delà de l'activité Grand public, le Groupe SEB s'est développé depuis quelques années sur le segment professionnel, et notamment sur le café professionnel.

Le succès du Groupe repose sur une vision de long terme qui consiste à trouver le juste équilibre entre croissance et compétitivité pour créer de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 06 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Message Président du

Message du Président

L'année 2020 restera pour le monde entier une année de crise sanitaire sans précédent avec des conséquences économiques majeures.

Contrairement aux précédentes crises que le Groupe a traversées -qui étaient d'origine économique- celle-ci nous a surpris en nous attaquant sur le plan sanitaire nous obligeant à revoir dans un délai très bref nos priorités.

Affecté très tôt par l'épidémie du fait de sa présence en Chine, la santé de nos collaborateurs est devenue immédiatement la priorité absolue, nécessitant de prendre des mesures de protections sur les lieux de travail -masques, distanciations, mesures d'hygiène-, d'isolement par la fermeture d'un certain nombre de sites industriels et d'organisation du travail à domicile, et ceci en fonction de la situation locale de la pandémie et de son évolution. Cette adaptation n'aurait pu être possible sans l'engagement et l'agilité de l'ensemble des équipes. Je tiens à les remercier ici chaleureusement.

Dans ce contexte difficile, le Groupe a enregistré des résultats très satisfaisants qui démontrent la pertinence de son modèle.

Le chiffre d'affaires s'est établi à 6 940 M€, en repli organique de 3,8 % et 5,6 % en publié. La résilience des ventes annuelles provient de l'activité Grand Public, portée par la bonne tenue de la consommation des ménages, en particulier pour les produits dédiés à la maison, ainsi qu'un essor rapide des ventes en ligne dès les premiers confinements qui ont permis de partiellement compenser la chute des ventes en magasins.

Les ventes 2020 en Professionnel ont, pour leur part, été impactées par l'activité fortement restreinte dans le secteur de l'hôtellerie-restauration. Cette situation a conduit nos clients à suspendre, reporter ou réduire leurs investissements en équipement -machines à café- et a significativement limité les interventions de maintenance.

En retrait de 18,2 % par rapport à 2019, le Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) de 605 M€ a toutefois été meilleur qu'attendu grâce à une activité au 4e trimestre 2020 qui s'est avérée plus soutenue qu'anticipé. Le Résultat d'Exploitation du Groupe pour 2020 s'est quant à lui élevé à 503 M€, contre 621 M€ en 2019.

Cette année a plus que jamais été révélatrice de l'engouement des consommateurs pour la cuisine fait-maison et le développement du Commerce en ligne.

Fidèle à sa mission, le Groupe propose des produits durables, de qualité et réparables, en adéquation avec les attentes de chacun, tout en développant son offre de services et de contenus. Sa force réside aussi dans son modèle de distribution multicanal, combinant la vente en magasins physiques, le e-commerce et les médias sociaux. Cette crise a montré une double tendance ; le renforcement de certaines habitudes comme le fait-maison, qui a permis à nos produits et services de démontrer leur pertinence, et l'accélération du développement du E-Commerce, qui semble être une tendance pérenne.

Le Groupe a par ailleurs gardé le cap du long terme en menant avec agilité sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition de StoreBound, expert en gestion de communautés on line.

Il a aussi poursuivi avec détermination sa politique d'innovation, d'investissement et d'acquisition, en s'appuyant en particulier sur son véhicule d'investissement SEB Alliance. Angell, Castalie, ChefClub… de nouvelles histoires se sont écrites cette année et sont venues renforcer l'offre du Groupe en produits et services novateurs qui facilitent la vie quotidienne des consommateurs. Conscient des enjeux de demain, nous avons également réaffirmé, cette année encore notre engagement en faveur d'une innovation durable et d'une consommation plus responsable pour le bienêtre de tous.

Tout ceci n'aurait pu être possible sans la force, le courage et l'engagement de l'ensemble de nos collaborateurs qui ont tous contribué, à traverser cette crise. Ils ont également su faire preuve, partout dans le monde, d'un élan de solidarité et de générosité unique et je tenais à les remercier une nouvelle fois.

Merci également à l'ensemble de nos parties prenantes et actionnaires qui nous ont fait confiance et qui se sont mobilisées à nos côtés tout au long de l'année.

Dans cet environnement encore incertain notre activité Grand Public est restée soutenue en ce début d'année, et nous anticipons par ailleurs une normalisation progressive de l'activité professionnelle qui pourrait se matérialiser à partir du 2e semestre. Nous devrions renouer en 2021 avec la croissance organique de nos ventes et avec la progression de notre Résultat Opérationnel d'Activité. Nous restons confiants dans nos fondamentaux, qui seront des atouts essentiels pour traverser cette période.

A tous merci.

Thierry DE LA TOUR D'ARTAISE

Président-Directeur Général

Une offre large et diversifiée

PETIT ÉLECTROMÉNAGER CULINAIRE

Une offre large et

diversifiée

Cuisson électrique : friteuses, cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, appareils de repas conviviaux, gaufriers, grills, grille-pain, multicuiseurs...

Préparation des boissons : cafetières filtre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, tireuses à bière, extracteurs de lait de soja...

Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs...

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA PERSONNE

Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs... Entretien de la maison : aspirateurs traîneaux avec ou sans sac, aspirateurs balais, balais-vapeur... Confort domestique : ventilateurs, appareils de chauffage, de traitement de l'air... Soin de la personne : appareils de coiffure, d'épilation, pèse-personnes...

ARTICLES CULINAIRES

Poêles, casseroles, autocuiseurs, moules, ustensiles de cuisine, boîtes de conservation, bouteilles et mugs isothermes...

Modèle d'affaires

NOS RESSOURCES (1) Privilégier la croissance

Force et complémentarité de nos marques
Innovation produits
Expansion internationale

* tcpc : taux de change et périmètre constants.

DES ACTIVITÉS À FORT POTENTIEL

Optimiser notre dispositif industriel…

■ Optimisation des achats et de la logistique

Renforcer la compétitivité

Amélioration de la productivité industrielle
Simplification des structures et des process

(1) Données 2020 (2) R&D, marketing stratégique et design (3) Flux de décaissements pour les investissements corporels et incorporels

Le Groupe SEB est la référence mondiale du Petit Équipement Domestique.

Ses marchés grand public sont en croissance régulière, estimés à plus de 75 Mds € en 2020 : plus de 50 Mds € pour le Petit électroménager, 25 Mds € pour les Articles culinaires.

■ Focus sur l'économie circulaire

(4) Accidents avec arrêt de travail

Privilégier la croissance

Responsabilité sociétale d'entreprise Un groupe engagé

Démontrer au quotidien notre respect pour chaque personne et notre utilité pour la société

Éthique, Droits de l'Homme et gouvernance
Politique sociale responsable
- Dialogue social

Responsabilité sociétale d'entreprise

Conditions de travail
Engagement citoyen

Proposer des produits et des services qui facilitent les comportements durables de nos consommateurs

Rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse

Innocuité produit
Fait maison accessible à tous
Alimentation saine et partage
Cuisine durable

Aider chacun à mieux vivre chez lui, quel que soit son âge ou sa santé

Design inclusif
Maison saine

Inscrire nos produits et nos services au cœur de l'économie circulaire

Qualité et durabilité
Réparabilité
Matériaux recyclés
Seconde vie
Location
Recyclage

Contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à notre stratégie bas carbone

Éco-conception
Éco-production
Éco-logistique
Environnements de travail écologiques

Conseil d'administration au 31/12/2020

Conseil d'administration

THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE Président-Directeur Général Président du Conseil d'administration

DELPHINE BERTRAND Administratrice – membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE

FÉDÉRACTIVE Administrateur – membre

du Groupe Fondateur SARAH CHAULEUR Représentante permanente de FÉDÉRACTIVE au Conseil d'administration

NORA BEY Administratrice représentant les salariés

GÉNÉRACTION Administrateur – membre du Groupe Fondateur

CAROLINE CHEVALLEY Représentante permanente de GÉNÉRACTION au Conseil d'administration

VENELLE INVESTISSEMENT

Administrateur – membre du Groupe Fondateur

DAMARYS BRAIDA Représentante permanente de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d'administration

YSEULYS COSTES Administratrice indépendante

JEAN-PIERRE DUPRIEU Administrateur indépendant

WILLIAM GAIRARD Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

JÉRÔME LESCURE Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Fonds Stratégique de Participations (FSP) Administrateur indépendant

CATHERINE POURRE Représentante permanente du FSP au Conseil d'administration

* Ex-FFP Invest

1/3

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à GÉNÉRACTION

Administrateur représentant les salariés

LAURENT HENRY

AUDE DE VASSART Administratrice, membre du

JEAN-NOËL LABROUE Administrateur indépendant

BRIGITTE FORESTIER Administratrice représentant les salariés actionnaires

Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Membre du Comité audit et conformité Membre du Comité gouvernance et rémunérations

Administrateurs familiaux Administrateurs indépendants Administrateurs salariés

8 réunions en 2020

97 %

dont la moitié à distance eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19 membres de taux de participation

THIERRY LESCURE

de femmes

indépendants

Depuis 1995, le Conseil d'administration s'est doté de deux Comités spécialisés destinés à l'assister dans les domaines dans lesquels des compétences et des réunions spécifiques sont nécessaires.

Comité audit et conformité

Identification, traitement et évaluation des principaux risques encourus par le Groupe ;
Vérification de la pertinence des méthodes comptables utilisées pour arrêter les comptes annuels et semestriels ;
Communication au Conseil d'administration de toute observation ou recommandation qui lui serait utile ;
Participation à la préparation du choix du collège des Commissaires aux comptes et veille à leur indépendance.

Comité gouvernance et rémunérations

Recommandations relatives à la composition du Conseil d'administration, à la nomination ou au renouvellement des administrateurs, à l'organisation et aux structures du Groupe ;
Suivi des plans de succession, en particulier des dirigeants et mandataires sociaux ;
Proposition de la politique de rémunération des mandataires sociaux et examen de celle afférente aux principaux cadres dirigeants ;
Proposition de la mise en place et des modalités des plans d'achat d'actions et d'actions de performance ;
Recommandations sur des questions de gouvernance ou d'éthique;
Examen de la politique de développement durable, analyse des enjeux RSE du Groupe, revue annuelle des actions RSE réalisées et des principaux indicateurs de performance extra-financière.

100 % de taux de participation

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2020

L'Assemblée générale de SEB S.A. du 19 mai 2020 a procédé au :

renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP), en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de M. Jérôme Lescure, en qualité d'administrateur.

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2021

Lors de l'Assemblée générale 2021, les résolutions 4 à 6 ont pour objet le :

renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d'administratrice;
renouvellement du mandat de Peugeot Invest Assets*, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires.

* Ex-FFP Invest

Chiffres clés 2020

Performance financière

GÉNÉRATION DE CASH-FLOW LIBRE (EN M€)

266

2019

2020

183

INVESTISSEMENTS (EN M€) DETTE FINANCIÈRE NETTE ET RATIO D'ENDETTEMENT AU 31/12

* Dont respectivement 334M€ d'IFRS 16 en 2019 et 339M€ d'IFRS 16 en 2020.

** 1,6 hors IFRS 16.

Performance extra-financière

Performance sociale

Performance environnementale et engagement sociétal

Performance boursière

SEB Euronext volumes SEB SBF 120

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION DEPUIS LE 31/12/2017

PLACE DE COTATION Euronext Paris, Compartiment A

CODE ISIN FR0000121709

CODE LEI 969500WP61NBK098AC47

DATE D'INTRODUCTION 27 mai 1975

NOMBRE D'ACTIONS 55 337 070 actions de 1€ de nominal*

INDICES BOURSIERS

CAC®Mid 60, SBF® 120, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable, STOXX® Europe 600, Vigeo Europe 120, MSCI Global - FTSE4Good

AUTRES INFORMATIONS

Eligible au SRD Euronext CDP Environment France Euronext Family Business

TICKERS Reuters : SEBF.PA Bloomberg : SK.FP

FICHE SIGNALÉTIQUE PERFORMANCE 2020

Au 31/12/2020 :

Cours de clôture (en €) :149,00
Capitalisation boursière : 7 496 M€
+ haut (en séance) : 153,30
+ bas (en séance) : 86,35
Moyenne de l'année (cours de clôture) : 132,79
Moyenne des 30 derniers cours de clôture de l'année (en €): 146,52
Moyenne journalière des transactions (en actions) : 68 839

* Après attribution d'une action gratuite pour 10.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2020

* Actionnaires issus du Groupe Fondateur

** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l'action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) : 31,9 %

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31/12/2020

* Actionnaires issus du Groupe Fondateur

** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l'action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) : 40,7 %

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION ET DIVIDENDE (EN €)

* Dividende initial de 2,26 € ramené à 1,43 € conformément à la recommandation publiée

par l'AFEP le 29 mars 2020 et compte tenu des effets de l'épidémie de Covid-2019.

^** Après attribution d'1 action gratuite pour 10.

Chiffres clés 2020

1 Présentation du Groupe

1.1 Secteur d'activité 20

	Le marché du Petit Équipement Domestique Tendances du marché et perspectives Une concurrence multiple Le marché du Café professionnel	20 21 22 23
1.2	Une stratégie de croissance rentable	24
	Un engagement de longue date dans l'innovation Un portefeuille de marques différenciées	24
	et complémentaires Une présence globale et diversifiée	29 30
	Une stratégie de distribution multicanal	31
	Politique de croissance externe active	32
	L'exigence de compétitivité	34

1.3	Organisation et contrôle interne	37
	Organisation et acteurs du contrôle interne	37
1.4	Facteurs de risques	46
	Principaux facteurs de risques	46
	Introduction	47
	Processus d'identification et de maîtrise des risques	47
	Risques stratégiques	49
	Risques opérationnels	54
	Risques industriels et environnementaux	59
	Assurances	62

1.1 Secteur d'activité

LE MARCHÉ DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE

LE MARCHÉ MONDIAL DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE

Le Groupe SEB s'est forgé au fil des années une position de leadership et un statut de référent mondial sur le marché du Petit Équipement Domestique qui regroupe les Articles culinaires et le Petit électroménager, représentant respectivement environ 35 % et 65 % de ses ventes grand public.

Sur la base des dernières statistiques disponibles et des estimations du Groupe, la taille du marché adressé est estimée actuellement à plus de 50 milliards d'euros pour le Petit électroménager et à 25 milliards d'euros pour les Articles culinaires (comprenant les ustensiles de cuisine).

LE MARCHÉ DU PETIT ÉLECTROMÉNAGER

Le marché du Petit électroménager adressé par le Groupe SEB comprend plusieurs segments, de tailles sensiblement différentes, classés ci-dessous par ordre décroissant dans le chiffre d'affaires du Groupe :

MARCHÉ MONDIAL 2020 >50 Mds €

DES VENTES GRAND PUBLIC 65 %

PETIT ÉLECTROMÉNAGER CULINAIRE

Cuisson électrique : friteuses, cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, appareils de repas conviviaux, gaufriers, grills, grillepain, multicuiseurs…
Préparation des boissons : cafetières filtre ou à dosettes, machines expresso, bouilloires électriques, tireuses à bière, extracteurs de lait de soja…
Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs…

DES VENTES GRAND PUBLIC ≈ 45 %

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA PERSONNE

Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs…
Entretien de la maison : aspirateurs-traineaux avec ou sans sac, aspirateurs balais, balais-vapeur, versatiles ou robots…
Confort domestique : ventilateurs, appareils de chauffage, de traitement de l'air…
Soin de la personne : appareils de coiffure, d'épilation, tondeuses à barbe et à cheveux, pèse-personnes…

LE MARCHÉ DES ARTICLES CULINAIRES ET DES USTENSILES

Il se répartit de façon assez équitable entre les deux segments. Dans les Articles culinaires, composés de poêles, casseroles, faitouts, autocuiseurs, moules à pâtisserie et plats à four, essentiellement, le Groupe SEB est le leader mondial incontesté et continue à élargir son offre produits en l'ouvrant de plus en plus à de nouveaux matériaux. Quant au segment des ustensiles et accessoires de cuisine, il comprend par exemple les couteaux de cuisine, bouteilles et mugs isothermes, boîtes de conservation des aliments, spatules, maryses, louches, écumoires, … Grâce à une croissance organique soutenue et à sa démarche de consolidation du secteur avec notamment l'acquisition d'EMSA et de WMF, le Groupe SEB se positionne dorénavant dans le Top 5 mondial des intervenants sur ce segment. Mais sa part de marché est encore limitée sur ce marché très fragmenté mais très porteur.

TENDANCES DU MARCHÉ ET PERSPECTIVES

Le marché mondial du Petit Équipement Domestique est fragmenté en de nombreux marchés nationaux/régionaux avec des spécificités propres liées aux habitudes locales de consommation, d'alimentation et d'utilisation des produits. Il ne bénéficie pas d'une couverture exhaustive de la part des panels (GfK essentiellement) ou d'autres organismes d'études de marché, ce qui rend la réconciliation des chiffres parfois difficile (intégration de nouvelles catégories ou géographies, par exemple) pour avoir une vision globale du secteur.

À l'échelle mondiale et mis dans une perspective long terme, le secteur du Petit Équipement Domestique se caractérise par sa résilience en période de crise et par une croissance plutôt ferme dans une conjoncture neutre ou favorable. Il s'appuie en cela sur divers facteurs qui se conjuguent :

des tendances de consommation dans le monde portées par le développement de la cuisine « fait maison », à partir d'ingrédients de base, et une attention croissante à la santé et au bien-être ;
une croissance modérée, mais régulière, dans la plupart des pays matures, qui se caractérise par un taux d'équipement déjà élevé – quoique hétérogène selon les familles de produits –, par une bonne réactivité à l'innovation, par une dynamique du marché de renouvellement et par une montée en gamme liée à la recherche de produits plus fonctionnels ou statutaires. En parallèle se maintient un segment d'entrée de gamme, nourri par une demande de produits basiques à bas prix, le plus souvent fabriqués en Chine ;
une croissance généralement solide, mais plus volatile au gré de la conjoncture et des événements, dans les marchés émergents. Ces marchés sont en phase d'équipement et leur progression rapide est liée à la consommation d'une classe moyenne en plein essor, à une urbanisation accrue et au développement de la distribution moderne, y compris du e-commerce ;
la coexistence de produits « globaux », qui répondent à des besoins universels ou qui sont facilement déclinables par région, et d'une offre pertinente localement, adaptée aux modes de vie et aux habitudes de consommation spécifiques – notamment alimentaires – dans les marchés ;
un prix de vente moyen accessible au plus grand nombre, de l'ordre de 60 euros pour un produit de Petit électroménager en Europe occidentale, par exemple, et n'exigeant pas, ou de façon très limitée, le recours au crédit. S'y ajoute un contexte de marché très promotionnel et concurrentiel qui, en générant du trafic en magasin ou en ligne, favorise les ventes ;
une saisonnalité forte, commune à l'ensemble des acteurs du marché, principalement liée à la part significative des produits vendus au moment de fêtes ou d'événements particuliers (Noël, Nouvel An chinois, Ramadan, Jour des Célibataires en Chine, Prime day, Black Friday, fête des mères, Chandeleur etc.) ;
la contribution forte, depuis plusieurs années, de produits et solutions développés en partenariat avec des acteurs de la grande consommation, soutenus par de forts moyens publicitaires, comme c'est le cas pour le café portionné par exemple.

À ces spécificités s'ajoutent les mutations de la distribution, qui reflètent les évolutions du comportement d'achat du consommateur : l'essor très rapide, quasiment partout dans le monde, de réseaux de distribution tels que le e-commerce ou la vente directe au consommateur, a profondément changé la donne avec une envolée des ventes en ligne, souvent au détriment des enseignes physiques classiques. De fait, la croissance du marché est actuellement tirée largement par le e-commerce : grands spécialistes de la vente en ligne (pure players tels qu'Amazon, Tmall, JD.com, Cnova…) ainsi que les sites internet de distributeurs initialement « physiques ». Ce phénomène s'est particulièrement accéléré en 2020 du fait de l'e-commerce, l'e-commerce ayant connu un essor rapide lié à la crise Covid-19.

UNE CONCURRENCE MULTIPLE

Dans une approche mondiale, la nature même du marché du Petit Équipement Domestique suppose la mise en œuvre d'une stratégie à la fois globale et locale afin de pouvoir répondre de façon pertinente aux attentes des consommateurs du monde entier. Le déploiement de marques internationales, relayées, selon les groupes, par des marques locales/régionales fortes sur leur marché domestique de référence répond à cette double démarche et permet de bénéficier d'un effet de taille, tout en s'appuyant sur des positions de marques locales solides.

À ce titre, le Groupe SEB est le seul acteur avec une exposition aussi largement internationale et il s'appuie en cela sur un portefeuille riche de marques à vocation mondiale ou au leadership local. Cela lui donne un avantage stratégique sur une concurrence très hétéroclite composée de :

groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes d'une ou deux catégories en Petit électroménager : Philips et Electrolux s'appuient sur une offre diversifiée tandis que Dyson ou Vorwerk se concentrent sur un positionnement haut de gamme dans quelques segments de produits. À ces acteurs très internationaux s'ajoutent par exemple Spectrum Brands et Conair, qui déploient principalement leurs gammes aux États-Unis et en Europe, Bosch-Siemens ou Braun (Procter & Gamble) sont principalement actifs en Europe, et J.S Global est principalement aux US (au travers des marques Shark et Ninja) et en Chine (via sa marque Joyoung). De Longhi complète cette liste, cet acteur majeur du café et de la préparation des aliments élargissant sa présence sectorielle et internationale ;
grands acteurs en Articles culinaires et en ustensiles de cuisine, avec une présence très internationale : les Allemands Fissler ou Zwilling-Staub, Tramontina sur le continent américain (nord et sud), le groupe américain Meyer, Tupperware, Rubbermaid (Newell Brands), Ikea, Oxo (Helen of Troy) ;
groupes ou sociétés présents principalement sur leurs marchés domestiques ou dans quelques marchés de référence : Magimix, Taurus, Imetec, Severin, notamment, dans divers pays européens ; Arcelik en Turquie ; Bork et Polaris en Russie ; Newell Brands est présent très essentiellement en Amérique du Nord, Hamilton Beach Brands ; Mallory, Mondial, Britania sont en Amérique du Sud ; Panasonic, Midea et Joyoung en Asie ;
acteurs leaders sur le segment haut de gamme d'une unique catégorie de produits : en Petit électroménager avec des technologies innovantes, comme iRobot (aspirateurs), ou avec un positionnement haut de gamme, comme Jura (machines à café) ; pour les Articles culinaires, c'est aussi le cas de Le Creuset qui s'appuie sur une expertise particulière dans la fonte ;
marques de distributeurs ou produits sans marque qui proposent une offre essentiellement d'entrée de gamme, issue de sous-traitants chinois, offensive en prix, mais avec une part de marché qui reste globalement faible en Petit électroménager. En Articles culinaires, a contrario, les marques de distributeurs sont, au plan international, souvent le principal concurrent du Groupe ;
montée en puissance de certains acteurs asiatiques sur les marchés domestiques et à l'international (Xiaomi), et émergence de nouveaux business se lançant d'abord sur internet (Instant Pot, Cecotec) ;
sociétés qui ont une activité et des marques présentes à la fois dans les réseaux professionnels et grand public : c'est le cas de KitchenAid (Whirlpool), Magimix (Robot-Coupe), Jura et Vorwerk, notamment.

D'une manière générale, en Petit électroménager comme en Articles culinaires, la concurrence est vive et relayée par la distribution.

LE MARCHÉ DU CAFÉ PROFESSIONNEL

L'acquisition de WMF en 2016 a constitué pour le Groupe SEB une formidable opportunité d'entrer sur le marché très attractif des machines à café professionnelles à destination des hôtels, restaurants, cafés / coffee shops, boulangeries ou magasins de proximité, parfois en partenariat avec des torréfacteurs. C'est, en même temps, une diversification stratégique complémentaire à l'activité Grand public centrée sur le Petit Équipement Domestique.

Le marché des machines à café professionnelles était estimé, en 2019, à près de 9 milliards d'euros (estimation Groupe).

L'épidémie de Covid-19 et la crise sanitaire et économique qui s'en est suivie, a eu des conséquences dramatiques sur le secteur de l'hôtellerie et de la restauration, directement affecté par les mesures restrictives mises en œuvre dans la grande majorité des pays.

Ces fermetures, pendant presque la moitié de l'année 2020, ont à la fois :

fortement impacté les ventes d'équipement, car nos clients ont suspendu, reporté ou réduit très significativement leurs investissements en machines à café ;
ont également considérablement limité les activités de service et de maintenance.

Le marché mondial de l'équipement des machines à expresso automatiques est ainsi estimé en recul conjoncturel d'environ 25 % en 2020.

Les sous-jacents de croissance de long terme, fondés sur le développement mondial de la consommation de café hors domicile, ainsi que la consolidation du marché et sa premiumisation, restent en revanche des tendances durables.

En machines expresso automatiques, au travers de ses deux marques WMF et Schaerer, le Groupe SEB est le leader mondial d'un marché très concentré dans lequel Franke, Thermoplan et Melitta sont également des acteurs de référence au plan international. Certaines marques comme Jura détiennent pour leur part des positions fortes dans des segments spécifiques.

À une activité courante généralement soutenue s'ajoutent régulièrement d'importants contrats d'équipement ou de remplacement de machines avec de grandes chaînes de restauration rapide, de magasins de proximité ou de stations-service, qui ont un effet accélérateur sur la croissance mais créent également de la volatilité.

À travers l'acquisition de Wilbur Curtis aux États-Unis début 2019, le Groupe a aussi pris pied dans la préparation professionnelle de café filtre, un marché mature qui reste un standard majeur de la consommation de café aux US. L'expertise reconnue de Wilbur Curtis, son portefeuille clients très large et sa vaste présence sur le territoire américain lui permettent d'être le n° 2 du café filtre professionnel américain avec environ un quart du marché.

D'une façon générale, le marché des machines à café professionnelles se diversifie en termes d'offre afin de répondre à une demande à la fois plus large (extension de la gamme de cafés proposés) et plus spécifique (personnalisation accrue). L'heure est donc désormais souvent au double équipement complémentaire filtre/expresso. Dans ce contexte, l'ensemble des machines s'appuie sur des technologies plus pointues pour assurer davantage d'automatisation des préparations ainsi qu'un résultat en tasse de qualité, constante dans la durée. Elles sont en outre de plus en plus connectées afin d'optimiser la relation client et permettre les opérations de maintenance prévisionnelle, gérer un parc de machines et organiser des événements marketing (happy hours, boisson du jour…).

1.2 Une stratégie de croissance rentable

UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE DANS L'INNOVATION

L'histoire du Groupe est jalonnée d'innovations continues ou de rupture englobant aussi bien concepts inédits, nouvelles fonctionnalités ou trouvailles astucieuses. Ces nouveautés se sont traduites par des avancées tangibles dans la vie quotidienne des consommateurs.

1950	Les produits emblématiques tels que la cocotte-minute de chez Seb ou le moulin à légumes de chez Moulinex ouvrent la voie aux premiers produits électriques dans les années 1950 à 1960 : fers à repasser, moulins à café…	1ère re
1960	Le développement de produits facilitant la vie quotidienne et libérant de tâches fastidieuses se poursuit et s'accélère dans les années 1960- 70 avec l'évolution des fers vapeur, aspira teurs, préparateurs culinaires et le lancement par Seb des friteuses sans odeur.	1ère
1970	Les années 1970-90 sont marquées par les progrès techniques continus et l'introduction de la couleur pour les produits culinaires, par l'arrivée d'appareils conviviaux et l'apport de l'électronique appliquée à de nombreux appareils : pèse-personnes, cafetières programmables, cuiseurs à minuteur électrique…
1990	Dans les années 1990 à 2000, le Groupe SEB, ainsi que Moulinex, renforcent la simplicité dans l'univers du petit équipement de la maison : autocuiseurs équipés de dispositifs de fermeture facile, poignées amovibles pour les poêles et casseroles, aspirateurs compacts et à tête triangulaire…

Rowenta

TREMPLIN TECHNOLOGIQUE DANS LES ANNÉES 2000…

DIGITALISATION & CONNECTIVITÉ

Le développement de produits connectés permet d'améliorer l'expérience du consommateur. La proposition de services associés dans le cadre d'un écosystème global se décline sous diverses formes : accès à des recettes de cuisine actualisées sur application mobile, tutoriaux, gestion de listes de courses, etc.

L'enrichissement de l'expérience utilisateur se poursuit et s'afne en permanence dans ce domaine ; le lancement des modèles Cookeo Touch et i-Companion XL Touch en mars 2020, avec connexion wi, permet de franchir une nouvelle étape en matière d'usage et de réalisation de repas, de variété de recettes, d'intuitivité ou encore de polyvalence.

Au travers des tandems produits/applications, le Groupe réunit désormais une communauté plus de 6 millions de membres. Groupe SEB Media renforce cet univers avec sa communauté de plus 10 millions de fans Facebook, 450 000 membres et 5 000 blogueurs. Son rôle est d'intervenir autour de plusieurs domaines clés : des technologies de diffusion de contenus digitaux, un portefeuille de 90 000 recettes en 5 langues, associés à plusieurs services comme la création de contenus culinaires originaux sur les grandes plateformes digitales. Cette approche résolument orientée autour des médias sociaux est également celle retenue par StoreBound, société américaine dont le Groupe a pris une participation majoritaire en juillet 2020.

WMF Kitchen-MINIS Blender

Ingenio Articles culinaires empilables

Rowenta Air Force Flex 760

Access Steam Défroisseur vapeur portatif

ActiFry Friteuse sans huile

A iF

Cuiseur à Les partenariats développés avec de grands acteurs de

l'agroalimentaire ou de la cosmétique donnent au Groupe accès aux catégories de produits comme les machines à café à dosettes ou les machines à bière à usage domestique, ou lisseurs

De nouveaux produits et services font leur apparition en intégrant les grandes tendances sociétales telles que le fait-maison, la facilité, la nutrition-santé ou le bien-être…

A L'ÉCOUTE DES CONSOMMATEURS, LE GROUPE RÉPOND AUX NOUVELLES

ATTENTES DU MARCHÉ

DE GRANDS PARTENARIATS

La stratégie d'innovation du Groupe intègre pleinement les enjeux liés au développement durable et aux grandes tendances sociétales telles que la lutte contre le gaspillage de la nourriture, des pratiques quotidiennes moins impactantes, des économies d'énergie ainsi que

DE QUALITÉ 2010

Steampod, lisseur professionnel développé en

partenariat avec L'Oréal

L'ENGAGEMENT POUR UNE ALIMENTATION

Acteur mondial dans le domaine culinaire, le Groupe est très engagé dans l'incitation forte à une alimentation de qualité, à la fois saine, savoureuse et responsable. Cette responsabilité assumée correspond au pilier « Cuisiner bon et sain » de la stratégie de développement durable du Groupe qui préconise le fait-maison en lieu et place

Cette implication dans le « manger sain » se décline à la fois à travers des actions de sensibilisation des consommateurs à la nutrition, menées par nos marques dans de nombreux pays, et via de nombreux projets de recherche auxquels le Groupe prend part. C'est notamment le cas en Europe avec le consortium européen InnoLife, le

2020

programme EIT Health, le projet Cook2Health…

la réparabilité et la recyclabilité.

de produits transformés.

Cookeo Touch Cuiseur sous pression connecté

Touch

Cuiseur à riz Supor à cuve sphérique

Vacuum Nutrition Plus Blender SUPOR

Robot Cuiseur Companion Touch connecté et tactile

professionnels.

Tefal Resource Poêle en aluminium recylé

Krups Evidence Machine expresso automatique

WMF Kitchen-MINIS Grille-pain

A L'ÉCOUTE DES CONSOMMATEURS, LE GROUPE RÉPOND AUX NOUVELLES ATTENTES DU MARCHÉ

De nouveaux produits et services font leur apparition en intégrant les grandes tendances sociétales telles que le fait-maison, la facilité, la nutrition-santé ou le bien-être…

DE GRANDS PARTENARIATS

1950

Les produits emblématiques tels que la cocotte-minute de chez Seb ou le moulin à légumes de chez Moulinex ouvrent la voie aux premiers produits électriques dans les années 1950 à

1ère

cocotte Seb

friteuse électrique sans odeur

Grille tout-pain Seb

Dymbo 1er aspirateur comptact, Rowenta

Ingenio Articles culinaires empilables

Rowenta Air Force Flex 760

WMF Kitchen-MINIS Blender

Access Steam Défroisseur vapeur portatif

Krups Evidence Machine expresso automatique

WMF Kitchen-MINIS Grille-pain

Le développement de produits facilitant la vie quotidienne et libérant de tâches fastidieuses se poursuit et s'accélère dans les années 1960- 70 avec l'évolution des fers vapeur, aspirateurs, préparateurs culinaires et le lancement par Seb des

Les années 1970-90 sont marquées par les progrès techniques continus et l'introduction de la couleur pour les produits culinaires, par l'arrivée d'appareils conviviaux et l'apport de l'électronique appliquée à de nombreux appareils : pèse-personnes, cafetières

Dans les années 1990 à 2000, le Groupe SEB, ainsi que Moulinex, renforcent la simplicité dans l'univers du petit équipement de la maison : autocuiseurs équipés de dispositifs de fermeture facile, poignées amovibles pour les poêles et casseroles, aspirateurs

programmables, cuiseurs à minuteur électrique…

variété de recettes, d'intuitivité ou encore de polyvalence.

une participation majoritaire en juillet 2020.

compacts et à tête triangulaire…

DIGITALISATION & CONNECTIVITÉ

gestion de listes de courses, etc.

1960 : fers à repasser, moulins à café…

friteuses sans odeur.

1960

1970

1990

Cuiseur à Les partenariats développés avec de grands acteurs de l'agroalimentaire ou de la cosmétique donnent au Groupe accès aux catégories de produits comme les machines à café à dosettes ou les machines à bière à usage domestique, ou lisseurs professionnels.

partenariat avec L'Oréal

TREMPLIN TECHNOLOGIQUE DANS LES ANNÉES 2000…

ActiFry Friteuse sans huile

A iF

Robot Cuiseur Companion Touch connecté et tactile

Cookeo Touch Cuiseur sous

Touch

pression connecté Vacuum Nutrition Plus Blender SUPOR

Tefal Resource Poêle en aluminium recylé

Cuiseur à riz Supor à cuve sphérique

L'ENGAGEMENT POUR UNE ALIMENTATION DE QUALITÉ 2010

2020

UNE STRATÉGIE VERTUEUSE...

La stratégie d'innovation du Groupe SEB s'inscrit dans une démarche raisonnée de création de l'offre produits, en résonnance avec sa mission de faciliter et d'embellir la vie quotidienne des consommateurs du monde entier, et de contribuer au mieux-vivre. Le lancement de nouveaux produits est le fruit d'une écoute des consommateurs et d'une analyse fine de leurs attentes (exprimées ou latentes), de l'invention de concepts de rupture ou de fonctionnalités inédites, de l'utilisation de nouvelles technologies et de la proposition de designs différenciants.

Au-delà des produits, le Groupe s'attache à enrichir l'expérience du consommateur en développant des services et solutions - recettes, personnalisation, applications y compris de coaching nutritionnel, recyclage et réparabilité des produits… - en réponse aux grandes tendances sociétales et de consommation.

Pour le Groupe SEB, l'innovation s'inscrit dans le cadre d'un cercle vertueux : source de progrès, de satisfaction et d'engagement pour les consommateurs, elle est créatrice de valeur pour les clients distributeurs et permet de générer une croissance rentable indispensable pour investir dans de nouvelles innovations.

…. SOUTENUE PAR DES INVESTISSEMENTS

UNE ORGANISATION INTERNE STRUCTURÉE...

Le Groupe articule sa démarche autour de 2 grands pôles :

Un pôle Mondial d'Innovation Petit électroménager créé au siège du Groupe permet d'accélérer le développement et le lancement de ses nouveaux produits. Un centre Mondial d'Innovation pour l'activité Articles culinaires, sur le site français de Rumilly.

2 SEBLabs, lieux d'expérimentation dédiés à la créativité et la matérialisation, qui regroupent des équipes projets pluridisciplinaires (marketing, recherche, design, expert inter/externe). L'objectif est de générer et sélectionner plus rapidement les concepts offrant le plus de potentiel.

La propriété intellectuelle dont la mission est de protéger le patrimoine intellectuel du Groupe au travers des dépôts de brevets, d'une protection active contre la contrefaçon et la veille concurrentielle

... OUVERTE SUR L'EXTÉRIEUR

Partenariats dans des domaines aussi variés que les matériaux, les technologies de l'information et de la communication, l'ingénierie électrique ou la science des aliments :

Universités / Ecoles / Bureaux d'études ;
Instituts de recherche / Laboratoires d'analyses ;
Institutions européennes au travers du programme EIT ;
Innovation Community. L'objectif est d'anticiper les nouveaux usages liés à l'alimentation en association avec des entreprises spécialisées (agroalimentaire, biens de consommation, transition numérique).

Innovate with SEB, site internet dédié aux inventeurs, scientifiques, chercheurs et designers qui souhaitent innover avec le Groupe et peuvent proposer leurs inventions.

SEB & You, est une communauté de 4 500 membres créée en 2015 pour inciter les consommateurs à contribuer au processus d'innovation du Groupe et à tester de nouveaux concepts de produits ; plus de 4 000 produits testés.

Communautés : à l'écoute des membres de nos différentes communautés : applications (6 millions de membres), Facebook (10 millions de membres), mais aussi au travers de son service consommateur, le Groupe intègre le retour des utilisateurs de ses produits dans sa démarche d'innovation.

Présentation du Groupe

1.2. Une stratégie de croissance rentable

SEB ALLIANCE : ACTEUR DU FINANCEMENT ET PARTENAIRE DES START-UP INNOVANTES

Le Groupe a créé en mai 2011 la société d'investissement SEB Alliance pour renforcer son dispositif de veille en investissant dans des sociétés innovantes à fort contenu technologique dans des domaines tels que : l'habitat connecté et les applications digitales, la robotique, le bien-être et le vieillissement de la population, ou la réduction de l'empreinte environnementale.

Dans ce cadre, SEB Alliance privilégie des prises de participation minoritaires. Depuis sa création, la société a ainsi investi directement dans une vingtaine de sociétés, dans des domaines en cohérence avec les axes stratégiques d'innovation du Groupe SEB et pouvant aboutir à des applications grand public, telles que :

digital/Intelligence Artificielle, avec Alkemics, spécialiste de l'échange de données produits entre marques et distributeurs, ou encore Another Brain qui développe une technologie d'intelligence artificielle nouvelle génération;
beauté/santé avec Feeligreen, qui a développé des technologies de patch actif et passif pour des applications cosmétiques et thérapeutiques et IEVA, acteur de la beauté connectée, qui conçoit et propose des produits et services personnalisés;
internet des objets/robotique avec RobArt (solutions de navigation intelligente) et Lumi (produits domotiques) ;
traitement de l'air avec Ethera, ayant développé des solutions permettant la mesure et le traitement de l'air intérieur ;
filtration de l'eau avec Castalie, qui conçoit et propose des fontaines à eau micro-filtrée pour les entreprises et les restaurants ;
foodtech avec Click & Grow, spécialisée dans les solutions pour potagers d'intérieur, Glovo, spécialisée dans la livraison à domicile (repas et produits alimentaires ) et ChefClub leader dans la production et la diffusion de contenus culinaires.

Ces entreprises apportent des « briques » technologiques pouvant aider le Groupe à accélérer ses avancées dans certains domaines d'innovation. Par exemple, la collaboration avec Ethera a abouti à la création d'une nouvelle gamme de purificateurs d'air (Intense Pure Air de Rowenta).

Impact investing :

Récemment, SEB Alliance s'est également engagée dans des entreprises « à impact », qui inscrivent cette notion positive, sociale, sociétale ou environnementale, au cœur de leur modèle économique. C'est notamment le cas d'Angell (vélo à assistance électrique, mobilité douce) ou de Castalie (fontaines à eau), dont le manifeste est la lutte contre « la folie du plastique à usage unique ».

Parallèlement, SEB Alliance s'attache à identifier de nouveaux business models dont l'activation pourrait permettre au Groupe de se renforcer dans certains domaines qu'il ne cible pas de façon directe.

PRISE DE PARTICIPATION DANS CHEFCLUB

En décembre 2020, le Groupe SEB a finalisé une prise de participation minoritaire via SEB Alliance, sa société d'investissement, a puis a annoncé en janvier 2021 avoir conclu un partenariat avec ChefClub. La start-up, créée en 2016 par les frères Lang, a la vocation de rendre la cuisine accessible à tous. Elle est rapidement devenue une marque leader dans la production et la diffusion de contenus culinaires, totalisant plus de 100 millions de followers et plus d'1 milliard de vues mensuelles.

Une licence de marque « ChefClub by Tefal » sera lancée prochainement en France et à l'international (Allemagne, Brésil, Italie, Corée, Canada, Espagne, Grande-Bretagne, Mexique), et sera commercialisée dans toute la distribution off et on line ainsi qu'en vente directe (DtoC) sur les sites de marque Tefal et Chefclub.

En s'associant au Groupe SEB, leader mondial du petit équipement domestique, ChefClub accède à un savoir-faire industriel reconnu, à la puissance de la marque Tefal et à une distribution plus large qui permettra à sa communauté de retrouver les produits dans les circuits de distribution du Groupe.

Dans une volonté d'élargir encore son champ de veille et son écosystème notamment aux États-Unis, en Chine, ou dans des secteurs très spécifiques, SEB Alliance a également noué des partenariats stratégiques avec des fonds d'investissement d'innovation (Cathay Innovation, Innovacom, Xange, Kreaxi, SOSV, BtoV, Daphni, Sofimac) que la société peut accompagner en co-investissement.

SEB Alliance est un investisseur financier stratégique dans ces fonds

3 principaux secteurs cibles

Digital et Habitat connecté Bien-être et vieillissement de la population Réduction de l'empreinte environnementale technologique Veille partagée Collaboration R&D

Périmètre international dont Europe, US et Chine

Collaboration R&D et Business

Prototypes et études Co-développements Partenariats commerciaux

UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIFFÉRENCIÉES ET COMPLÉMENTAIRES

Le Groupe s'appuie sur un portefeuille de 31 marques, le plus vaste de son industrie, qu'il déploie dans le monde entier. Ce portefeuille unique constitue un atout clairement différenciant ainsi qu'un vecteur puissant d'accélération de la pénétration des marchés et de croissance organique pérenne. Cette stratégie multimarques, renforcée au fil des années à travers des acquisitions, permet une couverture à la fois large et profonde de ses marchés.

Chaque marque possède une identité clairement définie qui s'exprime au travers de son assortiment, des fonctionnalités et du design de ses produits, ou de sa plateforme de communication.

Les marques du Groupe sont également pleinement engagées dans la sensibilisation des consommateurs au développement durable et responsable : alimentation saine, lutte contre le gaspillage alimentaire, qualité de l'air, réparabilité, recyclabilité et inclusivité de nos produits.

Trois grands sous-ensembles de marques se distinguent :

■ Les marques Grand Public, à très forte notoriété. Certaines ont une vocation mondiale (Tefal, Rowenta, Moulinex et Krups) ; d'autres, la plus grande partie, ont une couverture régionale (Arno au Brésil, Supor en Chine, Imusa en Colombie, ou Seb et Calor en France…) et leur force réside dans l'adéquation avec les habitudes de consommation des consommateurs locaux. Par famille de produits, la couverture de ces marques peut varier substantiellement ; des marques spécialistes (telles que Moulinex et Krups sur le Petit électroménager, ou Rowenta sur le non-culinaire, soin de la maison et de la personne par exemple) aux marques plus généralistes (Tefal ou Supor).

Les marques Premium (WMF, Lagostina, All-Clad et Silit), distribuées en circuits de manière plus sélective : elles obéissent à un pilotage spécifique garantissant une expression forte et homogène de leur identité et de leurs valeurs (communication, design, politique de prix, etc.).
Les marques Professionnelles (WMF, Schaerer, Wilbur Curtis, Hepp, Krampouz) commercialisent des machines à café, des équipements hôteliers, et des produits professionnels, uniquement en B2B et principalement auprès des hôtels, grandes enseignes de restauration et commerces de proximité.

La stratégie de digitalisation du Groupe est pleinement intégrée au positionnement et à la communication de ces marques sur leurs marchés.

Le Groupe SEB soutient ses marques et ses produits au travers d'investissements marketing et publicitaires significatifs :

472 M€ en 2020 représentant ~7% du chiffre d'affaires dont environ 60 % en digital.

Au-delà de son portefeuille de marques, le Groupe poursuit une démarche de partenariats pour développer de nouveaux concepts et dynamiser ses ventes, via une approche de cobranding entre deux marques à forte notoriété. Représentant entre 5 et 10 % du chiffre d'affaires du Groupe, ces partenariats constituent des leviers importants d'innovation et de croissance. Des contrats de distribution et de co-développement ont notamment été noués avec de grands noms de l'agroalimentaire comme Nestlé pour Nespresso et Dolce Gusto, Heineken pour BeerTender et The SUB ou de l'industrie

UNE PRÉSENCE GLOBALE ET DIVERSIFIÉE

Le Petit Équipement Domestique (Grand Public) est le cœur de l'activité du Groupe SEB qui a développé avec succès au cours des 40 dernières années de solides positions sur tous les continents avec une présence commerciale dans près de 150 pays. Cette implantation mondiale unique résulte d'une stratégie d'expansion conjuguant croissances interne et externe.

L'étendue de son offre produit – constamment élargie – et sa capacité d'adaptation aux besoins spécifiques des différents marchés, en s'appuyant sur la puissance de son portefeuille de marques, a permis au Groupe de se construire des positions locales fortes – il détient notamment des positions de premier plan en Europe de l'Ouest, en Europe centrale, Russie, Turquie, Chine, Japon, Colombie, Mexique, etc. Le Groupe réalise ainsi près des trois quarts de son chiffre d'affaires dans des pays où il a une position de leader.

Cette présence « multi-local » permet ainsi au Groupe de diversifier son exposition aux différentes économies et de capter toutes les cosmétique avec L'Oréal pour Steampod. Certains partenariats travaillent également l'image de marque, associant nos produits à d'autres marques ou organisations (WWF…), à des contrats de licence avec des marques comme l'agence de mannequins Elite (Rowenta) ou à des contrats de cautionnement à l'instar de gammes d'articles culinaires développées en collaboration avec des grands chefs comme Jamie Oliver ou Pierre Gagnaire (Tefal). Le Groupe entend prolonger cette politique de partenariats, notamment dans le domaine digital et communautaire.

opportunités de croissance dans les pays où il est présent, en fonction du niveau d'équipement – encore hétérogène – des ménages en petit électroménager et en articles culinaires. Elle lui apporte des leviers de développement pérennes, entre renouvellement, double équipement et montée en gamme dans les pays matures, et fort potentiel des pays émergents, avec notamment l'essor de la classe moyenne, l'augmentation du pouvoir d'achat et une urbanisation galopante qui conduit à des changements d'usages dans la vie quotidienne.

Au fil des années, le Groupe SEB a sensiblement accru sa taille critique dans ses marchés historiques tout en construisant une pépinière de pays en essor rapide (Ukraine, Slovaquie, Kazakhstan, Égypte, Colombie, Thaïlande, Malaisie…).

L'activité professionnelle, représentant 8 % des ventes totales du Groupe en 2020, est fondée sur l'expertise et la force de WMF et Schaerer dans les pays germaniques. Elle s'internationalise progressivement mais demeure à ce jour à prédominance « marchés matures ».

UNE ACTIVITÉ MONDIALE, ÉQUILIBRÉE ENTRE MARCHÉS MATURES ET ÉMERGENTS

UNE STRATÉGIE DE DISTRIBUTION MULTICANAL

Pour son activité Grand Public, le Groupe s'appuie sur un réseau de distributeurs large et diversifié, lui conférant une assise commerciale solide. Associé à une stratégie multi-marques et multi-produits, ce réseau permet au Groupe de bâtir une relation pérenne et constructive avec ses distributeurs sur la base d'une offre variée.

Même si elle peut différer en fonction des pays, du fait de spécificités locales en matière de distribution, l'exposition du Groupe est relativement équilibrée entre :

enseignes de la grande distribution alimentaire, avec lesquelles le Groupe a établi et entretient de longue date des relations de partenariat ;
spécialistes (électro-spécialistes, équipement de la maison…), clients clés pour le Groupe et dont l'expertise a constitué un vecteur de développement mutuel au fil des années ;
magasins traditionnels / de proximité ou groupements d'indépendants, dont le poids demeure important dans beaucoup de pays émergents ;
e-commerce (pure players en direct ou via les places de marché –, plateformes de vente en ligne des clients « physiques », Click & Mortar…) dont l'essor rapide ces dernières années, tout d'abord tiré par la Chine, est désormais nourri par l'ensemble des marchés.

De manière complémentaire, le Groupe dispose également d'un réseau de magasins en propre, sous franchise ou en distribution exclusive, soit un parc de près de 1 300 magasins à fin 2020, déployé sous différents formats. Leur positionnement peut être multimarques (Home & Cook, Tefal Shops) ou monomarque (Supor Lifestores ou plus récemment WMF). Ce réseau, 1er client du Groupe, représente près de 7 % du chiffre d'affaires grand public, mais sa contribution peut dépasser 20 % dans certains pays (Turquie, Japon par exemple). Ce réseau permet au Groupe une interaction commerciale directe avec les consommateurs, une meilleure appréhension de leurs attentes et donc une adéquation optimisée de notre offre. Dans une optique de développement continu de son approche directe du consommateur, le Groupe a ouvert 50 nouveaux magasins hors de Chine en 2020.

Cette approche est complétée par l'engagement du Groupe dans une démarche de vente directe au consommateur en ligne (« online DTC »), couplant sites internet de marque en propre et marketplaces. Après WMF et la France, ce développement s'est plus récemment poursuivi dans les autres pays européens, notamment en Europe de l'Est. Plus de 100 points de vente en ligne sont actifs à fin 2020, dont environ 30 ouverts sur l'année écoulée. Après une phase de montée en puissance progressive, une forte accélération est attendue sur les prochaines années.

Au cours des dernières années, l'environnement de la distribution a été marqué par de profondes mutations en lien avec l'explosion du e-commerce (pure players et click & mortar). Celui-ci bouleverse la segmentation stratégique du secteur du fait de son instantanéité et d'une offre fondée sur une conjugaison optimisée de choix, prix et service. Il capitalise également sur la donnée consommateur qui permet une approche marketing ciblée extrêmement efficace et génératrice de ventes.

Dans ce contexte, le commerce en ligne a été le principal vecteur de croissance du marché du Petit électroménager sur les dernières années, avec toutefois un poids qui varie encore sensiblement d'un pays à un autre (Chine 62 %, Eurasie 35 %, Russie 40 %).

En 2020, sous l'effet des mesures restrictives mises en place dans le monde entier pour enrayer la propagation de Covid-19 (périodes de confinement successives et impératif de rester chez soi, couvre-feu, fermetures de magasins, etc.), le développement des ventes en ligne s'est accéléré de façon marquée. Pour le Groupe, cela se traduit par un poids accru, de près de 8 points, du e-commerce dans ses ventes grand public, à 35 % (vs 27 % en 2019).

Pour autant et de façon plus générale, 2020 a entériné l'atténuation des frontières entre la distribution physique et l'e-commerce ; la tendance est désormais à l'omnicanal.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES GRAND PUBLIC

Dans cet environnement mouvant, le Groupe SEB s'attache à transformer son accès au consommateur à travers notamment :

l'intensification de notre politique de marketing digital (sites de marques, campagnes digitales, data marketing, live streaming, etc.) pour multiplier les points de contacts avec les consommateurs et notamment avec les millenials ; à titre d'exemple, en 2020, le digital a représenté plus de 60 % des investissements media directs du Groupe (vs 25 % en 2015) ;
l'engagement des consommateurs autour de nos produits et nos marques via le développement d'écosystèmes tels que des applications, l'animation de communautés et des réseaux sociaux, etc. ;
la meilleure exécution possible en magasin par le category management, un merchandising efficace, la création d'espaces dédiés ou encore l'animation promotionnelle – de même qu'en e-commerce ;
l'accélération des ventes directes aux consommateurs, à travers notre réseau de magasins et en ligne.

POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE ACTIVE

La croissance externe vient compléter notre stratégie de croissance organique et constitue un catalyseur de développement. Acteur d'un marché du Petit Équipement Domestique encore fragmenté, le Groupe SEB s'est positionné au cours des dernières décennies comme un consolidateur de son secteur. Les acquisitions réalisées lui ont permis d'atteindre un statut de premier plan dans de nombreux pays et catégories de produits ; elles ont ainsi contribué à la construction de ses positions de leadership mondial. Au-delà de quelques opérations de grande ampleur, structurantes, telles que les acquisitions de Supor ou de WMF (voir ci-dessous), le Groupe a fait une multitude d'acquisitions ciblées destinées à renforcer sa place sur le marché.

La stratégie menée par le Groupe SEB en matière d'acquisitions est fondée sur le principe de la complémentarité, qu'elle soit géographique, catégorielle, de marque, ou de business model. C'est ce principe qui a prévalu lors des prises de contrôle, notamment, d'Arno au Brésil (pénétration du marché), de Lagostina et d'All-Clad (marques italienne et américaine d'articles culinaires premium), d'Imusa en Colombie (articles culinaires, en complément de la marque Samurai dédiée au petit électroménager) ou encore d'EMSA, marque allemande spécialisée dans les ustensiles et accessoires de cuisine. En Café professionnel, la complémentarité a aussi été à l'origine de la prise de contrôle en 2019 de Wilbur Curtis, numéro 2 américain des machines à café à filtre, qui est venu renforcer la présence du Groupe établie avec Schaerer en machines expresso.

Au-delà de l'identification adéquate de l'entreprise cible et de la capacité financière nécessaire pour réaliser l'opération, la croissance externe suppose également l'aptitude à intégrer efficacement la société rachetée et à dégager des synergies. Au fil des années et des acquisitions, le Groupe SEB s'est forgé une expérience dans le domaine de l'intégration des entreprises rachetées, qui constitue souvent un exercice complexe compte tenu de la multiplicité des enjeux. Des Comités d'intégration sont créés, regroupant des représentants des équipes dirigeantes et opérationnelles des deux entités pour définir le schéma directeur du rapprochement et fixer les objectifs, suivre la mise en œuvre des projets et mesurer les synergies dégagées.

DEUX ACQUISITIONS STRATÉGIQUES QUI ONT TRANSFORMÉ LE GROUPE

2007 : Acquisition de SUPOR

En fin d'année 2007, le Groupe a pris le contrôle de la société chinoise Supor.

Cette opération fût complexe par les enjeux spécifiques qu'elle comportait ; éloignement physique et culturel, barrière de la langue, intégration plus complexe, prise en compte de la réglementation boursière chinoise et coordination de la communication entre deux sociétés cotées en Bourse.

Postérieurement, la participation du Groupe a été renforcée à plusieurs reprises : en décembre 2011 (+ 20 % du capital), en janvier 2015 (+ 1,6 % du capital) et en juin 2016 (+ 7,91 % du capital), portant notre détention actuelle à 81,20 %.

Depuis l'acquisition en 2007, la dynamique de développement de Supor a été extrêmement robuste, reflétant à la fois un marché chinois du Petit équipement domestique en plein essor et une stratégie de conquête de Supor. Celle-ci s'est appuyée sur la force de la marque ainsi que sur une politique résolue d'innovation, d'élargissement continu de l'offre produit, d'expansion sur le territoire chinois et de présence multicanale. Elle a permis un renforcement du leadership de Supor en articles culinaires et d'importants gains de parts de marché en petit électroménager culinaire, où Supor est devenu numéro 2 derrière Midea.

OUVERTURE À DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS

En juillet 2020, le Groupe SEB a finalisé la prise de participation majoritaire dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d'accessoires de cuisine DASH.

StoreBound est une société new-yorkaise fondée en 2010, spécialisée dans le développement d'articles et d'accessoires de cuisine visant à améliorer le quotidien. Son modèle est basé sur une présence omnicanale conjuguant la vente en magasin, l'e-commerce et les médias sociaux. StoreBound a développé un savoir-faire inégalé dans le marketing numérique fondé à la fois sur son expertise dans la gestion de communautés (développement produit, commercialisation) et sur la priorité donnée à l'expérience consommateur.

Forte d'une grande visibilité sur les réseaux sociaux, aussi bien en direct qu'en s'appuyant sur de grands partenariats avec des marques, des chefs ou des influenceurs ayant des centaines de milliers de followers, la marque Dash s'est construit de solides positions sur le marché américain et est plébiscitée par les millenials.

Le business model de StoreBound est donc très complémentaire à celui du Groupe. La société a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires supérieur à 120 millions de dollars et figure dans la liste des entreprises à plus forte croissance aux Etats-Unis.

2016, rachat de WMF

En 2016, le Groupe a racheté WMF, un fleuron de l'industrie allemande, qui s'est développé autour de deux activités : l'activité professionnelle comprenant les machines à café automatiques et l'équipement hôtelier, et le Petit Équipement Domestique (Articles culinaires et Petit électroménager). Grâce à cette acquisition structurante, le Groupe SEB :

a acquis une position de solide leader mondial dans le marché très attractif des machines à café expresso automatiques qui se caractérise par une forte croissance, une rentabilité élevée et une récurrence des revenus importante du fait de la part des activités de service ;
s'est considérablement renforcé dans les articles culinaires en devenant le n° 1 en Allemagne au travers notamment d'une offre inox haut de gamme ;
a intégré un réseau de de près de 200 magasins en propre en Allemagne, fort vecteur d'image et de ventes.

Entre déploiement international accéléré du modèle Dash grâce à la présence globale du Groupe et accès à l'expertise de StoreBound en marketing digital, le synergies identifiées sont nombreuses et seront rapidement mises en œuvre.

CESSION D'ACTIVITÉS NON-STRATÉGIQUES

Au premier semestre 2020, le Groupe a cédé deux de ses activités non-stratégiques :

EMSA GmbH filiale du Groupe SEB spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution d'articles et d'accessoires de cuisine, basée à Emsdetten en Allemagne, a conclu un accord avec Poétic S.A.S., leader français du marché des jardinières, pour la vente de son activité Jardin ;
L'EXIGENCE DE COMPÉTITIVITÉ

Le Groupe SEB s'appuie sur un dispositif industriel puissant et polyvalent, constitué d'une quarantaine de sites dans le monde. Il s'attache à en améliorer en permanence la productivité, à optimiser l'ensemble de la supply chain – de ses fournisseurs à ses clients en incluant les achats – ainsi qu'à simplifier ses structures et ses processus, dans une optique de compétitivité à long terme.

UN DISPOSITIF INDUSTRIEL PUISSANT ET POLYVALENT

L'outil industriel du Groupe dans le monde est déployé de façon à répondre à la spécificité des marchés :

fabrication en Europe destinée principalement aux marchés matures. Les usines françaises et européennes sont dédiées à des produits pour lesquels le Groupe détient des positions de leader. Le Groupe s'appuie pour cela sur des barrières technologiques en matière de concept produits ou de process ;
fabrication dans les pays émergents pour les besoins de ces marchés mais aussi, pour les marchés matures, de produits pour lesquels le Groupe souhaite garder en interne les spécificités technologiques (produits et process) ;
sourcing (externalisation de la production) pour les produits banalisés ou pour lesquels le Groupe ne dispose pas de position de leadership fort ou encore dans le cadre de partenariats.

À fin 2020, nos 40 sites industriels produisent environ deux tiers des produits commercialisés par le Groupe dans le monde. Le solde provient du sourcing (externalisation de la production), notamment en provenance de Chine.

■ Boehringer, spécialisée dans la commercialisation de produits d'hôtellerie et acquise au moment du rachat de WMF en 2016, a été cédée au groupe Certina.

Ces opérations s'inscrivent dans le cadre d'une stratégie qui consiste à revoir, si nécessaire, notre portefeuille d'activités et à le concentrer sur notre cœur de métier, afin d'en améliorer les performances.

La politique industrielle du Groupe SEB vise avant tout la satisfaction des clients, en améliorant en permanence la qualité des produits fabriqués ainsi que le service au client, tout en assurant une production au meilleur coût avec le minimum de capitaux engagés.

L'optimisation dans la durée de la compétitivité industrielle passe par le déploiement des standards SEB en matière de procédés industriels, par l'optimisation constante de sa chaîne logistique et par son avance en matière de conception des produits, à travers les pôles de compétence et les pôles technologiques :

les pôles de compétence produits regroupent l'expertise spécifique pour une catégorie de produits en matière de recherche, de développement, d'industrialisation et de production ;
les pôles technologiques renforcent les pôles de compétence produits par la maîtrise des technologies clés dans les domaines des matériaux, de la plasturgie et de l'électronique.

Sur les sites concernés, des plateaux projets associent les équipes Marketing aux pôles de compétence industriels dans la création de l'offre produits. Ceci permet de pousser le concept de « base technique » de manière à standardiser les sous-ensembles et les composants, afin d'être plus réactif par rapport à la demande des clients.

Afin d'assurer et d'optimiser la performance de son dispositif industriel mondial, le Groupe gère avec rigueur ses capacités de production, cible ses investissements et procède à l'adaptation régulière de ses moyens de production, en tenant compte de la réalité économique des marchés : ajustement des volumes ou redimensionnement de site, transfert d'activité d'une entité à une autre, réaménagement d'usine, strict contrôle des coûts de fabrication, recentrage de la production et recours au sourcing en fonction des besoins.

Cette démarche d'optimisation va de pair avec le réexamen au fil de l'eau de toute la chaîne de valeur, afin de fluidifier et d'accélérer les flux pour in fine améliorer le taux de service. Le Groupe reconsidère ainsi régulièrement la localisation géographique de certains fournisseurs, notamment de composants et de sous-ensembles, visant davantage de proximité avec ses usines pour faciliter la différenciation tardive et améliorer la réactivité.

2020: une gestion opérationnelle des sites industriels adaptée à la crise

La pandémie Covid-19 a considérablement impacté l'outil industriel du Groupe en 2020, et ce, tout particulièrement en début d'année.

L'ensemble des usines du Groupe en Chine ont ainsi été fermées pendant en moyenne trois semaines à l'issue des vacances du Nouvel An Chinois. Le redémarrage de la production a été progressif à partir de mi-février, excepté à Wuhan, qui a constitué le premier foyer majeur de l'épidémie, et où la production n'a repris qu'autour de mi-mars.

Au fur et à mesure de la propagation de la pandémie dans le monde et de l'instauration inhérente de mesures restrictives par les gouvernements des états, le Groupe a été amené à fermer temporairement une grande partie de ses usines, notamment en France, en Allemagne, aux États-Unis, au Brésil ou encore en Colombie. Ainsi, au printemps 2020, soit au pic de la première vague épidémique, 25 usines du Groupe étaient fermées simultanément, quand de nombreuses autres tournaient à capacité réduite.

Les redémarrages des usines n'ont pu s'opérer par la suite que de façon progressive et sous conditions sanitaires drastiques (port du masque obligatoire, gel hydroalcoolique à disposition, sens de circulation dans les usines adapté, modifications de lignes, distanciation accrue des postes), en ligne avec la priorité du Groupe donnée à la santé et à la sécurité de ses employés.

L'ensemble de ces mesures spécifiques ont évidemment pesé sur les coûts et sur l'efficience de l'outil industriel du Groupe, dans un contexte de supply chain très perturbée, conséquence directe de la forte volatilité de la demande tout au long de l'année. Le manque d'absorption des frais fixes des premiers mois a cependant pu être en grande partie compensé par les efforts et les gains de productivité réalisés.

L'OPTIMISATION PERMANENTE DE LA PRODUCTIVITÉ INDUSTRIELLE

Revendiquant son statut d'industriel, qui lui confère un atout décisif en matière de chaîne de valeur, le Groupe veille en permanence à assurer la compétitivité de ses sites industriels. Pour ce faire, il pilote son outil de production avec à la fois agilité et rigueur, en ayant en ligne de mire l'amélioration constante de la qualité des produits, du service au client, de la sécurité des personnes et de la protection de l'environnement.

Dans cette optique, le Groupe déploie dans l'ensemble de ses sites industriels des projets structurants.

Le projet PCO (Product Cost Optimization) a pour objectif de réduire le prix de revient des produits existants, d'optimiser l'offre produit à venir et d'augmenter la valeur perçue. La démarche consiste à mettre en œuvre une méthodologie d'analyse des produits et d'écoute consommateurs avec une implication d'experts (R&D, Marketing, Design, Industrie…) dans le cadre de groupes pluridisciplinaires réunis en ateliers, pour remettre en question les solutions existantes et en inventer de nouvelles.

Parallèlement, le programme mondial d'excellence industrielle et opérationnelle OPS (Opération Performance SEB) s'est étendu sur l'ensemble de la chaîne de valeur, et poursuivi par le déploiement de « fondamentaux » (5S, TPM…) afin de toujours améliorer la productivité des sites du Groupe. Ce programme concret d'amélioration continue de la performance :

associe santé et performance dans tous les projets d'amélioration du Groupe ;
implique tous les niveaux hiérarchiques (managers, techniciens, opérateurs) de tous les services ;
vise à partager les meilleures pratiques afin de construire une réelle culture industrielle Groupe ;
conduit à parler un langage commun dans l'optique de renforcer un état d'esprit Groupe ;
se traduit par un référentiel unique et évolutif, issu d'une démarche complètement collaborative.

Depuis son lancement, le programme OPS a permis au Groupe de garantir un haut niveau de qualité tant dans ses process que dans ses produits. L'engagement des nouveaux sites acquis par le Groupe dans l'intégration de ces principes est un moyen très efficace d'introduire une démarche globale partagée d'excellence et d'amélioration continue de la performance.

Misant sur l'implication et la responsabilisation des équipes sur l'ensemble des domaines de la chaîne de valeur, le programme s'appuie sur une matrice SQCDIE : santé-sécurité, qualité, coût, délais, implication et environnement. Pour chaque métier, des grilles de maturité par processus ont été élaborées selon cinq niveaux ; elles sont aujourd'hui déployées sur l'ensemble des sites dans un double objectif : standardiser la façon de mesurer et d'améliorer la performance, et s'appuyer sur le niveau de maturité requis pour l'ensemble des métiers afin d'entrer dans l'Industrie du Futur.

Celle-ci nous permettra de franchir un nouveau cap en termes de performance industrielle et logistique dans le but d'améliorer la réponse aux besoins de nos clients. La digitalisation des processus de nos fournisseurs à nos clients va accélérer la transmission de l'information, améliorer la réactivité pour plus d'agilité et d'efficacité. La digitalisation de notre système de production OPS à travers un système de supervision rendra la performance encore plus visible grâce aux informations récoltées en temps réel, et permettra de responsabiliser davantage nos opérateurs qui disposeront de la bonne information au bon moment pour réagir rapidement. Enfin l'analyse systématique des data va nous permettre de lancer des actions préventives et prédictives pour augmenter les taux d'utilisation des équipements, ainsi que la qualité de nos produits.

Pour le Groupe SEB, le programme Industrie du Futur s'appuie sur des projets ou briques technologiques :

connexion avec nos fournisseurs pour une meilleure agilité et partage d'information ;
visualisation de la performance en production pour un management dynamique de la performance ;
intelligence artificielle : collecte et analyse des data, aide à la décision (maintenance et qualité : descriptif, diagnostic, préventive, prédictive) ;
interface homme-machine produit-process, automatisation, robots collaboratifs, IoT industriels ;
monitoring et optimisation de notre consommation d'énergie ;
le processus de planning de nos clients à nos fournisseurs, avec des outils prédictifs pour améliorer les prévisions ;
de nouvelles capabilités en logistique grâce au digital afin d'améliorer l'expérience client lors de la livraison.

Ces projets ont été confiés à des pilotes choisis pour leur expertise et disposant des moyens d'explorer et mettre en œuvre des solutions concrètes. L'approche est pragmatique : chacun procède sur le mode « test and learn » en expérimentant de nouvelles approches au travers de POC (Preuves de Concept). Une fois la solution validée elle peut être standardisée et déployée facilement à moindre coût.

L'un des chantiers clés, impliquant à la fois les équipes industrielles et celles des systèmes d'information, porte sur la mise en place d'un modèle d'usine du futur utilisant des systèmes de supervision et de traitement des données pour améliorer la performance, la disponibilité des moyens de production, l'anticipation des pannes, mais aussi la qualité, la traçabilité, et l'optimisation de la consommation énergétique. En parallèle, le Groupe développe de nouveaux modèles d'automatisation, moins chers et plus flexibles, utilisant des robots collaboratifs (cobots) et des chariots autoguidés (AGV) pour réduire la pénibilité des tâches. Enfin, des systèmes de réalité augmentée viendront aider les opérateurs à accomplir leurs tâches et pour gagner en performance.

Tous ces projets d'amélioration s'accompagnent systématiquement d'une approche santé-sécurité car le Groupe s'attache à améliorer en permanence la sécurité du personnel au travail à travers, notamment, la réduction continue du nombre d'accidents du travail (divisé par deux entre 2018 et 2020). Plus de détails dans le Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » en pages 123 à 204.

Autre maillon crucial dans la compétitivité du Groupe, le planning et la logistique sont pilotés au niveau mondial dans le but d'améliorer le service à nos clients et d'assurer leur satisfaction tout en optimisant nos stocks de produits finis. Pour y parvenir, le Groupe a déployé un processus S&OP (Sales & Operating Planning) transverse et collaboratif, depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu'à la planification des capacités, la production et la livraison au client. En parallèle, un projet d'optimisation de la chaîne logistique a été lancé, ainsi qu'une Supply Chain Académie afin de développer les compétences de nos équipes dédiées.

En 2020, au-delà de la gestion des enjeux particuliers liés à la crise de Covid-19 (voir encadré p. 35), le Groupe a poursuivi son programme d'amélioration constante de la productivité et de la compétitivité de ses sites industriels avec notamment :

en soin du linge, la finalisation du transfert de l'activité de plasturgie du site de Saint-Jean de Bournay vers le site d'assemblage de Pont Évêque (France), avec à la clé, une optimisation de l'environnement de production fondée sur un raccourcissement des flux, une flexibilité accrue et des équipes polyvalentes ;
la finalisation du plan de redressement de l'activité Grand Public de WMF en Allemagne : transfert de la production d'articles culinaires en inox de Geislingen vers d'autres usines du Groupe SEB en Europe (Omegna -Italie-, Selongey -France-) et consolidation des opérations logistiques dans le seul entrepôt de Dornstadt ;
une démarche de rationalisation continue, avec des plans de productivité en usine (automatisation accrue, process…) comme en Colombie (Rio Negro) ou aux États-Unis (All-Clad, à Canonsburg) ;
des augmentations de capacité pour mieux servir les marchés (Égypte, Chine, Vietnam…).

Les CAPEX se sont élevés à 183 millions d'euros, contre 266 millions d'euros en 2019. Cette baisse est à mettre sur le compte du contexte sanitaire qui a freiné de nombreux projets.

UNE POLITIQUE D'ACHAT RIGOUREUSE ET RESPONSABLE

Les achats regroupent à la fois les achats de production, qui couvrent les besoins en matières (métaux, plastiques, papier/carton pour les emballages…) et en composants (pièces, sous-ensembles…) pour l'industrie, les achats hors production (transports et logistique, prestations, systèmes d'information, voyages…) et les achats de produits finis externalisés. D'une façon générale, pour la plus grande partie, ils sont depuis plusieurs années gérés à l'échelle du Groupe à travers un panel de fournisseurs et bénéficient de la mise en œuvre de plateformes communes par famille de produits au plan mondial, afin de pouvoir massifier les volumes et standardiser les matériaux et composants. Cette approche permet d'optimiser les négociations (prix, qualité, ponctualité…) et de développer une mutualisation des achats conduisant à davantage de flexibilité entre sites industriels et des synergies accrues au sein du Groupe. La sélection des fournisseurs passe par un processus rigoureux, dans lequel sont évaluées leur compétitivité et leur capacité à répondre aux exigences du Groupe en termes de qualité, ponctualité et conformité avec les standards éthiques du Groupe –sociaux, sociétaux et environnementaux. Plus généralement, les achats sont régis par une Charte des achats responsables à l'échelle du Groupe depuis 2012.

La politique du Groupe en matière d'achats directs est fondée sur le meilleur équilibre entre coût, qualité et disponibilité en recherchant et sélectionnant les fournisseurs les plus compétitifs d'une part, et en déclinant chez eux la démarche d'innovation et les standards qualité requis par le Groupe d'autre part. Elle permet, entre autres, d'établir et d'entretenir une relation de réel partenariat avec les fournisseurs les plus performants et de les associer de façon étroite dans le processus de progrès et dans les objectifs de compétitivité du Groupe. En 2020, le panel de fournisseurs pour les achats de production comptait 494 fournisseurs (456 en 2019) avec une couverture achats mondiale de 74 % (70 % en 2019).

Les achats hors production continuent de suivre le même processus qui vise à mieux qualifier les fournisseurs agréés et à construire de façon transverse une méthodologie d'achat Groupe avec un panel de fournisseurs agréés représentant 42 % des achats hors production (identique à 2019). L'équipe Achats centralisée s'attache à couvrir un spectre de dépenses très large et un périmètre international toujours plus vaste. Ainsi, des appels d'offres sont régulièrement lancés et des équipes transfonctionnelles retravaillent en profondeur les cahiers des charges afin d'optimiser les achats dans des domaines nouveaux

Pour les achats de produits finis « sourcés », l'organisation mise en place permet d'assurer (voire de renforcer) les procédures de qualité et une approche responsable en apportant une assistance technique et méthodologique des équipes Groupe chez les fournisseurs. Parallèlement, elle répond à une volonté d'intégrer les fournisseurs en amont dans les processus de développement des produits et d'assurer ainsi une plus grande fluidité dans la création de l'offre. Le Groupe a ainsi catégorisé ses fournisseurs de produits finis dans trois familles, en fonction de ses orientations stratégiques, de critères de performances (délais, qualité, coûts…) et de responsabilités sociétales et environnementales (impact environnemental, respect des Droits de l'Homme…), à savoir : (i) fournisseurs préférentiels (ii) fournisseurs recommandés (iii) fournisseurs non-recommandés. En 2020, le Groupe avait environ 500 fournisseurs, dont 69 qui représentaient 80% des achats.

1.3 Organisation et contrôle interne

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques couvre l'ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe, des organes de gouvernance aux collaborateurs individuels. Ces procédures sont mises en œuvre sous la responsabilité des Directions opérationnelles et fonctionnelles.

Le Groupe SEB est une entreprise internationale, dont l'organisation repose d'abord sur un découpage géographique par continents, responsables de la commercialisation des produits. À cet axe principal vient s'ajouter un axe de gestion par activités, responsables d'un ensemble de lignes de produits et du pilotage par marque commerciale. Enfin, un axe de gestion fonctionnel, en charge du support aux opérations, s'ajoute de manière transversale à toutes les activités du Groupe. Cet axe fonctionnel a pour mission essentielle d'assurer la cohérence et l'efficacité des activités, ainsi que le pilotage des fonctions de contrôle (par exemple, par le biais des standards financiers, des outils informatiques, des normes qualité, etc.).

Les comportements et les processus opérationnels du Groupe reposent sur deux documents clés que sont le Code éthique du Groupe et le Manuel de contrôle interne, précisant les attentes vis-àvis des collaborateurs.

ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Les activités clés de contrôle sont identifiées au sein des Directions fonctionnelles décrites ci-dessous, directement rattachées à un membre du Comité exécutif du Groupe.

Direction de l'Audit et du Contrôle Interne Direction Juridique

La Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission d'apprécier la conformité aux règles et procédures internes du Groupe et de détecter les situations de non-respect des réglementations locales. Par ailleurs, elle apprécie l'efficacité de la conduite des opérations et s'assure que les risques opérationnels sont identifiés et maîtrisés.

Pour ce faire, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne s'appuie sur trois activités parallèles :

définition et déploiement des procédures internes de contrôle (« Manuel de contrôle interne »). Ce document regroupe l'ensemble des processus de contrôle du Groupe. Il est diffusé auprès de toutes les entités du Groupe une fois par an, après une mise à jour annuelle est conduite par le Contrôle Interne, en fonction des évolutions des opérations, des réglementations et des systèmes de gestion ;
conduite d'un plan d'audit pluriannuel, qui s'appuie sur une priorisation des entités à couvrir en fonction de plusieurs paramètres : évaluation du niveau de risque (taille de la filiale, géographie, système d'information, environnement…) ; fréquence de couverture d'audit et enfin notation du dernier audit. Ce planning est validé en Comité audit et conformité chaque année ;
coordination et pilotage de la cartographie des risques. Tous les ans, la cartographie des risques du Groupe est mise à jour, s'appuyant sur le processus décrit p. 47 « Processus d'identification et de maîtrise des risques ».

L'équipe d'Audit et Contrôle Interne du Groupe est composée de douze auditeurs, trois contrôleurs internes et un Directeur de l'Audit et du Contrôle interne au 31 décembre 2020.

La Direction Juridique a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s'impose au Groupe dans ses différents pays d'implantation, de protéger son patrimoine (notamment intellectuel) et ses activités dans leur ensemble. Elle veille aussi à défendre ses intérêts au moyen d'une bonne gestion des risques et le pilotage des contentieux. La Direction Juridique est animée et dirigée par le Directeur Général Juridique, membre du Comité exécutif du Groupe et Secrétaire du Conseil d'administration de SEB S.A.

Ses missions principales s'articulent autour des activités suivantes :

support légal aux opérations, sur tous les types de réglementations, élaboration et mise à jour de la stratégie contractuelle (achat de biens et services, conditions de vente, promotion des ventes, service après-vente…), support aux négociations, pilotage des cabinets d'avocats consultés, gestion des précontentieux et des contentieux, coordination de l'ensemble des juristes du Groupe, stratégie de défense des créations intellectuelles, protection des titres de propriété industrielle (marques et modèles notamment) et veille juridique ;
protection des actifs intellectuels dont l'accompagnement juridique de la digitalisation des activités (produits connectés, data marketing, etc.), la gestion des pré-contentieux et contentieux en matière de propriété intellectuelle à l'international et le pilotage de la lutte contre la contrefaçon ;
conformité : mise en place de la politique de conformité (dispositif anti-corruption, RGPD, etc.) en lien avec l'ensemble des Directions fonctionnelles, opérationnelles et continentales du Groupe ;
gouvernance : suivi d'environ 150 filiales dont deux sociétés cotées SEB S.A. et Supor, veille à la prévention des délits d'initiés, pilotage du service actionnaires, négociation des contrats de financement et support des projets immobiliers du Groupe ;
coordination du programme mondial d'assurances, détaillé p. 62 « Assurances », permettant l'adéquation du programme d'assurances avec les activités et les risques du Groupe ;
participation à la stratégie d'acquisition : accords préparatoires, contrôle des concentrations, négociation des contrats, restructurations post-acquisitions.

Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs

La Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs travaille en étroite collaboration avec les autres Directions de la Fonction Finance, avec les Directions opérationnelles, fonctionnelles et continentales, ainsi qu'avec la Direction du Développement Durable et celle de la Communication Corporate afin de répondre à deux missions principales, liées au statut de société cotée de SEB S.A. :

élaboration et mise en œuvre de la communication financière du Groupe. Cette communication se fait sur la base d'un calendrier précis, et en conformité avec le cadre réglementaire (AMF, ESMA…), assurant notamment la diffusion d'une information financière claire, exacte, précise et sincère, ainsi que le respect des principes d'égalité de traitement entre les investisseurs et l'homogénéité de l'information. Les documents et supports produits, publiés et diffusés (Document d'Enregistrement Universel, brochure de convocation à l'Assemblée, communiqués de presse, rubrique finance du site internet www.groupeseb.com, présentations analystes et investisseurs, lettres aux actionnaires, etc.) font l'objet d'un processus d'élaboration structuré, traçable, et sont préparés en étroite collaboration avec les diverses fonctions du Groupe. Ils sont relus par les responsables des fonctions concernées et sont validés in fine par le Comité exécutif. La Direction de la Communication Financière, en liaison avec la Direction Juridique, anime le Comité « MAR » décrit en p. 44 ;
identification de la base actionnariale et relations avec les investisseurs, tout au long de l'année, par le biais de conférences physiques ou téléphoniques, roadshows, journées analystes/ investisseurs ou rendez-vous individuels. Ces échanges ont pour objectif de donner au marché des éléments de compréhension de la stratégie, des performances et des perspectives du Groupe, d'entretenir et d'alimenter l'intérêt sur le titre. En 2020, du fait de la crise sanitaire, la quasi-totalité des évènements ont été effectués en format virtuel. Ces évènements ont conduit à près de 1000 contacts.

Direction Financement et Trésorerie

La Direction Financement et Trésorerie du Groupe a pour mission de garantir la liquidité des opérations du Groupe, la sécurité, la transparence et l'efficacité des opérations de trésorerie et de financement, mais aussi de couvrir l'ensemble des risques financiers. Ses axes de travail sont les suivants :

gestion des ressources financières afin d'assurer la liquidité du Groupe ;
gestion et sécurisation des flux (cash management) ;
quantification et couverture des risques financiers (notamment de change, de taux et de matières premières) ;
suivi des relations bancaires ;
financement des projets, notamment des acquisitions ;
pilotage de la stratégie de couverture du risque client.

Direction du Contrôle de Gestion Groupe Direction Comptabilité et Fiscalité

La Direction du Contrôle de Gestion coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en s'appuyant sur un manuel de procédures qui fixe les règles de gestion valables pour toutes les entités, les modalités d'établissement du budget et des reprévisions ainsi que du reporting de gestion Groupe.

Les activités clés de pilotage sous sa responsabilité sont :

processus budgétaire. Des directives et des recommandations sont diffusées aux différentes entités pour l'établissement du budget. La Direction du Contrôle de Gestion consolide et pilote les différents ajustements budgétaires avant validation d'un budget par le COMEX et le Conseil d'administration ;
reprévisions : tout au long de l'année, suite aux évolutions des activités du Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion alerte le COMEX en cas de variation par rapport au budget, quantifie l'impact des actions correctives et coordonne des reprévisions à des moments clés de l'année. Celles-ci donnent lieu à une consolidation et sont approuvées au niveau du COMEX ;
reporting et analyse des performances opérationnelles : chaque mois, afin de permettre un pilotage du Groupe efficace, la Direction du Contrôle de Gestion consolide l'ensemble des informations provenant d'un outil de gestion unique et centralisé pour établir les tableaux de bord à destination du COMEX et du management du Groupe. Ces tableaux de bord incluent des analyses appropriées des écarts et tendances significatives.

La Direction Comptabilité et Fiscalité veille à l'adéquation des principes et règles comptables Groupe à ceux communément admis au plan international. Elle définit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur application notamment via des formations. Responsable de l'établissement des comptes consolidés du Groupe, elle clôture les comptes du Groupe, en collaboration avec les entités, dans les meilleurs délais.

La Direction Comptabilité et Fiscalité du Groupe est responsable des Centres de Services Partagés Comptabilité et Gestion (CSP), et de leur animation. Ces organisations, présentes notamment en France, Pologne, Allemagne, États-Unis et Chine, concourent à l'amélioration du niveau de contrôle interne du Groupe par le partage des meilleures pratiques, l'homogénéisation des procédures, et la séparation des tâches.

La Direction Comptabilité et Fiscalité du Groupe s'assure, d'autre part, du respect des règlements et obligations fiscales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Elle effectue également :

le suivi des contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe ;
la mise en cohérence des pratiques fiscales des entités ;
la vérification de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur, en lien avec les conseils fiscaux.

Direction du Développement Durable

La Direction du Développement Durable impulse et coordonne la politique de développement durable. En réponse aux enjeux prioritaires du Groupe, elle formalise et déploie des plans d'action dans chacun des métiers à court et moyen terme, et ce sur tous les continents, favorisant ainsi des comportements appropriés.

Par ailleurs, la Direction du Développement Durable est en charge du contenu du Code éthique du Groupe et s'assure de sa bonne diffusion et compréhension dans l'ensemble des entités. Les principes du Code éthique étant inclus dans le Manuel de contrôle interne, la conformité éthique de nos filiales est régulièrement vérifiée sur site par les équipes de l'audit interne.

Le respect des valeurs mentionnées dans le Code éthique ne s'arrêtant pas aux bornes de l'entreprise, la Direction du Développement Durable fait aussi un suivi de l'application de ces principes auprès des fournisseurs, en s'appuyant sur une « Charte des achats responsables » diffusée et signée par tous les partenaires, et sur des audits réguliers externalisés. Cette dernière démarche s'inscrit parfaitement dans nos plans d'action de conformité aux réglementations « SAPIN II » et « Devoir de vigilance ».

Chaque usine du Groupe est organisée afin de prévenir toute pollution (air, eau, sol) ou accident environnemental et pour réduire ses impacts carbone et environnementaux (en particulier l'énergie, l'eau, les déchets). Pour cela, chaque usine respecte les réglementations environnementales locales ainsi que des standards communs à tous les sites du Groupe. Les réglementations et leurs évolutions sont suivies en local par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement.

Les actions d'évaluation des risques, de prévention des pollutions et de réduction des impacts environnementaux sont mises en œuvre en local et coordonnées au niveau du siège du Groupe : une personne dédiée y assure la définition des objectifs environnementaux à atteindre et la définition des standards communs. La Direction du Développement Durable s'assure aussi de la mise en place d'indicateurs de performance, qui sont ensuite suivis et consolidés.

Le pilotage de la gestion du risque environnemental est assuré par une équipe qui effectue une veille réglementaire régulière sur les évolutions des normes et transcrit ces normes dans les standards du Groupe. Les process sont ensuite déployés au sein des usines.

Dans le cadre de sa politique de compliance, la Direction du Développement Durable mandate un prestataire externe pour auditer les sites industriels du Groupe situés dans des pays à risques sur des aspects éthiques sociaux et environnementaux.

Direction de l'Administration du Personnel Direction des Achats

L'effectif du Groupe s'établit au 31 décembre 2020 à 33 000 employés, répartis dans le monde sur plus de 100 entités opérationnelles. La Direction de l'Administration du Personnel a pour mission d'assurer l'homogénéité des processus de gestion du personnel. Cela s'organise autour des axes suivants :

définition des règles de gestion du personnel applicables à l'ensemble des activités du Groupe, en ligne avec les réglementations locales : gestion du temps de travail et des congés, gestion des dépenses professionnelles, gestion des outils mis à disposition du personnel (ordinateurs, téléphones, voitures, etc.) et processus de gestion de la paye (contrôles, approbation, sécurisation) ;
déploiement et pilotage d'un outil de gestion du personnel unique au niveau du Groupe, en conformité avec les réglementations locales sur la protection des données personnelles. Cela inclut le processus administratif lié à l'entrée, le suivi de performance et la gestion de la sortie des employés ;
gestion du Centre de Service Partagé (CSP) dédié à la paye pour l'ensemble des entités françaises, garantissant une séparation des tâches et un niveau de contrôle strict. La Direction de l'Administration du Personnel revoit aussi les processus standards pour la mise en place de gestion de paye externalisée ;
sécurité des personnes : la Direction de l'Administration du Personnel établit les règles de sécurité, notamment dans les pays identifiés à risque (ministère des Affaires Étrangères) et coordonne avec un partenaire externe le suivi des employés en déplacement pour garantir leur sécurité.

Le Groupe dispose de deux Directions des Achats, une qui gère les achats de composants et matières premières nécessaires à la fabrication des produits, ainsi que les achats indirects, et l'autre qui gère les achats de produits finis. L'importance des flux financiers en jeu met la Direction des Achats au centre du processus de contrôle interne du Groupe :

gestion des achats centralisée, en France au siège pour l'une d'elles et en Asie pour les produits finis proche de nos fournisseurs. Les deux Directions utilisent les mêmes principes d'organisation : des acheteurs opérationnels proches du besoin (usines, centres R&D, marchés) et des acheteurs de catégorie qui définissent la stratégie d'achat. Ce pilotage centralisé commence par la mise en place de processus standards et de règles strictes sur la manière de gérer les achats (appels d'offres, demandes d'achat, approbations, etc.) ;
pilotage des fournisseurs, notamment par les catégories managers et par le biais d'indicateurs de performance, de revues et d'audit des fournisseurs, sur les aspects opérationnels (qualité, supply chain…) mais aussi sur les aspects responsabilité et de conformité éthique, sociale et environnementale, en partenariat avec la Direction du Développement Durable ;
suivi de la performance des achats : mise en place de stratégies achats, d'objectifs et d'analyses, pour optimiser l'efficacité et renforcer le contrôle. Un tableau de bord permet de suivre précisément les indicateurs clés et d'ajuster les actions.

Direction des Systèmes d'Information Direction de la Supply Chain

Les systèmes d'information du Groupe SEB ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Au sein de la Direction des Systèmes d'Information, plusieurs axes prioritaires participent à l'amélioration de l'environnement de contrôle du Groupe, notamment :

■ outils opérationnels (ERP, logiciels métiers, bureautique, communication…) :

la Direction des Systèmes d'Information assure la conduite des opérations pour les outils du Groupe, et participe à un Comité de pilotage des systèmes d'information, présenté en p. 44 ;

architecture réseau : la Direction des Systèmes d'Information s'assure de la cohérence et de la disponibilité des réseaux du Groupe et de leur intégrité ;
sécurité des systèmes d'information et protection des données personnelles : un Directeur de la Sécurité Informatique ou Chief Information Security Officer (CISO) Groupe a été recruté en juillet 2020 pour renforcer le dispositif de sécurité déjà mis en place.

Il a pour mission de définir la stratégie de sécurité informatique de manière à répondre aux enjeux de cybersécurité de l'organisation. Il veille à la mise à jour de la cartographie des risques cyber et l'adaptation des mesures et dispositifs de protection aux différents risques identifiés. Responsable de la sécurité des Systèmes d'Information, il définit et met en œuvre la politique de sécurité du Groupe, pilote les indicateurs clés de la sécurité du Groupe, suit la mise en place des règles de sécurité dans les projets et prend les mesures nécessaires pour l'information, la sensibilisation et la prévention des risques. Cette activité s'appuie sur un Comité sécurité des systèmes d'information (présenté en p. 34). Concernant les exigences liées à la protection des données personnelles, le CISO travaille en lien avec le Responsable de la Protection des Données Personnelles, la Direction Juridique et la Direction de l'Administration du Personnel : cette organisation transversale est décrite en p. 43 (« Risque de cybersécurité et de défaillance des systèmes d'information ») ;

■ applications digitales : la Direction des Systèmes d'Information assure la mise en œuvre des composants logiciels et d'infrastructure pour garantir la qualité, la sécurité et la disponibilité du service fourni aux consommateurs : applications téléchargeables sur les téléphones mobiles, tablettes pour faciliter l'utilisation des produits connectés et permettre l'accès à des contenus numériques, photos, recettes de cuisine…

La répartition sur tous les continents des activités du Groupe exige une optimisation constante des procédés de production, des flux, des approvisionnements, et de la logistique.

La Direction de la Supply Chain a pour mission de garantir la satisfaction des clients et la disponibilité des produits, tout en optimisant les coûts et les stocks. Pour ce faire, elle doit avoir une vue globale des enjeux, de nos fournisseurs à nos clients et à partir de prévisions de vente, maîtriser le planning, pour assurer le service client. Cela passe notamment par :

une revue de notre empreinte logistique optimisée au mieux entre nos implantations industrielles, et nos clients, ainsi que le déploiement mondial de notre programme OPS Logistique qui nous permet de garantir un haut niveau de qualité au meilleur coût, dans une démarche d'amélioration continue de la performance ;
une définition et le déploiement des procédures de gestion des stocks, applicables pour tous les entrepôts du Groupe, externalisés ou non, y compris : process de gestion des réceptions et des expéditions, process de gestion des inventaires, exigences de sécurité sur les sites de stockage ;
le pilotage des flux de produits : définition et optimisation des flux de produits (en vue d'améliorer la flexibilité des sites industriels), en ligne avec les réglementations internationales et en conformité avec les réglementations douanières.

Dans l'optique de l'amélioration permanente du service au client, le Groupe est en train de modifier l'organisation de sa Supply chain autour de trois grands principes :

centraliser le calcul de demande à partir des données des marchés et d'utilisation d'outils statistiques de prévision, mais aussi centraliser la gestion des centres logistiques pour optimiser notre réseau de distribution ;
conserver dans les continents et les marchés les structures nécessaires à servir les clients, qui vont définir les offres logistiques par type de clientèle et les mettre en œuvre, de la prise de commande à la livraison ;
centraliser dans les Business Units la fonction « Planning » qui, à partir de la demande calculée par la fonction centrale, va planifier les productions et les approvisionnements pour livrer les marchés. Les BUs sont aussi en charge des offres produits, des usines et des plans commerciaux.

Direction de l'Efficacité Industrielle Direction Qualité & Environnement

Assurer la compétitivité de nos opérations industrielles a toujours été une préoccupation majeure du Groupe. Le Groupe SEB a mis en place un système d'amélioration continue de la performance industrielle appelé OPS qui a été déployé depuis de nombreuses années dans toutes les usines du Groupe, mais aussi depuis ces dernières années nous travaillons l'adoption des dernières techniques digitales pour faire progresser nos usines en intégrant la dimension 4.0.

Cette Direction est en charge des processus suivants :

l'OPS, processus de management de la performance, qui recouvre les procédures, outils et méthodes relatifs au bon fonctionnement de nos usines, selon un principe de recherche de l'excellence et de l'amélioration continue ;
un programme « usine du futur » qui définit les nouveaux outils digitaux et les méthodes à déployer pour faire progresser nos usines par l'intermédiaire des outils informatiques industriels ;
une constante réflexion sur le besoin d'évolution de notre empreinte industrielle ainsi que de notre stratégie industrielle.

Assurer la meilleure qualité des produits et des process a toujours été une préoccupation majeure du Groupe. Le Groupe SEB a mis en place un système de management de la qualité et de l'environnement qui constitue un pilier essentiel de toute activité, déployé à travers un outil commun, disponible sur l'intranet Groupe.

Ce système recouvre notamment toutes les procédures, outils et méthodes relatifs au bon fonctionnement du Groupe, à savoir :

les processus de management avec la définition de la politique Groupe, la planification stratégique, l'amélioration continue de la qualité et la gestion de l'environnement ;
les processus de réalisation qui couvrent le marketing stratégique, la création de l'offre produits, le commercial, le traitement de la demande client et la production ;
les fonctions support des opérations qui comprennent les ressources humaines, les systèmes d'information, les achats, la finance, le service support au consommateur ;
un reporting mensuel permet à la Direction de la Qualité de suivre précisément des indicateurs clés et d'ajuster ses actions.

Direction Santé et Sécurité

La santé et la sécurité des personnes travaillant au sein du Groupe sont une priorité absolue et de la responsabilité de chacun, qu'ils travaillent en industrie, sur des plateformes logistiques, dans des filiales commerciales, au siège etc.

La politique Santé et Sécurité est coordonnée par la Direction Santé et Sécurité du Groupe, qui assure son pilotage en s'appuyant sur cinq axes, relayés en permanence sur tous les sites :

positionnement de la santé et la sécurité comme une priorité incontournable ;
focalisation sur un objectif ambitieux, suivi avec des indicateurs au niveau des sites et du Groupe ;
considération et analyse de chaque accident ou incident sérieux afin d'en faire un événement d'apprentissage ;
partage d'un même niveau de compétence et d'exigence, basé sur des standards communs ;
réactivité face à chaque écart observé, pour qu'il soit traité rapidement.

Un Comité stratégique Santé et Sécurité transversal est présenté en p. 44.

En parallèle de ces directions assurant le pilotage des activités de contrôle du Groupe, des Comités ont été mis en place sur des sujets de contrôle transverses. Ces Comités se réunissent deux à quatre fois par an et impliquent des cadres des directions précitées. Ils ont la responsabilité d'identifier, chacun dans leur domaine, les éventuelles situations nécessitant une action au niveau central (changement des réglementations, évolution du contexte de marché, etc.). Dans ce cas, chaque Comité interviendra auprès du COMEX du Groupe.

Comité exécutif du Groupe (COMEX)

Thierry de La Tour d'Artaise	Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont	Directeur Général Délégué
Nathalie Lomon	Directrice Générale Finances, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Delphine Segura Vaylet*	Directrice Générale Ressources Humaines, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Alain Leroy	Directeur Général Industrie
Patrick Llobregat	Directeur Général Articles culinaires
Olivier Naccache	Directeur Général Petit électroménager
Vincent Rouiller**	Directeur Général Recherche
Cathy Pianon**	Directrice Générale, Affaires Publiques & Communication
Philippe Sumeire**	Directeur Général Juridique, Secrétaire Général du Conseil d'administration
Cyril Buxtorf	Directeur Général EMEA
Martin Zouhar	Directeur Général Amériques
Vincent Tai	Directeur Général Asie

Comité Compliance

Direction de l'Audit et du Contrôle Interne
Direction Juridique
Direction des Ressources Humaines
Direction du Développement Durable
Direction Financement et Trésorerie

Comité MAR (Market Abuse Regulation)

Président Directeur Général
Directeur Général Délégué
Directrice Générale Adjointe, Finance
Direction Juridique
Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs

Comité de pilotage des Systèmes d'Information

Direction des Systèmes d'Information
Directions Continentales
Direction Produits & Innovation
Direction Générale Finance
Direction Générale Ressources Humaines

Comité Sécurité des Systèmes d'Information

Direction des Systèmes d'Information
Direction de l'Audit et du Contrôle Interne
Direction des Ressources Humaines

Comité de pilotage Développement Durable

Direction du Développement Durable
Direction de l'Audit et du Contrôle Interne
Direction des Ressources Humaines
Direction Qualité & Environnement
Direction de la Recherche
Direction des Marques
Direction Marketing
Direction Commerciale
Direction de la Stratégie
Direction Juridique
Direction Satisfaction Consommateurs
Direction Industrielle
Direction des Achats
Comité Santé Sécurité
Président Directeur Général
Directeur Général Délégué
Directeur Général Adjoint, Ressources Humaines
Direction de la Communication Corporate
- Directeurs Industriels Activités
- Direction Santé Sécurité Groupe
* Nomination au COMEX le 01/01/2021
** Nomination au COMEX le 01/02/2021

En particulier, le Comité Compliance intervient sur les récentes évolutions réglementaires. Un plan d'actions transverse impliquant plusieurs directions du Groupe a été mis en place pour traiter des exigences relatives à la loi Sapin II et à la loi relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Ce plan d'actions s'articule autour des points clés suivants, dont la plupart sont déjà en place :

Code de conduite ;
dispositif d'alerte interne ;
cartographie des risques, corruption et fournisseurs ;
procédures d'évaluation des clients et fournisseurs ;
procédures de contrôles comptables internes ou externes ;
dispositif de formation ;
régime disciplinaire ;
dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures.

Enfin, afin de garantir un pilotage efficace, le Groupe SEB s'appuie sur une décentralisation des responsabilités opérationnelles et sur des règles de fonctionnement et de délégation clairement établies, ainsi que sur une culture d'entreprise historique forte, fondée sur le partage de valeurs humaines fondamentales favorisant un environnement éthique : Volonté d'entreprendre, Passion pour l'innovation, Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne.

Signataire depuis 2003 du Global Compact, le Groupe SEB met en avant ses valeurs et les diffuse largement au sein de l'entreprise. La Direction des Ressources Humaines du Groupe affirme dans les fondements de sa politique : « Le Groupe constitue une communauté d'hommes et de femmes qui partagent les mêmes ambitions et les mêmes valeurs ».

Le Code éthique, publié en septembre 2012, constitue le cadre de référence des valeurs du Groupe SEB. Il définit les règles de conduite, individuelles et collectives, qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d'un dispositif d'alerte permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux principes du Code éthique.

Plus de détails sur le dispositif d'alerte au Chapitre 3.3 page 135.

1.4 Facteurs de risques

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES

RISQUES INTÉGRANT DES ENJEUX EXTRA-FINANCIERS (DÉCRITS DANS LE CHAPITRE 3, « RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE »

Risques stratégiques

Degré 3

Concurrence et concentration du marché du Petit Équipement Domestique
Évolution de la distribution
Innovation et propriété intellectuelle
Image et réputation

Risques liés aux opérations

Degré 2

Volatilité de l'activité et compétitivité
Attraction et rétention des talents
Macroéconomie, géopolitique et réglementations
Conformité
Cybersécurité et défaillance des systèmes d'information

Risques industriels et environnementaux

Degré 1

Qualité des produits et sécurité des consommateurs

Degré 2

Continuité d'activité
Santé et sécurité des employés, environnement

INTRODUCTION

La nature de l'activité du Groupe SEB et sa vaste présence internationale lui ouvrent de grandes opportunités de développement, mais l'exposent également à des risques internes et externes de divers types. Ceux-ci pourraient avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine et avoir des conséquences pour ses différentes parties prenantes – consommateurs, salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, écosystème local (autorités publiques et sociétés civiles)…

Le Groupe met en œuvre un ensemble d'actions pour identifier les risques, leurs impacts potentiels et leur probabilité d'occurrence. Ces risques sont ensuite gérés par le biais de plans de maîtrise des risques, revus de manière régulière, et impliquant les acteurs concernés dans les différentes Directions du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue de totale maîtrise ou d'élimination de tous les risques.

PROCESSUS D'IDENTIFICATION ET DE MAÎTRISE DES RISQUES

Conformément à l'entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 et de son règlement délégué 2019/980, cette section présente en un nombre limité de catégories les risques les plus importants en termes de matérialité et de spécificités par rapport aux activités du Groupe.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.

Le processus d'identification et de maîtrise des risques est un processus continu et intégré aux opérations du Groupe. Afin de fournir une information exhaustive, les différentes étapes de collecte et de traitement de l'information ont été définies de la manière suivante : approche opérationnelle, consolidation par thèmes principaux, et revue par le Comité exécutif (COMEX).

COLLECTE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les risques opérationnels – risques liés aux opérations, juridiques, industriels et environnementaux – sont identifiés et revus tous les ans, par le biais d'entretiens avec les principaux Directeurs de fonction.

Des fiches de risque sont ensuite créées puis consolidées par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne pour identifier les points principaux, par thématique.

Sur la base de cette consolidation, chaque Directeur de fonction est rencontré individuellement par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne pour détailler les risques principaux et les plans de maîtrise du risque associés.

DEGR

CONSOLIDATION AU NIVEAU DU GROUPE

À partir des éléments précités, une session de travail annuelle est organisée avec les membres du COMEX. Cette session reprend l'ensemble des informations de la collecte opérationnelle. À cette occasion, chaque risque est revu en détail pour évaluer son évolution et sa pertinence, à la fois en termes d'impact potentiel pour le Groupe et de probabilité d'occurrence.

Pour chaque risque résiduel, après prise en compte des mesures de mitigation, un degré d'exposition est défini, le degré 1 correspondant aux risques auxquels le Groupe est le moins exposé, et le degré 3 aux risques auxquels le Groupe est le plus exposé.

Enfin, la revue de la cartographie des risques du Groupe fait l'objet d'un point d'agenda spécifique lors d'une réunion du Comité audit et conformité, une fois par an (revue de la méthodologie, des risques, de leur évaluation par la Direction du Groupe et des plans d'actions associés).

RISQUE SPÉCIFIQUE : COVID-19

Description du risque

Concernant les risques liés à l'épidémie de coronavirus, bien qu'il soit difficile de quantifier précisément les impacts sur les activités du Groupe en 2020, ils ont été matériels.

Cette crise s'est déclinée en une double tendance ; le renforcement de certaines habitudes comme le fait-maison, qui a bénéficié à nos produits, et l'accélération du développement du e-commerce. Cela a permis à notre activité Grand public de terminer l'année avec des ventes quasiment à l'équilibre par rapport à l'année précédente.

L'activité professionnelle, de son côté, a été pénalisée par la fermeture des cafés, restaurant, hôtels, et des grandes enseignes de restauration. Cette situation a conduit nos clients à suspendre, reporter ou réduire leurs investissements en équipement – machines à café en particulier – et a significativement limité les interventions de maintenance.

La santé des collaborateurs du Groupe a été, et reste, la priorité absolue, nécessitant la mise en place de mesures :

de protection sur les lieux de travail (masques, distanciations, mesures d'hygiène) ;
d'isolement par la fermeture de sites (jusqu'à 25 sites industriels) ;
et d'organisation du travail à domicile (télétravail).

Malgré le déploiement à l'échelle mondiale de campagnes de vaccination, le contexte sanitaire demeure hautement incertain.

Le Groupe a été amené, et pourra encore être amené, à fermer momentanément un ou plusieurs de ses sites (sites de production, entrepôts, filiales commerciales et bureaux administratifs, magasins…) en raison des mesures de restrictions prises par les gouvernements nationaux.

De plus, la chaîne d'approvisionnement en matières premières, composants et produits finis du Groupe pourra être touchée dans la mesure où les fournisseurs et sous-traitants du Groupe ont été ou pourront être limités dans la fabrication de leurs produits, et les flux logistiques ont pu ou pourront être perturbés.

Enfin, l'interdiction de déplacement et les mesures de confinement dans certains pays entraînant une baisse de fréquentation dans les enseignes physiques voire la fermeture de nombreux magasins peuvent avoir un impact direct et significatif sur la revente aux consommateurs finaux de nos produits. Cette baisse pourrait n'être que partiellement compensée par une augmentation des ventes en ligne.

Cette situation pourrait se traduire par des retards de paiement ou un risque d'insolvabilité de certains clients.

L'ensemble de ces éléments pourrait entraîner une baisse du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) dans plusieurs géographies du Groupe, comme cela a été le cas en 2020, et entraîner une volatilité accrue de l'activité en fonction des mesures sanitaires mises en place.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cette crise sous la responsabilité d'un Comité dédié composé des membres de la Direction Générale et de responsables opérationnels.

Il a été élaboré un Plan de Continuité d'Activité prévoyant en particulier :

la mise en œuvre systématique des mesures prises par les gouvernements nationaux ;
des mesures spécifiques de gestion de crise et de protection des salariés du Groupe dans les différents sites (usines, entrepôts, filiales commerciales et bureaux administratifs, magasins…) incluant notamment :
- la mise à disposition de matériel de protection (gel hydroalcoolique, masques, en particulier) pour les employés, nettoyage et désinfection réguliers des espaces communs, aménagement des postes de travail pour respecter la distanciation nécessaire et veille au respect strict des gestes barrière préconisés dans tous les sites du Groupe,
- la possibilité de recours au télétravail pour tous les salariés dont l'activité le permet, dans l'ensemble des sites du Groupe,
- d'une façon générale, d'intenses campagnes de communication, d'information et de sensibilisation de tous les salariés ;
la continuité du service aux clients via le maintien de nos centres logistiques, tout en préservant la sécurité des employés ;
la communication auprès des partenaires, clients, fournisseurs et parties liés relatives à la continuité des services clés ;
l'interdiction des déplacements pour l'ensemble des salariés du Groupe ;
la réduction des dépenses opérationnelles et le strict contrôle des coûts administratifs ;
le renforcement du suivi des créances clients. On rappellera à ce titre que :
- le Groupe est présent dans de nombreux circuits de distribution, en fonction des pays et de ses activités, et que son portefeuille clients est équilibré,
- le Groupe dispose d'un programme large et international de polices d'assurance-crédit,
la sécurisation de la liquidité, grâce à un financement équilibré en termes d'instruments et d'échéances. La dette à court terme du Groupe est entièrement couverte par des lignes de crédit syndiqué non tirées pour un montant de plus d'un milliard d'euros. Les emprunts et lignes de crédits ne sont assortis d'aucune clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. Les informations sur l'échéancier et les caractéristiques des dettes financières et sur les lignes de crédit sont présentées à la note 24 des comptes consolidés en page 271 du présent document.

1.4.1 RISQUES STRATÉGIQUES

RISQUE LIÉ À LA CONCURRENCE ET À LA CONCENTRATION DU MARCHÉ DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE

Description du risque

Le marché du Petit Équipement Domestique est un marché porteur, mais encore fragmenté au plan mondial, notamment dans certains segments ou certaines géographies.

Comme explicité Chapitre 1, p. 22, la concurrence est multiple avec en particulier :

des groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes, possédant des marques mondiales sur une ou plusieurs catégories de produits ;
des groupes présents principalement sur leur marché domestique ou dans quelques marchés de référence ;
des acteurs leaders d'une unique catégorie de produits ;
des acteurs commercialisant leurs produits sous marque de distributeurs ou sans marque.

En outre, la montée en puissance de certains acteurs asiatiques sur les marchés domestiques et à l'international ainsi que l'émergence de nouveaux business models purement digitaux basés sur un accès direct au consommateur, permettent à certaines marques de gagner rapidement des parts de marché sur des catégories ciblées, au détriment des produits du Groupe.

Cette multiplicité d'acteurs, conjuguée aux tensions dans la distribution, se traduit par une intensité concurrentielle qui, alimente un contexte promotionnel. Dans cet environnement, la différenciation et la compétitivité sont cruciales.

Par ailleurs, au-delà de sa croissance organique, le Groupe met en œuvre depuis des décennies une stratégie de croissance externe pour accélérer son développement et consolider ses positions dans les marchés. Cette stratégie s'est matérialisée par des acquisitions majeures, stratégiques (Moulinex en 2001, Supor en 2007, WMF en 2016), et des acquisitions plus ciblées (All-Clad, Imusa, Krampouz, StoreBound...). Ainsi, manquer une opportunité d'acquisition pourrait pénaliser le Groupe. De même, une intensification de la politique de croissance externe de nos concurrents pourrait renforcer leurs positions sur les marchés concernés – petit électroménager, articles culinaires ou sur le marché professionnel (café en particulier). Un tel renforcement pourrait impacter la compétitivité du Groupe, qui bénéficierait de moins d'économies d'échelle et de force de négociation face à la distribution.

Enfin, chaque acquisition présente des spécificités en termes de culture d'entreprise, de structure, de processus opérationnels ou de canal de distribution. Ne pas les identifier ou ne pas en tenir compte pourrait affecter négativement le processus d'intégration et la création de valeur attendue de ces opérations.

Concernant le risque concurrentiel et la nécessaire compétitivité, le Groupe s'appuie sur l'offre la plus étendue du marché, alimentée par une démarche d'innovation permanente et différenciante, sur son portefeuille unique de marques, sur une présence dans tous les réseaux de distribution et sur un outil de production polyvalent et performant, pour servir au mieux ses clients. Il possède en particulier une base industrielle en Asie au travers de sa filiale Supor, qui lui permet d'alimenter, outre le marché chinois, des marchés internationaux du Groupe.
La fragmentation du marché constitue également une opportunité stratégique. Actif depuis toujours dans la consolidation du secteur, et en position de leader, le Groupe opère une veille active et permanente sur les marchés, identifiant les acteurs qui pourraient devenir des cibles d'acquisition. Cette veille est associée à une priorisation des secteurs/géographies les plus stratégiques.
De fait, la politique de croissance externe du Groupe est fondée sur la complémentarité et vient en appui à sa stratégie de croissance organique. Elle s'articule autour d'acquisitions stratégiques et structurantes ou plus ciblées, présentant des complémentarités produits, géographiques, métier ou business model. La position de liquidité du Groupe lui permet en outre d'être acteur de la consolidation du marché.
En ce qui concerne les nouvelles acquisitions, le Groupe s'est forgé au fil des années une réelle expérience et une compétence forte en matière d'intégration. Une organisation ad hoc est mise en place, conjuguant processus de due diligence post-acquisition et création d'un Comité d'intégration. Celui-ci a pour mission de piloter et d'accompagner et de coordonner chaque processus d'intégration entre toutes les parties prenantes (société acquise, business units concernées au sein du Groupe SEB et marchés concernés par l'acquisition). L'intégration des collaborateurs de la nouvelle entité, le déploiement des processus Groupe (reporting financier, par exemple), la mise en cohérence des outils informatiques, les missions d'audit diligentées, notamment, sont mis en œuvre par les différentes fonctions concernées (Stratégie, Ressources Humaines, Contrôle de Gestion, Systèmes d'Information, Audit et Contrôle Interne…).

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE LA DISTRIBUTION

Description du risque

Au cours des dernières années, la distribution a connu des évolutions majeures avec des répercussions sur l'activité du Groupe : la consolidation du secteur (capitalistique ou à travers la mise en place de centrales d'achats communes) ainsi que l'émergence et l'essor rapide de spécialistes du e-commerce ont profondément changé l'environnement commercial. De même, de nouveaux acteurs digitaux basés sur un accès direct au consommateur sont apparus, cassant les codes de distribution classique.

Certains clients historiques du Groupe, notamment dans la grande distribution dans les marchés matures, n'ont pas achevé leur transformation digitale et sont conduits à d'importantes réorganisations pour contrer les baisses de fréquentation des magasins – arbitrages au sein du portefeuille de produits vendus, fortes promotions afin de générer du trafic, gestion serrée des stocks et réassorts limités, réduction du parc de magasins…

En 2020, sous l'effet des mesures restrictives mises en place dans le monde entier pour enrayer la propagation de Covid-19 (fermetures temporaires de magasins, notamment), le développement des ventes en ligne s'est accéléré de façon marquée, fragilisant encore davantage certaines enseignes n'ayant pas – ou pas assez – fait évoluer leur activité digitale.

Pour autant et de façon plus générale, 2020 a entériné l'atténuation des frontières entre la distribution physique et l'e-commerce ; la tendance est désormais à l'omnicanal.

Dans certains cas, ces changements s'accompagnent de restructurations incluant des mesures de réduction de coûts voire des plans de fermetures de magasins, qui ont pu conduire à des faillites.

Ainsi, cette profonde mutation au sein de la distribution peut rejaillir négativement sur le Groupe en termes de chiffre d'affaires et/ou de parts de marché, voire d'impayés.

Le Groupe s'attache à avoir une croissance équilibrée et pérenne, adressant l'ensemble des réseaux de distribution existants pour à la fois optimiser son exposition dans les marchés et diversifier ses risques. De fait, le client le plus important du Groupe a représenté en 2020 un peu plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé, mais dans certains pays le poids d'un distributeur donné peut être sensiblement plus significatif. Il s'agit essentiellement de clients qui sont des partenaires de long terme avec lesquels le Groupe s'attache à entretenir une relation commerciale solide et de confiance ;
l'évolution de la distribution constitue également une opportunité stratégique pour le Groupe et l'adaptation des approches commerciales est au cœur de notre projet d'entreprise. Les équipes commerciales sont structurées pour y répondre de façon adéquate ;
les ventes e-commerce du Groupe représentent environ 35 % des ventes Grand Public, en croissance soutenue depuis plusieurs années, aussi bien avec des acteurs pure players que Click & Mortar. En vente directe aux consommateurs, le Groupe réalise déjà environ 7 % de son chiffre d'affaires Grand Public de son chiffre d'affaires à travers son réseau de magasins en propre (Home&Cook, WMF, Supor Life Stores…). Il développe par ailleurs un modèle de vente directe au consommateur en ligne à travers notamment des sites internet de marque (une centaine de points de vente en ligne à fin 2020) ;
le contexte particulier de 2020 a conduit le Groupe à renforcer significativement le suivi de la liquidité de certains de ses clients distributeurs afin de prévenir d'éventuelles défaillances (profil des clients, analyses crédit internes, indicateurs et reportings centralisés…).

RISQUE LIÉ À L'INNOVATION ET À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Description du risque

Il est nécessaire pour le Groupe de renouveler régulièrement son portefeuille de produits à travers des innovations. Celles-ci visent à satisfaire les nouveaux besoins des consommateurs et peuvent se matérialiser par des améliorations de produits ou services existants ou par des innovations de rupture.

Au cours des dernières années, le cycle de vie des produits s'est plutôt raccourci et des acteurs agiles ont émergé avec une offre souvent courte (voire mono-produit), relayée par une approche innovante en termes de marketing et de distribution. Ce phénomène s'inscrit dans un contexte de nouvelles tendances de consommation et d'évolutions technologiques rapides, incluant notamment des produits à orientation « digitale », des produits connectés ainsi que les offres de service associées.

L'adaptation à ces nouvelles tendances et la compréhension des nouveaux modes de consommation est un enjeu clé pour le Groupe, qui doit savoir y répondre par une offre innovante pour défendre voire renforcer ses ventes et ses parts de marchés.

La notoriété des marques du Groupe et le succès de ses innovations entraînent des contrefaçons de divers droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, modèles) qui peuvent pénaliser le Groupe au niveau de ses ventes et créer un risque pour son image.

L'ensemble des innovations du Groupe doit donc être protégé à travers des dépôts de brevets, de dessins et modèles ainsi qu'un patrimoine intellectuel comprenant son portefeuille de marques, déposées et enregistrées.

À l'opposé, le Groupe, dans sa démarche active d'innovation, est susceptible d'être en conflit avec un brevet ou un modèle déjà déposé par la concurrence. Cela entraînerait un risque de litige, de réputation ou financier en cas de rappel du produit concerné.

L'innovation s'inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe depuis son origine et fait l'objet d'importants investissements en moyens humains et financiers (240 M€ soit 3,5% du chiffre d'affaires en 2020).
Une offre différenciante et un délai de mise sur le marché rapide sont des atouts majeurs pour dynamiser l'activité et gagner des parts de marché. Dans cette optique, le Groupe améliore en permanence son agilité dans le processus de développement produit, pour accélérer le lancement des innovations sur le marché. Ces dernières années, il a mis l'accent sur le digital avec le développement de produits connectés permettant d'améliorer le quotidien du consommateur, mais aussi la proposition de services associés dans le cadre d'un écosystème global.
De plus, une veille active sur les tendances de consommation et les innovations concurrentes alimente la réflexion à la fois sur l'évolution de l'offre produits et sur les potentielles cibles d'acquisition pour le Groupe.
Le Groupe alloue les budgets nécessaires à la protection et au développement de ses actifs immatériels au premier rang desquels les marques et l'innovation, ainsi qu'à la lutte contre la contrefaçon. Une stratégie de dépôts des marques, modèles et brevets ciblée tenant compte des perspectives de ventes et des pays à risque est mise en œuvre.
Le Groupe surveille le risque d'atteinte à sa propriété intellectuelle à la fois sur le terrain et sur internet :
- sur le terrain, une lutte est conduite de manière systématique, notamment dans les pays à risque comme la Chine et le Moyen-Orient ainsi que dans des pays à forts enjeux commerciaux. Cela passe par exemple par une surveillance lors des salons, où des investigations sont menées, qui conduisent à des saisies douanières, actions judiciaires et destruction de moules et de stocks,
- sur internet (places de marché, sites internet) la lutte est menée grâce à un outil de surveillance mondiale permettant d'avoir des rapports réguliers et de diligenter des actions rapides pour obtenir un retrait des copies en ligne et lutter contre la contrefaçon de marques et le cybersquatting.
Le Groupe surveille également le risque de porter atteinte à la propriété intellectuelle de tiers grâce à des actions intégrées au processus d'innovation et de développement produits. Ainsi une grande partie des projets de lancement de produit font l'objet d'une analyse de liberté d'exploitation sur les marques, modèles et brevets avant validation et lancement. Malgré tout, il reste une probabilité qu'un droit de propriété industrielle antérieur n'ait pas été identifié, et dans ce cas, le Groupe peut être amené à modifier la construction technique ou esthétique d'un produit pour supprimer tout risque de litige, négocier un règlement à l'amiable du litige éventuel ou se défendre si le droit de propriété industrielle antérieur n'est a priori pas valide ou si la contrefaçon alléguée n'est pas démontrée.

RISQUE D'IMAGE ET DE RÉPUTATION

Description du risque

Le Groupe SEB s'appuie sur un portefeuille unique d'une trentaine de marques qui détiennent des positions de premier plan dans le monde ou dans leur marché domestique. La notoriété de ses marques repose sur la qualité de ses produits, leur mode de distribution ainsi que sur les politiques de marketing et de publicité mises en œuvre.

Des produits ou une communication en inadéquation avec l'image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d'informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques, entraîner un effet défavorable sur les ventes, ou affecter la valorisation des marques au bilan (plus d'un milliard d'euros au 31 décembre 2020).

Dans un environnement où l'information circule de plus en plus rapidement (sites internet, messagerie instantanée, réseaux sociaux…), la moindre connotation négative peut avoir une incidence sur l'image du Groupe à l'échelle d'un pays, d'une région ou même sur le plan global avec des répercussions sur les ventes et les résultats.

Le risque peut émerger sur la base d'informations, fondées ou non, et/ou de rumeurs qui peuvent couvrir des thèmes aussi divers que la qualité ou la sécurité des produits, l'innocuité des matériaux (notamment alimentaires), les procédés industriels, l'impact environnemental, les pratiques commerciales, le comportement éthique ou le respect des réglementations (fiscales, sociales).

Gestion du risque

Le Groupe SEB soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés dans leur domaine (Agences de communication, ambassadeurs, influenceurs…), dans une optique de respect et de mise en avant de la personnalité de chaque marque.

En parallèle, il protège activement la réputation de ses marques à travers un mécanisme de protection à trois niveaux :

la première couverture du risque d'image est préventive et consiste à ne pas générer de situation pouvant donner lieu à une communication négative sur le Groupe. Cela se concrétise par le respect des valeurs du Groupe et du Code éthique, ainsi que par le respect des processus internes (notamment qualité, reporting financier, contrôle interne, sécurité…). Ces grands principes sont régulièrement rappelés à l'ensemble des collaborateurs du Groupe : à l'embauche mais aussi dans le cadre de formations ou de communications au long cours. Ils sont à tous les niveaux sensibilisés au respect des règles éthiques et bénéficient aussi pour certains d'une formation au digital, aux réseaux sociaux et leurs usages ;
la deuxième couverture consiste à mettre en place un système réactif de surveillance de l'information : au-delà des moyens classiques de veille des médias traditionnels, le Groupe utilise un outil de suivi de e-réputation sur les réseaux sociaux, associé à un processus de communication interne (remontée de l'information au management, prise de décision) et externe (procédure et cellule de gestion de crise) ;
enfin, le Groupe met en œuvre des moyens de sécurisation de ses processus de diffusion de l'information, afin de limiter les risques de communication frauduleuse et d'usurpation d'identité.

1.4.2 RISQUES OPÉRATIONNELS

CONFORMITÉ

Description du risque

La complexification des réglementations, l'expansion du Groupe dans des géographies nouvelles, l'évolution des outils technologiques, l'accroissement de la pression concurrentielle, sont autant de facteurs qui multiplient les risques de voir apparaître des situations de fraude, d'origine interne ou externe, ou de non-conformité avec les réglementations nationales, internationales, ou les règles internes du Groupe. Les risques liés à la conformité et à la corruption sont pris en compte dans la cartographie des risques du Groupe.

Malgré des processus élaborés de contrôle interne et d'audits réguliers (internes et externes) le Groupe n'est pas à l'abri de manquements, intentionnels ou non, significatifs ou modestes.

Ces manquements pourraient engendrer un risque de contentieux administratif, judiciaire, financier et/ou réputationnel.

Gestion du risque

Le respect des réglementations internationales et locales est une priorité du Groupe inscrite dans notre Code éthique.
Le Groupe opère une veille réglementaire permanente et construit au fur et à mesure les formations adaptées aux évolutions réglementaires qui s'inscrivent dans un programme de formation Global Compliance. Ce programme comprend une formation « Code éthique », comme point de départ général, puis des formations plus spécifiques (« Antitrust », « Anticorruption » ou encore « Protection des données personnelles »).
Concernant la protection des données personnelles (réglementation RGPD), le Groupe a créé une organisation spécifique dédiée qui regroupe des membres de plusieurs Directions fonctionnelles : juridique, ressources humaines, systèmes d'information, marketing… Par ailleurs, des procédures de sécurité en cas de brèche de sécurité dans nos applications informatiques impactant les données personnelles ont été définies et sont déployées pour parer rapidement et efficacement à de telles attaques.

En ce qui concerne la réglementation fiscale, le Groupe entretient des relations de coopération et de transparence avec les autorités fiscales et s'attache à au respect et à la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les pays où il opère.

L'évolution des réglementations est suivie par la Direction Comptabilité et Fiscalité et les Directions Financières locales.

Le Code éthique du Groupe précise les principes régissant sa politique fiscale :

« Nous nous acquittons de l'ensemble des impôts et taxes dus dans les pays où nous sommes présents. »
« Nous veillons à ce que les déclarations comptables et fiscales que nous transmettons aux autorités soient exhaustives et reflètent la réalité de chaque filiale. »

Le Groupe suit également les recommandations de l'OCDE en matière de prix de transfert et est régulièrement audité par les autorités fiscales compétentes.

En matière de lutte contre les fraudes externes, un processus de remontée systématique d'information vers la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne sur les tentatives de fraudes permet d'analyser ces situations, d'informer toutes les entités des risques, et de rapidement mettre en place de nouveaux contrôles (notamment la mise à jour de nos pare-feu). Une forte sensibilisation des personnels financiers et la mise en place systématique de doubles contrôles ont, par exemple, permis de contrer les tentatives d'usurpation d'identité de clients, de fournisseurs ou de dirigeants du Groupe par des moyens technologiques.
La politique de gestion du risque de corruption est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

RISQUE LIÉ À LA VOLATILITÉ DE L'ACTIVITÉ ET À LA COMPÉTITIVITÉ

Description du risque

Une part significative de nos produits est vendue au moment de fêtes ou d'événements particuliers (Prime Day, Black Friday, Noël, Nouvel An chinois, Ramadan, Jour des Célibataires en Chine, fête des mères, Chandeleur, etc.), novembre et décembre regroupent les événements les plus contributeurs. De ce fait, une proportion importante du chiffre d'affaires est réalisée en fin d'année et le 4e trimestre est donc traditionnellement, tant en termes de ventes que de résultat, celui dont le poids est prépondérant. En outre, la date de certaines fêtes étant variable (Nouvel An chinois, Ramadan…), il peut arriver que certains événements soient doublés sur certaines années fiscales et inexistants sur d'autres. Certains de nos produits sont également marqués par une forte saisonnalité et tributaires des conditions climatiques comme les ventilateurs.

L'engagement du Groupe depuis plusieurs années dans des programmes de fidélisation des consommateurs avec des distributeurs constitue un autre facteur de volatilité des ventes. Ces opérations à forte visibilité génèrent des ventes importantes qui, en contrepartie, peuvent dans la foulée conduire à un certain assèchement du marché et constituent une base élevée de chiffre d'affaires qui peut être non récurrente, d'une année sur l'autre.

Le Groupe SEB déploie par ailleurs une politique de partenariats produits pour développer de nouveaux concepts et dynamiser les ventes. Toutefois, ce marché est soumis aux changements de politiques de nos partenaires ce qui peut générer un risque sur le chiffre d'affaires.

Enfin, en Café Professionnel, au-delà de l'activité courante, la signature et l'exécution d'importants contrats avec certains clients (enseignes de restauration, magasins de proximité, chaînes de stations essence…) pour l'équipement ou le remplacement de machines induisent une forte volatilité des ventes.

Sur ces bases, le nombre de produits vendus, et donc le chiffre d'affaires et le Résultat opérationnel du Groupe peuvent fluctuer de façon substantielle sur un trimestre, semestre ou sur une année.

Le Groupe doit en outre avoir la capacité d'optimiser la productivité de ses structures, afin de pouvoir rester compétitif, ce qui suppose :

la flexibilité de ses usines et de ses centres logistiques face à cette demande fluctuante ;
l'arbitrage entre fabrication en interne ou externalisation, gestion des investissements industriels et des coûts de production, simplification des process et des flux, optimisation de la chaîne logistique et des stocks associés (composants, en-cours, produits finis…) ;
l'accélération des flux sur l'ensemble de la chaîne de la valeur pour mieux répondre aux attentes de nos clients ;
la rationalisation de la diversité (offre produits) et complexité (différenciation retardée, notamment) ;
la prise en compte de l'évolution de facteurs externes tels que les prix des matières premières et les parités monétaires.

En moyenne, sur les deux dernières années, l'aluminium a représenté 11 % des achats directs destinés à la fabrication, les aciers/pièces métalliques 19 %, les matières/pièces plastiques 18 % et les composants électriques/électroniques 25 %

Gestion du risque

Les activités des périodes de forte revente sont planifiées conjointement avec nos grands partenaires de la distribution, pour en réduire les risques d'aléa. L'activité commerciale et les activations restent dynamiques pendant les périodes de basse saisonnalité, pour limiter la concentration du chiffre d'affaires sur la fin d'année. La diversification géographique du Groupe permet en outre de diminuer le risque de volatilité induit par les produits tributaires des conditions climatiques.
Concernant les programmes de fidélisation, le Groupe a mis en place un processus rigoureux de gestion : aucune opération de ce type ne peut être engagée sans une validation par le management, après analyse des hypothèses d'exécution (offre, visibilité, marque, supply chain) et de rentabilité. Ce processus s'accompagne d'un suivi tout au long de l'opération avec les différentes parties prenantes pour sécuriser les volumes et les approvisionnements ;

Enfin, en ce qui concerne les partenariats, la principale mesure de gestion de ce risque repose sur la pérennité de la relation (les grands partenariats ont plus de 15 ans) et sur la diversification de ces partenariats qui permet un équilibrage du portefeuille dans cette activité.

Concernant notre activité en machines à café professionnelles, le Groupe s'attache à travers la gestion du carnet d'ordre, à disposer d'une enveloppe de contrats – y compris de taille plus modeste – afin de compenser les effets induits par la non-récurrence de très gros deals d'une année sur l'autre ;

En tant qu'industriel, le Groupe SEB est constamment amené à arbitrer entre fabrication en interne ou externalisation de la production. Dans ce contexte, environ deux tiers des produits du Groupe sont fabriqués en interne, en particulier les produits à haute valeur technologique en Europe et des produits à forte compétition en Chine, tandis que les produits banalisés sont sourcés. Dans un raisonnement de coûts globaux (Total Cost of Ownership), nous intégrons la volonté de simplification des flux en tentant de produire autant que possible à proximité de nos clients et de limiter la distance qui sépare nos sites de fabrication de nos fournisseurs.
Pour la production réalisée en interne, nos équipes industrielles locales et centrales/transversales travaillent en permanence sur l'amélioration de la compétitivité de nos sites, notamment avec le déploiement de programmes d'amélioration continue. Parallèlement à cette action, les équipes industrielles ont mis en place un programme de flexibilité industrielle à travers notamment diverses plateformes technologiques pour améliorer notre réactivité et notre adaptabilité aux besoins des marchés, ainsi qu'aux éventuelles évolutions rapides des conditions de marché (devises, droits de douane, matières premières…).
La position devises du Groupe est « courte » en dollar et en yuan chinois et « longue » dans l'ensemble des autres devises. Le Groupe est amené à adapter sa politique tarifaire afin de compenser les évolutions des devises, parfois soudaines et significatives. En outre, pour faire face à l'exposition sur les devises et les matières premières, le Groupe SEB met en œuvre une politique de couverture décrite dans la note 26 des États financiers.

RISQUE LIÉ À L'ATTRACTION ET À LA RÉTENTION DES TALENTS

Description du risque

Le contexte de croissance soutenue dans un environnement de marché en constante évolution requiert une adaptation permanente de nos ressources humaines et une diversité accrue des compétences au sein du Groupe.

Nos marchés Grand public (Petit électroménager et Articles culinaires) et Professionnel sont largement impactés par de grandes tendances sociétales (modes de consommation, notamment alimentaire, impact environnemental des activités, robotisation, digitalisation…). Le Groupe y répond par un engagement fort et des investissements importants – dans l'innovation, la supply chain, la data, le digital… – nécessitant une main-d'œuvre de plus en plus spécialisée et qualifiée.

Pour certains de ces profils clés, la pénurie et/ou la concurrence accrue peut entraîner des difficultés à attirer, mais aussi à retenir les talents, avec ainsi le risque de retarder l'intégration des nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production des produits du Groupe.

Cela est particulièrement le cas dans certaines zones géographiques, ou dans certains domaines d'expertise.

Gestion du risque

D'une façon générale, la politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

RISQUE DE CYBERSÉCURITÉ ET DE DÉFAILLANCE DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Description du risque

Les systèmes d'information sont imbriqués au sein des activités du Groupe tant sur les processus opérationnels (gestion de production, comptabilité, reporting…) que sur les moyens de communication (mails, réseaux, téléphones, tablettes et objets connectés).

Une panne ou une perturbation dans ces systèmes entraînerait un impact potentiellement significatif sur les activités opérationnelles du Groupe. Cette défaillance pourrait en particulier provenir d'une cyberattaque, d'une contamination des systèmes, intentionnelle ou non, par un virus informatique, ou par l'exploitation de failles dans la sécurité de nos systèmes.

Par ailleurs, l'augmentation très significative du volume d'informations traitées et le développement des objets connectés rendent les processus et les outils de gestion de la donnée plus complexes et plus techniques. Ceci – associé au renforcement des réglementations internationales concernant la protection des données personnelles (notamment RGPD – Règlement général sur la protection des données) – augmente sensiblement l'impact que pourrait avoir une faille de sécurité sur les données. Une atteinte aux informations – concernant par exemple nos clients, fournisseurs, consommateurs ou salariés – pourrait avoir un impact significatif et de long terme sur les activités du Groupe.

De plus, l'expansion du Groupe (géographique, taille, secteurs d'activité) nécessite fréquemment la mise à niveau ou l'évolution de nos infrastructures, de nos systèmes de gestion (ERP) et de nos applications. Cela se traduit par des changements mineurs (adaptation des systèmes mis en place) ou majeurs (définition, construction et mise en place d'un nouveau système). Chacune de ces évolutions génère de la complexité et des perturbations dans l'environnement informatique existant avec en particulier des risques sur les ressources affectées à la mise en place et sur les opérations si la migration n'est pas effective.

Ces deux risques peuvent engendrer des coûts significatifs et peuvent générer un risque sur l'activité et les performances du Groupe.

Concernant le risque lié à la cybersécurité et la défaillance de nos systèmes, une veille coordonnée avec plusieurs fournisseurs spécialisés dans la protection des systèmes et la sécurité a pour objectif de suivre les évolutions et les actions en termes de lutte contre la cybercriminalité (antivirus, pare-feu, processus d'identification des utilisateurs). La Direction des Systèmes d'Information établit annuellement une cartographie des risques informatiques, en collaboration avec la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne.
Le Groupe a une politique de gestion des systèmes d'information très centralisée, afin de garantir une homogénéité dans la sécurisation et la gestion des outils. L'essentiel de nos serveurs applicatifs et de nos serveurs de données est hébergé par des tiers localisés en France, dans des environnements hautement sécurisés et redondants, permettant la continuité d'activité sans perte de données. Les solutions de sauvegarde et de filtrage (antivirus, antispam, filtrage web…) sont renforcées en continu.
Enfin, une assurance couvrant spécifiquement les atteintes aux systèmes d'information a été souscrite par le Groupe ; cette dernière prenant également en charge les atteintes aux données personnelles.
Des ressources sont spécifiquement dédiées à ces enjeux et sont structurées en interne (sous la direction du RSSI – Directeur de la Sécurité des Systèmes d'Information – et du Comité sécurité des systèmes d'information) et en externe (prestataire spécialiste en audit d'intrusion par exemple).
Plus globalement, le Groupe veille à responsabiliser l'ensemble de ses salariés : spécialistes (développeurs, administrateurs réseaux…) ou utilisateurs finaux (protection des mots de passe, ouverture circonstanciée des mails, respect de la Charte d'utilisation des systèmes d'information figurant en annexe du Règlement intérieur).
Sur le développement des outils et sur l'intégration de nouvelles activités, la Direction des Systèmes d'Information, en collaboration avec la Direction du Contrôle de Gestion Groupe, met en place des équipes de transition/des équipes projet dédiées qui permettent la montée en puissance des nouveaux systèmes tout en maintenant les systèmes existants pour favoriser une transition fluide et sans perte d'exploitation.
Le Groupe minimise autant que possible les changements sur une même période ou une même géographie. En moyenne sur une année, moins de 20 % des filiales sont concernées par une montée en version ou un changement de système de gestion.
Ensuite, chaque mise en place de système de gestion fait l'objet d'un accompagnement par des prestataires spécialisés permettant une bonne définition des besoins et des paramétrages des outils de gestion, minimisant le risque opérationnel lors du démarrage de l'outil.
Enfin, le Groupe fait en sorte de mobiliser des ressources supplémentaires en interne pendant les phases de démarrage pour réduire l'impact sur les équipes locales et assurer un démarrage solide et stable des nouvelles solutions.

RISQUES MACROÉCONOMIQUES, GÉOPOLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Description du risque

La présence du Groupe dans près de 150 pays l'expose à divers risques de nature exogène sur lesquels il n'a pas de prise. Au-delà du risque lié aux devises il doit faire face à des risques d'instabilité politique, économique ou sociale, en particulier dans les pays émergents où il réalise une part significative de ses ventes.

Cette instabilité peut impacter négativement la confiance et donc la consommation des ménages. En cas de récession avérée et prolongée, l'activité du Groupe pourrait pâtir d'une dépréciation de la devise locale conjuguée à un regain d'inflation.

Le Groupe est également confronté à des risques géopolitiques qui peuvent se concrétiser par des sanctions économiques entre pays – embargos ou taxes d'importations sur certains biens ou denrées qui peuvent concerner ses produits – ou par des conflits ouverts. Il peut décider de répercuter une partie de ces taxes sur le prix de vente du produit, avec un risque de perte de compétitivité par rapport à des concurrents qui n'y seraient pas soumis, ou maintenir ses prix au détriment de sa marge.

Enfin des changements réglementaires et/ou de fiscalité (taux d'imposition des sociétés, taxe sur la valeur ajoutée des produits, retenue à la source, accords fiscaux…) peuvent affecter les opérations du Groupe dans les pays concernés.

La présence internationale du Groupe commerciale et industrielle – constitue un facteur de diversification des risques, une compensation pouvant s'effectuer entre les pays et les zones géographiques.
D'autre part, une cartographie des risques est compilée chaque année par la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, évaluant pour chaque pays l'évolution des risques (politiques, sociaux, économiques…) en collaboration avec les managements des entités concernées.
L'adaptation constante aux évolutions des marchés fait partie intégrante des savoir-faire du Groupe. Quand le Groupe a traversé des crises monétaires, il a su rapidement ajuster ses structures et ses prix, pour réduire au plus vite les impacts de la dévaluation des devises locales et ajuster ses bases de coûts à une contraction de ses ventes.
L'outil industriel puissant et polyvalent du Groupe lui donne une flexibilité en matière d'approvisionnement des marchés et de transfert éventuel de base de production si nécessaire.
Le suivi permanent de l'activité dans tous les pays où le Groupe opère, permet des réactions rapides aux évènements pouvant survenir.

1.4.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUE DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ

Description du risque

Le Groupe SEB, par sa taille et la diversité des produits proposés, gère une complexité d'approvisionnements croissante, en matières premières, composants ou produits finis.

Il est soumis à divers facteurs qui pourraient avoir un impact sur la continuité de ses activités :

en tant qu'acteur industriel, le Groupe fabrique dans ses usines les deux tiers des produits qu'il commercialise. Sa capacité à anticiper ses ventes et adapter en conséquence son planning de production ainsi que sa capacité à livrer correctement ses marchés sont donc cruciales ;
le Groupe effectue chaque année des volumes d'achats (matières premières, composants, produits finis etc..) significatifs. Une concentration excessive des fournisseurs pourrait donc entraîner une dépendance avec un risque fort pour la continuité d'activité en cas de perturbation (retard de livraison, interruption d'activité, rupture de relation commerciale, défaillance, incident majeur de type incendie, etc.) ;
le Groupe opérant à l'échelle mondiale, les flux logistiques en place sont d'une complexité croissante. La répartition de ses usines, de ses fournisseurs et de ses marchés entraîne une dépendance forte sur certaines routes logistiques (Chine vers Europe, Chine vers États-Unis, Europe vers Moyen-Orient ou Amériques…) qui peuvent être perturbées notamment en cas de risques naturels, géopolitiques et impacter significativement ses opérations ;
le Groupe peut être confronté à des risques naturels (incendies, inondations, glissements de terrain…) et/ou à des épidémies qui peuvent affecter ses usines, ses entrepôts ou une zone géographique où le Groupe opère et affecter la continuité des opérations industrielles du site ou de la zone concernée ;
le Groupe est exposé à des risques industriels (accidents, émission de pollution, incendies) qui peuvent toucher ses 40 usines dans le monde.
Le planning et la logistique sont pilotés au niveau mondial. Le Groupe a déployé un processus S&OP (Sales & Operating Planning) transverse et collaboratif, depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu'à la planification des capacités, la production et la livraison au client.
Le Groupe est particulièrement vigilant à répartir ses risques et à limiter sa dépendance en matière d'approvisionnements de composants, matières premières et produits finis. Sa priorité est d'assurer la continuité de la production, dans les meilleures conditions économiques, tout en respectant des principes éthiques, et, au sein d'une même famille de produits ou d'une technologie particulière, de pouvoir disposer d'alternatives.
En ce qui concerne les routes logistiques, il n'existe pas une alternative systématique pour l'ensemble des flux, néanmoins le Groupe favorise autant que possible des routes alternatives telles que les transports fluviaux.
Concernant la continuité de nos opérations industrielles, chaque usine du Groupe respecte les normes internationales et déploie si besoin des processus industriels spécifiques. Les sites de production font l'objet d'une analyse annuelle des risques locaux et des plans de prévention sont mis en œuvre. En outre, une démarche active de prévention des risques industriels est mise en œuvre à travers des audits réguliers, des investissements de maintenance et l'optimisation de certains processus afin de limiter la probabilité d'occurrence de ces risques. Les sites européens, américains et chinois ne sont a priori pas ou peu exposés à des risques naturels majeurs (cyclones, inondations, tremblements de terre…), et il en est de même pour les entrepôts.
Par ailleurs, le risque de pandémie est intégré dans notre plan de santé international « Health in SEB » et au sein des plans de continuité de nos sites. Des détails sur le plan « Health in SEB » sont donnés au Chapitre 3 p. 159. Des informations sur les plans de continuité et la gestion de la pandémie Covid-19 sont données dans la section spécifique au risque Covid-19 en page 49.

RISQUE SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

Description du risque

Le Groupe SEB place la santé et la sécurité de ses salariés au premier plan de ses préoccupations. Néanmoins, il ne peut exclure le risque de maladies professionnelles, d'accidents du travail, ou d'atteinte à l'intégrité physique des personnes.

Avec environ 33 000 salariés dans le monde, le risque d'accident du travail est permanent et concerne toutes les catégories de salariés (sur site, en magasin, au siège etc.)

D'autre part, avec une quarantaine usines dans le monde, le Groupe est exposé à des risques industriels (incendies, accidents, émission de pollution) qui peuvent affecter la santé de ses salariés et l'environnement.

La présence du Groupe dans près de 150 pays, l'expose également au risque d'atteinte à la sécurité de ses salariés : opérations dans des pays à risques, déplacements fréquents dans les différentes géographies du Groupe, évolutions géopolitiques brusques dans certaines zones impliquant des risques physiques pour les équipes locales.

La survenance de ces risques ne peut totalement être exclue et pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, et les résultats du Groupe, ses ressources humaines ainsi que sur son image et sa réputation.

Gestion du risque

Les mesures permanentes concernant la santé et la sécurité des collaborateurs sont documentées et des formations – y compris en e-learning – sont régulièrement réalisées.

La politique de gestion de ce risque est présentée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

Du fait de la crise épidémique de Covid-19 en 2020, des mesures sanitaires exceptionnelles ont été mises en œuvre dans l'ensemble des sites du Groupe (usines, bureaux, entrepôts, magasins, etc.). Ces mesures sont décrites dans la section dédiée au risque Covid-19.

RISQUE QUALITÉ DES PRODUITS ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Description du risque

Particulièrement vigilant sur la sécurité des consommateurs, le Groupe porte une attention maximale à la sécurité et l'innocuité des matières premières, des composants et des produits finis. Néanmoins, il peut voir sa responsabilité engagée ou l'image du Groupe ou celle de ses marques entachées. On ne peut notamment exclure qu'un utilisateur soit blessé lors du dysfonctionnement d'un produit ou d'une utilisation inappropriée. Le Groupe est donc exposé aux risques d'actions en garantie ou en responsabilité de ses clients et consommateurs. Dans certains cas, un rappel de produits peut s'avérer nécessaire, avec un risque en termes d'image et de coûts.

En parallèle, les réglementations concernant les produits alimentaires et les matériaux pouvant engendrer un risque sanitaire sont en constante évolution (en général vers un durcissement des réglementations), et sont parfois devancées par des campagnes média concernant la nocivité de certains matériaux. Toutes ces situations peuvent générer une zone de risque pour le Groupe si un ou plusieurs des matériaux concernés étaient utilisés pour la production de nos produits.

La politique qualité du Groupe est pleinement intégrée à la conception et à la fabrication de tous les produits : chaque étape de conception des produits fait partie d'un processus qualité standard et fait l'objet de validations successives, notamment sur les composants utilisés, les matériaux mis en œuvre et les fournisseurs sélectionnés.
En outre, le Groupe a mis en place un protocole de contrôle qualité interne et externe pour les produits qu'il commercialise. Il s'attache également à accompagner ses produits de notices simples et accessibles dans le but de prévenir des utilisations potentiellement dangereuses.
Sur les marchés, le Groupe s'appuie sur un réseau (en général externalisé) de centres de service, qui gèrent la réparation et le suivi des produits. Les employés/techniciens de ces centres de service reçoivent des formations régulières et complètes de la part du Groupe pour être à même d'accompagner dans les meilleures conditions les consommateurs qui feraient face au dysfonctionnement d'un de ses produits. Ces centres de service sont habilités par ailleurs à gérer les réclamations client, la réparation sous et hors garantie et la vente de pièces détachées et de consommables, afin d'apporter le meilleur niveau de service à nos consommateurs.
Concernant les risques sanitaires potentiels, le Groupe a mis en place un processus de veille réglementaire et de veille technique (sur l'ensemble des supports, notamment internet). Il s'assure du déploiement auprès des équipes de Recherche et Développement des normes et contraintes sur ces sujets (entre autres leur mise à jour à suite à la directive européenne sur les produits nocifs).
Les mesures mises en place par le Groupe pour assurer la santé et la sécurité des consommateurs sont présentées dans le Plan de Vigilance dans le Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

1.4.4 ASSURANCES

POLITIQUE GÉNÉRALE D'ASSURANCE DU GROUPE (HORS ASSURANCES DE PERSONNES)

La politique du Groupe en matière d'assurance IARD (Incendie, Accidents et Risques Divers) est d'une part de protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l'affecter, et d'autre part, de couvrir sa responsabilité lorsque des dommages sont causés aux tiers. Ce transfert des risques auprès de compagnies d'assurances s'accompagne d'une politique de protection et de prévention. Pour des raisons de confidentialité, le montant des primes n'est pas communiqué. Les sociétés acquises sont intégrées dans les programmes d'assurance mondiaux.

PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉS

Le Groupe a mis en place auprès d'assureurs de premier rang des programmes mondiaux pour garantir ses risques principaux, à savoir : dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, environnement, transport et stocks, cybercriminalité et risque client.

DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D'EXPLOITATION

Le montant de la couverture des risques de dommages aux biens de l'entreprise et des pertes d'exploitation consécutives s'élève, pour les risques usuels (incendie, inondations, etc.) à 250 millions d'euros par sinistre pour les sites industriels et de stockage, avec un complément de 150 millions d'euros pour certains sites stratégiques.

Ce montant a été calculé selon l'hypothèse dite du « Sinistre Maximum Possible » prise en concertation avec l'assureur et ses experts qui ont analysé l'impact de la destruction totale d'un des principaux centres de production du Groupe. Il existe des seuils inférieurs pour d'autres types de sinistres plus spécifiques ou plus localisés, comme les tremblements de terre dans certaines zones d'implantation de sites étrangers.

Cette police tient compte des mesures de protection mises en place dans les sites du Groupe qui font l'objet très régulièrement de visites Ingénierie Prévention par les services spécialisés des assureurs.

RESPONSABILITÉ CIVILE

Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme mondial d'assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité du fait de leurs activités et des produits qu'elles fabriquent ou distribuent, de même que les frais de retrait de produits.

Les montants garantis sont fonction de la quantification des risques auxquels le Groupe est exposé compte tenu de son activité.

Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d'une police d'assurance spécifique.

ENVIRONNEMENT

Un programme d'assurance Multirisques Environnement garantit les risques environnementaux sur l'ensemble des sites du Groupe.

Sont couverts :

les pollutions accidentelles, historiques et graduelles ;
les dommages causés à la biodiversité ;
les frais de dépollution.

TRANSPORT ET STOCKS

La police d'assurance de transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, terrestre ou aérien dans le monde entier.

Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de 10 millions d'euros par événement.

Il couvre également les sinistres survenant sur les sites de stockage à hauteur de 15 millions d'euros ; tout montant supérieur étant du ressort de l'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation.

CYBER

Une protection financière du Groupe SEB contre les atteintes aux systèmes d'information couvre les dommages et responsabilités pour un montant global de 15 millions d'euros. Cette police d'assurance à large périmètre prend également en charge les atteintes aux données personnelles.

RISQUE CLIENT

À de rares exceptions près du fait de problématiques locales, les filiales du Groupe souscrivent une assurance-crédit dans le cadre d'un programme Groupe pour couvrir la grande majorité de leur risque client.

POLICES LOCALES

Pour des assurances plus spécifiques, des polices sont souscrites localement par chaque société du Groupe selon ses besoins.

2 Gouvernement d'entreprise

2.1	Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d'entreprise	64
2.2	Organisation des pouvoirs Président-Directeur Général Directeur Général Délégué	64 64 64
2.3	Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	65
	Composition du Conseil d'administration Présentation des administrateurs Tableau récapitulatif des administrateurs Synthèse de l'échelonnement des mandats	65 67 81
	des administrateurs Situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Mise en œuvre des recommandations du Code	82 85 86
	AFEP-MEDEF	93

2.4	Organes de direction du Groupe	94
2.5.	Politique de rémunération	95
	Rémunération des membres du Conseil d'administration Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 98 Rémunération des membres du Comité exécutif Say on pay : Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux	96 112 115

2.1 Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d'entreprise

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») dans sa version de janvier 2020, consultable sur le site internet du Medef (www.medef.com).

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF ainsi que de l'article L 22-10-10 4° du Code de commerce, le présent chapitre fait état de l'application des dispositions retenues et explicite les raisons pour lesquelles certaines d'entre elles n'ont pas été mises en œuvre. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le présent chapitre comprend une partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, conformément à la répartition figurant dans la table de concordance disponible en page 371.

Il est ici précisé que les informations visées à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce et notamment celles relatives à la structure du capital de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital ».

2.2 Organisation des pouvoirs

La Direction de la société est exercée par M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président-Directeur Général, assisté de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, qui a pris ses fonctions le 3 décembre 2018.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dans une organisation des pouvoirs de type moniste, il appartient au Conseil d'administration de choisir si la Direction Générale de la société peut être confiée au Président du Conseil d'administration ou à un tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

À l'issue de sa réunion du 21 juin 2002, le Conseil d'administration a ainsi décidé à l'unanimité que la Direction Générale de la société serait assumée, sous sa responsabilité, par M. Thierry de La Tour d'Artaise, Président du Conseil d'administration.

À l'occasion des renouvellements successifs du mandat d'administrateur de M. Thierry de La Tour d'Artaise en 2004, 2008, 2012, 2016 et en 2020, le Conseil d'administration a confirmé ce mode d'organisation des pouvoirs, considérant qu'il est approprié au regard de l'organisation et du fonctionnement de la société et offre davantage de rapidité et d'efficacité dans le processus décisionnel.

Le Conseil d'administration n'a par ailleurs apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président-Directeur Général, qui sont décrits à la page 87.

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

À la suite de sa réunion du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration, sur proposition du Président-Directeur Général et après examen des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations (désormais dénommé Comité gouvernance et rémunérations), a procédé à la nomination de M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué, en remplacement de M. Bertrand Neuschwander.

M. Stanislas de Gramont a pour rôle d'assister M. Thierry de La Tour d'Artaise dans ses fonctions de Direction du Groupe, conformément à la loi et aux statuts.

Il dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur Général, M. Thierry de La Tour d'Artaise.

À l'occasion de la réunion du Comité gouvernance et rémunérations du 3 décembre 2020 dans le cadre notamment du suivi du plan de succession, l'étendue des missions et du périmètre d'intervention de M. Stanislas de Gramont a été revue et élargie.

2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est un organe collégial représentant l'ensemble des actionnaires ; il inscrit son action dans l'intérêt social de la société.

Aux termes du Code AFEP-MEDEF : « L'organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l'actionnariat, à la dimension et à la nature de l'activité de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu'elle traverse. Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa principale responsabilité est d'adopter le mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux ses missions ».

La société s'est inspirée de ces recommandations afin de se doter d'un Conseil d'administration dont la composition et l'organisation permettent un exercice efficace de ses missions, tout en veillant au respect des intérêts en présence.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La gouvernance de la société repose sur l'existence d'un socle familial qui a su évoluer et s'adapter en fonction des enjeux, des métiers et des exigences de l'ensemble des parties prenantes.

Cet héritage familial se reflète dans la composition du Conseil d'administration, où la présence d'administrateurs du Groupe Fondateur répond à la structure de l'actionnariat familial tout en s'inscrivant en conformité avec les principes de gouvernance d'entreprise, notamment grâce à la présence d'administrateurs indépendants.

Afin de se conformer à l'évolution de la structure de l'actionnariat familial et à l'évolution des dispositions légales relatives à la représentation salariée et à la féminisation, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations désormais dénommé Comité gouvernance et rémunérations, a décidé de faire évoluer, en 2019, sa composition.

PRINCIPES GÉNÉRAUX RELATIFS À LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis l'Assemblée générale du 22 mai 2019 et le Comité européen Groupe SEB du 27 juin 2019, le Conseil d'administration se compose de 17 membres dont le mandat est fixé à quatre ans, conformément aux dispositions statutaires.

La composition du Conseil d'administration est la suivante :

Le Président ;
huit administrateurs représentant le Groupe Fondateur à savoir :
- quatre administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT,
- deux administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION,
deux administrateurs adhérant à FÉDÉRACTIVE ;
cinq administrateurs indépendants ;
un administrateur représentant les salariés actionnaires ; et
deux administrateurs représentant les salariés.

Le Conseil d'administration comporte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants (5/14, soit 35,7%), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs représentants les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage.

Conformément à la méthode de calcul issue de la modification statutaire résultant de la 23e résolution présentée à l'Assemblée générale du 19 mai 2020 en application des nouvelles dispositions issues de la loi PACTE, l'administratrice salariée actionnaire et les deux administrateurs salariés sont exclus du calcul permettant de déterminer la représentation des femmes au Conseil d'administration. En application de cette nouvelle méthode de calcul, la représentation des femmes au sein du Conseil d'administration s'élève, avec la présence de sept femmes, à 50 % (7/14) des membres du Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-3 du Code de commerce.

Descriptif de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le Conseil d'administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités notamment en termes de diversité de parcours professionnel et d'expérience. La richesse et la complémentarité des compétences sont un élément essentiel au bon fonctionnement du Conseil d'administration.

Plus particulièrement, le Comité gouvernance et rémunérations veille à intégrer des administrateurs dont les compétences sont susceptibles de contribuer à la richesse des débats et à des délibérations éclairées. De plus, l'expérience internationale acquise par certains administrateurs au cours de leurs carrières professionnelles ou du fait de leur résidence à l'étranger assure au Conseil d'administration une meilleure prise en compte des pratiques et des enjeux internationaux.

Cette diversité résulte aussi de:

la complémentarité et de la variété des expertises des administrateurs indépendants (distribution, finance, digital, stratégie, ressources humaines, audit, gouvernance et RSE) ;
des contributions de la représentation salariée apportant une vision sous un angle différent et attachée aux aspects RSE ;
de la perspective de long terme, de l'attachement au respect des valeurs de la famille et au maintien de l'unité familiale des représentants de l'actionnariat familial.

À l'occasion de l'évaluation du Conseil d'administration de 2020, les membres ont pu, au travers de différentes questions sur ce sujet, exprimer leur satisfaction quant à la diversité dans la composition du Conseil et à l'enrichissement qui en résulte.

Descriptif de la procédure de sélection des administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Comité gouvernance et rémunérations organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. À ce titre, le Comité gouvernance et rémunérations a formalisé une procédure de sélection des administrateurs indépendants qui a été approuvée par le Conseil d'administration. Cette procédure est annexée au Règlement intérieur du Conseil d'administration et vise à décrire le processus suivi en identifiant les différentes étapes de la sélection des futurs administrateurs indépendants du Conseil d'administration de Seb S.A. Un reporting annuel et une évaluation de la mise en œuvre de cette procédure sont réalisés par le Comité gouvernance et rémunérations au Conseil d'administration lors de la réunion d'examen des comptes annuels.

Détention du capital de la société par les administrateurs au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, les administrateurs détiennent ensemble 18,9 % du capital AGO et 11,4 % du capital AGE de la société, 24,4 % des droits de vote AGO théoriques et 14,7 % des droits de vote AGE théoriques. Il en résulte le respect des dispositions de la Charte de l'administrateur et du Règlement intérieur du Conseil d'administration (la « Charte et Règlement intérieur ») selon lesquelles chaque administrateur doit détenir un nombre minimum d'actions Seb, inscrites au nominatif pur, correspondant à environ deux ans de jetons de présence (à l'exception des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires).

PRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS

PRÉSIDENTS FONDATEURS

Biographie

Frédéric Lescure † Henri Lescure † Emmanuel Lescure †

AG 2024

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully - France Âge : 66 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : 546 002

Thierry DE LA TOUR D'ARTAISE Président-Directeur Général ■ Date de première nomination : AG du 3 mai 1999 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020 ■ Date de fin du mandat :

Président-Directeur Général du Groupe SEB, Thierry de La Tour d'Artaise est né en octobre 1954 à Lyon, il est diplômé de l'ESCP (promotion 1976) et est Expert-Comptable. Il est également Officier de la Légion d'Honneur.

Il commence sa carrière au sein d'Allendale Insurance aux États-Unis en 1976 comme Contrôleur Financier avant d'intégrer, en 1979, le cabinet d'audit Coopers & Lybrand en qualité d'auditeur puis de Manager. Il entre ensuite dans le Groupe Chargeurs en 1983 où il sera successivement nommé Directeur Administratif et Financier puis Directeur Général des Croisières Paquet.

En 1994, il rejoint le Groupe SEB aux fonctions de Directeur Général puis de Président-Directeur Général de Calor S.A. (1996). En 1999, il est nommé Vice-Président-Directeur Général du Groupe SEB et en est, depuis 2000, le Président-Directeur Général.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 au sein du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
SEB DEVELOPPEMENT	Président
SEB INTERNATIONALE (filiale à 100 % détenue par SEB S.A.)	Président
ZHEJIANG SUPOR CO., LTD* (Chine – filiale cotée détenue à 81,20 % par SEB INTERNATIONALE)	Président du Conseil d'administration
WMF GROUP GMBH	Président du Conseil de surveillance

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Peugeot S.A.*	Membre du Conseil de surveillance
CIC – Lyonnaise de Banque	Représentant permanent de Sofinaction au Conseil d'administration
Holding HPP	Président
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Club Méditerranée S.A.*	Administrateur

	Delphine BERTRAND
	Administratrice – membre du Groupe Fondateur, adhérant à	■ Date de première nomination : AG du 11 mai 2017
	FÉDÉRACTIVE	■ Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
		■ Date de fin du mandat : AG 2022
Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 55 ans	Biographie Titulaire d'une licence de Japonais, diplômée du CPEI de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales (INALCO) et Maître praticien en PNL, Mme Delphine Bertrand est chargée de communication de FÉDÉRACTIVE depuis 2013. Elle est co-fondatrice de la Fondation Première Pierre (FPP), créée en 2007, qui a vocation à soutenir des associations accompagnant des personnes fragilisées dans leur reconstruction, dans les domaines de l'habitat, de l'emploi, du handicap et de l'éducation.
Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non
Nombre d'actions SEB détenues : 120 141 (dont 9 825 en pleine propriété et 110 316 en nue-propriété)	Mme Delphine Bertrand est certifiée en gouvernance d'entreprise : « objectif administratrice » de l'EM Lyon.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Membre du Conseil d'orientation

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 47 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non

Nombre d'actions SEB détenues : n/a

Nora BEY

Administratrice représentant les salariés

■ Date de première nomination : Comité Européen Groupe SEB 27 juin 2019

■ Date de fin du mandat : 2023

Biographie :

Diplômée d'un Master Marketing Vente du Conservatoire National des Arts et Métiers à Paris et certifiée CSCP Supply Chain Professional, Mme Nora Bey a rejoint le Groupe SEB en 1997. Elle a exercé différentes fonctions au sein de la Supply Chain pour la société Tefal S.A.S., avant d'être nommée en 2017 Responsable du plan industriel et commercial au sein de l'activité Articles culinaires.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Adresse professionnelle principale : 28 Rue de Châteaudun 75009 Paris – France

Âge : 48 ans Nationalité : Française

Membre d'un Comité : Comité Audit et Conformité

Nombre d'actions SEB détenues : 750

Yseulys COSTES

Administrateur indépendant Date de première nomination : AG du 14 mai 2013
- Date du dernier renouvellement : AG du 11 mai 2017
- Date de fin du mandat : AG 2021 (renouvellement)

Biographie

Diplômée du Magistère de Sciences de Gestion et d'un DEA de marketing et stratégie de l'Université Paris-IX Dauphine, Mme Yseulys Costes est PDG et fondatrice de Numberly – Groupe 1000mercis. Elle a découvert internet en 1995 pendant ses études en MBA à la Robert O. Anderson School, États-Unis. Passionnée par la Data et le marketing, elle a fondé Numberly – Groupe 1000mercis pour proposer à ses clients des stratégies digitales innovantes à fort retour sur investissement, au moyen de dispositifs ciblés, multi-canal et à l'impact mesurable. En tant que chercheur en marketing interactif, elle a été reçue à la Harvard Business School, aux États-Unis, et a enseigné dans plusieurs établissements (HEC, ESSEC, Paris Dauphine).

Avant de fonder Numberly, elle a été l'auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing et des bases de données, et a été coordinatrice de l'IAB France à sa création.

En 2014, elle s'installe à Palo Alto en Californie au cœur de la Ad Tech pour développer Numberly, la filiale internationale du Groupe. Elle s'est établie à nouveau en France en 2018.

Autres mandats et fonctions au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Numberly*-Groupe 1000mercis	Présidente-Directrice Générale
Ocito (Groupe 1000mercis)	Président du Conseil de surveillance
Kering S.A.*	Administratrice, membre du Comité Audit, membre du Comité des Nominations et Présidente du Comité des Rémunérations

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Vivendi*	Membre du Conseil de surveillance

* Société cotée.

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 68 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : 400

JEAN-PIERRE DUPRIEU

Administrateur indépendant Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
- Date de fin du mandat : AG 2023

Biographie

Ingénieur agronome, diplômé de l'Institut National Agronomique (AgroParisTech) avec une spécialité « industries alimentaires », de l'Institut de Contrôle de Gestion et de l'International Forum (Wharton), M. Jean-Pierre Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide en 1976. Il y a fait toute sa carrière en occupant diverses responsabilités commerciales, opérationnelles, stratégiques et de direction générale, tout d'abord en rejoignant le département Marketing International puis en tant que Directeur Commercial et Marketing France pour devenir ensuite Directeur Général Air Liquide France. En 2000, Jean-Pierre Duprieu est nommé Senior Vice-Président et membre du Comité exécutif du Groupe en charge de la région Europe Afrique et Moyen Orient. Pendant 5 ans, il est basé à Tokyo comme membre du Comité exécutif, Directeur de la zone Asie Pacifique et de la branche d'activité Mondiale Electronique. De retour d'Asie en 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Michelin*	Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations
Groupe Korian*	Président du Conseil d'administration
	Membre du Comité d'Investissement
DEHON SAS	Membre du Comité de Surveillance

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Groupe Air Liquide*	Directeur Général Adjoint
Air Liquide Welding	Administrateur
Air Liquide Santé International	Administrateur
Air Liquide Eastern Europe	Président du Conseil d'administration

*Société cotée.

Siège social :

Aucun

66, avenue des Champs-Élysées 75 008 Paris 487 544 223 RCS Paris

Membre d'un Comité : Non

Nombre d'actions SEB détenues : 4 074 294 (dont 4 074 291 en usufruit et 3 en pleine propriété).

FÉDÉRACTIVE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur

Société par actions simplifiée au capital de 205 312 €
Date de première nomination : AG du 11 mai 2006
Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
Date de fin du mandat : AG 2022

Renseignements

FÉDÉRACTIVE est une société holding de contrôle de participation patrimoniale, immatriculée le 14 avril 2006.

Elle est représentée au sein du Conseil d'administration de SEB S.A. par Mme Sarah Chauleur depuis l'Assemblée générale du 11 mai 2017, en remplacement de M. Pascal Girardot.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 49 ans Nationalité : Française

Sarah CHAULEUR

Représentante permanente de FÉDÉRACTIVE au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée d'un DEA en Sciences de l'Information et de la Communication et certifiée en gouvernance d'entreprise « objectif administratrice » de l'EM Lyon, Mme Sarah Chauleur a été responsable de la communication de FÉDÉRACTIVE jusqu'en 2019. Elle est aujourd'hui chargée de veille sur l'actionnariat responsable, la RSE et la gouvernance.

Elle est par ailleurs co-animatrice de la Fondation Première Pierre (placée sous l'égide de la Fondation de France).

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Membre du Conseil

d'orientation

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Siège social :

66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine – France 535 360 564 RCS Paris

Membre d'un Comité : Comité gouvernance et rémunérations Nombre d'actions SEB détenues : 2 021 522

PEUGEOT INVEST ASSETS (auparavant dénommé FFP INVEST)

Administrateur indépendant

Société par actions simplifiée au capital de 541 010 740 €
Date de première nomination : AG du 14 mai 2013
Date du dernier renouvellement : AG du 11 mai 2017
Date de fin du mandat : AG 2021 (renouvellement)

Renseignements

Peugeot Invest Assets, est une société immatriculée depuis le 17 novembre 2011. Elle est détenue à 100 % par Peugeot Invest, société holding cotée à la Bourse de Paris, majoritairement détenue par le groupe familial Peugeot.

Elle est représentée par M. Bertrand Finet, son Directeur Général.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Immobilière Dassault*	Membre du Conseil de surveillance
IDI*	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance
Financière Guiraud	Président
IDI Emerging Markets (Luxembourg) Membre du Conseil	de surveillance
Orpea*	Administrateur
Lapillus II	Administrateur
FFP Les Grésillons	Gérant
LDAP	Membre du Comité exécutif
SPIE*	Administrateur
Lisi*	Administrateur
Total Eren	Censeur auprès du Conseil d'administration

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Zodiac Aerospace*	Membre du Conseil de surveillance
LT Participations	Administrateur
IPSOS*	Administrateur
ONET	Membre du Conseil de surveillance
SANEF*	Administrateur
Gran Via 2008	Administrateur
Valmy FFP	Gérant

* Société cotée.

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 55 ans Nationalité : Française

Bertrand FINET

Représentant permanent de PEUGEOT INVEST ASSETS au Conseil d'administration

Biographie

Diplômé de l'ESSEC en 1988, M. Bertrand Finet débute sa carrière en 1991 chez 3i Group où il est nommé Directeur de Participation. Il exerce ses fonctions pendant deux ans à Londres avant d'intégrer la filiale française du Groupe.

Il est nommé managing director de CVC Capital Partners France en 1996, avant de prendre la Direction Générale du bureau de Paris de Candover France en 2006.

M. Bertrand Finet devient, en 2009, Directeur membre du Comité exécutif du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI), puis en 2013, Directeur Exécutif chez Bpifrance, direction Fonds Propres PME et enfin il est nommé Directeur Exécutif de la Direction Mid & Large Cap de Bpifrance en avril 2015.

Il est nommé Directeur Général de PEUGEOT INVEST (auparavant dénommé FFP) en mai 2020, après en avoir été le Directeur Général Délégué depuis janvier 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
PEUGEOT INVEST*	Directeur Général
PEUGEOT INVEST ASSETS	Directeur Général
PEUGEOT INVEST UK (Royaume-Uni)	Administrateur
Maillot I	Représentant de PEUGEOT INVEST, Président
FFP Invest Arb	Président
LDAP	Représentant permanent de PEUGEOT INVEST ASSETS au Comité exécutif
SPIE*	Représentant permanent de PEUGEOT INVEST ASSETS au Conseil d'administration
Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
Bpifrance Investissement	Directeur Exécutif à la Direction Fonds propres Mid & Large Cap
Bpifrance Investissement	Directeur Exécutif à la Direction Fonds propres PME

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années (suite)
Sequana*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Constellium*	Représentant permanent de Bpifrance Participations en tant que Censeur au Conseil d'administration
Vallourec*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Technicolor*	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
Verallia	Représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration
CDC Entreprise Capital Investissement	Président-Directeur Général

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 49 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : n/a

Brigitte FORESTIER

Administratrice représentant les salariés actionnaires

Date de première nomination : AG du 11 mai 2017
Date du dernier renouvellement : Aucun
Date de fin du mandat : AG 2021 (renouvellement)

Biographie

Diplômée d'un Master Ressources Humaines à l'Institut de Gestion Sociale de Lyon, Brigitte Forestier a rejoint le Groupe SEB en 1997. Elle a exercé différentes fonctions au sein des Ressources Humaines pour la société Calor puis Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing. En novembre 2018, Brigitte Forestier a été nommée Directrice des Ressources Humaines du Campus SEB.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB Aucun

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Aucun

Siège social :

93 Boulevard Haussmann 75008 Paris – France 753 519 891 RCS Paris Membre d'un Comité : Comité audit et conformité

Nombre d'actions SEB détenues : 2 633 876

FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP)

Administrateur indépendant

SICAV à Conseil d'administration au capital de 400 000 €
Date de première nomination : AG du 15 mai 2014
Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020
Date de fin du mandat : AG 2024

Renseignements

FSP a été immatriculée le 14 septembre 2012. Le FSP est un véhicule d'investissement de long terme dont l'objet est d'accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur conseil d'administration ou de surveillance.

Les actionnaires du fonds sont 7 compagnies d'assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP, comprend à ce jour 8 participations dans le capital d'entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Néoen et Valeo.

FSP est représenté au Conseil d'administration de la Société par Mme Catherine Pourre.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Safran	Administrateur par le biais de F&P société détenue en commun avec PEUGEOT INVEST
Arkema*	Administrateur
Eutelsat Communications*	Administrateur
Tikehau Capital Advisors	Administrateur
Tikehau Capital SCA*	Membre du Conseil de surveillance
Elior Group*	Administrateur
Neoen	Administrateur
Valéo*	Administrateur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Zodiac Aerospace* Administrateur

* Société cotée.

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 63 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Présidente du Comité audit et conformité

Adresse professionnelle principale :

112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 40 ans

Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : 286 000 actions (dont 164 394

en nue-propriété)

Campus SEB

Catherine POURRE

Représentante permanente du FSP au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée de l'ESSEC et titulaire d'un Diplôme d'Expertise Comptable et de Droit de la Faculté Catholique de Paris, Mme Catherine Pourre débute sa carrière au sein de PricewaterHouseCoopers, où elle a été Partner de 1989 à 1999. Elle poursuit son activité au sein de Cap Gemini en qualité de Directeur Général en charge du marché High Growth Middle Market et de membre du Comité exécutif France.

Elle rejoint par la suite le Groupe Unibail-Rodamco en 2002 où elle occupe les fonctions de Directeur Général Adjoint en charge de la Finance, des Systèmes d'information, des Ressources Humaines, de l'Organisation et de l'Ingénierie immobilière. Elle exerce ensuite les fonctions de Directeur Général Fonctions Centrales et membre du Directoire de 2007 à 2013 et de Directeur de U&R Management BV, une filiale du groupe Unibail-Rodamco, jusqu'en 2015.

Neopost S.A.* (désormais

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats

dénommé Quadient) Administratrice U&R Management B.V. (Pays-Bas) Directrice

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Beneteau S.A.*	Administratrice
Crédit Agricole S.A.* et sa filiale Crédit Agricole CIB	Administratrice
CPO Services SARL (Luxembourg) Gérante

William GAIRARD

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

■ Date de première nomination : AG du 12 mai 2015

exercés

Date du dernier renouvellement : AG du 22 mai 2019
Date de fin du mandat : AG 2023

Biographie

Diplômé de l'EM Lyon et titulaire d'un IUP « Maîtrise de Sciences de Gestion » de l'université Jean-Moulin de Lyon-III, M. William Gairard a occupé les fonctions de contrôleur de gestion et d'audit au sein de la société Pernod Ricard pendant sept ans.

En 2012, il s'installe au Mexique où il devient entrepreneur. Il est aujourd'hui associé et Directeur Financier de Minimalist Technology, agence digitale de développement de software au Mexique.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Ecopro Solutions S.A. de C.V. (Mexique)	Administrateur unique
Minimalist Technology (Mexique)	Directeur Financier

* Société cotée.

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

Adresse professionnelle principale : 5 A Chemin du Pâquier 1231 Conches – Suisse Membre d'un Comité : Comité gouvernance et rémunérations Nombre d'actions SEB détenues : 430

GÉNÉRACTION

Administrateur – membre du Groupe Fondateur

Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
Date de fin du mandat : AG 2023

exercés

Renseignements

GÉNÉRACTION est une association d'actionnaires de droit suisse de SEB S.A., enregistrée le 16 avril 2017 au Registre du Commerce. Elle est représentée au sein du Conseil d'administration par Mme Caroline Chevalley.

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Aucun

SEB S.A., crée en mai 2017. Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 57 ans Nationalité : Française & Suisse

Caroline CHEVALLEY

Aucun

Représentante permanente de GÉNÉRACTION au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée d'une Licence de Droit de l'Université de Lausanne, Mme Caroline Chevalley est Vice-Présidente de la S.A. FCL Investissements, société de participations financières. Elle est co-fondatrice et Présidente de GÉNÉRACTION, association d'actionnaires de

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
FCL Investissements	Administratrice et Membre du Comité de diversification
Société Civile Immobilière Evermont	Gérante
GÉNÉRACTION	Présidente du Comité exécutif

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
FÉDÉRACTIVE	Présidente du Conseil d'orientation

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 53 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : n/a

Laurent HENRY

Administrateur salarié Date de première nomination : 13 octobre 2017 (élection par le Comité de Groupe France – CGF)
- Date du dernier renouvellement : Aucun
- Date de fin du mandat : 13 octobre 2021

Biographie

Diplômé d'un Master Logistique à l'École Supérieure de Brest et titulaire d'une Maîtrise de Sciences économiques à la faculté de Caen, M. Laurent Henry a débuté sa carrière chez Moulinex et est entré dans le Groupe en 2001. Il a exercé différentes missions en logistique et a été nommé Responsable logistique de l'usine de Mayenne en 2012.

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Aucun

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 73 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Président du Comité gouvernance et rémunérations Nombre d'actions SEB détenues : 1 250

Jean-Noël LABROUE

Aucun

Administrateur indépendant Date de première nomination : AG du 12 mai 2010
- Date du dernier renouvellement : AG du 16 mai 2018
- Date de fin du mandat : AG 2022

Biographie

Diplômé d'une École d'Ingénieur et titulaire d'un Master of Science de Northwestern University Chicago, M. Jean-Noël Labroue a effectué la quasi-totalité de sa carrière au sein du groupe Darty. Il y exerce successivement les fonctions de Président du Directoire du groupe Darty, CEO de Kingfisher Electricals UK et Directeur Général de Kesa Plc jusqu'en 2009.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Generix S.A.*	Censeur
Kiabi France	Président non exécutif
Electrodépôt	Censeur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés

Aucun

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 46 ans Nationalité : Française (résident Suisse) Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues : 3 500

Thierry LESCURE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à GÉNÉRACTION

Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
Date de fin du mandat : AG 2023

Biographie

Diplômé d'une Maîtrise de Droit des Affaires et Fiscalité à la faculté Panthéon Assas, d'un Master d'administration des entreprises à l'IAE de Paris ainsi que d'un programme Investment Strategies and Portfolio Management à la Wharton School et d'un programme Advanced Asset Management à l'INSEAD, M. Thierry Lescure après une coopération à Londres chez Tefal UK, a rejoint Yahoo ! France en 2001 en tant que responsable site Yahoo ! Finance puis en tant que Manager du pôle E-Commerce.

Il rejoint ensuite Yahoo ! Europe en 2004 pour prendre la responsabilité des sites Yahoo ! Auto. Il quitte cette entreprise en 2006 pour mener la transformation digitale de Reed Business Information et créer de nouveaux relais de croissance en France et en Europe. Il accompagne ensuite des start-up dans leurs développements. En 2016, il rejoint le family office Premium Assets, basé à Genève, en tant que Senior Asset Manager pour la gestion des actifs clients.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
FCL Investissements	Membre du Comité de diversification
50 Partners	Membre du Comité Capital II
GÉNÉRACTION	Membre du Comité exécutif

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Société	Fonctions et mandats exercés
Aucelha SARL	Gérant

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 60 ans Nationalité : Française Membre d'un Comité : Comité audit et conformité Nombre d'actions SEB détenues : 42 096

Jérôme LESCURE

Administrateur – membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Date de première nomination : AG du 19 mai 2016 (administrateur de SEB S.A. de 1994 à 2005)
Date du dernier renouvellement : AG 2020
Date de fin du mandat : AG 2024

Biographie

Diplômé de l'École Spéciale d'Architecture de Paris, d'un Master en construction industrialisée de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et d'un MBA d'HEC. M. Jérôme Lescure a exercé diverses fonctions de management et de Direction dans des groupes anglo-saxons avant de devenir associé de A.T. Kearney, société de conseil en stratégie. Il rejoint ensuite la société Accenture en qualité de Directeur Général des activités de conseil pour la France.

Depuis 2013, M. Jérôme Lescure est entrepreneur et investisseur. Il est aujourd'hui Président de Neofor, groupe industriel de transformation du bois.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Société	Fonctions et mandats exercés
Lavilla SARL	Cogérant
NEOFOR S.A.S.	Représentant du Président Lavilla
Additio S.A.S.	Président
MANUTAN INTERNATIONAL S.A.*	Administrateur

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
Société	Fonctions et mandats exercés
APICAP (antérieurement – OTC Asset Management S.A.S.)	Président
CAMSEL S.A.S.	Président
Brassac Holding S.A.S.	Président
Les Bois du Midi S.A.S.	Président
Ymagis S.A.* ; Active 3D ; Inspirational Stores S.A. ; D3T ; Groupe Archimen S.A.S.	Administrateur, représentant permanent d'APICAP

Adresse professionnelle principale : Campus SEB 112 chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France Âge : 42 ans Nationalité : Française

Membre d'un Comité : Non Nombre d'actions SEB détenues :

58 842 actions dont 31 968 en pleine propriété et 26 874 en nue-propriété

Aude DE VASSART

Administratrice, membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

Date de première nomination : AG du 22 mai 2019
Date de fin du mandat : AG 2023

Biographie

Diplômée de l'ISEP et du MBA d'HEC, Mme Aude de Vassart a commencé sa carrière en 2001 en tant qu'ingénieur électronique en Angleterre, chez STMicroelectronics puis chez SuperH. De retour en France, elle rejoint Texas Instruments en 2003 où elle exerce diverses fonctions en R&D puis en Marketing, avant de devenir Responsable Marketing chez Oberthur Technologies, leader de la carte de paiement.

De 2018 à 2020, Mme Aude de Vassard est Directrice de l'activité « mobilité urbaine » chez IDEMIA qui produit et commercialise des cartes permettant l'accès aux transports en commun dans le monde entier. Depuis février 2021, Mme Aude de Vassard est Vice-Président des ventes et de l'excellence client chez Linxens.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
Alliance OSPT (Allemagne)	Administratrice
VENELLE INVESTISSEMENT	Membre du Conseil de surveillance
MECAFIN	Gérante

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Aucun

Siège social : 72, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris – France

414 738 070 RCS Paris Membre d'un Comité : Comité gouvernance et rémunérations Nombre d'actions SEB détenues : 17 898

VENELLE INVESTISSEMENT

Administrateur – membre du Groupe Fondateur

■ Société par actions simplifiée au capital de 1 875 368,34€

Aucun

Date de première nomination : 27 avril 1998
Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020
Date de fin du mandat : AG 2024

Renseignements

VENELLE INVESTISSEMENT est une société holding familiale de contrôle, immatriculée le 9 décembre 1997.

Elle est représentée au sein du Conseil d'administration de SEB S.A. par Mme Damarys Braida.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Aucun

69130 Écully – France Âge : 53 ans

Nationalité : Française

Damarys BRAIDA

Représentante permanente de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d'administration

Biographie

Diplômée de l'École des Mines de Paris, Mme Damarys Braida est entrée chez L'Oréal en 1991 pour créer le laboratoire d'actifs capillaires. Après avoir occupé différentes fonctions au sein de la Recherche, elle y dirige depuis 2019 le pilotage stratégique mondial des

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020 en dehors du Groupe SEB
Société	Fonctions et mandats exercés
VENELLE INVESTISSEMENT	Présidente

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

Venelle Plus Directrice Générale

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

				Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés					Taux individuel d'assiduité Exercice 2020
Nom – Prénom	Nationalité Âge Sexe			détenues au 31/12/2020	cotées au 31/12/2020	Echéance du	mandat Entrée en fonction	Qualité	Membre d'un Comité	Comité	Conseil
THIERRY DE LA							AG 03-05-1999 Ratification de
TOUR D'ARTAISE	Française	66	H	546 002	1 (f)	AG 2024	la cooptation AG 11-05-2017	Président	Non		100 %
DELPHINE BERTRAND	Française	55	F	120 141	0	AG 2022	Ratification de la cooptation	-	Non		88 % (d)
NORA BEY	Française	47	F	N/A		0 27/06/2023	Désignation par le Comité Européen du Groupe 27-06-2019	Salariée	Non		100 %
									Audit et
YSEULYS COSTES	Française	48	F	750	2		AG 2021 AG 14-05-2013 Indépendante		conformité	100 %	100 %
JEAN-PIERRE DUPRIEU	Française	68	H	400	2		AG 2023 AG 22-05-2019	Indépendant	Non		75 % (c)
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)	Française	49		F 4 074 294 (e)	0		AG 2022 AG 14-05-2013	-	Non		100 %
PEUGEOT INVEST ASSETS							AG 11-05-		Gouvernance et
(Bertrand Finet)	Française	55		H 2 021 522 (e)	2 (g)	AG 2021	2017 (a)	Indépendant	rémunérations		100 % 88 %(d)
BRIGITTE FORESTIER	Française	49	F	N/A	0		AG 2021 AG 11-05-2017	Salariée actionnaire	Non		100 %
FSP (Catherine	Française Résidente						AG 15-05-2014 Ratification de		Audit et conformité
Pourre)	Luxembourg	63		F 2 633 876 (e)	2 (g)	AG 2024	la cooptation (b) Indépendante		(Présidente)	100 %	100 %
WILLIAM GAIRARD	Française Résident Mexique	40	H	286 000	0		AG 2023 AG 12-05-2015	-	Non		100 %
GÉNÉRACTION	Française & Suisse,								Gouvernance
(Caroline Chevalley)	Résident Suisse	57	F	430 (e)	0 (g)		AG 2023 AG 22-05-2019	-	et rémunérations 100 % (d)		100 %
							Désignation par le Comité de groupe France le 13-10-2017 intégration au CA du 14-12-
LAURENT HENRY	Française	53	H	N/A		0 13/10/2021	2017	Salarié	Non Gouvernance		100 %
JEAN-NOËL									et rémunérations
LABROUE	Française	73	H	1 250	1		AG 2022 AG 12-05-2010	Indépendant	(Président)	100 %	100 %
JÉRÔME LESCURE	Française	60	H	42 096	1		AG 2024 AG 19-05-2016	-	Audit et conformité	100 %	100 %
THIERRY LESCURE	Française, Résident Suisse	46	H	3 500	0		AG 2023 AG 22-05-2019	-	Non		100 %
AUDE DE VASSART	Française	42	F	58 842	0		AG 2023 AG 22-05-2019	-	Non		100 %
VENELLE INVESTISSEMENT							AG 27-04-1998 Ratification de		Gouvernance et
(Damarys Braida)	Française	53	F	17 898 (e)	0 (g)	AG 2024	la cooptation	-	rémunérations	100 %	100 %
Taux d'assiduité total en 2020										100 %	97 %

(a) FFP Invest (désormais dénommée PEUGEOT INVEST ASSETS) Invest a été cooptée par décision du CA en date du 23 juillet 2013 en remplacement de la société FFP (désormais dénommée PEUGEOT INVEST).

(b) FSP a été cooptée par décision du CA en date du 25 février 2014 en remplacement de M. Philippe Lenain.

(c) Deux absences dont une à une réunion exceptionnelle, non programmée dans le calendrier annuel habituel.

(d) Absence à une seule réunion exceptionnelle, non programmée dans le calendrier annuel habituel.

(e) Nombre d'actions détenues par l'administrateur personne morale.

(f) Nombre de mandats détenus par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures au Groupe SEB.

(g) Nombre de mandats dans des sociétés cotées détenues par le représentant permanent de la personne morale.

DÉMISSIONS, RENOUVELLEMENT ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS EN 2020

Renouvellements et nominations

Conformément à l'article 17 des statuts de la société et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'échelonnement des mandats des administrateurs est organisé de manière à permettre aux actionnaires de se prononcer régulièrement et fréquemment sur la composition du Conseil d'administration et à éviter tout renouvellement en bloc.

Cette organisation permet d'assurer la continuité du fonctionnement du Conseil d'administration et favorise un renouvellement harmonieux et régulier de ses membres.

Au cours de l'exercice écoulé, l'Assemblée générale du 19 mai 2020 a renouvelé :

le mandat d'administrateur de M. Thierry de La Tour d'Artaise ;
le mandat d'administrateur indépendant de FSP représenté par Mme Catherine Pourre ;
le mandat d'administrateur de VENELLE INVESTISSEMENT représentée par Mme Damarys Braida ;
le mandat d'administrateur de M. Jérôme Lescure ;

pour une durée de 4 ans.

Démissions

Aucun administrateur n'a présenté sa démission au cours de l'exercice 2020.

SYNTHÈSE DE L'ÉCHELONNEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Administrateur	Assemblée 2021	Assemblée 2022	Assemblée 2023	Assemblée 2024
Thierry De La Tour d'Artaise				•
Delphine Bertrand		•
Nora Bey			*
Yseulys Costes	•
Jean-Pierre Duprieu			•
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)		•
Brigitte Forestier	•
PEUGEOT INVEST ASSETS (Bertrand Finet)	•
FSP (Catherine Pourre)				•
William Gairard			•
GÉNÉRACTION (Caroline Chevalley)			•
Laurent Henry	*
Jean-Noël Labroue		•
Thierry Lescure			•
Jérôme Lescure				•
Aude de Vassart			•
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)				•

* La nomination et le renouvellement des mandats des administrateurs salariés relèvent des attributions du Comité de Groupe France ou du Comité européen du Groupe conformément à l'article 16 des statuts de la société.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2021

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 février 2021, après avoir entendu les recommandations du Comité gouvernance et rémunérations, a examiné, puis approuvé la proposition de renouveler, pour une durée de 4 ans, les mandats ci-dessous arrivant à échéance lors de l'Assemblée générale 2021 :

mandat d'administrateur indépendant de Mme Yseulys Costes ;
mandat d'administrateur indépendant de PEUGEOT INVEST ASSETS (auparavant dénommé FFP Invest) Invest représenté par M. Bertrand Finet.

Ces renouvellements seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 2021 (résolutions 4 à 5).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la société et aux recommandations du Comité gouvernance et rémunérations :

concernant le mandat d'administrateur salarié actionnaire : le Conseil de surveillance du FCPE SEB1, lors de sa réunion du 27 janvier 2021 a désigné Mme Brigitte Forestier comme candidate pour le poste d'administrateur salarié actionnaire et a transmis sa candidature au Conseil d'administration qui lors de sa réunion du 23 février 2021 a approuvé la proposition de renouveler Mme Brigitte Forestier pour une durée de 4 ans en tant qu'administrateur salarié actionnaire. Ce renouvellement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 2021 (résolution n° 6) ;
concernant le mandat d'administrateur salarié de Laurent Henry arrivant à échéance au cours de l'année 2021, celui-ci sera examiné à l'occasion d'une réunion du Comité Groupe France qui se tiendra au plus tard le 13 octobre 2021.

Le Conseil d'administration sera ainsi composé en 2021 de 17 membres comme en 2020.

DÉCLARATIONS DES ADMINISTRATEURS

Liens familiaux

Les administrateurs membres du Groupe Fondateur sont tous des descendants, directs ou par alliance, de M. Frédéric Lescure ou de M. Henri Lescure, Présidents fondateurs.

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration et les membres du Comité exécutif, à l'exception de M. Thierry de La Tour d'Artaise.

Absence de condamnations ou de sanctions

À la connaissance de la société, aucun des administrateurs ou des membres de la Direction Générale, au cours des cinq dernières années :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités réglementaires ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
n'a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation.

Absence de conflits d'intérêts

À la connaissance de la société et en application de sa politique de gestion des conflits d'intérêts décrite ci-après, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de SEB S.A., des membres des organes d'administration et de la Direction Générale et leurs intérêts privés.

Contrats de services

Aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale n'est lié par un contrat de services avec SEB S.A. ou l'une de ses filiales qui prévoirait l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Conventions réglementées

Il est ici précisé que les conventions réglementées existantes ont été préalablement autorisées conformément à la loi et sont décrites au chapitre 2.5 « Politique de rémunération » ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'année 2020, ont été réexaminées à l'occasion de la réunion du Conseil d'administration du 23 février 2021. Celles-ci n'ont appelé aucun commentaire de la part des administrateurs notamment au regard de leur objet ou de leurs conditions financières.

Descriptif de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce à l'occasion de sa réunion du 22 juillet 2020, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations a approuvé et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure vise d'une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d'autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l'objet d'une évaluation régulière au regard des dispositions légales. La présente procédure a pour objectif d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts à l'égard du Groupe SEB.

À ce titre, il a été décidé d'appliquer cette procédure à toutes les conventions conclues, non seulement par la société mère SEB S.A. mais également par ses filiales contrôlées, avec les mandataires sociaux ou actionnaires de SEB S.A.

Un examen des flux financiers intervenus entre la société et les personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé par le Comité gouvernance et rémunérations qui rend compte annuellement, dans le cadre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales, au Conseil d'administration. En cas de doute sur la qualification d'une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité gouvernance et rémunérations afin, le cas échéant, que le Conseil d'administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.

DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE

La Charte et le Règlement intérieur du Conseil d'administration soumettent les administrateurs au respect de la réglementation boursière et notamment aux règles relatives à l'utilisation et à la communication d'informations sensibles ou privilégiées.

Le Groupe SEB a par ailleurs adopté une Charte de déontologie boursière qui présente de manière détaillée les obligations s'imposant aux administrateurs, aux personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci, aux dirigeants de la société et à certains collaborateurs qui pourraient être amenés à détenir des informations sensibles, conformément aux lois et règlements applicables en la matière. Celle-ci a fait l'objet d'une mise à jour afin d'intégrer les évolutions introduites par l'entrée en vigueur du Règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, entré en vigueur le 3 juillet 2016 ainsi que d'une traduction en anglais afin d'améliorer sa diffusion. Un Guide pratique en cas de contrôle de l'AMF a été ajouté en annexe de la Charte de déontologie boursière.

À l'issue du Conseil d'administration du 19 décembre 2013, le secrétaire du Conseil d'administration, M. Philippe Sumeire, a été désigné afin d'assumer le rôle de déontologue pour tous ceux, administrateurs ou salariés, qui auraient des doutes sur l'application des dispositions les concernant.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Avec cinq administrateurs indépendants, soit plus d'un tiers des administrateurs (les administrateurs salariés et les administrateurs salariés actionnaires étant exclus de ce calcul), la composition du Conseil d'administration est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles « Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers ».

La qualité d'indépendant de chaque administrateur est examinée par le Comité gouvernance et rémunérations préalablement à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat mais aussi annuellement lors de l'évaluation du Conseil d'administration. L'examen s'effectue notamment à l'aide d'un « Guide de sélection » destiné à s'assurer, préalablement à toute proposition de nomination ou de renouvellement, que le candidat répond à l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF tels que décrits ci-dessous :

■ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, ni dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide, de sa société mère ou d'une société consolidée par cette société mère et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes (critère 1) ;

ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur (critère 2) ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son Groupe, ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité (critère 3) ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (critère 4) ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes (critère 5).
ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans (critère 6) ;
un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe (critère 7) ; et
des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur Rapport du Comité gouvernance et rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel (critère 8).

Les conclusions de l'examen mené par le Comité gouvernance et rémunérations sont ensuite transmises au Conseil d'administration afin que celui-ci puisse examiner la situation de chaque administrateur.

La procédure relative à la gestion des conflits d'intérêts (présentée ci-dessus) lui permet également de se prononcer chaque année sur l'existence éventuelle d'un conflit d'intérêts et de s'assurer que les administrateurs indépendants n'entretiennent aucune relation avec la société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Ainsi, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité gouvernance et rémunérations et examiné la situation individuelle des administrateurs au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a considéré que Mme Yseulys Costes, M. Jean-Pierre Duprieu, M. Bertrand Finet, représentant permanent de FFP Invest, désormais dénommé PEUGEOT INVEST ASSETS, M. Jean-Noël Labroue et Mme Catherine Pourre, représentante permanente de FSP, avaient la qualité d'administrateurs indépendants.

SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE

Critères	Mme Yseulys Costes	M. Jean-Pierre Duprieu	M. Bertrand Finet (PEUGEOT INVEST ASSETS)	M. Jean-Noël Labroue	Mme Catherine Pourre (FSP)
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	√	√	√	√	√
Critère 2 : Mandats croisés	√	√	√	√	√
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	√	√	√	√	√
Critère 4 : Lien familial	√	√	√	√	√
Critère 5 : Commissaire aux comptes	√	√	√	√	√
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	√	√	√	√	√
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	√	√	√	√	√
Qualification retenue par le Conseil d'administration	Indépendante	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendante
(Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait et × représente un critère d'indépendance non satisfait).

Outre les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, la société veille en pratique à ce que le fonctionnement et l'organisation des travaux du Conseil d'administration permettent à l'ensemble des administrateurs un exercice plein et entier de leur liberté de jugement.

Ces derniers s'engagent en effet, aux termes de la Charte et Règlement intérieur « à maintenir leur indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur eux ».

Au terme de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée en 2020, les administrateurs se sont majoritairement déclarés satisfaits quant au nombre et au rôle des administrateurs indépendants et ont souligné l'importance de leur présence et de leur contribution.

GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Afin de prévenir et d'identifier tout risque de conflit d'intérêts que ce soit au moment de la nomination, en cours de mandat ou lors du renouvellement des administrateurs, différentes procédures ont été formalisées.

À l'occasion de la nomination ou du renouvellement des administrateurs, le Comité gouvernance et rémunérations vérifie le respect des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, tels qu'exposés ci-dessus, identifie les risques de conflits d'intérêts et s'assure que les points d'attention éventuellement identifiés ne sont pas susceptibles de générer un conflit d'intérêt.

La situation individuelle des administrateurs est en outre examinée chaque année à l'aide d'un questionnaire individuel soumis à l'analyse du Comité gouvernance et rémunérations. Ce dernier rend compte de ses conclusions au Conseil d'administration qui est ainsi éclairé sur la situation de chaque administrateur.

Au terme des déclarations annuelles soumises à l'examen du Comité gouvernance et rémunérations du 3 décembre 2020 et du Conseil d'administration du 17 décembre 2020, aucune situation de conflit d'intérêts n'a été identifiée.

En cours d'exercice du mandat, l'administrateur est par ailleurs tenu d'exercer ses fonctions dans le strict respect de l'intérêt social. Dès lors, tout administrateur est tenu d'informer le Conseil d'administration si un conflit d'intérêts apparaît au moment de la communication de l'ordre du jour d'une réunion, ou en cours de réunion. Ce dernier, le cas échéant hors la présence de l'administrateur concerné, doit alors statuer sur la participation de l'administrateur au débat et/ou au vote sur les points concernés de l'ordre du jour, conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur.

Comme lors des exercices précédents, le Comité gouvernance et rémunérations a examiné le flux d'affaires entre certaines sociétés du Groupe SEB et la société Numberly – Groupe 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Présidente-Directrice Générale. Ce flux d'affaires correspond à des prestations de publicité et de marketing interactif sollicitées par Groupe SEB France pour l'exécution de ses plans d'activation. En 2016, le Comité gouvernance et rémunérations a revu l'historique de cette relation d'affaires ainsi que la manière dont elle était gérée par les équipes opérationnelles. Il a également vérifié le processus de sélection et les raisons ayant motivé le choix de collaborer avec Numberly – Groupe 1000mercis ainsi que l'existence préalable d'appels d'offres. Ce même examen a été mené en 2020, le Comité gouvernance et rémunérations a notamment relevé que :

la relation entre SEB et Numberly Groupe 1000mercis est antérieure au mandat social de Mme Yseulys Costes ;
la gestion de la relation est exclusivement confiée aux équipes opérationnelles ;

■ SEB n'est pas un client significatif de Numberly – Groupe 1000mercis. Numberly – Groupe 1000mercis bénéficie d'un positionnement de référence sur le marché du marketing interactif. Le chiffre d'affaires annuel réalisé par Numberly avec le Groupe SEB s'établit à 7,6 M€ HT pour 2020. Il représente environ 12 % du chiffre d'affaires total HT de Numberly et 0,1 % du chiffre d'affaires HT consolidé du Groupe SEB. Ces données ne traduisent toutefois pas fidèlement la réalité financière de cette relation d'affaires pour 2020 dans le contexte de la crise de la Covid-19. L'essentiel de ce chiffre d'affaires correspond habituellement à l'achat d'espace proprement dit, acquis par Numberly pour le compte de ses clients, auquel s'ajoutent les honoraires de Numberly correspondant à sa prestation de service de data marketing. Tout d'abord, les deux parties ont bien sûr subi un impact négatif sur leurs activités respectives. Cette crise s'est également traduite pour certains clients de Numberly par une fragilisation de leur capacité financière, ayant conduit Numberly à demander aux plateformes qui gèrent l'achat d'espace de facturer directement leur client pour cette prestation, Numberly ne facturant que ses honoraires au client. En ramenant la part d'honoraires du

chiffre d'affaires précité réalisé avec SEB au chiffre d'affaires de Numberly hors achat d'espace, le ratio précité s'établit à 4 % pour Numberly et à 0,02 % pour le Groupe SEB. En considération des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 février 2021 a considéré que cette relation d'affaires n'était pas de nature à remettre en cause l'indépendance de jugement de Mme Yseulys Costes et a écarté toute hypothèse de conflit d'intérêts, confirmant ainsi sa qualité d'administrateur indépendant.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ATTRIBUTIONS ET RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Attributions du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'administration procède également aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Sur proposition du Président, et en application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'administration, l'approbation préalable du Conseil d'administration est nécessaire dès lors qu'il s'agit de déterminer les orientations stratégiques, les budgets, les structures de Direction et les opérations de croissance externe du Groupe.

S'agissant néanmoins des décisions relatives à l'utilisation éventuelle des délégations de l'Assemblée générale visant à augmenter le capital, le Conseil d'administration a décidé, à titre de règle interne et compte tenu de leur importance, qu'elles devaient être prises à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés.

Un Conseil d'administration au cœur de la stratégie

S'agissant plus particulièrement des orientations stratégiques, la Charte et Règlement intérieur précisent que « le Conseil d'administration arrête la stratégie du Groupe ». Il est par conséquent consulté et invité à se prononcer préalablement à toute décision de nature stratégique. Cette attribution positionne le Conseil d'administration au cœur de la stratégie et assure un juste équilibre des pouvoirs.

Afin de favoriser sa compréhension des enjeux stratégiques, le Conseil d'administration bénéficie d'une information détaillée sur l'activité et les résultats du Groupe à l'occasion de chaque réunion. Il bénéficie également toute l'année d'informations relatives à ses performances financières, à son univers boursier et financier, à ses produits ou encore à son univers concurrentiel.

La présence systématique des principaux dirigeants du Groupe à l'occasion des réunions permet aux administrateurs de bénéficier de tout complément d'information nécessaire ainsi que des réponses précises et concrètes aux questions qui pourraient survenir lors des discussions.

Sans se limiter aux opérations de croissance externe, le Conseil d'administration demeure au cœur de tout projet sortant du cadre de la stratégie annoncée dès lors que celui-ci représente un investissement significatif.

Conformément aux suggestions d'amélioration dégagées à l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée chaque année, le Conseil d'administration améliore progressivement son fonctionnement dans ce domaine, avec par exemple une présentation complémentaire des orientations stratégiques long terme du Groupe et un créneau spécialement réservé à un séminaire annuel à l'occasion duquel des thèmes transversaux sont examinés sur proposition des administrateurs.

Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni huit fois en 2020 dont 50 % à distance eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19. Le taux d'assiduité s'est élevé à 97 %. Le taux d'assiduité individuel de chacun des administrateurs figure dans le tableau récapitulatif des administrateurs figurant en page 81 du présent chapitre.

D'une manière générale, les séances s'articulent autour du calendrier suivant :

février : examen des comptes annuels de l'exercice écoulé, approbation du budget de l'année en cours, reporting sur la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et de contrôle des conventions réglementées, suivi des objectifs de mixité ;
avril : examen des résultats trimestriels, analyse de l'actionnariat et Séminaire du Conseil d'administration depuis son instauration en 2020 ;
mai : réunion suite à l'Assemblée générale annuelle pour l'approbation du programme annuel d'actions de performance ;
juillet : examen des comptes semestriels et des orientations stratégiques ;
octobre : examen des résultats trimestriels, compte rendu des travaux du Comité audit et conformité dédié aux sujets de conformité et de contrôle interne, le tout à l'occasion d'une visite d'un site industriel ou d'une filiale commerciale ou industrielle à l'étranger dans la mesure du possible selon les restrictions éventuelles de la conjoncture ;
décembre : examen des comptes à fin novembre, compte rendu du Comité gouvernance et rémunérations sur l'évaluation et la composition du Conseil d'administration, revue Annuelle des Ressources Humaines, politique de diversité, développement durable et examen du Rapport RSE.

Le Conseil d'administration peut en outre se réunir aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, conformément aux dispositions de la loi et des statuts. Il s'est ainsi réuni lors de plusieurs réunions exceptionnelles en 2020 (22 janvier et 8 avril 2020) principalement pour traiter de divers sujets liés à la crise sanitaire de la Covid-19.

Une réunion annuelle est traditionnellement organisée sur l'un des sites du Groupe SEB, en France ou à l'étranger, afin que les administrateurs rencontrent les salariés du Groupe tant sur les sites industriels que dans les filiales commerciales. Cette initiative favorise la compréhension des enjeux et des problématiques locales du Groupe, l'intégration des dimensions historiques, humaines et culturelles à leurs réflexions tout en amplifiant les échanges entre administrateurs. Eu égard au contexte de pandémie de Covid-19, cet usage n'a pas pu être suivi en 2020.

Par ailleurs, suite à l'évaluation 2019 du Conseil d'administration, il a été décidé de mettre en place, une fois par an, un Séminaire du Conseil d'administration à l'occasion duquel des thèmes sont présentés. Le choix des thèmes retenus s'effectue sur consultation préalable des administrateurs. Le premier Séminaire du Conseil d'administration s'est déroulé en octobre 2020 et portait sur l'analyse de l'environnement concurrentiel du secteur d'activité et les évolutions de la distribution.

Afin de favoriser certaines délibérations, et dès lors que cela s'avère nécessaire, les réunions du Conseil d'administration ainsi que de ses Comités peuvent se dérouler hors la présence de l'exécutif. Tel est notamment le cas lors de l'évaluation annuelle de la performance du Président-Directeur Général effectuée par le Comité gouvernance et rémunérations dont les conclusions sont soumises au Conseil d'administration. Ce dernier demeure libre de délibérer hors la présence de l'intéressé.

Afin de favoriser l'assiduité des administrateurs aux réunions, la société a mis en place les dispositifs suivants :

élaboration et communication du calendrier des réunions du Conseil d'administration ainsi que des Comités au moins un an à l'avance ;
possibilité de participer aux réunions par voie téléphonique ou par visioconférence en cas d'empêchement.

À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration, qui s'est déroulée en fin d'année 2020, les administrateurs se sont dits extrêmement satisfaits de l'organisation des réunions notamment du calendrier des réunions, de l'interaction avec le management ou encore du matériel mis à disposition.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Président-Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration n'a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Directeur Général.

Suivant les dispositions de la Charte et Règlement intérieur, c'est au Conseil d'administration qu'il revient d'arrêter l'ensemble des propositions relatives à la stratégie du Groupe SEB, sur proposition du Président-Directeur Général.

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, le Président-Directeur Général a pour vocation de représenter le Conseil d'administration. À cette fin, il est notamment en charge :

d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'administration ;
de rendre compte des travaux du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ;
de veiller au bon fonctionnement des organes de la société dans le respect de la loi et des principes de bonne gouvernance ;
de s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Par ailleurs, afin d'assurer la parfaite information du Conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration peut être sollicité par les administrateurs afin d'obtenir des informations supplémentaires dès lors qu'elles sont pertinentes et nécessaires à l'exercice de leur mission, conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur.

SECRÉTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de garantir son bon fonctionnement, le Conseil d'administration désigne un secrétaire, pouvant être choisi en dehors des administrateurs. À cet effet, M. Philippe Sumeire, Directeur Juridique du Groupe, a été désigné le 16 décembre 2011 pour assumer cette fonction et a pour mission d'assister le Président-Directeur Général dans l'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses Comités. Il intervient notamment pour planifier les réunions, déterminer les ordres du jour, diffuser les informations et rédiger les procès-verbaux.

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis 1995, le Conseil d'administration s'est doté de deux Comités spécialisés destinés à l'assister dans les domaines pour lesquels des compétences et réunions spécifiques sont nécessaires. Ces deux Comités étaient auparavant dénommés : d'une part Comité de contrôle et d'autre part Comité des nominations et des rémunérations.

Afin de refléter l'évolution des missions des Comités, le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2019 a décidé de modifier leur dénomination respective comme suit : Comité audit et conformité et Comité gouvernance et rémunérations.

Par ailleurs, la composition des Comités a également été modifiée pour tenir compte des changements dans la structure de l'actionnariat tout en respectant les recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la présence majoritaire d'administrateurs indépendants.

Le fonctionnement des Comités fait l'objet d'une évaluation spécifique dans le cadre de la procédure d'évaluation annuelle du Conseil d'administration. À l'issue de l'évaluation menée en 2020, les administrateurs ont réaffirmé leur satisfaction quant à la qualité de leur contribution et à leur fonctionnement.

Le Comité audit et conformité (auparavant dénommé Comité de contrôle jusqu'au 23 juillet 2019)

COMPOSITION ET INDICATEURS

COMPOSITION

Fonds Stratégique de Participation, administrateur indépendant, représenté par Mme Catherine Pourre Mme Yseulys Costes, administratrice indépendante M. Jérôme Lescure, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT

PRÉSIDENCE

La présidence du Comité audit et conformité est assurée par Mme Catherine Pourre, administratrice indépendante, représentante permanente de FSP

NOMBRE DE RÉUNIONS

5, dont 4 en présentiel

TAUX DE PARTICIPATION

100 %

POURCENTAGE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

67 % Voix prépondérante du Président, administrateur indépendant

MISSIONS ET ATTRIBUTIONS

Afin de conduire au mieux les missions spécifiques qui lui sont confiées, et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, chacun des membres dispose d'une compétence financière ou comptable.

Les missions du Comité audit et conformité s'articulent autour des attributions suivantes :

examiner et informer le Conseil d'administration en matière d'identification, de traitement et d'évaluation des principaux risques encourus par le Groupe ;
évaluer les systèmes de contrôle interne du Groupe et examiner les plans d'interventions et d'actions dans le domaine de l'audit interne ;
s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour arrêter les comptes annuels et semestriels ;
faire part au Conseil d'administration de toute observation ou recommandation qui lui serait utile ;
participer à la préparation du choix du collège des Commissaires aux comptes, superviser la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veiller à leur indépendance.

Le Comité audit et conformité peut solliciter des avis ou consultations de la part d'experts extérieurs afin de l'éclairer sur des points spécifiques.

Le Comité audit et conformité se tient habituellement en présence des Commissaires aux comptes, de la Directrice Générale Adjointe Finances, du Directeur de l'Audit et du contrôle interne ainsi que de la Directrice Comptabilité et Fiscalité.

Pour des considérations logistiques et organisationnelles, les réunions du Comité audit et conformité ont généralement lieu un jour avant l'examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil d'administration. Néanmoins, tous les documents utiles aux réunions du Comité audit et conformité sont transmis en amont des réunions, permettant ainsi aux membres du Comité audit et conformité d'en prendre connaissance avant la réunion et de préparer les délibérations du Conseil d'administration sur les comptes.

L'examen des comptes est accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de leurs diligences, des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs.

À l'issue de ses réunions, le Comité audit et conformité dresse un compte rendu adressé à l'ensemble des administrateurs, afin qu'ils soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations.

Depuis 2018, compte tenu de l'augmentation des prérogatives attribuées au Comité audit et conformité, il a été décidé qu'une réunion supplémentaire serait fixée chaque année afin de consacrer davantage de temps aux sujets liés à la cartographie des risques et aux problématiques transverses de conformité, notamment en matière de lutte contre la corruption. De plus, à compter de 2021, une réunion supplémentaire sur les résultats du contrôle interne est ajoutée dans le calendrier annuel des réunions de ce Comité.

PRINCIPAUX TRAVAUX

Dans le cadre de ses prérogatives, le Comité audit et conformité a, comme tous les ans, examiné en 2020 :

les projets des comptes annuels au 31 décembre 2019 et semestriels au 30 juin 2020, avant leur présentation au Conseil d'administration ;
l'essentiel des textes législatifs ou réglementaires, rapports et commentaires français et étrangers en matière de gouvernance d'entreprise, de gestion des risques, de contrôle interne et d'audit ;
la nature et le résultat des travaux des Commissaires aux comptes ; leurs observations et recommandations en matière de contrôle interne ; l'examen des missions qu'ils ont accompli en plus de leur mission légale de révision des comptes ;
la revue des principales conclusions des audits internes réalisés en 2020 ;
la revue du plan d'action du contrôle interne ;
la proposition de planning des missions d'audit interne en 2021 ;
la cartographie et l'analyse des risques majeurs ;
la cartographie des risques anticorruption et le projet de Code de conduite anticorruption ;
les problématiques transverses de conformité ;
l'appel d'offres des Commissaires aux comptes dont le mandat vient à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle 2021.
Il ressort de ce qui précède, que le Comité audit et conformité a été :
informé par les Commissaires aux comptes du contenu ainsi que des conclusions de leur audit et mis en mesure d'échanger avec eux hors la présence du management ;
mis en mesure, à l'aide des présentations effectuées par la Directrice Générale Adjointe Finances et son équipe, de connaître et d'apprécier les risques et les engagements hors-bilan significatifs de la société.

Le Comité gouvernance et rémunérations (auparavant dénommé Comité des nominations et rémunérations jusqu'au 23 juillet 2019)

COMPOSITION ET INDICATEURS

COMPOSITION

M. Jean-Noël Labroue, administrateur indépendant

PEUGEOT INVEST ASSETS (auparavant dénommé FFP Invest), administrateur indépendant, représenté par M. Bertrand Finet VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par Mme Damarys Braida GÉNÉRACTION, représentée par Mme Caroline Chevalley

PRÉSIDENCE

La présidence du Comité gouvernance et rémunérations est assurée par M. Jean-Noël Labroue, administrateur indépendant NOMBRE DE RÉUNIONS

3, la totalité en présentiel

TAUX DE PARTICIPATION

100 %

POURCENTAGE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

50 % – Voix prépondérante du Président, administrateur indépendant

MISSIONS ET ATTRIBUTIONS

Les missions du Comité gouvernance et rémunérations s'articulent autour des attributions suivantes :

émettre des recommandations relatives à la composition du Conseil d'administration, à la nomination ou au renouvellement des administrateurs, à l'organisation et aux structures du Groupe ;
organiser la procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
réaliser un reporting annuel et une évaluation de la mise en œuvre de cette procédure au Conseil d'administration ;
émettre des recommandations relatives à la politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et d'objectifs de mixité ;
établir et assurer le suivi des plans de succession, en particulier des dirigeants et mandataires sociaux ;
proposer la politique de rémunération des mandataires sociaux et examiner celle afférente aux principaux cadres dirigeants ;
proposer la mise en place et les modalités des plans de souscription, d'achat d'actions et d'actions de performance ;
émettre des recommandations sur des questions de Gouvernance et/ou d'Éthique ;
examiner, mettre en œuvre et évaluer la procédure d'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales et de contrôle des conventions réglementées ;
dans le cadre de la prévention des conflits d'intérêts, examiner les critères afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la Direction, la société ou le Groupe ;

■ examiner la politique de développement durable du Groupe, analyser les enjeux RSE du Groupe, faire une revue annuelle des actions RSE réalisées et des principaux indicateurs de performance extrafinancière.

Lorsque cela s'avère nécessaire, le Comité gouvernance et rémunérations peut solliciter des avis ou consultations de la part d'experts extérieurs afin de l'éclairer sur des points spécifiques. Cela a notamment été le cas en 2020 au sujet des rémunérations et des retraites des dirigeants du Groupe du fait de l'évolution de la réglementation.

Les réunions du Comité gouvernance et rémunérations se tiennent habituellement en présence du Président-Directeur Général. En revanche, celui-ci se retire lorsque l'examen de certains sujets le nécessite, notamment lors de l'évaluation de sa performance annuelle.

Dans le cadre de ses travaux relatifs à la composition du Conseil d'administration, le Comité gouvernance et rémunérations examine chaque candidature notamment au regard des critères suivants :

la composition de l'actionnariat ;
la compétence, l'expérience et la représentativité du candidat ;
l'enrichissement des expériences réunies au sein du Conseil d'administration ;
le respect de la politique de diversité ;
la représentation équilibrée hommes/femmes.

En outre, la sélection des administrateurs indépendants de SEB S.A. est réalisée conformément à la procédure formalisée par le Comité gouvernance et rémunérations, approuvée par le Conseil d'administration et annexée au Règlement intérieur du Conseil d'administration.

À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration réalisée en 2020, les membres du Conseil ont marqué leur satisfaction quant à la qualité de ses travaux.

Après chaque réunion, le Comité gouvernance et rémunérations dresse un compte rendu détaillé auquel les administrateurs peuvent avoir accès, afin qu'ils soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations.

PRINCIPAUX TRAVAUX

Au cours de l'année 2020, le Comité gouvernance et rémunérations a :

effectué le suivi du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et formulé des recommandations à cet égard ;
revu les candidatures des administrateurs dont la nomination ou le renouvellement était proposé à l'occasion de l'Assemblée générale du 20 mai 2021 ;
fait des recommandations pour le variable 2019 et les rémunérations fixes et variables pour 2020 du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité exécutif ;
apprécié la performance du Président-Directeur Général, hors sa présence, ainsi que celle du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité exécutif ;
examiné les mandats arrivant à échéance à l'occasion de la prochaine Assemblée générale du 20 mai 2021 ;
réalisé la synthèse des réponses relatives à l'évaluation du Conseil d'administration ainsi qu'à l'autoévaluation des administrateurs et formulé des recommandations à cet égard ;
examiné les réponses fournies par les administrateurs à l'occasion du questionnaire annuel destiné à la prévention et à l'identification des conflits d'intérêts et émis des recommandations sur la relation d'affaires entre le Groupe SEB et la société Numberly – Groupe 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Présidente-Directrice Générale ;
examiné divers rapports sur le thème de la gouvernance et apprécié leurs conséquences sur la gouvernance de SEB ;
procédé à une revue annuelle des Ressources Humaines ;
examiné la politique de développement durable et validé le bilan des actions menées ainsi que les projets de la société à cet égard ;
examiné les candidatures des postes de Direction à pourvoir ;
formulé des recommandations quant à la composition du Comité de Direction Générale, du Comité exécutif et à l'établissement des objectifs de mixité ;
conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, délibère, hors la présence du Président-Directeur Général à l'occasion de sa réunion du 4 février 2020 afin d'établir l'appréciation de sa performance de l'exercice écoulé. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'administration lors de la réunion qui suit.

Par ailleurs, le Comité gouvernance et rémunérations, à l'occasion de sa réunion du 12 février 2021, a élaboré une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants qui est annexée au Règlement intérieur du Conseil d'administration. La procédure a été approuvée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, à l'occasion de sa réunion du 23 février 2021. À compter de l'exercice 2021, le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société rendra compte de l'application pratique de la procédure de sélection des administrateurs.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur « l'administrateur doit recevoir toute l'information pertinente nécessaire à l'exercice de sa mission ». Le Président veille ainsi à ce que les administrateurs disposent des informations et documents nécessaires à l'exercice plein et entier de leur mission, et ce, à tout moment au cours de l'exercice de leur mandat.

Afin d'assurer une transmission optimale et confidentielle des informations et de favoriser l'efficience du Conseil d'administration, la société a adopté, en 2017, une application permettant un accès simple et sécurisé aux documents à l'aide de tablettes numériques. Les administrateurs peuvent ainsi à tout moment accéder aux documents préparatoires aux réunions, aux informations récurrentes laissées à leur disposition et suivre les réunions sur leurs tablettes numériques. Cette démarche s'inscrit par ailleurs dans un objectif de développement durable et de digitalisation du Groupe.

Le Président veille ainsi à ce que les informations relatives aux Assemblées générales, les publications financières, les ventes et résultats, les consensus et la synthèse des recommandations des analystes financiers mais également les communiqués du Groupe soient portés à leur connaissance via cette application. Une revue de presse est par ailleurs publiée chaque mois, dans laquelle les administrateurs retrouvent des informations complètes sur le Groupe et son univers économique et concurrentiel. Cette revue de presse comporte par ailleurs une rubrique dédiée au développement durable afin de sensibiliser les administrateurs aux enjeux liés à la responsabilité économique et sociale du Groupe.

Le logiciel est régulièrement mis à jour et amélioré grâce à de nouvelles fonctionnalités afin de s'adapter au mieux aux attentes des administrateurs et permettre une organisation et une préparation optimale des réunions.

Une section dédiée à la gouvernance leur permet par ailleurs à tout moment de se référer au Code AFEP-MEDEF, à la Charte et au Règlement intérieur, au Code éthique du Groupe, à la Charte de déontologie Boursière et aux statuts de la société.

Avant chaque réunion, les administrateurs peuvent également consulter les documents relatifs aux différents points à l'ordre du jour.

À l'issue de l'évaluation du Conseil d'administration 2020, les administrateurs ont réaffirmé leur satisfaction quant à la qualité de l'information transmise pour accomplir leur mission et ont exprimé leur extrême satisfaction quant à l'outil mis à leur disposition.

FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Dès leur nomination, chaque administrateur reçoit un accès à l'application dédiée aux réunions du Conseil d'administration et des Comités afin de pouvoir consulter un ensemble de documents, notamment un Guide Pratique de l'administrateur, pour préparer au mieux sa prise de fonctions. De plus, une formation à l'outil digital utilisé pour l'organisation des réunions est proposée afin de pouvoir appréhender au mieux l'outil et s'informer et préparer sereinement les réunions du Conseil d'administration.

Il a également été décidé de proposer un programme d'intégration comprenant des actions de formation relatives aux métiers et spécificités du Groupe, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Cette initiative n'a pas pu être mise en place en 2020 eu égard à la conjoncture liée à la crise sanitaire de la Covid-19.

À la suite des résultats de l'évaluation 2020 du Conseil d'administration et de l'autoévaluation 2020 des administrateurs, il sera prochainement proposé aux administrateurs qui le souhaitent une formation interne sur la méthodologie et les agrégats financiers destinés à mesurer la performance financière de l'entreprise.

De plus, les administrateurs représentant les salariés et l'administratrice représentant les salariés actionnaires ont bénéficié de formations externes réalisées auprès l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et peuvent bénéficier de toute formation relative à leurs droits et obligations en tant qu'administrateur, conformément à la réglementation en vigueur.

En outre, depuis l'évaluation 2019 du Conseil d'administration, un Séminaire du Conseil d'administration a été instauré une fois par an et a pour vocation d'organiser des rencontres avec les membres du Comité exécutif sur des thématiques choisies sur proposition des administrateurs. Ce Séminaire permet d'approfondir certains sujets et de former davantage les administrateurs vis-à-vis des préoccupations du Groupe.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

L'évaluation du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, de la Charte et du Règlement intérieur, le Conseil d'administration procède depuis 2003 à une évaluation annuelle formalisée de son fonctionnement. Celle-ci permet notamment de s'assurer du fonctionnement optimal du Conseil d'administration ainsi que l'adéquation entre les missions dévolues au Conseil d'administration, les attentes des administrateurs et l'intérêt de la société.

L'évaluation réalisée en 2020 a été effectuée, comme en 2019, à l'aide d'un questionnaire. Ce questionnaire s'articule autour de l'organisation des réunions, de l'information, de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que de ses Comités. Il permet également d'aborder les questions relatives à la gouvernance et à la RSE et aux interactions avec la Direction.

Les réponses données par les administrateurs ont été analysées par le Comité gouvernance et rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d'administration du 17 décembre 2020. Comme les années précédentes, il ressort des commentaires et discussions que les administrateurs se sont globalement déclarés très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités et notamment :

de la diversité de sa composition ;
du calendrier, de l'organisation et de la fréquence des réunions ;
du contact avec les différents interlocuteurs ;
de l'allongement de la durée des réunions instaurée depuis la dernière évaluation du Conseil d'administration ;
du renforcement du travail collectif des administrateurs notamment grâce au Séminaire du Conseil d'administration ;
de la qualité des informations, des documents diffusés sur le site des administrateurs ainsi que des interventions des cadres dirigeants lors des réunions ;
des interactions avec la Direction.

Certaines pistes d'optimisation ont par ailleurs été discutées et retenues et devraient notamment permettre :

de maintenir la programmation à l'avance les grands thèmes abordés dans l'année en interrogeant chaque administrateur sur des propositions de thèmes et en maintenant un temps spécifique une fois par an lors d'une réunion du Conseil d'administration afin de présenter le ou les thème(s) retenu(s) ;
aux nouveaux administrateurs de renforcer leur connaissance du Groupe et leur intégration grâce à un induction program qui reste toutefois ouvert aux autres membres ;
d'améliorer l'appréhension des éléments financiers sur lesquels repose la performance de l'entreprise via l'organisation d'une formation interne à destination des administrateurs qui en ressentent le besoin.

L'autoévaluation des administrateurs

L'évaluation du Conseil d'administration a été complétée, d'un questionnaire d'autoévaluation des administrateurs, adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 décembre 2014. Ce dernier est destiné à mieux appréhender l'implication et la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration.

Les réponses apportées par les administrateurs ont été analysées par le Comité gouvernance et rémunérations, dont les conclusions ont été présentées au Conseil d'administration du 17 décembre 2020. Il ressort notamment des commentaires et discussions que les administrateurs ont une très bonne perception de leur rôle et de leurs missions au sein du Conseil d'administration et disposent de compétences et d'expériences complémentaires utiles à la richesse des débats.

CHARTE DE L'ADMINISTRATEUR ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Charte de l'administrateur et le Règlement intérieur du Conseil d'administration ont été arrêtés dans leur première version en 2003. Ce document unique comprend deux parties, l'une dédiée aux règles de conduite applicables aux administrateurs, l'autre aux règles de fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités.

Ce document est actualisé régulièrement et a fait l'objet d'une mise à jour en 2020 du fait de :

l'évolution de la terminologie relative aux rémunérations allouées aux administrateurs ;
l'augmentation de la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs ;
l'adoption de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et de contrôle des conventions réglementées.

Les principales dispositions de la Charte et Règlement intérieur sont reprises ou présentées au cours des différents thèmes du présent chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel.

Par ailleurs, la Charte de l'administrateur et le Règlement intérieur du Conseil d'administration sont consultables sur le site internet du Groupe dans la rubrique "Gouvernance".

Charte de l'administrateur

La Charte de l'administrateur précise le rôle et les devoirs incombant à chaque administrateur, qu'il accepte dès le début de son mandat.

Les points principaux contenus dans cette Charte concernent : le respect et la défense de l'intérêt social, l'assiduité, le traitement des éventuels conflits d'intérêts, l'accès à l'information, la confidentialité et l'indépendance d'analyse et le rappel du régime légal des informations privilégiées dont le détail ainsi que les règles applicables sont explicitées dans la Charte de déontologie boursière dont le contenu est résumé en page 84 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur ayant vocation à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'administration est également porté à la connaissance de chaque administrateur au début de son mandat et est mis à disposition sur la plateforme sécurisée réservée à l'organisation des réunions du Conseil d'administration

Il traite de la composition, du fonctionnement, du rôle et des missions du Conseil d'administration et des Comités, ainsi que de la politique de rémunération de l'administrateur.

MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Il est rappelé que les articles 32 et 33 des statuts définissent les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur.

Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions définies par les statuts dont un résumé figure dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital ».

L'Assemblée Générale du 20 mai 2021 se tenant , à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, aucune carte d'admission ne sera délivrée, les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote uniquement dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l'Assemblée Générale :

exprimer son vote à distance (par voie postale ou électronique) en s'exprimant pour chacune des résolutions, ou
donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un tiers (autre actionnaire ou tout autre personne physique ou morale).

Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale Mixte 2021 de SEB S.A. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale Mixte 2021 de SEB S.A. Le détail des modalités de participation à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 figure dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 24 mars 2021 et figurera dans la brochure de convocation.

MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions n'ont pas été retenues pour les raisons expliquées dans le tableau ci-dessous :

Recommandations AFEP-MEDEF écartées	Justifications
Article 11.3 : Les séances du Conseil et les réunions des Comités Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.	Les questions relatives à la performance du Président-Directeur Général sont traitées par le Comité gouvernance et rémunérations hors sa présence. Pour cette raison, et compte tenu du caractère collégial du Conseil d'administration, il n'est pas prévu de réunion formelle des administrateurs non exécutifs hors la présence du Président-Directeur Général. Néanmoins, le Conseil demeure libre d'échanger à tout moment hors la présence du Président Directeur Général.
Articles 15.1, 17.1 : Proportions d'administrateurs indépendants dans le Comité des nominations et le Comité des rémunérations. Le Comité des nominations et le Comité des rémunérations doivent être composés majoritairement d'administrateurs indépendants.	Les Comités sont historiquement composés de quatre membres au maximum dont deux administrateurs indépendants, et compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société, de deux administrateurs représentant les actionnaires de référence. De ce fait, le Comité gouvernance et rémunérations est composé à parité entre administrateurs indépendants et représentants du concert familial. Par ailleurs, le Président du Comité gouvernance et rémunérations est indépendant.
Article 18.1 : Composition du Comité en charge des rémunérations Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.	Les deux Comités sont présidés par un administrateur indépendant qui anime et pilote le travail du Comité. Sa voix est prépondérante en cas d'égalité des voix. Eu égard à la composition actuelle du Comité gouvernance et rémunérations et au souci de ne pas augmenter sa taille, il n'y a pas d'administrateur salarié au sein de ce Comité. Par ailleurs, le Président du Comité gouvernance et rémunérations est indépendant.
Article 22 : Contrat de travail du dirigeant mandataire social Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	M. Thierry de La Tour d'Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe en 1994 puis a été nommé Vice-Président de SEB S.A. en 1999 avant d'être nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément à l'évolution des pratiques de gouvernance, son contrat de travail a été suspendu depuis 2005. Le Conseil d'administration du 17 février 2012 a réexaminé la situation du mandataire social et a considéré qu'il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu depuis 2005 de M. Thierry de La Tour d'Artaise compte tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe. Il en a également été décidé ainsi à l'issue des réunions du Conseil d'administration du 23 février 2016 et du 25 février 2020, en vue du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise.

2.4 Organes de direction du Groupe

COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Thierry de La Tour d'Artaise	Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont	Directeur Général Délégué
Nathalie Lomon	Directrice Générale Finances, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Harry Touret (jusqu'à décembre 2020)*	Directeur Général Ressources Humaines, Directeur Général Adjoint du Groupe

En charge de l'exécution de la stratégie arrêtée par le Conseil d'administration , le Comité de Direction Générale (CDG) définit les grandes orientations du Groupe. Il comprend le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué, le Directeur Général Adjoint en charge des Produits et l'Innovation ainsi que les Directrices Générales Adjointes en charges des Finances et des Ressources Humaines.

COMITÉ EXÉCUTIF AU 31 DÉCEMBRE 2020

Thierry de La Tour d'Artaise	Président-Directeur Général
Stanislas de Gramont	Directeur Général Délégué
Nathalie Lomon	Directrice Générale Finances, Directrice Générale Adjointe du Groupe
Harry Touret (jusqu'à décembre 2020)*	Directeur Général Ressources Humaines, Directeur Général Adjoint du Groupe
Alain Leroy	Directeur Général Industrie
Vincent Tai	Directeur Général Asie
Cyril Buxtorf	Directeur Général EMEA
Martin Zouhar	Directeur Général Amérique du Nord et Centre
Patrick Llobregat	Directeur Général Articles culinaires
Olivier Naccache	Directeur Général Petit électroménager
Oliver Kastalio	Directeur Général WMF

Le Comité Exécutif (COMEX) assure la mise en oeuvre des politiques définies par le CDG, globalement et dans leurs périmètres respectifs. Il est composé des membres du Comité de Direction Générale, des Directeurs Généraux des business Units et de WMF, du Directeur Général Recherche, du Directeur Général Juridique, du Directeur Général Industrie, des Directeurs Généraux Continentaux, et de la Directrice Générale des Affaires Publiques et de la Communication.

* Depuis 2021, Delphine Segura Vaylet fait partie du Comité de Direction Générale et du Comité Exécutif en qualité de Directrice Générale Ressources Humaines, Directrice Générale Adjointe du Groupe.

POLITIQUE DE MIXITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES ET REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES

Sur proposition de la Direction Générale et après examen par le Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil d'administration à l'occasion de sa réunion du 23 février 2021 a déterminé la politique de mixité au sein de ses instances dirigeantes selon le détail suivant :

Périmètre retenu : le périmètre des instances dirigeantes retenu regroupe le Comité de Direction Générale et le Comité exécutif dont la composition et les missions sont reprises ci-avant,
État des lieux au 31 décembre 2020 : le pourcentage de femmes au sein du Comité de Direction Générale est de 25 % (une femme et trois hommes) et de 9 % (une femme et dix hommes) au sein du Comité exécutif au 31 décembre 2020,
Objectifs fixés et horizon de temps : Pérenniser la mixité globale des instances dirigeantes en maintenant une représentation de femmes minimum de 40% au sein du Comité de Direction Générale et de 25 à 30% au sein du Comité Exécutif avec un horizon temps fixé à 2022,
Modalités de mise en œuvre : le Groupe favorise depuis plusieurs années la féminisation de la population de managers, ce qui devrait faciliter la réalisation des objectifs exposés ci-dessus. L'égalité professionnelle

entre les femmes et les hommes fait en effet partie intégrante de la politique de non-discrimination et de promotion de la diversité conduite par le Groupe. En 2019, il a renforcé sa démarche avec le plan d'engagement mondial Gender Diversity. La féminisation des instances dirigeantes et le développement des talents féminins constituent une partie des leviers qui permettront de renforcer la politique mixité soutenue par le Groupe depuis plusieurs années.

Le Conseil d'administration a pris acte des objectifs de mixité proposés ainsi que des modalités de mise en œuvre (plan d'action et horizon de temps). L'atteinte des objectifs fera l'objet d'un suivi par le Conseil d'administration et d'un point sur l'avancement et l'atteinte des résultats obtenus au cours des futurs exercices dans les rapports sur le gouvernement d'entreprise publiés à compter de 2022.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, les informations sur la manière dont la société met en œuvre sa politique de mixité de façon globale notamment les résultats en matière de mixité quant à l'accès aux postes à forte responsabilité figurent dans le présent Document d'Enregistrement Universel, chapitre 3, page 151.

2.5. Politique de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10 8 du Code de commerce la présente section décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société. Elle contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.

Gouvernement d'entreprise

Cette section fait partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Au titre de l'article L. 22-10 8 du Code de commerce et selon le principe du vote ex-ante, l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021, devra approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (8e résolution) et la politique de rémunération des administrateurs (9e résolution).

En outre, selon le principe du vote ex post, l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021 sera appelée à approuver :

en application de l'article L. 22-10 34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10 9 du Code de commerce telles que présentées dans le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société (10e résolution) ;
en application de l'article L. 22-10 34 II du Code de commerce, pour chaque dirigeant mandataire social, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (11e et 12e résolutions).

TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LA POSITION-RECOMMANDATION N° 2009-16 DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS ET DANS LE CODE AFEP-MEDEF DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES RÉVISÉ EN JANVIER 2020

Tableau 1 - synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque	Tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions versées ou attribuées à M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.104
dirigeant mandataire social exécutif	Tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions versées ou attribuées à M. Stanislas de Gramont	p.109
Tableau 2 - tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif	Tableau récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées à M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.104
	Tableau récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées à M. Stanislas de Gramont	p.109
Tableau 3 - tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs	Rémunération des membres du Conseil d'administration - montants versés au titre de l'exercice 2020	p.97
Tableau 4 - options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au titre de 2020 à M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.106
	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au titre de 2020 à M. Stanislas de Gramont	p.111
Tableau 5 - options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif	Options de souscription ou d'achat d'actions levées en 2020 par M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.106
	Options de souscription ou d'achat d'actions levées en 2020 par M. Stanislas de Gramont	p.111
Tableau 6 - actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe	Actions de performance attribuées au titre de 2020 à M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.106
	Actions de performance attribuées au titre de 2019 à M. Stanislas de Gramont	p.111
Tableau 7 - actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif	Actions de performance définitivement acquises en 2020 pour M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.106
	Actions de performance définitivement acquises en 2020 pour M. Stanislas de Gramont	p.111
Tableau 8 - historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Historique des attributions de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants mandataires sociaux	p.113
Tableau 8 bis - options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
Tableau 9 - historique des attributions d'actions de performance	Historique des attributions d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux	p.114
Tableau 10 - tableau récapitulatif des	Rémunérations variables pluriannuelles versées à M. Thierry de La Tour d'Artaise	p.106
rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif	Rémunérations variables pluriannuelles versées à M. Stanislas de Gramont	p.111
Tableau 11 - Informations sur les dirigeants mandataires sociaux	Informations générales sur les dirigeants mandataires sociaux	p.114

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations. En 2020, les rémunérations perçues par les administrateurs ont suivi le même principe de répartition que lors de l'exercice précédent, à savoir une partie fixe et une partie variable calculée au prorata de l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à celles des Comités.

Aucune rémunération autre n'est octroyée aux administrateurs. Ils bénéficient par ailleurs de la prise en charge des frais de déplacement engagés dans le cadre de leur participation aux réunions.

Suite à l'approbation de la 9e résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, l'enveloppe globale autorisée au titre des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration s'élève à 600 000 euros pour tenir compte de l'augmentation de la taille du Conseil d'administration qui est passée de 14 à 17 membres. L'enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration demeure inchangée.

Par ailleurs, depuis l'Assemblée générale du 19 mai 2020 et conformément à la décision prise par le Conseil d'administration du 17 décembre 2019, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, la prépondérance de la part variable a été augmentée à hauteur de 60 % contre 50 % précédemment mais demeurera calculée au prorata de l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à celles des Comités. Les règles de répartition sont ainsi les suivantes :

Fonction	Part fixe	Part variable

Administrateur	12 000 €	18 000 €
Président de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur)	6 000 €	9 000 €
Membre de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur)	4 000 €	6 000 €

MONTANTS VERSÉS EN 2020 AU TITRE DE LA PÉRIODE 2019/2020

Le montant brut global des rémunérations versées aux administrateurs a augmenté en 2020 malgré l'absence d'augmentation de la rémunération individuelle eu égard à l'augmentation du nombre de membres au sein du Conseil d'administration qui est actuellement de 17 contre 14 en 2019. Par ailleurs, le montant individuel de la rémunération brute est en baisse du fait de la décision prise par le Conseil d'administration du 8 avril 2020 de renoncer à une partie de la rémunération allouée aux administrateurs eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19. Enfin, lors de cette même réunion le Conseil d'administration a décidé de renoncer à l'augmentation de l'enveloppe globale des rémunérations allouées aux administrateurs.

En 2020, le montant global des rémunérations versées aux administrateurs s'est élevé à 552 778 euros (montant brut, avant tout prélèvement et/ou retenue à la source) contre 503 750 euros en 2019 conformément au tableau ci-dessous :

Rémunérations brutes des administrateurs (en €)

Membres du Conseil	Rémunérations brutes versées en 2018 au titre de la période 2017/2018	Rémunérations brutes versées en 2019 au titre de la période 2018/2019	Rémunérations brutes versées en 2020 au titre de la période 2019/2020
Thierry de La Tour d'Artaise	30 000	30 000	28 750
Delphine Bertrand	30 000	30 000	27 153
Nora Bey (b)	N/A	N/A	22 361
Yseulys Costes	37 500	38 750	38 333
Jean-Pierre Duprieu	N/A	N/A	25 556
FÉDÉRACTIVE (Pascal Girardot) (a)	10 000	10 000	3 333
FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur)	30 000	30 000	28 750
PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest) (Bertrand Finet)	37 500	40 000	36 736
FSP (Catherine Pourre)	45 000	45 000	43 125
Brigitte Forestier	30 000	30 000	28 750
William Gairard	30 000	28 333	28 750
GENERACTION (Caroline Chevalley)	N/A	N/A	35 139
Laurent Henry	15 000	28 333	28 750
Jean-Noël Labroue	45 000	45 000	43 125
Jérôme Lescure	40 000	40 000	38 333
Thierry Lescure	N/A	N/A	28 750
Aude de Vassart	N/A	N/A	28 750
VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida)	40 000	40 000	38 333
TOTAL	490 000	503 750	552 778

(a) Au titre de sa participation au Comité gouvernance et rémunérations jusqu'au 23 juillet 2019.

(b) Calcul réalisé au prorata au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'administration qui se sont tenues après sa nomination par le Comité Européen du Groupe en date du 27 juin 2019.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Sont présentés ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature (actions de performance, indemnités de départ, avantages en nature et compléments de retraite), de M. Thierry de La Tour d'Artaise et de M. Stanislas de Gramont, seuls mandataires sociaux à percevoir ce type de rémunérations, les administrateurs percevant uniquement rémunérations mentionnées à la section précédente.

PRINCIPES ET OBJECTIFS POURSUIVIS

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe SEB est définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations. Elle est régulièrement revue et vise à offrir une rémunération équilibrée, cohérente et en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, auquel le Groupe se réfère, tout en restant motivante et alignée sur des pratiques de marché évaluées par le Comité en s'appuyant sur des études extérieures.

Selon ces principes, le Comité gouvernance et rémunérations propose au Conseil d'administration les éléments composant la rémunération de chaque dirigeant, tout en restant attentif à ce qu'elle demeure équilibrée, conforme à l'intérêt social, qu'elle contribue à sa pérennité, qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale et que les conditions de performance soient quantifiables et qualitatives.

Exhaustivité et simplicité

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s'inscrit dans un souci de simplicité, d'intelligibilité et de cohérence dans le temps. Elle se compose d'une partie fixe, d'une partie variable annuelle et, en fonction de l'atteinte des critères de performance préalablement fixés par le Conseil d'administration, d'actions de performance. La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux est par ailleurs déterminée en fonction de l'ensemble des éléments de rémunération et des avantages sociaux et notamment du dispositif de retraite supplémentaire.

Équilibre et cohérence

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s'inscrit en cohérence vis-à-vis de la politique globale de rémunération des dirigeants et des salariés du Groupe, de l'intérêt social et des actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché ainsi que de la performance des dirigeants mandataires sociaux.

Motivation et performance

Afin de motiver les dirigeants mandataires sociaux et de favoriser la réalisation des objectifs de court et de long termes, le Conseil d'administration veille à allouer une partie variable équilibrée entre objectifs annuels et objectifs de plus long terme. La fixation des critères de performance a pour objectif de contribuer, année après année, à la mise en œuvre d'une stratégie pérenne de développement.

PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION, D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics, sur notre site internet postérieurement à la réunion du Conseil d'administration les ayant arrêtés.

La rémunération fixe

La partie fixe de la rémunération doit refléter les responsabilités du dirigeant mandataire social, son niveau d'expérience, ses compétences et s'inscrire en ligne avec les pratiques de marché.

La rémunération fixe est analysée et discutée au sein du Comité gouvernance et rémunérations, qui tient compte des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné, de l'ensemble des éléments composant la rémunération, ainsi que du positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport aux pratiques relevées dans des sociétés comparables.

Les conclusions du Comité gouvernance et rémunérations sont débattues en Conseil d'administration. Ce dernier veille à ce que la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux demeure stable sur plusieurs années et à ce qu'elle tienne compte des rémunérations de toute nature qui viendraient s'y ajouter.

La rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la rémunération variable annuelle.

La rémunération variable annuelle

La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux répond à des critères généraux applicables à l'ensemble des dirigeants du Groupe. Ces critères, constants depuis de nombreuses années, sont analysés et discutés chaque année au sein du Comité gouvernance et rémunérations qui s'appuie, à intervalles réguliers, sur des études de pratiques relevées dans des sociétés comparables, réalisées par des consultants externes. Le Conseil d'administration arrête les critères au début de chaque exercice et veille à ce qu'ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance et à la stratégie du Groupe.

Lors de sa réunion fixée en début d'année, le Comité gouvernance et rémunérations évalue les critères de performance quantifiables et qualitatifs et vérifie que ceux-ci s'inscrivent en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe ainsi qu'avec les principes mentionnés ci-dessus. Les conclusions sont ensuite soumises au Conseil d'administration qui discute et arrête ces éléments lors de la réunion destinée à l'examen des comptes annuels et du budget.

LES CRITÈRES QUANTIFIABLES

Les critères quantifiables sont liés à la performance économique du Groupe. Ils représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d'une matrice composée des objectifs suivants :

l'évolution du chiffre d'affaires ; et
l'évolution du Résultat Opérationnel d'Activité.

Les objectifs fixés ne sont pas rendus publics afin de préserver la confidentialité inhérente à la stratégie du Groupe. Historiquement, le pourcentage de réalisation combiné de ces critères a varié entre 72 % et 161 % au cours des neuf dernières années.

LES CRITÈRES QUALITATIFS

Les critères qualitatifs sont liés à la performance collective et individuelle. Ils représentent 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d'objectifs stratégiques spécifiques. Ces objectifs intègrent l'organisation et le pilotage du Groupe, le déploiement du projet d'entreprise et des critères liés à la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE).

Les critères qualitatifs liés à la RSE comprennent notamment :

l'Efficacité énergétique,
la Santé Sécurité,

Éthique et Compliance».

CIBLE ET PLAFOND

La rémunération variable annuelle s'exprime en pourcentage de la rémunération fixe annuelle :

pour le Président-Directeur Général : la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 100 %, lorsque l'ensemble des objectifs quantifiables et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu'à 150 % (niveau maximum) si les performances sont jugées comme excédant les objectifs fixés ;
pour le Directeur Général Délégué : la rémunération variable annuelle peut varier de 0 à 80 %, lorsque l'ensemble des objectifs quantifiables et qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu'à 120 % (niveau maximum) si les performances sont jugées comme excédant les objectifs fixés.

Les actions de performance

À l'exclusion d'autres dispositifs, le Groupe SEB attribue des actions de performance, aux salariés du Groupe ainsi qu'à ses mandataires sociaux depuis 2013, conformément aux articles L. 22-10 59 et suivants du Code de commerce. Ce système a remplacé les attributions de stock-options dont le dernier plan a été soumis à l'Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012.

Ces attributions ont vocation à favoriser la réalisation des objectifs de long terme du Groupe SEB et la création de valeur attendue par les parties prenantes.

Dans cette logique, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, a décidé que l'attribution des actions de performance devait être intégralement soumise à des conditions de performance. Il privilégie des principes et des règles simples et stables dans le temps, ainsi que des critères de performance exigeants et pérennes.

Ceux-ci portent sur des objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité et sont appréciés annuellement, sur une période de trois ans. Les taux d'atteinte sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, mais ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Ils répondent à la double nécessité d'être suffisamment exigeants tout en restant source de motivation.

S'agissant du plan 2020, le calcul de la performance est fonction du taux d'atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2020, 2021 et 2022) :

Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Prorata du taux d'atteinte
Inférieur à 50 %	Aucune

Par ailleurs, les attributions ont eu lieu de la manière suivante :

le nombre total d'actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, au cours d'un exercice représente 13,5 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice ;
le volume total des attributions d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et des salariés ne doit pas dépasser le plafond de 0,3976 % du capital social à la date de décision de leur attribution, tel que prévu dans la 20e résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2020.

Chaque dirigeant mandataire social est en outre soumis aux obligations suivantes :

conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions gratuites attribuées, tel que détaillé ci-après, pendant la durée de leurs fonctions ;
respect des principes contenus dans la Charte de déontologie boursière définissant notamment les périodes dites de « fenêtres négatives », conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d'annonce des résultats ;
obligation de déclarer toute opération sur titres auprès de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur ;
engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, tant sur les options que sur les actions issues de levées d'options ou sur les actions de performance, cette interdiction figurant également dans le règlement de plan d'attribution remis à chaque bénéficiaire.

Les attributions d'actions de performance n'ont aucun impact dilutif dans la mesure où l'ensemble des titres liés aux attributions résultent de rachats de ses propres actions par la société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration procède à des attributions annuelles à la même période calendaire.

À l'issue de l'Assemblée générale du 19 mai 2020, le Conseil d'administration s'est réuni afin d'utiliser l'autorisation consentie par les actionnaires et de mettre en œuvre le plan d'actions gratuites de performance arrêté lors du Conseil d'administration du 25 février 2020.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 23 février 2021, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité gouvernance et rémunérations, a examiné et validé la proposition de plan d'actions gratuites de performance 2021, en ligne avec le dispositif établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2011.

L'autorisation d'attribution sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 20 mai 2021 (20e résolution).

Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut décider de verser des rémunérations aux dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes règles que celles applicables à l'ensemble des administrateurs telles qu'exposées cidessus. L'attribution des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration faisant partie de la politique de rémunération des administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (9e résolution).

Les avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une voiture de fonction. Le Président-Directeur Général bénéficie par ailleurs d'un dédommagement pour l'utilisation d'un logement à Paris.

Les engagements différés

La politique de rémunération du Groupe SEB vise à attirer et à fidéliser des dirigeants et managers de talent. La politique constante du Groupe SEB a été de faciliter la promotion interne et le management durable. Le Conseil d'administration ne souhaite pas, qu'après plusieurs années de carrière au sein du Groupe SEB, des dirigeants mandataires sociaux se voient privés d'avantages dont ils auraient continué à bénéficier s'ils étaient restés salariés.

MAINTIEN DU CONTRAT DE TRAVAIL

M. Thierry de La Tour d'Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d'être nommé Vice-Président de la société en 1999. Il a été nommé Président-Directeur Général en 2000. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, son contrat de travail a été suspendu à compter du 1er mars 2005, suite à la décision adoptée par le Conseil d'administration du 17 décembre 2004.

Le Conseil d'administration du 23 février 2016 et du 25 février 2020, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, a réexaminé sa situation et a considéré qu'il convenait de maintenir la suspension de son contrat de travail au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe SEB.

Concernant M. Stanislas de Gramont, une convention de mandataire social a été conclue le 12 décembre 2018. Il ne dispose pas de contrat de travail.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires auxquels il est affilié, M. Thierry de La Tour d'Artaise et M. Stanislas de Gramont ont été autorisés par le Conseil d'administration à participer au dispositif collectif de retraite supplémentaire institué au sein du Groupe SEB.

Pour les cadres dirigeants présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019.

Un nouveau dispositif sera mis en place, dans le cadre de la loi PACTE et de l'Ordonnance n° 2019-697 pour cette même population dès que les conditions d'applications des dispositions seront connues (Circulaire ministérielle de la Direction de la Sécurité sociale SD3C en cours d'établissement).

Le dispositif antérieur a été gelé et fermé au 31 décembre 2019 et était constitué de la façon suivante :

■ un régime de retraite à prestations définies de type différentiel mis en place conformément aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les bénéficiaires ont occupé pendant au moins huit ans des fonctions de membres du COMEX et, quittent la société pour faire valoir leurs droits à la retraite.

Le droit aux prestations est toutefois maintenu en cas de départ d'un bénéficiaire âgé de 55 ans, dans le cadre d'un plan de préretraite ou à l'initiative du Groupe, sous réserve que l'intéressé n'exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle et dans le cas où le bénéficiaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie.

En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au profit du conjoint survivant et des enfants.

Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent atteindre, y compris les pensions dues au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires (AGIRC/ARRCO), jusqu'à 25 % du traitement de référence (1).

Ils sont financés par des cotisations versées auprès d'un organisme assureur qui sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l'article L. 137-11, I, 2°, a) du Code de la sécurité sociale ;

■ un régime de retraite à prestations définies de type additionnel mis en place conformément aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.

Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les bénéficiaires ont occupé pendant au moins huit ans des fonctions de membres du COMEX, achèvent leur carrière dans l'entreprise et liquident leurs droits au titre des régimes de base et complémentaires obligatoires.

Le droit aux prestations est toutefois maintenu si le bénéficiaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie ou en cas de départ à l'initiative du Groupe après l'âge de 55 ans, sous réserve que l'intéressé n'exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle.

En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au profit du conjoint survivant et des enfants.

Les droits acquis au titre de ce régime offrent aux bénéficiaires un niveau de pension égal à 0,80 % du traitement de référence (1), multiplié par le nombre d'années d'ancienneté atteint au jour du départ effectif à la retraite, dans la limite de 20 ans et de la date de gel du plan.

Ils sont financés par des cotisations versées par le Groupe SEB auprès d'un organisme assureur, qui sont déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l'article L. 137-11, I, 2, a) du Code de la sécurité sociale.

Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la retraite au titre du régime général de la Sécurité sociale.

Le Directeur Général Délégué, M. Stanislas de Gramont entré en fonction le 3 décembre 2018, bénéficie de l'ancien dispositif de retraite selon les conditions définies dans l'ordonnance du 3 juillet 2019 et les conditions d'application définies dans la circulaire du 23 décembre 2020.

AUTRES AVANTAGES VIAGERS : RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET FRAIS DE SANTÉ, ASSURANCE VIE INDIVIDUELLE

Les dirigeants mandataires sociaux continuent de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Ils bénéficient en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs telle que décrite pour chacun des mandataires sociaux ci-après.

M. Thierry de La Tour d'Artaise et M. Stanislas de Gramont ont été autorisés par le Conseil d'administration à bénéficier :

du régime de prévoyance « incapacité-invalidité-décès », applicables aux cadres et assimilés, qui est financé par des cotisations assises sur les tranches déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés :
- A : à hauteur de 1,562 %, intégralement prise en charge par l'employeur,
- B : à hauteur de 2,029 %, supportée à 60 % par l'employeur et à 40 % par les salariés,
- C : à hauteur de 2,029 %, partagée à parts égales entre l'employeur et les salariés.

Ces cotisations sont exclues de l'assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite d'un montant égal à la somme de 6 % du PASS (soit 2 468 euros en 2020) et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 4 936 euros en 2020).

Ce régime prévoit notamment le versement d'indemnités journalières complémentaires en cas d'incapacité, d'une rente d'invalidité et d'un capital décès dont les montants sont détaillés pour chacun des mandataires sociaux ci-après ;

■ d'une garantie décès spécifique intitulée « régime de prévoyance tranche D » qui est financée par une cotisation prise en charge par le Groupe SEB de 3,2 % assise sur la part des rémunérations comprise entre 8 et 12 PASS et déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.

Ces cotisations sont exclues partiellement de l'assiette des cotisations de Sécurité sociale, dans la limite, y compris les cotisations versées au titre du régime de prévoyance « incapacitéinvalidité-décès » susvisé, d'un montant égal à la somme de 6 % du PASS (soit 2 468 euros en 2020) et 1,5 % de la rémunération retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 4 934 euros en 2020).

Cette garantie prévoit notamment le versement d'un capital décès dont les montants sont détaillés ci-après.

INDEMNITÉ DE DÉPART ET DE NON-CONCURRENCE

L'indemnité de départ est soumise à conditions de performance et son montant maximum s'élève à 24 mois de rémunération conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (incluant, dans le cas de M. Stanislas de Gramont, l'indemnité de non-concurrence ou toute autre indemnité versée le cas échéant).

Les modalités des indemnités sont détaillées dans la section suivante et l'ensemble des avantages soumis à la procédure des conventions réglementées est en outre décrit dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Le versement de l'indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

la révocation est intervenue à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos ;
- si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est versée,
(1) Traitement de référence : moyenne des rémunérations annuelles brutes, fixe et variable, perçues au cours des trois dernières années d'activité, dans la limite de 36 plafonds annuels de la Sécurité sociale.
si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l'indemnité est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire,
si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l'indemnité lui est versée.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2020, la rémunération fixe versée à M. Thierry de La Tour d'Artaise s'est élevée à 1 000 000 euros bruts. Dans une optique de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes et de préservation des ressources du Groupe eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération fixe de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 de 41 667 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

En application des critères quantifiables et qualitatifs retenus par le Conseil d'administration et arrêtés en début d'année, le montant de la rémunération variable a été évalué comme suit :

au titre des critères quantifiables (objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB) le montant de la part variable s'est élevé à 104,2 % de la rémunération annuelle fixe de M. Thierry de La Tour d'Artaise pour une cible à 100 % ;
au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s'est élevé à 142,3 % de la rémunération annuelle fixe de M. Thierry de La Tour d'Artaise pour une cible à 100 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d'Artaise sur des objectifs collectifs et individuels tels que l'amélioration structurelle de la rentabilité du Groupe, la poursuite active de la stratégie d'acquisition, le pilotage du projet d'entreprise et la prise en compte de critères de performance extra-financière (RSE) tel que décrits en page 99 du présent document.

En conséquence, la rémunération variable attribuée en 2021 au titre de l'exercice 2020 s'élève à 1 194 200 euros soit 119,4 % de la rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2019, la rémunération variable versée à M. Thierry de La Tour d'Artaise en 2020 s'est élevée à 115,2 % de la rémunération fixe, soit 1 152 400 euros. Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération variable annuelle de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 de 48 017 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).

M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéficie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d'autre rémunération de la part de la société ou d'autres sociétés du Groupe SEB.

Les éléments de rémunération variables attribués, à M. Thierry de La Tour d'Artaise, au titre de l'exercice écoulé ne pourront être versés qu'après approbation par l'Assemblée générale des éléments de rémunération (11e résolution).

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN SA QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Thierry de La Tour d'Artaise perçoit des rémunérations au titre de sa qualité de membre du Conseil d'administration selon les règles applicables à l'ensemble des administrateurs. En 2020, au titre de son mandat d'administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d'Artaise a perçu 28 750 euros bruts. Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération au titre de sa qualité de membre du Conseil d'administration de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 de 1 250 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).

ACTIONS DE PERFORMANCE

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (20e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre de l'exercice 2020.

La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre du plan d'actions de performance 2020 correspondait à 0,0358 % du capital.

Les actions issues des levées d'options et les actions gratuites attribuées à M. Thierry de La Tour d'Artaise sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

actions issues des levées d'options : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 50 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d'actions nécessaires au financement de la levée, paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
actions attribuées gratuitement : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 50 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Lors de sa réunion du 23 février 2021, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, a revu les conditions de l'obligation de conservation au regard de la situation de M. Thierry de La Tour d'Artaise et a considéré qu'elles demeuraient adaptées.

Dès lors que le nombre d'actions conservées par M. Thierry de La Tour d'Artaise atteint l'équivalent de deux années de rémunération (fixe et bonus cible), les quantités d'actions à conserver sont ramenées à 20 %. Cette condition est parfaitement remplie à ce jour.

AVANTAGES EN NATURE

M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage annuel de 8 702 euros et d'un dédommagement de 15 200 euros par an pour l'utilisation d'un logement à Paris.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Thierry de La Tour d'Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif) conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que décrit ci-dessus.

Les différentes conditions du dispositif de retraite impliquent que M. Thierry de La Tour d'Artaise pourra bénéficier, à l'âge légal de départ en retraite, d'un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 30,36 % de sa rémunération de référence, ce qui équivaudrait à un taux de remplacement de 21,98 % de sa rémunération de référence (hors régimes légaux).

Estimation des droits au 31 décembre 2020 :

Régime	Montant
Régime de retraite à prestations définies	214 463 € bruts
de type différentiel	par an
Régime de retraite à prestations définies	225 204 € bruts
de type additionnel	par an
Régime de retraite à cotisations définies	11 740 € bruts
(droits gelés depuis janvier 2012)	par an

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Thierry de La Tour d'Artaise continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d'Artaise d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fixé comme suit :

En cas d'incapacité	246 816 €
En cas d'invalidité 1re catégorie	148 090 €
En cas d'invalidité 2e et 3e catégories	246 816 €

Sous déduction des prestations de la Sécurité sociale pour les 3 lignes.

■ d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 073 254 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 3 652 134 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 45 469 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, le renouvellement de cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2020 et a été approuvé par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise (8e résolution).

Indemnités de départ

M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficie des seules indemnités de départ dues au titre de son contrat de travail, à l'exclusion de toute indemnité en cas de cessation de son mandat social.

Ainsi, en application des dispositions de son contrat de travail suspendu depuis le 1er mars 2005, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficiera, à titre transactionnel, d'une indemnité globale de licenciement dont le versement est limité aux cas suivants :

rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde ;
départ contraint à l'occasion d'un changement de contrôle du Groupe SEB.

Un avenant au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise a été conclu afin de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fixée à deux ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :

Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Dans l'hypothèse où le Résultat net du dernier exercice clos serait négatif, le Conseil d'administration se réserve le droit de réduire cette indemnité au maximum de moitié, sans que celle-ci ne puisse être inférieure au salaire (fixe plus bonus) du dernier exercice clos si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité.

Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise ne comporte aucune indemnité liée à l'existence d'une clause de non-concurrence.

Modalités de conservation des stock-options en cas de départ :

En cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d'Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fin par l'effet d'une démission lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfice des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative. Ces dispositions sont devenues sans objet à date, le dernier plan d'achat d'actions ayant expiré le 18 juin 2020.

Indemnité de départ à la retraite

Le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait à 560 795 euros au regard de son ancienneté.

Éléments de rémunération au titre de l'année 2021

RÉMUNÉRATION FIXE

Pour l'exercice 2021, la rémunération de M. Thierry de La Tour d'Artaise demeure fixée à 1 000 000 euros comme décidée lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 février 2020.

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN SA QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant des rémunérations pouvant être allouées à M. Thierry de La Tour d'Artaise, en sa qualité de membre du Conseil d'administration, s'élèvera, au maximum, à 12 000 euros bruts pour la partie fixe et à 18 000 euros bruts pour la partie variable.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M. Thierry de La Tour d'Artaise sera établie selon les mêmes principes, à savoir qu'elle pourra représenter au maximum 150 % de la rémunération fixe, soit 1 500 000 euros en fonction du taux d'atteinte des objectifs quantifiables et qualitatifs. Ces derniers sont répartis, comme précédemment, à hauteur de 60 % s'agissant des critères quantifiables et de 40 % s'agissant des critères qualitatifs.

Pour 2021, les critères d'évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d'objectifs quantifiables fixés par le Conseil d'administration du 23 février 2021 reposant sur des objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB. Les objectifs qualitatifs concernent l'entrée des nouveaux membres du COMEX, l'amélioration de la rentabilité du Groupe SEB, le pilotage du projet d'entreprise, l'intégration des dernières acquisitions et la prise en compte de critères RSE tels que décrits page 99 du présent document.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider de la mise en œuvre d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites de performance, dans le cadre de l'autorisation soumise à l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d'attribution, le Conseil d'administration déciderait d'une attribution d'actions de performance à M. Thierry de La Tour d'Artaise dans les mêmes proportions que précédemment, conformément au dispositif décrit dans le projet de 20e résolution.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

M. Thierry de La Tour d'Artaise – Président-Directeur Général	2019	2020
Rémunération due au cours de l'exercice	2 206 302 €	2 248 102 €
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice *	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l'exercice *	2 673 693 €	1 932 488 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	4 879 995 €	4 180 590 €

* À chaque date d'attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s'agit d'une valeur historique à la date d'attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l'exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l'acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

	Montants au titre de 2019		Montants au titre de 2020
M. Thierry de La Tour d'Artaise Président-Directeur Général	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	1 000 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €	958 333 € (a)
Rémunération variable annuelle	1 152 400 €	1 099 238 €	1 194 200 €	1 104 383 € (b)
Rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
Rémunération en tant que membre du Conseil d'administration	30 000 €	30 000 €	30 000 €	28 750 € (c)
Avantages en nature :
• voiture	8 702 €	8 702 €	8 702 €	8 702 €
• logement	15 200 €	15 200 €	15 200 €	15 200 €
TOTAL	2 206 302 €	2 153 140 €	2 248 102 €	2 115 368 €

(a) Après réduction de 41 667 € au titre des « dons Covid ».

(b) Après réduction de 48 017 € au titre des « dons Covid ».

(c) Après réduction de 1 250 € au titre des « dons Covid ».

RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DE LA SOCIÉTÉ

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite « PACTE », dans un souci de mise en conformité aux exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n'est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d'un périmètre élargi incluant les données de SEB Développement S.A.S. et de Groupe SEB France S.A.S. Au 31 décembre 2019, seule la société SEB Développement S.A.S. était retenue dans le périmètre élargi. Le Conseil d'administration du 23 février 2021 a décidé d'élargir la population de référence au 31 décembre 2020 à SEB Développement S.A.S. et à Groupe SEB France S.A.S.

Exercice clos au 31 décembre 2020	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération du Président Directeur Général	3 620 240	4 780 440	4 888 800	4 772 958	4 084 898
Evolution par rapport à l'exercice précédent	16,72 %	32,05 %	2,27 %	- 2,37 %	- 14,42 %
Informations complémentaires sur le périmètre élargi 2019 / SEB DEVELOPPEMENT S.A.S
Rémunération moyenne des salariés	101 402	102 971	102 978	103 461	99 150
Evolution par rapport à l'exercice précédent	- 1,25 %	1,55 %	0,01 %	0,47 %	- 4,17 %
Rémunération médiane des salariés	86 490	90 013	91 430	90 375	85 183
Evolution par rapport à l'exercice précédent	0,10 %	4,07 %	1,57 %	- 1,15 %	- 5,75 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	35,7	46,4	47,5	46,1	41,2
Evolution par rapport à l'exercice précédent	+ 5,5 points	+ 10,7 points	+ 1,1 point	- 1,4 point	- 4,9 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	41,9	53,1	53,5	52,8	48,0
Evolution par rapport à l'exercice précédent	+ 6,0 points	+ 11,2 points	+ 0,4 point	- 0,7 point	- 4,8 points
Informations complémentaires sur le nouveau périmètre élargi 2019 / SEB DEVELOPPEMENT S.A.S + Groupe SEB France S.A.S
Rémunération moyenne des salariés	84 696	86 804	87 719	87 852	85 201
Evolution par rapport à l'exercice précédent		2,49 %	1,05 %	0,15 %	- 3,02 %
Rémunération médiane des salariés	68 479	74 305	75 710	75 836	73 076
Evolution par rapport à l'exercice précédent		8,51 %	1,89 %	0,17 %	- 3,64 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	42,7	55,1	55,7	54,3	47,9
Evolution par rapport à l'exercice précédent		+ 12,4 points	+ 0,6 point	- 1,4 point	- 6,4 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	52,9	64,3	64,6	62,9	55,9
Evolution par rapport à l'exercice précédent		+ 11,4 points	+ 0,3 point	- 1,7 point	- 7,0 points
Performance de la société
Chiffre d'affaires (M€)	5 000	6 485	6 812	7 354	6 940
Evolution du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent (à tcpc)	6,1 %	9,2 %	7,8 %	5,8 %	- 3,8 %
Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) (en M€)	505	678	695	740	605
Evolution du ROPA par rapport à l'exercice précédent	18,0 %	34,3 %	2,5 %	6,5 %	- 18,2 %

Méthodologie :

Le « Ratio d'équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe versée + Rémunération Variable versée + Attribution d'actions de performance au titre de l'exercice et le salaire total annuel temps plein pour tous les salariés de SEB Développement S.A.S. et de Groupe SEB France S.A.S. pour l'ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée (hors expatriés) conformément à la règle édictée dans la Loi PACTE et à l'exclusion des mandataires sociaux. Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base, les primes éventuelles, les rémunérations variables, les primes de vacances, les primes versées au titre de la participation aux résultats et primes d'intéressement collectif ainsi que les montants d'attribution d'actions de performance pour les salariés de SEB Développement S.A.S. et de Groupe SEB France S.A.S.

Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés et à l'exclusion des mandataires sociaux.

La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n'est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d'un périmètre élargi incluant les données de SEB Développement S.A.S., société la plus idoine pour cette comparaison (elle comprend l'essentiel des fonctions supports et la majorité des postes d'encadrement du Groupe en France) et de Groupe SEB France S.A.S., société qui regroupe l'activité commerciale du Groupe en France.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2020 À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

	Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées Prix d'exercice	Période d'exercice
Thierry de La Tour d'Artaise				Aucune option n'a été attribuée durant l'exercice 2020

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES EN 2020 PAR M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

		Nombre d'options levées durant
	Date du plan	l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution

Thierry de La Tour d'Artaise			Aucune option n'a été levée durant l'exercice 2020

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2020 À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Thierry de La Tour d'Artaise	19/05/2020	18 000	1 932 488	19/05/2023	19/05/2023	Atteinte d'objectifs chiffre d'affaires et de ROPA

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2020 POUR M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

	Date du plan	Nombre d'actions acquises	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
Thierry de La Tour d'Artaise	11/05/2017	18 000	11/05/2020	11/05/2020	Atteinte d'objectifs chiffre d'affaires et de ROPA

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D'ARTAISE

Président-Directeur Général - M. Thierry de La Tour d'Artaise Exercice

Aucune rémunération variable pluriannuelle versée

RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'année 2020 à M. Stanislas de Gramont

Le Conseil d'administration a déterminé les indemnités et avantages dont pourrait bénéficier M. Stanislas de Gramont en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le respect de la procédure spécifique aux conventions réglementées. La convention fixant les conditions de rémunération de M. Stanislas de Gramont, autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018 et approuvée par l'Assemblée générale du 22 mai 2019.

Il est ici précisé que M. Stanislas de Gramont n'a bénéficié d'aucune indemnité ou somme d'une quelconque nature à l'occasion de sa prise de fonction, conformément à la politique de rémunération des dirigeants définie par le Conseil d'administration.

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2020, la rémunération fixe versée à M. Stanislas de Gramont s'est élevée à 750 000 euros bruts. Dans une optique de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes et de préservation des ressources du Groupe eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération fixe de M. Stanislas de Gramont versée en 2020 de 31 250 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

au titre des critères quantifiables, le montant de la part variable s'est élevé à 83,4 % de la rémunération annuelle fixe de M. Stanislas de Gramont pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB ;
au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s'est élevé à 113,6 % de la rémunération annuelle fixe de M. Stanislas de Gramont pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l'évolution de l'organisation du Groupe, l'amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifiques.

En conséquence, la rémunération variable versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 s'élève à 715 920 euros soit 95,5 % de la rémunération fixe. La rémunération variable versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 s'élève à 689 040 euros soit 91,9 % de la rémunération fixe. Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération variable annuelle de M. Stanislas de Gramont versée en 2020 de 28 710 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).

Il ne bénéficie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou pluriannuelle et ne perçoit pas d'autre rémunération de la part de la société ou d'autres sociétés du Groupe SEB.

Les éléments de rémunération variables attribués, à M. Stanislas de Gramont, au titre de l'exercice écoulé ne pourront être versés qu'après approbation par l'Assemblée générale des éléments de rémunération (12e résolution).

AVANTAGES EN NATURE

M. Stanislas de Gramont bénéficie d'une voiture de fonction, correspondant à un avantage annuel de 5 039 euros.

M. Stanislas de Gramont bénéficie de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprises, en l'absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 15 241 euros.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (20e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 11 000 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de l'exercice 2020.

La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan d'actions de performance 2020 correspondait à 0,0219 % du capital.

Les actions issues des actions gratuites attribuées à M. Stanislas de Gramont sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
dès lors que le nombre d'actions conservées par M. Stanislas de Gramont atteint l'équivalent d'une année de rémunération (fixe et bonus cible), l'obligation de conservation n'a plus vocation à s'appliquer.

ENGAGEMENTS LONG TERME

Engagement de retraite

M. Stanislas de Gramont participe à l'ancien dispositif de retraite selon les conditions définies dans l'ordonnance du 3 juillet 2019 et les conditions d'application définies dans la circulaire du 23 décembre 2020.

Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle

M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise.

Il bénéficie en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs.

Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Stanislas de Gramont :

■ d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fixé comme suit :

En cas d'incapacité	246 816 €
En cas d'invalidité 1re catégorie	148 090 €
En cas d'invalidité 2e et 3e catégories	246 816 €

Sous déduction des prestations de la Sécurité sociale pour les 3 lignes.

■ d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 665 613 euros.

En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont bénéficiera d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 2 239 424 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. La charge annuelle au titre de cette garantie s'élève à 12 137 €.

Cette convention autorisée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 a été approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées (15e résolution).

Indemnités de départ

En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéficiera d'une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fixe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fixe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.

Le versement de l'indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes :

si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos :
- en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination ;
si la révocation intervient à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos.

Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :

Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
Inférieur à 50 %	Aucune

Engagement de non-concurrence

En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.

En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration peut renoncer à cet engagement et libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence.

Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Cet engagement a été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions réglementées (15e résolution).

INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

Le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèvera à 121 823 euros au regard de son ancienneté sur la base d'un départ à 62 ans en 2027.

Éléments de rémunération au titre de l'année 2021

RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont, arrêtée par le Conseil d'administration le 19 décembre 2018 lors de sa nomination, à savoir 750 000 euros bruts, a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 (10e et 12e résolutions) et demeurera inchangée en 2021.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle de M. Stanislas de Gramont sera établie selon les mêmes principes, à savoir qu'elle pourra représenter au maximum 120 % de la rémunération fixe, soit 900 000 euros en fonction du taux d'atteinte des objectifs quantifiables et qualitatifs. Ces derniers sont répartis, comme précédemment, à hauteur de 60 % s'agissant des critères quantifiables et de 40 % s'agissant des critères qualitatifs.

Pour 2021, les critères d'évaluation de la performance ont été reconduits sur la base d'objectifs quantifiables fixés par le Conseil d'administration du 23 février 2021. Les objectifs qualitatifs concernent l'amélioration de la rentabilité du Groupe SEB, l'animation et le déploiement du projet d'entreprise ainsi que la prise en compte des critères RSE tels que décrits en page 99 du présent document. Ils intégreront également des éléments notamment liés à la performance de M. Stanislas de Gramont dans la conduite de projets spécifiques du Groupe.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision d'attribution, le Conseil d'administration déciderait d'une attribution d'actions de performance à M. Stanislas de Gramont, conformément au dispositif décrit dans le projet de 20e résolution.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué	2019	2020
Rémunération due au cours de l'exercice	1 447 086 €	1 486 200 €
Valorisation des options attribuées au titre de l'exercice *	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l'exercice *	1 633 924 €	1 180 965 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
TOTAL	3 081 010 €	2 667 165 €

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Montants au titre de 2019		Montants au titre de 2020
M. Stanislas de Gramont Directeur Général Délégué	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	750 000 €	750 000 €	750 000 €	718 750 € (a)
Rémunération variable annuelle	689 040 €	58 400 €	715 920 €	660 330 € (b)
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération pour les membres du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature (c) :
• voiture	3 779 €	3 779 €	5 039 €	3 779 €
• avantage en nature GSC	4 267 €	4 267 €	15 241 €	4 267 €
TOTAL	1 447 086 €	816 446 €	1 486 200 €	1 387 126 €

(a) Après réduction de 31 250 € au titre des « dons Covid ».

(b) Après réduction de 28 710 € au titre des « dons Covid ».

(c) M. Stanislas de Gramont a rejoint le Groupe en décembre 2018, l'année 2019 comprend des montants partiels d'avantages en nature et de rémunération variable versée. 2020 étant la première année où ces avantages en nature et rémunération variable ont été supportés en année pleine (colonne « Montants dus »).

RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DE LA SOCIÉTÉ

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi PACTE, dans un souci de mise en conformité aux exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n'est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d'un périmètre élargi incluant les données de SEB Développement S.A.S. et de Groupe SEB France S.A.S. Au 31 décembre 2019, seule la société SEB Développement S.A.S. était retenue dans le périmètre élargi. Le Conseil d'administration du 23 février 2021 a décidé d'élargir la population de référence au 31 décembre 2020 à SEB Développement S.A.S. et à Groupe SEB France S.A.S.

Exercice clos au 31 décembre 2020	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération du Directeur Général Délégué	1 819 840	2 368 670	2 312 610	2 442 340	2 620 011
Evolution par rapport à l'exercice précédent	25,45 %	30,16 %	- 2,37 %	5,61 %	7,27 %

Informations complémentaires sur le périmètre élargi 2019 / SEB DEVELOPPEMENT S.A.S
Rémunération moyenne des salariés	101 402	102 971	102 978	103 461	99 150
Evolution par rapport à l'exercice précédent	- 1,25 %	1,55 %	0,01 %	0,47 %	- 4,17 %
Rémunération médiane des salariés	86 490	90 013	91 430	90 375	85 183
Evolution par rapport à l'exercice précédent	0,10 %	4,07 %	1,57 %	- 1,15 %	- 5,75 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	17,9	23,0	22,5	23,6	26,4
Evolution par rapport à l'exercice précédent	+ 3,8 points	+ 5,1 points	- 0,5 point	+ 1,1 point	+ 2,8 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	21,0	26,3	25,3	27,0	30,8
Evolution par rapport à l'exercice précédent	+ 4,2 points	+ 5,3 points	- 1,0 point	+ 1,7 point	+ 3,8 points

Informations complémentaires sur le nouveau périmètre élargi 2019 / SEB DEVELOPPEMENT S.A.S + Groupe SEB France S.A.S

Rémunération moyenne des salariés	84 696	86 804	87 719	87 852	85 201
Evolution par rapport à l'exercice précédent		2,49 %	1,05 %	0,15 %	- 3,02 %
Rémunération médiane des salariés	68 479	74 305	75 710	75 836	73 076
Evolution par rapport à l'exercice précédent		8,51 %	1,89 %	0,17 %	- 3,64 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	21,5	27,3	26,4	27,8	30,8
Evolution par rapport à l'exercice précédent		+ 5,8 points	- 0,9 point	+ 1,4 point	+ 3,0 points
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	26,6	31,9	30,5	32,2	35,9
Evolution par rapport à l'exercice précédent		+ 5,3 points	- 1,4 point	+ 1,7 point	+ 3,6 points
Performance de la société
Chiffre d'affaires (M€)	5 000	6 485	6 812	7 354	6 940
Evolution du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent (à tcpc)	6,1 %	9,2 %	7,8 %	5,8 %	- 3,8 %
Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) (en M€)	505	678	695	740	605
Evolution du ROPA par rapport à l'exercice précédent	18,0 %	34,3 %	2,5 %	6,5 %	- 18,2 %

Elements explicatifs pour le ratio du Directeur Général Délégué

Les éléments de salaires versés à M. Neuschwander sont pris en compte pour les exercices 2016, 2017 et 2018. Il a été révoqué en octobre 2018 et à ce titre le salaire fixe versé en 2018 comprend 9 mois de salaire fixe.

Les éléments de salaires versés à M. de Gramont sont pris en compte pour les exercices 2019 et 2020. Il a rejoint le Groupe en décembre 2018 et son Bonus versé en 2019 comprend un pro- rata de 1/12ème.

Méthodologie

conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base des données médianes des salariés, puis sur la base des données moyennes des mêmes salariés et à l'exclusion des mandataires sociaux ;
la comparaison au regard de SEB S.A. n'est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sociaux sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d'un périmètre élargi incluant les données de SEB Développement S.A.S., société la plus idoine pour cette comparaison (elle comprend l'essentiel des fonctions supports et la majorité des postes d'encadrement du Groupe en France) et de Groupe SEB France S.A.S., société qui regroupe l'activité commerciale du Groupe en France.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2020 À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice	Période d'exercice
Stanislas de Gramont					Aucune option n'a été attribuée durant l'exercice 2020

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES EN 2020 PAR M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Stanislas de Gramont		Aucune option n'a été levée durant l'exercice 2020
ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2020 À M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Stanislas de Gramont	19/05/2020	11 000	1 180 965	19/05/2023	19/05/2023	Atteinte d'objectifs chiffre d'affaires et de ROPA

ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2020 POUR M. STANISLAS DE GRAMONT

	Date du plan	Nombre d'actions acquises	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
Stanislas de Gramont	Aucune action de performance n'a été acquise durant l'exercice 2020

RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT

M. Stanislas de Gramont - Directeur Général Délégué Exercice

Aucune rémunération variable pluriannuelle versée

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

En 2020, la rémunération globale du Comité exécutif (COMEX) actuel du Groupe SEB s'est élevée à 11 075 967 euros dont 6 009 000 euros en partie fixe et 5 066 967 euros en partie variable. Cette évolution de la rémunération globale du COMEX s'explique notamment par la nomination de M. Oliver Kastalio, Directeur Général WMF le 2 janvier 2020 et par la présence en année pleine de M. Olivier Naccache et M. Patrick Llobregat, Directeurs Généraux de Business Unit, nommés les 15 avril 2019 et de Mme Nathalie Lomon, Directrice Générale Adjointe en charge des Finances, nommée le 2 septembre 2019.

Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le management du Groupe a décidé de réduire la rémunération globale du COMEX de 74 567 euros, ce qui conduit au total suivant de 11 001 400 euros après déduction de dons Covid.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Tout comme pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération variable des dirigeants est déterminée de façon à aligner leur rémunération avec la performance annuelle du Groupe SEB et à contribuer, année après année, à la mise en œuvre d'une stratégie pérenne de développement. Elle est déterminée en début d'exercice par le Conseil d'administration.

Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe de l'année de référence et correspond, pour l'atteinte de l'ensemble des objectifs, à une cible de 60 % pour l'ensemble des membres du COMEX à une exception près en raison d'une rémunération internationale.

Elle est plafonnée et peut représenter jusqu'à 100 % de la rémunération de base si les objectifs quantifiables et qualitatifs sont atteints à une exception près en raison d'une rémunération internationale. Les critères sont régulièrement réexaminés afin de s'assurer de leur adéquation aux principes mentionnés ci-dessus et ne donnent lieu à modification que lorsque cela s'avère nécessaire.

Au cours de l'exercice 2020, les critères de performance quantifiables et qualitatifs ont été évalués et discutés par le Comité gouvernance et rémunérations et arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2020 et revus par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 juillet 2020.

Les critères quantifiables, liés à la performance économique du Groupe SEB, représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard des objectifs suivants :

l'évolution du chiffre d'affaires ; et
l'évolution du Résultat Opérationnel d'Activité.

Les critères qualitatifs, liés à la performance individuelle, représentent 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard d'objectifs stratégiques spécifiques. Ils permettent notamment de mesurer la performance par rapport aux objectifs fixés en matière d'évolution de l'organisation et du pilotage du Groupe, du déploiement du projet d'entreprise, de l'intégration des dernières acquisitions et des critères RSE tels que décrits en page 99 du présent document.

L'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les membres du COMEX bénéficient d'attribution d'actions de performance, selon les mêmes principes et conditions que ceux exposés pour les mandataires sociaux ci-dessus.

Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
Égal ou supérieur à 100 %	100 %
Compris entre 50 % et 100 %	Prorata
Inférieur à 50 %	Aucune

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (20e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 48 500 actions de performance aux neuf membres du COMEX au titre de l'exercice 2020 (hors mandataires sociaux).

Les actions issues des levées d'options et les actions gratuites attribuées aux membres du COMEX sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes :

actions issues des levées d'options : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d'actions nécessaires au financement de la levée, paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
actions attribuées gratuitement : la quantité d'actions à conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de l'impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

Dès lors que le nombre d'actions conservées par les membres du COMEX atteint l'équivalent d'une année de rémunération (fixe et bonus cible), l'obligation de conservation n'a plus vocation à s'appliquer.

AVANTAGES EN NATURE

Les dirigeants bénéficient d'une voiture de fonction.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2020	Plan de souscription	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat
Date d'Assemblée	04/05/2000	03/05/1999	14/05/2002	14/05/2002	06/05/2004	06/05/2004
Date du Conseil d'administration	14/06/2001	19/04/2002	17/10/2002	18/06/2003	18/06/2004	04/08/2005
Nombre total d'actions consenties	493 500	417 450	598 125	612 150	539 100	554 700
Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d'Artaise *	66 000	49 500	6 600	115 516	104 989	105 000
Point de départ de l'exercice des options	14/06/2005	19/04/2006	17/10/2006	18/06/2007	18/06/2008	04/08/2009
Date d'expiration	14/06/2009	19/04/2010	17/10/2010	18/06/2011	18/06/2012	04/08/2013
Prix de souscription ou d'achats (en €) *	18,18	27,88	25,15	24,24	31,67	28
Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) *	17,95	27,78	26,65	24,03	31,52	28,2
Nombre d'options exercées * par Thierry de la Tour d'Artaise	66 000	49 500	6 600	115 516	104 989	105 000
Nombre d'options annulées *	0	0	0	0	0	0
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2019 *	0	0	0	0	0	0
Au 31 décembre 2019	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat	Plan d'achat
Date d'Assemblée	11/05/2006	11/05/2006	13/05/2008	13/05/2009	12/05/2010	10/05/2012
Date du Conseil d'administration	16/06/2006	20/04/2007	13/05/2008	12/06/2009	18/06/2010	15/06/2012
Nombre total d'actions consenties	589 798	579 150	1 005 900	371 300	412 592	408 925
Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d'Artaise *	105 012	105 000	105 000	71 250	59 942	54 000
Point de départ de l'exercice des options	16/06/2010	20/04/2011	13/05/2012	12/06/2013	18/06/2014	15/06/2016
Date d'expiration	16/06/2014	20/04/2015	13/05/2016	12/06/2017	18/06/2018	15/06/2020
Prix de souscription ou d'achats (en €) *	29,33	44	38,35	28,05	53,86	54,12
Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) *	29,01	43,73	38,35	28,05	53,85	54,12
Nombre d'options exercées * par Thierry de la Tour d'Artaise	105 012	105 000	105 000	66 922	55 978	51 449
Nombre d'options annulées *	0	0	0	4 328	3 964	2 551
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2019	0	0	0	0	0	0

* Compte tenu de l'attribution gratuite en mars 2004 (1 pour 10) et de la division de la valeur nominale par 3 le 16 juin 2008

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2020

Date d'Assemblée	13/05/2009 12/05/2010 12/05/2010 14/05/2013 15/05/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018 22/05/2019 19/05/2020
Date du Conseil d'administration 12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 23/07/2013 22/07/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018 22/05/2019 19/05/2020
Nombre d'actions consenties	50 472	58 363	63 938	233 475	169 175	169 450	171 075	193 450	185 330	226 500	193 880
Dont attribués aux mandataires sociaux	5 938	4 995	4 500	18 000	27 000	27 000	27 000	27 000	27 000	29 000	29 000
• Président Directeur Général	5 938	4 995	4 500	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000
• Directeur Général Délégué	N/A	N/A	N/A	6 750 *	9 000	9 000	9 000	9 000	9 000	11 000	11 000
Condition de performance	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA	CA et ROPA
Date d'attribution	12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 23/07/2013 22/07/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018 22/05/2019 19/05/2020
Date d'acquisition	12/06/2011 18/06/2012 15/06/2014 23/07/2016 22/07/2017 12/05/2018 19/05/2019 11/05/2020 16/05/2021 22/05/2022 19/05/2023
Nombre d'actions acquises par les mandataires sociaux
• Président Directeur Général	5 938	4 395	3 850	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	-	-	-
• Directeur Général Délégué	N/A	N/A	N/A	6 750 *	9 000	9 000	9 000	9 000	-	-	-
Échéance de fin de période de conservation 12/06/2013 18/06/2014 15/06/2016 23/07/2017 22/07/2019 12/05/2020 19/05/2021 11/05/2020 16/05/2021 22/05/2022 19/05/2023
Nombre d'actions annulées ou caduques	0	600	650	0	0	-	-	-	-	-	-
SOLDE D'ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR	0	0	0	0	0	0	0	0	27 000	29 000	29 000

* Concernant Monsieur Bertrand Neuschwander. En 2013, attribution en qualité de membre du Comité exécutif (devenu mandataire social en avril 2014 et révoqué en octobre 2018).

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire (b)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du	Indemnités relatives à une clause de non changement de fonctions concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Thierry de La Tour d'Artaise	suspendu (a)		gelé		X			X
Stanislas de Gramont		X	gelé		X		X

(a) Le Conseil d'administration du 25 février 2020, conformément au Code AFEP-MEDEF, a réexaminé la situation et a considéré qu'il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu de M. Thierry de La Tour d'Artaise au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe.

(b) Pour les mandataires présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. Ce dispositif continue d'évoluer en fonction de la variation du plafond annuel de la Sécurité sociale et sous condition d'achèvement de carrière au sein du Groupe.

SAY ON PAY : ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1 000 000 €		Lors de la réunion du 26 février 2019, le Conseil d'administration sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations a réévalué la rémunération fixe de M. Thierry de La Tour d'Artaise à hauteur de 1 000 000 euros, cette rémunération a été revue pour la dernière fois en 2016. Cette rémunération a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020. Dans une optique de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération fixe de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 de 41 667 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).
Rémunération variable annuelle	1 152 400 € (montant approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 selon le principe du vote ex post - 11e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	1 194 200 € (montant à verser après approbation par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021 selon le principe du vote ex post - 11e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	Au cours de la réunion du 23 février 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d'Artaise. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 25 février 2020, et des réalisations constatées au 31 décembre 2020, le montant de la part variable a été évalué ainsi : • au titre des critères quantitatifs : le montant s'est élevé à 104,2 % de la rémunération annuelle fixe pour une cible à 100 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d'Artaise sur des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe ; • au titre des critères qualitatifs : le montant s'est élevé à 142,3 % de la rémunération annuelle fixe pour une cible à 100 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Thierry de La Tour d'Artaise sur des objectifs collectifs et individuels tels que l'amélioration structurelle de la rentabilité du Groupe, le pilotage du projet d'entreprise, l'évolution de son organisation et la poursuite active de la stratégie d'acquisition et la prise en compte de critères RSE tel que décrits en page 99 du présent document. La part variable peut représenter au maximum jusqu'à 150 % de la rémunération fixe annuelle. En conséquence, la rémunération variable de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 s'est élevée à 1 152 400 euros, soit 115,2 % de la rémunération fixe. La rémunération variable attribuée en 2021 au titre de l'exercice 2020 s'élève à 1 194 200 euros soit 119,4 % de la rémunération fixe. Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération variable annuelle de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 de 48 017 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A		M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.

2 Gouvernement d'entreprise Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Attribution Actions de d'actions performance : de performance 1 932 488 € (valorisation comptable)		Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (20e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre de l'exercice 2020. La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d'Artaise au titre du plan d'actions de performance 2019 correspondait à 0,03578 % du capital. L'appréciation des critères de performance au titre du plan 2020 est effectuée au regard du taux d'atteinte d'une matrice composée : • de l'objectif de croissance du Chiffre d'affaires ; et • de l'objectif de croissance du Résultat Opérationnel d'Activité, apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2020, 2021 et 2022) :
			Taux d'atteinte moyen sur 3 années	Actions de performance attribuées
			Égal ou supérieur à 100 %	100 %
			Compris entre 50 % et 100 %	Prorata
			Inférieur à 50 %	Aucune
Actions : N/A Autres titres : N/A			Il est rappelé que M. Thierry de La Tour d'Artaise est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions gratuites attribuées (voir page 99).
			M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéficie d'aucune autre attribution d'actions ou autres titres.
Rémunération exceptionnelle	N/A		M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéficie d'aucune rémunération variable exceptionnelle.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	28 750 € brut		En tant que membre du Conseil d'administration, M. Thierry de La Tour d'Artaise perçoit des rémunérations selon les règles applicables à l'ensemble des administrateurs et détaillées en page 96. En 2020, au titre de son mandat d'administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d'Artaise a perçu 28 750 euros bruts. Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération au titre de sa qualité de membre du Conseil d'administration de M. Thierry de La Tour d'Artaise versée en 2020 de 1 250 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).
Valorisation des avantages de toute nature		23 902 € (valorisation comptable)	M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 8 702 euros et d'un dédommagement de 15 200 euros par an pour l'utilisation d'un logement à Paris.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Présentation
Indemnité de Aucun montant départ perçu		M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficie des seules indemnités de départ dues au titre de son contrat de travail, à l'exclusion de toute indemnité en cas de cessation de son mandat social. Ainsi, en application des dispositions de son contrat de travail suspendu depuis le 1er mars 2005, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficiera, à titre transactionnel, d'une indemnité globale de licenciement dont le versement est limité aux cas suivants : • rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde ; • départ contraint à l'occasion d'un changement de contrôle du Groupe SEB. Un avenant au contrat de travail de M. Thierry de La Tour d'Artaise a été conclu afin de déterminer les conditions de performance auxquelles est subordonnée cette indemnité. Elle est fixée à deux ans de rémunération (calculée sur la moyenne des rémunérations perçues au cours des deux derniers exercices clos), et est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :
		Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
		Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
		Inférieur à 50 %	Aucune
	Dans l'hypothèse où le Résultat net du dernier exercice clos serait négatif, le Conseil d'administration se réserve le droit de réduire cette indemnité au maximum de moitié, sans que celle-ci ne puisse être inférieure au salaire (fixe plus bonus) du dernier exercice clos si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité. Modalités de conservation des stock-options en cas de départ : • en cas de licenciement de M. Thierry de La Tour d'Artaise, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fin par l'effet d'une démission du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfice des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative. À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d'administration le 25 février 2020 et approuvé par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (8e résolution).
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Thierry de La Tour d'Artaise ne bénéficie d'aucune clause de non-concurrence.
Indemnité de départ en retraite	Aucun montant perçu	Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l'indemnité de départ en retraite s'élèverait à 560 795 euros.

2 Gouvernement d'entreprise Politique de rémunération

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d'Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence ; • régime collectif à cotisations définies destiné à l'ensemble des dirigeants qui correspond à une cotisation de 8 % du salaire. La rente acquise au titre de ce régime vient en déduction du complément retraite issu du régime à prestations définies additif. Estimation des droits au 31 décembre 2020 :
		Régime Montant
		Régime de retraite à prestations définies 214 463 € bruts par an de type différentiel
		Régime de retraite à prestations définies 225 204 € bruts par an de type additionnel
		Régime de retraite à cotisations définies 11 740 € bruts par an (droits gelés depuis janvier 2012)
		Ce régime a été fermé et gelé au 31 décembre 2019, les dispositions de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ayant contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif.
		Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations définies après 8 ans de d'exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fixe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur au moment du départ à la retraite. À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d'administration le 25 février 2020 et approuvé par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (8e résolution).
Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle	Aucun montant perçu	M. Thierry de La Tour d'Artaise continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d'Artaise : • d'indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum est fixé comme suit :
		En cas d'incapacité 246 816 €
		En cas d'invalidité 1re catégorie 148 090 €
		En cas d'invalidité 2e et 3e catégories 246 816 €
		Sous déduction des prestations de la Sécurité sociale pour les 3 lignes.
		• d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 073 254 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d'Artaise bénéficie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 3 652 134 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 45 469 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. À l'occasion du renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, la poursuite de cet engagement a été autorisée par le Conseil d'administration le 25 février 2020 et approuvé par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (8e résolution).

Éléments de la rémunération du Directeur Général Délégué soumis à l'approbation des actionnaires.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation	comptable Présentation
Rémunération fixe	750 000 €		À l'occasion de la nomination de M. Stanislas de Gramont, le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 a arrêté le montant de sa rémunération fixe annuelle à 750 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020. Dans une optique de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération fixe de M. Stanislas de Gramont versée en 2020 de 31 250 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).
Rémunération variable annuelle	689 040 € (montant approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 selon le principe du vote ex post - 12e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	715 920 € (montant à verser après approbation par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021 selon le principe du vote ex post - 12e résolution) (Aucune partie différée de cette rémunération)	Au cours de la réunion du 23 février 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Stanislas de Gramont. Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 25 février 2020, et des réalisations constatées au 31 décembre 2020, le montant de la part variable a été évalué ainsi : • au titre des critères quantitatifs : le montant s'est élevé à 83,4 % de la rémunération annuelle fixe pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité du Groupe SEB ; • au titre des critères qualitatifs : le montant s'est élevé à 113,6 % de la rémunération annuelle fixe pour une cible à 80 %. Le Conseil d'administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l'évolution de l'organisation du Groupe, l'amélioration structurelle de sa rentabilité ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifiques. La part variable peut représenter au maximum jusqu'à 120 % de la rémunération fixe annuelle. En conséquence, la rémunération variable versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 s'élève à 689 040 euros soit 91,9 % de la rémunération fixe. La rémunération variable attribuée en 2021 au titre de l'exercice 2020 s'élève à 715 920 euros soit 95,5 % de la rémunération fixe. Eu égard à la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration du 8 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération variable annuelle de M. Stanislas de Gramont versée en 2020 de 28 710 euros bruts pour deux mois d'activité partielle, conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A		M. Stanislas de Gramont ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Attribution d'actions de performance		1 180 965 € (valorisation comptable)	Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 (20e résolution), le Conseil d'administration du même jour a décidé d'attribuer 11 000 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de l'exercice 2020. La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan d'actions de performance 2020 correspondait à 0,02187 % du capital. L'appréciation des critères de performance au titre du plan 2020 est effectuée au regard du taux d'atteinte d'une matrice composée : • de l'objectif de croissance du Chiffre d'affaires ; et • de l'objectif de croissance du Résultat Opérationnel d'Activité ; • apprécié sur la période d'acquisition de trois ans (à savoir 2020, 2021 et 2022). Il est rappelé que M. Stanislas de Gramont est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d'options et des actions gratuites attribuées (voir page 99).
Rémunération exceptionnelle	N/A		N/A Aucune
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	N/A		N/A M. Stanislas de Gramont n'est pas membre du Conseil d'administration.
Valorisation des avantages de toute nature		20 280 € (valorisation comptable)	M. Stanislas de Gramont bénéficie d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 5 039 euros et de l'assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprises, en l'absence de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 15 241 euros.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation
Indemnité de départ	Aucun montant perçu		comptable Présentation En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il bénéficiera d'une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fixe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence. La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fixe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué. Le versement de l'indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes : • si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos : en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination ; • si la révocation intervient à l'issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l'indemnité de départ sera modulée par le taux d'atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos. Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :
		Taux d'atteinte moyen sur les 4 derniers exercices clos	Montant de l'indemnité versé
		Égal ou supérieur à 100 %	100 %
			Compris entre 50 % et 100 %	Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire
			Inférieur à 50 %	Aucune
			Cet engagement, autorisé par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018, a été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019 (10e résolution).
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant perçu		En application d'un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il lui est interdit pendant une durée d'un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d'administration peut libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018 et a fait l'objet d'un communiqué dans le cadre de l'information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Cet engagement a été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019 (10e résolution).
Indemnité de départ en retraite	Aucun montant perçu		Au regard de son ancienneté, et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite s'élèverait à 121 823 euros sur la base d'un départ à 62 ans en 2027.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	comptable Présentation
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant perçu	M. Stanislas de Gramont participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 1 année d'ancienneté du fait du gel du dispositif au 31 décembre 2019 (soit 0,8 % de la rémunération de référence) ; Estimation des droits au 31 décembre 2020 :
		Régime	Montant
		Régime de retraite à prestations définies de type différentiel	41 070 € bruts par an
		Régime de retraite à prestations définies de type additionnel	10 800 € bruts par an
		Ce dispositif a été fermé et gelé au 31 décembre 2019, les dispositions de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ayant contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif.
		Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations définies après 8 ans de d'exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 25,8 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fixe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite.
Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-vie individuelle	Aucun montant perçu	M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Il bénéficie en sus d'une assurance-décès individuelle. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Stanislas de Gramont : • d'indemnités complémentaires et dont le montant annuel maximum est fixé comme suit :
		En cas d'incapacité	246 816 €
		En cas d'invalidité 1re catégorie	148 090 €
		En cas d'invalidité 2e et 3e catégories	246 816 €
		Sous déduction des prestations de la Sécurité sociale pour les 3 lignes.
		• d'un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 665 613 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont bénéficie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 2 229 434 euros. L'objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Cet engagement, autorisé par le Conseil d'administration du 19 décembre 2018, a été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale des

actionnaires du 22 mai 2019 (10e résolution). 2

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SUR LES ACTIONS SEB (ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Identité	Fonction	Quantité d'actions achetées ou souscrites	Prix moyen d'acquisition	Quantité d'actions cédées	Prix moyen de cession

PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest)	Administrateur			500 000	138,50 €
William GAIRARD	Administrateur			11 500	142,09 €
Jérôme LESCURE	Administrateur			6 000	107,62 €
Caroline CHEVALLEY	Administrateur	336	100,00 €
Thierry LESCURE	Administrateur	1 550	119,52 €
Olivier NACCACHE	Membre du Comité exécutif			1 000	147,60 €
Patrick LLOBREGAT	Membre du Comité exécutif			350	149,50 €

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

3.1	Engagement et pilotage	124
3.2	Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance	128
3.3	Plan de vigilance	131
3.4	Parties prenantes	136
3.5	Objectifs à 2023	139
3.6	Processus de reporting	140

3.7	Respect des personnes	142
3.8	Innovation durable et respect des consommateurs	171
3.9	Révolution circulaire	182
3.10	Agir pour le climat	187
3.11	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	201

DPEF Les éléments liés à la Déclaration de performance extra-financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

DV Les éléments liés au Devoir de vigilance sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme.

3.1 Engagement et pilotage

ENGAGEMENT AU PLUS HAUT NIVEAU

Pour le Groupe SEB, la Responsabilité sociale, sociétale et environnementale est une composante incontournable de sa stratégie, et elle est portée par la Direction au plus haut niveau. Depuis de longues années, le Groupe est engagé dans une démarche à la fois éthique, économiquement rentable, socialement équitable et écologiquement responsable. Cette politique fait l'objet de présentations régulières au Conseil d'administration et son suivi fait partie des attributions de son Comité gouvernance et rémunérations.

En phase avec cet engagement, le Groupe soutient des initiatives visant à embarquer un nombre croissant d'entreprises dans la démarche RSE (responsabilité sociale et sociétale d'entreprise). C'est dans cet esprit que son Président, Thierry de La Tour d'Artaise, et quatre autres dirigeants d'entreprises basées en région lyonnaise ont créé le réseau Mix-R en 2018. Mix-R a l'ambition d'être un « agitateur pour entreprises responsables ». Il propose à ses membres différentes actions afin de stimuler l'intelligence collective et le codéveloppement : partage d'expériences, conférences, programmes thématiques interentreprises, valorisation d'initiatives RSE qui ont fait leurs preuves… En 2020, le réseau comptait près de 70 entreprises adhérentes. Au cours de cette année, outre les conférences et ateliers, il a organisé une série de webinaires où des dirigeants d'entreprises engagés ont partagé leur vision et leurs réflexions autour de la RSE. Parmi les thèmes abordés : l'innovation durable inspirée du vivant, la négociation responsable, la fonction de responsable RSE, les espaces de travail de demain, les nouveaux leviers d'engagement, l'investissement responsable… Toujours dans une optique d'ouverture et de promotion d'initiatives concrètes.

ÉVOLUTION DE LA STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE

UNE STRATÉGIE CO-CONSTRUITE

De 2012 à 2018, la stratégie de développement durable du Groupe a donné la priorité aux fondamentaux : éthique et Droits de l'Homme, politique sociale responsable, solidarité, innovation durable, environnement. Capitalisant sur les progrès réalisés dans ces différents domaines, le Groupe a franchi une nouvelle étape en 2018 en intégrant, de façon proactive, les enjeux liés à ses métiers.

La nouvelle stratégie, finalisée en 2018 et déployée en 2019, est issue d'une large concertation interne qui a impliqué les différents métiers du Groupe et les équipes d'une douzaine de pays. En cohérence avec les objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU, elle aligne la vision de toutes les équipes. Elle s'appuie sur quatre piliers qui structurent les enjeux « métier » :

respect des personnes : démontrer au quotidien le respect du Groupe pour chaque personne (collaborateurs, consommateurs, parties prenantes) et son utilité pour la société ;
innovation durable : proposer des produits et des services qui facilitent un mode de vie durable des consommateurs :
- cuisiner sain et durable : rendre accessible à tous une alimentation faite maison, saine et savoureuse, en proposant aux consommateurs des moments de partage avec des produits et services qui simplifient la cuisine au quotidien,
- mieux vivre chez soi : aider chacun à mieux vivre dans une maison plus saine, avec des produits et des technologies adaptés, quels que soient son âge et sa santé ;
révolution circulaire : inscrire les produits et services du Groupe au cœur de l'économie circulaire ;
agir pour le climat : contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à une stratégie bas carbone, en s'inscrivant dans le scénario 2 °C de l'Accord de Paris.

PILOTAGE ET FEUILLES DE ROUTE

La stratégie développement durable est mise en œuvre sous le pilotage de la Direction Développement Durable qui est rattachée à la Direction Générale Adjointe Ressources Humaines, membre du Comité exécutif. Composée d'une équipe de sept personnes dont deux sont détachées au Fonds Groupe SEB, elle harmonise et impulse une démarche collective et participative. La Direction Développement Durable s'appuie aussi sur le réseau des Directeurs Ressources Humaines continentaux qui jouent un rôle de relais avec les pays.

Feuilles de routes thématiques

Le déploiement des quatre piliers de la nouvelle stratégie développement durable s'est effectué en 2019. 11 feuilles de route thématiques ont été élaborées en collaboration avec les représentants des métiers concernés et assorties d'objectifs à l'horizon 2023 (1). La 11e , créée fin 2020, est dédiée aux nouveaux modèles économiques autour de l'économie circulaire. Elle contribuera à l'élaboration d'une stratégie dans ce domaine et à la priorisation des ressources humaines et matérielles sur les nouveaux business émergents.

(1) Ces objectifs sont récapitulés page 139 et précisés dans chaque partie concernée du chapitre 3, sous l'intitulé « Objectif Groupe SEB – 2023 ».

Les 11 feuilles de route thématiques :

santé et sécurité ;
achats responsables ;
cuisiner sain et durable ;
mieux vivre chez soi ;
révolution circulaire ;
design inclusif ;
éco-conception ;
éco-production ;
éco-logistique ;
green IT ;
nouveaux business circulaires.

Tous les métiers sont impliqués dans ces feuilles de route : Achats, Qualité, Environnement, Recherche et Développement, Marketing, Marques, Santé et Sécurité, Ressources Humaines, Production, IT et Digital, Logistique, Satisfaction Consommateur, Design… Chacune est structurée autour de chantiers assortis d'objectifs et indicateurs chiffrés. Une à deux fois par an, elle fait l'objet d'un point d'avancement organisé par la Direction Développement Durable avec les contributeurs « métier ». Pour ancrer encore plus profondément le développement durable au cœur de ses activités, le Groupe a créé en 2020 un poste de Directeur(trice) produit international Innovation durable pour le Petit électroménager, un poste qui s'ajoute à celui de responsable RSE pour les articles culinaires déjà en place.

Feuilles de route pays

En 2020, les équipes des pays ont finalisé leurs priorités d'action, en ligne avec les orientations de la nouvelle stratégie. Elles sont formalisées dans les feuilles de route « pays » pilotées par les correspondants développement durable, souvent les Directeurs Ressources Humaines des filiales. Pour assurer le suivi des feuilles de route, les filiales les plus importantes ont commencé à constituer des Comités de pilotage locaux avec des représentants des métiers concernés par les priorités d'action. La Direction Développement Durable apporte également son soutien aux équipes locales pour l'élaboration des projets découlant de ces feuilles de route et a pour ambition de créer un réseau de partage des bonnes pratiques afin d'amplifier la dynamique.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

À l'écoute de l'écosystème du Groupe, la Direction Développement Durable entretient depuis 2013 un courant d'échanges avec un panel de parties prenantes afin de recueillir leurs avis et suggestions sur sa politique de développement durable. Ce panel se compose essentiellement d'experts externes : spécialiste en marques positives, experts en consommation et alimentation responsable, en écoconception et économie circulaire, blogueuse culinaire… et d'un représentant des salariés, membre du Comité de Groupe européen. La prochaine rencontre qui sera organisée mi-2021 portera sur l'éco-conception et sur la feuille de route Cuisiner sain et durable. Lors de la précédente rencontre, en 2020, les membres du panel avaient échangé sur l'évolution de la stratégie développement durable du Groupe et sur le projet de raison d'être de l'entreprise.

SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

Le Groupe met en œuvre plusieurs moyens de communication pour renforcer la sensibilisation des équipes au développement durable : rubrique dédiée sur l'intranet du Groupe, régulièrement alimentée par des actualités, articles dans les journaux de site, télex, événements… En 2020, il a lancé un nouveau groupe sur le réseau social interne Yammer : Act for sustainable livings. Objectif : partager les initiatives des équipes ainsi que les engagements et succès du Groupe. De nombreuses thématiques liées au développement durable sont par ailleurs traitées dans le Code éthique du Groupe qui donne régulièrement lieu à des formations et sensibilisations (voir page 142.

Chaque année, la semaine du développement durable, organisée à l'échelle mondiale, est une occasion privilégiée de mobilisation des collaborateurs. En 2020, le format des animations s'est adapté à la situation sanitaire. En France, elles ont porté sur l'alimentation saine et durable, relayées sur l'intranet MySEB et sur les écrans des sites : informations et astuces quotidiennes sur ce thème, recette antigaspi du chef « maison » Bruno Blancho… Le Campus SEB a organisé des ateliers thématiques, par exemple pour (re)découvrir les légumineuses et leurs bienfaits pour la santé et l'environnement. Dans les autres pays, les équipes ont profité de cette opération pour sensibiliser les collaborateurs aux priorités inscrites dans leur feuille de route développement durable.

CRITÈRES RSE DANS LES BONUS DES CADRES DE HAUT NIVEAU

À partir d'un certain niveau de responsabilité, tous les managers ont dans leur rémunération une part variable liée aux résultats du Groupe et/ou de l'entité qu'ils animent. Depuis 2018, le Groupe intègre des critères de performance environnementale, sociale et éthique dans le calcul des bonus attribués à ses 810 cadres de plus haut niveau. L'objectif est d'ancrer la performance extra-financière du Groupe dans tous les métiers et niveaux de l'entreprise, dans une logique globale de création de valeur. Une part du bonus est ainsi conditionnée par l'atteinte d'objectifs liés à l'efficacité énergétique des usines du Groupe, au nombre d'accidents du travail et à la note de conformité sociale attribuée aux sites du Groupe dans le cadre des audits sociaux conduits dans les zones à risque.

AUDIT INTERNE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

En 2013, la Direction Audit et Contrôle Interne a intégré le Code éthique et la Charte des achats responsables dans le Manuel de contrôle interne utilisé lors des audits des filiales. En outre, depuis 2016, la Direction Développement Durable lui transmet les plans d'actions mis en œuvre par les filiales dans le cadre de la procédure d'audits éthiques, sociaux et environnementaux (voir p. 143). Cela conduit au renforcement des contrôles en matière éthique, sociale et environnementale dans tous les processus du Groupe.

Pour les sites qu'elle n'audite pas dans l'année, la Direction Audit et Contrôle Interne mène une campagne annuelle d'autoévaluation qui s'appuie sur un logiciel de gestion des risques (GRC). Cette autoévaluation reprend les mêmes points de contrôle que ceux passés en revue lors des audits sur site et intègre, tout comme le

VÉRIFICATION EXTERNE DES DONNÉES

Le Groupe SEB a été précurseur en faisant vérifier une sélection d'informations sociales et environnementales dès l'exercice 2010 de manière volontaire, et avant l'obligation réglementaire de vérification apparue en 2013. Un organisme tiers indépendant (Mazars) a été mandaté pour émettre un avis d'assurance modéré sur la conformité et Manuel de contrôle interne, les règles du Code éthique et la Charte des achats responsables. Les deux référentiels sont ainsi parfaitement alignés et garantissent la cohérence complète du dispositif de contrôle.

Les initiatives supportées par les Directions Développement Durable et Audit et Contrôle Interne sont coordonnées au sein du Comité compliance (conformité) auquel participent également les Directions Juridique, Finances et Ressources Humaines. Il se réunit quatre fois par an.

D'autre part, lors des études préalables aux acquisitions de sociétés, la Direction de la Stratégie passe en revue les questions sociales et environnementales au moyen d'une grille de questionnement qui reprend les points clés du Code éthique.

la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-Financière (voir le détail du processus de reporting en page 140 et le Rapport de Mazars pour l'exercice 2020 en page 201). Depuis 2010, 88 audits ont été conduits, sur 28 sites différents situés dans sept pays (Allemagne, France, Italie, Brésil, Colombie, Chine et États-Unis).

UNE POLITIQUE RSE RECONNUE

Un nombre croissant de sociétés de gestion fondent leurs choix d'investissement sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des entreprises cotées, ou intègrent cette démarche dans leur processus de sélection de titres. La politique RSE est régulièrement intégrée à la communication financière du Groupe, et la Direction du Développement Durable rencontre les investisseurs une fois par an a minima, dans le cadre de conférences ou de roadshows dédiés à la performance extra-financière.

NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE

Plusieurs agences de notation extra-financière évaluent la performance ESG (environnement, social, gouvernance) du Groupe SEB.

Cette performance est reconnue par l'agence CDP (Carbon Disclosure Project) qui gère la plus grande base de données environnementales d'entreprises au monde. En 2020, le Groupe a rejoint sa prestigieuse « Liste A » qui regroupe les entreprises les plus transparentes en matière de reporting environnemental. Il s'est vu décerner le classement « A- » dans la catégorie « climat » pour ses actions visant à réduire ses émissions, à atténuer les risques climatiques et à développer une économie à faibles émissions de carbone. Sur les quelques 9 600 entreprises notées par CDP, seules les 8 % les plus performantes figurent sur la liste A.

Les engagements et actions du Groupe sont également évalués tous les deux ans par Vigeo-Eiris, agence leader en Europe. Sa note pour 2020, en augmentation de 1 point par rapport à 2018, permet au Groupe SEB de maintenir la première place de son secteur en Europe, sur un panel de 40 entreprises. Il est également classé 68e au niveau mondial (sur 4 904 entreprises). Vigeo-Eiris a par ailleurs publié fin 2018 une étude qui positionne le Groupe SEB dans le 1 % des entreprises les plus performantes au monde en matière de respect des droits humains (voir page 143).

L'action Seb est intégrée dans plusieurs indices ISR (Investissement Socialement Responsable). Le Groupe se maintient dans les indices Europe 120 et Eurozone 120 de Vigeo-Eiris qui regroupent les entreprises affichant les meilleurs scores sur plus de 330 indicateurs. Il a également confirmé sa place dans l'indice international FTSE4Good, référence mondiale en la matière, avec un score de 4,4/5 (catégorie Personal & Household goods) en hausse par rapport à 2019. Le titre est aussi présent dans l'indice Excellence Europe du Forum Ethibel. Enfin, il fait partie du panel d'études de Gaïa Rating, de Sustainalytics et d'ISS-ESG qui lui a attribué le statut Prime.

Pour ce qui est de sa réputation en matière de responsabilité sociale, en 2018, le Groupe SEB a été placé en 4e position du baromètre Rep Track, sur un panel de 200 grandes entreprises actives sur le marché français. Cette étude, réalisée auprès de 38 000 personnes, portait sur trois dimensions : l'environnement de travail, la gouvernance et l'engagement citoyen.

PRIX ET TROPHÉES

La démarche RSE du Groupe a été récompensée par de nombreux prix et trophées en 2020, notamment :

le guide du design inclusif (Good design playbook) a été distingué par l'International Design for all Foundation dans ses Good Practices Awards 2020. Il a également reçu la médaille d'argent de l'International Design Award (IAUD). En 2019, c'est le caractère collaboratif de sa démarche qui avait été doublement salué par le prix RSE développement durable de Mines ParisTech & Cegos et par le trophée LSA La conso s'engage. Voir page 179 ;
l'atelier RépareSEB a été nommé lauréat de la 11e édition des Trophées Parisiens de l'économie sociale et solidaire (ESS) décernés par la Ville de Paris. Le Groupe a également reçu le Trophée LSA La conso s'engage dans la catégorie Collaboration associative pour son partenariat avec Ares. Voir page 183 ;
Tefal a remporté le prix coup de cœur des étudiants d'Audencia du Grand Prix Responsabilité Sociétale de la Marque (organisé par Produrable et LinkUp Factory) pour son pack e-commerce éco-concu. Voir page 191 ;
le Groupe SEB a été classé parmi les 25 multinationales européennes où il fait bon travailler par l'Institut Great Place To Work.

La prise en compte des problématiques sociétales et environnementales est une stratégie gagnante pour les marques, comme le montre l'étude Meaningful Brands d'Havas Media Group qui analyse régulièrement la performance des marques au regard de la qualité de vie et du bien-être des consommateurs (une trentaine de pays, plus de 1 500 marques). Dans l'édition 2017, deux marques du Groupe SEB étaient intégrées pour la première fois sur le périmètre français (Seb et Moulinex). Toutes deux se sont directement placées dans le peloton de tête du palmarès national des marques qui « comptent » le plus pour les consommateurs français (respectivement 4e et 6e places). Dans la dernière édition (2019), Seb était toujours dans le top 10 des marques les mieux évaluées en France.

3.2 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance

Conformément à l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains grands groupes d'entreprises, la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) vise à présenter les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques RSE et les atténuer. Elle vient en complément du devoir de vigilance (DV) établi par la loi du 28 mars 2017 relative à la prévention des « atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement ».

MODÈLE D'AFFAIRES DPEF

Le Modèle d'affaires du Groupe SEB est présenté en pages 8 et 9 du présent document. Afin d'élaborer le Modèle d'affaires, un groupe de travail composé des Directions Développement Durable, Stratégie et Communication Financière a été mis en place en 2018. Après l'étude des recommandations du Medef (1) et de différents OTI (2), le groupe de travail a échangé sur les indicateurs clés financiers et extra-financiers représentatifs de la performance du Groupe à long terme. Ce sujet a aussi fait l'objet d'échanges avec la Direction Générale qui a validé le Modèle d'affaires fin 2018. Depuis 2019, suite à un échange au sein de ce groupe de travail, il a été décidé de conserver l'ensemble du contenu du Modèle d'affaires tout en mettant à jour les données.

RISQUES DPEF DV

CARTOGRAPHIE DES RISQUES, PROCESSUS D'IDENTIFICATION ET MÉTHODOLOGIE DE SÉLECTION DES PRINCIPAUX RISQUES

La méthode d'identification et de maîtrise des risques du Groupe (cf. méthodologie décrite dans la partie « Facteurs de risques » du chapitre 1, page 46) a été appliquée aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance et de la Déclaration de performance extra-financière à savoir : les risques RSE, qui se rapportent aux questions éthiques, sociales, sociétales et environnementales.

Dans ce cadre, la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne conduit des entretiens avec les directeurs de fonction représentant l'ensemble des opérations du Groupe (49 entretiens en 2020) afin d'identifier et d'intégrer ces risques à la cartographie globale des risques de l'entreprise.

Le Groupe SEB exerce ses activités dans près de 150 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. Les risques RSE identifiés sont intrinsèquement liés à ses activités mais également aux risques inhérents aux pays d'implantations de ses filiales et fournisseurs. Sur la base de ce référentiel, le Groupe a identifié que ses principaux risques RSE se concentrent dans les pays émergents. C'est pour cela que les audits éthiques, sociaux et environnementaux, sont majoritairement réalisés sur ces zones prioritaires.

Afin de prendre en compte à la fois la vision de l'entreprise et les attentes des parties prenantes, cette identification des risques RSE a également été croisée avec la matrice de matérialité. L'ensemble a été validé par le panel de parties prenantes du Groupe en janvier 2018.

Principaux risques RSE identifiés :

santé et sécurité du personnel ;
attraction et rétention des talents ;
corruption ;
évasion fiscale ;
Droits de l'Homme ;
changement climatique.

Le chapitre 1 de ce document présente les risques particulièrement significatifs et spécifiques au Groupe SEB, parmi lesquels figurent deux des risques RSE :

santé et sécurité du personnel :
- description du risque : voir chapitre 1, page 61,
- gestion du risque : voir chapitre 3.7, Santé et sécurité, page 157 ;
attraction et rétention des talents :
- description du risque : voir chapitre 1, page 56,
- gestion du risque : voir chapitre 3.7, Parcours de carrière et attractivité, page 148.

(2) Organisme tiers indépendant.

⁽¹⁾ Mouvement des entreprises de France.

Les quatre autres risques RSE, jugés moins significatifs et spécifiques pour le Groupe, sont présentés uniquement dans ce chapitre :

■ corruption :

■ description du risque :

Les activités du Groupe (présent dans près de 150 pays) incluent des opérations de production, de distribution et de vente. Elles impliquent des contacts avec de nombreux fournisseurs et clients et une exposition auprès d'agents publics et privés. Tout fait de corruption avérée pourrait avoir des conséquences significatives sur le Groupe sur le plan financier (condamnation ou amende), sur son image et sur sa réputation.

Outre l'application du processus Groupe d'identification et de maîtrise des risques (voir page 47), le risque de corruption fait l'objet d'un traitement particulier, conformément à la loi Sapin 2 du 8 novembre 2016. Chaque année, le Groupe met à jour une cartographie du risque de corruption qui précise l'importance du risque selon les géographies (risque faible, modéré, relativement élevé). L'évaluation du niveau de risque est issue de la combinaison de trois critères : les réponses à un questionnaire détaillé sur le sujet envoyé à 217 responsables d'entités ou de fonctions, la carte de Transparency International sur le niveau d'exposition des pays à la corruption, l'importance de l'activité du Groupe dans le pays considéré,

■ gestion du risque : voir chapitre 3.7, Lutte contre la corruption, page 143 ;

■ évasion fiscale :

■ description du risque :

l'environnement réglementaire national et international se complexifie au fil des années. D'où un risque en matière de conformité, notamment fiscale. Tout non-respect engendre un risque de contentieux administratif, judiciaire, financier et/ou réputationnel,

■ gestion du risque :

le Groupe entretient des relations de coopération et de transparence avec les autorités fiscales et s'attache au respect et à la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les pays où il opère. L'évolution des réglementations est suivie par la Direction Comptabilité et Fiscalité et les Directions financières locales. Le Code éthique du Groupe précise les principes régissant sa politique fiscale : « Nous nous acquittons de l'ensemble des impôts et taxes dus dans les pays où nous sommes présents. Nous veillons à ce que les déclarations comptables et fiscales que nous transmettons aux autorités soient exhaustives et reflètent la réalité de chaque filiale. » Le Groupe suit également les recommandations de l'OCDE en matière de prix de transfert et il est régulièrement audité par les autorités fiscales compétentes. Pour toutes les questions de conformité, il s'appuie sur un Comité compliance (décrit en p. 44) ;

■ Droits de l'Homme :

■ description du risque :

Le Groupe compte près de 33 000 salariés et traite avec plus de 4 000 fournisseurs. Étant au centre d'un environnement humain large et complexe, il est confronté au risque lié au respect des Droits de l'Homme, qui par ailleurs sont intrinsèquement liés à ses valeurs depuis sa fondation. Dans le cadre des opérations du Groupe, ce risque peut se matérialiser, sur ses propres sites comme sur ceux de ses fournisseurs et soustraitants, par un non-respect des principes du Pacte mondial de l'ONU dont il est signataire, des conventions fondamentales de l'Organisation mondiale du travail (OIT) et des conditions de travail recommandées par l'Organisation Mondiale du Commerce (OMC). Des manquements dans ce domaine auraient comme conséquences des éventuels impacts financiers de la part des autorités compétentes mais surtout un impact sur la réputation du Groupe,

gestion du risque : voir chapitre 3.7, Droits de l'Homme et achats responsables, page 144 ;
changement climatique :

■ description du risque :

de par la nature de ses activités de production et commercialisation de produits de petit équipement domestique, le Groupe génère des émissions de gaz à effet de serre (GES) qui contribuent au réchauffement climatique. L'essentiel des émissions est lié, par ordre décroissant, à l'utilisation des produits (produits électriques principalement), aux transports de matières, composants et produits finis, et à la fabrication des produits. Un non-respect des réglementations dans ce domaine et un manquement à répondre aux attentes de la société sur le sujet auraient un éventuel impact financier mais surtout des conséquences sur la réputation du Groupe,

■ gestion du risque :

le Groupe SEB a rejoint l'initiative mondiale Science Based Targets (SBT) pour mettre en cohérence sa démarche bas carbone avec l'ambition de contenir le réchauffement de la planète à 2 °C d'ici la fin du siècle. Il s'est fixé des objectifs ambitieux à 2023 et 2030 et vise la neutralité carbone en 2050. Pour ce faire, il a renforcé ses feuilles de route et plans d'actions, notamment sur l'éco-conception, l'éco-production et l'éco-logistique.

Voir le détail des actions dans le chapitre 3.10, Agir pour le climat, page 187.

PROCESSUS DE VALIDATION DES RISQUES

Les principaux risques RSE ont été présentés et validés par le panel de parties prenantes en janvier 2018 et présentés en Comité de contrôle en octobre 2018. Les principaux risques RSE sont revus annuellement dans le cadre de processus de revue des risques Groupe.

POLITIQUE ET INDICATEURS CLÉS DPEF

Des politiques et des plans d'actions sont mis en place afin de prévenir, d'identifier et d'atténuer la survenance de ces risques RSE, le détail de ces plans d'actions étant présenté tout au long du chapitre 3.

Ce tableau de concordance permet de faire les renvois nécessaires.

Domaine	Risques	Enjeux et politiques	Indicateurs clés de performance
Social et sociétal	Santé et sécurité du personnel	Protéger et assurer la santé et la sécurité des collaborateurs grâce à la politique Santé et Sécurité du Groupe	Taux de fréquence des accidents du travail Taux d'entités certifiées OHSAS 18001	Chap. 3.7/Santé et sécurité/p. 157
	Attraction et rétention des talents	Favoriser le recrutement, le développement et la rétention des talents, grâce au parcours de carrière et attractivité du Groupe	Taux moyen de renouvellement du personnel	Chap. 3.7/Politique sociale responsable/p. 146
Éthique et corruption	Corruption	S'assurer de l'éthique et de la transparence de nos affaires ainsi que du respect des lois grâce à la mise en place : • d'un Code éthique – d'une formation Code éthique (en E-learning et présentiel) • d'un module E-Learning anticorruption	Taux de déploiement formation E-Learning Code éthique (au niveau Groupe)	Chap. 3.7/Respect de l'éthique/p. 142
	Évasion fiscale	S'assurer du respect des règlements et obligations fiscales dans tous les pays où le Groupe est implanté	Taux effectif d'impôts	Chap. 1.4/Facteurs de risques/p. 46
	Droits de l'Homme	S'assurer du respect des Droits de l'Homme dans nos activités, partout où le Groupe est implanté, grâce à la mise en place : • d'un Code éthique • d'une Politique d'achats responsables	Part des sites avec un score global de conformité supérieur à 80 % Audit Intertek des fournisseurs (au niveau Groupe)	Chap. 3.7/Respect de l'éthique/Code éthique/p. 142
Environnemental	Changement climatique	Réduire l'impact du Groupe sur le changement climatique grâce à la mise en place : • d'une politique d'économie circulaire • des objectifs 4x20 • des objectifs Science-based target	Taux de matériaux recyclés dans les nouveaux produits Taux de recyclabilité des produits électriques Taux de produits réparables Taux d'amélioration énergétique des sites de production Taux d'amélioration de la consommation énergétique des produits électriques Quantité de déchets générés Taux d'entités certifiées ISO 14001 Émissions de gaz à effet de serre par produit fini fabriqué (scopes 1 et 2) Émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants par produits vendus	Chap. 3.9/Utiliser des matériaux recyclés /p. 184 Chap. 3.9/ réparabilité/p. 182 Chap. 3.10/ Éco-production/p. 192 Chap. 3.10/ Éco-logistique/p. 197 Chap. 3.10/ Éco-conception/p. 190

Exclusions

Du fait de l'activité du Groupe, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 et à l'article 4 de la loi du 11 février 2016 relative à la lutte contre le changement climatique n'ont pas été jugées pertinentes : la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal.

3.3 Plan de vigilance

INTRODUCTION

Le Groupe SEB répond pour la troisième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 28 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre par la rédaction de ce présent plan.

Ce plan présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement, liés à ses activités ainsi qu'à celles de ses sous-traitants et fournisseurs.

La responsabilité sociale et sociétale étant une composante incontournable de la stratégie du Groupe depuis de longues années, ces risques ont été identifiés au fil du temps et sont la base du déploiement de toutes les actions et politiques de développement durable du Groupe.

Les nouvelles exigences légales relatives au devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues de longue date par le Groupe.

Ce plan reprend les actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe qui fondent sa démarche de développement durable : Code éthique, politique santé et sécurité, objectifs, politique d'achats responsables…

Le plan fait l'objet d'un suivi dédié. En 2020, son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction du Développement Durable. Cette coordination s'est faite au travers des Feuilles de Route impliquant les Achats, la Santé-Sécurité et le Développement Durable. Chaque Direction a contribué à compléter et actualiser le plan.

GESTION DES RISQUES D'ATTEINTES GRAVES AUX PERSONNES ET À L'ENVIRONNEMENT

PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES LIÉS AUX DROITS HUMAINS (Détails page 142, chapitre 3.7)

Éthique

La première exigence en matière d'éthique consiste à appliquer les lois en vigueur dans chaque pays où le Groupe SEB exerce son activité. Il respecte aussi les règles internationales édictées par l'ONU et adhère tout particulièrement aux principes de la Déclaration universelle des Droits de l'Homme, aux conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT) et aux principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Il est également signataire du Pacte mondial de l'ONU et du Code de conduite de l'APPLiA (1).

Afin de formaliser la politique et les valeurs éthiques du Groupe à l'international, un Code éthique a été créé en 2012 abordant 18 thématiques. Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l'ensemble des collaborateurs. Il présente la procédure d'alerte incluant l'adresse mail de contact : [email protected].

Pour s'assurer que chaque collaborateur maîtrise les concepts clés du Code éthique et sache comment se comporter face à un dilemme éthique, un vaste programme de formation a été déployé en 2018. Fin 2020, 88 % des 11 109 salariés connectés avaient suivi le programme de formation en ligne. Afin de se rapprocher le plus possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur.

En 2020, le Groupe a développé un module de rappel annuel envoyé à tous les salariés connectés dans le cadre du programme Compliance refresher.

Droits de l'Homme

Intégré au Code éthique, le respect des Droits de l'Homme est un engagement fort du Groupe, validé par la signature du Global Compact depuis 2003. Le Groupe a décidé dès 2007 d'évaluer les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l'Homme dans ses filiales de plus de dix personnes. Jusqu'en 2014, il s'est appuyé sur l'outil d'autoévaluation HRCA (Human Rights Compliance Assessment) Quick Check, élaboré par l'institut danois des Droits de l'Homme, et, pour les sites de sa filiale chinoise Supor, sur le CBSSC (China Business and Social Sustainability Check). Ces autoévaluations,

⁽¹⁾ Association professionnelle de l'industrie européenne des appareils ménagers (anciennement CECED : Comité européen des constructeurs d'équipement domestique).

qui couvraient près de 99 % des effectifs, ont alimenté une dynamique d'amélioration.

Depuis 2015, le Groupe SEB applique à ses sites industriels situés dans des zones à risques (1) le même système d'audits éthiques, sociaux et environnementaux que pour ses fournisseurs, avec l'intervention du même cabinet spécialisé.

Les audits (effectués en moyenne tous les trois ans) sont assortis de plans d'actions pour corriger les non-conformités éventuelles, et les sites présentant un score de conformité inférieur à 70/100 doivent passer un audit de suivi. Les plans d'actions sont soumis à la Direction Développement Durable. Elle les partage avec la Direction Industrielle (y compris les responsables Santé, Sécurité et Environnement), la Direction Ressources Humaines et la Direction Audit et Contrôle Interne qui sont ainsi en mesure de vérifier leur mise en œuvre. Une synthèse annuelle des résultats d'audit est par ailleurs communiquée au Comité exécutif. Ce système de contrôle, commun avec les fournisseurs du Groupe, permet d'établir un comparatif externe et de générer des audits opposables aux clients.

Fournisseurs

Cette politique inclut :

une Charte des achats responsables ;
une évaluation préalable des fournisseurs ;
une cartographie des enjeux RSE par famille d'achats ;
des audits éthiques, sociaux et environnementaux réalisés par un cabinet indépendant.

Depuis 2012, cette politique ne cesse de se renforcer. Elle fait l'objet d'une feuille de route partagée entre les Directions Achats et Développement Durable. Elle est mise en œuvre par des équipes sensibilisées aux achats responsables : cette thématique est intégrée dans les différentes formations et animations de la communauté Achats, comme les Web Forums, organisés régulièrement autour de thèmes spécifiques.

PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES LIÉS À LA SANTÉ-SÉCURITÉ-SÛRETÉ DES PERSONNES

Santé et sécurité des consommateurs

Le Groupe SEB s'engage à proposer aux consommateurs des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d'innocuité. Dans chaque pays, le Groupe respecte toutes les normes et réglementations liées aux produits qu'il commercialise. Cette responsabilité du fait des produits est la première thématique présentée dans le Code éthique du Groupe SEB, preuve de l'importance qu'il accorde au respect du consommateur.

Sécurité des produits : la sécurité des produits est assurée par un ensemble de processus rigoureux à toutes les étapes de développement et de production. Lors du développement, chaque revue de projet (RP1 à RP4) comporte une vérification formelle de la conformité du produit grâce à une série de validations répertoriées dans le Document de référence EMQS (environnement, marketing, qualité et standards).
Innocuité : le Groupe est particulièrement vigilant quant au choix des matériaux qui entrent dans leur composition, et il va au-delà de ce que lui impose la réglementation. Dans le cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en place une information « Tefal s'engage/Tefal commitment » déployée depuis plusieurs années sur ses articles culinaires antiadhésifs Tefal/T-fal. Cet engagement garantit en particulier l'absence de PFOA *, de plomb et de cadmium et d'une manière générale, l'innocuité des produits pour le consommateur.
Substances impopulaires : le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l'objet de réglementations mais qui sont considérées par certaines parties prenantes – comme les ONG – comme potentiellement dangereuses. Partant de ce constat, le Groupe travaille sur des plans de substitution pour un certain nombre de ces substances et matériaux, même s'ils ne sont pas pris en compte à ce jour par la réglementation, anticipant ainsi sur de futures directives. À titre d'exemple, les phtalates, ajoutés à la directive européenne RoHS (2) en 2015, étaient déjà considérés comme substances impopulaires par le Groupe SEB en 2012.

Santé et sécurité des employés

Depuis plusieurs années, le Groupe SEB développe des actions pour réduire le nombre d'accidents du travail et limiter le nombre de maladies professionnelles. Il s'est fixé comme objectifs à 2023 :

diviser au moins par 2 le nombre d'accidents du travail avec arrêt (base 2017), soit LTIRi < 1,0 ;
100 % des sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité – OHSAS 18001/ISO 45001.

La politique santé/sécurité s'appuie sur un réseau mondial de 35 coordinateurs santé sécurité environnement (SSE) qui couvrent l'ensemble des sites industriels et logistiques (plus de 40) répartis dans 13 pays. Ils se réunissent chaque trimestre en présentiel pour la France et via Skype pour les autres sites mondiaux. Une fois par an, ils se retrouvent sur un site du Groupe (sauf en 2020 pour cause de Covid-19). Ces séminaires annuels permettent de renforcer la dynamique internationale du réseau, également soutenue par la communauté Yammer (réseau social du Groupe SEB). Jusqu'à fin 2019, le système de management de la santé et de la sécurité du Groupe était certifié selon le référentiel OHSAS 18001 (100 % des entités industrielles et logistiques certifiées). En 2020, le Groupe a « basculé » vers la norme ISO 45001. Tous les sites ont mis en œuvre un plan d'actions spécifique. Ceux qui devaient être audités en 2020 (par le cabinet DNV) ont tous passé leur audit au second semestre, avec 100 % de résultats positifs. Le Groupe est donc désormais certifié ISO 45001.

(1) Zones à risques telles que définies par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2018

(2) Restriction of the use of certain Hazardous Substances.

* acide perfluorooctanoïque

■ Sécurité : la démarche sécurité du Groupe SEB se concrétise dans le programme mondial Safety in Seb. Il met plus particulièrement l'accent sur l'implication des salariés comme acteurs de leur sécurité. Dans les usines, par exemple, la sécurité fait partie des points passés en revue quotidiennement par les équipes de production dans le cadre de la démarche OPS (Opération Performance SEB), via les animations à intervalle court (AIC). Chaque mois, tous les accidents survenus dans le Groupe sont récapitulés dans une newsletter adressée à l'ensemble des managers (Comité exécutif compris) et à la communauté Santé Sécurité. Cette politique porte ses fruits : entre 2017 et 2020, le nombre d'accidents du travail avec arrêt a diminué d'environ 40 %. Des points de vérification spécifiques à la sécurité sont intégrés depuis 2018 à la tournée de terrain quotidienne des managers de proximité. Elle contribue à alimenter la pyramide de sécurité, un outil qui vise à détecter en amont les situations dangereuses pour y remédier rapidement afin de prévenir les risques d'accidents. Depuis 2016, le Groupe renforce la dynamique sécurité dans les entités tertiaires (bureaux) et commerciales (magasins). Les six « règles d'or » Sécurité du Groupe leur sont systématiquement communiquées et certains sites ont mis en place leurs propres « règles incontournables ».

■ Santé :

Plan santé : le plan santé international du Groupe, Health in Seb a été initié en 2016. Il a débuté par un diagnostic sur tous les sites industriels afin d'identifier les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif…). Cet état des lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la définition d'objectifs en matière de santé, assortis d'indicateurs de suivi. C'est notamment le cas en matière d'ergonomie où l'indicateur mesure les améliorations jugées significatives à partir de méthodes d'analyse spécifiques, de grilles de cotation, d'un outil d'aide à la décision élaboré par les ergonomes et du ressenti de la personne. Tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont pour objectif d'améliorer chaque année 25 % des postes de travail du point de vue de l'ergonomie.
Lutte contre les troubles musculosquelettiques : en tant que groupe industriel, le Groupe SEB concentre une grande partie de ses efforts sur la lutte contre les troubles musculosquelettiques (TMS) des membres supérieurs et les lombalgies. L'objectif est de prévenir leur apparition et d'enrayer leur progression. C'est un enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, renforcé par le vieillissement des effectifs et l'allongement de la durée d'activité. L'action du Groupe porte sur la sensibilisation

et la formation, l'intégration de la prévention des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi que sur la mise en œuvre d'actions spécifiques dans les sites.

Protection sociale : en matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une démarche visant à proposer à ses collaborateurs, partout dans le monde, une couverture de bon niveau par rapport au contexte local, au-delà des obligations réglementaires. Depuis 2018, le Groupe déploie progressivement un socle mondial de protection sociale et conditions de travail, WeCare@Seb, fondé dans un premier temps sur deux piliers :
- l'assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du salarié en cas de décès dans le cadre du travail,
- la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations à caractère accidentel (plafonnée à 70 % des frais réels).

Un troisième pilier est en cours de définition pour un déploiement sur 2020-2023. Chaque salarié sous contrat permanent, quels que soient son pays et son niveau hiérarchique, bénéficiera au minimum des garanties de ce socle mondial. La mise en œuvre des trois piliers s'étendra jusqu'à fin 2023.

■ Lutte contre le harcèlement : le Groupe SEB est particulièrement vigilant vis-à-vis du harcèlement sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays ont adopté des lois spécifiques. En Inde par exemple, le Groupe SEB a mis en place dans ce pays une politique très volontariste pour prévenir de tels comportements, garantir une instruction rigoureuse des plaintes ou des alertes et enfin protéger les victimes et sanctionner les responsables. La filiale organise régulièrement des sessions de sensibilisation et de formation sur ce sujet pour l'ensemble du personnel. Elle a mis en place une commission dédiée sur le harcèlement sexuel dont plus de la moitié des membres sont des femmes et à laquelle participe une ONG spécialiste de cette thématique. En France, la mise à jour des règlements intérieurs de l'ensemble des sites permet également de sensibiliser et d'intégrer les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre toutes formes de harcèlement. Ainsi, en 2019, chaque entité juridique française de plus de 250 salariés s'est dotée d'un référent chargé de la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.

PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT (Détails page 187, chapitre 3.10 Agir pour le climat et page 182, chapitre 3.9, Révolution circulaire)

Empreinte carbone : le Groupe SEB produit en moyenne 200 millions de produits par an. À chaque étape de leur cycle de vie, ces produits consomment des ressources naturelles et émettent des gaz à effet de serre, ce qui contribue au réchauffement climatique. Conscient de cette responsabilité, le Groupe a réalisé un bilan carbone de ses activités dès 2016. Cela a permis d'avoir une image précise de la répartition des émissions de carbone sur l'ensemble de la chaîne de valeur (extraction des matières premières, fabrication, transport, utilisation, fin de vie) et de mettre en place des actions concrètes afin de réduire les impacts environnementaux liés à son activité.

Des objectifs ambitieux à atteindre ont ainsi été définis :

à horizon 2023 :
- moins 40 % d'émissions de gaz à effet de serre par produit fabriqué (en tonnes équivalent CO2, réf 2016),
- moins 15 % d'émissions de gaz à effet de serre liés à la consommation énergétique des produits (en tonnes équivalent CO2, (réf 2016) ;
à horizon 2050 : contribution à la neutralité carbone planétaire (réduction et compensation de 100 % de la quantité de gaz à effet de serre émis pour la fabrication des produits).

Cette politique bas carbone pilotée par les Directions Qualité Normes et Environnement et Développement Durable s'articule autour de trois axes principaux et implique de nombreux métiers.

Éco-conception : éco-concevoir les produits est décisif pour réduire significativement l'impact environnemental. Intégrer des matières premières recyclées, améliorer l'efficacité énergétique, diminuer la consommation énergétique sans compromettre la performance et rendre un produit réparable et recyclable sont des leviers d'éco-conception. Pour agir sur 70 % des impacts carbone, le Groupe a défini une politique d'éco-conception. Celle-ci facilite la prise en compte de ces critères dans le développement des nouveaux produits :
- augmenter la durée d'usage des produits : durabilité et réparabilité,
- utiliser des matériaux alternatifs/recyclés : aluminium, plastique, inox…,
- améliorer la performance énergétique des produits,
- augmenter la recyclabilité.
Éco-packaging : le Groupe SEB est soucieux de concevoir des emballages garantissant leurs principales fonctions tout en minimisant leur impact environnemental. C'est pourquoi il s'est fixé trois objectifs pour 2023 :
- ZÉRO polystyrène expansé,
- 90 % de fibres recyclées dans les cartons,
- ZÉRO sous-emballage plastique.
Éco-production : économiser les ressources fait partie des objectifs des sites industriels au travers de la politique d'éco-production :
- diminution de la consommation d'énergie, d'eau,
- réduction et recyclage des déchets,
- utilisation d'énergies renouvelables.

Chaque année, les sites sont mobilisés sur des projets « éco-innovants ». L'objectif : mettre en avant les projets d'innovation durable et diffuser les bonnes pratiques pour réduire l'impact environnemental. Déjà plus de 150 bonnes pratiques ont vu le jour.

Éco-logistique : pour réduire les émissions liées au transport des produits et des matières et composants qui servent à les fabriquer, le Groupe favorise la production locale, optimise les circuits logistiques et développe les modes de transport alternatifs à la route (voie fluviale, rail) qui sont moins polluants. Car transporter moins de vide, c'est émettre moins de CO2 tout en réduisant les coûts. Le Groupe optimise également les taux de chargement des unités de transport (camions ou conteneurs maritimes), notamment en réduisant la taille des emballages et le vide à l'intérieur de ceux-ci.
Épuisement des ressources : le Groupe lutte contre l'épuisement des ressources naturelles de plusieurs façons. D'une part, en limitant sa consommation d'eau, d'énergie et de matières premières nécessaires à la production des produits. D'autre part, en inscrivant ses produits et services au cœur de l'économie circulaire (prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l'utilisation de matériaux recyclés, expérimenter l'usage mutualisé des produits).
Pollution de l'air, des sols et de l'eau : la prévention de la pollution de l'air, des sols et de l'eau est le premier pilier de la politique environnementale du Groupe, afin de préserver l'équilibre écologique autour des sites. Le Groupe a renforcé ses outils dans ce domaine : en mettant en place une méthodologie d'analyse des risques environnementaux commune à tous les sites du Groupe et en définissant un standard commun sur la réponse aux situations d'urgence.

MÉCANISME D'ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS

Dans le cadre des moyens mis en œuvre pour s'assurer d'une bonne application des engagements du Code éthique, le Groupe a mis en place dès 2012 un dispositif d'alerte afin de permettre à toute personne salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une situation contraire aux principes du Code. Il est également communiqué aux fournisseurs au travers de la Charte des achats responsables et d'une clause intégrée dans les contrats des fournisseurs, au fil de leur renouvellement.

Ce dispositif est complété par une procédure d'alerte, récemment actualisée. Elle précise de façon détaillée les différentes étapes à suivre pour exercer son droit d'alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l'alerte est traitée, les règles de confidentialité et la protection du lanceur d'alerte dans la mesure où il intervient de manière désintéressée et de bonne foi.

Ainsi, face à une problématique éthique, il est demandé de se poser les questions suivantes :

La loi est-elle respectée ? La situation est-elle conforme aux valeurs et au Code éthique du Groupe SEB ? Suis-je à l'aise pour en parler à mes amis, à ma famille ?

En cas de réponse négative à l'une de ces questions ou en cas du moindre doute sur l'attitude à adopter, nous demandons aux collaborateurs de discuter avec l'un des trois Référents Éthique, à savoir :

le supérieur hiérarchique ;
le responsable Ressources Humaines du site, pays ou continent ;
le Directeur Audit et Contrôle Interne via l'adresse dédiée [email protected].

Le Directeur Audit et Contrôle Interne peut être contacté en cas de situation exceptionnelle qui ne pourrait être résolue par les deux premiers niveaux de Référents Éthique. Si nécessaire, il mobilise le Comité éthique du Groupe SEB dont il fait partie avec la Directrice Générale Adjointe en charge des Ressources Humaines, le Directeur Juridique, le Directeur Développement Durable, et le secrétaire du Comité de Groupe européen qui représente les collaborateurs. Le Directeur Audit et Contrôle Interne est par ailleurs secrétaire du Comité de contrôle du Conseil d'administration du Groupe SEB, auquel doit être fait un rapport annuel des alertes éthiques reçues et traitées.

Cette procédure d'alerte est largement communiquée au travers du Code éthique, de la formation au Code éthique et de la publication sur le site intranet du Groupe. Elle figure également dans le Règlement intérieur du Groupe.

En 2020, toutes les alertes ont été analysées et ont fait l'objet d'un suivi.

PILOTAGE, GOUVERNANCE ET SUIVI DU DÉPLOIEMENT DU PLAN

PROCESSUS DE VALIDATION DU PLAN

Les principaux risques RSE ainsi que le plan de vigilance ont été présentés et validés par le panel de parties prenantes en janvier 2018 et présentés en Comité de contrôle en octobre 2020.

UN COMITÉ COMPLIANCE

Afin de faire face aux risques et aléas internes ou externes, le Groupe SEB a mis en place un Comité compliance dont l'objectif est d'identifier, de quantifier, de prévenir et de contrôler autant que possible ces risques.

Composition du Comité compliance :

Direction Audit et Contrôle Interne ;
Direction Juridique ;
Direction générale Finance ;
Direction Développement Durable ;
Direction Financement et Trésorerie.

Il se réunit deux à quatre fois par an afin de dresser le bilan des actions menées, d'évoquer les difficultés rencontrées, et de formaliser les plans d'actions correctifs.

DES FEUILLES DE ROUTE MÉTIERS

La mise en œuvre des actions RSE du Groupe SEB s'appuie sur une douzaine de feuilles de route thématiques élaborées en collaboration avec les représentants des métiers concernés. Tous les métiers sont ainsi impliqués dans la démarche : Achats, Qualité, Environnement, Recherche et Développement, Marketing, Marques, Santé et Sécurité, Ressources Humaines, Production, IT et Digital, Logistique, Satisfaction Consommateurs, Design… Chaque feuille de route est structurée autour de chantiers assortis d'objectifs et indicateurs chiffrés. Une à deux fois par an, elle fait l'objet d'un point d'avancement organisé par la Direction Développement Durable avec les contributeurs « métier ». Ainsi, ces réunions permettent également de revoir régulièrement les différents risques du Groupe avec tous les métiers concernés, de dresser le bilan des actions menées, d'évoquer les difficultés rencontrées, et de formaliser les plans d'actions correctifs. En impliquant tous les métiers, le Groupe s'assure que les risques sont identifiés et connus à tous les niveaux et que les actions correctives sont bien appliquées.

3.4 Parties prenantes

De manière générale, le Groupe SEB dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes de manière transparente, et ce à travers différents modes de communication, à la fois annuels, via la publication du Rapport d'activité et de développement durable et du Document d'enregistrement universel mais également continus, grâce à une rubrique dédiée sur le site internet du Groupe et à la publication d'actualités. L'identification des parties prenantes est faite selon la méthodologie décrite dans le paragraphe 5.3.2 de la norme ISO 26000.

Parties prenantes	Modes de dialogue
Collaborateurs Salariés (managers et non managers)	Site intranet, livret d'accueil, actions de communication interne, entretiens annuels d'appréciation (EAA), baromètre social (Great Place to Work), journaux de site, divers documents (Code éthique, Valeurs et pratiques de management…)
Futurs collaborateurs	Site internet, site carrières, réseaux sociaux, forums écoles, rencontres…
Partenaires sociaux Instances de représentation du personnel	Agenda social, instances de dialogue, intranet dédié, signature d'accords collectifs…
Consommateurs	Site internet Groupe et marques, réseaux sociaux, Groupe SEB TV, communications médias et hors médias, études marketing, magasins Home & Cook, service consommateurs…
Fournisseurs et sous-traitants	Échanges avec les acheteurs Groupe et locaux, Charte des achats responsables, Code éthique, évaluation annuelle, conformité réglementaire via la plateforme EcoMundo, audits sociaux et environnementaux…
Pouvoirs publics	Participation à des groupes de travail, conférences, partenariats/projets locaux, partenariats de recherche publics/privés, pôles de compétitivité…
Actionnaires	Rapport d'activité et de développement durable, Document d'enregistrement universel, Lettre aux actionnaires, site internet, webzine, Assemblée générale, réunions d'information…
Clients Distributeurs	Code éthique, rendez-vous commerciaux, partenariats et plans d'actions pluriannuels…
Associations professionnelles APPLIA, Gifam, Unitam, Medef, AFEP, Demeter, Éco-systèmes, FIEEC et autres éco-organismes…	Participation à des groupes de travail, implication dans la gouvernance…
Société civile ONG, associations, communautés	Rapport d'activité et de développement durable, sélection des projets et soutien via le Fonds de dotation ou les filiales, partenariats, opérations de produits partage…
Acteurs financiers et extra-financiers Agences de notation, analystes financiers, investisseurs institutionnels, banques, fonds…	Rapport d'activité et de développement durable, Document d'enregistrement universel, site internet, réunions ISR, road shows, Journées investisseurs, rendez-vous ponctuels, réponses aux questionnaires, communiqués de presse, Communication de progrès Global Compact…

La répartition de la valeur entre le Groupe SEB et ses différentes parties prenantes est présentée dans le rapport d'activité publié chaque année sur son site internet.

ACTIVITÉS DE LOBBYING

Le Groupe SEB considère le lobbying comme une démarche positive, qui consiste à communiquer son avis aux autorités sur les conséquences potentielles d'une action ou d'une décision. Il apporte son éclairage par l'intermédiaire des associations professionnelles dont il est un membre actif et qui interviennent au même titre que les autres parties prenantes comme les associations de consommateurs et autres ONG. L'objectif est que l'autorité concernée par un sujet donné ait tous les éléments en mains pour prendre la meilleure décision au regard de l'objectif poursuivi et des attentes des différentes parties prenantes. Le Groupe base son analyse sur son expertise industrielle et sa connaissance du marché. Depuis 2015, il a structuré ses activités de lobbying au sein de la Direction des Affaires Européennes, placée sous la responsabilité du Directeur Qualité Normes et Environnement. Elle a pour mission de faire remonter aux autorités les informations nécessaires à l'élaboration des réglementations et normes pouvant impacter la conception des produits du Groupe.

En 2020, le Groupe SEB a continué à agir en faveur de l'économie circulaire en mettant l'accent sur l'importance de la réparabilité des produits et en continuant à demander la création d'une incitation fiscale afin de favoriser les acteurs du secteur de la réparation et de l'utilisation de matériaux recyclés. Il est également intervenu dans le cadre des travaux européens en faveur du retour d'une étiquette énergétique sur les aspirateurs pour garantir au consommateur une information pertinente sur la consommation énergétique et la performance. Le Groupe SEB a également travaillé sur différents sujets parmi lesquels :

la réglementation sur les matériaux en contact alimentaire ;
la réglementation sur les produits connectés ;

Enjeux en lien avec les consommateurs

■ le développement des normes sur l'utilisation efficace des matériaux.

Pour apporter sa contribution au débat, le Groupe SEB s'investit fortement dans diverses associations professionnelles françaises et européennes de son secteur telles que :

l'AFEP Association française des entreprises privées ;
la FIEEC Fédération des industries électriques, électroniques et de communication ;
le GIFAM Groupement interprofessionnel des fabricants d'appareils d'équipement ménager ;
l'UNITAM Union des industries d'articles pour la table, le ménage et activités connexes ;
APPLiA Association professionnelle de l'industrie européenne des appareils ménagers ;
la FEC Federation of the European Cutlery, flatware, holloware and cookware industries.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Afin de faciliter la lecture des informations présentées dans ce chapitre, le tableau ci-dessous récapitule les 20 enjeux identifiés par le Groupe SEB, leur définition ainsi que le/les numéro(s) des pages traitant du sujet.

Enjeux	Définitions	N° de page
RESPECT DES PERSONNES/ÉTHIQUE
Droits de l'Homme	Lutter contre toute forme de travail forcé ou obligatoire, travail dissimulé, travail des enfants, conditions de travail inhumaines et heures supplémentaires excessives.	143
Achats responsables	Exiger des fournisseurs le respect des Droits de l'Homme et des principes éthiques, sociaux et environnementaux essentiels.	144-145
Lutte contre la corruption	Prohiber fermement toute forme de corruption dans les relations avec les partenaires commerciaux et institutionnels ainsi qu'avec l'administration.	143
Gouvernance	Travailler en faveur d'une gouvernance plus responsable : diversité et indépendance du Conseil d'administration, féminisation des postes clés, transparence sur la rémunération des dirigeants…	Chapitre 2
	RESPECT DES PERSONNES/UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE
Équité et Diversité	Assurer l'égalité de traitement entre les salariés. Prendre uniquement en compte les compétences professionnelles dans le recrutement, la rémunération et l'évolution au sein de l'entreprise.	151-154
Dialogue social	Respecter la liberté d'association et la représentation syndicale tout en encourageant le dialogue social dans ses deux dimensions collective et individuelle.	155
Santé/Sécurité	Garantir à chaque collaborateur un environnement de travail sûr et sain.	157-161
Socle social mondial	Assurer une rémunération juste, une couverture sociale minimum et des conditions de travail décentes à l'ensemble des collaborateurs.	162
	RESPECT DES PERSONNES/UNE ENTREPRISE CITOYENNE
Dialogue avec les parties prenantes	Prendre en compte les attentes de l'ensemble des parties prenantes du Groupe dans le cadre de la conduite des activités : consommateurs, associations/ONG, collectivités/ pouvoirs publics, fournisseurs, clients, actionnaires, salariés…	125
Engagement citoyen	Assumer sa responsabilité économique et sociale au sein des territoires d'implantation : création d'emplois, participation au développement d'entreprises locales, soutien d'associations locales œuvrant dans la lutte contre l'exclusion.	166-170
	INNOVATION DURABLE ET RESPECT DES CONSOMMATEURS
Respect des consommateurs	Proposer des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d'innocuité. Être exigeant sur la qualité de l'information donnée aux consommateurs via les centres de contact, les sites internet et le service après-vente.	172-174
	RÉVOLUTION CIRCULAIRE/UNE ÉCONOMIE PLUS CIRCULAIRE
Économie circulaire	Intégrer l'économie circulaire au cœur de nos innovations durables. L'économie circulaire fait appel à une démarche de montage de filière (exemple : filière de recyclage, filière de réemploi…). C'est un système économique d'échange et de production qui, à tous les stades du cycle de vie des produits, biens et services, vise à augmenter l'efficacité de l'utilisation des ressources et à diminuer l'impact sur l'environnement, tout en permettant le bien-être des individus.	182-186
Réparabilité des produits	Faciliter la réparation des produits : conception, disponibilité et prix des pièces détachées, formation des centres de services agréés…	182-186
MIEUX-VIVRE CHEZ SOI/DES PRODUITS ACCESSIBLES AU PLUS GRAND NOMBRE & UNE MAISON SAINE
Accessibilité des produits	Favoriser l'accessibilité de l'offre au plus grand nombre en travaillant sur les dimensions prix, ergonomie et circuits de distribution.	179-180
	CUISINER BON ET SAIN/UNE ALIMENTATION FAITE MAISON, SAINE ET DURABLE
Alimentation responsable	Favoriser des modes de consommation privilégiant une alimentation saine et durable par l'innovation et l'accompagnement des consommateurs.	175-178
AGIR POUR LE CLIMAT/LA RÉDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX
Éco-conception	Réduire l'empreinte environnementale des produits par l'éco-conception.	190-191
Eau	Limiter la consommation d'eau des sites ainsi que leurs rejets dans l'eau.	196
Gestion des déchets	Limiter et valoriser les déchets de production en privilégiant les solutions ayant un impact moindre sur l'environnement.	195
Réduction des émissions de gaz à effet de serre	Diminuer les émissions de gaz à effet de serre liées aux processus de production (optimisation de la consommation d'énergie, utilisation des énergies renouvelables, etc.) ainsi qu'au transport des produits, matières premières et composants.	187-200
Biodiversité	Favoriser la biodiversité ordinaire et limiter les impacts des processus et produits sur la biodiversité.	196

* ODD : Objectif de développement durable. La liste de l'ensemble des ODD peut être consultée sur le site des Nations-Unies : https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/objectifs-de-developpement-durable/.

100 % des collaborateurs monde couverts par le

socle social mondial

3.5 Objectifs à 2023

REVOLUTION CIRCULAIRE

AGIR POUR
LE CLIMAT

	1 =

Socle social, santé & sécurité	> Diviser au moins par 2 le nombre d'accidents de travail avec arrêt, avec intérimaires soit LTIRi < 1,0 (année de référence 2017)
	> 100 % de sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité – OHSAS 18001/ISO 45001
	> 30 % de femmes occupant des postes de direction
Équité & diversité	> Atteindre la parité entre le % de femmes managers et le % de femmes dans le Groupe
Qualité de vie au travail	> Atteindre 75 % à la question GPTW : « Dans l'ensemble, je peux dire que c'est une entreprise où il fait vraiment bon travailler »
Solidarité	> 100 % de nos pays d'implantation engagés dans un programme de mécénat

	> Développer une gamme de produits au design inclusif par grande famille de produits
Mieux vivre chez soi	> Créer un programme de sensibilisation autour de la maison saine
	> Un programme pour rendre le fait-maison accessible à tous
Alimentation saine et durable	> Une Charte en faveur d'une alimentation saine et durable pour les recettes associées à nos produits

	> x 2 le plastique 100 % recyclé dans nos produits en France (année de référence 2017)
Recyclé	> 50 % de matériaux recyclés dans nos produits/packaging
Réparabilité	> + de 90 % de produits électroménagers réparables 10 ans pour Moulinex/Rowenta/Tefal/Seb/Calor/Krups
Seconde vie	> Expérimenter des business models pour offrir une seconde vie à nos produits

Usines	> - 40 % d'intensité carbone sur nos usines (année de référence 2016)
	> 100 % de sites industriels certifiés sur la norme de management environnemental ISO 14001
Logistique	> - 10 % d'intensité carbone pour le transport de nos produits (année de référence 2016)
	> - 15 % d'intensité carbone sur la consommation énergétique de nos produits (année de référence 2016)
Produits & packaging	> Éco-packaging : • 0 polystyrène expansé • 90 % de fibres recyclées • 0 sous-emballage plastique

3.6 Processus de reporting

MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

Depuis 2002, le Groupe SEB s'attache à rendre compte de sa performance en matière sociale, sociétale et environnementale. Pour cela, il a mis en place un ensemble d'indicateurs de suivi et une méthodologie de reporting qu'il améliore régulièrement dans une démarche de progrès. Ces indicateurs et cette méthodologie sont décrits dans un document interne intitulé « Processus de reporting des indicateurs de pilotage de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale ».

CHOIX DES INDICATEURS ET RÉFÉRENTIELS UTILISÉS

Les indicateurs retenus par le Groupe SEB pour mesurer sa performance 2020 couvrent l'ensemble des thèmes recensés dans l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, dite loi Grenelle 2, amendée par la Directive européenne transposée en droit national, en 2017, par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code du commerce. Le Groupe va au-delà de cette exigence légale en renseignant d'autres indicateurs qui répondent notamment aux recommandations de la Global Reporting Initiative (GRI). Sur la base de ce référentiel qui constitue un standard international en matière de reporting extra-financier, le Groupe SEB a intégré à son processus de reporting, la démarche de matérialité afin d'identifier les axes prioritaires de développement durable et les indicateurs associés.

En phase avec cette évolution des exigences nationales et internationales, et dans le cadre de sa volonté d'amélioration continue, le Groupe a donc intégré de nouveaux indicateurs. Il a également précisé les composantes de certains indicateurs afin d'améliorer la fiabilité des données publiées et il a étendu plusieurs périmètres de reporting, en intégrant, dans la mesure du possible, les sociétés nouvellement acquises.

L'ensemble des indicateurs communiqués a pour objectif de suivre les progrès du Groupe face à ses engagements en matière de responsabilité sociétale. Leur définition et/ou mode de calcul sont explicités lorsque cela est jugé utile ou nécessaire.

MÉTHODOLOGIE ET OUTILS

La Direction Développement Durable assure la coordination du reporting social, sociétal et environnemental, au niveau du Groupe. Elle formalise les processus pour chaque métier concerné et consolide l'ensemble des données collectées dans un outil de reporting extra-financier spécifique.

Depuis 2012, le Groupe SEB utilise l'outil de reporting de la société Tennaxia pour ses informations développement durable. Sa souplesse facilitera l'accompagnement des évolutions à venir : ajouts de nouveaux indicateurs, modifications des périmètres de reporting… Il permet également l'élaboration de rapports d'analyse et tableaux de bord utiles pour le pilotage et la prise de décision. Son déploiement mondial s'est achevé en 2013.

Les processus et outils qui permettent la collecte des données relatives aux différents indicateurs varient d'une thématique à l'autre, et d'une zone géographique à une autre (France et Monde) :

Thématique/Zone géographique	France	Monde (hors France)
Répartition des effectifs par sexe, âge, zone géographique et classification ; main-d'œuvre extérieure à la société	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)
Personnes handicapées	Données consolidées sous tableur et importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Taux d'absentéisme	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)
Accords collectifs	Données consolidées sous tableur et importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Heures supplémentaires	Données extraites de SAP BW importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Santé	Données consolidées sous tableur via le logiciel Wforminlassie puis importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (trimestriel)
Sécurité	Données consolidées sous tableur via le logiciel Winlassie puis importées dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (trimestriel)
Formation	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Dépenses de mécénat	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Données environnementales hors matières premières directes	Données saisies dans Tennaxia (annuel)	Données saisies dans Tennaxia (annuel)
Matières premières directes	Données consolidées sous tableur (annuel)	Données consolidées sous tableur (annuel)

Le reporting de ces données sollicite plus de 200 correspondants de métiers différents dans l'ensemble des sites du Groupe SEB.

PRÉCISION ET COMPARABILITÉ

Le Groupe SEB s'efforce de s'assurer de l'exactitude des données publiées en multipliant les contrôles de cohérence. L'outil de reporting Tennaxia intègre des contrôles de cohérence automatiques afin de limiter les erreurs de saisie. Il permet également de joindre des fichiers et d'insérer des commentaires. Les éventuelles incohérences et erreurs relevées sont revues avec les sites et corrigées. Le Groupe s'efforce également à maintenir une homogénéité au fil de ses reportings et présente ses indicateurs sur trois années lorsque la donnée existe.

LIMITE MÉTHODOLOGIQUE ET PÉRIMÈTRE

Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/ internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative de certaines données. Compte tenu de ces limites et des éventuelles difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Les autres éventuelles variations de périmètre peuvent être liées à des créations, des acquisitions, des cessions, ou des fermetures de site. Pour 2020, l'ensemble des données communiquées dans ce chapitre excluent les nouvelles acquisitions, soit Ethera, Groupe SEB Media (750 g), Feeligreen et Krampouz.

Les données relatives au taux d'absentéisme ont présenté une limite méthodologique lors de l'exercice 2015. Par manque de définition internationale officielle de l'absentéisme, les informations collectées auprès des filiales internationales ne faisaient pas l'objet d'un suivi et d'un contrôle formalisés au niveau Groupe. Le Groupe SEB a travaillé sur sa propre définition internationale afin de pouvoir suivre et communiquer l'absentéisme sur un périmètre mondial depuis 2016.

Pour le reporting Santé Sécurité, une limite a été identifiée dans la comptabilisation des maladies professionnelles à l'échelle mondiale. En effet, certaines législations recommandent le secret médical (en Allemagne par exemple), et le chiffre est donc non disponible et considéré comme nul pour ces cas particuliers.

PÉRIODE DE REPORTING

La période retenue pour le reporting annuel des informations développement durable est l'année fiscale, qui correspond à l'année civile pour le Groupe SEB (1er janvier au 31 décembre).

VÉRIFICATION

Pour répondre aux obligations légales, le Cabinet Mazars a vérifié La conformité et la sincérité de la performance extra-financière présentées dans ce document d'enregistrement universel.

3.7 Respect des personnes

DÉMONTRER AU QUOTIDIEN NOTRE RESPECT POUR CHAQUE PERSONNE ET NOTRE UTILITÉ POUR LA SOCIÉTÉ.

LE RESPECT DE L'ÉTHIQUE

Les engagements tangibles du Groupe au niveau des droits humains le placent dans le 1 % des entreprises les plus performantes du monde dans ce domaine, d'après l'étude « Entreprises et Droits de l'Homme : les risques de la négligence » publiée fin 2018 par l'agence extra-financière Vigeo-Eiris. Cette étude parue à l'occasion des 70 ans de la Déclaration universelle des Droits de l'Homme, porte sur des entreprises de 60 pays et de 38 secteurs différents et sur leurs performances d'avril 2016 à octobre 2018.

CODE ÉTHIQUE

18 thématiques, 11 langues

En une dizaine d'années, le Groupe SEB a plus que doublé de taille, il a acquis plusieurs sociétés (dont EMSA et WMF en 2016 et Wilbur Curtis en 2018) et s'est fortement internationalisé. Il compte désormais près de 33 000 collaborateurs dans le monde, dont environ les deux tiers hors d'Europe. Parce qu'une culture commune et le partage d'un même socle de valeurs sont essentiels à la réussite d'une démarche éthique, le Groupe SEB a structuré et formalisé sa politique dans un Code éthique (2012). Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l'ensemble des collaborateurs dans le monde et disponible en ligne sur l'intranet du Groupe. Ce document aborde 18 thématiques clés, du non-travail des enfants à la lutte contre la corruption en passant par la non-discrimination, la protection de l'environnement ou la prévention des conflits d'intérêts.

Un programme de formation mondial

La mise en œuvre du Code éthique, en 2012, s'était appuyée sur près de 10 000 heures de formation. En 2018, le Groupe a initié une nouvelle campagne de formation afin de s'assurer que chaque collaborateur en maîtrise les concepts clés et sache comment se comporter face à un dilemme éthique. Fin 2020, 88 % des 11 109 salariés connectés avaient suivi le programme de formation en ligne, disponible en dix langues sur la plateforme digitale RH iGrow@SEB. Il comporte six modules traités sur un mode interactif et ludique. Ils intègrent une partie théorique suivie d'un quiz et d'un cas pratique où le salarié est confronté à un problème éthique. Afin de se rapprocher le plus possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur. En 2020, le Groupe a développé un module de rappel annuel envoyé à tous les salariés connectés dans le cadre du programme Compliance refresher (voir partie Formation, page 163).

Pour les collaborateurs non connectés, une formation en présentiel a débuté en 2019. Animée par les responsables Ressources Humaines et les managers des sites, elle met l'accent sur les thématiques jugées prioritaires et sur des cas concrets adaptés au contexte local. Son déploiement, freiné en 2020 par le contexte sanitaire lié à la Covid-19, s'intensifiera en 2021 pour couvrir l'ensemble des équipes concernées.

Dispositif d'alerte

La procédure d'alerte précise de façon détaillée les différentes étapes à suivre pour exercer son droit d'alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l'alerte est traitée, les règles de confidentialité et la protection du lanceur d'alerte dans la mesure où il intervient de manière désintéressée et de bonne foi. Elle est expliquée dans le Code éthique ainsi que dans le programme de formation qui lui est consacré, et elle est mise à disposition des salariés sur l'intranet du Groupe.

Toutes les alertes ont été analysées et ont fait l'objet d'un suivi.

Les différents points du Code éthique sont intégrés dans le manuel de l'audit interne et font l'objet de vérification lors des audits de site.

Plus d'informations sur les facteurs de risques à partir de la page 46.

DROITS DE L'HOMME

Le respect des Droits de l'Homme fait partie intégrante du Code éthique du Groupe SEB ainsi que des formations effectuées dans ce cadre auprès des responsables Ressources Humaines internationaux. Signataire du Global Compact depuis 2003, le Groupe a décidé en 2007 d'évaluer les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l'Homme dans ses filiales de plus de 10 personnes. Jusqu'en 2014, il s'est appuyé sur l'outil d'autoévaluation HRCA (Human Rights Compliance Assessment) Quick Check, élaboré par l'Institut danois des Droits de l'Homme, et, pour les sites de sa filiale chinoise Supor, sur le CBSSC (China Business and Social Sustainability Check). Ces autoévaluations, qui couvraient près de 99 % des effectifs, ont alimenté une dynamique d'amélioration.

Audits externes dans les zones à risques

Depuis 2015, le Groupe SEB applique à ses sites industriels situés dans des zones à risques le même système d'audits éthiques, sociaux et environnementaux que pour ses fournisseurs (WCA – Workplace Condition Assessment), avec l'intervention du même cabinet spécialisé, Intertek (voir ci-après).

En 2020, cinq sites ont été audités en Égypte, Chine, Colombie et Russie. Le score moyen de conformité est de 91,6/100 et aucune non-conformité de type « zéro tolérance » n'a été relevée.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Depuis 2013, cette thématique est intégrée dans le Code éthique mondial qui s'applique à tous les salariés. Il y est notamment stipulé que le Groupe SEB prohibe fermement toute forme de corruption dans ses relations avec ses partenaires commerciaux et institutionnels, et avec l'administration. Aucune gratification financière ou en nature ne peut être donnée en vue d'obtenir un avantage ou ne peut être reçue pour favoriser une entreprise ou une personne. Le Groupe est par ailleurs signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003, dont le 10e principe porte sur le refus de la corruption.

La Direction Audit et Contrôle Interne inclut le risque de fraude et de corruption dans ses évaluations. Compte tenu du contexte économique dans lequel évoluent les filiales du Groupe SEB, les principaux risques sont liés aux processus d'achat (corruption passive de l'acheteur) et de vente (corruption active d'employés de clients). Ces risques sont atténués pour chacun de ces deux processus par des règles spécifiques dont le respect est vérifié lors de l'audit des filiales. La grande majorité des filiales ont pour clients des détaillants (souvent plusieurs centaines) avec lesquels elles traitent directement, sans utiliser d'intermédiaire. Une coordination rapprochée a été mise en place entre l'audit externe, l'audit interne et la comptabilité, notamment sur les points de contrôle interne.

Code de conduite

En complément du Code éthique, un code de conduite spécifique anticorruption a été finalisé en 2020 pour diffusion début 2021. Il a pour objectif de guider tous les salariés du Groupe SEB dans l'exercice de leurs fonctions en cas de situation leur paraissant présenter un risque de vulnérabilité en matière de corruption ou de trafic d'influence. En conformité avec la loi SAPIN 2 (France, 09/12/2016), un dispositif d'alerte professionnelle (voir ci-dessus) permet aux salariés de faire remonter de manière confidentielle tout cas de violation ou de suspicion de violation du Code ou de toute loi ou règlement applicable au Groupe SEB.

Questionnaire sur les risques de corruption

Chaque année, dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption, le Groupe adresse un questionnaire détaillé sur le sujet à tous les responsables d'entités (filiales commerciales, usines, centres de services partagés) et à tous les responsables de fonction, soit 217 personnes. L'analyse des questionnaires retournés permet de détecter d'éventuels points d'alerte ou signaux faibles et d'ajuster les moyens d'action en conséquence. Si besoin, des points de contrôle peuvent être ajoutés au Manuel de contrôle interne.

ACHATS RESPONSABLES

Le Groupe SEB a une grande responsabilité quant à la réalisation de ses produits dans des conditions éthiques. Il conduit une politique d'achats responsables incluant des dispositifs d'information et de contrôle afin de s'assurer du respect de ses exigences éthiques, sociales et environnementales par les fournisseurs partout dans le monde. Chaque année, une campagne d'audits est réalisée afin d'identifier les écarts et de les corriger au travers de plan d'actions dédiés (voir ci-dessous).

Cette politique ne cesse de se renforcer. Elle fait l'objet d'une feuille de route partagée entre les Directions Achats et Développement Durable. Elle est mise en œuvre par des équipes sensibilisées aux achats responsables : cette thématique est intégrée dans les différentes formations et animations de la communauté Achats, comme les Web Forums, organisés régulièrement autour de thèmes spécifiques.

Les équipes Achats jouent également un rôle moteur dans les initiatives du Groupe visant à réduire son empreinte environnementale : approvisionnement en matériaux recyclés (pour les produits et les emballages), développement des énergies renouvelables (projets photovoltaïques), solutions logistiques moins émettrices de gaz à effet de serre… (voir chapitre Révolution circulaire, page 182 et Agir pour le climat page 187). Elles s'impliquent aussi pour développer des partenariats avec des acteurs de l'économie sociale et solidaire.

En France, le Groupe SEB a signé en 2019 la Charte des relations fournisseurs responsables, élaborée par le Conseil national des achats et la Médiation des entreprises, sous l'égide du ministère de l'Économie et des Finances. Au travers de 10 engagements fondés sur de bonnes pratiques, cette Charte vise à entretenir une démarche de progrès dans les rapports entre les PME et leurs grands clients donneurs d'ordres : équité financière, réduction des risques de dépendance réciproque, appréciation du coût total de l'achat, intégration de la problématique environnementale… Elle est totalement en phase avec la politique d'achats responsables menée par le Groupe SEB.

CHARTE DES ACHATS RESPONSABLES

La Charte des achats responsables qui découle du Code éthique du Groupe et de sa Politique d'achats responsables, est disponible en français, anglais, allemand, chinois, espagnol et portugais. Elle est envoyée à tous les fournisseurs du Panel Seb (1). Dans ce document, le Groupe rappelle ses exigences quant au respect des Droits de l'Homme et de ses principes éthiques, sociaux et environnementaux. Cette Charte constitue un cadre de référence commun pour les équipes Achats du Groupe et pour ses fournisseurs. L'ambition est de s'assurer que les principes fondamentaux du développement durable en matière d'achats (relation fournisseur, impact environnemental des productions, anticorruption…) soient pris en compte comme des facteurs clés de réussite et de performance.

ÉVALUATION PRÉALABLE DES FOURNISSEURS

L'évaluation préalable de tout nouveau fournisseur de matières premières, composants et produits finis est encadrée par un processus rigoureux. Les critères sociaux et environnementaux constituent une part importante de l'évaluation et ont un impact direct sur la décision de référencement (niveaux minimum requis). Pour le volet environnemental, ces critères intègrent notamment les aspects suivants : certification ISO 14001, pollution visible (eau, sol, air), utilisation de produits dangereux. Pour les aspects sociaux, ils portent principalement sur : l'existence d'une politique éthique/sociale formalisée ou la signature de la Charte des achats responsables du Groupe SEB, les conditions de travail, le respect du droit du travail (notamment âge et temps de travail) et les règles de sécurité. Par ailleurs, en 2020, le Groupe a renforcé le processus d'accès au Panel Seb : pour y entrer, tout fournisseur implanté dans une zone à risques doit au préalable passer avec succès un audit éthique, social et environnemental (voir ci-dessous).

CARTOGRAPHIE DES ENJEUX RSE PAR FAMILLE D'ACHATS

Au-delà de l'exigence de conformité, le Groupe s'emploie à renforcer la composante développement durable de ses achats. Afin d'identifier les opportunités d'amélioration, il a réalisé une cartographie des enjeux sociaux et environnementaux pour ses principales familles d'achats. Cette étude a notamment conduit à l'insertion de clauses environnementales et sociales dans les appels d'offres. Elles visent par exemple à privilégier les fournisseurs qui proposent des solutions favorables à l'environnement ou qui sont engagés dans l'insertion professionnelle de personnes en difficulté.

Sous-traitants dans le secteur du handicap et de l'insertion

Cette impulsion fait bouger les lignes, notamment dans l'intensification des liens avec les acteurs de l'économie sociale et solidaire, tout particulièrement en France. Par exemple, l'entreprise FM Logistic France, qui gère la logistique de produits du Groupe sur sa plateforme de Saint-Cyr-en-Val près d'Orléans, a créé en 2015 sur ce site une entreprise adaptée, FMEA. Cette structure emploie des personnes en situation de handicap pour des opérations de reconditionnement (ajout de kits de démarrage, d'échantillons dans les emballages…). Dans le même esprit, le site industriel de Pont-Évêque accueille dans ses locaux l'équipe d'un ESAT (établissement et service d'aide par le travail) à qui il confie des tâches de plus en plus complexes d'assemblage de produits, tout comme le site de Lourdes qui fait appel à une association employant des personnes avec un handicap mental. À Faucogney, des structures d'insertion travaillent sur du conditionnement de pièces détachées et accessoires, tandis qu'à Issur-Tille, le groupe coopératif d'insertion Demain fournit une prestation de recyclage. Sur le Campus Seb, à Écully, une dizaine d'entreprises du secteur protégé interviennent pour la restauration, la propreté, l'accueil, l'entretien des espaces verts… L'entreprise adaptée (EA) Handishare y réalise aussi des prestations administratives pour les ressources humaines et les services généraux.

Voir plus de détails sur ces partenariats dans la partie « Un acteur économique responsable », page 170.

Fin 2020, la sous-traitance faisant appel au secteur du handicap et de l'insertion a représenté plus de 3,9 millions d'euros pour l'ensemble des sites du Groupe en France.

⁽¹⁾ Le Panel SEB regroupe une sélection d'environ 480 fournisseurs directs (matières et composants) et environ 800 fournisseurs indirects (hors production). Les fournisseurs du panel représentent plus de 80 % des achats du Groupe dans les catégories matières premières/composants. Ces fournisseurs préférentiels sont considérés comme particulièrement performants sur la base de critères de qualité, de coûts et de responsabilité sociale et environnementale.

AUDITS ÉTHIQUES, SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Charte des audits Éthiques, sociaux et environnementaux

Dans un souci de transparence, le Groupe a élaboré une Charte des audits éthiques, sociaux et environnementaux à l'attention de ses fournisseurs. Elle leur est communiquée, de même que les points qui sont évalués lors des audits. Afin de les aider à progresser en matière sociale et environnementale, le Groupe leur propose des séances de formation sur ce thème. Il s'assure ainsi qu'ils ont bien pris connaissance de la politique d'achats responsables du Groupe et des points de contrôle audités dans le cadre du WCA (voir ci-dessous), notamment sur les aspects santé, sécurité et conditions de travail. En 2020, ces séances ont été réalisées à distance en raison de la Covid-19 (webinars) : 138 fournisseurs chinois y ont été conviés. Elles se sont déroulées en présence des acheteurs du Groupe chargés de leur suivi.

Réseau mondial interne de Social audit leaders

17 Directeurs Achats, répartis en Asie (7), Amérique du Sud (4) et Europe (6), constituent le réseau des Social audit leaders qui s'est étoffé de cinq nouveaux membres en 2017 (OBH, WMF, EMSA, Groupe SEB India et Supor Vietnam). Ils sont responsables de la réalisation des audits dans leur périmètre et des plans de progrès engagés par les fournisseurs. L'animation de ce réseau est assurée par la responsable de la conformité sociale (basée à Hong Kong) et au travers de réunions régulières (Web conférences) en présence du (de la) Directeur(trice) Achats du Groupe : bilan des audits, analyse des résultats, échange de bonnes pratiques, etc.

Une procédure très formalisée

Les audits éthiques, sociaux et environnementaux sont réalisés par le cabinet Intertek. Un outil de pilotage mondial des audits assure un suivi instantané et précis du Panel Seb des fournisseurs et permet également de comparer les résultats des fournisseurs du Groupe avec ceux des entreprises enregistrées dans la base d'Intertek (plus de 32 000 audits).

La procédure est très formalisée. Lors d'un audit initial approfondi (un à trois jours sur place, selon la taille de l'entreprise), l'auditeur passe en revue près de 300 points de contrôle de la grille d'audit WCA (Workplace Condition Assessment). Chaque point est évalué selon une échelle de conformité à quatre niveaux qui va de « zéro tolérance » (travail forcé, issues de secours bloquées, durée hebdomadaire du travail excessive…), à non-conformité mineure, en passant par non-conformité majeure (absence de fiche de paye, de panneaux de sortie d'urgence…) et modérée. Le score final, calculé sur une base 100, est classé selon quatre niveaux de performance : performance haute (85 à 100), moyenne (71 à 84), basse (51 à 70) et très basse (0 à 50). Le rapport d'audit est communiqué à la Direction Achats du Groupe.

■ Une seule non-conformité relevant de la « zéro tolérance » (par ex. non-respect de l'âge légal du travail) entraîne le déclenchement des actions suivantes : lettre de mise en demeure du (de la) Directeur(trice) Achats ou du (de la) Directeur(trice) Sourcing exigeant la mise en œuvre d'un plan d'actions correctif sous deux semaines, suspension immédiate de toute nouvelle consultation et audit de suivi (par le cabinet Intertek) au bout d'un mois pour vérifier la régularisation de la situation. Dans le cas contraire, le Groupe décide de l'arrêt de la collaboration.

■ Pour un score global inférieur à 50/100, le responsable régional des Achats ou du Sourcing adresse une lettre de mise en demeure de correction et s'assure de la régularisation par un audit de suivi dans les mois qui suivent.

Certaines sociétés nouvellement acquises par le Groupe SEB (notamment OBH en 2015, WMF et EMSA en 2016), disposaient déjà d'un système d'audits sociaux, fondé sur le BSCI (Business Social Compliance Initiative). Ces audits sont intégrés dans la base de données d'Intertek et afin de mieux les contrôler, le Groupe a adhéré au BSCI. L'échelle de conformité du BCSI comporte cinq niveaux allant de A (très bon) à E (inacceptable) et un 6e réservé aux cas de « zéro tolérance ». Le Groupe considère comme conformes les résultats A, B et C. Les cas de « zéro tolérance » sont traités selon la procédure Groupe définie dans le cadre du WCA, de même que les notations D et E qui sont traitées de la même façon que les scores WCA compris entre 0 et 50/100 (performance très basse). Toutefois, la démarche Groupe reste centrée sur le WCA.

Audits initiaux et de suivi

Le Groupe audite chaque année environ un quart des fournisseurs matières premières, composants et produits finis du Panel Seb sur le respect de ses exigences en matière éthique, sociale et environnementale. Les audits initiaux sont pris en charge financièrement par le Groupe. Les fournisseurs affichant un score supérieur à 70/100 sont audités tous les quatre ans et ceux ayant un score entre 51/100 et 70/100 tous les trois ans. Les autres font l'objet d'un suivi plus rapproché dans le cadre de l'obligation de mise en œuvre d'actions correctives (voir ci-dessus).

En 2020, le plan d'audit a été perturbé par l'épidémie de Covid-19 qui a entraîné des fermetures temporaires de sites ou des restrictions d'accès : 59 audits ont dû être reportés sur 2021, principalement en Amérique du Sud. Au final, le Groupe a réalisé 137 audits initiaux (168 en 2019) chez des fournisseurs situés en Asie (123), Amérique du Sud (8) et Europe (6). Sur les trois dernières années (2018 - 2020), 121 audits de suivi ont été programmés pour vérifier la mise en œuvre des plans d'actions. En 2020, quatre fournisseurs, qui ont refusé de passer cet audit de suivi ou n'ont pas donné suite, ont été retirés du panel et le Groupe a cessé tout nouveau développement avec eux.

Intertek attribue par ailleurs un label Achievement Award (AA) aux fournisseurs totalisant un score global d'au moins 85/100 sans aucune non-conformité majeure ou de type « zéro tolérance ». En 2020, 33 fournisseurs du Groupe ont reçu le label AA.

SUIVI DES SUBSTANCES CHIMIQUES

Afin d'aider ses fournisseurs à garantir le respect des réglementations relatives à la non-utilisation de substances dangereuses, le Groupe SEB s'appuie sur EcoMundo, un cabinet spécialisé dans la conformité réglementaire liée aux substances chimiques. Près de 1 000 fournisseurs du Groupe SEB peuvent accéder à un portail internet dédié leur permettant de rédiger plus simplement leurs écodéclarations. Le Groupe déploie par ailleurs des efforts permanents pour le suivi de certaines substances, anticipant de futures évolutions réglementaires (notamment européennes RoHS et REACH).

Plus d'informations sur l'organisation des achats au sein du Groupe SEB page 36.

UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE

Une année 2020 marquée par la Covid-19

La gestion des ressources humaines du Groupe SEB a été fortement impactée en 2020 par l'épidémie mondiale de Covid-19 qui a sévi tout au long de l'année, par vagues successives, avec des alternances d'accalmie et de rebond. Le Groupe s'est adapté en permanence dans un contexte devenu imprévisible.

La santé d'abord

La santé et la sécurité des collaborateurs étant la priorité absolue du Groupe SEB, tout a été mis en œuvre pour qu'elles soient préservées. Dans chaque pays, au-delà du respect de la réglementation locale, le Groupe a déployé des consignes strictes, basées en grande partie sur les mesures rigoureuses prises en France, rassemblées dans un guide de référence (consignes pour le tertiaire, les magasins, les usines). Ce protocole sanitaire, rédigé en français et en anglais, a fait l'objet d'une mise à jour permanente (voir plus d'informations sur les mesures sanitaires dans la partie Santé/Sécurité, page 157).

La Direction Ressources Humaines a assuré un pilotage très serré de la situation en s'appuyant sur ses relais continentaux, en lien avec la Direction Santé Sécurité. Un double reporting était fait au Comité exécutif : chaque jour un point commenté sur le nombre de cas de Covid, et chaque semaine un rapport circonstancié sur la situation des différents pays : état sanitaire, mesures de restriction et confinement, fermetures de sites, télétravail… Ce suivi rapproché a permis une prise de décision très rapide et une réaction en temps réel à l'évolution de l'épidémie afin d'en limiter les conséquences sur les équipes et l'activité. Fin décembre, le Groupe déplorait un décès au niveau mondial parmi ses équipes.

Accompagnement social

Au début de la crise, plus de 60 % des pays d'implantation du Groupe ne disposaient d'aucun dispositif financier public structuré pour accompagner les salariés en cas de non-activité temporaire (fermeture de site, activité partielle…). Le Groupe a examiné chaque situation nationale et a rapidement pris des mesures, lorsque nécessaire, pour pallier cette absence de dispositions légales. Ce fut par exemple le cas aux USA pour le maintien de la couverture santé.

Pour faire face aux réductions d'activité, le Groupe a utilisé tous les moyens légaux disponibles (selon les pays : chômage partiel, réduction du temps de travail, prise de jours de congés…) avec l'objectif d'éviter les licenciements pour raison de Covid-19.

Solidarité

La solidarité a joué à plein dans les différentes entités du Groupe. En France, une série de mesures innovantes ont été adoptées pour compenser les baisses de salaire des salariés les plus affectés par le chômage partiel. Parmi elles : la prise en charge par l'entreprise de la part salariale de la mutuelle ; un mécanisme de dons de congés avec abondement de l'employeur, objet d'un accord avec les partenaires sociaux ; la réduction de 20 à 25 % de la rémunération des dirigeants du Groupe sur la période concernée (mandataires sociaux, membres français du Comité exécutif, membres du Conseil d'administration). Au bout du compte, 870 salariés ont été concernés par ces mesures qui ont permis de limiter les pertes de salaire à moins de 10 euros. De plus, une prime de continuité d'activité a été versée aux salariés qui ont assuré le fonctionnement des sites par leur présence physique pendant le confinement.

Des actions ont également été menées pour maintenir le lien entre les salariés, en particulier dans les périodes de télétravail généralisé. Le Groupe a par exemple mis en place une communauté dédiée sur le réseau social interne Yammer dans laquelle chaque salarié pouvait laisser un message de solidarité, poster une photo ou une vidéo. Il a aussi diffusé une newsletter, mêlant actualités du Groupe et informations pratiques. Sur le terrain, les filiales ont multiplié les initiatives visant à entretenir le contact au sein des équipes.

Voir les actions de solidarité conduites par le Groupe et les filiales vis-à-vis des soignants et des personnes en difficulté en page 167.

La politique de Ressources Humaines du Groupe SEB s'attache à consolider une politique sociale mondiale basée sur les valeurs du Groupe (Volonté d'entreprendre, Passion pour l'innovation, Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne). Elle s'articule autour d'axes forts que sont le respect des Droits de l'Homme, le développement des compétences, la santé et la sécurité au travail, le dialogue social, la diversité et l'équité.

Dans le palmarès 2020 des meilleurs employeurs de France établi par le magazine Capital et l'institut Statista, le Groupe SEB se classe dans le trio de tête du secteur équipements et matériels électriques pour la 3e année consécutive, avec une mention particulière pour la RSE (responsabilité sociale et sociétale d'entreprise) et la qualité de vie au travail.

Toutes les données présentées ci-dessous s'entendent sur un périmètre mondial, hors EMSA Taicang, hors WMF Heshan. Les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents processus du Groupe.

GESTION MONDIALE DES RESSOURCES HUMAINES

Pour accompagner sa croissance internationale et assurer une équité de traitement à chacun, le Groupe SEB s'appuie sur des processus de Ressources Humaines harmonisés au niveau mondial. Ils sont intégrés dans un système d'information dédié, qui utilise des outils digitaux de dernière génération. Cette digitalisation permet une plus grande automatisation des tâches, facilite l'interconnexion entre les différents processus et renforce le pilotage mondial des Ressources Humaines. Il en résulte une vision à la fois consolidée et transversale qui favorise l'agilité du Groupe.

Le modèle de compétences managériales, fondé sur les valeurs du Groupe et rédigé dans un langage compréhensible par tous, précise les comportements managériaux à privilégier pour atteindre la performance visée. Déployé depuis 2016 dans tous les pays, il est intégré dans la grille des entretiens annuels d'appréciation (EAA). Il est également inclus dans les programmes de formation en leadership du Groupe et utilisé dans l'évaluation des compétences managériales des candidats externes et internes lors d'un recrutement ou d'une mobilité interne. Afin d'accompagner les managers dans sa mise en œuvre au quotidien, le Groupe organise régulièrement des ateliers de formation pour les Comités de direction de différentes entités : en 2019, ce fut le cas pour la Colombie, le Brésil, le Mexique, l'Eurasie, pour la Direction Recherche, l'activité Articles culinaires ainsi que pour la Direction Ressources Humaines Asie-Pacifique. Des ateliers ont également été réalisés pour le management intermédiaire (Turquie, Allemagne, Inde…). Par ailleurs, un module d'e-learning spécifique est accessible à tous les salariés afin de permettre à chacun, dès son arrivée dans le Groupe, de partager ce socle de pratiques managériales.

Parmi les cinq objectifs individuels définis lors d'un EAA, un ou deux sont liés au développement personnel du manager, en lien direct avec le modèle de compétences managériales. En amont de cet entretien, les managers ont la possibilité de s'autoévaluer, dans une optique d'enrichissement des échanges lors de l'entretien. En 2019-2020, 95,7 % des quelque 3 400 managers éligibles à l'EAA ont bénéficié d'un tel entretien sur le périmètre monde.

Parallèlement aux compétences managériales, le Groupe SEB a réalisé en 2018 un référentiel des compétences métier et des emplois associés (marketing, ventes, finance, achats, industrie…). Il est désormais intégré dans l'EAA comme base d'appréciation de la maîtrise du poste. Fin 2020, quelque 250 descriptions d'emploi étaient mises à disposition de l'ensemble des salariés, notamment via l'intranet.

Le Groupe a également initié en 2018 un programme de labellisation de ses experts afin de reconnaître les salariés porteurs de compétences techniques et scientifiques clés dans les différentes filières. Le label Expert est attribué par un jury interne et il est renouvelable chaque année. Les talents ainsi distingués bénéficient de parcours et formations spécifiques. Ce programme se déploie progressivement dans le Groupe. En 2020, 12 experts ont été confirmés dans la filière Recherche et 11 dans celle du Développement, tandis que le processus de sélection a débuté dans la filière Industrie.

La Direction des Ressources Humaines entretient des liens étroits avec les équipes RH des filiales à la faveur de nombreuses missions de terrain. En 2020, alors que les déplacements internationaux ont été suspendus en raison de l'épidémie de Covid-19, cette proximité a été maintenue grâce à l'organisation de virtual trips : des journées dédiées à un pays avec de nombreux rendez-vous, entretiens et réunions à distance pour assurer le suivi et le développement des projets.

PARCOURS DE CARRIÈRE ET ATTRACTIVITÉ DU GROUPE

Évolution professionnelle

La promotion interne est une priorité du Groupe : en 2020, la majorité des postes de managers ont été pourvus par des collaborateurs du Groupe, aussi bien en France qu'à l'échelle mondiale, et pour 80 % des postes clés, les plans de succession sont alimentés en interne. Les offres d'emploi internes sont publiées sur le site iMove@SEB, accessible sur l'intranet, sur lequel les salariés peuvent déposer leur candidature. La mobilité géographique est l'une des composantes de la promotion interne, et elle concerne une population de plus en plus diversifiée : en 2020, par exemple, plus de la moitié des mouvements d'expatriés se sont effectués hors France et Europe. D'une manière générale, le Groupe encourage et accompagne la mobilité interne sous toutes ses formes, qu'elle soit fonctionnelle ou géographique, nationale ou internationale, grâce à différents outils de gestion et de mobilité, un accompagnement et des aides.

Afin de développer et retenir les talents tout en favorisant l'accession des femmes à des postes à responsabilité, le Groupe propose depuis 2017 un programme de mentoring. Le principe : un manager expérimenté accompagne et conseille un collaborateur « à potentiel » pendant un an afin de l'aider à réussir son parcours dans le Groupe. Les binômes respectent la parité femmes/hommes tant du côté des mentors que des mentorés. Cet outil de développement, bénéfique pour les deux parties, rencontre un franc succès. Deux à trois cohortes d'une dizaine de binômes sont lancées chaque année. En trois ans, le programme a concerné 156 personnes issues de 23 pays et de fonctions et niveaux hiérarchiques divers. Parmi elles, 45 ont bénéficié d'une promotion ou d'une mobilité géographique.

Le digital au service du recrutement

En matière de recrutements externes, le Groupe mise fortement sur le digital, ce qui lui a permis de rester très actif sur le sujet en 2020 malgré le contexte sanitaire. Il accentue sa présence et son activité sur des médias/réseaux sociaux ciblés, au premier rang desquels LinkedIn, mais aussi Twitter, Instagram, JobTeaser, YouTube, Glassdoor et Wikipedia. Le nombre de ses followers est en croissance continue. Fin 2020, ils étaient environ 134 000 sur LinkedIn (+ 22 % par rapport à 2019) et environ 3 350 sur Twitter (+ 8 %). Sur la chaîne Instagram, les publications qui montrent la vie du Groupe (#InsideGroupeSEB) et les stories ont entraîné une hausse de 46 % des followers. Grâce à une ligne éditoriale diversifiée, alimentée en continu par des contributeurs de tous horizons dans l'entreprise, la notoriété du Groupe progresse sur les réseaux sociaux.

Le Groupe s'appuie également sur son nouveau site carrières international, plus riche en contenus, et offrant une meilleure expérience candidat. Une galerie de portraits et témoignages de collaborateurs internationaux permet aux visiteurs de mieux appréhender les métiers du Groupe et leurs enjeux. Par ailleurs, une nouvelle interface permet aux candidats de visualiser toutes les offres du Groupe et de cibler celles qui leur correspondent grâce à une présentation plus lisible et des critères de recherche plus complets. Depuis son lancement en mai 2019, le nombre de visites sur le site carrières a progressé de 35 %.

Toutes les candidatures externes, quelles que soient les sources, sont recueillies dans une plateforme d'e-recrutement, unique et adaptée à la configuration mondiale du Groupe (Taleo). Déployée dans 46 pays, elle a collecté plus de 35 000 candidatures en 2020 (15 000 candidatures en 2015). Pour la publication des offres d'emploi, le Groupe fonctionne en partenariat avec les principaux sites d'annonces, aussi bien sur le plan mondial (LinkedIn, par exemple) que local (en France : APEC, Cadremploi, Hellowork…). La plateforme Taleo offre aux candidats une expérience fluide et simplifiée permettant de postuler depuis n'importe quel appareil (smartphone, tablette…) en quelques minutes seulement. Elle gère également les demandes de mobilité interne (iMove@SEB).

Attirer les jeunes talents

Afin d'élargir son vivier de jeunes talents, le Groupe entretient d'étroites relations avec des établissements d'enseignement supérieur ciblés, orientés marketing/commercial et ingénieur. Il est notamment partenaire de la chaire « Produits de grande consommation » de l'ESSEC (Paris) et, depuis 2018, de la chaire « Alimentation, nutrition et comportement alimentaire » d'AgroParisTech. Au-delà de l'objectif de renforcement de sa « marque employeur », ces partenariats lui donnent accès aux travaux de chercheurs sur des thématiques essentielles pour sa stratégie de croissance.

Pour renforcer son attractivité auprès des étudiants d'écoles d'ingénieurs et universités scientifiques, le Groupe a créé le Tech Challenge en 2018. Lors de l'édition 2019 de ce challenge international, axé sur l'innovation durable, les étudiants devaient imaginer les produits de Petit Équipement Domestique de demain. Ils ont proposé 258 projets innovants parmi lesquels dix ont été présélectionnés et soumis à un vote du jury et des collaborateurs en 2020. Les cinq équipes finalistes ont présenté leur projet en ligne aux membres du jury. Le Groupe les a ensuite invitées en septembre à découvrir le Campus Seb et ses métiers.

Cette relation du Groupe SEB avec le monde étudiant se concrétise aussi à l'échelle internationale au travers du partenariat avec l'Alliance mondiale CEMS qui réunit une trentaine d'institutions de management de premier plan (30 pays, 1 000 étudiants, 65 nationalités).

En novembre 2020, le Groupe a lancé la troisième promotion de son Graduate Program. Il vise à former des jeunes diplômés issus d'écoles de commerce, d'ingénieurs ou d'universités. Le Groupe leur offre la possibilité d'effectuer un parcours de deux ans dans l'une de ses filières métiers clés avec une première mission de douze mois en France, puis deux missions de six mois à l'international. Les parcours proposés sont divers : Finance, Industrie, Marketing, Supply Chain, Systèmes d'Information…

Autre programme clé dédié aux jeunes talents : le volontariat international en entreprise (VIE). Le Groupe propose une dizaine de missions par an, sur une durée de 12 à 24 mois. Certains sont ainsi partis travailler dans la finance aux États-Unis, dans le marketing en Suède ou dans l'e-commerce au Royaume-Uni.

En moyenne, le Groupe accueille chaque année environ 300 stagiaires et alternants dans le cadre de leurs études. Pour la septième année consécutive, il s'est vu décerner en 2020 le label Happy Trainees (France) qui récompense l'excellence de son engagement auprès de ses étudiants. L'enquête Happy Trainees a été conduite auprès de 273 étudiants, sur la base de six critères : progression professionnelle, environnement stimulant, management, motivation, fierté, plaisir au travail. Le Groupe a aussi décroché le nouveau label HappyIndex Trainees Alternance 2021 France. Fondé sur l'avis des alternants, il distingue les organisations dans lesquelles ils se disent les plus motivés et heureux. Quant à la plateforme Engagement jeunes, qui recense les entreprises intéressantes pour se former ou démarrer sa carrière, elle a attribué au Groupe SEB le label Engagement jeunes 2020.

Cette politique « Jeunes talents » qui inclut les stagiaires, les alternants, les participants du Graduate Program et les VIE porte ses fruits : en 2020, le Groupe a réalisé près de 80 % des embauches de jeunes diplômés (postes cadres) en puisant dans ce vivier.

L'attractivité du Groupe ne se limite pas aux jeunes : en 2017, le Reputation Institute a intégré le Groupe SEB pour la première fois dans son classement Reptrak France qui évalue la réputation des entreprises présentes sur le marché français. Dans le palmarès 2018 des 100 entreprises les mieux notées, le Groupe SEB arrive en 4e position après Décathlon, Lego et Google.

EFFECTIFS

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS SALARIÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan et Seb Professional Shanghai)

(en nombre de personnes)	2020	2019	2018
France	5 661	5 843	5 882
Autres pays EMEA	10 255	10 575	9 711
Amériques	2 738	2 716	2 707
Asie	13 730	14 159	14 390
MONDE	32 384	33 293	32 690

Les effectifs salariés intègrent les salariés en CDI, CDD ou contrats assimilés ainsi que les alternants. Les intérimaires ne sont pas intégrés dans ce chiffre. Au 31 décembre 2020, le Groupe SEB comptait 32 384 salariés sur le périmètre défini dans le tableau ci-dessus. En intégrant EMSA Taicang, WMF Heshan et Seb Professional Shanghai, le Groupe compte près de 33 000 collaborateurs.

MOUVEMENTS SUR LES EFFECTIFS

Périmètre Monde (hors WMF Heshan, EMSA Taicang, SEB Pro Shanghai, WMF Shanghai, EMSA Vietnam, Schaerer AG, Schweiz, SSEAC, SEB Professional NA, WMF France Consumer Goods, SEB Professional France, Wilbur Curtis, Seb Professional Iberia, GS AUSTRALIA, GS NEW ZEALAND).

(en nombre de personnes)	2020	2019	2018
France
Embauches (a)	403	562	710
Dont CDD et alternants	239	308	357
Dont CDI	164	254	353
Départs (a)	563	564	603
Dont licenciements économiques	0	0	6
Dont licenciements pour autres motifs	60	50	55
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (EN %)	1,37*	1,40*	1,08*
Autres pays EMEA
Embauches (a)	1 644	2 593	2 423
Dont CDD et alternants	772	970	1 247
Dont CDI	872	1 623	1 176
Départs (a)	1 765	2 001	1 978
Dont licenciements économiques	55	44	49
Dont licenciements pour autres motifs	138	194	151
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (EN %)	6,06*	8,37*	6,93*
Amériques
Embauches (a)	462	552	661
Dont CDD et alternants	116	124	129
Dont CDI	346	428	532
Départs (a)	537	589	751
Dont licenciements économiques	116	163	270
Dont licenciements pour autres motifs	100	65	121
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (EN %)	4,78*	7,27*	8,09*
Asie
Embauches (a)	5 865	6 569	8 546
Dont CDD et alternants	5 692	5 968	8 347
Dont CDI	173	601	199
Départs (a)	6 070	6 739	8 476
Dont licenciements économiques	22	21	62
Dont licenciements pour autres motifs	604	3	12
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (EN %)	10,03*	13,01*	13,5*
Monde
Embauches (a)	8 374	10 276	12 340
Dont CDD et alternants	6 819	7 370	10 080
Dont CDI	1 555	2 906	2 260
Départs (a)	8 935	9 893	11 808
Dont licenciements économiques	193	228	388
Dont licenciements pour autres motifs	902	312	337
TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (b) (EN %)	4,72*	6,37*	5,57*

(a) Hors mutations internes et hors retours expatriés.

(b) Nombre de démissions de salariés en CDI/Effectif moyen CDI.

* Périmètre taux de renouvellement : exclus également Vietnam Fan, Supor Chine et Supor Vietnam.

Comme les années précédentes, la consolidation de Supor dans les données Asie se traduit par un nombre important de CDD ou contrats assimilés à des CDD, forme de contrat usuelle en Chine et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier. Le nombre de départs élevé en Asie correspond donc au terme de ces contrats à durée déterminée.

En 2020, le taux de renouvellement du personnel Groupe est de 4,72 % (6,37 % en 2019).

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

Périmètre monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan et Seb Professional Shanghai)

	2020	2019	2018
France
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	5 661	5 531	5 590
Effectif à temps plein (inclus alternance)	90,2 %	90,4 %	89,9 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	9,8 %	9,6 %	10,1 %
Alternants*	253	312	292
Autres pays EMEA
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	10 255	10 338	9 482
Effectif à temps plein (inclus alternance)	77,8 %	77,4 %	75,2 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	22,2 %	22,6 %	24,8 %
Alternants*	206	237	229
Amériques
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	2 738	2 641	2 623
Effectif à temps plein (inclus alternance)	99,8 %	99,7 %	99,6 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	0,2 %	0,3 %	0,4 %
Alternants*	88	75	84
Asie
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	13 730	14 109	14 339
Effectif à temps plein (inclus alternance)	99,8 %	99,8 %	99,8 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	0,2 %	0,2 %	0,2 %
Alternants*	18	50	51
Monde
CDI, CDD ou assimilés hors alternance	32 384	32 619	32 034
Effectif à temps plein (inclus alternance)	91,1 %	91,1 %	90,8 %
Effectif à temps partiel (inclus alternance)	8,9 %	9,0 %	9,2 %
Alternants*	565	674	656

* Contrats d'apprentissage et de professionnalisation.

Dans le monde, 66,9 % des effectifs sont des CDI et 33,1 % des CDD dont 1,7 % d'alternants. Hors Supor China et hors Supor Vietnam, où les contrats assimilés à des CDD sont usuels et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier, la part des CDI atteint 92 % des effectifs.

DIVERSITÉS

Lorsqu'il parle de diversité, le Groupe utilise volontiers le pluriel pour souligner le fait qu'elle est multiple et qu'il la cultive dans toutes ses composantes. Dès 2017/2018, les équipes Ressources Humaines en France et le Comité exécutif avaient été sensibilisés aux stéréotypes, à la diversité et à l'égalité femmes/hommes. Depuis, ces actions de sensibilisation se sont démultipliées au sein de l'ensemble des entités du Groupe. Convaincu que les diversités sont sources de dynamisme, de créativité et d'innovation, le Groupe a organisé en 2020 sa politique dans ce domaine autour de quatre axes prioritaires :

la mixité et l'égalité femmes/hommes ;
l'égalité des chances (intégrant la diversité sociale et la diversité générationnelle) ;
le handicap ;
la diversité culturelle.

Ces quatre axes sont animés au travers de plans d'actions transversaux qui portent notamment sur : le recrutement et l'intégration (objectifs chiffrés), la formation et la sensibilisation des salariés, la gestion des carrières (dont mobilité interne et internationale), le leadership et les pratiques managériales (sensibilisation, formations, groupes de codéveloppement), la communication interne et la promotion de l'engagement des collaborateurs.

En France, le Groupe SEB a signé la Charte de la diversité dès 2005. De nombreuses actions sont mises en œuvre pour renforcer l'application de cette politique dans les sites et intensifier la sensibilisation de l'ensemble des salariés. Depuis 2018, une formation a été mise en place sur le thème « Recruter et manager sans discriminer, harceler ou diffamer » à destination des responsables Ressources Humaines et des personnes chargées du recrutement, des partenaires sociaux et des Comités de direction des sites français. 232 personnes ont été formées durant ces trois ans et la formation se poursuivra en 2021. Le suivi de la diversité est assuré par les commissions spécifiques relatives aux accords collectifs signés sur cette thématique. Concernant plus particulièrement l'égalité professionnelle entre femmes et hommes, une commission Groupe de suivi de l'accord collectif analyse les actions mises. Par ailleurs, les sites doivent déployer des plans d'actions locaux sur plusieurs thématiques : évolution professionnelle, accès à la formation, égalité en matière de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle et recrutement.

Partout dans le monde, de très nombreuses initiatives en faveur des diversités sont prises par les filiales avec le soutien du Groupe. Au Brésil, par exemple, dans le cadre de sa politique d'apprentissage, le Groupe favorise le recrutement de jeunes issus de familles à faibles revenus, et leur propose des formations dans différents domaines.

Égalité femmes/hommes

OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023

30 % de femmes dans les postes de direction
Atteindre la parité entre le % de femmes managers et le % de femmes dans le Groupe

L'égalité professionnelle entre femmes et hommes fait partie intégrante de la politique de non-discrimination et de promotion de la diversité conduite par le Groupe SEB. En 2019, il a renforcé sa démarche avec le plan d'engagement mondial Gender Diversity : chaque Comité de direction, quel que soit le pays ou le type d'entité (site industriel, filiale commerciale…) doit s'engager sur six actions en termes de mixité parmi une douzaine d'actions proposées par le Groupe. Par exemple : formation contre la discrimination, mise en place d'un accord collectif favorisant la mixité, présence d'au moins une femme sur la liste de candidats finaux lors d'un recrutement…

Parmi les initiatives du Groupe pour promouvoir cette thématique en 2019-2020 :

une campagne de communication mondiale sur le thème de la conciliation vie professionnelle/vie personnelle ;
la création sur l'intranet d'une communauté Yammer dédiée à l'égalité femmes/hommes ;
l'amorce d'un réseau de femmes ouvert aux hommes au sein du Groupe ;
des webinars et des conférences organisés en diverses occasions, accessibles via Skype et/ou sur l'intranet.

Depuis 2018, le Groupe est membre du bureau de l'Alliance pour la mixité en entreprise (AME). Cette association regroupe les réseaux d'une vingtaine de grandes entreprises et vise à favoriser le partage d'expériences, le benchmark et l'entraide autour de la mixité. En 2020, le Groupe SEB a participé activement à l'organisation de l'événement annuel de l'AME en novembre (format digital) sur le thème de la féminisation des Comités exécutifs, avec l'intervention de Thierry de La Tour d'Artaise.

FRANCE : UN ACCORD STRUCTURANT

En France, l'égalité professionnelle entre femmes et hommes fait l'objet d'un accord collectif (renouvelé fin 2018). Il précise et amplifie les actions déjà engagées, notamment pour tenir compte des évolutions sociétales, et prévoit les outils et moyens d'atteindre les objectifs fixés. En premier lieu, le Groupe réaffirme son engagement à garantir l'égalité salariale entre femmes et hommes à l'embauche, à la maintenir au fil des évolutions et à ne pas pénaliser les salariés en congé maternité, congé d'adoption ou congé parental d'éducation. L'égalité de traitement quant au recrutement, à l'évolution professionnelle et à la formation constitue une autre ligne de force, en particulier afin d'encourager la mixité des métiers et développer l'accès des femmes aux postes à responsabilité. L'accord définit également plusieurs axes de progrès sur les conditions de travail et sur l'amélioration de l'articulation entre la vie professionnelle et personnelle. La mise en œuvre de cet accord impose à chaque site français l'élaboration d'un plan d'actions avec au moins une action par an spécifique au contexte local. Les résultats de ces actions sont intégrés dans le Rapport annuel de situation comparée.

Selon la loi du 05/09/2018, toute société de plus de 50 salariés en France doit calculer et publier un index égalité femme/homme intégrant plusieurs critères (rémunération, augmentation, promotion…), avec l'objectif d'atteindre au moins 75 %. En 2020, toutes les sociétés du Groupe SEB en France ont largement dépassé ce seuil, dans une fourchette allant de 83 % à 99 %.

ÉQUILIBRE ENTRE VIE PROFESSIONNELLE ET PERSONNELLE

Parmi les actions prises pour faciliter l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle, des facilités sont accordées en termes de flexibilité dans l'organisation du travail et plusieurs sites ont mis en place des solutions de garde d'enfants ou de conciergerie (Rumilly, Écully).

L'accord sur la qualité de vie au travail (QVT), renouvelé en 2019 en France (voir page 156), inclut lui aussi des mesures en faveur de l'égalité professionnelle femmes/hommes : télétravail, mixité des candidatures transmises par les cabinets de recrutement, prise en charge de frais de garde d'enfants en cas de formation, sous certaines conditions… Dès 2016, cet accord avait repris des suggestions issues du Forum sur l'égalité professionnelle femmes/hommes organisé cette année-là avec 150 collaborateurs(trices) de tous les sites français et en présence du Président-Directeur Général du Groupe.

ACCÈS AUX POSTES À RESPONSABILITÉ

Le Groupe s'efforce aussi d'améliorer l'équilibre entre femmes et hommes dans le management au niveau mondial : à périmètre constant, entre 2016 et 2020, elles sont passées de 38 % à 42 % de l'effectif des managers. Mais si l'on inclut les récentes acquisitions, notamment WMF où la féminisation du management est moindre, cette proportion reste à 38 %, d'où l'accent mis par le Groupe sur ce thème pour embarquer toutes les entités dans cette voie. Concernant les recrutements, les femmes ont représenté 49 % des embauches externes de managers en 2020 (63 % en France).

Les femmes ont aussi représenté un tiers des managers expatriés en 2020. En revanche, elles ne constituent encore que 18,5 % des quelque 172 postes de direction du Groupe (postes clés), mais ce taux progresse : il était de 12 % en 2015 et le Groupe vise au moins 25 % en 2023. Deux femmes ont récemment intégré le Comité exécutif : la Directrice Générale Adjointe Finances (septembre 2019) et la Directrice Générale Adjointe Ressources Humaines (janvier 2021).

DES DIRIGEANTES MISES À L'HONNEUR

Certaines entités sont particulièrement bien placées en termes de parité, comme en Turquie où les femmes occupent la moitié des postes du Comité de direction (CODIR) de Groupe SEB Istanbul alors qu'elles ne représentent que 36 % de la population active du pays. De même, en Égypte, elles sont près de 30 % au CODIR contre seulement 24 % dans la population active. À noter que la Directrice Générale des filiales du Groupe SEB en Égypte et au Moyen-Orient a été mise à l'honneur en 2020 en recevant le prix TOP CEO du classement Egypt's TOP 20/Blue Star Award et le Middle East's Woman Leaders Awards. Ces exemples montrent l'efficacité des actions menées depuis 2018 dans cette région où la promotion des diversités était un vrai défi. De même, en Corée, la Directrice Générale de la filiale a été distinguée par le gouvernement coréen pour son action en faveur de l'égalité professionnelle. Au sein de l'entreprise, elle a développé un environnement de travail favorable aux femmes et à l'extérieur, elle participe à de nombreuses opérations pour le développement de carrière et le leadership des femmes.

Pour accélérer la progression des femmes vers le top management, la Direction Ressources Humaines veille à ce qu'il y ait au moins une femme dans la dernière sélection de candidats aux postes clés (short list). Le programme de mentoring lancé en 2017 sur une base de stricte parité femmes/hommes y contribue aussi (voir section Attractivité, page 151), de même que le programme de codéveloppement créé en 2018 à destination d'une cible féminine (groupes de sept à huit personnes). L'objectif est de développer la confiance, d'échanger sur des situations de discrimination (notamment implicites) et de suggérer des pistes pour progresser. Ces groupes fonctionnent très bien et sont appelés à se développer.

MIXITÉ DES MÉTIERS

Afin d'aider les femmes à évoluer vers des métiers techniques traditionnellement tenus par des hommes, tous les sites français leur proposent depuis 2016 des formations spécifiques et diplômantes assorties d'offres d'évolution de poste. Des opératrices de production peuvent ainsi devenir conductrices de ligne, régleuses, soudeuses… Plusieurs filiales du Groupe prennent des initiatives en ce sens. Par exemple, en 2019, Groupe SEB Égypte a accueilli pour la première fois une femme en tant que stagiaire dans le service maintenance de la filiale. Après l'obtention de son diplôme en 2020, elle a été embauchée comme électricienne. C'est la première femme à occuper ce poste dans l'entreprise.

LUTTE CONTRE LE HARCÈLEMENT

Le Groupe SEB est particulièrement vigilant vis-à-vis du harcèlement sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays ont adopté des lois spécifiques. Au-delà du respect des obligations légales, le Groupe SEB organise régulièrement au sein de ses filiales des sessions de sensibilisation et de formation sur ce sujet pour l'ensemble du personnel. Il adopte également des procédures volontaristes pour prévenir de tels comportements, garantir une instruction rigoureuse des plaintes ou des alertes, protéger les victimes et sanctionner les responsables. En Inde, par exemple, la filiale a mis en place une commission dédiée sur le harcèlement sexuel dont plus de la moitié des membres sont des femmes et à laquelle participe une ONG spécialiste de cette thématique. En France, la mise à jour des règlements intérieurs de l'ensemble des sites permet également de sensibiliser et d'intégrer les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre toutes formes de harcèlement. Depuis 2019, chaque entité juridique française de plus de 250 salariés comporte un référent chargé de la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.

RÉPARTITION FEMMES/HOMMES PAR CLASSIFICATION

Périmètre monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan et Seb Professional Shanghai)

(en %)	2020	2019	2018
Hommes
Ouvriers	28	28,0	29,5
Employés	21	21,2	20,4
Managers	8,8	8,5	7,9
TOTAL	57,5	57,7	57,8
Femmes
Ouvriers	15,8	15,8	17,2
Employés	21,3	21,4	20,2
Managers	5,4	5,1	4,8
TOTAL	42,5	42,3	42,2

Fin 2020, 43,6 % des effectifs du Groupe sont des ouvriers, 42,2 % sont des employés et 14,2 % sont des managers dont 38,2 % de femmes. Hors Supor, les ouvriers, hommes et femmes confondus, représentent 30 % des effectifs alors que la part de managers est de 20 %.

PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Le handicap représente un double enjeu pour le Groupe SEB : il s'efforce de le prévenir grâce à sa politique de santé/sécurité et veille à assurer des possibilités d'emploi aux personnes en situation de handicap.

UN ACCORD GROUPE AGRÉÉ PAR L'ÉTAT

En 2020, le Groupe a renforcé son engagement en France à l'occasion du renouvellement de l'accord collectif triennal sur le handicap. signe de la qualité de cet accord, l'État lui a accordé son agrément. Signé à l'unanimité des organisations syndicales, il conforte les actions déjà engagées et ajoute de nouvelles mesures pour favoriser davantage l'inclusion de personnes en situation de handicap au sein du Groupe. Elles renforcent en particulier l'accompagnement des salariés concernés : aides pour financer l'aménagement du véhicule, les frais de permis de conduire, le déménagement du fait du handicap, amélioration des dispositifs de congé parental et enfant malade… L'accord prévoit aussi l'attribution de 5 % du budget formation aux personnes en situation de handicap, notamment pour améliorer leur employabilité, et fixe à chaque entité française un objectif chiffré de recrutement lié au handicap. Ces avancées s'ajoutent aux mesures de l'accord précédent comme l'adaptation du poste de travail, la proposition d'un parrainage par un collaborateur du Groupe ou l'aménagement de fin de carrière (possibilité, sur prescription médicale, de réduire le temps de travail de 20 % avec maintien de la rémunération et des avantages). Des actions de sensibilisation sont également prévues à destination de tous les salariés et une formation spécifique a été conçue à l'attention des managers pour faciliter le retour d'un salarié en situation de handicap après une longue absence. À noter que chaque site français dispose d'un référent Handicap et qu'il en existe également un au niveau du Groupe (France).

DES ACTIONS CONCRÈTES

En matière de sensibilisation des collaborateurs, l'ensemble des sites français a participé à la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées en novembre 2020 avec des actions concrètes et ludiques : diffusion d'un Guide du handicap pour combattre les préjugés et donner des conseils pratiques, atelier digital d'initiation à la langue des signes, participation à l'opération nationale DuoDay pour un partage d'expérience en ligne entre des personnes en situation de handicap et des collaborateurs du Groupe, conférence sur le guide du design inclusif (Good design playbook, voir page 179).

Pour favoriser le recrutement de personnes handicapées, le Groupe SEB informe ses écoles partenaires de sa politique de handicap et travaille avec des organismes spécialisés. Depuis 2019, il collabore également avec Hello handicap, salon de recrutement français 100 % virtuel dédié à l'emploi des personnes en situation de handicap. Le principe : l'entreprise publie ses offres sur le site de Hello handicap puis conduit des entretiens par téléphone ou chat avec les candidats présélectionnés. Lors de la session qui s'est tenue en octobre 2020, le Groupe a sélectionné 23 candidats avec lesquels les entretiens devaient se poursuivre début 2021. Autre initiative en Égypte : la filiale amorcé un partenariat avec l'organisation IECD (Institut européen de coopération et développement) pour l'aider à recruter des personnes en situation de handicap.

Toujours soucieux d'inclusion, le Groupe a également mis en place une démarche de design inclusif afin d'améliorer l'accessibilité de ses produits (voir page 179).

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, Seb Professional Shanghai)

		2020		2019		2018
	Monde	France	Monde	France	Monde	France
Nombre de salariés handicapés	669	323	467	324	405	312
% de salariés handicapés*	2,1	5,8	1,8	5,6	1,6	5,4

* Rapport entre le nombre de salariés handicapés et l'effectif total inscrit au 31 décembre, hors effet intérimaires et hors ESAT (Établissement et Service d'Aide par le Travail).

Hors Supor, où le nombre de personnes handicapées physiques recensées est relativement faible, le taux de salariés handicapés Monde est de 3,2 % en 2020 (2,1 % en 2019).

ÉQUILIBRE DES GÉNÉRATIONS

Pyramide des Âges

Périmètre monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan et Seb Professional Shanghai)

L'accord triennal sur les contrats de génération, signé en France en 2016 avec les partenaires sociaux, visait l'intégration des jeunes, en particulier sans qualification, l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et la transmission des savoirs. Il s'est achevé fin 2019 avec un bilan positif : en trois ans (2017-2019), le Groupe a recruté 908 salariés dont 48 % de jeunes de moins de 30 ans (l'objectif était 25 %). Il a également atteint l'objectif de recrutement de 5 % de salariés de plus de 50 ans.

Les mesures clés de cet accord ont été intégrées dans l'accord de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC – voir ci-dessous) signé en 2020.

GESTION PRÉVISIONNELLE DES EMPLOIS ET DES COMPÉTENCES

En France, depuis 2007, la Direction du Groupe SEB et les partenaires sociaux entretiennent une collaboration ouverte et constructive autour de la gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC). L'objectif est d'anticiper les évolutions des métiers et de favoriser le développement des compétences en fonction des évolutions de l'environnement et des orientations stratégiques du Groupe SEB.

Fin 2020, la Direction du Groupe et les organisations syndicales ont renouvelé l'accord collectif triennal sur la GPEC qui vise à maintenir et développer l'employabilité des salariés du Groupe.

Le nouvel accord renforce les mesures existantes pour pousser plus loin la démarche. Parmi les nouveautés :

objectif de recrutement en CDD ou CDI de 40 % des stagiaires et alternants (contre 30 % précédemment) ;
entretien annuel avec le manager pour chaque salarié du Groupe en France (y compris pour les équipes de production qui en bénéficiaient tous les deux ans jusqu'alors) ;
formation de tous les salariés des premiers niveaux de qualification pour obtenir le « Brevet informatique et internet adultes » avec prime à la clé ;
formation qualifiante et accompagnement de jeunes non-qualifiés de moins de 27 ans en recherche d'emploi ;
mesures d'encouragement à la réussite d'une VAE (valorisation des acquis de l'expérience) ou d'un certificat de qualification professionnelle (CQP) ;
pour les salariés de plus de 45 ans : possibilité d'effectuer 50 heures de CPF (compte personnel de formation) par an pour une formation qualifiante sur temps de travail jusqu'au départ en retraite.

Les partenaires sociaux et la Direction se réunissent deux fois par an au sein des Observatoires des métiers pour faire le point sur l'avancement du plan d'actions GPEC, étudier l'évolution de la cartographie et de l'analyse des emplois, et suivre la mise en œuvre des différents outils et dispositifs (passerelles métiers, tutorat d'expertise, etc.).

Quelques données sur les actions liées à la GPEC (à fin 2020) :

insertion des jeunes : 32 % des alternants et stagiaires sont embauchés en CDD ou CDI à l'issue de leur mission ;
emploi des seniors : 15 % des salariés en France ont plus de 55 ans ; étude ergonomique du poste de travail systématique pour les salariés de production de plus de 57 ans ;
formation et employabilité : 37 % du plan de formation des sites est directement lié aux enjeux GPEC ; 117 VAE réalisées depuis 2017 ; 30 tutorats d'expertise mis en œuvre depuis 2018 pour assurer la transmission des compétences clés.

Cette approche de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences est également déployée progressivement au niveau des différents continents. Les Revues annuelles des ressources humaines (RARH) abordent les sujets de transformation organisationnelle et d'anticipation des compétences, enjeux clés pour rester agile et compétitif dans un environnement marqué par la digitalisation et l'émergence rapide de nouveaux métiers et de nouveaux modes d'organisation.

DIALOGUE SOCIAL

Le Groupe SEB s'engage à respecter la liberté d'association partout dans le monde et encourage le dialogue social au sein de ses filiales, dans ses deux dimensions individuelle et collective. Il s'efforce également de créer des instances de représentation des salariés dans tous les pays où il est présent. Cet engagement est réaffirmé dans le Code éthique du Groupe.

En France, le Groupe SEB a conclu dès 2007 un accord spécifique avec les partenaires sociaux. Cet accord de Groupe sur l'exercice du droit syndical et le statut des représentants du personnel a été renouvelé en janvier 2019 et signé à l'unanimité des partenaires sociaux. Il renforce notamment les moyens mis à la disposition des salariés mandatés (moyens matériels, temps consacré au mandat, contribution financière du Groupe…) et les mesures de sécurisation et valorisation de leur carrière (bilan de compétences, entretien de carrière, étude de positionnement salarial…). Dans ce cadre, une nouvelle formation au dialogue social a été déployée en 2019 auprès de tous les managers de proximité ayant des élus dans leur équipe.

Le Groupe SEB dispose d'un Comité de Groupe européen dans lequel siègent des représentants des salariés de 14 pays de l'Union européenne et du Royaume-Uni.

Accords collectifs

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan, WMF Shanghai)

	2020	2019	2018
France	38	10	38
Autres pays EMEA	87	42	24
Amériques	16	16	19
Asie	40	39	41
MONDE	181	107	122

Au total, 181 accords collectifs ont été signés en 2020. 34 % de ces accords sont relatifs aux rémunérations, 19 % à la santé/sécurité, 6 % au dialogue social et 4 % à la diversité.

En France, le Groupe a renouvelé deux grands accords en 2020 :

■ l'accord sur le handicap, approuvé à l'unanimité des partenaires sociaux et agréé par l'État (plus d'informations page 153),

■ l'accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), approuvé à une large majorité (plus d'informations page 154). Fin 2020, 88 % des effectifs du Groupe SEB étaient couverts par un accord collectif signé dans l'année.

QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• Atteindre 75 % de réponses positives à la question du baromètre Great Place To Work :

« Dans l'ensemble, je peux dire que le Groupe SEB est une entreprise où il fait bon travailler »

BAROMÈTRE SOCIAL GREAT PLACE TO WORK

Le Groupe est très attentif à la qualité de vie au travail de ses salariés. Pour progresser, il s'appuie depuis 2012 sur un dispositif d'enquête réalisé par l'Institut Great Place To Work afin d'évaluer la perception de ses collaborateurs dans ce domaine (64 questions). D'abord mis en place en France, ce baromètre social s'est étendu sur tous les continents pour couvrir en 2019 une quarantaine de pays. Il est conduit tous les deux ans. L'édition 2020 a été reportée au printemps 2021 en raison de l'épidémie de Covid-19. L'enquête 2021 portera donc sur une cinquantaine de pays. En 2019, une trentaine de pays avaient contribué, avec une participation de 84 %, en hausse continue (80 % en 2018, 76 % en 2017). 71 % des salariés estimaient alors que le Groupe SEB est une entreprise où il fait bon vivre (soit sept points de plus que la moyenne du secteur) et 73 % d'entre eux se disaient fiers de travailler pour le Groupe. Sur plus de 90 % des critères étudiés, les résultats de l'enquête 2019 sont meilleurs que les résultats cumulés de l'ensemble du Groupe sur les quatre années précédentes, ce qui montre l'efficacité des actions entreprises.

En effet, au vu des résultats détaillés de l'enquête, chaque entité met en œuvre un plan d'actions pour améliorer les points faibles, en impliquant largement les équipes. La palme de l'amélioration 2019 est revenue à trois pays d'Europe centrale (Bulgarie, Hongrie, Slovaquie) qui ont progressé de plus de 20 points, avec plus de 80 % des collaborateurs globalement satisfaits. En 2018, l'Autriche avait progressé de 13 points (taux global de satisfaction de 92 %). Dans ce pays, l'enquête de 2016 avait fait apparaître un sentiment de manque de reconnaissance de certaines équipes face au travail fourni. Le Groupe avait alors réagi en instaurant un système d'intéressement aux résultats pour les personnes qui ne bénéficiaient pas de bonus. Parmi les points qui restent à améliorer, les collaborateurs interrogés en 2019 mentionnaient la formation et le développement des compétences, la reconnaissance individuelle et la coordination managériale.

DES PLANS D'ACTIONS PARTOUT DANS LE MONDE

Afin que les actions se concrétisent par une amélioration de la perception des salariés, les managers s'engagent. En France, par exemple, ils sont invités à prendre régulièrement le pouls de leur équipe et à mettre en place un plan de progrès adapté. Depuis 2020, le Groupe met à leur disposition un outil simple et ludique pour réaliser des mini-sondages anonymes auprès de leurs collaborateurs : Bloom@work. Il se présente sous la forme d'un quiz sur dix thématiques (ambiance, esprit d'équipe, relation avec le manager, reconnaissance, formation, conditions de travail…), proposé une à deux fois par mois. Les résultats sont partagés en équipe pour mise en œuvre d'actions concrètes. Les actions conduites par les filiales pour améliorer la qualité de vie au travail se déclinent selon les priorités locales, mais des axes communs se dégagent. Ainsi, pour faciliter un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, de plus en plus d'entités adoptent une politique d'horaires flexibles et favorisent le télétravail.

Beaucoup d'entre elles mettent aussi l'accent sur la santé (même si les activités proposées ont souvent été suspendues en 2020 à cause de la Covid-19). Ainsi, aux USA, le programme Living Healthy, porté par des Comités bien-être, compte plus de 100 initiatives : concours de perte de poids, séminaires en ligne de management du stress, activités sportives, ateliers de cuisine-santé, aide à l'arrêt du tabac… Au Mexique, la filiale favorise l'activité physique des salariés (accord avec des clubs sportifs, tarifs réduits), elle met à disposition une salle de relaxation et propose des séances de massage, une activité également proposée en Corée. La Pologne aussi s'implique pour l'adoption d'un mode de vie sain avec le programme Get healthy, stay healthy qui comporte entre autres activités un challenge sportif par équipe. Quant à la Colombie, elle a développé un plan d'amélioration du bien-être au travail intitulé Groupe SEB te consiente (le Groupe SEB prend soin de toi) qui s'articule autour de trois axes : « moi, les autres, le monde qui m'entoure ».

Au vu de leur score, l'Institut Great Place To Work distingue certaines entités au travers de son palmarès Best Workplaces. Ainsi, en 2019, celles du Royaume Uni, du Portugal et de l'Espagne ont fait leur entrée dans les palmarès nationaux. En 2020, c'est l'ensemble du Groupe SEB qui a été classé par l'institut parmi les 25 multinationales européennes où il fait bon travailler.

ACCORD COLLECTIF EN FRANCE

La qualité de vie au travail fait l'objet d'un accord collectif en France. Signé pour la première fois en 2016, il a été renouvelé en 2019 et s'accompagne de plans d'actions dans chaque entité du Groupe. Depuis l'origine, cet accord s'est concrétisé par la mise en place de divers dispositifs comme le télétravail : celui-ci, qui avait rencontré dès le départ un grand succès auprès des salariés, est devenu la règle à plusieurs reprises en 2020 dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19. Les autres mesures incluent une permanence d'assistant(e) social(e) généralisée sur tous les sites ou encore, sur certains sites, des services de kinésithérapie, ostéopathie et psychologie du travail, ainsi que l'accès facilité à des places en crèches interentreprises et la création de conciergeries/services à la personne. Autre outil jugé très positivement par ceux qui l'ont utilisé : le service téléphonique d'appui aux salariés et à leur conjoint qui aident un proche âgé ou en situation de handicap (MyPrevention).

La dernière version de l'accord comporte plusieurs points d'amélioration : augmentation de l'abondement du Groupe pour le don de jours de repos (solidarité entre salariés), consignes plus précises sur le droit à la déconnexion et les horaires des réunions, renforcement des pauses en cas de forte chaleur sur les sites industriels… Concernant les salles de pause, les sanitaires et les vestiaires, les travaux d'amélioration se sont poursuivis en 2020, en particulier pour les salariés de production. Plusieurs sites ont également amélioré les espaces verts à proximité des bâtiments, comme Saint-Lô récemment.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023

Diviser au moins par 2 le nombre d'accidents du travail avec arrêt * (base 2017), soit LTIRi <1,0 (10)
100 % des sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité – OHSAS 18001/ISO 45001

Mobilisation contre la Covid-19

En 2020, l'épidémie de Covid-19 a fortement mobilisé les équipes Santé Sécurité et Ressources Humaines à tous les niveaux de l'organisation, ainsi que l'ensemble du management et la médecine du travail pour assurer la protection maximale des salariés du Groupe et de tous ceux qui gravitent dans son univers : intérimaires, sous-traitants, clients des magasins, etc. La Direction Santé Sécurité a piloté une cellule de coordination dont l'action s'est poursuivie sur 2021. Chaque site a été doté d'un référent Covid-19, généralement en la personne du coordinateur santé sécurité environnement (voir plus d'informations sur la gestion de la Covid-19 page 49).

Un protocole sanitaire rigoureux

Au-delà du strict respect des consignes propres à chaque pays, le Groupe a diffusé dans toutes ses filiales un protocole sanitaire basé sur les mesures prises en France, souvent mieux-disantes que la réglementation locale, comme guide de référence sur la conduite à tenir. Il s'est également appuyé, dans un premier temps, sur l'expérience de sa filiale chinoise Supor qui s'est retrouvée en première ligne dès le mois de février. Dans tous les pays, les protocoles ont été ajustés de façon très réactive au fur et à mesure de l'évolution de l'épidémie qui n'a pas frappé partout au même moment. Ce décalage a notamment permis aux entités américaines, plus tardivement touchées, de mieux anticiper les actions à mettre en place.

Les mesures mises en œuvre ont principalement porté sur :

la limitation des déplacements et la généralisation du télétravail autant que possible ;
la mise à disposition de matériel de protection (masques, écrans…) et de désinfection ;
l'organisation du travail (rotations d'équipes), des circulations (marquage) et de la distanciation ;
l'information et la sensibilisation sur les protocoles à respecter ;
les procédures de contrôle, y compris pour les visiteurs.

Le Groupe a été particulièrement vigilant sur les conditions de réouverture des sites temporairement fermés (usines, magasins…). Préalablement à toute reprise d'activité, chaque site devait renseigner une liste de points à respecter et la retourner à la Direction Santé Sécurité pour validation conjointe avec les équipes des Ressources Humaines et/ou le responsable de secteur. Parmi les obligations : le port du masque pour chaque personne, sans exception. Les entités ayant du mal à se fournir en masques ont bénéficié de l'aide du Groupe qui les a approvisionnées grâce à une collaboration étroite entre la Direction Achats (bureau Achats de Seb Asia en particulier) et les équipes chargées de la logistique et des douanes. Cette gestion très rigoureuse des conditions de reprise a permis des redémarrages d'activité dans un climat de confiance, avec des salariés rassurés pour leur santé. À noter que sur les 300 personnes testées positives à la Covid-19 en France en 2020, aucun cas n'était lié à une contamination sur le lieu de travail.

Les tournées de terrain quotidiennes, organisées par les managers de proximité sur les sites industriels, logistiques, tertiaires et dans les magasins, ont intégré en 2020 la prévention du risque épidémique. Une liste spécifique de points de vigilance a été établie afin de s'assurer de la bonne connaissance et application des mesures. Ce volet a fait l'objet d'un reporting hebdomadaire assorti de rappels à la règle dès que nécessaire.

(10) en lien direct avec le travail, intérimaires inclus – LTIRi : Lost Time Injury Rate.

Le Groupe SEB mène en permanence des actions pour réduire le nombre d'accidents du travail et limiter les maladies professionnelles (notamment les troubles musculo-squelettiques en France). Cette politique est portée par le management au plus haut niveau au travers d'un Comité de pilotage santé/sécurité auquel participent plusieurs membres du Comité exécutif du Groupe. Pour renforcer sa mise en œuvre au niveau mondial, le Groupe a créé en 2017 le poste de Directeur Santé Sécurité Groupe, directement rattaché au Directeur Général Industrie. En 2020, la Directive Groupe santé et sécurité a été mise à jour pour intégrer la nouvelle certification ISO 45001 et le renforcement de la prévention/gestion du risque pandémique.

La politique santé/sécurité s'appuie sur un réseau mondial de 35 coordinateurs santé sécurité environnement (SSE) qui couvrent l'ensemble des sites industriels et logistiques (plus de 40)

Certification ISO 45001

(Périmètre Monde)

	2020 ISO 45 001	2019 OHSAS 18001	2018 OHSAS 18001

Nombre d'entités certifiables	44	41	34
Entités couvertes par un certificat*	100 %	100 %	100 %

désormais certifié ISO 45001.

* Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l'année considérée.

À fin décembre 2020, 100 % des entités industrielles et logistiques du Groupe possèdent désormais cette certification relative à la santé/sécurité au travail, avec trois nouvelles entités par rapport à 2019 : EMSA, GS India, et WMF Heshan.

Sécurité

La démarche sécurité du Groupe SEB se concrétise dans le programme mondial Safety in Seb. Il met particulièrement l'accent sur l'implication des salariés comme acteurs de leur sécurité. Dans les usines, par exemple, la sécurité fait partie des points passés en revue quotidiennement par les équipes de production dans le cadre de la démarche OPS (Opération Performance SEB), via les réunions AIC (Animation à Intervalle Court). Chaque mois, tous les accidents survenus dans le Groupe sont récapitulés dans une newsletter adressée à l'ensemble des managers (Comité exécutif compris) et à la communauté Santé Sécurité.

En 2020, le Groupe a accentué ses efforts sur les sites ayant le plus fort taux d'accidents du travail (plan d'actions renforcé et point mensuel avec la direction du site). La Direction Santé Sécurité a par ailleurs augmenté la fréquence de ses visites de terrain sur l'ensemble des sites, notamment sur les lieux d'accidents pour en tirer toutes les leçons. En ce qui concerne la France, le Groupe a attribué des objectifs santé et sécurité à l'ensemble des managers des sites industriels et logistiques. Il a également instauré un entretien systématique entre tout salarié de retour d'arrêt à la suite d'un accident.

Cette démarche Safety in Seb porte ses fruits : depuis 2017, le nombre d'accidents du travail avec arrêt a été divisé par plus de deux.

STANDARDS SÉCURITÉ

En 2019, le Groupe a poursuivi le déploiement mondial de ses standards sécurité et des préconisations qui viennent les compléter. Les standards sécurité formalisent les exigences minimales du Groupe, au-delà du respect des réglementations nationales et internationales. Intégrés au système de management de la sécurité, ils sont rédigés en anglais, français et chinois et s'imposent à toutes les équipes dans le monde. Certains standards

répartis dans 13 pays. En 2020, ils se sont réunis à distance (via Skype ou Teams) sur une base mensuelle pour la France et trimestrielle pour les autres sites du monde. Ces rencontres régulières permettent de renforcer la dynamique internationale du réseau, également soutenue par la communauté Yammer. Jusqu'à fin 2019, le système de management de la santé et de la sécurité du Groupe était certifié selon le référentiel OHSAS 18001 (100 % des entités industrielles et logistiques certifiées). En 2020, le Groupe a « basculé » vers la norme ISO 45001 moyennant un important chantier de transition visant à traiter les écarts entre les deux systèmes. Tous les sites ont mis en œuvre un plan d'actions spécifique. Ceux qui devaient être audités en 2020 (par le cabinet DNV) ont tous passé leur audit au second semestre, avec 100 % de résultats positifs. Le Groupe est donc

portent sur l'organisation et le management de la sécurité, d'autres ciblent la prévention de risques spécifiques. Leur application fait l'objet d'une vérification par l'audit interne. Fin 2020, 24 standards étaient opérationnels, les derniers en date portant sur l'évaluation des risques chimiques et la gestion des entreprises extérieures. Deux d'entre eux ont été mis à jour, concernant le bruit et l'évaluation des risques professionnels. Le stockage des batteries a par ailleurs fait l'objet d'une nouvelle préconisation.

Certains standards, comme la visite comportementale de sécurité (VCS) revêtent une importance particulière. Sachant que plus de 75 % des accidents pourraient être évités par une évolution des comportements, la VCS a pour objectif d'éliminer les pratiques et conditions dangereuses en se fondant sur un dialogue entre le salarié « visité » et un supérieur hiérarchique. Le nouveau standard VCS a été renforcé sur les aspects santé et ergonomie, en intégrant notamment de nouveaux points de contrôle liés aux postures. Chaque salarié d'un site industriel ou logistique fait l'objet d'une telle visite en moyenne deux fois par an pour les secteurs à risques.

RETOUR D'EXPÉRIENCE

Des points de vérification spécifiques à la sécurité sont intégrés depuis 2018 à la tournée de terrain quotidienne des managers de proximité, partout dans le monde. Elle contribue à alimenter la Pyramide de sécurité, un outil qui vise à détecter en amont les situations dangereuses pour y remédier rapidement afin de prévenir les risques d'accidents. En 2020, cette tournée a mis fortement l'accent sur la prévention des risques liées à la Covid-19.

Toute initiative est bonne à prendre pour faciliter les alertes : en Colombie, par exemple, les sites industriels ont créé une application mobile pour encourager les équipes à signaler les risques sécurité et les dangers environnementaux.

Le nombre de VCS et le nombre de signalements dans le cadre de la Pyramide de sécurité sont des indicateurs de pilotage de la politique de sécurité du Groupe, au même titre que le taux d'accidents.

Chaque accident dont le plan d'actions peut faire l'objet d'un retour d'expérience est communiqué à l'ensemble des managers et à la communauté sécurité du Groupe SEB : c'est le dispositif Flash vigilance sécurité. En 2020, l'accent a été mis sur le volet « plan d'actions » de ce dispositif dans une optique d'efficacité accrue et de déclinaison facilitée sur les différents sites.

Ayant constaté que 40 % des accidents sont liés au non-respect des règles, le Groupe a revu en 2018 le mode de définition des règles incontournables exigées sur chaque site industriel et logistique et sur le Campus Seb (siège du Groupe), pour les rendre plus précises et mieux adaptées à la réalité du terrain. Élaborées avec les équipes opérationnelles, les nouvelles règles incontournables sont désormais définies par métier. Leur révision s'est achevée fin 2019 et elles s'appliquent partout depuis début 2020. Elles complètent les six règles d'or universelles qui visent à ce que chacun, dans le Groupe, contribue à la sécurité de tous. Les règles d'or, illustrées notamment sous la forme d'une bande dessinée, sont disponibles en dix langues.

TOUTES LES ENTITÉS CONCERNÉES

La dynamique sécurité est également à l'œuvre dans les entités tertiaires (bureaux) et commerciales (magasins). Les règles d'or y sont systématiquement communiquées et certains sites ont mis en place leurs règles incontournables. De même, ces entités sont intégrées au dispositif Flash vigilance sécurité. En 2019, la Direction Santé Sécurité a collaboré avec la Direction Retail pour renforcer la sécurité du personnel des magasins (près de 500 points de vente concernés). Parmi les actions entreprises : l'instauration d'un point sécurité trimestriel entre les deux équipes et l'intégration d'un chapitre spécifique sur la sécurité dans le guide de conception des nouveaux magasins.

Sur le terrain, les initiatives des équipes locales font avancer la cause de la sécurité, avec des actions originales et ludiques comme l'escape room organisé en 2019 par WMF à Riedlingen (Allemagne) : les salariés qui souhaitaient participer à ce jeu étaient rassemblés par petits groupes dans une pièce sombre dont la sortie était conditionnée par la résolution de questions sur la sécurité impliquant une approche collaborative.

Santé

(Covid-19 : voir pages 146 et 157).

En matière de santé, le Groupe SEB concentre une grande partie de ses efforts sur la lutte contre les troubles musculo-squelettiques (TMS) des membres supérieurs et les lombalgies. L'objectif est de prévenir leur apparition et d'enrayer leur progression. C'est un enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, renforcé par le vieillissement des effectifs et l'allongement de la durée d'activité. L'action du Groupe porte sur la sensibilisation et la formation, l'intégration de la prévention des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi que sur la mise en œuvre d'actions spécifiques sur les sites.

HEALTH IN SEB

Le plan santé international du Groupe, Health in Seb a été initié en 2016. Il a débuté par un diagnostic sur tous les sites industriels afin d'identifier les principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif…). Cet état des lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la définition d'objectifs de santé, assortis d'indicateurs de suivi. C'est notamment le cas en matière d'ergonomie où l'indicateur mesure les améliorations jugées significatives à partir de méthodes d'analyse spécifiques, de grilles de cotation, d'un outil d'aide à la décision élaboré par les ergonomes et du ressenti de la personne. Tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont pour objectif d'améliorer chaque année 25 % des postes de travail du point de vue de l'ergonomie.

En France, le Plan Santé 2 (2017-2020) a permis de franchir une nouvelle étape pour allier santé et performance en privilégiant la prévention et le bien-être des salariés. Il s'est traduit par des plans d'actions autour de trois axes : réduction des risques de santé physiques (TMS en particulier) et psychologiques ; fiabilisation des tableaux de bord santé ; renforcement du management de la santé et de la communication. Un Comité de pilotage santé pluridisciplinaire permet de partager les bonnes pratiques et les axes de la politique santé du Groupe. Il assure une veille sur les sujets de santé au travail et promeut les investissements alliant santé et performance.

LUTTE CONTRE LES TROUBLES MUSCULO-SQUELETTIQUES

Chaque site industriel et logistique français dispose d'un Comité de pilotage dédié aux TMS et d'un ou plusieurs référents TMS qui garantissent la prise en compte des risques à la fois en amont (conception des produits), et en aval (modification des postes de travail à fortes sollicitations). Fin 2020, le Groupe comptait 55 référents TMS en France dont 13 nouvelles recrues formées parmi les opérateurs et représentants du personnel.

En 2019, le coup d'envoi d'un Réseau santé France a été donné avec l'organisation d'un séminaire sur le Campus Seb qui a réuni les référents TMS, médecins du travail, infirmières et ergonomes des différents sites ainsi que la Direction Santé Sécurité. Pendant deux jours, ils ont partagé et échangé sur les bonnes pratiques et les axes de progrès. Les améliorations ergonomiques des postes, la formation et les rotations du personnel, les exercices d'échauffement et de relâchement ainsi que la réactivité accrue lorsqu'un salarié signale une gêne dans son travail sont autant d'actions qui contribuent à prévenir l'apparition des TMS. Le réseau Santé France s'est de nouveau réuni (à distance) fin 2020 pour une nouvelle séance de partage et d'échanges.

RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, le Groupe SEB a conçu en 2019 un programme de formation sur le thème « Du stress au bien-être au travail : connaître, détecter, agir » à destination de plusieurs centaines de managers en France (Comités de direction des sites et managers du Campus Seb). L'objectif est de les aider à détecter les signes du stress le plus en amont possible et d'adopter les bons comportements en retour, tant pour eux que pour leurs équipes. Quatre sessions pilotes ont été conduites en 2019 et le déploiement a débuté en 2020. Malgré le contexte sanitaire, 66 managers ont pu suivre cette formation qui se poursuivra en 2021.

Toujours en lien avec les risques psychosociaux, le Groupe SEB a mis en place en France dès 2012 une cellule d'écoute externalisée auprès du cabinet spécialisé Turka. Elle a pour but d'offrir un accompagnement et une prise en charge à tout salarié confronté en tant que victime ou témoin à des situations telles que le harcèlement, la discrimination, la violence au travail et les situations de stress qui en découlent. Le salarié peut conserver l'anonymat s'il le souhaite. Dans tous les cas, l'écoutant de Turka l'accompagne et/ou le met en relation avec la personne la plus à même de l'aider. En 2020, 69 salariés ont sollicité la cellule d'écoute, ce qui est inférieur aux standards nationaux selon le cabinet Turka.

(Périmètre Monde, hors entités Seb Professional, Wilbur Curtis, Schaerer AG. Schweiz, Krampouz et Groupe SEB India)

	2020	2019	2018
FRANCE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	37	44	41
Nombre de journées perdues	2 650	3 093	2 217
LTIR (a)	4,95	5,25	4,9
Taux de gravité (b)	0,35	0,37	0,26
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
AUTRES PAYS EMEA
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	31	56	71
Nombre de journées perdues	886	1 275	1 204
LTIR (a)	2,25	4,02	5,94
Taux de gravité (b)	0,06	0,09	0,1
Nombre d'accidents du travail mortels	0	1	0
AMÉRIQUES (c)
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	2	11	8
Nombre de journées perdues	185	641	147
LTIR (a)	0,43	2,1	1,6
Taux de gravité (b)	0,04	0,12	0,03
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
ASIE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	5	13	20
Nombre de journées perdues	1 145	1 148	1 437
LTIR	0,15	0,35	0,56
Taux de gravité (b)	0,03	0,03	0,04
Nombre d'accidents du travail mortels	0	0	0
MONDE
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	75	124	140
Nombre de journées perdues	4 866	6 157	5 005
LTIR (a)	1,25	1,91	2,24
Taux de gravité (b)	0,08	0,09	0,08
Nombre d'accidents du travail mortels	0	1	0
LTIRi MONDE (C)	1,46	2,0	2,6

(a) Lost Time Injury Rate.

(b) Nombre de jours d'arrêt de travail par millier d'heures travaillées.

(c) Lost Time Injury Rate intérimaires inclus.

Depuis 2014, le Groupe SEB utilise le Lost Time Injury Rate (LTIR) comme indicateur de performance sécurité. Il comptabilise le nombre d'accidents en lien direct de causalité avec le travail et le rapporte au nombre d'heures travaillées. Cette règle de comptabilisation interne n'interfère pas sur les déclarations légales locales, propres à chaque pays.

Il est à noter que depuis 2018, les objectifs du Groupe en matière de Santé et Sécurité intègrent le personnel intérimaire ainsi que l'ensemble du périmètre WMF et EMSA.

Ainsi, l'objectif fixé en 2020 pour le LTIRi (Lost Time Injury Rate intérimaires inclus) était de 1,8 pour le Monde, 3,7 pour la France et 2,8 pour WMF.

Les résultats 2020 sont : LTIRi Monde = 1,46 ; Le taux de gravité est de 0,08.

LTIRi France = 5,9

LTIRi WMF = 2,41

La France comptabilise 53 Lost time injuries avec intérimaires, ainsi que 112 accidents avec et sans arrêt en lien avec le travail, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 5,9 et le taux de gravité est de 0,34.

WMF comptabilise 26 accidents avec et sans arrêt en lien direct avec le travail, dont 14 accidents avec arrêt, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 2,41 et le taux de gravité est de 0,08.

EMSA Emsdetten comptabilise 16 accidents avec et sans arrêt en lien avec le travail dont 7 accidents avec arrêt, personnel intérimaire inclus. Le LTIRi est de 12,8 et le taux de gravité est de 0,2.

Ces trois entités du Groupe, France WMF et EMSA Emsdetten concentrent donc près de 79 % du nombre total d'accidents du travail avec arrêt.

Enfin, au total le Groupe SEB comptabilise 94 accidents du travail avec arrêt, et 103 accidents sans arrêt en lien direct avec le travail en 2020, intérimaires inclus.

Les résultats du Groupe s'inscrivent de nouveau dans une tendance à l'amélioration. Grâce à la démultiplication d'actions de prévention mondiale, de standards et d'outils, le Groupe SEB comptabilise 47 accidents avec arrêt de moins qu'en 2019 soit une réduction de 33 %, et 88 de moins qu'en 2018, personnel intérimaire inclus. Depuis 2018, les entités les plus fortes contributrices en termes de nombre d'accidents font l'objet d'un suivi rapproché de la Direction Santé Sécurité. Elles doivent mettre en place un plan d'actions renforcé avec un point régulier associant le management local et le Directeur Général Industrie.

Le taux de gravité avec intérim est en légère baisse avec 5 471 jours perdus comparé à 6 376 jours en 2019.

Un recensement mondial des maladies professionnelles est réalisé depuis 2013. 37 nouveaux dossiers de maladies professionnelles ont été reconnus en 2020 dans l'ensemble du Groupe, hors intérim. Un chiffre en baisse, comparé aux 48 dossiers reportés en 2019.

	2020	2019	2018
France	35	44	27
Autres pays EMEA	0	0	0
Amériques	2	4	1
Asie	0	0	0
MONDE	37	48	28

Conscient de l'enjeu des maladies professionnelles, et notamment des troubles musculo-squelettiques (TMS), le Groupe SEB a engagé des actions santé, sur le périmètre France, telles que des améliorations ergonomiques des postes de travail sur les sites de production, avec la mise en place d'un indicateur mensuellement suivi, des formations sur la manutention manuelle par exemple, des rotations du personnel lorsque l'organisation du poste le permet, des exercices d'échauffement et d'étirements ainsi qu'une réactivité accrue lorsqu'un salarié signale une douleur. Par ailleurs, plusieurs sites en France prennent en charge des consultations chez un kinésithérapeute et proposent la permanence d'un ostéopathe.

SOCLE SOCIAL MONDIAL

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• 100 % des collaborateurs dans le monde couverts par le socle social WeCare@Seb

Protection sociale

En matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une démarche visant à proposer à ses collaborateurs, partout dans le monde, une couverture de bon niveau par rapport au contexte local, au-delà des obligations réglementaires. Un recensement mondial des pratiques, réalisé en 2016 dans les 73 pays où le Groupe emploie des salariés, avait déjà montré que 85 % d'entre eux bénéficiaient d'une couverture en cas de décès. Depuis 2018, le Groupe déploie progressivement un socle mondial de protection sociale et conditions de travail, WeCare@Seb, fondé dans un premier temps sur deux piliers :

l'assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du salarié en cas de décès dans le cadre du travail ;
la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations à caractère accidentel (plafonnée à 70 % des frais réels).

Un troisième pilier est en cours de définition pour un déploiement sur 2020-2023.

Chaque salarié sous contrat permanent, quels que soient son pays et son niveau hiérarchique, bénéficiera au minimum des garanties de ce socle mondial. La mise en œuvre des trois piliers s'étendra jusqu'à fin 2023. La garantie décès est déjà effective pour tous depuis le 1er janvier 2019, à l'exception des entités qui n'étaient pas dans l'étude de faisabilité de 2016 et qui en bénéficieront d'ici 2024.

Le Groupe veille par ailleurs à revoir régulièrement les contrats afin de compléter et/ou d'améliorer les garanties en place. Ainsi, en 2020, les garanties médicales ont été étendues dans plusieurs pays, notamment en Colombie et en Roumanie.

Rémunérations et charges

Le Groupe SEB s'attache à mettre en œuvre une politique de rémunération équitable, transparente et compréhensible par tous. Il s'engage dans chaque pays à verser des salaires conformes à la réglementation en vigueur et aux standards minimum de l'industrie, permettant aux salariés de couvrir leurs besoins élémentaires et de bénéficier d'un revenu discrétionnaire. Grâce à des outils d'évaluation de poste, la situation de chacun est mise en perspective en matière de rémunération et responsabilité.

	2020		2019			2018
(en millions €)	Monde	France	Monde	France	Monde	France
Rémunérations (a)	986	270,5	1 007,9	277,7	951,3	252,3
Charges sociales (b)	168,7	65,5	219,7	67,5	181,3	66,3
Charges de retraite	71,5	42,8	63,1	45	70,4	43,8

(a) Hors participation et intéressement versés – intégrant les provisions pour congés payés, hors avantages au personnel. (b) Intègre les provisions pour charges sociales sur les congés payés.

En 2017, WMF et EMSA ont intégré le périmètre de consolidation. Les données « Monde » incluent les données « France ».

Intéressement et participation

En matière de redistribution des bénéfices, le Groupe SEB est un précurseur : il associe depuis plus de 50 ans ses salariés aux résultats de l'entreprise, et ce dans la plupart des pays où il est présent. En France, 50 % du montant total de l'intéressement versé par le Groupe est réparti uniformément entre l'ensemble des salariés français. Par ailleurs, dès son introduction à la Bourse de Paris en 1975, le Groupe a ouvert son capital aux collaborateurs. Depuis cette date, il a procédé à 15 opérations d'actionnariat salariés, progressivement ouvertes à l'international à partir de 1992. La dernière opération, en juillet 2019, a couvert 34 pays et recueilli l'adhésion de près de 4 200 salariés (soit 23 % des effectifs éligibles).

(Périmètre France)

(en milliers €)	2020	2019	2018

Montant de la dotation à l'Intéressement	11 718	18 139	16 117
Montant de la dotation à la Participation	12 433	16 893	17 500
Horizon 2019	N/A	2 145	N/A
TOTAL		37 177	33 618

En 2020, le montant versé au titre de la participation et de l'intéressement est de 24,1 millions d'euros. À noter, les montants indiqués incluent le forfait social.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

La formation est un levier essentiel de développement des compétences qui concerne tous les salariés. La Direction Learning et Développement pilote l'offre et les parcours de formation Groupe, en ligne avec les enjeux des métiers, la stratégie de l'entreprise et les objectifs de développement des salariés. Cette offre est complétée par des programmes de formation organisés au niveau local, en particulier sur les sites industriels.

Des parcours métiers co-construits

L'ambition du Groupe est de favoriser une culture de l'apprentissage grâce à de multiples possibilités de formation adaptées aux besoins des métiers, tant dans les expertises techniques que dans les soft skills que sont la collaboration, la communication efficace, la créativité, l'esprit critique… En 2020, la Direction Learning et Développement a commencé à réorganiser et étoffer l'offre de formation autour de parcours spécifiques aux différents métiers du Groupe : Commercial, Marketing, Recherche, Design, Développement, Industrie, Supply Chain, Finance, Ressources humaines, IT, Achats, Qualité, hygiènesécurité-environnement… Le déploiement montera progressivement en puissance en 2021. Chaque parcours est co-construit par la Direction Learning et Développement et par une équipe de contributeurs du métier supervisés par un sponsor. Ensemble, ils identifient les compétences prioritaires à développer/acquérir pour répondre aux enjeux du métier en anticipant l'avenir. Ils font le point chaque année sur les ajustements nécessaires pour que le parcours soit toujours en phase avec l'évolution des enjeux.

Chaque parcours métier est constitué en trois « blocs » qui regroupent à la fois des programmes liés au métier et des programmes communs à une plus large communauté :

acculturation au Groupe SEB : intégration des nouveaux arrivants, conformité, essentiels du Groupe… ;
métier : fondamentaux, outils et technologies, enjeux stratégiques… ;
compétences transversales : leadership, pratiques managériales, développement personnel, soft skills.

Selon les cas, les programmes se déroulent en présentiel, à distance (vidéo), en digital learning ou mixent les différentes formules. Certains sont des réalisations « maison » avec des intervenants internes, d'autres sont conduits avec des prestataires externes. Le Groupe explore et exploite toutes les formules pédagogiques pour aboutir à une offre riche, dynamique et adaptée.

les points forts de 2020

Digital learning en libre accès : cette offre s'est considérablement étoffée, notamment en fin d'année grâce à un nouveau partenariat avec un acteur spécialisé (Edflex). Elle propose des modules sélectionnés parmi le meilleur du Web, sur des thématiques très variées et – c'est nouveau – dans tout type de format : vidéos, podcasts, articles de fond, MOOC… Ces contenus permettent d'élargir ses connaissances de façon flexible, sur des temps potentiellement très courts (quick learning). Fin 2020, les quelque 11 000 collaborateurs connectés du Groupe avaient accès à ces modules de quick learning via le portail RH iGrow@SEB, dont une grande partie en plusieurs langues.

Path to innovation : ce nouveau programme conçu en 2020 vise à développer une compréhension commune du processus de création de l'offre produits et services du Groupe au sein des équipes Innovation (plusieurs centaines de personnes). Il est commun à plusieurs parcours métiers liés à l'innovation : Marketing, Recherche, Design, Développement, Qualité, Achats, Supply Chain. Il se déroule en présentiel sur quatre jours et mobilise 25 intervenants internes. Le déploiement a démarré début 2021.

E-commerce acceleration : cet autre nouveau programme lancé en 2020 s'adresse aux managers concernés, de près ou de loin, par des problématiques d'e-commerce sans pour autant être des experts du sujet. L'objectif est de les faire monter en compétences face à cet enjeu stratégique pour le Groupe. Initialement conçu sur un format « présentiel », il a très vite été transformé pour être conduit à distance en raison du contexte de Covid-19. Cette évolution a permis de cibler un plus grand nombre de personnes à l'international (environ 200) et d'adapter le contenu aux spécificités locales. Plusieurs sessions ont eu lieu en 2020 en Europe, Asie-Pacifique et Amérique du Nord et le programme se poursuivra en 2021.

ChallengeMe : l'apprentissage entre pairs se révélant particulièrement efficace, le Groupe souhaite le développer. Fin 2020, il a testé auprès de plusieurs métiers l'outil ChallengeMe : les collaborateurs d'une entité donnée sont invités à réfléchir à une problématique commune sur une plateforme dédiée. Ils peuvent contribuer sur la base de leurs connaissances ou de leurs pratiques ou bien réagir aux différentes propositions. Au bout de deux à trois semaines, les contributions sont analysées et les plus pertinentes sont partagées et/ou mises en œuvre. Cet outil permet d'accéder de façon simple et rapide aux savoir-faire et expertises au sein de l'organisation et de les capitaliser pour renforcer les compétences individuelles et l'intelligence collective. Il favorise aussi le décloisonnement et la créativité. Il sera lancé plus largement en 2021.

Welcome seminar à distance : le séminaire d'accueil Groupe des nouveaux managers, habituellement organisé à Écully, a été remodelé en 2020 en raison de la Covid-19 pour pouvoir se tenir à distance, en vidéo, avec les mêmes intervenants. Cette nouvelle formule, qui a rencontré un grand succès, a permis d'accueillir un plus grand nombre de nouveaux entrants internationaux. Elle sera donc maintenue en plus du séminaire en présentiel à Écully (celui-ci se déroule sur trois jours/ trois à quatre sessions par an).

2020 a également vu le déploiement international du dispositif digital d'intégration « Le Tour du Groupe SEB en 80 jours ». Il s'adresse à l'ensemble des salariés connectés (hors Supor et WMF) dans le monde. Proposé en cinq langues et entièrement automatisé, il accompagne les salariés pendant leurs premiers mois dans l'entreprise : informations sur le Groupe, conseils pour bien s'intégrer, outils de connaissance de soi, formations obligatoires… Il vient en complément des dispositifs d'accueil locaux.

Compliance refresher : le programme digital Compliance (conformité), obligatoirement suivi par tout nouvel arrivant dans le Groupe, a été complété en 2020 par un module de « rappel » annuel pour tous les salariés. Comme le programme intégral, ce module est décliné en 10 langues et couvre le Code éthique, la sécurité informatique, les pratiques anticoncurrentielles, le contrôle interne et la protection des données personnelles. Il vise à s'assurer que chacun, dans le Groupe, soit toujours bien au fait des principes et règles à respecter.

Summer Digital Learning Camp : la seconde édition de cette campagne internationale s'est déroulée en juillet-août 2020 : près de 6 000 salariés se sont vu proposer, chaque semaine, une sélection de trois modules de quick learning. 2 000 salariés ont participé activement à cette campagne avec un taux de satisfaction de 4 sur 5.

Formation (effectifs et heures)

(Périmètre Monde)

	2020	2019	2018 (a)
Nombre d'heures de formation	398 471	585 898	507 870
Nombre de personnes formées	31 833	35 899	29 316
Dont nombre de femmes	11 475	13 048	11 010
Dont nombre d'hommes	20 358	22 850	18 305

(a) Hors GS Belgium.

Parmi les heures de formation effectuées en 2020, 52 % étaient à destination des ouvriers, 34 % des employés et 14 % des managers.

En plus des formations mentionnées ci-dessus, 6 869 collaborateurs connectés ont passé plus de 18 000 heures sur la plateforme iGrow@SEB à travers les différents modules d'e-learning.

Le recul en nombre d'heures et en nombre d'apprenants est directement lié au contexte sanitaire actuel.

Dépenses de Formation

(Périmètre Monde)

(en % de la masse salariale)	2020	2019	2018 (a)
France	2,85	4,67	4,63
Autres pays EMEA	0,62	1,84	1,74
Amériques	0,42	1,0	2,4
Asie	0,59	1,44	1,54
MONDE	1,22	2,47	2,88

(a) Hors GS Belgium.

Les dépenses de formation du Groupe s'élèvent à 1,22 % de sa masse salariale en 2020. Pour la filiale Supor, ces dépenses s'élèvent pour cette année à 0,7 % de sa masse salariale. Les dépenses de formation pour la filiale WMF représentent 0,6 % de sa masse salariale.

Formations LEARNING & DEVELOPMENT (L&D)

(Périmètre Monde, hors WMF et EMSA)

	2020	2019	2018
Nombre de personnes formées	822	1 517	1 294
Nombre de sessions	130	173	186
Nombre d'heures de formation	15 352	36 089	32 710

Le recul en nombre d'heures et en nombre d'apprenants est directement lié au contexte sanitaire actuel.

TAUX D'ABSENTÉISME

Périmètre Monde (hors WMF Heshan, EMSA Taicang, SEB Pro Shanghai, WMF Shanghai, EMSA Vietnam, SSEAC, SEB Professional NA, WMF France Consumer Goods, SEB Professional France, Wilbur Curtis, Seb Professional Iberia, GS Hangzhou Hub, GSE Cote d'ivoire, GSE Maroc, WMF Bulgaria, GS Singapore, SEB Professional BELUX, Coffee Day Schaerer India).

	2020		2019		2018
	Monde	France	Monde	France	Monde	France
Taux d'absentéisme (a)	2,6	4,0	3,3	3,7	4,2	3,5

(a) Rapport entre le nombre de jours d'absence et le nombre de jours théoriques de présence.

Heures supplémentaires

Périmètre Monde (SEB Professional North America, WMF France Consumer Goods, SEB Professional France, Wilbur Curtis, Seb Professional Iberia, GSE MAROC, GSE COTE D'IVOIRE, GS Hangzhou Hub et Coffee Day Schaerer India).

	2020		2019		2018
	Monde hors Supor	Supor	Monde hors Supor	Supor	Monde hors Supor	Supor
Nombre d'heures supplémentaires (en milliers)	1 087	11 143	691	12 436	587	11 796
en équivalent temps plein (en personnes)	490	5 304	313	5 942	264	5 646

Pour la filiale chinoise Supor, les chiffres sont liés au contexte local, avec notamment une saisonnalité forte de l'activité et une tension sur le recrutement de la main-d'œuvre dans l'est de la Chine. La France comptabilise 54 812 heures supplémentaires (soit 30 équivalents temps Plein).

Compte tenu de la diversité de nos implantations et des réglementations locales en matière de temps de travail, le Groupe SEB a pour objectif de ne pas dépasser 48 heures pour l'horaire hebdomadaire standard et 60 heures en incluant les heures supplémentaires. Tout collaborateur doit également disposer d'au moins un jour de repos hebdomadaire, sauf circonstances exceptionnelles, comme expliqué dans le Code éthique du Groupe. Le Groupe SEB travaille activement à l'atteinte de ces objectifs, notamment dans ses usines chinoises.

MAIN D'ŒUVRE EXTÉRIEURE À LA SOCIÉTÉ (a)

Périmètre Monde (hors EMSA Taicang, WMF Heshan et Seb Professional Shanghai)

	2020	2019	2018
France	973	668	639
Autres pays EMEA	517	720	175
Amériques	1 061	1 014	627
Asie	1 994	2 720	3 491
MONDE	4 545	5 122	4 932

(a) Effectif intérimaire en équivalent temps plein.

UNE ENTREPRISE CITOYENNE

L'engagement sociétal du Groupe se traduit à la fois dans ses actions de mécénat et de solidarité, orientées principalement vers la lutte contre l'exclusion, et dans sa contribution à la dynamique économique et sociale des territoires où il est implanté.

MÉCÉNAT ET SOLIDARITÉ : ENGAGEMENT LOCAL, DYNAMIQUE GLOBALE

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• 100 % des pays d'implantation engagés dans un programme de mécénat

Lutter contre l'exclusion

La politique de mécénat du Groupe SEB fait partie intégrante de sa démarche de responsabilité sociétale. Elle a pour objectif d'harmoniser les engagements philanthropiques des différentes filiales et de favoriser l'implication des collaborateurs. L'équipe du Fonds Groupe SEB est chargée de mettre en place la politique de mécénat, elle assure la cohérence des différents projets dans le monde et anime les actions de solidarité du Groupe.

Le Groupe a formalisé et précisé sa politique de mécénat dans un document diffusé en 2017 à l'ensemble des correspondants Mécénat (un correspondant par filiale). Ce document rappelle la mission et

Dépenses totales de mécénat

(Périmètre Monde)

les axes stratégiques de mécénat, les acteurs impliqués (filiales et Fonds Groupe SEB) et leur rôle ainsi que les différentes formes de contribution possibles. Parmi elles : le don financier, le don de produits, le mécénat de compétences, les opérations de partenariat croisé ou de produit-partage… Afin de favoriser l'engagement des salariés, les filiales peuvent accorder à chaque collaborateur en CDI un jour par an de temps de travail au profit d'un projet d'intérêt général lié à la lutte contre l'exclusion.

La politique de mécénat du Groupe SEB a pour objet social la lutte contre l'exclusion, avec quatre domaines d'intervention :

l'insertion professionnelle ;
l'éducation et la formation ;
l'équipement du logement et l'accès à une alimentation saine ;
l'aide aux personnes en difficulté pour des raisons de santé.

Les publics aidés peuvent être des personnes sans-abri, éloignées du monde du travail, en situation de grande précarité…

(en €)	2020	2019	2018

Dons financiers	2 068 227	2 432 811	2 345 656
dont Fonds Groupe SEB	448 889	500 000	345 000
Dons produits	1 288 761	614 697	561 944
dont Fonds Groupe SEB	188 539	199 970	356 142
DÉPENSES TOTALES DE MÉCÉNAT	3 356 988	3 047 508	2 907 599

Toutes actions confondues, le Groupe a consacré 3,36 millions d'euros au mécénat en 2020, en hausse de plus de 309 000 euros (+ 10,2 %) par rapport à 2019. Cette évolution s'explique par l'augmentation significative des dons de produits, en croissance de plus de 674 000 euros (+ 110 %), qui ont bénéficié aux organismes de santé mobilisés dans le contexte épidémique, dans de nombreux pays où le Groupe est présent. La priorité a été donnée aux dons de produits plutôt qu'aux dons financiers, en baisse de 364 000 euros

(-15 %). Le montant des dons financiers inclut les dons aux organismes d'intérêt général ainsi que les partenariats croisés qui s'apparentent plus à du sponsoring avec un impact fort pour la marque ou l'entité en termes de communication ou de relations publiques. Les opérations de produit-partage, qui concernent la vente d'un produit avec une part des bénéfices reversée à une association, font partie des partenariats croisés. Les dons inférieurs à 10 000 euros pour un même organisme d'intérêt général sont déclaratifs.

Initiatives locales

SOLIDARITÉ FACE À L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19

Le Groupe SEB et ses filiales se sont pleinement mobilisés dans le contexte épidémique mondial pour de nombreuses actions de solidarité, aussi bien au sein du Groupe (voir partie Une politique sociale responsable, page 146) qu'envers les organismes de santé, les soignants et les personnes fragilisées par la crise.

AIDE AUX HÔPITAUX ET AUX SOIGNANTS

Dès le début de l'épidémie, plusieurs entités du Groupe ont fait don de masques aux professionnels de santé, notamment en Chine où Supor a donné des masques pour enfants, en France, où le Groupe a fourni des masques FFP2 aux hôpitaux de Paris et Lyon, et au Brésil où la filiale a donné des masques aux États de São Paulo, Rio de Janeiro et Recife. En Grèce, les équipes ont procuré le tissu pour leur fabrication dans le cadre d'une initiative nationale. D'autres produits ont fait l'objet de dons : purificateurs d'eau et d'air de la part Supor pour une organisation caritative de Wuhan, ventilateurs de la part de la filiale brésilienne pour des organismes publics…

Afin d'apporter du réconfort aux équipes soignantes, le Groupe leur a aussi offert des milliers de produits pour agrémenter leurs pauses : machines à café, bouilloires, toasters… Beaucoup de pays ont participé à cet élan : France, Allemagne, Autriche, Suisse, Pologne, Mexique, Égypte, Turquie… Plusieurs entités ont également fait des dons financiers aux établissements de santé.

MISE À CONTRIBUTION DE L'OUTIL INDUSTRIEL

Les usines du Groupe ont elles aussi pris part à l'effort général antiCovid. Groupe SEB Brésil a contribué au développement d'un respirateur innovant et peu coûteux pour les unités de soins intensifs (projet porté par l'université de São Paulo). En France, le Groupe s'est impliqué dans deux projets de fabrication de respirateurs (consortium autour d'Air Liquide et projet Makair). On peut également citer la fabrication de visières de protection au Brésil (Recife), de gel hydroalcoolique en France (Rumilly), de cabines de désinfection en Égypte (Burg El Arab)… Autant de produits mis gratuitement à disposition d'organismes de santé.

MOBILISATION POUR LES PERSONNES FRAGILISÉES

D'une manière générale, les équipes du Groupe ont multiplié les initiatives pour venir en aide aux personnes en situation précaire, encore plus fragilisées par le contexte épidémique. Ce sont les besoins essentiels qui ont été visés, en particulier la nourriture. Ainsi, en Argentine, les 24 salariés de la filiale ont cuisiné chez eux des plats à destination des familles d'un quartier défavorisé de Buenos Aires, la Villa 21. Durant les trois mois de cette campagne intitulée « La chaîne des saveurs », ils ont préparé 600 barquettes qui ont été distribuées par une association œuvrant dans ce quartier.

En Inde, les employés du Groupe se sont particulièrement impliqués pendant la période des festivités traditionnelles en octobre-novembre. Ils ont offert des repas à des personnes abandonnées, recueillies dans un foyer de la fondation The Earth Saviour : personnes déficientes mentales, âgées ou atteintes de maladies incurables. La filiale a également donné des colis de nourriture en mai/juin à des travailleurs journaliers, une population très affectée par la crise.

En Colombie, de nombreux vendeurs de café de rue (tinteros) se sont trouvés en difficulté pour nourrir leur famille et financer un abri. Grâce aux dons des employés du Groupe SEB et d'autres acteurs locaux, la fondation Imusa-Samurai (Taller de sueños) a pu leur livrer 300 sacs de nourriture.

En France, le Fonds Groupe SEB a également fourni des produits de première nécessité pour équiper des structures d'hébergement : articles culinaires et produits de soin de la personne pour le nouveau centre d'hébergement d'urgence lyonnais du Foyer Notre-Dame des sans-abri ; plaques induction pour l'Agence du don en nature afin d'équiper des chambres de résidents de structures hospitalières ou universitaires privés de restauration collective en période de confinement.

CHARITY WEEK

Chaque année, la Charity Week, coordonnée par le Fonds Groupe SEB, est un temps fort mondial de mobilisation solidaire. L'édition 2020, sur le thème « Ensemble contre l'exclusion », s'est ajustée pour tenir compte des contraintes sanitaires. Elle s'est déroulée sur une période plus longue (fin 2020/début 2021) avec des formats adaptés (moins d'activités en « présentiel ») mais la solidarité n'a pas faibli, bien au contraire. Les collaborateurs de 65 sites et 41 pays (chiffres en hausse) ont pris part à une grande variété d'actions. Chaque entité a pu partager ses initiatives avec l'ensemble du Groupe grâce à la communauté Charity Week du réseau social interne Yammer.

La très grande majorité des sites a organisé des collectes alimentaires, de jouets ou de vêtements à distribuer aux plus démunis. Ils ont aussi rivalisé d'idées pour recueillir des fonds au bénéfice d'associations locales : ventes de gâteaux « faits maison » et de cartes dessinées par les enfants des salariés, jeux-concours, tombolas, ventes aux enchères… Dans certains pays, les fonds récoltés par les salariés ont été abondés par l'entreprise. Et plusieurs filiales ont réservé une partie des recettes de la vente de produits du Groupe au personnel pour financer des actions solidaires, souvent au profit d'associations choisies par les salariés.

En France, le Campus Seb et les sites de la région lyonnaise ont organisé des ateliers solidaires à distance (via Teams) en lien avec des associations soutenues par le Fonds Groupe SEB : préparation à un entretien d'embauche pour des personnes suivies par les associations de réinsertion Wake up Café et Clubhouse, aide à l'élaboration et mise en place d'un plan de communication pour l'épicerie solidaire et sociale Épicentre… Le chef Bruno Blancho a pour sa part animé un atelier culinaire en live sur Instagram en réalisant deux recettes de saison et économiques, avec la participation d'associations partenaires du Groupe.

Beaucoup d'actions ont ciblé l'aide aux enfants et jeunes défavorisés ou souffrant de handicaps. Au Mexique, par exemple, la filiale a choisi de soutenir le centre Renacimiento, maison d'accueil pour 33 jeunes sans abri de 8 à 17 ans. Elle a offert des vêtements, des jeux de société, des smarts TVs et des fours micro-ondes. Au Chili, l'aide a concerné la Fondation Sentido qui accompagne des jeunes adultes sans famille à acquérir leur indépendance à la sortie de l'orphelinat : ils ont reçu des produits Tefal et Moulinex lors d'un atelier culinaire animé par des salariés de la filiale. En Thaïlande, les équipes ont offert des produits de première nécessité à une école pour enfants aveugles et polyhandicapés. Plusieurs entités ont profité de la période de Noël pour satisfaire les souhaits transmis par des enfants. Ainsi en Égypte, les salariés ont acheté des cadeaux à 50 enfants de deux orphelinats, financés par une tombola. Le montant réuni a également permis d'offrir un ordinateur et une smart TV aux établissements. Des opérations similaires ont eu lieu dans différents pays, notamment au Portugal au bénéfice de deux centres d'hébergement d'enfants et en Colombie où 500 enfants de tinteros (vendeurs de café de rue) ont reçu les cadeaux dont ils rêvaient.

En Australie, le Groupe a participé à la journée caritative de la chaîne de télé-achat TVSN et a reversé une part des recettes des ventes de produits Tefal à la Banque alimentaire. De nombreuses entités ont également donné des produits du Groupe à destination de familles démunies ou pour équiper des locaux accueillant des personnes en situation d'exclusion (centres d'accueil et d'hébergement, écoles, établissements de santé, orphelinats…). Ainsi, l'équipe grecque a offert des produits à une épicerie sociale d'Athènes, démonstrations à l'appui, qui ont bénéficié à 160 familles.

LES FILIALES S'ENGAGENT

En dehors de la Charity Week, partout dans le monde, les filiales du Groupe soutiennent ou initient des projets en direct. À noter qu'en raison des restrictions liées à la Covid-19, une grande partie des journées solidaires en équipe traditionnellement organisées « sur le terrain », notamment en France (15 initialement prévues), ont dû être reportées ou transformées en actions à distance.

En Chine, Supor poursuit depuis 2006 un vaste programme de construction d'écoles pour des enfants défavorisés en milieu rural. Depuis le démarrage du projet, 24 écoles ont ouvert leurs portes (dont une en 2020 dans le Guizhou) et ont permis la scolarisation de plus de 20 000 enfants. Trois nouvelles écoles sont en construction. Outre le financement des écoles et l'organisation de sessions de formation pour les enseignants, ce programme a soutenu en 2020 l'organisation de cours à distance. Il fait appel au bénévolat des collaborateurs au travers d'actions d'animation, de soutien scolaire et de dons de livres, notamment pendant la Charity Week. En 2020, huit collaborateurs ont passé plusieurs jours avec les enfants de la nouvelle école du Guizhou.

Dans les pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande), le Groupe SEB poursuit le partenariat engagé depuis plus de dix ans par OBH avec l'association Star of Hope qui œuvre pour l'éducation, la santé et l'alimentation. Les quatre filiales parrainent actuellement 30 enfants aux Philippines, accompagnés jusqu'à l'âge adulte. Ils bénéficient d'un soutien financier individuel et de livres scolaires, produits alimentaires, activités de loisirs…

Au Brésil, le Groupe SEB s'est engagé en 2019 auprès de l'association Gastromotiva pour former des jeunes en situation d'exclusion dans la région de São Paulo aux métiers de la cuisine et de la restauration. L'objectif est de les aider à développer leur propre activité tout en apportant un service à la communauté. La lutte contre le gaspillage alimentaire est un axe important de cette formation qui s'étend sur plusieurs mois et à laquelle des collaborateurs volontaires contribuent en qualité d'intervenants. Outre l'aide financière et l'implication de salariés, le Groupe a également fait don de produits de petit électroménager à Gastromotiva. En 2020, 58 jeunes de 18 à 35 ans dont plus de la moitié de femmes ont été formés avec le soutien du Groupe : 29 aux techniques professionnelles de la cuisine et 29 à la gestion d'un commerce de type restaurant.

Les équipes de plusieurs filiales se sont également mobilisées au cours de l'année écoulée pour venir en aide à des victimes de catastrophes naturelles. En octobre, Groupe SEB Turquie a organisé des envois de couvertures et produits de première nécessité aux habitants de la région d'Izmir, durement frappés par un tsunami à la suite du tremblement de terre en mer Égée. Un mois plus tard, c'est Groupe SEB Andin qui est venu au secours des communautés colombiennes les plus touchées par l'ouragan Iota et la vague de froid. Sa fondation Imusa-Samurai a fait un don de plusieurs milliers d'articles et ustensiles de cuisine à des familles et à des cuisines communautaires installées par le gouvernement et les associations.

OPÉRATIONS DE PRODUIT-PARTAGE

Les opérations de produit-partage sont une autre forme de mécénat pratiquée par le Groupe SEB. En France, Tefal et Veepee, spécialiste de la vente en ligne, ont conduit une action de ce type durant une semaine en octobre 2020 : chaque achat d'un produit déclenchait le don d'un article culinaire Tefal à la Banque Solidaire de l'Équipement, portée par l'association Emmaüs Défi. Face au succès de l'opération, elle a été prolongée de deux jours. Bilan : plus de 45 000 produits offerts à l'association. En 2019, Tefal avait réalisé la même opération avec la Camif. Ces initiatives ont permis à des familles modestes de bénéficier d'un coup de pouce pour équiper leur logement. Dans le même esprit, la marque Calor s'est associée en octobre à un distributeur de la République de Maurice dans le cade de la campagne de lutte contre le cancer : pour chaque achat d'un produit Calor chez ce revendeur, la marque faisait un don à l'association Breast Cancer Care Mauritius. L'opération conduite en Australie en décembre avec la chaîne TVSN (produits Tefal) s'inscrit aussi dans ce cadre.

Fonds Groupe SEB

Outre sa mission d'animation et de coordination de la Charity Week annuelle et son rôle de conseil et d'orientation des initiatives de mécénat des filiales, le Fonds Groupe SEB apporte son soutien financier à divers projets de lutte contre l'exclusion, principalement en France. En 2020, il a soutenu 23 projets dans le cadre d'un budget de soutien qui s'est élevé à 583 000 euros en numéraire et 100 000 euros en dons de produits.

Gouvernance et fonctionnement

La Gouvernance du Fonds Groupe SEB est partagée entre deux entités clés : le Conseil d'administration et le Comité opérationnel qui s'appuient sur une équipe dédiée au Fonds.

Le Conseil d'administration définit les orientations stratégiques du Fonds. Il se compose de :

Thierry de La Tour d'Artaise : Président-Directeur Général du Groupe SEB, Président du Fonds ;
Nathalie Lomon : Directrice Générale Adjointe Finances, Trésorière du Fonds ;
Delphine Segura Vaylet : Directrice Générale Adjointe Ressources Humaines ;
Chantal Monvois : Déléguée générale de la Fondation AgroParis Tech ;
Véronique de Montlivault : Présidente de la délégation Rhône de la Fondation Frédéric Gaillanne.

Respect des personnes

Le Comité opérationnel examine et sélectionne les projets présentés au Fonds. Il suit la mise en œuvre des opérations engagées, contribuant ainsi à l'orientation et à l'amélioration des programmes d'aide à venir.

Il se compose de dix membres salariés du Groupe, choisis pour la diversité de leurs compétences (gestion, ressources humaines, communication, représentants syndicaux…) et leur sensibilité aux actions de solidarité.

Une équipe opérationnelle composée de deux personnes assure la mise en œuvre et la valorisation des projets, ainsi que le développement du réseau de collaborateurs bénévoles.

PROJETS SOUTENUS

Depuis 2007, le Fonds a soutenu 458 projets en France visant au « mieux vivre pour tous », conduits par des associations avec lesquelles il entretient des liens étroits, comme Emmaüs Défi, l'Agence du don en nature (ADN), Énergie Jeunes, l'institut Télémaque…

Éducation, formation

Énergie Jeunes, par exemple, lutte contre le décrochage scolaire dans les collèges de l'Éducation Prioritaire grâce à des interventions de volontaires issus principalement du monde de l'entreprise. Ils transmettent aux jeunes l'envie d'apprendre, avec une pédagogie très interactive. Depuis 2013, une vingtaine de collaborateurs ont participé aux interventions en région lyonnaise, Isère et Bourgogne, et depuis 2019, en Haute-Savoie (Rumilly). Cette formule s'avère très efficace : une étude (2016) a montré que les collégiens qui en ont bénéficié obtiennent des notes nettement plus élevées que ceux qui n'y ont pas eu accès.

Toujours en matière d'éducation, le Fonds soutient depuis 2011 l'institut Télémaque dont il assure la présidence de l'antenne Rhône-Alpes. L'association accompagne jusqu'au baccalauréat des jeunes méritants et motivés d'origine modeste, sur la base d'un parrainage école-entreprise. En 2020, 15 collaborateurs du Groupe étaient engagés comme tuteurs d'un jeune afin de l'aider à préparer son avenir. Afin de faciliter l'engagement des collaborateurs auprès de ces deux associations, le Groupe leur accorde quatre demi-journées par an sur leur temps de travail pour l'accompagnement des jeunes.

INSERTION SOCIO-PROFESSIONNELLE

Plusieurs nouveaux projets soutenus en 2020 portent sur l'insertion socio-professionnelle de divers publics.

L'association Réseau Étincelle s'adresse à de jeunes « décrocheurs » de 16 à 21 ans, sortis précocement du système scolaire, sans diplôme ni emploi. L'association leur propose un parcours pédagogique de plusieurs jours au cœur d'une entreprise, avec l'intervention de collaborateurs et de professionnels externes : immersion dans l'entreprise, mise en situation, appropriation des codes du monde professionnel, découverte d'opportunités… En 2020, le Fonds Groupe SEB a financé la préparation de deux parcours qui se dérouleront en 2021 sur ses sites de Mayenne et Pont-Évêque.

L'association Wake Up Café, elle, accompagne des personnes sortant de prison vers une réinsertion durable en s'appuyant sur réseau de professionnels et une communauté d'entraide. Le Groupe SEB a apporté son soutien à la création de l'antenne lyonnaise en 2020.

Quant à Capucine et Gaston, c'est une entreprise de l'économie sociale et solidaire qui produit et commercialise des plats bio et locaux en bocaux tout en accompagnant des jeunes en situation de handicap. Ils sont formés à la cuisine, au service en salle et à la vente en boutique en vue de leur insertion en milieu ordinaire. Le Groupe a donné un coup de pouce pour financer les investissements et le démarrage de l'établissement fin 2020.

ÉQUIPEMENT DU LOGEMENT

Dans le domaine de l'équipement du logement et de l'accès à une alimentation saine, le Fonds a renouvelé en 2020 son soutien à l'Agence du don en nature (ADN) dont il est membre fondateur depuis 2008. L'ADN collecte auprès des industriels des produits neufs (non alimentaires) invendus, pour les redistribuer aux associations d'aide aux personnes en difficulté. Depuis l'origine, le soutien du Fonds s'est concrétisé par le don de 296 000 produits, une aide financière de 255 000 euros et la mise à disposition de compétences.

Le Fonds Groupe SEB est par ailleurs membre de l'Entreprise des possibles, un collectif d'entreprises de la métropole lyonnaise qui se mobilisent pour assurer un logement décent aux sans-abri et aux plus démunis. La structure mutualise et redistribue aux acteurs sociaux des ressources humaines (collaborateurs bénévoles), financières et matérielles, avec un effet amplificateur important.

IMPLICATION DES COLLABORATEURS

Pour la 8e année consécutive, le Groupe a organisé l'appel à projets interne API Sol'. L'objectif de cette opération est de donner un coup de pouce à des projets parrainés par des salariés du Groupe. En 2020, le Fonds a soutenu les 15 projets sélectionnés par les jurys locaux des sites. Les Défis Solidaires en équipe, initiés en 2017 ont bien fonctionné en 2019 (journées solidaires lors de la Charity Week sur le Campus Seb, Charity Days de Groupe SEB France…) et la formule API Sol' a commencé à s'étendre à l'international sous le nom de Charity Boost (Chine, Grèce, Inde et Russie). En 2020, l'organisation de ces défis a été perturbée par la situation sanitaire, mais ils reprendront dès que possible.

Afin de stimuler et faciliter l'engagement solidaire des collaborateurs, le Groupe SEB s'est doté en 2020 de la plateforme Microdon. Accessible via la page d'accueil de l'intranet MySEB, elle centralise toute l'information sur la politique et les programmes de mécénat du Groupe faisant appel au bénévolat de salariés en France. En fonction de sa situation géographique et de ses centres d'intérêt, chaque salarié peut choisir un projet qui l'intéresse, découvrir les missions proposées et faire acte de candidature. Les collaborateurs peuvent aussi se connecter à la plateforme de chez eux, grâce à un identifiant personnel. Elle est ainsi accessible pour tous les collaborateurs, y compris ceux qui ne sont pas connectés sur leur lieu de travail (salariés de production notamment).

UN ACTEUR ÉCONOMIQUE RESPONSABLE

Économie sociale et solidaire

Le Groupe SEB assume sa responsabilité économique et sociale au sein des territoires où il est implanté. Au-delà des emplois qu'il génère, il soutient le développement d'entreprises locales et, parmi elles, des acteurs de l'économie sociale et solidaire : EA (entreprise adaptée), ESAT (établissement et services d'aide par le travail), EI (entreprise d'insertion), ETTI (entreprise de travail temporaire d'insertion)… Chaque fois que possible, il favorise le recours à des entreprises qui accompagnent des personnes en difficulté sur le chemin de l'emploi. Pour renforcer cet axe d'achat responsable, il a intégré des clauses sociales dans les appels d'offres (voir page 144). Au niveau local, de nombreux sites du Groupe agissent déjà en ce sens.

En France par exemple, dix entreprises du secteur protégé (EA et ESAT) interviennent sur le Campus Seb à Écully pour la restauration, la propreté, l'accueil, l'entretien des espaces verts… Le siège a renforcé son partenariat avec l'EA Handishare sur des prestations externalisées de ressources humaines (traitement des candidatures, enregistrement de données formation, digitalisation de dossiers, hotline conciergerie…) et services généraux. En 2020, le Groupe a confié à Handishare une nouvelle mission de dématérialisation des dossiers RH pour 11 sites français. Le site de Lourdes s'engage lui aussi en faveur de l'inclusion sociale. Il travaille depuis de longues années avec l'Adapei (Association départementale de parents et d'amis des personnes handicapées mentales) pour des actions de sous-traitance. Ce partenariat s'est renforcé en 2016 avec l'intégration sur le site d'un atelier ESAT permettant une meilleure proximité entre les salariés et les travailleurs en situation de handicap (entre 8 et 16 travailleurs selon les besoins). En 2019, le site a franchi un pas de plus en confiant à l'Adapei la prestation de restauration pour les salariés du site. L'association intervient également pour l'entretien des espaces verts et l'impression du journal interne. À Pont-Évêque, l'usine sous-traite l'assemblage de pièces plastiques, l'étiquetage et le conditionnement de produits à l'ESAT des Ateliers de l'Isère rhodanienne, ce qui représente environ 30 emplois ETP (équivalent temps plein). Le site de Faucogney a lui aussi largement recours à des structures d'insertion pour le conditionnement des pièces détachées et accessoires, générant environ 36 emplois ETP. Quant à l'usine d'Is-sur-Tille, elle travaille depuis de longues années avec le Groupe Coopératif Demain, une entreprise spécialisée notamment dans le recyclage et qui emploie plus de 140 salariés dont environ la moitié en parcours d'insertion.

En 2020, la sous-traitance faisant appel au secteur du handicap et de l'insertion a représenté plus de 3,9 millions d'euros pour l'ensemble des sites du Groupe en France.

Au-delà de la France, un nombre croissant d'entités du Groupe font appel à des organismes d'insertion pour de la sous-traitance. En 2020, par exemple, le site industriel italien d'Omegna (Lagostina) a commencé une collaboration avec le Laboratorio Fuori Rario qui emploie des personnes en situation de handicap. Il lui confie certaines activités d'assemblage. Le Groupe développe également des partenariats avec des organisations à vocation sociale pour leur permettre d'acquérir des produits à prix réduits. Deux partenariats de ce type fonctionnent depuis 2019 en France avec les associations VRAC et Revivre (voir partie Cuisiner sain et durable, page 178).

En Colombie, le Groupe s'implique au travers de sa marque Imusa pour soutenir l'activité des tinteros qui vivent et travaillent dans des conditions précaires. Ces vendeurs ambulants de café et petits « en-cas » sont des clients du Groupe car ils utilisent en très grande majorité des bouteilles isolantes Imusa. Afin de leur faciliter la tâche, les équipes de Groupe SEB Colombie ont conçu à leur attention un modèle adapté à leurs besoins pour garder le café au chaud le plus longtemps possible, un chariot spécifique pour le transport et une chaise pliante. À travers son programme Tinteros de corazón, la filiale colombienne conduit aussi de nombreuses actions pour améliorer leur situation. Il leur propose en particulier des formations sur la gestion de leur activité, la santé et la sécurité. À l'issue de chaque stage, les tinteros sont invités à visiter l'usine de Rionegro où sont fabriquées les bouteilles thermos. Tous les ans, le Tintero's Day est l'occasion pour les équipes d'Imusa d'actions de solidarité envers les tinteros, par exemple au travers de dons de fournitures scolaires. En 2020, ce sont des centaines de colis de nourriture qui leur ont été offerts pour améliorer leur situation alimentaire, fortement dégradée par la crise sanitaire. Imusa accompagne environ 2 000 tinteros et leurs familles depuis de nombreuses années.

Ancrage local

Bien que le Groupe soit très internationalisé, il a gardé un ancrage local fort en Auvergne-Rhône-Alpes où plus de 3 800 collaborateurs travaillent dans cinq sites de la région : Écully, Pont-Évêque, Mions, Saint-Priest et Rumilly. La promotion interne et le développement des compétences sont des priorités pour le Groupe qui concrétise cet engagement dans le bassin lyonnais, notamment en étant membre du réseau Alliance et Territoires, animé par la Maison de Lyon pour l'Emploi. Le but de ce réseau est d'ouvrir les frontières entre les entreprises membres et de créer une dynamique de GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) interentreprises et de GPEC territoriale sur le bassin lyonnais.

Plus généralement, le Groupe est un membre actif de la communauté dans toutes les régions où il est implanté : il entretient de nombreux liens avec les acteurs locaux, en particulier avec les établissements d'enseignement : interventions en classe, accueil d'élèves lors de visites ou de stages… Ainsi, aux États-Unis, le site industriel de Canonsburg (All-Clad) collabore depuis plusieurs années avec trois lycées sur des thématiques liées à la fabrication et à l'ingénierie. Les élèves analysent des problématiques complexes du site, recherchent des solutions alternatives et émettent des recommandations. Cette initiative, qui bénéficie à plusieurs dizaines de lycéens chaque année, a valu au site de Canonsburg d'être distingué lors des Champions of Learning Awards 2015, organisés en Pennsylvanie par le Consortium for Public Education. En Allemagne, WMF entretient un partenariat avec l'université de Geislingen sur des thématiques liées à l'éco-conception et au développement durable.

Le Groupe SEB participe régulièrement à des débats de société, par exemple sur l'économie circulaire, l'alimentation, la santé ou l'inclusion, des thématiques qui mobilisent ses équipes Développement Durable et Recherche & Développement (voir p. 171).

3.8 Innovation durable et respect des consommateurs

PROPOSER DES PRODUITS ET DES SERVICES QUI FACILITENT LES COMPORTEMENTS DURABLES DE NOS CONSOMMATEURS

DYNAMIQUE D'INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Depuis ses origines, le Groupe SEB a toujours placé l'innovation au cœur de sa stratégie pour mieux satisfaire et anticiper les besoins des consommateurs (voir page 27). Elle lui permet aussi de les accompagner vers des pratiques de consommation plus responsables qui rencontrent un écho croissant chez nombre d'entre eux, en particulier du point de vue de l'alimentation, de la santé et de l'empreinte écologique. Cette convergence entre innovation et développement durable est devenue réalité au sein du Groupe SEB. L'innovation durable était d'ailleurs le thème d'un séminaire de la Direction Recherche fin 2019.

UNE APPROCHE STRATÉGIQUE

Pour répondre aux nouvelles tendances de consommation où l'écoresponsabilité prend une place croissante, notamment chez les millenials, le Groupe a lancé deux grands chantiers stratégiques d'innovation. Copilotés par les Directions Recherche et Marketing, ils sont liés à l'univers de la cuisine et à celui de la maison : Cook For the Planet et Home for the Planet. Objectif : inventer l'offre produits et services de demain en combinant :

l'analyse des nouvelles attentes et postures de consommation dans une démarche d'exploration très ouverte ;
l'imagination de nouveaux concepts (marathons créatifs) dans une approche transversale impliquant de nombreuses équipes : Recherche, Marketing, Design, Développement, mais aussi Marques, Juridique, Commercial, Études, IT et bien sûr Développement Durable ;
des méthodes agiles et itératives pour tester rapidement les concepts générés.

Le chantier Cook For the Planet, initié en 2018, a débouché en 2019 sur une douzaine de concepts innovants répondant à différents défis : lutte contre le gaspillage, économie d'énergie, conservation des aliments, transition flexitarienne… Ils ont été testés sur les populations cibles dans différents pays et deux d'entre eux sont entrés dans le processus de recherche en 2020 : études de faisabilité techniques, tests consommateurs, réalisation de maquettes et prototypes… Les autres concepts ont fait émerger des idées éco-responsables qui ont été reprises dans des produits déjà en développement.

Le chantier Home For the Planet a débuté à l'automne 2019. Le marathon créatif sur le soin de la personne conduit en 2020 a produit une vingtaine de concepts dont huit ont été sélectionnés pour leurs caractéristiques d'efficacité énergétique, de modularité et de low tech (innovation frugale sans concession sur le service rendu). Ils seront affinés et testés auprès de consommateurs en 2021. En matière de soin du linge, les séances de créativité ont confirmé la pertinence des nouveaux concepts déjà inclus dans la feuille de route Recherche et ont permis d'en enrichir certains.

Outre les résultats obtenus en termes de concepts qui devraient déboucher à court terme sur des produits innovants, ces deux chantiers ont permis de renforcer, très en amont du processus de création, la prise en compte des attentes des consommateurs pour des solutions éco-responsables. De nouvelles méthodologies ont été mises en œuvre à cette occasion, en partenariat avec l'agence Maobi, spécialisée dans l'innovation responsable. Autre retombée positive : une sensibilisation accrue des équipes aux thématiques du développement durable dans l'innovation produit (environnement, inclusion…). Cette démarche de préexploration a été appliquée en 2020 à d'autres thématiques avec des outils innovants (design fiction par exemple), toujours dans une approche transversale à tous les métiers.

Parallèlement à ces deux chantiers, le Groupe a poursuivi son travail sur le design inclusif visant à faciliter l'usage de ses produits par tous. Il s'est concrétisé en 2020 par un guide de good design (voir page 179).

DES MÉTHODES AGILES

La dynamique d'innovation repose sur un intense courant d'échanges entre les équipes Recherche, Marketing, Design, Développement, Qualité, Développement Durable. Elles s'ouvrent à de nouvelles méthodes, intègrent de nouvelles compétences et relèvent des défis technologiques dans le domaine des matériaux, de la consommation énergétique, de l'ergonomie…

Le SEBLab joue un rôle central dans l'accélération de l'innovation : il met en place et anime tout un dispositif d'outils et de méthodes adaptés aux différents types de projets et à leur stade d'avancement. En 2019, il a renforcé ces ressources en intégrant en son sein l'équipe BiiS (Booster l'innovation à impact social), porteuse d'une démarche expérimentale initialement dédiée à l'innovation à caractère social. Cette démarche, rebaptisée Boost, s'applique désormais à tout projet d'innovation du Groupe qui nécessite une phase exploratoire amont. Elle suit une approche de type start-up : équipe pluridisciplinaire, approche centrée sur l'utilisateur (design thinking), pragmatique (principe d'effectuation, test & learn), itérative avec validations régulières (scrum)… D'autres méthodes, comme Sprint, sont davantage axées sur l'agilité et l'accélération.

Les thématiques du développement durable, qu'elles soient d'ordre environnemental ou sociétal, sont très présentes dans les sessions animées par le SEBLab, souvent à l'initiative des participants, les équipes du Groupe y étant de plus en plus sensibles. En 2020, par exemple, le SEBLab a animé des sessions sur le remplacement des cales en polystyrène expansé dans les emballages, sur des solutions naturelles pour le soin de la personne, sur des recettes de boissons saines, mais aussi sur la Charte des produits éco-conçus ou sur la stratégie d'innovation durable. Il a également apporté son support au chantier Cook for the Planet.

COLLABORATIONS ET PARTENARIATS

L'innovation du Groupe se nourrit aussi de collaborations externes, notamment au travers de programmes collaboratifs de recherche dans lesquels des partenaires publics et privés mutualisent leurs compétences pour atteindre un objectif commun. C'est notamment le cas sur la problématique de l'alimentation saine et durable (voir chapitre Cuisiner sain et durable, page 175. Cette open innovation inclut également des start-ups dans lesquelles le Groupe prend des participations via le fonds Seb Alliance (voir page 28). Il investit dans des entreprises émergentes qui proposent des technologies disruptives et/ou de nouveaux modèles économiques. Les secteurs ciblés sont en cohérence avec les axes stratégiques d'innovation du Groupe.

RESPECT DES CONSOMMATEURS

Le Groupe SEB s'engage à proposer aux consommateurs des produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d'innocuité. Dans chaque pays, le Groupe respecte toutes les normes et réglementations liées aux produits qu'il commercialise. Cette responsabilité du fait des produits est la première thématique présentée dans le Code éthique du Groupe, preuve de l'importance qu'il accorde au respect du consommateur.

QUALITÉ

Le Système de management de la qualité (SMQ) du Groupe SEB décrit les dispositions à prendre, à tous les niveaux, pour assurer la qualité des produits et des prestations associées. Le SMQ concerne l'ensemble des activités, processus et sites du Groupe SEB dans le monde. Chaque activité, chaque site, chaque fonction, chaque salarié est responsable de la qualité de son travail et du respect des règles contenues dans les documents d'assurance qualité. Les revues de direction, en examinant régulièrement les différents éléments du système, permettent de vérifier l'efficacité des processus du Groupe et de piloter les actions nécessaires à l'amélioration continue de la qualité des produits et processus. Le système de management de la qualité est présenté plus en détail page 61.

TOUS LES SALARIÉS IMPLIQUÉS

Parce que l'innovation fait partie des valeurs du Groupe SEB et que tous les salariés sont des utilisateurs de ses produits, la Direction Recherche, via le SEBLab, a lancé en 2017 le All Innovators Challenge pour les inviter à soumettre des idées d'innovation de produit et/ou service en lien avec l'univers du Groupe. Après une première édition test sur le Campus d'Écully en 2017, le challenge a été étendu à l'ensemble des sites français en 2018. Sur les 476 idées proposées en 2018, cinq projets gagnants ont été retenus par le jury Innovation après vote des collaborateurs puis sélection d'un préjury de responsables Recherche et Marketing. Les gagnants ont concrétisé leur idée en 2019 avec l'aide du SEBLab. Parmi les 11 projets gagnants des deux premières éditions, plus de la moitié sont liés à une thématique de développement durable (économie d'énergie, réduction des déchets, alimentation saine et durable…). En 2020, trois étaient en phase de développement et un était déjà proposé aux consommateurs : neuf recettes gourmandes allégées en sucre intégrées dans l'application Cake Factory. Après une année de pause en 2020 pour raison de Covid-19, le All Innovators Challenge reprendra en 2021 et sera organisé à l'échelle européenne.

(Pour plus d'information sur la stratégie d'innovation du Groupe SEB, voir chapitre 1.2, page 27)

Essais et tests à tous les niveaux

Le Groupe contrôle le niveau de qualité de ses produits à chaque étape de la conception et de la fabrication, y compris chez ses sous-traitants. Les premiers essais qualité interviennent dès la conception et concernent 100 % des produits (hors variantes purement esthétiques) : les produits issus des préséries sont testés dans des salles d'essais, à proximité des bureaux d'études.

Pour les tests d'endurance, les produits sont soumis à un enchaînement intensif de cycles de fonctionnement en conditions d'utilisation standard qui peuvent s'étaler sur plusieurs semaines, sans interruption. Ainsi, sur le site de Shaoxing (Chine), les essais d'endurance sur les blenders ont concerné en 2020 plus de 250 produits, chacun ayant fonctionné pendant 910 cycles en moyenne. Autre exemple : à Pont-Évêque, ce sont plus de 300 générateurs vapeurs qui sont testés en année pleine sur 1 000 cycles chacun en moyenne.

D'autres essais portent sur la résistance aux chocs, les fonctionnalités, le comportement en milieu humide, mais aussi sur la performance des emballages qui doivent préserver l'intégrité du produit depuis la sortie d'usine jusque chez le consommateur. L'essor de l'ecommerce multiplie les envois unitaires et se traduit par davantage de contraintes sur les emballages. En 2019, le Groupe a investi dans de nouveaux équipements de test des emballages dans son laboratoire de Saint-Priest (France). Ils ont permis de valider les nouveaux packagings développés spécifiquement pour répondre aux exigences de l'e-commerce (voir page 191 – Éco-packaging).

Le démarrage de la fabrication des nouveaux produits est précédé par une étape de validation spécifique (Pilot Run Validation). Elle correspond à la production d'une présérie additionnelle d'une centaine de produits, assortie de critères qualité très exigeants, afin de sécuriser le lancement du produit et réduire au maximum le taux de rebuts. En 2020, 84 % de ces préséries ont été jugées « bonnes du premier coup » contre 61 % en 2014, soulignant les progrès réalisés dans la phase amont du développement. En cours de production, des tests de fonctionnement accéléré (short live tests de quelques jours) sont réalisés sur des produits pris au hasard afin de détecter un éventuel composant défectueux qui aurait échappé à la vigilance du contrôle qualité chez le fournisseur.

Taux de retour en baisse

Afin de renforcer la boucle d'amélioration permanente, le Groupe a systématisé les Revues Qualité Produit : pour chaque ligne de produit, les différentes équipes concernées (Marketing, Développement, Production, Qualité) analysent collectivement les taux de rebut en usine, les taux de retour sous garantie, les remarques des consommateurs recueillies par les centres de contact, les commentaires des centres de réparation agréés… Sur cette base, un plan d'actions est mis en œuvre, sous la supervision de la Direction Qualité. Signe de l'amélioration continue de la qualité, le taux de retours sous garantie ne cesse de baisser : entre 2009 et 2019, il a été divisé par plus de 2 et il s'est encore amélioré de 3 % en 2020.

Pour les produits innovants, le Groupe procède à des essais chez des consommateurs volontaires afin de prendre en compte tous les modes d'utilisation possibles, même les plus improbables… Enfin, il mène une activité de veille et s'implique pour faire progresser les normes de qualité dans l'intérêt du consommateur (voir page 61).

SÉCURITÉ DES PRODUITS

La sécurité des produits est assurée par un ensemble de processus rigoureux à toutes les étapes de développement et de production. Lors du développement, chaque revue de projet (RP1 à RP4) comporte une vérification formelle de la conformité du produit grâce à une série de validations répertoriées dans le Document de référence EMQS (environnement, marketing, qualité et standards). Plusieurs de ces validations concourent directement à la sécurité des produits, comme l'analyse de Safety Robust Design ou les tests de terrain qui valident la conception en conditions réelles. En phase de production, de nombreux tests sont réalisés sur les lignes de fabrication (tests d'isolation électrique, d'étanchéité…) et des échantillons sont régulièrement prélevés pour des tests de fonctionnement accéléré qui pourraient révéler une anomalie éventuelle non détectable sur le produit neuf. Un dernier contrôle intervient en fin de ligne, après emballage (test du NQSU : niveau de qualité sortie usine) : des produits sont prélevés, déballés et testés afin de vérifier que tous les tests de production ont bien été menés.

INNOCUITÉ ET SUBSTANCES IMPOPULAIRES

En ce qui concerne l'innocuité des produits, le Groupe est particulièrement vigilant sur le choix des matériaux qui entrent dans leur composition, allant au-delà de ce que lui impose la réglementation.

Dans le cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en place une information « Tefal s'engage/Tefal commitment » déployée depuis plusieurs années sur ses articles culinaires antiadhésifs Tefal/Tfal. Le Groupe garantit l'innocuité de ses articles culinaires pour le consommateur :

choix des matériaux les plus sûrs, en particulier pour les revêtements : application de standards exigeants en matière de contact alimentaire, revêtement exclusif Tefal, 60 ans d'expertise ;
absence de substances controversées (vérifiée par des laboratoires indépendants), en particulier : pas de PFOA (1), ni cadmium, ni plomb ;
niveau d'exigence supérieur à la réglementation : seuils de contrôle des substances jusqu'à dix fois plus stricts qu'exigé et contrôles jusqu'à cinq fois plus fréquents ;
anticipation de la réglementation et application du principe de précaution : veille scientifique permanente, revue des spécifications, investissements dédiés.

En ce qui concerne les substances impopulaires, le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l'objet de réglementations mais qui sont considérées par certaines parties prenantes – comme les ONG – comme potentiellement dangereuses. Partant de ce constat, le Groupe travaille sur des plans de substitution pour un certain nombre de ces substances et matériaux, même s'ils ne sont pas pris en compte à ce jour par la réglementation, anticipant ainsi sur de futures directives. À titre d'exemple, les phtalates, ajoutés à la directive européenne RoHS (2) en 2015, étaient déjà considérés comme substances impopulaires par le Groupe SEB en 2012.

ÉCOUTE ET SERVICE

Centres de contact et service après-vente

Afin de répondre aux questions des consommateurs, le Groupe SEB dispose de centres de contact multi-canaux (téléphone, mail, sites de marque, réseaux sociaux…) dans la plupart des grands pays. Pour améliorer le service sur tous les marchés, il a mis en place, à partir de 2014, des centres de contact multi-pays. En 2019, il a continué à renforcer celui de Sofia qui couvre désormais la Slovénie en plus de neuf autres pays de l'est et du centre de l'Europe, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande. Ce centre est doté d'une équipe capable de répondre dans toutes les langues des pays concernés et sur les différents fuseaux horaires. Un 2e centre de contact multi-pays est opérationnel depuis 2016 à Lisbonne pour l'Espagne et le Portugal. En France, le Groupe SEB est régulièrement élu « Service Client de l'Année » pour sa réactivité et pour la qualité de ses relations avec les consommateurs sur tous les canaux de communication.

Au cours de l'année 2020, marquée par la crise sanitaire de la Covid-19, le support aux consommateurs s'est sensiblement intensifié pendant les différentes phases de confinement partout dans le monde : les consommateurs ont davantage utilisé leurs produits et fait appel à de l'assistance. En Europe, par exemple, le Groupe a enregistré jusqu'à + 30 % de contacts supplémentaires tous canaux confondus.

Le service après-vente du Groupe SEB veille à assurer la bonne mise en œuvre de sa politique de réparabilité. Il s'appuie pour cela sur réseau mondial de centres de réparation agréés qui sont formés et accompagnés par les équipes locales du Groupe (voir page 183).

⁽¹⁾ PFOA : acide perfluorooctanoïque.

⁽²⁾ Restriction of the use of certain Hazardous Substances.

Informer le consommateur

Désireux d'accompagner le consommateur en toutes circonstances, le Groupe continue par ailleurs à élargir son offre de services. Il réalise régulièrement de nouvelles vidéos sur l'utilisation et la maintenance des produits (trois à quatre par mois en moyenne), postées sur YouTube et accessibles via les sites des marques.

Le Groupe SEB apporte également sa contribution pour améliorer la transparence des informations entre industriels et consommateurs au travers d'un nouveau service proposé en France par la start-up

Alkemics dont il est actionnaire via son fonds Seb Alliance. Alkemics a lancé en 2019 le programme « Transparence Conso » : il permet aux industriels de partager gratuitement, d'un seul clic, leur catalogue de produits et les informations associées (composition, données nutritionnelles, allergènes…) avec les applications de transparence consommateur dont l'utilisation connaît une croissance exponentielle. La plupart des applications, dont Yuka, la première en termes de téléchargements en France, ont rejoint cette initiative.

CUISINER SAIN ET DURABLE

RENDRE ACCESSIBLE À TOUS UNE ALIMENTATION FAITE MAISON, SAINE ET SAVOUREUSE

Partout dans le monde, le Groupe SEB aide à répondre à la question « qu'est-ce qu'on mange aujourd'hui ? » tout en s'assurant de proposer un repas équilibré, bon, préparé facilement et sereinement. Il vise également à ce que les solutions proposées contribuent à une alimentation plus durable, favorisant les pratiques à moindre impact environnemental.

FAIT- MAISON POUR TOUS

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• 1 programme pour rendre le fait-maison accessible à tous

Les nutritionnistes sont unanimes : limiter la consommation de produits ultra transformés et manger des plats faits maison, autant que possible à partir d'ingrédients frais, contribuent fortement à améliorer la santé. Par ailleurs, 9 Français sur 10 considèrent que « cuisiner des plats sains et équilibrés » et « partager des repas en famille ou entre amis », font partie des activités qui contribuent le plus à leur bienêtre (1). Mais, dans le même temps, 50 % d'entre eux estiment ne pas avoir le temps de préparer à manger… De par leur nature, les produits et services du Groupe facilitent le fait-maison grâce à des solutions qui simplifient la vie, font gagner du temps et aident à réaliser des recettes pour manger mieux, bon et se faire plaisir. Le programme européen Cook2Health a confirmé l'impact positif sur la santé de l'utilisation des produits connectés du Groupe (voir page 177).

L'innovation au service du bien manger

Au fil des ans, grâce à ses innovations, le Groupe a prouvé que cuisiner maison n'était ni compliqué ni chronophage. La fameuse Super Cocotte Seb (1953), par exemple, a donné naissance à une longue lignée d'autocuiseurs, parmi lesquels Nutricook et ses quatre programmes de cuisson qui préservent les vitamines et autres nutriments. Plus proche de nous, en 2012, Cookeo a permis aux cuisiniers pris par le temps de concocter rapidement leurs plats, avec des centaines de recettes décrites pas à pas et réalisables en moins de 15 à 20 minutes. À ce jour, il s'en est vendu 2,8 millions en France… Puis Cuisine Companion a placé la barre encore plus haut : en plus de la cuisson, il facilite la préparation des ingrédients, pâtes ou sauces, grâce à une gamme d'accessoires pour hacher, mixer, fouetter, pétrir ou râper… Tous ces produits, devenus connectés, s'enrichissent en permanence de services digitaux pour proposer aux consommateurs une quantité infinie de recettes et varier les plaisirs.

Le fait-maison au cœur de nombreuses animations

Dans un grand nombre de pays, les filiales du Groupe organisent des animations pour promouvoir la cuisine faite maison. En France, le Grand Live Moulinex 2020 a permis à plus de 330 000 personnes de suivre en direct la réalisation de recettes avec Cookeo et Companion, effectuées par des chefs dont le très médiatique Cyril Lignac. L'opération, qui s'est déroulée sur les réseaux sociaux et sur le site moulinex.fr du 2 au 8 novembre, a été relayée par des distributeurs et a généré près de 20 000 commentaires en direct. Disponible également en replay, elle a touché près de 4 millions de personnes en quelques semaines. Autre exemple : en 2019, Groupe SEB Corée a organisé un événement sur ce thème dans le studio cuisine de la chaîne publique de télévision KBS. Deux chefs stars d'émissions culinaires ont partagé leur expérience et cuisiné des recettes avec des produits Tefal devant 120 personnes parmi lesquelles des influenceurs, des journalistes, des cuisiniers en herbe… Le message du fait-maison a été relayé par 90 articles et reportages photos dans de grands quotidiens nationaux et par de nombreux messages spontanés sur Instagram et YouTube.

Seb, Tefal et Moulinex s'engagent pour le programme Malin

Dans sa volonté de rendre accessible le « bien manger » au plus grand nombre, le Groupe SEB inclut les populations fragiles. C'est pourquoi il s'est engagé en 2017 dans le programme français Malin qui vise à favoriser l'accès des jeunes enfants de familles en situation de pauvreté à une alimentation équilibrée et de qualité, et à faire évoluer les pratiques alimentaires des familles. Les partenaires de Malin regroupent notamment la Société française de pédiatrie, la Croix-Rouge française, les Caisses d'allocations familiales, Blédina et Danone Communities (Danone), Lesieur et le Groupe SEB au travers de ses marques Tefal, Seb et Moulinex. Le gouvernement français a intégré ce programme dans sa stratégie de lutte contre la pauvreté, officialisée en 2018, et dans le Programme national nutrition santé en 2019. En effet, de nombreuses études démontrent qu'une alimentation saine dès le plus jeune âge permet de réduire de manière significative les maladies liées à l'alimentation, comme le diabète ou l'obésité.

(1) Enquête BVA réalisée pour le Groupe SEB en juillet 2018, auprès d'un échantillon de 1 104 personnes représentatif de la population française, âgée de 18 ans et plus.

Des produits à un prix accessible

Dans le cadre du programme Malin, le Groupe propose des articles culinaires et des appareils électriques à un prix accessible pour les familles (réduction de 30 à 60 %). L'objectif est de proposer une offre utile pour les familles en renforçant leurs pratiques autour d'une alimentation familiale faite maison tout en développant un modèle économique équilibré et pérenne pour le Groupe. Ces ventes « privilège » sont organisées deux fois par an (périodes de deux mois) sur une plateforme internet. L'étude des comportements d'achat lors de ces opérations et les échanges avec les bénéficiaires permettent de mieux connaître les familles et leurs pratiques en vue d'adapter l'offre à leurs besoins. Le Groupe souhaite également fournir au travers de ce programme des conseils (bons plans et astuces) pour une alimentation plus saine.

Fin 2020, 22 000 familles avaient bénéficié du programme Malin depuis son lancement, avec un nombre de nouveaux inscrits qui progresse chaque année : 5 500 en 2020 contre 3 700 en 2019 et 1 800 en 2018. À terme, il devrait être proposé aux 480 000 familles éligibles dans toute la France avec pour objectif d'en toucher au moins 160 000.

MANGER SAIN ET GOURMAND

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• Une Charte alimentation saine et durable pour les recettes associées aux produits

Une Charte des recettes saines et durables

Pour relever le double défi d'une alimentation bénéfique pour la santé et à moindre impact environnemental tout en nourrissant 10 milliards d'êtres humains d'ici 2050, une transition alimentaire s'impose, en particulier dans les pays occidentaux. Parmi les changements nécessaires, les experts recommandent de doubler la consommation de fruits, légumes et légumineuses et de réduire de plus de 50 % la consommation de protéines animales (1). Au-delà des effets positifs sur la santé, l'adoption d'un régime flexitarien (2) conduit à une réduction de plus de 40 % de l'empreinte carbone.

Pour accompagner ce mouvement, le Groupe SEB a finalisé en 2019 une Charte des recettes salées saines et durables. Davantage de légumes, céréales et légumineuses, moins de viande, des quantités limitées de matières grasses et sel, pas d'ingrédients ultra transformés… telles sont les grandes lignes directrices de cette Charte qui se traduisent concrètement par des nombres de portions/ personne, des seuils quantitatifs, des ingrédients interdits. Elle a été élaborée par les équipes Food Science et Développement Durable en s'appuyant notamment sur les recommandations du Programme national nutrition santé (PNNS – France) et sur l'expertise d'une nutritionniste et d'un chef engagé sur cette thématique.

VERS UN DÉPLOIEMENT INTERNATIONAL

Cette Charte constitue un cadre de référence pour renforcer la part des recettes saines et durables dans les milliers de recettes salées que le Groupe propose aux consommateurs via de nombreux canaux : applications liées aux produits, sites de marques, réseaux sociaux, livres de recettes… Elle a été traduite en anglais en 2020 pour être diffusée dans les différents pays aux filiales qui enrichissent la base de recettes du Groupe avec des variantes adaptées aux goûts et tendances locaux.

UN OBJECTIF AMBITIEUX EN FRANCE

En France, l'objectif du Groupe à l'horizon 2023 est d'atteindre 30 % de recettes salées saines et durables dans les applications liées à ses produits phares : le multicuiseur intelligent Cookeo, le robot cuiseur Companion, la friteuse Actifry et le cuiseur vapeur Steamp'Up. En 2020, le Groupe a opéré une première mise à niveau de sa base de recettes pour rendre conformes à la Charte celles qui l'étaient presque, moyennant quelques ajustements. Il a aussi mis l'accent sur les légumineuses dans ses nouvelles recettes. Les livres de recettes s'inscrivent également dans cette démarche. C'est le cas du livre de recettes de l'autocuiseur Clipso Minut' Éco-Respect, sorti fin 2020, qui fait la part belle aux légumes, légumineuses, poissons, et donne des astuces « zéro gaspi ». Sorti en 2019, celui du cuiseur vapeur Nutricook+, présente lui aussi une répartition équilibrée des recettes : les fruits et légumes, les légumineuses, les poissons et fruits de mer, la viande représentent chacun 20 % des recettes, les féculents 15 % et les produits laitiers 5 %. Il liste également les ingrédients de saison et donne des conseils pour lutter contre le gaspillage.

Des solutions combinant produits et services

La qualité de l'alimentation est au cœur de l'offre des marques du Groupe qui développent de nouvelles solutions pour s'alimenter sainement sans renoncer au plaisir. En voici quelques exemples.

TEFAL

Depuis ses origines, grâce à l'invention de la poêle antiadhésive qui permet de cuisiner avec peu, voire pas de matière grasse, Tefal contribue à une alimentation plus saine et il continue d'innover en ce sens. Ainsi, la gamme de poêles Preserve, lancée en 2018 en France, est spécifiquement conçue pour une cuisson à basse température. Elle conserve jusqu'à 30 % de vitamine C en plus par rapport à une cuisson à haute température.

Dans les produits électriques, la friteuse Actifry (vendue sous marque Seb en France et Belgique), qui permet de préparer des plats sains et gourmands en n'utilisant qu'une seule cuillère d'huile, a évolué pour faciliter l'expérience du consommateur grâce à l'application Mon Actifry. Non seulement elle apporte une aide « pas à pas » pour réussir facilement les plats, mais elle propose aussi plusieurs centaines de recettes pour varier les menus afin de manger équilibré et rester en bonne santé. Elle incite notamment à consommer des produits frais, fruits et légumes en particulier. En 2019, Mon Actifry s'est enrichie de conseils pour une alimentation et un mode de vie plus sains, déclinés au gré des saisons.

(1) Rapport de synthèse « Alimentation Planète Santé » de la commission EAT-Lancet publié en janvier 2019.

(2) Régime alimentaire végétarien assoupli (ou semi-végétarisme).

Optigrill, autre produit phare de Tefal, a lancé en septembre 2019 un nouveau modèle (Elite) qui intègre quatre programmes automatiques exclusivement dédiés aux légumes, pour des repas plus sains et plus variés. Comme les versions précédentes, il prend soin de la santé du consommateur grâce à une technologie de grillage exclusive de viande et du poisson qui limite considérablement la formation de composés indésirables. L'efficacité de cette technologie, fondée sur la température de cuisson, a été prouvée par des dosages réalisés par un laboratoire indépendant.

Coté desserts, la machine à gâteaux Cake Factory propose depuis 2019 dans son application un pack de recettes à teneur en sucre réduite.

MOULINEX

Marque emblématique du fait-maison, Moulinex renforce l'accompagnement des consommateurs vers un meilleur équilibre alimentaire grâce aux services liés à ses produits connectés. Ainsi, en 2019, l'application du multicuiseur Cookeo s'est dotée de la nouvelle fonctionnalité Healthy qui fournit des informations nutritionnelles détaillées sur les recettes réalisées avec l'appareil. Elle classe les recettes par familles d'aliments – légumes, protéines animales ou féculents par exemple – et indique le nombre de portions journalières qu'elles couvrent. En 2021, Cookeo Healthy proposera un service de coaching nutritionnel : en fonction d'objectifs que se fixera l'utilisateur (manger moins de viande, plus de légumes, plus équilibré…) et de ses goûts, l'application lui recommandera une sélection personnalisée de recettes pour l'aider à atteindre son but.

Moulinex a également réinventé la cuisson à la vapeur avec Steam'Up, lancé en 2019. Grâce à une technologie de vapeur inversée qui permet de mêler et préserver les saveurs, Steam'Up rend la vapeur « gourmande » et permet de réaliser des recettes à la fois saines et savoureuses, constamment enrichies dans l'application dédiée.

SUPOR

Supor a innové pour une cuisson plus saine du riz : Healthy & Tasty cuit le riz en deux étapes avec un système qui permet de réduire de 20 % la teneur en glucides par rapport à une cuisson classique. Ce nouveau procédé revêt un intérêt particulier dans une optique de prévention du diabète et de l'obésité, notamment en Asie-Pacifique où se concentrent 90 % de la production et de la consommation de riz. Healthy & Tasty a été lancé en 2019 sous marque Supor en Chine et sous marque Tefal en Malaisie, à Hong Kong et à Singapour.

En 2017, Supor a introduit la technologie sous vide dans les blenders, ce qui permet de réduire l'oxydation des aliments et de conserver toute leur valeur nutritive. Cette innovation, qui s'est matérialisée dans la gamme Vacuum Nutrition Plus (Supor), a été reprise par Moulinex en 2018 sur le marché européen dans la gamme Freshboost, dotée de la même technologie.

Collaborations et partenariats

Sur la problématique de l'alimentation saine et durable, le Groupe SEB est partie prenante de plusieurs grands programmes de recherche ou expérimentations :

Innovation durable et respect des consommateurs

PROJET EUROPÉEN COOK2HEALTH

Le Groupe participe au programme européen EIT Health sur le thème « Vivre en bonne santé et bien vieillir ». Dans ce cadre, il a assuré le pilotage du projet Cook2Health (2016-2019), conduit avec des partenaires académiques (Universités de Grenoble, Pays de Galles Aberystwyth, Barcelone), des médecins, des nutritionnistes et des acteurs du numérique. Cette étude clinique unique, menée auprès d'un large panel de personnes en France et au Royaume-Uni, a prouvé l'impact positif sur la santé de l'utilisation régulière d'appareils culinaires connectés (suivi de 30 paramètres de santé). Les volontaires étaient équipés de la friteuse Actifry Seb et du multicuiseur Cookeo Moulinex, associés à une application proposant 500 recettes et un service de coaching nutritionnel personnalisé. Les résultats ont démontré que 43 % des personnes équipées par les produits du Groupe SEB ont amélioré leur alimentation et modifié durablement leur comportement alimentaire.

TRANSITION ALIMENTAIRE À L'ÉCHELLE D'UN TERRITOIRE

En France, le Groupe SEB est un partenaire du projet « Système alimentaire durable de 2030 », porté par Dijon Métropole et sélectionné par l'État en septembre 2019 dans le cadre du dispositif Territoires d'Innovation (TI). Il s'agit de créer, à l'échelle de ce territoire (23 communes, 250 000 habitants), un démonstrateur de transition vers un système alimentaire durable : comment permettre à tous les habitants de manger mieux tout en favorisant un approvisionnement local et en réduisant les impacts environnementaux de la chaîne alimentaire ? Dans cette expérimentation, la contribution du Groupe SEB portera notamment sur la facilitation du fait-maison pour manger sain et durable grâce aux produits connectés et services et fonctionnalités associés (recettes, listes de courses, suggestions culinaires…), dans la lignée du projet Cook2Health.

FOCUS SUR LES LÉGUMINEUSES

Entre 2017 et 2020, le Groupe a également contribué au programme de recherche français Proveggas (Protéines végétales gastronomiques) centré sur les légumineuses. Celles-ci suscitent un intérêt croissant dans une perspective de stabilisation, voire de diminution de la consommation des protéines animales. Ce programme a permis de développer des procédés pour rendre les légumineuses plus attractives auprès des consommateurs, notamment via un mode de préparation simplifié (cuisson plus rapide), une meilleure digestibilité et des propriétés organoleptiques améliorées.

Des actions de sensibilisation

Le Groupe SEB s'implique aussi dans la sensibilisation de tous les publics à la nutrition. Les animations autour des produits réalisées dans les différents marchés sont l'occasion de faire passer des messages sur l'alimentation. Ainsi, dans de nombreux pays, Actifry est au cœur d'opérations de promotion d'un mode de vie plus sain et d'une alimentation plus équilibrée.

C'est dans cet esprit que le Groupe est devenu partenaire en 2018 en France de la chaire ANCA (Alimentation, nutrition et comportement alimentaire) d'AgroParisTech. Elle développe des actions innovantes et ludiques d'éducation alimentaire grâce à des outils pédagogiques souvent basés sur des technologies numériques et destinés à un large public : millenials, familles, personnes en situation de précarité… Ce partenariat permet au Groupe de mieux comprendre les comportements alimentaires et d'accompagner les foyers vers une meilleure alimentation à domicile.

En 2019, le Groupe s'est appuyé sur la chaire ANCA pour élaborer un module d'e-learning à destination de ses collaborateurs sur « Les secrets d'une alimentation saine, équilibrée et durable ». Fondé sur des quiz et vidéos, il décortique les idées reçues, fournit des explications de base sur les protéines, glucides, lipides et donne des pistes pour savourer son assiette sans détraquer la planète… Ce module a été lancé fin 2019 pour tous les collaborateurs connectés en France où il a rencontré un grand succès. Une version anglaise a été développée en 2020 et proposée aux collaborateurs à l'international.

CUISINE DURABLE

Au-delà des conséquences sur la santé et le bien-être, le choix, la préparation et la conservation des aliments ont un impact sur notre empreinte environnementale. La Charte des recettes saines et durables intègre cette composante : la réduction des quantités de viande au profit des légumineuses, par exemple, contribue à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Dans le même esprit, fin 2019, les équipes de Cookeo ont posté sur les réseaux sociaux des contenus pour aider les consommateurs désireux de réduire leur consommation de viande avec, par exemple, des propositions d'ingrédients pouvant constituer une alternative aux protéines animales et des recettes pour les cuisiner, ainsi que des « trucs » et astuces autour du flexitarisme.

Lutte contre le gaspillage alimentaire

Préoccupation croissante dans beaucoup de pays, la lutte contre le gaspillage alimentaire est un autre axe d'engagement du Groupe. Certains produits peuvent se transformer en véritables outils antigaspi, comme les blenders qui permettent de réaliser d'excellents smoothies avec des fruits un peu trop mûrs et d'utiliser l'intégralité de certains fruits et légumes, peaux comprises. Le Groupe a développé de nombreux contenus à ce sujet sur les réseaux sociaux, en particulier autour de la nouvelle gamme de blenders Perfect Mix+ (recette de soupe froide d'épluchures de concombre, par exemple).

Les livres de recettes liées aux produits s'enrichissent également de conseils pour utiliser le maximum des aliments. Ainsi, celui qui accompagne les extracteurs de jus Moulinex (Juice & Clean, Juiceo, Power Juice) foisonne d'idées pour cuisiner la pulpe au lieu de la jeter. Les astuces antigaspillage sont également au sommaire des livres de recettes du nouvel autocuiseur Clipso Minut' ÉcoRespect et du cuiseur vapeur Nutricook+. Les services liés aux produits connectés proposent aussi des fonctionnalités en ce sens, comme l'application « Dans mon frigo » (gammes Cookeo et Companion) qui propose des recettes à partir des aliments à disposition dans la cuisine.

SENSIBILISER LES CONSOMMATEURS

Les marques du Groupe s'impliquent pour sensibiliser les consommateurs à une alimentation plus durable. En France, par exemple, Tefal travaille en partenariat avec le chef François Pasteau qui promeut une alimentation éco-responsable. Il est intervenu en 2020 sur les réseaux sociaux de la marque en France en proposant plusieurs recettes, notamment pendant la semaine du développement durable. L'année précédente, trois jeunes chefs étoilés engagés dans une démarche écologique avaient été invités à cuisiner en live sur Facebook des recettes « zéro gaspi » avec une cocotte-minute Seb (10 000 connexions). Au Brésil, le Groupe organise depuis plusieurs années des cours de cuisine montrant comment utiliser l'intégralité des fruits et légumes, y compris les épluchures.

Des solutions pour des pratiques quotidiennes plus responsables

BOÎTES DE CONSERVATION RÉUTILISABLES

L'offre de produits du Groupe comporte aussi des boîtes de conservation des aliments. Elles connaissent un succès grandissant auprès des consommateurs qui les utilisent pour stocker leurs denrées, conserver les restes de plats cuisinés au réfrigérateur ou emporter leur repas hors du domicile.

Elles sont également utilisées au sein du Groupe : au Mexique, par exemple, la filiale a passé un accord avec les entreprises qui livrent des repas aux salariés pour qu'elles suppriment tous les contenants plastiques à usage unique et les remplacent par des boîtes Tefal réutilisables. Les acteurs de la distribution agroalimentaire sont eux aussi très intéressés dans une optique de réduction des emballages jetables, comme le montrent plusieurs initiatives lancées en 2019. En Allemagne, les distributeurs HIT et Edeka mettent à disposition de leurs clients des boîtes Clip&Close (EMSA) pour leurs achats au rayon traiteur. En France, la startup Vrac'N Roll, pionnière dans la vente en ligne de produits bio en vrac, a adopté les boîtes Optima (EMSA) pour les expéditions des commandes. Empilables, robustes et faciles à nettoyer, elles sont elles aussi consignées pour réutilisation.

BOUTEILLES, MUGS… POUR ÉVITER LES PLASTIQUES JETABLES

Autre gamme de produits du Groupe en phase avec des pratiques quotidiennes plus responsables : les bouteilles et mugs isothermes (marques EMSA, Tefal, Supor…) sont une alternative durable aux gobelets et autres contenants plastiques qui polluent la planète. C'est cette même optique de lutte contre les bouteilles plastiques à usage unique qui a conduit le Groupe SEB à entrer, via son fonds d'investissement Seb Alliance, au capital de la société Castalie en 2020. Celle-ci conçoit et propose des fontaines à eau microfiltrée pour les entreprises et les restaurants. L'eau est embouteillée sur le lieu de consommation, dans des contenants réutilisables (gourdes, bouteilles, verres…). Résultat : zéro kilomètre entre la source et le lieu de consommation et zéro déchet plastique.

Le Groupe s'adresse aussi aux consommateurs qui souhaitent cultiver chez eux des aromates ou légumes au travers de Click & Grow, spécialiste des potagers d'intérieur dans lequel il détient une participation via son fonds Seb Alliance (voir page 28). La bonne combinaison d'eau, oxygène et nutriments garantit une croissance optimale avec, entre autres atouts : pas de transport, moins de déchets, aliments 100 % naturels et cueillette toute l'année…

Pour ce qui est de l'impact des produits du Groupe sur l'environnement, il fait partie, de longue date, de ses priorités. Deux chapitres de ce document sont dédiés à sa politique en la matière (voir Révolution circulaire, page 182 et Agir pour le climat, page 187).

MIEUX VIVRE CHEZ SOI

AIDER CHACUN À MIEUX VIVRE CHEZ LUI, QUELS QUE SOIENT SON ÂGE ET SA SANTÉ

DES PRODUITS AU DESIGN INCLUSIF

OBJECTIF GROUPE SEB

• Développer une gamme de produits au design inclusif par grande famille de produits

Au-delà du handicap permanent, chacun, à un moment de sa vie, peut se retrouver avec une capacité sensorielle, physique ou cognitive limitée : blessure, maladie, âge avancé. Certaines situations peuvent aussi être limitantes, comme un enfant en bas âge dans les bras. Qu'il soit permanent ou temporaire, le handicap peut affecter le toucher, la vision, l'audition, la parole…

Dans sa volonté de rendre ses produits et services accessibles au plus grand nombre, le Groupe a décidé en 2019 d'élaborer un guide de bonnes pratiques de conception, en partenariat avec APF France Handicap et avec le soutien de la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie. Ce guide, le Good Design Playbook, a été finalisé en 2020. Il est accessible gratuitement pour tous les acteurs soucieux de s'engager dans une démarche de design inclusif.

Un Guide du Good design en open source

Le Good Design Playbook regroupe des bonnes pratiques de design visant à faciliter les usages du quotidien pour tous les utilisateurs, notamment en termes de lisibilité (taille et couleur/contraste des inscriptions et icônes), prise en main, manipulation, poids, matériaux…

Pour réaliser ce guide, l'équipe Design a adopté une approche centrée sur l'utilisateur, avec l'implication de personnes en situation de handicap à chaque phase du projet :

observation : 90 heures d'entretiens et tests à domicile pour détecter les points de blocage lors de l'usage des produits ;
idéation : trois ateliers, 60 participants (personnes en situation de handicap, aidants, designers, ergothérapeutes, anthropologues, ingénieurs…) et des outils de créativité pour imaginer en cocréation des solutions bénéfiques à tous ;
prototypage : matérialisation des solutions imaginées (maquettes et prototypes) ;
évaluation des prototypes par des personnes avec ou sans handicap afin de vérifier la valeur ajoutée universelle du produit inclusif pour tous les consommateurs.

Le Good Design Playbook s'appuie également sur des normes et standards reconnus. Il est disponible en version numérique en open source sur le site du Groupe SEB et sur celui d'APF France Handicap. Appliqué à l'univers du Petit Équipement Domestique, il ne se limite pas à un recueil de bonnes pratiques : il détaille aussi les méthodes et outils utilisés pour les faire émerger, afin de favoriser l'extension du good design à d'autres secteurs et d'autres produits ou services.

Ce guide de design inclusif, unique à ce jour dans l'univers du produit, a été multi-récompensé. En 2020, il a été distingué par l'International Design for all Foundation dans ses Good Practices Awards 2020. Il s'est également vu décerner la médaille d'argent de l'International Design Award (IAUD). En 2019, c'est le caractère collaboratif de la démarche qui a été doublement salué : le Groupe a reçu le prix RSE développement durable de Mines ParisTech & Cegos et le trophée LSA « La conso s'engage ».

Des initiatives pour entretenir la dynamique

Fin 2020, le Good design Playbook a été traduit en anglais pour une large diffusion auprès des équipes du Groupe SEB à l'international. Il servira également de base à l'élaboration d'un module de formation sur le design inclusif à destination des acteurs de la communauté Innovation (recherche, marketing, design, développement…) et plus largement de toutes les équipes concernées par l'expérience utilisateur. L'objectif est que de plus en plus de collaborateurs s'approprient cette approche inclusive.

Dans cette optique, les ateliers d'immersion, organisés en 2019 pour sensibiliser l'équipe Design aux différentes formes de handicap et aux difficultés d'usage qui en découlent au quotidien devraient être prochainement étendus à d'autres équipes, à commercer par le marketing et la R&D. Cette formation était orchestrée par une animatrice de la plateforme hizy.org, créée par Handicap international et soutenue par le Fonds Groupe SEB, ainsi que par trois ergothérapeutes du CRIAS (Centre régional d'information pour l'agir solidaire).
La prise en compte de la diversité des profils des consommateurs se renforce effectivement au sein du Groupe. En 2020, par exemple, il a commencé à intégrer des personnes en situation de handicap dans le processus de conception de ses produits et services, en particulier dans les tests utilisateurs. Ces tests sont progressivement formatés selon des standards internationaux (ex : score SUS de facilité d'usage – system usability scale). De même, les panels de consommateurs qui évaluent les produits en avant-première de leur lancement vont s'élargir à des profils plus spécifiques.

INCLUDEO, UN SET DE PETIT-DÉJEUNER INCLUSIF

■ Au printemps 2021, le Groupe SEB lance sa première gamme emblématique de cette démarche de design inclusif. Le grille-pain, la cafetière et la bouilloire du set Includeo ont été conçus pour mieux répondre aux besoins de tous les publics, y compris les personnes âgées, en situation de handicap, gauchères… tout en affichant un esthétisme soigné. Les améliorations ergonomiques sont discrètes mais bien réelles pour un usage facilité, notamment en termes de maniabilité, lisibilité, et sécurité.

DES NOTICES FACILES À LIRE ET À COMPRENDRE

Le Groupe travaille aussi à l'amélioration des notices qui accompagnent les produits, en s'appuyant sur les règles européennes du FALC (facile à lire et à comprendre) éditées par l'association Inclusion Europe. Elles concernent la clarté des phrases, le choix des mots, les illustrations, la mise en page… En 2020, la notice d'utilisation de Cookeo Touch a été transcrite en FALC, en partenariat avec un ESAT (établissement de service et d'aide par le travail qui accueille des personnes en situation de handicap). Elle est disponible en version papier, digitale et audio.
Les sites internet des marques et le site institutionnel du Groupe ont également lancé des chantiers pour améliorer leur accessibilité.

Si toutes ces avancées illustrent l'accent particulier mis par le Groupe sur l'accessibilité depuis 2018, cette préoccupation n'est pas nouvelle. Ainsi, l'autocuiseur Clipso, commercialisé en 1994, s'ouvre d'une seule main. De même, Supor a conçu un cuiseur à riz plus particulièrement adapté aux seniors (voyants de fonctionnement très visibles, bouton d'ouverture facile, poignée ergonomique…). Et l'aspirateur Air Force Flex (2019) permet d'aspirer facilement sous les meubles sans se baisser, ce qui est appréciable pour les personnes au dos fragile.

UNE MAISON SAINE

OBJECTIF GROUPE SEB

• Créer un programme de sensibilisation autour de la maison saine

UNE MEILLEURE QUALITÉ DE L'AIR INTÉRIEUR

Bien vivre chez soi, c'est aussi évoluer dans un environnement sain, à commencer par la qualité de l'air qu'on y respire. Or, celle-ci est altérée par des sources de pollution multiples comme les poils d'animaux, la poussière ou les pollens, à l'origine d'allergies respiratoires, ainsi que les composés organiques volatils dont le formaldéhyde, issu notamment des peintures ou colles utilisées dans le mobilier et reconnu comme le polluant le plus dangereux de la maison. Depuis 2015, le Groupe répond à ce besoin de purification d'air avec la gamme Intense Pure Air. Son système de filtration ultra-performant comporte quatre filtres. Le filtre Allergy+, destiné aux particules fines, permet de retenir les allergènes, tandis qu'un autre filtre, doté de la technologie exclusive NanoCaptur+TM, détruit définitivement le formaldéhyde. La nouvelle version de ce filtre, lancée en 2019, présente une efficacité renforcée (durée de vie accrue de 50 %) et sa fabrication est encore plus écologique.

Grâce à son système de purification intelligent, Intense Pure Air se met en route automatiquement lorsqu'il détecte la présence de pollution. Il peut aussi être connecté à une application qui permet de visualiser la qualité de l'air intérieur en temps réel et de piloter l'appareil à distance, en donnant plus d'informations sur les polluants de l'air.

Efficacité sur les allergies respiratoires cliniquement prouvée

En 2018, le Centre de Recherche Alyatec, situé au sein du nouvel hôpital de Strasbourg, a réalisé en partenariat avec le Groupe SEB une première mondiale : une étude clinique visant à prouver l'efficacité des purificateurs Intense Pure Air sur les allergies respiratoires. 24 patients souffrant d'asthme d'origine allergique ont passé deux séances de deux heures maximum dans une chambre d'exposition stérile. De l'air contenant des particules extrêmement fines d'allergènes de chat a été introduit dans la chambre, d'abord en présence de purificateurs placebo (pas de filtration), puis, avec les purificateurs Intense Pure Air actifs. Au cours du 1er test, tous les participants ont eu des réactions allergiques les amenant à quitter la pièce avant la fin de la séance. En revanche, les résultats du second test ont démontré que l'utilisation de purificateurs Intense Pure Air permettait de diviser par dix le risque de réactions allergiques. Les résultats de cette étude ont été présentés en mai 2018 au congrès de l'Académie européenne d'allergie et d'immunologie clinique (EAACI) à Munich. Ils ont également fait l'objet d'une publication en 2019 dans Clinical & Experimental Allergy, le journal officiel de la Société britannique d'allergie et d'immunologie clinique (BSACI).

DES PARTICULES AUSSI PETITES QUE LES VIRUS

Par ailleurs, des tests menés en 2020 par un laboratoire externe sur les gammes Pure Air et Intense Pure Air ont démontré que leur efficacité de filtration atteignait jusqu'à 99,9 % sur les particules présentes dans l'air, aussi petites que les virus (tests réalisés sur la souche H1N1, sur appareil complet en vitesse maximale). En France, le purificateur Intense Pure Air XL a été répertorié et testé fin 2020 par la région Auvergne Rhône-Alpes dans le cadre de la campagne d'équipement des écoles et des lycées, en particulier pour les salles de restauration.

LINGE ET SOLS ASSAINIS SANS PRODUITS CHIMIQUES

La chasse aux bactéries, virus et autres germes est aussi une préoccupation des consommateurs pour le soin du linge, des sols et surfaces diverses, en limitant le recours aux produits chimiques. Dans ce domaine, l'association vapeur/chaleur se révèle une arme très efficace. Or, elle entre dans toute une gamme de solutions proposées par le Groupe. Afin de prouver leur efficacité, il a initié en 2020 une série de tests confiés à des laboratoires indépendants.

Pour ce qui est de l'entretien des sols, le Groupe SEB apporte une solution innovante qui évite les détergents : l'aspirateur vapeur Clean & Steam permet d'aspirer puis de nettoyer le sol à la vapeur en un seul passage. Outre le gain de temps, ce nettoyage élimine jusqu'à 99,9 % des bactéries, détruites par la chaleur. Un atout notamment pour les personnes allergiques et les parents de jeunes enfants. La nouvelle version lancée en 2020, Clean & Steam Revolution, gagne en légèreté et compacité.

En ce qui concerne le linge et les textiles de la maison, les solutions vapeur du Groupe vont au-delà du repassage ou du défroissage, elles les assainissent, comme le démontrent les premiers tests conduits en 2020. Ainsi, le défroisseur vapeur portatif Access Steam et la solution tout-en-un Ixeo Power éliminent jusqu'à 99,99 % des virus et bactéries (tests réalisés sur coton dans des condition d'utilisation soignées).

PRENDRE SOIN DE SOI À TOUT ÂGE

Dans le cadre de son activité centrée sur le soin de la personne, en plus de son offre existante, le Groupe souhaite développer des produits et solutions qui favorisent le maintien en forme et en bonne santé, toujours dans l'objectif de mieux vivre chez soi, à tout âge.

En 2017, Tefal a lancé en France Body Partner, un pèse-personne connecté intégrant un capteur de silhouette, dispositif unique et exclusif. Outre la mesure du poids et du rapport masse grasse/

masse maigre, Body Partner indique le taux d'hydratation et intègre des données de silhouette captées par un mètre-ruban connecté. Toutes ces informations sont transmises à une application pour smartphone, où elles génèrent des tableaux de bord qui permettent de suivre l'évolution des différents paramètres dans le temps. Depuis 2019, l'application propose aussi un service de coaching pour aider l'utilisateur à atteindre ses objectifs, par exemple de perte de poids, à l'aide de conseils et de propositions d'exercices sportifs.

3.9 Révolution circulaire

INSCRIRE NOS PRODUITS ET SERVICES AU CŒUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

L'objectif du Groupe dans ce domaine est d'économiser les ressources de la planète en jouant sur plusieurs leviers : prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l'utilisation de matériaux recyclés, expérimenter l'usage mutualisé des produits.

Les marques du Groupe s'engagent dans cette voie de l'économie circulaire, et tout particulièrement Rowenta, très impliquée sur la performance environnementale des produits depuis de longues années. L'optimisation de la consommation des ressources est l'un des piliers de sa nouvelle plateforme de marque, finalisée en 2020, avec trois axes principaux : la durabilité des produits (notamment via

DES PRODUITS QUI DURENT

RÉPARABILITÉ

OBJECTIF GROUPE SEB

• Plus de 90 % des produits électroménagers avec engagement « 10 ans réparables » (pour Tefal, Moulinex, Rowenta, Krups, Seb, Calor)

92 % de produits réparables pendant 10 ans (1)

La réparabilité des produits est un maillon essentiel de l'économie circulaire : en augmentant la durée de vie des produits, elle contribue à réduire à la fois les ressources consommées et les déchets, donc à préserver l'environnement. Elle est également bénéfique pour le consommateur qui y trouve un intérêt économique (réparer coûte moins cher que racheter un produit neuf) et elle fidélise les utilisateurs des produits du Groupe en prolongeant leur usage le plus longtemps possible.

Pour le Groupe SEB, la réparabilité est une démarche qui assure :

qu'un produit est facilement démontable et remontable ;
que les pièces détachées sont accessibles en prix et disponibles rapidement, pendant au moins 10 ans après les derniers achats et au minimum 15 ans en France ;
qu'il existe un important réseau de réparateurs formés, avec un maillage territorial optimisé.

la réparation), l'utilisation de matériaux recyclés et la réduction de la consommation énergétique sans compromis sur l'efficacité.

Le Groupe contribue également au développement de ce cercle vertueux au travers de plusieurs initiatives impliquant diverses parties prenantes. Depuis 2018, par exemple, il participe à la Chaire des Mines Urbaines créée en partenariat avec trois grandes écoles françaises (Arts et métiers, Chimie ParisTech et Mines ParisTech) et l'éco-organisme Ecosystem. Cette chaire est axée sur la mise en œuvre d'un modèle d'économie circulaire profitable à tous : citoyens, fabricants, acteurs du recyclage et territoires.

Le tout doit permettre un parcours consommateur simplifié et une réparation effective des produits pendant de nombreuses années.

Le Groupe est un pionnier dans ce domaine : sa politique de réparabilité, amorcée dès 2008 est arrivée à maturité en 2015 avec son engagement « Produit réparable 10 ans ». Aujourd'hui, ce logo s'affiche sur 92 % des produits électroménagers commercialisés en Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique pour les quatre marques Tefal, Rowenta, Moulinex et Krups, ainsi que pour Seb et Calor en France et Belgique. Depuis 2019, toutes les nouvelles gammes de Petit électroménager WMF bénéficient de l'engagement de réparabilité pendant 10 ans (la communication débutera en 2021). Son extension à la marque brésilienne Arno est à l'étude (un premier produit Arno doté de ce logo sera lancé en 2021).

Cet engagement « Produit réparable 10 ans » s'applique également à toutes les familles d'autocuiseurs qui sont réparables à plus de 99 %. Pour ce type de produit, le Groupe conserve des stocks de pièces détachées jusqu'à 35 ans après l'arrêt de la fabrication.

La réparabilité des produits commence dès leur conception : elle fait partie des axes prioritaires du guide éco-conception du Groupe. Dès l'origine, les produits sont pensés pour être facilement démontables et remontables, afin de pouvoir remplacer uniquement les pièces altérées par l'usure. En 2016, le Groupe a adopté un mode de calcul encore plus exigeant pour définir le niveau de réparabilité de ses produits électroménagers : outre les critères de disponibilité et de prix des pièces, il intègre désormais le pourcentage de pannes réparables. Le Groupe considère un produit comme majoritairement réparable lorsqu'au moins 80 % des pannes sont réparables (une ou deux pièces maximum ne sont pas disponibles ou coûtent plus de la moitié du prix du produit et cette [ces] pièce [s] représente[nt] moins de 20 % des risques de panne). Un produit est totalement réparable (100 % des pannes sont réparables) lorsque toutes les pièces susceptibles d'être changées, sont disponibles, et qu'aucune ne coûte plus de la moitié du prix du produit.

En 2020, sur les 92 % de produits électroménagers réparables, 78 % l'étaient totalement et 15 % majoritairement. En parallèle, le taux de produits réparés progresse dans les centres agréés : en Europe par exemple, pour les produits sous garantie réparés en cinq jours, il est passé de 70,3 % en 2012 à environ 85 % en 2020.

UN FORFAIT RÉPARATION ATTRACTIF

Pour inciter les consommateurs à faire davantage réparer leurs produits hors garantie, le Groupe SEB a lancé en 2020 une offre de réparation forfaitaire, avec un tarif fixe et unique pour chaque catégorie de produits. Le consommateur a l'assurance de pouvoir faire réparer son produit pour moins d'un tiers du prix d'un produit neuf équivalent de la marque, et ce, quels que soient la panne, les pièces nécessaires et l'âge de l'appareil (dans la limite des 10 ans d'engagement de réparabilité). Il bénéficie en outre de six mois de garantie après la réparation sur la totalité du produit.

Depuis mi-2020, ce forfait réparation est proposé pour l'ensemble des marques du Groupe en France. Le consommateur peut acheter son forfait de réparation directement sur les sites des marques puis suivre les indications pour l'envoi du produit ou son dépôt chez un réparateur agréé. La prestation sera disponible courant 2021 en Espagne, au Portugal et en Italie (pour Tefal, Moulinex, Rowenta et Krups), avant de s'étendre au reste de l'Europe et à l'Amérique du Nord.

RÉSEAU DE RÉPARATEURS ET PIÈCES DÉTACHÉES

Pour assurer une qualité optimale des réparations, le Groupe SEB s'appuie sur un réseau de centres de réparation agréés qui est monté en puissance au cours des 10 dernières années. Ils sont aujourd'hui plus de 6 200 dans le monde dont 2 800 en Chine. Dans les différents pays, les équipes locales de service après-vente du Groupe sont chargées de leur formation et de leur accompagnement.

Le Groupe assure aux réparateurs la disponibilité de 50 000 références de pièces détachées jusqu'à 10 à 15 ans après l'arrêt de fabrication des produits, y compris pour les produits sourcés, et ce à un prix maintenu le plus bas possible (ce prix n'a pas augmenté depuis la baisse de 30 % en 2012). En Europe de l'Ouest, les pièces leur sont livrées sous 24 à 48 h, ce délai pouvant atteindre au maximum quatre jours ailleurs dans le monde.

Près de 7,5 millions de pièces détachées sont stockées dans les entrepôts centraux du Groupe à Faucogney, dans l'est de la France (30 000 m2 de surface de stockage). En outre, dans un nombre croissant de pays, les consommateurs peuvent commander directement des accessoires, consommables ou pièces diverses sur les sites internet des marques. Ces commandes directes étaient possibles sur 67 sites de marque à travers le monde en 2019. Mi-2020, le Groupe a augmenté sa capacité de stockage de pièces détachées et accessoires à Hong Kong : le nouvel entrepôt local, deux fois plus grand, permet de tripler le nombre de références immédiatement disponibles pour les réparateurs et consommateurs asiatiques.

AUTO-RÉPARATION ET IMPRESSION 3D

Le support aux consommateurs a connu un regain d'activité en 2020, notamment pendant les phases de confinement liées à la crise sanitaire : partout dans le monde, les consommateurs ont davantage utilisé et réparé leurs appareils. Pour les produits hors garantie, ils ont été nombreux à recourir à l'auto-réparation : en Europe, par exemple, le Groupe a enregistré selon les périodes une augmentation de 20 à 40 % des commandes de pièces et consommables sur ses sites internet et les centres de réparation agréés ont connu des hausses du même ordre pour ce type d'articles. Les réparations réalisées par les centres agréés, qui concernent majoritairement des produits sous garantie, sont en revanche restées stables.

Le Groupe s'est également engagé dans l'impression 3D de pièces détachées qui permet de fabriquer les pièces à la demande. Cela simplifie la gestion des stocks et augmente presque à l'infini leur disponibilité. Dès 2015, des tests de qualification ont été menés sur des réparations avec des consommateurs « pilotes » volontaires afin d'évaluer la tenue des pièces dans le temps. Depuis début 2020, plus de 100 références de pièces fonctionnelles et techniques imprimées en 3D sont proposées à l'ensemble des réparateurs dans le monde, avec la mention « pièce imprimée 3D certifiée par le fabricant ». Les plus simples d'entre elles sont également disponibles sur les sites internet des marques pour les consommateurs qui souhaitent réparer eux-mêmes leurs produits (exemple : un support de sac d'aspirateur pour un modèle ancien).

RÉPARESEB À PARIS : UN LIEU DÉDIÉ À L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET SOLIDAIRE

Agir pour l'économie circulaire via la réparation de Petit électroménager tout en contribuant à l'insertion professionnelle de personnes éloignées de l'emploi : tel est le double objectif de l'atelier RépareSEB qui a ouvert ses portes en décembre 2020 à Paris, porte de La Chapelle. Cette joint-venture sociale créée par le Groupe SEB et le Groupe ARES (Association pour la réinsertion économique et sociale), en partenariat avec la Ville de Paris, propose plusieurs prestations complémentaires :

réparation de produits de Petit électroménager dans un atelier agréé pour toutes les marques du Groupe SEB ;
service de location d'appareils sur le modèle d'Eurêcook (voir page 186) ;
remise en état de produits (récupérés majoritairement dans le cadre du service après-vente) pour revente en « 2e choix » sur place, à prix solidaire ;
incubation de start-ups de l'économie circulaire ;
sensibilisation du grand public à une consommation responsable.

RépareSEB vise à terme l'accompagnement d'une vingtaine de salariés en insertion professionnelle par an. En 2020, ce projet a été nommé lauréat de la 11e édition des Trophées Parisiens de l'économie sociale et solidaire (ESS) décernés par la Ville de Paris. Le Groupe a également reçu le Trophée LSA « La conso s'engage » dans la catégorie Collaboration associative pour son partenariat avec ARES.

SENSIBILISER LES CONSOMMATEURS ET AUTRES PARTIES PRENANTES

Que les produits soient sous garantie ou non, le Groupe invite les consommateurs à privilégier la réparation plutôt que l'échange en les orientant vers les centres de réparation agréés par de nombreux moyens d'information : documentation produit, sites internet des marques, vidéos explicatives…

Plus généralement, depuis 2016, le Groupe SEB a intensifié la communication sur sa politique de réparabilité à destination de toutes ses parties prenantes dans les pays d'Europe (presse, ONG, associations de consommateurs, organismes publics…). Son engagement « Produit réparable 10 ans » est aujourd'hui largement relayé sur les réseaux sociaux en Espagne, Portugal, Roumanie, Pologne… Considéré comme la référence européenne en matière de réparabilité, le Groupe a été invité à présenter son approche lors de conférences organisées par diverses institutions publiques comme le Sénat belge, la Cour de justice européenne ou la métropole du Grand Paris.

Cet engagement pour la réparabilité lui a valu de nombreuses distinctions. Il a notamment remporté en 2018 le trophée « Responsabilité sociale et environnementale » des European Business Awards en mai à Varsovie, après avoir été sélectionné parmi 112 000 entreprises en compétition dans 34 pays européens.

DES PRODUITS INSCRITS DANS LA BOUCLE DU RECYCLAGE

CONCEVOIR DES PRODUITS RECYCLABLES

La recyclabilité des produits est un axe prioritaire du guide écoconception du Groupe (voir page 190) et tous les produits font l'objet d'une évaluation de leur recyclabilité potentielle selon une méthode harmonisée. Lors de la conception d'un produit, le Groupe privilégie l'utilisation de matières qui se recyclent (composants métalliques, certains plastiques comme le polypropylène) et prévoit un démontage simple et rapide. À titre d'exemple, le fer vapeur Tefal Turbo Pro Anticalc, lancé fin 2016, a été équipé d'un écran thermique (pièce située au-dessus de la semelle) en PBT, un plastique recyclable, et non plus en BMC, non recyclable, comme c'était le cas dans les gammes précédentes. Grâce à ce changement, le taux de recyclabilité est passé à 82 % contre 76 % pour un fer équivalent avec écran en BMC. Depuis, toutes les nouvelles gammes de fers vapeur fabriquées à Pont-Évêque (France) intègrent cette pièce. La centrale vapeur Calor Express Compact a bénéficié elle aussi de la même évolution. Autre illustration d'amélioration de la recyclabilité : en 2018, le site d'Erbach (Allemagne) a adopté un nouveau procédé de coinjection qui permet de supprimer l'usage de colle, non recyclable.

En 2020, le taux de recyclabilité potentielle moyen des familles de produits électriques conçues dans l'année était supérieur à 80 %.

UTILISER DES MATÉRIAUX RECYCLÉS

OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023

50 % de matériaux recyclés dans les produits du Groupe (packaging inclus)
Multiplier par 2 la quantité de plastiques recyclés dans les produits fabriqués en France (base 2017)

Le Groupe SEB intègre de plus en plus de matériaux recyclés dans ses produits. En 2013 il s'était fixé pour 2020 un objectif de 20 % de matériaux recyclés dans les nouveaux produits fabriqués en interne et leurs packagings, objectif dépassé puisqu'il a atteint le taux de 34 %. Il vise désormais 50 % en 2023.

Le Groupe a également pris un engagement spécifique sur les plastiques recyclés dont il veut doubler l'utilisation annuelle en France d'ici 2025 par rapport à 2017 (sous réserve d'évolution des règles en vigueur qui pourraient impacter la démarche). Dans cette optique, le processus de conception des produits intègre désormais une nouvelle étape où les équipes Achats et Développement étudient systématiquement la possibilité d'utiliser du plastique recyclé dans les différentes pièces.

Métaux : davantage d'aluminium recyclé dans les articles culinaires

En ce qui concerne les métaux, tous produits confondus, l'acier inox utilisé par le Groupe est déjà majoritairement d'origine recyclée. Ce taux atteint 80 % dans les articles culinaires en inox fabriqués en Europe (ustensiles, poêles, casseroles, faitouts, autocuiseurs…). Pour l'aluminium, en grande partie affecté à cet univers de produits, la part de matière recyclée est moins élevée, mais elle progresse grâce à l'implication des équipes concernées. L'utilisation d'aluminium recyclé génère 90 % de gaz à effet de serre de moins que celle d'aluminium primaire et consomme 16 fois moins d'énergie. En 2009, la gamme d'articles culinaires Natura a été la première en aluminium 100 % recyclé et trois ans plus tard, en 2012, Tefal mettait en place la première filière de recyclage d'articles culinaires en France. Parmi les produits récemment lancés sur le marché, les gammes de poêles Éco-Respect et Resource, elles aussi en aluminium 100 % recyclé, ont reçu le Grand Prix de la Responsabilité sociétale des marques, en avril 2019 (France). Tefal va plus loin en s'engageant à atteindre 50 % d'aluminium recyclé pour l'ensemble de ses produits fabriqués en France d'ici 2025.

Plastiques recyclés : des avancées significatives

La démarche du Groupe sur les plastiques recyclés a débuté il y a 10 ans avec les ustensiles Enjoy, composés à 95 % de PET recyclé. Depuis, il n'a cessé d'intensifier ses travaux dans ce domaine, sous l'impulsion des Directions Achats, Qualité Normes et Environnement, Recherche, en liaison avec les Directions Industrie et Marketing : collaboration avec des recycleurs pour améliorer la qualité des plastiques concernés, vérification de leur conformité réglementaire, réalisation de tests d'injection et de prototypes, démarrage de préséries… Par rapport au plastique issu du pétrole, le plastique recyclé réduit l'impact sur le réchauffement climatique de près de 70 %.

En 2015, le Groupe a été pionnier en France pour la mise en place, avec Veolia et l'éco-organisme Ecosystem, d'une première boucle d'économie circulaire pour le Petit électroménager. Cette coopération a débouché sur un premier générateur vapeur avec un boîtier en polypropylène issu du recyclage d'appareils électriques et électroniques, produit à Pont-Évêque (Silence Steam, Rowenta).

Rowenta a étendu l'usage de ce matériau aux socles des aspirateurs Silence Force Compact (2018) moyennant un investissement spécifique sur les lignes de production du site de Vernon et en 2019, cette évolution a concerné l'essentiel des aspirateurs traîneaux avec sac produits sur le site.

La machine à café Expresseria (Krups), fabriquée à Mayenne, progresse elle aussi sur la voie du plastique recyclé : après l'intégration, en 2017, d'un support technique interne en ABS recyclé, c'est son socle qui est passé à l'ABS/PC recyclé en 2020. Une dizaine de nouveaux projets sont en cours (machines à café full auto, moulinette, hachoirs…), et la liste des produits intégrant du plastique recyclé s'allonge chaque année, y compris en Amérique du Sud et en Asie. Ainsi au Brésil, un ventilateur et une laveuse Arno sont conçus pour atteindre jusqu'à 70 % de plastique recyclé et au Vietnam, une gamme de ventilateurs en contient 50 %. Dans les deux cas, il s'agit de polypropylène issu de filières locales de recyclage. En effet, au-delà de son partenariat historique avec Veolia en France, le Groupe développe progressivement son portefeuille de recycleurs sur tous les continents.

LES SACS DES MAGASINS AUSSI…

Le recours au plastique recyclé s'étend également aux sacs proposés par les magasins du Groupe à leurs clients. En Europe, ils ont fait l'objet d'une remise à plat en 2018 dans un double objectif écologique et économique. Fabriqués à 80 % en plastique recyclé et recyclables à 100 %, les nouveaux sacs bénéficient du label environnemental Blue Angel. Outre l'utilisation de plastique recyclé, la réduction du nombre de fournisseurs (de 10 à 4, dont 1 couvre 75 % des besoins) contribue également à diminuer l'empreinte carbone liée au transport de matières. En 2020, ces sacs étaient disponibles dans la quasitotalité des pays de la zone EMEA possédant des magasins du Groupe (enseignes Home & Cook et WMF). Les 13 magasins d'Égypte ont eux aussi adopté cette démarche.

Pour l'ensemble de ces efforts sur le plastique recyclé, le Groupe a reçu en 2018 en France le Prix LSA « Développement de la responsabilité environnementale », qui l'a distingué parmi une centaine de candidats.

RECYCLER EN FIN DE VIE

Que deviennent les produits une fois qu'ils sont hors d'usage ? En Europe, la collecte et le traitement des appareils de Petit électroménager sont gérés par des éco-organismes nationaux. Le Groupe SEB est plus particulièrement impliqué en France au sein d'Ecosystem, le principal éco-organisme du pays pour les DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques).

En revanche, les poêles, casseroles ou faitouts en aluminium ne bénéficient pas encore de filière spécifique : en France par exemple, 60 % finissent avec les ordures ménagères (soit 6 000 tonnes par an) alors qu'ils sont recyclables à 80 %. Depuis 2012, le Groupe SEB multiplie les initiatives en faveur du recyclage des articles culinaires, en particulier en Europe avec la marque Tefal (France, Pays-Bas, Norvège…). Les opérations reposent sur un partenariat entre le Groupe, des entreprises spécialisées dans le recyclage et des distributeurs partenaires. Les consommateurs sont invités à déposer leurs anciens produits en magasin contre un bon de réduction pour l'achat d'un nouvel article. Depuis 2019, l'offre porte sur des articles culinaires en aluminium recyclé (gammes Resource et So Recycled). Les produits usagés sont collectés avant d'être triés et broyés. Les principaux matériaux (aluminium, inox, plastique) sont séparés puis recyclés dans la fabrication de nouveaux produits, y compris d'articles culinaires.

En 2020, en France, cette opération a été conduite avec les magasins Leclerc (partenaires de l'opération depuis l'origine), Intermarché, Auchan… Depuis 2012, l'ensemble de ces opérations a permis de collecter et recycler plus de 1 000 tonnes d'articles culinaires, soit environ 1,5 million de produits.

Les opérations de collecte et recyclage de poêles et casseroles se développent dans de plus en plus de pays et d'enseignes. En 2020, ce fut le cas pour la deuxième année au Royaume-Uni et en Roumanie.

DES PRODUITS À UTILISATION PARTAGÉE

À l'avant-garde de nouveaux modèles de consommation plus durables dans la perspective de l'économie de fonctionnalité, le Groupe a testé en France dès 2015 un service innovant de location d'appareils culinaires pour répondre aux besoins ponctuels des consommateurs. Dénommé Eurêcook, il a été déployé d'abord dans l'agglomération de Dijon en partenariat avec un réseau d'acteurs privés et publics, comme l'ADEME (1), l'association ENVIE, et le groupe Casino. En 2018, il a fait ses premiers pas à Paris, en partenariat cette fois avec ENVIE et Monoprix, leader du commerce en centre-ville. Le principe est simple : le consommateur réserve son appareil Seb, Tefal ou Moulinex sur le site www.eurecook.fr ou dans l'un des cinq magasins Monoprix parisiens qui participent à l'opération dans un 1er temps. Il choisit la durée de location (un week-end à une semaine) puis le récupère dans l'un des points de retrait ou lors de la livraison de ses courses. Une fois retournés, les produits sont systématiquement nettoyés, vérifiés et réemballés. Ce service a pris une nouvelle dimension début 2021 à Paris dans le cadre du projet RépareSEB (voir page 183).

Le service Eurêcook s'inscrit dans une démarche de consommation durable à plus d'un titre : du point de vue écologique, il va dans le sens d'une optimisation des ressources naturelles (un même produit est utilisé plus souvent) et les emballages sont réutilisables et éco-conçus (polypropylène alvéolaire) ; côté accessibilité, grâce à un moindre coût d'usage, Eurêcook rend les appareils plus abordables pour des personnes économiquement fragiles ; enfin, il fait appel au réseau d'insertion professionnelle ENVIE pour le nettoyage, test, reconditionnement et la logistique des produits, depuis son atelier de Trappes.

DES PRODUITS AVEC PLUSIEURS VIES

OBJECTIF GROUPE SEB

• Expérimenter des business models pour offrir une seconde vie aux produits du Groupe

RÉEMPLOI DU PETIT ÉLECTROMÉNAGER

Lorsque les consommateurs retournent des produits, par exemple dans le cadre du service après-vente ou d'offres commerciales spécifiques, et qu'ils peuvent encore être utilisés, le Groupe s'efforce de leur donner une seconde vie plutôt que de les envoyer dans les filières de démantèlement et recyclage. D'autant que la plupart d'entre eux sont quasi neufs…

Ainsi, parmi les produits qui sont retournés sur le site du Groupe à Alençon dans le cadre du service après-vente des distributeurs, la plupart ont été peu, voire pas utilisés et présentent une panne simple. Depuis 2017, Groupe SEB France les confie à l'association d'insertion ENVIE Anjou. Elle démonte et répare les produits défectueux dans son atelier près d'Angers avant de les revendre à un prix modeste dans son magasin avec une garantie d'un an. Grâce à ce partenariat, l'association a remis dans le circuit près de 4 000 appareils en 2020 qui, sinon, auraient été détruits. En trois ans, il a également permis à 18 personnes prises dans le cercle vicieux du chômage de retrouver une activité professionnelle. Le centre RépareSEB de Paris (voir page 183) intègre lui aussi un projet similaire.

Aux États-Unis, le Groupe a mis en place une démarche du même type qu'il gère en interne. Après vérification et reconditionnement éventuel, les produits sans aucun défaut sont remis en stock pour commercialisation dans les circuits classiques ; les produits de second choix sont revendus via des circuits spécialisés (grossistes…) et ceux qui ne peuvent être réparés sont confiés à des sociétés de démantèlement/recyclage. Au Mexique aussi, les produits avec des défauts mineurs sont cédés à des grossistes ou autres organismes à des prix réduits.

REMISE À NEUF DE POÊLES ET CASSEROLES

La marque All-Clad agit pour prolonger la vie des produits avec une offre inédite : depuis 2015, elle propose à ses clients-restaurateurs des poêles d'occasion remises à neuf dans l'usine de Canonsburg (États-Unis). Les poêles All-Clad récupérées auprès des chefs sont démontées, nettoyées, remises à leur forme initiale, brossées et polies pour un résultat impeccable. Elles en ressortent aussi esthétiques et efficaces que des neuves mais à moitié prix et avec un impact bien moindre sur l'environnement (95 % d'énergie consommée en moins). Cette gamme ENCORE a reçu le soutien de nombreux chefs. En cinq ans, près de 5 000 poêles ont été remises à neuf.

(1) Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.

3.10 Agir pour le climat

CONTRIBUER À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE GRÂCE À NOTRE STRATÉGIE BAS CARBONE

De la conception des produits jusqu'à leur fin de vie, le Groupe agit à chaque étape pour limiter leur empreinte environnementale (éco-conception, éco-production, éco-logistique, recyclage…) et contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique. Pour cela, il s'appuie sur son guide éco-conception des produits et sur la certification internationale ISO 14001. Dans les usines, les bureaux, les laboratoires ou les entrepôts, tous les collaborateurs et prestataires du Groupe sont sensibilisés au respect de l'environnement. La démarche environnementale du Groupe SEB est pilotée par la Direction Qualité Normes et Environnement et coordonnée sur les sites par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement. Les informations concernant les dépenses environnementales du Groupe SEB sont disponibles page 281.

Les données présentées ci-dessous s'étendent sur un périmètre monde pour les entités certifiées ISO 14001 (1). Elles incluent le site de WMF Logistics Dornstadt (Allemagne) certifié en 2019. Le siège social Campus Seb à Écully est intégré dans le périmètre de reporting depuis 2015.

Les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents processus du Groupe. Les données 2020 sont donc hors EMSA et hors WMF Heshan (Chine).

BILAN GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE

Le Groupe SEB a réalisé en 2017 une évaluation des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'ensemble de sa chaîne de valeur (données 2016) avec l'aide du cabinet Deloitte. Il distingue les émissions des scopes 1 et 2 qui concernent les émissions de gaz à effet de serre en lien direct avec les activités de production du Groupe et les émissions du scope 3, dites indirectes.

Scope 1 : émissions liées aux consommations de combustibles fossiles (majoritairement gaz naturel) utilisés pour certains procédés industriels ou le chauffage des bâtiments, sur les sites industriels et logistiques du Groupe certifiés ISO 14001.

Scope 2 : émissions induites par la consommation d'électricité achetée sur les sites industriels et logistiques du Groupe.

Scope 2 : 149 106 tCO2eq

Les émissions des scopes 1 et 2 (207 155 tCO2eq) représentent les émissions des sites industriels et logistiques du Groupe (voir partie éco-production page 192).

Scope 3 : émissions indirectes qui ne sont pas liées directement à la fabrication des produits (achat de biens et services, utilisation des produits vendus, transport amont et aval, etc.).

Scope 1 : 58 049 tCO2eq

Scope 3 : 15 473 978 tCO2eq

Au total, les émissions du Groupe SEB en 2016 représentent 15,7 millions de tonnes équivalent CO2. Elles se répartissent de la manière suivante :

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE SEB

(1) Les certificats obtenus par les sites avant leur acquisition par le Groupe SEB ne sont pas pris en compte par ce dernier.

LEXIQUE

Matières premières, composants et transport amont : émissions liées à l'extraction des matières premières et à la transformation des matériaux et des composants par le Groupe SEB. Comprend les émissions induites par l'achat de services tels que le transport amont.

Production : émissions liées à la consommation d'énergie des sites industriels et logistiques du Groupe (combustion d'énergies fossiles et consommation d'électricité) = scopes 1 et 2.

Transport aval : émissions liées au transport des produits finis du Groupe depuis l'usine jusqu'à l'entrepôt des clients.

Utilisation des produits : le calcul des émissions liées à l'utilisation des produits prend en compte l'électricité consommée par les produits de Petit électroménager, le gaz et l'électricité nécessaires au fonctionnement, et au lavage (eau chaude) des articles culinaires. Pour chaque catégorie de produits, le calcul considère leur scénario d'usage sur l'année et le volume des ventes.

Autres : ce poste d'émissions regroupe divers types d'émissions peu significatifs s'ils sont considérés séparément. Il comprend par exemple les émissions liées aux trajets des collaborateurs du Groupe pour se rendre sur leur lieu de travail, les déplacements professionnels, les trajets des consommateurs pour se rendre en magasin. Il comprend aussi les émissions liées à la fin de vie des produits.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Les facteurs d'émission employés sont issus de bases de données (Agence internationale de l'énergie, base Carbone de l'ADEME (1)). Étant basée sur des facteurs d'émissions moyens, et compte tenu du nombre et de la nature des données demandées, la méthode de calcul du GHG Protocol présente une marge d'incertitude. Néanmoins, elle fournit des informations sur les proportions des principaux postes d'émissions du Groupe qui lui permettent d'orienter les stratégies de réduction de son empreinte carbone.

Pour calculer l'empreinte carbone du Groupe, les équipes se sont appuyées notamment sur les données du reporting éco-production pour les scopes 1 et 2, ainsi que sur les analyses de cycle de vie correspondant aux différentes familles de produits pour le scope 3. Les émissions de GES liées à la fabrication des produits, décrites dans la partie « Eco-production », et les émissions de GES liées à la logistique présentées dans la partie « Eco-logistique » sont suivies par un système de reporting dédié.

Les produits qui ont contribué au bilan des émissions de GES représentent 94 % des ventes en volume et 98 % en chiffre d'affaires. Cet exercice a confirmé que les axes prioritaires pour améliorer l'empreinte carbone du Groupe se situent prioritairement au niveau :

des produits et de leur utilisation ;
des matières premières ;
du transport des produits et composants ;
de la fabrication des produits.

OBJECTIFS À COURT ET LONG TERME

Pour réduire son empreinte carbone, le Groupe SEB s'est fixé des objectifs ambitieux :

BILAN DE LA 1re PHASE : « OBJECTIFS 2020 »

En 2013, le Groupe avait défini une première série d'objectifs à l'horizon 2020. Cette première étape vient de se terminer avec les résultats suivants :

■ objectif moins 20 % de consommation énergétique des produits électriques (année de référence : 2013)

Réalisé fin 2020 : moins 12 % par rapport aux produits de référence Cette thématique fait l'objet d'un focus spécifique dans les objectifs Science Based Target (voir ci-après). Les projets d'éco-conception et l'évolution des technologies permettront des progrès significatifs. C'est déjà le cas pour les générateurs vapeur, les sèche-cheveux et les bouilloires ;

■ objectif moins 20 % de consommation d'énergie pour les sites de production (année de référence : 2010)

Réalisé fin 2020 : moins 28,5 % à périmètre constant (2) ;

■ objectif 20 % minimum de matériaux recyclés dans les nouveaux produits et leurs emballages.

Réalisé fin 2020 : 34 % pour les produits fabriqués par le Groupe ;

■ objectif moins 20 % d'émissions de gaz à effet de serre pour le transport des produits et composants (par produit vendu) (année de référence : 2013)

Réalisé fin 2020 : moins 40,2 %.

(1) Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.

(2) Concerne tous les sites industriels et logistiques présents dans le périmètre de reporting développement durable 2020.

2e PHASE : VERS LA NEUTRALITÉ CARBONE – OBJECTIFS SCIENCE BASED TARGETS

Pour intensifier sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique, le Groupe SEB a rejoint en 2016 l'initiative Science Based Targets (SBT) lancée par le WWF aux côtés du Global Compact (ONU), du WRI (World Resources Institute) et du CDP (Carbon Disclosure Project). Elle incite les grandes entreprises mondiales à mettre en cohérence leurs objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre avec les recommandations du GIEC de contenir la hausse de la température moyenne mondiale en dessous de 2 °C d'ici la fin du siècle.

Le Groupe a défini en 2018 ses propres objectifs SBT à court et long terme qui prennent le relais de ses objectifs 2020. Ils ont été officiellement approuvés par le SBT Initiative (SBTI) en 2019. Le Groupe SEB fait ainsi partie des 100 premières entreprises mondiales ayant aligné leur stratégie bas carbone avec les Accords de Paris.

Le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique pour atteindre ces objectifs et préciser la trajectoire à suivre :

■ la stratégie bas carbone « fabrication des produits » (scopes 1 & 2) est définie et contrôlée par un Comité de pilotage bas carbone animé par la Direction Développement Durable. Il réunit des représentants des Directions Industrielles Articles culinaires et Petit électroménager, de la Direction Qualité Normes et Environnement, de la Direction Achats et du Contrôle de gestion. Ce Comité travaille en cohérence avec la feuille de route environnement qui couvre plus largement toutes les problématiques liées à la préservation de l'environnement.

La stratégie vers la neutralité carbone des sites industriels se décline en trois axes :

réduction de la consommation énergétique des sites par une démarche d'optimisation : audits énergétiques, mise en place d'un indicateur énergie (kWh/unité produite) au niveau du pilotage industriel, ajustement des process, choix des énergies les moins carbonées…,
augmentation de la part des énergies renouvelables : production d'énergie sur site grâce à des panneaux photovoltaïques, achat d'énergie verte via des Power Purchase Agreements (contrats d'achat d'énergie verte de longue durée),
en dernier ressort : compensation des émissions résiduelles de gaz à effet de serre.

Voir le détail des actions page 192 (éco-production).

la stratégie bas carbone « utilisation des produits » (scope 3) est pilotée au travers de la feuille de route éco-conception. Dans le cadre de cette feuille de route, chaque catégorie de produits a fait l'objet d'examens approfondis (2019) afin d'ajuster les priorités d'action à ses spécificités. D'une manière générale, les actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation des produits portent sur :
- la réparabilité des produits,
- l'intégration de matériaux recyclés,
- la sensibilisation des consommateurs à la bonne utilisation des produits,
- la réduction de la consommation énergétique des produits (éco-conception et nouvelles technologies).

Voir le détail des actions page 182 (Révolution circulaire) et page 190 (Écoconception).

Pour renforcer sa démarche environnementale, le Groupe a collaboré avec l'ONG WWF qui l'a accompagné sur plusieurs projets spécifiques comme, en 2018, la formalisation des objectifs SBT et de sa politique éco-packaging (voir page 191).

ÉCO-CONCEPTION

DÉFINITION D'UN PRODUIT ÉCO-CONÇU

La politique d'éco-conception du Groupe SEB vise à réduire l'empreinte environnementale des produits tout au long de leur cycle de vie. En 2020, le Groupe a précisé sa définition d'un produit écoconçu. C'est un produit qui doit obligatoirement être :

réparable et conçu pour durer ;
recyclable ;
doté d'un 3e atout environnemental fort (efficacité énergétique accrue ou intégration de matériaux alternatifs (1)).

Un emballage éco-responsable est aussi fortement recommandé.

Les critères de durabilité, recyclabilité, efficacité énergétique et intégration de matériaux alternatifs sont explicités de manière précise (seuils quantitatifs et/ou caractères qualitatifs) pour chaque univers de produit : Petit électroménager, Articles culinaires, Ustensiles de cuisine. Ces règles, formalisées en 2020, ont été testées avec l'appui du cabinet Ernst & Young pour s'assurer de leur pertinence et de leur robustesse. Elles constituent un référentiel qui sert de mode opératoire pour les équipes.

Le Groupe s'est donné pour objectif de lancer au moins un produit éco-conçu par an pour chaque famille de produits à partir de 2021.

GUIDE ÉCO-CONCEPTION

Pour avancer dans cette démarche, les équipes s'appuient sur le guide éco-conception du Groupe, élaboré en 2014, qui intègre clairement toutes les étapes du cycle de vie du produit et de son emballage (extraction des matières premières, fabrication, transport, utilisation, fin de vie). Il est déployé dans toute la communauté Innovation (équipes Marketing, R&D, Design, Achats, Qualité, Juridique…) et fait l'objet de formations régulières. En 2020, le Groupe a intégré l'éco-conception dans le nouveau programme de formation Path to innovation (voir page 163), dans une optique encore plus opérationnelle. L'objectif est d'aider les équipes Innovation à mieux appréhender les concepts et enjeux de l'éco-conception, à comprendre les opportunités qu'elle représente dans leur domaine, et à les exploiter en s'appuyant sur les ressources mises à leur disposition par le Groupe (outils, études de cas, éléments de veille…).

Le Groupe favorise toute initiative visant à renforcer l'éco-responsabilité de ses produits. Ainsi, les poignées en bois de la gamme d'articles culinaires Natura et les ustensiles Ingenio Wood, lancés en 2019, sont fabriqués avec du bois certifié FSC, issu de forêts gérées de façon responsable et durable.

Par ailleurs, dans une optique d'accélération de la dynamique, le Groupe a intégré un objectif annuel d'éco-conception dans la feuille de route des Directeurs Marketing des différentes catégories de produits.

ANALYSES DE CYCLE DE VIE ET PROFILS ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe actualise régulièrement les analyses de cycle de vie (ACV) de ses produits. Ces analyses significatives (1), qui mesurent les différents impacts des produits sur l'environnement, permettent d'orienter les recherches afin de réduire leur empreinte écologique. En 2020, environ 75 % des familles de produits définies comme les plus significatives par le Service Environnement, étaient couvertes par une analyse de cycle de vie. Une nouvelle ACV a été réalisée sur deux technologies de moteurs (moteur universel et moteur brushless) et celle concernant les cafetières full auto a été entièrement revue. Un effort particulier a été fait en 2018 pour rendre la méthodologie des ACV plus robuste et pour intégrer de nouvelles données en provenance des recycleurs, notamment en partenariat avec Ecosystem, principal éco-organisme français.

En 2016, le Groupe a entrepris d'établir le profil environnemental de chaque famille de produits au travers d'une fiche synthétique à usage interne. Basée sur les résultats de l'ACV, elle répond à trois questions : Quelle étape du cycle de vie du produit impacte le plus le changement climatique ? Quelles ressources sont nécessaires pour le fabriquer et le faire fonctionner ? Sur quels leviers agir pour réduire l'impact sur le climat et les ressources ? Conçues avec la participation des équipes Développement, Marketing et Qualité, ces fiches sont disponibles sur l'intranet. Elles constituent à la fois un support de sensibilisation et un outil d'aide au ciblage des efforts d'éco-conception. Une nouvelle fiche a été diffusée en 2020, portant à 13 le nombre de profils environnementaux établis à ce jour.

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Sur l'ensemble du cycle de vie des produits, près des trois quarts de l'impact carbone proviennent de leur consommation énergétique en phase d'utilisation, loin devant leur fabrication (1,3 %). Conscient de l'importance de l'enjeu énergétique, le Groupe a renforcé le pilotage des actions dans ce domaine. Il concentre ses efforts sur une quinzaine de familles de produits prioritaires, celles ayant le plus fort impact en matière de consommation électrique au regard de leur consommation individuelle et des volumes commercialisés. Pour chacune d'elles, le Groupe a défini une méthode standard de calcul de la consommation et de l'efficacité énergétique, et choisi un ou deux produits étalons servant de référence pour mesurer les progrès.

Dans le cas des bouilloires, par exemple, au-delà de la fonctionnalité de réglage de la température, déjà mise en œuvre, le Groupe travaille sur plusieurs leviers d'action, notamment pour aider les consommateurs à chauffer uniquement la quantité d'eau nécessaire (indicateur pour une tasse sur la gamme Delfini de Tefal). L'accent est également mis sur les sèche-cheveux : en 2020, le renouvellement des deux familles clés Studio Dry et Powerline (Rowenta/Calor) a intégré la technologie Effiwatts. À performance égale, les appareils consomment en moyenne 20 % d'énergie de moins que les modèles

(1) Matériaux à moindre impact environnemental.

⁽²⁾ Analyses de cycle de vie réalisées sur les modèles les plus représentatifs de chaque famille de produits du Groupe en termes de caractéristiques techniques, de ventes et de distribution géographique.

de référence. Autre famille de produits qui a amélioré son profil énergétique depuis 2018 : les ventilateurs. Ainsi, le ventilateur Air Protect Eco (Samurai) consomme 50 % d'énergie en moins que le modèle de référence, toujours à performance égale. Des projets sont également en cours sur les toasters.

Pour ce qui est des aspirateurs, le Groupe a fait d'importants progrès ces dernières années : en dix ans (2010-2020), il a divisé jusqu'à plus de trois la consommation d'énergie moyenne de ses aspirateurs traîneaux, sans aucun compromis sur l'efficacité de dépoussiérage ni le niveau sonore. Pour atteindre ce niveau de performance, le Groupe a développé des moteurs à basse consommation et haut rendement, conçu des têtes d'aspiration plus efficaces et optimisé l'ensemble des flux aérauliques pour réduire les pertes de charge.

Pour réduire l'empreinte énergétique de ses produits, le Groupe incite également les consommateurs à régler correctement leurs appareils. Par exemple, sur un nombre croissant de générateurs vapeur, le démarrage du produit se fait automatiquement en mode « éco » au lieu du mode standard. Ce réglage initial par défaut évite le risque que le consommateur reste sur un réglage potentiellement trop élevé par rapport à ses besoins. Une réflexion similaire est en cours sur les fers à repasser.

ÉCO-PACKAGING

OBJECTIF GROUPE SEB

Zéro sous-emballage plastique
Zéro polystyrène expansé
90 % de fibres recyclées

La politique d'éco-conception du Groupe inclut l'emballage des produits (éco-packaging). Il doit remplir correctement ses fonctions de protection, stockage, transport, information et manipulation, tout en ayant un impact le plus faible possible sur l'environnement. Le Groupe a harmonisé et formalisé sa politique d'emballage responsable en 2018 avec l'appui du WWF (WorldWide Fund). En 2020, pour renforcer la priorisation et le suivi des projets, il a créé un Comité de pilotage éco-packaging réunissant les équipes Développement, Marketing, Achats et Développement durable. Élaborée et cosignée par la Direction du Développement Durable et la Direction Achats, la politique éco-packaging se décline en 10 objectifs.

Des mesures concrètes pour une politique d'emballage responsable

Les trois objectifs prioritaires pour 2023 sont l'utilisation de 90 % de fibres recyclées, la suppression des sous-emballages plastiques et celle du polystyrène expansé. Dans tous les cas, l'emballage doit être pensé avec le produit et minimiser le taux de vide et la quantité de matériaux nécessaires tout en garantissant la qualité du produit. Il doit limiter les emballages perturbateurs pour le recyclage et éviter tout suremballage superflu. Les fournisseurs sont par ailleurs fortement incités à utiliser des sources de carton certifiées FSC. Pour l'impression, les encres doivent être à base d'eau ou végétales, sans huiles minérales. Quant aux documents insérés (instructions d'utilisation, consignes de sécurité…), le Groupe veut augmenter le taux de dématérialisation pour réduire la consommation de papier. La sensibilisation des consommateurs au tri des déchets et au recyclage sera renforcée, notamment via des indications sur l'emballage.

Du carton pour remplacer les sacs plastique et les cales en PSE

Pour ce qui est du taux de fibres recyclées, les emballages utilisés sur les sites de production européens et asiatiques sont déjà au-delà de l'objectif de 90 %. Le Groupe concentre donc ses efforts sur les Amériques.

En ce qui concerne la suppression des sous-emballages plastiques et la substitution des cales en polystyrène expansé (PSE), le mouvement s'est accéléré en 2020 avec des solutions le plus souvent à base de carton. Les woks et appareils à fondue (Tefal) fabriqués à Rumilly, par exemple, ne sont plus insérés dans un sac plastique et sont désormais protégés et parfaitement calés par un fourreau de carton conçu sur mesure. Depuis deux ans, la liste des produits qui ont franchi le pas ne cesse de s'allonger : multicuiseur Cookeo et cuiseur vapeur Steam'Up (Moulinex), mini hachoir 5 secondes (Tefal)… Le Groupe continue à étudier diverses solutions de calage, notamment à partir de « carton nid d'abeille », une option déjà retenue depuis plusieurs années pour les aspirateurs Rowenta fabriqués à Vernon. La cellulose moulée peut également constituer une alternative.

Un pack e-commerce éco-conçu pour limiter les suremballages

L'explosion des ventes sur internet a entraîné un fort accroissement de l'utilisation des suremballages par les distributeurs de l'ecommerce pour expédier les produits aux consommateurs depuis leurs plateformes logistiques. Afin d'éviter cette opération néfaste pour l'environnement, le Groupe a développé un emballage spécifique pour l'e-commerce : il ne nécessite plus aucun reconditionnement entre la sortie de l'usine et l'arrivée chez le consommateur. L'emballage est en carton 100 % recyclé et recyclable, sans sachet plastique ni polystyrène et il bénéficie des certifications les plus exigeantes des distributeurs en matière de protection du produit et d'expérience utilisateur. Cette innovation, mise en œuvre en 2020 sur le site Tefal de Rumilly, a été distinguée au Grand Prix Responsabilité Sociétale de la Marque (organisé par Produrable et LinkUp Factory) : Tefal a remporté le prix Coup de cœur pour ce pack e-commerce éco-conçu.

D'autres actions témoignent des avancées de la démarche écopackaging comme les moules à pâtisserie (Kaiser) destinés aux 8 000 présentoirs conçus pour les distributeurs : depuis 2019, ils ne sont plus emballés séparément mais stockés en vrac jusqu'à leur installation sur le présentoir, avant expédition vers les points de vente. Bilan sur un an : une économie de 6,5 tonnes de carton et 600 kilos de plastique.

RECYCLABILITÉ ET UTILISATION DE MATÉRIAUX RECYCLÉS

Voir page 184

RÉPARABILITÉ

Voir page 182

INNOCUITÉ ET SUBSTANCES IMPOPULAIRES

Voir page 173

ÉCO-PRODUCTION

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

100 % des sites industriels certifiés ISO 14001
- 40 % d'intensité carbone sur nos usines (année de référence 2016)

La Covid-19 a eu un impact modéré sur les émissions de GES des sites industriels, avec une grande disparité selon les sites internationaux, étroitement liée aux contextes et mesures sanitaires locaux.

UNE DYNAMIQUE MONDIALE BASÉE SUR LA CERTIFICATION ISO 14001

Le Groupe a mis en place un système mondial de management de l'environnement dès 2003. Il vise en priorité la prévention des pollutions, la maîtrise de la consommation de ressources (énergie et eau) et la réduction des déchets. Cette démarche se traduit par la certification ISO 14001 des sites qui repose sur la conformité aux réglementations et lois en vigueur d'une part, et sur le principe d'amélioration continue des bonnes performances environnementales et de prévention des pollutions d'autre part.

Certification IS0 14001

Le Groupe SEB a pour objectif de certifier ISO 14001 l'ensemble de ses entités industrielles et logistiques dans le monde.

(Périmètre Monde)

(en tonnes)	2020	2019	2018
Nombre d'entités certifiables	44	41	34
Entités couvertes par un certificat ISO 14001*	100 %	100 %	100 %

* Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l'année considérée (y compris le siège, par convention).

L'ensemble des entités prévues à la certification ISO 14001 en 2020 ont obtenu avec succès leur certificats. Les sites WMF ont été certifiés en 2019 et 2020. Les sites d'EMSA Emsdetten et les sites d'Inde ont été certifiés en 2020. Les sites de Groupe SEB Égypte et EMSA Taicang ont récemment été intégrés dans le périmètre des sites certifiables et sont prévus sur 2021.

En 2017, le Groupe a adopté la nouvelle version de la norme ISO 14001 qui renforce le rôle de l'encadrement et favorise une approche plus globale de l'impact du fonctionnement du site sur le cycle de vie du produit. Cette évolution a impliqué une montée en compétences des équipes par le biais de formations et d'une mobilisation accrue du réseau international des 35 coordinateurs Santé Sécurité et Environnement. Lorsqu'un nouveau coordinateur environnement intègre le réseau, il bénéficie systématiquement d'un welcome meeting au cours duquel lui sont présentés la feuille de route éco-production du Groupe et l'ensemble des processus et outils mis en œuvre. L'animation de ce réseau repose notamment sur des réunions trimestrielles, le plus souvent en vidéo.

PROJETS ÉCO-INNOVANTS : DES BONNES PRATIQUES À PARTAGER

Dans un objectif de diffusion des bonnes pratiques, chaque site industriel et logistique (périmètre monde) est invité à présenter chaque année au moins un projet éco-innovant permettant de réduire son impact environnemental. En 2020, ce challenge n'a pas pu se dérouler en raison de l'épidémie de Covid-19, mais les sites ont poursuivi leurs actions, en particulier en matière énergétique. Depuis 2014, il a permis de mettre en lumière et de partager environ 250 projets. Plus de la moitié portent sur la réduction de la consommation énergétique et l'utilisation d'énergies renouvelables, une cinquantaine concernent la diminution des déchets et le recyclage et une vingtaine visent à réduire la consommation d'eau. Le solde se répartit entre plusieurs thématiques, principalement la protection de la biodiversité et la sensibilisation à l'environnement.

RÉDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DES SITES

Afin d'atteindre ses objectifs bas carbone pour la fabrication des produits (scopes 1 et 2, voir page 189), le Groupe agit sur deux leviers principaux : la diminution de la consommation énergétique et le recours aux énergies renouvelables.

Consommer moins d'énergie

En 2019, le Groupe a déployé un standard Groupe sur le management de l'énergie, basé sur les exigences essentielles de la norme ISO 50001. Il a été intégré au manuel d'audit interne et s'appliquera progressivement à tous les sites, harmonisant ainsi les pratiques en matière d'organisation, de monitoring de l'énergie, de formation… Plusieurs sites du Groupe, déjà certifiés ISO 50001, sont particulièrement avancés dans ce domaine : Erbach (Allemagne), Rumilly et Tournus (France), ainsi que la majorité des sites européens de WMF et le site d'EMSA à Emsdetten.

Pour optimiser le bilan énergétique des sites, le Groupe a expérimenté en 2020 un système de mesure, suivi et pilotage de leur consommation d'énergie : DSM (digital shop-floor management) Énergie. Testé sur deux sites en France, il sera déployé progressivement à l'international. À partir de capteurs installés sur les équipements, d'un logiciel de suivi et de modules de gestion de l'énergie, ce système permettra de prendre rapidement les actions correctives qui s'imposent en cas de dérive de consommation (alertes), et de mener des analyses plus poussées pour affiner les réglages des machines (outils prédictifs). Les experts énergie des sites industriels sont en première ligne pour exploiter les données remontées par le système, avec l'appui de l'équipe corporate DSM Énergie. Tous sont formés à la gestion de l'énergie en industrie (la formation s'est poursuivie en 2020).

Sur les sites du Groupe partout dans le monde, la recherche de l'efficacité énergétique génère de nombreuses actions qui alimentent le partage de bonnes pratiques.

Quelques exemples :

en Chine, le site Supor de Shaoxing a modifié en 2017-2018 ses 170 presses à injecter les matières plastiques en remplaçant une bobine chauffante très énergivore par une nouvelle bande isolante qui permet de consommer 30 % d'énergie en moins. De plus, sa température de surface, nettement plus basse, améliore le confort des opérateurs. En 2019, le site de Hangzhou a installé ce dispositif sur toutes les presses. Toujours dans cet esprit, d'autres sites du Groupe ont avancé en 2019 sur l'isolation des fourreaux d'injection du plastique, notamment celui d'Emsdetten (EMSA) et de Mayenne en France. Quant au site de Xiangsu (Chine), il a lancé un programme pour optimiser l'isolation et le système de chauffe des moules avec, à la clé, une consommation énergétique divisée par près de deux en phase de fonctionnement ;
la production d'air comprimé fait également partie des points d'amélioration énergétique et de nombreux sites avancent sur ce sujet, comme Lourdes, qui a installé en 2019 un compresseur de nouvelle génération à vitesse variable. Outre sa meilleure efficacité énergétique, il permet la récupération de chaleur pour le chauffage des locaux et améliore les conditions de travail par son niveau sonore réduit. Les sites de Shaoxing, Hangzhou, Shanghai et Erbach travaillent eux aussi en ce sens ;
à Selongey, l'optimisation du système d'aspiration des poussières, de polissage des cuves d'autocuiseurs a permis une forte réduction de la consommation énergétique. Elle porte à la fois sur l'énergie électrique consommée par les trois centrales d'aspiration et sur les économies de chauffage liées à la diminution des flux d'air avec l'extérieur en période hivernale. L'opération permet ainsi de réduire sensiblement les émissions de CO2 et la facture ;
en Allemagne, le site WMF/Silit de Riedlingen a installé en 2018 un nouveau système de ventilation plus économe en énergie qui récupère par ailleurs la chaleur de l'air sortant, ce qui réduit les besoins en chauffage. Ce système a permis de diminuer significativement la consommation d'énergie ;
à Omegna (Italie), le site a mis à profit deux puits existants de 80 m (utilisés pour ses procédés industriels) afin d'installer un système réversible de rafraîchissement/chauffage des bureaux. Il est basé sur le fait qu'à cette profondeur, l'eau reste à une température stable (environ 10 °C), quelle que soit la saison. En passant dans un circuit qui fait le tour des locaux, elle les rafraîchit l'été et peut les réchauffer l'hiver. Quant au nouveau site d'Itatiaia (Brésil), il a intégré les considérations environnementales dès sa construction (ventilation et éclairage naturel, rafraîchissement par brumisation…).

Plus généralement, l'ensemble des sites poursuit le remplacement progressif des éclairages existants (tubes néons notamment) par des systèmes à LED (moins 50 % à 75 % de consommation). Cette opération se traduit à la fois par une diminution de l'empreinte énergétique et par des économies importantes.

Développer les énergies renouvelables

Le site d'Is-sur-Tille (France) a été le premier du Groupe à s'équiper d'un système de climatisation à base d'énergie solaire pour un atelier d'assemblage où la température était très élevée l'été. Des panneaux photovoltaïques fournissent l'électricité nécessaire aux climatiseurs, et lorsqu'ils ne fonctionnent pas, elle est affectée à d'autres usages. Cette initiative permet d'améliorer les conditions de travail au moyen d'une solution neutre en termes d'émission carbone.

En 2019, des panneaux solaires ont été installés sur le Campus Seb à Écully avec l'objectif de couvrir 20 % de sa consommation d'énergie, ainsi qu'au siège de la filiale aux Pays-Bas. En 2020, la production d'électricité d'origine photovoltaïque a démarré sur deux sites industriels : Pont-Évêque en France et Rionegro en Colombie. À Rionegro, le Groupe a utilisé pour la première fois le mécanisme du Power Purchase Agreement (PPA), soutenu par les pouvoirs publics : au lieu d'investir lui-même dans la ferme solaire, il a passé un contrat de longue durée (20 ans) avec le producteur d'énergie renouvelable (dans ce cas : GreenYellow). Celui-ci a financé les installations de production d'électricité sur le site à qui il revend l'électricité à un prix attractif, fixé dès le départ pour toute la durée du contrat. D'autres projets fondés sur des PPAs sont à l'étude, notamment en France, Chine, Égypte, au Vietnam et aux États-Unis.

D'ici 2023, chaque année verra la mise en route d'un ou deux nouveaux projets d'énergies renouvelables sur un site du Groupe. À noter que le site de Wilbur Curtis à Montebello (États-Unis), récemment acquis par le Groupe, est équipé de panneaux photovoltaïques qui assurent plus de la moitié de sa consommation électrique (Wilber Curtis n'est pas encore intégré dans le reporting Groupe).

Depuis 2010, à périmètre constant, le Groupe a réduit de 28,5 % la consommation d'énergie de ses sites industriels et logistiques, dépassant l'objectif de moins 20 % qu'il s'était fixé pour 2020.

CONSOMMATION DE RESSOURCES

(Périmètre entités certifiées ISO 14001)

Matières premières directes

(en tonnes)	2020	2019	2018
Consommation totale de métaux	158 355	166 707	165 758
Consommation totale de plastiques*	92 628	100 558	94 247
Consommation totale d'emballages	106 119	106 546	114 370

* Cet indicateur regroupe les polymères dont les plastiques et les élastomères.

Plusieurs sites innovent pour réduire les volumes de matière utilisée. À Riedlingen, WMF a réduit au maximum les dimensions des disques d'acier utilisés pour la fabrication de ses faitouts. Pour la seule gamme des produits de 24 cm de diamètre, le site a économisé plus de 32 tonnes d'acier en 2019. Sur le site de Rionegro (Colombie), l'optimisation du process de fonderie d'aluminium a permis de diviser par deux la quantité de matière nécessaire à la fabrication d'un caldero

(cocotte) et la consommation d'énergie par unité produite a baissé de près de 10 %. Un dispositif spécifique a également été mis en place pour recycler les déchets de fonte d'aluminium dans la chaîne de fabrication.

Pour ce qui est des emballages, les actions menées sont décrites en page 191 (Éco-packaging)

Matières premières indirectes

	2020	2019	2018
Consommation totale de gaz naturel (en GWh)	263,9	282,9	217,9
Consommation totale de gaz liquéfié (en tonnes)	5 259,9	4 640,2	4 857,3
Consommation totale d'électricité (en GWh)	365,7	385,9	373,4
Consommation totale d'eau (en milliers de m3 )	3 028,2	3 394,5	3 395,1
Consommation totale de fioul hors carburant (en m3 )	150	153,1	20,6

La consommation totale de gaz naturel a diminué de 7 % cette année. La diminution de l'activité en Europe au printemps 2020 a entraîné une baisse de l'utilisation du gaz naturel pour le process et le chauffage des bâtiments. Le gaz naturel étant la principale énergie utilisée pour le chauffage des sites du Groupe, les évolutions climatiques influencent significativement les consommations.

L'augmentation de l'activité des sites de Supor Yuhuan et Supor Vietnam, utilisateurs de gaz liquéfiés dans les procédés de fabrication, explique la hausse de 13 % de la consommation de gaz liquéfié.

L'évolution du mix produit en Chine, avec une diminution de l'utilisation du procédé d'anodisation, permet une réduction des consommations d'énergie et d'eau. Des actions d'efficacité énergétique et de réutilisation de l'eau (Supor Vietnam) contribuent de manière significative aux baisses de consommation d'électricité et d'eau.

RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'EAU

Attentif à la préservation de la ressource en eau, le Groupe met en œuvre des plans d'action pour réduire sa consommation et recycler les effluents sur les sites industriels. De nombreux sites sont engagés dans la démarche : celui de Canonsburg (All-Clad) a développé un programme de chasse aux surconsommations d'eau tandis que ceux de Hangzhou (Chine) et Rionegro (Colombie) recyclent les eaux usées qui, après traitement, sont réutilisées en production ou pour l'alimentation des sanitaires. Le site de Rionegro a également mis en place un schéma de récupération et de stockage des eaux pluviales qui couvre plus de la moitié des besoins en eau du site. À Itatiaia (Brésil), une partie des eaux traitées par la station d'épuration est utilisée pour le nettoyage des outils.

La majeure partie de l'eau consommée par le Groupe étant utilisée pour la fabrication des articles culinaires, il investit également pour rendre les procédés plus économes en eau. Par exemple, à Selongey (France), un projet a démarré en 2019 sur les opérations de lavage et dégraissage des pièces inox lors de la fabrication des autocuiseurs. Le remplacement des tunnels de lavage existants par des équipements plus performants vise à réduire de 70 % la consommation d'eau, avec des gains de 50 % en gaz naturel et 10 % en électricité. Un premier tunnel a été changé en 2019 et les trois autres le seront prochainement.

SITES DU GROUPE ET ZONES DE STRESS HYDRIQUE

Au-delà du suivi et des efforts de réduction des volumes consommés, il est primordial de considérer la localisation de ces consommations afin de la mettre en rapport avec les zones dites de stress hydrique où l'eau est une ressource sensible. En 2015, le Groupe, soucieux d'évaluer les risques liés à l'eau et à sa disponibilité, a conduit une analyse de ses implantations industrielles à partir de la localisation géographique des sites concernés et de l'outil de référence Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute (WRI). Cet outil mesure de manière agrégée les risques relatifs à la disponibilité, à la qualité et aux conflits liés à l'eau. L'évaluation réalisée par le Groupe a été actualisée en 2020 et servira de base à la mise à jour de sa stratégie Eau en 2021. Elle permettra d'identifier les axes prioritaires pour répondre aux enjeux mis en avant par cette nouvelle évaluation des risques.

DÉCHETS

La réduction des déchets industriels progresse en s'enrichissant des initiatives de terrain. Sur de nombreux sites industriels du

(Périmètre entités certifiées ISO 14001)

Groupe, le plus gros volume de déchets non dangereux provient des emballages de composants réceptionnés. Pour le réduire, certains emballages sont désormais renvoyés aux fournisseurs qui les réutilisent pour les livraisons suivantes : c'est le cas à Erbach pour les plaques de carton qui protègent les semelles des fers (6,4 tonnes de déchets évités/an), à Selongey pour les contenants des modules et poignées d'autocuiseurs, mais aussi à Is-sur-Tille, Vernon, Shanghai… Au Vietnam, le site de Binh Duong (Asia Fan) a supprimé les enveloppes en plastique qui emballaient les composants des ventilateurs.

Les palettes sont aussi concernées : à Lourdes et Vernon, les palettes de livraison des composants ont été mises aux standards de palettisation des produits finis du Groupe pour pouvoir être réutilisées lors des expéditions vers les clients. Certaines initiatives portent également sur les méthodes de production comme à Erbach où une optimisation du process d'assemblage de certains fers a permis de diviser par trois les déchets de colle issus des cycles de rinçage. À Pont-Évêque (France), les encriers des machines de tampographie sont progressivement modifiés pour pouvoir mieux ajuster le volume d'encre aux besoins de la production, ce qui permet de réduire d'un tiers environ la quantité utilisée.

	2020	2019	2018
Déchets non dangereux (DND) (a) (en tonnes)	25 677	34 599	26 559,5
Taux de DND traités en filière de recyclage (en %)	60	69,3	58,3
Taux de DND traités en filière de valorisation énergétique (a) (en %)	19,1	14,9	18,1
Production de Déchets Dangereux – hors huiles usagées, effluents et boues (en tonnes)	5 033	1 991	1 954,1
Boues produites par nos stations d'épuration internes (en tonnes)	3 949	3 708	3 712,4

(a) Hors Huiles, Métaux et Boues.

Au-delà de la baisse d'activité en Europe, les variations significatives des déchets non dangereux et dangereux sont principalement dues à des déchets non récurrents de travaux sur site en 2019 et 2020. En 2020, 79,1 % des déchets non dangereux ont été traités en filière de valorisation matière ou énergétique. Les parts de déchets envoyés dans des filières de valorisation sont soumises à la forte variabilité des réglementations locales et du contexte international. Le Groupe comptabilise également ses déchets métalliques : 19 008 tonnes.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

(Périmètre entités certifiées ISO 14001)

(en tonnes équivalent CO2)	2020	2019	2018
Émissions de gaz à effet de serre	217 315	228 484*	206 986*

* Données actualisées suite à la mise à jour des facteurs d'émission.

La baisse globale des consommations énergétiques des sites a entraîné une réduction des émissions de gaz à effet de serre de 5 % entre 2019 et 2020. Les réductions de consommation d'électricité en Chine contribuent significativement à cette baisse.

Concernant les composés organiques volatils (COV), le Groupe SEB réalise des contrôles périodiques de ses émissions avec pour objectif le traitement et la maîtrise de celles-ci. D'importants investissements, totalisant plusieurs millions d'euros, ont été réalisés sur les sites les plus concernés (ex : Rumilly). Ces investissements ont porté sur le traitement mais également sur la modification complète de procédés aboutissant à la très forte réduction de ces COV.

PRÉVENTION DES POLLUTIONS

La prévention de la pollution de l'air, des sols et de l'eau est le premier pilier de la politique environnementale du Groupe, afin de préserver l'équilibre écologique autour des sites. En 2018, le Groupe a renforcé ses outils dans ce domaine : il a mis en place une méthodologie d'analyse des risques environnementaux commune à tous les sites du Groupe et défini un standard commun sur la réponse aux situations d'urgence. Toutes les analyses de risques environnementaux sont intégrées dans une base de données centralisée, ce qui permet une vision globale au niveau du Groupe et des échanges facilités entre sites.

Rejets dans l'eau

Tous les sites bénéficient de dispositifs préventifs, par exemple des bassins de rétention pour les eaux d'extinction d'incendie ou des dispositifs d'obturation de canalisations. Plusieurs d'entre eux ont fortement investi depuis 2018 pour moderniser les stations d'épuration des eaux usées, notamment Hangzhou et Shaoxing en Chine.

En 2019, le site EMSA d'Emsdetten (Allemagne) a travaillé sur la protection de la ressource en eau tout en réduisant les déchets. L'objectif était de supprimer tout risque de dispersion des granulés de matière plastique utilisés dans le process de fabrication afin d'éviter qu'ils se retrouvent dans les eaux usées puis dans la nature sous forme de microplastique. Des systèmes de récupération ont été installés à cet effet dans les différentes zones où les granulés sont manipulés. Cette opération s'est accompagnée d'une sensibilisation des équipes sur la protection des océans.

Demande Chimique en Oxygène (Périmètre entités certifiées ISO 14001)

La demande chimique en oxygène (DCO) représente la quantité d'oxygène nécessaire pour oxyder la matière organique et minérale contenue dans une eau. Cette donnée est représentative de sa pollution organique et chimique. En 2020, le Groupe SEB a rejeté 181 tonnes de DCO depuis ses propres stations d'épuration.

Impact sur les sols

En dehors des activités d'emboutissage (autocuiseurs, poêles et casseroles), de revêtement de surface (antiadhésif notamment) et de fabrication de certains composants qui occupent moins de 10 % des effectifs industriels totaux, l'essentiel de la production du Groupe est issu d'activités d'assemblage. Le Groupe SEB considère donc ne pas avoir d'impact ou d'utilisation notable des sols. Par ailleurs, dans le cadre de restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d'usines, le Groupe SEB a veillé à ce que la remise en état des sites soit réalisée en accord avec les lois locales. Lorsque cela est approprié ou exigé par la loi, le Groupe mène des études de sols et de sous-sols, même si la majorité des sites n'est soumise à aucune obligation de diagnostic. Les études de pollution effectuées sur des sites longtemps exploités confirment que l'activité du Groupe n'a pas d'impact notable sur les sols et sous-sols.

Nuisances

La gestion des nuisances sonores est pour une grande majorité des sites cadrée par la réglementation, et la gestion des plaintes éventuelles est une obligation de la norme ISO 14001. Chaque site certifié est donc organisé pour les traiter. Par ailleurs, les nuisances sonores, olfactives et lumineuses des sites du Groupe sont peu importantes, compte tenu de la nature de ses activités.

BIODIVERSITÉ

En matière de biodiversité, la politique du Groupe s'articule selon deux axes. Le premier consiste à réduire le plus possible la pression exercée par ses activités sur l'environnement (Eco-production). Il s'agit notamment de lutter contre le changement climatique et la surexploitation des ressources, et de limiter l'usage des sols (ou changement d'usage). Le deuxième axe vise à favoriser la biodiversité par des actions spécifiques (jardins conservatoires, abris pour la faune, entretien de zones humides…).

Bonnes pratiques

Le Groupe a procédé en 2019 à un état des lieux mondial des pratiques de ses sites en matière de préservation de la biodiversité sur la base d'un questionnaire organisé par grandes thématiques (milieux humides, insectes pollinisateurs, oiseaux, zones arborées…). Les initiatives les plus marquantes et réplicables ont été regroupées dans un livret destiné à l'ensemble des sites dans le monde. Le Groupe encourage toutes ses entités à engager des actions en faveur de la biodiversité, par exemple à supprimer progressivement l'usage de produits phytosanitaires pour l'entretien des espaces verts. C'est déjà le cas au siège du Groupe : le Campus Seb a banni ce type de produits depuis plusieurs années. En 2020, cette thématique a été intégrée aux feuilles de route «pays».

Le Campus abrite également un jardin conservatoire de 300 m2 , créé en 2016 avec l'institut Vavilov de Saint-Pétersbourg, la plus ancienne banque de gènes végétaux au monde. Le Groupe SEB a rejoint le réseau de jardins Vavilov dans une optique de maintien de la biodiversité et de développement d'une alimentation saine et responsable. Ce jardin regroupe des variétés créées en Rhône-Alpes entre le xix^e et le xx^e siècles, des variétés russes anciennes et une collection d'espèces sauvages. Les collaborateurs du Campus peuvent s'inscrire à des ateliers thématiques sur le jardinage, de mars à novembre. Cette initiative a remporté un tel succès que le rythme des ateliers a été doublé en 2020 pour accueillir davantage de personnes. Une douzaine de séances ont été organisées malgré le contexte sanitaire : pendant les périodes de confinement, les ateliers ont été soit reportés, soit réalisés en mode virtuel. Le jardin peut également se visiter de façon autonome grâce à des panneaux explicatifs.

Plusieurs sites ont créé des prairies fleuries comme Emsdetten (Allemagne) ou Is-sur-Tille (France). Ce dernier a aussi installé une tour à hirondelles qui a permis la naissance et la pérennisation d'une colonie d'hirondelles dans un endroit qu'elles ne fréquentaient pas. Entre 50 et 150 jeunes y prennent leur envol chaque année. Une tour de ce type a également été mise en place sur le Campus Seb. Parmi les autres initiatives : le site de Rumilly (France) abrite des ruches, à Erbach (Allemagne), des poneys assurent la tonte des pelouses et à Canonsburg (États-Unis), un espace de biodiversité aquatique a été aménagé, avec récupération des eaux de pluie, tout comme sur le Campus Seb. De nombreux sites ont également planté des arbres, souvent des fruitiers (Égypte, Inde, Colombie, Chine…).

ÉCO-LOGISTIQUE

OBJECTIF GROUPE SEB – 2023

• Moins 10 % d'intensité carbone pour le transport des produits (Émission de GES par produit transporté – Base 2016)

Le transport des produits ainsi que des matières premières et composants qui servent à les fabriquer est une source importante d'émissions de gaz à effet de serre du Groupe SEB qui a clairement l'ambition de les réduire. La diminution de l'empreinte carbone transport est l'un des axes prioritaires du guide éco-conception.

La Direction Supply Chain du Groupe SEB est garante de la politique et de la stratégie éco-logistique du Groupe. Sa cellule éco-logistique coordonne l'ensemble des actions, en France et à l'international, et consolide les données annuellement via l'outil de reporting développement durable Tennaxia. Elle s'appuie pour cela sur les responsables logistiques des usines et des filiales commerciales.

Le premier bilan des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports logistiques a été établi par le Groupe en 2009. Pour réduire ses émissions, le Groupe oriente son action selon quatre axes :

amélioration du taux de chargement des unités de transport (camions ou conteneurs maritimes) ;
réduction des distances parcourues (livraisons directes) ;
développement de modes de transports alternatifs à la route (voie fluviale, rail) ;
achats responsables (via la sélection des transporteurs).

En 2018, la cellule éco-logistique et les équipes Achats ont élaboré une procédure de vérification de critères environnementaux lors des appels d'offres transport. L'objectif est de privilégier, à coût égal, les prestataires les plus performants en la matière, notamment ceux qui adhèrent au programme Objectif CO2 mis en place par le ministère français des Transports et l'ADEME. Les critères examinés portent notamment sur les équipements économes en carburant, l'éco-conduite, l'utilisation de carburants alternatifs, les logiciels d'optimisation des tournées…

DÉMARCHE FRET 21

En 2017, le Groupe SEB s'est engagé dans la démarche Fret 21 lancée par l'ADEME et l'AUTF (1) afin d'aider les entreprises à mieux intégrer l'impact des transports dans leur stratégie de développement durable. Sur 2017-2019, cet engagement a concerné la filiale Groupe SEB France, à titre pilote. En trois ans, les actions menées sur les quatre axes d'amélioration ont permis de réduire de près de 4 % les émissions de gaz à effet de serre sur le périmètre du projet. Quelques exemples de progrès à fin 2019 :

augmentation du taux de chargement des unités de transport : + 2,5 palettes/camion en moyenne au départ de la plateforme d'Orléans par rapport à 2016 ;
augmentation du nombre de livraisons directes des clients européens depuis la plateforme de Mions ou depuis les usines France sans passer par les plateformes des filiales : multiplié par 6,6 par rapport à 2016 ;
progression des modes de transports alternatifs à la route : 42,4 % du transport effectué par rail entre le port du Havre et la plateforme d'Orléans contre 35 % en 2016 ;
incitation des transporteurs à renforcer leur démarche de développement durable : fin 2019, un tiers des transporteurs intersites adhéraient au programme Objectif CO2 mis en place en 2016 par le ministère français des Transports et l'ADEME.

En 2020, le Groupe a renouvelé cet engagement (2020-2022) sur un périmètre élargi, intégrant notamment les transports maritimes de la Chine vers l'Europe. Il vise une réduction de 7 % des émissions de gaz à effet de serre sur ce périmètre qui représente près du tiers des émissions du Groupe pour le transport des produits. Outre la poursuite des actions déjà engagées, le Groupe va mettre l'accent sur le recours à des carburants alternatifs (B100, GNV…), moins émetteurs de GES et sur le déploiement du système de management des transports OTM (Oracle Transport Management).

Le Groupe SEB utilise le calculateur Fret 21 pour établir le bilan des émissions de GES liées au transport de ses produits et composants sur le plan mondial. Il permet d'améliorer progressivement la fiabilité du bilan carbone du Groupe, notamment en réduisant la part d'extrapolation.

Par ailleurs, le Groupe SEB fait partie depuis 2005 du Club Déméter qui réunit des distributeurs, des partenaires logistiques, des fabricants et des organismes publics tels que l'ADEME, l'Université d'Aix-Marseille et les Mines Paris. Lieu de partage d'expériences et de réflexions, ce club vise à promouvoir une logistique respectueuse de l'environnement et à mettre en œuvre des solutions opérationnelles destinées à maîtriser les impacts environnementaux.

ÉMISSION DES GAZ À EFFET DE SERRE

(Périmètre Monde)

(en tonnes équivalent CO2)	2020	2019	2018
Valeur moyenne des émissions de gaz à effet de serre	259 826	241 810	228 744

Les flux concernés par le calcul des émissions des gaz à effet de serre sont :

le transport de composants et de matières premières entre les fournisseurs de rang 1 et le site de fabrication si celui-ci appartient au Groupe SEB ;
le transport de produits finis entre les fournisseurs de rang 1 et les entrepôts des filiales du Groupe SEB ;
le transport du produit fini entre son site de fabrication et l'entrepôt de la filiale ;
la distribution depuis l'entrepôt de la filiale jusqu'à l'adresse de livraison du client.

Tous les modes de transport sont intégrés : routier, ferré, maritime, fluvial et aérien.

Chaque année, un nouveau bilan est effectué et la Direction Supply Chain s'efforce de faire évoluer le périmètre de calcul des émissions de CO2 en intégrant de nouveaux pays. La part des émissions extrapolées diminue donc régulièrement.

En 2020, le Groupe SEB a émis 259 826 tonnes équivalent CO2 provenant pour 21 % du transport maritime, 75,5 % du transport routier, 3 % des transports aériens et 0,5 % des transports ferroviaires et fluviaux.

Dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue, les émissions carbone du Brésil, de Supor Chine et d'EMSA ne sont plus extrapolées.

REMPLISSAGE DES UNITÉS DE TRANSPORT

Afin de réduire les émissions de CO2 liées au transport des produits et composants, le Groupe continue à améliorer le taux de chargement des unités de transport. Il s'appuie en particulier sur la démarche EffyPACK (pour PACKaging system for supply chain EFFiciencY) et le logiciel PackSoft qui améliorent la palettisation. En 2019, il a commencé à utiliser un nouveau système de management des transports (OTM – Oracle Transport Management) pour optimiser les plans de chargement des conteneurs. Cet outil permet notamment de remplir un même conteneur avec des produits correspondant à des références, des commandes et des fournisseurs différents. D'où une plus grande flexibilité pour mieux s'ajuster aux niveaux de commandes des filiales commerciales tout en garantissant un chargement maximal du conteneur. Ce système a poursuivi son déploiement international en 2020.

Réduire le taux de vide dans les emballages

Le Groupe s'efforce aussi de réduire au maximum le taux de vide à l'intérieur des emballages. Car transporter moins de vide, c'est émettre moins de CO2 tout en réduisant les coûts. Depuis 2017, ce paramètre est intégré au processus de conception/développement des produits et les équipes concernées (R&D, Marketing, Qualité…) ont été sensibilisées sur le sujet à l'aide d'un support d'e-learning. La cellule éco-logistique a développé un outil d'estimation des gains économiques (dépenses en euros évitées) et écologiques (kg de CO2 évités) obtenus par une conception optimisée du produit visant à minimiser le taux de vide dans l'emballage. Elle l'a testé avec plusieurs équipes et a montré qu'un changement mineur pouvait avoir un gros impact, même sans modifier le design du produit. Ainsi, dans le cas du ventilateur posable Ultra Silence Force (Arno) lancé en 2020, le simple fait de dissocier la tête, le manche et le socle du ventilateur lors du conditionnement (remontage facile pour le consommateur) permet de mieux ranger les différents composants du produit. Il en résulte une réduction de 30 % du volume d'emballage et du taux de vide, donc une augmentation du nombre de produits/palette, avec un double gain environnemental et économique.

Un projet similaire a été conduit sur le lisseur vapeur Steampod (partenariat Rowenta/L'Oréal) : les équipes ont réduit à la fois l'encombrement du produit (réservoir intégré notamment) et les dimensions de l'emballage, ce qui a permis de doubler le nombre de produits par palette. Bilan : sur les quelque 600 000 pièces commercialisées en 2020, l'opération a permis d'éviter l'émission de 343 tonnes de CO2 (soit l'équivalent de 72 tours de la Terre en voiture) et d'économiser 200 000 m2 de carton (soit 1 680 arbres).

	2020	2019	2018
Taux de remplissage des containers	83,7 %	83,9 %	84,1 %
Taux de remplissage des camions (flux intergroupes)*	63,1 %	63 %	62,1 %

* Les flux intergroupes correspondent aux flux depuis les usines vers les plateformes de consolidation (Rumilly P2 et Mions) ou vers les entrepôts des filiales, mais également aux flux entre les plateformes de consolidation et les entrepôts des filiales.

Les containers au départ de la Chine présentent un taux de chargement à 83,5 %. Au départ de l'Europe, ce taux atteint 85,6 %. Ces performances sont proches de l'optimum en matière de transport maritime.

CHOIX ET ORGANISATION DES MODES DE TRANSPORT

Le Groupe favorise aussi la recherche de solutions de transport à moindre impact environnemental. Pour les longues distances, au départ de la Chine essentiellement, la voie maritime est la moins émettrice de CO2 et la moins coûteuse. En outre, elle s'améliore avec l'utilisation de nouveaux porte-conteneurs plus performants : en 15 ans, ils ont permis de réduire de 50 % les émissions de CO2 par tonne transportée.

Transports alternatifs à la route

Dans les autres cas (pré- et postacheminements vers/depuis les ports, transports entre les usines du Groupe et ses plateformes ou ses filiales), le Groupe s'efforce de développer les transports alternatifs à la route : rail et voie fluviale. Pour renforcer le pilotage de cette démarche, le Groupe s'appuie sur un tableau de suivi du taux de transports alternatifs en Europe pour les pré- et post-acheminements vers/depuis les ports. Pour chaque entité (usine, entrepôt, filiale commerciale…), l'évolution de ce taux est assortie de son double impact en termes financiers et d'émissions de CO2. En 2019, le taux de transports alternatifs en Europe (EMEA) a atteint 36 %. En France, depuis 2015, le Groupe SEB est labellisé MedLink Port, une distinction réservée aux plus gros utilisateurs de la voie fluviale (Rhône) au départ du port de Fos (Groupe SEB dans le top 3).

Livraisons directes

Le Groupe optimise aussi l'organisation des flux de transport pour réduire les distances parcourues. Par exemple, il favorise les livraisons directes des clients européens au départ de la France depuis les usines ou depuis sa plateforme de Mions, sans passer par les dépôts des filiales. De même, certains conteneurs arrivant au Havre sont expédiés directement aux distributeurs français sans transiter par les plateformes logistiques du Groupe.

En cas d'approvisionnement urgent de composants, le Groupe privilégie le plus possible le train plutôt que l'avion, en particulier entre la Chine et l'Europe. Les délais du rail sont deux fois plus courts que ceux du fret maritime (trois semaines en moyenne contre six pour le bateau et deux pour l'avion), ce qui est souvent suffisant. Quant au bilan carbone et économique, il est extrêmement plus favorable que l'avion (- 94 % d'émissions de CO2). Le recours au rail ne se limite pas aux transports urgents : en 2020, plus de 800 conteneurs en provenance de Chine ont été acheminés jusqu'aux sites européens par voie ferroviaire (ils étaient moins de 200 en 2019 et moins de 100 en 2018). Le site de Pont-Évêque, par exemple, a mis en place en 2019 une procédure dédiée à ces approvisionnements lointains par liaisons ferroviaires. En 2020, il a réceptionné 170 tonnes de composants venus de Chine en train, ce qui a permis de réduire de 56 % les émissions de gaz à effet de serre par rapport à la voie maritime.

SITES TERTIAIRES ET UNIVERS INFORMATIQUE

RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE LIÉE AUX ÉQUIPEMENTS INFORMATIQUES

Le Groupe SEB met en œuvre une politique informatique écoresponsable en s'appuyant sur le référentiel des 72 bonnes pratiques Green IT élaboré par la plateforme collaborative Opquast (Open Quality Standards). Son action porte sur plusieurs axes majeurs de progrès :

Politique d'impression éco responsable

En 2018, le Groupe a renouvelé la totalité de son parc d'imprimantes multifonctions en Europe (809 machines en 2020). La nouvelle génération d'imprimantes présente des performances environnementales améliorées, notamment du point de vue de la consommation énergétique (mode veille optimisé). Par ailleurs, le programme de diminution du nombre d'imprimantes et de généralisation des machines multifonctions en usage partagé, s'étend progressivement à l'international. Il contribue à réduire le volume des impressions : - 4,2 % en 2020 par rapport à 2019 (hors WMF), soit l'équivalent de 56 arbres épargnés. Depuis 2007, la baisse est de près de 40 %. Les actions en faveur d'une impression écoresponsable se multiplient dans les filiales : au Mexique par exemple, la sensibilisation faite en 2019 a permis de réduire de 40 % le nombre de pages imprimées.

Traitement du matériel en fin de vie

En France, les ordinateurs et téléphones en fin de vie sont confiés depuis 2012 à la société Dataserv qui fait appel à l'entreprise du secteur protégé Triade Avenir pour le démantèlement des produits. En neuf ans, 12 616 appareils ont été traités dans le cadre de ce dispositif. Par ailleurs, le Groupe fait don de certains équipements à des associations ou écoles qui en font la demande. Cette pratique est encadrée par une procédure qui a été formalisée en 2018 et mise à disposition de toutes les entités dans le monde. Elle précise notamment les règles techniques et administratives à respecter (formatage, effacement des données, licences…) et vise à s'assurer que les bénéficiaires sont en phase avec les valeurs du Groupe.

Serveurs informatiques moins émetteurs de gaz à effet de serre

Le projet de rationalisation des infrastructures informatiques du Groupe, lancé en 2016, a abouti à l'hébergement de ses applications dans deux data centers opérés par Equinix en région parisienne. Ces deux sites sont engagés dans une démarche d'efficacité énergétique, comme l'atteste leur certification ISO 50001. Ils sont alimentés à 100 % en énergie renouvelable par des centrales hydroélectriques. En 2020, le Groupe a remplacé ses 16 plus gros serveurs hébergés dans les deux data centers par huit machines à la fois plus puissantes et plus économes en énergie. Quant aux nouvelles unités de stockage, elles renferment 14 disques au lieu de 68, pour une capacité trois fois supérieure et une consommation énergétique moindre. Cette double évolution se traduit par une baisse d'environ 18 % de la consommation électrique. Autre effet positif : le gain de place, qui génère lui aussi une économie d'énergie (salles plus petites nécessitant moins de moyens de refroidissement par exemple).

Nouveaux moyens de collaboration comme alternative aux déplacements

Les outils de communication instantanée comme Skype et Teams ont un impact sensible sur la réduction des déplacements. En 2020, leur utilisation a fortement progressé en raison du recours accru au télétravail du fait du contexte sanitaire (Covid-19) : ils ont permis chaque mois la réalisation d'environ 40 000 réunions en moyenne (près de 4 fois plus qu'en 2019) et de 635 000 connexions one-to-one. Quant au système de visioconférence, il a enregistré un nombre moyen de 57 vidéoconférences par mois (durée moyenne : 1 h 40), en baisse du fait de la généralisation de l'usage de Skype/Teams.

Fin 2020, le Groupe a procédé à une autoévaluation au regard des 72 bonnes pratiques du référentiel Opquast afin de mesurer le chemin parcouru depuis la précédente évaluation (2013) et dégager des pistes de progrès. En six ans, le Groupe est passé de 39 % à 76 % de bonnes pratiques mises en œuvre. Parmi les points restant à améliorer : la sensibilisation des collaborateurs, notamment pour un bon usage des moteurs de recherche, et la réduction de la consommation énergétique des postes de travail. À noter que le développement des solutions informatiques dans le cloud permet d'ajuster le fonctionnement des machines et services en fonction des besoins, par exemple d'en arrêter certains la nuit ou le week-end.

PROMOTION DES ÉCO-GESTES AU QUOTIDIEN

Partout dans le monde, le Groupe sensibilise les collaborateurs à l'adoption de comportements plus respectueux de la planète. Et tous les sites, y compris les usines et plateformes logistiques, prennent des initiatives pour favoriser les éco-gestes. Par exemple, la suppression des bouteilles d'eau et gobelets jetables en plastique s'étend rapidement dans le Groupe. Selon les sites, elle s'accompagne d'une distribution de gourdes ou tasses réutilisables (les mugs EMSA ont du succès…) tandis que l'installation de fontaines à eau se généralise. Dans certains cas, l'initiative vient des salariés eux-mêmes : par exemple, l'équipe Kitchenware de Rumilly (France) a créé plusieurs challenges internes pour réduire les déchets du quotidien.

Les nombreuses actions de sensibilisation conduites lors de la semaine du développement durable (voir page 125) contribuent aussi à la promotion des éco-gestes.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

3.11 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société SEB, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponible sur demande auprès de la Direction Développement Durable.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (« lutte contre la corruption » et « atteinte aux Droits de l'Homme »), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2) ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (présentés en Annexe), nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 23 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(2) Supor China Hangzhou Prod., Supor China Shaoxing Prod., WMF Production Consumer Riedlingen, TEFAL Rumilly Articles culinaires, SEB Is-sur-Tille

⁽¹⁾ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 6 semaines.

Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction du Développement Durable, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Formation, la Direction de la Santé et Sécurité, la Direction de l'Environnement et la Direction Supply Chain.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris La Défense, le 26 mars 2021

Francisco Sanchez Associé

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

ANNEXE : INFORMATIONS ET INDICATEURS CONSIDÉRÉS COMME LES PLUS IMPORTANTS

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

Conditions de santé et de sécurité du personnel ;
Actions pour favoriser l'attraction et la rétention des talents ;
Lutte contre la corruption ;
Respect des droits de l'Homme ;
Organisation et mesures mises en œuvre pour réduire l'impact du Groupe sur le changement climatique.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

Effectif au 31 décembre 2020 ;
Taux de fréquence des accidents du travail ;
Taux de déploiement de la formation e-learning code éthique ;
Part des sites avec un score global de conformité supérieur à 80 % ;
Consommation d'électricité ;
Consommation de gaz naturel ;
Emissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) ;
Emissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants par produits vendus ;
Quantité de déchets générés
Dépenses de mécénat (périmètre SUPOR China).

Commentaires sur l'exercice

4.1 Faits marquants 206

	Environnement général	206
	Devises	206
	Matières premières	207
	Évolutions dans la composition du Conseil d'administration	207
	Ensemble face à la Covid-19	207
	Partenariat pour la production du vélo à assistance électrique Angell	208
	Réparabilité : lancement des premiers forfaits réparation tout compris	208
	Cession d'activités non stratégiques	208
	Investissement dans la société Castalie	209
	Prise de participation majoritaire dans StoreBound	209
	Financement	209
	Le Groupe SEB récompensé	210
4.2	Commentaires sur les ventes
	consolidées	211
	Performance produits	213
	Performances géographiques	214

4.3	Commentaires sur les résultats consolidés	217
	Compte de résultat	217
	Bilan	217
	Investissements	218
4.4	Commentaires sur les résultats
	de SEB S.A.	218
	Présentation des résultats de SEB S.A.	218
	Prises de participation	219
	Dividendes verses au cours des trois derniers exercices sociaux	219
	Analyse par échéance des dettes clients	219
	Analyse par échéance des dettes fournisseurs	220
	Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	220
4.5	Perspectives	221
4.6	Événements postérieurs à la clôture	221
	Mise en place d'une holding de renforcement du controle familial	221
	Attribution gratuite d'actions	222
	Prise de participation dans Chefclub	223

4.1 Faits marquants

ENVIRONNEMENT GÉNÉRAL

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 qui a démarré à Wuhan, en Chine, avant de s'étendre davantage en Asie puis de se propager dans le reste du monde, avec des foyers importants en Europe et dans les Amériques. Face à cette crise sanitaire inédite et persistante, affectant tous les pans de l'économie, la plupart des pays ont mis en œuvre des mesures restrictives de circulation, plus ou moins sévères : confinement, couvre-feu, télétravail obligatoire, fermeture des lieux publics, des restaurants et des canaux de distribution physiques non alimentaires… Un transfert massif vers le commerce en ligne s'est alors opéré, ce dernier s'imposant comme le grand « gagnant » de cette crise.

Dans ce contexte très particulier, l'impératif de rester à la maison – et de préparer davantage de repas – a constitué un soutien pour l'équipement de la maison en général. C'est également vrai pour le petit électroménager et les articles culinaires, qui, malgré une volatilité forte, ont bénéficié d'une demande globalement ferme, largement servie par l'e-commerce.

La Chine, premier pays touché par la Covid-19, a connu un pic épidémique au premier trimestre de l'année, conduisant à des mesures de confinement très rigoureuses dans certaines provinces, en particulier dans celle du Hubei (Wuhan). Malgré quelques répliques épidémiques les trimestres suivants, la situation sanitaire et économique s'est améliorée dans le pays mais la vigilance reste de mise. Mécaniquement, les ventes de détail ont suivi cette tendance passant d'un fort recul en mars (- 15,8 % vs mars 2019) à une progression linéaire en fin d'année (+ 4,3 %, + 5,0 % et + 4,6 % en octobre, novembre et décembre, respectivement), notamment portée par les ventes en ligne (progression à deux chiffres depuis octobre).

En Europe, l'impact de la Covid-19 s'est principalement ressenti aux mois de mars et d'avril, se traduisant par des diverses mesures de confinement prises par les gouvernements nationaux et la fermeture inhérente des enseignes physiques de distribution non alimentaire. Si la seconde vague épidémique a également fortement frappé le Vieux Continent à partir de l'automne, les mesures adoptées alors, hétérogènes au sein de l'Union européenne, ont été moins drastiques dans un certain nombre de pays mais avec des résultats mitigés et une recrudescence de l'épidémie en toute fin d'année. D'un point de vue de la consommation des ménages, si les premières mesures de confinement ont entraîné une chute de près de 18 % des ventes de détail dans l'Union européenne en avril dernier (par rapport à avril 2019), la baisse n'a été que de 2 % en novembre. Entre ces deux phases épidémiques, la demande s'est avérée plutôt soutenue.

En sus d'une année marquée par la campagne électorale et les tensions sociales (mouvement « Black Lives Matter »), les États-Unis ont connu une progression exponentielle de la pandémie de Covid-19. Faute de réponse concertée au plan fédéral, des mesures de confinement localisées ont ainsi été instaurées par les états avec les mêmes ressorts qu'ailleurs dans le monde. Les décisions de fermeture, temporaire, de nombreux centres commerciaux et magasins ont parfois accru la fragilité de d'enseignes physiques déjà mises à mal par la mutation profonde du secteur de la distribution aux US. Les dispositifs d'aide aux ménages instaurés par l'Administration Trump ont néanmoins permis de soutenir la consommation intérieure.

Enfin, les autres pays émergents n'ont pas non plus été épargnés par la crise et la situation sanitaire a été et reste très préoccupante au Brésil, en Colombie et dans certains pays d'Eurasie.

DEVISES

Il convient de rappeler que le dollar américain et le yuan chinois sont les devises pour lesquelles le Groupe est « court » c'est-à-dire que le poids des achats libellés dans ces devises est supérieur à celui de ses ventes. En 2020, le dollar et le yuan se sont légèrement dépréciés par rapport à l'euro, d'environ 2 %, en moyenne. Pour le dollar en particulier, cette légère dépréciation cache en réalité des évolutions hétérogènes entre premier (appréciation d'environ 2 % en moyenne vs 2019) et second semestre (dépréciation d'environ 6.5 % en moyenne vs 2019), notamment au gré de l'évolution du contexte sanitaire et économique.

Par ailleurs, du fait de sa présence dans environ 150 pays, le Groupe est exposé à de nombreuses autres devises, toutes « longues » (dans lesquelles le Groupe a des ventes supérieures à ses coûts). Pour ces devises, les mouvements ont été relativement hétérogènes entre les affaiblissements de certaines (peso argentin - 50 %, real brésilien - 34 %, livre turque - 26 %, peso colombien - 15 %, rouble russe - 14 %, peso mexicain - 14 % ou encore hryvnia ukrainienne - 7 %) et le renforcement d'autres (franc suisse + 4 %, livre égyptienne + 4 %.

Face à la volatilité constante des parités monétaires, le Groupe a mis en place des couvertures sur certaines devises, afin de limiter les à-coups sur ses performances ou d'en lisser l'impact dans le temps. En parallèle, il met en œuvre une politique de prix agile, passant des hausses de prix pour compenser les effets pénalisants sur la rentabilité locale d'une monnaie affaiblie.

Sur l'année 2020, la variation des parités monétaires a eu, au total, un impact négatif de 219 millions d'euros sur le chiffre d'affaires du Groupe (contre un impact positif de 71 millions d'euros en 2019) et de - 109 millions d'euros sur le Résultat Opérationnel d'Activité (- 5 millions d'euros en 2019).

MATIÈRES PREMIÈRES

Le Groupe est exposé aux fluctuations des prix de certaines matières, dont les métaux comme l'aluminium, le nickel, qui entre dans la composition de l'inox, et le cuivre. Il est également exposé à l'évolution des matières plastiques utilisées dans la fabrication des produits de petit électroménager, ou du papier/carton pour les emballages. Ces expositions sont directes (dans le cas d'une production interne) ou indirectes pour les produits dont la fabrication est externalisée auprès de sous-traitants. Afin de lisser dans la durée les effets de variations parfois brutales des cours des métaux, le Groupe procède à des couvertures partielles de ses besoins (sur l'aluminium, le nickel, le cuivre et sur certains composants entrant dans la fabrication des matières plastiques) qui le protègent en cas de hausse marquée des cours, mais qui se traduisent par une certaine inertie en cas de baisse*.

Comme pour les devises, l'évolution des cours des matières premières a été directement liée au contexte épidémique mondial. Après une forte baisse généralisée au premier trimestre de l'année, les cours des principales matières premières (aluminium, cuivre et nickel, notamment) ont été fortement orientés à la hausse par la suite au gré, notamment, de la reprise industrielle en Chine et de la consommation mondiale. Ainsi, après avoir atteint des points bas au cours des mois de mars et d'avril 2020, l'aluminium, le nickel et le cuivre ont bondi d'environ 44 %, 62 % et 72 %, respectivement, jusqu'à atteindre leur point haut annuel courant décembre.

Concernant le transport maritime, après une relative stabilité du coût du fret en 2019, les tarifs ont considérablement augmenté en 2020, avec une envolée des prix en fin d'année, où des niveaux historiques ont été atteints sous l'effet de la reprise économique en Chine et de la pénurie d'offre de transport, en particulier vers l'Europe. L'indicateur SCFI, qui est un indicateur composite (chaque route ayant un poids attribué), est en hausse d'environ 55 % en moyenne entre 2019 et 2020.

4 ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale de SEB S.A. du 19 mai 2020 a procédé au :

renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations (FSP), en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de M. Jérôme Lescure, en qualité d'administrateur.

En conséquence, le Conseil d'administration est composé de 17 membres (inchangé par rapport au 31 décembre 2019) :

Le Président ;
8 administrateurs représentant le Groupe Fondateur :
- 4 administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT,
- 2 administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION,
- 2 administrateurs adhérant à FÉDÉRACTIVE ;
5 administrateurs indépendants ;
1 administrateur représentant les salariés actionnaires ; et
2 administrateurs représentant les salariés.

ENSEMBLE FACE À LA COVID-19

Face à la crise de la Covid-19, les objectifs prioritaires du Groupe ont été et restent la protection des employés et le respect des réglementations locales.

Cela s'est traduit par la mise en place de plans de continuité et du télétravail lorsqu'ils étaient possibles, la fermeture temporaire de la grande majorité des sites industriels, la réorganisation et l'adaptation de la chaîne logistique, pour assurer le meilleur service possible aux clients tout en préservant la santé des salariés.

Dans cette situation inédite et critique, un élan de solidarité fort a rapidement pris forme au sein du Groupe SEB. Partout dans le monde, le Groupe s'est engagé, en mobilisant son savoir-faire industriel ou via des initiatives citoyennes : don de masques et de produits, initiative Makair pour l'industrialisation d'un respirateur à bas coût...

Dans la région DACH (Allemagne, Autriche, Suisse) ou en Pologne, de nombreux dons de produits ont également été faits pour soutenir le personnel soignant.

En interne, le Groupe a mis en place un ensemble inédit de mesures RH solidaires, afin de compenser l'impact de l'activité partielle pour ses salariés les plus touchés.

Au-delà de la gestion de l'urgence de la crise, le Groupe a également préparé et engagé avec énergie la reprise dans les meilleures conditions d'hygiène et de sécurité, tant dans les sites industriels que dans les entrepôts, bureaux et magasins. Les chaînes de montage ont notamment été réorganisées pour assurer la distanciation requise entre les postes et nos collaborateurs sont équipés de masques et de gants.

* Shanghai Export Containerized Freight Index.

PARTENARIAT POUR LA PRODUCTION DU VÉLO À ASSISTANCE ÉLECTRIQUE ANGELL

Dans le cadre d'un accord industriel et capitalistique, le Groupe SEB est devenu le partenaire industriel exclusif pour la production du vélo à assistance électrique Angell. Le Groupe a pris en charge l'industrialisation et la fabrication des smart-bikes Angell dans son usine historique d'Is-sur-Tille (Côte d'Or). Le soutien par le Groupe SEB au projet s'accompagne par ailleurs d'une prise de participation dans la société Zebra, éditrice de Angell, au travers de son véhicule d'investissement SEB Alliance.

Angell est un vélo à assistance électrique nouvelle génération, dessiné par le designer français Ora-ïto et lancé par Marc Simoncini. Dans un marché en pleine croissance, le vélo Angell se distingue par son design épuré, qui en fait l'un des plus légers du marché (13,9 kg) et par ses innovations en matière de connectivité et de sécurité. Il inclut un large panel de services intégrés qui facilitent les déplacements et renforcent la sécurité des cyclistes. Il dispose notamment d'un « cockpit intelligent » présentant des informations utiles comme la météo, l'indice de pollution, le niveau de la batterie, les modes de conduite, les programmes d'assistance, la vitesse ou encore le GPS. Angell se différencie en outre par son dispositif de sécurité innovant (vibreurs dans les poignées pour indiquer la direction, dispositif d'alerte chute, alarme antivol…).

RÉPARABILITÉ : LANCEMENT DES PREMIERS FORFAITS RÉPARATION TOUT COMPRIS

Premier acteur du Petit Équipement Domestique à avoir mis en place un engagement de réparabilité de 10 ans pour ses produits, le Groupe SEB se montre une nouvelle fois pionnier avec le lancement des premiers forfaits réparation à prix fixe pour ses marques Rowenta, Moulinex, Seb, Calor, Krups et Tefal.

C'est la première fois qu'un fabricant garantit qu'on puisse réparer son produit à un prix nettement inférieur à un remplacement. C'est aussi le premier forfait vraiment « tout compris ». Une nouvelle offre lancée en France et bientôt en Europe.

Le Groupe SEB a fait de la réparabilité un des piliers de sa politique de développement durable avec pour objectif d'allonger la durée de vie des produits, les conserver plutôt que de les jeter.

Les nouveaux forfaits réparation sont proposés à un tarif très inférieur au coût de remplacement et représentent généralement entre 20 % et 40 % du prix d'un produit neuf équivalent. Ce prix est fixe, quelles que soient la panne ou les pièces nécessaires à la réparation.

CESSION D'ACTIVITÉS NON STRATÉGIQUES

Sur le premier semestre 2020, le Groupe a cédé deux de ses activités non stratégiques :

EMSA GmbH, filiale du Groupe SEB spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'articles et d'accessoires de cuisine, basée à Emsdetten, en Allemagne, a conclu un accord avec Poétic S.A.S., leader français du marché des jardinières, pour la vente de son activité Jardin ;
Boehringer, spécialisée dans la commercialisation de produits d'hôtellerie et acquise au moment du rachat de WMF en 2016, a été cédée au groupe Certina.

Ces opérations s'inscrivent dans le cadre d'une stratégie qui consiste à revoir, si nécessaire, son portefeuille d'activités et à se concentrer sur son cœur de métier, afin d'en améliorer les performances.

Le Groupe poursuit le développement de l'activité articles et accessoires de cuisine d'EMSA, expert reconnu en boîtes de conservation alimentaire, carafes et bouteilles isothermes.

INVESTISSEMENT DANS LA SOCIÉTÉ CASTALIE

SEB Alliance, le véhicule d'investissement du Groupe SEB, a annoncé avoir pris une participation minoritaire dans la société Castalie, aux côtés des fonds Amundi Finance et Solidarité, RAISE Impact et Ring Capital, dans le cadre d'une levée de fonds de 13,5 millions d'euros.

Castalie conçoit et commercialise des fontaines à eau micro-filtrée pour les entreprises et les restaurants. L'entreprise propose à ses clients une solution complète (fontaines, contenants, accessoires et services de maintenance), leur permettant de produire chez eux, à partir de l'eau du robinet, une eau micro-filtrée. Embouteillée sur le lieu de consommation dans des contenants réutilisables (gourdes, bouteilles, verres…), l'eau ainsi filtrée constitue une alternative, durable et responsable, à l'eau minérale en bouteilles plastiques et elle évite les déchets plastiques.

Dans le contexte actuel de transition écologique, le Groupe SEB, à travers son investissement dans Castalie, confirme son engagement dans l'économie circulaire et s'inscrit pleinement dans l'évolution des modes de consommation, avec pour clientèle cible les particuliers et les professionnels.

PRISE DE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS STOREBOUND

Le 31 juillet 2020, le Groupe SEB a annoncé avoir finalisé une prise de participation majoritaire dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d'accessoires de cuisine DASH.

StoreBound est une société new-yorkaise fondée en 2010 spécialisée dans le développement d'articles et d'accessoires de cuisine visant à améliorer le quotidien. Son modèle, basé sur une présence omnicanale combinant la vente en magasin, l'e-commerce et les médias sociaux lui a permis de lancer plus de 200 produits en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie.

La société a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 120 millions de dollars en 2020 et figure ainsi dans la liste des entreprises à plus forte croissance aux États-Unis.

Cette acquisition générera de nombreuses synergies ; StoreBound vient conforter la présence du Groupe sur le marché Grand public américain et bénéficiera du réseau de distribution mondial du Groupe.

FINANCEMENT

ÉMISSION OBLIGATAIRE

Dans le cadre d'une gestion active de sa liquidité, le Groupe SEB a placé avec succès le 9 juin 2020 un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, d'une durée de cinq ans (échéance au 16 juin 2025) et portant intérêt au taux de 1,375 %.

L'opération a été largement sursouscrite puisque le livre d'ordres, de grande qualité, s'est élevé à plus de 1 600 millions d'euros, témoignant une nouvelle fois de la confiance des investisseurs dans la stratégie et les perspectives du Groupe SEB.

Cette nouvelle émission permet au Groupe SEB de conforter l'architecture de sa dette à travers :

la sécurisation continue du refinancement d'une partie de sa dette ;
l'allongement de la maturité moyenne de sa dette ;
des conditions attractives de financement.

Les obligations ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 16 juin 2020. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Citi, HSBC et Natixis sont les chefs de file de l'opération, coordonnée par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Citi.

On rappellera que le Groupe bénéficie de la notation A2 par Standard & Poor's pour sa dette court terme et que sa dette long terme n'est pas notée.

EXTENSION CRÉDIT SYNDIQUÉ

Le 29 juin 2020, le Groupe SEB a procédé à une prorogation de l'échéance de son crédit syndiqué d'un an, avec option d'extension complémentaire de six mois. La nouvelle échéance de cette facilité de crédit de 960 M€ conclue avec un pool de huit banques est ainsi portée au 31 juillet 2022.

COUVERTURE DES PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, approuvé par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2020, la société SEB S.A. a conclu des transactions portant sur 70 000 options sur actions propres. Ces transactions sont dédiées à couvrir partiellement le plan d'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d'échéance 2023 approuvé par la 20e résolution de cette même Assemblée.

LE GROUPE SEB RÉCOMPENSÉ

WMF A L'HONNEUR EN 2020

Suite à l'étude réalisée en Allemagne par l'institut GfK (Gesellschaft für Konsumforschung), WMF s'est hissée à la première place dans la catégorie « Meilleure Marque Produit », devant de grandes marques de consommation. Les Best Brand Awards 2020 (prix décernés en Allemagne) s'appuient sur une étude représentative approfondie qui évalue la notoriété d'une marque en fonction de deux critères : son succès commercial (« part de marché ») et son attractivité auprès des consommateurs (« part émotionnelle »). Les lauréats ne sont pas désignés par un jury mais par les consommateurs, qui ont été plus de 14 000 à voter. C'est la cinquième année consécutive que WMF est désignée parmi les 10 meilleures marques en Allemagne, mais c'est la première fois qu'elle a été lauréate. Ce prix prestigieux exprime la reconnaissance d'une stratégie de marque de qualité, pérenne et cohérente, fortement ancrée dans la vie quotidienne des consommateurs allemands.

Côtés produits, WMF a également récolté plusieurs prix qui sont venus récompenser le design de la marque : Red Dot Award Product Design 2020, dans la catégorie « Winner Best of Best », pour la ménagère Kineo ; IF Design Award pour la gamme Compact Cuisine, les gourdes et bouteille Waterkant ainsi que les plats à four et les pichets isothermes.

Enfin, sur le volet sociétal, WMF a renouvelé le financement de la chaire « Gestion durable des produits » au sein de l'Université des sciences appliquées de Nürtigen-Geislingen (NGU) pour trois années supplémentaires. WMF a ainsi obtenu le label « Innovative through Research ». La durabilité est un engagement du Groupe qui passe aussi par la collaboration avec l'enseignement supérieur et la recherche.

ENGAGEMENT RSE : SEB MAINTIENT LA PREMIÈRE PLACE

L'agence de notation extra-financière Vigeo-Eiris a de nouveau placé le Groupe SEB à la première place du secteur « Technology and Hardware » parmi un panel européen de 40 entreprises.

Situé au-dessus des moyennes sectorielles sur l'ensemble des trois domaines de l'investissement socialement responsable, le Groupe SEB se démarque notamment dans deux domaines ; l'environnement avec ses engagements bas carbone et sa démarche d'éco-conception des produits, ainsi que la politique des ressources humaines avec la priorité donnée à la construction d'un socle social mondial de qualité.

LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DU GROUPE SEB RECONNUE

Gaïa Rating, agence de notation ESG (environnement, social, gouvernance) d'EthiFinance note les entreprises selon quatre domaines de l'investissement socialement responsable : la gouvernance, la politique sociale, l'environnement, les relations avec les parties prenantes. Grâce à une progression de 11 points de son score global en trois ans, le Groupe a atteint en 2020 la note de 84/100 et se positionne parmi les entreprises les plus performantes évaluées par Gaïa Rating pour leurs pratiques responsables et durables.

GROUPE SEB FIGURE PARMI LES ENTREPRISES OÙ IL FAIT BON TRAVAILLER EN EUROPE

D'après le classement établi par Great Place To Work®, référence en la matière, le Groupe SEB fait partie des 25 entreprises où il fait bon travailler en Europe, Son programme de certification récompense les environnements de travail exceptionnels et établit divers classements des entreprises où il fait bon travailler dans plus de 60 pays.

RÉPARESEB, LAURÉAT DES TROPHÉES DE L'ESS

RépareSeb est une joint-venture sociale créée avec le Groupe Ares (Association pour la Réinsertion Économique et Sociale), premier acteur de l'insertion par l'activité économique en Ile-de-France.

Projet solidaire et écologique inédit, RépareSeb est situé Porte de La Chapelle à Paris et a ouvert ses portes en décembre 2020. Il proposera diverses prestations : réparation de produits de petit électroménager ; location d'appareils ; remise en état de produits pour revente, en « 2e choix », à prix solidaire ; incubation de start-up de l'économie circulaire ; sensibilisation du grand public à une consommation responsable. L'atelier vise en rythme de croisière l'accompagnement d'une trentaine de salariés en insertion professionnelle par an.

Le projet a été lauréat de la 11e édition des Trophées parisiens de l'économie sociale et solidaire (ESS) décernés par la Ville de Paris, sélectionné par le jury pour son double objectif social et environnemental.

4.2 Commentaires sur les ventes consolidées

				Variation 2020/2019		Variation T4 2020/2019
Ventes (en millions €)	2019	2020	Publié	tcpc*	Publié	tcpc*
EMEA	3 339	3 307	- 1,0 %	+ 1,5 %	+ 2,6 %	+ 7,0 %
Europe occidentale	2 442	2 406	- 1,5 %	- 1,5 %	+ 2,3 %	+ 2,5 %
Autres pays	897	901	+ 0,4 %	+ 9,6 %	+ 3,3 %	+ 19,7 %
AMÉRIQUES	915	876	- 4,2 %	- 0,2 %	+ 2,7 %	+ 6,3 %
Amérique du Nord	589	622	+ 5,7 %	- 0,3 %	+ 8,6 %	- 0,8 %
Amérique du Sud	326	254	- 22,1 %	+ 0,1 %	- 9,1 %	+ 20,4 %
ASIE	2 301	2 182	- 5,2 %	- 3,4 %	+ 2,4 %	+ 4,5 %
Chine	1 762	1 626	- 7,7 %	- 6,1 %	+ 1,8 %	+ 3,1 %
Autres pays	539	556	+ 3,2 %	+ 5,2 %	+ 4,2 %	+ 8,3 %
TOTAL GRAND PUBLIC	6 555	6 365	- 2,9 %	- 0,5 %	+ 2,5 %	+ 6,2 %
Professionnel	799	575	- 28,0 %	- 30,7 %	- 30,0 %	- 28,5 %
GROUPE SEB	7 354	6 940	- 5,6 %	- 3,8 %	- 0,5 %	+ 2,9 %

DÉTAIL DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – ANNÉE 2020

* Tcpc : taux de change et périmètre constants.. Chiffres arrondis en M€ % calculés sur chiffres non arrondis.

DÉTAIL DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – 4e TRIMESTRE 2020

	4e trimestre 2019		Variation 2020/2019
Ventes (en millions €)		4e trimestre 2020	Publié	tcpc *
EMEA	1 159	1 189	+ 2,6 %	+ 7,0 %
Europe occidentale	856	876	+ 2,3 %	+ 2,5 %
Autres pays	303	313	+ 3,3 %	+ 19,7 %
AMÉRIQUES	285	292	+ 2,7 %	+ 6,3 %
Amérique du Nord	190	206	+ 8,6 %	- 0,8 %
Amérique du Sud	95	86	- 9,1 %	+ 20,4 %
ASIE	586	600	+ 2,4 %	+ 4,5 %
Chine	423	430	+ 1,8 %	+ 3,1 %
Autres pays	163	170	+ 4,2 %	+ 8,3 %
TOTAL GRAND PUBLIC	2 030	2 081	+ 2,5 %	+ 6,2 %
Professionnel	210	147	- 30,0 %	- 28,5 %
GROUPE SEB	2 240	2 228	- 0,5 %	+ 2,9 %

* Tcpc : taux de change et périmètre constants. Chiffres arrondis en M€. % calculés sur chiffres non arrondis.

Dans le contexte difficile et incertain induit par la crise épidémique de Covid-19, le Groupe SEB a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 6 940 M€, en repli de 5,6 %, qui se décompose en une baisse organique limitée à 3,8 %, un effet devises de - 219 M€ (- 3,0 %) et un effet périmètre (StoreBound essentiellement, acquise en juillet 2020) de + 81 M€ (+ 1,2 %).

La résilience des ventes annuelles provient de l'activité Grand Public, qui termine l'exercice quasiment à l'équilibre à tcpc (- 0,5 %).

Les ventes 2020 en Professionnel sont en baisse de 30,7 % à tcpc, impactées par l'activité fortement restreinte dans le secteur de l'hôtellerie-restauration depuis le 2e trimestre. Cette situation a conduit nos clients à suspendre, reporter ou réduire leurs investissements en équipement – machines à café – et a significativement limité les interventions de maintenance.

Le rebond marqué du second semestre (+ 7,8 % à tcpc) a en grande partie effacé le retard affiché à fin juin (- 10,6 % à tcpc). La bonne tenue de la consommation des ménages, en particulier pour les produits dédiés à la maison, ainsi qu'un essor rapide des ventes

en ligne dès les premiers confinements ont permis de partiellement compenser la chute des ventes en magasins (fermetures imposées et/ou baisse de fréquentation).

PERFORMANCE PRODUITS

Dans un environnement de crise sanitaire mondiale, l'activité du Groupe a été heurtée par la forte volatilité de la demande d'un mois sur l'autre. Pour autant, après un premier semestre difficile, marqué par un recul de 10,6 % à tcpc, le redressement a été significatif sur la deuxième partie de l'année et le Groupe a réalisé sur les 12 mois des ventes Grand public de 6 365 millions d'euros, en baisse limitée, de 0,5 % à parités et structures constantes sur l'année 2020.

L'activité a toutefois été contrastée selon les lignes de produits.

ARTICLES CULINAIRES

Représentant environ 35 % du chiffre d'affaires Grand public, les Articles culinaires couvrent un large assortiment de produits allant de l'autocuiseur aux mugs isothermes, en passant par les poêles et casseroles – en divers matériaux, revêtus ou non, à poignée fixe ou amovible – les woks, les boîtes de conservation, les ustensiles de cuisine ou les moules à pâtisserie.

Sur l'année 2020, le chiffre d'affaires annuel est en retrait, l'amélioration du second semestre et le développement des ventes en ligne pour les Articles culinaires n'ayant pas pu compenser le très fort retard engrangé au 30 juin ; celui-ci était plus particulièrement issu des ruptures de stocks massives causées par l'arrêt prolongé de production sur le site industriel de Wuhan, en Chine, et de la fermeture de la majorité des enseignes physiques de distribution durant plusieurs semaines, dans de nombreux pays.

Le redressement des performances à partir de mai reflète à la fois une meilleure tenue de l'activité courante (grâce parfois à des aides gouvernementales à la consommation) et l'effet très positif d'un important programme de fidélisation avec un distributeur clé en France.

Les best-sellers de l'année sont les poêles et casseroles en aluminium revêtu ou en inox, qui représentent environ 60 % des ventes de la catégorie. À l'inverse, certains produits emblématiques chinois n'ont pas refait, sur l'année, leur retard, et l'activité a été molle en ustensiles de cuisine, en particulier pour les mugs isothermes, produits nomades peu plébiscités en 2020.

ÉLECTRIQUE CULINAIRE

Les performances en électrique culinaire ont, après un premier trimestre difficile, affiché de belles performances sur l'année, la reprise de la consommation engagée au deuxième trimestre s'étant accélérée sur le second semestre. On notera que l'e-commerce étant plus développé pour le Petit électroménager que pour les Articles culinaires, le report des ventes vers le online, face à une distribution physique non disponible, a été plus naturel et plus significatif.

La cuisson électrique a été la catégorie plébiscitée pour cuisiner chez soi pendant la période de confinement et de fermeture des restaurants ; les ventes à la fin du premier semestre étaient stables, la croissance du 2e trimestre ayant presque entièrement compensé la baisse des trois premiers mois. Le second semestre a été particulièrement dynamique, avec une accélération en fin d'année (croissance d'environ 15 % à tcpc par rapport à 2019). Parmi les produits phares, on mentionnera en particulier les grills, dans de nombreuses zones géographiques, les multi-cuiseurs en Chine et/ou Asie (notamment Cook4me, version internationale de Cookeo, au Japon), les friteuses oil-less, sur tous les continents, ou encore, en Europe, les appareils de cuisson conviviale, les sandwich makers et les appareils surfant sur la tendance « fait maison » (appareil à gâteaux Cake Factory, yaourtières, etc.).

Après un début d'année lourdement pénalisé, la préparation des aliments a renoué avec la croissance dès le 2e trimestre, portée par les blenders en Chine qui représentaient la moitié des ventes mondiales de la catégorie. Le second semestre a confirmé cette solide dynamique, alimentée par l'ensemble des familles de produits, les blenders restant cependant le principal moteur de la croissance. En hausse de près de 10 % à tcpc, la préparation des aliments est la famille de produits affichant la plus forte croissance sur l'année.

Le chiffre d'affaires en préparation des boissons est en léger recul sur l'année, avec de grandes disparités entre les familles de produits : si le café a bénéficié d'un environnement porteur, tant pour les machines à dosette (Nespresso, Dolce Gusto) que pour les machines expresso automatiques, les ventes de bouilloires se sont légèrement tassées et celles des tireuses à bières se sont inscrites en forte baisse, sur une base 2019 toutefois élevée.

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE, ET DE LA PERSONNE

En soin du linge, nos ventes annuelles sont en baisse dans un marché mondial du repassage en retrait, conjuguant tendance structurelle et effet des confinements. Après un premier trimestre stable par rapport à 2019 (élargissement de la distribution des fers et défroisseurs Rowenta aux États-Unis), les ventes ont décroché à partir du 2e trimestre, avec le travail à distance. Le Groupe a néanmoins continué à surperformer le marché, avec en particulier de très belles performances en Russie et en Allemagne.

L'entretien de la maison, sur un historique 2019 exigeant, a réalisé des ventes en forte baisse au premier semestre pour renouer avec la croissance en deuxième partie d'année. Celle-ci s'est avérée particulièrement vigoureuse au 4e trimestre, avec une progression à tcpc à deux chiffres, tirée par la zone EMEA, et notamment par la Russie. Ce retournement de tendance a permis de terminer l'année sur une quasi-stabilité du chiffre d'affaires, à taux de change et périmètre constant. Les aspirateurs versatiles et les nouveaux modèles d'aspirateurs robots ont été les moteurs de cette dynamique.

Le confort domestique a affiché une croissance d'environ 6 % sur l'année malgré un premier semestre compliqué. En effet, les ventilateurs, qui représentent 80 % de la catégorie, ont réalisé de très bonnes performances sur les deux derniers trimestres, bénéficiant d'achats de rattrapage et d'une météorologie favorable.

Les ventes en soin de la personne sont en léger repli sur l'année grâce à un rebond sensible au troisième trimestre, avec une mention spéciale pour le lisseur professionnel Steampod, conçu en partenariat avec L'Oréal.

ACTIVITÉ PROFESSIONNELLE

Après une excellente année 2019, dynamisée par la livraison d'importants contrats en Café Professionnel – notamment auprès de clients nord-américains – l'exercice 2020 s'annonçait délicat, du fait de cet effet de base particulièrement exigeant. L'émergence et la persistance de l'épidémie de Covid-19, avec la crise sanitaire et économique qui s'est ensuivie, a eu des conséquences dramatiques sur le secteur de l'hôtellerie et de la restauration, directement affecté par les mesures restrictives mises en œuvre dans la grande majorité des pays. Ces fermetures, pendant presque la moitié de l'année 2020, ont fortement impacté les ventes d'équipement (investissements en machines à café suspendus, reportés ou réduits) et ont considérablement limité les activités de service et de maintenance.

Conjugaison de l'effet de base 2019 élevé et de la crise, le chiffre d'affaires du pôle Professionnel du Groupe est en recul d'environ 30 %, sur l'année, reflet d'une activité considérablement heurtée depuis neuf mois. La diversité des clients et la présence internationale de WMF et Schaerer ont cependant permis d'atténuer quelque peu l'impact sur l'activité courante (hors deals), face à un secteur actuellement « sinistré ». Dans ce contexte très difficile, l'activité commerciale s'est néanmoins poursuivie afin de saisir toutes les opportunités de développement futur et ainsi d'alimenter le réservoir de contrats. Petite activité au sein du Professionnel, l'équipement hôtelier a également été durement touché par la crise.

			Variation 2020/2019		Variation T4 2020/2019
Ventes (en millions €)	2019	2020	Publié	tcpc *	Publié	tcpc *
EMEA	3 339	3 307	- 1,0 %	+ 1,5 %	+ 2,6 %	+ 7,0 %
Europe occidentale	2 442	2 406	- 1,5 %	- 1,5 %	+ 2,3 %	+ 2,5 %
Autres pays	897	901	+ 0,4 %	+ 9,6 %	+ 3,3 %	+ 19,7 %

PERFORMANCES GÉOGRAPHIQUES

* Tcpc : taux de change et périmètre constants.

EUROPE OCCIDENTALE

Après un troisième trimestre solide, l'activité est restée bien orientée sur les trois derniers mois de l'année (+ 2,5 % à tcpc). L'atténuation de la dynamique est essentiellement à mettre au compte des programmes de fidélisation, plus importants en 2019. Le mois de décembre, en particulier, a été plus tonique qu'anticipé.

La croissance du 4e trimestre a été nourrie par la quasi-totalité des marchés, en dépit du nouveau durcissement des mesures sanitaires mises en place en fin de période dans certains pays. Elle est restée largement tirée par l'e-commerce et a été dynamisée par des moyens moteurs accrus, comme annoncé.

En France, les ventes du trimestre, en légère progression, ont continué à bénéficier d'une demande soutenue pour les catégories culinaires et les aspirateurs, du déploiement de nouveaux produits tels que Cookeo

AUTRES PAYS EMEA

Avec des ventes en croissance organique de près de 20 %, le Groupe a confirmé sur les trois derniers mois de l'exercice l'excellente performance réalisée au 3e trimestre. Après un 1er semestre en légère baisse du fait de l'émergence de Covid-19, le rattrapage sur la deuxième partie de l'année s'est avéré remarquable, dans un contexte général qui est pourtant resté compliqué. Il a conduit à une progression du chiffre d'affaires sur 12 mois de 9,6 % à tcpc.

La performance en euros, tant trimestrielle qu'annuelle, est cependant pénalisée par les dépréciations continues et parfois significatives de certaines devises (rouble russe, livre turque, hryvnia ukrainienne…). Celles-ci ont été partiellement compensées par des hausses de prix.

Touch et Companion Touch ainsi que de la puissance du e-commerce. Elles ont en revanche été affectées par la fermeture de nos magasins en propre lors du nouveau confinement d'octobre/novembre.

Dans les autres pays, hormis la Belgique, pénalisée par un historique 2019 élevé, et le Royaume-Uni, l'activité a globalement été soutenue. C'est le cas de l'Europe du Nord, du Portugal et des Pays-Bas, moins affectés par les mesures de confinement, de l'Allemagne et l'Espagne – grâce notamment aux solides performances des produits WMF et à l'accélération des ventes en ligne – ainsi que de l'Italie.

L'électrique culinaire a été le principal moteur de la croissance (cuisson électrique, machines à café et préparation des aliments), tout comme les aspirateurs (robots notamment).

Nos grands marchés (Russie, Pologne, Ukraine, Roumanie, Turquie…) et le développement continu de l'activité courante en Asie Centrale, ont été les principaux catalyseurs de la dynamique de l'activité, très largement portée par l'e-commerce (click & mortar et spécialistes de la vente en ligne) et le déploiement de nos activités Direct to consumer. Les performances ont été en revanche plus mitigées au Moyen-Orient et en Égypte.

Côté produits, le succès confirmé de nos best-sellers (aspirateurs, Optigrill, articles culinaires Ingenio…) a tout particulièrement porté la vitalité des ventes sur l'ensemble de la zone.

Malgré les conditions difficiles, 2020 marque donc une nouvelle étape dans notre développement en Eurasie.

			Variation 2020/2019		Variation T4 2020/2019
Ventes (en millions €)	2019	2020	Publié	tcpc *	Publié	tcpc *
AMÉRIQUES	915	876	- 4,2 %	- 0,2 %	+ 2,7 %	+ 6,3 %
Amérique du Nord	589	622	+ 5,7 %	- 0,3 %	+ 8,6 %	- 0,8 %
Amérique du Sud	326	254	- 22,1 %	+ 0,1 %	- 9,1 %	+ 20,4 %

* Tcpc : taux de change et périmètre constants.

AMÉRIQUE DU NORD

Après un 3e trimestre vigoureux, la croissance organique s'est atténuée en fin d'année. Les évolutions d'activité ont en effet été différentes selon les pays au 4e trimestre. En outre, l'effet défavorable des parités monétaires, sur toute la zone, s'est accentué au fils des mois depuis l'été. La progression des ventes publiées est ainsi à mettre au compte de l'intégration de StoreBound, acquise en juillet.

Aux États-Unis, si les ventes sont en léger retrait à tcpc au 4e trimestre, la croissance organique sur l'année est solide, s'établissant à près de 6 %. Dans un contexte de crise persistante, la mutation de la distribution s'est poursuivie, avec une accélération très forte du développement des ventes en ligne des enseignes traditionnelles. Par ailleurs, les dispositifs d'aide à la consommation mis en place depuis avril 2020 par le gouvernement américain ont clairement soutenu la demande. La dynamique a ainsi été très positive en Articles culinaires sous nos trois marques emblématiques aux US, T-Fal, All-Clad et Imusa, avec sur l'année des ventes en croissance organique à deux chiffres à tcpc, en ligne avec la performance du marché. A contrario, l'activité soin du linge a été difficile, pénalisée par un marché en baisse.

Parallèlement, à l'issue d'un très bon 4e trimestre marqué par des ventes – en dollar – en progression de près de 60 %, StoreBound réalise une excellente année 2020, en croissance de plus de 50 %. Celle-ci a été principalement portée par les produits iconiques (petits appareils d'électrique culinaire) et les nouveautés de la marque Dash. Acquise en juillet, StoreBound a été consolidée sur cinq mois.

Au Canada et au Mexique, l'année se termine sur un 4e trimestre positif avec, respectivement, une activité courante soutenue, notamment en cuisson électrique, et l'appui d'un nouveau programme de fidélisation.

AMÉRIQUE DU SUD

Dans un environnement général dégradé, entre crise sanitaire d'une part, et dépréciation significative des devises d'autre part, le Groupe a réalisé en Amérique du Sud des performances satisfaisantes sur l'année. Après un 1er semestre très difficile (baisse des ventes de - 23,7 % à tcpc), la seconde partie de l'année a vu un net retournement de situation (+ 17,8 % à tcpc, évolution linéaire entre les 3e et 4e trimestres). Malgré des hausses de prix passées, l'affaiblissement des devises a pesé lourdement sur les ventes en euros.

Au Brésil, le redressement initié au 3e trimestre s'est poursuivi sur les trois derniers mois de l'exercice, permettant au Groupe d'afficher sur l'année une stabilité organique de son chiffre d'affaires. La croissance du 4e trimestre, d'environ + 23 % à tcpc, a été portée par des conditions climatiques favorables aux ventes de ventilateurs et par un « marché culinaire » très dynamique – bénéficiant à la cuisson électrique, à la préparation des aliments ainsi qu'aux Articles culinaires.

D'une façon générale, la très grande majorité des circuits de distribution a contribué à la dynamique des ventes, avec une mention spéciale bien sûr pour l'e-commerce, dont l'essor s'est considérablement accéléré. En Colombie, la dynamique de l'activité, en peso, du second semestre (et du 4e trimestre) s'établit à plus de 20 %, dans un contexte de forte demande de produits culinaires et de développement rapide des ventes en ligne.

			Variation 2020/2019		Variation T4 2020/2019
Ventes (en millions €)	2019	2020	Publié	tcpc *	Publié	tcpc *
ASIE	2 301	2 182	- 5,2 %	- 3,4 %	+ 2,4 %	+ 4,5 %
Chine	1 762	1 626	- 7,7 %	- 6,1 %	+ 1,8 %	+ 3,1 %
Autres pays	539	556	+ 3,2 %	+ 5,2 %	+ 4,2 %	+ 8,3 %

* Tcpc : taux de change et périmètre constants.

CHINE

En Chine, le contexte de marché est resté fluctuant tout au long de l'année et très contrasté entre la dynamique des circuits online et une distribution offline durablement heurtée. Après un début d'année sévèrement impacté par la survenue de Covid-19, Supor a renoué dès le 2e trimestre avec la croissance organique. Ces trois trimestres positifs ont permis de compenser en grande partie le très fort recul des ventes constaté au 31 mars.

On rappellera en outre que, le Nouvel An chinois étant fixé au 12 février 2021, le sell-in anticipé au 4e trimestre 2020 a été très limité, contrairement à celui mis en place fin 2019.

En Articles culinaires, l'activité de Supor a été pénalisée par la fermeture prolongée du site industriel de Wuhan et les ventes sur l'ensemble de l'année ont été en baisse marquée. Toutefois, le redressement engagé au 3e trimestre s'est confirmé et amplifié au 4e , alimenté par la plupart des familles de produits (woks, autocuiseurs, poêles, mugs isothermes…) et tiré par un accroissement notable de la part du e-commerce.

AUTRES PAYS D'ASIE

En Asie hors Chine, après le retournement de tendance positif observé au 3e trimestre, le chiffre d'affaires du Groupe est resté nourri par une dynamique organique solide au 4e trimestre (+ 8,3 % tcpc), malgré une recrudescence des enjeux épidémiques dans plusieurs pays en décembre. La quasi-totalité des marchés a contribué à la croissance de l'activité, tant trimestrielle qu'annuelle, qui s'est appuyée, comme partout, sur une forte accélération des ventes en ligne.

Au Japon, notre premier marché dans la région, le Groupe a réalisé de très bonnes performances au 4e trimestre, dans un marché porteur. Elles reflètent le succès confirmé de nos catégories ou produits champions tels que les Articles culinaires Ingénio, ou les autocuiseurs électriques et une activité soutenue offline – y compris dans notre réseau Retail – et online, dynamisée par de grandes campagnes publicitaires et marketing.

En Petit électroménager, le chiffre d'affaires du 4e trimestre a été en légère croissance, avec des performances contrastées selon les lignes de produits. À l'instar du 3e trimestre, les blenders à grande vitesse restent les champions en électrique culinaire et les avancées réalisées confortent Supor dans sa position de numéro 2 sur ce segment de marché en plein essor. De nouveaux progrès de la marque WMF en premium et l'introduction de catégories plus occidentales telles que les friteuses oil-less ou les fours ont également constitué de bons vecteurs de développement des ventes.

Dans le contexte très particulier de 2020, l'intensification de l'activation digitale et le ciblage accru des millennials ont été au cœur des priorités de Supor.

En Corée du Sud, après un 3e trimestre vigoureux, l'activité a été plus modérée sur la fin de l'année, affectée notamment par une baisse de fréquentation des magasins due à une résurgence de Covid-19 ainsi que par un effet sur les volumes de hausses de prix passées début octobre. L'extension de l'offre (nouvelles catégories, lancements de nouveautés) et les référencements additionnels gagnés en e-commerce et chez les distributeurs spécialistes ont toutefois été des moteurs importants de l'activité en 2020.

Dans pratiquement tous les autres pays, le développement s'est confirmé, voire intensifié, au 4e trimestre. L'Australie termine ainsi 2020 sur des ventes records grâce principalement à une distribution élargie. En Thaïlande et en Malaisie, à Hong Kong et Singapour, ou encore au Vietnam, le Groupe a réalisé au 4e trimestre une croissance organique à deux chiffres.

4.3 Commentaires sur les résultats consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ (ROPA)

Le Groupe a réalisé en 2020 un Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) de 605 M€. En retrait de 18,2 % par rapport à 2019, il est toutefois meilleur qu'attendu grâce à une activité au 4e trimestre qui s'est avérée plus soutenue qu'anticipé. Impacté négativement par les parités monétaires (- 109 M€ contre - 5 M€ en 2019), il intègre un effet périmètre de 9 M€, principalement lié à la consolidation de StoreBound.

Ainsi, le ROPA 2020 à structure et parités constantes s'établit à 705 M€, en repli de 4,8 %, avec les composantes suivantes :

un effet volume de 126 M€, issu de la baisse d'activité, en particulier en Professionnel ;
un effet prix-mix de + 60 M€, qui reflète un marché du Petit Équipement Domestique globalement moins promotionnel, la poursuite d'une montée en gamme dans de nombreux pays et les hausses de prix passées en compensation des dépréciations de certaines devises ;
une baisse de 9 M€ du coût des ventes, les gains d'achat et de productivité excédant la sous-absorption industrielle du 1er semestre et l'inflation ;
des investissements en moyens moteurs (innovation, marketing opérationnel et publicité) quasiment stables (- 1 M€), maintenus à environ 10 % du chiffre d'affaires avec un fort rattrapage réalisé en fin d'année ; et
une baisse de 23 M€ des frais commerciaux et administratifs provenant des aides perçues dans quelques pays au titre du chômage partiel (France et Allemagne, notamment) ainsi que d'une réduction des coûts.

Dans les circonstances exceptionnelles de 2020, le Groupe a réalisé plus de 80 % de son Résultat Opérationnel d'Activité au second semestre, dans un contexte de parités monétaires dégradé. Cette performance doit être mise au compte de la reprise d'activité en Grand Public ainsi qu'à la mobilisation remarquable de l'ensemble des équipes.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION ET RÉSULTAT NET

Le Résultat d'exploitation du Groupe pour 2020 s'élève à 503 M€, contre 621 M€ en 2019. Il intègre une charge d'Intéressement et de Participation de 24 M€, contre 35 M€ en 2019, la baisse reflétant le retrait des résultats des entités françaises. Il inclut également d'autres produits et charges, à hauteur de - 78 M€ (- 82 M€ en 2019). Ces charges sont à hauteur des deux tiers relatives à la finalisation de la restructuration de l'activité Grand Public de WMF ainsi qu'à une réorganisation du business Professionnel, très impacté par la baisse d'activité du secteur de la restauration-hôtellerie. Le solde de ces charges est constitué de divers postes concernant le redimensionnement de structures, des frais d'acquisition ou de cession, ou encore des dépréciations d'actifs.

Le Résultat financier s'établit, comme en 2019, à - 61 M€ ; il inclut notamment un coût d'endettement externe de 40 M€ (proche de celui de 2019) comprenant une charge liée à IFRS 16 pour 12,5 M€.

Dans ces conditions, le Résultat net part du Groupe s'élève à 301 M€, contre 380 M€ en 2019. Il s'entend après charge d'impôt de 94 M€ – représentant un taux d'impôt effectif pour l'exercice 2020 de 21,2 % (23,5 % en 2019) – et après intérêts des minoritaires de 48 M€, pratiquement identique au montant de 2019 ; la légère baisse des résultats de Supor est en effet compensée par la prise en compte des intérêts minoritaires de StoreBound.

BILAN

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres s'élevaient à 2 735 M€, en augmentation de 107 M€ par rapport à fin 2019.

La dette nette s'élevait au 31 décembre 2020 à 1 518 M€ (dont 339 M€ de dette IFRS 16), contre 1 997 M€ un an auparavant, soit une baisse de 479 M€. Cette diminution significative de la dette s'explique principalement par une amélioration marquée du besoin en fonds de roulement (BFR), qui s'élève à 848 M€, en baisse de 367 M€ par rapport à l'année précédente et représentant 12,2 % des ventes. Au-delà des efforts d'optimisation structurelle continue menés depuis plus de 10 ans, cette nouvelle baisse, importante, du BFR est également à associer à des effets conjoncturels de saisonnalité favorable en 2020 :

forte collecte des créances clients en fin d'année ;
achats tardifs de certains produits et prestations (comme les investissements en moyens moteurs) ;
impact positif de la baisse de l'activité professionnelle sur le poste Clients.

Ce ratio très bas de BFR / ventes a donc un caractère exceptionnel et ne saurait être extrapolé en 2021.

Au 31 décembre 2020, le ratio de dette nette / capitaux propres du Groupe était de 56 % (contre 76 % à fin 2019) et de 43 % hors IFRS 16. Le ratio dette nette / EBITDA ajusté s'est établi quant à lui à 1,8 x et 1,6 x hors effet de la norme IFRS 16.

INVESTISSEMENTS

Les CAPEX se sont élevés à 183 millions d'euros, contre 266 millions d'euros en 2019 ; ils sont, comme annoncés, inférieurs aux années précédentes, représentant environ 2,6 % du chiffre d'affaires. Cette baisse est à mettre sur le compte du contexte sanitaire qui a freiné de nombreux projets.

Les investissements en 2020 concernent principalement des projets en Chine : construction de site de production pour l'activité LKA* et pour WMF, acquisition d'outillages de grande envergure pour de nouveaux produits dans le domaine du petit équipement domestique ; ainsi que, comme les années précédentes, des investissements en équipement de production capacitaire.

Les sites Français de Rumilly, Pont Evêque et de Mayenne ont aussi bénéficié d'investissements pour le développement de nouveaux produits : renouvellement de la gamme de poêles Ingenio ou nouvelles machines expresso automatiques Krups. Là aussi, des investissements en outils et de capacités ont été maintenu.

S'ajoutent enfin les investissements en logiciels informatiques de production, les frais de développement capitalisés et le réaménagement des magasins en propre du Groupe.

4.4 Commentaires sur les résultats de SEB S.A.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS DE SEB S.A.

La société SEB S.A., société mère du Groupe SEB, a une activité de holding. À ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe. Elle détient des participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe. SEB S.A. assure également la gestion de la trésorerie du Groupe, elle met en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales et le Groupe sont exposés.

Les états financiers de SEB S.A. au 31 décembre 2020 se caractérisent par les montants et opérations suivants :

Les produits et charges d'exploitation dégagent une perte de 20,6 millions d'euros en 2020, contre une perte 19,8 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier est en hausse, il s'élève à 120,1 millions d'euros en 2020 contre 102,2 millions d'euros en 2019. Ce Résultat financier est composé essentiellement :

des dividendes reçus, pour un montant total de 133,7 millions d'euros contre 122,5 millions d'euros en 2019 ;
des effets de change défavorables en 2020 à hauteur de 16,5 millions d'euros contre une perte de 25 millions d'euros en 2019 correspondant principalement aux résultats de change sur éléments financiers ;
et d'une reprise de provisions pour dépréciation des éléments financiers de 2,9 millions d'euros contre des dotations nettes de 15,8 millions en 2019.

Le résultat courant avant impôts ressort donc à 99,5 millions d'euros en 2020 contre 82,4 millions d'euros en 2019. Le résultat exceptionnel est une perte de 2,1 millions d'euros, contre un gain de 19,1 millions d'euros en 2019.

SEB S.A. étant la société tête de groupe de l'intégration fiscale, elle comptabilise un produit d'impôt de 27,2 millions d'euros en 2020 (contre 28,9 millions d'euros en 2019), correspondant principalement à l'économie d'impôt liée à l'imputation des déficits des filiales en perte sur le résultat fiscal d'ensemble, pour un montant de 23,1 millions d'euros en 2020.

Le résultat net de l'exercice 2020 de SEB S.A. est un bénéfice de 124,6 millions d'euros contre 130,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2019.

Au 31 décembre 2020, le total du bilan s'élève à 5 868,6 millions d'euros contre 4 720,8 millions d'euros à fin 2019, soit une forte hausse de 1 147,8 millions d'euros.

L'actif immobilisé s'élève à 4 119,5 millions d'euros, en baisse de 300,5 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Il est constitué principalement des titres de participation qui totalisent un montant net de 1 614,5 millions d'euros contre 1 587,8 millions d'euros en 2019, et des prêts à longs et moyens termes nets octroyés pour 2 502,5 millions d'euros contre 2 829,1 millions d'euros en 2019.

Au passif, les capitaux propres de la société s'élèvent à 1 305,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1 255,7 millions d'euros en 2019. Le total des emprunts et dettes financières de la société SEB S.A. s'élève à 4 302,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 3 207,8 millions d'euros en 2019.

* Large kitchen appliances

PRISES DE PARTICIPATION

SEB S.A. n'a pris aucune participation significative au cours de l'exercice 2020, dans des sociétés ayant leur siège social en France.

DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES SOCIAUX

	Dividendes	Primes
2018	99 677 218	3 727 112
2019	106 554 007	4 072 106
2020	71 704 976	2 898 150

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES DETTES CLIENTS

	Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						10
Montant total des factures concernées TTC		3,6	0	0	0	-
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice		180,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				0
Montant total des factures exclues				0
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement						Délais légaux : pour les clients français, les délais de paiements s'échelonnent de 0 jour à 60 jours. Délais contractuels : pour les clients étrangers, les délais de paiements s'échelonnent de 0 jour à 180 jours.

ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours 91 jours et plus		Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						10
Montant total des factures concernées TTC		0	0		0	0
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice		0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				139*
Montant total des factures exclues	0
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : pour les fournisseurs français, les délais de paiements s'échelonnent de 15 jours à 60 jours, pour les fournisseurs étrangers de 30 jours à 60 jours. Délais contractuels : pour les fournisseurs étrangers, les délais de paiements s'échelonnent de 30 jours à 60 jours.

* Dont 66 avoirs sur frais de déplacements restant à imputer sur factures en cours (64) ou à venir.

DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires d'un montant de 17 093,94 euros correspondant au montant des amortissements de véhicules de tourisme. Cette charge est non déductible du résultat fiscal selon l'article 39-4 du Code général des impôts.

4.5 Perspectives

À l'issue d'une année atypique, le Groupe SEB confirme sa confiance dans son business model, qui lui a permis, une fois encore, de prouver sa résilience et sa solidité face à une crise majeure.

2021 a commencé dans un environnement général très incertain, marqué par des conditions sanitaires toujours instables, malgré le début des campagnes de vaccination. Elles se traduisent par des mesures de restriction de circulation des personnes dans de nombreux pays, notamment en Europe, et par la persistance des difficultés du secteur de l'hôtellerie-restauration, toujours très impacté.

Cependant, à l'instar du second semestre 2020, notre activité Grand Public est solide en ce début d'année sur une base de comparaison favorable. La dynamique s'appuie sur une demande soutenue, sur le lancement de nouveautés produits servies par une forte activation publicitaire et marketing ainsi que sur l'accélération du e-commerce. Une normalisation progressive de l'activité professionnelle pourrait se matérialiser à partir du second semestre.

La visibilité toujours réduite sur les mois à venir et le caractère saisonnier de l'activité ne nous permettent pas, à ce stade, de préciser nos objectifs pour l'ensemble de l'exercice 2021. Les effets devises ainsi que les niveaux de prix élevés des matières premières et du fret constituent des vents contraires en ce début d'année. Le Groupe est toutefois bien armé et en ordre de marche pour renouer avec la croissance organique de ses ventes et avec la progression du Résultat Opérationnel d'Activité en 2021.

En tout état de cause, le Groupe reste totalement mobilisé et agile, prêt à adapter ses dispositifs aux exigences sanitaires et aux mesures qui seront mises en place par les pouvoirs publics, dans tous les pays.

4.6 Événements postérieurs à la clôture

MISE EN PLACE D'UNE HOLDING DE RENFORCEMENT DU CONTROLE FAMILIAL

Les actionnaires familiaux du Groupe SEB, signataires du pacte d'actionnaires conclu le 27 février 2019, détiennent de concert 31,9% du capital. Ce concert composé de 260 personnes physiques est organisé autour de GÉNÉRACTION et de VENELLE INVESTISSEMENT.

Afin de pérenniser le contrôle familial et de renforcer les liens avec le Groupe SEB, les actionnaires familiaux concertistes ont mis en place le 12 mars 2021 une holding familiale de renforcement.

Cette holding, dénommée HRC (Holding de Renforcement du Contrôle) a reçu ce même jour une part importante des actions SEB détenues par les concertistes, soit 6,4% du capital de SEB SA, le concert continuant à détenir globalement 31,9% du capital. Il est précisé que HRC est partie au pacte d'actionnaires du 27 février 2019 et est à ce titre membre du concert.

Fort de cet actif, et par le recours à la dette, HRC aura pour objet l'acquisition de titres SEB. Cet objectif sera poursuivi dans le temps, de manière progressive et dans le respect des règles boursières.

Cette opération traduit le très fort attachement du concert familial au Groupe SEB qui renouvelle à cette occasion sa confiance dans le modèle de croissance durable du Groupe et sa volonté de l'accompagner sur le long terme.

Cette nouvelle étape s'inscrit dans la continuité du pacte d'actionnaires de février 2019. La holding sera dirigée par deux membres de la 7ème génération de la famille Lescure.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Dans une optique de fidélisation de ses actionnaires, le Groupe SEB a procédé à une attribution gratuite d'actions à leur profit.

Le Conseil d'administration du 23 février 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 au titre de la 19e résolution, a décidé d'augmenter le capital social de 5 030 706 € par incorporation de réserves et/ou du report à nouveau, portant ainsi le capital social de 50 307 064 € à 55 337 770 €.

Cette augmentation de capital a été réalisée le 3 mars 2021 par création de 5 030 706 actions nouvelles de 1 € de nominal, entièrement libérées, qui ont été attribuées gratuitement à tous les actionnaires inscrits à la date du 2 mars 2021 à raison d'une action nouvelle pour dix actions anciennes. Il est précisé que toutes les actions constituant le capital social, soit 50 307 064 actions, portaient le même droit à attribution d'une action nouvelle pour dix actions anciennes. Le détachement du droit d'attribution est intervenu le 1er mars 2021 à l'ouverture de la Bourse de Paris – Euronext et il a conduit à un ajustement correspondant du cours. Les actions nouvelles portent jouissance au 1er janvier 2020 et ont été immédiatement assimilées aux actions anciennes. Elles portent les mêmes droits que les actions d'origine en termes de droits de vote double et de dividende majoré. Elles auront notamment droit au dividende sur l'exercice 2020 versé en 2021.

Les droits formant rompus n'étaient ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes ont été partiellement conservées par SEB S.A. pour alimenter son auto-détention. SEB S.A. a indemnisé les titulaires des sommes dues au titre de leurs droits dans les trente (30) jours qui ont suivi la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. Le reste des éventuels droits formant rompus non conservés par SEB S.A. a été vendu.

Les actions nouvelles issues de titres en démembrement ont conservé la même structure. L'inscription de l'action nouvelle s'est faite sur le compte d'origine : elle a été de ce fait démembrée à l'identique des actions anciennes, Les rompus ont été en revanche versés au profit du seul nu-propriétaire.

Les opérations ont été centralisées par BNP Paribas Securities Services – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

Cette attribution gratuite d'actions a fait l'objet d'un avis détaillé EURONEXT publié le 25 février 2021.

PRISE DE PARTICIPATION DANS CHEFCLUB

Le Groupe SEB a annoncé un partenariat avec Chefclub ainsi qu'une prise de participation minoritaire via SEB Alliance, sa société d'investissement.

Simplifier la cuisine et la rendre accessible à tous, c'est la vocation de Chefclub, la start-up créée en 2016 par les trois frères Thomas, Jonathan et Axel Lang. Rapidement devenue une marque leader dans la production et la diffusion de contenus culinaires, Chefclub a déjà vendu 700 000 livres et une série de produits innovants pour les enfants qui équipe déjà plus de 150 000 familles, tous co-créés avec sa communauté. Également convaincu que le contenu expérientiel et l'accès direct aux communautés définissent le futur du commerce, le Groupe SEB a conclu un partenariat avec Chefclub et accompagne son fort développement en participant à son second tour de financement.

100 MILLIONS DE FOLLOWERS : UN ACCÈS DIRECT À UNE PUISSANTE COMMUNAUTÉ MONDIALE

La distribution gratuite de contenu de qualité a permis de rassembler des dizaines de millions de followers autour de la marque. Véritable Digital Native Vertical Brand (DNVB), Chefclub entretient un lien de confiance avec ses utilisateurs pour les sonder et les impliquer dans le développement de ses produits. Chaque produit étant conçu à partir des demandes, goûts et avis de la communauté, exprimés à différents moments du processus de création.

PLUS D'UN MILLIARD DE VUES MENSUELLES : DES CAPACITÉS DE MÉDIATISATION INÉGALÉES

À la différence des DNVBs cependant, Chefclub se démarque grâce à un atout majeur. Alors que l'attention des spectateurs se déplace de la télévision vers les réseaux sociaux, Chefclub assure la promotion de son univers et de ses produits à travers des vidéos de recettes inspirantes et amusantes vues dans le monde entier : en décembre 2020, plus de 50 millions d'Américains et près de 15 millions de Français ont regardé une recette Chefclub.

ET UNE LICENCE DE MARQUE « CHEFCLUB BY TEFAL »

Cette prise de participation vient aussi renforcer des initiatives communes engagées qui vont se concrétiser dès le premier semestre 2021 avec le lancement d'une gamme de produits sous licence de marque « Chefclub by Tefal » comprenant poêles, casseroles, ustensiles de cuisine et petit électroménager. En co-création avec la communauté Chefclub, cette gamme repose sur l'expertise de Chefclub dans le développement de recettes créatives et celle de Tefal dans la conception de produits durables et qui simplifient la vie. Elle sera lancée prochainement en France et à l'international (Allemagne, Brésil, Italie, Corée, Canada, Espagne, Grande-Bretagne, Mexique), et sera commercialisée dans toute la distribution off et on line ainsi qu'en vente directe (DtoC) sur les sites de marque Tefal et Chefclub.

La nouvelle marque « Chefclub by Tefal » bénéficie d'une visibilité sans précédent sur les réseaux sociaux et élargit l'audience du Groupe SEB, notamment auprès des millennials, qui ont découvert ou retrouvé les plaisirs de la cuisine grâce aux contenus diffusés par la start-up. En s'associant au Groupe SEB, leader mondial du Petit Équipement Domestique, Chefclub accède à un savoir-faire industriel reconnu, à la puissance de la marque Tefal et à une distribution plus large qui permettra à sa communauté de retrouver les produits dans les circuits de distribution du Groupe.

5 Comptes consolidés

5.1	États financiers	226
	Compte de résultat consolidé	226
	État du résultat global consolidé	226
	Bilan consolidé	227
	Tableau des flux de trésorerie consolidés	228
	Évolution des capitaux propres consolidés	229
5.2	Notes sur les comptes consolidés	231
	Produits des activités ordinaires par zones de commercialisation et secteurs d'activité	237

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 293

5.4 Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés 298

5.1 États financiers

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre

(en millions €)	31/12/2020	31/12/2019
Produits des activités ordinaires (note 6)	6 940,0	7 353,9
Frais opérationnels (note 7.1)	(6 334,6)	(6 614,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ	605,4	739,8
Intéressement et participation (note 7.2)	(24,2)	(37,2)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	581,2	702,6
Autres produits et charges d'exploitation (note 8.1)	(77,9)	(82,1)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	503,3	620,5
Coût de l'endettement financier (note 9)	(39,8)	(41,1)
Autres produits et charges financiers (note 9)	(21,0)	(19,6)
Résultat des entreprises associées
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	442,5	559,8
Impôt sur les résultats (note 10)	(93,8)	(131,5)
RÉSULTAT NET	348,7	428,3
Part des minoritaires (note 21)	(48,2)	(48,6)
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	300,5	379,7
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (EN UNITÉS)
Résultat net de base par action (note 11)	6,00	7,63
Résultat net dilué par action (note 11)	5,96	7,58

Les notes 1 à 36 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions €)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET AVANT PART DES MINORITAIRES	348,7	428,3
Écarts de conversion	(109,8)	27,9
Couvertures des flux de trésorerie futurs	(12,9)	(16,9)
Variation de juste valeur des actifs financiers *	26,5	6,5
Réévaluation des avantages au personnel *	(11,3)	(37,5)
Effet d'impôt	6,6	13,9
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	(100,9)	(6,0)
TOTAL DES GAINS ET PERTES	247,8	422,3
Part des minoritaires	(41,9)	(51,3)
TOTAL DES GAINS ET PERTES, PART DU GROUPE	205,9	371,0

* Éléments non recyclables en résultat.

BILAN CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre

ACTIF (en millions €)	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill (note 12)	1 642,4	1 611,3
Autres immobilisations incorporelles (note 12)	1 261,6	1 261,9
Immobilisations corporelles (note 13)	1 219,5	1 248,0
Participations dans les entreprises associées (note 15)
Autres participations (note 15)	108,0	100,4
Autres actifs financiers non courants (note 15)	15,9	38,6
Impôts différés (note 10)	107,7	96,3
Autres créances non courantes (note 18)	47,2	58,0
Instruments dérivés actifs non courants (note 25)	17,9	3,4
ACTIFS NON COURANTS	4 420,2	4 417,9
Stocks et en-cours (note 16)	1 211,5	1 189,1
Clients (note 17)	965,4	1 159,7
Autres créances courantes (note 18)	160,6	175,1
Impôt courant (note 10)	42,0	57,4
Instruments dérivés actifs courants (note 25)	36,2	20,5
Placements financiers et autres actifs financiers courants (note 15)	664,7	10,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 19)	1 769,4	785,5
ACTIFS COURANTS	4 849,8	3 397,5
TOTAL ACTIF	9 270,0	7 815,4

PASSIF (en millions €)	31/12/2020	31/12/2019

Capital (note 20)	50,3	50,3
Réserves consolidées (note 20.3)	2 436,8	2 395,1
Actions propres (note 20.4)	(19,6)	(52,8)
Capitaux propres Groupe	2 467,5	2 392,6
Intérêts minoritaires (note 21)	267,3	234,9
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	2 734,8	2 627,5
Impôts différés (note 10)	191,0	222,3
Avantages au personnel et autres provisions non courantes (note 22 et note 23)	355,9	339,5
Dettes financières non courantes (note 24)	2 285,8	2 301,8
Autres passifs non courants (note 27)	52,0	55,2 17,1
Instruments dérivés passifs non courants (note 25)	15,5
PASSIFS NON COURANTS	2 900,2	2 935,9
Avantages au personnel et autres provisions courantes (note 22 et note 23)	122,9	107,8
Fournisseurs (note 27)	1 260,3	1 044,8
Autres passifs courants (note 27)	493,3	527,6
Impôt exigible	35,9	74,1
Instruments dérivés passifs courants (note 25)	50,4	27,1
Dettes financières courantes (note 24)	1 672,2	470,6
PASSIFS COURANTS	3 635,0	2 252,0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	9 270,0	7 815,4

Les notes 1 à 36 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre

(en millions €)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A.	300,5	379,7
Amortissements et dotations aux provisions sur immobilisations	273,9	278,1
Variation des provisions	25,8	(3,5)
Pertes et gains latents sur instruments financiers	(23,3)	13,2
Charges et produits liés aux stock-options et actions gratuites	29,2	35,3
Plus ou (moins) values sur cessions d'actifs	3,5	1,3
Autres éléments (a)	5,0	(17,5)
Résultat part des minoritaires	48,2	48,6
Charge d'impôt (exigible et différé)	93,8	131,5
Coût de l'endettement financier net	37,5	41,3
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (b)(c)	794,1	908,0
Variation des stocks et en-cours	(59,4)	19,8
Variation des clients	107,7	(51,5)
Variation des fournisseurs	251,5	(18,8)
Variation autres dettes et autres créances	62,0	7,8
Impôts versés	(158,9)	(145,9)
Intérêts versés	(34,5)	(37,3)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	962,5	682,1
Encaissements sur cessions d'actifs	6,3	32,4
Investissements corporels	(158,4)	(218,2)
Investissements logiciels et incorporels	(24,1)	(48,1)
Autres investissements financiers (d)	(675,4)	248,8
Variation de périmètre (net de la trésorerie des sociétés acquises)	(17,1)	(292,5)
TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(868,7)	(277,6)
Augmentation de la dette financière (c)	1 669,2	599,3
Diminution de la dette financière	(616,5)	(715,4)
Augmentation de capital		15,7
Transactions entre actionnaires (e)	(48,4)	0,2
Mouvements sur actions propres	1,8	1,9
Dividendes versés (y compris minoritaires)	(101,0)	(137,3)
TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	905,1	(235,6)
Incidence des variations de taux de change	(15,0)	3,8
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	983,9	172,7
Trésorerie en début d'exercice	785,5	612,7
Trésorerie en fin d'exercice	1 769,4	785,5

(a) Recyclage en résultat des écarts de conversion lors de la sortie de périmètre de Boehringer pour 5 millions d'euros en 2020 et de Grain Harvest pour 17,5 millions d'euros en 2019.

(b) Avant coût de l'endettement financier net et impôt.

(c) Hors IFRS16 dont les effets sont présentés en note 14.

(d) Dont variation des placements financiers en France de 608,1 millions d'euros et des placements financiers en Chine de (-47,8) millions d'euros (incluant -40,2 millions d'euros de BAD) au 31 décembre 2020 contre + 254,8 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(e) Dont rachat des actions Supor pour 51,6 millions d'euros.

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions €)	Capital	Primes (a)	Réserves consolidées (a)	Écarts de conversion (a)	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
AU 31 DÉCEMBRE 2018	50,2	88,1	2 011,8	30,3	(82,4)	2 098,0	208,6	2 306,6
Résultat net de la période			379,7			379,7	48,6	428,3
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			(33,9)	25,2		(8,7)	2,7	(6,0)
TOTAL DES GAINS ET PERTES			345,8	25,2		371,0	51,3	422,3
Distribution de dividendes			(110,6)			(110,6)	(26,7)	(137,3)
Augmentation de capital	0,1	15,6				15,7		15,7
Diminution de capital
Mouvements actions propres					29,6	29,6		29,6
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres			(26,8)			(26,8)		(26,8)
Option de souscription ou d'achat d'actions			34,3			34,3	1,1	35,4
Autres mouvements (b)			(18,6)			(18,6)	0,6	(18,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	50,3	103,7	2 235,9	55,5	(52,8)	2 392,6	234,9	2 627,5
Résultat net de la période			300,5			300,5	48,2	348,7
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres			8,9	(103,5)		(94,6)	(6,3)	(100,9)
TOTAL DES GAINS ET PERTES			309,4	(103,5)		205,9	41,9	247,8
Distribution de dividendes			(74,4)			(74,4)	(26,6)	(101,0)
Augmentation de capital
Diminution de capital
Mouvements actions propres					33,2	33,2		33,2
Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres			(30,2)			(30,2)		(30,2)
Option de souscription ou d'achat d'actions			28,5			28,5	0,7	29,2
Acquisition de StoreBound			(31,0)			(31,0)	12,3	(18,7)
Autres mouvements (c)			(57,1)			(57,1)	4,1	(53,0)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	50,3	103,7	2 381,1	(48,0)	(19,6)	2 467,5	267,3	2 734,8
Dividendes proposés au titre de 2020			(123,2)			(123,2)		(123,2)
SOLDE APRÈS AFFECTATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	50,3	103,7	2 257,9	(48,0)	(19,6)	2 344,3	267,3	2 611,6

(a) Réserves consolidées au bilan.

(b) Recyclage en résultat des écarts de conversion lors de la sortie de périmètre de la holding Grain Harvest pour 17,5 millions d'euros.

(c) Dont rachat d'actions Supor pour 51,6 millions d'euros.

SOMMAIRE DES NOTES

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 231 Note 1.1. Principes comptables applicables 231 Note 1.2. Recours à des estimations 232 Note 1.3. Conversion des États financiers et des transactions en devises 232 NOTE 2. IMPACT DE LA PANDÉMIE COVID-19 SUR L'ARRÊTÉ DES COMPTES 233 NOTE 3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 233 Note 3.1. Opérations de l'année 2020 233 Note 3.2. Suivi des opérations significatives de 2019 234 NOTE 4. AUTRES FRAIS MARQUANTS 235 NOTE 5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS 236 NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 236 NOTE 7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 237 Note 7.1. Frais opérationnels 238 Note 7.2. Frais de personnel 238 NOTE 8. RÉSULTAT D'EXPLOITATION 239 Note 8.1. Autres produits et charges d'exploitation 239 Note 8.2. Charges de restructuration et d'adaptation 239 Note 8.3. Dépréciation d'actifs 239 Note 8.4. Divers et réalisation d'actifs 239 NOTE 9. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 240 NOTE 10. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 241 Note 10.1. Charge d'impôt 241 Note 10.2. Analyse de la charge d'impôt 241 Note 10.3. Impôts différés au bilan 242 Note 10.4. Autres informations 243 NOTE 11. RÉSULTAT NET PAR ACTION 243 NOTE 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 244 Note 12.1. Dépenses de recherche et développement 245 Note 12.2. Tableau de mouvement des immobilisations incorporelles 245 Note 12.3. Règles de dépréciation des actifs immobilisés et définition des UGT 246 Note 12.4. Modalités de réalisation des tests de dépréciation de l'exercice 247 NOTE 13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 249 Note 13.1. Tableau de mouvement des immobilisations corporelles 249 Note 13.2 Répartition des principaux sites industriels du Groupe 251 NOTE 14. CONTRATS DE LOCATION 252 Note 14.1. Tableau de mouvement du droit d'utilisation et répartition par typologie de biens 252 Note 14.2. Évolution de la dette de location 253 Note 14.3. Charge résiduelle de location et engagements hors bilan 254 NOTE 15. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 254 Note 15.1. Participations 255 Note 15.2. Autres actifs financiers non courants 255 Note 15.3. Placements financiers et autres actifs financiers courants 255 NOTE 16. STOCKS ET EN-COURS NETS 256 NOTE 17. CLIENTS 256 NOTE 18. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES 257

	NOTE 20. CAPITAUX PROPRES	258
Note 20.1.	Composition du capital social	258
Note 20.2.	Paiements fondés sur des actions	258
Note 20.3.	Primes et réserves consolidées (avant affectation des résultats)	260
Note 20.4.	Actions propres	260

	NOTE 21. INTÉRÊTS MINORITAIRES	261
	NOTE 22. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS	262
Note 22.1.	Garantie après-vente	263
Note 22.2.	Litiges en cours et autres risques	263
Note 22.3.	Provision pour restructuration	264
Note 22.4.	Passifs éventuels	264
	NOTE 23. AVANTAGES AU PERSONNEL	265
Note 23.1	Hypothèses retenues pour la détermination des
	engagements de retraite et assimilés	266
Note 23.2. Note 23.3.	Détails des engagements Charges comptabilisées	266 267
Note 23.4	Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres267
Note 23.5.	Évolution de la provision sur l'exercice	268
Note 23.6.	Évolution des engagements	268
Note 23.7.	Évolution et détail des fonds investis	269
Note 23.8.	Autres informations	270
	NOTE 24. DETTES FINANCIÈRES	270
	Note 24.1. Endettement financier brut	271
Note 24.2.	Endettement financier net	273
	NOTE 25. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS	274
Note 25.1.	Décomposition des instruments financiers	275
Note 25.2.	Dérivés	277
Note 25.3.	Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés
	en juste valeur	278
	NOTE 26. GESTION DES RISQUES FINANCIERS	279
Note 26.1.	Gestion des risques	279
Note 26.2.	Risque de marché	279
Note 26.3.	Risque de liquidité	282
Note 26.4.	Risque de crédit	282
	NOTE 27. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS	283
	NOTE 28. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES	283
	NOTE 29. ENGAGEMENTS HORS BILAN	284
	Contrats tripartites en Chine	284
	NOTE 30. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	285
Note 30.1.	Entreprises liées et participations majoritaires non
	consolidées	285
Note 30.2.	Charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants	285

	NOTE 31. INFORMATION SECTORIELLE	286
	NOTE 32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 287
	NOTE 33. CRITÈRES DE CONSOLIDATION	288
	NOTE 34. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION
	GLOBALE	288
	NOTE 35. ENTREPRISES ASSOCIÉES	291

	NOTE 36. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES DONT LE POURCENTAGE D'INTÉRÊT EST SUPÉRIEUR
	OU ÉGAL À 20 %	292

NOTE 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 257

230

5.2 Notes sur les comptes consolidés

Le « Groupe SEB » constitué de SEB S.A. et de ses filiales est la référence mondiale de la conception, fabrication et commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager : autocuiseurs, fers et générateurs vapeur, bouilloires, cafetières, friteuses, grille-pain et préparateurs culinaires notamment. Le Groupe est également le leader mondial du marché des machines à café automatiques professionnelles.

La société SEB S.A. a son siège social Chemin du Moulin Carron à Écully (69130) et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext-Paris (code ISIN : FR0000121709).

5.2.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l'objet de retraitements afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe.

Les critères de liquidité et d'exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Principes comptables applicables

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration en sa séance du 23 février 2021.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l'exercice 2020 et les comptes comparatifs au titre de l'exercice 2019 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2020.

À compter des comptes consolidés qui seront publiés au titre de l'exercice 2020, seuls les comptes comparatifs de l'année précédant l'année en cours seront présentés.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm). Il comprend les normes publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standard Interpretations Committee (SIC).

NOUVEAUX TEXTES D'APPLICATION OBLIGATOIRE

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2020. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

amendement « modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS » ;
amendement à IAS 1 et IAS 8 « Définition de la matérialité » ;
amendement à IFRS 3 « regroupement d'entreprises ».

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Pour rappel la phase 1 de l'amendement aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence avait été appliquée par anticipation dans les comptes au 31 décembre 2019. Cet amendement permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

NOUVEAUX TEXTES APPLIQUÉS PAR ANTICIPATION

Les normes et interprétations d'application facultative au 31 décembre 2020 et notamment la phase 2 de l'amendement aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence n'ont pas été appliquées par anticipation. Le Groupe n'anticipe toutefois pas d'impacts significatifs liés à l'application de ces nouveaux textes.

Note 1.2. Recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les dépréciations et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles. Dans le contexte économique actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de certains actifs, tels que les goodwill et marques, est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Aussi le Groupe a-t-il, conformément à IAS 36, précisé dans l'annexe des comptes consolidés les hypothèses utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations, notamment dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (impairment).

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

La prise en compte des impacts de la pandémie de Covid-19 sur les estimations est précisée dans une note dédiée à cet effet.

Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 23), des impôts différés (note 10), de la valorisation des actifs corporels (note 13) et incorporels (notes 12), de la valorisation des titres de participation, des dépréciations de l'actif courant (notes 16 et 17), des provisions courantes et non courantes (notes 22), des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers (note 25).

Note 1.3. Conversion des États financiers et des transactions en devises

1.3.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée. Il s'agit le plus souvent de la monnaie locale.

La devise fonctionnelle du Groupe est l'euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés.

Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des comptes de ses filiales :

les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l'euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l'exercice ;
la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en écart de conversion dans les capitaux propres.

Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n'est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d'abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique :

les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ;
les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d'exploitation sont convertis aux cours de clôture ;
les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l'exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des actifs non monétaires ;
la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l'exercice.

Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon la méthode du taux de clôture.

Conformément à la norme IFRS 1, le Groupe SEB a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004, résultant de la variation des capitaux propres des sociétés étrangères.

1.3.2. Conversion des transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que l'euro sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés dans ces autres monnaies sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes provenant de la conversion sont enregistrés dans le compte de résultat de l'exercice sauf lorsqu'ils sont imputés directement en autres éléments du résultat global, soit au titre de couverture éligible de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.

Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée.

Lorsqu'un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en autres éléments du résultat global, chaque composante de change de ce profit ou de cette perte est directement comptabilisée

en autres éléments du résultat global. À l'inverse, lorsqu'un profit ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans le résultat, chaque composante de change de ce profit ou de cette perte est comptabilisée dans le résultat.

Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats à terme et à des options (note 25).

5.2.2 FAITS MARQUANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

NOTE 2. IMPACT DE LA PANDÉMIE COVID-19 SUR L'ARRÊTÉ DES COMPTES

Face à la pandémie, la priorité absolue du Groupe a été et reste la santé et la sécurité de ses salariés, partout dans le monde. S'y sont ajoutés le maintien du service à nos clients, la mise en œuvre de plans de continuité d'activité dans les meilleures conditions de sécurité pour nos équipes ainsi que pour l'ensemble de nos partenaires, et la préservation de notre trésorerie.

Impacté d'abord en Chine puis dans le reste du monde à partir de mars, le Groupe a été conduit à fermer temporairement plus de la moitié de ses usines, une grande partie de son réseau de magasins en propre et la plupart de ses filiales commerciales et bureaux. Pour faire face à la crise, de nombreuses mesures, pragmatiques, ont été prises pour contenir notre base de coûts :

flexibilisation de la masse salariale à travers, selon les réglementations sociales en vigueur dans les pays, la mise en place de chômage partiel, la prise obligatoire de congés, la suspension de contrats, l'arrêt des contrats d'intérim… S'y est ajouté le gel des recrutements ;
adaptation des moyens moteurs à la situation des marchés ;
réduction généralisée des frais et dépenses non essentiels (déplacements, événements, etc.) ;
renégociation des montants et des échéances des loyers de nos magasins en propre ;

■ baisse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.

Simultanément le Groupe a mené une politique très stricte de préservation de sa trésorerie au travers d'une gestion de son besoin en fonds de roulement adaptée au contexte de crise. Elle s'est articulée autour d'une attention particulière apportée au maintien de la qualité de ses relations avec ses fournisseurs d'une part et d'un suivi renforcé du poste clients d'autre part.

Le Groupe n'a pas demandé le report de paiement de charges et de taxes en France, et n'a pas eu recours à des emprunts garantis par l'État français.

Par ailleurs, la décision prise par le Conseil d'administration de revoir à la baisse d'un tiers le montant des dividendes versés en 2020 par rapport à 2019, a permis en outre d'améliorer la situation de trésorerie à hauteur de 43,5 M€.

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif. le Groupe a pris en compte le contexte inhérent à la pandémie de Covid-19, en constante évolution, lors de l'établissement de ses comptes annuels.

5

NOTE 3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 3.1. Opérations de l'année 2020

STOREBOUND

En date du 31 juillet 2020, le Groupe SEB a pris une participation majoritaire de 55 % dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d'articles et accessoires de cuisine Dash, marque préférée des consommateurs soucieux de leur santé aux États-Unis.

Fondée en 2010, StoreBound développe des articles et accessoires de cuisine pour améliorer le quotidien, sous plusieurs marques telles que Dash, Sobro, Chef Geoffrey Zakarian, entre autres. La société commercialise ses produits par l'intermédiaire de distributeurs américains de référence off-line et on-line. En seulement huit ans, StoreBound a développé la plus large audience sur les médias sociaux de son industrie aux États-Unis, avec plus d'un million d'abonnés Instagram, ayant généré des milliards d'impressions pour distribuer ses produits en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie. StoreBound a lancé plus de 200 produits en s'appuyant sur un modèle de distribution omnicanal performant combinant la vente en magasin, l'e-commerce et les médias sociaux.

En forte croissance, la société a généré un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions de dollars au cours des 12 derniers mois. StoreBound est basée à New-York et emploie environ 50 personnes. Elle figure depuis quatre années consécutives dans la liste des entreprises à plus forte croissance publiée par Inc. Magazine et a rejoint le Top 100 de la liste Entrepreneur 360 en 2019.

Cette prise de participation s'est accompagnée de deux clauses de compléments de prix estimés en date du 31 décembre 2020 à 16,7 millions d'euros. Les valorisations de ces deux compléments de prix s'appuient sur un multiple d'EBITDA et seront déterminées sur la base des comptes clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021.

Par ailleurs, lors de cette prise de participation majoritaire, des options de vente des titres des minoritaires ont également été consenties. Ces options dont la valorisation s'appuie sur des multiples d'EBITDA, pourront être exercées respectivement au plus tard le 31 mars 2025 et au plus tard le 31 mars 2028. Elles ont donné lieu à l'enregistrement d'une dette financière estimée au 31 décembre 2020 à 28,4 millions d'euros.

La juste valeur nette provisoire des actifs et passifs identifiables en date du 31 juillet 2020 se décompose de la manière suivante :

(en millions €)	31/07/2020
Actifs immobilisés*	37,2
Stocks	20,1
Clients	14,6
Dette nette	(21,7)
Fournisseurs	(17,1)
Autres passifs nets	(5,8)
ACTIF NET TOTAL	27,3
POURCENTAGE DE DÉTENTION	55 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	15,0
Intérêts minoritaires	12,3
Prix d'acquisition y compris clauses de compléments de prix	36,6
Goodwill provisoire	21,6

* yc la marque DASH évaluée par un expert indépendant à 40 millions de dollars.

Par ailleurs dans le cadre de la rationalisation de ses activités, le Groupe a vendu son activité « Jardin » fin juin 2020 et sa filiale Boehringer Gastro Profi GmbH spécialisée dans la commercialisation de produits d'hôtellerie. L'impact net de ces deux opérations qui s'élève à 6,6 millions d'euros a été enregistré en autres charges (cf. note 8.4).

Note 3.2. Suivi des opérations significatives de 2019

KRAMPOUZ

En date du 7 octobre 2019, le Groupe SEB avait annoncé l'acquisition de la société Krampouz. Spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de crêpières, gaufriers, planchas et grills, Krampouz vient compléter à la fois l'offre professionnelle et la gamme Grand Public premium du Groupe SEB. Krampouz bénéficie désormais du réseau de distribution extensif du Groupe, en France comme à l'international, qu'elle enrichit avec les enseignes de bricolage et de jardinage où elle est commercialisée.

Compte tenu de la date de prise de contrôle, les travaux d'allocation du prix d'acquisition n'ayant pu être finalisés au 31 décembre 2019, la totalité du prix d'acquisition avait été présentée au 31 décembre 2019 sur la ligne « autres participations ».

Au cours du premier semestre 2020, les travaux d'allocation du prix d'acquisition qui ont été réalisés, ont permis de déterminer la juste valeur nette définitive des actifs et passifs identifiables en date du 30 septembre 2019. Ceux-ci se décomposent de la manière suivante :

(en millions €)	30/09/2019
Actifs immobilisés*	16,0
Stocks	3,9
Clients	1,7
Dette nette	(15,1)
Fournisseurs	(0,9)
Autres passifs nets	(4,2)
ACTIF NET TOTAL	1,4
POURCENTAGE DE DÉTENTION	100 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	1,4
Intérêts minoritaires
DÉCAISSEMENT POUR L'ACQUISITION DU BUSINESS	39,8
Goodwill définitif	38,4

* Dont marque Krampouz évaluée par un évaluateur indépendant à 11,8 millions d'euros.

WILBUR CURTIS

Le 8 janvier 2019, Le Groupe SEB avait annoncé l'acquisition de 100 % des activités de Wilbur Curtis, n° 2 américain des machines à café filtre professionnelles. L'opération étant soumise aux approbations réglementaires d'usage, celle-ci avait été finalisée le 8 février 2019.

Fondée en 1941, Wilbur Curtis produit et commercialise des équipements de préparation de boissons chaudes et froides, principalement des machines à café filtre et à cappuccino. Ses investissements soutenus, notamment en matière d'innovation, lui permettent de proposer une offre parmi les plus avancées du marché, et de toute première qualité. Les ventes, en croissance régulière, s'élevaient en 2018 à plus de 90 millions de USD et sont réalisées majoritairement aux États-Unis. Les principaux clients sont des torréfacteurs, diverses enseignes de coffee shop, magasins de proximité, chaînes de restauration rapide, hôtels et restaurants. Wilbur Curtis entretient avec ses clients une relation sur le long terme et s'appuie sur une force de vente aguerrie lui donnant une couverture nationale. Son site industriel performant emploie 300 personnes à Montebello (Californie).

Après finalisation des travaux d'allocation du prix d'acquisition, la juste valeur nette définitive des actifs et passifs identifiables en date du 8 février 2019 qui se décomposait de la manière suivante :

(en millions €)	08/02/2019

Actifs immobilisés	87,9
Stocks	13,6
Clients	10,2
Dette nette	0
Fournisseurs	(2,4)
Autres passifs nets	0,3
ACTIF NET TOTAL	109,6
POURCENTAGE DE DÉTENTION	100 %
ACTIF NET TOTAL ACQUIS	109,6
INTÉRÊTS MINORITAIRES
DÉCAISSEMENT POUR L'ACQUISITION
DU BUSINESS	234
Goodwill définitif	124,4

NOTE 4. AUTRES FRAIS MARQUANTS

NOUVEL EMPRUNT OBLIGATAIRE

Dans le cadre d'une gestion active de sa liquidité, le Groupe SEB a annoncé le 9 juin 2020 avoir placé ce jour avec succès un emprunt obligataire d'un montant de 500 M€, d'une durée de cinq ans (échéance au 16 juin 2025) et portant intérêt au taux de 1,375 % (note 24.1).

RENÉGOCIATION CRÉDIT SYNDIQUÉ

En date du 29 juin 2020, le crédit syndiqué du Groupe a fait l'objet d'un avenant, en vue de proroger son échéance de un an (au 31 juillet 2022), avec option d'extension de six mois supplémentaires (note 24.1).

ENQUÊTE DE L'AUTORITÉ DE CONCURRENCE EN TURQUIE

L'Autorité de la concurrence turque a ouvert une enquête le 7 janvier 2020 au siège de GS Istanbul, d'un distributeur, dans plusieurs magasins, d'un grossiste et d'un concurrent. Cette enquête porte sur des faits relatifs à trois pratiques (prix de revente imposés, refus de vente, utilisation interdite d'informations confidentielles). Le risque maximal est une amende allant de cinq pour mille à trois pour cent du chiffre d'affaires de Groupe SEB Istanbul au titre de l'année 2020. Une provision à hauteur de 0,7 millions d'euros soit 1 pour cent du chiffre d'affaires a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2020.

Les travaux d'allocation du prix d'acquisition effectués par un expert indépendant avaient permis d'identifier et de valoriser une Marque à hauteur de 37,3 millions d'euros et des relations clients à hauteur de 17,5 millions d'euros ;

LIQUIDATION DE GRAIN HARVEST BASÉE À HONG KONG

Dans le cadre du processus de liquidation de la holding intermédiaire Grain Harvest (société dormante depuis 2016), le recyclage dans le compte de résultat des écarts de conversion de cette société avait donné lieu à l'enregistrement d'un produit financier de 17,5 millions d'euros.

Par ailleurs dans le cadre du rapprochement des activités consumer de WMF et du Groupe SEB, certaines réorganisations juridiques s'étaient poursuivies notamment en Suisse et en Autriche. Ces réorganisations avaient été sans impact sur les comptes consolidés du Groupe.

BRÉSIL

Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne a déclaré inconstitutionnelle l'inclusion de l'ICMS dans la base de calcul des taxes PIS et COFINS. Notre filiale industrielle Seb do Brasil avait, dès 2009, saisi la justice à ce sujet et obtenu gain de cause le 6 septembre 2018 aux termes d'une décision définitive confirmant la position de la Cour Suprême et ouvrant ainsi droit au remboursement du surplus de taxe payé depuis 2004 par Seb do Brasil. À ce titre, une créance fiscale de 32 millions d'euros avait été reconnue en 2018 dans les « produits des activités ordinaires » de la période au Brésil. Outre ce revenu, des intérêts moratoires de l'ordre de 20 millions d'euros avaient été enregistrés.

En juillet 2019, la justice brésilienne avait également rendu une décision définitive en faveur de Seb Comercial, ouvrant droit au remboursement du surplus de taxe payé depuis 2013. À ce titre une créance fiscale de 8 millions d'euros avait été reconnue dans les « produits des activités ordinaires » de la période au Brésil. Outre ce revenu, des intérêts moratoires de l'ordre de 3 millions d'euros avaient été enregistrés.

À la suite d'une saisine du FRB (Federal Revenue of Brazil), la Cour Suprême doit clarifier la base de calcul des taxes PIS et COFINS, sa décision était attendue pour le 1er avril 2020. Toutefois, compte tenu du contexte de la pandémie de Covid-19, la Cour Suprême n'a pas encore rendu sa décision.

ALLEMAGNE

Courant 2019, le Groupe avait identifié chez Groupe SEB Deutschland des pratiques commerciales dérogatoires aux principes du Groupe. Les investigations menées en interne avaient conduit le Groupe à comptabiliser des régularisations comptables relatives à des exercices antérieurs (2018 très essentiellement) pour un montant d'environ 20 millions d'euros. Des régularisations comptables complémentaires d'un montant de 4 millions d'euros ont également été enregistrées au cours de l'exercice 2020 (note 8.4).

ENQUÊTE DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE FRANÇAISE

L'Autorité de la Concurrence a diligenté en 2013 une enquête sur les pratiques de prix et de référencement de plusieurs fabricants d'électroménager, dont Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing, à l'égard de certains distributeurs du commerce en ligne. Après avoir répondu aux questions et demandes de documents de l'Autorité, aucune notification n'a été reçue à date. Compte tenu de l'issue incertaine de la procédure, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes au 31 décembre 2020.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes annexes.

NOTE 5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

Durant le week-end du 10 janvier 2021, suite aux fortes chutes de neige provoquées par la tempête Filomena, le toit de notre centre logistique de Madrid s'est effondré, détruisant une partie des stocks. Cet entrepôt est loué auprès d'un propriétaire extérieur au Groupe. Les diligences de nos assureurs sont en cours, ce sinistre étant bien couvert par nos polices d'assurance en vigueur. Une solution d'entreposage alternative a été mis en place pour approvisionner le marché espagnol.

À la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, le 23 février 2021, aucun autre événement significatif n'est intervenu.

5.2.3. COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-Groupe.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert du contrôle du bien ou des services, généralement lors de la réception physique du produit par le client.

ACTIVITÉ « GRAND PUBLIC »

Cette activité regroupe la commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager. Le chiffre d'affaires de cette activité est comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, c'est-àdire après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Le Groupe évalue ses provisions pour ristournes différées accordées aux clients sur la base de ses engagements contractuels ou implicites identifiés à la clôture. Les participations publicitaires facturées par les clients, les promotions consommateurs et certains revenus divers sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires du Groupe.

Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires.

ACTIVITÉ « PROFESSIONNEL »

Cette activité regroupe la commercialisation de machines à café automatiques professionnelles et d'équipement hôtelier.

Le chiffre d'affaires relatif à la commercialisation des machines est comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, c'est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Le chiffre d'affaires relatif à la commercialisation de contrats de maintenance annuels ou pluriannuels est comptabilisé lors du transfert progressif du service.

Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONES DE COMMERCIALISATION ET SECTEURS D'ACTIVITÉ

(en millions €)	2020	2019

Europe occidentale	2 405,5	2 442,2
Autres pays	901,0	897,2
TOTAL EMEA	3 306,5	3 339,4
Amérique du Nord	622,5	589,2
Amérique du Sud	253,6	325,6
TOTAL AMÉRIQUES	876,1	914,8
Chine	1 626,2	1 761,8
Autres pays	556,3	539,2
TOTAL ASIE	2 182,5	2 301,0
TOTAL GRAND PUBLIC	6 365,1	6 555,2
TOTAL PROFESSIONNEL	574,9	798,7

TOTAL 6 940,0 7 353,9

NOTE 7. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions €)	31/12/2020	31/12/2019

Produits des activités ordinaires note 6.	6 940,0	7 353,9
Frais opérationnels note 7.1	(6 334,6)	(6 614,1)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ	605,4	739,8

Le Groupe utilise le Résultat Opérationnel d'Activité comme principal indicateur de performance.

Le Résultat Opérationnel d'Activité correspond aux produits des activités ordinaires diminués des frais opérationnels.

Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales et industrielles en devises ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont enregistrés en Résultat Opérationnel d'Activité.

Le Résultat Opérationnel Courant correspond au Résultat Opérationnel d'Activité diminué de l'intéressement et de la participation.

Note 7.1. Frais opérationnels

Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, les frais de recherche et développement, la publicité, les frais commerciaux et administratifs. L'intéressement et la participation ainsi que les autres produits et charges d'exploitation non courants en sont exclus.

(en millions €)	2020	2019
SOUS-TOTAL COÛT DES VENTES	(4 280,9)	(4 522,0)
Frais de recherche et développement (note 12)	(132,3)	(137,4)
Publicité	(143,7)	(114,9)
Frais commerciaux et administratifs	(1 777,7)	(1 839,8)
FRAIS OPÉRATIONNELS	(6 334,6)	(6 614,1)

Note 7.2. Frais de personnel

(en millions €)			2020	2019 (a)
Salaires et traitements (hors personnel temporaire)			(986,0)	(1 036,4)
Charges sociales			(168,7)	(175,2)
Charges de retraite			(71,5)	(79,1)
Services rendus pour la période			(22,0)	(11,6)
FRAIS DE PERSONNEL INCLUS DANS LES FRAIS OPÉRATIONNELS			(1 248,2)	(1 302,3)
Intéressement et participation des salariés			(24,2)	(37,2)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL			(1 272,4)	(1 339,6)
(a) Après reclassements au sein des frais de personnel sans impact sur le total de la rubrique.
Répartition par zone géographique 2020	EMEA	Amériques	Asie	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(884,7)	(116,4)	(271,3)	(1 272,4)
Effectif moyen inscrit (en unités)	16 074	2 741	14 469	33 284

Répartition par zone géographique 2019	EMEA	Amériques	Asie	Total
Frais de personnel (hors personnel temporaire)	(940,6)	(134,2)	(264,8)	(1 339,6)
Effectif moyen inscrit (en unités)	16 089	2 925	14 923	33 937

NOTE 8. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le Résultat d'exploitation inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel.

Note 8.1. Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation non courants comprennent principalement les éléments suivants :

les charges de restructuration liées à des plans d'une certaine envergure ainsi que les frais non récurrents et significatifs liés à l'intégration de nouvelles entités au sein du Groupe ;
les charges d'impairment des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill ;
les frais d'acquisition supportés dans le cadre d'un regroupement d'entreprise (hors frais d'émission d'instruments de capitaux

propres ou frais d'émission d'emprunts contractés dans le cadre du regroupement) ainsi que l'éventuelle réévaluation de la participation antérieurement détenue à la date de prise de contrôle ;

le résultat de cession en cas de perte du contrôle exclusif d'une filiale y compris l'éventuelle réévaluation à sa juste valeur de la quote-part de titres conservée ;
les pertes et profits relatifs à des événements très inhabituels, anormaux et peu fréquents (litiges, cessions d'actifs… pour des montants inhabituels) ainsi que les variations de provisions constituées pour faire face à ce type d'événements.

(en millions €)	2020	2019
Charges de restructuration et d'adaptation	(50,5)	(32,8)
Dépréciation d'actifs	(3,7)	(14,6)
Divers et réalisation d'actifs	(23,7)	(34,7)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	(77,9)	(82,1)

Note 8.2. Charges de restructuration et d'adaptation

2020

Les charges de restructuration en 2020 se sont élevées à 50,5 millions d'euros et concernent principalement WMF avec notamment la poursuite du plan de réorganisation annoncé en juillet 2019 pour 27 millions d'euros, la finalisation du plan d'optimisation de l'activité Retail pour 0,9 millions d'euros, un plan de réorganisation des activités professionnelles de WMF pour 16,1 millions d'euros.

Par ailleurs, des frais de réorganisation aux Etats Unis, en Espagne, en Colombie, au Brésil et au Canada ont été enregistrés pour un montant de 6,5 millions d'euros.

2019

Les charges de restructuration de 2019 s'élevant à 32,8 millions d'euros concernaient principalement pour 29 millions d'euros le plan de réorganisation de WMF annoncé en juillet 2019 et destiné à renforcer sa compétitivité, et pour 2,7 millions d'euros la poursuite du plan d'optimisation de son activité Retail. Par ailleurs, des frais de réorganisation aux États-Unis, en Italie, en Chine avaient été enregistrés pour un montant de 1,1 millions d'euros.

Note 8.3. Dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 12.2, les valeurs comptables de certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) industrielles font l'objet d'une comparaison avec leurs valeurs recouvrables. Ainsi, dans le cadre du plan de réorganisation de WMF, et notamment de la réorganisation de ses activités Articles culinaires, une dépréciation des actifs industriels de 7,9 millions d'euros avait été enregistrée dans les comptes de 2019. En 2020, une dépréciation complémentaire de 3,5 millions d'euros a été enregistrée.

Par ailleurs, compte tenu de la complexité du contexte local, le Groupe avait décidé en 2019 de déprécier intégralement le goodwill résiduel lié à ses activités en Inde. La charge ainsi constatée en 2019 s'était élevée à 6,6 millions d'euros.

Note 8.4. Divers et réalisation d'actifs

2020

La rubrique « divers et réalisation d'actifs » comprend principalement :

les effets de la cession de la société Boerhinger ayant généré une perte comptable de 4,9 millions d'euros ;
des régularisations comptables additionnelles enregistrées dans les comptes de la filiale Groupe SEB Deutschland au titre des exercices antérieurs pour 4,0 millions d'euros ;
les effets de la cession de l'activité Jardin de EMSA ayant généré une perte comptable de 1,7 millions d'euros ;
des frais de transactions liées aux opérations de M&A de la période pour 5,6 millions d'euros.

2019

En 2019, ce poste comprenait notamment :

des régularisations comptables enregistrées dans les comptes de la filiale Groupe SEB Deutschland relatives à des exercices antérieurs (2018 très essentiellement) pour un montant d'environ 20 millions d'euros (cf. note 4) ainsi que des frais liés aux investigations internes menées pour environ 2 millions d'euros ;
des frais liés au départ de plusieurs membres du Comité exécutif du Groupe pour environ 8 millions d'euros ;
des frais liés à l'acquisition de l'activité « Articles culinaires » de notre partenaire égyptien, à l'acquisition de Wilbur Curtis et à l'acquisition de Krampouz pour un montant total de 6 millions d'euros ;
divers litiges compensés par la reprise d'un passif éventuel enregistré lors de l'acquisition de WMF à hauteur de 3,5 millions d'euros (cf. note 22).

NOTE 9. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Tous les coûts d'emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les produits d'intérêts à recevoir pour tous les instruments portant intérêt sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif basé sur le prix d'acquisition. Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les droits des actionnaires à percevoir le paiement sont établis.

Les écarts de change liés au financement ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont comptabilisés en coût de l'endettement financier.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

SEB S.A. est la source principale de financement de ses filiales. Les ressources (comptes courants et prêts à long terme) étant consenties dans la devise de fonctionnement des filiales, SEB S.A. est exposée aux risques de change sur ce financement. Les écarts de change liés à ce financement intra-Groupe ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont comptabilisées dans les autres produits et charges financiers.

Les frais financiers sur les avantages au personnel à long terme présentés ci-après correspondent à la différence entre la charge liée à la « désactualisation » annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers détenus en couverture de ces engagements, ainsi que des charges de « désactualisation » des autres dettes et provisions à long terme.

(en millions €)	31/12/2020	31/12/2019
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	(39,8)	(41,1)
Pertes, gains de change et instruments financiers	(12,5)	(24,6)
Frais financiers/avantages au personnel long terme	(2,4)	(4,9)
Juste valeur de la part optionnelle de l'ORNAE nette de calls	3,8	(0,6)
Autres frais financiers divers	(9,9)	10,5
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(21,0)	(19,6)

La ligne « autres frais financiers divers » comprenait principalement en 2019 des intérêts moratoires liés à la créance fiscale brésilienne de PIS COFINS (note 4) pour 3,4 millions d'euros et les effets de la sortie du périmètre de consolidation de la holding Grain Harvest ayant généré un produit financier de 17,5 millions d'euros.

En 2020, cette ligne comprend principalement la dépréciation du compte courant financier de la société non consolidée Feeligreen pour 3,2 millions d'euros, et divers frais financiers non significatifs pris isolément.

NOTE 10. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat comprend l'impôt exigible au titre de l'exercice et les variations d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable, en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les différences temporaires peuvent être :

a) soit des différences temporaires imposables, c'est-à-dire des différences temporaires qui généreront des montants imposables dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d'exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée ;
b) soit des différences temporaires déductibles, c'est-à-dire des différences temporaires qui généreront des montants déductibles dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d'exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée.

Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il existe une forte probabilité d'imputation des bénéfices fiscaux futurs à un horizon prévisible.

L'activation des impôts différés actifs qui n'ont pas été reconnus lors d'un regroupement d'entreprise ou durant la période d'affectation de douze mois donne lieu à la constatation d'un produit dans le compte de résultat dès que les critères d'activation sont remplis.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Note 10.1. Charge d'impôt

Le résultat avant impôt s'élève à 442,5 millions d'euros contre 559,8 millions d'euros en 2019.

(en millions €)	2020	2019
Impôts courants	142,3	147,1
Impôts différés nets	(48,5)	(15,6)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	93,8	131,5

La charge d'impôt exigible est égale aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.

Le Groupe bénéficie dans un certain nombre de pays d'intégrations fiscales (France, Italie et USA). Les conventions garantissent la neutralité pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre et ne génèrent aucune économie d'impôt significative hormis l'imputation immédiate des déficits sur les résultats bénéficiaires.

Note 10.2. Analyse de la charge d'impôt

La différence entre le taux effectif d'imposition de 21,2 % (23,5 % en 2019) et le taux normal en France au titre de 2020 de 32,02 % (contribution additionnelle incluse) s'analyse comme suit :

(en %)	2020	2019
Taux normal d'impôts	32,0	34,4
Effet des différences de taux (a)	(13,0)	(15,4)
Pertes fiscales sans constatation d'actifs nets d'impôts différés	3,7	4,1
Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs	(0,8)	(0,6)
Autres (b)	(0,7)	1,0
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	21,2	23,5

(a) La ligne « Effet des différences de taux » est impactée par la part importante du résultat réalisé en Chine.

(b) La ligne « Autres » comprend principalement des retenues à la source pour 2,2 % compensées par des remboursements ou l'extinction de risques fiscaux en Allemagne et au Brésil. En 2019, cette ligne comprenait des retenues à la source pour 1,1 % et la non déductibilité de la dépréciation du goodwill de notre activité indienne pour 0,3 %.

Note 10.3. Impôts différés au bilan

(en millions €)	2020	2019
Actifs incorporels (marques)	(302,0)	(296,8)
Capitalisation des frais de recherche et développement	(9,4)	(9,9)
Immobilisations corporelles	(33,0)	(39,3)
Sur pertes reportables nettes	62,8	43,5
Engagements de retraites et autres passifs sociaux	63,3	61,6
Élimination des profits intra-Groupe	37,7	32,2
IFRS16	2,3	1,5
Sur autres différences temporaires	95,0	81,2
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(83,3)	(126,0)
Dont :
Impôts différés actifs	107,7	96,3
Impôts différés passifs	(191,0)	(222,3)

Les « autres passifs sociaux » correspondent majoritairement à la participation pour une valeur d'environ 2,6 millions d'euros.

Les impôts différés sur les « autres différences temporaires » sont essentiellement constitués d'impôts différés sur des provisions non déductibles.

Les variations d'impôts différés nets au bilan s'expliquent de la façon suivante :

(en millions €)

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2019	(126,0)
Impôts différés de la période constatés en résultat	48,5
Effet des impôts différés constatés en capitaux propres	4,2
Effet des variations de taux de change
Effet des variations de périmètre	(10,2)
Autres	0,2
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2020	(83,3)

Les impôts différés constatés en capitaux propres correspondent essentiellement aux impôts différés relatifs aux écarts actuariels des engagements de retraite, aux instruments dérivés de couverture et aux plus ou moins-values sur actions propres.

Note 10.4. Autres informations

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de différences temporelles déductibles et de pertes fiscales n'ayant pas fait l'objet de comptabilisation d'impôt différé actif. Ces montants par catégorie ainsi que leurs dates d'expiration sont présentés dans le tableau ci-après :

Au 31/12/2020 (en millions €)	Différences temporaires déductibles	Pertes fiscales	Total
2021		1,3	1,3
2022	2,4	1,4	3,8
2023		1,6	1,6
2024	0,1	1,3	1,4
2025 et au-delà		4,9	4,9
Sans limite	7,4	84,9	92,3
TOTAL	9,9	95,4	105,3

L'impôt non activé lié aux pertes fiscales passe de 103,7 millions en 2019 à 95,4 millions en 2020. Il concerne essentiellement l'Allemagne pour 35,3 millions d'euros en 2020 (30,8 millions d'euros en 2019), le Brésil pour 36,4 millions d'euros en 2020 (43,3 millions d'euros en 2019), et l'Inde pour 4,9 millions d'euros en 2020 (5,9 millions d'euros en 2019).

NOTE 11. RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au Résultat net de la part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres autodétenus.

Pour le calcul du résultat dilué par actions, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions.

(en millions €)	2020	2019
Numérateur
Résultat net revenant à SEB S.A.	300,5	379,7
Effet net d'impôt des actions ordinaires potentiellement dilutives
Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué	300,5	379,7
Dénominateur
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base	50 072 727	49 778 922
Effets des actions ordinaires dilutives	342 867	319 773
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué	50 415 595	50 098 695
RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (EN €)	6,00	7,63
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN €)	5,96	7,58

L'impact dilutif est essentiellement lié aux différents plans de stock-options existants et aux plans d'octroi d'actions de performance (cf. note 20.2.)

5.2.3 BILAN

NOTE 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

GOODWILL (ÉCART D'ACQUISITION)

Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ».

À la date de prise de contrôle, tout excédent entre la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise et le prix d'acquisition donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Le prix d'acquisition (ou contrepartie transférée) est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis, passifs encourus à la date d'acquisition et ajustements éventuels du prix d'acquisition. En cas d'acquisition par étapes, l'écart entre la valeur comptable de la participation antérieurement détenue et sa juste valeur à la date du regroupement d'entreprise est enregistré directement en compte de résultat à la date de prise de contrôle dans la rubrique « autres produits et charges d'exploitation ».

Lors de chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'évaluer les intérêts minoritaires soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de la société acquise (méthode du goodwill partiel), soit à leur juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwill complet).

L'acquéreur dispose d'un délai de douze mois après la date d'acquisition pour modifier rétrospectivement les valeurs initialement attribuées aux actifs et passifs identifiables, aux intérêts minoritaires évalués à la juste valeur et aux différents éléments du prix d'acquisition. Au-delà de ce délai, les éventuelles modifications seront constatées prospectivement en résultat sans ajustement du goodwill.

Les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ces tests, les goodwill sont alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT). Ces UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 12.3.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d'exploitation. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles.

Les badwill (écarts d'acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition dans la rubrique autres produits et charges d'exploitation et sont attribués intégralement à l'acquéreur.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les dépenses de logiciels achetés à l'extérieur ou développés en interne sont portées à l'actif du bilan lorsqu'il est probable qu'elles généreront des avantages économiques futurs.

Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilité qui varie entre trois et cinq ans.

Les autres coûts d'acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie définie sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d'utilisation prévue si celle-ci est plus courte, sans excéder quinze ans.

Les marques commerciales à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet de tests de perte de valeur.

Lors des regroupements d'entreprises, des carnets de commandes et des relations clients sont comptabilisés au titre des opérations récurrentes réalisées avec des clients existants en date d'acquisition.

Par ailleurs, le Groupe détient des marques non valorisées, comme les marques Tefal, à vocation internationale, ou Seb et Calor à vocation régionale.

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s'ils remplissent l'ensemble des critères d'activation définis par la norme IAS 38 § 57, notamment les conditions suivantes (cette liste n'étant pas exhaustive) :

l'entreprise a l'intention de terminer le projet de développement ;
il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif incorporel iront à l'entreprise ;
le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable.

Les dépenses de recherche et les dépenses de développement ne remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont réalisées.

Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d'étude et la phase d'industrialisation sont immobilisables.

Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d'utilité que celle des outillages spécifiques (trois à cinq ans).

Note 12.1. Dépenses de recherche et développement

(en millions €)	2020	2019
DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE	(144,4)	(156,4)
Crédit impôt recherche	7,8	6,5
DÉPENSES NETTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE	(136,6)	(149,9)
En % du chiffre d'affaires	2,0 %	2,0 %
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT CAPITALISÉS	4,3	12,5
En % des dépenses de R&D	3,1 %	8,3 %
AMORTISSEMENTS COMPTABILISÉS DANS LE COÛT DES VENTES	(4,7)	(4,7)
FRAIS OPÉRATIONNELS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (NOTE 7.1)	(132,3)	(137,4)
TOTAL CONSTATÉS EN RÉSULTAT	(137,1)	(142,1)
En % du chiffre d'affaires	2,0 %	1,9 %

Note 12.2. Tableau de mouvement des immobilisations incorporelles

2020	Brevets et droits			Logiciels	Frais de	Autres immobilisations incorporelles et
(en millions €)	d'utilisation	Marques	Goodwill	informatiques	développement	en-cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	41,2	1 062,9	1 687,7	128,4	36,9	183,1	3 140,2
Acquisitions/augmentations				12,3	4,3	7,4	24,0
Cessions				(6,9)	(2,5)	(0,3)	(9,7)
Autres mouvements*	0,5	46,2	60,0	3,4	(8,7)	(16,9)	84,5
Écart de conversion	(2,0)	(29,8)	(35,7)	(4,9)	(0,7)	(4,2)	(77,3)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	39,7	1 079,3	1 712,0	132,3	29,3	169,1	3 161,7
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	30,4	10,1	76,4	86,1	15,3	48,7	267,0
Écart de conversion	(1,6)	(1,2)	(6,8)	(4,0)	(0,5)	(1,6)	(15,7)
Dotations d'amortissements	3,7			17,4	4,7	9,3	35,1
Pertes de valeur nettes
Sorties				(5,0)	(2,6)	(0,3)	(7,9)
Autres mouvements*	0,4			(14,5)	(6,8)	0,1	(20,8)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	32,9	8,9	69,6	80,0	10,1	56,2	257,7
Valeur nette à l'ouverture	10,8	1 052,8	1 611,3	42,3	21,6	134,4	2 873,2
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	6,8	1 070,4	1 642,4	52,3	19,2	112,9	2 904,0

* Mouvements de périmètre inclus.

2019	Brevets					Autres immobilisations
(en millions €)	et droits d'utilisation	Marques	Goodwill	Logiciels informatiques	Frais de développement	incorporelles et en-cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	40,7	1 021,7	1 553,8	114,4	26,2	142,0	2 898,8
Acquisitions/augmentations				10,8	12,5	24,8	48,1
Cessions	(0,8)			(5,2)	(2,5)	(0,4)	(8,9)
Autres mouvements*		37,3	124,4	8,3	0,6	15,9	186,5
Écart de conversion	1,3	3,9	9,5	0,1	0,1	0,8	15,7
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	41,2	1 062,9	1 687,7	128,4	36,9	183,1	3 140,2
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	26,4	10,0	68,9	74,3	13,0	38,1	230,7
Écart de conversion	0,9	0,1	0,8	0,1		0,3	2,2
Dotations d'amortissements	3,9			15,2	4,7	10,6	34,4
Pertes de valeur nettes			6,7				6,7
Sorties	(0,8)			(5,2)	(2,5)	(0,2)	(8,7)
Autres mouvements*				1,7	0,1	(0,1)	1,7
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	30,4	10,1	76,4	86,1	15,3	48,7	267,0
Valeur nette à l'ouverture	14,3	1 011,7	1 484,9	40,1	13,2	103,9	2 668,2
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE	10,8	1 052,8	1 611,3	42,3	21,6	134,4	2 873,2

* Mouvements de périmètre inclus.

Note 12.3. Règles de dépréciation des actifs immobilisés et définition des UGT

Conformément à la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, c'est-à-dire les marques et les goodwill, ne sont plus amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie définie, sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en Résultat Opérationnel d'Activité.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. Par ailleurs, les projets de développement en cours donnent aussi lieu à des tests de pertes de valeur.

Pour la réalisation de ces tests, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs.

Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéfinie sont enregistrées en autres produits et charges d'exploitation. Pour les actifs non financiers (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Après l'acquisition de WMF en 2016, le Groupe SEB a défini trois catégories d'UGT distinctes :

une UGT dénommée « Professionnel » regroupant les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à l'activité professionnelle (machines à café professionnelles et hôtel) à laquelle une partie du goodwill déterminé lors de l'acquisition de WMF a été allouée ;
une UGT dénommée « Grand Public EMEA » regroupant les activités relatives aux articles culinaires et à l'électrique culinaire de la zone EMEA. Cette UGT comprend les immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à ses activités « Grand Public » dans la zone EMEA auxquelles une partie du goodwill déterminé lors de l'acquisition de WMF a été allouée. Par ailleurs, une quote-part du goodwill et des actifs industriels localisés en Chine est également allouée à cette UGT. Ce regroupement est en ligne avec les synergies identifiées sur la zone EMEA lors de l'acquisition de WMF ;
des UGT indépendantes pour les filiales de commercialisation éventuellement regroupées en cas de mutualisation de moyens et pour les entités du Groupe en dehors de la zone EMEA ayant à la fois une activité industrielle et commerciale étroitement liée.

Note 12.4. Modalités de réalisation des tests de dépréciation de l'exercice

Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (marques et goodwill) ont été soumis à un test de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée ci avant, leur valeur nette comptable ayant ainsi été généralement comparée à leur valeur d'utilité, à l'exception des marques mentionnées ci-après, testées par la méthode des redevances.

Les taux d'actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte des taux d'emprunts de marché, un ratio d'endettement, un bêta et un risque pays déterminé selon la méthodologie définie par DAMODARAN. La prime de risque pays mature retenue en 2020 s'établit à 6,01 %. Une prime de risque spécifique comprise entre 0 % et 6,0 % est appliquée aux différentes UGT pour tenir compte des paramètres propres aux actifs testés (risques liés à la taille, aux zones géographiques…). Par ailleurs, une prime de risque additionnelle de 0,5 points a été rajoutée cette année afin de tenir compte du contexte de la pandémie Covid-19.

D'une façon générale, les tests 2020 ont été réalisés sur la base d'un budget 2021 correspondant aux projections de ventes et de ROPA attendus pour 2021 dans le contexte actuel en constante évolution.

RÉPARTITION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIES DANS LES DIFFÉRENTES UGT DU GROUPE

(en millions €)		Goodwill	Marques
EMEA	Grand Public EMEA	325,1	380,5
	Autres	1,4	23,1
		326,5	403,6
AMÉRIQUE	USA	45,6	117,9
	Brésil		20,2
	Colombie	19,5	12,2
	Autres	20,5	43,7
		85,6	194,0
ASIE	Supor	361,4	107,2
	Autres	3,8	2,3
		365,2	109,5
GRAND PUBLIC	Total	777,3	707,2
PROFESSIONNEL		865,1	363,3
		1 642,4	1 070,4

UGT « PROFESSIONNEL »

Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marques à hauteur de 363,3 millions d'euros et de goodwill à hauteur de 865,1 millions d'euros (comprenant notamment les incorporels issus de l'allocation du prix d'acquisition de WMF, de Wilbur Curtis et de Krampouz) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. Le business plan utilisé pour l'UGT Professionnel dont l'activité est la plus durement touchée par la pandémie actuelle prend pour hypothèse le retour à un niveau de ROPA pré-épidémie à compter de l'année 2024.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

un taux d'actualisation de 7,79 % contre 7,76 % en 2019 ;
un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur.

Ce test n'a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. Les effets de la pandémie du Covid-19 ont néanmoins réduit la marge de ce test qui est ainsi passée de 52 % en 2019 à 16 % 2020. La valeur terminale représente 80 % de la valeur d'utilité de l'UGT.

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fin 2020 de la valeur d'utilité de cette UGT est la suivante :

la diminution d'1 point du taux de croissance aurait ramené la marge du test à 3 % ;
l'utilisation d'un WACC de 8,67 % aurait quant à elle ramené la marge du test à zéro ;
par ailleurs, si la valeur terminale avait été calculée sur la base de la projection de ROPA de 2024 (et non pas de 2025) ramenant ainsi le poids de la valeur terminale à 77 %, une dépréciation de l'ordre de 19 millions d'euros aurait dû être comptabilisée.

UGT « GRAND PUBLIC EMEA »

Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marque à hauteur de 380,5 millions d'euros et de goodwill à hauteur de 420,1 millions d'euros (dont respectivement 307 millions d'euros et 240 millions d'euros issus de l'allocation du prix d'acquisition de WMF) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur nette comptable de cette UGT comprend également une quote-part du goodwill et des actifs industriels de nos activités consumer en Chine. La quote-part du goodwill Supor incorporé en 2020 dans cette UGT s'élève à 95 millions d'euros.

La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. Ce business plan prévoit un retour à un niveau de ROPA pré-épidémie à compter de l'année 2023.

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

un taux d'actualisation de 7,79 % contre 7,76 % en 2019;
un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur articles ménagers.

Ce test n'a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs alloués à cette UGT. Les effets de la pandémie du Covid-19 n'ont eu aucun impact sur la marge de ce test qui est ainsi passé de 117 % en 2019 à 134 % 2020. La valeur terminale représente 81 % de la valeur d'utilité de l'UGT.

Une variation de 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance long terme, de même que des changements significatifs d'hypothèses du business plan tant en matière de chiffre d'affaires ou de rentabilité, ne remettraient pas en cause la valorisation de cette UGT.

Les marques suivantes sont allouées à l'UGT Grand Public EMEA :

Lagostina 30,4 millions d'euros ;
OBH Nordica 12,6 millions d'euros ;
EMSA 10,7 millions d'euros ;
Zahran 2 millions d'euros ;
Maharaja Whiteline 9,0 millions d'euros.

AUTRES UGT TESTÉES DE MANIÈRES DISTINCTES

All-Clad

Le test de l'UGT All-Clad (incluant une valeur nette de marque et de goodwill respectivement pour 117,9 et 45,6 millions d'euros au 31 décembre 2020) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

un taux d'actualisation de 6,94 % contre 7,11 % en 2019 ; et
un taux de croissance à long terme de 2 %.

Ce test n'a pas donné lieu en 2020 à la comptabilisation d'une dépréciation additionnelle du goodwill. En effet, les performances économiques d'All-Clad ont été conformes en 2020 aux niveaux attendus.

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fin 2020 de la valeur d'utilité de l'UGT All-Clad est la suivante :

l'utilisation d'un taux d'actualisation de 12 % (soit + 5 points) ne remettrait pas en cause la valorisation de cette UGT ;
une diminution d'un point du taux de croissance à l'infini n'impliquerait la comptabilisation d'aucune charge de dépréciation complémentaire ;
l'utilisation d'un Résultat Opérationnel d'Activité stable sur toutes les années du business plan, n'impliquerait aucune dépréciation complémentaire ;
concernant l'évolution des ventes, le scénario retenu par le management du Groupe comme étant le plus probable à ce jour prévoit une croissance annuelle moyenne de 2 % sur la période 2021-2025. Par rapport à ces prévisions, une stagnation des ventes sur l'ensemble de la période concernée n'impliquerait aucune dépréciation complémentaire de l'écart d'acquisition.

Imusa

Le test de l'UGT Imusa (incluant une valeur nette de marque et de goodwill de Groupe SEB Andean respectivement pour 12,2 et 19,6 millions d'euros au 31 décembre 2020) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte d'une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

un taux d'actualisation de 12,57 % contre 13,01 % en 2019 ; et
un taux de croissance à long terme de 3 % conforme aux prévisions du secteur.

Ce test n'a donné lieu à aucune dépréciation.

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fin 2020 de la valeur d'utilité de l'UGT Imusa est la suivante :

l'utilisation d'un taux actualisation de 18 % (soit plus 5 points) ne remettrait pas en cause la valorisation de cette UGT ;
une diminution d'un point du taux de croissance à l'infini n'impliquerait la comptabilisation d'aucune charge de dépréciation complémentaire ;
l'utilisation d'un Résultat Opérationnel d'Activité stable sur toutes les années du business plan n'impliquerait aucune dépréciation complémentaire ;
concernant l'évolution des ventes le scénario retenu par le Management du Groupe comme étant le plus probable à ce jour prévoit une croissance annuelle moyenne de 4,8 % sur la période 2021-2025. Par rapport à ces prévisions, une stagnation des ventes sur l'ensemble de la période concernée n'impliquerait aucune dépréciation de l'écart d'acquisition.

Supor

Au 31 décembre 2020, l'UGT Supor (incluant la marque et le goodwill respectivement pour 107,2 et 361,4 millions d'euros) a été comparée à sa valeur de marché. En effet, ZJ Supor est cotée à la Bourse de Shenzhen et la liquidité du titre justifie pleinement la comparaison à cette valeur. Le cours de l'action Supor au 31 décembre 2020 est de 77,99 CNY. La valeur nette comptable à cette même date est de 24,12 CNY par action.

À noter qu'une quote-part du goodwill et des actifs industriels de Supor est intégrée dans les actifs de l'UGT Grand Public EMEA présentée ci-avant.

Principales marques testées selon la méthode des redevances ou rattachées a des UGT considérées comme non significatives

La marque Arno (17,2 millions d'euros) a été testée spécifiquement selon la méthode des redevances qui consiste à actualiser les redevances qui pourraient être obtenues de l'exploitation de ces marques.

Par ailleurs, les marques Rowenta, Krups, Moulinex, Panex, Clock, Rochedo, Penedo, Imusa USA, Umco, MiroWearEver, AsiaVina sont valorisées dans les comptes consolidés pour un montant total de 39,8 millions d'euros. La valeur unitaire de ces marques, à l'exception de la marque Rowenta, est inférieure à 10 millions d'euros.

Les principales hypothèses retenues pour les tests de 2020 sont les suivantes :

taux de redevance : 2,0 % à 5,5 % (taux identiques à ceux utilisés en 2019) ;
taux d'actualisation après impôt : 5,48 % (Rowenta) à 16,72 % (Arno) (fourchette comprise entre 5,99 % et 18,0 % en 2019) ;
taux de croissance à long terme : 1 % à 3 % (taux identiques à ceux utilisés en 2019).

Pour l'ensemble de ces actifs, le Groupe a effectué des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses de taux d'actualisation (+ 1 %) et de croissance à l'infini (- 1 %). Les baisses des valeurs d'utilité qui seraient consécutives à ces simulations prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation des marques au bilan.

NOTE 13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût de revient d'origine net de l'amortissement qui est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité des biens.

Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période.

Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :

constructions : 10 à 40 ans ;
matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ;
matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ;
matériel de transport : 4 à 5 ans ;
outillage : 1 à 5 ans.

Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Les immobilisations corporelles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Note 13.1. Tableau de mouvement des immobilisations corporelles

2020				Autres
(en millions €)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	84,1	1 061,1	1 332,1	477,2	114,1	3 068,6
Acquisitions/augmentations	0,1	117,9	60,9	41,6	53,5	274,0
Cessions	(1,9)	(26,4)	(59,0)	(19,2)	(0,6)	(107,1)
Autres mouvements (a)	1,5	39,8	56,4	(58,9)	(92,9)	(54,1)
Écart de conversion	(4,6)	(35,6)	(30,5)	(9,7)	(2,2)	(82,6)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	79,2	1 156,8	1 359,9	431,0	71,9	3 098,8
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	8,2	432,3	1 047,2	332,9		1 820,6
Écart de conversion	(0,1)	(7,5)	(20,5)	(5,7)		(33,8)
Dotations d'amortissement	0,8	96,1	91,8	47,2		235,9
Pertes de valeur nettes			0,9	2,8		3,7
Sorties	(0,4)	(11,1)	(58,3)	(15,5)		(85,3)
Autres mouvements (a)	0,9	(8,8)	9,9	(63,8)		(61,8)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	9,4	501,0	1 071,0	297,9		1 879,3
Valeur nette à l'ouverture	75,9	628,8	284,9	144,3	114,1	1 248,0
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE (b)	69,8	655,8	288,9	133,1	71,9	1 219,5

(a) Mouvements de périmètre inclus.

(b) Dont 331 millions d'euros liés à l'application de la norme IFRS16 (note 14).

Décomposition des acquisitions/augmentations (en millions €)

Impact IFRS 16 acquisition de StoreBound (note 14) (2,2) Autres Investissements corporels selon TFT 158,4


Modification de contrats à la hausse (note 14) 45,9
Nouveaux contrats IFRS 16 (note 14) 71,9

2019				Autres
(en millions €)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
À l'ouverture de l'exercice	62,7	678,1	1 263,0	412,5	87,4	2 503,7
Acquisitions/augmentations	6,7	400,0	82,7	69,2	93,9	652,5
Cessions	(0,5)	(37,0)	(42,0)	(13,9)	(6,8)	(100,2)
Autres mouvements (a)	14,9	18,3	24,9	7,3	(60,8)	4,6
Écart de conversion	0,3	1,7	3,5	2,1	0,4	8,0
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	84,1	1 061,1	1 332,1	477,2	114,1	3 068,6
Amortissements et pertes de valeur
À l'ouverture de l'exercice	7,6	356,4	1 000,9	299,3		1 664,2
Écart de conversion		0,6	2,7	1,4		4,7
Dotations d'amortissement	0,9	98,4	83,1	47,8		230,2
Pertes de valeur nettes		2,3	5,0	0,5		7,8
Sorties	(0,2)	(17,4)	(37,5)	(12,3)		(67,4)
Autres mouvements (a)	(0,1)	(8,0)	(7,0)	(3,8)		(18,9)
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	8,2	432,3	1 047,2	332,9		1 820,6
Valeur nette à l'ouverture	55,1	321,7	262,1	113,2	87,4	839,5
VALEUR NETTE À LA CLÔTURE (b)	75,9	628,8	284,9	144,3	114,1	1 248,0

(a) Mouvements de périmètre inclus.

(b) Dont 329 millions d'euros liés à l'application de la norme IFRS16 (note 14).

Note 13.2 Répartition des principaux sites industriels du Groupe

Le Groupe opère essentiellement avec 40 sites industriels majeurs. La cartographie industrielle du Groupe est la suivante :

Le Groupe est propriétaire de toutes ses usines à l'exception du site de Shanghai (Chine). Par ailleurs, le Groupe est généralement locataire de ses entrepôts logistiques et des bureaux commerciaux et administratifs, à l'exception de son siège social à Écully.

Tous les contrats de location sont signés avec des tierces parties aux conditions normales de marché.

1 29/03/2021

Professionnel

NOTE 14. CONTRATS DE LOCATION

Selon la norme IFRS 16 « contrats de location » tous les contrats de location (sauf cas d'exemption prévus par la norme) doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur.

Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixes en substance), les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l'index à la date de prise d'effet du contrat), les garanties de valeur résiduelle, le prix d'exercice des options d'achat, les pénalités de résiliation ou de non renouvellement de contrats. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliations que le Groupe n'anticipe pas d'exercer.

Lors de la première application de cette norme, l'analyse des contrats existants a mis en évidence :

■ une absence de contrats de location complexes et une typologie de contrats assez homogène au sein du Groupe concernant principalement des locations de bureaux, de magasins, entrepôts, de véhicules et de quelques actifs industriels ;

des durées de location relativement courtes à l'exception de certains magasins ;
des loyers fixes dans leur grande majorité.

Le Groupe a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 en date du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée.

Le Groupe n'a pas eu recours à des méthodes de simplification à l'exception de la mise en place de flottes pour les véhicules de tourisme et le matériel informatique. Les impacts de ces mesures de simplification ne sont pas matériels.

Par ailleurs, la décision finale de l'IFRS IC le 16 décembre 2019 portant sur la durée des contrats de location n'a pas impacté les comptes du Groupe de manière significative. En effet, la majorité des baux contiennent des options de renouvellement mais peu de contrats prévoient des clauses de tacite reconduction.

Les taux d'actualisation ont été déterminés en fonction de la durée résiduelle des contrats existants au 1er janvier 2019. Le montant estimé au 1er janvier 2019 de la dette et de l'actif représentatif du droit d'utilisation des biens concernés avait été estimé à 362,2 millions d'euros.

La durée moyenne des contrats de location entrant dans le champ d'application de IFRS 16 en date du 31 décembre 2020 s'élève à 3,4 ans contre 3,5 ans au 31 décembre 2019. Le taux d'emprunt marginal moyen au 31 décembre 2020 est de 4 %, identique à celui du 31 décembre 2019.

La charge de location résiduelle liée à la part variable des contrats et autres exemptions s'élève au 31 décembre 2020 à 39,7 millions d'euros contre 40 millions au 31 décembre 2019.

Note 14.1. Tableau de mouvement du droit d'utilisation et répartition par typologie de biens

Tableau de mouvement pour l'année 2020

VNC en Millions €	01/01/2020	Nouveaux contrats	Modification de contrats à la hausse	Modification de contrat à la baisse	Dotation aux amortissements	Écarts de conversion	31/12/2020
Terrains	3,5			(1,5)	(0,4)	(0,2)	1,4
Constructions	293,6	61,5	33,3	(13,4)	(67,5)	(11,5)	296,0
Matériels et outillages	7,4	2,2	1,5	(0,1)	(2,9)	(0,3)	7,8
Autres immobilisations corporelles	24,3	8,2	11,2	(2,0)	(14,7)	(0,8)	26,2
TOTAL	328,8	71,9	45,9	(17,0)	(85,5)	(12,8)	331,4

Ces montants sont inclus dans la note 13.1 « Immobilisations corporelles ».

Tableau de mouvement pour l'année 2019

VNC en Millions €	01/01/2019	Nouveaux contrats	Modification de contrats à la hausse	Modification de contrat à la baisse	Dotation aux amortissements	Écarts de conversion	31/12/2019
Terrains	3,7			(0,1)	(0,5)	0,4	3,5
Constructions	323,2	27,5	32,0	(21,9)	(68,7)	1,5	293,6
Matériels et outillages	7,1	2,7	0,6	(0,4)	(2,9)	0,3	7,4
Autres immobilisations corporelles	28,2	7,4	2,1		(14,7)	1,3	24,3
TOTAL	362,2	37,6	34,7	(22,4)	(86,8)	3,5	328,8

Ces montants sont inclus dans la note 13.1 « Immobilisations corporelles ».

Répartition par typologie de biens

RÉPARTITION PAR TYPOLOGIE DE BIENS AU 31/12/2019 (EN M€)

Note 14.2. Évolution de la dette de location

Évolution de la dette de location sur la période 2020

(en millions €)	01/01/2020	Nouveaux contrats et modification de contrats		Remboursement Charge financière	Écarts de conversion	31/12/2020
Dette de location	333,7	100,8	(94,7)	12,5	(13,4)	338,9

Évolution de la dette de location sur la période 2019

(en millions €)	01/01/2019	Nouveaux contrats et modification de contrats		Remboursement Charge financière	Écarts de conversion	31/12/2019
Dette de location	362,2	50,0	(95,7)	14,8	2,4	333,7

La part court terme de la dette de location s'élève à 70,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 71,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Note 14.3. Charge résiduelle de location et engagements hors bilan

La charge de location résiduelle après application de IFRS 16 se décompose de la manière suivante :

				Répartition de la charge de location résiduelle
(en millions €)	Avant application de IFRS 16	Retraitement IFRS 16	Charge de location résiduelle	Loyers de courte durée	Loyers portant sur des biens de faible valeur	Part variable des loyers
Charge de location	(134,4)	94,7	(39,7)	(9,5)	(2,2)	(28,0)

Engagements hors bilan relatifs à la charge de location résiduelle :

(en millions €)	À moins d'un an	À plus d'un an mais moins de cinq ans	À plus de cinq ans	Total des engagements
Loyers de courte durée	5,9			5,9
Loyers portant sur des biens de faible valeur	2,1	2,5		4,6
Part variable des loyers	24,2	5,2	0,2	29,6
TOTAL DES ENGAGEMENTS	32,2	7,7	0,2	40,1

NOTE 15. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Les actifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Ils sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de l'actif financier sont inclus dans son évaluation initiale. Les coûts d'acquisition incluent les coûts de transaction directs externes.

La classification des actifs financiers dans chaque catégorie définie par la norme IFRS 9 (coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global, juste valeur par résultat), est fonction des modalités de gestion définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES DÉTENUS

Ces actifs sont évalués à la juste valeur par résultat ou, sur option, pour ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (sans possibilité de recyclage par le résultat). Cette classification fait alors l'objet d'un choix irrévocable.

Ces actifs sont présentés sur la ligne du bilan « Autres participations ».

ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS SELON LA MÉTHODE DU COÛT AMORTI

Ces actifs comprennent les prêts et créances ainsi que les actifs détenus jusqu'à l'échéance.

Les actifs détenus jusqu'à l'échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l'intention et la capacité de les détenir jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

PLACEMENTS FINANCIERS COURT TERME

Le Groupe a recours à des placements financiers court terme, sans risque de changement de valeur significatif, mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à trois mois. Ces actifs financiers comptabilisés selon la méthode du coût amorti ne répondent pas à la définition des équivalents de trésorerie. Ils sont classés dans la rubrique du bilan dénommée « autres placements et autres actifs financiers » et font partie intégrante de la définition de l'endettement financier net du Groupe.

BANK ACCEPTANCE DRAFTS (BILLETS À ORDRE CHINOIS)

Le Groupe reçoit dans ses filiales chinoises des Bank Acceptance Drafts émis par des banques locales de premier rang au titre du paiement de créances commerciales. Ces instruments financiers, sans risque de perte de valeur et dont le seul risque de contrepartie est celui de la banque, ont des échéances inférieures à un an.

Ils sont classés dans la rubrique du bilan dénommée « autres placements et autres actifs financiers » et font partie intégrante de la définition de l'endettement financier net du Groupe.

(en millions €)	2020	2019
AUTRES PARTICIPATIONS	108,0	100,4
AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	15,9	38,6
Placements financiers	622,5	7,7
Bank Acceptance Draft en Chine note 15.3.2	40,2
Autres actifs financiers courants	2,0	2,5
PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	664,7	10,2

Note 15.1. Participations

15.1.1. Participations dans les entreprises associées

Depuis 2017, le Groupe ne détient plus de participation dans des entreprises associées.

15.1.2. Autres participations

La ligne « Autres participations » s'élève au 31 décembre 2020 à 108,0 millions d'euros contre 100,4 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Elle est principalement constituée de détentions minoritaires dans diverses entités et de détention dans des sociétés non consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le Groupe. Cette ligne comprend notamment les prises de participation réalisées en 2020 dans le cadre du projet Angell pour 5,7 millions d'euros et dans la société Castalie pour 3,4 millions d'euros.

Conformément à IFRS 9, les actifs financiers non courants pour lesquels le modèle de gestion est de collecter des flux de trésorerie contractuels et les flux résultant d'une cession sont enregistrés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession. La variation de juste valeur de ces participations s'est élevée sur 2020 à 26,5 millions d'euros contre 6,4 millions d'euros en 2019.

Au 31 décembre 2019, cette ligne comprenait également 39,3 M€ de titres liés à l'acquisition de Krampouz fin septembre 2019.

Note 15.2. Autres actifs financiers non courants

La ligne « Autres actifs financiers non courants » s'élève au 31 décembre 2020 à 15,9 millions d'euros contre 38,6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Ces actifs sont essentiellement composés de cautions et garanties, notamment les cautions déposées au titre des biens immobiliers pris en location.

Au 31 décembre 2019, cette ligne comprenait également 19,3 M€ des prêts long terme et comptes courants liés à l'acquisition de Krampouz fin septembre 2019.

Note 15.3. Placements financiers et autres actifs financiers courants

15.3.1. Placements financiers

Ces placements financiers court terme mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à trois mois s'élèvent au 31 décembre 2020 à 622,5 millions d'euros (dont 14,4 millions d'euros en Chine) contre 7,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 (la totalité en Chine).

15.3.2. Bank Acceptance Drafts

Les Bank Acceptance Drafts émis par des banques chinoises de premier rang et reçus au titre du règlement de créances commerciales, étaient précédemment présentés au sein des créances clients du Groupe. À compter de 2020, ces Bank Acceptance Drafts ont fait l'objet d'un reclassement dans la rubrique « autres placements et autres actifs financiers ». Ces actifs dont l'échéance est inférieure à un an s'élèvent à 40,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le montant des Bank Acceptance Drafts enregistrées au sein des créances commerciales au 31 décembre 2019 s'élevaient à 114,6 millions d'euros.

NOTE 16. STOCKS ET EN-COURS NETS

Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût d'achat selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quotepart des charges directes et indirectes de production.

Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient tel que décrit ci-dessus et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

La valorisation des stocks n'inclut pas les coûts d'emprunt.

	2020			2019
(en millions €)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières	324,0	(31,3)	292,7	308,3	(23,2)	285,1
En-cours de production	12,1	(1,9)	10,2	20,2	(1,5)	18,7
Produits finis et marchandises	940,3	(31,7)	908,6	916,9	(31,6)	885,3
TOTAL	1 276,4	(64,9)	1 211,5	1 245,4	(56,3)	1 189,1

NOTE 17. CLIENTS

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale qui est équivalente à leur juste valeur compte tenu de leur échéance à court terme.

Ces créances sont dépréciées, en fonction des pertes de crédit attendues à maturité conformément au modèle de dépréciation des actifs introduits par IFRS 9.

(en millions €)	2020	2019

Créances clients (y compris effets escomptés non échus) Dépréciation créances douteuses	994,9 (29,5)	1 182,2 (22,5)

TOTAL	965,4	1 159,7

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait procédé à la cession de créances commerciales et avait adhéré aux programmes de reverse factoring de certains de ces clients pour un montant cumulé de l'ordre de 120 millions d'euros. Ces cessions de créances étant sans recours, les créances concernées avaient été déconsolidées. Au 31 décembre 2020, le montant de créances commerciales cédées et déconsolidées s'élève à 34 millions d'euros.

Le montant des Bank Acceptance Drafts enregistrées au sein des créances commerciales des entités chinoises au 31 décembre 2019 s'élevaient à 114,6 millions d'euros. À compter de 2020, ces instruments financiers ont été reclassés au sein de la rubrique « autres placement et autres actifs financiers » (note 15).

L'antériorité des créances clients est analysée en note 25.

NOTE 18. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

(en millions €)	2020	2019
Charges constatées d'avance non courantes	0,8	0,5
Créances fiscales et autres créances non courantes (b)	46,4	57,5
AUTRES CRÉANCES NON COURANTES	47,2	58,0
Charges constatées d'avance courantes	12,3	12,7
Avances et acomptes versés (a)	55,3	53,7
Créances fiscales et autres créances courantes (b)	93,0	108,7
AUTRES CRÉANCES COURANTES	160,6	175,1

(a) Dont 39,0 millions d'euros provenant de Supor

(b) Dont créances de TVA à hauteur de 74,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (86,4 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les créances fiscales non courantes concernent principalement les créances de PIS COFINS au Brésil (note 4 Autres faits marquants).

NOTE 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds de caisse ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire.

Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de placements à très court terme (SICAV de trésorerie) dont la valeur de bilan correspond à la valeur de marché.

(en millions €)	2020	2019
Disponibilités en banque	1 209,2	632,1
Valeurs mobilières de placement	560,2	153,4
TOTAL	1 769,4	785,5

La variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sur l'exercice de 983,9 millions d'euros s'explique par une génération de trésorerie provenant de l'exploitation de 962,5 millions d'euros, affectée à des opérations d'investissement à hauteur de (868,7) millions d'euros et de financement à hauteur de 905,1 millions d'euros.

Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement.

La norme IAS 7 a été amendée à la suite de la publication de la norme IAS 27 révisée. Ainsi, les flux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement alors que les flux de trésorerie liés à des variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Les éventuelles transactions réalisées avec les sociétés mises en équivalence ou en contrôle conjoint continueront à être classées en flux d'investissement.

NOTE 20. CAPITAUX PROPRES

Note 20.1. Composition du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital se composait de 50 307 064 actions d'un montant nominal de 1 euro (similaire au capital en date du 31 décembre 2019).

Certaines actions bénéficient d'un droit de vote double (article 35 des Statuts) et d'un dividende majoré (article 46 des Statuts). Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom d'un même actionnaire. Le complément de dividende de 10 % du montant unitaire du dividende de référence est accordé aux détenteurs d'actions inscrites de façon continue au nominatif pendant les deux exercices précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour de détachement du coupon. Cette majoration ne pourra porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital pour un seul et même actionnaire.

Après déduction de l'autodétention, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en 2020 est de 50 072 727 (49 778 922 pour 2019).

Au 31 décembre 2020, le Concert familial détient 31,87 % du capital AGE, ces actions représentent 40,66 % des droits de vote AGE théoriques.

Note 20.2. Paiements fondés sur des actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achats d'actions et des plans d'actions gratuites sont définies par la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ».

L'attribution de stock-options ou d'actions gratuites représente un avantage consenti à leur bénéficiaire et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par le Groupe. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Les attributions de stockoptions et d'actions gratuites portent exclusivement sur les actions de SEB S.A. aux salariés des filiales du Groupe et sont donc considérées comme réglées en instruments de capitaux propres.

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes à la date d'octroi de l'avantage aux bénéficiaires. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risques, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires (durée moyenne de conservation des options).

La valeur des actions gratuites correspond au cours en date d'octroi diminué de la valeur des dividendes futurs qui ne seront pas perçus pendant la période d'acquisition des droits et le cas échéant d'une prime d'incessibilité.

Pour obtenir la charge de personnel à comptabiliser au titre de chaque plan, la valeur de l'option ou de l'action gratuite est multipliée par le nombre estimé d'instruments de capitaux propres qui sera in fine remis. Celui-ci est éventuellement ajusté à chaque clôture en fonction de la réestimation d'atteinte des critères de performance dits « hors marché », modifiant ainsi la charge de personnel au titre du plan.

Cette charge de personnel est comptabilisée linéairement entre la date d'octroi et la date de maturité (période d'acquisition des droits) avec une contrepartie en capitaux propres. Lorsqu'un bénéficiaire d'un plan quitte le Groupe avant la fin de la période d'acquisition, en perdant ses droits sur les options d'achat et de souscription d'actions détenues, un produit est constaté en résultat correspondant à l'annulation des charges précédemment constatées. Inversement, si la date de départ d'un bénéficiaire est avancée par rapport aux prévisions d'origine avec maintien de ses droits sur les options d'achat et de souscription d'actions détenues, cela conduit à l'accélération du plan d'amortissement de ses options ou de ses actions attribuées gratuitement.

20.2.1. Options d'achats ou de souscription

Il n'y a plus de plan d'option de souscription et d'achat, le dernier plan de juin 2012 étant arrivé à échéance en juin 2020.

20.2.2. Actions de performance

En 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution d'actions de performance existantes au profit de certains membres du personnel salarié et du mandataire social.

Ces plans prévoient que les actions de performance ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de trois ans (plans 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020). En outre, l'acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à l'atteinte d'objectifs identiques à ceux utilisés pour le calcul des rémunérations variables des principaux cadres et dirigeants du Groupe, objectifs basés sur le chiffre d'affaires et le Résultat Opérationnel d'Activité. Au-delà de cette période d'acquisition, le plan de 2016 prévoyait que les actions de performance demeurent indisponibles pour une nouvelle période de deux ans.

Les plans 2017, 2018, 2019 et 2020 ne prévoient pas de période d'incessibilité.

Au 31/12/2020		Dates			Nombre d'actions
Types	d'attribution (a)	d'acquisition définitive	de disponibilité	attribuées	acquises	annulées	Solde	Cours à la date d'attribution (b)
Actions de performance		19/05/2016 19/05/2019 19/05/2021		168 605	163 385	5 220		96,63
Actions de performance		11/05/2017 11/05/2020 11/05/2020		193 450	185 830	7 620		151,6
Actions de performance		16/05/2018 16/05/2021 16/05/2021		185 330		6 580	178 750	160,9
Actions de performance		22/05/2019 22/05/2022 22/05/2022		226 500	200	3 300	223 000	155,9
Actions de performance		19/05/2020 19/05/2023 19/05/2023		193 880			193 880	112,3
TOTAL				967 765	349 415	22 720	595 630

(a) La date d'attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d'administration a octroyé les droits.

(b) Cours du jour du Conseil d'administration.

Pour le plan 2016, la juste valeur des plans d'actions de performance a été calculée en intégrant l'effet de la période d'incessibilité. Pour calculer cette décote, le Groupe a utilisé une méthode d'évaluation basée sur une stratégie par laquelle un intervenant sur le marché vendrait ses actions au terme de la période d'incessibilité et achèterait immédiatement un nombre équivalent d'actions libres de toute restriction financée par un emprunt non affecté remboursable à la fin de la période de restriction par le produit de la vente à terme et des dividendes perçus pendant la période d'incessibilité.

Les actions attribuées pour les plans 2017, 2018, 2019 et 2020 n'étant assorties d'aucune clause d'incessibilité, la juste valeur tient uniquement compte de l'absence de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes :

Hypothèses	Plan 2020	Plan 2019	Plan 2018	Plan 2017	Plan 2016
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	112,3	155,9	160,9	151,6	96,63
Taux d'intérêt sans risque (à cinq ans)	(0,27 %)		1,28 %	1,63 %	(0,16 %)
Taux d'intérêt moyen des emprunts individuels à cinq ans non affectés					6,13 %
Taux moyen actualisé de dividendes non perçus	1,65 %	2,45 %	2,25 %	1,92 %	1,96 %
Coût de l'incessibilité (en % du prix à la date d'acquisition)					15,30 %
VALORISATION INITIALE (EN MILLIONS €)	20,8	33,6	28,5	28,2	13,8
Charge de l'exercice 2020 (en millions €)	4,8	11,4	7,4	2,2

Par ailleurs, il existe un plan local d'attribution d'actions de performance mis en place au sein du groupe Supor en 2017, dont la charge au titre de l'année 2020 s'est élevée de 3,4 millions d'euros (5,3 millions d'euros en 2019).

20.2.3. Plan d'actionnariat salariés

Lorsque le Groupe réalise des opérations d'augmentation de capital réservée aux salariés et dans la mesure où les conditions de l'offre sont différentes des conditions courantes de marché, le Groupe comptabilise une charge compensatoire. Cette charge est évaluée à la date d'attribution des droits, qui correspond à la date à laquelle le Groupe et les salariés ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l'accord.

L'évaluation de cette charge tient compte des versements réalisés par l'employeur dans le plan (« abondement »), de l'éventuelle décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d'incessibilité généralement supporté par le salarié dans le cadre de ces opérations (les actions étant bloquées).

La charge calculée est comptabilisée en totalité l'année de l'opération si aucune condition d'acquisition des droits n'est prévue, l'opération rémunérant dans ce cas un service passé. Cette charge est comptabilisée sur la ligne « Intéressement et Participation » du compte de résultat.

Courant 2019, le Groupe SEB a offert à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission d'actions réservées. Cette opération, intitulée « Horizon 2019 », permettait aux salariés d'environ 30 pays où le Groupe est implanté de souscrire des actions de la société, par l'intermédiaire d'un FCPE ou directement – selon la législation en vigueur dans les différents pays. L'opération portait sur un nombre maximum de 501 690 actions nouvelles de 1 euro de nominal.

Le prix d'achat était fixé à 123,04 euros, soit 20 % en dessous de la moyenne des cours de l'action Seb des 20 derniers jours précédant l'ouverture de la période de souscription par les salariés. Par ailleurs, un abondement dont la proportion varie en fonction du pays souscripteur et du nombre d'actions souscrites est versé en actions existantes par le Groupe. Les actions acquises sont bloquées cinq ans au minimum, sauf cas de déblocage anticipé prévu par la loi.

L'augmentation de capital résultant de ce plan est de 138 015 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

La charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés s'était élevée à 2,1 millions d'euros en 2019.

Note 20.3. Primes et réserves consolidées (avant affectation des résultats)

Les résultats non distribués incluent les réserves figurant au bilan de SEB S.A. (dont 1 232,5 millions sont librement distribuables au 31 décembre 2020 contre dont 1 182,5 millions au 31 décembre 2019), ainsi que la quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses filiales consolidées et postérieurs à leur acquisition ou constitution.

La quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses filiales étrangères est considérée comme durablement investie. Les éventuelles retenues à la source ou suppléments d'impôts sur les bénéfices ne sont donc pris en compte que sur les résultats dont la distribution est envisagée ou probable.

Note 20.4. Actions propres

Le Groupe mène une politique de rachat de titres d'autodétention en vue :

soit de réduire le capital de la société ;
soit d'attribuer des actions à des salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés qui lui sont liées lors de l'exercice d'options d'achat d'actions ou d'acquisition définitive des plans d'actions de performance ;

Les actions propres détenues ont évolué de la façon suivante :

■ soit de remettre des actions dans le cadre d'opérations financières donnant accès au capital.

Les achats sont faits en fonction des opportunités offertes sur les marchés et uniquement lorsque la trésorerie du Groupe le permet.

Les titres autodétenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation des titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Le Groupe a mis en place à compter juillet 2019 des collars sur actions propres destinés à couvrir ses obligations liées aux plans d'attribution d'actions de performance. Les options d'achat sont qualifiées d'instruments de capitaux propres. Les options de ventes vendues simultanément à ces options d'achats sont qualifiées d'instruments financiers et font partie intégrante de la dette financière nette du Groupe.

En 2020, le Groupe a acquis 127 404 actions au prix moyen pondéré de 124,37 euros et a cédé 344 519 actions au prix moyen de 51,29 euros. La moins-value de cession nette d'impôt, soit 30,3 millions d'euros, s'impute directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 145 328 actions propres au cours moyen de 135,2 euros.

	Réalisations
(en nombre d'actions)	2020	2019
Détentions à l'ouverture	362 443	575 888
Achats d'actions	127 404	280 577
Contrats de rachat	4 100
Contrats de liquidité	123 304	280 577
Ventes d'actions	(344 519)	(494 022)
Cessions	(127 502)	(278 719)
Levées d'option d'achat, attributions d'actions de performance	(217 017)	(215 303)
Annulation d'actions
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE	145 328	362 443

	Réalisations
(en millions €)	2020	2019
Détentions à l'ouverture	52,8	82,4
Achats d'actions	15,8	40,5
Contrats de rachat	0,6
Contrats de liquidité	15,2	40,5
Ventes d'actions	(49,0)	(70,1)
Cessions	(15,7)	(39,8)
Levées d'option d'achat, attributions d'actions gratuites et de capital	(33,3)	(30,3)
Annulation d'actions
DÉTENTIONS À LA CLÔTURE	19,6	52,8

Le Groupe a mis en place depuis 2019 des collars sur actions propres décomposés en options d'achat et de vente. Ces options de vente, qui font partie intégrante de la dette financière du Groupe, sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Options de ventes	2020	2019
Nombre d'actions	257 200	187 200
Montant en million d'euros	5,0	3,6
Variation de Juste Valeur impactant le Résultat financier en millions d'euros	2,1	(0,3)

NOTE 21. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les acquisitions ou cessions d'intérêts minoritaires sans incidence sur le contrôle d'une filiale sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées en capitaux propres.

Les valeurs comptables des actifs (y compris goodwill constaté lors de la prise de contrôle) et passifs de la filiale concernée restent inchangées.

Lorsque le Groupe vend à un minoritaire une option de vente des titres qu'il détient dans la filiale concernée, une dette financière est inscrite au bilan pour sa juste valeur en contre partie des capitaux propres. Les variations ultérieures de cette dette sont également enregistrées en contre partie des capitaux propres.

En cas de cession d'intérêts minoritaires entraînant une perte du contrôle de la filiale, un résultat de cession est enregistré pour la différence entre le prix de cession, la juste valeur de la participation éventuellement conservée dans la filiale et la valeur comptable de la totalité des actifs (y compris le goodwill) et passifs ainsi que des intérêts minoritaires de la filiale, après recyclage en résultat des gains et pertes constatés dans le résultat global et attribuables au Groupe. La réévaluation de la quote-part conservée vient donc impacter le résultat.

La variation du poste intérêts minoritaires s'analyse comme suit :

(en millions €)	2020	2019
À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	234,9	208,6
Part du résultat des filiales	48,2	48,6
Distribution de dividendes	(26,6)	(26,7)
Option de souscription ou d'achat d'actions	0,7	1,1
Souscription des minoritaires aux augmentations de capital des filiales	4,1
Mouvements de périmètre et acquisition par le Groupe d'une part des minoritaires	12,3	0,6
Mouvements des écarts de conversion	(6,3)	2,7
TOTAL À LA CLÔTURE	267,3	234,9

Depuis le 31 décembre 2008, les intérêts minoritaires correspondent essentiellement aux intérêts minoritaires du groupe ZJ Supor. La part des minoritaires a donc surtout varié en fonction des évolutions des réserves (résultat net et écarts de conversion notamment) du groupe ZJ Supor, d'achats, de cessions ou de toute autre variation volontaire en capital de Seb sur ZJ Supor. Le taux de détention du Groupe SEB dans le capital de Supor au 31 décembre 2020 s'élève à 81,20 %.

À noter qu'en 2020, l'acquisition de 55 % des titres de la société StoreBound (note 3.1) a donné lieu à une augmentation des intérêts minoritaires à hauteur de 12,3 millions d'euros.

Le groupe ZJ Supor est composé de différentes filiales dont le nom, l'activité, la localisation et le pourcentage de détention sont présentés en note 34 de la présente annexe. Les dividendes 2019 versés aux minoritaires au cours de l'exercice 2020 se sont élevés à 25,6 millions d'euros. Le résultat net 2020 de ce sous-groupe pris isolément s'est élevé à 233,9 millions d'euros pour un chiffre d'affaires de 2 354,9 millions d'euros. L'impact du sous-groupe dans l'état du résultat global consolidé est uniquement constitué d'écarts de conversion.

BILAN SYNTHÉTIQUE 2020 DU SOUS-GROUPE SUPOR (EN MILLIONS €)

ACTIF	2020	2019 PASSIF	2020	2019
Actif immobilisé	734	730 Fonds propres	1 355	1 332
Stocks	284	272 Provisions non courantes	6	4
Créances clients	238	295 Dette IFRS 16	22	24
Autres créances	64	65 Dettes fournisseurs	356	329
Trésorerie	596	526 Autres passifs courants	177	199
TOTAL	1 916	1 888 TOTAL	1 916	1 888

TFT SYNTHÉTIQUE 2020 DU SOUS-GROUPE SUPOR (EN MILLIONS €)

	2020	2019
Trésorerie provenant de l'exploitation	320	253
Trésorerie affectée à des opérations d'investissements	(51)	(64)
Trésorerie affectée à des opérations de financement	(189)	(143)
Effet change	(10)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE BRUTE	70	46

La trésorerie brute présentée ci-avant comprend également les placements financiers Supor et les Bank Acceptance Drafts (cf. note 15).

Les opérations de financement de la période ont principalement concerné le versement des dividendes au Groupe SEB et aux minoritaires et le rachat d'actions Supor pour 51,6 millions d'euros.

Ce groupe étant localisé sur le sol chinois, la trésorerie générée est soumise au contrôle des changes en vigueur dans ce pays.

NOTE 22. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée :

A) PROVISION POUR GARANTIE

Le Groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l'objet d'une provision statistique sur la base de données historiques.

Sous cette rubrique figurent également les provisions pour rappel de produits. Les coûts à engager sont provisionnés lorsqu'une décision de procéder à un rappel a été prise par le Groupe SEB.

B) PROVISION POUR LITIGES

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

C) PROVISION POUR RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration constituent un passif s'ils résultent d'une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine la décision prise par la Direction, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ceux-ci.

Les montants provisionnés correspondent à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre de ces plans de restructuration.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, un passif éventuel sera comptabilisé dès lors qu'il s'agit d'une obligation actuelle découlant d'événements passés et si sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable.

Les provisions sont affectées en provisions courantes ou non courantes en fonction de leur part respective à moins d'un an et à plus d'un an.

	2020		2019
(en millions €)	non courantes	courantes	non courantes	courantes
Retraite et engagements assimilés (note 23)	302,2	20,3	283,3	25,3
Garantie après-vente (22.1)	7,4	37,6	9,2	37,0
Litiges en cours et autres risques (22.2)	44,2	17,8	43,7	17,3
Provision pour restructuration (22.3)	2,1	47,2	3,3	28,3
TOTAL	355,9	122,9	339,5	107,9

L'évolution des autres provisions (hors retraites et engagements assimilés) sur l'exercice s'analyse de la façon suivante :

(en millions €)	01/01/2020	Dotations	Reprises non utilisées	Utilisations	Autres mouvements*	31/12/2020
Garantie après-vente (22.1)	46,2	14,3	(1,4)	(15,3)	1,2	45,0
Litiges en cours et autres risques (22.2)	61,0	12,9	(5,5)	(5,7)	(0,7)	62,0
Provision pour restructuration (22.3)	31,6	44,3	(2,2)	(22,0)	(2,4)	49,3
TOTAL	138,8	71,5	(9,1)	(43,0)	(1,9)	156,3

* Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

(en millions €)	01/01/2019	Dotations	Reprises non utilisées	Utilisations	Autres mouvements*	31/12/2019
Garantie après-vente (22.1)	40,0	13,2	(0,9)	(12,1)	6,0	46,2
Litiges en cours et autres risques (22.2)	69,0	9,7	(7,5)	(9,1)	(1,1)	61,0
Provision pour restructuration (22.3)	8,1	28,6	(0,2)	(5,3)	0,4	31,6
TOTAL	117,1	51,5	(8,6)	(26,5)	5,3	138,8

* Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre.

Note 22.1. Garantie après-vente

Le Groupe provisionne les coûts prévisibles de réparation ou de remplacement des produits vendus sous garantie à ses clients et consommateurs. La garantie peut être légale ou contractuelle et est généralement comprise entre un et deux ans. Les coûts provisionnés des rappels de produits auprès des consommateurs sont constatés dès décision prise d'effectuer ces opérations.

Note 22.2. Litiges en cours et autres risques

Certaines filiales font l'objet de litiges et de réclamations de la part des tiers.

Au 31 décembre, ce poste inclut :

(en millions €)	2020	2019
Litiges/fournisseurs	1,9	1,8
Litiges et risques/administrations locales	5,4	6,4
Litiges et risques/commerciaux	0,1
Litiges et risques/personnel	4,8	4,9
Autres litiges et risques	49,8	47,9
TOTAL	62,0	61,0

La rubrique « autres litiges et risques » comprend principalement des passifs nés de l'acquisition de WMF (cf. note 22.4). Les autres risques et litiges provisionnés au sein de cette rubrique sont non significatifs pris isolément.

Note 22.3. Provision pour restructuration

La ventilation de la provision pour restructuration est la suivante :

(en millions €)	2020	2019
Frais de personnel	48,7	30,5
Frais d'arrêt	0,6	1,1
TOTAL	49,3	31,6

La part à moins d'un an de la provision pour restructuration s'élève à 47,2 millions d'euros et concerne principalement les plans de réorganisation des activités Articles culinaires et professionnelles de WMF.

Note 22.4. Passifs éventuels

Dans le cadre de l'acquisition de WMF, des passifs éventuels estimés à 48 millions d'euros avaient été provisionnés au titre de litiges, risques fiscaux, environnementaux ou réglementaires.

Au 31 décembre 2019, après une reprise de provision de 3,5 millions d'euros (cf. note 8.4) cette provision pour passifs éventuels s'élevait à 34,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, après une reprise de provision de 1,2 millions au titre d'un risque fiscal désormais éteint, le montant de cette provision s'élève à 33,4 millions d'euros.

Aucun autre passif éventuel n'a été identifié à ce jour.

NOTE 23. AVANTAGES AU PERSONNEL

Les avantages au personnel comprennent les plans de retraites, les autres avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les autres avantages long terme.

Plans de retraite et autres avantages postérieurs a l'emploi

Dans certains pays, le Groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels. Il a également l'obligation de cotiser aux caisses de retraite dans les pays où sont implantées les filiales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des régimes.

Il existe deux catégories de régime de retraite :

Régime à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.

Régime à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément de l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs prennent principalement en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d'actualisation et l'âge de départ à la retraite.

Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays dans lesquels les salariés concernés sont situés.

La part des engagements non couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan.

Les coûts des services rendus correspondant à l'étalement linéaire de l'engagement au titre des régimes de retraite à prestations définies et les effets d ations ou réductions de régimes sont comptabilisés en Résultat Opérationnel d'Activité.

Les écarts actuariels résultants de modifications d'hypothèses ou de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Un produit financier ou une charge financière est calculé sur la base de l'engagement net des actifs de régime en fonction du taux d'actualisation utilisé pour l'évaluation de l'engagement et est comptabilisé en « autres produits et charges financiers ».

L'écart entre le rendement réel des actifs de régime et le produit financier calculé sur la base du taux d'actualisation est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

En cas de couverture excédentaire des passifs d'un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que définies par la norme IAS 19 révisée.

Autres avantages à long terme

Certaines filiales versent des primes à l'occasion de la remise de médailles du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un compte épargne temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un calcul actuariel et est comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en charges ou produits sur l'exercice au cours duquel ils sont générés, leur amortissement n'étant pas autorisé en normes IFRS.

Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés en charges opérationnelles à l'exception de l'effet de la variation de l'actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et charges financiers conformément à une option proposée par l'IAS 19.

Les versements effectués aux divers fonds et les versements effectués aux employés sont classés dans le tableau de flux de trésorerie dans les flux d'exploitation.

En application de la norme IAS 19 révisée par anticipation au 1er janvier 2012, les écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies non reconnus au 31 décembre 2009 et les coûts des services passés ont été comptabilisés en réserves consolidées à partir du 1er janvier 2010.

Note 23.1 Hypothèses retenues pour la détermination des engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément au principe comptable énoncé ci-dessus, concernent essentiellement la France et l'Allemagne. Ces engagements sont déterminés par des actuaires en utilisant un certain nombre d'hypothèses. Ces hypothèses sont revues annuellement.

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d'évaluation.

Hypothèses retenues	France 2020	Allemagne 2020
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	entre 2,50 % et 4,00 %	entre 1,75 % et 2,50 %
Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx AA	- 0,15 % et 0,35 %	- 0,12 % et 0,35 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	15,4	16,0
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	62 à 65 ans*	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 14,8 %	0 % à 7,5 %
Tables de mortalité	INSEE TD/TV 2014-2016	HEUBECK RT 2018 G

* Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.

Hypothèses retenues	France 2019	Allemagne 2019
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	entre 1,50 % et 4,00 %	entre 1,75 % et 2,50 %
Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx AA	0,15 % et 0,75 %	- 0,10 % et 0,75 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	15,6	15,7
Hypothèses démographiques
Âge de départ en retraite	62 à 65 ans*	65 ans
Mobilité du personnel	0 % à 13,7 %	0 % à 7,5 %
Tables de mortalité	INSEE TD/TV 2013-2015	HEUBECK RT 2018 G

* Selon âge des salariés et statut de cadre ou non.

Note 23.2. Détails des engagements

L'engagement total se décompose comme suit :

	2020
(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	149,6	228,9	74,3	452,8
Valeur actuelle des fonds	(66,2)	(7,5)	(56,6)	(130,3)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	83,4	221,4	17,7	322,5
Passif comptabilisé au bilan	83,4	221,4	17,7	322,5
Actif comptabilisé au bilan
NET	83,4	221,4	17,7	322,5

(en millions €)	2019
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Dette actuarielle avec niveau futur des salaires	144,4	223,6	75,7	443,7
Valeur actuelle des fonds	(68,8)	(7,4)	(58,9)	(135,1)
ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ	75,6	216,2	16,8	308,6
Passif comptabilisé au bilan	75,6	216,2	16,8	308,6
Actif comptabilisé au bilan
NET	75,6	216,2	16,8	308,6

Le montant des engagements au titre des médailles du travail est de 9,5 millions au 31 décembre 2020 (de 9,1 millions au 31 décembre 2019).

Note 23.3. Charges comptabilisées

La charge afférente à ces engagements se décompose de la façon suivante :

(en millions €)	2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	8,2	3,7	4,8	16,7
Frais financiers sur engagements	0,8	1,5	0,4	2,7
Produits financiers sur fonds investis	(0,3)	(0,1)	(0,1)	(0,5)
Autres	(1,6)	3,0	(0,3)	1,1
COÛT DE LA PÉRIODE	7,1	8,1	4,8	20,0

(en millions €)	2019
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Coût annuel des services rendus	5,9	5,7	4,4	16,0
Frais financiers sur engagements	1,6	3,1	0,8	5,5
Produits financiers sur fonds investis	(0,7)	(0,1)	(0,4)	(1,2)
Autres	(1,5)	0,1	(2,6)	(4,0)
COÛT DE LA PÉRIODE	5,3	8,8	2,2	16,3

Note 23.4 Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres

	2020
(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
Montant à l'ouverture	(51,6)	(48,0)	(13,4)	(113,0)
Écarts actuariels	(4,2)	(11,0)	2,0	(13,2)
Rendement des actifs du régime supérieur / (inférieur) au produit d'intérêts	0,2		1,0	1,2
Autres		0,5	0,2	0,7
MONTANT À LA CLÔTURE	(55,6)	(58,5)	(10,2)	(124,3)

(en millions €)	2019
	France	Allemagne	Autres pays	Total
Montant à l'ouverture	(45,6)	(25,0)	(5,5)	(76,1)
Écarts actuariels	(10,1)	(23,2)	(8,5)	(41,8)
Rendement des actifs du régime supérieur / (inférieur) au produit d'intérêts	4,1		0,3	4,4
Autres		0,2	0,3	0,5
MONTANT À LA CLÔTURE	(51,6)	(48,0)	(13,4)	(113,0)

Note 23.5. Évolution de la provision sur l'exercice

La variation de la provision s'analyse comme suit :

(en millions €)	2020	2019
Montant net à l'ouverture	308,6	291,0
Coût de la période	20,0	16,3
Cotisations payées et contributions aux actifs des fonds	(17,1)	(34,5)
Écarts actuariels et autres variations	11,0	35,8
MONTANT NET À LA CLÔTURE	322,5	308,6

Note 23.6. Évolution des engagements

Évolution des engagements 2020

(en millions €)		2020
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2020	144,4	223,6	75,7	443,7
Coût des services rendus	8,2	3,7	4,8	16,7
Frais financiers sur engagements	0,8	1,5	0,4	2,7
Prestations versées	(6,8)	(13,9)	(3,5)	(24,2)
Modifications de régime
Écarts actuariels	4,3	13,9	(2,3)	15,9
Réductions/cessions	(2,3)	0,1	(0,1)	(2,3)
Autres	1,0		(0,7)	0,3
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2020	149,6	228,9	74,3	452,8

Évolution des engagements 2019

(en millions €)	2019
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2019	132,1	204,9	67,8	404,8
Coût des services rendus	5,9	5,7	4,4	16,0
Frais financiers sur engagements	1,6	3,1	0,8	5,5
Prestations versées	(3,8)	(13,5)	(3,2)	(20,5)
Modifications de régime			(2,0)	(2,0)
Écarts actuariels	10,5	23,3	8,7	42,5
Réductions/cessions	(1,9)			(1,9)
Autres		0,1	(0,8)	(0,7)
ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2019	144,4	223,6	75,7	443,7

Note 23.7. Évolution et détail des fonds investis

Variation 2020 des actifs investis

		2020
(en millions €)	France	Allemagne	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2020	68,8	7,4	58,9	135,1
Rendement attendu des fonds	0,3	0,1	0,1	0,5
Contributions versées aux fonds		(0,4)	(1,0)	(1,4)
Prestations payées par le fonds	(3,1)		(2,6)	(5,7)
Écarts actuariels et autres	0,2	0,4	1,2	1,8
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2020	66,2	7,5	56,6	130,3

Variation 2019 des actifs investis

(en millions €)	2019
	France	Allemagne	Autres pays	Total
ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2019	63,9	6,4	43,5	113,8
Rendement attendu des fonds	0,8	0,1	0,4	1,3
Contributions versées aux fonds		1,0	15,1	16,1
Prestations payées par le fonds		(0,1)	(2,0)	(2,1)
Écarts actuariels et autres	4,1		1,9	6,0
ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2019	68,8	7,4	58,9	135,1

Les actifs en France sont placés auprès de deux compagnies d'assurances et investis dans :

l'actif général de ces assureurs composés essentiellement d'obligations d'État ou en émetteurs notés principalement AAA ou AA, en actions de grandes valeurs internationales (gérées en direct) et en immobilier de bureau à haut rendement pour 44 % du total ;
des fonds obligataires pour environ 11 % du total ;
des fonds actions pour le solde.

Le rendement de ces fonds s'est élevé à + 1,64 % en 2020.

Le rendement réel du fonds pour l'année 2020 devrait être conforme au taux attendu et ne devrait pas générer des écarts actuariels significatifs en 2021.

Les contributions versées aux fonds sont exclusivement versées par l'employeur. Il n'y a pas de versements effectués par les participants aux régimes.

Note 23.8. Autres informations

23.8.1. Décaissements attendus lors des exercices futurs

Décaissements attendus (en millions €)	France	Allemagne		Total
< 1 an	8,7	10,7	0,9	20,3
> 1 an	74,7	210,7	16,8	302,2
TOTAL	83,4	221,4	17,7	322,5

23.8.2. Contributions versées aux fonds prévues au cours de l'exercice suivant

23.8.3. Analyse de sensibilité des engagements

Aucune contribution significative n'est planifiée à ce jour.

Une diminution du taux d'actualisation de 0,25 % aurait entraîné une augmentation de l'engagement d'environ 12,1 millions d'euros et une augmentation du taux d'actualisation de 0,25 % une diminution de l'engagement d'environ 11,5 millions d'euros. L'impact sur le coût des services rendus en 2020 d'une modification des engagements liée aux variations des taux d'actualisation présentée ci-avant peut être considéré comme non significatif.

NOTE 24. DETTES FINANCIÈRES

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Ils sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif et du passif financier sont inclus dans l'évaluation initiale de tous les actifs et passifs financiers. Les coûts d'acquisition incluent les coûts de transaction directs externes.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

Les emprunts et les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.

Les éventuels passifs financiers couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace.

Note 24.1. Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend l'ensemble des dettes financières courantes et non courantes.

(en millions €)	2020	2019
Dette obligataire	1 494,7	1 150,7
Dettes bancaires		5,8
Dettes IFRS16	268,1	262,2
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	125,0	212,9
Autres dettes financières (y compris placements privés)	385,4	656,3
Participation des salariés	12,6	13,9
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	2 285,8	2 301,8
Dette obligataire	155,9
Dettes bancaires	8,1	12,7
Dettes IFRS16	70,8	71,5
Titres négociables à court et moyen terme (NEU CP et NEU MTN)	1 087,9	347,0
Part à moins d'un an des dettes non courantes	349,5	39,4
DETTES FINANCIÈRES COURANTES	1 672,2	470,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	3 958,0	2 772,4

Au 31 décembre 2020, la dette du Groupe est constituée de financements à court terme et long terme. Les sources de financement sont diversifiées et l'endettement financier se compose notamment :

de financements par placements privés (Schuldschein) pour 625 millions d'euros ;
d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2022 ;
d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2024 ;
d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2025 ;
d'une émission d'Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) de 150 millions d'euros à échéance 2021 ;
de tirages pour un total de 975 millions d'euros de titres négociables à court terme (NEU CP) (tiré dans le cadre d'un programme de 1 milliard d'euros bénéficiant d'une note court terme A2 attribuée par Standard & Poor's) ;
de tirages pour un total de 236,5 millions d'euros de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) (tiré dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, le taux d'intérêt moyen pondéré de la dette financière non courante à plus d'un an en tenant compte de sa maturité, ressort à 1,60 %.

Au 31 décembre 2020, les emprunts ne sont assortis d'aucune clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers.

Caractéristiques et échéances des emprunts (valeurs nominales)

	Monnaie d'émission	Échéance	Solde au bilan	Ventilation par échéance
Au 31 décembre 2020 (en millions €)				< 1 an	1- 5 ans	> 5 ans	Taux initial
Schuldschein	EUR	2021	130,0	130,0			Variable (a)
Schuldschein	EUR	2021	146,5	146,5			Fixe
Schuldschein	EUR	2023	102,5		102,5		Variable (a)
Schuldschein	EUR	2023	180,0		180,0		Fixe
Schuldschein	EUR	2024	18,0		18,0		Variable (a)
Schuldschein	EUR	2026	48,0			48,0	Fixe
ORNAE (b)	EUR	2021	150,0	150,0			Fixe
Emprunt obligataire 1	EUR	2022	500,0		500,0		Fixe
Emprunt obligataire 2	EUR	2024	500,0		500,0		Fixe
Emprunt obligataire 3	EUR	2025	500,0		500,0		Fixe
Titres négociables à court terme (NEU CP)	EUR	2021	975,0	975,0			Fixe
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	EUR	2024 et 2026	100,0		20,0	80,0	Fixe
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	EUR	2021 et 2022	136,5	111,5	25,0		Variable
Autres dettes bancaires (y compris découverts)			116,2	84,5	3,4	28,3	Variable
Dette IFRS16			338,9	70,8	218,6	49,5
Participation des salariés	EUR		16,4	3,9	12,5

TOTAL 3 958,0 1 672,2 2 080,0 205,8

(a) Une partie est couverte par des swaps de taux variables contre taux fixes. (b) Hors part optionnelle de l'ORNAE.

Échéances des emprunts (valeur nominale et intérêts inclus, valeurs non actualisées)

	Monnaie d'émission	Échéance		Ventilation par échéance
Au 31 décembre 2020 (en millions €)			Décaissements prévus	< 1 an	1- 5 ans	> 5 ans
Schuldschein	EUR	2021	131,3	131,3
Schuldschein	EUR	2021	148,1	148,1
Schuldschein	EUR	2023	106,4	1,3	105,1
Schuldschein	EUR	2023	188,7	2,9	185,8
Schuldschein	EUR	2024	18,7	0,2	18,5
Schuldschein	EUR	2026	54,5	1,1	4,4	49,0
ORNAE	EUR	2021	150,0	150,0
Emprunt obligataire 1	EUR	2022	523,8	11,9	511,9
Emprunt obligataire 2	EUR	2024	530,0	7,5	522,5
Emprunt obligataire 3	EUR	2025	534,4	6,9	527,5
Titres négociables à court terme (NEU CP)	EUR	2021	975,0	975,0
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN)	EUR		246,7	113,3	51,9	81,5
TOTAL			3 607,6	1 549,5	1 927,6	130,5

Crédits confirmés

Le Groupe dispose par ailleurs d'emprunts et crédits confirmés et non utilisés qui sont disponibles jusqu'aux termes suivants :

un crédit syndiqué d'un montant de 960,0 millions d'euros échéance juillet 2022 ;
un emprunt bilatéral d'un montant de 50,0 millions d'euros échéance septembre 2022.

Ces lignes de crédit ne comportent aucun covenant financier susceptible de les rendre exigibles immédiatement.

Les nouveaux emprunts de la période s'élevant à 1 686,7 millions d'euros concernent principalement le nouvel emprunt obligataire de 500 millions d'euros (cf. faits marquants) et le tirage de NEU CP de 975 millions d'euros.

Note 24.2. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés liés au financement du Groupe. Il comprend également la dette financière née de l'application de IFRS 16 « contrats de location » ainsi que d'éventuels placements financiers court terme sans risque de changement de valeur significatif mais dont l'échéance à la date de souscription est supérieure à 3 mois.

(en millions €)	2020	2019
Dettes financières non courantes	2 285,8	2 301,8
Dettes financières courantes	1 672,2	470,6
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	3 958,0	2 772,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets (a)	(1 769,4)	(785,5)
Placements financiers et autres actifs financiers courants (a) (b)	(662,7)	(7,7)
Instruments dérivés (nets)	(7,9)	18,1
ENDETTEMENT FINANCIER NET	1 518,0	1 997,3

(a) Dont 598 millions d'euros en Chine contre 530 millions d'euros au 31 décembre 2019.

(b) hors cautions et garanties (cf. note 15).

NOTE 25. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés. Conformément aux dispositions des normes IFRS 9 et IAS 32, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'utilisation future de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :

une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur de l'actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le Résultat net présenté ;
une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs.

Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.

Dans le cas d'une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture que tout au long de la durée de vie de l'instrument, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils surviennent.

Les modifications apportées par IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ont principalement pour objet de rapprocher les règles de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. La principale modification concerne notamment la méthode de comptabilisation de la valeur temps des options de change et des options de taux d'intérêt. Les ajustements de valeur temps constatés pendant la vie de l'option sont désormais comptabilisés en contrepartie des autres éléments du résultat global.

Lorsque le Groupe qualifie une relation de couverture de « couverture d'investissement net » en raison du caractère non remboursable dans un délai planifié ou prévisible du prêt intragroupe mis en place, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont enregistrées en capitaux propres à l'exception de la part inefficace enregistrée en résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres ne sont recyclés dans le compte de résultat que lors de la sortie du périmètre de consolidation de l'investissement.

Note 25.1. Décomposition des instruments financiers

Les actifs financiers comprennent les participations, les actifs courants représentant les créances d'exploitation (hors dettes fiscales et sociales), des titres de créances ou des titres de placement. La juste valeur des créances clients et autres créances courantes est équivalente à leur valeur comptable compte tenu de leur échéance à court terme.

Les actifs financiers non courants comprennent des titres de participation non consolidés, certaines créances afférentes ainsi que des créances dont l'échéance est supérieure à un an. Conformément à IFRS 9, ces actifs financiers non courants pour lesquels le modèle de gestion est de collecter des flux de trésorerie contractuels et les flux résultant d'une cession sont enregistrés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession (cf. note 15).

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation (hors dettes fiscales et sociales).

Les emprunts et dettes financières, en l'absence de prix coté sur un marché actif, sont évalués à partir des flux de trésorerie futurs, emprunt par emprunt, en actualisant ces flux à la date de clôture sur la base du taux observé sur le marché à la clôture pour des types d'emprunts similaires et en tenant compte du spread moyen émetteur du Groupe.

	2020		Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions €)	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations (a)	95,5	95,5		95,5
Autres actifs financiers non courants	15,9	15,9			15,9
Autres créances non courantes (b)	2,9	2,9			2,9
Instruments dérivés actifs non courants	17,9	17,9					17,9
Clients	965,4	965,4			965,4
Autres créances courantes (b)	67,6	67,6			67,6
Instruments dérivés actifs courants	36,2	36,2					36,2
Placements financiers et autres actifs financiers courants	664,7	664,7			664,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 769,4	1 769,4	1 769,4
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	3 635,5	3 635,5	1 769,4	95,5	1 716,5		54,1
PASSIFS
Dettes financières non courantes	2 285,8	2 342,7				2 342,7
Autres passifs non courants (c)	3,2	3,2				3,2
Instruments dérivés passifs non courants	15,5	15,5					15,5
Fournisseurs	1 260,3	1 260,3				1 260,3
Dettes financières courantes	1 672,2	1 680,5				1 680,5
Autres passifs courants (c)	161,9	161,9				161,9
Instruments dérivés passifs courants	50,4	50,4					50,4
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	5 449,3	5 514,5				5 448,6	65,9

(a) Dont Juste Valeur par OCI non recyclable : cf. État du Résultat Global.

(b) Hors charges constatées d'avance et créances fiscales/sociales.

(c) Hors produits constatés d'avance et dettes fiscales/sociales.

(en millions €)	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat (hors dérivés)	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
ACTIFS
Autres participations*	49,5	49,5		49,5
Autres actifs financiers non courants	19,4	19,4			19,4
Autres créances non courantes	2,5	2,5			2,5
Instruments dérivés actifs non courants	3,4	3,4					3,4
Clients	1 159,7	1 159,7			1 159,7
Autres créances courantes	70,4	70,4			70,4
Instruments dérivés actifs courants	20,5	20,5					20,5
Placements financiers et autres actifs financiers courants	10,2	10,2	10,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	785,5	785,5	785,5
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS	2 121,1	2 121,1	795,7	49,5	1 252,0		23,9
PASSIFS
Dettes financières non courantes	2 301,8	2 362,5				2 362,5
Autres passifs non courants	2,0	2,0				2,0
Instruments dérivés passifs non courants	17,1	17,1					17,1
Fournisseurs	1 044,8	1 044,8				1 044,8
Dettes financières courantes	470,6	470,6				470,6
Autres passifs courants	187,4	187,4				187,4
Instruments dérivés passifs courants	27,1	27,1					27,1
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	4 050,8	4 111,5				4 067,3	44,2

2019 Ventilation par catégorie d'instruments

* Dont Juste Valeur par OCI non recyclable : cf. État du Résultat Global.

Note 25.2. Dérivés

La juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

		2020			2019
	Actif		Passif		Actif		Passif
(en millions €)	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
COUVERTURE DE JUSTE VALEUR
Ventes à terme de devises	109,8	2,1	181,5	(2,8)	37,4	0,5	149,3	(3,4)
Achats à terme de devises	127,0	2,3	282,7	(5,6)	154,5	1,9	130,8	(1,4)
Couverture optionnelle d'achat de devises	17,4	0,1	14,0	(1,0)	49,0	1,3	3,1
Couverture optionnelle de vente de devises	8,3	0,2	2,0				23,2	(0,6)
Revalorisation des transactions intragroupes		7,8		(6,1)		3,2		(2,2)
TOTAL		12,5		(15,5)		6,9		(7,6)
TRADING
AUD			9,2	(0,1)	12,0	0,2	25,1	(0,4)
BRL	56,7	2,1			5,1	0,6	126,0	(2,4)
CAD			0,6		30,5	0,3	13,8	(0,5)
CLP			14,0	(0,3)			14,3	(0,3)
GBP	2,6		9,1	(0,1)	2,0		18,5
JPY			2,0		47,0	0,2
MXN			17,4		20,0	0,1	0,2
RUB	20,3	0,7			0,6		32,1
THB	19,1	0,1	2,1		2,2		27,3	(0,2)
TRY	0,8				21,8	0,7	7,1	(0,2)
UAH	1,1		1,1				11,4	(0,3)
USD	53,0	1,7	147,1	(0,2)	72,0		165,0	(0,5)
Autres devises	41,6	0,2	33,0	(0,2)	29,0		29,1	(0,1)
TOTAL		4,8		(0,9)		2,1		(4,9)
COUVERTURES DE FLUX FUTURS
Ventes et Achats à terme de devises	405,8	5,0	453,5	(13,0)	411,3	6,7	540,4	(7,6)
Couvertures optionnelles (devises)	289,1	12,9	571,4	(24,3)	199,4	5,9	265,8	(6,1)
Swap de taux variable/fixe			341,5	(5,1)			393,5	(4,5)
Cross Currency Swap	156,0	11,7		(0,1)		(0,2)	208,0	(2,4)
Dérivés matières premières
(aluminium, nickel, cuivre et plastique)	36,6	3,1	13,2	(0,5)	11,9	0,8	40,2	(1,0)
TOTAL		32,7		(43,0)		13,2		(21,6)
COUVERTURES D'INVESTISSEMENTS NETS
Couvertures d'investissements nets	50,4	1,9	238,1	(0,8)	1,4	0,4	235,2	(0,7)
TOTAL		1,9		(0,8)		0,4		(0,7)
ORNAE
Option de remboursement				(0,6)				(5,5)
Call sur ORNAE		0,3				1,4
TOTAL		0,3		(0,6)		1,4		(5,5)
ACTIONS PROPRES
Put sur Actions propres		1,8		(5,0)				(3,8)
TOTAL		1,8		(5,0)				(3,8)
TOTAL DÉRIVÉS		54,0		(65,8)		24,0		(44,1)
EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT)				(11,8)				(20,1)

Les instruments dont l'échéance pourrait être supérieure à 1 an sont principalement ceux mis en place au titre des couvertures de flux futurs. Ils comprennent également un cross currency swap et un put sur actions propres.

Au 31 décembre 2020, la ventilation de la juste valeur de ces instruments se répartit comme suit :

Au 31 décembre 2020
(en millions €)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Cross Currency Swap		11,6		11,6
Ventes et Achats à terme de devises	(7,0)	(1,0)		(8,0)
Tunnels à prime nulle (devises)	(10,6)	(0,8)		(11,4)
Swap de taux variable/fixe	(0,4)	(4,7)		(5,1)
Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique)	2,6			2,6
ORNAE	(0,3)			(0,3)
Put sur Actions propres		(3,2)		(3,2)
TOTAL	(15,7)	1,9		(13,8)

La juste valeur des instruments dérivés est obtenue par des techniques d'actualisation des cash-flows futurs en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture (change), les taux d'intérêt du marché (taux) et les cours de l'aluminium, du cuivre, du nickel et du plastique au 31 décembre 2020.

Note 25.3. Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés en juste valeur

Conformément à IFRS 13 et à l'amendement d'IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d'instruments financiers selon la hiérarchie suivante :

niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisations simples s'appuyant sur des données de marché observables ;
niveau 3 : évaluation faisant appel à des données non observables sur le marché.

	31 décembre 2020
(en millions €)	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACTIFS
Autres participations	95,5		95,5
Instruments dérivés actifs	54,1		54,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 769,4	1 769,4
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR	1 919,0	1 769,4	149,6
PASSIFS
Instruments dérivés passifs	65,9		65,9
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR	65,9		65,9

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion des risques comporte principalement des ventes et achats à terme de devises, des stratégies optionnelles, des swaps de taux, des swaps de change et des swaps sur matières premières. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l'aide de modèles internes de valorisation basés sur des données observables et peut-être considérée de niveau 2.

NOTE 26. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note 26.1. Gestion des risques

La gestion des risques est assurée de manière centralisée par la Direction Finance et Trésorerie du Groupe.

Le Groupe réalise ses opérations de couverture sur les marchés financiers avec un nombre limité de partenaires de premier rang afin d'éviter tout risque de contrepartie. Les opérations de couvertures sont centralisées. Elles sont réalisées de manière exceptionnelle par les filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l'exige mais ces opérations restent soumises au contrôle de la Direction Finance et Trésorerie du Groupe.

Note 26.2. Risque de marché

26.2.1. Risque de change

Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l'euro, en particulier le dollar américain, le yuan chinois, le rouble russe, le réal brésilien, le yen japonais et le won coréen. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau.

De même, des achats de marchandises (produits sourcés) en dollar américain ou en yuan chinois sont effectués auprès de fournisseurs asiatiques par une filiale du Groupe, SEB Asia, qui a pour devise fonctionnelle le dollar américain.

Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées :

aux flux de facturation intercompagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu'elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle ;
aux achats de composants industriels et de produits finis auprès de fournisseurs externes au Groupe par les filiales de production dans une devise différente de leur devise fonctionnelle (comme les achats de composants en dollar américain ou yuan chinois par les sites de production du Groupe).

Cette exposition est gérée de façon centralisée par SEB S.A. qui est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte réglementaire spécifique. Les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan sont couvertes partiellement par l'intermédiaire d'instruments fermes ou optionnels.

Les transactions futures hautement probables peuvent donner lieu à des couvertures dans des conditions très strictes définies dans la politique générale de gestion du risque de change.

RISQUE DE CHANGE LIE AUX TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERCOMPAGNIES ET HORS GROUPE

L'exposition nette du Groupe basée sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités).

En 2020
(en millions €)	USD	CNY	RUB	BRL	KRW	GBP	JPY	CAD	Autres
Position intercompagnies	(31)	(159)	39	11	18	7	13	8	100
Position hors groupe	(22)	(50)						1	6
POSITION NETTE AVANT GESTION	(53)	(209)	39	11	18	7	13	9	106
Achats à terme de devises	135	242		1			12	7	21
Ventes à terme de devises	(95)	(7)	(36)	(11)	(16)	(2)	(15)	(11)	(106)
Couverture optionnelle d'achat de devises	14	17
Couverture optionnelle de vente de devises						(4)	(6)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	1	43	3	1	2	1	4	5	21
En 2019 (en millions €)	USD	CNY	RUB	BRL	KRW	GBP	JPY	CAD	Autres
Position intercompagnies	(116)	(107)	30	11	15	7	8	3	81
Position hors groupe	(17)	(65)
POSITION NETTE AVANT GESTION	(133)	(172)	30	11	15	7	8	3	81
Achats à terme de devises	99	135		2	10	6	14	9	10
Ventes à terme de devises	(25)		(26)	(10)	(23)	(3)	(8)	(9)	(83)
Couverture optionnelle d'achat de devises	24	28
Couverture optionnelle de vente de devises						(9)	(12)	(2)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(35)	(9)	4	3	2	1	2	1	8

Au 31 décembre 2020, les cours de change s'établissent pour 1 euro à 1,2271 dollar, 91,4671 roubles, 7,9813 yuans chinois et 126,49 yens.

Au 31 décembre 2020, l'analyse de la sensibilité sur la position après gestion est la suivante :

(en millions €)	USD	CNY	RUB	BRL	KRW	GBP	JPY	CAD	Autres
Hypothèse de variation de devise (appréciation)	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %
IMPACT RÉSULTAT	0,1	4,8	0,3	0,1	0,2	0,1	0,4	0,6	2,1

RISQUE DE CHANGE LIE AUX TRANSACTIONS FINANCIÈRES

SEB S.A. est la source principale de financement de l'activité de ses filiales. Les ressources sont consenties dans la devise de fonctionnement des filiales. SEB S.A. ayant accès à des ressources stables en euros, elle est exposée aux risques de change sur le financement accordé aux filiales au travers des comptes courants ou prêts long terme. Pour couvrir son exposition, elle emprunte ou prête dans la devise de la filiale en position inverse en utilisant des swaps de devises. Cette exposition est donc couverte systématiquement dès lors que des instruments dérivés compétitifs sont disponibles sur le marché.

Le Groupe n'applique toutefois pas la comptabilité de couverture pour ces opérations.

USD	Autres

	169
(393)	(53)
37	116
(56)	(126)
(19)	(10)
	430

En 2019

(en millions €)	USD	Autres

Total actifs	414	356
Total passifs	(406)	(18)
POSITION NETTE AVANT GESTION	8	338
Instruments financiers dérivés	(43)	(338)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(35)

La variation des cours des devises (toute autre variable étant supposée par ailleurs rester constante) aurait un impact sur le résultat.

Au 31 décembre 2020, l'analyse de la sensibilité de la position nette après gestion est la suivante :

(en millions €)	USD	Autres
Hypothèse de variation de devise (appréciation)	10 %	10 %
IMPACT RÉSULTAT	(2,1)	(1,0)

RISQUE DE CHANGE LIE AUX INVESTISSEMENTS NETS

Le Groupe SEB est par ailleurs exposé à un risque de change lié à l'investissement net dans ses filiales (impact des fluctuations de cours des devises fonctionnelles des filiales dans la quote-part de capitaux propres détenue par SEB S.A.).

Au 31 décembre 2020, les nominaux de couvertures qualifiés de NIH et les justes valeurs comptabilisées en capitaux propres sont :

En 2020 (en millions €)	BRL	CNY	TOTAL
Nominaux de couvertures qualifiés de NIH	50,4	238,1	288,5
Juste valeur en capitaux propres	1,4	(0,3)	1,1

26.2.2. Risque de taux

La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d'intérêt en fonction de l'évolution du marché des taux et de l'évolution de la dette globale du Groupe.

Le tableau ci-après présente l'échéancier de l'endettement fin net à fin décembre 2020 des dates de révision de taux :

En 2020 (en millions €)	Du jour le jour à 1 an			De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe
Total actifs	1 623,9	808,2
Total passifs	(400,7)	(1 271,5)	(408,3)	(1 700,0)	(49,5)	(128,0)
VALEUR NOMINALE NETTE
AVANT GESTION	1 223,2	(463,3)	(408,3)	(1 700,0)	(49,5)	(128,0)

Pour couvrir les intérêts d'emprunts payables d'ici janvier 2024 des swaps taux variable/taux fixe ont été mis en place.

Le Groupe se couvre principalement sur l'indice de référence monétaire, Euribor 6 mois.

En 2020 (en millions €)	À moins d'un an	Supérieur à 5 ans
Swap taux variable/taux fixe	117,0	224,5
Cross Currency Swap		156,0

Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2020, d'une dette constante toute l'année et d'une même répartition devises de cette dette, une variation instantanée à la hausse de 1 % des taux d'intérêt représenterait une charge financière supplémentaire estimée à 0,7 million d'euros et serait sans impact significatif sur l'endettement net.

La variation de l'impact sur les capitaux propres du swap de taux au 31 décembre 2020 est la suivante :

(en millions €)	31/12/2020
JUSTE VALEUR A L'OUVERTURE	(4,9)
Variation de juste valeur	(0,3)
Montants recyclés en résultat
JUSTE VALEUR A LA CLÔTURE	(5,2)

26.2.3. Risque matières premières

Le Groupe utilise, pour la fabrication de ses produits, des matières premières (essentiellement aluminium, cuivre, nickel entrant dans la composition de l'acier inoxydable et le plastique) dont la fluctuation des cours est couverte par des instruments financiers dérivés. Le Groupe anticipe ses besoins (hors Chine) pour l'année suivante et effectue une couverture prudente de ses besoins (environ 80 % des volumes prévisionnels des douze prochains mois).

Au 31 décembre 2020, les couvertures portent ainsi sur les tonnages suivants : 27 308 tonnes pour l'aluminium, 318 tonnes pour le cuivre, 306 tonnes pour le nickel et 834 tonnes pour le propylène.

Le Groupe utilise des swaps pour figer les cours de ces matières premières. Les produits dérivés sur matières utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9 lorsque les critères énoncés en note 25 sont remplis.

Au 31 décembre 2020, les instruments financiers dérivés sur matières ont dégagé un gain latent de 2,6 millions d'euros. En 2019, la perte latente s'élevait à 0,3 million d'euros.

Les instruments dérivés arrivés à échéance en 2020 ont généré une perte de 4,5 millions d'euros (perte de 4,0 millions d'euros en 2019).

ANALYSE DE SENSIBILITÉ

Sur le portefeuille de dérivés matières, une augmentation de 10 % des cours des matières au 31 décembre 2020 aurait eu un impact positif sur les capitaux propres de 4,9 millions d'euros. Une diminution de 10 % aurait eu un impact défavorable d'un montant équivalent, toute autre variable étant supposée rester constante par ailleurs.

Hors dérivés, une variation de 10 % des cours des matières par rapport à leur niveau moyen 2020 aurait entraîné une variation à la hausse ou à la baisse de 17,7 millions d'euros du Résultat Opérationnel d'Activité.

26.2.4. Risque actions et actions propres

Il n'est pas dans la politique du Groupe de détenir un portefeuille d'actions tierces ou d'OPCVM actions significatif.

Le Groupe détient en revanche un portefeuille d'actions propres. Il a ainsi mis en place :

un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leur cotation ;
un contrat de rachats d'actions afin d'assurer principalement la couverture des plans d'actions de performances accordés aux salariés.

Lorsque la société acquiert ses propres actions, ces dernières sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Les produits ou pertes générés par les transactions sur actions propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Sur la base du cours de clôture de l'action SEB au 31 décembre 2020 (149,0 euros), la valeur de marché des actions détenues était de 21,7 millions d'euros. Une variation – à la hausse ou à la baisse – de 10 % du cours de l'action SEB entraînerait donc une variation de 2,2 millions d'euros de la valeur de marché des actions d'autodétention.

Par ailleurs, ZJ Supor, dont le Groupe SEB détient désormais 81,20 % du capital, est coté sur le marché de Shenzhen. Au 31 décembre 2020, le cours de l'action cote 77,99 CNY, valorisant la part du capital détenue par le Groupe SEB à 6 514,5 millions d'euros. L'évolution du cours de l'action Supor n'a aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe SEB dans la mesure où ZJ Supor est consolidé par intégration globale.

Note 26.3. Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur :

le maintien à tout moment d'un certain niveau de disponibilités (trésorerie, équivalents de trésorerie) s'élevant à 1 769,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 ;
des placements financiers court terme auprès de contreparties de premiers rangs pour un montant s'élevant à 662,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 ;

auquel s'ajoutent notamment :

des titres négociables à court terme (NEU CP) dans le cadre d'un programme de 1 milliard d'euros. L'en-cours au 31 décembre 2020 est de 975 millions d'euros ;
des titres négociables à moyen terme (NEU MTN) dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros. L'en-cours au 31 décembre 2020 est de 236,5 millions d'euros ;

■ des emprunts et crédits :

une ligne de crédit syndiqué de 960 millions d'euros à échéance 2022,
une ligne bilatérale d'un montant de 50 millions d'euros à échéance 2022,
plusieurs lignes de crédit de type Schuldschein pour 625 millions d'euros à échéances 2021, 2023, 2024 et 2026,
un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2022,
un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2024,
un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à échéance 2025,
une émission d'Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) de 150 millions d'euros à échéance 2021.

La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la dette financière sont respectivement décrits en note 19 et note 24.

Note 26.4. Risque de crédit

À la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :

				Créances échues
(en millions €)	Créances non échues	0-90 jours	91-180 jours	> 181 jours	Total
Créances clients nettes	797,2	139,6	12,8	15,8	965,4

Pour prévenir tout problème de recouvrement auprès de ses clients, le Groupe SEB a mis en place des limites de crédit individuelles qui sont régulièrement mises à jour en fonction à la fois de la situation financière de chaque client et de l'historique des paiements.

Par ailleurs, les principaux clients du Groupe SEB sont des grands noms internationaux du secteur de la distribution et aucun client ne représente plus de 5,5 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2020.

Enfin, le Groupe SEB a souscrit une police d'assurance auprès de la COFACE et de EULER HERMES pour couvrir le risque crédit client. Au 31 décembre 2020, la majorité des filiales du Groupe bénéficie d'une couverture des soldes clients que la société exercera en cas de non-recouvrement.

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne travailler qu'avec des Banques de premier rang en France comme à l'étranger.

NOTE 27. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS

Les dettes fournisseurs et autres passifs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

À la date de clôture, les fournisseurs et autres passifs se ventilent comme suit :

(en millions €)	2020	2019
Dettes fiscales et sociales	46,9	49,2
Autres dettes	5,1	6,0
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	52,0	55,2
Dettes fiscales et sociales	318,7	321,7
Fournisseurs d'immobilisations	16,3	17,9
Avances et acomptes reçus (a)	124,0	142,7
Autres dettes	34,3	45,3
AUTRES PASSIFS COURANTS	493,3	527,6
FOURNISSEURS	1 260,3	1 044,8

(a) Dont 120,5 millions d'euros provenant de Supor au 31 décembre 2020 (140,7 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les dettes fiscales et sociales non courantes concernent essentiellement les comptes épargne temps des salariés en France.

5.2.4. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 28. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES

En 2020, les dépenses et les investissements réalisés pour la protection de l'environnement dans les sites industriels du Groupe se sont élevés à 9,8 millions d'euros (12,1 millions d'euros en 2019).

Ce montant inclut notamment les dépenses de fonctionnement relatives à l'environnement (gestion de l'eau, des déchets, etc.), mais ne comprend pas les taxes liées aux emballages et les dépenses relatives aux déchets d'équipements électriques et électroniques.

Les principaux postes, ainsi que la ventilation entre dépenses et investissements sont reportés dans le tableau ci-dessous.

		2020			2019
(en millions €)	Dépenses Investissements		Total	Dépenses Investissements		Total
Protection de l'air ambiant	0,7	0,7	1,4	0,6	1,8	2,4
Gestion des eaux usées et économie d'eau	1,9	0,5	2,4	2,2	1,2	3,4
Gestion des déchets	3,6	0,2	3,8	3,2		3,2
Protection et assainissement du sol	0,3	0,3	0,6	0,6	1,1	1,7
Autres activités de protection de l'environnement	1,3	0,3	1,6	1,2	0,2	1,4
TOTAL	7,8	2,0	9,8	7,8	4,3	12,1

Depuis le 31 décembre 2018, il n'existe plus de provision pour risque environnemental significative.

NOTE 29. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l'objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants :

sûretés personnelles (avals, cautions et garanties) ;
sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ;
locations simples (contrats exclus du périmètre d'application de IFRS 16), obligations d'achats et d'investissements ;
autres engagements.

Engagements liés aux activités opérationnelles de l'entreprise :

(en millions €)	2020	2019
Commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels	35,8	50,5
Cautions et avals donnés (b)	20,8
Contrats de location simple non résiliables (a)	40,1	43,6
Engagements financiers divers y compris les contrats tripartites en Chine	45,7	16,8
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	142,4	110,9
Garanties clients (assurance-crédit)	765,3	719,3
Engagements financiers divers	0,3	0,5
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	765,6	719,8

(a) Après 1re application de la norme IFRS 16 en 2019.

(b) Principalement au Brésil.

Contrats tripartites en Chine

Dans le cadre de contrats tripartites signés avec des banques chinoises de premier rang et des distributeurs sélectionnés, le groupe reçoit des Bank Acceptance Drafts qui sont enregistrés en autres actifs financiers (cf. note 15) et octroie une garantie financière à la banque en cas de défaut du distributeur. En cas d'endossement de ces Bank Acceptance Drafts par des fournisseurs, ceux-ci sont déconsolidés puisque la garantie octroyée à la banque n'est pas attachée au Draft.

Le risque théorique encouru par le Groupe au 31 décembre 2020 au titre de ces contrats tripartites s'élève à 264 millions de CNY soit 33 millions d'euros.

NOTE 30. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Note 30.1. Entreprises liées et participations majoritaires non consolidées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses entreprises liées et participations majoritaires non consolidées.

Ces transactions se font au prix du marché.

(en millions €)	2020	2019 *
Produits des activités ordinaires
Autres produits	1,5	0,1
Achats et frais	41,0	47,0
Autres actifs financiers non courants
Clients	5,1
Fournisseurs	8,2	6,1

* Les données de 2019 ont été modifiées pour intégrer les transactions avec la société Anzaï détenue à 30 % par Supor.

En 2020 le Groupe SEB a versé à la société Anzai 32,9 millions d'euros (contre 44,4 millions d'euros en 2019) et 6,3 millions d'euros à la société Numberly (1000mercis Group) au titre de prestation de service (contre 2,3 millions en 2019).

Les garanties financières données par le Groupe aux banques dans le cadre du financement externe des filiales s'élèvent à 59,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 34,5 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Note 30.2. Charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants

Les administrateurs et les membres du Comité exécutif sont ceux présents sur l'exercice et listés dans la partie gouvernement d'entreprise du Rapport annuel ainsi que les membres du Comité exécutif partis en retraite courant 2020 ou ayant quitté le groupe sur la période.

Les rémunérations et avantages attribués aux administrateurs et aux membres du Comité exécutif se décomposent comme suit :

(en millions €)	2020	2019
AVANTAGES À COURT TERME
Rémunérations fixes	6,0	5,5
Rémunérations variables	5,1	4,5
Rémunérations allouées aux administrateurs	0,6	0,5
AUTRES AVANTAGES
Avantages postérieurs à l'emploi	0,8
Rémunérations payées en actions (plan d'achat d'actions)	8,2	11,0
TOTAL	20,7	21,5

Les variations des rémunérations et autres avantages sont directement liées aux mouvements opérés au sein du Comité exécutif sur l'exercice 2020.

Les éléments de rémunérations et autres avantages des mandataires sociaux du Groupe sont détaillés dans le chapitre 2.5 « Politique de rémunérations ». Ils ne sont pas repris dans la présente note.

NOTE 31. INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IFRS 8 – Segments opérationnels, nous présentons les informations financières selon la structure interne revue et utilisée par les principaux décideurs opérationnels (les membres du Comité exécutif), c'est-à-dire selon une présentation par zone géographique.

Depuis le 1er janvier 2018 et l'intégration de WMF dans les systèmes du Groupe, le secteur d'activité « Professionnel » regroupant les activités des machines à café automatiques professionnelles et hôtel a été isolé.

Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels reposent sur une présentation par zone géographique. Le Comité exécutif évalue la performance des secteurs sur la base :

du produit des activités ordinaires et du Résultat d'exploitation ; et
des capitaux nets investis définis comme la somme des actifs sectoriels (goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles, stocks et créances clients) et des passifs sectoriels (dettes fournisseurs, autres dettes opérationnelles et provisions).

La performance en matière de financement et de trésorerie et la fiscalité sur le résultat sont suivies au niveau du Groupe et ne sont pas allouées par secteur.

Informations financières par zone d'implantation d'actifs

Les données ci-dessous comprennent les transactions internes établies sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties, c'est-à-dire qu'elles comprennent les effets des prix de transfert internes au groupe.

Les « produits intersecteurs » correspondent aux ventes hors Groupe réalisées par les sociétés basées dans la zone concernée.

Les « produits externes » correspondent aux ventes totales (internes au Groupe et hors Groupe), réalisées à l'extérieur de la zone par les sociétés basées dans la zone.

	Activité «Grand Public»
(en millions €)	EMEA	Amériques	Asie	Activité « Professionnel »	Transactions intra-Groupe	Total
31/12/2020
Produits des activités ordinaires
Produits inter-secteurs	3 273,9	853,6	2 181,6	574,9		6 884,0
Produits externes	233,2	0,3	1 529,7		(1 707,2)	56,0
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES						6 940,0
Résultat
Résultat Opérationnel d'Activité	136,1	68,5	412,1	2,4	(13,7)	605,4
Résultat d'exploitation	69,3	58,2	409,4	(19,9)	(13,7)	503,3
Résultat financier						(60,8)
Part du Résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat						(93,8)
RÉSULTAT NET						348,7
Bilan consolidé
Actifs sectoriels	3 578,5	827,6	1 555,1	897,5	(350,5)	6 508,2
Actifs financiers						2 612,1
Actifs d'impôts						149,7
ACTIF TOTAL						9 270,0
Passifs sectoriels	(1 185,2)	(235,9)	(922,7)	(211,2)	270,6	(2 284,4)
Dettes financières						(4 023,9)
Passifs d'impôts						(226,9)
Capitaux propres						(2 734,8)
PASSIF TOTAL						(9 270,0)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	156,8	16,8	98,6	25,8		298,0
Dotations aux amortissements	(148,8)	(19,3)	(59,0)	(43,4)		(270,5)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(4,0)	(0,1)				(4,1)

	Activité « Grand Public »			Activité
(en millions €)	EMEA	Amériques	Asie	« Professionnel »	Transactions intra-Groupe	Total
31/12/2019
Produits des activités ordinaires
Produits inter-secteurs	3 308,2	866,2	2 288,5	798,5		7 261,4
Produits externes	267,7	0,2	1 516,5		(1 691,9)	92,5
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES						7 353,9
Résultat
Résultat Opérationnel d'Activité	141,6	64,4	420,9	121,1	(8,2)	739,8
Résultat d'exploitation	27,4	66,5	417,4	117,4	(8,2)	620,5
Résultat financier						(60,7)
Part du Résultat net dans les entreprises associées
Impôt sur résultat						(131,5)
RÉSULTAT NET						428,3
Bilan consolidé
Actifs sectoriels	3 580,7	867,4	1 583,6	971,1	(299,7)	6 703,1
Actifs financiers						958,7
Actifs d'impôts						153,6
ACTIF TOTAL						7 815,4
Passifs sectoriels	(1 045,4)	(201,9)	(855,4)	(202,8)	230,6	(2 074,9)
Dettes financières						(2 816,6)
Passifs d'impôts						(296,4)
Capitaux propres						(2 627,5)
PASSIF TOTAL						(7 815,4)
Autres informations
Investissements corporels et incorporels	467,5	47,5	160,1	21,7		696,8
Dotations aux amortissements	(155,3)	(22,4)	(55,3)	(31,5)		(264,5)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(14,4)					(14,4)

NOTE 32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant :

	PricewaterhouseCoopers Audit				Mazars
	Montant (HT) En %		Montant (HT)		En %
(en milliers €)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	1 876	1 889	89 %	85 %	2 358	2 260	95 %	90 %
Services autres que la certification des comptes	229	343	11 %	15 %	123	262	5 %	10 %
TOTAL	2 105	2 232	100 %	100 %	2 481	2 522	100 %	100 %

5.2.5. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

NOTE 33. CRITÈRES DE CONSOLIDATION

Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.

Certaines sociétés répondant à l'ensemble des critères énoncés ci-dessus ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le Groupe :

chiffre d'affaires inférieur à 15 millions d'euros ;
total du bilan inférieur à 15 millions d'euros ;
endettement total inférieur à 5 millions d'euros.

Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont éliminées.

NOTE 34. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
EMEA
EUROPE
SEB S.A. (a)	Société mère	France	300 349 636
Calor S.A.S. (a)	*	France	956 512 495	100	100
S.A.S. SEB (a)	*	France	302 412 226	100	100
Tefal S.A.S. (a)	*	France	301 520 920	100	100
Rowenta France S.A.S. (a)	*	France	301 859 880	100	100
Groupe SEB Moulinex S.A.S. (a)	*	France	407 982 214	100	100
SIS S.A.S. (a)	***	France	399 014 216	100	100
SEB Développement S.A.S. (a)	***	France	016 950 842	100	100
Groupe SEB France S.A.S. (a)	**	France	440 410 637	100	100
Groupe SEB Retailing S.A.S. (a)	**	France	440 410 884	100	100
SEB Internationale S.A.S. (a)	Holding	France	301 189 718	100	100
Groupe SEB Export S.A.S. (a)	**	France	421 266 271	100	100
SEB Alliance S.A.S. (a)	Holding	France	440 410 918	100	100
Immobilière Groupe SEB S.A.S. (a)	***	France	799 230 388	100	100
Financière Billig S.A.S.	Holding	France	811 798 941	100	99,74
Krampouz S.A.S.	*	France	387 558 315	100	100
Ethera S.A. (a)	***	France	520 944 182	95,4	95,4
Rowenta Werke GmbH (c)	*	Allemagne		100	100
Groupe SEB Deutschland GmbH (c)	**	Allemagne		100	100
EMSA GmbH (c)	*	Allemagne		100	100
Groupe SEB Osterreich GmbH	**	Autriche		100	100
Groupe SEB Belgium S.A. NV	**	Belgique		100	100
Groupe SEB Denmark A/S	**	Danemark		100	100
Groupe SEB Iberica S.A.	**	Espagne		99,93	99,93
Groupe SEB Finland OY	**	Finlande		100	100
Groupe SEB UK Ltd	**	Grande Bretagne		100	100

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	N° Siren	% de contrôle	% intérêt
Tefal UK Ltd	Dormant	Grande Bretagne		100	100
Groupe SEB Hellados S.A.	**	Grèce		100	100
Groupe SEB Italia SpA	**	Italie		100	100
Lagostina SpA	*	Italie		100	100
Casa Lagostina S.R.L.	**	Italie		100	100
Groupe SEB Norway AS	**	Norvège		100	100
Groupe SEB Nederland BV	**	Pays-Bas		100	100
Rowenta Invest BV	Holding	Pays-Bas		100	100
Groupe SEB Portugal, sociedade unipessoal, LDA	**	Portugal		100	100
Tefal – OBH Nordica Group AB	***	Suède		100	100
Groupe SEB Schweiz GmbH	**	Suisse		100	100
SEB Professional France SARL (a)	**	France	421 742 586	100	100
WMF France Consumer Goods SARL (a)	**	France	309 434 017	100	100
Schaerer France SARL	**	France	537 799 777	100	100
Finedening TopCo GmbH	Holding	Allemagne		100	100
WMF Group GmbH	*	Allemagne		100	100
Silit-Werke Beteiligungsgesellschaft GmbH	***	Allemagne		100	100
Silit Haushaltswaren GmbH	***	Allemagne		100	100
Silit-Werke GmbH & Co. KG	*	Allemagne		100	100
ProHeq GmbH	*	Allemagne		100	100
W. F. Kaiser u. Co. GmbH	*	Allemagne		100	100
ProLOG – Brand Logistics GmbH & Co. KG	***	Allemagne		100	100
ProLOG – Logistics Services GmbH & Co. KG	***	Allemagne		100	100
ProLOG Temp GmbH	***	Allemagne		100	100
WMF Consumer-Electric GmbH	**	Allemagne		100	100
ProMONT Montage GmbH	*	Allemagne		100	100
Schaerer Deutschland GmbH	**	Allemagne		100	100
WMF Immobilienverwaltungs GmbH	***	Allemagne		100	100
WMF in Österreich GmbH	**	Autriche		100	100
SEB Professional Belux	**	Belgique		100	100
SEB Professional Iberia S.A.	**	Espagne		100	100
		Grande
SEB Professional United Kingdom Ltd	**	Bretagne		100	100
SEB Professional Nederland BV	**	Pays-Bas		100	100
Schaerer AG	*	Suisse		100	100
EURASIE
Groupe SEB Bulgaria EOOD	**	Bulgarie		100	100
Groupe SEB MKU & P D.O.O.	**	Croatie		100	100
Groupe SEB for Trade and Consultancy	Holding	Égypte		100	100
Groupe SEB for Importation	**	Égypte		66,3	55
Groupe SEB Egypt for Household Appliances	*	Égypte		55	55
Groupe SEB Central Europe Ltd	**	Hongrie		100	100
Groupe SEB India PVT Ltd	*	Inde		100	100
Groupe SEB Baltic OU	**	Lettonie		100	100
Groupe SEB Polska ZP Z.O.O.	**	Pologne		100	100
		République
Groupe SEB CR s.r.o	**	Tchèque		100	100
Groupe SEB Romania S.R.L.	**	Roumanie		100	100
Groupe SEB Vostok ZAO	*	Russie		100	100
Groupe SEB Slovensko s.r.o	**	Slovaquie		100	100

5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	% de contrôle	% intérêt
Groupe SEB d.o.o.	**	Slovénie	100	100
Groupe SEB Istanbul EV A.S.	**	Turquie	100	100
Groupe SEB Ukraine	**	Ukraine	100	100
WMF Bulgaria EOOD	**	Bulgarie	100	100
Coffee Day Schaerer Technologies p.l.	*	Inde	51	51
ProHeq (CZ) s.r.o.	*	République Tchèque	100	100
AMÉRIQUES
AMÉRIQUE DU NORD
Groupe SEB Canada Inc.	**	Canada	100	100
Groupe SEB USA	**	États-Unis	100	100
All-Clad Metal-Crafters LLC	*	États-Unis	100	100
Groupe SEB Holdings Inc.	Holding	États-Unis	100	100
Imusa USA Corp.	**	États-Unis	100	100
Wilbur Curtis Co. Inc.	*	États-Unis	100	100
CEI RE Acquisition LLC	***	États-Unis	100	100
SEB Professional North America	**	États-Unis	100	100
StoreBound LLC	**	États-Unis	55	55
Groupe SEB Mexico S.A. de CV	**	Mexique	100	100
Groupe SEB Servicios S.A. de CV	***	Mexique	100	100
AMÉRIQUE DU SUD
Groupe SEB Argentina S.A.	**	Argentine	100	100
SEB Do Brasil Produtos Domesticos Ltda.	*	Brésil	100	100
SEB Comercial de Produtos Domesticos Ltda.	**	Brésil	100	100
Lojas SEB de Produtos Domesticos Ltda.	**	Brésil	100	100
SEB Serviços Ltda	***	Brésil	100	100
Groupe SEB Chile Ltda.	**	Chili	100	100
Groupe SEB Andean S.A.	*	Colombie	100	99,5
Groupe SEB Venezuela S.A.	**	Venezuela	100	100
Corporación GSV 2015, C.A.	***	Vénézuela	100	100
ASIE
CHINE
Zhejiang Supor Co. Ltd	Holding	Chine	81,2	81,2
Zhejiang Shaoxing Supor Domestic Electrical Appliances	*	Chine	100	81,2
Wuhan Supor Pressure Cooker Co. Ltd	Holding	Chine	100	81,2
Wuhan Supor Cookware Co. Ltd	***	Chine	100	81,2
Wuhan Supor Recycling Co. Ltd	***	Chine	100	81,2

Yuhuan Supor Cookware Sales Co. Ltd *** Chine 100 81,2 Zhejiang Supor Plastic & Rubber Co. Ltd * Chine 100 81,2

Manufacturing Co. Ltd * Chine 100 81,2 Hangzhou Omegna Commercial Trade Co. Ltd ** Chine 100 81,2 Shanghai Supor Cookware Marketing Co. Ltd ** Chine 100 81,2 SSEAC Co. Ltd * Chine 100 81,2 Emsa Taicang Co. Ltd ** Chine 100 100 Zhejiang WMF Housewares Co. Ltd * Chine 100 81,2 Zhejiang Shaoxing Supor Housewares Co. Ltd ** Chine 100 81,2

Manufacturing Co. Ltd ** Chine 100 81,2

Co. Ltd * Chine 100 81,2

Zhejiang Supor Electrical Appliance

Zhejiang Supor Large Kitchen Appliance

Shanghai WMF Enterprise Development

Sociétés	Activité principale (b)	Siège	% de contrôle	% intérêt
Zhejiang Supor Water Heaters Co. Ltd	*	Chine	52	42,2
GS Innovation Center Co. Ltd	***	Chine	100	100
WMF Shanghai Co. Ltd	***	Chine	100	100
SEB Professional (Shanghai) Co. Ltd	**	Chine	100	100
WMF (He Shan) Manufacturing Co. Ltd	*	Chine	100	100
Groupe SEB (Shenzen) Co. Ltd	***	Chine	100	100
ASIE-PACIFIQUE
Groupe SEB Australia PTY Ltd	**	Australie	100	100
Groupe SEB Korea Co. Ltd	**	Corée du Sud	100	100
SEB Asia Ltd	/*	Hong Kong	100	100
Groupe SEB Japan Co. Ltd	**	Japon	100	100
Groupe SEB Malaysia SND. BHD	**	Malaisie	100	100
Groupe SEB Singapore PTE Ltd	**	Singapour	100	100
South East Asia Domestic Appliances PTE Ltd	***	Singapour	100	90,41
Groupe SEB Thailand Ltd	**	Thaïlande	100	100
PT Groupe SEB Indonesia MSD	*	Indonésie	66,67	60,27
Vietnam Fan Joint Stock Company	*	Vietnam	100	100
Vietnam Supor	*	Vietnam	100	81,2
Emsa Vietnam Co. Ltd	*	Vietnam	100	100
AFS Vietnam Management Co. Ltd	***	Vietnam	100	90,41
WMF (Hong Kong) Manufacturing Co. Ltd	Holding	Hong Kong	100	100
WMF Group Hong Kong Ltd	***	Hong Kong	100	100
SEB Professional Japan Corporation K.K.	**	Japon	100	100

(a) Sociétés faisant partie de l'intégration fiscale en France.

(b) Activité principale :

* production, commercialisation ;

** commercialisation ;

*** service.

(c) Ces sociétés ont demandé l'application de l'exemption § 264.3 HGB (Code de commerce allemand). La publication des comptes consolidés du Groupe SEB les libère de l'obligation de publier des états financiers individuels.

NOTE 35. ENTREPRISES ASSOCIÉES

Sociétés	Activité principale	Siège	N° Siren	% intérêt
	Néant

NOTE 36. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES DONT LE POURCENTAGE D'INTÉRÊT EST SUPÉRIEUR OU ÉGAL À 20 %

Sociétés	Activité principale (a)	Siège	N° Siren	% intérêt
Tefal India Household Appliances PVT Ltd	Dormant	India		100
Groupe SEB Pars (dont l'importance relative n'est pas significative)	**	Iran		72
Wuhan ANZAI Cookware Co. Ltd (dont l'importance relative n'est pas significative)	*	Chine		30
Gastromedia Sp.z.o.o.	***	Pologne		20
Bauscher Hepp Inc.	Holding	États-Unis		49
Invenido GmbH	***	Allemagne		30
Groupe SEB Media S.A.S. (dont l'importance relative n'est pas significative)	***	France	539 534 792	100
Feeligreen S.A. (dont l'importance relative n'est pas significative)	*	France	538 799 370	71,1
Billig Management S.A.S. (dont l'importance relative n'est pas significative)	***	France	811 851 716	100
WMF Gastronomie Service GmbH (dont l'importance relative n'est pas significative)	***	Allemagne		100
Repareseb S.A.S. (dont l'importance relative n'est pas significative)	***	France	892 136 920	49
4iTECH 4.0 S.A.S.	*	France	829 128 420	22,7

(a) Activité principale :

* production, commercialisation ;

** commercialisation ; *** service.

5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société SEB S.A,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SEB SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité Audit et Conformité.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Pour les deux cabinets : des lettres de confort dans le cadre d'une émission obligataire et la réalisation de services autres que la certification des comptes requis par les textes (rapport sur les conventions réglementées, lettre de fin de travaux...) ;
Pour Mazars : l'émission d'attestations portant sur les informations comptables d'entités.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES GOODWILL ET DES MARQUES À DURÉE DE VIE INDÉFINIE

(Note 12 de l'annexe aux comptes consolidés)

RISQUE IDENTIFIÉ

Dans le cadre de son développement, SEB a effectué des opérations de croissance externe ciblées et reconnu à ce titre plusieurs goodwill représentant l'excédent, à la date de prise de contrôle, entre le prix d'acquisition et la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis. Le groupe possède également plusieurs marques à son actif.

Les marques commerciales à durée de vie indéfinie et les goodwill présentent des valeurs nettes comptables qui s'élèvent respectivement à 1 070,4 millions d'euros et 1 642,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit en cumulé 29 % du total bilan consolidé. Ces actifs immobilisés font l'objet annuellement ainsi qu'à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur, d'un test de dépréciation. Pour ce test, les goodwill et les marques sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) tel que décrit en note 12.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable de l'actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité de l'UGT. La valeur de ces UGT est notamment déterminée sur la base d'une actualisation des flux nets de trésorerie futurs, à l'exception des marques qui sont testées par la méthode de l'actualisation des redevances. Par conséquent, les résultats du test de dépréciation sont sensibles aux hypothèses utilisées, en particulier, celles relatives à la détermination du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs estimés, aux modalités de regroupement des UGT et à l'évolution future du chiffre d'affaires en volume comme en valeur.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit compte tenu, d'une part, du caractère significatif des marques et des goodwill dans le bilan consolidé de SEB et, d'autre part, du degré élevé de jugement de la direction requis pour déterminer les hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE POUR RÉPONDRE À CE RISQUE

Nos travaux ont notamment consisté à :

examiner la conformité de la méthodologie appliquée par SEB avec les normes comptables en vigueur, notamment, en ce qui concerne l'approche retenue par la direction pour définir les UGT ;
corroborer le caractère raisonnable des hypothèses clés utilisées par la direction pour l'actualisation des flux nets de trésorerie futurs des UGT (comme le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme) par référence à des données de marchés externes compte tenu du contexte économique et financier propre à chaque UGT et des impacts liés à la crise sanitaire et à des analyses sur des sociétés comparables ;
lorsqu'une entité du Groupe est cotée (cas du Groupe SUPOR), apprécier la valeur de marché avec le cours de bourse ;
apprécier, notamment par entretiens avec la direction du contrôle de gestion de SEB, la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs des UGT ou des redevances futures des marques au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités ;
réaliser nos propres calculs de sensibilité de la valeur des différents actifs calculée par la direction à une variation des principales hypothèses utilisées. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

ÉVALUATION ET RECONNAISSANCE DES PROVISIONS POUR RISTOURNES DIFFÉRÉES

(Note 6 de l'annexe aux comptes consolidés)

RISQUE IDENTIFIÉ

Le chiffre d'affaires consolidé de SEB est comptabilisé après déduction des remises ou rabais commerciaux mais également des participations publicitaires facturées par les clients ou des promotions consommateurs appelées globalement « ristournes différées ».
La direction évalue le montant des provisions pour ristournes différées, accordées aux clients et comptabilisées en diminution des créances clients, sur la base des engagements contractuels ou implicites des entités du Groupe SEB identifiés à la clôture.
Compte tenu de la complexité et la diversité des accords en vigueur avec les distributeurs au sein de pays aux législations variées, il existe un risque que la provision ne soit pas correctement estimée.
Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour ristournes différées constitue un point clé de notre audit en raison de la complexité de détermination des provisions.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE POUR RÉPONDRE À CE RISQUE

Nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne instaurées par la direction sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et l'estimation des ristournes et tester l'efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ;
analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l'exercice précédent et les montants réellement versés sur l'exercice pour apprécier la fiabilité de l'évaluation des ristournes différées ;
tester, sur la base de sondage, le correct calcul des provisions pour ristournes différées estimées à la date de clôture sur la base des termes contractuels (base de chiffre d'affaires, taux de ristournes).

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SEB SA par l'assemblée générale du 12 mai 2015 pour le cabinet Mazars et du 15 juin 1985 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 6e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 36e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité Audit et Conformité de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ AUDIT ET CONFORMITÉ

Nous remettons au comité Audit et Conformité un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité Audit et Conformité, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité Audit et Conformité la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité Audit et Conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris et Courbevoie, le 26 mars 2021

Mazars PricewaterhouseCoopers Audit

Francisco Sanchez Elisabeth L'Hermite

5.4 Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés

5.4.1 HISTORIQUE DES ÉLÉMENTS CONSOLIDÉS SIGNIFICATIFS

(en millions €)		2020 2019 (f) (g)	2018	2017	2016 (e)	2015	2014	2013	2012	2011 (e)
RÉSULTATS
Ventes France	796	780	775	804	779	739	700	666	689	705
Ventes hors de France	6 144	6 574	6 037	5 681	4 221	4 031	3 553	3 495	3 371	3 258
Ventes totales	6 940	7 354	6 812	6 485	5 000	4 770	4 253	4 161	4 060	3 963
Résultat opérationnel des activités	605	740	695	661	505	428	368	410	415	455
Résultat d'exploitation	503	620	626	580	426	371	314	364	368	402
Résultat net revenant à SEB S.A.	301	380	420	375	259	206	170	200	194	236
Amortissements et provisions pour dépréciation	274	278	179	178	123	146	123	112	109	115
Frais de personnel (a)	1 315	1 373	1 286	1 250	831	802	753	737	698	665
Intéressement, participation et abondement	24	37	34	38	37	31	33	37	48	44
EBITDA (b)	777	899	805	765	550	508	434	475	475	516
EBITDA ajusté (d)	851	966	829	808	591	533	455	485	474	511
BILAN (AU 31 DÉCEMBRE)
Capitaux propres après affectation	2 612	2 553	2 196	1 861	1 747	1 829	1 650	1 460	1 395	1 279
Dette financière nette	1 518	1 997	1 578	1 905	2 019	316	453	416	556	673
Actif immobilisé	4 247	4 260	3 576	3 508	3 583	1 654	1 593	1 413	1 434	1 453
Investissements	298	701	215	192	181	153	201	127	128	131
Stocks et en-cours	1 212	1 189	1 181	1 112	1 067	821	823	731	681	702
Clients nets des avances et acomptes reçus	841	1 017	939	1 016	1 053	886	768	740	836	828
Fournisseurs nets des avances et acomptes versés	1 205	991	999	906	915	695	637	525	508	516
Trésorerie provenant de l'exploitation	962	682	724	457	576	376	271	298	313	242
Effectifs au 31 décembre (en unités)	32 847	34 263	33 974	32 319	32 871	26 024	25 759	24 682	24 758	24 927
ACTIONS (EN €)
Nombre total d'actions émises (en milliers)	50 307	50 307	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	50 169	49 952
Nombre moyen pondéré d'actions après autocontrôle (en milliers)	50 073	49 779	49 661	49 597	49 749	49 037	48 694	48 344	47 718	47 886
Résultat net ajusté dilué par action	5,96	7,58	8,38	7,50	5,15	4,14	3,45	4,08	4,01	4,81
Revenu net	2,14	1,43	2,14	2,00	1,72	1,54	1,44	1,39	1,32	1,25
Rendement net de l'action (en %) (c)	1,44	1,08	1,90	1,29	1,34	1,63	2,34	2,12	2,37	2,15
Cours extrêmes :
+ haut	153,30	166,80	175,90	169,90	136,00	97,45	68,99	69,50	67,85	82,15
+ bas	86,35	107,00	105,60	115,70	79,90	58,01	56,85	51,50	46,70	52,00
Cours au 31 décembre	149,00	132,40	112,80	154,45	128,75	94,60	61,57	65,70	55,71	58,12
Capitalisation boursière (en millions €)	7 495,7								6 660,7 5 659,1 7 748,6 6 459,3 4 746,0 3 088,9 3 296,1 2 794,9 2 903,2
Moyenne des transactions journalières en actions	68 839	53 796	56 108	53 452	60 252	79 811	56 210	75 245		90 232 143 151

(a) Hors participation, intéressement et abondement y compris personnel temporaire (à partir de 2004 IFRS y compris services rendus au titre des engagements retraite et assimilés).

(b) Résultat net avant amortissements (y compris amortissements et dépréciation des fonds commerciaux, marques et survaleurs et ceux inclus dans les autres produits et charges d'exploitation), Résultat financier et impôts sur le résultat.

(c) Dividende distribué au titre de l'année N, rapporté au dernier cours de l'année N.

(d) Résultat Opérationnel d'Activité diminué de l'intéressement et de la participation, auquel on ajoute les amortissements et les dépréciations opérationnels.

(e) Les bilans et comptes de résultat 2011 et 2016 ont fait l'objet de retraitements non significatifs dans les années qui ont suivi leurs publications.

(f) Après 1re application de la norme IFRS 16.

(g) Hors Krampouz.

5.4.2 HISTORIQUE DES RATIOS CONSOLIDÉS

(en %)	2020	2019 (d)	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011 (b)
RATIOS DE RENTABILITÉ
Résultat net/Capitaux propres avant affectation au 31 décembre N - 1	11,44	16,46	21,36	20,43	13,55	11,94	11,09	13,66	14,47	15,27
Résultat net/Ventes	4,33	5,16	6,16	5,78	5,17	4,32	4,00	4,80	4,78	5,96
RATIOS FINANCIERS
Endettement financier net/Capitaux propres avant affectation (c)	55,51	76,02	68,39	96,96	109,98	16,57	26,27	27,14	38,04	50,14
Résultat financier net/Ventes	0,88	0,83	0,47	1,11	1,16	1,00	1,15	1,32	1,54	0,68
Endettement financier net/EBITDA ajusté (en valeur) (c)	1,78	2,07	1,90	2,36	3,42	0,59	1,00	0,86	1,17	1,32
RATIOS D'INVESTISSEMENT (a)
Investissement/Ventes	4,30	9,53	3,15	2,97	3,63	3,23	4,73	3,05	3,14	3,55

(a) Investissements immobilisations corporelles, logiciels et frais de développement.

(b) Retraitement après application anticipée de IAS 19 révisée.

(c) Selon la définition de l'endettement financier net, note 24.2.

(d) Après 1re application de la norme IFRS 16.

Comptes consolidés

6 Comptes sociaux

6.1	États financiers	302
	Compte de résultat au 31 décembre Bilan SEB S.A. au 31 décembre	302 303
6.2	Notes annexes aux comptes de SEB S.A.	304
	Faits marquants de l'exercice Autres informations	304 313

6.3	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	317
6.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	318

6.1 États financiers

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE

(en millions €)	Notes	2020	2019
Autres produits		2,3	2,8
Produits d'exploitation		2,3	2,8
Autres achats et charges externes		8,0	8,1
Impôts, taxes et versements assimilés		2,0	4,2
Salaires et traitements		8,2	6,0
Charges sociales		1,6	1,7
Dotations aux amortissements		2,3	1,8
Autres charges		0,9	0,8
Charges d'exploitation		22,9	22,6
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	2	(20,6)	(19,8)
Produits financiers		422,9	285,3
Charges financières		302,8	183,1
RÉSULTAT FINANCIER	3	120,1	102,2
RÉSULTAT COURANT		99,5	82,4
Produits exceptionnels		58,3	98,9
Charges exceptionnelles		60,4	79,8
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4	(2,1)	19,1
Impôts sur les bénéfices (produit)	5	(27,2)	(28,9)
RÉSULTAT NET		124,6	130,4

BILAN SEB S.A. AU 31 DÉCEMBRE

		2020			2019
ACTIF (en millions €)	Notes	BRUT	AMORT.	NET	Net
Concessions, brevets et droits similaires		0,2	0,1	0,1	0,1
Participations		1 842,7	228,2	1 614,5	1 587,8
Créances rattachées à des participations		2 526,8	24,2	2 502,5	2 829,1
Autres titres immobilisés		2,4		2,4	3,0
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	6	4 372,0	252,5	4 119,5	4 420,0
Clients et comptes rattachés		6,1		6,1	5,3
Autres créances	7	578,7		578,7	82,1
Valeurs mobilières de placement	8	577,2		577,2	50,1
Disponibilités		571,0		571,0	155,5
Charges constatées d'avance		0,1		0,1	0,1
TOTAL ACTIF CIRCULANT		1 733,0		1 733,0	293,2
Frais d'émission d'emprunts à étaler	9	6,0		6,0	4,4
Prime de remboursement des obligations	9	3,7		3,7	-
Écart de conversion actif		6,4		6,4	3,2
TOTAL ACTIF		6 119,6	252,5	5 868,6	4 720,8

PASSIF (avant affectation des résultats) (en millions €)	Notes	2020	2019
Capital social		50,3	50,3
Primes d'émission et de fusion		114,9	114,9
Écarts de réévaluation		16,9	16,9
Réserve légale		5,2	5,2
Réserves réglementées		0,8	0,8
Réserves ordinaires		7,9	7,9
Report à nouveau		985,1	929,3
Résultat de l'exercice		124,6	130,4
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10	1 305,7	1 255,7
Provisions pour risques		86,0	84,7
Provisions pour charges		134,1	134,2
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	11	220,1	218,8
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12	2 294,8	1 796,2
Emprunts et dettes financières divers	12	2 007,5	1 411,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3,1	1,7
Dettes fiscales et sociales		4,6	4,5
Autres dettes	13	29,5	29,7
TOTAL DETTES		4 339,5	3 243,7
Écart de conversion passif		3,3	2,6
TOTAL PASSIF		5 868,6	4 720,8

6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

ÉVOLUTION DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale de SEB S.A. du 19 mai 2020 a procédé au :

renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d'Artaise, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations (FSP), en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d'administrateur ;
renouvellement du mandat de M. Jérôme Lescure, en qualité d'administrateur.

En conséquence, le Conseil d'administration est composé au 31 décembre 2020 de 17 membres :

le Président ;
8 administrateurs représentant le Groupe Fondateur :
4 administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT,
2 administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION, et
2 administrateurs adhérant à FÉDÉRACTIVE ;
5 administrateurs indépendants ;
2 administrateurs représentant les salariés ; et
1 administrateur représentant les salariés actionnaires.

COVID-19

La crise sanitaire liée à la Covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire constituent un événement majeur de l'exercice.

Face à la pandémie, la priorité absolue de la société et de ses filiales a été et reste la santé et la sécurité de ses salariés, partout dans le monde. S'y sont ajoutés le maintien du service à nos clients, la mise en œuvre de plans de continuité d'activité dans les meilleures conditions de sécurité pour nos équipes dans les filiales, ainsi que pour l'ensemble de nos partenaires, et la préservation de notre trésorerie.

Le Conseil d'administration a pris la décision de revoir à la baisse d'un tiers le montant des dividendes versés en 2020 par rapport à 2019, ce qui a permis d'améliorer la situation de trésorerie à hauteur de 43,5 M€.

La société constate que cette crise sanitaire n'a pas d'impact significatif sur l'arrêté des comptes annuels 2020. La direction n'a pas identifié de risque sur la continuité d'exploitation à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

FINANCEMENT

Placement d'un nouvel emprunt obligataire

Dans le cadre d'une gestion active de sa liquidité, la société SEB S.A. a placé avec succès le 9 juin 2020 un emprunt obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, d'une durée de cinq ans (échéance au 16 juin 2025) et portant intérêts au taux de 1,375 %. Les obligations ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 16 juin 2020.

L'ensemble des trois emprunts obligataires de SEB SA s'élève désormais à 1 500 millions d'euros, témoignant de la confiance des investisseurs dans la stratégie et les perspectives du Groupe SEB.

Allongement de la durée du crédit syndiqué

Le 29 juin 2020, SEB SA a procédé à une prorogation de l'échéance de son crédit syndiqué d'un an, avec option d'extension complémentaire de six mois. La nouvelle échéance de cette facilité de 960 millions d'euros, est ainsi portée au 31 juillet 2022.

Acquisition d'options d'achat

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, approuvé par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2020, la société SEB S.A. a conclu de nouvelles transactions de 70 000 options sur actions propres (tunnel). Ces transactions sont dédiées à couvrir partiellement le plan d'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d'échéance 2023 approuvé par la 20e résolution de cette même Assemblée.

Pour rappel, la société SEB S.A. avait conclu au cours de l'exercice passé des transactions portant sur 187 200 options sur actions propres (tunnel). Ces transactions étaient dédiées à couvrir partiellement le plan d'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d'échéance 2022 approuvé par la 22e résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

Les plans 2022 et 2023 portant sur un nombre maximal de 416 880 actions, SEB S.A. pourrait conclure d'autres opérations du même type dans la limite du montant du plan afin d'augmenter le niveau de sa couverture.

Poursuite du programme de NEU MTN

Au cours de l'exercice, la société a placé un nouveau NEU MTN d'un montant de 25 millions d'euros, et a remboursé un NEU MTN de 30 millions d'euros, qui arrivait à échéance. L'en-cours de NEU MTN s'établit à 236,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice passé, la société avait placé de nouveaux NEU MTN pour un montant total de 211,5 millions d'euros, portant la totalité de l'en-cours à 241,5 M€ au 31 décembre 2019.

Ces émissions sont réalisées dans le cadre d'un programme global de 500 millions d'euros, mis en place à compter de 2018 et qui permet à la société SEB S.A. de diversifier ses sources de financement.

FILIALES

Acquisition de l'Américain StoreBound par GS Holdings (Inc.)

Le 31 juillet 2020, la société SEB S.A. par l'intermédiaire de sa sous-filiale Groupe SEB Holdings a annoncé avoir finalisé une prise de participation majoritaire dans la société StoreBound, propriétaire de la marque d'accessoires de cuisine DASH.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Principes

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française et selon le plan comptable général régi par le règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014.

Note 1.2. Trésorerie et instruments financiers

La société SEB S.A. assure la gestion de la trésorerie et des risques liés au financement du Groupe. Plusieurs notes de cette annexe aux comptes font référence aux principes ci-dessous :

SEB S.A. assure les besoins de financements long terme et court terme du Groupe. Concernant le financement des filiales, SEB S.A. a mis en place avec certaines de ses filiales des systèmes de remontées automatiques des soldes bancaires quotidiens, pour d'autres filiales les besoins ou excédents de trésorerie font l'objet de transferts manuels. Le taux d'intérêt appliqué aux prêts ou emprunts court terme entre les sociétés du Groupe et SEB S.A. est le taux de base journalier des devises concernées plus ou moins une marge d'intermédiation.
Pour les filiales qui font l'objet d'un financement moyen ou long terme, notamment SEB Internationale, WMF GmbH, les filiales colombiennes, brésiliennes, GS Holdings, et Immobilière Groupe SEB, le taux appliqué est le taux fixe ou de la devise trois mois plus une marge d'intermédiation.
SEB S.A. se finance sur le marché financier et/ou auprès des institutions financières en euro. SEB S.A. traite, donc, des swaps de change lui permettant de transformer son financement euro dans la devise locale des filiales. L'exposition aux risques de change est ainsi couverte sur les financements des filiales non-euro. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert.
Afin de couvrir la prime de remboursement sur les ORNAE, la société a acheté des call qui sont documentés en couverture. La prime payée sur les achats de call est comptabilisée au bilan et amortie en résultat sur la durée de la couverture. Le résultat de la couverture sera comptabilisé à maturité en cas d'exercice de l'option, de manière symétrique au risque couvert.

Cession d'activités sur les filiales non majoritaires par SEB Internationale

Sur le premier semestre 2020, la société SEB S.A. par l'intermédiaire de sa filiale Seb Internationale et de sous-filiales, a cédé deux de ses activités non-stratégiques :

EMSA GmbH, filiale du Groupe SEB spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'articles et d'accessoires de cuisine, basée à Emsdetten, en Allemagne, a conclu un accord avec Poétic S.A.S., leader français du marché des jardinières, pour la vente de son activité Jardin ;
Boehringer, spécialisée dans la commercialisation de produits d'hôtellerie et acquise au moment du rachat de WMF en 2016, a été cédée au groupe Certina.
La société met en place des couvertures de compétitivité et transactionnelles pour couvrir l'exposition de change de ses filiales. Les opérations couvertes sont enregistrées par les filiales de production au cours garanti donné par SEB S.A. et dans leur devise pour les filiales de marché.

Précisions relatives au règlement de l'ANC n° 2015-05 :

les swaps de change adossés aux comptes courants, prêts/emprunts intra-Groupe et comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan afin de compenser la revalorisation au cours de clôture de ces éléments. Le report/déport impacte le résultat sur la durée de la couverture ;
les couvertures de compétitivité et transactionnelles souscrites auprès des contreparties bancaires sont adossées sur le plan comptable aux couvertures de change accordées aux filiales du Groupe. En cas d'écart significatif entre les cours réalisés avec les contreparties bancaires et les cours accordés aux filiales, les gains et les pertes qui seraient réalisées par SEB S.A. seront refacturées aux filiales à l'origine des demandes de couverture ;
les effets de change sur les couvertures et les éléments couverts sont classés au compte de résultat en Résultat financier. La société ne pratique pas d'opérations d'optimisation avec prise de risques supplémentaires pour l'entreprise ;
les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l'enregistrement des charges et des produits générés par l'élément couvert ;
dans le cadre de la gestion centralisée des risques de hausse de prix des matières premières, la société souscrit des dérivés de matières premières pour le compte des filiales du Groupe. Les gains et pertes réalisés sur les dérivés souscrits auprès des contreparties bancaires sont rétrocédés aux filiales à l'origine des demandes de couvertures ;
la juste valeur des instruments, les indications sur le volume, la nature des instruments (types de produits/sous-jacents) et le montant des gains et pertes réalisés différé au bilan sont précisés dans la note 16 de l'annexe.

Précisions relatives aux modalités de conversion et d'évaluation :

Les liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture de l'exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du cours de change du dernier jour ouvré de l'exercice et les écarts de conversion sont compris dans le Résultat de l'exercice au compte « Pertes de change » ou « Gains de change ».

NOTE 2. RÉSULTAT EXPLOITATION

(en millions €)	2020	2019
Autres produits	2,3	2,8
Produits d'exploitation	2,3	2,8
Autres achats et charges externes	8,0	8,1
Impôts, taxes et versements assimilés	2,0	4,2
Salaires, traitements et charges sociales	9,8	7,7
Dotations aux provisions sur immobilisations	2,3	1,8
Autres charges	0,9	0,8
Charges d'exploitation	22,9	22,6
TOTAL RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(20,6)	(19,8)

Sur l'exercice, le résultat d'exploitation ressort une légère baisse à - 20,6 millions d'euros, contre - 19,8 millions d'euros en 2019.

Les charges d'exploitation sont stables ; elles sont composées principalement des charges externes de 8 millions d'euros, et des charges de personnel pour 9,8 millions d'euros. Ces frais de personnel sont en hausse de 2,2 millions d'euros en raison de la charge d'actions gratuites, qui progresse de 2,6 millions d'euros à 4,2 millions d'euros en 2020.

Elles comportent aussi les transactions avec les entreprises liées, réalisées à des conditions normales de marché.

NOTE 3. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions €)	2020	2019
Dividendes	133,7	122,5
Produits d'intérêts	36,7	62,8
Charges financières et assimilées	(36,7)	(42,2)
Reprises /(dotations) nettes sur dépréciation d'éléments financiers	2,9	(15,8)
Autres charges et produits financiers	(16,5)	(25,0)
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	120,1	102,2

Les dividendes encaissés au cours de l'exercice, s'élèvent à 133,7 millions d'euros contre 122,5 millions d'euros en 2019. Ils proviennent principalement de SEB Internationale pour 60 millions d'euros, Groupe SEB France pour 31 millions d'euros et de Tefal à hauteur de 22,6 millions d'euros.

Les produits d'intérêts financiers sont composés essentiellement des produits de rémunérations de prêts et comptes courants des filiales ; ils sont en forte baisse sur l'exercice en corrélation avec la baisse des taux de rémunération dans la plupart des pays.

Par ailleurs, l'évaluation du portefeuille des filiales a conduit la société a procédé à une reprise de provisions pour dépréciation des éléments financiers à hauteur de 2,9 millions d'euros (dont 3 millions d'euros de reprise de provision sur titres de Groupe SEB Retailing).

Les autres produits et charges financiers sont composés du résultat de change (incluant les coûts des couvertures de risques), pour un montant total de 16,5 millions d'euros, contre 25 millions d'euros en 2019.

NOTE 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en millions €)	2020	2019
Plus-values/(Moins-values) sur cessions d'actions propres	(31,3)	(27,7)
Reprise (dotation) de provision pour moins-values sur actions propres	1,9	(35,5)
Transferts de charges exceptionnelles	27,4	40,9
Autres produits (et charges) exceptionnels	(0,1)	(6,8)
Reprise (dotation) de provision pour charges sur intégration fiscale		48,2
TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(2,1)	19,1

Sur l'exercice, les mouvements de cessions d'actions propres ont dégagé une moins-value nette totale de 31,3 millions d'euros contre 27,7 millions d'euros en 2019 (344 519 actions propres ont été cédées sur la période, dont 127 502 dans le cadre du contrat de liquidités et 217 017 dans le cadre des programmes d'actions gratuites).

L'actualisation sur la période, de la provision pour moins-value latente sur actions propres, a donné lieu à reprise de provision nette de 1,9 million d'euros sur l'exercice, contre une charge nette de 35,5 millions d'euros en 2019.

Sur l'année, les transferts de charges exceptionnelles sont composés essentiellement des refacturations aux filiales des moins-values réalisées pour 22,6 millions d'euros (contre 16,3 millions d'euros en 2019).

NOTE 5. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Note 5.1 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

Depuis 2015, la société SEB S.A. a signé une convention d'intégration fiscale, avec toutes ses filiales bénéficiant du régime fiscal de Groupe, afin de fixer les règles au sein de l'intégration fiscale. Il est prévu contractuellement de donner à cette dernière un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et, conformément aux dispositions de l'article 223 A et suivants du Code général des impôts (CGI) un renouvellement par tacite reconduction par période de cinq années.

La convention prévoit en outre que les sociétés filles, membres du Groupe, soient placées pendant l'intégration dans une situation comparable à celle qui aurait été la leur en l'absence de Groupe.

Concernant la détermination de l'imposition, il est prévu que chaque société fille « versera à la société mère, à titre de contribution de l'impôt sur les sociétés du Groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société fille aurait bénéficié en l'absence d'intégration, y compris ses reports déficitaires. »

La convention précise également qu'à la « clôture d'un exercice déficitaire, la société fille ne sera titulaire à ce titre d'aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble ».

Concernant les crédits d'impôts, il est précisé que l'imposition versée par les filles à la mère sera réduite :

des créances non reportables et non restituables de la société fille. En cas de situation déficitaire de la société fille, ces créances seront imputées par la société mère sur l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe ;
de l'ensemble des créances non reportables et restituables de la société fille. La fraction de la créance qui excède le montant de l'impôt sur les sociétés du par la fille sera remboursée à la société fille par la société mère.

Enfin, en cas de sortie de la société fille du groupe d'intégration, la convention prévoit qu'une indemnisation sera envisageable dans la mesure où il peut être déterminé, d'un commun accord, si la société fille a subi des surcoûts fiscaux du fait de son appartenance au Groupe.

La ventilation de l'impôt sur les sociétés au 31 décembre 2020, est la suivante :

(en millions €)	Avant impôt	Impôt	Résultat net
Résultat courant	99,5	(8,0)	91,5
Résultat exceptionnel	(2,1)	(0,1)	(2,2)
Création/(utilisation) de déficit reportable		8,1	8,1
Intégration fiscale		29,1	29,1
Autres charges d'impôts		(1,9)	(1,9)
TOTAL	97,4	27,2	124,6

Note 5.2. Régime fiscal de groupe

Au titre de l'exercice 2020, le résultat d'ensemble de l'intégration fiscale est bénéficiaire.

L'économie d'intégration fiscale s'élève à 29,1 millions d'euros, elle est enregistrée dans les comptes de la société sous la forme d'un produit d'impôt courant, qui se ventile ainsi :

un produit de 23,1 millions d'euros au titre des déficits des filiales intégrées, utilisés au cours de l'exercice ;
un produit lié aux crédits d'impôts non imputés par les filiales déficitaires pour 3,2 millions d'euros ;
une économie d'impôt résultant de l'application des règles spécifiques de l'intégration fiscale pour la détermination des résultats individuels pour 2,9 millions d'euros ;

Par ailleurs, dans le cadre de l'application de la convention fiscale signée avec les sociétés membres, les économies d'impôt réalisées par le Groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont conservées par la société mère.

Dorénavant, les déficits reportables dégagés par les sociétés membres, à l'exclusion de SEB S.A. cessent d'être provisionnés dans les comptes de SEB SA. Seules les reprises de provisions sont constatées lors de l'utilisation de déficits. À ce titre, la société n'a enregistré aucune reprise de provision.

Note 5.3. Dette ou créance future d'impôts

Il s'agit d'une dette de 1,1 million d'euros au 31 décembre 2020 (0,8 million d'euros au 31 décembre 2019), correspondant à des gains de change latents déductibles l'année suivant celle de leur comptabilisation.

NOTE 6. ACTIF IMMOBILISÉ

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan, est constituée par leur coût d'acquisition (après réévaluation légale le cas échéant) y compris les frais d'accessoires.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'inventaire est une valeur d'utilité, qui correspond à la quote-part de l'actif net qui peut être, le cas échéant, réévaluée en fonction des perspectives financières qui intègrent les business models et les environnements économiques de chaque filiale.

Les actions propres sont classées selon deux modalités suivantes :

toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stock-options et d'actions gratuites présents et à venir sont classées en valeurs mobilières de placement ;
toutes les autres catégories d'actions propres sont classées en « autres titres immobilisés » ; il s'agit notamment des actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

À la clôture de l'exercice et dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'achat moyenne des actions auto détenues du portefeuille est supérieure à la moyenne des cours de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Note 6.1. Évolution par nature

(en millions €)	2019	Augmentations	Diminutions	2020
Concessions, brevets et droits similaires	0,2			0,2
Participations	1 842,7			1 842,7
Créances rattachées à des participations	2 829,5	405,8	708,6	2 526,7
Actions immobilisations financières	3,0		0,6	2,4
TOTAL VALEUR BRUTE	4 675,4	405,8	709,2	4 372,0
Concessions, brevets et droits similaires	(0,1)			(0,1)
Provisions sur participations & créances rattachées	(255,3)		(3,0)	(252,4)
TOTAL PROVISIONS	(255,4)		(3,0)	(252,5)
TOTAL VALEUR NETTE	4 42	405,7	706,3	4 119,5

Les créances rattachées à des participations sont constituées des avances financières accordées par SEB S.A. à ses filiales, dans le cadre de la politique financière du Groupe (suivant la note 1.2. des principes comptables).

Au 31 décembre 2020, le montant de ces créances s'élève à 2 526,7 millions d'euros dont principalement 903,6 millions d'euros octroyés à Seb Internationale, 541,4 millions d'euros à WMF Group GmbH et 197 millions d'euros aux entités Wilbur Curtis.

Au cours de l'exercice, la société a octroyé de nouvelles avances financières pour un montant total de 405,8 millions d'euros, réparties entre des prêts long terme pour 171,3 millions d'euros à Calor pour 40 millions d'euros, et EMSA GmbH pour 40 millions d'euros, et une hausse des comptes courants avec ses filiales pour 234,5 millions d'euros dont WMF Group GmbH 92,6 millions d'euros, Wilbur Curtis pour 38,9 millions d'euros et SEB Alliance pour 23,5 millions d'euros.

Par ailleurs, la société a reçu des remboursements de ses avances financières pour un montant total de 708,6 millions d'euros, essentiellement relatifs à des prêts long terme pour 370,4 millions d'euros de SEB Internationale (97,8 millions d'euros), Wilbur Curtis (59,2 millions d'euros) et SEB Commercial Do Brasil (42,2 millions d'euros). Des avances en compte courant ont également été remboursées pour 338,2 millions d'euros, notamment par Groupe SEB Deutschland (47,9 millions d'euros), EMSA GmbH (43,5 millions d'euros) et WMF Consumer Electric (23,6 millions d'euros).

Les autres immobilisations financières sont composées principalement des actions propres relatives au contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, la société détient 15 462 actions propres, au prix moyen de 144,21 euros, représentant un montant total de 2,2 millions d'euros (contre 19 660 titres au 31 décembre 2019). Au cours de l'exercice, 123 304 actions ont été achetées au cours moyen de 123,61 euros et 127 502 actions ont été cédées au cours moyen de 125,40 euros.

Au 31 décembre 2020, la société SEB S.A. détient en totalité 145 328 actions propres (contre 362 443 au 31 décembre 2019) au prix moyen de 135,20 euros, pour couvrir notamment les plans d'actions gratuites en cours.

Note 6.2. Échéanciers des créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations sont composées principalement des prêts intra-Groupe à moyen et long termes, détenus auprès des filiales pour un montant total de 1 705,1 millions d'euros (dont 192 millions d'euros à moins d'un an). Les prêts sont octroyés essentiellement à SEB Internationale pour 784,2 millions d'euros et WMF Group GmbH pour 285,9 millions d'euros. Le reste des créances rattachées à des participations s'élève à 1 013,6 millions d'euros, et est composé des comptes courants octroyés aux filiales dont l'échéance est à un moins d'un an.

NOTE 7. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES

			Échéances au 31/12/2020
(en millions €)	2019	2020	à 1 au plus	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Créances fiscales	22,4	29,9	5,7	24,2
Produits à recevoir des filiales	45,2	45,4	14,1	31,3
Instruments Financiers	14,5	35,2	19,5	15,7
Placements financiers à terme		468,1	468,1
TOTAL	82,1	578,7	507,4	71,3	-

Les placements financiers sont composés de lignes de placements à échéance à moins d'un an et dont la disponibilité n'est pas immédiate (sous 32 jours ou 91 jours).

Les instruments financiers incluent les en-cours de couvertures de change à terme et optionnelles pour 23,1 millions d'euros, des primes versées sur le Collar sur actions propres pour 4,7 millions d'euros (à échéance 2022 et 2023), et des calls sur ORNAE pour 0,3 million d'euros.

NOTE 8. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stock-options et d'actions gratuites présents et à venir sont classées en valeurs mobilières de placement ;
toutes les autres catégories d'actions propres sont classées en « autres titres immobilisés » ; il s'agit notamment des actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

(en millions €)	2020	2019
Actions propres	17,4	50,1
Valeurs mobilières de placement	559,8
TOTAL	577,2	50,1

Au 31 décembre 2020, la moins-value latente sur les valeurs mobilières de placement s'élève à 0,2 million d'euros.

NOTE 9. FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS À ÉTALER ET PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

(en millions €)	2020	2019
Frais d'émission d'emprunts à étaler	6,0	4,4
Primes de remboursement des obligations	3,7
TOTAL	9,7	4,4

La hausse des frais d'émission d'emprunts, d'un montant net de 1,6 million d'euros sur la période, est liée à la prorogation de l'échéance de son crédit syndiqué de 1 an, réalisé par la société le 29 juin 2020. La nouvelle échéance de cette facilité de 960 millions d'euros, est ainsi portée au 31 juillet 2022.

Parmi les charges à répartir, les maturités sont au-delà d'un an, à hauteur des montants suivants :

sur emprunt obligataire pour 2,2 millions d'euros ;
sur les lignes de placements Schuldshein pour 0,3 million d'euros ;
sur commissions de droits à tirage du Crédit Syndiqué de 960 millions d'euros pour 0,7 million d'euros.

NOTE 10. CAPITAUX PROPRES

■ Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 50 307 064 euros comme à la clôture de l'exercice précédent. Il est constitué de 50 307 064 actions, entièrement libérées, représentant 77 492 242 droits de vote totaux « théoriques » et 77 346 914 de droits de vote « effectifs » (hors autodétention).

■ Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2019 AVANT AFFECTATION

Dividendes 2019 mis en paiement en 2020	(74,6)
Résultat de l'exercice	124,6
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2020	1 305,7

■ Capital potentiel au 31 décembre 2020

Le 17 novembre 2016, dans le cadre du financement de l'acquisition de WMF, la société a émis des Obligations à Options de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) pour un montant de 150 millions d'euros. Conformément aux termes du contrat d'émission si le cours de conversion était atteint, les titres de capital pouvant être délivrés aux porteurs de ces ORNAE ne pourraient être que des actions existantes de la société.

NOTE 11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Conformément aux principes du règlement ANC n° 2015 05, la société comptabilise une provision pour risques de change, sur la base d'une position nette globale de change par devise arrêtée en fin d'exercice.

La société constitue une provision pour risques au titre des moins-values attendues sur actions gratuites relatives aux plans octroyés aux salariés de l'ensemble du Groupe.

La société fait également figurer au bilan les provisions des économies d'impôt générées par la mise en œuvre de l'intégration fiscale, relatives à l'utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales et susceptibles de leur être restituées en cas de sortie du groupe d'intégration.

(en millions €)	2019	Dotations	Reprises sans objet	Utilisations	2020

Provisions pour risques de change	3,2	6,4		3,2	6,4
Provisions pour autres risques	81,5	28,1		30,0	79,6
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	84,7	34,5	-	33,2	86,0
Provisions pour intégration fiscale	134,2			0,1	134,1
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	134,2	-	-	0,1	134,1
TOTAL	218,8	34,5	-	33,3	220,1

L'évolution des provisions pour risques et charges sur l'exercice s'analyse de la façon suivante :

Une provision pour risques de change est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020, pour un montant net de 6,4 millions d'euros (contre 3,2 millions d'euros en 2019) afin de faire face au risque de change sur les factures couvertes.

La provision pour autres risques correspond à la charge de moins-value attendue sur les attributions d'actions gratuites relatives aux optionnaires du Groupe. Le montant total de la provision s'élève à 79,6 millions d'euros en 2020 contre 81,5 en 2019, et la variation est commentée en note 4.

Enfin, la société conserve dans ses comptes une provision d'un montant de 134,1 millions d'euros, pour restitution d'un d'impôt aux filiales appartenant au groupe d'intégration fiscale. Au cours de l'exercice, la société n'a procédé à aucune reprise de provision significative. En effet le management a réestimé le risque et estime désormais que, dans le cas d'une négociation avec ses filiales pour une sortie du groupe d'intégration, l'économie d'impôt à considérer serait l'économie que pourrait, dans l'avenir réaliser la filiale.

NOTE 12. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

			Échéances au 31/12/2020
(En millions €)	2019	2020	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes obligataires	1 005,6	1 509,3	9,3	1 500,0
Autres dettes financières (y compris placement privé)	777,4	777,3	428,8	300,5	48,0
Dettes bancaires	12,7	8,1	8,1
Prime d'émission/ remboursement des obligations	0,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 796,2	2 294,8	446,3	1 800,5	48,0
NEU CP	317,0	975,0	975,0
NEU Medium Term Notes	241,5	236,5	111,5	45,0	80,0
Emprunts Groupe	835,2	779,7	779,7
Participation des salariés	18,0	16,4	3,9	12,5
Emprunts et dettes financières diverses	1 411,7	2 007,5	1 870,0	57,5	80,0
TOTAL	3 207,8	4 302,3	2 316,3	1 858,0	128,0

Au cours de l'exercice, la société SEB S.A. procédé à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire d'un montant de 500 millions d'euros d'une durée de cinq ans et portant intérêt au taux de 1,375 %.

Par ailleurs, la société SEB S.A. a également souscrit à de nouvelles lignes de NEU CP de droit français, pour un montant 975 millions d'euros (faisant suite au remboursement de 317 millions d'euros). La société SEB S.A. dispose en effet d'un programme de NEU CP d'1 milliard d'euros qui bénéficie d'une note court terme A2 attribuée par Standard & Poors.

Les sources de financement sont diversifiées et leurs échéances sont partiellement au-delà d'un an, comme suit :

■ d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, remboursable in fine en 2022 ;

d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, remboursable in fine en 2024 ;
d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, remboursable in fine en 2025 ;
des financements de placement privé « Schuldschein », remboursable à hauteur 282,5 millions d'euros en 2023, 18 millions d'euros en 2024 et 48 millions d'euros en 2026 ;
d'une émission de 125 millions de NEU MTN de droit français (dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros) à échéance 2022, 2024 et 2026 ;
des comptes courants bloqués de participation des salariés, pour lesquels les échéances supérieures à un an sont les suivantes : 3,5 millions d'euros en 2022, 3,4 millions d'euros en 2023, 2,8 millions d'euros en 2024 et 2,9 millions d'euros en 2025 ;

NOTE 13. ÉCHÉANCIER DES DETTES

			Échéances au 31/12/2020
(en millions €)	2019	2020	à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1,7	3,1	3,1
Dettes fiscales et sociales	4,5	4,6	4,0	0,6
Autres dettes	29,7	29,5	29,5
TOTAL	35,9	37,2	36,6	0,6	-

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 14. EFFECTIF

L'effectif moyen s'élève à deux personnes (conformément à l'exercice dernier).

NOTE 15. PLANS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHATS D'ACTIONS

Au 31/12/2020	Dates			Nombre d'options
Types	d'attribution (a)	d'exercice	d'expiration	attribuées	exercées	annulées	solde	Prix d'exercice (en €)
Plan d'achat	15/06/2012	15/06/2016	15/06/2020	408 925	390 304	18 621	-	54,12
TOTAL *				408 925	390 304	18 621	-
* Dont mouvements sur 2020					31 017

La situation des plans d'option d'achat d'actions et d'actions gratuites au 31 décembre 2020 est la suivante :

Au 31/12/2020		Dates	Nombre d'actions
Types	d'attribution (a)	d'acquisition définitive	de disponibilité	attribuées	acquises	annulées	solde	Cours à la date d'attribution (b)
Actions de performance	19/05/2016	19/05/2019	19/05/2021	168 605	163 385	5 220		96,63
Actions de performance	11/05/2017	11/05/2020	11/05/2020	193 450	185 830	7 620		151,60
Actions de performance	16/05/2018	16/05/2021	16/05/2021	185 330		6 580	178 750	160,90
Actions de performance	22/05/2019	22/05/2022	22/05/2022	226 500	200	3 300	223 000	155,90
Actions de performance	19/05/2020	19/05/2023	19/05/2023	193 880			193 880	112,30
TOTAL				967 765	349 415	22 720	595 630

(a) La date d'attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d'administration a octroyé les droits. (b) Cours du jour du Conseil d'administration

Pour rappel, la société SEB S.A. avait conclu au cours de l'exercice passé des transactions portantes sur 187 200 options sur actions propres (tunnel). Ces transactions étaient dédiées à couvrir partiellement le plan d'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d'échéance 2022 approuvé par la 22e résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.

NOTE 16. ENGAGEMENTS FINANCIERS

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions €)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur nominale	Valeur de marché
PAR RAPPORT AU MARCHÉ
ENGAGEMENTS VALORISÉS AU BILAN
Couvertures de change compétitivité et transactionnelles
Ventes à terme de devises	292,2	(0,7)	186,7	(2,9)
Achats à terme de devises	(414,7)	(3,4)	(285,4)	0,5
Achats d'options vendeuses	10,2	0,2	23,2	0,0
Ventes d'options acheteuses	10,2	0,0	23,2	(0,6)
Achats d'options acheteuses	(31,4)	0,1	(52,1)	1,3
Ventes d'options vendeuses	(31,4)	(1,0)	(52,1)	0,0
Couvertures de change financières
Swap de devises	158,6	4,2	122,0	(2,2)
Achats d'options vendeuses			36,6	0,3
Ventes d'options acheteuses			36,6	(0,7)
Cross Currency Swap	156,0	11,7	208,0	(2,2)
Ventes/achats à terme financiers	(132,8)	(0,3)	85,7	(0,2)
Options de remboursement ORNAE	na	(0,6)	na	(5,5)
Call sur ORNAE (yc primes versées)	na	0,3	na	1,4
Call sur Actions Propres (yc primes versées)	na	4,9	na	3,6
Put sur Actions Propres (yc primes versées)	na	(4,9)	na	(3,6)
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Couvertures de change compétitivité
Ventes à terme de devises	268,0	1,6	350,3	(3,4)
Achats à terme de devises	(399,3)	(9,4)	(601,4)	2,7
Achats d'options vendeuses	284,1	6,6	107,9	1,2
Ventes d'options acheteuses	276,4	(5,7)	107,9	(2,5)
Achats d'options acheteuses	(576,4)	6,3	(357,3)	4,6
Ventes d'options vendeuses	(576,4)	(18,6)	(357,3)	(3,6)
Couvertures de change financières
Ventes à terme financiers	50,4	1,4	16,4	(0,3)
Achats à terme financiers			(1,4)	0,3
Achats d'options vendeuses	238,1	0,5	218,8	0,1
Ventes d'options acheteuses	238,1	(0,8)	218,8	(0,4)
Autres couvertures
Swap de taux payeur taux fixe	(341,5)	(5,3)	(393,5)	(4,7)
Cross Currency Swap	156,0	(0,1)	208,0	(0,3)
Dérivés matières premières	49,8	2,6	52,1	(0,2)

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions €)	Valeur nominale	Valeur de marché	Valeur nominale	Valeur de marché
AUPRÈS DES FILIALES
ENGAGEMENTS VALORISÉS AU BILAN
Achats à terme de devises	346,8	2,1	214,8	0,2
Ventes à terme de devises	195,3	(0,5)	147,0	0,8
Ventes/achat à terme financiers différés		(0,3)	39,2	1,0
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Dérivés matières premières	(49,8)	2,6	(52,1)	(0,2)

L'utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans les principes comptables. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2020. Cette valeur est estimée d'après le cours de change et le taux d'intérêt au 31 décembre 2020, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés.

Engagement relatif à l'emprunt ORNAE

S'agissant du tirage des Obligations à Options de Remboursement en Numéraire et /ou en Actions Existantes (ORNAE), il est précisé que, en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, s'agissant de la remise d'actions existantes, la société n'émettra aucune action nouvelle.

Les Obligations donnent droit, sous certaines conditions, à l'attribution d'actions SEB existantes, à tout moment pendant la période allant du 17 novembre 2016 jusqu'au vingt-huitième jour de Bourse (exclu) précédant la date d'échéance des Obligations ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.

En cas d'exercice du droit d'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront un montant en numéraire et, le cas échéant, un montant payable en actions SEB existantes. La société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions SEB existantes ou uniquement du cash.

Le nombre d'actions existantes remises, le cas échéant, aux porteurs sera notamment fonction du ratio d'échange des Obligations. Initialement d'une action pour une Obligation, ce ratio a été ajusté en 2018 à 1,002 action par obligation et pourra être ajusté de nouveau dans certains cas usuels pour ce type de titres financiers. Le ratio d'échange peut notamment être ajusté à la hausse ou à la baisse en cas de distribution de dividendes par la société entre la date d'émission et la date d'amortissement.

Engagement reçu par SEB SA

La société dispose de crédits confirmés non utilisés, et disponibles jusqu'aux termes suivants :

crédit syndiqué de 960 millions d'euros à échéance en juillet 2023 ;
crédit confirmé de 50 millions d'euros à échéance en 2022.

NOTE 17. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Le détail des engagements de retraite et assimilés est présenté en chapitre 2.5. « Politique de rémunération ».

NOTE 18. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

À la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives liées à la pandémie (COVID-19), qui remettraient en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation ou impacteraient la valeur de ses actifs.

NOTE 19. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Note 19.1. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

19.1.1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu)

(en millions €)	Capitaux propres sociaux*	Quote-part de capital détenue en pourcentage	Valeur nette des titres de participation	Prêts et avances consentis par la société mère	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Calor S.A.S.	(30,8)	100 %	0,0	86,1
S.A.S. SEB	20,0	100 %	139,4	20,3
Tefal S.A.S.	38,5	100 %	6,6	12,3	22,6
Rowenta France S.A.S.	0,6	100 %	28,6	10,8
Seb Développement S.A.S.	5,0	100 %	18,0		4,9
Rowenta Invest BV	346,5	100 %	211,8
Seb Internationale S.A.S.	1 681,7	100 %	949,4	903,6	60,0
Groupe SEB France	132,3	98 %	73,9	0,0	31,0
Groupe SEB Export	30,8	100 %	38,0	25,5	14,0
Groupe SEB Moulinex	22,5	100 %	91,3
Groupe SEB Retailing	1,1	100 %	3,0		0,3
SEB Alliance	25,8	100 %	30,0	39,2
Immobilière Groupe SEB	2,0	100 %	10,0	88,1
Ethera	(2,3)	56,9 %	0,0	3,8

* Les capitaux propres des filiales n'incluent pas le résultat net de l'exercice, les comptes sociaux n'étant pas arrêtés à la date de publication de ce document.

19.1.2. Participations (10 à 50 % du capital détenu)

Capitaux propres sociaux	Quote-part de capital détenue en pourcentage	Valeur nette des titres de participation	consentis et reçus par la société	Cautions et avals donnés par la société	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
					0,9
	3,6	46,8 %	0,5	7,2	Prêts et avances

Il a été estimé qu'une information par filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe constitué des filiales et participations, directes et indirectes s'élève à 6 940 millions d'euros et le Résultat net part du Groupe atteint 300,5 millions d'euros.

Note 19.2. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

La valeur nette des titres concernant les autres filiales et participations s'élève 0,2 million d'euros.

6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

(en milliers €)	2020	2019	2018	2017	2016
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) capital social	50 307	50 307	50 169	50 169	50 169
b) nombre d'actions émises	50 307 064	50 307 064	50 169 049	50 169 049	50 169 049
c) nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
b) résultat avant impôt, amortissements et provisions	98 073	103 580	111 271	178 787	42 155
c) impôt sur les bénéfices	(27 178)	(28 881)	(29 899)	(26 464)	(21 847)
d) résultat après impôt, amortissements et provisions	124 594	130 402	99 557	268 762	45 555
e) montant des bénéfices distribués *	123 237	74 603	110 377	103 288	88 589
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN UNITÉS)
a) résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	2,49	2,63	2,81	4,09	1,27
b) résultat après impôt, amortissements et provisions	2,48	2,59	1,98	5,40	0,91
c) dividende versé à chaque action *	2,14	1,43	2,14	2,00	1,72
PERSONNEL
a) nombre de salariés	2,00	2,00	1,83	2,00	2,00
b) montant de la masse salariale	8 154,5	5 961,4	2 495,4	3 600,7	3 127,0
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales)	1 626,9	1 698,8	960,2	1 458,4	993,0

* Montants provisoires.

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'assemblée générale

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SEB SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité Audit et Conformité.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

pour les deux cabinets : des lettres de confort dans le cadre d'une émission obligataire et la réalisation de services autres que la certification des comptes requis par les textes (rapport sur les conventions réglementées, lettre de fin de travaux...) ;
Pour Mazars : l'émission d'attestations portant sur les informations comptables d'entités.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

(Notes 6 et 6.1 de l'annexe aux comptes annuels)

RISQUE IDENTIFIÉ

Comme indiqué dans la note 6 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition (après réévaluation légale le cas échéant) y compris les frais accessoires. Au 31 décembre 2020, les titres de participations et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 117 millions d'euros, soit 70 % du total actif.

À la clôture, la société évalue ses titres à leur valeur d'inventaire. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'inventaire est une valeur d'utilité, qui correspond à la quote-part de l'actif net qui peut être, le cas échéant, réévaluée en fonction des perspectives financières qui intègrent les business model et les environnements économiques de chaque filiale.

Les créances rattachées à ces participations sont principalement constituées d'avances en comptes-courants accordées par SEB SA à ses filiales directes ou indirectes dans le cadre de la politique financière du groupe.

Compte tenu de leur montant significatif et des incertitudes inhérentes à l'utilisation de certains éléments dont notamment les jugements et hypothèses retenus par la direction dans la détermination de certaines prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE POUR RÉPONDRE À CE RISQUE

Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d'inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à évaluer la pertinence de la méthode d'évaluation retenue par la direction et à vérifier les éléments chiffrés utilisés, et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

■ Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques, et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondées sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

■ Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et apprécier la cohérence des hypothèses retenues par rapport aux performances historiques et à l'environnement économique, en particulier, la méthode de détermination des taux d'actualisation et taux de croissance à long terme.

Pour l'ensemble des actifs concernés :

Vérifier l'exactitude arithmétique des valeurs d'inventaire retenues par la société ;
Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SEB SA par votre assemblée générale du 15 juin 1985 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 mai 2015 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 36e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ AUDIT ET CONFORMITÉ

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité Audit et Conformité figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 26 mars 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Francisco Sanchez

7 Informations sur la société et le capital

7.1	Renseignements sur la société	324
	Dénomination : SEB S.A.	324
	Consultation des documents juridiques	324
	Objet social (article 3 des statuts)	324
	Répartition statutaire des bénéfices (article 46 des statuts) Assemblées générales (article 28 et suivants des statuts)	324 325
	Droits de vote double (article 35 des statuts)	325
	Limitation des droits de vote	325
	Franchissement de seuils statutaires
	(article 8 des statuts)	325
	Titre au porteur identifiable (TPI)	325
	Capital au 31 décembre 2020	326
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	326
7.2	Renseignements sur le capital	327
	Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020	327
	Franchissement de seuils légaux	328
	Pactes d'actionnaires – Action de concert	328
	Nombre d'actionnaires au nominatif et au porteur 329
	Nantissement d'actions de l'émetteur inscrites
	au nominatif pur au 31 décembre 2020	329
	Engagements collectifs de conservation	329
	Évolution de la répartition du capital et des droits de vote sur les années précédentes 330

	Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices	331
	Capital potentiel au 31 décembre 2020	331
	Modifications intervenues dans la répartition du capital et des droits de vote au cours
	des trois dernières années	331
7.3	Autorisations financières	332
	Autorisations en cours de validité relatives au capital et valeurs mobilières	332
	Opération d'attribution gratuite d'actions postérieure au 31 décembre 2020	333
	Autorisation pour la société d'opérer
	sur ses propres actions	333
7.4	Actionnariat du personnel	334
	Fonds communs de placement et actionnariat direct	334
	Intéressement et participation	334
	Politique d'attribution des options
	et des actions de performance Historique des attributions d'options	334
	d'achat d'actions	335
	Actions de performance allouées au personnel	336
7.5	Marché des titres, dividende	337
	Marché des titres	337
	Éléments boursiers sur trois ans	337
	Transactions 2020 sur NYSE Euronext	337
	Dividende – Prime de fidélité	338

7.1 Renseignements sur la société

DÉNOMINATION : SEB S.A.

Siège social : Campus SEB – 112, Chemin du Moulin Carron 69130 Écully – France

Tél. : + 33 (0) 472 18 18 18 Fax : + 33 (0) 472 18 16 55

Registre du commerce : 300 349 636 RCS Lyon

Code NACE : 6 420 Z

Code LEI : 969500WP61NBK098AC47

Code valeur de l'action SEB : FR0000121709 Forme : société anonyme Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Législation : française Durée : 99 ans, à dater du 27 décembre 1973

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les statuts, procès-verbaux d'Assemblée générale et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. L'information réglementée est accessible sur le site du Groupe SEB : www.groupeseb.com

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La société a pour objet en France et dans tous pays :

la participation dans toutes sociétés quels que soient leurs objets et, en conséquence, l'acquisition ou la souscription de toutes actions, obligations, parts sociales et d'intérêt, de tous titres et valeurs mobilières, l'aliénation de ces titres ou valeurs ;
toutes opérations relatives au financement de ses filiales et autres sociétés dans lesquelles elle possède ou pourrait prendre une participation ;
l'acquisition, la prise de tous brevets d'inventions et la concession de toutes licences d'exploitation de ces brevets ;
l'acquisition, la construction, la gestion d'immeubles et leur aliénation;
toutes opérations quelconques contribuant au développement de la société et à la réalisation des objets ci-dessus spécifiés.

RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 46 DES STATUTS)

La répartition du bénéfice se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles dont le prix est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi.

Il sera attribué un complément de dividende par action égal à 10 % du montant unitaire du dividende de référence, éventuellement arrondi au centième pair d'euro inférieur, aux détenteurs d'actions inscrites de façon continue en compte nominatif pendant au moins les deux exercices précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour du détachement du coupon. Cette majoration ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le complément de dividende pourra être modifié ou supprimé par décision de l'Assemblée générale extraordinaire qui en fixera les modalités.

L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

À compter du 1er janvier 2023, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration, sur autorisation de l'Assemblée générale, déciderait d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l'opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la veille de la date d'attribution d'actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d'actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompus. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées (dividende majoré et droit de vote double) aux actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 28 ET SUIVANTS DES STATUTS)

Les actionnaires sont convoqués conformément à la loi.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS)

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée sous condition de durée de détention au nominatif au nom d'un même actionnaire. Cette durée de détention au nominatif, fixée par les fondateurs à deux ans à la constitution de la société en 1973, a été portée à cinq ans lors de l'Assemblée générale du 15 juin 1985. Le droit de vote double cesse lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée en propriété, hormis tout transfert du nominatif à nominatif par suite de succession ou de donation familiale. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

LIMITATION DES DROITS DE VOTE

Il n'existe aucun seuil de limitation statutaire des droits de vote.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 8 DES STATUTS)

L'article 8 des statuts de la société prévoient, historiquement, que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d'actions qu'elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l'un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi.

A l'occasion de l'Assemblée générale du 20 mai 2021, il sera proposé, au travers du vote de la 22e résolution, d'abaisser le seuil de déclaration

TITRE AU PORTEUR IDENTIFIABLE (TPI)

La société peut, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) :

■ le nom ou la dénomination sociale, l'année de naissance, l'adresse et la nationalité des détenteurs d'actions de la société ;

de franchissement de 2,5 % à 0,5 % et, par tranche successive de 0,5%, de modifier les modalités de cette déclaration et de renforcer les sanctions en cas de non-respect. Pour la détermination des seuils prévus, sont assimilés au capital et aux droits de vote les actions et droits de vote définis par les dispositions de l'article L.233-9 du Code de commerce et celles du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers qui y sont relatives et notamment, sans que cette mention soit exhaustive, les options sur actions de la société, qu'elles soient exerçables immédiatement ou à terme, et quel que soit le niveau du cours de l'action par rapport au prix d'exercice de l'option.

■ la quantité de titres détenus par chacun d'eux ;

■ le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. La société SEB S.A. a recours tous les ans à cette procédure le 31 décembre.

CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 50 307 064 euros et était constitué de 50 307 064 actions, entièrement libérées, représentant 77 492 242 droits de vote totaux « théoriques » et 77 346 914 droits de vote totaux « effectifs » (hors autodétention).

Il n'existe pas de conditions plus strictes que la loi pour modifier le droit des actionnaires.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Voir page suivante : « Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 ».

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE

Se référer au paragraphe : « Pactes d'actionnaires – Action de concert ».

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

L'Assemblée générale du 19 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la société et à utiliser les délégations financières en matière d'augmentation de capital en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

AUTRES

Au 31 décembre 2020, SEB S.A. détient 81,2% du capital de la société de droit chinois Zhejiang Supor Co., Ltd., dont les actions sont cotées sur la bourse de Shenzhen. Eu égard à sa valeur, cette participation est susceptible de constituer un actif essentiel de SEB S.A., au sens de l'article L. 433-3, III du Code monétaire et financier ; en conséquence tout projet d'offre publique d'acquisition relevant de cet article, qui serait déposé sur SEB S.A., devrait donner lieu au dépôt d'un projet d'offre publique irrévocable et loyale sur l'ensemble du capital de la société Zhejiang Supor Co., Ltd. dans les conditions fixées par ce même texte.

7.2 Renseignements sur le capital

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Capital		Voix
Au 31/12/2020	Total actions	%	AGO	% théoriques	AGE	% théoriques
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE (a)	9 658 591	19,20 %	19 235 376	24,82 %	19 235 376	24,82 %
GÉNÉRACTION (b)	5 779 451	11,49 %	11 225 880	14,49 %	11 231 778	14,49 %
AUTRES CONCERT (c)	595 416	1,18 %	1 045 181	1,35 %	1 039 283	1,34 %
CONCERT	16 033 458	31,87 %	31 506 437	40,66 %	31 506 437	40,66 %
FÉDÉRACTIVE (d)	4 712 935	9,37 %	9 356 388	12,07 %	9 356 388	12,07 %
AUTRES ACTIONNAIRES
FSP	2 633 876	5,24 %	5 267 752	6,80 %	5 267 752	6,80 %
FFP Invest (e)	2 021 522	4,02 %	4 043 044	5,22 %	4 043 044	5,22 %
Salariés	1 432 256	2,85 %	2 231 526	2,88 %	2 231 526	2,88 %
Investisseurs	20 590 928	40,93 %	21 193 719	27,35 %	21 193 719	27,35 %
Individuels	2 736 761	5,44 %	3 748 048	4,84 %	3 748 048	4,84 %
Autodétention	145 328	0,29 %	145 328	0,19 %	145 328	0,19 %
TOTAL	50 307 064		77 492 242		77 492 242

(a) Le courant VENELLE regroupe la SAS Venelle Investissement, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec GENERACTION et AUTRES CONCERT.

(b) Le courant GENERACTION regroupe l'association d'actionnaires Généraction et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec VENELLE et AUTRES CONCERT.

(c) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d'actionnaires de SEB, personnes physiques ou morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec VENELLE et GENERACTION mais non affiliés à l'un de ces deux courants.

(d) Le courant FEDERACTIVE regroupe la SAS Fédéractive, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur.

(e) FFP Invest est devenue Peugeot Invest Assets au 31 mars 2021.

Il est rappelé que le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour les décisions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») et à l'usufruitier pour celles relevant de l'Assemblée générale ordinaire (« AGO »), conformément à l'article 35 des statuts de la société. Il existe un droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis cinq ans au moins au nom d'un même actionnaire. En dehors du droit de vote double, tous les actionnaires disposent du même droit de vote attaché à leurs actions.

Le nombre total de droits de vote « théoriques » est de 77 492 242 au 31 décembre 2020. Ce nombre inclut, au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ainsi que les actions privées de droit de vote.

Le terme « Actionnaires issus du Groupe Fondateur » utilisé dans le tableau ci-dessus correspond à un ensemble de personnes physiques, descendantes, alliées ou affiliées à la famille LESCURE, ainsi que de personnes morales qu'elles contrôlent.

Certaines personnes physiques associées de FÉDÉRACTIVE ont apporté temporairement des usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE, holding de contrôle de participation patrimoniale.

Certaines personnes physiques au sein des courants VENELLE et FEDERACTIVE ont apporté des usufruits d'actions à des Fondations.

Afin d'améliorer la lisibilité de l'information communiquée, la présentation du tableau ci-dessus a évolué pour être simplifiée par rapport aux années précédentes :

dans la colonne « Capital », la distinction entre AGO et AGE a été supprimée dans la mesure où la fraction du capital correspondant aux actions démembrées appartient aux nu-propriétaires ; une seule colonne « Capital » apparaît désormais, reflétant simplement la répartition du capital social ;
dans la colonne « Droits de vote », la distinction entre (i) droits de vote théoriques et (ii) droits de vote « effectifs » ou « exerçables en Assemblée générale », a également été supprimée. L'écart entre les deux n'étant plus significatif, seuls les droits de vote théoriques sont désormais mentionnés. Dans l'hypothèse où cet écart deviendrait à nouveau significatif à l'avenir, la distinction serait rétablie conformément aux recommandations de l'AMF.

Par ailleurs, les droits de vote attachés aux actions dont l'usufruit a été apporté à des Fondations ont toujours, depuis ces démembrements, fait l'objet de pouvoirs (sans instruction spécifique) à chaque Assemblée générale par lesdites Fondations aux nus-propriétaires concernés. Cette pratique historique ayant vocation à se poursuivre comme convenu avec lesdites Fondations, il apparaît plus lisible de comptabiliser les droits de vote correspondants chez les nus-propriétaires concernés, ce qui a été fait dans la présentation ci-dessus.

Il est précisé qu'aucun des membres du Concert ou du courant FEDERACTIVE ne détient à titre individuel plus de 5% du capital social ou des droits de vote de SEB S.A..

FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX

Par courrier reçu le 31 juillet 2020, la société FFP Invest , devenue Peugeot Invest Assets au 31 mars 2021 (Siège social situé 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France), a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2020, par suite d'une cession de 500 000 actions SEB S.A. sur le marché, le seuil légal et statutaire de 5 % du capital de la société SEB S.A. et détenir, à cette date, 2 021 522 actions SEB S.A. représentant 4 043 044 droits de vote (sur la base de la déclaration capital et votes du 30 avril 2020), soit 4,02 % du capital et 5,24 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 29 juin 2020, la société Invesco Ltd (Invesco Head Quarters, Two Peachtree Pointe 1555 Peachtree Street, N.E, Suite 1800. Atlanta, Géorgie 30309, États-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse le 26 juin 2020, par suite d'une cession d'actions sur le marché, le seuil légal et statutaire de 5 % du capital de la société SEB S.A. et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 2 498 152 actions SEB S.A. représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et 3,21 % des droits de vote de SEB S.A..

En dehors des actionnaires mentionnés dans les tableaux et le paragraphe ci-dessus, et à la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020.

PACTES D'ACTIONNAIRES – ACTION DE CONCERT

Le 27 février 2019, VENELLE INVESTISSEMENT, les adhérents et associés de VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, les adhérents de GÉNÉRACTION et la société holding HPP (voir ci-dessous) ont conclu, en présence de SEB, un nouveau pacte d'actionnaires (le « Pacte ») qui remplace pour les parties concernées les divers pactes d'actionnaires signés antérieurement (notamment le pacte du 19 novembre 2016).

À cette occasion, la holding familiale VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, ainsi que leurs associés et adhérents ont confirmé à l'Autorité des marchés financiers qu'ils maintenaient leur volonté de mettre en œuvre une politique de gestion durable vis-à-vis du Groupe SEB en vue d'assurer la pérennité de leur contrôle, poursuivant ainsi l'action de concert qui existe depuis mai 1989 entre des membres du Groupe Fondateur.

Le Pacte, d'une durée initiale de quatre ans et dont le périmètre est élargi par rapport aux pactes d'actionnaires précédents, vise à stabiliser le capital de SEB en renforçant les liens entre ses signataires (plus de 260 personnes incluant la septième génération du Groupe Fondateur) et à pérenniser le contrôle des actionnaires familiaux sur le Groupe SEB, notamment au travers d'un droit de première offre et d'un droit de sortie conjointe totale.

Le Pacte vise également à préserver les valeurs et les intérêts patrimoniaux et renforce le processus de concertation de ses signataires tout en améliorant le suivi de leurs participations à travers une procédure rapide et efficace.

Les principales dispositions du Pacte ont fait l'objet d'une notification auprès de l'Autorité des marchés financiers qui en a publié un résumé, conformément à la réglementation applicable (avis de l'Autorité des marchés financiers n°219C0415 du 7 mars 2019).

FÉDÉRACTIVE, ses associés et adhérents, qui ne sont pas parties au Pacte, ont décidé de ne pas poursuivre l'action de concert mentionnée ci-dessus. Toutefois, FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, qui ont mis fin au pacte d'actionnaires FÉDÉRACTIVE conclu le 9 juillet 2008, ont déclaré poursuivre ensemble leur action de concert en maintenant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB.

À la suite de la signature du Pacte le 27 février 2019, les actionnaires issus du Groupe Fondateur se composent désormais du concert regroupant VENELLE INVESTISSEMENT , ses associés et adhérents, GÉNÉRACTION et ses adhérents, et d'autres actionnaires familiaux d'une part, et d'autre part, du concert composé de FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents.

ÉVÉNEMENTS INTERVENUS APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2020

HRC (pour Holding de Renforcement du Contrôle) est un véhicule d'investissement exclusivement constitué d'associés membres des courants VENELLE et GÉNÉRACTION, ayant pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB SA. Sa dénomination sociale antérieure est HPP, société déjà incluse dans le concert déclaré entre VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, leurs associés et adhérents respectifs et d'autres actionnaires familiaux (voir ci-dessus).

	Capital		Voix
	Total actions	%	AGO	% théoriques	AGE	% théoriques
Au 12/03/2021
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE	8 247 381	14,9 %	16 412 059	19,81 %	16 412 059	19,81 %
GÉNÉRACTION	5 362 292	9,69 %	10 595 125	12,79 %	10 601 613	12,80 %
AUTRES CONCERT	498 194	0,90 %	836 172	1,01 %	829 684	1,00 %
HRC	3 517 746	6,36 %	3 517 751	4,25 %	3 517 751	4,25 %
CONCERT	17 625 613	31,85 %	31 361 107	37,85 %	31 361 107	37,85 %
FÉDÉRACTIVE	5 166 628	9,34 %	10 256 826	12,38 %	10 256 826	12,38 %
AUTRES ACTIONNAIRES
Autres actionnaires	32 545 529	58,81 %	41 231 129	49,77 %	41 231 129	49,77 %
TOTAL	55 337 770		82 849 062		82 849 062

Le 15 mars 2021, HRC a adressé à l'Autorité des marchés financiers et à la société une déclaration de franchissement de seuil et a déclaré sa participation dans SEB S.A. comme suit :

Cette répartition tient compte de l'opération d'attribution gratuite d'actions de 1 pour 10 intervenue le 3 mars 2021.

NOMBRE D'ACTIONNAIRES AU NOMINATIF ET AU PORTEUR

Au 31 décembre 2020, 7 203 actionnaires détiennent des actions SEB au nominatif et 23 472 actionnaires détiennent des actions SEB au porteur (TPI du 31 décembre 2020).

NANTISSEMENT D'ACTIONS DE L'ÉMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR AU 31 DÉCEMBRE 2020

23 actionnaires personnes physiques ont procédé à des nantissements de titres SEB inscrits au nominatif pur en couverture d'emprunts au profit de leurs intermédiaires financiers. Ces nantissements portent sur une quantité globale de 379 763 actions, soit 0,75 % du capital.

ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION

	2016
Pactes en cours de validité durant l'exercice 2020	Dutreil	Jacob	Jacob
Régime	Art. 885 I bis du CGI	Art. 787 B du CGI	Art. 787 B du CGI
Date de signature	01/12/2016	01/12/2016	01/12/2016
Durée de l'engagement collectif	6 ans	4 ans	6 ans
Date de l'échéance de l'engagement	05/12/2022	05/12/2020	05/12/2022
Modalités de reconduction	1 an par tacite reconduction	Aucune	Aucune
Pourcentage du capital des titres engagés à la signature du pacte	26,48	26,48	26,48
Pourcentage de droits de vote des titres engagés à la signature du pacte	36,43	36,43	36,43
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise	Thierry de La Tour d'Artaise
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société	-	-	-

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR LES ANNÉES PRÉCÉDENTES

	Capital		Voix
Au 31/12/2019	Total actions	%	AGO	% théoriques	AGE	% théoriques
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE	9 798 165	19,48 %	18 096 193	23,25 %	19 560 193	25,13 %
GÉNÉRACTION	5 489 770	10,91 %	10 256 373	13,18 %	10 323 601	13,26 %
AUTRES CONCERT	881 629	1,75 %	1 533 327	1,97 %	1 573 731	2,02 %
CONCERT	16 169 564	32,14 %	29 885 893	38,39 %	31 457 525	40,41 %
FÉDÉRACTIVE	4 716 209	9,37 %	9 486 727	12,19 %	9 379 095	12,05 %
AUTRES ACTIONNAIRES
FSP	2 633 876	5,24 %	5 267 752	6,77 %	5 267 752	6,77 %
FFP Invest	2 521 522	5,01 %	5 043 044	6,48 %	5 043 044	6,48 %
Salariés	1 445 093	2,87 %	2 219 524	2,85 %	2 219 524	2,85 %
Investisseurs	19 626 435	39,01 %	21 728 750	27,91 %	20 264 750	26,03 %
Individuels	2 831 922	5,63 %	3 846 198	4,94 %	3 846 198	4,94 %
Autodétention	362 443	0,72 %	362 443	0,47 %	362 443	0,47 %
TOTAL	50 307 064		77 840 331		77 840 331

	Capital		Voix
Au 31/12/2018	Total actions	%	AGO	% théoriques	AGE	% théoriques
ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR
VENELLE	9 823 774	19,58 %	18 134 880	23,44 %	19 598 880	25,33 %
GÉNÉRACTION	5 511 242	10,99 %	9 982 522	12,90 %	10 049 750	12,99 %
Autres	853 523	1,70 %	1 334 443	1,72 %	1 414 847	1,83 %
FÉDÉRACTIVE	4 716 788	9,40 %	9 437 721	12,20 %	9 400 089	12,15 %
CONCERT	20 905 327	41,67 %	38 889 566	50,26 %	40 463 566	52,29 %
AUTRES ACTIONNAIRES
FSP	2 633 876	5,25 %	5 267 752	6,81 %	5 267 752	6,81 %
FFP Invest	2 521 522	5,03 %	5 043 044	6,52 %	5 043 044	6,52 %
Salariés	1 376 911	2,74 %	2 245 651	2,90 %	2 247 919	2,90 %
Investisseurs français	5 886 503	11,73 %	7 663 629	9,90 %	6 089 759	7,87 %
Actionnaires étrangers	13 824 173	27,56 %	14 347 441	18,54 %	14 347 656	18,54 %
Actionnaires individuels	2 444 849	4,87 %	3 350 281	4,33 %	3 347 668	4,33 %
Autodétention	575 888	1,15 %	575 888	0,74 %	575 888	0,74 %
TOTAL	50 169 049		77 383 252		77 383 252

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Année	Nature de l'augmentation de capital	Montant des variations en actions	Nominal (en €)	Prime d'émission (en €)	Montants successifs du capital (en €)
2016	Aucune modification du capital				50 169 049

2017	Aucune modification du capital				50 169 049
2018	Aucune modification du capital				50 169 049
2019	Augmentation de capital réservée aux salariés	138 015	138 015	15 565 495	50 307 064
2020	Aucune modification du capital				50 307 064

CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020

Le 17 novembre 2016, dans le cadre du financement de l'acquisition de WMF, la société a émis des Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes (ORNAE) pour un montant de 150 millions d'euros. Conformément aux termes du contrat d'émission, si le cours de conversion était atteint, les titres de capital pouvant être délivrés aux porteurs de ces ORNAE ne pourraient être que des actions existantes de la société. La conversion n'aurait donc aucun impact dilutif pour les actionnaires.

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

En 2018 :

en juillet, les droits de vote attachés aux actions détenues par FSP, à hauteur de 5,25 % du capital, ont été doublés après cinq années de détention au nominatif, ceci se traduisant par un léger effet dilutif sur le poids des droits de vote des autres actionnaires ;
une partie des apports temporaires d'usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n'ont pas été renouvelés ;

En 2019 :

en juillet, SEB S.A. a procédé à une augmentation de capital de 138 015 actions dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés (Horizon 2019) occasionnant une légère dilution du poids des autres actionnaires ;
au cours de l'année, la société Invesco Ltd, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse le seuil légal de 5 % du capital. En date du 16 décembre 2019, pour le compte desdits fonds, la société Invesco Ltd a déclaré détenir 2 574 318 actions SEB S.A. représentant autant de droits de vote, soit 5,12 % du capital et 3,32 % des droits de vote de cette société ;
en décembre, 314 000 droits de vote attachés aux actions détenues par FCL Investissements ont été doublés après cinq années de détention au nominatif, renforçant ainsi le poids des droits de vote du Courant GÉNÉRACTION auquel la holding est rattachée ;
une partie des apports temporaires d'usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n'ont pas été renouvelés.

En 2020 :

en juillet, la société FFP Invest, devenue Peugeot Invest Assets au 31 mars 2021, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2020, par suite d'une cession de 500 000 actions SEB S.A. sur le marché, le seuil légal et statutaire de 5 % du capital de la société SEB S.A. et détenir, à cette date, 2 021 522 actions SEB S.A. représentant 4 043 044 droits de vote (sur la base de la déclaration capital et votes du 30 avril 2020), soit 4,02 % du capital et 5,24 % des droits de vote de cette société. Cette cession concernait des titres ayant droit à votes doubles ;
par courrier reçu le 29 juin 2020, la société Invesco Ltd (Invesco Head Quarters, Two Peachtree Pointe 1555 Peachtree Street, N.E, Suite 1800. Atlanta, Georgie 30309, Etats-Unis), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a declaré avoir franchi en baisse le 26 juin 2020, par suite d'une cession d'actions sur le marché, le seuil légal et statutaire de 5 % du capital de la société SEB S.A. et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 2 498 152 actions SEB S.A. representant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et 3,21 % des droits de vote de SEB S.A. ;
en septembre, 331 450 droits de vote attachés aux actions détenues par FCL Investissements ont été doublés après cinq années de détention au nominatif, renforçant ainsi le poids des droits de vote du Courant GÉNÉRACTION auquel la holding est rattachée ;
en novembre, la société Invesco Ltd, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2.5% du capital. En date du 12 novembre, pour le compte desdits fonds, la société Invesco Ltd a déclaré détenir 1 257 551 actions SEB S.A. représentant autant de droits de vote, soit 2.49% du capital social et 1.62% des droits de vote ;
une partie des apports temporaires d'usufruits d'actions à FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n'ont pas été renouvelés ;
autres évolutions dans la répartition du capital en 2020 : Se référer au paragraphe : « Pactes d'actionnaires – Action de concert ».

7.3 Autorisations financières

AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET VALEURS MOBILIÈRES

Type d'opération	N° de résolution	Date d'autorisation	Fin d'autorisation	Maximum autorisé	Utilisé au 31/12/2020
	15			5 030 706 actions	0 (contrat de rachat)
Achat, par la société, de ses propres actions en 2020 au cours maximum de 210 €	(Assemblée générale 2019)	22/05/2019	22/07/2020	1 053 550 029 €	121 801 actions (contrat de liquidité)
Achat, par la société, de ses propres actions en 2020 au cours maximum de 210 €	13	19/05/2020	19/07/2021	5 030 706 actions	4 100 actions (contrat de rachat)
				1 056 448 260 €	1 503 actions (contrat de liquidité)
Annulation, par la société, de ses propres actions	14	19/05/2020	19/07/2021	5 030 706 actions
Émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de	15	19/05/2020	19/07/2021	Actions : 5 millions € de nominal
souscription (a)				Titres de créances : 1 000 millions €
Émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel	16	19/05/2020	19/07/2021	Actions : 5 millions € de nominal
de souscription (a)				Titres de créances : 1 000 millions €
(a) Limitation globale des deux autorisations d'émission de valeurs mobilières *	18	19/05/2020	19/07/2021	10 millions € de nominal
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou d'apport	19	19/05/2020	19/07/2021	10 millions € de nominal
Autorisation de procéder à des attributions d'actions gratuites de performance en faveur des mandataires sociaux et de salariés du Groupe	20	19/05/2020		19/07/2021 0,3976 % du capital 200 000 actions	193 880 actions
Augmentation de capital réservée aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe	21	19/05/2020	19/07/2021	503 070 € de nominal

OPÉRATION D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS POSTÉRIEURE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Dans une optique de fidélisation de ses actionnaires, le Groupe SEB a procédé à une attribution gratuite d'actions à leur profit.

Les actions nouvelles issues de titres en démembrement ont conservé la même structure. L'inscription de l'action nouvelle s'est faite sur le compte d'origine : elle a été de ce fait démembrée à l'identique des actions anciennes, les rompus ont été en revanche versés au profit du seul nu-propriétaire.

Les opérations ont été centralisées par BNP Paribas Securities Services – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

Cette attribution gratuite d'actions a fait l'objet d'un avis détaillé EURONEXT publié le 25 février 2021.

AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée générale du 19 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration à opérer sur les titres de la société.

Dans le cadre des autorisations conférées au Conseil d'administration lors des Assemblées générales 2019 et 2020 et conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, la société :

a cédé 31 017 actions lors de levées d'options d'achat au cours moyen de 54,12 euros ;
a définitivement attribué 185 830 actions de performance du plan 2017 et 200 actions de performance du plan 2019 (vesting anticipé exceptionnel).

Dans le cadre du programme de rachat, un prestataire de services d'investissement, pour le compte de la société :

■ a acquis 4 100 actions au cours moyen de 146,91 euros.

En outre, dans le cadre de l'exécution du contrat de liquidité, la société :

a acquis 123 304 actions au cours moyen de 123,61 euros ;
a cédé 127 502 actions au cours moyen de 125,41 euros.

Il est rappelé qu'un avenant au contrat de liquidité avait été conclu le 20 décembre 2019 avec Natixis ODDO BHF conformément au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014, et à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Le Groupe a mis en place à partir de juillet 2019 des options sur actions propres (tunnels) destinées à couvrir partiellement ses obligations liées aux plans d'attribution d'actions de performance. Au cours de l'année 2020, 70 000 options ont été acquises. A la date du 31 décembre 2020, la Société dispose ainsi de positions ouvertes sur des produits dérivés à hauteur de 257 200 options.

Au 31 décembre 2020, la société détenait 145 328 actions propres d'un euro de nominal pour une valeur brute de 19 648 354 euros. Ces actions propres représentaient 0,29 % du capital de la société, dont 129 866 au titre du contrat de rachat et 15 462 au titre du contrat de liquidité.

L'autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2021, la société va soumettre à l'Assemblée générale du 20 mai 2021 une nouvelle autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions (13e résolution) pour une période de 14 mois pour un prix maximum d'achat par action de 240 euros hors frais.

L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social. La société pourrait acheter ses propres actions en vue :

d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance ;
de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ;
de les annuler afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentations de capital ;
de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières.

Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

7.4 Actionnariat du personnel

FONDS COMMUNS DE PLACEMENT ET ACTIONNARIAT DIRECT

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, le Rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L.22-10-34 du même Code présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180.

INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION

Afin d'attirer et de fidéliser les collaborateurs compétents et motivés à tous niveaux de responsabilités et en complément de ses politiques de rémunération et de gestion des carrières, le Groupe SEB a, tout au long de son histoire, souhaité favoriser à long terme l'association collective de ses salariés aux résultats à travers :

■ un accord de participation dérogatoire Groupe qui associe solidairement tous les salariés des sociétés françaises aux résultats et dont les aménagements par rapport à la formule légale sont

Au 31 décembre 2020, les salariés détenaient 1 121 089, dont 789 738 par l'intermédiaire de fonds communs de placement et 331 351 en direct, soit 2,23 % du capital et 2,39 % des droits de vote.

Les salariés détenaient en outre des actions SEB hors épargne salariale, ce qui portait leur détention globale à 2,85 % du capital et 2,88 % des droits de vote.

notablement favorables. La part dérogatoire représente, selon les années, entre 0,5 et 2 fois le montant de la participation légale ;

■ un accord d'intéressement Groupe dont le dispositif est prévu par la loi mais à caractère facultatif. Cet accord au niveau Groupe permet une répartition équitable des sommes issues de l'intéressement entre les salariés des différentes sociétés françaises quels que soient leur secteur d'activité et leur résultat.

En 2020, les charges comptabilisées au titre de la participation et de l'intéressement se sont élevées à 24,2 millions d'euros.

Au cours des cinq dernières années, les sommes affectées ont été de :

(en millions €)	2016	2017	2018	2019	2020
Somme affectée	36,7	37,6	33,6	35,6	24,2
Dont forfait social	6,1	6,3	5,6	5,9	4,0

POLITIQUE D'ATTRIBUTION DES OPTIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE

Il existe deux types d'attribution :

périodiquement, une attribution aux membres des équipes de Direction élargies des différentes entités du Groupe, en fonction de leurs responsabilités, de leur performance et de leur potentiel ;
occasionnellement, une attribution élargie en vue d'une mobilisation autour d'un projet précis.

Il est par ailleurs précisé que l'ensemble des bénéficiaires de stockoptions et/ou d'actions de performance sont destinataires d'une instruction interne diffusée chaque année pour l'exercice suivant, définissant les fenêtres négatives, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d'annonce des résultats. La Charte de déontologie boursière rappelle également à ses destinataires les règles afférentes à l'usage d'informations dites privilégiées au regard de la réglementation boursière.

CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES

Le Groupe a commencé à attribuer des actions de performance en 2009.

Les actions sont attribuées aux bénéficiaires à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sous réserve de conditions de performance et de présence. Les bénéficiaires du programme 2016 sont tenus de conserver les actions pendant une durée de deux ans supplémentaires. À compter du plan 2017, la période de conservation supplémentaire a été supprimée.

Les conditions de performance sont liées à l'atteinte d'objectifs de Chiffre d'Affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité sur la période d'acquisition.

CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS ATTRIBUÉES

Le Groupe a procédé à des attributions d'options jusqu'en 2012.

Le prix d'exercice est égal à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse précédant la date d'attribution par le Conseil d'administration. Il n'est pas consenti de décote sur cette moyenne.

Les options ont une durée de huit ans. Elles ne peuvent être levées que quatre ans après leur attribution.

Les options attribuées au mandataire social et aux autres membres du Comité exécutif sont soumises à des critères de performance liés à l'atteinte d'objectifs de Chiffre d'Affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité appréciés pour partie annuellement et pour partie sur une période de quatre ans.

Le dernier plan d'attribution d'options d'achat d'action a été définitivement soldé le 15 juin 2020.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2020	Plan d'achat
Date d'Assemblée	10/05/2012
Nombre d'options autorisées par l'Assemblée	415 000
Durée de l'autorisation	14 mois
Date du Conseil d'administration	15/06/2012
Nombre d'options consenties	408 925
dont attribuées au Comité de direction	175 500
dont attribuées aux mandataires sociaux	54 000
dont attribuées aux premiers attributaires salariés	49 400
Nombre d'attributaires à l'origine	186
Point de départ de l'exercice des options	15/06/2016
Date d'expiration	15/06/2020
PRIX D'ACHAT (en €)	54,12
Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €)	54,11
Nombre d'options exercées	390 304
Nombre d'options annulées	18 621
SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER	0

ACTIONS DE PERFORMANCE ALLOUÉES AU PERSONNEL

Au 31 décembre 2020

Date d'Assemblée	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018	22/05/2019	19/05/2020
Nombre d'actions autorisées par l'Assemblée	171 075	196 000	196 000	234 000	200 000
Durée de l'autorisation	14 mois	14 mois	14 mois	14 mois	14 mois
Date du Conseil d'administration	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018	22/05/2019	19/05/2020
Nombre d'actions consenties :	168 605	193 450	185 330	226 500	193 880
dont aux mandataires sociaux	27 000	27 000	27 000	29 000	29 000
dont au Comité de direction/Comité exécutif (hors mandataires sociaux)	47 250	47 250	38 750	48 500	48 500
dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité exécutif/Comité de direction)	16 200	22 650	19 450	16 700	18 800
Nombre d'attributaires à l'origine :	199	245	249	473	311
dont aux mandataires sociaux	2	2	2	2	2
dont au Comité de direction/Comité exécutif (hors mandataires sociaux)	7	7	6	10	9
dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité exécutif/Comité de direction)	10	11	10	10	13
Date d'attribution	19/05/2016	11/05/2017	16/05/2018	22/05/2019	19/05/2020
Date d'acquisition	19/05/2019	11/05/2020	16/05/2021	22/05/2022	19/05/2023
Échéance de la période de conservation	19/05/2021	11/05/2020	16/05/2021	22/05/2022	19/05/2023
Nombre d'actions annulées	5 220	7 020	6 580	3 300	0
Nombre d'actions acquises	163 385	185 830	0	200	0
SOLDE D'ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR	0	0	178 750	223 000	193 880

OPTIONS CONSENTIES EN 2020

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé

Nombre total d'options attribuées	Prix moyen pondéré	Plan concerné
Non applicable	N/A	N/A

Options de souscription ou d'achat d'actions levées par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre ainsi levé est le plus élevé

Date du plan	15/06/2012
Type d'options	Achat
Prix de l'option	54,12 €
Quantité d'options levées	11 050

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES EN 2020

Actions de performance acquise définitivement par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre acquis est le plus élevé
Date du plan	11/05/2017
Quantité	62 900

7.5 Marché des titres, dividende

MARCHÉ DES TITRES

Les actions de la société sont cotées sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121709. Elles figurent dans la catégorie Euronext «Household Equipment and Products» (code ICB : 40202025).

ÉLÉMENTS BOURSIERS SUR TROIS ANS

	2020	2019	2018
Capitalisation boursière au 31 décembre (en M€)	7 496	6 661	5 659
Cours le plus haut en séance	153,30 €	166,80 €	175,90 €
Cours de plus bas en séance	86,35 €	107,00 €	105,60 €
Cours de clôture du dernier jour de Bourse	149,00 €	132,40 €	112,80 €
Moyenne des 30 derniers cours de l'année	146,52 €	136,94 €	116,92 €
Moyenne des cours de clôture de l'année	132,79 €	144,13 €	149,66 €
Moyenne des transactions journalières en actions	68 839	53 796	56 108

TRANSACTIONS 2020 SUR NYSE EURONEXT

	Cours plus haut en séance (en €)		Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en milliers €)
		Cours plus bas en séance (en €)	Moyennes quotidiennes
2020	153,30	86,35	68 839	8 900
Janvier	139,80	116,10	81 262	10 470
Février	125,80	109,30	94 671	11 142
Mars	129,70	86,35	125 266	13 748
Avril	120,40	99,30	53 254	6 037
Mai	123,40	101,70	64 676	7 296
Juin	147,50	120,40	92 693	12 412
Juillet	148,60	138,30	61 022	8 783
Août	150,60	138,80	45 783	6 673
Septembre	148,40	135,80	59 914	8 470
Octobre	153,30	138,60	47 636	6 958
Novembre	151,50	139,30	58 215	8 496
Décembre	151,00	141,10	41 052	6 000

DIVIDENDE – PRIME DE FIDÉLITÉ

La politique de SEB S.A. est d'assurer aux actionnaires une juste rémunération des capitaux qui lui sont confiés. Une croissance régulière et durable de son dividende est l'objectif que le Conseil d'administration s'est assigné.

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 23 février 2021, a proposé de distribuer, au titre de l'exercice 2020, un dividende de 2,14 € par action.

Pour mémoire, en février 2020, le dividende initialement proposé au titre de l'exercice 2019 avait été de 2,26 € par action, puis réduit de 33%, à 1,43 €, compte-tenu des effets de la pandémie Covid-19 et conformément aux recommandations de l'AFEP en vigueur à l'époque.

Cette proposition de retour à un niveau plus normatif du dividende s'appuie à la fois sur les performances satisfaisantes de 2020 grâce au rebond de l'activité Grand Public au second semestre, et sur la confiance du Conseil dans la poursuite de la croissance rentable du Groupe dans la durée.

Une prime de fidélité, égale à 10 % du dividende, ramenée au centième pair inférieur en cas d'arrondi, sera versée en 2021 aux actionnaires de long terme pour toute action inscrite au nominatif au nom du même actionnaire depuis au moins le 31 décembre 2018 et toujours en compte le jour du détachement du coupon, le 25 mai 2021. Cette prime de fidélité ne pourra porter, pour un même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social.

Années de versement	Nombre de titres rémunérés	Dividende par action (en €)
2018 sur exercice 2017
Dividende	49 838 609	2,00
Prime de fidélité	18 636 560	0,2
2019 sur exercice 2018
Dividende	49 791 592	2,14
Prime de fidélité	19 028 534	0,214
2020 sur exercice 2019
Dividende	50 143 340	1,43
Prime de fidélité	20 266 785	0,143

Le montant du dividende net sur les résultats 2020, de 2,14 euros par action, sera proposé à l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Le coupon sera détaché le 25 mai 2021 et la mise en paiement s'effectuera à compter du 27 mai 2021.

8.1	Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021	340
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire	340 340
8.2	Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021	341
	Résolutions à caractère ordinaire Résolutions à caractère extraordinaire	341 348

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 359

8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende.
1. Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d'administratrice.
1. Renouvellement du mandat de PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest), en qualité d'administrateur.
1. Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires.
1. Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes titulaires de la société pour une durée de six exercices.
1. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.
1. Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant l'ensemble des mandataires sociaux pour l'exercice 2020.
1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général.
1. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général Délégué.
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'annulation par la société de ses propres actions.
1. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
1. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public.
1. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
1. Limitation globale des autorisations.
1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise.
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance.
1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
1. Modification de l'article 8 des statuts de la société relative à l'abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la société en cas de franchissement.
1. Mise en conformité des statuts avec la nouvelle codification du Code de commerce issue de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020.
1. Pouvoirs pour formalités.

8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021

Ce chapitre présente le Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, définitivement arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 février 2021, ainsi que le texte complet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de SEB S.A. Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 20 mai 2021, à 15h00. Dans le contexte de l'épidémie de COVID-19, conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu'ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 Ecully. En effet, à la date de la convocation de l'Assemblée Générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale 2021 de SEB S.A. sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.groupeseb.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 20 mai 2021. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale Mixte 2021 de SEB S.A. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale Mixte 2021 de SEB S.A.

L'ordre du jour et le projet de texte des résolutions de l'Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. du 20 mai 2021 a fait l'objet d'un avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 24 mars 2021. L'ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 février 2021 et soumis à l'Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. du 20 mai 2021 sont repris ci-après :

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS), AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2020 ET FIXATION DU DIVIDENDE

Rapport du Conseil d'administration

Par le vote des 1re et 2e résolutions, votre Conseil d'administration soumet à votre approbation :

les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 124 593 863 euros contre 130 402 297 euros au titre de l'exercice 2019 ;
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir un bénéfice net part Groupe de 300 527 657 euros contre 379 716 101 euros au titre de l'exercice 2019.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport financier annuel 2020 dont les principaux éléments sont repris dans le dossier de convocation à l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

La 3e résolution a pour objet de vous proposer d'affecter le Résultat net de l'exercice 2020 et de fixer le montant du dividende comme suit :

■ un dividende ordinaire net de 2,14 euros par action, similaire au dividende versé en 2019 au titre de l'exercice 2018. Pour mémoire, eu égard à la situation liée au début de la pandémie de la Covid-19 et sur recommandation de l'AFEP, le dividende versé en 2020 au titre de l'exercice 2019 avait été réduit d'un tiers par rapport au dividende versé en 2019 ;

■ un dividende majoré de 10 % soit 0,214 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative avant le 31 décembre 2018 et conservées sous cette forme et sans interruption jusqu'au 25 mai 2021, date de détachement du coupon. Ces actions représentent 59,54 % des actions composant le capital. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % du capital social.

Le détachement du coupon interviendra le 25 mai 2021. Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 124 593 863 euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 300 527 657 euros.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l'exercice 2020 s'élevant à 124 593 863 euros comme suit :

Bénéfice net	124 593 863 euros
Réserve légale	344 201 euros
Report à nouveau créditeur	985 142 551 euros
Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau	19 260 euros
Total disponible	1 109 411 473 euros
Dividende	118 403 569 euros
Prime de fidélité	4 814 416 euros
Report à nouveau	986 193 489 euros

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,14 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro.

qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'au 25 mai 2021, date de détachement du coupon.

Le coupon sera détaché le 25 mai 2021 et le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021.

La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Par ailleurs, conformément à l'article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,214 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2018 et Le montant des dividendes distribués sera éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158.3-2° du Code général des impôts.

L'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

			Dividende éligible à l'abattement de 40 %	Dividende non-éligible
Exercice	Dividende par action	Prime par action	Dividende	Prime	à l'abattement de 40 %
2017	2,00	0,200	2,00	0,200	-
2018	2,14	0,214	2,14	0,214	-
2019	1,43	0,143	1,43	0,143	-

RÉSOLUTIONS 4 À 6 : RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Rapport du Conseil d'administration

Nous vous informons que votre Conseil d'administration a pris acte de l'arrivée à terme de trois mandats d'administrateurs à l'issue de votre Assemblée générale.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement, pour quatre ans, des mandats d'administrateurs de Mme Yseulys Costes (résolution n° 4), de PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest) (résolution n° 5) et de Mme Brigitte Forestier dont le renouvellement de la candidature a été approuvé par le Conseil de surveillance du FCPE SEB 1 lors de sa réunion du 27 janvier 2021 conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la Société (résolution n° 6).

Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d'administratrice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administratrice de Mme Yseulys Costes pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest), en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de PEUGEOT INVEST ASSETS pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nous vous rappelons que les informations relatives aux administrateurs dont le renouvellement est proposé figurent dans le chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Le Conseil, par ces propositions de renouvellement, entend poursuivre la politique d'équilibre, de diversité et de complémentarité des profils qui le composent.

Lors de sa réunion du 23 février 2021, votre Conseil d'administration a estimé que Mme Yseulys Costes, PEUGEOT INVEST ASSETS et Mme Brigitte Forestier étaient en mesure d'assumer les tâches incombant à tout administrateur et de contribuer de manière effective aux travaux du Conseil d'administration.

Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Brigitte Forestier pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RÉSOLUTION 7 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Rapport du Conseil d'administration

Constant que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires, le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et le cabinet MAZARS, arrivaient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Comité Audit et Conformité a entamé un processus de sélection des Commissaires aux comptes par appel d'offres. À l'issue du processus, le Comité Audit et Conformité a formulé, auprès du Conseil d'administration, une recommandation comportant deux choix de collèges de Commissaires aux comptes titulaires ainsi que la préférence du Comité dûment motivée. Le Conseil d'administration après s'être réuni et sur la base des conclusions du Comité, a décidé de suivre la recommandation formulée et propose à l'Assemblée générale la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en tant que Commissaires aux comptes titulaires de la société.

Septième résolution : Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes titulaires pour une durée de six exercices

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise Il en résulte que nous vous proposons au titre de la résolution n° 7 de procéder à la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes titulaires de la société pour une durée de six exercices.

En outre, sur proposition du Comité Audit et Conformité et conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 I. du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement des Commissaires aux comptes suppléants et a constaté en conséquence l'échéance des mandats de M. Jean-Christophe GEORGHIOU et de M. Gilles RAINAUT.

et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et du cabinet MAZARS, Commissaires aux comptes titulaires, décide de nommer le cabinet DELOITTE & Associés et le cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes titulaires de la société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

RÉSOLUTIONS 8 À 9 : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rapport du Conseil d'administration

En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les 8^e et 9^e résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique, axée sur un objectif de croissance rentable et durable à long terme du Groupe, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie et ses valeurs. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les Ces principes et critères sont arrêtés par votre Conseil d'administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et Rémunérations. L'ensemble de ces éléments vous est présenté en détail dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et plus précisément au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

La résolution n° 8 vise à approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La résolution n° 9 vise à approuver la politique de rémunération des administrateurs.

éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-32 II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, approuve, en application de l'article L. 22-10-32 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

RÉSOLUTION 10 : APPROBATION DE L'ENSEMBLE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VISÉS À L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE 2020

Rapport du Conseil d'administration

En application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce l'Assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments figurent dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise et plus précisément au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Pour rappel, dans une optique de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties, les dirigeants mandataires sociaux ont

Dixième résolution : Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération visés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant l'ensemble des mandataires sociaux pour l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et

décidé en 2020 de réduire leur rémunération versée en 2020 conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel) et le Conseil d'administration a décidé de réduire sa rémunération annuelle due en 2020 dans les mêmes conditions. Ces réductions répercutées au titre de l'exercice 2020 sont visibles au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel.

de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

RÉSOLUTIONS 11 ET 12 : APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rapport du Conseil d'administration

En application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué doivent être approuvés par l'Assemblée générale.

Pour rappel, dans une optique de solidarité et de responsabilité envers toutes les parties prenantes, les dirigeants mandataires sociaux ont décidé de réduire leur rémunération versée en 2020 conformément à la recommandation publiée par l'AFEP le 29 mars 2020 (réduction de 25 % au prorata de la durée d'application en 2020 des mesures du chômage partiel).

Les différents éléments de rémunération sont détaillés dans le Document d'Enregistrement Universel 2020, chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » sections « Say on pay – Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ».

Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général tels qu'ils figurent au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général Délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu'ils figurent au chapitre 2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

RÉSOLUTION 13 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Rapport du Conseil d'administration

L'Assemblée générale du 19 mai 2020 a autorisé votre Conseil d'administration à opérer sur les titres de la société. En 2020, la société a cédé 31 017 actions lors de levées d'options d'achat au cours moyen de 54,12 euros, 185 830 actions gratuites de performance du plan de 2017 et 200 actions gratuites de performance du plan de 2019 (attribution définitive anticipée dérogatoire) ont été définitivement attribuées. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 123 304 actions ont été acquises au cours moyen de 123,61 euros et 127 502 actions ont été cédées au cours moyen de 125,41 euros.

Au 31 décembre 2020, la société détient 145 328 actions propres d'un euro de nominal pour une valeur brute de 135,2 euros. Ces actions propres représentent 0,29 % du capital de la société, dont 129 866 au titre du contrat de rachat et 15 462 au titre du contrat de liquidité.

Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document d'Enregistrement Universel.

L'autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2021, il vous est proposé, dans la 13^e résolution, d'autoriser à nouveau votre Conseil d'administration, pour une période de 14 mois, à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d'achat par action de 240 euros hors frais.

L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social. La société pourrait acheter ses propres actions en vue :

d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance ;
de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ;
de les annuler afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentations de capital ;
de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières.

Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration :

décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 ;
décide d'adopter le programme ci-après et à cette fin :
autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant, compte tenu des actions d'ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu'à 10 % du capital de la société,
décide que les actions pourront être achetées en vue :
i) d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
ii) d'attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un Plan d'Épargne d'Entreprise,
iii) d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, sous réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée générale extraordinaire,
iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
v) de remettre ces actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais,
décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération),
décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser 1 162 093 170,
décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d'offre publique,
confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :
i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
iii) ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,
iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
v) effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,
vi) effectuer toutes formalités ;
- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 14 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Rapport du Conseil d'administration

L'Assemblée générale du 19 mai 2020 a autorisé votre Conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

L'autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2021, il vous est proposé, dans la 14^e résolution, d'autoriser à nouveau votre

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'annulation par la société de ses propres actions

■ autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, y compris en période d'offre publique, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale Conseil d'administration à annuler tout ou partie de ses actions, dans les mêmes limites et conditions.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale.

sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

autorise le Conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire ;
autorise le Conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTIONS 15, 16, 17 ET 18 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PUBLIC OU RESTREINT ET LIMITE GLOBALE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DE CES DÉLÉGATIONS FIXÉE À 11 MILLIONS D'EUROS DE NOMINAL, SOIT ENVIRON 20 % DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

Rapport du Conseil d'administration

Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital permettant ainsi de disposer, le moment voulu et en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers, des moyens de poursuivre le développement du Groupe.

Nous vous demandons, par le vote de la 15^e résolution, de déléguer à votre Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de votre société avec maintien de votre droit préférentiel de souscription. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 5 500 000 euros, soit environ 10 % du capital social au 3 mars 2021.

Afin de saisir efficacement les opportunités qui pourraient se présenter, nous vous demandons, par le vote de la 16e et de la 17^e résolution, de déléguer à votre Conseil d'administration la compétence de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dans le cadre d'offres au public ou à des publics plus restreints. Ces émissions auraient lieu sans droit préférentiel de souscription, étant précisé que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires un droit de priorité leur permettant de souscrire à une telle émission, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera.

En application des dispositions légales, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

Eu égard à l'effet potentiellement dilutif de l'usage de ces délégations pour les actionnaires, votre Conseil d'administration ne pourra en faire usage que si la décision de mise en œuvre recueille la majorité qualifiée des 14/17e des administrateurs. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces délégations serait fixé à 5 500 000 euros, soit environ 10 % du capital social au 3 mars 2021. Par ailleurs, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 1 500 millions d'euros. Les délégations de compétence seraient ainsi valables pour une durée de 14 mois.

Au moment où il fera l'usage des autorisations, votre Conseil d'administration établira, conformément à la loi, un Rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission et notamment les modalités de détermination du prix d'émission, l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire et son incidence théorique sur la valeur boursière de l'action.

Dans ses précédentes délégations, l'Assemblée générale du 19 mai 2020 avait délégué à votre Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social dans les mêmes limites que celles mentionnées ci-dessus. Ces autorisations, données pour 14 mois, n'ont pas été utilisées.

Enfin, nous vous proposons, à la 18e résolution, de fixer à 11 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées par votre Conseil d'administration en vertu des délégations conférées par les 15e, 16e et 17e résolutions.

Quinzième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l'émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de décider l'augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l'émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

constate que les offres au public d'actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 17e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
prend acte du fait que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l'émission,
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant Dix-septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d'offre(s) visée(s) à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d'un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
constate que les offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 16e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
prend acte du fait que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l'émission,
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution : Limitation globale des autorisations

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 11 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 15e, 16e et 17e résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l'une des résolutions précitées s'imputera sur ce plafond.

RÉSOLUTION 19 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

Rapport du Conseil d'administration

Nous vous demandons, par le vote de la 19^e résolution, de permettre au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport en vue notamment de l'attribution d'actions gratuites.

Cette délégation permettrait à votre Conseil d'administration de décider de procéder à des augmentations de capital dans la limite d'un montant maximal de 11 millions d'euros et serait valable pour une durée de 14 mois.

L'Assemblée générale du 19 mai 2020 avait délégué à votre Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social par incorporation de réserves dans les mêmes

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, délègue au dit Conseil la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

L'Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d'euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 18e résolution.

conditions que celles mentionnées ci-dessous. Cette délégation a été utilisée conformément à la décision prise le 23 février 2021 par votre Conseil d'administration en vue de procéder à une attribution d'actions gratuites selon le principe d'une action gratuite pour dix actions détenues. À l'issue de l'opération, le nouveau capital social de SEB S.A. a été augmenté de 10 %, soit 5 030 706 actions. Le nouveau capital social de SEB S.A. s'élève ainsi à 55 337 770 euros au 3 mars 2021 contre 50 307 064 euros au 31 décembre 2020. L'opération réalisée dans ce cadre est par ailleurs décrite dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document d'Enregistrement Universel 2020.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

L'Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

RÉSOLUTION 20 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Rapport du Conseil d'administration

Afin de nous permettre de poursuivre notre politique de motivation des collaborateurs du Groupe en les associant durablement à son développement et à ses résultats, nous vous demandons, dans la 20^e résolution, d'autoriser votre Conseil d'administration dans la limite de 220 000 actions soit 0,39756 % du capital social (niveau de pourcentage identique à 2020), à procéder au profit de tout ou partie des salariés de la société et de ses filiales, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société existantes, c'est-à-dire provenant d'actions préalablement achetées par la société.

Toutes les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performance liées à l'atteinte d'objectifs de croissance du chiffre d'affaires et du Résultat Opérationnel d'Activité tels que fixés par le Conseil d'administration chaque année, sur la base d'objectifs budgétaires assignés au Groupe.

Le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux sera limité à 19 800 actions soit 0,03578 % du capital social s'agissant de M. Thierry de La Tour d'Artaise, à 9 900 actions soit 0,01789 % du capital social s'agissant de M. Stanislas de Gramont. Nous vous demandons de fixer à trois ans la durée de la mesure de la performance opérationnelle au terme de laquelle l'attribution des actions sera définitivement acquise aux bénéficiaires.

Votre Conseil d'administration considère que l'appréciation des critères de performance sur une période suffisamment longue, à savoir trois exercices, s'inscrit en conformité avec les perspectives de long terme du Groupe tout en restant source de motivation pour les bénéficiaires.

Nous vous demandons de donner pouvoir à votre Conseil d'administration pour fixer toutes les autres modalités de cette attribution, notamment afin de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions de performance.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale.

Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'actions gratuites sous conditions de performance

autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société existantes ;
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 19 800 actions, (correspondant à 0,03578 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s'agissant de M. Thierry de La Tour d'Artaise et 9 900 actions, (correspondant à 0,01789 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s'agissant de M. Stanislas de Gramont.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, dans la limite fixée à l'alinéa précédent, à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le Conseil d'administration, la durée de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l'atteinte d'objectifs en termes de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité, mesurés sur la période d'acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet :

de déterminer l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;
de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
de fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition ;
de déterminer les durées définitives de la période d'acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l'Assemblée ;
- en cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

RÉSOLUTION 21 : AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU DE GROUPE

Rapport du Conseil d'administration

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous proposons, par le vote de la 21e résolution, de déléguer à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant maximum de 553 377, soit 1 % du capital.

Il vous est ici rappelé que cette délégation n'est pas comprise dans le plafond global d'augmentation de capital fixé par la 18e résolution.

Le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours côtés de l'action SEB sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription, étant précisé que cette décote pourrait être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d'épargne dont la période d'indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et priverait d'effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 21e résolution.

Vingt et unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l'émission d'actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344- 1 du Code du travail ;
décide de fixer à 553 377 le montant nominal maximal de l'augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission

d'actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 18e résolution ;

décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l'action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d'épargne dont la période d'indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d'actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
décide que le Conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l'abondement, le cas échéant par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet notamment d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fixer un périmètre des sociétés concernées par l'offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d'épargne entreprise ou de groupe,
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence,

notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,

sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe.

RÉSOLUTION 22 : MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE À L'ABAISSEMENT DU SEUIL STATUTAIRE DE PARTICIPATION REQUÉRANT UNE NOTIFICATION À LA SOCIÉTÉ EN CAS DE FRANCHISSEMENT

Rapport du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient, historiquement, que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d'actions qu'elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le franchissement de l'un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi.

Nous vous proposons, par le vote de la 22e résolution d'abaisser le seuil de déclaration de franchissement de 2,5 % à 0,5 % et par tranche successive de 0,5 %, de modifier les modalités de cette déclaration et de renforcer les sanctions en cas de nonrespect et ce afin de contrôler de manière plus précise l'évolution de l'actionnariat de la société. Pour la détermination des seuils prévus, sont assimilés au capital et aux droits de vote les actions et droits de vote définis par les dispositions de l'article L. 233-9 du Code de commerce et celles du règlement général de l'Autorité des marchés financiers qui y sont relatives et notamment, sans que cette mention soit exhaustive, les options sur actions de la société, qu'elles soient exerçables immédiatement ou à terme, et quel que soit le niveau du cours de l'action par rapport au prix d'exercice de l'option.

Vingt-deuxième résolution : Modification de l'article 8 des statuts de la société relative à l'abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la société en cas de franchissement.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l'article 8 des statuts de la société, afin d'abaisser le seuil statutaire qui requiert une déclaration de franchissement de seuil :

Ancien texte Nouveau texte

Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) euros. Il est divisé en cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d'actions qu'elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le franchissement de l'un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. En cas d'inobservation de cette obligation, et à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social ou des droits de vote, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'une action au moins.

Sans préjudice des obligations de notification prévues à l'article L 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier, par e-mail adressé au service actionnaires de la société et par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la société, le nombre total d'actions qu'elle détient au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le franchissement de l'un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. La déclaration doit également comporter l'ensemble des informations à fournir à l'Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissements de seuils légaux. La déclaration susmentionnée doit être renouvelée chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi, que ce soit à la hausse ou à la baisse. Pour la détermination des seuils prévus au présent article, sont assimilés au capital et aux droits de vote mentionnés au premier alinéa les actions et droits de vote définis par les dispositions de l'article L. 233-9 du Code de commerce et celles du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers qui y sont relatives. L'inobservation des obligations de déclaration susmentionnées, donne lieu, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 0,5 % au moins du capital social ou des droits de vote, à la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée tant que la situation n'a pas été régularisée et pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du Conseil d'administration doit être propriétaire d'une action au moins.

RÉSOLUTION 23 : MISE EN CONFORMITÉ DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LA NOUVELLE CODIFICATION DU CODE DE COMMERCE ISSUE DE L'ORDONNANCE N° 2020-1142 DU 16 SEPTEMBRE 2020.

Rapport du Conseil d'administration

La nouvelle codification du Code de commerce issue de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 nécessite une harmonisation des articles du Code de commerce mentionnés dans les statuts de votre société. Afin de se conformer à ces évolutions législatives, nous soumettons, par le vote de la 23e résolution, la mise en conformité des statuts avec les nouvelles numérotations du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution : Mise en conformité des statuts de la société avec la nouvelle codification du Code de commerce issue de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les statuts de la société, afin de se mettre en conformité avec la nouvelle numérotation du Code de commerce en vigueur.

RÉSOLUTION 24 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Rapport du Conseil d'administration

La 24e résolution est une résolution usuelle qui a pour objet de soumettre à votre approbation les pouvoirs donnés aux fins d'accomplir toutes publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l'Assemblée.

Vingt-quatrième résolution : Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Zheijiang Supor Co Ltd

Nature : Convention dite «Master Joint Research and Development Agreement» ayant pour objet de partager des projets de recherche et de développement sur des produits et technologies communs à votre société et à Zheijiang Supor Co Ltd, afin de bénéficier de l'expérience et des savoir-faire respectifs des parties en matière d'articles culinaires et d'articles électriques de cuisson ou de préparation alimentaire.

Modalités : Le «Master Joint Research and Development agreement» porte sur des exclusivités réciproques au titre des projets menés en commun. Les droits de propriété industrielle qui pourraient être déposés seront élaborés de manière concertée puis déposés par Zheijiang Supor Co Ltd et votre société dans les territoires dont ils ont la responsabilité respective. Votre société bénéficiera toutefois d'une licence gratuite et permanente des droits déposés dans les pays réservés à Zheijiang Supor Co Ltd pour ses besoins de fabrication.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 13 avril 2012 et concerne Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, Président Directeur Général de votre société et Président du Conseil d'Administration de la société Zheijiang Supor Co Ltd.

Au titre de l'exercice 2020, l'accord de coopération s'est traduit par la mise en commun de moyens et de personnel afin de poursuivre trois projets ouverts concernant la catégorie Home & Personal Care et sept projets ouverts concernant la catégorie Cookware, même si leur avancement a été ralenti en raison de la crise sanitaire de la Covid-19. Il n'y a pas eu de nouveau projet entamé en 2020.

Avec Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE

Les engagements conclus de longue date entre la société et M. Thierry de La Tour d'Artaise précédemment approuvés, ont été renouvelés lors (i) du renouvellement de son mandat en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 19 mai 2020 (4ème résolution), (ii) de l'approbation du renouvellement de sa convention par cette même Assemblée Générale (9ème résolution) et, (iii) du renouvellement, par le Conseil d'administration du 19 mai 2020, de son mandat social de Président-Directeur Général.

1. Nature : Indemnité de rupture et maintien des stocks options prévues dans le contrat de travail suspendu le 1er mars 2005 de Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, Président Directeur Général de votre société.

Modalités :

En cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint consécutivement à un changement de contrôle du Groupe SEB, Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE bénéficiera d'une indemnité globale de licenciement équivalente à deux années de rémunération. Le versement de cette indemnité est soumis aux critères de performance décrits dans la convention ci-après.
En cas de licenciement de Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, excepté pour faute grave ou lourde, celui-ci pourra disposer de l'ensemble des options d'achat ou de souscription d'actions qui lui ont été attribuées, dans les mêmes conditions d'exercice que s'il était resté en fonction. Cette disposition trouvera également à s'appliquer dans l'hypothèse où son contrat de travail prendrait fin par l'effet d'une décision du Groupe lorsque celle-ci trouverait sa cause dans le changement de contrôle du Groupe. Toutefois, il perdra le bénéfice des options qui lui auront été consenties dans les 18 mois précédant la cessation du mandat social s'il était amené à démissionner de sa propre initiative.

2. Nature : Fixation des critères de performance qui subordonnent le versement au Président de l'indemnité de rupture prévue dans son contrat de travail.

Modalités : La base de l'indemnité de rupture, fixée à deux années de rémunérations perçues, fixe plus bonus, est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :

si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l'indemnité sera comprise entre 75 % et 100 % de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
si le taux moyen est supérieur à 100 %, l'indemnité sera égale à 100 % de la base de calcul.

Le conseil d'administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité, si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité puisse être inférieure au fixe plus bonus du dernier exercice clos, si l'application des critères de performance basés sur l'atteinte des objectifs donne droit au versement d'une indemnité.

3. Nature : Assurance-vie individuelle au profit de Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, Président de votre société.

Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance des cadres dirigeants, Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE bénéficie d'une assurance-vie individuelle d'un capital égal à 3 652 134 euros. La charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 66 968,28€ euros.

4. Nature : Régime de retraite complémentaire et différentiel.

Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, dont fait partie Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, bénéficiaient d'un régime de retraite complémentaire et différentiel.

Ce dispositif qui venait en complément des régimes obligatoires était constitué de la façon suivante :

régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté.

Ce dispositif garantissait une rente représentant un taux de remplacement maximal de 41 % de la rémunération, incluant les régimes légaux. Le salaire de référence, qui sert de base de calcul de retraite, est limité à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur lors de sa liquidation.

Ce versement était applicable sous conditions :

Le dirigeant devra être âgé d'au moins 60 ans, cesser définitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARRCO.
Le dirigeant ne bénéficiera de ce taux garanti que dans le cas où il quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L'ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement du bénéficiaire après 55 ans, s'il n'exerce ensuite aucune autre activité professionnelle.
Le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre du Comité Exécutif ou du Comité de Direction. La durée maximale d'acquisition des droits est de 20 ans.

Pour les cadres dirigeants, dont fait partie Monsieur Thierry de LA TOUR D'ARTAISE, présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019.

Les dirigeants du Groupe SEB devenaient potentiellement éligibles aux régimes à prestations définies après huit ans de présence au Comité exécutif du Groupe SEB, et sous condition d'achèvement de carrière dans le Groupe. Un nouveau dispositif sera mis en place, dans le cadre de la Loi PACTE et de l'Ordonnance n° 2019-697 pour cette même population dès que les conditions d'applications des dispositions seront connues (Circulaire Ministérielle de la Direction de la Sécurité Sociale SD3C en cours d'établissement).

Il est précisé qu'en ce qui concerne les régimes collectifs de retraites supplémentaires des dirigeants mandataires-sociaux, M. Thierry de La Tour d'Artaise a atteint le maximum des droits qu'il pouvait acquérir compte tenu de son âge et de son ancienneté.

Avec Monsieur Stanislas de GRAMONT

Suite à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué depuis le 3 décembre 2018, une convention de mandataire social a été conclue au bénéfice de M. Stanislas de GRAMONT :

1. Nature : Indemnité de rupture en cas de révocation de son mandat social

Modalités : En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, Monsieur Stanislas de GRAMONT bénéficiera d'une indemnité de rupture équivalente à deux années de rémunération (rémunérations fixes et variables incluses) sous déduction des sommes versées au titre de l'engagement de non-concurrence.

La rémunération servant de référence au calcul de l'indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fixe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué.
Le versement de cette indemnité est soumis aux conditions de performance décrites dans la convention ci-après.

2. Nature : Fixation des conditions de performance qui subordonnent le versement au Directeur Général Délégué de l'indemnité de rupture en cas de révocation.

Modalités : La base de l'indemnité de rupture, fixée à deux années de rémunérations perçues est modulée par le taux d'atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :

si le taux moyen est inférieur à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l'indemnité sera comprise entre 75 % et 100 % de la base, déterminée par un calcul linéaire ;
si le taux moyen est supérieur à 100 %, l'indemnité sera égale à 100 % de la base de calcul.
3. Nature : Indemnité de non-concurrence en cas de révocation ou de démission.

Modalités : Dans les cas de cessation de son mandat social, par révocation ou démission, Monsieur Stanislas de GRAMONT, Directeur Général Délégué s'engage à ne pas exercer d'activité professionnelle, sous quelque forme que ce soit, pour le compte d'une société, étudiant, fabriquant ou commercialisant des articles concurrents de ceux qui ont été, sont ou seront étudiés, fabriqués ou commercialisés par les sociétés du Groupe SEB. En contrepartie de cette interdiction et pendant toute sa durée (un an renouvelable une fois), la société versera à Monsieur Stanislas de GRAMONT une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe.

Le Conseil d'administration peut libérer Monsieur Stanislas de GRAMONT de cette obligation de non-concurrence.

4. Nature : Assurance-vie individuelle au profit de Monsieur Stanislas de GRAMONT, Directeur Général Délégué.

Modalités : En complément du régime collectif de prévoyance Groupe, Monsieur Stanislas de GRAMONT pourra bénéficier d'une assurancedécès individuelle.

5. Nature : Régime de retraite complémentaire et différentiel.

Modalités : Les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, dont fait partie Monsieur Stanislas de GRAMONT, bénéficiaient d'un régime de retraite complémentaire et différentiel.

Ce dispositif qui venait en complément des régimes obligatoires était constitué de la façon suivante :

régime à prestations définies différentiel sous conditions d'ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu'à un maximum de 25 % de la rémunération de référence (pour une ancienneté strictement supérieure à 18 ans) calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
régime à prestations définies additif sous conditions d'ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d'ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d'ancienneté.

Ce dispositif était plafonné à 41 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fixe que variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires). Le salaire de référence, qui sert de base de calcul de retraite, était limité à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale en vigueur lors de sa liquidation.

Ce versement était applicable sous conditions :

Le dirigeant devra être âgé d'au moins 60 ans, cesser définitivement sa carrière et avoir fait liquider les retraites de base complémentaires et obligatoires AGIRC et ARRCO.
Le dirigeant ne bénéficiera de ce taux garanti que dans le cas où il quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite. L'ouverture du droit à prestations reste cependant maintenue en cas de licenciement du bénéficiaire après 55 ans, s'il n'exerce ensuite aucune autre activité professionnelle.
Le dirigeant devra avoir occupé pendant 8 ans les fonctions de membre du Comité Exécutif ou du Comité de Direction. La durée maximale d'acquisition des droits est de 20 ans.

Pour les cadres dirigeants, dont fait partie Monsieur Stanislas de GRAMONT, présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l'ordonnance n° 2019- 697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. Les dirigeants du Groupe SEB devenaient potentiellement éligibles aux régimes à prestations définies après huit ans de présence au Comité exécutif du Groupe SEB, et sous condition d'achèvement de carrière dans le Groupe.

Conformément à la faculté offerte par la réforme des régimes de retraites surcomplémentaires issue de l'ordonnance du 3 juillet 2019 prise en application de la loi Pacte, Monsieur Stanislas de GRAMONT a manifesté son souhait de se maintenir dans le régime de retraite supplémentaire antérieur et a ainsi renoncé à adhérer au nouveau dispositif collectif de retraite supplémentaire en cours d'élaboration.

Par conséquent, aucun changement n'est intervenu dans le contenu de la convention réglementée conclue avec M. Stanislas de Gramont telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 26 mars 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Francisco Sanchez

9 Informations complémentaires

9.1	Glossaire	364	9.4	Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport de gestion
9.2	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel intégrant le Rapport			et Rapport sur le gouvernement d'entreprise	369
	financier annuel	367	9.5	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	371
9.3	Responsables du contrôle
	des comptes et honoraires	368	9.6	Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial	374

9.1 Glossaire

Actions de performance

9Informations complémentaires

Glossaire

Actions attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration aux mandataires sociaux, membres du Comex, dirigeants et managers du Groupe, à l'issue d'une période d'acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions de performances associées.

Ces actions récompensent la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et leur attribution est entièrement soumise à des conditions de performance.

Celles-ci portent sur des objectifs de chiffre d'affaires et de Résultat Opérationnel d'Activité et sont appréciés annuellement, sur une période de trois ans. Les taux d'atteinte sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations.

Actionnaires familiaux

L'actionnariat familial représente l'ensemble des actionnaires issus de la famille fondatrice du Groupe.

La majorité des actionnaires issus du Groupe fondateur sont représentés par trois holdings / associations familiales: VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION et FÉDÉRACTIVE.

Les actionnaires familiaux ont, par leur stratégie d'actionnaires, une influence sur la politique et la gouvernance de l'entreprise. Certains actionnaires familiaux mènent une action de concert au travers d'un pacte d'actionnaires : cf page 326 du Chapitre 7 du Document d'enregistrement universel : Pacte d'actionnaires - Action de concert.

Actions au nominatif

Par opposition à la détention des actions au porteur, la détention des actions au nominatif permet une meilleure connaissance des actionnaires et favorise un contact direct avec eux.

Il existe 2 types de détention au nominatif :

Nominatif pur : actions inscrites au nom de l'actionnaire auprès du Service Titres SEB, qui les conserve et les gère gratuitement ;
Nominatif administré : actions conservées et gérées par un intermédiaire financier. Elles sont également inscrites auprès du Service Titres du Groupe SEB.

La détention des titres au nominatif confère certains avantages, parmi lesquels l'octroi d'une prime de fidélité d'un montant égal à 10 % du dividende pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans.

Actions au porteur

Actions conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire financier de l'actionnaire. Le nom de l'actionnaire n'est alors pas directement connu du Groupe SEB. L'achat et la gestion courante de ses titres sont ici confiés à l'intermédiaire financier de son choix.

BtoB

Business to business : désigne l'ensemble des activités commerciales nouées entre deux entreprises, par opposition aux activités nouées entre une entreprise et un particulier.

Business Unit (BU) / Activité

Unité organisationnelle au sein de l'entreprise définie autour d'un domaine d'activité. Une BU est dirigée de façon autonome avec des objectifs et des ressources propres.

Cash flow libre

Le cash flow libre correspond à l'EBTIDA ajusté, après prise en compte de la variation en fonds de roulement d'exploitation, des investissements récurrents (CAPEX), des impôts et frais financiers ainsi que d'autres éléments non opérationnels.

Code éthique

Le Code éthique du Groupe SEB formalise, depuis 2012, les 18 principes éthiques fondamentaux que le Groupe souhaite voir respectés par l'ensemble de ses salariés, en toutes circonstances et dans tous les pays. Elle est consultable à l'adresse suivante : https://www.groupeseb.com/fr/notre-code-ethique

CIR - Crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche (CIR) est une mesure fiscale destinée à encourager l'innovation et la compétitivité des entreprises françaises. Grâce à ce crédit d'impôt, les entreprises peuvent engager des dépenses de recherche et développement et être en partie remboursées sur ces dépenses.

Click & Mortar

Se dit des distributeurs ayant ajouté des activités en ligne (click) à leur modèle classique (mortar). Ce modèle de distribution s'oppose à celui des pure players, comme Amazon, qui sont spécialisés dans la vente en ligne.

Client/consommateur

Dans le périmètre du Groupe dont le modèle est généralement BtoB, le terme client désigne un distributeur et le terme consommateur désigne le consommateur final. Pour les activités de vente directe au consommateur, notamment au travers des magasins en propre, le terme client désigne le consommateur.

Code Afep-Medef

Normes de gouvernance, développées en France depuis 1995 par l'Afep et le MEDEF. Elle permettent aux sociétés cotées d'améliorer leur fonctionnement et leur gestion dans une grande transparence et de répondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public. Ce code, suivi par la quasi-totalité des sociétés du SBF 120, offre un ensemble de recommandations sur le gouvernement d'entreprise et notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs. La dernière révision du code est intervenue en janvier 2020.

Dette financière nette

Devoir de vigilance

Le devoir de vigilance est une obligation faite aux entreprises donneuses d'ordre de prévenir les risques sociaux, environnementaux et de gouvernance liés à leurs opérations mais qui peut aussi s'étendre aux activités de leurs filiales et de leurs partenaires commerciaux (sous-traitants et fournisseurs).

DPEF - Déclaration de performance extra-financière

La déclaration de performance extra-financière est le cadre légal et réglementaire actuel de la publication de l'information au développement durable pour les entreprises en France, fixée par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d'informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement, et dite parfois loi « Grenelle II »).

Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée sous condition de durée de détention au nomimatif au nom d'un même actionnaire pour une période de 5 ans. Le droit de vote double est définit dans l'article 35 des statuts du Groupe. Cf page 323.

Droit préférentiel de souscription

Avantage conféré par l'article 225-132 du Code de commerce à l'actionnaire d'une société anonyme lui permettant, pendant un délai donné, de pouvoir, à l'occasion d'une augmentation de capital, faire valoir un droit de préférence à l'acquisition d'actions nouvelles dans les conditions prévues par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel d'Activité diminué de l'intéressement et de la participation, auquel on ajoute les amortissements et les dépréciations opérationnels.

Home & Cook

Home & Cook est un magasin du Groupe SEB et qui propose à la vente des produits de ses différentes marques (ex : Calor, Rowenta, Moulinex, Seb, Tefal, Krups, Lagostina…)

IFRS

International Financial Reporting Standards. Normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l'établissement de leurs comptes, afin d'harmoniser la présentation de leurs états financiers.

IFRS 16

Nouvelle norme comptable sur les des contrats de location qui impose la reconnaissance au bilan d'une dette et d'un droit d'utilisation pour les contrats de location qui respectent certains critères (durée de location, matérialité, etc.)

ISO 14001

La norme ISO 14001 est une norme appliquée aux systèmes de management environnemental pour répondre aux préoccupations environnementales des consommateurs. Elle a été créée par l'International Organization for Standardization (ISO) ou l'Organisation Internationale de Normalisation. Elle s'applique à tout organisme souhaitant mettre en œuvre un système qui respecte l'écologie. L'organisme sera ainsi tenu de mettre à jour sa politique environnementale afin d'améliorer sa performance à ce niveau et de s'assurer de sa conformité à la norme.

Mandataires sociaux

Il s'agit du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil d'Administration ainsi que des membres du Conseil d'administration de SEB S.A..

Dirigeants mandataires sociaux

Il s'agit du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Moyens Moteurs

Les moyens moteurs rassemblent l'ensemble des leviers, incluant la publicité, le marketing, l'innovation, qu'une entreprise peut actionner pour réussir la commercialisation de son produit ou de sa marque.

MSCI

Agence de notation et de recherche financières et extra-financières reconnue mondialement et spécialisée dans l'analyse des aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance des entreprises.

www.msci.com

ORNAE

Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes.

Ces obligations ont été émises le 17 novembre 2016 (code ISIN FR0013218807), pour un montant de 150 M€, avec une échéance au 17 novembre 2021.

Cette forme d'obligations convertibles n'entraîne pas l'émission d'actions nouvelles puisque, en cas d'exercice du droit d'attribution d'actions, les porteurs recevront un montant en numéraire et, le cas échéant, un montant payable en actions existantes.

OTI

Organisme Tiers Indépendant chargé d'attester de l'exhaustivité et de la sincérité des informations publiées dans la déclaration de Performance extra-financière du Groupe. L'Organisme tiers indépendant du Groupe est Mazars, commissaire aux comptes de la société.

PED

Petit Equipement Domestique. Il intègre les articles et ustensiles culinaires ainsi que le petit électroménager.

PEM

Petit électroménager. Il intègre les produits d'électrique culinaire ainsi que le soin de la maison et de la personne.

Prime de fidélité

Elle est versée pour toute action inscrite au nominatif avant le 31 décembre d'une année et conservée sous cette forme pendant 2 exercices consécutifs au nom d'un même actionnaire, dans la limite légale de 0,5 % de détention du capital. Le montant de la prime de fidélité est égale à 10% du dividende ordinaire, montant maximal autorisé par la législation en vigueur.

Programme de fidélisation (ou LP ou Loyalty Program)

Ces programmes, portés par les enseignes de distribution, consistent à proposer des offres promotionnelles sur une catégorie de produits aux consommateurs fidèles accumulant plusieurs passages en caisse sur une courte période. Ces programmes promotionnels permettent aux distributeurs de favoriser la fréquentation de leurs magasins, et aux consommateurs d'accéder aux produits à des prix préférentiels.

Pure players

Un pure player est un acteur ou une entreprise exerçant son activité exclusivement sur Internet, par opposition aux acteurs présents sur plusieurs canaux de distribution.

Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA)

Le Résultat Opérationnel d'Activité (ROPA) est le principal indicateur de performance du Groupe SEB. Il correspond aux ventes diminuées des frais opérationnels, à savoir, du coût des ventes, des frais d'innovation (R&D, marketing stratégique, design), de la publicité, du marketing opérationnel et des frais commerciaux et administratifs. L'intéressement et la participation, ainsi que les autres produits et charges d'exploitation non courants en sont exclus.

Résultat net part du Groupe

Il correspond au résultat net total consolidé (ce que l'ensemble des sociétés du Groupe a dégagé comme résultat) duquel est déduite la partie qui appartient aux actionnaires tiers des filiales dont le Groupe ne détient pas la totalité du capital.

SAPIN II

Loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

SEB

Société d'Emboutissage de Bourgogne. SEB correspond au Groupe SEB, tandis que Seb correspond à la marque des produits du Groupe (Autocuiseur, Actifry etc.)

Spécialistes

Grande surface spécialisée (GSS) désigne les grands magasins, généralement situés à proximité d'hypermarchés, spécialisés dans la vente d'électroménager ou d'articles d'équipement de la maison ou de la cuisine.

Traditionnels

Les magasins traditionnels sont des enseignes de proximité dans la majorité des cas, encore très présents dans les pays émergents. Compte tenu d'un espace de stockage limité, les assortiments y sont plus limités que dans des grandes surfaces spécialisées ou que dans le commerce en ligne. Le consommateur y cherche avant tout la proximité, la commodité et le contact humain. qui se sont maintenues malgré l'essor de nouveaux magasins.

URD

Universal Registration Document ou Document d'Enregistrement Universel (DEU) en français. Ce nouveau format de document, issu de l'entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus 3 », remplace le document de référence. Outre sa nouvelle appellation, ce document répond à un objectif d'amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en y ajoutant une information plus fournie sur :

la stratégie,
l'information extra-financière,
les facteurs de risque.

9.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9.4 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 06 avril 2021.

Le Président-Directeur Général Thierry de La Tour d'Artaise

9.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

■ PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par : Elisabeth L'Hermite Grand Hôtel-Dieu 3 Cour du Midi - 69287 LYON CEDEX 02, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

■ Mazars, représenté par : Francisco Sanchez 61, rue Henri-Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

Chacun des Commissaires aux comptes ci-dessus est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

■ De Mazars :

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

■ De PricewaterhouseCoopers Audit : Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

Gilles Rainaut 61, rue Henri-Regnault – 92075 Paris La Défense Cedex, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2021.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant :

	PricewaterhouseCoopers Audit				Mazars
	Montant (HT)		En %		Montant (HT)		En %
(en milliers €)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	1 876	1 889	89 %	85 %	2 358	2 260	95 %	90 %
Services autres que la certification des comptes	229	343	11 %	15 %	123	262	5 %	10 %
TOTAL	2 105	2 232	100 %	100 %	2 481	2 522	100 %	100 %

Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d'entreprise

9.4 Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d'entreprise

	N° de pages	Rapport financier annuel	Rapport de gestion
Commentaires sur l'exercice
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe	205-224	X	X
Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société	123-200		X
Prises de participations significatives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	219	X	X
Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le Rapport	221	-	X
Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe	221	X	X*
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices	338		X
Éléments de présentation du Groupe
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	46-61	X	X*
Utilisation des instruments financiers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers	270-282	X	X
Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	279-282	X	X
Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations « Seveso »)	123-200		X
Activités en matière de recherche et développement	24-27	X	X
Informations sur la société et le capital
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société	65, 86-92		X
Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	332-333	X	X
Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	332-333	X	X
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	-	-	-
Structure et évolution du capital de la société	328-331	X	X
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société	326-330	X	X
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	324-331	X	X
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	334-335		X
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	-		-
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	-		-
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	328-330	X	X
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts	-		-
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	95-121, 285,		X
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	-		-

* Le rapport de gestion a été arrêté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2020 et n'intègre pas les éléments postérieurs à sa tenue.

	N° de pages	Rapport financier annuel	Rapport de gestion
Éléments relatifs aux états financiers
Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	285	X
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	317	X
Comptes consolidés	225-299	X
Comptes sociaux	301-322	X
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux	293-297, 318-322	X
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	368	X
Rapport sur le gouvernement d'entreprise			X
Informations relatives à la composition, au fonctionnement, et aux pouvoirs du Conseil d'administration :
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise	64
Composition, conditions de préparation et organisation du Conseil d'administration	65-93
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes	65
Liste des mandats et fonctions de chaque mandataire	67-80
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale	83
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Modalités d'exercice de la Direction Générale	64
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	92
Informations sur la rémunération des mandataires sociaux :	95-121
Politique de rémunération (Say on Pay ex-ante)
Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social et référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex-ante
Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non-mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie
Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société
Engagements de toute nature, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	326
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d'entreprise	320	X	X
Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion	203-205	X	X
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	359-362	X
Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport financier annuel	367	X

9.5 Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Table de concordance du Document d'enregistrement universel – annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017	Pages
1 – PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	367
2 – CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	368
3 – FACTEURS DE RISQUES	46-61
4 – INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial	324
4.2. Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	324
4.3. Date de constitution de la société et durée de vie	324
4.4. Siège social et forme juridique	324
5 – APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1 Principales activités	6-7, 20-21, 213-216, 236-237
5.1.1. Principales activités	20-21
5.1.2. Principaux produits	6-7, 20-21
5.2 Principaux marchés	20-21, 236-238, 286-287
5.3 Événements importants dans le développement des activités	49, 235
5.4 Stratégie et objectifs	3-9, 24-36
5.5 Dépendance éventuelle à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	52
5.6 Éléments fondateurs de toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	3-9, 22
5.7 Investissements
5.7.1. Principaux investissements réalisés	218, 244-251
5.7.2. Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris
5.7.3. Coentreprises et participations significatives	255
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses immobilisations corporelles	283
6 – STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 Description sommaire du Groupe	37
6.2 Liste des filiales importantes	288-292
7 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 Situation financière	217
7.1.1. Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur	16, 211-217, 298-299
7.1.2. Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et de développement	24-27
7.2 Résultat d'exploitation	217
7.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	49
7.2.2. Explication des changements importants du chiffre d'affaires	211-216
8 – TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1 Capitaux de l'émetteur	227, 229, 258, 261
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	228
8.3 Besoins de financement et structure de financement	270-274
8.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	270-274, 279-282
8.5 Sources de financement attendues	270-274
9 – ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	54, 136-137
10 – INFORMATION SUR LES TENDANCES	221

Table de concordance du Document d'enregistrement universel – annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017	Pages
11 – PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
12 – ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1 Composition des organes d'administration et de direction	65-92
12.2 Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	85-86
13 – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction	95-121
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	100-101, 103
14 – FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	82
14.2 Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ces contrats	83
14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations	88-91
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	65, 83-86, 93
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	63-122
15 – SALARIÉS
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	148, 238, 298
15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d'administration et de direction	334-335
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	258-259, 334-335
16 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote	327-330
16.2 Existence de droits de vote différents	325, 327
16.3 Contrôle de l'émetteur	327-330
16.4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	328
17 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	285
18 – INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1 Informations financières historiques	298-299
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	226-229, 302-303
18.3 Audit des informations financières historiques annuelles	293-297, 318-322
18.4 Informations financières proforma	N/A
18.5 Politique en matière de dividendes	338
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	262-264
18.7 Changement significatif de la situation financière	N/A
19 – INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1 Capital social	326-331
19.1.1. Capital social souscrit et nombre d'actions	326
19.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3. Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	328-331
19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	331
19.1.5. Droit d'acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis	N/A
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	N/A
19.1.7. Historique du capital social	326-331
19.2 Acte constitutif et statuts	324
19.2.1. Registre et objet social	324
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	325
19.2.3. Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	N/A
20 – CONTRATS IMPORTANTS	N/A
21 – DOCUMENTS DISPONIBLES	324

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 avril 2020 sous le numéro D. 20-0282. Les comptes consolidés figurent en pages 202 à 269 et le Rapport d'audit correspondant figure aux pages 270 à 274 de ce document ;
le Document de référence de l'exercice 2018 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 1er avril 2019 sous le numéro D. 19-0236. Les comptes consolidés figurent en pages 199 à 267 et le Rapport d'audit correspondant figure aux pages 268 à 271 de ce document.

9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial

				Références
Indicateurs	Grenelle 2 – article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Document d'enregistrement universel	Site internet rubrique développement durable
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total	1.a-1	LA1		page 148	Chiffres clés
Répartition des salariés par sexe	1.a-1	LA1/LA13		page 153
Répartition des salariés par âge	1.a-1	LA13		page 154
Répartition des salariés par zone géographique	1.a-1	LA1		page 148
Répartition des salariés par type d'emploi		LA1		page 150
Répartition des salariés par contrat de travail		LA1		page 153
Embauches	1.a-2	LA2		page 149
Licenciements	1.a-2	LA2		page 149
Rémunérations	1.a-3	LA3/LA14		page 162
Évolution des rémunérations	1.a-3	LA3		page 162
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	1.b-1			page 165
Absentéisme	1.b-2	LA7		page 165
Relations sociales
Organisation du dialogue social	1.c-1	LA4/LA5	3	page 155
Bilan des accords collectifs	1.c-2	LA4/LA5		page 155
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	1.d-1	LA6/LA8	4 - 5	pages 157-161	Santé et sécurité
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière
de santé et de sécurité au travail	1.d-2	LA9		page 155
Fréquence et gravité des accidents du travail	1.d-3	LA7		page 160	Santé et sécurité
Maladies professionnelles	1.d-3	LA7		page 161	Santé et sécurité
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	1.e-1	LA11		pages 163-165	Compétences
Nombre total d'heures de formation	1.e-2	LA10		page 164
Nombre de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques		LA11		page 163
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité hommes/femmes	1.f-1	LA14		pages 151-153	Équité et diversité
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	1.f-2	LA13		page 153	Équité et diversité
Politique de lutte contre les discriminations	1.f-3	LA13		page 152	Équité et diversité
Gouvernance
Composition des organes de gouvernance		LA13		chapitre 2	Gouvernance
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	1.g-1	HR5/LA4/LA5	3	page 155	Respect de principes éthiques
Élimination des discriminations en matière
d'emploi et de profession		1.g-2 HR4/LA13/LA14	6	pages 151-153	Équité et diversité
Élimination du travail forcé ou obligatoire	1.g-3	HR6/HR7		pages 142-143	Respect de principes éthiques Respect de
Abolition effective du travail des enfants	1.g-4	HR6	4 - 5	pages 142-143	principes éthiques

Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial

				Références
Indicateurs	Grenelle 2 – article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Document d'enregistrement universel	Site internet rubrique développement durable
Autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme	3.e				Respect des Droits de l'Homme
Pratiques d'investissement et d'achat					Des achats responsables
Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des Droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle ; mesures prises		HR2		pages 142-143
Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux Droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés
formés		HR3		page 142
Évaluation				page 142	Achats responsables et Droits de l'Homme
Pourcentage ou nombre d'activités
pour lesquelles l'organisation a procédé à une analyse des pratiques ou à une analyse d'impact en matière de Droits de l'Homme		HR10	1 et 2	page 143
					Achats responsables et Droits de
Mesures correctives					l'Homme
Nombre de réclamations déposées en matière de Droits de l'Homme, puis traitées et résolues en suivant une procédure de gestion des réclamations en matière de Droits de l'Homme		HR11	1 et 2	page 143

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale					Réduction des impacts environnementaux
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant, démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	2.a-1			pages 187-189	Empreinte environnementale
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	2.a-2			page 125
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.a-3	EN30		page 196	Éco-production
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sauf risque de préjudice)	2.a-4	EN28/EC2	7 à 9	page 281
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	2.b-1	EN22/EN23/ EN24		pages 196-197	Éco-production
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	2.b-3	EN25		page 196	Éco-production
Total des rejets dans l'eau		EN21	7 à 9	page 196
Économie Circulaire					Économie circulaire au cœur des innovations durables
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	2.b-2	EN27		page 185	Recycler en fin de vie
Masse totale de déchets		EN22/EN24		page 195
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire				page 178

Informations complémentaires

Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial

				Références
Indicateurs	Grenelle 2 – article 225	GRI 3.1	Pacte mondial	Document d'enregistrement universel	Site internet rubrique développement durable
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement
en eau en fonction des contraintes locales	2.c-1	EN8/EN9/EN21		page 194
Consommation de matières premières	2.c-2	EN1		page 194
Consommation de matières recyclées		EN2		pag 184	Éco-conception
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières	2.c-2	EN10		pages 190-191	Éco-conception ; Éco-production
Consommation d'énergie	2.c-4	EN1/EN3/EN4		page 194	Éco-conception ; Éco-production
Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.c-4	EN5/EN6/EN7		pages 193-194	Éco-conception

Utilisation des sols	2.c-3		7 à 9	page 196
Le changement climatique Les postes significatifs d'émissions de gaz
à effet de serre générés du fait de l'activité de la société notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit.	2.d-1	EN16/EN17/ EN19/EN20		pages 187-188	Empreinte environnementale
Adaptation aux conséquences du changement climatique	2.d-2	EN18/EC2	7 à 9	pages 187-200
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité	2.e-1	EN 11 à 15/ EN25	7 à 9	pages 196
Produits et services
Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci		EN26	7 à 9	page 186 et 190-191	Éco-conception ; Fin de vie du produit
Transport
Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l'organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel		EN29	7 à 9	pages 197-199	Éco-logistique
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	3.a-1	EC8/EC9		page 170
		EC1/EC6/SO1/
Sur les populations riveraines ou locales	3.a-2	SO9/SO10		page 170
Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.b-1			page 136-138
Actions de partenariat ou de mécénat	3.b-2	EC1		pages 166-170	Entreprise citoyenne
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.c-1	EC6/HR2/ HR5 à 7		pages 144-145	Éthique, Achats responsables
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	3.c-2		1 et 2	pages 144-145	Éthique, Achats responsables
Loyauté des pratiques
		SO 2 à 4/SO7/			Respect de
Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la	3.d-1	SO8	10	page 143	principes éthiques Respect des
sécurité des consommateurs	3.d-2	PR1/PR2		pages 172-173	consommateurs
Comportement anticoncurrentiel
Nombre total d'actions en justice pour comportement anticoncurrentiel, infractions aux lois antitrust et pratiques
monopolistiques ; résultats de ces actions		SO7		-

NOTES

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001:2018.

à nos 33 000 collaborateurs, à nos clients, à nos consommateurs, à nos actionnaires et à l'ensemble des parties prenantes qui nous ont soutenus et accompagnés tout au long de cette année si particulière.

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Groupe SEB

Campus SEB – 112, chemin du Moulin-Carron 69130 Écully – France Tél. : +33 (0)4 72 18 18 18

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SOMMAIRE

3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 123

5 Comptes consolidés 225

6 Comptes sociaux 301

7Informations sur la société et le capital 323

8 Assemblée générale 339

9 Informations complémentaires 363

Document d'enregistrement universel 2020

Référence mondiale du Petit Équipement Domestique

Message Président du

Une offre large et diversifiée

PETIT ÉLECTROMÉNAGER CULINAIRE

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA PERSONNE

ARTICLES CULINAIRES

Modèle d'affaires

NOS RESSOURCES (1) Privilégier la croissance

DES ACTIVITÉS À FORT POTENTIEL

Optimiser notre dispositif industriel…

Responsabilité sociétale d'entreprise Un groupe engagé

Démontrer au quotidien notre respect pour chaque personne et notre utilité pour la société

Inscrire nos produits et nos services au cœur de l'économie circulaire

Contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à notre stratégie bas carbone

Conseil d'administration au 31/12/2020

Comité audit et conformité

Comité gouvernance et rémunérations

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2020

ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2021

Chiffres clés 2020

Performance financière

Performance extra-financière

Performance sociale

Performance environnementale et engagement sociétal

Performance boursière

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION DEPUIS LE 31/12/2017

INDICES BOURSIERS

AUTRES INFORMATIONS

FICHE SIGNALÉTIQUE PERFORMANCE 2020

Au 31/12/2020 :

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2020

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31/12/2020

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION ET DIVIDENDE (EN €)

1 Présentation du Groupe

1.1 Secteur d'activité 20

1.1 Secteur d'activité

LE MARCHÉ DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE

LE MARCHÉ MONDIAL DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE

LE MARCHÉ DU PETIT ÉLECTROMÉNAGER

PETIT ÉLECTROMÉNAGER CULINAIRE

SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA PERSONNE

LE MARCHÉ DES ARTICLES CULINAIRES ET DES USTENSILES

TENDANCES DU MARCHÉ ET PERSPECTIVES

UNE CONCURRENCE MULTIPLE

LE MARCHÉ DU CAFÉ PROFESSIONNEL

1.2 Une stratégie de croissance rentable

UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE DANS L'INNOVATION

TREMPLIN TECHNOLOGIQUE DANS LES ANNÉES 2000…

DIGITALISATION & CONNECTIVITÉ

A L'ÉCOUTE DES CONSOMMATEURS, LE GROUPE RÉPOND AUX NOUVELLES ATTENTES DU MARCHÉ

DE GRANDS PARTENARIATS

TREMPLIN TECHNOLOGIQUE DANS LES ANNÉES 2000…

L'ENGAGEMENT POUR UNE ALIMENTATION DE QUALITÉ 2010

UNE STRATÉGIE VERTUEUSE...

…. SOUTENUE PAR DES INVESTISSEMENTS

UNE ORGANISATION INTERNE STRUCTURÉE...

... OUVERTE SUR L'EXTÉRIEUR

SEB ALLIANCE : ACTEUR DU FINANCEMENT ET PARTENAIRE DES START-UP INNOVANTES

Impact investing :

PRISE DE PARTICIPATION DANS CHEFCLUB

3 principaux secteurs cibles

Collaboration R&D et Business

UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIFFÉRENCIÉES ET COMPLÉMENTAIRES

Le Groupe SEB soutient ses marques et ses produits au travers d'investissements marketing et publicitaires significatifs :

UNE PRÉSENCE GLOBALE ET DIVERSIFIÉE

UNE ACTIVITÉ MONDIALE, ÉQUILIBRÉE ENTRE MARCHÉS MATURES ET ÉMERGENTS

UNE STRATÉGIE DE DISTRIBUTION MULTICANAL

POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE ACTIVE

DEUX ACQUISITIONS STRATÉGIQUES QUI ONT TRANSFORMÉ LE GROUPE

5 Comptes consolidés ²²⁵

6 Comptes sociaux ³⁰¹

8 Assemblée générale ³³⁹

9 Informations complémentaires ³⁶³