Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

Annual Report • Apr 7, 2021

2020 RAPPORT ANNUEL

SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARÉNAGE

Rapport de gestion

PARTIE 1

Rapport d'activité	Pages
--------------------	-------

Personne responsable	5
Organisation de la société	6
Informations financières séléctionnées	8
Descriptif de l'activité	9
Examen de la situation financière et des résultats	21
SMTPC et la bourse	27
Structure du capital	28
Evènements 2020 et perspectives 2021	29
Facteurs de risques	31
Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice	35
Responsabilité sociale de l'entreprise	36

PARTIE 2

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société

Introduction	52
Le système de contrôle interne	53
Communication financière	58
Axes de progrès	-

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

PARTIE 1

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration	62
Parité hommes / femmes	65
Pouvoirs du Conseil	-
Organisation des réunions du Conseil	66
Fonctionnement du Conseil d'Administration en 2020	67
Comité des Nominations et des Rémunérations	69
Comité d'Audit	70
Evaluation des travaux du Conseil	72

PARTIE 2

Rémunération des mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration

Politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration	74
Rémunération et avantages des mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration	77
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex post)	80
Liste des mandats et fonctions	81
Gouvernance et étendue des pouvoirs de la Directrice générale	83
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	84
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	85
Délégations en cours de validité	-
Autres informations	-
Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Annexes	87 89 90 91
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels	117
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées	125
Attestation du commissaire aux comptes montant global des versements effectués de mécenat	132
Attestation du commissaire aux comptes montant global des rémunérations des personnes les mieux rémunérées	135

Rapport de gestion

Rapport d'activité

Partie 1

Personnes responsables

Responsable du rapport

financier annuel et

de l'information financière

Nom et qualité du responsable :

Cécile CAMBIER Directrice Générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.

Attestation du responsable

du rapport financier annuel 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Organisation de la société

Le Conseil d'Administration au 31.12.2020

Membres du Conseil d'Administration au 31.12.2020

Ghislaine BAILLEMONT Représentante Eiffage Génie Civil Administratrice

Sandrine BENMUSSA Représentante SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON Administratrice

Marc LEGRAND* Représentant Eiffage Infrastructures Administrateur

Olivier MATHIEU Représentant VINCI Concessions Administrateur

Philippe NOURRY Représentant Eiffage SA Administrateur

Blaise RAPIOR Représentant VINCI SA Administrateur

Pierre RIMATTEI Président

Isabelle SALAÜN Administratrice

Françoise VIAL-BROCCO Administratrice

Personnes assistant aux réunions du Conseil d'Administration

Dominique MONNIER & Franck PROFILI (Suppléant) Représentants du Comité social et économique, Collège Maîtrise Cadres

Stéphanie BURSI & Marine LAURENT (Suppléant) Représentants du Comité social et économique, Collège Employés Ouvriers

Contrôleurs légaux des comptes

Titulaire :

KPMG SA

Représenté par Mr. Georges MAREGIANO

KPMG SA a été renouvelé pour une période de six ans à compter du 1er janvier 2019, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

*Cf. Partie « Evenements post-clôture » en page 35.

La Direction

Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent les extraits des comptes de résultat, des bilans et des flux de trésorerie de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020.

COMPTE DE RESULTAT RESUME

En euros	2020	2019
Chiffre d'affaires	27 910 820	35 350 157
Charges d'exploitation	(17 345 470)	(16 389 263)
Résultat d'exploitation	10 565 350	18 960 894
Résultat financier	(540 125)	(1 061 788)
Résultat courant avant impôt et participation	10 025 225	17 899 106
Résultat net	6 914 521	12 000 116

BILAN RESUME

En euros	2020	2019
Immobilisations incorporelles nettes	1 351 111	1 441 184
Immobilisations corporelles nettes	86 802 168	88 410 823
Immobilisations financières	3 100
Total de l'actif circulant	43 830 270	29 957 394
Total de l'actif	131 986 649	119 809 401
Capitaux propres	72 893 041	65 978 521
Provisions pour charges	1 892 918	1 733 721
Total des dettes	57 200 690	52 097 159
Total du passif	131 986 649	119 809 401

FLUX DE TRESORERIE RESUMES

En euros	2020	2019
Résultat net	6 914 521	12 000 116
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	23 681 617	12 470 622
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(8 904 544)	(59 153 635)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement	5 300 263	25 317 685
Variation de trésorerie	20 077 336	(21 365 328)
Trésorerie à l'ouverture	19 284 789	40 650 117
Trésorerie à la clôture	39 362 125	19 284 789

Descriptif de l'activité

La SMTPC a signé en 1988 un contrat de concession pour le financement, la construction, l'exploitation et la maintenance du tunnel Prado Carénage. Le cahier des charges de cette concession fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité (plus de détails dans la partie Comptes Annuels « provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé »). Depuis le 1er Janvier 2016, c'est la Métropole Aix Marseille Provence qui est l'autorité concédante de la SMTPC. Le contrat de concession qui devait prendre fin le 18 septembre 2025, est désormais prolongé jusqu'au 18 janvier 2033 en contrepartie des investissements à réaliser pour construire la Bretelle Schlœsing.

Afin d'intervenir à tout moment dans les ouvrages, la Société a mis en place les moyens nécessaires : un minimum de trois agents est présent en permanence sur les sites d'exploitation.

Depuis 2013, en sous-traitance de la Société Prado Sud concessionnaire du tunnel Prado Sud, la SMT-PC assure l'exploitation et la maintenance du tunnel Prado Sud et ce, jusqu'à la fin de la concession de la SMTPC.

Au terme de la concession du tunnel Prado Carénage (incluant depuis 2007 le tunnel Rège), la collectivité concédante s'engage à imposer au délégataire succédant à la SMTPC des conditions d'exploitation identiques du tunnel.

L'exploitation des trois ouvrages : Prado Carénage, Rège et Prado Sud est totalement intégrée grâce à un seul poste de commande, et des équipes sécurité, viabilité, maintenance, péage, polyvalentes qui interviennent sur les trois tunnels.

Les principales sources de revenu de la SMTPC sont issues des recettes de péage et de prestations annexes, pour l'essentiel liées à l'exploitation du Tunnel Prado Sud.

S'agissant de l'exploitation des ouvrages, l'objectif de la société est d'offrir un niveau de service toujours plus performant aux clients, tout en garantissant une sécurité maximale. La société veille à s'appuyer sur un taux élevé d'adhésion des m arseillais et à préserver l'harmonie des relations avec le concédant.

Sécurité,
Trafic,
Maintenance
& Grands Projets

Le respect du cadre réglementaire de la sécurité est une préoccupation majeure de la société.

La SMTPC est soumise au décret 2006-1354 du 08/11/2006 qui régit la sécurité des tunnels routiers nationaux de plus de 300 mètres. Ce décret fixe les procédures et les dispositions techniques à mettre en œuvre pour assurer la sécurité et impose l'élaboration d'un dossier de sécurité propre aux ouvrages exploités.

Le service se compose de 34 personnes (dont 6 responsables) réparties en 4 métiers et chargées d'assurer une surveillance et la maintenance des équipements 24h/24 et 7 jours/7, tous les jours de l'année :

7 SUPERVISEURS

Surveillance et gestion du trafic depuis le poste de commande

8 AGENTS PATROUILLEURS

Sécurité terrain, sécurité des clients

8 AGENTS DE VIABILITÉ

Entretien, nettoyage de l'ouvrage, du domaine concédé, de l'aménagement fonctionnel des espaces de travail et de l'entretien du matériel et des véhicules de service

5 AGENTS DE MAINTENANCE

Installation et maintenance des équipements indispensables à l'exploitation des tunnels : systèmes contrôle commande, vidéo, ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie, systèmes de péage, stations de pompage

Rapport annuel 2020 12

EN 2020

11,68

milllions d'usagers ont traversé le tunnel Prado Carénage

usagers en moyenne par jour 1 349

interventions d'assistance dans l'année allant de la simple panne à la gestion de crises plus importantes

Service Clients

Le service clients regroupe le péage, la gestion des clients abonnés, la gestion de la fraude et du recouvrement. Ce service assiste les clients, maintient un niveau de service de qualité et régule le trafic en cas de congestion. Il compte 13 employés dont 1 responsable de service, 9 employés au péage, 3 à la gestion des clients, fraude et recouvrement.

Depuis l'ouverture du tunnel Prado Sud, 4 plateformes de péage sont exploitées. Les 2 plateformes du tunnel Prado Carénage comprennent 6 voies chacune et les 2 du tunnel Prado Sud possèdent 5 voies chacune.

Avec respect et courtoisie, et en veillant à la rapidité des interventions, le personnel du péage est présent pour fluidifier le trafic sur les barrières de péage et aider les clients en difficulté. Le service recouvrement traite la gestion des fraudes au péage et les constatations de non-paiement.

Fonctions Administratives,

Finances et Ressources

Humaines

Les 7 personnes composant l'équipe du département administratif et financier, et celui du service des ressources humaines coordonnent toutes les opérations financières et la gestion du personnel pour répondre aux engagements pris par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.

Celle-ci, dans le cadre d'une convention, gère également la comptabilité et les tâches administratives de la Société Prado Sud.

Au titre du contrat d'exploitation passé avec la SPS, la SMTPC collecte les péages de cette société et assure la gestion et le reversement des recettes à la Société Prado Sud.

Informatique

La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne. Le service informatique, composé de 3 personnes, a la charge du bon fonctionnement et de l'évolution des outils informatiques de gestion, du service commercial, de la bureautique et de l'informatique technique d'exploitation des ouvrages.

93% (contre 92% en 2019) de la recette de péage est issue des traitements informatisés, ce qui donne une importance capitale à la gestion et à la sécurisation des systèmes informatiques.

Département marketing et communication

Depuis l'ouverture du tunnel, la SMTPC poursuit une stratégie commerciale visant à informer et fidéliser la clientèle, à promouvoir l'image de marque des tunnels et à développer les moyens de paiement par télépéage.

En 2020, la SMTPC a continué la mise en œuvre de sa stratégie de dématérialisation pour le service client qui se fait 100% en ligne. Pour pallier la fermeture du point de vente en début d'année, des casiers consignes ont été installés à l'entrée du bâtiment d'exploitation pour permettre aux clients de déposer et récupérer leur badge à tout moment.

La communication financière

Depuis l'introduction en bourse en 2004 de ses actions sur le marché Euronext Paris, la SMTPC organise des réunions financières destinées aux analystes financiers, à la presse financière et publie ses résultats selon son calendrier financier. En raison de la Covid-19, la réunion financière pour les analystes financiers n'a pu se tenir et l'Assemblée Générale de la SMTPC s'est tenue à huis clos.

Identité visuelle

La SMTPC a mandaté une agence de communication marseillaise pour repenser le positionnement de la marque « Tunnels Prado ». A l'issue d'une réflexion à laquelle les collaborateurs de la SMTPC ont été associés à l'occasion d'ateliers thématiques, un nouveau logo et une charte ont été adoptés, plus modernes et dynamiques. Ce travail de refonte de l'identité visuelle concerne aussi les outils digitaux : le site internet institutionnel et l'application sont actuellement en cours d'évolution.

Cette nouvelle identité visuelle a été déployée sur tous les supports de communication de la société : bâtiment d'exploitation, barrière de péage, totems aux entrées des tunnels, véhicules, etc.

La société associe régulièrement son image à des évènements locaux sportifs, culturels et de sécurité routière. 2019 était une année de forte progression avec une soixantaine de conventions signées. En 2020, la crise sanitaire a porté un coup d'arrêt à cette dynamique des partenariats ; la très grande majorité des évènements ont été annulés et n'ont pu être reportés.

Partenariats Communication et médias

Une campagne de communication a été organisée au cours du mois de novembre pour annoncer l'évolution des conditions de paiement au niveau du péage. Afin d'éviter les congestions, l'information a été relayée lors des bulletins d'infos trafics sur France Bleu Provence et Radio Maritima, sur les réseaux sociaux et sur le site internet. Un affichage adapté a été mis en place au niveau des barrières de péage et sur les panneaux à message variable (PMV).

Mécénats, campagnes et opérations solidaires

La SMTPC a maintenu son mécénat à l'égard du musée Regards de Provence.

Deux opérations solidaires ont été organisées en 2020 : la Rentrée solidaire et Noël pour tous.

La rentrée solidaire

Durant le mois d'Août, et en réponse à la précarité engendrée par la Covid-19, la SMTPC a organisé une opération de collecte de fournitures scolaires : « La Rentrée solidaire ».

L'opération a été menée en partenariat avec les associations « Présents pour vous » qui travaille avec les familles défavorisées et « L'école au présent » qui intervient dans les bidonvilles de Marseille auprès des enfants non scolarisés. Un cartable géant disposé à la sortie du tunnel Prado Carénage a permis de reccueillir de nombreuses fournitures scolaires, offertes aux familles par le biais des associations.

L'opération a été relayée sur les réseaux sociaux et par le biais d'interview sur les radios France Bleu Provence et Maritima. Télématin a également diffusé un reportage pour présenter cette initiative solidaire.

Au-delà de ses moyens logistiques et techniques mis à la disposition des associations, la SMTPC a aidé les 2 associations par le biais d'un don d'une valeur de 1 500 euros pour chacune d'entre elles.

Noël pour Tous

Cette année encore, la SMTPC a disposé son traineau de Père Noël à la sortie du Tunnel Prado Carénage. Les centaines de jouets récoltés ont été offerts aux associations « Familles, Solidarité et Cultures » et au « Secours Populaire » de Fuveau. La collecte a été relayée sur la radio France Bleu Provence, partenaire de l'opération, et sur les réseaux sociaux.

Bretelle Schloesing

Les travaux de la Bretelle Schloesing ont démarré début juin, à la fin du premier confinement. Différentes communications ont été mises en œuvre pour informer les riverains, les utilisateurs du parc et les automobilistes sur le projet et son avancement.

Communication

Des panneaux présentant le projet avec les contacts des entreprises ont été installés au démarrage des travaux aux entrées du parc du 26ème Centenaire.

Un site internet dédié www.bretelle-schloesing.com a été mis en ligne pour présenter le projet et son actualité. Une adresse électronique a été créée : mail@bretelle-schloesing.com pour traiter les réclamations.

Les informations et l'actualité du chantier sont relayées sur les réseaux sociaux de la SMTPC ainsi que dans une newsletter diffusée en interne et en externe.

Information et concertation

Des réunions d'information ont été organisées pour présenter le projet aux syndics et aux représentants des copropriétaires des immeubles riverains situés au 180, 200, 202 et 204 de l'avenue Jules Cantini et au 120 - 122 du boulevard Rabatau. Les représentants des Comités d'Intérêt de Quartier Menpenti, Rouet et Rabatau ont également été rencontrés lors de ces réunions ainsi que le concessionnaire Land Rover du village automobile et le représentant de Spoticar.

Des visites de chantier ont permis d'accueillir des élus, des représentants des CIQ, des collaborateurs et des riverains pour montrer l'avancement des travaux.

Suivi et coordination

Des réunions mensuelles sont organisées avec le service communication du groupement concepteur-constructeur pour faire le point sur les différents sujets et coordonner les actions de communication.

Examen de la situation financière et des résultats

En raison de la propagation du virus Covid-19, le gouvernement français a décidé, à compter du 17 mars 2020, de confiner la population française jusqu'au 11 mai 2020. Et suite à une recrudescence du virus, un nouveau confinement a été imposé à compter du 29 octobre 2020 jusqu'au 15 décembre 2020.

11 676 019 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2020, soit une moyenne journalière de 31 902 passages, en diminution de 21,64% par rapport à 2019. Cette diminution n'était pas attendue. Elle est la conséquence de la pandémie qui a touché la France comme le reste du monde à partir de la mi-mars et ce jusqu'en fin d'année. Elle a conduit le gouvernement français à prendre des mesures drastiques : confinement, incitation au télétravail, fermetures des centres commerciaux, couvre-feu...(à noter que cette situation perdure en 2021).

Le chiffre d'affaires s'établit à 27,91 millions d'euros, en diminution de 21,57%. Le chiffre d'affaires de l'exercice a principalement été impacté par la baisse du trafic mentionnée ci-dessus.

Le résultat d'exploitation d'un montant de 10,56 millions d'euros est en baisse de 44% par rapport à celui de l'exercice précédent. Cela est dû principalement à la baisse du chiffre d'affaires de 7 379 K€ HT.

L'Excèdent brut d'exploitation est de 21,27 millions d'euros et a baissé de 22,95% résultant essentiellement des effets de la crise de la COVID-19.

Le résultat net s'établit à 6,9 millions d'euros, en baisse de 42,38% par rapport à l'exercice 2019. Le résultat net par action est de 1,18 euro.

Sur l'exercice 2020, la société a effectué 5 tirages pour un total de 5,291K€ au titre du Crédit à Terme. Le montant total emprunté s'élève à 51,305K€ au 31 décembre 2020 (46,014K€ au 31 décembre 2019).

La première phase d'études de conception et l'état des lieux de la Bretelle Schlœsing ont été réalisés entre décembre 2019 et janvier 2020. Les travaux préparatoires ont été ralentis par la crise sanitaire se traduisant par un décalage dans l'Ordre de Service de démarrage (8 juin 2020 au lieu du 26 mars 2020 initialement prévu). L'avancement réel au 31 décembre 2020 s'établit à 31%.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 6 914 521 € au compte «Report à nouveau». Soit un nouveau bénéfice distribuable de 42 525 600€ s'élevant de la manière suivante :

• Au titre de dividendes pour un montant de 11 091 250 euros correspondant à un dividende brut de 1,90€ par action.

• En report à nouveau le solde, soit 31 434 350€.

L'Assemblée Générale a décidé de fixer la date de mise en paiement des dividendes au 3 Juin 2021, le détachement du coupon intervenant le 1er juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L'EXERCICE	REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION	REVENUS NON
	DIVIDENDES	ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2017	11 091 250€ soit 1,90€ par action	-	-
2018	11 091 250€ soit 1,90€ par action	-	-
2019	0€	-	-

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	EXERCICE 2016	EXERCICE 2017	EXERCICE 2018	EXERCICE 2019	EXERCICE 2020
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes (valeur nominale 15.25€ et 3.05€ à compter de 2006)	17 804 375 5 837 500	17 804 375 5 837 500	17 804 375 5 837 500	17 804 375 5 837 500	17 804 375 5 837 500
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion de titres par exercice de droits de souscription	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires HT Résultat avant impôts, participation des salariés et dota tion aux amortissements et provisions	41 010 585 31 585 538	39 741 580 30 317 272	38 303 924 29 471 117	35 350 157 27 472 301	27 910 820 20 491 244
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	7 776 417 474 299	6 778 202 463 628	6 841 462 399 315	5 553 513 345 847	2 648 209 160 900
Résultat après impôts, participation des salariés et dota tions aux amortissements et provisions	14 136 237	14 955 625	13 498 393	12 000 116	6 914 521
Résultat distribué	11 091 250	11 091 250	11 091 250	0	0
III - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	4.00	3.95	3.81	3.69	3.03
Résultat après impôts, participation des salariés et dota tions aux amortissements et provisions	2.42	2.56	2.31	2.05	1.18
Dividendes attribués à chaque action	1.9	1.9	1.9	0	0
IV - PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice : - ingénieurs et cadres - agents de maîtrise - employés et techniciens	5 30 31	9 28 28	8 26 27	7 29 23	7 31 23
Totaux	66	65	61	59	61
Montant des salaires et traitements de l'exercice	3 216 858	3 022 185	2 816 493	2 684 174	2 482 784
Montant des sommes versées au titre des avantages so ciaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)	1 448 724	1 364 917	1 600 902	1 206 885	1 137 251

Filiales et participations

La Société n'a aucune filiale ou participation.

Situation de l'endettement

Sur l'exercice 2020, il a été effectué 5 tirages pour un total de 5,291 k€, au titre du crédit à Terme. Le montant total emprunté s'élève à 51,305 k€ au 31 décembre 2020 contre 46,014 k€ au 31 décembre 2019.

La convention de financement prévoit :

• Un Crédit à Terme (CT) d'un montant total de 60,5 millions d'euros.
• Un crédit RSD d'un montant total de 5 millions d'euros.

L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture :

Ne soit pas inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l'avance CT en période construction, étant précisé que ne seront pas prises en compte les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture.

Ne soit pas inférieur à 25% de l'avance CT pendant la période débutant à la date effective de mise en service et s'achevant le 31 décembre 2027.

Ne soit pas supérieur à 110% de l'avance CT en période d'exploitation, étant précisé que ne seront pas prises en compte les opérations de garantie de taux plafond constituant des contrats de couverture.

Ne soit pas inférieur au profil prévisionnel de la dette nette diminuée de l'EBITDA communiqué préalablement à la fixation des taux sur la base du cas de base bancaire du modèle financier.

Délais de paiement

Les délais de paiement des encours fournisseurs et clients au 31 décembre 2020 se décomposent de la façon suivante (montants en TTC)

	Article D. 441-6 II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'année 2020						Article D. 441-6 II : Factures émises ayant connu un retard de paie ment au cours de l'année 2020
2020	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1j et +)	0 jour (indica tif)	1 à 30 jours	31 à 60 j	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1j et +)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	80					30	2286					68
Montant total des factures concernées TTC	77 639,75 €	119 060,23 €	23 700,00 €	0,00 €	386 165,72 €	528 925,95 €	215 958,07 €	9 374,31 €		149,88 €		9 524,19 €
Pourcen tage du montant total des achats TTC	2,37%	3,64%	0,72%	0,00%	11,80%	16,16%
Pourcen tage du chiffre d'af faires de l'exercice							0,67%	0,03%				0,03%
					(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues								1 529	28		11	39
Montant total des créances douteuses TTC								32 634,26 €	625,35 €		54 419,11 €	55 044,46 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délai contrac tuel	30 à 45 j
Délai légal	30 à 45 j

La SMTPC réintègre des dépenses somptuaires de 13 265€ correspondant à l'amortissement et aux loyers non déductibles des véhicules de tourisme.

SMTPC et la bourse

Le capital de la SMTPC a été introduit en bourse le 9 juillet 2004. La valeur de l'action au 31 décembre 2020 était de 16€. Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :

	2019		2020
	Nombre d'actions négociées	Cours moyen pondéré	Nombre d'actions négociées	Cours moyen pondéré
JAN	39 465	18.68	72 707	21.99
FEV	34 726	19.52	65 757	21.67
MAR	43 780	19.88	106 095	17.00
AVR	26 028	20.06	54 884	17.94
MAI	34 137	20.95	54 614	18.33
JUIN	71 350	18.70	66 394	18.28
JUIL	29 877	18.17	46 072	17.87
AOUT	19 633	18.12	19 562	17.49
SEPT	37 666	17.91	31 612	15.99
OCT	32 482	17.70	47 812	13.77
NOV	140 493	20.62	64 113	16.34
DEC	74 415	20.40	55 416	15.95

Structure du capital

Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :

	31 DÉCEMBRE 2020			31 DÉCEMBRE 2019
	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions et de droits de vote	% du capital	% des droits de vote
EIFFAGE	1 921 515	32.92%	32.9%	1 921 510	32.9%	32.9%
VINCI	1 943 385	33.29%	33.2%	1 943 310	33.2%	33.2%
FLOTTANT	1 972 600	33.79%	33.9%	1 972 680	33.9%	33.9%
TOTAL	5 837 500	100%	100%	5 837 500	100%	100%

Le nombre total de droits de vote est le même que le nombre total d'actions, à savoir 5 837 500. Au terme de la huitième résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas attribuer de droit de vote double aux actions.

Dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise, un fond d'actions SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la Société. La Société a abondé de 500 euros par agent les versements effectués sur ce fond. 37 salariés ont participé à cette opération.

Au 31 décembre 2020, la participation des salariés au capital de la société par l'intermédiaire du PEE est de 0,21% soit 12 293 actions.

Evénements 2020 & perspectives 2021

Evénements 2020

• Diffusion de l'ordre de service travaux au groupement concepteur constructeur de la Bretelle Schloesing
• Démarrage du chantier de la Bretelle Schloesing
• Rénovation de la canalisation de la principale station de pompage au bassin du Carénage
• Virtualisation des serveurs
• Amélioration des fonctions du Système d'Aide à l'Exploitation (SAE) : intégration des scénarios désenfumage
• Remplacement des anémomètres du TPC
• Rénovation de la centrale intrusion
• Travaux d'étanchéité dans la gaine de ventilation de l'ouvrage
• Finalisation du déploiement de la solution monétique conforme PCI-DSS sur l'ensemble des voies
• Impact fort de la pandémie : mise en place et déploiement des solutions permettant le télétravail
• Mise à jour de la Gestion Technique Centralisée (GTC) sur un environnement hautement disponible
• Lancement de projets : - traitement de l'obsolescence du serveur péage - modernisation du back office péage et commercial
  • sécurisation des accès internet
• Migration de la solution de supervision informatique
• Démarrage de la refonte du site internet de l'entreprise et de l'application dédiée

Projets et perspectives 2021

Pour l'année 2021, les principaux projets de SMTPC sont :

• Rénovation des caméras de vidéosurveillance de TPC
• Consultation pour le remplacement du simulateur formation poste de Commande
• Rénovation du mur d'image du poste de commande
• Mise en place du paiement sans contact au péage
• Sécurisation des accès des prestataires
• Traitement de l'obsolescence : - refonte du site internet, de l'espace abonnés et de l'application mobile - migration des derniers serveurs sous Windows 2008
• Poursuite du projet de modernisation du back office péage et commercial

Facteurs de risques

Une cartographie des risques est établie et revue chaque année. Les risques principaux faisant l'objet de mesures préventives sont les suivants :

Incendie dans les tunnels

Pas d'évolution sur l'évaluation du risque, ce risque reste majeur pour la société et le plan d'actions se poursuit avec notamment un exercice incendie annuel en relation avec les pompiers et la police. Pas d'évolution de ce risque.

Incendie dans le bâtiment d'exploitation

Détection incendie installée fin 2014 dans le bâtiment d'exploitation, les locaux techniques, les usines. Interfaçage avec la GTC installée pour les remontées d'alarmes.

Exercices par déclenchement d'alarmes avec évacuation du personnel les 3 et 17 novembre 2020.

Risque opérationnel

Ce risque est stable. La négociation annuelle des salaires pour l'année 2020 s'est déroulée dans de bonnes conditions de dialogue social et a conduit à une signature du procès-verbal avec le Délégué syndical. L'accord Qualité de Vie au Travail (QVT) a été signé en juin 2020 pour 3 ans.

Acte de malveillance physique

Ce risque reste majeur pour la société.

A la suite du braquage du 26 novembre 2017, le plan d'actions et de protection des accès a été revu et fortement renforcé.

Evolution du contrat de concession

Dans le cadre du projet de la bretelle Schlœsing, le contrat a évolué de par la signature et la mise en application de l'avenant n°9 et de la convention tripartite qui lie SMTPC, SPS et AMPM.

Maintien en l'état de l'ouvrage Risque sur la dégradation de la dalle intermédiaire

Le rapport restitué de la société SETEC, basé sur une étude des capacités résistantes de l'ouvrage suivant un modèle « de voûte » a permis de mettre en avant une marge de résistance plus favorable que les études précédentes.

Les hypothèses de calcul de cette nouvelle étude ont été validées par des essais de nature de sol en extrados de l'ouvrage et par une analyse des caractéristiques techniques des aciers employés lors de la construction du tunnel.

Les zones de garage ont une capacité portante inférieure à la section courante ce qui nécessite un renforcement structurel. Ces travaux ont été réalisés dans le courant du 2ème semestre 2018.

Les essais de chargement de la dalle intermédiaire, initiés en décembre 2018, sont ajoutés à nos gammes de maintenance préventive et sont désormais effectués chaque année. Les essais 2020 ont été effectués en novembre et n'ont pas révélé d'anomalies particulières.

Pandémie / Epidémie

L'épidémie Covid-19 a obligé la société à une grande réactivité organisationnelle, à la mise au point de procédures sanitaires simples et claires permettant au personnel sur place de travailler en sécurité, à la mise à disposition de solutions informatiques permettant le télétravail et à l'adaptation des tours de services aux besoins trafic qui a fortement chuté (mise en place de dispositifs de chômage partiel).

La société a constitué un stock de réserve de masques pour une durée minimale de 10 semaines et respecte ainsi la demande du gouvernement aux entreprises.

Depuis le 20 juillet 2020, le port du masque est obligatoire pour circuler dans les locaux.

Dans le cas d'une contamination d'un superviseur PC, le risque est de devoir fermer l'ouvrage le temps de la désinfection du poste de commande. Les accès au poste de commande ont été réduits afin d'isoler le plus possible les superviseurs.

33 Rapport annuel 2020

Des échanges avec la préfecture sont en cours pour mettre en place une intervention de désinfection immédiate des locaux en cas de contamination, cela afin de limiter la durée d'une éventuelle fermeture.

Perte de collaborateurs clés

La perte d'un collaborateur clé concernait essentiellement le service informatique. L'embauche d'un RSI ouvert sur les nouvelles technologies permet de réduire l'impact de ce risque. Pas d'évolution de ce risque.

Continuité des systèmes d'information

Ce risque est en diminution depuis la mise en service du PRA (plan de reprise d'activité) avec notamment le deuxième local et le doublement des systèmes.

Sur le premier semestre 2018, différentes interventions de maintenance sur des serveurs ont permis d'activer le plan. Il a confirmé la capacité à reprendre l'activité du centre de gestion sur la salle de secours dans un délai satisfaisant (de l'ordre de 4h).

L'ensemble des systèmes informatiques critiques des tunnels est aujourd'hui mis à jour et intégré à l'infrastructure redondée sur les deux salles informatiques.

Il reste un point d'attention car, du fait de contraintes physiques lourdes, les systèmes ne peuvent pas encore fonctionner totalement en cas de coupure électrique sur le bâtiment :

• Les réseaux terrains de TPS ne sont pas propagés jusqu'à la salle de secours qui est dans une usine de ventilation TPC

• Les caméras analogiques de TPC arrivent physiquement dans la salle informatique du bâtiment. Une coupure électrique entrainerait donc une perte des images.

La résolution du premier point est à l'étude dans le cadre du projet Schlœsing, et le remplacement progressif des caméras de TPC permettra de s'affranchir du second point.

Application informatique de gestion :

La mise en place de la chaine de traitement monétique conforme à la norme PCI DSS permet de garantir l'acceptation des cartes bancaires à moyen terme. L'acceptation des cartes sans contact est toujours souhaitée au plus tôt avec un objectif pour la fin d'année 2021. Le projet sera lancé dès que le standard de paiement sans contact pour les autoroutes aura été finalisé par le GIE CB.

La montée de version des logiciels et des systèmes obsolètes et non supportés (Windows 2008) est en cours pour les dernières applications concernées. L'objectif est d'avoir terminé cette migration d'ici la fin de l'année 2021.

Dégradation du niveau de service informatique

L'infrastructure fait l'objet d'une évolution permanente avec pour objectif de garantir le meilleur niveau de service possible.

Les équipements du bâtiment ont été réunis dans le local technique, simplifiant ainsi la maintenance des salles informatiques.

Le réseau a également fait l'objet d'une refonte et d'une uniformisation pour simplifier l'administration et réduire les incidents.

Défaillance d'un fournisseur

Pas d'évolution sur l'évaluation du risque.

Accident de travail/Santé des collaborateurs

La société continue ses efforts en matière de prévention et de sécurité des salariés.

Afin d'impliquer l'ensemble des collaborateurs, l'accord d'intéressement signé le 28 juin 2019 a été essentiellement conditionné aux résultats de prévention, sécurité et santé des salariés. En effet, l'essentiel des indicateurs de cet accord portent sur ces trois points.

Depuis le mois de septembre 2019, des ¼ d'heure sécurité sont organisés afin de sensibiliser le personnel aux risques.

Les thèmes traités pour 2020 sont :

• Travaux en hauteur
• Mesures sanitaires liées au COVID

Concernant le risque COVID, des formations continues sont dispensées depuis mars 2020.

Risque hors gabarit

A la suite de l'accident de juillet 2012 qui a entrainé la fermeture des deux tunnels, un dispositif de hors gabarit fixe disposé à une hauteur de 3,40 mètres permet de protéger les équipements à risques (câbles électriques, fibre, etc.)

Nous n'avons pas constaté de nouvel incident majeur depuis.

Un renforcement de la signalisation a été réalisé 2016.

Pas d'évolution de ce risque.

Evénements posterieurs à la cloture de l'exercice

Baisse de trafic du 1er janvier 2021 au 14 Février 2021 : 21,23% par rapport à la même période de l'année 2020 qui n'avait pas encore été impactée par la pandémie.

Le trafic de janvier et février reste affecté par les mesures de restriction de circulation. La visibilité demeure très réduite à date, l'activité étant dépendante de l'évolution du contexte sanitaire et des mesures restrictives qui en découlent. La SMTPC s'attend à ce que son trafic reste perturbé jusqu'à la fin de ces contraintes.

Madame Cécile Cambier a fait part au Conseil d'administration de son souhait de poursuivre une nouvelle opportunité professionnelle. Durant les prochaines semaines, le Conseil d'Administration œuvrera pour rechercher puis nommer le ou la successeur(e) de madame Cécile Cambier qui continuera d'assumer ses fonctions dans l'attente de cette nomination.

Marc Legrand, Administrateur d'Eiffage Infrastructures au Conseil d'Administration de la SMTPC, est décédé le 13 janvier 2021. Monsieur Xavier Rigo lui succède au Conseil d'Administration.

Vinci Concessions et Eiffage ont annoncé vouloir racheter les actions cotées en bourse de la société dans un communiqué du 31 mars 2021. Vinci Concessions détient directement et indirectement 33,3 % du capital et des droits de vote. Eiffage détient directement et indirectement 32,9 % du capital et des droits de vote. Les deux groupes sont entrés en négociations en vue de la conclusion d'un accord constitutif d'une action de concert entre elles vis-à-vis de la SMTPC qui prévoit l'acquisition du solde du capital de la Société. La réalisation de cet accord est subordonnée à l'obtention des autorisations des autorités de marché et interviendra après consultation des instances représentatives du personnel de la SMTPC.

Responsabilité sociale de l'entreprise

La SMTPC a volontairement intégré le concept de responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

De par l'activité et l'implantation de la SMTPC, les thématiques issues du Grenelle II sont peu significatives pour la société :

• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
• Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme ;
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

Informations sociales

Deux personnes ont la charge de la gestion des ressources humaines. Elles gèrent de nombreux domaines, intervenant à tous les stades de la « vie » de l'employé dans l'organisation : la gestion de la paye, le recrutement, la gestion des carrières, la formation, l'évaluation des compétences, la prévention et la sécurité du personnel, la gestion des conflits, la concertation sociale, la motivation et l'implication du personnel, la communication interne, le bien-être au travail, les conditions de travail, etc.

Recrutements et départs

En 2020, on compte 1 départ (une fin de contrat à durée déterminée) et 3 embauches (1 CDI, 1 CDD et 1 contrat en alternance).

	Embauches	Départs
Commercial - péage	-	-
Administratif	-	-
Sécurité trafic	2	-
Marketing	-	-
Maintenance	1	1
Informatique	-	-
TOTAL	3	1

51%

(1)Le taux de rotation est égal à la somme du taux d'entrée et du taux de sortie divisée par 2.

Répartition des effectifs par sexe et par tranches d'âge

L'effectif fin de période au 31 décembre 2020 est de 61, il était de 59 en 2019.

La moyenne d'âge au 31 décembre 2020 est de 46 ans, en 2019 elle était de 44 ans. Le personnel féminin de la société représente 21% de l'effectif total au 31/12/2020. Cette répartition s'explique par les métiers du secteur d'activité et notamment ceux de la maintenance et de la sécurité.

Organisation du travail

Temps de travail

La SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi, plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle, la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures.

Le nombre d'heures travaillées(2) total est de 96 842 en 2020. Il était de 103 623 en 2019.

Organisation du dialogue social

Les employés de la SMTPC sont représentés par des délégués du personnel et représentations syndicales. Les représentants du personnel et la direction se réunissent a minima une fois tous les 2 mois.

Le Comité Social et Economique (CSE) a été mis en place à compter du 07 février 2019. Il remplace toutes les instances précédentes (CE, CHSCT, DP). La SMTPC verse 1,24 % de sa masse salariale au CSE.

Bilan des accords collectifs signés en 2020

Accord relatif aux mesures salariales signé le 12 février 2020 dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Accord relatif à l'égalité hommes-femmes et à la qualité de vie au travail signé le 15 juin 2020.

(2)Les heures travaillées correspondent aux heures payées

Santé et sécurité

La société met tout en œuvre pour assurer la sécurité et la santé du personnel. Des tenues vestimentaires sont fournies aux agents spécialisés, des protections auditives sont adaptées à chaque agent exposé à des nuisances sonores. Les règles de sécurité et de communication sont régulièrement mises à jour et des formations sont dispensées.

En 2020, le nombre de jours d'absence total(3) est de 940 jours calendaires contre 632 jours en 2019. Il est à noter qu'aucun jour d'absence pour maladie professionnelle n'est à déclarer.

Le nombre d'accidents du travail est de 1. Le taux de fréquence(4) des accidents du travail avec arrêt est de 10.33. Le taux de fréquence avec et sans arrêt est de 10.33. Le taux de gravité(5) est de 0.09. Le nombre de jours d'absence pour accident du travail est de 9 jours en 2020. Il était de 21 jours en 2019.

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) est remplacé par le CSE composé de 6 membres et a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail.

La SMTPC a mis en place un dispositif d'accompagnement psychologique d'urgence. Ce dispositif déclenché par le cadre d'astreinte ou la direction permet d'accompagner psychologiquement les salariés impactés par un évènement traumatisant sur leur lieu de travail ou en lien direct avec leur activité professionnelle.

L'année 2020 a été marquée par la pandémie liée au Coronavirus Covid-19. La société, en relation avec les représentants du personnel, la médecine du travail et la Carsat, a mis tout en œuvre pour préserver la santé des salariés. Les protocoles sanitaires recommandés par la direction du travail ont été mis en place et adaptés au cours de l'année.

(3)Absences pour maladie, accident du travail et maternité ou paternité. (4)Le taux de fréquence des accidents du travail est établi selon le calcul suivant : Nombre d'accident du travail x 1 000 000 / heures travaillées (5)Le taux de gravité est calculé de la manière suivante : jours d'arrêt x 1000 / heures travaillées

Formation6

En 2020, le plan de développement des compétences n'a pas pu être déployé à cause de la pandémie. Seules des formations internes dont l'objectif était de sensibiliser les salariés aux gestes barrières ont été organisées en distanciel.

En 2019, les dépenses étaient de 59 642€ et correspondaient à 1300 heures de formation dont 210 heures animées par un formateur interne et 1090 heures par des formateurs externes.

La SMTPC forme et entraine également de manière autonome les superviseurs du PC de sécurité par le biais d'un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu et toutes situations anormales.

(6) Est considérée comme action de formation, toute session à but pédagogique avec suivi de la présence et de la durée et sujette à une facturation d'un organisme de formation externe.

Diversité et égalité des chances

Egalité hommes / femmes

L'accord d'entreprise a été signé le 15 juin 2020 entre la société et les organisations syndicales des salariés sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail. Un bilan sur la situation comparée des femmes et des hommes dans la société est établi annuellement. Ce bilan est intégré au rapport annuel remis en début d'année au Comité Social et Economique.

Depuis la loi Avenir Professionnel, les entreprises d'au moins 50 salariés ont l'obligation de mesurer chaque année, l'écart global de rémunération femmes/hommes sous la forme d'un index de l'égalité professionnelle. Pour l'année 2020, le résultat ne peut être déterminé pour la période de référence considérée.

Emploi et insertion des salariés handicapés

La SMTPC compte 2 travailleurs handicapés et met tout en œuvre pour adapter leurs postes à leurs handicaps.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail

La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OIT, droit communautaire) ainsi que des législations nationales (principalement françaises) qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, la société veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

Participation aux résultats & intéressement

Le montant de la réserve de participation est de 160 900€ au titre de 2020. En 2019 elle était de 345 847€.

L'enveloppe d'intéressement 2020 est de 63 812 euros, elle était de 63 965 euros en 2019.

Informations relatives aux engagements sociétaux

en faveur du développement durable

Impact territorial et attractivité

Le tunnel Prado Carénage est une infrastructure essentielle aux déplacements dans la cité phocéenne.

Lorsqu'elle a pris la décision de faire réaliser cet ouvrage, la Ville de Marseille souhaitait privilégier une solution en tunnel pour traverser la ville plus rapidement, mais aussi pour offrir un meilleur cadre de vie aux Marseillais. En 2020, ce sont plus de 11,68 millions de véhicules qui ont ainsi traversé Marseille sans embouteillages, ni arrêts intempestifs et donc avec moins de consommation de carburant et donc d'émanations de gaz carboniques.

Des enquêtes clientèles régulièrement menées font ressortir que plus de 80% des clients empruntent le tunnel pour des raisons professionnelles ou pour des déplacements domicile-travail. 70% des clients estiment gagner 20 minutes ou plus sur leur trajet. Ces 20 minutes gagnées sont ainsi rendues disponibles à des fins professionnelles, de loisirs ou de consommation, favorisant le développement économique de la région.

La SMTPC attache une grande importance à l'accueil de ses clients. C'est la raison pour laquelle, des opérations de clients « mystères » sont mises en place une fois par trimestre. De faux clients se présentent au péage avec différentes problématiques de paiement, l'objectif étant de vérifier la qualité du service.

La SMTPC est très vigilante quant à l'intégration de l'ouvrage dans son environnement. L'une des usines de ventilation du tunnel se trouve dans un quartier d'habitations en plein centre-ville. Cette usine est parfaitement intégrée à l'architecture du quartier et n'engendre pas de nuisances sonores ou olfactives. Pour chaque exercice de sécurité ou lors de tests du système de ventilation, la SMT-PC informe préalablement les riverains de l'usine, en particulier par courrier, qu'une fumée non nocive (feu à base de fécule de pommes de terre par exemple) est susceptible de se dégager de l'usine.

Relation avec les différentes parties prenantes

La SMTPC adapte les modalités et les fréquences de dialogues avec les différentes parties prenantes avec lesquelles elle est en relation afin d'entretenir un climat de confiance : autorité concédante, autres autorités ou institutions, clients, actionnaires, riverains :

La SMTPC émet un rapport annuel d'activité destiné à son autorité concédante, la Métropole Aix-Marseille Provence. Elle entretient d'étroites relations et échange régulièrement avec elle sur de nombreux sujets.

Elle est en contacts étroits et se coordonne en permanence avec les services en charge de la sécurité sur l'agglomération (Bataillon des Marins Pompiers de Marseille, Police Nationale, Compagnies Républicaines de Sécurité).

La SMTPC informe fréquemment ses clients en leur envoyant des lettres d'information ou par internet sur les augmentations de tarifs, les nouveaux services. Chaque réclamation ou demande d'information est traitée dans les 24 heures ouvrées.

La SMTPC communique auprès de ses actionnaires par l'envoi de communiqués selon un calendrier financier accessible sur le site internet de la société. Elle présente, en particulier, ses résultats trimestriels, semestriels, annuels, la date et les documents relatifs à l'Assemblée Générale et le montant des dividendes distribués.

Partenariats et mécénats

Des opérations de partenariats sont régulièrement mises en place avec différents opérateurs sportifs (OPEN 13, OM…), commerciaux ou culturels (Le Silo, Festivals divers…). Ces actions permettent à la société d'être présente sur des événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles contribuent à donner aux tunnels une image dynamique et sympathique et à renforcer la marque «Tunnels Prado».

Ces partenariats permettent aussi d'offrir des invitations à des spectacles et des concerts aux meilleurs clients abonnés.

Bonnes pratiques d'affaires : être un acteur loyal et responsable

Actions engagées pour prévenir la corruption

La Direction de la SMTPC est consciente de l'enjeu de la lutte contre la corruption.

Jusqu'à un montant de 10 000€, seul le personnel encadrant est habilité à valider les commandes. Toutes les commandes et factures supérieures à ce montant sont validées par la direction générale.

Politique d'achat

La SMTPC attache une grande importance au choix de ses fournisseurs en priorisant des fournisseurs locaux et avec lesquels elle a développé un climat de confiance.

La sous-traitance

Le cœur d'activité de la SMTPC ne permet pas à la société de faire appel à de la sous-traitance.

Loyauté des pratiques

Aucun cas de corruption avéré n'a été détecté au cours de l'exercice 2020 et ce, depuis l'ouverture du tunnel en 1993. Une charte éthique ainsi qu'un code anticorruption ont été rédigés et diffusés à l'ensemble du personnel.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

La sécurité des clients est un enjeu majeur pour la SMTPC. Au-delà de l'exploitation normale de l'ouvrage, les superviseurs du poste de commande sont régulièrement entrainés à interagir face à des situations anormales via un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu … Une fois par an a lieu un exercice de sécurité en collaboration avec les Marins Pompiers et les services de sécurité.

Lanceur d'alerte

Le 29 mai 2018, la société a mis en place une procédure visant à orienter et protéger les lanceurs d'alerte.

Traitement et protection des données à caractère personnel

Une notice d'information a été diffusée aux salariés dans le but de clarifier les raisons pour lesquelles la société requiert la collecte de leurs données personnelles, la manière dont elles sont utilisées et protégées, leur durée de conservation et les droits dont ils disposent pour en assurer la maîtrise.

Informations environnementales

La SMTPC ne dispose pas de site classé « Installations Classées pour la Protection de l'Environnement ».

Politique générale en matière environnementale

Le Tunnel Prado Carénage participe à la réduction des émanations de CO2 émises par les véhicules à moteur sur le territoire de la ville de Marseille. Il permet de gagner de 20 à 40 minutes sur une traversée souterraine contre un trajet en surface dans les rues de Marseille, embouteillées aux heures de pointe.

Selon une étude d'impact carbone menée par une agence certifiée par l'ADEME(7), les économies d'émissions de CO2 réalisées par la totalité des passages enregistrés de l'année 2017 serait de 14 370 tonnes (contre 14 960 tonnes en 2016). Cette même étude a été réalisée en 2015 pour le tunnel Prado Sud et démontre que lorsqu'un véhicule emprunte le Tunnel Prado Sud, il consomme moins d'énergie et émet moins de carbone qu'en surface.

L'émission de CO2 nécessaire pour traverser le quartier du Prado en empruntant le Tunnel Prado Sud est en moyenne près de 1,3 fois inférieure à celle requise en utilisant un trajet similaire en surface.

La société n'a pas constitué de provision pour risque en matière d'environnement, ni versé au cours de l'exercice, d'indemnités en exécution d'une décision judiciaire en matière d'atteinte à l'environnement. L'obligation de constituer une garantie financière, telle que définie par l'article L.516-1 du Code de l'environnement pour couvrir d'éventuels dommages à l'environnement, ne s'applique pas à l'activité de la société.

En 2020, la consommation totale de carburant des véhicules de la société est de 16 734,77 L (contre 24 817 litres en 2019 et 26 007 litres en 2018).

24 véhicules composent la flotte automobile de la SMTPC ; elle comprend des engins d'exploitation (lavage, balayeuse, tractage…), des véhicules de service et des véhicules de fonction.

En 2020, les émissions de CO2(8) liées à la consommation des véhicules de la société sont de 45 004.81 kg équivalent CO2 contre 66 509 kg équivalent CO2 en 2019.

La SMTPC a conservé sa flotte de véhicules électriques (3 véhicules) et a le projet de changer la flotte de voitures de fonctions en véhicules hybrides.

⁽⁷⁾ Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie. (8) Les émissions ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions de la base carbone Ademe : http://www.bilans-ges.ademe.fr/

Prévention des risques, des pollutions et gestion des déchets

Les salariés sont informés de la politique environnementale de l'entreprise, de ses objectifs et de l'organisation mise en œuvre pour minimiser l'impact de son activité sur l'environnement. Depuis plusieurs années, des procédés de recyclage et d'élimination de déchets sont en place :

Toutes les lampes et tubes fluorescents usagés sont collectés par le service maintenance des équipements et ensuite récupérés par une entreprise spécialisée : Recylum.

Les matériels électroménagers, informatiques (cartes électroniques, ordinateurs, écrans), électroniques, les batteries et les piles sont collectés puis transportés dans une déchetterie qui retraite tous ces matériaux selon la réglementation en vigueur.

Le papier et le carton sont triés en amont par chaque service. Des bennes à cartons ainsi que des poubelles à papiers récupèrent tous ces matériaux qui sont recyclables. Une convention a été signée courant 2018 avec une déchetterie sous contrat avec la Métropole. Les cartouches d'imprimantes sont elles aussi recyclées.

Traitement des gaz des climatisations : La SMTPC est agréée pour l'installation et la maintenance des appareils de climatisation. La société s'est équipée pour extraire et traiter les gaz caloporteurs. La SMTPC a un contrat avec Bureau Veritas sur la certification des fluides frigorigènes et a l'obligation de déclarer ses achats de recharges de gaz à la Préfecture. En 2019, aucune commande de fluide réfrigérant n'a été passée.

Les déchets verts sont aussi triés et rapatriés dans une décheterie appropriée.

La prise en compte des nuisances sonores a été traitée dès la construction du tunnel. Les usines de ventilation sont dotées de parois floquées et de baffles acoustiques qui sont des pièges à son. Des parements acoustiques habillent les parois des gares de péage.

En 2020, la SMTPC a mis en place un contrat avec la société Paprec afin de trier et collecter les déchets de bureau. Le personnel de la société a été sensibilisé afin de trier suivant les poubelles dédiées aux papiers, les capsules de café, les canettes, les gobelets en cartons et les déchets ultimes.

Utilisation durable des ressources

La consommation d'énergie est l'un des postes de dépenses les plus importants dans l'exploitation d'un tunnel moderne. La consommation d'électricité en 2020 est de 3,1 GWh contre 3,2 GWh en 2019 et 3,3 GWh en 2018. La SMTPC met en place des actions pour contrôler et limiter cette consommation :

Des variateurs de vitesse ont été installés sur les systèmes de ventilation du tunnel permettant d'ajuster la consommation électrique à ce qui est strictement nécessaire. Ces nouvelles techniques permettent également de contrôler l'usure du matériel et de rallonger sa durée de vie.

L'éclairage du Tunnel Prado Carénage a été entièrement rénové. La SMTPC affirme son engagement écologique en optant pour un système d'éclairage à LED. Le Tunnel Prado Carénage est le premier tunnel en France à utiliser ce système éco-énergétique en configuration monoligne décentrée.

L'énergie solaire : des chauffes-eau solaires ont été installés à la place de chauffes-eau électriques.

Cette consommation est liée aux usages sanitaires, à l'exploitation et à la maintenance des tunnels, aux essais incendies et aux lavages des tunnels.

Le Tunnel Prado Carénage est lavé tous les mois et les eaux de lavage sont récupérées par l'intermédiaire de deux collecteurs de 200 mm de diamètre situés sous les trottoirs du tube inférieur.

Le lavage d'un tube s'effectue sur 6 heures avec une consommation d'eau de 15 m³.

Le tunnel Prado Sud est lavé tous les deux mois. Les eaux sont cloisonnées dans des bassins de rétention et traitées selon leur provenance.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société

Partie 2

Introduction

Définition du

contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise par les objectifs suivants :

Performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de la Société ainsi que par la protection contre les risques de pertes ;

Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;

• Respect des règles internes et externes ;
• Prévention et détection des fraudes et erreurs ;
• Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Finalités et limites

Il est rappelé que dès l'origine du projet, la SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et s'est ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.

En outre, depuis le 16 novembre 2013, la SMTPC assure dans le cadre d'un contrat de prestations de services, l'exploitation du tunnel Prado Sud.

L'une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.

La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que la totalité de la vie sociale de l'entreprise est assurée en interne (hors tenue du registre d'actionnaires).

Principes d'évaluation du système de contrôle interne

Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la direction a été d'ouvrir largement la mission d'audit du commissaire aux comptes en lui demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.

La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par le commissaire aux comptes, dans le cadre de ses missions, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.

Le comité d'audit constitué de quatre administrateurs se réunit au moins deux fois par an pour analyser les comptes et les sujets dont il se saisit.

En 2020, le comité d'Audit s'est réuni 4 fois.

Le système de contrôle interne

Environnement de contrôle

Culture d'entreprise

La perception du péage est l'un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2,9 € en 2020, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 11,68 millions par an. De plus, une partie non négligeable - un peu plus de 6% (en baisse par rapport à 2019 où elle était d'un peu plus de 7%) - est payée en espèces.

En 2020, la SMTPC a procédé à la suppression d'une voie dédiée aux paiements en espèces sur chaque gare de péage du tunnel Prado Carénage. Cette mesure va dans la continuité de l'objectif de réduction des espèces.

Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de l'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.

Les contrôles des achats et autres frais d'exploitation sont soumis à des règles internes renforcées par un suivi dès le bon de commande jusqu'au règlement de la facture.

Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans des activités similaires.

Les acteurs du contrôle interne

Depuis septembre 2007, le péage qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.

Les assistants voie et les assistants d'exploitation sont formés et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts éventuels de recette entre la recette théorique issue des enregistrements automatiques du trafic et la recette réelle collectée sont à justifier dès la fin de poste et sont systématiquement contrôlés.

Un contrôleur de gestion assure au jour le jour le contrôle de la recette (tous modes de paiement confondus). Il a en charge le contrôle de l'ensemble des activités de la société.

Le contrôle de la recette péage

Les procédures opérationnelles

Les consignes d'exploitation à l'usage des assistants voie et des assistants d'exploitation ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; au cours du temps elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.

L'organisation du contrôle

Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement. Ces anomalies font l'objet d'un examen approfondi et sont traitées.

Infrastructure informatique et gestion des données

Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Toutes les évolutions du logiciel ont ensuite été réalisées en interne.

Au cours de l'année 2013, une évolution importante a été nécessaire pour intégrer les gares de péage du tunnel Prado Sud, équipées d'un matériel différent et plus récent. Des ressources externes ont été utilisées pour mener à bien ce projet complexe qui donne toute satisfaction.

Au cours de l'année 2016, le système péage du tunnel Prado Carénage a été modernisé pour s'aligner sur le système du tunnel Prado Sud.

Les outils de gestion sont désormais uniformisés sur l'ensemble des gares de péage et le contrôle de gestion en est facilité. L'ensemble du système est doublé dans un local séparé et un plan de reprise d'activité en cas de défaillance des installations a été mis en place.

Traitement des recettes en espèces et remise en banque

Depuis l'origine, les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par l'assistant d'exploitation. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise qui effectue un comptage contradictoire, puis les remet à la Banque de France.

L'automatisation du péage s'est poursuivie en 2016, avec la mise en place de voies tous paiements (télépéage, cartes bancaires, espèces). Les agents du péage prennent actuellement beaucoup moins de postes en voies de péage et privilégient les interventions en téléassistance.

Traitement des

violations de passage

Les violations de passage étaient jusqu'à présent traitées par voie judiciaire avec dépôt de plainte et donc forcément peu rapides compte tenu de l'encombrement des tribunaux. Depuis 2013 la réglementation a évolué permettant à la société un accès direct au fichier SIV (système d'identification des véhicules).

Les sociétés d'autoroutes ont créé un groupement inter sociétés auquel adhère la SMTPC pour le paiement du péage. Il permet d'obtenir directement l'identification du propriétaire d'un véhicule à partir de la plaque d'immatriculation en 24 heures. Un avis de paiement est alors adressé au propriétaire du véhicule lui demandant de régler le péage non payé, augmenté de frais de gestion.

En cas de non-paiement, un procès-verbal de non-paiement du péage est transmis à l'Officier du Ministère Public qui émet une amende forfaitaire majorée au contrevenant.

Cette procédure donne de bons résultats et contribue à la dissuasion de la fraude au péage.

Depuis 2016, la société a accentué les moyens de lutte contre la fraude en dotant l'ensemble des voies de péage Prado Carénage de caméras numériques qui permettent la lecture automatique des plaques d'immatriculations, associées à un système de détection de fraude par capteurs optiques. Ainsi, les véhicules qui fraudent le péage (voitures et motos) sont systématiquement identifiés.

Contrôle des dépenses

Le budget de dépenses est préparé par chaque département, vérifié et consolidé par la direction Financière et présenté à la direction générale. Le budget final, tant en fonctionnement qu'en investissement, est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année. Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département. Les marchés, les investissements, ainsi que toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000€ sont visés par la direction générale.

En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet.

Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements des dépenses.

En 2018, la société a fait l'acquisition d'un logiciel permettant de renforcer le suivi et le contrôle des dépenses depuis la gestion des bons de commandes jusqu'au traitement des factures (numérisation, reconnaissance automatique, enregistrements et imputations, circuit de validation électronique, export des écritures vers le logiciel comptable et archivage électronique).

Information & alerte

Le chef de département administratif et financier rapporte directement à la Directrice générale.

L'évaluation

du contrôle interne

A l'initiative des commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles :

• 2002 : Système informatique,
• 2003 : Revue fiscale,
• 2003 et 2009 : Suivi et gestion de la trésorerie,

2004 et 2011 : Procédures liées à la paie et au suivi du personnel,

• 2005 : Immobilisations et examen critique de l'approche d'amortissements par composants,
• 2006 et 2007 : Audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage,

Appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010 et à la fonction achat-fournisseurs en 2012.

2013 : Revue des processus comptables de suivi, de validation et de rétrocession du chiffre d'affaires péage collecté pour le compte du tunnel Prado Sud,

2014 : Examen des procédures de contrôle existantes et appréciation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles majeurs notamment sur le contrôle des recettes Prado Sud,

Vérification des processus et traitements informatiques liés à la recette en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 avec une attention particulière sur les changements liés à la rénovation de la gare de péage de la SMTPC, l'informatique de gestion de la transaction au péage à l'intégration dans la comptabilité.

Evaluation des risques

Une étude de trafic intégrant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud. Une nouvelle mise à jour a été effectuée dans le cadre de l'étude du tunnel Schlœsing.

Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent inter-créancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic et de taux d'intérêt. La société et ses partenaires disposent donc d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.

L'introduction en bourse des actions de la société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est organisée pour 'y répondre.

Une analyse des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS en 2007. Celle-ci avait conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à VINCI et à la SMT-PC et tenu à la disposition des administrateurs.

A la demande de la direction, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernest & Young en 2011. Le rapport a été présenté au comité d'audit et au conseil d'Administration. Cette cartographie des risques a été actualisée par le comité d'audit du 25 août 2020.

Il a été demandé à la direction de travailler à la mise en place de plans d'actions pour les principaux risques identifiés. Le comité d'audit est chargé du suivi de la mise œuvre de ce plan et en rend compte au conseil.

Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la Commission Nationale d'Evaluation de la Sécurité des Ouvrages Routiers (CNESOR).

La commission a donné un avis favorable au nouveau dossier de sécurité, ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter le 30 mars 2017 pour une durée de 6 ans.

Communication financière

La société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité de la société et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

L'information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelprado.com.

La présentation numérique PowerPoint présentée aux analystes financiers est également disponible sur le site internet de la société.

Axes de progrès

La société souhaite accentuer la lutte contre la fraude au péage. Pour ce faire, les procès verbaux seront majorés à 90€ à partir du 18 mars 2021. Le délai d'envoi des procès verbaux non réglés sera raccourci à 60 jours.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Partie 1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 13 décembre 2016 d'adopter le code de gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2016.

Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du code de gouvernement d'entreprise Middlenext sont adaptées à la société SMTPC, au regard de sa taille et de la structure de son capital. La Société applique toutes les recommandations de ce code, à l'exception de la recommandation suivante :

La procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales fait l'objet d'une révision annuelle par le comité d'audit et est présentée au Conseil d'administration d'arrêté des comptes annuel.

DISPOSITION ECARTEE

R14 : Préparation de la succession des dirigeants

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.

JUSTIFICATION

Compte tenu de la structure du capital, du fonctionnement de la société et de son objet, il n'a pas été jugé nécessaire d'établir de plan de succession des dirigeants.

Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration est composé de 9 membres sans changement depuis l'exercice précédent. Il s'agit de :

EIFFAGE INFRASTRUCTURES

(préalablement dénommée EIF-FAGE TRAVAUX PUBLICS) Représentée par Mr. Marc LEGRAND*,

EIFFAGE GENIE CIVIL

(préalablement dénommée EIFFAGE TP) Représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT, EIFFAGE SA Représentée par Mr. Philippe NOURRY,

Mme Françoise VIAL-BROCCO, Administratrice indépendante

VINCI Concessions Représentée par Mr. Olivier MATHIEU,

VINCI SA Représentée par Mr. Blaise RAPIOR.

Mr. Pierre RIMATTEI, Président,

Mme Isabelle SALAÜN, Administratrice indépendante

SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON (SNEL) Représentée par Mme Sandrine BENMUSSA,

*Cf. Partie «Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice» page 35.

Le tableau ci-après présente une synthèse de la composition du Conseil au 31 décembre 2020.

NOM, PRÉNOM, TITRE OU FONCTION DES MEMBRES	MEMBRE INDÉPENDANT (OUI/NON)	PREMIÈRE NO MINATION1 (ANNÉE)	ECHÉANCE DU MANDANT	COMITÉ D'AUDIT (MEMBRE/ PRÉSIDENT)	COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRA TIONS
EIFFAGE INFRASTRUCTURES Représentée par Mr. Marc LEGRAND2 Français - 65 ans	NON	1.01.2019	2023	-	-
EIFFAGE GENIE CIVIL Représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT Française - 58 ans	NON	25.04.2017	2021	-	-
EIFFAGE SA Représentée par Mr. Philippe NOURRY Français - 62 ans	NON	4.10.2017	2023	MEMBRE	MEMBRE
Mme. Françoise VIAL BROCCO Française - 61 ans	OUI	4.04.2012	2024	PRESIDENTE	-
VINCI Concessions Représentée par Mr. Olivier MATHIEU Français - 47 ans	NON	16.07.2019	2021	MEMBRE	MEMBRE
VINCI SA Représentée par Mr. Blaise RAPIOR Français - 40 ans	NON	12.12.2018	2024	-	-
Pierre RIMATTEI Français - 72 ans	NON	23.02.2018	2022	-	-
Mme. Isabelle SALAÜN Française - 59 ans	OUI	4.04.2014	2022	MEMBRE	-
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON Représentée par Mme. Sandrine BENMUSSA Française - 51 ans	NON	14.10.2019	2021	-	-

1 Pour les personnes morales, les dates indiquées sont celles de la nomination de leur représentant permanent. 2 Cf. Partie «Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice» page 35.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de procéder au renouvellement des mandats de: Eiffage Génie Civil, VINCI Concessions et Société Nouvelle de l'Est de Lyon, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Mmes Isabelle SALAÜN et Françoise VIAL-BROCCO sont administratrices indépendantes répondant en cela aux cinq critères définis par le code Middlenext à savoir :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément à la loi, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, conformément à l'article 11 des Statuts. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en oeuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats d'administrateurs, l'Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans.

Chaque administrateur doit détenir au moins cinq actions de la société, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Deux représentants du comité social et économique sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.

Un règlement intérieur a été adopté par le Conseil le 15 février 2011 ; une mise à jour reprenant les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise a été approuvée par le Conseil du 23 février 2018. Il est consultable en ligne sur le site de la société.

Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations sont en place depuis l'exercice 2004. Le comité d'audit est présidé par Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante.

Parité hommes femmes

Le Conseil d'Administration est composé de 9 membres, dont 4 femmes.

Le taux de féminisation du Conseil est ainsi de 44,44%, supérieur à 40% conformément aux dispositions légales.

Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse de la Société.

Organisation des réunions du conseil

De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.

Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent majoritairement à Paris. En 2020, il s'est tenu cinq réunions du Conseil d'Administration : Le 24 mars, le 24 avril, le 9 juin, le 2 septembre et le 15 décembre. Compte tenu de la situation sanitaire, les réunions se sont tenues par visioconférence. La participation des administrateurs était de 98%.

Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs et aux représentants du Comité social et économique quelques jours en avance.

Le Conseil d'Administration procèdera à une revue des conflits d'intérêts au sein du Conseil au cours du premier semestre de l'année 2021, étant précisé que cet examen sera par la suite effectué annuellement conformément aux recommandations du Code Middlenext. Il est précisé à cet égard, que concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que l'administrateur concerné doit :

• en informer le Conseil dès qu'il en a connaissance
• en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
  • soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
  • soit ne pas assister à la réunion du Conseil d'Administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
  • soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions d'administrateur.

Fonctionnement du Conseil d'Administration en 2020

Rôle du Président

du Conseil d'Administration

Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

L'organisation et la direction des travaux du Conseil comprennent :

• La convocation et l'établissement de l'ordre du jour des réunions,
• Les relations avec la Direction Générale
• La vérification de la régularité de la réunion
• La conduite des débats
• L'établissement du procès-verbal

De plus, le président préside les Assemblées d'actionnaires (article R 225-100 du Code de commerce).

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 23 février 2018, a nommé Mr. Pierre RIMATTEI en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions de l'article L 225- 51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société peut être assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, en date du 23 février 2018, a renouvelé les modalités d'exercice de la direction générale de la société et a décidé qu'elle ne serait pas assumée par le président mais par une autre personne physique portant le titre de Directrice Générale, Madame Cécile CAMBIER.

Questions

financières

Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2020 le 11 mars 2021. Compte tenu des résultats financiers, il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,90€ brut par action.

Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.

Questions d'organisation

et d'exploitation

A chaque Conseil, le Directeur Général fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.

Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil qui les examine ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.

Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la Direction et les représentants des salariés.

Questions de stratégie

et de développement

Ces questions sont essentiellement évoquées et traitées au cours du Conseil de fin d'année au cours duquel la direction propose le budget de l'année à venir.

Les dépenses d'exploitation évoluent, en général, de façon régulière en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements.

Le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la direction.

Le 19 octobre 2017, la Métropole Aix Marseille Provence a voté une délibération approuvant l'avenant n°9 au contrat de concession et la convention tripartite.

L'entrée en vigueur de cet avenant est intervenue le 26 novembre 2019, suite à l'accord de la Commission Européenne confirmant la compatibilité du projet de bretelle Schloesing avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public. La durée de la concession est prolongée de 7 ans et 4 mois soit jusqu'en janvier 2033.

Les travaux de la bretelle Schlœsing ont débuté au premier semestre 2020.

Comité des nominations et rémunérations

Le Comité est composé d'au moins deux membres qui sont choisis pour leurs compétences spécifiques. Le Directeur Général ne peut être membre du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit au minimum une fois par an, et autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.

Le Comité a procédé à l'examen de l'indépendance de ses membres au regard des critères d'indépendance du code Middlenext.

Le Comité des Nominations et Rémunérations présente au Conseil ses recommandations sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil.

Le Comité est chargé d'examiner et d'émettre son avis sur l'ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants. Le Comité apprécie le montant global de la rémunération des membres du Conseil soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale ainsi que ses modalités de répartition entre les administrateurs.

Le Comité peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés.

Le Comité était composé en 2020 de deux membres : Eiffage SA représentée par Mr. Philippe NOURRY ainsi que VINCI Concessions représentée par Mr. Olivier MATHIEU. Au cours de l'exercice 2020, le comité s'est réunit une fois et le taux de participation était de 100%.

Le Comité a fait des propositions au Conseil d'Administration concernant les éléments de rémunération du président du Conseil d'Administration et de la directrice générale à soumettre aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2021.

Comité d'audit

Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un Comité d'audit.

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres qui sont choisis pour leurs compétences financières et/ou comptables et/ou de contrôle légal des comptes. Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il comprend au moins un membre indépendant, conformément aux critères d'indépendance du code Middlenext, et compétent dans les domaines précités. Les administrateurs exerçant des fonctions de direction générale ne peuvent être membres du Comité d'audit. Il se réunit autant de fois que nécessaire.

Le Comité d'audit est chargé de :

Suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.

Suivre la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants.

S'assurer du respect des conditions d'indépendance du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation.

D'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée Générale, conformément à la règlementation applicable.

D'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes, sous réserve qu'elle ne soit pas interdite par la règlementation, des services ou de catégories de services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

En 2020, sous la présidence de Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante, le Comité est également composé de Mme Isabelle SA-LAÜN, administratrice indépendante, la société VINCI Concessions représentée par Mr. Olivier MATTHIEU et la société Eiffage SA représentée par Mr. Philippe NOURRY.

Tous les membres du Comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes au regard de leur expérience professionnelle.

Le Comité d'audit s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice écoulé. Les sujets suivants ont été abordés :

7 avril 2020

• Budget 2020 revu suite à l'impact lié à la Covid 19

23 avril 2020

• Revue des comptes annuels 2020
• Suivi de l'indépendance du commissaire aux comptes
• Organisation de l'Assemblée Générale mixte
• Communication financière

25 août 2020

• Examen des comptes du 1er semestre 2020
• Suivi de la cartographie des risques
• Suivi de l'audit interne sur la sécurité du système d'information
• Communication financière

15 décembre 2020

• Budget 2021
• Point sur le projet Schlœsing
• Point sur la surveillance des dalles et provisions associées

Au cours de ces réunions, le commissaire aux comptes, le responsable du département administratif et financier et le Directeur Général ont été entendus. La participation a été de 100%.

Le Comité d'Audit a traité la totalité des sujets dont il a la charge. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément aux recommandations, le président a invité le 24 février 2021, les membres du Conseil, en particulier par le biais d'un questionnaire portant sur les différents aspects relatifs au fonctionnement du Conseil d'Administration, à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, celui des comités, ainsi que sur la préparation de leurs travaux. Les retours des administrateurs sont satisfaisants. Le Conseil d'Administration a pris connaissance des conclusions de l'enquête lors de sa réunion du 11 mars 2021. Il n'en est pas ressorti de demande d'amélioration du fonctionnement du Conseil d'Administration.

Partie 2 Rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration

(Say on pay ex ante - 8ème et 9ème résolutions de l'AG du 18 mai 2021)

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, notamment changement de mandataires sociaux au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La manière dont la politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société ;

Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte;

Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur le say on pay ex post global et le cas échéant les avis exprimés lors de l'AG ;

Le cas échéant, la durée des éventuels contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables.

La durée des mandats des mandataires sociaux est de quatre années.

Politique de rémunération

du président et des membres du Conseil

La politique de rémunération du Président, fixée par le Conseil, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations est la suivante :

Il peut bénéficier d'une rémunération fixe au titre de ses fonctions de président. Il peut également disposer d'un véhicule de fonction. Une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur peut lui être versée.

Le Conseil d'Administration peut décider, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au président du Conseil au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement particulier. Le cas échéant, si le conseil décidait d'attribuer une rémunération exceptionnelle au président au titre du mandat, son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération du président du conseil versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. (vote ex post).

Concernant la politique de rémunération des administrateurs, il est rappelé que l'Assemblée Générale du 23 février 2018 a fixé dans sa huitième résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 58 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 de porter cette somme à 60 000 euros pour l'exercice antérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

La répartition entre les administrateurs de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale est effectuée suivant les règles définies ci-dessous :

• Pour les Conseils d'Administration :

Le montant de la rémunération par administrateur et par Conseil est fixé à 250€ à la présence et 250€ fixes.

Le montant de la rémunération du Président est fixé à 500€ à la présence et 500€ fixes.

• Pour les Comités d'Audit :

Le montant de la rémunération par administrateur et par comité est fixé à 1000€ à la présence et 1000€ fixes.

Le montant de la rémunération de la présidente est fixé à 1333€ à la présence et 1333€ fixes.

Pour l'année 2021 :

Les règles de répartition de la rémunération des membres du comité d'audit pour 2021 restent inchangées.

Politique de rémunération

du directeur général

La rémunération du directeur général est versée au titre d'un contrat de travail conclu avec un des actionnaires de référence dont l'objet est pour partie l'exercice de fonctions au sein de la Société. Les sommes versées au titre de ce contrat concernant les travaux réalisés au profit de la Société feront l'objet d'une refacturation à la société. Le montant des sommes versées à ce titre au directeur général fera l'objet d'un examen du Comité des Nominations et des Rémunérations et d'une revue annuelle par le Conseil. Au titre de ce contrat, le directeur général peut bénéficier d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable fonction notamment de la bonne marche de la société. La rémunération variable dépend de conditions de performance qui peuvent être liées à la performance de la société ou à des objectifs individuels.

En l'absence d'une telle convention, le directeur général pourrait percevoir de la société, en cette qualité, une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable et qui serait déterminée sur la base de critères en lien avec le fonctionnement de la société.

Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au directeur général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération de la directrice générale versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Cette politique de rémunération s'applique en cas de changement de directeur général.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la politique de rémunération applicable au directeur général serait applicable aux directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait un cumul des fonctions de président et de directeur général, la politique de rémunération applicable au directeur général serait applicable au président directeur général, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Le président directeur général pourrait recevoir une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur selon les mêmes règles de répartition que celles applicables aux administrateurs.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (8ème et 9ème résolutions).

Rémunération et avantages des mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration

(Informations visees au I de l'article L.22-10-09 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Societe - 10ème résolution de l'AG du 18 mai 2021)

Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale du 23 février 2018 a fixé à 58 000 euros le montant global annuel de la rémunération (anciennement dénommée «jetons de présence») allouée aux membres du Conseil d'Administration.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale (7ème résolution) de modifier la somme annuelle de la rémunération des membres du conseil afin de la passer de 58 000 euros à 60 000 euros. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Le Conseil d'Administration en assure la répartition entre les administrateurs conformément à la loi, en tenant compte de la présence effective des membres aux réunions conformément aux recommandations du Code Middlenext. La répartition suivante a été effectuée :

Administrateurs	Rémunération en qualité de membre du Conseil d'Adminitration	Rémunération en qualité de membre du Comité d'Audit	Total attribué en 2018
Isabelle SALAÜN	5 600€	1 999€	7 599€
Françoise VIAL BROCCO	5 600€	4 001€	9 601€
EIFFAGE INFRASTRUCTURES	4 400€	1 999€	6 399€
SNEL	4 800€	1 332€	6 132€
VINCI CONCESSIONS	5 600€	666€	6 266€
EIFFAGE SA	4 200€	0€	5 200€
EIFFAGE GENIE CIVIL	3 600€	0€	3 600€
VINCI SA	4 000€	0€	4 000€
Gilbert SABY	5 600€	0€	5 600€
		TOTAL	54 397€

Rapport annuel 2020 78

Administrateurs	Rémunération en qualité de membre du Conseil d'Adminitration	Rémunération en qualité de membre du Comité d'Audit	Total attribué en 2019
Isabelle SALAÜN	4 800€	3 000€	7 800€
Françoise VIAL BROCCO	4 800€	5 000€	9 800€
EIFFAGE INFRASTRUCTURES	4 800€	0€	4 800€
SNEL	4 800€	0€	4 800€
VINCI CONCESSIONS	4 800€	3 000€	7 800€
EIFFAGE SA	4 800€	3 000€	7 800€
EIFFAGE GENIE CIVIL	4 800€	0€	4 800€
VINCI SA	4 800€	0€	4 800€
Pierre RIMATTEI	4 800€	0€	4 800€
		TOTAL	57 200€

Administrateurs	Rémunération en qualité de membre du Conseil d'Adminitration	Rémunération en qualité de membre du Comité d'Audit	Total attribué en 2020
Isabelle SALAÜN	2 500€	8 000€	10 500€
Françoise VIAL BROCCO	2 500€	10 665€	13 165€
EIFFAGE INFRASTRUCTURES	2 500€	0€	2 250€
SNEL	2 500€	0€	2 500€
VINCI CONCESSIONS	2 500€	8 000€	10 500€
EIFFAGE SA	2 500€	8 000€	10 500€
EIFFAGE GENIE CIVIL	2 500€	0€	2 500€
VINCI SA	2 500€	0€	2 500€
Pierre RIMATTEI	5 000€	0€	5 000€
		TOTAL	59 415€*

*Montants soumis au vote dans le cadre du say on pay ex post global.

Mme. Cécile CAMBIER, Directrice Générale

Cécile CAMBIER	ANNÉE 2018	ANNÉE 2019	ANNÉE 2020
Rémunération fixe	340 195€*	310 285€*	363 647€*

*Rémunération versée à VINCI Concessions, comprenant les charges patronales.

Mr.Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'Administration

Pierre RIMATTEI	ANNÉE 2018	ANNÉE 2019	ANNÉE 2020
Rémunération fixe	25 000€	30 000€	30 000€
Rémunération exceptionnelle	-	12 500€	-

Les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de leur mandat à Mme Cécile CAMBIER et à Mr Pierre RIMATTEI ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 10 juin 2020 dans le cadre des 6ème et 7ème résolutions (say on pay ex ante).

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux (SAY ON PAY EX POST)

Il sera demandé à la prochaine Assemblée (12ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Madame Cécile Cambier, directrice générale.

Eléments de la rémunération attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	363 647€ (montant versé à VINCI Concessions)	Rémunération attribuée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réali sés au profit de la Société font l'objet d'une refacturation à la Société.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée (11ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Mr. Pierre RIMATTEI, président du Conseil d'Administration.

Eléments de la rémunération attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	30 000€	Rémunération attribuée au titre de ses fonctions de Président du Conseil.

Liste des mandats et fonctions

Les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration et de la direction Générale au cours de l'exercice écoulé sont les suivantes :

Mme Ghislaine BAILLEMONT

Représentante Eiffage Génie Civil

Membre du collège fondateur TDIE (Transport Développement Intermodalité Environnement)

Membre du Comité d'orientation stratégique du Tremplin Carnot Effi-sciences

Administratrice de l'Association pour le développement des Transports, de l'Environnement et de la Circulation (ATEC ITS France)

Membre du Comité Prospective de l'Institut des Routes, des Rues et des Infrastructures pour la Mobilité (IDRRIM) Membre du Conseil de Surveillance de l'Aéroport Toulouse Blagnac

Mme Sandrine BENMUSSA

Représentante permanente de SNEL au Conseil d'Administration SMTPC Représentante permanente de VINCI SA au Conseil de Surveillance de Prado Sud SAS

Mme Cécile CAMBIER

Présidente de la SAS PRADO Sud

Mr Marc LEGRAND*

Représentant permanent d'EIFFAGE INFRASTRUCTURES Président de :

• EIFFAGE RAIL EXPRESS SAS,
• VERDUN PARTICIPATIONS 2 SAS,
• EIFALTIS SAS,
• ELISA SAS,
• ELISA GESTION SAS,
• SELMATIS SAS,
• RMSIEC SAS,

• AEROPORT DE LILLE SAS,

• ALIAE – SAS.

Administrateur de :

• CEVM (SA),
• VERDUN PARTICIPATIONS 1 SAS,
• VERDUN PARTICIPATIONS 2 SAS.

Mme Isabelle SALAÜN

Administratrice de EIFFAGE SA Présidente Nirine Conseil

Mr Olivier Mathieu

Représentant permanent de VINCI Concessions Président de :

• ALYSE SAS
• ADELANDES SAS
• G'Illumine SAS
• Pirandello Ingénierie SAS
• Truck Etape Holding SAS
• VINCI Concessions America SAS
• VINCI Concessions EP SAS
• VINCI Mobility Solutions SAS
• Concessoc 10 SAS
• Concessoc 15 SAS
• Concessoc 16 SAS
• Concessoc 17 SAS
• Société d'exploitation de l'aéroport d'Annecy Meythet
• Concessoc 22 SAS
• Concessoc 25 SAS
• Boire et Manger SAS
• SOC 24 SAS
• SOC 32 SAS
• SOC 40 SAS
• SOC 41 SAS
• SOC 51 SAS

Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS

Mr. Philippe NOURRY

Représentant permanent d'EIFFAGE SA, Président Directeur Général de :

• APRR
• AREA
• CEVM

Président de :

• Adelac SAS
• A'Liénor
• AREA Participation SAS
• Apollinaire Participation 2 SAS
• Verdun Participation 1

Administrateur de :

• SAS Verdun Participation 2
• SAS Prado Sud

Mr Blaise RAPIOR

Représentant VINCI SA Directeur Général de la Société des Autoroutes Esterel Cote D'Azur Provence Alpes (ESCOTA) Président de VINCI Autoroutes Projets 15 SAS Administrateur de la FONDATION D'ENTREPRISE VINCI AUTOROUTES POUR UNE UNE CONDUITE RESPONSABLE, représentant ESCOTA (membre fondateur) Membre du Conseil de Surveillance SPS, représentant SNEL

M. Pierre RIMATTEI,

Président du conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS Vice-Président et Administrateur de la Société Française du Tunnel Routier du Fréjus Administrateur du Groupement Européen d'Intérêt Economique franco-italien chargé de l'exploitation du tunnel routier du Fréjus Gérant de la SARL PRI Conseil

Mme Françoise VIAL-BROCCO

Administratrice de SPIR Communication Administratrice de Saint Jean Groupe Administratrice de Conseil Plus Gestion Gérante de FVB Finance SARL Administratrice de SOFIOUEST

*Cf partie «Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice» page 35.

Gouvernance et étendue des pouvoirs du directeur général

Mme Cécile CAMBIER a été nommée directrice générale de la société le 8 septembre 2014.

Mme Cécile CAMBIER est titulaire d'un contrat de travail auprès de VINCI Concessions compte tenu du fait qu'elle exerce d'autres missions, et notamment la présidence de la Société Prado Sud SAS. Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext adopté par la Société, le Conseil d'Administration a autorisé le cumul du contrat de travail et le mandat social de Directeur Général de SMTPC.

Cet accord a été réitéré par le Conseil d'Administration le 23 février 2018.

Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général : « il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »

Le conseil d'administration n'a pas fixé de limitations aux pouvoirs de la direction générale.

Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.

Rapport annuel 2020 84

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants :

La structure du capital de la société est présentée à la page 26;

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions à l'exception de la privation de droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires à défaut de déclaration du seuil statutaire de 5% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction (article 7 des statuts);

Aucune clause des conventions n'a été portée à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce;

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées à la page 26 du présent document ;

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

Les droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par le personnel au travers du FCPE SMTPC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peut entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote;

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont les règles légales ;

Le Conseil d'Administration ne dispose d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital ni d'autorisation en matière de rachat d'actions.

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus nécessaires dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures permettant de tenir l'assemblée générale à huis clos pendant une période temporaire, ces éléments sont définis à l'article 18 des statuts.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.

Délégations en cours de validité

Il n'a pas été consenti au Conseil d'Administration de délégation dans le domaine des augmentations de capital par l'Assemblée Générale extraordinaire. NB : La délégation PEE consentie par l'AG 2018 est arrivée à expiration en 2020.

Autres informations

La société donne ci-après sa position sur des recommandations du Code Middlenext non évoquées ciavant.

Indemnités de départ : Il n'est pas prévu d'indemnités de départ pour les mandataires sociaux, Régime de retraite supplémentaire : Il n'y a pas de régime de retraite supplémentaire mis en place pour les mandataires sociaux.

Stock-options et attribution gratuite d'actions : Pas de possibilités de mise en place de ces dispositifs.

Comptes annuels

Bilan

Bilan actif
(en euros)	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019
Immobilisations incorporelles nettes (note 2)	1 351 111	1 441 184
Immobilisations corporelles
- Valeurs brutes (note 3)	262 930 400	255 439 907
- Amortissements (note 3)	(176 128 232)	(167 029 084)
- Montants nets	86 802 168	88 410 823
- Immobilisations financières	3 100	-
Immobilisations incorporelles et corporelles mises en concession	88 156 378	89 852 007
Stocks nets (note 4)	106 209	102 320
Créances clients et comptes rattachés nets	235 101	396 617
Autres créances nettes	3 032 741	9 114 416
Disponibilités (note 5)	39 362 125	19 284 789
Charges à étaler (note 6)	827 321	910 053
Charges constatées d'avance (note 7)	266 773	149 199
Total de l'actif circulant (note 14)	43 830 270	29 957 394
Total de l'actif	131 986 649	119 809 401

Bilan passif

(en euros)
	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2019
Capital	17 804 375	17 804 375
Primes d'émission et de conversion	10 682 630	10 682 630
Réserve légale	1 780 438	1 780 438
Autres réserves	100 000	100 000
Report à nouveau	35 611 078	23 610 963
Résultat net	6 914 521	12 000 116
Capitaux propres (note 8)	72 893 041	65 978 521
Provisions pour charges (note 9)	1 892 918	1 733 721
Emprunts et dettes auprès des établissements de cré dit (note 10)	51 304 928	46 013 935
Avances reçues des clients	1 169 014	1 183 052
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 002 249	1 065 845
Dettes fiscales et sociales (note 11)	1 845 195	2 039 233
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	733 027	636 960
Autres dettes (note 12)	1 122 471	1 135 358
Produits constatés d'avance (note 13)	23 806	22 776
Total des dettes (note 14)	57 200 691	52 097 159
Total du passif	131 986 649	119 809 401

Compte de résultats

(en euros)	31 DÉCEMBRE 2020	31 DÉCEMBRE 2018
	(12 mois)	(12 mois)
Recettes de péages	26 825 426	34 204 265
Prestations annexes	1 085 394	1 145 892
Chiffre d'affaires (note 15)	27 910 820	35 350 157
Autres achats et charges externes	(2 902 275)	(3 114 179)
Impôts, taxes et versements assimilés	(554 601)	(742 861)
Salaires et traitements	(2 482 784)	(2 684 174)
Charges sociales	(1 137 251)	(1 206 885)
Dotations aux amortissements de caducité	(8 260 005)	(8 079 717)
Dotations aux amortissements techniques	(2 219 218)	(1 161 833)
Dotations aux provisions et reprises, nettes	(37 761)	(331 645)
Autres produits et charges, nets (note 16)	248 425	932 031
Charges d'exploitation	(17 345 470)	(16 389 263)
Résultat d'exploitation	10 565 350	18 960 894
Produits financiers	1 969	268
Intérêts et charges assimilées	(542 094)	(1 062 056)
Résultat financier (note 19)	(540 125)	(1 061 788)
Résultat courant avant impôt et participation	10 025 225	17 899 106
Résultat exceptionnel (note 19)	(301 595)	370
Impôt sur les bénéfices (note 19)	(2 648 209)	(5 553 513)
Participation des salariés	(160 900)	(345 847)
Résultat net	6 914 521	12 000 116

	31 DÉC 2020	31 JUIN 2020	31 DÉCEMBRE 2019
(en euros)	(12 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net	6 914 521	2 340 002	12 000 116
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
- Variation des stocks	(3 551)	(11 802)	(3 313)
- Dotations aux amortissements et aux provisions	2 174 247	1 213 974	1 493 478
- Dotations aux amortissements de caducité	8 260 005	4 054 832	8 079 717
- Charges à étaler	82 732	41 366	(851 593)
- Plus ou moins-values de cession	299 748	137 505	3 656
Incidences de la variation des intérêts courus non versés	(9 270)	(1 335)	(1 427)
Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation	5 963 185	6 252 720	(8 250 012)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	23 681 617	14 027 262	12 470 622
Encaissements sur cessions d'immobilisations	500	500	519
Paiements sur acquisitions d'immobilisations	(8 904 544)	(2 074 029)	(59 154 154)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(8 904 544)	(2 074 029)	(59 153 635)
Octroi de crédits bancaires	5 290 993	-	46 013 935
Remboursement des crédits bancaires	9 270	1 335	(9 605 000)
Dividendes	-	-	(11 091 250)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement	5 300 263	1 335	25 317 685
Variation de trésorerie	20 077 336	11 954 568	(21 365 328)
Trésorerie à l'ouverture	19 284 786	19 284 789	40 650 117
Trésorerie à la clôture	39 362 125	31 239 357	19 284 789
La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants :
Disponibilités	39 362 125	31 239 357	19 284 789
Concours bancaires courants	-	-	-
Total	39 362 125	31 239 357	19 284 789

Annexe

Note liminaire

La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.

Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé «tunnel Louis Rège» et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.

A l'issue de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du Projet Schlœsing avec les règles d'Etat en matière de compensation de service public, l'avenant n°9 au contrat d'exploitation entre en application, confie la responsabilité du financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la Bretelle Schlœsing et prolonge la durée la concession de 7 ans et 4 mois soit un terme de la concession arrêté désormais au 18 janvier 2033.

Au 1er janvier 2016, la Métropole Aix-Marseille Provence s'est substituée à la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en tant que concédant du tunnel du Prado Carénage.

Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est également exploitante du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond-point de l'avenue du Prado.

Note 1. Principes, règles et méthodes comptables

Déclaration de conformité

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.

Immobilisations

corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.

Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.

L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de tenir compte de la remise gratuite des biens de retour au concédant à la fin de la concession, le 16 janvier 2033.

L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.

L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :

• Agencements et aménagements des installations générales : 8 à 15 ans
• Equipements intégrés aux installations : 5 ans
• Matériels techniques : 5 ans
• Matériels de transport : 5 ans

Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé

Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ».

La provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont inflatées au taux annuel de 2% retenu au 31 décembre 2020 (2% au 31 décembre 2019).

Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.

Stocks

Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré.

Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l'actif du bilan et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Charges constatées

d'avance

Ce poste comprend des achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation interviendra de façon postérieure à la clôture annuelle considérée.

Charges à étaler

Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2019, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont considérés comme des frais accessoires aux emprunts. A ce titre, ils sont inscrits au poste « charges à étaler » et sont rapportés en résultat financier prorata temporis sur la durée des emprunts auxquels ils se rapportent.

Engagements sociaux

(i) Indemnités de départ à la retraite

La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges» pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).

(ii) Médailles du travail

Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges».

Opérations de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts

La société a mis en place des contrats de swap d'intérêt visant respectivement à plafonner et à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.

Chiffre d'affaires

Le fait générateur de l'enregistrement du chiffre d'affaires péages correspond au passage dans le tunnel.

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices, enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l'impôt à payer à l'administration fiscale au titre de l'exercice clôturé. La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 20).

Engagements pris en matière de compte personnel de formation (CPF)

Depuis le 1er janvier 2015, le Compte personnel de formation (CPF) s'est substitué au Droit individuel à la formation (DIF) qui, depuis cette date, a cessé d'exister. Les droits acquis au titre du DIF au 31 décembre 2014, et non consommés, peuvent être utilisés dans le cadre du nouveau CPF jusqu'au 31 décembre 2020. Concernant le solde d'heures du DIF non consommées au 31 décembre 2014, il revient au titulaire de ces droits d'inscrire son solde d'heures dans l'espace personnel sécurisé qu'il aura créé sur le site dédié au CPF.

Note 2. Faits marquants de l'exercice

Covid-19

La propagation du virus Covid-19, initialement identifié en Chine, est intervenue sur les pays européens dont la France au cours du mois de février 2020.

Devant cet état pandémique, le Gouvernement français a décidé à compter du 17 mars 2020 de confiner la population française avec certaines sorties autorisées par dérogation. Cette mesure d'urgence a pris fin le 11 mai 2020 avec le plan de déconfinement.

Suite à une recrudescence du virus observée sur le mois d'octobre 2020, le Gouvernement français a par décret reconfiné la population française à compter du 29 octobre 2020 de manière moins contraignantes et toujours avec certaines sorties autorisées par dérogation. Ce second confinement a pris fin le 15 décembre 2020.

L'impact de cet évènement s'est traduit par une baisse significative du trafic et proportionnellement des recettes péages pendant les périodes de confinement.

Note 3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice :

	31 décembre 2019	Augmentations	Diminutions	Transfert/Mise en service	31 décembre 2020
Valeurs brutes	4 582 556	3 753	(395 353)	551 883	4 742 838
Amortissements	(3 141 372)	(635 301)	384 947	-	(3 391 726)
Montants nets	1 441 184	(631 548)	(10 406)	551 883	1 351 111

La diminution des actifs incorporels en valeur nette s'explique principalement par les amortissements constatés sur l'exercice.

Note 4. Immobilisations corporelles

Variation des valeurs brutes

La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice :

	31 décembre 2019	Acquisitions	Cessions	Transfert/Mise en service	31 décembre 2020
Immobilisations non renouvelables	226 212 742	48 676	(387 642)	551 883	4 742 838
Immobilisations renouvelables	16 377 073	150 776	(564 241)	242 514	16 206 123
Immobilisations en cours	12 850 091	8 794 806	-	(1 107 157)	20 537 740
Total	255 439 907	8 994 258	(951 883)	(551 883)	262 930 400

L'augmentation de la valeur brute des immobilisations est principalement liée à la hausse des immobilisations en cours qui s'élèvent à 20.538 K€ au 31 décembre 2020 (contre 12.850 K€ au 31 décembre 2019) soit une hausse de 7.688 K€ expliquée essentiellement par les travaux sur le raccordement au boulevard Schlœsing (8.349 K€).

Les mises en services s'élèvent à 1 107 K€. Elles concernent pour 521 K€, le projet PCI-DSS (sécurisation et mise à jour du système de remontée des encaissements monétiques – cartes bleues), pour 230 K€, les travaux de rénovation des cellules de protection des transformateurs de l'usine Cantini et pour 200K€ les frais de migration GTC.

La société a comptabilisé 433 K€ de production immobilisée sur l'exercice dont 305 K€ de main d'œuvre, 86 K€ de frais financiers et 43 K€ de frais de fonctionnements tous affectés au projet Schloesing.

Variation des amortissements

Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :

	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	31 décembre 2020
Amortissements de caducité	155 992 557	8 260 005	-	164 252 562
Amortissements techniques	11 036 527	1 498 160	(659 016)	11 875 670
Total	167 029 084	9 758 165	(659 016)	176 128 232
Note 5. Stocks
	31 décembre 2020		31 Décembre 2019
Valeurs brutes		231 256	227 705
Dépréciations		(125 047)	(125 385)
Valeurs nettes		106 209	102 320

Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1er janvier 2012.

Note 6. Autres créances nettes

Analyse par nature

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Fournisseurs débiteurs	1 065	-
Créances envers le personnel	1 265	659
Créance d'impôt sur les sociétés	2 364 720	835 682
Etat - autres créances	111 921	-
Etat - TVA	249 920	7 944 213
Autres	303 849	333 862
Total	3 032 741	9 114 416

Au 31 décembre 2020, la société dispose d'une créance d'impôt sur les sociétés (en augmentation de 1.529.038 euros par rapport au 31 décembre 2019) correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.

A noter également le remboursement sur l'exercice du crédit de TVA de 2019 pour un montant de 7.694.547 euros en lien avec l'acquisition du tronçon Scott sur l'exercice précédent.

Note 7. Disponibilités

Analyse par nature

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Comptes courants bancaires actifs	39 293 044	19 186 979
Caisses	69 082	97 810
Total	39 362 125	19 284 789

La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 12).

Note 8. Charges à étaler

Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place de l'emprunt contracté au cours de l'exercice 2019.

Analyse de la variation des charges à étaler

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Montant net à l'ouverture	910 053	58 460
Dotation de l'exercice		917 000
Reprises en résultat	(82 732)	(65 407)
Montant net à la clôture	827 321	910 053

Echéances de comptabilisation en charges

	Charges à répartir
2021	82 732
2022	82 732
2023	82 732
2024	82 732
2025	82 732
à plus de 5 ans	413 661
Total	827 321

Note 9. Charges constatées d'avance

Analyse par nature

	31 décembre 2020	31 Décembre 2021
Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 12)	27 500	27 500
Primes sur contrats de cap	-	-
Primes sur contrats d'assurance	122 989	3 408
Contrats d'entretien	116 284	118 291
Autres
Total	266 773	149 199

Echéances de comptabilisation en charges

	Commissions versées au garant de la dette ban caire	Prime sur contrat cap	Primes sur contrats d'assurance	Contrats d'entretien	Total
2021	27 500	-	38 844	-	66 344
2022	-	-	34 819	113 650	148 469
2023			34 819	2 633	37 452
2024			14 508		14 508
Total	27 500	-	122 990	116 284	266 773

Un nouveau contrat d'assurance a été contracté sur l'exercice. Il consiste en une couverture tous risques du chantier Schlœsing.

Note 10. Capitaux propres

La variation des capitaux propres a été la suivante :

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
31 décembre 2018	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	21 203 820	13 570 936	65 142 199
Affectation du résultat 2018	-	-	-	-	2 407 143	(13 570 936)	(11 163 793)
Résultat 31 décembre 2019	-	-	-	-	-	12 000 116	12 000 116
31 décembre 2019	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	23 610 963	12 000 116	65 978 522
Affectation du résultat 2019	-	-	-	-	12 000 116	(12 000 116)	-
Résultat 31 décembre 2020	-	-	-	-	-	6 914 521	6 914 521
31 décembre 2020	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	23 610 963	6 914 521	72 893 041

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires ayant un nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2019). Il est entièrement libéré.

Il n'a pas été distribués de dividendes au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2019 (11.091.250 euros avaient été distribués au titre de l'exercice 2018, soit un dividende de 1,90 euros par action). Le résultat de l'exercice 2019 a été intégralement affecté en report à nouveau.

Note 11. Provisions pour charges et passifs éventuels

Nature et variation des provisions pour charges

La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :

			Reprises
	31 décembre 2019	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31 décembre 2020
Provision pour engagements sociaux	131 579	10 484	(261)	-	141 802
Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé	1 520 889	415 809	(153 700)	(39 036)	1 520 889
Autres	81 254	-	-	-	81 254
Total	1 733 721	426 293	(153 961)	(39 036)	1 892 918

Analyse de la provision pour engagements sociaux

La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite	489 791	480 772
Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(370 056)	(371 165)
Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite	119 735	109 607
Dette actuarielle au titre des médailles du travail	22 067	21 972
Total provision pour engagements sociaux	141 802	131 579

Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Dette actuarielle nette à l'ouverture	131 579	99 098
Versements à un fonds d'assurance	-	-
Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice	10 778	34 142
Prestations servies au cours de l'exercice	-	-
Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société	-	-
Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(554)	(1 661)
Dette actuarielle nette à la clôture	141 802	131 579

(i) Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2020 est égal à 0,5% (0,8% au 31 décembre 2019) et le taux de progression des salaires retenu est nul (1% au 31 décembre 2019). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2019) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 45,3% au calcul du montant de la dette actuarielle (identique au 31 décembre 2019).

La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non-assujettissement.

Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-àvis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite et les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont respectivement enregistrés en résultat au sein des rubriques «Autres charges et charges externes» et «Autres produits».

Analyse de la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé

La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Coûts liés à la chaussée	800 427	638 127
Coûts liés à la réfection de la dalle	869 435	882 762
Total	1 669 862	1 520 889

La variation de la provision liée à la chaussée s'explique par l'actualisation effectuée sur l'exercice sur la base de 2%.

Concernant la dalle, suite au problème de vieillissement accéléré des aciers de la dalle du tunnel identifié au cours de l'exercice 2013, la société a procédé à des tests et a depuis mis en œuvre des travaux de réfection.

La société a exécuté des travaux au cours de l'exercice 2020 pour un montant de 13.327 euros pour la réfection de la dalle (pour 2019 les travaux effectués sur la dalle représentés 151.273 euros).

Compte tenu des travaux déjà réalisés, le coût résiduel des travaux de réfection de la dalle à réaliser s'établit à 869.435 euros au 31 décembre 2020, enregistré en provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (882.762 euros au 31 décembre 2018).

Note 12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Analyse par nature

Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts liés à la convention de crédit	51 304 928	46 013 935
Intérêts courus sur emprunts	-	-
Total	51 304 928	46 013 935

Le 26 novembre 2019, la société SMTPC a mis en place un nouvel emprunt auprès d'un pool bancaire. Cet emprunt s'inscrit dans le contexte de la prolongation de la concession et la validation du projet Schlœsing par la commission Européenne et a pour objet :

• Le paiement de l'indemnité tronçon SCOTT ;
• Les coûts d'investissement.

La convention de financement prévoit :

• Un crédit à terme d'un montant total de 60,5 millions d'euros dont un 1er tirage de 46 millions d'euros a été réalisé au 29 novembre 2019 ;

• Un crédit RSD d'un montant total de 5 millions d'euros.

5 tirages d'un montant total de 5.291 milliers d'euros ont été effectués entre aout et décembre 2020 justifiant ainsi la variation de l'exercice.

Intérêts

L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture :

• Ne soit pas inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l'avance CT en période construction, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture.

• Ne soit pas inférieur à 25% de l'avance CT pendant la période débutant à la date effective de mise en service et s'achevant le 31 décembre 2027.

• Ne soit pas supérieur à 110% de l'avance CT en période d'exploitation, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de garantie de taux plafond constituant des contrats de couverture.

• Ne soit pas inférieur au profil prévisionnel de la dette nette diminuée de l'EBITDA communiqué préalablement à la fixation des taux sur la base du cas de base bancaire du modèle financier.

Clause de déchéance du terme

Selon la convention de crédit conclue le 26 novembre 2019, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.

Sûretés consenties

En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à la CEPAC en qualité d'agent inter créancier et agent des suretés, les sûretés suivantes :

• le nantissement des comptes bancaires BNP, CEPAC, CIC et Crédit mutuel pour un total de 25.476.502,39 euros au 31 décembre 2020 (contre 16.699.377 au 31 décembre 2019) ;
• le nantissement des comptes-titres Eiffage et Vinci concession ;
• le nantissement des créances ASF, Eiffage, Vinci concession et des créances de restitution ;

Garantie obtenue auprès de Vinci Concessions

Vinci concession s'est engagé de manière autonome, inconditionnelle et irrévocable, conformément à l'article 2321 du code Civil, à payer au bénéficiaire, à première demande de sa part, et dans la limite d'un montant maximum correspondant à 1.251.074,16 euros. Cette garantie pourra faire l'objet d'un ou plusieurs appels.

Note 13. Dettes fiscales

et sociales

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Impôt sur les sociétés	-	-
Dettes envers le personnel	836 135	797 874
Participation des salariés	160 900	343 669
Dettes vis-à-vis des organismes sociaux	587 328	681 364
Taxe sur la Valeur Ajoutée	251 372	207 033
Autres	9 460	9 293
Total	1 845 195	2 039 233

Note 14. Autres dettes

	31 décembre 2020	31 Décembre 2019
Clients créditeurs	23 425	6 109
Dépôts et cautionnements	228 474	237 744
Rétrocessions recettes Société Prado Sud	621 354	751 860
Autres	249 218	139 646
Total	1 122 471	1 135 359

Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.

Conformément au contrat d'exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu'elle reverse dans les délais convenus au contrat d'exploitation.

Note 15. Produits

constatés d'avance

Analyse par nature

Total	23 806	22 776
Revenus publicitaires	23 806	22 776
	31 décembre 2020	31 décembre 2019

Echéances de comptabilisation en produits

Le montant des produits constatés d'avance au 31 décembre 2020 sera repris en résultat au cours de l'exercice prochain (identique au 31 décembre 2019).

Note 16. Echéances des créances d'exploitation

et des dettes d'exploitation

Les créances et dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an (identique au 31 décembre 2019).

Note 17. Chiffre d'affaires

Recettes de péages

Les recettes de péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.

Les recettes péages de l'exercice 2020 correspondent au passage de 11.676.019 véhicules (14.900.341 véhicules pour l'exercice 2019) au tarif moyen de 2,76 euros toutes taxes comprises (montant identique pour l'exercice 2019). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,90 euros toutes taxes comprises (montant identique pour l'exercice 2019).

Prestations annexes

Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :

• la rémunération de la société au titre de son rôle d'exploitant du tunnel Prado Sud et au titre des prestations comptables et administratives assurées par la société pour le compte de la Société Prado Sud ;

• les prestations de lavage pour les tunnels gérés par la Métropole Aix Marseille Provence ;

• les loyers reçus pour l'exploitation de réseaux de télécommunications.

Note 18. Autres produits et charges, nets

	2019	2019
Charges :
- coût des réparations sur dégâts causés par des tiers	(51 038)	(107 228)
- comptabilisation en pertes de créances clients	(511 303)	(373 098)
- redevances au concédant	(91 302)	(152 817)
- taxe foncière refacturée par le concédant	(16 000)	(16 000)
- jetons de présence	(63 076)	(51 730)
- divers	(14 699)	(999)
Produits :
- production immobilisés (note 4)	433 943	-
- subvention d'exploitation	18 000	-
- indemnités d'assurance reçues	188 952	287 446
- pénalités sur violation de passages	350 529	426 045
- remboursement fonds d'assurance (note 9)	-	-
- divers	4 419	920 410
Produits (charges) nets	248 425	932 031

Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste «autres charges». Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.

Note 19. Résultat financier

	2019	2019
Charges d'intérêts sur emprunts	(413 634)	(73 281)
Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture nets	(53 968)	(4 825)
Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6)	(74 492)	(926 225)
Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés	-	(57 725)
Produits issus des placements de la trésorerie	-	-
Autres produits (charges) financiers	1 968	268
Résultat financier	(540 125)	(1 061 788)
Note20. Résultat exceptionnel
	2020	2019
Prix de cession des immobilisations cédées	500	4 615
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif	(300 248)	(4 175)
Autres produits (charges) exceptionnels	(1 847)	(70)
Résultat exceptionnel	(301 595)	370

Le résultat exceptionnel présente une perte de 305 K€ au 31 décembre 2020. Dans le cadre de la prolongation de la concession du tunnel Prado Carénage, du matériel non amorti (car initialement considéré comme une immobilisation non renouvelable) a été renouvelé. Sa sortie de l'actif a généré une VNC de 230 K€.

Note 21. Impôt sur les bénéfices

Analyse par nature

L'impôt sur les bénéfices se décompose comme suit :

	2020	2019
Charge d'impôt	(2 655 853)	(5 558 382)
Crédits d'impôts	7 644	5 544
Autres	-	(675)
Impôts sur les bénéfices	(2 648 209)	(5 553 513)

Impôts différés

Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal et issus des autres charges déductibles au plan fiscal lors de leurs versements.

Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :

	Base des impôts différés		Impôts différés correspondants
	31 décembre 2019	Variations résultat	31 décembre 2020	31 décembre 2019 Créances (Dettes) 34.43%	Variations résultat	31 décembre 2020 Créances (Dettes) 34.43%	31 décembre 2020 Créances (Dettes) 28,00%
Provision engagements sociaux	109 607	10 129	119 735	33 978	2 836	(3 288)	33 526
Frais financiers période intercalaire	(339 752)	(60 935)	(400 687)	(105 323)	(17 062)	10 193	(112 192)
Charges à étaler	(910 053)	82 732	(827 321)	(282 116)	23 165	27 302	(231 650)
Participation des salariés	345 847	(184 947)	160 900	107 213	(51 785)	(10 375)	45 052
Autres	106 837	(54 477)	52 360	33 119	(15 254)	(3 205)	14 661
Total	(687 514)	(207 499)	(895 013)	(213 129)	(58 100)	20 625	(250 604)

Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été diminués de 250.604 euros au 31 décembre 2020 (diminués de 213.129 euros au 31 décembre 2019) et la charge d'impôt courant serait modifiée comme suit :

	2020	2019
Charge d'impôt au compte de résultat	2 655 853	5 553 382
Charge (produit) d'impôt différé	58 100	328 501
Charge d'impôt après impôt différé (1)	2 713 953	5 882 014
Bénéfice avant impôt y compris participation des salariés (2)	9 562 730	17 553 629
Taux d'impôt effectif (1) / (2)	28,38%	33,51%
Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire	28,00%	31,00%

Note 22. Engagements financiers

En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 12, les engagements financiers de la société sont les suivants :

a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.500 euros.

b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.

Note 23. Rémunération des dirigeants

Les rémunérations sous forme d'honoraires versées aux dirigeants de la société ont représenté 363 647 euros au cours de l'exercice 2020 (310 285 euros au titre de l'exercice 2019).

Note 24. Ventilation de l'effectif

	Effectif moyen
Statuts	2020	2019
Cadres	7	7
Agents de maîtrise	31	29
Employés	23	23
Total	61	58

Note 25. Autres informations

Projet de la Bretelle Schloesing

La Commission européenne a notifié sa décision favorable en date du 21 novembre 2019 concernant le projet Schlœsing. Cette notification rend exécutoire les différents avenants approuvés par la délibération du Conseil de la Métropole Aix-Marseille Provence (MAMP) en date du 19 octobre 2017, à savoir :

• L'avenant n°9 au contrat de concession du tunnel Prado-Carénage confiant à la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage la responsabilité du financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la liaison souterraine entre l'actuel tunnel Prado Carénage et le boulevard Schlœsing et prolongeant à ce titre la durée la concession de 7 ans et 11 mois.

• L'accord de la Commission étant assorti de conditions portant sur la limitation à 7 ans et 4 mois de la prolongation de la durée du contrat de concession et sur l'introduction dans le contrat de clauses permettant d'éviter toute surcompensation dont pourrait bénéficier la société, un futur avenant à passer avant le 18 septembre 2025 devra prendre en compte ces modifications.

• La convention tripartite entre la Métropole, la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et la Société Prado Sud ayant pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage. L'indemnité de transfert représentative de la valeur du tronçon Prado Sud à verser par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage à la Société Prado Sud s'élève à 49,7 M€ hors taxes.

Dans son courrier du 26 novembre 2019, MAMP a donné son accord, pour que le délai de transfert du tronçon Scott soit étendu à 5 jours ouvrés à partir de la date de l'accord passé entre SMTPC et SPS le 22 novembre 2019.

La cession du tronçon Prado Sud est intervenue le 2 décembre 2019.

La Commission Européenne a publié sa décision le 7 janvier 2020.

L'avenant 9 ne peut désormais, plus être remis en cause, les recours ayant été purgés suite à la décision rendue par la Commission Européenne.

Le 23 décembre 2020, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a rejeté la requête de l'association ADRIV et autres contestant l'arrêté du 14 août 2018 portant retrait de la décision implicite d'obligation de réaliser une évaluation environnementale et dispensant d'une telle évaluation le projet d'aménagement d'une bretelle souterraine entre le boulevard Schlœsing et le tunnel Prado Sud.

Note 26. Evénements postérieurs

à la clôture

Le Conseil d'administration s'est réuni le 4 février 2021 et a pris acte de la démission de Madame Cécile Cambier de ses fonctions de directrice générale de la société. Cette démission prendra effet au plus tard le 1er mai 2021. Durant les prochaines semaines, le Conseil d'administration œuvrera pour rechercher puis nommer le ou la successeur (e) de Madame Cécile Cambier qui continuera d'assumer ses fonctions dans l'attente de cette nomination.

Nous n'avons connaissance d'aucun autre évènement qui serait survenu postérieurement à la clôture de l'exercice et qui nécessiterait un ajustement des comptes.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.

Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations

Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (notes 1 et 11 de l'annexe aux comptes annuels).

Risque identifié

Les obligations contractuelles de maintien en bon état des ouvrages relevant du domaine concédé donnent lieu à la constatation de provisions. Elles ont pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs (tapis de surface des chaussées, …). Par ailleurs, des provisions sont également constituées dès lors que des pathologies avérées sont constatées sur des ouvrages identifiés.

Les provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé sont comptabilisées au sein des « provisions pour charges » et s'élèvent à 1.669.862 euros au 31 décembre 2020 (1.520.889 euros au 31 décembre 2019). Elles sont calculées sur la base d'un programme pluriannuel de dépenses révisé chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé constituait un point clé de l'audit, dans la mesure où ces provisions reposent sur le jugement de la direction pour estimer les dépenses prévisionnelles des travaux de gros entretiens sur plusieurs exercices.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• corroborer les dépenses prévues à la clôture de l'exercice précédent, au titre de l'année 2020 avec les dépenses effectivement comptabilisées durant l'exercice 2020 ;

• procéder à une analyse critique des dépenses prises en compte dans la constitution des provisions, en comparant les estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens retenues au 31 décembre 2020 avec celles retenues au 31 décembre 2019 ;

• réaliser une revue critique des estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens par rapport à la documentation technique disponible (notamment les devis et les rapports d'experts) ;

• recalculer arithmétiquement ces provisions sur la base des hypothèses retenues par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion, dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues

par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. par votre Assemblée générale du 20 juin 2001 compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 20ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le

gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes

relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue sir les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Marseille, le 12 mars 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.

Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. (SMTPC S.A.),

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article Articles L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions conclues avec Vinci S.A., Eiffage S.A., et leurs filiales

• Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Société Nouvelle de l'Est de Lyon, Vinci S.A., Vinci Concessions S.A.S., Eiffage Infrastructures S.A., Eiffage Génie Civil S.A.

Convention de financement

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du financement du Projet Schlœsing votre Conseil d'administration du 16 octobre 2019 a autorisé et considéré que les « Documents » présentent un intérêt pour votre société dans la mesure où ils permettent la mise en place du Financement. Le terme « Documents » fait référence à l'ensemble constitué par la Convention de Financement, l'Accord Direct Construction, l'Accord Intercréanciers, la Convention de Comptes, les Contrats de Couverture, les Lettres de Commissions, la Convention de Cession de Créances Professionnelles, les Actes de Cession de Créances Professionnelles, le Nantissement de Créances de Restitution, le Nantissement de Compte Bancaire Projet CEPAC, les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte Bancaire Projet CE-PAC, le Nantissement de Compte Bancaire Projet CIC et les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte Bancaire Projet CIC, le Nantissement de Compte de Recettes Cartes Bancaires et les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte de Recettes Cartes Bancaires dans le cadre du Financement.

• Modalités : Cette convention est entrée en vigueur sur l'exercice 2019 et s'est poursuivie sur l'exercice 2020.

Contrat de subordination des actionnaires

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du financement du Projet Schlœsing, votre Conseil d'administration du 16 octobre 2019 a autorisé et considéré que le Contrat de Subordination des Actionnaires, ainsi que les principales obligations qui seraient mises à la charge de votre société au titre du Contrat de Subordination des Actionnaires, présente un intérêt pour votre société dans la mesure où il permet la mise en place du Financement.

• Modalités : Cette convention est entrée en vigueur sur l'exercice 2019 et s'est poursuivie sur l'exercice 2020.

Avenant N°2 et avenant du 11 décembre au contrat d'exploitation du Tunnel Prado Sud

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société :

• dans le cadre du projet Schlœsing, votre Conseil d'administration du 11 décembre 2015 a autorisé l'avenant n°2 au contrat d'exploitation au motif qu'il tire les conséquences de la réduction du périmètre de la concession Prado Sud à la date du transfert du tronçon Schlœsing définie dans la convention tripartite entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et la Métropole Aix-Marseille Provence (substituée à la Communauté urbaine Marseille Provence Métropole). Les nouvelles conditions financières à cette date prévues à l'article 23.2 du Contrat d'exploitation sont arrêtées à 610.000 euros H.T., valeur 2015.

• le Conseil d'administration du 11 décembre 2018 a autorisé l'avenant qui a pour objet d'adapter le niveau de rémunération de l'Exploitant pour les années 2019 et 2020, de confirmer le niveau de rémunération de l'année 2018 révisée par l'avenant n°2, compte tenu du trafic observé dans le Tunnel Prado Sud et du maintien des conditions d'exploitation modifiées en décembre 2014 et août 2015.

• Modalités : au regard des conditions financières de l'avenant n°2 au contrat d'exploitation entrée en vigueur le 2 décembre 2019, votre société a facturé 624 567 euros hors taxes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Avenant n°9 au contrat de concession 90/493 du Tunnel Prado Carénage

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du projet Schlœsing, votre Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé l'avenant n° 9 qui a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles la Métropole Aix-Marseille-Provence confie à SMTPC S.A. le financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la bretelle Schlœsing, et de modifier en ce sens le périmètre de la concession du tunnel Prado-Carénage.

Le coût global de réalisation de la bretelle Schlœsing supporté par votre société est estimé à 96.985 milliers d'euros H.T. (dont coût des travaux de conception et de construction de 41.702 milliers d'euros H.T. valeur août 2017, indemnité de transfert du tronçon Prado Sud de 49.783 milliers d'euros H.T., et coûts des études de 5.500 milliers d'euros H.T. valeur août 2017).

En outre, l'avenant n°9 prolonge la durée de la concession du tunnel Prado-Carénage de 7 ans et 11 mois, pour permettre à SMTPC S.A. d'amortir les investissements et coûts supplémentaires nécessaires à la réalisation de la bretelle Schlœsing et à son exploitation dans le respect de l'équilibre économique et financier de la concession Prado-Carénage.

L'avenant n° 9 n'entrera en vigueur qu'à la plus tardive des dates suivantes : (i) la date d'obtention de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du projet Schlœsing avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public (ii) la date à laquelle les parties auront décidé de la poursuite du projet Schlœsing dans les conditions prévues au 3éme alinéa de l'article 14.1 de la convention tripartite.

• Modalités : Cette convention est entrée en vigueur sur l'exercice 2019 et s'est poursuivie sur l'exercice 2020.

Convention conclue avec VINCI S.A., Eiffage S.A. et leurs filiales

Contrat de conception construction du projet Schlœsing

• Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Eiffage TP S.A., Eiffage Travaux Publics S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage (SMTPC) S.A.

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : pour la mise en œuvre de l'avenant n°9 relatif au projet Schlœsing, votre Conseil d'administration du 18 octobre 2017 a autorisé SMTPC S.A. à conclure et à mettre en œuvre le contrat de conception construction avec un groupement momentané d'entreprises conjointes constitué par les sociétés Eiffage Génie Civil, GTM Sud, Campenon Bernard Sud-Est, Santerne Marseille et Eiffage Energie Méditerranée, dont Campenon Bernard Sud-Est est mandataire solidaire. La rémunération du concepteur constructeur pour la réalisation des études et travaux et l'exécution de l'ensemble de ses obligations prévues au contrat est un prix global et forfaitaire H.T., ferme et non révisable de 41.702 milliers d'euros (valeur août 2017).

• Modalités : au titre de cette convention, votre société a enregistré un montant de dépenses cumulées au 31 décembre 2020 de 14 852 688 euros hors taxes.

Conventions conclues avec Société Prado Sud S.A.S

Contrat d'assistance

• Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : votre Conseil d'administration du 13 décembre 2019 a autorisé la conclusion d'un contrat d'assistance définissant les termes des prestations administratives, comptables et de secrétariat réalisé par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud S.A.S. Ce contrat remplace le contrat précédent qui prenait fin le 31 décembre 2018 et stipule :

• Une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2019, soit jusqu'au 31 décembre 2023 ;

• Une rémunération forfaitaire annuelle de €. 44.000 hors taxes ; le montant du forfait global est actualisé de 2 % par an, le 1er janvier de chaque année.

• Modalités : à ce titre, votre société a comptabilisé un produit de 44.880 euros hors taxes au titre de l'exercice 2020.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec Société Prado Sud S.A.S.

Accord direct d'exploitation avec la Société Prado Sud et la Caisse d'épargne CEPAC :

• Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.

• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du refinancement de la Société Prado Sud (SPS), votre Conseil d'administration du 24 septembre 2018 de SMTPC S.A. (la société) a autorisé la société à conclure, en sa qualité d'exploitant du Tunnel Prado Sud, un Accord Direct d'Exploitation avec SPS et la Caisse d'Epargne CEPAC en sa qualité d'agent de sûretés agissant au profit des prêteurs et des banques de couverture (les Parties Financières) ayant pour objet de donner notamment aux Parties Financières de SPS des droits exerçables directement vis-à-vis de la société en sa qualité d'exploitant (Accord Direct d'Exploitation).

L'Accord Direct d'Exploitation prévoit notamment certains droits de notification, d'intervention et de substitution pour l'agent de sûretés agissant au profit des Parties Financières de SPS. Ces droits s'exercent notamment que (i) dans le cas où les Parties Financières de SPS substitueraient une entité à SPS défaillante, la société exécutera et respectera ses obligations à l'égard de l'entité substituée et l'entité substituée exécutera et respectera ses obligations à l'égard de la société, (ii) la société accepte une subordination de certaines de ses créances qu'elle détient à l'encontre de SPS au titre du contrat d'exploitation, aux créances que les parties Financières détiennent à l'encontre de SPS en cas de défaut de cette dernière au sens de convention de crédit conclue pour le refinancement de SPS, et (iii) la société accepte une période de remédiation avant de pouvoir résilier le contrat d'exploitation en cas de faute de SPS au titre de l'exécution du contrat d'exploitation.

• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2020.

Marseille, le 12 mars 2021 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.

Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directrice générale. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 12.740 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.

Marseille, le 12 mars 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations

communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.

Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375

Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directrice générale. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 692.164 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Marseille, le 12 mars 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

Attestation du montant global des meilleures rémunérations

Montant global des rémunérations et avantages en nature versés aux cinq personnes les mieux rémunérées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

692 164€ (Six cent quatre-vingt-douze mille cent soixante-quatre euros)

Fait à Marseille, le 14 janvier 2021

Avis de convocation & projet de résolutions

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

Société Anonyme au capital de 17 804 375€ Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille

Assemblée Générale mixte du 18 mai 2021

Projet d'ordre du jour

A caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle,

4. Renouvellement de EIFFAGE GENIE CIVIL, en qualité d'administrateur,

5. Renouvellement de VINCI CONCESSIONS, en qualité d'administrateur,

6. Renouvellement de SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, en qualité d'administrateur,

7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration,

8. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d'administration,

9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général,

10. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration,

12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale,

A caractère ordinaire

1. Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur,

2. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 914 521 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant 29 488 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	6 914 521 €
- Report à nouveau	35 611 078 €

Affectation

- Dividende		11 091 250 €
- Report à nouveau		31 434 349 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,90 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 1 juin 2021

Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2021

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L'EXERCICE	REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION		REVENUS NON
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2017	11 091 250€* soit 1,90€ par action	-	-
2018	11 091 250€* soit 1,90€ par action	-	-
2019	0€	-	-

Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -

Constat de l'absence de convention nouvelle)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Renouvellement de EIFFAGE GENIE CIVIL, en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale décide de renouveler EIFFAGE GENIE CIVIL, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de VINCI CONCESSIONS, en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale décide de renouveler VINCI CONCESSIONS, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, en qualité d'administrateur) L'Assemblée Générale décide de renouveler SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration de 58 000 euros à 60 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 page 75.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 page 76..

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 pages 77, 78 et 79.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RI-MATTEI, Président du Conseil d'administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 page 80.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 page 80.

Treizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur)

L'Assemblée générale, connaissant prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de modifier comme suit le sixième alinéa de l'article 16 des statuts de tenir compte de l'Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat de Président, détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation et le cas échéant les limitations de pouvoirs.»

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

3 avenue Arthur Scott CS 70157 13395 Marseille Cedex 10 T / 04 91 80 88 80 F / 04 91 80 88 81 www.tunnelprado.com