Technicolor

Untitled DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport financier annuel 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 s o m m a i r e Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés à l’aide du pictogramme 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 7 Vue d’ensemble et historique 1.1 9 Organisation et description desactivités 1.2 du Groupe 12 Stratégie 1.3 21 Capital social et actionnariat 1.4 23 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES 33 Synthèse des résultats 2.1 34 Résultats des opérations 2019 et 2020 2.2 34 Trésorerie et capitaux 2.3 41 Événements postérieurs àlaclôture 2.4 44 Informations relatives àlaCovid-19 2.5 44 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE 45 Facteurs de risques 3.1 46 Contrôle interne 3.2 66 Assurance 3.3 72 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION 73 Gouvernement d’entreprise 4.1 74 Rémunération 4.2 123 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 149 Enjeux de responsabilité sociale 5.1 d’entreprise du Groupe 150 Capital humain 5.2 155 Droits humains et conditions detravail 5.3 173 Changement climatique 5.4 175 Économie circulaire 5.5 180 Sécurité des clients et protection 5.6 deleurscontenus 189 Équité des pratiques commerciales 5.7 191 Évaluation de la performance RSE 5.8 193 Rapport de l’un descommissaires 5.9 auxcomptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 194 Plan de vigilance 5.10 197 6 ÉTATS FINANCIERS 199 Comptes consolidés 2020 6.1 deTechnicolor 200 Notes annexes aux comptes consolidés 6.2 206 Rapport des commissaires auxcomptes 6.3 sur les comptes consolidés au31décembre 2020 271 Comptes sociaux 2020 6.4 deTechnicolorSA 277 Notes annexes aux comptes sociaux 6.5 280 Résultats financiers delaSociété aucours 6.6 des cinq derniers exercices (art.R.225-81 etR.225-102 dudécret n°2007-531 du25mars 2007 surlessociétés commerciales) 307 Rapport des commissaires 6.7 auxcomptessur les comptes annuels au31décembre2020 308 Commissaires aux comptes 6.8 313 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 315 Présentation générale 7.1 316 Offre et cotation 7.2 316 Prise de participation en France en2020 7.3 et2019 318 Acte constitutif et statuts 7.4 318 Contrats importants 7.5 319 Informations fiscales supplémentaires 7.6 319 Organisation du Groupe 7.7 320 Informations sur les délais depaiement 7.8 des fournisseurs etclients 323 Documents accessibles pourlepublic 7.9 323 Informations provenant detiers, 7.10 déclarations d’experts etdéclaration d’intérêts 324 Responsables du Document 7.11 d’enregistrement universel intégrant leRapport financier annuel 324 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 325 GLOSSAIRE 337 Société Anonyme au capital de 2 357 954,83 euros Siège social : 8-10, rue du Renard 75004 Paris - France 333 773 174 RCS Paris DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 incluant le Rapport financier annuel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 7 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. MESSAGE AUX ACTIONNAIRES GRI [102-14] MESSAGE AUX ACTIONNAIRES En 2020, Technicolor a dû relever les défis d’une année exceptionnelle. Nos équipes ont travaillé sans relâche pour faire face à la pandémie de la Covid-19, et s’adapter très vite afin d’assurer la continuité de nos opérations et de nos services à haute valeur ajoutée à destination de nos clients. La mise en œuvre rapide et ecace du travail à distance, en particulier dans les Services de Production, a été essentielle pour atteindre ce résultat. Nous avons simultanément mis en œuvre un important programme de transformation, qui a permis de réduire considérablement les dépenses d’exploitation et de préserver la trésorerie. En outre, nous avons réalisé avec succès un plan de restructuration financière global, orant une structure beaucoup plus solide pour la viabilité à long terme du Groupe. Technicolor a dépassé ses prévisions pour 2020 sur ses trois principaux indicateurs financiers - EBITDA, EBITA et Free Cash Flow - grâce à une réduction significative des coûts. Ces résultats ont été obtenus en dépit du contexte dicile causé par la pandémie de Covid-19. La division Maison Connectée a dépassé les objectifs fixés avant le début de la crise, mais les divisions Services de Production et Services DVD ont été frappées par l’interruption d’activité dans l’industrie cinématographie et la fermeture des salles. Malgré l’incertitude persistante liée à la pandémie, nous abordons le futur avec confiance et nous poursuivons notre programme de transformation pour améliorer nos résultats. Technicolor redéfinit son expérience en matière de contenu se plaçant ainsi en position de leader dans ses trois secteurs d’activités : • dans Services de Production, Technicolor est leader mondial des eets visuels pour les films et les séries-TV, et le premier fournisseur des studios Hollywoodiens et des plateformes de streaming ; • dans Maison Connectée, le Groupe est leader mondial en solutions d’accès haut débit et vidéo basées sur AndroidTV et un partenaire solide pour les leaders du secteur, tels que Comcast et Charter ; • dans Services DVD, Technicolor est de loin le premier acteur mondial avec environ 70 % de part de marché et 90 % en Amérique du Nord. Le Groupe dispose désormais d’une structure de capital adaptée aux besoins de son activité, et entre dans une nouvelle ère de son histoire. Le Groupe a réorganisé ses activités pour être plus évolutif, plus ciblé, plus innovant, plus rapide en matière de commercialisation et à la pointe de la technologie. Technicolor dispose de bases commerciales solides et d’atouts forts, notamment en matière d’actifs et de personnel hautement qualifié. Notre arme secrète : une combinaison de savoir-faire artistique et technologique. Notre Société joue un rôle essentiel sur les marchés où nous opérons et fournit des produits et services véritablement diérenciés à nos clients. La cession stratégique de l’activité Technicolor Post s’inscrit dans notre vision à long terme pour la division Services de Production, de se concentrer sur les eets spéciaux et l’animation à destination de l’industrie du divertissement, et sur les technologies et les services créatifs pour l’industrie de la publicité, secteurs qui apportent une valeur maximale à nos clients. Nous continuerons à agir dans ces domaines clés grâce à nos studios de création multi-primés The Mill, MPC, Mr. X et Mikros Animation. Avec la reprise progressive de nos marchés clés, en particulier pour les Services de Production, Technicolor est prêt à revenir à une croissance rentable, à générer des liquidités et à créer de la valeur pour les actionnaires. Au cours de l’année, nous avons renforcé notre transparence financière en communiquant régulièrement sur nos performances et en fixant des objectifs financiers concrets à moyen terme. Merci de votre confiance, Anne Bouverot Présidente du Conseil d’administration Richard Moat Directeur général Chers actionnaires, TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2 v COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel (ci‑après «Document d’enregistrement universel»), sauf indication contraire, le terme «Société» se réfère à TechnicolorSA, et les termes «Technicolor» et le «Groupe» à TechnicolorSA et à ses filiales consolidées. Le présent Document d’enregistrement universel intègre: (i) le Rapport financier annuel émis en application de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et mentionné à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF (un tableau de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement général et les sections correspondantes du présent Document d’enregistrement universel figure en page330); (ii) le Rapport de gestion adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-35, L. 225-100 et s. et L. 232-1 du Code de commerce (le tableau de concordance en page330 mentionne les éléments de ce rapport); et (iii) le Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22‑10‑10 et s. et L. 225‑37 du Code de commerce (le tableau de concordance en page 332 mentionne les éléments de ce rapport). Le présent Document d’enregistrement universel peut contenir des informations prospectives concernant la situation financière, les activités ainsi que certains objectifs du Groupe. Ces informations s’appuient sur des hypothèses élaborées par la Direction au vu des informations actuellement disponibles et dépendent d’un certain nombre de facteurs et d’incertitudes, ce qui pourrait provoquer des diérences significatives entre les résultats réels et ceux qui sont décrits dans les informations prospectives. Outre les informations prospectives, du fait du contexte dans lequel elles sont employées, d’autres informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que «peut», «sera», «devrait», «envisage», «prévoit», «entend», «escompte», «croit», «estime», et «anticipe» ou d’autres expressions similaires. Par leur nature, les informations prospectives impliquent des risques et incertitudes parce qu’elles se rapportent à des événements, et dépendent de circonstances, dont on suppose qu’ils se produiront à l’avenir. Ces informations s’appuient sur des hypothèses relatives notamment: aux stratégies commerciales que le Groupe envisage, à son intention d’introduire de nouveaux produits et services, aux tendances prévisibles dans son activité, à sa capacité à continuer à contrôler les coûts et à maintenir un certain niveau de qualité. GRI [102-46] TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 1. 2. 3. 4. VUE D’ENSEMBLE DETECHNICOLOR en 2020 Chire d’aaires PAR DEVISE  Dollars USD VS 47 % en 2019  Euros VS 24 % en 2019  Autres VS 29 % en 2019 1 er mondial en services de production 1 er fournisseur mondial de médias sur support physique 1 er fournisseur mondial de passerelles d’accès Chire d’aaires PAR ACTIVITÉ 3. Services de Production Gamme complète de services enmatière de production et Postproduction pour le cinéma, laTV, la publicité et les jeux  VS 24 % en 2019 2. Services DVD Mastering, réplication, emballageetdistribution deDVD,BluRay™ et Disques VS 23 % en 2019  1. Maison Connectée Gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéoà haut débit aux opérateurs de télévision payante et deréseaux VS 52 % en 2019  4. Corporate & Autres Licences de Marques Fonctions Centrales VS 1 % en 2019  Chire d’aaires desactivitéspoursuivies env. Md VUE D’ENSEMBLE DE TECHNICOLOR EN  TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 Chire d’aaires PAR DESTINATION GOUVERNANCE ACTIONNARIAT (au 31 décembre 2020) TECHNICOLOR S.A. Société holding du Groupe Anne Bouverot Présidente du Conseil d’administration Richard Moat Directeur général 100 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (hors administrateurs représentant les salariés) 50 % DE FEMMES ET 50 % D’HOMMES ADMINISTRATEURS (hors administrateurs représentant les salariés) 56 ans ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS Réunions en : 6 COMITÉ STRATÉGIE Participation : 100 % Réunions en : 5 COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE Participation : 94,12 % Réunions en : 9 COMITÉ RÉMUNÉRATIONS Participation : 97,22 % Réunions en : 6 COMITÉ D’AUDIT Participation : 96,15 % Melinda J. Mount Administratrice indépendante et VicePrésidente Bpifrance Participations Representée par ThierrySommelet Administrateur indépendant Xavier Cauchois Administrateur indépendant Florent Chabaud Administrateur représentant les salariés Dominique D’Hinnin Administrateur indépendant Cécile FrotCoutaz Administratrice indépendante Christine Laurens Administratrice indépendante Brian Sullivan Administrateur indépendant Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés Angelo Gordon Représenté par Julien Farre Censeur Gauthier Reymondier Censeur * À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel. 13 289 EMPLOYÉS 25 PAYS Asie- Pacifique VS 12 % en 2019  Amérique duNord VS 53 % en 2019 Amérique duSud VS 9 % en 2019 Europe, Moyen-Orient & Afrique VS 26 % en 2019    BNY Alcentra Group Holdings, Inc. 6,60 % Bain Capital Credit, LP 7,04 % Barings LLC 10,35 % Farallon Capital Management, LLC 6,18 % ELQ Investors, Ltd 4,41 % Angelo Gordon & Co., LP 5,01 % Crédit Suisse Asset Management 12,08 % Public 48,33 % VUE D’ENSEMBLE DE TECHNICOLOR EN  TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5 VUE D'ENSEMBLE DE TECHNICOLOR EN 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6 1 7 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE1.1 9 Vue d’ensemble 1.1.1 9 Historique 1.1.2 11 ORGANISATION ET DESCRIPTION 1.2 DESACTIVITÉS DU GROUPE 12 Services de Production 1.2.1 12 Maison Connectée 1.2.2 16 ServicesDVD 1.2.3 19 Corporate & Autres 1.2.4 20 Activités arrêtées ou en cours de cession 1.2.5 21 STRATÉGIE1.3 21 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT1.4 23 Capital social 1.4.1 23 Rachat d’actions 1.4.2 30 Délégations accordées au Conseil 1.4.3 d’administration parlesassemblées générales 31 Politique de distribution 1.4.4 32 3,0 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies 13 289 employés répartis dans 25 pays au 31décembre 2020 Notre mission développer, créer et diffuser des expériences immersives à travers trois segments d’activité   EN VALEUR POUR LES MODEMS ET LES PASSERELLES HAUT DEBIT   EN VALEUR POUR LES DECODEURS NUMERIQUES   EN DVD ET MEDIAS SUR SUPPORTS PHYSIQUES  UN SERVICE GLOBAL INEGALE  FORTE CROISSANCE DES NOUVELLES ACTIVITES MAISON CONNECTEE EN AMERIQUE LATINE EN ASIEPACIFIQUE HORS CHINE TRADEMARK LICENSING Leader Mondial en accès haut débit et solutions vidéo basées sur Android TV, en se concentrant sur l’amélioration des marges et la génération des ﬂux de trésorerie Les Licences RCA et Thomson apportent une génération stable des Flux de Trésorerie SERVICES DVD Leader Mondial incontesté en images créées par ordinateur, surfant sur la vague du Contenu Original  EFFETS VISUELS FILM  SERIES TV  EFFETS VISUELS PUBLICITE  ANIMATION  JEUX * Technicolor a annoncé le 14 janvier 2021 que Streamland Media avait accepté de racheter l’activité Post Production de Technicolor. La vente, soumise aux conditions de clôture habituelles, devrait être conclue au cours du premier semestre 2021 Modèle long-terme, centré sur l’optimisation des marges et la transition vers une tarification basée sur les Volumes SERVICES DE PRODUCTION FINANCIERES Chire d’aaires des activités poursuivies de 3,0 milliards d’euros HUMAINES +13 000 employés 25 pays INTELLECTUELLES +1 300 chercheurs et ingénieurs +6 000 créatifs ENVIRONNEMENTALES Utilisation responsable de l’eau et de l’énergie Traitement des déchets Charte Environnement, Hygiène & Sécurité INDUSTRIELLES Pas d’usine, excepté au Brésil «Best in class» dans la chaîne d’approvisionnement FORCES RESULTATS RESSOURCES ENGAGEMENTS MOTEURS DE CROISSANCE Contenu original Améliorations technologiques des passerelles d’accès haut débit POSITIONS SUR LE MARCHE #1 Leader mondial en Eets Visuels #1 Premier fournisseur mondial de médias sur support physique (DVD, Blu-ray TM , UHD, CD) #1 Fournisseur mondial de passerelles d’accès haut débit et de solutions vidéo sur Android TV FINANCIERS EBITDA Ajusté des activités poursuivies de 167 millions d’euros Initiatives de gestion pour assurer une croissance future rentable Focus constant sur la rentabilité INTELLECTUELS Leader dans la distribution de contenu immersif ENVIRONNEMENTAUX «Gold rating» par EcoVadis INDUSTRIELS Leader dans la fourniture de dispositifs physiques Croissance de la production de taille intermédiaire Î FEMMES/HOMMES Î CLIENTS Î FOURNISSEURS ET PARTENAIRES Î ENVIRONNEMENT ACTIVITES CLIENTS   1 PRÉSENTATION DU GROUPE MODÈLE D'AFFAIRES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 8 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9 VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 GRI [102-2] [102-7] [102-15] Leader mondial du secteur Media & Entertainment («M&E»), Technicolor opère dans trois activités majeures: en matière de Services de Production, Technicolor est l’un des • principaux fournisseurs de services auprès des créateurs de contenu, ycompris les services relatifs aux Effets Visuels, à l’Animation et àlaPost Production vidéo («Services de Production»); en matière de Maison Connectée, Technicolor est pionnier dans • laconception et la fourniture de solutions de divertissements vidéo numériques, données, voix et services liés à la domotique pour lesopérateurs de télévision payante et de réseaux, notamment de modems et passerelles haut débit, décodeurs numériques et autres dispositifs connectés («Maison Connectée») ; en matière de Services DVD, Technicolor est le leader dans les • services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray™ et UHD («Services DVD»). En janvier2021, afin de se concentrer sur les effets visuels et l’animation pour le secteur du divertissement, ainsi que sur les technologies et services de création pour le secteur de la publicité, le Groupe a annoncé la cession de l’activité Post Production de Technicolor pour un montant de 30millions d’euros à Streamland Media. Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la transaction devrait être conclue au cours dupremier semestre 2021. Les fonctions centrales non allouées et toutes les autres activités non allouées, y compris les activités Licences de Marques, sont présentées dans le segment «Corporate & Autres». Pour de plus amples informations, voir la section1.2: «Organisation et description desactivités du Groupe» du présent chapitre. En 2020, le Groupe a franchi avec succès les étapes nécessaires àlamise en œuvre d’un plan de restructuration financière, qui a répondu aux objectifs de la Société d’obtenir de nouveaux financements d’un montant de 420millions d’euros, de répondre aux besoins de liquidité du Groupe et de désendetter le bilan de la Société via la conversion en capital de sa dette au titre du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable, pour un montant de 660millions d’euros. Au cours de l’exercice 2020, Technicolor a réalisé un chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de 3 006millions d’euros. Au31décembre 2020, le Groupe comptait 13289employés répartis dans 25pays. L’action Technicolor est cotée sur le marché Euronext Paris (TCH) avec une capitalisation de 428,9 millions d’euros au 31décembre 2020. Elleest aussi négociable aux États-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY). RÉPARTITION DES EFFECTIFS AU 31DÉCEMBRE 2020 3 937 OPÉRATIONNELS 755 CHERCHEURS ETINGÉNIEURS 1 788 AUTRES 5 392 CRÉATIFS 1 417 SUPPORTS TECHNIQUES CRÉATIFS * Incluant 260 intermittents. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 10 Euro 7 % (vs. 24 % en 2019) Dollar US 72 % (vs. 47 % en 2019) Autres 21 % (vs. 29 % en 2019) 2019 2020 (98) M € (190) M€ 2019 2020 (111) M € (207) M€ 2018 2019 2020 291 M € 65 M € 330 M€ CHIFFRE DAFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN  PAR DESTINATION EBITDA AJUSTÉ EN  PAR SEGMENT DACTIVITÉ CHIFFRE DAFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN  PAR DEVISE CHIFFRE DAFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN  PAR SEGMENT ÉVOLUTION DE LA POSITION DE LA TRÉSORERIE ÉVOLUTION DE LA DETTE BRUTE IFRS FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE DU GROUPE FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Services de Production 17 % (vs. 24 % en 2019) Services DVD Corporate & Autres 1 % (vs. 1 % en 2019) 23 % (vs. 23 % en 2019) Amérique du Nord 57 % (vs. 53 % en 2019) Europe, Moyen-Orient & Afrique 29 % (vs. 26 % en 2019) Amérique Latine 5 % (vs. 9 % en 2019) Asie-Pacifique 9 % (vs. 12 % en 2019) Maison Connectée 59 % (vs. 52 % en 2019) Services de Production 18 M€ (vs. 164 M€ en 2019) Services DVD Corporate & Autres (14) M€ (vs. 1 M€ en 2019) 54 M€ (vs. 81 M€ en 2019) Maison Connectée 110 M€ (vs. 79 M€ en 2019) 2018 2019 2020 1 024 M € 1 298 M € 1 142 M€ 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 11 Historique 1.1.2 GRI [102-10] [102-15] [102-49] RECENTRAGE DE NOS ACTIVITÉS ETACQUISITIONS STRATÉGIQUES Au second semestre 2015, Technicolor a réalisé deux acquisitions: Cisco Connected Devices, l’activité de terminaux domestiques de Cisco, a rejoint la division Maison Connectée de Technicolor. La division Services de Production de Technicolor a acquis The Mill à Londres. Quant à la division Services DVD, le Groupe a également remporté deux autres studios clients majeurs (Fox et Lionsgate), ce qui lui a permis d’acquérir les actifs nord-américains de Cinram et ainsi d’intégrer immédiatement ces clients. En 2018, Technicolor a annoncé la signature d’un accord de sous-traitance avec Sony DADC comme donneur d’ordre en Amérique du Nord et en Australie, qui a démarré lors du second trimestre 2018. La division Maison Connectée a initié une transformation sur trois ans pour augmenter ses parts de marché et améliorer sa productivité afin de faire face aux difficultés susceptibles de se manifester sur le marché. Au cours du premier trimestre 2019, le Groupe a annoncé qu’il avait reçu une offre ferme et entamé des négociations exclusives avec InterDigital pour la vente de son activité R&I; la vente a été conclue le31mai 2019. InterDigital avait déjà acquis l’activité Licences de Brevets de Technicolor en 2018. PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE De juin à septembre2020, le Groupe a réussi à franchir les étapes requises pour mettre en place le plan de restructuration financière annoncé: 22juin : ouverture en France d’une procédure de sauvegarde • financière accélérée (SFA), une forme de procédure de sauvegarde prénégociée avec les créanciers financiers; 5juillet: approbation du plan de SFA par le Comité des créanciers • financiers; 20juillet: approbation du plan de restructuration financière par une • large majorité des actionnaires; 28juillet: approbation du plan de SFA par leTribunal de commerce. • En conséquence, le Groupe a préparé la conversion partielle de sa dette en capital (jusqu’à 660millions d’euros), ce qui, comme annoncé, incluait: une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel de • souscription des actionnaires, pour un montant total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98euros par action, entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à TermeB et de laFacilité de Crédit Renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits; Bpifrance Participations a souscrit à l’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation (environ 7,56% de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à environ 25millions d’euros; tout produit en espèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale; une augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant • total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58euros par action, au bénéfice des prêteurs du Prêt à TermeB et de laFacilité de Crédit Renouvelable, et qui a été entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre desContrats de Crédits; des BSA gratuits attribués aux prêteurs du Nouveau Financement • (les«BSA Nouveau Financement»), d’une maturité de 3mois, avec un prix d’exercice de 0,01euro, égal à la valeur nominale des actions, et donnant accès à 7,5% du capital social de la Société (après lesaugmentations de capital et l’exercice des BSA Nouveau Financement, mais avant exercice des BSA gratuits par les actionnaires); des BSA gratuits attribués à tous les actionnaires inscrits en compte lors • du détachement des droits préférentiels de souscription dans lecadre de l’augmentation de capital (les "BSA" Actionnaires"), d’une maturité de 4ans et avec un prix d’exercice égal au prix de l’augmentation de capital réservée (soit 3,58euros par action); les BSA gratuits donneront accès à 5% du capital social du Groupe sur une base entièrement diluée. Chaque action actuelle donne droit à 1BSA et 5BSA donneront un droit de souscription à 4nouvelles actions. FINANCEMENT La dette du Groupe se compose principalement de la dette au titre du Nouveau Financement et des Nouveaux Prêts à Terme Réaménagés qui ont découlé de larestructuration financière du Groupe en 2020 (voir note1.1 aux comptes consolidés pour plus de précisions). La dette au titre du Nouveau Financement se compose de prêts à terme émis par Technicolor USAInc. en dollars américains et d’un prêt à terme de droit new-yorkais émis par Tech6 en euros. Ladette au titre du Nouveau Financement a une échéance au 30juin 2024. Les Prêts à Terme Réaménagés, émis par TechnicolorSA en dollars américains et en euros, se composent du solde des Prêts à Terme et de la facilité de Crédit Renouvelable suite à leur conversion partielle en capital. Les conditions de ces nouveaux prêts ont été modifiées, notamment au regard de leur échéance (fixée au 31décembre 2024), leurs taux d’intérêt et leurs restrictions ont été alignés sur ceux de ladette au titre du Nouveau Financement. La dette au titre du Nouveau Financement et les Prêts àTerme Réaménagés présentent une partie des intérêts à payer en numéraire et une autre partie à payer en nature. Lapartie des intérêts àpayer en nature est capitalisée (tous les6mois pour la dette émise par Technicolor USAInc. et tous les12mois pour la dette restante) etremboursée à l’échéance finale. Pour plus d’informations sur le refinancement et les clauses restrictives du Groupe, voir la section2.3 «Trésorerie et capitaux», le chapitre6 «États financiers», section6.2, note1.1 «Principaux événements de l’exercice» aux comptes consolidés et note8 «Actifs financiers, passifs de financement et instruments financiers dérivés». 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 12 ORGANISATION ET DESCRIPTION 1.2 DESACTIVITÉS DU GROUPE GRI [102-2] Services de Production 1.2.1 GRI 102-2] [102-6] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-3 Présence sur le marché] APERÇU DES ACTIVITÉS Technicolor offre des services primés en matière d’Effets Visuels, d’Animation et de Post Production pour les longs métrages, les séries télévisées, la publicité, les jeux vidéo et d’autres contenus audiovisuels. Les studios d’Effets Visuels du Groupe offrent des services de création et de prévisualisation de personnages, objets et scènes, en jouant notamment sur leur animation, position, éclairage, mouvement et composition. Les activités Animation de Technicolor offrent des solutions de création d’animations «CGI» ou «CG» (Computer-Generated Imagery ou imagerie générée par ordinateur) de haute qualité. À travers ses activités de Post Production, Technicolor accompagne ses clients depuis la capture d’image jusqu’à la création des masters finaux pour ladistribution, proposant notamment des services sur les lieux de tournage, la correction de couleurs et l’intégration d’Effets Visuels. La division travaille essentiellement sur la base de projets individualisés et construit des équipes et des méthodes de travail intégrant des talents dans ledomaine de la création et de la production. Les Services de Production mettent également des équipes et des espaces dédiés àladisposition des clients qui souhaitent obtenir une garantie en termes de capacité et de talent à l’échelle de projets multiples. Après la clôture de l’exercice 2020, le Groupe a convenu de céder sonactivité de services de Post Production à Streamland Media. ÉQUIPE DIRIGEANTE ET ÉVOLUTION STRATÉGIQUE Afin de continuer à repousser les limites de ce que peut être l’industrie dudivertissement et de la transformation du Groupe, Technicolor aannoncé, au troisième trimestre 2020, la nomination de Christian Roberton en tant que Président de la division Services de Production. Celui-ci a réussi à bâtir l’une des activités les plus importantes et les plus efficaces du monde dans le domaine des Effets Visuels. Sa division aremporté de multiples récompenses au fil des ans, notamment plusieurs Academy Awards, parallèlement à une croissance de son chiffre d’affaires de 50millions d’euros environ à près de 900millions d’euros. L’accent mis sur la technologie et la créativité, conjuguée à l’efficacité des coûts, larigueur de la gestion et l’importance accordée au client vont amener ladivision Services de Production à fonctionner comme un studio mondial rentable, orienté client et porté par la technologie. Ens’appuyant sur les succès remportés par les activités Publicité et Animation & Jeux, sa mission consiste à stimuler leur croissance respective et à améliorer leurs marges par une émulation croisée entre la créativité de tous les Services de Production et le savoir-faire en matière de production, et par l’adaptation de notre offre à la clientèle au monde post-Covid, qui se caractérise par un besoin croissant de solutions technologiques et d’expertise dans la production numérique. L’activité sera organisée comme suit: l’activité Effets visuels Film & Séries continuera d’être dirigée par • Christian Roberton, à titre intérimaire; l’activité Publicité sera dirigée par David Patton; • l’activité Animation & Jeux sera dirigée par Greg Mandel, également • à titre intérimaire; Josh Mandel a été nommé Directeur général de The Mill; • Andrea Miloro a récemment rejoint le Groupe pour piloter la marque • Mikros Animation; l’activité de Post-Production sera dirigée par Sherri • Potter(Technicolor a annoncé le 14 janvier 2021 la cession de son activité Post Production et la clôture de l’opération est prévue aucours du premier semestre 2021) ; enfin, Nathan Wappet, en tant que Directeur des opérations • desServices de Production, pilotera la Technologie et les Opérations. Les principaux objectifs fixés pour cette équipe sont les suivants: définir une stratégie ambitieuse afin que les Services de Production • deviennent le leader mondial dans chacune de leurs activités; étoffer notre portefeuille de marques; • renforcer nos technologies de pointe; et • rationaliser les opérations afin d’accroître la rentabilité et la génération • de trésorerie. ORGANISATION Les Services de Production sont structurés en quatre grandes activités (Effets Visuels Films & Séries, Publicité, Animation & Jeux, et Post-Production) pour encourager une collaboration plus étroite et des synergies entre les marques complémentaires au sein de ces activités. Cette structure, qui place Technicolor à la tête des futurs développements technologiques dans ses principaux segments de marché, pousse la division encore plus vers l’innovation. La Covid-19 accélère le mouvement de transformation de l’industrie dudivertissement, avec une réinvention du marché du cinéma selon de nouveaux modèles et les grands studios qui continuent de différer lasortie des films très attendus ou qui organisent une sortie des productions cinématographiques selon un modèle day-and-date, avec leurs plates-formes de streaming, comme c’est le cas de Wonder Woman 1984 sur HBO Max. En réaction, Technicolor a pris la décision des’aligner sur l’évolution des besoins du secteur et de ses partenaires de création, avec notamment la consolidation de The Mill Film au sein de Mr.X et l’implantation de MPC Episodic à Londres et Berlin. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13 Les premiers confinements dus à la Covid-19 ont également posé un défi sans précédent en termes d’ingénierie pour que les équipes tenues au télétravail à travers le monde puissent rapidement répondre aux exigences inhérentes aux projets des clients. En réponse, les techniciens de Technicolor ont permis à plus de 4000collaborateurs en télétravail d’être opérationnels, et ce en moins d’un mois, sans perturbations majeures dans leur travail. Une telle prouesse est le fruit, en grande partie, de notre expérience antérieure dans des solutions de pointe en matière de travail à distance. Le télétravail étant dorénavant devenu une pratique établie du secteur, Technicolor continuera de renforcer son avantage concurrentiel en s’attachant à améliorer les pratiques de sécurité et en permettant le déploiement rapide d’environnements de télétravail en toute flexibilité. postes de travail dans le cloud et le déploiement à la demande d’environnements de travail sécurisé pour les artistes à l’échelle mondiale. La division Services de Production poursuit ses efforts pour se constituer des carnets de commandes efficaces reposant sur la technologie et pour s’appuyer sur son partenariat avec Microsoft. En 2021, les objectifs incluent l’optimisation des coûts de rendu en multipliant le partage du matériel en interne entre les divisions. La division capitalisera en outre sur le partenariat avec Microsoft pour faire avancer des initiatives telles que l’hébergement de S’agissant du recrutement et du développement de talents, en 2020, lesServices de Production ont repositionné The Focus comme un «pôle carrières» selon un modèle qui associe gestion des talents et apprentissage tout au long de la vie, en utilisant des données en temps réel pour soutenir de manière effective et efficace la croissance de ladivision. De même, au cours de l’exercice, la Technicolor Academy s’est adaptée aux outils virtuels de formation sous Academy@TheFocus , en permettant aux Services de Production d’accroître leur rayonnement mondial, en particulier dans le contexte de la pandémie. En janvier2021, afin de se concentrer sur les effets visuels et l’animation pour le secteur du divertissement, ainsi que sur les technologies et services de création pour le secteur de la publicité, le Groupe a annoncé la cession de l’activité Post Production de Technicolor pour un montant de 30millions d’euros à Streamland Media. Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la transaction devrait être conclue au cours dupremier semestre2021. MARQUES PS Post Production Eets visuels pour films et séries TV Publicité Animation & Jeux Activités principales Localisations MPC Film • Eets visuels pour films et pour tous les grands studios Londres, Montréal, LA, Bangalore, Mumbai MPC Episodic Londres, Berlin, Paris, Liège, Bangalore Séries haut de gamme et contenu pour le marché local • Technicolor Films & TV/OTT post production dont des retouches & eets visuels «just in time» Services d’animation pour TV/OTT et jeux • • LA, Toronto, Londres, Paris, Bangalore, Cardi, Atlanta, Vancouver Mikros • Longs métrages d’animation Eets visuels/services de production pour les activités Film, TV et Publicité • Paris, Montréal, Liège, Bangalore Mr. X Eets visuels de petite et moyenne taille pour le cinéma, les séries et le streaming • Toronto, Montréal, Bangalore, Adélaïde The Mill Londres, LA, NY, Chicago, Mumbai, Bangalore, Berlin • Eets visuels, production & distribution pour des agences, des sociétés de production et des marques MPC Advertising Londres, LA, NY, Amsterdam, Paris, Shanghai, Bangalore • Eets visuels, production & distribution pour des agences, des sociétés de production et des marques La division Services de Production comptait approximativement 7700employés (dont environ 6200artistes numériques) à fin décembre2020, répartis entre l’Inde (50%), les États-Unis (16%), leCanada (12%), le Royaume-Uni (12%), la France et d’autres pays (10%). LES TENDANCES DE L’INDUSTRIE ET LA POSITION SUR LE MARCHÉ cecontexte, les activités Publicité de Technicolor sont bien placées pour répondre à l’évolution de ce marché et utilisent les technologies émergentes afin de créer l’imagerie haut de gamme attendue par les Les dépenses mondiales de publicité numérique continuent de croître publicitaires sur tous les écrans, renforçant ainsi le leadership du Groupe plus rapidement que celles de la télévision traditionnelle et les choix dans le domaine de la création de contenus publicitaires et d’expériences technologiques des consommateurs, en constante mutation, dessinent immersives haut de gamme. de nouveaux formats de contenu publicitaire et de dispositifs. Dans 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 14 Tandis que les films d’animation CG des grands studios sont en tête dubox office des longs métrages animés, on assiste à une croissance dunombre de productions animées à budget moyen, comme Voyage vers la Lune de Netflix et Scooby! de Warner Bros. Les studios sont plus enclins à sous-traiter les services de long métrage animé et lesfournisseurs OTT tels que Netflix investissent fortement dans lescontenus originaux animés. Le marché des services liés aux Jeux sedéveloppe car les éditeurs de jeux mobiles constituent désormais un marché plus pertinent et que la qualité artistique des jeux mobiles augmente parallèlement à la sortie des consoles PlayStation et Xbox de dernière génération. L’élargissement de la place du Groupe dans ledomaine Animation & Jeux est un élément clé de la stratégie de croissance de Technicolor. Grâce à son portefeuille de marques, Technicolor est le premier fournisseur de services en matière d’effets visuels et d’animation pour leslongs métrages, la télévision OTT, les jeux et la publicité dans lemonde. POINT À DATE SUR LA PANDÉMIE LIÉE À LA COVID-19 Suite à la conclusion d’un accord entre les grands studios américains et les principaux syndicats d’Hollywood au mois de septembre, l’activité de production a commencé à s’accélérer. En outre, plusieurs pays dont leCanada, la France et le Royaume-Uni ont lancé et/ou prolongé leurs programmes d’aide suite à la pandémie, avec notamment le versement d’indemnités chômage et des dispositifs d’assurances/d’indemnités pour la production qui prévoient une couverture en lien avec la pandémie. Les arrêts et retards de production continuent car les récentes vagues de lapandémie imposent des restrictions temporaires à l’activité de production ou restreignent les déplacements à l’international des artistes et des équipes. Néanmoins au fur et à mesure que les campagnes de vaccination continuent d’être déployées dans le monde, le secteur demeure optimiste sur un retour progressif à la normale au second semestre 2021. Dans l’ensemble, la division Services de Production continue d’observer un niveau croissant d’activité d’appels d’offres pour des projets, en particulier pour la distribution en streaming/OTT, en plus des films àgrand succès, en ciblant une montée en puissance de la production dès que la distribution de vaccins contre la Covid-19 aura atteint une masse critique à une date ultérieure de cette année. PRINCIPAUX CLIENTS ET CONCURRENTS Les clients de Technicolor sont les grands studios de cinéma et lesstudios indépendants et des clients autres que les studios, comme leschaînes de télévision, les producteurs de contenus indépendants, leséditeurs de jeux vidéo, ainsi que les opérateurs de services Over-The-Top produisant leurs propres contenus originaux. Dans lesegment Publicité, les clients sont essentiellement des sociétés spécialisées telles que les grandes agences publicitaires en passant par les sociétés de production, les marques et les publicitaires. Au cours des dernières années, le Groupe a stratégiquement renforcé sa position de marché avec les principaux studios et agences publicitaires/sociétés de production, tout en augmentant également son exposition à d’autres catégories de clients non-studios et en intervenant directement auprès des marques et des publicitaires. Les principaux concurrents de Technicolor sont les suivants: dans les Effets Visuels Film & Séries: Cinesite, Digital Domain, • DNEG, Framestore (dont Method, Encore), ILM de Disney, Pixomondo, Rodeo FX, Scanline VFX et Weta Digital; dans la Publicité: Framestore (dont Company3 et Method), • MediaMonks, les branches de production internes des sociétés holding mondiales de publicité (par ex. Hogarth pour WPP, Prodigious pour Publicis, Craft pour IPG, eg+ Worldwide pour Omnicom,etc.) et de nombreuses agences locales; dans les services Animation CG & Jeux: Animal Logic, CGCG, • Cinesite, DNEG, ICON Creative Studio, Keywords Studios, Reel FX, Sony Pictures Imageworks, The SPA Studios, et Virtuos.  Effets visuels Film & Séries Publicité Animation & Jeux Clients clés Grands studios américains • Studios de taille inférieure • et studios indépendants Sociétés de production télévisuelles • Fournisseurs OTT • Agences de publicité internationale • Sociétés de production • Petites agences • Marques et publicitaires • Agences de conseil • Grands studios et studios indépendants • d’animation Principaux réseaux de TV pour enfants • et autres distributeurs Éditeurs et développeurs de jeux AAA • Concurrents clés Cinesite • Digital Domain • DNEG • Framestore (dont Method et Encore) • ILM (Disney) • Pixomondo • Rodeo FX • Scanline VFX • Weta Digital • Framestore (dont Company3 • et Method) MediaMonks • Sociétés de productions internes • des sociétés de publicité internationales Nombreuses agences locales • Animal Logic • CGCG • Cinesite • DNEG • ICON Creative Studio • Keywords Studios • Reel FX • Sony Pictures Imageworks • The SPA Studios • Virtuos • Chiffres clés (2020) Plus de 7500scènes d’effets visuels • pour des productions cinématographiques Plus de 2700scènes d’effets visuels • pour des contenus TV/OTT Plus de 3400publicités • 3100minutes d’animation • pour la TV et les films 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15 CHIFFRE D’AFFAIRES ET FAITS MARQUANTS CHIFFRE D’AFFAIRES DES SERVICES DEPRODUCTION 2019 2020 893 M€ 513 M€ Le chiffre d’affaires a baissé de 41,4% par rapport à 2019 à taux de change constant et de 42,5% à taux de change courant, sous l’effet des retards précédemment anticipés (avant la Covid-19) dans l’attribution de contrats de la part d’un client majeur et des impacts ultérieurs liés à la pandémie qui ont affecté l’activité de production à travers le monde. Ces chiffres ont été en partie compensés par la croissance du chiffre d’affaires supérieure à 10% de Mikros Animation et par le lancement de MPC Episodic début 2020. En 2020: Effets visuels Film & Séries Réalisation d’un travail exceptionnel sur quelques 25films de grands • studios, tels que des sorties 2020 comme L’Appel de la forêt (Fox), Les Nouveaux Mutants (Fox) et Monster Hunter (Constantin Film/Sony) et des sorties très attendues en 2021 comme Cruella (Disney), SOS Fantômes: L’Héritage (Sony), Godzilla vs. Kong (Legendary/Warner Bros.), Snake Eyes (Paramount), Top Gun: Maverick (Paramount) et West Side Story (Amblin/Fox); Travaux sur plus de 40projets de séries et/ou non • cinématographiques (c’est-à-dire diffusion streaming/OTT), dont L’Aliéniste (Paramount/TNT), Da 5Bloods: Frères de sang (Netflix), The Old Guard (Netflix), Raised by Wolves (Scott Free Productions/HBO Max) et WandaVision (Marvel/Disney+); MPC Film a remporté l’Oscar ® et le BAFTA pour les effets visuels • grâce à son travail sur 1917 de Sam Mendes (Universal); Mr.X a décroché un Emmy Award pour les meilleurs Effets visuels spéciaux dans un second rôle pour son travail sur Vikings (MGM/History); Au cours de l’année, l’activité Séries de MPC a été lancée, initialement • à Londres, puis à Berlin avec l’inauguration d’un bureau supplémentaire; Mill Film a été consolidée au sein de Mr.X; Le Groupe a fourni plus de 7500scènes d’effets visuels pour des • productions cinématographiques et plus de 2700scènes d’effets visuels pour des contenus télévisés OTT. Publicité C’est une nouvelle année de réussite publicitaire: • dans la liste APA & shots’ Top20 de 2020, les activités Publicité • de Technicolor ont contribué à sept des travaux publicitaires distingués impliquant des sociétés britanniques, dont Before Alexa d’Amazon et Feel the Power of Pro de PlayStation, dans le sondage annuel Commercials30 de Televisual où votent • les producteurs de publicité au Royaume-Uni, quatre des dix meilleurs coloristes travaillent au sein de MPC ou The Mill, dont lesdeux meilleurs du classement; tandis que The Mill s’est classé n°1 dans les catégories Rated Highest et Used Most du Top10 desmeilleures maisons de post production, MPC s’est vue décerner le prix de l’Entreprise VFX de l’année lors • des Ad Age Creativity Awards et deux prix VES (Visual Effects Society) pour ses travaux sur The Seven Worlds d’Hennessy, tandis que The Mill recevait le prix de l’Agence de production créative de l’année décerné par More About Advertising; Parmi les autres projets notables de l’exercice figurent la vidéo • musicale Hallucinate de Dua Lipa, Groundhog Day de Jeep, Famous Visitors de Walmart, Festive de Burberry et N°5. Être Ce Qui Va Arriver de Chanel, The Last of Us PartII de PlayStation, Electrified de Lexus International, la vidéo de présentation de FIFA21 d’EA Sports, Unreal For All Creators d’Epic Games et Lovecraft Country: Sanctum de HBO — une expérience de réalité virtuelle en trois volets pour cette série à grand succès; Technicolor a contribué à la réalisation de plus de 3400publicités. • Animation & Jeux Mikros a livré, en 2020, Bob l’éponge, le film: Éponge en eaux troubles • de Paramount et est actuellement en production de trois films, dont PAW Patrol: The Movie de Spin Master et The Tiger’s Apprentice de Paramount; Technicolor Animation (Services de Production de séries animées) • atravaillé sur les shows suivants: Baby Boss: Les affaires reprennent saison2 (DreamWorks • Animation/Netflix), Chicken Squad (Wild Canary/Disney), • Fast & Furious: Les Espions dans la course saisons2 et 3 • (DreamWorks Animation/Netflix), Mickey Mouse et ses amis: Top Départ! saison3 (Disney), • Mira, Royal Detective (Wild Canary/Disney); • Technicolor Animation Productions (activité de contenu original IP) • alivré environ 25demi-heures commerciales au cours de l’année, notamment: ALVINNN!!! et les Chipmunks saisons4 et5 (Nickelodeon/M6), • Gus the Itsy Bitsy Knight (TF1), • Monchhichi saison2 (TF1), • Team DroniX saison1 (France Télévisions/Gloob); • Technicolor Games: livraison de FIFA21 (EA), NHL21 (EA), • Assassin’s Creed Valhalla (Ubisoft), Destiny2 (Bungie), NBA2K21 (2K), Call of Duty: Black Ops Cold War (Activision) et Immortals Fenyx Rising (Ubisoft); Le Groupe a livré environ 3100minutes d’animation pour de grands • shows TV et longs métrages animés. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 16 Post Production Parmi les projets de longs métrages remarqués et sélectionnés • figurent Les Minions2: Il était une fois Gru (Illumination/Universal), Bob l’éponge, le film: Éponge en eaux troubles (Paramount), West Side Story (Amblin/Fox), Borat2, Le Film d’Après (Amazon) et Sacrées Sorcières (HBO Max); Parmi les projets de séries remarqués et sélectionnés figurent • LaChronique des Bridgerton (Netflix), His Dark Materials: À la croisée des mondes (HBO/BBC), Gentleman Jack (HBO/BBC), Perry Mason (HBO), American Gods (Starz), This Is Us (Fox/NBC) et The Good Lord Bird (Showtime); Technicolor a remporté des Emmy Awards dans la catégorie mixage • son remarquable pour une série limitée ou un film et dans la catégorie son remarquable pour une série limitée, un film ou un projet spécial – dans les deux cas pour son travail sur Watchmen de HBO; En janvier2021, le Groupe a annoncé la cession de l’activité Post • Production de Technicolor pour un montant de 30millions d’euros à Streamland Media. Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la transaction devrait être conclue au cours du premier semestre 2021. Maison Connectée 1.2.2 GRI 102-2] [102-6] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-3 Présence sur le marché] APERÇU DES ACTIVITÉS Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, des décodeurs numériques et des appareils connectés de l’Internet des objets (IoT). Le portefeuille des terminaux domestiques du segment Maison Connectée se décrit comme suit: dans le domaine du haut débit, les terminaux domestiques de type • modems et passerelles sont des produits d’accès conçus pour lesopérateurs Câble, Télécom et Mobile pour permettre la fourniture de services de vidéo, de voix, de données et de mobilité à leurs abonnés résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes et mobiles (câble, xDSL, fibre, LTE/5G). Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit, y compris des passerelles haut de gamme de type triple-play et quad-play , des passerelles professionnelles, des produits d’accès intégrés, des passerelles sans fil double-play associant des fonctionnalités voix sur IP et données, des routeurs et répéteurs Wi-Fi et des dispositifs connectés IoT; dans le segment Vidéo, des terminaux mobiles de type décodeurs • numériques sont conçus pour les opérateurs Satellite, Câble, Télécom et Mobile afin de permettre d’offrir à leurs abonnés des contenus de divertissement vidéo numériques et des services avancés sur des réseaux numériques terrestres, haut débit et hybrides. Le segment Maison Connectée offre une large gamme de produits qui comprend des décodeurs IP, des décodeurs terrestres, des décodeurs hybrides et des serveurs média. Ces produits permettent aux opérateurs de réseaux d’offrir un accès à la télévision via les réseaux numériques terrestres/IP et des services Over-The-Top en Définition Standard («SD»), en Haute Définition («HD») et en Ultra Haute Définition («UHD»). Technicolor se charge généralement de la conception et de la validation des terminaux domestiques. De plus, le segment gère l’ensemble de la logistique et supervise la fabrication et l’assemblage pour le compte de ses clients. Les services de fabrication et d’assemblage sont fournis par des fabricants contractuels de produits électroniques. Le Groupe exploite un seul site de fabrication à Manaus (Brésil) pour desservir lemarché brésilien. ORGANISATION Avec l’acquisition de Cisco Connected Devices en novembre2015, lesegment Maison Connectée a doublé de taille et renforcé son poids industriel et technologique sur tous ses grands marchés, notamment en Amérique du Nord, marché le plus important en valeur et en volume. Le segment est structuré autour d’équipes dédiées qui s’attachent àdévelopper nos partenariats avec les opérateurs de télévision payante et les opérateurs de réseaux. Le segment bénéficie également d’une solide organisation de services transversaux, y compris la gestion de la chaîne d’approvisionnement mondiale, les achats, les activités commerciales, l’assurance qualité et laperformance du matériel. Cette organisation couvre également l’ensemble des programmes de réingénierie et de transformation pour lecompte du segment Maison Connectée. Le segment Maison Connectée comptait 1250employés à fin décembre2020, dont 148directement sur le site de fabrication de Manaus (Brésil) et 19affectés à des fonctions d’entreprise. STRUCTURE DES CONTRATS ET PROCESSUS Dans la plupart des cas, un client Maison Connectée formule un appel d’offres ou une demande de devis pour un produit qu’il souhaite se procurer. Tous les fournisseurs, y compris Technicolor, soumettent leur meilleur devis, sur la base de leur compréhension du produit. Généralement, une présélection de fournisseurs est effectuée et des discussions techniques sont engagées avec ces derniers. La meilleure offre définitive est alors soumise et un ou deux fournisseurs sont sélectionnés. Nos offres, qui incluent le prix, sont établies en tenant compte de la vision que nous avons des futurs coûts des composants, des efforts de R&D qui seront nécessaires afin de développer le produit et des coûts fixes. Le processus contractuel standard se divise en cinq grandes étapes: le processus de partenariat prévente qui aide à mieux définir • lesnouveaux produits; le processus lié à l’appel d’offres/la demande de devis; • la phase de développement qui dure généralement de 6à 18mois; • la phase de déploiement; • la phase de suivi. • LES TENDANCES DE L’INDUSTRIE Le trafic Internet mondial s’intensifie, il est alimenté par l’augmentation de la consommation de services, en particulier de vidéo OTT, par laconnectivité de millions de dispositifs supplémentaires (que l’on désigne souvent par Internet des objets ou IoT), et enfin par l’évolution du WiFi qui nécessite la rénovation des installations existantes. Avec le nombre croissant de données distribuées via les réseaux IP au cours des prochaines années, les foyers auront besoin de connexions Internet plus rapides, ce qui favorisera la transition vers de nouvelles normes et technologies (codecs de vidéo avancés, DOCSIS3.1, 10GFiber, G.fast 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17 et 5G). Le développement d’un écosystème autour de ladomotique et de l’Internet des Objets permet de fidéliser les abonnés et génère du chiffre d’affaires supplémentaire car les opérateurs vont au-delà des offres triple/quad-play pour ajouter de nouveaux services et augmenter lechiffre d’affaires moyen par utilisateur. L’industrie des terminaux domestiques continue à évoluer vers des équipements plus puissants, plus ouverts et plus sophistiqués. Cette évolution fournira de plus en plus d’opportunités en termes de développement de nouveaux services logiciels, permettant de transférer les informations des terminaux domestiques dans le cloud aux fins d’appliquer des algorithmes d’intelligence artificielle et d’apprentissage approfondi en vue de collecter plus d’informations sur l’état de l’accès et du réseau domestique pour les opérateurs, et de proposer de nouveaux services aux consommateurs. En2018 et2019, notre secteur a été confronté à bon nombre de défis liés au coût et à la continuité de l’approvisionnement du fait de la pénurie mondiale de composants. Technicolor a fait figure de chef de file en menant des actions destinées à atténuer ces impacts et à garantir l’approvisionnement. Le secteur des composants reste difficile: la situation des prix des cartes mémoires s’améliore progressivement, • les coûts des MLCC se sont stabilisés et entament une descente. Lavolatilité et l’incertitude relatives à certaines catégories de composants électroniques restent élevées; depuis mi-2018, le secteur répercute la grande majorité de ces • augmentations de coûts de composants identifiables sur les clients. La pandémie mondiale de la Covid-19 a donné naissance à des distorsions d’ampleur mondiale dans notre secteur. Les chaînes logistiques à travers le monde qui ont été sérieusement perturbées ces derniers mois resteront confrontées à de graves difficultés pendant encore un certain temps. Survenue au second semestre 2020, la crise des semiconducteurs continuera d’affecter l’approvisionnement en 2021. Lesegment Maison Connectée poursuivra ses travaux de collaboration avec ses partenaires et ses clients afin de réduire au minimum cesperturbations qui affectent l’approvisionnement. Le secteur a également fait face au ralentissement notable du marché de la vidéo des câblo-opérateurs en Amérique du Nord en 2018, partiellement compensé par la hausse de la demande en haut débit. adopte depuis longtemps une attitude positive à l’égard des thèmes de l’environnement et de l’efficacité énergétique pour le développement, lafabrication et l’utilisation de ses produits. Dans le cadre de sadémarche d’amélioration continue, la division Maison Connectée surveille activement son efficacité énergétique (émissions de carbone générées par l’utilisation de produits et résultant de l’expédition et du transport des produits). Elle accroît sa part d’énergies renouvelables au sein de son infrastructure (l’usine de Manaus, par exemple, est certifiée neutre en carbone depuis de nombreuses années). La division Maison Connectée de Technicolor s’est aussi engagée àmener ses activités de manière responsable, comme en témoigne notre classement Ecovadis CSR Gold. Technicolor a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception en 2008 et POSITION DE MARCHÉ EN 2020 Depuis le mois de septembre, Technicolor affiche une part de marché mondiale d’environ 16%, hors Chine (sources: Dell’Oro, IHS Markit, estimations Technicolor). La position de marché de Technicolor varie en fonction des segments et des régions. Par catégorie de produits, Technicolor était numéro un mondial en valeur pour les modems et passerelles haut débit, avec un leadership reconnu par l’industrie dans les technologies sans fil et haut débit pour les opérateurs Câble et Télécom. Technicolor se classait en deuxième position mondiale en valeur pour les décodeurs numériques, avec des positions dominantes sur les segments Câble et Satellite. Les principaux concurrents de Technicolor sur le marché des terminaux domestiques et des solutions vidéo incluent Commscope, Humax, Huawei, Arcadyan, Sagemcom et ZTE. FAITS MARQUANTS EN MATIÈRE DE CHIFFRE D’AFFAIRES En 2020, le chiffre d’affaires consolidé du segment Maison Connectée a atteint 1764millions d’euros, soit 59 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le segment Maison Connectée a livré un total de 29millions de produits en 2020, soit plus de 500 000appareils par semaine. Par catégorie de produit, les appareils vidéo ont représenté 54 % des volumes totaux en 2020 (2019: 55 %), tandis que les appareils à haut débit ont représenté 46 % du total des livraisons de produits (2019: 45%), dont8,7 % du total des volumes provenant de Manaus. Du côté de la vidéo, les produits à Très Haute Définition ont représenté environ 60 % du chiffre d’affaires des décodeurs numériques du Groupe en 2020. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION Amérique Latine Asie-Pacifique Europe, Moyen-Orient & Afrique 19 % (vs. 23 % en 2019) 12 % (vs. 15 % en 2019) 14 % (vs. 18 % en 2019) Amérique du Nord 55 % (vs. 44 % en 2019) CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUIT 39 % (vs. 42 % en 2019) 61 % (vs. 58 % en 2019) Haut Débit Vidéo 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 18 POINT À DATE SUR LA PANDÉMIE LIÉE À LA COVID-19 La division Maison Connectée est opérationnelle grâce à l’adoption, très vite, d’un modèle de travail à distance qui lui a permis de déplacer hors site tous les personnels non techniques afin de garantir que les principaux sites techniques restent ouverts et continuent d’opérer en toute sécurité. La Covid-19 a impacté nos clients à travers le monde car les installations à domicile ont été restreintes et les lancements de nouveaux produits différés. La vidéo a été plus affectée que le haut débit du fait de la plus grande disponibilité de kits d’auto-installation pour les passerelles que pour les décodeurs. Les capacités de fabrication ont été sous contrainte pendant une majeure partie de l’année et les délais d’approvisionnement augmentent drastiquement pour plusieurs familles de composants. Leschaînes logistiques vont continuer d’être soumises à de fortes contraintes pendant une bonne partie de 2021. Concentration de la clientèle La base de clients de Technicolor comprend la plupart des principaux opérateurs de télévision payante et de réseaux dans le monde. Les 20premiers clients du Groupe représentent environ 40% du marché total (hors Chine), et Technicolor détient une part de marché importante chez chacun d’entre eux. Les principaux clients de Technicolor incluent America Movil, AT&T (DIRECTV), CenturyLink, Charter, Comcast, Cox, Liberty Global, Megacable, Proximus, Tata Sky, Telecom Italia, Telefonica, Telstra, Telus et Vodafone. Par région  Amérique du Nord Europe, Moyen-Orient &Afrique Amérique latine Asie-Pacifique Chiffre d’affaires 2020 980 336 206 242 (en millions d’euros) 2019 865 453 307 357 Volumes Vidéo 3,437 1,852 4,544 5,898 (en millions d’unités) Haut Débit 7,269 3,732 1,587 0,667 TOTAL 10,706 5,534 6,131 6,565 Le segment Maison Connectée a enregistré une très forte activité commerciale en 2020 en Amérique du Nord, en particulier avec les principaux câblo-opérateurs dans le domaine des solutions haut débit. Porté par cette activité nord-américaine dans le haut débit, le segment Maison Connectée s’est imposé en tant que leader mondial incontesté du déploiement de DOCSIS3.1, à la fois en termes de volume et de valeur. En Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, le segment Maison Connectée a continué de gagner de nouveaux appels d’offre AndroidTV et DOCSIS3.1, les deux groupes de produit assurant un flux de revenus pour les années à venir. Le segment a réussi à maintenir un leadership solide dans le domaine des passerelles Télécom et Câble et dans toutes les catégories de décodeurs. Le segment Maison Connectée est bien établi en Amérique latine, notamment auprès des clients de terminaux domestiques qui génèrent une part de marché importante en termes de valeur et de volume. En Asie-Pacifique, le segment Maison Connectée n’est pas présent sur tous les marchés et préfère se concentrer davantage sur les zones où ilpeut établir des positions de marché importantes. Les principales catégories de produits sur ce marché sont les décodeurs numériques satellite et les passerelles haut débit Télécom. Projet de transformation Le volet «sélectivité» des clients de ce plan vise à accroître les synergies sur les produits. Le plan prévoit également de développer des partenariats plus solides avec les principaux fournisseurs et partenaires, dans le but d’améliorer le coût des produits, la compétitivité et les délais de livraison. Le plan prévoit de réduire les coûts fixes de structure annuels de 40% sur une période de 3ans, soit environ 140millions d’euros d’économies par rapport à 2017. Les coûts de ce plan sont estimés à environ 90millions d’euros, avec un retour moyen d’investissement inférieur à 15mois. Cela devrait permettre au segment Maison Connectée d’améliorer sa rentabilité globale et de gagner en compétitivité, augmentant ainsi sa part de marché. En 2018, le segment Maison Connectée a décidé de lancer un plan de transformation à trois ans afin de s’adapter aux conditions de marché prédominantes et à la consolidation ultérieure que connaît notre secteur. Fin décembre2020, la division avait achevé le plan de transformation lancé en 2018. Des investissements sélectifs dans des clients clés et une approche des produits basée sur plate-forme visant les segments Haut Débit et AndroidTV, associés à des partenariats stratégiques avec des fournisseurs clés ainsi qu’un investissement dynamique dans la refonte des processus, ont engendré des gains significatifs de productivité et de compétitivité sur le marché pour la division Maison Connectée. Cette dernière a amélioré ses marges et sa part de marché au cours des dernières années, malgré les nombreux défis qui se posent en termes de marchés, de secteurs et à l’échelle mondiale. La division Maison Connectée a continué de lancer des programmes en 2020 afin d’accumuler les gains de productivité et d’efficacité dans tous les aspects de son fonctionnement. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19 ServicesDVD 1.2.3 GRI [102-2] [102-6] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-3 Présence sur le marché] APERÇU DES ACTIVITÉS Technicolor est le leader mondial dans la réplication, l’emballage et lessolutions d’approvisionnement pour les supports physiques et lesproduits associés et dessert les producteurs mondiaux de contenu dans les domaines du cinéma, de la télévision, des jeux vidéo et de lamusique. Le Groupe offre des solutions clés en main d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, la réplication, l’emballage et la distribution directe aux clients à la fois de titres nouveaux et issus du catalogue, ainsi que des services de traitement des retours, de logistique et de transport, de gestion des achats, ainsi que certains autres services de gestion des stocks et services associés. Ladivision Services DVD bénéficie de solides relations et d’une intégration avancée avec ses clients, ainsi que d’une plateforme opérationnelle à faible coût et très modulable. Technicolor exploite des installations de production clés stratégiquement positionnées à Guadalajara (Mexique) et à Piaseczno (Pologne), tandis que les services d’approvisionnement associés (par exemple, l’emballage et la distribution) aux États-Unis, en Europe et en Australie sont réalisés àpartir d’une plateforme multi-régions et multi-sites. Aux États-Unis, leGroupe travaille surtout à partir de ses installations à Memphis (Tennessee) et à Huntsville (Alabama), tout en continuant à agrandir saplateforme actuelle d’emballage et de distribution à Mexicali (Mexique), sur la frontière avec les États-Unis. Tous les sites et opérations d’approvisionnement de Technicolor utilisent des processus de sécurité rigoureux afin de protéger les droits de Propriété intellectuelle de ses clients contre le piratage et la perte de données. Technicolor estime bénéficier de la base de coûts la plus efficace de l’industrie des supports physiques et le Groupe est toujours en quête d’améliorations opérationnelles et de productivité, y compris la capacité de s’adapter à la nature particulièrement saisonnière de l’industrie dessupports physiques via le recours à la main-d’œuvre temporaire et àd’autres stratégies de variation des coûts. De plus, Technicolor diversifie activement ses affaires en dehors des supports emballés en proposant des solutions pour la chaîne d’approvisionnement, notamment en gestion des transports et en distribution directe aux consommateurs pour des clients de segments très différents tels que l’électronique grand public et les périphériques, les vêtements, les boissons et les aliments, les supports pédagogiques et les cartes cadeaux. Technicolor explore activement des pistes de diversification dans l’activité de fabrication, dans le domaine des dispositifs microfluidiques à base de polymère, pour des applications de diagnostic, dans les sciences de la vie et autres. David Holliday, récemment nommé Président des Services DVD, a été chargé d’aller encore plus loin dans la transformation de l’activité. L’équipe des Services DVD poursuivra l’accélération de latransformation de la division avec des fermetures de sites supplémentaires, l’examen des processus internes et de la gestion des coûts et une approche très méthodique de la négociation des contrats. LES TENDANCES DE L’INDUSTRIE ET LA POSITION SUR LE MARCHÉ Alors que, dans l’ensemble de l’industrie, les ventes mondiales de supports physiques ont diminué ces dernières années et devraient continuer à baisser, Technicolor estime que sa performance pourrait être meilleure que celle du marché dans son ensemble, s’appuyant sur une plus grande pénétration de la clientèle existante ainsi que sur des gains de nouveaux clients. L’activité des supports physiques reste une source de revenus importante et rentable pour les créateurs de contenu et Technicolor estime que la demande des consommateurs pour ce type de produits devrait rester soutenue. Compte tenu d’une structure de coûts particulièrement variable, de l’optimisation de l’activité et des réductions des dépenses, adossées à des efforts continus en matière de diversification du chiffre d’affaires, Technicolor entend maintenir son rendement dans cet environnement de marché qui gagne en maturité. En tant que leader du marché mondial, les principaux clients de Technicolor sont les grands studios basés à Hollywood, tels que Warner Bros., The Walt Disney Company, Paramount, Universal, Sony, Fox et Lionsgate, les studios indépendants, les éditeurs de logiciels et de jeux vidéo et les principaux éditeurs de musique. Les relations du Groupe avec ses principaux clients sont couvertes par des contrats pluriannuels qui contiennent en général des engagements relatifs aux volumes, àl’exclusivité et/ou aux délais. Elles sont basées en général sur de multiples accords contractuels ayant pour objet la fourniture de services spécifiques dans des zones géographiques spécifiques. Les principaux concurrents de Technicolor encore actifs sur le marché des DVD sont Sony et Arvato, lesquels ont désormais concentré lamajeure partie de leur activité sur le marché européen. Les ServicesDVD ont continué de faire avancer leurs initiatives structurelles préalablement annoncées à l’échelle de la division afin d’adapter les opérations de distribution et de réplication, ainsi que lescontrats clients face aux diminutions persistantes des volumes. Plusieurs renégociations de contrats ont été menées avec succès en2019 et2020. Des démarches similaires sont en cours avec d’autres clients. Suite au prolongement des négociations, le contrat de fabrication et de réplication avec Paramount arrivera à expiration au milieu de 2021 et ne sera pas renouvelé, tandis que le contrat de distribution associé avec Technicolor restera en vigueur. Les répercussions de cette situation seront atténuées par l’accélération des actions entreprises par lesServices DVD en rapport avec ses plans de transformation des activités. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20 FAITS MARQUANTS EN MATIÈRE DE CHIFFRE D’AFFAIRES En 2020, le chiffre d’affaires des Services DVD a atteint 706,0millions d’euros, en baisse de 18,6% à taux de change constant et de 20,0% àtaux de change courant par rapport à 2019. Cette baisse résulte essentiellement des volumes de réplication et d’emballage de disques en baisse, tous formats confondus, et d’une diminution de l’activité de distribution suite aux conséquences négatives de la Covid-19, qui aexacerbé une tendance au recul de nature structurelle. Le volume total de réplication combiné a atteint 817,1millions de disques, en baisse de 23% par rapport à 2019. Ces opérations s’appuient sur des installations dédiées de réplication et de distribution d’une superficie d’environ 1million de m 2 , disposant d’une capacité unique de livraison dans les délais sur plus de 40000sites. VOLUMES PAR FORMAT CD SD-DVD Blu-ray™ 27 % (vs. 28 % en 2019) 5 % (vs. 6 % en 2019) 69 % (vs. 66 % en 2019) VOLUMES PAR SEGMENT Jeux Musique & Logiciels 6 % (vs. 6 % en 2019) 3 % (vs. 3 % en 2019) Film/TV 91 % (vs. 91 % en 2019) En 2020, les principaux titres de films produits par Technicolor (majoritairement concentrés sur le 1 er trimestre 2020) ont inclus: La Reine des neiges2, Star Wars, épisodeIX: L’Ascension de Skywalker et Mulan de Disney; Birds of Prey et la fantabuleuse histoire de Harley Quinn et Tenet de Warner Bros., 1917 et Les Trolls2: Tournée mondiale d’Universal; Jumanji: Next Level et Bad Boys for Life de Sony; Midway et À couteaux tirés de Lionsgate; et Sonic, le film de Paramount. Parmi les principaux titres de jeux figurent Call of Duty: Black Ops Cold War d’Activision, Cyperpunk2077 de CD Projekt Red/Warner Games et Assassin’s Creed Valhalla d’Ubisoft. POINT À DATE SUR LA PANDÉMIE LIÉE À LA COVID-19 L’activité en matière de nouvelles sorties de films a été très limitée àcompter du mois de mars2020 en raison de l’épidémie de Covid-19. De nombreuses dates de sortie de films majeurs ont été repoussées en 2021, ce qui, dans la plupart des cas, entraîne également le report de leur sortie dans le domaine du divertissement à domicile, avec un impact direct sur le chiffre d’affaires/volume d’activité des Services DVD. La plupart des grands distributeurs ont rouvert (Walmart, Target et Best Buy sont restés ouverts pendant les confinements), mais le niveau d’activité des ventes reste inférieur à la normale. Privés du contenu des nouvelles sorties, certains distributeurs ont accru la place en rayon qu’ils allouent au contenu de leur catalogue/bibliothèque de DVD, ce qui acontribué à soutenir plus que prévu les volumes de réplication de DVD en 2020. Certains sites de production ont connu des pénuries temporaires de personnel, mais dans l’ensemble, l’impact global sur les opérations a été faible. Les conséquences actuelles de la Covid-19 dépendront de l’ampleur et de la durée des restrictions en cours (décidées en fonction du taux de progression des nouveaux cas de Covid). Le moment précis et l’étendue de la réouverture des salles de cinéma auront un effet sur le niveau d’activité de la sortie de nouveaux disques. Les Services DVD ont accéléré certains éléments des plans de restructuration à venir, afin de s’adapter à ces impacts. Corporate & Autres 1.2.4 GRI [102-2] Le segment Corporate & Autres comprend toutes les autres activités poursuivies et les fonctions centrales non allouées. Le segment Corporate & Autres regroupe: l’activité de Licences de Marques qui monétise des marques de valeur • telles que RCA™ et Thomson™, qui étaient exploitées par le Groupe lorsqu’il était un acteur majeur du secteur de l’électronique grand public. L’activité Licences de Marques crée des opportunités commerciales et marketing pour les partenaires de licences du monde entier, qui bénéficient d’un service complet intégrant la gestion et laprotection des droits, l’assurance qualité, le marketing et la conception. Lesprincipales catégories de produit développées sont la Télévision, les Tablettes, les Appareils Domestiques, avec un marché en hausse et une présence soutenue dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud; les Licences de Brevets, qui n’ont pas été vendues à InterDigital et qui • monétisent des brevets de valeur tels que MPEG-LA et autres; les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des • engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite; les fonctions corporate non affectées, qui comprennent l’exploitation • et la gestion du siège social du Groupe, la centralisation de diverses fonctions du Groupe telles que les Ressources humaines, l’Informatique, les Finances, le Marketing et la Communication, leJuridique et la Gestion immobilière, et qui ne peuvent pas être strictement affectées à une unité particulière dans l’une des trois divisions opérationnelles. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE STRATÉGIE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21 Activités arrêtées ou en cours de cession 1.2.5 GRI [102-10] [102-49] Technicolor a finalisé plusieurs cessions au cours des dernières années dont les résultats sont présentés dans la catégorie des activités arrêtées ou en cours de cession, selon les normes IFRS. Pour une description des implications financières des activités arrêtées ou en cours de cession sur le résultat d’exploitation du Groupe, se référer au chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives», section2.2.7 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession». Le 18décembre 2017, Technicolor a annoncé son intention de vendre son activité Licences de Brevets. Par conséquent, le Groupe a enregistré les informations financières relatives à son activité Licences de Brevets, auparavant intégrée au segment Technologies, dans le poste Activités arrêtées ou en cours de cession. Le 30juillet 2018, le Groupe a finalisé la vente au profit d’InterDigital, hors certains brevets liés à l’activité terminaux mobiles, un petit nombre de brevets pour des technologies naissantes et certains brevets associés à des groupes de brevets. La vente de l’activité Recherche & Innovation («R&I») à InterDigital aété achevée le 31mai 2019. STRATÉGIE 1.3 GRI [102-10] [102-15] [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-3 Performance économique] Notre Plan stratégique permettra à Technicolor de mieux servir lesclients et de saisir les opportunités du marché. Les piliers de ce plan sont les suivants: concentration des ressources sur les domaines de l’activité offrant une • croissance rentable ; adoption d’une approche plus rigoureuse dans la sélection des • contrats et concentration sur les nouveaux projets porteurs de bénéfices attractifs ; poursuite de l’élaboration de produits et solutions leaders sur le marché; • cession des entités non rentables ou qui ne génèrent pas des marges • acceptables, et pour lesquelles il n’existe aucune piste d’amélioration au niveau interne; vaste optimisation des opérations du point de vue organisationnel • etpoursuite de la mise en place d’un nouveau plan d’économies decoûts qui permettra d’augmenter les marges; amélioration de la transparence par la communication d’objectifs • financiers concrets. Ce Plan stratégique comprend des mesures permettant d’améliorer lastructure des charges, d’accroître les bénéfices et la trésorerie, le tout sans compromettre nos prévisions de croissance prioritaires. DÉFINITION DE PRIORITÉS STRATÉGIQUES CLAIRES POUR CHAQUE DIVISION Services de Production: • exploiter la demande naissante de contenus avec Effets Visuels: • sécuriser des contrats de volumes avec des acteurs clés et étendre son implantation sur le marché des séries et du streaming, optimiser l’affectation des effectifs en fonction de chaque projet, • standardiser les outils technologiques et, si possible, les utiliser de • façon transverse pour plusieurs types d’activité, Publicité: améliorer les marges/poursuivre la désintermédiation • desagences, Animation & Jeux: élargir le carnet de commandes et explorer • lesopportunités dans le secteur des jeux, optimiser au maximum la délocalisation des ressources indiennes, • avec la consolidation des carnets de commandes de livraison; Services DVD: • poursuivre le vaste projet de transformation de l’activité, • enréduisant l’empreinte immobilière, explorer le potentiel des activités adjacentes, • optimiser au maximum le potentiel de «vache à lait» de l’activité; • Maison Connectée: • poursuivre la transition de la vidéo vers le haut débit, • exploiter la croissance d’AndroidTV, • se concentrer sur la croissance des clients à grande échelle • ens’appuyant sur le modèle de plate-forme; Fonctions transversales: • rationaliser le modèle économique au sein de chaque fonction, • réduire la complexité de notre organisation, • centraliser les fonctions lorsque cela s’avère pertinent, • parvenir à une réduction progressive des coûts; • Globalement: • l’effet combiné de la nouvelle structure de capital et de l’accent • radical mis sur la croissance rentable et la rigueur financière sont des gages de pérennité pour Technicolor. GAINS D’EFFICACITÉ En 2020, le Groupe a réalisé 171millions d’euros d’économies de coûts, conformément à son objectif. Le Groupe continuera de gagner en efficacité et en productivité tout au long de la période. Il cible à présent un total de 325millions d’euros d’économies de fonctionnement d’ici 2022, soit une hausse de 25millions d’euros par rapport à ce qui avait été préalablement annoncé. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE STRATÉGIE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 22 RÉALISATION AVEC SUCCÈS, ANNONCÉE LE22SEPTEMBRE 2020, DES DERNIÈRES ÉTAPES DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ Mise en place des Nouveaux Prêts à terme réaménagées: Technicolor a finalisé et signé les documents contractuels mettant en œuvre leréaménagement de 46,5% de ses précédentes lignes de crédit (facilité de crédit renouvelable et prêts à terme; ensemble les «Lignes de Crédit») au sein de Nouveaux Prêts à terme d’un montant équivalent à 574millions d’euros en principal, venant à échéance le 31décembre 2024. Remboursement et conversion en capital des Lignes de Crédit non réaménagées: l’apurement significatif de l’endettement du Groupe, à hauteur d’un montant d’environ 660millions d’euros, a été finalisé dans le cadre de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des créanciers des lignes de crédit. Les lignes de crédit non réaménagées ont en conséquence été remboursées en espèces pour un montant de 59716580,58euros et converties en capital à hauteur de 600283419,22euros. Clôture de la procédure américaine dite «Chapitre15»: Technicolor a annoncé que, le 11septembre 2020, le Tribunal américain compétent en matière de faillite et présidant la procédure dite «Chapitre15» de Technicolor, a rendu une ordonnance de clôture de cette procédure. Cela marque l’étape finale de la procédure engagée par la Société aux États-Unis. Perspectives Les Effets Visuels Film & Séries TV connaissent une amélioration significative de leur carnet de commandes, et la demande de produits haut débit pour Maison Connectée reste élevée, malgré les confinements prolongés affectant l'environnement commercial du Groupe. Les chiffres d’affaires des Services DVD et de la Publicité, la Publicité étant restée plus résiliente pendant la pandémie, prendront probablement plus de temps à se redresser. Les contraintes d'approvisionnement en composants affecteront également les activités de Maison Connectée. Pour y remédier, Technicolor a déjà engagé des discussions commerciales afin de répercuter ses surcoûts à ses clients. Dans les Services de Production, les travaux sécurisés pour 2021 sont en ligne avec la forte activité de 2019. Services de Production a remporté de nombreux nouveaux projets, garantissant déjà plus de 75% de son pipeline de ventes prévu pour 2021 pour les effets visuels cinématographiques et épisodiques et pour l'Animation, et est en négociation pour plusieurs autres projets. Les projets confirmés pour 2021 incluent les adaptations en films pour Disney de La Petite Sirène et Pinocchio, ainsi que leur préquelle du Roi Lion récemment annoncée. Le Groupe continuera d'améliorer son efficacité et sa productivité tout au long de la période et vise désormais un total de 325 millions d'euros d'économies de coûts d'exploitation à horizon 2022, soit une augmentation de 25 millions d'euros par rapport à l’annonce précédente, malgré un contexte difficile. L’ambition du Groupe de normaliser la dynamique du besoin en fonds de roulement d’ici 2022 sera réalisée dès la fin du premier trimestre 2021, sans impact significatif sur ses besoins de liquidité. Technicolor continuera d'améliorer significativement son EBITDA, EBITA et FCF en 2021 et 2022, et compte tenu du changement récent de périmètre (cession de Post Production) et du changement d'hypothèses de change, les prévisions 2021 et les prévisions 2022 actualisées sont les suivantes : En 2021 : • le chiffre d'affaires globalement stable en 2021 comparé à celui de • 2020, EBITDA ajusté d'environ 270 millions d'euros, • EBITA ajusté d'environ 60 millions d'euros, • flux de trésorerie disponible des activités poursuivies (avant • résultats financiers et impôts) à l'équilibre , ratio de levier dette nette sur EBITDA attendue sous le niveau de • 4X à fin 2021.; En 2022 : • EBITDA ajusté de 385 millions d'euros, • EBITA ajusté de 180 millions d'euros, • Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies (avant • résultats financiers et impôts) d’environ 230 millions d'euros. Activités Poursuivies – post IFRS16 (en millions d’euros, Exercice, Déc. post IFRS16) 2020 2021e 2022e EBITDA ajusté des activités poursuivies 167 270 385 EBITA ajusté des activités poursuivies (56) 60 180 Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies avant résultats financiers et impôts (124) c.0 230 Les objectifs 2021 et 2022 sont calculés sur la base de taux de change constants. En 2022, les impacts cumulés des fluctuations des taux de change et du changement de périmètre du Groupe lié à la cession de l’activité Post Production sont de (40) millions d'euros sur l'EBITDA ajusté et de (23) millions d’euros sur l'EBITA ajusté. Pour plus d’informations sur les risques liés à la Covid-19, voir la section2.5 «Informations relatives à la Covid-19» et la section 3.1.1 «Risques de marché et risques sectoriels» sur le thème «Santé et Sécurité». 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 1.4 Capital social 1.4.1 GRI [102-2] NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE AU31DÉCEMBRE 2020 En 2020, la Société a effectué plusieurs opérations qui ont impacté le montant de son capital social et la valeur nominale de ses actions, notamment une importante augmentation de capital comme décrit ci-après: Regroupement d’actions1 En vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée par l’Assemblée générale du 23mars 2020, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23mars 2020, a décidé de mettre en œuvre leregroupement d’actions décidé par ladite Assemblée générale selon les modalités prévues dans sa troisième résolution. Le 12mai 2020, le Directeur général a pris acte de l’achèvement du regroupement d’actions et du fait que 414461178actions anciennes d’une valeur nominale de 1euro avaient été échangées contre 15350414actions nouvelles d’une valeur nominale de 27euros, sur labase d’un rapport d’échange d'1action nouvelle contre 27actions anciennes. Par conséquent, les actions anciennes (Code ISIN FR0010918292) ont été radiées du marché réglementé d’Euronext Paris en date du 12mai 2020 et remplacées par les actions nouvelles (Code ISIN FR0013505062). Le montant du capital social de la Société est resté inchangé, à 414461178euros suite à ce regroupement d’actions. Réduction du capital social2 En vertu des termes de sa quatrième résolution, l’Assemblée générale de la Société du 23mars 2020 a décidé de réduire le capital social d’un montant total de 414307673,86euros. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de diminution de lavaleur nominale de chacune des 15350414actions de la Société, ramenée de 27euros à 0,01euro. À l’expiration de la période d’opposition des créanciers, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté laréalisation définitive de la réduction du capital social. Il a donc pris acte que le capital social avait été ramené de 414461178euros à 153504,14euros, divisé en 15350414actions d’une valeur nominale de 0,01euro. Émission d’actions dans le cadre du Plan 3 d’intéressement à long terme (LTIP2017) Conformément à ce qui a été exposé aux pages141 et142 du Document d’enregistrement universel 2019, des actions de performance ont été livrées dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2017 (LTIP2017). Le 18février 2020, le Conseil d’administration a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance. En conséquence, il a décidé, en partant de cette base, d’attribuer 50% des actions gratuites qui pouvant être livrées dans le cadre du LTIP2017, sous réserve du respect de la condition de présence au 30avril 2020. Le 9juin 2020, le Directeur général a décidé d’émettre 56700nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01euro, lesquelles ont été livrées le même jour aux bénéficiaires du LTIP2017. Le capital social de la Société a par conséquent été porté à 154071,14euros, divisé en 15407114actions. Émission d’actions et de BSA en vertu 4 desdélégations de pouvoirs accordées parl’Assemblée générale du 20juillet 2020 dans le cadre de la dernière étape duplan desauvegarde Le 20juillet 2020, l’Assemblée générale de la Société a accordé au Conseil d’administration plusieurs délégations de pouvoir interdépendantes afin de mettre en oeuvre les opérations sur le capital social de la Société destinées, entre autres, à permettre la restructuration de la dette de laSociété et de son Groupe conformément au projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé, le 5juillet 2020, par leComité des établissements de crédit de la Société et autres entités assimilées et devant être approuvé conformément au jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 28juillet 2020. Conformément à ces délégations de pouvoir et sous réserve de remplir ou renoncer aux deux conditions suspensives cumulatives que sont l’approbation du plan de sauvegarde en vertu d’un jugement du Tribunal de commerce de Paris et le visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif aux augmentations de capital social, leConseil d’administration, avec une possibilité de subdélégation pour ce dernier, a été autorisé à procéder dans un délai de six (6) mois aux émissions de titres et augmentations de capital social suivantes: une augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel de(i) souscription (DPS), par l’émission d’un nombre maximum de 110738255actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01euro, associée à une prime d’émission de 2,97euros, soit un prix d’émission de 2,98euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital social d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 329999999,90euros (l’«Augmentation de Capital avec DPS»); une augmentation de capital en numéraire, sans droit préférentiel de(ii) souscription, par l’émission d’un nombre maximum de 92178770actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01euro, associée à une prime d’émission de 3,57euros, soit un prix d’émission de 3,58euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital social d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 329999996,60euros, réservée au bénéfice exclusif des Créanciers détenant des créances sur la Société selon la définition visée ci-dessous (1) (l’«Augmentation de Capital Réservée») (ensemble avec l’Augmentation de Capital avec DPS, les«Augmentations de Capital»); Les Créanciers susvisés sont les titulaires de créances dues par la Société en vertu (i)du contrat de crédit d’un montant d’environ 1milliard euros daté du 6décembre 2016 (le «Prêt à TermeB») et (ii)de(1) la facilité de crédit renouvelable de 250millions d’euros conclue le 21décembre 2016 (la «RCF» et, ensemble avec le Prêt à TermeB, les «Lignes de Crédit») (les «Créances»). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 24 l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de(iii) 15407114bons de souscription d’actions (BSA) au bénéfice des actionnaires de la Société, qui pourront être exercés pendant une période de quatre (4)ans à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base de un (1) BSA pour une (1) action existante, étant entendu que cinq (5) BSA Actionnaires donneront droit à souscrire à quatre (4)actions ordinaires nouvelles, au prix de 3,58euros par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01euro associée à une prime d’émission de 3,57euros (les «BSA Actionnaires»); l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de(iv) 17701957bons de souscription d’actions (BSA), avec annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires en contrepartie du Nouveau Financement (1) et au bénéfice des prêteurs du Nouveau Financement (dont 842950bons de souscription d’actions attribués à Bpifrance ParticipationsSA), qui pourront être exercés pendant une période de trois (3)mois à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base de un (1)BSA pour une (1) action existante, étant entendu que un (1)BSA du Nouveau Financement donnera droit à souscrire une (1) action ordinaire nouvelle au prix de 0,01euro par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01euro sans prime d’émission (les «BSA Nouveau Financement»). Le plan de sauvegarde a été approuvé par le Tribunal de commerce de Paris le 28juillet 2020. Le prospectus relatif aux augmentations de capital et son supplément ont respectivement été approuvés par l’Autorité des marchés financiers le 10juillet et le 4août 2020. Toutes les conditions suspensives étant satisfaites eu égard à l’émission des titres de capital prévue et conformément au plan de sauvegarde, l’Augmentation de Capital avec DPS a été lancée le 7août 2020. Le 16septembre 2020, la Société a annoncé les résultats de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’émission des 110738255actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2,98euros, prime d’émission incluse, soit 329999999,90euros: le nombre d’actions nouvelles souscrites à titre irréductible et à titre • réductible s’est élevé à 20039121actions représentant 18,10% de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que, conformément à son engagement de souscription, Bpifrance ParticipationsSA a souscrit, à titre irréductible, 8370251actions nouvelles (soit environ 25millions euros); conformément aux termes du plan de sauvegarde et en vertu de leur • engagement de garantie, les Créanciers détenant des créances contre la Société ont également souscrit à la part non souscrite de l’Augmentation de Capital avec DPS, soit 90699134actions nouvelles représentant 81,90% de l’Augmentation de Capital avec DPS, par voie de compensation de leurs créances en vertu des Lignes de Crédit pour un montant total (prime d’émission incluse) de 270283419,32euros. Le règlement-livraison et l’admission à la négociation des nouvelles actions émises en vertu de l’Augmentation de Capital avec DPS ont été effectifs le 22septembre 2020. À la même date, la Société a également procédé aux actions suivantes: le règlement et la livraison de l’augmentation de Capital Réservée • avec annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers détenant une créance sur la Société, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 329999996,60euros, via l’émission de 92178770actions nouvelles au prix unitaire de 3,58euros, à souscrire exclusivement par compensation, au pair, avec lesolde des créances non réaménagées; la livraison aux prêteurs au titre du Nouveau Financement (dont • Bpifrance ParticipationsSA), en contrepartie du Nouveau Financement, de 17701957BSA Nouveau Financement (dont 842950BSA Nouveau Financement de BPI) exerçables pendant une période de 3mois, donnant droit à souscrire un nombre maximum de 17701957actions nouvelles, au prix de 0,01euro par action nouvelle avec une valeur nominale de 0,01euro sans prime d’émission, et représentant environ 7,5% du capital de la Société après lesAugmentations de Capital mais avant l’exercice des BSA Actionnaires mentionnés ci-après; et la livraison à tous les actionnaires de la Société inscrits au registre des • actionnaires le 7août 2020 de 15407114BSA Actionnaires, sur labase d’un (1) BSA Actionnaire pour une (1) action existante, cinq (5) BSA Actionnaires donnant droit de souscrire à quatre (4)actions nouvelles pendant une période de 4ans, ce qui pourrait aboutir à l’émission d’un nombre maximum de 12325691actions nouvelles, au prix de 3,58euros par action nouvelle. Les BSA Actionnaires ont été admis à la négociation sur Euronext Paris à compter du 22septembre 2020 sous le Code ISINFR0013526225. Le 22septembre 2020, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté la réalisation définitive des Augmentations de Capital. En conséquence de l’émission de 110738255actions ordinaires nouvelles pour l’Augmentation de Capital avec DPS et de 92178770actions ordinaires nouvelles pour l’Augmentation de Capital Réservée, il a pris acte du fait que le capital social de la Société aaugmenté de 154071,14euros à 2183241,39euros et a été divisé en 218324139actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0,01euro. Outre ce qui précède, et en conséquence de l’exercice d’une partie des BSA Nouveau Financement et des BSA Actionnaires émis et livrés le22septembre 2020, le capital social de la Société a encore augmenté comme suit en 2020: suite à l’exercice d’un nombre total de 17455088BSA Nouveau • Financement pendant la période d’exercice (du 22septembre au 22décembre 2020), 17455088actions ordinaires nouvelles ont été émises et attribuées aux Prêteurs au titre du Nouveau Financement (dont une part de 842950actions nouvelles attribuées à Bpifrance); suite à l’exercice de 20320BSA Actionnaires entre le 22septembre • et le 31décembre 2020, 16256actions ordinaires nouvelles ont été émises et attribuées aux actionnaires. Par délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a pris acte de ces souscriptions et modifié en conséquence les statuts de laSociété au 31décembre 2020. Apport au Groupe d’une somme équivalant à 420millions d’euros environ (nette de frais et commissions).(1) 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE AU 31DÉCEMBRE 2020 Au 31décembre 2020, le capital social de la Société était composé de 235795483actions d’une valeur nominale de 0,01euro, entièrement libérées (Code ISINFR0013505062) et toutes de même catégorie (voir le paragraphe «Évolution du capital social» du présent chapitre). Date Nombre d’actions en circulation Nombre de droits de vote 31décembre 2020 235795483 Nombre de droits de vote théoriques (1) : 235795483 Nombre de droits de vote pouvant être exercés en assemblée générale (2) : 235795483 Conformément à l’article223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés(1) des droits de vote, y compris les actions dont le droit de vote est suspendu. Déduction faite des actions privées du droit de vote.(2) RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE GRI [102-7] [102-40] Le tableau ci-dessous présente l’actionnariat de la Société sur les trois dernières années: Actionnaires 31décembre 2020 (1) 31décembre 2019 31décembre 2018 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (4) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (4) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (4) Public (2)(3) 94 080 034 39,8 % 39,8 % 199603756 48,16% 48,16% 223609006 53,95% 54,09% Crédit Suisse Asset Management 28493063 12,1% 12,1% - - - - - - Baring Asset ManagementLtd. 24406573 10,4% 10,4% - - - - - - Bain Capital Credit 16593636 7% 7% 29062798 7,01% 7,01% BNY Alcentra Group Holdings,Inc. 15552613 6,6% 6,6% - - - - - - Farallon Capital Management, LLC 14574603 6,2% 6,2% - - - - - - Angelo, Gordon & Co., LP 11808783 5 % 5 % - - - - - - ELQ Investors Ltd. 10 390 314 4,4 % 4,4 % - - - - - - Bpifrance Participations • 10381145 4,4% 4,4 % 21853869 5,27% 5,27% 21853869 5,27% 5,29% Caisse des Dépôts • et Consignations - - - 11116440 2,68% 2,68% 11129059 2,69% 2,69% Total Bpifrance Participations +Caisse des Dépôts et Consignations 10381145 4,4% 4,4% 32970309 7,95% 7,95% 32982928 7,96% 7,98% InvescoLtd. 9142348 3,9% 3,9% 29964739 7,23% 7,23% RWC Asset ManagementLLP 200166 0,1% 0,1% 42000000 10,13% 10,13% 42000000 10,13% 10,16% J O Hambro Capital Management Limited - - - 35146422 8,48% 8,48% 35655435 8,60% 8,63% Kinney Asset ManagementLLC - - - 22928815 5,53% 5,53% 22928815 5,53% 5,55% Fidelity International 172205 0,1 % 0,1% 22784339 5,50% 5,50% OppenheimerFunds,Inc. - - - - - - 29700000 7,17% 7,18% DNCA Finance,SA etDNCA Finance Luxembourg - - - - - - 26510000 6,40% 6,41% TOTAL 235795483 100% 100% 414461178 100% 100% 414461178 100% 100% Source: analyse mise à jour Top50 des actionnaires de Nasdaq au 31décembre 2020.(1) Estimation obtenue par soustraction.(2) Incluant les participations détenues par les principaux fonds actionnaires.(3) Déduction faite des actions privées du droit de vote.(4) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 26 TOP 10ACTIONNAIRES Rang Nom Nombre d’actions Pourcentage du capital social et des droits de vote 1 Crédit Suisse Asset Management 28493063 12,08% 2 Baring Asset ManagementLtd. 24406573 10,35% 3 Bain Capital Credit 16593636 7,04% 4 BNY Alcentra Group Holdings,Inc. 15552613 6,60% 5 Farallon Capital Management, LLC 14574603 6,18% 5 Angelo, Gordon & Co., LP 11808783 5,01% 7 Goldman Sachs (ELQ InvestorsLtd.) 10390314 4,41% 8 Total Bpifrance Participations +Caisse des Dépôts 10381145 4,40% 9 Invesco Advisers,Inc. 9142348 3,88% 10 Davidson Kempner Capital Management LP 7624211 3,23% Source: analyse mise à jour Top50 des actionnaires de Nasdaq au 31décembre 2020. RÉPARTITION DU CAPITAL 3,2 % Particuliers 74,7 % Investisseurs institutionnels 9,6 % Non identifié * 12,5 % Investisseurs divers * Les actions non identifiées sont susceptibles d'être détenues par des investisseurs divers et des particuliers. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DESINVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 50 % Amérique du Nord 23 % Royaume-Uni 9 % France 16 % Suisse 2 % Reste de l'Europe PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES DÉTENANT LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ET PACTES D’ACTIONNAIRES Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2020 ET JUSQU’À LADATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31DÉCEMBRE 2020 Conformément à l’articleL.233-13 du Code de commerce, et à la connaissance de la Société, les franchissements des seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2020 et jusqu’à la date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: Actionnaires Date dufranchissement de seuil Franchissement àla hausse ou à la baisse Seuil franchi Pourcentage ducapital social détenu à date dedéclaration Nombre d’actions The Goldman Sachs Group, Inc. (D&I AMF n°221C0472) 25 février 2021 Baisse 5 % 4,41 % 10 391 322 Crédit Suisse Asset Management (D&I AMF n°220C5569) 22décembre 2020 Baisse 10% 9,77% 22422938 The Goldman Sachs Group,Inc. (D&I AMF n°220C5275) 27novembre 2020 Hausse 5% 5,94% 13632447 Angelo, Gordon & Co., LP (D&I AMF n°220C3945) 22septembre 2020 Hausse 5% 5,69% 12419818 BaringsLLC (D&I AMF n°220C3843) 22septembre 2020 Hausse 5% et 10% 10,26% 22406573 BNY Alcentra Group Holdings,Inc. (D&I AMF n°220C3827) 22septembre 2020 Hausse 5% 6,46% 14112656 Bpifrance Participations et Caisse des Dépôts et Consignations (D&I AMF n°220C3822 et n°220C3824) 22septembre 2020 Baisse 5% 4,37% 9538195 Crédit Suisse GroupAG (D&I AMF n°220C3936) 22septembre 2020 Hausse 5% et 10% 12,74% 27810934 Farallon Capital Management, LLC (D&I AMF n°220C3895) 22septembre 2020 Hausse 5% 5,77% 12587272 InvescoLtd. (D&I AMF n°220C3825) 22septembre 2020 Baisse 5% 4,11% 8983319 RWC Asset ManagementLLP (D&I AMF n°220C2674) 20juillet 2020 Baisse 5% 4,65% 716963 RWC Asset ManagementLLP (D&I AMF n°220C2192) 23juin 2020 Baisse 10% 9,05% 1393831 Bpifrance Participations et Caisse des Dépôts et Consignations (D&I AMF n°220C1827) 3juin 2020 Baisse 10% 9,92% 1523299 Bpifrance Participations et Caisse des Dépôts et Consignations (D&I AMF n°220C0950) 10mars 2020 Hausse 10% 10,02% 41515480 FIL Limited (D&I AMF n°220C0753) 24février 2020 Baisse 5% 4,34% 17977751 J O Hambro Capital Management Limited (D&I AMF n°220C0723) 19février 2020 Baisse 5% 3,36% 13918584 Kinney Asset ManagementLLC (D&I AMF n°220C0694) 17février 2020 Baisse 5% 4,68% 19382789 Au 31décembre 2020: Crédit Suisse Asset Management détenait 12,08% du capital social • et des droits de vote; Baring Asset ManagementLtd. détenait 10,35% du capital social et • des droits de vote; Bain Capital Credit détenait 7,04% du capital social et des droits • devote de la Société; BNY Alcentra Group Holdings,Inc. détenait 6,60% du capital social • et des droits de vote; Farallon Capital Management, LLC détenait 6,18% du capital social • et des droits de vote; Angelo Gordon & Co., LP détenait 5,01% du capital social et • desdroits de vote. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 28 À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis les actionnaires mentionnés ci-dessus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5% ducapital social ou des droits de vote au 31décembre 2020. De plus, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif ne détient actuellement plus de 1% du capital social ou des droits de vote de la Société, à l’exception de Bpifrance Participations (pour davantage d’informations concernant laparticipation des membres du Conseil d’administration, voir lasection4.1.1.5 «Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société» du chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération» du présent Document d’enregistrement universel). MODIFICATIONS DE LA RÉPARTITION DUCAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES GRI [102-10] En 2020, les opérations sur le capital social ont conduit à de nombreux changements dans la base d’actionnariat de Technicolor. Au cours de l’exercice, de nouveaux actionnaires sont arrivés au capital: Baring Asset ManagementLtd. a acquis 10,35% du capital social et • des droits de vote; BNY Alcentra Group Holdings,Inc. a acquis 6,60% du capital social • et des droits de vote; Farallon Capital Management, LLC a acquis 6,18% du capital social • et des droits de vote; Angelo Gordon & Co, LP a acquis 5,01% du capital social et • desdroits de vote. La participation de certains actionnaires dans le capital social et les droits de vote de la Société a été considérablement modifiée en 2020: à la baisse depuis le 31décembre 2019: • RWC Asset ManagementLLP est passé d’une participation de • 10,13% à 0,08%, JO Hambro Capital Management Limited est passé d’une • participation de 8,48% à 0%, Kinney Asset Management,LLC est passé d’une participation de • 5,53% à 0%, Fidelity International est passé d’une participation de 5,50% à 0,10%; • à la hausse depuis le 31décembre 2019: • Crédit Suisse GroupAG est passé d’une participation de 1,46% • à12,08%, Bain Capital Credit est passé d’une participation de 7,01% à 7,04%. • TOP 5 ACHETEURS ET VENDEURS EN 2020 Rang Nom Nombre d’actions au 31décembre 2020 Pourcentage ducapital social et des droits de vote Variation nette 1 Baring Asset ManagementLtd. 24406573 10,35% 24406573 2 Crédit Suisse Asset Management 28493063 12,08% 22450041 3 BNY Alcentra Group Holdings,Inc. 15552613 6,60% 15552613 4 Farallon Capital Management, LLC 14574603 6,18% 14574603 5 Angelo Gordon & Co, LP 11808783 5,01% 11808783 1 RWC Partners Limited 200166 0,08% (41799834) 2 Fidelity International 172205 0,07% (24552564) 3 Caisse des Dépôts et Consignations 10381145 4,40% (22589164) 4 Invesco Advisers,Inc. 9142348 3,88% (20557652) 5 Bain Capital Credit, LP 16593636 7,04 % (12469162) Source: analyse mise à jour Top50 des actionnaires de Nasdaq au 31décembre 2020. En 2019, deux actionnaires ont constitué des positions significatives par achats d'actions sur le marché: la participation de Bain Capital Credit a atteint 7,01% du capital • social et des droits de vote; la participation de Fidelity International a atteint 5,50% du capital • social et des droits de vote de la Société. En mai2019, InvescoLtd. a réalisé l’acquisition d’Oppenheimer- Funds,Inc. et a franchi le seuil des 5% du capital social et des droits de vote, jusqu'à atteindre 7,23% du capital social et des droits de vote au 31décembre 2019. DNCA a vendu toutes les actions qu’il détenait dans le capital social de la Société, sa participation est ainsi passée de 6,40% au 31décembre 2018 à 0% au 31décembre 2019. En 2018, deux actionnaires ont procédé à la constitution de positions significatives par achats sur le marché: RWC Asset ManagementLLP a atteint un taux de détention de 5,02%, • puis un taux de 10,13% du capital social et des droits de vote de la Société; Kinney Asset Management a atteint un taux de détention de 5,53% • du capital social et des droits de vote de la Société. JO Hambro Capital Management Limited et DNCA Finance ont continué à renforcer leur participation. La société Cisco Systems,Inc. a cédé les actions de la Société qu’elle détenait et est passée d’un taux de détention de 5,17% au 31décembre 2017 à un taux 0% au 31décembre 2018. Le fonds OppenheimerFunds,Inc. a cédé une partie des actions de laSociété qu’il détenait et est passé d’un taux de détention de 11,75% au 31décembre 2017 à un taux de 7,17% au 31décembre 2018. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL GRI [102-10] Date de l’opération Nombre de titres émis ou annulés Augmentation réduction de capital (en euros) Montant total du capital à la clôture (en euros) Variations des primes d’émission (en euros) Valeurs des primes d’émission au bilan (en euros) Réserve spéciale à la clôture (en euros) Nombre cumulé d’actions à la clôture Valeur nominale (en euros) Au 31décembre 2015 411443290 1124286679 411443290 1 Émission de nouvelles actions dans le cadre duMIP2015 (du 1 er au 29janvier 2016) 533909 533909 1308865 1 Émission de nouvelles actions dans le cadre duMIP2015 (du 1 er février au 31décembre 2016) 1268768 1268768 2944099 1 Affectation d’une perte nette au titre de 2015 au report à nouveau (186444553) Dividendes et distributions (24745266) Au 31décembre 2016 413245967 917349824 413245967 1 Émission de nouvelles actions dans le cadre du plan My Technicolor Shares (émission d’actions gratuites) 778750 778750 (778750) 1 Émission de nouvelles actions dans le cadre duMIP2015 (exercice des options d’achat d’actions) 436461 436461 955850 1 Au 31décembre 2017 414461178 917526924 414461178 1 Allocation d’une perte nette au titre de 2017 aux réserves (917526924) Au 31décembre 2018 414461178 0 414461178 1 Au 31décembre 2019 414461178 0 414461178 1 Regroupement d’actions: 1action nouvelle d’une valeur nominale de 27euros pour 27actions anciennes d’une valeur nominale de 1euro (399110764) 27 Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale des 15350414actions de la Société, ramenée de 27euros à 0,01euro (414307673,86) 414307673,86 0,01 Émission de nouvelles actions dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme – LTIP2017 56700 567 (567) 0,01 Augmentation de capital en espèces, avec droit préférentiel de souscription (DPS) via l’émission d’actions nouvelles 20039121 200391,21 59516189,37 0,01 Augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription (DPS) par la conversion de dette en titres de capital 90699134 906991,34 269376427,98 0,01 Augmentation de capital réservée sans droit préférentiel de souscription par la conversion de dette en titres decapital 92178770 921787,7 329078208,9 0,01 Exercice des BSA Actionnaires 16256 162,56 58033,92 0,01 Exercice des BSA Nouveau Financement 17455088 174550,88 0,01 Affectation de 10% du capital social à la réserve légale (218324,14) Imputation des commissions financières, juridiques et autres engagées dans le cadre de la restructuration financière en rapport avec l’«Augmentation de Capital» (14742891,60) Au 31décembre 2020 2357954,83 643067644,43 414307106,86 235795483 0,01 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 30 MODIFICATIONS POTENTIELLES DU CAPITAL SOCIAL GRI [102-10] Au 31décembre 2020, un total de 261568options est en circulation dans le cadre des plans d’achat et/ou de souscription d’actions (ces plans sont décrits en détail dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4: «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les options prévues par les plans d’achat d’actions étaient exercées, il en résulterait une émission de 261568actions. Le capital social de Technicolor serait composé de 236057051actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 0,11% du nombre d’actions au 31décembre 2020. Au 31décembre 2020, un total de 2943339actions de performance et gratuites pourraient être acquises aux employés et aux mandataires sociaux selon les conditions de performance définies par les Plans d’actions de performance (ces plans sont décrits en détail dans lechapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4: «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les actions des Plans d’actions étaient émises, il en résulterait une émission de 2943339actions. Lecapital social de Technicolor serait composé de 238738822actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 1,25% du nombre d’actions au 31décembre 2020. Au 31décembre 2020, 15386794BSA Actionnaires (pour plus de détails sur ces BSA Actionnaires, voir ci-dessus dans le présent chapitre, section1.4.1.4) pourraient au total être exercés. Si tous ces BSA Actionnaires étaient exercés, il en résulterait une émission de 12309435actions. Le capital social de Technicolor serait composé de 248104918actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 5,22% du nombre d’actions au 31décembre 2020. L’exercice cumulé de la totalité des options d’achat d’actions susvisées, l’acquisition de la totalité des actions susvisées et l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires susvisés aboutirait à l’émission de 15514342actions. Le capital social de Technicolor serait composé de 251309825actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 6,58% du nombre d’actions au 31décembre 2020. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, aucun autre titre donnant accès au capital n’est en circulation. NANTISSEMENT D’ACTIONS TECHNICOLOR À la connaissance de Technicolor, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement à la date de publication du Document d’enregistrement universel. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNEINFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’articleL.225-100-3 du Code de commerce, lesaccords régissant la dette au titre du Nouveau Financement ainsi que les Prêts à Terme Réaménagés auxquels les sociétés du Groupe font partie comportent des clauses de changement de contrôle. Pour plus d’informations sur ces accords, consulter le chapitre2 «Examen de lasituation financière et opérationnelle et perspectives», section2.3.3 «Ressources financières» du Document d’enregistrement universel. Rachat d’actions 1.4.2 Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’articleL.225-211 du Code de commerce. Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en 2020. Aucun programme de rachat d’actions n’a été présenté pour approbation à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 30juin 2020. CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le dernier programme de rachat d’actions en vigueur a été résilié le 25septembre 2019, avec la résiliation, à cette même date, du contrat de liquidité signé entre TechnicolorSA et Natixis et suspendu depuis le 26avril 2018. DÉTENTION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS ET OBJECTIFS AFFECTÉS AU31DÉCEMBRE 2020 Au 31décembre 2020, la Société ne détenait aucune action propre. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS ENTRE LE 1 ER JANVIER 2020 ET LE 31DÉCEMBRE 2020 La Société n’a pas réalisé d’opérations sur ses propres actions en 2020. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31 Délégations accordées au Conseil d’administration 1.4.3 parlesassemblées générales En application de l’articleL.225-37-4, alinéa3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fournit une synthèse des délégations accordées auConseil d’administration par l’Assemblée générale, en vigueur au 31décembre 2020, et de l’utilisation qui en a été faite pendant l’exercice 2020. Comme les quatre (4)délégations de pouvoir accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 20juillet 2020 ont été entièrement utilisées en 2020 (voir détail à la section1.4.1.3 du présent chapitre), elles ne sont plus en vigueur au 31décembre 2020 et ne sont donc pas reportées dans le tableau ci-après. I – DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES POUR AUTORISER DES INSTRUMENTS LIÉS AUX TITRES DE CAPITAL (HORS SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX) Nature de la délégation financière Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant maximum de l’émission de titres de dette liés aux titres de capital (en euros) Montant nominal maximum des Augmentations de Capital Montant utilisé Montant disponible Émissions sans droit préférentiel de souscription Émission, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (18 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant 100% du plafond Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée auII de l’articleL.411-2 du Code monétaire et financier (19 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant 100% du plafond Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports ennature consentis à la Société (21 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant 100% du plafond En cas de surallocation (Greenshoe) Augmentation du nombre d’actions à émettre en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions susvisées del’AG du 30juin 2020 (20 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 N/A 15% de l’émission initiale Néant 100% du plafond Limitations globales des émissions Limites globales applicables aux montants des émissions réalisées au titre de la 18 ème à la 23 ème résolution de l’AG du 30juin 2020 (24 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) N/A 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant N/A 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 32 II – DÉLÉGATIONS POUR AUTORISER DES INSTRUMENTS LIÉS AUX TITRES DE CAPITAL POUR LES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX Nature de la délégation financière Durée de l’autorisation et date d’expiration Nombre d’actions et pourcentage de capital susceptibles d’être émis Montant utilisé Montant disponible Augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription, réservée aux adhérents d’un Plan d’épargne du Groupe (22 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 18mois 31décembre 2021 1% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration de procéder à cette opération Néant 100% du plafond Augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription, réservée à certaines catégories de bénéficiaires – opérations en actions pour lessalariés n’adhérant pas à un Plan d’épargne duGroupe (23 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 18mois 31décembre 2021 154071actions représentant 1% du capital social le 30juin 2020 Néant 100% du plafond Attribution d’actions gratuites à tous les salariés ou à certaines catégories de salariés et/ou auxmandataires sociaux (25 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 36mois 30juin 2023 3,6% du capital social à la date où il est fait usage de ce pouvoir 2829146actions attribuées (1) 5 659 491actions disponibles pour attribution, sur la base du capital au 31décembre 2020 (2) Attribution d’actions de performance supplémentaires gratuites à tous les salariés ou à certaines catégories de salariés et/ou aux mandataires sociaux (26 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 36mois 30juin 2023 1,4% du capital social à la date où il est fait usage de ce pouvoir Néant 100% du plafond Limites globales applicables aux montants des émissions réalisées au titre de la 18 ème à la 23 ème résolution de l’AG du 30juin 2020 (24 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) N/A 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 N/A 2829146actions ont été attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en 2020. Elles seront émises en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de présence et(1) (sauf pour les actions gratuites) de performance définies dans le règlement du plan (voir la section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions deperformance ou d’actions gratuites» du chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération»). En contrepartie des 2829146actions attribuées en 2020, 5 659 491actions restent disponibles pour affectation par le Conseil d’administration conformément à cette autorisation sur(2) la base du capital au 31décembre 2020. Ce chiffre est communiqué à des fins exclusives d’information et suppose que le montant maximum et le pourcentage d’actions susceptibles d’être émises en vertu de cette résolution soit calculé à la date où il est fait usage de l’autorisation. Politique de distribution 1.4.4 GRI [201-1] Le paiement de dividendes ou toute autre distribution est fonction desrésultats financiers du Groupe, notamment de son résultat net et desapolitique d’investissement. Sur proposition du Conseil d’administration, il ne sera pas proposé àl’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020 de distribuer dedividende au titre de l’exercice 2020. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires du 14juin 2019 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2018. Par ailleurs, les documents relatifs au Nouveau Financement et aux Prêts à Terme Réaménagés comportent des clauses restreignant la possibilité pour la Société de déclarer ou payer des dividendes (voir la note8.3 auxcomptes consolidés: «Dettes financières»). 2 33 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES SYNTHÈSE DES RÉSULTATS2.1 34 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 2.2 ET 2020 34 Analyse du chiffre d’affaires des activités 2.2.1 poursuivies 34 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté 2.2.2 37 Analyse des charges d’exploitation et du résultat 2.2.3 des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts 38 Charges financières nettes 2.2.4 38 Impôts sur les résultats 2.2.5 39 Résultat net des activités poursuivies 2.2.6 39 Résultat net des activités arrêtées ou en cours 2.2.7 decession 39 Résultat net du Groupe 2.2.8 39 Indicateurs ajustés 2.2.9 39 TRÉSORERIE ET CAPITAUX2.3 41 Vue d’ensemble 2.3.1 41 Flux de trésorerie 2.3.2 42 Ressources financières 2.3.3 43 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS 2.4 ÀLACLÔTURE 44 INFORMATIONS RELATIVES 2.5 ÀLACOVID-19 44 EBITDA AJUSTÉ ISSU DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN 2020 Services deProduction 18millions d’euros Maison Connectée 110 millions d’euros Services DVD 54 millions d’euros Corporate & Autres (14) millions d’euros 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES SYNTHÈSE DES RÉSULTATS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 34 Selon la norme IFRS16, la plupart des contrats de location simple sont maintenant traités comme contrats de location-financement. En conséquence, lacharge de location est annulée et remplacée par une charge d’amortissement et une charge d’intérêt. Les chiffres figurant dans ce chapitre sont donc présentés en application de la norme IFRS16. SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 2.1 GRI [103-3 Performance économique] [201-1] Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe a atteint 3006millions d’euros en 2020, en baisse de 20,9% à taux de change courant et de 18,5% à taux de change constant comparé à 2019. Pour de plus amples informations voir la section2.2.1 «Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies» du présent chapitre. L’EBITDA ajusté issu des activités poursuivies a atteint 167millions d’euros en 2020, en baisse de 48,5% à taux de change courant et de 46,0% à taux de change constant par rapport à 2019. Cette baisse s’explique en majeure partie par les retombées de la pandémie de laCovid-19, atténuées par une nouvelle optimisation de la structure de coûts (plan d’économies Panorama). La marge d’EBITDA ajusté s’est élevée à 5,6%, en baisse de 300pts environ par rapport à 2019 à taux de change courant. Pour de plus amples informations, veuillez consulter les sections2.2.2 «Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté» et 2.2.9 «Indicateurs ajustés» du présent chapitre. Le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et avant impôts est une perte de 264millions d’euros en 2020, contre une perte de 121millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.3 «Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts» duprésent chapitre. Le résultat financier net du Groupe est un produit de 77millions d’euros en 2020, contre une charge de 84millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.4 «Charges financières nettes» du présent chapitre. La charge d’impôt totale du Groupe s’est élevée à 5millions d’euros en 2020 comparé à une charge de 3millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.5 «Impôts sur les résultats» du présent chapitre. Le résultat net total des activités poursuivies est une perte de 193millions d’euros en 2020, contre une perte de 208millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.6 «Résultat net des activités poursuivies» du présent chapitre. Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession est une perte de 15millions d’euros en 2020, contre une perte de 22millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations voir la section2.2.7 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du présent chapitre. Le résultat net consolidé du Groupe est une perte de 207millions d’euros en 2020, contre une perte de 230millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.8 «Résultat net duGroupe» du présent chapitre. RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 2.2 GRI [103-3 Performance économique] [201-1] Le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté, les charges d’exploitation et lerésultat des activités poursuivies avant charges financières et impôts pour les exercices 2019 et 2020 sont présentés ci-dessous pour chacun des segments du Groupe – Services de Production, Maison Connectée, Services DVD ainsi que Corporate & Autres. Les résultats du Groupe sont présentés conformément à la norme comptable IFRS5. Par conséquent, la contribution des activités non poursuivies est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, dénommée «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession». Son détail est présenté séparément sous la section2.2.7 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du présent chapitre. Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies 2.2.1 (en millions d’euros) 2020 2019 Variation (1) Chiffre d’affaires des activités poursuivies 3006 3800 (18,5)% Services de Production 513 893 (41,4)% Maison Connectée 1764 1983 (7,6)% Services DVD 706 882 (18,6)% Corporate & Autres 23 43 (45,6)% Variation à taux de change constant.(1) Le chiffre d’affaires des activités poursuivies s’est élevé à 3006millions d’euros en 2020, en baisse de 20,9% à taux de change courant et de 18,5% à taux de change constant par rapport à 2019, résultant de la baisse du chiffre d’affaires dans tous les segments, notamment les Services de Production. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 35 SERVICES DE PRODUCTION Le chiffre d’affaires des Services de Production s'élève à 513 millions d'euros en 2020, en baisse de 41,4 % à taux constants et de 42,5 % à taux courants d'une année sur l'autre, en raison des impacts de la pandémie sur la production à Hollywood et dans le monde. La baisse du chiffre d’affaires a été partiellement atténuée par la croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires de Mikros Animation et par le lancement de MPC Episodic début 2020. Faits marquants de l’activité Effets visuels Film & SériesTV : le chiffre d’affaires a été nettement • inférieur d'une année sur l'autre, principalement en raison de l'impact de la pandémie sur les tournages de films en direct et du décalage des dates de sortie. Les équipes d’effets visuels ont travaillé sur environ 25 films de grands studios, y compris des sorties de 2020 comme The Call of the Wild (Fox), The New Mutants (Fox) et Monster Hunter (Constantin Film/Sony); et des versions 2021 très attendues comme Cruella (Disney), Ghostbusters: Afterlife (Sony), Godzilla vs. Kong (Legendary/Warner Bros.), Snake Eyes (Paramount), Top Gun: Maverick (Paramount) et West Side Story (Amblin) /Renard). Plus de 40 projets de Séries-TV et/ou films pour streaming/OTT, dont The Alienist: Angel of Darkness (Paramount / TNT), Da 5 Bloods (Netflix), The Old Guard (Netflix), Raised by Wolves (Scott Free Productions/HBO Max) et WandaVision (Marvel / Disney +). Au cours de l’année, MPC Film a remporté les Oscars® et BAFTA pour les meilleurs effets visuels pour son travail sur le film de Sam Mendes 1917 (Universal) ; et M. X a remporté un Emmy Award pour les meilleurs effets visuels dans un rôle de soutien pour son travail sur Vikings (MGM/Histoire) ; Effets Visuels Publicité: le chiffre d’affaires est en baisse par rapport • à l’année précédente en raison de l'impact de la Covid-19 sur les dépenses des clients et les tournages de productions en direct particulièrement au cours du deuxième trimestre. Les activités de publicité de Technicolor ont continué de recevoir de nombreuses récompenses de l'industrie en 2020 - MPC a remporté le prix de la société VFX de l'année aux Ad Age Creativity Awards et deux prix VES (Visual Effects Society) pour Hennessy The Seven Worlds, tandis que The Mill a reçu le prix de l’Agence créative de production de l'année par More About Advertising. D'autres projets notables au cours de l'année incluent le clip vidéo de Dua Lipa Hallucinate, Groundhog Day (Jeep), Famous Visitors (Walmart), Burberry Festive (Burberry), Être Ce Qui Va Arriver (Chanel N°5), The Last of Us Part II (PlayStation), Electrified (Lexus International), dévoile la bande-annonce (EA Sports FIFA 21), Unreal For All Creators (Epic Games) et Lovecraft Country: Sanctum - une expérience VR sociale en trois parties pour la très acclamée série (HBO). Au Super Bowl LV de cette année, The Mill et MPC ont travaillé sur plus de 20 publicités, dont celles pour Bud Light, Doritos, Michelob, Paramount, Robinhood, Squarespace, Tide et Uber Eats ; Nickelodeon, TF1 et Wild Canary. Technicolor Games a achevé au cours de l'année son travail sur plusieurs titres AAA comme FIFA 21 (EA), NHL 21 (EA), Assassin's Creed Valhalla (Ubisoft), Destiny 2 (Bungie), NBA 2K21 (2K), Call of Duty: Black Ops Cold War (Activision) et Immortals Fenyx Rising (Ubisoft) ; Animation & Jeux: un chiffre d’affaires légèrement supérieur à celui • de l'année précédente. Mikros a livré le film The SpongeBob de Paramount: Sponge on the Run en 2020, et est actuellement en production sur trois longs métrages, dont PAW Patrol: The Movie et The Tiger's Apprentice de Paramount. En animation épisodique, Technicolor continue de travailler sur de multiples projets pour des clients dont Disney, DreamWorks Animation, France Télévisions, M6, Post Production: un chiffre d’affaires inférieur à celui de l'année • précédente, principalement en raison de l’impact de la pandémie sur les productions. Les projets de longs métrages sélectionnés en 2020 incluent Minions: The Rise of Gru (Illumination/Universal), The SpongeBob Movie: Sponge on the Run (Paramount), West Side Story (Amblin/Fox), Borat Subsequent Moviefilm (Amazon) et Les sorcières (HBO Max). Parmi les principaux projets de Séries-TV sélectionnés figurent Bridgerton (Netflix), His Dark Materials (HBO/BBC), Gentleman Jack (HBO/BBC), Perry Mason (HBO), American Gods (Starz), This Is Us (Fox/NBC) et The Good Lord Bird (Showtime). MAISON CONNECTÉE Le chiffre d’affaires de la Maison Connectée s'établit à 1 764 millions d'euros en 2020, en baisse de 7,6% d'une année sur l'autre à taux constants et de 11,0 % à taux courants. La division a connu un ralentissement de la demande et des contraintes d'approvisionnement en Eurasie et en Amérique latine, qui ont été partiellement compensées par une demande accrue des câblo-opérateurs nord-américains. Ladivision maintient sa position de leader sur le marché haut débit et sur le segment vidéo basé sur Android. Faits marquants de l’activité Amérique du Nord • Le chiffre d’affaires est resté solide, en raison de la demande accrue des clients du câble pour des mises à niveau vers le haut débit à plus forte puissance afin de soutenir les activités de travail à distance et d'éducation liées à la pandémie. Cette tendance devrait se poursuivre en 2021 alors que les clients prévoient des mises à niveau de terminaux domestiques, tout en cherchant à assurer la continuité des approvisionnements et à anticiper d’éventuelles pénuries en raison des pics de demande, liés à la Covid, et provenant d'autres industries en concurrence pour l'utilisation de semi-conducteurs; Amérique latine • La situation macroéconomique difficile dans la région a continué de faire baisser la demande, en particulier au Brésil, en raison de la Covid ainsi que des effets, sur le pouvoir d'achat, de la dévaluation monétaire suite à la baisse des cours du pétrole; Europe Moyen-Orient & Afrique • Après un premier semestre impacté par les contraintes de fabrication, les ventes sont en baisse par rapport à l’année précédente, avec au second semestre une forte croissance du segment haut débit (+20 %) compensant la baisse du marché des décodeurs vidéo. Android TV est resté stable d'une année à l'autre, grâce à de nouveaux contrats gagnés auprès de prestataires de services adoptant cette technologie dans la région. La logistique entre l'Asie et l'Europe et les premières étapes de la mise en oeuvre du Brexit ont entrainé des retards supplémentaires à ceux générés par la situation du marché des semi-conducteurs; 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 36 Asie-Pacifique • Les ventes ont été fortement impactées par les confinements dans les principaux pays desservis, avec une reprise lente, principalement en Inde et en Australie, combinée à des contraintes d'approvisionnement en semi-conducteurs. La demande vidéo est restée faible sur la période, tandis que le haut débit a commencé à se redresser avec de fortes projections pour 2021. Android TV a affiché une forte croissance (+ 25 %) avec une tendance solide sur le marché indien. La division continue de se concentrer sur des investissements sélectifs avec des clients clés, des produits basés sur des plates-formes et des partenariats qui permettront d'améliorer les marges au cours de l'année. L'offre limitée associée à une forte demande de semi-conducteurs crée des augmentations de coûts potentielles et des contraintes de production qui pourraient retarder les ventes au cours du premier semestre 2021. Pour y remédier, Technicolor a engagé des discussions commerciales afin de répercuter les surcoûts sur les clients. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION DE LA DIVISION MAISON CONNECTÉE (en millions d’euros) 2020 2019 Variation (1) Total chiffre d’affaires 1 764 1983 (7,6)% Dont Amérique du Nord 980 865 +15,9%  Europe, Moyen-Orient & Afrique 336 453 (24,3)%  Amérique latine 206 307 (22,7)%  Asie-Pacifique 242 357 (30,5)% Variation à taux de change constant.(1) SERVICES DVD Le chiffre d’affaires des ServicesDVD s'élève à 706 millions d'euros en 2020, en baisse de 18,6 % à taux constants et de 20,0 % à taux courants par rapport à 2019, principalement en raison de la baisse des volumes de réplication et d'emballage tous formats et de la conséquence d'une moindre activité de distribution consécutive àlaCovid-19, qui a accru la tendance de baisse structurelle. Faits marquants de l’activité Les volumes totaux de réplication ont atteint 817,1 millions de disques en 2020, en baisse de 22,9% d'une année sur l'autre: Les volumes de DVD en définition standard ont diminué de 20 % en • 2020, reflétant le manque de nouveaux contenus en raison des fermetures de salles de cinéma, mais les résultats globaux ont été meilleurs que prévu compte tenu de la poursuite de l'activité promotionnelle agressive des studios et des grands détaillants sur lecatalogue; les volumes Blu-ray™ ont baissé de 27% en 2020, fortement • impactés par le manque de contenu lié à des nouvelles sorties, et sans le bénéfice des promotions de catalogue; les volumes de CD ont diminué de 33 % d'une année sur l'autre en • raison d'une combinaison d’une baisse structurelle attendue et des impacts de Covid-19 sur le commerce de détail. Tous les formats affichent un ralentissement du rythme de baisse au quatrième trimestre avec une forte demande pendant la période des fêtes, en particulier dans le segment des jeux. Le contrat Disney/Fox a été conclu avec succès, tout comme le contrat Lionsgate. La réplication de Paramount (PHE) expirera à la mi-2021 et ne sera pas renouvelée; cet effet sera atténué par une accélération des plans de transformation des Services DVD. Technicolor continuera àdesservir PHE pour les services de distribution. DONNÉES EN VOLUMES DE LA DIVISION SERVICES DVD (en millions d’unités) 2020 2019 Variation Total des volumes 817,1 1059,1 (22,9)% Par format DVD 560,2 701,9 (20,2)%  Blu-ray™ 218,0 298,8 (27,1)%  CD 38,9 58,4 (33,5)% Par segment Film/TV 740,6 959,4 (22,8)%  Jeux 27,5 29,7 (7,5)%  Musique & Logiciels 49,0 70,0 (30,0)% 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37 CORPORATE & AUTRES Le segment Corporate & Autres inclut les activités de Licences de Marques. Corporate & Autres a enregistré un chiffre d’affaires de 23millions d’euros en 2020, en baisse par rapport à l'année dernière. En 2019, le Groupe a bénéficié de 20 millions d'euros de revenus de licences de brevets conservés contre seulement 5 millions d'euros en 2020. Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté 2.2.2 Pour faciliter l’analyse de la performance du Groupe et en complément opérationnelle courante de Technicolor. Pour une définition détaillée des des résultats publiés présentés conformément aux normes IFRS, indicateurs ajustés et une description de leurs limites en tant Technicolor publie un EBITDA ajusté. Cet indicateur exclut des qu’indicateurs de performance, voir la section2.2.9 «Indicateurs facteurs, considérés comme non représentatifs de la performance ajustés» du présent chapitre. (en millions d’euros) 2020 2019 Variation (1) EBITDA ajusté total des activités poursuivies 167 324 (46,0)% Services de Production 18 164 (88,0)% Maison Connectée 110 79 +46,7% Services DVD 54 81 (32,3)% Corporate & Autres (14) 1 n.s. Variation à taux de change constant.(1) L’EBITDA ajusté des activités poursuivies s’est élevé à 167millions d’euros, contre 324millions d’euros en 2019. (en millions d’euros) 2020 2019 Variation (1) EBITA ajusté total des activités poursuivies (56) 42 n.s. Services de Production (78) 28 n.s. Maison Connectée 41 23 +91,8% Services DVD (0) (6) +94,1% Corporate & Autres (18) (2) n.s. Variation à taux de change constant.(1) L’EBITA ajusté des activités poursuivies s’élève à (56) millions d’euros, contre 42millions d’euros en 2019. SERVICES DE PRODUCTION L’EBITDA ajusté s'établit à 18 millions d'euros, en baisse de 144 millions d'euros à taux constants d'une année sur l'autre. Les coûts ont été fortement réduits pour compenser la baisse du chiffre d'affaires de 370 millions d'euros à taux constants dans un segment à forte marge. Cette évolution négative a également eu un impact sur l'EBITA ajusté par rapport à l'année précédente, partiellement compensée par la baisse des coûts de rendu dans le cloud. L'EBITA de la Publicité, malgré une forte baisse de son chiffre d'affaires liée à la pandémie, a atteint le même niveau qu'en 2019, montrant l'impact positif des actions de transformation sur la rentabilité. MAISON CONNECTÉE millions d'euros par rapport à l'année précédente à taux constants. Cette évolution positive de la rentabilité est le résultat du plan de transformation important lancé il y a 2 ans. L’EBITDA ajusté s'élève à 110 millions d'euros en 2020, soit 6,2 % du chiffre d'affaires, en hausse de 37 millions d'euros à taux constants principalement dû aux initiatives de réduction de coûts mises en oeuvre en 2020. L'EBITA ajusté de 41 millions d'euros augmente de 21 SERVICES DVD L’EBITDA ajusté s'élève à 54 millions d'euros à taux courants, soit 7,6 % du chiffre d'affaires, supérieur aux attentes du fait de volumes de disques plus forts que prévu et de l'accélération des actions de réduction des coûts. La marge intègre également le bénéfice de l'impact positif des contrats renégociés en 2019 et 2020. La baisse des D&A et le renouvellement de certains contrats a permis de dégager un EBITA ajusté à l'équilibre par rapport à une perte en 2019. CORPORATE & AUTRES L’EBITDA ajusté s'est élevé en 2020 à (14) millions d'euros et l'EBITA ajusté à (18) millions d'euros. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 38 Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités 2.2.3 poursuivies avant charges financières nettes et impôts COÛT DES VENTES Le coût des ventes s’est élevé à 2725millions d’euros en 2020, soit 90,6% du chiffre d’affaires, contre 3375millions d’euros en 2019, soit 88,8% du chiffre d’affaires. Le coût des ventes a diminué de 651millions d’euros par rapport à 2019, reflétant ainsi l’impact de la diminution des ventes en raison de la pandémie de Covid-19 et d'une meilleure structure de coûts (économies du plan Panorama). Les principaux éléments du coût des ventes du Groupe sont représentés par les coûts des produits finis (principalement pour le segment Maison Connectée), les matières premières (principalement pour les segments Maison Connectée et Services DVD), les coûts de main-d’œuvre dans les activités de production (principalement pour les Services de Production et Services DVD), ainsi que les coûts liés à l’immobilier et à l’amortissement d’actifs immobilisés (principalement pour les Services de Production et Services DVD). La marge brute des activités poursuivies a atteint 281millions d’euros en 2020, soit 9,4% du chiffre d’affaires, contre 425millions d’euros en 2019, soit 11,2% du chiffre d’affaires. Cette baisse de la marge brute en valeur reflète principalement l’impact de la diminution des ventes dans le segment Services de Production. FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS Les frais commerciaux et de marketing se sont élevés à 92millions d’euros en 2020, soit 3,1% du chiffre d’affaires, contre 111millions d’euros en 2019, soit 2,9% du chiffre d’affaires. Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 191millions d’euros en 2020, soit 6,4% du chiffre d’affaires, contre 212millions d’euros en 2019, soit 5,6% du chiffre d’affaires. Cette diminution reflète l’optimisation de la structure de coûts opérée à l’échelle du Groupe afin d’atténuer l’impact de la baisse du chiffre d’affaires due à la Covid-19. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.2 des comptes consolidés du Groupe. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT NETS Les frais de recherche et développement nets («R&D») se sont élevés à 94millions d’euros en 2020, soit 3,1% du chiffre d’affaires, contre 114millions d’euros en 2019, soit 3,0% du chiffre d’affaires. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.1 des comptes consolidés du Groupe. COÛTS DE RESTRUCTURATION En 2020, le Groupe a poursuivi ses efforts de baisse des coûts par l’optimisation de ses installations et la réduction de ses effectifs, générant des coûts de restructuration. 33millions d’euros pour le segment Services DVD, résultant principalement de l’optimisation des sites de réplication et de distribution, et 9millions d’euros pour le segment Corporate & Autres (fonctions transversales du Groupe). Les coûts de restructuration des activités poursuivies se sont élevés à 100millions d’euros en 2020, soit 3,3% du chiffre d’affaires, dont 27millions d’euros pour les Services de Production, dégagés par des actions de rationalisation des coûts, 31millions d’euros pour le segment Maison Connectée, conformément au plan de transformation triennal, En 2019, les coûts de restructuration pour les activités poursuivies s’étaient élevés à 31millions d’euros, soit 0,8% du chiffre d’affaires. PERTES DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS NON COURANTS OPÉRATIONNELS En 2020, Technicolor a enregistré des pertes de valeur nettes de 75millions d’euros, par rapport à une perte de valeurs nettes de 61millions d’euros en 2019, provenant principalement dans les deux cas d’une dépréciation du goodwill de l’activité Services DVD, Pour de plus amples informations, voir la note4.5 des comptes consolidés du Groupe. AUTRES PRODUITS (CHARGES) Les autres produits (charges) ont représenté un gain de 8millions d’euros en 2020, contre une perte de 16millions d’euros en 2019. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.3 des comptes consolidés du Groupe. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT CHARGES FINANCIÈRES NETTES ETIMPÔTS La perte résultant des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts s’est élevée à 264millions d’euros en 2020, soit (8,8)% du chiffre d’affaires, contre une perte de 121millions d’euros, soit (3,2)% du chiffre d’affaires en 2019. Cela s’explique principalement par la baisse de la marge brute de 144millions d’euros, la diminution des frais de vente et administratifs de 39millions d’euros, la baisse des frais de R&D de 20millions d’euros, la diminution des autres charges de 24millions d’euros, partiellement compensées par la hausse des coûts de restructuration de 69millions d’euros et l’augmentation de la perte de valeur nette sur actifs d’exploitation non courants de 12millions d’euros. Pour de plus amples informations, veuillez vous référer aux comptes consolidés du Groupe (voir note6.1.1). Charges financières nettes 2.2.4 Le résultat financier net des activités poursuivies du Groupe a été un produit de 77millions d’euros en 2020, contre une charge de 84millions d’euros en 2019. CHARGES D’INTÉRÊTS NETTES Les charges d’intérêts nettes se sont élevées à 78millions d’euros en2020 contre 69millions d’euros en 2019, en raison principalement des taux d’intérêt sur le prêt relais en place de mars à juillet et de tirages plus importants sur les lignes de crédit. Pour de plus amples informations, voir la note8.5 des comptes consolidés du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39 AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS Les autres produits financiers se sont élevés à 155millions d’euros en 2020 contre une charge de 15millions d’euros en 2019, qui s’explique principalement par un gain hors trésorerie en 2020 sur la valorisation initiale des titres de capital et de dette, en application des normesIFRS, suite à la procédure de restructuration financière. Impôts sur les résultats 2.2.5 Les activités poursuivies du Groupe ont supporté une charge nette d’impôts courants et différés de 5millions d’euros en 2020, contre unecharge de 3millions d’euros en 2019. Les charges d’impôts courants du Groupe résultent principalement desimpôts courants comptabilisés en Pologne, en Inde, au Brésil et auxÉtats-Unis. Le produit net d’impôts différés s’est élevé à 10millions d’euros en 2020, contre un produit net de 7millions d’euros en 2019. Résultat net des activités 2.2.6 poursuivies La perte nette des activités poursuivies s’est élevée à 193millions d’euros en 2020 contre une perte nette de 208millions d’euros en 2019. Résultat net des activités 2.2.7 arrêtées ou en cours decession Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession a été une perte de 15millions d’euros en 2020, contre une perte de 22millions d’euros en 2019. Résultat net du Groupe 2.2.8 La perte nette consolidée s’est élevée à 207millions d’euros en 2020 contre 230millions d’euros en 2019. Il n’y a eu aucun résultat net attribuable aux intérêts minoritaires en 2020, comme en 2019. Enconséquence, la perte nette attribuable aux actionnaires de TechnicolorSA s’est élevée à 207millions d’euros en 2020, contre 230millions d’euros en 2019. Le résultat par action de base et dilué s'est élevé à (2,81) euro en 2020, comparé à (15,01)euro en 2019, prenant en compte la consolidation des actions. Indicateurs ajustés 2.2.9 Technicolor présente, en complément des résultats publiés conformément aux normes IFRS et dans le but de fournir une vision plus comparable de l’évolution de sa performance opérationnelle, un ensemble d’indicateurs de performance supplémentaires qui excluent les charges de dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les autres produits et charges pour l’EBIT ajusté, les coûts d’utilisation des capacités de calcul dans le cloud et les charges d’amortissements, ainsi que l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges pour l’EBITDA ajusté (en plus des ajustements inclus dans l’EBIT ajusté). Technicolor considère que ces informations peuvent aider les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe en excluant des facteurs qu’elle considère comme étant non représentatifs de sa performance opérationnelle courante. Technicolor utilise notamment l’EBIT ajusté et l’EBITDA ajusté pour évaluer les résultats de ses efforts stratégiques. Cette définition de l’EBITDA ajusté est comparable à celle des accords de crédit du Groupe et est utilisée dans le cadre des covenants financiers applicables. Les ajustements pour2020 et2019 sont directement identifiables dans les comptes consolidés du Groupe et leurs annexes, à l’exception de la ligne «Dépréciations et Amortissements». Ces indicateurs supplémentaires présentent des limites en tant qu’indicateurs de performance. Les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA ajusté) et les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières et impôts (EBIT ajusté) ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et ne sont pas représentatifs de la trésorerie générée par les opérations pour les périodes indiquées. En particulier, l’EBITDA ajusté ne reflète ni les besoins en fonds de roulement nécessaires pour les activités du Groupe, ni les charges d’intérêts encourues, ni le paiement des impôts, ni les dépenses d’investissement nécessaires pour remplacer des actifs dépréciés. Les indicateurs EBITDA ajusté et EBIT ajusté n’ont pas de définition standard et par conséquent, la définition de Technicolor des termes EBITDA ajusté et EBIT ajusté pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. En évaluant ces indicateurs, l’attention du lecteur est attirée sur le fait que Technicolor pourrait encourir des charges similaires dans des périodes futures. Laprésentation de ces indicateurs ne signifie pas que le Groupe considère que ses futurs résultats ne seront pas affectés par des éléments exceptionnels ou non récurrents. En raison de ces limitations, ces indicateurs ne doivent pas être utilisés à l’exclusion de, ou en substitution, des mesures IFRS. Ces ajustements, dont le rapprochement est présenté dans le tableau suivant, ont eu un impact sur l’EBIT des activités poursuivies de (168)millions d’euros en 2020 contre (109)millions d’euros en 2019. Technicolor définit les «Flux de trésorerie disponibles» comme latrésorerie nette d’exploitation des activités poursuivies à laquelle sont ajoutées les cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et retranchées les acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immo- bilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2019 ET 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 40 (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2020 2019 Variation (1) Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts/EBIT(a) (264) (121) (144) Total des ajustements de l’EBIT(b) (168) (109) (59) Dont coûts de restructuration, nets (100) (31) (69) Dont pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (75) (63) (12) Dont autres produits/(charges) 8 (15) 23 EBIT ajusté des activités poursuivies(a)-(b) (96) (12) (84) En% du chiffre d’affaires (3,2)% (0,3)% (289)pdb Amortissements et dépréciations (2) 261 305 (44) Consommation de capacités informatiques de rendu d’images dans le métier Services de Production 2 31 (29) EBITDA ajusté des activités poursuivies 167 324 (157) En% du chiffre d’affaires +5,6% +8,5% (298)pdb Variation à taux de change courant.(1) Incluant les réserves (réserves pour risques, litiges et garanties)(2) (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2020 2019 Variation (1) Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts (264) (121) (144) En% du CA (8,8)% (3,2)% (561)pdb Dont: Services de Production (103) 3 (106) En% du CA (20,0)% +0,3% n.s. Maison Connectée (21) (24) 3 En% du CA (1,2)% (1,2)% 1pdb Services DVD (111) (94) (17) En% du CA (15,7)% (10,6)% (510)pdb Corporate & Autres (29) (6) (24) EBIT ajusté des activités poursuivies (96) (12) (84) En% du CA (3,2)% (0,3)% (289)pdb Dont: Services de Production (87) 19 (106) En% du CA (16,9)% +2,2% n.s. Maison Connectée 17 (12) 30 En% du CA +1,0% (0,6)% 35pdb Services DVD (9) (16) 8 En% du CA (1,2)% (1,9)% 61pdb Corporate & Autres (18) (2) (16) EBITDA ajusté des activités poursuivies 167 324 (157) En% du CA +5,6% +8,5% (298)pdb Dont: Services de Production 18 164 (145) En% du CA +3,6% +18,3% n.s. Maison Connectée 110 79 31 En% du CA +6,2% +4,0% 225pdb Services DVD 54 81 (27) En% du CA +7,6% +9,1% (156)pdb Corporate & Autres (14) 1 (16) Variation à taux de change courant.(1) 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES TRÉSORERIE ET CAPITAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41 (en millions d’euros) 2020 2019 EBITDA ajusté des activités poursuivies 167 324 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs * (103) (96) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour retraites (30) (26) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour restructuration (46) (35) Intérêts payés (51) (65) Intérêts reçus 3 1 Impôts payés sur les résultats (12) (12) Autres éléments (9) (21) Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies (81) 70 Acquisition d’immobilisations corporelles (33) (70) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (75) (99) Flux de trésorerie net provenant des activités arrêtées ou en cours de cession (18) (11) Flux de trésorerie disponible (207) (111) incluant la capacité informatique externalisée pour le rendu d'image dans les Services de Production de (2)m€ en 2020 et (31)m€ en 2019. * TRÉSORERIE ET CAPITAUX 2.3 GRI [103-2 Performance économique] [201-1] Cette section doit être lue conjointement avec le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section3.1.1 «Risques de marché et risques sectoriels» du présent Document d’enregistrement universel et la note8 des comptes consolidés. Vue d’ensemble 2.3.1 PRINCIPALES CATÉGORIES DE BESOINS 2.3.1.1 DE TRÉSORERIE Les principaux besoins de trésorerie du Groupe proviennent des catégories suivantes: besoin en fonds de roulement lié aux activités poursuivies: • lesbesoins en fonds de roulement liés à l’activité du Groupe sont principalement basés sur le niveau des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs; pertes liées à des activités arrêtées ou en cours de cession: • leGroupe doit également financer les pertes et les besoins de trésorerie, le cas échéant, de ses activités arrêtées ou en cours de cession. Pour de plus amples informations concernant les risques associés à la vente de ces activités, voir le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section3.1 «Facteurs de risques» du présent Document d’enregistrement universel; investissements: le Groupe doit régulièrement investir dans des • biens d’équipement pour conduire ses activités; remboursement ou refinancement de la dette: à chaque échéance • de sa dette, le Groupe doit rembourser ou refinancer les montants venant à échéance; dividendes: en 2020, aucun dividende n’a été versé, mais le Groupe • pourrait en reverser à nouveau à l’avenir. PRINCIPALES RESSOURCES EN LIQUIDITÉ2.3.1.2 Pour répondre à ses besoins de trésorerie, les principales ressources en liquidité du Groupe consistent en: trésorerie et équivalents de trésorerie: le montant de la trésorerie • et équivalents de trésorerie était de 330millions d’euros au 31décembre 2020. En plus de la trésorerie et équivalents de trésorerie, 56millions d’euros de trésorerie étaient mis en nantissement au 31décembre 2020 afin de sécuriser les lignes de crédit et les autres obligations du Groupe; trésorerie générée par les activités; • encaissements provenant des cessions d’actifs: conformément à • ladocumentation relative à la dette du Groupe, les encaissements provenant de la vente d’actifs doivent être utilisés dans certains cas pour rembourser la dette; lignes de crédit confirmées: au 31décembre 2020, le Groupe • possédait une ligne de crédit confirmée d’un montant de 102millions d’euros, garantie par des créances clients. La disponibilité de cette ligne varie en fonction du montant des créances. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, voir la note8.2.3 des comptes consolidés du Groupe. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES TRÉSORERIE ET CAPITAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 42 Flux de trésorerie 2.3.2 (en millions d’euros) 2020 2019 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 65 291 Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (I) (81) 70 Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies (II) (138) (171) Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies (III) 522 (91) Variation nette de la trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession (IV) (23) (33) Augmentation/Diminution nette de la trésorerie (I+II+III+IV) 280 (226) Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (16) - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31DÉCEMBRE 330 65 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies est une perte de 193millions poursuivies a atteint (81)millions d’euros en 2020, contre 70millions d’euros en 2020, contre une perte de 208millions d’euros en 2019. La d’euros générés en 2019. Les variations entre2019 et2020 sont variation nette de la trésorerie d’exploitation utilisée par les activités analysées dans le tableau ci-dessous: (en millions d’euros) 2020 2019 Résultat des activités poursuivies (193) (208) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation: amortissements et dépréciations d’actifs sans contrepartie de trésorerie • 351 385 Résultat des activités poursuivies avant dépréciation, amortissement et pertes de valeur d’actifs 158 177 Décaissements liés aux provisions sur la période (84) (89) Impact des provisions sur le compte de résultat hors trésorerie pour la période 100 41 Produit net de la restructuration financière (158) - Autres ajustements divers (38) 17 Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies (22) 146 Intérêts nets payés et reçus (48) (64) Impôts payés sur les résultats (12) (12) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) (81) 70 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Activités poursuivies La trésorerie nette d’investissement utilisée par les activités poursuivies a atteint 138millions d’euros en 2020, contre 171millions d’euros en 2019, correspondant: Connectée, ils ont atteint 62millions d’euros, étant essentiellement liés à des projets capitalisés de R&D et à des investissements liés aux lancements des nouveaux produits. Dans le segment Services DVD, ces investissements nets se sont élevés à 12millions d’euros, portant principalement sur des brevets ; aux investissements nets, qui se sont élevés à 108millions d’euros en • 2020 (contre 169millions d’euros en 2019), du fait des sorties de trésorerie liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. En 2020, les investissements nets se sont élevés à 33millions d’euros dans le segment Services de Production. Ils sont principalement liés aux dépenses d’actifs incorporels et aux augmentations de capacité de production. Dans le segment Maison aux acquisitions de titres et d’activités (nettes de la trésorerie acquise) • pour (3)millions d’euros en 2020, contre (3)millions d’euros en 2019; aux encaissements provenant de la cession de titres et d’activités • (netsde la trésorerie des sociétés cédées) pour 7millions d’euros en 2020, contre 1million d’euros en 2019; à l’attribution nette de prêts et de mises en nantissement pour • (34)millions d’euros en 2020, contre (1)million d’euros en 2019. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES TRÉSORERIE ET CAPITAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DEFINANCEMENT Activités poursuivies La trésorerie nette de financement générée par les activités poursuivies s’est élevée à 522millions d’euros en 2020, contre 91millions d’euros de trésorerie utilisée en 2019. En 2020, la trésorerie nette ainsi générée provenait des nouvelles dettes levées dans le cadre de la restructuration financière du Groupe. La trésorerie nette utilisée en 2019 inclut principalement le paiement de dettes de location-financement et de location simple (IFRS16). Pour de plus amples informations, voir les notes1.1.8 et11.2 des comptes consolidés du Groupe. Activités arrêtées ou en cours de cession La trésorerie nette utilisée par les activités arrêtées ou en cours de cession s’est élevée à 23millions d’euros en 2020, contre 33millions d’euros en 2019. Ressources financières 2.3.3 La dette financière brute, valeur en IFRS, s’élève à 1142millions d’euros au 31décembre 2020, contre 1298millions d’euros au 31décembre 2019. Au 31décembre 2020 la dette financière était principalement constituée de (i)prêts à terme émis par Technicolor USAInc. en dollars US et d’un prêt à terme de droit new-yorkais émis par Tech6 en euros (ensemble, la dette au titre du Nouveau Financement), (ii)de prêts à terme réaménagés émis par TechnicolorSA en dollars US et en euros (les «Prêts à Terme Réaménagés») composés du solde du prêt à terme et de la facilité de crédit renouvelable suite à leur conversion partielle en titres de capital dans le cadre de la restructuration financière du Groupe en 2020 et (ii)de dettes de loyers. Au 31décembre 2019, la dette financière était principalement constituée de 980millions d’euros d’emprunts à terme émis en2016 et2017 et de dettes de loyers. Les dettes financières dont les échéances de paiement étaient inférieures à un an étaient de 72millions d’euros au 31décembre 2020 et de 95millions d’euros au 31décembre 2019. Au 31décembre 2020, le Groupe possédait 330millions d’euros de disponibilités et dépôts, contre 65millions d’euros au 31décembre 2019. Pour de plus amples informations sur la dette du Groupe, voir les notes des comptes consolidés du Groupe: note1.1 pour la restructuration financière du Groupe et note8.3 pour la dette du Groupe.  Type de taux d’intérêt Montant au 31décembre 2020 (en millions d’euros) Première échéance Existence de couverture Nouveau Financement/Dette Réaménagée Variable 931 2021 Oui Nouveau Financement/Dette Réaménagée – intérêts courus NA 32 2021 Non Dettes de loyers Fixe 178 2021 Non Autres dettes Divers 1 2021 Non TOTAL DETTE 1142 Disponibilités et dépôts Variable 330 0à 1mois Non Lignes de crédit confirmées (1) Variable 102 TOTAL LIQUIDITÉ 432 Le montant disponible de ces lignes dépend de l’en-cours des créances (voir note8.2.3).(1) DETTE ÉMISE EN 2020 Voir la note1.1 des comptes consolidés 2020 du Groupe pour une description détaillée des émissions de dette réalisées par le Groupe en 2020 dans le cadre de sa restructuration financière. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS En plus de la situation de la dette décrite ci-dessus, le Groupe détient également des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et assimilés accordés aux employés qui s’élèvent à 355millions d’euros au 31décembre 2020 (contre 375millions d’euros au 31décembre 2019). Pour plus d’information sur les provisions pour avantages postérieurs àl’emploi, voir la note9.2 des comptes consolidés du Groupe. RISQUE DE LIQUIDITÉ Pour plus d’information sur le risque de liquidité de la Société, voirlanote8.2.3 des comptes consolidés du Groupe. NOTATIONS DES AGENCES Technicolor utilise les services d’agences de notation pour aider lesinvestisseurs à évaluer la qualité de crédit du Groupe. En septembre2020, Standard & Poor’s (S&P) a attribué la noteCCC+ à TechnicolorSA (notation de l’entreprise), la noteB à la dette au titre du Nouveau Financement et la noteCCC aux Prêts à Terme Réaménagés. Toutes ces notes sont assorties d’une perspective stable. En septembre2020, Moody’s a attribué la noteCaa2 à TechnicolorSA (notation de l’entreprise), la noteCaa1 à la dette au titre du Nouveau Financement et la noteCa aux Prêts à Terme Réaménagés. Toutes cesnotes sont assorties d’une perspective stable. Aucune dette du Groupe ne possède de clauses relatives aux notations de crédit du Groupe. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 44 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE 2.4 GRI [102-10] Le 14 janvier 2021, le Groupe a annoncé la cession de son activité pour l’industrie de l’entertainment, ainsi que les technologies et services Post-Production à Streamland Media pour 30 millions d'euros. La vente créatifs pour l’industrie de la publicité, qui apportent la valeur maximale de l’activité Post Production fait partie de la vision stratégique du aux clients du Groupe. La vente, soumise aux conditions de clôture Groupe à long terme de se concentrer sur les effets visuels et l'animation habituelles, devrait être conclue au cours du premier semestre 2021. INFORMATIONS RELATIVES ÀLACOVID-19 2.5 GRI [102-10] [102-15] [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-1 Pratiques d’achats] [103-2 Pratiques d’achats] [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] La pandémie de la Covid-19 et les mesures sanitaires associées pour yfaire face ont eu un impact significatif sur toutes les activités de Technicolor. La Covid-19 a touché presque toutes les entreprises du monde. L’effet sur Technicolor a été significatif même si le Groupe a été en mesure d’apporter les solutions techniques nécessaires pour garantir, dans lamesure du possible, des conditions de travail sécurisées à distance pour un nombre élevé de salariés. Services de Production: • suite à la conclusion d'un accord en septembre entre les principaux • studios américains avec tous les principaux syndicats hollywoodiens, l'activité de production a commencé à s'accélérer au cours du quatrième trimestre 2020. En outre, un certain nombre de pays comme le Canada, la France et le Royaume-Uni ont lancé ou prolongé des programmes de soutien liés à la pandémie, notamment des subventions salariales et des régimes d'assurance/d'indemnisation de la production qui fournissent une couverture en cas de pandémie, il y a toujours des arrêts et retards de production, car les dernières • vagues de la pandémie restreignent temporairement les activités ou limitent les déplacements internationaux des talents et des équipes. Néanmoins, alors que les vaccinations continuent de se déployer dans le monde, le secteur est optimiste quant à un retour àlanormale au cours du second semestre 2021, dans l'ensemble, les Services de Production continuent d'observer • un niveau croissant d'appels d'offres pour les projets, en particulier pour la distribution en streaming/OTT, en plus des grands films visant à accélérer la production une fois que la distribution du vaccin Covid-19 aura atteint une masse critique dans le courant de l’année; Maison Connectée: • Maison Connectée est restée pleinement opérationnelle tout au • long de la crise de la Covid-19 en raison de l'adoption précoce d'un modèle de travail à distance qui a permis de déplacer la moitié de tous les employés hors site afin de garantir la sécurité et le maintien de l'ouverture des principales installations, l’impact de la Covid-19 est maintenant limité pour la fabrication • basée en Asie, mais affecte toujours la capacité en Amérique latine pour les opérations de fabrication et de back-end; Services DVD: • l’activité en matière de nouvelles sorties de films a été très limitée • àcompter du mois de mars2020 en raison de l’épidémie de laCovid-19. Dans la plupart des cas, cela a également retardé lasortie des coffrets, impactant directement le chiffre d'affaires/volume d'activité de Services DVD, la plupart des grands détaillants sont restés ouverts pendant • lapandémie, mais le niveau des ventes a été inférieur à la normale, avec quelques signes d'amélioration au quatrième trimestre. Malgré l’absence de nouvelles sorties, certains détaillants continuent d'allouer de l'espace pour promouvoir des contenus de catalogue, qui devraient permettre de soutenir les volumes de réplication deDVD en 2021 , certaines installations de production ont connu des pénuries • temporaires de personnel, mais l'impact global sur les opérations aété faible, l'impact actuel de la Covid-19 dépendra de l'étendue et de la • durée des restrictions en cours (en fonction du taux de croissance des nouveaux cas de la Covid). Le moment précis et l'ampleur de laréouverture des salles de cinéma auront un impact sur le niveau d'activité de sortie de nouveaux disques. Services DVD a accéléré certains aspects de ses futurs plans de restructuration afin de s'adapter à ces impacts. 3 45 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES3.1 46 Risques de marché et risques sectoriels 3.1.1 47 Risques opérationnels 3.1.2 54 Risques financiers 3.1.3 60 Litiges 3.1.4 65 CONTRÔLE INTERNE3.2 66 Objectifs et mise en œuvre des procédures 3.2.1 decontrôle interne 66 Cadre général de contrôle 3.2.2 67 Audit interne 3.2.3 68 Procédures de contrôle interne relatives 3.2.4 àl’élaboration etau traitement del’information comptable etfinancière 69 Autres procédures decontrôle interne 3.2.5 70 ASSURANCE3.3 72 Des efforts importants de management et d’atténuation des risques 202 audits relatifs à la sécurité en 2020 Campagne 2020 de contrôle Interne 8TIC’S, 3047 contrôles d’autoévaluation complétés par 278 responsables des contrôles 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 46 Sont présentés dans la première partie de ce chapitre les principaux risques identifiés par le Groupe et susceptibles d’affecter son activité, sa situation financière et son Développement Durable. D’autres risques, non identifiés ou considérés aujourd’hui comme non significatifs, pourraient aussi avoir uneffet significatif sur le Groupe. Sont décrits dans les autres parties les litiges, le contrôle interne et les programmes d’assurance. FACTEURS DE RISQUES 3.1 GRI [102-15] Les facteurs de risques suivants sont limités aux risques qui sont spécifiques à l’émetteur et qui sont importants pour prendre une décision d’investissement éclairée, comme le corrobore le contenu du Document d’enregistrement universel de l’émetteur. Dans chaque catégorie ci-dessous, l’émetteur, dans son évaluation, prend en compte l’ampleur prévue de l’impact négatif de ces risques sur l’émetteur et laprobabilité de leur survenance. La description des facteurs de risque, composée d’explications pour chacun des risques individuels ainsi que leurs procédures de surveillance et de gestion des risques, complétées par une indication de la tendance du risque (matérialisée par des flèches; à la hausse Ý, stable Ü et à labaisse Þ), ne se veut pas exhaustive. Les investisseurs potentiels doivent procéder à leur propre évaluation indépendante de tous ces facteurs de risque et doivent également consulter les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel. du processus interne de gestion des risques de l’émetteur qui est mentionné à la page68 du Document d’enregistrement universel de l’émetteur pour l’exercice clos le 31décembre 2020, après prise en compte de toute mesure d’atténuation résultant de ce processus interne de gestion des risques. Malgré ces mesures d’atténuation, l’émetteur considère que les risques énumérés ci-dessous restent importants pour l’émetteur et les risques les plus importants sont présentés en premier dans chaque catégorie ci-dessous et matérialisés par une étoile µ. La classification des risques opérationnels, financiers et de marché, présentée ci-dessous est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre Les risques que Technicolor considère comme les plus importants sont signalés par deux µµ en fonction de leur probabilité d'occurence et/ou de la gravité de leurs caractéristiques préjudiciables. Les trois principaux risques auxquels le Groupe est confronté: conjoncture économique, politique et sociale; • liquidités; • dépendance vis-à-vis des fournisseurs et des principaux composants. • Risques de marché et risques sectoriels Santé et sécuritéµ • Évolution de la conformité juridique et éthique µµ • Conjoncture économique, politique et sociale µµ • Cybersécurité µµ • Attraction des talents et investissements dans la culture µµ • Continuité des opérations • Diversité et Droits de l’Homme • Sécurité physique • Gestion des compétences et des savoirs, formation et fidélisation µµ •  Risques opérationnels Services de Production Maison Connectée Services DVD Gestion de projet clientµ • Dépendance vis-à-vis des fournisseurs • et des principaux composantsµµ Dépendance vis-à-vis des matières premières • et d’autres ressources clés µµ Évolution des crédits d’impôt • Concentration des clients et dépendance • vis-à-vis d’eux µµ Concentration de la clientèle et négociation • des contrats  Chaîne d’approvisionnement et processus • deproduction  Disponibilité de la main-d’œuvre • Risques financiers Liquiditésµµ • Pertes de valeur des actifs non-courants • Endettement • Plan de restructuration • Variations des taux d’intérêt et des taux de change •  Litiges Procédures en matière d’entente • Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan • 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47 Risques de marché et risques sectoriels 3.1.1 GRI 102-15] µ SANTÉ ET SÉCURITÉ Ü GRI [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [403-5] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les salariés du Groupe travaillent en général dans des immeubles de bureaux. Les risques environnementaux, d’hygiène et de sécurité se limitent donc à ce périmètre. Concernant les sites de production, leGroupe exploite trois sites de réplication de DVD et de Blu-ray™ (deux sites principaux au Mexique et en Pologne, et un plus petit en Australie), ainsi qu’un site d’assemblage de terminaux domestiques au Brésil. Les centres de distribution de la division Services DVD constituent également un vecteur d’exposition aux risques environnementaux, d’hygiène et de sécurité. Ils se situent principalement aux États-Unis, au Mexique, au Canada, au Royaume-Uni et en Australie. Néanmoins, l'arrivée de lapandémie de Covid-19, ainsi que les recommandations formulées par l’Organisation mondiale de la santé, ont eu des impacts négatifs sur le groupe Technicolor. Au-delà de l’impact humain vis-à-vis des salariés de Technicolor, le Groupe a été contraint de fermer provisoirement plusieurs de ses sites en raison de restrictions gouvernementales et locales. La chaîne d’approvisionnement a été perturbée, notamment en Chine, en raison des limitations dans la capacité de production et d’acheminement des produits des fournisseurs. Enoutre, nos clients ont également été impactés en raison des fermetures administratives nationales et locales, qui ont entraîné une baisse sensible de lademande, en particulier dans les Services de Production et Services DVD (àquelques exceptions près). La pandémie pourrait avoir d’autres impacts négatifs sur les résultats financiers du Groupe, dans la mesure où les incertitudes demeurent concernant ladurée et l’ampleur des perturbations qu'elle engendre. En temps normal, des formations type sur l’hygiène et la sécurité sont régulièrement dispensées aux salariés du Groupe, aux intérimaires et aux sous-traitants travaillant sur nos sites. L’objectif est de prévenir lesincidents et les accidents du travail dans le cadre de programmes de prévention généraux. Compte tenu de la pandémie de Covid-19, des mesures supplémentaires ont été mises en place, notamment en matière d’hygiène et de dépistage, pour minimiser le risque de contamination de nos salariés par la Covid-19. Les accidents du travail et les taux de gravité font l’objet de suivis qui prévoient des plans de réhabilitation. Les sites industriels sont régulièrement contrôlés pour identifier et évaluer les risques d’hygiène et de sécurité et pour permettre la mise en place de mesures de prévention. Technicolor suit de près l’évolution de la pandémie de Covid-19 et prend l’ensemble des mesures nécessaires afin d’accompagner ses clients dans cette période difficile et de s’assurer de la sécurité de ses collaborateurs. Le Groupe procède également à une évaluation des potentiels impacts, sur la production et la distribution de ses produits et services, qu’il va essayer d’atténuer par la mise en place de plans alternatifs, lorsque nécessaires. Technicolor a mis en place avec succès des mesures et outils permettant à ses salariés de télétravailler depuis leur domicile, et ce afin d’assurer la continuité des services dans l’ensemble du Groupe, notamment dans les divisions Services de Production et Maison Connectée. Les chaînes d'approvisionnement en Chine ont repris leur activité relativement rapidement, ce qui a fortement soutenu la division Maison Connectée de Technicolor. Afin d’apporter une réponse rapide et de prendre l’ensemble des mesures nécessaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail sur la Covid-19 chargé de mettre en place les actions quotidiennes/hebdomadaires requises et d’en suivre les avancées (voir chapitre2, section2.5 «Informations relatives àlaCovid-19»). Pour plus d’informations sur les mesures d’hygiène et de sécurité mises en œuvre par Technicolor, voir le chapitre5, section5.1.5 «LaSécurité au travail» du présent Document d’enregistrement universel. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 48 µµ CONJONCTURE ÉCONOMIQUE, POLITIQUE ET SOCIALE Ý GRI [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] Identification des risques Surveillance et gestion des risques La pandémie actuelle de Covid-19 a détérioré l’environnement macroéconomique et entamé la confiance des consommateurs. Elle a entraîné une diminution des volumes de certains produits et services du Groupe, impactant le revenu disponible et les dépenses. Par exemple, Technicolor est ainsi solidement implantée en Amérique latine par lebiais de son segment Maison Connectée, et les incertitudes économiques dans cette région pourraient avoir un impact certain sur le chiffre d’affaires et sur les résultats. Le secteur du cinéma pâtit énormément de cette pandémie. Lafermeture prolongée des salles de cinéma et/ou les contraintes de capacité continueront de perturber les dates des nouvelles sorties, cequi pourrait peser sur le chiffre d’affaires et les résultats des Services DVD et des Services de Production. De même, Technicolor a installé ses principaux sites de Services de Production dans des pays ou régions favorables à ses clients, en raison des incitations fiscales. Toute modification substantielle des programmes incitatifs disponibles dans ces pays ou régions pourrait influer fortement sur les décisions des clients concernant l’endroit où ils souhaitent sous-traiter certains Services de Production tels que leseffets visuels et l’animation. Par ailleurs, en raison de la faiblesse de l’activité économique générale, le risque existe qu’un nombre accru de clients du Groupe cessent de respecter leurs obligations envers le Groupe ou ne puissent plus être en mesure d’honorer leurs dettes, ce qui accroîtrait le volume des créances impayées. Tout ralentissement économique mondial prolongé pourrait ainsi avoir des effets négatifs sur lesrésultats d’exploitation ou la situation financière du Groupe. Lasortie du Royaume-Uni de l'Union européenne peut également avoir un impact négatif sur les performances du Groupe. Par exemple, ilexiste un risque pour les activités des Services de Production en raison des retards dans la mobilité des talents, qu’il s’agisse d’embaucher et de faire venir des talents au Royaume-Uni ou d’obtenir des visas pour les talents britanniques pour qu’ils puissent travailler au sein de l’Union européenne. De même, la division Maison Connectée et les Services DVD peuvent subir des retards de livraison et/ou de nouveaux impacts sur les coûts transfrontaliers. La présence du Groupe sur des marchés géographiquement diversifiés le rend moins sensible aux conditions économiques défavorables d'un marché donné ; particulièrement lors d'une pandémie mondiale où certains marchés clés retrouvent une relative normalité plus rapidement que d'autres. Les risques concernant l’environnement réglementaire, politique et social sont gérés par chacune des activités et au niveau du Groupe par le Comité Stratégique, soit sous forme décentralisée pour les risques spécifiques à une activité donnée, soit par le biais des fonctions support. Ils font l’objet d’un examen détaillé et régulier par laDirection du Groupe dans le cadre de réunions mensuelles ou trimestrielles de revue d’activité. Sur le thème de la Covid-19, le Groupe a mis en place un groupe de travail spécifique qui a immédiatement préparé et diffusé un manuel de référence sur la gestion de la Covid-19 et continue de se réunir chaque semaine pour s'assurer de la mise en place des meilleures pratiques et le respect des réglementations locales. En ce qui concerne l'impact des conditions économiques générales sur les clients, le département financier du Groupe a mis en place depuis longtemps des politiques de suivi régulier des débiteurs et de vérification de la solvabilité des nouveaux clients, et le Groupe continue de surveiller de près le risque posé par le Brexit sur sesopérations. La division Maison Connectée évalue les options pour atténuer les retards logistiques et douaniers, y compris le recours à des courtiers externes pour alléger les charges et les retards administratifs, les charges administratives et les retards. Les Services DVD se sont montrés proactifs, préparant en amont des communications orales et écrites sur le Brexit à destination des clients. Les Services DVD n’ont subi aucun impact négatif lié au Brexit en 2020, et ils continueront de suivre la situation à mesure que l’activité reprendra en 2021. Ladivision des Services de Production reste en communication constante avec les services d'immigration et les ressources humaines pour se tenir au courant des dernières réglementations ayant un impact sur la mobilité des talents au-delà des frontières. Aujourd'hui, Technicolor considère le Brexit comme un risque à relativement court terme pendant cette période de transition. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49 µµ ATTRACTION DES TALENTS ET INVESTISSEMENTS DANS LA CULTURE Ý GRI [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe dépend du recrutement et de l’implication continus de Ressources humaines clés, dotées de compétences techniques et d’une solide connaissance du secteur. Il s’agit notamment de réalisateurs, superviseurs ou coloristes d’effets visuels particuliers pour les Services de Production, d’ingénieurs pour la division Maison Connectée, ainsi que d’informaticiens/spécialistes de lasécurité des informations pratiquant des tests d’intrusion, etc. Les experts dans le domaine de la technologie sont aussi des collaborateurs essentiels en ce qu’ils contribuent à l’amélioration de la qualité de nos produits. Deplus, le réservoir de talents dans lequel la Société puise une grande partie de ses collaborateurs est très mobile sur le plan géographique. Tout retard significatif dans la procédure d’immigration à laquelle doivent se plier les nouvelles recrues (dans lecadre du Brexit) pourrait également porter préjudice aux activités du Groupe. L’absence de stratégie/proposition de valeur ou de projets culturels en faveur de l’inclusion de la fonction People & Talent (anciennement Ressources humaines), conjuguée à des résultats financiers en baisse, pourrait réduire l’attractivité du Groupe. Leprocessus de recrutement du Groupe peut prendre plus de temps et/ou il se peut que les talents soient moins motivés pour ytravailler. Et c’est sans compter les défis externes liés à lapandémie actuelle (chômage technique ou licenciements possibles). Le télétravail à domicile va clairement jouer un rôle majeur dans lenouvel environnement de travail. Le manque d’initiatives de renforcement de la culture collaborative et de la créativité peut conduire à un sentiment d’isolement ou à des problèmes de santé mentale. Cette situation peut aussi entraîner des comportements moins éthiques et/ou des inefficacités. Pour limiter l’impact potentiel de ces risques, la fonction People & Talent a repensé sa mission, ses activités et ses programmes pour mieux répondre à l’environnement actuel et aux besoins du métier. Ces initiatives inclus notamment des programmes de recrutement, des évaluations annuelles des talents, ainsi qu’un programme mondial axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, manière d’incarner son engagement à long terme: leGroupe met un point d’honneur à célébrer les différences et à promouvoir la diversité des communautés et des clients. En parallèle des activités de l’Academy Technicolor, véritable centre de formation dédié aux artistes numériques en herbe, les Services de Production ont lancé The Focus en 2018. Objectif: consolider lerecrutement des talents dans toutes les Business Units afin d’améliorer le processus de recrutement mondial, d’identifier de nouveaux réservoirs de talents, de faciliter la mobilité internationale etde pourvoir les postes vacants sur les différents sites. En 2020, l’Academy Technicolor a ainsi formé plus de 188artistes dans ses principaux centres de Montréal (Canada) et de Bangalore (Inde). En2020, du fait des restrictions liées à la pandémie, ces sessions ont été dispensées en visioconférence, offrant flexibilité et évolutivité aux participants. Les nouvelles académies virtuelles soutiennent la formation et le développement des artistes dans les studios du monde entier. Ellesleur permettent d’acquérir un ensemble cohérent de compétences qu’ils pourront directement mettre à profit. L’équipe Focus continue de bâtir des partenariats universitaires et de prodiguer des conseils sur lesprogrammes pédagogiques pour garantir l’adéquation des compétences avec les besoins du marché. Elle propose aussi aux étudiants un accompagnement sous la forme de mentorat et participe aurecrutement tout en veillant à promouvoir la diversité. Concernant la problématique de l’immigration, le Groupe a noué et entretient des relations de long terme, au niveau local, avec des conseillers externes et les administrations en charge de l’immigration pour les encourager à faciliter le processus d’immigration. Élément de différenciation pour attirer et fidéliser les collaborateurs, Technicolor s’efforce en permanence d’améliorer sa politique d’avantages sociaux. Des enquêtes ont été menées pour sonder le moral et l’état d’esprit des salariés, en particulier de ceux travaillant à leur domicile depuis longtemps. Nous avons dispensé une formation aux compétences relationnelles pour accompagner nos collaborateurs dans l’évolution des relations professionnelles. Nous avons également déployé, dans le monde entier, un projet axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, couvrant toutes les catégories de salariés. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 50 DIVERSITÉ ET DROITS DE L’HOMME Ü GRI [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-1 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-2 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-1 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-2 Évaluation sociale des fournisseurs] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les secteurs créatifs et innovants ont besoin d’une certaine diversité des talents pour être performants et se différencier de la concurrence: la diversité de genre, de culture et d’expérience est un élément clé et doit être promue sur chaque site. Les obstacles à la diversité pourraient altérer la compétitivité du Groupe ou sa capacité à développer de nouveaux produits. Ce constat vaut tant pour la conception de logiciels que pour les secteurs des effets visuels ou l’animation, car nos produits et services sont destinés tant aux hommes qu’aux femmes dans lemonde entier. Les obstacles peuvent survenir en interne et conscient de cela, le Groupe a mis en place des politiques qui garantissent ladiversité et l’égalité de genre. Ils peuvent toutefois être aussi extérieurs au Groupe et empêcher le recrutement de talents d’origines diverses sur un site. Dans un marché en plein essor, la capacité à recruter des collaborateurs talentueux est essentielle et la modification de ces règles (par exemple, règles d’immigration, d’égalité de genre dans les systèmes éducatifs nationaux,etc.) peut créer des tensions dans les pays où le Groupe est présent. Comme dans toute organisation, des cas de discrimination et de harcèlement peuvent survenir. Outre le fait que ces comportements sont totalement inacceptables, dans des environnements aussi bien créatifs qu’industriels, ils nuisent à l’attractivité du Groupe et l’empêchent de fidéliser ses collaborateurs talentueux. Ils pénalisent également la sécurité des activités et la réputation du Groupe. Les chaînes d’approvisionnement et la logistique sont de plus en plus complexes et font intervenir un nombre croissant de parties prenantes et de niveaux de sous-traitance. La détection et la prévention des cas de non-respect des Droits de l’Homme tout au long de la chaîne d’approvisionnement sont essentielles, tout comme la mise en place de mesures correctives en cas de récidives. La mise en place de mesures internes proactives visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction au sein du Groupe est le premier levier. Développer l’attractivité du Groupe (responsabilisation, implication et formation des collaborateurs) permet de résister mieux que la concurrence aux évolutions réglementaires susceptibles d’altérer la diversité des talents au sein du Groupe. La mise en place de mesures proactives vis-à-vis des autorités publiques constitue unlevier essentiel pour réduire lapénurie de tout type de talents. Le Groupe propose des formations à ses collaborateurs pour lessensibiliser au harcèlement et à la discrimination et pour lutter contre ces deux fléaux. Dans certains pays, des stages d’autodéfense sont proposés aux femmes. Une procédure de signalement et d’alerte a été mise en place pour signaler les cas de harcèlement et de discrimination. Des sanctions peuvent être prises à l’issue d’enquêtes ayant permis de prouver les cas de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe tient à jour une cartographie des risques relatifs aux fournisseurs et organise des audits de terrain sur les sites des fournisseurs présentant les niveaux de risque les plus élevés (pays et activité). La procédure de signalement et d’alerte mise en place par leGroupe permet de recueillir les signalements en la matière. Lescontrats signés avec les fournisseurs contiennent des clauses qui prévoient des sanctions en cas d’atteinte aux Droits de l’Homme, ycompris la résiliation immédiate du contrat pour les infractions lesplus graves. Le Groupe envisage toujours de recourir à des prestataires alternatifs pour éviter l’interruption de la production. µµ GESTION DES COMPÉTENCES ET DES SAVOIRS, FORMATION ET FIDÉLISATION Ý GRI [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe s’appuie dans une large mesure sur l’expertise de certains collaborateurs hautement qualifiés (qui occupent des postes stratégiques, par exemple, responsables financiers ou informaticiens), difficiles à remplacer. S’ils quittaient le Groupe, ils mettraient cedernier dans une situation délicate. En outre, le fait de ne pas disposer d'outils et de processus appropriés pour le développement des employés existants (c'est-à-dire laformation des compétences générales et techniques) et l'identification des talents clés exposerait le Groupe à ne pas pouvoir retenir ses employés. Nous avons mis en œuvre plusieurs programmes dans l’ensemble du Groupe dans le but d’assurer une bonne rétention des connaissances, notamment via la formalisation et/ou la documentation des actions de formation croisée et la formalisation de la documentation des activités clés soutenant les finances. Dans le cadre des nouvelles missions de lafonction People & Talent, celle-ci est chargée d’élaborer des plans de succession et d’identifier les experts clés. Les programmes de formation mondiaux ont été adaptés aux conditions générales de l’apprentissage à distance, y compris en ce qui concerne lescompétences relationnelles. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 µµ ÉVOLUTION DE LA CONFORMITÉ JURIDIQUE ET ÉTHIQUE Ý GRI [103-1 Conformité socio-économique] [103-2 Conformité socio-économique] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Dans la mesure où le Groupe est implanté dans de nombreux pays, ildoit se conformer à des réglementations diverses et complexes. Leslois et réglementations auxquelles il est soumis s’appliquent à de nombreux domaines: pratiques commerciales, pratiques concurrentielles, lutte contre la corruption, gestion des données personnelles, protection des consommateurs, gouvernance d’entreprise, droit du travail, contrôles internes, réglementations fiscales locales et internationales, et conformité des produits de haute technologie destinés à l’exportation. Toute modification substantielle de ces lois et réglementations peut avoir une incidence sur lesactivités du Groupe. De plus, sans un cadre de gouvernance bien défini et solide (politiques du Groupe à jour, communication et formation), nous risquerions d’engager plus qu’avant la responsabilité du Groupe. Malgré tous ses efforts, le Groupe peut devoir faire face à des allégations étayées ou non selon lesquelles il n’aurait pas respecté les réglementations nationales ou internationales qui lui sont applicables. Cela pourrait ternir sa réputation, saper ses perspectives de croissance et peser sur sa performance financière. Par ailleurs, toute modification substantielle de ces lois et réglementations peut avoir une incidence sur les activités du Groupe. Pour limiter son exposition à ce genre de risques, le Groupe développe des programmes de conformité couvrant les problématiques communes à ses activités. Le Conseil d’administration est chargé d’examiner les mises à jour nécessaires. Sous l’impulsion de la Direction et par le biais des actions mises en œuvre par le responsable de la conformité, le Groupe s’efforce d’améliorer en permanence ses programmes et ses campagnes de sensibilisation àl’intention des salariés. Il œuvre également à la mise en place de procédures de prévention et de gestion des risques de ce type. Par ailleurs, la Société contrôle régulièrement ses filiales partout dans le monde et a recours à des experts indépendants pour vérifier qu’elles respectent les réglementations applicables à ses différentes activités. Technicolor applique un programme de conformité à l’échelle du Groupe qui repose sur une Charte Éthique et sur une culture de l’intégrité. Ce programme de conformité définit des règles et des procédures générales que tous les salariés et toutes les entités doivent respecter. Ces règles et procédures générales permettent ensuite de définir des règles locales applicables aux activités concernées. Cesprocédures sont traduites et adaptées en fonction des réglementations et de la culture locale. Le Groupe a actualisé et amélioré sa Charte Éthique en 2018. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 52 µµ CYBERSÉCURITÉ Ý GRI [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Du fait de l’existence de contenus ultra-sensibles et confidentiels, lagestion et la transmission sécurisées des informations de Technicolor et des clients est une composante essentielle des activités du Groupe. Le manque de fiabilité des systèmes et protocoles de sécurité des contenus (s’appliquant sur site et à distance dans le cadre du télétravail) peut compromettre aussi bien des informations sensibles que des actifs, tels que la Propriété intellectuelle: perte, divulgation, détournement, modification, partage ou accès non autorisés, etc. Le développement de certains produits peut se révéler plus coûteux ou le délai de réalisation peut être plus long que prévu en raison de difficultés inattendues dans le cycle de développement, de problèmes de qualité liés à la complexité technologique des produits, de contraintes en matière de ressources ou d’une dépendance àl’approvisionnement de tiers. Face à la prolifération et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données du Groupe peuvent être vulnérables. En cas d’attaque, laresponsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires en cas de préjudice. En outre, depuis la pandémie de Covid-19, les environnements de télétravail se sont imposés comme une nouvelle norme dans lemonde entier, ce qui, de fait, élargit pour ainsi dire les risques en matière de sécurité des contenus, le périmètre de sécurité étant passé de nos sites aux domiciles des salariés. Le manque de sensibilisation des collaborateurs aux cyber risques augmente par ailleurs le risque de phishing et d’introduction de programmes malveillants dans nos systèmes informatiques. Cesconséquences peuvent pousser des clients clés à retirer des projets à Technicolor et sont susceptibles d’exposer le Groupe à une charge financière importante, d'engager sa responsabilité juridique, d'entrainer une perte de réputation et un manque à gagner. Les mesures de sécurité relatives aux réseaux de production de contenus des Services de Production sont pilotées par les équipes internes chargées de la sécurité et sont destinées à réduire ces risques. Ces mesures et protocoles de sécurité sont continuellement mis en œuvre, appliqués, évalués et actualisés à mesure que lesbesoins en matière de production évoluent, ou que de nouvelles technologies ou menaces apparaissent. Les centres Maison Connectée dédiés au développement de produits ou à la mise en œuvre de services intègrent des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. Le segment Maison Connectée a mis en place une procédure d’approbation de sécurité pour ses nouveaux produits afin de garantir le respect de normes de sécurité contraignantes. Cette procédure fait partie de la méthode de gestion des projets de développement de produits. Une fois que les produits sont livrés, une procédure de réponse est mise en place pour accompagner les clients en cas d’incident. Cette procédure inclut un protocole de signalement des défaillances qui permet aux chercheurs en sécurité de signaler les failles des produits du segment Maison Connectée, et d’y remédier avant qu’elles ne soient divulguées publiquement ou que les risques induits ne se réalisent. Les politiques de sécurité et le recours à des fournisseurs qualifiés, àdes équipements et des logiciels de qualité, associés à des évaluations de sécurité régulières et des tests d’intrusion, visent àréduire les risques à un niveau acceptable. Pour ce qui est des risques de sécurité physique, une équipe dédiée procède à des évaluations des risques sur tous les sites clés et suggère, si besoin est, un plan de remédiation aux coordinateurs de la sécurité présents sur place. En 2020, en collaboration avec des clients et des organisations du secteur, le Groupe a réussi sa transition vers des environnements et flux de travail sécurisés pour le télétravail à domicile, lorsqu’il s’avère nécessaire, en fonction des décisions publiques locales. Les normes de sécurité Technicolor sont régulièrement examinées et actualisées pour rester en phase avec le secteur et les politiques de sécurité en vigueur. En 2020, Technicolor a pris en charge 202 audits de sécurité, qui incluaient une combinaison d’audits internes et externes. Les conclusions des audits font l’objet d’un suivi et sont gérés par les équipes internes. En 2020, le Groupe a dispensé une formation de sensibilisation àlasécurité à tous les salariés. Il a aussi largement communiqué autour du phishing, des logiciels malveillants et des pratiques générales en matière de sécurité, en mettant davantage l’accent sur les impacts du recours de plus en plus fréquent au télétravail. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53 CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS Ü GRI [102-34] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le risque que les processus critiques soient impactés ou même contraints d’être interrompus du fait de catastrophes naturelles (parex., pandémie, séisme, inondation,etc.) et/ou à cause d’incidents dus à l’activité humaine, n’est pas identifié et traité dans un Plan de continuité de l’activité (PCA). Le manque de visibilité sur la maturité des PCA dans les divisions, ainsi qu’au niveau du Groupe, peut fortement handicaper la reprise rapide de ses activités et peut avoir, àterme, un impact significatif sur sa situation financière. Le fait de ne pas intégrer aux PCA les enseignements tirés de cette crise sanitaire pourrait mettre le Groupe dans la même situation à l’avenir. Ceconstat est valable aussi bien pour le Groupe que pour les tiers. Il y a un risque que les changements climatiques et environnementaux (Covid-19) entraînent une récession économique, impactant ainsi lesactivités de nos principaux partenaires (clients et fournisseurs) compte tenu des décisions gouvernementales. De plus, en cas de reprise sur sinistre (DR), il y a risque d’une mauvaise anticipation des capacités des systèmes d’information nécessaires pour restaurer les applications et services informatiques de manière méthodique et dans les meilleurs délais à la suite d’un incident majeur. Enfin, le risque de mauvaise coordination entre l’équipe informatique chargée de la reprise sur sinistre et l’équipe opérationnelle chargée du PCA, pourrait compromettre l’efficacité des solutions de continuité, comme la mise en œuvre de solutions de travail à domicile. Le manque d’exercices de simulation peut créer deslacunes si le risque devait se concrétiser. Un cadre commun avec une gouvernance solide, appuyé par une organisation matricielle bien définie et une équipe de direction par division, existe au sein de Technicolor. Il est soutenu par leTechnicolor Security Office (TSO). Des programmes de gestion de crise et de sécurité des salariés (CMES) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils SBI (Significant Business Incident, soit incident d’activité important), unprocessus sous-jacent auquel concourent les RH et le TSO. Desoutils, processus et ressources existent pour anticiper les risques imprévus (comme une pandémie). Les programmes de PCA ont été déployés avec succès en 2020 et, après l’avènement de la crise, lesplans et processus concernés ont été peaufinés dans l’ensemble duGroupe avec une gouvernance actualisée et une vue centralisée des PCA dans le Groupe. SÉCURITÉ PHYSIQUE Ü GRI [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe est exposé à des risques de sécurité physique via ses obligations contractuelles de protection du contenu des clients dans l’ensemble des activités (par exemple, les services de chaîne d’approvisionnement de DVD fournis par la division, de la réception et du stockage des contenus originaux à la réplication sur des supports optiques, jusqu’à la livraison du produit fini chez le distributeur). Tout(e) copie illégale et/ou vol de produit fini peut entraîner une perte économique considérable pour le client. Par conséquent, tout manquement à la sécurité physique imputable à la division pourrait donner lieu à des sanctions financières, des pertes de contrats ou une détérioration de l’image et de la réputation du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est également exposé à des risques de sécurité physique sur tous ses sites, qui concernent la protection de ses collaborateurs et de ses systèmes. L’insuffisance des mesures en place et de la logistique de maintenance peut poser des problèmes de sécurité et porter atteinte à l’image ainsi qu’à la réputation du Groupe auprès de ses salariés et de ses clients. Des mesures et contrôles de sécurité rigoureux ont été mis en place par une équipe dédiée (service de prévention des pertes, sécurité,etc.) et sont appliqués sur tous les sites qui traitent des contenus de clients. Les évaluations de risque et les mesures de réduction des risques y afférentes sont réalisées une fois par an et dès lors que le contexte évolue. Les employés sont formés et sensibilisés aux questions de sécurité et font partie du réseau de sécurité de ladivision. Plusieurs clients et associations professionnelles vérifient régulièrement ces procédures de sécurité (voir Cybersécurité). Les sites sont protégés par des systèmes efficaces de contrôle du périmètre et d’alarme, et des dispositifs de surveillance de pointe. Tous les membres du personnel et les visiteurs font l’objet de contrôle d’accès et de sécurité rigoureux et, à leur sortie (sur les sites à risque), d’une fouille manuelle au détecteur de métaux et/ou à l’aide de scanners corporels. Tous les effets personnels sont inspectés. Tous lesprestataires de services indépendants (à l’instar des prestataires de services de transport et de nettoyage) sont rigoureusement contrôlés pour garantir le respect des normes de sécurité édictées par Technicolor. De plus, le Groupe souscrit des assurances qui couvrent le vol de produits (y compris des polices d’assurance qui couvrent les vols de biens et de marchandises). 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 54 Risques opérationnels 3.1.2 GRI [102-15] SERVICES DE PRODUCTION µ GESTION DE PROJET CLIENT Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques La taille des projets de la division Services de Production varie grandement, certains pouvant durer entre 12et 18mois, tandis que de nombreux projets nécessitent des délais de réalisation beaucoup plus courts. La difficulté réside dans la capacité à affecter lesressources de manière adéquate pour exécuter les projets en respectant le délai et le budget impartis, à réduire les écarts entre lesprojets et à s’adapter aux changements imposés par les clients au niveau du périmètre de la production, ainsi qu’aux calendriers de production et de sortie. Certains projets peuvent également être réalisés dans plusieurs pays et couvrir de nombreux fuseaux horaires, ce qui peut en compliquer la gestion. Si un projet consomme plus de ressources que prévu, cela peut entraîner un dépassement des coûts qui peut être difficile à répercuter sur nos clients, d’autant plus que la division Services de Production opère dans le cadre de contrats à prix fixe. La division Services de Production est également dépendante de clients et/ou de prestataires de services susceptibles d’allonger le délai nécessaire àlaréalisation d’un projet. Les activités d’effets visuels de la division Services de Production dépendent ainsi du nombre de prises effectuées: tout retard dans les prises de vue réduit le délai de réalisation dont dispose la division Services de Production, et peut nécessiter des ressources et des coûts supplémentaires afin de respecter le calendrier de production. La division Services de Production a mis en place des processus permettant d’évaluer les risques. Ces processus sont régulièrement actualisés tout au long de l’exécution des projets pour prendre les mesures de réduction des risques qui s’imposent. Dans le cadre du processus d’appel d’offres, l’allocation et la planification des ressources sont assurées par l’équipe chargée de gérer la production. L’objectif est de garantir une évaluation adéquate pour que le projet puisse être mené à bien et pour obtenir des fonds supplémentaires au besoin. Durant le processus de production, la division suit attentivement l’évolution des projets, notamment grâce à des audits financiers servant à déterminer le coût de réalisation. L’objectif est de s’assurer que les projets en cours respectent les budgets prédéfinis et d’anticiper tout écart par rapport aux prévisions de ressources, aux objectifs de qualité et au calendrier de livraison. Des rapports d’avancement et des indicateurs de gestion sont produits pour soutenir ce processus de suivi. Des tests préliminaires et des livraisons intermédiaires sont prévus avec les clients pour s’assurer que la qualité des services est conforme à leurs attentes. La division utilise également des outils de gestion des flux de travail qui aident à coordonner les revues et les livraisons auprès des tiers et à limiter les risques de dépendance. Pour réduire davantage lesdépendances aux clients, en plus des appels d’offres attribués à prix fixe, les contrats contiennent des clauses de modification de commande bien structurées qui permettent de rehausser et de réduire le montant du projet si un client modifie substantiellement la taille du projet ou pour financer des reprises créatives. Grâce à son réseau de studios de production aux quatre coins du monde, ladivision Services de Production dispose de la taille et des technologies nécessaires pour optimiser l’allocation et l’utilisation des ressources si un projet particulier nécessite des ressources supplémentaires imprévues ou si un client modifie son calendrier de production et/ou la date de livraison du projet concerné. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55 ÉVOLUTION DES CRÉDITS D’IMPÔT Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Certains États, provinces ou pays comme le Canada, le Royaume-Uni, la France et l’Australie ont mis en place une fiscalité incitative pour encourager la production de films, de programmes télévisuels/streamers et/ou publicitaires (principalement au bénéfice des clients de la division). Ces programmes de fiscalité incitative permettent à certaines entreprises de bénéficier d’avantages financiers tels que des crédits d’impôt remboursables, des abattements fiscaux ou des allègements fiscaux en fonction de coûts de production engagés sur le lieu de production, sous réserve d’éligibilité. Par conséquent, Technicolor a installé ses principaux sites de la division Services de Production dans des pays ou régions fiscalement favorables à ses clients. Toute modification substantielle des programmes incitatifs disponibles dans ces pays ou régions pourrait influer fortement sur les décisions des clients concernant l’endroit où ils souhaitent sous-traiter certains Services de Production tels que les effets visuels et l’animation. Bien que le Groupe ait réussi à optimiser l’implantation géographique de ses activités de Services de Production en conséquence et qu’ilprévoie de continuer à procéder ainsi, rien ne garantit qu’il ne sera pas affecté par des modifications apportées aux programmes locaux d’incitation à la production, ce qui pourrait exposer le Groupe à une perte potentielle de chiffre d’affaires. Technicolor surveille attentivement les éventuelles évolutions importantes susceptibles de modifier le cadre d’incitation à laproduction et s’efforce d’adapter ses sites de production dans des régions stratégiques en les étendant ou en en diminuant la taille en fonction des préférences de ses clients. Le départment fiscal et le service des affaires gouvernementales de Technicolor s’attachent à surveiller consciencieusement les évolutions fiscales applicables au cadre d’incitation à la production pour fournir des lignes directrices aux unités opérationnelles en ce qui concerne les critères d’admissibilité et les contraintes administratives. Le Groupe a également noué et entretient des relations de longue date avec les gouvernements locaux et les organisations professionnelles pour s’imposer comme un acteur de premier plan dans les discussions concernant l’évaluation et la mise en œuvre desévolutions apportées aux programmes d’incitation à la production. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 56 MAISON CONNECTÉE µµ DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET DES PRINCIPAUX COMPOSANTS Ý GRI [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le segment Maison Connectée sous-traite à ses fournisseurs extérieurs un nombre important d’activités, y compris la production et la logistique, àl’exception des activités de production du site de Manaus, au Brésil. Cette dépendance envers les fournisseurs extérieurs et les partenaires de fabrication signifie que le segment Maison Connectée est exposé aux répercussions des retards de production ou à d’autres échecs de la performance de ses fournisseurs. Tout retard dans l’approvisionnement en composants essentiels ou pièces d’assemblage, dans la production et dans la livraison ou tout problème de quantité pourrait ternir la réputation ou affecter la performance opérationnelle du segment Maison Connectée. Technicolor fabrique et intègre des produits dont la production dépend largement de l’approvisionnement en composants essentiels (puces mémoire DRAM, puces mémoire Flash et composants électroniques passifs/MLCC), pièces d’assemblage, et de la conception par un nombre très limité de fournisseurs et de sous-traitants. En 2020, les cinq premiers fournisseurs de la division ont fourni environ 58% des composants. Cette dépendance aux fournisseurs comporte plusieurs risques, dont uncontrôle limité sur les prix, sur les conditions, sur la disponibilité desbiens, sur la qualité et sur les délais de livraison. Les pénuries de matières premières ou de composants, les problèmes de contrôle qualité, les contraintes de capacité de production ou les retards dus aux fournisseurs indépendants pour tout type de raison créent un risque de rupture de stock de nos produits, ce qui pourrait réduire lerésultat net, nos résultats d’exploitation et nuire aux relations avec lesclients. En outre, si nos fournisseurs connaissent de tels problèmes, ilse pourrait qu’ils privilégient d’autres clients au détriment de Technicolor. Les restrictions visant à empêcher la propagation de la Covid-19 limitent actuellement les activités de la division Maison Connectée, dont les sites de production et d’assemblage en Chine et au Brésil ont vu leurs opérations interrompues en raison de perturbations des chaînes d’approvisionnement. Néanmoins, la demande pour les produits Maison Connectée se maintient et la reprise de l’activité industrielle en Chine est maintenant bien engagée. Les hausses des prix de marché et les pénuries des puces mémoire DRAM et Flash et des composants électroniques passifs/MLCC (condensateurs, résistances) sont apparues à la fin de l’année 2016 pour les puces mémoire DRAM et Flash, et à la fin du premier semestre 2017 pour les MLCC. Elles illustrent la dépendance du segment Maison Connectée à un nombre très limité de fournisseurs de composants stratégiques. En 2020, des tensions sont apparues sur le marché des circuits intégrés (CI), conduisant à d’importants décalages dans les délais de livraison (18semaines début 2020 contre 26semaines au 2 nd semestre 2020 et davantage encore en 2021), faisant de la livraison au client un véritable défi à relever. Ces composants sont utilisés par un éventail de produits qui dépasse largement le segment Maison Connectée, tels que les smartphones, lesordinateurs de bureau, les tablettes ou les applications automobiles. Ledéséquilibre mondial entre l’offre et la demande a entraîné une hausse marquée de leurs coûts. L’incapacité à maîtriser ce risque peut significativement diminuer la rentabilité de l’activité Maison Connectée. Pour atténuer les risques relevant de ses fournisseurs, ledépartement des achats a établi des procédures détaillées pour le suivi opérationnel, contractuel et de la qualité des principaux fournisseurs, que ceux-ci soient des fabricants contractuels de produits électroniques en Asie et en Amérique latine, ou des fournisseurs de composants clés, comme les circuits intégrés ou les puces de mémoire. Fin 2019, nous avons lancé un projet d’automatisation et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Objectif: gérer la planification des ventes et des opérations, lesprévisions relatives aux besoins des clients, les engagements, laplanification des ressources en matériaux, l’échange électronique de données et la logistique. Mises en production courant 2020, les premières fonctionnalités offrent plus efficacité et une transparence accrues. Nous organisons régulièrement des réunions avec les fournisseurs pour analyser lesperformances de la chaîne d’approvisionnement et lesdemandes des clients. Lessous-traitants sont tenus de mettre en place des programmes de reprise et de poursuite des activités sur leurs sites de production. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après uneévaluation minutieuse des capacités de production, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. La Société s’efforce de favoriser une collaboration étroite avec ses principaux fournisseurs pour assurer une intégration optimale de toutes ses activités. Certains fournisseurs de longue date sont devenus des partenaires avec qui le Groupe a pu mettre en place une gestion très flexible des contrats d’approvisionnement. LeGroupe a mis en place des tableaux d’évaluation des fournisseurs pour contrôler leurs performances de manière optimale. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, le segment Maison Connectée a identifié des sources alternatives d’approvisionnement pour certains de ses principaux matériaux et composants. Quand bien même cela pourrait limiter sa capacité à négocier les conditions les plus favorables, ces sources alternatives d’approvisionnement servent à réduire la dépendance aux principaux fournisseurs. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, comme c’est le cas pour les puces mémoire et les composants passifs, la Société amis en place une structure de contrôle chargée de surveiller lapression sur les prix de certains composants et d’anticiper les pénuries éventuelles. Dans le cas où ces risques se matérialisent, la Société a lancé des mesures de réduction des risques telles que l’inclusion de clauses prévoyant l’indexation du prix de vente aux prix des principaux composants dans les contrats des clients ou des négociations avec les clients afin de compenser les variations de prix soudaines et inattendues. En 2020, la Société a mis en place un outil automatisé d’évaluation des risques fournisseurs. Elle investit aussi dans unoutil supplémentaire de surveillance des risques de la chaîne d’approvisionnement. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57 µµ CONCENTRATION DES CLIENTS ET DÉPENDANCE VIS-À-VIS D’EUX Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Une grande partie du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée de Technicolor est générée avec les grands opérateurs de télévision payante et de réseaux. En 2020, les ventes aux cinq principaux clients de la division ont représenté environ 53% du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée et environ 31% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Cette concentration du chiffre d’affaires autour de quelques entreprises du secteur des terminaux domestiques a pris de l’ampleur avec la vague de consolidation qui a déferlé ces dernières années, en particulier avec Charter Communications (acquisition de Time Warner Cable), AT&T (acquisition de DIRECTV) et les activités de syndicationX1 de Comcast. Cette concentration du secteur a permis au segment Maison Connectée d’accroître ses activités auprès de ses clients en croissance permanente. Elle s’est toutefois accompagnée d’une augmentation des risques susceptibles de se matérialiser dans lecas où des clients décideraient de faire appel à des concurrents. Cette concentration sectorielle pourrait aussi provoquer un rééquilibrage du pouvoir de négociation auprès des clients dont lepouvoir d’achat augmente. La concentration de la clientèle oblige les fournisseurs à devenir de véritables partenaires mondiaux et à accroître la profondeur de la relation. L’acquisition de Cisco Connected Devices par Technicolor en 2015 est une réponse à la consolidation sectorielle. Il s’agit d’une tentative d’offrir plus de valeur grâce à l’innovation et à une tarification compétitive rendue possible par des économies d’échelle et par l’accroissement de la part de marché. Technicolor s’efforce de favoriser la collaboration et la proximité avec ses clients: les équipes en charge des grands comptes anticipent les besoins des clients pour leur proposer des services et des solutions plus adaptées. Le Groupe a mis en place une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients pour gérer efficacement lesdemandes de devis, identifier les risques et adopter les mesures deréduction des risques nécessaires pour conserver un temps d’avance sur la concurrence. SERVICES DVD µµ DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES RESSOURCES CLÉS Ü GRI [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] [103-1 Matières] [103-2 Matières] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Concernant les achats de matières premières, de composants et de produits finis, la division s’approvisionne à hauteur d’environ 53% auprès de ses 10premiers fournisseurs. En outre, certaines matières premières comme le polycarbonate et les boîtiers des DVD proviennent d’un nombre limité de fournisseurs clés. Toute modification, tout retard ou toute interruption d’approvisionnement ou toute réorientation des capacités d’un fournisseur clé vers un autre marché, une autre ligne de produits ou un autre client pourraient retarder matériellement laproduction ou les opérations de la division Services DVD, accroître sesfrais de production ou détériorer les relations avec les clients. La division Services DVD gère une partie de ses stocks en flux tendus, cequi l’expose aux risques de défaut d’exécution de ses fournisseurs ainsi qu’à certains risques de non-exécution après un événement de force majeure. Par conséquent, en plus des retards et des défaillances des fournisseurs, certains facteurs externes échappant au contrôle de ladivision Services DVD, à l’instar du risque de volatilité des prix, sont susceptibles de provoquer une interruption des activités de la division. De plus, les secteurs des principaux fournisseurs peuvent subir une nouvelle vague de consolidation, réduisant ainsi le levier de négociation de la division Services DVD et réduisant sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux. Les activités de la division Services DVD (notamment laréplication au Mexique, en Pologne et en Australie) consomment beaucoup d’électricité. Elles sont donc exposées à lavolatilité des prix de l’énergie et à l’évolution de la réglementation sur ces marchés locaux. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production durables, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. La division surveille de façon systématique la volatilité des prix de ses fournisseurs. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre lapoursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, la division aidentifié des sources d’approvisionnement alternatives pour de nombreux matériaux essentiels. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, la division a mis en place une structure de contrôle dont l’objectif est de surveiller lespressions éventuelles sur les prix de certaines matières premières (et de leurs composants) pour anticiper toute pénurie et/ou toute volatilité des cours. Dans certains cas, la division peut adopter d’autres mesures de réduction des risques pour faire face à d’éventuelles variations de prix soudaines grâce à l’inclusion, dans certains contrats clients, de clauses prévoyant une indexation sur le prix des matériaux essentiels et la répercussion du prix desmatières premières. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 58 CONCENTRATION DE LA CLIENTÈLE ET NÉGOCIATION DES CONTRATS Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques La division Services DVD intervient sur un marché concentré avec unnombre limité de clients significatifs opérant dans le cadre de contrats à long terme. Un pourcentage important du chiffre d’affaires de la division provient de ses principaux clients. En 2020, les cinq plus gros clients de ladivision Services DVD ont représenté environ 60% du chiffre d’affaires du segment, soit environ 14% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La division Services DVD, qui appartient au segment Services Entertainment, a signé des contrats pluriannuels avec un grand nombre de ses clients, ce qui se traduit par de multiples contrats dont les clauses, les conditions et les dates d’expiration varient. Le résultat opérationnel de la division pourrait être affecté sisesclients décident de résilier ces contrats (conformément à leurs stipulations), si la division n’est pas en mesure de les reconduire à leur expiration ou si elle n’est en mesure de le faire qu’à des conditions nettement moins favorables. De plus, tout changement systémique dans le mode de fonctionnement des entreprises évoluant dans lesecteur du Media & Entertainment, imposé par une réglementation gouvernementale plus large, des consolidations plus importantes qu’il n’était prévu à l’échelle de l’industrie ou des ruptures technologiques majeures, pourrait également impacter de façon négative lefonctionnement, les activités et les perspectives du Groupe. La division Services DVD contrôle ces contrats au moyen d’une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients, notamment par le biais d’analyses réalisées par le Comité d’Investissement/la Direction, dont l’objectif est de garantir un contrôle adéquat et la réduction appropriée des risques. Les contrats approuvés font l’objet d’un suivi quotidien méticuleux, grâce à des contrats de service dont les modalités sont régulièrement contrôlées pour garantir lerespect des dispositions contractuelles et lasatisfaction des clients. Cesmécanismes d’atténuation des risques seront particulièrement importants dans les prochaines années car laplupart des gros contrats devront être renouvelés. En 2020, ladivision a renégocié avec succès des extensions et/ou des renouvellements avec deux grands studios clients avec des prix et des conditions plus favorables pour Technicolor. Suite au prolongement des négociations, le contrat de fabrication et de réplication avec Paramount arrivera à expiration au milieu de 2021 et ne sera pas renouvelé, tandis que le contrat de distribution associé avec Technicolor restera en vigueur. Les répercussions de cette situation seront atténuées par l’accélération des actions entreprises par lesServices DVD en rapport avec ses plans de transformation desactivités. La division pilote plusieurs initiatives visant à diversifier ses activités commerciales et réduire davantage les risques qu’implique le haut degré de concentration de sa clientèle. C’est notamment le cas de l’initiative visant à étoffer la gamme de services liés à la chaîne d’approvisionnement (stockage, exécution des commandes, transport,etc.) pour les clients extérieurs au secteur du Media & Entertainment. Une autre action consiste à explorer activement lespistes de diversification de l’activité de fabrication dans le domaine des dispositifs microfluidiques à base de polymère utilisés dans desapplications de diagnostic ou en sciences de la vie, entre autres. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59 CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT ET PROCESSUS DE PRODUCTION Ü GRI [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] Identification des risques Surveillance et gestion des risques L’inaptitude de la division Services DVD à se procurer en temps voulu des matières premières de qualité en quantité suffisante pourrait entraîner des retards importants, une augmentation des coûts, une diminution des expéditions des produits de la division Services DVD, ce qui ferait augmenter les frais d’exploitation, nuirait aux relations avec la clientèle et aurait un effet négatif sur l’activité et les résultats de la division Services DVD. Pour de plus amples informations sur la dépendance aux fournisseurs, veuillez consulter larubrique «Dépendance vis-à-vis des matières premières et autres ressources clés». Les clients exigent un haut degré de flexibilité et de réactivité après avoir passé leurs ordres d’achat. La division Services DVD exploite deux sites principaux de production dédiés à la réplication de DVD (Pologne et Mexique) et divers sites de distribution partout dans lemonde. Ceux-ci courent des risques opérationnels, notamment en cas de défaillance des systèmes mécaniques et de technologie de l’information, d’arrêt du travail, de perturbation du transport, deblocages douaniers et de catastrophes naturelles. Toute interruption de l’activité des installations de production, de fabrication ou de distribution de la division Services DVD due àcesévénements ou pour d’autres raisons pourrait perturber les activités de la division Services DVD, ce qui aurait un effet négatif sur l’activité, la situation financière et/ou les résultats. Par ailleurs, ladivision Services DVD opère des lignes de réplication intensive qui doivent satisfaire des normes de qualité très strictes. Le non-respect de ces exigences pourrait se traduire par des problèmes de qualité ou des retards dans l’approvisionnement. Pour atténuer les risques inhérents à ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures de suivi opérationnel et contractuel des principaux fournisseurs, notamment au regard des matières premières utilisées pour produire les DVD et les disques Blu-ray™. Les principaux sites disposent tous d’un Plan de continuité de l’activité (PCA) et la réactivité de l’entreprise a été renforcée au moyen de plans transverses de réponse aux incidents, lesquels ont été testés avec succès en 2020. L’objectif de ces plans est de minimiser l’impact des éventuels incidents ou des interruptions de la chaîne d’approvisionnement. La qualité du processus de réplication fait l’objet d’un contrôle permanent et chaque site de production a acquis une expertise de pointe qui lui permet de garantir des processus industriels fiables. La division Services DVD suit les performances qualitatives à l’aide d’une série d’indicateurs clés de performance (KPI) et des plaintes des clients relatives à la qualité, le principe des parties par million (PPM) constituant la principale mesure. En 2020, cetindicateur s’est élevé à 0,075% (ou 750PPM), ce qui est considéré comme un excellent niveau de qualité pour le secteur DVD. Par ailleurs, la division Services DVD et le Groupe ont souscrit une assurance pour les activités internes de la division Services DVD qui réduit le risque d’interruption de l’activité en cas de catastrophe naturelle ou d’autres types de catastrophes telles que les incendies susceptibles de survenir sur un site de production important. DISPONIBILITÉ DE LA MAIN-D’ŒUVRE Ü GRI [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Compte tenu du caractère saisonnier de son activité, la division a largement recours aux travailleurs intérimaires durant les périodes de pic d’activité sur de nombreux sites. La disponibilité et le coût de ces travailleurs peuvent fluctuer en fonction de la situation sur le marché de l’emploi du pays concerné, de la concurrence des autres employeurs ayant recours aux travailleurs temporaires et des dispositions réglementaires applicables notamment en matière de salaire minimum. Au total, en 2020, Technicolor a employé entre 2300et 3900équivalents temps plein de main-d’œuvre temporaire selon lapériode de l’année. Toute pénurie de main-d’œuvre temporaire pourrait empêcher ladivision de fournir aux clients les services qu’ils attendent. De lamême manière, une hausse du salaire minimum pourrait provoquer une augmentation du coût du travail temporaire. De façon plus générale, les ralentissements ou arrêts de travail pourraient avoir uneffet défavorable significatif sur l’activité commerciale, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la division. Pour le travail temporaire, la division utilise une stratégie multidimensionnelle qui permet de réduire les risques de pénurie de main-d’œuvre. Cette stratégie consiste notamment à entretenir des relations avec plusieurs agences de travail temporaire dans toutes les zones d’activités majeures, à nouer et à entretenir des relations directes avec les travailleurs saisonniers locaux et à chercher desréservoirs de main-d’œuvre alternatifs lorsque cela est possible. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 60 Risques financiers 3.1.3 GRI [102-15] µµ LIQUIDITÉS Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour répondre aux obligations financières à venir. Cerisque pourrait survenir si la situation financière du Groupe venait à se détériorer, limitant ses accès aux marchés financiers ou si lesfournisseurs venaient à réduire leurs délais de paiement. Afin d’identifier et de quantifier ce risque, le Groupe a mis en place des prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (13semaines) qu’à long terme. Ces prévisions lui permettent de comparer ses prévisions de liquidités avec ses prévisions de besoins de trésorerie, notamment ses besoins en fonds de roulement lié à l’activité, les investissements et leremboursement de la dette. Ce risque s’est concrétisé en 2020 du fait de la détérioration de lasituation financière du Groupe et, en particulier, de son flux de trésorerie négatif en 2018-2020. Une situation exacerbée par lasurvenance de la pandémie de Covid-19 en 2020. Pour gérer ce risque, le Groupe dispose d’une trésorerie centralisée. L’équipe de la trésorerie centrale gère les besoins de financement actuels et prévus. Elle a mis en place des politiques visant à garantir un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers, et ce dans des conditions raisonnables. Afin de satisfaire les besoins de liquidité, le Groupe négocie des lignes de crédit confirmées et contracte des emprunts auprès des marchés bancaires et financiers. Ilréalise en outre une augmentation de capital auprès des marchés de capitaux. Afin de contrôler les liquidités du Groupe, l’équipe de la trésorerie centrale contrôle le ratio endettement/fonds propres, sa notation de crédit (notations de l’entreprise au 31décembre 2020: S&P: CCC+ stable/Moody’s: Caa2stable), les perspectives des marchés financiers; elle s’appuie sur les prévisions de trésorerie consolidées du Groupe pour vérifier la capacité à respecter les échéances de remboursement de la dette (voir note8.2.3 pour le calendrier des échéances de remboursement de la dette) et sur les autres besoins futurs de financement ainsi que les clauses prévues dans ladocumentation régissant ses emprunts. Les résultats de ces contrôles sont revus de manière régulière par le Directeur financier, leComité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration. À la suite de ce suivi, le Groupe a déterminé qu’il était nécessaire de renforcer son bilan en 2020 et, conformément à ses politiques, il a annoncé, le 13février 2020, un plan global de renforcement de son bilan comprenant: une émission de droits de 300millions d’euros; • une prolongation de 18mois du RCF et de la ligne de crédit de • Wells Fargo; et une nouvelle ligne de crédit à court terme d’un montant de • 110millions de dollars. La facilité de crédit à court terme a été mise en place en mars, mais en raison de la détérioration de la situation financière du Groupe et des marchés financiers liée à la pandémie de Covid-19, l’émission de droits et les extensions de lignes de crédit n’ont pas pu s’effectuer comme prévu. En juin2020, le Groupe a annoncé un plan de restructuration financière consistant en 420millions d’euros de produit net de nouvelles dettes, un désendettement de 660millions d’euros via la conversion de la dette existante en titres de capital ainsi que l’extension de la facilité Wells Fargo de 125millions de dollars. Ces transactions ont été exécutées avec succès et, en conséquence, le bilan du Groupe a été renforcé et son risque de liquidité considérablement réduit. Pour de plus amples informations sur cette restructuration financière, veuillez consulter la note1.1 aux comptes consolidés du Groupe. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61 ENDETTEMENT Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Au31décembre 2020, la dette brute nominale totale du Groupe s’élevait à 1227millions d’euros (correspondant à 1142millions d’euros incluant l’ajustement IFRS de la juste valeur). Elle était composée principalement de la dette au titre du «Nouveau Financement» et des «Prêts à Terme Réaménagés», tous deux émis dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, d’un montant nominal total de 1016millions d’euros (931millions d’euros selon les normes IFRS) et des dettes de loyer pour 178millions d’euros (voir note8.3 aux comptes consolidés). Le Groupe dispose d’une ligne de crédit garantie par des créances clients auprès de Wells Fargo, en vertu duquel le Groupe peut emprunter jusqu’à 125millions de dollars en fonction du montant descréances disponibles. Pour davantage d’informations sur les modalités de ces contrats et instruments de dette, voir le chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives», section2.3.3 «Ressources financières» du présent Document d’enregistrement universel et la note8 des comptes consolidés du Groupe. L’importance de la dette du Groupe pourrait avoir des conséquences défavorables pour le Groupe et ses actionnaires. Par exemple, les conditions de son Nouveau Financement obligent leGroupe à consacrer une part importante de tout produit net de cessions, qui ne fait pas l’objet d’un réinvestissement, au remboursement du principal impayé, réduisant ainsi la disponibilité de trésorerie à d’autres fins. En 2020, il n’y a pas eu de cessions nécessitant un remboursement obligatoire de la dette. De plus, le haut niveau d’endettement (1227millions d’euros) par rapport à la génération de flux de trésorerie disponible du Groupe ((207)millions d’euros en 2020): augmente la vulnérabilité du Groupe face à des événements • économiques ou à des évolutions industrielles défavorables; pourrait restreindre la capacité du Groupe à anticiper ou à réagir à • des changements dans les activités et les secteurs dans lesquels ilopère; pourrait restreindre la capacité du Groupe à contracter des dettes • supplémentaires ou à renforcer ses capitaux propres; pourrait restreindre la capacité du Groupe à réaliser des • acquisitions stratégiques et à saisir des opportunités de développement; et pourrait placer le Groupe dans une position concurrentielle • défavorable vis-à-vis de ses concurrents moins endettés. Ces effets potentiels pourraient limiter la capacité du Groupe àdévelopper ses activités. La documentation régissant les emprunts financiers concernant ladette au titre du Nouveau Financement, libellé en USD, du Groupe et de ses Emprunts à terme restructurés, ainsi que sa ligne de crédit garantie par des créances clients, utilise comme taux de référence le taux London Interbank Offered (LIBOR). Le LIBOR devrait être supprimé d’ici fin 2021. Si ce taux (LIBOR) venait àdisparaître, le Groupe devrait alors déterminer un autre index de référence avec ses prêteurs, qui pourrait s’avérer moins favorable que le précèdent. Tout manquement dans la gestion de ce risque pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe, ainsi que sur sesrésultats opérationnels. La documentation régissant les emprunts financiers concernant l’endettement du Groupe ainsi que ses lignes de crédit contient des dispositions qui limitent la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités. Tout manquement à ces clauses pourrait (dans certains cas après l’expiration d’un délai de grâce) constituer un cas de défaut. Les risques liés à l’endettement font l’objet d’une étroite surveillance du niveau d’endettement du Groupe et de son échéancier de dette, ainsi que de la conformité de toutes les clauses et restrictions (ycompris les restrictions opérationnelles) prévues par ladocumentation régissant la dette du Groupe. Cette surveillance fait partie des politiques mises en place dans le cadre de la gestion de laliquidité du Groupe. Dans le cadre de l’endettement du Groupe, cela consiste en la mise en place et l’utilisation de prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (13semaines) qu’à long terme afin d’anticiper les échéances de paiements. Les résultats de ces contrôles sont revus de manière régulière par le Directeur financier, leComité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration et peuvent amener leGroupe à prendre des mesures telles que la réduction des niveaux d’endettement, le refinancement ou la renégociation de sadette ou le renforcement de ses fonds propres. Ce suivi a conduit le Groupe à lancer, le 13février 2020, unerestructuration complète du bilan consistant en: une émission de droits de 300millions d’euros; • une prolongation de 18mois du RCF et de la ligne de crédit de • Wells Fargo; et une nouvelle ligne de crédit à court terme d’un montant de • 110millions de dollars. La facilité de crédit à court terme a été mise en place en mars, mais en raison de la détérioration de la situation financière du Groupe et des marchés financiers liée à la pandémie de Covid-19, l’émission de droits et les extensions de lignes de crédit n’ont pas pu s’effectuer comme prévu. En juin2020, le Groupe a annoncé un plan de restructuration financière consistant en 420millions d’euros de produit net de nouvelles dettes, un désendettement de 660millions d’euros via la conversion de la dette existante en titres de capital ainsi que l’extension de la facilité Wells Fargo de 125millions de dollars. Ces transactions ont été exécutées avec succès et en conséquence, lebilan du Groupe a été renforcé et les risques liés à son endettement considérablement réduit. Pour de plus amples informations sur cette restructuration financière, veuillez consulter la note1.1 aux comptes consolidés du Groupe. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 62 ENDETTEMENT Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques La documentation de la dette au titre du Nouveau Financement et de la ligne de crédit garantie par des créances clients du Groupe comprend notamment des engagements financiers que le Groupe doit respecter: un ratio de ratio de dette nette/EBITDA testé le 30juin et • le31décembreà compter de 2021, inférieur ou égal aux niveaux ci-dessous: 30juin 2021: ≤6,00, • 31décembre 2021: ≤5,00, • 30juin 2022: ≤4,50, • 31décembre 2022 et après: ≤3,50; • un engagement de liquidité minimum qui impose au Groupe de • conserver au moins 30millions d’euros de trésorerie et de lignes de crédit disponibles à certaines dates. Le non-respect de ces engagements financiers constituerait un cas de défaut. Par ailleurs, la documentation relative aux emprunts financiers prévoit des clauses de défaut croisé qui, en l’absence de renonciation des créanciers, leur conférerait le droit de déclarer l’exigibilité immédiate des montants restants dus au moment de la survenance du cas de défaut en vertu d’une autre documentation régissant les emprunts financiers (majorés des intérêts courus, frais et autres montants dus à ce titre). En cas de changement de contrôle de la Société, tout montant restant dû en vertu de la documentation régissant les emprunts financiers deviendra immédiatement exigible. Le Groupe ne peut pas garantir qu’il disposera de suffisamment de liquidités pour rembourser ou qu’il aura la capacité de refinancer tout ou partie des montants restant dus en vertu de la documentation régissant les emprunts financiers s’ils devenaient exigibles suite àlasurvenance d’un cas de défaut ou d’un changement de contrôle. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 63 VARIATIONS DES TAUX D’INTÉRÊT ET DES TAUX DE CHANGE Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe est exposé aux variations de taux d’intérêt principalement au titre de son endettement et de sa trésorerie. Au 31décembre 2020, 89% de la dette du Groupe était à taux variable, après prise en compte des opérations de couverture de taux d’intérêt. Une mauvaise gestion des fluctuations des taux d’intérêt dans le futur ou une variation des taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif important sur les charges financières du Groupe. Une hausse de 100points de base des taux d’intérêt à court terme entraînerait une augmentation d’environ 6millions d’euros de la charge d’intérêt nette. Le Groupe court un risque de conversion, car une part significative de son chiffre d’affaires consolidé ainsi qu’une partie de ses actifs relèvent de filiales qui utilisent des devises autres que l’euro, en particulier ledollar US, comme devise fonctionnelle. En 2020, 72% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe était libellé en dollars US. Lorsque les charges et les ventes du Groupe sont libellées dans des devises différentes, un risque de change transactionnel apparaît et lesmarges du Groupe peuvent se trouver affectées par des fluctuations des taux de change de ces devises. La majorité des ventes de Technicolor sont libellées en dollars US et en euros, mais certaines charges le sont dans d’autres devises. Le risque de transaction le plus important du Groupe est son achat net de dollars US contre des euros, qui s’est élevé à environ 116millions de dollars en 2020. Même s’il parvient à se couvrir contre le risque de change, compte tenu de la volatilité prévalant sur le marché des changes et des problèmes de liquidité monétaire parfois rencontrés sur certains marchés émergents couplés aux risques de changement dans lecontrôle des changes sur ces marchés, le Groupe n’est pas assuré qu’il le fera de manière suffisamment efficace. Les fluctuations de taux de change ont entraîné, et pourraient continuer d’entraîner à l’avenir, des effets préjudiciables pour lerésultat d’exploitation et la situation financière du Groupe, en particulier en cas de fluctuation importante de l’euro par rapport au dollar US ou d’autres devises étrangères. La principale exposition de change du Groupe est sur le dollar US contre l’euro. Une hausse de 10% du dollar US face à l’euro, en l’absence de couverture, réduirait le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts du Groupe d’environ 26millions d’euros. Une baisse de 10% de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. La gestion des risques de taux d’intérêt et de change par la trésorerie du Groupe est faite en conformité avec les politiques et procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. Pour chaque type de transaction, des limites et des autorisations sont approuvées par le Comité d’Investissement. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. Voir la note8.2.2 des comptes consolidés du Groupe pour plus d’informations sur ce risque et sur la façon dont il est géré. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 64 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS NON-COURANTS Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Si les estimations de la Direction venaient à changer ou les conditions de marché évoluaient défavorablement, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs du Groupe pourrait baisser de manière significative. Si les revenus provenant des activités du Groupe se révélaient inférieurs aux attentes, cela pourrait se traduire par des flux de trésorerie opérationnels positifs insuffisants. Cela, ou d’autres facteurs, pourraient entraîner une perte de valeur des immobilisations incorporelles du Groupe, y compris les écarts d’acquisition et donner lieu à des dépréciations susceptibles de peser fortement sur lesrésultats d’exploitation ou sur la situation financière du Groupe. Au31décembre 2020, les écarts d’acquisition du Groupe s’élevaient à un total de 716millions d’euros et la valeur de ses immobilisations incorporelles ressortait à 535millions d’euros. Sur cetotal de 716millions d’euros, 142millions d’euros sont relatifs àladivision Services DVD, contre 222millions d’euros en 2019. Cetécart s’explique principalement par une dépréciation de 66millions d’euros due à la baisse des prévisions de ventes, suite àlaperte d’un contrat de réplication, et par l’absence de nouvelles sorties en 2021 (à cause de la pandémie persistante de Covid-19) (voir note4.5.1 aux comptes consolidés du Groupe). En effet, des conditions de marché dégradées par rapport aux anticipations peuvent conduire à l’enregistrement de dépréciations supplémentaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Lesflux de trésorerie actualisés de la division Services DVD sont calculés sur une durée de vie limitée d’environ quinze ans et, par conséquent, l’écart d’acquisition sera déprécié au cours de cette période en fonction de l’évolution de la juste valeur déterminée par les flux de trésorerie actualisés. Le Groupe pourrait subir d’autres pertes de valeurs significatives dans le futur, en particulier si les conditions sur les marchés pour lesquels leGroupe fournit des produits et des services venaient à se détériorer. Pour plus d’informations sur les tests de pertes de valeur, voir lanote4.5 des comptes consolidés du Groupe. La Direction du Groupe évalue régulièrement la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles qui utilisent certaines hypothèses clés incluant les données budgétaires, les projections de trésorerie et les taux de croissance. Le Groupe évalue la valeur comptable de ces immobilisations plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances laissent penser que la valeur comptable pouvait ne pas être recouvrable. PLAN DE RESTRUCTURATION Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le plan de restructuration Panorama permettra de réaliser d'importantes économies et de transformer l'ensemble du groupe. Lerisque d'inefficacité dans l'exécution ou le suivi de la mise en œuvre du plan peut entraîner des dépenses de restructuration inattendues ou des économies de coûts inférieures aux prévisions, cequi pourrait entraîner une baisse de la rentabilité de certaines divisions du groupe. Les plans d'action de Panorama ainsi que les économies et les coûts qui en découlent sont étroitement suivi par un comité de pilotage. Lesdirecteurs généraux et les directeurs financiers de chacune des divisions ont établi des plans spécifiques avec une granularité suffisante pour assurer un suivi strict et rapide de l'exécution du plan. Ces plans spécifiques par division ont été revus en détail par leDirecteur des opérations et le Directeur financier du groupe. Chaque mois, le Directeur des opérations procéde a une revue détaillée de l'avancement et l'exécution des plans avec chaque division. Lorsqu'un écart est observé, des mesures sont prises pour atténuer le risque d'économies manquantes ou de coûts de restructuration supplémentaires. Chaque mois, les plans sont consolidés et examinés par le Directeur Général du groupe. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65 Litiges 3.1.4 GRI [102-15] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] [419-1] Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans desprocédures judiciaires et réglementaires, et est soumis àdescontrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le montant des amendes et desdommages et intérêts encourus dans le cadre de ces procédures pourrait être significatif. Le Groupe ne peut être certain que lesprocédures judiciaires et les contrôles dont il est ou sera l’objet ne conduiront pas à des charges pour le Groupe, éventuellement supérieures aux montants provisionnés, qui pourraient avoir un impact significatif sur son résultat opérationnel et sa situation financière. Les principales procédures judiciaires et enquêtes gouvernementales en cours ou envisagées sont décrites dans la note10.2 des comptes consolidés du Groupe dans le présent Document d’enregistrement universel. À l’exception des litiges visés ci-dessous, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12derniers mois, un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. La Société et son ancien Directeur général, Frédéric Rose, ont été mis en examen en décembre2019 dans le cadre d’une action intentée en 2012 par Quinta Communications visant Technicolor. Quinta Communications a, entre autres, allégué que Technicolor aurait conduit la filiale de Quinta Communications, Quinta Industries, à la faillite. Technicolor considère que cette action est sans fondement sérieux puisqu’elle n’était qu’un actionnaire indirect minoritaire de Quinta Industries (alors que Quinta Communications détenait 82,5% du capital social), qu’elle n’était en aucune façon impliquée dans la gestion de Quinta Industries et qu’elle ne peut donc pas être responsable de lafaillite de la société. PROCÉDURES EN MATIÈRE D’ENTENTE3.1.4.1 GRI [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Comportement anticoncurrentiel] [206-1] États-Unis Entre2014 et2017, Technicolor a conclu des accords transactionnels avec tous les plaignants dans le cadre d’actions en justice intentées auxÉtats Unis alléguant des pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie dutube cathodique (Cathode Ray Tubes ou «CRT»). letribunal les a déboutés. Ilsont saisi la Cour d’appel d’un recours contre les ordonnances rejetant leurs requêtes en intervention. Technicolor estime que son exposition est limitée dans son ampleur et qu’il dispose de moyens de défense valables. Cependant, en février2019, la Cour d’appel a demandé à la cour fédérale de district des États-Unis, qui avait approuvé, en juin2015, lerèglement d’un recours collectif intenté par un groupe d’acheteurs indirects de CRT (13,75millions de dollars), de reconsidérer sa décision. Dans le cadre de ce processus de renvoi, l’accord de règlement entre lesacheteurs indirects et les défendeurs a été modifié par accord des parties en septembre2019, ce qui s’est traduit par une part réduite du montant de l’accord réattribuée aux défendeurs, dont Technicolor; lesplaignants de neufs états américains ont été exclus du règlement. Lesaccords de règlement modifiés ont été approuvés par la cour fédérale de district et l’ordonnance portant approbation de l’accord fait désormais l’objet d’un appel. En septembre2019, des consommateurs de ces neuf états ont déposé des requêtes en intervention, mais Europe Depuis 2014, Technicolor a également contesté, avec d’autres défendeurs, (Samsung, LG, Philips,etc.), plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes, alléguant des dommages subis à la suite de comportements anticoncurrentiels dans l’industrie des CRT jusqu’en 2005. Toutes ces affaires font suite à ladécision de la Commission européenne de décembre2012 en vertu de laquelle Technicolor s’est vu infliger une amende de 38,6millions d’euros en raison de sa participation présumée à une entente. Ces litiges sont les suivants: aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagé par Vestel, • unfabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque. Vestel aégalement intenté une action en Turquie, laquelle a été rejetée pour vice de procédure par le tribunal de première instance, ainsi que par lacour d’appel régionale, en décembre2020. Vestel a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel régionale; aux Pays-Bas, une plainte déposée par trois fabricants brésiliens de • téléviseurs en vertu du droit brésilien. À ce stade, Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les discussions au fond n’ont pas commencé. Selon les juridictions, les décisions sur le montant ne sont pas attendues avant2021 et2022. Technicolor se défendait également (i)dans une affaire au Royaume-Uni contre le fabricant turc Arcelik, qui a été transigée en février2020 et (ii)en Allemagne, dans deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz), réglées en décembre2020 pour ces derniers. PROCÈS POUR EXPOSITION À 3.1.4.2 DESSUBSTANCES TOXIQUES À TAÏWAN GRI [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] [307-1] Technicolor, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants droit d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient ou travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant laHaute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août2018: a confirmé la décision de la Haute Cour de Justice de Taïwan(i) d’accorder 517,75millions de nouveaux dollars de Taïwan (env. 15,04millions d’euros au taux de change du 31décembre 2020) au titre de dommages et intérêts pour 260plaignants; et a cassé la décision et renvoyé les plaintes de 246plaignants devant(ii) la Haute Cour. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 66 General Electric a versé presque tout le montant de la décision endécembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour de Taïwan a statué sur les246demandes renvoyées et a accordé 54,7millions de nouveaux dollars de Taïwan (env. 1,59million d’euros au taux de change au31décembre 2020) au titre de dommages et intérêts. Cette décision sera examinée en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. solidairement responsables. En janvier2020, Technicolor a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour de Taïwan. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Technicolor et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le Tribunal de district de Taïpei aannoncé sa décision le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de nouveaux dollars de Taïwan (env. 66,83millions d’euros au taux de change du 31décembre 2020) au titre de dommages et intérêts. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et Technicolor et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont été propriétaire de TCETVT pendant une vingtaine d’années d’activité. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Technicolor ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Technicolor dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris lesdommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. CONTRÔLE INTERNE 3.2 GRI [102-29] [102-30] [102-33] [103-1 Conformité socio-économique] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] [205-1] Les procédures de contrôle interne visées à la présente section sont applicables à la Société et à l’ensemble de ses filiales, et relèvent de laresponsabilité de chaque salarié de Technicolor. Les principaux textes pris en compte pour la préparation du présent rapport sont: la Loi de sécurité financière (LSF);(i) l’Ordonnance n°2008-1278 du 8décembre 2008;(ii) les directives de l’AMF concernant la gestion des risques et(iii) lecontrôle interne; et l’articleR.225-105-1 du Code de commerce sur la divulgation(iv) desinformations non financières relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise. En mars2011, la Société s’est retirée volontairement de la cote du NewYork Stock Exchange (NYSE). Par conséquent, elle n’est plus soumise aux obligations de la Loi Sarbanes Oxley (SOX). Suite au retrait de la cote, le Groupe a décidé de conserver un niveau élevé d’exigences en matière de préparation des états financiers, capitalisant sur le travail précédemment accompli. Le programme «8TIC’S» a vu le jour début 2011; il vise à maintenir et à étendre laportée du périmètre de contrôle interne au-delà de la préparation des états financiers, grâce à une approche par les risques. La campagne annuelle 2020 a été réalisée et achevée avec succès. Une nouvelle campagne débutera en janvier2021. Objectifs et mise en œuvre des procédures decontrôle interne 3.2.1 OBJECTIFS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Le référentiel de contrôle interne du Groupe vise principalement lesobjectifs suivants: application des instructions et des directives définies par les organes • de direction du Groupe, en ligne avec ses objectifs globaux et sesrisques associés; fonctionnement approprié des procédures de contrôle interne, telles • que celles relevant de la sécurité des actifs ainsi que tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers; respect des lois et réglementations en vigueur; • fiabilité des informations financières et non financières obtenues par • lamise en œuvre des procédures de contrôle interne. Le contrôle interne vise à prévenir et à atténuer les risques résultant de lagestion de l’activité du Groupe par la Direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que cesrisques sont totalement éliminés. MÉTHODOLOGIE DE CONTRÔLE INTERNE La méthodologie de contrôle interne repose sur trois piliers: une approche basée sur les risques initiée par le programme de • Gestion des risques du Groupe (voir ci-dessous le paragraphe «Gestion des risques»), permettant au contrôle interne de déployer sa méthodologie sur les principaux risques du Groupe. En 2020, malgré les imprévus de la pandémie de Covid-19, le référentiel de risques et de contrôles a été revu et mis à jour avec l’évolution des risques. On y a introduit une distinction de classification claire sur lesrisques de niveau1 et de niveau2; 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 une autoévaluation de la mise en œuvre des contrôles par les entités • les plus importantes, portant sur la majorité du champ d’activité du Groupe selon les indicateurs pertinents (chiffres d’affaires, contribution à l’EBITDA et autres indicateurs financiers et non financiers pour chaque nature de risque). En 2020, environ 278responsables de contrôles ont été chargés d’autoévaluer 3047contrôles concernant 56des processus financiers et non financiers; des tests indépendants gérés par l’audit interne, couvrant près de 20% • des contrôles autoévalués. Ces tests, effectués par les auditeurs internes et de certains experts internes formés, visent à garantir l’efficacité du référentiel de contrôle interne de Technicolor. L’équipe du contrôle interne assure en continu un suivi du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure de laperformance, tels que les taux de réponse des autoévaluations et des tests indépendants, les taux de déficiences et la classification de lasévérité des déficiences constatées. Elle communique fréquemment avec les personnes concernées par le contrôle interne, garantissant leur formation sur l’approche et les outils devant être utilisés. Desinformations trimestrielles sur le programme sont fournies au Comité d’Audit. Les équipes de direction aident à résoudre les déficiences et participent activement à la mise en œuvre des mesures correctives. Les déficiences de gravité élevée, moyenne et basse sont contrôlées et suivies par lesauditeurs internes jusqu’à ce qu’elles soient complètement résolues. Cadre général de contrôle 3.2.2 VALEURS ÉTHIQUES ET PRINCIPES RÉGISSANT LACONDUITE DES RESPONSABLES ET SALARIÉS DU GROUPE GRI [102-16] [102-17] [103-1 Lutte contre la corruption] [103-2 Lutte contre la corruption] [103-3 Lutte contre la corruption] [205-1] [205-2] [412-1] [412-2] Ces valeurs et principes sont définis dans deux des trois principaux documents cadre du Groupe: la Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance et la Politique Anti-Corruption. Charte Éthique du Groupe Créée en 1999 et remise à jour en 2018, la Charte Éthique est undocument qui pose les principes éthiques et légaux devant être respectés par le Groupe et ses salariés. La Charte Éthique du Groupe détaille les règles spécifiques devant être appliquées par les employés dans leurs activités quotidiennes. Technicolor a également adopté plusieurs autres politiques clés, dont une politique en matière de droit d’alerte professionnelle, une politique et un manuel de lutte contre lacorruption, et une politique instaurant un approvisionnement éthique. Technicolor cherche en effet à faire preuve d’une intégrité sans compromis dans toutes ses actions. Une réputation d’intégrité apporte des avantages à différents niveaux. Technicolor doit être un partenaire de confiance pour ses clients, un collaborateur fiable pour ses partenaires et un investissement fiable à long terme pour ses actionnaires. Uncomportement éthique et le respect des lois sont deux éléments clés de la réputation d’intégrité du Groupe. qui pourraient survenir dans chacune des activités du Groupe. Il est régi par la Charte Éthique et la Charte du Comité d’Éthique. Il est notamment chargé de la mise en œuvre de nouvelles politiques, sibesoin, des formations sur les politiques existantes et des enquêtes sur tout éventuel comportement non éthique qui serait signalé. Ce Comité se réunit au moins trois fois par an et plus fréquemment si nécessaire. Le Groupe a également mis en place en 2006 un Comité d’Éthique. Ce dernier est chargé de traiter de l’ensemble des problèmes d’éthique Au cours des dernières années, le Groupe a lancé de nombreux programmes de formation en éthique. Un ensemble de formations sur diverses règles et obligations en matière d’éthique a été lancé, notamment sur la corruption, la concurrence et la fraude. Charte Éthique Finance Afin de renforcer la prise en compte de la dimension éthique des activités liées à la finance, Technicolor a adopté une Charte Éthique spécifique pour les fonctions financières. Cette Charte est une extension de la Charte Éthique du Groupe applicable à tous les employés du Groupe. Adoptée en décembre2005, cette Charte Éthique Finance est signée par le Directeur général et le Directeur financier et est diffusée aux collaborateurs clés de l’organisation financière du Groupe. Cette Charte promeut l’application des règles suivantes: agir honnêtement, avec intégrité et éviter les conflits d’intérêts, assurer une information exacte, complète et objective, respecter toute règle, publique ou privée, à laquelle le Groupe est soumis, agir de bonne foi sans déformer un fait matériel ou laisser son jugement être influencé, respecter la confidentialité de l’information, partager et maintenir des connaissances et compétences appropriées, promouvoir une attitude éthique dans son entourage, utiliser et administrer raisonnablement lesactifs sous sa supervision, reporter toute violation connue ou présumée de cette Charte. La Charte Éthique du Groupe et la Charte Éthique Finance sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mytechnicolor.com ou sur simple demande auprès de la Société. DIRECTION DU GROUPE ET PROCESSUS DEDÉCISION GRI [102-19] [102-26] La Direction du Groupe est organisée autour de deux instances principales: le Comité Exécutif; • le Comité de Direction. • Placé sous l’autorité du Directeur général du Groupe, le Comité Exécutif est actuellement composé de 11membres. Il est constitué des Directeurs exécutifs et des Directeurs en charge des principales divisions opérationnelles et des principales fonctions centrales (Stratégie, Finance, Ressources humaines, Communication). Le Comité Exécutif se réunit pour examiner à la fois la performance financière (ventes, résultat opérationnel et flux de trésorerie) des différentes activités par rapport au budget, lesdéveloppements stratégiques et les principaux événements de la vie duGroupe (contrats commerciaux, partenariats, investissements, etc.). Le Comité de Direction comprend les membres du Comité Exécutif ainsi que des cadres représentant les principales fonctions et divisions duGroupe. Sa responsabilité est de garantir la réalisation des objectifs du Groupe et de promouvoir le leadership à travers Technicolor. Enfonction des thèmes abordés, des intervenants internes ou externes peuvent être invités à participer aux réunions du Comité de Direction. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 68 Ensemble, ces 2instances de management permettent d’assurer unprocessus de décision rapide et réactif et des mises en œuvre efficaces. Le Groupe tient des revues trimestrielles pour chacune des divisions. Ces revues (Quarterly Business Reviews) ont pour objet l’analyse de laperformance des activités, le suivi de l’avancement de chacun des programmes, l’analyse d’un ensemble d’indicateurs clés de performance ainsi que la discussion de tout sujet opérationnel qui nécessiterait d’être porté à l’attention du management. Ces programmes couvrent, en particulier, les aspects clients, l’introduction de nouveaux produits, laperformance opérationnelle, la transformation, la gestion de laréduction des coûts ou encore les programmes de développement enmatière de Ressources humaines. Afin de gérer et d’optimiser au mieux l’allocation de ressources à travers l’organisation, un Comité d’Investissement a été mis en place en 2010. Le Comité d’Investissement est composé du Directeur général, du Directeur financier, du Directeur des Ressources humaines et du Secrétaire Général du Groupe. Le Comité d’Investissement contrôle toutes les décisions importantes en matière d’investissement, y compris les opportunités commerciales, les dépenses en capital, les restructurations, les projets de fusion-acquisition et de joint-venture, lescessions d’actifs, les régimes de pension, les gros contrats d’approvisionnement, les baux et les engagements financiers. Le Comité d’Investissement s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des obligations liées aux dettes, et constitue un point clé des procédures de contrôle interne du Groupe. GESTION DES RISQUES GRI [102-15] [102-30] [102-33] [102-34] Le Groupe a commencé à évaluer ses risques à l’échelle mondiale en 2005, avec le programme Entreprise Risk Assessment (ERA). Ceprocessus de gestion des risques a été modifié en 2010 pour suivre l’évolution de la stratégie du Groupe. Intitulé Technicolor Risk Management (TRM), ce dispositif relève désormais de la responsabilité du Comité Exécutif avec le soutien du Comité de Direction. L’objectif de ce processus annuel en quatre étapes, soutenu par ledépartement d’audit interne, est d’identifier, évaluer, gérer et surveiller les risques qui pourraient impacter l’atteinte des objectifs du Groupe àcourt terme et à long terme. Le processus d’identification et d’évaluation des risques consiste en une approche structurée ascendante et descendante, qui se résume comme suit: l’identification des risques par les membres du Comité Exécutif des • divisions et leur sous-comité et incorporée (avec le concours de l’audit interne) dans le questionnaire consolidé rempli par chaque membre duComité Exécutif et du Comité de Direction; processus soutenu par des entretiens individuels menés par le département d’audit interne; synthèse des principaux domaines de risque; • classement des risques par ordre de priorité selon des critères • d’impact potentiel et de vulnérabilité, effectué par les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction. Chaque année, la cartographie des risques est revue et réévaluée enfonction de tout nouveau risque potentiel. À l’issue de cette étape de hiérarchisation des risques, le Directeur général nomme un ou plusieurs responsables pour chacun des dix principaux risques. Ces responsables sont des membres du Comité Exécutif. Ces responsables évaluent de manière plus approfondie lerisque qui leur est affecté, en assurent le suivi et veillent à réduire l’impact associé. Des rapports, établis sur chacun des principaux risques, sont présentés au Comité d’Audit. Audit interne 3.2.3 GRI [102-33] [102-34] Comme cela est défini dans la «Charte d’audit interne», le département d’audit interne remplit des fonctions indépendantes et objectives d’assurance et de conseil destinées à ajouter de la valeur et à améliorer laperformance de la Société. Il entreprend des évaluations de risque àtous les niveaux au sein du Groupe; il détermine et propose des améliorations dans les processus financiers et opérationnels; il aide l’organisation à définir des plans d’action visant à réduire les risques et àrenforcer l’environnement de contrôle et les principes de gouvernance. Le département d’audit interne du Groupe présente les conclusions de ses audits à la Direction du Groupe. Le Comité d’Audit revoit et approuve le Plan d’audit interne annuel sur la base du Plan d’audit interne pluriannuel et est informé des principaux résultats des audits. L’audit interne apporte une assistance en matière de supervision duprocessus de gestion des risques de Technicolor. Sous la responsabilité de la Directrice de l’audit, les départements d’audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques d’entreprise procurent un cadre intégré efficace, qui favorise la coordination et lesgains d’efficacité concernant l’identification/l’atténuation des risques et la maturité de l’environnement de contrôle interne. Il permet aux recommandations de l’audit interne d’être mieux intégrées au cadre du Contrôle interne. En outre, les lacunes signalées lors de la campagne de contrôle Interne 8TIC’S peuvent être suivies de près par le département d’audit interne, tout en garantissant une surveillance efficace (etuntraitement, le cas échéant) des risques dans l’ensemble du Groupe. Tout au long de l’année, le département d’audit interne présente lecalendrier d’audit aux auditeurs externes, fournit des mises à jour et partage les conclusions des rapports résultant des examens d’audit. Enoutre, le département d’audit interne coordonne les processus de contrôle et les examens des sites avec les auditeurs externes afin d’assurer la couverture de divers domaines. Le département d’audit interne comprend 11auditeurs qui bénéficient d’une expérience antérieure dans divers domaines tels que la finance, lacomptabilité, les opérations, l’ingénierie et l’informatique/la sécurité,etc. L’équipe est répartie sur plusieurs sites clés du Groupe: Paris (France), Lawrenceville, Géorgie (États-Unis), New York (États-Unis), Montréal (Canada), Guadalajara (Mexique), Varsovie (Pologne) et Bangalore (Inde). Sur le plan administratif, elle rend compte au Directeur général, et sur le plan fonctionnel, au Comité d’Audit. Le département d’audit interne intervient dans les domaines suivants: processus opérationnels et financiers, revue de projets ou de contrats spécifiques, audits de conformité, de prévention de la fraude et de sécurité, et suivi aux niveaux mondial et local des audits déjà réalisés. En 2020, 12missions d’audit ont été réalisées (aussi bien d’assurance que d’assistance), soit le même nombre que l’année passée. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69 Ces audits ont été réalisés conformément à la méthodologie et aux procédures définies par le département d’audit interne (dans le respect des Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne), avec notamment: des ajustements rapides du calendrier d’audit en fournissant • desservices de conseil et d’assurance supplémentaires pendant lapandémie sans précédent de Covid-19, en assurant la liaison avec ladivision pour garantir un contrôle approprié et une valeur ajoutée dans les opérations; la réalisation de tests (tests de passage et tests détaillés) et • d’entretiens avec les responsables du contrôle et examinés selon une approche fondée sur les risques; la publication d’un rapport après l’audit, qui énumère les • recommandations d’améliorations à envisager par le site/département, selon un plan d’action et des délais précis. Le rapport du département d’audit interne est un excellent outil de communication, qui joue un rôle important dans l’amélioration continue des contrôles au sein du Groupe. En 2021, le département d’audit interne continuera à se concentrer sur les processus et l’amélioration de l’efficacité, sur les tests d’efficacité opérationnelle des contrôles clés et sur l’amélioration du processus d’examen global. Procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration 3.2.4 etau traitement del’information comptable etfinancière GRI [103-2 Performance économique] Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du Contrôle de Gestion et l’ensemble de ses procédures et contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting trimestriel de revue de performance financière et opérationnelle) ainsi que sur le département de la comptabilité du Groupe (qui regroupe les équipes en charge de l’application du référentiel et des principes comptables, et les centres de services partagés) et l’audit interne. Sous l’autorité du Directeur financier, les équipes en charge sont responsables: de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes • sociaux de la Société; de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le • reporting mensuel de gestion et de performance; et de la mise en place des principes, procédures et référentiels • comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes. L’organisation financière du Groupe suit son organisation opérationnelle, basée sur quatre segments (Services DVD, Services de Production, Maison Connectée et Corporate & Autres), organisés en plusieurs activités. Chacune de ces divisions et activités est sous la responsabilité d’un contrôleur, assisté d’une équipe de contrôle de gestion, en charge du budget, du reporting et de l’analyse de la performance et de lapréparation des prévisions. La comptabilisation des opérations au sein des entités légales est, pour la plus grande partie, effectuée par deux centres internes de services partagés. Les équipes comptables travaillent en appliquant le référentiel et les principes comptables du Groupe, tout en restant en liaison, par l’intermédiaire de contrats de services, avec l’organisation du Contrôle de Gestion. PROCESSUS BUDGÉTAIRE Le processus budgétaire est obligatoire pour l’ensemble des segments et divisions du Groupe. Il comprend un processus d’examen approfondi ascendant en plusieurs étapes, avec notamment: en octobre, des discussions sur les macro-hypothèses entre • leDirecteur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe et les Directeurs des divisions: analyse de marché et projections, analyse des tendances, structure de la base de coûts, analyse de la base clients et fournisseurs et besoins en matière de dépenses en capital. Il inclut aussi des initiatives stratégiques clés et leur impact financier; en novembre, la préparation du budget ascendant sur 3ans pour • chaque division, et sa présentation au Directeur général et au Directeur financier du Groupe; en décembre, des revues supplémentaires entre le Directeur général • du Groupe, le Directeur financier du Groupe et les Directeurs des divisions pour traiter des questions spécifiques si nécessaire; l’approbation par la Direction générale des propositions de Plans • d’actions et de budgets consolidés au niveau des divisions; l’approbation du budget par le Conseil d’administration, au plus tard • en début d’année suivante; la mensualisation du budget par entités, ce dernier servant de • référence pour le reporting mensuel du Groupe. Dans le cadre du processus budgétaire, des indicateurs de mesure de laperformance sont présentés par division et font l’objet d’une analyse et d’un suivi mensuel. REVUE DE PERFORMANCE FINANCIÈRE ETOPÉRATIONNELLE Le département Contrôle de Gestion revoit la performance financière du Groupe de façon périodique: tous les mois: • le reporting de la performance est géré par le Contrôle de Gestion • et une revue détaillée effectuée lors de la clôture des états financiers (analyse des écarts par rapport au budget, aux prévisions antérieures et à l’année précédente) est présentée à la Direction générale, y compris un examen des risques et des opportunités de chaque activité par rapport au budget; 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 70 tous les trimestres: • reporting de la performance opérationnelle via une revue d’activité • avec la Direction générale (revue des principaux indicateurs de mesure de la performance, des risques et opportunités, des données de marché et de la concurrence, analyse du portefeuille de clients, revue des programmes stratégiques et initiatives clés) et clôture des états financiers, élaboration au moins deux fois par an, par chaque division, des prévisions pour le trimestre en cours et les trois trimestres suivants; elles portent notamment sur les principaux indicateurs du compte de résultat tels que l’EBITA ajusté, l’EBITDA ajusté ainsi que les éléments du flux de trésorerie disponible. Ces prévisions sont consolidées et présentées au niveau du Groupe. Reporting comptable et de gestion et travaux de clôture au niveau • du Groupe. LES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES SONT CONSOLIDÉES DANS UN MÊME OUTIL DEREPORTING. À la fin de chaque mois, les entités du Groupe reportent leurs données financières dans cet outil. L’outil de reporting du Groupe utilise un Plan de comptes commun régulièrement mis à jour. Les principaux soldes comptables et financiers consolidés au niveau du Groupe sont analysés par l’équipe du contrôle de gestion et sont revus par le Comité Exécutif du Groupe. Le processus de clôture des comptes semestriels et annuels se déroule en deux étapes. La première étape consiste en une revue pré-clôture (hard close) réalisée en mai et octobre. Elle est déclenchée par l’envoi d’instructions préparées par la Direction comptable du Groupe. Des procédures définissent les contrôles et les opérations qui doivent être effectués au niveau de l’entité (entrées dans les livres comptables, rapprochements,etc.) et les personnes habilitées à les accomplir. Cette étape s’accompagne d’une première série de travaux menés par les commissaires aux comptes, réalisée d’abord à l’échelon local dans lamajorité des entités légales du Groupe, puis au niveau du Groupe. Cette pré-clôture permet d’identifier les points les plus complexes, qui, lecas échéant, sont portés à la connaissance de l’équipe de direction. La deuxième étape se déroule en juillet et en janvier/février et permet de finaliser les comptes semestriels et annuels conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). À l’issue de chaque mois, une présentation des résultats du Groupe (mois et trimestre en cours) est réalisée à l’attention du Comité Exécutif. À l’issue de chaque clôture trimestrielle, une présentation des résultats trimestriels (incluant les résultats semestriels ou annuels) est réalisée à l’attention du Comité d’Audit. Cette présentation est également adressée aux membres du Conseil d’administration. Les principes comptables suivis par le Groupe sont définis dans un jeu de documents intitulé Technicolor Accounting Principles and Methods, qui est disponible sur le site Intranet et qui est communiqué à l’ensemble de la fonction financière du Groupe. Ces documents couvrent notamment les immobilisations corporelles et incorporelles, lesprovisions, les transactions intra-groupe, le chiffre d’affaires et lesinstruments de couverture. À ces documents s’ajoutent des procédures que les comptables et contrôleurs financiers doivent respecter en matière d’achats, de gestion des stocks, de ventes, de paie, de trésorerie ou d’impôts. ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE L’information financière du Groupe est préparée par la Direction financière. Elle est établie sur la base des informations reportées dans lecadre du processus annuel de reporting et de consolidation et sur labase d’autres données opérationnelles et de marché centralisées spécifiquement pour l’élaboration du Document d’enregistrement universel. Ces données sont préparées conjointement par la Direction financière et le Secrétaire Général de la Société. L’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Avant publication, cette information fait également l’objet d’une révision par des membres de l’équipe de direction générale et des responsables de la Direction financière et des départements juridiques, chacun dans lecadre de ses responsabilités respectives. Autres procédures 3.2.5 decontrôle interne PROCÉDURES DE SÉCURITÉ INFORMATIQUE GRI [103-2 Confidentialité des données des clients] Le Directeur informatique Groupe dirige le département des systèmes d’information de Technicolor, avec le soutien d’un réseau de managers composé de responsables informatiques et commerciaux. Cesresponsables informatiques apportent leur soutien à chaque activité de Technicolor et aux fonctions informatiques de services partagés. Ilssupervisent les outils utilisés par l’ensemble des collaborateurs dans lemonde entier (infrastructure globale et gestion des risques, sécurité de l’information, applications d’entreprise, fonctions et services Corporate). Les départements de services informatiques collaborent étroitement avec d’autres entités de sécurité interne, telles que le Technicolor Security Office (TSO), afin de conformer leurs solutions, services et produits informatiques aux politiques, aux procédures et aux meilleures pratiques mises en œuvre en matière de sécurité. Ils jouissent d’une grande expérience de l’informatique, ont des compétences diversifiées et connaissent parfaitement les activités et lestechnologies qu’ils soutiennent. Ils s’assurent que les outils, services et applications informatiques utilisés par tous les sites et toutes les activités de Technicolor (par ex. e-mails, réseaux, téléphonie, outils d’évolution et d’exploitation de plateformes cloud, outils de collaboration, vidéoconférences, technologies en ligne, outils de veille économique, processus et outils de gestion des risques et commerciaux et Réseau de Production Technicolor) sont exploités et gérés de manière efficace, rentable et sécurisée. En outre, le département des systèmes informatiques offre les fonctions Enterprise Architecture pour les nouvelles technologies, IT Vendor Management et Enterprise Project & Portfolio Management utilisées pour régir, contrôler et gérer ledépartement des systèmes d’information (conformité réglementaire, normes et meilleures pratiques informatiques internes, processus de gestion des projets et des portefeuilles de projets) pour s’assurer qu’ils sont en ligne avec les objectifs stratégiques de Technicolor. Cette organisation informatique met en œuvre le Plan informatique sur trois ans pour s’assurer que les propositions de nouvelles technologies et de nouvelles applications sont planifiées et exécutées de façon rationnelle et globale; le plan tient compte à la fois des impacts sur les processus techniques et commerciaux et encourage une utilisation par tout leGroupe. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71 SÉCURITÉ DES PERSONNES ET DES ACTIFS, YCOMPRIS LA CYBERSÉCURITÉ GRI [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] [103-3 Confidentialité des données des clients] La sécurité est une priorité globale de l’entreprise qui affecte chacun de nos segments d’activité de manière différente. Pour le segment Services Entertainment, les Studios ne confient leurs projets qu’à des sociétés qui répondent à leurs normes de sécurité en matière de contenus. Les sites et réseaux informatiques de Technicolor doivent passer avec succès des audits entrepris à l’initiative de la clientèle afin de gagner des nouveaux contrats et maintenir la relation commerciale avec leurs clients. LeTechnicolor Security Office (TSO) joue un rôle important dans lapréparation et l’assistance à ces audits. La sécurité joue également un rôle important dans le segment Maison Connectée. Les terminaux étant de plus en plus ouverts et complexes, ilssont exposés à des risques de sécurité plus importants. La sécurité peut être un véritable facteur de différenciation sur le marché. Le TSO aide le segment Maison Connectée à offrir des produits sécurisés à ses clients et à adapter sa position en matière de sécurité produit en fonction des niveaux de menace en vigueur. En tant que tel, le TSO a été créé en 2011 pour définir la stratégie du Groupe en matière de sécurité. Dirigé par le Directeur de la sécurité, leTSO fixe les priorités, définit les meilleures pratiques, assure le suivi des mises en œuvre, développe des indicateurs communs et promeut lesoutils de sécurité au sein du Groupe. Les principaux domaines d’intervention du TSO concernent la sécurité physique, la sécurité numérique et la sécurité de nos activités, qui sont toutes couvertes dans le cadre d’un Plan triennal de sécurité qui est organisé autour de quatre piliers principaux: Protection, Détection, Réponse et Réaction. Chaque pilier contient des types d’initiative (42au total) qui mettent en évidence les principaux domaines d’action et de progrès. Une équipe de sécurité transversale est en place regroupant les principaux contributeurs à l’exécution du Plan triennal. Cette équipe est composée de: TSO Assessment Team (AT), TSO-Physical Security, Content Security, Security Operating Center (SOC), Security and Governance, Risk and Compliance (GRC) et Business/Product Security. Labranche GRC du TSO gère les politiques, le programme global de sensibilisation, les outils, les évaluations des fournisseurs et la conception des nouvelles procédures ou politiques, selon les besoins. L’organisation de la sécurité des produits définit des politiques, des procédures et des meilleures pratiques en matière de sécurité pour le cycle de vie du développement des produits. Le TSO-AT est l’organe interne d’évaluation et de conseil en sécurité. L’équipe TSO-Physical Security fixe les normes utilisées, conduit les évaluations et assure la gestion globale des incidents. L’équipe Content Security fournit une assistance et des conseils sur tous les sites de Production Services pour tous les aspects de sécurité. Le SOC opère au jour le jour les éléments de sécurité (outils, processus et données). Le programme de sécurité du Groupe est piloté par un comité dédié, comprenant les Directeurs de chaque BU, des Ressources humaines, de l’informatique et des représentants du TSO. Le Comité de Pilotage de la Sécurité se réunit au moins deux fois au cours d’une période de douze (12) mois. Des examens de sécurité des divisions commerciales/du programme général ont lieu tous les trimestres. En 2020, plus de 200audits de sécurité de site ont été menés sur lepérimètre mondial. Ces vérifications ont été effectuées en utilisant lacombinaison d’une équipe d’évaluation interne du TSO et des audits externes menés par des clients, des studios, la MPAA et d’autres fournisseurs de sécurité. Tous les résultats, incorporés dans le Plan triennal, ont été classés par ordre de priorité en fonction du risque. Enoutre, suite à la décision rendue par la Cour Européenne de Justice dans l’affaire Schrems, le TSO a coordonné l’adaptation du cadre juridique interne, pour renforcer les clauses applicables à nos fournisseurs relatives à la sécurité et à la confidentialité des données privées émanant de l’Union européenne et assurer la conformité au RGPD. Le TSO veille également au respect des autres lois et règlements pertinents en matière de protection de la vie privée. Sensibilisation et protection des employés: il est essentiel que tous les salariés aient un comportement soucieux de la sécurité. Pour cela, lebras GRC du TSO a développé un programme de sensibilisation incluant: formation en ligne (GEM) avec des cours sélectionnés par leséquipes de sécurité, et une mesure des indicateurs de suivi annuel de ces formations, des vidéos de sécurité et des communications globales sur les points d’attention prioritaires (tels que le phishing, la gestion des mots de passe,etc.). Ces programmes sont régulièrement examinés dans lecadre des vérifications externes menées par nos clients. En ce qui concerne la sécurité des déplacements et des employés, des mises à jour ont été apportées au processus et les responsabilités administratives ont été élargies pour mieux répondre aux incidents critiques. Une procédure supplémentaire existe pour les déplacements dans les pays à haut risque. Un programme de sécurité des employés aété mis en place avec un leader du secteur, qui permet d’alerter et d’informer les employés qui voyagent ou qui se trouvent à proximité d’un endroit où un incident tel qu’un tremblement de terre, un incendie, destroubles sociaux,etc. a été signalé. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE ASSURANCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 72 ASSURANCE 3.3 ORGANISATION ET POLITIQUE Le service des assurances met en place des programmes d’assurance mondiaux couvrant les principaux risques liés aux activités de Technicolor, souscrits auprès d’assureurs reconnus du marché, par l’intermédiaire de courtiers internationaux. Ces programmes d’assurance, souscrits à l’échelle du Groupe, se déclinent sous la forme d’une police Master qui complète les couvertures faisant l’objet de polices locales (intervention en «Différence de Conditions» et «Différence de Limites»). Fin 2020, le montant total des primes représente moins de 0,4% duchiffre d’affaires total du Groupe. En outre, en partenariat avec ses assureurs, Technicolor a élaboré un programme de prévention des pertes dans le but de réduire son exposition aux risques pesant sur ses actifs et aux pertes d’exploitation consécutives, susceptibles de survenir en cas de réalisation de ces risques. Grâce à ce programme, plusieurs sites clés ont obtenu le label «Risque Hautement Protégé», plus haute distinction accordée par l’assureur du Groupe, et le niveau de prévention des pertes a été globalement amélioré. La Direction juridique de la Société a établi des procédures et des règles internes de gestion des risques contractuels. Cette même Direction s’assure, en collaboration avec l’équipe centralisée d’assurance, de l’application de ces règles à travers le monde. Le Groupe entend poursuivre sa politique de couverture globale pour l’ensemble de ses expositions aux risques majeurs, élargir sa couverture lorsque cela est nécessaire et réduire les coûts par le biais de l’auto assurance lorsque cela semble adapté. Le Groupe ne dispose pas à ce jour de société captive d’assurance ou deréassurance. PRINCIPAUX PROGRAMMES D’ASSURANCE Les polices d’assurance du Groupe sont de type «tous risques» et comportent des exclusions standard de marché. Le montant des franchises est adapté aux capitaux et aux risques couverts par secteurs d’activité opérationnels. Les principales polices d’assurance souscrites par Technicolor sont: assurance de biens: ce programme permet de couvrir les risques • d’incendie, de dégâts des eaux, de catastrophes naturelles, de terrorisme (selon les restrictions légales de chaque pays ou état) ainsi que l’interruption des activités résultant de ces événements. Cette couverture est généralement fixée sur la base de la valeur desbiens. En cas d’impossibilité, une couverture est établie à hauteur du scénario catastrophe correspondant, dans les limites offertes par lemarché. En général, lorsque les dommages aux biens assurés peuvent entraîner une interruption des activités, une assurance est souscrite pour couvrir les conséquences financières, telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de la garantie est déterminé en tenant compte de la durée d’indisponibilité du site sinistré selon lescénario catastrophe et des plans de reprise en place. Le Groupe est présent dans des régions présentant un risque élevé de catastrophes naturelles et a souscrit à cet égard une assurance spécifique adéquate. En outre, Technicolor a également couvert les risques de dommages aux marchandises en transit; assurance responsabilité: ce programme permet de couvrir • laresponsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités de l’entreprise ainsi que les risques de responsabilité civile produits pour l’ensemble du Groupe. Technicolor a souscrit une police d’assurance couvrant les risques liés à la responsabilité civile de ses administrateurs et Dirigeants, assortie de garanties dommages environnementaux causés par la pollution; accident du travail: les polices d’assurance sont souscrites lorsque cela • est imposé par la loi ou lorsque les activités ou les circonstances l’exigent (par exemple, la Responsabilité Civile Employeur au Royaume-Uni et la couverture Workers’ Compensation aux États-Unis). Afin d’éviter que certaines informations ne soient utilisées au détriment du Groupe et de ses actionnaires, tout particulièrement dans le cadre de contentieux judiciaires, le montant des primes et les modalités de couverture restent confidentiels, tout particulièrement en ce qui concerne l’assurance en responsabilité civile. Le Groupe ne prévoit pas de difficultés particulières pour la mise en place de polices d’assurance dans le futur. 4 73 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4.1 74 Conseil d’administration 4.1.1 77 Préparation et organisation des travaux du 4.1.2 Conseil d’administration 101 Conventions réglementées 4.1.3 113 Règlement intérieur du Conseil d’administration 4.1.4 116 Comité Exécutif 4.1.5 121 RÉMUNÉRATION4.2 123 Rémunération et avantages des mandataires 4.2.1 sociaux 123 Ratio d’équité salariale 4.2.2 137 Rémunération des membres du Comité Exécutif 4.2.3 138 Options de souscription oud’achat d’actions 4.2.4 etplans d’actions deperformance oud’actions gratuites 139 Un Conseil d’administration renforcé etindépendant: • 10 administrateurs • 2 censeurs • 50% de femmes • 50 % d'hommes • 100% d’indépendants Une activité particulièrement soutenue du Conseil et de ses comités Une politique de rémunération au service de la transformation du Groupe et de la création de valeur à long terme 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 74 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 GRI [102-18] [102-22] L’année 2020 aura été la première année complète de management de Technicolor par une gouvernance renouvelée et renforcée du Conseil d’administration avec la nomination d’une nouvelle Présidente, MmeAnne Bouverot, et de cinq nouveaux administrateurs en 2019 ainsi que lanomination d’un nouveau Directeur général, M.Richard Moat, le 5novembre 2019. Ce renforcement s’est poursuivi tout au long de l’année 2020 avec (i)la nomination de MmeCécile Frot-Coutaz au Conseil d'administration en tant qu'administratrice le 23mars 2020, après y avoir participé en qualité de censeur, apportant sa connaissance du secteur destechnologies et des médias ainsi que son expertise en matière de restructuration des entreprises et (ii)la nomination d’un second administrateur représentant les salariés, M.MarcVogeleisen, le 23décembre 2020. MmeAna García Fau et M.Maarten Wildschut ont quitté le Conseil à l'expiration deleur mandat en juin2020. Le 7 mai 2020, un Comité Ad Hoc composé d'administrateurs indépendants a été constitué pour les besoins spécifiques de pilotage de la restructuration financière et estresté actif jusqu'au 26 octobre 2020. Une fois la restructuration financière de la Société finalisée en septembre2020, le Conseil d’administration a décidé de nommer deux censeurs au sein du Conseil d’administration: M.Gauthier Reymondier, de Bain Capital Credit (le 23septembre 2020) et Angelo Gordon, représenté par M.Julien Farre, le17décembre 2020. Les discussions du Conseil d’administration sont ainsi enrichies des opinions des actionnaires originairement prêteurs de la Société. Il convient également de noter que, en raison des circonstances et surtout du calendier retardé de la restructuration financière, M.Richard Moat n’a pas pu, comme prévu initialement, investir personnellement dans le capital de la Société. En conséquence, six mois après sa nomination, le Directeur général ne remplissait pas la condition de détention d'actions requise pour demeurer administrateur. Sans aucun effet sur sesfonctions de Directeur général, M.RichardMoat a donc été démis de sa qualité d’administrateur en date du5mai 2020 tout en continuant toutefois d’assister aux réunions du Conseil. LeConseil d’administration proposera à la prochaine Assemblée générale des actionnaires de nommer à nouveau M.Richard Moat en tant qu’administrateur, ce dernier ayant procédé à un ivestissement personnel significatif dans le capital de la Société en décembre2020. Le Conseil d’administration, ainsi que ses comités, a connu un niveau d’activité particulièrement élevé et soutenu, notamment du fait de la mise en œuvre dunouveau Plan stratégique et de la réalisation de la restructuration financière de Technicolor finalisée avec succès en septembre2020. Au 31décembre 2020, le Conseil d’administration était composé de 10administrateurs, dont deux représentants les salariés, et deux censeurs. Sans tenir compte de la présence des censeurs et des administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration était totalement indépendant et la parité hommes-femmes parfaite. La composition des comités du Conseil a également évolué en 2020 et, de la même manière que pour le Conseil d'administration, le niveau d’indépendance s’en est trouvé renforcé. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75 4 MEMBRES 4 MEMBRES 5 5 RÉUNIONS 9 RÉUNIONS 6 4 MEMBRES 6 RÉUNIONS Participation : 100 % Indépendance : 100 % Indépendance : 100 % Participation : 94,12 % Indépendance : 100 % Participation : 97,22 % Indépendance : 100 % Participation : 96,15 % COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE COMITÉ STRATÉGIE MEMBRES RÉUNIONS CONSEIL D’ADMINISTRATION 10 ADMINISTRATEURS 19 SÉANCES en 2020 4 SESSIONS EXÉCUTIVES en 2020 99,59 TAUX MOYEN DE PARTICIPATION en 2020 dont 8 administrateurs indépendants et 2 administrateurs représentant les salariés COMITÉ D’AUDIT COMITÉ RÉMUNÉRATIONS Conseil d’administration compétent dans les domaines des Médias & Entertainment, de la Technologie, de la Finance, de la Maison Connectée, de la Stratégie, de la Cybersécurité, des Fusions et acquisitions, des Télécoms et ayant une connaissance approfondie du Groupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 76 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS 56 ans D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1) 100 % ADMINISTRATEURS (1) 50 % DE FEMMES ET 50 % D'HOMMES (1) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés n'ont pas été comptabilisés pour établir ce pourcentage. (2) M. Florent Chabaud est en cours de remplacement au moment de la publication du présent Document d'enregistrement universel, suite à son départ du Groupe le 31 mars 2021. COMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCE COMITÉ STRATÉGIE COMITÉ RÉMUNÉRATIONS COMITÉ D’AUDIT PRÉSIDENCE DE COMITÉ Anne Bouverot Présidente du Conseil d'administration Bpifrance Participations Representée par Thierry Sommelet Administrateur indépendant Melinda J. Mount Vice-Présidente Administratrice indépendante P Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés Florent Chabaud (2) Administrateur représentant les salariés Administrateur indépendant Dominique D’Hinnin Administrateur indépendant Brian Sullivan Administrateur indépendant Xavier Cauchois Administratrice indépendante Cécile Frot-Coutaz Administratrice indépendante Christine Laurens Représenté par Julien Farre Censeur Angelo Gordon Censeur Gauthier Reymondier 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77 Conseil d’administration 4.1.1 MODE DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ4.1.1.1 GRI [102-18] [102-19] [102-20] [102-23] [102-26] La Société est administrée par un Conseil d’administration et unDirecteur général. La décision de séparer les fonctions de Président du Conseil d’administration et celle de Directeur général a été prise en 2009, et renouvelée en 2019, afin de (i)permettre au Directeur général de se concentrer sur l’exécution de la stratégie et la gestion du Groupe et (ii)garantir un meilleur équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction générale. Cette séparation des fonctions a été réexaminée en 2019, et jugée comme étant la mieux adaptée àlasituation et aux besoins actuels de Technicolor. COMPOSITION ET EXPERTISE 4.1.1.2 DUCONSEIL D’ADMINISTRATION GRI [102-22] [102-23] [102-24] [102-25] [405-1] À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration se compose de: 10administrateurs, dont la Présidente du Conseil d’administration, et • se décompose comme suit: 8administrateurs indépendants, et • 2administrateurs représentants les salariés: suite à son départ du • Groupe en date du 31mars 2021, M.Florent Chabaud est en passe d’être remplacé à l’heure où nous publions le présent Document d’enregistrement universel; 4femmes; • 2administrateurs de nationalité étrangère et 3administrateurs basés • aux États-Unis ou au Royaume-Uni ou ayant des profils très internationaux. Le Conseil d’administration compte également deux censeurs, lesquels siègent avec voix consultative. L’exercice2020 a été marqué par: la nomination, le 23mars 2020, de MmeCécile Frot-Coutaz en tant • que nouvelle administratrice, faisant ainsi suite à sa précédente nomination en qualité de censeur en juin2019; la fin du mandat de MmeAna García Fau et de M.Maarten • Wildschut le 30juin 2020; la fin du mandat de M.Yann Debois, administrateur représentant • lessalariés, le 26juillet 2020, et son remplacement à compter du 27juillet 2020 par M.Florent Chabaud, désigné par le Comité d’entreprise de la Société; la désignation, à compter du 23décembre 2020, par le Comité • d’entreprise européen du Groupe de M.Marc Vogeleisen comme second administrateur représentant les salariés, conformément aux nouvelles dispositions de l’article11.3 des statuts de la Société tels que modifiés par l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020; la nomination de deux censeurs au Conseil d’administration dans • lecadre et à la suite de la restructuration financière de 2020, M.Gauthier Reymondier, de Bain Capital Credit, et Angelo Gordon, représenté par M.Julien Farre. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020, ET JUSQU’À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL  Nom Sexe Nationalité Date de début dupremier mandat Date de fin de mandat Administrateurs dont le mandat a été renouvelé au cours de l’AGOA 2020 (1) Brian Sullivan M Américaine Juin2019 AGOA 2023 (1) Administrateurs ayant quitté leConseil d’administration en 2020 Ana García Fau F Espagnole Avril2016 AGOA 2020 (1) Maarten Wildschut M Néerlandaise Octobre2018 AGOA 2020 (1) Yann Debois M Française Juillet2017 Juillet2020 Richard Moat M Anglaise etirlandaise Novembre2019 Mai2020 Administrateurs ayant rejoint leConseil d’administration en 2020 Cécile Frot-Coutaz F Française Mars2020 AGOA 2023 (1) Florent Chabaud M Française Juillet2020 Mars2021 Marc Vogeleisen (2) M Française Décembre2020 Décembre2023 Censeurs ayant rejoint le Conseil d’administration en 2020 Gauthier Reymondier M Française Septembre2020 Mars2022 Angelo Gordon, représenté par Julien Farre M Canadienne etfrançaise Décembre2020 Juin2022 Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.(1) Second administrateur représentant les employés désigné par le Comité d’entreprise européen du Groupe.(2) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 78 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020, ETJUSQU’À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL  Nom Date de nomination auComité Date de départ duComité Comité d’Audit AnaGarcíaFau Avril2016 Juin2020 Maarten Wildschut Octobre2018 Juin2020 Christine Laurens Septembre2020 N/A Comité Nominations & Gouvernance AnaGarcíaFau Avril2016 Juin2020 Maarten Wildschut Octobre2018 Juin2020 Cécile Frot-Coutaz Septembre2020 N/A Comité Rémunérations Yann Debois Octobre2018 Juillet2020 FlorentChabaud Juillet2020 Mars2021 Comité Stratégie Richard Moat Novembre2019 Mai2020 (1) Maarten Wildschut Juin2019 Juin2020 Comité Ad Hoc (2) Anne Bouverot Mai2020 Octobre2020 Xavier Cauchois Mai2020 Octobre2020 Dominique D’Hinnin Mai2020 Octobre2020 MelindaJ. Mount Mai2020 Octobre2020 Thierry Sommelet Mai2020 Octobre2020 RichardMoat continue d’assister aux réunions du Comité Stratégie après cette date en tant qu’invité permanent.(1) Comité Ad Hoc créé en mai2020 et actif jusqu’en octobre2020.(2) La durée des mandats des administrateurs est fixée à 3ans par les statuts de la Société. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués àtout moment par l’assemblée générale ordinaire. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ADMINISTRATEURS PRÉSENTS EN 2020 Âge Sexe Nationalité Début du mandat Échéance dumandat Ancienneté (en années) Nombre demandats dans dessociétés cotées (dont Technicolor) Détention d’actions Technicolor Taux departicipation aux réunions duConseil d’administration Taux de participation aux réunions des comités du Conseil Comité d’Audit Comité Nominations &Gouvernance Comité Rémunérations Comité Stratégie Comité Ad Hoc (au 31décembre 2020) Membres actuels du Conseil d’administration: Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration indépendante 55 F Française Juin2019 AGOA 2022 (1) 1,5 2 39533 100% 100% Présidente Présidente Présidente Melinda J. Mount, administratrice indépendante et Vice-Présidente 61 F États-Unis Avril2016 AGOA 2021 (1) 5 3 21000 (2) 100% 100% Présidente Membre Membre Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet, administrateur indépendant 51 M Française Janvier2016 AGOA 2021 (1) 5 5 10381145 100% 100% Membre Membre Membre Xavier Cauchois, administrateur indépendant 63 M Française Juin2019 AGOA 2022 (1) 1,5 2 6030 100% 100% Membre Président Membre Florent Chabaud, administrateur représentant les salariés 51 M Française Juillet2020 Mars2021 0,5 1 888 100% 100% Membre Dominique D’Hinnin, administrateur indépendant 61 M Française Juin2019 AGOA 2022 (1) 1,5 5 12370 95% 95% Membre Membre Membre Cécile Frot-Coutaz, administratrice indépendante 54 F Française Mars2020 AGOA 2023 (1) 1 1 4475 100% 100% Membre Membre Christine Laurens, administratrice indépendante 50 F Française Juin2019 AGOA 2022 (1) 1,5 1 555 100% 82% Membre Membre Brian Sullivan, administrateur indépendant 59 M États-Unis Juin2019 AGOA 2023 (1) 1,5 1 2250 100% 100% Membre Membre MarcVogeleisen, administrateur représentant les salariés 53 M Française Décembre 2020 Décembre 2023 0,5 1 4 S/O S/O Membres ayant quitté le Conseil d’administration en 2020: Ana García Fau, administratrice indépendante 52 F Espagnole Avril2016 Juin2020 5 5 2000 100% 100% Maarten Wildschut, administrateur indépendant 48 M Néerlandaise Octobre 2018 Juin2020 2,5 1 0 (3) 100% 100% Yann Debois, administrateur représentant les salariés 41 M Française Juillet2017 Juillet2020 3 1 1607 100% 100% Richard Moat, administrateur jusqu’au 5mai 2020 66 M Anglaise etirlandaise Novembre2019 Mai2020 0,5 2 585825 (4) 100% 100% Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.(1) MmeMelindaJ.Mount détient 21000certificats américains de dépôt («ADR») de Technicolor, soit l’équivalent de 778actions.(2) À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, RWC détenait 200166actions (représentant 0,09% du capital social).(3) Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires de renouveler le mandat de M.RichardMoat en tant qu’administrateur.(4) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 80 Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance majeure pour la Société afin de s’assurer que le Conseil, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires dans son ensemble, mais aussi les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. Au cours de leur réunion de mars2021, le Comité Nominations & Gouvernance et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le «Code AFEP-MEDEF»), auquel la Société adhère (voir paragraphe4.1.2.1 ci-dessous). Selon ce Code, «un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement». S’il existe une «relation d’affaires» entre la Société et le groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si, du point de vue des deux parties, elle est ou non suffisamment importante pour faire obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont, notamment: le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires1. par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties; le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société;2. les conditions financières de la relation d’affaires;3. la réalisation d’un éventuel appel d’offres;4. la durée de la relation;5. l’organisation de la relation (pouvoir décisionnel de l’administrateur6. concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération,etc.). À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, sur les 10administrateurs, 8sont considérés comme indépendants. Voir ci-dessous le résumé de l’évaluation faite par le Conseil d’administration du 11mars 2021. Nom Discussion Indépendant Anne Bouverot MmeBouverot remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Melinda J. Mount MmeMount remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet Bpifrance Participations détient moins de 10% du capital. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Xavier Cauchois M.Cauchois remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81 Nom Discussion Indépendant Florent Chabaud M.Chabaud est un administrateur représentant les salariés. Non Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% x P P P P P P Dominique D’Hinnin M.D’Hinnin remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Cécile Frot-Coutaz MmeFrot-Coutaz remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Christine Laurens MmeLaurens remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Brian Sullivan M.Sullivan remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% P P P P P P P Marc Vogeleisen M.Vogeleisen est un administrateur représentant les salariés. Non Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des 5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Lien familial Commis- sariat aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation au capital social de Technicolor inférieure à10% x P P P P P P : condition remplie. P : condition non remplie.x Il n’existe aucun lien familial entre membres du Conseil d’administration. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 82 Expertise des membres du Conseil Les membres du Conseil d’administration ont été sélectionnés par le du Conseil d’administration couvre en permanence tous les secteurs Comité Nominations & Gouvernance et par le Conseil en tenant d’activité de la Société et les compétences requises. Le tableau compte non seulement de leur expertise propre, mais également de la ci-dessous fait un état des compétences des administrateurs de la complémentarité des compétences de chaque membre avec celles des Société en lien avec les activités de Technicolor, son environnement et autres membres, de telle sorte que l’expertise combinée des membres sa situation économique actuelle: Nom Compétences Anne Bouverot Expérience approfondie des secteurs de la technologie et des télécoms • Expérience approfondie des marchés américain et anglais • Nombreux mandats d’administrateur au sein de sociétés cotées en France et à l’étranger • Compétences reconnues en matière de stratégie et de management • MelindaJ. Mount Compétences en finance • Bonne connaissance et solide compréhension des questions de cybersécurité • Expérience particulière dans le secteur Media & Entertainment • Expérience approfondie des opérations de fusions et acquisitions • Xavier Cauchois Solides qualifications dans le domaine de l’audit acquises au cours de ses 37années d’expérience chez PwC • Connaissance professionnelle des secteurs de la technologie, des télécommunications et des médias • Expertise en matière de rémunération • FlorentChabaud Expérience approfondie au sein du Groupe • 25ans d’expérience dans la sécurité informatique • Expérience spécifique de la protection des données à caractère personnel et de la conformité au RGPD • Dominique D’Hinnin Forte compétence financière • Connaissance approfondie des secteurs de la technologie • Grande expérience du secteur Media & Entertainment • Cécile Frot-Coutaz Solide connaissance du secteur Media & Entertainment • Expérience approfondie des marchés américain et anglais • Bonnes compétences stratégiques • Connaissance approfondie du secteur des Services de Production • Christine Laurens Profil financier international • Compétences approfondies en matière de fusion et acquisition • Solides compétences en matière de management • Bonne connaissance et solide compréhension des questions de cybersécurité • Thierry Sommelet Expérience significative dans les secteurs de la Technologie, de la Maison Connectée et des médias • Parcours financier renforcé par une expérience dans le domaine du capital-investissement • Bonnes compétences stratégiques • Brian Sullivan Plus de 30années d’expérience du secteur Media & Entertainment • Compétences financières, en particulière en matière de fusions et acquisitions • Expérience approfondie dans le secteur de la Maison Connectée • Compétences stratégiques acquises à plusieurs postes de Direction • MarcVogeleisen Expérience approfondie au sein du Groupe • Parfaite connaissance de la thématique de la Maison Connectée, grâce aux différents postes qu’il a occupés • danscette division Expertise financière ou comptable spécifique requise par l’articleL.823-19 du Code de commerce en lien avec la composition des Comités d’Audit. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les nombreux changements apportés à la composition du Conseil d’administration en 2019 visaient à développer ses compétences, sacomplémentarité et son engagement. Les changements supplémentaires intervenus en 2020, notamment dans la composition des comités, visaient à atteindre le même objectif. Le Conseil d’administration est satisfait de la complémentarité de l’expertise de sesmembres, du bon équilibre entre leurs différentes compétences et deleur niveau d’expérience, ce qui témoigne de sa capacité à traiter lesquestions clés et à soutenir la stratégie de la Société. L’implication des membres du Conseil d’administration dans l’activité duConseil (voir ci-dessous au paragraphe4.1.2.3 les taux individuels deprésence aux réunions du Conseil) est également un indicateur del’efficacité de son fonctionnement. Les biographies des membres du Conseil d’administration sont détaillées au paragraphe4.1.1.3 ci-dessous. CHAMPS DE COMPÉTENCE * En qualité de Censeur. Technologie Anne Bouverot, Xavier Cauchois, Dominique D’Hinnin, Christine Laurens, Thierry Sommelet, Brian Sullivan Finance Xavier Cauchois, Dominique D’Hinnin, Julien Farre , Melinda J. Mount, Christine Laurens, Gauthier Reymondier , Thierry Sommelet, Brian Sullivan Cybersécurité Anne Bouverot, Florent Chabaud, Melinda J. Mount, Christine Laurens Connaissance approfondie du Groupe Florent Chabaud, Melinda J. Mount, Marc Vogeleisen Télécoms Anne Bouverot, Xavier Cauchois, Julien Farre , Gauthier Reymondier , Brian Sullivan Fusions & Acquisitions Xavier Cauchois, Julien Farre , Melinda J. Mount, Christine Laurens, Gauthier Reymondier , Brian Sullivan Médias & Entertainment Xavier Cauchois, Dominique D’Hinnin, Julien Farre , Cécile Frot-Coutaz, Melinda J. Mount, Gauthier Reymondier , Thierry Sommelet, Brian Sullivan Stratégie Anne Bouverot, Dominique D’Hinnin, Julien Farre , Cécile Frot-Coutaz, Christine Laurens, Gauthier Reymondier , Thierry Sommelet, Brian Sullivan, Marc Vogeleisen Maison connectée Anne Bouverot, Dominique D’Hinnin, Thierry Sommelet, Brian Sullivan, Marc Vogeleisen 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 84 Diversité au sein du Conseil d’administration et de ses comités Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la diversité dans sacomposition, dans l'optique de stimuler la qualité et lacréativité des discussions et des décisions. À cet égard, le Conseil d’administration a formulé une politique concernant sa composition afin de parvenir à une composition équilibrée et veiller à une représentation juste entre lessexes, les âges, les cultures, les compétences, les expériences et lesnationalités. Le Conseil d’administration s’est donc assuré, lors de saréunion du 11mars 2021, des éléments suivants: les compétences de ses membres et la composition de ses comités • sont variées et alignées sur la stratégie à long terme du Groupe; une majorité d’administrateurs étrangers ou de profils hautement • internationaux y siègent, ce qui reflète la diversité géographique desactivités du Groupe; les genres sont bien représentés au sein du Conseil et dans chaque • comité (50% des administrateurs sont des femmes, notamment laPrésidente du Conseil d’administration). Promotion du genre et de la diversité au sein des autres organes de direction Depuis de nombreuses années, d'importants travaux, programmes et plans d’action ont été menés àbien et d'autres, toujours en cours, portent notamment sur lapolitique de non-discrimination, la promotion des genres et la politique en matière diversité à appliquer au sein du Groupe. Cela concerne en particulier la représentation féminine dans les organes de direction, dont le Comité Exécutif, le Comité de Direction ainsi que les cadres dirigeants (niveaux de classification 4, 5 et 6). A fin 2020, leGroupe compte 13 289 employés dont 28,4% sont des femmes. Avec 3 membres, les femmes représentent 27% du Comité Exécutif et avec 7 membres, elles représentent 37% du Comité de Direction. Enprenant en compte ensemble le Comité Executif et le Comité de Direction, il y a 10 femmes représentant 33% des membres. En ajoutant au Comité Executif et au Comité de Direction les comités executifs des secteurs d'activités et des fonctions transverses, il y a 25femmes représentant 37% des membres, une proportion significativement plus élevée que la representation globale des femmes parmi les employés tous niveaux de classification confondus. Le Conseil d’administration entend accélérer l’accès des femmes auxpostes à responsabilité au sein du Groupe. Le Conseil veillera donc à ce que la promotion du genre et de ladiversité soit centrée sur des objectifs pertinents assortis de plans d’action appropriés pour les atteindre, et il suivra régulièrement lesrésultats de leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants, à atteindre en 2023, afin d’accroître la représentation féminine au sein de la Direction générale du Groupe: 35% de femmes au sein du Comité Exécutif et du Comité de • Direction pris ensemble ; 40% de femmes au sein du Comité Executif, du Comité de • Direction et des comités executifs des secteurs d'activité et des fonctions corporate (employés de niveau de classification 4, 5 et 6) pris ensemble; Un objectif extra-financier basé sur la promotion du genre et la diversité est inclus dans les objectifs de performance du Directeur général duGroupe depuis 2018. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION4.1.1.3 GRI [102-22] Biographies, mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration La présente section contient les biographies et informations sur les mandats des administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2020. Administrateurs membres du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel   Anne Bouverot Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: française Née le 21mars 1966 Début du mandat: juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 39533 Présidente indépendante du Conseil d’administration Fonction principale: Présidente du Conseil d’administration de Technicolor, Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners et administratrice de sociétés Compétences: Maison Connectée• • Cybersécurité• • Stratégie• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité Nominations & Gouvernance (Présidente) • Comité Stratégie (Présidente) • Comité Ad Hoc (Présidente) (en 2020) • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeAnne Bouverot est actuellement Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners, ainsi qu’administratrice de sociétés. Elle était auparavant Présidente et Directrice générale de Morpho (devenu depuis lors SafranIdentity&Security), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité, qui emploie plus de 8600personnes dans 55pays et génère un chiffre d’affaires de 2milliards d’euros. Avant Morpho, elle a été pendant 4ans Directrice générale de la GSMA, l’association internationale des opérateurs de réseaux mobiles. Elle a commencé sa carrière comme chef de projet informatique chez Telmex au Mexique avant de passer les 18années suivantes chez Orange à différents postes. MmeAnne Bouverot est la Fondatrice et Présidente de la Fondation Abeona (Data Science for Fairness and Equality). Ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de Télécom Paris ainsi que titulaire d’un doctorat en Intelligence artificielle (1991), elle a été décorée Chevalier de l’Ordre National du Mérite et faite Chevalier de la Légion d’Honneur (France). Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés En France  Fondation Abeona (Data Science for Fairness and Equality) Fondatrice et Présidente À l’étranger Cellnex Telecom (1) Administratrice TowerBrook Capital Partners Senior Advisor Thomson Reuters Founders Share Company Fiduciaire Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés En France  CapgeminiSE (1) Administratrice EdenredSA (1) Administratrice Safran Identity & Security (Morpho) Présidente et Directrice générale À l’étranger  MorphoTrak,LLC Présidente Morpho Detection International,LLC Présidente Morpho CardsGmbH Membre du Conseil de surveillance Morpho USA,Inc. Présidente Sociétés cotées.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 86   Melinda J. Mount Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: américaine Née le 29juin 1959 Début du mandat: avril2016 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2021 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 21000certificats américains de dépôt équivalent à778actions Administratrice indépendante et Vice-Présidente Fonction principale: administratrice de sociétés Compétences: Cybersécurité• • Finance• • Connaissance approfondie du Groupe• • Media & Entertainment• • Fusions et acquisitions• • Participation aux comités: Comité d’Audit (Présidente) • Comité Rémunérations • Comité Ad Hoc (en 2020) • Ancienneté: 5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeMelinda J. Mount est administratrice de sociétés. Elle a été Présidente de Jawbone, une société qui développe destechnologies portables (wearable technology). Auparavant, elle a passé 7ans chez Microsoft à différents postes financiers et opérationnels, dont ceux de Vice-Présidente et Directrice financière de la division Services en ligne (qui comprend lesactivités de Bing, MSN et les data centers), et Vice-Présidente et Directrice financière de la division Entertainment & Device (Xbox, Windows Phone et Mediaroom). Avant Microsoft, MmeMelinda J. Mount a occupé durant 9ans divers postes de Direction en matière financière et stratégique chez Time Warner, et a été banquière d’investissement spécialisée en fusions-acquisitions chez Morgan Stanley pendant 8ans. MmeMelinda J. Mount est actuellement administratrice indépendante chez Cerner Corporation, une société qui fournit dessolutions de technologie d’informations médicales (health information technology, HIT) et des services à des professionnels de santé du monde entier. Elle siège également au Conseil d’administration du Learning Care Group, deuxième plus grand fournisseur de soins et développement de la petite enfance en chiffre d’affaires sur le marché américain, et conseille plusieurs start-up en matière de stratégie, de business models et d’opérations de croissance accélérée. MmeMelinda J. Mount est titulaire d’un MBA avec mention de l’Université de Harvard et d’un Bachelor of Business Administration de l’Université de Wisconsin-Madison. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés À l’étranger  The Learning Care Group Administratrice Cerner Corporation (1) Administratrice Group Nine Acquisition Corp (1) Administratrice Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) None 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87   Xavier Cauchois Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: française Né le 4août 1957 Début du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 6030 Administrateur indépendant Fonction principale: administrateur de sociétés Compétences: Finance• • Media & Entertainment• • Fusions et acquisitions• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Comité Rémunérations (Président) • Comité Ad Hoc (en 2020) • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Xavier Cauchois débute sa carrière chez PwC où il restera plus de 37ans, cumulant des activités d’audit et de conseil. Ilaainsi accompagné des clients français et internationaux, des start-ups, des entreprises moyennes et de grands groupes dans leur croissance, se spécialisant dans le secteur de la technologie. Il était Directeur de PwC Europe et France dans le secteur Technologie jusqu’en 2009, membre du Global Strategic Committee for the Audit de 2005 à 2008 et membre du Comité Exécutif France de PwC de 2013 à 2016. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés En France  DassaultSystèmesSE (1) Administrateur Société cotée.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés En France  PwC Business Services Manager GIE PricewaterhouseCooper Administrateur PwC Audit Partner 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 88   Dominique D’Hinnin Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: française Né le 4août 1959 Début du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 12370 Administrateur indépendant Fonction principale: Président d’Eutelsat CommunicationsSA Compétences: Maison Connectée• • Finance• • Media & Entertainment• • Stratégie• • Technologie• • Participation aux comités: Comité Nominations & Gouvernance • Comité Stratégie • Comité Ad Hoc (en 2020) • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 95% Biographie M.Dominique D’Hinnin, administrateur de sociétés, a débuté sa carrière dans l’administration en 1986 mais a rapidement rejoint le groupe Lagardère où il a exercé différentes fonctions exécutives, à commencer par Directeur de l’audit interne, Vice-Président exécutif chez GrolierInc., puis Directeur financier du groupe Lagardère. Il a été Co-gérant du groupe Lagardère SCA entre2009 et2016. Après plus de 25ans chez Lagardère et avec une expertise dans les secteurs desmédias et de la technologie, il a décidé d’exercer des mandats non exécutifs en rejoignant le Conseil d’Eutelsat CommunicationsSA, qu’il préside depuis 2017, le groupe espagnol de presse Prisa, la société américaine Golden Falcon Acquisition Corporation ainsi que Edenred et le groupe de distribution Louis Delhaize SA (Belgique). M.Dominique D’Hinnin est diplômé de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés En France  Eutelsat CommunicationsSA (1) Administrateur et Président EdenredSA (1) Administrateur À l’étranger  Promotora de InformacionesSA (1) Administrateur Louis DelhaizeSA Administrateur GoldenFalconAcquisitionCorp (1) Administrateur Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés En France  Marie-Claire Album Administrateur Holding Evelyne Prouvost Administrateur Canal+ France Administrateur Éditions AmaurySA Administrateur EADS (1) Administrateur Sociétés cotées.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89   Cécile Frot-Coutaz Adresse professionnelle principale: 6Pancras Square LondresN1C4AG Nationalité: française Née le 18avril 1966 Début du mandat: juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 4475 Administratrice indépendante Fonction principale: Head EMEA de YouTube Compétences: Media & Entertainment• • Stratégie• • Participation aux comités: Comité Nominations & Gouvernance • Comité Stratégie • Ancienneté: 1an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeCécile Frot-Coutaz est Head EMEA de YouTube, basée à Londres. Elle a débuté sa carrière dans le Conseil enstratégie chez Mercer Management Consulting à Londres, où elle est restée 4ans. En 1994, après avoir obtenu son MBA, elle a rejoint le siège du groupe Pearson à Londres. Elle a, par la suite, été nommée Corporate Strategy Executive pour Pearson TV, où elle a dirigé l’acquisition et l’intégration de l’américain Fremantle dans le groupe Pearson Television. En 2001, elle est nommée Directrice commerciale du groupe FremantleMedia pour les États-Unis à Burbank. Elle a occupé différentes fonctions et positions exécutives au sein du groupe, avant d’en devenir Directrice générale en 2012. Elle y a géré larestructuration de l’activité et de la stratégie, et a su transformer le groupe avec succès. Elle rejoint YouTube en octobre2018 en qualité de Head EMEA. MmeFrot-Coutaz est diplômée de l’ESSEC (BA, 1988) et de l’INSEAD (MBA, 1994). Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société En France  Groupe M6 (1) Administratrice À l’étranger  FremantleLtd. (filiale de RTL Group) Administratrice Société cotée.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 90   Christine Laurens Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: française Née le 8août 1970 Début du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 555 Administratrice indépendante Fonction principale: Directrice financière et Associée chezA.T. Kearney Compétences: Cybersécurité• • Finance• • Fusions et acquisitions• • Stratégie• • Technologie• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Comité Rémunérations • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeChristine Laurens est actuellement Directrice financière et Associée d’A.T. Kearney, basée à Chicago depuis 2014. Ellea débuté comme Manager au sein de la division Télécommunications et Médias dans les départements audit et transaction services de Ernst&Young (EY) à Paris de 1994 à 1998. Elle poursuit ensuite sa carrière en tant que Directrice générale de lafiliale française d’Agency.com, à Paris jusqu’en 2001, avant de rejoindre Keyrus comme Directrice financière. En 2002, ellerejoint AT Kearney à Paris en tant que Directrice financière pour l’Europe du Sud-Ouest jusqu’en 2005. Au sein de lamême société, elle occupe différents postes financiers, Directrice administrative et financière France de 2006 à 2008, Responsable financière EMEA de 2009 à 2012 et Vice-Présidente Finance Monde à compter de 2013. MmeChristine Laurens est titulaire du DECF, diplômée d’HEC Paris (Master en Management) et du diplôme du CEMS obtenu à l’ESADE Barcelone (Master en Management International). Elle a également suivi le programme Leading Professional Services Firms à Harvard Business School Executive Education. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés À l’étranger  A.T. Kearney FZLLC (UAE) Administratrice A.T. Kearney – Abu Dhabi (UAE) Administratrice A.T. Kearney Finance Limited (UK) Administratrice PT A.T. Kearney (Indonésie) Administratrice A.T. Kearney K.K. (Japon) Administratrice A.T. Kearney New Zealand Limited (Nouvelle Zélande) Administratrice ATK US,Inc. (États-Unis) Administratrice Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91   Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet Adresse professionnelle principale: BpifranceInvestissementSA, 6-8,Boulevard Haussmann, 75009Paris Nationalité: française Né le 10décembre 1969 Début du mandat: janvier2016 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2021 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 10381145 Administrateur indépendant Fonction principale: Directeur exécutif du département Capital Development – Responsable de la technologie, desmédias et des télécoms chez Bpifrance Investissement Compétences: Maison Connectée• • Finance• • Media & Entertainment• • Stratégie• • Technologie• • Participation aux comités: Comité Nominations & Gouvernance • Comité Stratégie • Comité Ad Hoc (en 2020) • Ancienneté: 5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Thierry Sommelet est Directeur exécutif du département Capital Development de Bpifrance Investissement, en charge dessecteurs de la technologie, des médias et des télécoms. Fort d’une expérience de vingt années en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées dans les secteurs des télécommunications et de la technologie, M.Thierry Sommelet a été responsable des investissements dans les réseaux télécoms à la Caisse des Dépôts et Consignations et a réalisé différentes opérations dans les secteurs des semi-conducteurs, de la technologie et de l’Internet au Fonds stratégique d’investissement. Auparavant, M.Sommelet a exercé différentes fonctions en marchés de capitaux au Crédit Commercial de France à Paris etNew York, a été manager de l’équipe d’ingénieurs financiers chez Renaissance Software (société du groupe Sungard) etDirecteur général adjoint d’InfosCE. M.ThierrySommelet est diplômé de l’école d’ingénieurs ENPC de Paris et titulaire d’un MBA de l’Insead. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations Société Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours  En France  OrangeSA (1) Administrateur IdemiaSAS Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France  VerimatrixSA (1) Membre du Conseil de surveillance Tyrol Acquisition 1SAS Administrateur MersenSA (1) Administrateur Sociétés cotées.(1) Mandats détenus en son nom propre Société Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours  En France  WorldlineSA (1) Administrateur TalendSA (1) Administrateur SoitecSA (1) Administrateur BleckwenSAS Membre du Conseil de surveillance Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France  GreenbureauSA Membre du Conseil de surveillance IngenicoSA (1) Administrateur SipartechSAS Membre du Conseil de surveillance CloudwattSA Membre du Conseil de surveillance Sociétés cotées.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 92   Brian Sullivan Adresse professionnelle principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: américaine Né le 7janvier 1962 Début du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 2250 Administrateur indépendant Fonction principale: administrateur de sociétés Compétences: Finance• • Media & Entertainment• • Stratégie• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Comité Stratégie • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Brian Sullivan a plus de 30ans d’expérience dans le secteur de la télévision et de l’entertainment. Il a débuté sa carrière ausein de Showtime Networks, où il est resté 5ans, sur des rôles à responsabilité croissante. En 1994, il rejoint Eagle Direct entant que Vice-Président Ventes et Marketing, puis Sky UK, où il restera 14ans. Il y a exercé différentes fonctions de Direction avec sous sa responsabilité la stratégie, les produits, le contenu, les ventes et le marketing, le streaming et le CRM, pour devenir Directeur général du Customer Group. En 2010, il devient Directeur général Allemagne de Sky Deutschland, où il est responsable de l’un des plus importants redressements de l’histoire des médias européens. En 2015, il rejoint 21 st Century Fox à Los Angeles pour diriger le groupe consommation numérique. Il siège alors aux Conseils d’administration de Hulu et deNational Geographic. Il devient ensuite Président et Directeur des opérations de Fox Networks Group. En 2019, il quitte Fox pour devenir Senior Advisor chez McKinsey&Co. dans le secteur Consumer, Media & Technology. En 2020, M.Brian Sullivan a pris la Direction de NEPGroup, la première organisation mondiale de Services Diffuseurs de Contenu etdeServices d’Événements en direct. M.Brian Sullivan est ancien élève de l’Université Villanova en Business Administration and Management. Autres mandats en cours À l’étranger GroupeNEP Directeur général AstrolabsLLC Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés À l’étranger Hulu Administrateur National Geographic Partners Administrateur AVGTechnologies (1) Administrateur SkyDeutschland (1) Administrateur Sociétés cotées.(1)   Marc Vogeleisen Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: française Née le 10novembre 1967 Début du mandat: décembre2020 Échéance du mandat: décembre2023 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 4 Directeur représentant les salariés jusqu’en décembre2023 Fonction principale: Head of Business Office Compétences: Maison Connectée• • Connaissance approfondie du Groupe• • Stratégie• • Participation aux comités: Aucune • Ancienneté: 0,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: non applicable en 2020 Biographie M.Marc Vogeleisen est Head of Business Office au sein de la division Maison Connectée. Il a rejoint Technicolor en 2002 et a occupé différents postes, notamment comme expert en stratégie. Il a ainsi assisté la Direction générale au niveau du Groupe, et appuyé les principaux désinvestissements du Groupe (TV, IC’s & Components) contribuant à la diversification des activités (acquisitions de Technicolor, Grass Valley, Cisco…) avant de rejoindre la division Maison Connectée en 2016. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M.Marc Vogeleisen est activement impliqué dans la planification sur 3ans, laconnaissance du marché, la stratégie de portefeuille, la gestion des produits, le marketing et la communication. Outre ces années passées à travailler pour Technicolor, de 2008 à 2010, il a fondé une start-up dans le secteur des énergies renouvelables, dont il est actuellement le Président non exécutif. M.Marc Vogeleisen est diplômé de l’Université de droit et d’économie de Paris et de l’ESSEC. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés En France Enersolar Président Enerqos France Directeur général Montauban Solar Directeur général Moissac Solar Directeur général Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93 Censeurs à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel   Angelo Gordon, représenté par Julien Farre Adresse professionnelle principale: 23Savile Row London W1S 2ET Royaume-Uni Nationalité: canadienne etfrançaise Né le 13avril 1978 Début du mandat: décembre2020 Échéance du mandat: juin2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: Angelo Gordon détenait 16955219actions à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Censeur Fonction principale: Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations chez Angelo Gordon Compétences: Finance• • Media & Entertainment• • Fusions et acquisitions• • Stratégie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Aucune • Ancienneté: 0,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: non applicable en 2020 Biographie M.JulienFarre a rejoint Angelo Gordon en 2012 et en est le Directeur général. Il se consacre spécifiquement aux titres desociétés européennes en situations spéciales et de détresse du groupe. Avant de rejoindre Angelo Gordon, il était Directeur exécutif chez Goldman Sachs, et avait auparavant travaillé chez Bain & Company en tant qu’associé. M.Julien Farre est titulaire d’une licence en commerce de l’université McGill et d’un MBA de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent d’Angelo Gordon Société Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France FBLuxHoldingsGP,SA Membre du comité consultatif FransBonhommeSAS Membre du comité consultatif SaurSAS Membre du comité consultatif Mandats détenus en son nom propre Société Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 94   Gauthier Reymondier Adresse professionnelle principale: Bain Capital 1 Mayfair Pl Mayfair London W1J 8AJ Royaume-Uni Nationalité: française Né le 22novembre 1976 Début du mandat: septembre2020 Échéance du mandat: mars2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: Bain Capital détenait 19 492 010 actions à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Censeur Fonction principale: Directeur général de Bain Capital Compétences: Finance• • Media & Entertainment• • Fusions et acquisitions• • Stratégie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Aucune • Ancienneté: 0,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Gauthier Reymondier a rejoint Bain Capital Credit en 2008. Il est Directeur général du bureau de Londres de Bain Capital Credit. Il est Head of European Liquid and Structured Credit et gestionnaire de portefeuille, en particulier des CLO européens et des comptes séparés de Bain Capital Credit. Auparavant, M.Gauthier Reymondier a été Manager chez Bain & Company, où il assistait des fonds de capital-investissement en Europe. Il a par ailleurs travaillé chez Schroder Salomon Smith Barney. M.Gauthier Reymondier est diplômé de HEC Paris. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés À l’étranger Metal & Waste Recycling Limited Administrateur 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 95 Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration à la date du présent Document d’enregistrement universel   Florent Chabaud Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: française Né le 21février 1970 Début du mandat: juillet2020 Échéance du mandat: 31mars 2021 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 888 Directeur représentant les salariés jusqu’au 31mars 2021 Fonction principale: Vice-Président Business Security Compétences: Cybersécurité• • Connaissance approfondie du Groupe• • Ancienneté: 0,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Florent Chabaud a rejoint Technicolor fin 2014, où il a formé l’équipe interne d’évaluation de la sécurité informatique. Ilaégalement établi la gouvernance du Groupe en matière de protection des données à caractère personnel ainsi que lespolitiques en matière de conformité avec le GDPR. En outre, il a initié la certification ISO27001 des activités de réponse aux incidents et de gestion des clés cryptographiques pour les produits Maison Connectée, obtenue fin 2019. M.Florent Chabaud a commencé sa carrière à la Délégation générale pour l’armement (DGA) en tant qu’expert eninfrastructures à clé publique et en messagerie sécurisée. En 2000, il a rejoint le département qui allait devenir l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (ANSSI), où il a été nommé Directeur adjoint en 2004, en charge de l’expertise en matière de recherche et d’innovation. En 2010, il a été promu responsable de sécurité des systèmes d’information (FSSI) du ministère français de la Défense. M.Florent Chabaud est diplômé de l’École Polytechnique (1989) et titulaire d’un doctorat en informatique et cryptographie (1996) sous la direction de Jacques Stern (École Normale Supérieure). Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant M.Florent Chabaud a quitté Technicolor le 31mars 2021. Au moment de la publication du présent Document d’enregistrement universel, un nouvel administrateur représentant les salariés est en passe d’être nommé pour le remplacer. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 96   Ana García Fau Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalité: espagnole Née le 3novembre 1968 Début du mandat: avril2016 Échéance du mandat: 30juin 2020 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 2000 Administratrice indépendante jusqu’en juin2020 Fonction principale: administratrice de sociétés Compétences: Finance• • Connaissance approfondie du Groupe• • Fusions et acquisitions• • Stratégie• • Ancienneté: 4ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeAna García Fau a été administratrice de sociétés. Elle a débuté sa carrière en tant que consultante en management chezMcKinsey&Co à Madrid, puis chez Wolff Olins et au département fusions-acquisitions de Goldman Sachs à Londres. Elle a ensuite poursuivi sa carrière au sein du groupe Telefonica, en tant que Corporate Development Officer puis Directrice financière de TPI-Páginas Amarillas (pages jaunes et commerce en ligne) entre1997 et2006. Elle était à ce titre responsable du développement à l’international, du business development et de la stratégie, tout en siégeant en parallèle aux Conseils deTelfisa à Madrid, Publiguías au Chili, TPI au Brésil, Telinver en Argentine et TPI au Pérou, entre autres. En 2006, elle a été nommée Directrice générale de Yell/Hibu pour les zones Espagne et Amérique latine (2006-2014), enplus de la supervision du marché hispanophone aux États-Unis, basée à Houston, Texas. En 2010, elle a rejoint le Comité Exécutif international de Yell/Hibu avant d’être ensuite nommée Chief Global Strategy Officer de Yell/Hibu, en charge des partenariats stratégiques et de la stratégie digitale. MmeGarcía Fau est diplômée en Économie, Administration des Affaires et Droit de l’Universidad Pontificia Comillas (ICADE, E-3) en Espagne, et est titulaire d’un MBA de la Sloan School of Management du Massachusetts Institute of Technology (MIT) aux États-Unis. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés En France EutelsatSA (1) Administratrice À l’étranger MerlinPropertiesSA (1) Administratrice Gestamp AutomocionSA (1) Administratrice DLA PiperLLP Administratrice GlobalviaSA Administratrice FinergeSA Présidente non exécutive et administratrice EuskaltelSA (1) Administratrice Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés À l’étranger Cape Harbour Advisors SL Administratrice Renovalia Energy GroupSA Administratrice 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97   Maarten Wildschut Adresse professionnelle principale: RWC, Verde 4 th Floor, 10Bressenden Place, 5DH Royaume-Uni Nationalité: néerlandaise Né le 22septembre 1972 Début du mandat: octobre2018 Échéance du mandat: 30juin 2020 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 0 Rappel: à la date depublication du présent Document d’enregistrement universel, RWC détenait 200166actions (représentant 0,09% du capital social) Administrateur non indépendant jusqu’en juin2020 Fonction principale: Co-responsable du Fonds RWC European Focus Compétences: Finance• • Fusions et acquisitions• • Stratégie• • Ancienneté: 2,5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Maarten Wildschut a rejoint RWC dans le cadre de la reprise par RWC des équipes d’investissement d’Hermes Focus Asset Management en octobre2012. Il avait rejoint l’équipe Hermes en août2005 et en était devenu gestionnaire de fonds principal en février2009. M.Maarten Wildschut a plus de 20ans d’expérience en matière d’investissement et d’analyse financière, et plus de 13ans engestion active à créer de la valeur par le changement en collaboration avec des émetteurs et leurs actionnaires. Précédemment, il a travaillé chez Robeco Asset Management, où il a co-géré les fonds Small Cap Europe et où il était responsable des mandats institutionnels. Auparavant, il a travaillé en tant qu’analyste actions aux États-Unis et en Amérique latine. Avant de rejoindre Robeco, M.Wildschut a travaillé chez ABN AMRO Investment Banking en gestion des risques. M.Maarten Wildschut est membre du comité consultatif de Monolith Investment Management, un fonds européen de petites capitalisations dont la stratégie d’investissement est similaire à celle du Fonds RWC European Focus. M.Maarten Wildschut est titulaire d’un Master of Science en gestion d’entreprise de l’université Erasmus de Rotterdam etdudiplôme d’analyste financier du CFA Institute. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés Néant   Yann Debois Adresse professionnelle principale: Technicolor, Connected Home France, 975,av. Des Champs Blancs, 35576Cesson-Sévigné Nationalité: française Né le 8juin 1979 Début du mandat: juillet2017 Échéance du mandat: juillet2020 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 1607 Administrateur représentant les salariés jusqu’en juillet2020 Fonction principale: Senior Project Manager au sein desServices de Production Compétences: Maison Connectée• • Connaissance approfondie du Groupe• • Ancienneté: 3ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Yann Debois est en charge de l’intégration des différentes business units et de la communication au sein des Services deProduction, avec un focus tout particulier sur les projets de transformation digitale. Il a rejoint Technicolor en 2006 eta,depuis, assumé différentes responsabilités, notamment à Hong Kong où il a été responsable du management defournisseurs clés de l’activité Maison Connectée. M.Yann Debois est diplômé en droit (2000) et est titulaire d’un diplôme de l’Université de Rennes, ainsi que d’un Master enValue Chain & Logistics Management de l’Université de Macquarie Sydney (2004). Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 98   Richard Moat Adresse principale: Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris Nationalités: britannique etirlandaise Né le 8septembre 1954 Début du mandat: novembre2019 Échéance du mandat: 5mai 2020 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 585825 Administrateur non indépendant jusqu’en mai2020 Fonction principale: Directeur général de Technicolor Compétences: Maison Connectée• • Finance• • Stratégie• • Télécommunications• • Ancienneté (en tant qu’administrateur): 6mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Richard Moat a été nommé Directeur général de Technicolor par le Conseil d’administration le 5novembre 2019. Il dispose d’une riche expérience de Directeur général ayant conduit avec succès des processus de transformation dans lesecteur des télécoms et médias. En tant que Directeur général de Eir Limited, premier opérateur de télécoms irlandais, il a mené à bien le redressement de lasociété, tout en créant plus de 1milliard d’euros de valeur actionnariale. Il a rejoint Eir en 2012 en tant que Directeur financier avant d’en devenir Directeur général de 2014 à 2018. Auparavant, M.Richard Moat a été Directeur général adjoint et Directeur financier d’Everything Everywhere Limited, qui était alors le premier opérateur de téléphonie mobile du Royaume-Uni. Avant cela, il a passé 17ans au sein du groupe Orange, notamment en tant que Directeur général d’Orange Roumanie, Directeur général d’Orange Danemark et Directeur général d’Orange Thaïlande. M.Richard Moat est diplômé en finance d’entreprise et en comptabilité de la London Business School et titulaire d’un Master en droit de StCatharine’s College, Cambridge. Il possède la double nationalité britannique et irlandaise. * Suite à l’investissement personnel de Richard Moat dans les actions de la Société réalisé en décembre2020, sa reconduction entant qu’administrateur sera proposée à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Autres mandats en cours Société Fonctions et mandats exercés Eircom Holdings (Ireland) Limited Administrateur International Personal Finance PLC (1) Administrateur TiaxaInc. Administrateur Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Société Fonctions et mandats exercés Eircable Limited Administrateur Eircom (Holdings) Limited Administrateur Eircom (Infonet Ireland) Limited Administrateur Eircom (UK) Limited Administrateur Eircom Cloud Limited Administrateur Eircom Finance Designated Activity Company Administrateur Eircom FincoSARL Administrateur Eircom GroupPlc (1) Administrateur Eircom HoldcoSA Administrateur Eircom Limited Administrateur Eircom Limited Jersey (Irish Branch) Administrateur Eircom Limited (Jersey) Administrateur Eircom Lux Holdings 1SARL Administrateur Eircom Lux Holdings 2SARL Administrateur Eircom MEP Intermediary SCS Administrateur Eircom Sport Limited Administrateur Irish Telecommunications Investments Designated Activity Company Administrateur Lan Communications Unlimited Company Administrateur Lercie Administrateur MeteorIrelandHoldingsLLC Administrateur Meteor Mobile Communications Limited Administrateur Meteor Mobile Holdings Limited Administrateur Tetra Ireland Communications Limited Administrateur The Peter Jones Foundation Administrateur Eircom MEPSA Administrateur Sociétés cotées.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99 ARRANGEMENTS OU ACCORDS 4.1.1.4 CONCLUS AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES, CLIENTS, FOURNISSEURS OU AUTRES EN VERTU DESQUELS LES MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ONTÉTÉ CHOISIS GRI [102-25] [102-44] Il n’existe pas d’arrangements ou d'accords avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un mandataire social (administrateur, Présidente du Conseil d’administration ou Directeur général) ou un membre du Comité Exécutif aurait été choisi. PARTICIPATION DES MANDATAIRES 4.1.1.5 SOCIAUX AU CAPITAL SOCIAL DELA SOCIÉTÉ L’article11.2 des statuts de la Société prévoit que chaque administrateur doit détenir au moins 200actions de Technicolor pendant la durée deson mandat. Enconséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions Technicolor pour un montant au moins égal à un tiers de la rémunération annuelle fixe qui lui est due. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de 12mois à compter de la date de sa nomination. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50% de sa rémunération fixe au titre deses fonctions d’administrateur sera perdue. De plus, conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, tel que modifié par le Conseil d’administration le24juillet 2019, dans le but d’aligner les intérêts des administrateurs et des actionnaires, le Conseil a jugé souhaitable que chaque administrateur détienne à titre personnel un nombre d’actions significatif. En vertu d’une décision du Conseil d’administration du 24octobre 2013, la Présidente et le Directeur général sont tenus par une obligation de détention minimale d’actions Technicolor portant sur un nombre d’actions équivalant à l’investissement d’un an de rémunération moyenne de l’administrateur (précédemment désignés comme «jetons de présence»). Ce nombre d’actions est doublé en cas de renouvellement du mandat. À l’exception des obligations précédemment évoquées, les mandataires sociaux ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant lesactions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Lapolitique interne intitulée Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information rappelle toutefois les règles applicables aux transactions sur les titres de Technicolor et prévoit des fenêtres négatives pendant lesquelles cestransactions sont interdites. Cette politique prévoit également que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat ou de souscription d’actions et/ou d’actions de performance (i)ne sont pas autorisés àprocéder à des opérations de couverture des risques conformément auCode AFEP-MEDEF, et (ii)sont soumis à des périodes d’interdiction pour l’exercice des options. À la connaissance de la Société, la participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel s’élève à: Administrateurs Actions Technicolor Anne Bouverot 39533 Melinda J. Mount 21000 (1) Bpifrance Participations 10381145 Xavier Cauchois 6030 Dominique D’Hinnin 12370 Cécile Frot-Coutaz 4475 Christine Laurens 555 Brian Sullivan 2250 Marc Vogeleisen (2) 4 Directeur général Richard Moat 585825 TOTAL 11032965 MmeMount détient 21000certificats américains de dépôt («ADR») de Technicolor, soit l’équivalent de 778actions.(1) Les administrateurs représentant les salariés, qui ne perçoivent aucune rémunération en tant qu’administrateurs, sont exclus du champ d’application des exigences en matière(2) d’actionnariat. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 100 Le tableau ci-après fait état des opérations sur titres Technicolor réalisées au cours de l’exercice 2020 et jusqu’à la publication du présent Documentd’enregistrement universel, et notifiées à l’AMF (Autorité des marchés financiers) conformément à l’article19 du Règlement n°596/2014 du16avril2014 sur les abus de marchés, et à l’articleL.621-18-2 du Code monétaire et financier: Prénom et nom Date del’opération Nature del’opération Description del’instrument financier Nombre detitres/ instruments Prix unitaire (en euros) Montant del’opération (en euros) Richard Moat 10décembre 2020 Acquisition Action 295810 1,9291 570647,07 Richard Moat 8décembre 2020 Acquisition Action 95617 1,7399 166364,02 Richard Moat 4décembre 2020 Acquisition Action 165386 1,6997 281106,58 Richard Moat 3décembre 2020 Acquisition Action 29012 1,6994 49302,99 BpifranceParticipationsSA 7octobre 2020 Exercice Bon desouscription 842950 0,0100 8429,50 BpifranceParticipationsSA 22septembre 2020 Souscription Action 8370251 2,9800 24943347,98 BpifranceParticipationsSA 22septembre 2020 Souscription Bon desouscription 842950 - - BpifranceParticipationsSA 22septembre 2020 Souscription Bon desouscription 1167944 - - Anne Bouverot 11septembre 2020 Acquisition Action 10000 2,750 27500,00 Anne Bouverot 28août 2020 Acquisition Action 10000 2,6100 26100,00 Anne Bouverot 20août 2020 Acquisition Action 7681 2,5500 19586,55 Anne Bouverot 11août 2020 Acquisition Action 10000 2,6909 26909,00 RWC Asset ManagementLLP 29juin 2020 Cessions Action 39530 2,7678 109411,13 RWC Asset ManagementLLP 26juin 2020 Cessions Action 81112 2,7261 221119,42 RWC Asset ManagementLLP 25juin 2020 Cessions Action 109165 2,8267 308576,70 RWC Asset ManagementLLP 24juin 2020 Cessions Action 157349 3,0628 481928,51 RWC Asset ManagementLLP 23juin 2020 Cessions Action 161724 3,6941 597424,63 BpifranceParticipationsSA 10mars 2020 Acquisition Action 1300000 0,2287 297310,00 BpifranceParticipationsSA 9mars 2020 Acquisition Action 3191351 0,2098 669545,43 BpifranceParticipationsSA 6mars 2020 Acquisition Action 2071107 0,2207 457093,31 BpifranceParticipationsSA 5mars 2020 Acquisition Action 3118183 0,2281 711257,54 Les détails concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance attribuées aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous dans la sous-section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» duprésent Document d’enregistrement universel. DÉCLARATION RELATIVE À L’ABSENCE 4.1.1.6 DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE ET INCRIMINATION AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À la connaissance de la Société, aucun mandataire social (i)n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, (ii)n’a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii)n’a fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels), ou (iv)ne s’est vu interdire par un tribunal (a)d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou (b)d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. SERVICES ET AUTRES CONTRATS 4.1.1.7 ENTRELES MANDATAIRES SOCIAUX ETLE GROUPE À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant unmandataire social (administrateur, Présidente du Conseil d’administration et Directeur général) au Groupe ou à l’une de ses filiales, et prévoyant l’octroi d’avantages lorsque lesdits contrats prennent fin. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS 4.1.1.8 AUXMEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Néant. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 Préparation et organisation des travaux du Conseil 4.1.2 d’administration GRI [102-18] [102-26] [102-31] ADHÉSION AU CODE 4.1.2.1 DEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF GRI [102-12] La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, mis à jour en janvier2020 et accessible sur les sites web de l’AFEP (http://www.afep.com) et du MEDEF (http://www.medef.co m), pour l’élaboration du rapport prévu à l’articleL.225-37 du Code de commerce. La Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. ORGANISATION DES TRAVAUX 4.1.2.2 DUCONSEIL D’ADMINISTRATION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR GRI [102-18] [102-19] [102-20] [102-21] [102-23] [102-26] [102-27] [102-31] Au moins une fois par an, le Conseil d’administration passe en revue sacomposition, son organisation, son fonctionnement et ses comités. En2020, la participation aux comités a été examinée aux mois de juillet et septembre. La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration sont exposées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration, dont lesprincipales dispositions sont résumées ci-après (pour obtenir laversion complète du Règlement intérieur du Conseil d’administration, veuillez vous reporter à la sous-section4.1.4 «Règlement intérieur du Conseil d’administration» du présent Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration Attributions prévues par la loi détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cette fin, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social • ettient compte des enjeux sociaux et environnementaux; se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent; • procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns; • délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale; • autorise de façon préalable toute convention réglementée; • nomme le ou la Présidente du Conseil d’administration et fixe sa rémunération; et • nomme le Directeur général et fixe sa rémunération. • Attributions supplémentaires résultant du Règlement intérieur peut nommer un ou deux Vice-Président(s); • peut nommer jusqu’à deux censeurs; • approuve le Plan stratégique préparé et présenté par le Directeur général; • supervise la qualité des informations communiquées aux actionnaires et au marché, notamment dans les états financiers et lors d’opérations • importantes; procède à l’examen régulier des opportunités et des risques, notamment des risques de natures financière, juridique, opérationnelle, sociale • ouenvironnementale, en évaluant leur impact sur la stratégie déterminée par le Conseil d’administration et les mesures prises en conséquence, et en obtenant à cette fin toutes les informations nécessaires à remplir ses attributions, en particulier de la part des mandataires sociaux; veille au respect, par le Groupe, de toutes ses obligations en matière de lutte contre la corruption, le trafic d’influence et autres questions • relatives à la conformité; s’attache à garantir que la Direction mette en œuvre une politique de diversité et de lutte contre la discrimination, notamment en matière • d’égalité des sexes au sein des instances dirigeantes; s’assure que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, • lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir; 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 102 Le Conseil d’administration autorise le Directeur général à procéder aux opérations stratégiques suivantes: • toute opération importante en dehors du périmètre de la stratégie annoncée de Technicolor ou qui est susceptible d’affecter(i) significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe, la conclusion de tout partenariat stratégique significatif,(ii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour(iii) unmontant supérieur à 25millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations apparentées, la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de(iv) 25millions d’euros, la nomination d’un commissaire aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale,(v) toute décision, par l’une des sociétés du Groupe, de régler un litige en cours lorsqu’un tel règlement résulte pour ladite société en(vi) unpaiement supérieur à 10millions d’euros à sa contrepartie, et tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par TechnicolorSA ou par une société du Groupe, autres que ceux(vii) décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de TechnicolorSA ou de la société concernée. Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Directeur général s’assure que le Conseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des Conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. Présidente du Conseil d’administration MmeAnne Bouverot Attributions prévues par la loi organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale; • veille au bon fonctionnement des organes sociaux; et • s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs devoirs. • Attributions supplémentaires résultant du Règlement intérieur est régulièrement consultée par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe, les projets de croissance • externe ou les opérations financières; suit des opérations exceptionnelles (externes et internes) affectant le périmètre ou la structure du Groupe; • veille à l’exécution du Plan stratégique approuvé par le Conseil; • organise son activité de telle sorte qu’elle s’assure de sa disponibilité et qu’elle partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience • avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, la Présidente peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de laSociété et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques); rencontre les principaux dirigeants du Groupe; • promeut les valeurs et l’image de Technicolor, tant en interne qu'à l'exterieur du Groupe; • coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses comités; et • a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres • individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que cesdiscussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire duConseil,etc.) et que le Président doit rendre compte au Conseil de ces discussions. La responsabilité de la Présidente est de présider le Conseil d’administration, il ne s’agit pas d’un rôle exécutif. Directeur général M.Richard Moat Attributions prévues par la loi Dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve deceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration. Limites prévues par le Règlement intérieur autorisation préalable du Conseil pour certaines décisions stratégiques spécifiques (voir ci-dessus). • Attributions supplémentaires autorisation annuelle spécifique du Conseil pour accorder des cautions, avals et garanties au nom de la Société pour un montant plafonné. • 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103 Comités du Conseil Le Conseil d’administration est assisté dans l’exercice de ses missions par quatre comités: le Comité d’Audit, le Comité Nominations & Gouvernance, le Comité Rémunérations et le Comité Stratégie. En 2020, et pour les besoins spécifiques du plan de restructuration financière du Groupe, un Comité Ad Hoc composé uniquement d’administrateurs indépendants a été mis en place avec pour mission de superviser le processus relatif aux questions de droits et d’évaluer les différentes solutions possibles pour lever de nouveaux financements. LeComité Ad Hoc a été dissous après l’achèvement de larestructuration financière de Technicolor. Chaque comité formule dans son domaine de compétence – fixé par saCharte – des propositions, des recommandations et des avis selon lescas. À cette fin, il peut décider de faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions etle communique à la Présidente du Conseil d’administration. Lespropositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet d’un compte rendu au Conseil d’administration. Réunions du Conseil Le Conseil d’administration détermine chaque année pour l’année àvenir, sur proposition de sa Présidente, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier prévoit les dates des réunions périodiques du Conseil (pour l’information financière trimestrielle, les résultats annuels de l’année passée, les résultats du premier semestre, la réunion précédant l’assemblée générale ordinaire,etc.). Outre les réunions prévues lors de l’élaboration de ce calendrier, le Conseil d’administration se réunit en fonction de l’actualité de la Société. Si cela s’avère nécessaire, lesadministrateurs se réunissent en sessions de travail. Par ailleurs, lesadministrateurs se réunissent régulièrement en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Droit des administrateurs à l’information La Présidente du Conseil d’administration est tenue de communiquer àchaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit qu’«en dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière continue et par tous moyens de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous lesévénements et opérations significatifs relatifs à la Société». Le Conseil d’administration peut, lors de ses différentes réunions, entendre notamment les conseils financiers et juridiques assistant la Société. Devoirs des administrateurs Les membres du Conseil d’administration sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu desdélibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu’à l’égard desinformations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par sa Présidente. Le Règlement intérieur précise que chaque administrateur est tenu d’informer l’administrateur indépendant référent, ou, en l’absence d’administrateur indépendant référent, le Président de toute situation leconcernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. L’administrateur référent recueille, s’il y alieu, l’avis du Comité Nominations & Gouvernance. Formation des administrateurs Les membres du Conseil d’administration bénéficient régulièrement debusiness sessions qui sont organisées en présence de tous lesadministrateurs et des responsables des secteurs opérationnels afin d’être mis au courant des activités de la Société et être tenus informés del’organisation et du fonctionnement de chaque secteur opérationnel, ainsi que de sa stratégie et de ses évolutions futures. À titre d’exemple, trois sessions ont ainsi été organisées en 2020, avec une priorité égale accordée à chacun des secteurs opérationnels du Groupe: Services deProduction, Services DVD et Maison Connectée. Par ailleurs, chaque nouveau membre qui rejoint le Conseil d’administration bénéficie d’une session d’introduction consacrée au gouvernement d’entreprise et se voit remettre le vade-mecum de l’administrateur Technicolor. Ce document permet à chaque nouvel administrateur d’actualiser ses connaissances sur les sujets suivants: la vie de la Société, en particulier la composition du Conseil1. d’administration et de ses comités, les coordonnées des administrateurs ainsi que le calendrier du Conseil d’administration pour l’année à venir; tous les documents sociaux tels que les Statuts, le Règlement2. intérieur du Conseil d’administration et la politique interne enmatière de prévention des délits d’initiés; les documents relatifs au gouvernement d’entreprise tel que leCode3. AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et une explication de sesdroits et responsabilités; la politique d’assurance pour les administrateurs et mandataires4. sociaux du Groupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 104 ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 20204.1.2.3 GRI [102-18] [102-26] [102-27] [102-28] [102-31] [102-34] TAUX DE PARTICIPATION INDIVIDUELS DES ADMINISTRATEURS AUX SÉANCES DU CONSEIL TENUES EN2020 Nom Taux individuels MmeAnne Bouverot 100% MmeMelinda J. Mount 100% Bpifrance Participations 100% M.Xavier Cauchois 100% M.Florent Chabaud (depuis juillet2020) 100% M.Dominique D’Hinnin 95% MmeCécile Frot-Coutaz 100% MmeChristine Laurens 100% M.Brian Sullivan 100% M.Yann Debois (a quitté le Conseil en juillet2020) 100% MmeAna García Fau (a quitté le Conseil en juin2020) 100% M.Maarten Wildschut (a quitté le Conseil en juin2020) 100% M.Richard Moat (a quitté le Conseil en mai2020) 100% MOYENNE 99,59% Conseil d’administration 19RÉUNIONS EN 2020 12PUIS 10MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 99,59% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Les activités en 2020 (questions récurrentes) Questions financières: a revu l’information financière trimestrielle, • semestrielle et annuelle de la Société et le processus d’établissement de ces informations (budget annuel 2020, comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019 et du premier semestre 2020, informations financières trimestrielles des premier et troisième trimestres 2020), a revu les informations financières et comptables provisoires conformément à l’articleL.232-2 du Code de commerce, a revu les principales questions comptables, lescommuniqués de presse à publier suite aux réunions du Conseil, ainsi que le Document d’enregistrement universel (les rapports du Conseil notamment), après examen par le Comité d’Audit, leComité des Rémunérations et le Comité des Nominations &Gouvernance pour les sections relevant de leurs domaines decompétence respectifs.  Stratégie du Groupe: a assuré le suivi du Plan stratégique de • laSociété et des plans d’action correspondants, a été régulièrement mise à jour et a participé à des bilans commerciaux et stratégiques. Rémunération et gouvernance: a décidé de la rémunération • delaPrésidente et du Directeur général, a revu la composition duConseil d’administration et l’indépendance de chacun des membres du Conseil, a délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ainsi que sur l’évaluation duConseil. Ce pourcentage n’inclut pas les administrateurs représentant les employés. 10 % Gouvernement d'entreprise 2,5 % Rapports des Comités 5 % Gestion des risques 2,5 % Plans de succession 20 % Stratégie 20 % Budget et résultats financiers 25 % Structure financière et renégociation de la dette 15 % Questions liées à la rémunération 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 PRINCIPALES DÉCISIONS PRISES PAR LE CONSEIL EN 2020 (EN PLUS DES QUESTIONS RÉCURRENTES SUSVISÉES) L’année 2020 a été une année particulièrement intense pour le Conseil d’administration et ses comités. La préparation de la restructuration financière du Groupe (émissions de droits et opérations au titre de la dette) et du plan de sauvegarde financière accélérée a nécessité un certain nombre de réunions pour les discussions et approbations nécessaires. Dans ce contexte, le Conseil a également préparé et convoqué en 2020 trois (3)Assemblées générales mixtes des actionnaires (23mars, 30juin et22juillet 2020). RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 30JANVIER 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A examiné le budget préliminaire 2020 et le plan d’affaires 2020-2022 • A commencé à examiner les questions relatives aux capitaux propres et à la dette, ainsi que les opérations de financement correspondantes • A alloué les jetons de présence 2019 aux administrateurs • A attribué des actions sans condition de performance • A approuvé un règlement de litige • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 5FÉVRIER 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A examiné des questions relatives aux capitaux propres (regroupement d’actions, réductions du capital social et émission de droits) et aux • créances, et a approuvé les décisions y afférentes A autorisé l’exécution de deux conventions réglementées avec RWC Asset Management et Bpifrance Participations relatives à des questions • de capitaux propres A convoqué les actionnaires de la Société à une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires le 23mars 2020 • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 18FÉVRIER 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A approuvé les états financiers et les rapports y afférents de 2019 • A approuvé le budget 2020 et le plan d’affaires 2020-2022 • A approuvé les résultats de 2019 du plan de rémunération variable du Groupe • A revu la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle • A évalué la rémunération variable de M.Frédéric Rose pour 2019 • A revu les résultats de l’évaluation du Conseil d’administration • Executive session (1) concernant la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2019 • Executive session (1) • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 9MARS 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs • A examiné la composition du Conseil d’administration • A approuvé la structure du plan de rémunération variable et les objectifs 2020 du Groupe • Executive session (1) pour fixer les objectifs de performance applicables à la rémunération variable du Directeur général pour 2020 • A adopté une Charte interne sur les conventions réglementées conformément à l’articleL.22-10-12 du Code de commerce • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 23MARS 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A examiné la situation et les premières incidences de la crise de Covid-19 • A mis en œuvre le regroupement des actions de la Société approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires tenue précédemment le même jour • A sous-délégué les pouvoirs au Directeur général pour mener à bien la réduction du capital social décidée par l’Assemblée générale • desactionnaires tenue le même jour 4executive sessions ont eu lieu en 2020. Les executive sessions se tiennent hors la présence du Directeur général eu égard aux sessions consacrées à la rémunération duDirecteur général,(1) ethorslaprésence du Directeur général et du Secrétaire du Conseil d’administration pour lesautres sessions. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 106 RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 7MAI 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A considéré les difficultés – dues aux conditions du marché et à la crise de la Covid-19 – rencontrées pour le lancement de l’augmentation de • capital initialement prévue et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 23mars 2020, et a décidé de chercher un plan alternatif de restructuration financière A constitué un Comité Ad Hoc en relation avec la restructuration financière envisagée • A examiné à nouveau la situation et les incidences de la crise de la Covid-19 • A approuvé un règlement de litige • A mis à jour le budget 2020 et le plan d’affaires 2020-2022 • A examiné la composition du Conseil d’administration et approuvé les propositions à soumettre aux actionnaires à cet égard • A convoqué l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires le 30juin 2020 • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15MAI 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A examiné le rapport du Comité Ad Hoc et a approuvé sa recommandation de valider le plan financier alternatif à l’augmentation de capital • approuvée le 23mars (ce projet consisterait à lever de nouveaux financements pour couvrir les besoins de Technicolor et permettre leremboursement fin juillet du crédit-relais de 110millions de dollars américains, accompagné d’une restructuration de la dette, avec, dans unpremier temps, l’ouverture d’une procédure de conciliation avec les créanciers de la Société) A approuvé les principales modalités d’un Plan d’intéressement à long terme (LTIP) et d’un Plan incitatif d’investissement, ainsi que • lesrésolutions y afférentes à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires A accordé une délégation au Directeur général pour l’octroi de cautions, d’avals et de garanties dans la limite d’un montant global • de450millions d’euros RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 25MAI 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation de l’avancée relative aux négociations en cours avec les créanciers et les prêteurs extérieurs • Sollicitation de demandes de dérogation auprès de certains créanciers et relatives à la procédure de conciliation à venir • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 5JUIN 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Nomination d’un expert indépendant pour évaluer l’équité de la restructuration de la dette proposée • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 11JUIN 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation des avancées relatives au plan de refinancement • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 17JUIN 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation des avancées relatives aux négociations en cours avec les créanciers et les nouveaux prêteurs potentiels dans le cadre • delaprocédure de conciliation A autorisé l’exécution d’un accord réglementé (de lock-up) avec Bpifrance Participations conformément à l’articleL.225-38 du Code • decommerce A approuvé la finalisation et l’exécution des lettres de renonciation avec les créanciers de la Société, les procédures financières accélérées • ultérieures et les procédures de reconnaissance connexes au titre de la procédure américaine dite «Chapitre15» RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 22JUIN 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation des avancées relatives à la restructuration financière • A convoqué une Assemblée générale mixte des actionnaires le 20juillet 2020 • A approuvé les termes du plan de sauvegarde • 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 2JUILLET 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation des avancées relatives à la restructuration financière et approbation du communiqué de presse qui sera publié par la Société • concernant les résultats du vote des comités de créanciers A examiné la composition des comités du Conseil d’administration à la suite de l’assemblée générale annuelle • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 7JUILLET 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 88,88% Présentation des avancées relatives à la restructuration financière • A examiné le rapport de l’expert indépendant • A examiné le Prospectus devant être approuvé par l’AMF (Autorité des marchés financiers) • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15JUILLET 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation des avancées relatives à la procédure de sauvegarde financière accélérée en cours • A examiné et autorisé l’opération intermédiaire de nouveau financement et la signature des documents y afférents • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 30JUILLET 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A approuvé les états financiers et le rapport semestriels • Rapport du Comité Rémunérations • Restructuration financière: mise en œuvre des délégations de pouvoirs approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 20juillet • 2020 sous réserve de l’approbation par l’AMF (Autorité des marchés financiers) du Supplément au Prospectus, et délégation de pouvoir auDirecteur général pour constater la réalisation de la condition suspensive et procéder aux augmentations de capital et aux émissions de bons de souscription A examiné et autorisé certaines transactions au titre du nouveau financement et les prêts à terme réaménagés • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 23SEPTEMBRE 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Présentation de l’avancée relative à la restructuration financière après l’augmentation de capital • A discuté d’un projet de cession de l’activité de post-production • A nommé Gauthier Reymondier (Bain Capital Credit) en tant que censeur au sein du Conseil d’administration • A revu la composition des comités du Conseil d’administration • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 5NOVEMBRE 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% Point sur les activités • Informations financières et communiqué de presse • Executive session (1) • A examiné et discuté la présentation faite par le Comité d’entreprise de Rennes concernant le projet «PSE» (plan de licenciement) • deladivision Maison Connectée RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 17DÉCEMBRE 2020 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% A nommé Angelo Gordon en tant que censeur au sein du Conseil d’administration • A attribué des actions sans condition de performance et des actions de performance dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 • (LTIP2020) A approuvé le projet de cession de l’activité de post-production • 4executive sessions ont eu lieu en 2020. Les executive sessions se tiennent hors la présence du Directeur général eu égard aux sessions consacrées à la rémunération duDirecteur général,(1) ethorslaprésence du Directeur général et du Secrétaire du Conseil d’administration pour lesautres sessions. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 108 RAPPEL: ÉVALUATION EN 2020 Procédure: un questionnaire a été élaboré par le Comité des Nominations & Gouvernance et envoyé à tous les administrateurs (pour les résultats et les points à améliorer de cette évaluation, voir le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre4, section4.1.2.3 page102) ÉVALUATION EN 2021 Procédure: questionnaire établi par le Comité des Nominations & Gouvernance envoyé à tous les administrateurs. Questionnaire similaire à celui de l’évaluation précédente, mais comprenant quelques questions supplémentaires liées à la restructuration financière. Thèmes abordés: composition et structure du Conseil, efficacité du Conseil, méthodes de travail, relations entre membres du Conseil, Direction générale, actionnaires et parties prenantes, plan de succession, activités des comités, approbation et supervision de la stratégie de la Société etrestructuration financière. Résultat et analyse: tous les administrateurs ont rempli le formulaire d’évaluation du Conseil d’administration. Les points clefs sont lessuivants: Consensus des administrateurs sur l'adéquation de leurs compétences avec les besoins de Technicolor, leur implication, leur engagement • etlacomplémentarité de leur compétences ; Tous les administateurs estiment avoir une bonne connaissance des activités de la Société. Le flux d'informations s'est amélioré notamment • grâce aux rapports du Directeur général ; Dans le contexte d'une année 2020 particulièrement difficile marquée par la Covid-19 et la restructuration financière de Technicolor, • desaméliorations significatives ont été soulignées en ce qui concerne l'information fournie, l'organisation des réunions, le leadership delaPrésidente du Conseil d'administration et la qualité des business sessions ; Les membres du Conseil d'administration sont généralement satisfaits de leur contribution au Conseil. Contribution également positive • duComité Ad Hoc dans le contexte de la restructuration financière complexe ; La relation avec le Directeur général est transparente et permet au Conseil de mener à bien ses travaux. • Points d’amélioration: Plusieurs membres du Conseil souhaiteraient passer plus de temps sur la vision, les plans et objectifs stratégiques à moyen terme ; • Certains ont demandé à continuer le travail sur la planification de la succession du Directeur général et du Comité Exécutif ; • Les questions en matière ESG doivent être traitées de manière plus approfondie par le Conseil d'administration et, par exemple, par le Comité • de Nomination et de Gouvernance. La revue des risques lors du Comité d'Audit et lors de la présentation au Conseil d'administration devrait être renforcée ; • Le Conseil d'administration devrait tenir des executive sessions de manière plus fréquente ; • Les documents d'information destinés aux membres du Conseil d'administration devraient être envoyés en temps plus opportun et de manière • plus synthétique. MISSIONS ET RÉALISATION 4.1.2.4 DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020 En tant que Présidente du Conseil d’administration, MmeAnne Bouverot s’est vu confier des pouvoirs supplémentaires, en sus de ceux qui lui sont conférés par la loi. Dans le cadre de cette évolution de lagouvernance, le Règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié de façon à refléter ces pouvoirs supplémentaires, détaillés au chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.1 «Gouvernement d’entreprise» et paragraphe4.1.2.2 «Organisation des travaux du Conseil d’administration–Règlement intérieur du Conseil» du présent Document d’enregistrement universel. En 2020, en plus des missions qui correspondent aux pouvoirs conférés par la loi et dans le cadre de ces attributions supplémentaires, laPrésidente du Conseil a: dirigé, en sa qualité de Présidente, les réunions du Comité1. Stratégie ainsi que beaucoup d’autres discussions relatives àlastratégie qui se sont déroulées au cours de l’exercice; dirigé, en sa qualité de Présidente, les réunions du Comité Ad Hoc,2. ainsi que les discussions tenues en relation avec la restructuration financière (questions relatives aux capitaux propres et à la dette); régulièrement participé à des discussions avec la Direction3. générale sur divers sujets sur proposition de cette dernière. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 109 COMPOSITION ET ACTIVITÉS DESCOMITÉS DU CONSEIL4.1.2.5 GRI [102-18] [102-26] [102-31] [102-34] [102-36] La composition des comités du Conseil d’administration a été examinée minutieusement par le Conseil le 14juin 2019 à la suite de lanomination des nouveaux administrateurs par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. delanomination de MmeCécile Frot-Coutaz en tant que nouvelle administratrice le 23mars 2020, au départ de MmeAna García Fau et de M.Maarten Wildschut le 30juin 2020 au terme de leur mandat, et à la désignation par le Comité d’entreprise de la Société en juillet2020 d’un administrateur représentant les salariés, en remplacement de En 2020, le Conseil d’administration a décidé d'apporter quelques M.Yann Debois dont le mandat est arrivé à échéance. modifications supplémentaires à cette composition à la suite Le Comité d’Audit Rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit La Société se réfère au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit émis le 22juillet 2010, pour l’établissement de ce rapport. 6RÉUNIONS EN 2020 4MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 96,15% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition depuis le 23septembre 2020 MmeMelinda J. Mount (Présidente, indépendante) • M.Xavier Cauchois (indépendant) • MmeChristine Laurens (indépendante) • M.Brian Sullivan (indépendant) •  Satisfait aux exigences de l’articleL.823-19 du Code de commerce. Trois membres ont des compétences spécifiques dans le domaine financier ou comptable. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité d’Audit qui se sont tenues en 2020 Membres en exercice: MmeMelinda J. Mount: 100% • M.Xavier Cauchois: 100% • M.Brian Sullivan: 100% • MmeChristine Laurens: 50% •  Anciens membres qui se sont retirés en 2020: MmeAna García Fau: 100% • M.Maarten Wildschut: 100% • Mission  Organisation des travaux du Comité Définie par la loi, sa Charte et le Règlement intérieur du Conseil: assiste le Conseil d’administration dans l’exercice de ses • responsabilités concernant l’information financière et sa communication, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, l’audit interne et les procédures internes de vérification du respect des lois et réglementations en vigueur; examine notamment les projets de comptes sociaux et consolidés • avant leur présentation au Conseil d’administration; examine les engagements hors bilan significatifs; • vérifie que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes • reflètent avec exactitude et sincérité la réalité de la Société et sont conformes aux règles comptables; donne son avis et formule des propositions au Conseil sur • lanomination, la mission, les travaux, la rémunération et larévocation des commissaires aux comptes; donne son autorisation ou adopte des procédures pour l’autorisation • des missions autres que les missions d’audit effectuées par lescommissaires aux comptes; apprécie l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion • des risques; revoit les travaux menés par le Comité d’Éthique, notamment • lescas soulevés dans le cadre de la procédure dite du «devoir d’alerte» ou whistleblowing procedure (voir chapitre3, section3.2.2 «Cadre général de contrôle»).  Au moins quatre réunions par an, et à chaque fois que cela est nécessaire avant une réunion du Conseil d’administration selon le plan de travail annuel prévu. Le Comité peut: échanger avec les commissaires aux comptes, hors la présence • desdirigeants ou des personnes participant à l’élaboration des états financiers; sur simple demande, entendre les auditeurs internes en l’absence de • la Direction générale; faire appel aux services d’experts internes ou externes au Groupe, • notamment des avocats, des comptables, ou d’autres conseils ou experts indépendants. Les commissaires aux comptes participent à chacune des réunions duComité d’Audit. Processus de revue des comptes annuels et semestriels: première réunion pour la revue des premiers éléments de clôture; • seconde réunion portant sur la revue des comptes (pour des raisons • pratiques tenant à la présence d’administrateurs résidant à l’étranger au Comité d’Audit, cette seconde réunion peut parfois avoir lieu laveille de la réunion du Conseil d’administration). 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 110 6RÉUNIONS EN 2020 4MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 96,15% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Principales activités du Comité d’Audit en 2020 a examiné les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019 et du • premier semestre 2020, et l’information financière des premier et troisième trimestres 2020 (examen ayant fait l’objet de présentations du Directeur financier de la Société et des commissaires aux comptes de la Société); a revu les communiqués de presse sur les résultats financiers et • lesprésentations aux investisseurs pour la clôture de l’exercice 2019, le premier trimestre 2020, le premier semestre 2020 et letroisième trimestre 2020; a examiné les questions comptables liées à la clôture des comptes • pour l’exercice 2019, le premier semestre 2020 et l’exercice 2020, et en outre pour l’exercice 2020, a examiné la révision du processus annuel de documentation financière en mettant l’accent sur la nouvelle exigence de reporting liée à la restructuration financière et aux principaux éléments de clôture (examen de ladépréciation, résultat non courant, litiges et dispositions corrélatives); a examiné le budget 2020 et le plan d’affaires 2020-2022; • a revu le présent Document d’enregistrement universel; • a revu de façon approfondie les tests de dépréciations d’actifs et • lesquestions comptables clés concernant la clôture des comptes; a discuté de la structure d’actionnariat de la Société; • a passé en revue les litiges du Groupe; • examine la politique de la Société en matière d’assurance. •  a revu l’organisation de l’audit interne, les plans d’audit semestriels et • leurs résultats, les procédures de contrôle interne (y compris l’examen de l’autoévaluation de contrôle interne 2020) et lesprocédures en matière de sécurité pour le Groupe; a revu de façon approfondie certains risques (Technicolor Risk • Management); a examiné les questions et la stratégie en matière de cybersécurité; • a examiné le processus de surveillance des clauses restrictives liées • àla dette dans le cadre de la restructuration financière; a discuté de la conformité; • a examiné l’approche en matière d’audit et le plan d’audit • descommissaires aux comptes et a revu la question de leur indépendance; a examiné et approuvé, le cas échéant, les services autres que l’audit • des commissaires aux comptes; a examiné l’évaluation des commissaires aux comptes relatives • auxcontrôles internes du Groupe; a régulièrement auditionné le Directeur financier, le Directeur • desnormes et de la consolidation, le Directeur de la trésorerie et dela gestion du crédit, ainsi que le Directeur du contrôle de gestion; s’est réuni en executive session et a auditionné régulièrement • lescommissaires aux comptes hors la présence du management. Le Comité Nominations & Gouvernance 5RÉUNIONS EN 2020 4MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 94,12% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition depuis le 23septembre 2020 MmeAnne Bouverot (Présidente, indépendante) • MmeCécile Frot-Coutaz (indépendante) • M.Dominique D’Hinnin (indépendant) • M.Thierry Sommelet (indépendant) •  Tous les membres du Comité sont indépendants au regard du • Code AFEP-MEDEF Le Directeur général participe aux travaux de ce Comité. • Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Nominations & Gouvernance qui se sont tenues en 2020 Membres en exercice: MmeAnne Bouverot: 100% • MmeCécile Frot-Coutaz: 100% • M.Dominique D’Hinnin: 80% • M.Thierry Sommelet: 100% •  Anciens membres qui se sont retirés en 2020: MmeAna García Fau: 100% • M.Maarten Wildschut: 100% • Mission  Principales activités du Comité Nominations & Gouvernance en 2020 émet des propositions relatives à la gouvernance de la Société, • notamment concernant l’organisation et le fonctionnement duConseil d’administration; émet en outre des propositions au Conseil d’administration en vue • de la nomination des membres du Conseil d’administration, delaPrésidente du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des comités du Conseil.  a analysé la composition des Comités et du Conseil et a recommandé • des changements; a discuté et recommandé la nomination de deux nouveaux censeurs; • a revu le processus relatif à la nomination d’un second • administrateur représentant les employés; a procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs • avant de soumettre cette analyse au Conseil d’administration; a examiné le plan de succession des membres du Comité Exécutif; • a passé en revue l’autoévaluation effectuée en 2020, et préparé et • assuré le suivi de la nouvelle autoévaluation du Conseil d’administration pour 2021. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111 Le Comité Rémunérations 9RÉUNIONS EN 2020 4MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 97,22% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition depuis le 23septembre 2020 M.Xavier Cauchois (Président, indépendant) • M.Florent Chabaud (non indépendant) • MmeChristine Laurens (indépendante) • MmeMelinda J. Mount (indépendante) •  Tous les membres du Comité, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance, sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Rémunérations qui se sont tenues en 2020 Membres en exercice: M.Xavier Cauchois: 100% • M.Florent Chabaud: 100% • MmeChristine Laurens: 88,88% • MmeMelinda J. Mount: 100% •  Anciens membres qui se sont retirés en 2020: M.Yann Debois: 100% • Mission  Principales activités du Comité Rémunérations en 2020 émet des recommandations à l’intention du Conseil d’administration • concernant la rémunération (i)du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs le cas échéant), (ii)de la Présidente duConseil d’administration et (iii)des autres administrateurs, àsoumettre à l’assemblée générale; émet des propositions concernant les attributions d’options de • souscription ou d’achat d’actions et les attributions d’actions de performance aux salariés du Groupe, et plus généralement concernant les outils d’actionnariat salarié et d’épargne salariale; émet des avis sur la cohérence entre la rémunération du Directeur • général (et des autres administrateurs exécutifs, le cas échéant) aveccelle des autres dirigeants et celle des salariés.  a revu le Plan de rémunération variable du Groupe et • sonapplication (résultats 2019 et objectifs 2020); a revu la politique de la Société en matière d’égalité salariale et • professionnelle; a examiné et proposé au Conseil d’administration des politiques de • rémunération à approuver par l’assemblée générale des actionnaires en vertu du nouveau régime say on pay ex ante; a proposé de nouvelles règles d’attribution concernant • larémunération des administrateurs et de la Présidente du Conseil d’administration; a étudié la rémunération du Directeur général, notamment • lesobjectifs de la rémunération variable proposés; a travaillé à l’élaboration d’un nouveau projet de Plan • d’intéressement à long terme sous forme d’actions sans condition deperformance et d’actions de performance, comportant des règles spécifiques applicables au Directeur général et aux membres duComité Exécutif éligibles uniquement aux actions de performance (LTIP2020) et a effectivement fait sa proposition auConseil d’administration pour l’émission du Plan; a travaillé à l’élaboration d’un plan incitatif d’investissement • enfaveur du Directeur général et des autres membres éligibles duComité Exécutif. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 112 Le Comité Stratégie 6RÉUNIONS EN 2020 5MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition depuis le 23septembre 2020 MmeAnne Bouverot (Présidente, indépendante) • M.Dominique D’Hinnin (indépendant) • M.Thierry Sommelet (indépendant) • M.Brian Sullivan (indépendant) • MmeCécile Frot-Coutaz (indépendante) •  Le Directeur général, M.Richard Moat, a été membre du Comité Stratégie jusqu’au 5mai 2020. Il a continué à participer à ce Comité après cette date en tant qu’invité permanent. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Stratégie qui se sont tenues en 2020 MmeAnne Bouverot: 100% • M.Richard Moat: 100% • M.Dominique D’Hinnin: 100% • M.Thierry Sommelet: 100% • M.Brian Sullivan: 100% • MmeCécile Frot-Coutaz: 100% •   Mission  Principales activités du Comité Stratégie en 2020 assiste le Conseil dans le suivi de la mise en œuvre du Plan • stratégique de la Société; prépare les décisions du Conseil en relation avec le suivi de la mise • en œuvre du Plan stratégique en cours d’exécution et, d’une manière générale, la revue de la stratégie d’ensemble de la Société.  a étudié les options permettant de relever les enjeux en matière de • liquidité de 2020; a examiné le Plan stratégique et le plan de restructuration • financière; a identifié et discuté les possibilités d’investissement et • dedésinvestissement; a examiné les options alternatives (projetB) pour larestructuration • financière et a recommandé de mettre en place unComité Ad Hoc; a étudié les options stratégiques liées aux différentes activités de • l’entreprise. Il convient de noter que tout membre du Conseil d’administration peut assister aux réunions du Comité Stratégie, même s’il n’est pas membre de ceComité. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 Le Comité Ad Hoc 9RÉUNIONS EN 2020 5MEMBRES  TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition depuis le 23septembre 2020 MmeAnne Bouverot (Présidente, indépendante) • M.Dominique D’Hinnin (indépendant) • M.Thierry Sommelet (indépendant) • M.Xavier Cauchois (indépendant) • MmeMelinda J. Mount (indépendante) •   Les taux de participation individuels aux sessions du Comité Ad Hoc tenues en 2020 MmeAnne Bouverot: 100% • M.Dominique D’Hinnin: 100% • M.Thierry Sommelet: 100% • M.Xavier Cauchois: 100% • MmeMelinda J. Mount: 100% •   Mission  Principales activités du Comité Ad Hoc en 2020 supervise les travaux relatifs à la restructuration financière: émission • de droits, levée de nouveaux fonds et procédures judiciaires pertinentes; formule des recommandations sur les décisions à prendre par • leConseil d’administration en ce qui concerne la restructuration financière et le suivi de la mise en œuvre de ces décisions.  a examiné le processus de Nouveau Financement (plan financier • alternatif); a étudié les offres et propositions faites par les prêteurs et • lesinvestisseurs approchés; a discuté de la structure de Nouveau Financement; • a examiné le calendrier, les différentes étapes de la restructuration • financière et le plan de communication; a étudié l’analyse préliminaire de l’expert indépendant; • après l’achèvement de la restructuration financière, a évalué • lesopérations et a examiné le plan de communication avec lesinvestisseurs; a reporté de ses travaux auprès du Conseil d’administration et a formulé • desrecommandations concernant toutes les décisions à prendre auregard des questions susmentionnées et la restructuration financière. Le Comité Ad Hoc a été mis en place par le Conseil d’administration le 7mai 2020 et est resté actif jusqu’au 26octobre 2020, après l’achèvement complet de la restructuration financière de 2020. Conventions réglementées 4.1.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – 4.1.3.1 CONFLITS D’INTÉRÊTS GRI [102-25] [102-44] La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions réglementées, à savoir toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne se rapportent pas aux transactions ordinaires conclues dans des conditions normales. Conformément aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent faire l’objet d’une procédure d’autorisation préalable, qui doit être motivée par le Conseil d’administration. Elles doivent également être examinées dans un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’assemblée générale des actionnaires doit être consultée à cet effet. Voir la section4.1.3.2 «Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées» ci-dessous. Conventions réglementées autorisées par leConseil d’administration au cours del’exercice 2020 et déjà approuvées par les actionnaires En février2020, le Conseil d’administration a annoncé un renforcement complet de sa structure capitalistique comprenant une augmentation de capital d’environ 300millions d’euros. RWC Asset Management LLP et Bpifrance Participations SA ont conclu chacun un engagement de souscription à cette augmentation de capital. Ces accords ont été conclus afin d’assurer le succès de l’émission de droits et constituaient une condition préalable à l’exécution d’un accord de prise ferme avec unsyndicat bancaire. Ces deux conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5février 2020. Elles ont également été approuvées par l’Assemblée générale ordinaire desactionnaires du 30juin 2020, dans le cadre des 4 ème et 5 ème résolutions, surlabase du rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions réglementées conclues en application de l’articleL.225-38 du Code de commerce. Pour consulter ce rapport, veuillez vous référer à la section4.1.3.2 duDocument d’enregistrement universel 2019 de la Société. Ces deux conventions ont été soumises à l’Assemblée générale ordinaire desactionnaires du 30juin 2020, et approuvées dans le cadre des 4 ème et 5 ème résolutions. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 114 Conventions réglementées autorisées parleConseil d’administration au cours de l’exercice 2020 et à approuver par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire Les 8et 17juillet 2020, Technicolor a annoncé la conclusion de plusieurs conventions réglementées entre la Société et Bpifrance Participations SA. Ces conventions ont été conclues dans le cadre du plan de restructuration de la dette annoncé dans le communiqué de presse publié le 22juin 2020 (la «Restructuration»), dans le but de contribuer au succès de laRestructuration. Au titre d'une première convention, Bpifrance Participations SA a pris divers engagements et principalement ceux de souscrire à l’augmentation de capital projetée et au Nouveau Financement tel que détaillé dans la note1.1 des comptes consolidés 2020 (le «Nouveau Financement»). L’exécution de cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration du 17juin 2020 conformément à l’articleL.225-38 du Code de commerce, et la convention a été conclue le 8juillet 2020. D’autres conventions réglementées ont été conclues par la Société et Bpifrance Participations SA. Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe pour les mois de juillet et août2020 et de refinancer le crédit-relais avant sa date d’échéance, une part du Nouveau Financement, à savoir environ 240000000euros, a été mise à disposition le 17juillet 2020 (l'«Opération Intermédiaire de Nouveau Financement»). Dans lecadre de l'Opération Intermédiaire de Nouveau Financement, 140millions d’euros ont été prêtés à Tech6SAS (filiale à 100% de laSociété) conformément à un contrat d’émission obligataire, régi par laloi de l’État de New York (le «Contrat d’Emission Obligataire») conclu par la Société en tant que société mère, avec Tech6SAS en tant qu’émetteur, certaines entités dont Bpifrance Participations SA en tant que détenteurs d’obligations et Wilmington Saving Funds Society, FSB en tant que mandataire. Bpifrance Participations SA a souscrit aux obligations pour un montant d’environ 11,3millions d’euros. Pour garantir le Contrat d’Emission Obligataire, plusieurs sûretés ont été consenties notamment par la Société et certaines filiales de laSociété au profit des détenteurs d’obligations. À cette fin, la Société a conclu plusieurs accords dans lesquels Bpifrance Participations SA avait un intérêt indirect. Le Conseil d’administration a autorisé l’exécution de ces conventions le15juillet 2020, conformément à l’articleL.225-38 du Code de commerce, et les conventions autorisées ont été conclues le 17juillet 2020. Les conventions susmentionnées sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (voir section4.1.3.2 ci-dessous) et seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les états financiers 2020. Conventions réglementées approuvés parlesactionnaires au cours des exercices précédents et restées en vigueur au cours del’exercice 2020 Néant. Procédure d’examen annuel des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’articleL.22-10-12 du Code de commerce, une Charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales (la «Charte») a été approuvée par le Conseil d’administration de TechnicolorSA du 9mars 2020. La Charte est consultable sur lesite Internet de la Société. Elle formalise le processus mis en place pour identifier les conventions réglementées, rappelle le cadre réglementaire qui s’y applique, et définit une procédure au sein de TechnicolorSA pour un examen adéquat des conventions courantes et conclues à des conditions normales. La Charte prévoit un examen annuel par le Comité d’Audit des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Lespersonnes ayant un intérêt direct ou indirect à la convention neprennent pas part à l’examen de la convention. En cas de doute sur laqualification d’une convention, celle-ci est soumise par le Comité d’Audit à l’examen du Conseil d’administration. L’avis des commissaires aux comptes peut être sollicité. Le Comité d’Audit présente chaque année un rapport sur la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation au Conseil d’administration. L’examen de ces conventions pour l’exercice 2020 a été effectué par leComité d’Audit le 9mars 2021 et le rapport préparé par le Comité d’Audit a été présenté au Conseil d’administration le 11mars 2021. Conflits d’intérêts La Société n’a pas connaissance de conflits d’intérêts susceptibles de voir le jour entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Technicolor et leurs intérêts propres et/ou autres obligations. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 4.1.3.2 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES GRI [102-56] Exercice clos le 31 décembre 2020. À l’Assemblée générale de la société Technicolor, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’articleR. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions envue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer lesinformations prévues à l’articleR. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Cesdiligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115 Conventions soumises à l’approbation del’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’articleL. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Engagements de souscription et convention de blocage conclue dans le cadre du plan de restructuration financière Entité contractante: Bpifrance ParticipationSA Nature et objet: Convention annoncée le 8 juillet 2020 comprenant divers engagements deBpifrance Participations dont la souscription à une augmentation decapital et au nouveau financement. Modalités: Dans le cadre de cet accord, Bpifrance ParticipationsSA s’est engagée à: souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital envisagée, • pour un montant proportionnel à sa participation dans la société, soit un montant total maximum de 25,5millions d’euros en numéraire; souscrire pour un montant total de 20millions d’euros au nouveau • financement; voter en faveur des résolutions à soumettre à l’assemblée générale • extraordinaire des actionnaires pour mettre en œuvre laRestructuration (sauf contraintes légales ou règlementaires l’empêchant de voter, selon le cas); et ne pas réduire le nombre d’actions qu’elle détient d’ici à la date • deréalisation de l’augmentation de capital. Motifs: Cette convention a été conclue dans le cadre du plan de restructuration financière et du nouveau financement afin d’en assurer lesuccès. Conseil d’administration: Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration lors de sa réunion le 17juin 2020 (M.Thierry Sommelet, représentant Bpifrance ParticipationsSA n’ayant pas pris part aux délibérations ni au vote). Opérations intervenues dans le cadre de l’opération intermédiaire denouveau financement Entité contractante: Bpifrance ParticipationSA Nature et objet: Contrat d’émission obligataire et suretés annoncé le17juillet 2020 consenties àl’effet de garantir ce contrat au profit desporteurs d’obligations dont Bpifrance Participation fait partie. Modalités: Ces conventions ont été conclues dans le cadre du projet de plan de restructuration de la dette annoncé le 22juin 2020, et plus spécifiquement dans le cadre de l’opération intermédiaire de nouveau financement. Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe au titre des mois de juillet et août2020 et de refinancer le crédit relais existant avant sadate d’échéance du 31juillet 2020, une part du nouveau financement, soit un montant d’environ 240millions d’euros a été mise àdisposition en juillet2020, dont: 110millions de dollars US aux termes d’un contrat de crédit conclu • entre les prêteurs et Technicolor USA; et 140millions d’euros aux termes d’un contrat d’émission obligataire • conclu par la société en qualité de société mère avec Tech 6 en qualité d’émetteur, certaines entités, en ce compris Bpifrance Participations en qualité de porteurs d’obligations et Wilmington Saving Funds Society, FSB en qualité d’agent. Bpifrance Participations a souscrit aux obligations à hauteur d’unmontant d’environ 11,3millions d’euros: À l’effet de garantir le contrat d’émission obligataire, plusieurs suretés ont été consenties notamment par la Société et certaines filiales au profit des porteurs d’obligations. À cet effet, votre société a conclu plusieurs contrats au titre desquels Bpifrance Participations détient un intérêt indirect. Motifs: Ces conventions ont été conclues dans le cadre du plan derestructuration financière et sont nécessaires pour garantir le succès de l’opération intermédiaire de nouveau financement. Conseil d’administration: Ces conventions a été autorisées par votre Conseil d’administration lors de sa réunion le 15juillet 2020 (M.Thierry Sommelet, représentant Bpifrance ParticipationsSA n’ayant pas pris part aux délibérations ni au vote). Conventions approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nous vous informons d’autre part, que l’engagement des actionnaires RWC Asset Management LLP et Bpifrance Participations SA de souscrire à l’augmentation du capital dont le projet a été annoncée le13février 2020 et approuvé par l’assemblée générale du 30 juin 2020 n’a pas trouvé à s’appliquer en raison de l’abandon de l’opération. Paris-La Défense, le 24mars 2021 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Jean-Luc Barlet Associé Bertrand Boisselier Associé 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 116 Règlement intérieur du Conseil d’administration 4.1.4 GRI [102-18] [102-19] [102-21] [102-25] [102-26] [102-28] [102-29] Le présent Règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration (ci-après le «Conseil») de TechnicolorSA (ci-après la «Société») et de ses comités en complément des dispositions de la loi, du Règlement général de l’AMF, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le «Code AFEP-MEDEF»), actualisé en dernier lieu en juin2018, auquel la Société se réfère, et des statuts de la Société. Le Conseil a décidé de mettre en place le présent Règlement intérieur pour poser les principes essentiels de fonctionnement du Conseil et de l’organisation de ses travaux. ARTICLE1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1. Le Conseil est composé de cinq (5) membres au moins. Àl’exception de l’administrateur salarié, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur recommandation du Conseil. 1.2. En cas de vacance due au décès, à l’incapacité ou à la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut, entre deux assemblées générales d’actionnaires, coopter des administrateurs àtitre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification del’assemblée générale suivante. Un administrateur nommé enremplacement d’un autre administrateur le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé. 1.3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans et sont soumis aux dispositions légales se rapportant aux limitations d’âge. Excepté pour l’administrateur salarié, le mandat d’administrateur expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur lescomptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année aucours de laquelle le mandat expire. ARTICLE2. PRÉSIDENT DU CONSEIL 2.1. Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président et, le cas échéant, un ou deux Vice-Présidents. Le Vice-Président peut être désigné comme «administrateur référent». 2.2. Le Conseil détermine la durée du mandat du Président et du Vice-Président, qui ne peut en aucun cas dépasser le terme respectif de leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles. 2.3. Nonobstant les dispositions de l’alinéa précédent, le mandat de Président cesse de plein droit lorsque le Président atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans. 2.4. En cas d’absence ou d’indisponibilité du Président ou du Vice-Président pour une réunion donnée, le Conseil désignera unadministrateur pour présider la réunion. 2.5. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et aux termes des autres dispositions du présent Règlement intérieur, le Président: peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour • tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières (leGroupe comprenant la Société et ses filiales consolidées, désignées ci-après ensemble le «Groupe»); suit les opérations exceptionnelles (externe et interne) affectant • lepérimètre ou la structure du Groupe; veille à l’exécution du Plan stratégique approuvé par le Conseil; • organise son activité de telle sorte qu’il assure sa disponibilité et • partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, lePrésident peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques); rencontre les principaux dirigeants du Groupe; • promeut les valeurs et l’image de Technicolor, tant en interne qu’à • l’externe; coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses comités; et • a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les • investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil,etc.) et que lePrésident doit rendre compte au Conseil de ces discussions. ARTICLE3. RÉUNION OU SÉPARATION DESFONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL Lors de toute nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil ou du mandat du Directeur général, le Comité chargé de la gouvernance soumet au Conseil un avis sur la question de savoir sil’intérêt social conduit à maintenir la séparation de ces fonctions ou à les réunir. ARTICLE4. CENSEURS 4.1. Le Conseil peut nommer jusqu’à deux censeurs. Les censeurs sont nommés pour un mandat pouvant durer jusqu’à 18 (dix-huit) mois et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, conformément à l’article11.5 des statuts. 4.2. Les censeurs sont convoqués de la même manière que les administrateurs et participent aux réunions du Conseil avec voix consultative. Le Conseil peut nommer les censeurs comme membres des comités. ARTICLE5. SECRÉTAIRE Le Conseil, sur proposition du Président, désigne un secrétaire. Tous les membres du Conseil peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services. Le secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse les procès-verbaux de séances. Le secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux du Conseil. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117 ARTICLE6. MISSIONS DU CONSEIL 6.1. Le Conseil, délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi, des statuts ou du présent Règlement intérieur. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société et s’efforce de promouvoir la création de valeur à long terme dans tous les aspects de l’activité de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’assemblée générale et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 6.2. Le Conseil détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux. Le Conseil donne son avis sur toutes les décisions se rapportant aux politiques de la Société en matière stratégique, financière et technologique et supervise l’application de ces politiques par la Direction. Les orientations stratégiques du Groupe sont définies dans un Plan stratégique. Le projet de Plan stratégique est préparé et présenté par le Directeur général et approuvé par le Conseil. Le Directeur général présente une proposition de budget annuel en adéquation avec le Plan stratégique. Le Directeur général met en œuvre le Plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause ou pouvant remettre en cause la mise en œuvre d’une orientation du Plan stratégique. La mise en œuvre du plan est supervisée par le Conseil. 6.3. Outre les attributions mentionnées aux articles6.1 et6.2 ci-dessus et les décisions énumérées à l’article8 ci-dessous qui nécessitent sonapprobation, le Conseil a notamment les pouvoirs suivants: nommer et révoquer les mandataires sociaux, fixer leur(i) rémunération, choisir la forme d’organisation et de gouvernance (séparation des fonctions de Président et de Directeur général ou réunion de ces deux fonctions); contrôler la qualité de l’information fournie aux actionnaires et(ii) au marché, notamment au travers des états financiers, et dans lecadre des opérations importantes; examiner régulièrement les opportunités et les risques(iii) (ycompris les risques de nature financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évaluer leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et recevoir, à cette fin, notamment des membres du Comité Exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission; s’assurer que le Groupe se conforme à toutes les(iv) réglementations relatives à la lutte contre la corruption et letrafic d’influence et à toute autre question de conformité; s’assurer que la Direction générale applique une politique de(v) non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité dans les organes exécutifs; s’assurer que le programme de gestion des risques de(vi) cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir. ARTICLE7. RÉUNIONS DU CONSEIL – ORDRE DU JOUR 7.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, notamment afin de lui permettre d’être en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an. 7.2. Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Outre lesréunions figurant dans le calendrier initial, des réunions peuvent être organisées en fonction des besoins. 7.3. Le Conseil est convoqué par le Président ou, si celui-ci est dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, par le Vice-Président ou si leVice-Président est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, par lePrésident du Comité Nominations & Gouvernance. En tout état de cause, le Conseil peut être valablement convoqué parla moitié des administrateurs. 7.4. Les réunions du Conseil seront tenues au siège de la Société oudans tout autre endroit indiqué dans la convocation. Lesconvocations aux réunions du Conseil sont faites par tous moyens, notamment par lettre, fax, email ou verbalement. 7.5. Après consultation des Présidents des comités du Conseil et duDirecteur général, le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Sur recommandation du Président, le Conseil peut délibérer sur des questions non inscrites à l’ordre du jour. 7.6. À la demande du Président et si cela apparaît approprié au regard de l’ordre du jour, des membres de la Direction du Groupe, des auditeurs internes ou externes et des conseils externes peuvent assister aux réunions du Conseil. 7.7. À la demande du Président, les administrateurs peuvent se réunir en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Une executive session est prévue une fois par an pour l’évaluation de la performance du Président et du Directeur général. 7.8. La durée des réunions du Conseil doit être suffisante pour permettre un examen en profondeur et la discussion des questions àl’ordre du jour. Le Président est responsable de la conduite des discussions. 7.9. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, le Conseil veille à ce que les moyens de visioconférence ou de télécommunication soient conformes à la loi et aux réglementations en vigueur. D’une part, les mesures nécessaires doivent être prises pour assurer l’identification de chaque participant et la vérification du quorum, faute de quoi la réunion sera ajournée. D’autre part, les moyens utilisés doivent permettre une retransmission en continu et en simultané des discussions. Les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil dans les conditions fixées ci-dessus sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception des réunions au cours desquelles les opérations visées aux articlesL.232-1 et L.233-16 du Code de commerce (établissement des comptes sociaux et du rapport de gestion de la Société et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe) sont adressées. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 118 ARTICLE8. LIMITATION DES POUVOIRS DUDIRECTEUR GÉNÉRAL Outre les décisions qui nécessitent l’approbation du Conseil en vertu des lois applicables, le Directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil pour: toute opération importante en dehors du champ d’application(i) de la stratégie annoncée de Technicolor ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe; la conclusion de tout partenariat stratégique significatif;(ii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion,(iii) transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre duGroupe pour un montant supérieur à 25millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations; la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour(iv) effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25millions d’euros; la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas(v) partie d’un réseau de renommée internationale; toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe,(vi) de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10millions d’euros à sacontrepartie; et tout changement significatif dans les principes comptables(vii) appliqués par TechnicolorSA ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de TechnicolorSA ou de la société concernée. Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des Conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. ARTICLE9. DROIT DES ADMINISTRATEURS ETDES CENSEURS À L’INFORMATION 9.1. Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et, est en droit de demander tout document dont il ou elle estimerait avoir besoin. LePrésident peut refuser toute demande de documents supplémentaires lorsque cette demande n’apparaît pas raisonnablement justifiée par l’intérêt de la Société, ni utile à l’exercice de leur mission par les administrateurs. Le Président informera leConseil des suites données à cette demande. 9.2. Outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, lesadministrateurs reçoivent à l’avance, les documents leur permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. 9.3. En dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société. 9.4. Les administrateurs peuvent demander à visiter un site du Groupe, dans la mesure où cela leur apparaît nécessaire à l’accomplissement de leur mission. Ces demandes sont adressées auPrésident et au Directeur général. La visite doit être organisée de façon à réduire au maximum les interruptions de l’activité du site. 9.5. Tout administrateur a le droit, après en avoir informé le Président et le Directeur général, de rencontrer la Direction du Groupe en dehors de la présence des mandataires sociaux de la Société. ARTICLE10. COMITÉS DU CONSEIL 10.1. Le Conseil met en place un ou plusieurs comités spécialisés et précise leur composition et l’étendue de leur mission. Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Le rôle des comités est d’examiner les questions soumises au Conseil et de l’assister dans ses travaux. Ils lui présentent des avis, propositions et recommandations. 10.2. Les domaines suivants devront faire l’objet d’un travail préparatoire par un comité spécialisé du Conseil: l’examen des comptes et le suivi des procédures internes de(i) vérification du respect des lois et réglementations en vigueur; le suivi de l’audit interne; (ii) le suivi des procédures de contrôle interne et de gestion des(iii) risques; la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de leur(iv) indépendance et le suivi de leurs travaux; la gouvernance; (v) la nomination des membres du Conseil et de ses comités; (vi) les rémunérations; et (vii) le suivi de la mise en œuvre du Plan stratégique.(viii) 10.3. À la date du présent Règlement intérieur, les comités du Conseil sont au nombre de quatre: (i)le Comité d’Audit, (ii)le Comité Nominations & Gouvernance, (iii)le Comité Rémunérations et (iv)le Comité Stratégie. Le nombre de comités pourra évoluer sur décision du Conseil, mais dans tous les cas, les domaines de compétence mentionnés à l’article10.2 devront être couverts. 10.4. Chaque comité établit un projet de Charte précisant les missions du comité et les modalités de fonctionnement et le soumet au Conseil pour approbation. La Charte des Comités devra préciser entre autres le nombre d’administrateurs indépendants que chaque comité devra comprendre. 10.5. Après en avoir informé le Président du Conseil, chaque comité peut réaliser ou faire réaliser par des tiers, aux frais de la Société, toutes études techniques dans son domaine de compétences et qui seraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les comités rendent compte au Conseil des résultats de ces études. Chaque comité peut se faire assister, dans les conditions décrites ci-dessus, par des conseils externes. 10.6. Les comités pourront rencontrer les membres de la Direction, ainsi que les auditeurs internes et externes du Groupe, s’ils l’estiment utile à la préparation de leurs travaux. 10.7. Le Président de chaque comité rendra compte de ses travaux au Conseil. Les avis propositions et recommandations émis par chaque comité feront l’objet, s’il y a lieu, de procès-verbaux. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 ARTICLE11. DEVOIR DE CONFIDENTIALITÉ DESADMINISTRATEURS ET DES CENSEURS 11.1. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses comités, et d’une manière générale à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil. 11.2. Le Directeur général porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés ainsi que le projet de texte des communiqués que la Société prévoit de diffuser. 11.3. Le Directeur général prend les mesures appropriées pour s’assurer que les salariés du Groupe ayant accès, de par leurs fonctions, à des informations privilégiées respectent la confidentialité de ces informations. ARTICLE12. DEVOIR D’INDÉPENDANCE DESADMINISTRATEURS ET CONFLITS D’INTÉRÊTS 12.1. Chaque administrateur doit, dans l’exécution de sa mission, prendre des décisions en recherchant uniquement l’intérêt social de la Société. 12.2. Chaque administrateur est tenu d’informer l’administrateur référent, ou, en l’absence d’administrateur référent, le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe et doit s’abstenir de prendre part à toute discussion et décision en relation avec le sujet pour lequel il y aurait un conflit d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts permanent, l’administrateur concerné devra démissionner. 12.3. L’administrateur référent ou en son absence le Président, doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts dont il a été informé. 12.4. Le Conseil examine les conventions réglementées visées à l’articleL.225-38 du Code de commerce et, dans le cas d’un éventuel conflit d’intérêts entre la Société et les personnes visées, s’assure que les intérêts de la Société sont préservés. En cas de doute sur l’application de l’articleL.225-39 du Code de commerce à une convention particulière, le Conseil tiendra cette disposition pour applicable. ARTICLE13. DEVOIR DE DILIGENCE- DESADMINISTRATEURS 13.1. Le Conseil représente les actionnaires collectivement et agit dans l’intérêt de la Société en toutes circonstances. 13.2. Tout administrateur ayant accepté sa nomination au sein du Conseil d’administration de la Société devra s’être familiarisé avec leslois et diverses réglementations applicables à cette fonction, etavoir pris connaissance des statuts de la Société, du présent Règlement intérieur, de la Charte d’Éthique, de la Charte d’Éthique Finance, de l’Insider Trading Policy et de la Charte du ou des comités auquel cetadministrateur est destiné à être membre. 13.3. En acceptant le mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, àsavoir notamment: se consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas • échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire; s’assurer que le présent Règlement intérieur est scrupuleusement • respecté; assister à toutes les réunions du Conseil et des comités dont • cetadministrateur est membre, et à toutes les assemblées d’actionnaires; demander toute information supplémentaire qu’il estime utile pour • remplir ses missions et pour se faire une opinion sur les questions àl’ordre du jour des réunions du Conseil ou du ou des comités dont il est membre; travailler en permanence à l’amélioration de l’efficacité du Conseil • et du ou des comités dont il est membre et s’assurer que les intérêts de la Société et de ses actionnaires sont préservés. 13.4. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat àladisposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. ARTICLE14. PARTICIPATION DESADMINISTRATEURS AU CAPITAL SOCIAL DELA SOCIÉTÉ 14.1. Chaque administrateur doit détenir au minimum le nombre d’actions prévu dans les statuts de la Société, et ce dès le début de saprise de fonctions. 14.2. Le Conseil considère qu’afin d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, il est souhaitable que chaque administrateur détienne personnellement un nombre significatif d’actions. En conséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions Technicolor pour un montant au moins égal à un tiers de la rémunération annuelle fixe qui lui est due. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de 12mois à compter de ladate de sa nomination. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50% de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions d’administrateur sera perdue. Les 200actions dont la détention est imposée par les statuts de la Société sont prises en compte pour l’application du présent paragraphe. 14.3. Les actions doivent être détenues par les administrateurs sous la forme nominative. 14.4. Les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers et au Conseil toutes opérations sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’articleL.621-18-2 du Code monétaire et financier et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La Société peut, à leur demande, déclarer cestransactions au nom et pour le compte des administrateurs. 14.5. Les membres du Conseil s’interdisent: d’effectuer toute opération sur le titre de la Société, tant qu’ils • détiennent des informations privilégiées; de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert • de titres de la Société. Plus généralement, les administrateurs s’engagent à respecter lesdispositions de l’Insider Trading Policy établie par la Société. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 120 ARTICLE15. RÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS ET CENSEURS 15.1. En rémunération de leur mission, les administrateurs perçoivent une rémunération annuelle dont le montant global est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Le Comité en charge des rémunérations propose au Conseil le montant de la rémunération globale à soumettre à l’assemblée générale ainsi que les modalités de sa répartition entre les administrateurs. 15.2. La répartition annuelle de la rémunération des administrateurs est décidée par le Conseil, en fonction de la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil et de ses comités. 15.3. Conformément à la loi, les administrateurs peuvent également percevoir une rémunération pour exécution d’un mandat ou réalisation d’une mission exceptionnelle. Le montant de cette rémunération est fixé par le Conseil sur proposition du Comité encharge des rémunérations. 15.4. Les censeurs peuvent être rémunérés. Leur rémunération est déterminée par le Conseil, après avis du Comité en charge des rémunérations, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs. 15.5. Les administrateurs et censeurs ont également droit au remboursement de tous frais raisonnables encourus en rapport avec leur participation aux réunions du Conseil ou des comités. 15.6. D’une manière générale, la rémunération des administrateurs devra être fixée de telle façon que leur indépendance puisse être préservée. ARTICLE16. AUTOÉVALUATION DE LA COMPOSITION, DE L’ORGANISATION ETDE LA PERFORMANCE DU CONSEIL ET DES COMITÉS 16.1. Le Conseil conduit une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement de manière régulière et procède à cette même revue pour les comités. Le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement une fois par an au moins et procède à une évaluation formalisée tous lestrois ans au moins. Cette évaluation formalisée a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil et des comités. 16.2. Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette autoévaluation. 16.3. Le Conseil peut être amené à apporter des modifications au présent Règlement intérieur afin de prendre en compte les résultats de l’autoévaluation. 16.4. Les résultats de l’autoévaluation sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport annuel de la Société. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 Comité Exécutif 4.1.5 MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF4.1.5.1 GRI [102-32] [405-1] À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif est composé de 11membres. Le tableau suivant indique leurs responsabilités et l’année de leur nomination. Nom du membre du Comité Exécutif Âge Responsabilité Nommé Richard Moat 66 Directeur général 2019 Irène Cambourakis 58 Directrice juridique et Secrétaire Générale du Groupe 2020 Laurent Carozzi 56 Directeur financier 2018 Olga Damiron 52 Vice-Présidente exécutive des Personnes & Talents et de la Responsabilité sociale de l’entreprise 2020 David Holliday 64 Président de Home Entertainment Services 2020 Luis Martinez-Amago 58 Directeur général adjoint, Président de Maison Connectée 2016 David Patton 53 Directeur Customer Experience & Advertising, Services de Production 2019 Sherri Potter 48 Directrice services de Post-Production Monde 2020 Christian Roberton 48 Président de la division Services de Production 2019 Tim Sarnoff 61 Responsable mondial de la stratégie et du développement 2014 Tim Spence 49 Directeur des opérations 2020 BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF4.1.5.2 M. Richard Moat a été nommé Directeur général en novembre 2019. Pour de plus amples informations sur sa biographie, veuillez consulter leparagraphe 4.1.1.3 ci-dessus. MmeIrène Cambourakis est Directrice juridique et Secrétaire Générale du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, elle est chargée des affaires juridiques, de la conformité et des assurances pour leGroupe, et assiste le Conseil d’administration dans ses travaux. Irène Cambourakis a rejoint Technicolor en août2020 et a été nommée au Comité Exécutif. Elle est l’ancienne Directrice juridique du Groupe et Secrétaire générale de Zodiac Aerospace, fabricant mondial de systèmes et d’équipements pour l’industrie aérospatiale, coté à la Bourse de Paris, où elle a passé 9ans. Avant cela, elle était Directrice juridique du Groupe et membre du Comité Exécutif français du groupe de distribution Marionnaud, qui fait partie du groupe de distribution chinois ASWatson. Auparavant, MmeCambourakis a exercé en tant qu’avocate inscrite dans un barreau français pendant 15ans dans des cabinets d’avocats internationaux de premier plan à Paris et à Londres, où elle s’est concentrée sur les fusions et acquisitions, le capital-investissement et les questions commerciales générales. M.Laurent Carozzi est Directeur financier et membre du Comité Exécutif depuis son entrée dans le Groupe en mars2018. Précédemment, il était adjoint du Directeur financier de Publicis depuis début 2017. Il a rejoint Publicis après une carrière de 12années chez Lagardère Group où il a occupé successivement les fonctions de Directeur des relations investisseurs, puis de Directeur du contrôle de gestion. À partir de 2011, son action était axée sur le redressement de l’activité Sports & Entertainment à travers ses fonctions de Directeur des opérations et de Directeur financier. De par ses responsabilités, il était membre du Comité Exécutif de Lagardère Sports & Entertainment . MmeOlga Damiron a été nommée Vice-Présidente exécutive des Personnes & Talents et de la Responsabilité sociale de l’entreprise, et est devenue membre du Comité Exécutif en février2020. Avant de rejoindre Technicolor en avril2017, en tant que HR Business Partner de la division Maison Connectée, elle a occupé des postes de Vice-Présidente Ressources humaines dans des groupes internationaux, cotés ou non, parmi lesquels Keolis, Algeco Scotsman, Honeywell et ESIGroup. Elle apporte à Technicolor son expérience en matière de gestion d’équipes multiculturelles et pluridisciplinaires, d’accompagnement de croissance organique et externe, de gestion du changement et des actions de transformation. MmeDamiron est titulaire d’un DESS en droit du Travail de l’Université Paris Assas et est certifiée dans un certain nombre de programmes, notamment Lean Management (Kaizen, Ishikawa), System Thinking Leadership et Licensed Human Element Practitioner (LHEP). Elle est également Secrétaire générale de RH&M et membre du réseau Féminin Pluriel. M.David Holliday a été nommé Président de Home Entertainment Services en mai2020. Au sein d’HES, David Holliday insuffle sa riche expérience de Direction, après avoir passé près de 40ans à l’étranger (Moyen-Orient, Europe, Asie du Sud Est, Asie, Afrique et Amérique du Sud), à créer, diriger ou restructurer des entreprises de télécommunications mobiles, fixes et à haut débit dans les secteurs public et privé. Plus récemment, David Holliday a été le PDG de Digicel au Salvador, le PDG de TelBru dans le Sultanat de Brunei (Fonds souverain de Brunei), le PDG de Mobicom (société KDDI et Sumitomo), ainsi que le PDG de Zain ZambiaPLC. Dans toutes ses missions, il s’est attiré les éloges des actionnaires et des Conseils d’administration pour avoir constamment dépassé leurs attentes. Citoyen britannique, David Holliday croit en la valeur de l’engagement positif des entreprises dans les communautés où il a opéré. Il a notamment travaillé pour rassembler certains ministres britanniques et des agences comme l’UNICEF afin d’établir avec succès des mécanismes nationaux pour protéger les jeunes enfants vulnérables. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 122 M.Luis Martinez-Amago est Président de Maison Connectée depuis janvier2018 et Directeur général adjoint depuis mars2019. Il a rejoint Technicolor en octobre2015, en tant que Directeur du secteur Maison Connectée pour l’Amérique du Nord et siège au Comité Exécutif depuis janvier2016. Au cours des 27années de carrière précédant son arrivée chez Technicolor, M.Martinez-Amago a occupé de nombreux postes de responsabilité chez Alcatel, puis Alcatel-Lucent. Il était dernièrement Directeur général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell en Chine. Il avait auparavant occupé plusieurs années durant les fonctions de Président de la région Europe, CEI, Moyen-Orient et Afrique. Avant cela, il a été Président de plusieurs divisions internationales, dont les divisions Fixed Broadband Networks, Applications Business et Wireless Transmission. Auparavant, il a été Directeur opérationnel de la division Intégration et Services de la Société. M.Martinez-Amago est ingénieur en Télécommunications, diplômé de l’Université La Salle de Barcelone et titulaire d’un Master en Gestion des Entreprises de l’Institut d’études supérieures de commerce (IESE) de Barcelone. M.David Patton est Responsable Publicité et Expérience Client, Services de Production, et membre du Comité Exécutif depuis son arrivée chez Technicolor en avril2019. Il occupait auparavant la fonction de Président mondial chez Young & Rubicam (Y&R), une société du groupe WPP. Dans ce rôle, il était chargé de conduire la transformation de la Société, passant d’un modèle axé sur la publicité à un modèle axé sur la technologie et le numérique. Avant de rejoindre Y&R, David Patton a travaillé 10années chez Grey en tant que Président de la zone EMEA et Directeur général de Grey London, où il a contribué à la forte performance de l’agence dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique, l’amenant d’un statut d’agence de publicité traditionnelle à celui de leader dans le numérique et la communication. Il a également occupé divers rôles de Direction en marketing chez Sony Europe, Sony PlayStation EMEA et Nintendo UK. Pendant 15ans, au contact de ses clients, il a construit sa réputation en révolutionnant les codes créatifs, produisant des campagnes télévisuelles primées, telles que Sony Balls, PlayStation Mountain et PlayStation Double Life. MmeSherri Potter est Directrice des services de Post-Production pour le Groupe depuis mars2016. Elle a rejoint Technicolor en 2004 après que la Société a acquis les actifs canadiens d’Alpha Cine et de Command/Toybox, où elle était Vice-Présidente des ventes pour leCanada. En 2008, elle a déménagé à Los Angeles pour diriger l’équipe de vente de Technicolor North America. Avant d’être nommée à ses fonctions actuelles, elle a occupé plusieurs postes de responsabilité au sein des services de post-production. Elle a étudié au Northern Alberta Institute of Technology de l’Alberta, au Canada. Elle est membre associé de l’American Society of Cinematographers et membre actif de l’Academy of Motion Picture Arts and Sciences. Production. Il a rejoint MPC en 2003 en tant que Directeur de production VFX, avant d’être nommé, cinq ans plus tard, aux fonctions de Directeur général MPC Film. Sous sa Direction, MPC Film a ouvert des studios à Vancouver, Los Angeles, Bangalore et Montréal, regroupant plus de 2000artistes assistés d’une équipe de production. ChristianRoberton a débuté sa carrière dans les années90 dans lesecteur du dessin animé traditionnel, travaillant pour plusieurs sociétés londoniennes dans la production de séries commerciales et télévisées. Ce parcours l’a amené à rejoindre le studio de films d’animation UliMeyer où il a accédé aux fonctions de Directeur en charge de tous les aspects liés à l’activité, du volet commercial à la production de films. M.Christian Roberton est Président de la division Services de Production depuis octobre2020 et membre du Comité Exécutif depuis avril2019. Avant cela, depuis novembre2017, il était Responsable des divisions Effets visuels Film & Séries et Services de M.Tim Sarnoff est le Responsable mondial de la stratégie et dudéveloppement depuis octobre2020, soutenant la croissance et larentabilité à long terme du Groupe dans toutes les divisions commerciales. M.Sarnoff a rejoint Technicolor en 2009, en tant que Président de Technicolor Digital Production avant de devenir Président des Services de Production. Avant de rejoindre Technicolor, M.Sarnoff était Président de Sony Pictures Imageworks pendant 12ans. Il a auparavant créé Warner Digital Studios comme une division de Warner Bros. et a piloté le démarrage et la croissance de Warner Bros. Animation. M.Sarnoff détient des diplômes de Licence en psychologie et en journalisme de l’Université de Stanford. M.Tim Spence a rejoint Technicolor en décembre2019 en tant que Chief of Staff du Directeur général. Il a été nommé Directeur des opérations et membre du Comité Exécutif en mars2020. M.Spence et fort de plus de 18ans d’expérience dans le secteur des communications où il a occupé des postes de Direction dans les domaines financiers et opérationnels. Il a débuté sa carrière à Melbourne chez Price Waterhouse. En Europe depuis 2000, il a travaillé 12ans chez T-Mobile UK Everything EverywhereLtd. (EE) occupant divers postes au sein de la fonction finance. Plus récemment, il était Directeur exécutif Customer Operations chez EirIreland, en charge de la transformation de l’activité Service Operations & Customer Experience. M.Spence possède une très grande expérience de la mise en place et de la direction d’organisations complexes, et de programmes de transformation dans lenumérique et les technologies de l’information. RÔLE DU COMITÉ EXÉCUTIF4.1.5.3 Le Comité Exécutif se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Il examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, il revoit notamment l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques. Veuillez consulter la section3.2.2 «Cadre général de contrôle – Direction du Groupe et processus de décision» du présent Document d’enregistrement universel. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 RÉMUNÉRATION 4.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX4.2.1.1 GRI [102-35] [102-36] [102-37] Le présent rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été adopté le 11mars 2021 par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations. Il décrit, conformément àl’articleL.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères relatifs à la détermination, la répartition et l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature pouvant être attribués aux mandataires sociaux. Les mandataires sociaux auxquels les principes de rémunération s’appliquent sont les administrateurs, la Présidente du Conseil d’administration et le Directeur général. La politique de rémunération s’appliquera à partir du 1 er janvier 2021 àtoutes les personnes qui occupent un poste de mandataire social au sein de la Société. En vertu de l’articleR.22-10-14 du Code de commerce, si le Conseil d’administration considère qu’il s’est produit des circonstances ou des événements exceptionnels qui justifient d’adapter les présents principes, il pourra procéder aux modifications nécessaires sur recommandation du Comité Rémunérations. Toute modification doit être publiée dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration préparé en fin d’exercice. Ainsi, si au cours d’une période d’appréciation de la performance, des circonstances ou des événements exceptionnels ont rendu sensiblement plus facile ou plus difficile pour le Groupe l’atteinte d’un objectif de performance, le Conseil d’administration peut revoir les conditions d’acquisition d’un élément de rémunération afin d’atténuer les effets de ces circonstances ou événements exceptionnels, tout en s’assurant que les intérêts des dirigeants demeurent alignés sur ceux des actionnaires. Ce rapport sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31décembre 2020. Politique générale de rémunération 4.2.1.1.1 desmandataires sociaux La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration à partir de recommandations du Comité Rémunérations et fait l’objet d’une évaluation annuelle. LeComité Rémunérations se compose entièrement d’administrateurs indépendants, à l’exception d’un administrateur qui représente les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. LeComité Rémunérations peut faire appel au service de conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. En outre, il tient compte des observations émanant des actionnaires. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. actionnaires et en cherchant à rétribuer les principaux dirigeants en fonction de la performance financière. Lors de la définition de ces principes, les décisions du Conseil d’administration s’appuient sur lesprincipes suivants: Le Conseil d’administration s’assure que les principes de rémunération sont adaptés à la stratégie et au contexte opérationnel de la Société, que leurs finalités sont au service de la performance et de la compétitivité à moyen et long terme de Technicolor. Ils respectent l’intérêt social de Technicolor en alignant les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des Exhaustivité Intelligibilité des règles & transparence Ambition Compétitivité Équilibre Comparabilité Cohérence Cohérence: la politique applicable à la rémunération du Directeur • général est cohérente avec la politique générale de rémunération applicable au senior management du Groupe: le Directeur général bénéficie des mêmes éléments de • rémunération que ceux qui sont attribués au senior management (rémunération fixe, variable, plans long terme), les critères de performance financiers applicables à la rémunération • variable et long terme du Directeur général sont identiques pour leDirecteur général et le senior management; Comparabilité: la politique générale de rémunération des • mandataires sociaux a été comparée aux pratiques de marché. À cet effet, le Comité Rémunérations a constitué, avec le support de conseils externes, un groupe de sociétés cotées comparables à Technicolor de par leur taille, leurs activités et leur présence géographique. Lacomposition de ce groupe de pairs est revue chaque année par leComité Rémunérations. Elle reflète en particulier: la forte présence du Groupe aux États-Unis: le Groupe réalise la • moitié de son chiffre d’affaires aux États-Unis, 5des 11membres du Comité Exécutif y résident et les principaux concurrents du Groupe y sont basés, la diversité des activités du Groupe: Technicolor étant un leader • mondial de la technologie exerçant dans les secteurs des médias et de l’entertainment , le groupe de pairs est composé de concurrents directs ou de clients dans ses segments opérationnels clés et d’autres sociétés des secteurs de la technologie, des médias et del’entertainment; 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 124 Le groupe de pairs ainsi retenu est constitué des sociétés suivantes (1) : Arnoldo Mondadori EditoreSpA; • Cineworld groupPlc ; • CommScope,Inc. ; • Criteo ; • Daily Mail and General Trust Plc ; • ITV Plc ; • JCDecauxSA ; • Lagardère SCA ; • MediasetSPA ; • Millicom International CellularSA ; • Pearson Plc ; • Prosiebensat.1 Media ; • Telenet Group HoldingNV ; • TF1. • Compétitivité: la compétitivité de la rémunération attribuée aux • mandataires sociaux est un élément clé afin d’attirer, retenir et motiver les talents nécessaires au succès du Groupe et à la protection de l’intérêt des actionnaires. Cet objectif est pris en compte par leConseil d’administration lorsqu’il détermine la rémunération; Équilibre: le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations • veillent à l’équilibre entre éléments de rémunération (i)fixes et variables, (ii)court terme et long terme, (iii)en numéraire et en actions. La rémunération du Directeur général est composée de 3éléments: fixe, variable court terme et variable long terme. Ceséléments visent à rémunérer le travail fourni par le Directeur général, proportionner la rémunération aux résultats obtenus et aligner l’intérêt du Directeur général sur celui des actionnaires; Ambition: l’objectif de la rémunération variable annuelle est de • motiver les mandataires sociaux pour qu’ils atteignent les objectifs de performance annuelle qui leur ont été fixés par le Conseil d’administration, conformément à la stratégie de la Société. Tous lesplans de rémunérations variables sont ainsi soumis à des objectifs de performance stimulants pour tous les bénéficiaires, qui sont environ 2000de par le monde. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. En outre, les plans d’actions de performance attribuées au management sont soumis à une condition de présence et la politique interne intitulée Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information prévoit que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i)ne sont pas autorisés àprocéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP-MEDEF et (ii)sont soumis à des périodes d’interdiction d’exercice des options; Intelligibilité des règles et Transparence: la rémunération variable • et les plans de rémunération long terme sont liés à des critères stricts et transparents de performance quantitatif et qualitatif qui font l’objet de plafonds définis clairement et arrêtés à l’avance; Exhaustivité: le Conseil d’administration et le Comité • Rémunérations prennent en considération chacun des éléments de larémunération des mandataires sociaux dans leur appréciation globale de leur rémunération. Politique de rémunération 4.2.1.1.2 desadministrateurs La politique de rémunération des administrateurs vise à attirer desadministrateurs aux profils et compétences variés, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Enveloppe annuelle globale L’enveloppe annuelle totale actuelle pour la rémunération desadministrateurs est de 850000euros. Elle est restée inchangée depuis l’Assemblée générale annuelle du 29avril 2016. Règles d’attribution La rémunération globale accordée aux administrateurs se compose d’une rémunération fixe et variable, ainsi que d’une indemnité dedéplacement pour les administrateurs qui se rendent à l’étranger. Les niveaux de rémunération, définis dans la politique de rémunération, doivent rester raisonnables et compétitifs. Les administrateurs ne peuvent bénéficier d’aucun autre élément de rémunération tel que des stock-options, des actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme, et ne bénéficieront d’aucun engagement en cas de cessation de leurs fonctions. Il est également rappelé que les administrateurs doivent respecter une obligation de détention d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section4.1.2.5 ci-dessus) et qu’en cas de manquement de la part d’un administrateur, 50% de sa rémunération fixe ne lui sera pas allouée. Les administrateurs représentant les employés n’ont droit à aucune rémunération en leur qualité d’administrateur et l’obligation de conservation des actions ne leur est pas applicable. La rémunération variable, qui est prédominante, dépend exclusivement du degré de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités. En considération de la persistance de la pandémie de Covid-19 en 2021, leConseil d’administration et ses Comités tiennent leurs réunions par voie de vidéoconférence à titre "non-optionnel". Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé d'ajuster la rémunération variable due aux administrateurs. Les règles régissant l’attribution de la rémunération aux administrateurs pour 2021, tant que durera la pandémie, seront les suivantes: une rémunération fixe de 30000euros pour chaque administrateur; • un montant de rémunération variable de 3000euros pour chaque • réunion du Conseil d’administration; Sur recommandation du Comité Rémunérations du 17février 2020, le Conseil d’administration a décidé de revoir la composition du groupe de pairs (i)afin de retirer Dassault Systèmes, HexagonAB,(1) Ingenico Group, Publicis GroupeSA, Vivendi et Wolters KluwerNV et (ii)d’ajouter Arnoldo Mondadori EditoreSpA, Cineworld GroupPlc, MediasetSPA, Millicom International CellularSA, ainsi que Prosiebensat.1 MediaSA. Le groupe de pairs a fait l'objet d'une nouvelle revue par le Comité Rémunérations en mars 2021 sans nouveaux changements. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125 un montant de rémunération fixe pour chaque Président de comité de: • 15000euros pour le Président du Comité d’Audit, • 10000euros pour les Présidents des autres comités; • un montant de rémunération variable pour chaque réunion de comité, • à savoir: 2500euros pour le Comité d’Audit, • 1500euros pour les autres comités; • une somme maximum de 15000euros peut être attribuée aux • administrateurs qui ont assumé une mission spécifique au cours de l’exercice. À noter: aucune rémunération variable ne sera versée pour les réunions • exceptionnelles d’une durée inférieure à une heure; aucune rémunération n’est attribuée au Directeur général et • auxadministrateurs salariés; tous les éléments de rémunération indiqués ci-avant peuvent être • réduits en cas de nombreuses réunions afin de respecter l’enveloppe annuelle de rémunération accordée par l’Assemblée générale annuelle. Les censeurs nommés en 2020, à savoir M.Gauthier Reymondier et Angelo Gordon, représenté par M.Julien Farre, ne perçoivent aucune rémunération. Le Conseil d’administration pourra revoir au cours de l’exercice 2021 les règles d’attribution et notamment les niveaux de rémunération variable, en fonction de l’évolution de la pandémie de Covid-19 et des facultés de participer à nouveau physiquement aux réunions du Conseil d’administration et des comités dans des conditions de sécurité sanitaire satisfaisantes. Politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration4.2.1.1.3 Les fonctions de Président étant séparées de celles de Directeur général, la rémunération de la Présidente se compose des éléments suivants: (conformément aux règles applicables à tous les administrateurs de la Société à l’exception du Directeur général et des administrateurs représentant les salariés) (en tant que Présidente) Rémunération fixe Rémunération au titre de son mandat d'administratrice Avantages en nature Le Conseil d’administration a décidé de rémunérer sa Présidente exclusivement via l’attribution d’une rémunération fixe et d’une rémunération due au titre de son mandat d’administratrice, afin de garantir sa totale indépendance dans l’exercice de ses fonctions. La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas d’une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, ni d’une quelconque indemnité de départ. La rémunération fixe visera à rémunérer de façon adéquate son • implication en tant que Présidente du Conseil d’administration. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de fixer la rémunération fixe à 150000euros pour 2021 (sans changement par rapport à 2020), en tenant compte du périmète étendu des responsabilités de la Présidente (voir article2.5 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, disponible à la sous-section4.1.4 «Règlement intérieur du Conseil d’administration» ci-avant). La rémunération des administrateur s (précédemment désignée • «jetons de présence») sera due comme pour tous les autres administrateurs. Pour rappel, les règles régissant l’attribution de larémunération des administrateurs prévoient une part variable importante conformément au Code AFEP-MEDEF (voir la sous-section4.2.1.1.2 «Politique de rémunération des administrateurs» ci-dessus). Ces éléments ont été déterminés à la suite d’une étude comparative des principes de rémunération applicables aux Présidents indépendants non exécutifs du groupe de pairs mentionné à la sous-section 4.2.1.1.1 « Politique générale de rémunération des mandatairessociaux » ci-avant. bénéficier d’avantages en nature qui sont habituelles pour tous les cadres et employés du Groupe (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et couverture invalidité), à l’exclusion de la couverture chômage. La Présidente du Conseil d’administration n’est pas liée à la Société, ni à aucune autre société du Groupe, par un contrat de travail. Elle est toutefois assimilée à un salarié pour les besoins de la sécurité sociale et peut donc Le Conseil d’administration peut également décider d’accorder à laPrésidente du Conseil d’administration un avantage en nature, pouvant par exemple consister en une indemnité au titre du véhicule qu’elle utilise pour ses besoins professionnels ou tout autre forme équivalente. Politique de rémunération du Directeur 4.2.1.1.4 général La politique de rémunération du Directeur général a été revue en profondeur dans le cadre de la nomination de M.Richard Moat au poste de Directeur général en novembre2019. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé les modifications suivantes: une réduction de la rémunération fixe et variable annuelle du • Directeur général; un meilleur alignement des intérêts du Directeur général sur ceux des • actionnaires grâce à la modification des objectifs de performance de la rémunération variable annuelle et la mise en œuvre d’un nouveau Plan d’intéressement à long terme ainsi que d’un Plan Incitatif d’Investissement; une absence d’indemnité accordée au Directeur général dans • l’hypothèse où ses fonctions prendraient fin. Cette politique de rémunération révisée a été approuvée par 99,9% des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 30juin 2020. Le Conseil d’administration estime donc que cette politique de rémunération est conforme aux attentes des actionnaires et peut être renouvelée sans changement majeur pour 2021. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 126 Éléments de rémunération du Directeur général durant sonmandat Rémunération fixe Le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle déterminée en fonction du niveau de complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et par rapport aux pratiques de marché pour des entreprises comparables. Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Toutefois, s’il était décidé d’augmenter le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait clairement communiqué aux actionnaires. La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 600000euros (sans changement par rapport à 2020) payables par versements mensuels sur 12mois. Rémunération variable annuelle Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations, définit chaque année des critères de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés avec les intérêts des actionnaires. La rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Cesminima sont communs à l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant du plan de rémunération variable. Rémunération fixe annuelle brute 0 % Objectifs cibles non atteints 100 % 150 % Objectifs dépassés Objectifs atteints Rémunération variable 0 600 000 € 798 000 € 1 197 000 € Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, larémunération variable annuelle s’élèvera à: zéro euro si les objectifs ne sont pas atteints; • un montant cible de 798000euros en cas de réalisation à 100% • desobjectifs (représentant 133,33% de sa rémunération fixe); jusqu’à 150% du montant cible en cas de dépassement des objectifs • (soit 1197000euros, représentant 199,5% de sa rémunération fixe). Le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance applicables à la part variable de la rémunération du Directeur général pour 2021 comme suit: objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération • cible): un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30% • dumontant de la rémunération cible: si l’EBITA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé – par leConseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil – d’administration, 100% de la rémunération cible sera versée autitre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération – versée au titre de cet objectif pourra atteindre 150% de larémunération cible; un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés • représentant 30% du montant de la rémunération cible: si les flux de trésorerie opérationnels consolidés n’atteignent pas – l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés atteignent – l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100% de larémunération cible sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent – l’objectif, larémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre jusqu’à 150% de la rémunération cible; objectifs extra-financiers (la réalisation de chacun des quatre • objectifs extra-financiers, représentant ensemble 40% du montant de larémunération cible, sera évaluée par le Conseil d’administration et, encas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 150% de la rémunération cible au titre de ces objectifs pourra être versée): 15% de la rémunération cible dépendra d'un objectif stratégique • fournissant au Conseil d'administration une vision et une stratégie à 3 ou 5 ans pour Technicolor, 15% de la rémunération cible dépendra d’un objectif relatif à • lagestion des Talents visant à assurer que la transformation est conduite de manière à inspirer et à motiver les équipes (enquête auprès des employés), à attirer et à retenir les talents clés, à atténuer les risques liés au capital humain en garantissant la mise en œuvre de plans d'action solides pour la planification des successions, 10% de la rémunération cible dépendra d’un objectif RSE lié • àlapromotion de la diversité au sein de l’organisation et àlalimitation de l'impact environemental. Flux de trésorerie opérationnels consolidés 30 % EBITA ajusté consolidé 30 % Objectif extra-financiers 40 % Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs financiers sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations variables de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 Avantages en nature Le Directeur général bénéficie des avantages en nature d’usage (plan de retraite obligatoire dont bénéficie tout le personnel du Groupe, assurance maladie et invalidité, assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants) et autres avantages conformément aux politiques du Groupe applicables aux cadres dirigeants en matière d’expatriation et de mobilité (frais de conseil). Rémunération fondée sur des actions La rémunération fondée sur des actions, comprenant les deux éléments suivants, a été approuvée le 30juin 2020 par les actionnaires dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général : comme mentionné ci-dessous, un Plan d’incitation à long terme • consistant en l’attribution d’actions de performance assortie d'une période d'acquisition de 3 ans au profit de cadres dirigeants dont le Directeur général a été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires aux termes de sa 25 ème résolution; le deuxième élément tel que présenté ci-dessous consistant en un • Plan incitatif d’investissement basé sur l’attribution d’actions de performance supplémentaires, assortie d’une période d’acquisition de 2 ans, au profit de cadres dirigeants dont le Directeur général, a été été approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires aux termes de sa 26 ème résolution. Le Directeur général ne pourra bénéficier en 2021 d’aucun autre plan de rémunération fondé sur des actions autre que les deux plans déjà approuvés et partiellement attribués en 2020. Plan d’intéressement à long terme Au même titre que les autres dirigeants du Groupe, le Directeur général pourra bénéficier du Plan d’intéressement à long terme visant à impliquer les salariés dans la performance et le développement du Groupe dans lecadre du Plan stratégique du Groupe. Un tel plan permet d’assurer lacompétitivité de la rémunération offerte par le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès: Ce Plan d’intéressement à long terme est basé sur l’attribution d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions ou autres instruments liés aux actions. Ce plan est soumis aux conditions de performance exigeantes suivante Conditions de performance financière internes: 50% des • instruments attribués seront soumis à un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé, évalué sur une période de trois (3) ans. Le Conseil d’administration déterminera: un objectif d’EBITA ajusté consolidé cumulé que la Société devra • atteindre sur une période de trois (3) ans, afin d’acquérir l’intégralité des instruments (50%) attribués au titre de cette condition, un seuil minimum d’EBITA ajusté consolidé cumulé en dessous • duquel aucune action additionnelle de performance ne sera acquise si la Société n’atteint pas ce seuil, et une acquisition sur une base progressive linéaire, si l’EBITA ajusté • consolidé cumulé sur une période de trois (3) ans se situe entre leseuil minimum cumulé et l’objectif cible cumulé; Condition de performance financière externe: 50% des • instruments attribués seront soumis à une condition de performance liée au TSR évaluée sur une période de trois (3) ans. Le Conseil d’administration déterminera: un niveau de performance cible en dessous duquel 50% • desinstruments attribués seront acquis, un niveau minimum de performance en dessous duquel aucune • action additionnelle de performance ne sera acquise, entre le niveau minimum de performance et le niveau de • performance cible, le nombre d’instruments acquis variera de manière linéaire. Il est précisé que: le Conseil d’administration vérifiera si les conditions de performance • déterminées au moment de l’attribution sont satisfaites; ces conditions de performance sont évaluées sur une période • minimale de 3ans; et l’acquisition est soumise à la présence continue du Directeur général • au sein du Groupe (le Directeur général ne doit pas quitter le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, sauf en cas de sortie prématurée légale et d’autres exceptions habituelles approuvées par leConseil). En sus de ces principes, le Conseil d’administration a décidé que: la valorisation IFRS des instruments à long terme, qui pourraient être • attribués au titre d’un Plan d’intéressement à long terme, ne représentera pas un pourcentage disproportionné par rapport à larémunération globale du Directeur général (pas plus de 150% de larémunération fixe et de la rémunération variable cible); l’attribution au Directeur général ne représentera pas une part • excessive du plan total (maximum 15% de l’attribution totale); le Directeur général doit formellement s’engager à ne pas utiliser • d’instruments de couverture pendant la durée de la période d’incessibilité. La vente des actions définitivement acquises par leDirecteur général est interdite durant les fenêtres négatives, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux procédures du Groupe; si le Directeur général quitte la Société et, à titre exceptionnel, • conserve ses droits sur les instruments à long terme préalablement attribués, le nombre d’instruments restant à lui livrer demeurera soumis à conditions de performance et sera calculé strictement au prorata du nombre de jours entre la date de leur attribution et sa date de départ par rapport à la durée totale des plans; conformément à la législation en vigueur et aux règles du Groupe, • leDirecteur général doit détenir un nombre important et croissant d’actions et doit détenir au nominatif, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions, 20% des actions qu’il aura acquises à la fin de la période d’acquisition prévue par les plans. Mise en œuvre du LTIP2020 au profit du Directeur général Faisant usage partiellement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020 dans le cadre de la 25 ème résolution, leConseil d’administration a mis en oeuvre le 17décembre 2020 un Plan d’intéressement à long terme («LTIP2020») du management au profit du Directeur général et d’autres employés du Groupe (voirsection4.2.4.2 pour les caractéristiques détaillées de l’attribution). Ce Plan consiste, pour le Directeur général, en l’attribution de543833actions de performance. Il est à noter que lors de la mise en oeuvre du Plan, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations, a décidé 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 128 d’ajuster légèrement la période de référence des conditions de performance interne et externe mentionnées ci-dessus afin de prendre en considération la date effective de mise en oeuvre du Plan (i.e. le 17décembre 2020). En raison de la crise de Covid-19 et des difficultés majeures du marché, la restructuration financière qui était initialement prévue au premier trimestre 2020 a été reportée. Le plan de restructuration a mobilisé le Conseil d’administration, la Direction et les équipes des fonctions support jusqu’en octobre2020. Le Conseil d’administration n’a donc été en mesure de mettre en oeuvre le Plan d’intéressement à long terme (LTIP) prévu seuelement à la fin de l’exercice 2020. Ce Plan d’intéressement à long terme vise à mobiliser la Direction pour mener à bien le Plan stratégique annoncé, de 2020 à 2022. Ceci suppose d’aligner lapériode d’évaluation des conditions de performance sur celle du Plan stratégique, ce Plan stratégique gouvernant également la guidance utilisée pour fixer les objectifs de performance financière interne. L’exercice 2020 étant presque achevé à la date de mise en oeuvre du Plan (i.e. le 17décembre 2020), le Conseil a estimé qu’il serait contestable d'inclure formellement cet exercice financier dans la période de référence pour l’évaluation desconditions de performance susmentionnées. En conséquence, il a été décidé d’aligner la période de référence sur les deux années restantes du Plan stratégique (c’est-à-dire 2021 et 2022, au lieu de 2020, 2021 et 2022). En complément de ce nécessaire ajustement, le Conseil d’administration a décidé de fixer une «période d’acquisition de 3ans», à compter de la date d’attribution des actions de performance. Ainsi, la durée totale du plan demeure inchangée à 3ans, et le LTIP reste aligné sur le Plan stratégique 2020-2022 et sur les caractéristiques présentées et approuvées par les actionnaires. Il convient de noter que la 25 ème résolution approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires réunie le 30 juin 2020 autorise une attribution au Directeur général représentant au maximum 15 % de l'ensemble des allocations faites en une ou plusieurs fois en vertu de cette résolution, étant précisé que la valeur total de cette allocation selon les normes IFRS ne peut pas dépasser 150% de la rémunération fixe et de la rémunération variable cible du Directeur général. Le Directeur Général pourra donc bénéficier en 2021 d'attributions complémentaires d'actions de performance en vertu du Plan d’intéressement à long terme approuvé au titre de cette résolution. Plan Incitatif d’Investissement Le Conseil d’administration prévoit de mettre en place un Plan Incitatif d’Investissement exceptionnel basé sur un investissement personnel financier significatif du Directeur général qui investirait personnellement dans des actions Technicolor et s’engagerait sur une période minimale de conservation de cet investissement. Dans ce contexte, le Conseil d’administration pourrait lui attribuer un certain nombre d’actions additionnelles de performance. D’autres membres clés du senior management de la Société bénéficieraient également de ce plan. Le Conseil d’administration souhaite encourager et promouvoir l’investissement personnel et la détention d’actions Technicolor de lapart des cadres senior. L’objectif principal est de veiller à ce que leDirecteur général et la Direction générale soient totalement engagés dans la transformation du Groupe et sa stratégie à long terme, tout en alignant leurs intérêts sur ceux des actionnaires. À cette fin, lesbénéficiaires sélectionnés pourraient se voir octroyer des actions additionnelles de performance qui seraient soumises aux conditions de performance suivantes: Condition de performance financière interne: 50% des actions • additionnelles de performance attribuées seront soumises à un objectif d’EBITA ajusté consolidé évalué sur une période de deux (2) ans. Le Conseil d’administration déterminera: un objectif d’EBITA ajusté consolidé cumulé que la Société devra • atteindre sur une période de deux (2) ans afin d’acquérir l’intégralité des actions additionnelles de performance (50%) attribuées autitre de cette condition, un seuil minimum d’EBITA ajusté consolidé cumulé en dessous • duquel aucune action additionnelle de performance ne sera acquise si la Société n’atteint pas ce seuil, et une acquisition sur une base progressive linéaire, si l’EBITA ajusté • consolidé cumulé sur une période de deux (2) ans se situe entre leseuil minimum cumulé et l’objectif cible; Condition de performance financière externe: 50% des actions • additionnelles de performance attribuées seront soumises à une condition de performance liée au TSR évaluée sur une période de deux (2) ans. Le Conseil d’administration déterminera: un niveau de performance cible en dessous duquel 50% des • actions additionnelles de performance attribuées seront acquis, un niveau minimum de performance en dessous duquel aucune • action additionnelle de performance ne sera acquise, entre le niveau minimum de performance et le niveau de • performance cible, le nombre d’actions additionnelles de performance acquises variera de manière linéaire. Il est précisé que: le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’atteinte des • conditions de performance déterminées au moment de l’attribution; ces conditions de performance devront être évaluées sur une période • minimale de 2ans; l’acquisition des actions additionnelles de performance est soumise • àla présence continue du Directeur général au sein du Groupe (leDirecteur général ne doit pas quitter le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, sauf en cas de sortie prématurée légale etd’autres exceptions habituelles approuvées par le Conseil). En sus de ces principes, le Conseil d’administration a décidé que: les attributions d’actions additionnelles de performance à chacun • desbénéficiaires ne pourront pas représenter plus de 3fois lemontant investi initialement par eux en actions Technicolor, leConseil d’administration déterminant de manière discrétionnaire leratio individuel applicable pour chaque membre du senior management éligible; la valorisation IFRS des actions additionnelles de performance, qui • pourraient être attribuées au titre d’un Plan Incitatif d’Investissement, ne représentera pas un pourcentage disproportionné par rapport àlarémunération globale du Directeur général (pas plus de 220% dela rémunération fixe et de la rémunération variable cible); l’attribution au Directeur général ne représentera pas une part • excessive du Plan total (maximum 60% de l’attribution totale telle qu’autorisé par l’assemblée générale des actionnaires); le Directeur général doit formellement s’engager à ne pas utiliser • d’instruments de couverture pendant la durée de la période d’incessibilité. La vente des actions définitivement acquises par leDirecteur général est interdite durant les fenêtres négatives, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux procédures du Groupe; 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129 si le Directeur général quitte la Société et, à titre exceptionnel, • conserve ses droits sur les actions additionnelles de performance préalablement attribuées, le nombre d’actions additionnelles de performance restant à lui remettre demeurera soumis à des conditions de performance et sera calculé strictement au prorata du nombre de jours entre la date de leur attribution et sa date de départ par rapport à la durée totale du plan; conformément à la législation en vigueur et aux règles du Groupe, • leDirecteur général doit détenir un nombre important et croissant d’actions et doit détenir au nominatif, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions, 20% des actions qu’il aura acquises à la fin de la période d’acquisition prévue par les plans. Report à 2021 du Plan incitatif d’investissement destiné au Directeur général En raison des circonstances spécifiques mentionnées ci-dessus en lien avec le report en cours d'année de la restructuration financière, le Plan incitatif d’investissement reste encore à mettre en oeuvre en 2021, étant donné que le Directeur général a investi significativement, en décembre2020, en actions de la Société et est donc éligible à recevoir des actions de performance supplémentaires dans les conditions mentionnées ci-dessus. Rémunération des administrateurs Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de sonmandat d’administrateur. Éléments de rémunération du Directeur général en cas de départ Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence Le Directeur général ne bénéficie pas d’une indemnité de départ nid’une indemnité de non-concurrence. Impact du départ du Directeur général sur la rémunération à long terme Si le Directeur général quittait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, il perdrait ses droits à la rémunération à long terme attribuée. À titre exceptionnel, le Directeur général conservera ses droits sur une partie des actions attribuées en cas de décès, d’invalidité, de départ àlaretraite et de cessation de fonctions à l’initiative de la Société pour des motifs autres qu’une faute ainsi que d’autres exceptions d’usage approuvées par le Conseil d’administration. Dans ces cas, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, le nombre d’actions à livrer sera calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la date du plan et la date de cet événement par rapport à la durée totale du plan. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. Éléments de rémunération du Directeur général lors de son entrée enfonction En cas d’embauche d’un nouveau Directeur général en externe, leConseil d’administration peut, sur recommandation du Comité Rémunérations, décider de l’indemniser pour une partie ou la totalité desavantages qu’il aurait perdus en quittant son ancien employeur. Dans cecas, les conditions auxquelles le Directeur général serait embauché viseraient à reproduire la rémunération qu’il a abandonné, avec un niveau de risque comparable (part variable, rémunération à moyen terme basée sur des actions ou rémunération en espèces). Le nouveau Directeur général serait ainsi rémunéré conformément à la politique de rémunération énoncée ci-dessus. Dans ce cas, Technicolor communiquerait, lors de sa fixation, le montant et les informations relatives à cette indemnité. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 4.2.1.2 DESMANDATAIRES SOCIAUX GRI [102-35] [102-37] [201-3] Rémunération et avantages de MmeAnne 4.2.1.2.1 Bouverot, Présidente du Conseil d’administration La rémunération de MmeAnne Bouverot en tant que Présidente duConseil d’administration se compose d’une rémunération fixe et de jetons de présence. En vertu d’une décision du Conseil d’administration du 24octobre 2013, la Présidente du Conseil d’administration est liée par une condition d’investissement minimum en actions Technicolor. L’obligation porte sur un nombre d’actions équivalant à l’investissement d’un an de la rémunération moyenne des administrateurs par mandat de 3ans, soit environ 90000euros à la date de la décision du Conseil d’administration. Ce nombre d’actions est doublé en cas de renouvellement de son mandat d’administrateur. À la date des présentes, MmeBouverot détient 39533actions et a investi 138435euros pour l’acquisition de ces actions. Conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce, laSociété soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de larémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à MmeAnne Bouverot (résolution qui sera soumise à l'approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre 2020). 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 130 Éléments de rémunération versés ou attribués à MmeAnne Bouverot au titre de l’exercice 2020  Montants bruts Commentaires RÉMUNÉRATION FIXE 140625euros La rémunération fixe de MmeAnne Bouverot, établie à 150000euros par an, vise à rémunérer de façon adéquate son engagement en tant que Présidente du Conseil d’administration, tout entenant compte de l’étendue accrue de ses responsabilités. Dans le contexte de la crise de Covid-19, MmeAnne Bouverot (ainsi que M.Richard Moat, Directeur général) a décidé, de façon volontaire, de réduire sa rémunération fixe de 25% sur unepériode de trois mois (d’avril à juin2020), afin de soutenir l’entreprise. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 102000euros MmeAnne Bouverot a perçu une rémunération en sa qualité d’administratrice (précédemment désignée «jetons de présence») pour un montant total de 102000euros, selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs, à savoir: une part fixe de 30000euros; • une part fixe de 10000euros pour la présidence du Comité Stratégie; • une part fixe de 5000euros pour la présidence du Comité des Nominations & • Gouvernance (depuis juillet2020); une part variable en fonction de sa présence aux réunions du Conseil d’administration et • des comités fixée à 4000euros (en cas de présence physique) ou 2000euros (en cas de vidéoconférence) par réunion du Conseil et à 2000euros (en cas de présence physique) ou 1000euros (en cas de vidéoconférence) par réunion du Comité Nominations & Gouvernance, du Comité Stratégie et du Comité Ad Hoc pour unmontant total de 57000euros. Au titre de l’exercice2020, MmeAnne Bouverot ne s’est pas vue de retraite supplémentaire. Assimilée à un salarié au titre du régime attribuer, ni n’a bénéficié des éléments de rémunération suivants: français de sécurité sociale, elle a pu bénéficier des avantages en nature rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, rémunération qui sont d'usage pour l'ensemble des cadres et employés du Groupe exceptionnelle, options de souscription ou d’achat d’actions, actions de (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et invalidité), performance ou autres instruments à long terme, indemnité de prise de àl’exclusion de l’assurance chômage. fonction, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence ou régime TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À MMEANNE BOUVEROT (TABLEAU N°1 DE L’ANNEXE4 DUCODE AFEP-MEDEF) (en euros) 2019 2020 Rémunérations dues 131542 242625 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 131542 242 625 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE MMEANNE BOUVEROT (TABLEAU N°2 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) (en euros) 2019 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 81875 (1) 81875 (1) 140625 140625 Variable N/A N/A N/A N/A Jetons de présence 49667 (2) N/A 102000 (3) 49667 (2) Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 242 625 190 292 La rémunération fixe au titre de l’exercice 2019 a été calculée au prorata, sa nomination étant intervenue en cours d’année.(1) Montant des rémunérations aux administrateurs dus au titre de 2019 et versés en 2020.(2) Montant des jetons de présence destinés aux administrateurs dus au titre de 2020 et versés en 2021.(3) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AVANTAGES ACCORDÉS À MMEANNE BOUVEROT (TABLEAU N°11 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus oususceptibles d’être dus enraison de la cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non  X  X X X Rémunération et avantages de M.Richard Moat, Directeur général4.2.1.2.2 En vertu d’une décision du Conseil d’administration du 24octobre 2013, M.Moat est tenu au respect d'une condition d’investissement minimum en actions Technicolor. L’obligation porte sur un nombre d’actions équivalant à l’investissement d’un an de rémunération d’administrateur moyenne par mandat de 3ans, soit environ 90000euros à la date de la décision duConseil, qui est doublée en cas de renouvellement de son mandat. Àla date des présentes, M.Richard Moat détient 585825actions et ainvesti 1067420euros pour l’acquisition de cesactions. Conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce, laSociété soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de larémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos àM.Richard Moat (résolution qui sera soumise à l'approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre 2020). Éléments de rémunération versés ou attribués à M.Richard Moat au titre de l’exercice 2020  Montants bruts Commentaires RÉMUNÉRATION FIXE 562 500 euros La rémunération fixe totale de M.Moat en tant que Directeur général est fixée à 600000euros payable par versements mensuels sur 12mois. Dans le contexte de la crise de Covid-19, M.Richard Moat (tout comme MmeAnne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration) a décidé, de façon volontaire, de réduire sa rémunération fixe de 25% sur une période de trois mois (d’avril à juin2020), afin de soutenir l’entreprise. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 863 835 euros La rémunération variable de M.Moat était fonction de la réalisation d’objectifs précisément définis et déterminés selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice. La rémunération cible représentait 133,33% de la rémunération fixe annuelle brute en cas de réalisation des objectifs et pouvait atteindre, àobjectifs dépassés, jusqu’à 150% de la rémunération cible. Rappel des objectifs de performance fixés par le Conseil d'administration pour 2020 : La part variable de la rémunération de M.Moat dépendait, pour l’exercice2020, des objectifs de performance suivants: Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30% du montant de la rémunération cible: • si l’EBITA ajusté consolidé n’est pas atteint à hauteur de (88)millions d’euros, aucune rémunération • ne sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé s’élève à (58)millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera • versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé excède (58)millions d’euros, la rémunération versée au titre de • cetobjectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible; un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30% du montant de • larémunération cible: si l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés n’est pas atteint à hauteur de (24)millions • d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés s’élèvent à 6millions d’euros, 100% de • larémunération cible sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent 6millions d’euros, la rémunération versée • au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 132  Montants bruts Commentaires RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 863 835 euros Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): la réalisation de chacun des quatre objectifs extra-financiers suivants, représentant ensemble 40% du montant de la rémunération cible, a été évaluée par le Conseil d’administration. 10% dépendront du succès de la réalisation de l’augmentation de capital autorisée par l’Assemblée • des actionnaires le 23mars 2020 dans le cadre de la 5 ème résolution; cet objectif ayant été ajusté par le Conseil d’administration le 30juillet 2020, comme expliqué ci-dessous (1) comme suit : 10% dépendront du succès de la réalisation des augmentations de capital autorisées par l’Assemblée des actionnaires le 22juillet 2020; 10% dépendront d’un objectif stratégique consistant à fournir au Conseil d’administration des options • permettant d’assurer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et à démontrer un progrès tactique continu (c’est-à-dire s’intégrant dans une vision à long terme) pour chacune des trois activités; 10% dépendront d’un objectif relatif à la gestion des talents, afin d’assurer la réussite de • latransformation du Groupe (renforcer et renouveler l’équipe de direction, réorganiser et simplifier lastructure du Groupe, inspirer et motiver les salariés (enquêtes auprès de ceux-ci), conserver lestalents clefs, présenter le plan d’action relatif aux talents et au planning de succession); 10% dépendront d’un objectif lié à la promotion de la diversité au sein de l’organisation. • Les objectifs financiers retenus reposent sur les indicateurs de performance définis par le Groupe dans lecadre de sa communication financière. Les objectifs financiers retenus reposent sur les indicateurs de performance définis par le Groupe dans lecadre de sa communication financière. Ce sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations variables de l’ensemble dessalariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. Évaluation des objectifs de performance 2020 : Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): Le 11mars 2021, le Conseil d’administration a évalué la performance de M.RichardMoat pour 2020 (2) : l’EBITA ajusté consolidé étant de (55,7)millions d’euros, l’objectif d’EBITA ajusté consolidé fixé • à(58) millions d'euros a été atteint à hauteur de 1,015 (sur une échelle de 0à 1,5); les flux de trésorerie opérationnels consolidés étant de 15,8 millions d’euros, l’objectif de flux de • trésorerie opérationnels consolidés fixé à 6 millions d'euros a été atteint à hauteur de 1,06 (sur une échelle de 0à 1,5); Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): En ce qui concerne les objectifs extra-financiers, le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des réalisations suivantes: la présentation formelle au Conseil d'administration d'un plan stratégique sur trois ans incluant le • désinvestissement de la ligne de services post-production en cours d’achèvement ; la présentation formelle au Comité Nominations & Gouvernance d'un plan de revue des talents et de • succession pour les dirigeants clés ; l'amélioration de l'index global d’égalité des salaires d'une année sur l'autre. • En conséquence, le Conseil d'administration a évalué comme suit la réalisation des objectifs extra-financiers : le critère relatif au succès de la réalisation de l’augmentation de capital a été réalisé à hauteur de 1,5, • le critère relatif à la fourniture au Conseil d’administration d’options permettant d’assurer la mise • enœuvre de la stratégie du Groupe et de démontrer un progrès tactique continu a été réalisé et évalué à 1, le critère relatif à la gestion des talents a été atteint et évalué à 1, • le critère relatif à la diversité a été atteint et évalué à 1. • Par conséquent, les objectifs extra-financiers ont été considérés commeatteints à hauteur de 1,15 (surune échelle de 0à 1,5). Le taux global de réalisation des objectifs de M.Moat pour 2020 est donc de 108,25% et sarémunération variable s’élève ainsi à 863 835euros. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020, conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce. Il est rappelé qu’un montant de 124133euros a été versé en 2020 à M.Richard Moat au titre de sarémunération variable pour l’exercice 2019, après son approbation par l’Assemblée générale desactionnaires du 30juin 2020 (voir p.124 du Document d’enregistrement universel 2019). 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133  Montants bruts Commentaires RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 863 835 euros Rémunération variable annuelle de M.Richard Moat (au titre de l’exercice 2020)  2020 Règles fixées en début d’exercice Appréciation par le Conseil Montant cible Montant maximum En% de la rémuné- ration fixe Montant cible (en euros) En% de la rémuné- ration fixe Montant maximum (en euros) Objectif Montant corres- pondant (en euros) Objectif d’EBITA 30% 239400€ 45% 359100€ 101,5 % 242 991€ Objectif deflux detrésorerie opérationnels 30% 239400€ 45% 359100€ 106 % 253 764€ Objectifs extra- financiers 40% 319200€ 60% 478800€ 115 % 367 080 € Total duvariable 100% 798000€ 150% 1197000€ 108,25 % 863 835€ Rémunération variable annuelle (en euros) 863 835€ ACTIONS DE PERFORMANCE 554 613 euros M.Richard Moat, comme d’autres cadres dirigeants du Groupe, a été bénéficiaire en 2020 du Plan d’intéressement à long terme 2020 (LTIP2020) instauré par le Conseil d’administration du 17décembre 2020 en vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale annuelle du 30juin 2020 dans le cadre de sa 25 ème résolution. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer àM.Richard Moat 543833actions de performance (soit 0,2% du capital social au 31décembre 2020) sous réserve des règles du plan du LTIP2020 applicables au Directeur général. Pour plus de détails sur le LTIP2020, voir ci-dessus la sous-section4.2.1.1.4 «Politique de rémunération du Directeur général» et ci-dessous la sous-section4.2.4.2 «Plan d’actions de performance et d’actions attribuées sans condition de performance» du présent Document d’enregistrement universel. Il est à noter, comme mentionné dans la sous-section4.2.1.1.4 que la période financière de référence pour l’évaluation des conditions de performance du Plan a été ajustée par le Conseil d’administration en considération de la date de mise en oeuvre du Plan. INDEMNITÉ DEDÉPART N/A M.Moat ne percevra pas d’indemnité de départ. INDEMNITÉ DE NON - CONCURRENCE N/A M.Moat ne percevra pas d’indemnité de non-concurrence. AVANTAGES ENNATURE 6 694 euros Honoraires des conseillers fiscaux conformes aux politiques appliquées au sein du Groupe pour l’expatriation et la mobilité des cadres supérieurs Le 30 juillet 2020, le premier objectif extra-financier représentant 10 % du montant de la rémunération cible a été ajusté par le Conseil d’administration, sur recommandation(1) duComité Rémunérations. Cet objectif a été initialement énoncé et approuvé par les actionnaires, comme suit : « 10 % de la rémunération cible dépendra du succès delaréalisation de l’augmentation de capital autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires le 23 mars 2020 dans le cadre de la 5 ème résolution ». Comme mentionné ci-avant, enraison de la crise de Covid-19 et des difficultés majeures du marché, la restructuration financière qui était initialement prévue au premier semestre 2020 a été reportée. L’émission de droits portant sur 300 millions d’euros, approuvée le 23 mars 2020, n’a pas pu être lancée. Une restructuration financière alternative a été mise enœuvre, dont deux augmentations de capital de 330 millions d’euros autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires le 22 juillet 2020. Le Conseil d'administration aenconséquence décidé le 30 juillet 2020 d’ajuster cet objectif extra-financier comme suit : « 10 % de la rémunération cible dépendra du succès de laréalisation desaugmentations de capital autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires le 22 juillet 2020. La restructuration financière a été finalisée avec succès enseptembre 2020 ». Le Conseil d’administration a estimé que cet ajustement restait pleinement conforme à la politique derémunération du Directeur général approuvée pour 2020 et en ligne avec les intérêts des actionnaires. Chiffre calculé à taux budget (EUR =1,10USD) et impact IFRS16 inclus (voir note3.1 des comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 2020).(2) Au titre de l’exercice 2020, M.Moat ne s’est pas vu attribuer, ni n’a bénéficié de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération exceptionnelle, d’options de souscription d’actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou d’une rémunération d’administrateur. Les charges patronales payées par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations de M.Richard Moat se sont élevées à 323 895euros en 2020. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 134 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT (TABLEAU N°1 DE L’ANNEXE4 DUCODE AFEP-MEDEF) Montants bruts (en euros) 2019 2020 Rémunérations dues 219371 1 433 029 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A 554 613 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 219371 1 987 642 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M.RICHARD MOAT (TABLEAU N°2 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Montants bruts (en euros) 2019 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 95238 95238 562 500 562 500 Variable annuelle 124133 N/A 863 835 124 133 Variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Jetons de présence N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A 6 694 6 694 TOTAL 219371 95238 1 433 029 693 327 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M.RICHARD MOAT  2019 2020 Montants dus Montants dus Fixe 95238 562 500 Variable 124133 863 835 Jetons de présence N/A N/A Avantages en nature N/A 6 694 Variable pluriannuelle N/A N/A TOTAL 219371 1 433 029 Actions de performance (LTIP): nombre d’actions de performance attribuées N/A 543833 Valeur des actions à la date de l’attribution N/A 554 613 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT DURANT L’EXERCICE 2020 (TABLEAU N°4 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Numéro et date du Plan Nature desoptions Valorisation desoptions Nombre d’options Prix d’exercice Période d’exercice Néant Néant Néant Néant Néant Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES PAR M.RICHARD MOAT DURANT L’EXERCICE 2020 (TABLEAU N°4 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Prix d’exercice Néant Néant Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉS À M.RICHARD MOAT DURANT L’EXERCICE 2020 (TABLEAU N°6 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation desactions Date d’acquisition Date dedisponibilité Conditions deperformance LTIP 2020 (17décembre 2020) 543833 554 613 17décembre 2023 Au plus tard le30avril 2024 Oui (voir lasection4.2.4) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT DEVENUES DISPONIBLES EN 2020 (TABLEAU N°7 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Actions de performance devenues disponibles en 2020 Nombre d’actions de performance Néant Néant Les tableaux n°8 et9 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AVANTAGES ACCORDÉS À M.RICHARD MOAT (TABLEAU N°11 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus oususceptibles d’être dus enraison de la cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non  X  X X X 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 136 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS4.2.1.3 GRI [102-35] [102-37] Le Comité Rémunérations propose au Conseil d’administration lemontant de la rémunération totale des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, ainsi que les modalités de leur répartition entre les administrateurs. Lemontant annuel maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux administrateurs a été fixé à 850000euros par l’Assemblée générale des actionnaires du 29avril 2016. Les règles d’attribution des rémunérations des administrateurs payables au titre de l’exercice 2020 sont définies dans la Politique de rémunération des administrateurs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle du 30juin 2020 (voir Document d’enregistrement universel 2019, section4.2.1.1.2, p.116). RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES EN2019 ET2020 (TABLEAU N°3 DE L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF) Nom Montants bruts dus au titre de l’exercice 2019 etversés en 2020 (en euros) Montants bruts dus au titre de l’exercice 2020 etversés en 2021 (en euros) Rémunération des administrateurs Dont unmontant variable de Autres rémunérations Rémunération des administrateurs Dont unmontant variable de Autres rémunérations Anne Bouverot 49667 28000 81875 (1) 102000 57000 140625 (1) Bpifrance Participations 76000 46000 - 83000 53000 - Xavier Cauchois 53667 32000 - 100500 60500 - Yann Debois (2) - - - - - - Florent Chabaud (2) - - - - - - Dominique D’Hinnin 44250 28000 - 80000 50000 - Cécile Frot-Coutaz - - 38250 (3) 50000 36000 16000 (3) Ana García Fau (4) 91000 51000 - 46000 26000 Bruce Hack (5) 28833 10500 68125 (5) - - - Christine Laurens 49750 33500 - 74000 44000 - Richard Moat - - - - - - Melinda J. Mount 119000 79000 - 108000 63000 - Laura Quatela (6) 41333 23000 - - - - Brian Sullivan 55750 39500 - 78000 48000 - Maarten Wildschut (7) - - - - - - TOTAL 609250 370 500 188250 721500 437500 156625 Conformément aux principes de rémunération applicables à la Présidente du Conseil d’administration, MmeAnne Bouverot perçoit une rémunération fixe de 150000euros.(1) Pour l’exercice 2020, ce montant a été réduit en raison de la crise de Covid-19. Au titre de l’exercice 2019, sa nomination étant intervenue en cours d’année, cette rémunération fixe a été calculée au prorata et ramenée à 81875euros en conséquence. La rémunération fixe due pour l’annéeN est versée au cours de l’annéeN. M.Florent Chabaud a succédé à M.Yann Debois en qualité d’administrateur salarié en juillet2020.(2) MmeCécile Frot-Coutaz, qui occupait la fonction de censeur jusqu’à sa nomination au poste d’administratrice par l’Assemblée générale annuelle du 30juin 2020, a été(3) rémunérée selon les mêmes principes que ceux applicables aux administrateurs (conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration). En sa qualité de censeur, ellea perçu un montant de 16000euros pour sa participation aux réunions du Conseil d’administration en 2020, ainsi qu’un montant de 38250euros en 2019. Le mandat d’administratrice de MmeAna García Fau a pris fin en juin2020.(4) Le mandat d’administrateur de M.Bruce Hack a pris fin en juin2019. Conformément aux principes de rémunération applicables au Président du Conseil d’administration,(5) M.Bruce Hack a perçu une rémunération fixe de 150000euros. Au titre de l’exercice 2019, son mandat ayant pris fin en cours d’année, cette rémunération fixe a été calculée au prorata et ramenée à 68125euros. La rémunération fixe due pour 2019 a été versée en 2019. Le mandat d’administratrice de MmeLaura Quatela a pris fin en juin2019.(6) Le mandat d’administrateur de M.Maarten Wildschut a pris fin en juin2020. En application de la politique de RWC, M.Maarten Wildschut n’a perçu aucun jeton de présence.(7) Les censeurs nommés en 2020, à savoir M.Gauthier Reymondier et Angelo Gordon, représenté par M.Julien Farre, n’ont perçu aucune rémunération. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137 Ratio d’équité salariale 4.2.2 GRI [102-38] [102-39] Les informations suivantes, communiquées en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021, comprennent : les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social • (respectivement le Président du Conseil d'administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de la Société (Technicolor SA); les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social • (respectivement le Président du Conseil d'administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de l'ensemble des entités françaises du Groupe, ce périmètre étant considéré comme plus représentatif que celui de Technicolor SA; l'évolution de ces ratios sur les cinq derniers exercices financiers du • plus ancien au plus récent; la comparaison de cette évolution avec celle des performances • financières de Technicolor sur la même période. Conformément aux lignes directrices de l'AFEP, les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul des ratios d'équité salariale ci-dessous comprennent : Pour les salariés : les rémunérations fixes, les primes fixes, les • rémunérations variables versées en année N et dues au titre de l'année N-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, l'épargne salariale compenrant l'intéressement et/ou la participation au sens du droit français, les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l'exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d'attribution; Pour le Président du Conseil d'administration : la rémunération fixe en • tant que Président du Conseil d'administration, la rémunération en tant qu'administrateur versée en année N et due au titre de l'année N-1, les avantages en nature; Pour le Directeur général : la rémunération fixe, la rémunération • variable versée en année N et dues au titre de l'année N-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l'exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d'attribution. PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Exercice 2016 2017 2018 2019 2020 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'administration 1 % 74 % 15 % (9) % (8) % Périmètre: Technicolor SA (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 17 % (6) % (9) % (1) % (13) % Ratio – rémunération moyenne 1.0 1.9 2.4 2.2 1.8 Évolution du ratio N/N-1 (en %) (14) % 85 % 26 % (8) % (19) % Ratio – rémunération médiane 1.6 2.8 3.4 3.0 2.6 Évolution du ratio N/N-1 (en %) (4) % 73 % 19 % (10) % (15) % Périmètre: France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 2 % (1) % (5) % 5 % 2 % Ratio – rémunération moyenne 1.7 3.0 3.6 3.1 2.8 Évolution du ratio N/N-1 (en %) (1.4) % 76 % 20 % (14) % (10) % Ratio – rémunération médiane 2.2 3.8 4.4 3.9 3.5 Évolution du ratio N/N-1 (en %) 0.4 % 71 % 16 % (11) % (12) % 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 138 DIRECTEUR GENERAL Exercice 2016 2017 2018 2019 2020 Évolution (en %) de la rémunération duDirecteur général 92 % (25) % (53) % (5) % 28 % Périmètre: Technicolor SA (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 17 % (6) % (9) % (1) % 13 % Ratio – rémunération moyenne 32.0 25.6 13.1 12.6 14.3 évolution du ratio N/N-1 (en %) 64 % (20) % (49) % (4) % 13 % Ratio – rémunération médiane 50.4 37.8 18.2 17.2 20.4 Évolution du ratio N/N-1 (en %) 82 % (25) % (52) % (5) % 19 % Périmètre: France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 2 % (1) % (5) % 5 % 2 % Ratio – rémunération moyenne 52.6 39.9 19.5 17.7 22.2 Évolution du ratio N/N-1 (en %) 88 % (24) % (51) % (9) % 26 % Ratio – rémunération médiane 68.6 50.6 23.7 22.3 27.3 Evolution du ratio N/N-1 (en %) 91 % (26) % (53) % (6) % 22 % PERFORMANCE DE TECHNICOLOR Exercice 2016 2017 2018 2019 2020 EBITDA ajusté - en millions d'euros 565 341 266 246 99 Évolution N/N-1 (en %) 0 % (40) % (22) % (8) % (60) % Résultat net (part du Groupe) - en millions d'euros (26) (173) (67) (230) (207) Évolution N/N-1 (en %) (117) % (562) % 60 % (238) % 10 % L'EBITDA ajusté est avant IFRS 16. Pour 2016 il comprend encore les activités Licences de Brevets et Recherche & Innovation. Rémunération des membres du Comité Exécutif 4.2.3 GRI [102-35] RÉMUNÉRATION DES MEMBRES 4.2.3.1 DUCOMITÉ EXÉCUTIF En 2020, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31décembre 2020 s’est élevé à 8,2millions d’euros pour un total de 12 membres (enexcluant les charges et en incluant la part variable–plans de rémunération court terme–de 3,2 millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en 2019). excluant les charges et en incluant la part variable de 2,7millions d’euros calculée sur la base des résultats financiers du Groupe en 2018). En 2019, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celle versée au Directeur général) s’est élevé à 8,2millions d’euros (en Le montant total provisionné pour les pensions, retraites et autres avantages similaires accordés aux membres du Comité Exécutif s’est élevé à 40 milliers d’euros en 2020. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS 4.2.3.2 OUCONSTITUÉS EN FAVEUR DESMEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Néant. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 Options de souscription oud’achat d’actions etplans d’actions 4.2.4 deperformance oud’actions gratuites GRI [102-35] [201-3] [401-2] PAIEMENTS FONDÉS SUR DES OPTIONS 4.2.4.1 DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Cette section constitue le rapport du Conseil d’administration aux actionnaires établi conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’options de souscription ou d’achat d’actions en vertu des articlesL.225-177 à L.225-186 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce au cours de l’exercice 2020. L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa 15 ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder àl’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cettautorisation était valable jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26843507, soit 8% du capital social au jour de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 23mai 2013. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31DÉCEMBRE 2020 (TABLEAU N°8 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Date de l’assemblée générale des actionnaires Plan MIP 2015 Plan MIP 2016 Plan MIP juin2017 Plan MIP octobre2017 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 Date du Conseil d’administration 23mai 2013 7juin 2013 24octobre 2013 18décembre 2013 26mars 2014 20juin 2014 21octobre 2014 9avril 2015 26juin 2015 19octobre 2015 Nature des options Souscription Nombre total d’options initialement attribuées, dont: 17188000 5145000 250000 1710000 Nombre d’options initialement attribuées, après ajustement (2)(3) lecas échéant, dont: 653893 197028 9612 63334 Nombre d’options attribuées aux administrateurs etmandataires sociaux (1) : Frédéric Rose (Directeur général jusqu’au 5novembre 2020) 103217 - - - Nombre d’options attribuées aux 10premiers attributaires salariés 166335 68817 9612 48522 Point de départ d’exercice des options 23mai 2015 20juin 2016 21octobre 2016 26juin 2017 19octobre 2017 Durée de vie 8ans 8ans 8ans 8ans Date d’expiration 23mai 2021 20juin 2022 21octobre 2022 26juin 2023 19octobre 2023 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 140 Date de l’assemblée générale des actionnaires Plan MIP 2015 Plan MIP 2016 Plan MIP juin2017 Plan MIP octobre2017 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 Conditions deperformance et point dedépart de la période d’exercice Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Tranche n°1 au titre de l’exercice 2014, égale ou supérieure à100millions d’euros 50%: 23mai 2015 au titre de l’exercice 2015, égale ou supérieure à100millions d’euros 50%: du20juin 2016 au 21octobre 2016 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à100millions d’euros 50%: 26juin 2017 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à240millions d’euros 50%: 19octobre 2017 Tranche n°2 au titre de l’exercice 2015, égale ou supérieure à100millions d’euros 75%: 23mai 2016 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à100millions d’euros 75%: du20juin 2017 au 21octobre 2017 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à75millions d’euros 75%: 26juin 2018 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à260millions d’euros 75%: 19octobre 2018 Tranche n°3 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à100millions d’euros 100%: 23mai 2017 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à75millions d’euros 100%: du20juin 2018 au 21octobre 2018 au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à100millions d’euros 100%: 26juin 2019 au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à320millions d’euros 100%: 19octobre 2019 Nombre d’actions souscrites au 31décembre 2020 (après ajustements) (2)(3) 262405 1539 - - Nombre d’options annulées depuis le début du plan (après ajustements) (2)(3) 239929 97440 6728 54258 Nombre d’options annulées au cours del’exercice 2020 (après ajustements) (2)(3) 76940 19970 - 6480 Nombre d’options encirculation en fin d’exercice (après ajustements) (2)(3) 151559 98049 2884 9076 Prix d’exercice (après ajustements) (2)(3) 23mai: 86,13euros 7juin: 86,13euros 24octobre: 106,11euros 18décembre: N/A (3) 26mars: 122,31euros 20juin: 156,33euros 21octobre: 132,84euros 9avril: 157,41euros 26juin: 158,76euros 19octobre: 191,97euros Informations fournies au titre de l’articleL.225-184 du Code de commerce.(1) Novembre2015 – augmentation du capital social – coefficient d’ajustement: 1,037937866.(2) Novembre2020–regroupement d’actions (voirchapitre1–section1.4.1 pour les détails relatifs à cette opération) – coefficient d’ajustement: 27.(3) Au 31décembre 2020, le total des options en circulation en vertu des plans représentait 261568options de souscription au profit de 55participants. Si la totalité des options de souscription des Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions mentionnés ci-dessus était exercée, lecapital social de Technicolor serait composé de 236057051actions ordinaires, à savoir une augmentation de 0,11% du nombre d’actions par rapport au nombre existant au 31décembre 2020. Conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune option n’a été accordée ni exercée en 2020. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 4.2.4.2 OU D’ACTIONS GRATUITES Cette section constitue le rapport du Conseil d’administration aux actionnaires, établi conformément à l’articleL.225-197-4 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance et d’actions sans condition de performance en vertu des articlesL.225-197-1 à L.225-197-3 et L.22-10-59 àL.22-10-60 du Code de commerce au cours de l’exercice 2020. L’Assemblée générale des actionnaires du 29avril 2016, dans sa28 ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder àl’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26mois et était valable jusqu’au 29juin 2018. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 2% du capital social à la date du 29février 2016. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 29avril 2016, leConseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, aapprouvé l’établissement d’un Plan d’intéressement à long terme conçu pour retenir les salariés clés du Groupe, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de laSociété et de ses actionnaires (le Plan d’intéressement à long terme 2016). Le Conseil d’administration du 27février 2019 a revu le niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le plan et aobservé qu’elles n’ont pas été satisfaites. Par conséquent, aucune action n’a été acquise de façon définitive et aucune action n’a été remise le30avril 2019. Ce plan n’est plus actif après l’annulation des actions. Le Conseil d’administration a fait usage de la même autorisation, sur recommandation du Comité Rémunérations, en date du 6janvier 2017, afin d’établir le Plan d’intéressement à long terme 2017, et en date du 25avril 2018, afin d’établir le Plan d’intéressement à long terme 2018. Le Conseil d’administration du 18février 2020 a revu le degré de réalisation des conditions de performance prévues par le Plan et constaté que, bien que l’objectif d’EBITDA ajusté total était atteint au titre de l’exercice 2019, l’objectif de flux de trésorerie disponible duGroupe au titre dudit exercice n’était quant à lui pas atteint. Conformément aux règles du LTIP2017, le Conseil d’administration aconstaté que 50% des actions de performance pourraient être acquises sous réserve du respect de la condition de présence au 30avril 2020. En conséquence, 56700actions ont été définitivement acquises à cette date et ont été livrées le 9juin 2020. L’Assemblée générale des actionnaires du 14juin 2019, dans sa20 ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder àl’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12mois et était valable jusqu’au 13juin 2020. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représentaient pas plus de 0,72% du capital social àladate du 30décembre 2018. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 14juin 2019, leConseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, aapprouvé l’établissement d’un Plan d’intéressement à long terme conçu pour retenir les salariés clés du Groupe, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires (le Plan d’intéressement à long terme 2019). L’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020, dans le cadre de sa 25 ème résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder àl’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 3,6% du capital social àladate d’utilisation de l’autorisation. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 17décembre 2020, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, aapprouvé l’établissement d’un Plan d’intéressement à long terme conçu pour fidéliser et valoriser les salariés clés du Groupe, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires (le Plan d’intéressement à long terme 2020). Ces plans permettent à Technicolor de garantir la compétitivité des rémunérations offertes par le Groupe sur des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer les talents reste un facteur de réussite essentiel. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 142 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS GRATUITES EN COURS AU 31DÉCEMBRE 2020 (TABLEAU N°9 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Date de l’assemblée générale desactionnaires LTIP 2017 LTIP 2018 LTIP 2019 LTIP2020 29avril 2016 29avril 2016 14juin 2019 30juin 2020 Date du Conseil d’administration 6janvier 2017 9mars 2017 26avril 2017 26juillet 2017 25avril 2018 25juin 2018 14juin 2019 24juillet 2019 5novembre 2019 30janvier 2020 17décembre 2020 17décembre 2020 Type d’actions Actions de performance Actions de performance Actions gratuites Actions de performance Actions gratuites Nombre d’actions initialement attribuées, dont: 4507500 637000 2907000 2074490 754656 Nombre d’actions initialement attribuées, après ajustement le cas échéant (1) , dont: 166855 23586 107601 N/A N/A Nombre d’actions attribuées aux administrateurs et mandataires sociaux (2) : Frédéric Rose (Directeur général jusqu’au 5novembre 2020) 14074 - - N/A N/A Richard Moat (Directeur général depuis le 5novembre 2020) N/A N/A N/A 543833 N/A Nombre d’actions attribuées aux 10premiers attributaires salariés: 55885 21291 37 031 459192 196788 Date d’acquisition des droits 30avril 2020 30avril 2021 14juin 2022 17décembre 2023 17décembre 2023 Fin de la période de blocage N/A N/A N/A N/A N/A Conditions de performance Oui Oui Non Oui Non  50% si la somme des EBITDA ajustés annuels évalués sur une période de trois ans (entre2017 et2019) est égale ou supérieure à782millions d’euros 50% si la somme des EBITDA ajustés annuels évalués sur une période de trois ans (entre2018 et2020) est égale ou supérieure à557millions d’euros 50% si la somme des EBITA ajustés annuels évalués surune période dedeux ans (entre2021 et2022) est égale ou supérieure àl’objectif cible cumulé  50% si la somme des Flux detrésorerie disponible annuels du Groupe évalués sur une période detrois ans (entre2017 et2019) est égale ou supérieure à50millions d’euros 50% si la somme des Flux detrésorerie disponible annuels du Groupe évalués sur une période detrois ans (entre2018 et2020) est égale ou supérieure à(245)millions d’euros 50% si le prix moyen pondéré del’action des20prix moyens de clôture sur les20jours deBourse précédant le 31décembre 2022 est égal ou supérieur à l’objectif cible des TSR 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 Date de l’assemblée générale desactionnaires LTIP 2017 LTIP 2018 LTIP 2019 LTIP2020 29avril 2016 29avril 2016 14juin 2019 30juin 2020 Nombre d’actions acquises au 31décembre 2020 (après ajustements) (1) 56700 - - - - Nombre d’actions caduques depuis ledébut du plan (après ajustements) (1) 110155 3038 13956 - - Nombre d’actions caduques annulées aucours de l’exercice 2020 (après ajustements) (1) 64102 1668 12190 - - Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31décembre 2020 (après ajustements) (1) - 20548 93645 2074490 754656 Novembre2020 – regroupement d’actions (voir chapitre1 – section1.4.1 pour les détails relatifs à cette opération) – coefficient d’ajustement: 27 (nombre d’actions(1) avant/après ajustement divisé par 27, arrondi à l’unité inférieure). Information fournie au titre de l’articleL.225-184 du Code de commerce.(2) Au 31décembre 2020, le nombre total d’actions en circulation en vertu des plans s’élevait à 2 943 339actions, soit 1,25% du capital social au 31décembre 2020. Conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, il est noté que 56 700actions ont été acquises en 2020 au titre de ces plans. Plan d’intéressement à long terme – LTIP2020 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020, dans sa 25 ème résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance et des actions sans condition de performance. Les actions sans condition de performance sont soumises à tous les termes et conditions du plan LTIP2020, à l’exception des conditions de performance qui s’appliquent uniquement aux actions de performance. Le Directeur général et les membres du Comité Exécutif ne sont éligibles qu'à l'attribution d'actions de performance. Le tableau ci-dessous résume les caractéristiques de ces attributions. Plans d’intéressement à long terme 2020 – LTIP2020 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 30juin 2020 (25 ème résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions 16décembre 2020 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 17décembre 2020  Actions de performance Actions gratuites Nombre de bénéficiaires, au 31décembre 2020 (1) 101 100 Nombre d’actions en circulation, au 31décembre 2020 2074490actions représentant 0,9% du capital social 754656actions représentant 0,3% du capital social Période d’acquisition Au 3 ème anniversaire de la date d’attribution Au 3 ème anniversaire de la date d’attribution Date d’acquisition 17décembre 2023 Période de blocage Aucune sauf pour: le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme • de son mandat, 20% des actions de performance acquises; les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin • de leur contrat, au moins 10% des actions de performance acquises (1) . Date de livraison Au plus tard le 30avril 2024 L’attribution d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif dans le cadre du LTIP2020 a été décidée par le Conseil d’administration le 24 mars 2021. 1 424(1) 899actions de performance ont été attribuées et réparties entre les membres du Comité Exécutif. Ces actions de performance ont les mêmes caractéristiques quecelles attribuées au Directeur général (sauf au titre de quelques exceptions tenant aux conditions d’emploi continu qui sont spécifiques au Directeur général). Pour cette attribution accordée le 24mars 2021, la date d’acquisition est fixée au 24mars 2024. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 144 Caractéristiques du LTIP 2020 – Actions de performance Conditions deperformance 2objectifs complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à un objectif d’EBITA ajusté, évalué sur une période de deux (2) ans, de 2021 à2022 (la «Période de deux ans»). Le Conseil d’administration de Technicolor aura fixé àlaDate d’attribution: un seuil minimum cumulé d’EBITA («Seuil(i) minimum d’EBITA»); un seuil intermédiaire d’EBITA cumulé («Seuil(ii) intermédiaire d’EBITA»); un seuil moyen cumulé d’EBITA («Seuil moyen(iii) d’EBITA»); un seuil maximal cumulé d’EBITA («Seuil maximal(iv) d’EBITA»). Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit: si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est inférieur au Seuil minimum d’EBITA, 0% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est égal au Seuil intermédiaire d’EBITA, 5% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est égal au Seuil moyen d’EBITA, 40% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé sur la Période de deux ans • (2) est égal ou supérieur au Seuil maximum d’EBITA, 50% des actions de performance seront acquises. Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect desfourchettes visées. La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Technicolor d’un objectif de Rendement total pour l’actionnaire («TSR»). L’objectif de TSR sera évalué et déterminé le31décembre 2022 (le «Point de référence»), àl’expiration d’une période de deux (2) exercices financiers courant de 2021 à2022 (la «Période du TSR»). L’objectif de TSR réalisé sera déterminé sur une période de négociation de 20jours précédant le Point de référence, et calculé comme la moyenne des 20cours de clôture sur cette période. Le Conseil d’administration de Technicolor aura fixé àlaDate d’attribution: un seuil d’objectif de TSR minimum («Seuil de(i) TSR»); un seuil d’objectif de TSR moyen («Seuil moyen(ii) de TSR»); un objectif de TSR maximal («Seuil maximal de(iii) TSR»). Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit: si l’objectif de TSR réalisé est égal au Seuil de TSR, • 5% des actions de performance seront acquises; si l’objectif de TSR réalisé est égal au Seuil moyen de • TSR, 20% des actions de performance seront acquises; si l’objectif de TSR réalisé est égal ou supérieur • auSeuil maximum de TSR, 50% des actions de performance seront acquises. Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. Objectifs détaillés/Cibles Les objectifs détaillés (cibles) ont été déterminés parleConseil d’administration en décembre2020. Ilsseront communiqués en 2023. Les objectifs détaillés (cibles) ont été déterminés parleConseil d’administration en décembre2020. Ilsseront communiqués en 2023. Examen du degré deréalisation desconditions deperformance La réalisation de ces conditions fera l’objet d’un examen par le Conseil d’administration en 2023. Caractéristiques du LTIP2020 – Conditions d’attribution des unités d’actions sans condition de performance Conditions de performance Néant Caractéristiques du LTIP 2020 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Exception spécifique applicable au Directeur général En cas de révocation (sauf motif grave) ou de démission après le 1 er janvier 2022, les droits seront maintenus auprorata sous réserve de l'atteinte des seuils minimaux des conditions de performance pour la dernière année civile précédant le départ. Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance et leur impose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2019 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14juin 2019, dans sa 20 ème résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume lescaractéristiques de ces attributions. Plans d’intéressement à long terme 2019 – LTIP2019 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 14juin 2019 (20 ème résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant lesattributions 16 et 24 avril 2019 23juillet 2019 4novembre 2019 23janvier 2020 Date du Conseil d’administration approuvant lesattributions 14juin 2019 24juillet 2019 5novembre 2019 30janvier 2020 Nombre de bénéficiaires (au 31décembre 2020) 165 Nombre d’actions en circulation (au 31décembre 2020) 93645actions représentant 0,04% du capital social Période d’acquisition 3ans Période de blocage Aucune, sauf pour les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à lafin de leur contrat, au moins 10% des actions de performance acquises Date de livraison Le 14juin 2022 ou dès que possible après cette date (sous réserve du respect de lacondition de présence à cette date) Caractéristiques du LTIP – Conditions de performance Conditions de performance Néant Caractéristiques du LTIP – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire d’actions gratuites qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions gratuites et leurimpose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 146 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2018 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale desactionnaires du 29avril 2016, dans sa 28 ème résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume lescaractéristiques de ces attributions. Plans d’intéressement à long terme 2018 – LTIP2018 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 29avril 2016 (28 ème résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions - 21avril 2018 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 25avril 2018 25juin 2018 Nombre de bénéficiaires (au 31décembre 2020) 11 Nombre d’actions en circulation (au 31décembre 2020) 20548actions représentant 0,01% du capital social Période d’acquisition 3ans Période de blocage Aucune, sauf pour les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de leur contrat, au moins 10% des actions deperformance acquises Date de livraison Le 30avril 2021 ou dès que possible après cette date (sous réserve durespect de la condition de présence à cette date) Caractéristiques du LTIP – Conditions de performance Conditions deperformance 2objectifs financiers complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. Objectif d’EBITDA ajusté, évalué sur une période de trois ans: si la somme des EBITDA ajustés annuels réalisés sur une période de trois ans est • supérieure ou égale à la somme des objectifs d’EBITDA ajustés pour la même période, 50% des actions de performance seront définitivement acquises; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera acquise. • Objectif de flux de trésorerie disponible, évalué sur une période de trois ans: si la somme du flux de trésorerie disponible annuel du • Groupe réalisé sur une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs de flux de trésorerie disponible du Groupe pour la même période, 50% des actions de performance seront définitivement acquises; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera • acquise. Objectifs détaillés 2018 2019 2020 Total Objectifs retenus pour les besoins du plan Objectif Réalisé Objectif Réalisé Objectif Réalisé Objectif cumulé Réalisé EBITDA ajusté 250millions d’euros 270millions d’euros 206millions d’euros 244millions d’euros 101millions d’euros 106 millions d'euros 557millions d’euros 620 millions d'euros Flux detrésorerie disponible duGroupe 40millions d’euros (47,9)millions d’euros (22)millions d’euros (161)millions d’euros (263)millions d’euros (255) millions d'euros (245)millions d’euros (463,9) millions d'euros Examen du niveau deréalisation desconditions deperformance Le Conseil d’administration du 11mars 2021 a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance du plan etconstaté que: les actions de performance sont acquises à hauteur de 50 %. • Caractéristiques du LTIP – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) etautres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance etleurimpose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2017 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale desactionnaires du 29avril 2016, dans sa 28 ème résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume lescaractéristiques de ces attributions. Plans d’intéressement à long terme 2017 – LTIP2017 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 29avril 2016 (28 ème résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions 6janvier 2017 22février 2017 25avril 2017 25juillet 2017 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 6janvier 2017 9mars 2017 26avril 2017 26juillet 2017 Nombre de bénéficiaires au 30avril 2020 (date d’acquisition des droits) 175 Nombre d’actions acquises livrées le 9juin 2020 56700actions représentant 0,02% du capital social Période d’acquisition 3ans Période de blocage Aucune sauf pour: le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme de sonmandat, • 20% des actions de performance acquises; les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de • leurcontrat, au moins 10% des actions de performance acquises. Date de livraison Le 30avril 2020 ou dès que possible après cette date (sous réserve du respect delacondition de présence à cette date). Caractéristiques du LTIP – Conditions de performance Conditions deperformance 2objectifs financiers complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. Objectif d’EBITDA ajusté, évalué sur une période de trois ans: si la somme des EBITDA ajustés annuels réalisés sur une période de trois ans est • supérieure ou égale à la somme des objectifs d’EBITDA ajustés pour lamême période, 50% des actions de performance seront définitivement acquises; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera acquise. • Objectif de flux de trésorerie disponible, évalué sur une période de trois ans: si la somme du flux de trésorerie disponible annuel • duGroupe réalisé sur une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs de flux de trésorerie disponible du Groupe pour la même période, 50% desactions de performance seront définitivement acquises; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera • acquise. Objectifs détaillés 2017 2018 2019 Total Objectifs retenus pour les besoins du plan Objectif Réalisé Objectif Réalisé Objectif Réalisé Objectif cumulé Réalisé EBITDA ajusté 326millions d’euros 306millions d’euros 250millions d’euros 270millions d’euros 206millions d’euros 244millions d’euros 782millions d’euros 820millions d’euros Flux detrésor erie disponible duGroupe 32millions d’euros 66millions d’euros 40millions d’euros (47,9)millions d’euros (22)millions d’euros (161)millions d’euros 50millions d’euros (142,9)millions d’euros Examen duniveau deréalisation desconditions deperformance Le Conseil d’administration réuni en date du 18février 2020 a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance du plan et constaté que: l’objectif d’EBITDA ajusté total au titre du LTIP2017 était de 782millions d’euros, l’EBITDA ajusté total réalisé en 2017, 2018 et 2019 s’élève • à 820millions d’euros, soit au-dessus de l’objectif d’EBITDA ajusté total, 50% des actions de performance pourraient donc être acquises au titre de cette condition de performance; et l’objectif de flux de trésorerie disponible total du Groupe au titre du LTIP2017 était de 50millions d’euros, les flux de trésorerie disponibles • réalisés en 2017, 2018 et 2019 s’élèvent à (142,9)millions d’euros, soit en dessous de l’objectif de flux de trésorerie disponible total; aucune action de performance n’a donc pu être acquise au titre de cette condition de performance. Conformément aux règles du LTIP, le Conseil d’administration a constaté que 50% des actions de performance pourraient être acquises sous réserve du respect de la condition de présence au 30avril 2020. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 148 Caractéristiques du LTIP – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’aumoins trois ans Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance etleurimpose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. 5 149 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ 5.1 SOCIALE D’ENTREPRISE DU GROUPE 150 Modèles économiques 5.1.1 150 Risques liés à la RSE 5.1.2 151 Matrice de matérialité 5.1.3 152 Approche du Développement Durable 5.1.4 153 Covid-19 5.1.5 153 CAPITAL HUMAIN5.2 155 Gestion et développement des talents 5.2.1 155 Gestion des cycles d’activité 5.2.2 164 Diversité, équité et inclusion 5.2.3 165 Transformation du Groupe et dialogue social 5.2.4 167 La sécurité au travail 5.2.5 168 Absentéisme 5.2.6 170 Impact communautaire et développement 5.2.7 régional 171 Relations avec les parties prenantes externes 5.2.8 172 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS 5.3 DETRAVAIL 173 Droits de l’Homme et conditions de travail 5.3.1 dansla chaîne d’approvisionnement 173 Lutte contre le harcèlement et la discrimination 5.3.2 175 CHANGEMENT CLIMATIQUE5.4 175 Émissions de carbone 5.4.1 176 Efficacité énergétique 5.4.2 178 Énergie renouvelable 5.4.3 179 ÉCONOMIE CIRCULAIRE5.5 180 Recyclage des déchets et optimisation 5.5.1 desmatières premières 182 Empreinte environnementale des produits 5.5.2 183 Gestion durable de l’eau 5.5.3 184 Autres aspects environnementaux 5.5.4 185 Collecte des données et méthodologie 5.5.5 deconsolidation 187 SÉCURITÉ DES CLIENTS ET 5.6 PROTECTION DELEURSCONTENUS 189 Conformité des produits et interdiction 5.6.1 desmatières dangereuses 189 Sécurité des contenus, cyber-risques 5.6.2 etrespectde la Propriété intellectuelle 190 ÉQUITÉ DES PRATIQUES 5.7 COMMERCIALES 191 Règles de concurrence etanticorruption 5.7.1 191 Gestion fiscale 5.7.2 192 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE 5.8 RSE 193 RAPPORT DE L’UN 5.9 DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 194 PLAN DE VIGILANCE5.10 197 Des politiques ambitieuses d’acquisition et de développement des Talents, et de diversité, équité et inclusion Une politique d’amélioration continue de l’efficacité énergétique des produit s Une reconnaissance des performances RSE par les agences de notation (Notation "Gold" par EcoVadis , notation "C+Prime" par ISS ESG , notation "Top performance" par Vigeo Eiris et Gaïa-Ethifinance ) 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE INFORMATIONS ET NORMES GRI (GLOBALREPORTING INITIATIVE) EN MATIÈRE DEDÉVELOPPEMENT DURABLE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 150 Ce chapitre vise à présenter l’ensemble des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Il comprend la Déclaration deperformance extra-financière (DPEF) conformément à l’articleL.225-102-1 du Code de commerce et le Plan de vigilance, conformément àl’articleL.225-102-4 du Code de commerce. INFORMATIONS ET NORMES GRI (GLOBALREPORTING INITIATIVE) EN MATIÈRE DEDÉVELOPPEMENT DURABLE GRI [102-12] [102-54] Depuis 2014, Technicolor suit les normes GRI, cadre mondialement reconnu pour le reporting en matière de Développement durable, pour structurer son rapport économique, environnemental et social. Technicolor se trouvent sur son site web dans la section RSE: https://www.technicolor.com/fr/responsabilite-societale-entreprise Le Groupe prépare son rapport sur le Développement durable en conformité avec les normes GRI: option de conformité étendue. Ilmontre ainsi que ses informations et divulgations non financières sont exhaustives. Le rapport sur le Développement durable comprend un Index de contenu GRI qui énumère toutes les normes et informations GRI communiquées. Les rapports sur le Développement durable de Les éléments d’information GRI sont indiqués par des balises dans lespages du Document d’enregistrement universel et celles du rapport de Développement durable. Les balises d’information (par exemple GRI[102-1], GRI[302-3]) aident le lecteur à repérer facilement l’information qu’il recherche, comme indiqué dans l’Index de contenu GRI. Elles contribuent ainsi à améliorer le contrôle sur la transparence, lacomparabilité, la qualité et la responsabilité des données de Développement durable du Groupe. ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIALE 5.1 D’ENTREPRISE DU GROUPE GRI [102-32] [103-1 Performance économique] [103-1 Présence sur le marché] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-1 Pratiques d’achats] [103-1 Lutte contre la corruption] [103-1 Comportement anticoncurrentiel] [103-1 Matières] [103-1 Énergie] [103-1 Eau et effluents] [103-1 Émissions] [103-1 Effluents et déchets] [103-1 Conformité environnementale] [103-1 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-1 Emploi] [103-1 Relations employés/direction] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-1 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-1 Liberté syndicale et négociation collective] [103-1 Travail des enfants] [103-1 Travail forcé ou obligatoire] [103-1 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-1 Communautés locales] [103-1 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-1 Politiques publiques] [103-1 Commercialisation et étiquetage] [103-1 Santé et sécurité des consommateurs] [103-1 Confidentialité des données clients] [103-1 Conformité socio-économique] Au sein du Groupe, le département responsabilité sociale d’entreprise (RSE) supervise les processus de RSE en coopération avec les divisions du Groupe. La RSE est soutenue par le réseau des Ressources humaines (RH) et le réseau Environnement, Hygiène et Sécurité. Chacun de ces réseaux dispose de responsables locaux sur les principaux sites. La RSE relève de la Vice-Présidente exécutive en charge des Personnes & Talents et de laResponsabilité sociale de l’entreprise, membre du Comité Exécutif du Groupe. Ce dernier définit les priorités stratégiques en matière de Ressources humaines et deRSE, conformément au Plan stratégique de Technicolor, et pilote les initiatives pour toutes les activités du Groupe. Modèles économiques 5.1.1 Les activités de Technicolor, ainsi que les modèles économiques associés, sont présentés aux sections1.2 «Organisation et description des activités duGroupe» et1.3 «Stratégie». 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151 Risques liés à la RSE 5.1.2 GRI [102-11] [102-15] [102-44] [102-46] [102-47] Au-delà des facteurs de risques globaux pour les activités du Groupe, présentés à la section3.1, et en ce qui concerne la mise en œuvre desarticlesL.225-102-1 et L.225-102-4 du Code de commerce, le Groupe a identifié 6macro-risques engendrant 22enjeux de RSE. Lespolitiques et résultats concernant ces enjeux sont détaillés dans le présent chapitre.  Macro-risque Enjeux de RSE liés au macro-risque 1 Capital humain 1 Gestion et développement des talents (recrutement, fidélisation et formation) (voir la section5.2.1) Dans un contexte de transformation constante et rapide de nos activités, et alors que le profil des talents peut varier selon nos activités, dans tous les cas, la diversité, la disponibilité etle développement des talents sont au cœur de nos capacités de production et de notre compétitivité, dans le cadre d’activités créatives, de recherche et développement, et de distribution. 2 Gestion des cycles d’activité – personnel à durée déterminée ou temporaire (voir la section5.2.2) 3 Diversité et inclusion – secteurs créatifs – égalité entre lessexes et accès des femmes à des postes de responsabilité (voir la section5.2.3) 4 Transformation des activités et dialogue social (voir la section5.2.4) 5 Sécurité au travail (blessures, maladies et gravité) (voir la section5.2.5) 6 Impact sur les communautés et développement régional (voir la section5.2.7) 7 Absentéisme (voir la section5.2.6) 2 Droits de l’Homme et conditions de travail 8 Droits humains et conditions de travail, fournisseurs etsous-traitants compris (voir la section5.3.1) L’organisation et la performance globales de notre chaîne logistique avec de nombreux contributeurs nécessitent uneattention forte et coordonnée à l’heure où la législation nationale relative aux Droits de l’Homme est renforcée. 9 Lutte contre les discriminations (voir la section5.3.2) 3 Changement climatique 10 Émissions de carbone générées par la production, la chaîne d’approvisionnement (logistique et achats) et les centres dedonnées (voir la section5.4.1) Le changement climatique oblige à améliorer l’efficacité à chaque étape du cycle de vie de nos produits et services. 11 Efficacité énergétique: émissions de carbone générées parl’utilisation des produits (voir la section5.4.2) 12 Énergie renouvelable (voir la section5.4.3) 4 Économie circulaire 13 Recyclage des déchets et optimisation de la consommation dematières premières (voir la section5.5.1) L’épuisement des matières premières et des ressources en eau crée un risque pour nos activités et pour les communautés danslesquelles nous opérons. Les ressources doivent êtreéconomisées, réutilisées ou recyclées. 14 Empreinte environnementale des produits – éco-design (voir la section5.5.2) 15 Achats environnementalement responsables (voir la section5.3.1) 16 Gestion durable de l’eau (voir la section5.5.3) 5 Loyauté des pratiques 17 Lutte contre la corruption (voir la section5.7.1) Dans un environnement économique internationalisé etconcurrentiel, où les exigences d’éthique professionnelle sontde plus en plus nombreuses, tout non-respect génère desrisques importants. 18 Conformité aux règles de concurrence – éthique professionnelle (voir la section5.7.1) 19 Prévention de l’évasion fiscale (voir la section5.7.2) 6 Sécurité des clients et protection de leurs contenus 20 Conformité des produits et interdiction des substances dangereuses (voir la section5.6.1) La sécurité physique du client final est essentielle pour assurer desrelations durables. Les droits de Propriété intellectuelle de nos clients sont des actifs fondamentaux et doivent être parfaitement protégés lors de laproduction et de la distribution physique et numérique de contenus. 21 Sécurité des contenus et respect de la Propriété intellectuelle (voir les sections5.6.2 et3.2.5) 22 Cyber-risques – protection des réseaux et des données (voirles sections5.6.2 et3.2.5) Enjeux stratégiques de RSE. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152 Cette liste d’enjeux résulte de la matrice de matérialité qui classe par ordre de priorité les 22enjeux de RSE. Les enjeux de RSE sont identifiés en fonction des questions RSE soulevées par les clients et les agences de notation, d’une évaluation des pairs et d’une analyse interne des principaux leviers permettant d’anticiper l’évolution des clients, des marchés et des réglementations. Elle a été mise à jour en 2018. Au-delà de ces enjeux, la pandémie de la Covid-19 a eu un impact transversal. Dans ce contexte, la sécurité au travail, dans une perspective de prévention, devient plus stratégique, et son tracé sur la matrice a été modifié pour refléter son importance. Matrice de matérialité 5.1.3 GRI [102-42] [102-44] [102-46] [102-47] IMPORTANCE DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES IMPORTANCE POUR LA PERFORMANCE DE TECHNICOLOR         ENJEUX RSE ADDITIONNELS ENJEUX RSE IMPORTANTS ENJEUX RSE STRATÉGIQUES Ecacité énergétique des produits 11 Émissions carbone 10 Énergie renouvelable 12 Cyber risques 22 Sécurité des contenus et de la PI 21 Conformité des produits 20 Utilisation des matières premières et déchets 13 Éco-design des produits 14 Achats responsable environnementalement 15 Gestion durable de l’eau 16 Droits humains et conditions de travail 8 Transformation des activités 4 Sécurité au travail 5 Diversité et inclusion 3 Attirer et développer les talents 1 Impact sur les communautés et développement régional 6 Gestion des cycles d’activité 2 Absentéisme 7 Anti corruption 17 Éthique des aaires 18 Lutte contre l’évasion fiscale 19 Lutte contre les discriminations 9 MACRORISQUES CAPITAL HUMAIN ÉCONOMIE CIRCULAIRE CHANGEMENT CLIMATIQUE SÉCURITÉ DES CLIENTS ET DES CONTENUS LOYAUTÉ DES PRATIQUES DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DE TRAVAIL 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 L’importance de chaque enjeu de RSE pour le Groupe a été déterminée par une évaluation et un dialogue fondés sur: l’impact sur les opérations, les activités et la réputation du Groupe • (élément le plus important pour les 3divisions du Groupe, car l’impact d’un seul enjeu de RSE sur une division peut différer considérablement d’une question à l’autre); le risque d’occurrence; • la probabilité de génération d’un risque par la chaîne logistique • (fournisseurs et sous-traitants). L’importance pour les parties prenantes a été déterminée en fonction des facteurs suivants: l’accent mis par les clients sur les enjeux et problématiques RSE; • le retour d’information des employés; • l’accent mis sur certaines questions et leur correspondance avec • dessujets jugés importants par les agences de notation de RSE. Approche du Développement Durable 5.1.4 GRI [102-43] L’approche du Développement durable de Technicolor repose sur 3piliers: attirer et développer une communauté diversifiée de talents • créatifs Les secteurs créatifs ont besoin d’une diversité importante d’imaginations, d’expériences, de cultures et de profils pour stimuler les idées innovantes et les créations visuelles afin de donner vie aux idées des réalisateurs et chefs de projets (films, séries, jeux…) ou des agences de publicité. Un autre enjeu permanent est ledéveloppement continu des compétences de créateurs talentueux, leur permettant de se maintenir à la pointe de l’état de l’art; permettre une distribution durable des contenus • La distribution des contenus nécessite dans tous les cas une consommation d’énergie: l’énergie relative aux matières premières utilisées au cours des • opérations de fabrication et de distribution des supports physiques, l’énergie relative à l’utilisation des produits (décodeurs et modems) • de distribution numérique, aux matières premières de ces produits nécessaires à leur production ainsi qu’aux déchets correspondants en fin de vie de ces produits. Simultanément, la résolution des contenus vidéo augmente régulièrement, ce qui entraîne une augmentation du volume de données à transmettre et de l’énergie nécessaire à cet effet. L’innovation dans la conception de produits électroniques et dans lestechnologies vidéo soutient l’amélioration de l’efficacité énergétique des décodeurs, conjointement avec des performances et une résolution vidéo accrues. L’amélioration des réseaux de distribution physique, des ressources logistiques, la réduction du volume des emballages et les progrès apportés au recyclage des déchets sont à même de fournir une réduction de l’impact environnemental des supports physiques; assurer un environnement de travail sûr et sain dans toute • lachaîne logistique Tous les employés, à savoir les nôtres mais aussi ceux de nos fournisseurs, doivent pouvoir travailler librement, en toute sûreté et sécurité, dans un environnement sain, avec un salaire et des horaires de travail décents, sans discrimination ni harcèlement. Les cycles récurrents d’activité et les principes de gestion de projets de notre Groupe nécessitent une grande flexibilité de la part de nos employés mais aussi le recrutement d’intérimaires pour gérer les périodes de pics de production tout en maintenant la qualité. Sur un marché de l’emploi compétitif, des relations de longue durée avec les employés et un engagement à long terme de leur part sont essentiels pour lesfidéliser et les satisfaire. La sécurité et l’hygiène au travail jouent aussi un rôle important à cet égard. Covid-19 5.1.5 GRI [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Communautés locales] [103-2 Communautés locales] [203-2] [403-1] [403-2] [403-3] [403-4] [403-5] [403-6] Début 2020, à l’aube de la pandémie, Technicolor a réagi avec vigueur supervisés et suivis par un «Comité de crise mondiale de la Covid-19» pour, dans un premier temps, protéger la santé et la sécurité de tous les présidé par le Directeur général. Ce Comité intégrait l’ensemble travailleurs. Le Groupe a ensuite lancé de multiples programmes et desDirecteurs opérationnels des divisions d'affaires et les représentants groupes de travail afin de s’adapter en toute sécurité aux conditions des fonctions transversales. Deux autres niveaux de gestion de la crise nouvelles et changeantes de la pandémie tout en continuant à mondiale de la Covid-19 ont été mis en œuvre: accompagner l’ensemble des clients et des secteurs d’activité. Denombreux aspects, tels que l’évolution et le suivi des exigences et desconditions sur les sites et au sein des différents pays, les questions de gestion globale, la prise en charge des salariés, des familles et des communautés, et la continuité des affaires et des opérations, ont été par division d'affaires, sous la supervision des Directeurs de chaque • division et leurs Directeurs opérationnels; par pays, sous la supervision du réseau des Ressources Humaines. • 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154 Sur la base de l’expérience acquise auprès des travailleurs situés non loin des régions du monde touchées par les épidémies de SRAS et de H1N1, Technicolor a pu rapidement adapter sa politique et ses pratiques afin de proposer des conditions de travail saines et sûres pour tous les travailleurs essentiels intervenant sur site, tout en offrant la possibilité de travailler à distance à presque tous les autres membres du personnel. Même si chacune des activités principales est gérée de manière quelque peu différente en fonction des besoins des clients et des infrastructures spécifiques, les approches adoptées ont toujours reposé sur des groupes de travail multipartites afin de mettre à jour la politique et établir des exigences écrites claires et de mettre en place des formations et des communications, du matériel et des équipements, des contrôles de gestion et des pratiques de travail au quotidien adaptées à l’évolution rapide des aléas liés à la pandémie de Covid-19. Le principal objectif de cette démarche était de protéger la santé et lasécurité des travailleurs en suivant les directives des organisations internationales de santé, telles que l’Organisation mondiale de la santé ou les Centers for Disease Control, tout en maintenant la conformité avec l’ensemble des exigences réglementaires aux niveaux national et local pour chacun des sites sur lesquels Technicolor intervient. Comme ces orientations changeaient fréquemment et parfois de manière notable, les groupes de travail ont fait appel à un panel d’experts internes et externes en la matière, afin de gérer la mise en œuvre continue de lapolitique et des pratiques de travail sûres. Au niveau organisationnel, il a été décidé de déployer un plan d’urgence standard relatif à la pandémie dans le cadre du plan de continuité des activités (PCA) de chaque Business Unit (BU), ainsi que dans le cadre du PCA de chaque site industriel. Dans le cadre de ce travail, des évaluations écrites des risques ont été élaborées afin que les décisions concernant les équipements de protection individuelle (EPI), ledépistage sanitaire des personnes (travailleurs, invités ou fournisseurs), les exigences en matière de formation et de communication, lesmatériaux et les plannings de nettoyage et de désinfection, lesexigences de distanciation sociale, et autres pratiques pertinentes, puissent toutes se conformer de manière réfléchie aux bonnes pratiques actuelles et aux recommandations de tous les organes directeurs, tout en tenant compte des connaissances opérationnelles locales et des préoccupations des travailleurs concernés sur chaque site. Des tableaux de bord alimentés en temps réel concernant l’état du site ont été mis en place selon deux axes. L’un pour connaître l’état du site (ouvert, fermé ou partiellement ouvert à différents niveaux), avec une indication du nombre d’employés sur place. L’autre pour tracer et suivre le développement et l’état de préparation de l’organisation au regard du plan écrit de lutte contre la pandémie, l’évaluation écrite des risques et laformation requise. au fil des mois. Au final, certains déplacements ont été autorisés sur labase d’une justification au cas par cas et de l’approbation de laDirection. De la même manière, les travailleurs à distance ont été autorisés à retourner sur leur lieu de travail en fonction des besoins de l’entreprise et de l’approbation de la Direction du site, et selon laréglementation édictée par les autorités publiques locales. Une fois que la pandémie de la Covid-19 a été reconnue par le plus grand nombre en tant que maladie émergente, pratiquement tous les déplacements ont été suspendus au sein de Technicolor et, lorsque cela était possible, il a été conseillé à tout le personnel de travailler à distance– ces deux mesures visant à protéger la santé des travailleurs et à prévenir la transmission de la maladie. Bien que la mise en place d’une capacité sécurisée de travail à distance à grande échelle, tout en protégeant le contenu et les droits de Propriété intellectuelle de tous lesclients, ait posé de nombreux défis techniques, un nouveau besoin de formation et de communication sur le thème de la santé et de la sécurité des travailleurs en cas d’isolement prolongé sur un lieu de travail distant aété identifié. En ce sens, une formation et des conseils spécifiques ont été élaborés et communiqués à l’ensemble du personnel, notamment des rappels fréquents pour lutter contre la «fatigue liée à la Covid-19» À différents stades de la pandémie, en fonction du rythme de l’évolution des connaissances fondamentales sur la Covid-19 et de l’environnement réglementaire, des groupes de travail et des comités à différents niveaux du Groupe se sont réunis de façon quotidienne ou hebdomadaire afin de veiller à ce que toutes les mesures prises soient bien adaptées aux conditions et exigences actuelles et que les bonnes pratiques étaient rapidement améliorées sur tous les sites Technicolor. Des EPI (essentiellement des masques) ont été achetés et distribués dans le monde entier afin de gérer équitablement les besoins en la matière pour l’ensemble du personnel sur site, tout en gérant la chaîne d’approvisionnement qui est montée en puissance afin de répondre à la demande mondiale. Bien sûr, il était généralement impossible pour le personnel opérant sur les sites industriels de travailler à distance. Ainsi, la plupart des activités industrielles de Technicolor sont restées ouvertes tout au long de la pandémie. Il a été conseillé à ces travailleurs de vérifier leur état de santé tous les jours avant de se rendre sur le lieu de travail. Des contrôles ont été mis en place à l’arrivée pour vérifier les symptômes ou les expositions récentes, y compris des contrôles de température lorsque la réglementation locale l’autorisait. Des EPI ont été fournis et des mesures d’atténuation des risques ont été mises en place au sein des installations (augmentation de la fréquence de nettoyage et de désinfection des surfaces fortement sollicitées ou révision de l’agencement des lignes pour renforcer la distance sociale). Une capacité réduite a été définie pour les ascenseurs et monte-charges du fait des exigences de distanciation sociale et, dans la mesure du possible, lesescaliers ont été dédiés uniquement à la montée ou à la descente, afin de limiter les risques d’exposition. Les systèmes de ventilation ont été passés en revue afin de vérifier qu’ils faisaient l’objet d’une maintenance complète et régulière, avec une filtration maximale et un apport d’air frais. Dans les cas où il était impossible de limiter le nombre de personnes dans le cadre de réunions avec les clients, des dispositifs supplémentaires de purification de l’air ont été utilisés au niveau du studio ou de la salle de réunion afin d’améliorer la qualité de l’air du bâtiment. Ces dispositifs utilisent les techniques de filtration HEPA pour l’élimination des particules ou d’irradiation UV-C pour la désinfection des particules pulvérisées, voire les deux. Parfois, lorsque les pouvoirs publics ont ordonné de fermer lescommerces, de se mettre en confinement ou de limiter considérablement les opérations dans le but de protéger la santé publique, le personnel s’en est trouvé affecté, du fait de la fermeture du site, du manque de travail ou des retards dans les projets. Dans ces cas, Technicolor s’est efforcé de conserver le personnel en utilisant lesprogrammes de congés disponibles localement lorsque cela était possible et recevable. Ces programmes de congés étaient généralement destinés à fidéliser le personnel et subventionner la rémunération en tout ou en partie jusqu’à ce que les activités reprennent. Technicolor atoujours estimé que la fidélisation du personnel était un axe essentiel afin de garantir le redémarrage ou la réouverture des projets et des sites sans délai, sans avoir à rechercher et à réembaucher les talents récemment arrivés. Afin de limiter les départs, lorsque les congés et autres programmes similaires s’avéraient impossibles ou irrecevables ou en cas de pénurie de travail et de retard de projets liés à la pandémie, ila 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155 été conseillé aux salariés d’envisager de réduire temporairement leur temps de travail ou leur rémunération, dans les juridictions où la loi lepermettait. Des informations sur les prestations, la couverture du régime de santé et les aides publiques ont également été communiquées aux employés concernés, pays par pays. Lorsque de tels programmes n’étaient pas disponibles, nous avons malheureusement dû adapter les effectifs à la nouvelle situation. Les intérimaires étrangers mis au chômage partiel et souhaitant regagner leur pays d’origine pour des raisons personnelles ont parfois été affectés par les restrictions imposées par les autorités publiques au niveau du transport aérien. Dans ce cas, nous leur avons proposé une aide pour trouver un vol. Lorsque les services sur place étaient essentiels à la réalisation d’un film, d’une publicité ou d’un projet épisodique, des initiatives telles que SafeSets TM (https://practicesafesets.co/ ), en conformité avec lesexigences de travail du syndicat SAG-AFTRA (https://www.sagaftra.org/ ) ont été mises en œuvre afin de protéger lasanté et la sécurité de l’ensemble despersonnes collaborant pendant chaque session. Il a été constamment conseillé aux travailleurs à risque concernant leur propre santé – ou qui s’occupaient ou se trouvaient à proximité de membres de leur famille à risque du fait de leur âge ou de leur état de santé – de ne pas se rendre sur le lieu de travail, et de rester plutôt isolés. Tout au long de l’année, de nombreuses communications au sujet de laCovid-19 ont été régulièrement adressées à l’ensemble du personnel, via diverses méthodes et supports, de la page Intranet dédiée à la Covid-19, à une série de réunions vidéo mensuelles avec le Directeur général et le personnel exécutif. En outre, diverses communications intermédiaires ont été assurées par courrier électronique ou lors de réunions d’équipe, ou encore par le biais d’affiches, de tableaux de communication ou d’autres supports physiques. Les travailleurs étaient tenus d’informer Technicolor s’ils se sentaient malades ou s’ils recevaient un résultat positif au test de la Covid-19. S’ilsse trouvaient sur site durant cette période, il leur était demandé de quitter l’établissement dès que possible et de se faire soigner conformément aux pratiques et aux organismes de soin locaux. Leur espace de travail a ensuite été soumis à un nettoyage et une désinfection en profondeur, une recherche des contacts a été effectuée et deux niveaux de communication ont été établis avec le personnel du site – tous les salariés ont été informés que le site avait accueilli une personne effectivement infectée et il a été conseillé à toute personne ayant été en contact rapproché de s’isoler pendant un laps de temps conforme aux directives locales, généralement 14jours. Dans tous les cas, Technicolor est resté en contact avec tous les salariés afin de leur offrir un soutien et leur donner des informations sur les prestations sociales durant cette période de convalescence, mais également définir les conditions de retour au travail, ce jusqu’à ce que chaque employé reçoive le feu vert pour réintégrer son poste, que ce soit en télétravail ou sur site. Afin d’aider la communauté au sens large dans le cadre de cette pandémie, Technicolor: a offert une aide logistique aux communautés et aux gouvernements, • en utilisant les installations de Services DVD, alors qu’ils faisaient face à une demande croissante de fournitures médicales; a contacté les gouvernements, les ONG et les organisations de santé • pour offrir des services créatifs gratuits depuis les studios pour descampagnes publiques d’éducation; a analysé les opportunités permettant de soutenir les clients du • secteur des télécommunications qui fournissaient des services de haut débit aux populations à faible revenu nécessitant un accès Internet. CAPITAL HUMAIN 5.2 Gestion et développement des talents 5.2.1 GRI [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-3 Emploi] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] UNE ORGANISATION MONDIALE5.2.1.1 À l’exception des fonctions d’administration et de support, la plupart des profils des employés de Technicolor sont spécifiques aux divisions du Groupe: mondial. Ceci confère un caractère essentiel aux politiques d’attraction et de rétention de Technicolor; Services de Production: talents numériques créatifs combinant des • compétences média et technologiques à des compétences artistiques pour les effets visuels, l’animation et la post-production: artistes, superviseurs, producteurs. Le fonctionnement de cette activité, comme dans tout secteur créatif, repose sur la gestion de projet, avec une grande majorité d’artistes embauchés en contrat à durée déterminée, alignée sur le projet. Elle est sujette à une rotation de personnel importante et un fort taux de recrutement: les artistes se relocalisent facilement dans le monde entier, d’une société à une autre afin de participer aux projets les plus stimulants d’un point de vue technique, et en vue d’améliorer leurs références et leur expérience, etdonc leur employabilité et leur rémunération, ce qui génère parfois localement des tensions sur le marché de l’emploi. La diversité des employés est un facteur de réussite essentiel pour ce secteur créatif. Ilen résulte un volume de recrutement important et permanent, qui est géré au niveau Maison Connectée: principalement des compétences d’ingénieurs • notamment spécialisés en R&D d’équipements et logicielle, en qualité, en assistance technique au client, en approvisionnement et fabrication, en ventes, tandis que les ouvriers de production représentent unpourcentage limité des employés. La rotation du personnel est limitée et le recrutement se fait principalement en Asie et en Amérique, cequi permet un relatif degré de diversité complété par la diversité des localisations des sites et la mobilité interne des employés; Services DVD: opérateurs, manutentionnaires, logisticiens, • spécialistes de la sécurité physique des contenus, techniciens de maintenance des installations et équipements, spécialistes de l’hygiène et de la sécurité, superviseurs et managers. Cette activité est saisonnière et requiert régulièrement des variations importantes de personnel et le recours à des personnels temporaires (employés et intérimaires), en sus d’heures supplémentaires, pour couvrir les besoins lors des pics de production. Le recrutement est local. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 156 La gestion et le développement des talents nécessitent donc une organisation flexible pour répondre à ces différentes exigences. En2020, Technicolor a lancé un programme de réingénierie de son modèle opérationnel avec la mise en place de l’organisation Personnes & Talents & RSE. Membre du Comité Exécutif de Technicolor, laDirectrice de la fonction Personnes & Talents & RSE définit lespriorités stratégiques en la matière, en accord avec le Plan stratégique du Groupe. Elle met en œuvre et adapte le modèle des Personnes & Talents & RSE, identifie les besoins organisationnels et lesressources associées et pilote les initiatives en la matière dans l’ensemble desactivités du Groupe. L’organisation compte quatre dimensions: des centres mondiaux d’excellence (Global Centers of Excellence • ou CoE) qui définissent la stratégie dans leurs domaines de compétences respectifs. Ils assurent la cohérence et la mise en place des programmes RH et fournissent des conseils d’experts dans lesdomaines suivants: la rémunération globale, qui met l’accent sur l'ensemble de • larémunération et des avantages sociaux, des bonus, des mesures incitatives, des programmes de mobilité internationale, de la gestion de la performance, des plans de retraites, de l’assurance médicale et des autres avantages, la numérisation, la performance et la transformation , y compris des • systèmes d’information et des procédures, des indicateurs clés de performance (KPI) RH, qui permettent de diriger et de gérer lesprojets de réingénierie des systèmes et de gestion des données, et de se concentrer sur la mise en œuvre d’outils conviviaux, agiles, cohérents et durables. Ellecomprend également les fonctions suivantes: apprentissage et développement au niveau mondial, qui vise – ledéveloppement du personnel pour renforcer la contribution individuelle à la performance des équipes, diversité, équité et inclusion (DEI) au niveau mondial, qui met – l’accent sur les programmes d’inclusion et d’équité et les initiatives destinées à attirer et à fidéliser nos talents; la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et de conformité, qui cible • tous les domaines liés au développement durable: droits de l’homme, santé et sécurité, protection de l’environnement, éthique et responsabilité sociale, conformité; Talent & Business Partners : les responsables de cette fonction • définissent les besoins et les objectifs opérationnels en matière de talents, en partenariat étroit avec leurs divisions respectives. Ils collaborent étroitement avec les dirigeants des divisions du Groupe afin d’analyser et de planifier l’évolution des compétences et des ressources et de s’assurer que les compétences sont en adéquation avec la stratégie opérationnelle. Ils jouent un rôle clé dans les domaines de la conception organisationnelle. Ils définissent les plans de carrière et les stratégies de développement spécifiques, adaptées aux priorités de l’entreprise. Sur labase des plans de ressources et de développement établis chaque année par les divisions, les membres de la fonction Talent & Business Partners définissent et pilotent, avec la Direction de leur organisation, une stratégie RH pour leur périmètre, qui est fondée sur 4 piliers: acquisition et développement des talents, performance des personnes et des équipes, reconnaissance et fidélisation Les People Partners fournissent, aux niveaux régional et local, les • services de Ressources humaines aux activités, notamment: l'identification et le développement des talents, • les relations avec les salariés, • la gestion de la performance, • la gestion de la rémunération globale, • le paiement des salaires, la gestion des heures de travail et de • présence, la conformité des conditions d'emploi et les relations sociales, • les initiatives locales autour de la diversité, l'équité et l'inclusion • (DEI) ou axées sur le bien-être Ils assurent une approche RH cohérente à travers l’ensemble des sites et desfonctions, au sein de chaque zone géographique, et garantissent laconformité aux pratiques et lois locales en matière de droit du travail. Les People Partners contribuent également àlamise en œuvre des programmes Personnes & Talents de l’Entreprise et favorisent lacohérence des communications locales. Ils sont organisés en quatre régions: les Amériques, comprenant l’Amérique du Nord et du Sud, l’Europe, l’Inde-Australie et l’Asie. Au sein de chaque pays, les People Partners peuvent être partagés entre les divisions et les fonctions transversales ou dédiés à une seule activité lorsque le domaine d'activité du site est spécifique; La fonction Global People Services seconcentre sur la fourniture de • services de gestion des données, de services transactionnels et de services de recrutement. Son modèle d'exploitation repose sur la prestation de services à l’échelle mondiale pour tous les pays. Elle est basée en Inde. ACQUISITION DE TALENTS5.2.1.2 Au sein de chaque division, les managers et les RH identifient de façon générale les types de profils et les compétences nécessaires pour assurer la réussite des projets et initiatives en cours et à venir. Lorsque les profils ou les compétences identifiés ne sont pas disponibles au sein de l’entreprise, toute l’équipe Personnes & Talents est mobilisée afin de recruter les meilleurs talents pour nos activités, nos projets et notre culture. Dans le cas des studios d’animation et d’effets visuels de la division Services de Production, la nature intrinsèque des activités, qui repose sur la gestion de projets, nécessite le lancement de campagnes de recrutement massives plusieurs fois par an – recrutant plusieurs centaines d’emplois hautement qualifiés – et parfois des campagnes portant sur plusieurs pays afin d’accompagner le lancement rapide de grands projets (films, séries, jeux…). Dans le passé, chaque division VFX (effets visuels) de films & séries disposait de départements individuels d’acquisition de talents, qui comprenaient des managers de l’acquisition des talents et des coordonnateurs de recrutement. Cette équipe et les managers des studios se mobilisaient pour recruter les meilleurs talents pour nos activités, nos projets et notre culture. Ces départements travaillaient en collaboration avec des managers de talents pour identifier les types de profils et les compétences nécessaires afin d’assurer laréussite des projets et initiatives en cours et à venir. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157 S’il s’agit de recrutements individuels (remplacements, créations d’emploi, création d’équipes), la nature de l’emploi est d’abord précisée par le manager, avec l’aide des RH locales qui assureront ensuite larecherche, les contacts et le recrutement appropriés de candidats. Pour faire face à ces différentes situations, le Groupe a fortement investi dans le développement de son organisation de recrutement et deséquipes qui en sont chargées. Il a aussi accompagné laprofessionnalisation et l’harmonisation de leurs pratiques. À cette fin, nous avons créé en 2018 The Focus, notre nouvelle agence interne de recrutement, qui embauche pour les studios d’effets visuels primés de Technicolor – MPC Film, Mr.X, Mikros, et la Technicolor Academy. The Focus, en tant que marque, utilise son propre et unique site pour aider les candidats à trouver facilement les bons emplois, les dernières nouvelles et opportunités d’évolution de carrière (que ce soit pour de jeunes diplômés ou des personnes déjà bien établis dans le secteur), tout en assurant que les marques utilisent efficacement les ressources entre elles et au sein du secteur. Avec, durant les années normales (hors pandémie), plus de 50grands films et projets audiovisuels dans notre portefeuille, les candidats évoluant dans le cadre de The Focus sont à même de bénéficier des meilleures opportunités pour répondre à leurs souhaits d’évolution professionnelle et à leurs aspirations personnelles, dans la mesure où ils accèdent à tout l’éventail de nos marques et de nos implantations géographiques. The Focus s’appuie sur l’expérience des recruteurs pour représenter lesmarques et leur proposition ou valeurs. Cette agence veille aussi à harmoniser les pratiques d’embauche et à gérer le niveau de prix pour lesvaleurs les plus économiques au sein des différentes entreprises et marques. En cas de besoin d’un volume d’emplois élevé dans un département spécifique, ces recruteurs s’associent à des sourceurs pour assurer que chaque marque a le meilleur accès possible aux talents dans le secteur. En 2019 et en 2020, respectivement 3100et 722personnes ont été recrutées par The Focus pour répondre à une demande plus forte que jamais pour les meilleurs spécialistes d’effets visuels du monde. En 2020, le Groupe a développé la plateforme en ligne de The Focus en créant des profils d’utilisateurs, des messages d’alerte (notifications push) personnalisés, des académies virtuelles et des masterclasses . Comme toujours, nous cherchons à innover dans la façon d’embaucher des talents, de les gérer et de les acquérir dans le secteur des VFX. Lapandémie a induit une pression pour accélérer ce mouvement. Pour toutes les autres activités et fonctions transversales, 30recruteurs dans toutes les organisations et régions ont eu recours et ont bénéficié, pour leur usage professionnel, de plateformes en ligne de suivi de candidats et d’un accès à des sites de recrutement externe (comme LinkedIn). Une priorité spécifique est accordée à l’animation et aux jeux pour adapter leurs processus de recrutement à de nouvelles embauches massives en Europe, en Inde et au Canada. Cette pratique courante permet à Technicolor d’étendre la portée de ses recherches et de contacter des candidats que le Groupe n’aurait pas pu toucher avec desméthodes traditionnelles. Enfin, le Groupe développe localement depuis de nombreuses années, dans des pays comme l’Inde, une marque employeur attractive qui permet aux candidats de mieux reconnaître Technicolor en tant qu’employeur de référence grâce à sa culture et à ses valeurs. PERFORMANCE, RECONNAISSANCE 5.2.1.3 ETFIDÉLISATION GRI [102-36] [401-2] [403-6] [404-3] Depuis 2010, Technicolor évalue la performance individuelle de tous lesemployés. Toutefois, s’étant engagé à offrir la meilleure assistance possible au vu de la constante évolution des activités (mode projet, changements technologiques continuels, amélioration continue…) et des besoins des employés (finalité, transparence, retour d’information en temps réel, …), leGroupe a lancé en mars2018 un projet visant à réorganiser lesystème d’évaluation des performances et de développement des employés. Cetoutil appelé TEAM est fondé sur 4 principes fondamentaux: la notion de contribution remplace celle de performance: lacontribution • est définie dans cet outil comme l’appréciation globale de la contribution concrète d’une personne aux résultats et aux réussites de la collectivité; les comportements observés (le «comment») sont pris en compte • dans l’évaluation de la contribution ainsi que les résultats obtenus (le«quoi»); des conversations «continues» visent à assurer de fréquents échanges • entre les employés et leurs managers: fixation ou modification d’objectifs ou de missions, boucles de rétroaction sur lesrésultats obtenus et les comportements observés; et enfin, pour ceux qui le souhaitent, intégration à l’évaluation de • lacontribution des opinions justifiées et formalisées de parties prenantes concernées qui ont travaillé avec la personne évaluée (retour d’information multisource). Après la phase pilote, TEAM s’étend progressivement aux autres unités d'affaires. 35 % des salariés l’utilisent désormais, ainsi que 62 % des salariés bénéficiant d’une rémunération variable. Dans un environnement concurrentiel, les politiques de rémunération et de prestations sociales, y compris la politique de rémunération globale, constituent un pilier clé de la rétention des talents acquis. La politique de rémunération de Technicolor s’attache à valoriser et àrécompenser de manière équitable la contribution de chacun à laréussite à court et long terme du Groupe. Technicolor utilise un système de classification selon la méthodologie Willis Towers Watson, basé sur des grades et des bandes renforçant le lien solide qui existe entre contribution et rémunération. Technicolor revoit régulièrement la définition et le niveau de ses postes afin de refléter les évolutions du Groupe. Cette classification permet ainsi de s’assurer de l’équité interne des rémunérations proposées. De plus, Technicolor participe aux enquêtes de salaires nécessaires pour évaluer la compétitivité des salaires sur les marchés sur lesquels le Groupe opère. Technicolor utilise ainsi des outils et méthodes reconnus, durables, objectifs et équitables pour l’évaluation des rémunérations, assurant également un contrôle efficient de ses coûts salariaux. En 2018, ce système de classification a été revu pour les emplois créatifs de la division Services de Production afin de tenir compte de l’évolution de ce domaine, de son organisation du travail et des compétences dusecteur. Il a été déployé en 2019 et pleinement mis en œuvre aucours de l’année 2020. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 158 La politique de rémunération s’articule autour d’éléments de rémunération fixes et variables, flexibles et compétitifs, fondés sur lesmeilleures pratiques du marché et sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe: la compétitivité: des études comparatives sur la rémunération totale • dans des entreprises comparables permettent à Technicolor de proposer des packages de rémunération compétitifs en tenant compte de la pression concurrentielle du marché. Ainsi, Technicolor continue d’attirer, de motiver et de fidéliser les hauts potentiels et les contributeurs clés au niveau international, tout en maîtrisant ses coûts; l’équité interne: Technicolor considère rémunérer équitablement ses • salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe, combinant respect des standards des marchés locaux et déploiement de programmes globaux. Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges Broadbanding, prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, l’expérience et la contribution de chacun au succès du Groupe. En outre, la politique de rémunération des cadres dirigeants est gérée par la Direction des ressources humaines pour assurer lacohérence des différents éléments de rémunération et faciliter lamobilité internationale et interne; la complexité de l’activité: les professionnels, les ingénieurs et • lescadres font l’objet d’une politique sélective visant à aligner leur rémunération sur leur performance. Une part significative de leur rémunération est composée d’éléments variables qui définissent et mesurent la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe et de leur secteur d’activité. Ces éléments variables se veulent être plus motivants en prenant en compte non seulement la performance individuelle, notamment en termes d’innovation et de prise de risque, mais aussi lesrésultats économiques du Groupe et des différentes divisions. Conformément aux principes et règles établies par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant lesdifférents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe. L’évolution de la rémunération est mesurée à taux de change constant (en fin d’exercice) et à effectif constant (tous les employés présents à lafois au cours de l’année de reporting et l’année précédente). Il s’agit de l’évolution de la masse salariale de base (à l’exclusion des éléments variables et des charges sociales payées par l’employeur).  2020 2019 2018 Évolution de la rémunération 1,62% 5,01% 4,50% Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Technicolor élargit régulièrement sa politique de prestations avec le double objectif de justice et d’équité entre les employés des différents pays et divisions, et d’attractivité. En 2020, les élargissements suivants ont été mis en place: Domaine d’action Nature de l’action Description de l’action d’élargissement Pays Santé Modification desprestations Inclusion d’une co-participation de 10% (sera prise en compte pour les consultations électives, lesurgences et les examens simples). Brésil Santé Amélioration desprestations Les conditions préexistantes sont désormais couvertes suite à un changement d’assureur pour lesemployés étrangers au niveau local. Chine Santé Amélioration desprestations Mise à niveau gratuite MG (médecin généraliste) de 300à 320 dollars de Hong Kong par visite et PS (praticien spécialisé) de 600 à 620dollars de Hong Kong par visite. La lettre de recommandation d’un médecin est désormais valable six mois à compter de la date dedélivrance. Elle n’est pas nécessaire pour les spécialistes relevant de l’administration hospitalière etdu ministère dela santé. La lettre de recommandation destinée à un oncologue clinique ou médical ne sera plus nécessaire lorsdu renouvellement. HK Santé Amélioration desprestations Augmentation du montant assuré de Technicolor Mexicana de 2à 2,5millions de pesos mexicains. Suppression des délais de carence pour certaines affections (endométriose, cataracte oculaire, calculs rénaux, chirurgie de la hanche pour cause de maladie, …). Augmentation du montant des examens médicaux (10000dollars pour chaque examen limité à30par an) pour Technicolor HES. Mexique Assurance-vie etinvalidité Amélioration desprestations Augmentation de la provision Vie pour toutes les entités afin d’amener les prestations àla médiane dumarché (4x le salaire annuel). Augmentation de la provision Invalidité pour toutes les entités (sauf Moving Picture Company) afind’amener les prestations à la médiane du marché (70% du salaire pendant 5ans ou 50% du salaire jusqu’à l’âge de la pension d’État pour The Mill). Les prestations de l’assurance invalidité comprennent un programme d'assistance aux employés (PAE), comprenant 6séances de conseil enprésentiel et accessible àtous les employés. Royaume Uni 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 Domaine d’action Nature de l’action Description de l’action d’élargissement Pays Santé Amélioration desprestations Extension du plan de trésorerie à toutes les entités (sauf MPC Film). Royaume Uni Santé Modification desprestations Lancement du «100% santé» sur les soins optiques et dentaires (nouvelle exigence réglementaire). Campagne de communication sur le vaccin contre la grippe. France Assurance-vie Amélioration desprestations Augmentation des prestations liées à un décès accidentel (s’il est dû à un accident de lacirculation ou àun accident du travail) pour l’assurance vie parrainée par l’employeur. Augmentation des prestations de décès, décès accidentel (s’il est dû à un accident de la circulation ou àun accident du travail), atteinte à la santé, décès d’un enfant, orphelinat d’un enfant, maladie grave pour l’assurance-vie volontaire. Pologne Santé et retraite Bien-être Lancement d’un nouveau programme d’avantages Bien-être et Mode de vie: une série de12activités ciblées sur la prévention médicale et dentaire, un programme de télémédecine et des webinaires et consultations financières pour faire participer lesemployés et leurs familles. L’incitation à la réduction de la prime médicale s’applique aux employés qui accomplissent quatre desactivités Mode de vie. États-Unis Santé Bien-être Mise en œuvre du «Mercredi du bien-être» (avant la Covid-19): des massages sur chaise de 12 et24minutes dispensés sur place par des thérapeutes professionnels sont proposés aux employés dansdes lieux prédéfinis (en février et mars – 85séances). États-Unis Santé Médical Accès aux Blue Distinction Centers, mis à la disposition des membres d’Anthem: établissements desoins de santé hautement cotés pour la fourniture de traitements sûrs et efficaces dans le cadre deprotocoles médicaux complexes, comme les affections cardiaques, le remplacement du genou ou de la hanche, la chirurgie du dos ou les affections liées au cancer. États-Unis Santé Médical Mise en place d’un deuxième avis virtuel pour permettre aux membres d’Anthem des’assurer que lediagnostic est correct, de comparer les options de traitement etd’obtenir un deuxième avis d’expert. États-Unis Santé Médical Mise en œuvre d’un programme relatif aux troubles du spectre autistique (pour les membres d’Anthem) afin de fournir des services de gestion personnalisés pour soutenir le traitement de santé comportementale propre à l’autisme. États-Unis Tous les régimes deprestations Communications &Engagement Numérisation Mise en place d’un Centre de ressources de prestations Covid-19 sur www.My Technicolor Benefits.com , dont une Foire Aux Questions (FAQ) comportant 30questions ayant pour objectif de fournir aux salariés des ressources utiles et des informations opportunes sur leurs prestations en ces temps d’incertitude. États-Unis Tous les régimes deprestations Communications &Engagement Lancement d’un site Internet bilingue sur les prestations sociales afin d’informer lesemployés sur tous les programmes d’avantages sociaux. Simple d’utilisation, cesite fournit des informations utiles «en un coup d’œil», des vidéos, des guides sur lesavantages sociaux,etc. www.TechnicolorPlus.com. Canada Retraite Mise en place Mise en place d’une nouvelle ligne d’investissement pour le plan de retraite. Canada Comme expliqué dans le présent chapitre, la rétention de nos talents est essentielle. Au-delà des processus et des initiatives décrits ci-dessus, nous nous efforçons donc de détecter toute tendance significative qui risque de nuire à cet objectif. Au cours des dernières années, Technicolor a mené des enquêtes annuelles sur la satisfaction et l’engagement des salariés dans certaines activités et sur certains sites. En raison de la pandémie de Covid-19 et de la mise en place du télétravail pour bon nombre de nos salariés, d’une part, et de la montée en puissance du mouvement Black Live Matters, d’autre part, ces enquêtes ont été réorientées pour répondre aux attentes découlant de ces événements et situations. Deux enquêtes mondiales se sont attachées à: évaluer le moral et l’état d’esprit des employés ayant travaillé à • domicile sur de longues périodes, en raison des effets probables desdifférentes mesures de confinement et des restrictions; enquêter sur la diversité de nos salariés et comprendre comment • ilsperçoivent la manière dont la diversité est gérée par l’entreprise et leurs attentes. Comme la diversité s’entend au sens large, cette enquête n’a pas pu être menée dans certains pays où les législations nationales empêchent la collecte de telles informations (confidentialité des données et de certaines informations à caractère personnel). Pendant tout le cycle de vie des employés, plusieurs procédés efficaces assurent un retour d’information permanent. Ainsi, des enquêtes qualitatives sont menées à l’arrivée et au départ des salariés, en guise de points de contact essentiels tout au long de leur parcours. Nous nous engageons aussi en permanence, au cours de l’année, auprès des comités de salariés ou des Comités d’entreprise (défenseurs de l’équilibre et de la culture – voir ci-dessous pour plus d’informations), constitués de salariés qui sont à l’écoute sur le terrain au sein de l’entreprise. La nouvelle campagne avait été lancée en janvier2020, juste avant l’apparition de la pandémie, et a couvert plus de 4000salariés. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 160 La division Effets visuels Film & Séries est déterminée à recevoir les retours des salariés et à y donner suite – en utilisant une stratégie de communication interne du type «Vous l’avez souhaité, nous l’avons fait». Cette démarche garantit que les commentaires des salariés sont intégrés à nos stratégies internes de gestion des talents. Nous communiquons ensuite sur cette intégration auprès de tous les salariés pour leur montrer que nous prenons leurs commentaires au sérieux. En outre, une enquête sur l’engagement des salariés couvrant tous lessites de postproduction canadiens a été réalisée. FORMATION ET DÉVELOPPEMENT5.2.1.4 GRI [203-1] [203-2] [404-1] [404-2] [404-3] Afin de garantir une adéquation constante entre les attentes de nosclients et les compétences de nos employés, le Groupe a mis en place une méthode de formation et de développement pragmatique au plus proche des enjeux des métiers. Formation5.2.1.4.1 Les priorités de la formation sont définies en fonction de l’évolution des métiers et des technologies associées (existantes et futures) et des besoins individuels des employés en termes de performance et/ou d’évolution professionnelle. La création de parcours de formations spécifiques par métier a été encouragée dans chaque division, avec comme résultat une optimisation des ressources en formation et un plus grand nombre de possibilités de formation. Afin de garantir un niveau de qualité constant ainsi que leur cohérence, les programmes de développement portant sur leleadership , le management et les compétences techniques ou fonctionnelles sont coordonnés au niveau du Groupe. sur tous les aspects de la formation et du développement, notamment sur les éléments de leadership et de management. Les Talent & Business Partners coordonnent l’élaboration et le suivi des plans de développement au niveau des divisions ou des fonctions. Des formations sont organisées au niveau local par les People Partners qui sont chargés de s’assurer que les initiatives de formation sont optimisées entre lesdivisions et conformes aux réglementations locales. Si ce modèle était encore d’actualité, la crise de la Covid-19 qui s’est déclarée en 2020 amis en lumière des priorités spécifiques, notamment: En complément, le Centre d’excellence de développement des talents conseille les responsables opérationnels et les Talent & Business Partners la nécessité immédiate de migrer toutes les formations vers des • espaces virtuels; un accent accru sur le développement des compétences non • techniques; et une attention particulière au bien-être personnel. • Le transfert de la formation vers des plateformes en ligne a été adopté et a permis d’accélérer l’apprentissage. L’accent mis sur les compétences non techniques et le bien-être a permis d’axer davantage les séances sur la manière de s’adapter à cette nouvelle normalité. Des campagnes sur le télétravail, la gestion du changement et le retour au bureau ont été lancées, ainsi qu’une formation sur les préjugés inconscients. Un cours approfondi sur les préjugés inconscients a été suivi par 127des principaux cadres et leaders du Groupe, puis a été diffusé en cascade dans toute l’organisation afin de faire prendre conscience du lien qui existe entre les biais et le potentiel humain. Des groupes de travail pour la diversité, l’équité et l’inclusion, la réponse à la Covid-19 et le retour au bureau ont été créés. Ils ont tous collaboré avec le centre d’excellence de formation afin de s’assurer que les salariés étaient équipés d’outils, de mécanismes d’adaptation et de connaissances pour continuer à fonctionner tout au long de la crise mondiale à laquelle nous avons été confrontés en 2020.  Femmes Hommes Total Nombre d’heures de formation dispensées 26550 58720 85270 Nombre de salariés formés 2774 6206 8980 Nombre d’heures de formation par salarié formé 9,57 9,46 9,50 Globalement, les initiatives de formation proposées en 2020 comprenaient 95220heures de formation destinées tant aux salariés qu’aux intervenants externes travaillant sous la supervision du Groupe, dont 85270heures destinées aux salariés de Technicolor. Cela représente 9,50heures de formation par salarié sur une base annualisée. L’écart entre le nombre d’heures de formation par employé formé et par sexe est contrôlé pour s’assurer que la formation est dispensée sur une base égale aux femmes et aux hommes, dans le cadre de notre stratégie visant à prévenir un écart structurel de rémunération entre les sexes. La division Services de Production Formation et développement En 2018, la division Services de Production a lancé The Focus pour • renforcer le recrutement de talents dans toutes les unités commerciales Effets visuels Film & Séries, afin de rendre la procédure de recrutement mondiale plus efficace, d’identifier de nouveaux réservoirs de talents, de faciliter la mobilité internationale et de nourrir le développement des capacités. Le déploiement de The Focus se poursuit dans les autres lignes de la division Services de Production. En 2020, la division Services de Production a repositionné The Focus • comme un «pôle carrières» selon un modèle qui associe gestion des talents et apprentissage tout au long de la vie, en utilisant des données en temps réel pour soutenir de manière effective et efficace lacroissance de l’activité. De même, au cours de l’exercice, laTechnicolor Academy s’est adaptée aux outils virtuels de formation sous Academy @ The Focus, en permettant à la division d’accroître son rayonnement mondial, en particulier dans le contexte de lapandémie. Développement mondial des artistes Les Services de Production de Technicolor ont continué à proposer des sessions de formation artistique de haute qualité aux diplômés et, en 2020, ces sessions ont été dispensées en visioconférence, offrant flexibilité et évolutivité aux participants. Les nouvelles Académies virtuelles soutiennent la formation et le développement des artistes dans les studios du monde entier. Elles leur permettent d’acquérir un ensemble cohérent de compétences qu’ils pourront directement mettre à profit. En 2020, 33435heures de formation ont été dispensées auprès de 188stagiaires de l’Académie qui ont pour la plupart obtenu 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161 leur diplôme (inclus dans le tableau ci-dessus). Une partie de cette formation a été dispensée sur site, puis virtuellement, après l’apparition de la pandémie (voir la section5.2.7.1). Notre équipe de formation d’artistes créatifs collabore étroitement avec les différents services afin d’appuyer les compétences virtuelles croisées et d’organiser des masterclasses pour permettre à nos artistes expérimentés de se perfectionner et de garantir le déploiement rapide des dernières techniques. Outre le lancement de plusieurs académies virtuelles en 2020, la formation d’intégration et continue a été transférée en ligne afin de raccourcir le délai d’acquisition des compétences pour les nouvelles recrues à tous les niveaux et dispensée à distance si nécessaire. Ce programme ne remplace pas le parcours d’embauche traditionnel pour entrer dans le service de production en tant que runners, assistants de production de VFX, coordinateurs de production de VFX,etc. Lebut du programme est de répondre plus vite aux besoins urgents de coordinateurs de production de VFX dans le secteur et d’élargir notre profil de diversité, tout en assurant que tous les membres de l’équipe ont de fortes connaissances de base pour jouer leur rôle avec efficacité. Nous cherchons à développer la diversité de notre équipe de production lorsque nous embauchons des personnes extérieures à notre secteur, qui sont expérimentées pour des fonctions de contact avec des clients et des environnements dynamiques. Revue des talents et développement 5.2.1.4.2 duleadership Un processus de Revue des Talents est effectué tous les ans dans toutes les divisions. Ce processus implique les responsables à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que les membres du Comité Exécutif et duComité de Direction. Tous ces acteurs participent au processus d’identification des salariés ayant le bon niveau de potentiel et de performance, afin d’alimenter le vivier de futurs cadres au niveau de ladivision ou du Groupe. Les membres de ce pool peuvent bénéficier, au cours de l’année, de formations, d’activités et d’événements dédiés audéveloppement de leur leadership. Plusieurs programmes sont gérés au niveau du Groupe: le pool de talents en leadership et le programme de développement • du leadership: Chaque division a ses propres besoins d’apprentissage et de développement. Le Centre d’excellence en talents et développement joue le rôle de conseil interne global, chargé d’offrir une assistance et des solutions personnalisées aux diverses divisions et d’améliorer lesinitiatives existantes. Le Centre d’expertise en talents et développement travaille avec lesdivisions pour adapter le contenu et les modalités de livraison à leur culture. La mission consiste à modifier notre culture et à améliorer l’efficacité tout en cultivant la sensibilisation, le langage commun, les compétences interpersonnelles et la connexion de nos talents à travers le monde. àfaire face aux changements et à se sentir bien dans leurs équipes, leur entreprise et dans un environnement incertain. En 2020, presque toutes les sessions étaient virtuelles et plus courtes, ce qui a permis à un plus grand nombre de participants d’être en contact avec davantage de collègues à travers le monde. Le Centre d’expertise en talents et développement a ainsi parrainé 3724heures de formation individuelle, axées sur la création d’une base de premier ordre pour les compétences humaines des salariés. Les Talent & Business Partners ont tenu ce Centre informé des changements à mesure qu’ils se présentaient, et ce dernier s’est adapté, a géré et a facilité les programmes afin d’accompagner les changements. Les formations choisies ont globalement été axées sur la gestion du changement, letélétravail, l’écoute, l’efficacité personnelle et professionnelle, l’instauration de la confiance et de l’influence, les compétences en gestion de projets et le retour d’information; 2020 a apporté encore plus d’agilité pour soutenir le développement des compétences relationnelles des salariés durant une année marquée par le changement et l’incertitude. Les initiatives de développement lancées en 2020 ont davantage été centrées sur l’adaptation au changement et la collaboration entre toutes lesactivités et à tous les niveaux. Il en a résulté des formations d’accompagnement plus accessibles pour mieux aider les salariés All Access Pass de FranklinCovey: • En complément des programmes de formation dits «métier» (techniques ou non techniques) dispensés au sein des divisions, leprogramme All Access Pass de FranklinCovey a joué un rôle important dans le soutien apporté par le Groupe aux 600managers de tous les types d’activité et divisions ou fonctions. En utilisant leurs méthodologies de classe mondiale dédiées à l’efficacité personnelle, lagestion du personnel et le leadership, les managers ont été formés sur la base d’une approche mixte d’apprentissage virtuel en direct et àla demande, de fiches de conseils ponctuelles pour la résolution de problèmes en temps réel et de sessions de renforcement du coaching. La division HES a mené un programme virtuel High-Potential auprès de trente salariés clés qui ont utilisé cette ressource pour réduire lespréjugés inconscients, établir la confiance et l’influence, augmenter l’efficacité et gérer le changement. Les divisions Un programme de leadership dans la division Services de Production En 2020, la division Services de Production a mis en place le programme de formation LEAP (Lead, Energize, Accelerate, Performance) auprès des managers, au sein de ses marques VFX. Porté par The Focus, ce programme canalise les connaissances et l’expérience spécifiques de nos managers afin de créer un ensemble de formations sur mesure conçues pour améliorer les compétences des leaders, qu’ils soient débutants ou expérimentés. Des sessions d’apprentissage virtuel, des articles et des ressources facilement accessibles sont partagés avec une communauté de managers via une plateforme commune pour créer un sentiment d’appartenance et permettre un apprentissage partagé. Mise en œuvre de la progression et de la succession au sein deladivision Services de Production En 2019, un nouvel outil de retour d’information associé à un système d’évaluation des talents a été introduit pour soutenir la notion de développement des talents et de transparence du retour d’information. Accessible dans toutes les marques Effets visuels Film & Séries, l’application Continuous Feedback (retour d’information continu) achangé lafaçon dont les salariés pensent au retour d’information et en assurent le suivi. Elle permet à chacun de maîtriser son propre développement et ses apprentissages, et de prendre le contrôle de son parcours professionnel. Cet outil permet aussi de promouvoir une culture de lareconnaissance entre pairs et entre manager et salarié. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 162 PARTICIPATION DES SALARIÉS5.2.1.5 GRI [401-2] La holding et huit filiales françaises de la Société proposent des accords d’intéressement à leurs salariés en fonction des résultats de la filiale concernée. Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés en relation avec ces accords d’intéressement, durant les trois dernières années, sont les suivantes: sommes distribuées en 2018 au titre de l’exercice 2017: • 1751839euros; sommes distribuées en 2019 au titre de l’exercice 2018: • 1677168euros; sommes distribuées en 2020 au titre de l’exercice 2019: • 1863749euros. De plus, plusieurs de nos sites proposent des participations à leurs salariés en fonction des résultats de la Société et/ou de la réalisation desobjectifs. ÉTAT DE LA PARTICIPATION 5.2.1.6 DESSALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL GRI [401-2] Au 31décembre 2020, le nombre d’actions détenues par les salariés du Groupe dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise (PEE) du Groupe, par les salariés et anciens salariés dans le cadre des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) s’élevait à 16 950actions. Cet état ne prend pas en compte les actions de la Société détenues directement au nominatif par les salariés ou anciens salariés. EFFECTIFS5.2.1.7 GRI [102-7] [102-8] [401-1] [405-1] Au 31décembre 2020, le Groupe employait 13289salariés (71,6% d’hommes et 28,4% de femmes), dont 260intermittents, contre 17414salariés au 31décembre 2019, soit une baisse de 23,7%. L’appartenance du Groupe au secteur Media & Entertainment , secteur fortement concurrentiel et en évolution constante, oblige le Groupe à adapter son profil social en conséquence. Du fait de la pandémie de la Covid-19, les tournages de films ont été interrompus et nous avons assisté à une réduction drastique des projets affectés à la division Services de Production, ainsi que des sorties de DVD pour la division Services DVD. Par conséquent, nous avons dû adapter les effectifs. Le tableau ci-dessous indique les effectifs totaux (avec et sans lesintermittents basés en France) de Technicolor au 31décembre desannées 2020, 2019 et 2018, ainsi que la répartition du personnel par zone géographique. 2020 avec lesintermittents 2020 sans lesintermittents 2019 2018 Europe 2999 2739 3194 3886 Amérique du Nord 4030 4030 6013 6745 Asie (1) 4808 4808 6291 5361 Amérique latine (2) 1452 1452 1691 1753 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 13289 13029 17189 17745 Nombre de salariés des filiales mises en équivalence - - 42 45 Contrats à durée indéterminée 11228 11228 14079 14225 Contrats à durée déterminée 2061 1801 3110 3520 Y compris l’Inde:(1) 4318 4318 5374 4687 Y compris le Mexique:(2) 1255 1255 1466 1425 Les effectifs pris en compte ci-dessus incluent les cadres, les non-cadres et les ouvriers. Les intérimaires, les stagiaires et les apprentis sont exclus. Les contrats français de type «intermittent» figurent dans le tableau ci-dessus uniquement lorsque cela est spécifié. Ils représentent l’équivalent de179emplois à temps plein sur l’année 2020 et leur nombre est passé de 225en décembre2019 à 260en décembre2020. Au cours de l’année, 501salariés «intermittents» ont travaillé pour Technicolor. À la fin de l’année, les femmes représentaient 32,3% des salariés intermittents.  2020 2019 2018 Nombre d’intermittents ayant travaillé en décembre 260 225 235 Équivalent temps plein sur l’année 179 168 272 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163 Le tableau ci-dessous présente le nombre de salariés par segment au 31décembre 2020. Les contrats français de type «intermittent» ne figurent pas dans ce tableau. Segment Nombre de salariés Pourcentage Services de Production 3704 27,9% Maison Connectée 1249 9,4% Services DVD 7 194 54,1 % Corporate & Autres 1142 8,6% TOTAL 13289 100% Répartition par âge et sexe Au 31décembre 2020, le Groupe employait 3769femmes (28,4% des effectifs de Technicolor) et 9520hommes (71,6% des effectifs), ycompris les intermittents. La répartition par âge est la suivante: Âge Femmes Hommes Total <20ans 6 4 10 20à 29ans 800 2093 2893 30à 39ans 1266 3765 5031 40à 49ans 888 2157 3045 50à 59ans 639 1151 1790 60ans et + 170 350 520 TOTAL 3769 9520 13289 Embauches et licenciements En 2020, 2692salariés ont été embauchés, dont 687 en tant qu’employés permanents. 3198salariés ont été licenciés. Les«intermittents» ne font pas partie de ce tableau.  2020 2019 2018 Embauche de salariés permanents 687 2470 3088 Embauche de salariés en contrat à durée déterminée 2005 6030 5415 Acquisitions - - - Cessions - 204 253 Fin de contrats à durée déterminée et démissions 2226 5420 3464 Dont fin de contrats à durée déterminée 1197 Dont démissions de contrats à durée déterminée 1029 Licenciements 3198 1118 1199 Démissions des contrats permanents 1371 2260 2080 Autres (retraites…) 57 54 69 L’augmentation des licenciements, la réduction des embauches et des démissions sont des conséquences directes de l’impact de la pandémie sur lesactivités. Méthodologie Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits d’une base de données administrée par les Ressources humaines au niveau mondial. Cette base est actuellement déployée sur tous les sites Technicolor. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 164 Gestion des cycles d’activité 5.2.2 GRI [102-8] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-3 Emploi] [203-2] Le temps de travail est géré en fonction des besoins des différentes activités de Technicolor au sein de la société mère et de ses filiales. LeGroupe est soumis à des obligations réglementaires et contractuelles en termes de temps de travail dans chaque pays au sein duquel il opère. Grâce à différents outils de gestion du temps de travail, le Groupe s’assure que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu’ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires conformément à leur contrat de travail. Cependant, une partie considérable des employés de Technicolor a une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an; dans ce cas, le nombre de jours travaillés est contrôlé. Le travail à temps partiel et le télétravail sont autorisés au cas par cas en conformité avec la politique du Groupe en la matière et en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. En 2020, Technicolor comptait en moyenne 175employés travaillant moins de 5jours par semaine. Au cours de l’année, sur le total des employés à temps partiel, 97% travaillaient au moins à mi-temps et ceux travaillant au moins l’équivalent de quatre jours par semaine (80% du temps de travail d’un employé à plein-temps) représentaient 71% des travailleurs àtemps partiel. Les contrats français de type «intermittent» ne sont pas considérés comme des emplois à temps partiel. La légère augmentation des salariés àtemps partiel par rapport à 2019 résulte de l’impact de lapandémie. Eneffet, nous comptions quelques salariés supplémentaires travaillant 4jours par semaine afin d’atténuer le manque de travail et lesretards de lancement de certains projets. Les chiffres du temps partiel au début et àlafin de l’année 2020 sont plus en ligne avec les chiffres de 2019. d’une société de services de main-d’œuvre tierce (intérimaires), tandis que les heures supplémentaires sont davantage liées à la réalisation à court terme et viennent combler les pics d’activité très limités dans le temps (fabrication ou développement de projet). Lestravailleurs intérimaires ne sont pas inclus dans l’effectif du Groupe. Lesprincipaux pays ayant recours à l’emploi saisonnier sont les États-Unis, le Mexique, la Pologne et dans une moindre mesure le Canada et l’Australie. Certaines activités de Technicolor connaissent des pics de travail saisonniers (comme les Services DVD) et nécessitent, outre les heures supplémentaires, un nombre important de travailleurs intérimaires et de travailleurs temporaires (à durée déterminée) pour répondre aux besoins des clients, principalement sur les sites de distribution et d’entreposage. Ces travailleurs saisonniers sont généralement engagés directement sur une période de quelques mois (temporaires) ou sous contrat par l’intermédiaire Les activités de la division Services de Production comme les effets visuels, l’animation et la post-production sont essentiellement basées sur des projets et reposent, en grande partie, sur des contrats à durée déterminée (y compris des contrats «intermittents») afin de pouvoir adapter le mix de compétences, l’expérience et la taille des équipes aux exigences et au calendrier de la production, comme il est d’usage dans lesecteur. S’il est vrai que nous sommes entièrement dépendants du calendrier de nos clients, nous nous efforçons de réduire le pourcentage de contrats à durée déterminée de nos effectifs et d’augmenter proportionnellement le pourcentage d’employés à durée indéterminée. Globalement, le personnel saisonnier intérimaire représente environ l’équivalent de 3069emplois à temps plein. En période de pic d’activité, ce personnel peut faire doubler le nombre de travailleurs présents sur les sites concernés. Les contrats à durée déterminée et les contrats «intermittents» représentent l’équivalent d’environ 2071emplois à temps plein àl’échelle des activités du Groupe. Pour l’ensemble de Technicolor, le total des heures supplémentaires représente environ un équivalent temps plein de 316emplois. Le temps de travail est contrôlé sur les différents sites du Groupe grâce à des logiciels tels que ProTime, ADP, Punchout, Kronos, Solus, Sisnom et Casnet. Des outils liés au suivi de la production et qui permettent de suivre le temps de travail comme ScheduAll, Laserbase et CETA sont également utilisés.  2020 2019 2018 Nombre moyen de salariés à temps partiel 175 142 205 Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant aumoins à mi-temps 97% 96% 96% Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant aumoins 4jours par semaine 71% 59% 63% Nombre équivalent temps plein de contrats à durée déterminée («intermittents» compris) 2071 3831 2723 Nombre d’intérimaires en équivalent temps plein 3069 4415 5414 Équivalent temps plein des heures supplémentaires («intermittents» compris) 316 606 598 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165 Diversité, équité et inclusion 5.2.3 GRI [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-3 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-3 Lutte contre la discrimination] [405-1] [406-1] DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION SUR LE LIEU DETRAVAIL Fin 2015, un plan dédié à la diversité et à l’intégration a été lancé àl’échelle mondiale. Ce plan visait à améliorer nos processus de façon globale, afin de s’assurer que nos pratiques étaient à tous égards non discriminatoires au niveau du Groupe, mais également à promouvoir un esprit d’ouverture et d’intégration à l’échelle mondiale et la volonté d’apporter une aide et un soutien aux personnes ou aux groupes sous-représentés au regard de leurs données démographiques régionales. Les quatre thèmes principaux du plan étaient la diversité desgenres, le handicap, l’âge et l’ethnicité. En 2020, à la suite des événements tragiques survenus aux États-Unis et de l’initiative du mouvement BLM (Black Live Matters) qui s’est ensuivi, il est devenu évident qu’une culture beaucoup plus forte et plus active en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) était nécessaire de la part de tous les leaders du marché mondial. Au mois de juin, Technicolor a donc créé un groupe de travail DEI à l’échelle mondiale et dans toute l’entreprise afin de s’imposer en tant qu’employeur inclusif et solidaire. En utilisant le processus cyclique d’écoute, d’apprentissage et de leadership (Listen-Learn-Lead) , Technicolor a instauré des groupes et des réseaux de parties prenantes spécifiques, a recueilli des données et des évaluations et a établi des indicateurs critiques à tous les niveaux de l’entreprise. La structure qui s’est développée intègre une Task Force de haut niveau qui soutient plusieurs groupes de travail thématiques, tous œuvrant aux fins d’équilibrer lesdomaines d’intérêt communs: les indicateurs clés; les programmes, politiques et initiatives; l’apprentissage et le développement; et la communication. Dans le même temps, la première vague de groupes de travail a été lancée en vue de prendre en charge les thèmes suivants: la parité des genres; les LGBTQ+; le Black Employee Network; et les questions d’ethnicité et de race. Tous ces groupes de travail se sont alignés sur des principes directeurs cohérents, tout en adoptant des facteurs spécifiques au niveau des entreprises, au niveau local, et dans chacun des thèmes spécifiques des groupes de travail. L’une des premières actions d’écoute concerne une enquête anonyme et volontaire, menée à l’échelle du Groupe, qui sera renouvelée tous les six mois. Cette première enquête a aidé la Task Force DEI à mieux cerner ladiversité de nos salariés, à comprendre comment ils perçoivent lamanière dont la diversité est gérée par l’entreprise, et à recueillir leurs attentes en termes d’actions et de soutien de la part de l’entreprise. Ellepermet également de déterminer les indicateurs clés de performance (KPI) critiques et gérables qui doivent être suivis. Desquestions critiques ont été posées à tous les participants, notamment: avez-vous été le témoin ou la victime d’un acte de discrimination au cours de l’année écoulée ou avez-vous observé les effets de ladiscrimination sur le lieu de travail au cours de l’année écoulée. Lesréponses nous ont permis d’avoir une idée de l’environnement de travail actuel, sur la base des différents détails que leparticipant était disposé à partager. Les résultats de ces enquêtes périodiques serviront de guide et d’orientation permanente pour lapolitique, le programme et les projets de la Task Force DEI. Parmi les initiatives, citons la formation sur les préjugés inconscients, lespodcasts «Share Our Stories» (Partageons nos histoires), le centre de ressources Intranet my.technicolor.com, une étude mondiale de la Task Force DEI et la création de groupes de travail. En 2021, nous poursuivrons les initiatives suivantes: définir des KPI pour la DEI, faire appel à une série d’intervenants externes, créer des groupes de travail supplémentaires (Générations, Cognition, Caste et Capacité), publier des podcasts mensuels Share Our Stories (Partageons nos histoires), mettre continuellement à jour l’Intranet et créer un calendrier mondial de la DEI pour célébrer les événements clés. L’objectif de la série Share Our Stories (Partageons nos histoires) est de mettre en lumière des histoires personnelles en rapport avec la DEI afin de mieux comprendre lesdifférents problèmes rencontrés au niveau mondial. Le personnel peut se joindre aux événements en direct et poser des questions, ou peut écouter les enregistrements plus tard. Le travail initial, réalisé en 2020, consistait à identifier les occasions de rendre service et à intervenir lorsque des lacunes étaient identifiées. PARITÉ DES GENRES Un premier programme a été lancé en 2014 sous le parrainage du Comité Exécutif (EXCOM), afin d’améliorer la parité des genres et d’augmenter le ratio de femmes dans les rôles opérationnels, les postes de managers et les viviers de leaders. Reconnaissant qu’en tant qu’entreprise Technicolor a un intérêt et une responsabilité dans l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes, la mission actuelle est de défendre, de promouvoir et de mettre en œuvre la parité des genres et l’habilitation des femmes au sein des activités, marques, lieux de travail et communautés d’affaires environnantes. Technicolor basera ses objectifs et initiatives en matière de parité des genres sur les principes d’autonomisation des femmes (WEP) de l'Entité des Nations unies pour l'égalité des sexes et l'autonomisation des femmes (ONU Femmes). Cesobjectifs incluent l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, des pratiques de la chaîne d’approvisionnement tenant compte des différences entre les sexes et une tolérance zéro contre leharcèlement sexuel sur le lieu de travail. Les actions spécifiques relatives à différents types de processus se sont poursuivies en 2020 et des progrès ont été réalisés en la matière: trois femmes siègent au Comité Exécutif, ce qui représente 27% du • nombre total de membres au 31décembre 2020. Au niveau du Comité de Management (MCOM), la composition est de sept femmes pour douze hommes. Le pourcentage de femmes représente 33% du nombre total de membres, membres du Comité Exécutif compris; une politique de recrutement a été adoptée pour encourager la • diversité des genres à des postes de haute direction: Technicolor demande aux professionnels chargés du recrutement et de la recherche de personnel, partout dans le monde, de s’assurer que le CV d’au moins une femme qualifiée figure sur chaque liste de finalistes soumise pour des postes de haute direction au sein de la Société; les critères de leadership pour les talents sont adaptés pour assurer • l’équité entre hommes et femmes à des postes de Direction. La parité des genres est intégrée à la Revue de talents au sein de chaque division, dont les résultats sont présentés au Comité Exécutif, incluant des plans d’action dédiés si nécessaire. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 166 Deux des premiers podcasts de Share Our Stories (Partageons noshistoires) ont porté sur les thèmes «Femmes en Inde» et «Femmes dans la technologie». D’une durée d’une heure chacun, ils ont impliqué 6à 8intervenants travaillant chez Technicolor. Au-delà des réglementations nationales ou locales spécifiques exigeant la publication des indices d’écart de rémunération entre les sexes de manière très variable et non comparable, un indice mondial d’équité salariale entre les sexes a été mis en place en interne aux fins de mesurer et suivre l’écart de rémunération global consolidé (en pourcentage) entre les femmes et les hommes pour des postes locaux similaires et d’identifier les écarts et les variations entre les rémunérations. L’écart de rémunération global entre les sexes mesure par contre le défaut de parité pour les femmes dans les différents quartiles de rémunération. Il reflète, entre autres, la distorsion de la représentation des femmes dans les différents niveaux de responsabilité, l’inégalité de rémunération amplifiant cette distorsion. L’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est largement tributaire de l’activité et de la géographie, car le profil de rémunération peut varier considérablement d’une activité à l’autre et d’un pays à l’autre, de sorte que cet indicateur ne peut être suivi que par entreprise et par zone géographique. Technicolor entend accroître la représentation des femmes dans le quartile supérieur, via lespromotions et les embauches. Les initiatives visant à promouvoir la parité des genres sont également encouragées à l’échelon local, par exemple en France, au Royaume-Uni, en Pologne et au Brésil: en France, depuis 2019, un plan d’actions est déployé dans • ledomaine de l’égalité des genres. Conformément à l’accord collectif signé en 2016, ce plan autorise un budget dédié visant à aligner larémunération entre hommes et femmes et des formations pour soutenir les femmes et promouvoir leurs carrières; au Royaume-Uni, The Mill continue à mettre en place une formation • à l’égalité des chances et notamment à la sensibilisation aux préjugés inconscients pour l’embauche de managers et de personnel, ainsi que des événements qui soutiennent les femmes dans le cadre du réseau d’intégration interne de The Mill. À l’occasion de la journée internationale des femmes, un petit-déjeuner a été organisé pour toutes les femmes salariées de The Mill. Elles ont ainsi pu débattre desenjeux et des problèmes qu’elles rencontrent dans un secteur et sur unlieu de travail dominés par les hommes; en Pologne, les candidates représentent au moins 50% des • personnes présélectionnées dans le cadre d’un poste permanent. Lessites industriels tiennent compte des attentes personnelles en termes d’horaires de travail et de capacité physique, offrent des services de restauration sur place et organisent des événements sociaux. Lesfemmes sont représentées dans la même proportion que l’emploi au sein du Comité des représentants des parties prenantes dusite, qui examine les changements opérationnels et apporte sacontribution à la Direction. Dans le cadre d’une nouvelle initiative pour 2020, un système de bureau à domicile flexible (télétravail) aété prévu pour lesbureaux de Varsovie en réponse à la demande dupersonnel féminin, désireux d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée; au Brésil, les activités liées à l’initiative Octobre rose englobent • desconférences, des examens et des consultations médicales liés à laprévention et au diagnostic précoce du cancer du sein, tandis que les activités liées à Novembre bleu portent sur le cancer de la prostate chez l’homme. BLACK EMPLOYEE NETWORK Le Black Employee Network de Technicolor (TBEN) est un groupe de travail intégré à la Task Force DEI. Il est ouvert à tous ceux et toutes celles qui s’allient à la cause de l’amélioration de la vie des personnes noires. L’objectif du groupe de travail est de sensibiliser et résoudre les problèmes qui touchent les personnes descendants d’Africains indigènes sur le lieu de travail parce que Black Lives Matter («La vie des Noirs compte»). Le TBEN fournira des conseils et contribuera à la réalisation de l’objectif de Technicolor qui est de favoriser un lieu de travail diversifié, inclusif, équitable et accueillant pour tous. Le réseau soutient les collègues et la communauté en leur donnant la parole, en leur fournissant des ressources afin d’améliorer leur situation, en offrant unespace de travail sûr et en mettant à l’honneur les personnes noires. Le premier podcast de Share Our Stories (Partageons nos histoires) s’intitulait «BLM aux États-Unis» et, au tout début de l’année 2021, ledeuxième podcast aura pour titre «Technicolor accueille Xernona Taylor». Ils dureront tous deux environ une heure. En outre, un club de cinéma virtuel est désormais proposé. Les premières diffusions sont I am not your Negro de Raoul Peck et One Night in Miami de Regina King, chacune suivie de réunions ouvertes propices à la discussion. Les premiers programmes lancés en 2021 couvriront la sensibilisation des collègues aux thèmes du patrimoine, des luttes et des besoins des personnes noires par la formation, le leadership éclairé et la mise en avant de la richesse culturelle, le développement d’un programme de mentorat et de parrainage pour assurer le développement professionnel des personnes noires, un partenariat avec des organisations existantes afin de proposer des bourses d’études et le recrutement actif de personnes noires. LGBTQ+ En 2020, tous les sites des divisions Effets visuels Film & Séries ont continué à travailler avec leurs comités locaux d’équilibre DEI. Cescomités se sont agrandis afin d’inclure différentes représentations de la diversité telles que la communauté LGBTQ+, les religions et l’ethnicité. Lescomités se réunissent tous les deux mois pour débattre d’initiatives, avec des entretiens réguliers, des mises à jour vidéo et des événements annoncés sur l’Intranet des studios, pour aider à diffuser lemessage et à célébrer la diversité. Il y a aussi Pride (Fierté), ouvert à tous, qui cherche à créer un espace d’accueil pour tous les salariés LGBTQ+. L’un des premiers podcasts de Share Our Stories (Partageons nos histoires) lancé en 2021 s’intitule «Le G dans LGBTQ+». Les profils du personnel sont désormais facilités au niveau mondial de manière à ceque chaque salarié puisse désigner le pronom qu’il souhaite utiliser. ETHNICITÉ ET RACE Le groupe de travail sur l’ethnicité et la race cherche à comprendre et à fournir des recommandations à l’attention de l’entreprise Technicolor au sens large, en particulier sur le sujet de l’ethnicité et de la race. Cesrecommandations doivent avoir une pertinence à la fois mondiale, nationale et locale, et être en mesure de s’étendre et de créer un impact significatif. Les stratégies et les plans doivent être inclusifs et tenir compte des exigences et des nuances locales tout en respectant, célébrant et mobilisant le caractère unique des individus, ainsi que leurs perspectives et leurs talents. Le résultat attendu consiste à créer unimpact au sein de Technicolor, au niveau mondial, national et local, par le biais de l’engagement, de l’éducation, de l’analyse et du reporting, de la sensibilisation des communautés, de la philanthropie, ainsi que durecrutement et du développement des talents. Une mesure clé de 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 167 laréussite permettra de démontrer que chaque salarié, quelle que soit son origine ethnique ou sa race, se sent en sécurité et respecté sur le lieu de travail et a un sentiment d’appartenance. EMBAUCHE ET INTÉGRATION DE PERSONNES HANDICAPÉES Selon les législations nationales, il peut exister d’importantes différences entre les exigences légales pour l’intégration des personnes handicapées ou pour l’embauche d’un nombre ou d’un pourcentage spécifique de personnel handicapé, et entre les définitions d’un employé handicapé. Dans certains cas, ces exigences et définitions n’existent pas. Dans certains pays, le fait de répertorier, de catégoriser ou d’enregistrer un employé comme une personne handicapée peut être légalement interdit ou être soumis à l’autorisation de la personne concernée, laquelle peut refuser. Par conséquent, les statistiques ne peuvent pas rendre compte avec justesse de la réalité. Toutefois, au-delà des exigences qui peuvent exister, Technicolor s’efforce d’adapter les lieux de travail, y compris les usines, afin de fournir des opportunités d’emploi équitables sans aucune discrimination contre les personnes handicapées en ce qui concerne l’embauche, la formation, l’affectation des tâches, la promotion ou la rémunération, et cherche à éliminer les obstacles à l’emploi et à accompagner le personnel handicapé. À cet égard, l’emploi de personnes porteuses de handicap fait partie de notre politique de non-discrimination. Technicolor a déjà intégré et continue à vouloir intégrer les besoins de ces travailleurs, ycompris en adaptant les tâches, les horaires et les postes de travail: en France, un accord signé en 2019 avec des représentants syndicaux • soutient le programme de Technicolor «Mission Handicap – France». Conformément à nos engagements de RSE, ce nouvel accord réaffirme la détermination de Technicolor à intégrer et à soutenir les salariés handicapés. Axé sur trois aspects essentiels, l’accord vise à: accroître le recrutement de personnes handicapées; encourager le maintien en emploi et l’évolution professionnelle des salariés handicapés; augmenter le recours à desprestataires de services employant des handicapés; au Canada, la politique de Technicolor reconnaît et encourage • l’embauche de personnes handicapées et tout le personnel participe à des sessions de sensibilisation ou à des formations de mise à jour périodique; en Australie, Technicolor est toujours en partenariat avec une agence • de recrutement de personnes handicapées afin d’embaucher dessalariés présentant des déficiences; au Royaume-Uni, un réseau sectoriel conjoint a poursuivi ses activités • sous le nom d’Access: VFX. C’est un réseau mondial, à but non lucratif, composé de 40entreprises leaders, organismes du secteur et établissements d’enseignement dans l’industrie des effets visuels, de l’animation et des jeux. Il vise principalement à poursuivre et àencourager activement l’intégration, la diversité, la sensibilisation et les opportunités en se fondant sur quatre piliers: inspiration, éducation, mentorat et recrutement. Son principe est que n’importe qui peut activement faire carrière dans les VFX. https://www.accessvfx.org/about-us . The Mill, MPC, MPC film, et Technicolor Post-Production sont des correspondants essentiels pour l’initiative Access: VFX, notamment pour accueillir des séminaires et des ateliers sur place pour de petits groupes de personnes ciblées et pour participer à la gouvernance. The Mill continue à gérer un réseau interne d’intégration reconnu, en mettant l’accent sur les différentes caractéristiques protégées, et en organisant notamment un certain nombre d’événements en faveur de ladifférence. Le One Mill Forum est un groupe mondial de DEI qui cherche à promouvoir, sensibiliser et éduquer les salariés au regard de ladiversité, de l’équité et de l’inclusion. Des conférenciers experts sont invités à des sessions mensuelles sur des sujets comme l’autisme et lasanté mentale. Le personnel des Ressources humaines a suivi une formation de secouriste en santé mentale, et aide le personnel à gérer lesmaladies mentales. Une formation de sensibilisation aux préjugés inconscients reste disponible pour tous les responsables du recrutement et le personnel. Tous les managers sont formés à la gestion de base et aux compétences relationnelles dans le cadre du programme de leadership «The Mill Masters». The Mill continue d’animer la dynamique en faveur de la diversité dans l’industrie créative, en promouvant lescarrières dans le domaine des effets visuels dans le monde entier, et en ciblant les talents d’âge scolaire et de premier niveau. The Mill a adhéré au pacte Disability Confident. Grâce à Disability Confident, nous veillons à ce que les personnes handicapées et celles qui souffrent de problèmes de santé de longue durée aient la possibilité de travailler avec The Mill, d’exploiter leur plein potentiel et de réaliser leurs rêves. TheMill a lancé un questionnaire Diversité comprenant des questions sur le handicap. EnPologne, Technicolor s’est attaché à aider les familles de travailleurs ayant à charge un enfant handicapé en offrant des avantages supplémentaires à la famille par l’intermédiaire du salarié concerné. Transformation du Groupe et dialogue social 5.2.4 GRI [103-1 Relations employés/direction] [103-2 Relations employés/direction] [103-3 Relations employés/direction] [103-1 Liberté syndicale et négociation collective] [103-2 Liberté syndicale et négociation collective] [103-3 Liberté syndicale et négociation collective] PROJETS DE TRANSFORMATION GRI [404-2] [413-2] profit de tiers. Lorsque cette cession des activités impactées s’est avérée impossible, le Groupe a alors engagé des ressources et un appui importants, conformément à ses politiques existantes, afin de modérer l’impact pour les parties prenantes concernées. Du fait de l’évolution constante du secteur Media & Entertainment et des divisions de Technicolor qui y sont associées, Technicolor s’est désengagé de plusieurs domaines au cours des dernières années au Plusieurs activités du Groupe sont soumises à l’évolution rapide des environnements concurrentiels. Il faut donc régulièrement adapter leur organisation et l’outil de production. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 168 Un projet de transformation au niveau mondial du segment Maison Connectée a été lancé en 2019 pour adapter cette activité et pour répondre aux changements radicaux que connaît ce secteur et le marché correspondant (voir la section1.2.2). Il a été mis en œuvre en France et en Belgique en 2020, incluant un plan de diminution de l’emploi. Undialogue s’est engagé avec les représentants des employés sur leprojet de transformation et les mesures qui l’accompagnent, afin de minimiser l’impact sur les salariés, et des accords ont été signés. Une part importante des salariés concernés avait déjà trouvé un nouveau métier à la fin de l’année 2020. La division Services DVD s’efforce d’anticiper l’évolution des marchés de DVD et d’optimiser progressivement son empreinte opérationnelle (voirla section1.2.3). RELATIONS SOCIALES GRI [102-41] Le dialogue social est mené par les Directeurs de site avec le support des équipes Ressources humaines de chaque pays. En ce qui concerne ses activités en Europe, Technicolor a conclu unaccord professionnel avec le Comité européen de représentants du personnel (le «Comité européen»), confirmant les pratiques du Groupe en matière de relations de travail. Ce Comité, qui se réunit plusieurs fois par an, est composé de représentants des syndicats ou de membres desComités d’entreprise locaux des pays européens. Le Comité européen est composé comme suit: Pays Nombre de sièges au Comité européen Belgique 1 France 3 Pologne 1 Royaume-Uni 3 Le Comité européen de Technicolor est une instance supranationale dont la vocation est de traiter des sujets à caractère transnational. Il est informé de l’activité sociale, économique, industrielle, commerciale et de recherche de Technicolor en Europe et de ses incidences sur l’emploi et les conditions de travail. Il est également informé lors de la mise en œuvre des grandes modifications structurelles, industrielles et commerciales et des transformations de l’organisation. Il s’est réuni trois fois en 2020. Conformément aux lois applicables au sein de l’Union européenne, lesdirigeants de chaque pays se réunissent annuellement avec les syndicats pour discuter des rémunérations et des conditions de travail. Le taux de syndicalisation est une donnée non disponible dans la plupart des pays européens pour des raisons réglementaires (la loi de ces pays n’autorise pas ce type de recensement). En 2020, Technicolor a signé 19conventions collectives: 3en Belgique, 5au Brésil, 7en France, 3au Mexique et 1aux États-Unis d’Amérique. lesactivités, notamment le manque de travail, les négociations générales de révision annuelle des salaires n’ont été menées que dans les pays ou entreprises où cela était obligatoire. Dans plusieurs pays, les conventions collectives sont négociées sur une base pluriannuelle (trois ans ou plus) et, par conséquent, les accords dans certains pays n’avaient pas besoin d’être renouvelés en 2020. En raison également de la pandémie de Covid-19 et de son impact sur En France, une convention collective a été signée avec les syndicats en 2019 pour une période de 3ans (2019-2021) sur le site de Rennes à propos de la GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences). Cette convention comprend la publication d’une cartographie (à réviser tous les ans) des emplois existants ainsi que de leur évolution quantitative et qualitative prévue pour les 3années à venir, et propose des passerelles d’un emploi à l’autre. L’objectif de laprésentation de ces perspectives est d’améliorer la visibilité pour tous les salariés de Rennes sur la vision du Groupe quant à l’évolution des emplois, et de permettre ainsi aux salariés de mieux maîtriser leur carrière. Afin d’accompagner ces évolutions, la convention comporte aussi des mesures concernant la formation, l’assurance d’une mobilité externe et la possibilité de participer à un programme de préretraite pour les salariés qui y ont droit comme défini par la convention. Par ailleurs, 5accords sur la santé et la sécurité ont été signés auMexique et au Brésil. La sécurité au travail 5.2.5 GRI [102-44] [103-1 Santé et Sécurité au travail] [103-2 Santé et Sécurité au travail] [103-3 Santé et Sécurité au travail] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] [403-1] [403-2] [403-3] [403-4] [403-5] [403-6] [403-8] [403-9] [403-10] [404-1] Technicolor considère qu’une politique efficace d’Hygiène et Sécurité maladies professionnelles, au-delà du strict cadre réglementaire. (EHS) doit traiter l’ensemble des risques auxquels les salariés peuvent Leprogramme d’hygiène et sécurité vise à garantir la recherche, être exposés et parfois aller au-delà des exigences des réglementations l’évaluation, la prévention, le contrôle de tous les risques au travail, en la matière. L’objectif du programme d’hygiène et sécurité du Groupe ycompris les risques pouvant résulter d’événements imprévisibles. est la prévention des blessures corporelles, des accidents du travail et des 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 169 Les programmes d’hygiène et sécurité de Technicolor permettent l’identification et la prévention des risques. Les programmes de prévention des accidents de travail mobilisent les Comités d’Hygiène et Sécurité des sites, des groupes de travail spécialisés, et prévoient la mise en place de l’analyse des risques au poste de travail, de programmes et de procédures, la formation du personnel, une identification des risques physiques, chimiques, biologiques et ergonomiques, des inspections et des audits, l’analyse systématique des accidents, et la mise en place d’actions correctives. CHARTE, RÈGLES ET RECOMMANDATIONS Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Technicolor dont découle la Charte EHS pour les aspects environnement, hygiène et sécurité. À cette base s’adosse une bibliothèque de plus de 50règles et recommandations EHS, commençant par les règles d’Hygiène et Sécurité, soutenues par de nombreuses recommandations thématiques comme la communication des dangers, les équipements de protection individuelle ou lapréparation aux urgences. La Charte EHS, traduite en six langues, est disponible sur le site Intranet du Groupe, ainsi que toutes les règles et recommandations. FORMATION employés et sous-traitants intervenant sur les sites, abordant des problématiques telles que l’environnement et la sécurité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail. Le Groupe a toujours considéré que chacun de ses salariés peut affecter la performance EHS du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances EHS nécessaires au maintien d’une politique de prévention efficace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous-traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler entotale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Cesprogrammes de formation sont évalués lors des audits EHS du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances. En 2020, 24847heures de formation EHS enregistrées dans le système de reporting EHS (Enablon) ont été dispensées aux PLANS DE PRÉVENTION ET PRÉPARATION DESEMPLOYÉS AUX SITUATIONS D’URGENCE Voir la section5.5 pour sa description. BUTS ET OBJECTIFS 2019-2022 En ce qui concerne la sécurité au travail, Technicolor a fixé à l’ensemble de ses sites de nouveaux objectifs à atteindre à la fin 2022: 5% de diminution du taux d’accident du travail par an; • reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière • de Développement durable (Normes GRI). PERFORMANCE EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ Ci-dessous figurent les chiffres consolidés des données de sécurité clés suivies en 2020. En 2020, Technicolor a enregistré une baisse de 25% de son taux d’accidents du travail et maladies professionnelles (1) passant de 0,68en 2019 à0,51. Le taux d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail (2) a diminué de 20% pour atteindre 0,24alors qu’il était de 0,30en 2019. Technicolor comptabilise tous les jours d’arrêt de travail liés aux accidents du travail et aux maladies professionnelles en jours civils, à compter du lendemain de la survenue de l’accident du travail ou de ladéclaration de la maladie. Le taux de gravité peut être défini de différentes manières. Selon la définition de la réglementation française, ce taux se définit comme le nombre moyen de jours perdus pour 1000heures travaillées (0,03765). Ce taux peut aussi être défini comme le nombre de jours moyens perdus par accident (14,7) ou encore comme le nombre de jours moyens perdus par travailleur équivalent temps plein (0,0753). ÉVOLUTION DU TAUX D’ACCIDENT DU TRAVAIL POUR 200000HEURES TRAVAILLÉES  Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux (1) Nombre d’incidents Taux (2) 2018 225 0,99 132 0,58 2019 163 0,68 71 0,30 2020 91 0,51 43 0,24 Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200000heures travaillées.(1) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200000heures travaillées.(2) 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 170 TAUX 2020 D’ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ET SANS ARRÊT POUR 200000HEURES TRAVAILLÉES  Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux (1) Nombre d’incidents Taux (2) Production Services 5 0,06 1 0,01 Maison Connectée 2 0,16 2 0,16 DVD Services 83 1,14 39 0,54 Corporate & Autres 1 0,44 1 0,44 Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200000heures travaillées.(1) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200000heures travaillées.(2) INITIATIVES LOCALES Les résultats les plus significatifs obtenus en 2020 dans le domaine de l’hygiène et de la sécurité sont détaillés ci-dessous. Sur les sites industriels, la prévention des blessures et atteintes corporelles est restée au cœur des préoccupations et le Groupe s’est attaché à réduire les dangers présents sur les zones de fabrication et dans les entrepôts. Sur les sites non industriels, plusieurs initiatives et programmes ont été mis en place afin d’améliorer les conditions de travail, de gérer les risques spécifiques et de renforcer le bien-être tout en garantissant la sécurité sur le lieu de travail. Les sites australiens de Services DVD de Sydney et de Melbourne ont tous deux obtenu la certification ISO45001:2018, norme internationale de gestion de la santé et de la sécurité au travail (OH&S), basée sur les bonnes pratiques communément admises. Les deux sites travaillaient à cet objectif depuis 2019. Au Mexique, l’usine de Servies DVD de Guadalajara a maintenu son programme de vaccination et ses campagnes sanitaires annuelles. Le site de Tultitlan a continué à relayer les campagnes publiques de santé, et amaintenu son travail sur les thèmes professionnels habituels tels que l’ergonomie, la santé mentale,etc. pendant lapandémie. Montreal Mikros Image a également organisé desévénements en ligne afin de permettre au personnel de rester encontact, ainsi que divers séminaires sur la santé mentale. Les sites Services de Production ont continué à faciliter les opérations grâce à des postes de travail adaptables sur le plan ergonomique, tels que des bureaux assis/debout réglables en hauteur ou des modules de positionnement d’écran d’ordinateur réglables verticalement pour répondre à des besoins spécifiques connus. Certains sites ont facilité letélétravail en transférant des équipements tels que des chaises, desécrans ou des ordinateurs au personnel travaillant à domicile L’esprit d’équipe en temps de crise fait du bien à tout le monde, car ildonne le sentiment de tendre vers un objectif et d’être utile. Certains sites ont été particulièrement actifs au regard de l’engagement des collaborateurs aux fins d’aider les populations touchées par des catastrophes naturelles (comme à Guadalajara, au Mexique) ou lespopulations affectées par l’impact économique de la Covid-19. Comme par le passé, les sites Services de Production ont continué à faire preuve d’innovation en concevant et en développant des supports, tels que MPC New York, en travaillant avec plusieurs institutions dont laGhetto Film School, ou The Mill à Chicago, en participant au salon des lycées de l’État afin d’informer les jeunes au sujet des carrières proposées dans le monde des contenus créatifs d’effets visuels. Lessalariés de The Mill à New York se sont lancés dans le financement d’organisations à but non lucratif implantées dans la ville. Le site Mikros de Paris a organisé l’achat et la distribution de masques pour les petits studios d’effets visuels et post production de la ville. L’équipe Maison Connectée de Chennai a contribué à la démarche via des dons en nature, des livres et des fournitures au profit du Good Life Orphanage ou sous forme de nourriture au profit des fournisseurs. Le site Technicolor Camarillo a fait don de fournitures à la YMCA locale. Ce sont là quelques exemples de comportements et de dons recensés parmi les salariés du Groupe tout au long de l’année 2020. Absentéisme 5.2.6 Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et termes de vacances, congés, absences pour raison personnelle ou approuvées dans le cadre de la solution logicielle de suivi du temps de médicale ou autres absences non planifiées comme la participation à un travail applicable. jury, ou telles qu’elles sont spécifiquement décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l’année, les absences de chaque salarié sont classées En 2020, au niveau du Groupe, le taux moyen d’absentéisme pour maladie et absence non autorisée s’élevait à 2,5%.  2020 2019 2018 Taux d’absentéisme (en%) 2,5% 3,1% 3,2% 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 171 Le calcul du taux d’absentéisme n’inclut pas les absences directes non médicales dues à la pandémie de la Covid-19: les congés, les sites fermés à la demande des autorités publiques, les conséquences du protocole sanitaire mis en place par le Groupe (cas contacts renvoyés au domicile à l’initiative du Groupe) n’ont pas été pris en compte. Il est également plus difficile à suivre car un nombre important de salariés travaillent enpermanence depuis leur domicile. Cependant, comme une part très importante des salariés des divisions Services de Production et Maison Connectée ont dû travailler à domicile du fait de la pandémie dans un contexte général de confinement, lesabsences déclarées ont diminué pour ces dernières. Par conséquent, le taux d’absentéisme global diminue légèrement. MÉTHODE DE CALCUL DU TAUX D’ABSENTÉISME Couverture: 99% des employés sont couverts pour ce décompte. Sont visés tous les employés ayant un contrat de travail actif avec Technicolor (les stagiaires, les apprentis, les intérimaires, ainsi que les employés ayant fait l’objet d’un préavis sont exclus). Absences rapportées: congé maladie payé et non payé allant jusqu’à 12semaines d’absence consécutives, absence liée à un accident du travail, invalidité de courte ou de longue durée si le contrat de travail est maintenu, absence non autorisée – congé/absence non rémunéré(e) – autre absence non justifiée et non rémunérée. Toutes les autres catégories d’absence ne sont pas incluses. Le taux d’absentéisme correspond au nombre de jours d’absence enregistrés des salariés divisé par le produit du nombre de jours travaillés théoriques au cours de l’année et le nombre mensuel moyen d’employés équivalents temps plein pour la population concernée. Impact communautaire et développement régional 5.2.7 GRI [102-40] [102-42] [102-43] [102-44] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] [103-1 Communautés locales] [103-2 Communautés locales] [103-3 Communautés locales] [202-2] [203-1] [203-2] [404-2] [413-1] Le Groupe s’efforce de recruter localement la plupart de ses collaborateurs afin de soutenir l’emploi local. Les sites du Groupe sont généralement implantés dans de grandes villes ou en périphérie de métropoles. Par conséquent, dans la plupart de ses zones de présence, Technicolor n’est qu’un employeur minoritaire et n’a donc qu’un impact direct limité sur le tissu économique local. Cependant, l’emploi chez Technicolor peut parfois représenter, au niveau régional, un pourcentage important du secteur concerné, du fait de sa position de leader et descompétences spécifiques requises pour ses activités. Par conséquent, en cas de manque de talents locaux obligeant à embaucher des employés venant de l’étranger, et en sus de son initiative de formation interne (l’Academy), Technicolor soutient le développement régional ou l’expansion des organismes pédagogiques ciblant les compétences requises. Technicolor contribue aussi activement et consacre du temps et des ressources à des associations professionnelles et à des initiatives de coopération visant à développer l’éducation et l’emploi au niveau régional (Canada, France, Royaume-Uni, Inde). Dans le cadre de ces actions de coopération, des représentants de Technicolor président des associations professionnelles des industries techniques du cinéma en France et auQuébec. Technicolor s’engage en priorité dans des projets communautaires consacrés à l’éducation aux arts numériques. Outre son soutien aux Académies de formation (voir la section5.2.7.1) et les relations étroites et durables établies par nos studios avec les grandes écoles et universités d’effets visuels et d’animation, le Groupe soutient des initiatives éducatives plus larges, pour permettre à de jeunes talents d’accéder aux studios et de développer leurs compétences: formation d’étudiants dans les écoles (par exemple SCAD, Sheridan et Centre NAD, à Montréal), à travers des masterclasses. La pandémie a toutefois interrompu la plupart desinitiatives en 2020. Engineering Math) dans les écoles. Il participe aussi à une journée de lafemme et un Artathon qui expose les œuvres d’étudiants dans les écoles concernées. Le Groupe soutient également la India Foundation for the Arts afin de faciliter la progression des projets des cinéastes, avec encore deux projets actuellement en cours sur deux ans. En partenariat avec Oxfam India, Technicolor soutient le programme éducatif WASH (Water Sanitation and Hygiene) avec trois écoles dans la zone rurale de Bangalore. Ces partenariats représentent un engagement annuel de 90000euros. Le Groupe est associé avec ChildFund en Inde pour soutenir leprogramme SPLASH (Splendid Platform for Learning Arts towards Sustainable Happiness) et le programme STEM (Science Technology LA TECHNICOLOR ACADEMY5.2.7.1 Histoire et validation de l’Academy Notre première Académie créative a été lancée à l’automne 2014 dans nos studios canadiens et à la mi-2015 dans notre studio indien, alors que les académies d’Adélaïde et Londres ont été inaugurées en 2018. Lesdépartements pour lesquels nous avons formé de jeunes talents comprennent la composition, l’éclairage, les effets spéciaux, le matte painting numérique (DMP – décors numériques), l’animation, la prépa roto, les assets, les logiciels et la restitution de mouvement (match moving). Depuis le démarrage du projet, l’équipe chargée de laformation a formé plus de 2000artistes et développeurs à travers lemonde. L’initiative a rencontré un franc succès et continue de jouer un rôle central dans notre stratégie de développement des talents, notamment à mesure que nous explorons de nouveaux territoires. Elleconstitue, pour les jeunes issus des communautés dans lesquelles nous évoluons, une opportunité de percer dans le monde des effets visuels cinématographiques. Il est difficile d’avoir accès au domaine des effets visuels et de pouvoir y travailler: lesAcadémies créatives en ouvrent les portes et offrent cette opportunité. Il s’agit d’un investissement non seulement dans nos futurs talents mais également dans les communautés que nous côtoyons au travers de notre activité. L’accès n’est pas réservé aux citoyens nationaux; il est ouvert à tous lestalents à travers le monde, d’où qu’ils viennent. Nous avons accueilli, au sein de l’Academy, des étudiants du Mexique, du Brésil, de Thaïlande, de Colombie, d’Indonésie, de Chine, du Japon, de Corée, ainsi 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 172 que d’Inde, d’Amérique du Nord et d’Europe. Des centaines de jeunes, qui n’auraient sans doute eu par ailleurs aucune chance d’accéder à un emploi dans ce secteur, se sont vus offrir l’opportunité de rejoindre notre communauté créative. Ils bénéficient du soutien d’un formateur à plein-temps au sein du département auquel ils sont destinés et obtiennent un retour d’information détaillé tout au long de leur formation afin de bien comprendre ce qu’ils doivent faire pour assurer leur réussite. Une grande partie des étudiants de l’Academy ont obtenu une reconnaissance de compétences puis un emploi chez MPC Film, MPC Episodic et Mr.X. Un grand nombre d’entre eux y ont ensuite signé des contrats et d’autres sont partis travailler pour nos concurrents. Nous considérons donc que lesAcadémies créatives sont une véritable réussite. Les effets visuels se définissent comme une activité cyclique, basée sur les prestations, lesperformances et les spectacles, et les artistes tendent à fonctionner au contrat et travaillent au sein d’un grand nombre d’entreprises sur différents projets. Nous pensons que, dans la mesure où nous avons pris un risque et investi dans leur talent en devenir et que nous leur avons offert une excellente expérience en vue de leur entrée sur le marché du travail, il est fort probable qu’ils reviendront vers l’une des unités FEV de Technicolor par souci de loyauté. D’une façon générale, ce programme nous permet de contribuer à l’économie et à l’emploi au niveau local et de développer un vivier de talents disponibles à destination de l’industrie. En 2020, 188artistes stagiaires (54femmes et 134hommes) sont passés par l’Academy et ont bénéficié de 33435heures de formation, les amenant au niveau d’expertise requis pour nos productions. Partenariats universitaires et sensibilisation L’équipe The Focus continue de bâtir des partenariats universitaires et de prodiguer des conseils sur les programmes pédagogiques, afin de garantir l’adéquation des compétences avec les besoins du marché. Ellepropose en outre aux étudiants un accompagnement sous la forme de mentorat et participe au recrutement. Par exemple, en 2020, nous avons renforcé notre relation avec Escape Studios/Pearson College, à Londres, en proposant aux étudiants unmentorat par des formateurs de niveau mondial, dans le cadre de cours de compositing et de 3D. Nous avons également participé à un nouveau cours conjoint Escape Studios/Epic Games (Unreal Engine) afin de fournir un retour d’information et de bénéficier des derniers développements en matière de compétences de production en temps réel. Nos principaux artistes, formateurs et superviseurs continuent de contribuer à ce programme et à d’autres programmes de sensibilisation. Nous avons pour objectif de trouver bon nombre de nos futurs jeunes talents, toutes disciplines confondues, parmi les diplômés de l’Academy. Les responsables de nos différents départements sont satisfaits de leurs performances, et bon nombre de diplômés des Académies créatives dépassent largement leurs attentes. Nous voyons là un véritable partenariat entre le Groupe et lesétablissements d’enseignement locaux, qui contribue à rendre plus attractifs aux yeux des talents créatifs les pays au sein desquels nous exerçons. À cet effet, des mesures complémentaires sont prises afin de mieux préparer les étudiants quand ils sont encore en formation. Grâce ànotre solide stratégie de partenariats éducatifs et d’engagement, nous continuons à œuvrer, avec quelques 30écoles et universités locales, à laconstruction d’une base d’affiliation et d’offrir notre aide en vue de fournir aux étudiants la meilleure préparation aux activités liées aux effets visuels. Nos Académies créatives constituent à la fois une initiative stratégique centrale dédiée au développement des talents et une façon pour leGroupe de contribuer à la communauté. Elle offre des avantages sociaux et économiques aux villes dans lesquelles nous œuvrons car chaque étudiant de l’Academy devra vivre, se déplacer, se restaurer et sedivertir au sein de la communauté concernée. À mesure que ces communautés sont reconnues comme des endroits privilégiés pour lestalents créatifs, cela attirera de nouveaux projets et de nouvelles entreprises, stimulera les activités périphériques et créera plus d’emplois. C’est un bel exemple de situation «gagnant-gagnant», où le fait d’agir dans le bon sens se révèle également bénéfique pour l’activité. Relations avec les parties prenantes externes 5.2.8 GRI [102-21] [102-40] [102-42] [102-43] [102-44] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] [103-1 Communautés locales] [103-2 Communautés locales] [103-3 Communautés locales] [103-1 Politiques publiques] [103-2 Politiques publiques] [103-3 Politiques publiques] Les principales activités de Technicolor relèvent des Services de Production, des Services de DVD et des équipements de la Maison Connectée. Ellesnécessitent des talents créatifs au service de l’innovation pour lestechnologies et les services ainsi que pour le développement des produits. Technicolor entretient ainsi des liens avec divers groupes de parties prenantes clés afin de garantir la croissance et la pérennité de sesactivités, principalement avec: les clients; • les investisseurs et les actionnaires; • les organismes pédagogiques; • les communautés; • les fournisseurs et les sous-traitants; • les autorités publiques. • Au sein de ces catégories générales, des parties prenantes spécifiques sont identifiées comme potentielles sources d’opportunités en fonction de leur proximité ou de leur relation avec les activités importantes de Technicolor (personnes, produits, services ou immobilier). Le dialogue peut avoir lieu de différentes manières, par exemple par le biais de rencontres individuelles, d’adhésions, d’enquêtes, de contrats ou d’événements publics/forum/webinaire/panel, comme cela est détaillé dans les exemples ci-dessous. En 2020, la satisfaction client a été suivie et gérée via des visioconférences régulières, des communications par courriel et une analyse, réalisée par la Direction, de toute plainte formulée par un client. De plus, en raison du nombre élevé de clients concernés par ses activités, le segment Maison Connectée mène également des enquêtes de satisfaction (13en 2020). Les résultats de ces enquêtes et de cesréunions servent à corriger les procédures et à améliorer les relations clients et la qualité des produits et services. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DETRAVAIL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 173 Nous cultivons des relations solides avec nos actionnaires et lacommunauté des investisseurs. Durant l’année, Technicolor a participé à 181événements (roadshows , conférences téléphoniques et conférences), arencontré 171investisseurs institutionnels et a échangé avec 58analystes. Le Groupe a organisé un total de 213réunions ou conférences téléphoniques avec desinvestisseurs et des analystes tout au long de l’année. Une coopération à long terme avec des organismes pédagogiques est essentielle pour les domaines d’activités en forte croissance ou en rapide évolution. Elle permet à Technicolor d’accéder à de jeunes talents hautement qualifiés dont les compétences correspondent à nosexigences. Voir la section5.2.7. lumineuse, pollution de l’air et circulation). Le Groupe s’efforce de prendre les mesures nécessaires dans ces situations pour agir dans lemeilleur intérêt de tous. Technicolor entretient d’étroites relations avec les communautés locales afin de limiter les effets des activités industrielles de la Société sur l’environnement local (par exemple: pollution sonore, pollution Les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants sont décrites à lasection5.3.1 ainsi que dans le Plan de vigilance (section5.10). Technicolor continue à développer des relations de confiance avec lesautorités publiques des pays dans lesquels il opère afin d’assurer unenvironnement commercial, social et technologique favorable pour leGroupe. Ces relations sont gérées soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’associations professionnelles, et se conforment strictement à notre Code d’éthique commerciale, tout particulièrement au regard des règles en matière de concurrence et de lutte contre lacorruption, ainsi qu’aux principes de transparence via les processus nationaux d’inscription des déclarations d’intérêts. DROITS HUMAINS ET CONDITIONS 5.3 DETRAVAIL GRI [102-12] [102-13] [103-1 Pratiques d’achats] [103-2 Pratiques d’achats] [103-3 Pratiques d’achats] [103-1 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-2 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-3 évaluation Environnementale des fournisseurs] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-3 Santé et sécurité au travail] [103-1 Travail des enfants] [103-2 Travail des enfants] [103-3 Travail des enfants] [103-1 Travail forcé ou obligatoire] [103-2 Travail forcé ou obligatoire] [103-3 Travail forcé ou obligatoire] [103-1 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-2 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-3 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-1 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-2 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-3 Évaluation sociale des fournisseurs] Technicolor applique rigoureusement les principes internationaux définis dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans son approche de l’éthique et de la responsabilité sociale, une norme renforcée par la politique éthique du Groupe et par son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies. La Société s’engage à préserver laliberté d’association et la reconnaissance effective du droit à lanégociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et l’élimination de ladiscrimination en matière d’emploi. Ces principes sont reflétés dans lachaîne d’approvisionnement, et le respect par lesfournisseurs des politiques et des principes de la Société en matière d’éthique et de Droits de l’Homme est surveillé par le biais d’un programme de responsabilité sociale et d’éthique des fournisseurs ou dans le cadre desactivités de conformité menées en accord avec l’adhésion de Technicolor à laResponsible Business Alliance (RBA). Nations Unies par lequel des entreprises s’engagent à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés touchant les Droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à développer les meilleures pratiques dans ces domaines. Technicolor s’attache depuis à respecter les normes éthiques les plus élevées, la prise en compte des intérêts légitimes et éthiques de l’ensemble des parties prenantes ainsi que les principes directeurs énoncés par les Nations Unies, et soumet, chaque année, uneCommunication sur le progrès réalisé dans le cadre de son soutien et de son engagement en faveur de Global Compact. LaCommunication publique sur le progrès est disponible dans lerapport de Développement durable sur le site Internet du Groupe àl’adresse suivante, dans la section «Gouvernance et Éthique»: Technicolor adhère au Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) depuis 2003. Le Pacte mondial est un programme des https://www.technicolor.com/fr/responsabilite-societale-entreprise Depuis 2017, Technicolor est membre de la Responsible Business Alliance (anciennement Electronics Industry Citizenship Coalition) après avoir adopté son Code de conduite en 2016. Droits de l’Homme et conditions de travail dansla chaîne 5.3.1 d’approvisionnement GRI [102-9] [102-12] [102-44] [308-1] [308-2] [403-7] [406-1] [407-1] [408-1] [409-1] [412-1] [412-2] [412-3] [414-1] [414-2] Par le biais de réunions, de contrats et d’autres modes de améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, communication formels, Technicolor partage clairement ses attentes leurs produits, et leurs procédés de production. auprès de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et s’engagent à Technicolor requiert de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils participent activement à sa stratégie RSE. Les fournisseurs sont ainsi 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DETRAVAIL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 174 tenus de se conformer aux exigences, aux normes légales des services ou de l’industrie dont ils font partie, en application des lois nationales des pays où ils exercent leurs activités. Les fournisseurs et sous-traitants doivent également garantir au Groupe la conformité de leurs composants et produits avec la réglementation en vigueur dans le pays où ils sont commercialisés et avec les exigences de Technicolor. Au-delà de l’approvisionnement en matières premières et en composants, les principaux domaines pour lesquels Technicolor sous-traite laproduction et les services sont la fabrication des décodeurs et des passerelles du segment Maison Connectée, et une partie de la logistique liée à la division Services DVD en Europe. En outre, pour gérer les pics saisonniers de travail dans la division Services DVD, Technicolor utilise des services de main-d’œuvre intérimaire afin de fournir des effectifs supplémentaires sur les sites de conditionnement et de distribution. Afin de veiller au respect de ces principes par les fournisseurs, et dans lecadre du programme de Responsabilité des Fournisseurs de Technicolor, depuis 2003, les responsables de l’approvisionnement de Technicolor: déterminent le calendrier approprié pour les audits en matière de RSE, • systématiquement réalisés par des auditeurs choisis par Technicolor; imposent à l’ensemble des fournisseurs de signer le Certificat de • conformité aux règles générales de bonne conduite; contrôlent périodiquement tous les fournisseurs conformément • auxobligations prévues par le programme de Responsabilité desFournisseurs de Technicolor. Le programme de Responsabilité des Fournisseurs de Technicolor: garantit que les fournisseurs de Technicolor respectent les politiques • et les modalités du programme du Groupe; promeut le bien-être économique et social par le biais de • l’amélioration du niveau de vie et l’application de bonnes pratiques en matière de non-discrimination sur le lieu de travail. Technicolor s’efforce de trouver des fournisseurs présentant les mêmes intérêts et engagements éthiques. Les fournisseurs sont tenus d’adhérer aux principes de base suivants: ne tolérer aucune forme de discrimination et encourager la diversité; • promouvoir de bonnes conditions de travail; • ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé ou involontaire; • protéger la santé et la sécurité des travailleurs; • respecter l’environnement; • favoriser le développement des travailleurs; • assurer les conditions d’une concurrence commerciale équitable; • s’engager à agir en bonne entreprise citoyenne partout où • Technicolor est implanté; prévenir et éviter toute forme de corruption ou autre action déloyale • et illégale; respecter la vie privée des collaborateurs et des consommateurs; • éviter tout conflit d’intérêts potentiel. • et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et qu’ils s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits, et leurs procédés de production. Lors des procédures d’audit, les cas de travail des enfants sont considérés comme «critiques» et entraînent un arrêt immédiat des activités. Les cas de discrimination des employés, de travail forcé, d’infraction aux règles de sécurité, d’invalidité permanente et de blessure mortelle sont considérés comme «majeurs» et imposent la mise en œuvre sans délai de mesures correctives. 33audits sur la responsabilité des fournisseurs ont été réalisés en 2020 par Technicolor, soit sur site soit à distance, portant sur 32sites, un site ayant fait l’objet de deux audits. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Technicolor partage clairement ses attentes avec ses fournisseurs et sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité Aucun manquement grave n’a été noté en 2020. 56% des violations détectées concernent l’hygiène et la sécurité, et 33% les heures de travail. Les violations en matière de santé et de sécurité représentent 82% des violations majeures. Les autres catégories de violations majeures détectées sont, par ordre décroissant, le travail et le système de gestion. Technicolor a ajouté une évaluation plus systématique des risques desfournisseurs en 2018, avec la mise en œuvre de la plate-forme d’évaluation EcoVadis (EcoVadis Rating Framework) pour lesfournisseurs représentant une dépense annuelle de plus d’un million d’euros. En 2020, cette catégorie représentait 91,2% des dépenses totales du Groupe. Les fournisseurs représentant près de 80,9% des dépenses totales decette catégorie de Technicolor ont déjà fait l’objet d’une évaluation par EcoVadis. Le principal périmètre de sous-traitance au sein du Groupe est celui de l'activité Maison Connectée, qui concerne la majorité des équipements vendus. Ainsi, presque tous les audits réalisés dans le cadre du programme mentionné ci-dessus ciblent les fournisseurs et leurs sous-traitants pour l'activité Maison Connectée, les activités Services de Production et Services DVD ayant peu recours à la sous-traitance. De même, les pics saisonniers d’activité ont un impact fort sur l'activité Services DVD et Technicolor veille à ce que tous les travailleurs intérimaires bénéficient, au même titre que les collaborateurs permanents du Groupe, d’une formation EHS, d’informations et des équipements nécessaires à leur mission, quelle que soit la durée de leur contrat de travail. Technicolor assure un suivi des indicateurs clés de performance, se conformant aux normes RSE pour les principaux partenaires d’activités de fabrication électronique afin de s’assurer que ces partenaires respectent les réglementations et bonnes pratiques en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise. Pour l’approvisionnement, Technicolor sélectionne en priorité des fournisseurs qui disposent de la certification ISO9001 et peuvent démontrer leur conformité avec les normes EHS telles que ISO14001 et ISO45001. Par ailleurs, la Responsible Business Alliance (RBA) peut réaliser desaudits sur site pour surveiller et vérifier la mise en œuvre du Code deconduite RBA. Soucieux de veiller au respect des réglementations interdisant ou limitant l’utilisation de certaines substances chimiques, Technicolor a mis en place une procédure permettant de collecter et suivre les informations concernant ses fournisseurs. Ce système permet d’identifier et d’évaluer les substances chimiques concernées présentes dans les produits de Technicolor et de garantir l’absence de toute substance interdite. En2016, l’engagement de Technicolor a été confirmé par une déclaration publique de Technicolor sur les minéraux des conflits accessible sur www.technicolor.com, ainsi que par d’autres déclarations de Technicolor sur la conformité aux lois du Royaume-Uni et de la Californie contre le trafic d’êtres humains. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175 Lutte contre le harcèlement et la discrimination 5.3.2 GRI [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-3 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-3 Lutte contre la discrimination] [406-1] Dans cet environnement compétitif, une main-d’œuvre diversifiée est unimpératif pour Technicolor. Technicolor doit pouvoir recruter et conserver les candidats les plus talentueux, quelles que soient leurs disciplines et expériences. La politique de Technicolor consiste non seulement à offrir des opportunités d’emploi équitables sans considération de la race, du sexe, de la religion, de l’origine, de l’âge ou d’un quelconque handicap, mais aussi à lutter activement contre leharcèlement et la discrimination qui sont illégaux et nuisent à notre capacité de performance et de rétention des employés talentueux. Au-delà des législations en vigueur, nous nous efforçons de repérer lescas de discrimination salariale entre femmes et hommes et de réduire ces écarts. Un processus amélioré d’analyse des écarts salariaux entre hommes et femmes sur la base de la structure actuelle et rénovée desemplois du Groupe a été développé. Il permet d’identifier et d’aider à éviter la création d’écarts salariaux à chaque étape descarrières féminines. Les politiques de non-discrimination et d’égalité des chances, fondées sur la Charte d’Éthique et modifiées localement si nécessaire en fonction des exigences légales, comprennent une politique sur le harcèlement et sont mises en œuvre dans tous les sites de Technicolor. Outre le rôle que peut jouer le personnel de Direction, la détection de cas de discrimination s’appuie aussi sur la politique du droit d’alerte qui permet à n’importe quel employé de dévoiler en toute confidentialité sasituation ou celle d’un collègue, sans crainte de publicité ou de réaction défavorable. De tels cas sont communiqués au Comité d’Éthique et font l’objet d’enquêtes. En outre, il est officiellement désigné dans certains pays une personne de confiance ou un porte-parole pour le personnel en cas de problème de discrimination. Autotal, 52cas de discrimination et harcèlement ont été signalés en 2020. 3543heures de formation sur la lutte contre les préjugés inconscients, la discrimination et le harcèlement ont été dispensées auprès de 1814salariés en 2020. harcèlement et à la discrimination. Plusieurs initiatives nouvelles ou renouvelées ont été menées en 2020: Dans plusieurs pays, les managers et superviseurs participent à des séances de sensibilisation aux questions juridiques relatives au en Inde, une étude de responsabilité PoSH (Prevention, Prohibition and • redressal of Sexual Harassment – Prévention, interdiction et réparation du harcèlement sexuel sur le lieu de travail) et des campagnes de sensibilisation et de formation avec toutes les équipes de direction des lignes de services et les principaux talents, ont été menées. Sur la base des résultats de l’étude, une formation expérimentale sur les «préjugés inconscients» a été organisée pour l’équipe de management. LeComité interne des plaintes PoSH a été réorganisé avec lerecrutement d’un nouveau consultant externe, et tous ont été initiés au processus de traitement des plaintes. Dans cette optique, tous lesemployés ont reçu une formation PoSH à l’aide de modules vidéo et des affiches de sensibilisation ont été accrochées sur les panneaux d’affichage à tous les étages. Cette formation était destinée aux employés de toutes les lignes de services à Bangalore et Mumbai (Trace VFX). 384salariés ont participé à cette formation, cequi représente 576heures en 2020. Nous continuons par différents moyens à informer les employés sur les préjugés inconscients. En Inde, les dispositions prises ont été maintenues pour favoriser, d’un commun accord, le maintien au travail des collaborateurs seniors au-delà de l’âge légal de départ à la retraite dans le pays (58ans). Lesite de Bangalore met également à la disposition des nouveaux salariés issus d’autres régions un document écrit fournissant des informations sur les conditions de vie locales ainsi que des conseils; au Royaume-Uni, pendant le processus de recrutement et d’accueil de • l’activité Film & Episodic VFX (FEV), les comités d’engagement des salariés sont mis en valeur et les salariés sont encouragés à se joindre ou à assister aux événements à venir. En 2020, une formation à la sensibilisation aux maladies mentales et aux préjugés inconscients a été mise en place en début d’année. Dans tous les comités d’équilibre des marques VFX, il y a un volet appelé Pride (Fierté) ouvert à tous, qui cherche à créer un espace d’accueil pour tous les salariés LGBTQ+. On trouve aussi des comités directeurs de femmes. CHANGEMENT CLIMATIQUE 5.4 GRI [102-44] [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [103-1 Émissions] [103-2 Émissions] [103-3 Émissions] [201-2] Les informations présentées ci-après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Technicolor en tant que Société responsable et citoyenne concernant le changement climatique. Sont reportés les aspects et les impacts identifiés comme les plus importants. Ces résultats sont présentés sous la forme d’une consolidation mondiale et par division pour la période de janvier à décembre2020. diriger plusieurs groupes d’opérateurs du secteur, comités réglementaires ou organisations commerciales, en vue d’identifier et d’initier des axes d’améliorations et de les intégrer dans les produits et services. Concernant les infrastructures, la stratégie consiste à rechercher desefficacités accrues en matière de technologie ou de procédure et comportements humains. Le changement climatique est pris en compte dans la stratégie d’entreprise de Technicolor selon deux axes majeurs: le développement de produits et services respectueux de l’environnement et l’aménagement des infrastructures afin de réduire leurs émissions et deles rendre résilientes vis-à-vis des aléas climatiques. La stratégie dedéveloppement de Technicolor a amené le Groupe à intégrer ou CHARTE, RÈGLES ET RECOMMANDATIONS Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Technicolor dont découle la Charte EHS du Groupe pour les aspects environnementaux, hygiène et sécurité. À celle-ci s’adosse une 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 176 bibliothèque de plus de 50règles et recommandations EHS, commençant par la Politique environnementale, soutenue par de nombreuses recommandations thématiques comme la préservation desressources et la prévention de la pollution. La Charte EHS, traduite en six langues, est disponible sur le site Intranet du Groupe, ainsi que toutes les règles et recommandations. ORGANISATION La préoccupation EHS est transversale chez Technicolor et incombe àchaque membre du Comité Exécutif, ainsi qu’aux responsables des différentes activités et sites du Groupe. Le service EHS créé dès 1993 pour formaliser et mettre en œuvre la politique EHS du Groupe ladécline en règles, recommandations, programmes et initiatives. LaDirection EHS rapporte à l’organisation Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, dirigée par le Directeur des ressources humaines (Personnes et Talents) et de laresponsabilité sociétale de l’entreprise, qui est membre du Comité Exécutif de Technicolor. La responsabilité de la gestion de l’EHS incombe au Directeur EHS qui anime un réseau de Collaborateurs EHS. Au niveau des Business Units, des coordinateurs travaillent au partage et à la mise en place rapide des initiatives pertinentes au sein des sites relevant d’une même activité. Les juristes du Groupe apportent leur soutien et leur expertise sur les thèmes liés à l’EHS tels que la sécurité des produits, la protection environnementale et la sécurité au travail. Il incombe à la Direction EHS de développer des politiques, desprogrammes, des processus et des initiatives afin de permettre aux sites de respecter les principes et engagements détaillés dans la Charte EHS. Chaque site de production de Technicolor désigne les personnes qui, en concertation avec les comités internes EHS, seront chargées dedécliner les règles et recommandations du Groupe en programmes et procédures afin de minimiser les impacts négatifs sur l’Environnement, l’Hygiène et la Sécurité, et assurer la conformité réglementaire du site. PÉRIMÈTRE ET PROFIL DE RISQUE est un site de fabrication, packaging et distribution de DVD, ou de fabrication de produits de la Maison Connectée. Pour fournir ses produits et services, Technicolor achète des matières premières, desproduits chimiques, des composants, utilise de l’eau et de l’énergie. Compte tenu des produits et services fournis, certaines activités peuvent avoir des effets néfastes sur l’environnement. Ce rapport comprend des informations provenant de 49sites, dont 13sites industriels. Les données relatives aux exercices précédents pour ces mêmes sites sont communiquées lorsqu’elles sont disponibles. Toutefois, certains sites nouvellement acquis peuvent ne pas disposer de données antérieures à leur acquisition ou certains sites peuvent avoir été fermés ou vendus. Dans la terminologie Technicolor, un site industriel Du fait de la diversité des activités du Groupe, les aspects et impacts possibles sur le plan environnemental varient, et certains sites peuvent nepas être concernés par la totalité des indicateurs. Les impacts commentés dans ces pages sont la génération de déchets et leur traitement par filières, la consommation d’énergie (électricité, énergies fossiles, vapeur et eau glacée), la consommation d’eau, les émissions atmosphériques, principales matières premières utilisées, effluents. Laliste des 49sites couverts par la collecte des données est détaillée àla fin de ce chapitre (5.5.5). La Direction de l’environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité aidentifié des indicateurs pertinents collectés selon une fréquence mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Ces indicateurs comprennent laconsommation d’eau et d’énergie, la génération, le recyclage et l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques, les principales matières premières consommées et les effluents des sites à vocation industrielle. En effet, Technicolor s’est engagé à évaluer continuellement l’impact environnemental de ses sites. Cet engagement nécessite de réévaluer régulièrement la pertinence du recueil de données que ce soit en termes d’indicateurs clés ou en termes de collecte des données afin de s’assurer de leur cohérence avec non seulement les activités actuelles mais aussi celles escomptées pour le futur. FORMATION Voir la section5.5 pour des informations sur les formations en matière d’environnement. BUTS ET OBJECTIFS 2019-2022 Technicolor a fixé à l’ensemble de ses sites de nouveaux objectifs àatteindre à la fin 2022 concernant le changement climatique: 30% minimum pour la part d’électricité provenant de sources • renouvelables; reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière • de Développement durable (Normes GRI). Émissions de carbone 5.4.1 GRI [102-12] [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [103-1 Émissions] [103-2 Émissions] [103-3 Émissions] [302-1] [302-2] [302-3] [302-4] [305-1] [305-2] [305-3] CONSOMMATION D’ÉNERGIE En 2020, la consommation énergétique des sites dans le monde s’est renouvelables) et 9,7% de l’énergie consommée, la vapeur achetée élevée à environ 1006,1térajoules, soit une baisse d’environ 17% par etl’eau glacée ne représentant que 1,5%. Rapportée au chiffre d’affaires rapport à 2019. L’électricité et les énergies fossiles représentent du Groupe, l’intensité énergétique représente une moyenne de respectivement 88,9% (dont 20% produits avec des énergies 0,335térajoules par million d’euros en 2020 pour l’ensemble du Groupe. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177 CONSOMMATION D’ÉNERGIE  Total (en térajoules) Électricité (en térajoules) Énergies fossiles (en térajoules) Total/CA (en térajoules par million d’euros) 2018 1368 (1) 1200 151 0,342 2019 1214 (2) 1073 137 0,319 2020 1006,1 (3) 893,9 97,3 0,335 Le total inclut environ 18Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.(1) Le total inclut environ 4Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.(2) Le total inclut environ 15Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.(3) CONSOMMATION D’ÉNERGIE EN 2020  Énergie totale (en térajoules) % du total Groupe (en%) Électricité (en térajoules) % total dusegment (en%) Énergies fossiles (en térajoules) % total dusegment (en%) Services deProduction 208,0 (1) 20,7% 202,1 97,2% 4,4 2,1% Maison Connectée 49,8 (2) 4,9% 35,7 71,7% 0,7 1,4% Services DVD 746,5 74,2 % 655,4 87,8 % 91,1 12,2 % Corporate & Autres 1,85 0,2% 0,778 42,1% 1,071 57,9% Le total inclut environ 1.5 Tj de vapeur achetée..(1) Le total inclut environ 13,4Tj d'eau glacée achetée.(2) ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Après évaluation de ses activités, Technicolor a déterminé que lecontaminant atmosphérique le plus significatif mais limité résultant des activités du Groupe (Périmètre1) était le dioxyde de carbone, donnée présentée ici en (éq. CO 2 ). Ces émissions sont associées àlacombustion sur site des carburants, dans les installations de chauffage ou de climatisation, les groupes électrogènes, les pompes destinées àlalutte contre l’incendie, ou autre équipement motorisé. En 2020, un total de 5512tonnes de dioxyde de carbone (éq. CO 2 ) aété émis par les installations de combustion du Groupe, sites industriels et principaux sites non industriels. Ce chiffre est le résultat d’un calcul effectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 1996 parl’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change). ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES Les émissions du Périmètre1 éq. CO 2 (en tonnes) 2018 8638 2019 7846 2020 5512 Les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité, de vapeur et d’eau glacée (Périmètre2) s’élèvent à 110604tonnes métriques d’eq. CO 2 . Elles ont été estimées sur la base des facteurs d’émissions 2018 de l’Agence internationale de l’énergie. Les émissions du Périmètre2 éq. CO 2 (en tonnes) 2018 (1) 172836 2019 134064 2020 110604 Les années précédentes, les émissions du périmètre2 étaient estimées à l’aide des facteurs d’émission de la version4.5 du protocole des GES de 2014.(1) 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 178 Au-delà des émissions de gaz à effet de serre des périmètres1 et2, lescontributions les plus importantes aux émissions de gaz à effet de serre du périmètre3 sont indiquées ci-dessous, par ordre décroissant d’importance. Lorsque les estimations quantitatives sont indiquées, lesvaleurs sont approximatives en raison des hypothèses requises et de l’absence éventuelle de connaissance précise du type d’équipement de transport ou de carburant utilisé. Les hypothèses se basent sur lesnormes du secteur ou les études menées sur les performances desvéhicules ou le comportement des consommateurs: consommation d’électricité lors de l’utilisation de dispositifs connectés • (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles pendant la durée de vie du produit estimée à 5ans. On estime l’incidence globale de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2020 à 887000tonnes d’éq. CO 2 pour chaque année complète de fonctionnement. Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et lesheures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays. Les facteurs d’émissions utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission spécifiques à l’électricité pour le réseau électrique, Ecometrica (2011); matières premières et distribution des DVD et des disques Blu-ray™. • L’impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par Technicolor en 2020 pour les produits DVD était de 49072tonnes d’éq. CO 2 . Les facteurs d’émissions utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs de conversion des GES du gouvernement britannique pour les marchandises de fret (2020); matières premières, fabrication, distribution et démontage • (cradle-to-cradle) des produits du segment Maison Connectée (décodeurs et passerelles). L’impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par Technicolor en 2020 pour les produits de l'activité Maison Connectée était de 14 937tonnes d’éq. CO 2 . Lesémissions ont été estimées par TK’Blue, société externe spécialisée, en se concentrant sur l’impact des activités de transport et de logistique sur le changement climatique; transport quotidien des salariés; • déplacements professionnels; • les centres de données qui assistent toutes les activités et fonctions de • Technicolor, mais principalement imputables aux services de production ont généré un impact estimé en 2020 à 14267tonnes d’éq. CO 2 . Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2018). En 2020, Technicolor a participé pour la treizième année consécutive au Carbon Disclosure Project (CDP), projet de collaboration entre lesinvestisseurs et les grandes entreprises, à l’échelle internationale, autour de la problématique du réchauffement climatique. Le rapport sur les émissions de Technicolor est consultable sur le site du CDP: http://www.cdp.net/ CENTRES DE DONNÉES En plus des besoins informatiques du Groupe, les activités de la division Services de Production relatives aux films, à la vidéo, à l’animation, et auxeffets spéciaux doivent constamment disposer de centres de données rapides et efficaces (capacité de traitement informatique et capacité de stockage). Technicolor utilise un mix d’infrastructure publique basée sur le cloud en tant que service, en plus de centres de données sur site ou encolocation, gérés par des ressources de Technicolor, en association avec d’autres entreprises partenaires pour répondre à ces besoins, en fonction de la sécurité des données, du temps de réaction, de ladisponibilité et d’autres aspects. Dans un premier temps, Technicolor aeffectué lacartographie de ses besoins et de son infrastructure tout encontinuant d’œuvrer à la réduction de sa consommation d’énergie et à l’amélioration de l’efficacité énergétique deses centres de données. Technicolor par ailleurs s’efforce d’analyser laméthodologie et lesdéfinitions de l’indicateur d’efficacité énergétique (Power Usage Effectiveness, PUE) qui pourraient être ultérieurement employées afin d’améliorer la performance de ses activités tout en réduisant les émissions de carbone. L’impact combiné de tous les centres de données utilisés par le Groupe en 2020 est estimé à 14267tonnes d’éq. CO 2 . Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi lesFacteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2018). Efficacité énergétique 5.4.2 GRI [102-12] [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [302-5] Technicolor a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception en 2008 et adopte depuis longtemps une attitude positive à l’égard des thèmes de l’environnement et de l’efficacité énergétique pour le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. L'activité Maison Connectée respecte toutes les lois, les réglementations et les recommandations du secteur approuvées par Technicolor. Il comprend: le Code de conduite de l’Union européenne sur l’efficacité • énergétique des services de télévision numérique et la consommation d’énergie des équipements à haut débit; l’Accord sectoriel volontaire de l’Union européenne pour l’amélioration • de la consommation d’énergie des décodeurs complexes (CSTB); l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue • del’efficacité énergétique des décodeurs (STB); l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue • del’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (SNE); l’Accord volontaire du Canada sur l’efficacité énergétique des décodeurs • de télévision payante (STB CEEVA); en 2019, Technicolor a décidé de signer l’Accord volontaire canadien • pour l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau pour étendre ses initiatives existantes d’économie d’énergie au marché canadien. Technicolor a été le premier fournisseur de CPE (terminaux domestiques) à signer le Code de conduite relatif aux équipements 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 179 àhaut débit, devenant ainsi une entreprise de premier plan pour lespasserelles résidentielles à faible consommation d’énergie. Enconcevant des appareils conformes aux réglementations et aux divers Accords volontaires, Technicolor s’engage à améliorer l’efficacité énergétique et à réduire l’empreinte carbone des passerelles et des décodeurs. En anticipant la révision de la publication de l’Accord volontaire et l’élaboration de la réglementation européenne en matière d’efficacité énergétique, Technicolor promeut l’amélioration de l’efficacité énergétique des passerelles et des décodeurs. pendant la durée de vie du produit évaluée à 5ans, on estime l’incidence globale de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2020 à 887000tonnes d’éq. CO 2 . Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, lavéritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération Concernant la consommation d’électricité lors de l’utilisation de d’électricité de chaque pays. dispositifs connectés (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles Énergie renouvelable 5.4.3 GRI [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [103-1 Émissions] [103-2 Émissions] [103-3 Émissions] [302-4] Dans le cadre de son engagement à mener ses activités en toute sécurité de l’énergie renouvelable dans l’électricité consommée par l’ensemble et de manière responsable, Technicolor a toujours évalué son impact des sites du Groupe. environnemental et cherché à le réduire par le biais de programmes et de projets de surveillance spécifiques. Alors que l’empreinte industrielle du Groupe continue d’évoluer et que lesprocédés énergivores ont diminué en raison des fermetures successives dans les secteurs du verre, des tubes et du développement et tirage de films, l’empreinte non industrielle de Technicolor continue de progresser dans les médias numériques et le cloud. De ce fait, lespriorités en matière d’énergie ont changé et l’accent est mis de plus en plus sur l’augmentation de la part Au Brésil, le site de fabrication de l'activité Maison Connectée dédié à la production de décodeurs pour l’Amérique a élaboré un plan àlong terme en vue d’améliorer son empreinte carbone, notamment enaugmentant sa part d’énergie à partir de sources renouvelables. Tandis qu’une partie de l’électricité fournie par le marché provient déjà de sources renouvelables, le site a également installé panneaux solaires, systèmes de stockage d’énergie, systèmes de contrôle capables degénérer 10% de l’électricité consommée par le site. ÉNERGIE RENOUVELABLE Groupe En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage du total del’énergie (en%) 2018 19,0% 16,6% 2019 24,1% 21,3% 2020 20,0% 17,7% Activités Segment En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage du total del’énergie (en%) Services de Production 50,8% 49,3% Maison Connectée 24,3% 17,4% Services DVD 10,2 % 9,0 % Corporate & Autres 15,4% 6,5% FAITS MARQUANTS SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Tous les sites, industriels et non industriels, s’efforcent de réduire leur d’équipements selon des critères d’efficacité énergétique; et l’utilisation consommation d’énergie. Les efforts entrepris pour réduire de films de contrôle solaire pour les fenêtres afin d’améliorer l’isolation laconsommation d’énergie sur le plan local se sont poursuivis en 2020. dans les bureaux exposés. De nombreuses initiatives ont été prises au Ilsconcernent notamment le remplacement des appareils d’éclairage par niveau du site en 2020 pour réduire les émissions de carbone, en plus des LED; les améliorations des systèmes CVC (chauffage, ventilation et des initiatives prises pour économiser l’énergie et mises en œuvre sur climatisation; l’extinction des lumières ou les systèmes d’éclairage dessites industriels et non industriels: particuliers pendant les week-ends ou les vacances suivant lespossibilités; l’augmentation des températures de consigne dans lescentres de données ou autres salles techniques; le choix au niveau de l'activité Maison Connectée, le site d’assemblage de • Manaus en Amazonie, au Brésil, a remplacé les systèmes de ventilation d’air d’ancienne génération par des systèmes plus efficaces, 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 180 et continue à utiliser des panneaux solaires pour alimenter lesdispositifs d’éclairage extérieur; au niveau des Services DVD , les sites s’efforcent d’adapter leur • empreinte aux différentes exigences de production, en abandonnant des équipements tels que les tours de refroidissement inutiles, tout en modernisant les équipements nécessaires grâce à de nouvelles solutions technologiques, en réorganisant l’agencement des étages et des lignes de production pour une meilleure efficacité énergétique, comme à Melbourne et Sydney, en Australie, ou à Rugby, au Royaume-Uni. Le site de Piaseczno, en Pologne, continue de réduire sa consommation d’électricité de 452mWh par an grâce à l’installation, cette année, de deux machines offset plus efficaces au service impression. Le site de Rugby, au Royaume-Uni, a calculé que, dans une zone donnée, l’ajout de capteurs infrarouges passifs (PIR) et le remplacement des lampes halogènes par des lampes au plomb permettaient de réduire de 167kg d’éq. CO 2 par agencement (279d’entre eux), générant une réduction de 45% de la consommation d’énergie; mises en œuvre. Le site de Bangalore, en Inde, a notamment installé des écrans solaires sur les fenêtres des façades, ajouté des ventilateurs EC pour les unités de climatisation des centres de données et installé des capteurs de proximité dans les salles de réunion. Le site MRX d’Adélaïde a organisé un système de réservation afin de calibrer précisément les besoins en matière de CVC et d’éclairage pour lestravaux effectués en dehors des heures de travail normales. Le site MPC de Shanghai a remplacé son système de chauffage, de ventilation et de climatisation par un équipement plus performant. au niveau des Services de Productions, l’un des impacts énergétiques • critiques est lié à l’utilisation des centres de données. Pour économiser de l’énergie, le site The Mill à New York a décidé de déplacer les équipements les plus gourmands en énergie de son centre de données interne et utilise désormais un centre de données externe et colocalisé, plus efficace et spécialement conçu à cet effet. Afin de réduire de façon générale leur empreinte climatique, certains sites situés dans des zones où le réseau national ne garantit pas la fourniture d’électricité issue de sources renouvelables ont choisi de conclure des contrats de fourniture d’électricité verte, tels que les sites MPC de New York et de Londres, les sites The Mill de New York et de Londres et le site Post-production de Londres. Les sites canadiens bénéficient d’un réseau national alimenté par l’hydroélectricité. D’autres initiatives de réduction ont été Bien sûr, du fait de la Covid-19, les déplacements professionnels ont été considérablement réduits. Par nécessité, les systèmes de vidéoconférence sont devenus le principal outil de collaboration à l’échelle mondiale, ce qui permet, par ailleurs, de réduire considérablement les émissions de carbone liées aux déplacements. Ce nouveau mode de travail facilite leséchanges entre les sites et les équipes situés à des milliers de kilomètres de distance ou entre les équipes internes et les clients, fournisseurs, partenaires, et plus généralement avec toutes les parties prenantes. L’accélération du télétravail a, certes, posé quelques difficultés. En ce sens, l’équipe RH a élaboré et publié sur l’Intranet du Groupe desprincipes directeurs relatifs au télétravail. En outre, sur certains sites et dans certains cas, quelques membres dupersonnel ont délaissé les transports publics au profit de la marche ou du vélo dans le cadre du trajet domicile-travail. De ce fait, certains sites se sont vus proposer des mesures incitatives afin d’utiliser le système de transport public et davantage de places ont été créées pour les vélos sur d’autres sites, avec une prime aux salariés qui utilisaient leur vélo personnel. Sur le site Mr.X de Montréal, des abonnements à des programmes municipaux de vélo ont été proposés. Le site de Bangalore a continué à offrir des options de transport. ÉCONOMIE CIRCULAIRE 5.5 GRI [102-44] [103-1 Matières] [103-2 Matières] [103-3 Matières] [103-1 Eau et effluents] [103-2 Eau et effluents] [103-3 Eau et effluents] [103-1 Effluents et déchets] [103-2 Effluents et déchets] [103-3 Effluents et déchets] Les informations présentées ci-après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Technicolor en tant que société responsable et citoyenne concernant l’Économie circulaire. Sont reportés les aspects et les impacts identifiés comme les plus importants. Cesrésultats sont présentés sous la forme d’une consolidation mondiale et par division pour la période de janvier à décembre2020. CHARTE, RÈGLES ET RECOMMANDATIONS Voir la section5.4 pour leur description. ORGANISATION Voir la section5.4 pour sa description. PÉRIMÈTRE ET PROFIL DE RISQUE Voir la section5.4 pour leur présentation. PROCÉDURE D’ÉVALUATION ANNUELLE DESPERFORMANCES EHS Une procédure d’évaluation annuelle des performances EHS des sites deproduction est en place depuis 1997. Cette procédure permet dequantifier et comparer, en vertu de critères objectifs et mesurables, lesefforts entrepris sur tous les sites et d’apprécier la mise en œuvre desprogrammes clés et la réalisation des objectifs du Groupe. Ceprocessus a été revu en 2012 afin de mieux soutenir le réseau élargi et la diversité des sites industriels et non industriels du Groupe. Il établit des critères de comparaison, permettant de développer une vision globale cohérente ainsi que des plans d’action pour traiter lesprogrammes, obligations et initiatives clés. PLANS DE PRÉVENTION ET PRÉPARATION DESEMPLOYÉS AUX SITUATIONS D’URGENCE Les meilleurs programmes et procédures de prévention ne peuvent éliminer tout risque de survenance d’un incident grave. Il est dès lors indispensable dans le cadre des programmes EHS de développer desplans d’urgence et de préparer les salariés du Groupe et lessous-traitants du Groupe intervenant sur ses sites à faire face auxsituations d’urgence. Formations, exercices, mises à jour des plans 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181 d’urgence sont autant de critères qui sont pris en compte dans l’évaluation annuelle des performances. L’un des nombreux défis qu’un groupe mondial se doit de relever est laqualité de la communication, en particulier en cas de crise. Technicolor a mis en place une procédure de suivi et contrôle des incidents graves auniveau mondial (Significant Business Incident ou «SBI»). Cetteprocédure impose la remontée immédiate des informations à laDirection du Groupe et permet une réponse rapide et efficace tant par les moyens mis en œuvre que par la diffusion rapide de l’information au niveau mondial. Ce processus est également un précieux outil d’identification des problèmes potentiels au sein de chaque division deTechnicolor et de vérification de la mise en œuvre de mesures préventives appropriées. En 2020, deux incidents classés «SBI» liés à l’Environnement, l’Hygiène et la Sécurité ont été recensés, n’entraînant aucune pénalité ou amende. AUDITS ET GOUVERNANCE INTERNE GRI [403-2] Les audits et les contrôles EHS constituent l’un des programmes essentiels de Technicolor pour améliorer la gestion et les performances EHS et prévenir les accidents. Un programme d’audit systématique est en vigueur depuis 1996. L’objectif de ce programme d’audit consiste à revoir laconformité des sites industriels du Groupe vis-à-vis des Règles et Recommandations EHS de Technicolor et des réglementations et lois EHS applicables spécifiques. Le programme d’audit a également permis de mieux sensibiliser les employés des sites aux questions d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité, de repérer les bonnes pratiques, de faire connaître les expériences réussies dans d’autres sites, de confronter les différentes manières d’appréhender les problèmes, et enfin de présenter au personnel EHS d’autres aspects des métiers du Groupe. Les audits comportent différents volets: inspection physique des sites, revue des registres et examen des activités relevant du périmètre EHS. Le recours à des protocoles d’audit spécifiques de Technicolor permet d’assurer et de maintenir une certaine cohérence méthodologique tout en accordant une attention renouvelée aux exigences essentielles de l’entreprise. En outre, les protocoles permettent, et exigent, l’inclusion d’exigences commerciales et réglementaires spécifiques à un lieu géographique. Les problèmes identifiés et les recommandations formulées lors de la procédure d’audit sont examinés et débattus en présence des membres de la Direction du site. En 2020, en raison de l’impact de la Covid-19 sur les déplacements, aucun site industriel n’a été audité. En revanche, dix sites non industriels ont été examinés à distance dans le cadre de l’objectif de Technicolor d’assurer le suivi des sites au moins tous les trois ans. Ces examens permettent d’identifier les axes de progrès et donnent lieu à l’élaboration de plans d’actions correctives. ACQUISITIONS ET FERMETURES Technicolor a mis en place un processus d’examen des sites avant leuracquisition et lors de leur fermeture, afin d’identifier et d’appréhender la probabilité et l’étendue d’une éventuelle contamination environnementale liée aux activités des sites. Ce processus permet non seulement de limiter la responsabilité financière, mais aussi de comprendre le type et le niveau de soutien requis pour veiller à ce que les politiques et les lignes directrices du Groupe soient effectivement mises en œuvre. Dès leur acquisition, les sites doivent se conformer aux Règles et Recommandations du Groupe qui exigent, par exemple, lamise en place de programmes de gestion des produits chimiques et des déchets, afin d’éviter la pollution accidentelle de l’eau, de l’air et des sols. Chacune des nouvelles activités acquises est passée en revue par Technicolor pour identifier les impacts EHS potentiellement négatifs pour l’environnement et pour réaliser un état des lieux des systèmes de gestion et de suivi, déterminer leur conformité avec la Politique et les directives EHS du Groupe, communiquer les initiatives et exigences EHS de Technicolor et pour aider à la mise en place de programmes spécifiques qui répondent aux exigences de Technicolor et de l’activité concernée. FORMATION GRI [403-5] Le Groupe a toujours considéré que chacun de ses salariés peut affecter la performance EHS du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances EHS nécessaires au maintien d’une politique de prévention efficace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous-traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Cesprogrammes de formation sont évalués lors des audits EHS du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances. En2020, 24847heures de formation EHS enregistrées dans le système de reporting EHS (Enablon) ont été dispensées aux employés et sous-traitants intervenant sur les sites, abordant des problématiques telles que l’environnement et la sécurité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail. BUTS ET OBJECTIFS 2019-2022 En ce qui concerne l’économie circulaire, Technicolor s’est fixé, ainsi qu’à l’ensemble de ses sites industriels, des objectifs à atteindre à la fin 2022: 75% minimum pour le taux de recyclage; • reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière • de Développement durable (Normes GRI). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 182 Recyclage des déchets et optimisation desmatières premières 5.5.1 GRI [103-1 Matières] [103-2 Matières] [103-3 Matières] [103-1 Effluents et déchets] [103-2 Effluents et déchets] [103-3 Effluents et déchets] [301-1] [306-2] PRODUCTION ET RECYCLAGE DES DÉCHETS Depuis longtemps, Technicolor s’engage à mettre en place une gestion des déchets responsable sur le plan environnemental. La priorité est d’abord donnée à la réutilisation, au recyclage et à la valorisation, puis au traitement et, en dernier recours, à la mise en décharge. Technicolor aconçu et mis en place des programmes visant à réduire la génération de déchets et la quantité de déchets dangereux, à limiter les déchets mis en décharge et à promouvoir le recyclage. et électroniques et autres ou d’autres matériaux ayant été en contact avec des substances dangereuses, tels que par exemple solvants, récipients souillés,etc. Tous ces déchets dangereux sont traités, stockés et éliminés conformément à la réglementation locale et à la politique du Groupe. La dangerosité des déchets fait référence à la législation. La liste prise en compte correspond à des produits chimiques, carburants, huiles, solvants, piles et batteries, tubes fluorescents, déchets d’équipements électriques Le total des déchets produits a atteint 22016tonnes (environ 2,2% dela quantité totale a été générée par les sites non industriels). Le taux de recyclage était de 62,7%, en forte baisse par rapport à 2019. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, la quantité moyenne dedéchets produits par l’ensemble des activités était de 7,32tonnes parmillion d’euros en 2020. DÉCHETS  Quantité totale générée (en tonnes) % Dangereux (en%) % Recyclés (en%) Total/CA (en tonnes par million d’euros) 2018 35657 2,4% 75,6% 8,93 2019 37288 2,5% 69,9% 9,81 2020 22016 2,4% 62,7% 7,32 PRODUCTION DE DÉCHETS EN 2020  Quantité totale générée (en tonnes) % Total (en%) % Dangereux (en%) % Recyclés (en%) Services de Production 391,4 1,8% 0,7% 53,2% Maison Connectée 414,8 1,9% 3,2% 86,2% Services DVD 21 207,4 96,3 % 2,4 % 62,4 % Corporate & Autres 2,8 - 0% 18,9% Les principaux flux de déchets industriels recyclés ont été les emballages carton, les palettes en bois et le plastique des produits ou desemballages. précis des volumes et des catégories desdéchets générés par ces sites. En 2020, la part des déchets ayant fait l’objet d’un reporting spécifique par ces sites représentait une part significative d’environ 2,2% du tonnage total des déchets du Groupe, avec quelque 16tonnes de déchets dangereux issus Pour la première fois en 2013, de nouveaux questionnaires concernant les des sites non industriels (piles, ampoules contenant du mercure, déchets déchets ont été envoyés aux sites non industriels, pour reconnaître lepoids d’équipements électroniques). Le compostage des déchets organiques dans de plus en plus significatif de ces sites dans le profil EHS duGroupe en le cadre du recyclage des déchets a commencé à être suivi en2016, avec raison de leur nombre d’employés et de la superficie de leurs infrastructures. environ 35tonnes recensées en 2020. Grâce aux questionnaires, ces sites sont plus attentifs à leurs flux de déchets, bien qu’il reste des travaux à accomplir afin d’obtenir un inventaire plus 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183 UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES Le Groupe se procure l’ensemble des matières premières auprès de fournisseurs externes. Il s’agit toujours de matières premières traitées selon desprocédés industriels. Les principales matières premières utilisées en 2020 sont: MATIÈRES PREMIÈRES (en tonnes) Polycarbonate pour injection 13681 Emballage papier et carton 8255 Emballage bois 6967 Colle de pressage pour DVD 832 Matières plastiques d’emballage 744 FAITS MARQUANTS SUR LES DÉCHETS Les efforts entrepris pour réduire les déchets, les réutiliser et les recycler se sont poursuivis en 2020. Les sites de fabrication, d’emballage et de distribution de DVD ont poursuivi leurs efforts pour réduire les équipements en panne ou les palettes endommagées, via des programmes spécifiques engageant les salariés, et via un dialogue avec les prestataires de services de gestion des déchets. Les sites non industriels réduisent aussi de plus en plus les déchets produits, en cessant d’utiliser des tasses en papier jetables, des couverts en plastique ou de l’eau en bouteilles et en optant plutôt pour des solutions durables. Lepapier est plus souvent imprimé en recto verso. En 2020, l’usine de DVD de Guadalajara, au Mexique, a mis en œuvre un projet visant à recycler en interne davantage de polycarbonate provenant des disques métallisés. Les programmes de recyclage des palettes se sont poursuivis et développés sur les sites de Mexicali et de Huntsville, ce qui a permis de réduire l’achat de nouvelles palettes. ÀPiaseczno, en Pologne, le site a réduit les déchets plastiques de 23tonnes par an et les déchets de carton de 4tonnes. Le site de Rugby a renforcé ses efforts en matière de tri des déchets. Empreinte environnementale des produits 5.5.2 CONCEPTION DE PRODUITS ET ÉVALUATION DUCYCLE DE VIE En tant que fournisseur leader de décodeurs et de passerelles, Technicolor s’est forgé une solide expérience et a décidé d’intégrer des principes et une démarche d’éco-conception pour ses familles de produits. Une analyse rigoureuse des performances environnementales des produits a permis à Technicolor d’évaluer l’impact des innovations et de cibler les principaux secteurs d’intervention. Sur la base de l’évaluation du cycle de vie du produit, Technicolor fournit des conseils et accompagne ses clients afin de réduire l’impact écologique de leurs activités, abordant des aspects de la conception de base des produits àcourt terme (par exemple, la réduction de la consommation énergétique durant le cycle de vie du produit, l’élimination des substances dangereuses dans les cartes et composants électroniques, lesgaines et les matériaux de câblage, les accessoires, l’utilisation de matériaux recyclés et la contribution à une économie plus circulaire), ainsi que sur les éléments connexes destinés à réduire les plastiques àusage unique et l’emballage et à limiter les émissions de carbone liées au transport. Technicolor s’attache également à collaborer avec ses clients pour les soutenir dans leurs ambitions de réduction d’empreinte carbone et de transition vers des activités neutres en carbone. Pour plus d’information, se référer à la section5.4.2 sur l’efficacité énergétique. RÉUTILISATION DES PRODUITS GRI [417-1] À partir de 2016, dans le cadre de sa stratégie de réutilisation, le Groupe a commencé à récupérer des appareils usagés provenant du marché américain, en partenariat avec un opérateur de réseau important, capable de reprendre des produits aux consommateurs. Grâce à son réseau de localisations après-vente, Technicolor inspecte, rénove et requalifie lesproduits rendus, dans la mesure du possible. Ces produits sont ensuite revendus en tant que produits rénovés, ce qui est clairement indiqué, et àun prix réduit. Depuis que le programme a commencé en 2016, ladestruction et l’élimination de 3,1millions d’appareils, soit 4380tonnes de déchets, ont pu être évitées. Dans le même temps, lebesoin d’un montant équivalent de matières premières et l’effort requis pour lafabrication de nouveaux appareils pour ces marchés ont été supprimés. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 184 Gestion durable de l’eau 5.5.3 GRI [102-12] [102-13] [103-1 Eau et effluents] [103-2 Eau et effluents] [103-3 Eau et effluents] [303-1] [303-2] [303-3] [303-4] [303-5] En 2020, la consommation d’eau des sites Technicolor inclus dans lepérimètre de reporting a diminué d’environ 20,7% par rapport à 2019, s’élevant à 405,2milliers de mètres cubes. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, la consommation d’eau représente une moyenne de 135m 3 par million d’euros en 2020. Sur les sites susceptibles de connaître une raréfaction saisonnière de laressource en eau, comme c’est le cas par exemple sur le site de production de DVD australien, des systèmes de collecte et stockage del’eau de pluie peuvent être mis en place. D’autres sites au Brésil, auMexique et en Pologne mettent en place des systèmes de recyclage de l’eau afin de préserver la ressource. En incluant les activités Lorsque l’eau consommée provient d’un puits, le prétraitement et delaboratoire à Rennes, France, et les sites industriels en Australie, laconsommation sont conformes aux permissions accordées et auBrésil, et au Mexique, la quantité totale d’eau de pluie collectée auxprocessus approuvés. La totalité de l’eau consommée, hors usage etconsommée en 2020 s’est élevée à environ 3382m 3 . sanitaire ou arrosage, est liée à la fabrication de DVD et de décodeurs. CONSOMMATION D’EAU  Consommation totale (en milliers de mètres cubes) Total/CA (en mètres cubes par million d’euros) 2018 596 149 2019 511 134 2020 405,2 135 CONSOMMATION D’EAU EN 2020  Consommation totale (en milliers de mètres cubes) % Total (en%) Services de Production 53 13,08% Maison Connectée 9,3 2,3% Services DVD 342,3 84,47 % Corporate & Autres 0,6 0,15% TRAITER LES EAUX USÉES Parmi les sites de production du Groupe, 5sites utilisent de l’eau dans leurs procédés industriels. Pour mesurer l’impact des effluents après traitement et avant rejet dans l’environnement, ont été prises en considération lessubstances référencées comme «polluants prioritaires» tant par laCommunauté européenne que par l’Agence américaine de protection de l’environnement (USEPA). Selon ces listes de substances référencées, et selon l’information fournie par nos sites relative aux paramètres suivis etrapportés, 13substances sont présentes dans les effluents des sites duGroupe qui utilisent l’eau dans leurs procédés industriels. En 2020, les effluents industriels rejetés après traitement ont représenté 67639mètres cubes et le total estimé des «polluants prioritaires» rejetés s’est élevé à 46kilogrammes. FAITS MARQUANTS SUR L’EAU Pendant toute l’année, de nombreux sites ont étudié de nouvelles façons d’économiser l’eau. Manaus réutilise la condensation de la climatisation pour nettoyer l’extérieur des bâtiments, et les sites de Melbourne, Rennes, Guadalajara et Manaus recueillent et stockent l’eau de pluie (ils ont récolté et consommé un total de quelque 3,382mètres cubes d’eau de pluie en2020). Sur les sites non industriels, les campagnes de sensibilisation et lasignalétique complètent la rénovation des toilettes. Certains appareils sont plus efficaces ou commandés par capteurs et certains robinets sont équipés d’aérateurs. Les lave-vaisselles sont choisis pour leur efficacité énergétique et des cycles de lavage économique sont utilisés. POLLUANTS PRIORITAIRES REJETÉS  Total des rejets (en kilogrammes) Total/CA (en grammes par million d’euros) 2018 123 30,8 2019 80 21,0 2020 46 15,3 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 De plus, 3sites utilisateurs d’eau dans leurs procédés de production sont tenus de contrôler la demande biologique en oxygène (DBO) et lademande chimique en oxygène (DCO) du fait des caractéristiques de leurs effluents rejetés, ce qui a représenté en 2020 des totaux rejetés estimés à 2244kilogrammes (DBO) et 180kilogrammes (DCO). L’ensemble de ces polluants rejetés après traitement des effluents respecte les limites fixées par la législation et les autorisations. Les poids des polluants sont calculés en utilisant le volume moyen, sur l’année complète, les concentrations moyennes, sur la base d’un échantillonnage de laboratoire périodique. Un échantillonnage périodique des effluents est effectué conformément aux exigences réglementaires locales, et engénéral les polluants ne font pas l’objet d’un contrôle continu. FAITS MARQUANTS SUR LA GESTION DURABLE DEL’EAU surles sites industriels mais aussi sur les sites non industriels, les sites implantés dans des zones à forte consommation d’eau étant particulièrement attentifs à une gestion rigoureuse de l’eau. Le site de Melbourne a continué à utiliser des réservoirs de collecte des eaux de pluie et a également installé une caméra dans les fosses à eaux usées pour contrôler la quantité d’eaux usées provenant des zones de nettoyage des masques afin de maîtriser l’utilisation de l’eau et de réduire au minimum la collecte des eaux usées. Sur les sites non industriels, desinitiatives telles que la réduction de la consommation d’eau en bouteille par l’installation de distributeurs d’eau gazeuse ont été déployées àdivers endroits, certains sites ont ajouté des aérateurs dans les robinets et les lave-vaisselle ont été réglés sur des cycles de lavage écologique pour économiser à la fois l’eau et l’énergie. Si Technicolor n’est pas une entreprise à forte consommation d’eau, desefforts sont faits pour économiser l’eau partout où cela est possible: Sur un plan non technique, les campagnes de sensibilisation mettent l’accent sur l’utilisation raisonnée de l’eau; en Californie, des espèces résistant aux climats secs sont plantées, et à Manaus, l’eau condensée provenant des systèmes de climatisation est réutilisée pour irriguer unjardin biologique. Autres aspects environnementaux 5.5.4 GRI [103-1 Conformité environnementale] [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] SYSTÈMES DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL Un Système de Management Environnemental (SME) instaure un cycle continu de planification, mise en œuvre, audit, et amélioration visant àrespecter les obligations environnementales avec l’implication de tout le personnel. Un SME efficace permet d’identifier et d’éliminer lesnuisances potentielles, de définir et d’atteindre des objectifs environnementaux, de limiter les risques éventuels, et de façon générale de mieux gérer l’environnement. ISO14001 est la norme internationale la plus reconnue pour les systèmes de management de l’environnement. Dans le marché mondial actuel, participer à l’ISO14001 est un moyen reconnu pour faire preuve de son engagement environnemental. Pour obtenir la certification d’un SME, lescandidats doivent élaborer des programmes et procédures détaillés pour permettre l’identification, l’évaluation, la quantification, le niveau de priorité, et le contrôle des impacts environnementaux de leurs activités. En 2020, six sites industriels au total étaient certifiés ISO14001. LeGroupe entreprend une évaluation des risques environnementaux dechaque site avant de déterminer si une certification ISO14001 est nécessaire. Plusieurs sites vont au-delà des exigences du Groupe et obtiennent la certification même si le seuil de risque n’a pas été dépassé. SITES TECHNICOLOR CERTIFIÉS CONFORMES À LA NORME ISO14001 Site Segment Date de première certification Guadalajara DVD Services octobre2004 Manaus Maison Connectée février2004 Melbourne DVD Services décembre2005 Piaseczno DVD Services décembre2004 Rugby DVD Services novembre2004 Sydney DVD Services décembre2005 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 186 INVESTISSEMENTS POUR LA PRÉVENTION DE LA POLLUTION ET DÉPENSES DERÉHABILITATION ENVIRONNEMENTALE GRI [306-3] [307-1] En 2020, les dépenses de réhabilitation environnementale du Groupe se sont élevées à environ 2,24millions d’euros. Un certain nombre de sites de fabrication du Groupe actuellement détenus ou détenus par le passé ont un long passé industriel. Lescontaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Technicolor a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution: une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près • d’un ancien site de production, situé à Taoyuan (Taïwan) et acquis en1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et leGroupe. Le site a depuis été cédé à un promoteur local. Ladépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, l’Agence Locale de Protection de l’Environnement de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont actuellement en cours. EPB et TCETVT continuent de négocier l’étendue de ces travaux. Technicolor a trouvé un accord avec General Electric pour se répartir la prise en charge destravaux de dépollution du sol et des nappes phréatiques (pour desinformations plus détaillées, voir la section3.1.4.2); lors de la fermeture d’un site de fabrication de tubes cathodiques, • dans l’Indiana, aux États-Unis, une contamination du sol a été mise enévidence lors des opérations de démantèlement des réservoirs. Une étude de sol approfondie a été réalisée en 2005 et Technicolor a conclu un accord de remise en état du site avec les autorités compétentes en 2006. Des travaux de décontamination du sol ont été réalisés cette même année et une analyse de la qualité des eaux souterraines a été effectuée en 2009. Le plan d’assainissement pour ce site a été approuvé et réalisé et le site en est aux étapes finales de la clôture du projet; une légère contamination des eaux souterraines sous un ancien site • Technicolor situé en Caroline du Nord (États-Unis) ayant été mise en évidence, un programme complet d’investigation puis de remise en état a été proposé en 2005 aux autorités compétentes. Après l’approbation de ce programme en septembre2006, les actions de décontamination ont été menées et achevées en 2007. Le suivi de ladécontamination régulière de la nappe phréatique se poursuit; au cours de la restructuration d’un laboratoire de film fermé à • Hollywood ayant un historique de contamination de la nappe phréatique, les sols sous les bâtiments ont été examinés et les sols contaminés ont été extraits lorsque c’était possible et traités dans des filières agréées. Par ailleurs, l’installation de systèmes souterrains d’extraction des vapeurs du sol et de barrières passives a été achevée avant le remplacement du revêtement de sol en béton. Ces travaux ont été examinés et approuvés par les autorités avant leur mise en œuvre et la phase de construction proprement dite de la nouvelle dalle a été achevée en 2013. Les processus d’extraction des vapeurs du sol et de suivi de la nappe phréatique du site se sont poursuivis en 2020. raisonnablement les obligations de sécurité, d’hygiène ou d’environnement. Cependant, il est impossible de prévoir avec certitude la nature ou la survenue même de problèmes ultérieurs ni par conséquent si les provisions et garanties contractuelles seront suffisantes. De plus, des événements futurs, tels que des changements gouvernementaux ou des lois sur la sécurité, l’environnement ou l’hygiène, ou la découverte de nouveaux risques pourraient faire apparaître des coûts et des passifs susceptibles d’avoir des effets défavorables sur la situation financière ou le résultat du Groupe. Cependant, en vertu des informations actuellement en sa connaissance et des provisions passées pour parer à l’aléa exposé ci-dessus, le Groupe n’estime pas être exposé à des impacts matériels sur son activité, sur sacondition financière ou son résultat, du fait de ses obligations liées àl’environnement, l’hygiène et la sécurité, et des risques afférents. Le Groupe estime que les provisions comptables environnementales et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir De plus, des investissements pour améliorer la prévention sur plusieurs sites et s’assurer de leur conformité avec les réglementations applicables et les normes propres à Technicolor, ou pour réduire ou prévenir lesémissions indésirables ont été réalisés. Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et desmesures sont mises en place le cas échéant. BIODIVERSITÉ Les 49sites du Groupe confirment chaque année s’ils opèrent ou non dans une zone qui constitue un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d’animaux. En 2020, aucun site n’a reporté d’impact sur des habitats vulnérables. De nombreux sites de services créatifs prennent des initiatives en faveur de l’environnement qui favorisent la biodiversité et les atmosphères de travail plus écologiques, en végétalisant les terrasses extérieures (TheMill New York, Mikros Image Montréal) ou en installant des planches de culture (Mr.X Adelaïde) ou encore en accueillant des ruches (Mikros Image Montréal, The Mill Chicago). A Montréal, Mikros Image donne des fonds pour planter des arbres dans les grandes forêts du Nord du Québec, afin de compenser les déplacements en avion. BRUIT Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant. Dans la plupart des sites, les campagnes de mesure des nuisances sonores en limite de propriété sont effectuées conformément aux exigences réglementaires. Au-delà de ces campagnes de mesure périodiques, toute plainte émanant d’un riverain reçoit une attention particulière et entraîne la recherche de solutions techniques ou opérationnelles: limitations des heures de livraison, recherche d’un enrobé avec un meilleur facteur d’absorption sur les voies d’accès pour limiter le bruit occasionné par la circulation des camions, nouveau design de pales rotatives pour des équipements de ventilation, améliorations apportées à l’acoustique d’équipement bruyant ou utilisation de ceux-ci àdes heures convenables. UTILISATION DES SOLS Technicolor n’exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans lecadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire aux besoins immobiliers du Groupe (sites de production, bureaux, entrepôts). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 187 MESURES PRISES AFIN DE RÉDUIRE LEGASPILLAGE ALIMENTAIRE Ce thème est non significatif au regard de nos activités. Collecte des données et méthodologie deconsolidation 5.5.5 GRI [102-4] Cette section du rapport a été rédigée sur la base des données recueillies auprès de 49sites de Technicolor. Du fait de la diversité desactivités du Groupe, les impacts environnementaux varient et certains sites peuvent ne pas être concernés par la totalité des indicateurs. auVice-Président en charge de l’environnement, l’hygiène et la sécurité puis diffusées aux autres parties prenantes concernées. La Direction EHS du Groupe a identifié les indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi et d’une consolidation. Ces indicateurs comprennent laconsommation d’eau et d’énergie, la production de déchets, lerecyclage, l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques et les effluents industriels. Afin de garantir une publication opportune et cohérente desinformations issues de ses sites implantés dans le monde entier, leGroupe a développé son propre outil de déclaration électronique. Cet outil a pour vocation d’identifier les tendances au niveau des sites, des Business Units, au niveau régional et mondial et de pouvoir agir en fonction de celles-ci. Les sites renseignent la base de données à unrythme mensuel ou annuel selon la nature des indicateurs concernés. Les données sont ensuite vérifiées, puis validées avant d’être consolidées et communiquées Les données consolidées portent sur la période allant du 1 er janvier 2020 au 31décembre 2020. Vérification des données: les exigences en matière de collecte et deconsolidation des données sont décidées par la Direction de l’environnement du Groupe. Une fois les outils de collecte mis à disposition de l’ensemble des sites de production du Groupe, les sites doivent mettre en place leurs propres processus de collecte des données et les faire remonter via les outils EHS mis à leur disposition. Lesdonnées collectées sont validées par la Direction régionale qui vérifie leur cohérence et s’adresse aux Coordinateurs EHS des sites lorsque des résultats exigent une explication plus poussée. Enfin, lesdocuments officiels et les registres attestant de la véracité desinformations adressées aux Directions régionales EHS par les sites sont contrôlés lors des audits EHS des sites. Périmètre de la collecte de données: les sites suivants ont fourni desdonnées dans le cadre du présent rapport: Site Segment (réf. 2020) Localisations 2018 2019 2020 Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Adelaïde Mr.X (ex Mill Film) Services de Production Australie X X Avon DVD Services France X X X Bangalore Services de Production Inde X X X Beijing Maison Connectée Chine X X X Berlin Services de Production Allemagne X Boulogne (1) Services de Production France X X Burbank Services de Production Californie, États-Unis X X X Camarillo DVD Services Californie, États-Unis X X X Camarillo MFL DVD Services Californie, États-Unis X X X Chennai Maison Connectée Inde X X X Chicago The Mill Services de Production Illinois, États-Unis X X X Culver City MPC Services de Production Californie, États-Unis X X X Edegem Maison Connectée Belgique X X X Guadalajara DVD Services Mexique X X X Guadalajara FSSC Corporate & Autres Mexique X X X Hollywood Services de Production Californie, États-Unis X X X Huntsville DVD Services Alabama, États-Unis X X X Issy (1) Corporate & Autres France X LaVergne DVD Services Tennessee, États-Unis X X X Lawrenceville Maison Connectée Géorgie, États-Unis X X X Londres MPC Services de Production Royaume Uni X X X 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 188 Site Segment (réf. 2020) Localisations 2018 2019 2020 Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Londres Post Services de Productiont Royaume Uni X X X Londres The Mill Services de Production Royaume Uni X X X Los Altos (1) Corporate & Autres Californie, États-Unis X Los Angeles The Mill Services de Production Californie, États-Unis X X X Manaus Maison Connectée Brésil X X X Melbourne DVD Services Australie X X X Memphis DVD Services Tennessee, États-Unis X X X Mexicali DVD Services Mexique X X X Montréal Mr.X Services de Production Canada X X X Montréal Mikros Image Services de Production Canada X X X Montréal Mr.X (ex Mill Film) Services de Production Canada X X Montréal MPC Services de Production Canada X X X Montreal Post (1) Services de Production Canada X Mumbai Services de Production Inde X X X New York MPC Services de Production New York, États-Unis X X X New York The Mill Services de Production New York, États-Unis X X X Olyphant (1) DVD Services Pennsylvanie, États-Unis X Paramount Services de Production Californie, États-Unis X X X Paris Renard Corporate & Autres France X X Paris Hauteville Services de Production France X X Piaseczno DVD Services Pologne X X X Princeton (1) Corporate & Autres New Jersey, États-Unis X Rennes – Cesson Maison Connectée France X X X Rugby DVD Services Royaume-Uni X X X Séoul Maison Connectée Corée du Sud X X X Shanghaï MPC Services de Production Chine X X X Sydney DVD Services Australie X X X Tokyo Maison Connectée Japon X X X Toronto Services DVD DVD Services Canada X X X Toronto Mr.X Services de Production Canada X X X Toronto Post Services de Production Canada X X X Tultitlan DVD Services Mexique X X X Vancouver MPC (1) Services de Production Canada X X Vancouver Post Services de Production Canada X X X Varsovie Corporate & Autres Pologne X X X Ces sites ont été déplacés, fermés ou vendus.(1) Tous les sites fournissent des informations sur les accidents de travail et les maladies professionnelles, sur la consommation d’eau et sur la consommation d’électricité. Les sites industriels fournissent également une fois par mois des données exhaustives sur le traitement des déchets, et une fois par an des données sur les eaux usées/effluents etlesmatières premières. Les profils non industriels fournissent également une fois par an des données récapitulatives sur le traitement des déchets. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SÉCURITÉ DES CLIENTS ET PROTECTION DELEURSCONTENUS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 SÉCURITÉ DES CLIENTS ET PROTECTION 5.6 DELEURSCONTENUS Conformité des produits et interdiction desmatières dangereuses 5.6.1 GRI [102-12] [102-13] [103-1 Pratiques d’achats] [103-2 Pratiques d’achats] [103-3 Pratiques d’achats] [103-1 Matières] [103-2 Matières] [103-3 Matières] [103-1 Conformité environnementale] [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] [103-1 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-2 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-3 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-1 Politiques publiques] [103-2 Politiques publiques] [103-3 Politiques publiques] [103-1 Santé et sécurité des consommateurs] [103-2 Santé et sécurité des consommateurs] [103-3 Santé et sécurité des consommateurs] [308-1] [308-2] [416-1] [417-1] Les fabricants de produits électroniques doivent se plier à des exigences croissantes de durabilité et à des réglementations accrues en matière d’éco-conception et d’efficacité énergétique. La variété et la prolifération des réglementations environnementales ainsi que des normes, descadres législatifs et des standards des clients déterminés tant par lesparties prenantes que par l’élaboration de réglementations, ont renforcé lanécessité d’une meilleure gestion environnementale. Les exigences en matière d’efficacité des ressources sont maintenant prêtes à devenir réalité pour de nombreux fabricants de produits qui approvisionnent lemarché de l’UE. Le Groupe a mis en place les processus et initiatives nécessaires aux fins de se conformer à la législation limitant l’utilisation de substances dangereuses, telle que (de façon non exhaustive) la directive européenne RoHS sur la limitation de l’utilisation de substances dangereuses, et la réglementation sur la restriction, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (REACH). CONFORMITÉ AVEC LES PRINCIPALES RÉGLEMENTATIONS EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT ET DE SÉCURITÉ Menant ses activités sur un marché mondial, Technicolor est confronté à diverses réglementations nationales et régionales régissant la performance environnementale et la gestion des risques applicables à ses produits. Plus précisément, la consommation énergétique, aspect de nos produits générant l’impact environnemental le plus significatif, reste une priorité absolue pour l’ensemble du secteur et dans toutes les régions. En Europe, Technicolor continue donc de soutenir les initiatives volontaires du secteur au sein de l’Union européenne telles que l’accord volontaire pour les décodeurs complexes et le Code de conduite pour les équipements haut débit. Technicolor a contribué de façon active à la création ou à la révision de la réglementation en matière d’éco-conception impactant la conception et le développement des passerelles et décodeurs de marque Technicolor en fournissant des données à la Commission européenne, entre autres via son adhésion à l’organisation Digital Europe qui réunit des leaders européens du secteur des technologies numériques, notamment au regard des exigences d’éco-conception relatives au nouveau Règlement sur la consommation d’électricité à vide et l’efficacité moyenne de l’alimentation électrique externe 2019/1782 et au Règlement 801/2013/UE sur la mise en veille et le réseau de veille. La portée des contributions et des actions de suivi de Technicolor s’étend à des sujets qui ne sont pas seulement liés à l’énergie, comme les possibilités de réutilisation, recyclage et récupération (RRR). Chaque règle d’éco-conception prévoit des dispositions pour sa future évaluation et son éventuelle révision, en prenant en compte l’expérience acquise lors de sa mise en œuvre et le progrès technologique. Qu’il s’agisse de la zone Amériques, de l’Australie, de l’Asie ou de l’Afrique, Technicolor assure avec la même rigueur une veille et un suivi des réglementations et des normes. Aux États-Unis, par exemple, leGroupe suit l’amendement proposé par le ministère de l’Énergie concernant les fournisseurs de solutions d’alimentation externe et les projets de réglementation sur les normes énergétiques applicables aux décodeurs et aux équipements de réseau. Actuellement, Technicolor est signataire de l’Accord volontaire américain pour l’amélioration constante de l’efficacité énergétique des équipements de réseau et de l’Accord volontaire américain pour l’amélioration constante de l’efficacité énergétique des décodeurs. Au Canada, Technicolor est signataire de l’Accord volontaire canadien sur l’efficacité énergétique des décodeurs de télévision payante (STB CEEVA) et de l’Accord volontaire canadien pour l’amélioration de l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (CEEVA SNE). En Australie, Technicolor est membre associé du groupe de travail Subscription Television Industry Voluntary Code qui vise à améliorer l’efficacité énergétique des Décodeurs avec accès conditionnel. Le Groupe a mis en œuvre différentes actions pour respecter les directives européennes RoHS et WEEE, le règlement REACH ainsi que les législations similaires dans des régions autres que les États membres de l’UE. Celles-ci couvrent la restriction de l’utilisation de substances dangereuses dans les produits et systèmes et préparent à un meilleur traitement de la fin de vie des déchets d’équipements électriques et électroniques. En 2021, dans le contexte de la Directive-cadre sur lesdéchets, l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) établira labase de données des substances préoccupantes dans les produits (SCIP) et les entreprises qui fournissent des articles contenant des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) devront soumettre une notification sur ces articles à la nouvelle base de données SCIP de l’UE. En 2020, la division Maison Connectée a étudié et développé un nouveau programme et des processus aux fins de soutenir les communications de données de la chaîne d’approvisionnement requises pour se conformer à la nouvelle base de données européenne REACH SCIP (y compris, de façon non exhaustive, la sensibilisation et la formation des fournisseurs, des instructions et des modèles de collecte de données). En 2010, les États-Unis ont été l’un des premiers pays à mettre en place une législation pour lutter contre le commerce des minéraux provenant de zones de conflit. Depuis 2014, les sociétés incluses dans le champ d’application du droit américain doivent vérifier et signaler toute utilisation de minéraux provenant de zones de conflit dans leurs produits. À partir de 2021, le nouveau Règlement sur les minéraux provenant de zones de conflit (UE) 2017/821 crée des obligations de diligence raisonnable à l’égard de la chaîne d’approvisionnement. Elles commenceront par s’appliquer aux importateurs de minerais et de concentrés 3T implantés au sein de l’UE, ainsi que d’or au-dessus de seuils définis. En tant que membre de la RBA, notre approche consiste 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SÉCURITÉ DES CLIENTS ET PROTECTION DELEURSCONTENUS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 190 àutiliser le modèle de rapport et le tableau de bord de diligence la chaîne d’approvisionnement de la division Maison Connectée étaient raisonnable de la Responsible Business Alliance (RBA) (anciennement classées dans le cadre de l’initiative RMI. Certaines participent toujours Electronics Industry Citizenship Coalition) et de la Global e-Sustainability au programme RMAP. La majorité des fonderies se trouvent en Asie du Initiative (GeSI) comme questionnaire standard pour les enquêtes sur Sud-Est et en Chine. En 2019, Technicolor a commencé à mener des l’utilisation de minéraux provenant des zones de conflit dans notre base enquêtes sur les fournisseurs et à vérifier la provenance du cobalt. de données fournisseurs. L’Initiative pour les Minéraux Responsables En2020, Technicolor a initié des enquêtes sur les fournisseurs de Mica, (Responsible Minerals Initiative, RMI), anciennement connue sous le nom afin d’établir si le mica est inclus dans les produits et pièces fournis à de l’Initiative pour l’Approvisionnement sans conflit (Conflict-Free Technicolor. Ce minéral vient principalement d’Inde, dans des régions Sourcing Initiative, CFSI), un programme lancé conjointement par RBA difficiles où les conditions de travail sont parfois dangereuses etle travail et GeSI, a défini une approche sectorielle commune pour répondre aux des enfants est monnaie courante. exigences de diligence raisonnable en matière de renseignements. Unmodèle de rapport a été conçu pour les fournisseurs en aval dénommé Conflict Mineral Reporting Template (CMRT), et conjugué au Responsible Minerals Assurance Process (RMAP), anciennement Conflict-Free Smelter Program (CFSP), il permet aux sociétés de travailler avec leurs chaînes d’approvisionnement par le biais d’une interface commune: le modèle CMRT est la norme utilisée pour lesrapports entre clients et fournisseurs concernant l’utilisation des minéraux de conflit. Le RMAP est la norme de l’industrie pour obtenir lestatut «sans conflit» dans les fonderies auditées. L’initiative RMI invite un nombre croissant de fonderies et de raffineurs à participer aux efforts pour un environnement sans conflit en se soumettant à l’audit RMI indépendant sur l’utilisation des minéraux de conflit. Nous avons élargi les études effectuées auprès de nos fournisseurs sur les minéraux de conflit au marché européen en 2015 jusqu’en 2019. Par conséquent, Technicolor applique une approche de diligence raisonnable en demandant à ses fournisseurs d’effectuer des enquêtes au sein de leur propre chaîne d’approvisionnement afin de déterminer l’origine des minéraux provenant des zones de conflit (étain, tantale, tungstène et or) fournis à Technicolor. À noter que d’après les connaissances actuelles et l’étude des fournisseurs de 2020, 100% des fonderies identifiées dans Technicolor prend des mesures pour se conformer à la California Proposition 65, programme officiellement connu sous le nom de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de 1986. Cette Proposition protège les sources publiques d’eau potable contre la pollution par des produits chimiques connus pour provoquer des cancers, des malformations congénitales ou des troubles de la reproduction. Elleoblige les entreprises à informer les Californiens au regard de l’exposition à ces produits chimiques. En vertu des directives de l’OEHHA (Office of Environmental Health Hazard Assessment de Californie), les entreprises sont tenues de signaler si leurs produits risquent d’exposer lesconsommateurs ou les employés à un produit chimique répertorié dépassant le niveau du seuil de la «sphère de sécurité». Technicolor veille à la protection des consommateurs et utilisateurs de ses produits en respectant scrupuleusement les législations pertinentes et en vigueur dans chacun des pays de commercialisation. De plus, dans les marchés émergents où la législation en matière de santé et de sécurité des consommateurs est moins contraignante, Technicolor s’efforce d’élaborer des règles appropriées pour s’assurer que lesproduits du Groupe provenant de ces marchés se conforment à unstandard élevé de sécurité. Sécurité des contenus, cyber-risques etrespectde la Propriété 5.6.2 intellectuelle GRI [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] [103-3 Confidentialité des données des clients] En tant qu’acteur majeur du secteur de la création et de la distribution de contenus, Technicolor est déterminé à respecter et à protéger scrupuleusement la Propriété intellectuelle de ses propres actifs et des actifs de ses clients et fournisseurs. Les politiques et pratiques du Groupe couvrent la protection desinventions, des contenus des médias physiques, de la distribution decontenus physiques et en ligne, et de la création de contenus au sein de nos établissements et en utilisant notre réseau. La description et la gestion des risques respectifs sont présentées àlasection3.1.1 «Risques de marché et risques sectoriels»: sécurité des contenus physiques et informatiques pour la division • Services de Production (post-production, effets visuels, animation etjeux); sécurité physique pour la division Services DVD; • développement de produits et cybersécurité pour le segment de • laMaison Connectée. Les procédures de sécurité informatique de Technicolor ainsi que lesprocessus de sécurité des personnes et des biens sont présentés àlasection3.2.5. En tant qu’acteur majeur impliqué dans toutes les étapes de la livraison de contenus Media & Entertainment à l’utilisateur final, Technicolor aanticipé les nouvelles menaces à la cybersécurité et mis en œuvre unprogramme interne pour les combattre. Organisé au niveau del’entreprise autour d’un Système de gestion de la sécurité del’information (SGSI), ce programme est aujourd’hui déployé au sein des trois Business Units (Services de Production, Maison Connectée, Services DVD) en se concentrant sur leurs risques spécifiques. La prévention des problèmes croissants de cybersécurité est essentielle pour Technicolor. Technicolor a donc décidé d’obtenir la certification ISO27001:2013 de ses services. Technicolor a obtenu sa première certification ISO27001:2013 le 12décembre 2019. Le périmètre certifié de Technicolor vise le service opérationnel offert à ses clients deMaison Connectée, à commencer par ses principaux systèmes degestion. Les clés cryptographiques sont les briques fondatrices de lacybersécurité. Dans les produits Maison Connectée de Technicolor, ces clés protègent la confidentialité du contenu vidéo, l’intégrité des dispositifs, l’authenticité du firmware. Du fait du contexte de la Covid-19, le champ d’application de la certification a été maintenu inchangé pour l’audit de suivi 2020. Ce périmètre s’étendra progressivement au-delà 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉQUITÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 de ce service initial pour certifier d’autres services opérationnels qui sont essentiels pour la sécurité de nos clients. Une équipe interne de hackers certifiés évalue la sécurité des produits, des sites et des systèmes Technicolor. Un processus de divulgation responsable est également mis en place ainsi qu’un formulaire public pour signaler toutes les vulnérabilités des produits et des systèmes Technicolor. Des relations sont établies avec des partenaires en cybersécurité qualifiés et le CERT-CC, afin de coordonner les réponses aux incidents de cybersécurité. globale et de confidentialité, et de fournir une valeur ajoutée en termes de sécurité à nos clients. Outre l’objectif traditionnel de la protection des contenus et de laPropriété intellectuelle, les produits du segment Maison Connectée jouent un rôle essentiel dans la protection de la vie privée et la défense contre les cyber-attaques à grande échelle. Physiquement positionnés àla limite entre la sphère privée de l’utilisateur final et les réseaux d’opérateurs Internet, les terminaux domestiques doivent proposer une protection de premier ordre afin de contribuer aux efforts de sécurité En tant que société française ayant son siège social à Paris, le Groupe aégalement nommé un Délégué mondial à la protection des données (DPD) auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et desLibertés (CNIL). L’Organisation chargée du Contrôle des Données (OCD) de Technicolor est en place à l’échelle mondiale afin d’assurer laconformité à la Politique de confidentialité de Technicolor et auRèglement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’OCD soutient le DPD et opère en étroite collaboration avec les équipes desservices juridiques et de la sécurité. Même si l’activité de Technicolor ne consiste pas à collecter directement des renseignements personnels sensibles sur des clients privés, l’approche privacy-by-design (prise encompte du respect de la vie privée dès la conception) est utilisée pour les produits et les systèmes Technicolor, et l’OCD est sollicitée lorsqu’une analyse d’impact sur la protection des données s’avère nécessaire. ÉQUITÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES 5.7 GRI [102-17] [103-1 Lutte contre la corruption] [103-2 Lutte contre la corruption] [103-3 Lutte contre la corruption] [103-1 Comportement anticoncurrentiel] [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Comportement anticoncurrentiel] [103-1 Politiques publiques] [103-2 Politiques publiques] [103-3 Politiques publiques] [103-1 Conformité socio-économique] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] Règles de concurrence etanticorruption 5.7.1 GRI [205-1] [205-2] Suite aux évolutions réglementaires, notamment la loi SapinII du 9décembre 2016, le Groupe a renforcé son programme d’éthique et de conformité afin de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires et pratiques commerciales en la matière. Le programme anticorruption comprend maintenant les points suivants: la Direction générale de Technicolor a montré son engagement (i)en • adressant plusieurs communications à tous les salariés pour expliquer qu’une politique de tolérance zéro dans la lutte contre la corruption fait partie des valeurs fondamentales de Technicolor et (ii)en demandant des mises à jour régulières du programme de lutte contre la corruption au Comité d’Audit du Conseil d’administration du Groupe et au Conseil lui-même; la Charte Éthique du Groupe et la politique anticorruption: cette • Charte et cette politique ont été mises à jour en 2018. La politique anticorruption donne des exemples pratiques qui montrent aux salariés comment bien faire face à un dilemme. La Politique concernant les déplacements professionnels et les divertissements clients a également été mise à jour afin d’harmoniser les processus dans l’ensemble des activités du Groupe; procédure d’alerte et de signalement: un système d’alerte et de • signalement est disponible et permet à tous les salariés et partenaires de Technicolor de signaler tout ce qu’ils soupçonnent être contraire à l’éthique, illégal ou dangereux, via un site web dédié ou par téléphone; la cartographie des risques: notre cartographie des risques a été revue • en 2020 afin d’identifier de nouveaux risques spécifiques à la conduite des affaires et de réévaluer tous les risques; les évaluations des tiers: les fournisseurs du Groupe sont tenus de • respecter la politique anticorruption et la politique relative aux tiers couvrant nos relations et notre engagement avec des agents, des consultants, des conseillers et autres partenaires, a été revue et communiquée aux équipes des services ventes et juridiques, lors d’une formation spécifique. Le modèle de contrat des agents de vente a été mis à jour pour le simplifier et tenir compte des nouvelles exigences enmatière de lutte contre la corruption; formation: des cours de formation spécifique sur la lutte contre • lacorruption sont préparés et dispensés au sein du Groupe à l’intention des catégories de personnel les plus exposées. La formation en ligne ciblée et la formation sur site pour certaines catégories d’employés, comme les équipes de vente, les équipes juridiques, les équipes financières ou les équipes de Ressources humaines ont été mises en place; procédures de contrôle comptable: les procédures de contrôle • interne et de gestion des risques relatives à la préparation et autraitement des informations financière et comptable font partie intégrante des mesures anticorruption du Groupe; les procédures de contrôle et d’audit internes: des audits internes et • externes sont réalisés régulièrement, notamment en matière de lutte contre la corruption. La conformité aux règles de concurrence, ainsi qu’aux règles plus générales d’éthique professionnelle, est au cœur de notre Charte Éthique. Notre approche globale concernant ces deux aspects est présentée à la section3.2.2 «Cadre général de contrôle». 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉQUITÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 192 Gestion fiscale 5.7.2 Le Groupe opère dans de nombreux pays à travers le monde. Nous pratiquons une politique de tolérance zéro en matière d’évasion fiscale ou de facilitation d’évasion fiscale en vertu de la loi de toute ville et de tout État ou pays où nous opérons ou exerçons des activités. Notre stratégie consiste à verser le montant juste et approprié d’impôt dans tous les pays où nous opérons, conformément aux exigences locales. Nous versons tous les impôts applicables à l’entreprise tels que lesimpôts sur sesrésultats, les taxes locales et foncières, l’écotaxe, les droits de timbre, les charges patronales et autres impôts. Nous collectons également et versons des impôts sur les revenus des employés, et des impôts indirects tels que droits à l’importation et TVA. Les impôts que nous payons et collectons constituent une part importante de notre contribution économique aux pays dans lesquels nous opérons. Notre stratégie fiscale est en accord avec les principes suivants: PLANIFICATION FISCALE Nous œuvrons pour une planification fiscale efficace soutenant nos activités commerciales et reflétant la substance commerciale et économique. Nous observons les lois fiscales pertinentes et les exigences de divulgation en vigueur dans tous les pays où nous opérons et cherchons à minimiser les risques d’incertitude ou de contentieux. Les acquisitions, réorganisations et simplifications du Groupe ont pour origine des facteurs commerciaux par opposition aux économies fiscales. Nous réalisons des transactions entre les différentes sociétés du Groupe selon les conditions du marché et conformément aux recommandations actuelles de l’OCDE. Technicolor tiendra compte des objectifs politiques sous-jacents des lois fiscales pertinentes et respectera les pratiques courantes. Lorsque des incitations et des exonérations fiscales sont mises en œuvre afin d’encourager les investissements, l’emploi et le développement économique, nous nous efforçons de les appliquer de la manière prévue pour minimiser le coût fiscal de notre activité. Nous n’utilisons aucun montage artificiel dans le but d’obtenir un avantage fiscal. Le Groupe n’a pas d’objectif de taux d’imposition effectif global. RISQUE FISCAL Pour prévenir les risques fiscaux, une directive fiscale mondiale est transmise chaque année à l’ensemble de l’équipe financière du Groupe afin de prévenir, identifier et atténuer les risques. Nos politiques fiscales visent à nous aider à identifier les risques fiscaux et à prendre les mesures appropriées pour les combattre. Le risque fiscal est considéré comme faisant partie intégrante de notre processus de gestion et est supervisé par le Conseil d’administration de la Société. Le Groupe dispose d’une équipe fiscale dédiée ayant l’expérience et lescompétences appropriées. Elle collabore avec les différentes divisions du Groupe en leur fournissant les conseils et orientations requises en matière fiscale. Nos contrôles et notre gouvernement d’entreprise veillent à ce que lesrisques fiscaux susceptibles d’affecter nos plans d’affaires, notre valeur actionnariale et notre réputation soient identifiés et résolus par lesservices finance et comptabilité. Les déclarations fiscales sont préparées par les services internes du Groupe ou confiées à des conseillers externes (y compris certains éléments relatifs à la conformité fiscale). De plus, lorsque l’incertitude concernant le traitement fiscal dans une situation particulière ne peut pas être résolue en interne, nous soumettons la question à des conseillers fiscaux ou juridiques externes. S’il n’est toujours pas possible d’obtenir une certitude concernant le traitement fiscal, nous nous efforçons de régler la question en instaurant un dialogue avec les autorités fiscales locales. Ce type de risques peut survenir en raison de la complexité de lalégislation et parce que certaines situations, qui n’existaient pas aumoment où la loi a été rédigée, se produisent parfois dans la pratique. En l’absence d’accord par la discussion, nous envisageons de demander l’avis formel des autorités fiscales et éventuellement du contentieux pour régler l’incertitude, selon son importance. GOUVERNANCE Le responsable fiscal du Groupe est en charge de nos démarches en matière fiscale, et tout changement majeur apporté aux politiques fiscales est approuvé par le Conseil d’administration et par le Comité d’Audit de la Société. Le Directeur fiscal local est responsable de la fiscalité locale et veille à ce que des contrôles adéquats soient mis en place pour identifier et verser le juste montant d’impôt. Les contrôles fiscaux font l’objet d’un examen annuel par le département d’audit interne. De plus, les employés seniors doivent signer chaque année la Charte Éthique Finance lorsqu’ils procèdent à la préparation et à la déclaration des résultats financiers de Technicolor. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE RSE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE RSE 5.8 GRI [102-54] [103-3 Performance économique] [103-3 Présence sur le marché] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-3 Pratiques d’achats] [103-3 Lutte contre la corruption] [103-3 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Matières] [103-3 Énergie] [103-3 Eau et effluents] [103-3 Émissions] [103-3 Effluents et déchets] [103-3 Conformité environnementale] [103-3 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-3 Emploi] [103-3 Relations employés/direction] [103-3 Santé et sécurité au travail] [103-3 Formation et éducation] [103-3 Diversité et égalité des chances] [103-3 Lutte contre la discrimination] [103-3 Liberté syndicale et négociation collective] [103-3 Travail des enfants] [103-3 Travail forcé ou obligatoire] [103-3 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-3 Communautés locales] [103-3 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-3 Politiques publiques] [103-3 Santé et sécurité des consommateurs] [103-3 Commercialisation et étiquetage] [103-3 Confidentialité des données clients] [103-3 Conformité socio-économique] Au cours des dernières années, Technicolor a été évalué par ISS ESG (anciennement Oekom Research), EcoVadis, Vigeo Eiris et Gaïa-Ethifinance. LeGroupe est membre de la Responsible Business Alliance (RBA), qui effectue également des vérifications sur certaines parties de la chaîne d’approvisionnement de Technicolor. Depuis 2015, le rapport de Développement durable du Groupe est préparé en conformité avec les Normes GRI: option de conformité étendue. Organisme de notation oud’évaluation Notation en 2018 Notation en 2019/2020 Commentaire ISS ESG C+ – Prime Non évalué en 2020 Technicolor a obtenu le statut Prime pour sa première année d’évaluation EcoVadis 68/100 – Gold 70/100 – Gold Troisième année de notation Gold (février2020) Vigeo Eiris (Moody’s) 68/100 Non évalué en 2020 Classé «Meilleure performance» Gaïa – Ethifinance 82/100 91/100 Classé Numéro1 sur 390sociétés RBA (Responsible Business Alliance) Membre en pleine conformité Membre en pleine conformité Depuis 2017 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 194 RAPPORT DE L’UN DESCOMMISSAIRES 5.9 AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GRI [102-56] EXERCICE CLOS LE 31DÉCEMBRE 2020 À l’Assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de TechnicolorSA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous lenuméro3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31décembre 2020 (ci-après la «Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articlesL.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation dumodèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le «Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’articleL.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer lerespect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’articleR.225-105 du Code de commerce; • la sincérité des informations fournies en application du 3° duI et duII de l’articleR.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats • despolitiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les «Informations». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services auxréglementations applicables. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195 Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articlesA.225-1 et suivants du Code de commerce déterminant lesmodalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité desInformations: nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère • compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue auIII de l’articleL.225-102-1 en matière sociale et • environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’articleL.22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues auII de l’articleR.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard • desprincipaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa duIII del’articleL.225-102-1; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités • incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, sesproduits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés • deperformance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) , nos travaux ont été réalisés • auniveau de l’entité consolidante; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation • conformément à l’articleL.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus • de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations; nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus • importants: des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données • despièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent plus de 30% des effectifs consolidés et entre 20et 78% des données environnementales consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour cestests; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité. • Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Pandémie Covid-19, conséquences et mesures d’atténuation mises en place en matière sociale, environnementale et sociétale; enjeux d’inclusion et de diversité; mesures d’atténuation mises en place face(1) au changement climatique; politique d’achats responsables. Effectifs au 31décembre; répartition des effectifs par sexe; nombre d’embauches, nombre de départs et nombre de licenciements; nombre de travailleurs intérimaires en équivalent temps plein, nombre(2) detravailleurs en CDD et intermittents en équivalent temps plein; taux d’accidents du travail ayant généré des arrêts de travail, taux de gravité des accidents du travail; quantité totale générée de déchets; effluents rejetés; consommation d’eau; consommation d’énergie; émissions de gaz à effet de serre (GES) issues des consommations d’énergie. Sites du Groupe à Bangalore (Inde – indicateurs RH), Montréal (Canada – indicateurs RH), Guadalajara (Mexique – indicateurs environnementaux), Piaseczno (Pologne – indicateurs environnementaux,(3) santé et sécurité). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 196 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre décembre2020 et mars2021. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et deresponsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, demanière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 24mars 2021 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Bertrand Boisselier Éric Dugelay Associé, Audit Associé, Développement Durable 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PLAN DE VIGILANCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 197 PLAN DE VIGILANCE 5.10 GRI [102-11] [102-15] [102-44] [102-46] [102-47] [103-2 Performance économique] [103-2 Présence sur le marché] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-2 Pratiques d’achats] [103-2 Lutte contre la corruption] [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-2 Matières] [103-2 Énergie] [103-2 Eau et effluents] [103-2 Émissions] [103-2 Effluents et déchets] [103-2 Conformité environnementale] [103-2 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-2 Emploi] [103-2 Relations employés/direction] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-2 Formation et éducation] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-2 Liberté syndicale et négociation collective] [103-2 Travail des enfants] [103-2 Travail forcé ou obligatoire] [103-2 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-2 Communautés locales] [103-2 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-2 Politiques publiques] [103-2 Santé et sécurité des consommateurs] [103-2 Commercialisation et étiquetage] [103-2 Confidentialité des données clients] [103-2 Conformité socio-économique] Conformément à l’articleL.225-102-4 du Code de commerce, cette section présente le plan de vigilance établi afin de mettre en œuvre desmesures de vigilance raisonnables permettant d’identifier les risques et de prévenir les violations graves des Droits de l’Homme et des libertés fondamentales et de veiller à la santé et la sécurité des personnes et à la protection de l’environnement dans le cadre: des activités du Groupe et de ses filiales; • des activités des sous-traitants ou des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. • La présentation et le rapport sont effectués selon la subdivision du périmètre suivante: Périmètre: Activités du Groupe et de ses filiales Périmètre: Activités des sous-traitants ou des fournisseurs 1 Cartographie des risques L’analyse de matérialité des risques, mise en place par le Comité d’Éthique en 2018, a permis au Groupe d’identifier six macro-risques qui se sont traduits par 22enjeux en matière de RSE (voirlasection5.1). Elle a inclus l’audit interne, les RH, le service juridique, laRSE, les services de sécurité informatique et les divisions d'affaires. Les requêtes RSE reçues et les points d’intérêt exprimés par les parties prenantes externes ont également été intégrés. La méthode d’évaluation des risques est le EcoVadis Rating Framework, relatif au risque pays et au risque sectoriel (voirlasection5.3.1). 2 Procédures d’évaluation régulière de la situation au regard de la cartographie des risques Contrôles internes et gestion des risques (voir les sections3.1 et3.2). • Audits internes et autres contrôles périodiques (EHS) • (voirlessections5.5 et5.2.5).  Évaluation des fournisseurs par un tiers externe EcoVadis. Cette • évaluation concerne tous les fournisseurs directs lorsque les achats dépassent 1million d’euros de dépenses par an. Ils représentent 91,2% des dépenses du Groupe. Près de 80,9% des dépenses ont déjà fait l’objet d’une évaluation. Audits internes sur site des fournisseurs essentiels pour les risques • pays et les risques sectoriels plus élevés. Audits RBA (Responsible Business Alliance). • 3 Mesures appropriées d’atténuation des risques ou de prévention des dommages graves Les politiques portant sur les problématiques RSE sont décrites • auchapitre5.  Respect du programme de Responsabilité des Fournisseurs • duGroupe intégré aux conditions générales des contrats. Mise en œuvre de mesures correctives en cas de violation • desprincipes essentiels constatée au cours des audits sur site. Certaines violations entraînent une rupture immédiate du contrat (voir la section5.3.1). 4 Avertissement et processus de collecte des alertes relatives à l’existence ou la matérialisation des risques Procédure d’alerte et de signalement mondiale (téléphone, e-mail, • site Internet) en place depuis plus de 10ans en cas de violation delaCharte Éthique et du Code de déontologie professionnelle duGroupe. Cette procédure couvre les cas de harcèlement, dediscrimination et d’atteintes aux Droits de l’Homme ainsi que toute violation de la conformité ou fraude (voir la section3.2.2). Dans plusieurs pays/sites, des procédures locales supplémentaires • existent pour recueillir et enquêter sur les plaintes de harcèlement/discrimination et prévoient la protection du plaignant.  Audits physiques internes sur site et rapports d’enquête mis • àladisposition de la division et des achats (voir la section5.3.1). Élargissement progressif de l’accès à la procédure d’alerte • etdesignalement mondiale aux employés des fournisseurs dans lespays d’implantation. Rapports et enquêtes des ONG et des organismes RSE. • 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PLAN DE VIGILANCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 198 Périmètre: Activités du Groupe et de ses filiales Périmètre: Activités des sous-traitants ou des fournisseurs 5 Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Procédures de contrôle interne (voir les sections3.1 et3.2). • Audits EHS et autres contrôles périodiques (voir les sections5.5 • et5.2.5). Vérification de la mise en œuvre effective des mesures correctives • de la part des fournisseurs. Évolution de la nature et du volume des violations des conditions • d’éthique par les fournisseurs. Suivi de l’évolution de la notation EcoVadis des fournisseurs. • 6 199 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 6.1 DETECHNICOLOR 200 Compte de résultat consolidé 6.1.1 200 État du résultat global consolidé 6.1.2 201 État de la situation financière consolidée 6.1.3 202 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.4 204 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.5 205 NOTES ANNEXES AUX COMPTES 6.2 CONSOLIDÉS 206 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.3 AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 271 COMPTES SOCIAUX 2020 6.4 DETECHNICOLORSA 277 Compte de résultat 6.4.1 277 Bilan 6.4.2 278 Variation des capitaux propres 6.4.3 279 NOTES ANNEXES AUX COMPTES 6.5 SOCIAUX 280 RÉSULTATS FINANCIERS 6.6 DELASOCIÉTÉ AUCOURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (ART.R.225-81 ETR.225-102 DUDÉCRET N°2007-531 DU25MARS 2007 SURLESSOCIÉTÉS COMMERCIALES) 307 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.7 AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 308 COMMISSAIRES AUX COMPTES6.8 313 Tableau des honoraires descommissaires 6.8.1 auxcomptes 313 Commissaires aux comptes titulaires 6.8.2 313 Commissaires aux comptes suppléants 6.8.3 313   CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 Services de Production 513 millions d'euros Maison Connectée 1 764 millions d'euros Services DVD 706 millions d'euros 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 200 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 6.1 DETECHNICOLOR GRI [201-1] Compte de résultat consolidé 6.1.1 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2020 2019 ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d’affaires 3 006 3 800 Coût de l’activité (2 725) (3 375) Marge brute 281 425 Frais commerciaux et administratifs (3.3) (284) (323) Frais de recherche et développement (3.3) (94) (114) Coûts de restructuration (10.1) (100) (31) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (4.5) (75) (63) Autres produits (charges) (3.3) 8 (15) Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies (264) (121) Produits d’intérêts 4 1 Charges d’intérêts (82) (70) Produit net de la restructuration financière 158 - Autres produits (charges) financiers nets (3) (15) Produits (charges) financiers nets (8.5) 77 (84) Résultat des sociétés mises en équivalence - (1) Impôt sur les résultats (6) (5) (3) Résultat net des activités poursuivies (193) (208) ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (12) (15) (22) Résultat net de l’exercice (207) (230) Attribuable aux: actionnaires de TechnicolorSA • (207) (230) participations ne donnant pas le contrôle • - - Les annexes de la page206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201 (en euros, sauf le nombre d’actions) Note Exercice clos le 31décembre 2020 2019 RÉSULTAT NET PAR ACTION Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) (7.3) 73 681 647 15 320 744 Résultat net par action des activités poursuivies de base • (2,61) (13,60) dilué • (2,61) (13,60) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base • (0,20) (1,41) dilué • (0,20) (1,41) Résultat net total par action de base • (2,81) (15,01) dilué • (2,81) (15,01) Les annexes de la page 206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. État du résultat global consolidé 6.1.2 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2020 31décembre 2019 Résultat net de la période (207) (230) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Gains/(Pertes) actuarielles sur les avantages postérieurs à l’emploi (9.2) (14) (44) Impôts liés - (1) Éléments qui pourraient être reclassés en résultat Gains/(Pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur desinstruments de couverture de flux de trésorerie: sur les instruments de couverture de trésorerie avant • que les transactions couvertes n’affectent le résultat (8.5) (4) 3 Impôts liés - 1 Écarts de conversion écarts de conversion de la période • (112) 23 impacts des reclassements en résultat liés à la cession • ou à la liquidation d’activités à l’étranger (5) 10 Impôts liés (3) - Total autres éléments du résultat global (138) (8) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (345) (238) Attribuable aux: actionnaires de TechnicolorSA • (345) (238) participations ne donnant pas le contrôle • - - Les annexes de la page 206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 202 État de la situation financière consolidée 6.1.3 (en millions d’euros) Note 31décembre 2020 31décembre 2019 ACTIF Écarts d’acquisition (4.1) 716 851 Immobilisations incorporelles (4.2) 535 632 Immobilisations corporelles (4.3) 140 191 Droits d’utilisation (4.4) 148 285 Autres actifs d’exploitation non courants (5.1) 27 32 Total actifs d’exploitation non courants 1 566 1 991 Participations non consolidées (8.1) 14 17 Autres actifs financiers non courants (8.1) 47 22 Total actifs financiers non courants 61 39 Titres des sociétés mises en équivalence (2.4) 1 1 Impôts différés actifs (6.2) 45 52 Total actifs non courants 1 674 2 082 Stocks (5.1) 195 243 Clients et effets à recevoir (5.1) 425 507 Actifs sur contrat client 63 79 Autres actifs d’exploitation courants (5.1) 224 184 Total actifs d’exploitation courants 907 1 013 Créance d’impôt 14 36 Autres actifs financiers courants (8.1) 17 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (8.1) 330 65 Actifs destinés à être cédés (12) 76 - Total actifs courants 1 344 1 127 TOTAL ACTIF 3 018 3 210 Les annexes de la page 206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203 (en millions d’euros) Note 31décembre 2020 31décembre 2019 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital social (235795483actions au 31décembre 2020 avec une valeur nominale de 0,01euro) (7.1) 2 414 Actions propres (7.2) - - Titres super subordonnés 500 500 Primes d’émission et réserves 126 (540) Écarts de conversion (456) (339) Capitaux propres attribuables aux actionnaires deTechnicolorSA 173 36 Participations ne donnant pas le contrôle - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 173 36 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 325 342 Autres provisions (10.1) 33 30 Passifs sur contrat client 2 3 Autres dettes d’exploitation non courantes (5.1) 21 25 Total dettes d’exploitation non courantes 381 400 Dettes financières (8.3) 948 979 Dettes de loyers (8.3) 122 224 Autres dettes non courantes (8.1) - 1 Impôts différés passifs (6.2) 15 27 Total dettes non courantes 1 466 1 631 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 30 33 Autres provisions (10.1) 90 70 Fournisseurs et effets à payer 710 825 Provisions pour dettes sociales 142 134 Passifs sur contrat client 41 40 Autres dettes d’exploitation courantes (5.1) 215 302 Total dettes d’exploitation courantes 1 228 1 404 Dettes financières (8.3) 16 8 Dettes de loyers (8.3) 56 87 Dettes d’impôt courant 21 41 Autres dettes courantes (8.1) 2 2 Passifs liés aux actifs destinés à la vente (12) 56 - Total dettes courantes 1 379 1 542 TOTAL PASSIF 2 845 3 173 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 3 018 3 210 Les annexes de la page 206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 204 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.4 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Résultat net de l’exercice (207) (230) Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (15) (22) Résultat net des activités poursuivies (193) (208) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 263 322 Pertes de valeur d’actifs 88 63 Variation nette des provisions 16 (48) (Gain) pertes sur cessions d’actifs (14) 17 Charges (produits) d’intérêts (8.5) 78 69 Produit net de la restructuration financière (158) - Autres (dont impôts) (2) - Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (101) (69) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (22) 146 Intérêts payés sur dettes de loyers (19) (21) Intérêts payés (32) (44) Intérêts reçus 3 1 Impôts payés sur les résultats (12) (12) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DESACTIVITÉS POURSUIVIES (I) (81) 70 Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise (11.1) (3) (3) Produit de cession net de titres de participations (11.1) 7 1 Acquisition d’immobilisations corporelles (33) (70) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts dedéveloppement capitalisés (75) (99) Trésorerie mise en nantissement (35) (6) Remboursement de trésorerie mise en nantissement 1 5 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DESACTIVITÉS POURSUIVIES (II) (138) (171) Cession d’actions propres (11.2) - 1 Augmentation de capital (11.2) 60 - Augmentation des dettes financières (11.2) 760 1 Remboursement des dettes de loyers (11.2) (85) (91) Remboursement des dettes financières (11.2) (158) (5) Frais liés aux opérations de financement (11.2) (60) (1) Autres 5 4 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DESACTIVITÉS POURSUIVIES (III) 522 (91) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (IV) (12.1.2) (23) (33) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PÉRIODE 65 291 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (I+II+III+IV) 280 (226) Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (16) - Trésorerie a la clôture de la période 330 65 Les annexes pages 206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.5 (en millions d’euros) Capital social Actions propres Primes d’émis- sion Titres super subor- donnés Autres réserves Réserves conso- lidées Écarts decon- version Capitaux propres part Groupe Partici- pations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Au 31décembre 2018 414 (158) - 500 (75) (38) (372) 271 1 272 Résultat net - - - - - (230) - (230) - (230) Autres éléments du résultat global - - - - (41) - 33 (8) - (8) Résultat global sur la période - - - - (41) (230) 33 (238) - (238) Augmentation de capital - - - - - - - - - - Augmentation de capital lié auxparticipations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - - - - Actions propres achetées etvendues (montant net) - 158 - - - (157) - 1 - 1 Distribution de dividendes - - - - - - - - - - Stock-options accordées auxemployés (1) - - - - 2 - - 2 - 2 Autres effets impôts sur les capitaux propres - - - - - - - - - - Au 31décembre 2019 414 - - 500 (114) (426) (339) 36 - 36 Résultat net - - - - - (207) - (207) - (207) Autres éléments du résultat global - - - - (21) - (117) (138) - (138) Résultat global sur la période - - - - (21) (207) (117) (345) - (345) Affectation de la réduction decapital à la réserve spéciale créée à la suite de la décision de l’AG du 23mars 2020 (414) - - - 414 - - - - - Augmentation de capital par souscription de20039121actions à2,98euros net des frais à la suite de la décision de l’AG du 22septembre 2020 2 - 45 - - - - 47 - 47 Conversion de la dette à la juste valeur en capitaux propres - - 598 - (202) - - 397 - 397 Émission de bons desouscription - - - - 38 - - 38 - 38 Dotation de 10% du capital social à la réserve légale - - - - - - - - - - Actions propres achetées etvendues (montant net) - - - - - - - - - - Distribution de dividendes - - - - - - - - - - Stock-options accordées auxemployés - - - - - - - - - - Transfert des plans expirés des autres réserves vers les réserves consolidées - - - - (54) 54 - - - - Autres effets impôts sur les capitaux propres - - - - - - - - - - AU 31DÉCEMBRE 2020 2 - 643 500 61 (579) (456) 173 - 173 Juste valeur des plans de paiements sur la base d’actions.(1) Les annexes de la page 206 à 270 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 206 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 6.2 GRI [103-1 Performance économique] [103-2 Perfomance économique] [103-3 Performance économique] [201-1] Présentation générale NOTE1 207 Périmètre de consolidation NOTE2 214 Information par segment et par zone géographique NOTE3 216 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles NOTE4 221 Autres informations opérationnelles NOTE5 229 Impôt NOTE6 231 Capitaux propres et résultat par action NOTE7 234 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés NOTE8 238 Avantages au personnel NOTE9 249 Provisions et risques NOTE10 259 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés NOTE11 262 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées NOTE12 265 Événements postérieurs à la clôture NOTE13 267 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE14 268 Liste des principales entités consolidées NOTE15 269 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 207 Présentation générale NOTE1 Technicolor est un leader des services pour l’industrie Media & Entertainment , qui conçoit, crée et délivre des expériences immersives pour la vie digitale. Voir la note3.1 qui détaille les segments opérationnels du Groupe. Dans les notes aux états financiers consolidés ci-après, les termes «groupe Technicolor», «le Groupe» et «Technicolor» définissent TechnicolorSA et ses filiales consolidées. «TechnicolorSA» ou «la Société» définissent la société mère du groupe Technicolor. Principaux événements de l’exercice 1.1 GRI [102-10] [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-3 Performance économique] [201-4] SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCÉLÉRÉE 1.1.1 ET RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DUGROUPE Pour mémoire, le Groupe a annoncé le 13février 2020 la mise en œuvre d’un Plan stratégique sur 3ans (2020-2022), accompagné d’un renforcement à court terme de la structure financière du Groupe, devant se traduire notamment par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 300millions d’euros. Cette augmentation du capital de la Société, ainsi que leregroupement des actions de la Société (1action nouvelle pour 27actions anciennes) et la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, lui précédant, ont été approuvées dans leurprincipe par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 23mars 2020. Le regroupement d’actions et la réduction de capital ont été définitivement réalisés en mai2020. Le Groupe a mis en place en mars2020 un prêt relais pour un montant nominal de110millions de dollars US pour couvrir ses besoins jusqu’à l’augmentation de capital. Cependant, depuis l’annonce de ce Plan stratégique, le Groupe a été impacté par l’épidémie de la Covid-19 et les mesures de confinement mises en place pour empêcher la propagation du virus. Ces effets sont détaillés dans la note1.1.2. Cette sous-performance a par ailleurs accru les besoins de liquidités à court terme du Groupe. Or, dans ces circonstances, la possibilité de lancer cette augmentation de capital s’est elle-même réduite. Aussi, compte tenu de la situation du Groupe, la Société a estimé devoir rechercher de nouvelles sources de financement auprès de ses partenaires financiers historiques ou de nouveaux investisseurs, afin de palier à l’augmentation de capital avortée et rembourser le prêt relais de 110millions de dollars US à échéance au 31juillet 2020. Après avoir initié des premiers contacts avec des investisseurs potentiels, la Société aconsidéré que la nomination de conciliateurs lui permettrait (i)de faciliter, d’encadrer et de sécuriser la poursuite de ses discussions, et (ii)d’envisager les termes d’une restructuration plus globale de l’endettement du Groupe. Dans ces conditions, le 26mai 2020, la Société a informé le marché de son intention d’entamer des discussions avec ses partenaires financiers et de solliciter l’accord des prêteurs actuels du Groupe afin de pouvoir envisager l’ouverture d’une procédure de conciliation sans que cela ne constitue uncas de défaut au titre des documents de financement existants. Ces accords ont tous été obtenus le 1 er juin 2020 et, par ordonnance du2juin 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris anommé la SELARLFHB, représentée par MeHélène Bourbouloux et MeGaël Couturier, en qualité de conciliateurs de la Société, avec pour mission d’assister le Groupe: dans la poursuite de ses discussions avec ses partenaires financiers1. en vue de l’obtention d’un financement lui permettant de couvrir les besoins immédiats de trésorerie du Groupe; dans ses discussions avec l’ensemble de ses partenaires financiers2. sur le réaménagement de l’endettement du Groupe; et dans l’étude de toute solution de nature à mettre un terme3. àsesdifficultés. À la suite des discussions menées entre les différentes parties prenantes à la procédure de conciliation sous l’égide des conciliateurs, la Société aélaboré les principaux termes et conditions de sa restructuration financière. L’urgence de la situation a cependant empêché de réunir l’accord unanime des créanciers financiers concernés de la Société dans le temps imparti, et a rendu impossible la mise en œuvre de larestructuration dans le cadre de la procédure de conciliation. Pour autant, l’état des discussions a permis d’envisager la voie d’une procédure de sauvegarde financière accélérée, afin de désendetter leGroupe et de répondre à ses besoins d’exploitation. C’est dans ces circonstances que, par jugement du 22juin 2020, leTribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, laprocédure de sauvegarde financière accélérée. Aux termes de cejugement, le Tribunal de commerce de Paris a notamment désigné laSELARLFHB, représentée par MaîtreHélène Bourbouloux et MaîtreGaël Couturier, en qualité d’administrateurs judiciaires et fixé au21juillet 2020 la date de l’audience d’examen du projet de plan de sauvegarde. La Société a en outre sollicité et obtenu le même jour lebénéfice des dispositions du Chapitre15 du Federal Bankruptcy Code américain, afin de voir les effets de la procédure de sauvegarde financière accélérée reconnus sur le territoire américain. À cette même date, la Société et certains de ses principaux créanciers sont parvenus à un accord de principe portant sur les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 208 Le projet de plan de sauvegarde (qui formalise les termes et conditions de l’accord susmentionné) a été approuvé par le Comité des établissements de crédit et assimilés le 5juillet 2020. En parallèle, l’accord de principe entre la Société et les créanciers concernés a été formalisé dans le cadre d’accords juridiquement contraignants (accord de lock-up ou de soutien à la restructuration) venant confirmer lesprincipaux termes et conditions de la restructuration financière de laSociété. Aux termes de ces accords, les parties se sont engagées àsoutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration financière de la Société. Les principales opérations de restructuration du plan de sauvegarde et du Nouveau Financement, pleinement réalisées àla clôture de l’exercice, sont les suivantes: Apport d’une somme équivalente à environ 1. 420millions d’euros (net de frais etcommissions) pour les besoins de la poursuite du Plan stratégique 2020-2022 (mis à jour de l’impact Covid-19), dufinancement des opérations courantes duGroupe et pour le refinancement intégral duprêt relais exigible le 31juillet 2020 (le«Nouveau Financement») Une première partie de ce Nouveau Financement a été apportée fin juillet au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde financière accélérée, c’est-à-dire après l’ouverture de ladite procédure mais avant l’adoption par le Tribunal de commerce de Paris du plan de sauvegarde financière accélérée (le «Financement Intermédiaire»), comme suit: 110millions de dollars US (net des frais et commissions (1) ) ont été • apportés à Technicolor USA,Inc. pour les besoins du refinancement du prêt relais exigible le 31juillet 2020 par l’octroi d’un crédit à terme soumis au droit de l’État de New York (États-Unis): durée: remboursement in fine juin2024, • intérêts réglés ou capitalisés (selon le cas) semestriellement: • intérêts cash: LIBOR (avec floor à 0%) +6%/an, payables – semestriellement, plus intérêts PIK (capitalisés): 6%/an capitalisés semestriellement; – 140millions d’euros (net des frais et commissions (2) ) ont été apportés • à Tech6 (filiale à 100% de la Société) pour les besoins du financement de l’exploitation des sociétés du Groupe. Ce financement résulte d’une émission obligataire par Tech6 soumise au droit de l’État de New York (États-Unis): durée: remboursement in fine juin2024, • intérêts: • intérêts cash: EURIBOR (avec floor à 0%) +6% l’an, payables – semestriellement, plus intérêts PIK (capitalisés): 6% l’an capitalisés annuellement; – l’AMF n°2015-05 sur les transferts d’actifs. Le Nouveau Financement a été également garanti par certaines autres sûretés. le Nouveau Financement a été garanti par des fiducies-sûretés sur • lesactions détenues par les sous-holdings du Groupe, qui détiennent (après certaines réorganisations intra-groupe) la plupart des filiales duGroupe (les «Fiducies»); étant précisé que la mise en place de laFiducie pour le solde du Nouveau Financement France a été soumise à un vote consultatif de l’AGE, conformément àlarecommandation de Le solde du Nouveau Financement (181millions d’euros en principal net des frais et commissions) a été apporté début septembre2020 sous laforme d’une deuxième émission obligataire par Tech6 soumise audroit de l’État de New York (États-Unis), et avec la même maturité et les mêmes conditions financières que la première tranche. Des sûretés additionnelles ont été consenties en garantie du remboursement de ces nouveaux apports, en particulier la fiducie-sûreté sur les titres de Gallo8 (filiale à 100% de la Société), laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale du 20juillet 2020. En contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs au titre du Nouveau Financement (en ce inclus BPI) se sont vus octroyer des BSA gratuits (chacun au prorata de sa participation dans le Nouveau Financement), exerçables pendant 3mois à compter du 22septembre 2020, à la valeur nominale de l’action, et représentant environ 7,5% du capital post augmentations de capital prévues (mais avant dilution des BSA attribués aux actionnaires) (B). Afin de limiter la dilution des actionnaires du fait de ces BSA au titre du Nouveau Financement, le projet de plan de sauvegarde prévoit l’émission de BSA gratuits au profit des actionnaires, exerçables pendant 4ans, au même prix que l’augmentation de capital réservée aux créanciers (3,58euros par action) et représentant environ 5% du capital post dilution de l’ensemble des émissions prévues. Restructuration de l’endettement existant afin 2. de le ramener à un niveau en adéquation avec les perspectives d’activité du Groupe, à savoir Le réaménagement de 46,5% des créances (à savoir les créances autitre • (i)du Prêt à TermeB (ii)de la Facilité de Crédit Renouvelable) au sein de nouveaux emprunts à terme d’un montant équivalent à574millions d’euros en principal, à échéance le 31décembre 2024 (infine) et l’octroi en garantie de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe; les conditions financières de la dette réaménagée sont les suivantes: tranche Euro (454millions d’euros): EURIBOR (avec floor à 0%) • +3% l’an d’intérêts cash +3% l’an d’intérêts PIK (capitalisés), tranche USD (141,5millions de dollars): LIBOR (avec floor à 0%) • +2,75% l’an d’intérêts cash +3% l’an d’intérêts PIK (capitalisés); une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel de • souscription des actionnaires, pour un montant total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98euros par action, entièrement garantie par les prêteurs des emprunts à terme et de laFacilité de Crédit Renouvelable par compensation avec leurs créances au pair autitre des Contrats de Crédits; Bpifrance Participations souscrira àl’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation pré-opération (environ 7,6% de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à 25millions d’euros; le produit en espèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale; une augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant • total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58euros par action, au bénéfice des prêteurs des emprunts à terme et de laFacilité de Crédit Renouvelable, et qui a été entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits; Commission initiale de 5%; commission de souscription de 3,5%; commission d’engagement de 1,5% l’an du montant non tiré.(1) OID (Original Issue Discount) de 5 % plus frais de souscription de 3,5 % et 1,5 % de commission d'engagement sur les montants non tirés.(2) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209 la facilité de crédit d’un montant de 125millions de dollars US mis • àdisposition de Technicolor USA Inc. le 6novembre 2017 et de certains autres affiliés américains du Groupe a été modifiée, notamment pour étendre la date d’échéance finale à décembre2023, et pour permettre la mise en œuvre de toutes les opérations envisagées afin de réaliser la Restructuration. Les conditions suspensives à la mise en œuvre du plan de sauvegarde, c’est-à-dire l’arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Paris le 28juillet 2020 et le vote favorable de l’assemblée générale sur l’ensemble des mesures nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, ayant été levées, les dernières opérations du plan de sauvegarde, c’est-à-dire la mise en place des emprunts réaménagés, ainsi que le remboursement et la conversion en capital des dettes non réaménagées, ont été finalisées le 22septembre 2020. Les Lignes deCrédit non réaménagées ont en conséquence été remboursées enespèces pour un montant de 59716580,58euros et converties encapital à hauteur de 600283419,22euros. Par ailleurs, le 11septembre 2020, le Tribunal américain compétent en matière de faillites, présidant la procédure dite de Chapter15 de Technicolor a rendu une ordonnance de clôture de cette procédure. Ceci marque l’étape finale de la procédure engagée par la Société auxÉtats-Unis. Après la réalisation de ces opérations, la structure de l’actionnariat a été grandement modifiée; les actions émises et les principaux actionnaires au 31décembre 2020 sont présentés en note7. Effets de ces événements sur les états financiers au31décembre 2020 Le Groupe a considéré les opérations de Nouveau Financement, de conversion de dette en capital et de réaménagement des créances comme une seule transaction complexe avec de multiples éléments. Cesopérations ont été en effet négociées conjointement par les mêmes parties. Cette transaction complexe a abouti: à la décomptabilisation de la dette précédente; • à la réception de disponibilités; • à la reconnaissance de nouvelles dettes financières (Nouveau • Financement et lignes de crédit à terme); à l’émission d’instruments de capitaux propres à destination • desprêteurs (actions et BSA). Les nouveaux éléments sont reconnus à la juste valeur, différente desmontants nominaux ou nets de frais présentés dans la description duplan de sauvegarde. Les différentes opérations permettant de mettre en place le Nouveau Financement devant s’analyser comme unensemble, la juste valeur initiale du Nouveau Financement et desBSA associés n’est pas présumée égale aux disponibilités reçues mais mesurée en fonction des données de marché disponibles. La différence entre la dette décomptabilisée et les nouvelles ressources obtenues est reconnue en résultat financier («Produit net de larestructuration financière»), en conformité avec les IFRS applicables aux opérations de restructuration financière (IFRS9, IFRIC19). Cerésultat se décompose de la manière suivante: (en millions d’euros) Liquidités reçues (Nouveau Financement) 416 Dette annulée (Valeur au bilan) 1218 BSA Nouveau Financement émis à la Juste valeur (38) Augmentation de capital souscrite en numéraire (1) (60) Augmentation de capital par compensation de créances mesurée à la juste valeur (1) (399) Dette de Nouveau Financement (comptabilisation initiale à la juste valeur) (2) (478) Dette réaménagée (comptabilisation initiale à la juste valeur) (3) (466) RÉSULTAT DE L’OPÉRATION 193 Honoraires au compte de résultat (35) RÉSULTAT NET D’OPÉRATION 158 Augmentation de capital nominale de 660millions d’euros.(1) Valeur nominale du Nouveau Financement de 453millions d’euros.(2) Valeur nominale des lignes de crédit à Terme de 574millions d’euros.(3) montants en dollars US sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de chaque transaction (1,16pour le Nouveau Financement et 1,17pour les prêts à terme).Les Les mesures de juste valeur retenue sont les suivantes: valeur de l’action retenue pour l’évaluation des instruments de capitaux • propres (actions et BSA Nouveau Financement): 2,18euros (cours à la date de livraison de ces instruments, 22septembre 2020); valeur de la dette (cours vendeur en dates de réception des fonds – • 23juillet et 2septembre) Nouveau Financement: 105,5% du Nominal; valeur des nouvelles lignes de crédit à terme (cours vendeur en date • de vigueur de nouvelles lignes, 22septembre): 81,25% du Nominal. d’actualisation qui égalise la valorisation initiale de la dette (à la juste valeur) avec les flux futurs de remboursement, sans considération desgains ou pertes initiaux inclus dans le résultat de transaction. Le taux effectif du Nouveau Financement et de la dette réaménagée est présenté en note8.3.1. Pour mémoire, le taux effectif est le taux Les frais attribuables à l’opération, soit 56millions d’euros ont été comptabilisés en capitaux propres (15millions d’euros), au résultat financier (35millions d’euros) ou en diminution du Nouveau Financement (6millions d’euros) selon leur nature. L’endettement nominal et l’endettement tel qu’il ressort en IFRS sont disponibles en note8.3.1. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 210 Le tableau suivant présente de manière synthétique les sécurités et lasoumission à des clauses financières des dettes du Groupe à l’issue del’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée. Lefonctionnement de ces sécurités est plus amplement décrit en note8.3.2. Dette Emprunteur Sécurités Clauses financières Nouveau Financement US Technicolor USAInc. Nantissements de premier ousecond rang surlesactifs américains, Fiducie Gallo8, nantissements sur certains actifs deTechnicolorSA, Garantie deTechnicolorSA Oui Nouveau Financement France Tech6 Fiducie Gallo8 et Tech7, nantissements surcertains actifs deTechnicolorSA, Garantie deTechnicolorSA Oui Dette réaménagée TechnicolorSA Deuxième rang sur (i)la fiducie Gallo8 et (ii)les nantissements sur certains actifs deTechnicolorSA Non Facilité de crédit Wells Fargo Technicolor USAInc. Nantissement de premier ousecond rang sur les actifs américains Oui IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-191.1.2 La pandémie de la Covid-19 et les mesures sanitaires associées pour yfaire face ont eu un impact significatif sur toutes les activités de Technicolor. La note suivante résume ses principales incidences financières estimées, conformément aux observations formulées par l’Autorité des normes comptables. Ces observations recommandent soit d’utiliser une approche ciblée se concentrant sur les principaux impacts, les impacts incrémentaux et observables, soit une approche globale, afin d’isoler les impacts via uncompte de résultat et bilan complets de la Covid-19. Le Groupe aadopté une approche ciblée sur chacun de ses principaux segments. Pour certains indicateurs, la description de l’impact sera principalement qualitative. Les coûts d’exploitation liés à l’inactivité partielle ou totale et les coûts fixes non absorbés des ventes sont restés dans les coûts d’exploitation («coût de l’activité», «frais de recherche et développement», «frais commerciaux et administratifs»). Les frais de sous-activité ont été comptabilisés dans les frais de fonctionnement. Les coûts de licenciement sont présentés en résultat opérationnel lorsque les baisses d’activité semblaient limitées à la période de confinement et ont été présentés en coûts de restructuration lorsque le licenciement est intervenu à la suite au redimensionnement de l’activité à une situation demarché post-Covid. Les aides publiques sont comptabilisées selon IAS20 et sont donc classées principalement en résultat opérationnel, tout comme les remises négociées avec les fournisseurs. Services de Production 2020. Suite à la conclusion d’un accord entre les grands studios américains et tous les principaux syndicats hollywoodiens en septembre, l’activité de production s’est accélérée au cours duquatrième trimestre 2020. En outre, certains pays comme leCanada, la France et le Royaume-Uni ont lancé des programmes de soutien liés à la pandémie, notamment des subventions salariales etdes régimes d’assurance/d’indemnisation de la production qui fournissent une couverture en période de pandémie; à partir de mars2020, les Services de Production de films et d’effets • visuels épisodiques ont été considérablement touchés, étant donné que tous les tournages de films en direct ont été suspendus et les salles de cinéma fermées. En conséquence, de nouveaux projets ont été mis en attente au cours des deuxième et troisième trimestres l’activité de Publicité s’est ralentie à partir du deuxième trimestre 2020 • en raison de la situation macro-économique mondiale, ce qui aamené les annonceurs à retarder les campagnes et à réduire les budgets marketing. Cependant, l’activité a été moins impactée que l’activité VFX Film et Episodic, car les marques ont souhaité maintenir un lien avec leurs clients; l’activité Animation et Jeux, avec la capacité de poursuivre • efficacement la production en télétravail, a réalisé une solide performance, s’inscrivant en croissance par rapport à 2019; l’activité de Post-production a également été fortement impactée par • les arrêts de tournages en direct. Les Services de Production se sont organisés pour être en mesure d’exécuter les contrats existants et d’en prendre de nouveaux en utilisant le travail à distance des salariés autant que possible. Les principaux obstacles provenaient du confinement strict en Inde et de l’augmentation progressive du télétravail. Cela a entraîné des coûts d’inactivité de la main-d’œuvre et des coûts fixes associés, car de nombreux artistes Technicolor n’ont pas été en mesure de travailler ou n’avaient pas de travail au cours du deuxième trimestre 2020. Enrevanche, le Groupe a bénéficié d’un soutien gouvernemental pour les employés en chômage partiel en Australie, au Canada, en France et au Royaume-Uni; le Groupe peut également être éligible à des allégements supplémentaires de la part des autorités américaines mais ne peut en déterminer les montants au 31décembre 2020. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211 Maison Connectée Les impacts de la Covid-19 sur la chaîne d’approvisionnement de laMaison Connectée étaient liés à la perturbation de la fabrication, provoquant également des pénuries de composants et des difficultés logistiques en Chine puis en Asie du Sud-Est au premier trimestre de l’année. L’impact de la Covid-19 a ensuite été limité à sa chaîne de fabrication et d’approvisionnement basée en Asie, mais affectait toujours les capacités en Amérique latine pour les opérations de fabrication et de back-end . Les mesures de confinement ont exposé les consommateurs àlanécessité d’avoir un service haut débit et d’une connexion WIFI dequalité, à domicile pour le travail à distance et le divertissement numérique. Cette situation a rendu la demande de connexions large bande très résistante au cours de cette période. Le marché américain amontré une augmentation de la demande et un taux de désabonnement très faible, et en raison de sa position sur le marché, leGroupe a connu une augmentation significative de la demande. Les pays d’Amérique latine ont souffert, en plus des conséquences delaCovid-19, d’une crise monétaire importante due à la baisse drastique des cours du pétrole. Cela a affecté les plans de toutes lesentreprises dela région, y compris les prestataires de services qui ont ajusté leur demande en conséquence. La Maison Connectée est restée opérationnelle en raison de l’adoption précoce d’un modèle de travail à distance qui a réussi à déplacer lamoitié de tous les employés hors site pour s’assurer que les principales installations d’ingénierie restent sécurisées et accessibles. Services DVD Les nouvelles sorties de titres ont été très limitées en 2020 à partir • demars en raison de l’épidémie de la Covid-19, de nombreuses dates de sortie de titres clés étant repoussées jusqu’en 2021, ce qui, dans laplupart des cas, retarde également la sortie pour le visionnage àdomicile, ce qui a impacté directement le chiffre d’affaires desServices DVD; L’impact des commandes à domicile variait selon la région (c’est-à-dire • selon le pays, l’état et la ville) et le moment/durée. Leniveau desfermetures de détaillants variait également selon lespays/régions, mais là où les vendeurs étaient ouverts, les ventes de titres de catalogue étaient relativement solides. La vente en ligne a été forte après uncourt ralentissement de la demande, les e-commerçants ajustant temporairement leur chaîne d’approvisionnement pour accroître l’activité des produits essentiels. La plupart des grands détaillants ont rouvert, mais le niveau des ventes est resté inférieur àlanormale. Sans l’apport des nouvelles sorties, certains détaillants ont augmenté la taille des rayons destinés au contenu de catalogue/bibliothèque, ce qui a aidé à maintenir les volumes de réplication de DVD plus élevés que prévus en 2020; Certains sites de production ont connu des pénuries de personnel • intérimaire, mais l’impact global sur les opérations a été faible. La période précise et l’ampleur de la réouverture des salles de cinéma auront un impact sur le niveau d’activité des nouvelles sorties sur disque. Les Services DVD ont accéléré certains éléments de ses futurs plans de restructuration afin de s’adapter à ces impacts. Malgré ces efforts et larentabilité attendue de la division, une nouvelle dépréciation a été enregistrée suite à la révision des hypothèses du test de dépréciation réalisé en juin2020, entraînant une perte de 66millions d’euros. Au31décembre 2020, il n’y a aucun indicateur de dépréciation supplémentaire. Description des principes comptables appliqués par le Groupe 1.2 GRI [102-48] [102-49] PRINCIPES D’ÉLABORATION1.2.1 Ces états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec lesnormes comptables internationales (International Financial Reporting Standards, «IFRS») en vigueur au 31décembre 2020 et adoptées par l’Union européenne au 11mars 2021. Les normes comptables internationales approuvées par l’Union européenne sont disponibles sur le site suivant: https://ec.europa.eu/info/publications/eu-accounting-rules_fr Ces états financiers sont présentés en euros et, sauf indication contraire, arrondis au million le plus proche. Cela peut, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels pour que la somme des sous-totaux corresponde au total figurant dans les tableaux. Les comptes consolidés de Technicolor ont été arrêtés par le Conseil d’administration de TechnicolorSA le 11mars 2021. Conformément àla législation française, les états financiers consolidés seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires duGroupe lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir le 12mai 2021. Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe l’année précédente à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants qui ont été appliqués pour la première fois en 2020 (voir note1.2.2.1). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 212 TRANSITION IFRS ET NOUVELLES NORMES1.2.2 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1 er janvier 20201.2.2.1 Nouvelles normes et interprétations Principales dispositions Amendements limités àIFRS3 – «Définitions d’une entreprise» Ces amendements visent à clarifier la distinction entre entreprise et groupe d’actifs lors de l’application d’IFRS3. Ladéfinition modifiée souligne que la finalité d’une entreprise est de fournir des biens et desservices aux clients alors que la version en vigueur fait référence auxavantages économiques pour les investisseurs et autres tiers. Ces amendements sont sans impact sur les comptes consolidés duGroupe mais pourrait avoir un impact sur les exercices futurs sileGroupe opère des regroupements d’entreprises. Amendements à IFRS7, IFRS9 et IAS39 – «Réforme des taux d’intérêt de référence» – phase1 Les amendements à IFRS9 et IAS39 – Instruments financiers: comptabilisation et évaluation, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture dans lecadre de la réforme destaux de référence. De plus, ces amendements obligent les entités àfournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. Ces amendements sont sans impact sur les comptes consolidés du Groupe du fait que le Groupe n’a pas de relation decouverture detaux significative au-delà de la date prévue de réforme des taux d’intérêts de référence. Amendements à IAS1 etIAS8 – Définition duterme «significatif» Ancienne définition: «Les omissions ou inexactitudes d’éléments sont significatives si elles peuvent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que prennent des utilisateurs sur la base des états financiers». Nouvelle définition: «Une information est significative si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence lesdécisions économiques que lesprincipaux utilisateurs des états financiers à usage général d’une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers». Amendements aux références au Cadre Conceptuel À la suite de la révision du Cadre Conceptuel des IFRS publié en mars2018, l’IASB a révisé plusieurs normes afin qu’elles référent àcenouveau cadre. Ces amendements sont sans impact sur lescomptes consolidés du Groupe. Principales normes, amendements et interprétations qui ne sont pas encore entrés en vigueur 1.2.2.2 etqui n’ont pas été appliqués par anticipation par Technicolor Nouvelles normes etinterprétations Date d’application Principales dispositions Amendement àIFRS16«Contrats delocation: Allégements de loyer liés à la Covid-19» 1 er juin 2020 Le projet de modificationAllégements de loyers liés à la Covid-19 (projet de modification d’IFRS16) vise à modifier la norme de manière à: accorder aux preneurs une exemption de la nécessité d’évaluer siun allègement au titre(1) d’un loyer accordé en raison de laCovid-19 constitue une modification du contrat de location; exiger que les preneurs appliquent l’exemption afin de ne pas devoir comptabiliser(2) unallègement au titre d’un loyer accordé en raison de la Covid-19 comme une modification du contrat de location; exiger que les preneurs qui appliquent l’exemption présentent l’information(3) s’yrapportant; et appliquent l’exemption de manière rétrospective selon IAS8, sans qu’ils aient à retraiter les chiffres de la période précédente. Elle s’applique aux allègements de loyer liées à la Covid-19 qui réduisent les paiements delocation dus au plus tard le 30juin 2021. Amendements àIAS37«Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels: contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat» 1 er janvier 2022 (non encore adoptés par l’UE) Les amendements modifient la norme IAS37 pour préciser que lescoûts d’exécution d’un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que lescoûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d’autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Amendements à IAS 1 «Présentation des états financiers : classification depassifs comme courants ou non-courants» 1 er janvier 2023 (non encore adoptés par l’UE) Les modifications définitives d’IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, touchent seulement la présentation des passifs dans l’état de la situation financière, et non le montant ou le calendrier de la comptabilisation d’un actif, d’un passif, d’un revenu ou d’une charge, ou les informations que les entités fournissent à leur sujet. Elles : clarifient que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit(1) être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l’information financière et harmonisent le libellé de tous les paragraphes concernés pour utiliser le terme « droit » de différer le règlement du passif pour au moins douze mois et indiquer explicitement que seuls les droits qui existent « à la fin de la période de présentation de l’information financière » influent sur le classement d’un passif; 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 Nouvelles normes etinterprétations Date d’application Principales dispositions Amendements à IAS 1 «Présentation des états financiers : classification depassifs comme courants ou non-courants» 1 er janvier 2023 (non encore adoptés par l’UE) clarifient que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice du droit de(2) l’entité de différer le règlement du passif; et précisent que par règlement on entend le transfert à l’autre partie d’éléments de(3) trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services. Amendements à IFRS 3 «Regroupements d'entreprises : référence aucadre conceptuel » 1 er janvier 2022 (non encore adoptés par l’UE) Le principe de comptabilisation de la norme IFRS 3 exigeait que les actifs et les passifs comptabilisés dans un regroupement d'entreprises doivent satisfaire aux définitions d’actifs et de passifs du Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989 (1989 Framework). Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du Cadre conceptuel de l’information financière publié en mars 2018 (2018 Conceptual Framework). Les définitions des actifs et des passifs dans le cadre conceptuel de 2018 diffèrent de celles du cadre de 1989. Le deuxième amendement ajoute à la norme IFRS 3 une exception à son principe de comptabilisation. Pour les passifs et les passifs éventuels entrant dans le champ d’application des normes IAS 37 ou IFRIC 21, l’acquéreur doit appliquer respectivement les normes IAS 37 ou IFRIC 21, au lieu du Cadre conceptuel, pour identifier les obligations qu’il a assumées lors d’un regroupement d’entreprises. Le troisième amendement ajoute à la norme IFRS 3 une mention explicite pour informer qu’un acquéreur ne devrait pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises. Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS 1 er janvier 2022 (non encore adoptés UE) Les amendements comprennent notamment: IFRS9 – Instruments financiers: Inclusion des honoraires dans lecritère des 10% • relatif à la décomptabilisation de passifs financiers Pour déterminer s’il y a lieu de décomptabiliser un passif financier qui aété modifié ou échangé, l’entité évalue si les conditions sont substantiellement différentes de celles du passif financier initial. L’IASB se propose de préciser les honoraires dont l’entité doit tenir compte lorsqu’elle évalue si les conditions d’un nouveau passif financier ou d’un passif financier modifié sont substantiellement différentes de celles dupassif financier initial; Modification proposée des exemples illustratifs qui accompagnent IFRS16 – Contrats • de location Avantages incitatifs à la location: l’IASB se propose de modifier l’exemple illustratif13 qui accompagne IFRS16 – Contrats de location afin de supprimer l’exemple traitant despaiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur. La modification proposée éliminerait toute confusion possible auchapitre du traitement desavantages incitatifs à la location enapplication d’IFRS16. PRINCIPES COMPTABLES DU GROUPE 1.2.3 SUJETS À ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Les informations IFRS présentées dans ces états financiers consolidés ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées: les actifs non financiers sont initialement reconnus à leur coût • d’acquisition ou de construction incluant les coûts directement attribuables à la livraison et à la mise en service de l’actif tel que prévu par la Direction du Groupe. Les actifs à long terme sont ensuite évalués au coût amorti: le coût historique diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur; les actifs et passifs financiers sont initialement reconnus à leur juste • valeur ou au coût amorti (voir note8.1). les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d’incertitude. La préparation des comptes consolidés établis conformément auxnormes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants duGroupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif ainsi que lesmontants des charges et produits enregistrés durant la période dans La Direction base ces estimations sur des données historiques comparables et sur différentes autres hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et pertinentes. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés les plus raisonnables et pertinents pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs et des produits et charges. La Direction présente ci-après les principes comptables utilisés par leGroupe lors de la préparation des comptes consolidés qui nécessitent la mise en œuvre de jugements et d’estimations ayant un impact significatif sur les comptes consolidés: perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs incorporels • àdurée de vie indéterminée (voir notes4.1, 4.2); détermination de la durée d’utilité des immobilisations corporelles • etincorporelles (voir notes4.2 et4.3); 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 2 - Périmètre de consolidation TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 214 détermination du terme des loyers pour l’estimation des droits • d’utilisation, et des montants récupérables pour les droits d’utilisation testés individuellement (voir note4.4); présentation des autres produits (charges) (voir note3.3.3); • identification du niveau d’analyse de la restructuration financière et • dela juste valeur des nouvelles dettes et des capitaux propres (voirnote7 et note8); détermination de la valeur nette de réalisation des stocks • (voirnote5.1.2); reconnaissance des actifs d’impôts différés (voir note6.2); • détermination des hypothèses actuarielles utilisées pour l’actualisation • des provisions pour retraite et avantages assimilés (voir note9.2); estimation des risques et litiges (voir note10); • détermination des redevances à payer (voir note5.1.4). • CONVERSION DES TRANSACTIONS 1.2.4 ENDEVISES Conversion des états financiers exprimés endevises Les états financiers de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon lesméthodes suivantes: les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis en euro • autaux de change de clôture; les produits et les charges sont convertis en euro au taux de change • moyen de l’exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement dans lesautres éléments du Résultat Global. Comptabilisation des transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture du bilan, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat consolidé en produit ou perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change historique en vigueur à la date de transaction. Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité d’euro convertie en devise étrangère): Taux de clôture Taux moyen 2020 2019 2020 2019 Dollar US (USD) 1,2271 1,1234 1,1452 1,1206 Livre sterling (GBP) 0,8990 0,8508 0,8864 0,8776 Dollar Canadien (CAD) 1,5633 1,4598 1,5320 1,4878 Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur l’année, sauf si la méthode crée des distorsions matérielles. Périmètre de consolidation NOTE2 GRI [102-45] Périmètre et méthode de consolidation 2.1 FILIALES existants et les droits de votes potentiels immédiatement exerçables ou convertibles) et qu’il n’y a aucun autre actionnaire qui détient Toutes sociétés qui sont contrôlées par le Groupe (y compris undroit significatif lui permettant d’exercer un véto ou de bloquer les lesentités ad hoc), c’est-à-dire dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de décider des politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir les bénéfices des activités, sont des filiales du Groupe et sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister dès lors que le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d’une société (sont pris en compte les droits de votes décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle prises par le Groupe. Les entités ad hoc qui satisfont les critères énoncés par IFRS10 sont également consolidés par intégration globale, quelle que soit leur forme juridique, quand bien même le Groupe nedétient aucun titre dans ces entités. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 2 - Périmètre de consolidation TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 ENTREPRISES ASSOCIÉES àlanorme IFRS11. L’écart d’acquisition lié à ces sociétés est inclus dans la valeur comptable de la participation. Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelle et financière de l’entreprise sans détenir nile contrôle exclusif, ni le contrôle conjoint sur ces politiques. Lesparticipations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément CO-ENTREPRISES Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel leGroupe et d’autres partenaires s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 1 er janvier 2012 conformément à la norme IFRS11. Les comptes consolidés Technicolor, établis aux 31décembre 2020 et 2019 regroupent les comptes des sociétés contrôlées exclusivement, encontrôle conjoint ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Leur répartition géographique est présentée ci-dessous et les principales entités sont listées en note15. Nombre de sociétés au31décembre 2020 France Europe (hors France) USA Autres Total Société mère et filiales consolidées 17 33 19 29 98 Sociétés mises en équivalence 1 - 1 1 3 TOTAL 18 33 20 30 101 Nombre de sociétés au 31décembre 2019 France Europe (hors France) USA Autres Total Société mère et filiales consolidées 15 39 19 30 103 Sociétés mises en équivalence 1 - 1 3 5 TOTAL 16 39 20 33 108 Changements dans le périmètre de consolidation en 2020 2.2 GRI [102-10] [102-49] Il n’y a eu aucune acquisition ou cession significative au cours de 2020. La mise en place des fiducies sûretés est sans impact sur le périmètre; unedescription des fiducies-sûretés, incluant l’analyse de leur contrôle, est disponible en 8.3.2. Changements dans le périmètre de consolidation en 2019 2.3 GRI [102-10] [102-49] ACTIVITÉ LICENCES DE BREVETS Le 31mai 2019, le Groupe a conclu la vente à Interdigital de son activité Recherche & Innovation. aubénéfice d’Interdigital, déjà acquéreur de l’activité Licences de Brevets en 2018. Technicolor renonce également à une partie des flux possibles au titre de la clause d’earn-out de la cession de l’activité Patent licensing. Enfin Technicolor s’engage également à financer des activités de La contrepartie reçue s’élève à 1euro; outre les actifs et passifs transférés, recherche jusqu’en 2022. L’innovation brevetable appartenant à la transaction met fin pour Technicolor aux obligations de recherche InterDigital, cecontrat est considéré comme une contrepartie négative. (en millions d’euros) Contrepartie totale (21) Passif net cédé 29 PLUS-VALUE NETTE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 8 Il n’y a eu aucune autre acquisition ou cession significative au cours de 2019. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 216 Titres des sociétés mises en équivalence et participations 2.4 danslesco-entreprises Le Groupe détient des participations dans des sociétés consolidées par mise en équivalence et dans des co-entreprises pour un montant demoins de 1million d’euros (voir note15). L’intégralité des sociétés et des co-entreprises mises en équivalence sont des entreprises non cotées. Aucune entreprise associée ni aucune co-entreprise n’est individuellement significative pour le Groupe. Les états financiers consolidés comprennent des opérations effectuées par le Groupe avec les sociétés mises en équivalence et les co-entreprises. Ces opérations sont effectuées dans des conditions normales de marché. En 2020, le Groupe a procédé à deux cessions de co-entreprises canadiennes non significatives à Deluxe services Group dans le cadre dela transaction conclue en 2020. En 2019, il n’y avait pas eu de transaction significative avec les sociétés consolidées par mise en équivalence et dans des co-entreprises. Information par segment et par zone géographique NOTE3 Information par segment 3.1 Le groupe Technicolor est constitué de trois activités poursuivies, considérées comme des segments opérationnels conformément à la norme IFRS8: Services de Production, Maison Connectée et Services DVD. Le Comité Exécutif prend ses décisions opérationnelles et évalue lesperformances du groupe Technicolor sur la base de ces trois segments opérationnels. Les activités restantes, y compris les fonctions transverses, sont regroupées dans le segment «Corporate & Autres». SERVICES DE PRODUCTION Le segment Services de Production offre une gamme complète desolutions primées dans le domaine des Effets Visuels et de l’Animation, ainsi que des Services de Post-production et audio-numérique. MAISON CONNECTÉE Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, des décodeurs numériques et des communications multi-dispositifs dans le domaine de l’Internet des Objets. SERVICES DVD Le segment Services DVD réplique, emballe et distribue CD, DVD etBlu-ray™ de vidéo, jeux et musique. CORPORATE & AUTRES Le segment Corporate & Autres regroupe: l’activité Licences de Marques qui monétise des marques de valeur • telles que RCA © et Thomson © , exploitées par le Groupe lorsqu’il était un acteur majeur du secteur de l’électronique grand public; l’activité Licences de Brevets qui n’a pas été vendue à Interdigital • etmonétise des brevets de valeur; les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des • engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et coûts juridiques; les fonctions centrales non allouées qui comprennent l’exploitation et • lagestion du siège du Groupe, ainsi que plusieurs autres fonctions contrôlées centralement et qui ne peuvent pas être affectées à une activité particulière dans les trois segments opérationnels, principalement les Ressources humaines, l’Informatique, la Finance, leMarketing et laCommunication, les Affaires juridiques et la Gestion de l’immobilier. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 Services deProduction Maison Connectée Services DVD Corporate &Autres Total Compte de résultat Chiffre d’affaires 513 1764 706 23 3006 Chiffre d’affaires inter-segments - - - - - Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies (103) (21) (111) (29) (264) Dont: Amortissements des incorporels issus desacquisitions (8) (24) (8) - (40) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (3) (2) (70) - (75) Coûts de restructuration (27) (31) (33) (9) (100) Autres produits (charges) 14 (6) 2 (2) 8 EBITA ajusté (78) 41 - (18) (56) Dont: Amortissements et dépréciations (94) (70) (52) (4) (220) Consommation de capacités informatiques derendu d’images dans le métier Services deProduction (2) (2) Autres éléments sans contrepartie detrésorerie (1) - 1 (2) - (1) EBITDA ajusté 18 110 54 (14) 167 État de la situation financière Actifs sectoriels 475 1 216 528 251 2 470 Actifs non affectés 548 Total actif consolidé 3018 Passifs sectoriels 209 780 230 390 1609 Passifs non affectés 1236 Total passif consolidé horscapitaux propres 2845 Autres informations Investissements nets (33) (62) (12) (1) (108) Capitaux mis en œuvre 236 104 115 188 643 Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 218 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2019 Services deProduction Maison Connectée Services DVD Corporate &Autres Total Compte de résultat Chiffre d’affaires 893 1983 882 43 3800 Chiffre d’affaires inter-segments - - - - - Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies 3 (24) (94) (6) (121) Dont: Amortissements des incorporels issus des acquisitions (8) (36) (10) - (54) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (2) (1) (60) - (63) Coûts de restructuration (12) (10) (7) (2) (31) Autres produits (charges) (2) (1) (10) (1) (15) EBITA ajusté 28 23 (6) (2) 42 Dont: Amortissements et dépréciations (105) (72) (87) (3) (267) Amortissement des coûts d’exécution de contrat (31) - - - (31) Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (1) - 16 - - 16 EBITDA ajusté 164 79 81 1 324 État de la situation financière Actifs sectoriels 685 1327 710 277 2999 Actifs non affectés 211 Total actif consolidé 3210 Passifs sectoriels 232 904 253 415 1804 Passifs non affectés 1370 Total passif consolidé horscapitaux propres 3173 Autres informations Investissements nets (62) (68) (36) (3) (169) Capitaux mis en œuvre 411 43 187 212 853 Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.(1) Les commentaires suivants sont applicables pour les deux tableaux ci-dessus: la ligne «EBITDA ajusté» correspond au résultat des activités • poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges); la ligne «EBITA ajusté» correspond au résultat des activités poursuivies • avant impôt et résultat financier net, excluant notamment les autres produits et charges et les dépréciations des éléments de PPA; les lignes «Total actifs sectoriels» et «Total passifs sectoriels» • comprennent tous les actifs et passifs d’exploitation utilisés dans lesegment; la ligne «Actifs non affectés» inclut principalement les actifs • financiers, les comptes courants avec les sociétés liées, les actifs d’impôt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs destinés à être cédés; la ligne «Passifs non affectés» inclut principalement les passifs • financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés; la ligne «Investissements nets» correspond aux dépenses liées • auxacquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de l’encaissement lié à des cessions d’immobilisations corporelles etincorporelles; la ligne «Capitaux mis en œuvre» correspond à la somme • desimmobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes auxfournisseurs d’immobilisations). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 219 Chiffre d’affaires et informations par zone géographique 3.2 GRI [102-07] Selon la norme IFRS15, les produits sont comptabilisés lors dutransfert de biens et de services promis aux clients pour des montants qui correspondent à la contrepartie à laquelle une entité s’attend àavoir droit en échange de ces biens et services. Lorsque le Groupe ou le client a réalisé une obligation de performance ou un paiement résultant du contrat, un actif ou passif sur contrat est constaté au bilan. Tout droit inconditionnel àpaiement est comptabilisé séparément en créance client. SEGMENT SERVICES DE PRODUCTION Notre division Services de Production offre un ensemble complet deservices de pointe dans les Effets Visuels («VFX»), l’Animation et les Jeux, ainsi que des services de Post-Production. Les services sont généralement rendus sur une courte période, à l’exception des services d’effets spéciaux pour lesquels les services peuvent être fournis sur une période plus longue. Nos contrats stipulent que toute performance réalisée à date, en cas de résiliation du contrat par leclient, doit être payée et les jalons techniques ne sont pas utilisés pour mesurer l’avancement. SEGMENT MAISON CONNECTÉE Le segment Maison Connectée offre une gamme complète determinaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit et développe également des solutions logicielles. Les contrats signés n’ont pas d’obligation de performance multiple et il n’y a pas d’élément variable dans le temps. Les logiciels inclus dans lesmodems ou les décodeurs numériques sont spécifiques à chaque client et ne sont pas commercialisés séparément. Le chiffre d’affaires est donc constaté lors de la délivrance des biens. SEGMENT SERVICES DVD Notre division de Services DVD offre des solutions clés en main d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, laréplication, l’emballage et la distribution à travers deux contrats distincts (un contrat de réplication et un contrat de distribution). Encas de prix variable sur la durée du contrat, les revenus sont déjà ajustés pour anticiper la remise probable. Pour les deux divisions, le chiffre d’affaires est constaté lors de ladélivrance des services. En application de l’IFRS15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients, le chiffre d’affaires des activités poursuivies se répartit par méthode de reconnaissance des revenus de la façon suivante: (en millions d’euros) 31décembre 2020 Services de Production Maison Connectée Services DVD Corporate & Autres 31décembre 2019 Revenus reconnus à la livraison des biens et services 2866 396 1764 706 - 3329 Revenus reconnus à l’avancement (1) 117 117 - - - 429 Revenus des brevets (2) 23 - - - 23 43 REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 3006 513 1764 706 23 3800 Les revenus reconnus à l’avancement concernent des services VFX et production d’animation rendus sur une période supérieure à un an.(1) Les redevances de marques et les revenus des brevets qui n’ont pas été vendus sont reconnus sur la base des volumes ou des montants encaissés selon les informations(2) disponibles. Concernant les obligations de performance restant à satisfaire, seules lesactivités VFX de la division Services de Production, ont des contrats avec des durées supérieures à un an. Les prestations de service non encore réalisées s’élèvent à 186millions d’euros au 31décembre 2020; elles seront reconnues pour l’essentiel en 2021. INFORMATION SUR LES PRINCIPAUX CLIENTS Au 31décembre 2020, un client représente plus de 23% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (705millions d’euros), et un client représente plus de 5% (139millions d’euros). Au 31décembre 2019, un client représente plus de 18% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (682millions d’euros), un client représente plus de 10% du chiffre d’affaires (391millions d’euros) etunclient représente plus de 5% (185millions d’euros). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 220 AUTRES INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste del’Europe États-Unis Reste del’Amérique Asie-Pacifique Total Chiffre d’affaires 2020 524 128 133 1558 488 175 3006 2019 749 235 163 1718 708 227 3800 Actifs sectoriels 2020 526 220 61 1276 282 106 2470 2019 619 265 68 1581 332 134 2999 Le chiffre d’affaires est présenté en fonction de la situation géographique de la Société qui émet la facture. Produits et charges d’exploitation 3.3 GRI [201-4] FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT3.3.1 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Frais de recherche et de développement, bruts (87) (105) Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles 35 41 Amortissement des actifs incorporels de recherche et de développement (44) (53) Subventions reçues (1) 2 3 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, NETS DES SUBVENTIONS (94) (114) Comprend principalement les crédits d’impôt recherche accordés par l’État français.(1) FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS3.3.2 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Frais commerciaux et de marketing (92) (111) Frais généraux et administratifs (192) (212) FRAIS COMMERCIAUX ET DE MARKETING (284) (323) AUTRES PRODUITS (CHARGES)3.3.3 Les autres produits (charges) sont définis selon la recommandation2013-03 du CNC relative au format des états financiers consolidés préparés selon les normes comptables internationales et incluent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature exceptionnelle, ne peuvent être considérés comme inhérents aux activités courantes de Technicolor. Il s’agit principalement des gains et des pertes sur les cessions de sociétés consolidées par intégration globale, des coûts engagés ou estimés liés à des litiges importants, ainsi que des éléments liés à l’IFRS3 révisée et àl’IAS27 révisée, comme lescoûts d’acquisition et les changements dans les compléments de prix liés aux regroupements d’entreprises. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 221 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Plus ou moins values de cession d’actifs 14 (17) Litiges et autres (6) 2 AUTRES PRODUITS (CHARGES) 8 (15) Les plus ou moins-values sur cession d’actifs comprennent principalement au 31décembre 2020: un complément de prix définitif d’environ 9millions de dollars US (8millions d’euros) versé dans le cadre de la transaction signée lors du premier • semestre 2020 mettant fin au partenariat stratégique avec Deluxe services Group; 5millions d’euros de gain suite à la cession de la filiale du Groupe en Thaïlande du fait du recyclage des réserves de conversion. • En 2019, les autres charges correspondaient principalement à une perte sur cession dans l’activité Maison Connectée. Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles NOTE4 Écarts d’acquisition 4.1 Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition à la date d’acquisition, qui correspond à la date àlaquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue l’écart d’acquisition à la date d’acquisition comme: la juste valeur des éléments transférés au vendeur; plus • le montant reconnu pour les participations antérieurement • détenues ne donnant pas le contrôle dans la société acquise; plus si le regroupement d’entreprise est réalisé par étapes, la juste • valeur de la participation préexistante du Groupe dans la société acquise; moins le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs • identifiables acquis et des passifs assumés. d’acquisition) soit à la quote-part détenue dans les actifs nets identifiables. Lorsque le contrôle est obtenu, les acquisitions ultérieures de titres ou les cessions sans perte de contrôle, sont comptabilisées comme des transactions entre actionnaires. Pour chaque acquisition, sur option, la part détenue par lesparticipations ne donnant pas le contrôle dans la société acquise est mesurée soit à la juste valeur (donc accroissant d’autant l’écart L’écart d’acquisition est présenté dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisé à son coût diminué des pertes de valeur éventuelles et converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les frais liés à la transaction, autres que ceux associés à l’émission de dettes ou d’instruments de capitaux propres, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les compléments de prix potentiels sont mesurés à leur juste valeur àla date d’acquisition. Les variations postérieures de cette juste valeur impactent le compte de résultat, sauf si le complément de prix est classé en capitaux propres. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 222 Le tableau ci-dessous présente la répartition entre chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des montants d’écarts d’acquisition les plus importants et reflète l’organisation au 31décembre 2020 (voir note4.5 pour plus de détails sur les tests de dépréciation). (en millions d’euros) Services deProduction Maison Connectée Services DVD Total Au 31décembre 2018 186 430 270 886 Écarts de conversion 6 7 5 18 Acquisitions - - - - Cessions - - - - Pertes de valeurs - - (53) (53) Autres - - - - Au 31décembre 2019 192 437 222 851 Écarts de conversion (13) (37) (14) (64) Acquisitions - - - - Cessions - - - - Pertes de valeurs - - (66) (66) Autres (1) (5) - - (5) AU 31DÉCEMBRE 2020 174 400 142 716 Transfert en activités destinées à être cédées du goodwill alloué à l’activité Post-Production.(1) Immobilisations Incorporelles 4.2 Les immobilisations incorporelles correspondent principalement, àdes marques, à des droits d’utilisation de brevets, à des projets dedéveloppement immobilisés et à des relations contractuelles avec les clients. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur àladate d’acquisition. Pour les montants significatifs, Technicolor s’appuie sur des évaluateurs indépendants pour déterminer la juste valeur de ces immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et les immobilisations générées en interne à leur coût deproduction. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat majoré de tous lescoûts associés et directement attribuables à l’acquisition et àlamise en service de l’immobilisation. Tous les autres coûts, ycompris ceux encourus pour générer certains actifs en interne comme les marques, les listes de clients et autres éléments similaires, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. l’undes postes suivants: «Coût de l’activité», «Frais commerciaux et administratifs», «Autres produits (charges)» ou «Frais de recherche et développement». Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité et sont dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Selon la nature et l’utilisation des immobilisations incorporelles, l’amortissement de ces actifs est comptabilisé dans Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais sont rattachés à une UGT et soumis à un test de dépréciation annuellement (voir note4.5). PRINCIPE COMPTABLE SUJET À ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Concernant les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour (i)évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii)constater, le cas échéant, unedépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Lesestimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène partoutes les entités du Groupe. Concernant les actifs incorporels à durée de vie indéterminée, desestimations et hypothèses significatives sont utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs. (voir note4.5 pour lesprincipes comptables de la perte de valeur sur ces actifs). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 223 (en millions d’euros) Marques Brevets etrelations clients Autres immobilisations incorporelles Total desimmobilisations incorporelles Au 31décembre 2018, net 257 302 146 705 Brut 264 710 455 1429 Amortissements cumulés (7) (408) (309) (724) Écarts de conversion 5 5 2 12 Mouvements périmètre - - - - Acquisitions - 10 76 85 Cessions - - - - Amortissements - (67) (79) (146) Pertes de valeurs d’actifs (1) (3) - (3) Autres (1) - 3 (23) (20) Au 31décembre 2019, net 261 249 122 632 Brut 269 753 482 1504 Amortissements cumulés (8) (504) (360) (872) Écarts de conversion (18) (17) (10) (45) Acquisitions d’activités - - - - Acquisitions - - 69 69 Cessions - - - - Amortissements - (44) (69) (113) Pertes de valeurs d’actifs (1) - (4) (5) Autres - - (3) (3) AU 31DÉCEMBRE 2020, NET 242 188 105 535 Brut 250 698 496 1444 Amortissements cumulés (8) (510) (391) (909) Incluant les brevets reclassés aux activités destinées à être cédées.(1) MARQUES4.2.1 Les marques sont considérées comme ayant une durée d’utilité indéterminée. Elles ne sont donc pas amorties mais font l’objet séparément d’untest de dépréciation annuel. Les principales raisons ayant conduit le Groupe à apprécier le caractère indéterminé de la durée d’utilité desmarques ont été principalement leur positionnement sur le marché en termes de volume d’activité, de présence internationale et denotoriété, ainsi que leur rentabilité attendue à long terme. Au 31décembre 2020, les marques du Groupe ont une valeur nette comptable de 242millions d’euros. Elles comprennent principalement lamarque Technicolor ® pour 184millions d’euros, la marque RCA ® pour 29millions d’euros et la marque The Mill ® pour de 21millions d’euros. La juste valeur de la marque Technicolor est déterminée selon une méthodologie développée en 2014 par Sorgem une société spécialisée dans l’évaluation des marques. Cette méthodologie définie pour chaque activité, à travers une matrice des facteurs clés de succès et des actifs incorporels utilisés par l’activité, la contribution de la marque aux flux de trésorerie actualisés en utilisant la méthode des surprofits. Sauf événement significatif modifiant l’environnement d’une activité, laméthode de contribution définie par Sorgem en 2014 est considérée comme permanente et seuls les flux de trésorerie actualisés sont mis àjour en interne chaque année pour vérifier que la juste valeur delamarque Technicolor est supérieure à sa valeur nette comptable. Une diminution d’un point du résultat avant charges financières etimpôts de chaque activité ne conduirait pas à une dépréciation delamarque Technicolor. La valeur recouvrable de la marque RCA ® est estimée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés sur la base du budget et des flux de trésorerie sur une période de 5ans (sans croissance à long terme attendue et un taux d’actualisation après impôt de 8%). Aucun changement raisonnable des hypothèses n’entraînerait une perte de valeur. Les marques comprennent également: Thomson ® dans le segment Corporate & Autres; • MPC ® , Mr.X ® et MikrosImage ® chez Services de Production. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 224 BREVETS, RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES CLIENTS ET AUTRES IMMOBILISATIONS 4.2.2 INCORPORELLES BREVETS ET LICENCES DE BREVETS Les brevets sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des licences de Brevet dépend de latemporalité des avantages économiques futurs attendus, mesurés en volumes bénéficiant de ces licences. Lorsque ces avantages économiques sont distribués de manière globalement égale ou incertaine sur la durée d’utilité, l’actif est amorti de manière linéaire. En cas de volumes décroissants, l’actif est amorti sur la base des volumes vendus, et le rythme d’amortissement revu à chaque arrêté. RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES CLIENTS Les relations contractuelles avec les clients qui sont acquises dans lecadre de regroupements d’entreprises sont amorties sur la durée d’utilité attendue des relations qui varie entre 8et 20ans et qui prend en compte les renouvellements probables des contrats long terme avec les clients qui ont généralement une durée comprise entre 1et 5ans. La méthode d’évaluation initiale est généralement celle des surprofits attendus basés sur les flux de trésorerie futurs actualisés correspondants au portefeuille de clientèle à la date d’acquisition. Celles-ci font l’objet d’un test de dépréciation dans le cas où le management identifie une indication de perte de valeur de ces actifs. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Ce poste comprend principalement les logiciels acquis ou développés en interne et les technologies acquises. Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées encharges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf si le projet auquel ils se rapportent satisfait aux conditions de capitalisation d’IAS38. Les projets de développement comptabilisés à l’actif sont ceux ayant pour objectif le développement de nouveaux procédés ou l’amélioration notable de procédés existants, qui sont considérés comme techniquement viables et dont il est attendu des bénéfices économiques futurs pour le Groupe. Les projets de développement sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements et des dépréciations éventuelles. Ce coût inclut l’ensemble des coûts directs de personnel (y compris les coûts des avantages postérieurs à l’emploi), des coûts des matériaux ainsi que des coûts des prestations externes nécessaires pour le projet de développement considéré et diminué des crédits d’impôt éventuels. Ils sont amortis sur une durée d’un an à cinq ans àcompter de la production commerciale des produits liés, sur la base des unités vendues, ou sur la base des unités produites ou selon laméthode linéaire. Immobilisations corporelles 4.3 Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et dépréciations éventuelles. L’amortissement est calculé essentiellement selon la méthode linéaire ou dans le cas de volumes décroissants selon la méthode des unités de production sur la durée d’utilité de l’actif, qui est comprise entre 20et 40ans pour les constructions et entre 1et 12ans pour les installations techniques, matériels et outillages. Pour certaines immobilisations complexes, chaque composant significatif possédant une durée d’utilité ou un mode d’amortissement spécifique est comptabilisé de manière individuelle, amorti sur sa durée d’utilisation propre et fait l’objet d’un suivi spécifique pour les dépenses ultérieures qui lui sont liées. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS Des estimations et hypothèses sont utilisées pour (i)évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii)constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Lesestimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 (en millions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles (1) Total Au 31décembre 2018, net 3 19 89 122 233 Brut 3 62 1110 387 1562 Amortissements cumulés - (43) (1021) (265) (1329) Écarts de conversion - - 1 3 4 Acquisitions - - 2 65 67 Acquisitions de filiales - - - - - Cessions - - - - - Amortissements - (3) (39) (28) (69) Pertes de valeurs - - (2) (2) (4) Autres variations (2) - - 18 (58) (40) Au 31décembre 2019, net 3 16 69 103 191 Brut 3 60 1075 382 1520 Amortissements cumulés - (44) (1006) (279) (1329) Écarts de conversion - (1) (4) (6) (11) Acquisitions - - - 37 37 Acquisitions de filiales - - - - - Cessions - - - - - Amortissements - (2) (32) (29) (63) Pertes de valeurs - - (4) (1) (5) Autres variations (3) - (1) 20 (27) (9) AU 31DÉCEMBRE 2020, NET 3 12 48 77 140 Brut 3 52 884 269 1208 Amortissements cumulés - (40) (836) (192) (1068) Incluent les immobilisations corporelles en cours.(1) En 2019, inclut la reclassification des droits d’utilisation.(2) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers les installations techniques, matériels et outillages, ainsi qu’au transfert en actifs destinés à être cédés. (3) Droits d’utilisation 4.4 Le Groupe a adopté la norme IFRS16 au 1 er janvier 2019. La norme fournit un modèle de comptabilisation des contrats de location unique, obligeant le preneur à comptabiliser les actifs et les passifs pour tous les contrats de location, sauf si la durée du contrat de location est inférieure ou égale à 12mois ou si l’actif sous-jacent a une faible valeur. La valeur initiale des droits d’utilisation à l‘actif est égale à la somme de la valeur actuelle des loyers sur la période de location et des frais directs encourus lors de la conclusion ou de la modification du contrat de location. Le Groupe amortit ses droits d’utilisation à l’actif selon la méthode linéaire, à partir du moment où l’actif droit d’utilisation est prêt à être utilisé jusqu’à la fin du bail. L’analyse de la période de location, principalement pour les immeubles, prend en compte la durée du contrat non résiliable, la durée du contrat résiliable et les options d’extension, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ces options d’extension. Le Groupe réévalue s’il est raisonnablement certain en appréciant les informations suivantes: la durée d’amortissement des aménagements; • l’évolution des loyers par rapport aux prix du marché; • la visibilité sur l’activité commerciale de chaque site. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 226 (en millions d’euros) Immobilier Autres Total Droits d’utilisation Au 31décembre 2018, net - - - Application de la norme IFRS16 277 51 327 Nouveaux contrats 9 23 32 Modification de contrat 19 - 19 Transfert - - - Amortissement (68) (31) (99) Pertes de valeurs d’actifs (3) - (3) Autres 7 2 9 Au 31décembre 2019, net 241 44 285 Nouveaux contrats 4 6 10 Modification de contrat (1) 10 - 10 Transfert (2) (48) - (48) Amortissement (54) (27) (81) Pertes de valeurs d’actifs (3) (14) - (14) Autres (10) (4) (14) AU 31DÉCEMBRE 2020, NET 129 19 148 Réévaluation des droits d’utilisation du fait de changement dans les termes contractuels. (1) Inclut des droits d’utilisation présentés en actifs disponibles à la vente.(2) Voir note4.5 «Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants».(3) Au 31décembre 2020, les actifs loués comprennent principalement des bureaux et autres baux immobiliers (87%) et du matériel informatique (13%). Le total des sorties de trésorerie sur les contrats de location (hors coûts de location annuels sur les contrats de location à court terme et les contrats delocation d’actifs de faible valeur) s’est élevé à 76millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31décembre 2020. Une analyse de l’échéance du passif de location est présentée à la note8.2.3. Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants 4.5 Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée devie indéterminée et les projets de développement en cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, mis à jour à fin décembre, ainsi qu’à chaque fois que desindicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser les tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel ces actifs peuvent générer des flux de trésorerie indépendants des flux de trésorerie générés par les autres groupes d’actifs. Les écarts d’acquisition sont alloués à un groupe d’actifs ou une unité génératrice de trésorerie (UGT) regroupant plusieurs groupes d’actifs qui bénéficieront des synergies attendues de ces acquisitions. Le Groupe a identifié 3UGT correspondant aux segments opérationnels du Groupe. dans l’environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs, une baisse importante du chiffre d’affaires ou de la marge par rapport àl’exercice précédent et par rapport au budget ou une baisse delapart de marché du Groupe. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie et les droits d’utilisation font l’objet de tests de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou descirconstances indiquent qu’une perte de valeur a pu être subie. Lesprincipaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de cesimmobilisations incluent l’existence de changements significatifs Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’une UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Elle peut être déterminée en utilisant un prix de marché pour l’actif (ou pour l’UGT) ou en utilisant une méthode basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés, établis dans la perspective d’une valeur de marché, qui inclut les entrées et les sorties de trésorerie futures estimées susceptibles d’être générées par des restructurations futures ou par l’amélioration ou l’accroissement de la performance de l’actif, mais qui exclut les synergies attendues avec d’autres UGT du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux detrésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des estimations des flux futurs de trésorerie avant impôt actualisés, générés par l’actif incluant une valeur terminale le cas échéant. Cesflux sont issus des budgets les plus récents approuvés par leConseil d’administration du Groupe. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux de marché long terme avant impôt, qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Il est à noter que pour les tests de dépréciation réalisés en 2019, leGroupe a intégré les charges de loyers futurs à ses estimations desflux futurs de trésorerie et a exclu la valeur nette comptable desdroits d’utilisation de l’actif testé. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif (ou du groupe d’actifs) estinférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée dans les «Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants» des activités poursuivies ou le cas échéant en résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ou en coûts de restructuration. Conformément à IAS36, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS La valeur dans les comptes consolidés du Groupe des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée devie indéterminée est revue annuellement conformément auxprincipes comptables du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe comptable du Groupe sujet àestimations et jugements car la détermination des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée suppose l’utilisation d’hypothèses qui nécessitent un jugement telles que (i)ladétermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou les unités génératrices de trésorerie, (ii)la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, y compris leur valeur terminale, l’augmentation du chiffre d’affaires lié aux immobilisations testées, la marge opérationnelle attachée pour les périodes futures concernées et le taux de redevances pour les marques. En complément du test annuel de dépréciation, Technicolor revoit àchaque date d’arrêté certains indicateurs qui pourraient conduire, lecas échéant, à un test de dépréciation complémentaire conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction considère que les hypothèses mises à jour utilisées pour déterminer la croissance du chiffre d’affaires, les valeurs terminales et les taux de redevances sont raisonnables et en ligne avec les informations de marché mises à jour disponibles pour chaque UGT. (en millions d’euros) Services deProduction Maison Connectée Services DVD Activités encours decession Total 2020 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - (66) - (66) Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (3) (1) - (1) (5) Pertes de valeur sur immobilisations corporelles (9) (2) (7) (2) (20) Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants (12) (3) (73) (3) (91) Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - - - - PERTE DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (12) (3) (73) (3) (91) 2019 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - (53) - (53) Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (1) - (3) (1) (4) Pertes de valeur sur immobilisations corporelles - - (3) - (4) Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants (1) - (59) (1) (61) Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - - - - PERTE DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (1) - (59) (1) (61) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 228 Les tests de dépréciation effectués en 2020 sur les actifs de l’UGT Services DVD ont donné lieu à la comptabilisation d’une perte de valeur sur écarts d’acquisition de (66)millions d’euros. La révision deshypothèses a notamment tenu compte de l’absence de ventes liées aux nouvelles sorties pendant la crise pandémique. en particulier dans ses implantations en Amérique du Nord (États-Unis et Canada). La valeur nette comptable des droits d’utilisation dépréciés et activement commercialisés, soit 3millions d’euros, a été placée en actifs destinés à être cédés conformément àlanorme IFRS5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Au 31décembre 2020, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur sur les droits d’utilisation à l’actif de (13)millions d’euros. Cette perte de valeur a été comptabilisée dans la ligne «Coûts de restructuration». Ellereflète les efforts du Groupe pour réduire son empreinte immobilière Dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifs pour dépréciation, les principales hypothèses concernent les scénarios deproduits de sous-location ont été déterminés compte tenu de laconjoncture économique actuelle et des valeurs de marché disponibles. PRINCIPALES HYPOTHÈSES AU31DÉCEMBRE 20204.5.1 Dans le cadre du test de dépréciation annuel, le Groupe a utilisé les hypothèses suivantes pour déterminer la valeur recouvrable des principales unités génératrices de trésorerie: Services deProduction Maison Connectée Services DVD Méthode utilisée pour déterminer la valeur recouvrable Valeur d’utilité Juste valeur Juste valeur Description des hypothèses clés Budget et Plan d’affaires Période de projection des flux futurs de trésorerie 5années 5années * Taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection: au 31décembre 2020 • 2,0% 1,0% * au 31décembre 2019 • 2,0% 0,0% * Taux d’actualisation après impôt utilisé: au 31décembre 2020 • 11,1% 10,2% 10,2% au 31décembre 2019 • 8,0% 9,0% 8,0% Il a été considéré que l’activité principale de la division Services DVD avait une durée de vie finie. En conséquence, aucune valeur terminale n’a été retenue pour cette activité principale. Pour l’UGT Services DVD, en l’absence de contrat de vente à la date declôture, d’un marché actif et de transactions récentes comparables, les projections de flux de trésorerie actualisés sont utilisées pour estimer la juste valeur diminuée des coûts de vente. La Direction de Technicolor considère que la juste valeur diminuée descoûts de vente est la méthode la plus appropriée pour estimer lavaleur de cette UGT car elle tient compte de la restructuration future que le Groupe devra effectuer pour s’adapter à un environnement technologique en évolution rapide. Cette restructuration serait prise en compte par tout intervenant du marché compte tenu de l’environnement économique dans lequel évolue cette activité. Les flux de trésorerie actualisés des services de DVD sont calculés pour une grande partie de l’activité sur une durée de vie limitée d’environ quinze ans et, par conséquent, l’écart d’acquisition sera déprécié au cours de cette période en fonction de l’évolution de la juste valeur déterminée par les flux de trésorerie actualisés. Le Groupe a enregistré une perte de valeur sur écarts d’acquisition de (66)millions d’euros au 31décembre 2020. Une perte de valeur sur écarts d’acquisition de (53)millions d’euros a été constatée au 31décembre 2019. SENSIBILITÉ DES PERTES DE VALEUR 4.5.2 AU31DÉCEMBRE 2020 Pour Services de Production: une baisse du taux de croissance à long terme de 1point générerait • une réduction de la valeur de l’entreprise de 62millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une baisse de 1point de la marge d’EBITDA à partir de 2020 • générerait une réduction de la valeur de l’entreprise de 77millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une augmentation de 0,5point du coût moyen pondéré du capital • générerait une réduction de la valeur de l’entreprise de 49millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation. Pour Maison Connectée: une augmentation de 1point du taux d’actualisation après impôt • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 86millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une baisse de 1point de la marge d’EBITDA ajusté à partir de 2020 • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 188millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 5 - Autres informations opérationnelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 Pour Services DVD: une diminution de 5% des volumes de SD-DVD à partir de 2023 • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 4millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une augmentation de 0,5point du coût moyen pondéré du capital • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 9millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une diminution de 1point de la marge d’EBITDA à partir de 2023 • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 29millions d’euros, générant une dépréciation de 9millions d’euros; une baisse du chiffre d’affaires Fret de 10% en année terminale • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 3millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation. Autres informations opérationnelles NOTE5 Actifs et dettes d’exploitation 5.1 ACTIFS ET DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTS5.1.1 (en millions d’euros) 2020 2019 Avances sur contrats clients et remises payées d’avance 8 13 Autres 19 19 AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS 27 32 Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (4) (8) Autres (17) (17) AUTRES DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTES (21) (24) Dans le cadre normal de ses activités, généralement au sein du segment unedurée contractuelle (en général d’un à cinq ans). Ils comprennent Services DVD, Technicolor accorde à ses clients des avances de desclauses qui définissent le tarif et les volumes des services à fournir, trésorerie et des remises payées d’avance. Celles-ci font en général ainsi que d’autres termes et conditions. partie d’une relation ou d’un contrat long terme et peuvent prendre des formes variées. Les avances sur contrats clients sont principalement versées en contrepartie d’engagements variés pris par les clients sur toute la durée des contrats. Ces contrats donnent au Groupe un droit deprestation de service sur une zone géographique spécifique et pour Ces paiements d’avances sont considérés comme des «actifs non courants», enregistrés en «Avances sur contrats clients et remises payées d’avance» et amortis en déduction du chiffre d’affaires, en fonction des unités produites ou de l’avancement du traitement des films. STOCKS ET EN-COURS5.1.2 Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût deproduction. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matière première, les coûts de personnel et une partie des frais généraux représentatifs des coûts indirects de production, et excluent les frais administratifs. Le coût des stocks vendus est déterminé enutilisant la méthode du coût unitaire moyen pondéré ou la méthode du premier entré – premier sorti, selon la nature du stock concerné. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS La Direction tient compte de tous les éléments susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des stocks, comme la baisse des projections de ventes, la baisse attendue du prix de vente, les actions spécifiques d’amélioration ou de relance commerciale et l’obsolescence ou la rotation lente. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 5 - Autres informations opérationnelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 230 (en millions d’euros) 2020 2019 Matières premières 63 83 En-cours 4 10 Produits finis et marchandises 153 172 Valeur Brute 220 265 Provisions pour dépréciation (25) (22) TOTAL STOCKS ET EN-COURS 195 243 CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR & FOURNISSEURS ET EFFETS À PAYER5.1.3 Les créances clients font partie des actifs financiers courants. Ellessont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de lacontrepartie à recevoir. Cette valeur est en général lavaleur nominale car l’effet de l’actualisation entre la date de reconnaissance de l’instrument et sa réalisation est le plus souvent non significative. En application de la norme IFRS9, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet lareconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues àmaturité à chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date decomptabilisation initiale de la créance de la façon suivante: application aux créances clients regroupées par ensemble homogène • dans chaque division d’une matrice de dépréciation déterminée sur la base d’une analyse des pertes historiques du Groupe; analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus • significatives sur la base de leur notation de crédit. (enmillions d’euros) 2020 2019 Clients et effets à recevoir 445 531 Provisions pour dépréciation (20) (24) TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR 425 507 Les créances clients comprennent aux 31décembre 2020 et 2019 des montants échus de respectivement 79millions d’euros et 94millions d’euros pour lesquels des dépréciations ont été comptabilisées pour 20et 24millions d’euros. L’exposition au risque de crédit sur les créances clients du Groupe correspond à la valeur nette comptable de ces actifs (425millions d’euros au31décembre 2020 contre 507millions d’euros au 31décembre 2019). AUTRES ACTIFS ET DETTES D’EXPLOITATION COURANTS5.1.4 ESTIMATION DES REDEVANCES À PAYER lors que cette réclamation est probable. Pour réaliser cette évaluation, la Direction prend en compte son expérience passée avec Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené des technologies comparables et/ou avec des détenteurs particuliers àutiliser certaines technologies protégées par des brevets détenus de technologies. Les redevances à payer sont présentées au sein par des tiers. Dans la majorité des cas, le montant des royalties des«Autres dettes courantes» et «Autres dettes non courantes» àpayer à ces tiers pour l’utilisation de ces technologies est défini dans dans le bilan du Groupe. un contrat formel de licences. Dans certains cas, et en particulier dans les premières années d’une technologie émergente, quand l’appartenance des droits de Propriété intellectuelle ne peut pas être déterminée de manière certaine, le jugement de la Direction est utilisé pour déterminer la probabilité qu’un tiers réclame ses droits etpour estimer le coût probable de l’utilisation de la technologie dès DÉCOMPTABILISATION DE L’ACTIF Une créance est décomptabilisée lorsqu’elle est cédée sans recours etqu’il est démontré que le Groupe a transféré la quasi-totalité desrisques et avantages significatifs liés à la propriété de la créance et n’a plus aucune implication continue dans l’actif transféré. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 6 - Impôt TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231 (en millions d’euros) 2020 2019 TVA déductible 43 31 Crédit d’impôt recherche et subventions 5 5 Charges constatées d’avance 26 37 Autres 150 111 AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS 224 184 Impôts à payer (46) (41) Redevances – courantes (36) (44) Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (14) (17) Autres (119) (200) AUTRES DETTES D’EXPLOITATION COURANTES (215) (301) Impôt NOTE6 Impôt dans le compte de résultat 6.1 CHARGE D’IMPÔT6.1.1 L’impôt sur les résultats comprend l’impôt courant et différé. L’impôt futures provenant des pertes reportables des activités abandonnées différé est comptabilisé dans les capitaux propres si l’impôt concerne dans le résultat desopérations poursuivies, dans la mesure où des éléments qui ont été précédemment comptabilisés dans l’état cesreports déficitaires seront utilisés grâce aux bénéfices taxables durésultat global ou en capitaux propres, lors du même exercice ou futurs des activités poursuivies. d’un exercice différent. Par ailleurs IAS12 ne précise pas si leséconomies d’impôts provenant des pertes reportables doivent serapporter à la société ayant généré les pertes ou à la société qui lesutilisera. Le Groupe a comptabilisé les économies d’impôts En application de l’IFRIC23 – Incertitudes relatives aux traitements fiscaux, l’impôt inclut désormais les positions fiscales incertaines comptabilisées précédemment en Autres Provisions. (enmillions d’euros) 2020 2019 Impôt courant France - (1) Étranger (15) (9) Total impôt courant (15) (10) Impôt différé France - - Étranger 9 7 Total impôt différé 10 7 TOTAL CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (5) (3) En 2020, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, au Brésil et en Pologne. En 2019, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, au Mexique et en Pologne. Se reporter à la note6.2.1 pour plus de détails sur la variation des impôts différés. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 6 - Impôt TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 232 RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D’IMPÔT RÉELLE6.1.2 Le tableau suivant illustre la réconciliation entre la charge d’impôt théorique (obtenue en appliquant le taux français d’impôt sur les sociétés de 32%) etla charge d’impôt comptabilisée. Les éléments de rapprochement sont décrits ci-dessous: (enmillions d’euros) 2020 2019 Résultat net consolidé des activités poursuivies (193) (208) Impôt sur les résultats (5) (3) Résultat des activités poursuivies avant impôts (188) (205) 32% 34% Charge d’impôt théorique 60 70 Variation des impôts différés actifs non reconnus (1) (26) (46) Effet des différences permanentes 38 (23) Effet des différents taux d’impôt appliqués (2) (14) (2) Effet des modifications de taux d’impôts appliqués localement (61) (1) Retenues à la source non imputées (3) (1) Charge d’impôt des activités poursuivies (5) (3) En 2019, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts différés liés aux pertes de l’année, i.e. en France pour 32millions d’euros et aux États-Unis pour 21millions d’euros.(1) En 2020, le montant inclut essentiellement l’impact des modifications de taux d’imposition en France et Allemagne.(2) Situation fiscale dans l’état de la situation financière 6.2 Les impôts différés résultent: des différences temporelles entre la base imposable des actifs et • passifs et leur valeur comptable dans le bilan consolidé du Groupe; et des pertes fiscales et des crédits d’impôt non utilisés reportables. • Le calcul des impôts différés sur l’ensemble des différences temporelles est réalisé par entité (ou groupe d’entités) fiscale enutilisant la méthode du «report variable». Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sauf: si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart • d‘acquisition, ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date d’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale; et pour les différences temporelles taxables liées à des participations • dans les filiales, entreprises associées et co-entreprises, lorsque leGroupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence ne seréalisera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés: pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où • ilest probable qu’existe un bénéfice imposable, sur lequel cesdifférences temporelles déductibles pourront être imputées, àmoins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, aumoment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, nile bénéfice imposable (ou perte fiscale); et de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales etcrédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non • utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et ajustée pour prendre en compte le niveau de bénéfice imposable disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (etréglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale pour des échéances de retournement équivalentes. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS Le jugement de la Direction du Groupe est requis pour déterminer lesimpôts différés actifs et passifs. Lorsqu’une entité spécifique a subi récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par: des pertes qui sont la conséquence de circonstances • exceptionnelles et qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir proche; et/ou la perspective de gains exceptionnels; ou • les résultats futurs attendus des contrats long terme. • LeGroupe a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 6 - Impôt TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 233 ANALYSE DES VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS NETS6.2.1 (en millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total, Impôts différés nets Au 31décembre 2018 210 (193) 17 Variations impactant le résultat des activités poursuivies (27) 33 7 Autres mouvements (131) 132 1 Au 31décembre 2019 52 (27) 25 Variations impactant le résultat des activités poursuivies (30) 40 10 Autres mouvements (1) 23 (28) (5) AU 31DÉCEMBRE 2020 45 (15) 30 Principalement compensation des impôts différés actifs et passifs d’échéance identique par entité fiscale et l’impact fiscal sur les autres éléments du résultat global.(1) Au 31décembre 2020, les actifs nets d’impôts différés de 30millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts dedivers différences temporaires au Canada, Inde, Mexique, Pologne et Australie. Au 31décembre 2019, les actifs d’impôts différés nets de 25millions d’euros résultent principalement de la reconnaissance des pertes reportables enAustralie, au Canada, en Inde, au Mexique et en Pologne. ANALYSE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS PAR NATURE6.2.2 (enmillions d’euros) 2020 2019 Effet fiscal des reports déficitaires 1108 1278 Effet fiscal des différences temporelles liées aux: Immobilisations corporelles 32 20 Écarts d’acquisition 3 10 Immobilisations incorporelles (50) (86) Participations financières et autres actifs non courants 3 3 Stocks et en-cours 9 7 Créances clients et autres actifs courants 19 19 Dettes financières 140 142 Provisions pour retraites et avantages assimilés 55 59 Provisions pour restructuration 9 3 Autres provisions 6 19 Autres dettes courantes et non courantes 12 38 Total des impôts différés sur différences temporelles 238 234 Impôts différés actifs (passifs), bruts 1346 1512 Provision pour dépréciation des impôts différés actifs (1316) (1487) IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS), NETS 30 25 Les reports fiscaux déficitaires dont le Groupe bénéficie dans les pays où il exerce encore une activité s’élèvent à 2,3milliards d’euros. Ces reports déficitaires proviennent principalement de la France, du Royaume-Uni et des États-Unis. En 2020, les pertes fiscales reportées auxÉtats-Unis ont été partiellement perdues du fait de la restructuration financière considérée comme un changement d’actionnariat. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 7 - Capitaux propres et résultat par action TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 234 Capitaux propres et résultat par action NOTE7 GRI [102-10] [201-1] CLASSEMENT EN DETTES OU EN CAPITAUX PROPRES Les dettes et les instruments de capitaux propres sont classés soit endettes financières soit en capitaux propres selon la substance del’arrangement contractuel. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant enévidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour la valeur des ressources perçues, nette des coûts directs d’émission. COÛTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CAPITAL Les frais externes directement attribuables à des opérations sur les capitaux propres sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. Variation du capital 7.1 (en euros, sauf le nombre d’actions en unités) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social eneuros Capital social au 31décembre 2019 414461178 1 414461178 Regroupement d’actions (27anciennes pour 1nouvelle) 15350414 27 414461178 Réduction de capital par diminution de la valeur nominale (de 27euros à 0,01euro) 15350414 0,01 153504 Émission de nouvelles actions dans le cadre du LTIP2017 (1) 56700 0,01 567 Augmentation de capital avec DPS par émission de nouvelles actions 20039121 0,01 200391 Augmentation de capital avec DPS par compensation de créances 90699134 0,01 906991 Augmentation de capital réservée par compensation de créances 92178770 0,01 921788 Émission de nouvelles actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions «Actionnaires» (4nouvelles actions pour 5anciennes) 16256 0,01 163 Émission de nouvelles actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions «Nouveau Financement» 17455088 0,01 174551 CAPITAL SOCIAL AU 31DÉCEMBRE 2020 235795483 0,01 2357955 Les plans sont décrits en note9.3.(1) Au cours de l’exercice 2020, la Société a procédé aux opérations sur lecapital décrites ci-après: REGROUPEMENT D’ACTIONS Concomitamment, le Conseil d’administration agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale extraordinaire du 23mars 2020, a décidé de procéder au regroupement des actions de la Société par échange de 27anciennes actions de 1euro de valeur nominale contre 1action nouvelle de 27euros de valeur nominale. RÉDUCTION DE CAPITAL L’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 23mars 2020 adécidé de: réduire le capital social d’un montant total de 414307673,86euros, • ayant pour effet de ramener le capital social de 414461178euros à153504,14euros; réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de la valeur • nominale unitaire des actions d’un montant de 26,99euros par action, ayant pour effet de ramener la valeur nominale de chacune des15350414actions composant le capital social à l’issue de laréalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement de 27euros (valeur nominale à l’issue des opérations de regroupement) à 0,01euro. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 7 - Capitaux propres et résultat par action TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 AUGMENTATIONS DE CAPITAL Le 9juin 2020, le Directeur général, faisant usage de la délégation accordée par le Conseil d’administration du 7mai 2020 a constaté que 56700actions d’une valeur nominale de 0,01euro devraient être livrées dans le cadre du LTIP2017. Le Directeur général, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par leConseil d’administration en date du 30juillet 2020 et conformément à la délégation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du20juillet 2020 aux termes de sa 1 re résolution, par des décisions endate 15septembre 2020, a notamment: constaté qu’à l’issue de la période de souscription de l’Augmentation • de Capital avec DPS, 20039121actions avaient été souscrites, àtitre irréductible et réductible (soit 18,10% de l’Augmentation de Capital avec DPS); et décidé de mettre en œuvre l’Engagement de Garantie octroyé par • lesCréanciers à hauteur des 90699134actions nouvelles non souscrites, représentant un prix de souscription total de 270283419,32euros à libérer par compensation avec les Créances devant être remboursées ou converties en capital dans le cadre del’Augmentation de Capital avec DPS. Il a par ailleurs constaté que le montant total de la souscription par lesCréanciers Garants soit 270283419,32euros, a été intégralement libéré comme suit: 215532572,94euros par compensation avec la créance au titre • duPrêt à TermeB; et 54750846,38euros par compensation avec la créance au titre • dela Facilité de Crédit renouvelable («RCF»). Il a ainsi décidé que l’Augmentation de Capital avec DPS interviendra le22septembre 2020. Le 22septembre 2020, la Société a également procédé à uneaugmentation de capital en numéraire, sans droit préférentiel desouscription, par émission d’un maximum de 92178770actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01euro chacune, assortie d’une prime d’émission de 3,57euros, soit un prix d’émission de3,58euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum global (prime d’émission incluse) de 329999996,60euros, réservée au bénéfice exclusif desCréanciers titulaires de créances sur la Société telles que définies ci-après (l’«Augmentation de Capital Réservée») et, ensemble avec l’augmentation de capital avec DPS, les «Augmentations de capital»). Le Directeur général a approuvé que le montant total souscrit de329999996,60euros soit intégralement libéré comme suit: 263152466,09euros par compensation avec la créance au titre • duPrêt à TermeB; et 66847530,51euros par compensation avec la créance au titre • delaFacilité de Crédit renouvelable («RCF»). Le 22septembre 2020, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté la réalisation définitive des Augmentations de capital. Il convient également de noter que, conformément au plan de sauvegarde, il a été décidé que: les prêteurs au titre du Nouveau Financement ont reçu un nombre • total de 17701957BSA gratuits (les «BSA Nouveau Financement») exerçables pendant une période de 3mois, donnant le droit de souscrire à un nombre maximum de 17701957actions nouvelles, au prix d’un centime d’euro (0,01euro) par action nouvelle (sans prime d’émission); tous les actionnaires de la Société ont reçu un nombre total de • 15407114BSA gratuits (les «BSA Actionnaire s»), à raison d’un (1)BSA Actionnaires pour une (1)action existante, cinq (5)BSA Actionnaires donnant droit à souscrire à quatre (4)actions nouvelles, susceptibles de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 12325691actions nouvelles, au prix de 3,58euros par action nouvelle. Au 31décembre 2020, 16256BSA Actionnaires et 17455088BSA Nouveau Financement ont été exercés. Le reliquat des BSA non exercés a été perdu. Au 31décembre 2020 et à la connaissance de la Société, les sociétés suivantes détiennent plus de 5% du capital de Technicolor: Crédit Suisse Asset Management a déclaré détenir • 28493063actions représentant 12,08% du capital social et 12,08% des droits de vote de la Société; Baring Asset ManagementLtd. a déclaré détenir • 24406573actions représentant 10,35% du capital social et 10,35% des droits de vote de la Société; Bain CapitalCredit, LP a déclaré détenir 16593636actions • représentant 7,04% du capital social et 7,04% des droits de vote dela Société; BNY Alcentra Group holdings,Inc. a déclaré détenir • 15552613actions représentant 6,60% du capital social et 6,60% des droits de vote de la Société; Farallon Capital Management LLC a déclaré détenir • 14574603actions représentant 6,18% du capital social et 6,18% des droits de vote de la Société; Angelo, Gordon & Co., LP a déclaré détenir 11808783actions • représentant 5,01% du capital social et 5,01% des droits de vote delaSociété. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 7 - Capitaux propres et résultat par action TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 236 Autres éléments des capitaux propres 7.2 ACTIONS PROPRES7.2.1 Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats liés à la cession oul’annulation de ces actions sont enregistrés directement en capitaux propres. Le montant global des actions propres, inclut les actions propres achetées dans le cadre du Contrat de liquidité (Share Management Agreement) autorisé par les Assemblées générales mixtes du 23mai 2013 et confirmé par l’assemblée générale annuelle. Aucun programme d’achat d’action n’ayant été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 26avril 2018, le Share Management Agreement a donc été suspendu en cours d’exercice. 2020 2019 Nombre d’actions propres en début de période - 39815 Variation liée au Contrat de liquidité - - Cession - (39815) Nombre d’actions propres en fin de période - - Le nombre d’actions a été ajusté pour 2019 afin de tenir compte du regroupement d’actions opéré en 2020. Au cours l’exercice 2019, la totalité des actions a été cédée. Au 31décembre 2020, le Groupe ne détient aucune action propre dans ses comptes. TITRES SUPER SUBORDONNÉS7.2.2 Le 26septembre 2005, Technicolor a procédé à une émission de Titres super subordonnés (TSS), à durée indéterminée, pour un montant nominal de 500millions d’euros. Aucun instrument dérivé n’a été identifié car les clauses prévues et détaillées sont en dehors du champ dela définition d’un dérivé selon IAS39. En raison de la durée indéterminée et du caractère subordonné de cestitres, ainsi que de la nature optionnelle du coupon, les titres avaient été enregistrés conformément aux IFRS dans les capitaux propres pour leur valeur nette reçue de 492millions d’euros (prix d’émission minoré des frais de transaction). Depuis la restructuration de la dette du Groupe en 2010, lescaractéristiques des TSS sont dorénavant les suivantes: ils ne sont remboursables que (i)à l’option de Technicolor dans • certains cas contractuellement définis ou (ii)en cas de liquidation dela Société; ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros • ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêts en 2010. DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS7.2.3 Au titre des exercices 2018 et 2019, les Assemblées générales tenues respectivement les 14juin 2019 et 30juin 2020 n’ont pas voté deversement de dividende. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS 7.2.4 LECONTRÔLE En 2020, les principales variations des participations ne donnant pas lecontrôle résultent de la cession des entités canadiennes Vancouver Lab Inc. et Canada Cinema DistributionInc. pour un euro dans le cadre de l’accord mettant fin au partenariat stratégique avec Deluxe services Group. En 2019, aucune variation des participations ne donnant pas le contrôle n’a eu lieu. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 7 - Capitaux propres et résultat par action TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237 Résultat par action 7.3 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en excluant les actions propres détenues par le Groupe. du Groupe au cours moyen de marché de la période ou de la période durant laquelle ces instruments étaient en circulation. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période en prenant pour hypothèses que tous les instruments potentiellement dilutifs sont convertis et que le produit supposé de la conversion de ces instruments a été utilisé pour acquérir des actions Les instruments potentiellement dilutifs comprennent: les options émises, si elles sont dilutives; • les instruments émis dans le cadre de plans de stock-options mis en • place par la Direction du Groupe, dans la mesure où le cours moyen des actions du Groupe est supérieur aux prix d’exercice ajustés de ces instruments. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 2020 2019 Résultat net (en millions d’euros) (207) (230) Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle - - Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (15) (22) Numérateur Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies (193) (208) Nombre moyen d’actions ordinaires des base disponibles (en milliers) 73682 15321 Effet dilutif des stock-options et des plans d’actions gratuites - - Dénominateur Nombre pondéré d’actions (en milliers) 73682 15321 Le nombre d’actions a été ajusté pour 2019 afin de tenir compte du regroupement d’actions opéré en 2020. Les plans d’option et d’actions gratuites n’ont pas d’impact sur le résultat dilué, en raison de l’impact relutif qu’ils auraient sur le résultat net par action. Relation avec les parties liées 7.4 Une partie est liée au Groupe dans les cas suivants: directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs • intermédiaires, la partie (i)contrôle le Groupe, est contrôlée par lui, ou est soumise à un contrôle commun, (ii)détient dans leGroupe une participation qui lui permet d’exercer une influence notable sur elle; la partie est une entreprise associée; • la partie est une co-entreprise dans laquelle le Groupe est • unco-entrepreneur; la partie ou l’un de ses administrateurs fait partie du Conseil • d’administration ou du Comité Exécutif du Groupe ou est un desmembres proches de la famille visée par les situations ci-dessus. Les opérations entre parties liées avec des entreprises associées et desco-entreprises sont détaillées dans la note2.4. La rémunération des principaux dirigeants est détaillée en note9.4. En 2020, Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration et identifiée à ce titre comme partie liée, détenant 4.5% du Groupe au 31décembre 2020, a participé au plan de sauvegarde financière décrit en note1.1.1 au moyen: d’une souscription à l’augmentation de capital réservée de 25millions • d’euros; d’une participation au Nouveau Financement de 21millions d’euros. • Legroupe Technicolor a enregistré une charge d’intérêts due à Bpifrance Participations de 1million d’euros et des frais liés au financement refacturés par Bpifrance Participations de 1million d’euros. En 2019, il n’y avait aucune transaction avec les parties liées. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 238 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés NOTE8 Classification et évaluation à juste valeur 8.1 ACTIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors deleur comptabilisation initiale au regard du modèle économique duGroupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que descaractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au coût amorti et actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, lecas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette descoûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients etlesactifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode dedépréciation simplifiée (voir note5.1.3.). ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PARLECOMPTE DE RÉSULTAT Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est pas comptabilisé au coût amorti. Pour ces actifs financiers comptabilisés àlajuste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des «Autres produits (charges) financiers nets». Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. PASSIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i)les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii)la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon laméthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si leGroupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. INSTRUMENTS DÉRIVÉS Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Lesvariations de valeur sont comptabilisées dans le compte derésultat et/ou en capitaux propres au sein des autres éléments durésultat global, selon les principes exposés dans la note8.6. Conformément à IFRS13 – Évaluation de la juste valeur, trois niveaux d’évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers: niveau1: prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs • identiques auxquels l’entité peut accéder à la date d’évaluation; niveau2: modèles internes avec des paramètres observables incluant • l’utilisation de transactions récentes (si disponible), la référence àd’autres instruments essentiellement similaires, à des analyses de Cash Flow actualisé et à des modèles d’évaluation utilisant le plus possible des données de marché et le moins possible de données internes à l’entreprise; niveau3: modèles internes avec des paramètres non observables. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 Le tableau ci-après présente la ventilation des actifs et passifs financiers, en fonction de leur catégorie comptable. (en millions d’euros) 31décembre 2020 Évaluation à la juste valeur par catégorie d’actif et de passif au 31décembre 2020 31décembre 2019 Coût amorti Juste valeur par compte de résultat Jute valeur par capitaux propres Instruments dérivés (voir Note8.5) Estimation à la juste valeur Participations non consolidées 14 - 14 - - Niveau3 17 Trésorerie mise en nantissement 39 22 17 - - Niveau1 14 Prêts et autres 2 2 - - - 1 Créances liés aux actifs de sous-location 6 6 - - - 8 Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau2 - Autres actifs financiers non courants 47 - - - - 22 Total actif financier non courant 61 40 Trésorerie mise en nantissement 17 2 16 - - Niveau1 12 Autres actifs financiers courants - - - - - - Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau2 1 Autres actifs financiers courants 17 - - - - 13 Trésorerie 183 - 183 - - Niveau1 58 Équivalents de trésorerie 147 - 147 - - Niveau1 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 330 - - - - 65 Total actif financier courant 347 78 Emprunts non courants (1) (948) (948) - - - (979) Dettes financières (948) (979) Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau2 (1) Autres dettes non courantes - (1) Dettes de loyers (122) (122) - - - (224) Total passif financier non courant (1070) (1204) Dettes financières (16) (16) - - - (8) Dettes de loyers (56) (56) - - - (87) Autres dettes financières courantes (2) - - - (2) Niveau2 (2) Total passif financier courant (74) (97) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (1144) (1301) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. La juste valeur du Nouveau Financement et de la Dette Réaménagée était de 977millions d’euros au 31décembre 2020 (la juste valeur(1) de l’emprunt à terme précédent était de 853millions d’euros au 31décembre 2019). Ces justes valeurs sont basées sur les cours des marchés actifs pour les emprunts à terme (niveau1). Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en actif courant compte tenu de son échéance à court terme bien que celle-ci soit renouvelée automatiquement pour une période de 12mois. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 240 Gestion des risques financiers 8.2 GRI [102-15] GOUVERNANCE8.2.1 Technicolor est exposé à divers risques financiers, dont principalement les risques de marché liés aux fluctuations des cours de change et destaux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de crédit. Les risques financiers du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe en France et son service de trésorerie régional à Ontario (Californie – États-Unis), en conformité avec lespolitiques et les procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. La gestion des risques est étroitement encadrée par des limites et des autorisations, approuvées par le Comité d’Investissement pour chaque type de transaction, et contrôlées par le département de contrôle interne. GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ8.2.2 En raison de la situation financière du Groupe durant le second trimestre 2020, l’ensemble des banques du Groupe ont annulé les instruments decouverture de change jusqu’alors mis en place. En conséquence, leGroupe a dénoué l’ensemble de ses positions de couvertures dechange en juin2020. Suite à l’opération de restructuration de ladette achevée en septembre2020, les banques de Technicolor ont progressivement rétabli les lignes de change. En conséquence, lacouverture de change décrite ci-dessous a été suspendue pendant une partie de 2020, mais à la fin de l’année, Technicolor a pu reprendre ses opérations de couverture normalement. Risque de change8.2.2.1 Risque de conversion Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L’exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. Lavolatilité des cours de change peut donc avoir une incidence sur lavaleur des actifs, passifs, produits et charges dans les comptes consolidés, même si leur valeur n’apas changé dans leur propre monnaie fonctionnelle. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion. Le risque de conversion s’apprécie en effectuant des analyses de sensibilité sur les expositions principales dans les filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (voir ci-après). Risque de transaction – Opérationnel L’exposition au risque de change transactionnel provient des achats et des ventes réalisés par les filiales du Groupe dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle. Le risque de transaction le plus important pour le Groupe est son exposition en dollar US contre l’euro. Après avoir compensé les achats en dollar US avec les ventes en dollar US, l’exposition nette en dollar US contre l’euro pour les activités poursuivies était une position nette acheteuse de 116millions de dollars US en 2020 (position nette acheteuse de 132millions de dollars US en 2019). La politique du Groupe consiste à: demander aux filiales de réaliser leurs achats autant que possible dans • la devise de facturation des ventes; demander aux filiales de remonter régulièrement leurs expositions • prévisionnelles au risque de change à la Trésorerie Groupe, qui consolide les expositions des filiales dans chaque devise. Le risque résiduel est le plus souvent couvert par la Trésorerie Groupe auprès de banques en utilisant des contrats de change à terme. Pour les produits qui ont un cycle court qui représentent la majeure partie de l’exposition, la Trésorerie Groupe met en place des couvertures sur un horizon jusqu’à 6mois. Pour les produits et services avec un cycle plus long, des couvertures peuvent être mises en place sur un horizon supérieur. Quel que soit l’horizon de couverture, la pratique de la Trésorerie Groupe est de souscrire des instruments dérivés de très court terme (quelques jours à quelques mois), qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale de change suivie quotidiennement. Les dérivés utilisés se limitent à des instruments usuels décrits dans la note8.6. Le risque transactionnel sur les expositions commerciales s’apprécie en consolidant les expositions du Groupe libellées en devise et en réalisant une analyse de sensibilité sur les principales expositions (voir ci-après). Risque de transaction – Financier La politique du Groupe est de centraliser dans la mesure du possible son financement et le risque de change associé, le cas échéant, au niveau dela Trésorerie Groupe. En conséquence, la majorité des filiales du Groupe empruntent et prêtent leurs excédents de trésorerie à la Trésorerie du Groupe, qui àson tour satisfait les besoins de liquidité en empruntant à l’extérieur. Les filiales qui ne peuvent pas conclure de transactions avec la Trésorerie du Groupe en raison de lois ou de restrictions locales peuvent emprunter ou investir auprès de banques locales conformément aux règles établies par la Trésorerie du Groupe. La politique du Groupe est également que les filiales empruntent ou investissent les excédents de trésorerie dans leur monnaie fonctionnelle. Afin d’équilibrer les devises empruntées par la Trésorerie du groupe Technicolor avec les devises prêtées, Technicolor peut recourir à des swaps de devises principalement (i)pour convertir les emprunts libellés en euros, en dollars US et en livres Sterling qui sont prêtés respectivement aux filiales du Groupe aux États-Unis et en Angleterre et(ii)pour convertir les emprunts libellés en dollar US, à l’extérieur ou auprès des filiales du Groupe en euros. Les points de terme (report/déport) de ces swaps de devises qui sont comptabilisés comme des produits et charges d’intérêts ont généré un résultat nul en 2020 etun produit de 4millions d’euros en 2019. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 Risque sur investissements à l’étranger La politique du Groupe consiste à étudier au cas par cas l’opportunité d’une couverture du risque de change lié à des investissements dans desfiliales à l’étranger. Les variations de la valeur en euro des investissements dans les filiales étrangères sont enregistrées dans le poste «écarts de conversion» descapitaux propres consolidés. Au 31décembre 2020, le Groupe nepossède pas de couverture du risque de change sur investissement. Sensibilité au risque de change Le Groupe est principalement exposé au dollar US contre euro. Le Groupe estime qu’une variation de 10% de la parité dollar US contre euro est sur une année, une hypothèse raisonnable. Le tableau ci-dessous permet donc d’apprécier l’impact d’une hausse de 10% dudollar face àl’euro sur le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts et sur les capitaux propres (écarts de conversion). Unebaisse de 10% de la parité aurait un impact symétrique avec lesmêmes montants mais dans le sens opposé. Ces estimations sont faites en supposant qu’aucune couverture ne serait mise en place. 2020 (en millions d’euros) Transaction Conversion Total Résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies (1) (9) (17) (26) Impact sur capitaux propres (écarts de conversion) (2) 107 Impact sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies:(1) le risque de transaction sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuiviesest calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change • dudollar US contre l’euro sur (i)l’exposition nette en dollar US (ventes moins achats) de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est l’euro et sur (ii)l’exposition nette en euro de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar US; le risque de conversion est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur les profits des filiales dont la devise • fonctionnelle est le dollar US. Impact sur les capitaux propres: l’impact sur les capitaux propres est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur(2) lesinvestissements nets dans les filiales étrangères dont la devise fonctionnelle est le dollar US. Risque de taux d’intérêt8.2.2.2 Exposition au risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient principalement des dettes financières externes et des dépôts. Au 31décembre 2020, la part des dettes financières externes soumise à un taux d’intérêt variable, avant prise en compte l’impact des couvertures de taux, est présentée dans le tableau ci-dessous. La part après prise en compte des opérations de couverture est la même car les couvertures de taux d’intérêt du Groupe arrivent à échéance à moins d’un an et le Groupe considère que toutes les dettes dont le taux d’intérêt est fixé à moins de 1an sont à taux variable. (en millions d’euros) 2020 Dettes financières 1142 Part à taux variable 89% En 2020, l’en-cours des dépôts du Groupe est entièrement rémunéré à taux variable. Sensibilité au risque de taux d’intérêt Le Groupe estime qu’une variation de 100points de base des taux d’intérêts est raisonnablement possible sur une année. Le tableau ci-dessous permet d’apprécier l’impact d’une telle variation. Impact maximum sur un an sur l’exposition nette au 31décembre 2020 d’une variation par rapport aux taux actuels (1)(2) (en millions d’euros) Impact sur lesintérêts nets Impact sur capitaux propres avant impôts Impact d’une variation de taux de +1% (6) (6) Impact d’une variation de taux de (1)% 1 1 Au 31décembre 2020, l’EURIBOR 3mois et le LIBORUS dollar 3mois étaient respectivement de (0,545)% et 0,23838%.(1) Après prise en compte des opérations de couverture de taux.(2) Gestion du risque de taux d’intérêt Au 31décembre 2020, le Groupe possède des couvertures de taux d’intérêt dont les caractéristiques sont mentionnées dans la note8.6.1. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 242 RISQUE DE LIQUIDITÉ ET GESTION 8.2.3 DUFINANCEMENT ET DE LA STRUCTURE DU CAPITAL Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de répondre aux obligations financières lorsqu’elles surviennent. Afin de réduire cerisque, le Groupe applique des règles ayant pour objectif de sécuriser un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers àdesconditions raisonnables. Cette politique a été conçue grâce à un suivi régulier et détaillé delastructure du capital, en tenant compte de la proportion relative dela dette et des capitaux propres, des conditions des marchés financiers et des objectifs et prévisions financières du Groupe. Les éléments pris en compte parmi d’autres sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette, les clauses conventionnelles, les flux prévisionnels de trésorerie consolidés, l’accès aux marchés financiers et les besoins de financement. Afin de mettre en œuvre cette politique d’accès à la liquidité, le Groupe utilise divers financements long terme et confirmés qui peuvent inclure des capitaux propres (voir note7.1), de la dette (voir note8.3), deladette subordonnée (voir note7.2.2) et des lignes de crédit confirmées (voir ci-après). Le risque de liquidité s’est matérialisé en 2020 du fait de la détérioration de la situation financière du Groupe et notamment de sa génération négative de flux de trésorerie en2018 et2019 et des impacts de lapandémie Covid-19 à partir du 1 er semestre 2020. Au 30juin 2020, leGroupe a obtenu un abandon du covenant financier qui, autrement, n’aurait pas été respecté en vertu des conventions des crédits renouvelable (RCF) et Wells Fargo. Face à cette situation, le Groupe a mis en œuvre une restructuration financière telle que décrite dans la note1.1. Les caractéristiques de la restructuration de la dette prennent enconsidération les prévisions financières du Groupe à fin 2022 et àcetitre, le Groupe estime disposer de liquidités suffisantes, y compris un matelas pour imprévus, sur toute cette période. Les tableaux ci-dessous montrent les obligations de flux futurs contractuels générés par les passifs financiers. Les flux d’intérêts desinstruments à taux variable ont été calculés sur les taux en vigueur aux 31décembre 2020 et 31décembre 2019 respectivement. (en millions d’euros) Au 31décembre 2020 2021-S1 2021-S2 2022 2023 2024 2025 Après Total Dette Nouveau Financement/Réaménagée – nominal - - - - 1016 - - 1016 Dette Nouveau Financement/Réaménagée – intérêts courus 16 - - - - - - 16 Dette Nouveau Financement/Réaménagée - intérêts capitalisés PIK - - - - 16 - - 16 Dettes de loyers 33 23 36 22 17 12 35 178 Autre dette - - 1 - - - - 1 Dette totale – remboursement du nominal 49 23 37 22 1049 12 35 1227 Ajustement IFRS (85) DETTE EN IFRS 1142 Dette Nouveau Financement/Réaménagée à taux variable – intérêts payés 22 23 47 50 54 - 196 Dette Nouveau Financement/Réaménagée à taux variable – intérêts capitalisés PIK - - - - 178 - 178 Dettes de loyers – intérêts 6 5 8 6 5 3 33 Autre dette – intérêts - - - - - - - TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS 28 28 55 56 237 3 407 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 2 - - - - - - 2 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 (en millions d’euros) Au 31décembre 2019 2020-S1 2020-S2 2021 2022 2023 2024 Après Total Emprunts à terme à taux variable – nominal 1 1 3 3 976 - - 984 Emprunts à terme à taux variable – intérêts courus 3 - - - - - - 3 Dettes de loyers 38 49 61 42 31 26 65 312 Autre dette – nominal et intérêts courus 2 - - 1 - - - 3 Dette totale – remboursement dunominal 44 50 64 46 1007 26 65 1302 Ajustement IFRS (4) DETTE EN IFRS 1298 Emprunts à terme à taux variable – intérêts 19 18 37 36 34 - 144 Dettes de loyers – intérêts 9 9 13 9 7 5 52 Autre dette – intérêts - - - - - - TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS 28 27 50 45 41 5 196 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 2 - 1 - - - - 3 Les obligations contractuelles en termes de flux de trésorerie pour la dette courante sont considérées comme étant les montants inscrits dans l’état dela situation financière consolidée. Lignes de crédit (en millions d’euros) 2020 2019 Lignes de crédit confirmées non tirées avec échéance de plus d’un an 102 361 Le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients pour un montant total de 125millions de dollars US, soit 102millions d’euros au cours du 31décembre 2020 (la «ligne de crédit Wells Fargo»), arrivant à échéance en 2023. La disponibilité de cette ligne dépend de l’en-cours des créances clients. Au 31décembre 2020, cette ligne de crédit confirmée n’est pas utilisée. Actifs financiers transférés non reconnus Le Groupe peut utiliser des accords d’affacturage pour recouvrir certaines de ses créances. Au 31décembre 2020, le Groupe n’a conclu aucun accord pour lequel il continue d’être impliqué au-delà du risque commercial et des représentations normales et des garanties relatives autransfert frauduleux et aux concepts de caractère raisonnable, de bonne foi et qui pourraient invalider un transfert à la suite d’une action en justice. Le montant attribué au 31décembre 2020 est égal à 10millions d’euros. Le coût associé est d’environ 0,1million d’euro et présenté avec les autres charges financières. Le Groupe est également partie à plusieurs programmes d’affacturage inversé et d’escompte mis en place par ses clients. Ces programmes permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis, en particulier pour certains clients dont les délais de paiement sont exceptionnellement longs par rapport aux pratiques commerciales habituelles. Comme le risque commercial est éteint ou estimé nul du fait de la reconnaissance des créances par le client, il n’y a aucune implication continue associée à ces programmes. GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT8.2.4 Le risque de crédit résulte de la possibilité que les contreparties nepuissent pas remplir leurs obligations financières envers Technicolor: le risque de crédit sur les créances clients est géré par chaque division • opérationnelle sur la base de politiques prenant en compte la qualité du crédit et l’historique des clients. De temps à autre, le Groupe peut décider d’assurer ou de vendre sans recours des créances commerciales pour gérer le risque de crédit sous-jacent. Le risque decrédit maximum sur les créances clients du Groupe correspond ainsi à la valeur comptable nette de ces actifs; le risque de crédit maximum sur la trésorerie et les équivalents • detrésorerie du Groupe s’élève à 330millions d’euros au 31décembre 2020. Le Groupe minimise ce risque en limitant lesdépôts dans chaque banque et en privilégiant les dépôts réalisés dans des établissements de crédit bénéficiant d’une bonne notation, ou en investissant occasionnellement dans des fonds monétaires diversifiés et très liquides. Au 31décembre 2020, 97% de latrésorerie est déposée auprès de banques dont la notation de crédit est au moins égale à A-2 selon Standard & Poor’s, ou investie dans des fonds monétaires diversifiés à notation élevée; les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe pour gérer son • risque de change et de taux sont tous conclus avec des contreparties bénéficiant d’une notation de crédit au moins égale à A-2 selon Standard & Poor’s. Le risque de crédit sur ces opérations est atténué par la maturité court terme des opérations de change, conformément à la politique de couverture du Groupe. La juste valeur comptable est de ce fait une bonne indication du risque de crédit maximum encouru. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 244 Les clients de Technicolor sont principalement de grands opérateurs n’apas constaté d’augmentation significative des impayés et continue deréseaux et des studios à la situation financière solide, et à ce titre, desurveiller son risque de crédit. De même, le Groupe ne travaille qu’avec leGroupe estime que le risque de crédit sur ses clients n’a pas été des contreparties financières très bien notées dont la solvabilité financière significativement impacté par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe n’a pas changé de manière significative en raison de la pandémie. Dettes financières 8.3 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES8.3.1 La dette du Groupe se compose principalement de la dette liée auNouveau Financement et des nouveaux emprunts à terme («la Dette Réaménagée») résultant de la restructuration financière du Groupe en2020 (voir note1.1.1 pour plus de détails). Le Nouveau Financement est composé de prêts à terme en dollar US émis par Technicolor USAInc. et d’emprunts obligataires en euro soumis au droit de l’État de New York (États-Unis) émis par Tech6. LeNouveau Financement a une échéance au 30juin 2024. Lesconditions de ces nouveaux emprunts ont été modifiées, notamment en ce qui concerne l’échéance (31décembre 2024), les taux d’intérêt etles restrictions. Ces dernières ont été alignées sur celles du Nouveau Financement. La Dette Réaménagée, émise par TechnicolorSA en dollars et en euros, est constituée du solde de l’emprunt à terme existant et de la Facilité deCrédit Renouvelable, suite à leur conversion partielle en actions. Le Nouveau Financement et la Dette Réaménagée comportent à la fois des intérêts payés en liquidités et des intérêts PIK (intérêts capitalisés). Les intérêts PIK sont capitalisés (tous les 6mois pour la dette émise par Technicolor USAInc. et tous les 12mois pour le reste de la dette) etremboursés à l’échéance finale. La dette financière du Groupe au 31décembre 2020 se décompose comme suit: (en millions d’euros) Devise Montant nominal Montant IFRS Type detaux Taux nominal (1) Taux effectif (1) Type de remboursement Échéance finale Dette Nouveau Financement France EUR 350 363 Variable 12,00% (2) 10,95% In fine 30juin 2024 Dette Nouveau Financement US USD 98 101 Variable 12,34% (3) 11,31% In fine 30juin 2024 Dette réaménagée EUR 453 372 Variable 6,00% (4) 11,34% In fine 31décembre 2024 Dette réaménagée USD 115 95 Variable 6,03% (5) 11,37% In fine 31décembre 2024 Sous total EUR 1016 931 8,68% 11,21% Dettes de loyers (6) Divers 178 178 Fixe 7,94% 7,94% Intérêts courus capitalisés PIK EUR +USD 16 16 NA 0% 0% Intérêts courus Divers 16 16 NA 0% 0% Autres dettes Divers 1 1 NA 0% 0% TOTAL 1227 1142 8,34% 10,36% Taux en vigueur au 31décembre 2020.(1) Intérêts cash avec EURIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +6% et 6% intérêts PIK (capitalisés).(2) Intérêts cash avec LIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +6% et 6% intérêts PIK (capitalisés).(3) Intérêts cash avec EURIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +3% et 3% intérêts PIK (capitalisés).(4) Intérêts cash avec LIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +2,75% et 3% intérêts PIK (capitalisés).(5) Dont 14millions d’euros de dettes de loyers financiers et 164millions d’euros de dettes de loyers opérationnels selon la norme IFRS16.(6) CONDITIONS PRINCIPALES 8.3.2 DESCONVENTIONS DE CRÉDIT Comme décrit dans la note1.1, Technicolor a conclu en 2020 différentes transactions dans le cadre de sa restructuration financière. Le Nouveau Financement se décompose en deux accords: contrat d’émission obligataire conclu le 16juillet 2020 par Tech6; • accord de Financement conclu le 16juillet 2020 par Technicolor • USAInc. (Ensemble les «Contrats du Nouveau Financement») Les emprunts à terme de la Dette Réaménagée ont été modifiés etconsolidés dans le cadre d’un Accord de financement, conclu par TechnicolorSA et prenant effet le 22septembre 2020 («l’Accord definancement de la Dette Réaménagée»). Enfin, l’extension de la ligne de crédit Wells Fargo a été accordée par un avenant conclu par Technicolor USAInc. effectif le 17juillet 2020, révisant et prorogeant l’accord de crédit avec Wells Fargo (l’avenant et l’accord de crédit sont ensemble ci-après dénommés l’«Accord WF»). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245 Les conventions de crédit du Nouveau Financement, de la Dette Réaménagée, et de la ligne de crédit Wells Fargo sont collectivement appelés les «Instruments de dette». Les principaux termes des Instruments de dette sont décrits ci-dessous. Ensemble des garanties financières Nouveau Financement France contracté par Tech6 et la Dette Réaménagée Le Nouveau Financement contracté par Tech6 est garanti par des «fiducies-sûretés» (équivalent d’un trust de droit français) sur les actions détenues par les deux sous-holdings françaises du Groupe («Tech7» et «Gallo8»), qui détiennent la quasi-totalité de l’ensemble des sociétés du groupe Technicolor (activités de Services de Production pour Tech7, Maison Connectée, Services DVD et Services de Production aux États-Unis pour Gallo8) et une troisième fiducie portant le prêt octroyé par Tech6 à TechnicolorSA résultant du Nouveau Financement. La fiducie Gallo8 garantit également la Dette Réaménagée avec unnantissement de second rang. Ces fiducies représentent un contrat en vertu duquel TechnicolorSA transfère à un fiduciaire la propriété d’actifs identifiés, de droits ou de sûretés spécifiques (existants ou futurs) appartenant au groupe TechnicolorSA. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l’objet de cette fiducie jusqu’à décharge des obligations en vertu del’accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte d’un ou plusieurs bénéficiaires qui, dans la conduite normale des activités, est Technicolor et, en cas de défaut, est l’agent de garantie pour le compte des prêteurs. En plus des «fiducies-sûretés», certaines des entités du groupe Technicolor ont émis des actions de préférence, offrant certains droits qui ne sont exerçables que dans des cas spécifiques par l’agent degarantie (agissant pour le compte des prêteurs du Nouveau Financement) afin de protéger leurs droits. Les règles de gouvernance en place dans les fiducies, sauf en cas dedéfaut (qui reflètent celles du Nouveau Financement), et pour les cas de protection des «actions de préférence», ne modifient pas le contrôle exercé par Technicolor sur les filiales détenues par les «fiducies» ni sur les filiales ayant émis des actions de préférence, en ligne avec l’analyse réalisée selon les critères définis par IFRS10 – États financiers consolidés. Dans le cadre de ses procédures de conformité, le Groupe veille continuellement aux restrictions imposées par les contrats de fiducies. Les créanciers du Nouveau Financement bénéficient également d’unnantissement sur certains actifs détenus par TechnicolorSA et sesfiliales et la Dette Réaménagée bénéficie d’une garantie de second rang. Nouveau Financement US contracté par Technicolor USAInc. et Accord de crédit Wells Fargo Le Nouveau Financement US contracté par Technicolor USAInc. estgaranti par des nantissements de premier rang sur tous les actifs dessociétés américaines du Groupe à l’exception des créances commerciales engagées pour soutenir l’Accord WF sur lequel leNouveau Financement US a un nantissement de second rang. Le Nouveau Financement US est également garanti par la fiducie Gallo8 ainsi que par un nantissement sur certains actifs détenus parTechnicolorSA. Par ailleurs, le Nouveau Financement US bénéficie d’une garantie deTechnicolorSA pour le montant de la dette. L’Accord WF est garanti par un nantissement de premier rang sur laplupart des créances commerciales des sociétés américaines duGroupe. Il bénéficie également d’un nantissement de second rang surles actifs restants des entreprises américaines. Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Technicolor, lescréanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des en-cours. Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve decertaines exceptions, seuils et délais supplémentaires: le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis • lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette; un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre • duGroupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25000000dollars US et que ce défaut survient àl’échéance finale ou entraîne le droit du ou des créanciers d’exiger immédiatement remboursement de la dette. Selon les modalités contractuelles du Nouveau Financement concernant les paiements anticipés, le Groupe est tenu d’affecter le produit net cumulé des cessions d’actifs et des indemnités d’assurance perçues suite à des sinistres (tels que des dommages causés par un incendie oud’autres événements assurés) supérieur à 75millions d’euros auremboursement des en-cours du Nouveau Financement, sauf si leproduit est réinvesti dans des actifs nécessaires à son activité dans undélai de 365jours. Une pénalité pour paiement anticipé s’applique sile paiement anticipé est effectué avant le 2 e anniversaire de la date d’émission; aucune pénalité ne s’applique après cette date. Le Nouveau Financement peut également être volontairement remboursé par anticipation, partiellement ou en totalité, à tout moment avec une pénalité avant le 2 e anniversaire de la date d’émission et sans pénalité par la suite. La Dette Réaménagée peut être volontairement remboursée par anticipation, partiellement ou en totalité, sans pénalité à tout moment après le remboursement intégral ou le remboursement anticipé duNouveau Financement. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 246 Covenants financiers Le Nouvel Emprunt à Terme ne contient pas de covenant financier. Le Nouveau Financement et l’accord de crédit Wells Fargo contiennent des ratios de levier financier et de liquidité minimale. Le covenant de levier financier, qui s’applique aux 30juin et 31décembre à partir de 2021, prévoit que le ratio dette nette totale/EBITDA doit être inférieur ou égal aux multiples ci-dessous: au 30juin 2021: ≤6,00; • au 31décembre 2021:≤5,00; • au 30juin 2022: ≤4,50; • au 31décembre 2022 et au-delà: ≤3,50. • Le covenant de liquidité minimale prévoit que le Groupe doit conserver au moins 30millions d’euros de disponibilités et lignes decrédit disponibles à certaines dates. Le non-respect de ces convenants financiers est une situation de défaut suite à laquelle une majorité simple de prêteurs peut ordonner à l’agent de déclarer immédiatement la dette due et exigible. Engagements de faire (Affirmative Covenants) Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et habituelles et contiennent en outre des exigences pour que le Groupe fournisse: états financiers trimestriels: éléments consolidés non audités • comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux detrésorerie (sans les notes aux comptes); éléments annuels: comprenant chiffre d’affaires, EBITDA, état • desflux de trésorerie disponibles et ratio de levier net. En outre, diverses informations et rapports financiers confidentiels doivent être fournis régulièrement aux prêteurs privés. Engagements de ne pas faire (Negative Covenants) Les Instruments de dette, et en particulier la documentation sur leNouveau Financement et l’accord WF contiennent diverses clauses restrictives standard et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Celles-ci incluent des restrictions sur: endettement: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas • autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats delocation-financière et les dettes non garanties; sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisés, • sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés général; cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe • est limité dans sa capacité à procéder à des cessions; acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut • pas faire d’acquisitions; distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans • sa capacité à effectuer des distributions, en particulier aux actionnaires et depuis les sociétés regroupées au sein d’une fiducie vers celles extérieures à une fiducie. À l’exception des accords de centralisation de trésorerie, les paiements subordonnés entre entités au sein d’une fiducie aux entités extérieures à la fiducie ne sont généralement pas autorisés sous réserve de certaines exceptions et paniers. Au 31décembre 2020, Technicolor respecte pleinement tous lescovenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre lasignature des contrats de fiducies et l’établissement des comptes. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4 La trésorerie correspond aux disponibilités en banque ainsi qu’aux dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements à court terme, très liquides dont la maturité d’origine n’excède pas trois mois, c’est-à-dire les placements qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable dechangement de valeur. (en millions d’euros) 2020 2019 Trésorerie 183 58 Équivalents de trésorerie 147 7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 330 65 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247 Produits (charges) financiers nets 8.5 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Produits d’intérêts 4 1 Charges d’intérêts (1) (82) (70) Charges d’intérêts nettes (78) (69) Composante financière des charges liées aux plans de retraites (4) (7) Produit net de la restructuration financière 158 4 Gain/(perte) de change (2) 15 (2) Autres (14) (11) Autres produits (charges) financiers nets 155 (15) PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS 77 (84) En 2020, les charges d’intérêts incluent des charges relatives au prêt relais et à la nouvelle dette issue de la restructuration financière.(1) En 2020, le résultat de change s’explique principalement par la dévaluation de la dette en dollars avant restructuration financière.(2) Instruments financiers dérivés 8.6 PRINCIPES GÉNÉRAUX Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour notamment réduire son exposition au risque de change et de taux d’intérêt. Ces dérivés sont souscrits de gré à gré et sont régis par des accords standards de type «ISDA» (International Swaps and Derivatives Association,Inc.) , ou par des accords habituels pour le marché français. COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes: une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque • devariation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif; une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir • le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs; une couverture des investissements nets dans des activités • àl’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans lesactifs nets de ces activités. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies: à la date de sa mise en place, il existe une désignation et • unedocumentation formalisées décrivant la relation de couverture; le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace; • son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture • est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes: pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, • la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par lesvariations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité; pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace • de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments durésultat global dans les capitaux propres – la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan – la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6mois sauf pour l’activité de licences. ARRÊT DE COUVERTURE L’arrêt de la comptabilité de couverture peut avoir lieu suite àladisparition de l’élément couvert, ou s’il y a révocation volontaire de la relation de couverture, à la résiliation ou l’arrivée à l’échéance de l’instrument de couverture. Les conséquences comptables sont lessuivantes: pour une couverture de flux de trésorerie: les montants • enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat en cas de disparition de l’élément couvert; dans tous les autres cas, le résultat sur l’instrument de couverture • est comptabilisé en résultat lorsque la relation de couverture setermine. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 248 PORTEFEUILLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS8.6.1 Au 31décembre 2020 et au 31décembre 2019, la juste valeur du portefeuille d’instruments dérivés se décompose comme suit: (en millions d’euros) 2020 2019 Actifs Passifs Actifs Passifs Couvertures de change - 1 1 2 Couvertures de taux d’intérêt - 1 - 1 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS - 2 1 3 Caractéristiques de couvertures de change Les couvertures de change au 31décembre 2020 s’analysent de la façon suivante: Devises Notionnel (1) Échéance Juste valeur (2) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/GBP 54 2021 (1) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN (40) 2021 - Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/AUD 23 2021 - Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 18 2021 - Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises - JUSTE VALEUR (1) Achats/(ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple.(1) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2020.(2) Caractéristiques des couvertures de taux d’intérêt Le Groupe possède deux instruments de couverture de taux d’intérêt au 31décembre 2020. Ces instruments permettent de couvrir les charges d’intérêts futures du Groupe, qui sont pour l’essentiel indexées sur un taux variable comme indiqué dans le tableau dans la note8.2.2.2. Les principales caractéristiques sont les suivantes: Notionnel Couverture Émission Échéance Juste valeur (1) Swap de taux 240millions d’euros Reçoit EURIBOR 3mois (2) /paie 0,22% Mai2018 Novembre2021 (1) Cap de taux 145millions de dollars LIBOR 3mois plafonné à3,00% Mai2018 Novembre2021 - JUSTE VALEUR (1) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2020.(1) EURIBOR avec un taux plancher à 0%.(2) Caractéristiques des instruments non documentés en couverture Au 31décembre 2020, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. INCIDENCE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS SUR LA PERFORMANCE DU GROUPE8.6.2 Comme indiqué en note8.2.2.1, du fait de la pratique de la Trésorerie exposition globale suivie quotidiennement, les caractéristiques du Groupe consistant, pour le risque de change, à souscrire des instruments portefeuille d’instruments dérivés à la date de clôture ne sont pas dérivés de très court terme, qu’elle renouvelle en fonction de son représentatives de leur incidence ni sur l’exercice, ni sur les exercices futurs. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249 Le tableau ci-après présente l’incidence des instruments dérivés sur la performance de l’exercice 2020. (en millions d’euros) Couvertures de change Couvertures de taux d’intérêt Instruments nondocumentés en couverture Incidence desparts efficaces (1) Incidence desparts inefficaces (2) Incidence desparts efficaces (1) Incidence desparts inefficaces Incidence desvariations devaleur Marge brute - - - - - Charges d’intérêts nettes - - (1) - - Gain (perte) de change - 1 - - - Autres - - - - - Charges financières nettes - 1 (1) - - RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS AVANT IMPÔT - 1 (1) - - Gains/(Pertes) avant impôts résultant del’évaluation à la juste valeur desinstruments de couverture de flux de trésorerie (5) - (1) - - AUTRES ÉLÉMENTS DURÉSULTAT GLOBAL (5) - (1) - - Selon le principe de symétrie, les parts efficaces des couvertures sont enregistrées dans le même agrégat du compte de résultat que les effets des éléments couverts.(1) Les parts inefficaces des couvertures de change proviennent essentiellement des points de terme (report/déport) des opérations de change à terme et des swaps de change,(2) quele Groupe exclut des relations de couverture, et du résultat de change sur les réductions de surcouvertures. Les points de terme liés aux instruments en couverture del’exposition financière sont présentés en «Charges d’intérêts nettes». Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition commercialeainsi que le résultat de change sur les réductions de ces couvertures de changesont présentés sur la ligne «Gain (perte) de change». L’incidence des couvertures mises en place sur la performance des exercices futurs s’apprécie, quant à elle, au regard des «gains/(pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie» en capitaux propres, et dont le montant s’élève à(5)millions d’euros au 31décembre 2020. Avantages au personnel NOTE9 GRI [201-1] [201-3] [401-2] Frais de personnel et effectifs 9.1 L’effectif total des entités consolidées du Groupe au 31décembre 2020 s’élève à 13289employés (17414au 31décembre 2019). Se référer auchapitre5.1 du Document de Référence pour plus de détails sur les salariés du Groupe. Le total des avantages au personnel (au sein des entités consolidées) est détaillé comme ci-dessous: (en millions d’euros) 2020 2019 Salaires 488 746 Charges sociales 124 151 Coûts salariaux liés au paiement en actions accordés aux dirigeants et aux employés (note9.3.3) - 2 Charges liées aux plans de retraite à prestations définies (note9.2.2) 3 7 Indemnités de fin de contrat de travail et autres avantages au personnel à long terme 70 24 TOTAL DES AVANTAGES AU PERSONNEL (HORS PLAN À CONTRIBUTIONS DÉFINIES) 685 930 Charges liées aux plans de retraite à contributions définies 18 20 Les indemnités de départ sont présentées dans les coûts de restructuration des activités poursuivies au sein du compte de résultat consolidé. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 250 Provisions pour retraites et avantages assimilés 9.2 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les contributions versées liées aux plans à contributions définies, c’est-à-dire à des plans de retraite dans lesquels le Groupe paye des contributions fixes et n’a plus aucune obligation juridique ou implicite de payer des contributions complémentaires (par exemple, si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer à tous les employés les avantages acquis au cours des exercices passés et en-cours) – sont enregistrées en charges quand les salariés ont rendu les services leur ouvrant droit à ces contributions. Les autres régimes de retraite sont analysés comme des plans àprestations définies (c’est-à-dire des plans de retraite qui prévoient unmontant de prestation qu’un employé recevra lors de sa retraite, généralement basé sur un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, lesannées d’ancienneté et le salaire) et sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date declôture. La méthode d’évaluation retenue est fondée sur la méthode desunités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations duGroupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie pour chaque régime. L’évaluation est réalisée chaque année par des actuaires indépendants en fonction d’hypothèses démographiques et financières telles que la mortalité, larotation du personnel, l’évolution des salaires et les taux d’actualisation. La réévaluation, qui comprend les gains et pertes actuariels, l’effetdesmodifications du plafonnement de l’actif (si applicable) etlerendement des actifs (hors intérêts), est comptabilisée immédiatement au bilan en contrepartie d’une imputation dans les«Autres éléments du résultat global» au sein de l’État du Résultat Global (ERG). La réévaluation reconnue en ERG est reflétée immédiatement dans les réserves consolidées et ne sera pas reclassée en résultat. Les coûts relatifs aux provisions pour retraite et avantages assimilés sont classés comme suit: coûts des services (incluant le coût des services rendus courants • etpassés ainsi que les pertes et gains provenant de modification ou de liquidation de régimes) à comptabiliser en résultat; charges financières nette du produit financier à comptabiliser • enrésultat financier (note8.5). Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges surl’exercice où a lieu la modification de régimes. Le coût financier est calculé en appliquant le taux d’actualisation audébut de l’exercice à la provision pour retraites et aux actifs decouverture. La provision pour retraite et avantages assimilés inscrite au bilan représente le déficit ou l’excédent entre la valeur actualisée del’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime. Tout excédent provenant de ce calcul est plafonné à hauteur de la valeur actualisée des prestations disponibles sous forme de restitution du plan ou de réduction des contributions futures à verser au plan. AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL À LONG TERME Des indemnités de cessation d’emploi sont comptabilisées au passif dès que l’entité ne peut plus retirer d’offre d’indemnités de cessation d’emploi ou que l’entité reconnaît des coûts de restructuration. Lesengagements au titre des autres avantages à long terme (parexemple les médailles du travail) sont également évalués sur labase de méthodes actuarielles. Les écarts actuariels sur cesengagements sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les engagements liés aux autres avantages à long terme ne sont pas présentés au sein de la provision pour retraites mais au sein de laprovision pour restructuration ou des autres dettes. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et des charges liées est dépendante des hypothèses utilisées par les actuaires pour déterminer les valeurs actuarielles des obligations. Ces hypothèses incluent parmi d’autres, les taux d’actualisation et les taux d’augmentation annuelle des prestations futures. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en se basant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes. Le Groupe est exposé à des risques actuariels tels que le risque de taux d’intérêt, le risque d’investissement, le risque de longévité, lerisque d’augmentation des salaires et le risque d’inflation. Laprovision pour retraites et avantages assimilés est actualisée à un taux déterminé par référence au rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des entreprises de premier rang. Lesmarchés financiers sont soumis à des variations qui ont comme effet la baisse/hausse des cours et une augmentation de la volatilité. La Direction du Groupe estime que les taux utilisés sont adéquats. Cependant des différences futures entre les hypothèses retenues et les valeurs futures observées peuvent affecter de manière significative la valeur de l’engagement du Groupe en termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi et les charges afférentes à ces engagements. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251 SYNTHÈSE DES PROVISIONS ET DESCRIPTIF DES RÉGIMES9.2.1 (en millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Au 31décembre 2019 369 340 6 6 375 346 Charge nette de l’exercice 7 10 - - 7 10 Reprises exceptionnelles (3) (5) - - (3) (5) Prestations et contributions versées (30) (26) (1) - (31) (26) Variation de périmètre - 3 - - - 3 Pertes et (gains) actuariels reconnus en ERG 14 45 - - 14 45 Écarts de conversion et autres (6) 2 - - (6) 2 AU 31DÉCEMBRE 2020 350 369 5 6 355 375 Dont courant 30 33 - - 30 33 Dont non courant 320 336 5 6 324 342 Régime à cotisations définies9.2.1.1 Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par leGroupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 18millions d’euros en 2020 (20millions d’euros en 2019). Régime à prestations définies9.2.1.2 Ces plans concernent principalement des régimes de retraite et avantages assimilés et des régimes de couverture de soins médicaux pour les retraités. En 2020, la répartition géographique des engagements nets est la suivante: (en millions d’euros) Allemagne États-Unis Angleterre France Autres Total Valeur actuelle de l’obligation 273 105 148 13 25 564 Juste valeur des actifs du régime - (78) (118) - (13) (209) PROVISION POUR RETRAITES ETAVANTAGES ASSIMILÉS 273 27 30 13 12 355 Paiements (17) (7) (5) - (2) (31) Duration moyenne (en années) 12 8 18 11 N/A N/A Régimes de retraite et avantages assimilés Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants: En Allemagne, les salariés bénéficient de plusieurs régimes de retraite privés consentis par l’entreprise. Ces régimes de retraite, non financés, sont gérés par Technicolor et accordent aux bénéficiaires principalement des annuités de retraite et des pensions d’invalidité. Les avantages sont déterminés sur la base de leurs années de service et de leur salaire en fin de carrière. Les régimes de retraite sont fermés aux nouveaux entrants. L’âge de départ à la retraite est compris entre 60et 63ans. Aux États-Unis, les employés de Technicolor sont couverts par un régime de retraite à prestations définies. Technicolor a principalement deux régimes de retraite à prestations définies: un régime qui couvre l’essentiel des employés non syndiqués, financé par un fonds géré de manière indépendante et un régime complémentaire qui couvre l’ensemble des dirigeants de Technicolor, régime fermé aux nouveaux entrants. Les avantages sont déterminés selon un pourcentage du salaire des participants au régime, complété par un taux de rendement financier minimum garanti sur les droits acquis jusqu’au départ en retraite. Depuis le 1 er janvier 2010, les services futurs rendus par les salariés américains ne donnent plus droit à prestations suite au gel des plans de pension décidé et annoncé en 2009. Les droits cumulés restent acquis et portent intérêt, mais il n’y a plus de cotisations versées au fonds de pension. L’âge de départ à la retraite est de 65ans. En Angleterre, Technicolor accorde principalement un plan de retraite à prestations définies financé via un fonds géré de manière indépendante qui bénéficie des contributions de Technicolor et qui verse les prestations de retraite. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants. L’âge de départ à la retraite est de 65ans. En France, des indemnités de départ à la retraite, telles que prévues par la convention collective, sont payables aux employés s’ils font encore partie du Groupe à cette date. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté desemployés à la date de leur départ. L’âge de départ à la retraite est de 62ans mais l’âge moyen de la retraite observé est de 64ans. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 252 Dans les autres pays, Technicolor accorde des régimes de retraite au Mexique, en Belgique, au Japon et en Corée du Sud. Les avantages sont principalement basés sur la rémunération assurée en fin de carrière et ladurée de service. Régimes de couverture de soins médicaux Aux États-Unis et au Canada, Technicolor offrait un régime de couverture médicale à certains salariés pendant leur retraite. Le régime de couverture médicale aux États-Unis inclut le remboursement des frais médicaux de base et des frais dentaires et a été fermé aux nouveaux entrants. Le régime canadien inclut une assurance vie et leremboursement des frais médicaux et dentaires. Il a été fermé auxnouveaux entrants. Régime multi-employeurs9.2.1.3 Depuis août2009, Technicolor participe à un régime multi-employeurs de l’industrie du cinéma (Motion Picture Industry) aux États-Unis. Dans lamesure où le partage des contributions entre tous les membres n’est pas disponible, Technicolor comptabilise ce plan comme un régime àcotisations définies. La charge annuelle moyenne comptabilisée au titre de ce régime est del’ordre de 2millions d’euros. ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL9.2.2 Compte de résultat9.2.2.1 (en millions d’euros) Plans de retraites etavantages assimilés Couverture médicale Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Coût des services: coût des services rendus au cours de la période • (3) (3) - - (3) (3) coût des services passés et gains liés à une réduction • derégime 4 3 - - 4 3 Coût financier net: coût financier relatif à l’engagement • (8) (13) - - (8) (13) rendement relatif aux actifs du régime • 4 6 - - 4 6 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (3) (7) - - (3) (7) État du Résultat Global (ERG)9.2.2.2 (en millions d’euros) Plans de retraites etavantages assimilés Couverture médicale Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 OUVERTURE (222) (178) Gains/(Pertes) actuariels sur les actifs du régime: liés au rendement des actifs de couverture • 16 20 - - 16 20 Gains/(pertes) actuariels sur la provision pour retraites: liés au changement d’hypothèses démographiques • 1 (2) - - 1 (2) liés au changement d’hypothèses financières (1) • (34) (53) - - (34) (53) liés aux ajustements d’expérience • 3 (9) - - 3 (9) COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG (14) (44) - - (14) (44) CLÔTURE (236) (222) En2020 et2019, les baisses des taux d’actualisation (voir note9.2.5) ont entraîné des pertes actuarielles de respectivement 14millions d’euros et 45millions d’euros.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES ACTIFS DE COUVERTURES9.2.3 (en millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture (572) (518) (6) (6) (578) (524) Coût des services rendus (2) (2) - - (2) (2) Coût financier (8) (13) - - (8) (13) Réévaluation – gains/(pertes) actuariels provenant: de changement dans les hypothèses démographiques • 1 (2) - - 1 (2) de changement dans les hypothèses financières • (34) (53) - - (34) (53) des ajustements liés à l’expérience • 3 (10) - - 3 (10) Coût des services passés, incluant les gains/(pertes) sur les réductions de régime 4 2 - - 4 2 Prestations versées 33 34 1 - 33 34 Écarts de conversion 19 (10) - - 19 (10) Autres (changement système de retraite) - - - - - - Valeur actuelle de l’obligation à la clôture (558) (572) (5) (6) (563) (578) Obligation entièrement ou partiellement financée (257) (266) - - (257) (266) Obligation non financée (301) (306) (5) (6) (306) (312) Juste valeur des actifs du plan à l’ouverture 203 178 - - 203 178 Rendement des actifs de couverture 4 6 - - 4 6 Gains/(pertes) de réévaluation 16 20 - - 16 20 Cotisations versées par l’employeur 11 7 - - 11 7 Prestations versée (13) (15) - - (13) (15) Écarts de conversion (13) 7 - - (13) 7 Autres (changement système de retraite) - - - - - - Juste valeur à la clôture 208 203 - - 208 203 PROVISIONS POUR RETRAITES ETAVANTAGES ASSIMILÉS (350) (369) (5) (6) (355) (375) Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours del’exercice 2020, soient de l’ordre de 30millions d’euros au titre desplans à prestations définies, dont 20millions d’euros directement par l’entreprise aux employés et 10millions d’euros par les plans. ACTIFS DU RÉGIME9.2.4 Politique et stratégie de couverture 9.2.4.1 desengagements Dans le cas où l’engagement pour retraites et avantages assimilés est couvert par des actifs, principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni, la stratégie d’investissement concernant ces actifs de couverture est définie en fonction du profil des bénéficiaires des plans. Au Royaume-Uni, les contributions relatives aux régimes à prestations définies sont négociées avec les Trustees d’après une évaluation triennale. Les Trustees sont conseillés par un acteur majeur du conseil en gestion des risques sur la politique d’investissement. Les cotisations annuelles moyennes sont de l’ordre de 4millions de livres sterling (5millions d’euros au taux moyen 2020). Aux États-Unis, la politique de Technicolor est de contribuer à hauteur d’un montant au moins égal aux minima requis par la loi américaine. Lescotisations annuelles moyennes sont de l’ordre de 7millions de dollars US (6millions d’euros au taux moyen 2020). Périodiquement, une analyse actif-passif des politiques d’investissement est réalisée, pour mesurer l’équilibre risque/rentabilité: aux États-Unis, dans la mesure où le régime de retraite est gelé, • lastratégie d’investissement vise à augmenter le ratio de capitalisation pour atteindre le montant de l’obligation tout en visant simultanément à minimiser la volatilité du ratio de capitalisation (le ratio de financement est d’environ 74%). L’actif est entièrement composé d’obligations et d’équivalents de trésorerie. Au cours des dernières années, le rendement du régime réel a dépassé en moyenne lerendement attendu; au Royaume-Uni, le statut de financement est d’environ 80%. L’actif • de financement est composé de 33% de contrats d’assurance couvrant les obligations envers les retraités, 42% d’obligations etéquivalents de trésorerie, 19% d’instruments de capitaux propres et6% d’immeubles. Le rendement annualisé du régime dépasse lerendement attendu sur une base de 3ans. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 254 Ventilation de la juste valeur par catégorie9.2.4.2 (en% et en millions d’euros) Répartition des actifs au31décembre Juste valeur des actifs au31décembre 2020 2019 2020 2019 Trésorerie et équivalents 2% 3% 5 6 Actions 11% 10% 22 21 Titres de créances 69% 67% 144 137 Immobilier 1% 1% 3 2 Contrats d’assurance 17% 19% 35 38 TOTAL 100% 100% 209 204 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur desactifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Technicolor ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2020 le rendement réel des actifs s’élève à 20millions d’euros (25millions d’euros en 2019). HYPOTHÈSES RETENUES POUR LE CALCUL ACTUARIEL9.2.5 Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale 2020 2019 2020 2019 Taux d’actualisation moyen pondéré 1,01% 1,60% 2,00% 2,80% Taux moyen pondéré d’augmentation des salaires à long terme 1,22% 1,20% N/A N/A Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Pour les régimes américains, les prestations projetées sont actualisées en utilisant une courbe des taux déterminée à partir du taux des obligations émises par des entreprises notéesAA. Dans la zone Euro et au Royaume-Uni les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notéesAA. (en %) Plans de retraites etavantages assimilés Plans de préretraite Couverture médicale Index de référence Zone Euro 0,35% 0,00% N/A Iboxx AA10+ Royaume Uni 1,45% N/A N/A Aon Hewitt AA curve États-Unis 1,80% N/A 2,02% Citigroup pension discount curve RISQUES ASSOCIÉS AUX RÉGIMES À PRESTATION DÉFINIES ET ANALYSE DE SENSIBILITÉ9.2.6 Les plans de retraite sont principalement exposés: au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation • ettaux de revalorisation des salaires. Les plans de couverture médicale sont principalement exposés: au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation • ettaux d’inflation de la couverture médicale. La sensibilité de l’évaluation actuarielle est décrite ci-dessous: si le taux d’actualisation augmentait de 0,25%, la provision • diminuerait de 17millions d’euros; si le taux d’actualisation diminuait de 0,25%, la provision • augmenterait de 19millions d’euros; si les coûts de couverture médicale augmentaient de 1%, la provision • augmenterait de moins de 1million d’euros; si les coûts de couverture médicale diminuaient de 1%, la provision • diminuerait de moins de 1million d’euros; si le taux de revalorisation des salaires augmentait de 0,25%, • laprovision augmenterait de 1million d’euros; si le taux de revalorisation des salaires diminuait de 0,25%, • laprovision diminuerait de 1million d’euros. L’analyse de sensibilité présentée a été déterminée sur la base dechangements raisonnables de chacune des hypothèses à la date declôture, tout en conservant les autres hypothèses inchangées. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 Paiements sur la base d’actions 9.3 Le Groupe a accordé des options dont certaines sont réglées en instruments de capitaux propres et d’autres en trésorerie. Enapplication d’IFRS2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans de stock-options ou d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés comme des charges de personnel, linéairement sur ladurée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation du Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de lapériode d’acquisition. comptabilisée pour la juste valeur de ces biens ou services, et, est recalculée à chaque date de clôture avec les changements de juste valeur enregistrés en contrepartie du compte de résultat au sein des «Autres produits (charges) financiersnets». De plus, pour les plans basés sur des conditions de performance hors marché, la probabilité de réaliser la performance est estimée chaque année et la charge est ajustée en conséquence. Pour les plans d’attribution d’actions dénoués en trésorerie, une dette correspondant à la part de biens ou services reçus par le Groupe est La juste valeur des instruments, et particulièrement des options attribuées, est déterminée en utilisant soit un modèle d’évaluation d’options binomial, soit le modèle d’évaluation Black&Scholes , qui prend en compte une réestimation annuelle du nombre attendu d’options exerçables. Le modèle Monte-Carlo peut également être utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché. PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS 9.3.1 ORDINAIRES ACCORDÉS PARTECHNICOLOR Plan d’intéressement du management Management Incentive Plans (MIP) L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans saquinzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou desmandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38mois, soit jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation nepourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 994204. Au 31décembre 2020, et dans le cadre de l’opération de regroupement décidée par l’Assemblée générale du 23mars 2020, 261568options de souscription sont toujours en circulation au titre decette résolution (respectivement 151559options, 98049options, 2884options et 9076options liées respectivement à MIP2015, MIP2016, MIPjuin2017 et MIPoctobre2017). Plan d’Intéressement à Long Terme 2016, 2017, 2018: 2016 Long Term Incentive Plan (LTIP2016), 2017 Long Term Incentive Plan (LTIP2017), 2018 Long Term Incentive Plan (LTIP2018) L’Assemblée générale du 29avril 2016, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26mois et est valable jusqu’au 29juin 2018. Les actions à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit àun nombre d’actions supérieur à 305175. Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration aapprouvé le 29avril 2016, le 6janvier 2017 et le 25avril 2018 lamise en œuvre d’un Plan d’Intéressement à Long Terme du management (LTIP 2016,LTIP2017et LTIP2018). Ces plans qui s’étalent sur une période de trois années, prévoient l’attribution de droits conditionnels àrecevoir des actions de performance. La livraison est soumise à la réalisation en cumulé des objectifs de l’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow sur trois années de 2016 à 2018 (LTIP2016), de 2017 à 2019 (LTIP2017) et de 2018 à 2020 (LTIP2018) et le respect de la condition de présence pendant toute la durée du Plan (jusqu’au 30avril 2019 pour le LTIP2016, 30avril 2020 pour le LTIP2017 et 30avril 2021 pour le LTIP2018). Le Conseil d’administration du 27février 2019 ayant constaté que lesconditions de performance du plan LTIP2016 n’ont pas été atteintes, aucune action de performance n’a été livrée. Le Conseil d’administration du 7mai 2020 ayant constaté que lesconditions de performance du plan LTIP2017 ont été partiellement atteintes, 56700actions de performance ont été livrées. Au 31décembre 2020, le nombre des droits aux actions deperformance dans le cadre de ces plans après regroupement s’élève à20548pour les LTIP2018. Plan d’Intéressement à Long Terme 2019: 2019 Long Term Incentive Plan (LTIP2019) L’Assemblée générale du 14juin 2019, dans sa vingtième résolution, aautorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou decertaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12mois et est valable jusqu’au 13juin 2020. Les actions à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit àun nombre d’actions supérieur à 111111. Faisant usage de cetteautorisation, le Conseil d’administration aapprouvé le 14juin 2019 la mise en œuvre d’un Plan d’Intéressement à Long Terme du management (LTIP2019). Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. Lalivraison est soumise au respect de la condition de présence pendant toute la durée du Plan jusqu’au 14juin 2022. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 256 Le Conseil d’administration du 30janvier 2020, a décidé d’attribuer gratuitement 9258actions à un prix d’exercice de 16,20euros au profit de deux bénéficiaires. Au 31décembre 2020, le nombre des droits aux actions deperformance dans le cadre de ce plan s’élève à 93645. Plan d’Intéressement à Long Terme 2020: 2020 Long Term Incentive Plan (LTIP2020) L’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt-cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les actions à émettre en vertu de la présente autorisation nepourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3,6% du capital tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant un premier usage de cette autorisation, le Conseil d’administration a approuvé le 17décembre 2020 la mise en œuvre d’un Plan d’Intéressement à Long Terme du management (LTIP2020), et décidé d’attribuer gratuitement 2829146actions. Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. Lalivraison est soumise au respect de la condition de présence d’une durée de trois ans à compter de la date d’attribution, soit jusqu’au 17décembre 2023, ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumuléset de rendement total pour les actionnaires jusqu’à fin 2022. Au 31décembre 2020, le nombre des droits aux actions de performance en circulation au titre de plan s’élève à 2829146. Au 31décembre 2020, le nombre total des stock-options encore existantes s’élevait à 261568options et le nombre total de droits àrecevoir des actions s’élevait à 2943339droits accordés aux employés et Directeurs. Le détail de ces plans de stock-options et d’actions est présenté ci-dessous. Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés (2) Nombre d’instruments restants (2) Nombre debénéficiaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie del’instrument Prix d’exer- cice (1)(2) Juste valeur estimée (1)(2) MIP 2015 Options Options de souscription 23mai 2013 et7juin 2013 607335 149060 94 mai2015 (50%) 8ans 86,13euros 28,62euros mai2016 (25%) mai2017 (25%) MIP 2015 Options Options de souscription 24octobre 2013 7408 - 1 mai2015 (50%) 8ans 106,11euros 37,80euros mai2016 (25%) mai2017 (25%) MIP 2015 Options Options de souscription 26mars 2014 7963 2499 2 mai2015 (50%) 8ans 122,31euros 46,71euros mai2016 (25%) mai2017 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 20juin 2014 104815 48353 40 juin2016 (50%) 8ans 156,33euros 49,14euros juin2017 (25%) juin2018 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 21octobre 2014 70926 34319 24 octobre2016 (50%) 8ans 132,84euros 39,15euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 9avril 2015 14815 15377 1 octobre2016 (50%) 8ans 157,41euros 50,76euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP juin2017 Options Options de souscription 26juin 2015 9260 2884 2 juin2017 (50%) 8ans 158,76euros 51,57euros juin2018 (25%) juin2019 (25%) MIP octobr e2017 Options Options de souscription 3décembre 2015 63334 9076 22 octobre2017 (50%) 8ans 191,97euros 61,29euros octobre2018 (25%) octobre2019 (25%) LTIP 2016 Actions de performance 29avril 2016 102241 - 187 avril2019 - - 153,63euros LTIP 2016 Actions de performance 27juillet 2016 2444 - 12 avril2019 - - 147,69euros LTIP 2016 Actions de performance 20octobre 2016 7926 - 18 avril2019 - - 138,78euros LTIP 2017 Actions de performance 6janvier 2017 5995 - 10 avril2020 - - 102,06euros LTIP 2017 Actions de performance 9mars 2017 148180 - 218 avril2020 - - 102,06euros LTIP 2017 Actions de performance 26avril 2017 7407 - 1 avril2020 - - 116,91euros LTIP 2017 Actions de performance 26juillet 2017 5273 - 15 avril2020 - - 91,26euros LTIP 2018 Actions de performance 25avril 2018 11370 11111 2 avril2021 - - 34,37euros LTIP 2018 Actions de performance 25juin 2018 12216 9437 12 avril2021 - - 34,37euros 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 257 Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés (2) Nombre d’instruments restants (2) Nombre debénéficiaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie del’instrument Prix d’exercice (1)(2) Juste valeur estimée (1)(2) LTIP 2019 Actions de performance 14juin 2019 7407 7407 1 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions de performance 24juillet 2019 88197 77028 175 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions de performance 5novembre 2019 2739 2739 4 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions de performance 30janvier 2020 9258 6471 2 juin2022 - - 16,20euros LTIP 2020 Actions de performance 17décembre 2020 2829146 2829146 101 décembre2023 - 1,82euros 1,23euros Plan de rétention dénommé «ManagementIncentivePlan» (voir la description plus haut). Plan de rétention dénommé «Long Term Incentive Plan». Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite à l’augmentation de capital qui a eu lieu en 2015.(1) Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite au regroupement d’actions qui a eu lieu en 2020.(2) VARIATIONS DES OPTIONS EN CIRCULATION ET DES ACTIONS GRATUITES9.3.2 Le nombre d’options et d’actions gratuites restantes ainsi que leur prix moyen pondéré d’exercice ont connu les variations suivantes en2020 et2019: Nombre d’options et d’actions gratuites (2) Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) (2) Nombre restant au 31décembre 2018 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 4ans hors actions gratuites) 634661 116,1 (compris entre 0et 189) Dont exerçables 394519 116,10 Attribuées (1) 98407 20,79 Livrées (Plan d’actions gratuites) - Livrées (MIP) - - Supprimées & autres (128447) 153,90 Nombre restant au 31décembre 2019 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 3ans hors actions gratuites) 604621 92,61 (compris entre 0et 189) Dont exerçables 364953 111,78 Attribuées (1) 2838404 1,28 Livrées (Plan d’actions gratuites) (1) (56700) 102,7 Livrées (MIP) - Supprimées & autres (181418) 98,21 Nombre restant au 31décembre 2020 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 2ans hors actions gratuites) 3204907 11,23 (compris entre 0et 189) Dont exerçables 261568 114,24 Lié au Plans d’Intéressement à Long Terme 2019 et 2020.(1) Le nombre d’actions ainsi que le prix ont été ajustés pour tenir compte du regroupement.(2) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 258 Principales hypothèses utilisées L’estimation des justes valeurs des stock-options octroyées a été réalisée en utilisant le modèle Black&Scholes de valorisation d’options. Les données utilisées dans les modèles sont les suivantes: (en% et en euros) Décembre 2015 Juin 2015 Avril 2015 Octobre 2014 Juin 2014 Mars 2014 Octobre 2013 Mai et juin 2013 Prix moyen pondéré de l’action à la date d’évaluation (2) 190,35 165,51 163,62 127,17 153,36 131,76 109,62 86,4 Prix moyen d’exercice pondéré (2) 191,97 158,76 157,41 132,84 156,33 122,31 106,11 86,13 Volatilité attendue 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% 40% Durée de vie estimée (1) 5ans 5ans 5ans 5ans 5ans 5ans 5ans 5ans Taux sans risque 0,12% 0,17% 0,17% 0,13% 0,31% 0,62% 0,77% 0,62% Ratio de dividende attendu 0,70% 0.8% 0,80% 0% 0% 0% 0% 0% Juste valeur à la date d’estimation (2) 61,29 51,57 50,76 39,15 49,14 46,71 37,8 28,62 La durée de vie estimée est plus courte que la durée de vie contractuelle de l’option car elle représente la période estimée à compter de la date d’attribution à la date probable(1) d’exercice. Les prix ainsi que la juste valeur ont été ajustés pour tenir compte du regroupement.(2) Les facteurs considérés pour estimer la volatilité attendue pour les plans de stock-options ayant une maturité à long terme incluent: la volatilité historique des actions Technicolor sur la période la plus • longue disponible; les ajustements de cette volatilité historique en fonction des • changements intervenus dans le profil d’activité Technicolor. Pour les plans à maturité plus courte, la volatilité attendue a été déterminée sur la base de la volatilité implicite des actions Technicolor observable à la date de début du plan. Pour les actions gratuites accordées en 2013 dans le cadre d’Attribution d’Actions Gratuites, Technicolor a considéré un taux de rotation du personnel à 5% sur la base des données historiques des bénéficiaires concernés, un prix moyen de l’action de 104,49euros à la date d’octroi du plan et un taux de dividende de 0%. Pour les actions de performance accordées en 2016 dans le cadre duLTIP2016, Technicolor a considéré un taux de rotation du personnel à 5% sur la base des données historiques des bénéficiaires concernés, unprix moyen de l’action de 146,70euros à la date d’octroi du plan et un dividende annuel estimé de 4,86euros pour une période de trois ans. unprix moyen de l’action de 103,07euros à la date d’octroi du plan et un dividende annuel estimé de 4,86euros pour une période de trois ans. Pour les actions de performance accordées en 2017 dans le cadre duLTIP2017, Technicolor a considéré un taux de rotation du personnel à 5% sur la base des données historiques des bénéficiaires concernés, Pour les actions de performance accordées en 2018 dans le cadre duLTIP2018, Technicolor a considéré un taux de rotation du personnel à 10% sur la base des données historiques des bénéficiaires concernés, un prix moyen de l’action de 34,37euros à la date d’octroi du plan et undividende annuel estimé de 0euro pour une période de trois ans. Pour les actions de performance accordées en 2019 dans le cadre duLTIP2019, Technicolor a considéré un taux de rotation du personnel à 5% sur la base des données historiques des bénéficiaires concernés, unprix moyen de l’action de 19,60euros à la date d’octroi du plan et undividende annuel estimé de 0euro pour une période de trois ans. CHARGES DE L’EXERCICE RELATIVES 9.3.3 AUX PLANS DE STOCK-OPTIONS Les rémunérations comptabilisées au titre des services reçus sur lapériode correspondent respectivement à une charge nulle et à une charge de 2millions d’euros pour les exercices clos les 31décembre 2020 et 2019. La contrepartie de cette charge ou produit a été créditée en capitaux propres. Au 31décembre 2020, le solde des plans expirés s’élevant à 54millions d’euros a été transféré en réserves consolidées en application desdispositions d’IFRS2. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 10 - Provisions et risques TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 259 Sommes allouées aux membres du Conseil d’administration 9.4 etauxmembres du Comité Exécutif Le montant des jetons de présence et des rémunérations allouées aux administrateurs (y compris les charges sociales liées) s’élève à 1million d’euros en 2020 et 0,9million en 2019. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs non-résidents fiscaux en France. Lesjetons de présence dus au titre de l’exercice 2020 seront versés en 2021. Les avantages alloués par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant ceux qui ont quitté cette fonction au cours des exercices 2020 et2019) se détaillent comme suit sur les exercices 2020 et 2019: (enmillions d’euros) 2020 (1) 2019 (2) Salaires et autres avantages à court terme (1) 14 15 Avantages à long terme 2 - Indemnités de départ (2) 4 - Paiements fondés sur des actions - 1 TOTAL 20 16 12membres en 2020 et 15membres en 2019.(1) Les indemnités de départ en retraite provisionnées étaient quasi nulles au 31décembre 2020 et 2019.(2) De plus, MonsieurFrédéric Rose a bénéficié d’une indemnité de non-concurrence de 0,6million d’euros, versée en 2020. Enfin, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d’indemnités en cas de cessation involontaire et sans faute de leur fonction, pour unmontant global estimé à 5millions d’euros. Provisions et risques NOTE10 Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé defaçon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, le Groupe a créé chez des tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Si l’effet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que leGroupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Cette valeur actualisée est déterminée à partir de taux d’actualisation avant impôts reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent. L’effet de la désactualisation est enregistré en «Autres produits (charges) financiers nets». PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS Le jugement de la Direction est requis pour l’analyse des risques etlitiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements deslitiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’événements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer lesdénouements possibles des litiges et risques fiscaux,etc., laDirection s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues. PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION Le Groupe comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’il a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision du Groupe matérialisée avant la date de clôture par: l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites • concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci. • La provision n’inclut que les dépenses directement liées au plan. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 10 - Provisions et risques TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 260 Détail des provisions 10.1 (en millions d’euros) Provisions pourgaranties Provisions pour risques etlitiges relatifs Provisions pour restructuration Total Aux activités poursuivies Aux activités cédées Aux activités poursuivies Aux activités cédées Au 31décembre 2019 26 5 53 16 - 100 Dotations 13 4 9 94 2 122 Reprises (8) (1) (1) (8) - (18) Utilisations de l’exercice (6) (1) (25) (46) - (78) Écarts de conversion et autres mouvements (2) (1) (1) 1 - (3) AU 31DÉCEMBRE 2020 23 6 35 57 2 123 Dont courant 23 4 5 56 2 90 Dont non courant - 2 30 1 - 33 Les provisions pour restructuration sont principalement liées à des coûts de fermeture (indemnités de fin de contrat des salariés et fermeture deslocaux) des activités poursuivies. Risques et litiges 10.2 GRI [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Comportement anticoncurrentiel] [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] [206-1] [307-1] [419-1] Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet deprocédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. Le Groupe enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut-être estimé avec une précision suffisante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes: PROCÉDURE FISCALE AU BRÉSIL Les autorités fiscales brésiliennes ont notifié Technicolor Brasil Midia EEntretenimento LTDA un redressement fiscal pour les exercices 2014 et 2015. Technicolor conteste la totalité du redressement devant les tribunaux compétents. ASSOCIATION DES ANCIENS SALARIÉS DE RCA DUCOMTÉ DE TAOYUAN Technicolor, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie àl’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant laHaute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême deTaïwan, en août2018: a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder(i) 518millions de NTD (15millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2020) de dommages et intérêts à260plaignants; a cassé la décision en ce qui concerne la demande de(ii) 246plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246plaignants et a accordé 54,7millions NTD (1,6million d’euros) de dommages et intérêts. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Technicolor et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taïpei a délibéré le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (66,8millions d’euros àtaux de change en vigueur au 31décembre 2020) ainsi que des intérêts de retard. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Technicolor a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier2020. Technicolor et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 10 - Provisions et risques TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 261 Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Technicolor ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Technicolor dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris lesdommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. ENQUÊTES ET PROCÈS DANS L’AFFAIRE TUBES CATHODIQUES États-Unis Entre2014 et2017, Technicolor a conclu des accords transactionnels avec tous les plaignants dans le cadre d’actions en justice intentées auxÉtats-Unis alléguant des pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie du tube cathodique (Cathode Ray Tubes ou «CRT»). Cependant, la décision du Tribunal de première instance (District Court) approuvant le règlement en 2015 pour 14millions de dollars en juin2015 d’un recours collectif (class action) intenté par un groupe d’acheteurs indirects de CRT, a été renvoyé en février2019 devant le tribunal fédéral (US District Court) par la Cour d’appel de Californie afin que le tribunal de première instance reconsidère son approbation du règlement. Dans le cadre du processus de renvoi, l’accord de règlement a été modifié par accord des parties en septembre2019, ce qui s'est traduit par une part réduite du montant de l’accord réattribuée aux parties défendantes, y compris Technicolor, et les plaignants de 9états américains étant exclus du règlement. Ce nouvel accord de règlement a été approuvé par le Tribunal de première instance, et l'ordonnance validant cette décision est désormais interjettée devant la Cour d'Appel. En septembre2019, des requêtes en intervention et des plaintes ont été déposées par les consommateurs de ces 9états mais le Tribunal de première instance les a rejettées. Ces motions ont fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel. Technicolor estime que son exposition est limitée dans son ampleur et qu’il dispose de moyens de défense valables. Europe Depuis 2014, Technicolor se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips,etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Tous ces litiges sont dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre2012 en vertu de laquelle Technicolor a été condamné à une amende de 39millions d’euros résultant d’une allégation d’entente. Ceslitiges sont les suivants: aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagé par Vestel, • unfabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque. Vestel aégalement intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées pour des motifs de procédure par le tribunal de première instance ainsi que par la cour d’appel régionale en décembre2020. Vestel afait appel de la décision de la cour d’appel régionale; aux Pays-Bas, une plainte déposée par trois fabricants brésiliens • detéléviseurs en vertu du droit brésilien. À ce stade, Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les discussions au fond n’ont pas commencé. Selon les juridictions, les décisions sur le montant nesont pas attendues avant2021 et2022. Technicolor se défendait également (i)dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février2020 et (ii)deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand, quiont été transigés en décembre2020. QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES Certains sites actuels et passés de fabrication du Groupe ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire ànouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Technicolor a créés ou acquis exposent leGroupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution. Une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de fabrication, situé à Taoyuan (Taïwan) acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol aété achevée en 1998. En 2002, l’Agence Locale de Protection de l’Environnement («ALPE») de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Technicolor a trouvé un accord avec GE pour se répartir la prise en charge des travaux dedépollution des nappes phréatiques. De même, le Groupe vend ou a vendu dans le passé des produits qui sont soumis à certaines contraintes de recyclage, et, est de ce fait exposé à des changements de la réglementation en matière de recyclage dans divers pays. Le Groupe estime que les montants provisionnés et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition decertains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement lesobligations de sécurité, de santé ou d’environnement. Cependant, lesproblèmes potentiels ne peuvent pas être prévus avec certitude et iln’est pas possible de dire si les montants provisionnés seront parfaitement adaptés. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 11 - Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 262 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux NOTE11 detrésorerie consolidés GRI [102-10] [102-49] Acquisitions et cessions de filiales et autres participations 11.1 Les impacts des acquisitions de filiales et titres de participation, nettes de la trésorerie acquise, sont les suivants: (en millions d’euros) 2020 2019 LG - (2) Autres compléments de prix (3) (1) Acquisitions de titres de participation (3) (3) Diminuées de la trésorerie des sociétés acquises - - ACQUISITIONS DE TITRES DE PARTICIPATION, NETTES (3) (3) Les impacts des cessions de filiales et titres de participation, nettes de la trésorerie cédée, sont les suivants: (en millions d’euros) 2020 2019 Activité Cinéma Digital (1) 8 3 Autres - (2) Cessions de titres de participation 8 1 Diminuées de la trésorerie des sociétés vendues (1) - CESSIONS DE TITRES DE PARTICIPATION, NETTES 7 1 Activité cédée à Deluxe en 2015, avec des compléments de prix annuels, qui prennent fin en 2020.(1) Impact en trésorerie des opérations de renégociation de la dette 11.2 et de financement (en millions d’euros) 2020 2019 Augmentation de la dette financière non courante - - Remboursement de la dette non courante aux créanciers - - Flux de trésorerie liés à la dette financière non courante - - Augmentation de la dette financière courante (1) 760 1 Remboursement de la dette courante aux créanciers (2) (243) (97) Flux de trésorerie liés à la dette financière courante 517 (96) Cession d’actions propres (nette des frais payés) (3) - 1 Augmentation de capital (4) 60 - Frais liés aux opérations de financement (5) (60) (1) IMPACT NET DES OPÉRATIONS DE REFINANCEMENT ET SUR LE CAPITAL 517 (96) En 2020, l’augmentation de la dette financière courante inclut 416millions d’euros des Nouveaux Financements France & US, 250millions d’euros de Facilité de Crédit(1) Renouvelable et 93millions d’euros de Prêt relais. En 2020, 85millions d’euros liés aux remboursements de dettes de loyers et 158millions d’euros des Emprunt à Terme et Prêt relais.(2) En 2019, 91millions d’euros liés aux remboursements de dettes de loyers et 2millions d’euros à la dette long terme de 2018. En 2019, Technicolor a cédé la totalité de ses actions propres pour un montant de 1million d’euros.(3) En 2020, Technicolor a augmenté son capital social dans le cadre de la restructuration financière.(4) Les frais liés à la Dette du Groupe ont été présentés en tant que flux de trésorerie de financement: (5) en 2020, ils correspondent principalement aux frais liés à la restructuration financière; • en 2019, ils correspondent principalement aux frais liés aux lignes de crédit renouvelables du Groupe pour 1million d’euros. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 11 - Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 263 Les tableaux ci-dessous récapitulent la variation des dettes financières du Groupe au bilan: (en millions d’euros) 31décembre 2019 Flux de trésorerie de la dette financière (1) Variations sans impact sur les flux de trésorerie 31décembre 2020 Variation des contrats de location Effet de larestruc- turation financière Charges d’intérêt Change etécart decon- version Transfert courant –Non courant Transfert en passifs relatifs aux actifs destinés àêtre cédés Dettes financières noncourantes 979 606 - (630) 16 (26) 3 - 948 Dettes financières courantes 8 (4) - - 15 - (3) - 16 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 987 602 - (630) 31 (26) - - 964 Dettes de loyers noncourantes 224 (62) 17 - - (15) - (42) 122 Dettes de loyers courantes 87 (25) 1 - - (1) - (6) 56 TOTAL DETTES DELOYERS 311 (87) 18 - - (16) - (48) 178 En 2020, un montant de (2)millions d’euros correspond à des flux de trésorerie des activités arrêtées.(1) (en millions d’euros) 31décembre 2018 Flux de trésorerie de la dette financière (1) Variations sans impact sur les flux de trésorerie 31décembre 2019 Adoption IFRS16 Nouveaux contrats de location Ajuste- ment IFRS de ladette Écart decon- version Transfert courant –Non courant Autres mouve- ments Dettes financières noncourantes 1004 (3) (27) - 5 - - - 979 Dettes financières courantes 20 - (14) - - - - 2 8 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1024 (3) (41) - 5 - - 2 987 Dettes de loyers noncourantes - (68) 331 24 20 8 (91) - 224 Dettes de loyers courantes - (26) 14 8 - 91 - 87 TOTAL DETTES DELOYERS - (94) 345 32 20 8 - - 311 En 2019, un montant de 2millions d’euros correspond à des flux de trésorerie des activités arrêtées.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 11 - Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 264 Obligations contractuelles et engagements commerciaux 11.3 Le tableau ci-dessous détaille au 31décembre 2020 l’échéancier des détient car elles ne sont pas considérées comme des engagements obligations contractuelles et des engagements commerciaux pour fermes ou des obligations. Quand une obligation de paiement futur peut lesquels le Groupe devra effectuer des paiements futurs certains ou être annulée par le paiement d’une pénalité, les montants futurs détaillés éventuels. Ce tableau inclut les engagements fermes conduisant à des dans les tableaux sont ceux dont la Direction du Groupe a jugé paiements certains ou éventuels mais excluent les options que le Groupe laréalisation la plus probable. (en millions d’euros) 2020 Paiements dus par date d’échéance Moins d’un an Entre 1et 3ans Entre 3et 5ans Plus de 5ans Engagements hors bilan Paiements futurs certains Loyers liés aux contrats de location simple (note4.5) 2 - 2 1 - Autres paiements futurs certains (1) 12 - 4 7 2 TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 15 - 5 7 2 Paiements futurs éventuels Garanties données et autres paiements futurs 2 - 1 - 1 TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 2 - 1 - 1 Les autres engagements à long terme concernent principalement les coûts de maintenance associés aux locations.(1) Le Groupe donne certaines garanties à des tiers (institutions financières, clients, partenaires et agences gouvernementales) afin d’assurer la bonne exécution des obligations contractuelles prises par Technicolor et par ses filiales consolidées dans le cadre de ses activités ordinaires. Les garanties ne figurent pas dans le tableau ci-dessus car elles n’augmentent pas lesengagements du Groupe par rapport aux engagements pris initialement par les entités concernées. Ces engagements (lettres de crédit) représentent 18millions d’euros à fin 2020. Dans le cadre de son activité courante, le segment Services DVD peut être amené à donner des garanties à ses clients, sur les produits stockés puis distribués, contre les risques ou préjudices qui peuvent être encourus lors de la création, du stockage ou de la distribution. De telles garanties sont couvertes par des contrats d’assurance et sont donc exclues du tableau ci-dessus. Diverses garanties données aux administrations des douanes afin d’exonérer de droits de douanes toutes les opérations de transit par lesentrepôts des douanes en vue d’une réexportation, et des garanties pour transit afin que les droits de douanes ne soient payés que sur le lieu de livraison final dans le pays d‘importation. L’échéance de ces garanties bancaires coïncide avec l’échéance des accords douaniers renouvelables mensuellement. Les garanties et engagements d’achat reçus s’élèvent à 59millions d’euros au 31décembre 2020. Ce montant est principalement relatif aux redevances provenant des bénéficiaires de licences de marques. Le montant des paiements futurs certains ou éventuels au titre desengagements hors bilan au 31décembre 2019 s’élevaient respectivement à 14millions d’euros et 10millions d’euros au titre desactivités poursuivies. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 12 - Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 265 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées NOTE12 àêtre cédées GRI [102-10] [102-48] [102-49] Activités arrêtées ou en cours de cession 12.1 Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante duGroupe dont celui-ci s’est séparé (par sa vente ou d’une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente. Conformément à l’IFRS5, pour être classées en «Activités arrêtées ou en cours de cession»: les activités doivent avoir été arrêtées ou être préalablement • classées en «Actifs destinés à être cédés»; les activités arrêtées ou en cours de cession doivent être • clairement distinguées du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières; celles-ci doivent représenter une ligne d’activité significative • (ouune région géographique principale et distincte); et faire partie d’un plan de cession ou d’abandon unique • etcoordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente. reclassements pour présenter sur une ligne distincte le résultat desactivités arrêtées ou en cours de cession. Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux liés à ces activités sont présentés de manière séparée des flux des activités poursuivies. Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, une analyse détaillée de ce montant étant donnée ci-dessous. Le compte derésultat des exercices précédents fait alors l’objet de Lorsqu’un actif non courant ou un groupe d’actifs non courant neremplit plus les critères d’actifs détenus en vue de la vente, ilscessent d’être classés dans cette rubrique. Dans ce cas, ils sont évalués au plus bas entre: la valeur comptable avant classement de l’actif (ou groupe d’actif) • comme détenu en vue de la vente, ajusté de tout amortissement qui aurait été comptabilisé si l’actif (ou le groupe d’actifs) n’avait pas été classé comme détenu en vue de la vente; et sa valeur recouvrable à la date de décision de ne plus vendre. • Lavaleur recouvrable est la valeur la plus haute entre la valeur de marché nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Tout ajustement de la valeur comptable est inclus dans le compte derésultat des activités poursuivies de la période dans laquelle lesactifs cessent d’être classés comme détenus en vue de la vente. Le 31mai 2019, le Groupe a conclu la vente à Interdigital de son activité Recherche & Innovation. Outre les activités Licences de Brevet et Recherche & Innovation, les autres activités arrêtées ou en cours de cession résultent des activités abandonnées en2004 et2005, telles que les tubes cathodiques. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 12 - Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 266 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION12.1.1 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 2019 ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION Chiffre d’affaires 1 6 Coût de l’activité (1) (3) Marge brute (1) 3 Frais commerciaux et administratifs (1) (7) Frais de recherche et développement 2 (11) Coûts de restructuration (4) - Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (1) (1) Autres produits (charges) (10) (9) RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (15) (25) Charges financières nettes (1) 2 Impôt sur les résultats 1 1 RÉSULTAT NET (15) (22) En 2019, le compte de résultat incluait 5mois de l’activité Recherche & Innovation. La plus-value de cession de la division Recherche & Innovation quis’élève à 8millions d’euros est présentée en autres produits. TRÉSORERIE NETTE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION12.1.2 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (15) (22) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 1 1 Pertes de valeur d’actifs 1 1 Variation nette des provisions (9) 7 (Gain) pertes sur cessions d’actifs - (9) Autres (dont impôts) (1) 3 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs 5 2 Impôts payés sur les résultats - 5 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I) (18) (11) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (II) (1) (3) (20) Remboursement des dettes financières (2) (2) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (III) (2) (2) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I+II+III) (23) (33) En 2019, comprend principalement le règlement des passifs assumés par Technicolor dans le cadre de la cession des activités Licence de Brevets, et Recherche & Innovation.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 13 - Événements postérieurs à la clôture TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 267 Actifs et passifs destinés à être cédés 12.2 Conformément à la norme IFRS5, lorsque le Groupe a décidé decéder un actif (ou groupe destiné à être cédé), il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si: l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente • immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs; sa vente est hautement probable dans un délai d’un an. • du bilan. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte au passif. En conséquence, cet actif (ou groupe destiné à être cédé) estprésenté distinctement sur la ligne «Actifs destinés à être cédés» Pour le Groupe, seuls les actifs répondant aux critères ci-dessus etfaisant l’objet d’une décision de cession formelle à un niveau deDirection approprié sont classés en actifs destinés à être cédés. Les conséquences comptables sont les suivantes: l’actif (ou groupe destiné à être cédé) destiné à être cédé est • évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente; l’actif cesse d’être amorti à compter de la date du transfert. • (en millions d’euros) 31décembre 2020 31décembre 2019 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 76 - PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 56 - Au 31décembre 2020, les actifs et passifs destinés à être cédés comprennent principalement les actifs et passifs de Post-Production remplissant à cette date les critères de classement en actifs destinés àêtre cédés et en passifs liés. Ce groupe inclut: un goodwill alloué à Post Production de 5millions d’euros; • des actifs non courants pour 52millions d’euros incluant le droit • d’usage relatif aux contrats de location simple immobilière pour 41millions d’euros; la dette locative correspondante pour 48millions d’euros; • des actifs et passifs courants pour 16millions d’euros et 8millions • d’euros respectivement. Les actifs destinés à être cédés comprennent également les actifs dedroit d’usage immobiliers offerts à la sous-location à long terme ou enrenégociation avec le bailleur pour 3millions d’euros. Au cours de l’année 2019, il n’y avait pas d’actifs ni de passifs destinés àêtre cédés. Événements postérieurs à la clôture NOTE13 GRI [102-10] Le 14janvier 2021, le Groupe a annoncé la vente de son activité del’Entertainment , et d’étendre ses services créatifs et ses technologies Post-Production à la société Streamland Media pour 30millions d’euros. pour l’industrie de la publicité, qui apportent la valeur maximale Cette vente fait partie de la vision à long terme du Groupe de auxclients du Groupe. La vente, soumise aux conditions de clôture seconcentrer sur les effets visuels et l’animation pour l’industrie habituelles, devrait être conclue au cours du premier semestre 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 14 - Honoraires des commissaires aux comptes TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 268 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE14 (en milliers d’euros) Deloitte Mazars Total 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels etconsolidés TechnicolorSA • 862 862 1239 1120 2101 1982 Filiales • 1466 1636 1004 1133 2470 2769 Sous-total 2328 2498 2242 2253 4571 4751 Services autres que la certification descomptes requis par les textes légaux etréglementaires (1) TechnicolorSA • 285 34 291 0 576 34 Filiales • 5 7 2 5 7 12 Sous-total 290 41 293 5 583 46 Services autres que la certification descomptes fournis à la demande del’entité (2) TechnicolorSA • 107 67 - - 107 67 Filiales • 101 76 10 15 111 91 Sous-total 208 143 10 15 218 158 TOTAL 2826 2681 2546 2273 5372 4954 Ces prestations couvrent les rapports sur augmentation et réduction de capital, sur les opérations de refinancement et mise en place des fiducies-sûretés, les lettres de confort(1) etautres services requis par les textes légaux et réglementaires. Ces prestations couvrent les services fournis à la demande de Technicolor ou ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).(2) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 15 - Liste des principales entités consolidées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 269 Liste des principales entités consolidées NOTE15 GRI [102-45] Sont listées ci-après les principales entités consolidées: Sociétés – (Pays) % d’intérêt détenu par Technicolor (en % arrondi à la première décimale) 2020 2019 Consolidées par intégration globale Technicolor SA 8-10rue du Renard, 75004Paris (France) Société mère Société mère Maison Connectée Beijing Technicolor Management Co., Ltd.(Chine) 100,0 100,0 Technicolor Asia Ltd. (Hong Kong) 100,0 100,0 Technicolor BrasilMidiaEEntretenimentoLTDA (Brésil) 100,0 100,0 TechnicolorConnectedHome deMexico SA De CV (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home India Private Ltd. (Inde) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home Rennes SNC (France) 100,0 100,0 TechnicolorConnectedHome USA LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies (France) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Limited (Australie) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Belgium (Belgique) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Canada Inc. (Canada) 100,0 - Technicolor Japan KK (Japon) 100,0 100,0 TechnicolorKoreaYuhanHoesa (République de Corée) 100,0 100,0 Services de Production MikrosImageBelgiumSA (Belgique) 100,0 100,0 MikrosImageSAS (France) 100,0 100,0 MPC (Shanghai) DigitalTechnologyCo., Ltd. (Chine) 89,8 89,8 Technicolor Animation ProductionsSAS(France) 100,0 100,0 Technicolor Canada,Inc.(Canada) 100,0 100,0 Technicolor Creative Services USA,Inc.(États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Ltd. (Royaume-Uni) 100,0 100,0 TechnicolorIndiaPvtLtd. (Inde) 100,0 100,0 TechnicolorPty, Ltd. (Australie) 100,0 100,0 The Mill (Facility) Ltd. (États-Unis) 100,0 100,0 The Mill Berlin GmbH (Allemagne) 100,0 100,0 The Mill Group Inc. (États-Unis) 100,0 100,0 The Moving Picture Company Limited (Royaume-Uni) 100,0 100,0 Thomson Multimedia Distribution (Netherlands) BV (Pays-Bas) 100,0 100,0 Trace VFX LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Trace VFX Solutions Private India Ltd. (Inde) 100,0 100,0 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 15 - Liste des principales entités consolidées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 270 Sociétés – (Pays) % d’intérêt détenu par Technicolor (en % arrondi à la première décimale) 2020 2019 Service DVD Technicolor Disc Services International Ltd. (Royaume-Uni) 100,0 100,0 Technicolor Distribution Services France SARL (France) 100,0 100,0 Technicolor DistributionAustraliaPTY Ltd. (Australie) 100,0 100,0 Technicolor GlobalLogistics, LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC (Canada) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment ServicesInc.(États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment ServicesSoutheast, LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Mexicana, S. de RL de CV (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor MilanSRL (Italie) 100,0 100,0 Technicolor PolskaspZ.o.o (Pologne) 100,0 100,0 TechnicolorExportdeMexico, S. de RL de CV (Mexique) 100,0 100,0 TechnicolorPty, Ltd. (Australie) 100,0 100,0 TechnicolorVideocassetteof Michigan,Inc.(États-Unis) 100,0 100,0 Corporate & Autres Deutsche Thomson OHG (Allemagne) 100,0 100,0 Gallo 8 SAS (France) 100,0 100,0 RCA Trademark Management SAS (France) 100,0 100,0 StéFr. d’Invest.etd’Arbitrage - SofiaSA (France) 100,0 100,0 Tech 6 SAS (France) 100,0 100,0 Tech 7 SAS (France) 100,0 100,0 Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. (Singapour) 100,0 100,0 Technicolor Trademark Management (France) 100,0 100,0 Technicolor Treasury USA LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor USA Inc. (États-Unis) 100,0 100,0 Consolidées par mise en équivalence 3DCD LLC (États-Unis) 50,0 50,0 CanadaCinemaDistributionInc.(Canada) - 50,0 TechfundCapital EuropeFCPR(France) 19,8 19,8 Technicolor SFG Technology Co. Ltd. (Chine) 49,0 49,0 VancouverLabInc. (Canada) - 50,0 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 271 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 6.3 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 GRI [102-56] Exercice clos le 31 décembre 2020. À l’Assemblée Générale de la société Technicolor, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Technicolor relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. Eneffet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour lesentreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de cesmesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articlesL.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives àlajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 272 Traitement comptable de la restructuration financière Notes annexes aux comptes consolidés 1.1.1 et8.3 RISQUE IDENTIFIÉ Le 13février 2020, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan stratégique sur 3ans (2020-2022) comprenant une série d’opérations derestructuration financière. Cependant, la survenance de la crise liée à la Covid-19 lors du premier semestre 2020 a empêché de procéder àl’augmentation de capital, constituant la dernière étape de ce plan stratégique, tout en augmentant de manière accrue les besoins du Groupe entermes de liquidité. Compte tenu de la situation du Groupe, la direction du Groupe a estimé nécessaire de rechercher de nouvelles sources de financement, notamment auprès de ses partenaires financiers historiques ou de nouveaux investisseurs et d’engager une restructuration plus globale de l’endettement duGroupe. Afin de sécuriser cette restructuration financière, la société a annoncé le 26mai 2020, l’ouverture d’une procédure de conciliation après avoir obtenu l’accord des prêteurs du Groupe le 1 er juin 2020. Cependant, l’urgence de la situation, complexifiée par les conséquences de la crise actuelle, n’a pas permis de mettre en œuvre ce refinancement. Le 22juin 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, une procédure de sauvegarde financière accélérée pour leroupe Technicolor. A cette même date, la société et certains de ses principaux créanciers sont parvenus à un accord de principe portant sur lesprincipaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe. Le projet de plan de sauvegarde qui formalise les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe a été approuvé par lecomité des établissements de crédit et assimilés le 5juillet 2020. Le 28juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté le plan deSauvegarde. Le 22septembre 2020, Technicolor a finalisé la mise en œuvre de son plan de restructuration financière. Comme présenté dans la note1.1.1 des états financiers consolidés, cette restructuration financière a conduit à: un apport d’une somme équivalente à environ 420millions d’euros (net de frais et de commissions) visant à couvrir la poursuite du plan(i) stratégique 2020-2022, prenant en compte les impacts estimés de la Covid-19, à financer les opérations courantes du Groupe et à refinancer l’intégralité du prêt relais d’un montant de 110millions de US dollars exigible au 31juillet 2020(le «Nouveau Financement»); en contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs se sont vu octroyer des bons de souscription d’actions(ii) gratuits exerçables pendant une période de 3mois (les «BSA Nouveau Financement»); un réaménagement de l’endettement existant, soit 46,5% des lignes de crédit dues initialement par la Société, par la mise en place de nouvelles(iii) lignes de crédit à terme d’un montant équivalent à 574millions d’euros, à échéance 2024 (in fine), en contrepartie de l’octroi de nouvelles suretés sur certains actifs du Groupe (le «Réaménagement des créances»); l’apurement de l’endettement du Groupe à hauteur de 660millions d’euros par voie d’augmentation de capital, d’une part, avec maintien(iv) dudroit préférentiel de souscription au profit des actionnaires (pour 330millions d’euros) et, d’autre part, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des créanciers de lignes de crédit réaménagées par voie de compensation des soldes de leur créances (la«Conversion de dette en capital»). De plus, cette restructuration financière a également impliqué une réorganisation de la structure juridique du Groupe, moyennant la mise en place detrois Fiducies-Suretés pour garantir le Nouveau Financement sur les actions détenues par les sous-holdings qui détiennent, après restructuration, laplupart des filiales du Groupe. La direction du Groupe a considéré que l’ensemble des opérations liées à la restructuration financière du Groupe, à savoir, le Nouveau financement, lesBSA Nouveau Financement, le Réaménagement des créances et la Conversion de dette en capital, constituait une seule et même opération, analysée sur le plan comptable, comme une modification substantielle de la dette. Cette opération s’est traduite comptablement par: la dé-comptabilisation de la dette préexistante;(i) la comptabilisation de la trésorerie reçue;(ii) la comptabilisation à la juste valeur des instruments financiers émis/remis (reconnaissance de nouvelles dettes et émission d’instrument(iii) decapitaux propres à destination des prêteurs, y compris les BSA), en conformité avec les normes IFRS applicables aux opérations derestructurations financières; et la comptabilisation de l’ensemble des frais attribuables à l’opération de restructuration en fonction de la nature du financement, notamment(iv) l’émission de dette et l’augmentation de capital. La présentation détaillée de la restructuration financière figure dans la note1.1.1 – Sauvegarde financière accélérée et restructuration financière du Groupe des états financiers consolidés. Compte tenu des implications financières significatives pour le Groupe des opérations de restructuration financière, et de l’importance des jugements de la direction qui ont été nécessaires, notamment pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers émis et des frais comptabilisés dans le cadre de cette opération complexe, nous avons considéré le traitement comptable de la restructuration financière du Groupe Technicolor comme un point clé de notre audit. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 NOTRE RÉPONSE Nous avons intégré à notre équipe des spécialistes en comptabilisation d’opérations sur instruments financiers afin, notamment, d’examiner laconformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations en capital et des opérations relatives aux souscriptions des nouveaux emprunts avec les normes IFRS en vigueur, en particulier les normes IFRS9 «Instruments financiers» et IFRIC19 «Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres». Nous avons porté une attention particulière aux contrats de Fiducie Sûreté mis en place et en particulier à l’absence de survenance de cas de réalisation prévus dans ces contrats pouvant avoir une incidence sur le maintien du contrôle par le groupe. Nos travaux ont consisté principalement à: apprécier le respect des critères prévus par les normes IFRS précitées pour pouvoir décomptabiliser la dette pré-existante, notamment le caractère • substantiel de la modification de la dette, ainsi que la conformité à ces normes des modalités de décomptabilisation retenues et du traitement comptable des frais attribuables aux opérations selon leur nature; examiner les éléments qui sous-tendent la valorisation à la juste valeur: • de la nouvelle dette («New Money») et de l’ancienne dette («RCF et TLB facility»), • des nouvelles actions émises dans le cadre des conversions de lignes de crédit en capital, au regard de la cotation de l’action au moment • delaréalisation des opérations, des bons de souscription d’actions («Equity kickers») accordés aux souscripteurs de la nouvelle dette («New Money»); • vérifier que les conséquences fiscales des opérations de la restructuration financière ont été correctement traduites dans les comptes consolidés; • à la suite de la mise en place des contrats de Fiducie Sûreté «Tech 7», «Gallo 8» et «Créances Tech» en garantie du Nouveau Financement • etde la Dette Réaménagée, apprécier la survenance ou non d’un cas de réalisation prévu par les contrats de Fiducie Sûreté tel que décrite àlanote8.3.2 des comptes consolidés, qui remettrait en cause le contrôle par Technicolor des entités dont les actions ont été mises en fiducie sûreté et donc leur inclusion dans le périmètre de consolidation; vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les états financiers consolidés. • Appréciation du risque de liquidité Notes annexes aux comptes consolidés 8.2.3 et8.3 RISQUE IDENTIFIÉ Au 31décembre 2020, la trésorerie disponible ressort à 330millions d’euros. L’endettement net financier s’élève à 948millions d’euros au31décembre 2020, en baisse de 31millions d’euros par rapport au 31décembre 2019. Le Groupe a ainsi généré au cours de l’exercice 2020 unmontant net de trésorerie de 979millions d’euros, s’expliquant principalement par l’opération de restructuration financière. Le montant des lignes de crédit disponibles et non tirées en date de clôture est de 102millions d’euros. Afin de régulièrement mesurer le risque de liquidité auquel le Groupe est exposé, la direction évalue les prévisions de liquidité sur la base des flux detrésorerie prévisionnels consolidés, incluant les flux opérationnels, les échéances de remboursement de la dette et les autres besoins de financement. Sur la base de ces prévisions et chaque trimestre, le Conseil d’administration examine si la liquidité et les flux de trésorerie du Groupe sont suffisants pour financer les activités en cours et le besoin en fonds de roulement du Groupe, au moins pour les douze mois suivants, en tenant compte notamment des lignes de crédit disponibles. Compte tenu des difficultés rencontrées au premier semestre 2020, le 22juin 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, une procédure de sauvegarde financière accélérée pour le Groupe Technicolor. A cette même date, la société et certains de ses principaux créanciers sont parvenus à un accord de principe portant sur les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe. Le 22septembre 2020, Technicolor a finalisé la mise en œuvre de son plan de restructuration financière. La direction a dimensionné cette opération de restructuration financière en réponse à ses estimations des besoins de liquidité. Ces estimations sont basées sur les projections des activités du Groupe, qui ont été faites dans le cadre du plan stratégique 2020-2022, mis à jour des impacts Covid-19 estimés et dans un contexte toujours incertain lié à la crise de la Covid-19. Le Nouveau Financement obtenu à travers cette opération de restructuration financière est assorti de covenants financiers, décrits dans la note8.3.2 de l’annexe aux états financiers consolidés. La survenance d’un élément déclencheur d’un bris de covenant rendrait la dette financière exigible immédiatement et serait un cas de réalisation de la perte de contrôle du Groupe sur ses filiales. Dans ce contexte et dans la mesure où les jugements de la direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nousavons considéré l’appréciation du risque de liquidité comme un point clé de l’audit. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 274 NOTRE RÉPONSE Nous avons pris connaissance des processus et des systèmes d’information permettant à la Direction de Technicolor d’estimer les prévisions detrésorerie du Groupe. Nous avons évalué les contrôles mis en place pour élaborer ces prévisions de trésorerie et avons notamment: sur la base de notre connaissance du Groupe, apprécié la conception des procédures et contrôles mis en place visant à construire les prévisions • detrésorerie à court et moyen termes; apprécié les procédures mises en place par le Groupe pour s’assurer du respect des exigences spécifiques des covenants bancaires et l’information • communiquée par le Groupe dans les états financiers concernant le respect de ces exigences à la clôture 31décembre 2020; apprécié la cohérence des hypothèses opérationnelles d’activité retenues par la direction pour l’établissement des prévisions de trésorerie, • notamment dans un contexte où l’activité du groupe et reste impactée par la crise liée à la Covid-19, pour l’établissement des prévisions detrésorerie par rapport au budget préparé par la Direction et approuvé par le Conseil d’Administration du 11mars 2021, notammentau regard denotre connaissance de l’activité acquise dans le cadre de notre mission, des hypothèses opérationnelles d’activité, des échéances deremboursement de la dette restructurée et des disponibilités des différentes lignes de crédit; tout au long de l’exercice 2020 et dans le contexte Covid-19 précité, nous avons réalisé un suivi des liquidités, comparé les positions réelles • parrapport à celles budgétées, analysé les écarts constatés afin d’apprécier le processus d’établissement de ces prévisions; interrogé la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d’événements, postérieurs au 31décembre 2020, survenus ou potentiels, • quiseraient susceptibles de remettre en cause la liquidité du groupe; revu le traitement comptable des programmes d’affacturage direct ou inversés, afin de valider leur caractère déconsolidant. • Nous avons également vérifié les informations relatives au risque de liquidité présentées dans les états financiers consolidés aux notes8.3.2 «Risques de liquidité et gestion de financement et de la structure de capital» et 8.3 «Dettes Financières». Tests de pertes de valeur des écarts d’acquisition Note annexe aux comptes consolidés 4 RISQUE IDENTIFIÉ Au 31décembre 2020, la valeur nette des écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élève à 716millions d’euros au regard d’un total de bilan de3018millions d’euros. Ces écarts d’acquisition sont déterminés dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles et convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Le Groupe réalise des tests de dépréciation sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les Notes4.1 «Ecarts d’acquisition» et 4.5 «Pertes de valeurs nettes sur actifs d’exploitation non courants» de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que la valeur de ces écarts d’acquisition est un point clé de l’audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde surdeshypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction, relatifs notamment aux prévisions d’activité, taux de croissance à long terme et taux d’actualisation et d’autant plus incertains eu égard au contexte de la crise liée au Covid-19. En particulier, l’écart d’acquisition sur le secteur «Services DVD» représentant un montant total au bilan de 142millions d’euros au 31décembre 2020, a fait l’objet de notre part d’une attention spécifique en raisonde la durée de vie finie de cet actif, des incertitudes pesant sur l’avenir dessupports physiques du secteur «Services DVD», de la baisse des volumes de ventes plus forte que prévue, en particulier dans l’activité Distribution, qui ont conduit à une dépréciation de l’écart d’acquisition, à hauteur de 66millions d’euros, dans les comptes 2020. NOTRE RÉPONSE Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons principalement orienté nos travaux sur les divisions pour lesquelles le poids des actifs incorporels immobilisés représente une part significative de l’actif net et dont la sensibilité auxévolutions des hypothèses budgétaires est forte. Nous avons examiné le processus d’élaboration des plans d’affaires et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations: en vérifiant la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les réalisations passées et le budget approuvé par le Conseil d’Administration; • en confortant les taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection et les taux d’actualisation avec • les données de marché et nos benchmarks; en évaluant les analyses de sensibilité effectuées par la direction et en effectuant nos propres analyses de sensibilité, sur les hypothèses clés pour • apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation; et ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation. • Nous avons également vérifié les informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues parles textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’articleL.225-102-1 du code de commerce figure dans lerapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’articleL.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives auxcomptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par votre assemblée générale du 20juin 2012 pour Deloitte & Associés etdu29mai 1985 pour Mazars. Au 31décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 9 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la36 ème année sans interruption dont 22années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable decontinuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE 2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 276 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes consolidés OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’articleL.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou laqualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce sonjugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent • d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans • lebut d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, • ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments • collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements • sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime • suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans lecode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24mars 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Bertrand Boisselier Associé Jean Luc Barlet Associé 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2020 DETECHNICOLORSA TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277 COMPTES SOCIAUX 2020 6.4 DETECHNICOLORSA GRI [201-1] Compte de résultat 6.4.1 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2020 2019 Chiffre d’affaires (2.1) 49 54 Autres produits d’exploitation (2.2) 58 1 Total produits d’exploitation 107 55 Frais de personnel (22) (16) Autres charges d’exploitation (2.2) (92) (46) Dotations aux amortissements et aux provisions (5) (1) Résultat d’exploitation (2) (12) (8) Produits/(charges) net d’intérêts (57) (48) Dividendes 77 459 Dépréciation des actifs financiers (119) (613) Autres produits (charges) financiers nets 10 2 Résultat financier (3) (89) (200) RÉSULTAT COURANT (101) (208) Plus ou moins-values sur cessions (493) (106) Autres produits (charges) exceptionnels nets (47) (19) Résultat exceptionnel (4) (540) (125) Impôt sur les résultats (5) 1 (11) RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (640) (344) Les annexes de la page280 à 306 font partie intégrante des états financiers. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2020 DETECHNICOLORSA TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 278 Bilan 6.4.2 (en millions d’euros) Note 2020 2019 ACTIF Immobilisations incorporelles 20 20 Amortissements et provisions (14) (13) Immobilisations incorporelles, valeur nette (6) 6 7 Immobilisations corporelles - - Amortissements et provisions - - Immobilisations corporelles, valeur nette (6) - - Titres de participation, valeur nette 972 2148 Autres immobilisations financières 695 2 Immobilisations financières, valeur nette (7) 1667 2150 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1673 2157 Clients et effets à recevoir (12.1) 31 41 Comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1) 909 648 Dépréciations des comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1) (7) (7) Autres actifs courants (12.1) 15 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 11 TOTAL ACTIF CIRCULANT 962 709 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (12.3) 27 2 TOTAL ACTIF 2662 2868 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social (235795483actions au 31décembre 2020 de valeur nominale 0,01euro) 2 414 Prime d’émission 643 - Réserve légale - - Autres réserves et report à nouveau 21 (49) Résultat de l’exercice (640) (344) Total capitaux propres (8.1) 26 21 Autres fonds propres (8.3) 500 500 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 526 521 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 22 37 Dettes envers les sociétés du Groupe (9.1) 1492 1281 Autres dettes financières (9.1) 579 989 Fournisseurs et effets à payer (12.1) 11 15 Autres dettes courantes (12.1) 31 24 Comptes de régularisation passif 1 1 TOTAL DETTES 2114 2310 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2662 2868 Les annexes de la page280 à 306 font partie intégrante des états financiers. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2020 DETECHNICOLORSA TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 Variation des capitaux propres 6.4.3 (en millions d’euros, excepté le nombre d’actions) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social Primes d’émission Réserves légales Autres réserves Report ànouveau Résultat del’exercice Total Au 31décembre 2018 414461178 1,00 414 - - - (202) 153 365 Affectation du résultat 2018 - - - - - - 153 (153) - Résultat 2019 - - - - - - - (344) (344) Au 31décembre 2019 414461178 1,00 414 - - - (49) (344) 21 Affectation du résultat 2019 - - - - - - (344) 344 - Regroupement d’actions du 12mai 2020 (414461178) 1,00 - - - - - - - 15350414 27,00 - - - - - - - Réduction de capital du 28mai 2020 par diminution de la valeur nominale - (26,99) (414) - - 414 - - - Augmentation de capital relative à l’exercice destock-option s (LTIP) 56700 0,01 - - - - - - - Augmentation de capital du22septembre 2020 avecmaintien du droit préférentiel de souscription 110738255 0,01 1 329 - - - - 330 Augmentation de capital réservée du 22septembre 2020 92178770 0,01 1 329 - - - - 330 Dotation à la réserve légale - - - - - - - - - Frais liés aux augmentations de capital - - - (15) - - - - (15) Exercice de bons de souscription d’actions 17471344 0,01 - - - - - - - Résultat 2020 - - - - - - - (640) (640) AU 31DÉCEMBRE 2020 235795483 0,01 2 643 - 414 (393) (640) 26 Voir la note8.1 qui détaille les variations des capitaux propres. Les annexes de la page280 à 306 font partie intégrante des états financiers. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes sociaux TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 280 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 6.5 GRI [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-3 Performance économique] [201-1] Présentation générale NOTE1 281 Résultat d’exploitation NOTE2 286 Résultat financier NOTE3 287 Résultat exceptionnel NOTE4 288 Impôts sur les résultats NOTE5 289 Immobilisations corporelles et incorporelles NOTE6 290 Immobilisations financières NOTE7 290 Capitaux propres et autres fonds propres NOTE8 294 Dettes financières et Instruments financiers NOTE9 295 Avantages au personnel NOTE10 298 Provisions et litiges NOTE11 301 Autres informations NOTE12 303 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE13 306 Événements postérieurs à la clôture NOTE14 306 Note 1 - Présentation générale 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 281 Présentation générale NOTE1 Le groupe Technicolor est un leader des services pour l’industrie Media & Entertainment , qui conçoit, crée et délivre des expériences immersives pour lavie digitale. La société TechnicolorSA exerce l’activité de holding et gère la trésorerie des sociétés du groupe Technicolor. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que dans le cas où ils sont importants. Faits caractéristiques de l’exercice 1.1 SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCÉLÉRÉE 1.1.1 ET RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DUGROUPE Le Groupe a annoncé le 13février 2020 la mise en œuvre d’un Plan stratégique sur 3ans (2020-2022), accompagné d’un renforcement àcourt terme de la structure financière du Groupe, devant se traduire notamment par une augmentation de capital d’un montant de 300millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette augmentation du capital de la Société, ainsi que le regroupement des actions de la Société (1action nouvelle pour 27actions anciennes) et la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, luiprécédant, ont été approuvées dans leur principe par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 23mars 2020. Le regroupement d’actions et la réduction de capital ont été définitivement réalisés en mai2020. Le Groupe a mis en place en mars2020 un prêt relais pour un montant nominal de 110millions dedollar US pour couvrir ses besoins jusqu’à l’augmentation de capital. Cependant, depuis l’annonce de ce Plan stratégique, le Groupe a été impacté par l’épidémie de la Covid-19 et les mesures de confinement mises en place pour empêcher la propagation du virus. Ces effets sont détaillés dans la note1.1.2. Cette sous-performance a par ailleurs accru les besoins de liquidités à court terme du Groupe. Or, dans cescirconstances, la possibilité de lancer cette augmentation de capital s’est elle-même réduite. Aussi, compte tenu de la situation du Groupe, la Société a estimé devoir rechercher de nouvelles sources de financement auprès de ses partenaires financiers historiques ou de nouveaux investisseurs, afin de pallier l’augmentation de capital avortée et rembourser le prêt relais de 110millions de dollar US à échéance au 31juillet 2020. Après avoir initié des premiers contacts avec des investisseurs potentiels, la Société aconsidéré que la nomination de conciliateurs lui permettrait (i)de faciliter, d’encadrer et de sécuriser la poursuite de ses discussions, et(ii)d’envisager les termes d’une restructuration plus globale de l’endettement du Groupe. Dans ces conditions, le 26mai 2020, la Société a informé le marché de son intention d’entamer des discussions avec ses partenaires financiers et de solliciter l’accord des prêteurs actuels du Groupe afin de pouvoir envisager l’ouverture d’une procédure de conciliation sans que cela ne constitue un cas de défaut au titre des documents de financement existants. Ces accords ont tous été obtenus le 1 er juin 2020 et, par ordonnance du2juin 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris anommé la SELARLFHB, représentée par MaîtreHélène Bourbouloux et MaîtreGaël Couturier, en qualité de conciliateurs de la Société, avec pour mission d’assister le Groupe: dans la poursuite de ses discussions avec ses partenaires financiers1. en vue de l’obtention d’un financement lui permettant de couvrir les besoins immédiats de trésorerie du Groupe; dans ses discussions avec l’ensemble de ses partenaires financiers2. sur le réaménagement de l’endettement du Groupe; et dans l’étude de toute solution de nature à mettre un terme3. àsesdifficultés. À la suite des discussions menées entre les différentes parties prenantes à la procédure de conciliation sous l’égide des conciliateurs, la Société aélaboré les principaux termes et conditions de sa restructuration financière. L’urgence de la situation a cependant empêché de réunir l’accord unanime des créanciers financiers concernés de la Société dans le temps imparti, et a rendu impossible la mise en œuvre de larestructuration dans le cadre de la procédure de conciliation. Pour autant, l’état des discussions a permis d’envisager la voie d’une procédure de sauvegarde financière accélérée, afin de désendetter leGroupe et de répondre à ses besoins d’exploitation. C’est dans ces circonstances que, par jugement du 22juin 2020, leTribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, laprocédure de sauvegarde financière accélérée. Aux termes de cejugement, le Tribunal de commerce de Paris a notamment désigné laSELARLFHB, représentée par MaîtreHélène Bourbouloux et MaîtreGaël Couturier, en qualité d’administrateurs judiciaires et fixé au21juillet 2020 la date de l’audience d’examen du projet de plan de sauvegarde. La Société a en outre sollicité et obtenu le même jour lebénéfice des dispositions du Chapitre15 du Federal Bankruptcy Code américain, afin de voir les effets de la procédure de sauvegarde financière accélérée reconnus sur le territoire américain. À cette même date, la Société et certains de ses principaux créanciers sont parvenus à un accord de principe portant sur les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe. Le projet de plan de sauvegarde (qui formalise les termes et conditions de l’accord susmentionné) a été approuvé par le Comité des établissements de crédit et assimilés le 5juillet 2020. En parallèle, l’accord de principe entre la Société et les créanciers concernés a été formalisé dans le cadre d’accords juridiquement contraignants (accord de lock-up ou de soutien à la restructuration) venant confirmer lesprincipaux termes et conditions de la restructuration financière de laSociété. Aux termes de ces accords, les parties se sont engagées àsoutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration financière de la Société. Les principales opérations de restructuration duplan de sauvegarde et du Nouveau Financement, pleinement réalisées à la clôture de l’exercice, sont les suivantes: 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 282 Apport d’une somme équivalente à environ 1. 420millions d’euros (net de frais etcommissions) pour les besoins de la poursuite du Plan stratégique 2020-2022 (mis à jour del’impact Covid-19), dufinancement desopérations courantes duGroupe et pour lerefinancement intégral duprêt relais exigible le 31juillet 2020 (le«Nouveau Financement») Une première partie de ce Nouveau Financement a été apportée fin juillet au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde financière accélérée, c’est-à-dire après l’ouverture de ladite procédure mais avant l’adoption par le Tribunal de commerce de Paris du plan de sauvegarde financière accélérée (le «Financement Intermédiaire»), comme suit: 110millions de dollars US (net des frais et commissions (1) ) ont été • apportés à Technicolor USA,Inc. pour les besoins du refinancement du prêt relais exigible le 31juillet 2020 par l’octroi d’un crédit à terme soumis au droit de l’État de New York (États-Unis): durée: remboursement in fine juin2024, • intérêts réglés ou capitalisés (selon le cas) semestriellement: • intérêts cash: LIBOR (avec floor à 0%) +6%/an, payables – semestriellement, plus intérêts PIK (capitalisés): 6%/an capitalisés semestriellement. – 140millions d’euros (net des frais et commissions (1) ont été apportés • à Tech6 (filiale à 100% de la Société) pour les besoins dufinancement de l’exploitation des sociétés du Groupe. Cefinancement résulte d’une émission obligataire par Tech6 soumise au droit de l’État de New York (États-Unis): durée: remboursement in fine juin2024, • intérêts: • intérêts cash: EURIBOR (avec floor à 0%) +6% l’an, payables – semestriellement, plus intérêts PIK (capitalisés): 6% l’an capitalisés annuellement. – le Nouveau Financement a été garanti par des fiducies • «sûreté-gestion» sur les actions détenues par les sous-holdings duGroupe, qui détiennent (après certaines réorganisations intra-groupe) la plupart des filiales du Groupe (les «Fiducies»); étant précisé que lamise en place de la Fiducie pour le Solde du Nouveau Financement FR a été soumise à un vote consultatif de l’AGE, conformément àlarecommandation de l’AMF n°2015-05 sur les transferts d’actifs. Le Nouveau Financement a été également garanti par certaines autres sûretés. Le solde du Nouveau Financement (181millions d’euros en principal net des frais et commissions) a été apporté début septembre2020 sous laforme d’une deuxième émission obligataire par Tech6 soumise audroit de l’État de New York (États-Unis), et avec la même maturité et lesmêmes conditions financières que la première tranche. Des sûretés additionnelles ont été consenties en garantie du remboursement de ces nouveaux apports, en particulier la fiducie-sûreté sur les titres de Gallo8 (filiale à 100% de la Société), laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale du 20juillet 2020. (enceinclus BPI) se sont vu octroyer des BSA gratuits (chacun auprorata de sa participation dans le Nouveau Financement), exerçables pendant 3mois à compter du 22septembre 2020, à la valeur nominale de l’action, etreprésentant environ 7,5% du capital post augmentations de capital prévues (mais avant dilution des BSA attribués aux actionnaires). Afin de limiter la dilution des actionnaires du fait deces BSA au titre duNouveau Financement, le projet de plan de sauvegarde prévoit l’émission de BSA gratuits au profit des actionnaires, exerçables pendant 4ans, au même prix que l’augmentation de capital réservée aux créanciers (3,58euros par action) et représentant environ 5% du capital post dilution de l’ensemble des émissions prévues. En contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs au titre du Nouveau Financement Opérations préalables à la mise en place 2. de la restructuration de l’endettement Afin de faciliter la réalisation juridique de la restructuration de l’endettement, la Société et ses filiales ont procédé à des opérations préalables de regroupement des actifs. Ces regroupements de titres departicipation ont été réalisées conformément au plan de sauvegarde financière accélérée du groupe Technicolor afin de mettre en fiducie-sûreté les titres détenus dans les sociétés constituant les garanties. Regroupement de titres de participation au sein de Tech6 aux fins de constitution de la «Fiducie Tech7» En date du 6juillet 2020, TechnicolorSA a cédé à la société Tech6SAS l’intégralité des actions qu’elle détenait dans le capital delasociété Tech7SAS (100% du capital social correspondant à1500actions d’une valeur nominale de 10euros chacune) pour un prix de 15000euros. À compter de cette date Tech6SAS devient l’associé unique deTech7SAS. En date du 11juillet 2020, l’associé unique TechnicolorSA a souscrit àl’augmentation de capital de sa filiale Tech6 par émission de 51787998actions ordinaires d’une valeur nominale de 10euros chacune par apport en nature de 517879980euros. L’apport en nature correspond: à 47801actions de la société Technicolor CanadaInc., • correspondant à 87,74% du capital social de la Société; à 200actions de la société The Moving Picture CompanyLtd., • correspondant à 100% du capital social de la Société. En date du 15juillet 2020, l’associé unique TechnicolorSA a souscrit àl’augmentation de capital de sa filiale Tech6 par émission de 10914000actions ordinaires d’une valeur nominale de 10euros chacune par compensation de créance d’un montant nominal de 109140000euros. La créance, sous-jacent de l’augmentation de capital, était initialement détenue par TechnicolorSA qui l’a cédée en date du 13juillet 2020 à Tech6SAS. En date du 15juillet 2020, la société TechnicolorSA a cédé • àsafiliale Tech7SAS les titres suivants: 2800000actions delasociété Mikros ImageSAS pour un prix de 15800000euros. Àl’issue de cette opération, Tech7SAS détient 100% du capital social de Mikros ImageSAS. 17020409actions de la société Technicolor Animation • ProductionsSAS pour un prix de 28900000euros. À l’issue decette opération, Tech7SAS détient 100% du capital social deTechnicolor Animation ProductionsSAS. Commission initiale de 5%; commission de souscription de 3,5%; commission d’engagement de 1,5% l’an du montant non tiré.(1) Note 1 - Présentation générale 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 En date du 20juillet 2020, la société TechnicolorSA a cédé 467actions de Technicolor India PrivateLtd. (représentant 0,003% du capital social de la Société) pour un prix de 1245dollars US (soit 1061,74euros) à sa filiale Tech7SAS. À l’issue de cette opération Tech7SAS détient 100% du capital social de Technicolor India PrivateLtd. En date du 21août 2020, l’associé unique TechnicolorSA a souscrit àl’augmentation de capital de sa filiale Tech6 par émission de 3940000actions ordinaires d’une valeur nominale de 10euros chacune par voie de compensation de créance d’un montant nominal de39400000euros. En date du 21août 2020, Tech6SAS a souscrit à une nouvelle augmentation de capital social de la société Tech7SAS par émission de3940000actions ordinaires d’une valeur nominale de 10euros chacune par voie de compensation de créance d’un montant nominal de39400000euros. À l’issue de ces opérations, Tech6SAS détient 100% du capital social de la société Tech7SAS s’élevant à 666434980euros et composé de 66643498actions de valeur nominale 10euros chacune. Ce regroupement de titres de participation au sein de Tech7SAS a été réalisé conformément au plan de sauvegarde financière accélérée dugroupe Technicolor afin de mettre en fiducie-sûreté les titres de lasociété détenus par Tech6SAS. Regroupement de titres de participation au sein de Gallo8 aux fins de constitution de la «Fiducie Gallo8» Le 5août 2020, TechnicolorSAa cédé à sa filiale Gallo8SAS lestitres de participations suivants: 1668024actions de la société RCA Trademark ManagementSAS • pour un prix de 39610000euros et représentant 99,99% ducapital de la Société; 13616128actions de la société Technicolor Trademark • ManagementSAS pour un prix de 100660000euros et représentant 99,99% du capital de la Société; 1005actions de la société Technicolor USAInc. auprès de • TechnicolorSA pour un prix de 290380000euros et représentant 100% du capital social de la Société. À cette même date, Gallo8SAS a acquis 15600000actions d lasociété Technicolor Delivery TechnologiesSAS, dont 206640actions auprès de SOFIASA et 15393360actions auprès de TechnicolorSA, pour un prix de 128080000euros et représentant 100% du capital social de la Société. En date du 6août 2020, l’associé unique TechnicolorSA a procédé àune augmentation de capital de Gallo8SAS par émission de 50354500actions nouvelles de valeur nominale de 10euros chacune par compensation de créance d’un montant de 503545000euros. Àl’issue de cette opération, le capital social de la société Gallo8SAS s’élève à 783545000euros et est composé de 78354500actions de valeur nominale de 10euros chacune. En date du 23août 2020, TechnicolorSA a cédé à sa filiale Gallo8SAS 1action de la société Technicolor Connected Home MexicoSA de CV pour un prix de 1euro et représentant moins de 0,01% du capital social de la Société. Ce regroupement de titres de participation au sein de Gallo8SAS a été réalisé conformément au plan de sauvegarde financière accélérée dugroupe Technicolor afin de mettre en Fiducie Sûreté-Gestion lestitres de la société détenus par TechnicolorSA. Conclusion des contrats de fiducie «Sûreté – 3. Gestion» Le 17juillet 2020, Tech6SAS a conclu deux contrats de Fiducie Sûreté-Gestion au bénéfice des créanciers en garantie de la dette. Le 21août 2020, TechnicolorSA a conclu un contrat de Fiducie Sûreté-Gestion au bénéfice des créanciers en garantie de la dette. Par la Fiducie Sûreté-Gestion, les actifs propriété de la Société, sont transférés à un Fiduciaire qui en assure la gestion pendant la durée de lagarantie. Les actifs transférés sont inscrits dans la comptabilité autonome de chacune des Fiducies tenue par le Fiduciaire, Equitis Gestion, au même titre que les produits et charges relevant de ladétention des actifs. Les actifs fiduciaires transférés par Tech6SAS à la date de signature ducontrat correspondent aux titres de la société Tech7 et à la créance envers TechnicolorSA (prêt des sommes reçues au titre de l’emprunt obligataire) évalués à la valeur nette comptable au moment du transfert soit respectivement 666434980euros et 349667400euros. Les actifs fiduciaires transférés par TechnicolorSA à la date de signature du contrat correspondent aux titres de la société Gallo8SAS. Aumoment du transfert, les titres ont été évalués à la valeur nette comptable, soit 693400000euros. À la date de constitution des fiducies, Tech6SAS et TechnicolorSA: ont sorti de leur bilan les actifs transférés en contrepartie d’une charge • exceptionnelle de même montant; ont comptabilisé les droits représentatifs des actifs remis en fiducie • àl’actif de leur bilan en contrepartie d’un produit exceptionnel demême montant. À la clôture de l’exercice, le résultat des Fiducies est pris en compte dans la valorisation des droits représentatifs des actifs remis en fiducie encontrepartie d’un produit financier dans le compte de résultat. Restructuration de l’endettement existant afin 4. de le ramener à un niveau en adéquation avec les perspectives d’activité du Groupe, à savoir Le réaménagement de 46,5% des créances (à savoir les créances au • titre (i)du Prêt à TermeB (ii)de la Facilité de Crédit Renouvelable) au sein de nouveaux emprunts à terme d’un montant équivalent à 574millions d’euros en principal, à échéance le 31décembre 2024 (in fine) et l’octroi en garantie de nouvelles sûretés sur les actifs duGroupe, et d’une garantie personnelle; les conditions financières de la dette réaménagée sont les suivantes: tranche Euro (454millions d’euros): EURIBOR (avec floor à 0%) • +3% l’an d’intérêts cash +3% l’an d’intérêts PIK (capitalisés); tranche USD (141,5millions de dollars US): LIBOR (avec floor à • 0%) +2,75% l’an d’intérêts cash +3% l’an d’intérêts PIK (capitalisés) . Une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel • desouscription des actionnaires, pour un montant total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98euros par action, entièrement garantie par les prêteurs des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits; Bpifrance Participations souscrira à l’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation pré-opération (environ 7,6% de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à 25millions d’euros; le produit enespèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale . Note 1 - Présentation générale 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 284 Une augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant • total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58euros par action, au bénéfice des prêteurs des emprunts à terme et de lafacilité de crédit renouvelable, et qui a été entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre desContrats de Crédits. La facilité de crédit d’un montant de 125millions de dollars US mis • àdisposition de Technicolor USA Inc. le 6novembre 2017 et decertains autres affiliés américains du Groupe a été modifiée, notamment pour étendre la date d’échéance finale à décembre2023, et pour permettre la mise en œuvre de toutes les opérations envisagées afin de réaliser la Restructuration. Les conditions suspensives à la mise en œuvre du plan de sauvegarde, c’est-à-dire l’arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Paris le 28juillet dernier et le vote favorable de l’assemblée générale sur l’ensemble des mesures nécessaires à la mise en œuvre du plan desauvegarde accélérée, ayant été levées, les dernières opérations duplan de sauvegarde, c’est-à-dire la mise en place des emprunts réaménagés, ainsi que le remboursement et la conversion en capital desdettes non réaménagées, ont été finalisées le 22septembre 2020. Les Lignes de Crédit non réaménagées ont en conséquence été remboursées en espèces pour un montant de 59716580,58euros etconverties en capital à hauteur de 600283419,22euros. Par ailleurs, le 11septembre 2020, le Tribunal américain compétent en matière de faillite, présidant la procédure dite de Chapter15 de Technicolor a rendu une ordonnance de clôture de cette procédure. Ceci marque l’étape finale de la procédure engagée par la Société aux États-Unis d’Amérique. Effets de ces événements sur les états financiers au31décembre Le Groupe a considéré les opérations de Nouveau Financement, deconversion de dette en capital et de réaménagement des créances comme une seule transaction complexe avec de multiples éléments. Cesopérations ont été en effet négociées conjointement par les mêmes parties. Cette transaction complexe a abouti: à la décomptabilisation de la dette précédente; • à la réception de disponibilités; • à la reconnaissance de nouvelles dettes financières (Nouveau • Financement et lignes de crédit à terme); à l’émission d’instruments de capitaux propres à destination • desprêteurs (actions et BSA). Les incidences de ces opérations dans les comptes annuels de la Société sont présentées ci-dessous: Bilan (en millions d’euros) Liquidités reçues (Nouveau Financement) 321 Dette annulée (Valeur au bilan) 1228 BSA Nouveau Financements - Augmentation de capital souscrite en numéraire (1) (60) Augmentation de capital par compensation de créances (1) (600) Dette de Nouveau Financement (350) Dette réaménagée (574) RÉSULTAT DE L’OPÉRATION (34) Honoraires au compte de résultat (39) RÉSULTAT NET D’OPÉRATION (73) Augmentation de capital nominale de 660millions d’euros.(1) montants en dollars US sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de chaque transaction (1,16pour le Nouveau Financement et 1,17pour les prêts à terme).Les Compte de résultat (en millions d’euros) Complément d’amortissement des charges à étaler (OID) sur Prêt à TermeB (1) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1) Honoraires liés à la restructuration financière (1) Perte de change liée à la valorisation de la dette USD (12) Dotations aux dépréciations des titres de participation (74) RÉSULTAT FINANCIER (87) Honoraires liés à la restructuration financière (38) Transfert des actifs nets en fiducie et droits représentatifs correspondants - Moins-value nette sur cessions de titres de participation réalisées dans le cadre de la restructuration financière (6220) Reprises de dépréciations des titres de participation cédés dans le cadre de la restructuration financière 5726 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (532) RÉSULTAT NET (620) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 285 Le tableau suivant présente de manière synthétique les sécurités et la soumission à des clauses financières des dettes du Groupe à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée. Le fonctionnement de ces sécurités est plus amplement décrit en note9.2.2. Dette Emprunteur Sécurités Clauses financières Nouveau Financement US Technicolor USAInc. Nantissement de premier ou second rang sur les actifs américains, Fiducie Gallo8, nantissements sur certains actifs deTechnicolorSA, Garantie de TechnicolorSA Oui Nouveau Financement France Tech6 Fiducie Gallo8 et Tech7, nantissements surcertains actifs de TechnicolorSA, Garantie deTechnicolorSA Oui Dette réaménagée TechnicolorSA Deuxième rang sur (i)la fiducie Gallo8 et(ii)lesnantissements sur certains actifs deTechnicolorSA Non Facilité de crédit Wells Fargo Technicolor USAInc. Nantissement de premier ou second rang sur les actifs américains Oui IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-191.1.2 Bien que la crise de la Covid-19 ait défavorablement impacté les activités des filiales du groupe Technicolor, l’ensemble des secteurs d’activité du Groupe se sont montrés résilients. L’activité Maison Connectée bénéficie d’une forte demande de ses produits et conserve sa position de leader dans les marchés du haut débit et de la vidéo basée sur la technologie Android. en animation et la résilience des activités liés à la publicité. Au global labaisse de chiffre d’affaires s’élève à 42% à taux de change constant. L’activité Services de Production a significativement été impactée par la crise, qui a notamment stoppé tous les tournages dès la fin du premier trimestre. Le déclin en effets spéciaux et post production pour les films et les séries a été partiellement compensé par une demande croissante L’activité Services DVD a été défavorablement impactée notamment par l’absence de sorties de nouveaux films partiellement compensée par une demande soutenue sur le catalogue. Au global, la baisse de chiffre d’affaires s’élève à 20% à taux de change constant. Malgré les incertitudes liées à la pandémie, en particulier concernant lacapacité de Maison Connectée à se fournir en composants, le Groupe va continuer à s’appuyer sur ses forces et à exécuter son plan detransformation pour accroître ses résultats. La situation financière duGroupe ainsi que ses perspectives lui permettent d’assurer sacontinuité d’exploitation. Règles et méthodes comptables 1.2 PRINCIPES D’ÉLABORATION – RÈGLES GÉNÉRALES1.2.1 Les comptes annuels de l’exercice au 31décembre 2020 ont été établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général et aux dispositions du Code de commerce. Ils respectent lesavis et recommandations de l’Ordre des Experts Comptables et delaCompagnie nationale des commissaires aux comptes ainsi que lerèglement de l’Autorité des normes comptables n°2014-03 du 5juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date del’établissement des dits comptes annuels. La Société applique les dispositions du règlement ANC2015-05, homologué par arrêté du 28décembre 2015. Ce règlement, d’application obligatoire au 1 er janvier 2017, a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Dans ce contexte, la Société a complété l’information en annexes relative aux opérations de couverture (voirnotes9.4 et12.4). L’incidence de ce règlement sur le bilan et lecompte de résultat de la Société n’est pas significative. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: continuité de l’exploitation; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre; • indépendance des exercices; et • conformément aux règles générales d’établissement et de • présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro et arrondis au million le plus proche. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration de TechnicolorSA le 11mars 2021. Conformément àla législation française, les comptes annuels seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir le12mai 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 2 - Résultat d’exploitation TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 286 UTILISATION D’ESTIMATIONS1.2.2 Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La Société revoit régulièrement ses évaluations et fonde ses estimations sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations du fait de différentes hypothèses et circonstances. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS 1.2.3 EN DEVISES Activité trésorerie internationale Les risques de marché et de liquidité du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe situé en France, conformément aux politiques et procédures du Groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments financiers autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et auComité Exécutif par l’intermédiaire de différents rapports répertoriant les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail desopérations mises en place pour réduire ceux-ci. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, leGroupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. La politique du Groupe est d’avoir recours à ceux-ci, uniquement pour couvrir son exposition aux risques liés à son activité commerciale et à ses positions financières: sur le plan opérationnel, la Société accorde à des filiales du Groupe • des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir les expositions commerciales en devises des filiales parties prenantes, à un cours de change valable sur une période donnée (jusqu’à douze mois, ou plus longtemps lorsque cela est justifié). Les informations relatives à ces engagements figurent en note12.4; afin de couvrir le risque découlant de ces engagements internes ainsi • que son risque propre, la Société gère une position de change enutilisant des instruments dérivés de couverture, de manière àceque le risque de change résiduel pour la Société soit négligeable. Les dérivés utilisés sont souscrits auprès de banques de premier rang. Impacts de la comptabilisation des opérations endevises Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change, à la date de l’opération. À la clôture de l’exercice, lescréances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Lesécarts par rapport au cours historique sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs). Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste «autres produits (charges) d’exploitation» pour ce qui relève des opérations de nature commerciale et dans le poste «autres produits (charges) financiers nets» pour les autres opérations. Le service de trésorerie gère l’exposition du Groupe au risque de change d’une manière globale et ne prend aucun risque concernant sa dette financière et ses prêts en devises étrangères. Ainsi, l’emprunt à terme endevise de TechnicolorSA n’est utilisé que pour accorder des prêts etcomptes courants dans la devise des filiales étrangères, si bien que lerésultat global de change est totalement symétrique et neutre dans lecompte de résultat. Les contrats de change à terme internes (mis en place par la trésorerie centrale avec des filiales pour couvrir les expositions commerciales deces dernières) et externes avec les banques, sont comptabilisés auniveau de la trésorerie centrale en les valorisant à leur prix de marché à la date de clôture et en prenant les gains et pertes dégagés intégralement en compte de résultat ainsi que l’impact résultat surl’élément couvert sous-jacent. Les points de terme sont enregistrés en résultat financier, prorata temporis sur la durée des contrats. Dans le cas rare où un dérivé n’est pas qualifié de couverture (position ouverte isolée), sa valeur de marché est inscrite en «Autres actifs» ou«Autres dettes courants», en contrepartie des comptes de régularisation. Les pertes latentes (correspondant aux comptes de régularisation actif) font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes réalisés à l’échéance sont enregistrés en résultat financier ou résultat d’exploitation, dans le cas où ils sont afférents àdesopérations de nature commerciale. Les informations relatives aux instruments dérivés de change figurent ennote9.4. Résultat d’exploitation NOTE2 Chiffre d’affaires 2.1 (enmillions d’euros) 2020 2019 Facturations intra-groupe 32 32 Redevances sur marques 18 22 Autres facturations externes - - TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES 49 54 Dont chiffre d’affaires en France: 18 18 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 3 - Résultat financier TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287 Autres charges et produits d’exploitation 2.2 (enmillions d’euros) 2020 2019 Autres Charges d’exploitation (92) (46) Autres Produits d’exploitation 58 1 TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION (34) (45) Les «Autres charges d’exploitation» comprennent: les frais exposés dans le cadre de la restructuration de la dette pour • 53millions d’euros. Ces charges ont fait l’objet d’une neutralisation par un compte de «Transfert de charges» afin de les ventiler entre lesdifférentes opérations intervenues: imputation des frais sur la prime d’émission pour 15millions d’euros, • frais d’émission d’emprunt obligataire pour 11millions d’euros, • primes de remboursement des obligations pour 17millions d’euros; • les autres charges d’exploitation courantes de la Société. • Les «Autres produits d’exploitation» comprennent les transferts decharges ci-dessus mentionnés ainsi que les transferts de charges liés aux opérations de restructuring. Résultat financier NOTE3 (enmillions d’euros) 2020 2019 Dividendes reçus 77 459 Dépréciations des titres, actions propres, comptes courants et provisions pour risques concernant les filialesen portefeuille, nette des reprises (119) (613) Produits/(charges) d’intérêts financiers nets (57) (48) Autres produits/(charges) nets 10 2 TOTAL RÉSULTAT FINANCIER (89) (200) Le résultat financier concerne principalement les filiales suivantes: Technicolor USAInc. • dividendes en 2020 49 - dépréciations des titres en 2019 - (113) Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. • dividendes en 2020 29 - dépréciations des titres en 2020 (19) Gallo8SAS • dividendes en 2019 - 453 dépréciations des titres en2019 et2020 (74) (390) Thomson LicensingSAS • dépréciations des titres en 2019 (dotation) et 2020 (reprise) 2 (22) Technicolor Delivery TechnologiesSAS • dépréciations des titres en 2019 - (37) Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – SofiaSA • dépréciations des titres en2019 et2020 (20) (25) Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. • dépréciations des titres en 2020 (8) Les reprises de dépréciations des titres cédés dans le cadre des opérations de restructuration financière ont été présentées en résultat exceptionnel. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 4 - Résultat exceptionnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 288 Résultat exceptionnel NOTE4 Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. (en millions d’euros) 2020 2019 Gains/(pertes) exceptionnels sur cessions d’immobilisations incorporelles et financières (1) (493) (106) Coûts de restructuration (dotations nettes des reprises et charges de l’exercice) (6) (2) Autres produits/(charges) exceptionnels (2) (41) (17) TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (540) (125) Correspond principalement aux opérations suivantes:(1) cession des titres de Technicolor Animation ProductionsSAS • 10 - cession des titres de Mikros ImageSAS • 15 - cession des titres de Technicolor Delivery TechnologiesSAS • (189) - cession des titres de Technicolor USAInc. • (214)  - cession des titres de Technicolor Trademark ManagementSAS • (113) - cession des titres de RCA Trademark ManagementSAS • 14 - cession des titres de Technicolor Mexicana S. de RL de CV • (29) - cession des titres de Technicolor Export de Mexico S. de RL de CV • 8 - cession des titres de Technicolor Connected Home MexicoSA • 4 - réduction de capital de Gallo8SAS par annulation d’actions (151millions d’euros) et remboursement • à’actionnaire (45millions d’euros) - (106) Il est à noter que les cessions de titres ont été réalisées dans le cadre de la mise en place de Fiducies dont TechnicolorSA détient directement ou indirectement le contrôle. Correspond principalement à:(2)   des charges liées à la restructuration financière • (37) - des charges liées à des provisions pour risques • (3) (17) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 5 - Impôts sur les résultats TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289 Impôts sur les résultats NOTE5 TechnicolorSA est la société tête de groupe de l’intégration fiscale auraient acquitté auprès de l’administration fiscale si elles avaient été française, qui comprend 14sociétés. De ce fait, TechnicolorSA est seule imposées séparément. redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus sur l’ensemble des résultats du Groupe. TechnicolorSA reçoit desfiliales membres de l’intégration fiscale, le montant d’impôt qu’elles La Société a des pertes indéfiniment reportables estimées à 1,9milliard d’euros au 31décembre 2020, principalement, liées à l’activité Tubes cathodiques cédée en 2005. Analyse de l’impôt comptabilisé 5.1 (en millions d’euros) 2020 2019 Impôt courant de l’exercice comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à TechnicolorSA (1) 2 (11) Crédit d’impôt recherche du groupe intégré 4 5 Crédit d’impôt audiovisuel du groupe intégré 1 2 Crédit d’impôt international du groupe intégré - - Provision d’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale de l’exercice - - Ajustement de l’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale de l’exercice précédent - 1 Crédits d’impôt étrangers non récupérés (1) (1) Autres (2) (5) (7) PRODUIT D’IMPÔT NET 1 (11) Dans le cadre de l’intégration fiscale française, TechnicolorSA bénéficie d’un produit d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. Le produit d’impôt 2020 est principalement liée(1) à Technicolor Trademark ManagementSAS (0,9million d’euros) et RCA Trademark ManagementSAS (0,7million d’euros). Comprend principalement les Crédits d’Impôt Recherche et Crédits d’impôt audiovisuels à rembourser aux filiales.(2) Au titre de l’exercice 2020, le résultat de l’intégration fiscale étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été constatée. En l’absence d’intégration fiscale, la charge d’impôt de la Société aurait été de (1)million d’euros (Crédits d’impôt étrangers non récupérés). Variation des bases d’impôts différés ou latents 5.2 Les charges non déductibles temporairement relatives à TechnicolorSA sont les suivantes: (en millions d’euros) 31décembre 2019 Variation 31décembre 2020 À déduire l’année suivante • Congés payés 1 - 1 Provisions pour risques 16 (15) 1 Autres 1 1 2 À déduire ultérieurement • Provisions pour retraite 3 - 3 Dépréciation des comptes courants et créances 3 1 4 Provisions pour risques 12 - 12 Autres 11 14 25 Note 6 - Immobilisations corporelles et incorporelles 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 290 Immobilisations corporelles et incorporelles NOTE6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles regroupent essentiellement desfrais de développement informatique, des coûts de logiciels, desmarques et des droits d’utilisation de brevets. demise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques defaible montant sont amorties sur l’année de mise en service. Les logiciels en cours de développement figurent en «immobilisations en cours». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est immobilisé ou livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date Les logiciels acquis ou développés ainsi que les licences sont amortis linéairement sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie sicelle-ci est plus courte. (enmillions d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Au 31décembre 2019, Net 7 - Brut 20 - Amortissements cumulés (13) - Acquisitions - - Cessions/Diminutions (nettes d’amortissements cumulés) - Amortissements (1) - AU 31DÉCEMBRE 2020, NET 6 - Brut 20 - Amortissements cumulés (14) - Immobilisations financières NOTE7 Cette rubrique comprend les titres de participation que la Société al’intention de conserver, les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie ainsi que les autres immobilisations financières telles que les prêts. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Uneprovision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. Par ailleurs, une provision pour risque est constituée pour l’excédent de situation nette négative résiduelle. Les titres des sociétés contrôlées et des participations faisant partie d’une stratégie durable sont valorisés titre par titre, à leur valeur d’utilité; cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction dela quote-part de capitaux propres que les titres représentent, del’actif net réévalué ou de la valeur recouvrable. Le contrat de fiducie est conclu en garantie du paiement et/ou duremboursement de la dette (cf. note9.1) et durera jusqu’à l’extinction de celle-ci. La Société garde le contrôle des actifs transférés en conséquence, l’opération a été réalisée à la valeur nette comptable. Les actifs fiduciaires transférés correspondent aux titres de la filiale Gallo8 détenus par la Société moins une action (78354499actions de 10euros de valeur nominale chacune) valorisés à leur valeur nette comptable dans les comptes de TechnicolorSA au jour de la signature du contrat de fiducie, soit 693millions d’euros (valeur brute de 1444millions d’euros, dépréciation de 750millions d’euros). Les résultats de la fiducie sont donc constitués des produits et des charges liés à la détention de lafiliale Gallo8 et remis en fiducie selon le contrat de fiducie. Pour les besoins de la fiducie, l’évaluation de la filiale Gallo8 a été réalisée à la valeur recouvrable, l’estimation des flux futurs étant réalisée àpartir des données budgétaires relatives aux activités logées dans lafiducie et des flux de facturation interne. Les résultats de la fiducie, Les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie résultent acquis et non distribués à la clôture de l’exercice, sont intégrés dela constitution de la Fiducie Sûreté-Gestion «Gallo8» dont àlavaleur de droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie. TechnicolorSA est le constituant et Equitis Gestion est le fiduciaire. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 7 - Immobilisations financières TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 291 Variation des immobilisations financières 7.1 (enmillions d’euros) Titres de participation Autres immobilisations financières (1) Total desimmobilisations financières Au 31décembre 2019, Net 2148 2 2150 Brut 11770 7 11777 Pertes de valeur (9622) (6) (9627) Acquisitions/Augmentations (2) 1308 693 2001 Cessions/Diminutions (3) (8839) - (8839) Dépréciations (4) (121) - (121) Reprises de dépréciations (5) 6477 - 6477 AU 31DÉCEMBRE 2020, NET 973 695 1668 Brut 4239 701 4940 Pertes de valeur (3266) (6) (3272) Au 31décembre 2020, les autres immobilisations financières nettes correspondent à: (1) cash collateral pour 2millions d’euros; • droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie pour 693millions d’euros (titres Gallo 8SAS). • Les acquisitions/augmentations de titres de participation de l’exercice 2020 correspondent principalement à:(2) l’augmentation de capital de la filiale Tech6SAS en numéraire par voie de compensation de créances à hauteur de 149millions d’euros et par apport en nature à hauteur • de518millions d’euros; l’augmentation de capital de la filiale Gallo8SAS en numéraire par voie de compensation de créances à hauteur de 504millions d’euros avant le transfert des titres en fiducie; • l’augmentation de capital de la filiale Technicolor USAInc. en numéraire à hauteur de 137millions d’euros avant la cession des titres à Tech7SAS. • Les cessions/diminutions de titres de participation de l’exercice 2020 correspondent principalement aux opérations suivantes réalisées dans le cadre de la restructuration(3) financière du Groupe: la cession de titres de participation de la filiale Technicolor USAInc. à Gallo8SAS d’une valeur brute de 5354millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Technicolor Delivery TechnologiesSAS à Gallo8SAS d’une valeur brute de 973millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Technicolor Trademark ManagementSAS à Gallo8SAS d’une valeur brute de 214millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Thomson Multimedia Distribution (Netherlands) BV à Tech7SAS d’une valeur brute de 187millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Technicolor Mexicana S. de RL de CV à Technicolor Home Entertainment ServicesInc. d’une valeur brute de 58millions • d’euros; la cession de titres de participation de la filiale RCA Trademark ManagementSAS à Gallo8SAS d’une valeur brute de 25millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Mikros ImageSAS à Tech7SAS d’une valeur brute de 25millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Technicolor Animation Productions à Tech7SAS d’une valeur brute de 22millions d’euros; • la cession de titres de participation de la filiale Technicolor Export de Mexico S. de RL de CV à Technicolor Home Entertainment ServicesInc. d’une valeur brute de 14millions d’euros; • l’apport en nature à Tech7SAS des titres de la filiale Technicolor CanadaInc. d’une valeur brute de 418millions d’euros; • l’apport en nature à Tech7SAS des titres de la filiale The Moving Picture Company Ltd. d’une valeur brute de 100millions d’euros; • la remise en fiducie des titres de la filiale Gallo8SAS d’une valeur brute de 1441millions d’euros. • Les dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2020 concernent principalement:(4) les titres de participation de la filiale Gallo8SAS pour un montant de 74millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. pour un montant de 19millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. pour un montant de 8millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – SofiaSA pour un montant de 20millions d’euros. • Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2020 concernent principalement les titres cédés dans le cadre de la restructuration financière(5) du Groupe, à savoir: les titres de participation de la filiale Technicolor USAInc. à hauteur de 4849millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Gallo8SAS à hauteur de 748millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Technicolor Delivery TechnologiesSAS à hauteur de 657millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Thomson Multimedia Distribution (Netherlands) BV à hauteur de 186millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Mikros ImageSAS à hauteur de 25millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Technicolor Animation Productions à hauteur de 3millions d’euros. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 7 - Immobilisations financières TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 292 La valeur d’utilité de chacun des titres est intrinsèquement liée auxprévisions de trésorerie définies par le management pour chacune des activités opérationnelles qu’il contrôle. àlacession de l’activité de License de brevets en juillet2018. Une reprise de provision pour dépréciation des titres de 1,7million d’euros a été comptabilisée. Une baisse de 10% du complément de prix conduirait àune augmentation de la dépréciation de 5,7millions d’euros. La valeur d’utilité des titres Thomson LicensingSAS a été déterminée sur la base de la valeur recouvrable estimée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés majorés de la trésorerie disponible. Cette valeur recouvrable tient compte notamment du complément de prix lié En relation avec les titres de participation dans les filiales, la dépréciation des comptes courants et prêts aux filiales s’élève à 7millions d’euros. La variation ds droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie de l’exercice se présente de la façon suivante: (en millions d’euros) Fiducie Sûreté-Gestion «Gallo8» Valeur Brute au 31décembre 2019 - Transferts de l’exercice 693 Résultat de l’exercice de la fiducie - VALEUR BRUTE AU 31DÉCEMBRE 2020 693 Échéances des créances de l’actif immobilisé 7.2 (en millions d’euros) 2021 2 2022 et au-delà 5 VALEUR BRUTE 7 Dépréciations (6) VALEUR NETTE 1 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 7 - Immobilisations financières TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 293 Tableau des filiales et participations au 31décembre 2020 7.3 (en millions d’euros, sauf nombre d’actions) Pour- centage détenu (en %) Nombre d’actions détenues Valeur brute Valeur nette Capitaux propres après affectation durésultat Chiffre d’affaires dudernier exercice Résultat Net Avances, prêts et comptes courants bruts Filiales (détenues à plus de 50%) Thomson LicensingSAS (1) 100,00% 2800000 2444 153 115 10 6 - Technicolor Asia Pacific Holdings PteLtd. 100,00%37948000 37 18 17 - 27 - Technocolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA 100,00%34589676 100 92 128 77 27 - Technicolor Entertainment Services SpainSA 100,00% 120000 66 - - 1 - - Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. 100,00% 1000 66 14 15 - (7) - Sté Fr. d’Invest. et d’Arbitrage – SofiaSA (2) 100,00% 3017994 543 26 35 - (2) - Thomson AngersSAS (3) 100,00% 4630001 289 - - - - - Technicolor Milan S.r.l 100,00% 6000 2 - - 1 - - Tech 6SAS (1)(2) 100,00%66643938 666 666 666 - - - Tech 8SAS 100,00% 1000 - - - - - - Tech 9SAS 100,00% 1000 - - - - - - Thomson Sales EuropeSAS (2) 99,96% 2466 6 1 - - - - Technicolor Servicios de Mexico S. de RL de CV 99,97% 2999 - - (6) - (1) 7 Thomson MarocSA 64,05% 52762 2 - N/A N/A N/A - SADA ElectroniqueSA 68,36% 3418 1 - N/A N/A N/A - Total filiales N/A N/A 4223 972 N/A N/A N/A 7 Participations (détenues entre 10% et 50%) TechFund Capital Europe FCPR 19,80% 500 - - N/A N/A N/A N/A Autres N/A N/A 1 - N/A N/A N/A N/A Total participations N/A N/A 1 - N/A N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 4224 972 N/A N/A N/A 7 N/A: non applicable. La valeur nette des titres est égale aux flux de trésorerie futurs actualisés et majorés de la trésorerie nette disponible.(1) Lorsque les titres sont représentatifs d’un sous-groupe consolidé de TechnicolorSA, les données présentées correspondent aux comptes du sous-groupe excepté pour(2) lesAvances, Prêts et comptes courants bruts. Thomson Angers est en cours de liquidation.(3) Note 8 - Capitaux propres et autres fonds propres 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 294 Capitaux propres et autres fonds propres NOTE8 Capital et prime d’émission 8.1 Au 31décembre 2020, le capital de TechnicolorSA s’élève à 2357954,83euros (235795483actions de 0,01euro de nominal). En 2020, l’évolution des capitaux propres a été la suivante: la valeur nominale des actions a été portée de 1,00euro à 27,00euros, • dans le cadre d’une opération de regroupement d’actions; le capital social a diminué de 414307673,86euros par diminution • de la valeur nominale des actions, portée de 27,00euros à 0,01euro; le capital social a augmenté de 567,00euros par émission de • 56700actions nouvelles, dans le cadre du Long-Term Incentive Plan 2017; le capital social a augmenté de 1107382,55euros par émission de • 110738255actions nouvelles et le compte prime d’émission de 328892617,35euros; le capital social a augmenté de 921787,70euros par émission de • 92178770actions nouvelles et le compte prime d’émission de 329078208,90euros; la prime d’émission a diminué de 218324,14euros pour dotation • àlaréserve légale à hauteur de 10% du capital social et de 15167267,49euros pour imputation des frais liés aux augmentation de capital réalisées; le capital social a augmenté de 174713,44euros par émission de • 17471344actions nouvelles dans le cadre de l’exercice de bons de souscription d’actions. Au 31décembre 2019, le capital de TechnicolorSA s’élevait à414461178euros (414461178actions de 1,00euro de nominal). Iln’avait pas varié par rapport à l’année précédente. Actions propres 8.2 Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l’exercice, l’écart fait l’objet d’une dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel. 2020 2019 Nombre d’actions propres à l’ouverture - 1074994 Dont achetées/(cédées) durant l’année au titre du programme de rachat d’actions - (703925) Dont cédées durant l’année au titre des plans de stock-options et d’actions gratuites - (371069) Nombre d’actions propres à la clôture - - Valeur au bilan en euros (1) - - Au 31décembre 2020, TechnicolorSA ne possède plus d’actions propres, celles-ci ayant été cédées en totalité, au cours de l’année 2019.(1) Les actions autodétenues avaient été affectées à l’objectif de couverture des obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ou à des programmes de stock-options ou toute autre forme d’allocation d’actions aux salariés et dirigeants de la Société. Autres fonds propres 8.3 Les Titres super subordonnés (TSS) sont comptabilisés en «Autres fonds propres». Suite à la restructuration de la dette du Groupe en 2010, lescaractéristiques des Titres super subordonnés sont dorénavant les suivantes: ils ne sont remboursables (i)qu’à l’option de Technicolor dans certains cas contractuellement définis ou (ii)en cas de liquidation de la Société; • ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances • d’intérêt en 2010. Dividendes et distributions 8.4 En 2020, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2019. En 2019, le Conseil d’administration avait décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2018. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 9 - Dettes financières et Instruments financiers TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 295 Dettes financières et Instruments financiers NOTE9 La dette financière du Groupe comprend principalement des emprunts à terme libellés en dollar US et en euro, émis par TechnicolorSA en juillet etseptembre2020 arrivant à échéance en 2024. Synthèse de la dette 9.1 (enmillions d’euros) 2020 2019 Emprunts à terme 569 984 Intérêts courus 26 5 Comptes courants et emprunts vis-à-vis des filiales (1) 1475 1281 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 2071 2270 Dont dette non courante (à plus d’un an) Emprunts à terme 569 981 Emprunts vis-à-vis des filiales 592 242 Dont l’emprunt à terme auprès de Tech 6 pour 349millions d’euros provenant des opérations de restructuration de la dette intervenues au cours de l’exercice.(1) Principales caractéristiques des emprunts à terme 9.2 (enmillions d’euros) Montant dans ladevise d’emprunt Devise Montant (1) Type de taux d’intérêt Échéance finale Dette à terme 454 EUR 454 Intérêts Cash: EURIBOR (2) +300bps Intérêts «PIK»: 300bps Décembre2024 Dette à terme 142 USD 115 Intérêts Cash: LIBOR (3) +275bps Intérêts «PIK»: 275bps Décembre2024 Sous-total Dette àterme externe 569 Dette à terme 158 EUR 158 Intérêts Cash: EURIBOR (2) +600bps Intérêts «PIK»: 600bps Juin2024 Dette à terme 191 EUR 191 Intérêts Cash: EURIBOR (2) +600bps Intérêts «PIK»: 600bps Juin2024 Sous-total Dette àterme intra-groupe 349 TOTAL DETTES ATERME 918 Taux de change du 31décembre 2020.(1) EURIBOR 3mois avec un taux plancher de 0%.(2) LIBOR 3mois avec un taux plancher de 0%.(3) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 9 - Dettes financières et Instruments financiers TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 296 ANALYSE PAR ÉCHÉANCES9.2.1 (enmillions d’euros) 2020 2019 Emprunt à terme Emprunt à terme Moins d’un an - 3 1à 2ans - 3 2à 3ans - 2 3à 4ans 918 976 4à 5ans - - Plus de 5ans - - TOTAL DETTE 918 984 Dont dette à court terme - 3 Dont dette à long terme 918 981 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES 9.2.2 DE LA DETTE La Dette Réaménagée, émise par TechnicolorSA en dollars et en euros, est constituée du solde de l’emprunt à terme existant et de la facilité decrédit renouvelable, à la suite de leur conversion partielle en actions. Les conditions de ces nouveaux emprunts ont été modifiées, notamment en ce qui concerne l’échéance (31décembre 2024), les taux d’intérêts et les restrictions. La Dette Réaménagée comporte à la fois des intérêts payés en liquidités et des intérêts PIK (intérêts capitalisés). Les intérêts PIK sont capitalisés (tous les 6mois pour la dette émise par Technicolor USAInc. et tous les12mois pour le reste de la dette) et remboursés à l’échéance finale. CONDITIONS PRINCIPALES 9.2.3 DESCONVENTIONS DE CRÉDIT Comme décrit dans la note1.1, Technicolor a conclu en 2020 différentes transactions dans le cadre de sa restructuration financière. Les emprunts à terme de la Dette Réaménagée ont été modifiés etconsolidés dans le cadre d’un Accord de financement, conclu par TechnicolorSA et prenant effet le 22septembre 2020 («l’Accord definancement de la Dette Réaménagée»). Ensemble des garanties financières Nouveau Financement France contracté par Tech6 et la Dette Réaménagée Tech7, Maison Connectée, Services DVD et Services de Production aux États-Unis pour Gallo8) et une troisième fiducie portant le prêt octroyé par Tech6 à TechnicolorSA résultant du Nouveau Financement. Le Nouveau Financement contracté par Tech6 est garanti par des «fiducies-sûretés» (équivalent d’un trust de droit français) sur les actions détenues par les deux sous-holdings françaises du Groupe («Tech7» et «Gallo8»), qui détiennent la quasi-totalité de l’ensemble des sociétés du groupe Technicolor (activités de Services de Production pour La fiducie Gallo8 garantit également la Dette Réaménagée avec unnantissement de second rang. Ces fiducies représentent un contrat en vertu duquel TechnicolorSA transfère à un fiduciaire la propriété d’actifs identifiés, de droits ou desûretés spécifiques (existants ou futurs) appartenant au groupe TechnicolorSA. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l’objet de cette fiducie jusqu’à décharge des obligations en vertu de l’accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte d’un ou plusieurs bénéficiaires qui, dans la conduite normale desactivités, est Technicolor et, en cas de défaut, est l’agent de garantie pour le compte des prêteurs. En plus des «fiducies-sûretés», certaines des entités du groupe Technicolor ont émis des «actions de préférence», offrant certains droits qui ne sont exerçables que dans des cas spécifiques par l’agent degarantie (agissant pour le compte des prêteurs du Nouveau Financement) afin de protéger leurs droits. Les règles de gouvernance en place dans les fiducies, sauf en cas de défaut (qui reflètent celles du Nouveau Financement), et pour les cas de protection des «actions de préférence», ne modifient pas le contrôle exercé par Technicolor sur les filiales détenues par les «fiducies» ni sur les filiales ayant émis des actions de préférence. Dans le cadre de ses procédures de conformité, le Groupe veille continuellement aux restrictions imposées par les contrats de fiducies. Les créanciers du Nouveau Financement bénéficient également d’un nantissement sur certains actifs détenus par TechnicolorSA et ses filiales et la Dette Réaménagée bénéficie d’une garantie de second rang. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 9 - Dettes financières et Instruments financiers TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 297 Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Technicolor, lescréanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des en-cours. Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve decertaines exceptions, seuils et délais supplémentaires: le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis • lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette; un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre du • Groupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25000000dollars US et que ce défaut survient àl’échéance finale ou entraîne le droit du ou des créanciers d’exiger immédiatement remboursement de la dette. La Dette Réaménagée peut être volontairement remboursée par anticipation, partiellement ou en totalité, sans pénalité à tout moment après le remboursement intégral ou le remboursement anticipé du Nouveau Financement. Covenants financiers Le Nouvel Emprunt à Terme ne contient pas de covenant financier. Engagements de faire (Affirmative Covenants) Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et habituelles et contiennent en outre des exigences pour que le Groupe fournisse: états financiers trimestriels: éléments consolidés non audités • comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie (sans les notes aux comptes); éléments annuels: comprenant EBITDA, état des flux de trésorerie • disponibles et ratio de levier net. En outre, diverses informations et rapports financiers confidentiels doivent être fournis régulièrement aux prêteurs privés. Engagements de ne pas faire (Negative Covenants) Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Celles-ci incluent des restrictions sur: endettement: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas • autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats delocation-financière et les dettes non garanties; sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, • sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés général; cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe • est limité dans sa capacité à procéder à des cessions; acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut • pas faire d’acquisitions; distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans • sa capacité à effectuer des distributions, en particulier aux actionnaires et depuis les sociétés regroupées au sein d’une fiducie vers celles extérieures à une fiducie. À l’exception des accords de centralisation de trésorerie, les paiements subordonnés entre entités au sein d’une fiducie aux entités extérieures à la fiducie ne sont généralement pas autorisés sous réserve de certaines exceptions et paniers. Au 31décembre 2020, Technicolor respecte pleinement tous lescovenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre lasignature des contrats de fiducies et l’établissement des comptes annuels. Synthèse des garanties financières Le tableau suivant présente de manière synthétique les sécurités et la soumission à des clauses financières des dettes du Groupe à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée. Dette Emprunteur Sécurités Clauses financières Nouveau Financement US Technicolor USAInc. Nantissement de premier ou second rang sur les actifs américains, Fiducie Gallo8, nantissements sur certains actifs de TechnicolorSA, Garantie de TechnicolorSA Oui Nouveau Financement France Tech6 Fiducie Gallo8 et Tech7, nantissements sur certains actifs de TechnicolorSA, Garantie de TechnicolorSA Oui Dette réaménagée TechnicolorSA Deuxième rang sur (i)la fiducie Gallo8 et (ii)les nantissements sur certains actifs de TechnicolorSA Non 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 10 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 298 Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt 9.3 Le Groupe possède deux instruments de couverture de taux d’intérêt au 31décembre 2020. Ces instruments permettent de couvrir les charges d’intérêts futures du Groupe, qui sont pour l’essentiel indexées sur un taux variable comme indiqué dans le tableau de la note9.2. Les principales caractéristiques sont les suivantes: Notionnel Couverture Émission Échéance Juste valeur (1) Swap de taux 240millions d’euros Reçoit EURIBOR 3mois (2) /paie 0,22% Mai2018 Novembre2021 (1) Cap de taux 145millions de dollars LIBOR 3mois plafonné à3,00% Mai2018 Novembre2021 - JUSTE VALEUR (1) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2020.(1) EURIBOR avec un taux plancher à 0%.(2) Instruments financiers de couverture du risque de change 9.4 Comme indiqué dans la note1.2.3, la Société utilise des instruments dérivés de change afin de couvrir le risque découlant notamment des garanties accordées à des filiales du Groupe. Au 31décembre 2020, ces instruments dérivés s’analysent de la façon suivante: Devises Notionnel (1) Échéance Juste valeur (2) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/GBP 54 2021 (1) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN (40) 2021 - Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/AUD 23 2021 - Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 18 2021 - Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises - JUSTE VALEUR (1) Achats/(ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple.(1) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2020.(2) Au 31décembre 2020, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. Avantages au personnel NOTE10 Évolution de l’effectif moyen 10.1 2020 2019 Cadres 84 87 Employés et agents de maîtrise 13 17 TOTAL 97 104 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 10 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 299 Paiements sur la base d’actions 10.2 PLAN D’INTÉRESSEMENT DU MANAGEMENT MANAGEMENT INCENTIVE PLANS (MIP) L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans saquinzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de laSociété et de ses filiales françaises et étrangères. Cette autorisation aété donnée pour une durée de 38mois, soit jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 994204. Au 31décembre 2020, et dans le cadre de l’opération de regroupement décidée par l’Assemblée générale du 23mars 2020, 261568options de souscription sont toujours en circulation au titre decette résolution (respectivement 151559options, 98049options, 2884options et 9076options liées respectivement à MIP2015, MIP2016, MIPjuin2017 et MIPoctobre2017). PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME 2016, 2017, 2018: 2016 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2016), 2017 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2017), 2018 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2018) L’Assemblée générale du 29avril 2016, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26mois et est valable jusqu’au 29juin 2018. Les actions à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit àun nombre d’actions supérieur à 305175. Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration aapprouvé le 29avril 2016, le 6janvier 2017 et le 25avril 2018 lamise en œuvre d’un Plan d’Intéressement à Long Terme dumanagement (LTIP2016, LTIP2017 et LTIP2018). Ces plans qui s’étalent sur une période de trois années, prévoient l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. La livraison est soumise à la réalisation en cumulé des objectifs de l’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow sur trois années de 2016 à 2018 (LTIP2016), de 2017 à 2019 (LTIP2017) et de 2018 à 2020 (LTIP2018) et le respect de la condition de présence pendant toute la durée du Plan (jusqu’au 30avril 2019 pour le LTIP2016, 30avril 2020 pour le LTIP2017 et 30avril 2021 pour le LTIP2018). Le Conseil d’administration du 27février 2019 ayant constaté que lesconditions de performance du plan LTIP2016 n’ont pas été atteintes, aucune action de performance n’a été livrée. Le Conseil d’administration du 7mai 2020 ayant constaté que lesconditions de performance du plan LTIP2017 ont été partiellement atteintes, 56700actions de performance ont été livrées. Au 31décembre 2020, le nombre des droits aux actions deperformance dans le cadre de ces plans après regroupement s’élève à20548pour les LTIP2018. PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME 2019: 2019 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2019) L’Assemblée générale du 14juin 2019, dans sa vingtième résolution, aautorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12mois et est valable jusqu’au 13juin 2020. Les actions à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit àun nombre d’actions supérieur à 111111. Faisant usage de cetteautorisation, le Conseil d’administration aapprouvé le 14juin 2019 la mise en œuvre d’un Plan d’Intéressement à Long Terme du management (LTIP2019). Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. Lalivraison est soumise au respect de la condition de présence pendant toute la durée du Plan jusqu’au 14juin 2022. Le Conseil d’administration du 30janvier 2020, a décidé d’attribuer gratuitement 9258actions à un prix d’exercice de 16,20euros au profit de deux bénéficiaires. Au 31décembre 2020, le nombre des droits aux actions deperformance dans le cadre de ce plan s’élève à 93645. PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME 2020: 2020 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2020) L’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa 25 ème résolution, aautorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Lesactions à émettre en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3,6% du capital tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant un premier usage de cette autorisation, le Conseil d’administration a approuvé le 17décembre 2020 la mise en œuvre d’un Plan d’Intéressement à Long Terme du management (LTIP2020), et décidé d’attribuer gratuitement 2829146actions. Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. Lalivraison est soumise au respect de la condition de présence d’une durée de trois ans à compter de la date d’attribution, soit jusqu’au 17décembre 2023, ainsi qu’à l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulés etde rendement total pour les actionnaires jusqu’à fin 2022. Au 31décembre 2020, le nombre des droits aux actions deperformance en circulation au titre de plan s’élève à2829146. Au 31décembre 2020, le nombre total des stock-options encore existantes s’élevait à 261568options et le nombre total de droits àrecevoir des actions s’élevait à 2943339droits accordés aux employés et Directeurs. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 10 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 300 Les détails de ces plans de stock-options et d’actions sont présentés ci-dessous. Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés (2) Nombre d’instruments restants (2) Nombre debénéficiaires initial Date d’acquisition desdroits Durée de vie del’instrument Prix d’exercice (1)(2) Juste valeur estimée (1)(2) MIP 2015 Options Options de souscription 23mai 2013 et7juin 2013 607335 149060 94 mai2015 (50%) 8ans 86,13euros 28,62euros mai2016 (25%) mai2017 (25%) MIP 2015 Options Options de souscription 24octobre 2013 7408 - 1 mai2015 (50%) 8ans 106,11euros 37,80euros mai2016 (25%) mai2017 (25%) MIP 2015 Options Options de souscription 26mars 2014 7963 2499 2 mai2015 (50%) 8ans 122,31euros 46,71euros mai2016 (25%) mai2017 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 20juin 2014 104815 48353 40 juin2016 (50%) 8ans 156,33euros 49,14euros juin2017 (25%) juin2018 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 21octobre 2014 70926 34319 24 octobre2016 (50%) 8ans 132,84euros 39,15euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 9avril 2015 14815 15377 1 octobre2016 (50%) 8ans 157,41euros 50,76euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP juin2017 Options Options de souscription 26juin 2015 9260 2884 2 juin2017 (50%) 8ans 158,76euros 51,57euros juin2018 (25%) juin2019 (25%) MIP octobre2017 Options Options de souscription 3décembre 2015 63334 9076 22 octobre2017 (50%) 8ans 191,97euros 61,29euros octobre2018 (25%) octobre2019 (25%) LTIP 2016 Actions de performance 29avril 2016 102241 - 187 avril2019 - - 153,63euros LTIP 2016 Actions de performance 27juillet 2016 2444 - 12 avril2019 - - 147,69euros LTIP 2016 Actions de performance 20octobre 2016 7926 - 18 avril2019 - - 138,78euros LTIP 2017 Actions de performance 6janvier 2017 5995 - 10 avril2020 - - 102,06euros LTIP 2017 Actions de performance 9mars 2017 148180 - 218 avril2020 - - 102,06euros LTIP 2017 Actions de performance 26avril 2017 7407 - 1 avril2020 - - 116,91euros LTIP 2017 Actions de performance 26juillet 2017 5273 - 15 avril2020 - - 91,26euros LTIP 2018 Actions de performance 25avril 2018 11370 11111 2 avril2021 - - 34,37euros LTIP 2018 Actions de performance 25juin 2018 12216 9437 12 avril2021 - - 34,37euros LTIP 2019 Actions de performance 14juin 2019 7407 7407 1 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions de performance 24juillet 2019 88197 77028 175 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions de performance 5novembre 2019 2739 2739 4 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions de performance 30janvier 2020 9258 6471 2 juin2022 - - 16,20euros LTIP 2020 Actions de performance 17décembre 2020 2829146 2829146 101 décembre2023 - 1,82euros 1,23euros Plan de rétention dénommé «ManagementIncentivePlan» (voir la description plus haut). Plan de rétention dénommé «Long Term Incentive Plan».** Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite à l’augmentation de capital qui a eu lieu en 2015.(1) Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite au regroupement d’actions qui a eu lieu en 2020.(2) Les prix d’exercice des différents plans ont été fixés sans décote. Conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, en2020 et2019, aucune option de souscription n’a été exercée dans le cadre des plans. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 11 - Provisions et litiges TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 301 Sommes versées aux organes d’administration et de direction 10.3 Le montant des rémunérations dues par TechnicolorSA, au titre de l’exercice 2020, aux membres du Conseil d’administration, s’élève à878125euros. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs et censeurs non-résidents fiscaux en France. Le montant de la rémunération due par TechnicolorSA, au titre de 2020, à M.Richard Moat, son Directeur général, s’élève à 562500euros derémunération fixe et 863 835 euros de rémunération variable. Le Directeur général est bénéficiaire du Plan d’intéressement à long terme du management 2020 (LTIP2020) mis en place par le Conseil d’administration le 17décembre 2020 pour ses deux premiers volets. Dans le cadre de ce plan, 543833droits à actions de performance lui ont été attribués. L’acquisition des droits à recevoir des actions est soumise aux termes et conditions qui figurent dans le Plan. Il y est notamment prévu que l’acquisition définitive des actions de performance interviendra le 17décembre 2023 sous réserve d’une condition deprésence et de l’atteinte de deux conditions de performance tenant àdes objectifs d’EBITA ajusté et de Total Shareholder Return. Provisions et litiges NOTE11 Détail des provisions pour risques et charges 11.1 PROVISIONS Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, la Société aune obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé defaçon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée, ou par une déclaration récente suffisamment explicite, la Société a créé chez ses tiers une attente fondée qu’elle assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers. PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION La Société comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’elle a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de TechnicolorSA matérialisée avant la date de clôture par: l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites • concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci. • La provision de restructuration n’inclut que les dépenses directement liées au plan. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés. PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART ENRETRAITE Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de TechnicolorSA est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. Les hypothèses retenues pour les calculs actuariels sont les suivantes: taux d’actualisation: 0,6%; • taux d’inflation attendu sur le long terme: 1,7%; • taux de progression des salaires: 3,2%. • Les charges relatives aux Médailles du travail sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement, conformément à la recommandation ANC n°2013-02 du 7novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 11 - Provisions et litiges TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 302 (en millions d’euros) Au 31décembre 2019 Dotations Utilisations de l’exercice Reprises sans objet et reclassement Au 31décembre 2020 Provisions pour retraite et ancienneté 3 - - - 3 Filiales et autres risques - - - - - Restructurations liées au personnel - 7 (4) (1) 2 Activités cédées (1) 32 - (15) - 17 Autres (2) 2 - (2) - Autres provisions pour risques et charges 34 7 (21) (1) 19 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ETCHARGES 37 7 (21) (1) 22 Provisions liées aux cessions d’activités, notamment l’ancienne activité «Tubescathodiques».(1) Concerne essentiellement des provisions pour litige (voir note11.2).(2) Risques et litiges 11.2 ASSOCIATION DES ANCIENS SALARIÉS DE RCA DUCOMTÉ DE TAOYUAN Technicolor, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie àl’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant laHaute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême deTaïwan, en août2018: a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder(i) 518millions de NTD (15millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2020) de dommages et intérêts à260plaignants; a cassé la décision en ce qui concerne la demande de(ii) 246plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision endécembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des246plaignants et a accordé 54,7millions NTD (1,6million d’euros) de dommages et intérêts. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Technicolor et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (66,8millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2020) ainsi que des intérêts de retard. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Technicolor ainterjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier2020. Technicolor et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Technicolor ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Technicolor dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris lesdommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. ENQUÊTES ET PROCÈS DANS L’AFFAIRE TUBES CATHODIQUES États-Unis Entre2014 et2017, Technicolor a conclu des accords transactionnels avec tous les plaignants dans le cadre d’actions en justice intentées auxÉtats-Unis alléguant des pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie du tube cathodique (Cathode Ray Tubes ou «CRT»). Cependant, la décision du Tribunal de première instance (District Court) approuvant le règlement en 2015 pour 14millions de dollars en juin2015 d’un recours collectif (class action) intenté par un groupe d’acheteurs indirects de CRT, a été renvoyé en février2019 devant le tribunal fédéral (US District Court) par la Cour d’appel de Californie afin que le tribunal de première instance reconsidère son approbation du règlement. Dans le cadre du processus de renvoi, l’accord de règlement a été modifié par accord des parties en septembre2019, ce qui s'est traduit par une part réduite du montant de l’accord réattribuée aux parties défendantes, y compris Technicolor, et les plaignants de 9états américains étant exclus du règlement. Ce nouvel accord de règlement a été approuvé par le Tribunal de première instance, et l'ordonnance validant cette décision est désormais interjettée devant la Cour d'Appel. En septembre2019, des requêtes en intervention et des plaintes ont été déposées par les consommateurs de ces 9états mais le Tribunal de première instance les a rejettées. Ces motions ont fait l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel. Technicolor estime que son exposition est limitée dans son ampleur et qu’il dispose de moyens de défense valables. Note 12 - Autres informations 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 303 Europe Depuis 2014, Technicolor se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips,etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Tous ces litiges sont dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre2012 en vertu de laquelle Technicolor a été condamné à une amende de 39millions d’euros résultant d’une allégation d’entente. Ceslitiges sont les suivants: aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, • unfabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque. Vestel aégalement intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées pour des motifs de procédure par le tribunal de première instance ainsi que par la cour d’appel régionale en décembre2020. Vestel afait appel de la décision de la cour d’appel régionale; aux Pays-Bas, une plainte déposée par trois fabricants brésiliens • detéléviseurs en vertu du droit brésilien. À ce stade, Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les discussions au fond n’ont pas commencé. Selon les juridictions, les décisions sur le montant nesont pas attendues avant2021 et2022. Technicolor se défendait également (i)dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée enfévrier2020 et (ii)deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand, qui ont été transigés en décembre2020. Autres informations NOTE12 Créances, dettes et autres actifs et passifs d’exploitation 12.1 Les clients et les autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à la valeur comptable. sociales etfiscales, les dettes fournisseurs d’exploitation etd’immobilisations. Les dettes d’exploitation sont constituées de dettes dont l’échéance est inférieure à un an. Ce poste comprend notamment les dettes Des produits à recevoir et des charges à payer sont comptabilisés lorsque des services ont été rendus avant la clôture de l’exercice etque lemontant peut être estimé avec quasi-certitude. Les actifs courants se composent, principalement, des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe pour 902millions d’euros (déduction faite d’une dépréciation de 7millions d’euros). Les produits à recevoir sont comptabilisés dans ces postes du bilan: (enmillions d’euros) 2020 2019 Créances clients et comptes rattachés 31 41 Dont produits à recevoir 2 5 Autres créances d’exploitation 15 16 Dont produits à recevoir 11 7 Les charges à payer sont comptabilisées dans ces postes du bilan: (enmillions d’euros) 2020 2019 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 15 Dont charges à payer 4 4 Autres dettes d’exploitation 31 24 Dont charges à payer – Dettes fiscales et sociales 8 8 Dont charges à payer – Autres dettes 10 8 Respect des délais de paiement contractuels des factures fournisseurs et clients: À la date de clôture de l’exercice: le montant TTC des factures fournisseurs échues correspond à 0,5% du montant total HT des achats de l’exercice; • le montant TTC des factures clients échues correspond à 3,3% du chiffre d’affaires HT. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 12 - Autres informations TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 304 Opérations avec les parties liées 12.2 Au cours de l’exercice 2020: Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration • etidentifiée à ce titre comme partie liée, détenant 4,5% du Groupe au 31décembre 2020, a participé au plan de sauvegarde financière décrit en note1.1.1 au moyen: d’une souscription à l’augmentation de capital réservée de • 25millions d’euros, d’une participation au Nouveau Financement de 21millions • d’euros. Legroupe Technicolor a enregistré une charge d’intérêts due à Bpifrance Participations de 1million d’euros et des frais liés aufinancement refacturés par Bpifrance Participations de 1million d’euros; Crédit Suisse, détenant 12,42 % du Groupe au 31 décembre 2020 et • identifié à ce titre comme partie liée, a participé au Plan de Sauvegarde Financière décrit en note 1.1.1 au moyen d'une souscription à l’augmentation de capital réservée de 30 millions d’euros. Le groupe Technicolor a enregistré des frais refacturés par Crédit Suisse de 0,7 million d’euros. En 2019, il n’y avait aucune transaction avec les parties liées. Comptes de régularisation actif 12.3 En 2020, ils correspondent à: 1million de charges constatées d’avance; • 10millions de frais d’émission d’emprunts étalés suivant la méthode du taux effectif global; • 16millions de primes de remboursement d’obligations amortis suivant la méthode du taux effectif global. • En 2019, ils correspondaient à 1million de charges constatées d’avance et 1million de frais d’émission d’emprunts à étaler. Obligations contractuelles et autres engagements hors-bilan 12.4 Les engagements donnés sont les suivants: (enmillions d’euros) 2020 2019 Paiements futurs certains Loyers liés aux contrats de location simple - 1 Autres paiements futurs certains - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS - 1 Paiements futurs éventuels - - Garanties données vis-à-vis d’engagement des entreprises liées 1460 1158 Autres paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 1460 1158 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 12 - Autres informations TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 305 Les engagements reçus sont les suivants: (enmillions d’euros) 2020 2019 Paiements futurs certains Royalties à recevoir 59 95 TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 59 95 Paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS - - Dans le cadre de ses activités, TechnicolorSA peut être amenée à accorder des garanties de performances à ses filiales ainsi que des lettres de confort. Par ailleurs, dans le cadre de son activité de gestion du risque de change, TechnicolorSA accorde aux filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir leurs expositions commerciales en devises, à un cours de change valable sur une période contractuelle. Lesengagements les plus significatifs pour la Société sont présentés ci-après: Filiales Devise àlivrer Devise àrecevoir Engagement de livrer (1) Engagement de recevoir (1) Échéance Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Ltd.  USD AUD 8,3 11,0 2021 Technicolor Delivery Technologies CanadaInc.  USD CAD 7,0 9,0 2021 Technicolor Delivery TechnologiesSAS  USD EUR 153,5 129,3 2021  USD GBP 15,7 11,6 2021 Technicolor Export de Mexico S. de RL de CV  USD MXN 2,8 55,0 2021 Technicolor Mexicana S. de RL de CV  MXN USD 450,0 22,4 2021 Technicolor Polska Sp. Z o.o.  EUR GBP 2,0 1,8 2021  PLN EUR 32,9 7,4 2021  USD EUR 5,2 4,3 2021 The Moving Picture CompanyLtd.  EUR GBP 0,5 0,5 2021  USD GBP 16,0 11,8 2021 Thomson Telecom MexicoSA de CV MXN USD 477,1 24,0 2021 Exprimés en millions dans la devise concernée.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 13 - Honoraires des commissaires aux comptes TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 306 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE13 (en millions d’euros) Deloitte Mazars 2020 2019 2020 2019 Prestations d’audit 1 1 1 1 TOTAL 1 1 1 1 Les prestations d’audit intègrent l’ensemble des prestations facturées par les commissaires aux comptes au titre de l’audit des états financiers annuels consolidés et des prestations fournies par ses auditeurs dans le cadre des obligations légales ou réglementaires ou des engagements du Groupe, comprenant notamment la revue des états financiers intermédiaires et les audits des états financiers de la Société. Événements postérieurs à la clôture NOTE14 Le 14 janvier 2021, le Groupe a annoncé la cession de son activité Post-production à Streamland Media pour 30 millions d'euros. La vente del’activité Post Production fait partie de notre vision stratégique à long terme de se concentrer sur les effets visuels et l'animation pour l’industrie del’entertainment, ainsi que les technologies et services créatifs pour l’industrie de la publicité, qui apportent la valeur maximale à nos clients. La vente, soumise aux conditions de clôture habituelles, devrait être conclue au cours du premier semestre 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉAU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 307 RÉSULTATS FINANCIERS DELASOCIÉTÉ 6.6 AUCOURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (ART.R.225-81 ETR.225-102 DUDÉCRET N°2007-531 DU25MARS 2007 SURLESSOCIÉTÉS COMMERCIALES) Nature des indications (en euros, sauf pour le nombre d’actions, le résultat par actions et l’effectif) 2016 2017 2018 2019 2020 I – Situation financière en fin d’exercice a. Capital social 413245967 414461178 414461178 414461178 2 357 955 b. Nombre d’actions émises 413245967 414461178 414461178 414461178 235 795 483 c. Nombre maximal d’actions futures à créer: Stock-options • 13968054 12562940 10652013 9853731 261 568 Attribution gratuite d’actions • 3638875 6868232 6483821 6471026 2 943 339 II – Résultat global des opérations effectuées a. Chiffre d’affaires hors taxes 77630479 53706814 54905341 54494061 49 279 127 b. Bénéfices (Pertes) avant impôts, amortissements etprovisions 58004385 (289776803) (10335190) 42813391 (6 257 295 251) c. Charges (produits) d’impôts sur les bénéfices 51827666 23157010 44568125 (10859497) 1 335 819 d. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions 148974598(1343907218) 153242014 (344312721) (639 683 283) e. Distributions de dividendes et autres distributions 24794758 - - - - III – Résultat des opérations réduit à une seule action a. Bénéfices (Pertes) après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,27 (0,64) 0,08 0,08 (26,54) b. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions 0,36 (3,25) 0,37 (0,83) (2,71) c. Dividende ou distribution versés à chaque action 0,06 - - - - IV – Personnel a. Nombre de salariés – effectif moyen 156 156 110 104 97 b. Montant de la masse salariale 21136752 18235451 13559747 12586654 14 767 859 c. Montant des sommes versées au titre desavantages sociaux (sécurité sociale,etc.) 9795329 9259771 6320733 5004854 6 793 784 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 308 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.7 AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 GRI [102-56] Exercice clos le 31 décembre 2020. À l’assemblée générale des Actionnaires Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Technicolor relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie dela profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. Eneffet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour lesentreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de cesmesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articlesL.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives àlajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 309 Traitement comptable de la restructuration financière RISQUE IDENTIFIÉ Comme décrit dans la note1.1.1 des comptes annuels de TechnicolorSA, le 13février 2020, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan stratégique sur 3ans (2020-2022) comprenant une série d’opérations de restructuration financière. Cependant, la survenance de la crise liée àlaCovid-19 lors du premier semestre 2020 a empêché de procéder à l’augmentation de capital, constituant la dernière étape de ce plan stratégique, tout en augmentant de manière accrue les besoins du Groupe en termes de liquidité. Compte tenu de la situation du groupe, la direction du Groupe a estimé nécessaire de rechercher de nouvelles sources de financement, notamment, auprès de ses partenaires financiers historiques ou de nouveaux investisseurs et d’engager une restructuration plus globale de l’endettement duGroupe. Afin de sécuriser cette restructuration financière, la société a annoncé le 26mai 2020, l’ouverture d’une procédure de conciliation après avoir obtenu l’accord des prêteurs actuels du Groupe le 1 er juin 2020. Cependant, l’urgence de la situation complexifiée par les conséquences delacrise actuelle n’a pas permis d’aboutir. Le 22juin 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, une procédure de sauvegarde financière accélérée pour leGroupe Technicolor. A cette même date, la société et certains de ses principaux créanciers sont parvenus à un accord de principe portant sur lesprincipaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe. Le projet de plan de sauvegarde qui formalise les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe a été approuvé par lecomité des établissements de crédit et assimilés le 5juillet 2020. Le 28juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté le plan deSauvegarde. Le 22septembre 2020, Technicolor a finalisé la mise en œuvre de son plan de restructuration financière. Cette restructuration financière a conduit à: un apport d’une somme équivalente à environ 420millions d’euros (net de frais et de commissions) visant à couvrir la poursuite du plan stratégique • 2020-2022, prenant en compte les impacts estimés de la Covid-19, à financer les opérations courantes du Groupe, et à refinancer l’intégralité du prêt relais d’un montant de 110millions de US dollars exigible au 31juillet 2020(le «Nouveau Financement»); en contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs se sont vu octroyer des bons de souscription d’actions • exerçables pendant une période de 3mois (les «BSA Nouveau Financement»); un réaménagement de l’endettement existant, soit 46,5% des lignes de crédit dues initialement par la Société, par la mise en place de nouvelles • lignes de crédit à terme d’un montant équivalent à 574millions d’euros, à échéance 2024 (in fine) en contrepartie de l’octroi de nouvelles suretés sur certains actifs du Groupe et d’une garantie personnelle (le «Réaménagement des créances»); l’apurement de l’endettement du Groupe à hauteur de 660millions d’euros par voie d’augmentation de capital, d’une part, avec maintien du droit • préférentiel de souscription au profit des actionnaires (pour 330millions d’euros) et, d’autre part, avec suppression du droit préférentiel desouscription réservée au profit des créanciers de lignes de crédit réaménagées par voie de compensation des soldes de leur créances (la«Conversion de dette en capital»). De plus, cette restructuration financière a également impliqué une réorganisation de la structure juridique du Groupe, suite à la mise en place de trois Fiducies-Sûretés pour garantir le Nouveau Financement sur les actions détenues par les sous holdings qui détiennent, après restructuration, la plupart des filiales du Groupe. Les effets sur les états financiers de TechnicolorSA, au 31décembre 2020, de la restructuration financière, des opérations de regroupement des actifs et des sécurités afférentes sont présentés dans les notes1.1.1. et 9.2.2. Compte tenu des implications financières significatives dans les comptes annuels de TechnicolorSA des opérations de restructuration financière, destraitements comptables considérés reposant sur des estimations et des jugements importants de la direction, nous avons considéré la finalisation duplan de la restructuration financière comme un point clé de notre audit. NOTRE RÉPONSE Nous avons examiné la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations relatives à la restructuration financière dans lescomptes annuels de TechnicolorSA avec les normes comptables françaises en vigueur. Nous avons porté une attention particulière aux contrats de Fiducie-Sûreté mis en place et en particulier à l’absence de survenance de cas deréalisation prévus dans ces contrats. Nos travaux ont ainsi consisté principalement à: examiner la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations en capital et des opérations relatives aux souscriptions • desnouveaux emprunts avec les normes comptables françaises, en intégrant à notre équipe, des spécialistes en matière de comptabilisation d’opérations sur instruments financiers; s’assurer des corrects traitements comptables relatifs à la dé-comptabilisation de la dette précédenteet des frais attribuables aux opérations, • auregard du plan de restructuration; à la suite de la mise en place des contrats de Fiducie Sureté «Tech 7», «Gallo 8» et «Créances Tech», s’assurer de l’absence de survenance • d’uncas de réalisation tels que prévus à la clause 12.1 des contrats de Fiducie Sûreté décrite à la note9.2.3 des comptes annuels; vérifier le caractère approprié des informations relatives à la restructuration financière présentées dans les comptes annuels. • 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 310 Évaluation des titres de participations RISQUE IDENTIFIÉ Les titres de participation représentent l’un des postes les plus importants du bilan au 31 Décembre 2020 et s’élèvent à 1664millions d'euros soit 61% du total de l’actif. Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les titres departicipation comportent les titres des sociétés détenues par Technicolor pour un montant de 971millions d'euros et les droits représentatifs d’actifs nets remis en fiducie pour un montant de 693millions d'euros. Une conséquence de la restructuration financière du groupe a été la réorganisation de la structure juridique du groupe, et notamment des filiales dont l’entité détient les titres tel qu’explicité dans la note1.1 de l’annexe. La valeur d’utilité des titres de participation est définie selon les cas en fonction de leur quote-part de capitaux propres ou de leur valeur recouvrable, comme indiqué dans la note7 de l’annexe. En particulier, la valeur d’utilité des droits représentatifs d’actifs net remis en fiducie est définie selon leurvaleur recouvrable. Si la valeur comptable des titres de participation est supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour la différence. En cas de situation nette négative des provisions pour dépréciation des comptes courants sont constituées. En complément, une provision pour risques vient couvrir le solde négatif résiduel. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue rapidement. Lesfiliales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité setraduisant par une dégradation de leur résultat opérationnel et des perspectives attendues. Dans ce contexte et compte tenu de l’importance significative des titres de participation dans les comptes de la société, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. NOTRE RÉPONSE Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à: vérifier que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition; • prendre connaissance de la nouvelle organisation et vérifier le traitement comptable de la mise en place des fiducies; • prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, notamment les modifications • apportées aux processus suite à la réorganisation juridiques des filiales concernées, examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et vérifier lebienfondé des méthodes utilisées selon la ligne de titres testée; pour les titres valorisés à la valeur recouvrable, en particulier pour les actifs fiduciaires, obtenir les prévisions de flux de trésorerie établis • parlaDirection, apprécier les hypothèses sous-jacentes retenues par la Direction et vérifier leur cohérence avec les données prévisionnelles utilisées dans le cadre des tests de dépréciation dans les comptes consolidés; pour les titres valorisés en fonction de la quote-part de capitaux propres de l’entité concernée, vérifier que les capitaux propres retenus concordent • avec les comptes de cette entité et qu’ils ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, surces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société. • Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note7 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues parles textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SURLASITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport degestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées àl’articleD.441-6 du code de commerce. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 311 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par lesarticlesL.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’articleL.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec lescomptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude etlasincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat oud’échange, fournies en application des dispositions de l’articleL.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec lesdocuments dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler surcesinformations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité desdétenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives auxcomptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par lerèglement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans lerapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TechnicolorSA par votre assemblée générale du 20juin 2012 pour le cabinet Deloitte & Associés et 29mai 1985 pour Mazars. Au 31décembre 2020, le cabinet Deloitte était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 35 ème année, dont 21années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable decontinuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2020 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 312 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes annuels OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Lesanomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en sefondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’articleL.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou laqualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce sonjugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent • d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans • lebut d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, • ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments • collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents • demanière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans leprésent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans lecode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-LaDéfense, le 2 avril 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Bertrand Boisselier Associé Jean Luc Barlet Associé 6 ÉTATS FINANCIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 313 COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.8 Tableau des honoraires descommissaires auxcomptes 6.8.1 Pour un tableau détaillé des honoraires des commissaires aux comptes, merci de vous référer à la note14 aux comptes consolidés du Groupe. Commissaires aux comptes titulaires 6.8.2 Deloitte & Associés – Tour Majunga, 6place de la Pyramide, 92908Paris – La Défense représenté par M.Bertrand Boisselier. Mazars – Tour Exaltis, 61rue Henri-Regnault, 92400Courbevoie représenté par M.Jean-Luc Barlet. DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Deloitte & Associés: 2012. Mazars: 1985. DURÉE ET DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Deloitte & Associés: renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 26avril 2018, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2023. Mazars: renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 29avril 2016, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2021. Commissaires aux comptes suppléants 6.8.3 CBA – 62rue Henri Régnault – Tour Exaltis, 92140Courbevoie DURÉE ET DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS CBA: nommé par l’Assemblée générale mixte du 29avril 2016, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 314 7 315 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES PRÉSENTATION GÉNÉRALE7.1 316 OFFRE ET COTATION7.2 316 Marchés des titres de la Société 7.2.1 316 Cotation sur Euronext Paris 7.2.2 317 PRISE DE PARTICIPATION EN FRANCE 7.3 EN2020 ET2019 318 Prise de participation au capital social en France 7.3.1 en 2020 318 Prise de participation au capital social en France 7.3.2 en 2019 318 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS7.4 318 Objet social 7.4.1 318 Organes d’administration etde direction 7.4.2 318 Droits, privilèges etrestrictions attachés 7.4.3 auxactions 318 Modifications des droits desactionnaires 7.4.4 319 Assemblées d’actionnaires 7.4.5 319 Franchissements de seuils statutaires 7.4.6 319 CONTRATS IMPORTANTS7.5 319 INFORMATIONS FISCALES 7.6 SUPPLÉMENTAIRES 319 ORGANISATION DU GROUPE7.7 320 Organigramme légal du Groupe 7.7.1 au31décembre2020 320 Organisation opérationnelle du Groupe 7.7.2 322 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS 7.8 DEPAIEMENT DES FOURNISSEURS ETCLIENTS 323 DOCUMENTS ACCESSIBLES 7.9 POURLEPUBLIC 323 INFORMATIONS PROVENANT 7.10 DETIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATION D’INTÉRÊTS 324 RESPONSABLES DU DOCUMENT 7.11 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LERAPPORT FINANCIER ANNUEL 324 Attestation du responsable du Document 7.11.1 d’enregistrement universel intégrant leRapportfinancier annuel 324 Responsable de l’information 7.11.2 324 Un siège social au cœur de Paris Des actions figurant dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable 101 filiales et sociétés mises en équivalence 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES PRÉSENTATION GÉNÉRALE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 316 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 7.1 GRI [102-1] [102-3] [102-5] [102-7] [102-50] [102-52] Dénomination sociale: TECHNICOLOR Siège social: 8-10,rue du Renard 75004Paris – France Tél.: +33(0)188243000 E-mail: [email protected] Site web: www.technicolor.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel) Twitter: twitter.com/technicolor Siège social, forme juridique et législation applicable: Technicolor est une société anonyme de droit français, soumise aux dispositions du Code decommerce, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, et à ses statuts. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés deParis sous le numéro333773174. Le Code APE de Technicolor qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7010Z. Il correspond àl’activité d’administration d’entreprises. Date de constitution et durée de la Société: Technicolor a été constituée le 24août 1985. La Société a été enregistrée le 7novembre 1985 pour une durée de 99ans, expirant le 7novembre 2084. Exercice fiscal: du 1 er janvier au 31décembre. Bourse: Technicolor est cotée sur le marché Euronext Paris (symbole: TCH). Technicolor a également un programme d’American Depositary Shares («ADS») qui se négocient sur le marché hors cote OTCQX international premium, un service premium de cotation des titres de gré àgré (symbole: TCLRY). Pour de plus amples informations, voir le chapitre1 «Présentation duGroupe», section1.4 «Capital social et actionnariat» du présent Document d’enregistrement universel. Activités: Technicolor, leader mondial dans les technologies destinées ausecteur Media & Entertainment, est au premier rang de l’innovation numérique. Les activités du Groupe sont organisées autour de trois segments: Services de Production, Services DVD et Maison Connectée. Toutes les autres activités et fonctions centrales (nonallouées) sont présentées dans le segment Corporate & Autres. Pour une description détaillée des segments du Groupe, voir lasection1.2 «Organisation et description des activités du Groupe». Au cours de l’exercice fiscal 2020, Technicolor a réalisé un chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies de 3006millions d’euros. Au31décembre 2020, le Groupe comptait 13289employés répartis dans 25pays. OFFRE ET COTATION 7.2 Marchés des titres de la Société 7.2.1 Les actions Technicolor sont cotées sur Euronext Paris (CompartimentB) sous la désignation «Technicolor», sous le Code ISIN FR0013505062 et le symbole TCH (Code LEI: 4N6SD705LP5XZKA2A097). Les actions de Technicolor sont éligibles au service de règlement différé long. Ce type de service permet à l’acheteur de décider, à la date deliquidation correspondant au cinquième jour de négociation avant ladernière séance boursière du mois incluse: (i)soit de régler latransaction au plus tard le dernier jour de négociation dudit mois; (ii)soit sur versement d’une commission supplémentaire, de reporter jusqu’à la date de liquidation du mois suivant l’option de régler au plus tard le dernier jour de Bourse dudit mois ou de différer à nouveau lechoix d’une date de règlement jusqu’à la date de liquidation suivante. Une telle option peut être maintenue à chaque date de liquidation ultérieure moyennant paiement d’une commission supplémentaire. durèglement différé pendant le mois comportant une date de paiement du dividende est censée intervenir après le versement dudit dividende. Par conséquent, si la vente à règlement différé survient pendant le mois d’un paiement de dividende, mais avant la date réelle dudit paiement, lecompte de l’acheteur sera crédité d’un montant égal au dividende versé et celui du vendeur, débité du même montant. Les actions négociées selon le système du règlement différé ne sont considérées comme transférées qu’après avoir été enregistrées sur lecompte de l’acheteur. Aux termes de la réglementation française sur les valeurs mobilières, toute vente de titre négocié sur la base Avant tout transfert de valeurs cotées sur Euronext Paris et détenues sous forme nominative, lesdites valeurs doivent être converties en valeur au porteur et enregistrées en conséquence sur un compte tenu par unintermédiaire agréé auprès d’Euroclear FranceSA, dépositaire central de titres enregistrés. Les opérations des titres cotés sur Euronext Paris sont autorisées par LCH Clearnet et réglées par l’intermédiaire d’Euroclear FranceSA selon un système de règlement net continu. En France, les actions ordinaires de Technicolor sont comprises dans lesindices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable. Depuis 2014, les ADS se négocient sur OTCQX International Premier, un service premium de cotation des titres de gré à gré (Symbole: TCLRY). 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES OFFRE ET COTATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 317 Cotation sur Euronext Paris 7.2.2 Les tableaux ci-après présentent, pour les périodes indiquées, les cours les plus hauts et les plus bas (en euros) des actions Technicolor en circulation sur Euronext Paris. Clôture au 31décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours moyen de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2016 1473,64 263351060 1024712 5,62 7,46 4,55 2017 1141,71 319188276 1251719 3,71 5,28 2,60 2018 1232,07 895492813 3511737 1,50 3,33 0,81 2019 389,66 443742931 1740168 0,88 1,29 0,65 2020 288,15 597 113 143 2 350 839 2,29 4,89 1,13 Source: Euronext. Clôture au 31décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours moyen de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2018 Premier trimestre 406,95 214389708 3403011 2,45 3,33 1,33 Deuxième trimestre 432,45 325649152 5169034 1,36 1,61 0,99 Troisième trimestre 182,81 164920314 2537236 1,11 1,29 0,99 Quatrième trimestre 209,86 190533639 2977088 1,09 1,36 0,81 2019 Premier trimestre 112,97 107991938 1714158 1,03 1,29 0,87 Deuxième trimestre 95,82 100120183 1614842 0,98 1,24 0,80 Troisième trimestre 115,79 147299814 2231815 0,79 0,89 0,69 Quatrième trimestre 65,08 88330996 1380172 0,74 0,88 0,65 2020 Premier trimestre 141,15 433 119 834 6 767 497 4,13 4,89 3,20 Deuxième trimestre 48,94 106 012 783 1 796 827 1,93 3,16 1,83 Troisième trimestre 29,57 14 638 564 221 796 1,28 2,94 1,13 Quatrième trimestre 67,69 43 341 962 666 799 1,82 2,10 1,62 Source: Euronext. Six derniers mois Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours moyen de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2020 Septembre 15,36 9 210 869 418 676 1,28 2,94 1,13 Octobre 15,18 11 973 112 544 232 1,23 1,53 1,10 Novembre 31,47 19 708 226 938 487 1,65 1,95 1,18 Décembre 21,04 11 660 624 530 028 1,82 2,10 1,62 2021 Janvier 26,58 13 905 192 695 260 1,76 2,15 1,72 Février 18,84 9 274 780 463 739 1,95 2,25 1,76 Source: Euronext. 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES PRISE DE PARTICIPATION EN FRANCE EN2020 ET2019 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 318 PRISE DE PARTICIPATION EN FRANCE EN2020 7.3 ET2019 Prise de participation au capital social en France en 2020 7.3.1 Conformément à l’articleL.233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation en France en 2020. Prise de participation au capital social en France en 2019 7.3.2 Conformément à l’articleL.233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation en France en 2019. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 7.4 La présente section présente les informations requises par le point19.2: «Acte constitutif et statuts» de l’Annexe1 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019. Une copie des statuts est disponible au greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris. Objet social 7.4.1 Technicolor a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays: la prise de participation ou intérêts dans toutes entreprises de toute • nature sous toutes formes que ce soit, créées ou à créer; l’acquisition, la gestion, la cession de tous biens et droits immobiliers et • de tous instruments financiers, l’accomplissement de toutes opérations de financement; l’acquisition, la cession, l’exploitation de tous droits de Propriété • intellectuelle, licences ou procédés; la fabrication, l’achat, l’importation, la vente, l’exportation en tous lieux • de tous matériels, produits et la prestation de tous services. Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, entente, association ou société, avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières entrant dans son objet social ou intéressant des affaires similaires ou connexes (article2 des statuts). Organes d’administration 7.4.2 etde direction Les informations relatives aux organes d’administration et de direction sont présentées dans le chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.1 «Gouvernement d’entreprise» du présent Document d’enregistrement universel. Droits, privilèges 7.4.3 etrestrictions attachés auxactions DROITS DE VOTE «Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa3 de l’articleL.225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire» (article20 des statuts). Conformément à la loi, les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. AUTRES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS «Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage desbénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de ladite assemblée générale» (article9 des statuts). 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES INFORMATIONS FISCALES SUPPLÉMENTAIRES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 Modifications des droits 7.4.4 desactionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires. Assemblées d’actionnaires 7.4.5 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES «Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans lesconditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur» (article19 des statuts). PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES ET EXERCICE DU DROIT DEVOTE «Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou, le cas échéant et dans les conditions décrites ci-dessus, en effectuant unvote électronique en séance. Cette participation, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée àun enregistrement ou à une inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas d’actions auporteur, cet enregistrement ou cette inscription des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité» (article19 des statuts). Franchissements de seuils 7.4.6 statutaires «Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5% du nombre total des actions ou droits de vote de laSociété, doit en informer celle-ci. Cette obligation est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale; ladéclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour ladétention additionnelle de 0,5% du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital ou les droits de vote deviennent inférieurs aux seuils mentionnés à l’alinéa précédent. En cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci-dessus, l’actionnaire pourra être, dans les conditions et limites définies par lesdispositions législatives et réglementaires en vigueur, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers. Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articlesL.233-7 etsuivants du Code de commerce. Le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous lestitres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de laSociété détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent» (article8.2 des statuts). CONTRATS IMPORTANTS 7.5 Le lecteur est invité à se reporter à la description des accords de dette à terme décrits à la section2.3.3 «Ressources financières» du chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives» du présent Document d’enregistrement universel. INFORMATIONS FISCALES SUPPLÉMENTAIRES 7.6 Montants globaux, par catégorie de dépenses, réintégrés dans les bénéfices imposables à la suite d’un redressement fiscal définitif en application de l’article223quinquies duCode général des impôts Néant Montant global de certaines charges non déductibles fiscalement en application des articles39-4 et223quater du Code général des impôts En 2020, les charges non déductibles fiscalement visées à l’article39-4 du Code général des impôts se sont élevées à 68 013,19 euros pour laSociété et correspondent aux loyers non déductibles sur véhicules detourisme. 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ORGANISATION DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 320 ORGANISATION DU GROUPE 7.7 Organigramme légal du Groupe au31décembre2020 7.7.1 GRI [102-45] PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE – EUROPE * Filiales dont les titres ont été mis en fiducie en 2020. ACTIVITÉS : Technicolor Milan SRL (Italie) SOFIA SA (France) Tech 6 SAS (France) Tech 7 SAS * (France) Thomson Multimedia Distribution (Pays-Bas) BV (Pays-Bas) Deutsche Thomson OHG (Allemagne) The Moving Picture Company Ltd (Royaume-Uni) RCA Trademark Management SAS (France) Technicolor Distribution Services France SARL (France) Technicolor Holdings Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Europe Ltd (Royaume-Uni) Technivision Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Polska sp Zoo (Pologne) Technicolor Trademark Management SAS (France) Technicolor Delivery Technologies SAS (France) Technicolor Connected Home Rennes SNC (France) Technicolor Videocassette Holdings Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Disc Services International Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Delivery Technologies Belgium BV (Belgique) The Mill (Facility) Ltd (Royaume-Uni) Maison Connectée Services de Production Services DVD Fonctions centrales & autres et Activités arrêtées The Mill Berlin GmbH (Allemagne) Gallo 8 SAS * (France) Technicolor Animation Productions SAS (France) Mikros Image SAS (France) Mikros Image Belgium SA (Belgique) TECHNICOLOR SA (France) 100 % 100 % 100 % 99,99 %99,99 % 99,99 % 100 % 100 % 99,99 % 99,90 % 99,99 % 99,99 %100 %100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %99,99 % 99,90 % 100 % 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ORGANISATION DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 321 PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE – ASIE ET AMÉRIQUE Tech 6 SAS (France) Tech 7 SAS * (France) Technicolor Australia Investments Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Delivery Technologies SAS (France) Technicolor Korea Yuhan Hoesa (Corée) Technicolor Connected Home India Private Ltd (Inde) Technicolor Japan KK (Japon) Technicolor Asia Ltd (Hong Kong) Beijing Technicolor Management Co, Ltd (Chine) Technicolor Delivery Technologies Australie Pty Ltd (Australie) Technicolor Connected Home USA LLC (États-Unis) Technicolor Distribution Australie Pty Ltd (Australie) Technicolor Videocassette of Michigan, Inc (États-Unis) Technicolor Home Entertainment Services, Inc (États-Unis) Technicolor Global Logistics, LLC (États-Unis) Technicolor Home Entertainment Services de Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique) Technicolor Home Entertainment Services Southeast, LLC (États-Unis) Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC (Canada) The Moving Picture Company Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Creative Services USA, Inc (États-Unis) The Mill Group Inc (États-Unis) Technicolor Canada, Inc (Canada) Trace Visual Eects LLC (États-Unis) Technicolor USA, Inc (États-Unis) Technicolor Treasury USA LLC (États-Unis) Technicolor Pty Ltd (Australie) Technicolor Brasil Mídia e Entretenimento Ltda. (Brésil) Technicolor Connected Home de México S.A. De C.V. (Mexique) Technicolor Delivery Technologies Canada, Inc (Canada) Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Technicolor Export de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Gallo 8 SAS * (France) MPC (Shangai) Digital Technology Co, Ltd (Chine) Technicolor India Private Ltd (Inde) Trace VFX Solutions India Private Ltd (Inde) Technicolor SFG Technology Co, Ltd (Chine) TECHNICOLOR SA (France) * Filiales dont les titres ont été mis en fiducie en 2020. ACTIVITÉS : Maison Connectée Services de Production Services DVD Fonctions centrales & autres et Activités arrêtées 100 % 100 % 100 % 49 % 100 % 83 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 0,1 %99,90 % 99,90 % 0,1 % 100 % 100 % 100 % 100 % 0,001 %99,99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 20 % 80 % 17 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ORGANISATION DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 322 Organisation opérationnelle du Groupe 7.7.2 GRI [102-45] L’organigramme ci-après présente les principales sociétés opérationnelles, classées par segment. Ces filiales sont détenues par Technicolor directement ou par l’intermédiaire de sociétés holdings au 31décembre 2020. Ces sociétés opérationnelles ont été sélectionnées sur la base de leur chiffre d’affaires (externe et intra-groupe) et de leurs effectifs. Elles représentent 99% du chiffre d’affaires (externe et intra-groupe) en 2020. présente la liste des filiales du Groupe selon une répartition géographique de l’entité (veuillez consulter le chapitre6, note2.1 auxcomptes consolidés). La liste des principales filiales consolidées est présentée au chapitre6, note15 aux comptes consolidés du Groupe. Un tableau de synthèse Les principales informations financières (chiffre d’affaires, résultat opérationnel, actifs et passifs sectoriels) d’une part et les écarts d’acquisition et les marques d’autre part sont présentés pour chaque segment au sein des comptes consolidés du Groupe, dans les notes3, 4.1 et4.2 respectivement.  Services de Production Maison Connectée Services DVD Autres France Technicolor Animation Productions SAS Mikros ImageSAS  Technicolor Delivery TechnologiesSAS Technicolor Distribution Services France SARL  Thomson LicensingSAS      Europe sauf France The Mill (Facility) Ltd. The Moving Picture Company Ltd. TechnicolorLtd.   The Moving Picture Company Ltd. Technicolor Video Services (UK) Ltd.        Amériques Technicolor Creative Services USA Inc. The Mill Group Inc. Technicolor CanadaInc. (1)  Technicolor Brasil Midia E EntretenimentoLtda Technicolor Connected Home USALLC Technicolor Connected Home Mexico,SA de CV Technicolor Delivery Technologies Canada Inc. Technicolor CanadaInc. (1) Technicolor Home Entertainment Services Inc. Technicolor Videocassette ofMichigan, Inc. Technicolor Global Logistics, LLC Technicolor Home Entertainment Services Southeast, LLC Technicolor CanadaInc. (1) Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC Technicolor Home Entertainment Services deMexico S. de RL de CV  Technicolor USAInc.       Asie MPC (Shanghai) Digital Technology Co., Ltd Technicolor, Pty, Ltd (2)  Technicolor Pioneer Japan KK Technicolor Korea Yuhan Hoesa Technicolor Delivery Technologies Australia Pty, Ltd. Technicolor, Pty, Ltd (2)   Cette entité regroupe les opérations des segments Services de Production, Maison Connectée et Services DVD.(1) Cette entité regroupe les opérations des segments Services de Production et Services DVD.(2) 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DOCUMENTS ACCESSIBLES POUR LE PUBLIC TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 323 SOCIÉTÉ MÈRE Au 31décembre 2020, TechnicolorSA comptait 97salariés. Elle héberge principalement les activités de Direction du Groupe, fonctions support, trésorerie centrale et une partie du segment Maison Connectée. Le compte de résultat de la société mère (tel que présenté dans les comptes sociaux) fait apparaître une perte nette de 640millions d’euros en 2020 (contre une perte nette de 344millions d’euros en 2019) (pour davantage d’informations comptables relatives à la société mère, voir les comptes sociaux de TechnicolorSA et les notes annexes aux comptes figurant aux sections6.4 «Comptes sociaux de TechnicolorSA» et 6.5 «Notes annexes aux comptes sociaux» du présent Document d’enregistrement universel). PRINCIPAUX FLUX DE TRÉSORERIE ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES La Société assure en premier lieu le financement de ses filiales par voie de prêts et de comptes courants (position nette débitrice de 566millions d’euros avant dépréciation au 31décembre 2020) et en fonds propres. En conséquence, elle a perçu 77millions d’euros de dividendes en 2020 (contre 459millions d’euros en 2019). La société mère a mis enplace un système de centralisation de la trésorerie dans ses principaux pays d’implantation et met en œuvre des couvertures au niveau duGroupe, dans le cadre de règles de gestion définies. La Société fournit également des prestations aux sociétés rattachées au Groupe en matière de systèmes d’information, d’achats, de gestion, de trésorerie, de mise à disposition de personnes et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires et/ou du résultat de la filiale, soit par un forfait, soit à la prestation. Pour plus de détails, voir la note12.2 de l’annexe aux comptes sociaux de la société mère, relative aux opérations avec les parties liées. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DEPAIEMENT 7.8 DES FOURNISSEURS ETCLIENTS Conformément aux dispositions de l’articleL.441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs etdesclients figurent dans le tableau ci-après. (en euros) ArticleD.441-1 – 1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ArticleD.441-1 – 2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0jour (indicatif) 31décembre 2020 1à 30 jours 31à 60 jours 61à 90 jours 91jours etplus Total (1jour etplus) 0jour (indicatif) 31décembre 2020 1à 30 jours 31à 60 jours 61à 90 jours 91jours etplus Total (1jour etplus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 8  60 0 31 Montant TTC total desfactures concernées 99297,86 280871,60 80456,87 42664,47 89238,66 493231,60 0,00 156432,62 7910,34 276245,71 616687,23 1057275,90 Pourcentage du montant HT des achats de l’exercice 0,1% 0,3% 0,1% 0,0% 0,1% 0,5% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 0,0% 0,5% 0,0% 0,9% 1,9% 3,3% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - 43 Montant total TTC desfactures exclues - 4117444,24 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – articleL.441-6 ou articleL.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisées pour lecalcul des retards depaiement Délais de paiement contractuels Délais de paiement contractuels DOCUMENTS ACCESSIBLES POURLEPUBLIC 7.9 Les statuts et autres documents sociaux de la Société, toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel et plus généralement tous les documents adressés ou mis àladisposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social, 8-10,rue du Renard, 75004Paris, France. En outre, sont notamment disponibles sur le site Internet de Technicolor (www.technicolor.com) les informations financières historiques ainsi que l’information réglementée du Groupe. Les exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais. Le présent Document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Technicolor (www.technicolor.com). 7 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATION D’INTÉRÊTS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 324 INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, 7.10 DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATION D’INTÉRÊTS Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations concernant l’évolution des marchés, nos parts de marché, nos positions et nos activités sur ces marchés. Sauf indication contraire, les estimations de marché se fondent sur les sources externes suivantes, parfois associées à des estimations internes: IHS Screen Digest, FutureSource Consulting, PwC, Wikofsky Gruen • Associates, Thomson Reuters, Strategy Analytics, Statista, Magna Global, IDATE, Parks Associates, IAB, Nielsen, eMarketer, Harvard Business Review, McKinsey, IDC et Visual Effects Society pour lesinformations générales concernant les tendances du marché dessecteurs de la Technologie et du Media & Entertainment; FutureSource Consulting pour les informations concernant • lesservices de réplication et de distribution de DVD; IHS Screen Digest, Parks Associates, Generator Research, IDC, • Gartner, IDG et Informa pour les informations concernant l’électronique grand public (TV, tablettes, smartphones); Parks Associates, Dell’Oro Group et Infonetics Research pour • lesinformations concernant les Décodeurs, les modems et passerelles câbles et DSL. RESPONSABLES DU DOCUMENT 7.11 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LERAPPORT FINANCIER ANNUEL GRI [102-53] Attestation du responsable du Document d’enregistrement 7.11.1 universel intégrant leRapportfinancier annuel MonsieurRichard Moat, Directeur général de Technicolor, J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle dupatrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 5avril 2021 Le Directeur général de Technicolor, Richard Moat Responsable de l’information 7.11.2 GRI [102-53] MonsieurLaurent Carozzi, Directeur financier de Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris, France Tél.: +33(0)188243000 8 325 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableau de concordance reprenant les principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 delaCommission du14mars 2019 327 Tableau de concordance du Rapport financier annuel 330 Tableau de concordance du rapport de gestion 330 Tableau de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 332 Tableau de concordance sur les informationsrequises parl’article L.225-102-1,l’article R.225-105 etl’articleL.225-102-4 du Code de commerce 333 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N°2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 326 En application de l’article19 du Règlement (UE) n°2017/1129 duParlement européen et du Conseil du 14juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel: les états financiers consolidés de l’exercice 2019 et le rapport des • commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document de référence de l’exercice 2019 (pages195 à 266); les états financiers consolidés de l’exercice 2018 et le rapport des • commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document de référence de l’exercice 2018 (pages172 à 151); les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2019, ainsi que • lerapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein duchapitre6 «États financiers» du Document de référence de l’exercice 2019 (pages267 à 293); les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2018, ainsi que • lerapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein duchapitre6 «États financiers» du Document de référence de l’exercice 2018 (pages252 à280). Le Document de référence de l’exercice 2018 a été déposé auprès del’Autorité des marchés financiers le 29mars 2019 sous le n°D.19-0223. Le Document d'enregistrement universel de l’exercice 2019 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 avril 2020 sous le n°D.20-0317. Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, les tableaux de concordance ci-après renvoient aux principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019 pris en application de la directive dite «Prospectus» et incluent: les éléments du rapport de gestion, du Rapport financier annuel et • durapport sur le gouvernement d’entreprise intégrés au présent Document d’enregistrement universel; ainsi que les informations requises par les articlesL.225-102-1 et R.225-105 • (déclaration de performance extra-financière) et L.225-102-4 (plande vigilance) du Code de commerce. 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N° 2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 327 Tableau de concordance reprenant les principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 delaCommission du14mars 2019 GRI [102-46] Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro de page 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS FOURNIES PAR LES TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ETAPPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Identité des personnes responsables de l’information Chapitre7, section7.11.2 324 1.2 Déclaration des personnes physiques responsables Chapitre7, section7.11.1 324 1.3 Déclaration des experts et déclaration d’intérêt N/A 1.4 Attestation relative aux informations fournies par des tiers N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente Encart AMF 1 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 2.1 Nom et adresse Chapitre6, section6.8 313 2.2 Démission ou absence de renouvellement de mandat des commissaires aux comptes Chapitre6, section6.8.3 313 3. FACTEURS DE RISQUES Chapitre3, section3.1 46 4. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre7, section7.1 316 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Chapitre7, section7.1 316 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 316 4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, sonpays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire Chapitre7, section7.1 316 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités Chapitre1, section1.1 9 5.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités Chapitre1, section1.2 12 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Chapitre1, section1.2 12 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 313 5.2 Principaux marchés Chapitre1, section1.2 12 5.3 Évènements importants dans le développement des activités Chapitre1, section1.3 21 5.4 Stratégie et objectifs Chapitre1, section1.3 21 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats ou nouveaux processus defabrication Chapitre2, section2.3.3 etchapitre3, sections3.1.1, 3.1.2 43; 47; 54 5.6 Position concurrentielle Chapitre7, section7.10 324 5.7 Investissements Chapitre5, section5.5.4 etchapitre6, section6.2, notes3, 10 et15 aux comptes consolidés 185; 216; 259; 269 6. ORGANIGRAMME 6.1 Description sommaire du Groupe Chapitre7, section7.7 320 6.2 Liste des filiales importantes Chapitre7, section7.7.2 etchapitre6, section6.2, note15 aux comptes consolidés 322; 269 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Chapitre2 et chapitre6 33; 199 7.2 Résultat d’exploitation Chapitre2, section2.2 34 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation Chapitre2, section2.2 34 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net et des produits nets Chapitre2, sections2.2.1 et2.2.3 34; 38 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N° 2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 328 Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro de page 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court et à long termes) Chapitre2, section2.3 etchapitre6, section6.2, note7 auxcomptes consolidés etsection6.5, note8 auxcomptes sociaux 41; 234; 294 8.2 Source et montant des flux de trésorerie Chapitre2, section2.3.2 etchapitre6, section6.1.4 42; 204 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement Chapitre2, section2.3 et chapitre6, section6.2, notes1.1.1, 8.3 et8.5 aux comptes consolidés 41; 207; 244; 247 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement sur les opérations dela Société Chapitre2, section2.3.3 etchapitre3, section3.1.3 43; 60 8.5 Sources de financement attendues Chapitre1, sections1.1.2, 1.3 et2.4 11; 21; 44 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Chapitre3, section3.1.1 47 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Chapitre1, section1.3, chapitre2, section2.5 21; 44 10.2 Tendance connue, incertitude ou demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours Chapitre1, section1.3, chapitre2, section2.4 et chapitre3, section3.1.1 21; 44; 47 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Chapitre 1, section 1.3 22 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Organes d’administration et de direction – liste des mandats exercés au cours des cinq derniers exercices, et autres informations Chapitre4, section4.1.1 77 12.2 Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Chapitre4, section4.1.3.1 114 13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Chapitre4, section4.2 123 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement depensions, de retraites ou d’autres avantages Chapitre4, section4.2.1 etchapitre6, section6.2, note9 aux comptes consolidés 123; 249 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Chapitre4, section4.1.1.2 79 14.2 Contrat de service liant les membres des organes d’administration Chapitre4, section4.1.1.7 100 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Chapitre4, section4.1.2.5 109 14.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine Chapitre4, section4.1.2.1 101 14.5 Incidences importantes potentielles sur le gouvernement d’entreprise N/A 15. SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés Chapitre5, section5.2.1.7, etchapitre6, section6.2, note9.1 aux comptes consolidés 162; 249 15.2 Participations et stock-options Chapitre4, section4.2.4, chapitre5, section5.2.1.5 etchapitre6, section6.2, note9.3 aux comptes consolidés 139; 162; 255 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société Chapitre5, section5.2.1.6 162 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N° 2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 329 Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro de page 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Chapitre1, section1.4.1 23 16.2 Existence de droits de vote différents Chapitre7, section7.4.3 318 16.3 Contrôle de la Société Chapitre1, section1.4.1 23 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner unchangement de son contrôle N/A 17. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Chapitre6, section6.2, note7.4 aux comptes consolidés 237 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LESRÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Chapitre1, chapitre2 et chapitre6 7; 33; 199 18.2 Informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations historiques annuelles Chapitre6, sections6.3 et6.7 271; 308 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution Chapitre1, section1.4.4 32 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Chapitre3, section3.1.4 etchapitre6, section6.2, note10.2 aux comptes consolidés 65; 260 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Chapitre1, sections1.1.2 et1.3 etchapitre2, section2.4 et 2.5 11; 21; 44 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Chapitre7 315 19.1 Capital social Chapitre1, section1.4 23 19.2 Acte constitutif et statuts Chapitre7, section7.4 318 20. CONTRATS IMPORTANTS Chapitre7, section7.5 319 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES POUR LE PUBLIC Chapitre7, section7.9 323 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 330 Tableau de concordance du Rapport financier annuel GRI [102-46] En application de l’article222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Rapport financier annuel mentionné auIdel’articleL.451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel: Rapport financier annuel Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Chapitre7, section7.11.1 324 RAPPORT DE GESTION Analyse des résultats, de la situation financière, des indicateurs clefs de performance • (financière et extra financière), des risques de la société mère et de l’ensemble consolidé, des risques liés au changement climatique, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour la société mère et l’ensemble consolidé (C.com.art.L.225-100-1) Chapitre2 et chapitre3, chapitre5, chapitre6, section6.2, note10.2 aux comptes consolidés 33; 45; 149; 260 Informations relatives aux rachats d’actions (C.com.art.L.225-211,al.2) • Chapitre1, section1.4.2 30 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels • Chapitre6, sections6.4 et6.5 277; 280 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels • Chapitre6, section6.7 308 Comptes consolidés • Chapitre6, sections6.1 et6.2 200; 206 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés • Chapitre6, section6.3 271 Tableau de concordance du rapport de gestion GRI [102-46] Informations figurant dans le rapport de gestion Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, de la tendance en termes de résultats et de la situation financière du Groupe, incluant l’état de la dette, pendant l’exercice écoulé (C.com.art.L.225-100-1,L.22-10-35 et L.233-6) Chapitre2, section2.1 et2.2 34 Rapport sur l’activité et les résultats des filiales (C.com.art.L.223-6,al.2) Chapitre1, section1.2, chapitre2, section2.2 12; 34 Analyse de la situation de la Société au cours du dernier exercice fiscal, des évolutions attendues et des événements importants survenus depuis la date de clôture (C.com.art.L.232-1-II) Chapitre1, section1.3 chapitre 2, section 2.4 et 2.5 et chapitre6, section6.2, note13 aux comptes consolidés 21; 44; 267 Activités en matière de recherche et développement (C.com.art.L.233-26 et L.232-1-II) Chapitre1, section1.2.4 et chapitre2, section2.2.3 21; 41 Indicateurs clés de performance de nature extra-financière (informations environnementales) (C.com.art.L.225-100-1, L.22-10-35, L.225-102-1,al.5 et R.225-105) Chapitre5, sections5.4 et5.5 175; 180 Indicateurs clés de performance de nature extra-financière (informations sociales) (C.com.art.L.225-100-1, L.22-10-35; L.225-102-1,al.5 et R.225-104) Chapitre5, sections5.2 et5.3 155; 173 Indicateurs clés de performance financière (C.com.art.L.225-100-1 et L.22-10-35) Chapitre2, section2.2 34 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 331 Informations figurant dans le rapport de gestion Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page Risques financiers liés au changement climatique et procédures mises en place pour les limiter (C.com.art.L.225-100-1 et L.22-10-35) Chapitre5, section5.4 175 Caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (Ccom.art.L.225-100-1 et L.22-10-35) Chapitre3, sections3.1 et3.2 46; 66 Principaux risques et incertitudes (C.com.art.L.225-100-1 et L.22-10-35) Chapitre3 45 Information sur les risques de fluctuation des taux d’intérêt, des taux de change et des prix de marché (C.com.art.L.225-100-1 et L.22-10-35) Chapitre3, section3.1.3 60 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (CMF art.L.621-18-2) Chapitre4, section4.1.1.5 99 Obligation de conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites ou de performance et/ou stock-option qui leur ont été attribuées (C.com.art.L.225-197-1-IIal.4 et L.225-185,al.4) Chapitre4, section4.1.1.5 99 Option d’achat ou de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux dirigeants (C.com.art.L.225-197-1 et L.225-185) Chapitre4, sections4.2.1 et4.2.4, chapitre6, section6.2, note9.3 aux comptes consolidés 123; 139; 255 État de la participation des salariés au capital social (C.com.art.L.225-102) Chapitre5, section5.2.1.6 166 Éléments de calcul et résultats des ajustements en cas d’émission de titres donnant accès au capital Chapitre1, section1.4.1 23 Renseignements relatifs à la répartition du capital social et informations sur les franchissements de seuil déclarés à la Société (C.com.art.L.233-13) Chapitre1, section1.4.1 23 Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI art.243bis) Chapitre1, section1.4.4 32 Résultats de la société mère au cours des cinq derniers exercices fiscaux (C.com.art.R.225-102) et commentaires sur les résultats Chapitre6, section6.6 307 Informations sur les délais de paiement (C.com.art.L.441-14) Chapitre7, section7.8 323 Informations sur le nombre des actions autodétenues et sur les opérations réalisées au cours de l’exercice (C.com.art.L.225-211al.2) Chapitre1, section1.4.2 30 Information sur les prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française (C.com.art.L.233-6) Chapitre7, section7.3 318 Liste des principales filiales consolidées Chapitre6, section6.2, note15 aux comptes consolidés 269 Informations fiscales complémentaires (CGI art.34-9 et 223quater etquinquies) Chapitre7, section7.6 319 Politique de prévention des risques d’accident technologique, incluant la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité et à gérer l’indemnisation des victimes (C.com.art.L.225-102-2) N/A 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 332 Tableau de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise GRI [102-46] Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page Politique de rémunération des mandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-8) Chapitre4, section4.2.1 123 Rémunération des administrateurs toutes catégories confondues (C.com.art.L.22-10-9I 1°) Chapitre4, section4.2.1 123 Proportion relative des rémunérations fixes et variables (C.com.art.L.22-10-9I 2°) Chapitre4, section4.2.1 123 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable (C.com.art.L.22-10-9I 3°) N/A Engagements pris au profit des mandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-9I 4°) Chapitre4, section4.2.1 123 Rémunération payée ou accordée par un engagement inclus dans le champ deconsolidation (C.com.art.L.22-10-9I 5°) Chapitre4, section4.2.1 123 Ratios entre la rémunération des cadres et la rémunération des salariés autres quelesmandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-9I 6°) Chapitre4, section4.2.2 137 Évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne des salariés non-cadres et des ratios désignés ci-dessus (C.com.art.L.22-10-9I 7°) Chapitre4, section4.2.2 138 Explication sur la façon dont la rémunération totale est conforme à la politique adoptée en matière de rémunération (C.com.art.L.22-10-9I 8°) Chapitre4, section4.2.1 123 Explication sur la façon dont le vote exercé à la dernière assemblée générale desactionnaires en vertu de l’articleL.225-100 du Code de commerce a été pris encompte (C.com.art.L.22-10-9I 9°) Chapitre4, section4.2.1 123 Déviation éventuelle par rapport à la procédure d’application de la politique derémunération et renonciation éventuelle appliquée (C.com.art.L.22-10-9I 10°) Chapitre4, section4.2.1 123 Application des dispositions du second alinéa de l’articleL.225-45 du Code decommerce relatif à la suspension de la rémunération du Conseil d’administration dans l’éventualité où les règles de parité ne sont pas respectées (C.com.art.L.22-10-9I11°) N/A Liste des postes ou fonctions d’administrateur occupés par chaque administrateur aucours du dernier exercice fiscal (C.com.art.L.225-37-4I 1°) Chapitre4, section4.1.1.3 85 Conventions réglementées (C.com.art.L.225-37-4 2°) Chapitre4, section4.1.3 113 Tableau des délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales des actionnaires et utilisation de ces délégations (C.com.art.L.225-37-43°) Chapitre1, section1.4.3 31 Distinction opérée ou non entre le Directeur général et la Présidente du Conseil d’administration (C.com.art.L.225-37-4 4°) Chapitre4, section4.1.1.1 77 Composition du Conseil d’administration, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (C.com.art.L.22-10-10 1°) Chapitre4, sections4.1.1 et4.1.2 77; 101 Application de l’équilibre dans la représentation femmes/hommes au Conseil d’administration (C.com.art.L.22-10-10 2°) Chapitre4, section4.1.1.2 77 Limitations des pouvoirs du Directeur général (C.com.art.L.22-10-10 3°) Chapitre4, section4.1.2.2 101 Code de gouvernance d’entreprise auquel la Société adhère, y compris les détails àrespecter ou à expliquer (C.com.art.L.22-10-10 4°) Chapitre4, section4.1.2.1 101 Participation des actionnaires à l’assemblée générale (C.com.art.L.22-10-10 5°) Chapitre7, section7.4.5 319 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat oud’échange (C.com.art.L.22-10-11) Chapitre1, section1.4.1 23 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE SUR LES INFORMATIONSREQUISES PARL’ARTICLE L.225-102-1,L’ARTICLE R. 225-105 ETL’ARTICLE L.225-102-4 DU CODE DE COMMERCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 333 Tableau de concordance sur les informations requises par l’articleL.225-102-1, l’articleR.225-105 (déclaration de performance extra-financière) et l’articleL.225-102-4 (plan de vigilance) du Code de commerce GRI [102-46]  Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage ARTICLESL.225-102-1 ET R.225-105 Modèle économique de la Société Chapitre1, sections1.2 et1.3 Chapitre5, section5.1.1 12; 21 150 Principaux risques RSE liés à l’activité de la Société Chapitre5, sections5.1.2 et5.1.3 Chapitre3, section3.1 151; 152 46 INFORMATIONS SOCIALES Emploi • Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographiques Chapitre5, section5.2.1.7 162; 163 Embauches et licenciements Chapitre5, section5.2.1.7 163 Rémunérations et leur évolution Chapitre5, section5.2.1.3 157 Organisation du travail • Organisation du temps de travail Chapitre5, section5.2.2 164 Absentéisme Chapitre5, section5.2.6 170 Relations sociales • Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Chapitre5, section5.2.4 167; 168 Bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Chapitre5, sections5.2.4 et5.2.5 167; 168 Santé et sécurité • Conditions de santé et de sécurité au travail Chapitre5, sections5.1.5 et 5.2.5 Chapitre 3, section 3.1.1 153; 168 47 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Chapitre5, section5.2.5 168 Formation • Politiques mises en œuvre en matière de formation Chapitre5, sections5.2.1.4, 5.2.5 et5.2.7.1 Chapitre 3, section 3.1.1 160; 169; 171 47 Nombre total d’heures de formation Chapitre5, section5.2.1.4 160 Égalité de traitement • Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Chapitre5, section5.2.3 165 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Chapitre5, section5.2.3 167 Politique de lutte contre les discriminations Chapitre5, section5.3.2 175 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE SUR LES INFORMATIONSREQUISES PARL’ARTICLE L.225-102-1,L’ARTICLE R. 225-105 ETL’ARTICLE L.225-102-4 DU CODE DE COMMERCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 334  Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale • Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Chapitre5, sections5.4, 5.5 et5.5.4 175; 180; 185 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Chapitre5, sections5.5 et5.5.4 180; 185 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chapitre5, section5.5.4 185 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Chapitre5, section5.5.4 Chapitre3, section3.1.4.2 Chapitre6, note10 186 65 259; 260; 261 Pollution • Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Chapitre5, sections5.4.1, 5.5.3 et5.5.4 176; 184; 185 Prise en compte des nuisances sonores et lumineuses et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Chapitre5, section5.5.4 186 Économie circulaire • Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes • de valorisation et d’élimination des déchets Chapitre5, section5.5.1 182 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire • N/A Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction • des contraintes locales Chapitre5, section5.5.3 183 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer • l’efficacité dans leur utilisation Chapitre5, sections5.5.1 et5.5.2 182; 183 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité • énergétique et le recours aux énergies renouvelables Chapitre5, sections5.4.1, 5.4.2 et5.4.3 176; 178; 179 Utilisation des sols • Chapitre5, section5.5.4 186 Changement climatique • Émissions de gaz à effet de serre Chapitre5, section5.4.1 177; 178 Adaptation aux conséquences du changement climatique Chapitre5, sections5.4.2 et5.4.3 178; 179; 180 Objectif de réduction d’émission de gaz à effet de serre Chapitre5, section5.4 175 Protection de la biodiversité • Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Chapitre5, section5.5.4 186 INFORMATIONS SOCIÉTALES Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable • Impact en matière d’emploi et de développement régional Chapitre5, section5.2.7 171 Impact sur les populations riveraines ou locales Chapitre5, section5.2.8 172 Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci Chapitre5, section5.2.8 172 Actions de partenariat ou de mécénat Chapitre5, sections5.2.7 et5.2.8 171; 172 Sous-traitance et fournisseurs • Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Chapitre5, section5.3.1 173 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Chapitre5, section5.3.1 173 Loyauté des pratiques • Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Chapitre5, section5.6.1 189 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE SUR LES INFORMATIONSREQUISES PARL’ARTICLE L.225-102-1,L’ARTICLE R. 225-105 ETL’ARTICLE L.225-102-4 DU CODE DE COMMERCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 335  Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actions engagées pour prévenir la corruption • Chapitre3, sections3.1.1 et3.2.2 Chapitre5, section5.7.1 51; 67 191 Actions en faveur des Droits de l’Homme • Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives: au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective • Chapitre5, sections5.3 et5.2.4 173; 168 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession • Chapitre5, sections5.3.2 et5.2.3 175; 165 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire • Chapitre5, section5.3 173 à l’abolition effective du travail des enfants • Chapitre5, section5.3 173 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme Chapitre3, section3.1.1 et chapitre5, section5.3 50 173 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale • Chapitre5, section5.7.2 192 Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal • et alimentation responsable, équitable et durable N/A ARTICLEL.225-102-4 Plan de vigilance Chapitre5, section5.10 197 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 336 Glossaire 337 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Glossaire GLOSSAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 338 GLOSSAIRE Les termes «Technicolor» et «Groupe» utilisés dans le présent document se réfèrent, de façon collective, à Technicolor SA et à ses filiales consolidées. Le terme «Société» utilisé dans ce document se réfère exclusivement à Technicolor SA, société mère du Groupe. ABRÉVIATIONS €/EUR: euro £/GBP: livre sterling $/USD: dollar américain ADR: American Depositary Receipt ADS: American Depositary Shares (représentant une action d’une société) AGOA: assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires AMF: Autorité des marchés financiers APE: activité principale exercée AR: réalité augmentée BEI: Banque européenne d’investissement BFR: besoin en fonds de roulement BRL: réal brésilien CAD: dollar canadien CADE: Autorité brésilienne de la concurrence CD: compact disc ou disque compact CDM: écrans d’ordinateurs CGI: imagerie générée par ordinateur Code AFEP-MEDEF: Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) CPE: équipement des locaux d’abonnés CRT: tubes cathodiques DOCSIS: Data Over Cable Service Interface Specification DPS: droit préférentiel de souscription DTV: TV numérique DVB: diffusion vidéo numérique EBIT: Earnings before interest andtax EBITDA: Earnings before interest,tax,depreciation and amortization ECP: écart de conversion passif EHS: environnement, hygiène et sécurité ERG: état du résultat global GE: General Electric GRC: Gouvernance, risque et conformité GRI: Global Reporting Initiative HD: haute définition HES: Home Entertainment Services devenu Services DVD OTT: Over-The-Top IFRS: International Financial Reporting Standards IoT: Internet des objets KPI: indicateurs clés de performance LSF: loi de sécurisation financière LTIP: Long-Term Incentive Plan ou plan d’incitation à long terme MIP: Plans d’intéressement du management MXN: peso mexicain MPC: The Moving Picture Company NTD: nouveau dollar de Taïwan NYSE: New York Stock Exchange PEG: plan épargne Groupe RCF: ligne de crédit revolving RH: Ressources Humaines R&D: Recherche & Développement R&I: Recherche & Innovation RSE: Responsabilité Sociale de l’Entreprise ou responsabilité sociétale de l’entreprise SA: société anonyme SAS: société par actions simplifiée SBI: significant business incident, soit incident d’activité important SD: standard definition, soit définition standard Services de Production: services relatifs aux effets visuels, à l’animation et à la post-production vidéo et audio Services DVD: services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, de DVD et de disques Blu-ray™ SME: système de management environnemental TEG: taux effectif global TRM: Technicolor Risk Management TSO: Technicolor Security Office TSS: Titres Super Subordonnés UE: Union européenne UGT: unité génératrice de trésorerie UHD: ultra haute définition UK: Royaume-Uni US/USA: États-Unis d’Amérique VFX: effets visuels VNC: valeur nette comptable VR: réalité virtuelle GLOSSAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 339 1-9 4K: résolution de 4096×2160, soit un peu plus que l’UHD, mais avec un format cinéma. De fines bandes noires apparaîtront en haut et en bas de l’image. A Activités poursuivies : Activités exercées par les unités d’exploitation dont la Direction entend poursuivre l’exploitation, par opposition aux activités que la Direction a décidé d’abandonner ou de céder. À périmètre et taux de change constants : sans changement dans l’ensemble des sociétés du Groupe devant être inclues dans les comptes consolidés élaborés et présentés par la société mère et à taux de change constant par rapport à la période précédente. Cela permet de connaître ce qu’aurait été l’évolution de l’entreprise sans acquisition d’autres sociétés ou cession d’activités dans le même environnement de change que la période précédente. Autorité des marchés financiers: autorité administrative indépendante qui régule les acteurs et produits de la place financière française. B Besoin en fonds de roulement: actif courant moins passif courant (y compris provisions courantes, hors trésorerie, dettes financières courantes et instruments financiers). Blu-ray™: format de disque numérique allant de 7,5giga octets de capacité (simple couche) à 128giga Octets (quadruple couche). C Compact Disc (CD): disque compact, est un disque optique utilisé pour stocker des données sous forme numérique. Capacité de 0,21à 0,91giga octets en grande majorité 0,74giga octets. Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF : ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF). Customer-Premises Equipment (CPE): terminaux domestiques ou équipement terminal du côté du client utilisé pour se connecter au réseau d’un fournisseur d’accès à Internet. D Décodeur: dispositif physique/boîtier électronique qui réalise la restitution de signaux cryptés ou compressés pour la télévision. DOCSIS3.1: norme qui définit les règles et les protocoles d’interfaces, de communication et de configuration pour les systèmes de transport de données et d’accès à Internetutilisant les anciens réseaux de télévision parcâble coaxial. Il permet l’ajout du transfert de données, à vitesse élevée, aux systèmes existants detélévision par câble. Ses principales concurrentes sont les normesATSC(utilisées auxÉtats-Uniset auCanada) et les normesISDB(utilisées auJaponet auBrésil). DVB: ensemble de normes detélévision numériqueédictées par le consortium européen DVB et utilisées dans un grand nombre de pays. E Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA ): bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Définit lebénéficed’une société avant que n’en soient soustraits lesintérêts, lesimpôtset taxes, les dotations auxamortissementset les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). F Free Cash-flow: solde comptable indiquant les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et diminués des investissements nets d’une entreprise. G G.fast: technologie de raccordement à Internet de typeDSLsur paire de cuivre. Il permet d’atteindre 500à 1000Mbps pour des distances inférieures à 100mètres en partie terminale de raccordement optiqueFTTB(fibre optique jusqu’à l’immeuble) ou 100Mbps pour des distances jusqu’à 500mètres (fibre optique jusqu’au sous-répartiteur). Global Reporting Initiative (GRI): normes mondiales pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales. H Haute Définition: format d’image numérique ayant une définition supérieure à 720lignesx1280pixels. La résolution d’une image full HD peut atteindre 1080lignesx1920pixels. I International Financial Reporting Standards (IFRS): normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation de leurs états financiers. Internet des objets: l’extension d’Internetà des choses et à des lieux du monde physique. J Jeux AAA: terme de classification utilisé pour lesjeux vidéodotés des budgets de développement et de promotion les plus élevés ou ayant reçu de bonnes évaluations de la part de critiques professionnels. GLOSSAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 340 L LIBOR/EURIBOR: principauxtaux d’intérêts de référencedumarché monétaire. Ils servent de référence à de nombreux contrats et particulièrement aux crédits des entreprises. Long-term incentive plan (LTIP): rémunération accordée aux dirigeants des entreprises et basée sur leur performance sur le long terme. Ce plan peut être étalé sur plusieurs années, et pour obtenir cette rémunération, le dirigeant doit répondre aux critères fixés dans le plan. Il peut ainsi ne rien percevoir s’il n’atteint aucun des objectifs cités. M Marge opérationnelle: rapport entre le résultat d’exploitation et le chiffre d’affaires. Ce ratio indique la performance économique avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des événements exceptionnels. Mastering: le mastering est le processus consistant à transférer un ou un ensemble d’enregistrements sur un média, lequel servira à la production en série ou à la diffusion. Son but premier est de rendre homogène cet ensemble. Mémoire DRAM: type de mémoire généralement utilisé pour les données ou le code de programme dont le processeur d’un ordinateur, les stations de travail, les serveurs a besoin pour fonctionner. Mémoire Flash NAND: technologie de stockage à base de semi-conducteurs qui ne requiert pas d’alimentation électrique pour conserver les données. Elle est donc dite «non volatile», car contrairement à une mémoire vive (DRAM) les données ne s’effacent pas lorsque l’on cesse d’alimenter la mémoire avec du courant électrique. O Over-The-Top (OTT): service par contournement, mode de distribution de contenus audiovisuels sur Internet sans la participation d’un opérateur de réseau traditionnel. P Passerelle haut débit: dispositif physique/boîtier électronique permettant l’accès à Internet, appelé aussi routeur ou modem. R Réalité Augmentée: superposition de la réalité et d’éléments (sons, images 2D, images 3D, vidéos,etc.) calculés par unsystème informatiqueentemps réel. Elle désigne souvent les différentes méthodes qui permettent d’incruster de façon réaliste des objets virtuels dans une séquence d’images. Réalité Virtuelle: technologie informatique quisimulela présence physique d’un utilisateur dans un environnement artificiellement généré par des logiciels. Répéteur Wi-Fi: dispositif permettant d’étendre la couverture sans-fil. Réplication: la réplication de CD est un processus de production physique qui consiste à presser les disques lors de la fabrication à partir d’une matrice en verre. Résultat opérationnel: résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants, desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes. S Standard Definition (SD): définition standard, résolution de 480p. Swaps: Produit financier dérivé d’uncontratd’échange de flux financiers entre deux parties, qui sont généralement desbanquesou des institutions financières. T Taux effectif global: taux d’intérêt ayant pour principale utilité de représenter le coût réel d’un crédit. Trésorerie nette: la trésorerie nette est la trésorerie disponible, après déduction de l’endettement brut. Télévision connectée: désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à Internet et l’offre de télévision provenant d’opérateurs Internet, diffusée via la technique de TVIP. U UHD: résolution de 3840×2160, soit 4fois plus de pixels qu’en Full HD. Ce format 16:9 est particulièrement indiqué pour regarder des films sur un téléviseur. V Valeur nette comptable: valeurbrute d’un actif (prix d’achat ou coût de revient, par exemple), minorée du montant des amortissements et/ou des dépréciations. X xDSL: se traduit par LNA («ligne d’accès numérique» ou «ligne numérique d’abonné»)ou par RNA/LNDA («raccordement numérique asymétrique» ou «liaison numérique à débit asymétrique»),renvoie à l’ensemble destechniquesmises en place pour un transport numérique de l’information sur une ligne de raccordement filaire téléphonique ou liaisons spécialisées. Technicolor S.A. au capital social de 2 357 954,83 euros – 333 773 174 R.C.S. Paris Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert surun papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 www.technicolor.com Siège social  rue du Renard  Paris – France e-mail: [email protected] Tél. :       Technicolor S.A. au capital social de   , euros     R.C.S. Paris 4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:sharesTECHNICOLOR8-10 rue du Renard, 75004 Paris, FranceSociété AnonymeFrance8-10 rue du Renard, 75004 Paris, FranceEtats-Unis, France, Canada et Royaume-UniMedia, Technologies et DivertissementTECHNICOLORTECHNICOLORN/A

AI Terminal

More from Technicolor

Talk to a Data Expert