Daté du 7 avril 2021

ENGIE EPS S.A.

Société anonyme au capital social de 2.553.372 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France R.C.S. Paris 808 631 691

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.

Des copies du Document d'enregistrement universel sont disponibles gratuitement :

au siège social de la Société, situé au 28, rue de Londres, 75009 Paris, ainsi que dans les locaux de la filiale italienne (ENGIE EPS Italia S.r.l.) situés via Anton Francesco Grazzini, 14, Milan 20158, Italie,
sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org/fr) et sur le site internet de la Société (www.engie-eps.com).

Sommaire

	Remarques Générales5
1.	Glossaire5
2.		Avertissement 11
3.		Incorporation par référence 12
1.		PERSONNES RESPONSABLES14
	1.1.	Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel 14
	1.2.	Attestation de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 14
2.		COMMISSAIRES AUX COMPTES15
	2.1.	Principaux Commissaires aux comptes15
	2.2.	Commissaires aux comptes suppléants 15
3.		FACTEURS DE RISQUES16
	3.1.	Risques liés au contexte dans lequel ENGIE EPS intervient18
	3.2.	Risques liés aux activités du Groupe ENGIE EPS23
	3.3.	Risques financiers38
4.		INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR 42
	4.1.	Dénomination sociale 42
	4.2.	Lieu et numéro d'immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI 42
	4.3.	Date d'immatriculation et durée de la Société 42
	4.4.	Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société42
5.		PRESENTATION DU GROUPE ENGIE EPS43
	5.1.	Introduction 43
	5.2.	Principales nouveautés par rapport au précèdent Document d'Enregistrement 43
	5.3.	Principales activités et parc informatique47
	5.4.	Principaux marchés 61
	5.5.	Stratégie commerciale et objectifs73
	5.6.	Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication 79
	5.7.	Investissements 79
	5.8.	Joint-ventures et entreprises importantes81
	5.9.	Problèmes environnementaux importants81

6.		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE87
	6.1.	Structure organisationnelle 87
	6.2.	Le Groupe ENGIE EPS 87
7.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS AU 31 DECEMBRE 2019 ET 2020 91
	7.1.	Information Financière91
	7.2.	Principaux facteurs ayant influé sur la performance du Groupe ENGIE EPS au cours des périodes présentées 93
	7.3.	Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2020 100
	7.4.	Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019101
	7.5.	Comptes sociaux d'ENGIE EPS120
	7.6.	KPI NON FINANCIERS124
8.		FLUX DE TRESORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE ENGIE EPS 128
	8.1.	Sources de financement du Groupe ENGIE EPS128
	8.2.	Endettement financier net130
	8.3.	Flux de trésorerie au titre des exercices 2020 et 2019131
	8.5.	Sources de financement attendues137
9.		DROIT APPLICABLE AU GROUPE ENGIE EPS138
	9.1.	Environnement règlementaire général applicable au Groupe ENGIE EPS 138
	9.2.	Règlementation applicable aux produits et équipements du Groupe ENGIE EPS138

10.		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 143
	10.1.	Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks 143
	10.2.	Tendances observées, incertitudes, demandes d'engagement et événements susceptibles d'avoir un impact important sur les perspectives de la Société144
	10.3.	COVID-19 et prévisions de chiffre d'affaires pour 2021 146
11.		PRÉVISION DE BÉNÉFICES 148
12.		ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION149
	12.1.	Conseil d'Administration et Directeur Général149
	12.2.	Missions du Conseil d'Administration157
	12.3.	Réunions du Conseil d'Administration158
	12.4.	Principaux travaux du Conseil d'Administration158
	12.5.	Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration159
	12.6.	Le Président du Conseil d'Administration et le Règlement Intérieur 160
	12.7.	Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration 161
	12.8.	Informations communiquées au Conseil d'Administration 161

12.9.	Critères d'indépendance et comités 162
12.10.	Absence de conflit d'intérêts162
12.11.	Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification 163
12.12.	Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration 163
12.13.	Comité Exécutif : le Conseil exécutif du Groupe ENGIE EPS164
12.14.	Informations visées à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 165
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 167
13.1.	Politique de rémunération applicable à la direction : principes et critères de détermination, d'attribution et d'octroi des rémunérations – Votes ex ante167
13.2.	Composantes de la compensation totale payée ou octroyée au cours de l'exercice 2020 - Ex post Votes172
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION186
14.1.	Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d'Administration) 186
14.2.	Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société 186
14.3.	Comités spécialisés186
14.4.	Comités ad hoc : le Comité Indépendant191
14.5.	Comité Ad Hoc 194
14.6.	Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d'Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées)194
14.7.	Gouvernement d'entreprise195
14.8.	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´ d'administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d'administration et/ou l'Assemblée Générale)196
14.9.	Contrôle interne et procédures de gestion des risques197
15.	SALARIÉS 201
15.1.	Nombre et répartition des salariés par poste 201
15.2.	Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de ENGIE EPS202
15.3.	Accords d'intéressement et de participation203
16.	ACTIONNAIRES PRINCIPAUX204
16.1.	Répartition du capital social204
16.2.	Modifications de l'actionnariat au cours de l'exercice 2020 et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires204
16.3.	Droits de vote des actionnaires principaux205
16.4.	Contrôle de la Société 205
16.5.	Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle206

17.		OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES 207
	17.1.	Opérations intragroupe 207
	17.2.	Principales conventions conclues avec les parties liées208
	17.3.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés212
18.		INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE ENGIE EPS 213
	18.1.	Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020213
	18.2.	États Financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020213
	18.3.	Date des dernières informations financières213
	18.4.	Politique en matière de distribution des dividendes213
	18.5.	Procédures judiciaires et arbitrage213
	18.6.	Changement significatif de la situation commerciale ou financière214
19.		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES215
	19.1.	Capital social215
	19.2.	Statuts 219
20.		CONTRATS IMPORTANTS223
	20.1.	Résumé des contrats importants223
	20.2.	Résumé des contrats conclus à des conditions exceptionnelles 223
21.		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC225
22.		TABLES DE CONCORDANCE 226
		Annexe 1 : Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l'exercice 2020 240
1. RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ENGIE EPS POUR L'EXERCICE 2020241
2.		RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 251
3.		REGLES ET METHODES COMPTABLES255
4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS269
Annexe 2 : États Financiers de la Société pour l'exercice 2020302
		Annexe 3 : Rapport CAC sur les États Financiers de la Société pour l'exercice 2020326
	Annexe 4 : Rapport CAC sur les conventions réglementées pour l'exercice 2020355

Remarques Générales

1. Glossaire

Dans le Document d'Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les termes cidessous ont la signification suivante :

AC (Alternate Current) signifie courant alternatif.
Accord de Partenariat Technologique (dit TPA ou Technology Partnership Agreement) désigne un accord entre deux ou plusieurs parties pour une coopération technique afin de créer et développer une activité lucrative. Entre autres, il établit (i) la nature du projet technologique, (2) le capital investit par chaque partie et (iii) les droits et responsabilités de chaque partie.
Acquisition par ENGIE désigne la prise de participation stratégique par ENGIE dans ENGIE EPS représentant environ 56,1 % de son capital et de ses droits de vote. L'acquisition a été clôturée le 7 mars 2018 et a été suivie le 29 mars 2018 du dépôt d'une offre publique d'achat obligatoire simplifiée qui s'est clôturée le 14 juin 2018. A la suite de cette offre publique d'achat, ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,5 % du capital et des droits de vote d'ENGIE EPS (postexercice par ENGIE, par l'intermédiaire de sa filiale GDF International, de tous les instruments donnant accès au capital apportés à l'offre).
Associé en Finance indique l'expert indépendent nommé par ENGIE EPS en accord avec l'Article 261-1 I du Régles Générales du Règlement Général de l'AMF.
Balance of System fait référence aux plateformes technologiques d'optimisation et de gestion composées d'électronique de puissance et de contrôle associé à un logiciel intelligent.
BEI signifie Banque Européenne d'Investissement.
BESS signifie Battery Energy Storage Systems (systèmes de stockage de l'énergie sur batteries).
BMS signifie Batteries Management System (système de gestion de batteries).
Bons de Souscription d'actions BEI désigne les 660 513 Bons de Souscription d'actions émis par la Société à titre de rémunération de la première tranche de la facilité de financement. Chaque bon de souscription a été souscrit par la BEI au prix de 0,01 € et, après paiement d'un prix d'exercice de 0,20 €, donnant droit à une action ordinaire de la Société.
Bons de Souscriptions d'action désigne les bons de souscription d'actions permettant, lors de l'exercice, de souscrire des actions de la Société, émis par le Conseil d'Administration en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 16 février 2015 (18e résolution) et 21 juin 2016 (21e résolution), exercés par leurs bénéficiaires, ou remplacés par des SARs en cas de bons de souscriptions d'actions non exercés.
Carnet de commandes désigne, l'estimation à date, du chiffre d'affaires à venir et des autres sources de revenus à venir correspondant aux (i) bons de commandes

reçus, aux contrats signés et aux projets securisés et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE dont la valeur convenue est un prix au kWh d'électricité et une quantité de MW à installer.

C&I désigne les clients commerciaux et industriels.
CO² signifie dioxyde de carbone.
Conseil d'Administration désigne le Conseil d'Administration de la Société en place et dans sa composition existante à la date de publication du Document Universel d'Enregistrement.
Contrat d'Achat d'Actions avec ENGIE désigne le contrat d'achat d'actions conclu entre GDF International et les principaux actionnaires de la Société et signé le 24 janvier 2018.
Contrats Securisés désigne les projets attribués pour lequel la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque EPS reçoit un appel d'offres, il s'agit généralement d'un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c'est-à-dire l'accord EPC, l'avis de procédure, l'autorisation de signature). Une fois les conditions de documentation et les autorisations de planification définies, les Contrats Sécurisés deviennent backlog.
Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes de la Société, comme indiqués sans la section 2 du Document d'Enregistrement Universel.
Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS désigne les Comptes Consolidés de la Société, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union européenne concernant les exercices 2018, 2019 et 2020. Les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 sont incorporés par référence et les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020 figurent en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
CAE désigne le contrat d'achat d'électricité entre deux parties, dont l'une est un producteur d'électricité (le vendeur) et dont l'autre cherche à acheter de l'électricité (l'acheteur) (Power Purchase Agreement dit PPA).
Développement de Projets le Groupe ENGIE EPS agit directement ou avec ses partenaires pour développer, devenir propriétaire et gérer le système de production et de stockage d'électricité, et conclure le CAE associé.
DC signifie courant continu.
Densité d'énergie désigne la quantité d'énergie qui peut etre fournie en considération du volume ou de la masse de la source énergétique donnée.
DER signifie Ressources d'Énergie Distribuées.
DG signifie Directeur Général
DSO signifie Distribution System Operation (opérateur de réseau de distribution).
DROOP Virtual Inertia Algorithm désigne l'algorithme de contrôle présent dans le logiciel du PCS du Groupe ENGIE EPS qui permet au dispositif électronique de puissance d'avoir la même réponse inertielle que l'appareil rotatif.
easyWallbox désigne une borne de recharge résidentielle spéciale pour les véhicules électriques mis au point et brevetée par le Groupe ENGIE EPS ;
ElectroSelf™ désigne la plateforme technologique brevetée, entièrement intégrée dans une architecture ouverte et composée de trois éléments de base : le module power to gas, une unité de stockage et un système d'alimentation électrique gas to power.
EMS désigne les systèmes de gestion d'énergie (Energy Management System).
ENGIE désigne ENGIE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651.
ENGIE EPS ou Société désigne la société ENGIE EPS S.A. (anciennement Electro Power Systems S.A.), société anonyme dont le siège social est situé au 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691.
EPC signifie le contrat d'Ingénierie, Approvisionnement et Construction (Engineering, Procurement and Construction contract).
EPS e-Mobility désigne EPS e-Mobility S.r.l., société italienne à responsabilité limitée dont le sège social est situé en Via Anton Francesco Grazzini, 14 – 20158 Milan, Italie and immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro 11479180967.
EPS Italia désigne ENGIE EPS Italia S.r.l. (anciennement Elvi Energy S.r.l. et EPS Elvi Energy S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Via Anton Francesco Grazzini, 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI 2082791.
EPS Manufacturing désigne Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (précédemment Electro Power Systems S.p.A.), société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est situé Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI2073745.
EPS India désigne Electro Power Systems India Private Limited, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé K-61 Baseement, Jangpura Extension, 110014 à New Delhi (Inde).
EPS USA désigne Electro Power Systems Inc., société à responsabilité limitée dont le siège est situé au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, 19904 Kent County (États-Unis). EPS USA a été dissolue le 14 decembre 2020.
Équilibre du Système désigne la plateforme technologique de gestion et d'optimisation composée d'électronique de puissance et de contrôle couplée à un logiciel intelligent.
Euronext Paris désigne le marché réglementé d'Euronext à Paris.
e-Mobilité ou Solutions de Mobilité signifie electric mobility (mobilité électrique) et désigne les moyens techniques de contrôle pour la gestion des dispositifs dans les Véhicules Electriques et Hybrides complets en collaboration avec les fournisseurs de dispositifs électriques qualifiés en tant que fournisseurs dans le secteur de l'automobile.
Famille technologique désigne chacune des quatre familles de système de blocage comprenant les lignes de produits du Groupe ENGIE EPS
FCA ou FCA / Stellantis signifie FFCA Italy S.p.A. société italienne à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois italiennes, ayant son siège social à Turin, C.so Giovanni Agnelli 200, numero TVA 07973780013, sous la direction et coordination de Stellantis N.V., comme prevu par l'article 2497 du Code Civil Italien.
Financement BEI désigne une facilité de crédit non garantie de 30 millions d'euros mise à la disposition d'EPS Italia pour financer sa croissance, ses activités continues de recherche, de développement et d'innovation et la commercialisation de ses produits.
Firmware désigne le software PCS. Il s'agit d'un ensemble d'instructions généralement programmées sur un dispositif hardware et stockées sur une mémoire Rom.
GDF International désigne GDF International, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Courbevoie (92400), 1 place Samuel de Champlain (France) et immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 622 048 965.
Grid Support Solutions ou Grid Connected Solutions (Solutions de Support au Réseau ou Solutions Connectées au Réseau) désigne les systèmes de stockage hybride développées afin de stabiliser les réseaux électriques dans les pays en voies de développement, fortement visé par les énergies renouvelables.
Groupe ENGIE désigne la société ENGIE et ses filiales.
Groupe ENGIE EPS désigne la Société et les Sociétés du Groupe ENGIE EPS.
GW signifie Gigawatt.
GWh signifie Gigawatt/heure.
HyESS® ou HyESS désigne les Systèmes de Stockage d'Énergies Hybrides. Le brevet a été enregistré le 26 février 2016.
Joint-Venture indique la joint-venture entre FCA et EPS Italia.
IA signifie intelligence artificielle.
IT signifie technologies de l'information.
kVA signifie kilovolt Ampère.
KW signifie Kilowatt.
KWh signifie Kilowatt/heure.
Li-ion signifie Lithium-ion (ion de lithium).
Ligne de produits désigne chacune des trois lignes de solutions offertes par le Groupe ENGIE EPS.
m2 signifie mètres carrés.
MCM désigne MCM Energy Lab S.r.l., une société Italienne à responsabilité limitée dont le siège social se situe Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI 1829289. MCM a été officiellement liquidée et radiée du registre du commerce et des sociétés de Milan le 8 janvier 2020.
Module d'hydrogène désigne un système de stockage d'énergie basé sur l'hydrogène comprenant i) un électrolyseur qui utilise l'électricité pour diviser les molécules d'eau en hydrogène et en oxygène ii) une unité de stockage pour entreposer l'hydrogène résultant sous forme gazeuse ou autre forme et iii) une pile à combustible pour convertir l'hydrogène et l'oxygène en électricité sur demande, en libérant de l'eau.
ms signifie mille seconds.
MW signifie Mégawatt.
MWh signifie Mégawatt/heure.
Off-Grid Power Generation Solutions ou Microgrids and Off-Grid Solutions (Solutions de Production d'Énergie Hors-Réseau ou Micro-Réseaux et Solutions Hors-Réseau) désigne les systèmes de micro-réseaux et le soutien aux zones hors-réseau et aux zones à réseau faible à un coût inférieur et plus fiable que les combustibles fossiles développés dans les économies émergentes.
P2P signifies Power to Power.
PCS signifie Power Conversion Systems (systèmes de conversion de courant).
Pipeline désigne l'estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d'offres et soumissions auxquels le Groupe ENGIE EPS à décider de participer ou de répondre.
Plan d'Intéressement désigne le nouveau plan d'intéressement adopté par le Conseil d'Administration le 6 mars 2018, dans le cadre du Contrat d'Achat d'Actions avec ENGIE.
Plan Stratégique 2020 désigne le plan annoncé en 2017 qui décrit la stratégie de développement du Groupe ENGIE EPS et les objectifs financiers correspondant jusqu'en 2020.
Plan Stratégique à Long Terme désigne un document interne et confidentiel qui décrit l'évolution en cours de l'ensemble des défis technologiques que le Groupe ENGIE EPS doit relever, la stratégie de développement de ce dernier et les objectifs financiers correspondants jusqu'en 2025.
POOL Algorithme désigne les algorithmes de contrôle utilisé au sein de l'EMS, qui permettent de réguler le courant électrique dans les systèmes du Groupe.
Prises de commandes se composent du total de la valeur des contrats exprimée en MW ou en euros correspondant à l'ensemble des commandes reçues, des contrats signés et des projets securisés sur une période.
PV signifie Photovoltaïque.
R&D signifie recherche et développement.
Régulation de la Fréquence concerne la fourniture ou l'absorption de brèves variations de courant afin de maintenir un équilibre entre la fourniture et la demande et, par conséquent, la fréquence du courant. La Régulation de la Fréquence est souvent assurée par l'opérateur du réseau.
Réponse à la Demande signifie que les consommateurs ont la possibilité de jouer un rôle important dans l'exploitation du réseau électrique en réduisant ou en déplaçant leur consommation d'électricité pendant les périodes de pointe, en réponse à des tarifs basés sur le temps ou à d'autres formes d'incitations financières. Les programmes de Réponse à la Demande sont utilisés par les planificateurs et les opérateurs de réseaux électriques comme choix de ressources afin d'équilibrer l'offre et la demande. De tels programmes peuvent réduire le coût de l'électricité sur les marchés de gros et, partant, entraîner une baisse des tarifs de détail. Les méthodes d'engagement des clients dans les efforts de Réponse à la Demande comprennent l'offre de tarifs basés sur le temps, tels que la tarification au moment de l'utilisation, la tarification de pointe critique, la tarification de pointe variable, la tarification en temps réel et les rabais de pointe critique. Elles comprennent également des programmes de contrôle direct de la charge qui donnent aux compagnies d'électricité la possibilité d'allumer et d'éteindre les climatiseurs et les chauffe-eaux pendant les périodes de pointe, en échange d'une incitation financière et de factures d'électricité moins élevées.
Réserve Tournante (« spinning reserve ») désigne la capacité de production qui est en réseau mais sans charge, capable de réagir rapidement en cas de besoin pour plusieurs minutes (réserve primaire) ou plusieurs heures (réserve secondaire).
SARs désigne des Stock Appreciation Rights, un instrument « cash » ayant remplacé les Stock-Options et Bons de Souscription d'actions existants, reproduisant le profil économique d'une stock-option ou d'un bon de souscription d'actions.
Société ou ENGIE EPS désigne la société ENGIE EPS S.A. (anciennement Electro Power Systems S.A.), société anonyme dont le siège social est situé au 28, rue de Londres, 75009 Paris, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691.
Sociétés du Groupe ENGIE EPS désigne, à la date du Document d'Enregistrement Universel, collectivement ou individuellement, chacune des sociétés suivantes : EPS Italia, EPS Manufacturing, EPS Idia, EPS e-Mobility et Comores Énergies Nouvelles.
Solutions de mobilité désigne les techniques de contrôle pour la gestion de la mobilité ferrovière.
Solutions Distribuées désigne les Solutions de Support au Réseau ou les Solutions Connectées au Réseau ou les Solutions de Production Hors Réseau ou Micro Réseau et Solutions Hors Réseau mises au point par le Groupe ENGIE EPS.
Stellantis désigne Stellantis NV, un constructeur automobile multinational dont le siège est à Amsterdam, aux Pays-Bas, qui a été formé en 2021 par la fusion de la société italo-américaine Fiat Chrysler Automobiles et de la société française Groupe PSA sur la base d'un accord de fusion transfrontalier 50-50 et ses filiales.
System block désigne chacun des produits assemblés ou soumis au test qualité dans les établissements du groupe ENGIE EPS en vue d'être intégré dans les solutions du groupe ENGIE EPS ou d'être vendu librement au client final.
TSO signifie Transmission System Operators et fait référence aux opérateurs des réseaux de transport d'électricité.
V signifie Volt.
V2G signifie vehicle to the grid ou véhicule-réseau.
VE signifie véhicule électrique.
Véhicules Electriques et Hybrides désigne les véhicules qui fonctionnement sur batterie et les véhicules qui combinent la transmission électrique et un moteur à combustion interne (Internal Combustion Engine, ICE).
Virtual inertia ou inertie virtuelle désigne la capacité des PCS d'intervenir instantanément sur les déséquilibres de puissance active en simulant le comportement d'inertie des masses en rotation des générateurs traditionnels.
W signifie Watt.
Wh signifie Watt/heure.
μs signifie microsecondes.

2. Avertissement

Le Document d'Enregistrement Universel renferme des informations sur les activités de la Société et les marchés sur lesquels elle travaille. Ces informations résultent d'études réalisées par des sources internes ou externes (par exemple des publications professionnelles, des études spécialisées, des informations publiées par des sociétés d'étude de marchés ou des rapports d'analystes). D'après la Société, ces informations donnent une image exacte et sincère de ses marchés de référence et de sa position concurrentielle sur ces marchés au moment de la rédaction du Document d'Enregistrement Universel. Cependant, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers, utilisant des méthodes différentes pour recueillir, analyser ou calculer des données sur le marché, obtiendra les mêmes résultats.

Ce Document d'Enregistrement Universel contient également des déclarations prévisionnelles concernant les objectifs de la Société et les stratégies de développement. Ces déclarations peuvent être identifiées par l'utilisation du futur ou du conditionnel et par des énoncés prospectifs tels que « estime », « considère », « a pour objectif », « s'attend à », « entend », « devrait », « espère », « pourrait », « serait susceptible de » et autres variations et terminologie similaires. Il convient de souligner que ces objectifs et stratégies de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits ou données visés se produiront, que l'exactitude des hypothèses se vérifiera, ou que les objectifs seront atteints. En raison de leur nature même, il est possible que les objectifs ne soient pas atteints et que des informations figurant dans le Document d'Enregistrement Universel s'avèrent inexactes sans que la Société n'ait aucune obligation de les mettre à jour, sous réserve de la réglementation applicable, en particulier du Règlement général de l'AMF.

Il est conseillé aux investisseurs de tenir compte des facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de Risque » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou pris en compte ou considérés par la Société comme insignifiants, pourraient avoir un impact négatif semblable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Un glossaire définissant les principaux termes scientifiques et techniques employés est fourni au début du Document d'Enregistrement Universel.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

3. Incorporation par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 261 à 328 et 329 à 335 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2019 sous le numéro de dépôt R. 19-020 ( le « Document de Référence 2018 ») ;
les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 336 à 357 et pages 358 à 364 du Document de Référence 2018 ;
les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant aux pages 204 à 271 et 272 è 33 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0439 (le « Document d'Enregistrement Universel 2019 ») ;
les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant aux pages 334 à 358 et pages 359 à 386 du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Les informations contenues dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

Carlalberto Guglielminotti - Directeur Général

1.2. Attestation de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion, figurant aux sections 3, 5.2, 7, 0 et 10, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

7 avril 2021

Carlalberto Guglielminotti Directeur Général

2. COMMISSAIRES AUX COMPTES

2.1.Principaux Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex Puteaux

Représenté par Benjamin Haddad

Date de nomination : 1 er juillet 2020

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

RBB BUSINESS ADVISORS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

133 bis, rue de l'Université, 75007 Paris

Représenté par Jean-Baptiste Bonnefoux

Date de nomination : 6 mars 2015

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.2.Commissaires aux comptes suppléants

GROUPE RBB, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

133 bis, rue de l'Université, 75007 Paris

Représenté par Philippe Rouer

Date de nomination : 6 mars 2015

Durée du mandat : 6 ans

Le mandat de DYNA AUDIT en tant que Commissaire aux Comptes suppléant a expiré au terme de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue le 1er juillet 2020 et appelée à approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2019 et n'a pas été renouvelé.

3. FACTEURS DE RISQUES

En raison de ses activités et du contexte dans lequel il intervient, le Groupe ENGIE EPS est confronté à de nombreux facteurs de risques susceptibles d'affecter ses opérations, sa situation, ses résultats et perspectives financiers, en particulier la bonne mise en œuvre du Plan Stratégique à Long Terme (voir paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Les facteurs de risques qui seront analysés ci-après sont ceux, parmi tous les facteurs de risque auxquels le Groupe ENGIE doit faire face, qui répondent aux critères d'importance et de spécificité posés par le Règlement UE 2017/1129 du 14 Juin 2017 pour l'élaboration du présent Document d'Enregistrement Universel. D'autres facteurs de risque, que le Groupe ENGIE EPS a identifiés mais ne répondant pas aux critères précités, ou qui n'ont pas été identifiés, pourraient aussi avoir un impact négatif important.

Les risques décrits sont regroupés en trois catégories :

les risques liés au contexte dans lequel le Groupe ENGIE EPS intervient;
les risques liés aux activités du Groupe ENGIE EPS; et
les Risques Financiers.

Les facteurs de risques sont présentés dans le tableau ci-dessous qui indique également pour chacun d'eux la probabilité de survenance et l'importance de l'impact sur les opérations du Groupe ENGIE EPS, sur sa situation, ses résultats et perspectives financiers à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en tenant compte des actions correctives et des mesures de contrôle mises en œuvre par le Groupe ENGIE EPS à cette même date. La probabilité de survenance est répartie sur trois niveaux ("faible", "moyenne" et "élevée") tandis que l'importance de l'impact négatif est classée en quatre niveaux ("faible", "moyen", "élevé" et "critique"). Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés d'abord par ordre décroissant de probabilité de survenance et puis, pour le même niveau de probabilité, par ordre décroissant de l'impact, de sorte que dans chaque catégorie le premier risque présenté est celui qui présente la plus haute probabilité de survenance et l'impact le plus important. La description détaillée de ces facteurs de risques sera présentée successivement dans l'ordre suivant.

Catégorie de risque	Facteur de risque	Probabilité	Impact
3.1 Risques liés au contexte dans lequel ENGIE EPS intervient	3.1.1 Contexte économique et concurrentiel en constante évolution	ÉLEVÉE	MOYEN
	3.1.2 Risques liés aux opérations du Groupe EPS dans certains marchés émergents	MOYENNE	MOYEN
	3.1.3 Risques liés aux changements dans le cadre règlementaire	MOYENNE	FAIBLE
	3.2.1 Risques liés à la décision du Groupe ENGIE d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE	ÉLEVÉE	ÉLEVÉ

Catégorie de risque	Facteur de risque	Probabilité	Impact
3.2 Risques liés aux activités du Groupe ENGIE EPS	EPS, y compris l'éventuelle cession de sa participation
	3.2.2 Risques liés à la pandémie de Covid-19 et potentielles répercussions négatives sur les projets ou les activités et sur les liquidités	ÉLEVÉE	ÉLEVÉ
	3.2.3 Risques liés à la dépendance envers Engie	ÉLEVÉE	CRITIQUE
	3.2.4 Risques liés aux principaux fournisseurs	MOYENNE	ÉLEVÉ
	3.2.5 Risques liés aux ressources humaines	MOYENNE	ÉLEVÉ
	3.2.6 Risques liés au développement et aux ventes des installations de mobilité électrique	MOYENNE	MOYEN
	3.2.7 Risques liés aux opérations industrielles	MOYENNE	MOYEN
	3.2.8 Risques liés à mise en place de la joint-venture avec FCA/Stellantis	MOYENNE	MOYEN
3.3 Risques financiers	3.3.1 Risques liés au caractère potentiellement instable des résultats financiers de ENGIE EPS dépendant de l'issue « indirecte » des importantes procédures d'appel d'offres	MOYENNE	CRITIQUE
	3.3.2 Risques associés au taux de change EUR/USD	MOYENNE	FAIBLE
	3.3.3 Risque de liquidité	FAIBLE	CRITIQUE
	3.3.4 Risques de crédit et/ou de contrepartie	FAIBLE	ÉLEVÉ

3.1.Risques liés au contexte dans lequel ENGIE EPS intervient

3.1.1. Un contexte économique et concurrentiel en constante évolution

La capacité du Groupe ENGIE EPS de parvenir à conclure des contrats de vente est affectée par l'essor et la distribution géographique de nouvelles technologies de stockage dans les secteurs de l'énergie, de l'industrie et de la mobilité.

Il est raisonnable de penser qu'à moyen terme, dans les pays développés, le chemin entrepris vers la production électrique à "faible carbone" (voire même zéro carbone) devrait conduire à une augmentation du rythme du secteur du stockage d'énergie, en tant que complément indispensable des sources d'énergies renouvelables intermittentes. Dans les pays en développement, les sources d'énergies renouvelables seront susceptibles de rivaliser avec les sources d'énergie provenant des combustibles fossiles (notamment le diesel).

A court terme, en revanche, les perspectives d'évolution de marché d'ENGIE EPS (aussi bien dans les pays développés que dans les pays en développement) risquent de ne pas être atteintes. Dans les pays développés, le rythme de la diffusion des sources d'énergies renouvelables risque d'être affecté (même profondément) par un affaiblissement de la situation économique, notamment en raison d'une reprise postpandémique plus lente que prévu, au niveau mondial ou local Dans les pays en développement, en plus de ce redressement post-pandémique, il existe d'autres risques à court terme de nature économique. D'une part, les prix du baril du pétrole restent relativement bas, rendant la production de fioul ou de diesel concurrentielle. D'autre part, si les sources de production d'énergie renouvelable et les systèmes de stockage d'énergie sont toutes deux peu coûteuses (par ex. aucun coût de carburant), elles requièrent en revanche une plus forte intensité de capitaux par rapport aux sources conventionnelles (ex. groupes diesel électrogènes). Dans les pays en développement, le coût du capital est normalement élevé et sa disponibilité est faible. Un ralentissement économique mondial pourrait accentuer ce risque.

Il convient de rajouter à cela le fait que le secteur du stockage de l'énergie traverse actuellement un processus de concentration, avec l'émergence d'un nombre important de concurrents crédibles et plus capitalisés pour le Groupe ENGIE EPS, ce qui pourrait affecter sa part de marché et sa rentabilité. ENGIE EPS a partiellement relevé ce défi en devenant membre du Groupe ENGIE en 2018, même si cela lui a couté la perte de plusieurs clients actuels et potentiels puisque souvent ces derniers étaient également des concurrents du Groupe ENGIE. Suite à la décision récemment annoncée du Groupe ENGIE d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS, y compris l'éventuelle cession de sa participation, la position du Groupe ENGIE EPS par rapport à la concurrence pourrait être affectée par un changement potentiel de la structure de propriété (voir paragraphe 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Dans le secteur du stockage de l'énergie, encore en plein essor, le contexte concurrentiel engendre des risques importants pour le Groupe ENGIE EPS. En raison du nombre relativement faible d'experts en stockage d'énergie, en dehors des acteurs spécialisés, il est plus probable que les clients exigent davantage (ou soient davantage attirés par) de références ou une expérience consolidée dans la fourniture de solutions de stockage. Même les principaux fournisseurs, tels que les fabricants de batteries, risquent de viser les vainqueurs historiques de la course au stockage. Dans la ligne de produits Giga Storage, le Groupe ENGIE EPS rivalise toujours avec des acteurs qui disposent d'un nombre plus important (et/ou plus ample) de références de projets. Ainsi, tous les échecs du Groupe ENGIE EPS dans les projets dans lesquels il est actuellement en compétition peuvent affecter encore davantage ses capacités concurrentielles dans les projets à venir. Un risque similaire existe également dans la ligne de produits Solutions Industrielles, même si dans une moindre mesure en raison de la nature personnalisée de ces systèmes.

Pour ce qui concerne les lignes de produits Solutions Industrielles et e-Mobility, le Groupe ENGIE EPS compte sur la compétitivité technologique de ses produits et solutions, par exemple la grande réactivité de la technologie intégrée dans sa plateforme HyESS®, ou de sa easyWallBox innovante dont la demande de brevet est en cours. Cela est particulièrement vrai pour la ligne Solutions Industrielles en raison du rôle central de la technologie propriétaire, beaucoup moins en revanche pour la ligne e-Mobility à cause de la stratégie "Make or buy" adoptée dans le cadre de cette dernière. Cela a deux potentielles conséquences : (i) ENGIE EPS est davantage exposée à une percée technologique par un concurrent dans sa ligne de produits e-Mobility puisque l'obstacle à l'entrée représenté par son avantage technologique concurrentiel est plus faible et (ii) même si le saut technologique devait être plus important (et est donc moins probable), les conséquences d'un tel saut par un concurrent seraient plus importantes sur la ligne de produits Solutions Industrielles.

En outre, dans la ligne de produits e-Mobility, le marché enregistre une forte tendance vers de nouvelles formes d'e-mobility telles que le covoiturage, la recharge et les services connectés. La durabilité d'ENGIE EPS dépend de sa capacité à adapter son modèle d'affaires aux nouveaux schémas de mobilité et à développer les nouveaux services attendus par la société. Le risque imminent pour ENGIE EPS sur ce segment est la maturité du marché.

Les perspectives de croissance du Groupe ENGIE EPS dans la ligne de produits e-Mobility pourraient également être affectées par la baisse actuelle des prix du pétrole, qui a entrainé une baisse significative des prix de l'essence, cette baisse ayant pour effet de réduire le coût total de possession des véhicules traditionnels équipés de moteurs à combustion interne (ICE).

Par ailleurs, dans la ligne de produits e-Mobility, ENGIE EPS fait face au risque de concurrence croissante dès lors que ce marché est émergent et en forte croissance. Le nombre d'acteurs qui s'efforcent d'obtenir une part de marché ne cesse d'augmenter.

L'éventuelle survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter de manière significative les capacités du Groupe ENGIE EPS d'exécuter efficacement son Plan Stratégique à long terme, y compris les objectifs financiers qu'il comporte.

3.1.2. Risques liés aux opérations du Groupe ENGIE EPS dans certains marchés émergents

Le Groupe ENGIE EPS intervient et a des clients et des partenaires partout dans le monde, y compris dans les pays émergents, comme les Comores et la Somalie, en Afrique, ainsi que dans diverses îles du Pacifique. Dans ces pays, le cadre social et politique ainsi que les perspectives macroéconomiques sont moins stables et résilients que dans les pays de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Economique (« OCDE ») et les conséquences de la pandémie de Covid-19 pourraient être plus élevées. En effet, les tensions politiques, sociales et économiques sont susceptibles d'entraver temporairement ou définitivement la capacité du Groupe ENGIE EPS d'être opérationnel d'un point de vue économique.

Le Groupe ENGIE EPS est également exposé à des risques croissants concernant la sécurité et/ou la santé et/ou la sûreté de ses salariés. Par exemple, le Groupe ENGIE EPS a vendu des systèmes dans la région de Garowe en Somalie, dont le risque pays est classé parmi les plus élevés ou extrêmes par la plupart des diplomaties européennes. Dans ces cas, des mesures particulières et spécialement prévues à cet effet doivent être prises, telles que l'hébergement dans l'enceinte du Programme des Nations Unie pour le Développement, l'escorte armée 24h/24, les véhicules blindés, etc. et tout cela a un coût. En outre, le Groupe ENGIE pourrait être contraint d'évacuer le personnel pour des raisons de sécurité, ce qui signifie interrompre voire abandonner le projet.

Un autre aspect concerne les risques liés aux sous-traitants. Conformément aux pratiques habituelles des industries de la construction et des installations, le Groupe ENGIE EPS doit impérativement sélectionner des entreprises locales auxquelles elle sous-traitera certaines activités (civile, électrique, installations, etc.) sur le site. Dans les pays émergents, le Groupe ENGIE EPS n'a pas toujours la possibilité de compter sur des sous-traitants fiables et biens implantés, avec lesquels elle (ou le Groupe ENGIE) a déjà entretenu des relations commerciales. En outre, le Groupe ENGIE EPS doit surveiller plus étroitement ces sous-traitants, dans des pays lointains et difficiles d'accès. Cette difficulté est aggravée par le nombre relativement faible et limité des ressources humaines dont dispose le Groupe ENGIE EPS. S'agissant, donc, des sous-traitants dans les pays émergents, le Groupe ENGIE EPS doit ainsi faire face à des risques allant de la simple insuffisance professionnelle à des violations contractuelles importantes touchant des domaines sensibles tels que le respect des règles concernant la santé, la sécurité et l'environnement ou encore le domaine de l'éthique et de la conformité. Dans ce contexte, le Groupe ENGIE EPS a considérablement réduit ses efforts de création dans ces régions au cours de l'année dernière, une réduction amplifiée par le ralentissement économique global et les défis logistiques engendrés par la pandémie de COVID-19 (Voir paragraphe 3.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). Enfin, dans certains pays en développement, il existe également un risque de sanctions internationales. Ainsi, le Groupe ENGIE EPS doit se conformer aux régimes internationaux de sanctions liés à la corruption, au blanchiment d'argent et au financement du terrorisme dans les pays dans lesquels il intervient. En particulier, le Groupe ENGIE EPS doit se conformer aux régimes de sanctions imposés par les Etats-Unis, l'Union Européenne et les Nations Unies de certains pays, entités ou personnes. Ces régimes sont complexes, se chevauchent souvent et subissent des mutations continues. Rien ne garantit que le Groupe ENGIE EPS ne violera pas involontairement ces régimes, directement ou, plus probablement, par le biais d'un tiers avec lequel il entretient des relations qui les violera. Le respect des règles de la part des tiers est particulièrement difficile à contrôler tandis que ces régimes de sanctions prévoient souvent d'engager la responsabilité de personnes diligentes en raison de ces failles dans les procédures de contrôle. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe ENGIE EPS ne fait l'objet d'aucune procédure de sanction et/ou de sanction internationale.

L'éventuelle survenance de l'un des risques visés dans la présente section pourrait avoir des conséquences financières (même importantes) négatives pour le Groupe ENGIE EPS, et comporter également une atteinte importante à sa réputation.

3.1.3. Les risques liés à l'évolution du cadre réglementaire

La présence internationale du Groupe ENGIE EPS a pour effet de l'exposer à des cadres économiques, fiscaux, juridiques, règlementaires et politiques variés, susceptibles d'affecter ses activités. En matière de législation environnementale et sociale, le Groupe ENGIE EPS est soumis à de nombreuses règlementations, au niveau international et européen. La possible complexité des lois et règlements actuels et futurs peut donner lieu à des retards dans le développement du marché, la création et l'exécution des projets et/ou à des coûts importants pour garantir le respect de ces normes.

Les produits et les technologies utilisés par le Groupe ENGIE EPS sont également régis par des règles complexes et spécifiques en matière de qualité, santé et sécurité, qui varient selon l'activité exercée (production, transport ou stockage de composants électriques, hydrogène, oxygène et lithium) et selon le type d'utilisation (fixe, mobile et portable). Le Groupe ENGIE EPS est responsable de l'identification des règles applicables à chaque produit développé pour son commerce et du respect des exigences requises.

Contrôler et se conformer à cette vaste gamme de règlementations et modifications présente des coûts importants, et rien ne garantit le respect par le Groupe ENGIE EPS de l'ensemble des règles qui lui sont applicables malgré le fait que des ressources sont spécifiquement dédiées à cette tâche. Cette dernière est rendue encore plus difficile dans certains pays émergents dans lesquels le Groupe ENGIE EPS intervient, dont les cadres juridiques sont flous ou obsolètes et inaptes aux récentes évolutions technologiques. Toute violation pourrait, tout d'abord, provoquer des interruptions non négligeables dans l'exécution de ses opérations industrielles. En outre, ou en alternative, une violation pourrait engendrer des retards dans la finalisation des projets du Groupe ENGIE EPS, aussi bien directement qu'en tant que conséquence des interruptions dans l'exécution des opérations industrielles. Par ailleurs, le non-respect des règlementations applicables pourrait conduire à l'exclusion du Groupe ENGIE EPS des procédures d'appel d'offres et des réponses à la demande, se retrouvant ainsi empêché d'exercer ses activités dans la zone territoriale concernée, en plus de devoir régler d'éventuelles amendes ou d'être tenu responsable pour tous dommages susceptibles d'être causés.

Les règlementations peuvent faire l'objet de modifications dans tous les marchés dans lesquels le Groupe ENGIE EPS intervient ou envisage d'intervenir, y compris les dispositions normatives italiennes et européennes qui s'appliquent aux opérations industrielles du Groupe ENGIE EPS. Le Groupe ENGIE EPS est, par conséquent, exposé en première ligne aux évolutions règlementaires susceptibles d'affecter ses opérations industrielles. Toute nouvelle disposition dans ce domaine peut entrainer des coûts supplémentaires et/ou des interruptions dans l'exécution des opérations.

En outre, alors que le Groupe ENGIE EPS n'a envisagé aucune opération substantielle ni aucun résultat financier basé sur des marchés subventionnés pour le stockage de l'énergie, il a supposé dans son Plan Stratégique à long terme que le règlement d'habilitation dans des marchés sélectionnés aurait évolué dans un sens favorable ou du moins n'aurait pas évolué dans un sens négatif, de sorte que le Groupe ENGIE EPS aurait été capable d'atteindre avec succès ses objectifs financiers et stratégiques. Le Groupe ENGIE EPS est donc exposé au risque que de telles hypothèses ne se réalisent pas.

Pour ce qui concerne la ligne de produits Giga Storage, les attentes du Groupe ENGIE EPS en matière de développement des marchés de stockage à grande échelle dépendent dans certains cas de l'évolution favorable des règlements d'habilitation, comme c'est le cas par exemple de la participation concurrentielle de produits de stockage d'énergie dans les marchés de services auxiliaires. Parmi les marchés visés par le Groupe ENGIE EPS, l'Italie mérite une observation particulière : dans ce pays, un tel règlement d'habilitation n'a été introduit qu'à échelle du projet pilote. Un règlement favorable ou du moins d'habilitation est également nécessaire dans les futures évolutions des marchés de stockage et d'énergie solaire, même si jusqu'à présent le Groupe ENGIE EPS vise uniquement des marchés ayant des règlements d'habilitation existants, de sorte que le risque est limité à une évolution négative.

S'agissant de la ligne de produits Solutions Industrielles, le Groupe ENGIE EPS vise uniquement des marchés dont les règlements d'habilitation existent déjà. Toutefois, une modification du règlement peut représenter un risque fondamental compte tenu du fait que souvent les systèmes des Solutions Industrielles sont utilisés comme "multi-revenue stream assets", ce qui veut dire, en d'autres termes, qu'ils sont exposés à plus d'un ensemble de règlements d'habilitation.

Le risque lié au cadre règlementaire est aussi particulièrement aigu concernant la ligne de produits e-Mobility, étant donné la nature innovante du secteur dans lequel elle se situe (par exemple le secteur des véhicules électriques en constante évolution) et à l'activité B2C que le Groupe ENGIE EPS va développer au sein de ce segment.

Le Groupe ENGIE EPS développe des produits et des systèmes qui seront distribués dans toute l'Europe et potentiellement dans d'autres continents, tels que l'Amérique du Nord. Bien que les produits soient développés pour être entièrement conformes aux normes de la Commission électrotechnique internationale – Normes de produits CEI, concernant la sécurité, la compatibilité électromagnétique, les aspects fonctionnels, etc. – il existe une règlementation interne nationale et spécifique supplémentaire (les normes d'installations, les circulaires relatives aux pompiers, les décrets, les codes réseau, etc.) dont les dispositions pourraient avoir un impact sur le développement et la commercialisation de ces produits.

Cela pourrait engendrer un risque pour le Groupe ENGIE EPS en matière de nonconformité totale à l'ensemble des règlementations nationales applicables et en matière de responsabilité du fabriquant.

En plus du développement de nouveaux produits e-Mobility, ENGIE EPS développe également des services et des solutions de recharge innovants, tels que des packs d'énergie verte, dans le cadre de la joint-venture annoncée avec FCA/Stellantis. Ces projets seront proposés et mis en œuvre dans divers pays européens, impliquant une analyse juridique et fiscale approfondie afin d'assurer le respect des règlementations et spécificités locales, après quoi le Groupe ENGIE EPS pourrait être contraint de ne pas proposer certains produits ou services sur certains marchés ou de faire des investissements supplémentaires significatifs pour adapter son offre à des contextes locaux spécifiques.

En outre, l'activité B2C du segment e-Mobility expose directement et/ou indirectement le Groupe ENGIE EPS à une série de cadres règlementaires concernant la protection des consommateurs en termes d'exigences de sécurité pour les systèmes résidentiels, la protection des consommateurs tant dans la phase de la commercialisation et de publicité, que dans le cadre du régime de service après-vente et de garantie et de la règlementation sectorielle spécifique concernant les paquets énergie. La survenance de l'un des risques visés dans la présente section pourrait avoir des conséquences financières négatives importantes pour le Groupe ENGIE EPS et affecter négativement ses capacités d'exécuter efficacement son Plan Stratégique à long terme.

3.2.Risques liés aux activités du Groupe ENGIE EPS

3.2.1. Risques liés à la décision du Groupe ENGIE d'évaluer des options stratégiques pour ENGIE EPS, y compris l'éventuelle cession de sa participation dans la Société

Le 23 septembre 2020, le Groupe ENGIE a annoncé sa décision d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS, notamment la possibilité de céder sa participation.

Cette annonce a soulevé un grand nombre d'interrogations concernant i) la période intérimaire entre l'annonce et le résultat de l'évaluation stratégique ; ii) la façon dont une potentielle cession pourrait être mise en œuvre ; iii) les implications pour la position commerciale et financière du Groupe ENGIE EPS découlant de la nouvelle structure de propriété. Toutes ces questions doivent également être considérées dans le cadre de la dépendance actuelle vis-à-vis d'ENGIE (via sa filiale GDF International), actionnaire majoritaire de la Société, décrite au paragraphe 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

SECTEUR À	CONSÉQUENCES DE	CONSÉQUENCES	CONSÉQUENCES
RISQUE	L'ANNONCE	POTENTIELLES	POTENTIELLES
		DÉCOULANT DE	DÉCOULANT DE LA
		L'OPÉRATION	NOUVELLE
		RELATIVE À LA	STRUCTURE DE
		STRUCTURE	PROPRIÉTÉ

Activités commerciales	L'engagement de certaines entités d'ENGIE à entreprendre de nouvelles activités avec le groupe ENGIE EPS risque d'être remis en cause suite à l'annonce. Les tiers clients peuvent soulever des questions financières et stratégiques dans l'exercice de leurs activités avec le groupe ENGIE EPS avant que les résultats de l'évaluation du groupe ENGIE ne soient clarifiés Les fournisseurs peuvent réévaluer les éléments de leurs accords commerciaux avec le Groupe ENGIE EPS liés à son appartenance au Groupe ENGIE.	Rien ne garantit que la nouvelle structure de propriété offrira au Groupe ENGIE EPS la même portée commerciale et opérationnelle et le même positionnement d'appel d'offres que le Groupe ENGIE. Rien ne garantit que la nouvelle structure de propriété apportera un soutien financier comparable à l'engagement contractuel du Groupe ENGIE EPS en tant que membre du Groupe ENGIE. Rien ne garantit que la nouvelle structure de propriété préservera la position actuelle du groupe ENGIE EPS par rapport à ses fournisseurs.
Organisation et ressources humaines	L'annonce soulève la nécessité immédiate de renforcer et/ou réorienter certaines fonctions au sein de l'entreprise, y compris l'équipe commerciale, afin de supprimer les éléments de dépendance du Groupe ENGIE. Rien ne garantit que de telles actions pourront être entreprises avant qu'une éventuelle cession de la participation du Groupe ENGIE dans ENGIE EPS n'ait lieu. L'annonce soulève la nécessité immédiate de planifier la séparation des systèmes informatiques d'ENGIE EPS qui ont été intégrés avec ceux du Groupe ENGIE. Rien ne garantit que de telles actions pourront être entreprises avec succès avant qu'une éventuelle cession de la participation du Groupe	Rien ne garantit que la nouvelle structure de propriété apportera un niveau de soutien comparable à l'organisation du Groupe ENGIE EPS, ni que les actions organisationnelles entreprises par le Groupe ENGIE EPS à la suite de l'annonce se révéleront adaptées à la nouvelle structure de propriété. La transition vers une nouvelle structure de propriété peut amener certains employés à explorer activement les opportunités sur le marché du travail, ce qui peut entraîner la perte d'employés clés ou même de membres de l'équipe de direction

	ENGIE au sein de ENGIE EPS n'ait lieu. L'incertitude suscitée par l'annonce peut amener certains employés à explorer activement les opportunités sur le marché du travail, ce qui peut entraîner la perte d'employés clés ou même de membres de l'équipe de direction.
Finance	Comme effet de l'annonce, les établissements financiers peuvent reconsidérer leurs conditions et/ou leur niveau d'exposition financière au Groupe ENGIE EPS, dans la mesure où ces conditions et/ou exposition pourraient dépendre de son appartenance au Groupe ENGIE.	Rien ne garantit que la potentielle cession de la participation du Groupe ENGIE au sein de ENGIE EPS sera réalisée de manière à assurer une capitalisation adéquate au Groupe ENGIE EPS et à préserver un accès adéquat aux sources de financement. Il n'y a aucune garantie que la potentielle cession de la participation du Groupe ENGIE au sein de ENGIE EPS garantira un transfert en douceur des garanties financières soutenant une partie de l'engagement contractuel d'ENGIE EPS.	Rien ne garantit que la nouvelle structure de propriété apportera un niveau comparable de soutien financier au groupe ENGIE EPS en ce qui concerne ses relations avec les établissements financiers tiers et en général ses sources de financement.

La survenance des risques décrits dans cette section pourrait affecter de manière significative la capacité du groupe ENGIE EPS de poursuivre ses projets à long terme avec un soutien solide et soutenu de la nouvelle structure de propriété. Le groupe ENGIE EPS peut être amené à réorienter son organisation commerciale et opérationnelle en fonction du périmètre des activités, des priorités stratégiques, de la présence géographique de la nouvelle structure actionnaire.

3.2.2. Risques liés à la pandémie de COVID-19 et à son potentiel impact négatif sur les projets ou activités et sur la liquidité

La pandémie de COVID-19 a lourdement affecté aussi bien les activités industrielles du Groupe ENGIE EPS que ses perspectives commerciales à court terme. Les activités du Groupe ENGIE EPS ainsi que la majeure partie de la chaîne d'approvisionnement est basée en Italie, pays qui, au début de la pandémie, était à l'épicentre de la pandémie européenne. Le gouvernement italien a initialement imposé les mesures les plus drastiques de tous les pays, à l'exception de la Chine, pour contenir le nombre croissant de cas de COVID-19, plaçant le 25 février 2020 l'ensemble de la région de Lombardie (où le groupe ENGIE EPS dispose de deux sites industriels et de son siège social) en quarantaine tout comme, le 8 mars 2020, plus d'une douzaine d'autres provinces situées dans des régions voisines. Les restrictions ont été étendues à l'entier pays le 9 mars puis transformées en confinement jusqu'au 4 mai 2020.

Après la publication de mesures supplémentaires prises par le gouvernement italien à compter du 23 mars 2020 pour endiguer la pandémie de COVID-19 et limiter largement les activités industrielles et de production en Italie, le Groupe ENGIE EPS a été autorisé à poursuivre ses activités de qualification dans des secteurs considérés comme des « activités essentielles » comme les systèmes électriques et la recherche et le développement.

Depuis les premières mesures de confinement en Italie le 25 février 2020, les locaux industriels de la Société sont restés pleinement opérationnels, avec un accès par rotation programmé afin de limiter leurs activités aux seuls projets essentiels pour assurer la continuité des activités. Le groupe ENGIE EPS a soutenu ses principaux fournisseurs italiens afin qu'ils puissent se qualifier comme fonctionnels pour la continuité de sa chaîne d'approvisionnement industrielle, conformément à la réglementation, de façon à minimiser les interruptions potentielles.

La fin du confinement le 5 mai 2020 et l'assouplissement des restrictions en Italie a permis à ENGIE EPS de reprendre ses activités (dans le respect des normes anti-COVID-19 en vigueur) ainsi que les activités de préparation des mises en service qui ont été suspendues avec la première vague. Cet allègement des restrictions, bien qu'il ait permis d'aller de l'avant non seulement avec les activités pour les phases de mise en service et d'exécution, mais aussi pour celles en développement (considérant que pendant le confinement la vague d'incertitude avait emporté également les offres et les appels d'offres existants ou à préparer, les clients finaux ayant commencé à reporter les dates et à notifier d'autres retards dans les processus), a malheureusement été de courte durée. À compter d'octobre 2020, les cas de COVID-19 en Italie ont connu une augmentation exponentielle. Bien que le gouvernement ait dans un premier temps tenté d'éviter le scénario d'un second confinement en activant des restrictions sur les activités directement liées à la vie sociale, au début de novembre 2020, il a introduit un système de couleurs à trois niveaux pour les régions : rouge, orange et jaune. En vertu des nouvelles restrictions gouvernementales, les magasins et les marchés non essentiels sont fermés dans les zones rouges et les déplacements à l'extérieur de la ville d'origine sont interdits, sauf pour des raisons de travail ou de santé. Contrairement au premier confinement, la règle des « activités essentielles » ne s'applique plus, permettant ainsi à la plupart des entreprises de poursuivre leurs activités.

Néanmoins, les conséquences économiques du premier confinement, les investissements dans l'adaptation des usines et des bureaux afin de les rendre conformes aux exigences de lutte contre la COVID-19 requises par le gouvernement et la réduction du nombre d'employés autorisés à être physiquement présents (en raison des exigences minimales de distance et à l'activation des fonds ordinaires de licenciement (Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, "CIGO") ont lourdement pesé sur certains partenaires et fournisseurs d'ENGIE EPS pour lesquels les perturbations sur nos activités restent une adversité constante.

En outre, les restrictions de voyage dans le monde entier limitent encore la capacité du Groupe ENGIE EPS à concrétiser son effort de développement de projets, notamment dans les processus d'appels d'offres importants.

Le tableau suivant résume la liste des projets ou des activités qui ont été directement touchés par la COVID-19 au moment de la rédaction du présent rapport, en tenant compte à la fois de la première et de la deuxième vague et des risques supplémentaires pris par le groupe ENGIE EPS.

PROJET OU ACTIVITÉ DIRECTEMENT AFFECTÉ PAR LA COVID-19	IMPACT ACTUELLEMENT ÉVALUÉ	CONSÉQUENCES
Activités industrielles (Italie)	Les mesures de restriction imposent un plan de télétravail et limitent considérablement les déplacements du personnel. Cela a entraîné un ralentissement généralisé ou un report des activités industrielles.	Les restrictions ont été levées le 5 mai 2020, ce qui a donné la possibilité aux activités de redémarrer au régime raisonnable , mais elles ont de nouveau été imposées le 4 novembre 2020 devraient se poursuivre par intermittence jusqu'à ce que des progrès suffisants aient été réalisés dans la campagne de vaccination Cette prolongation constitue un risque de retard ou d'inefficacité supplémentaire pour l'ensemble des activités industrielles.
Chaine d'approvisionnement (Principalement Italie)	La plupart des activités du Groupe ENGIE EPS et la majorité de la chaine d'approvisionnement sont situées en Italie. Certains fournisseurs ayant des activités en Lombardie et dans le Piémont ont été obligés d'interrompre temporairement leurs activités, ce qui a entraîné des retards pour les projets pilotes de parkings à Leinì, Remote et V2G.	Le risqué de rupture de la chaine d'approvisionnement était toujours présent jusqu'à la levée des restrictions le 5 mai 2020 considérant que le décret entré en vigueur le 23 mars 2020 imposait un arrêt temporaire de toutes les activités productives à l'exception de celles des « activités essentielles ». Bien que les restrictions mises en place le 4 novembre 2020 ne prévoient pas le discriminant « activités essentielles », des perturbations dans la chaine d'approvisionnement

		sont toujours présentes compte tenu des limites globales susmentionnées et des réductions de la charge de travail de nos partenaires et de nos fournisseurs.
Projet Remote (Grèce)	Les employés du Groupe ENGIE EPS devaient se rendre en Grèce pour terminer la mise en service de ce projet lié au H2 (identifié en 2019 comme une activité non essentielle) mais ils ont été invités à s'abstenir de voyager par l'entrepreneur local en raison du risque de contagion à la COVID 19. Par la suite, les restrictions de déplacement ont encore retardé la mise en service.	La mise en place a été retardée jusqu'à la première semaine de juillet 2020, lorsque l'ambassade d'Italie a confirmé qu'il était possible de se rendre en Grèce, et a été achevée à la mi-octobre 2020.
Projet Comoros (République des Comores)	Le personnel du groupe ENGIE EPS sur le site pour la mise en service de la phase 1 a dû être évacué en urgence avant la fermeture des frontières le 23 mars 2020. La mise en service de la première phase du projet a donc été reportée à l'automne 2020 et s'est achevée en décembre 2020. L'impact financier était double: la nécessité de garantir la sécurité du site pendant l'absence de l'équipe de mise en service et le démarrage retardé d'environ six mois, avec pour conséquence un retard dans la génération de trésorerie au niveau du projet.	Les retards dans la mise en service de la première phase ont eu un impact direct sur le calendrier de la deuxième phase du projet, qui devait être achevée en 2020. De plus, la crise de la COVID-19 ajoute des risques importants au processus de financement de la deuxième phase. Les activités de mise en service de la première phase ont repris le 5 octobre 2020 et la date d'exploitation commerciale a été atteinte le 1er décembre 2020.
Guam (USA )	Un soumissionnaire non cessionnaire avait engagé un recours auprès des autorités compétentes à Guam, comme le permet la règlementation locale. L'audience relative à la contestation devait avoir lieu le 25 mars 2020 mais a été annulée sans qu'une nouvelle date ne soit fixée en raison des cas de COVID 19 sur l'ile. Cela a entrainé des retards dans le calendrier du projet et dans la saisie de l'arriéré. L'impact financier de ces retards peut être quantifié à 1 M€.	L'audience publique a été reportée au 6 juillet 2020 et le Vérificateur Public s'est prononcé en faveur d'ENGIE EPS le 5 octobre 2020. Néanmoins, le soumissionnaire non retenu a décidé de faire appel de la décision devant le tribunal. De plus, si la situation du COVID-19 à Guam (une île relativement petite) ne s'améliorait pas rapidement, permettant une accélération des procédures judiciaires, cela pourrait entraîner des retards importants ou même l'annulation du projet.

En plus de ce qui précède, le groupe ENGIE EPS prévoit des impacts de la COVID-19 sur ses chantiers de construction dans le monde entier (Italie, Mexique et Californie,) et sur ses projets en cours de développement (Europe, Australie, Amérique latine, États-Unis et îles du Pacifique).

Dans un avenir prévisible, les modifications de la règlementation environnementale dues à la pandémie pourraient également avoir un grave impact car certaines grandes régions du monde ont décidé pour le moment d'assouplir la règlementation, afin de recentrer leurs ressources économiques en actifs de récupération. Cela ne pourrait que compliquer davantage les opérations d'ENGIE EPS dans certains pays. Au quatrième trimestre 2020 en Inde des cas d'affaiblissement de la loi sur les études d'impact environnemental pour permettre la poursuite des projets sans autorisation adéquate ou consultation publique (afin de réduire l'effet négatif global de la pandémie sur l'économie) ont déjà été dénoncés. Aux États-Unis, où ENGIE EPS mène ses plus grands projets sécurisés, le 26 mars 2020, l'Environmental Protection Agency (EPA) des États-Unis a pris une mesure (toujours en vigueur aujourd'hui) intitulée « COVID-19, Implications for EPA' Enforcement and Compliance Assurance Program », qui est entrée en vigueur rétroactivement au 13 mars 2020 (EPA 2020), énonçant que l'EPA n'envisageait pas d'émettre des sanctions pour des infractions aux contrôles de routine en matière de conformité, aux tests d'intégrité, à l'échantillonnage, à l'analyse en laboratoire et à la formation, et les obligations de déclaration ou de certification dans les situations où l'EPA a convenu que la COVID-19 était la cause de la non-conformité.

La pandémie de COVID-19 représente toujours un risque important de retard pour diverses activités de développement, étant donné que les voyages dans la plupart des pays sont toujours interdits, avec un risque conséquent pour la capacité du Groupe ENGIE EPS à convertir les opportunités de Pipeline en Carnet de commandes et de Carnet de commandes en chiffre d'affaires.

Alors que la situation de COVID- 19 se poursuit, le Groupe ENGIE EPS n'est actuellement pas en mesure de quantifier l'impact négatif, ni les scénarios pour ses projets en développement.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, une diminution probable de la charge de travail est attendue en raison de l'échelonnement des phases de distribution du vaccin (qui à ce jour n'a été livré que 4,2 % dans le monde), l'impact des dernières restrictions locales et mondiales étant toujours inconnu, en particulier sur l'ensemble du système économique et industriel italien, ce qui implique une visibilité limitée sur le chiffre d'affaires ainsi que des couts imprévus et, à terme, un impact sur le génération de trésorerie pour le groupe ENGIE EPS. La COVID-19 a eu une incidence sur la disponibilité de lignes financières déjà disponibles, ce qui a compliqué les besoins en fonds de roulement. La prévisibilité des flux de trésorerie touchés par la situation actuelle, la sous-performance de la trésorerie et les éventuelles demandes de financement imprévues doivent être prises en compte. En même temps, en raison de l'incidence de la COVID-19 à l'échelle mondiale, on pourrait s'attendre à une augmentation du risque de contrepartie, surtout en ce qui concerne la collecte de liquidités. Pour ces raisons, ENGIE EPS a mis en œuvre les mesures de conservation des espèces mentionnées au point 8.3.1 du Document d'Enregistrement Universel.

3.2.3. Risques liés à la dépendance de ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International), actionnaire majoritaire de la Société

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) détient le 60,5% du capital social et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, sur les dix membres du Conseil d'Administration, six (y compris le Président) sont salariés du Groupe ENGIE.

ENGIE pourrait avoir une influence significative sur les décisions stratégiques du Groupe ENGIE EPS et, à l'inverse, ENGIE EPS est sensible à l'évolution de l'orientation stratégique du Groupe ENGIE, des politiques d'approvisionnement et des politiques financières. C'est ce que démontre la décision d'ENGIE d'évaluer son option stratégique pour ENGIE EPS, y compris l'éventuelle cession de sa participation – voir 3.2.1.

Au cours des Assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires, ENGIE peut adopter et/ou rejeter toutes les résolutions soumises aux actionnaires de la Société, y compris la nomination des membres du Conseil d'Administration, l'approbation des comptes annuels et la distribution des dividendes, ainsi que l'autorisation d'effectuer des augmentations de capital ou d'autres émissions de titres, de fusions ou d'apports ou toute autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par la loi. Dans ces situations, l'intérêt de ENGIE peut ne pas être toujours aligné avec celui des autres actionnaires minoritaires, qui auraient donc dans ces cas une possibilité limitée de faire prévaloir leurs points de vue.

En outre, le groupe ENGIE est à la fois un partenaire commercial et un prestataire pour le Groupe ENGIE EPS. L'actuel carnet de commandes comprend 86% de projets pour lesquels ENGIE EPS fournira pour les sociétés du groupe ENGIE. Dans le Pipeline, cette part s'élève à 3%. Dans ces cas, les sociétés du groupe ENGIE contracteront avec les services et les produits du Groupe ENGIE EPS, les clients finaux étant des acheteurs publics ou privés. Dans d'autres situations, ENGIE EPS contractera avec le client tiers, et sous-traitera l'exécution de certaines activités aux entités du groupe ENGIE. Le Groupe ENGIE EPS est, par conséquent, fortement dépendant des conditions contractuelles négociées avec le groupe ENGIE.

En effet, si l'annonce faite par le Groupe ENGIE le 23 septembre 2020 de sa décision d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS ne devait pas aboutir à la cession de sa participation dans la Société (voir paragraphe 3.2.1), comme cela a été communiqué au marché par le communiqué de presse du 19 mars 2020, il convient de tenir compte du fait que le Plan Stratégique à long terme se fonde notamment (i) sur les efforts qui doivent être entrepris par le Groupe ENGIE EPS et par ENGIE pour donner priorité et affecter les ressources aux marchés où le stockage est prometteur, par exemple les marchés soumis à des règlementations favorables et dont les procédures d'appel d'offres, que les deux groupes ont de bonnes chances de remporter, sont déjà prévues (ii) sur le support qu'ENGIE devrait apporter au Groupe ENGIE EPS dans les projets représentant des intérêts pour les deux sociétés, et (iii) sur le fait que les deux partenaires puissent remporter et exécuter correctement les projets.

Par son Plan Stratégique à long terme, le Groupe ENGIE EPS a voulu réitérer sa confiance dans la collaboration avec diverses entités d'ENGIE. Tout d'abord, le Groupe ENGIE EPS a décidé de centrer ses efforts sur les territoires et les marchés où non seulement le stockage est le plus prometteur (par ex. ceux disposant de règlementations favorables et ayant déjà des procédures d'appels d'offres prévues) mais aussi où ENGIE aurait la possibilité d'apporter son soutien aux efforts du Groupe ENGIE EPS. Cela signifie que pour le Giga Storage, le Groupe ENGIE EPS concentre ses efforts sur la participation à des appels d'offres à travers la participation d'ENGIE. En outre, pour les projets de production et de stockage d'énergie solaire, le Groupe ENGIE EPS envisage d'intervenir principalement en tant que sous-traitant de ENGIE Solar.

Concernant la ligne de produits Giga Storage, le Groupe ENGIE EPS est ainsi exposé à plusieurs aspects de ce facteur de risque :

la principale entité locale de ENGIE pourrait décider de ne pas participer à une procédure d'appel d'offre. Ce risque est accentué par le manque d'objectifs fixés au niveau central et de capitaux spécifiquement affectés à l'activité de stockage ;
la principale entité locale de ENGIE pourrait décider de ne pas travailler avec le Groupe ENGIE EPS. Ce risque est accentué par l'organisation profondément décentralisée de ENGIE et ses conséquences sont aggravées par le fait qu'il est pratiquement improbable qu'un concurrent d'ENGIE puisse opter pour le Groupe ENGIE EPS afin de rivaliser avec ENGIE ;
la principale entité locale de ENGIE pourrait ne pas obtenir l'autorisation de la direction d'ENGIE de poursuivre la structure contractuelle choisie en raison de la surexposition au projet (à la fois en tant que promoteur qu'en tant qu'entrepreneur EPC ou sous-traitant). Un tel risque s'est réalisé récemment lorsqu'une entité locale d'ENGIE n'a pas obtenu l'approbation de la direction d'ENGIE pour recourir à ENGIE Solar et au Groupe ENGIE EPS dans les rôles respectifs d'entrepreneur EPC et de sous-traitant pour le stockage dans le cadre d'une procédure d'appel d'offre en cours de lancement concernant l'énergie solaire plus le stockage ;
la direction de ENGIE pourrait refuser de supporter financièrement le Groupe ENGIE EPS dans le cadre d'un projet important (fonds de roulement, exigences de garanties, garantie de bon fonctionnement de la part de la maison-mère);
la principale entité locale de ENGIE pourrait simplement ne pas être compétitive. Un tel risque s'est récemment réalisé lorsque ENGIE n'a pas remporté un marché sur le stockage dans son marché domestique en France.

D'autre part, si la cession potentielle de la participation de contrôle du Groupe ENGIE au sein du Groupe ENGIE EPS devait se concrétiser, le Groupe ENGIE EPS pourrait devoir réorienter son organisation commerciale et opérationnelle en fonction du périmètre des activités, des priorités stratégiques, de la présence géographique d'un nouvel actionnaire contrôlant, comme indiqué au paragraphe 5.

Pour ce qui concerne la ligne Solutions Industrielles, le Groupe ENGIE EPS développe actuellement des opportunités commerciales qui ne sont pas totalement ou essentiellement dépendantes du soutien de ENGIE. Le Groupe ENGIE EPS envisage d'exploiter les relations qu'ENGIE entretient avec des clients sélectionnés, tout en développant la majeure partie de ses opportunités commerciales dans cette ligne de produits de manière indépendante vis-à-vis d'ENGIE.

Concernant la ligne de produits e-Mobility, le Groupe ENGIE EPS s'est prévalu du soutien et de la structure de ENGIE pour promouvoir sa relation préexistante avec le Groupe FCA, son principal client visé dans cette ligne de produits. Cette collaboration a été mutuellement avantageuse dès lors qu'en juin 2019 le Groupe FCA a attribué à ENGIE l'électrification des concessionnaires et des clients B2C dans 14 pays européens. Le Groupe ENGIE EPS a été choisi en tant qu'entité d'électrification des concessionnaires dans 2 des 14 pays et en tant qu'entité de livraison des clients B2C dans 8 des 14 pays, activités en cours de réalisation. L'annonce de la joint-venture entre FCA et ENGIE EPS rendra la présence de FCA plus influente. D'une part, le risque d'un niveau de coopération plus faible en provenance d'autres entités locales d'ENGIE- qui pourrait être pertinent en termes de synergies et d'étendue de la couverture nationale pour les services d'installation – doit être pris en compte. D'autre part, la joint-venture avec FCA pourrait être attrayante pour les unités d'affaires locales d'ENGIE et pourrait être considérée comme une opportunité les poussant à intensifier leurs efforts de coopération.

Un aspect plus direct de ce facteur de risque dans la ligne de produits e-Mobility est représenté par le fait que ENGIE possède 100% du capital de EVBOX, une société de droit néerlandais dont le siège social se situe à Fred. Roeskestraat 115, 1076 EE Amsterdam, immatriculée à Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 32165082, entièrement dédiée à la production et à la commercialisation des bornes de recharge pour les véhicules électriques. Le Groupe ENGIE EPS a l'intention de proposer le développement de bornes de recharge ou de produits (comme la easyWallbox) spéciaux qui pourraient entrer en concurrence avec les produits d'EVBOX. A ce propos, le Groupe ENGIE EPS risque de ne pas être pleinement soutenu par ENGIE dans le développement de nouveaux produits de la ligne e-Mobility.

La survenance d'un des risques visés dans la présente section pourrait entrainer des conséquences financières négatives importantes pour le Groupe ENGIE EPS et comporter une atteinte importante à sa réputation.

3.2.4. Risques liés aux principaux fournisseurs

Le Groupe ENGIE EPS dépend considérablement de certains de ses fournisseurs principaux pour son offre de produits. En particulier, les fournisseurs clés sont ceux qui concernent les batteries, les sous-traitants de l'easyWallbox et d'autres produits liés à l'e-mobility, les services de conteneurisation et les fabricants des assemblages électriques.

Pour ce qui concerne les batteries, l'élément central est le système de stockage, et bien qu'un nombre de potentiels fournisseurs et de produits alternatifs soit plutôt raisonnable, pour des projets de stockage d'énergie à grande échelle, le Groupe ENGIE EPS préfère conclure des contrats de fourniture stratégique et/ou présélectionner un ou deux fournisseurs de batterie spécifique. Le Groupe ENGIE EPS vise à obtenir des engagements fermes en matière de volumes, de délai(s) de livraison et de prix. Toutefois, il est pratiquement improbable qu'un fournisseur d'importance majeure accepte de se soumettre à des conditions de fourniture exclusives, surtout avant qu'un marché ne soit attribué ou qu'une offre finale ne soit signée entre ENGIE EPS et le client final. En outre, quand bien même le Groupe ENGIE EPS devait obtenir des engagements fermes de la part du(des) fournisseur(s), il reste toutefois exposé au risque de violation de ces engagements de la part de(s) fournisseur(s) choisi(s).

Compte tenu du rythme de croissance, le nombre de conteneurs à réaliser pourrait augmenter considérablement en raison de l'attribution éventuelle du marché sur le Giga Storage. Le Groupe ENGIE EPS devra rapidement revoir à la hausse le nombre de fournisseurs pour la conteneurisation ainsi que le niveau des services requis.

Enfin, le fabriquant d'assemblage de puissance est un autre fournisseur important des convertisseurs de puissance, qui peut impliquer des risques spécifiques. La conception et la certification des convertisseurs de puissance sont fortement dépendants du Transistor Bipolaire à grille isolée (Insulated Gate Bipolar Transistor - IGBT) et de l'assemblage de puissance choisi. Par conséquent, l'arrêt de la production de l'assemblage de puissance par les fournisseurs ne devrait pas signifier seulement la nécessité de trouver une alternative de haut niveau mais aussi la reconception, la réingénierie et la re-certification de tous les convertisseurs de puissance produits par le Groupe ENGIE EPS. La seule façon de réduire ce risque est de faire un prototype et de certifier un double convertisseur de puissance avec un assemblage de puissance personnalisé fourni par un autre fournisseur, mais, en raison du coût élevé et du temps requis pour cette activité, cela devrait être mis en place seulement au-delà d'un certain nombre de convertisseurs de puissance à produire.

Le tableau qui suit illustre le volume d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs du Groupe ENGIE EPS en 2020 et le pourcentage que ce nombre représente par rapport au total des achats réalisés en 2020.

5 principaux fournisseurs	% sur les achats
Fournisseur 1	10%
Fournisseur 2	6%
Fournisseur 3	5%
Fournisseur 4	3%
Fournisseur 5	3%

Concernant le secteur d'activité lié à la Mobilité électrique, le Groupe ENGIE EPS soustraite les principaux processus de production de masse, en ajoutant de nouveaux risques aux principaux fournisseurs. Cette externalisation de la production existe actuellement pour la easyWallbox et elle sera également mise en œuvre pour les produits en cours de développement, qui seront fabriqués par des fournisseurs externes. L'échec financier ou opérationnel d'un ou de plusieurs fournisseurs identifiés pour produire la easyWallbox, en l'absence de solution alternative, pourrait représenter un risque important pour la continuité de ce produit. ENGIE EPS dépend aussi entièrement de fournisseurs externes pour les services d'installation de la easyWallbox et des autres infrastructures de recharge à travers l'Europe. Compter sur des installateurs tiers diminue le risque de ne pas être conforme aux réglementations et exigences locales, mais il ralentit et réduit également la compétitivité d'ENGIE EPS sur ces services et soumet la relation avec le client final à l'intermédiation.

Enfin, la pandémie de COVID-19 a eu d'importantes répercussions sur la chaine d'approvisionnement à échelle mondiale et même si des mesures d'atténuation ont été mises en place, comme la diversification de la chaine d'un point de vue géographique pour réduire les risques liés à l'approvisionnement dans un pays ou une région en particulier, des retards de production ont été enregistrés et pourraient à nouveau l'être à l'avenir (voir paragraphe 3.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

La survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter sérieusement les capacités du Groupe ENGIE EPS d'exécuter efficacement le Plan Stratégique à long terme, y compris les objectifs financiers qu'il implique, et comporter également une atteinte importante à sa réputation.

3.2.5. Risques liés aux ressources humaines

Le Groupe ENGIE EPS traverse actuellement une période de grande mutation, risquant de mettre sous pression ses ressources humaines dans les secteurs opérationnels essentiels.

Les secteurs les plus exposés au risque sont actuellement l'ingénierie et la gestion de projet. En outre, certaines activités accessoires risquent de subir également une surexploitation des ressources, notamment : le service achat, le service juridique et des ressources humaines. Un tel risque de surexploitation pourrait avoir pour conséquences une baisse de la qualité et/ou l'exposition des processus d'ENGIE EPS à des erreurs humaines. Par ailleurs, le risque de surexploitation des ressources dans les services essentiels pourrait avoir pour effet de passer à côté d'opportunités commerciales.

A l'avenir, si le rythme de croissance devait se matérialiser également par une augmentation des prises de commandes, ce risque de surexploitation pourrait affecter le service production, entrainant deux principaux risques :

i. des retards dans la production, et par conséquent le non-respect des délais de livraison ou des engagements ; et
ii. un contrôle qualité insuffisant, qui pourrait donner lieu à la réalisation de produits défectueux.

Les deux risques précités représenteraient des coûts complémentaires pour le Groupe ENGIE EPS, qui pourraient être significatifs, notamment en cas de retards prolongés (cas qui, dans la plupart des contrats, ouvre droit, pour le cocontractant, à demander la résolution ou la réparation des préjudices à l'encontre du Groupe ENGIE EPS ) ainsi que de sérieux problèmes de qualité (cas qui, dans la plupart des contrats, prévoit l'obligation pour le Groupe ENGIE EPS de réparer le produit défectueux à ses propres frais).

Le rythme de l'évolution croissante précédemment décrit pourrait aussi exercer une pression sur le personnel actuel. Considérant également l'âge moyen relativement jeune du personnel actuel et le fait que le marché du stockage de l'énergie est un marché émergent en plein essor, le Groupe ENGIE EPS doit faire face au risque de perdre des salariés essentiels. Ce risque est aggravé par le manque d'une équipe disposant de compétences spécifiques et solides en matière de stockage de l'énergie.

De plus, l'annonce du 23 septembre 2020 par le Groupe ENGIE de sa décision d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS, y compris l'éventuelle cession de sa participation, pourrait avoir un impact grave sur l'impossibilité de rétention des ressources, comme précisé au paragraphe 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le succès du Groupe ENGIE EPS dépend également des compétences et de l'expérience de ses hauts dirigeants et de ses principaux salariés dans les secteurs scientifique et industriel, en particulier du Directeur Général du Groupe ENGIE EPS, Monsieur Carlalberto Guglielminotti.

La survenance de l'un des risques décrits dans la présente section pourrait affecter sérieusement les capacités du Groupe ENGIE EPS d'exécuter efficacement son Plan Stratégique à long terme, y compris les objectifs financiers qu'il implique, et comporter également une atteinte importante à sa réputation.

3.2.6. Risques liés au développement et aux ventes des installations et des services de mobilité électrique

En 2019, le Groupe ENGIE EPS a signé les premiers contrats pour la vente d'installations de recharge des VE.

Le plus important des contrats sur la e-Mobility est la easyWallbox dont le lancement opérationnel était annoncé le 26 février 2020, et pour lequel un contrat de fourniture avec FCA a été finalisé conformément à une lettre d'attribution contraignante reçue le 20 décembre 2019 (voir également le paragraphe 7.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). FCA s'est engagée à acheter 35 000 unités (avec un effort pour atteindre les 50.000 unités) de easyWallbox d'ici juin 2022 avec un accord d'exclusivité jusqu'au 31 décembre 2021.

La easyWallbox a été le premier produit fabriqué en série pour ENGIE EPS et impliquant des investissements significatifs et la mise en œuvre de mesures d'externalisation de la part du Groupe ENGIE EPS. C'est dans ce contexte qu'ENGIE EPS a créé des équipes dédiées, incluant le recrutement de personnel spécialisé et la sélection de partenaires externes renommés, pour s'occuper en externe des processus de production et a obtenu les certifications par un spécialiste de la certification des produits renommé au niveau international.

Le risque encouru concerne la livraison en temps opportun et dans le respect du budget de ce produit, en particulier dans la mesure où le groupe ENGIE EPS fait appel à des sous-traitants tiers. Tout retard pourrait entraîner des pénalités à payer à FCA ou à d'autres clients ou une défaillance commerciale du produit.

Comme pour tous les produits nouvellement lancés, le risque de défauts est plus élevé, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour ENGIE EPS en raison du remplacement des produits ou des campagnes de rappel.

Cette ligne de produit requiert une solide culture de l'innovation afin qu'elle puisse continuellement se réinventer et offrir de nouveaux produits et de nouvelles technologies pour rester concurrentielle. Néanmoins, cette recherche permanente de l'innovation peut s'avérer un pari onéreux si les choix faits par le Groupe n'arrivent jamais sur le marché ou ne rencontrent pas l'approbation de ses clients. ENGIE EPS fait notamment face aux enjeux liés au :

Développement de la easywallbox (hardware);
Développement d'un service de recharge (software).

En outre, depuis que la EasyWallbox est vendue au moins à 19 pays et est utilisée par des consommateurs, des éventuelles actions en dommages et intérêts peuvent être intentées, comportant des dommages à la réputation de ENGIE EPS.

La Joint-Venture entre FCA / Stellantis et ENGIE EPS, annoncée le 12 novembre 2020, apportera au marché, comme première solution offerte par cette entité, des paquets d'énergie verte. Cette offre comporte un large éventail de risques pour ENGIE EPS, notamment sur les produits et les services. Tout d'abord, les risques susmentionnés liés à easyWallbox – le produit offert dans ces paquets – seront toujours valables. En outre, puisque dans ce cas la easyWallbox ne sera pas délivrée à FCA mais au client final, il y a une augmentation principalement du risque de crédit mais aussi des risques liés à la logistique et aux opérations du produit (livraison d'une seule pièce dans différents pays et gestion des retours et substitutions/réparations). En outre, ENGIE EPS doit supporter tous les risques liés à l'approvisionnement énergétique tant du côté privé – consommation des ménages, où ENGIE EPS s'appuiera sur les services publics locaux – que du côté public, où ENGIE EPS s'appuiera sur un réseau de recharge public tiers. Par ailleurs, ces paquets étant une solution prépayée basée sur le profil du client, ENGIE EPS doit prendre en considération l'ensemble des risques liés à une éventuelle sous-estimation de la consommation effective du client final, qui consisterait en un flux négatif de trésorerie en raison de la rémunération a posteriori et à la mise à jour du profil.

La Joint-Venture offrira également de nouveaux produits en plus de la easyWallbox, pour la recharge privée et publique. Dans ce cas, ENGIE EPS devra faire face à différents risques liés au développement et à la production de nouveaux produits : délais et respect du budget, problèmes techniques, problèmes avec les fournisseurs sur lesquels ENGIE EPS s'appuie et cadre réglementaire.

La Joint-Venture est focalisée sur le marché européen des VE et pourrait être fortement affectée par un ralentissement de la croissance des ventes de VE, De plus, la Joint-Venture dépend de la part de marché de FCA. Dans le marché très concurrentiel des VE, on considère qu'il s'agit d'un nouveau venu et sera sous pression au niveau des volumes, des marges et de L'avantage technologique concurrentiel (c.-à-d. le cout des batteries, l'autonomie des véhicules, etc).

Le marché de l'e-mobility (produits et services) est soumis à une compression des marges en raison du nombre croissant d'acteurs, ce qui oblige à accroître sa présence dans la chaîne de valeur de l'e-mobility afin de maximiser ses flux de revenus et avoir un meilleur contrôle des marges.

En dépit du fait que l'objectif d'ENGIE EPS est de viser de nouveaux fabricants d'équipement d'origine comme client afin de diversifier au maximum le risque de portefeuille client et que la Joint-Venture développe ses produits et services en marque blanche pour permettre une telle diversification, jusqu'à présent les résultats de la Joint-Venture dépendent fortement de la capacité de FCA d'obtenir une part de marché.

En outre, même si d'ici la fin de 2021 la Joint-Venture devrait générer la majeure partie de son chiffre d'affaires par la vente directe de souscriptions à des propriétaires de VE, en 2020, EPS e-Mobility s'est surtout appuyée sur les ventes à FCA, qui sera son premier client B2B et le premier canal de vente disponible pour la vente directe (B2C). FCA aura une incidence importante sur la décision stratégique d'affaires de la Joint-Venture en tant que partenaire et client unique ou canal de vente (dans le cas de ventes directes), selon le temps qu'il faudra à la Joint-Venture pour trouver de nouveaux clients B2B et B2C.

3.2.7. Risques liés aux opérations industrielles

Le Groupe ENGIE EPS a deux (2) usines de fabrication, l'une à Cosio Valtellino et l'autre à Rivoli. L'usine de Rivoli est principalement dédiée à la conception, au prototypage, à l'assemblage et aux essais des solutions de stockage d'hydrogène, qui est soumise au risque élevé d'explosion d'hydrogène.

Les opérations industrielles et la production des batteries de stockage d'énergie à Cosio Valtellino emportent des risques pour la sécurité, principalement des salariés impliqués dans de telles opérations et production, mais également pour les utilisateurs finaux.

Les principaux risques sont :

i. l'électrocution. Applicable à la fois au sein des installations du Groupe ENGIE EPS (en particulier sur les plateformes d'essai) que sur place, en travaillant sur les installations ;
ii. l'Incendie et/ou explosion des produits et systèmes du Groupe ENGIE EPS, causés par les batteries ou l'hydrogène, aussi bien lorsqu'ils sont installés et mis en service sur place que lorsqu'ils sont sous essai dans les locaux de la Société ; et
iii. le risque chimique dû à la fuite de procédés liquides, tels que l'électrolyte.

3.2.8. Risques liés à la mise en place de la Joint-Venture avec FCA

Le 26 janvier 2021, ENGIE EPS et FCA ont annoncé la signature de l'ensemble d'accords, y compris le Pacte d'investissement et d'actionnaires pour l'acquisition, par FCA, des 50,1% des actions de EPS e-Mobility à laquelle EPS Italia et ENGIE EPS ont contribué par leur activité en matière d'e-Mobility (l' « Accord »).

Après l'Accord, FCA et EPS Italia créeront une Joint-Venture dans le secteur de la mobilité electrique. L'achèvement de l'Accord est prevu d'ici avril 2021 puisque toutes les conditions suspensives ont été satisfaites. En particulier, toutes les autorisations des autorités antitrust compétentes en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie ont été obtenues et l'Accord a également été autorisé par le gouvernement italien en vertu du règlement Golden Power.

Une fois que la clôture aura lieu, FCA détiendra 50,1% du capital de la Joint-Venture et aura une influence significative sur les décisions stratégiques de la Joint-Venture. À l'inverse, ENGIE EPS sera vulnérable aux changements d'orientation stratégique et de politique financière de FCA qui pourraient avoir un impact sur la nouvelle structure. Les joint-ventures, et en particulier dans ce nouveau domaine complexe et en évolution rapide, sont toujours des entreprises risquées qui peuvent échouer si les partenaires commencent à ne pas être d'accord, quels que soient les mécanismes de gouvernance mis en place. Si cela devait se produire, non seulement ENGIE EPS pourrait voir ses importantes ambitions de développement dans le domaine de l'e-Mobilité stagner, mais pourrait également perdre tous les investissements en argent et autres ressources consacrées à la Joint-Venture.

3.3.Risques financiers

3.3.1. Risques liés au caractère potentiellement instable des résultats financiers d'ENGIE EPS dépendant « indirectement » de l'issue favorable des principales procédures d'appel d'offres

Tel que décrit au paragraphe 3.2.5 ci-dessus, le Pipeline actuel est dominé par les opportunités commerciales de la ligne de produits Giga Storage (73% du montant total du Pipeline estimé à 1.003,5m €). Comme il est d'usage dans les secteurs du stockage à grande échelle et dans celui de la production et du stockage d'énergie solaire, les opportunités commerciales proviennent de procédures structurées d'attribution de marchés publics, auxquels le Groupe ENGIE EPS ne participe qu'indirectement, soit en tant qu'entrepreneur EPC du/des soumissionnaire(s) soit en tant que sous-traitant pour le stockage. Actuellement, dans de nombreux marchés publics concernés le soumissionnaire reste soit ENGIE, soit un groupement dont ENGIE fait partie. L'obtention ou la perte des projets dans un tel Pipeline entraine une forte instabilité des résultats du Groupe ENGIE EPS.

En plus du risque de ne pas obtenir les marchés dans la phase d'attribution, la mise en œuvre des projets de la ligne de Giga Storage implique également l'exposition du Groupe ENGIE EPS à une importante instabilité dans le laps de temps nécessaire pour que les opportunités commerciales passent du Pipeline au Carnet de commandes et éventuellement aux recettes et marges brutes. Enfin, même lorsque les projets deviennent certains (et sont donc intégrés dans le Carnet de Commandes du Groupe ENGIE EPS), des risques persistent concernant les délais de distribution, voire un risque général de non-obtention des recettes. Cela est lié à la nature des projets de Giga Storage, projets d'infrastructures amples et complexes, dont les procédures d'attribution des marchés sont caractérisées par les lenteurs et par l'obtention d'autorisations à différents stades, susceptibles de faire l'objet de recours de la part de plusieurs parties prenantes. Le processus d'habilitation ainsi que la structure de ces projets sont également complexes dès lors qu'ils impliquent souvent des projets financiers qui viennent ajouter une autre série de risques.

En 2019 et en 2020 le Groupe ENGIE EPS a subi la réalisation partielle de certains des risques susmentionnés et l'on s'attend à ce qu'ils continuent de se concrétiser à l'avenir, quelle que soient la structure de propriété et les priorités géographiques.

Même si des opportunités commerciales impliquant les lignes de produits Solutions Industrielles et e-Mobilité devaient devenir des projets intégrés dans le Pipeline, le facteur de risque pourrait intéresser aussi ces lignes de produits dès lors que dans les deux cas, les actions commerciales devraient être menées par le Groupe ENGIE EPS à travers la participation dans des procédures d'appel d'offres structurées ou par des procédures d'achat. Or, la ligne de produits Solutions Industrielles risque de ne pas être adaptée aux projets d'envergure, dès lors qu'elle est plutôt caractérisée par des projets de petite ou moyenne dimension. De même, la ligne de produits e-Mobilité pourrait ne pas s'adapter parfaitement aux projets de grande dimension. Or, considérant la structure du marché et la stratégie du Groupe ENGIE EPS consistant à cibler un nombre restreint d'acteurs essentiels, il est probable qu'il faille faire face à un risque de concentration : un nombre très limité de procédures d'appel d'offres ou de procédures d'achats pour des projets commerciaux de petite ou moyenne dimension. En dépit de cet aspect lié aux spécificités des offres moyennes d'e-Mobilité, il convient de considérer que la nouvelle Joint-Venture créée avec FCA aura un impact sur le poids des offres au sein de la ligne d'activités liées à la e-Mobilité d'ENGIE EPS. Surtout dans un premier temps, les produits et les services seront développés en fonction des besoins et des exigences de FCA. Par la suite, les mêmes produits et services seront également mis sur le marché pour être offerts à d'autres constructeurs automobiles. La survenance des risques décrits dans la présente section, notamment pour ce qui concerne la ligne de produits Giga Storage, pourrait profondément affecter les capacités du Groupe ENGIE EPS d'exécuter efficacement son Plan Stratégique à long terme, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et est susceptible d'entrainer une forte instabilité des résultats financiers même dans le Carnet de commandes.

3.3.2. Risques associés au taux de change EUR/USD

Le Groupe ENGIE EPS prévoit d'être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar. Les comptes consolidés de ENGIE EPS sont élaborés en euros et, historiquement, l'euro est la devise opérationnelle du Groupe ENGIE EPS. Toutefois, une partie importante des affaires du Groupe ENGIE EPS en 2020 a été mené en US dollar (44% du chiffre d'affaires total). À l'avenir, le Groupe ENGIE EPS signera probablement des contrats où la devise principale sera le dollar US, qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes (61% en 2020) est faite en US dollar (par ex. batteries). Le Groupe ENGIE EPS considère que ce risque augmentera au fur et à mesure de son extension internationale.

Par conséquent, le Groupe ENGIE EPS est soumis au taux de change, de conversion et aux risques de coûts de transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l'évaluation de l'actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, elles sont susceptibles d'affecter les comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS, ce qui pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière du Groupe ENGIE EPS et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes du Groupe ENGIE EPS. Le risque lié aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution.

Actuellement, l'exposition du Groupe ENGIE EPS au risque de change n'est pas financièrement couverte et les services financiers d'ENGIE EPS contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels.

En 2020, le Groupe ENGIE EPS a enregistré des coûts pour un montant total de 5 131 K\$ correspondant au montant total de 4 393 K€ et au chiffre d'affaire total de 5 361 K\$ correspondant au montant total de 4 887 K€. Comme spécifié au paragraphe précédent, ces montants sont importants par rapport à la totalité des coûts et du chiffre d'affaires du Groupe ENGIE EPS en 2020 (respectivement 61% et 44%).

3.3.3. Risque de liquidité

La capacité du Groupe ENGIE EPS d'obtenir des financements supplémentaires dépend d'un certain nombre de facteurs, en particulier sa performance opérationnelle et sa situation financière, des conditions du marché et d'autres facteurs que le Groupe ENGIE EPS ne peut contrôler. Ces facteurs peuvent également rendre les conditions financières inintéressantes pour le Groupe ENGIE EPS. Cela pourrait ne pas permettre de lever des fonds supplémentaires en cas de nécessité et, par conséquent, sa capacité de diriger ses affaires selon les prévisions, de les développer et de progresser pourrait être affectée.

La source de revenus des trois (3) dernières années n'a pas permis au Groupe ENGIE EPS de financer ses propres besoins de liquidité et le support des actionnaires a été fondamental pour financer ses activités. En outre, le Groupe ENGIE EPS a enregistré un EBITDA négatif de 8.4 millions € et une perte nette de 14.8 millions € en 2020 et aucun revenu positif n'est prévu dans le court terme. Par ailleurs, et comme indiqué dans le tableau ci-après, au 31 décembre 2020, le Groupe ENGIE EPS avait 25.2 million € de dette financière nette, dont 969 k€ étaient courantes et 24.2 millions € n'étaient pas à court terme (96% des dettes à long terme ayant 18 à 36 mois de maturité, voir également le paragraphe 8.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). Cette dette est également soumise à certaines exigences (voir note 4.29 aux comptes

consolidés du Groupe ENGIE EPS).

ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en Euro)	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.930.868
Avoirs en banque et en caisse	3.930.868
Dette financière nette	(25.205.671)
Dettes financières courantes	(968.600)
Dettes financières non courantes	(24.237.071)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(21.274.803)

Cela signifie que le Groupe ENGIE EPS sera extrêmement limité dans sa capacité à obtenir le financement de la dette, y compris pour refinancer sa dette existante, même avec le support du groupe ENGIE, qui ne sera pas nécessairement toujours disponible. En outre, cette capacité sera affectée par le degré de soutien qu'un potentiel nouvel actionnaire de contrôle offrira au Groupe ENGIE EPS, si l'annonce du 23 septembre 2020 par le Groupe ENGIE de sa décision d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS devait aboutir à la cession de sa participation.

Par ailleurs, il convient de prêter une attention particulière au risque de liquidité lié à l'impact du COVID-19 sur la génération et la préservation de trésorerie du Groupe ENGIE EPS, si la pandémie ne s'atténue pas à court terme. Pour une description détaillée de ce risque voire le paragraphe 3.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter profondément les capacités du Groupe ENGIE EPS d'exécuter efficacement son Plan Stratégique à long terme, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et est susceptible d'entraîner une impossibilité de supporter les besoins en fond de roulement.

3.3.4. Risques de crédit et/ou de contreparties

ENGIE EPS est normalement exposée au risque de crédit client qui peut parfois être concentré sur quelques clients en considération de l'ampleur des bons de commandes ou des contrats. L'exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable des créances commerciales dans les comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS (approximativement 11.6 millions € au 31 Décembre 2020). Pour certains contrats, ENGIE EPS a étendu le « créditfournisseur » au client, augmentant ainsi le crédit ou la contrepartie des risques. Le montant total du crédit fournisseur au 31 décembre 2020 était de 5,7 millions €, incluant le travail en cours. Le risque de crédit est contrôlé et géré par le service financier, notamment à travers l'inclusion de garanties dans la plupart des contrats (les paiements anticipés, principalement).

Sur l'ensemble des créances commerciales au 31 décembre 2020, 2,2 millions € étaient dus par les clients au sein du Groupe ENGIE.

Le Groupe ENGIE EPS n'a pas souscrit d'assurance contrepartie.

La survenance des risques décrits dans cette section pourrait affecter sérieusement les capacités du Groupe ENGIE EPS de générer valablement des mouvements positifs de trésorerie à partir des activités opérationnelles.

4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR

4.1.Dénomination sociale

La dénomination sociale est ENGIE EPS S.A., elle est commercialement connue sous le nom ENGIE EPS.

4.2.Lieu et numéro d'immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691.

Le numéro SIRET de la Société est le 808 631 691 00041. Son code NAF/APE est le 7490B.

Le numéro de T.V.A. de la Société est FR66808631691.

Le code identifiant de la Société (LEI) est 969500NWCP1OQ4315C79.

4.3.Date d'immatriculation et durée de la Société

La Société a été fondée et immatriculée le 26 décembre 2014 pour une durée de 99 ans, la date d'expiration de la Société étant le 25 décembre 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.4.Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société

Le siège social de la Société est situé au :

28, rue de Londres, 75009 Paris, France Téléphone : +39 02 49541830 E-mail : [email protected] Site internet : www.engie-eps.com

Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel à moins qu'elles n'y soient incorporées par référence.

La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration régie par le droit français.

5. PRESENTATION DU GROUPE ENGIE EPS

5.1.Introduction

Le Groupe ENGIE EPS exerce ses activités dans le secteur des énergies renouvelables et est spécialisé dans les solutions de stockage et de mobilité électrique, le premier qui permet la transformation des sources d'énergies renouvelables intermittentes en alimentation électrique stable et le dernier proposant des solutions de recharge innovantes transformant les flottes et les voitures individuelles en profitables ressources du système électrique. En particulier, le Groupe ENGIE EPS a pour mission de favoriser la transition énergétique par la maîtrise des sources d'énergies renouvelables intermittentes. Grâce à des solutions de stockage de pointe susceptibles de contrôler l'intermittence des sources d'énergies renouvelables, les technologies du Groupe ENGIE EPS permettent d'alimenter les collectivités en énergies renouvelables 24h/24 et 7 jours/7, de manière durable et accessible. De plus, en collaborant avec des constructeurs automobiles mondiaux, le Groupe ENGIE EPS développe des solutions et des technologies de recharge innovatifs pour les véhicules électriques et hybrides tout en développant la technologie permettant l'échange d'énergie avec le réseau électrique (Vehicle-to-Grid), contribuant à la mise en place d'un système électrique plus durable pour les entreprises et les clients résidentiels.

ENGIE EPS est un pionnier technologique dans ce domaine : créé en 2005 à Turin en tant que spin-off de l'Université Politechnique, à ce jour le Groupe ENGIE EPS est parvenu à déployer 70 systèmes à travers le monde, ce qui représente une puissance installée et en développement totale de 371 MW sous gestion ainsi qu'une capacité de stockage de 764 MWh (voir paragraphe 5.3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Les solutions du Groupe ENGIE EPS se fondent sur une plateforme technologique souple unique, élaborée après quinze ans de recherche, de développement et d'actions commerciales, adaptable à l'intégration de tout système de stockage d'énergie, à toute source d'énergie renouvelable tout comme aux générateurs traditionnels. Cette plateforme a été dénommée HyESS®.

La plateforme HyESS® comprend plusieurs blocs modulaires (voir paragraphes 5.3.1 et 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

5.2. Principales nouveautés par rapport au précèdent Document d'Enregistrement

Jusqu'en 2019, ENGIE EPS affirmait que son marché potentiel s'articulait autour de deux (2) branches principales : les micro-réseaux (Microgrids) et les Solutions de Support au Réseau.

En Juin 2019, afin de se positionner correctement dans l'accélération que subit actuellement le marché du stockage à grande échelle, ENGIE EPS annonça un nouvel objectif stratégique et au cours de l'année 2019, la direction de ENGIE EPS s'efforça de préciser et de réorienter sa stratégie. Ce travail donna lieu à la rédaction du Plan Stratégique à Long Terme, qui fût présenté au Conseil d'Administration d'ENGIE EPS en Juin 2019, et approuvé dans sa version définitive en Décembre 2019. Les principaux éléments du Plan Stratégique à Long Terme, qui restent valables en 2020, sont les suivants :

Étude de marché mise à jour (voir paragraphe 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
Catalogue de produits mis à jour et rationalisé (voir paragraphe 5.3.2 du présent

Document d'Enregistrement Universel) ;

Suppression des produits et des solutions à base d'hydrogène du futur catalogue de produits (voir ci-après et paragraphe 5.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel) ; une décision qui a toutefois été rediscutée au cours de l'année 2020 à la lumière de l'accélération observée sur le marché ;
Nouveaux modèles économiques (voir ci-après et paragraphe 5.5.1 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
Nouvelle organisation : (voir ci-après et paragraphe 6.1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

D'autre part, à partir de 2020, le Groupe ENGIE EPS a présenté ses produits d'une nouvelle manière, en les regroupant en trois principaux domaines :

I. Giga Storage : des solutions de stockage à grande échelle conçues pour permettre la transmission et la distribution de réseaux pour faire face à l'essor croissant des énergies renouvelables intermittentes ;
II. Solutions Industrielles : des solutions de stockage décentralisées, pour répondre aux besoins de durabilité, d'accessibilité et de fiabilité des secteurs industriels et de la production d'énergie ; incluant potentiellement des solutions basées sur l'hydrogène ;
III. e-Mobility : des produits et des services innovants pour les utilisateurs de véhicules électriques tels que les infrastructures de recharge résidentielles, d'affaires et publiques, ainsi que des packs d'approvisionnement en énergie verte, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie avec le réseau électrique (véhicule réseau), contribuant à la mise en place d'un système électrique plus durable pour les clients professionnels et privés.

Ces lignes de produits sont le reflet de l'évolution de l'éventail des utilisations précité, illustrant parfaitement l'évolution du marché (voir chapitre 5.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). Le principal objectif de la présentation par lignes de produits consiste à simplifier la communication avec les clients actuels et potentiels concernant les solutions du Groupe ENGIE EPS et les propositions de valeur correspondantes.

Dans son Plan Stratégique à Long Terme, le Groupe ENGIE EPS a également revu et perfectionné ses modèles économiques, selon la brève description présentée ci-après pour chacune des lignes de produits, configurée en 2020.

Pour la ligne Giga Storage, la principale proposition de valeur du Groupe ENGIE EPS pour ses clients sera un intégrateur système. Le Groupe ENGIE EPS adoptera une approche disciplinée du make-or-buy pour les principaux composants technologiques et ne proposera sa technologie propriétaire que lorsque celle-ci représente la meilleure valeur technique et économique pour ses clients.

Pour les projets de stockage autonomes à grande échelle, la majeure partie de la valeur et des difficultés sont gérées directement par le Groupe ENGIE EPS jusqu'à la phase de « Test d'acceptation en usine ». Le Groupe ENGIE EPS proposera donc des solutions EPC entièrement clés en main, avec les activités liées au site sous-traitées au cas par cas par des entrepreneurs locaux qualifiés. Dans ce cas, le facteur susceptible de limiter la capacité du Groupe ENGIE EPS de fournir des solutions EPC devrait normalement être la taille du projet (dans de rares hypothèses, la complexité du site lui-même pourrait également être un facteur de limitation).

Lorsque les systèmes de stockage sont délivrés de manière combinée avec la production d'énergies renouvelables à grande échelle (principalement les projets de production et de stockage d'énergie solaire) le Groupe ENGIE EPS se proposera en principe comme fournisseur de solution clés en main pour le stockage de composants uniquement, à savoir en s'abstenant de jouer le rôle d'entrepreneur EPC complet soit en raison de la taille relative (activité de stockage sur l'ensemble du projet) ou absolue et/ou de la complexité du projet combiné. Pour les projets de production et de stockage d'énergie solaire, le Groupe ENGIE EPS a collaboré avec ENGIE Solar, le régime contractuel type étant : ENGIE Solar intervenant en tant qu'entrepreneur EPC pour l'entier projet et le Groupe ENGIE EPS comme souscontractant clés en main pour le système de stockage. Le Groupe ENGIE EPS n'est cependant pas liée à ENGIE Solar par des accords d'exclusivité et reste donc libre de travailler avec d'autres entrepreneurs EPC. Par ailleurs, après l'annonce du 23 septembre 2020 par le Groupe ENGIE de sa décision d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS, qui pourrait également consister en la cession de sa participation, ENGIE EPS a d'ores et déjà commencé à coopérer avec d'autres entrepreneurs EPC.

Pour la ligne de produits Solutions Industrielles, la principale proposition de valeur du Groupe ENGIE EPS consiste dans la fourniture de technologie combinée à la fourniture de solutions clés en main (incluant ainsi, lorsque cela est commercialement avantageux, un modèle commercial EPC). Les clients de cette ligne de produits exigent habituellement des solutions hautement spécialisées et personnalisées, qui nécessitent parfois d'être intégrées avec d'autres éléments existants des clients. Une forte spécialisation, personnalisation et intégration avec des éléments existants demande au Groupe ENGIE EPS de s'appuyer sur sa technologie propriétaire qu'il peut adapter au levier hardware, firmware ou sofware requis dans chaque cas. Dans de rares hypothèses, le Groupe ENGIE EPS pourrait en conséquence adopter une approche make-or-buy pour ses composants technologiques clés dans cette ligne de produits. À l'instar des projets de stockage à grande échelle, la majeure partie de la valeur et des difficultés sont gérées directement par le Groupe ENGIE EPS jusqu'à la phase de « Test d'acceptation en usine ». Cela permet au Groupe ENGIE EPS d'offrir des solutions EPC entièrement clés en main. Ni la taille absolue, ni les complexités des projets de cette ligne de produits ne devraient constituer un facteur de limitation pour la capacité du Groupe ENGIE EPS de proposer une solution EPC entièrement clés en main. Toutefois, il peut arriver que les clients demandent uniquement des solutions de stockage sur la base de la fourniture assortie de la mise en service, ce qui représente un autre modèle de livraison viable pour le Groupe ENGIE EPS.

Concernant la ligne e-Mobilité, les propositions de valeur du Groupe ENGIE EPS vont de la fourniture de technologie à l'intégration de systèmes en passant par la fourniture de formules clés en main. Lorsqu'il agit en tant que fournisseur de technologie, le Groupe ENGIE EPS travaille avec un nombre sélectionné de constructeur de véhicules et d'autres acteurs du secteur automobile afin de développer des systèmes et des produits de recharge spécialisés, en collaboration avec les principaux fournisseurs d'appareils électriques. Lorsqu'il agit en tant qu'intégrateur de système, le Groupe ENGIE EPS développe des bornes de recharge bidirectionnelles ou d'autres types de bornes spéciales centralisées pour les constructeurs automobiles, les clients commerciaux ou industriels. Pour tous ses systèmes et bornes de recharge, le Groupe ENGIE EPS a l'intention de proposer l'installation d'options avec des partenaires sélectionnés à travers l'Europe, afin d'améliorer la proposition de valeur pour ses clients. En se prévalant de son savoir-faire en matière d'électronique et de gestion de puissance, et de la Joint-Venture récemment instituée avec FCA, le Groupe ENGIE EPS développera de plus en plus ses propres produits et systèmes grâce à des partenariats technologiques ou à des accords de co-développement et abandonnera progressivement la technologie appartenant aux tiers. Pour étendre sa présence sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'e-Mobilité, le Groupe ENGIE EPS fournira également des services de mobilité à travers une plateforme numérique, y compris des packs d'approvisionnement en énergie verte, permettant aux clients de recharger à domicile et sur toute borne de recharge publique en Europe à travers un abonnement simple à un tarif mensuel fixe. Dans toutes les lignes de produits, le Groupe ENGIE EPS propose des contrats de service et de maintenance pour sa technologie et ses systèmes, allant de la supervision et de la maintenance de base (principalement à distance) sur une base annuelle ou pluriannuelle à des accords de service tout inclus à long terme.

Comme références emblématiques du Pipeline et du Carnet de commandes des projets, qui représentent également les résultats de la mise en œuvre du Plan Stratégique à Long Terme, il convient de souligner ce qui suit :

dans la ligne de produits Giga Storage, le Groupe ENGIE EPS a securisé des contrats pour un total de 639 MWh dans trois grands projets aux États-Unis et pour la fourniture des systèmes de soutien pour une capacité d'environ 70 MW attribués dans le cadre de l'appel d'offres Fast Reserve sur le territoire italien pour la période 2023- 2027, incluant un système véhicule-réseau (voir ci-dessous);
dans la ligne de produits Solutions Industrielles, le Groupe ENGIE EPS met actuellement en place son premier micro-réseau aux États-Unis, présélectionné pour de grands projets au Benelux et au Royaume-Uni et est bien placé pour obtenir un second projet en Nouvelle Calédonie ; et
dans la ligne de produits e-Mobilité, le Groupe ENGIE EPS a securisé un contratcadre pour la vente et la distribution de easyWallbox dans 19 pays européen. La livraison a commencé mi 2020 et l'accord prévoit un engagement de 35.000 unités et un meilleur effort pour atteindre 50.000 unités d'ici mi 2022. En septembre 2020 ENGIE EPS a inauguré le plus grand projet pilote V2G dans le monde. Le 12 novembre 2020, le Groupe ENGIE EPS et FCA ont annoncé la création d'une Joint-Venture afin d'unir leurs forces et d'offrir des solutions et des services innovants. Par ailleurs, le 11 décembre 2020, ENGIE EPS a été sélectionné par Terna pour fournir 25 MW pour des services de régulation de fréquence ultra-rapides innovants (Fast Reserve) à travers le système Véhicule-Réseau (V2G) situé au centre logistique de Drosso au sein du complexe Mirafiori à Turin. ENGIE EPS sera le fournisseur de ce système. Plus précisément, la capacité électrique sera assurée pour environ 700 batteries, principalement à bord de la nouvelle FIAT 500 garée dans le parc de stationnement. Ainsi que l'utilisation de batteries de « seconde vie » des mêmes véhicules. Ces batteries, au lieu d'être éliminées à la fin de leur durée de vie, seront réutilisées, ce qui leur donnera un deuxième souffle de vie dans le cadre du système V2G.

De manière générale, le Groupe ENGIE EPS ne poursuit pas ses activités de Développement de Projets ou de CAE dans le cadre de modèles économiques traditionnels, même s'il n'exclut pas d'y recourir dans des cas exceptionnels (voir également le paragraphe 5.5.1 du présente Document d'Enregistrement Universel).

5.3. Principales activités et parc informatique

5.3.1. Technologie et historique du portefeuille de produits

La plateforme technologique du Groupe ENGIE EPS est née grâce à d'importants efforts de recherche et de développement en matière d'intégration du stockage d'énergie dans la conception de systèmes électriques afin de maîtriser l'intermittence des sources d'énergies renouvelables. La plateforme a été strictement testée et commercialement approuvée dans le cadre dudit « Terna Storage Lab Project », un déploiement à grande échelle unique en son genre de systèmes de stockage d'énergie dans les principales sous-stations de distribution électrique, par Terna, le TSO italien. Le projet, approuvé par le Ministère du Développement Economique italien (MiSE) dans le cadre du Plan de Défense 2012, et supervisé par l'autorité de régulation du secteur de l'énergie italienne, a été conçu pour renforcer la sécurité du système électrique dans les territoires nationaux qui enregistrent les niveaux de pénétration de sources d'énergies renouvelables les plus élevés, par l'installation d'une capacité de stockage d'environ 40 MW¹ .

Le Groupe ENGIE EPS a joué un rôle primordial dans le projet Terna, en intervenant en tant que fournisseur de système en partenariat avec Toshiba, agissant comme fabriquant de batteries, et en tant que fournisseur de systèmes pour General Electric. Les deux partenaires ont conclu avec succès la mise en service et les tests de leurs systèmes respectifs en 2016.

Les résultats remarquables des solutions du Groupe ENGIE EPS dans ce projet ont été publiés sur le forum Environment and Electrical Engineering (EEEIC), 2015 IEEE 15th International Conference, « Commissioning and testing of the first Lithium– Titanate BESS for the Italian Transmission Grid » 2 .

La base de ces réalisations réside en la propriété intellectuelle du Groupe ENGIE EPS, qui couvre sa plateforme technologique verticalement-intégrée ainsi que ses innovations d'un nombre total de 87 brevets et de 342 demandes de brevets, parmi

¹ Terna Storage Lab project: https://www.terna.it/en/electric-system/system-innovation/pilot-storage-projects.

² Les publications IEEE concernent la mise en service et les tests de la part de Terna du Système de Stockage d'Energie de 1MW/1MWh composé des batteries Toshiba et du Système de Conversion de Puissance, des régulateurs, du transformateur ainsi que du SCADA fabriqués, conteneurisés et mis en service par le Groupe ENGIE EPS. Le système a été mis en place dans la sous-station de Codrongianos aussi bien par raccordement au réseau que par fonctionnement en îlot. Les résultats du test démontrent que les valeurs cibles en matière de rendement aller-retour et de précision de puissances ont été atteintes et que le BESS peut être valablement utilisé pour le redémarrage à froid du réseau moyenne tension. Les essais sur le terrain réalisés sur le premier LTO BESS de Terna ont démontré que les valeurs cibles de performance ont été atteintes, voire dépassées. Plus particulièrement, le rendement brut aller-retour mesuré atteignait 89.2%, tandis que le rendement net (comprenant les pertes accessoires) s'élevait à 86.5%. Il a été possible d'obtenir ces excellents résultats par la réduction de la puissance de consommation auxiliaire, plus spécialement du Système HVAC, grâce à la vaste plage de température des batteries LTO. Les valeurs nominales de l'énergie et de la puissance BESS (1MW/1MWh) ont également été atteintes. La précision de puissance PCS mesurée était d'environ 0.5%, ce qui est conforme à l'erreur de mesure à laquelle l'on peut s'attendre. L'essai de surcharge BESS a mis en lumière une capacité de surcharge des batteries LTO, tandis que la puissance de sortie PCS était limitée à 1.3 p.u.; les mesures de température ont également mis en évidence le fait que la constante de temps thermique du PCS était d'environ 200 s, bien en-dessous de celle des batteries LTO.

lesquels 43 font l'objet d'un effort actif d'obtention de la part du Groupe ENGIE EPS dans différents pays clé, ainsi que de 1208 secrets commerciaux et industriels.

C'est à partir de l'un des brevets les plus importants, dénommé « Système de conversion et de contrôle pour la production décentralisée », que se distinguent les compétences PCS et EMS du Groupe ENGIE EPS, capables de gérer plusieurs sources d'énergies renouvelables, systèmes et recharges de stockage d'énergie, aussi bien sur réseau que hors réseau. Plus particulièrement :

les PCS sont capables de créer une transition automatique et instantanée à partir du mode de suivi du point de puissance maximale (MPTT) jusqu'au mode de suivi du point de puissance requis (RPTT), concernant les sources d'énergies renouvelables ;
les PCS et les EMS sont capables de gérer diverses situations comprenant une ou plusieurs sources d'énergies renouvelables, tout système de stockage d'énergie, la présence d'une unique recharge locale et/ou le raccordement au réseau ; et
le système est capable de passer sans transition, en moins de 20ms, d'une opération sur réseau à une opération hors réseau.

Ce brevet a été enregistré dans le cadre d'une stratégie plus vaste de nonreproductivité, englobant également deux des principaux secrets commerciaux : le DROOP Virtual Inertia Algorithm pour ce qui concerne les PCS et le POOL Algorithm s'agissant des EMS.

Ces innovations uniques constituent les bases de HyESS®, la principale plateforme technologique du Groupe ENGIE EPS, qui permet essentiellement les installations de production d'énergie renouvelable, couplée avec HyESS®, pour faire le lien avec le réseau comme s'il s'agissait de centrales électriques traditionnelles, fournissant un résultat stable et prévisible, et permettant la gestion de l'intermittence des sources renouvelables ainsi que la stabilité du réseau plus vaste ou des micro réseaux locaux. Au cœur de cette fonctionnalité se trouvent la Réserve Synchronisée et la Virtual Inertia, tel qu'illustré dans les graphiques suivants, lors de la simulation d'un évent de défaut sur le réseau:

Grâce au DROOP Virtual Inertia Algorithm, la technologie HyESS® du Groupe ENGIE EPS permet de fournir l'inertie et la Réserve Synchronisée à tout type de réseau ou de micro-réseau jusqu'à 125µs comme un système de rotation, sans recours à l'EMS³ .

Le graphique ci-après fournit une représentation visuelle de la capacité du DROOP Virtual Inertia Algorithm du Groupe ENGIE EPS de réagir en moins de 125µs, et de stabiliser une baisse de fréquence en moins de 20ms.

Une telle réactivité, permettant d'atteindre une stabilité de la fréquence en moins de 20ms, est particulièrement importante dans le processus de Régulation de Fréquence. Habituellement, la stabilité du réseau est garantie par la rotation des masses des centrales électriques traditionnelles, qui sont synchronisées avec la fréquence du réseau, et réagissent automatiquement aux variations de fréquence en réduisant le gradient de ces variations dès les premières secondes d'un écart de fréquence. Un tel mécanisme de Régulation de Fréquence basé sur la rotation des masses ainsi que sur leur inertie physique constitue le fondement de la stabilisation d'un réseau jusqu'à présent.

Avec l'essor croissant des sources d'énergies renouvelables, le nombre de centrales électriques traditionnelles et la rotation de leurs masses tout au long de l'activité diminue rapidement, posant le défi de la manière dont l'inertie physique peut être remplacée.

L'électronique de puissance des batteries de stockage traditionnelles peut en principe rejoindre la puissance maximale dans un laps de temps de 250ms suivant un évènement de fréquence. Grâce au DROOP Virtual Inertia Algorithm, la technologie du Groupe ENGIE EPS permet de garantir un temps de réaction de 125µs, avec une stabilisation totale de la fréquence en moins de 20ms. Une telle rapidité de réponse a déjà démontré la capacité des systèmes de stockage à grande échelle de stabiliser les micro-réseaux en îlots, où la prestation stable et fiable du micro-réseau exige impérativement un équilibre permanent entre la production d'énergie et la demande.

³ Voir valeur restant à « 0 » avant, pendant et après l'évènement réseau.

La même logique, à grande échelle, pourrait garantir la stabilité du réseau plus ample en l'absence de rotation des masses des installations électriques traditionnelles.

En d'autres termes, l'un des principaux défis technologiques dans la transition énergétique, à savoir la perte de l'inertie du système causée par l'essor croissant des sources d'énergies renouvelables, est déjà relevé par la technologie du Groupe ENGIE EPS.

Grâce à ses modes de fonctionnement, la plateforme technologique du Groupe ENGIE EPS reproduit exactement, par un système modulaire et évolutif, le fonctionnement d'un réseau national, par lequel :

les systèmes de stockage d'énergie, à travers la technologie de conversion de puissance, garantissent la stabilisation de fréquence sans l'aide de la rotation des masses des centrales électriques traditionnelles ; et
les régulateurs, grâce au POOL Algorithm, allouent la prestation de la Réserve Synchronisée aux différents éléments connectés au réseau.

Les paragraphes qui suivent précisent l'articulation des produits issus de la technologie HyESS® du Groupe ENGIE EPS au cours de la période temporelle de référence dans les données financières contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel, à savoir la période couvrant les années 2018-2019-2020. Suite à l'approbation du Plan Stratégique à Long Terme, la gamme de produits du Groupe ENGIE EPS basés sur la plateforme technologique HyESS® a été profondément réorganisée (voir paragraphe 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel) même si les éléments technologiques qui la composent restent pratiquement les mêmes

(i) Composants Balance of System

Depuis la phase d'incubation de sa technologie, ENGIE EPS a concentré ses efforts sur le niveau de système, en développant son Balance of System, à savoir des éléments électroniques de puissance et de commande capables de gérer, en même temps, tous types de systèmes de stockage et de sources d'énergies renouvelables, y compris le stockage d'énergie à base d'hydrogène. Grâce à l'acquisition de EPS Elvi Energy S.r.l. (aujourd'hui EPS Italia) à la fin de l'année 2015, et à l'investissement en R&D qui a suivi, notamment en 2016, le Groupe ENGIE EPS a renforcé encore davantage les modules du système incorporés dans la technologie HyESS®, afin de permettre une production décentralisée d'énergie véritablement intelligente, aussi bien pour les opérations sur réseau que hors réseau. Les composants du système qui en sont issus sont résumés ci-après :

Les PCS, comme les convertisseurs bidirectionnels dont l'extension de puissance peut atteindre 20, 35, 70, 125, 250, et 900 kVA, et qui, en dépit de l'évolution des configurations, restent la technologie essentielle de HyESS® et constituent les bases du nouveau PowerHouse system block (voir paragraphe 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Les BMS, qui contrôlent et régulent toute technologie de batterie, y compris celle intégrée dans HyESS®, font désormais partie de l'EnergyHouse system block (voir paragraphe 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Le contrôleur maître, qui constitue la technologie hardware et software gérant le système de stockage d'énergie, et qui fait désormais partie de la famille de Contrôle technologique (voir paragraphe 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Le contrôleur du micro-réseau, un appareil particulièrement important pour les micro-réseaux car il permet de contrôler et de gérer à distance l'ensemble cohérent d'une centrale d'énergie renouvelable avec HyESS®, et qui fait désormais partie de la famille de Contrôle technologique (voir paragraphe 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Les EMS, chargés d'optimiser les flux d'énergie pour toute opération sur réseau et hors réseau, qui font désormais partie de la famille de Contrôle technologique (voir paragraphe 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Le Module Hydrogène, ou ElectroSelfTM, qui complète le stockage de batterie pour fournir davantage d'autonomie aux micro-réseaux et qui permet parfois de substituer entièrement le diesel. Suite à l'approbation du Plan Stratégique à Long Terme, et à la reconnaissance du fait que la courbe décroissante du coût de la technologie de l'hydrogène à l'échelle du secteur dans la puissance indiquée (<1MW) n'a pas encore aboutit à une adoption généralisée d'un point de vue commercial, le Groupe ENGIE EPS a décidé de ne pas poursuivre le développement et la promotion commerciale du Module Hydrogène.. Toutefois, compte tenu de l'accélération du marché et du soutien politique observé en 2020, un positionnement en tant qu'intégrateur système et EPC pour les solutions à grande échelle (10MW) dans l'application industrielle H2 et les stations de ravitaillement en hydrogène (HRS), grâce à l'intégration de sous-systèmes fournis par des tiers associés à des technologies propriétaires EMS, se poursuit.

Tous les modules du systèmes listés ci-dessus ont été testés et certifiés par des laboratoires de renommée internationale, et sont conformes aux normes applicables en matière de sécurité et au code de réseau :

IEC 62109-1 and IEC 62109-2 ;
IEC62477-1 ;
CEI 0-21 et CEI 0-16, comprenant All. N-bis.
(ii) Les PCS

Le lien fondamental entre tout système de stockage d'énergie et l'environnement qui l'entoure, aussi bien pour les opérations sur réseau que hors réseau, est représenté par le PCS bidirectionnel, qui relie la source d'énergie renouvelable et/ou le système de stockage d'énergie au réseau, et qui régule le flux énergétique entre les groupes électrogènes, les recharges des utilisateurs, le réseau et les systèmes de stockage.

Les nouveaux PCS doivent être conformes aux normes les plus récentes (par exemple CEI 021 et CEI 016 pour l'Italie, VDE ARN 4105 pour l'Allemagne), qui prévoient des conditions plus complexes en matière de raccordements électriques au réseau.

Les convertisseurs susceptibles de pouvoir être reliés au réseau national doivent être dotés d'excellentes capacités de régulation, afin de se conformer aux codes de réseau imposés par le DSO et le TSO.

Les convertisseurs développés par le Groupe ENGIE EPS furent les premiers à être testés et à obtenir le certificat de conformité au nouveau CEI 016 All. N-bis, règlementation obligatoire depuis le 1er janvier 2016, qui fixe des exigences plus strictes pour le raccordement au réseau italien de systèmes de stockage de batteries et qui devrait probablement constituer la base des futures règlementations de la Commission Electrotechnique Internationale ("CEI").

(iii) Micro-réseaux et Virtual Inertia PCS

Les micro-réseaux ressemblent à des petits systèmes d'alimentation composés d'une ou plusieurs unités de production d'énergie décentralisées capables de fonctionner indépendamment du réseau principal (réseau public de distribution), lorsqu'il existe. Les micro-réseaux comprennent les recharges de l'utilisateur ainsi que les systèmes de stockage d'énergie.

Les micro-réseaux représentent principalement une version réduite du grand réseau, qui regroupe les sources de production et les recharges maintenues en équilibre grâce à un système de contrôle. Mais les micro-réseaux présentent l'avantage d'être capables d'agir parallèlement au réseau principal ou séparément de ce dernier. Plus particulièrement, un micro-réseau peut :

être relié au réseau (ou au réseau de production-transport) et d'échanger avec ce dernier de la puissance active (P) et réactive (Q) ;
fonctionner hors réseau, aussi bien de manière temporaire (en raison d'un problème sur le réseau principal) que définitive.

Sur un micro-réseau en îlot, la stabilité de la fréquence et de la tension doit être garantie par des techniques de régulation semblables à celles applicables au réseau principal.

Les PCS intégrés dans toutes les solutions HyESS® possèdent une particularité par rapport aux convertisseurs traditionnels : ils garantissent des techniques de régulation identiques à celles applicables au réseau principal. En d'autres termes, les PCS du Groupe ENGIE EPS assurent la Virtual Inertia, la réserve synchronisée ainsi que la qualité de puissance aux micro-réseaux de manière similaire à la logique mise en œuvre pour stabiliser le réseau principal. Cette particularité, le DROOP Virtual Inertia Algorithm, est le fruit de nombreuses années de recherches approfondies de la part des ingénieurs système du Groupe ENGIE EPS.

(iv) Module Hydrogéne

Jusqu'en 2019, le Module Hydrogène était une fonction optionnelle des micro-réseaux développés par le Groupe ENGIE EPS.

Suite à la reconnaissance que la plateforme technologique intégrée (électrolyseur + système de pile à combustible) de la puissance indiquée (1 MW) souffre toujours d'un CAPEX élevé qui fait obstacle à une adoption commerciale généralisée, un mouvement vers un intégrateur système et un positionnement EPC pour les solutions à grande échelle (10MW) dans la production H2 sur site pour les applications industrielles et les secteurs Hydrogen Refuelling Station (HRS) se poursuit.

Celles-ci sont largement reconnues comme les applications H2 les plus prometteuses pour les prochaines années.

5.3.2. Portefeuille d'innovations technologiques et niveau de développement

Dans un contexte de pleine évolution du marché du stockage d'énergie, au cours de l'année 2019 le Groupe ENGIE EPS a entrepris une réarticulation profonde de sa gamme de produits et du portefeuille technologique sous-jacent. La première étape de cette réarticulation a été la création de trois lignes de produits qui devrait faciliter la communication avec les clients actuels et potentiels : le Giga Storage, les Solutions Industrielles et la e-Mobilité.

Giga Storage : projeté pour mieux positionner le Groupe ENGIE EPS dans l'essor actuel des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle, aussi bien en combinaison avec les installations photovoltaïques que sur une base autonome. Cette ligne de produits comprend des systèmes de stockage d'énergie conteneurisée à grande échelle, qui permettent et contrôlent directement ou indirectement la pénétration d'énergies renouvelables dans le réseau. Cette ligne de produits s'appuie sur la technologie de pointe, sur l'ingénierie supérieure, les partenariats stratégiques et l'approvisionnement global du Groupe ENGIE EPS pour adapter les solutions les plus compétitives aux besoins des consommateurs.

Cette ligne se divise en deux sous-ensembles :

• Le stockage d'énergie solaire : des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle susceptibles de transformer la production intermittente des parcs solaires en alimentation électrique pleinement distribuée. Les systèmes photovoltaïques sont accompagnés de systèmes de stockage d'énergie, conçus pour les énergies à mise à disposition différée (energy intensive) ou la gestion à rampe et la puissance complémentaire (power intensive). La source principale et la capacité de stockage peuvent être couplées en courant continu pour maximiser leur efficacité ou couplées en courant alternatif pour accroitre la flexibilité et la souplesse de fonctionnement.

• Le stockage à grande échelle : des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle, modulaires et conteneurisés situés dans des sous-stations ou dans des parcs de stockage indépendants, qui fournissent au réseau la régulation de fréquence et de tension, les services de déplacement des recharges ou de d'écrêtage des points, ainsi que la capacité d'assurance qualité et la capacité de redémarrage. Afin de s'adapter à la taille du système et aux utilisations envisagées, les solutions peuvent être à forte densité (grandes centrales) ou à densité standard (centrales à moyenne puissance).

Solutions industrielles : conçues pour répondre aux nouveaux besoins croissants des secteurs de l'industrie et de l'énergie traditionnelle liés à la pénétration massive des énergies renouvelables. Tirant profit de la meilleure technologie du Groupe ENGIE, la ligne de produits permet d'offrir des solutions d'ingénierie de qualité supérieure ainsi qu'un approvisionnement stratégique afin de garantir, stabiliser et/ou « écologiser » l'alimentation électrique des consommateurs.

Cette ligne se divise en trois sous-ensembles :

o Les micro-réseaux industriels : des solutions électriques sur mesure combinant des sources d'énergie renouvelable décentralisées et une capacité de stockage d'énergie pour compléter ou remplacer les réseaux de distribution pour un seul utilisateur ou un ensemble d'utilisateurs.
o Les systèmes de stockage d'énergie industrielle : pour répondre à un ou plusieurs besoin(s) industriels des consommateurs : (i) éliminer les troubles susceptibles d'affecter l'approvisionnement énergétique des consommateurs, comme les interruptions d'alimentation, les variations du voltage et la déformation harmonique ; (ii) maximiser la valeur de la Réponse à la Demande et des formules d'écrêtage ; (iii) optimiser le fonctionnement des centrales thermiques, en augmentant la flexibilité des centrales et les capacités de répondre rapidement aux demandes de réseau.
o H2 : Solutions d'intégration de systèmes d'hydrogène à travers des technologies propriétaires et un savoir-faire industriel de longue date

e-Mobilité : cette ligne comprend des solutions et des technologies innovatrices pour la recharge des véhicules électriques et V2G, destinées aux consommateurs professionnels et particuliers.

Cette ligne se divise en trois sous-ensembles :

• Infrastructures de recharge :. Solutions de recharge AC et DC pour les utilisateurs de véhicules électriques privés et professionnels et les infrastructures de recharge publiques. Le portefeuille d'ENGIE EPS Group comprendra une large gamme de solutions, des produits d'entrée de gamme tels que la easyWallbox aux infrastructures de recharge rapide, avec ou sans stockage et V2G.

Plateformes: un large éventail de solutions numériques, qui couvriront la gestion de la borne de recharge à travers une plate-forme backend et la gestion de la batterie, tout en permettant de définire la modélisation du viellissement des battéries, la maintenance prédictive et l'optimisation des profils de charge/décharge. Cela sera intégré aux systèmes de gestion de l'énergie développés par le Groupe ENGIE EPS. Services : afin d'offrir une solution complète entièrement clé en main, le Groupe ENGIE EPS propose également une large gamme de services liés à l'écosystème EVSE, tels que l'installation, l'exploitation et l'entretien, le service client, le financement et l'approvisionnement en énergie verte par l'intermédiaire de partenaires sélectionnés.

Le portefeuille des technologies a été réarticulé autour de quatre familles technologiques : (i) Store; (ii) Convert&Connect; (iii) Move; (iv) Control, offrant une gamme complète de modules de systèmes pour contenir des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle reconnus au niveau mondial, des solutions industrielles de e-Mobilité, des architectures EMS pourvues de caractéristiques évoluées basées sur des algorithmes d'apprentissage automatique et sur le traitement de données massives.

(i) Store : le stockage de batteries

• EnergyHouse est une gamme de boitiers qui remplissent les critères de densité, de fonctionnalité, de sécurité et d'accessibilité reconnus au niveau mondial. Les boitiers sont facilement transportables et peuvent héberger différentes technologies de batterie pour répondre aux besoins de puissance et d'énergie. Des versions issues de batteries recyclées provenant d'utilisations automobiles sont également valables. En dehors des batteries, l'EnergyHouse héberge les systèmes de sécurité et d'automation, ainsi que les EMS sophistiqués du Groupe ENGIE EPS. L'EnergyHouse a été conçue aussi bien pour les utilisations énergivores que pour les utilisations à haute intensité.

(ii) Convert&Connect : conversion de puissance et d'interconnexion de réseaux

• PowerHouse est un produit conteneurisé de pointe pour PCS, qui comprend l'automation et les contrôles. Chaque PowerHouse incorpore des fonctionnalités avancées aussi bien pour les opérations sur réseau que hors réseau, avec une gestion de transition sans discontinuité, des qualités de Virtual Inertia et de puissance. Notre système de contrôle permet également l'intégration de convertisseurs tiers pour des marchés ou des utilisations spécifiques. Le PowerHouse system block peut être fourni en différentes versions, pour des solutions aussi bien centralisées que décentralisées, pour des micro-réseaux ou des installations électriques à grande échelle.

• EVHouse est un système conteneurisé spécialement conçu pour les flottes et aires de stationnement de véhicules électrique de dimension importante. Grâce à des systèmes V2G, les batteries des véhicules électriques peuvent échanger de l'énergie avec le réseau national sur demande, en apportant une contribution décisive à la souplesse du réseau. EVHouse, le système V2G d'ENGIE EPS, transforme les flottes de véhicules électriques en systèmes de stockage à échelle MW prêts à fournir des services de réseau. En outre, le système héberge des algorithmes A.I. pour anticiper les paramètres de disponibilité et de fonctionnalité des véhicules électriques, ainsi que des algorithmes d'apprentissage automatique pour optimiser le système de fonctionnement.
ComHouse est une gamme de systèmes conteneurisés capables de gérer tous types d'interconnexion de réseau, indépendamment de la fréquence et de la tension du réseau. Les versions ont été conçues pour héberger des interconnexions de réseau à moyenne ou faible tension, les lignes de distribution, les protections, les doseurs et le système de distribution auxiliaire des installations.

(iii) Move : solutions de recharge pour véhicules électriques

Le Groupe ENGIE EPS conçoit et commercialise des systèmes d'avant-garde pour fournir la meilleure expérience de recharge pour les utilisateurs de véhicules électroniques. Cette famille de technologie inclut la easyWallBox et d'autres produits actuellement en développement qui seront disponibles au cours de 2021.La easyWallBox est un système de recharge des véhicules électroniques pour les particuliers, disposant de la fonctionnalité de gestion dynamique de l'alimentation (un mode de recharge contrôlé destiné à éviter le dépassement des limitations de puissance de la propre habitation). L'appareil est un chargeur AC susceptible d'être installé aussi bien en connexion temporaire au réseau électrique (Mode 2) qu'en connexion permanente audit réseau (Mode 3). Lorsqu'il est connecté de manière permanente au réseau électrique, l'appareil peut supporter une puissance de recharge pouvant aller jusqu'à 7.4kW. En cas de connexion temporaire, l'absorption de puissance maximale est limitée, conformément aux règlementations applicables. La easyWallBox contient un panneau de commande chargé de faire respecter le fonctionnement électrique de l'appareil. L'application qui a été développée en suivant ces particularités est destinée à servir d'IHM renforcée, afin de permettre le contrôle et la configuration de l'appareil via Bluetooth, ainsi que certaines données de base et la visualisation de l'état.

Outre la easyWallbox, ENGIE EPS développe actuellement de nouveaux produits EVSE, tels que :

ePro Wallbox: système de recharge flexible fonctionnant jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée et jusqu'à 22 kW en configuration triphasée, conçu pour fonctionner comme dispositif intelligent autonome ou avec plusieurs pistes en parallèle. Il peut être proposé aux clients B2C ainsi qu'aux bornes de recharge des parcs de véhicules électriques.

eDazePlug: dispositif de connexion automatique à partir du châssis pour la recharge des véhicules électriques conçu et développé par DazeTechnology srl.
eFast: solution de recharge rapide DC pour les clients B2C haut de gamme et les petits clients B2B capables de déverrouiller la recharge rapide des véhicules électriques partout, en évitant les mises à niveau coûteuses du réseau grâce à un système de stockage intégré
ePost: borne de recharge bidirectionnelle DC innovante pour véhicules électriques, spécialement conçue pour la solution de recharge DC centralisée eFleet d'ENGIE EPS. Ce produit permet la recharge rapide simultanée en courant continu de deux VE jusqu'à 50 kW chacun avec un CCD Combo Type 2 ou un plug CHAdeMO. Son convertisseur modulaire CC/CC interne permet de gérer un flux d'énergie bidirectionnel pour chaque application V2X, y compris Véhicule-Réseau.
eFleet: solution centralisée pour recharger rapidement les parcs de VE et fournir des services V2G au réseau principal. Cette solution est conçue pour répondre aux besoins de gestion de flotte tout en exploitant tout le potentiel provenant d'une infrastructure de recharge bidirectionnelle capable de réduire le coût total de possession en fournissant des services V2G
easyPublic: infrastructure de recharge publique équipée de deux prises de type 2 pour recharger deux VE jusqu'à 22 kW et de systèmes de sécurité anti-vandalisme. Il s'agit d'une borne de recharge 100% connectée pour une flexibilité maximale, avec un écran TFT intégré pour surveiller les sessions de recharge et avec un compteur d'énergie certifié MID pour gérer la recharge publique et semi-publique.

(iv) Control : gestion de l'énergie et contrôle à distance

Le Groupe ENGIE EPS a développé une série de systèmes de contrôle complémentaires de pointe :

• EMS est un portefeuille d'armoires électriques spécialement conçues pour les BESS à grande échelle. Il gère l'optimisation, le contrôle en temps réel, la surveillance, la sécurité de fonctionnement, l'automation et l'extrême résistance d'un système de stockage ou d'un micro-réseau. Conçu à partir de systèmes d'ingénierie de pointe, il est capable de coordonner les opérations de plusieurs systèmes de stockage d'énergie, d'installations de production et de recharge, indépendamment du type de réseau et de la taille du système, grâce à une architecture hardware et software modulaire innovante. Tous ses composants hardware et software sont conçus pour s'adapter au mieux aux fonctions les plus évoluées de chaque type d'EMS et peuvent être intégrés d'une série de cyber capteurs optionnels conçus pour contrôler les paramètres essentiels du système sous gestion, afin de prévenir l'obsolescence et empêcher les défaillances ;

K-WIZE est une solution informatique de bout à bout pour le contrôle à distance des installations et des actifs. Elle acquiert, collecte, transfère et post-traite les données provenant des installations connectées à travers des canaux de communication cybersécurités. Un tableau de bord de contrôle en ligne fournit un aperçu des installations et des actifs dans le portefeuille pour un contrôle des performances et des recettes. En outre, il permet la gestion de tous les systèmes, en fournissant une visualisation des données presque en temps réel et des rapports de rendement programmables. L'analytique avancée, accompagnée de solides techniques de gestion des données, offrent une analyse approfondie des installations et de leur fonctionnement ;
eMy easyWallbox est une application logicielle pour smartphones, susceptibles de transformer l' easyWallbox en appareil intelligent puissant, en offrant une interface intuitive avec l'utilisateur et une visualisation des données, et en prévoyant un entretien facile.

5.3.3. Base installée

Les données historiques (2018-2019-2020) illustrées ci-après sont basées sur les deux secteurs à travers lesquels ENGIE EPS a réorienté son marché en vue de l'adoption du Plan Stratégique à Long Terme, à savoir:

Les micro-réseaux : les micro-réseaux hors réseau et le stockage d'énergie solaire à grande échelle ;
Les Solutions de Support au Réseau : le stockage à grande échelle, modernisation des centrales thermiques, la qualité de puissance et le véhicule-réseau.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe ENGIE EPS a déployé ou a en cours de construction et de développement 70 systèmes à travers le monde, ce qui représente une puissance installée totale de 370 MW sous gestion ainsi qu'une capacité de stockage de 764 MWh. Le graphique reporté ci-après répartit géographiquement la puissance nominale installée totale et la capacité de stockage d'énergie des systèmes installés à ce jour par le Groupe ENGIE EPS.

Le Groupe ENGIE EPS mettra en service très prochainement ou installera :

Un système de 10MWh au Massachussetts, qui sera opérationnel mi-2021 ;
trois systèmes de stockage d'énergie qui seront mis en œuvre sur trois sites en Nouvelle-Angleterre : deux systèmes respectivement de 6MVA/23,71MWh et 3,4MVA/10,53MWh et un troisième site pour héberger 10MWh+ supplémentaires est sélectionné ;
deux projets de stockage de l'énergie solaire (capacité combinée de 50 MW et stockage de la batterie de 300 MWh) dans un site des Amériques dans le cadre d'une vente directe d'électricité (PPA) de 20 ans et construction d'un projet de stockage de l'énergie solaire système solaire sur un deuxième site où ENGIE EPS fournira 240MWh de capacité de stockage utilisable pour une centrale solaire de 60 MW.

En outre, tous les jours plus de 500.000 personnes sont alimentées en sources d'énergies renouvelables grâce à des solutions supportées par le Groupe ENGIE EPS.

En 2018, le chiffre d'affaires s'élevait à 15.5 millions € avec un nombre total de prises de commandes de 10.9 millions €. En 2019, le chiffre d'affaires s'élevait à 19.7 millions € avec un nombre total de prises de commandes de 30.3 millions €. En 2020 le chiffre d'affaires s'élevaient à 11.1 millions d'€ avec un nombre total de prises de commandes de 5 millions € voir paragraphes 7.4.1 et 7.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

La répartition de l'ensemble de la base installée est résumée dans les tableaux qui suivent, représentée sous forme de ventilation dans un soucis de clarté :

la base totale installée du Groupe ENGIE EPS jusqu'à 2017 seulement (comprenant les centrales en cours d'installation);
la base complémentaire totale installée du Groupe ENGIE EPS en 2018 seulement (comprenant les centrales en cours d'installation), donc du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ;
la base complémentaire totale installée du Groupe ENGIE EPS en 2019 seulement (comprenant les centrales en cours d'installation), donc du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

la base complémentaire totale installée du groupe ENGIE EPS en 2020 seulement (comprenant les centrales en cours de construction et de développement), donc du

Dans la répartition par puissance/énergie des systèmes installés ou en cours d'installation par le Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020 :

o Power (MW) : désigne la capacité nominale de puissance du système de stockage d'énergie connecté à la technologie HyESS® ;
o Energy (MWh) : désigne la capacité nominale de stockage d'énergie du système de stockage d'énergie connecté à la technologie HyESS® ;
o Le ENGIE EPS Group system (MVA) : la capacité nominale de puissance des PCS ou du système de distribution intégré dans la technologie HyESS® ou gérée par les EMS du Groupe ENGIE EPS (comprenant les réseaux de distribution solaire et éolienne, les applications backup, etc.).

Dans la répartition par utilisation (Off-Grid Power Generation Solutions/Grid Support Solutions) des systèmes installés ou en cours d'installation par le Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020 :

o Off-Grid Power Generation Solutions : la puissance de sortie totale (MW) du micro-réseau auquel la technologie HyESS® est connectée ou installée par ENGIE EPS. Ces données comprennent, tel que le souligne dans l'image cidessous) la puissance de chacune des énergies renouvelables et des générateurs HyESS® , composant le micro-réseau.
o Grid Support Solutions : la capacité de puissance nominale (MW) des PCS connectés au réseau pour fournir des services de réseau ou une puissance de

qualité aux clients respectifs. Elle comprend des solutions à grande échelle et "behind-the-meter".

Au 31 décembre 2020, la capacité totale du Groupe ENGIE EPS atteignait 371 MW, dont 89 MW pour les Grid Support Solutions, et 281.5 MW pour les Micro-réseaux.

En termes de distribution géographique de la base installée du Groupe ENGIE EPS de 2017 à la fin 2020, la plupart des systèmes se situent dans les Amériques (50%), en Europe (26%), en 'Asie pacifique (13%), et l'Afrique (11%).

Pour ce qui concerne le seul marché des micro-réseaux, entre 2018 et fin 2020, le Groupe ENGIE EPS a installé et est en phase d'installation de la majorité des systèmes situés dans la zone APAC (42%), en Afrique (31%), en Europe (21%) et dans les Amériques (6%)

5.4. Principaux marchés

5.4.1. Marchés des lignes de produits historiques

Le stockage d'énergie en batterie stationnaire devient un élément fondamental des technologies de production, de transmission, de distribution, de mini-réseau et hors réseau. Les coûts diminuent rapidement et la technologie évolue. Le stockage d'énergie de la batterie peut se décharger sur de plus longues périodes et avec une durée de vie plus longue (c.-à-d. avec des périodes de garantie supérieures à 10 ans). La baisse des prix des batteries associée à la tendance mondiale vers des réseaux alimentés par des sources d'énergie renouvelables, devrait porter la capacité mondiale de stockage d'énergie stationnaire à plus de 1600 GW d'ici 2050⁴ .La transition continue que vit actuellement le secteur de la production d'électricité, qui passe des énergies fossiles et nucléaires aux sources d'énergies renouvelables, a fait surgir de nouveaux défis qui voient la technologie du stockage occuper une place centrale. Une forte impulsion des gouvernements et des progrès technologiques ont permis au mix énergétique mondial de connaître un virage significatif vers les énergies renouvelables au cours de la dernière décennie. La transition progresse, bien que la pandémie de COVID-19 ait suscité beaucoup d'incertitudes et que de nombreux changements aient été observés sur les marchés mondiaux de l'énergie. Bien que certains de ces changements puissent faciliter la transition énergétique, d'autres pourraient représenter des défis. En 2013, un rapport important réalisé par le McKinsey Global Institute⁵ sur les énergies perturbatrices a placé le stockage d'énergie au niveau du réseau parmi les douze technologies révolutionnaires qui contribueront à transformer l'économie mondiale. Une décennie s'est écoulée depuis que McKinsey a inventé cette définition du stockage d'énergie, et aujourd'hui cette technologie ainsi que son marché sont considérés comme le principal catalyseur de la transition énergétique, ce qui est confirmé par les analyses des derniers rapports et prévisions BNEF jusqu'en 2040

En effet, la demande en énergie et la place qu'occupe l'électricité dans la demande totale mondiale ont pratiquement doublé ces 40 dernières années, même si une part importante de la production d'électricité provient encore des sources d'énergie fossiles

⁴ Data Viewer: New Energy Outlook, Bloomberg NEF Q4 2020

⁵ McKinsey Global Institute, Disruptive Technologies; Advances that will transform life business, and the global economy,May 2013, pp 96-97.

à l'empreinte carbone élevée. L'augmentation de la production de batteries au lithiumion a fait baisser les prix au point que, pour la première fois dans l'histoire, les véhicules électriques sont devenus commercialement viables, tant du point de vue des coûts que de la performance. L'autre volet, qui définira les systèmes électriques au cours de la prochaine décennie, concerne le stockage à grande échelle.

Dans ce contexte, les gouvernements et les principaux acteurs nationaux du secteur de l'énergie sont amenés à favoriser et à soutenir des modèles technologiques et de production d'énergie plus respectueux de l'environnement, comme la production provenant de sources d'énergies renouvelables, qui comporte le développement de solutions de stockage destinées à gérer les flux de production intermittents⁶ .

Les économies développées

Un dispositif de stockage d'énergie sert essentiellement à convertir l'électricité en une forme qui peut être stockée ou reconvertie pour une autre utilisation, permettant ainsi de fournir de l'énergie sur demande. De cette manière, en raisonnant à grande échelle, au cours des périodes de forte demande, ces systèmes permettent aux producteurs et aux fournisseurs d'électricité de stocker l'électricité en excès qui a été produite au cours des périodes de faible demande, que l'opérateur réseau serait autrement obligé de limiter, comme cela peut être le cas durant les périodes de production excessive des énergies renouvelables. En outre, dès lors que les énergies solaire et éolienne constituent des ressources qui dépendent des conditions climatiques, leur caractère intermittent pose un certain nombre de problèmes pour les réseaux en termes de stabilisation, régulation et mécanisme de compensation.

Les problèmes d'engorgement dans le système de fourniture d'électricité contribuent également à se transformer en électricité renouvelable en excès, insusceptible d'être transférée dans le réseau plus vaste et doit donc être réduite par les opérateurs du réseau. Inversement, lorsque les sources d'énergies renouvelables ne produisent pas la quantité d'électricité souhaitée en raison de conditions climatiques imprévues, les

⁶ IEA, "Share of renewables in power generation in the Sustainable Development Scenario, 2000-2030", IEA, Paris https://www.iea.org/data-and-statistics/charts/share-of-renewables-in-power-generation-in-the-sustainable-development scenario-2000-2030. Data extracted on 17 February 2020.⁷ IEA, "Share of renewables in power generation in the Sustainable Development Scenario, 2000-2030", IEA, Paris https://www.iea.org/data-and-statistics/charts/share-ofrenewables-in-power-generation-in-the-sustainable-development-scenario-2000-2030. Data extracted on 17 February 2020

opérateurs du réseau doivent recourir à des sources d'énergie alternative, en principe aux turbines à gaz, ou bien, en particulier dans les pays émergents, aux générateurs diesel, avec un coût marginal plus élevé.

Les solutions de stockage d'électricité représentent également des éléments clés pour la production d'électricité plus indépendante, dans le contexte du smart grid. Le concept de la production décentralisée, à savoir l'électricité produite près des endroits d'utilisation, au lieu d'un nombre limité de sites de production centralisés, gagne du terrain, puisqu'il pourrait permettre au réseau de gérer l'adaptation de l'offre à la demande à tout moment et d'une manière plus rationnelle.

Les économies émergentes

Dans les marchés émergeants, les systèmes de stockage d'énergie offrent une opportunité de remplacer la production d'électricité au diesel par des ressources renouvelables souvent abondantes et de fournir un approvisionnement fiable en électricité sur les marchés où les réseaux centralisés ne sont pas bien développés. Conformément au rapport de l'Agence internationale de l'énergie (AIE) ⁷ , les pays en développement devront doubler leur production en électricité pour répondre à la demande croissante. On estime que d'ici 2035, ces pays représenteront 80 % de la croissance totale de la production et de la consommation d'énergie. Afin d'atteindre les objectifs mondiaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, une part importante de cette nouvelle capacité de production proviendra probablement de sources renouvelables. Alors que les coûts de production d'énergie renouvelable continuent de baisser, l'intégration et l'utilisation efficace de ces nouvelles ressources, en particulier dans les régions où l'infrastructure du réseau est faible, nécessiteront un stockage d'énergie.

5.4.2. L'évolution du marché

L'évolution de la pandémie de COVID-19 depuis aout 2020 a tracé le pire des scénarios, avec une pandémie durable et une reprise économique possible seulement d'ici le second semestre 2021. Sans cela, le marché devait croitre de 25% par an entre 2019 et 2022 (et si chaque pays avait réussi à limiter la pandémie à une seule vague) mais pour l'heure, les analystes prévoient que la croissance annuelle sera limitée à 19%8. Néanmoins, le marché mondial du stockage d'énergie devrait battre des records chaque année : rien qu'en 2020, on estime que sa capacité a augmenté de 4,6 GW/9,4GWh, contre une mise en service de 3,3 GW/6,5GW en 2019. On s'attend ensuite à ce que ce marché atteigne un total de 676 GW/5827 GWh d'ici 2050, attirant des investissements de 964 milliards de dollars au cours des trois prochaines décennies.

⁷ IEA, "Share of renewables in power generation in the Sustainable Development Scenario, 2000-2030", IEA, Paris https://www.iea.org/data-and-statistics/charts/share-of-renewables-in-power-generation-in-the-sustainable-developmentscenario-2000-2030. Data extracted on 17 February 2020

⁸ 2H 2020 Energy Storage Market Outlook, BloombergNEF, H2 2020

Plus d'un tiers de la construction mondiale d'ici 2050 sera concentré entre les États-Unis, l'Inde et la Chine, totalisant dans les trois pays près de 36% des installations cumulées de batteries, la tête du classement revenant à la Chine, dépassant ainsi les États-Unis. Dans l'ensemble, 43% des installations mondiales seront mises en place dans l'APAC, 34% dans l'EMEA, 16% dans les Amériques et le résidu dans le reste du monde9. Près des trois quarts des installations mondiales d'ici 2050 seront déployées pour des services au niveau du système, le quart restant étant consacré aux sites clients des sites privés et professionnels¹⁰ .

La construction et la planification ont repris en Chine depuis le deuxième trimestre de 2020 : les applications les plus recherchées sont les projets d'énergies renouvelables et de stockage à grande échelle qui accèdent à l'interconnexion du réseau, suivis des services auxiliaires. Alors que la Corée connaît un ralentissement sur le marché du

⁹ New Energy Outlook 2020, BNEF, November 15th, 2020

¹⁰ Long term energy storage outlook, BloombergNEF, Q4 2020

stockage en raison de la baisse des mesures d'incitation, la demande du Japon pour le stockage d'énergie « behind-the-meter » augmente à mesure que les clients solaires se retirent du programme de tarifs de rachat garantis. L'Europe devrait devenir le plus grand marché en 2022 (où la majeure partie des activités et des investissements seront centrés en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Ibérie), tandis qu'aux Amériques, la pandémie n'a guère perturbé les projets à grande échelle¹¹ .

Selon le dernier rapport de BloombergNEF¹², dans un scénario de transition économique, il est prévu pour les trois prochaines décennies un minimum de 1.916gw / 6.705 GWh de systèmes de stockage supplémentaires, où la prédominance sera le segment de transfert d'énergie, qui attirera près de 964 milliards de dollars, dont la moitié proviendra de batteries à transfert d'énergie.

¹¹ 2H 2020 Energy Storage Market Outlook, BloombergNEF, H2 2020

¹² Long term energy storage outlook, BloombergNEF, Q4 2020

5.4.3. Le marché pour les nouvelles lignes de produits

La ligne de produits Giga Storage du Groupe ENGIE EPS est principalement conçue pour cibler le marché des systèmes de stockage à grande échelle autonomes (qui, dans la répartition des applications de BloombergNEF, peut être identifiée avec (i) Trasmission & Distribution, prévoyant l'installation des systèmes de stockage aux emplacements du réseau afin de maximiser l'utilisation des actifs de transport et de distribution existants; (ii) Services auxiliaires, dans lesquels le stockage d'énergie est principalement utilisé pour fournir des réserves d'exploitation, c.-à-d. régulation de la fréquence, réserve de rotation de contingence et autres) et les centrales de stockage d'énergie solaire à grande échelle (qui peuvent être identifiées avec le changement d'énergie dans la classification de BloombergNEF, où le système de stockage d'énergie est principalement utilisé pour les performances d'arbitrage et la fourniture d'une capacité fiable pour répondre à la demande de pointe du système).

Stockage à grande échelle : D'ici 2050, on s'attend à ce qu'il y ait environ 1 300 GW (équivalent à 4 500 GWWH) de batteries en service dans le monde, contre seulement 11 GW (20 GWWH) aujourd´hui, où la majeure partie est représentée par le stockage à grande échelle¹³. Dans ce contexte, le marché du transport et de la distribution connaitra une reprise dans la région APAC et, plus particulièrement en Chine, où le stockage au niveau du transport et de la distribution augmentera après 2030, et d'ici la fin de 2050 représentera 16% de la mise en place du stockage dans le pays. La même tendance sera observée en Inde, où les investissements en transport et distribution d'ici 2050 représenteront un tiers de l'ensemble du stockage construit, au Japon où ils représentent 11% du déploiement de stockage du pays et en Australie, il devrait atteindre un cumul de 7GW/27GWh. L'EMEA devrait également avoir un investissement majeur en matière de transmission et de distribution, tandis que le programme de décarbonisation est en cours et que la nécessité de mettre à niveau ou de remplacer les actifs vieillissants sera plus pertinente. En Allemagne, les opérateurs de transport prévoient des batteries virtuelles à grande échelle de 100 MW à 250 MW et le marché du stockage devrait passer de 46 MW/68MWh en 2020 à 11 GW/44GWh exportés en 2050¹⁴ .

¹³ New Energy Outlook 2020, BloombergNEF, Q4 2020

¹⁴ Long term energy storage outlook, BloombergNEF, Q4 2020

Le stockage d'énergie solaire : la ligne de produits Giga Storage cible le marché des centrales photovoltaïques associées aux systèmes de stockage d'énergie, conçus pour le time-shifting (energy intensive) ou pour la gestion de la rampe et la capacité de raffermissement (power intensive). Ces systèmes sont centrés dans des zones où la qualité des ressources est élevée et les coûts de développement sont faibles, ce qui peut créer des surplus d'énergie renouvelable qui dépassent la demande locale.

L'association des centrales photovoltaïques à grande échelle avec les systèmes de stockage d'énergie pour former une unique centrale de stockage d'énergie solaire constitue une tendance en plein essor de ces dernières années.

Auparavant, le nombre de centrales de stockage d'énergie solaire était négligeable par rapport au nombre des systèmes photovoltaïques à grande échelle ou des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle autonomes. Toutefois une importante augmentation du nombre et de la taille des centrales de stockage d'énergie solaire a été observée dernièrement, liée un développement intensif et à une réduction des coûts de l'énergie solaire et du stockage. Les investissements dans les systèmes de stockage de batteries poursuivront leur croissance, ce qui mettra en évidence une augmentation constante à partir des années 2030, à mesure que la pénétration des énergies renouvelables augmentera et que les coûts des batteries diminueront. Environ 964 milliards de dollars seront investis au cours des trois prochaines décennies, comme cela a déjà été dit tout au long de ce chapitre, et près des deux tiers des dépenses se feront dans le secteur des services publics. Le basculement énergétique, principalement de l'énergie solaire, deviendra l'application phare de la Chine (d'ici 2050 il représentera 52% de la capacité, pour un cumul de 115GW/461GWh). Le basculement énergétique devrait représenter la même part de la capacité également en Inde (94GW/376GWh devrait être ajoutée d'ici 2050) et au Japon (26GW/102GWh de capacité d'ici 2050) et représentera près de 54% de la croissance de la pénétration des énergies renouvelables en Australie¹⁵ .

En ce qui concerne les installations présentes aux États-Unis, qui sont de loin le plus grand marché mondial, grâce également au support du gouvernement manifesté par le mécanisme de l'Investment Tax Credit (« ITC ») ¹⁶, le transfert d'énergie, principalement de l'énergie solaire, se poursuivra jusqu'à atteindre 37 % de la capacité de stockage d'ici 2050

D'autres initiatives mises en place par certains Etats séparément ont contribué encore davantage à créer des conditions de viabilité du marché du stockage d'énergie solaire : par exemple, le programme Solar Massachusetts Renewable Target (SMART¹⁷) et le programme NY-Sun¹⁸. Les graphiques suivants issus de Clean Horizon, Update from the Field 3/2019, fournissent un résumé utile.

¹⁵ Long term energy storage outlook, BloombergNEF, Q4 2020

¹⁶ Clean Horizon, Update From Field 3/2019

¹⁷ https://www.mass.gov/solar-massachusetts-renewable-target-smart

¹⁸ https://www.nyserda.ny.gov/All-Programs/Programs/Energy-Storage/Energy-Storage-for-Your-Business

La ligne de produits Solutions Industrielles du Groupe ENGIE EPS vise principalement la mise en place de systèmes de stockage pour les clients du secteur industriel et énergétique, afin d'augmenter la durabilité, l'accessibilité et la sécurité de l'approvisionnement, ainsi que la flexibilité des centrales électriques traditionnelles.

Micro-réseaux industriels : les micro-réseaux, dans lesquels le stockage joue un rôle fondamental pour la stabilisation et la gestion des sources renouvelables intermittentes, s'affirment comme un instrument technologique clé pour faire face aux marchés émergents et frontaliers, pour l'électrification rurale ainsi que pour les projets industriels et commerciaux. Les micro-réseaux sont aussi de plus en plus considérés comme un instrument de sécurité d'approvisionnement dans les marchés développés, en cas de rupture d'approvisionnement dérivant d'évènements naturels.

En effet, Navigant Research prévoit que le marché mondial des micro-réseaux dépassera 10 GW des installations annuelles d'ici 2025¹⁹ .

Développer des micro-réseaux dans des milieux sans réseau ou à faible réseau s'est avéré extrêmement difficile d'un point de vue pratique en raison d'un grand nombre d'obstacles variables. Par conséquent, au sein de ce marché le groupe ENGIE EPS se concentre progressivement sur les micro-réseaux industriels pour les clients C&l, un marché que le dernier rapport de BloombergNEF estime à 324 GW/651 GWh au niveau mondial, la plus grande région étant la Chine avec 72 GW/170GWh à mettre en place d'ici 2050. Au Japon également, où la capacité cumulée des sites clients devrait atteindre 35GW/83GWh d'ici 2050Le sous-groupe de produits relatif aux Systèmes de stockage d'énergie industriels est sur le point de bénéficier du rôle croissant de l'électronique de puissance et des commandes numériques dans les processus industriels qui, associés aux incidences locales des sources d'énergies renouvelables intermittentes sur la stabilité du réseau, entraine une hausse des demandes de systèmes électriques de qualité et fiables.

Les défis concernant la qualité de l'énergie ont traditionnellement été abordés à travers un ensemble de technologies (UPS, filtres d'harmoniques, parasurtenseurs, unités de conditionnement d'énergie, compensateurs VAR statiques, par exemple) plutôt que sur les systèmes de stockage d'énergie. Toutefois, la réduction des coûts associée à une électronique de l'énergie sophistiquée et aux architectures de gestion de l'énergie comme celles développées par le groupe ENGIE EPS, fait des systèmes de stockage

¹⁹ Navigant, Distributed Storage Overview, 4Q 2019, 12 Dec 2019

de l'énergie une alternative toujours plus viable pour les défis concernant la qualité de l'énergie – permettant en même temps de capter d'autres sources de revenus comme la rémunération des services accessoires.

Comme cela ressort du graphique suivant, TechSci Research estime que le marché mondial de l'équipement d'énergie atteindra 40.9 milliards \$ d'ici 2024, avec un taux de croissance annuel de 6%²⁰. Au cas où une part importante de cette augmentation devait concerner les systèmes de stockage, ce secteur représenterait une opportunité de revenus substantiels pour le groupe ENGIE EPS.

De la même manière, cette gamme de produits est susceptible d'optimiser les centrales thermiques, en augmentant leur flexibilité et capacité d'intervention sur la demande de réseau.

La ligne de produits e-Mobility du groupe ENGIE EPS est positionnée pour saisir les opportunités commerciales en pleine essor et la récente annonce de la Joint-Venture avec FCA est une étape clé dans cette direction.

Le marché européen des VE connaît une croissance rapide, certains précurseurs ouvrant la voie à un déploiement futur dans le reste de l'Europe (par ex. la pénétration des VE atteint 53 % en Norvège en 2019, 15 % aux Pays-Bas et 11 % en Suède). Les plus grands marchés européens comme la France et l'Allemagne affichent des taux de pénétration des véhicules électriques de 3 % en 2019, mais ils devraient atteindre respectivement 13 % et 17,5 % d'ici 2025. Les ventes d'ICE devraient être progressivement éliminées au cours des deux prochaines décennies, les gouvernements européens se fixant des objectifs : 5 ans en Norvège, 10 ans au Danemark, aux Pays-Bas et en Suède, 20 ans en France. Le marché européen des voitures électriques à batterie (BEV) bénéficie d'un écosystème public-privé vertueux. En effet, une réglementation stricte est actuellement couplée à des régimes de subventions nationales pour atteindre les objectifs d'émissions de CO² et les constructeurs automobiles sont en course pour élargir leur offre de BEV et respecter les règles européennes d'émissions. Comme le montrent les graphiques ci-dessous, en tant que deuxième marché BEV dans le monde, le marché européen devrait

²⁰ TechSci Research, Global Power Equipment Market, Mars 2018

connaître une forte croissance d'environ 29 % du TCAC d'ici 2030 et représenter 35 % du total des voitures vendues d'ici 2030.

Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2020 (19 May 2020), Exane BNP Paribas; Notes: (1) BEV = Battery-powered Electric Vehicle, PHEV = Plug-in Hybrid Electric Vehicle; (2) ICE = Internal Combustion Engine

La densité et les temps de recharge de l'infrastructure de recharge BEV sont essentiels pour atteindre une large acceptation des BEV. Les consommateurs classent, derrière le prix et l'autonomie, le manque d'accès à des bornes de recharge efficaces au troisième rang des obstacles les plus sérieux à l'achat de VE. Les VE peuvent se recharger à plusieurs endroits de multiples façons : à la maison, au travail, en public ou sur les routes. La technologie utilisée pour l'infrastructure de recharge des VE dépend principalement de l'emplacement et de l'utilisation sous-jacente pour les clients : les 2kW-22kW représenteront la technologie essentiellement déployée dans les maisons et les lieux de travail en raison des longues périodes pendant lesquelles les voitures restent stationnées et de leur moindre coût; Les chargeurs ultra-rapides de plus de 50 kW seront plutôt déployés dans les gares publiques et sur les autoroutes dans des situations où le temps compte. Les besoins en points de recharge publics augmentent beaucoup plus rapidement en Europe qu'ailleurs, notamment en raison de son parc de logements à forte densité. Comme cela ressort des graphiques ci-dessous, les points de recharge sont déployés massivement, avec 20 m de points de recharge et plus de 30 milliards € d'investissements attendus en Europe d'ici 2030.

Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2020 (19 May 2020), Charging Infrastructure Forecast Model (CIFM) (27 August 2020), McKinsey (Charging ahead: Electric-vehicle infrastructure demande, 2018)

L'estimation de la demande d'électricité des VE en Europe atteindra 2,2 % de la demande générale d'électricité en 2030 (contre 0,1 % en 2020). Sans les VE, la demande d'électricité en Europe diminuerait au cours de cette période. Les systèmes électriques européens peuvent gérer ces ajouts, mais les préoccupations concernent le moment où la demande de recharge des véhicules électriques se fera au cours de la journée, les opérateurs de réseau souhaitant éviter de grandes pointes lorsque les conducteurs brancheront leurs véhicules. Les graphiques ci-dessous montrent la croissance de la demande d'électricité estimée des VE en Europe et le marché des services de recharge en Europe, qui est estimé à environ 20 milliards € en 2030.

Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2020 (19 May 2020). Notes: (1)

Estimates based on BNEF electricity demand, assuming a charging price of 0,25€/kWh, both for private and public segments

Le véhicule réseau (V2G) devrait compléter les autres solutions de stockage d'énergie pour répondre aux besoins croissants de flexibilité de réseau. Le V2G ne devrait pas apparaitre sur le marché avant 2023, mais on s'attend à ce qu'il augmente rapidement, devenant 15% de toutes les ressources flexibles d'ici 2029. Le V2G offrira une flexibilité supplémentaire au marché et deviendra un atout pour le réseau.

5.5. Stratégie commerciale et objectifs

5.5.1. Modèle économique

Jusqu'en 2019, le groupe ENGIE EPS présentait son modèle économique comme une approche verticalement intégrée de la chaine de valeur (voir le graphique ci-dessous) : du fournisseur de technologie, au développeur de projet et à l'entrepreneur principal (EPC&O&M).

Lorsqu'il agissait en qualité de développeur de projet, le groupe ENGIE EPS visait le développement et la construction de centrales électrique hybrides indépendantes (par exemple, le stockage d'énergie solaire mais également la production d'énergie traditionnelle plus le stockage d'énergie solaire), tout en restant aussi (du moins pendant un certain temps) titulaire et exploitant de l'actif. Selon ce schéma, le groupe ENGIE EPS aurait normalement signé une convention d'achat d'électricité avec un client qui aurait ensuite acheté l'électricité produite par la centrale électrique hybride indépendante, à un prix fixe par kWh pour un nombre d'années déterminé à l'avance. ENGIE EPS aurait fourni la technologie (de propriété pour ce qui concerne le stockage, provenant de tiers pour le reste) et également organisé le financement nécessaire – par un mélange de fonds propres, de projet de financement et/ou de fonds partenaires. Les principaux inconvénients de ce modèle économique résident sur le fardeau que cela suppose pour les ressources humaines et financières déjà limitées du groupe ENGIE EPS et sur la difficulté de trouver des clients et/ou des opportunités appropriées. Le seul exemple tiré d'un tel modèle économique est le projet de l'île des Comores.

Dans l'approche habituelle EPC (Engineering, Procurement and Construction – Ingénierie, Approvisionnement et Construction), le groupe ENGIE EPS fournit des solutions de stockage clés en main (incluant parfois la centrale d'énergie renouvelable) à son client, qui est titulaire et gestionnaire de la centrale d'énergie renouvelable et du système de stockage associé (par exemple le propriétaire exploitant) et qui assume la responsabilité de trouver un acheteur pour l'électricité produite.

À la suite du recentrage stratégique annoncé en juin 2019, le groupe ENGIE EPS a organisé son modèle économique de la manière suivante :

− Fournisseur de technologie : le groupe ENGIE EPS agira autant que possible comme fournisseur de technologie pour ses propres produits, en les incluant, dans la mesure du possible, dans toutes les offres faites aux clients. Toutefois, les pures ventes de technologie resteront une exception, étant donnée la complexité des produits développés par le groupe ENGIE EPS (par exemple qui ne peuvent normalement pas être vendus dans le commerce) ;
− Intégrateur de système : le rôle le plus naturel que devrait jouer le groupe ENGIE EPS est celui de rester un intégrateur de système. Dans ce modèle économique, le groupe ENGIE EPS associe sa plateforme technologique (ou éléments clés correspondants) à des technologie/produits tiers. Par exemple, les batteries, les composants de la centrale électrique solaire, mais aussi les systèmes de conversion de l'énergie seront concurrentiellement fournis par des tiers et intégrés à l'entier système ou solution pour les clients du groupe ENGIE EPS. Dans ce modèle économique, le groupe ENGIE EPS peut compter sur ses capacités d'ingénierie mondiales et sur sa plateforme technologique modulaire et robuste, qui a été utilisée au cours de ces quinze dernières années, initialement dans des projets expérimentaux et plus tard dans des projets commerciaux, pour intégrer différents types de technologies de stockage avec ou sans batterie, et de multiples sources de production, à la fois renouvelable et conventionnelle ;
− EPC : il arrive parfois que le groupe ENGIE EPS doive être en mesure de fournir la solution ou les systèmes conçus et achetés pour un client sur une base clé en main. Sur la base du modèle économique EPC, le groupe ENGIE EPS fournirait donc aussi à ses clients l'installation sur place et/ou les travaux de construction. Cela serait normalement sous-traité à des partenaires sélectionnés, le groupe ENGIE EPS restant en charge de la supervision et ayant l'entière responsabilité de la réalisation du projet.

Comme indiqué dans la section 5.2 ci-dessus, aussi bien le modèle économique Project Developer que le modèle CAE, cesseront d'être suivis par le groupe ENGIE EPS, sauf dans des cas particuliers.

Les trois modèles économiques standard à ce jour adoptés par le groupe ENGIE EPS peuvent également être associés aux trois nouvelles lignes de produits suivantes :

Pour ce qui concerne la ligne de produits Giga Storage, le groupe ENGIE EPS entre normalement sur le marché en soutien d'un IPP, qui agira en tant que titulaire ou exploitant du système de stockage, dans les appels d'offre pour les contrats de service d'assistance au réseau ou les CAE pour la durée de la production photovoltaïque. En cas d'adjudication de l'offre, le groupe ENGIE EPS fournira et garantira le fonctionnement du système de stockage pour l'IPP, sur la base de conditions préalablement convenues.

Pour les lignes de produits Solutions Industrielles et e-Mobilité, le groupe ENGIE EPS pourra conclure directement la vente des systèmes avec les clients finaux ou leur livrer, à titre de service, en partenariat avec une société de services d'énergie tiers , qui agira en tant que titulaire. Dans ce cas, le client direct du Groupe ENGIE EPS pourrait être la société de service d'énergie

5.5.2. Stratégie commerciale et objectifs

En vertu du Plan Stratégique à Long-Terme, revu afin de tenir compte des derniers développements, l'objectif du Groupe ENGIE EPS consiste à atteindre un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros en 2022, qui devrait le positionner comme le principal fournisseur mondial de stockage et de solutions V2G pour les services publics, les producteurs d'énergie indépendants et les principaux groupes industriels et automobiles.

Les fondements stratégiques de ces objectifs ambitieux sont indiqués ci-dessous.

(i) Stratégie de marché

Du point de vue du marché, le Groupe ENGIE EPS concentrera ses efforts commerciaux dans les secteurs où i la quantité potentielle de stockage d'énergie est soutenue par une masse importante d'appels d'offres pour les services de stockage ou pour l'achat direct de systèmes de stockage par des cocontractants solvables.

Dans un tel cadre, l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Australie et la région MENA sont censés catalyser la plupart des ressources du Groupe ENGIE EPS tout au long de la durée du Plan Stratégique à Long-Terme.

La maturité croissante du domaine du stockage d'énergie dans ces régions implique que, pour ce qui concerne en particulier la commercialisation de sa ligne de produit de Giga Stockage, le Groupe ENGIE EPS sera toujours plus exposé à la dynamique de concurrence basée sur le prix. Fondamentalement, cependant, dans les offres de service dans lesquels les systèmes de stockage sont achetés par les services publics ou les producteurs indépendants d'énergie afin de fournir de l'énergie ou des services d'assistance au réseau à un acheteur d'énergie ou un gestionnaire de réseau de transport/Opérateurs du système de distribution (TSO/DSO), le coût initial du système de stockage est seulement l'un des facteurs pour la déterminations du prix de l'énergie ou du service que le titulaire du système de stockage peut proposer au client final. En effet, un tel prix est également déterminé par le niveau d'usure dans le temps, ses paramètres de performance, sa disponibilité technique, etc. De tels facteurs créent des éléments fondamentaux d'une concurrence ne jouant pas sur le prix qui peuvent être mobilisés par le Groupe ENGIE EPS à partir de son savoir-faire, afin d'atténuer la dynamique de compression des marges.

En tenant compte de ce qui précède, le Groupe ENGIE EPS est focalisé sur une série d'actions stratégiques visant à renforcer ses compétences de base au soutien d'une concurrence non basée sur le prix.

Quant à la ligne de produits Solutions Industrielles, considérant les défis évolutifs expérimentés dans les systèmes en îlots visés et les environnements de faible réseau, le Groupe ENGIE EPS entend accroître sa concentration sur les clients multinationaux industriels, en donnant priorité aux marchés verticaux caractérisés par la durabilité, la qualité de l'énergie et les conditions d'accessibilité, plus enclins à l'adoption de technologies de stockage. En outre, le Groupe ENGIE EPS entend construire son expérience en associant ses systèmes de stockage aux centrales électriques traditionnelles afin de travailler plus étroitement avec les titulaires de centrales électriques en vue d'augmenter la flexibilité et l'endurance de leurs centrales, à travers la rénovation de leurs systèmes de stockage d'énergie.

La promotion des produits du Groupe ENGIE EPS pour la ligne de produits e-Mobilité aura comme priorité un partenariat avec les principaux groupes automobiles, pour le lancement des solutions de recharge et V2G exploitant le savoir-faire du Groupe ENGIE EPS en matière de stockage d'énergie et de stabilisation du réseau.

(ii) Stratégie sur les principales compétences

Afin de préserver et d'amplifier le domaine dans lequel il dispose d'un avantage concurrentiel durable, et atténuer l'impact de la concurrence basée sur les prix, au cours de la période visée par le Plan Stratégique à Long Terme, le Groupe ENGIE EPS continuera à développer :

Les capacités d'ingénierie des systèmes de haut niveau : la profonde expérience acquise dans les environnements aussi bien hors réseau qu'à faible réseau, ainsi qu'à travers de multiples technologies, permet d'avoir un avantage concurrentiel dans la dimension optimale et la configuration des systèmes de stockage. La préservation et l'amélioration des performances professionnelles l'équipe chargée de l'ingénierie des systèmes représente une priorité stratégique pour le Groupe ENGIE EPS ;

La technologie d'avant-garde pour la conversion de puissance et la gestion du contrôle et de l'énergie : les capacités des technologies de conversion et de contrôle du Groupe ENGIE EPS constituent une marque de distinction clé sur le marché. Puisque les fournisseurs ont introduit des nouvelles générations de composants hardware, permettant la conception de configurations plus denses des modules de système du Groupe ENGIE EPS, ce dernier entend préserver son avantage technologique à travers l'amélioration constante de ses familles technologiques ;
Des partenariats stratégiques avec des fournisseurs clés, en particulier dans le secteur des batteries : en considérant que les systèmes de stockage évoluent vers une capacité accrue par unité de la puissance nominale, les conditions d'approvisionnement et les niveaux de service des fournisseurs de batteries seront de plus en plus élevées. Le Groupe ENGIE EPS continuera à développer son dialogue stratégique avec les fabricants de batteries dans le monde compte tenu du régime préférentiel des conditions d'approvisionnement ;
La mise en œuvre des best practices issus de l'expérience pratique : considérant que le parc installé du Groupe ENGIE EPS accumule des milliers d'heures de fonctionnement, la collecte et l'analyse des performances historiques – notamment avec le support de l'IA et les méthodologies des données de masse représente une priorité opérationnelle, de recherche et de développement ;
La qualité exceptionnelle de l'exécution et des services après-vente : la prestation de services aux clients de renommée internationale, aussi bien au cours de l'installation du système qu'au cours de son fonctionnement, représente une condition indispensable pour la fidélisation de la clientèle et l'instauration de relations stratégiques avec les clients.

5.5.3. Positionnement concurrentiel

Comme cela ressort du tableau ci-dessous, le Groupe ENGIE EPS fait face à quatre types de concurrents sur le marché, avec des positionnements différents sur la chaine de valeur:

(i) Les fabricants de batteries et de convertisseurs offrant des systèmes de stockage d'énergie standardisés disponibles

Des entreprises comme Tesla et BYD, parmi les fabricants de batteries, et, concurrencent le Groupe ENGIE EPS en offrant aux clients des systèmes standardisés immédiatement disponibles, en bénéficiant de l'économie d'échelle des volumes de production élevés. Toutefois, dans l'expérience du Groupe ENGIE EPS, les systèmes standardisés représentent une proposition de valeur réussie uniquement dans des circonstances spécifiques, alors que l'optimisation du dimensionnement permise par l'architecture ouverte des familles technologiques du Groupe ENGIE EPS permet de minimiser le coût total de la propriété des systèmes de stockage à travers leur vie économique.

(ii) Intégrateurs de systèmes avec une électronique de puissance propriétaire

Des intégrateurs de systèmes largement utilisés comme Fluence, Nidec, NEC et Wartsila représentent l'univers homologue traditionnel du Groupe ENGIE EPS. La rationalité de ses opérations, l'attitude entrepreneuriale et le dynamisme du Groupe ENGIE EPS constituent des éléments importants de coût et un avantage pour la pénétration du marché, par rapport aux acteurs appartenant à de grands groupes avec une présence dans de multiples secteurs.

(iii) Intégrateurs purs technologiquement neutres

À ce jour, contrairement au secteur photovoltaïque, les intégrateurs spécialisés dépourvus de technologie propriétaire pour la conversion et le contrôle ont lutté pour garantir un courant d'affaires constant dans un contexte concurrentiel basé uniquement sur le prix. Tandis que le secteur arrive à maturité, que les compétences se perfectionnent, que la conversion prouvée et l'équipement de contrôle sont lancés par les principaux groupes de puissance électronique, les intégrateurs généralistes deviennent probablement une menace concurrentielle - mais également des candidats à un partenariat.

(iv) Groupe de services publics lancés dans les solutions client, en particulier dans les secteurs de la mobilité industrielle et électronique

Le groupe ENGIE, notamment à travers l'acquisition d'une participation majoritaire au sein du Groupe ENGIE EPS, a élaboré une technologie de pointe pour les solutions basées sur le stockage contre les concurrents, d'autres entreprises de services publics et d'énergie acquièrent des compétences propriétaires dans l'intégration des systèmes, augmentant ainsi la compétition entre les trois lignes de produits du Groupe ENGIE EPS. Le groupe Enel, en particulier, à travers sa division EnelX, représente un concurrent évident pour le Groupe ENGIE EPS, en particulier pour ce qui concerne les solutions industrielles et les lignes de produits pour la e-Mobilité.

5.6. Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication

Les résultats d'ENGIE EPS dépendent considérablement de la protection effective de ses droits de propriété industrielle, de la performance de certains fournisseurs de matières premières ou de composants essentiels ainsi que de certains sous-traitants, tel que mis en évidence au paragraphe 3.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel et sur le soutien financier accordé par ENGIE, comme décrit au paragraphe 3.2.3du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.7. Investissements

5.7.1. Principaux investissements

Le volume total des investissements réalisés par le Groupe ENGIE EPS en 2020 est égal à 5 167 K€, comparés aux 3 565 K€ en 2019. En 2018, le montant total des investissements était de 3 917 K€. Les principaux investissements (actifs corporels et incorporels) réalisés au cours des trois dernières années, ont été entièrement effectués en Italie.

INVESTISSEMENTS	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
(montants en Euro)
Immobilisations corporelles	208.837	276.528	780.971
Immobilisations incorporelles	4.957.698	3.288.488	3.135.602
TOTAL INVESTISSEMENTS	5.166.534	3.565.016	3.916.573

En particulier, dans le cadre du montant total des actifs incorporels, en 2020 le Groupe ENGIE EPS a continué à investir dans le développement de projets existants et nouveaux. Les principaux investissements peuvent être résumés comme il suit :

• 1 174 k€ liés au projet pilote de mobilité électrique Vehicle-to-Grid (V2G) inauguré en septembre 2020 dans le Heritage Hub au sein des locaux de Mirafiori FCA à Turin. Le projet, une fois totalement achevé, deviendra le plus grand du genre au monde. La phase 1 de la construction de l'usine a consisté en l'installation de 32 colonnes V2G capables de connecter 64 véhicules, visant à piloter la technologie et à gérer la logistique de la zone de stockage;

1 224 k€ pour le développement et l'amélioration de l'easyWallbox
523 k€ dans le framework PROPHET dans le lancement de la plateforme Energy Management System (EMS) permettant de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Les fonctionnalités prédictives stimuleront les performances du système, en s'attaquant d'avance aux variations des énergies renouvelables et de charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles pour l'exécution du Power Management System (PMS), maximisant l'efficacité BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, si le système est autorisé à tirer parti de l'arbitrage énergétique, il estime le meilleur profil de puissance qui maximise les revenus du système.
430 k€ pour C-BESSHD, le nouveau système bidirectionnel de conversion de puissance avec fonctionnement à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, augmentant ainsi la fiabilité du système et réduisant l'empreinte et les coûts globaux. En raison de la large plage de tension CC, différents types de batteries peuvent être incorporés.
395 k€ d'investissement pour le développement de produits de stockage d'énergie : le projet comprend la normalisation, l'optimisation et le développement de solutions de stockage d'énergie qui permettront à ENGIE EPS d'être plus compétitif en termes de performances et de coûts.
208 k€ d'investissement pour une technologie de pointe appliquée aux bornes de recharge centralisées transformant les batteries des parcs de véhicules en stationnement en pôles stratégiques de flexibilité générateurs de revenus pour le réseau. Combinées aux modèles de batteries as-a-service, elles transforment les parcs de véhicules en micro-réseaux communiquant avec le réseau électrique (véhicule-réseau) transformant chaque stationnement – où les véhicules sont rechargés – en énormes centrales électriques durables, capables de sabiliser le réseau électrique national à des coûts inférieurs à ceux de production thermique classique.
112 k€ pour développer un tableau de bord de supervision à distance, une plateforme logicielle basée sur le web qui servira de première interface pour offrir un aperçu du fonctionnement de l'usine et de ses actifs, un tableau de bord prêt à l'emploi avec des analyses et des indicateurs préemballés qui représenteront le mieux les ICP de l'usine.
42 k€ pour développer un prototype de HyESSFast, un chargeur CC qui débloquera des capacités de charge rapide pour les véhicules électriques assurant une autonomie à un véhicule électrique à batterie (BEV) d'environ

100 km en 30 minutes sans mises à niveau coûteuses d'interconnexion du réseau.

• 31 k€ pour le développement d'EVPost Active qui sera un composant fondamental de la mise à jour EVHouse d'ENGIE EPS, la solution de recharge centralisée conçue pour les grands stationnements des VE.

5.7.2. Investissements en cours ou futurs

En 2020, le Groupe ENGIE EPS a continué à investir dans le développement de projets existants et nouveaux.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe ENGIE EPS ne prévoit pas d'investissement important pour lesquels les organes de gestion de la Société auraient pris des engagements fermes.

5.8. Joint-ventures et entreprises importantes

Les informations concernant les joint-ventures et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part du capital susceptible d'avoir un impact significatif sur l'évaluation de la base des actifs et du passif, de la situation financière ou des résultats figurent dans le chapitre 6 « Organisation structurelle » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Il est important de mentionner que, comme anticipé le 12 novembre 2020, le 26 janvier 2021 FCA Italy, filiale à 100% de Stellantis, et ENGIE EPS ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris le pacte d'investissement et d'actionnaires, pour créer une Joint Venture dans le secteur de la mobilité électronique. La nouvelle société vise à offrir des solutions et des services de pointe, en s'appuyant sur les ressources financières et l'empreinte industrielle de FCA, ainsi que sur le savoir-faire technologique et le portefeuille de propriété intellectuelle d'ENGIE EPS. Veuillez également vous référer au paragraphe 7.3.

5.9. Problèmes environnementaux importants

Même si le changement climatique n'affecte pas directement nos affaires, l'une des priorités absolues du Groupe ENGIE EPS est la protection climatique.

En effet, l'objectif du Groupe ENGIE EPS est de lutter contre ces problèmes en développant davantage les énergies renouvelables, aussi bien dans les économies matures que dans les pays émergents, et de contribuer au remplacement des centrales électriques anciennes et polluantes, qui génèrent des niveaux d'émission élevés, par des nouvelles centrales extrêmement efficientes et innovantes, basées sur différentes technologies de stockage et chimies, du Li-ion à l'hydrogène, en passant par l'utilisation de batteries de véhicules électriques dans l'application véhicule-réseau.

ENGIE EPS joue un rôle clé dans la structuration de la transition énergétique visant à solliciter et permettre un approvisionnement en électricité carboneutre, tout en étant, en même temps, en mesure de prendre des dispositions pour les futurs besoins énergétiques avec une alimentation électrique de secours de haute qualité à long terme.

Dans le débat public, la protection du climat joue également un rôle important. Les parties prenantes du Groupe ENGIE EPS, principalement les clients, les institutions et les hommes

politiques attendent d'elle qu'elle soutienne la réalisation d'objectifs ambitieux et qu'elle propose une approche cohérente visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre

Les activités du Groupe ENGIE EPS requièrent de l'énergie qui donnent lieu, directement ou indirectement, à des émissions de dioxyde de carbone. L'évaluation des aspects environnementaux et des impacts des activités du Groupe ENGIE EPS, réalisée en tenant compte à la fois des lieux de travail du Groupe ENGIE EPS (locaux et chantiers) et du cycle de vie des solutions proposées, a permis d'identifier dans le mouvement entre les lieux de travail la cause principale des émissions de gaz à effet de serre. Pour les réduire, le Groupe ENGIE EPS a décidé d'introduire un parc de véhicules hybrides et mis en place et rendu permanent, notamment dans le cadre du nouveau contexte de travail imposé par la pandémie, le projet FamilyWorking, qui rend possible et durable le télétravail, en fournissant au personnel tous les moyens nécessaires, et changé le paradigme selon lequel aller au bureau est un droit et non un devoir.

De manière générale, les efforts du Groupe ENGIE EPS pour réduire les émissions de dioxyde de carbone sont orientés vers trois principales directions :

l'installation de systèmes de stockage essentiels au remplacement des technologies traditionnelles et plus polluantes pour la production et la distribution d'énergie par des centrales à base d'énergies renouvelables;
le développement d'infrastructures de recharge efficaces et conviviales, capables de rendre possible et réelle la transition vers la mobilité électrique ;
la réduction des émissions directes produites par les activités commerciales, en particulier par les mouvements du personnel, non seulement en privilégiant l'utilisation et la sélection de moyens de transport plus écologiques, mais aussi en révolutionnant complètement la manière de travailler avec le projet FamilyWorking.

5.10. Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations

L'entrée en vigueur du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, abrogeant la Directive 95/46/EC ("Règlement RGPD"), a profondément modifié le régime européen qui régissait, jusque-là, la protection des données dès lors que l'adoption de la Directive sur la Protection des Données prévoit une approche complètement différente des mesures de cybersécurité.

En 2018, le Groupe ENGIE EPS a commencé à mener une évaluation des risques (y compris concernant les noms de domaines, les DNS, les SSL, et les noms d'utilisateurs des médias sociaux) pour évaluer les risques susceptibles de survenir au cours du traitement des données à caractère personnel et les limiter en mettant en œuvre des mesures techniques et organisationnelles. En 2019, ce processus de mise en œuvre a été achevé. Par conséquent, le Groupe ENGIE EPS est désormais en conformité avec le RGPD.

D'un point de vue organisationnel, conformément au RGPD, le Groupe ENGIE EPS a adopté un Modèle de Gouvernance de Confidentialité en mettant en œuvre toutes les politiques applicables en matière de vie privée et requises par le RGPD. Conformément à l'article 30 du RGPD, un Registre des activités de traitement a été établi afin d'enregistrer toutes les activités de traitement réalisées par le Groupe ENGIE EPS, en y indiquant les principales informations relatives au traitement des données qu'il mettra à disposition de l'autorité de contrôle sur demande de cette dernière

D'un point de vue technique, au cours de l'année 2019, le Groupe ENGIE, pour se conformer au RGPD, a pris des mesures supplémentaires pour protéger les comptes personnels tels que Mailbox, Intranet, FileServer, Remote Desktop, etc.

Conformément au ENGIE IT Ensemble Program, le Groupe ENGIE EPS a introduit Okta, une solution d'authentification multi-facteurs (MFA) basée sur l'« informatique en nuage ». Okta est reliée au répertoire d'entreprise du Groupe ENGIE EPS (Active Directory) et, par conséquent, aux comptes des utilisateurs. En outre, Okta est connecté à Office 365 et prête des services en ligne tels que Mailboxes et toutes les autres applications d'Office 365.

Pour ce qui concerne les applications utilisées, en 2019 le Groupe ENGIE EPS a finalisé la désinstallation de toutes celles qui n'étaient pas conformes au RGPD en termes de gestion de l'utilisateur/accès. Les nouvelles applications pour les mots de passe, ainsi que le Répertoire d'Entreprise (Active Directory) sont désormais conformes aux critères les plus fréquents de complexité et d'expiration.

Au cours de l'année 2019, le Groupe ENGIE EPS a franchi des étapes importantes dans le domaine de la Cybersécurité. Tout d'abord, à compter d'avril 2019, le Groupe ENGIE EPS a commencé à adopter le programme Active Directory Security Joining Rules ("ADSJR") de ENGIE IT. Le programme a pris fin en décembre 2019 lorsque tous les objectifs et les meilleurs résultats possibles en matière de conformité ont été atteints. Une procédure et des résultats similaires ont également été obtenus pour le programme Active Directory Data Quality (ADDQ), pour lequel les activités ont débuté en février 2019 pour finir en décembre de la même année. Dans ce cas également, le Groupe ENGIE EPS a atteint tous les objectifs de conformité.

YubiKey, les clés matérielles pour la double authentification pour les connexions Bureau à distance pour les utilisateurs ayant des privilèges élevés (l'Administrateur de Système), ont été introduites. En outre, le Groupe ENGIE EPS a réalisé le chiffrement des disques durs pour les paramètres de sécurité obligatoires par le biais d'une politique centralisée.

Pour le principal réseau, le Groupe ENGIE EPS a activé, avec ISP Colt, un service de basculement de connectivité qui permet l'acheminement des adresses IP publiques au cours de la transition du premier lien au deuxième lien et vice-versa.

En Août 2019, le Groupe ENGIE EPS a créé un nouvel environnement basé sur l'informatique en nuage (Cloud) avec son partenaire VarGroup. Cet environnement comprend six Serveurs Virtuels (Machines Virtuelles) exclusivement dédiées à l'utilisation du nouveau système de gestion SAP B1, qui a été complètement installé en 2020.

Au cours de l'année 2019, plusieurs activités de Cybersécurité, qui sont à ce jour toujours effectives ont été menées, telles que :

Weekly Operational Cybersecurity Call (WOCC): entre ENGIE EPS et le Global Security Operation Center (GSOC) de ENGIE IT pour l'alignement et les rapports hebdomadaires sur les nouvelles vulnérabilités, les incidents insistants, et les divers problèmes critiques, etc. ;
Weekly Update Ciso Cybersecurity (WUCC): entre le IT Corporate Manager, le IT Plants Manager et ENGIE EPS, CISO pour un alignement. Des rapports généraux sur tous les problèmes critiques, l'avancement des travaux, tout incident en cours, etc. ;
Ensemble webinar : réunion bimensuelle avec toutes les BU. Cet espace est utilisé par la direction pour partager l'état actuel des projets, les nouvelles installations, les problèmes critiques et les nouvelles solutions.

En 2020, le Groupe ENGIE EPS a déployé un nouveau MDM, Microsoft Intune, pour gérer les appareils mobiles et grâce à la console d'administration, il est désormais possible de surveiller les appareils d'entreprise.

En mars 2020, le Groupe ENGIE EPS a déployé le Système de Gestion des Ressources Humaines (AgileHR), améliorant ainsi la gestion et le contrôle des RH, gérer le cycle de vie des actifs (Notebook, Smartphone, etc.) et faire office de nouveau système de billetterie du Help Desk pour les départements suivants : ICT, Bureau Technique, Finance.

L'ERP RH est lié à l'ERP SAP afin d'utiliser ce dernier comme système de gestion de l'identité.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ENGIE EPS a en cours de développement un nouveau système de tableau de bord KPI.

En octobre 2020, le groupe ENGIE EPS a commencé à travailler avec Accenture pour mettre en place deux instances de Salesforce CRM : la première dédiée au B2C et la seconde dédiée au B2B.

B2C CRM est un grand projet en cours dédié à la gestion du support du produit easyWallbox d'ENGIE EPS et de sa carte de recharge.

Etant donné que le projet a une longue phase de mise en œuvre, le groupe ENGIE EPS a créé en août 2020 un portail web dédié basé sur le communiqué Wordpress personnalisé avec l'un de ses partenaires. En septembre, pour maintenir un niveau de cybersécurité élevé, le Groupe ENGIE EPS a procédé à une évaluation de la sécurité.

En 2020, le groupe ENGIE EPS a adopté BitSight comme solution de groupe, une société de notation de cybersécurité qui analyse les entreprises, les agences gouvernementales et les établissements d'enseignement. Les cotes de sécurité attribuées par BitSight sont utilisées par les banques et les compagnies d'assurance, entre autres. La Société estime que plus 200 000 organisations sont responsables de leur cybersécurité.

Les notes montrent à quel point cette entreprise gère bien chaque vecteur de risque. Ces notes ne contribuent pas également à la cote de sécurité BitSight d'une entreprise.

	WE ARE RATED BY BITSIGHT		BitSight Security Rating About Rating 750 (ADVANCED
CURRENT STATUS: ADVANCED!		Our ratings measure a company's relative security effectiveness Basic (250 - 640) Intermediate (640 - 740) (740 - 900) Advancod	Private Rating Release Preview 14 Oct 2020
Security Ratings				Relationship Details കു Tier Untiered
	760 Highest on 26 Sep 2020	720 Lowest on 18 Nov 2019	Highlights	Subscription MySubsidiary
850 800 700			Impact Date: 27 Sep 2020 ⑦ ထိ (ധ) 10 point drop (760 צ 750) SSL Certificates: minor change, grade remains C.	& Relationship Unassigned ം Company ID Unassigned
600	2		Impact Date: 27 Dec 2019 ② ႏွိ 20 point drop (760 צ 740) SSL Configurations: minor change, grade remains C.	Company Info ORG0181 - ENGIE EPS
500 400			Web Application Headers: grade change from D to F.	Homepage engle.com Inclustry Utilities Monitored by 1 company
300 NOV 2019	JAN 2020	MAR 2020 JUL 2020 SEP 2020	Impact Date: 18 Nov 2019 Ø Ø 20 point drop (740 צ 720) SSL Certificates: grade change from C to F.
	Utilities Industry Range @	Portfolio Range ●		Lant undeto:

Dans le cadre du programme Ensemble, le groupe ENGIE EPS utilise Ping Castle comme Active Directory rating. PingCastle est une solution qui évalue le niveau de sécurité d'un Active Directory. Il identifie les vulnérabilités et les erreurs de configuration et fournit un score de risque : plus le score est bas, plus il est sur. Les rapports PingCastle sont générés automatiquement une fois par semaine. La figure ci-dessous indique les résultats du dernier rapport.

ENGIE EPS Ping Castle report: november 2020

S'agissant du Système de Contrôle Industriel (ICS), et pour améliorer la position de la cybersécurité du Groupe ENGIE EPS dans la communication avec les centrales électriques, la séparation du réseau de l'infrastructure, qui permet l'accès à distance des opérateurs pour les fins de services, du réseau des entreprises, a été accentuée.

En plus des solutions techniques précitées, la Société travaille également à son organisation tournée vers la cybersécurité de l'automation industrielle et des systèmes de contrôle, aussi bien en protégeant les données des capteurs par des procédures de backup ad hoc qu'en perfectionnant ses processus internes conformément aux normes IEC 62443 standards.

Bien que le Groupe ENGIE EPS ait mis en œuvre et adopté des mesures de sécurité spécifiques et des normes techniques minimales pour se conformer au RGPD et éviter le plus possible les atteintes à la cybersécurité ou la fuite de données, les mesures prises devront faire l'objet d'un contrôle continu pour garantir un niveau de sécurité satisfaisant.

En 2020, toutes les nouvelles usines et tous les nouveaux produits, comme easyWallbox, ont fait l'objet d'une analyse de risque ad hoc pour la cybersécurité.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. Structure organisationnelle

Le diagramme ci-dessous présente le Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020.

Les pourcentages sont exprimés en capital et en droit de vote

MCM Energy Lab S.r.L. et ElectroPower Systems Inc, qui étaient des filiales de ENGIE EPS, ont été dissoutes. MCM Energy Lab S.r.l. a officiellement été liquidée et radiée du Registre du commerce et des sociétés de Milan le 8 janvier 2020. Compte tenu du fait qu'elle a cessé ses activités opérationnelles, ElectroPower Systems Inc a été dissoute le 14 décembre 2020.

Pour plus d'informations sur le périmètre de consolidation, voir paragraphe 3.7 « Evolution du périmètre de consolidation » des Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS figurant à l'Annexe 1 du Document d'Enregistrement Universel.

6.2. Le Groupe ENGIE EPS

6.2.1. ENGIE EPS S.A., la société mère

ENGIE EPS S.A., société anonyme de droit français, a été constituée et immatriculée le 26 décembre 2014. Ses actions ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 avril 2015.

Le 24 janvier 2018, les principaux actionnaires de la Société (360 Capital Partners, Ersel and Prima Industrie) ont conclu un contrat de vente et d'achat avec GDF International, société appartenant à ENGIE, en vue de l'acquisition d'une participation majoritaire au sein de la Société excédant légèrement 50% de son capital social et de ses droits de vote. Pour parvenir à ce seuil, le contrat implique également les membres du Conseil d'Administration et l'équipe de direction. Le contrat était destiné à mettre en place une association permettant à la Société de se développer au niveau mondial et de devenir un partenaire stratégique du groupe ENGIE, en tant que nouveau leader du secteur de la transition énergétique vers des solutions décentralisées dans le domaine de l'énergie. La transaction a été conclue (le 7 mars 2018) à la condition que soit mis en place préalablement un nouveau régime d'intéressement à long terme destiné à garantir et à renforcer l'engagement de l'équipe de direction jusqu'en 2021, lié à l'expansion de la Société et à un prix d'exercice de 9,5 euros par action. Une offre publique obligatoire d'achat simplifiée a été publiée au même prix le 29 mars 2018, sur attestation d'équité émise par un Expert Indépendant. A' la suite de cette offre publique d'achat (qui s'est clôturée le 14 juin 2018), ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) détiens 59,89% du capital et des droits de vote de la Société (post-exercice par ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) de tous les instruments donnant accès au capital qui ont été apportés à l'offre.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2019, la modification de la dénomination sociale en ENGIE EPS S.A. a été approuvée.

6.2.2. Principales filiales

La Société possède plusieurs filiales dans différents pays, comme : Electro Power Systems Manufacturing S.r.l., ENGIE EPS Italia S.r.l. et EPS E-Mobility S.r.l. en Italie, Electro Power Systems India Pvt Ltd en Inde et Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L. dans les Iles Comores.

a) Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. : EPS Manufacturing

EPS Manufacturing est une société anonyme italienne immatriculée le 25 janvier 2005 à Turin, en Italie. Son siège social est situé à Milan au 14, Via Anton Francesco Grazzini, 20158 Milan, en Italie. Son centre de R&D et de fabrication est situé à Rivoli, Turin qui est dédié à la R&D, la production et la commercialisation relative à l'hydrogène.

Son capital social est de 1.004.255 euros.

Le nouveau noyau des activités de production de Turin est une installation de pointe ayant 3.500 mètres carrés de surface au sol et une capacité de production de 2 MW par mois sur des systèmes HyESS à base d'hydrogène et 400 MW par an d'HyESS sur une base autonome.

En plus des bureaux administratifs et logistiques, l'installation abrite la phase finale de développement du système HyESS, associé à l'hydrogène.

EPS Manufacturing avait un siège opérationnel à Aoste, Italie, dont le contrat de location a pris fin le 21 aout 2020 par décision prise par l'équipe de direction du Groupe ENGIE EPS de déménager le centre de son activité d'exploitation à Rivoli, Turin en raison de besoins commerciaux accrus, afin de rendre plus solide le lien qui existe entre la R&D et la production et de centraliser en un seul lieu toute l'activité d'exploitation apparentée au R&D et aux systèmes hybrides.

La transformation opérée par EPS Manufacturing, de société par actions (S.p.A) en société à responsabilité limitée (S.a.r.l), a été décidée pour obtenir une réduction des coûts grâce à un système de gestion simplifié et, en même temps, pour augmenter la flexibilité qui accompagne la gouvernance de toute société à responsabilité limitée (S.a.r.l).

La Société possède 100 % du capital social d'EPS Manufacturing.

b) ENGIE EPS Italia S.r.l. : EPS Italia

Le 30 novembre 2015, Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A. (« Elvi Elettrotecnica Vitali ») et ENGIE EPS ont signé un accord de vente et d'achat (sale and purchase agreement - « SPA ») pour l'acquisition par ENGIE EPS de 100 % du capital social d'Elvi Enegy S.r.l., une nouvelle société détenue par Elvi Elettrotecnica Vitali et aujourd'hui dénommée EPS Italia. L'article 5.1 du SPA prévoit que, sous réserve du respect des conditions suspensives (telles que définies dans le SPA), à la date de clôture, les parties doivent signer l'acte notarié et transférer les actions d'EPS Italia devant le notaire public en vertu d'un acte de transfert notarié et ENGIE EPS doit en payer le prix.

Le SPA indique explicitement que le transfert des actions d'EPS Elvi (auhourd'hui EPS Italia) sera effectif à compter du 1er janvier 2016 (art. 5.1, Par. II). Par conséquent, d'un point de vue juridique, l'acquisition est devenue effective à compter du 1er janvier 2016 et à partir de cette date, la propriété d'EPS Italia a été transférée d'Elvi Elettrotecnica Vitali à ENGIE EPS, comme le confirme le certificat de régularité délivré par le Registre du Commerce de Milan.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2020, la modification de la dénomination sociale en ENGIE EPS Italia S.r.l. a été approuvée.

La société EPS Italia est immatriculée en Italie. ENGIE EPS possède 100% du capital social d'EPS Italia.

c) Electro Power Systems India Pvt Ltd : EPS India

EPS India est un bureau de représentation sans autonomie opérationnelle et ne possède aucun actif.

EPS India est immatriculée en Inde et son siège social est situé à New Delhi, K-61 Basement, Jangpura Extension, 110 014, en Inde et est dédié à la commercialisation.

Depuis 2013, EPS India a cessé ses activités d'exploitation. En conséquence, depuis 2013, elle est exclue des Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS, sachant que ceci est sans influence importante sur l'actif, le passif, le chiffre d'affaires et les charges.

L'équipe de direction du Groupe ENGIE EPS a décidé de fermer EPS India en tenant compte du fait que cette dernière a cessé toutes ses activités d'exploitation depuis 2013. Les opérations de clôture sont toujours en cours au jour de la rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société détient 100% du capital social d'EPS India à travers sa filiale EPS Manufacturing, dont elle a la propriété exclusive.

d) Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L.

Le 15 août 2018, ENGIE EPS et Vigor International Limited (« Vigor ») ont créé une filiale comorienne détenue conjointement, Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L (« Comores Énergies Nouvelles » ou le « SPV ») une entité dédiée à la construction, la mise en service, la possession, le fonctionnement et la maintenance d'usines d'une capacité unitaire allant jusqu'à 10 MW au total, dans les îles d'Anjouan et Mohéli (Archipel des Comores), et qui agira en tant que fournisseur aux termes des CAE conclus avec les autorités locales.

Le SPV est une société à responsabilité limitée régie par l'Acte Uniforme révisé de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêts économiques adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou (Burkina Fasso) ainsi que par toutes lois complémentaires ou modificatrices ultérieures. Son siège social se situe au Ridjal Building, Moroni - Dar Saanda, PO 2223, Moroni, Archipel des Comores.

La Société détient 49% du capital social du SPV.

e) EPS e-Mobility S.r.l. : EPS e-Mobility

EPS e-Mobility est une société italienne à responsabilité limitée constituée le 19 novembre 2020 à Milan, Italie. Son siège social est situé à Via Anton Francesco Grazzini, 14 – 20158 Milan, Italie. Son capital est de 16.334.531,00 €.

EPS e-Mobility est la société opérationnelle du Groupe ENGIE EPS dédiée au business e-Mobility.

La Société détient 100% du capital de EPS e-Mobility, à travers sa filiale EPS Italia qu'elle détient entièrement.

6.2.3. Priorité opérationnelle des Sociétés du Groupe ENGIE EPS

ENGIE EPS et EPS Italia constituent les entités opérationnelles dédiées à la fourniture de services spécifiques. En particulier :

i. ENGIE EPS fournit différents services : développement commercial, contrôle interne et « Business Intelligence », administration et finances, services juridiques et conformité, gestion financière et générale ;
ii. EPS Italia est la division opérationnelle et commerciale. En outre, la société a loué à EPS Manufacturing et effectue également les opérations de R&D et de fabrication de modules et de systèmes standardisés ;
iii. EPS Manufacturing S.r.l. se consacre exclusivement au développement et la maintenance des actifs de propriété intellectuelle.

Pour une description détaillée des opérations entre ENGIE EPS et ses filiales, se reporter au paragraphe 17.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS AU 31 DECEMBRE 2019 ET 2020

7.1. Information Financière

Nous invitons le lecteur à lire les informations suivantes sur la situation financière et les résultats du Groupe ENGIE EPS à la lumière de l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel, notamment des Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS, 2019 Document d'Enregistrement Universel, ainsi que des États Financiers de la Société figurant au Chapitre 18 « Informations financières concernant les actifs, la situation financière et les résultats du Groupe ENGIE EPS» du Document d'Enregistrement Universel.

Les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS présentés dans ce Document d'Enregistrement Universel reflètent la situation comptable de la Société et du Groupe ENGIE EPS.

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont les états financiers consolidés du Groupe ENGIE EPS pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

Le périmètre de consolidation du Groupe ENGIE EPS a subi plusieurs modifications au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.

Comores Énergies Nouvelles a été constituée le 20 juillet 2018. ENGIE EPS a souscrit 60% du capital social. Les 40% restants ont été souscrits par Vigor International Ltd. Le 20 novembre 2018, ENGIE EPS a exercé son option de vente conformément au pacte d'associés signé avec Vigor International Ltd et a cédé 11% du capital total émis. Au 31 décembre 2020 , ENGIE EPS détenait 49% de Comores Énergies Nouvelles. L'entité est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés 2018, 2019 et 2020.

Au cours de 2019, un projet de réorganisation et de rationalisation a été lancé dans le but de simplifier la structure du Groupe ENGIE EPS et de réduire les frais généraux et administratifs. La première étape de ce projet a été la fermeture de MCM Energy Lab S.r.l., approuvée en décembre 2019 et clôturée le 8 janvier 2020 (veuillez également vous référer au paragraphe 7.3). Le 14 décembre 2020, EPS Inc a également été clôturée.

Le 19 novembre 2020, EPS e-Mobility a été constituée. EPS e-Mobility est la société opérationnelle du Groupe ENGIE EPS dédiée à l'activité d'e-mobility. La Société détient 100% du capital d'EPS e-Mobility, par l'intermédiaire de sa filiale EPS Italia qu'elle détient totalement.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 inclut les entités suivantes : ENGIE EPS S.A., EPS Manufacturing S.r.l., ENGIE EPS Italia S.r.l., EPS e-Mobility S.r.l., toutes entièrement consolidées et Comores Énergies Nouvelles, qui est consolidée par mise en équivalence.

L'exercice 2020 a été principalement caractérisé par les événements suivants.

Le chiffre d'affaires s'élève à 11,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de 45% par rapport à l'année précédente. La diminution est principalement due aux restrictions mondiales contre la Covid-19 et aux retards importants qui en résultent tant dans le développement que dans l'exécution des projets. Les calendriers de construction ont également été affectés par les restrictions logistiques liées à la Covid-19, mais ENGIE EPS a néanmoins pu (i) achever la construction du projet de stockage d'énergie solaire Sol De Insurgentes au Mexique, actuellement en phase de test run, et (ii) réaliser la mise en service du système d'hydrogène Agkistro en Grèce, du système de stockage de la centrale thermique de 400 MW de Leini et des micro-réseaux situés en Californie et aux Comores.

Contrairement à la diminution du chiffre d'affaires, au 30 mars 2021, le Carnet de commandes et les Contrats Sécurisés s'élèvent à 173 millions de dollars²¹ et 700 MWh aux États-Unis, en Europe et en Afrique. Plus précisément :

• Le Carnet de commandes s'élève à 39 millions de dollars (ou 33 millions d'euros²², en hausse de 12% par rapport à 2019) avec plus de 50 MWh en cours de construction ou de développement en Californie, au Massachusetts, aux Comores et en Italie.

• Les Contrats sécurisés s'élèvent à 133 millions de dollars (ou 112 millions d'euros22) grâce aux c. 650 MWh de projets sécurisés à Guam, en Nouvelle-Angleterre et à Hawaï.

Le Pipeline a augmenté de 46% au cours de la même période, atteignant 1.004 million d'euros. Une accélération rapide du marché a été constatée dans plusieurs zones géographiques clés, et en particulier en Amérique du Nord, en Europe et en Australie, avec un flux croissant de demandes de propositions reçues de clients existants et potentiels.

Plus important encore, il convient de noter qu'environ 50% des 686 millions d'euros du Pipeline annoncés dans les résultats de l'exercice 2019 étaient représentés par des projets en cours de développement avec ENGIE aux États-Unis et en Europe, dont un tiers a finalement été converti en Carnet de commandes et en Contrats sécurisés.

En d'autres termes, l'ajout brut au Pipeline a été de plus de 600 millions d'euros, presque exclusivement en dehors du Groupe ENGIE.

La marge brute a augmenté pour atteindre 34,7% en 2020, contre 26,5% en 2019, essentiellement en raison de la différence dans le mix entre contrats de stockage stationnaire et d'eMobility et de la prise en compte du chiffre d'affaires lié aux travaux en cours.

Les charges de personnel ont augmenté de 17% pour atteindre 7,8 millions d'euros, contre 6,7 millions d'euros en 2019. Le renforcement des effectifs est en ligne avec l'exécution du Plan Stratégique à Long Terme et surtout en accord avec les nouvelles ambitions révélées par la Joint Venture avec Stellantis (« JV ») et l'exécution de notre objectif de plus de 700 MWh en développement au cours des deux prochaines années.

A ce jour, ENGIE EPS compte 136 employés de 18 nationalités différentes.

Les investissements en R&D se sont élevés à 3,3 millions d'euros, comprenant les dépenses et les montants capitalisés, en augmentation de près de 7% par rapport à l'année dernière, en ligne avec les investissements en R&D réalisés au cours des 5 dernières années. Les investissements en R&D prévus dans le cadre de la feuille de route technologique 2023

²¹ Le Carnet de commandes et les Contrats sécurisés sont exprimés en USD car 79,9% sont libellés en dollars américains. Les 20,1% restants libellés en euros ont été convertis en dollars américains au taux de change de 1,19 USD/EUR

²² Au taux de change de 1,19 USD/EUR.

annoncée le 18 février 2021 devraient augmenter d'environ 25 millions d'euros au cours des trois prochaines années, notamment grâce aux investissements prévus dans le cadre de la JV.

Les autres charges d'exploitation ont augmenté de 27%, pour atteindre 2,9 millions d'euros, contre 2,3 millions d'euros en 2019. Cela est principalement dû à l'expansion de la structure d'ENGIE

EPS nécessaire pour soutenir la croissance, en ligne avec l'exécution du Plan Stratégique à Long Terme et à notre objectif de plus de 700 MWh en cours de développement pour les deux prochaines années et les nouvelles ambitions révélées avec la JV.

L'EBITDA représente une perte de 8,4 millions d'euros en 2020 contre une perte de 5,7 millions d'euros en 2019 et un Résultat Net au 31 décembre 2020 stable par rapport à 2019, passant de -14,6 millions d'euros à -14,8 millions d'euros.

La position financière nette à fin 2020 a diminué et est passée de -21,3 millions d'euros contre -8,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Par ailleurs, ENGIE EPS a obtenu une ligne de crédit de 10 millions d'euros auprès de la Société Générale afin de financer ses besoins en fonds de roulement 2021-2022, sa R&D et ses investissements en capital.

7.2. Principaux facteurs ayant influé sur la performance du Groupe ENGIE EPS au cours des périodes présentées

Les événements les plus significatifs qui ont affecté les performances d'ENGIE EPS en 2020 sont :

COVID-19: les opérations du Groupe ENGIE EPS et la plus grande partie de la chaîne d'approvisionnement se situent en Italie, pays qui a été l'épicentre de l'épidémie européenne au cours de l'année 2020. ENGIE EPS a été autorisée à poursuivre ses activités dès lors que les secteurs dans lesquels elle intervient sont considérés comme des "activités essentielles", comme les Systèmes Electriques et la Recherche et le Développement. Toutefois, la COVID-19 a partiellement affecté la logistique pour la construction des sites à travers le monde (Italie, Mexique, Californie, Singapour, îles Comores et Grèce) ainsi que les scénarios pour les projets en cours de développement (Europe, Afrique du Sud, Moyen Orient et îles du Pacifique). Pour une description détaillée des conséquences de la COVID-19, il est renvoyé également aux paragraphes 3.2.2 et 10.3.
La recharge électrique facile de FCA fait ses débuts avec Easy Wallbox™ par ENGIE EPS : le 26 février 2020, la Société a présenté avec FCA la "Easy Wallbox™", brevetée par ENGIE EPS, exclusivement pour FCA. Ce produit est le seul coffret mural qui ne requiert pas l'intervention d'un installateur ou d'un électricien pour fonctionner jusqu'à 2,2 kW et jusqu'à 7,4 kW. Le partenariat entre ENGIE EPS et Fiat Chrysler Automobiles, qui remonte à 2017, vise à gérer au mieux les changements et à coordonner tous les travaux liés à la Mobilité électrique.
Le Directeur Général d'ENGIE EPS nommé Young Global Leader par le Forum Economique Mondial: le 12 mars 2020, le Directeur Général d'ENGIE EPS, Carlalberto Guglielminotti, a été reconnu comme Young Global Leader par le Forum Economique Mondial pour sa capacité à innover et à promouvoir un changement durable. Carlalberto Guglielminotti a été identifié comme l'un des dirigeants de moins de 40 ans les plus prometteurs et les plus convaincants du monde pour ses réalisations dans le secteur industriel, son engagement à promouvoir un changement positif via la technologie et pour ses succès dans le renforcement de l'utilisation des énergies renouvelables dans le monde entier.
Document d'Enregistrement Universel 2019 (URD): il a été déposé le 30 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (" AMF "), en tant qu'autorité compétente en vertu du règlement (UE) 2017/1129, sans agrément préalable en application de l'article 9 dudit règlement.
Le 30 avril 2020, ENGIE Eps a annoncé le lancement du Manifeste FamilyWorking : une nouvelle façon de travailler à distance qui met la famille au centre en combinant équilibre familial et travail.
Micro-réseau en Grèce: en Juillet 2020, dans le cadre du projet REMOTE EU, le Groupe ENGIE EPS a finalisé la mise en service du système intégré "Power-to-Power" (P2G 25kW, G2P 50 kW) qui doit être intégré dans le Micro-réseau à Agkistro.
Micro-réseau Californie : avec le contrat signé en janvier 2020, le Groupe ENGIE EPS a conclu un accord en tant que contractant pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la mise en service du 2,0 MVA/4,0 MWh BESS à intégrer dans le micro-réseau à Anza (Californie), qui est composé d'une centrale PV existante de 2,0 MWp et d'une extension supplémentaire de 1,35 MWp. En août 2020, le Groupe ENGIE EPS a realisé avec succès l' éssai de réception en usine (FAT) pour l'approvisionnement et la mise en service.
Le projet pilote Véhicule-réseau a été inauguré à Mirafiori : Le 14 septembre 2020, FCA, ENGIE EPS et Terna ont présenté, dans le cadre évocateur de l'Heritage Hub situé dans les locaux de Mirafiori FCA à Turin, le projet pilote Véhicule-Réseau (V2G) de mobilité électrique, qui, une fois totalement achevé, deviendra le plus grand projet de ce type au monde.
Renforcement de la capacité de stockage d'énergie solaire au Mexique : au troisième trimestre 2020, le Groupe ENGIE EPS a réalisé avec succès l'achèvement mécanique et ensuite la pré-mise en service pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la mise en service d'une centrale photovoltaïque de 23 MWAC/31,055 MWp avec ENGIE Solar SA, située en Basse-Californie du Sud (Mexique), qui sera couplée à un système de stockage d'énergie par batterie (" BESS ") de 5,4 MW/3,17 MWh alimenté par la technologie de pointe du Groupe ENGIE EPS.
Services de régulation de fréquence ultra-rapide (Fast Reserve) de Terna : le 11 décembre 2020, EPS et FCA se sont vu attribuer une capacité de 25 MW dans le cadre de

l'appel d'offres lancé par l'opérateur de réseau italien Terna. Le service de réseau innovant, appelé régulation de fréquence ultra-rapide (Fast Reserve), contribuera à améliorer la stabilité de la fréquence du réseau électrique dans le contexte de la pénétration croissante des sources renouvelables. L'énergie de 25 MW sera fournie de 2023 à 2027 à travers le système Véhicule-Réseau (V2G) réalisé avec la technologie propriétaire italienne d'ENGIE EPS associé aux véhicules électriques de FCA, situés dans la plate-forme logistique de Drosso au sein du complexe FCA Mirafiori à Turin.

Ci-après les principaux facteurs ayant impacté la performance du Groupe ENGIE EPS durant la période analysée :

Des investissements et l'engagement de ressources financières pour la recherche et le développement, à savoir, l'achat de biens et de services techniques, le recrutement de personnel qualifié à la fois interne et externe à la Société, ont servi plusieurs projets comme :
- easyWallbox (1,057 k€ ont été investis): Le projet comprenait l'ensemble des activités de développement pour concevoir, développer, tester et certifier la easyWallbox, à savoir le chargeur secteur pour les Véhicules Electriques. easyWallbox est un produit innovant, sous licence, disposant de la possibilité d'être installé aussi bien en Mode 2 (par le biais d'une prise standard) qu'en Mode 3, par une connection électrique dédiée. En outre, easyWallbox inclut la Gestion Dynamique de l'Energie, à savoir une fonction qui permet d'éviter les blackouts, par l'exploitation de senseurs et d'un logiciel dédiés.
- C-BESSHD (430 k€ ont été investis): un système de conversion de puissance (PCS) bloqué au point zero (NPC) bi-directionnel et à trois niveaux pour des applications de stockage d'énérgie de batterie allant jusqu'à 1800 kVA @690 Vac et une tension continue allant jusqu'à 1500 V. Il a été conçu comme solution interne et a été optimisé pour l'intégration d'une Powerhouse HD, une centrale de conversion du Groupe ENGIE EPS sur conteneur de 40 pieds pour les centrales de stockage à grande échelle. C-BESSHD est le principal système de conversion utlisé dans la plupart des centrales éléctriques fournies par EPS, déjà fournies en dizaines d'unités, y compris toutes les usines "Fast Reserve Units" (FRU) en Italie; en outre, il est conçu comme PCS frontaux pour les flottes électriques, et il constituera un élément fondamental pour le projet Mirafiori V2G, avec une installation totale de plus de 25 MW.
- Standardisation des powerhouse et des energyhouse (268 k€ ont été investis): ce projet consistera pour le Groupe ENGIE EPS à développer des solutions conteneurisées visant à former les divers Ilots de Puissance qui ont été identifiés pour répondre à toutes les diverses demandes du marché du Stockage d'Energie, résultant de l'accroissement des zones géographiques cibles du Groupe ENGIE EPS, de l'évolution des normes internationales applicables ainsi que du besoin constant d'améliorer la normalisation et la compétitivité des produits.
Parking V2G et chargeur bidirectionnel (208 k€ ont été investis): par ce projet, le Groupe ENGIE EPS a conçu, développé et testé EVHouse, une solution conteneurisée spécialement conçue pour les aires de stationnement et flottes de véhicules électriques d'envergure. En particulier, la solution centralisée EVHouse a été produite et mise en place pour l'aire de stationnement située sur les sites de FCA, un projet innovant de véhiculeréseau 2 MW, conçu pour réunir jusqu'à 64 véhicules électriques (EVs) en utilisant 4 Systèmes de Conversion de Puissance avec une unique interface au réseau disposant d'un flux d'énergie totalement bidirectionnel.
Nouvel algorithme EMS PROPHET (166 k€ ont été investis): la transition vers une couche d'optimisation mathématique dans le Système de Gestion d'Energie ("EMS") représentait l'objectif principal dans l'ancienne feuille de route du Groupe ENGIE EPS. C'est dans ce contexte que le projet PROPHET a été lancé en collaboration avec l'Ecole Polytechnique de Milan. Le nouvel algorithme permet de contourner les obstacles dans la gestion des systèmes heuristiques, aussi bien en termes de complexité que de délais nécessaires. En outre, la résolution d'un problème d'optimisation rigoureuse permet une amélioration des performances en termes de principal facteur de mérite, comme: la consommation en carburant du groupe électrogène, la pénétration des renouvelables, le cyclage et le vieillissement des batteries, la disponibilité du système, la consommation d'énérgie des systèmes auxiliaries. Même si, lorsqu'il a été lancé, le projet n'était sensé qu'apporter les justes preuves des concepts de l'EMS dans le cadre du micro-réseau PROPHET, par la suite l'industrialisation finale des algorithme a également été incluse dans l'étape principale de ce projet.
Tableau de bord de contrôle à distance (112 k€ ont été investis): les principaux produits de 2020 ont été les nouvelles usines rajoutées dans le tableau de bord, l'initialisation du développement de tableaux de bords pour les Bornes de Recharge et le travail de préparation pour un nouveau tableau de bord qui contrôle les Garanties de Batteries que nous avons avec les fabricants.
Modélisation du Réseau et outil de pose des protections du micro-réseau (96 k€ ont été investis). Le projet a conduit aux produits suivants en 2020: un modèle de la Centrale Electrique DIgSILENT du convertisseur EEPS CBESSHD contrôlé selon le mode d'une Machine Synchrone Virtuelle et un contrôleur de Centrale Electrique pour une solution autonome BESS, capable de fonctionner aussi bien sur que hors mode réseau; détermination des paramètres de protection du micro-réseau des Comores – 1ère phase en collaboration avec Engie Research et PSCAD, PSS/E et ASPEN. Un des modèles de garniture pour l'usine de Puako attribué dans le cadre du marché public hawaïen ainsi que l'examen des études du système de production d'énergie RedSea.
Examen de l'EMW HW (92 k€ ont été investis): ce projet était sensé évaluer de nouvelles solutions de matériel de contrôle permettant: un plus grand contrôle de l'évolutivité du réseau, une plus grande fiabilité du système, une meilleure

fonctionnalité et performance en termes de système de surveillance et de télécontrôle.

Il convient de préciser qu'au cours de l'année 2020, les objectifs suivants ont été atteints:

o L'achèvement du développement du logiciel et résolution du problème sur le terrain lors de la mise en service du système de stockage d'énergie dans les batteries (BESS) Leini ;
o L'intégration d'API sécurisés dans l'architecture de contrôle;
o L'examen de la plateforme Siemens BOM Siemens.
FCA JDA (91 k€ ont été investis): ce projet exploitait tous les potentiels possibles des véhicules électriques (EV) en termes de fonctionnalités de recharge avancées et d'utilisations et performances des batteries. Le projet aboutit aux produits suivants en 2020:
- o Tests de performance sur le bloc-batterie de la 500 électrique de FCA, incluant le test de vieillissement et le montage en série, menés par Laborelec, un centre de recherché appartenant au Groupe Engie ;
- o Etude de faisabilité d'un modèle innovant de Battery-as-a-Service pour les clients de FCA et du Groupe ENGIE EPS ;
- o Faisabilité technique de l'intégration des batteries FCA pour les applications statiques ;
- o Analyse du développement de deux chargeurs avec batteries embarquées, l'une pour le marché B2C et l'autre pour le marché B2B.
Système de gestion d'une commande de centrale (PPC) (78 k€ ont été investis): Dans le cadre de la définition de la gamme d'EMS PROPHET, les produits suivants ont été produits en 2020:
- o Commande de Centrale pour V2G: essais, mises au point et amélioration continue du modèle de gestion du stationnement développé dans le cadre du projet Drosso;
- o Commande de Centrale pour les aspects photovoltaiques (PV) + BESS Comores PV+BESS, à commencer par la PPC Sol de Insurgentes PV+BESS PPC, le modèle Simulink a ensuite été développé pour permettre le fonctionnement de la centrale aussi bien en mode V-f qu'en mode P-Q tandis que les systèmes de conversion de puissance du BESS fonctionnent en mode Direct Droop;
- o Commande de Centrale Sol de Insurgentes pour PV+BESS: examen du code PPC pour permettre l'intégration de fonctionnalités avancées comme l'Amortissement des oscillations de puissance et la Commande de génération automatique. En outre, d'autres développements ont permis d'accroitre la flexibilité de la gestion du service de priorisation;
o La génération automatique du code PLC à partir de l'environnement Simulink a été améliorée pour charger automatiquement des paramètres de simulation et les exporter en format csv. Cette amélioration permet de réduire le délai d'intégration du code dans l'environnement PLC.
EASY WALLBOX R&D 2.0 (76 k€ ont été investis): Le projet comprenait diverses activités visant à élargir le portefeuille de produits du Groupe ENGIE EPS dans les solutions de recharge des véhicules électriques, tels que:
- o un Système de mesure externe: un lecteur connecté pour fournir une mesure précise de la consommation d'énergie et d'électricité lors de chaque session de recharge du véhicule électrique et la possibilité de le rendre disponible et entièrement intégré dans les cartes de recharges proposées par le Groupe ENGIE EPS. Au cours de l'année 2020 le lecteur a été conçu et des premiers prototypes ont été créés, suivant diverses technologies et configurations. Ces activités seront achevées sous le projet Q1057, avec certification de parachèvement du projet;
- o une conception préliminaire de l'évolution en deux-trois phases de l'easyWallbox a été projetée, nommée eproWallbox, une Wallbox de recharge de 22 kW en trois phases, héritant de toutes les caractéristiques de la easyWallbox y compris la Gestion dynamique de puissance et le mode hybride Mode 2/Mode 3. En 2021, ces activités seront exercées dans le cadre du projet 1056.
Détermination de la gamme de produits outils de configuration (75 k€ ont été investis): Le projet a fourni un ensemble de produits optimisés pour le marché de stockage d'énergie en pleine evolution, grâce à un travail minutieux de rationalisation, de standardisation et d'optimisation des solutions conteneurisées existantes. Ce travail a rendu les solutions du Groupe ENGIE EPS plus competitives, grâce à une forte réduction des coûts et un renforcement de l'intensité de la puissance et de l'énergie. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse) est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l'énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds est passée d'environ 2 MWh à plus de 5 MWh.
Intégration de nouvelles sortes de batteries (52 k€ ont été investis): Le projet consistait à analyser des batteries de plusieurs fournisseurs afin de maximiser la compétitivité de notre solution technologique. Il a été remarqué que pour un Système de Stockage d'Energie de Batterie ("BESS") de 4h, la batterie peut représenter jusqu'à 85% des dépenses en investissement de l'entière usine.

-Processus de standardisation et de mise au point de l'EMS SW (50 k€ ont été investis): dans le cadre de l'évolution commerciale du Groupe ENGIE EPS en plein essor, qui est passée de projets à échelle réduite à projets à grande échelle, ce projet visait à définir des procédures et à créer des outils d'amélioration du processus de développement des logiciels ainsi qu'à développer de nouvelles bibliothèques logicielles pour des applications spécifiques.

Développement rapide de la technologie HYESS (42 k€ ont été investis): le projet visait à développer un prototype A de eFAST entièrement fonctionnel, en mesure de répondre à toutes les exigences du produit final. eFast est une solution de recharge à courant continu pour les clients premium B2C et pour les petits clients B2B, permettant aux Véhicules Electriques ("VE") d'accéder à la recharge rapide en tous lieux, évitant les mises à jour onéreuses du réseau grâce à un système de stockage intégré. Lorsque le VE n'est pas connecté, eFast recharge sa batterie interne à partir du réseau, à la puissance optimale disponible, évitant les pannes grâce à une solution de recharge intelligente. Dès que le VE se connecte, l'énergie emmagasinée peut immédiatement être utilisée pour une recharge rapide intégrale. La conception préliminaire de l'eFast a commencé en 2020.
Qualité et dimensionnement de puissance et détermination du micrologiciel (41 k€ ont été investis): la service gerbabilité des systèmes de stockage d'énergie connectés au réseau représente l'élément clé pour leur diffusion. Dans ce contexte, l'association entre la régulation de fréquence et la qualité de puissance pourrait représenter un grand changement pour les clients industriels. Dans ce contexte, le projet a donné lieu aux actions suivantes:
- o Améliorations du mécanisme de contrôle direct des systèmes de conversion de puissance, aussi bien en phase de simulation qu'au niveau du micrologiciel (ces deux derniers ayant vocation à être utilisés par la suite dans le projet micro-réseau Lifou);
- o Script pour la conception de centrales basées sur un Système de Stockage d'Energie de Batterie ("BESS") à revenus multiples.
- Développement d'EVpost (31 k€ ont été investis) : ePost est une borne de recharge bidirectionnelle innovante pour véhicules électriques, spécialement conçue pour la solution de recharge centralisée eFleet du groupe ENGIE EPS. Le projet avait pour but d'individualiser ce composant clé pour eFleet, solution de recharge centralisée pour les flottes de véhicules électriques, prête pour le Vehicle-réseau. Alors que le produit sera réalisé au cours de l'année 2021 (projet Q1052), le projet est passé par différentes phases cruciales déjà en 2020.Renforcement et amélioration de la structure des ressources humaines, ce qui a entraîné une augmentation des coûts de personnel et la recherche et la sélection de spécialistes hautement qualifiés, tant dans les domaines purement techniques pour la gestion opérationnelle, l'administration et la gouvernance d'entreprise. Ce processus a absorbé une capacité financière d'environ 6,6 millions d'euros en 2019 et 7,8 millions d'euros en 2020 (correspondant aux frais de personnel).
- La stratégie du Groupe ENGIE EPS est de sécuriser des accords cadres et de remporter des accords cadres à long terme où le cycle de vente peut s'étendre sur plusieurs mois. Des divergences peuvent apparaître entre la conclusion de ces accords et l'enregistrement des revenus correspondants. Ceci pourrait entraîner, en cas d'accords significatifs, une possible volatilité des revenus et des flux de trésorerie du Groupe ENGIE EPS.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été déclarés à 3 931 k€, contre 6 431 k€ au 31 décembre 2019.

7.3. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Ci-dessous la liste des événements significatifs survenus entre la date de fin d'année et la date du présent Document d'Enregistrement Universel :

Technology Revolution Day : le 18 Février 2021, au cours du "Technology Revolution Day", évènement au format entièrement numérique, ENGIE EPS a présenté les solutions technologiques à travers lesquelles ENGIE EPS envisage de révolutionner ses secteurs du Stockage de l'énergie et de la mobilité électrique, et a présenté le même jour sa feuille de route technologique jusqu'en 2023, à travers un évènement au format entièrement numérique diffusé depuis le site industriel de Cosio Valtellino. Par cet évènement, appelé "Technology Revolution Day" en raison de l'importance révolutionnaire des brevets et innovations technologiques nouvellement deposés, ENGIE EPS avait pour but de dévoiler les principales réussites de ces dernières années et de mettre en avant l'orientation de sa prochaine position technologique.
Joint Venture avec FCA / Stellantis : le 26 janvier 2021, ENGIE EPS et FCA ont annoncé la signature de l'ensemble d'accords, y compris le Pacte d'investissement et d'actionnaires pour l'acquisition, par FCA, des 50,1% des actions de EPS e-Mobility à laquelle EPS Italia et ENGIE EPS ont contribué par leur activité en matière d'e-Mobility (l' « Accord »).

Nouveau système de stockage d'énergie aux USA : le 25 mars 2021 Engie EPS a annoncé avoir remporté le développement d'un nouveau système de stockage d'énergie à Anza, Californie, confirmant une nouvelle fois la force concurrentielle et l'excellence de la ligne commerciale Industrial Solutions. Le nouveau système fonctionnera en synergie avec le système de stockage d'énergie qu'Engie EPS a élaboré en 2020, renforçant la performance du micro-réseau commandé en décembre 2020. Engie EPS fournira sa technologie de pointe afin de stimuler la capacité de stockage du micro-réseau pour qu'elle atteigne 4.8 MVA et 9.6 MWh – une dimension du système susceptible d'approvisionner la réserve tournante à la production thermique jusqu'à 150 MW.
Changement d'actionnariat : entre le 31 décembre 2020 et la date du présent Document de Régistration Universel, la Société a été informée du franchissement de seuil légal déposé auprès de l'AMF: le 4 février 2021, le Groupe Goldman Sachs, Inc a notifié à l'AMF le depassement du seuil de 5% du capital et des droits de vote.

Depuis cette date, le groupe Goldman Sachs, Inc. détient 5,002% du capital social et des droits de vote de la Société.

Aucun autre événement postérieur n'a été enregistré au moment de la publication de ce document.

7.4. Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019

Le tableau suivant présente les principaux éléments du compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019:

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	10.798.205	19.684.041
Autres produits	253.596	520.770
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	11.051.801	20.204.810
Coûts des biens et services vendus	(7.221.152)	(14.857.163)
MARGE BRUTE	3.830.649	5.347.647
% sur Chiffre d'affaires	34,7%	26,5%
Frais de personnel	(7.774.565)	(6.667.126)
Autres charges d'exploitation	(2.937.171)	(2.316.539)
Autres frais de R&D et opérations industrielles	(1.543.425)	(2.094.303)
EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (1)	(8.424.511)	(5.730.321)
Amortissements	(3.325.887)	(2.985.304)
Pertes de valeur et autres provisions	(1.509.491)	(3.592.049)
Produits et charges non-récurrents	(569.535)	(1.573.472)
Plan d'intéressement	(824.790)	(1.206.490)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(14.654.215)	(15.087.635)
Produits et charges financiers nets	(90.791)	(312.219)
Impôts sur les sociétés	(69.540)	755.570
RÉSULTAT NET	(14.814.545)	(14.644.285)
Attribuable à :	0
Actionnaires de la société-mère	(14.814.545)	(14.644.285)
Autres	0	0
RÉSULTAT NET PAR ACTION	(1,16)	(1,15)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	12.766.860	12.766.860
Résultat net dilué par action	(1,16)	(1,15)

(1) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans les notes 4.6 des états Financiers Consolidés.

7.4.1. Produits des activités ordinaires

Le produit des activités ordinaires s'élève à 11 052 k€, soit une baisse de 45 % par rapport à l'exercice 2019.

Le détail des produits des activités ordinaires est le suivant :

PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Contrats de construction	7.545.287	18.484.496
Ventes de marchandises	2.369.700	0
Prestations de services	883.219	1.199.545
Chiffre d'affaires	10.798.206	19.684.041
Autres produits	253.596	520.770
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	11.051.802	20.204.811

Les produits des activités ordinaires pour 2020 s'élèvent à 11 052 K€ et sont composés de contrats de construction pour 7 545K€, de services rendus aux clients pour 883 K€, vente de biens pour 2 370 k€ et d'autres produits de 254 K€.

Le tableau suivant montre la répartition du produit des activités ordinaires s par ligne de produits :

REVENUS PAR LIGNE DE PRODUIT (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Giga Storage	3.126.957	12.770.249
Solutions industrielles	4.097.787	5.489.848
eMobility et autres	3.573.462	479.892
Autres activités non-principales	0	944.052
TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUIT	10.798.206	19.684.041
Autres recettes	253.596	520.770
TOTAL REVENUS ET AUTRES RECETTES	11.051.802	20.204.811

En 2020, la Covid 19 a eu un impact important sur la comptabilisation du chiffre d'affaires d'ENGIE EPS, car tous les principaux projets qui devaient générer des revenus en 2020 ont été reportés à 2021 et 2022. Malgré cela, le carnet de commandes des projets et les contrats confirmés ont atteint respectivement 32 999 k€ et 112 100 k€ pour un total de 145 099 k€, le chiffre d'affaires a diminué de 45 %, passant de 20 205 k€ au 31 décembre 2019 à 11 052 k€ au 31 décembre 2020. Cependant, la ligne de produits e-Mobility a connu un grand succès et a généré une augmentation significative du chiffre d'affaires en 2020.

Environ 40% des produits liés aux contrats de construction se rapportent au déploiement réussi de Sol De Insurgentes au Mexique, un projet de Solar-plus-Storage en collaboration avec ENGIE, comme indiqué ci-dessus. Le projet est situé à Comondú, Baja California Sur, au Mexique, avec une capacité installée de 23 MWAC/31,2MWp de centrale photovoltaïque couplée à 5,4 MW/3,17 MWh de BESS visant à effectuer le lissage de la rampe et le contrôle primaire de la fréquence. Près de 48 % des produits liés aux contrats de construction concernent les projets Anza, Leinì et Comores, qui sont liés à la ligne de produits Solutions industrielles. Alors que 9 % des revenus liés aux contrats de construction concernent le projet Remote.

Pour mémoire, en 2019 le chiffre d'affaires s'élevait à 20 205 k€ et se composait de contrats de construction pour 18 484 k€et de services rendus aux clients pour 1 200 k€. Les principaux contrats de construction en 2019 concernaient les solutions de support de réseau, les micro-réseaux en Afrique et en Asie-Pacifique et les solutions de mobilité en Europe.

Les prestations de services étaient principalement liées à la maintenance et à la fourniture de services aux opérateurs de télécommunications pour lesquels le groupe ENGIE EPS a installé ses solutions au cours des années précédentes.

Les ventes de biens étaient représentées par la vente de produits, pour lesquels le groupe ENGIE EPS n'est pas impliqué dans la phase d'intégration du système ou de construction.

En 2019 et 2020, la répartition des produits par entité juridique unique du groupe ENGIE EPS est la suivante :

PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
ENGIE EPS ITALIA	8.332.348	19.306.661
ENGIE EPS	2.684.454	412.125
EPS Manufacturing	34.999	486.025
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	11.051.801	20.204.811

Dans le cadre de la réorganisation du groupe ENGIE EPS, lancé en 2018 :

la majorité des opérations, y compris les projets, les ventes et les activités de R&D ont été transférées à EPS Italia ;
la plupart de les investissements en propriété intellectuelle ont été réalisés par EPS Manufacturing, tandis que toutes les autres activités ont été transférées à EPS Italia dans le cadre de la continuité de l'exploitation; et
L'arret des activités de Mobilité liées aux solutions ferroviaires (précédemment transférées à ENGIE EPS par le biais de sa branche italienne) a été achevé et la branche italienne a été fermée.

Parallèlement aux activités opérationnelles d'EPS Italia, ENGIE EPS mène sa propre activité de développement commercial pour les clients les plus importants, en particulier lorsque son statut de société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris peut avoir un impact À cet égard, ENGIE EPS a signé son premier accord phare avec FCA, pour la fourniture de l'easyWallbox (en confiant à sa filiale EPS Italia la plupart des activités opérationnelles).

Après l'accord conclu avec FCA, toutes les ressources et activités dédiées à l'e-Mobility ont été transférées à la société EPS e-Mobility, constituée en novembre 2020, qui sera le véhicule de la joint-venture avec FCA (voir 5.8).

Comme prévu au paragraphe 7.1, en 2019, un processus de rationalisation du Groupe ENGIE EPS a été lancé afin de simplifier l'organisation et de réduire les frais généraux et administratifs. La première étape du projet a été la liquidation de MCM Enegy Lab S.r.l. approuvée le 10 décembre 2019 et clôturée en janvier 2020. En outre, en décembre 2020, la fermeture d'EPS USA a été achevée.

En 2019 et 2020, les produits des activités ordinaires par zone géographique d'installation sont les suivants :

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
EUROPE	5.350.912	3.547.571
AMERIQUE LATINE	3.114.317	12.676.844
USA	1.803.097	0
AFRIQUE	704.459	3.052.673
ASIE PACIFIQUE	79.017	927.722
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	11.051.802	20.204.811

7.4.2. Prises de commandes, Carnet de commandes et Pipeline

Les prises de commandes en 2020 représente environ 5 millions d'euros.

Prises de commandes
(montants en Euro mln)
31/12/2020	31/12/2019
5,0	30,3

Le Carnet de commandes et Contrats Sécurisés correspondent à 145,1 millions d'euros au 30 mars 2021 et 33 millions d'euros de ce montant sont liés au carnet de commandes et les 112,1 millions d'euros restants aux contrats confirmés. Étant donné que Contracts Sécurisés est un KPI introduit en 2020, le tableau suivant ne fait référence qu'au Carnet de commandes.

Carnet de commandes
(montants en Euro mln)
31/12/2020	31/12/2019
33,0	29,5

Le Pipeline est en hausse de 46 % au cours de la même période, par rapport au 30 mars 2021, pour atteindre 1,004 millions d'euros.

Pipeline
(montants en Euro mln)
31/12/2020	31/12/2019
1,004	686

Le tableau suivant définit le pipeline, le Carnet de commandes, les contrats confirmés et la prise de commandes :

Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes et Contrats confirmés par localisation géographique des installations.

CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS au 30 Mars 2021
Europe	13%
Afrique	7%
Amerique	80%
APAC	0%

Le tableau ci-dessous présente la répartition du Carnet de commandes et Contrats confirmés par lignes de produits de projet par application.

CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR LIGNES DE PRODUITS

au 30 Mars 2021
Giga Storare	85%
Solutions Industrielles	10%
eMobility et autre	5%

Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes et Contrats confirmés par client.

CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR CLIENT

au 30 Mars 2021
ENGIE	87%
Autres	13%

Le tableau ci-dessous présente uniquement la répartition des Carnets de commandes par localisation géographique des installations.

CARNET DE COMMANDES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATION

au 30 Mars 2021

Europe	59%
Afrique	29%
Amerique	12%
APAC	0%

Le tableau ci-dessous présente uniquement la répartition du Carnet de commandes par ligne de produits.

CARNET DE COMMANDES PAR APPLICATION

au 25 Mars 2021
Giga Storare	36%
Solutions Industrielles	43%
eMobility et autre	21%
Activités accessoires	0%

Le tableau ci-dessous présente uniquement la répartition des Carnets de commandes par client.

CARNET DE COMMANDES PAR CLIENT

au 25 Mars 2021
ENGIE	42%
Autres	58%

7.4.3. Coût des biens et des services vendus

En 2020, le coût des biens et services vendus (COGS), qui consiste en l'achat de matières premières et de produits semi-finis et finis, tels que les tableaux de distribution et les matériaux électriques, s'élève à 7 221 k€ (14 857 k€ en 2019), et a considérablement baissé en raison d'une réduction des activités du groupe ENGIE EPS principalement due à la Covid-19.

Le coût des biens et services vendus (COGS) a baissé plus que proportionnellement par rapport aux produits, essentiellement en raison de la différence dans le mix entre contrats de stockage stationnaire et d'eMobility et de la prise en compte du chiffre d'affaires lié aux travaux en cours. En conséquence, la marge brute a atteint 34,7 % au 31 décembre 2020, alors qu'elle était de 26,5 % au 31 décembre 2019.

Le tableau suivant présente le détail des achats de matières premières, de consommables et de produits finis :

COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Coûts des biens vendus/services rendus	(7.221.151)	(14.857.163)
Coûts liés aux Accords de Partenariat Technologiques	0	0
Variation de stock	0	0
COÛTS TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS	(7.221.151)	(14.857.163)

7.4.4. Charges de personnel

Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des éléments fixes et variables de la rémunération versée aux employés (y compris les cadres), ainsi qu'aux frais de déplacement et aux dépenses, aux cotisations de sécurité sociale et aux charges liées aux pensions et aux engagements connexes. Ce poste comprend également quelques licenciements et des incitations à la préretraite. Depuis 2015, le Groupe ENGIE EPS a entrepris un important processus de recrutement qui est toujours en cours en 2020, visant à atteindre une structure organisationnelle de haut niveau et fonctionnellement adéquate, et à réaliser des programmes de croissance ciblés et durables, compte tenu du Pipeline et des objectifs stratégiques de l'entreprise.

Le total des frais de personnel a augmenté de 1 108 k €, passant de 6 667 k € au cours de l'exercice 2019 à 7 775 k € au cours de l'exercice 2020.

L'augmentation totale s'explique par l'augmentation du nombre d'employés hautement spécialisés où, le total des employés au 31 décembre 2020 était de 135 contre 110 au 31 décembre 2019). Cette augmentation est partiellement compensée par :

la diminution du poids des cotisations sociales en raison du recours aux programmes sociaux financés par l'État et en particulier à la Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria (CIGO). Se référer au paragraphe 3.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.
la diminution des heures supplémentaires et des heures de déplacement payées en conséquence de la pandémie de Covid-19.

Depuis le début de l'urgence pandémique, des demandes d'amortisseurs sociaux (c'est-à-dire CIGO COVID-19) ont été déposées pour EPS Italia.

Du 1er avril 2020 au 30 avril 2020, le CIGO Covid-19 a été appliqué à tous les salariés d'EPS Italia embauchés avant le 23 février 2020 pour un temps de travail compris entre 20% et 100%. Le plan hebdomadaire de réduction du temps de travail a été communiqué par chaque responsable hiérarchique à ses ressources une fois par semaine. Dans les mois suivants, le CIGO Covid-19 a été appliqué uniquement aux salariés d'EPS Italia impliqués dans les activités impactées par le Covid-19 pour un temps de travail compris entre 20% et 100%. En août 2020, le CIGO Covid-19 n'a été appliqué à aucun employé.

Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des exercices concernés :

CHARGES DE PERSONNEL (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et rémunérations	(5.273.799)	(3.918.439)
Contributions sociales	(1.027.327)	(979.946)
Avantages du personnel	(646.621)	(626.973)
Autres frais	(826.817)	(1.141.768)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	(7.774.563)	(6.667.126)

Le nombre d'employés en équivalent temps plein (ETP) du Groupe ENGIE EPS est décrit dans le tableau suivant :

Nombre Equivalent Temps Plein	31/12/2020	31/12/2019
ENGIE EPS	1	7
EPS Manufacturing	2	2
consultant / partenaire	0	0
ENGIE EPS ITALIA	98	92
EPS e-Mobility Srl	21	0
Eps Inc. (USA)	0	0
TOTAL ETP à fin période	122	101

Le nombre d'employés mis en évidence dans le tableau ci-dessus est calculé sur une base «équivalent temps plein»et pour 2020 diffère de l'effectif total à la fin de l'année de 135 personnes mentionné à la section 15.1 du Document d'Enregistrement Universel qui comprend également les employés avec un statut d'emploi différent.

7.4.5. Autres charges d'exploitation

Les détails et l'évolution des autres charges d'exploitation sont fournis dans la note 4.4 aux états financiers consolidés de 2020, et dans la note 4.4 aux états financiers consolidés de 2019

Le poste "Autres charges d'exploitation" a été centré uniquement sur les coûts récurrents et les dépenses qui se produiront très probablement dans les années à venir. Une ligne spécifique dans le compte de résultat a été ajoutée afin de répartir correctement tous les coûts et dépenses liés à des événements non récurrents survenus au cours des périodes concernées.

La rémunération du Directeur Général n'est pas incluse dans les autres charges d'exploitation, mais elle a été reclassée dans la rubrique Frais de personnel, en raison du rôle opérationnel et de développement des affaires qu'il a joué et joue encore.

Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 2 937 k€ au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant détaille les charges d'exploitation sur les exercices concernés :

AUTRES FRAIS D'EXPLOITATION	31/12/2020	31/12/2019
(montants en Euro)
Frais juridiques et autres frais de conseil	(713.114)	(500.723)
Communication et Déplacements	(570.538)	(345.344)
Voyage	(25.092)	(163.455)
Maintenance	(405.825)	(297.767)
Audit	(226.348)	(134.107)
Licences de logiciels	(162.637)	(55.509)
Loyers	(117.293)	(155.950)
Rémunération des administrateurs	(119.819)	(83.425)
Sécurité	(204.626)	(114.144)
Services fiscaux et administratifs	(132.395)	(171.635)
Commissions bancaires	(49.961)	(31.933)
Assurances	(26.688)	(14.612)
Impôts indirects	(10.552)	(24.637)
Divers	(172.281)	(223.300)
TOTAL AUTRES FRAIS D'EXPLOITATION	(2.937.170)	(2.316.539)

L'augmentation des "autres charges d'exploitation" est principalement due au développement de la structure ENGIE EPS nécessaire pour soutenir la croissance de l'entreprise. Les principales augmentations sont liées aux frais de conseil juridique et autres, aux frais de maintenance, aux frais de services d'audit, à la rémunération des membres du conseil d'administration, aux frais de communication en raison d'opportunités commerciales et d'événements institutionnels. En outre, les frais juridiques et autres frais de conseil comprennent environ 457 k€ de frais de conseil juridique et environ 256 k€ de frais de conseil divers, qui comprennent principalement des services de paie et de recrutement, et le détachement d'employés.

7.4.6. Autres frais de recherche et développement et d'opérations industrielles

Le groupe ENGIE EPS utilise une reclassification des charges d'exploitation qui ne peuvent être considérées comme des charges de structure car ils sont liés aux activités d'installation et de recherche et au développement de nouveaux produits qui seront vendus dans les années à venir.

Les frais de la R&D et des opérations industrielles sont les suivants :

AUTRES FRAIS DE RECHERCHES ET DÉVELOPPEMENT ET OPÉRATIONS INDUSTRIELLES	31/12/2020	31/12/2019
Frais d'opérations industrielles	(1.296.205)	(2.075.598)
Coûts de vente	(247.219)	0
Charges de R&D non capitalisées	0	(18.705)
TOTAL AUTRES FRAIS DE RECHERCHES ET DÉVELOPPEMENT ET OPÉRATIONS INDUSTRIELLES	(1.543.425)	(2.094.303)

Les frais des opérations industrielles au 31 décembre 2020 s'élèvent à 1 543 k€ alors qu'ils étaient de 2 094 k€ au 31 décembre 2019.

La diminution des opérations industrielles est une fois de plus due au nouveau modèle d'entreprise dans lequel les activités EPC ont été profondément revues et recentrées.

7.4.7. EBITDA (hors charges liées aux plans de stock-options et au Plan d'Intéressement 2018)

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) de l'exercice 2020 est une mesure non définie dans les IFRS qui exclut les produits et charges non récurrents et l'impact comptable des stock-options et des plans d'incitation. L'EBITDA (à l'exclusion des stock-options et des plans d'incitation) s'élève à 8 425 k€ pour l'exercice 2020, contre 5 730 k€ pour l'exercice 2019.

Ce résultat, principalement dû à l'engagement important dans la R&D, parfaitement en ligne avec la croissance prévue de la structure organisationnelle interne et l'exécution du Plan Stratégique à Long Terme d'ENGIE EPS, est justifié par l'augmentation des frais de personnel et des autres frais de fonctionnement et est un effet naturel des investissements réalisés par ENGIE EPS en termes de personnel et d'empreinte industrielle.

L'EBITDA au 31 décembre 2020 a diminué de 47 %.

7.4.8. Plan d'Intéressement 2018

Cette ligne se réfère au coût des nouveaux plans d'intéressement pour les employés et la direction. Conformément au nouveau plan d'intéressement adopté le 6 mars 2018, les plans de stock options et de bons de souscription d'actions ont été remplacés par des stock appreciation rights ("SARs") et, le cas échéant, par des stock appreciation rights supplémentaires ("SARs supplémentaires"). Le 28 septembre 2018, le Conseil d'Administration a approuvé un nouveau plan pour un nombre total de 510.000 SARs dont 255.000 n'ont été attribués au 31 décembre 2018 ni aux membres du Conseil d'Administration ni aux mandataires sociaux.

Suivant ce plan :

les stock-options et les BSA précédemment acquis ont été exercés pendant l'offre publique simplifiée d'ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International), à l'exception des 200 000 options d'actions acquises accordées au Directeur Général qui ont été remplacées par des SAR. Les stock-options et les BSA précédemment acquis et non exercés ont fait l'objet d'une renonciation de la part de leurs bénéficiaires ;
les stock-options et les BSA non acquis précédemment ont été remplacés par des SARs transformés sur une base d'un pour un - les différents SARs correspondant aux prix d'exercice des différentes options sur actions ou bons de souscription existants précédemment ne sont soumis à aucune condition de performance et sont uniquement liés à la condition de présence au sein du groupe ENGIE EPS ;
en outre, des SAR supplémentaires présentant des caractéristiques particulières, notamment des conditions de performance, liées à la réalisation de niveaux de revenus et d'EBITDA conformes au Plan Stratégique 2020 et aux taux de rétention de la société pour 2018 à 2020, ont été distribués au Directeur Général et aux autres dirigeants.

Les SARs et les SARs supplémentaires prévoient une nouvelle période d'acquisition et bénéficient d'un prix plancher de 9,50 € ajusté à 8,87 € à la suite de l'opération d'augmentation de capital réalisée en août 2018.

Compte tenu des caractéristiques des SARs attribués et d'un règlement désavantages qui sera effectué en espèces au lieu d'instruments de capitaux propres, ce plan est qualifié de "régler en espèces" selon la norme IFRS 2.

Voir la note 4.10 aux états financiers consolidés de 2020 pour une description de la comptabilité et de l'impact dilutif du Plan d'Intéressement 2018.

7.4.9. Amortissements et dépréciation

Les amortissements correspondent principalement à l'amortissement des installations techniques, des équipements et du matériel électronique et des éléments de propriété intellectuelle du Groupe ENGIE EPS. En 2019, le poste s'élevait à 2 985 k€, alors qu'il est passé à 3 326 k€ en 2020.

AMORTISSEMENTS (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	(2.496.564)	(2.343.892)
Immobilisations corporelles	(829.323)	(641.412)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(3.325.887)	(2.985.304)

Par rapport à l'exercice 2019, ce poste a augmenté de 341 k€, passant de 2 985 k€ à 3 326 k€.

La durée de vie utile des actifs incorporels a été recalculée de manière à refléter la date d'achèvement du projet correspondant dans le Carnet de Commandes, ce qui a entraîné la nécessité d'accélérer le processus d'amortissement. L'impact total de l'accélération de l'amortissement s'élève à 368 k€. Comme ces projets ne jouent pas de rôle dans les activités principales de l'entreprise, leur absence n'affectera pas les revenus prévus pour les prochaines années.

Par ailleurs, l'augmentation des coûts d'"Amortissements" tels qu'enregistrés au 31 décembre 2020, est principalement due aux motifs suivants :

Investissement dans le C-BESSHD : un système de conversion de puissance (PCS) bi-directionnel et à trois niveaux (PCS) pour des applications de stockage d'énergie de batterie allant jusqu'à 1800 kVA @690 Vac et une tension continue allant jusqu'à 1500 V.
Investissement dans la Standardisation des powerhouse et des energyhouse. Ce projet consistera pour le Groupe ENGIE EPS à développer des solutions conteneurisées visant à former les divers Ilots de Puissance qui ont été identifiés pour répondre à toutes les diverses demandes du marché du Stockage d'Energie, résultant de l'accroissement des zones géographiques cibles du Groupe ENGIE EPS, de l'évolution des normes internationales applicables ainsi que du besoin constant d'améliorer la normalisation et la compétitivité des produits.
Investissement dans le nouvel algorithme EMS PROPHET. Le nouvel algorithme permet de contourner les obstacles dans la gestion des systèmes heuristiques, aussi bien en termes de complexité que de délais nécessaires. En outre, la résolution d'un problème d'optimisation rigoureuse permet une amélioration des performances en termes de principal facteur de mérite, comme : la consommation en carburant du groupe électrogène, la pénétration des renouvelables, le cyclage et le vieillissement des batteries, la disponibilité du système, la consommation d'énérgie des systèmes auxiliaries.
- Investissement dans le tableau de bord de contrôle à distance. Les principaux produits de 2020 ont été les nouvelles usines rajoutées dans le tableau de bord, l'initialisation du développement de tableaux de bords pour les Bornes de Recharge et le travail de préparation pour un nouveau tableau de bord qui contrôle les Garanties de Batteries que nous avons avec les fabricants.
- Investissement dans la modélisation du Réseau et l'outil de pose des protections du micro-réseau. Le projet a conduit aux produits suivants en 2020 : un modèle de la Centrale Electrique DIgSILENT du convertisseur EEPS CBESSHD contrôlé selon le mode d'une Machine Synchrone Virtuelle et un contrôleur de Centrale Electrique pour une solution autonome BESS, capable de fonctionner aussi bien sur que hors mode réseau ; définition des paramètres de protection du micro-réseau des Comores – 1ère phase en collaboration avec Engie Research et PSCAD, PSS/E et ASPEN. Un des modèles de garniture pour l'usine de Puako attribué dans le cadre du marché public

hawaïen ainsi que l'examen des études du système de production d'énergie RedSea.

Investissement dans l'examen de l'EMW HW. Ce projet était sensé évaluer de nouvelles solutions de matériel de contrôle permettant : un plus grand contrôle de l'évolutivité du réseau, une plus grande fiabilité du système, une meilleure fonctionnalité et performance en termes de système de surveillance et de télécontrôle.
Investissement dans un système de gestion d'une commande de centrale. Dans le cadre de la définition de la gamme d'EMS PROPHET, les produits suivants ont été produits en 2020 : Commande de Centrale pour V2G, Commande de Centrale pour les aspects photovoltaiques (PV) + BESS Comores, Commande de Centrale Sol de Insurgentes pour PV+BESS et la génération automatique du code PLC pour l'environnement Simulink.
Investissement dans la détermination de la gamme de produits outils de configuration. Le projet a fourni un ensemble de produits optimisés pour le marché de stockage d'énergie en pleine évolution, grâce à un travail minutieux de rationalisation, de standardisation et d'optimisation des solutions conteneurisées existantes. Ce travail a rendu les solutions du Groupe ENGIE EPS plus competitives, grâce à une réduction des coûts importante et un renforcement de l'intensité de la puissance et de l'énergie. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse) est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l'énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds est passée d'environ 2 MWh à plus de 5 MWh.
Investissement dans l'intégration de nouvelles sortes de batteries. Le projet consistait à analyser des batteries de plusieurs fournisseurs afin de maximiser la compétitivité de notre solution technologique. Il a été remarqué que pour un Système de Stockage d'Energie de Batterie ("BESS") de 4h, la batterie peut représenter jusqu'à 85% des dépenses en investissement de l'entière usine.
Investissement dans le procéssus de standardisation et de mise au point de l'EMS SW. Dans le cadre de l'évolution commerciale du Groupe ENGIE EPS en plein essor, qui est passée de projets à échelle réduite à projets à grande échelle, ce projet visait à définir des procédures et à créer des outils d'amélioration du processus de développement des logiciels ainsi qu'à développer de nouvelles bibliothèques logicielles pour des applications spécifiques.
Investissement dans la qualité et le dimensionnement de puissance et détermination du micrologiciel. Le service gerbabilité des systèmes de stockage d'énergie connectés au réseau représente l'élément clé pour leur diffusion. Dans ce contexte, l'association entre la régulation de fréquence et la qualité de puissance pourrait représenter un grand changement pour les clients industriels. Dans ce contexte, le projet a donné lieu aux actions suivantes :
- o Améliorations du mécanisme de contrôle direct des systèmes de conversion de puissance, aussi bien en phase de simulation qu'au niveau

du micrologiciel (ces deux derniers ayant vocation à être utilisés par la suite dans le projet micro-réseau Lifou) ;

o Script pour la conception de centrales basées sur un Système de Stockage d'Energie de Batterie ("BESS") à revenus multiples.

Les coûts d'"Amortissement" constatés au 31 décembre 2019 étaient principalement dus aux raisons suivantes :

Investissement pour l'amélioration de l'EMS et du système de gestion de l'énergie (PMS) : ce projet découle de la nécessité d'améliorer les systèmes actuels de gestion de l'énergie et de l'énergie pour l'exploitation des systèmes de stockage isolés et connectés au réseau, éventuellement en combinaison avec d'autres types d'actifs électriques. En outre, des codes de réseau plus récents et plus stricts ainsi que des exigences d'efficacité et de robustesse exigent une refonte de l'architecture actuelle des contrôleurs de centrale ;
L'investissement pour le développement de produits de stockage d'énergie : le projet comprend la normalisation, l'optimisation et le développement de solutions de stockage d'énergie qui garantiront à ENGIE EPS d'être plus compétitif en termes de performance et de coût ; Ce projet a fourni à ENGIE EPS un ensemble de produits optimisés pour le marché du stockage d'énergie en évolution rapide, grâce à un travail précis de rationalisation, de normalisation et d'optimisation des solutions conteneurisées existantes. Le résultat de cet investissement a permis aux solutions d'ENGIE EPS de devenir plus compétitives, grâce à une réduction sensible des coûts et à une augmentation de la puissance et de la densité énergétique. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse) est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l'énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds est passée d'environ 2 MWh à plus de 5 MWh ;
Investissement dans la mobilité électronique avec le développement du BMS : le projet exploitera la valeur des batteries des VE en fournissant des services d'énergie et de puissance au réseau (applications V2G). À cette fin, un modèle de vieillissement fiable et un modèle de batterie en temps réel seront développés et intégrés dans un système de batterie modulaire avancé. Grâce au savoir-faire d'ENGIE EPS, différentes solutions innovantes ont été mises au point, ce qui lui a permis de percer dans le secteur émergent de la mobilité électronique. Finalement, une solution centralisée innovante pour l'infrastructure de recharge de stationnement des VE (EVHouse) a été conçue, qui sera bientôt déployée dans une usine FCA. En s'appuyant sur la technologie EVHouse, ENGIE EPS pourra soumissionner dans le cadre du projet Fast Reserve Unit (FRU), un projet de régulation des fréquences de TERNA S. p. A., en utilisant sa technologie unique de connexion des véhicules au réseau ;
Investissement dans le projet de mise à l'échelle de la plateforme d'innovation ouverte H2 : le projet vise à développer une solution qui peut couvrir non seulement les besoins du marché P2P mais aussi ceux de la production

industrielle H2 et de la station de ravitaillement H2 pour l'application de la mobilité verte ;

Investissement pour le développement de l'électronique de puissance et de contrôle : le projet couvre principalement le niveau inférieur de l'intégration verticale d'ENGIE EPS, fournissant les briques fondamentales pour l'ensemble du système. Le développement de technologies innovantes pour l'électronique de puissance et de contrôle vise à permettre la conception de nouveaux produits dans les secteurs à forte croissance tels que le PCS, l'e-Mobilité, les diagnostics prédictifs, ainsi que les systèmes de stockage d'énergie, à la fois stationnaires et distribués sur les EV ;
Investissement dans l'informatique et le développement d'algorithmes d'IA : l'objectif le plus important est d'améliorer encore les techniques utilisées pour le développement du SGE d'ENGIE EPS, dans le cadre du projet PROPHET. Le nouveau SGE est basé sur l'optimisation mathématique, les prédicteurs (comme les prévisionnistes de charge et photovoltaïques), les fonctionnalités adaptatives et la mise à jour en temps réel des contraintes. Une autre orientation essentielle consiste à fournir un tableau de bord logiciel qui aidera à superviser et à contrôler la centrale et les actifs du portefeuille ;
Investissement pour le développement de la planification des ressources de l'entreprise afin de soutenir des actions efficaces, fiables et allégées et de permettre la méthodologie de gestion de projet agile mise en œuvre par l'ENGIE EPS ;
Investissement pour le développement de l'électronique de puissance, de l'e-Mobilité et des solutions de produits standardisés. En bref, ce développement correspond au nouvel onduleur 100kW - 1500 VDC ;
Investissement dans le projet Prophet. L'objectif principal de ce projet est de développer et d'améliorer l'algorithme de prédiction de contrôle pour un microréseau de ressources énergétiques multi-distribuées ("DER"). La nouvelle commande optimisée garantira un fonctionnement sûr du micro-réseau et réduira le coût de l'énergie, en utilisant au mieux les capacités de production et de stockage des énergies renouvelables. En outre, le projet étudiera l'impact sur le réseau de l'introduction des véhicules électriques, leur gestion optimale en termes de charge, les services de réseau qu'ils peuvent offrir et la manière dont ils peuvent créer des analyses de rentabilité dans le contexte du micro-réseau. Les études techniques et les développements logiciels ont déjà eu une validation pratique, puisque tous les algorithmes améliorés ont été testés sur un micro-

réseau multi-produits installé au département de l'énergie du Politecnico di Milano.

Les principales activités à l'étude ont déjà été décrites dans la feuille de route technologique ENGIE EPS :

les algorithmes d'optimisation et les fonctions prédictives de contrôle ;
le stockage intelligent distribué pour les services de réseau derrière le compteur ;
la production intelligente distribuée pour l'optimisation de services et de revenus multiples ;
Centrale électrique virtuelle ("VPP") : transformer un micro-réseau en centrale électrique ;
Vehicle-to-the-Grid ("V2G") pour transformer une voiture en un actif générateur de revenus ; et
Charge rapide des véhicules électriques et hybrides, pour étudier l'impact de la future charge des véhicules électriques et hybrides.

7.4.10. Pertes de valeur et autres provisions

La dépréciation (ou l'appréciation) des actifs correspond principalement à la perte/gain de valeur qui peut résulter des tests de valeur effectués sur les actifs constitués par les équipements, les stocks, les immobilisations incorporelles ou les dettes détenues par ENGIE EPS.

En 2019, la direction d'ENGIE EPS a défini avec précision les lignes de produits sur lesquelles la société va développer son activité dans les années à venir. Pour cette raison, la direction a jugé opportun de mener des actions liées aux investissements du Plan de R&D 2015-2017 en ne considérant que les projets de R&D qui pourraient affecter les projets inclus dans la stratégie d'entreprise future.

Pour cette raison, le nouveau modèle d'entreprise a entraîné une forte augmentation des dépréciations, principalement liées aux activités de l'hydrogène non incluses dans la nouvelle restructuration.

En 2020, le poste s'élève à 1 509 k€ alors qu'il était de 3 592 k€ en 2019. .

Le tableau ci-dessous présente les pertes de valeur et autres provisions au 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice précédent :

PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dépréciation sur stocks et actifs non courants	(866.572)	0
Provisions sur créances douteuses	(382.471)	(739.969)
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de constuction	(260.447)	(47.000)
Pertes de valeur des actifs incorporels	0	(1.386.700)
Impairment of Participated Company	0	(1.084.380)
Provision pour les risques liés à l'achévement des projets de R&D	0	(334.000)
TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS	(1.509.490)	(3.592.049)

Aucune perte de valeur n'a été identifiée par le groupe au 31 décembre 2020 sur le goodwill (s'élevant à 1 569 k€) issu des acquisitions d'EPS Italia et de MCM Enegy Lab S.r.l. en 2016.

7.4.11. Produits et charges non récurrents

Ce poste comprend des dépenses considérées comme non récurrentes comme celles qui sont principalement liées à des phases spécifiques de la croissance de l'entreprise et à la mise en place des services de comptabilité, d'administration et de développement des affaires. Ces produits et charges d'exploitation ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnels ou d'extraordinaires, mais ils sont néanmoins liés à des éléments inhabituels et peu fréquents, pour des montants significatifs, présentés par le groupe ENGIE EPS sur une ligne séparée, afin de faciliter la compréhension de l'activité opérationnelle courante.

En 2020, les éléments non-récurrents s'élèvent à 570 k€ alors qu'ils étaient de 1 573 k€ en 2019.

PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Frais d'intégration	(165.468)	(220.202)
Coûts d'origine et de développement	(8.280)	(297.576)
Autres	(395.787)	(29.238)
Charges non récurrentes de Consulting, Compta, certif. juridique	0	(603.956)
Coûts des fusions et acquisitions	0	(312.216)
Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial	0	(75.284)
Charges non récurrentes de R&D	0	(35.000)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES	(569.534)	(1.573.472)

Par rapport à l'exercice 2019, ce poste a diminué de 1 003 k€, passant de 1 573 k€ à 570 k€ pour l'exercice 2020.

Comme mentionné ci-dessus, ces coûts ne sont pas représentatifs de l'activité ordinaire du groupe, bien qu'ils aient pu se produire au cours de l'année écoulée et qu'il soit probable qu'ils se reproduisent dans les années à venir.

La diminution des "charges non récurrentes" est liée au caractère inhabituel et peu fréquent des éléments ici classés.

7.4.12. Résultat d'exploitation

Pour l'exercice 2020, le résultat d'exploitation enregistre une perte de 14 654 k€ contre une perte de 15 088 k€ pour l'exercice 2019.

Ce résultat est principalement dû à un impact négatif lié a des charges relatives à :

l'augmentation de la juste valeur des plans d'incitation de 825 k€
une provision pour dépréciation des stocks d'un montant de 692 k€
des dépenses non récurrentes de 570 k€
un amortissement accéléré des activités non-principales pour 368 k€
des dépréciations d'actifs incorporels de 174 k€.

7.4.13. Résultat financier net

Ce poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, les différences de taux de change sur les échanges extra-européens.

RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts financiers	(206.157)	(236.481)
Intérêts financiers liés à l' IFRS 16	(22.867)	(45.512)
Ecarts de change nets	147.334	(40.126)
Revenu financier	9.286	9.900
Charges financières	(18.386)
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET	(90.790)	(312.219)

Le total des produits et charges financiers nets s'élève à 91 k€, en amélioration par rapport à l'exercice 2019. Cette amélioration est observée dans tous les postes, mais principalement dans les gains sur les taux de change.

7.4.14. Impôts sur les sociétés

IMPÔTS (montants en Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts exigibles
IRES (Impôt sur le revenu des sociétés)	0	(1.586)
IRAP (Taxe régionale sur les activités productives)	(95.218)	0
Crédits d'imports pour R&D	25.678	753.183
Impôts différés
IRES (Impôt sur le revenu des sociétés)	0	3.973
IRAP (Taxe régionale sur les activités productives)	0	0
TOTAL IMPÔTS	(69.540)	755.569

En 2020, ce poste inclut l'impôt sur le revenu et les impôts différés pour un montant de -70 k€ (756 k€ pour l'exercice 2019).

De la même manière que les années précédentes, aucun impôt différé actif ("DTA") n'a été comptabilisé pour l'exercice 2020. Le tableau suivant indique le montant des pertes fiscales reportées et l'impôt différé actif non comptabilisé correspondant au 31 décembre 2020 :

PERTES FISCALES CUMULÉES IRES (montants en K Euro)	31/12/2020
Statutaire avant pertes fiscales	(7.729)
Coûts non déductibles	13.858
Autres coûts déductibles	(12)
Revenus non imposables	(18.996)
MONTANT IMPOSABLE	(12.880)
Taux d'imposition IRES	24,00%/26,5%
IMPÔTS NON DIFFÉRÉS	0
Pertes fiscales cumulées au début de l'année	(53.695)
Pertes fiscales cumulées à la fin de l'année	(66.614)
IRES	24% / 26,5%
Actif d'impôt différé	16.269

Pour rappel, depuis l'exercice 2019, EPS Italia est soumise au régime de consolidation fiscale nationale ("Groupe fiscal") dans le cadre duquel ENGIE Italia S.p.A. ("Engie Italia") agit en tant que société consolidante conformément aux articles 117 et suivants du décret présidentiel n. 917 du 23 décembre 1986, modifié. Les rapports entre Engie Italia et EPS Italia sont régis par le Tax Consolidation Agreement. A l'issue dudit Tax Consolidation Agreement, Engie Italia s'engagerait à payer l'utilisation des pertes fiscales sous la seule condition de la comptabilisation par la société de l'impôt différé actif correspondant. Cela signifie que le droit de recevoir la rémunération de la Perte Fiscale est soumis à une condition suspensive qui pourrait se traduire par un simple report pour la Société au moment où celle-ci ferait raisonnablement une estimation dans les comptes des bénéfices futurs (c'est-à-dire les bénéfices autonomes qui auraient pu être compensés par les pertes fiscales transférées et utilisées dans le Groupe Fiscal). Le fait qu'au moment de la sortie du Groupe Fiscal, la société ne comptabilise pas les impôts différés actifs ne doit pas exclure ou empêcher la société de réclamer la rémunération des pertes fiscales à l'avenir. Enfin, la simple interruption du Groupe Fiscal entraînerait automatiquement la (ré)attribution à EPS Italia de toutes les pertes fiscales transférées au Groupe Fiscal mais non utilisées au sein du Groupe Fiscal.

EPS Italia a transféré au Groupe Fiscal des pertes à hauteur de 9.696 k€ relativement à l'année 2019 et de 12.905 k€ relativement à l'année 2020.

7.4.15. Résultat net

La perte nette s'élevait à -14,815 k€ à la fin de 2020, alors qu'elle était de 14 644 k€ à la fin de 2019. et de 9 010 k€ à la fin de 2017.La perte nette au 31 décembre 2020 a diminué de 1 %.

7.5. Comptes sociaux d'ENGIE EPS

L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé s'est traduite par un chiffre d'affaires de 4 116 k€ contre 5 424 k€ pour l'exercice précédent, avec une baisse de 24%.

Le total des frais de fonctionnement en 2020 s'est élevé à 8 671 k€ après provisions et amortissements pour 74 k€.

Les charges totales du personnel, y compris les cotisations de sécurité sociale, s'élève à 145 k € alors qu'il était de 659 k € en 2019. La diminution est principalement liée au transfert des salariés vers ENGIE EPS Italia au début du mois de mars 2020.

Le résultat d'exploitation s'élève à – 3 533 k€ contre – 1 846 k€ pour l'exercice précédent, avec une augmentation de 92% principalement due à la croissance des achats de biens.

Le résultat financier, qui s'élève à -10 233 k€, contre -11 056 k€ pour l'exercice précédent, fait apparaître un résultat avant impôts de -13 786 k€ contre -12 902 k€ au 31 décembre 2019.

Le résultat exceptionnel en 2020 s'élève à 579 K€, contre -929 K€ pour l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement liée à la vente de brevets à leur juste valeur.

Aucun impôt sur les sociétés n'a été comptabilisé cette année.

7.5.1. Bilan

ACTIFS	Brut	Amortissement/ dépréciation	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles
Brevets	167.901	93.358	74.543	55.527
Goodwill	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	326.993	66.259	260.734	374.309
Immobilisations financières	-	-	-	-
Investissements dans d'autres sociétés	87.294.107	23.726.284	63.567.823	46.410.922
Autres immobilisations financières non-courantes	419	-	419	419
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	87.789.420	23.885.901	63.903.519	46.841.177
Stocks	-	-	-	-
Produits intermédiaires et finis	1.000.000	-	1.000.000	374.850
Biens	-	-	-	-
Avances	-	-	-	-
Avances et acomptes	28.339	-	28.339	-
Créances	-	-	-	-
Créances commerciales	11.720.191	288.210	11.431.981	8.987.068
Notes de crédit des fournisseurs	11.168	-	11.168	60
Employés	2.588	-	2.588	-
Créances TVA	897.261	-	897.261	180.405
Autres créances courantes	4.123.207	331.251	3.791.956	22.963.513
Autre	-	-	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.727.457	-	1.727.457	3.134.575
Charges à payer et produits à recevoir	-	-	-	-
Frais payés d'avance	71.316	-	71.316	34.929
TOTAL ACTIF CIRCULANT	19.581.527	619.461	18.962.065	35.675.399
Écarts de conversion	-	-	-	9.286
TOTAL ACTIFS	107.370.947	24.505.362	82.865.584	82.525.862

PASSIF	31/12/2020	31/12/2019
Capital émis	2.553.372	2.553.372
Prime d'émission	83.811.019	83.811.019
Bénéfices non distribués	(24.184.421)	(10.352.826)
Bénéfice (perte) de l'exercice	(13.206.661)	(13.831.595)
CAPITAUX PROPRES NETS	48.973.308	62.179.970
Provisions pour risques	0	698.326
Total provisions pour risque	0	698.326
Passif financier	0	0
Prets et dettes avec Instituts de credit	23.500.000	12.500.000
Passif financier avec les filiales	19.197	15.000
Passif courant	0	0
Passif commercial	7.001.520	5.416.747
Dettes sociales et fiscales	242.735	375.820
Autres dettes	0	0
Autres dettes	2.127.841	1.309.542
Produit différé	1.000.000	30.458
DETTES	33.891.292	19.647.566
Ecarts de conversion	981	0
TOTAL PASSIF	82.865.583	82.525.862

7.5.2. Compte de résultat

		31/12/2020	31/12/2019
France Exportations Produits
Produits vendus (biens)	2.736.821	2.736.821	236.260
Produits vendus (services)	1.378.799	1.378.799	5.187.996
Chiffre d'affaires total -	4.115.620	4.115.620	5.424.256
Travaux en cours		1.000.000
Reprises de provisions (et amortissements), transferts de charges		2.035	3.972
Autres produits		439	801
Total des produits d'exploitation		5.118.094	5.429.029
Achats de matières premières et d'autres produits		2.386.254	112.804
Autres achats et charges externes		5.824.401	5.790.246
Taxes et autres frais		854	3.759
Salaires et traitements		83.127	453.439
Contribution sociale		61.926	205.716
Dépréciation et amortissement
- Amortissement sur les actifs capitalisés		73.559	61.477
- Actifs courants			288.210
Autres dépenses		240.836	359.407
Total des dépenses d'exploitation		8.670.957	7.275.058
TOTAL RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(3.552.863)	(1.846.029)
Produits financiers de la participation		222.688	276.942
Reprises de provisions (et amortissements), transferts de charges		225.833
Total des revenus financiers		448.521	276.942
Amortissements et pertes de valeur		10.494.235	11.227.074
Intérets		187.133	106.195
Total des charges financières		10.681.368	11.333.269
RÉSULTAT FINANCIER		(10.232.847)	(11.056.327)
RÉSULTAT TOTAL COURANT		(13.785.710)	(12.902.356)
Sur les résultats d'exploitation / Sur les opérations en capital		1.128.377
Reprises de provisions et amortissements et transferts de charges		222.824
Revenus exceptionnels		1.351.201	0
Sur les résultats d'exploitation		50	90
Sur les opérations en capital		590.801
Dépréciations, amortissements et provisions		181.301	929.150
Charges exceptionnelles		772.152	929.240
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL TOTAL		579.049	(929.240)
Total des Produits		6.917.816	5.705.972
Total des charges		20.124.477	19.537.567

7.5.3.	Résultats de la société pour chacun des cinq derniers exercices

Évolution des rémunérations et des performances	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	1.576.361	1.687.926	2.553.372	2.553.372	2.553.372
Nombre d'actions ordinaires existantes	7.881.807	8.439.629	12.766.860	12.766.860	12.766.860
Operations et résultats pendant l'exercice
Chiffre d'affaires (HT)	1.874.887	1.417.044	3.187.152	5.424.256	4.115.620
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(1.763.130)	(1.319.986)	(2.369.296)	(2.604.521)	(2.712.426)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(1.966.591)	(3.497.783)	(2.386.604)	(13.831.595)	(13.206.661)
Résultat par action
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(0,22)	(0,16)	(0,19)	(0,20)	(0,21)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(0,25)	(0,41)	(0,19)	(1,08)	(1,03)
Dividende par action	0	0	0	0	0
PERSONNEL
Effectif salariés	0	0	9	7	1
Masse salariale totale	0	0	528.990	453.439	83.127
Montant des sommes versées à titre de prestations sociales (sécurité sociale, bienfaisance, etc.)	38.500	23.600	176.194	205.716	61.926

7.5.4. Activité des filiales

La principale filiale d'ENGIE EPS est ENGIE EPS Italia. Le chiffre d'affaires d'ENGIE EPS Italia en 2020 (après élimination des opérations inter sociétés du groupe) s'élève à 8 053 k€.

7.5.5. Dépenses non deductibles

En 2020, ENGIE EPS n'a supporté aucune dépense non déductible (article 223 du Code des impôts)

	Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 jour et +)	0 jour (indicatif)	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	36					57	44					20
Montant total HT des factures concernées	264.083	423.506	377.286	22.707	35.456	858.954	1.959.264	470.752	0	8.000	6.334.488	6.813.240
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	3,67%	5,89%	5,25%	0,32%	0,49%	11,95%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							48,92%	11,75%		0,20%	158,17%	170,12%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des 1 factures exclues
Montant total des factures exclues	288.210
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou art L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements	X Délais légaux X Délais légaux

7.5.6. Paiements de table retard clients/fournisseurs

7.6. KPI NON FINANCIERS

7.6.1. Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux

La direction générale effectue périodiquement des analyses du marché de l'énergie afin de repérer les domaines de développement commercial qui sont valorisés en tenant compte de l'impact souhaité par la société d'un point de vue durable et commercial. Ce processus permet d'identifier la portée, les objectifs et les principales étapes à franchir. Ce processus est formalisé dans la feuille de route semestrielle dédiée à la R&D. Les solutions d'innovation sont prototypées et testées : après l'obtention des certifications requises, la documentation nécessaire (par exemple, le manuel du produit, les dossiers techniques) est réalisée pour lancer la phase de production.

Définition des piliers de la feuille de route pour les années 2019-2020	6
Piliers de la feuille de route atteints pour les années 2019-2020	6

Les solutions innovatives font ensuite l'objet de prototypes et de tests dans le but d'obtenir les certifications requises et d'être proposées dans les projets commerciaux. Le Groupe EPS surveille le nombre de brevets et de secrets commerciaux déposés. La tableau ci-dessous illustre le KPI relatif à 2020.

	Nouveaux 2020	Total
Licences	4	132
Secrets commerciaux	608	1.208

7.6.2. Opérations industrielles, approvisionnement et logistique

Les opérations industrielles sont détaillées dans un projet exécutif qui décrit le détail des activités, les délais et les responsabilités. Afin d'assurer l'efficacité des opérations industrielles, le Directeur de production suit le KPI consistance par rapport au budget et approuve toute activité supplémentaire résultant des opérations. Dans cette procédure, l'Equipe de Test joue un rôle essentiel puisqu'il met en oeuvre les inspections et les essais afin d'assurer la qualité de la production (Test d'Acceptation en Usine FAT).

Le Service logistique travaille avec l'Ingénieur Proposition, le Directeur de Projet, et le Directeur Approvisionnement et Site pour vérifier le lieu de l'installation, en essayant d'analyser s'il existe un risque spécifique/problème critique d'un point de vue logistique.

Les fournisseurs impliqués dans les projets sont également soumis à une évaluation sur le plan de la santé, la sécurité et l'environnement par le biais d'une procédure structurée et rigoureuse, dans le but de garantir la conformité avec les normes européènnes ; une fois sélécionnés, d'autres sessions de formation spécifique sont organisées.

En 2020, la part de Non conformités/non soldées a représenté 0% du total.

	2020
Tests d'Acceptation en Usine (FAT) réussis	100%
Pourcentage des FAT non conformes 2020	0%

7.6.3. Installations et Mises en service, Opérations de service et Maintenance

Les Installations et les mises en service sont menées par le Service de Mise en Service Logiciel, le Bureau Système de Converstion de Puissance, l'Ingénierie des Systèmes, les Gestionnaires de sites, le Directeur de projet et, pour certains projets, également par des partenaires locaux. Un rapport quotidien du site de construction (qui enregistre les activités quotidiennes) et un tableau de bord de suivi de chantier mensuel constituent les principaux outils pour la gestion des opérations sur le chantier.

L'essai de réception sur site (SAT) est réalisé à la fin de l'installation pour assurer et certifier la qualité du produit, tandis que la mise en service, qui prévoit des activités de formation pour le client, débute juste après le SAT.

Les Services de Maintenance sont menés par la branche Service CVM, chargée d'identifier les besoins du client, de formaliser le contrat de service (avec le support du Directeur de Projet), qui gère les opérations concernées sur place – ou à distance si le contrat le prévoit/l'autorise.

	2020
Tests d'Acceptation en Usine (FAT) réussis	100%
Pourcentage des FAT non conformes 2020	0%

7.6.4 L'évolution de carrière

Engie EPS dessine un parcours ad hoc pour chacun de ses talents, qui commence par le recrutement et passe par la loyauté, la motivation et le mérite. Pour garantir une formation générale et les compétences générales et spécialisées des candidats, la société a mis en place une procédure de recrutement rigoureuse afin d'assurer que chaque nouvelle ressource est compétente, appropriée au poste et motivée, ce qui requiert la participation du Service RH, des Gestionnaires hiérarchiques et, pour les postes stratégiques, du Directeur Général.

Les ressources les plus prometteuses peuvent candidater à une procédure spécifique pour participer à l'Academy Talent Program, qui prévoit l'inscription à des cours d'enseignement supérieur (ex. MBA ou doctorats) pour renforcer les compétences d'un talent à potentiel élevé et, par conséquent, garantir le meilleur professionnalisme pour les clients.

Compte tenu du contexte actuel de pandémie, Engie EPS a mis en place l'initiative "Family Working", un mode de télétravail qui prend en compte les besoins des familles et qui repose sur des aspects essentiels liés à la complète flexibilité des horaires de travail.

7.6.5 Santé et sécurité

Tel que formalisé dans la Politique SSE, Engie EPS prend soin de son personnel, en garantissant les meilleures conditions en matière de santé et de sécurité pour ses salariés et collaborateurs, et en attirant leur attention sur l'importance de respecter ces conditions. Les aspects liés à la Santé et à la Sécurité sont gérés et contrôlés par le Service Santé, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en collaboration avec le Responsable du Service de Prévention et Protection (RPP), le RLS (Représentant des salariés pour la sécurité) et les superviseurs de sécurité

En plus des formations obligatoires en matière de santé et de sécurité, Engie EPS a lancé des programmes spécifiques de formation sur la sécurité pour le personnel devant se rendre dans des endroits lointains et risqués. La participation et l'attention envers ses salariés est toujours assurée. A travers une chaine Telegram dédiée, Engie EPS communique avec l'ensemble de ses salariés pour les actualités en matière de santé et de sécurité et pour recevoir des suggestions. En outre, une enquête de sécurité a été lancée à la fin 2019 afin de demander directement aux salariés ce qu'ils pensaient pouvoir représenter le plus un risque, si les procédures et les EPI fournis sont appropriés et ce qu'ils feraient pour améliorer la situation. Les rapports et les commentaires reçus ont donné lieu à des actions matérielles et immatérielles d'amélioration.

Engie EPS fait de la sécurité de ses produits un élément essentiel. En plus des mesures de sécurité prévues et garanties par la loi, tous les systèmes standards fabriqués par Engie EPS font l'objet d'une analyse des risques spécifique, selon la méthode "What-if" qui permet d'identifier toutes les anomalies susceptibles de provoquer des défaillances du système, d'évaluer leurs probabilités et leurs conséquences. Ensuite, afin de garantir la meilleure sécurité de ses produits, un Mode de Défaillance, une Analyse des effets des défaillances et de leur criticité (qui relie les éléments de la chaine de défaillance, et un niveau d'intégrité de sécurité (test d'affectation et de vérification) sont mis en oeuvre et formalisés.

	2020
Heures de formation	1.190
Jours de formation	149
% de personnel formé	977%

8. FLUX DE TRESORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE ENGIE EPS

Les principaux événements affectant le flux de trésorerie et la structure du capital du bilan du Groupe ENGIE EPS au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

Augmentation des dettes bancaires pour 11 M€ auprès de Société Générale (pour plus de détails, se référer à la note 4.29 des États financiers consolidés présentés en annexe 1)
Les autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour 5 452 K€ (dont des investissements dans des projets de développement pour 3 322 K€) ; et
La variation du fonds de roulement au 31 décembre 2020 est de 105 k€ dont une baisse des stocks de 997 k€ (756 k€ représentent l'inversion de l'impact de l'adoption de l'IFRS 15).

Pour rappel, les principaux événements affectant la trésorerie et la structure du bilan du Groupe ENGIE EPS au cours de l'exercice 2019 ont été :

Remboursement des tranches du prêt à moyen-long terme d'Intesa Sanpaolo, d'Unicredit et de Sella et financement du fonds de roulement à court terme d'Intesa pour un montant total de 3 068 k€ (pour plus de détails se reporter à la note 4.29 des états financiers consolidés présentés à l'Annexe 1) ;
Les autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour 3 565 k€ (dont des investissements dans des projets de développement pour 3 288 k€) ; et
Une variation du fonds de roulement au 31 décembre 2019 de 6 363 k€.

8.1. Sources de financement du Groupe ENGIE EPS

Au 31 décembre 2020 les fonds propres du Groupe ENGIE EPS s'élèvent à -11,854 k€. La diminution de 14 191 k€ par rapport à 2019 (où ils étaient de 2 337 k€) est principalement due :

aux pertes enregistrées au cours de l'exercice 2020 pour 14 815 k€ ;
à l'élimination des réserves pour 818 k€. Au 31 décembre 2018, un impact net de 818 K € a été comptabilisé sur les capitaux propres au bilan d'ouverture en raison de la première adoption d'IFRS 15. En consideration du fait qu'aucun événement générant un chiffre d'affaires IFRS ne se produisant, Engie EPS a décidé de contrepasser tous les postes de bilan (1573 K € de créances commerciales et 755 K € de stocks) directement en capitaux propres car initialement ces écritures ont été comptabilisées en capitaux propres avec l'adoption d'IFRS 15 ;
des variations des autres éléments du résultat global et des autres mouvements pour -194 k €.

Depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2020, le groupe ENGIE EPS a été principalement financé par :

des financements d'actionnaires sous forme d'augmentations de capital privées en numéraire ;

l'accès aux marchés de capitaux actions en avril (IPO 2015), décembre 2015 et août 2018 ;
la conversion d'obligations convertibles en actions (avant l'IPO) ;
des avances en compte courant (avant IPO) ;
des crédits fournisseurs (avant IPO) ;
des prêts bancaires, comme indiqué plus en détail (à partir du second semestre 2016).

Pour soutenir davantage la croissance du groupe, le Groupe ENGIE EPS a obtenu les financements bancaires suivants en 2019 et 2020 (et qui sont encore en cours ou disponibles, selon le cas, à la date du présent document d'enregistrement universel :

En février 2019, Intesa Sanpaolo a approuvé, sous réserve de la levée des conditions suspensives habituelles concernant les sociétés du groupe ENGIE, un financement supplémentaire de 7,5 millions d'euros pour la R&D. Ce montant n'a pas été effectivement supprimé depuis qu'un accord de prêt similaire a été signé avec la Société Générale en 2019 (comme précisé dans les paragraphes suivants).
À la fin de 2019, le Groupe ENGIE EPS a prélevé sur les facilités de crédit reçues par la Société Générale (comme précisé dans les paragraphes suivants) pour un montant total de 12,5 millions d'euros).
En 2020, en référence à l'urgence pandémique liée à la propagation du coronavirus COVIS-19, EPS Italia et EPS Manufacturing ont activé le moratoire sur la COVID-19 pour les deux prêts en cours :
EPS Italia a présenté la demande de suspension des acomptes échus en mai, août, novembre 2020 et février 2021 pour un montant total de 170 k € en 2020 ;
EPS Manufacturing a présenté la demande de suspension des acomptes échus en mars et juin 2020 et la demande de suspension des acomptes échus en septembre et décembre 2020 pour un montant total de 778 k € en acomptes et de 23 k € en intérêts
En 2020, le Groupe ENGIE EPS a prélevé un montant total de 11 millions d'euros sur les lignes de crédit obtenues auprès de la Société Générale (comme précisé dans les paragraphes suivants)

En outre, le Groupe ENGIE EPS bénéficie du soutien financier d'ENGIE :

En 2020, ENGIE a confirmé son ferme soutien à la nouvelle stratégie de recentrage annoncée par le Groupe ENGIE EPS, en incluant le Groupe ENGIE EPS dans le champ d'application de la branche d'activité mondiale des énergies renouvelables et en répondant aux besoins de trésorerie à court terme du Groupe ENGIE EPS et à son besoin en fonds de roulement sous forme de prêts interentreprises.
Le 28 mai 2019, grâce au soutien d'ENGIE, le Groupe ENGIE EPS a obtenu de la Société Générale une ligne de crédit de 7,5 millions d'euros, sous la forme d'une facilité de crédit renouvelable de 4 ans, afin de financer ses besoins en fonds de roulement, sa R&D et ses investissements. Le 20 décembre 2019, le Groupe ENGIE EPS a conclu un autre accord identique pour un montant de 15,0 millions d'euros. Le 29 décembre 2020, le Groupe ENGIE EPS a obtenu une ligne de crédit de 10 millions d'euros de la Société Générale, sous la forme d'une ligne de crédit

renouvelable de 17 mois, afin de financer ses besoins en fonds de roulement, ses investissements en R&D et en immobilisations. À la fin de 2020, l'encours total de la dette au titre de ces facilités de la Société Générale était de 23,5 millions d'euros. Il convient de noter qu'il ne serait pas possible pour le Groupe ENGIE EPS d'obtenir de telles lignes de crédit en s'appuyant sur son propre profil de crédit.

8.2. Endettement financier net

Le total des liquidités au 31 décembre 2020 est de 3,9 millions d'euros, contre 6,4 millions d'euros en décembre 2019 . Une partie des liquidités sert de garantie en espèces pour garantir les financements reçus par le Groupe ENGIE EPS ou les obligations émises en faveur de tiers. Le Groupe ENGIE EPS considère que 1,3 million d'euros de ces garanties en espèces est liquide dans la mesure où la libération des garanties est sous son contrôle.

Position financière nette (montants in €)	2020	2019
Trésorerie et equivalent de trésorerie	3.930.868	6.431.376
Avoirs en banque et en caisse	3.930.868	6.431.376
Dette financière nette	(25.205.671)	(14.532.179)
Dettes financières courantes	(968.600)	(1.277.274)
Dettes financières non courantes	(24.237.071)	(13.254.905)
Position financière nette	(21.274.803)	(8.100.803)

La diminution de la position financière nette au cours de la dernière période reflète les investissements nécessaires réalisés par le Groupe ENGIE EPS pour mettre en place l'outil industriel actuel, l'industrialisation des produits et les résultats commerciaux. Les besoins de trésorerie ont été principalement financés par les actionnaires, la Société Générale, Intesa Sanpaolo et Banca Sella.

La position financière nette au 31 décembre 2020 est négative pour 21,3 millions € ; cependant, le Groupe ENGIE EPS utilise également la position financière nette ajustée qui considère la TVA à recevoir en suspens pour 1,8 million € et l'encours net négatif du fonds de roulement commercial pour 3,2 millions €, ce qui donne un total de -16.3 millions € en tant que position financière nette ajustée.

POSITION FINANCIÈRE NETTE AJUSTÉE (montants en €)	Entier exercice 2020	Entier exercice 2019
Position financière nette avant l'impact des Bons de Souscription d'actions BEI (IFRS 2)	(21.274.803)	(8.100.803)
Créance de TVA	1.806.642	1.495.389
Créance commerciale et dette fournisseur	3.178.404	3.114.224
Position financière nette ajustée	(16.289.757)	(3.491.190)

8.3. Flux de trésorerie au titre des exercices 2020 et 2019

Le tableau suivant présente le flux de trésorerie au cours des exercices considérés :

FLUX DE TRÉSORERIE (montants Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Bénéfice ou Déficit net	(14.814.545)	(14.644.285)
Amortissements	3.325.887	2.985.304
Perte de valeur des actifs	1.509.491	3.592.049
Stock option et plans d'intéressements	824.790	1.206.489
Plans à prestations déterminées	100.328	599.379
Variation des financements hors trésorerie	0	528.048
Ajustement du fonds de roulement
Diminution (augmentation) des impots sur les sociétés	(296.234)	221
Diminution (augmentation) des créances clients et des acomptes versés	8.461.612	(13.689.123)
Diminution (augmentation) des stocks	997.504	66.905
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes	(8.598.884)	6.925.288
Augmentation (diminution) du passif relatif à la plus-value des actions	0	0
Augmentation (diminution) du passif non-courant	(459.378)	107.590
Flux de trésorerie nets des activités d'exploitation	(8.949.428)	(12.322.135)

Investissements

Diminution nette (Augmentation) des immobilisations incorporelles	(4.528.996)	433.625
Flux de trésorerie nets provenant du regroupement d'entreprises	0	0
Diminution nette (Augmentation) des immobilisations corporelles	(208.837)	(276.528)
Diminution nette (Augmentation) IFRS 16 FTA	(53.207)	(2.175.922)
Inversion IFRS 15 FTA	818.178	0
Flux de trésorerie nette des activités de financement	(3.972.862)	(2.018.826)

Financements

Augmentation (diminution) des prêts financiers	10.673.494	9.953.268
Impact IFRS 16	(251.711)	(41.460)
Flux de trésorerie nets des activités de financement	10.421.783	9.911.808
Trésorie et équivalent de trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	6.431.375	10.860.527
FLUX DE TRÉSORERIE NET EN COURS D'EXERCICE	(2.500.507)	(4.429.153)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE NETTE À LA CLOTURE DE L'EXERCICE	3.930.868	6.431.375

La position de trésorerie à la fin de la période correspond au montant détenu sur les comptes bancaires en euros et dans d'autres devises ainsi qu'aux dépôts en espèces dans les principaux établissements de crédit, et à la caisse. Les liquidités en espèces détenues sont 2.874.046 en euros et 1.056.822 en dollars américains.

8.3.1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation

Les flux de trésorerie utilisés dans les activités opérationnelles représentent un montant net de 8,949k€ en 2020 (contre 12,322k€ en 2019).

En 2020, outre l'EBITDA (hors charges liées aux stock-options et aux nouveaux plans d'intéressement 2018) et les charges non récurrentes, le déficit net de trésorerie de 8,949 k€ peut être détaillé comme suit :

les créances commerciales et les paiements anticipés s'élèvent à 15 400 k€ en 2020 contre 23 901 k€ en 2019 ;
les stocks sont de 1 998 k€ en 2020 contre 2 986 k€ en 2019 ; et
les dettes commerciales et autres dettes sont de 13 409 k€ en 2020 contre 20 498 k€ en 2019.
dépréciation de 1 509 k€ liée aux créances commerciales, aux risques des projets ainsi qu'aux stocks.

Pour rappel, en 2020, compte tenu d'une réduction de la charge de travail due à l'impact des confinements et des mesures mondiales de restriction, ainsi que sur l'ensemble du système économique et industriel italien, le Groupe ENGIE EPS a évalué un recours plus important aux mesures de sécurité sociale extraordinaires et aux mesures de soutien annoncées par le gouvernement italien. Parallèlement, le Groupe ENGIE EPS a analysé en profondeur les mesures les plus fortes visant la mise en œuvre d'une stratégie solide de préservation de la trésorerie compte tenu des conséquences dramatiques du COVID-19 pour l'activité du Groupe ENGIE EPS et, de manière générale, pour le système économique et industriel italien. Ces mesures sont détaillées ci-dessous.

Fonds d'indemnisation pour cessation d'emploi

Le Groupe ENGIE EPS a activé ces mesures de sécurité sociale, en recourant aux programmes sociaux financés par l'État et, en particulier, au Fonds d'indemnisation pour cessation d'emploi (Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, "CIGO"). La décision d'adopter cette mesure sévère, qui a impacté sur le salaire du personnel du Groupe ENGIE EPS, visait à préserver la trésorerie et la valeur industrielle du Groupe ENGIE EPS, lui permettant de récupérer rapidement une fois que l'urgence Covid-19 sera surmontée.

La plupart des entreprises industrielles en Italie ont placé son personnel sous CIGO. Afin de satisfaire les besoins du Groupe ENGIE EPS et le bien-être des employés de manière équilibrée, le Groupe ENGIE EPS a mis en place la CIGO en suivant les six principes suivants :

Universalité : la CIGO a été appliqué à tout le personnel, y compris les hauts dirigeants. Tous les salariés fait au moins un jour par semaine de CIGO (par exemple 20%). Même si, selon le droit italien, la CIGO ne peut pas être mise en œuvre pour les hauts dirigeants, toute l'équipe de direction, y compris le Directeur Général, ont décidé de diminuer leurs salaires d'au moins 20% jusqu'à la fin des mesures de confinement.
Proportionnalité : les employés ont été placés sous différents niveaux de CIGO en fonction des besoins de la Société et de la charge de travail.
Sauvegarde des activités essentielles : les employés travaillant dans la R&D, l'ingénierie des systèmes et les projets cruciaux ne sont pas placés sous un régime CIGO à 100%.
Nature Provisoire : pour la plupart des salariés, la CIGO a été temporaire et a été terminée lorsque les mesures restrictives et les confinements ont été supprimés.
Flexibilité : le pourcentage de la CIGO pour chaque employé a été réduit ou étendu sur une base hebdomadaire et au cas par cas, en fonction des besoins de la Société et de la charge de travail.
Intégrabilité : le Groupe ENGIE EPS a intègré la CIGO pour tous les employés placés sous un régime de CIGO à hauteur de 80-100% qui (i) ont une situation familiale délicate ou (ii) qui se sont portés volontaires, pendant la période sous CIGO durant laquelle ils ne pouvaient pas travailler, dans des associations sélectionnées dans le cadre de l'urgence COVID-19.

Moratoire sur les prêts bancaires 2020

Après l'introduction du Décret "Salva Italia" (D.L. 201/11), la mesure "Imprese in ripresa 2.0" » concernant les prêts restants dus au 31 janvier 2020 a été introduite pour pour les entreprises endommagées pour des causes liées au Coronavirus. Le Groupe ENGIE EPS a utilisé les mesures accordées par les banques italiennes pour suspendre le paiement du remboursement de prêts à moyen-long terme jusqu'à un (paragraphe 8.1 du présent Document d'Enregistrement Universel)..

En 2019, outre l'EBITDA (hors charges liées aux stock-options et aux nouveaux plans d'intéressement 2018) et les charges non récurrentes, le déficit net de trésorerie de 12 322k€ peut être détaillé comme suit :

dépréciation de 3 592 k€ liée à l'arrêt d'activités non essentielles, à la suite de la stratégie de recentrage annoncée en juin 2019 (voir également 7.4.10)
les créances commerciales et les paiements anticipés s'élèvent à 23 901 k€ contre 10 291 K€ en 2018 ;
les stocks sont de 2 986 k€ contre 3 053 k€ en 2018 ; et
les dettes commerciales et autres dettes sont de 20 498 k€ en 2019 contre 8 260 k€ en 2018.

8.3.2. Flux de trésorerie des activités d'investissement

Les flux de trésorerie utilisés dans les activités d'investissement représentent un montant net de 3 973 k€ en 2020 (contre 2 018 k€ en 2019).

En 2020, le Groupe ENGIE EPS a investi :

1 224 k € pour le développement et l'amélioration de l'easyWallbox
523 k€ dans le framework PROPHET dans le lancement de la plateforme Energy Management System (EMS) permettant de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Les fonctionnalités prédictives stimuleront les performances du système, en s'attaquant d'avance aux variations des énergies renouvelables et de charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles pour l'exécution du Power Management System (PMS), maximisant l'efficacité BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, si le système est autorisé à tirer parti de l'arbitrage énergétique, il estime le meilleur profil de puissance qui maximise les revenus du système.
430 k€ pour C-BESSHD, le nouveau système bidirectionnel de conversion de puissance avec fonctionnement à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, augmentant ainsi la fiabilité du système et réduisant l'empreinte et les coûts globaux. En raison de la large plage de tension CC, différents types de batteries peuvent être incorporés.
395 k€ d'investissement pour le développement de produits de stockage d'énergie : le projet comprend la normalisation, l'optimisation et le développement de solutions de stockage d'énergie qui permettront à ENGIE EPS d'être plus compétitif en termes de performances et de coûts.
208 k€ d'investissement pour une technologie de pointe appliquée aux bornes de recharge centralisées transformant les batteries des parcs de véhicules en stationnement en pôles stratégiques de flexibilité générateurs de revenus pour le réseau. Combinées aux modèles de batteries as-a-service, elles transforment les parcs de véhicules en micro-réseaux communiquant avec le réseau électrique (véhicule-réseau) transformant chaque stationnement – où les véhicules sont rechargés – en énormes centrales électriques durables, capables de sabiliser le réseau électrique national à des coûts inférieurs à ceux de production thermique classique.
112 k€ pour développer un tableau de bord de supervision à distance, une plateforme logicielle basée sur le web qui servira de première interface pour offrir un aperçu du fonctionnement de l'usine et de ses actifs, un tableau de bord prêt à l'emploi avec des analyses et des indicateurs préemballés qui représenteront le mieux les ICP de l'usine.
42 k€ pour développer un prototype de HyESSFast, un chargeur CC qui débloquera des capacités de charge rapide pour les véhicules électriques assurant une autonomie à un véhicule électrique à batterie (BEV) d'environ 100 km en 30 minutes sans mises à niveau coûteuses d'interconnexion du réseau.

31 k€ pour le développement d'EVPost Active qui sera un composant fondamental de la mise à jour EVHouse d'ENGIE EPS, la solution de recharge centralisée conçue pour les grands stationnements des VE.

En 2019, le Groupe ENGIE EPS a investi :

718 k€ pour l'amélioration EMS et de l'électricité (PMS) : ce projet découle de la nécessité d'améliorer les systèmes actuels de gestion de l'énergie et de l'électricité pour l'exploitation des stockages isolés et connectés au réseau, éventuellement en combinaison avec d'autres types de biens électriques. En outre, les codes de réseau plus récents et plus stricts, ainsi que les exigences en matière d'efficacité et de robustesse, ont nécessité une révision de l'architecture existante des contrôleurs de centrale ;
516 k€ pour le développement de produits de stockage de l'énergie : le projet comprend la normalisation, l'optimisation et le développement de solutions de stockage de l'énergie qui amélioreront la compétitivité du Groupe ENGIE EPS en termes de performance et de coût. Ce projet a fourni au Groupe ENGIE EPS un ensemble de produits optimisés pour le marché en évolution rapide du stockage de l'énergie, grâce à la rationalisation, la normalisation et l'optimisation des solutions conteneurisées existantes. Il a également permis de réduire le coût des solutions conteneurisées et d'augmenter leur puissance et leur densité énergétique. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse) est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l'énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds est passée d'environ 2 MWh à plus de 5 MWh ;
421 k€ en mobilité électronique avec le développement du BMS : le projet exploitera la valeur des batteries des VE pour fournir des services d'énergie et de puissance au réseau (applications V2G). À cette fin, un modèle de vieillissement fiable et un modèle de batterie en temps réel seront développés et intégrés dans un système de batterie modulaire avancé. Grâce au savoirfaire du Groupe ENGIE EPS, différentes solutions innovantes ont été développées pour faire une percée dans le secteur émergent de l'e-Mobilité. Tout d'abord, une solution centralisée innovante pour l'infrastructure de recharge de stationnement des VE (EVHouse) a été conçue et sera bientôt déployée dans une usine FCA. En s'appuyant sur la technologie EVHouse, le Groupe ENGIE EPS sera en mesure de soumissionner dans le cadre du projet Fast Reserve Unit (FRU), un projet de régulation des fréquences de TERNA S. p. A., en utilisant sa technologie unique de connexion des véhicules au réseau ;
406 k€ dans le projet de mise à l'échelle de la plateforme d'innovation ouverte H2 : le projet vise à développer une solution qui peut couvrir non seulement les besoins du marché P2P mais aussi ceux de la production industrielle H2 et de la station de ravitaillement H2 pour l'application de la mobilité verte ;
311 k€ pour le développement de l'électronique de puissance et de contrôle : le projet couvre principalement le niveau inférieur de l'intégration verticale du groupe ENGIE EPS, fournissant les briques fondamentales pour l'ensemble du système. Le développement de technologies innovantes pour

l'électronique de puissance et de contrôle vise à permettre la conception de nouveaux produits dans les secteurs à forte croissance tels que le PCS, l'e-Mobilité, les diagnostics prédictifs, ainsi que les systèmes de stockage d'énergie, à la fois stationnaires et distribués sur les VE ;

310 k€ pour le développement d'algorithmes informatiques et d'IA : l'objectif le plus important est d'améliorer encore les techniques utilisées pour le développement du SGE du groupe ENGIE EPS, dans le cadre du projet Prophet. Le nouvel EMS est basé sur l'optimisation mathématique, les prédicteurs (comme les prévisionnistes de charge et les prévisionnistes photovoltaïques), les fonctionnalités adaptatives et la mise à jour en temps réel des contraintes. Une autre orientation essentielle consiste à fournir un tableau de bord logiciel qui aidera à superviser et à contrôler la centrale et les actifs du portefeuille ;
167 k€ pour le développement de la planification des ressources de l'entreprise afin de soutenir des actions efficaces, fiables et allégées et de permettre la méthodologie de gestion de projet agile mise en œuvre par le groupe ENGIE EPS ;
110k€ pour le développement de l'électronique de puissance, de l'e-Mobilité et des solutions de produits standardisés. En détail, ce développement concerne le nouvel onduleur 100kW - 1500 VDC ; et
57 k€ dans le projet Prophet. L'objectif principal de ce projet est de développer et d'améliorer l'algorithme de prédiction de contrôle pour un micro-réseau de ressources énergétiques multi-distribuées ("DER"). La nouvelle commande optimisée garantira un fonctionnement sûr du micro-réseau et réduira le coût de l'énergie, en utilisant au mieux les capacités de production et de stockage des énergies renouvelables. En outre, le projet étudiera l'impact sur le réseau de l'introduction des véhicules électriques, leur gestion optimale en termes de charge, les services de réseau qu'ils peuvent offrir et la manière dont ils peuvent créer des analyses de rentabilité dans le contexte du micro-réseau.

8.3.3. Flux de trésorerie des activités de financement

Les flux de trésorerie utilisés dans les activités de financement représentent un montant net de 10 442 k€ en 2020 (contre 9 912 k€ en 2019 ).

En 2020, le flux de trésorerie net issu des activités de financement a été positif pour 10 422 k € en raison notamment de tirages sur les lignes de crédit de la Société Générale pour un montant de 11 millions d'euros qui porte le prêt financier à la Société Générale à un montant total de 23,5 millions d'euros.

En 2019, le flux net de trésorerie provenant des activités de financement est positif pour 9 912 k€, notamment en raison de :

tirages sur les lignes de crédit de la Société Générale pour un montant total de 12,5 millions d'euros ;
remboursement des échéances de prêts à moyen-long terme d'Intesa Sanpaolo, Unicredit et Sella et financement net du fonds de roulement à court terme d'Intesa pour un montant de 3 068 k€.

8.3.4. Variations du besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant indique en détail l'évolution du besoin en fonds de roulement au cours des périodes concernées :

Variation du besoin en fonds de roulement (montants Euro)	31/12/2020	31/12/2019
Diminution (augmentation) des impôts sur les sociétés	(296.234)	221
Diminution (augmentation) des créances clients et des acomptes versés	8.461.612	(13.689.123)
Diminution (augmentation) des stocks	997.504	66.905
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes	(8.598.884)	6.925.288
Augmentation (diminution) des actifs et passifs non courants	(459.378)	107.590
Variation du besoin en fonds de roulement	104.620	(6.589.120)

8.4. Restrictions d'utilisation du capital

Le Groupe ENGIE EPS ne fait face à aucune restriction sur l'utilisation de son capital ayant un effet direct ou indirect significatif sur le financement du Groupe ENGIE EPS, autre que les garanties garantissant les financements.

8.5. Sources de financement attendues

Le Groupe ENGIE EPS estime que les besoins de fonds seront couverts par la trésorerie disponible et l'utilisation éventuelle de ses facilités de crédit existantes). Il pourrait néanmoins recourir au marché des capitaux de manière opportuniste.

Le cas échéant, des financements spécifiques pourraient être mis en place pour des projets bien précis.

9. DROIT APPLICABLE AU GROUPE ENGIE EPS

Les activités du Groupe ENGIE EPS et son développement sont essentiellement affectés (favorablement ou défavorablement) par un grand nombre de lois et de règlementations, même si le Groupe ENGIE EPS n'est pas toujours l'objet direct de ces textes normatifs. En raison du caractère international de ses activités, le Groupe ENGIE EPS est également soumis à des règlementations spécifiques internes des pays dans lesquels il intervient ainsi qu'au régime de sanctions international.

9.1. Environnement règlementaire général applicable au Groupe ENGIE EPS

Concernant la règlementation environnementale et sociale, au niveau international, le Groupe ENGIE EPS peut être affecté par l'Accord de Paris signé en 2015, qui définit un plan d'action international visant à éviter un changement climatique dangereux en maintenant le réchauffement planétaire largement en dessous de 2°C et en poursuivant les efforts pour limiter la hausse des températures à 1,5°C.

En Europe, le Groupe ENGIE EPS est soumis au cadre Énergie-Climat de l'Union Européenne à horizon 2030 (« Union de l'Énergie ») qui consiste en un ensemble d'ambitions et d'objectifs politiques à dimension européenne pour la période allant de 2021 à 2030, en vue de la réduction des émissions de CO2, l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'augmentation du pourcentage des énergies renouvelables.

En Europe et dans les autres pays où le Groupe ENGIE EPS exerce ses activités, le secteur de l'énergie est régi par les autorités publiques qui mettent en œuvre un ensemble de règlementations et de mesures en matière de problèmes liés aux concentrations économiques et de la concurrence. Le Groupe ENGIE EPS est soumis aux règlementations telles que le Clean Energy Package lancé en Europe par la Commission Juncker, qui prévoit un certain nombre de mesures pour mettre en œuvre le projet de l'« Union de l'Énergie » ainsi que le Clean Mobility Package pour une mobilité durable.

9.2. Règlementation applicable aux produits et équipements du Groupe ENGIE EPS

Compte tenu du portefeuille de produits mis au point par le Groupe ENGIE EPS et plus particulièrement au cours de la phase de conception et de mise en œuvre, le Groupe ENGIE EPS est tenu d'appliquer les directives européennes suivantes (directives européennes énumérées aux points i) à iv) régissant plus spécifiquement le cadre général à observer pour obtenir le marquage CE, afin de permettre au Groupe ENGIE EPS de vendre librement ses produits sur le marché européen) :

La Directive 2006/42/CE telle que modifiée (également dénommée la « Directive Machines » ou « Directive MD » s'applique aux machines mais aussi aux équipements interchangeables, aux dispositifs de sécurité, aux accessoires de levage, aux chaînes, aux câbles et aux courroies, ainsi qu'aux dispositifs de transmission mécaniques amovibles et donc à l'éventail des produits du Groupe ENGIE EPS. Conformément à ses dispositions, certaines mesures doivent être prises pour que la conception de l'équipement puisse être commercialisée et / ou mise en service, à condition de satisfaire à certaines exigences spécifiques dont l'objectif est de ne pas compromettre la santé et la sécurité des individus et, le cas échéant, d'animaux ou de marchandises domestiques, lorsqu'ils sont installés, entretenus et utilisés conformément à leur utilisation prévue initiale ou dans des conditions raisonnablement prévisibles. Plus précisément, la directive impose des exigences spécifiques aux équipements dits potentiellement dangereux et plus précisément : a) chaque équipement doit satisfaire aux exigences en matière de santé et de sécurité ; b) chaque équipement doit nécessairement être accompagné de son propre dossier technique ; c) chaque équipement doit être accompagné de certains renseignements supplémentaires, telles que des instructions pratiques. De plus, certaines procédures sont nécessaires pour évaluer le degré de conformité atteint et pour établir la déclaration de conformité CE, obligatoire pour l'obtention et l'apposition du marquage CE sur le produit.
La Directive 2014/30/UE (également dénommée la « Directive Basse Tension » ou la « Directive LVD ») s'applique de même au portefeuille de produits d'ENGIE EPS dès lors qu'elle est relative au matériel électrique destiné à être employé dans certaines limites de tension. La directive prévoit principalement des objectifs communs concernant les règles de sécurité afin que tout appareil ou matériel électrique autorisé par un Etat membre de l'UE soit considéré apte à être utilisé dans les autres Etats de l'UE. La "Directive Basse Tension" n'impose pas le respect de normes techniques spécifiques mais veille à ce que les normes techniques issues de la Commission Electrotechnique Internationale servent de guides aux entreprises dans la production de matériels sécurisés ; par conséquent, toutes les dispositions de cette Directive doivent nécessairement être interprétées en tenant compte des normes issues de la Commission Electrotechnique Internationale. Selon les dispositions de cette Directive, des mesures appropriées doivent nécessairement être prises afin de garantir que le matériel électrique ne puisse être conçu et commercialisé , après avoir été fabriqué dans le respect des bonnes pratiques d'ingénierie en matière de sécurité en vigueur dans la Communauté Européenne, que s'il ne met pas en péril la sécurité des personnes, des animaux domestiques ou des biens, durant son installation, son entretien et son utilisation pour les usages pour lesquels il a été conçu. La conformité des produits aux normes est une condition impérative pour l'obtention de la déclaration de conformité CE.
La Directive 2014/35/UE (également dénommée « Compatibilité Electromagnétique » ou « Directive CEM »), s'applique à tout équipement électrique ou électronique susceptible de pouvoir perturber l'environnement électromagnétique. Par conséquent, les entreprises productrices dans le secteur électrique ou électronique doivent garantir et être en mesure de démontrer que leurs produits sont conformes aux exigences requises par la directive, en vue du marquage CE indispensable à la commercialisation de ces produits dans l'Union Européenne. Cette directive prévoit que tous les produits doivent être conformes aux exigences de base relatives à la protection, en particuliers aux exigences qui suivent : (a) les perturbations électromagnétiques de ces appareils ne doivent pas excéder la limite posée par les normes harmonisées. La limite précitée est celle au-dessus de laquelle un appareil radio ou de télécommunications, ou tout autre matériel d'équipement est considéré comme ne fonctionnant pas comme prévu ; et (b) les appareils doivent avoir un niveau d'immunité aux perturbations électromagnétiques, conformément à l'utilisation qui devrait en être faite, tel à leur permettre de fonctionner sans que la qualité de leur fonctionnement ne soit gravement altérée. Cette Directive prévoit également la mise en œuvre de procédures internes, qui doivent être correctement appliquées pour

l'évaluation de la conformité, afin de rendre plus efficace le respect des exigences techniques.

La Directive 2014/68/UE (également dénommée "Directive des Equipements sous pression" ou "Directive DESP") fixe les exigences pour la conception et la fabrication des équipements sous pression (tels que les bateaux, les réservoirs de stockage sous pression, les échangeurs de chaleur, les générateurs de vapeur, les chaudières, les tuyauteries industrielles, les équipements de sécurité et les accessoires sous pression). En réalité, les équipements sous pression sont essentiellement utilisés dans les processus industriels (à haute température), dans la production de l'énergie, dans la fourniture de services publics, chauffage, climatisation, stockage et transport de gaz. En outre, cette directive fixe les exigences concernant les procédures administratives à mettre en œuvre pour l' "évaluation de la conformité" des équipement sous pression. Dans le cadre des normes issues de la Communauté Européenne, les équipements sous pression, tels que décrits précédemment, doivent respecter les limites de pression et de volume de sécurité, remplir les conditions de sécurité essentielles relatives à la conception, la fabrication et aux tests, et doivent se conformer aux procédures appropriées en matière d'"évaluation de la conformité".
La Directive 2014/34/UE (également dénommée "Directive sur les appareils et les systèmes de sécurité destinés à être utilisés en atmosphères explosibles" ou "Directive ATEX") dont l'objectif consiste à harmoniser les exigences en matière de santé et de sécurité pour le fabriquant, les utilisateurs, ainsi que les personnes travaillant avec des appareils susceptibles d'être exposés à des atmosphères explosibles. Ces exigences en matière de santé et de sécurité sont spécifiquement prévues pour: les sources d'inflammation potentielles des appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles, les systèmes de protection autonomes destinés à être activés suite à une explosion et dont le principal objectif consiste à mettre un terme immédiatement à l'explosion et/ou à limiter les effets des éruptions et des pressions liées à l'explosion, les appareils de sécurité destinés à garantir le fonctionnement sécurisé de ces équipements concernant la source d'inflammation ainsi que le fonctionnement sécurisé des systèmes autonomes de protection et des composants dépourvus de fonctions autonomes nécessaires pour le fonctionnement sécurisé de ces équipements ou de ces systèmes autonomes de protection. La Directive 2014/34/UE, notamment : (i) fixe les exigences harmonisées pour les appareils non électriques, pour les appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles, dues aux risques liés aux poussières dangereuses et aux systèmes de protection, (ii) impose des obligations aux personnes qui mettent ces produits en circulation et/ou en fonction, qu'il s'agisse du fabriquant, de son représentant légal, de l'importateur ou de toute autre personne responsable.
Parallèlement à cette Directive, la Directive 1999/92/CE concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d'être exposés au risque d'atmosphères explosives. Cette Directive détermine les zones à risque à prendre en considération lors de l'installation d'un équipement présentant les conditions d'une atmosphère explosible. Chaque zone doit être munie d'une série catégorie minimale de dispositifs destinés à limiter toute situation potentiellement dangereuse. Cette directive oblige l'utilisateur final à obtenir un document d'évaluation des risques avant l'installation.
La Directive 2010/35/UE (également dénommée "Directive Equipements sous pression transportables" ou "directive TPED") régit toutes les mesures de sécurité et de précaution nécessaires pour le transport du matériel sous pression dans l'UE. Elle régule tous les équipements sous pression qui peuvent contenir du gaz et qui doivent être déplacés. Cette directive s'applique à la conception, à la fabrication et à l'évaluation de la conformité et à la réévaluation périodique des bouteilles, des tubes, des conteneurs cryogéniques et des pétroliers transportables pour le transport du gaz cyanhydrique, du fluorure d'hydrogène et de l'acide fluorhydrique. Elle couvre également les vannes associées et les bouteilles rechargeables et non rechargeables. La conformité de l'équipement est vérifiée par des évaluations périodiques. Elle met en œuvre certaines des normes définies par l'ADR (Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route) concernant la conception, la fabrication, les essais, le transport et l'entretien de tout l'équipement sous pression.
La Directive 2011/65/UE, (également dénommée "Directive relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques" ou "Directive RoHS "). La Directive RoHS a identifié six (6) substances à risque. La valeur de la concentration maximale en poids est de 0.1% dans les matériaux homogènes pour le plomb, le mercure, le chrome hexavalent, les polybromobiphényles (PBB) et les polybromodiphényléthers (PBDE) tandis qu'elle est de 0.01% pour le cadmium. Cette directive a pour objet d'éradiquer certaines substances dangereuses pour les des nouveaux équipements électriques et électroniques (également dénommés "EEE"). Les producteurs d'équipements électriques et électroniques rentrant dans le champ d'application de la directive doivent s'assurer que leurs produits sont conformes aux exigences de la directive. Les exigences de la Directive RoHS s'appliquent exclusivement aux produits finis qui rentrent dans son champ d'application. La Directive RoHS interdit la mise en circulation dans l'Espace Economique Européenne de tout nouvel équipement électrique et électronique contenant du plomb, du mercure, du chrome hexavalent, des polybromobiphényles (PBB) et des polybromodiphényléthers (PBDE), à l'exception de certaines utilisations spécifiques, dont les valeurs de concentration excèdent celles fixées par la Commission Européenne. Ces valeurs ont été fixées à 0.01% en poids dans les matériaux homogènes pour le cadmium et à 0.1% pour cinq autres substances (par conséquent, ces pourcentages restent inchangés dans la Directive RoHS 2.0).
La Directive 2014/53/UE (également dénommée « Directive relative à la mise à disposition sur le marché d'équipements radioélectriques » ou « Directive RED ». La Directive RED établit un cadre règlementaire pour la mise sur le marché des équipements radioélectriques. Elle assure un marché unique des équipements radioélectriques en établissant des critères essentiels de sécurité et de santé, de compatibilité électromagnétique et l'utilisation efficace du spectre radioélectrique. Elle fournit également la base d'une règlementation plus vaste régissant certains aspects complémentaires. Sont inclues certaines caractéristiques techniques pour la protection de la vie privée, des données personnelles et contre la fraude. Par ailleurs, d'autres aspects couvrent l'interopérabilité, l'accès aux services d'urgence et la conformité concernant la combinaison de l'équipement radio et du logiciel. La

directive s'applique à tous les équipements qui émettent ou qui reçoivent des ondes radio pour le radiorepérage (c'est-à-dire la détermination de la position, de la vitesse ou d'autres caractéristiques d'un objet utilisant des ondes radio) ou à des fins de communication.

La Directive 2014/94/UE relative au déploiement d'une infrastructure pour carburants alternatifs. Cette Directive établit un cadre commun de mesures pour le déploiement d'infrastructures pour carburants alternatifs dans l'UE afin de minimiser la dépendance au pétrole et d'atténuer l'impact environnemental du transport. La Directive fixe les exigences essentielles pour la mise en place des infrastructures pour carburants alternatifs, y compris les points de recharge pour véhicules électriques et les points de ravitaillement pour le gaz naturel (GNL et GNC) et pour l'hydrogène, à mettre en œuvre à travers les politiques nationales des Etats membres, ainsi que les spécificités techniques communes pour ces points de recharge et de ravitaillement, ainsi que les exigences en matière d'information des utilisateurs.
La Directive 2012/19/UE relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (également dénommée « Directive DEEE »). La Directive DEEE fixe les exigences relatives à l'élimination des DEEE. Le principe sur lequel reposent ces exigences est la responsabilité du producteur. Selon ce principe, les producteurs sont responsables de la gestion durant tout le cycle de vie de leur produit. Les Etats membres doivent veiller à ce que les produits d'équipement électrique et électronique assurent le traitement et la récupération des DEEE collectés et récupérés, que les producteurs garantissent le financement de l'élimination écologiquement rationnelle lorsqu'ils mettent un nouvel équipement sur le marché, que les distributeurs reprennent les DEE des particuliers sous certaines conditions et que les objectifs de récupération pour la collecte, le recyclage et la valorisation prévus dans la Directive DEEE soient atteints.

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1. Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks

Le 19 mars 2020, ENGIE EPS a annoncé qu'elle avait décidé de ne pas confirmer ses prévisions de chiffre d'affaires pour 2020 annoncées en juin 2019. La Société a également annoncé qu'en ce qui concerne l'objectif de chiffre d'affaires 2022, également annoncé en juin 2019, ENGIE EPS mettra à jour, si nécessaire, les prévisions 2022 une fois que la situation COVID-19, toujours en cours, aura été surmontée.

Tel que détaillé au paragraphe 7.4.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, en 2020 le chiffre d'affaires s'élevait à 11 052 k€, en baisse de 45%, par rapport à 2019.

Les calendriers de construction ont été en partie affectés par les restrictions logistiques liées à Covid-19 mais il faut néanmoins souligner: l'avancement de la construction du projet « Sol de Insurgentes » pour le stockage d'énergie solaire au Mexique en étroite collaboration avec ENGIE Solar, avec une mise en service prévue au début 2021, et l'achèvement du système de power-to-power à hydrogène Agkistro en Grèce, de la solution de stockage de la centrale de Leini et des microgrids en Californie et aux Comores.

En décembre 2020, ENGIE EPS a securisé 27,5% de la capacité attribuée par Terna lors de son premier appel d'offres Fast Reserve, grâce à des partenariats réussis avec le Groupe ENGIE d'un côté et le Groupe FCA de l'autre. Les conditions d'approvisionnement des projets, pour un total d'environ 70 MW de capacité nominale, sont en cours de finalisation. Le 26 janvier 2021, ENGIE EPS a en outre annoncé la signature de la convention d'investissement et pacte d'actionnaires avec le Groupe FCA pour la création d'une Joint-Venture dans le secteur de la mobilité électrique.

Une accélération rapide du marché a été observée dans plusieurs zones géographiques clés, et en particulier en Amérique du Nord, en Europe, en Afrique du Sud et en Australie, avec un flux croissant de demandes de propositions reçues de clients existants et potentiels.

La production et les stocks ont étroitement suivi l'évolution des projets susmentionnés. En particulier, ENGIE EPS continue à enregistrer un chiffre d'affaires sur la base du « travail en cours » (conformément à la norme IFRS 15), par conséquent la comptabilisation du chiffre d'affaires suit étroitement l'évolution de la production. De plus, ENGIE EPS maintient un niveau de stock minimal en acquérant les éléments de production selon la méthode du « justeà-temps ». Les seules exceptions concernent les matériaux qui nécessitent un large délai de livraison, généralement des batteries et des modules PV.

Le Carnet de commandes et les contrats remportés ont atteint 173 millions21 \$ grâce à plus de 700 MWh de projets de stockage et de microréseaux principalement dans les États-Unis et en Europe donnant une forte visibilité sur la croissance 2021-2022. Le pipeline au 30 mars 2021 est passé à plus de 1,1 milliard € contre 686 millions € du 19 mars 2020.

Pour une description détaillée des principaux événements affectant la performance du Groupe ENGIE EPS après le 31 décembre 2020, voir également paragraphe 7.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

10.2. Tendances observées, incertitudes, demandes d'engagement et événements susceptibles d'avoir un impact important sur les perspectives de la Société

Selon le Long Term Energy Storage Outlook²³ , le marché du stockage d'énergie connait un accroissement du rythme de croissance en 2020, prévoyant 25GW / 52 GWh dans l'année, ce qui aurait représenté une croissance massive par rapport à le 9GW / 17GWh de 2018. Comme indiqué dans la section 5.4.2, les vagues en cours de la pandémie de Covid-19 ont réduit les attentes du marché d'une croissance de 25% par an entre 2019 et 2022. Néanmoins, selon le dernier rapport de la BNEF²⁴, le marché mondial du stockage d'énergie devrait battre des records, atteignant un cumulatif de 1676 GW / 5827 GWh d'ici 2050 (un taux de croissance annuel composé de 18%), attirant 964 milliards de dollars d'investissements au cours des trois prochaines décennies. Le rapport confirme ses prévisions passées selon lesquelles la grande majorité des nouveaux investissements dans le stockage de l'énergie devraient se situer au «niveau du système», qui est le segment visé par les applications d'ENGIE EPS.

Le nombre et la taille du système de stockage à grande échelle ou du stockage d'énergie solaire a augmenté dans les régions géographiques clés avec une reprise significative en APAC, aux États-Unis, dans la région EMEA et en Océanie. En 2020, ENGIE EPS a été impliqué dans des processus (principalement concurrentiels) pour l'achat de stockage à grande échelle dans les territoires des États-Unis, en Europe, en Inde, au Moyen-Orient, en Asie du Sud-Est et en Australie.

Cette tendance pourrait avoir comme effet l'augmentation significative en taille et en complexité des projets à grande échelle. Une telle augmentation de taille et de complexité pourrait avoir un impact sur la possibilité, pour ENGIE EPS, d'agir comme un fournisseur EPC à part entière, devant faire face au double défi des ressources financières et des limitations de compétences. ENGIE EPS a immédiatement répondu à cette tendance en ajustant sa stratégie en se limitant son intervention dans les projets de stockage d'énergie solaire à grande échelle en tant que sous-traitant BESS (conformément à la stratégie recentrée communiquée au marché en juin 2019). Parallèlement, ENGIE EPS a sollicité davantage de contact et une collaboration plus étroite avec ENGIE Solar, le contractant EPC en matière d'énergie solaire du Groupe ENGIE. Cette approche a permis à ENGIE EPS d'être impliquée dans des projets qui auraient été inaccessibles en application de la stratégie commerciale

²³ 2019 Long-Term Energy Storage Outlook, BloombergNEF, Q3 2019

²⁴ 2020 Long Term Energy Storage Outlook, BloombergNEF, Q4 2020

EPC. Après l'annonce par le groupe ENGIE le 23 septembre 2020 de sa décision d'évaluer les options stratégiques pour ENGIE EPS, qui pourrait également entraîner la cession de sa participation, le groupe ENGIE EPS a déjà entamé une coopération avec d'autres contractants d'EPC.

Dans le domaine de la mobilité électrique, l'intérêt des constructeurs automobiles pour les sujets concernant la mobilité en tant que service, la charge intelligente des véhicules électriques, la charge bidirectionnelle, l'utilisation de batteries de seconde vie, les modèles économiques de batteries en tant que service ne cesse de croître et reste un secteur attrayant pour l'investissement.

Dans ce domaine, ENGIE EPS et FCA ont annoncé en 2020 la création d'une Joint-Venture dédiée à l'eMobility. Comme décrit au paragraphe 20.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, ENGIE EPS a conclu un accord important avec FCA concernant V2G System pour le parking nommé Drosso, fournissant des services d'ingénierie et de gestion de projet, en plus des deux accords importants clos en 2019 qui ENGIE EPS continue de se conformer à FCA. Pour une description complète de ces deux accords, veuillez-vous référer au paragraphe 20.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La croissance des perspectives commerciales devrait entrainer une augmentation des ventes qui devrait à son tour entrainer une augmentation de la production. Toutefois, la production d'ENGIE EPS se focalise uniquement sur les produits et activités à forte valeur ajoutée, par conséquent la production interne sera inférieure et non proportionnelle à la croissance du nombre de ventes. L'on peut s'attendre à une rentabilité grâce aux divers effets modulables reposant sur les stratégies commerciales d'ENGIE EPS. Par exemple, les ressources que les services d'ingénierie, commercial et d'assistance doivent mettre à disposition pour chaque projet de stockage à grande échelle ou stockage d'énergie solaire sont relativement indépendantes de la taille du projet. En outre, la plupart des solutions de ENGIE EPS comprennent des éléments modulaires facilitant encore la réalisation d'économie d'échelle en matière industrielle et opérationnelle.

Les prix des batteries (en particulier celles en Li-ion) ont continué à chuter considérablement, tel que cela avait été justement prédit par les principaux observateurs du monde industriel comme Bloomberg New Energy Finance. Cette tendance s'est encore confirmée en 2020, principalement en raison de la croissance des commandes des principaux constructeurs automobiles, de la hausse des ventes de véhicules électriques à batterie et de l'introduction de nouvelles conceptions de cellules et de packs. Pour les systèmes de stockage stationnaires, le prix moyen au panier pondéré en fonction du volume a enregistré une baisse de 20% des prix à partir de 2019, passant à 177 \$ / kWh²⁵, et cette tendance devrait se poursuivre et devrait raisonnablement bénéficier aux perspectives commerciales de ENGIE EPS. En effet, les batteries moins chères ont certainement renforcé la hausse de ces tendances dans les trois marchés décrits précédemment. Pour pouvoir prévaloir partiellement sur les bénéfices pour ENGIE EPS, une baisse significative du prix des batteries devrait à la fois accroitre la concurrence et réduire les volumes de vente et les marges correspondantes.

²⁵ 2020 Lithium-Ion Battery Price Survey, BloombergNEF, 16 December 2020

Au-delà des batteries, les prix des autres composants des systèmes de stockage d'énergie devraient diminuer en raison à la fois de l'amélioration technologique et d'une concurrence accrue. ENGIE EPS devra continuer à investir en R&D pour faire face à (ou battre) la concurrence.

À la fin de 2020 et au début de 2021, une reprise significative de certains marchés de matières premières pertinents pour ENGIE EPS a été observée. Plus précisément, les prix du pétrole ont récemment récupéré au-dessus de 60 dollars le baril, améliorant l'économie des sources d'énergie renouvelables, tandis qu'une reprise du prix de certains métaux critiques pour la fabrication de batteries (lithium, nickel, cobalt, manganèse) peut affecter les tendances des coûts des batteries à court terme. En outre, une pénurie apparente de l'offre mondiale de semi-conducteurs peut affecter la disponibilité des composants électroniques de puissance critiques à court terme. ENGIE EPS intensifie le dialogue avec ses fournisseurs stratégiques afin d'atténuer l'impact de ces tendances émergentes.

10.3. COVID-19 et prévisions de chiffre d'affaires pour 2021

Le 19 mars 2020, suite à une discussion au sein du Conseil d'Administration, ENGIE EPS a décidé de ne pas confirmer ses prévisions de chiffre d'affaires pour 2020 annoncées et de ne pas s'engager sur un objectif alternatif pour 2020, ainsi que de mettre à jour - si nécessaire les prévisions de chiffre d'affaires pour 2022 une fois que la situation du COVID-19 aura été surmontée.

Par ailleurs, ENGIE EPS reste pleinement engagé dans le Plan stratégique Long Terme et son ambition indicative de chiffre d'affaires 2025 de 400 millions d'euros, sachant que la réalisation de ce plan nécessitera une amélioration de l'environnement économique actuel fortement pénalisé par la pandémie mondiale de Coronavirus.

L'épidémie de COVID-19 a un impact important sur les opérations industrielles d'ENGIE EPS et sur ses perspectives à court terme. Les opérations du Groupe ENGIE EPS et la majorité de sa chaîne d'approvisionnement sont basées en Italie. En outre, les restrictions de voyage dans le monde entier ont continué à limiter la capacité d'ENGIE EPS à matérialiser son effort de développement de projets, en particulier pour les grandes procédures d'appel d'offres.

Alors que la situation continue d'évoluer et avant que la campagne de vaccination ne commence à avoir un effet (à condition qu'ils ne soient pas indéterminés par la propagation de variantes résistantes aux vaccins), le Groupe ENGIE EPS n'est toujours pas en mesure d'en quantifier l'impact négatif, les conséquences connexes pour sa chaîne d'approvisionnement et ses chantiers dans le monde entier (Italie, Mexique, Californie, Singapour, Comores et Grèce), ni les scénarios pour ses projets en cours de développement (Europe, Afrique du Sud, Moyen-Orient, États-Unis et îles du Pacifique). Même si le Groupe ENGIE EPS continue à supporter ses principaux fournisseurs italiens de manière à ce qu'ils puissent être qualifiés de fonctionnels pour la continuité de la chaine d'approvisionnement, conformément aux dernières règlementations, afin de minimiser les potentielles interruptions, des répercussions négatives sur la chaîne d'approvisionnement pourraient encore se manifester.

Tout ce qui précède aura un impact sur le calendrier d'exécution du Plan Stratégique à Long Terme au-delà de 2020.

À plus long terme, le Groupe ENGIE EPS, en collaboration avec ENGIE en sa qualité d'actionnaire majoritaire et de partenaire industriel, reste entièrement engagé par la mise en œuvre du Plan Stratégique à Long Terme et son ambition indicative de 400 millions € de chiffre d'affaires pour 2025, étant entendu que la réalisation de ce plan nécessitera une amélioration du contexte économique actuel, fortement pénalisé par la pandémie mondiale de Coronavirus.

11. PRÉVISION DE BÉNÉFICES

Non applicable.

12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société a été créée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont séparées.

Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts de la Société (les « Statuts ») et du Règlement Intérieur relatif aux comités spécialisés figure au Chapitre 14 « Fonctionnement des organes d'administration et de direction » du présent Document d'Enregistrement Universel.

12.1. Conseil d'Administration et Directeur Général

Conformément à l'article L225-37 du Code de commerce, cette section inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration. Celui-ci contient des informations sur (i) la composition du Conseil d'Administration, (ii) la préparation et l'organisation des activités du Conseil et (iii) toute limitation décidée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

Le cadre de référence en matière de gouvernement d'entreprise utilisé par ENGIE EPS est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par MiddleNext en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016 (ci-après le « Code MiddleNext »).

12.1.1. Composition du Conseil d'Administration

Les règles et les procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par les «Statuts et par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (« Règlement Intérieur ») adopté par la Société le 6 mars 2015 et modifié le 20 septembre 2018. En outre, deux Comités spécialisés ont été mis en place par le Conseil d'Administration en vue d'améliorer l'efficacité de ce dernier et la gouvernance de la Société (voir paragraphes 14.3.1 et 14.3.2).

Les membres du Conseil d'Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois (3) ans. Par exception, l'Assemblée Générale peut nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à trois ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration est composé de dix (10) membres comme suit :

Thierry Kalfon, Président du Conseil d'Administration
Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général
Giuseppe Artizzu, administrateur
Anne Harvengt, administrateur
Mireille Van Staeyen, administrateur
Massimo Prelz Oltramonti, administrateur indépendant
Alice Tagger, administrateur
Luigi Michi, administrateur indépendant
Romualdo Cirillo, administrateur indépendant
Carly Wishart, administrateur

Administrateurs Indépendants	Age moyen des Administrateurs	Femmes Administrateurs
30%	48,8	40%

12.1.2. Résumé des changements dans la composition du Conseil d'Administration en 2020

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la composition du Conseil d'Administration.

					Mandate
			Status at		Duration
	# Criteria	Current Board Composition	AGM 2020	New Board members	AGM 2020	AGM 2021	AGM 2022	AGM 2023
		Thierry Kalfon
1		Chairman / Managing Director GBL Renouvelables at ENGIE	Will expire in 2022
2		Carlalberto Guglielminotti	Will expire in 2021
		CEO and Executive Board Member
3		Jean Rappe	Resigned	Luigi Michi
		Board Member (Engie Solar)		Independent Board Member
4		Giuseppe Artizzu	Will expire in 2021
		Executive Board Member (Engie Eps)
5		Massimo Prelz Oltramonti	Renewed
		Independent Board Member
6		Romualdo Cirillo	Will expire in 2022
		Independent Board Member
		Cristina Tomassini	Expired	Carly Wishart
		Non-executive Board Member (Engie Laly)		Non-executive Board Member (Engie Asia-Pacifc)
8		Csilla Kohalmi-Monfils	Expired	Mireille Van Staeyen
		Non-executive Board Member (Engie SA)		Non-executive Board Member (Engie Generation Europe)
9		Anne Harvengt	Will expire in 2022
		Non-executive Board Member (Tractebel)
10		Alice Tagger	Will expire in 2021
		Non-executive Board Member (Engie Solar)
	40%	Women
	30%	Independent Board Members

Les mandats de Giuseppe Artizzu, Carlalberto Guglielminotti et Alice Tagger comme membres du Conseil d'Administration, prendront fin à l'occasion de l'Assemblée Générale de 2021 pour approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2020. Le Conseil d'Administration qui se réunira en 2021 pour convoquer l'Assemblée Générale décidera si les mandats de ces membres au Conseil d'Administration seront renouvelés ou pas.

Massimo Prelz Oltramonti, Romualdo Cirillo et Luigi Michi sont considérés comme des Administrateurs « Indépendants » conformément aux critères fixés par le Conseil d'Administration et exposé au paragraphe 14.7 du présent Document d'Enregistrement Universel.

12.1.3. Informations relatives aux membres du Conseil d'Administration et au Directeur Général

	THIERRY KALFON Président du Conseil d'Administration
Âge:
52 Nationalité:	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Française Adresse: 1 place Samuel de Champlain,92930 Paris La Défense Cedex, France	Thierry Kalfon est le Directeur général des Global business line renouvelables de ENGIE depuis juillet 2019. Avant cela, M. Kalfon a exercé les fonctions de Directeur financier adjoint au sein du Groupe ENGIE entre 2017 et 2020 après avoir été Responsable du contrôle de gestion (FP&A) au sein du service financier de ENGIE entre 2014 et 2017 Entre 2009 et 2014, il a exercé les fonctions suivantes chez ENGIE : responsable financier et juridique, Responsable du GRTgaz ; Responsable de la stratégie, de l'économie, des tarifs pour France et Directeur financier de l'activité des énergies renouvelables Europe. De 2007 à 2009, M. Kalfon a été conseiller du Ministre de l'énergie et du développement durable. Entre 2001 et 2005, il a été Senior Economist au Fonds Monétaire International à Washington. Il a commencé sa carrière au Ministère de l'économie et des finances.
Première	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
nomination: 25 juin 2019 Expiration du mandat	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Président du Conseil d'Administration d'ENGIE EPS	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Directeur Général de la Renewables Global Business Line de ENGIE
Assemblée	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Générale d'approbation des comptes annuels 2021	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Aucune	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Directeur financier adjoint chez ENGIE • Responsable du contrôle de gestion (FP&A) chez ENGIE
	CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI
Âge:	Directeur général et Administrateur
38	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Nationalité: Italienne	Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général d'ENGIE EPS depuis 2013 et membre du Conseil d'Administration et du Comité Stratégique de Prima Industrie (BIT :PRI) depuis mai 2020. Il est Jeune Leader Mondial du Forum Economique Mondial 2020, membre du Conseil d'Administration de l'Institut italien pour les
Adresse: Via Anton Francesco Grazzini 14,	études de politique internationale (ISPI) et Président de la Société de Conseil du fonds d'investissement 360 Capital Partners. M. Guglielminotti est également Secrétaire Général de la Fondation Ciolina, Ambassadeur de la Fondation Theodora Onlus Président de Conseil consultatif de Vigezzo & Friend's. En novembre 2020, il a été nommé Membre du Comité scientifique de Leadersel InnoTech ESG.
20158 Milan (Italie)	M. Guglielminotti est est titulaire d'un MBA avec mention en Financial Risk Management obtenu à la Bocconi School of Management. Il est diplômé magna cum laude en droit international à l'Université Paris Descartes et il a reçu un J.D. summa cum laude en droit par l'Université de Turin. M. Guglielminotti compte plus de dix
Première nomination:	ans d'expérience dans les domaines des hautes technologies, de l'énergie et du numérique. Il a travaillé plus de 3 ans comme Operating Partner au sein de 360 Capital Partners, le fonds d'investissement de capital de
Par cooptation le 7 Mars 2018 et ratification le 26 juin 2018 Expiration du	risque leader en Italie et en France, spécialisé dans la sélection d'investissements, de technologies et de gestion des sociétés présentes dans le portefeuille du fonds. Il est co-fondateur de Blackshape Aircraft et Restopolis (aujourd'hui TheFork.it, faisant partie du groupe Trip Advisor) et a également été administrateur de diverses sociétés, notamment de Eataly Net et de Musement. Avant son MBA, il a été avocat au sein de Linklaters avec un focus en finance structuré et a été détaché à la Royal Bank of Scotland.
mandat:	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Assemblée Générale d'approbation des	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Président Directeur Général de ENGIE EPS, EPS Manufacturing, et de EPS Italia	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Membre du Conseil de 360 Capital Partners Italia S.r.l.

comptes annuels 2020	• Administrateur de Electro Power Systems India Pvt. Ltd.	• Membre du Conseil d'Administration et du Comité Stratégique de Prima Industrie S.p.A. (BIT:PRI) • Membre du Conseil d'Administration de l'Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI) • Jeune Leader Mondial au Forum Économique Mondial 2020 • Secrétaire Général à la Fondation Ciolina • Ambassadeur de la Fondation Theodora Onlus • Président de Conseil consultative de Vigezzo & Friend's •
	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS :	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS :
	• Directeur Général de MCM Energy Lab S.r.l • Administrateur de Electro Power Systems Inc	• Operating Partner au sein de 360 Capital Partners • Membre du Conseil d'Administration de Eataly Net S.r.l. ; • Membre du Conseil d'Administration de Musement S.r.l.

	GIUSEPPE ARTIZZU
Âge:	Administrateur
47	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Giuseppe Artizzu est Directeur Exécutif, en charge des Marchés mondiaux de l'énergie et du développement. Il est diplômé cum laude en économie et finances. Il a consacré son entière carrière aux marchés mondiaux de l'énergie, dont dix ans passés au sein de Lehman Brothers à Londres, Milan et Rome, en tant que spécialiste de l'énergie. Il était responsable du secteur des services publics dans le sud de l'Europe et coordonnait les activités de financement d'entreprise dans le domaine des énergies renouvelables européennes. Par la suite, il s'est occupé principalement du développement des projets d'énergie renouvelables en Italie. Mr. Artizzu est un professeur invité à l'École polytechnique de Milan et il est membre du Conseil du Cours de Master Ridef en matière d'énergies renouvelables et d'efficacité d'énergie. Il tient également un blog consacré aux questions relatives à l'énergie pour le Huffington Post et apporte occasionnellement sa contribution aux revues spécialisées Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia.
Nationalité: Italienne Adresse: Via Anton Francesco Grazzini 14, 20158 Milan (Italie)
Première nomination:
26 juin 2018	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Expiration du mandat: Assemblée	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Directeur Exécutif de ENGIE EPS • Administrateur de EPS Italia, et de Electro Power Systems India Pvt. Ltd.	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Membre du Conseil d'Administration de Cautha S.r.l.
Générale d'approbation des
comptes annuels AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES
2021	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Administrateur de EPS Manufacturing • Administrateur de Electro Power Systems inc	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Aucune

	ANNE HARVENGT
Âge:	Administrateur
45	Membre du Comité d'Audit
Nationalité:	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Belge	Anne Harvengt est Responsable de la Stratégie, des Fusions et Acquisitions et de la Responsabilité Sociale

Adresse: Boulevard Simon Bolivar 34-36, 1000 Bruxelles (Belgique) Première nomination:	des Entreprises au sein de Tractebel ENGIE. Mme Harvengt a rejoint le groupe ENGIE en 2004 et elle fait actuellement partie du Comité exécutif de Tractebel. Mme Harvengt a acquis une importante expérience internationale en Asie Pacifique et en Inde de 2009 à 2016 en tant que Directeur des finances et Président Directeur Général dans diverses unités commerciales de ENGIE. Située à Bruxelles, elle conduit maintenant le changement des activités de Tractebel ENGIE vers un futur sans carbone, en créant des nouvelles opportunités commerciales, en ajoutant de nouvelles compétences à travers une croissance externe et en participant à la construction d'une nouvelle culture de leadership.
25 Juin 2019	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS :	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS :
Expiration du mandat: Assemblée Générale d'approbation des	 Administrateur deENGIE EPS	• Administrateur chez Tractebel Impact, part de ENGIE Impact à partir d'Avril 2019 • Administrateur chez Tracteble Thailand à partir de Juin 2019 •
comptes annuels	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
2021	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Aucune	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Aucune

	CARLY WISHART
Age:	Administrateur
44	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Nationalité: Australienne	Carly Wishart est la Responsable de la Stratégie et du Développement commercial à ENGIE Asia Pacific (APAC) et est située à Singapour. Elle a une grande expérience en qualité de dirigeant d'entreprise au sein du plus grand fournisseur de télécommunication d'Australie avant de rejoindre ENGIE en 2010. Elle a été
Adresse: 108 Pasir Panjang Rd #03- 01 Singapour 118535	Responsable d'exploitation au sein de Simply Energy (filiale retail de ENGIE en Australie et en Nouvelle Zélande) avant d'assumer le rôle de PDG de Simply Energy en 2015. Sous la direction de Carly, Simply Energy a doublé le nombre de comptes clients, a obtenu l'approbation d'un investissement de plusieurs millions de dollars dans son système de facturation de détail pour améliorer l'expérience client et lancer un produit innovant de centrale électrique virtuelle en Australie. En 2019, elle a été promue à son poste actuel de Responsable de la Stratégie et du Développement commercial à ENGIE Asia Pacific.
Première Nomination:	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020
1er juillet 2020	Au sein de Sociétés du ENGIE EPS: • Administrateur deENGIE EPS	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS:
Expiration du mandat:		• ENGIE Asia Pacific (Singapour) Pte. Ltd. – Administrateur
Assemblée		• ENGIE Factory Asia Pacific Pte. Ltd. – Administrateur
Générale d'approbation des comptes annuels 2022		• Mandalay Yoma Energy Company Limited – Administrateur
	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES CINQ DERNIÉRES ANNÉES
	Au sein de Sociétés du ENGIE EPS Aucun	En dehors des sociétés du Groupe ENGIE EPS: • ENGIE South Korea Limited – Administrateur • ENGIE Australia and New Zealand - PDG

	MASSIMO PRELZ OLTRAMONTI
Âge:	Administrateur Indépendant
	Membre du Comité d'Audit, du Comité des

66 Nationalité:	Rémunérations et des Nominations, du Comité Indépendant
Italienne	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Adresse: 2 Rosslyn Hill NW3 1PH Londres, UK Première nomination: Par cooptation le	Massimo Prelz Oltramonti a commencé sa carrière dans le secteur de conseil de gestion au sein du Boston Consulting Group à Paris, suivi d'une longue période au sein de Olivetti où il a travaillé dans le domaine du développement de l'entreprise (acquisition et capital risque) aussi bien aux Etats-Unis qu'en Europe et ensuite comme Directeur général des services d'information financière (Radiocor). Il est ensuite revenu au capital risque à Londres en intégrant Alta Berkley Associates et par la suite à l'investissement en capital privé avec Advent International puis avec GMT Communication Partners. Il a été Président du Conseil de Jazztel Plc, Vice-Président de Primacom AG et membre du conseil de nombreuses sociétés cotées, notamment ESAT Telecom, SBS SA, Edap-Technomed SA, Esaote SpA, Cityfibre Holding Plc. M. Prelz Oltramonti est actuellement Président du Comité d'investissement de DN Capital, un fonds de capital risque, de Zzoomm Group ltd, un opérateur anglais en matière de télécommunication, et TechWald SpA, une société d'investissement med-tech.
7 mars 2018 et par ratification le	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
26 juin 2018 Expiration du mandat: Assemblée Générale d'approbation des comptes annuels 2019	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Administrateur indépendant de ENGIE EPS •	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Membre du conseil consultatif du fonds de capital-risque DN Capital ; • Président de Zzoom Group Ltd (UK) ; • Président de TechWald Spa (IT) : • Président de Leapwork A/S (DK) ; • • Président de Datrix S.p.A (IT).
	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Administrateur de EPS Manufacturing • Administrateur de Electro Power Systems Inc.	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Administrateur de Flyin Jamon Ltd (UK) ; • Administrateur au sein de GMT Communication Partners ; • Membre du Conseil de Bigpoint Gmbh ; • Membre du Conseil de Asiakastieto AS ; • Managing director de Honei III Ltd (Malte), et Honey IV Ltd (Malte) holding détenue par Melita Capital plc ; • Membre du Conseil Consultatif de Docu group Gmbh ; • Président de Eyeka.
	ALICE TAGGER
Age: 46 Nationalité:	Administrateur Member of the Remuneration and Nomination Committee
francaise	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Adresse: 30 rue Alexandre Guilmant 92190 MEUDON, FRANCE	Alice Tagger est, depuis mars 2019, Responsable des Ressources Humaines et de la Communication au sein de ENGIE Solar, principale filiale internationale du Groupe ENGIE pour la conception, la fourniture et la construction de centrales photovoltaïques à grande échelle. Avant cela, Mme Tagger a exercé différentes fonctions dans le cadre des RH au sein de ENGIE (ENGIE University, HR transformation) et en qualité de Chef de cabinet d'un membre du Comité exécutif. Avant de rejoindre ENGIE, elle a été Directeur de la Transformation de Altran, un leader en ingénierie et en services R&D. Elle a commencé sa carrière en 2000 comme conseil stratégique et a passé 10 ans dans ce secteur, au sein de Booz Allen Hamilton (devenue Strategy & Price Waterhouse Coopers) et ensuite Oliver Wyman dans la pratique Leadership & Organisation.
Première nomination:	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU DÉCEMBRE 2020
1er juillet 2020 Expiration du	Au sein de sociétés du Groupe ENGIE EPS: • Administrateur de ENGIE EPS	En dehors de sociétés du Groupe ENGIE EPS Group: • Aucun
mandat :	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Assemblée Générale d'approbation des comptes annuels 2020	Au sein de sociétés du Groupe ENGIE EPS: Aucun	En dehors de sociétés du Groupe ENGIE EPS Group: • Aucun
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	MIREILLE VAN STAEYEN
Age:	Administrateur
51	Membre du Comité d'Audit
Nationalité:	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Belge	Mireille Van Staeyen est Directeur financier au sein de la Business Unit Generation Europe de Engie. Elle a une grande connaissance du secteur de l'énergie (elle travaille pour ENGIE depuis 2000) ainsi qu'un important
Adresse :	background financier du fait des différents postes à responsabilité qu'elle a recouvert au sein du Groupe ENGIE
Marcel De Backerstraat 2A, 2180 Ekeren, Belgique	– Directeur financier adjoint Belux et BU Generation Europe, Responsable du contrôle de l'énergie Belux, Senior Vice President Business Control Energy Europe & International, Responsable du Support Business. Elle dispose d'une expérience de travail dans le contexte international.
	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU DÉCEMBRE 2020
Première nomination:	Au sein de sociétés du Groupe ENGIE EPS:	En dehors de sociétés du Groupe ENGIE EPS Group:
1er juillet 2020	• Administrateur de ENGIE EPS	• Administrateur de ENGIE Produzione S.p.A. • Administrateur de ENGIE GBS SC
Expiration du mandat:		• Administrateur de ENGIE CARTAGEN S.L. • Administrateur de ENGIE Castelnou S.L.U • Administrateur de ENGIE THERMIQUE
Assemblée		France
Générale d'approbation	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
des comptes annuels 2022	Au sein de sociétés du Groupe ENGIE EPS: Aucun	En dehors de sociétés du Groupe ENGIE EPS Group:
		• Administrateur de ENGIE Energie Nederland N.V.

	ROMUALDO CIRILLO
Âge:	Administrateur Indépendant
37 Nationalité:	Membre du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité indépendant
Italienne	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Adresse:	Romualdo Cirillo a débuté sa carrière professionnelle en 2004 chez Ernst & Young à Rome au sein du service Corporate finance. En 2005 il est passé au service des investissements bancaires pour Lazard où il a travaillé pendant plus de 13 ans. M. Cirillo a exercé dans tous les domaines du financement des sociétés : M&A, IPOs, financement et restructuration de la dette, dans de nombreux secteurs (de l'immobilier au capital privé) avec une attention particulière pour les secteurs de l'énergie et des infrastructures. Il a mené avec succès plus de 60 opérations parmi lesquelles de nombreuses opérations décisives comme l'offre publique d'achat de Pirelli
Via Chiese 51
20126 Milan (Italie)
Première nomination:	et les cessions des clubs de football Milan A.C. and F.C. Internazionale (Inter Milan). En mars 2019 il a intégré Camfin S.p.A. comme directeur financier. Il a été membre du Conseil de TPIH S.p.A., en avril 2018.
25 juin 2019
	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2019 OU FONCTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Expiration du mandat:	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Administrateur Indépendant de ENGIE EPS	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Aucun
Assemblée Générale d'approbation de		•
comptes annuels	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÉRES ANNÉES

2021	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS :	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS :
	Aucune	• Administrateur de TPIH SpA

	LUIGI MICHI
Age:	Administrateur Indépendant
62	BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Luigi Michi s'est diplomé cum laude en Ingénieurie électrique. Il a récemment été nommé Senior Advisor au sein de "Key to energy", une société de conseil en énergie compétente et renommée, traitant d'un large éventail de sujets liés à l'électricité et au gaz dans le secteur de l'énergie. Jusqu'à la fin de 2019, il a été Responsable de la Stratégie, du Développement et du système d'exploitation de Terna S.p.A, le gestionnaire du réseau de transport italien, avec une mansion particulière pour les affaires règlementaires, la planification du réseau, et les activités d'analyse de marché et de répartition. Fort d'une expérience significative de plus de trente ans dans l'industrie de l'énergie, où il a joué différents rôles depuis 1985, Luigi est un expert à part entière des marchés de l'énergie et des systèmes électriques complexes, étant désormais activement impliqué dans la transition énergétique actuelle. Il a rejoint Terna en 2015 après une longue et significative expérience au sein de Enel en tant que Vice-Président exécutif, Responsable du Secteur gestion de l'énergie, en charge de la gestion et de la répartition de l'ensemble du portefeuille italien, ainsi que des activités de négoce de matières premières sur les marchés européens. Avant de rejoindre l'industrie de la production, il avait entrepris plusieurs activités liées au réseau et à la ligne de transport d'électricité (conception, construction, contrôle) depuis 1988. De 1984 à 1987, il a rejoint le Groupe ENI, en s'occupant de la conception et de la gestion du travail dans les centrales à turbogaz (contrats clés en main).
Nationalité: Italienne Adresse: Viale Liegi, 7 – 00198 Rome Première nomination: 1er juillet 2020 Expiration du mandat: Assemblée Générale
d'approbation des comptes annuels 2022.	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Administrateur Indépendant de ENGIE EPS	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Senior Advisor de KeytoEnergy
	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
	Au sein de Sociétés du Groupe ENGIE EPS : Aucun	En dehors des Sociétés du Groupe ENGIE EPS : • Responsable de la Stratégie, du Développement et du système d'exploitation de Terna S.p.A.

12.1.4. Diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration fait preuve d'un soin tout particulier dans le choix de ses membres. Les Administrateurs sont choisis pour leur capacité à agir dans l'intérêt de toutes les parties prenantes, et non seulement des actionnaires, ainsi que pour leur expertise, leur expérience et leur compréhension des défis stratégiques sur les marchés où ENGIE EPS est active. La composition du Conseil d'Administration doit respecter au mieux les principes de diversité, et être le reflet de la mixité géographique des secteurs verticaux, (dans la mesure du possible), afin d'assurer une gamme étendue de compétences techniques et d'inclure des individus dotés d'une connaissance approfondie des activités d'ENGIE EPS.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration se compose de 6 (six) hommes et 4 (quatre) femmes. Conformément à l'article L.22-10-3 du Code de commerce français, la proportion de femmes au sein du Conseil d'Administration a atteint avec succès le seuil des 40%. Parmi les 10 (dix) membres du Conseil d'Administration, 7 (sept) sont de nationalité étrangère. La Société a pour objectif de s'assurer que le choix des membres de son Conseil d'Administration est fondé sur la diversité de leurs compétences et comporte une représentation équilibrée des hommes et des femmes, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Trois (3) membres du Conseil d'Administration sont des Administrateurs Indépendants (30%) et aucun d'entre eux n'a de relation commerciale significative avec la Société ou toute autre entité du Groupe ENGIE EPS.

Comme prévu à l'article L225-19 du Code de commerce et conformément à l'article 14 des Statuts, le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans est limité à un (1) Administrateur.

12.2. Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine le champ d'application des activités de la Société et doit assurer leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'Assemblée Générale et dans les limites fixées par les Statuts de la Société, le Conseil d'Administration est investi du pouvoir d'assurer le bon fonctionnement de la Société et doit s'occuper de toutes les matières et de tous les sujets de préoccupation correspondants.

Le Conseil d'Administration définit la stratégie d'ENGIE EPS, ses objectifs à long terme et ses politiques globales.

Il surveille régulièrement la gestion de l'entreprise et, notamment, les progrès réalisés par rapport aux métriques identifiées. Il nomme le Directeur Général qui à son tour nomme les directeurs de la Société pour gérer les politiques du Groupe ENGIE EPS.

Il assure l'existence et l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne et supervise la qualité des informations sur les principales opérations financières communiquées aux actionnaires et aux marchés financiers dans les états financiers.

Conformément aux lois en vigueur, le Conseil d'Administration approuve les états financiers pour publication, propose le versement de dividendes et prend des décisions sur les investissements significatifs et la politique financière.

Au plus tard trois (3) jours avant la réunion du Conseil d'Administration, chaque membre reçoit des documents de travail qui lui permettent d'examiner et/ou de faire des recherches sur les sujets à discuter (sauf circonstances exceptionnelles).

Les plus hauts dirigeants du Groupe ENGIE EPS fournissent régulièrement des informations supplémentaires aux membres du Conseil d'Administration. En particulier, le Directeur Général et les autres administrateurs dirigeants dans chaque domaine de responsabilité discutent régulièrement du potentiel de croissance, des positions concurrentielles, des ambitions de la Société et des stratégies à mettre en œuvre pour concrétiser les principaux éléments de leurs plans d'action.

Notamment, les membres Indépendants du Conseil d'Administration sont aussi tenus régulièrement informés des questions, des commentaires ou des critiques émanant des actionnaires, que ce soit au cours des Assemblées Générales d'actionnaires ou par courrier, par e-mail ou par téléphone.

Lorsqu'ils rejoignent le Conseil d'Administration, les administrateurs reçoivent une formation ainsi que des informations suffisantes correspondant à leurs besoins particuliers et portant sur le domaine spécifique dans lequel le Groupe ENGIE EPS travaille et sur la manière dont il est organisé. Ils rencontrent le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les hauts dirigeants du Groupe ENGIE EPS. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseillers externes. Des visites sur place sont organisées pour leur donner un aperçu général des entreprises du Groupe ENGIE EPS et leur permettre de mieux comprendre chacune d'entre elles. Les membres du Conseil d'Administration peuvent continuer à recevoir une formation aussi longtemps qu'ils restent au Conseil d'Administration.

12.3. Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au moins quatre (4) fois par an. Les dates des réunions de l'année suivante sont fixées au plus tard un (1) mois avant la fin de l'année, à l'exception des réunions extraordinaires. Autant que possible, les administrateurs indépendants se réunissent au moins une (1) fois par an sans les administrateurs dirigeants pour procéder à l'évaluation de la performance du Directeur Général et de l'administrateur dirigeant.

Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration sont envoyées aux administrateurs par e-mail au moins cinq (5) jours avant chaque réunion. Les commissaires aux comptes sont invités à assister aux réunions du Conseil d'Administration pour statuer sur les états financiers intermédiaires et annuels, conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce.

En 2020, le Conseil d'Administration a tenu douze (12) réunions dont (5) cinq aux dates planifiées en 2020 (19 mars, le 27 avril, le 24 septembre, le 18 novembre, le 17 décembre) et sept (7) réunions extraordinaires supplémentaires.

Les réunions ont duré en moyenne 2 heures et 30 minutes.

12.4. Principaux travaux du Conseil d'Administration

Les sujets abordés et les décisions prises par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice fiscal 2020 et ont porté sur un large éventail de domaines, notamment :

développement de l'activité : le Directeur Général et les directeurs exécutifs ont présenté la position générale du Groupe ENGIE EPS par rapport à la période précédente : les évolutions des indicateurs financiers clés, les « événements clés » dans les secteurs techniques et commerciaux, l'état de la concurrence, les opportunités de croissance, Pipeline de projets, mise au point sur le Carnet de commandes, opportunités d'affaires, les points forts opérationnels ;
Budget 2021 : il a été débattu et approuvé au cours de l'assemblée qui s'est tenue le 18 novembre ;
Comptes semestriels 2020 et Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS : ils ont été approuvés par le Conseil d'Administration après que les rapports du Comité d'Audit et que les commissaires aux comptes aient été entendus ;
rémunération des mandataires sociaux : le Conseil d'Administration a distribué des jetons de présence aux Administrateurs et décidé de la politique de rémunération du Président, des membres du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général ;
Autoévaluation 2020 du Conseil d'Administration : le Conseil d'Administration a mené le processus annuel d'autoévaluation et en a débattu ;
Rapports du comité : le Conseil d'Administration a entendu la lecture des rapports du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations afin de préparer sa délibération dans les domaines qui concernent respectivement ces deux comités.

12.5. Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration

Les Statuts et le Règlement Intérieur disposent que les administrateurs peuvent participer aux réunions par vidéoconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, à l'exception des cas explicitement visés (comme l'approbation des états financiers et la préparation du rapport de gestion). D'après le Règlement Intérieur, les administrateurs qui participent aux réunions par ce biais sont inclus dans le calcul du quorum et de la majorité des droits de vote des réunions en question.

Conformément à l'Ordonnance n.2020-321, émise par le Gouvernement français le 25 mars 2020, pour prendre des mesures temporaires exceptionnelles afin de faire face à la situation d'urgence découlant de l'épidémie de Covid-19 et le confinement imposé pour limiter son expansion, au cours de l'année 2020, il a été possible d'organiser les réunions du Conseil d'Administration sans la présence de ses membres et l'utilisation de la vidéo-conférence et d'autres moyens de communication a été autorisée, indifféremment du fait qu'elle était prévue ou pas par les Statuts. L'Ordonnance n. 2020-321 est applicable au Conseil d'Administration ou aux Assemblées des associés qui ont eu lieu à compter du 12 mars 2020 et, par Ordonnance n. 2020-1497 du 2 décembre 2020, qui a modifié l'Ordonnance n. 2020-231et le Décret n. 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l'Prdonnance n ° 2020-231 jusqu'au 31 juillet 2021.

Les commissaires aux comptes de la Société ont participé à toutes les réunions auxquelles ils ont été invités.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du Conseil d'Administration ayant eu lieu en 2020 ainsi que le nombre de membres présents et les personnes ayant participé à chacune de ces réunions. La présence moyenne des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a été de 67 % (ce taux est calculé sur le nombre total de réunions au cours de l'année).

	Conseil d'Administration avant 01.07.2020	Conseil d'Administration après 01.07.2020
	(AGM)
NOMBRE DE REUNIONS EN 2020 (12)	5	7
Thierry Kalfon	100%	100%
Carlaberto Guglielminotti	100%	100%
Giuseppe Artizzu	100%	100%
Jean Rappe	40%	-
Massimo Prelz Oltramonti	100%	100%
Romualdo Cirillo	100%	100%
Cristina Tomassini	100%	-
Anne Harvengt	100%	85%
Elise Collange	0%	-
Csilla Kohalmi-Monfils	100%	-
Alice Tagger	100%	100%
Carly Wishart	-	100%
Mireille Van Staeyen	-	100%
Luigi Michi	-	100%

12.6. Le Président du Conseil d'Administration et le Règlement Intérieur

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration et organise et dirige son travail, dont il rend compte aux actionnaires à l'Assemblée Générale annuelle. Il représente également le Conseil d'Administration dans les matières qui concernent les tiers comme les représentants des salariés, les commissaires aux comptes et les actionnaires. Le Président du Conseil d'Administration supervise le fonctionnement de la totalité des structures de gouvernance d'entreprise de la Société et s'assure notamment que les membres du Conseil d'Administration sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d'Administration peut nommer un vice-président, personne physique ou morale, pour remplacer le Président en cas d'incapacité temporaire ou de décès, conformément à l'article 9 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.Le 6 mars 2015, le Conseil d'Administration a adopté son Règlement Intérieur, qui expose les obligations des membres du Conseil d'Administration, leurs missions et les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration. Il expose aussi les obligations et les pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, ainsi que des comités spécialisés institués par le Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur a été modifié le 20 septembre 2018.

Le texte complet du Règlement Intérieur dans sa version du 20 septembre 2018 peut être consulté sur le site internet d'ENGIE EPS (www.engie-eps.com).

12.7. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, conformément à son Règlement Intérieur, porte une appréciation et délibère sur son fonctionnement.

A la demande du Président du Conseil d'Administration et à la suite de la recommandation du Comité d'Audit, une évaluation formelle de l'efficacité des procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration a été confiée au directeur juridique sous la direction du Comité des Rémunérations et des Nominations.

L'évaluation a été effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations en décembre 2020.

Une nouvelle évaluation du Conseil d'Administration sera effectuée en 2021.

12.8. Informations communiquées au Conseil d'Administration

Tous les documents nécessaires pour informer les membres du Conseil d'Administration sur l'ordre du jour et sur tous les sujets devant être évoqués par le Conseil d'Administration sont joints à la convocation ou envoyés, remis ou mis à leur disposition par d'autres moyens avant chaque réunion dans un délai raisonnable au moins trois (3) jours avant la date de la réunion (sauf dans des circonstances exceptionnelles où, à la discrétion du Conseil d'Administration, les documents peuvent être reçus moins de trois jours avant la réunion du Conseil et acceptés pour discussion lors de cette réunion).

Chaque membre du Conseil d'Administration est tenu de s'assurer d'avoir toutes les informations qu'il estime essentielles à la bonne exécution des missions du Conseil d'Administration ou des comités spécialisés du Conseil d'Administration. Si certaines informations ne sont pas fournies à un administrateur ou s'il pense qu'il peut exister de la rétention d'informations, cet administrateur doit demander que ces informations lui soient communiquées. Les demandes des membres du Conseil d'Administration sont adressées au Président du Conseil d'Administration ou au Directeur Général, les deux fonctions étant séparées, lesquels doivent veiller à ce que les membres du Conseil d'Administration soient en mesure de remplir leurs fonctions.

Avant chaque réunion, tous les membres du Conseil d'Administration reçoivent un pack d'information qui comporte toutes les informations utiles et essentielles concernant tous les transactions ou événements importants pour la Société. De plus, ils reçoivent des copies de tous les communiqués de presse publiés par la Société.

Les membres du Conseil d'Administration ont été informés des périodes standard de gel des négociations boursières (ou fenêtres négatives) en 2020, pendant lesquelles il leur était interdit de réaliser des opérations sur les actions de la Société ou sur des instruments ayant pour sous-jacents des actions de la Société, que directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Conformément à la Charte d'Éthique Boursière de la Société la période d'interdiction de réaliser des opérations sur les actions de la Société est fixé à 30 jours avant la publication à la fois des résultats annuels/semestriels et de tout résultat trimestriel. La Charte d'Ethique Boursière indique également que les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme des initiés permanents parce qu'ils reçoivent régulièrement des informations susceptibles d'influer sur le cours de l'action et d'autres informations confidentielles. Le texte complet de la Charte d'Éthique Boursière peut être consulté sur le site internet de la Société (www.engie-eps.com).

Les administrateurs peuvent, s'ils le jugent nécessaire, recevoir une formation supplémentaire sur les spécificités de la Société, ses activités et son secteur. Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit reçoivent des renseignements détaillés spécifiques sur les pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.

12.9. Critères d'indépendance et comités

D'après les dispositions de l'article 15 des Statuts, le Conseil d'Administration peut décider de créer des comités spécialisés chargés de l'aider dans ses travaux.

Le 6 mars 2015, conformément à l'article 11 du Règlement Intérieur, deux comités ont été institués : un comité d'audit et un comité des rémunérations et des nominations. Le 30 septembre 2019, le Conseil d'Administration a institué un comité indépendant. Le 9 octobre 2020, le Conseil d'Administration a décidé d'instituer un nouveau comité ad hoc. La composition, les attributions et les règles de fonctionnement de ces comités sont décrites au paragraphe 14.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Conformément à l'article 2.1 du Règlement intérieur, le Conseil d'Administration requiert la présence d'au moins deux (2) Administrateurs indépendants parmi les membres du Conseil (voir paragraphe 14.7 du présent Document d'Enregistrement Universel).

12.10. Absence de conflit d'intérêts

À la connaissance de la Société, à l'exception des éléments décrits ci-dessous, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les obligations liées à la Société des membres du Conseil d'Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés :

certains membres du Conseil d'Administration, dont le Directeur Général de la Société sont des actionnaires directs ou indirects de la Société et/ou titulaires de SARs, tel que décrit au paragraphe 13.2.7 du Document d'Enregistrement Universel.
certains membres du Conseil d'Administration de la Société sont des salariés du Groupe ENGIE, actionnaire majoritaire d'ENGIE EPS. Pour plus d'informations sur les fonctions et mandats exercés par chacun de ces membres du Conseil d'Administration veuillez-vous référer au paragraphe 12.1.3 du présent Document d'Enregistrement é Universel
les conventions réglementées conclues par la Société sont décrites au chapitre 17 « Conventions significatives conclues avec des apparentées » du présent Document d'Enregistrement Universel ;
aucun arrangement ou accord n'a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration ou de la direction générale de la Société a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction de la Société ou en tant que membre de la direction générale ;
aucune restriction n'a été acceptée par les membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.

L'article 18 du Règlement Intérieur prévoit que les administrateurs ont l'obligation d'informer le Conseil d'Administration de l'existence de conflits d'intérêts, même éventuels, et qu'ils doivent impérativement s'abstenir de participer aux délibérations portant sur un sujet concerné par un conflit d'intérêts.

A l'exception de M. Carlalberto Guglielminotti, qui a signé un contrat de travail avec EPS Italia le 26 juin 2018, aucun autre membre du Conseil d'Administration n'a conclu de contrat de travail avec une société membre du Groupe ENGIE EPS et prévoyant le versement d'un quelconque avantage dans le cadre de ce contrat.

12.11. Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification

Les membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction ont indiqué à la Société

qu'ils n'ont jamais fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq (5) dernières années ;
qu'ils n'ont jamais été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq (5) dernières années ;
qu'ils n'ont jamais fait l'objet d'incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires ou empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction d'une émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq (5) dernières années.

12.12. Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration

En 2015, la Société a décidé de séparer le poste de Président du Conseil d'Administration de celui de Directeur Général. Les membres du Conseil d'Administration ont nommé en leur sein un Président du Conseil d'Administration et un Directeur Général.

Depuis le 25 juin 2019, Thierry Kalfon est le Président du Conseil d'Administration. Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général.

Cette structure de gouvernance crée une séparation claire entre les fonctions de planification stratégique et de surveillance, qui relèvent de la responsabilité du Conseil d'Administration, et les fonctions opérationnelles et d'exécution, qui relèvent de la responsabilité des cadres dirigeants, dirigés et présidés par le Directeur Général et Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est, par ailleurs, Directeur Général de toutes les filiales du Groupe ENGIE EPS (à la suite de résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de toute société individuelle du Groupe ENGIE EPS), et a le pouvoir de gérer l'activité d'exploitation et les fonctions du Groupe ENGIE EPS. Il existe des limites aux pouvoirs du Directeur Général, et ces limites sont fixées par le Conseil d'Administration en fonction des recommandations du Président du Conseil d'Administration. Conformément à l'article 10 du Règlement Interne, le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d'Administration pour prendre les décisions suivantes :

l'acquisition ou la vente d'un actif, d'une activité ou d'une opération avec des entités de toute nature quand cette acquisition, cette vente ou cette opération n'a pas été prise en compte dans le budget annuel et lorsqu'elle représente un montant supérieur à 500 000 euros (isolément ou cumulée avec d'autres sur une durée de 12 mois) ;

l'acquisition d'une participation dans une autre entité ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats portant sur des droits de propriété intellectuelle (à savoir, des droits relatifs à des dessins, à des modèles, à des inventions, à des projets, à du savoir-faire, brevetables ou non) appartenant au Groupe ENGIE EPS, y compris des contrats de licence, en dehors de l'exercice normal de l'activité ;
la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats dont le montant représente un montant annuel de 500 000 euros et dont la durée est supérieure à 12 mois ;
les contrats de prêt conclus par la Société et la conclusion, la modification, l'abandon, le renouvellement ou l'extension de prêts accordés à la Société qui n'ont pas été pris en compte dans le budget annuel et dont le montant dépasse 1 000 000 euros ;
en plus des dispositions de l'article L. 225-35, al.4 du Code de commerce sur l'octroi de cautions, d'avals et de garanties, l'octroi d'une caution ou d'une garantie en droit français ou sous le régime d'une législation étrangère, et la modification ou l'extension de cette sûreté pour un montant ou une valeur excédant 500 000 euros ;
l'approbation du budget annuel, du business plan et de leurs modifications ou de leurs adaptations ; et
l'introduction par la Société d'une procédure judiciaire ou administrative, la conclusion d'une opération consistant à régler hors cour une action en justice intentée contre la Société si le montant réclamé dépasse 500 000 euros.

12.13. Comité Exécutif : le Conseil exécutif du Groupe ENGIE EPS

La direction de la Société est organisée sous la forme d'un Conseil exécutif du Groupe (« GEC », Group Executive Council) qui se réunit mensuellement pour améliorer l'alignement sur la performance globale. Sa composition est susceptible d'évoluer en fonction de l'évolution de la structure de direction de la Société et son fonctionnement n'est pas soumis au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

La nouvelle organisation structurelle du Groupe ENGIE EPS a entraîné un réalignement des responsabilités et un changement de la composition du GEC. Au 31 décembre 2020, le GEC était ainsi composé :

Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général ;
Giuseppe Artizzu, administrateur dirigeant ; Marchés mondiaux de l'énergie et Développement ;
Andrea Rossi, Directeur financier ;
Giovanni Ravina, Directeur de l'innovation ;
Giorgio Crugnola, Directeur technique ;
Nicola Vaninetti, Responsable des Operations Industrielles ;
Vincenzo Maugeri, Responsable de gestion de projets ;
Ludovica Solera, Responsable Organisation et HSEQ ;
Roberta Romano, General Counsel ;
Cristina Cremonesi, Communication, IR et Relations Institutionnelles.

L'entrée dans le GEC coïncide avec le premier rapport direct du Directeur Général, sauf pour le personnel administratif.

Le GEC se réunit mensuellement, pour présenter, examiner et contrôler l'ensemble des performances, qui comprend une mise à jour sur l'activité de stockage par le Directeur général, une mise à jour sur la mobilité mondiale par le Directeur de l'innovation, une mise à jour opérationnelle par le Directeur technique, le Responsable de gestion des projets et le Responsable des opérations industrielles, un examen de la performance financière par le Directeur financier et une mise à jour sur l'organisation et HSEQ (Santé, sécurité, environnement et qualité) par le General Counsel et par le Responsable Organisation et HSEQ. Le mise à jour relative au budget et une planification des ressources sont présentées par le Directeur financier chaque trimestre. L'ensemble des performances constituera la base de toute documentation du Conseil d'Administration, sur une base trimestrielle, pour améliorer la gouvernance en partageant des infographies simples et détaillées qui résument le rendement dans tous les secteurs clés. Tous les membres du GEC sont responsables de :

La mise en œuvre de la méthodologie AGILE au sein de la Société et des niveaux de performance et de productivité dans toute l'organisation ;
Développement des ressources humaines et niveau d'engagement des salariés du Groupe ENGIE EPS ; ainsi qu'un haut niveau de partage de l'information au sein de tous les bureaux et les fonctions de ENGIE EPS ;
Une information compréhensible partagée au niveau de la gouvernance.

12.14. Informations visées à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce

Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

La structure du capital de la Société :
- la Société est contrôlée par ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International), qui détient 60,5 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de ce rapport.
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce :
- les Statuts ne prévoient aucune restriction aux droits de vote ou au transfert d'actions. Aucune clause citée à l'article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce n'a été portée à la connaissance de la Société.
La Société, en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (dépassement des seuils et actions propres) a connaissance des participations directes et indirectes.
La liste des porteurs d'actions auxquelles sont attachées des droits de contrôle spéciaux :
- il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions émises par la Société.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel :
- la Société n'a pas mis en place de convention de participation.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote :
- à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts :
- il n'existe pas de règle spéciale, ni dans les Statuts, ni dans une autre convention conclue entre la Société et une autre entité, qui porterait sur la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'Administration ou la modification des Statuts et qui entraînerait une incidence en cas d'offre publique.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration en cas de rachat d'actions :
- les délégations toujours en vigueur accordées par les Assemblées Générales d'actionnaires au Conseil d'Administration sont détaillées au paragraphe 19 du Document d'Enregistrement Universel.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, et les accords conclus par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :
- le contrat de travail signé avec M. Andrea Rossi et ENGIE EPS Italia S.r.l. ;
- le mandat social signé avec M. Giuseppe Artizzu et ENGIE EPS Italia S.r.l. ;
- le contrat de travail signée avec M. Nicola Vaninetti et ENGIE EPS Italia S.r.l. ;
- Le contrat de travail signé entre Mme Thiphaine Grosse et ENGIE EPS Italia S.r.l. ; et
- le contrat de travail signé avec M. Daniele Rosati et ENGIE EPS Italia S.r.l..

13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1. Politique de rémunération applicable à la direction : principes et critères de détermination, d'attribution et d'octroi des rémunérations – Votes ex ante

Les informations et tableaux figurant dans ce chapitre 13 ont été établis conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, complétée par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive « Droit des Actionnaires » (Shareholders' Rights Directive 2, « SRD 2 »).

Ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations prenant en compte les principes du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF, qui sont :

Intégralité : toutes les composantes de rémunération sont prises en compte lors de la détermination du niveau global rémunération ;
Équilibre entre les composantes de la rémunération : chaque composante de la rémunération est clairement justifiée et correspond à l'intérêt général de l'entreprise ;
Comparabilité : la rémunération est évaluée dans le contexte du secteur d'activité et du marché de référence, en tenant compte également de la nature des tâches confiées au mandataire social ou des situations spécifiques ;
Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social est déterminée de manière cohérente avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise ;
Compréhensibilité des règles : les règles sont simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de l'entreprise, et sont exigeants, explicites et durables ;
Proportionnalité : la détermination des composantes de la rémunération est équilibrée et tient compte simultanément de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché, des performances des cadres supérieurs et des autres parties prenantes de l'entreprise.

La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Tel que décrit plus en détails au paragraphe 14.4, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en considération de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants des sociétés cotées. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations et des Nominations cherche à proposer une politique de rémunération qui soit conforme aux pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des postes similaires.

Des critères de performance stricts, quantifiables et qualitatifs, sont fixés tant pour la partie variable de la rémunération que pour les plans d'intéressement à long terme, contribuant à maintenir un lien entre les performances du groupe ENGIE EPS et la rémunération de ses mandataires sociaux à court, moyen et long terme.

La rémunération des mandataires sociaux comprend :

une partie fixe : ce montant fixe reste inchangé, sauf si le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en décide autrement ;
une partie variable, équilibrée par rapport à la rémunération totale, dont l'objet est de refléter la contribution personnelle du personnel exécutif au développement et aux résultats du groupe ; et
une partie différée et partiellement variable sous forme de SARs ou Stock-Options, dont une partie est soumise à des conditions de performance.

Il convient de noter que la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et membres du Conseil d'Administration) pour 2021 décrite ci-dessous fait l'objet d'un vote global, qui ne préjuge pas du résultat des votes individuels sur la manière dont cette politique est appliquée au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux membres du Conseil d'Administration.

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux en 2021 respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie d'entreprise et à la pérennité d'ENGIE EPS.

13.1.1. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration

M. Thierry Kalfon a été nommé Président du Conseil d'Administration le 25 juin 2019, succédant à M. Jean Rappe, Président du Conseil d'Administration depuis le 7 mars 2018.

M. Thierry Kalfon n'a pas de contrat de travail avec la Société.

Rémunération fixe et variable

Pour l'exercice 2021, le Président du Conseil d'Administration ne recevra aucune rémunération fixe ou variable.

Jetons de présence

Pour l'exercice 2021, le Président du Conseil d'Administration ne recevra pas de jetons de présence.

13.1.2. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans.

Le Conseil d'Administration répartit les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale annuelle.

Cette répartition tient compte la date de nomination ou de démission en tant que

membre du Conseil ainsi que la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et réunions des comités du Conseil d'Administration. La rémunération complète n'est due que si un membre du Conseil d'Administration est nommé pour l'année entière et assiste à au moins 80 % des réunions. Lorsq'un membre du Conseil d'Administration est nommé pour une partie de l'année, le montant total des jetons de présence applicables est proportionnel à la période pendant laquelle il a effectivement été membre du Conseil d'Administration. Lorsque la participation est inférieure à 80 %, les jetons de présence applicables sont proportionnels à la participation.

L'exécution de missions particulières peut donner lieu à l'attribution d'un montant supplémentaire de jetons de présence ou au versement d'une rémunération exceptionnelle, sous réserve du régime des conventions réglementées.

Une rémunération fixe, proportionnelle à la période effective pendant laquelle le membre du Conseil d'Administration fait partie du Conseil d'Administration au cours de l'année, est allouée pour la participation aux comités spécialisés.

La rémunération totale du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021 est fixée à 150 000 euros. L'attribution de la rémunération à chaque membre du Conseil d'Administration sera proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations avant la fin de l'exercice financier en tenant compte de ce qui suit :

Les membres du Conseil d'Administration nommé par ENGIE ne recevront aucune rémunération fixe ou variable.
L'allocation tiendra compte de la participation à un comité spécialisé (veuillez-vous référer aux paragraphes 14.3 et 14.4).

Le tableau ci-dessous résume les règles de répartition entre chaque comité pour l'exercice 2021 : Membre du

Rémuneration (participation de 80% ou plus) Représentants d'ENGIE au Conseil - - - - d'administration Membres indépendants du Conseil 40,000 Compensation Annuelle Fixe Représentants d'ENGIE au Conseil - - - - d'administration Membres indépendants du Conseil 5,000 5,000 5,000	Conseil d'Administaration	Membre du Conseil	Membre du Comité d'Audit	Comité des Rémunérations et Nominations	Membre du Comité Indépendant

En outre, M. Giuseppe Artizzu, reçoit une rémunération en tant que membre du Conseil d'Administration de la société contrôlée EPS Italia. La rémunération que M. Artizzu recevra en 2021 est détaillée comme suit :

Rémunération fixe : 180,000 euros

Rémunération variable : M. Artizzu a droit à une prime basée sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'Administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Pour l'exercice 2021, la rémunération variable est fixée à un montant maximum de 35% de sa rémunération fixe. Les objectifs sont fixés à 70% sur des objectifs quantitatifs (chiffre d'affaires, EBITDA, marchés obtenus) et à 30% sur des objectifs qualitatifs (la rétention du personnel, le positionnement réussi sur les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance). Les objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité.

13.1.3. Politique de rémunération applicable au Directeur Général

M. Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général de la Société depuis le 22 décembre 2014 et de EPS Manufacturing depuis le 14 novembre 2013. Il a également occupé des fonctions opérationnelles et exécutives au sein de toutes les sociétés du groupe ENGIE EPS. Sa rémunération est versée en vertu d'un accord de direction entre lui, ENGIE EPS et ENGIE EPS Italia S.r.l. en date du 26 juin 2018 (et modifié le 25 juin 2019). Tel que décrit au paragraphe 12.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, le mandat du Directeur Général expirera en 2021 lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La politique de rémunération 2021 applicable au Directeur Général, telle que proposée actuellement par le Conseil d'administration est décrite ci-dessous. Cette proposition reste susceptible de modification et sera mise à jour avant l'Assemblée générale annuelle de 2021.

À compter d'août 2020, Heidrick & Struggles, conseiller externe, a été consulté par le Comité de Rémunérations et des Nominations de la Société afin de réaliser une analyse comparative sur la rémunération du Directeur Général. Les résultats de l'étude indiquent que M. Carlalberto Guglielminotti pourrait bénéficier de :

• une rémunération fixe comprise entre 275 000 et 300 000 euros, conformément à la moyenne du marché ;

• un bonus de performance (rémunération variable) égal à 50% de la rémunération fixe. Ce bonus devrait être mesuré par rapport à des objectifs liés à des résultats opérationnels (70%) tels que l'atteinte des objectifs budgétaires pour le pipeline de contrats, les MW de capacité installée et les indicateurs clés de performance financiers (KPIs) tels que le chiffre d'affaires et l'EBITDA, et à des résultats individuels (30%) liés au talent et aux éléments culturels (avec la recommandation d'introduire des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Rémunération fixe

La rémunération fixe proposée est de 235 000 € pour 2021 et de 275 000 € en 2022. Cette rémunération fixe est versée en 13 mensualités.

Rémunération Variable

Le Directeur Général est éligible à une prime basée sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Ces critères sont alignés sur les résultats financiers de la Société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les résultats opérationnels et stratégiques à plus long terme.

Pour l'exercice 2021, la rémunération variable du Directeur Général représenterait un montant maximum de 50% de sa rémunération fixe, soit 117 500 euros (sous réserve d'une surperformance, tel que décrit ci-dessous).

Les critères proposés d'attribution de la rémunération variable sont :

pour 70 % de la rémunération variable, des critères quantitatifs directement corrélés aux indicateurs de performance de l'entreprise : chiffre d'affaires, EBITDA et des contrats obtenus. Ces indicateurs pèsent respectivement pour 20%, 20% et 30% de la rémunération variable ; et
pour 30%, des critères qualitatifs basés sur la rétention du personnel, le positionnement réussi sur les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Ces indicateurs représentent chacun 15% de la rémunération variable totale

En ce qui concerne le schema d'attribution, la rémunération variable serait attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif :

En dessous de 80 %, pas d'allocation
Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation
Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%
Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%

Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ainsi que le détail de leur évaluation ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité

Avantages en nature

Le Directeur Général bénéficie des avantages suivants :

une voiture de fonction est attribuée au Directeur Général (16 391 euros);
une assurance médicale, de santé et de soins privés (8 574 euros) ;
une assurance personne clé (4 485 euros)
une police d'assurance privée pour toutes les responsabilités potentielles découlant de et/ou liées aux fonctions et à l'exercice des pouvoirs y afférents (D&O - Assurance responsabilité des dirigeants, 4 994 euros). Le Directeur Général ne dispose pas des détails de la police d'assurance. L'assurance concerne l'ensemble du Conseil d'Administration.

Jetons de présence

Pour l'exercice 2021, le Directeur Général ne recevra pas de jetons de présence.

Indemnité de non-concurrence

M. Carlalberto Guglielminotti a droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l'interdiction qui lui est faite d'exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail.

13.1.4. Attribution de droits à la plus-value des Stock Appreciation Rights ou Stock-Options aux mandataires sociaux

A la date de publication du Document d'Enregistrement Universel, aucun plan d'intéressement à long terme n'a été approuvé pour les mandataires sociaux, en ce compris pour le Directeur Général.

Le Comité des Rémunérations et de Nominations a commandé Heidrick & Struggles International afin d'evaluer et de mettre à jour le plan d'intéressement à long terme.

Le Comité de Rémunérations et de Nominations présentera au Conseil d'administration une proposition détaillée, conforme à la recommandation reçue, pour la mise en œuvre du Plan d'intéressement à long terme.

13.2. Composantes de la compensation totale payée ou octroyée au cours de l'exercice 2020 - Votes Ex Post

13.2.1. Composantes de la compensation totale payée ou accordée au cours de l'exercice 2020 (vote ex post global)

Les paragraphes ci-dessous présentent la politique de rémunération mise en œuvre en 2020 ainsi que les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent aux membres du Conseil d'Administration, au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général.

La rémunération totale pour 2020 décrite ci-dessous est conforme à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 1 er juillet 2020, en dehors de l'exception décrite au paragraphe 13.2.3.

La combinaison entre la rémunération fixe et la rémunération variable (cette dernière étant liée aux résultats du groupe et à l'objectif spécifique assigné à chaque bénéficiaire) contribue à la performance à long terme de la Société.

Les rémunérations accordées au Directeur Général pour l'exercice 2019 ont été approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er juillet 2020 (vingtième résolution).

Le Président du Conseil d'Administration n'a reçu aucune rémunération pour l'exercice 2019, l'Assemblée Générale Annuelle 2019 ayant décidé qu'aucune rémunération fixe ou variable ne devait être versée au Président du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous indique le pourcentage d'approbation des résolutions relatives au vote consultatif sur la rémunération (« Say on Pay » vote ex post) lors des Assemblées Générales annuelles de 2019 et 2020.

% d'approbation par les actionnaires sur le vote ex post « Say on Pay »	Directeur Général	Président du Conseil
2019 (2018 vote ex post)	95,35%	100%
2020 (2019 vote ex post)	97,81%	N.A

Les principes et critères de la Société pour la détermination, l'attribution et l'octroi des éléments fixes, variables et extraordinaires de la rémunération globale et des avantages de toute nature pouvant être accordés aux membres du Conseil d'Administration, au Président et au Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont régis par les règles générales et seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

13.2.2. Calcul des ratios au titre de l'article L.22-10-9, 6°, du Code de Commerce

Les ratios sont illustrés dans le tableau ci-dessous. Veuillez considérer que durant les années se terminant , le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, ENGIE EPS n'avait aucun employé :

Evolution de les compensations et performances	2016	2017	2018	2019	2020
Montant de la masse salariale d'ENGIE EPS basé sur l'ETP, à éxclusion du Directeur Général et du Président du Conseil	0	0	429.974	511.252	83.127
Rémunération moyenne par ETP	0	0	47.775	46.477	61.473
Rémunération médiane par ETP	0	0	43.320	39.039	51.000
Personnel d'ENGIE EPS Groupe
Montant de la masse salariale d'ENGIE EPS Groupe basé sur l'ETP, à éxclusion du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration	2.687.281	3.839.359	4.604.336	5.615.079	7.447.621
Rémunération moyenne par ETP	40.109	47.399	48.467	53.477	56.187
Rémunération médiane par ETP	31.488	38.139	38.687	45.239	45.600
Ratios
Rémunération du DG (hors rémunération variable plurianuelle) / Rémunération moyenne par ETP	4	4	4	5	6
Rémunération du DG (hors de rémunération variable plurianuelle) / Rémunération médiane par ETP	5	5	5	5	7
Rémunération du DG / Rémunération moyenne par ETP	n.a.	n.a.	31	5	5
Rémunération du DG / Rémunération médiane par ETP	n.a.	n.a.	34	6	6
Rémunération(1) du Président du Conseil (hors rémunération variable plurianuelle) / Rémunération moyenne par ETP	1	1	0	0	0
Rémunération(1) du Président du Conseil (hors rémunération variable plurianuelle) / Rémunération médiane par ETP	2	1	0	0	0
Rémunération(1) du Président du Conseil / Rémunération moyenne par ETP	n.a.	n.a.	0	0	0
Rémunération(1) du Président du Conseil / Rémunération médiane par ETP	n.a.	n.a.	0	0	0

(1) M. Thierry Kalfon a été nommé Président du Conseil d'Administration le 25 juin 2019, succédant à M. Jean Rappe, Président du Conseil d'Administration entre le 7 mars 2018 et le 25 juin 2019, qui a lui-même succédé à M. Massimo Prelz Oltramonti.

Le graphique ci-dessus montre comment l'évolution de la rémunération du Directeur Général est conforme à la croissance de la Société et à l'évolution de la rémunération du personnel du Groupe ENGIE EPS.

Les ratios sont calculés en tenant compte des éléments suivants :

− Le périmètre représentatif a été considéré en tenant compte de tous les employés d'ENGIE EPS liés à l'établissement stable italien d'ENGIE EPS créé en 2018. Avant cela, ENGIE EPS n'avait pas de salariés.
− Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration (lorsque le Président du Conseil d'Administration a perçu des rémunérations au cours des années considérées) dus ou attribués pour la période considérée, reçus des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges patronales et cotisations fondées sur ces rémunérations.
− Au dénominateur :
- o la rémunération moyenne due ou attribuée aux salariés (autres que le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée sur une base annuelle complète (c'est-àdire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés pendant une partie de l'année) ;
- o la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent.
− La rémunération comprend :
- o une rémunération fixe pour chaque année ;
- o une rémunération variable pour chaque année (payée ou à payer l'année suivante) ;
- o une rémunération exceptionnelle (même si elle est payée l'année suivante);
- o une rémunération en tant que membre du Conseil d'Administration ;
- o LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués sur chaque exercice, évalués à la date d'attribution à la valeur IFRS. L'évaluation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement, en particulier si les conditions de performance ne sont pas remplies ;
- o des avantages en nature.

Afin d'être clair et complet, le Groupe ENGIE EPS illustre également des ratios relatifs à l'ensemble du périmètre du groupe, calculés en tenant compte des éléments suivants :

− Le périmètre représentatif a été considéré en tenant compte de toutes les employées du Groupe ENGIE EPS ;
− Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration (lorsque le Président du Conseil d'Administration a perçu des rémunérations au cours des années considérées) dus ou attribués pour la période considérée (même s'ils sont payés l'année suivante) en excluant le LTI, reçus des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute, hors charges patronales et cotisations sur la base de ces rémunérations.
− Au dénominateur :
- o la rémunération moyenne due ou attribuée aux salariés (autres que

le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable (même si elle est payée l'année suivante) attribuée sur une base annuelle complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés pendant une partie de l'année).

o la compensation médiane sur les mêmes bases que le point précédent.
− La rémunération comprend :
- o une rémunération fixe pour chaque année ;
- o une rémunération variable pour chaque année (payé ou à payer pendant l'année suivante) ;
- o une rémunération exceptionnelle (même si payé l'année suivante) ;
- o une rémunération en tant que membre du Conseil d'Administration ;
- o des avantages en nature.

En application de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les ratios entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés d'ENGIE EPS sont communiqués ci-dessous ainsi que leur évolution annuelle et l'évolution des performances d'ENGIE EPS et de la rémunération moyenne des salariés d'ENGIE EPS sur les cinq (5) derniers exercices.

Evolution de les compensations et performances	2016	2017	2018	2019	2020
Montant de la masse salariale d'ENGIE EPS Groupe basé sur l'ETP, à éxclusion du Directeur Général et du Président du Conseil	2.687.281	3.839.359	4.604.336	5.615.079	7.447.621
Rémunération moyenne par ETP	40.109	47.399	48.467	53.477	56.187
Rémunération médiane par ETP	31.488	38.139	38.687	45.239	45.600
Rémunération du DG et du Président du Conseil
Rémunération Totale du DG	151.371	199.150	1.482.034	242.671	326.944
dont
Rémunération fixe	130.000	130.000	180.000	185.000	195.000
Rémunération variable	0	0	22.500	32.375	97.500
Rémunération Exceptionnelle	0	50.750	0	0	0
Jetons de présence	10.000	10.000	0	0	0
Avantages en nature	11.371	8.400	8.400	25.296	34.444
LTI (Valorisation des Stock Options, BSA et SARs attribuées au cours de l'exercice)	0	0	1.271.134	0	0
Rémunération Totale du Président du Conseil	136.775	50.000	0	0	0
dont
Rémunération fixe	50.000	50.000	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0	0
Rémunération Exceptionnelle	0	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0	0
LTI (Valorisation des Stock Options, BSA et SARs attribuées au cours de l'exercice)	86.775	0	0	0	0
Ratios
Rémunération du PDG (hors de rémunération variable plurianuelle) / Rémunération moyenne par FTE	4	4	4	5	6
Rémunération du PDG (hors de rémunération variable plurianuelle) / Rémunération médiane par FTE	5	5	5	5	7
Rémunération du PDG / Rémunération moyenne par FTE(1)	n.a.	n.a.	31	5	5
Rémunération du PDG / Rémunération médiane par FTE(1)	n.a.	n.a.	34	6	6
Rémunération du Président du Conseil (hors de rémunération variable plurianuelle) / Rémunération moyenne par FTE	1	1	0	0	0
Rémunération du Président du Conseil (hors de rémunération variable plurianuelle) / Rémunération médiane par FTE	2	1	0	0	0
Rémunération du Président du Conseil / Rémunération moyenne par FTE(1)	n.a.	n.a.	0	0	0
Rémunération du Président du Conseil / Rémunération médiane par FTE(1)	n.a.	n.a.	0	0	0

(1)Employés ENGIE EPS SA y compris les employés d'ENGIE EPS liés à l'établissement stable italien d'ENGIE EPS créé en 2018. Avant cela, ENGIE EPS n'avait pas de salariés.

13.2.3. Rémunération des membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration a réparti les jetons de présence 2020 entre les administrateurs sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée Générale Annuelle de 2020. Cette répartition a pris en compte la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et leur participation aux comités spécialisés du Conseil ainsi que leur participation aux comités spécialisés (voir les paragraphes 14.3 et 14.4).

Pour l'exercice 2020, M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général, et M. Thierry Kalfon, Président du Conseil d'Administration depuis le 25 juin 2019, n'ont reçu aucun jeton de présence en tant que membres du Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale des actionnaires, par décisions du 1 er juillet 2020, a fixé à 120 000 euros le montant global maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le tableau ci-dessous résume les règles de répartition entre chaque comité pour

l'exercice 2020 :

Conseil d'Administaration	Membre du Conseil	Membre du Comité d'Audit	Membre du Comité de Rémunération et Nomination	Membre du Comité Indépendant
Rémuneration (participation de 80% ou plus)
Représentants d'ENGIE au conseil d'administration	-	-	-	-
Membres indépendants du conseil	37,000
Compensation Annuelle Fixe
Représentants d'ENGIE au conseil d'administration	-	-	-	-
Membres indépendants du conseil		5,000	5,000	5,000

Le tableau ci-dessous récapitule les jetons de présence pour l'exercice 2020 :

Conseil d'Administration	Membre du Conseil	Membre du Comité d'Audit	Membre du Comité de Rémunération et de Nomination	Membre du Comité Indépendant
Rémuneration
Représentants de ENGIE au sein du Conseil d'Administration	-	-	-	-
Membres indépendants du Conseil	92.449
Massimo Prelz Oltramonti	37.000
Romualdo Cirillo	37.000
Luigi Michi	18.449
Rémunération fixe annuelle
Représentants de ENGIE au sein du Conseil d'Administration	-	-	-	-
Membres indépendants du Conseil		5.000	9.986	12.384
Massimo Prelz Oltramonti		5.000	2.603	5.000
Romualdo Cirillo			5.000	5.000
Luigi Michi			2.384	2.384

Le Conseil d'Administration, le 18 novembre 2020, a décidé d'approuver la suggestion du Comité des Rémunérations et des Nominations d'allouer le montant global de 119 819 € de telle sorte que (i) M. Massimo Prelz Oltramonti, membre indépendant du Conseil d'Administration, reçoive 49 603 € ; (ii) M. Romualdo Cirillo, membre indépendant du Conseil d'Administration recoive 47 000 € et (iii) Luigi Michi, membre

indépendant du Conseil, à partir du 2 juillet 2020, reçoive 23 216 €.

Nom	Titre	Rémunération en qualité de membre du Conseil de ENGIE EPS	Rémunération en qualité de membre du Conseil de EPS Italia
Thierry Kalfon	Président du Conseil	-	-
Carlalberto Guglielminotti	Directeur Général	-	-
Giuseppe Artizzu	Membre du Conseil	-	140.000
Anne Harvengt	Membre du Conseil	-	-
Massimo Prelz Oltramonti	Membre du Conseil	49.603	-
Mireille Van Staeyen	Membre du Conseil	-	-
Romualdo Cirillo	Membre du Conseil	47.000	-
Alice Tagger	Membre du Conseil	-	-
Carly Wishart	Membre du Conseil	-	-
Luigi Michi	Membre du Conseil	23.216	-
TOTAL		119.819	140.000

Pour rappel, M. Giuseppe Artizzu, reçoit une rémunération en tant qu'administrateur de la société contrôlée EPS Italia. La rémunération reçue par M. Artizzu est détaillée comme suit :

Rémunération fixe : 140 000 euros
Rémunération variable : 35 000 € correspondant à 25 % de sa rémunération fixe. La rémunération variable attribuée considère 100% des objectifs atteints. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, la rémunération variable a été attribuée en tenant compte
- Pour 50% des objectifs quantitatifs directement liés aux indicateurs de performance de la Société : accélération de la conversion du pipeline qualifié en Carnet de commandes, maximisation de la valeur des activités e-Mobilité et amélioration de la rentabilité dans les nouveaux stockages. Ces indicateurs pèsent respectivement 25% et 25% ; et
- pour 50% des objectifs qualitatifs basés sur la définition de la révision du plan commercial de stockage stationnaire et d'établissement des lignes de produits outils de planification et de contrôle. Ces indicateurs pèsent respectivement 25% et 25%.

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations accordées à chacun des membres du Conseil en 2020 :

Nom	Titre	Rémunération fixe	Rémunération variable	Compensation en tant que membre du Conseil	LTI *	Avantages en nature
Thierry Kalfon	Président du Conseil	-	-	-	-	-
Carlalberto Guglielminotti	Directeur Général	195.000	97.500	-	-	34.444
Giuseppe Artizzu	Membre du Conseil	-	35.000	140.000	-	12.561
Anne Harvengt	Membre du Conseil	-	-	-	-	-
Massimo Prelz Oltramonti	Membre du Conseil	-	-	49.603	-	-
Mireille Van Staeyen	Membre du Conseil	-	-	-	-	-
Romualdo Cirillo	Membre du Conseil	-	-	28.425	-	-
Alice Tagger	Membre du Conseil	-	-	-	-	-
Carly Wishart	Membre du Conseil	-	-	-	-	-
Luigi Michi	Membre du Conseil	-	-	23.216	-	-
TOTAL		195.000	132.500	241.244	0	47.005

** en considérant uniquement les incitations à long terme accordées en 2020. Veuillez également vous référer au paragraphe 13.2.7 pour les détails du plan d'incitation accordé en 2018.

13.2.4. Composantes de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'Administration (vote individuel ex post)

M. Thierry Kalfon n'a pas de contrat de travail avec la Société.

Pour l'exercice 2020, M. Thierry Kalfon, Président du Conseil d'Administration depuis le 25 juin 2019, n'a perçu aucune rémunération fixe ou variable. Il n'y aura donc pas de résolution pour un vote ex post le concernant lors de l'Assemblée Générale de 2020.

13.2.5. Composantes de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2019 au Directeur Général (vote individuel ex post)

Les éléments de la rémunération du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 1er juin 2020 (dix-septième résolution). En outre, le Conseil d'administration du 24 mars 2021 a décidé d'allouer une rémunération variable égale à 50% de la rémunération fixe. La décision sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale annuelle appellée à statuer sur le competes de l'exercise clos le 31 décembre 2020.

Le détail des rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice 2020 à Carlalberto Guglielminotti, en tant que Directeur Général d'ENGIE EPS, est présenté dans le tableau ci-dessous.

(€)		2020		2019		2018
Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général)	Dû	Payé	Dû	Payé	Dû	Payé
Rémunération fixe	195.000	195.000	185.000	209.423 (3)	180.000	155.577 (3)
Rémunération variable	97.500	32.375	32.375	22.500	22.500	0
Rémunération variable pluriannuelle	666.360	666.360	604.490	604.490	0	0
Rémunération exceptionnelle(1)	0	0	0	0	0	50.750 (4)
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature	34.444	34.444	25.296	25.296	8.400	8.400 (2)
TOTAL	993.304	928.179	847.161	861.709	210.900	214.727

(1) Suite à l'acquisition d'ENGIE, le Conseil d'Administration a décidé, le 24 mars 2018, d'attribuer une rémunération exceptionnelle à M. Carlaberto Guglieminotti en contrepartie de sa contribution au succès de l'alliance stratégique avec ENGIE.
(2) Voiture et assurance, en 2018, le montant ne concerne que les avantages de la voiture.
(3) Le Directeur Général a reçu une rémunération fixe de 155 577 euros en 2018. La différence entre ce montant et la rémunération annuelle fixe pour 2018 telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2018 (soit 180 000 €) a été versée en une seule fois en juillet 2019.
(4) Dans le document de référence 2017 (page 141) et dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise 2017 (page 33), un montant de 38 750 € était mentionné dans la rubrique "Rémunération variable", en plus de la "Rémunération exceptionnelle" de 50 750 €. Cependant, les 38 750 € étaient déjà inclus dans la "Rémunération exceptionnelle" de 50 750 €.

Rémunération fixe

Pour l'exercice 2020, le Directeur Général a reçu une rémunération fixe de 195 000 euros, comme proposé par le Conseil d'Administration le 14 mars 2020 et approuvée par les actionnaires le 1 er juillet 2020 au titre de la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale.

Comme l'exige la réglementation italienne en matière d'emploi, en vertu de l'accord de direction, arrive également à échéance une indemnité de retraite ("Trattamento di Fine Rapporto" ou "TFR"). Au 31 décembre 2020, les TFR accumulés s'élevaient à 23 000 €.

Rémunération Variable

Pour l'année 2020, les objectifs quantitatifs ont été basés sur les ventes consolidées et les objectifs d'EBITDA du groupe ENGIE EPS, conformément aux décisions prises par le Conseil d'Administration de temps à autre :

60% sur les objectifs quantitatifs directement liés aux indicateurs de performance

de la Société : accélération de la conversion du pipeline qualifié en Carnet de commandes, maximisation de la valeur des activités e-Mobilité et maximisation de la ligne de force. Ces indicateurs pèsent respectivement 25 %, 15 % et 20 % ;

40 % sur les objectifs qualitatifs basés sur la définition d'une nouvelle feuille de route technologique et sur la réalisation de l'engagement de la direction à soutenir la revue stratégique

Le Conseil d'Administration du 17 décembre 2020 a estimé que tous les objectifs avaient été atteints, alors que le Conseil d'administration du 24 mars 2021 a décidé d'augmenter le pourcentage de la rémunération variable sur la rémunération fixe de 35% à 50%. Sur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une rémunération variable de 97 500 €, égale à 50 % de sa rémunération fixe, après l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (vote ex post). Les objectifs de chaque critère et sous-critère ainsi que les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité.

Indemnité de non-concurrence

SARs

Aucun SARs n'a été attribué en 2020.

13.2.6. Sommes provisionnées ou constatées comptabilisées par le Groupe ENGIE EPS et ses filiales aux fins du paiement des pensions, des retraites ou d'autres avantages

Le groupe ENGIE EPS n'a pas provisionné de montants aux fins du paiement des pensions, des retraites ou d'autres avantages pour les représentants de la société. Le groupe ENGIE EPS n'a versé aucune prime d'arrivée ou de départ à ses dirigeants.

13.2.7. Attribution de droits à la plus-value des actions aux mandataires sociaux

Pour rappel, le 6 mars 2018, dans le cadre de l'Acquisition par ENGIE, un nouveau plan d'intéressement a été adopté par le Conseil d'Administration qui a remplacé les stock-options (options de souscription d'actions) et les bons de souscription d'actions existants qui ont été attribués aux administrateurs, dirigeants et salariés depuis l'introduction en bourse, par un instrument "cash", c'est-à-dire des SARs, qui reproduisent le profil économique d'une stock-option ou d'un bon de souscription d'actions.

Conformément à ce nouveau plan :

– les stock-options et les bons de souscription existants et acquis seront exercés ou abandonnés par leurs bénéficiaires, à l'exception des 200 000 options sur actions acquises accordées au Directeur Général et qui étaient exerçables mais qui ont été remplacées par des SARs (107 970 des options sur actions du plan n.1 avec un prix d'exercice initial de 0,2€/action et 92 030 options sur actions acquises du plan n.2 avec un prix d'exercice initial de 5,11€/action) ;

les stock-options et les bons de souscription non acquis ont été remplacés par des SARs attribués de manière individuelle - ces différents SARs ayant des prix d'exercice correspondant aux prix d'exercice des différentes options de souscription d'actions ou bons de souscription d'actions existants ;
les SARs ne sont soumis à aucune condition de performance et sont uniquement liés à la condition de présence au sein du Groupe ENGIE EPS;
en outre, des "SARs additionnels" présentant des caractéristiques particulières, notamment des conditions de performance, liées à la réalisation de niveaux de chiffres d'affaires et d'EBITDA conformes au Plan Stratégique 2020 et aux taux de rétention des employés de la Société au titre des exercices 2018 à 2020 (les "SARs Additionnels"), ont été distribués au Directeur Général et à d'autres dirigeants.

Tous les bénéficiaires ont le droit (mais non l'obligation) d'exercer les SARs ou leurs SARs Additionnels après la période d'acquisition associée à chaque plan. Le prix d'exercice des SARs Additionnels a été fixé par le Conseil d'Administration à 3,66 €. Suite à l'exercice d'un SAR, ENGIE EPS reconnaîtra au bénéficiaire la valeur d'exercice pour un montant en numéraire égal au nombre de SARs exercés, multiplié par la différence entre le prix d'exercice et le cours moyen pondéré de l'action ENGIE EPS publié à la clôture de la bourse d'Euronext Paris le jour de l'exercice.

Pour rappel, en cas de changement de contrôle, le bénéficiaire aura le droit d'exercer tous les SARs Additionnels non acquis dans le cadre de la mise en oeuvre du « good leaver ».

Les SARs et les SARs Additionnels bénéficient d'un prix plancher de 9,50 € ajusté à 8,87 € suite à l'ajustement du prix ayant suivi l'augmentation de capital réalisée en août 2018.

Le 28 septembre 2018, le Conseil d'Administration a décidé de l'ajustement du prix d'exercice initial et du prix plancher initial des SARs suite à l'augmentation de capital réalisée en août 2018²⁶. L'ajustement s'élève à 0,63 € par rapport au prix d'exercice initial et au prix plancher initial.

Le tableau ci-dessous résume l'attribution de SARs décidée par le Conseil d'Administration le 6 mars 2018 au Directeur Général, au Président du Conseil d'Administration et aux autres membres du Conseil d'Administration, en remplacement des options de souscription d'actions ou des bons de souscription d'actions non acquis.

²⁶ Si le cours VWAP de l'action ENGIE EPS publié à la clôture d'Euronext Paris Exchange le jour de l'exercice est inférieur au cours plancher, la valeur d'exercice des SARs sera égale au nombre de SARs exercés, multiplié par la différence entre le prix d'exercice et le prix plancher.

Attribution des SARs à Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général)
N° du plan et prix d'exercice	Nombre de SO alloués	Nombre de SO acquis	Nombre de SO non acquis	Nombre deSARs alloués *	Nombre de SARs exercés**	Termes de l'exercice
Plan n°1
Mars 2015 Prix d'exercice initial: € 0,20	319,476	319,476	0	107,970	140,831	30 % des SARs à partir du 6 décembre 2019, 70 % des SARs
Plan n°2 21-avril-15 Prix d'exercice initial: € 5,11	131,472	92,030	39,442	108,693		par tranches trimestrielles de 17,5 % au cours des deux exercices suivants
TOTAL	450,948	411,506	39,442	216,663	140,831

Nombre de SARs additionnels alloués: 291,096 Prix d'exercice initial: €3.66

Périodes d'exercices: Sous réserve de l'accomplissement de lacondition de présence au sein du groupe ENGIE EPS, 100% à partir du 7 septembre 2021

* Conformément à l'annexe 10 du Contrat d'Achat d'Actions avec ENGIE, 22 779 SARs ont été transférées de Carlalberto Guglielminotti à Giuseppe Artizzu

** Selon leurs termes, 64 999 SARs (liés au plan du 6 mars 2015) ont été exercés par Carlalberto Guglielminotti au cours de l'année 2019 et 66 360 au cours de l'année 2020. Le nombre de SARs détenus par Carlalberto Guglielminotti s'élève désormais à 366 928.

Attribution des SARs à Massimo Prelz Oltramonti (Président du Conseil d'Administration
N° du plan et prix d'exercice	Nombre de BSA alloués	Nombre de BSA acquis	Nombre de BSA non acquis	à la date d'allocation) Nombre de SARs alloués *	Nombre de SARs exercés	Termes de l'exercice
Plan n°2 21-avril-15	32,868	23,008	9,860	9,860	9,860	Même périodes que pour le plan de BSA initial (c'est-à-dire des tranches trimestrielles de 6,5% à partir d'avril
Prix d'exercice initial: € 5,11						2018)
Plan n°5 9 Septembre 2016 Prix d'exercice initial: € 3,66	40,000	0	40,000	40,000	40,000	Même périodes que pour le plan de BSA initial (c'est-à-dire première tranche de 37,5% au 8/3/2018 et tranches trimestrielles de 6,5% à partir de juin 2018)
TOTAL	72,868	23,008	49,860	49,860	49,860

* Conformément à leurs termes, 49,860 SARs (9 860 pour le plan n°1 et 40,000 pour le plan n°2 ) ont été completement exercés par Massimo Prelz Oltramonti au cours des années 2018, 2019 et 2020.

Attribution des SARs à Giuseppe Artizzu (Membre du Conseil d'Administration à la date d'allocation)
N° du plan et prix d'exercice	Nombre de SO/BSA alloués	Nombre de SO/BSA acquis	Nombre de SO/BSA non acquis	Nombre de SARs alloués *	Nombre de SARs exercés**	Termes de l'exercice
Plan n°2 21-avril-15 Prix d'exercice initial: € 5,11	98,604	69,022	29,582	29,582
Plan n°3 26 Novembre 2015 Prix d'exercice initial: € 5,81	45,236	25,785	19,451	19,451
Plan n°6 20 Decembre 2016 Prix d'exercice initial: € 4,56	30,000	0	30,000	30,000		30 % des SARs à partir du 7 mars 2020, 70 % des SARs par tranches semestrielles de 17,5 % au cours des deux exercices suivants
Plan n°4 22-avril-16 Prix d'exercice initial: € 4,56	0	0	0	11,933
Plan n°2 21-avril-15 Prix d'exercice initial: € 5,11(*)	0	0	0	22,779
TOTAL	173,840	94,807	79,033	113,745	0
(*)Les SARs transférés par Carlalberto Guglielminotti à Giuseppe Artizzu conformément à l'annexe 10 de ENGIE SPA.
Nombre de SARs additionnels alloués : 42,808
Prix d'exercice initial: €3.66
Périodes d'exercice: Sous réserve de l'accomplissement de la condition de présence au sein du groupe ENGIE EPS , 20% à partir du 7 mars 2020, 30% des SARs par deux tranches de 15% au

13.2.8. Actions gratuites

Artizzu n'a pas excercé de SARs.

Aucune action gratuite n'a été attribuée à des mandataires sociaux. En conséquence, les tableaux n° 6, 7 et 10 prévus dans la recommandation AMF n° 2014-14 ne sont pas applicables.

cours de l'exercice suivant, 50% à partir du 7 mars 2021. Au 31 décembre 2020, Giuseppe

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1. Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d'Administration)

La composition du Conseil d'Administration et les renseignements au sujet de ses membres sont présentés au Chapitre 12 « Organes d'administration et de direction » du présent Document d'Enregistrement Universel.

14.2. Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrats liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales.

14.3. Comités spécialisés

Le 6 mars 2015, en vertu de l'article 11 du Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration a créé deux (2) comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations dont les règles de composition, d'attributions et de fonctionnement sont décrites ci-dessous. Conformément au Règlement Intérieur, chaque comité spécialisé est composé d'au moins deux membres. Les membres des comités spécialisés sont nommés parmi les membres du Conseil d'Administration et un membre au moins doit être un Administrateur Indépendant.

14.3.1. Comité d'Audit

i. Membres

Le Comité d'Audit est présidé par Massimo Prelz Oltramonti et était composé des trois membres suivants (dont l'un est est un Administrateur indépendant) au 31 décembre 2020 :

Massimo Prelz Oltramonti ;
Anne Harvengt ; et
Mireille Van Staeyen.

Tous les membres du Comité d'Audit bénéficiaient d'une expertise considérable dans les domaines financiers et/ou comptables, expertise qui est nécessaire à l'exercice de leurs missions et l'un au moins d'entre eux a une expertise particulière dans les domaines financiers ou comptables.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration, les mandats peuvent donc être renouvelés en même temps.

Le tableau suivant décrit l'évolution de la composition du Comité d'Audit :

Comité	Départs	Nominations	Renouvellement
	Romualdo Cirillo	Anne Harvengt
Comité d'Audit	( 09/07/2020)	(09/07/2020)	Massimo Prelz
	Cristina Tomassini	Mireille Van Staeyen	Oltramonti

( 01/07/2020)	( 09/07/2020)	( 09/07/2020)

ii. Rôle et fonctionnement

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration dans sa mission de supervision et de préparation des comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés, ainsi que des informations présentées aux actionnaires. Il est également chargé de la supervision des questions relatives à la préparation de l'audit de la comptabilité et des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes.

Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes :

− superviser le processus d'élaboration des informations financières ;
− superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ;
− superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par les commissaires aux comptes de la Société ; et
− superviser l'indépendance des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d'audit doit également examiner le Rapport sur le Gouvernement d'entreprise.

Pour effectuer sa mission, le Comité d'Audit pourra consulter des Commissaires aux Comptes qui ne sont pas des représentants de la Société, les autres Administrateurs ou les membres du département financier. Le Comité d'Audit peut également inviter les Commissaires aux Comptes à assister à ses réunions.

ll peut également consulter les salariés du Groupe ENGIE EPS chargés d'élaborer les états financiers et les contrôles internes, notamment le directeur financier, le directeur financier adjoint et le contrôleur interne du Groupe ENGIE EPS . Le Comité d'Audit doit être en mesure de consulter les experts externes qui s'imposent.

Le Comité d'Audit, dans les mêmes conditions que celles prévues pour le Conseil d'Administration, peut prendre des décisions valables au cours de ses réunions, soit physiquement soit par visioconférence, à condition qu'au moins la moitié des membres du Comité assiste à chaque réunion. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises soit oralement, soit par tout autre moyen.

Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité de ses membres qui ont le droit de vote et qui prennent part à la réunion, chaque membre disposant d'une voix.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et semestriels de la Société. Dans la mesure du possible, ces réunions doivent avoir lieu avant les réunions du Conseil d'Administration convoquées pour approuver les comptes et au moins deux jours avant que le Conseil d'Administration ne se réunisse à cet effet.

Le Comité d'Audit doit présenter ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d'Administration afin d'aider le Conseil d'Administration à prendre ses décisions. Si le Comité d'Audit, dans le cadre des missions qui lui sont conférées, découvre un risque significatif qui n'a pas été traité correctement, il doit alerter immédiatement le Conseil d'Administration sur ce risque.

iii. Principaux travaux réalisés en 2020

Le travail du Comité d'Audit repose sur les recommandations du groupe de travail de l'AMF sur le comité d'audit du 14 juin 2010.

En 2020, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois (avec un taux de participation de 93,3 %) et, de plus, des membres individuels du Comité d'Audit ont entendu le directeur général du Groupe ENGIE EPS, le directeur financier, et les Commissaires aux Comptes au cours de réunions spécifiques.

Au cours de ces diverses réunions, les thèmes suivants ont été abordés :

examen des états financiers et des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 (cet examen ayant été exécuté avec suffisamment de temps avant les réunions correspondantes du Conseil d'Administration) et examen des communiqués de presse connexes ;
proposition relative aux nouveaux commissaires aux comptes devant être nommés lors de l'Assemblée Générale annuelle 2020 ; et
examen des états financiers pour le premier trimestre 2020 et des communiqués de presse connexes.

14.3.2. Comité des Rémunérations et des Nominations

i. Membres

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par Romualdo Cirillo et au 31 décembre 2020 était composé des trois membres suivants (dont deux membres étaient indépendants) :

Romualdo Cirillo ;
Luigi Michi ; et
Alice Tagger.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en fonction de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées.

Le mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations a la même durée que celui des membres du Conseil d'Administration et peut être renouvelé en même temps.

Le tableau suivant décrit l'évolution de la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations :

Comité	Départs	Nomination	Renouvellement
Comité des Rémunérations et des Nominations	Elise Colange (19/03/2020) Massimo Prelz Oltramonti (09/07/2020)	Alice Tagger ( 19/03/2020) Luigi Michi ( 09/07/2020)	Romualdo Cirillo( 09/07/2020)

ii. Rôle et fonctionnement

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est chargé de la mission suivante : examen et présentation au Conseil d'Administration de candidats aux postes d'Administrateur, de Directeur Général, de directeur général délégué, de Président du Conseil d'Administration, de membre et de Président du Comité d'Audit.

À cet égard, le Comité de Rémunération et des Nominations vérifiera que les candidats ont les compétences, les connaissances et l'expérience nécessaires pour être nommés à chaque poste, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Le Comité établira et tiendra à jour un plan de succession pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur dirigeant et les administrateurs principaux du Groupe ENGIE EPS afin de proposer une solution de succession rapide au Conseil d'Administration en cas de vacance imprévue du poste.

Concernant la nomination des membres du Conseil d'Administration, le Comité de Rémunération et des Nominations tiendra compte, en particulier, des critères suivants :

l'équilibre souhaitable à atteindre dans la composition du Conseil d'Administration, dans la perspective de la composition et de l'évolution de la structure de l'actionnariat de la Société ;
le nombre souhaitable d'Administrateurs indépendants ;
la proportion d'hommes et de femmes exigée par la réglementation en vigueur ;
l'opportunité du renouvellement d'un mandat ; et
l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit également organiser une réunion destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et mener ses propres évaluations sur les candidats potentiels avant toute sélection.

Lorsqu'il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit insister sur :

le nombre minimum d'administrateurs indépendants du Conseil d'Administration et des comités spécialisés, conformément aux principes de gouvernance adoptés par la Société ; et
l'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères d'indépendance énumérés dans le Règlement Intérieur et la présentation de son avis au Conseil d'Administration.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit se charger notamment des missions décrites ci-dessous :

a) examen et présentation au Conseil d'Administration de propositions de rémunération des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux suppléants du Groupe ENGIE EPS ; et
b) présentation de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers et sur tout autre élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) susceptible de constituer la rémunération des dirigeants . Le comité est informé de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ENGIE EPS et doit être informé également des politiques de rémunération mises en application au sein du Groupe ENGIE EPS.

Quand il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en considération les principes du Code Middlenext auquel le Groupe ENGIE EPS adhère ;

a) l'évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les membres du Conseil d'Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais engagés par ces mêmes membres ; et
b) s'assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence concernant la rémunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du Conseil d'Administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la rémunération des administrateurs.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut prendre des décisions valables à la fois en réunion et par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le Conseil d'Administration, à condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations.

Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises oralement ou par tout autre moyen.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend ses décisions à la majorité des membres présents disposant du droit de vote, au moins deux fois par an. Dans la mesure du possible, ces réunions ont lieu avant la réunion du Conseil d'Administration convoqué pour fixer la rémunération des administrateurs et répartir les jetons de présence.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit présenter régulièrement ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d'Administration afin de l'aider à prendre ses décisions.

iii. Principaux travaux réalisés en 2020

En 2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni quatre (4) fois (avec un taux de participation de 85 %) et ses membres, à titre individuel, ont eu une série d'entretiens avec le directeur général.

Au cours de ces diverses réunions, les thèmes suivants ont été abordés :

(a) examen des politiques de rémunération 2020 et 2021 applicables au Président du Conseil d'Administration, aux membres du Conseil d'Administration et au Directeur Général de la Société ;
(b) examen du système de primes 2020 du Directeur Général ;
(c) examen du Rapport Say on Pay 2019 ;
(d) proposition relative au montant des jetons de présence en 2021 et de leur système de répartition entre les membres du Conseil d'Administration ;
(e) répartition des jetons de présence en 2020 ;
(f) gestion du processus d'auto-évaluation 2020 du Conseil d'Administration ; et
(g) examen et proposition au Conseil d'Administration des candidats aux postes de Directeurs de la Société

14.4. Comités ad hoc : le Comité Indépendant

Le 30 septembre 2019, en vertu de l'article 12 du Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration a créé un comité ad hoc : le Comité Indépendant. Le Conseil d'Administration, le 30 septembre 2019, a également adopté la « Charte du Comité Indépendant » qui détermine la composition, l'organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs du Comité Indépendant.

i. Membres

En vertu de la Charte du Comité Indépendant, le Comité Indépendant doit être composé d'au moins deux (2) membres et de cinq (5) membres au plus. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d'Administration et au moins deux-tiers d'entre eux doivent être des membres indépendants du Conseil d'Administration.

Le Comité Indépendant était présidé par Massimo Prelz Oltramonti et au 31 décembre 2020 était composé des trois membres suivants (tous membres indépendants du Conseil d'Administration) :

Massimo Prelz Oltramonti ;
Luigi Michi et
Romualdo Cirillo.

Le Comité Indépendant peut se rapporter, pour mener à bien ses missions, avec les principaux dirigeants de la Société et ses commissaires aux comptes. En particulier, le General manager de la Société peut être un invité permanent (sans droit de vote), même si le Comité peut délibérer sans la présence du General manager.

Le mandat des membres du Comité Indépendant a la même durée que le mandat des membres du Conseil d'Administration et peut être renouvelé en même temps.

Comité	Départs	Nominations	Renouvellement
		Massimo Prelz Oltramonti
		(30/09/2019)
Comité Indépendant		Romualdo Cirillo
		(30/09/2019)
		Luigi Michi
		(07/09/2020)

Le tableau suivant décrit l'évolution de la composition du Comité Indépendant :

ii. Rôle et fonctionnement

Considérant que les nombreuses relations contractuelles entre la Société, ses filiales et les entités du Groupe ENGIE ne sont pas automatiquement soumises aux procédures prévues aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce relatif aux opérations entre parties liées et afin de mettre en place des procédures de gestion du conflit d'intérêt comparables à celles prévues dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, le Comité Indépendant a prévu de :

examiner, avant leur finalisation, la répartition du travail, des responsabilités, du chiffre d'affaires et de la marge éventuelle, entre la Société ou l'une de ses filiales et une entité du groupe ENGIE, lorsqu'elles travaillent ou ont l'intention de travailler sur un potentiel projet d'envergure, sur une procédure d'appel d'offre ou une réponse à un appel d'offres ;
examiner, avant leur conclusion, les accords importants entre la Société ou l'une de ses filiales et une entité du groupe ENGIE, qu'ils soient soumis aux dispositions des articles L225-38 et suivants du Code de commerce ou aux dispositions des statuts de la Société qui prévoient que certains types d'accords soient approuvés par le Conseil d'Administration ; et
chaque année, avant l'Assemblée Générale, procéder à un examen d'ensemble des relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales et le groupe ENGIE et présenter ses conclusions au Conseil d'Administration.

Le rôle général du Comité est de s'assurer que les relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales d'un côté et le groupe ENGIE de l'autre soient menées en pleine concurrence.

Le Comité Indépendant peut se rapporter avec les membres du Conseil pour demander des informations sur une opération importante ou une potentielle opération importante.

Afin de permettre au Comité Indépendant d'avoir une vision générale d'un projet, d'une procédure d'appel d'offre ou d'une réponse à un appel d'offres, le Comité Indépendant doit être informé le plus tôt possible.

Dans la mesure du possible, le Comité Indépendant doit être informé et consulté avant toute décision susceptible d'avoir une incidence sur l'avis du Comité Indépendant concernant l'exigence que les opérations importantes entre la Société et ENGIE soient menées en toute concurrence.

L'avis du Comité Indépendant doit être justifié.

Le Président du Comité Indépendant doit communiquer au Conseil d'Administration les avis et recommandations faites par le Comité Indépendant sur chaque opération examinée.

iii. Principaux travaux réalisés en 2020

En 2020, le Comité Indépendant a été appelé à examiner et à donner son avis sur deux importants projets de la Société. En particulier, le premier projet analysé par le Comité Indépendant concerne un appel d'offres lancé par une société privée colombienne pour la fourniture d'électricité hors réseau d'un Producteur indépendant d'électricité («IPP»). La société privée colombienne avait besoin de Systèmes de stockage d'énergie à installer à côté des générateurs thermiques à dimensionner afin de fournir au moins 15 MW pendant 15 minutes consécutives lors de la décharge dans le système de distribution du terminal à 13,8 kV. Le client potentiel de la Société serait une entité du Groupe ENGIE. Le second projet analysé par le Comité Indépendant concerne l'opportunité, pour ENGIE EPS, d'être chargée des services d'installation des wallboxes à fournir au client final B2C dans neuf pays en Europe. L'opération relève du Comité Indépendant considérant qu'ENGIE EPS fournirait ses services dans le cadre d'un accord B2B entre ENGIE et une autre société.

Le Comité Indépendant a analysé les projets en détail et a rendu ses conclusions.

14.5. Comité Ad Hoc

Le 7 octobre 2020, suite à l'annonce publique du 23 septembre 2020 relative à l'intention d'ENGIE d'évaluer des options stratégiques, incluant l'éventuelle cession de sa participation dans la Société, le Conseil d'Administration, conformément à l'article 12 du Règlement Interne, a institué un Comité Ad Hoc (le « Comité Ad Hoc »).

i. Membres

Le Comité Ad Hoc est présidé par M. Massimo Prelz Oltramonti et, au 31 décembre 2020, était composé de trois Administrateurs Indépendants de la Société :

M. Massimo Prelz Oltramonti ;
M. Romualdo Cirillo ; et
M. Luigi Michi.

ii. Rôle et fonctionnement

Le rôle principal du Comité Ad Hoc est d'analyser les informations fournies par ENGIE concernant la proposition de cession de ses parts de la Société afin d'être prêt à formuler des recommandations au Conseil d'Administration dans le cas où une offre publique d'achat des actions de la Société serait déposée.

Le Comité Ad Hoc sera assisté par des Conseils externes qui l'aideront à s'acquitter de ses devoirs.

iii. Principaux travaux réalisés en 2020

En 2020, depuis sa date de constitution, aucune information concernant une éventuelle cession des parts de la Société de ENGIE n'a été fournie au Comité Ad Hoc en vue d'être examinée.

14.6. Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d'Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées)

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), aucune opération relative aux actions de la Société faite par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes ayant des liens personnels avec ces mandataires et dirigeants ayant fait l'objet d'une déclaration à l'AMF conformément à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier français n'a été réalisée au cours de l'année fiscale 2020.

14.7. Gouvernement d'entreprise

Pour se conformer aux principes utiles de gouvernance et de transparence applicables à une société dont les actions sont cotées sur un marché réglementé ainsi qu'aux obligations applicables en termes d'information du public, la Société a décidé de faire référence et de se conformer au Code MiddleNext. Des exemplaires du Code MiddleNext ont été mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration.

La Société se conforme à l'ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext et le tableau ci-dessous explique la manière dont la Société applique les Recommandations R 3 et R 15 :

Recommandations de MiddleNext	Pratique et explication d' ENGIE EPS
Recommandation R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	Selon la Recommandation R 3 du Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs sont les suivants :
	 ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une filiale ;
	 ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou l'une de ses filiales (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
	 ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
	 ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
	 ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
	Dans la note de bas de page n°24, sous le tableau des rémunérations des mandataires sociaux dirigeants (Recommandation R 19), le Code Middlenext indique que sont concernés par ce tableau le président, le directeur général, les directeurs généraux délégués (sociétés anonymes à Conseil d'Administration), les membres du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et les gérants (sociétés en commandite par actions).
	Suivant cette définition, le Président du Conseil d'Administration est un « mandataire social dirigeant » et ne remplirait donc pas le premier des cinq critères ci-dessus.
	Toutefois, la Recommandation R 3 du Code Middlenext précitée précise que : « L'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre. L'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres administrateurs. C'est pourquoi il appartient au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. La qualité d'indépendant s'apprécie lors de la première nomination de l'administrateur et chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport du président. Sous réserve de justifier sa position, le conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant. »

Recommandations de MiddleNext	Pratique et explication d' ENGIE EPS
	Bien que M. Prelz-Oltramonti remplit quatre des cinq critères mentionnés ci dessus, il a été considéré indépendant par le Conseil d'Administration. Concernant le premier critère – qu'il ne remplit pas car du 8 avril 2016 au 7 mars 2018 il était encore Président du Conseil d'Administration, le Conseil a fait usage de la faculté d'appréciation ad hoc ci-dessus pour déterminer qu'il était néanmoins indépendant. Cette détermination est fondée sur les critères suivants :
	- l'expérience et la stature de M. Prelz-Oltramonti ;
	- son âge (65 ans – le doyen du Conseil) et l'indépendance de sa situation personnelle ; et
	- la manière dont il a, depuis sa nomination au Conseil en 2015 et à sa Présidence du Conseil d'Administration du 8 avril 2016 au 7 mars 2018, rempli ses fonctions d'administrateur – et en particulier sa liberté de parole.
	Par ailleurs, le Conseil d'Administration a considéré que Monsieur Romualdo Cirillo et M. Luigi Michi, qui n'entretiennent aucune relation d'affaires avec ENGIE EPS, remplissent les critères d'indépendance.
Recommandation R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Selon la Recommandation R 15 du Code Middlenext, le Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, président directeur général, directeur général (sociétés anonymes à Conseil d'Administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions) et en expose les raisons de façon circonstanciée. Conformément à la décision du Conseil d'Administration en date du 24 avril 2018, un contrat de travail a été signé le 26 juin 2018 avec EPS Italia. Carlaberto Guglielmonotti, en sus de ses fonctions de directeur général de la Société, occupe des fonctions exécutives et opérationnelles dans chacune des filiales du Groupe ENGIE EPS, en particulier les filiales italiennes : - Président directeur général d'EPS Manufacturing – filiale opérationnelle historique du Groupe ENGIE EPS ;
	- Président directeur général d'EPS Italia ; et
	- administrateur d'Electro Power Systems India Pvt Ltd.
	Compte tenu de ses fonctions opérationnelles, distinctes de ses fonctions de directeur général de la Société, le Conseil d'Administration a estimé qu'il était justifié qu'il conclue un contrat de travail en sus de son mandat social.
	Cet élément a été approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 26 juin 2018 dans le cadre du vote « say-on-pay ».
	En vertu de son nouveau contrat de travail, Carlalberto Guglielminotti aura droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l'interdiction qui lui est faite d'exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail.

14.8. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´ d'administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d'administration et/ou l'Assemblée Générale).

Le Conseil d'Administration d'ENGIE EPS, sous la Présidence de M. Thierry Kalfon, et sur la base du rapport du Comité sur les Rémunérations et les Nominations délibérera sur l'évolution de la composition du Conseil d'Administration à soumettre à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale de 2021.

Le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation des Actionnaires la ratification de la cooptation de Madame Veronica Vecchi qui a été provisoirement nommée administratrice indépendante à compter du 3 mars 2021, par décision du Conseil d'Administration, pour servir le reste du mandat de M. Massimo Prelz Oltramonti, qui a démissionné le 11 février 2021. Le mandat de Madame Veronica Vecchi expirera donc en 2021 lors de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra pour statuer sur les comptes 2022.

Le gouvernement d'entreprise décrit ci-dessous est à la date du présent Document d'Enregistrement Universel et pourrait être soumis à des changements en fonction de l'éventuelle cession par ENGIE de sa participation dans la Société.

14.9. Contrôle interne et procédures de gestion des risques

14.9.1. Organisation du contrôle interne

Le groupe ENGIE EPS a mis en place un certain nombre de procédures de contrôle interne et de gestion du risque. Considérant que la principale filiale opérationnelle du groupe ENGIE EPS, EPS Italia, est située en Italie, les procédures de contrôle interne sont essentiellement fondées sur la règlementation nationale italienne (le Décret législatif italien n°231 du 8 juin 2001, tel que modifié, ou « Décret 231 ») ainsi que sur la règlementation UNI ISO 37001 :2016.

EPS Italia a adopté un Modèle d'organisation, de gestion et de contrôle (le « Modèle ») approuvé le 8 février 2017 par son Conseil d'Administration et modifié par la résolution du Conseil d'Administration du 27 juillet 2020.

Ce modèle fait actuellement l'objet d'autres mises à jour et intégrations compte tenu des changements législatifs et règlementaires qui ont touché la législation italienne ainsi que les récents développements de la Société.

Le Modèle est actuellement soumis à de nouvelles mises à jour et intégrations en raison des changements législatifs et règlementaires qui ont touché le droit italien et les récents développements de la Société.

Le Modèle est conforme aux directives élaborées par les associations d'entreprise et best practices en matière de gouvernance d'entreprise, il est composé d'une « Partie Générale » qui comprend un cadre complet relatif à l'organisation, à la gestion et au contrôle de la Société, et une « Partie Spéciale » relative aux différents types de manquements, violations et potentielles infractions pénales et mauvaises conduites qui doivent être évités.

L'objet du Modèle, en plus de concevoir un cadre complet relatif à l'organisation, à la gestion et au contrôle de EPS Italia, consiste à prévenir la commission – dans l'intérêt ou au profit du groupe ENGIE EPS – de certaines infractions, par des personnes qui sont :

• des représentants, des Administrateurs ou des managers de l'une de ses unités organisationnelles ayant une indépendance financière et fonctionnelle, ou par des personnes responsables de la gestion ou du contrôle d'EPS Italia (personnes exerçant des hautes fonctions de management ou "apicales");

• gérés ou contrôlées par une personne exerçant des fonctions apicales (personnes gérées ou contrôlées par d'autres).

Pour ce qui concerne la prévention de la corruption, au cours de l'année financière 2019, des activités pré-audit et des audits techniques sur les processus de la Société ont été menés par un organisme de certification afin d'obtenir la certification UNI ISO 37001 :2016.

Le processus pour obtenir la certification pour la gestion du système de prévention de la corruption, ainsi que le respect des règles nationales, ont conduit à une actualisation de l'évaluation du principal processus organisationnel chargé de la gestion du risque de corruption, réalisé à travers l'évaluation du niveau de risque préliminaire, fondé sur l'appréciation de la probabilité que puisse se produire un seul évènement et du potentiel impact que celui-ci pourrait avoir, l'identification de facteurs d'atténuation et d'outils utiles pour la prévention et le contrôle du risque lui-même.

Les objectifs de la Société sont les suivants :

créer et préserver les valeurs, les activités et la réputation de la Société ;
s'assurer que la procédure de prise de décision et les procédures opérationnelles contribuent à la réalisation des objectifs de la Société ;
promouvoir des actions respectant les valeurs de la Société ; et
sensibiliser le personnel aux principaux risques et attirer leur attention sur les risques spécifiques de leurs activités.

En général, le contrôle interne et les procédures de gestion du risque contribuent au contrôle des affaires de la Société, à l'effectivité de ses opérations et de l'utilisation de ses ressources.

14.9.2. Code d'éthique et de conformité

Le groupe ENGIE EPS a pour objectif d'agir dans le respect des lois et des règlementations nationales et internationales en vigueur dans les pays dans lesquels il intervient en toutes circonstances.

Pour cela, ENGIE EPS a adopté le Code d'Éthique et le Guide Pratique de l'Ethique d'ENGIE EPS qui oriente toutes les décisions, les pratiques de gestion et professionnelles du groupe ENGIE EPS.

ENGIE EPS attend de ses salariés, de ses mandataires et des entités du groupe ENGIE EPS qu'ils agissent conformément à ces principes, en toutes circonstances, et quels que soient les fonctions qu'ils exercent, leur niveau de responsabilité et leurs contacts. Un environnement de travail sain contribue au succès du groupe ENGIE EPS et au bien-être du personnel.

Conformément aux règles contenues dans le Code d'Éthique, les principes et le contenu du Modèle sont portés à l'attention de tous ceux qui entretiennent des relations contractuelles avec le groupe ENGIE EPS. L'engagement à observer les règles et les principes du modèle par les tiers qui ont un rapport contractuel le groupe ENGIE EPS est prévu par une clause standard dans le contrat en question et est soumis à l'acceptation du tiers contractant.

Par ailleurs, la communication et la formation du personnel sont des éléments clé pour le système de contrôle interne du groupe ENGIE EPS et pour l'effectivité des principes éthiques et du contenu du modèle.

La Société s'engage à faciliter et à promouvoir la connaissance de ces principes auprès de la direction et des employés par le biais de formations, dont la participation est obligatoire, conformées aux différentes fonctions et rôles, en y encourageant la participation active pour la diffusion des principes et du contenu éthique et du modèle.

Le groupe ENGIE EPS a développé un système d'outils de contrôle dont l'objectif est de prévenir le risque visé dans le Décret 231 dans le respect du Code d'Éthique, et qui est structuré autour de deux niveaux de contrôle :

critères généraux de transparence des activités, qui doivent toujours être présents dans toutes les activités sensibles mentionnées dans le modèle ;
critères de contrôle spécifiques, qui contiennent des dispositions spéciales vouées à règlementer des aspects spécifiques des activités sensibles et qui doivent être contenues dans les instruments de régulation applicables de la Société.

14.9.3. Procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement des informations financières

Le service comptable et financier est géré en interne par une équipe de neuf personnes. La comptabilité générale et locale, ainsi que les comptes consolidés, sont réalisées en interne et révisés par des experts-comptables locaux qualifiés. La révision fiscale et la gestion des salaires sont menées par des conseillers externes qualifiés sur chaque territoire.

Le périmètre de consolidation comprend la Société française et ses filiales. La consolidation des comptes est effectuée par le service administratif mensuellement (à l'exclusion du premier mois de chaque trimestre).

Les objectifs des procédures de consolidation sont de :

Garantir le respect des règles applicables (politiques du groupe, lignes directrices relatives à la gestion des risques de l'AMF, etc.) à travers la mise en place de procédures générales et l'émission d'instructions spécifiques sur la consolidation aux différentes entités ;
S'assurer de la fiabilité de l'information financière, à travers l'exécution des contrôles prévus par le système ;

• Garantir l'intégrité des données à travers des systèmes de sécurité de haut niveau.

Le processus budgétaire et les procédures de consolidation permettent à la Société de suivre les résultats des différents services et de repérer rapidement toute variation du budget de manière à pouvoir mettre en place sans délai des actions correctives.

Malgré le fait que la comptabilité des sociétés du groupe ENGIE EPS est actuellement réalisée en interne avec le support de conseillers locaux, chaque filiale peut envisager la possibilité d'externaliser certains services pour optimiser les flux d'informations financières.

Les commissaires aux comptes du groupe ENGIE EPS à la fin du premier semestre de l'année fiscale font une révision limitée des comptes provisoires et à la fin de l'année fiscale certifient la fiabilité des comptes annuels. Les comptes de EPS Italia, EPS Manufacturing et EPS e-mobility sont révisés par des auditeurs indépendants.

Une révision des résultats semestriels et annuels est faite également par le Comité d'Audit avant de les soumettre au Conseil pour leur approbation.

15. SALARIÉS

15.1. Nombre et répartition des salariés par poste

Au 31 décembre 2020, l'effectif du Groupe ENGIE EPS se composait de 135 personnes, dont 122 salariés bénéficiant d'un contrat de travail et 13 personnes employées sous un autre statut.

Les 122 salariés du Groupe ENGIE EPS sont répartis comme il suit au sein des sociétés du Groupe ENGIE EPS :

ENGIE EPS S.A. : 1 salarié
EPS Manufaturing S.r.l. : 2
ENGIE EPS Italia S.r.l. : 98
EPS eMobility S.r.l. : 21

La plupart de ces salariés travaillent en Italie. Ils ont rejoint le Groupe ENGIE EPS après des carrières multidisciplinaires et possèdent des compétences dans les secteurs ciblés par le Groupe ENGIE EPS.

La répartition de l'effectif du Groupe ENGIE EPS en fonction de leurs niveaux de diplôme est indiquée dans le tableau ci-dessous :

Répartition par diplôme	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020
Diplôme universitaire, dont :	80	91	111
– Ingénieurs	54	61	53
– Doctorat ou MBA	24	33	37
Diplôme technique	20	19	21
Total de l'effectif	100	110	135

La répartition de l'effectif du Groupe ENGIE EPS par fonction est indiquée dans le tableau ci-dessous :

Répartition par fonction	Au 31.12.2018	Au 31.12.2019	Au 31.12.2020
Dirigeants	7	10	10
Personnel : Administration et finance, relations investisseurs, service juridique et communications	22	24	30
Développement commercial et projets internationaux	11	8	15
R&D	22	23	23
Innovation	3	2	4
Ingénierie	18	17	35
Production	10	19	5
Gestion de projet	6	4	10
Gestion de valeur client	1	3	3
Total	100	110	135

Les membres de la direction de la Société justifient d'une expérience considérable dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au Chapitre 12 « Organes d'administration et de direction » du présent Document d'Enregistrement Universel.

15.2. Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de ENGIE EPS

Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés ne détiennent aucune participation dans le capital social de la Société.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société. Conformément au Plan d'Intéressement 2018 :

les options de souscription d'actions et les Bons de Souscription d'actions existants précédemment ont été exercés ou levés par leurs bénéficiaires, à l'exception de 200 000 options de souscription d'actions acquises octroyées au Directeur Général qui ont été remplacées par des SARs ; et
de plus, le Directeur Général et d'autres dirigeants ont reçu des SARs Additionnels.

Les attributions de SARs décidés par le Conseil d'Administration le 6 mars 2018 au Directeur Général, au Président du Conseil d'Administration et aux autres membres de la direction de ENGIE EPS en remplacement des options de souscription d'actions ou Bons de Souscription d'actions non acquis sont décrites au paragraphe 13.2.7 du Document d'Enregistrement Universel.

15.2.1. Aperçu de l'actionnariat actuel des mandataires sociaux et des membres de la direction dans la Société

Le tableau suivant indique le nombre d'actions de la Société détenues par les mandataires sociaux et membres de la direction du Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020 :

Noms	31 décembre 2020 Nombre d'actions détenues	% du capital social
Massimo Prelz Oltramonti (dirigeants mandataires sociaux)	32,425	0.25%
Total	32,425	0.25%

15.3. Accords d'intéressement et de participation

La Société n'a pas mis en place d'accord d'intéressement ou de participation.

16. ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

16.1. Répartition du capital social

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les principaux actionnaires de la Société étaient :

Actionnaires au 31.12.2020	Participations	% du capital social	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
GDF International	7.721.453	60,48%	7.721.453	60,48%	7.721.453	60,48%
Public & Institutional Investors	5.045.407	39,52%	5.045.407	39,52%	5.045.407	39,52%
TOTAL	12.766.860	100%	12.766.860	100%	12.766.860	100%

Aucun actionnaire n'a déclaré aux autorités boursières agir de concert avec un autre actionnaire.

16.2. Modifications de l'actionnariat au cours de l'exercice 2020 et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires

16.2.1. Notification du seuil légal

La société a été informée du franchissement du seuil légal suivant déposé auprès de l'AMF au cours de l'exercice 2020.

Actionnaire	Date de la	Date du	Seuil	Sens du	% du	% des
	déclaration	franchissement	légal	franchissement	capital	droits de
						vote
Briarwood	2 juin 2020	27 mai 2020	5% du	Augmentation	5.0003%	5.0003%
Chase			capital
Management
LLC

16.2.2. Notification du seuil requise par les Statuts

La société a été informée du franchissement du seuil statutaire suivant conformément à l'article 13 des Statuts au cours de l'exercice 2020.

Actionnaire	Date de la	Date du	Seuil légal	Sens du	% du	% des
	déclaration	franchissement		franchissement	capital	droits de
						vote
Moneta	11 février	10 février 2020	3% du	Augmentation	3,02%	3,02%
Asset	2020		capital
Management
Moneta	31 mars	29 mars 2020	3% du	Diminution	2,98%	2,98%
Asset	2020		capital
Management
Moneta	13 juillet	10 juillet 2020	3% du	Augmentation	3,08%	3,08%
Asset	2020		capital
Management
Briarwood	19	17 novembre	6% du	Augmentation	6,02%	6,02%
Chase	novembre	2020	capital
Management	2020
LLC
Briarwood	29	28 décembre	6% du	Diminution	5,87%	5,87%
Chase	décembre	2020	capital
Management	2020
LLC

16.3. Droits de vote des actionnaires principaux

Chaque action confère un droit de vote dans la Société. L'article 11 des Statuts écartant l'application du droit de vote double a été approuvé le 22 mai 2015.

16.4. Contrôle de la Société

ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) détient 60,5 % du capital et des droits de vote de la Société.

En septembre 2019 et comme prévu à l'article 12 du Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration a créé un Comité ad hoc, le Comité Indépendant, pour examiner les accords plus importants entre la Société ou l'une de ses filiales et une entité du Groupe ENGIE. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d'Administration et au moins deux-tiers d'entre eux doivent être des membres indépendants du Conseil d'Administration (voir paragraphe 14.4).

Par ailleurs, les accords conclus directement entre la Société et ENGIE ou une société contrôlée par ENGIE sont soumis aux accords-cadres règlementés, conformément aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce.

Enfin, ENGIE a acquis de nombreuses expériences positives en matière de gestion d'entités contrôlées cotées (les plus importantes étant ENGIE Brazil, qui est cotée sur le marché boursier brésilien, ENGIE Energia Chile, qui est cotée au Chili et ENGIE Peru, qui est cotée au Pérou).

16.5. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

17.1. Opérations intragroupe

En tant que société mère du groupe, ENGIE EPS, peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe ENGIE EPS.

Le 10 décembre 2015, la Société a consenti une ligne de crédit sans intérêts à EPS Inc à hauteur de 1 million d'euros, dans le but de financer les activités de démarrage du Groupe ENGIE EPS aux États-Unis. Le tirage total en 2020 a été de 5 K € en plus de 5 K € en 2019, 5 K € en 2018 et 115 K € les années précédentes.

Le 4 janvier 2016, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable à EPS Italia. La facilité renouvable portait intérêt à Euribor 3 mois plus 215 bps. Le tirage total au 31 décembre 2020 était de 13,410 K €. Pour rappel, en décembre 2020 Engie EPS a transformé la partie non remboursée ou abandonnée de la dette (1.027k €) en augmentation de capital.

Le 17 juin 2019 et le 27 décembre 2019, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable respectivement de 7,500 k € et 15,000 k €. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux Euribor 3 mois plus respectivement 101.5 bps et 99 bps. Si l'Euribor est inférieur à zéro, ce taux est réputé être nul. Au 31 décembre 2020, les 7,500 k € ont été complètement épuisés. Le retrait total pour la seconde ligne a été de 8,490 k € en 2020. Pour rappel, en décembre 2020 Engie EPS a transformé une partie de la dette existante (13.740k €) en augmentation de capital.

En 2016, les Sociétés du Groupe ENGIE EPS ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe ENGIE EPS (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par ENGIE EPS ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d'abord refacturée à ENGIE EPS sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes.

Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe ENGIE EPS selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d'attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Conformément aux réglementations fiscales française et italienne, ainsi qu'au principe de pleine concurrence, l'ENGIE EPS refacture les dépenses des fonctions communes aux Sociétés du Groupe ENGIE EPS en appliquant une marge de 5 %.

Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l'étude de la technologie V2G au sein de l'aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l'usine de FCA à Turin (« Projet Drosso »), la Société et EPS Italia ont conclu un accord-cadre avec EPS Italia pour la fourniture de services d'ingénierie et de gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet accord-cadre. La valeur du contrat est de 1,034 k €.

17.2. Principales conventions conclues avec les parties liées

Les parties liées au Groupe ENGIE EPS comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe ENGIE EPS exercent au moins une influence notable.

Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 4.31 des comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe ENGIE EPS » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les principales opérations relatives aux parties liées sont les suivantes :

Accord avec ENGIE

Le 21 octobre 2020, ENGIE EPS et ENGIE S.A. ont conclu le dénommé Accord V2G Drosso. Dans le cadre du Projet Drosso, ENGIE a formalisé son intention de soutenir ENGIE EPS avec une contribution en investissement en matière de recherche et de développement de 1,000 k € et, de son côté, ENGIE EPS a donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso.
Le 5 Novembre 2020, ENGIE EPS, FCA et ENGIE ont conclu la dénommée Lettre d'entente régissant, inter alia, le transfert des droits de propriété de l'actif principal (c'est-à-dire le système de recharge V2G pour véhicules et batteries avec une capacité de 2MW/2MWh) du Projet Drosso.
ENGIE EPS a conclu un accord avec ENGIE pour la prestation de services de conseil afin de mettre en œuvre le programme d'intégration intelligente de ENGIE EPS au sein du groupe ENGIE. L'objet de cet accord est la fourniture de services de conseil par M. Giorgio Crugnola (en tant qu'ingénieur sénior au sein de ENGIE EPS). La durée de cet accord est de 7 (sept) mois, à compter du 1er janvier 2019 jusqu'au 31 décembre 2019 avec la possibilité de proroger cet accord de 18 (dix-huit) mois maximum. Le coût annuel de cet accord correspond à une rétribution mensuelle de 11.436,25 € calculée sur une moyenne de 15 jours ouvrables par mois de travail de M. Giorgio Crugnola pour l'accomplissement de sa mission. Cet accord a pris fin le 31 décembre 2019.
ENGIE EPS a conclu un accord avec ENGIE pour la prestation de services de conseil afin de mettre en œuvre le programme d'intégration intelligente de ENGIE EPS au sein du groupe ENGIE. L'objet de ce contrat de service est la prestation de services de conseil qui seront rendus par M. Juan Ceballos (un responsable développement commercial et ingénieur au sein de ENGIE EPS). La durée de cet accord est de 7 (sept) mois, à compter du 1er juin 2019 jusqu'au 31 décembre 2019 avec la possibilité de proroger cet accord de 18 (dix-huit) mois au maximum. Le coût annuel de l'accord correspond à une rétribution mensuelle de 7 k euros calculée sur une moyenne de 15 jours ouvrables par mois de travail de M. Juan Ceballos pour l'accomplissement de sa mission. Cet accord a pris fin le 31 décembre 2019.

Accord avec ENGIE Italia S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 31 Mars 2020, EPS Italia et ENGIE Italia S.p.A. ont conclu un accord de détachement concernant l'affectation temporaire du salarié de ENGIE S.p.A, M. Christian Crepaldi au sein de EPS Italia où il doit apporter son support dans le secteur de l'e-mobility. Les parties ont convenu d'un détachement partiel de 75% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Le 1er août 2020, M. Crepaldi a formellement été embauché par EPS Italia.
Le 31 mars 2020. EPS Italia et ENGIE Italia S.p.A ont conclu un accord de détachement concernant l'affectation temporaire de la salariée de ENGIE Itala S.p.A, Mme Valentina Leva, au sein de EPS Italia où elle devait fournir son support dans le secteur de l'e-mobility. Les parties ont convenu d'un détachement partiel de 50% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Le 26 octobre 2020, les parties ont mis un terme anticipé à cet accord de détachement.
Le 24 avril 2020, EPS Italia et ENGIE Italia S.p.A ont conclu un accord de détachement concernant l'affectation temporaire du salarié de ENGIE Italia S.p.A, M. Davide Conti, au sein de EPS Italia où il doit apporter son support pour le développement des projets DERMS (systèmes de gestion des ressources d'énergie distribuées). Les parties ont convenu d'un détachement partiel de 40% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le 1er janvier 2021, M. Conti a formellement été embauché par EPS e-Mobility.
Le 25 février 2021, EPS Italia et ENGIE Italia S.p.A ont signé rétroactivement un contrat de prestation de services sur les prix de transferts, pour la période 1 Janvier 2020 - 31 Décembre 2020, pour un montant de € 22.7 k.

Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 18 décembre 2020 EPS e-Mobility et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d'e-mobility en Espagne.
Le 23 décembre 2020, EPS e-Mobility et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de partenariat ayant pour objet de règlementer la fourniture de certains services d'installation par ENGIE Servicios Energéticos S.A. pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d'e-mobility en Espagne.

Accord avec Fabricom Electrical-PVV Ltd (une société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 22 décembre 2020, EPS e-Mobility et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d'e-mobility en Hongrie.
Le17 décembre 2020, EPS e-Mobility et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de partenariat ayant comme objet de règlementer la fourniture de

certains services d'installation par Fabricom Electrical-PVV pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d'e-mobility en Hongrie.

Accord avec ENGIE Hellas S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 9 décembre 2020, EPS e-Mobility et ENGIE Hellas S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox pour la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d'e-mobility en Grèce.

Accord avec ENGIE Rinnovabili S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 31 mars 2021 EPS Italia a signé un contrat avec Engie Rinnovabili S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Salemi (Trapani), en Italie, pour un montant de € 4,240k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 28,9k.

Accord avec ENGIE Servizi S.p.A. (société appartenante au Groupe ENGIE)

Le 31 mars 2021 EPS Italia a signé un contrat avec Engie Servizi S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Nera Montoro, en Italie, pour un montant de € 7,701k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 39,2k.

Accord avec ENGIE Solar S.a.S. (société appartenant au Groupe ENGIE)

ENGIE SOLAR S.a.S. a été sélectionnée pour exercer les activités d'ingénierie, approvisionnement et installation relativement à la fourniture d'un système de stockage par batterie (avec une capacité de stockage de MW/3.17 MWh) et à ses installations connexes dans la Municipalité de Comadù (Etats-Unis du Mexique) (« Projet Sol de Insurgentes »). Le 20 décembre 2019, ENGIE SOLAR S.a.S a stipulé une Convention de fourniture d'îlot de puissance avec EPS Italia afin de sous-traiter une partie des travaux. La valeur du contrat s'élève à 17.303 K USD.
EPS Italia a conclu un contrat avec ENGIE SOLAR S.a.S. pour la prestation de services de conseils pour la mise en place d'un programme d'intégration intelligente d'EPS Italia avec le Groupe ENGIE. Le contrat est effectif du 1er janvier 2019 jusqu'à la date de fin effective du contrat de travail entre Mme Michela Costa e EPS Italia conformément au droit du travail italien.. L'objectif de cet accord consiste à soutenir ENGIE SOLAR S.a.S. par le recours aux compétences de EPS Italia, représentées par Mme Michela Costa qui, pour la durée du présent accord agira en tant que i) Directeur Juridique de ENGIE SOLAR S.a.S.; ii) Responsable PMO (comprenant le HSE, la gestion de la qualité et Conformité pour ENGIE SOLAR S.a.S.; et iv) Responsable gestion des risques pour ENGIE SOLAR S.a.S. (les « Services »). Le coût annuel de cet accord correspond au prix mensuel des Services qui est calculé sur la base du coût total pour l'entreprise de la salariée Mme Michela Costa sur une base mensuelle avec une marge concordée de 5%.
Le 14 décembre 2018, ENGIE EPS (anciennement dénommée Electro Power Systems S.A.) a conclu un accord avec ENGIE SOLAR S.a.S. pour la sous-location des locaux de son siège social situé au 115, rue Réaumur, 75002 Paris. Le contrat de sous-location a une durée de deux ans, à compter du 1er janvier 2019 jusqu'au

31 décembre 2021. Le loyer annuel s'élève à 2.400 euros. Le contrat de sous-location avait été résilié par ENGIE SOLAR S.a.S., le 1er Octobre 2019.

Accord avec SOLAIREDIRECT GLOBAL OPERATIONS S.A. (société appartenant au Groupe ENGIE)

En relation avec le Projet Sol de insurgentes décrit ci-dessous, le 27 novembre 2019, EPS Italia a conclu un contrat d'approvisionnement avec Solairedirect Global Operations S.A. pour l'achat de certains équipements et matériaux essentiels à la livraison d'un système de stockage d'énergie par batterie (avec une capacité de stockage de 5.4 MW/3.13 MWh) et ses installations associées seront installées dans la municipalité de Comadù (États-Unis du Mexique). La valeur fixe du contrat est de 13,547 k USD.

Accord avec Cautha S.r.l. (société pour laquelle Giuseppe Artizzu, Directeur Exécutif du Groupe ENGIE EPS depuis le 7 March 2018, est Administrateur)

Le 10 juillet 2015, EPS Manufacturing a conclu avec Cautha S.r.l un contrat de sous-location d'une durée d'un an pour les besoins de son siège social de Milan, à Piazza del Tricolore 4, Italie. Ce contrat a été renouvelé pour un an supplémentaire et a expiré le 1er juillet 2018. Le loyer annuel (hors taxe) est de 17 642,89 euros.

Accord avec ENGIE PRODUZIONE (une société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 31 décembre 2019, EPS Italia , agissant en qualité d'entrepreneur pour les activités d'ingénierie, de fourniture et d'installation d'un système de stockage d'énergie d'une capacité de stockage de 7.2 MW/5.08 MWh et les services correspondants a conclu un accord avec ENGIE PRODUZIONE S.p.A.(« Projet Leini »). La valeur du contrat s'élève à 2.643 K €euros.

Accord avec ENGIE Lab Singapore (société appartenant au Groupe ENGIE)

Le 21 septembre 2017, EPS Italia a conclu avec ENGIE Lab Singapore concernant la fourniture d'un système P2P à hydrogène (ses articles, matériaux, équipements, conception et dessins, données et autres matériaux) sur l'île de Semakau (Singapour). La valeur fixe de l'accord s'élève à 663 K €.

Accord avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L. (société appartenant au Groupe ENGIE EPS pour 49%)

Le 16 novembre 2018, EPS Italia a conclu un Contrat EPC tant qu'entrepreneur avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L., pour la mise en place d'une installation d'énergie solaire ainsi que de son système de stockage d'énergie par batterie sur l'Ile d'Anjouan, dans la ville de Lingoni (Comores). L'activité d'EPS Italia consistait, entre autres, à la prestation de services d'ingénierie et de conception ainsi que d'approvisionnement de matériel et d'équipement. La valeur fixe du contrat est de 5,572 k €.

Accord avec ENGIE EEC (une société appartenant au groupe ENGIE)

Engie EEC, en tant qu'exploitant du réseau électrique à l'île de Lifou (Nouvelle Calédonie), a conclu des accords avec les autorités locales pour installer et gérer un système de stockage d'énergie (ESS) dans le cadre de la stratégie pour les énergies renouvelables « Lifou 100% en 2020 ». Le 5 décembre 2018, EPS Italia a conclu un accord en tant qu'entrepreneur chargé de l'ingénierie, l'approvisionnement et la construction d'un système batterie de stockage d'énergie de 4.8 MW / 5.06 MWh. La valeur fixe du contrat est de 2,478 K €.

Accord avec ENGIE Storage (une société appartenant au groupe ENGIE)

ENGIE EPS (anciennement dénommée Electro Power Systems S.A.) a conclu le 17 décembre 2018 un contrat de vente pour l'approvisionnement de 144 modules de batterie Samsung Mega E2, 16 appareillages électriques Mega E2, accessoires connexes pour l'utilisation des produits. La valeur du contrat est de 330 k \$.

Accord avec ENGIE Electrabel (une société appartenant au groupe ENGIE)

EPS Italia a conclu le 9 octobre 2018 un contrat d'ingénierie avec ENGIE Electrabel. La valeur du contrat est de 25 k euros. Le contrat a pris fin le 5 août 2019.

Accord avec ENGIE ÉNERGIE SERVICES (une société appartenant au groupe ENGIE)

ENGIE EPS a conclu le 1er janvier 2019 un contrat d'ingénierie avec ENGIE ÉNERGIE SERVICES. La valeur du contrat est d'environ 200,000 euros.
Le 1er janvier 2019, EPS Italia et ENGIE ENERGIE SERVICES ont conclu un Accord de Services pour la fourniture, par les premiers pour ces derniers, de certains services liés à la production d'hydrogène. ENGIE ENERGIE SERVICES a concordé de payer à EPS Italia des frais de service pour l'embauche d'un nombre autorisé de salariés de EPS Italia. Les frais de services sont calculés sur la base du taux horaire.

17.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Se reporter à l'Annexe 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE ENGIE EPS

18.1. Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
- 18.1.1. Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Voir Annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS au 31 décembre 2020 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l'exercice 2020 » du Document d'Enregistrement Universel.

18.1.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l'exercice clos les 31 décembre 2020

18.2. États Financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

18.2.1. États Financiers de la Société pour l'exercice clos les 31 décembre 2020

Voir Annexe 2 « États Financiers de la Société pour l'exercice 2020 » du Document d'Enregistrement Universel.

18.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les États Financiers de la Société pour l'exercice clos les 31 décembre 2020

Voir Annexe 3 « Rapport CAC sur les États Financiers de la Société pour l'exercice 2020 ».

18.3. Date des dernières informations financières

La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2020

18.4. Politique en matière de distribution des dividendes

18.4.1. Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution.

18.4.2. Politique en matière de distribution des dividendes

Il n'est pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme au vu du stade de développement de la Société.

18.5. Procédures judiciaires et arbitrage

Le Groupe ENGIE EPS peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou d'arbitrage dans le cours normal de ses activités, et constitue une provision dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d'entraîner des coûts à la charge du Groupe ENGIE EPS et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des trois derniers exercices des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

18.6. Changement significatif de la situation commerciale ou financière

À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2020, il n'est pas survenu de changements significatifs dans la situation financière du Groupe, qui ne soit pas décrit dans le Document d'Enregistrement Universel (voir paragraphes 7.2 et 7.3).

19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1. Capital social

19.1.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élevait à 2.553.372 euros divisés en 12.766.860 actions dont la valeur nominale est de 0,20 euro chacune, entièrement souscrites, libérées et de la même catégorie.

Aucune action émise par la Société n'a fait l'objet d'un nantissement.

19.1.2. Titres non représentatifs du capital social

Au 31 décembre 2020, la Société n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

19.1.3. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n'est détenue par ses filiales ou par un tiers en son compte.

L'Assemblée Générale du 1 er juillet 2020 a concédé par la résolution 23 l'autorisation au Conseil d'Administration pour l'achat par la Société de ses propres actions. Cette résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale du 1 er juillet 2020.

19.1.4. Instruments donnant accès au capital social

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société (voir paragraphe 13.1.4 « Attribution des SARs aux mandataires sociaux » du présent Document d'Enregistrement Universel).

19.1.5. Capital social autorisé mais non émis

Les résolutions d'émission approuvées par les Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires du 25 juin 2019 et du 1er juillet 2020 sont résumées ci-dessous :

Délégations accordées par l'Assemblée Générale Conseil d'Administration	Date de l'Assemblée Générale annuelle	Durée de validité / d'expiration	Plafond en valeur nominale	Utilisatio n	Procédure s de déterminati on du prix
Autorisation accordée au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (résolution n° 23)	er juillet 2020 1	18 mois	€ 1.500.000	-	15 € par action
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation d'actions dans le cadre d'une autorisation de rachat de ses propres actions (résolution n° 24)	er juillet 2020 1	18 mois	Jusqu'à 10 % du capital social existant à la date de la décision d'annulation	-	-

Délégations accordées par l'Assemblée Générale Conseil d'Administration	Date de l'Assemblée Générale annuelle	Durée de validité / d'expiration	Plafond en valeur nominale	Utilisatio n	Procédure s de déterminati on du prix
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n° 19)	25 juin 2019	26 mois	€ 800.000	-	-
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 20)	25 juin 2019	26 mois	€ 800.000	-	(1)
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social sans droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé (résolution n° 21)	25 juin 2019	26 mois	€ 800.000 jusqu'à 20% du capital social par an	-	(1)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, sans droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix de souscription, jusqu'à 10 % du capital social par an (résolution n° 22)	25 juin 2019	26 mois	Jusqu'à 10 % du capital social par an	-	(2)
Autorisation à augmenter le nombre de titres à émettre de 15% avec ou sans droits préférentiels de souscription (résolution n° 23)	25 juin 2019	26 mois	Jusqu'à 15 % de la souscriptio n initiale	-	Même prix que l'émission initiale
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, dans la limite de 10% du capital social par an pour rémunérer des apports en nature faits à la Société	25 juin 2019	26 mois	Jusqu'à 10 % du capital social par an	-	-

Délégations accordées par l'Assemblée Générale Conseil d'Administration	Date de l'Assemblée Générale annuelle	Durée de validité / d'expiration	Plafond en valeur nominale	Utilisatio n	Procédure s de déterminati on du prix
en dehors d'une offre publique d'échange (résolution n° 24)
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (résolution n° 25)	25 juin 2019	26 mois	€ 800.000	-	-
Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou toute autre somme susceptible d'être capitalisée (résolution n° 26)	25 juin 2019	26 mois	€ 800.000	-	-
Limitation générale des autorisations à augmenter le capital social (résolution n° 27)	25 juin 2019		€ 1.000.000	-
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne entreprise, sans droit préférentiel de souscription (résolution n°28)	25 juin 2019	26 mois	€10.000	-	(3)

(1) Le prix d'émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%).
(2) Le prix d'émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20%, étant précisé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées.
(3) Le prix d'exercice doit être issu de la moyenne pondérée des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions déduction faite de la réduction autorisée par la loi (actuellement 20% lorsque la durée prévue par le plan d'épargne est inférieure à dix ans, et à 30% lorsque cette durée est supérieure ou égale à dix ans.

19.1.6. Capital social de toute société du Groupe ENGIE EPS faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option sur le capital social de la Société.

19.1.7. Historique du capital social

Date	Nature des opérations	Prime d'émission/de fusion d'apport/de contribution	Nombre d'actions émises	Nombre d'actions composant le capital social	Valeur nominale par action	Capital social (en euros)
26 décembre 2014 (création)	Souscription à la date de constitution	Néant	37.000	37.000	1,00 €	37.000
6 mars 2015	Division de la valeur nominale de l'action	Sans objet	148.000	185.000	0,20 €	37.000
21 avril 2015	Augmentation du capital social (apports en nature)	1.004.255 €	5.021.275	5.206.275	0,20 €	1.041.255
21 avril 2015	Introduction en bourse	13.782.356,7 €	1.941.177	7.147.452	0,20 €	1.429.490,40
21 mai 2015	Sur allocation	233.270,5 €	32.855	7.180.307	0,20 €	1.436.061,40
4 décembre 2015	Augmentation du capital social (placement privé)	4.629.900 €	701.500	7.881.807	0,20 €	1.576.361,40
29 juin 2017	Augmentation du capital social (Exercice des stocks-option ou BSA)	-	147.906	8.029.713	0,20€	1.605.942,60
31 juillet 2017	Augmentation du capital social (réservée à EPS Management et Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A.)	1.368.677,40€	196.932	8.226.645	0,20 €	1.645.329,00

Date	Nature des opérations	Prime d'émission/de fusion d'apport/de contribution	Nombre d'actions émises	Nombre d'actions composant le capital social	Valeur nominale par action	Capital social (en euros)
8 août 2017	Augmentation du capital social (Exercice des stocks-option ou BSA)	-	212.984	8.439.629	0,20 €	1.687.925,80
1 janvier au 14 juin 2018	Augmentation de capital social (Exercice de stocks-option ou BSA)	1.099.482,85€	475.003	8.914.632	0,20 €	1.782.926,40
15 juin 2018	Augmentation de capital social (Bons de Souscription d'actions BEI)	-	660.513	9.575.145	0,20€	1.915.029,00
8 août 2018	Augmentation de capital social	28.292.871.48€	3.191.715	12.766.860	0,20€	2.553.372,00
Total			12.766.860	12.766.860		2.553.372,00

19.2. Statuts

Les informations données ci-dessous proviennent des statuts de la Société à jour au 1 er octobre 2019.

19.2.1. Objet de la Société (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France et hors de France :

la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l'intégration, la commercialisation et la fourniture de dispositifs de production d'énergie électrique, d'hydrogène, de technologies de stockage, de sources d'énergies renouvelables et de chauffage ou de refroidissement de tout ou partie de ces produits,
la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l'intégration, la commercialisation, l'octroi de licences, gratuitement ou en contrepartie d'un paiement, de nouvelles technologies et d'applications dans les domaines de l'énergie et de l'environnement et, en particulier, concernant les générateurs d'hydrogène, les piles à combustible à l'hydrogène, les gaz naturels, le propane ou tout autre type de combustibles liquides et/ou de combustibles gazeux ou sources d'énergie renouvelable,
la conception, le développement et la gestion de projets de recherche technologique dans les domaines de l'énergie, du stockage d'énergie, des sources d'énergie renouvelable et de l'environnement, de manière indépendante ou en collaboration avec des instituts de recherche publics et privés, des sociétés dans le domaine de l'énergie, des universités, des fondations, des entités locales, nationales et internationales et, généralement, toute autre personne privée ou publique concernée par le développement de nouvelles technologies et d'applications dans les domaines de l'énergie, du stockage d'énergie, des sources d'énergie renouvelable et de l'environnement,
les ventes au détail et en gros, par courrier et électroniques de technologies visant à produire et stocker l'énergie en général,
la gestion d'accords signés avec des entités privées et publiques concernant des activités connexes aux domaines de l'énergie, du stockage d'énergie, des sources d'énergie renouvelable et de l'environnement,
l'installation, la maintenance, la modification et la construction des infrastructures civiles, industrielles et agricoles suivantes :
- les systèmes de production, traitement, transport, stockage, distribution et utilisation de l'énergie électrique, les systèmes de protection contre la foudre et l'installation de systèmes automatisés pour toute infrastructure technologique de communication de l'information, notamment les portes, passerelles et barrières ;
- le stockage et les infrastructures de fournitures d'urgence, notamment la diffusion d'installations, d'antennes et de systèmes électroniques en général ;
- les infrastructures de fourniture d'urgence et de stockage, notamment des systèmes de chauffage, de climatisation et de réfrigération de tout type et en particulier les systèmes d'évacuation liés à des produits de combustion, de ventilation et d'aération des lieux ;
- les infrastructures pour les réseaux de gaz naturel, de stockage et de fourniture d'urgence, notamment les installations hydrauliques et infrastructures sanitaires de tout type et de toute nature ;
- les systèmes de distribution et d'utilisation du gaz de tout type, notamment les systèmes d'évacuation liés aux produits de combustion, d'aération et de ventilation des lieux ;
- les dispositifs de levage des personnes ou objets par ascenseurs, monte-charges, escalators et leurs équivalents ;
- le stockage d'énergie et les systèmes de sécurité, notamment les systèmes anti-incendie ;
toute prise de participation directe ou indirecte dans toute opération commerciale, industrielle, financière ou autre, en France ou hors de France,

quelle que soit la nature juridique ou l'objet de tels engagements, par tout moyen, et particulièrement par la création, la contribution, la souscription, l'échange ou l'achat d'actions ou de titres, ou au moyen d'une fusion, d'un partenariat ou d'un groupe non déclaré ou d'une quelconque nature, dans tout dispositif susvisé,

la gestion de ses participations,
tous les services et conseils à ses filiales et aux sociétés qu'elle contrôle (le « Groupe ») en lien avec les ressources humaines, les services informatiques, la gestion, les communications, les services financiers, juridiques, de marketing et d'approvisionnement,
l'acquisition de marques commerciales appartenant au Groupe ou à des tiers, le développement des marques du Groupe et, plus généralement, la gestion du portefeuille des marques commerciales du Groupe et des droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et sociétés de holding et tout service aux Sociétés du Groupe concernant ces droits de propriété intellectuelle,
les activités d'une société de financement du Groupe et, dans ce cadre, la fourniture de tout type de service d'assistance financière aux sociétés faisant partie du Groupe,
et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous les objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expansion, son développement et son patrimoine social.

19.2.2. Droits et obligations attachés aux actions (art. 11 des statuts)

Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre quel qu'en soit le porteur. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires.

L'Assemblée Générale extraordinaire pourra décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.

19.2.3. Clauses des statuts ou du règlement intérieur susceptibles d'avoir un impact sur la survenue d'un changement de contrôle

Aucune disposition des statuts ou du règlement intérieur n'aura pour effet de retarder, de différer ou de présenter un changement de contrôle de la Société.

20. CONTRATS IMPORTANTS

20.1. Résumé des contrats importants

Accord d'Investissement et d'Actionnaires avec FCA

Le 15 janvier 2021, EPS Italia et ENGIE EPS ont signé un Accord d'Investissement et d'Actionnaires pour l'acquisition, par FCA, de 50,1% des actions de EPS e-Mobility, considérant que EPS Italia et ENGIE EPS avaient contribué à apporter à cette dernière les activités d'emobilité préexistantes.

Après l'opération, FCA et EPS Italia exerceront un contrôle conjoint, ce qui donnera lieu à la création d'une joint-venture.

Accord avec ENGIE

Le 21 octobre 2020, ENGIE EPS et ENGIE ont signé un Accord dénommé V2G Drosso. Dans le cadre du Projet Drosso, ENGIE a formalisé son intention de soutenir ENGIE EPS avec une contribution en investissement en recherché et développement de 1.000 k € et, de son côté, ENGIE EPS a concordé de partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso.
Le 5 novembre 2020, ENGIE EPS, FCA et ENGIE ont signé un Lettre d'Entente règlementant, inter alia, le transfert des droits de propriété du principal actif (C#est-à-dire le système de recharge V2G pour véhicules et batteries avec la capacité de 2MW/2MWh) du Projet Drosso.

Accord avec Accenture S.p.A.

Le 16 décembre 2020, EPS e-Mobility et Accenture S.p.A. ont signé un contrat de services régissant la relation de fourniture entre les parties pour certains services de facturation de recharge e-mobility, dont le développement d'une plateforme CRM pour la gestion des projets B2C. La valeur du contrat s'élève à 300 k €.

Garantie de la Société mère envers SAMSUNG SDI Ltd

Le 21 octobre 2020, Kearsarge William Way LLC et EPS Italia ont signé un accord sur les grands principes qui régiraient le contrat de fourniture et de mise en service d'un système de stockage d'énergie par EPS Italia, à installer à Bellinghan, MA, États-Unis (le « Projet »). Le 20 novembre 2020, Kearsarge William Way LLC a émis le bon de commande correspondant à EPS Italia pour un montant de 2,922,377 k \$. Le 21 octobre 2020, EPS Italia a signé un contrat d'achat (le "PO") pour la fourniture de batteries par SAMSUNG DSI Ltd pour le Projet. Le 17 décembre 2020, après approbation par le Conseil d'Administration de la Société datée du même jour, la Société a fourni à SAMSUNG SDI Ltd une garantie de la société mère pour assurer l'exécution des obligations de paiement d'EPS Italia dans le cadre du PO. La valeur des montants du PO s'élève à 1,800 k €.

20.2. Résumé des contrats conclus à des conditions exceptionnelles

Accord-cadre avec FCA Italy S.p.A.

Le 14 mai 2019, ENGIE et FCA ont conclu un accord cadre visant à établir les termes et les conditions règlementant la fourniture de produits de e-Mobilité et des services correspondants. En particulier, ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS, est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge pour les véhicules électriques et les services qui y sont attachés dans différents pays européens.

L'accord cadre inclut, entre autres, l'exécution entre FCA et ses filiales et ENGIE et ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS, d'un accord de fourniture et de service pour les concessionnaires. L'accord-cadre conclu avec FCA, (y compris l'accord de fourniture et de service pour les concessionnaires et l'accord de fourniture et de service B2C) sera valable pour une période initiale de 4 (quatre) ans, du 14 mai 2019 au 13 mai 2023, avec la possibilité d'envisager une extension de cette durée.

Accord de fourniture et de service pour les concessionnaires avec FCA

ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS, est chargée de fournir à FCA et à ses filiales, les bornes de recharge de véhicules électriques et les services supplémentaires correspondants dédiés à FCA. Les concessionnaires européens sont situés dans différents pays européens. ENGIE EPS doit exécuter ses obligations issues de l'accord de fourniture et de service pour les concessionnaires à l'égard des concessionnaires européens de FCA situés en Suède et au Danemark.

Accord de fourniture et de service B2C avec FCA

ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS, est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge wallbox ainsi que les services correspondants au client final de FCA dans différents pays européens. ENGIE EPS doit exécuter ses obligations issues de l'accord de fourniture et de service B2C au Danemark, en Suède, en Autriche, en République Tchèque, en Allemagne, en Belgique, en Slovaquie, en Suisse et en Pologne.

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, France ainsi que dans les locaux de la société contrôlée italienne (ENGIE EPS Italia S.r.l.) située via Anton Francesco Grazzini, 14, 20158, Milan, Italie.

Le présent Document d'Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.engie-eps.com) et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (Autorité des Marchés Financiers – AMF) (www.amf-france.org).

Pendant la période de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de la Société :

Les statuts de la Société ;
Tous les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires, les rapports, les courriers et autres documents, , évaluations et déclarations établis par des experts à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'Enregistrement Universel ;
les informations financières historiques contenues ou intégrées par renvoi dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

Tous les documents juridiques et financiers relatifs à la Société, qui doivent être mis à disposition des associés conformément à la règlementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société ainsi que dans les locaux de la Société contrôlée italienne.

Depuis que les actions de la Société sont cotées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site internet de la Société (www.engie-eps.com).

Depuis 2019, le Groupe ENGIE EPS ne publie plus d'informations trimestrielles. La Société a continué à fournir une information régulière sur le développement de ses activités et sur ses résultats sur une base ad hoc et à l'occasion de l'Assemblée GénéraleAnnuelle des actionnaires et de l'annonce de ses résultats semestriels et annuels.

22. TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE À L'ANNEXE I DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019

Le présent tableau de concordance se fonde sur les sections figurant à l'Annexe I (telle qu'il y est fait référence à l'Annexe II) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et se réfère aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel auxquelles il est possible de trouver les informations.

Sections et sous-sections énumérées aux Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission
1. Personne responsable	1
1.1. Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel	1.1
1.2. Déclaration de la personne responsable	1.2
1.3. Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en tant qu'expert	n.a.
1.4. Informations provenant d'un tiers	n.a
1.5. Déclaration de l'émetteur	n.a.
2. Contrôleurs légaux des comptes	2
2.1. Informations sur les contrôleurs légaux des comptes	2.1
2.2. Détails en cas de démission, révocation ou non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes	2.2
3. Facteurs de risque	3
4. Informations sur l'émetteur	4
4.1. Nom légal et commercial de l'émetteur	4.1
4.2. Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur	4.2
4.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	4.3
4.4. Domicile et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays de constitution, adresse et numéro de téléphone de son siège social et site internet	4.4
5. Aperçu des activités	5
5.1. Principales activités	5.3
5.2. Principaux marchés
5.3. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur
5.4. Stratégie et objectifs

5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.6. Eléments fondant toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	5.5.3
5.7. Investissements	5.7
6. Structure organisationnelle	6
6.1. Brève description	6.1
6.2. Liste des filiales importantes	6.2.2
7. Examen de la situation financière et du résultat	7
7.1. Situation financière	7.1, 7.2, 7.3
7.2. Résultats d'exploitation	7.4, 7.5
8. Trésorerie et capitaux	0
8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur	8.1
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie de l'émetteur	8.2, 8.3
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	8.3.4
8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux qui a influé ou pourrait influer de manière significative les opérations de l'émetteur	8.4
8.5. Sources de financement attendues	8.5
9. Environnement réglementaire	0
10. Informations sur les tendances	10
10.1. Tendances récentes les plus significatives de la production, des ventes et des stocks, ainsi que des coûts et des prix de vente depuis la fin du dernier exercice. Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou déclaration négative appropriée.	10.1
10.2. Tendances, incertitudes, contrainte, engagements ou événements raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur pour au moins l'exercice en cours	10.2
11. Prévisions ou estimations de bénéfices	11
12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale	12
12.1. Organes d'administration et de gestion	12.1
12.2. Les conflits d'intérêts	12.10
13. Rémunération et avantages	13
13.1. Montant des rémunérations versées et avantages en nature	13.2
13.2. Montants totaux des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autre avantages du même ordre	13.2

14. Fonctionnement des organes d'administrations et de direction	14
14.1. Date d'expiration des mandats en cours	14.1
14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	14.2
14.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération
14.4. Déclaration sur la conformité au régime applicable de gouvernement d'entreprise	14.7
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et des comités	14.8
15. Salariés	0
15.1. Nombre de salariés	15.1
15.2. Participations et stock-options	15.2
15.3. Description de tout arrangement permettant d'impliquer les salariés dans le capital de l'émetteur	15.2.1
16. Principaux actionnaires	16
16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de l'émetteur	16.1
16.2. Existence de droits de vote différents	16.3
16.3. Contrôle de l'émetteur	16.4
16.4. Description de tout arrangement, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre peut, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de l'émetteur	16.5
17. Transactions avec les parties liées	17
18. Informations financières concernant l'actif et le passif de l'émetteur, sa situation financière ses résultats	18
18.1. Informations financières historiques	18.1
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	18.1
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles	18.1
18.4. Informations financières pro forma	n.a
18.5. Politique en matière de dividende	18.4
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	18.5
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	7.3 18.6
19. Informations supplémentaires	19
19.1. Capital social	19.1
19.2. Acte constitutif et statuts	19.2
20. Contrats importants	20
21. Documents disponibles	21

TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-après se réfère aux informations figurant dans le rapport annuel financier, conformément aux article L451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

N°	Information requise	Chapitre(s)/Section (s)
1.	Comptes annuels de la Société	18.2
2.	Comptes consolidés du Groupe	18.1
3.	Rapport de Gestion (informations minimales au sens de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF)	(cf. table de concordance relative au Rapport de Gestion a la page suivante)
4.	Déclaration des parties responsables du Rapport Financier Annuel	1.2
5.	Rapport des Commissaires aux comptes dans les comptes de la société mère	18.2
6.	Rapport des Commissaires aux comptes relativement aux comptes consolidés.	18.1
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes	Annex 1 4.33

TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GOUVERNANCE

Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion visés aux articles L.22-10-34 et suivants et L.232-1 du Code de commerce et le rapport sur la gouvernance d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance ci-après renvoie aux extraits du Document d'Enregistrement Universel correspondant au rapport de gestion.

N°	Information requise	Référence legislative ou règlementaire	Chapitre(s)/Section (s)
1. Situation et activité du Groupe
	1.1 Situation du Groupe au cours de l'exercice précédent et analyse objective et exhaustive de l'évolution des activités, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, et notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233- 26 du Code de commerce.	7
	1.2 Indicateurs clefs de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	Annex 1 par. 3.8
1.3	Indicateurs clefs de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions portant sur l'environnement et le personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	7.6
	1.4 Évènement importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion a été établi	Articles L.232.1, II et L.233-26 du Code de commerce	7.3
	1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote lors des	Article L.233-13 du Code de commerce	N.A.

assemblées générales et modifications survenues au cours du dernier exercice
1.6 Liste des succursales existantes	Article L.232-1 du Code de commerce	6.2.2
1.7 Participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	Article L.233-6 para.1 du Code de commerce	16
1.8 Cession d'actions par une société conformément à l'article L. 233-29 et à l'article L. 233-30 du Code de commerce pour ajuster la participation réciproque	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de Commerce	N.A.
1.9 Tendances prévisibles de la situation de l'entreprise et du Groupe et perspectives futures	Articles L. 232-1, II et L. 233- 26 du Code de commerce	10
1.10 Activités de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233- 26 du Code de commerce	5.7.1
1.11 Tableau indiquant les résultats de la Société pour chacun des cinq derniers exercices	Article R.225-102 du Code de commerce	7.5.3
1.12 Informations sur les conditions de paiement des fournisseurs et des clients	Article D.441-4 du Code de commerce	7.5.6
1.13 Montant total des prêts interentreprises accordés et déclaration du commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1- 3 du Code monétaire et financier	17.1 et Annex 4

2. Contrôle interne et gestion du risque
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce	3
2.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour réduire ces risques en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L.22-10-35,1° du Code de commerce	5.9
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et par le groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	Article L.22-10-35,2° du code de commerce	14.9
2.4 Indication des objectifs et de la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues et d'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, comprenant l'utilisation des instruments financiers	Article L.225-100-1, 4° du code de commerce	3.3 14.9.3
3. Rapport sur la Gouvernance d'entreprise
Information sur la rémunération
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., para. 2 du Code de commerce	13.1

3.2 Rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice ou attribués au cours du même exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce	13.2
3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce	13.2
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce	N.A.
3.5 Engagements de toute nature pris par la société au profit de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce	13.1
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise rentrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce	13.2
3.7 Ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés de la société	Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce	13.2.2
3.8 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios ci dessus au cours des cinq derniers exercices	Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce	13.2.2

3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce	13.1
3.10 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte	Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce	13.2
3.11 Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée	Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce	13.2
3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la politique de diversité du Conseil d'administration)	Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce	N.A.
3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce	N.A.
3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux mandataires sociaux	Articles L. 225-197-1 and L. 22-10-59 du Code de commerce	N.A.
Informations sur la gouvernance

3.15 La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice	Article L. 225-37-4,1° du Code de commerce	12.1.3
3.16 Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des principaux actionnaires et une filiale de la société	Article L. 225-37-4,2° du Code de commerce	17.2
3.17 Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital	Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	19.1.5
3.18 Modalités d'exercice de la direction générale	Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce	12.12
3.19 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce	12.1 et 12.3
3.20 Informations sur la façon dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration	Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce	12.1.4
3.21 Limites éventuellement fixées par le Conseil d'administration concernant les pouvoirs du Directeur général, le cas échéant	Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce	12.12
3.22 Divulgation concernant le Code de Gouvernance d'Entreprise auquel la Société se réfère volontairement, et	Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce	12.1 et 14.7

l'application du principe « se conformer ou s'expliquer »
3.23 Dispositions régissant la participation des actionnaires aux assemblées	Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce	16.3
3.24 Procédure d'évaluation des accords relatifs au cours normal des affaires de la société	Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	14.9
3.25 Informations relatives à des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	Article L. 22-10-11 du Code de commerce	12.14
- Structure du capital de la société ; - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 ;
- Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
- Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

- Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
- Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, risque de porter gravement atteinte à ses intérêts ;
- Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés ; s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
4. Actionnariat et Capital social
4.1 Structure, évolution du capital et franchissement des seuils	Article L. 233-13 du Code de commerce	16.2 et 19.1.7
4.2 Achat et vente par la Société de ses propres actions	Article L. 225-211 du Code de commerce	19.1.3
4.3 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	Article L. 225-102, para.1 du Code de commerce	15.2
4.4 Tout ajustement des équivalents d'actions en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	Articles R. 228-90 and R. 228- 91 du Code de commerce	N.A.
4.5 Informations sur les opérations des administrateurs et des personnes liées portant sur les actions de la Société	Article L. 621-18-2 du Code de commerce	14.6
4.6 Montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents	Article 243 bis du Code général des impôts	N.A.

5. Autres informations
5.1 Renseignements fiscaux complémentaires	Articles 223 quater and 223 quinquies du Code général des impôts	N.A.
5.2 Injonctions ou sanctions financières pour pratiques antitrust	Article L. 464-2 du Code de commerce	N.A.

AI Terminal

NHOA S.A.

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ENGIE EPS S.A.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Sommaire

Remarques Générales

1. Glossaire

2. Avertissement

3. Incorporation par référence

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1.Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

1.2. Attestation de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel

2. COMMISSAIRES AUX COMPTES

2.1.Principaux Commissaires aux comptes

2.2.Commissaires aux comptes suppléants

3. FACTEURS DE RISQUES

3.1.Risques liés au contexte dans lequel ENGIE EPS intervient

3.1.1. Un contexte économique et concurrentiel en constante évolution

3.1.2. Risques liés aux opérations du Groupe ENGIE EPS dans certains marchés émergents

3.1.3. Les risques liés à l'évolution du cadre réglementaire

3.2.Risques liés aux activités du Groupe ENGIE EPS

3.2.1. Risques liés à la décision du Groupe ENGIE d'évaluer des options stratégiques pour ENGIE EPS, y compris l'éventuelle cession de sa participation dans la Société

3.2.2. Risques liés à la pandémie de COVID-19 et à son potentiel impact négatif sur les projets ou activités et sur la liquidité

3.2.3. Risques liés à la dépendance de ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International), actionnaire majoritaire de la Société

3.2.4. Risques liés aux principaux fournisseurs

3.2.5. Risques liés aux ressources humaines

3.2.6. Risques liés au développement et aux ventes des installations et des services de mobilité électrique

3.2.7. Risques liés aux opérations industrielles

3.2.8. Risques liés à la mise en place de la Joint-Venture avec FCA

3.3.Risques financiers

3.3.1. Risques liés au caractère potentiellement instable des résultats financiers d'ENGIE EPS dépendant « indirectement » de l'issue favorable des principales procédures d'appel d'offres

3.3.2. Risques associés au taux de change EUR/USD

3.3.3. Risque de liquidité

3.3.4. Risques de crédit et/ou de contreparties

4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR

4.1.Dénomination sociale

4.3.Date d'immatriculation et durée de la Société

4.4.Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société

5. PRESENTATION DU GROUPE ENGIE EPS

5.1.Introduction

5.2. Principales nouveautés par rapport au précèdent Document d'Enregistrement

5.3. Principales activités et parc informatique

5.3.1. Technologie et historique du portefeuille de produits

(i) Composants Balance of System

(iii) Micro-réseaux et Virtual Inertia PCS

(iv) Module Hydrogéne

5.3.2. Portefeuille d'innovations technologiques et niveau de développement

(i) Store : le stockage de batteries

(ii) Convert&Connect : conversion de puissance et d'interconnexion de réseaux

(iii) Move : solutions de recharge pour véhicules électriques

(iv) Control : gestion de l'énergie et contrôle à distance

5.3.3. Base installée

5.4. Principaux marchés

5.4.1. Marchés des lignes de produits historiques

Les économies développées

Les économies émergentes

5.4.2. L'évolution du marché

5.4.3. Le marché pour les nouvelles lignes de produits

5.5. Stratégie commerciale et objectifs

5.5.1. Modèle économique

5.5.2. Stratégie commerciale et objectifs

(i) Stratégie de marché

(ii) Stratégie sur les principales compétences

5.5.3. Positionnement concurrentiel

(i) Les fabricants de batteries et de convertisseurs offrant des systèmes de stockage d'énergie standardisés disponibles

(ii) Intégrateurs de systèmes avec une électronique de puissance propriétaire

(iii) Intégrateurs purs technologiquement neutres

(iv) Groupe de services publics lancés dans les solutions client, en particulier dans les secteurs de la mobilité industrielle et électronique

5.6. Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication

5.7. Investissements

5.7.1. Principaux investissements

5.7.2. Investissements en cours ou futurs

5.8. Joint-ventures et entreprises importantes

5.9. Problèmes environnementaux importants

5.10. Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1. Structure organisationnelle

6.2. Le Groupe ENGIE EPS

6.2.1. ENGIE EPS S.A., la société mère