Carrefour

Annual Report • Apr 8, 2021

MOBILISÉS POUR VOUS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

1		PRÉSENTATION DU GROUPE	5
	1.1 1.2	Profil du Groupe – résumé opérationnel Le contexte : défis globaux	6
		et opportunités de développement	16
	1.3	Nos actions dans le cadre de la crise
		sanitaire	20
	1.4 1.5	Notre raison d'être La description des activités du Groupe	22 36
	1.6	Le groupe Carrefour en 2020	43
2
		RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE
		EXTRA-FINANCIÈRE		51 DPEF
	2.1	Mise en œuvre de la RSE et de
		la transition alimentaire chez Carrefour	53
	2.2	Les politiques mises en place
		pour atténuer les risques issus de nos activités	65
	2.3	Le devoir de vigilance	111
	2.4	Les performances extra-financières
		de Carrefour	126
3		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	137
		Synthèse de la gouvernance	138
	3.1	Une gouvernance équilibrée	141
	3.2	Le Conseil d'administration	148
	3.3	Comité Exécutif Groupe	175
	3.4	Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	180
	3.5	Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF	190
	3.6	Opérations effectuées par
		les mandataires sociaux sur les actions de la Société	191
	3.7	Conventions visées aux articles L. 225-38
		et suivants du Code de commerce	193
4		GESTION DES RISQUES
		ET CONTRÔLE INTERNE	195
	4.1	Gestion des risques	196

⁵ RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 225

Analyse de l'activité et des résultats consolidés	226
Situation financière et Trésorerie du Groupe	231
Perspectives	234
Autres informations	235
Glossaire des indicateurs financiers	241
Analyse de l'activité de la société mère	242

⁶ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 247

6.1	248
6.2	249
6.3	250
6.4	252
6.5	254
6.6	255
6.7	341

7

COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 345 7.1 Compte de résultat 346

7.2	Bilan	347
7.3	Tableaux de flux de trésorerie	348
7.4	Notes annexes aux états financiers	349
7.5	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes annuels	366

⁸ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 369

8.1	Renseignements sur la Société	370
8.2	Renseignements sur le capital	373
8.3	Actionnariat	378

⁹ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 381

9.1	Documents accessibles au public	382
9.2	Personne responsable	382
9.3	Responsable de l'information financière	382
9.4	Responsables du contrôle des comptes	383
9.5	Informations incluses par référence	383
9.6	Tables de concordance	384

Document d'enregistrement universel

apport financier annuel 2020

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le [•] auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 8 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission des titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

La publication de ce Document d'Enregistrement Universel intervient à l'issue d'une année 2020 sans précédent. Elle a été marquée par la pandémie de Covid-19 dont les conséquences sanitaires, sociales et économiques se poursuivent à ce jour, dans tous les pays où nous sommes présents.

2020 a d'abord été une année d'engagement pour Carrefour. Nos équipes ont relevé avec succès d'immenses défis sanitaires, logistiques, et humains, et se sont surpassées au service de nos clients. Notre Groupe tout entier a maintenu au fil des mois un même niveau d'extrême vigilance sanitaire et une même attention à sa responsabilité sociale et environnementale. Grâce à cette mobilisation exceptionnelle, nous affirmons notre rôle de leader de la transition alimentaire pour tous.

2020 a également été une année décisive pour le développement de Carrefour. Dans une crise qui accélère les mutations en cours dans notre secteur, notre Groupe a franchi un cap : il y a

« 2020 a été une année d'engagement pour Carrefour. Nos équipes ont relevé avec succès d'immenses défis sanitaires, logistiques, et humains et se sont surpassées au service de nos clients. (…) 2020 a également été une année décisive pour Carrefour. Dans une crise qui accélère les mutations en cours dans notre secteur, notre Groupe a franchi un cap. Nous avons établi un modèle attractif et pérenne, qui s'appuie sur la satisfaction de nos clients et les nouvelles tendances de consommation. »

trois ans, le plan Carrefour 2022 introduisait une première rupture et une ambition renouvelée. Trois années d'un déploiement sans faille de notre transformation ont établi un modèle attractif, qui s'appuie sur la satisfaction de nos clients et les nouvelles tendances de consommation. Aujourd'hui, ce modèle assure de façon pérenne la croissance de nos ventes et la profitabilité de notre Groupe, et nous permet de dégager d'importantes capacités de financement.

Au terme de 2020, je fais ainsi le constat que, malgré la crise, nous continuons à nous développer ; malgré les urgences, nous atteignons nos objectifs, financiers et extra-financiers ; malgré l'incertitude sanitaire et économique, nous générons de la confiance. Forts de ces succès, nous continuons à faire avancer, en 2021, les valeurs de diversité, de dignité, de service, que porte notre Groupe, et à répondre présent pour nos clients qui attendent tant de nous

Alexandre Bompard Président-Directeur Général

1

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1		Profil du Groupe – résumé opérationnel	6
	1.1.1	Repères et chiffres-clés	6
	1.1.2	Panorama des activités	7
	1.1.3	Implantations géographiques	7
	1.1.4	L'histoire du groupe Carrefour	8
	1.1.5	Un modèle d'affaires créateur de valeur partagée	11
	1.1.6	Plan « Carrefour 2022 » – stratégie et suivi des objectifs	14
	1.1.7	Responsabilité sociétale – croissance
		des engagements et des résultats	15
1.2		Le contexte : défis globaux
		et opportunités de développement	16
	1.2.1	La grande distribution, un rôle essentiel face à la crise sanitaire	16
	1.2.2	Des tendances alimentaires amplifiées	16
	1.2.3	Le e-commerce au cœur des modes de consommation	17
		1.2.4 Une grande sensibilité au prix	18
	1.2.5	Un modèle agricole questionné	18
		1.2.6 La nécessaire préservation des ressources naturelles	19
	1.2.7	Le maintien de la pression concurrentielle	19

1.3	Nos actions dans le cadre de la crise sanitaire
	1.3.1	Protection des collaborateurs et des clients	20
	1.3.2	Aide aux populations fragiles et aux soignants	20
	1.3.3	Accompagnement de la croissance du e-commerce	21
		1.3.4 Soutien à l'économie locale	21
	1.3.5	Gel des prix	21
		1.3.6 Opérations solidaires	21
1.4		Notre raison d'être	22
	1.4.1	Proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous	22
		1.4.2 Nos leviers d'action pour accélérer la transition alimentaire pour tous	28
1.5		La description des activités du Groupe	36
	1.5.1	Une distribution omnicanale et internationale	36
	1.5.2	Points de vente et sites marchands	39
	1.5.3	Marchandises	40
		1.5.4 Services financiers et marchands	41
	1.5.5	Logistique et supply chain	41
		1.5.6 Immobilier	42
1.6		Le groupe Carrefour en 2020	43
	1.6.1	Faits marquants 2020	43
		1.6.2 Faits marquants T1 2021	44
		1.6.3 Synthèse des performances financières	45
		1.6.4 Synthèse des performances boursières	46
		1.6.5 Synthèse des performances extra-financières	48
		1.6.6 Organigramme juridique simplifié

au 31 décembre 2020 50

1.1 Profil du Groupe – résumé opérationnel

1.1.1 REPÈRES ET CHIFFRES-CLÉS

Fort d'un réseau multiformat et omnicanal, Carrefour est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Il accueille 77 millions de foyers clients par an dans ses 13 048 magasins et sur ses sites de e-commerce.

Le Groupe, qui compte plus de 320 000 collaborateurs dans ses 9 pays intégrés (France, Espagne, Italie, Belgique, Roumanie, Pologne, Brésil, Argentine et Taïwan), a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires TTC de 78,6 milliards d'euros, en progression de + 7,8 % en comparable. Son résultat opérationnel courant s'élève à 2 173 millions d'euros, en progression de + 16,4 %, à taux de change constants et à périmètre et normes comptables comparables par rapport à 2020 (1).

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19, qui a bouleversé l'économie mondiale. Dans tous les pays, les équipes de Carrefour se sont mobilisées de façon exceptionnelle afin d'assurer la continuité de la distribution alimentaire et de répondre aux nouvelles attentes des consommateurs, dans un environnement complexe et en constante évolution.

Carrefour a mis en place des mesures fortes de protection de la santé des collaborateurs et des clients, attestées par des organismes de certification. Le plus souvent, le Groupe s'est même engagé au-delà des règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics de chaque pays.

Carrefour a également assumé pendant la crise de nouvelles responsabilités sociales en organisant des actions de solidarité et en s'engageant auprès des personnels hospitaliers et des personnes les plus vulnérables pour leur proposer de nouveaux services (livraison de repas, paniers de première nécessité, accès prioritaire en magasin…). Le Groupe a en outre soutenu le tissu économique local, privé de débouchés sous l'effet des mesures sanitaires, en renforçant la priorité à l'approvisionnement local, en facilitant le référencement des producteurs ou encore en ouvrant ses magasins aux commerçants placés en fermeture administrative. La participation particulière de Carrefour à l'effort national a été reconnue et saluée par les consommateurs. En France, Carrefour a été citée comme la marque la plus utile lors du confinement national instauré à la fin du mois d'octobre 2020, devant les autres enseignes de la grande distribution (2).

En 2020, Carrefour a fait de la satisfaction client sa priorité numéro un. Le Groupe s'est appuyé sur une approche inédite définie en 2018 par le Directeur de Carrefour Taïwan Rami Baitiéh, puis déployée en Argentine, en Espagne et en France : le « 5/5/5 ». Cette méthode s'appuie sur l'implication individuelle et collective des collaborateurs, en siège comme en magasin, pour satisfaire le client à travers quinze engagements répartis en trois catégories : confiance, service et expérience. Le 5/5/5 consiste à appuyer la conduite de l'entreprise sur les 15 points de la relation et de la satisfaction client sur lesquels elle doit concentrer ses efforts, en affichant des promesses et des garanties fortes. Après avoir contribué aux succès commerciaux depuis 2018 de l'Argentine, de l'Espagne, de Taïwan et de la Pologne, elle a été généralisée en 2020 à l'ensemble des pays du Groupe. La France a déployé le 5/5/5 de manière dynamique à partir du début de l'été 2020, enregistrant une croissance de + 16 points du NPS® (indicateur de la satisfaction client) sur l'année, tous les formats étant en progression, en particulier les hypermarchés. Au niveau Groupe le NPS® a progressé de + 12 points.

Carrefour s'est également distingué en termes de compétitivité prix dans de nombreux pays, en particulier en France, au Brésil et en Espagne. Une attention particulière a été portée aux produits de marque Carrefour, qui représentent 29 % du chiffre d'affaires 2020.

La crise sanitaire et le confinement ont fortement accéléré les ventes en e-commerce alimentaire et dans les magasins de proximité. Le e-commerce alimentaire a connu une croissance de 70 % sur l'année, porté par le développement rapide du réseau Drive, des services de livraison à domicile et de livraison express et des start-up supplémentaires entrées en 2020 dans le giron du Groupe (Dejbox et Potager City).

Carrefour a continué de surperformer le marché des produits bio, avec une progression de 18 % de son chiffre d'affaires. En France, il a renforcé son réseau de magasins avec l'acquisition des enseignes spécialisées Bioazur et Bio c' Bon.

La crise sanitaire a confirmé la pertinence des choix stratégiques retenus en 2018 avec le plan de transformation « Carrefour 2022 », axé sur la transition alimentaire. Des pays tels que le Brésil ou l'Espagne, qui faisaient face à d'importants défis il y a encore deux ans, sont désormais dans une position gagnante et affichent une dynamique de croissance.

Depuis 2018, Carrefour fait preuve d'une grande discipline financière. Le Groupe possède l'un des bilans les plus solides de l'industrie, ce qui constitue un atout important dans un contexte marqué par les mutations rapides de la distribution alimentaire et la pandémie de Covid-19. Le Groupe est plus que jamais attentif aux opportunités de croissance externe de taille modérée permettant une complémentarité avec ses activités. Les acquisitions en 2020 de 30 magasins Makro au Brésil (25 finalisés à fin décembre), de 224 magasins de proximité (Wellcome et Jasons) à Taïwan et de 172 magasins Supersol en Espagne illustrent cette stratégie.

(1) Le ROC 2020 intègre les produits et charges relatifs aux effets de la COVID-19. Les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés aux collaborateurs (128 M€ au S1 2020) sont comptabilisés en autres produits et charges non-courants).

(2) Source : Étude CSA Brands&You, novembre 2020.

¹ 1.1.2 PANORAMA DES ACTIVITÉS

Implanté dans plus de 30 pays, le Groupe réalise 52 % de son chiffre d'affaires hors de France. Son développement s'appuie sur un parc de magasins intégrés sur ses deux principaux marchés, l'Europe et l'Amérique latine. Présent également à Taïwan, Carrefour bénéficie dans les autres zones (Moyen-Orient, Afrique…) d'un parc de magasins franchisés, déployé avec des partenaires locaux.

Carrefour propose à ses clients tous les formats de magasins : hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, cash & carry et e-commerce. Il offre un parcours multicanal permettant courses en magasin, achats en ligne, livraisons à domicile et retraits en points de vente ou en Drive.

En France, le groupe Carrefour compte à fin 2020 5 592 66 magasins de proximité. Carrefour compte également magasins sous enseignes répartis en 4 formats : 248 574 magasins exploités avec des partenaires franchisés locaux à hypermarchés Carrefour, 1 179 supermarchés Carrefour Market travers le monde (Moyen-Orient, Afrique, etc.).

et magasins Bio c' Bon, 4 018 magasins de proximité aux enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Carrefour Bio, etc. et 147 magasins de cash & carry à l'enseigne Promocash. En Europe (hors France), Carrefour compte, à fin 2020, 5 553 magasins sous enseignes, dont 456 hypermarchés, 1 873 supermarchés, 3 156 magasins de proximité et 68 magasins de cash & carry. Acteur-clé de la distribution en Amérique latine, le Groupe dispose d'un parc de magasins multiformat de 185 hypermarchés, 151 supermarchés, 530 magasins de proximité et 215 magasins de cash & carry en Argentine et au Brésil, deux marchés de croissance. Après la cession de Carrefour Chine en 2019, le parc sous enseignes en Asie s'établit, fin 2020, à 248 magasins dont 172 hypermarchés, 10 supermarchés et

1.1.3 IMPLANTATIONS GÉOGRAPHIQUES

* France métropolitaine. ** L'accord de cession du contrôle de Carrefour Chine signé en 2019 prévoit que les magasins pourront rester sous enseigne Carrefour pendant une période transitoire.

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1.1.4 L'HISTOIRE DU GROUPE CARREFOUR

1959

Création de la société « Carrefour supermarchés », née d'une rencontre entre Marcel Fournier, propriétaire d'un magasin de nouveautés à Annecy, et l'entreprise Badin-Defforey, grossiste en alimentation à Lagnieu.

Ouverture du premier hypermarché français à Sainte-Geneviève-des-Bois (Essonne). Ce premier hypermarché novateur propose un vaste choix de produits en libre-service et des prix bas, sur une superficie de 2 500 m2 et compte 400 places de parking gratuit.

1966

Création du logo Carrefour à l'occasion de l'ouverture de l'hypermarché de Vénissieux. Il représente l'initiale du mot Carrefour, placée au milieu d'un losange, rouge à gauche, bleu à droite, avec des filets noirs en haut et en bas.

1970

Pour financer sa croissance, Carrefour s'introduit à la Bourse de Paris, une première dans le secteur de la distribution.

1973

Carrefour s'internationalise et explore de nouveaux marchés, avec l'implantation des premiers magasins en Espagne sous l'enseigne Pryca et, en 1975, au Brésil.

1976

Pour proposer à ses clients des produits meilleur marché, Carrefour réinvente son métier et commercialise ses propres produits. C'est la naissance des « produits libres », des produits au packaging sobre et sans marque, qui vont révolutionner le monde de la grande consommation.

1981

Carrefour crée la carte PASS, à la fois carte de crédit et outil de fidélisation pour les clients, un succès immédiat avec plus de 200 000 détenteurs et plus de 4 millions de transactions après trois ans d'existence.

1982

L'évolution de l'environnement législatif et de nouvelles habitudes de consommation encouragent le développement à l'international, avec l'ouverture des premières implantations en Argentine et, en 1989, à Taïwan.

Carrefour développe une nouvelle relation avec le monde agricole en créant des partenariats inédits, les « Filières Qualité Carrefour ». C'est également cette année que Carrefour inaugure l'ère des produits biologiques dans la grande distribution en proposant la « Boule Bio » au rayon boulangerie.

PRÉSENTATION DU GROUPE Profil du Groupe – résumé opérationnel

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Les enseignes Carrefour

poursuivent leur développement, au Brésil par exemple, avec l'ouverture de 11 magasins Atacadão sur l'année ou en Chine, avec l'ouverture de 22 hypermarchés et l'acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang, une des principales chaînes d'hypermarchés de la région du Hebei.

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1993

Le Groupe inaugure ses premiers magasins en Italie puis, en 1995, en Chine.

1996

Les premiers partenariats avec les Banques Alimentaires sont noués, permettant de redistribuer aux plus démunis les produits alimentaires à date de consommation courte.

1997

L'expansion internationale de Carrefour se poursuit, avec l'ouverture des premiers magasins en Pologne. Dans le même temps, le Groupe crée la marque de produits aux recettes authentiques « Reflets de France ».

1998

Les années 1990 s'achèvent par des changements et des regroupements d'enseignes. Après l'accord signé en 1997 avec Guyenne et Gascogne, les Coop Atlantique et le groupe Chareton, Carrefour rachète Comptoirs Modernes en octobre 1998 et acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc, Comod et Marché Plus.

Le 30 août, Carrefour dépose une offre publique d'échange amicale des actions de la société Promodès, créée en 1961 par deux familles normandes de grossistes, les Duval-Lemonnier et les Halley. La fusion entre Carrefour et Promodès, autorisée par la Commission européenne en 2000, donne naissance au 2e distributeur mondial. Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde.

2007 ²⁰¹⁰

Au cours des années 2000-2010, le Groupe se renforce dans de nombreux pays, au travers d'une expansion maîtrisée ou d'acquisitions ciblées, en France et en Roumanie (Hyparlo, Artima, Penny Market), en Belgique (GB), en Pologne (Ahold), en Italie (GS), au Brésil (Atacadão), en Argentine (Norte) ou encore en Espagne (Plus).

Le Groupe engage alors un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme, par exemple, ses supermarchés Champion à l'enseigne Carrefour Market. En un temps record, les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large, un parcours client simplifié et permettent de bénéficier des avantages de fidélité Carrefour.

2013

Carrefour s'associe avec le groupe CFAO en constituant une société commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour en Afrique de l'Ouest et Afrique centrale. En parallèle, le Groupe engage un programme de modernisation de ses actifs. La première année, ce sont ainsi 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sont rénovés

2014

Avec l'objectif de mieux maîtriser l'écosystème commerçant, Carrefour crée, avec des partenaires institutionnels, la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. L'année est également marquée par l'acquisition du réseau de magasins Dia et l'intégration de 128 magasins Coop Alsace en France, l'acquisition de 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro en Italie et le renforcement de l'ancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale brésilienne.

Carrefour poursuit son expansion avec le développement de ses enseignes de proximité, l'acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne. Le Groupe procède à l'acquisition des sociétés Rue du Commerce et Greenweez en France et au lancement de nouvelles activités d'e-commerce en Chine, en Pologne, en Argentine ou encore au Brésil.

2018 Carrefour

réinvente son modèle et engage un plan de transformation, « Carrefour 2022 » porté par une ambition majeure :

devenir, à l'horizon 2022, le leader mondial de la transition alimentaire pour tous. L'objectif : permettre à chacun de mieux manger à un prix accessible, en proposant une alimentation saine, sûre, équilibrée, issue d'une agriculture durable et socialement responsable. Pour réaliser son ambition, Carrefour construit un univers omnicanal intégrant étroitement commerce en ligne et magasins physiques, plaçant au cœur de son offre la qualité alimentaire, disponible partout et à tout moment. En juillet, Carrefour acquiert l'enseigne So.bio. En septembre est lancé Act for Food, programme mondial d'actions concrètes pour mieux manger.

2019 Carrefour fête les soixante ans de sa création. Dans le cadre de la loi « Pacte »

adoptée par le Parlement français, le Groupe se dote d'une raison d'être, inscrite dans ses statuts. Adoptée lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2019 sur proposition du Conseil d'Administration, elle vise à ancrer Carrefour dans son ambition de devenir leader mondial de la transition alimentaire pour tous à l'horizon 2022 : « Notre mission est de proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l'ensemble des canaux de distribution. Grâce à la compétence de nos collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d'adaptation aux modes de production et de consommation, nous avons pour ambition d'être leader de la transition alimentaire pour tous. » Le Groupe cède ses activités en Chine.

Face à l'épidémie de Covid-19, le Groupe assume sa mission de distributeur alimentaire mondial tout en protégeant

ses collaborateurs et ses clients. La crise sanitaire conforte les choix stratégiques de Carrefour sur la défense de la transition alimentaire, l'achat local, le lien entre alimentation, santé et environnement, les prix bas et l'e-commerce. En 2020, Carrefour prend en outre une orientation clients inédite, avec un accent mis sur la reconquête du trafic et la croissance comparable, notamment via le déploiement de la méthode du 5/5/5 qui place la satisfaction client au cœur de toutes les actions du Groupe. Carrefour poursuit enfin sa politique d'acquisition ciblée et créatrice de valeur.

+ Les faits marquants de l'exercice 2020 et du premier trimestre 2021 sont présentés aux chapitres 1.5.1 et 1.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel

¹ 1.1.5 UN MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR PARTAGÉE

C'est à partir de son capital matériel et immatériel que le modèle d'affaires de Carrefour crée de la valeur pour ses parties prenantes et génère un impact positif sur la société. Carrefour met en œuvre un processus de distribution de produits et de services aux consommateurs et professionnels de la restauration. La mission de l'entreprise est de proposer à ses clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l'ensemble des canaux de distribution. Le processus comprend des opérations d'achat de produits, de spécification de cahiers des charges pour ses marques, d'organisation d'une logistique d'approvisionnement et d'exploitation de magasins physiques et digitaux menées directement ou indirectement sur tous les territoires.

Au travers de son activité, Carrefour développe sa contribution aux objectifs du développement durable (ODD) de l'ONU et a pour ambition de faciliter et promouvoir la transition alimentaire pour tous, en collaboration avec l'ensemble de ses parties prenantes. Les principaux impacts positifs des activités du Groupe sur la société sont présentés dans l'infographie en page suivante et détaillés en section 1.4.2.5.

4

3

2

NOS DÉFIS

• f De nouveaux comportements alimentaires f Des modes de consommation transformés par le numérique
• f Une exigence d'accessibilité f Un modèle agricole questionné f Une nécessaire préservation des ressources naturelles f L'intensification de la pression concurrentielle

Capitaux et ressources

CAPITAL FINANCIER & ÉCONOMIQUE

• f 13 048 magasins et 2 225 Drives dans le monde
• f Plus de 30 pays d'implantation
• f 78,6 Md€ de chiffre d'affaires TTC
• f 2 183 M€ de revenus divers (sociétés financières, promotion immobilière, locations)
• f 50 M€ de revenus financiers

CAPITAL HUMAIN & INTELLECTUEL

• f 322 164 salariés dans le monde
• f 300 métiers
• f Accord mondial signé avec l'UNI Global Union
• f Programme managérial Act for Change

CAPITAL RELATIONNEL

• f 77 millions de foyers clients
• f 1 site de e-commerce unique
• f 49 millions d'encartés fidélité
• f 13 partenariats internationaux
• f 2 670 sites fournisseurs en Europe
• f 27 884 producteurs partenaires des FQC
• f Partenariats et alliances stratégiques
• f 7,5 M€ de budget alloué par la Fondation Carrefour

CAPITAL NATUREL & ENVIRONNEMENTAL

• f Énergies fossiles et renouvelables
• f Utilisation de matériaux divers (plastiques, cartons, etc. )
• f Utilisation de ressources naturelles issues des écosystèmes : océans, forêts, sols
• f Consommation d'eau

Nous avons pour ambition d'être leader de la transition alimentaire pour tous

12 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR www.carrefour.com

NOS ATOUTS

f Compétences de nos collaborateurs f Démarche responsable et pluriculturelle f Ancrage territorial f Capacité d'adaptation aux modes de production et de consommation

Unités de transformation Plateformes de préparation de commandes Livraison à domicile Stationsservice Centres commerciaux Cash & Carry PROFESSIONNELS DE ROFESSIONNELS D LA RESTAURATION STAURA Drive Entrepôts Sièges et Lab Carrefour

• Flux de marchandises
• Activités des fournisseurs
• Activités des producteurs
• Activités de Carrefour intégrées et franchisées

Valeur créée partagée

CAPITAL FINANCIER & ÉCONOMIQUE

• f 183 M€ de dividendes aux actionnaires de la société mère
• f 962 M€ d'impôts et taxes
• f 1 597 M€ de charges sociales
• f 334 M€ de charges financières nettes
• f 384 M€ de charges concernant les opérations financières

CAPITAL HUMAIN & INTELLECTUEL

• f 7 262 M€ salaires et charges sociales
• f Mesure du Net Promoter Score® (NPS®) des employés
• f 8,04 h de formation annuelle par salarié
• f 1 418 audits sociaux chez les fournisseurs
• f 23,2 % de femmes nommées à des postes clés en 2020

CAPITAL RELATIONNEL

• f 17 millions de fans sur les réseaux sociaux
• f+ 12pointsau Net Promoter Score® (NPS®)en 2020
• f 60 135 M€ d'achat de marchandises et prestations
• f 753 produits Filières Qualité Carrefour
• f 1 139 références de produits Bio Carrefour
• f 77 millions de repas distribués aux associations d'aide alimentaire
• f 47projets soutenus par la Fondation Carrefour

CAPITAL NATUREL & ENVIRONNEMENTAL

• f 9,1 % de réduction des émissions de CO2 (vs 2019)
• f 66,1 % des déchets valorisés
• f -28,7 % de gaspillage alimentaire (vs 2016)
• f 43,7 % des produits contrôlés de la pêche sont durables
• f 6 154 tonnes d'emballages évitées depuis 2017

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1.1.6 PLAN « CARREFOUR 2022 » – STRATÉGIE ET SUIVI DES OBJECTIFS

Stratégie

Pour bâtir un modèle de croissance durable, capable de répondre axes : déployer une organisation simplifiée et ouverte ; gagner en aux enjeux de la transition alimentaire, le Groupe a mis en œuvre productivité et en compétitivité ; créer un univers omnicanal de en 2018 le plan de transformation stratégique « Carrefour 2022 » référence et refondre l'offre du Groupe au service de la qualité dans tous ses pays d'implantation. Il s'articule autour de quatre alimentaire.

En 2020, le plan de transformation « Carrefour 2022 » a confirmé sa pertinence dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Le Groupe a poursuivi la mise en place progressive d'un modèle commercial gagnant, fondé sur une culture de service clients, une exécution opérationnelle et commerciale sans faille, une compétitivité prix renforcée, une offre omnicanale efficace et un assortiment dynamique, en phase avec les attentes des clients.

• La priorité donnée à la satisfaction client, grâce notamment au déploiement de la méthode 5/5/5 dans l'ensemble des pays du Groupe, s'est traduite par une progression du NPS de + 12 points en 2020.
• La pénétration des produits à marque Carrefour, vecteurs de pouvoir d'achat et d'image prix, a augmenté de + 2 points en 2020, atteignant 29 % du chiffre d'affaires.
• Le renforcement du leadership de Carrefour sur le bio s'est traduit par une progression de + 18 % des ventes, qui atteignent 2,7 milliards d'euros.
• La GMV e-commerce alimentaire a significativement accéléré, progressant de 70 % pour atteindre 2,3 milliards d'euros.
• La dynamique de baisse de coûts s'est poursuivie avec 3 milliards d'euros d'économies réalisées depuis le début du plan.
• Carrefour reste vigilant quant à la sélectivité et la productivité de ses investissements, dont l'enveloppe a été réduite à 1,24 milliard d'euros en 2020 dans le contexte de crise sanitaire.

Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe, se référer au chapitre 1.4.

Objectifs

Carrefour réitère les orientations du plan stratégique Carrefour 2022 et renforce par ailleurs ses engagements avec des objectifs additionnels.

Objectifs opérationnels :

• Objectif de progression du NPS® Groupe à horizon 2022 rehaussé à + 30 points depuis le début du plan (vs + 23 points initialement) ;
• Objectif de réduction des surfaces de vente en hypermarchés de 350 000 m² dans le monde à horizon 2022 : suspendu dans le contexte de la crise sanitaire ;
• Objectif de réduction des assortiments de -15 % à horizon 2020: atteint ;
• Un tiers du chiffre d'affaires réalisé via des produits à marque Carrefour en 2022 ;
• 2 700 ouvertures de magasins de proximité à horizon 2022.

Objectifs financiers :

• 4,2 milliards d'euros de GMV e-commerce alimentaire en 2022 ;
• 4,8 milliards d'euros de chiffre d'affaires en produits bio en 2022 ;
• Objectif de 3,0 milliards d'euros d'économies en année pleine à fin 2020 : atteint ;
• 2,4 milliards d'euros d'économies de coûts additionnels d'ici 2023 en année pleine (en complément des 3,0 milliards d'euros déjà réalisés depuis le début du plan) ;
• Cash-flow libre net d'un niveau supérieur à 1 milliard d'euros par an dès 2021 (après décaissement des charges exceptionnelles, notamment liées aux plans de restructuration);
• Niveau annuel d'investissements (capex) de l'ordre de 1,5 milliard à 1,7 milliard d'euros ;
• Cessions additionnelles de 300 millions d'euros d'actifs immobiliers non stratégiques à horizon 2022.

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¹ 1.1.7 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE – CROISSANCE DES ENGAGEMENTS ET DES RÉSULTATS

En 2020, Carrefour a progressé dans la construction de son modèle de création de valeur durable. Le Groupe a été classé premier distributeur français et figure dans le top 5 mondial des entreprises de son secteur par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) World pour la quatrième année consécutive. L'indice RSE et Transition alimentaire, qui évalue la performance de mise en oeuvre des engagements de Carrefour, atteint 115 %, après 114 % en 2019.

En 2020, Carrefour a particulièrement performé sur les points suivants :

• la réduction des emballages avec une diminution de - 6 154 tonnes depuis 2017. Les prévisions ont conduit le Groupe, en cours d'année 2020, à revoir ses objectifs : Carrefour double son objectif de réduction des emballages à - 20 000 tonnes d'ici 2025, dont 15 000 tonnes de plastique ;
• la réduction des émissions de CO2 atteint 9,1 % en 2020 (vs 2019), liée notamment à l'amélioration de l'efficacité énergétique et à la diminution de l'utilisation de fluides réfrigérants non naturels en magasins. En 2020, Carrefour a rehaussé ses ambitions pour le climat et vise désormais une réduction des émissions de CO2 liées à l'énergie et aux fluides réfrigérants de - 30 % en 2030 et - 55 % en 2040 (vs 2019). Les objectifs du Groupe ont été approuvés par la Science Based Target initiative et intègrent une réduction de 20 mégatonnes de l'empreinte de ses produits (scope 3) d'ici 2030 ;
• réduction du gaspillage alimentaire : Carrefour confirme son objectif de réduction de 50 % du gaspillage alimentaire d'ici 2025 (vs 2016), avec une réduction de 29 % en 2020 (vs 2016).

Le rôle pionnier de Carrefour en matière de transition alimentaire a un effet d'entraînement sur l'ensemble des acteurs de son secteur. Le Groupe est le premier distributeur à avoir proposé à ses plus grands fournisseurs de signer le Pacte Transition Alimentaire, pour souscrire à des engagements sur la nutrition, les substances controversées, les emballages ou le climat. C'est ainsi que 24 grandes entreprises internationales se sont associées à Carrefour afin de poursuivre des démarches communes sur ces thèmes. Par ailleurs, Alexandre Bompard, Président-Directeur Général du Groupe, a pris la codirection de la Forest Positive Coalition of Action lancé par Carrefour au sein du Consumer Goods Forum, afin d'accélérer les efforts pour éliminer la déforestation des chaînes d'approvisionnement alimentaires.

Au sein du Groupe, le taux de féminisation des fonctions de direction augmente en 2020 (+ 0,4 pt pour les Directeurs seniors, + 0,5 pt pour les Directeurs). Enfin, Carrefour a obtenu la certification GEEIS dans l'ensemble des pays en 2020, afin de promouvoir l'égalité professionnelle et la diversité.

Par ailleurs, dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid-19 et dans un souci de responsabilité sociale et sociétale, Alexandre Bompard a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe pour une période de deux mois correspondant à la phase aiguë de la crise sanitaire. Il a également procédé au gel de la rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe pour toute l'année 2020 et a demandé aux membres de renoncer à 10 % de leur rémunération fixe pour une période de deux mois. L'ensemble des membres du Conseil d'administration a décidé de diminuer de 25 % le montant de la rémunération due au titre du mandat d'Administrateur pour l'année en cours. Les sommes correspondantes seront affectées au financement d'actions de solidarité pour des salariés du Groupe, en France et à l'étranger.

Enfin, le Conseil d'administration de Carrefour a décidé le 20 avril 2020 de réduire de 50 % le dividende proposé au titre de l'exercice 2019.

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1.2 Le contexte : défis globaux et opportunités de développement

L'accélération des évolutions sociétales et la pression des l'agriculture productiviste, l'industrialisation des circuits de contraintes environnementales entraînent une transformation récolte, de la transformation des produits et de la distribution, profonde des modèles économiques hérités du XXe Le secteur de la grande distribution alimentaire est traversé par cause. Réinventer le modèle agro-alimentaire afin de préserver de nombreuses mutations. Les consommateurs recherchent une les ressources naturelles limitées de la planète et de répondre aux alimentation qui soit bénéfique pour leur santé et respectueuse attentes des populations est plus que jamais une nécessité. des producteurs et de la planète. Il devient fondamental de comprendre et de s'adapter à leurs nouveaux comportements alimentaires, à la digitalisation de leurs modes de consommation et à leur exigence de prix justes et équitables. Au niveau mondial,

siècle. ainsi que la négation de la saisonnalité sont fortement remises en

Ces mutations structurelles profondes devraient être amenées à s'accélérer sous l'effet de la crise sanitaire qui a touché l'ensemble de la planète en 2020.

1.2.1 LA GRANDE DISTRIBUTION, UN RÔLE ESSENTIEL FACE À LA CRISE SANITAIRE

Au cours du premier semestre 2020, la pandémie de Covid-19 a frappé durement l'économie mondiale et engendré une situation sans précédent. Pour tenter d'enrayer sa propagation, 3,4 milliards de personnes, soit 43 % de la population mondiale, ont été appelées à se confiner pendant plusieurs semaines.

L'industrie de la distribution alimentaire, considérée comme secteur clef en temps de crise, a maintenu son activité. Elle s'est trouvée en première ligne pour assurer l'approvisionnement en biens de première nécessité aux populations confinées. Le secteur a fait preuve d'une extrême réactivité pour s'adapter aux nouvelles réglementations et directives sanitaires et aux bouleversements des modes de consommation.

Dès l'annonce des mesures de confinement, les distributeurs du monde entier ont fait face à une situation identique : l'envol des ventes de produits de grande consommation. En France, celles-ci ont fait un bond de + 223 % le lundi 16 mars (1). Les acteurs de la distribution ont ainsi dû gérer un accroissement de la fréquentation dans un contexte sanitaire dégradé, doublé d'un pic de demande lié à la constitution de stocks de sécurité par les consommateurs.

Pour assurer la sécurité de leurs collaborateurs et de leurs clients tout en maintenant leurs services, les distributeurs ont déployé une grande agilité, mettant rapidement en place de nombreux changements : mesures de protection et de distanciation sociale, désinfection des locaux et équipements, modification des horaires d'ouvertures, etc. Ils ont renforcé leurs activités de livraison et de Drive pour rendre leurs produits accessibles à un maximum de consommateurs.

Leur chaîne d'approvisionnement a été mise sous tension. Des pans entiers de la supply chain ont été contraints de s'adapter à des modifications brutales et des problématiques inédites en termes de gestion prévisionnelle des commandes : arrêts de production, rupture d'approvisionnement, problèmes de transport et d'acheminement, etc.

Les distributeurs ont dû se mobiliser pour absorber ces chocs et mettre en place les dispositifs nécessaires pour permettre au plus grand nombre de continuer à s'approvisionner en toute sécurité, assurant ainsi une véritable mission publique de l'alimentation. Ces efforts ont été reconnus par les populations, qui ont gratifié les distributeurs d'un taux de confiance élevé. En termes d'image, la grande distribution est sortie grandie du premier confinement. Elle a su en outre tirer parti de ses enseignements lors du rebond de la pandémie, à l'automne : les ruptures d'approvisionnement ont ainsi été mieux maîtrisées lors du second confinement.

1.2.2 DES TENDANCES ALIMENTAIRES AMPLIFIÉES

La transition alimentaire est l'un des défis majeurs du XXIe siècle. Au niveau mondial, l'enjeu est double : répondre à une demande en croissance forte et permettre à la population dans son ensemble de bénéficier d'un régime alimentaire sain. Aujourd'hui, plus de 3,2 milliards de personnes souffrent de malnutrition, qu'elles soient sous-alimentées dans les pays sous-développés ou suralimentées dans les pays développés (2).

de l'authenticité, changement de régime alimentaire (montée du végétarisme, du flexitarisme, etc.). Ainsi, 64 % des consommateurs dans le monde observent une pratique alimentaire qui bannit ou limite certains ingrédients et 70 % d'entre eux déclarent faire des choix diététiques pour prévenir les maladies (3). Dans leur acte d'achat, les consommateurs expriment des attentes qui dépassent les enjeux sanitaires pour englober les conditions de production : recherche d'une consommation plus locale et circulaire afin de La prise de conscience est forte et se traduit depuis plusieurs réduire le gaspillage, achat de produits au juste prix afin d'assurer années par de nouveaux comportements dans les pays aux producteurs un revenu convenable et souci du bien-être développés : valorisation de la qualité plus que de la quantité, animal. montée en puissance des produits bio, recherche du goût et

• (2) Rapport de la Commission EAT-Lancet « Une alimentation saine issue d'une production durable », 2019.
• (3) Source : Nielsen Global Ingredients and Dining Out Trends. Enquête réalisée en 2016 auprès de 30 000 consommateurs dans 63 pays.

⁽¹⁾ Source : LSA, L'Europe de la distribution alimentaire face à la crise, le 22 avril 2020.

1 L'année 2020 a amplifié ces tendances de fond. Les préoccupations se sont cristallisées autour de la santé, sous l'effet de la pandémie de Covid-19. Ainsi, 48 % des Français déclarent privilégier les produits bons pour la santé : ce critère de choix passe devant celui du prix (1). Mais la provenance des produits demeure également une question centrale. Une majorité d'Européens considère qu'il est important (51 %) voire tout à fait prioritaire (43 %) d'encourager l'achat de produits fabriqués localement (2). En France, 45 % des consommateurs disent se tourner davantage vers les produits d'origine française, 37 % vers le frais et 37 % vers les produits issus des circuits courts (3).

Les exigences des consommateurs relatives à la qualité, l'authenticité et la traçabilité de leur nourriture se sont renforcées partout dans le monde. Le contexte a conduit un nombre encore plus important de personnes à réinterroger leur régime alimentaire et leurs modes de consommation pour manger plus sain, plus naturel et plus local. Le flexitarisme, régime qui tend à réduire ou limiter la consommation de protéines animales, a pris de l'ampleur. En 2020, il concerne 40 % des foyers français soit une hausse de 5 points par rapport à 2019. Végétarisme et végétalisme, présents dans respectivement 2,3 % et 0,8 % des foyers, sont également en hausse. Enfin, 68 % des Français ont déclarés être restés attentifs à la composition des produits pendant le confinement (1).

1.2.3 LE E-COMMERCE AU CŒUR DES MODES DE CONSOMMATION

La crise sanitaire a accéléré la percée du e-commerce alimentaire. Pour répondre aux attentes des consommateurs confinés et cherchant à limiter leurs déplacements en magasin, le secteur a réalisé en l'espace de quelques mois une progression prévue initialement sur plusieurs années.

Le e-commerce alimentaire a ainsi gagné des parts de marché dans le monde entier. Il représentait au second semestre 10 % du marché en France et 11 % au Royaume-Uni. En Espagne et en Italie son chiffre d'affaires global a augmenté respectivement de 85 % et 133 % (4).

La crise a été l'occasion d'une première expérience d'achats alimentaires en ligne pour une part significative des consommateurs, notamment les seniors. La livraison à domicile s'est envolée, tandis que 80 % de la croissance du e-commerce des grands distributeurs a été réalisée par le Drive, devenu un des moyens privilégiés pour réaliser ses achats pendant le confinement. En France, 7,4 millions de ménages ont réalisé au moins une fois dans le mois leurs courses en Drive en avril, contre 4,9 millions un an plus tôt. La clientèle s'est diversifiée. Dès la première semaine de confinement 1,2 million de foyers se sont essayés au Drive, dont près de 500 000 retraités (5). Le e-commerce a ainsi renouvelé profondément sa clientèle, réussissant à attirer de nouveaux profils de consommateurs, jusque-là réticents.

Les distributeurs ont travaillé à améliorer les formules de Pick up, click & collect, Drive et à déployer leurs capacités de livraison des commandes en ligne. La tendance a été à l'hybridation des concepts pour développer des modes d'achat plus alternatifs (abonnements paniers repas livrés à domicile, magasins sans personnel, etc.)

Le secteur de la distribution aurait ainsi investi l'équivalent de 3 ans de budget de transformation digitale en l'espace de 6 mois afin de créer des expériences d'achat plus sécurisées (6) : caisses automatisées, paiement sans contact, livraison autonome du dernier kilomètre, conversions de magasins utilisés en centres de préparation des commandes, etc. Plus des trois-quarts des grands distributeurs mondiaux ont désormais mis en place des systèmes d'intelligence artificielle ou prévoient de les déployer avant fin 2021. Ils ont également investi dans leurs solutions et applications en ligne afin de réduire autant que possible les frictions à l'achat, en magasin ou online. Les partenariats avec des sociétés technologiques se sont multipliés afin de mettre en place rapidement de nouvelles solutions.

Après le premier confinement, le e-commerce alimentaire est resté dynamique. En France, la livraison à domicile et le Drive ont progressé de respectivement 26 % et 25 % en août (5). Pendant le second confinement, le e-commerce est reparti à la hausse. Sa pénétration devrait à terme rester à un niveau élevé comparé à l'avant crise, d'autant que le télétravail la favorise. Si l'attractivité des magasins physiques demeure élevée, elle cohabite donc désormais avec les achats en ligne. Ainsi, 60 % des Européens considèrent que la crise les a incités à s'engager durablement dans le e-commerce, une proportion qui dépasse les 70 % en Espagne et en Italie (2).

(1) Source : Kantar, Consumer Day 2020, Entre crise sanitaire et crise économique, quels enjeux pour les marchés PGC, septembre 2020.

(2) Source : L'Observatoire Cetelem, septembre 2020.

• (3) Source : Sondage Ipsos, 6 mai 2020. (4) Source : Second confinement et potentiel pour le e-commerce, Webinar Nielsen, 8 décembre 2020.
• (5) Source : Protéines XTC, novembre 2020.
• (6) Source : Global retail trends 2021, IGD RetailAnalysis, décembre 2020.

1.2.4 UNE GRANDE SENSIBILITÉ AU PRIX

Concilier l'exigence du mieux-manger avec celle du pouvoir d'achat est un enjeu global. Dans une enquête menée en 2018 dans 28 pays sur les cinq continents, l'accès à une alimentation de bonne qualité pour la santé et à une alimentation en quantité suffisante pour tous figurent respectivement en troisième et quatrième places des priorités exprimées (1). Au niveau mondial, la malnutrition recommence à croître depuis 2015, après une décennie de baisse : plus de 820 millions de personnes, soit 10,8 % de la population mondiale étaient sous-alimentées en 2018 (2). En France, en 2019, la part de la population qualifiant son pouvoir d'achat de « faible » s'élevait à 31 %, l'alimentation étant le premier poste sous tension (3).

La pandémie de Covid-19 a aggravé les difficultés préexistantes. À la suite du confinement, le PNB ajusté a chuté de 14,1 % dans l'Union européenne au deuxième trimestre 2020. L'inflation en base annuelle a atteint 3,1 % en juin sur les produits alimentaires (4). En Espagne et en Italie, des pays déjà économiquement fragiles avant le début de la crise, près d'une personne sur deux estime que son pouvoir d'achat a baissé pendant la période (5).

En France, le PIB a baissé de 8,3 % tandis que l'inflation générale a augmenté de 0,5 % sur l'année. En septembre, 60 % des foyers craignaient de rencontrer des difficultés financières, 46 % estimaient devoir faire attention à des dépenses non nécessaires et 22 % ne parvenaient pas à tenir leur budget mensuel. Plus de 8 Français sur 10 ont eu le sentiment que les prix avaient augmenté pendant le confinement, quand bien même les produits de grande consommation n'ont, en moyenne, enregistré aucune inflation en 2020. De fait, la baisse de pouvoir d'achat des ménages par unité de consommation est estimée à 2 % sur 2020 (6). La crise a donc ravivé la sensibilité des consommateurs à la hausse des prix alimentaires. Post-confinement, le prix est resté le premier critère d'achat pour 43 % des Français (7). La crise risque en outre d'accroître la fracture alimentaire : en mai 2020, 4 Français sur 10 déclaraient déjà être touchés par les conséquences économiques de la crise sanitaire, notamment les plus fragiles financièrement et ceux dont l'activité s'était réduite ou arrêtée, tandis que 75 % des Français à hauts revenus ne ressentaient pas son impact (8).

1.2.5 UN MODÈLE AGRICOLE QUESTIONNÉ

Selon les projections de l'ONU, la Terre devrait compter 8,5 milliards d'individus en 2030 et 9,7 milliards en 2050, contre 7,7 milliards en 2019. Cela équivaut à une augmentation de 2 milliards au cours des trente prochaines années (9). Compte tenu de la croissance démographique envisagée, la FAO (Organisation des Nations Unies pour l'Alimentation et l'Agriculture) estime que la production alimentaire mondiale devrait passer à 13,5 milliards de tonnes par an afin de garantir la sécurité alimentaire de tous (10), contre 8,4 milliards actuellement. Cela représente une augmentation de 60 % d'ici à 2050.

L'agriculture intensive et industrielle atteint pourtant ses limites. Les êtres humains exploitent désormais plus de 70 % des terres sans glace de la planète. Un tiers des terres arables est consacré à l'alimentation du bétail et 60 % des céréales produites dans le monde sont consommées par les animaux. 80 % de la déforestation est due à l'agriculture, et particulièrement à l'extension des surfaces cultivées en soja pour l'alimentation du bétail et en palmiers à huile (11). Dans ce contexte, accroître l'utilisation de nouvelles terres à des fins agricoles est impossible. Par ailleurs, les méthodes utilisées épuisent les terres arables : leur productivité devrait baisser de 30 % d'ici à 2050 selon la FAO. Des modes alternatifs de production apparaissent nécessaires pour lutter contre ces déséquilibres. Les pratiques d'agroécologie, qui pérennisent le potentiel de production des terres, ne cessent ainsi de progresser, même si leur part dans la production mondiale reste encore relativement restreinte.

Face au double défi d'une demande croissante à satisfaire et d'une exigence environnementale de plus en plus élevée, l'agriculture doit s'adapter. Pour ce faire, elle devrait pouvoir compter sur le renforcement du soutien des populations : l'importance de la production locale, mise en exergue lors de la pandémie Covid-19, a contribué à rapprocher les consommateurs du monde agricole. En septembre 2020, 77 % des Français déclaraient faire confiance aux agriculteurs : un niveau record, correspondant à une hausse de 7 points par rapport à janvier (6).

(1) Source : « Le défi des ressources », étude ELABE pour Veolia réalisée en janvier 2018 auprès de 14 000 personnes dans 28 pays.

• (2) Source : Rapport SOFI (FAO, OMS, PAM, Unicef), juillet 2019.
• (3) Source : 8e édition du baromètre annuel Cofidis CSA, septembre 2019.
• (4) Source : European retail : Future Outlook, IGD, août 2020.
• (5) Source : L'Observatoire Cetelem, septembre 2020.
• (6) Source : Kantar, Consumer Day 2020, Entre crise sanitaire et crise économique, quels enjeux pour les marchés PGC, septembre 2020.
• (7) Source : Les Grandes Tendances Structurantes et les Signaux Faibles, ProtéinesXTC, novembre 2020.
• (8) Source : 9e édition du baromètre annuel Cofidis CSA, juin 2020. (9) Source : ONU, rapport 2019 sur les Perspectives de la population dans le monde 2019, publié en juin 2019.
• (10) Source : FAO http://www.fao.org/sustainability/background/fr/
• (11) Source : Étude ELABE « Quelle alimentation en 2049 ? », novembre 2019.

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¹ 1.2.6 LA NÉCESSAIRE PRÉSERVATION DES RESSOURCES NATURELLES

La démographie, l'urbanisation et l'activité humaine induisent des changements climatiques de grande ampleur, qui menacent les grands équilibres naturels de la planète. La température à la surface du globe pourrait croître de 1,1 °C à 6,4 °C au cours du siècle, selon les dernières projections du GIEC (Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat). Les forêts, qui abritent 80% de la biodiversité terrestre, voient leurs superficies réduites de treize millions d'hectares par an, notamment en zone tropicale.

crise sanitaire est perçu positivement par les consommateurs à Consciente des enjeux, une majorité des habitants des cinq de multiples égards, et notamment sous l'angle de réduction des continents estime qu'il est nécessaire d'agir rapidement pour émissions de CO2 (1). relever les défis écologiques, énergétiques et alimentaires.

Les consommateurs comprennent de mieux en mieux l'impact des activités agricoles intensives sur la planète et souhaitent lutter contre les déséquilibres engendrés par la mondialisation alimentaire, appelant de leurs vœux un modèle moins consommateur en ressources, relocalisé et plus sobre. La pandémie de Covid-19 n'a pas affaibli cette conscience collective des enjeux environnementaux, au contraire : elle a souligné les bénéfices d'une consommation plus responsable. Ainsi, le fait d'acheter des produits locaux dans le contexte de la

1.2.7 LE MAINTIEN DE LA PRESSION CONCURRENTIELLE

Le secteur de la grande distribution s'est engagé dans la construction d'offres différenciées afin de se rapprocher des consommateurs, de leurs nouvelles attentes, des pratiques alimentaires et des nouveaux modes d'achat : développement des formats de proximité, interconnexion entre magasins et e-commerce amplifiée par un bouquet de services (Drive, click & collect, livraison express…), déploiement d'une offre plus qualitative, en prise directe avec la montée des préoccupations sanitaires, sociales, sociétales et environnementales.

Cette configuration a soutenu la croissance d'acteurs qui se distinguent par leur efficience opérationnelle : capacité à répliquer un modèle opérationnel à grande échelle, supply chain automatisée et hyper-réactive, gestion des coûts au cordeau qui alimente la compétitivité prix.

Il s'agit d'une part des acteurs hard et soft discount, qui massifient leurs flux de marchandises sur un nombre restreint de références d'une qualité croissante. Ils déploient leur modèle de façon industrielle et progressent dans la plupart des pays où ils sont présents, participant à l'intensification de la pression concurrentielle.

Il s'agit d'autre part des plate-formes de commerce en ligne, qui ont profondément modifié la donne en introduisant de nouveaux services digitaux, en démultipliant l'offre disponible et en créant l'habitude de services et de produits accessibles en quelques clics, partout et tout le temps.

Les évolutions des exigences de consommation ont fait émerger une troisième catégorie d'acteurs : les chaînes et circuits de distribution spécialisés dans les offres alimentaires plus qualitatives (produits biologiques, frais, locaux et de terroir, gammes vegan). La disponibilité et l'accessibilité de cette offre sont renforcées par la vente en ligne, les services digitaux et de proximité, intégrés à un réseau de magasins physiques ou opérés en pure player.

1.3 Nos actions dans le cadre de la crise sanitaire

Par sa dimension mondiale, l'épidémie de Covid-19 a impacté chaque géographie où le groupe Carrefour est implanté, en Asie d'abord puis en Europe et en Amérique du Sud. La filiale de Taïwan, qui fut l'un des premiers pays exposés à la pandémie, a apporté de précieux enseignements dans la définition et la mise en place des bonnes pratiques sanitaires pour protéger collaborateurs et clients. Des leçons qui ont permis au Groupe de réagir rapidement en Europe et en Amérique du Sud pour prendre très tôt les mesures de prévention et de protection nécessaires en magasin, dans les entrepôts et aux sièges.

D'une vague épidémique à l'autre, entre confinements et phases de reconfinement, le groupe Carrefour a également assumé des mesures de responsabilité sociale et mené des actions de solidarité multiples tout au long de l'année : création de services dédiés pour les clients prioritaires (notamment les personnes âgées et les personnels soignants), dons financiers et alimentaires de la Fondation Carrefour, soutien aux producteurs locaux et aux petits commerces. Dans tous les pays, le groupe Carrefour a adapté son offre en décidant notamment de bloquer des milliers de prix pour aider ses clients à faire face aux contraintes de pouvoir d'achat exacerbées par le contexte de crise économique et sanitaire.

1.3.1 PROTECTION DES COLLABORATEURS ET DES CLIENTS

La protection des collaborateurs et des clients a été érigée partout en priorité absolue. À Taïwan, premier pays du Groupe exposé à la Covid-19 avec un premier cas positif détecté dès le 21 janvier 2020, la pandémie a été rapidement contenue et maîtrisée par les autorités en imposant notamment à l'entrée de tous les magasins la prise de température et le lavage des mains systématique au gel hydroalcoolique. Riche de ces enseignements, le Groupe a imposé de façon précoce en Europe et en Amérique du Sud des mesures d'hygiène renforcées avant même l'instauration successive par les gouvernements d'un régime de confinement dans la lignée de l'Italie qui a été le premier à l'ordonner le 9 mars 2020.

En France, les premières actions et mesures ont ainsi été mises en place avant l'annonce du confinement le 16 mars 2020, notamment avec l'ouverture d'une hotline interne Covid-19 dès le 26 février, la limitation des voyages nationaux et internationaux ou encore la fourniture de gels hydro-alcooliques et de gants en magasin dès début mars. Des millions de masques de protection ont été commandés et distribués progressivement aux collaborateurs dès que le gouvernement a levé son régime de réquisition le 21 mars. Au total, lors de la première vague, Carrefour a sécurisé des commandes de 70 millions de masques jetables pour ses collaborateurs et de 225 millions de masques à destination des Français, vendus à prix coûtant. Concernant les sièges de Carrefour, le télétravail a été mis en place de façon quasiment généralisée dans le monde durant les phases de confinement.

Les équipes des directions des ressources humaines du Groupe ont multiplié les échanges, notamment avec l'Italie qui fut particulièrement touchée par la première vague de l'épidémie, pour partager leurs solutions face aux problématiques identiques posées par la situation sanitaire. Des protocoles de protection et de distanciation sociale, souvent plus stricts que les règles imposées par les autorités locales, ont été définis dans l'ensemble des pays du Groupe au fil de la circulation du virus. Toutes les caisses ont été par exemple équipées de parois en plexiglas et il a été décidé de désinfecter plusieurs fois par jour l'ensemble du parc de chariots. Le dispositif sanitaire mis en place par Carrefour a été certifié par des organismes tiers : en Espagne, Carrefour a été la première entreprise à obtenir la certification sanitaire AENOR en juin 2020. En septembre, Carrefour Brésil est devenu la première entreprise du secteur de la distribution à être reconnue avec le label international My Care, développé par DNV GL. En octobre, notre filiale en Roumanie a reçu le certificat SAFE Asset Group. En France, à la suite de la campagne de vérification par les équipes d'AFNOR Certification, les hypermarchés Carrefour, Carrefour Market ainsi que les entrepôts ont obtenu la labellisation « mesures sanitaires Covid-19 ».

Les mesures de protection et de distanciation sociale pour les collaborateurs et les clients ont été maintenues à la fin de la première vague pour devenir la norme en magasins, en entrepôts et aux sièges. Une prudence qui a été validée par l'arrivée d'une seconde vague en Europe au début de l'automne 2020 et le retour de l'état d'urgence sanitaire dans de nombreux pays du Groupe.

1.3.2 AIDE AUX POPULATIONS FRAGILES ET AUX SOIGNANTS

Parce que la situation sanitaire exigeait solidarité et attention achats. Un accès direct et privilégié leur a également été proposé portée à tous, Carrefour s'est engagé à aider le personnel par téléphone dans de nombreux pays comme l'Italie ou la hospitalier et médical ainsi que les personnes les plus vulnérables. France en même temps que la livraison gratuite à domicile des Dans tous les pays du Groupe, des caisses prioritaires ont été courses effectuées en ligne. En Pologne, en Espagne ou encore réservées en magasin aux personnes fragiles, aux personnes en Argentine, des créneaux d'ouverture ont en outre été âgées ainsi qu'aux personnels soignants afin de limiter au spécialement attribués le matin aux seniors pour qu'ils puissent maximum leur temps d'attente aux caisses pour finaliser leurs faire leurs courses en toute sérénité.

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¹ 1.3.3 ACCOMPAGNEMENT DE LA CROISSANCE DU E-COMMERCE

Le confinement des populations à domicile a entraîné une forte préparation et de livraison dans l'ensemble de ses géographies. hausse de la fréquentation des sites de e-commerce alimentaires Le nombre de créneaux en drive ou pour les livraisons à domicile de Carrefour. En France, le trafic en ligne sur carrefour.fr a été ont été optimisés en dépit des incertitudes liées aux contraintes multiplié par 6 au printemps 2020 au cours de la première vague des fournisseurs et à la disponibilité de la main d'œuvre. de l'épidémie. Au Brésil, le e-commerce alimentaire a connu une La fermeture administrative des rayons dits « non-essentiels » progression de plus de 230 % en 2020. Dans les magasins et les proclamée au début du second confinement national le entrepôts, les systèmes de traitement des commandes, pour 28 octobre 2020 en France a aussi conduit Carrefour à accélérer l'approvisionnement ou la livraison, ont également été très le référencement des produits non-alimentaires sur son site fortement sollicités. Afin de répondre à la hausse de la demande, e-commerce. Carrefour a poursuivi le renforcement de ses capacités de

1.3.4 SOUTIEN À L'ÉCONOMIE LOCALE

L'économie locale n'a pas été oubliée. Les initiatives en faveur des producteurs et des commerces privés de débouchés par le confinement se sont multipliées à tous les niveaux, des magasins aux sièges nationaux. Carrefour Roumanie a ainsi proposé des paniers de produits de saison sur lesquels 25 % du prix de vente étaient reversés à un fonds de soutien agricole. La situation sanitaire a renforcé la stratégie globale du Groupe de privilégier l'achat local et les circuits courts pour l'approvisionnement en fruits et légumes. À l'échelle du Groupe, près des trois-quarts des produits alimentaires sont issus de fournisseurs locaux. En France, ce sont déjà plus de 90% des fruits et légumes de saison qui sont d'origine française, hors produits exotiques non cultivables en Métropole. Au Brésil, Carrefour a proposé des services financiers exclusifs à ses fournisseurs au moment où les banques étaient en situation de crédit restreint.

1.3.5 GEL DES PRIX

En période de confinement, Carrefour a décidé de bloquer les identiques ont été prises en Pologne, en Roumanie ou encore en prix de nombreux produits du quotidien pour aider les clients à Italie où les prix de 350 produits de première nécessité ont été faire face aux contraintes de pouvoir d'achat. En France et en bloqués jusqu'à nouvel ordre à l'arrivée de la deuxième vague de Belgique, ce fut le cas lors des deux confinements instaurés au l'épidémie. Les engagements renouvelés de Carrefour en faveur printemps puis à l'automne pour les prix de toutes les références du pouvoir d'achat ont pu prendre d'autres formes dans le vendues en magasin et en ligne, qu'il s'agisse des marques monde. Au Brésil, il a par exemple été décidé de proposer des Carrefour ou des marques nationales, à l'exception des produits promotions massives et quotidiennes sur les fruits et légumes, frais comme les fruits et légumes de saison, ou les produits de la une politique commerciale sans précédent dans le pays. mer dont le cours est soumis à des fluctuations. Des mesures

1.3.6 OPÉRATIONS SOLIDAIRES

La Fondation Carrefour et les équipes locales de Carrefour ont magasins et les associations caritatives afin de fluidifier multiplié les opérations de solidarité dans le monde pour venir en l'acheminement des dons alimentaires vers les plus démunis. aide aux populations les plus exposées aux effets En Italie, ce sont 500 000 euros qui ont été débloqués par la socio-économiques de la pandémie. En Pologne, Carrefour a Fondation Carrefour pour deux hôpitaux de Milan. Au Brésil, débloqué des fonds à chaque vague épidémique pour soutenir le fort de l'expérience acquise en Europe, Carrefour a fait un don de personnel médical de 41 hôpitaux spécialisés dans les maladies 100 000 masques au gouvernement de l'État de Sao Paulo dès le infectieuses. En Roumanie, plus de 2 000 kits alimentaires ont été début de la pandémie sur le territoire brésilien, fin avril, avant de distribués aux familles les plus pauvres. En France, Carrefour a distribuer l'équivalent de 15 millions de reals de denrées réactivé à l'automne la Plateforme Solidarité Associations en ligne alimentaires aux familles les plus vulnérables créée lors du premier confinement pour mettre en relation les

alimentaire dédiée aux vendeurs partenaires a aussi offert un canal de vente et une exposition supplémentaires aux petites et moyennes entreprises en manque de débouchés. Lors du second confinement national décidé par le gouvernement français, Carrefour a d'ailleurs décidé de soutenir l'accélération de la digitalisation des commerçants et producteurs indépendants en leur offrant l'abonnement à sa marketplace jusqu'à la fin de l'année 2020.

L'ouverture en juin 2020 sur carrefour.fr d'une marketplace

1.4 Notre raison d'être

En janvier 2018, Carrefour a engagé, sous l'impulsion d'Alexandre Bompard, le plan de transformation en cinq ans, « Carrefour 2022 » (voir 1.1.6) afin de répondre aux défis globaux précédemment identifiés en devenant le leader de la transition alimentaire pour tous. La refonte du modèle d'affaires du Groupe a pour objectif de valoriser une alimentation plus saine, accessible, tout en s'engageant en faveur de la transition agricole et de la préservation des ressources de la planète.

La crise sanitaire qui a frappé la planète en 2020 a confirmé la pertinence des choix stratégiques du plan de transformation « Carrefour 2022 ». Les mutations de fond qui ont conduit à son élaboration se sont accélérées sous l'effet de la pandémie de Covid-19 : prise de conscience du lien entre alimentation, santé et environnement, mobilisation en faveur de l'achat local, recherche accrue de prix bas et déploiement rapide du e-commerce.

Le Groupe doit poursuivre et accélérer sa transformation pour accompagner ses clients dans la sortie de crise par la transition alimentaire. Ce faisant, le Groupe entend réaffirmer avec force sa mission sociétale, qu'il a inscrite en 2019 en préambule de ses Statuts sous forme de « raison d'être » :

« Notre mission est de proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l'ensemble des canaux de distribution. Grâce à la compétence de nos collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d'adaptation aux modes de production et de consommation, nous avons pour ambition d'être leader de la transition alimentaire pour tous. »

Afin d'y parvenir, Carrefour s'appuie sur de nombreux atouts :

• une marque reconnue dans le monde ;
• plus de 200 millions de consommateurs de produits achetés chez Carrefour ;
• un réseau de 13 048 magasins présents dans plus de 30 pays et des sites de e-commerce attirant en moyenne 46 millions de connexions par mois ;
• un enracinement local et une implication au quotidien de chaque magasin dans la vie et le développement de son territoire ;
• enfin, 322 000 collaborateurs qui déploient chaque jour leurs savoir-faire dans plus de 300 métiers différents.

1.4.1 PROPOSER À NOS CLIENTS DES SERVICES, DES PRODUITS ET UNE ALIMENTATION DE QUALITÉ ET ACCESSIBLES À TOUS

Multiformat, omnicanal et orienté client, le modèle Carrefour a montré sa robustesse et sa pertinence pendant la crise sanitaire. Le réseau de magasins du Groupe, très complémentaire, présent sur tout le territoire, s'est montré capable de s'adapter aux attentes des clients à chaque moment de la crise. Les hypermarchés ont répondu présent, y compris avant les confinements, lorsque les consommateurs ont réalisé des achats de précaution. Les formats de proximité et le e-commerce, avec leurs possibilités en livraison à domicile, Drive et click & collect, ont pris le relais en période de confinement en apportant aux clients des réponses réactives, sécurisantes et souples.

Les collaborateurs de Carrefour ont assuré la continuité de la distribution alimentaire dans un contexte sanitaire complexe. Parallèlement à cette situation exceptionnelle, ils ont mis la satisfaction client au cœur de leurs actions quotidiennes, poursuivant leur mobilisation en faveur de la transition alimentaire. En contribuant à la fois au développement de l'agroécologie et des circuits courts, à la préservation de la biodiversité, à la réduction des pesticides et des émissions carbone et au renforcement de la santé par une alimentation de qualité, la transition alimentaire est un moyen de se prémunir contre les crises sanitaires.

1.4.1.1 La transition alimentaire pour et avec nos clients

Carrefour compte 77 millions de foyers clients dans le monde. Ils permettent au Groupe d'identifier les évolutions sociétales avec une longueur d'avance et lui donnent la puissance suffisante pour réinventer le modèle de la distribution.

Répondre aux nouvelles attentes alimentaires

La compréhension des attentes des consommateurs est au cœur de la transformation de Carrefour. Elle permet au Groupe d'adapter et de renouveler ses offres afin de leur proposer des solutions novatrices, en adéquation avec leurs demandes.

La pandémie de Covid-19 a renforcé, partout dans le monde, les exigences des consommateurs quant à la qualité, l'authenticité et la traçabilité de leur nourriture. Le choix stratégique pris par Carrefour en 2018 de s'engager en faveur de la transition alimentaire pour tous, avec l'ambition de rendre accessible une alimentation de qualité au plus grand nombre, est plus que jamais en phase avec les préoccupations des consommateurs confrontés à une crise sanitaire sans précédent en 2020.

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1 Approvisionnement tourné vers l'agriculture de proximité, construction d'une offre privilégiant les produits frais, bio, locaux et saisonniers, les marques propres et les Filières Qualité : tous les marqueurs forts de l'action de Carrefour, concrétisés depuis 2018 par le biais des actions du programme mondial Act for Food, correspondent à des attentes profondes des consommateurs, et ce dans toutes les couches de la société.

Prioriser la satisfaction client

La satisfaction client est au cœur de toutes les actions du Groupe et de la refonte de son modèle. L'approche client de Carrefour s'articule autour de trois grands piliers (confiance, service, proximité) et repose sur le suivi scrupuleux des KPIs (Key Performance Indicators), notamment le Net Promoter Score® (NPS®), outil d'analyse de la satisfaction client, généralisé en 2019.

En 2019, Carrefour a déployé le programme Act for Change afin d'aligner la culture et les valeurs managériales du Groupe sur les objectifs du plan stratégique « Carrefour 2022 ». « Servir le client avec passion » est l'un des quatre engagements clés. L'objectif de Carrefour est de se montrer irréprochable en termes de qualité de service, en répondant le plus rapidement possible aux questions ou problèmes des clients et en cherchant à améliorer à tout moment leur expérience.

En 2020, Carrefour a renforcé cette priorité en prenant une orientation clients inédite dans son histoire, avec le déploiement de la méthode 5/5/5. Cette méthode s'appuie sur l'engagement individuel et collectif des collaborateurs, aux sièges comme en magasins, autour d'une priorité commune, la satisfaction clients, au travers de 15 engagements, répartis en trois catégories : confiance, service et expérience. Le 5/5/5, qui a contribué depuis 2018 aux succès commerciaux de l'Argentine, l'Espagne, Taïwan et la Pologne, a été généralisé à l'ensemble des pays du Groupe en 2020.

En France, où Carrefour a déployé le 5/5/5 de façon très dynamique à partir de juin, le NPS® augmente de + 16 points sur l'année. Tous les formats ont progressé, en particulier les hypermarchés (+ 17 points) et les supermarchés (+ 18 points). Ces résultats reflètent les premiers bénéfices de la méthode.

Au niveau Groupe, l'amélioration de la satisfaction clients se traduit par une progression de + 12 points du NPS® Groupe en 2020.

Accompagner les consomm'acteurs

Pour soutenir la mobilisation de ses clients soucieux de défendre des causes qui leur tiennent à cœur, Carrefour s'engage en faveur de la consommation participative. En écho aux attentes environnementales croissantes, le Groupe met ainsi en place des solutions permettant à ses clients de devenir les acteurs d'une consommation durable.

En septembre 2020, dans le cadre de la crise sanitaire, Carrefour France a ainsi proposé à ses clients une solution complète et pratique pour recycler les masques à usage unique dans 10 magasins Carrefour d'Île-de-France. Une fois collectés dans les boîtes destinées à cet usage, les masques sont envoyés chez TerraCycle où ils sont mis en quarantaine avant d'être recyclés en granulés plastiques. Carrefour entend déployer cette initiative à l'ensemble de ses magasins. En Espagne, dans le cadre de la consultation participative en ligne « Mission zéro plastique » lancée par Carrefour en novembre 2019 pour imaginer avec ses clients des solutions visant à réduire les déchets plastiques, 300 000 clients membres des « clubs des consommateurs engagés » se sont mobilisés pour voter afin de sélectionner trois plages pour l'opération #PlagesSansPlastique.

Les consommateurs considèrent la grande distribution comme un partenaire légitime pour les accompagner dans leur démarche d'amélioration de la qualité de leur alimentation. Dans cette optique, Carrefour travaille à informer un large public sur le thème du « mieux manger », via son programme Act for Food. En 2020, les animations en magasin et les opérations spéciales telles que le programme ludo-pédagogique Fraich'Kids ou la Caravane Act for Food, itinérante dans les villes d'Espagne, ayant été suspendues en raison de la situation sanitaire, Carrefour a mis à disposition, sur son site Internet, la série documentaire en six épisodes « Alimentation, on change tout ? », visant à décrypter le système alimentaire.

(Pour en savoir plus, Carrefour.com : Et si on mangeait mieux ?)

1.4.1.2 Des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous

Carrefour entend rendre accessible au plus grand nombre une offre de produits plus sains et de qualité, au juste prix, sur tous ses territoires d'implantation et dans toutes les circonstances, grâce à la mobilisation de ses équipes.

Développer l'offre de produits bio et végétariens

En 2020, le Groupe a confirmé son leadership sur les produits bio. Il a poursuivi la construction d'un réseau de distribution complet sur ce segment : extension des espaces bio de ses magasins, rénovation et déploiement du concept Carrefour Bio en Europe, acquisitions en 2019 de l'enseigne spécialisée So.bio, puis en 2020 de Bioazur et annonce de la reprise de Bio c' Bon en novembre. En parallèle Carrefour a renforcé son offre bio online à la suite du rachat par Greenweez, leader européen de la distribution en ligne de produits bio, de ses concurrents espagnols et italiens, Planeta Huerto (en 2018) et de Sorgente Natura (en 2019).

Le Groupe innove en permanence pour développer son offre de produits. En 2020, Carrefour Bio a par exemple lancé 13 nouvelles références de charcuterie bio en porc 100 % français, qui constituent la plus large gamme de charcuterie Bio française à marque distributeur en GMS.

En France, Carrefour a encore renforcé son leadership sur le marché Bio en 2020.

Carrefour affiche un chiffre d'affaires bio total Groupe de 2,7 milliards d'euros en 2020, en hausse de 18 %, avec un objectif de 4,8 milliards d'euros en 2022. Le Groupe déploie son assortiment bio, qui dépasse les 1 150 références en marques propres.

Carrefour accompagne également la montée en puissance des régimes alimentaires moins carnés (flexitariens, végétariens, etc.), en développant sa gamme Carrefour Veggie de produits végétariens sans colorant, sans arôme artificiel et sans OGM. En 2020, Carrefour Veggie a ainsi proposé 8 nouvelles références simili-carne, qui portent à 70 le nombre de références certifiées V-label européen de sa gamme.

Promouvoir le mieux manger pour la santé de nos clients

Le Groupe améliore la composition des produits de ses marques pour optimiser leur profil nutritionnel dans tous ses pays d'implantation. Depuis 2018, de nombreuses substances controversées pour la santé ont été retirées : en France par exemple, 100 substances controversées ont été supprimées des produits de marque Carrefour et l'utilisation de pesticides a été réduite pour les Filières Qualité Carrefour. À titre d'exemple, Carrefour France a lancé en 2020 la gamme Carrefour Classic' OUI AU BON ! Proposant au meilleur prix vingt références sans OGM, additifs ajoutés, conservateurs, colorants artificiels et pesticides. La gamme a vocation à être élargie en 2021. Depuis juin, Carrefour propose une nouvelle gamme de glaces en pot à petits prix et sans substances controversées.

Ce travail est réalisé avec tous les partenaires de la chaîne agricole, en particulier les fournisseurs, que le Groupe accompagne dans leur transition agricole (Pour en savoir plus, se référer à 1.4.2.3 « La transformation des modes de production et de consommation » et 2.2.1.1 « La santé de nos clients à travers nos produits et en magasins »).

Carrefour a été le premier distributeur à s'engager à doter le plus grand nombre de ses Filières Qualité Carrefour d'ici 2022 de la technologie blockchain, pour assurer la traçabilité des produits concernés sur l'ensemble de leur chaîne de fabrication. Pionnier de la blockchain en Europe, le Groupe a adhéré au consortium IBM Food Trust en octobre 2018 afin d'étendre son utilisation à l'échelle mondiale). En 2020, Carrefour a déployé la technologie blockchain sur six nouvelles Filières Qualité Carrefour (saumon, vin bio, bananes, oeufs bio, porc et agrumes), portant à 34 le nombre de produits dans le monde bénéficiant de cette technologie (Pour en savoir plus, Carrefour.com : Garantir la qualité, la conformité et la sécurité des produits).

Dans le cadre de son programme d'actions Act for Food Carrefour met également à disposition de ses clients une information nutritionnelle complémentaire détaillée de ses produits : information à la portion, teneur en fibres, fréquence de consommation, etc. Depuis octobre 2019, Carrefour généralise l'adoption sur ses produits du logo Nutri-Score, qui opère une classification de la qualité nutritionnelle des produits : il sera apposé sur 7 000 produits de ses marques, disponibles dans ses magasins ou sur son site, en France et en Europe à l'horizon 2022 – gammes Carrefour Bio et Carrefour Veggie incluses.

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plate-forme digitale ouverte consacrée à l'alimentation aide les consommateurs à optimiser leurs choix et à assurer leur équilibre alimentaire en fonction de leurs préférences en leur fournissant des informations personnalisées. Après la blockchain alimentaire et l'apposition du Nutri-Score, ce nouveau service constitue une étape supplémentaire du programme Act for Food pour permettre aux consommateurs de mieux comprendre et mieux choisir pour mieux manger.

Lutter contre la fracture alimentaire

La transition alimentaire pour tous incarne l'engagement de Carrefour contre la fracture alimentaire et son refus de voir une partie de la population ou certains territoires exclus des progrès réalisés en matière de qualité nutritionnelle, que ce soit pour des raisons de prix ou d'accessibilité physique. Le développement des marques propres du Groupe, socle de sa nouvelle promesse commerciale, constitue le fer de lance de cette démocratisation. Leur déploiement se double d'une politique de prix rigoureuse et du lancement de nouveaux formats attractifs sur tous les territoires.

1.4.1.3 Via tous les canaux de distribution

Enfin, le Groupe travaille à renforcer le maillage territorial de ses magasins pour renforcer la proximité avec l'ensemble de ses clients.

Avec plus de 13 048 magasins dans plus de 30 pays, Carrefour dispose d'un réseau de vente mondial. Le Groupe travaille à le transformer en profondeur : ouverture de nouveaux magasins aux formats porteurs, refonte des hypermarchés, développement du e-commerce et intégration croissante des magasins physiques et de l'offre en ligne en vue de créer un univers omnicanal complet de référence. Carrefour a également engagé un plan d'investissement digital de 2,8 milliards d'euros sur 5 ans, avec l'objectif de devenir, à l'horizon 2022, un leader mondial de l'e-commerce alimentaire.

L'objectif du nouveau modèle de Carrefour est d'offrir aux clients disposer d'un arsenal complet pour interagir avec ses clients une fluidité d'expérience, nourrie par de multiples modalités partout où ils se trouvent, à tout moment, afin de leur offrir une d'achat complémentaires : commande en ligne, retrait des achats expérience et des services efficaces, accessibles et de les fidéliser au Drive à travers une relation unique et 100 % personnalisée. , livraison rapide à domicile, facilitation et enrichissement du parcours dans les points de vente physiques grâce aux

1 Carrefour a lancé le score personnalisé INNIT en 2020. Cette Carrefour se bat pour offrir les meilleurs prix sur les produits du quotidien. Le Groupe développe ses Filières Qualité, qui proposent aux clients des produits cœur de marché de qualité et accessibles. Carrefour mise également sur de nouveaux concepts économiques, avec notamment l'ouverture du premier shop-in-shop Carrefour Occasion en mars (voir 1.4.1.3).

En 2020, afin de répondre aux difficultés rencontrées par les clients dans le contexte de crise, Carrefour s'est mobilisé en faveur du pouvoir d'achat en renforçant ses engagements de lutte contre la fracture alimentaire. Au premier trimestre le Groupe a bloqué les prix de milliers de produits dans tous ses pays d'implantation, notamment ceux de 5 000 produits à marque Carrefour et 500 produits « Imbattables » en France. Au second semestre, Carrefour a renforcé sa compétitivité prix dans la plupart des pays, notamment en France avec les « prix engagés » et la « prime marché », ainsi qu'en Belgique avec la baisse des prix de 1 000 produits. Une attention particulière a été portée aux produits à marque Carrefour, qui offrent un excellent rapport qualité-prix et dont la pénétration a augmenté de + 2 points dans l'année, représentant 29 % des ventes en 2020.

La pandémie de Covid-19 a illustré la pertinence de la transformation du réseau de vente de Carrefour et accéléré sa mise en œuvre, notamment en matière de e-commerce, dont les activités ont connu une croissance significative en 2020, à la suite des épisodes de confinement qui se sont succédé dans le monde entier. Le e-commerce alimentaire a connu notamment une progression sur l'année supérieure à + 230 % au Brésil, + 70 % en Espagne et + 50 % en France.

En 2020, Carrefour a réalisé dans l'e-commerce alimentaire une GMV mondiale de 2,3 milliards d'euros, en hausse de plus de 70 % sur un an.

Déployer un écosystème de services digitaux services digitaux, etc. Le maillage entre magasins et services digitaux (livraison, Drive, click & collect) permet au Groupe de Le Groupe a accéléré ses investissements dans le digital depuis 2019, afin de rénover l'ensemble de ses interfaces, applications et sites et proposer des services complets et accessibles à partir d'un site unique dans chaque pays : Drive, Drive piéton, click & collect, livraison à J+1 et express.

Pour répondre à la très forte hausse de la demande en e-commerce alimentaire en 2020, Carrefour a poursuivi l'augmentation de ses capacités de préparation et de livraison dans l'ensemble de ses géographies. Le Groupe a déployé son réseau de Drives, dont le nombre a été porté à 2 225 dans le monde à fin 2020, soit plus de 525 ouvertures dans l'année. La livraison à domicile a également été développée dans l'ensemble des pays du Groupe, avec notamment une couverture complète en Espagne et l'ouverture de nouvelles aires en France où plus de 5 500 communes y sont désormais desservies sur l'ensemble du territoire. La livraison express a été renforcée dans tous les pays du Groupe, que ce soit en propre pour la France, la Pologne (Carrefour Sprint), la Belgique et la Roumanie (Bringo) ou en partenariat (avec Glovo, Uber Eats, Rappi, Cornershop, etc.) pour les autres géographies. Des services innovants ont été lancés, tels que l'offre « Les Essentiels Carrefour » en France et en Italie, mettant à disposition des clients de paniers de produits alimentaires essentiels depuis un mini-site dédié.

Afin de soutenir la croissance rapide de ses activités de e-commerce Carrefour a accéléré l'automatisation et la mécanisation de la préparation de ses commandes, en entrepôts et en magasins, avec des partenaires tels que Dematic et Exotec en France. Le Groupe a également signé un partenariat exclusif avec Food-X technologies Inc. en Belgique, afin d'améliorer la productivité et la rentabilité de ses opérations e-commerce.

Placer le magasin au cœur de l'univers omnicanal

Les magasins gardent une place centrale dans le contexte de digitalisation rapide des activités du Groupe. Outre leur rôle traditionnel de canal de distribution physique, ils sont repensés pour devenir des atouts au service de la stratégie digitale du Groupe et être placés au cœur de son univers omnicanal : centres de préparation et de livraison, mais aussi points de retrait, de retour et de remboursement pour les clients, via les Drives, les commandes click & collect, etc.

À l'annonce du premier confinement, tous les formats de magasins, au même titre que le e-commerce, ont bénéficié d'une dynamique soutenue dans l'alimentaire, les consommateurs réalisant des achats de précaution, essentiellement dans l'épicerie sèche et les produits de longue conservation, en prévision du confinement. Une fois les mesures de confinement mises en place, les clients se sont dirigés vers les formats de proximité et les supermarchés, plus accessibles et proches de leur domicile. Le nombre de visites s'est réduit. À partir de la levée progressive du confinement en mai, l'attractivité des formats de proximité et des supermarchés s'est confirmée. Les hypermarchés, à nouveau pleinement accessibles, ont retrouvé une bonne dynamique post-confinement, notamment en France. Au Brésil, Carrefour Retail a affiché trois trimestres consécutifs de croissance à deux chiffres, tiré par la progression des hypermarchés.

Innover en magasin

En 2020, le Groupe a poursuivi le développement de nouveaux espaces spécialisés dans ses magasins.

Depuis 2019, Carrefour a également multiplié les ouvertures des shop-in-shops, en partenariat avec des enseignes spécialistes afin de répondre aux évolutions des modes de consommation. Le premier shop-in-shops Carrefour Occasion a été ouvert en mars 2020 dans l'hypermarché Carrefour Les Ulis (Essonne). Créé en partenariat avec Cash Converters, cet espace de 100 m2 dédié à l'achat-revente de produits d'occasion répond aux attentes des consommateurs en matière de réemploi des objets et d'amélioration du pouvoir d'achat, tout en renforçant les engagements de Carrefour en matière d'économie circulaire.

Accélérer le développement de formats porteurs

En 2020, Carrefour a poursuivi le déploiement des formats répondant aux aspirations de ses clients, partout dans le monde. Avec l'e-commerce, ces segments constituent un des moteurs de la croissance actuelle et future du Groupe.

Les magasins de proximité sont actuellement le format le plus en croissance dans le Groupe, avec 1 874 ouvertures supplémentaires depuis le début du plan et une ambition de 2 700 ouvertures d'ici 2022 dans l'ensemble des zones géographiques. Ce format, propice à de multiples innovations adaptées aux besoins spécifiques des clientèles locales, a vu son attractivité renforcée lors des confinements, en raison de sa facilité d'accès.

Le cash & carry réunit des enseignes qui proposent une vaste gamme de produits alimentaires et non-alimentaires à prix de gros, directement présentés sur palettes, vendus à l'unité ou en gros conditionnement. Ce format répond aux attentes des professionnels et des particuliers recherchant un modèle efficace et à bas prix. L'enseigne Atacadao au Brésil poursuit son expansion avec 14 ouvertures et 6 conversions de magasins Makro. Le reste des 30 magasins Makro acquis seront progressivement convertis au premier semestre 2021.

Le soft discount : en 2019, Carrefour a lancé en France l'enseigne Supeco basée sur le modèle de supermarché soft discount. Après deux premiers magasins en 2019, quatre nouveaux Supeco français ont ouvert en 2020, toujours dans le Nord-Pas-de-Calais.

Les enseignes bio sont en pleine expansion. Carrefour a acquis en novembre 2020 l'enseigne spécialisée Bio c' Bon, qui a développé un réseau de distribution spécialisé très attractif, alliant un concept de magasin contemporain et une offre adaptée aux centres urbains dans des emplacements de qualité. Après l'acquisition de la société Bio Azur en octobre 2020 (5 magasins), le réseau Bio c' Bon vient renforcer le pôle des magasins bio spécialisés de Carrefour sous enseigne So.bio (23 magasins). Ce déploiement est conduit en parallèle de l'expansion de l'offre bio digitale menée avec l'acquisition de Greenweez (2016), leader européen de la distribution en ligne de produits bio, de Planeta Huerto en Espagne (2018) et de Sorgente Natura en Italie (2019).

1 1.4.1.4 Le dialogue avec nos parties prenantes

Carrefour entretient un dialogue soutenu avec ses parties prenantes, qui sont au cœur de sa réflexion sur ses activités et sa stratégie.

Elles ont été consultées en 2020 afin de mettre à jour l'analyse de matérialité du Groupe, publiée pour la première fois en 2014 (une première mise à jour avait été réalisée en 2016). Présentée sous la forme d'une matrice, cette analyse permet à Carrefour de cartographier et hiérarchiser les enjeux liés à sa raison d'être en fonction de leur importance pour les parties prenantes externes et de leur impact sur la performance de Carrefour.

Présentation de la matrice de matérialité

Magasins Offre client & produits Modèle opérationnel Collaborateurs Acteurs de la transition alimentaire

Principaux enseignements et exploitation des résultats

émergents et d'approfondir certains signaux faibles. La matrice entre les attentes des parties prenantes externes et les priorités ci-dessus présente les 24 enjeux qui sont ressortis comme identifiées par Carrefour dans le cadre de son plan de prioritaires lors de l'étude. transformation « Carrefour 2022 » et de sa démarche de

responsabilité sociétale. Enrichi par une série d'entretiens qualitatifs menés auprès des parties prenantes externes, cet exercice a permis à Carrefour de mieux comprendre leurs aspirations au regard de sa raison d'être, d'identifier des enjeux Les résultats de la matrice de matérialité confirment la cohérence

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1.4.2 NOS LEVIERS D'ACTION POUR ACCÉLÉRER LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUS

Carrefour dispose de plusieurs leviers puissants : la sensibilisation et l'adhésion de ses collaborateurs, sa capacité à réinventer son modèle économique et à repenser son organisation afin de gagner en agilité et en efficacité, son engagement dans la transformation des modes de production en partenariat avec le monde agricole et les différents acteurs de l'économie circulaire, et enfin son ancrage territorial fort, qui place les magasins du Groupe au cœur de la vie des différents territoires, urbains ou péri-urbains.

Couplé au développement du e-commerce, cet ensemble d'atouts permet au Groupe de déployer un modèle d'affaires créateur de valeur partagée par toutes ses parties prenantes et d'inscrire sa démarche dans le cadre des 17 objectifs de développement durable fixés par l'ONU à l'horizon 2030.

1.4.2.1 La diversité et la compétence de nos collaborateurs

Les ambitions de Carrefour sont portées par les femmes et les hommes du Groupe : 322 164 collaborateurs dans le monde, dont 55 % de femmes. Ils permettent à Carrefour d'offrir quotidiennement des services, des produits et une alimentation de qualité, accessible à tous à travers l'ensemble de ses canaux de distribution, dans ses 9 pays intégrés.

La situation sanitaire a fait de 2020 une année de mobilisation exceptionnelle pour l'ensemble des collaborateurs. Grâce à leur engagement, le Groupe a poursuivi son activité et, ainsi, permis aux populations d'accéder aux produits alimentaires et de première nécessité dans le respect des règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics. Carrefour a réagi rapidement pour assurer la protection de ses collaborateurs : dès le 25 février, le Groupe a stoppé ses déplacements internationaux, communiqué sur les consignes sanitaires et mis à jour ses Plans de Continuité d'Activité.

Dans ce contexte, le Groupe a tenu dix Comités d'Information et de Concertation Européen (CICE) de crise sanitaire entre mars et octobre. En mai, Carrefour a signé la déclaration commune CICE pour un Pacte Sanitaire Européen pour encadrer la gestion de la crise sanitaire à cette échelle. Le dialogue social a aussi permis la mise en place d'une politique d'égalité volontariste, adaptée aux nouveaux enjeux de transformation de nos métiers, au plan de transformation de l'entreprise et sa Raison d'Être, avec l'accord portant sur l'égalité professionnelle en France signé le 9 mars 2020.

S'engager avec Act for Change

En 2020 s'est poursuivie la mise en oeuvre du plan de transformation managérial et culturel Act for Change, qui constitue la déclinaison en actes managériaux de la Raison d'Être du Groupe. Le programme Act for Change se traduit par quatre engagements majeurs, qui se déclinent en actions concrètes :

« Grandir et avancer ensemble » vise à développer les talents, encourager la diversité au sein des équipes et favoriser la coopération entre les différentes Directions et formats de magasins du Groupe. Les programmes de promotion interne, les formations en management de chaque pays et les programmes de l'Université Carrefour du Groupe ont été mis à jour et restructurés dans cette optique. En 2020, pour poursuivre son rôle d'ascenseur social, Carrefour France a lancé l'école des Leaders, école de formation interne dédiée à ses collaborateurs à potentiel. Cette démarche promeut la fierté d'appartenance, l'esprit entrepreneurial et la culture de Carrefour ; elle supporte la promotion interne et l'égalité des chances dans le Groupe. Les programmes C Booster et D Booster, qui ont pour ambition de détecter et faire grandir les Directeurs à potentiel ont également été lancés en 2020 ;

• « Servir le client avec passion » rappelle l'enjeu pour nos collaborateurs d'améliorer la qualité de service et la satisfaction client. La méthode 5/5/5, mise en place à Taïwan, en Argentine et en Espagne à partir de 2018, a été déployée dans l'ensemble des pays du Groupe. Elle repose sur 3 principes – confiance, service et expérience – et se décline en 15 engagements concrets visant à remettre le client au cœur des préoccupations des magasins. Ainsi, en Espagne, un grand travail a été réalisé pour améliorer l'expérience client au niveau des lignes de caisse, en donnant davantage d'autonomie aux hôtes de caisse. En Roumanie, les clients reconnaissent et récompensent le travail des employés qui se sont distingués par leur orientation client en résolvant rapidement leurs réclamations. Toutes ces actions ont permis une amélioration des Net Promoter Score® (NPS®) dans tous les pays du Groupe en 2020 ;
• « Agir avec simplicité » met l'accent sur une gestion fluide et efficace des ressources, en encourageant la prise d'initiatives et l'adaptation rapide. Le projet TOP a ainsi été lancé à l'été 2020 pour améliorer les processus métier et supprimer les « irritants clients » autour de 4 principes : aucun produit en réserve non présent sur la surface de vente, chaque produit a un prix, aucune rupture de stock ou produit périmé proposé à la vente et des collaborateurs toujours disponibles pour les clients sur les surfaces de vente. Le développement des outils digitaux s'est également poursuivi, avec la digitalisation du processus de demandes de congés pour les collaborateurs des sièges en France ;
• « Être fiers de transformer notre métier » vise à encourager l'innovation au service de la transition alimentaire. L'engagement encourage l'ouverture aux idées extérieures et l'expérimentation. Afin d'impliquer les magasins et leurs équipes dans cette transition alimentaire, le programme « Act for Food Super Heroes » met en valeur les initiatives de ces collaborateurs et partage les meilleures pratiques. La communauté de ces ambassadeurs a dépassé 2 200 collaborateurs en 2020. Carrefour consacre également des moyens importants à la formation de ses collaborateurs autour des produits frais et la transition alimentaire pour accompagner le déploiement d'Act for Food. Le Groupe propose des formations autour de 3 ambitions : construire une culture partagée de la transition alimentaire, renforcer le professionnalisme des équipes et accompagner les transformations de l'entreprise. Les collaborateurs sont ainsi formés aux fondamentaux de la transition alimentaire pour incarner la Raison d'Être de Carrefour auprès des clients. En Italie et en Argentine des « écoles métiers » accompagnent les employés des rayons Produits Frais Traditionnels dans une démarche d'amélioration continue de la qualité de service : formations certifiantes, partage de bonnes pratiques, expérimentations et tests de projets innovants.

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1 Plusieurs de ces engagements ont démontré leur pertinence lors de la gestion de la crise sanitaire. Les compétences managériales « coopérer », « agir avec rapidité et simplicité » et « utiliser les ressources avec pertinence et efficacité » ont été particulièrement mobilisées pendant les confinements.

• La compétence « coopérer » s'est traduite par la participation des collaborateurs des sièges qui, sur la base du volontariat, sont venus renforcer les effectifs pour soutenir les magasins, Drives et entrepôts et aider les équipes sur le terrain à faire face à l'afflux important de clients suite à l'annonce du confinement de mars.
• La compétence « agir avec rapidité et simplicité » s'est illustrée par la rapide mise en place de paniers « senior » et de paniers « personnel soignant » dès le début de ces épisodes, pour permettre à ces populations de commander le plus simplement possible et de bénéficier d'un service de livraison plus rapide de produits de première nécessité.
• La compétence « utiliser les ressources avec pertinence et efficacité » s'est traduite par la forte mobilisation des collaborateurs des sièges, qui sont venus renforcer le service de commande par téléphone destiné aux personnes prioritaires.

L'évolution de ces 4 piliers de la performance culturelle est évaluée grâce à un indicateur le E-NPS (Employee Net Promoter System®) mesuré dans chaque pays du Groupe. Ses résultats servent à orienter les actions et ont montré une progression constante sur chacun des engagements d'Act for Change.

Attirer, développer et former les talents

Pour servir les forts enjeux de transformation, le développement des collaborateurs et l'attractivité vis-à-vis de nouveaux talents sont critiques.

Dans le cadre du programme Act for Change, de nouveaux programmes de développement des talents, multiformats et multi-métiers, ont été mis en place. Carrefour France a lancé l'école des Leaders, école de formation interne qui offre aux collaborateurs à fort potentiel une opportunité d'évoluer.

Sur le plan de la formation, le Groupe investit largement pour préparer ses collaborateurs aux évolutions du secteur. Ainsi, en 2020, la politique de formation a poursuivi son déploiement autour de quatre thèmes liés à la raison d'être et à la stratégie du Groupe : la transition alimentaire, la culture client, le management et la transformation digitale. Afin d'accompagner la transition alimentaire, 19,4 % des collaborateurs du Groupe ont été formés en 2020 sur des sujets tels que le marché des produits bio ou les produits frais. L'écoute et la compréhension du client sont également au cœur de ces programmes pour renforcer la culture client sous-tendue par la démarche « 5/5/5 » déployée dans tous les pays du Groupe.

Pour attirer de jeunes talents, ainsi que de nouveaux profils et compétences alignés avec ses orientations stratégiques, Carrefour a mis en place ou renouvelé différentes actions : le lancement des programmes Graduates (Dirigeant, Finance, Directeur d'Hypermarché) pour préparer de jeunes diplômés à devenir de futurs cadres dirigeants chez Carrefour ; le développement des stages ; l'apprentissage, notamment sur les métiers en tension au sein du Groupe. Ces politiques vont se poursuivre en 2021 avec l'engagement pris en France de recruter 15 000 jeunes, dont une partie en alternance, ainsi que le renforcement des partenariats avec les écoles et universités, particulièrement autour des nouvelles technologies et du digital.

Malgré le contexte sanitaire, Carrefour a maintenu les points de contact avec les candidats en basculant dès le printemps un maximum de ses actions en virtuel (salons de recrutement, interventions dans les écoles, actions pédagogiques, participation à des jurys étudiants, accompagnement et coaching de publics fragiles/éloignés de l'emploi). Quant aux formations déjà programmées, elles se sont déroulées en distanciel dans la mesure du possible.

Pour favoriser la conservation de ses talents, Carrefour développe des programmes de promotion interne et de développement professionnel. En Italie, Carrefour a mis en place le programme Masters Retail for talents pour former les directeurs de magasins aux nouvelles tendances du retail ; en France, le mécénat de compétences est proposé aux collaborateurs pour répondre à leur quête de sens et d'engagement tout en développant leurs compétences.

(Pour en savoir plus, se référer à 2.2.3.2 et à Carrefour.com : Grandir et avancer ensemble.)

Promouvoir la diversité

Carrefour s'est engagé très tôt dans la promotion de la diversité, en signant en 2004 la Charte de la diversité. Elle vise à donner à tous, et dans tous les pays, les mêmes opportunités d'évolution professionnelle et d'égalité lors du recrutement. Le Groupe mène des actions concrètes : accords Groupe et nationaux conclus avec les partenaires sociaux, programmes développés sous l'égide d'organismes internationaux, coopération sur le terrain avec des associations au Brésil, en France et en Roumanie. Chaque année, le Groupe organise une Journée internationale de la diversité permettant à chaque pays de réaffirmer ses engagements en matière de lutte contre toute forme de discrimination et de rappeler à l'ensemble des collaborateurs la richesse de la différence au sein d'une équipe.

Le Groupe emploie 178 776 femmes, soit 55 % de ses effectifs. De nombreux dispositifs assurent l'égalité femmes-hommes en son sein : politique de rémunération équitable, accès à la formation pour tous, aménagements facilitant l'équilibre des temps (horaires en îlots). Depuis 2011, le programme international Women Leaders a accompagné les femmes du Groupe dans l'accès à des postes à plus hautes responsabilités, avec la signature en 2013 des WEPs (Women Empowerment Principles) par le Président-Directeur Général et les Directeurs Exécutifs d'Espagne, d'Argentine, du Brésil et de la Belgique. Dans la continuité de cet engagement, Carrefour a rejoint le réseau interentreprises Leading Executives Advancing Diversity (LEAD) Network en 2020. Depuis plusieurs années, Carrefour s'est engagé dans une démarche volontariste d'amélioration continue en matière d'égalité professionnelle : tous les pays du Groupe sont labellisés GEEIS (Gender Equality European & International Standard) fin 2020. En France, le programme Carrefour Elles promeut la place des femmes dans l'entreprise et dans les postes d'encadrement et permet d'agir concrètement pour le développement des collaboratrices à potentiel.

Le Groupe compte plus de 11 306 collaborateurs en situation de handicap, soit 3,6 % de ses effectifs. Plus de vingt ans après la signature de son premier accord sur l'emploi de personnes en situation de handicap, en 1999 au sein des hypermarchés français, Carrefour reste en pointe sur ce sujet. Ses magasins affichent des taux d'emploi de collaborateurs en situation de handicap au-dessus du seuil légal de 6 % en France. Le Groupe participe aussi à plusieurs événements de prise en compte de la différence au sein des équipes, tels que la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEPH) ou l'opération Duo Day ; ces évènements ont été maintenus sous une forme digitale en 2020.

1.4.2.2 Notre capacité d'adaptation aux transformations

Afin de se doter des moyens nécessaires à son ambition de devenir leader de la transition alimentaire, le Groupe a repensé son modèle économique, au travers des volets financiers et organisationnels. Au sein du plan de transformation « Carrefour 2022 », ces éléments visent à « Déployer une organisation simplifiée et ouverte » et à « Gagner en productivité et en compétitivité ». Depuis 2018, le Groupe a opéré une transformation profonde de son organisation, mené une stratégie d'allocation de ses ressources plus performante et poursuivi son désendettement, afin de pouvoir investir avec sélectivité dans ses axes prioritaires, la transition alimentaire pour tous et le digital.

Grâce à cette transformation, le Groupe a été en mesure, tout au long de l'année 2020, d'adapter ses modèles commerciaux et opérationnels à l'évolution de la situation sanitaire dans l'ensemble de ses pays d'implantation.

Gagner en transversalité et en agilité

Depuis 2018, le Groupe a favorisé les synergies entre ses différentes entités afin de bénéficier d'un effet de taille accru. En deux ans, Carrefour a décloisonné ses pays, ses formats et ses fonctions. Il tire désormais un meilleur parti de son implantation multi-pays, avec une gouvernance plus propice aux mutualisations et à la massification de ses achats au sein des pays européens. Des fonctions auparavant segmentées par format ont été unifiées afin de donner davantage de force aux actions commerciales de Carrefour, principalement en Belgique, mais également en France. Ces ajustements ont permis au Groupe de gagner en souplesse et en efficience dans le monde entier.

S'ouvrir à de nouveaux partenariats

Afin de renforcer sa compétitivité et son efficacité opérationnelle, Carrefour poursuit sa politique de partenariats avec des acteurs de référence sur des activités et des métiers stratégiques pour son développement. L'accent a notamment été mis sur les partenariats permettant de renforcer ses capacités dans l'e-commerce alimentaire, secteur en forte croissance en 2020.

Dans le domaine du digital et de l'e-commerce

• Carrefour s'est associé avec l'entreprise canadienne Food-X Technologies Inc ayant développé une technologie de pointe pour la gestion des commandes en ligne dans l'alimentaire. Ce partenariat a pour objectif de permettre au Groupe d'améliorer la productivité et la rentabilité de ses opérations de e-commerce mais également son expérience client sur le digital.
• Carrefour a conclu ou renforcé ses partenariats avec des acteurs de la livraison express dans tous les pays du Groupe : Uber Eats, Glovo, Rappi, Cornershop, etc.

Dans le domaine de la sécurité et de la traçabilité alimentaire

• Carrefour est membre depuis 2018 de la plate-forme collaborative IBM Food Trust. Basée sur la technologie blockchain, elle permet aux distributeurs et à leurs fournisseurs d'échanger des informations sur la traçabilité et la sécurité des produits.
• Carrefour a poursuivi le déploiement de la technologie blockchain aux produits Filières Qualité Carrefour (FQC) dans les pays du Groupe. En 2020, la technologie a bénéficié au saumon, à la banane et au vin bio en France, aux œufs bio en Belgique, au porc à Taïwan et aux agrumes au Brésil.
• Fin 2020, la technologie blockchain bénéficiait à 34 produits issus des Filières Qualité Carrefour ou de marques nationales.

Dans le domaine des achats

Les alliances à l'achat conclues en 2018 continuent à être déployées en 2020 avec notamment la conclusion de nouveaux accords en commun avec Tesco sur des produits MDD.

Dans le domaine du gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets

• L'application mobile Too Good To Go, qui permet aux consommateurs d'identifier, à l'aide de leurs smartphones, des paniers alimentaires d'invendus à petits prix, déjà déployée en France, Belgique, Italie et Pologne, a été étendue en 2020 à l'ensemble des magasins Carrefour d'Espagne après la réussite du projet pilote initié en 2019 à Madrid.
• Loop, dispositif de consigne développé par TerraCycle, qui déploie sa solution en Île-de-France sur le site carrefour.fr depuis mai 2019, a été étendu fin 2020 à 7 points de vente physiques à Paris.

Carrefour a initié un partenariat avec Cash Converters pour ouvrir le premier shop-in-shops Carrefour Occasion en mars 2020 dans l'hypermarché Carrefour Les Ulis (Essonne).

Poursuivre la dynamique de réduction de coûts

Depuis le lancement du plan Carrefour 2022, le Groupe a développé une culture de rigueur financière. En 2020, le Groupe a réalisé 3 milliards d'euros d'économies depuis le début du plan et se fixe un nouvel objectif de 2,4 milliards d'euros additionnels en année pleine à horizon 2023.

Carrefour est également vigilant quant à la sélectivité et à la productivité de ses investissements, qui ont été réduits à 1 241 milliards d'euros en 2020. L'enveloppe annuelle d'investissements (capex) devrait être comprise entre 1,5 et 1,7 milliard d'euros dans les années à venir.

Depuis 2018, Carrefour fait preuve d'une grande discipline financière et a renforcé son bilan et sa liquidité. Le Groupe possède l'un des bilans les plus solides de l'industrie, qui constitue un atout important dans le contexte actuel, marqué par les mutations rapides dans la distribution alimentaire et la pandémie de Covid-19.

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Dans le cadre du recentrage du Groupe sur l'alimentaire, Carrefour avait annoncé en novembre 2019 la cession de 100 % du capital de Rue du Commerce à Shopinvest. L'opération a été finalisée en avril 2020.

En avril 2020, le Conseil d'administration de la société Carrefour Banque a pris la décision d'arrêter l'activité C-zam de gestion opérationnelle de comptes courants de particuliers pour se recentrer sur son cœur de métier, le crédit à la consommation.

Renforcer la compétitivité commerciale

La rationalisation des dépenses a permis au Groupe d'investir dans sa compétitivité prix conformément à ses engagements. Depuis 2018, Carrefour met en œuvre des investissements significatifs dans la compétitivité de son offre.

Pendant les périodes de confinement, Carrefour a bloqué les prix de milliers de produits dans tous ses pays d'implantation et a renforcé sa compétitivité prix.

De bons niveaux de compétitivité prix ont été atteints dans de nombreux pays et notamment en Amérique latine, en Espagne et en Europe de l'Est. Ces investissements ont contribué à la forte dynamique commerciale des troisième et quatrième trimestre. Le Groupe entend poursuivre ses efforts, notamment en France.

Ces initiatives ont été accompagnées d'importants investissements dans la compétitivité non-prix, afin d'améliorer l'offre produit, en élargissant la gamme et en renforçant la qualité des produits à marque Carrefour, dans un univers omnicanal.

Développer les investissements stratégiques

Tout en réduisant ses coûts et en améliorant sa productivité, Carrefour a investi, en 2020, 1,2 milliard d'euros notamment dans les secteurs clés de son plan de transformation :

• le développement des services digitaux et l'harmonisation des solutions de e-commerce ;
• l'expansion des formats de proximité et la transformation des hypermarchés ;
• la généralisation des Drives, du click & collect et des services de livraison à domicile et de livraison express ;
• la meilleure intégration des magasins dans un parcours omnicanal ;
• le déploiement d'une offre alimentaire au plus près des exigences des consommateurs, que ce soit en termes de qualité et traçabilité, de démocratisation du bio ou d'élargissement de l'offre en frais et en produits locaux ;
• l'accompagnement des agriculteurs et de tous les acteurs de la filière alimentaire dans le cadre de partenariats longue durée.

Par ailleurs, le Groupe a acquis début 2020 des participations majoritaires dans Dejbox, pionnier de la livraison de déjeuners en entreprise et dans Potager City, leader du circuit court de fruits et légumes extra-frais et de saison en ligne.

1 Optimiser le périmètre des activités 1.4.2.3 La transformation des modes de production et de consommation

Les activités liées à la production et la distribution de l'alimentation ont un impact considérable sur la planète, ses écosystèmes et son climat. La transition alimentaire implique la transition des modèles actuels vers des pratiques plus respectueuses de l'environnement et de la biodiversité. Ce changement est réclamé par des clients de plus en plus soucieux des conditions de production des aliments qu'ils consomment. En tant que leader de la transition alimentaire, Carrefour est mobilisé sur tous les fronts : pour soutenir la transition agricole et promouvoir l'agriculture durable, limiter la déforestation, favoriser l'économie circulaire, éviter le gaspillage alimentaire et garantir le bien-être animal.

Promouvoir l'agriculture durable

Carrefour renforce la durabilité de ses approvisionnements en accompagnant le monde agricole dans la transformation de son modèle de production. Le Groupe facilite ainsi la mise en œuvre de pratiques agricoles plus responsables – bio, agro écologie – en sécurisant les producteurs de ses Filières Qualité Carrefour et de ses filières biologiques par des conditions contractuelles privilégiées.

Carrefour a pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 4,8 milliards d'euros de produits bio en 2022. Pour cela, le Groupe contractualise sur le long terme avec les agriculteurs bio, en s'engageant auprès d'eux, dans la durée, sur des volumes et prix d'achat. Carrefour soutient également les producteurs en cours de conversion au bio par des contrats de 3 à 5 ans et en leur proposant des prix plus avantageux : ce dispositif existe en France, en Belgique, en Roumanie et à Taïwan. En France, Carrefour a accompagné en 2020 plus de 250 nouveaux agriculteurs bio français, portant le total à 2 150, dont 200 en conversion. La responsabilité de Carrefour se manifeste également par la mise en œuvre de son plan d'agro écologie au sein des Filières Qualité Carrefour, dont la pénétration au sein des produits frais devra atteindre 10 % d'ici 2022. Les producteurs partenaires des filières utilisent des modes de production plus responsables, strictement encadrés par des cahiers des charges. À l'horizon 2022, 100 % des produits issus des Filières Qualité Carrefour devraient porter une allégation différenciante agroécologique. Par exemple : « nourri sans OGM », « nourri sans traitement antibiotique », « cultivé sans traitement chimique », etc.

Le Groupe utilise aussi des écolabels (Forest Stewardship Council, Marine Stewardship Council, Roundtable for a Sustainable Palm Oil, etc.) qui garantissent des conditions strictes de conformité sociale et environnementale pour ses approvisionnements. Pour compléter ces certifications, Carrefour a recours à des solutions technologiques avancées pour s'assurer de la qualité de ses approvisionnements. La surveillance de parcelles d'élevage de bœufs au Brésil par satellite permet par exemple de contrôler les risques de destruction de la forêt amazonienne.

En 2020, Carrefour s'est attaché à soutenir les acteurs des filières bio et agro écologiques pendant la crise sanitaire. À titre d'exemple, en septembre, Carrefour a renforcé son soutien au bio français en nouant de nouveaux partenariats avec 6 coopératives et 3 industriels français pour sa marque Carrefour Bio.

(Pour en savoir plus, se référer à 2.2.1.2 et à Carrefour.com : Promouvoir et développer une agriculture durable.)

Garantir le bien-être animal

L'amélioration des méthodes d'élevage et d'abattage des animaux est une préoccupation croissante au sein de la société civile. Carrefour fait de cette nécessaire transformation l'une de ses priorités et s'est engagé dans une démarche d'amélioration du bien-être animal dans ses filières d'approvisionnement. Celle-ci s'appuie entre autres sur les cinq libertés fondamentales (physiologique, environnementale, sanitaire, comportementale et psychologique) qui sont adaptées aux différents modes d'élevage. Afin de mobiliser davantage ses fournisseurs de marques propres, Carrefour a défini une politique « bien-être animal » en 2019, autour de dix axes prioritaires, incluant notamment la limitation des pratiques controversées comme l'épointage, l'interdiction des tests et du clonage, la limitation du confinement et du stress, etc. Sur cette base, Carrefour s'est engagé en 2020 dans la transparence du niveau de bien-être animal de tous les poulets à ses marques, en assurant le traçabilité de plus de 20 millions de volailles via la technologie blockchain et en mettant en place une nouvelle étiquette Bien-Être Animal sur les produits commercialisés. Carrefour travaille en parallèle avec les producteurs pour améliorer les conditions d'élevage, de transport et d'abattage de tous les poulets à marque Carrefour. Le Groupe a également signé une Filière Qualité de viande bovine label Rouge dont le cahier des charges repose sur la bienveillance animale, des conditions d'élevage optimales et une alimentation contrôlée pour les animaux, constituée majoritairement à base d'herbe pour les adultes et de lait pour les petits. La marque textile de Carrefour, Tex, s'est également engagée à ce que 100% de son cachemire soit issu d'une filière qualité tracée et garantissant le bien-être animal d'ici 2021.

(Pour en savoir plus, se référer à Carrefour.com : Garantir des élevages éthiques.)

Favoriser l'économie circulaire

Carrefour s'engage en faveur de pratiques plus économes en ressources, notamment pour l'éco-conception et le recyclage des emballages plastiques, dont la prolifération constitue une source de pollution majeure dans les océans. Le Groupe s'est ainsi fixé pour objectif, entre 2017 et 2022, de réduire de 5 % la quantité d'emballages mis sur le marché. Pour les emballages restants, l'objectif de Carrefour est d'atteindre 100 % d'emballages réutilisables, recyclables ou compostables pour ses marques d'ici 2025. En magasin et en e-commerce, des solutions alternatives aux emballages plastiques et jetables sont mises en place (développement du vrac et de la consigne, utilisation de contenants réutilisables, etc.). Carrefour agit avec ses clients pour améliorer son système de tri et soutient les initiatives novatrices.

Dans le cadre du « Défi zéro plastique », le Groupe travaille à économiser 10 000 tonnes d'emballages avant 2025. Carrefour propose des sacs en papier kraft et en coton bio au rayon fruits et légumes, des sacs kraft à prix coûtant (9 centimes d'euros) en caisse et vise à supprimer un maximum de plastique au rayon fruits et légumes ainsi que sur les emballages non-alimentaires. En 2020, Carrefour a été la première enseigne à proposer des bouteilles de lait entier et de lait écrémé en PET opaque recyclé et une bouteille 100 % plastique recyclé pour sa nouvelle gamme de Nectars de fruits bio sans sucres ajoutés à la marque Carrefour Bio. Fin 2020, 80 % des produits Carrefour Bio avaient un emballage recyclable.

(Pour en savoir plus, se référer à 2.2.2.3 et à Carrefour.com : S'engager pour l'éco-conception et une économie circulaire des emballages.)

Lutter contre le gaspillage alimentaire

Les équipes de Carrefour travaillent également à limiter le gaspillage alimentaire : le Groupe partage l'objectif de réduction de 50% des déchets alimentaires en 2025 posé par le Consumer Goods Forum. Outre son travail d'amélioration de gestion de ses stocks en magasin, Carrefour met en œuvre des actions pour limiter les invendus alimentaires : mise en avant de produits à date courte, transformation des fruits et légumes abîmés pour leur offrir une seconde vie, partenariat avec des start-ups pour vendre des produits faits à partir d'invendus, etc. En 2020, le partenariat avec l'application Too Good To Go s'est ainsi déployé en Espagne et Italie.

Le Groupe a en parallèle engagé avec ses fournisseurs une action conjointe pour revoir ou allonger ses dates limites de consommation ou de durabilité minimale (DLC et DDM) afin d'éviter que des produits non périmés ne soient trop rapidement jetés. Pour les invendus générés par l'activité, Carrefour optimise ses dons alimentaires via des partenariats avec les banques alimentaires dans la plupart des pays d'implantation. En 2020, les dons du Groupe ont représenté un équivalent de 77 millions de repas. Enfin, des filières de valorisation des biodéchets en biométhane sont utilisées pour les invendus alimentaires qui ne peuvent pas être donnés à des associations.

En 2020, Carrefour a réduit de 29 % son gaspillage alimentaire par rapport à 2019.

(Pour en savoir plus, se référer à 2.2.2.1 et à Carrefour.com : Lutter contre le gaspillage alimentaire.)

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Les activités de Carrefour dynamisent les écosystèmes dans lesquelles elles s'insèrent. Ses magasins rendent accessibles à tous, même dans les territoires les plus enclavés, les produits nécessaires aux populations. Grâce à ses partenariats avec les producteurs et PME, le Groupe contribue à l'essor des économies locales. Enfin, sa Fondation mène des actions de solidarité en collaboration avec des associations de terrain.

Riche du maillage de son réseau mondial de 13 048 magasins, Carrefour est un commerçant de proximité, au service de ses clients dans toutes ses implantations. Le Groupe propose des formats adaptés aux spécificités des pays et des localités dans lesquels il opère. Chaque magasin dispose de l'autonomie nécessaire pour adapter ses assortiments et sa gamme de services aux besoins locaux et pour construire une relation de proximité avec ses clients.

En France métropolitaine, Carrefour possède 5 430 magasins disséminés en zone urbaine, en périphérie et en zone rurale (hors activités de négoce du Groupe). En centre-ville, les enseignes Carrefour City et Express s'insèrent dans le développement urbain des communes pour faciliter les courses au quotidien, y compris dans les quartiers les plus excentrés. En périphérie, Carrefour accompagne les mouvements des consommateurs en s'implantant au plus près de leurs lieux de vie : les hypermarchés Carrefour ou les cash & carry répondent à une dynamique sociétale de recherche de prix accessibles et de références multiples. En zone rurale, Carrefour est présent avec ses enseignes Market, Proxi et Contact, maillant le territoire au plus près de chaque consommateur éloigné des grandes surfaces des métropoles. Sa nouvelle version de magasins Contact, spécialement conçus pour les zones rurales ou périurbaines et dotés d'une gamme renforcée de bio et de frais ainsi que d'un espace restauration, est en cours de déploiement dans quatre régions. Enfin, partout sur le territoire, Carrefour développe une offre e-commerce pour rendre accessible à chacun la gamme de produits la plus large possible, grâce aux livraisons à domicile.

En 2020, le modèle multiformat du Groupe a permis de répondre de manière adaptée aux différents moments de la crise sanitaire. Les formats de proximité et les supermarchés, proches et facilement accessibles par les consommateurs, ont notamment apporté une réponse efficace aux besoins des consommateurs tenus de respecter les mesures de confinement.

Contribuer au dynamisme territorial

Le Groupe est un acteur majeur du dynamisme territorial dans les espaces urbains et ruraux. Chaque magasin s'engage dans le développement de son territoire, et ce à plusieurs niveaux : création d'emplois directs et indirects, mise en place de circuits courts et partenariats commerciaux avec les producteurs locaux (PME, agriculteurs), contribution aux projets économiques territoriaux, mobilisation en faveur d'initiatives environnementales, sociales et de solidarité – en particulier dons alimentaires et lutte contre le gaspillage.

1 1.4.2.4 Ancrage territorial Carrefour privilégie ses approvisionnements au sein du pays de commercialisation, en particulier pour les produits alimentaires. Pour promouvoir les fournisseurs locaux, Carrefour développe des gammes de produits de terroirs dans tous ses pays d'implantation. Le Groupe entend créer, dans chacun de ses territoires, un réseau de petites entreprises connectées aux magasins et associer celui-ci à sa croissance, sur le modèle du Plan PME. Créé en France en 2014, celui-ci vise à renforcer la coopération de Carrefour avec les PME de tous secteurs, alimentaires et non-alimentaires. Dans ce cadre, le dispositif permanent « Carrefour Inbox des PME » met gratuitement à disposition des PME des expertises spécifiques de Carrefour (qualité, design, packaging, logistique) pour les accompagner dans le développement de produits alimentaires innovants. Finifac, société financière du groupe Carrefour, a développé des solutions de crédit pour les PME et le monde agricole.

En 2020, Carrefour s'est attaché à soutenir les acteurs des filières agricoles pendant la crise sanitaire, qui a réduit les débouchés de nombreuses PME du monde agricole/piscicole et de l'agroalimentaire. Le Groupe s'est engagé auprès des mareyeurs pour soutenir la pêche française, en garantissant des volumes et des prix d'achat sur une dizaine d'espèces majeures. Pour les produits de saison en hypermarché, le Groupe s'est engagé à s'approvisionner exclusivement auprès d'agriculteurs français. Carrefour a en outre été le premier distributeur à contribuer au Fonds de Solidarité des Consommateurs et Citoyens créé par « C'est qui le patron ? ». Ce fonds a vocation à soutenir les personnes dont l'activité professionnelle non salariée a été fortement impactée par la crise (indépendants, commerces, agriculteurs, TPE).

Mener des actions de solidarité

Le Groupe aide au quotidien les populations des pays dans lesquels il est présent. Créée en 2000, la Fondation d'entreprise Carrefour a une mission d'intérêt général liée à la transition alimentaire solidaire. Pour cela elle s'appuie sur trois programmes en lien avec l'alimentation : l'agriculture durable, l'anti-gaspillage solidaire et l'engagement sociétal. La Fondation conduit des programmes de mécénat en France et dans les pays d'implantation du Groupe. Elle soutient, développe et coordonne les initiatives solidaires portées par les équipes en Belgique, en France, en Italie, en Pologne, en Roumanie et par des Fondations locales Carrefour Taïwan Cultural and Educational Foundation, Fondation pour le Développement Agricole en Roumanie, Fundación Solidaridad Carrefour en Espagne et Fundación Carrefour Argentina.

Pendant la crise sanitaire, la Fondation Carrefour a débloqué 3 millions d'euros au profit de l'aide alimentaire d'urgence et des hôpitaux. En France, elle a contribué au fonds d'urgence de la Fondation Assistance Publique-Hôpitaux de Paris pour venir en aide aux équipes des hôpitaux et soutenir la recherche médicale face à la Covid-19. En Italie et en Belgique, la Fondation Carrefour a également soutenu plusieurs hôpitaux. En Pologne et en Roumanie, elle a procédé à l'achat de matériel pour aider les Croix-Rouge locales.

Par ailleurs, Carrefour Brésil a distribué l'équivalent de 15 millions de reals brésiliens de denrées alimentaires aux familles les plus vulnérables face au virus.

(Pour en savoir plus, se référer à Carrefour.com : La responsabilité territoriale de Carrefour.)

1.4.2.5 Une démarche responsable en accord avec les objectifs de développement durable

Carrefour soutient les 17 objectifs de développement durable (ODD) adoptés par les pays de l'ONU en 2012, lors de la Conférence de Rio, en vue de relever les défis urgents auxquels le monde est confronté sur les plans écologique, politique et économique. Carrefour est notamment membre du Global Compact.

Carrefour contribue en particulier à dix ODD prioritaires au travers de ses politiques RSE et de sa stratégie pour la transition alimentaire pour tous. Les objectifs du Groupe, et notamment ceux de son Indice RSE & Transition Alimentaire, sont alignés avec ces ODD prioritaires.

OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

01. PAS DE PAUVRETÉ Contribution aux ODD w Mener des actions de solidarité alimentaire pour valoriser les invendus des magasins: soutien aux banques alimentaires et aux vÃóvȳ®Ãƛ®ŮŬŮŬƜ¨Ã³®ÃË Groupe ont représenté l'équivalent de 77 millions de repas w O³¨ÃÀ½³ËÀË®ÈÀv®Ãȳ® alimentaire solidaire avecla Fondation Carrefour Objectifs du groupe w Contribuer à la transition alimentaire solidaire en s'appuyant sur l'agriculture durable et solidaire, l'anti-gaspillage solidaire et l'engagement sociétal (Fondation Carrefour)

02. FAIM ZÉRO

Contribution aux ODD w Réduire les déchets alimentaires en s'appuyant sur trois leviers: actions en magasin (ex. : promotion des dates courtes, paniers anti-gaspi), collaboration avec les fournisseurs (ex. : revue des dates limites de consommation et de durabilité de plus de 400 produits Carrefour) et sensibilisation des consommateurs ƪáƛ ƝÛ®®ÈÃƻǂkÀ³výǂƼƫ Objectifs du groupe w 50% de réduction des déchets alimentaires en 2025 vs 2016 w 100% des pays ont déployé un programme de communication annuel sur Act For Food

03. BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

Contribution aux ODD w Proposer des produits en vvîvÛË®®ï nutritionnel, proposer un nutri score pour permettre aux consommateurs d'avoirune alimentation saine, équilibrée, et adaptée à tous les régimes w Mettre en place un ensemble ƺá®ÃȽÀ³ËÀÃvï®

de garantir la qualité et la conformité des produits distribués w Garantir la santé et le bien-être de l'ensemble des collaborateurs

au travail Objectifs du groupe

w Bannir les substances controversées

w Assurer la qualité et la sécurité des produits Carrefour w 6 000 produits en magasin

v½½³ÀÈv®ÈË®®ï®ËÈÀȳ®®¨ ®ŮŬŮŮǂ

w 100% des pays ont mis en place un plan d'action sur la nutrition

w 100% des pays ont mis en place un plan d'actions sur la santé, la sécurité, et la qualité de vie au travail

04. ÉDUCATION DE QUALITÉ

Contribution aux ODD w Favoriser l'embauche de stagiaires et d'alternants, notamment dans les quartiers défavorisés

Objectifs du groupe

w 15 000 recrutements de jeunes en CDI ou en alternance en France, dont la moitié venant de quartiers défavorisés en 2021

w 3 000 stages de troisième à des élèves de collèges situés dans des quartiers prioritaires en France en 2021

05. ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES Contribution aux ODD

w Promouvoir la diversité, notamment en signant en 2004 la Charte de la diversité ; elle engage à donner à tous, et dans tous les pays, les mêmes chances dans l'évolution professionnelle et le recrutement. Dans ce cadre, le Groupe œuvre en faveur de l'égalité professionnelle femmes/ hommes, de l'inclusion des personnes de toutes origines, des personnes en situation de handicap et lutte contre les discriminations et le harcèlement au quotidien Objectifs du groupe w 40% de nomination de femmes aux postes-clés du

groupe d'ici 2025 w ÀÈïvȳ®%*O½³ËÀ l'égalité femmes/ hommes dans tous les pays

06. EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT Contribution aux ODD

w O®Ã¨ÃÀƜ³ÀÀȳ®ÈÀµ¨À les fournisseurs des industries ÈáȨÃÃËÀ¨vÃȳ®È¨ƺí® des processus consommateurs d'eau et de produits chimiques, à travers le programme « Clean water project », lancé en 2016 w Réduire l'utilisation de

pesticides (agriculture biologique et agroécologie) et développer des ½À³ËÈÃÀÈïý¨ËÃÀýÈËËá ¨ƺ®ÛÀ³®®®Èƪ³4v¨ƫ Objectifs du groupe

w 100% des sites de production des fournisseurs clefs du textile intégrés formés et travaillant sur des plans correctifs

w 100% des Filières Qualité Carrefour ont des allégations environnementales d'ici à 2025

w 3 000 agriculteurs français à accompagner en bio et en conversion vers le bio à horizon 2022

07. ÉNERGIES PROPRES ET D'UN COÛT ABORDABLE

Contribution aux ODD w¨³ÀÀ¨ǀívÈ

énergétique des magasins et développer l'utilisation d'énergies renouvelables

w Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités et engager l'ensemble des acteurs et principalement ses fournisseurs dans une transition bas carbone Objectifs du groupe

w 30% de réduction des Ãó®Ã%Oƪó½ŭǏŮƫ d'ici 2030 et de 55% d'ici 2040 par rapport à 2019

34 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR www.carrefour.com

PRÉSENTATION DU GROUPE Notre raison d'être

08. TRAVAUX DÉCENTS ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE

Contribution aux ODD w Promouvoir des critères d'achat sociaux et éthiques au travers de nos relations commerciales. vÀÀ³ËÀï®ÈÃÀ¨ÃƺvvÈ È®ÈÀÃá®Ãóv¨ÃƜ environnementales et éthiques dans ses critères de référencement. Le Groupe s'assure notamment du respect des droits de l'homme dans les chaînes d'approvisionnement et promeut une rémunération juste de tous les vÈËÀÃƪáƛƝ³À¿ËÈv¨Ɯ ½vÀÈ®vÀvÈÃ|¨³®ÈÀƜƺÃÈ¿Ë

le patron?) Objectifs du groupe w 100% des usines d'approvisionnement situées en pays à risque doivent faire l'objet d'un audit social

09. INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE

Contribution aux ODD w Soutenir nos fournisseurs au ÈÀvÛÀóâ®Ãï®v®®È ƪáƛƝÀ³ÜË®®ƜÃÈÀËÈËÀà ï®v®®Èƫȳ®ÈÀvÈà ÈÀ½vÀÈÈÃȨ³®ưÈÀ ƪáƛ Ɲ½À³ËÈËÀóƜ\$¨Àà Qualité Carrefour)

w \$vÛ³ÀÃÀ¨ƺ®®³Ûvȳ®®¨® vÛ¨vÈÀv®Ãȳ®v¨®ÈvÀƜ notamment au travers du Pacte Transition Alimentaire Objectifs du groupe

w ůŬŬ³ËÀ®ÃÃËÀîvÃv®Ã le Pacte Transition Alimentaire d'ici 2025

10. INÉGALITÉS RÉDUITES Contribution aux ODD

w Rendre notre offre de produits vÃèv˽¨ËÃÀv®®³À w Démocratiser les produits ³¨³¿ËÃƜ¨Ã½À³ËÈÃÃÃËà ¨ƺvÀ³³¨³ƜȨýÀ³ËÈÃ

locaux w Participer à la solidarité alimentaire par le don de nos invendus

w À®½À³ÀÈÃËÀ l'alimentation à travers les actions ®Ã½vÀ¨v\$³®vȳ®vÀÀ³ËÀ Objectifs du groupe

w Un tiers du chiffre d'affaires via des produits à marque Carrefour d'ici 2022

w 80% de nos clients pensent que Carrefour les aide à avoir une alimentation plus saine ÈÀý³®Ãv¨ƜȳËÈ®ÀÃÈv®È

accessible en prix d'ici 2022

11. VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES

Contribution aux ODD

wIvÀȽÀ|¨ƺ®ÈÀvȳ®v®Ã les centres villes via nos formats de proximité

w 4ÛÀÀ¨ÃÀv®Ã v¨³Àvȳ®ÃvÛË®ð³ÈÈ camions au biométhane et obtenir ÃÀÈïvȳ®Ãv®ÈưÀËÈ

Objectifs du groupe

w 800 camions roulant

v˳Èv®®\$Àv®®ŮŬŮŭ

12. CONSOMMATION ET

PRODUCTION RESPONSABLES Contribution aux ODD

w Proposer des produits en vvî³®ÈÀËv®È|¨vÈÀv®Ãȳ® v¨®ÈvÀ½³ËÀȳËÃƜ®Ã³ËÈ®v®È ¨Ã³ËÀ®ÃÃËÀè³vËáƜ¨Ã vÀîvÃƪvÀ˨ÈËÀ ³¨³¿ËÈvËÈÀÃÀÈïvȳ®Ã environnementales) et en vÀv®ÈÃÃv®È¨vÈÀv®Ã½vÀ®½³ËÀ

tous les consommateurs w Réduire la production de

déchets liée à notre activité et vÀv®ÈÀ¨ËÀÛv¨³ÀÃvȳ® Objectifs du groupe

wŰƜŴ9džÛ®ÈýÀ³ËÈà ³¨³¿ËîŮŬŮŮ

wŭŬǦ½À³ËÈÃ\$¨ÀKËv¨È Carrefour au sein des produits frais d'ici 2025

w Objectifs clés de notre politique ®ưÈÀv®v¨½¨³âÃv®Ã

• tous les pays d'ici 2025 w Garantir la transparence et
• la traçabilité des produits Carrefour
• wŭŬŬǦƺv¨¨vÃ
• ÀËȨÃv¨ÃƜÀâ¨v¨ÃÈ
• compostables d'ici 2025 w 100% des déchets valorisés
• d'ici 2025
• w 100 % des pays ont mis en place
• Ë®½À³Àv dédié aux produits et achatslocaux d'ici 2020
• w 30 000 partenaires locaux
• en 2025

13. MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Contribution aux ODD wLËÀ¨ÃÃó®Ãvç| effet de serre de ses activités et ®vÀ¨ƺ®Ã¨ÃvÈËÀÃÈ principalement ses fournisseurs dans une transition bas carbone Objectifs du groupe Les objectifs suivants ont été approuvés par l'initiative Science

và SvÀÈƝ w 30% de réduction des émissions de GES (scope 1+2) d'ici

2030 et de 55% d'ici 2040 par rapport à 2019 wLËÀŮŬ9S¨ÃÃó®Ã

de GES liées aux produits vendus en vvî½vÀÀv½½³ÀÈ|ŮŬŭŵ

14. VIE AQUATIQUE

Contribution aux ODD w Participer au développement ƺË®½ËÀv¨® développant une offre de produits de la mer et de l'aquaculture plus responsable

Objectifs du groupe

w 50% des produits de la mer ÃÃËèv½Àý³®Ãv¨® 2025 (produits à marque Carrefour et de marques nationales) wŮŬ ŬŬŬȳ®®Ãƺv¨¨và économisés d'ici 2025 (depuis 2016) dont 15 000 tonnes de plastique

15. VIE TERRESTRE Contribution aux ODD

w Participer au développement ƺË®vÀ˨ÈËÀËÀv¨® développant l'offre de produits ÃÃËèƺvÀ˨ÈËÀ³¨³¿ËÈ ¨ƺvÀ³³¨³Ɯ®Ã³ËÈ®v®È¨Ã producteurs au travers de ½vÀÈ®vÀvÈè³®ÈÀ w Lutter contre la déforestation ¨|®³Ãv½½À³Ûó®®®ÈÃƜ® particulier pour nos matières ½ÀÀýÀ³ÀÈvÀÃƪ¼ËƜ˨ ½v¨Ɯ³ÃȽv½ÀƜó¦vƜ vv³Ɯv¨¨vÃÈïÀÃÈáȨƫ w Réduire l'impact environnemental des sites

Objectifs du groupe

w Voir objectifs 6 et 12

w Déploiement d'un plan

ƺvȳ®Ã\$³ÀÈÃËÀv¨ÃÃËÀ les produits liés à la déforestation ƺï®ŮŬŮűƪ˨½v¨Ɯ³Ã Ƚv½ÀƜ³ËÀè®Ɯó¦vƜ

vv³Ɯv¨¨výv½ÀÃƜïÀà textiles) w 100% des constructions de

nouveaux centres commerciaux et á½v®Ã³®ÃÀÈïÃL9È ½¨³®ÈÃÀÈïvȳ®Ã L9*®ưVî\$Àv®ÃËÀųűǦ des sites d'ici 2021

16. PAIX JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES Contribution aux ODD

w4ËÈÈÀ³®ÈÀ¨v½¨¨v¨ w Lutter contre la déforestation ¨¨v¨

w Appliquer des conventions internationales sur les conditions de travail dans notre chaîne d'approvisionnement

w½½¨¿ËÀ¨v¨Ã¨vȳ® ËÀ³½®®\$ư%vÃv®ÃȳËî³Ã ½vâÃƪðËÃÀÀÀv®ÈÃƫ Objectifs du groupe

w Voir objectifs 14 et 15

17. PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS Contribution aux ODD

w vÀÀ³ËÀ³ư³®ÃÈÀËÈ l'ensemble de ses plans d'actions avec ses parties prenantes

w Le Groupe fait partie du ³®ÃËÀ%³³Ã\$³ÀËƛ v®ÃvÀƜ¨%À³Ë½½vÀȽ activement aux coalitions sur le ó¦vƜ¨³ÃȽv½ÀƜ¨ƺ˨ ½v¨Ɯ¨¼ËȨ½¨vÃÈ¿Ë w ¨áv®À³½vÀv

®³Èv®È½Àèv³ưÀȳ® la coalition pour la lutte contre la déforestation

7

6

5

4

1

2

1.5 La description des activités du Groupe

1.5.1 UNE DISTRIBUTION OMNICANALE ET INTERNATIONALE

Carrefour déploie depuis 60 ans ses enseignes en France et à l'international. Aujourd'hui présent en France métropolitaine et outre-mer, Europe, Asie, Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, le Groupe s'appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés ou développés avec des partenaires.

En 2020, Carrefour a ouvert ou acquis 1 253 magasins sous enseignes, ce qui représente une création brute d'environ 261 000 m². Fin 2020, Carrefour compte 13 048 magasins sous enseignes dans plus de 30 pays.

Carrefour a enregistré en 2020 une croissance de ses ventes hors taxes de + 4,3 % à taux de change constants, à 70,7 milliards d'euros. Le chiffre d'affaires TTC 2020 (pre-IAS 29) s'établit à 78,8 milliards d'euros, soit une hausse de + 4,4 % à taux de change constants. Cette croissance s'explique par :

• une hausse des ventes à magasins comparables hors essence hors calendaire et ajusté des effets travaux de + 7,8 % ;
• un effet calendaire à + 0,1 % ;
• une contribution des ouvertures de + 1,2 % ;
• un impact des effets périmètres et autres (incluant les transferts) défavorable - 1,0 % ;
• un effet essence défavorable, à hauteur de 3,6 %.

Après prise en compte d'un effet change défavorable de -6,8 %, principalement dû à la dépréciation du real brésilien et du peso argentin, la variation totale du chiffre d'affaires à taux de change courants s'élève à -2,4 %. Après application de la norme IAS 29, le chiffre d'affaires TTC 2020 du Groupe s'élève à 78,6 milliards d'euros.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 2 173 millions d'euros. Le résultat opérationnel courant représente 3,1 % du chiffre d'affaires hors taxes.

En 2020, l'autofinancement s'est établi à 3,4 milliards d'euros, contre 3,4 milliards d'euros en 2019. Les investissements ont été bien maîtrisés et reflètent plus de sélectivité et de productivité dans leur mise en œuvre : ils atteignent 1,2 milliard d'euros en 2020 contre 1,7 milliard d'euros en 2019. En 2020, le cash-flow libre net s'est élevé à 1 056 millions d'euros contre 324 millions d'euros en 2019.

France

En France, le groupe Carrefour compte à fin 2020 5 592 magasins sous enseignes répartis en 4 formats : 248 hypermarchés Carrefour, 1 179 supermarchés Carrefour Market et magasins Bio c' Bon, 4 018 magasins de proximité aux enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Carrefour Bio, etc. et 147 magasins de cash & carry à l'enseigne Promocash. En intégré, le parc se compose de 652 magasins dont 192 hypermarchés, 447 supermarchés, 11 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry.

En France métropolitaine, la proportion des magasins franchisés par rapport au parc représente respectivement 17,6 % en hypermarché, 60,9 % en supermarché et 99,7 % en magasin de proximité.

Carrefour opère ainsi en France métropolitaine et, au travers de partenariats historiques, dans les territoires ultra-marins. Ce sont ainsi 162 magasins sous enseignes qui sont exploités outre-mer : 15 hypermarchés, 36 supermarchés, 107 magasins de proximité et 4 magasins de cash & carry.

En 2020, Carrefour a ouvert ou acquis en France 348 magasins sous enseignes, dont 123 supermarchés, 223 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry, ce qui représente une création brute d'environ 53 000 m².

Le chiffre d'affaires hors taxes s'établit à 34,1 milliards d'euros. Les ventes TTC en comparable hors essence et hors calendaire sont en hausse à + 3,6 %. Les hypermarchés enregistrent une hausse de + 1,0 % en comparable hors essence et hors calendaire, tandis que les supermarchés progressent de + 6,8 % et les autres formats, principalement la proximité, de + 5,2 %.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 629 millions d'euros, soit une marge opérationnelle à 1,8 %, en progression de +13,2 % par rapport à 2019. Cette évolution reflète l'excellente dynamique des activités de distribution dont la profitabilité est en hausse d'environ + 160 M€. Le ROC de la France est impacté à hauteur d'environ - 90 M€ par la baisse de la contribution des services financiers et le fort ralentissement des activités de services marchands (agences de voyages, billetterie, etc.) et de Promocash.

En France, les investissements opérationnels se sont élevés à 582 millions d'euros. Ils ont représenté 1,7 % du chiffre d'affaires.

Autres pays d'Europe

En Europe (hors France), Carrefour opère 5 553 magasins sous enseignes à fin 2020. Le parc sous enseignes se compose de 456 hypermarchés, 1 873 supermarchés, 3 156 magasins de proximité et 68 magasins de cash & carry. Carrefour opère dans 5 pays en intégré : Belgique, Espagne, Italie, Pologne et Roumanie. Le parc de magasins intégrés se compose de 1 476 magasins au total (415 hypermarchés, 672 supermarchés, 321 magasins de proximité et 68 magasins de cash & carry).

Sur l'année, Carrefour a ouvert ou acquis 813 magasins sous enseignes, soit une création brute d'environ 72 000 m², dont 6 hypermarchés, 206 supermarchés, 591 magasins de proximité et 10 magasins de cash & carry.

Le chiffre d'affaires hors taxes en Europe s'établit à 21 milliards d'euros en 2020, en hausse de +1,6 % à changes constants. Les ventes TTC en comparable hors essence et hors calendaire sont en hausse de +3,5 %.

Sur l'année, le résultat opérationnel courant s'établit à 698 millions d'euros, en hausse de + 6,4 % à taux de change constants, soit une marge opérationnelle de 3,3 %. La quasi-totalité des pays connaissent une progression de leur ROC. La profitabilité des activités de distribution progresse d'environ + 150 M€ grâce à la bonne dynamique commerciale et à la baisse des coûts. Le ROC de l'Europe est impacté à hauteur d'environ - 110 M€ par la baisse de la contribution des services financiers et le ralentissement de ventes aux professionnels.

Présent depuis 1973 en Espagne, Carrefour dispose d'un parc de magasins multiformat de 205 hypermarchés, 112 supermarchés, 906 magasins de proximité et 27 magasins de cash & carry à fin 2020. Les ventes hors taxes s'établissent à 9,1 milliards d'euros. Les ventes TTC sont en hausse de 7,1 % en comparable hors essence et hors calendaire. Carrefour affiche une forte dynamique de croissance au cours de chacun des trimestres.

2

client. Présent depuis 1993 en Italie, Carrefour y gère un parc de 48 hypermarchés, 492 supermarchés, 932 magasins de proximité et 13 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s'établissent à 4,2 milliards d'euros. Les ventes TTC sont en baisse de - 5,2 % en comparable hors essence et hors calendaire. Carrefour a été pénalisé par son exposition aux centres commerciaux, fermés une partie de l'année, et aux zones touristiques particulièrement affectées par la crise.

En Belgique, Carrefour est le groupe le plus multiformat avec 40 hypermarchés, 442 supermarchés et 305 magasins de proximité. Le chiffre d'affaires hors taxes est de 4,1 milliards d'euros. Les ventes TTC sont en hausse de + 8,3 % en comparable hors essence et hors calendaire. Carrefour a renoué en 2020 avec les gains de parts de marché en Belgique et a renforcé son positionnement prix.

Présent depuis 1997 en Pologne, Carrefour opère sous enseignes 90 hypermarchés, 160 supermarchés et 687 magasins de proximité. Les ventes hors taxes s'établissent à 1,8 milliard d'euros. Les ventes TTC sont en léger retrait de - 0,6 % en comparable hors essence et hors calendaire. Carrefour affiche une performance solide en 2020 en dépit du ralentissement de l'inflation en fin d'année et de la fermeture des centres commerciaux dans le cadre de la crise sanitaire.

En Roumanie, où Carrefour est présent depuis 2001, le Groupe gère 40 hypermarchés, 193 supermarchés, 108 magasins de proximité et 28 magasins de cash & carry. Les ventes hors taxes s'établissent à 2,1 milliards d'euros. Les ventes TTC sont en hausse de 2,1 % en comparable hors essence et hors calendaire.

En Europe, le Groupe est également présent au travers de partenariats en franchise en Turquie, en Arménie, en Géorgie et depuis septembre 2020 en Andorre, avec un total de 725 magasins sous enseignes : 33 hypermarchés, 474 supermarchés et 218 magasins de proximité.

Les investissements opérationnels en Europe (hors France) se sont élevés en 2020 à 314 millions d'euros et ont représenté 1,5 % du chiffre d'affaires.

Amérique latine

Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l'ouverture d'un premier magasin au Brésil, Carrefour est un acteur-clé de la distribution sur ce continent. Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance : l'Argentine et le Brésil. Le parc se compose de 1 081 magasins au total, avec 185 hypermarchés, 151 supermarchés, 530 magasins de proximité et 215 magasins de cash & carry.

En 2020, Carrefour a annoncé l'acquisition de 30 magasins Makro au Brésil, dont 6 ont déjà été convertis au 31 décembre.

En Amérique latine, le chiffre d'affaires hors taxes s'établit à 13,2 milliards d'euros, en hausse de 22,6 % à changes constants. L'effet de change défavorable sur l'année conduit à une évolution des ventes à taux de changes courants de -9,7 %. Le résultat opérationnel courant s'établit à 786 millions d'euros en 2020, en hausse de 26,4 % à taux de change constants et en baisse de - 5,7 % à changes courants. Le taux de marge opérationnelle s'établit ainsi à 5,9%. La forte hausse d'activité au Brésil s'accompagne d'une discipline de coûts accrue et d'une plus grande efficacité opérationnelle. La profitabilité des activités de distribution s'améliore d'environ + 280 M€, permettant de compenser la baisse d'environ - 90 M€ de la contribution des services financiers. Le ROC du Brésil ressort ainsi à 764 M€, en hausse de + 22,0 % (+184 M€) à taux de change constants. Le ROC de l'Argentine s'améliore sensiblement et s'établit à 22 M€, après un impact de - 25 M€ lié à l'application de la norme IAS 29.

Au Brésil, Carrefour opère 100 hypermarchés, 53 supermarchés, 130 magasins de proximité et 206 magasins de cash & carry à fin 2020. Les ventes hors taxes au Brésil s'établissent à 11,5 milliards d'euros. Les ventes TTC sont en progression de 18,2 % en comparable hors essence et hors calendaire. Carrefour capitalise sur l'attractivité de son écosystème de référence. Le Groupe bénéficie d'un cercle vertueux avec un trafic dynamique et des gains de parts de marché.

Implanté en Argentine depuis 1982, Carrefour gère un parc de 85 hypermarchés, 98 supermarchés, 400 magasins de proximité et 9 magasins de cash & carry. Le chiffre d'affaires hors taxes s'établit à 1,7 milliard d'euros. Les ventes TTC sont en hausse de 49,3 % en comparable hors essence et hors calendaire.

Les investissements opérationnels en Amérique latine (1) se sont élevés en 2020 à 298 millions d'euros et ont représenté 2,2 % du chiffre d'affaires.

Asie

Implanté depuis 1989 sur le continent asiatique, Carrefour est présent à Taïwan, ainsi qu'en Indonésie et en Ouzbékistan sous franchise. À fin 2020, le parc de magasins sous enseignes s'établit à 248 magasins au total, dont 172 hypermarchés, 10 supermarchés et 66 magasins de proximité.

Les ventes hors taxes de la zone Asie, correspondant à l'activité de Carrefour Taïwan compte tenu de la cession en 2019 des activités de Carrefour Chine, s'établissent à 2,1 milliards d'euros. Les ventes TTC progressent de + 1,2 % en comparable hors essence et hors calendaire. Le résultat opérationnel courant s'établit à 94 millions d'euros, en hausse de + 9,8 % à changes constants.

À Taïwan, le parc se compose de 66 hypermarchés et 66 magasins de proximité au 31 décembre 2020. Carrefour a renforcé sa position avec la finalisation de l'acquisition de 224 magasins de proximité Wellcome fin décembre. Ces magasins seront convertis à l'enseigne Carrefour au cours du premier semestre 2021.

Carrefour opère également sous franchise en Indonésie et, depuis décembre 2020, en Ouzbékistan avec 116 magasins sous enseignes : 106 hypermarchés et 10 supermarchés.

Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 34 millions d'euros en 2020 et ont représenté 1,6 % du chiffre d'affaires.

8

Autres régions

Hors Dom-Tom, Europe, Asie et Amérique latine, Carrefour compte également 574 magasins exploités avec des partenaires franchisés à travers le monde (Moyen-Orient, Maghreb, Afrique de l'Ouest, République Dominicaine…).

Développement des partenaires en franchise

Carrefour a poursuivi l'expansion de ses enseignes en accompagnant ses différents partenaires dans les territoires ultramarins et à l'international avec l'ouverture de 128 nouveaux points de vente au total en 2020.

Le Groupe GBH, partenaire historique de Carrefour dans les territoires ultramarins, a finalisé en 2020 l'acquisition de la société Vindemia, présente dans l'océan Indien. Les magasins sont passés sous enseigne Carrefour au 1er janvier 2021.

Au Moyen-Orient, le groupe Majid Al Futtaim a continué son expansion multiformat avec l'ouverture de 57 magasins en 2020.

L'enseigne Carrefour a poursuivi en 2020 son déploiement sur de nouveaux territoires en s'implantant en Andorre et en Ouzbékistan.

Environnement concurrentiel

Carrefour fait face, sur chacun de ses marchés, à une concurrence variée.

En France, principal marché du groupe, qui représente 48 % de son chiffre d'affaires, la densité concurrentielle est singulière avec sept autres acteurs majeurs : Aldi, Auchan, Casino, E. Leclerc, Intermarché, Lidl et Système U. Le groupe Carrefour atteint, tous formats confondus, une part de marché de 20,7 % (1)et se positionne ainsi parmi les leaders du marché.

Dans les autres pays d'Europe, Carrefour occupe des positions solides et fait face essentiellement à des concurrents locaux.

En Espagne, Carrefour est le deuxième distributeur alimentaire du pays et le premier opérateur d'hypermarchés. Les concurrents principaux sont notamment Auchan, Dia, Eroski, Lidl et Mercadona.

En Italie, Carrefour évolue dans un marché alimentaire fragmenté (Bennet, Carrefour, Conad, Coop, Esselunga, Iper, Pam, etc.) et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d'Aoste, le Piémont, le Lazio et la Lombardie.

En Belgique, Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs du pays et constitue le Groupe le plus multiformat. Parmi les principaux concurrents figurent : Ahold Delhaize, Aldi, Colruyt, Lidl et, depuis 2019, la chaîne néerlandaise Jumbo.

Au Brésil, comme en Argentine, Carrefour est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat.

⁽¹⁾ Part de marché valeur - Panel Nielsen Scantrack - PGC+FLS sur une période de 53 semaines finissant le 03 janvier 2021, pour un périmètre France (HM + SM + SDMP + Proxi + Drive).

¹ 1.5.2 POINTS DE VENTE ET SITES MARCHANDS

PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)(1)

		Super marchés	Magasins de proximité	Magasins de cash & carry	Total nombre de magasins		Total surface de vente (en milliers de m²)
Parc de magasins au 31/12/2020	Hyper marchés				2020	2019	2020	2019
France	233	1 143	3 911	143	5 430	5 274	5 353	5 327
France CPI outre-mer et Rep. Dom	15	36	107	4	162	150	154	147
Total France	248	1 179	4 018	147	5 592	5 424	5 507	5 475
Belgique	40	442	305	0	787	789	929	927
Espagne	205	112	906	27	1 250	1 149	2 023	2 011
Italie	48	492	932	13	1 485	1 089	1 116	940
Pologne	90	160	687	0	937	906	685	671
Roumanie	40	193	108	28	369	371	497	479
Autres	33	474	218	0	725	655	914	568
Total Europe (hors France)	456	1 873	3 156	68	5 553	4 959	6 165	5 596
Argentine	85	98	400	9	592	597	649	648
Brésil	100	53	130	206	489	464	2 068	1 967
Total Amérique latine	185	151	530	215	1 081	1 061	2 717	2 616
Taiwan	66	0	66	0	132	137	464	481
Autres	106	10	0	0	116	115	571	569
Total Asie	172	10	66	0	248	252	1 035	1 050
Autres	151	348	57	18	574	529	1 486	1 379
Total autres	151	348	57	18	574	529	1 486	1 379
TOTAL GROUPE	1 212	3 561	7 827	448	13 048	12 225	16 910	16 116

Carrefour développe un univers omnicanal, qui intègre ses 13 048 magasins physiques au déploiement de son offre de e-commerce, qui s'est enrichie en 2020.

Le Groupe a deux modes d'exploitation de ses magasins, en intégré et en franchise. La franchise, peu consommatrice de capitaux, permet de s'appuyer sur l'implication et la connaissance du marché local des partenaires. Carrefour met à disposition de ses franchisés son savoir-faire en matière de distribution alimentaire et non-alimentaire, la forte notoriété de ses marques et enseignes, son assortiment de marchandises, ses méthodes commerciales et ses normes de qualité, d'hygiène et de sécurité. La franchise est en plein déploiement dans le Groupe.

Carrefour met à disposition de ses clients tous les formats de magasins : hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité, cash & carry et hypercash, e-commerce. Le Groupe peut ainsi satisfaire tous les profils de consommateurs – particuliers et professionnels, familles ou non, urbains et ruraux, de tous âges et de toutes conditions – répondre à la multiplicité des attentes en mobilisant ses expertises pour offrir partout et tout le temps la meilleure qualité au meilleur prix : depuis les « grandes courses » généralistes jusqu'à l'achat ponctuel, depuis le bio et le frais jusqu'aux services bancaires, ou encore les achats en grande quantité pour les professionnels (cash & carry).

Afin d'accompagner mieux encore les nouveaux modes de consommation, Carrefour met en œuvre un parcours multicanal, qui propose à ses clients un maximum de flexibilité, de service et d'amplitude horaire, de solutions adaptées à leurs contraintes et leurs envies : courses en magasin, achats en ligne et retraits en points de vente, en Drive ou livraisons à domicile. En 2020, le Groupe exploite 2 225 Drives dans le monde et réalise une GMV mondiale de 2,3 milliards d'euros dans l'e-commerce alimentaire.

Ces dernières années, Carrefour a développé ou acquis des concepts et formats innovants, en phase avec les évolutions sociales, sociétales ou environnementales, tels que Greenweez (n° 1 français du bio en ligne), Quitoque (n° 1 français des paniers-recettes en ligne) ou Atacadão au Brésil (cash & carry ouvert aux particuliers et aux professionnels). En 2020, le Groupe a pris le contrôle des start-ups Dejbox (livraison de repas au bureau) et Potager City (livraison par abonnement et en ligne de paniers de fruits et légumes extra-frais, de saison et issus des circuits courts). Le Groupe a également racheté en 2020 Bio c' Bon (107 magasins), enseigne de centre-ville spécialisée dans la distribution de produits biologiques, ainsi que l'enseigne Bio Azur (5 magasins). Carrefour a porté à 31 magasins le réseau de l'enseigne spécialisée So.bio, dont il a fait l'acquisition en 2019. Avec 6 magasins à fin 2020, Carrefour a poursuivi le déploiement en France du modèle Supeco, supermarché à prix bas ouvert au grand public et aux professionnels.

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(1) Les magasins Atacadão et Supeco au Brésil, Carrefour Maxi en Argentine et Supeco en Europe sont classés dans le format cash & carry.

1.5.3 MARCHANDISES

Les marchandises sont au cœur du métier de Carrefour. Son offre est celle d'un commerçant généraliste, vendeur de produits et de services de consommation courante, accessibles pour le bien-être du plus grand nombre. Son succès repose sur l'adaptation de l'assortiment aux besoins des clients, la synergie des offres de produits et de services, l'emploi judicieux des technologies digitales, l'implantation claire et logique des marchandises en magasin, l'attractivité des prix et des promotions, de bonnes conditions d'achat, ou encore la rotation rapide des stocks.

Pour satisfaire les clients à travers le monde, Carrefour travaille l'offre de façon à proposer des produits frais variés, des produits de fournisseurs locaux, bio, des produits de grande consommation, les produits non-alimentaires indispensables, les meilleures innovations et des services du quotidien.

Produits frais et produits locaux

Enjeux majeurs d'une transition alimentaire réussie, les produits frais mobilisent toute l'attention et le savoir-faire des collaborateurs. Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité, dans une atmosphère agréable : des produits à portée de main et des produits régionaux. Partout dans le monde, Carrefour développe des filières d'approvisionnement locales, respectueuses de l'environnement, qui reposent sur des partenariats de longue durée avec les agriculteurs, éleveurs et producteurs.

En complément des produits de grandes marques nationales, le Groupe développe ses marques propres, également plébiscitées par ses clients.

Au cœur de la stratégie du Groupe, les produits à marque Carrefour jouent un rôle clé dans la réalisation de l'ambition du Groupe en matière de transition alimentaire pour tous, grâce à des gammes renouvelées et élargies, dotées d'une attractivité prix renforcée. Carrefour redouble d'initiatives pour créer des marques propres originales et très qualitatives, tant sur leurs composants que sur leurs recettes et dont le packaging a été retravaillé.

Les produits à marque Carrefour sont amenés à prendre une part croissante dans son assortiment. À l'horizon 2022, l'objectif est qu'ils représentent un tiers des ventes. Dans cette optique, la Direction dédiée aux produits à marque Carrefour a été renforcée depuis 2018 au niveau du Groupe, avec l'arrivée d'experts venus de l'agroalimentaire. A la fin 2020, on dénombrait 9 917 références en marques Carrefour, dont 1 100 dans le bio et 1 000 sous la marque Carrefour Bio.

À titre d'exemple, la marque Reflets de France a été la première marque d'enseigne à promouvoir de façon transversale les produits du terroir emblématiques de la gastronomie française. Elle compte aujourd'hui plus de 600 références commercialisées dans plus de 30 pays.

En 1992, Carrefour fut le premier distributeur à proposer un produit issu de l'agriculture biologique. L'enseigne est aujourd'hui le premier distributeur généraliste de produits bio en France. Les différentes enseignes du Groupe sont ainsi motrices en termes d'innovation et d'écoute des besoins des consommateurs, pour les accompagner chaque jour vers le mieux manger.

Qualité et sécurité

Carrefour est pleinement engagé pour garantir qualité et sécurité alimentaire, à toutes les étapes. En amont, les équipes de Carrefour référencent et accompagnent les fournisseurs sur la base de cahiers des charges stricts en matière d'hygiène et de conformité. Tout au long de la chaîne logistique, les contrôles se multiplient, avec une attention particulière portée aux produits frais.

En aval, les magasins effectuent des contrôles quotidiens de la qualité de leurs marchandises et sont soumis à un processus rigoureux d'analyses et d'audits. Cette vigilance quotidienne se traduit par toujours plus de transparence pour proposer une information claire et visible sur les articles. Carrefour encourage le développement de nouveaux produits, de nouvelles filières, qui apportent un bénéfice significatif aux clients et à l'environnement. Carrefour met également en œuvre des pratiques innovantes pour proposer des produits issus de l'agroécologie, des produits d'animaux nourris sans OGM ou sans antibiotique. La mise en place de la technologie blockchain a permis de renforcer la transparence sur la traçabilité de ses produits tout au long de leur chaîne de fabrication.

Relations fournisseurs et PME

Carrefour est en relation étroite avec de multiples parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs, collectivités, investisseurs, universités, fédérations professionnelles, gouvernements, etc.). Ces relations se tissent au quotidien dans un climat de confiance. Carrefour vise à renforcer le partenariat avec ses fournisseurs, les accompagner dans leur croissance et contribuer à l'amélioration des conditions de travail dans les pays à vigilance particulière. Le Groupe met notamment en place des collaborations et partenariats volontaires avec ses fournisseurs de marques propres et nationales sur plusieurs thématiques. Il a par exemple mis à disposition de tous ses fournisseurs un autodiagnostic de développement durable par Internet et a participé à la réalisation d'un outil d'autodiagnostic commun à l'ensemble du secteur de la distribution. L'équipe d'achat internationale organise également des rencontres annuelles avec les fournisseurs internationaux pour les inciter à développer des plans d'actions liés à la transition alimentaire.

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Réservation de voyages, billetterie de spectacles, location de véhicules, impression de photos, boutiques d'optique, pressing, conciergerie : les services Carrefour, différents selon les pays et les usages, répondent aux besoins des clients avec le même engagement : des produits et services de qualité au meilleur prix. En 2020, ils ont vu leurs activités ralentir fortement, certaines activités ayant été contraintes de fermer durant les périodes de confinement.

L'ensemble des pays intégrés propose à ses clients des services financiers comprenant une large gamme de solutions de paiement et de crédit. De qualité et accessibles, ces produits sont conçus pour accompagner les clients dans leurs projets et leurs besoins au quotidien. Ces services intègrent aussi bien des solutions de financement et des produits en lien avec l'activité des magasins (crédits à la consommation, crédits affectés, assurances, cartes de paiement) que des prêts personnels.

Market Pay, plate-forme de paiement européenne fondée en 2016 pour répondre aux enjeux du commerce omnicanal de Carrefour dans ses différentes géographies, a commencé à commercialiser en mai 2020 ses services de paiements en France, Belgique, Espagne et Italie. La fintech, qui s'adresse à la fois aux retailers et aux pure-players pour les accompagner dans le déploiement de solutions de paiement innovantes, opère déjà un volume d'1,3 milliard de transactions, gère 45 000 terminaux et 5 millions de cartes.

Market Pay a permis de déployer des solutions de paiement qui participent au respect des gestes barrières. Dès le 26 mars, soit en seulement 4 jours, elle a permis de faire passer le plafond de la carte Pass de 50 à 100 euros, ainsi que la mise en place des parcours de paiement des sites « Les essentiels Carrefour ». La fintech a participé activement aux discussions menées avec le GIE Carte Bancaire pour le passage de 30 à 50 euros du plafond sans contact dans l'ensemble des magasins Carrefour en France, Espagne et Belgique.

En octobre 2020, Carrefour a cédé 60 % de Market Pay à AnaCap Financial Partners. Cette opération s'est traduite par une plus-value de cession de 245 millions d'euros dans les comptes du Groupe (avant prise en compte des frais liés à la mise en œuvre de l'opération). À travers cette opération, Carrefour souhaite capitaliser sur l'expertise sectorielle approfondie et l'expérience d'AnaCap dans la croissance et le développement d'activités pour permettre à Market Pay de continuer à se développer, se diversifier et accélérer sa transformation au service des projets d'innovation de Carrefour, ainsi que de ses autres clients et prospects. Cette opération, soumise aux conditions usuelles de finalisation, devrait être finalisée au premier semestre 2021.

Carrefour Banque est la filiale bancaire de Carrefour pour la commercialisation des activités de banque et d'assurance en France, en Italie, en Belgique. Près de 2 millions de clients bénéficient aujourd'hui des services et d'avantages exclusifs et réalisent des économies au quotidien en faisant leurs courses. Carrefour Banque gère également un encours global de crédits de plus de 2 milliards d'euros. Pour simplifier la vie au quotidien de ses clients, Carrefour Banque propose une gamme de produits de paiements, de crédits et d'assurances, disponible dans les points de vente installés dans les hypermarchés, un site Internet, des applications mobile dédiées et un centre d'appels intégré en France.

SFC est la filiale de services financiers de Carrefour en Espagne. Elle propose des cartes de paiement et des solutions de crédit à ses clients. En 2020, SFC gère 2,5 millions de cartes pour 1,8 million de clients. La transformation digitale en Espagne est effective, la majorité des cartes étant octroyées via tablette ou directement en ligne.

En avril 2020, le Conseil d'administration de la société Carrefour Banque a pris la décision d'arrêter l'activité C-zam de gestion opérationnelle de comptes courants de particuliers pour se recentrer sur son cœur de métier, le crédit à la consommation.

1.5.5 LOGISTIQUE ET SUPPLY CHAIN

Dans tous les pays, Carrefour attache une attention particulière à ses activités logistiques, socle de l'efficacité opérationnelle de l'entreprise.

Les différentes entités logistiques, qui mobilisent plus de 20 000 personnes dans le monde, collaborateurs et prestataires, sont au service des différents formats de magasins du Groupe et des consommateurs. Elles pilotent l'ensemble des activités de gestion des flux de marchandises et des flux d'informations reliant tous les maillons de la chaîne, de manière transverse : les commandes de marchandises auprès des fournisseurs, leur réception, leur stockage et la préparation en entrepôt des commandes e-commerce et magasins, puis leur livraison en point de vente et la mise à disposition des produits dans les linéaires ou directement chez le client.

Carrefour dispose d'équipes et de systèmes de prévisions avancées pour la gestion des commandes aux fournisseurs et la gestion des stocks, de plate-formes équipées de trieurs mécanisés pour la préparation de commandes et de la plus grande flotte de camions hors diesel en France.

Dans le cadre de sa stratégie omnicanale, intégrant étroitement e-commerce et magasins physiques, Carrefour développe un outil industriel de pointe pour augmenter l'efficacité et la réactivité de sa supply chain, raccourcir les délais de livraison des commandes en ligne : plate-formes de préparation de commandes automatisées, desservant les Drives et les points de click & collect, solutions semi-robotisées de préparation des commandes en magasin (dark stores), partenariats avec des opérateurs spécialisés pour la gestion du dernier kilomètre.

À fin 2020, le Groupe dispose, dans ses pays intégrés, d'un parc de 125 entrepôts et plateformes, en gestion propre ou opérés par des prestataires.

Pendant les périodes de confinements, le Groupe a maintenu le bon fonctionnement de sa chaîne d'approvisionnement. Il a mis en place des plans de sécurisation des approvisionnements de magasins et des entrepôts, avec des mesures spécifiques sur les produits les plus sensibles et prioritaires. Une cellule de crise dédiée au pilotage de la chaîne logistique a été organisée avec les fournisseurs pour augmenter les flux directs. Les gammes fournisseurs ont été rationalisées (réallocation de références, référencement de nouveaux fournisseurs, etc.). La cartographie des risques, notamment de ruptures et un suivi des alertes a été mis en place. Les équipes sièges ont été mobilisées sur le terrain sur la base du volontariat. Le Groupe a par ailleurs accéléré l'automatisation et la mécanisation de la préparation de commandes, en entrepôts et en magasins.

1.5.6 IMMOBILIER

Carrefour est également doté d'une expertise immobilière, levier d'attractivité et de création de valeur, dont l'objectif est de créer et d'exploiter des ensembles cohérents et maîtrisés. Son ambition est de concevoir des lieux propices à des expériences d'achat chaleureuses et conviviales, tout en contribuant durablement à l'attractivité et au dynamisme de chaque ville et région.

En centre-ville ou en périphérie, au sein de pôles commerciaux historiques ou de nouveaux quartiers, cette vision du commerce nécessite d'apporter une réponse adaptée à l'évolution de l'environnement, des modes de vie et de la consommation. Par la force de ses enseignes et la maîtrise de ses formats commerciaux, Carrefour conçoit des lieux de vie de nouvelle génération, sources de vitalité économique et sociale durable au cœur des territoires.

À fin décembre 2020, le Groupe opère 16,9 millions de m2 à travers ses magasins sous enseignes, les immobilisations corporelles étant principalement composées de surfaces de vente exploitées par Carrefour. La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays.

De façon générale, le Groupe détient en propriété une large majorité de la surface totale de ses points de vente, avec un taux de détention supérieur à 72 % pour ses hypermarchés et un taux de l'ordre de 45 % pour ses supermarchés.

En France, en Espagne et en Italie, Carrefour Property détient de nombreux murs de magasins (hypermarchés et supermarchés) et gère ainsi près de 1 250 sites en propriété intégrant les enseignes Carrefour. Cette entité intègre également l'ensemble des expertises immobilières permettant de conduire les projets immobiliers du Groupe : asset management, pilotage et conception de projets, maîtrise d'ouvrage déléguée, gestion immobilière, etc.

Dans les autres pays, avec l'accompagnement d'experts de l'immobilier commercial intégrés au sein du Groupe, Carrefour donne vie aux projets d'espaces commerciaux ambitieux. Partout, c'est la combinaison des savoir-faire immobiliers et commerciaux qui permettent d'imaginer et d'opérer des sites multiformats adaptés aux besoins et aspirations des consommateurs, des centres commerciaux aux retails parks, en passant par les galeries commerciales de proximité.

Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiée à l'attractivité des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, Espagne et Italie. Créée en 2014, Carmila renforce le leadership local des centres commerciaux dans lesquels l'enseigne est implantée par une stratégie de transformation du patrimoine – rénovations, extensions – et l'apport d'une offre commerciale complémentaire visant à intégrer les actifs durablement dans les territoires. Elle déploie par ailleurs, en synergie avec les hypermarchés, une stratégie de marketing local et digital cross-canal permettant de renforcer la satisfaction, la fidélisation et le recrutement de clientèle, en partenariat avec les commerçants des galeries marchandes et les acteurs locaux.

¹ 1.6 Le groupe Carrefour en 2020

1.6.1 FAITS MARQUANTS 2020

• 14 janvier : ouverture du premier hypermarché Carrefour en Ouganda, à Kampala, dans le cadre du partenariat avec le groupe Majid Al Futtaim.
• 20 janvier : acquisition de Potager City, leader de la livraison par abonnement en ligne de paniers de fruits et légumes extra-frais et de saison issus des circuits courts.
• 24 janvier : acquisition de Dejbox, spécialiste de la livraison de repas au bureau, implanté à Paris, Lyon, Lille, Bordeaux, Nantes et Grenoble.
• 11 février : Carrefour s'engage à déployer la meilleure technique de sexage in ovo sur l'ensemble des œufs à marque Carrefour, dès qu'une solution industrialisée et concertée sera trouvée et adoptée.
• 16 février : le groupe Carrefour accélère l'expansion de son format porteur Atacadão avec l'acquisition de 30 magasins Makro au Brésil.
• 26 février : Carrefour et la Chambre d'Agriculture de la Réunion nouent un partenariat pour la création et le soutien de la première filière réunionnaise de sucre de canne bio.
• 11 mars : l'OMS déclare que la Covid-19 peut être caractérisée comme une « pandémie », lors d'une conférence de presse à Genève.
• 1er avril : Carrefour procède à l'émission d'une obligation senior de 1 milliard d'euros (maturité : 15 décembre 2027). Cette obligation porte un coupon annuel de 2,625 %.
• 20 avril : Dans le contexte exceptionnel de pandémie de Covid-19 :
• le Conseil d'administration a décidé de tenir l'Assemblée Générale le 29 mai 2020 à huis clos, hors la présence des actionnaires, au siège social de la Société et de proposer aux actionnaires un dividende de 0,23 euro par action, contre 0,46 euro par action initialement prévu. Le Conseil d'administration a décidé de plusieurs évolutions en matière de gouvernance d'entreprise, dans le cadre de son évaluation annuelle des procédures et du dialogue entretenu par la Société avec ses actionnaires (voir Section 3.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• Alexandre Bompard a fait part au Conseil d'administration de sa décision de : (i) renoncer à 25 % de sa rémunération fixe pour une période de deux mois correspondant à la phase aiguë de la crise de Covid-19, (ii) geler les rémunérations fixes des membres du Comité Exécutif du Groupe pour toute l'année 2020 et (iii) demander à ces mêmes membres de renoncer à 10 % de leur rémunération fixe pour une période de deux mois. L'ensemble des membres du Conseil d'administration a décidé de diminuer de 25 % le montant de la rémunération due au titre du mandat d'Administrateur pour l'année en cours. Les sommes correspondantes seront affectées au financement d'actions de solidarité pour des salariés du Groupe, en France et à l'étranger.
• 28 avril : Carrefour publie son chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 (voir section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).
• 13 mai : Market Pay, la plate-forme de paiement conçue par Carrefour pour répondre aux enjeux du commerce omnicanal dans ses différentes géographies, commercialise ses services de paiements en France, Belgique, Espagne et Italie.
• 29 mai : tenue de l'Assemblée Générale de Carrefour à huis clos au siège social et publication du rapport annuel 2019 du Groupe.
• 2 juin : acquisition de 224 magasins de proximité sous enseigne Wellcome à Taïwan.
• 5 juin : Carrefour se fixe un nouvel objectif de réduction de 30 % de ses émissions de CO2, soit 20 mégatonnes de CO2 supplémentaires d'ici 2030.
• 11 juin : Carrefour est la première entreprise de distribution en Espagne à obtenir la certification AENOR face à la Covid-19.
• 15 juin : Rami Baitiéh, Directeur Exécutif Espagne, est nommé Directeur Exécutif France.
• 22 juin : lancement d'une marketplace alimentaire sur carrefour.fr.
• 23 juin : Carrefour Argentine utilise de l'énergie renouvelable pour alimenter ses points de vente dans les régions de Cordoba et de Buenos Aires et dans la ville de Buenos Aires.
• 30 juin : Carrefour Belgique lance sa gamme de produits à marque Carrefour « Les Belges » pour mettre en avant la richesse de son patrimoine gastronomique.
• 8 juillet : Carrefour est élu distributeur de l'année en Pologne lors du Retail Summit 2020.
• 21 juillet : annonce de l'ouverture du premier hypermarché Carrefour en Andorre dans la Principauté d'Andorre.
• 27 juillet : Carrefour et Uber Eats signent un accord d'exclusivité pour la livraison de courses du quotidien hors de l'Île-de-France et annoncent le lancement du service en Belgique.
• 28 juillet : Carrefour publie son chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2020 (voir section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).
• 10 août : suite aux explosions du port de Beyrouth, Carrefour fait parvenir quarante tonnes d'aide alimentaire au Liban par l'intermédiaire de sa Fondation.
• 27 août : acquisition de 172 magasins de proximité et supermarchés sous enseigne Supersol en Espagne.
• 16 septembre : Carrefour s'associe avec l'entreprise canadienne Food-X Technologies Inc pour renforcer ses capacités dans l'e-commerce alimentaire.
• 17 septembre : Carrefour ouvre son troisième magasin au Cameroun.
• 21 septembre : Carrefour Brésil devient la première entreprise du secteur de la distribution au Brésil à recevoir le label international My Care attestant de l'efficacité de ses mesures adoptées pour la protection des clients et des collaborateurs.
• 23 septembre : après la Belgique, la France et l'Espagne, Carrefour Pologne introduit l'affichage du Nutri-Score sur ses produits à marque Carrefour.
• 30 septembre : lancement du blog « Horizons by Carrefour » qui présente aux clients les innovations digitales mises en place par le Groupe.
• 14 octobre : réunion dans le cadre de l'accord-cadre signé entre Carrefour et la fédération syndicale internationale UNI Global Union, avec 50 représentants, à l'échelle mondiale, afin de présenter les résultats extra-financiers de l'entreprise.

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• 21 octobre : Carrefour Belgique met un terme à la vente de sacs plastiques à usage unique en caisse dans l'ensemble de ses magasins.
• 28 octobre : Carrefour publie son chiffre d'affaires du troisième trimestre 2020 (voir section 5.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).
• 30 octobre : Carrefour cède 60 % de sa plate-forme de paiement Market Pay à AnaCap Financial Partners.
• 2 novembre : le Tribunal de Commerce de Paris retient l'offre du groupe Carrefour pour la reprise de l'enseigne Bio c' Bon.
• 5 novembre : depuis son démarrage en mai, la Marketplace Carrefour a enregistré plus de 8 500 commandes pour une offre de 45 000 produits.
• 23 novembre : le décès d'un client d'un supermarché Carrefour au Brésil à la suite d'une altercation avec deux salariés d'une société de sécurité conduit Carrefour Brésil à demander la revue complète des formations en matière de sécurité, de respect de la diversité et des valeurs de tolérance pour l'ensemble des collaborateurs et sous-traitants du pays.

1.6.2 FAITS MARQUANTS T1 2021

• 16 janvier : Carrefour et le groupe canadien Couche-Tard annoncent étudier des opportunités de partenariats opérationnels et de partage d'expertises sur les géographies communes aux deux groupes.
• 25 janvier : la Fondation Carrefour fête ses 20 ans d'existence.
• 16 février : Carrefour et Système U concluent des accords avec Sodiaal, Yoplait, Lactalis, Savencia et Eurial afin de revaloriser le prix du lait pour la 3e année consécutive.
• 26 février : Carrefour réitère son engagement auprès des Restos du Cœur pour la 14e année consécutive.
• 24 novembre : lancement du score nutritionnel personnalisé INNIT sur le site e-commerce français carrefour.fr.
• 2 décembre : après la France, la Belgique, l'Italie et la Pologne, Carrefour Espagne s'associe avec l'application anti-gaspillage alimentaire Too Good To Go.
• 8 décembre : Alexandre Bompard annonce l'embauche par Carrefour France en 2021 de 15 000 jeunes, 8 000 en alternance et 7 000 en CDI, dont la moitié seront issus des quartiers défavorisés.

• 14 décembre : pour la quatrième année consécutive, Carrefour est classé 1er distributeur français et dans le top 5 des distributeurs mondiaux par l'indice DJSI, indice de référence évaluant les résultats des politiques RSE de plus de 3 500 entreprises dans le monde.

• 2 mars : Carrefour France s'engage contre la précarité menstruelle.

• 9 mars : Carrefour Brésil lance la technologie Blockchain dans la filière des agrumes.
• 15 mars : Carrefour finalise l'acquisition de 172 magasins de proximité et supermarchés sous enseigne Supersol en Espagne.
• 17 mars : Carrefour Espagne baisse les prix de plus de 1 000 produits.
• 24 mars : acquisition de Grupo BIG, 3e acteur de la distribution alimentaire au Brésil.

¹ 1.6.3 SYNTHÈSE DES PERFORMANCES FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité (1)	2019 IFRS 5 post-IAS 29 post-IFRS 16	2018 IFRS 5 post-IAS 29	2017 IFRS 5 (2)
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Chiffre d'affaires toutes taxes comprises	78 609	80 672	80 672	80 772	87 605
Chiffre d'affaires hors taxes	70 719	72 397	72 397	72 355	78 315
Résultat opérationnel courant avant amortissements (3)	4 465	4 417	4 417	3 403	3 735
Résultat opérationnel courant	2 173 (4)	2 099	2 088	1 937	2 135
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence	2 160	2 101	2 090	1 952	2 139
Résultat opérationnel	1 686	1 071	1 060	823	978
Résultat net des activités poursuivies	853	216	219	36	(85)
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	663	29	32	(187)	(254)
Résultat net total	831	1 308	1 311	(344)	(362)
Résultat net, part du Groupe	641	1 126	1 129	(561)	(531)
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU TABLEAU DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
Autofinancement	3 408	3 400	3 400	2 107	2 653
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale	3 395	3 247	3 247	2 108	2 843
Variation de la trésorerie issue des investissements	(1 841)	(1 013)	(1 013)	(1 613)	(2 635)
Variation de la trésorerie issue du financement	(1 126)	(1 987)	(1 987)	529	362
Variation nette de la trésorerie	(27)	166	166	708	288
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Dette nette	2 616	2 615	2 615	3 510 (5) / 3 785 (6)	3 743 (6)
Capitaux propres	11 297	11 673	11 675	11 286	12 159
Capitaux propres, part du Groupe	9 795	9 937	9 940	9 169	10 059

(1) 2019 retraité de la décision IFRS IC sur IFRS 16.

(2) Incluant Carrefour Chine.

(3) Résultat opérationnel courant avant amortissements (incluant amortissements logistiques).

(4) Le ROC 2020 intègre les produits et charges relatifs aux effets de la COVID-19. Les primes exceptionnelles et avantages assimilés versés

aux collaborateurs (128 M€ au S1 2020) sont comptabilisés en autres produits et charges non-courants.

(5) Hors impact IAS 17 : les passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 ont été reclassés en engagements locatifs.

(6) Incluant l'impact IAS 17.

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1.6.4 SYNTHÈSE DES PERFORMANCES BOURSIÈRES

Synthèse boursière

Cours de clôture (en euros) (1)	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
plus haut	29,20	32,80	26,74	23,64	19,62	18,14	16,89
plus bas	22,09	23,65	20,90	16,47	13,14	14,62	12,33
au 31 décembre	25,30	26,65	22,89	18,04	14,91	14,95	14,03
Nombre d'actions au 31 décembre	734 913 909	738 470 794	756 235 154	774 677 811	789 252 839	807 265 504	817 623 840
Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d'euros)	18,6	19,7	17,3	14,0	11,8	12,1	11,5
Moyenne des volumes quotidiens (1) (2)	2 985 228	3 064 488	3 167 915	3 310 080	3 723 706	2 394 148	3 218 500
Dividende net (en euros)	0,68	0,70	0,70	0,46	0,46	0,23	0,48 (3)

(1) Source : Euronext.

(2) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext.

(3) Sous réserve de l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale.

Volume des transactions en 2020

	Cours le plus haut (1)	Cours le plus bas (1)	Moyenne des cours de clôture (1)	Nombre de titres échangés	Montant des capitaux échangés (1)
Janvier	15,675	14,455	15,07	59 450 780	896 845 087
Février	16,32	15,23	15,77	60 128 312	952 066 645
Mars	16,89	12,325	14,50	134 758 706	1 933 996 176
Avril	15,175	13,265	14,05	58 007 191	817 540 109
Mai	13,655	12,465	13,06	67 284 736	879 208 753
Juin	14,865	13,755	14,23	76 179 862	1 085 746 806
Juillet	14,065	13,12	13,63	61 584 913	838 924 813
Août	14,025	13,16	13,52	39 504 139	534 550 635
Septembre	14,76	13,34	13,98	68 587 834	958 076 373
Octobre	14,055	13,32	13,74	55 069 666	754 000 768
Novembre	14,7	13,395	13,91	76 402 183	1 064 490 753
Décembre	14,345	13,33	13,74	70 196 061	974 646 040

(1) En euros.

1 Évolution de l'action Carrefour en 2020 (base 100)

Comparaison avec l'indice CAC 40, l'indice BEFOODR (1) et l'indice Stoxx Europe 600 Personal Care Drug and Grocery Stores (2).

Source : Bloomberg.

Capital et actionnariat

Au 31 décembre 2020, le capital est de 2 044 059 600 euros (deux milliards quarante-quatre millions cinquante-neuf mille six cent euros). Il est divisé en 817 623 840 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune.

Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2020, ressort à 1 039 716 834. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 1 030 259 295.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 était la suivante :

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5

4

3

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• (1) Composition de l'indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) au 31 décembre 2020 : Ahold Delhaize, Carrefour, Colruyt, HelloFresh, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, Just Eat Takeaway.com, Kesko OYJ, Metro AG, Morrison, Ocado, Sainsbury, Tesco.
• (2) Composition de l'indice Stoxx Europe 600 Personal Care Drug and Grocery Stores (S600PDP) au 31 décembre 2020 : Ahold Delhaize, Axfood, Beiersdorf, Carrefour, Colruyt, Dino Polska, Essity, Galenica, HelloFresh, ICA Gruppen, Jeronimo Martins, Kesko OYJ, Morrison, Ocado, Reckitt Benckiser, Sainsbury, Tesco, THG, Unilever, Zur Rose Group.

1.6.5 SYNTHÈSE DES PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES

Carrefour a mis en place un Indice RSE et Transition Alimentaire afin de suivre l'atteinte des objectifs fixés, d'évaluer sa performance RSE et de mobiliser les équipes en interne. Dès 2019, les performances du Groupe pour atteindre ces objectifs ont été intégrées aux critères de rémunération des dirigeants et servent de base à hauteur de 25 % au calcul de la rémunération des dirigeants dans le cadre d'un plan Long Term Incentive ainsi qu'à hauteur de 20 % dans la rémunération du Président-Directeur Général.

Conçu pour mesurer les performances des politiques RSE sur plusieurs années, l'Indice fixe un objectif annuel pour 17 indicateurs. Le score global de l'indice est une moyenne simple des scores de ces 17 indicateurs. En 2020, Carrefour dépasse ses objectifs extra-financiers mesurés par son Indice RSE et Transition Alimentaire avec un score de 115 %. Cette performance traduit en particulier l'avance prise par le Groupe concernant la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, la réduction des déchets alimentaires, le développement de l'agroécologie et le déploiement de son plan emballage.

L'indice RSE présenté ci-dessus dans sa version 2020 est mis à jour pour la période 2021-2025. En effet, les objectifs arrivant à terme en 2020 tels que ceux sur la pêche durable, la lutte contre la déforestation ou encore la mise en œuvre des plans d'action pour la nutrition, seront revus. Cela permet de rehausser l'ambition du Groupe et de continuer à rendre compte à moyen terme des plans d'action mis en place. De plus, les priorités stratégiques du Groupe évoluent et l'indice RSE et transition alimentaire 2021-2025 pourra intégrer de nouveaux objectifs, par exemple concernant le bien-être animal ou encore l'inclusion du plan climat concernant le périmètre indirect (scope 3). Cette nouvelle version de l'indice RSE et transition alimentaire du Groupe sera rendue publique en cours d'année.

FIGURE 1 – INDICE RSE ET TRANSITION ALIMENTAIRE

Indice RSE et Transition

la réduction des déchets alimentaires, le développement de l'agroécologie et le déploiement de son plan emballage.		Indice RSE et Transition 115 Alimentaire Carrefour 2020 = %
	I. Produits	Résultat 2019	Résultat 2020	Score 2020 106 %
	1 4,8 milliards d'euros de vente de produits biologiques d'ici 2022	2,3 Mds€	2,7 Mds€	90 %
	2 10 % de produits Filières Qualité Carrefour présents dans les produits frais d'ici 2022	6,6 %	7,4 %	101 %
	3 50 % des poissons Carrefour vendus issus de la pêche durable d'ici 2020	47 %	44 %	88 %
	4 Déploiement d'un plan d'actions forêts durables sur les produits liés à la déforestation d'ici 2020	68 %	88 %	88 %
	5 10 000 tonnes d'emballages économisées d'ici 2025	3 460 tonnes	6 154 tonnes	168 %

II. Magasins	Résultat 2019	Résultat 2020	Score 2020 163 %
6 50 % de réduction des déchets alimentaires d'ici 2025 vs 2016	(10) %	(29) %	191 %
7 100 % des déchets valorisés d'ici 2025	63,4 %	66,2 %	96 %
8 30 % de réduction des émissions de CO2 en 2030 vs 2019	- %	(9,1) %	> 250 %
9 2 000 collaborateurs identifiés comme super-héros de la transition alimentaire en magasin d'ici 2020	870 super-héros 2 286 super-héros		114 %

III. Clients	Résultat 2019	Résultat 2020	Score 2020 100 %
10 80 % de nos clients ont identifié la transition alimentaire en magasin d'ici 2022	72 %	77 %	106 %
11 100 % des pays ont mis en place un programme dédié aux produits et achats locaux d'ici 2020	44 %	93 %	93 %
12 100 % des pays ont déployé un programme de communication annuel sur Act for Food	100 %	100 %	100 %
13 100 % des pays ont déployé un plan d'actions « mieux se nourrir » d'ici 2022	56 %	100 %	100 %

IV. Collaborateurs	Résultat 2019	Résultat 2020	Score 2020 90 %
14 40 % de nomination de femmes aux postes clés d'ici 2025 et certification GEEIS dans chaque pays d'ici 2020	32 % 78 %	23 % 100 %	75 % 100 %
15 4 % de personnes handicapées employées par le groupe Carrefour d'ici 2025	3,7 %	3,6 %	103 %
16 13 heures de formation par salarié dans le Groupe d'ici 2025	12 heures	8 heures	69 %
17 100 % des pays ont mis en œuvre un plan d'actions sur la santé/sécurité/qualité de vie au travail d'ici 2020	89 %	100 %	100 %

1 Carrefour répond à des questionnaires d'agences de notation afin entreprises les plus performantes du Dow Jones Sustainability d'évaluer ses performances économiques, sociales et de World Index (DJSI). Cette distinction positionne le Groupe parmi gouvernance. Depuis 2017, Carrefour fait notamment partie des les cinq premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE.

Agence de Notation	2016	2017	2018	2019	2020
CDP – Carbon Disclosure Project	B (1)	A-	A-	A	A
Oekom	Prime C+	Prime C+	Prime C+	- (4)	Prime C+
		74
DJSI – RobecoSAM	74	68 (2)	69	73	77
MSCI	A	A	A	AA	AA
Sustainalytics		75	74	70	-
Vigeo Eiris	55	67	-	A1+ (3) 68	67
CDP Forest
• Huile de palme	B	A-	B-	B	B
• Soja	B	B	B-	B	B
• Viande	C	B	C	B-	B
• Bois et papier	B	A-	B-	B-	B
CDP Water	-	-	-	-	A-

(1) Modification du système d'évaluation en 2016.

(2) Modification du système de notation en 2018 – note équivalente avec le nouveau système de notation.

(3) Notation sollicitée du groupe Carrefour en complément de la notation standard.

(4) Pas de notation en 2019.

2

1.6.6 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

2

RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1	Mise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour 53
	2.1.1 Méthode et gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire	53
	2.1.2 Cartographie des risques sociétaux	60
2.2	Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités 65
	2.2.1 Les produits : développer des produits et des achats responsables	65
	2.2.2 Les opérations : limiter l'impact environnemental de nos activités	76
	2.2.3 Les collaborateurs	89
	2.2.4 Les relations d'affaires	104

2.3 111 Le devoir de vigilance 2.3.1 Plan de vigilance 112 2.3.2 Mécanisme d'alerte 121 2.3.3 Compte rendu du plan de vigilance en 2020 121 2.4 Les performances extra-financières de Carrefour 126 2.4.1 Synthèse des Indicateurs extra-financiers 126 2.4.2 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE 128 2.4.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 133

Introduction

L'ensemble des composantes de la responsabilité sociétale (RSE) de Carrefour sont présentées au sein des différents chapitres du présent Document d'Enregistrement Universel (URD).

Le chapitre 1 présente la raison d'être du Groupe et son ambition de devenir leader de la transition alimentaire pour tous. En cohérence avec cette ambition, ce chapitre présente également les projets que le Groupe a choisi de renforcer, l'analyse de la matérialité qui vient confirmer ces priorités stratégiques au regard des attentes des parties prenantes et l'analyse du modèle d'affaires du Groupe. Enfin, il rend compte de la synthèse des performances extra-financières du Groupe et de l'atteinte de ses objectifs à travers l'Indice RSE et Transition Alimentaire.

Le chapitre 2 présente l'organisation de la RSE au sein du Groupe et la méthode déployée pour mettre en œuvre la transition alimentaire pour tous, renforcer la création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes et ainsi développer l'impact positif issu des activités du Groupe sur la Société. Il décrit les méthodologies permettant à Carrefour de construire ses politiques RSE, à partir des risques sociétaux qu'elle a identifiés sur la base de son modèle d'affaires et du dialogue avec les parties prenantes. Il présente ces politiques, les plans d'actions et les mesures de vigilance mises en œuvre en lien avec les risques identifiés. Enfin, il décrit de manière transparente les performances du Groupe au travers d'un ensemble d'indicateurs clés. Le chapitre 2 contient ainsi les informations relatives à la déclaration de performance extra financière (DPEF), au devoir de vigilance et aux principaux standards internationaux de référence, en particulier le Sustainability Accounting Standards Board (SAS-B), la Task Force on Climate Disclosure (TCFD) et la Global Reporting Initiative (GRI). Une table de concordance spécifique à la DPEF est présentée en section 9.6 ainsi que des tables de concordance du SAS-B, de la TCFD et de la GRI-G4.

Correspondance avec les réglementations applicables

Déclaration de performance extra financière : le présent Document d'Enregistrement Universel répond aux exigences de l'Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), telle que détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce. Ces informations portent sur les activités de la société mère, Carrefour SA, et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe.

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) est constituée de :

• la présentation du modèle d'affaires, disponible en section 1.1.7 ;
• la cartographie des risques du Groupe issus du modèle d'affaires, dans laquelle s'inscrivent les risques sociétaux, présentée en section 4.1.1. La méthodologie d'identification des risques sociétaux et leur définition est détaillée en section 2.1.2.1 ;
• les politiques et plans d'actions en lien avec les risques sociétaux, détaillés en section 2.2. Ainsi, l'ensemble des facteurs de risque sociétaux identifiés par le Groupe pour son activité font l'objet d'une politique RSE. Les sections présentant les politiques RSE sont structurées ici de la façon suivante : les produits (section 2.2.1), les opérations et les magasins (section 2.2.2), les collaborateurs (section 2.2.3), les relations d'affaires responsables (section 2.2.4) ;
• les indicateurs clés de performance du Groupe en 2020, détaillés pour chacune des politiques en section 2.2. Les performances sont synthétisées en section 2.4.1. et la section 2.4.2 présente le détail de la méthode de reporting ;
• enfin, la section 2.4.3 contient le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations consolidées.

Devoir de vigilance : le présent chapitre contient les informations relatives au devoir de vigilance de Carrefour en matière de risques de non-respect des droits humains et des libertés fondamentales, d'atteinte grave à la santé et à la sécurité des personnes et de dégradation de l'environnement. Il répond ainsi aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Conformément aux obligations prévues aux termes de la loi, le présent chapitre comporte les éléments relatifs aux points suivants :

• la cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 2.1.2) ;
• les procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (voir sections 2.3.1.2) ;
• les actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (voir sections 2.3.1.1 et 2.3.1.2) ;
• le mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société (voir section 2.3.2) ;
• le dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité (voir section 2.3.1.2) ;
• le compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance couvrant l'exercice social précédent (voir section 2.3.3).

Les informations figurant au sein du plan de vigilance de Carrefour sont présentées comme suit au sein du présent chapitre :

• la gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire, s'appliquant à la mise en œuvre du plan de vigilance, et comprenant les mesures spécifiques associées est présentée en section 2.1.1.2 et 2.1.1.3 ;
• les mécanismes de dialogue et de collaboration avec les parties prenantes, permettant d'établir les politiques, de mettre à jour et d'évaluer la mise en œuvre des actions d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques sont présentés en section 2.1.1.4 ;
• la méthodologie de cartographie des risques en lien avec les droits humains et les libertés fondamentales, les atteintes graves à la santé et à la sécurité des personnes et la dégradation de l'environnement est présentée en section 2.1.2.1. Les principaux risques identifiés et leur définition sont disponibles en section 2.1.2.2 ;
• les cadres de référence pour la prévention des risques, les actions d'évaluation des tiers, les mesures de prévention et d'atténuation des risques et les mécanismes d'alertes constituant le plan de vigilance sont détaillés en section 2.3.1.1, 2.3.1.2 et 2.3.1.3. Le compte rendu des actions mises en œuvre en 2020 dans le cadre du plan de vigilance est disponible en section 2.3.1.4 ;
• une synthèse du reporting extra-financier de Carrefour, réunissant l'ensemble des indicateurs de performance extra-financière du Groupe, est présentée en section 2.4.1.

¹ 2.1 Mise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour

2.1.1 MÉTHODE ET GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE

2.1.1.1 Méthode de la RSE et de la transition alimentaire

Carrefour mène son activité en étant attaché à la création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Le Groupe a mis en place une gouvernance de la RSE, a développé des méthodes et améliore de manière continue ses processus de décision, ses outils et ses stratégies afin de renforcer son impact positif sur la société.

Suite au plan de transformation engagé en 2018 par son Président-Directeur Général, Alexandre Bompard, les actions du Groupe en faveur du développement durable et de la transition alimentaire pour tous se sont accélérées. La raison d'être du Groupe, adoptée en juin 2019 lors de l'Assemblée Générale et inscrite depuis en préambule des Statuts de la Société, est le marqueur majeur de cette accélération et des transformations engagées, avec pour ambition de devenir leader de la transition alimentaire pour tous (voir 1.4).

La frise ci-dessous présente les principaux événements marquants de l'histoire de Carrefour et leur impact positif à la fois sur la prise en compte de la RSE en interne, et sur les modes de production et de consommation.

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7

FIGURE 1 : FRISE CHRONOLOGIQUE DES ÉVÉNEMENTS MARQUEURS DE LEUR IMPACT POSITIF SUR LA PRISE EN COMPTE DE LA RSE EN INTERNE ET SUR LES MODES DE CONSOMMATION

Q : marqueurs de l'intégration de la RSE au sein de la stratégie du Groupe Q : marqueurs de l'impact positif de Carrefour sur les modes de production et de consommation

Q : événements clés dans l'histoire de la RSE

1 La méthode RSE du Groupe a atteint un niveau de maturité élevé grâce aux actions entreprises dans le cadre du plan de transformation « Carrefour 2022 ». Celle-ci repose sur les principaux éléments suivants :

• des ambitions transparentes avec les parties prenantes portées au plus haut niveau de l'entreprise : Carrefour se fixe des objectifs chiffrés, quantifiés et précisément définis en concertation avec ses partenaires. Le Groupe affiche ainsi ses ambitions à court et long termes en lien avec les enjeux matériels identifiés avec ses parties prenantes (la matrice de matérialité est détaillée en section 1.4.1.4). Les objectifs du Groupe en lien avec la RSE et la transition alimentaire sont mesurés au travers d'un ensemble d'indicateurs de performance. Les objectifs les plus stratégiques sont intégrés à l'Indice RSE et Transition Alimentaire. L'indice mesure ainsi un taux d'atteinte annuel, critère intégré à la rémunération des dirigeants (voir section 1.6.5) ;
• une gouvernance dédiée : des organes de gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire ont été désignés à tous les niveaux de l'entreprise (voir section 2.1.1.2). Le Groupe s'est doté d'un comité externe d'orientation alimentaire, présidé par Alexandre Bompard. Des comités de pilotage internes de la transition alimentaire ont été mis en place au niveau du Groupe et des pays intégrés, et au sein des différents métiers selon les enjeux traités ;
• des actions mises en œuvre pour ses clients sur les produits et dans les magasins : la mise en œuvre d'actions testées auprès des clients dans les magasins est un marqueur essentiel de la méthode. Ces actions incarnent les différents objectifs de long terme que s'est fixés le Groupe.

Pour atteindre son ambition de devenir leader de la transition alimentaire, le Groupe agit à tous les niveaux pour participer à la transformation des marchés, engager directement ses fournisseurs et partenaires, mobiliser et impliquer les clients et proposer des solutions innovantes permettant de transformer les modes de production et de consommation. Carrefour utilise différents leviers pour réussir ce mouvement :

transformer positivement les standards de marché : Carrefour agit pour faire évoluer les standards du marché au travers d'initiatives regroupant les entreprises du secteur de la distribution, des fournisseurs et parties prenantes de la chaîne de valeur, des associations et les pouvoirs publics. Afin de faciliter la transformation du marché, ces coalitions permettent de faire évoluer les pratiques de manière collective et de provoquer des changements d'ampleur, pouvant parfois même anticiper de nouvelles réglementations. Le Groupe participe également à différents groupes de travail afin d'identifier les solutions émergentes et de co-construire des plans d'action à l'échelle de collectifs d'acteurs ;

• mettre en œuvre des initiatives exclusives à un niveau local ou international qui servent de référence dans le secteur et permettent de modifier les standards de consommation. Les initiatives rencontrant un succès auprès des consommateurs sont reprises par le secteur et permettent d'entraîner une transformation sur le marché : « C'est qui le patron », « Apporte ton contenant », emballages consignés, boîtes anti gaspi, suppression du plastique des fruits et légumes… Carrefour et ses partenaires travaillent à identifier des solutions innovantes et à soutenir leur mise en œuvre afin de proposer de nouvelles manières de produire et de consommer ;
• mobiliser les fournisseurs et partenaires directs : Carrefour est en relation directe avec des milliers de producteurs agricoles, fournisseurs industriels et prestataires variés :
  • au travers de ses relations commerciales, tout particulièrement avec ses fournisseurs de produits à marque Carrefour, le Groupe inclut des exigences concernant la RSE et la transition alimentaire. Carrefour a mis à jour en 2020 ses règles d'achat pour la transition alimentaire, comprenant par exemple les critères et exigences pour le respect des ressources marines, la protection des forêts, l'éco-conception des emballages ou encore l'agro-écologie ;
• Carrefour met en place des collaborations volontaires avec ses fournisseurs de produits à marque Carrefour et de marques nationales afin d'engager les transformations nécessaires à la mise en œuvre de la transition alimentaire pour tous. Carrefour propose notamment des projets communs avec ses fournisseurs (par exemple : Collaboration for Healthier Life à Lyon), des plate-formes d'innovation (par exemple : projet RESET pour l'éco-conception des emballages) et un accompagnement technique des filières (par exemple : développement de l'agro-écologie dans les Filières Qualité Carrefour). Enfin, le Groupe a lancé en 2020 le Pacte Transition Alimentaire qui regroupe des fournisseurs de marques nationales autour d'objectifs communs sur la biodiversité, la transparence, la santé et nutrition, le climat et les emballages ;
• sensibiliser et mobiliser les clients : pour transformer les modes de consommation, Carrefour propose en magasin des produits et des solutions afin de promouvoir une consommation responsable. En cela, Carrefour a pour objectif d'identifier les attentes environnementales et sociétales émergentes des clients pour y répondre au mieux, mais également de sensibiliser aux enjeux du développement durable et de co-construire des solutions qui pourront être adoptées par le plus grand nombre. Carrefour a mis en place des outils de consultation et d'implication de ses clients pour définir ses stratégies (par exemple : les clubs des consommateurs engagés en Espagne et en France).

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FIGURE 2 : EXEMPLE DU PLAN D'ACTION SUR LES EMBALLAGES ET LE PLASTIQUE : COMMENT TRANSFORMER POSITIVEMENT L'UTILISATION QUOTIDIENNE DES CONSOMMATEURS ?

Indice RSE 2020	Économiser 10 000 tonnes d'emballages d'ici 2025
	Participer à la transformation du marché	Q New Plastics Economy Q European Plastic Pact Q Pacte National Q Global Commitment Q Plastic Pact Poland sur les Emballages Plastiques
Mobiliser les clients		Q Mission Zéro Plastique Q Défi Zéro Plastique
pour transformer les pratiques	Mettre en place des solutions innovantes	Q Loop Q (Re)set packaging
	Rendre nos actions visibles en magasins	Q 6 154 tonnes d'emballages évités depuis 2017 Q Développement du vrac : 1100 magasins équipés Q Possibilité d'apporter des contenants réutilisables dans tous les magasins (rayon traiteur)

Enfin, Carrefour utilise des outils d'analyse et de dialogue permettant d'identifier les enjeux matériels, de définir ses politiques et plans d'action dans une logique d'amélioration continue. Le Groupe met en œuvre les actions suivantes détaillées par ailleurs dans le présent document :

• dialoguer avec les parties prenantes et avec les consommateurs sur des sujets sociétaux (section 2.1.1.4) ;
• 2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire

La gouvernance de la transition alimentaire et de la RSE est assurée conjointement par le Comité Exécutif Groupe, le Conseil d'administration et le Comité RSE. Cette gouvernance s'applique notamment à la mise en œuvre du devoir de vigilance du groupe Carrefour. Elle se décline comme suit :

• le Comité Exécutif Groupe définit la stratégie, les politiques, les objectifs et évalue les performances RSE. Les Comités Exécutifs de chaque pays déclinent cette stratégie localement ;
• le Conseil d'administration de Carrefour valide la stratégie établie par le Comité Exécutif Groupe et en évalue la mise en œuvre. Réuni au sein d'un Comité RSE dédié (section 3.2.3.4), il s'est notamment prononcé en 2020 sur le suivi des attentes consommateurs et la mise en place du club des consommateurs engagés, la lutte contre la déforestation au Brésil, l'avancement du plan emballage du Groupe, les thématiques RSE prioritaires en magasin et le bilan des actions RSE déployées en Espagne.
• définir les politiques et accompagner les métiers dans leur déploiement à travers les plans d'actions et les objectifs (section 2.2) ;
• analyser les risques (sections 4.1.1 et 2.1.2) et la matérialité (section 1.4.1.4) ;
• évaluer la performance extra-financière (section 1.6.5).

Au niveau du Groupe, un Comité de la transition alimentaire est piloté par Alexandre Bompard et regroupe les différents acteurs chargés de la mise en œuvre de la transition alimentaire, il définit les orientations stratégiques à partir des résultats et tendances de consommation. Le Secrétariat général, les Directions stratégie et transformation, marchandises et qualité ainsi que les Directions des pays coordonnent le déploiement de la transition alimentaire et de la RSE de façon cohérente dans tout le Groupe :

• le Secrétaire Général est garant de la mise en œuvre de la transition alimentaire au niveau du Groupe. Il est en charge du Comité d'orientation de la transition alimentaire (section 2.1.1.4.1). Le Secrétariat général du Groupe coordonne le déploiement de la transition alimentaire de façon cohérente dans l'ensemble des pays ;
• la Direction stratégie du groupe Carrefour est en charge de la définition et du déploiement des objectifs du plan stratégique « Carrefour 2022 ». Le plan stratégique comprend notamment les objectifs sur la transition alimentaire pour tous ;
• la Direction marchandises définit les objectifs RSE et transition alimentaire relatifs aux produits et aux achats responsables. Elle est en charge du Comité des règles d'achat pour la transition alimentaire. Les Directions marchandises et qualité assurent ensuite le déploiement des objectifs et la mise en œuvre des règles d'achat pour la transition alimentaire dans tous les pays du Groupe.

1 FIGURE 3 : GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUS AU SEIN DU GROUPE CARREFOUR

Organes		Q Définit la stratégie, les politiques, les objectifs et évalue les performances. Genedis Comité Exécutif (cash & carry) Q Les COMEX des pays déclinent la stratégie de transition alimentaire pour tous.
	de gouvernance	Le Conseil d'administration Q Valident la stratégie établie par le Comité Exécutif et en évaluent la mise en œuvre. et le Comité RSE Q Un Comité RSE se réunit deux fois par an et rend compte au conseil.
		Q Il coordonne le déploiement de la transition alimentaire dans l'ensemble du Groupe. Q La Direction RSE, la Direction du marché Bio et la Direction de l'audit et des risques, Secrétariat général entre autre, lui sont rattachées. Q Le Secrétaire Général est en charge du Comité d'orientation de la transition alimentaire.
	Directions Groupe	Q Elle est en charge de la définition et du déploiement des objectifs du plan stratégique « Carrefour 2022 ». Q Elle coordonne le déploiement des objectifs stratégiques de la transition alimentaire pour La Direction stratégie tous (développement du Bio, de la marque propre, de l'offre locale, etc.).
		Q Dans tous les pays, le CEO est en charge de la mise en œuvre des engagements de la transition alimentaire pour tous. Les Directions des pays Q Des correspondants responsables de la stratégie de transition alimentaire et des équipes en charge de la responsabilité sociétale déclinent les objectifs de chaque pays en cohérence avec le Groupe et rendent compte des performances.
	Directions opérationnelles	Les Directions des formats (physiques et e-commerce) et les Directions métier (qualité, marchandises, etc.) mettent en œuvre la transition alimentaire pour tous et les plans d'actions RSE.

2.1.1.3 Organisation au sein des pays, des métiers et des magasins

Rôle et outils des Directions du Secrétariat général

Directement rattachée au Secrétaire Général du Groupe, la Direction RSE du Groupe est garante de la mise en œuvre de la méthode RSE pour contribuer aux objectifs que Carrefour s'est fixés. Elle est chargée de proposer une vision de la contribution de Carrefour sur les Objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU et elle rend compte de la performance du Groupe à ses parties prenantes en se basant sur les standards internationaux de référence. En complément de sa contribution à la stratégie du Groupe, la Direction RSE identifie, avec l'aide des experts de Carrefour, les tendances émergentes et accompagne les métiers dans la conception et dans la mise en œuvre de projets innovants et concrets.

Pour mettre en œuvre ces missions, la Direction RSE du Groupe se compose d'une dizaine de personnes et collabore avec l'ensemble des métiers et Directions concernés, en particulier les Directions marchandises, qualité, marketing, communication, magasins et e-commerce. La RSE est organisée dans l'ensemble des pays du Groupe.

La Direction des risques et de l'audit est chargée de l'identification des risques prioritaires pour le Groupe, intégrant les risques sociétaux. Elle évalue la prise en compte des risques sociétaux au sein des métiers et réalise des audits.

Le Secrétariat général est également le pilote de la Direction marché bio, constituée en 2018. La Direction marché bio est constituée d'une équipe transversale d'une dizaine de personnes au sein du Groupe et dispose d'un relais au sein de chaque pays. Cette cellule a pour objectif d'accompagner le déploiement de la stratégie bio de manière harmonisée dans toutes les géographies et dans tous les formats : magasins franchisés et intégrés, généralistes et spécialisés, en e-commerce, pour les marques de distributeur et les marques nationales.

Organisation au sein des métiers et des pays

Toutes les Directions et collaborateurs de Carrefour sont garants de la mise en œuvre de la transition alimentaire pour tous dans leur périmètre de responsabilité. Les Directions métiers sont chargées de la mise en œuvre des objectifs RSE, définis de manière transversale avec les équipes impliquées, de l'impulsion et du support de la Direction RSE. La responsabilité de la mise en œuvre du devoir de vigilance est également partagée entre les différentes Directions impliquées, de la définition des risques à l'implémentation des plans d'actions, et à la mesure de l'effectivité et de la performance des actions. Des comités transversaux aux différentes Directions permettent de suivre l'avancement des objectifs du Groupe et des pays relatifs à la RSE et au devoir de vigilance.

Le Comité des règles d'achat de la transition alimentaire (anciennement « Comité risques et approvisionnements ») analyse les risques et les alertes liés aux approvisionnements de Carrefour, et définit les stratégies et objectifs associés à mettre en œuvre. Il s'assure de la mise en œuvre des règles d'achat pour la transition alimentaire au sein du Groupe par les Directions métiers concernées. Ce Comité bimensuel est présidé par le Directeur Exécutif Marchandises et Formats Groupe, et rassemble les Directions clés suivantes : marchandises, qualité, RSE, stratégie, audits et risques, juridique, marque de Carrefour, CPI, Communication et Global Sourcing (entité Carrefour de sourcing non-alimentaire depuis 1994, dont le siège est situé à Shanghai). En 2020, les objectifs de l'Indice RSE et Transition Alimentaire ont été revus par le Comité pour la période 2021-2025. Les règles d'achat pour la transition alimentaire ont été mises à jour et diffusées à l'ensemble des pays.

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Au sein du Groupe, les métiers sont regroupés en pôles d'expertises internationaux (marchandises, supply chain, qualité et RSE, technique, finance, etc.), qui constituent des vecteurs privilégiés d'échange d'informations entre les pays et les différents métiers. La RSE et la stratégie s'appuient sur l'ensemble de ces canaux pour travailler avec les équipes du Groupe.

Au sein des pays, la mise en œuvre des politiques s'appuie sur les Directions locales. Chaque pays dispose de correspondants en charge de coordonner la mise en œuvre des projets RSE, et de correspondants stratégiques en charge de la transition alimentaire pour tous.

Enfin, la démarche RSE est également déployée à l'échelle de chaque magasin qui s'approprie et met en œuvre les actions et les engagements. Les magasins demeurent l'un des principaux lieux d'expression de la RSE et de la transition alimentaire.

2.1.1.4 Organisation du dialogue avec les parties prenantes

2.1.1.4.1 Processus généraux de dialogue avec les parties prenantes

Le dialogue avec les parties prenantes alimente les réflexions du Groupe, depuis la définition des orientations stratégiques et de ses objectifs, jusqu'à la mise en œuvre opérationnelle des projets. Carrefour a ainsi mis en place des processus de dialogue avec ses parties prenantes internes et externes, en particulier : les Directions des différents pays, les organisations syndicales, les collaborateurs des sièges et des magasin, les clients, les fournisseurs, les producteurs, les prestataires, les institutions, les ONG et associations, les experts, les investisseurs et les actionnaires. Les principaux canaux d'échange et de dialogue sont présentés ci-après.

Dialogue social.

Carrefour promeut la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans ses pays d'implantation. Carrefour est ainsi le premier distributeur à avoir signé un accord avec l'Union Network International, fondement du dialogue social au sein du Groupe, renouvelé en 2018. Le dialogue social est notamment un outil de mise en œuvre du devoir de vigilance au niveau global et local. Le plan de vigilance et la cartographie des risques concernant les droits humains, la santé et la sécurité des collaborateurs sont co-construits et présentés de manière régulière au comité d'information et de concertation européen (CICE), qui réunit les principales organisations syndicales européennes.

Comité d'information et de concertation européen (CICE). Il s'agit d'un comité d'entreprise européen signé par Carrefour dès 1996 avec la FIET, Fédération Internationale des employés et techniciens cadres (intégrée depuis 2011 dans UNI Global Union). Dans ce cadre sont organisés une réunion plénière annuelle traitant des thèmes relatifs aux activités, au contexte économique et concurrentiel et aux évolutions des organisations, un séminaire annuel d'information et de formation sur un thème spécifique des réunions régulières sous forme de comité restreint visant à assurer une continuité dans le dialogue social entre les réunions plénières et des comités spécifiques sur les sujets du développement durable, de la diversité et des nouvelles technologies. En 2020, le Groupe a tenu dix Comité d'Information et de Concertation Européen dans le contexte de la crise sanitaire. En mai, Carrefour a signé la déclaration commune CICE pour un Pacte Sanitaire Européen pour encadrer la gestion de la crise sanitaire à cette échelle.

Accord mondial UNI Global Union. Cet accord-cadre signé entre Carrefour et la fédération syndicale internationale UNI Global Union promeut le dialogue social et la diversité ; il garantit la protection des principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail. Une réunion a eu lieu en vidéoconférence le 14 octobre 2020 avec 50 représentants, à l'échelle mondiale, et Carrefour y a présenté ses résultats extra-financiers.

Concertation des parties prenantes.

le Comité d'orientation alimentaire. Carrefour a créé en 2018 un Comité d'orientation alimentaire rassemblant sept personnalités externes engagées, évoluant dans des univers différents et concernées par les enjeux de l'alimentation : Lucie Basch, fondatrice de la start-up Too Good To Go, Myriam Bouré, cofondatrice de Open Food France, Emmanuel Faber, Président-Directeur Général de Danone, Jean Imbert, chef engagé, François Mandin, agriculteur en Vendée, Caroline Robert, chef de service à l'Institut Gustave Roussy, cancérologue, Maxime de Rostolan, fondateur de Fermes d'Avenir et de Blue Bees.

Les membres du Comité accompagnent Carrefour dans la transformation de son modèle. Ils participent à des projets concrets liés à la transition alimentaire, partagent des bonnes pratiques, sont force de proposition et mènent des réflexions prospectives sur les évolutions de la consommation alimentaire.

En 2020, le Comité a conforté la Direction Générale de Carrefour sur l'orientation prise et a proposé de suivre la mise en œuvre de quatre projets prospectifs clés : développement d'une nouvelle agriculture basée sur la conservation des sols et l'agroécologie, test de calcul du coût complet des produits, tests en magasin d'un modèle de magasin coopératif et déploiement de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Le Comité se réunit deux fois par an, et des réunions intermédiaires de travail ont été organisées pour faire un bilan des avancées ;

panels parties prenantes. Plusieurs fois par an, Carrefour organise des sessions de travail pour aboutir à des recommandations opérationnelles sur un thème précis de la RSE et/ou du plan de vigilance. Une quarantaine de personnes, issues du Groupe, d'ONG, d'administrations, ainsi que des clients, investisseurs et fournisseurs sont alors réunis pour apporter leur expertise ou leurs points de vue sur le sujet. En 2020, trois concertations parties prenantes ont été organisées sur les thèmes de l'e-commerce responsable, la lutte contre la déforestation et la réduction des emballages plastiques ;

dialogue bilatéral et partenariats à long terme.

les équipes du Groupe sont en contact quotidien avec les parties prenantes expertes des thématiques liées aux droits de l'Homme, à l'environnement, à la santé et à la sécurité des personnes. Carrefour identifie, pour tous les risques priorisés dans le cadre du devoir de vigilance, les acteurs pertinents pour entretenir un dialogue privilégié,

Carrefour organise des consultations bilatérales régulières pour définir et mettre à jour les plans d'action. Une consultation a par exemple été menée en 2020 avec une dizaine de parties prenantes expertes sur les sujets droits de l'Homme et plus spécifiquement sur la problématique de salaire vital,

Par ailleurs, Carrefour mène des programmes d'actions à long terme avec des associations, notamment avec le WWF® depuis 1998 et avec la FIDH depuis 2008.

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Afin de prendre en compte les retours des consommateurs, des outils d'écoute ont été mis en place :

• panels consommateurs. Plus de 3 200 panels externes ont été réalisés en 2020 afin de tester les recettes, et le service consommateurs traite les demandes client toute l'année. Carrefour organise également des panels thématiques avec des petits groupes de clients pour sensibiliser à des enjeux précis et construire ses plans d'action. En 2020, des panels ont eu lieu en digital avec des marques nationales sur la semaine de la transition alimentaire et la consigne, et en magasin sur le bien-être animal et les œufs ;
• consultations citoyennes et implication des clients. Afin d'impliquer les clients dans la stratégie d'entreprise, Carrefour a lancé 10 projets liés à la RSE suite à la consultation citoyenne mission-zero-plastique.carrefour.com réalisée en 2019. Des tests sont actuellement en cours dans toute la France. Carrefour a également créé en 2019, en Espagne et en France, des « Clubs des consommateurs engagés » regroupant aujourd'hui près de 600 consommateurs connectés sur les réseaux sociaux. Ils sont régulièrement invités en magasin sur différentes thématiques, prennent part à certains processus de décisions de Carrefour – notamment sur les projets issus de la consultation citoyenne mentionnée précédemment – et participent à des rencontres avec des experts de l'alimentation ou de l'environnement. Des délégués ont par ailleurs été identifiés parmi ces consommateurs afin de pérenniser le club et de construire une stratégie. Deux comités de pilotage ont été réalisés en 2020.
• Transparence et communication des performances.
• Questionnaires d'ONG, agences de notation et investisseurs. Carrefour s'attache à répondre aux questionnaires des ONG, des investisseurs et des agences de notation. Le Groupe participe ainsi à la construction d'un dialogue transparent avec ses parties prenantes afin d'évaluer au niveau global et local la pertinence de ses politiques et plans d'actions, et d'analyser ses performances au regard de ses pairs et des bonnes pratiques disponibles sur le marché. Carrefour organise régulièrement des événements d'information spécifiques à destination des investisseurs et participe à des conférences d'investissement socialement responsable (ISR), afin de répondre aux marchés financiers sur les sujets RSE. Détail des résultats aux questionnaires Carbon Disclosure Project (CDP) – climat et forêt, Oekom, DJSI – SAM, MSCI, Sustainalytics et Vigeo Eiris en section 1.6.5.

1 Consultation et implication des clients. 2.1.1.4.2 Concertation et déploiement du plan de vigilance avec les parties prenantes

Carrefour travaille en relation étroite avec les organisations syndicales, les associations, les pouvoirs publics, les fournisseurs et les coalitions d'acteurs divers au niveau global (par exemple Consumer Goods Forum, Initiative for Compliance and Sustainability, Business Social Compliance Initiative) et local (par exemple Cerrado manifesto, Accord Bangladesh, etc.) pour mettre en œuvre son devoir de vigilance. Les processus de dialogue alimentent le plan de vigilance du Groupe dans une logique d'amélioration continue et ont pour objectif :

• l'identification et la priorisation des risques et des alertes : le Groupe analyse les informations transmises directement par les parties prenantes et les alertes qui touchent les secteurs d'activités qui lui sont associés. Les alertes émises, tout particulièrement par les associations et les ONG, permettent de mettre à jour régulièrement les risques identifiés par Carrefour, d'affiner la connaissance des enjeux locaux et de préciser le niveau de risque ;
• la co-construction des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves : Carrefour collabore avec ses parties prenantes afin de concerter ses plans d'action et d'identifier des solutions partagées avec les acteurs concernés. Les associations et ONG sont particulièrement sollicitées afin de concerter le niveau d'ambition des politiques du Groupe, de confirmer la pertinence des solutions utilisées (par exemple le recours à la certification) et d'intégrer des organisations externes à la mise en œuvre des plans d'action ;
• le suivi des mesures mises en œuvre et l'évaluation de leur efficacité : au travers de ce dialogue, Carrefour rend compte de manière transparente de la mise en œuvre des mesures d'atténuation des risques et des difficultés rencontrées via des indicateurs qualitatifs et quantitatifs. Le partage des retours d'expérience permet ainsi d'adapter au mieux les actions déployées et de compléter les solutions identifiées si nécessaire.

Le suivi du dialogue avec les parties prenantes en 2020 est présenté dans le compte rendu du plan de vigilance 2020 (voir section 2.3.3).

2.1.2 CARTOGRAPHIE DES RISQUES SOCIÉTAUX

2.1.2.1 Contenu de la cartographie des risques sociétaux du Groupe

2.1.2.1.1 Méthodologie d'analyse des risques du Groupe

Afin d'identifier au mieux les risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité, et à l'environnement résultant de ses activités, le groupe Carrefour applique une méthodologie d'analyse des risques par étapes, prenant appui sur les mécanismes existants au sein du Groupe. En optant pour une mutualisation des différentes procédures existantes en interne, Carrefour identifie et évalue les risques adaptés aux activités et à la taille du Groupe.

Dans un premier temps, le Groupe procède à une identification globale des facteurs de risque généraux, qui intègrent des critères liés à la responsabilité sociétale de l'entreprise.

Pour ce faire, le référentiel de la méthodologie intègre notamment :

• les normes et standards internationaux (GRI G4, ISO 26000, SAS-B) ;
• les attentes exprimées dans les questionnaires ESG auxquels le Groupe répond annuellement ;
• l'analyse de matérialité menée auprès de parties prenantes internes et externes, qui permet de confirmer les principaux facteurs de risque sociétaux intégrés dans l'analyse.

Les facteurs de risque généraux du Groupe identifiés sont analysés en impliquant l'ensemble des Directions concernées dans les pays, afin de préciser au mieux l'évaluation des risques mis en évidence dans chaque zone d'implantation. Le processus est décrit en détail en section 4.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces facteurs de risque sont ensuite hiérarchisés en fonction de leur impact et de leur probabilité nets.

De cette première analyse générique ressortent les principaux facteurs de risque susceptibles d'affecter l'activité, la situation financière, la réputation et les résultats du Groupe. Cette analyse est mise à jour annuellement et les résultats sont présentés en Comité d'audit, en Comité Exécutif et en Conseil d'administration.

Carrefour identifie ensuite les facteurs de risque sociétaux parmi les facteurs de risque du Groupe, ceux pouvant donner lieu plus spécifiquement à des atteintes aux droits humains, à la santé et à la sécurité, et à l'environnement. Cette sélection des sous-facteurs de risque sociétaux principaux prend notamment en compte l'impact pour les parties prenantes (dont les clients, les fournisseurs, les ONG et la société civile). Le présent chapitre 2 détaille les méthodes d'analyse, les plans d'actions et les processus d'évaluation mis en œuvre spécifiquement pour prendre en compte ces sous-facteurs de risque sociétaux. En cela, il contient les informations relatives à la déclaration de performance extra financière et au devoir de vigilance.

2.1.2.1.2 Cartographie des risques sociétaux du Groupe

Ainsi, plusieurs sous-facteurs de risque sociétaux issus de l'analyse des risques du Groupe sont traités spécifiquement dans le périmètre de la déclaration de performance extra financière (DPEF) et du devoir de vigilance. Le référentiel décrit permet ainsi de procéder à la cotation des risques. Ceux-ci sont évalués en prenant en compte les critères suivants :

• impact brut : cet indice prend en compte l'impact sur les parties prenantes (consommateurs, collaborateurs, fournisseurs, associations, etc.), l'impact financier et l'impact réputationnel ;
• probabilité nette : ce critère prend en compte la probabilité d'occurrence du risque et la capacité de maîtrise. Le niveau de maîtrise de survenance de risque est calculé à partir des mesures correctives et des contrôles déployés en interne.

1 2.1.2.1.3 Définition des risques sociétaux du Groupe et politiques associées

Les facteurs de risque entrant dans le périmètre de la DPEF ont ainsi été identifiés. Leur déclinaison au sein du Groupe et leur définition sont détaillées dans le tableau ci-après. Ces risques correspondent à des sous-facteurs de risque définis et décrits par la Direction audit interne et risques. L'analyse de matérialité menée auprès de parties prenantes internes et externes a permis de les confirmer. La section 2.2 de ce présent chapitre contient l'ensemble des mesures permettant de traiter ces risques, dont on retrouve la correspondance dans la dernière colonne du tableau ci-dessous.

TABLEAU 1 : DÉFINITION DES RISQUES SOCIÉTAUX PRIORITAIRES TELS QUE TRAITÉS DANS LE CADRE DE LA DPEF

Facteur de risque DPEF	Sous-facteur de risque Groupe	Description du risque	Politiques, plans d'action et performances
Sécurité des personnes et des biens
Pandémie	Propagation rapide et massive d'un virus mortel qui perturbe le fonctionnement de Carrefour	Le déclenchement d'une pandémie pourrait venir perturber le fonctionnement logistique du Groupe. Carrefour pourrait également être mis en cause pour le non-respect ou la mauvaise application des mesures sanitaires imposées par les gouvernements.	Ce risque est traité de manière transversale dans l'ensemble des politiques impactées en 2020. Une synthèse des mesures mises en place est également présentée en section 1.3.
Chaînes d'approvisionnement responsables
Approvisionnement responsable des matières premières	Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour son impact environnemental, social et/ou éthique	Carrefour pourrait être mis en cause pour l'utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est susceptible d'être mise en cause en raison de son impact en matière de déforestation, d'épuisement de ressources limitées ou de violation des droits de l'Homme (travail non ou mal rémunéré, travail d'enfants…).	1.4.2.3. La transformation des modes de production et de consommation. 2.2.1.2. La promotion et le développement d'une agriculture durable. 2.2.1.3. Les approvisionnements en matières premières à risque.
Résilience des chaînes d'approvisionnement	Émeutes, manifestations populaires, grèves, mouvements sociaux et crises agricoles	Des ruptures d'approvisionnements pourraient être entraînées par des crises agricoles ou sectorielles (ex. : crise du lait ou du beurre en France). Les chaînes d'approvisionnement peuvent être bouleversées par des événements populaires en lien avec des crises économiques et politiques.	2.2.4.1. Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 4.1.1.3. Opérations – Chaîne d'approvisionnement responsable.
Respect des droits de l'homme et rémunération juste sur la chaîne de valeur	Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non-respect du droit du travail, des droits de l'homme et/ou d'une rémunération juste	Carrefour vise à respecter les droits de l'Homme, et cela tout au long de sa chaîne de valeur. Toutefois, des cas de travail forcé, d'exploitation des enfants ou de non-respect du salaire minimum de la part d'un fournisseur pourraient impacter fortement la réputation du Groupe.	1.4.2.3. La transformation des modes de production et de consommation. 2.2.1.3. Les approvisionnements en matières premières à risque. 2.2.4.1. Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 4.1.1.3. Opérations – Chaîne d'approvisionnement responsable.
Offre, qualité et modèle commercial
Offre de produits et modèle commercial responsables	Inadaptation de l'assortiment à l'évolution des modes de consommation, notamment le développement d'une consommation saine et responsable	L'offre de produits pourrait être en inadéquation avec les attentes des clients en termes de consommation responsable ou pour avoir une alimentation saine et de qualité. L'absence d'offre cohérente avec la raison d'être du Groupe et son programme Act for Food pourrait impacter les ventes et la réputation de l'entreprise.	1.4.2.3. La transformation des modes de production et de consommation. 2.2.1.1. La santé de nos clients à travers nos produits. 2.2.1.2. La promotion et le développement d'une agriculture durable. 2.2.1.3. Les approvisionnements en matières premières à risque.
	Modèle commercial non-aligné avec les attentes environnementales et sociétales des clients (produits locaux, réduction des emballages, du gaspillage alimentaire, etc.)	Carrefour pourrait être mis en cause dans un scandale lié au gaspillage alimentaire et à une mauvaise gestion des déchets. L'offre et la gestion de l'activité des magasins pourraient être en inadéquation avec les attentes sociétales émergentes des clients, telles que la vente de produits locaux et la promotion des circuits courts ou la réduction des emballages et du plastique dans les rayons.	1.4.2.3 La transformation des modes de production et de consommation. 2.2.2.3 Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages. 2.2.2.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire.

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Facteur de risque DPEF	Sous-facteur de risque Groupe	Description du risque	Politiques, plans d'action et performances
Qualité, conformité et sécurité des produits	Carence significative de contrôle et de traçabilité des produits	Des carences significatives dans le contrôle et la traçabilité des produits pourraient avoir des impacts sanitaires graves sur nos clients et ne pas répondre aux attentes des consommateurs sur l'origine des produits. Ces carences sont susceptibles d'avoir un impact sur le développement et les résultats de Carrefour.	1.4.1.2. Des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous. 2.2.1.1. La santé de nos clients à travers nos produits. 4.1.1.3. Opérations – Qualité, conformité et sécurité des produits.
	Défaut du dispositif de retrait et de rappel	Des dysfonctionnements du dispositif de rappel et de retrait de lots de produits alimentaires pourraient avoir des impacts sanitaires graves sur les clients.
Impact environnemental des activités
Lutte contre le changement climatique	Défaut de maîtrise des consommations d'énergie et de fluides réfrigérants et contribution au changement climatique	Carrefour pourrait connaître un défaut de maîtrise de ses consommations d'énergie et de fluides réfrigérants, en particulier avec l'entrée en vigueur des réglementations européennes F-gas et F-gas II qui vont progressivement interdire le remplacement puis l'utilisation des fluides frigorigènes les plus polluants (ex. : gaz Fréon) à l'horizon 2030.	2.2.2.4. Lutter contre le changement climatique et s'y préparer.
	Catastrophe naturelle et changement climatique	Les catastrophes naturelles (ex. : inondations, chutes de neige, canicules) sont susceptibles d'entraîner des interruptions de l'activité (fermetures de sites, pannes, sinistres) et de mettre en danger les clients de Carrefour, ses collaborateurs, ou ses fournisseurs.
Pollutions et impacts de nos opérations sur la biodiversité	Détérioration de la biodiversité liée aux activités (pollutions aux produits pétroliers, déchets, construction, etc.).	Les activités de Carrefour pourraient avoir un impact négatif sur la biodiversité, notamment par des actions de pollution. La destruction d'écosystèmes pourrait être causée par des constructions, des pollutions causées par l'activité de vente de carburant ou par un mauvais traitement des déchets.	2.2.2.2. Limiter l'impact environnemental de nos sites.
		Respect des lois et réglementations applicables au secteur de la grande distribution
Utilisation des données personnelles	Non-respect des lois sur la protection des données personnelles (RGPD, LGPD, etc.)	Carrefour gère des flux importants d'informations personnelles sur ses clients, collaborateurs et fournisseurs. Les règlements sur la protection des données personnelles et de la vie privée – par exemple le règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD) en application depuis le 25 mai 2018 dans l'Union européenne qui s'ajoute aux législations nationales existantes et la « Loi Générale sur la Protection des Données » (LGPD) entrée en vigueur au Brésil en septembre 2020 – instaurent un nouveau cadre juridique avec un renforcement des droits des citoyens sur la protection de leurs données personnelles et des nouvelles obligations pour les entreprises. Carrefour doit s'assurer de sa bonne conformité à l'ensemble des prérequis imposés par ces règlements.	2.2.4.3. Protection des données personnelles 4.1.1.1. Gouvernance et environnement des affaires – Protection des données personnelles.

RESPONSABILITÉ ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Mise en œuvre de la RSE et de la transition alimentaire chez Carrefour

Facteur de risque DPEF	Sous-facteur de risque Groupe	Description du risque	Politiques, plans d'action et performances
Lutte contre la corruption	Non-respect des lois anti-corruption (loi Sapin 2)	La loi « Sapin 2 » sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique impose aux entreprises françaises telles que Carrefour, ainsi qu'à toutes ses filiales, de mettre en place un programme de conformité afin de prévenir et détecter tout fait de corruption ou de trafic d'influence, en France ou à l'étranger. Carrefour pourrait ne pas être en conformité avec l'ensemble des piliers et dispositions relatifs à cette loi.	2.2.4.2. Loyauté des pratiques. 4.1.1.1. Gouvernance et environnement des affaires – Corruption/loi Sapin 2.
Gestion des ressources humaines
Santé au travail	Accidents du travail, risques psychosociaux ou maladies professionnelles	En tant que premier employeur privé en France et dans le top 50 dans le monde, Carrefour se doit de mettre en place des mesures visant à prévenir ses collaborateurs contre des accidents du travail, des risques psychosociaux et des maladies professionnelles.	2.2.3.5. Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution.
Promotion de la diversité, lutte contre les discriminations et le harcèlement	Non-respect des principes de diversité et d'égalité et manquements dans la lutte contre les discriminations et les harcèlements	Carrefour pourrait connaître des difficultés dans la mise en œuvre de ses politiques de non-discrimination notamment en matière de mixité, d'équilibre des rémunérations femmes-hommes, ou d'emploi de personnes en situation de handicap.	1.4.2.1. La diversité et la compétence de nos collaborateurs. 2.2.3.3. Grandir et avancer ensemble.
Développement et valorisation des compétences	Défaut d'évaluation, de développement et valorisation des compétences	Une mauvaise mise en œuvre des politiques d'évaluation, de développement ou de valorisation des compétences par les managers et les ressources humaines est susceptible de conduire à une démotivation des collaborateurs à une baisse de la productivité et à une augmentation du turn-over.	1.4.2.1. La diversité et la compétence de nos collaborateurs. 2.2.3.3. Grandir et avancer ensemble.
Dialogue social	Émeutes, manifestations populaires, grèves, mouvements sociaux et crise agricole	Différents types de mouvements sociaux sont susceptibles d'impacter les opérations du Groupe. Le manque de dialogue social pourrait conduire à une démotivation des collaborateurs. Ces mouvements sont susceptibles d'entraîner une perte de productivité et/ou de revenus.	2.2.3.5. Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution.
Attraction et rétention des talents	Incapacité ou difficulté à attirer et retenir des collaborateurs clés	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à attirer, à recruter et retenir des talents sur ses postes clés. Ce risque est notamment susceptible de se matérialiser en raison de départs sur les postes critiques que sont les Directeurs et Senior Directeurs.	1.4.2.1. La diversité et la compétence de nos collaborateurs 2.2.3.3. Grandir et avancer ensemble. 2.2.3.6. Être fiers de transformer nos métiers.

2.1.2.2 Cartographies et outils d'analyse détaillée des risques liés au devoir de vigilance

2.1.2.2.1 Méthodologie d'analyse détaillée des risques liés au devoir de vigilance

Comme indiqué en section 2.1.2.1, le groupe Carrefour procède à une mutualisation des différents outils d'analyse des risques mis en place en interne. Les résultats de ces analyses constituent ainsi une base globale de gestion des risques, adaptée à chaque obligation spécifique incombant au groupe Carrefour. À ce titre, le groupe Carrefour a établi une méthodologie d'identification des risques d'atteinte aux droits humains, santé et sécurité, et environnement conforme à la loi sur le devoir de vigilance.

À partir de l'analyse des risques, le Groupe affine ensuite le niveau de précision et de granularité de chaque risque en s'appuyant sur des référentiels propres ou partagés, parmi lesquels figurent :

le référentiel des risques sociétaux : déclinaison en risques génériques des différents enjeux de conformité en lien avec les problématiques sociétales en s'appuyant notamment sur les principales conventions de l'OIT pour le respect des droits humains. S'agissant de la protection de l'environnement, les risques identifiés sont, par exemple, la contribution au réchauffement climatique, la pollution de l'eau ou la gestion non maîtrisée de déchets ;

le référentiel des tiers : identification et classification des parties prenantes en 14 catégories, telles que les agents publics, les intermédiaires, les actionnaires, les collaborateurs, les médias, etc.

L'analyse des risques liés au devoir de vigilance combine donc plusieurs approches synthétisées dans le schéma ci-dessous :

• les risques liés aux différents métiers de Carrefour ;
• les risques liés aux secteurs d'activités avec lesquels Carrefour interagit régulièrement ;
• les risques liés aux pays dans lesquels Carrefour exerce ses activités ou à certaines matières utilisées par Carrefour.

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2.1.2.2.2 Risques spécifiques liés à la maîtrise des chaînes d'approvisionnement

Les risques identifiés relatifs à la maîtrise des chaînes d'approvisionnement constituent des risques spécifiques, nécessitant une gestion et une prise en compte particulière. C'est pourquoi le groupe Carrefour a mis en place plusieurs outils spécifiques d'analyse et de gestion des risques liés au devoir de vigilance. Il s'agit principalement de cartographies précises et distinctes, permettant d'affiner le niveau d'évaluation du risque en continu. Ces outils couvrent plusieurs approches, comme mentionné précédemment.

TABLEAU 2 : EXEMPLE DE CARTOGRAPHIES DÉTAILLÉES MISES EN PLACE POUR L'ANALYSE DES RISQUES RELATIFS À LA MAÎTRISE DES CHAÎNES D'APPROVISIONNEMENT

Sous-facteur de risque Groupe	Exemple de cartographies détaillées utilisées pour l'analyse spécifique
Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non-respect du droit du travail, des droits de l'homme et/ou d'une rémunération juste	Cartographie des zones géographiques à risque. Cartographie des secteurs et des étapes de production à risque.
Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour son impact environnemental, social et/ou éthique	Cartographie des matières premières à risques (les facteurs suivants sont pris en compte : le respect de l'environnement, l'impact sur la biodiversité, la résilience au changement climatique, le respect des droits de l'homme, de la santé et de la sécurité des travailleurs).
Détérioration de la biodiversité liée aux activités	Cartographie des secteurs et des étapes de production à risque.
Ainsi, le groupe Carrefour a identifié les facteurs de risque prioritaires suivant en lien avec la maîtrise des chaînes d'approvisionnement : atteintes à la santé et sécurité des travailleurs et pollution dans les usines textile ;	atteintes aux droits de l'homme et à l'environnement liées aux matières textiles naturelles ; atteintes à la biodiversité et de non respect des droits de l'homme liés à l'exploitation des ressources de la mer et à l'aquaculture ;
atteintes aux droits de l'Homme dans les usines situées dans les pays à risque ;	atteintes à l'environnement liées à la production agricole de fruits et légumes, et à l'utilisation d'OGM ;
rémunération insuffisante des travailleurs chez nos	non respect du bien-être des animaux d'élevage ;
fournisseurs ; déforestation liée à la conversion de terres pour l'agriculture	pollution liée aux différents moyens de transports utilisés pour l'approvisionnement des marchandises ;
(les matières premières prioritaires sont le bœuf au Brésil, l'huile de palme, le bois et papier et le soja) ;	rupture des chaînes d'approvisionnement en cas d'événement exceptionnel (crise sanitaire, catastrophes naturelles et changement climatique).

¹ 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités

2.2.1 LES PRODUITS : DÉVELOPPER DES PRODUITS ET DES ACHATS RESPONSABLES

2.2.1.1 La santé de nos clients à travers nos produits

Contexte et définition

L'alimentation joue un rôle clé en matière de santé : une nutrition de mauvaise qualité est l'un des principaux facteurs de maladies chroniques. Pour équilibrer ses apports nutritionnels, il est recommandé d'augmenter sa consommation de fruits et légumes, légumineuses, céréales complètes et fruits secs, tout en réduisant ses apports en sel, sucres et graisses. L'amélioration des habitudes alimentaires est une problématique sociétale, nécessitant une mobilisation de tous les acteurs concernés. Les distributeurs ont un rôle à jouer en proposant des produits sains, adaptés aux besoins des différentes populations et cultures et en contribuant à les sensibiliser au « mieux manger ».

Carrefour veille à assurer la qualité et la sécurité des produits de ses marques propres, du suivi logistique à la mise en œuvre de procédures de rappel et de retrait quand nécessaire, et à respecter les normes d'hygiène dans ses magasins. Ces enjeux sont essentiels pour le Groupe : ils peuvent avoir des impacts importants sur sa réputation, ses performances financières et le cas échéant engager sa responsabilité.

Politique et performance

Carrefour met en place un ensemble d'exigences et de British Retail Consortium (89 % en 2020) ou audités par procédures afin de garantir la qualité et la conformité des Carrefour (11 % en 2020). Les plans de contrôles de Carrefour produits qu'il distribue. 100 % des sites de fabrication de incluent également des panels consommateurs et des marques Carrefour sont certifiés par l'intermédiaire des analyses de la fraîcheur, de l'origine des produits en entrepôt standards internationaux International Featured Standard ou et en magasin.

En cohérence avec sa raison d'être, Carrefour s'est donné pour mission de proposer des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous. Ainsi, pour répondre à son ambition de « devenir leader de la transition alimentaire pour tous », le Groupe souhaite répondre aux attentes de ses clients en matière de nutrition, contribuer à leur santé et à leur bien-être en démocratisant une alimentation saine et de qualité.

L'année 2020 a été marquée par le contexte particulier de la crise sanitaire de Covid-19. Dans tous ses pays, le Groupe a mis en œuvre des mesures fortes, ajustées quotidiennement et le plus souvent allant au-delà des règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics, afin de protéger la santé de ses clients en magasins.

Indicateurs clés de performance (1)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
% de sites certifiés IFS ou BRC	89 %	83 %	6 pts
% de sites audités par Carrefour, dont :	11 %	17 %	(6) pts
• % de notes obtenues aux audits entre A et B	93,0 %	95,2 %	(2,2) pts
• % de notes obtenues aux audits entre C et D	6,3 %	4,8 %	1,5 pts

Indicateurs (1)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre de fournisseurs – sites	2 670	2 606	2,5 %
Nombre de contrôles réalisés – Analyses	44 727	45 815	(2,4) %
Nombre de contrôles réalisés – Panels externes	3 265	3 140	4,0 %

(1) Périmètre : fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d'achat européenne.

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Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre de retraits	546	522	4,8 %
% des retraits effectués pour des produits à marque Carrefour	58 %	52 %	6 pts
Nombre de rappels	334 (1)	183	82 %
% de rappels effectués sur les produits à marque Carrefour	24 %	21 %	3 pts

Nouveaux indicateurs en 2020.

Périmètre : produits vendus en France.

(1) Crise du sésame à l'origine de 145 rappels.

Outre la garantie de standards de qualité élevés, le Groupe également à identifier et bannir les substances controversées promeut la transparence et la traçabilité en déployant la de ses marques propres et à exclure les OGM de ses produits technologie blockchain sur les produits alimentaires, et et de l'alimentation des animaux destinés aux Filières Qualité. depuis 2020 sur la marque Carrefour Bio. Carrefour s'engage

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre de blockchain développées (1)	34 filières	28 filières	+ 6 filières en 2020

Périmètre : produits à marque Carrefour (Filière Qualité Carrefour, Carrefour Bio) et produits de marque nationale

Troisième volet de l'ambition de Carrefour, l'axe nutrition l'équilibre alimentaire et nutritionnel, la mise à disposition et santé passe par le déploiement d'un programme d'une information nutritionnelle complémentaire d'actions pour mieux se nourrir dans tous les pays du simplifiée sur les produits, la sensibilisation des clients et Groupe d'ici 2020. Ce programme comprend le des collaborateurs à la thématique du « mieux manger ». développement de produits et services favorables à

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Objectif
Pourcentage de pays ayant mis en place un programme d'actions « Mieux se nourrir »			100 % des pays ont mis en place le
	100 %	67 %	programme en 2020

Périmètre : 9 pays intégrés.

Plans d'actions

1. Protéger nos clients en magasin pendant la crise sanitaire

Face à la pandémie de Covid-19, Carrefour s'est mobilisé dans tous ses pays pour protéger les consommateurs lors de leurs achats (voir section 1.3). Le Groupe a mis en place des mesures de protection en magasins dès l'annonce du premier confinement : gestion des flux entrants, nettoyage et désinfection des caddies et paniers, écrans de protection en plexiglas disposés aux caisses et à l'accueil et signalétique au sol pour le respect des distanciations sociales. Des thermomètres ont été mis à disposition des collaborateurs pour la prise volontaire de température. Les masques sont arrivés en magasins et entrepôts le 30 mars pour être fournis aux équipes Carrefour en magasins. En Pologne, dans les hypermarchés de Varsovie, des masques ont été distribués gratuitement aux seniors. Dans une partie des magasins du Groupe, les horaires ont été aménagés pour éviter que la mise en rayon n'ait lieu durant les horaires d'ouverture.

La bonne application des règles sanitaires, d'hygiène et de sécurité est régulièrement et strictement contrôlée par des mesures d'audit. La qualité des mesures de protection mises en place par le Groupe a été attestée par les organismes de certification. En Espagne, Carrefour a été la première entreprise à obtenir la certification AENOR en juin. Carrefour Brésil a été le premier distributeur du pays à recevoir le label international My Care, développé par DNV GL. En France, les hypermarchés, les magasins Carrefour Market et les entrepôts ont reçu la certification AFNOR en novembre.

2. Garantir la qualité, la conformité et la sécurité des produits

En lien permanent avec ses parties prenantes, Carrefour garantit la qualité et la sécurité des produits à marque Carrefour grâce à une politique articulée autour de cinq axes : les standards qualité respectés par les fournisseurs, les cahiers des charges, les plans de contrôles et avis clients, la compétence interne et enfin la traçabilité et le suivi des données.

Carrefour garantit que 100 % des sites de fabrication des produits à marque Carrefour soient certifiés selon un standard de qualité IFS, BRC ou audités par Carrefour. Les audits réalisés par Carrefour donnent lieu à une notation allant de A à D. Pour les notations C et D, l'agrément est suspendu ou supprimé, impliquant l'arrêt immédiat de la commercialisation des produits. Près de 45 000 analyses ont également été conduites en magasin ou en entrepôt en 2020 afin de garantir la fraîcheur et l'origine des produits. Les données qualité sont enregistrées et traitées par les experts techniques de Carrefour.

Enfin, des procédures de retrait et de rappel permettent de retirer les produits non conformes de la vente. Elles évoluent afin de disposer de solutions additionnelles et automatisées pour augmenter encore le niveau de sécurité. Afin de garantir qu'un produit non conforme n'est plus accessible au consommateur final, des plate-formes Internet de transmission de l'information ont par exemple été développées pour faciliter d'une part le remplissage par l'industriel concerné des données nécessaires au retrait, et d'autre part le ciblage et l'avertissement des entrepôts 1 et magasins susceptibles d'avoir réceptionné les lots de produits non conformes pour un retrait diligent. Le système international d'alerte de Carrefour « AlertNet » permet de retirer rapidement des stocks et des rayons de tous les magasins et entrepôts les produits potentiellement dangereux. Ce système est utilisé en France, Roumanie, Pologne, Brésil, Argentine et Taïwan. Les autres pays du Groupe disposent d'autres outils, assurant également le respect des procédures en place et garantissant ainsi la sécurité des consommateurs. Le blocage en caisse de produits rappelés est par ailleurs renforcé par l'identification au code barre EAN, en France.

Les produits à marque Carrefour sont élaborés selon les spécifications de la Direction qualité : un cahier des charges strict est partagé avec les fournisseurs et détaille l'ensemble des exigences du Groupe. Afin de prendre en compte les retours des consommateurs et d'impliquer les clients, des outils d'échanges, d'écoute et de sensibilisation ont été mis en place : plus de 3 200 panels externes ont par exemple été réalisés en 2020 afin de tester les recettes. Chaque année, le service consommateurs fait vérifier par un organisme indépendant auprès de 800 clients la qualité de la prise en compte de leurs demandes et recense les actions correctives nécessaires.

Carrefour est le premier distributeur européen à utiliser la technologie de la blockchain pour partager des informations de traçabilité entre tous les partenaires d'une filière et fournir le maximum de transparence à ses clients. D'ici 2023, la blockchain sera étendue à une centaine des Filières Qualité du Groupe. Carrefour a également rejoint la plate-forme IBM Food Trust afin de promouvoir la traçabilité alimentaire à l'échelle mondiale.

Afin de lutter plus efficacement contre les substances aux effets controversés sur la santé, Carrefour a réalisé en Belgique, en Espagne, en France et en Italie un classement des additifs alimentaires contenus dans ses produits en quatre catégories : ceux à utiliser sans restriction (vert), avec certaines réserves (orange et rouge) ou à supprimer (noir). Depuis 1999, 100 % des produits à marque Carrefour excluent les ingrédients génétiquement modifiés. Carrefour a développé une première filière brésilienne de soja sans OGM pour nourrir les animaux des Filières Qualité Carrefour en 2000 ; une filière française a vu le jour en 2017.

3. Œuvrer en faveur de la nutrition et de la santé

Carrefour promeut les aliments sains et équilibrés. Depuis 2018, le Groupe a renforcé la reformulation et l'optimisation du profil nutritionnel de ses produits, dans tous ses pays d'implantation : il a notamment travaillé sur la diminution du taux de sucre dans les boissons sucrées et de la teneur en sel des légumes en conserve. Carrefour a également créé des gammes de produits à haute valeur nutritionnelle, comprenant par exemple la gamme « Nutrition & Plaisir » en France qui propose des plats équilibrés répondant à des besoins nutritionnels complets. Premier distributeur français à avoir lancé en marque propre une gamme végétarienne, qui compte en 2020 plus de 70 produits, Carrefour ne cesse d'élargir ce segment pour proposer une alternative à la consommation de protéines animales.

Carrefour fournit à ses clients une information nutritionnelle complémentaire avec la mise en place progressive, en France, du Nutri-Score, sur les emballages des produits à marque Carrefour (MDC) et le site Carrefour.fr. Ce logo à 5 couleurs, qui classe les produits de A à E selon leur qualité nutritionnelle, sera apposé sur 7 000 produits en France et en Europe d'ici 2022. Carrefour engage l'ensemble de ses partenaires (producteurs et fournisseurs) dans la démarche Nutri-Score, soutenant l'effort des pouvoirs publics en matière de pédagogie alimentaire. Pour sensibiliser ses clients au « mieux manger », Carrefour communique également via des supports digitaux (recettes du Panda en partenariat avec WWF France, page web Carrefour sur le Nutri-Score), des prospectus, des mises en avant de produits et des animations en magasin.

En 2020, Carrefour a lancé sur son site carrefour.fr le score personnalisé INNIT. Cette plate-forme digitale ouverte consacrée à l'alimentation aide les consommateurs à optimiser leurs choix et à assurer leur équilibre alimentaire en fonction de leurs préférences en leur fournissant des informations personnalisées. Ce nouveau service constitue une étape supplémentaire pour permettre aux consommateurs de mieux comprendre et mieux choisir pour mieux manger.

Collaborations et partenariats

• IBM FOOD TRUST
• WWF France
• Consumer Goods Forum

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : Garantir la qualité, la conformité et la sécurité de nos produits.
• Carrefour.com : Et si on mangeait mieux ?

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2.2.1.2 La promotion et le développement d'une agriculture durable

Contexte et définition

L'alimentation a un impact majeur sur l'environnement : elle génère 25 % à 30 % des émissions totales des gaz à effet de serre des ménages. 40 % à 70 % des émissions liées à l'alimentation ont lieu durant la phase de production agricole (1). En outre, certaines techniques agricoles industrielles (utilisation de pesticides, néonicotinoïdes, etc.) sont néfastes pour la santé mais également pour la biodiversité. Selon la FAO, diminuer la consommation de viande dans les pays développés est nécessaire pour lutter contre la déforestation et préserver le climat.

Dans ce contexte, les consommateurs aspirent non seulement à consommer des produits cultivés dans le respect de l'environnement, mais souhaitent également qu'ils soient transformés au plus près de chez eux. La transition

Politique et performance

Carrefour sécurise ses filières biologiques et ses Filières Qualité Carrefour afin de faciliter la mise en œuvre de pratiques agricoles pérennes, respectueuses de l'environnement. Le Groupe promeut la transition agricole durable à travers 3 axes : des conditions contractuelles plus justes avec les fournisseurs (comprenant des engagements à long terme de prix et de volume), à travers le développement et la valorisation d'une offre de produits responsables et à travers la mise en place de solutions de financement.

Le Groupe met l'accent sur le développement de son offre bio. L'objectif de Carrefour est d'atteindre un chiffre d'affaires de 4,8 milliards d'euros issus des ventes de produits bio en 2022 dans le Groupe. En France, Carrefour avait pour objectif alimentaire passe ainsi par la conversion vers une agriculture biologique et agroécologique, plus saine pour l'Homme et plus respectueuse pour la planète. La crise sanitaire a renforcé les attentes des consommateurs en matière de « mieux manger » et de consommation locale. Ils réclament encore davantage de garanties en termes de traçabilité des produits et une meilleure connaissance des conditions de production.

Pour répondre à ces attentes, Carrefour, dont les ventes de produits alimentaires représentent plus de 80 % du chiffre d'affaires, s'investit dans le développement et la promotion de pratiques agricoles durables, permettant d'associer performance gustative, environnementale, sociale et économique.

d'accompagner 500 agriculteurs dans leur développement, incluant leur conversion, d'ici 2020. Cet objectif a été atteint avec un an d'avance en 2019, et porte à 2 150 le nombre d'agriculteurs français partenaires en agriculture biologique ou en conversion.

Le nouvel objectif est d'atteindre le nombre de 3 000 agriculteurs français à accompagner en bio et en conversion vers le bio à horizon 2022.

Dans les autres pays du G6 (Espagne, Belgique, Italie, Pologne et Roumanie), près de 2 300 producteurs sont accompagnés, dont 223 en conversion.

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible 2022
Chiffre d'affaires issus des ventes de produits bio (1)	2,7 Mds€	2,3 Mds€	17,4 %	4,8 Mds€
(1) Ventes des rayons alimentaires, droguerie, parfumerie et hygiène.
Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible 2022
Nombre de références de produits Bio à marque Carrefour (2)	1 100	920	19,6 %	-
En France : nombre de producteurs partenaires en agriculture biologique ou en conversion (accompagnés par le biais d'une contractualisation en filière)	Plus de 2 150 dont 188 en conversion	1 776 dont 173 en conversion	21 %	3 000

(1) Ventes des rayons , droguerie, parfumerie et hygiène.

(2) Périmètre France.

Le Groupe développe ses Filières Qualité Carrefour avec pour objectif d'atteindre 10 % de pénétration des Filières Qualité Carrefour dans les produits frais d'ici 2022. Les Filières Qualité Carrefour sont le laboratoire de l'agroécologie du Groupe : Carrefour a pour ambition que 100 % des filières aient un message différenciant en matière d'agroécologie d'ici 2025 (« nourri sans OGM », « nourri sans traitement antibiotique », « cultivé sans traitement chimique », etc.).

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour au sein des produits frais (en %)	7,4 %	6,6 %	0,8 %
Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre de produits Filières Qualité Carrefour	753	726	4 %
Nombre de producteurs partenaires des Filières Qualité Carrefour	27 884	27 758	0,45 %
Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour (en milliers d'euros)	1 049 406	950 459	10,4 %

d'approvisionnement responsable concernant les matières également un axe stratégique de développement de premières à risque d'un point de vue social et l'agriculture durable (voir 1.4.2.3 La transformation des modes environnemental (voir 2.2.1.3 Les approvisionnements en de production et de consommation).

Plus largement, Carrefour met en place des politiques matières premières à risque). Le bien-être animal est

Plans d'actions

1. Développer l'offre bio et garantir son accessibilité pour tous

Carrefour investit fortement dans le bio afin d'atteindre son ambition. Pour cela, le Groupe s'appuie sur trois leviers : rendre l'offre bio accessible à tous en développant les filières de production via l'accompagnement des producteurs ; développer des gammes bio cohérentes avec les attentes des consommateurs (offre de bio en vrac, offre de produits sans plastique, produits locaux, etc.) ; développer l'accessibilité des produits bio en magasin et en ligne.

Le Groupe propose à ses fournisseurs d'agriculture biologique des contrats de 3 à 5 ans, qui s'engagent sur les volumes et les prix d'achat et prennent en compte leurs contraintes de production. Carrefour accompagne également les producteurs en cours de conversion au bio par une contractualisation à long terme, également de 3 à 5 ans, qui sécurise leurs investissements via des tarifications intermédiaires entre le conventionnel et le bio et compensent l'impact de la baisse de productivité sur leurs revenus. Ces contrats sont proposés en France, en Belgique, en Roumanie et à Taïwan. En France, Carrefour a accompagné plus de 250 nouveaux agriculteurs bio français, portant le nombre à plus de 2 150, dont près de 200 en conversion.

En magasin, l'objectif de Carrefour est d'offrir un assortiment bio qui corresponde entièrement à la demande des consommateurs. En produits à marque Carrefour ou en marque nationale, Carrefour continue à adapter son offre avec par exemple plus de produits végans ou crus. Depuis 2018, Carrefour développe ses gammes de fruits et légumes bio d'origine nationale et en vrac. 1 100 références de produits à marque Carrefour Bio (Carrefour Bio, Nectar of Bio, Baby Bio…) sont vendues en France, avec notamment la nouvelle marque Carrefour Bio Filières en épicerie (pâtes complètes et compotes).

L'objectif de 80 % d'emballages recyclables, réutilisables ou compostables est atteint sur la marque Carrefour Bio.

Carrefour s'appuie sur tous ses formats pour atteindre son ambition, à travers le développement de ses magasins spécialisés (Carrefour Bio, So.bio, Biomonde), la mise en avant des produits bio dans les magasins généralistes (Bio Expérience en hypermarchés, shop in shop en supermarché, corners bio en proximité) et la création d'un modèle bio omnicanal de référence (Carrefour.fr, Greenweez, Planeta Huerto, etc.). En 2020, Carrefour a renforcé son réseau avec l'acquisition de BioAzur et de Bio C' Bon qui porte à 168 le nombre de magasins bio spécialisés du Groupe en France. De nouvelles zones bio ont également été ouvertes en magasins, portant à 56 Bio Expérience en Hyper et 164 shop-in-shop en Market à fin 2020.

2. Promouvoir l'agroécologie au travers des Filières Qualité Carrefour (FQC)

Carrefour dispose d'un outil unique pour développer l'agroécologie : les Filières Qualité Carrefour (FQC). Il existe 753 produits issus des FQC dans le monde qui réunissent 27 884 producteurs et proposent des produits frais cœur de marché répondant à des exigences strictes en termes de traçabilité, de qualité et de saveur. Le Groupe a mis en place des contrats sur 3 ans le liant aux producteurs partenaires qui développent des méthodes responsables : rotation des cultures, exclusion des productions végétales hors-sol, absence de traitement chimique post-récoltes sur les fruits et légumes, etc. Carrefour fixe avec chacun un cahier des charges exigeant, incluant les modes de production mais aussi les critères de goût et des obligations en matière de protection de l'environnement. En 2020, environ 1 300 analyses et 2 100 inspections ont été réalisées pour assurer la qualité des FQC agroécologiques.

Carrefour accompagne ses fournisseurs Filières Qualité Carrefour à travers le développement de cultures pilotes et la mise en place de plans de progrès afin d'étendre l'agroécologie au sein de différentes filières. Le Groupe favorise également l'échange de bonnes pratiques sur tout le territoire via des clubs et rencontres de producteurs.

En 2020, les ventes de FQC ont connu une croissance de 10,4%, pour atteindre 7,4 % du Groupe avec un chiffre d'affaires dépassant 1 milliard d'euros.

3. Proposer des solutions de financement

Carrefour accompagne les producteurs dans leur transition agricole via différents systèmes de financement :

• des sociétés financières de Carrefour proposent des services financiers pour les petites et moyennes entreprises, les agriculteurs et producteurs : en France par exemple, la structure de financement propose des prêts afin d'accompagner les agriculteurs à la conversion au bio ;
• en juin 2019, Carrefour a initié la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne, en s'associant avec 21 banques partenaires pour financer une structure d'investissement dédiée à la transition alimentaire. Six thèmes sont traités : réduction de l'usage d'intrants chimiques en agriculture, le développement de la biodiversité dans les exploitations agricoles, la transformation des modes d'élevage et le respect du bien-être animal, le développement de la pêche et de l'agriculture durable, le développement de solutions circulaires et durables et la promotion d'une alimentation saine. Depuis son lancement, cinq projets ont été financés en 2020 pour un total de 1 million d'euros. Cette structure sera dotée de 3 millions d'euros sur 3 ans.
• grâce à la plate-forme de financement participatif JeParticipe.carrefour.com, lancée en partenariat avec MiiMOSA, les projets agricoles de la transition alimentaire sont financés par les citoyens à travers des dons avec contrepartie ou des prêts rémunérés. À fin 2020, Carrefour a financé 100 projets avec le soutien d'environ 10 000 contributeurs (deux fois plus nombreux qu'en 2019). 14 produits sont référencés sous la marque Carrefour, d'autres sous leur propre marque. Carrefour a investi 1 400 000 euros dans 12 projets sélectionnés et plus de 4 millions d'euros ont été levés au total ;
• la Fondation Carrefour soutient des acteurs des filières et des territoires qui favorisent les pratiques agricoles durables. En 2020, 23 projets liés à l'agriculture durable ont été financés par la Fondation pour un montant total de 2 607 871 euros (49 % du budget global) ;
• en Roumanie par exemple, la Fondation Carrefour accompagne trois associations locales, Synerb Venture Catalyze Association, CMSC et la Fondation Civitas, qui soutiennent des agriculteurs locaux dans le développement de leurs activité. Au Brésil, IDH accompagne des producteurs de veau dans le respect des ressources forestières. La Fondation Carrefour contribue à la structuration d'une rémunération juste et régulière des producteurs.

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Collaborations et partenariats

• Synerb Venture Catalyzer Association, Civitas, Fondation Civitas
• Le Cirad (Centre de recherche agronomique pour le développement)
• MiiMOSA
• Open Agri Food

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : Act for innovation : être fiers de transformer nos métiers.
• Carrefour.com : Garantir des élevages éthiques.
• Carrefour.com : Protéger les forêts et la biodiversité.
• Carrefour.com : Agir pour une pêche et une aquaculture responsables.

2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque

Contexte et définition

Les enjeux liés à la production de matières premières sont globaux : ils impliquent l'ensemble de la chaîne de valeur et différents acteurs du marché. Les ONG référentes et la société civile interpellent régulièrement les distributeurs sur ces sujets. Les consommateurs réclament davantage d'informations, des produits de meilleure qualité et une plus grande transparence.

Dans ce contexte, le rôle de Carrefour est de proposer à ses clients des produits qui répondent à leurs attentes, en améliorant les pratiques agricoles, les méthodes de pêche et d'exploitation forestière et les processus de fabrication qui interviennent dans la production de leurs produits.

Politique et performance

Cette partie présente dans un premier temps, pour les différents types d'approvisionnement, les objectifs qui avaient été définis à échéance 2020, et leur avancement. Afin de renforcer sa position sur le sujet, des objectifs plus ambitieux et à plus long terme sont détaillés dans un second temps.

Lutte contre la déforestation

Carrefour s'engage à éliminer la déforestation de ses approvisionnements à risques, à promouvoir une pêche responsable et à garantir le bien-être animal dans ses filières de production grâce à des conditions d'élevage adaptées.

Objectifs à fin 2020 :

Dans le cadre de sa politique « Zéro Déforestation en 2020 », le Groupe s'est fixé comme objectifs que :

• 1. 100 % de l'huile de palme utilisée dans les produits à marque Carrefour soit certifiée RSPO Mass Balance ou Ségrégé d'ici fin 2020 ;
• 2. 100 % des fournisseurs de bœuf brésilien soient géo-monitorés d'ici fin 2020 ;
• 3. 100 % des 10 familles de produits prioritaires pour le bois et papier soient conformes à la politique « Zéro Déforestation » pour les produits à marque Carrefour d'ici fin 2020 ;
• 4. des filières animales zéro déforestation (soja local) soient développées dans tous les pays d'ici fin 2020.

Indicateur clé de performance (1)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Déploiement du plan d'action Forêts durables sur les produits liés à la déforestation d'ici fin 2020	88,3 %	67,7 %	20,6 pts	100 % fin 2020

Indicateur – Huile de palme (2)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Part d'huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO (ségrégé et mass balance)	82,8 %	82,0 %	0,8 pt	100 % fin 2020
• Dont part d'huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé)	54,6 %	51,8 %	2,8 pts	100 % fin 2022

Commentaire performances 2020. L'objectif 2020 n'est pas atteint, des plans d'actions sont en cours afin d'assurer la certification RSPO ségrégé ou mass balance de 100 % de l'huile de palme contenue dans les produits de marque Carrefour en 2021 au plus tard.

Indicateur – Bois et papier (3)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Ventes de produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d'euros)	534	205	160%	-
Part des ventes des produits aux marques de Carrefour, dans les 10 familles prioritaires, issus de forêts durables (en %)	70,2 %	48,6 %	21,6 pts	100 % fin 2020

Commentaire performances 2020. Une progression significative a été atteinte entre 2019 et 2020 (notamment en Italie, Espagne, Pologne). Un plan d'action est en cours pour accompagner l'atteinte du dernier palier au premier semestre 2021.

Indicateur – Bœuf brésilien (4)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
% de fournisseurs de bœuf brésilien géoréférencés	100 %	95,7 %	4,3 pts	100 % fin 2020

Commentaire performances 2020. l'objectif de géo-monitoring des fournisseurs de bœuf a été atteint sur le périmètre concerné, les données de plus de 6 000 fermes sont renseignées. Un nouvel objectif a été défini avec un périmètre d'application élargi et la politique sur la viande bovine durable renforcée en intégrant des plans d'actions relatifs aux fournisseurs indirects.

Indicateur – Soja (4)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible 2020
% de pays ayant développé des filières avec une alimentation animale zéro déforestation	100 %	44 %	66 pts	100 %
Nombre de produits Filières Qualité Carrefour avec une alimentation animale zéro déforestation	20	14	42,8 %

(1) Cet indicateur composite prend en compte les matières premières prioritaires pour le Groupe en matière de déforestation : l'huile de palme, le bois et papier, le bœuf brésilien et le soja.

(2) Calcul réalisé à partir du poids de matière première contenu dans les produits. Périmètre : hors RO. BU comparables (96,7 % du CA HT consolidé 2020). (3) Périmètre : hors RO. BU comparables (96,7 % du CA HT consolidé 2020).

(4) Périmètre : BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

Commentaire performances 2020. L'objectif d'une filière avec une alimentation animale zéro déforestation est atteint dans chaque pays, le Groupe totalise 20 filières nourries au soja non issu de la déforestation.

Objectifs à fin 2025 :

Au regard des performances à fin 2020, Carrefour complète son plan d'action pour lutter contre la déforestation, renforce son ambition et annonce les objectifs suivants :

• 1. Huile de palme : 100 % de l'huile de palme et de palmiste utilisée dans les produits à marque Carrefour est certifiée RSPO Ségrégé, d'ici 2022.
• 2. Soja : 100 % des Filières Qualité Carrefour et produits à marque de Carrefour clés utilisent du soja non issu de la déforestation pour l'alimentation animale, d'ici 2025.
• 3. Bois papier : 100% des 10 familles de produits prioritaires sont conformes à la politique forêts durables dès 2021. 100% des emballages papier et carton des produits contrôlés sont conformes à la politique forêts durables d'ici 2025.
• 4. Bœuf : 100 % des fournisseurs brésiliens de viande bovine géo-monitorés et conformes à la politique forêt ou engagés dans des politiques ambitieuses de lutte contre

la déforestation d'ici 2025. Périmètre : fournisseurs de viande fraîche, surgelée, transformée, distributeurs et entrepôts.

• 5. Cacao : 100 % des tablettes aux marques de Carrefour sont conformes à notre Charte cacao durable d'ici 2023 (en France, Belgique, Espagne et Italie).
• 6. Traçabilité et évaluation des traders : 100 % des traders (acteurs amont négociant les matières premières agricoles) clefs évalués et en progrès pour être conformes à la politique forêt (huile de palme, soja, bois et papier, bœuf, cacao) d'ici 2025.
• 7. Textile : 100 % des fibres issues de bois (type viscose, lyocell, modal) produites sans déforestation dans nos produits TEX, d'ici 2022.

Pêche Durable

Objectif à fin 2020 :

Le Groupe s'est fixé l'objectif que 50 % des poissons commercialisés via des produits à marque Carrefour (et pour les marques nationales au rayon traditionnel) soient issus de la pêche durable à fin 2020.

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
% de produits à marque Carrefour issus de la pêche durable (1)	43,8 %	47,5 %	(3,7) pts	50 % fin 2020

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Ventes totales de produits de la pêche certifiés Bio, MSC, ASC ou de marques Filières Qualité Carrefour (en millions d'euros) (2)	602	403	49 %	-

(1) Périmètre : BU non comparables (96,7 % du CA HT consolidé 2020 vs. 93,6 % en 2019). Hors RO. AR, TW, PL inclus en 2020. Les ventes de pêche durable comprennent les produits certifiés Bio, MSC, ASC, les produits Filières Qualité Carrefour et autres démarches responsables. Ce ratio comprend : - les ventes de produits contrôlés pour tous les rayons de produits issus de la pêche ou de l'aquaculture ;

• les ventes de produits de marques nationales pour le rayon marée uniquement.

(2) Périmètre : BU comparables. Hors RO (96,7 % du CA HT consolidé 2019).

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Objectifs à fin 2025 :

Carrefour renforce son ambition concernant la pêche durable en 2020 et annonce un nouvel objectif. Le Groupe inclut dans le périmètre de son engagement les marques nationales pour la totalité des rayons et se fixe pour objectif d'atteindre 50 % des poissons commercialisés issus de la pêche durable d'ici 2025.

Respect du bien-être animal

Objectif à fin 2020 :

Carrefour a pour objectif que l'ensemble des pays aient un plan de progrès d'ici 2020.

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Nombre de pays ayant mis en place des plans d'action nationaux
sur le bien-être animal	100 %	0 %	100 pts	100 % en 2020

Commentaire performances 2020. Tous les pays ont décliné la politique du Groupe au travers de plans de progrès détaillés intégrant des objectifs chiffrés sur les objectifs clés de la politique du Groupe (par exemple : transformer l'élevage en cage et restreindre le confinement des animaux, restreindre à son minimum le stress pendant le transport et l'abattage). Les plans de progrès locaux seront rendus publics par les pays et feront l'objet d'un reporting annuel afin de rendre compte des avancements.

Objectif à fin 2025 :

Suite à l'établissement des plans d'actions par les pays, le Groupe s'est fixé pour objectif de déployer 8 objectifs clés de la politique de bien-être animal dans les pays d'ici 2025.

Certains produits animaux ont d'ores et déjà fait l'objet d'un travail spécifique. Carrefour s'est engagé dans tous les pays à ce que 100 % des œufs commercialisés aux marques de Carrefour soient issus d'élevages alternatifs à la cage d'ici 2025, cette démarche sera étendue à l'ensemble du rayon.

Indicateurs (1)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
% d'œufs de marques propres issus d'élevages hors cage	45,1 %	32,1 %	13 pts	100 % en 2025
% d'œufs de marques propres et marques nationales issus d'élevages
hors cage	53,5 %	40 %	13,5 pts	-

(1) Périmètre : BU non comparables (93% du CA HT consolidé vs 92% en 2019). Hors IT. BE inclus en 2020. Données 2019 actualisation de la donnée TW.

Afin d'améliorer les conditions d'élevage des poulets en France, Carrefour a rejoint le Better Chicken Commitment en 2019.

En 2020, le Brésil s'est engagé à ce que 100 % des produits aux marques de Carrefour proviennent d'élevage porcins ne réalisant plus de castrations à vif des porcelets mâles, d'ici à 2025.

Plans d'actions

Carrefour a établi des règles de conformité sociale et environnementale de ses achats de produits marchands et non marchands (voir 2.2.4.1 « Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement »). Le Groupe a identifié 22 matières premières sensibles qui font l'objet d'un programme visant à établir des plans d'actions d'ici 2025. En 2018 et 2019, plusieurs matières premières ont fait l'objet d'un plan d'actions spécifique : huile de palme, bois et papier, poissons et fruits de mer, bœuf brésilien, soja, cacao, coton, poulet et œufs.

Au sein du Groupe, les règles d'achat spécifiques aux matières premières sont rédigées en concertation avec les parties prenantes (experts, ONG, clients, fournisseurs, pouvoirs publics, etc.). Des objectifs et plans d'actions complets sont définis, déployés et suivis par une équipe de gestion de projet dédiée. Les règles d'achat pour la transition alimentaire, incluant les objectifs et critères d'achats relatifs aux matières premières à risques ont été mises à jour en 2020. Elles ont été diffusées à l'ensemble des pays et des formations ont été dispensées aux Directions marchandises et qualité. Les actions mises en place sur les produits sont ensuite valorisées auprès des consommateurs.

Afin de renforcer l'ambition du Groupe sur la Forêt et d'engager des changements systémiques avec l'ensemble des acteurs du marché, Alexandre Bompard a pris en 2020 la co-direction de la Coalition Forêt du Consumer Goods Forum, regroupant 20 entreprises mobilisées pour lutter contre la déforestation dans leurs chaînes d'approvisionnements à travers des actions concrètes comme l'évaluation conjointe des politiques des traders et de leur niveau de mise en œuvre. Sur la base de ces évaluations, la coalition demande aux traders d'appliquer des mesures de lutte contre la déforestation sur l'ensemble de leurs approvisionnements. Individuellement, ces évaluations pourront servir de base à un dialogue dédié et à des mesures commerciales individuelles. Cette démarche est actuellement mise en œuvre sur le soja et l'huile de palme. Carrefour travaille actuellement à l'implémentation d'une démarche analogue sur le bœuf.

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SUIVI DE L'AVANCEMENT DU DÉPLOIEMENT

Matière	Enjeux prioritaires	Solution déployée/identifiée
Huile de palme	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols. Développement social. Conditions de travail.	Une politique et des règles d'achat partagées au niveau du Groupe sont définies pour les produits contenant de l'huile de palme : les approvisionnements en huile de palme utilisent la certification RSPO et doivent respecter un ensemble de critères supplémentaires. Mobilisation collective des traders dans le cadre du CGF et répercussion sur les décisions d'achat.
Bœuf brésilien	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols. Contribution au réchauffement climatique.	Plate-forme de géo-référencement permettant de cartographier l'implantation des fournisseurs de bœuf, incluant les fournisseurs de rang 1 (abattoirs) et les fermes des fournisseurs de rang 2. Projet pilote sur le monitoring des fournisseurs indirects. Mobilisation collective des traders dans le cadre du CGF et répercussion sur les décisions d'achat.
Bois papier	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols.	Une politique et des règles d'achat partagées au niveau du Groupe prévoient l'utilisation des certifications FSC, PEFC et recyclé ou la réalisation d'audits spécifiques en fonction du niveau de risque. Cette politique s'applique pour 10 familles prioritaires de produits représentant plus de 80 % des approvisionnements en bois et papier et pour tout développement ou remplacement d'emballages. Le papier utilisé pour les publications commerciales est certifié FSC, PEFC ou recyclé.
Poissons et fruits de mer	Impact sur la biodiversité. Conditions de travail.	Une politique et des règles d'achat partagées au niveau du Groupe sont définies pour les produits issus de la pêche et de l'aquaculture : un ensemble de solutions est utilisé, dont les certifications BIO, MSC, ASC, les Filières Qualité Carrefour et autres démarches responsables (ex : pêche artisanale, techniques de pêche respectueuses de l'environnement marin).
Coton	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols. Pollutions locales liées aux pesticides. Consommation d'eau. Développement social. Conditions de travail.	Interdiction du sourcing en Ouzbékistan et au Turkménistan. Développement de filières de coton biologique 100 % tracées en Inde (voir étude de cas en section 2.2.1.4). Développement d'une blockchain sur des produits clés.
Soja	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols. Pollutions locales.	Certification (ProTerra) et développement de filières d'alimentation animale locales garanties zéro déforestation dans tous les pays. Participation à des initiatives locales telles que le Moratoire amazonien sur le soja et le Sos Cerrado Manifesto. Signature du Manifeste Soja des acteurs français, intégration d'une clause de non déforestation/conversion auprès des fournisseurs clés. Mobilisation collective des traders dans le cadre du CGF et répercussion sur les décisions d'achat.
Cacao	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols. Sensibilité au réchauffement climatique. Développement social. Conditions de travail.	Programme Transparence Cacao sur les tablettes de chocolat aux marques de Carrefour (Carrefour Sélection et Carrefour Bio) en France. Carrefour a rejoint en 2019 l'initiative Retailer Cocoa Collaboration pour engager un dialogue entre distributeurs et fournisseurs de cacao permettant une mobilisation collective des traders et des répercussions sur les décisions d'achat.
Poulet de chair	Bien-être animal.	Carrefour France a rejoint l'initiative Better Chicken Commitment en décembre 2019. Cette initiative promeut : • l'amélioration des conditions d'élevage (accès à la lumière naturelle, baisse des densités et enrichissement du milieu) ; • une souche à croissance intermédiaire ; • l'utilisation d'une méthode d'abattage alternative.
Œufs	Bien-être animal.	Amélioration des conditions d'élevage (suppression des cages, accès à la lumière naturelle, baisse des densités et enrichissement du milieu). En Europe, au Brésil et à Taïwan, Carrefour s'est notamment engagé à supprimer de ses rayons les œufs issus d'élevages en cage. Mise en place d'une technologie de sexage in ovo pour mettre fin au broyage des poussins mâles en France.
Banane	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols. Sensibilité au réchauffement climatique. Développement social Conditions de travail.	Développement de solutions agroécologiques et du bio-équitable.
Textile : Laine, Cachemire	Bien-être animal. Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols.	Filières tracées assurant une amélioration des conditions d'élevage et la récupération des sols.
Textile : Polyester recyclé	Pollutions locales.	Intégration de matières recyclées dans la fabrication des produits.
Textile : Viscose	Impact sur la biodiversité et l'utilisation des sols.	Fibre de bois utilisée dans les produits certifiée FSC.

Collaborations et partenariats

• Consumer Goods Forum
• Round Table for Sustainable Palm Oil
• Marine Stewardship Council
• Retailer Cocoa Collaboration
• WWF France

2.2.1.4 Illustrations en 2020

Traçabilité de la filière coton bio en Inde

À l'horizon 2030, Carrefour se fixe comme objectif que 100 % des matières premières naturelles sur les produits de sa marque TEX soient durables et traçables. Depuis 2019, Carrefour travaille avec plus de 4 500 petits producteurs de coton dans le Madhya Pradesh sur un projet associant qualité du coton bio, juste rémunération des producteurs et traçabilité depuis la graine. La Fondation Carrefour a soutenu l'installation de deux unités de production de biopesticides permettant à 2 000 producteurs locaux d'obtenir de meilleurs rendements et d'augmenter leurs revenus. Elle a rendu possible le forage de 100 puits garantissant l'irrigation régulière des champs de coton. 1 000 agriculteurs répartis sur 18 villages ont également bénéficié d'une formation aux techniques de l'agriculture biologique. Enfin, Carrefour s'assure que les producteurs de sa filière d'approvisionnement en coton bio indien reçoivent une rémunération majorée par rapport au coton conventionnel via son partenaire Cotton Connect. La première collection 100 % « coton durable » issue de cette démarche propose du linge de maison, des sous-vêtements et des vêtements pour bébés et enfants sous la marque TEX BIO. Ces produits sont commercialisés depuis le printemps-été 2019 dans tous les hypermarchés Carrefour en France et en Espagne. Toutes les étapes entre le semis et le produit fini sont suivies et enregistrées afin d'assurer la traçabilité complète, de la graine au produit TEX BIO. La technologie blockchain, mise en place sur le textile en 2020, offre désormais la possibilité aux consommateurs de suivre, via un QR Code sur l'étiquette de son produit, le parcours du coton du champ au magasin.

Lancement du Pacte Transition Alimentaire

Carrefour a initié le Pacte Transition Alimentaire afin de réunir un réseau de fournisseurs partenaires engagés dans la transition alimentaire. Ouvert à tous les fournisseurs de marque nationale travaillant avec Carrefour, ce pacte engage les participants à mettre en œuvre des projets et des solutions pour les consommateurs en faveur de la transition alimentaire tels que la suppression des matières controversées, le déploiement du Nutri-Score ou la réduction de l'utilisation de plastique. Pour rejoindre ce groupe de partenaires, chaque fournisseur candidat doit présenter à un jury d'experts Carrefour un programme d'action ambitieux. Le Pacte Transition Alimentaire comporte à fin 2020 vingt-six membres fournisseurs internationaux, dont cinq au comité de pilotage : Barilla, Bonduelle, Colgate, Nestlé et Pepsico. Ce comité définit en particulier les thèmes des programmes d'actions sur cinq enjeux prioritaires contribuant à la réalisation des Objectifs du développement durable des Nations Unies : emballage, biodiversité, transparence, produits responsables et climat. Chaque membre du comité codirige avec Carrefour un projet en lien avec l'un des cinq piliers : les produits responsables (Barilla), qui promeuvent des solutions de "mieux-manger" et de "mieux-consommer" ; la biodiversité (Bonduelle), qui vise à diffuser des messages vidéos pour faire le lien entre la pratique agricole responsable et le produit vendu en magasin ; et 1 000 solutions Vrac et emballages réutilisables (Colgate), qui permet le partage d'innovations et des expériences client sans emballage (exemple : expérience vrac) ; Ways to eat and consume better (Nestlé), qui vise à diffuser des messages vidéos d'éducation

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : Promouvoir et développer une agriculture durable.
• Carrefour.com : Garantir des élevages éthiques.
• Carrefour.com : Protéger les forêts et la biodiversité.
• Carrefour.com : Agir pour une pêche et une aquaculture responsables.

à l'équilibre alimentaire en complément du Nutri-Score et 20 Mégatonnes de CO2 (PepsiCo), qui facilite la mise en place de projets de lutte contre le changement climatique et compile les émissions de CO2 évitées par les fournisseurs de Carrefour. Le Pacte Transition Alimentaire offre ainsi une plate-forme d'échange des bonnes pratiques, de découverte de nouvelles opportunités de collaboration avec Carrefour et de partage des progrès avec les consommateurs. Carrefour a pour objectif de rassembler 300 fournisseurs au sein de ce pacte d'ici 2025.

Lancement de la Pomme de terre sans pesticides Filière Qualité Carrefour en France

Pionnier dans la réduction des pesticides chimiques de synthèse, Carrefour soutient 25 filières qui poursuivent une démarche agro-écologique en France, visant à préserver la qualité des sols et des écosystèmes à proximité des cultures tout en maintenant un haut niveau de production. En 2020, plus de 37 000 tonnes de fruits et légumes produits dans ces conditions ont été vendus dans les magasins Carrefour en France. Ces avancées sont reconnues par les ONG positionnant Carrefour en leader dans la réduction des pesticides chimiques de synthèse en France.

Le Groupe, qui a pour objectif d'avoir 100 % de ses Filières Qualités engagées dans une agriculture durable d'ici 2025, accompagne ses producteurs partenaires. Dans ce cadre, il a travaillé avec plus de 60 producteurs français et 18 fournisseurs afin de proposer aux consommateurs un nouveau produit sain, de qualité et respectueux de l'environnement en 2020 : la Pomme de terre Filière Qualité Carrefour. Ces pommes de terre sont produites en France, cultivées sans pesticides de synthèse dès la levée, c'est-à-dire à l'apparition des premières feuilles, et sans traitement chimique après récolte. Le lancement de cette nouvelle filière constitue une nouvelle avancée concrète du programme Act for Food en faveur du mieux manger et des modes de production plus responsables.

Maîtrise de la protection animale à l'abattoir

En France, pour s'assurer de la protection animale à l'abattoir et des conditions de transport, des audits sont réalisés périodiquement pour toutes les espèces animales (d'une fois à trois fois par an selon les cas) par des auditeurs qualifiés indépendants. Carrefour s'appuie soit sur une méthodologie co-construite avec l'OABA (Oeuvre d'Assistance aux Bêtes d'Abattoirs), soit sur des démarches équivalentes telles que l'AEBEA (Association Étiquette Bien-Être Animal) pour les poulets ou le diagnostic INTERBEV (Association nationale interprofessionnelle du bétail et des viandes) pour les bovins. Tous les abattoirs ont été sollicités par Carrefour pour intégrer le vidéo contrôle aux étapes sensibles. La présence de ce dispositif est indispensable au référencement d'un nouvel abattoir.

Au niveau du Groupe, chaque pays a rédigé un plan de progrès en 2020, avec pour objectif d'avoir un système d'audit de la protection animale sur les sites d'abattage FQC en 2022 et sur les produits à marque Carrefour en 2025. La méthodologie d'évaluation sera similaire à la France et adaptée le cas échéant en concertation avec des ONG locales de protection animale ou certification existante.

de bien-être animal

Depuis 2020, Carrefour donne l'information du niveau de bien-être animal et du mode d'élevage de ses poulets à marque Carrefour et Filière Qualité Carrefour et intègre cette information dans ses produits sous blockchain. Cet étiquetage sur le bien-être animal portera sur plus de 20 millions de poulets. Cette étiquette associe niveau de bien-être animal et mode d'élevage, pour une note allant de A à E. Les premiers produits étiquetés sont les poulets fermiers d'Auvergne Filière Qualité Carrefour élevés en plein air, au niveau A (supérieur) puis les poulets Carrefour élevés en poulaillers au niveau C (assez bien). Pour ce faire, Carrefour a participé à un groupe de travail avec d'autres acteurs, au sein de l'Association Étiquette Bien-Être Animal. Des audits externes indépendants sont par ailleurs réalisés pour s'assurer du respect des critères de l'étiquetage.

Mettre fin à l'élimination des poussins mâles

Depuis plusieurs années, Carrefour accompagne la filière œuf, qui représente 1 249 élevages français, vers l'amélioration continue du bien-être animal : alimentation sans OGM en 2010, élevage sans antibiotiques en 2013, engagement à bannir les cages en 2016, jardin d'hiver pour les poules au sol en 2018, etc. Une nouvelle étape a été franchie en 2020 : Carrefour devient le premier distributeur français à utiliser une technique de sexage par spectrophotomètre pour sélectionner in ovo, avant leur éclosion, les futures poules pondeuses de la Filière Qualité Carrefour. Cette technologie permet ainsi d'éviter d'avoir recours à l'élimination des poussins mâles. Ce projet a été réalisé avec les Fermiers de Loué, partenaires historiques de la Filière Qualité Carrefour, et le groupe AAT, spécialiste mondial des technologies de sexage in ovo. Au 1er mai 2020, 30 000 poules avaient déjà bénéficié de cette technologie, qui devrait couvrir à terme une production annuelle de 7 millions d'œufs. Carrefour mobilise l'ensemble des acteurs de la filière pour identifier et développer les meilleures techniques de sexage in ovo en France, afin de les déployer à l'échelle industrielle. Le Groupe accompagne ainsi l'ensemble des fournisseurs impliqués dans la démarche.

Lutte contre la déforestation au Brésil

Pour répondre aux enjeux de déforestation liés à la production de bœuf, le Groupe a initié toute une série d'actions. Il a mis en place cinq critères d'approvisionnement applicables à la viande bovine fraîche vendue dans ses magasins et il a déployé une plate-forme de géoréférencement satellite afin de s'assurer de leur respect. À fin 2020, 100 % des fournisseurs de bœuf brésiliens de Carrefour sont ainsi géoréférencés. Le Groupe participe également à plusieurs groupes de travail visant à trouver des solutions sectorielles pour réduire le risque que l'élevage bovin fait peser sur les forêts : Carrefour Brésil est membre de la plate-forme durable de production bovine (GTPS) depuis sa création en 2007 et accompagne le groupe de travail de contrôle des pratiques des fournisseurs indirects au Brésil (GTFI) depuis 2017. Au sein du CFA (Collaboration for Forests and Agriculture),

1 Le déploiement d'un étiquetage du niveau Carrefour Brésil aide les entreprises à mettre en œuvre leurs engagements de lutte contre la déforestation et de libre conversion pour le bœuf et le soja dans les biomes de l'Amazonie, du Cerrado et du Chaco. Enfin, La Fondation Carrefour s'est engagée avec la Fondation IDH dans le développement d'une filière bovine « zéro déforestation » d'ici 2030. Cette initiative accompagne plus de 450 fermiers fournisseurs de veaux dans l'État du Mato Grosso, premier producteur de viande bovine du pays, et vise à préserver 60 % de la forêt indigène tout en doublant la production économique d'ici 2030. L'accompagnement et la formation de ces producteurs locaux en difficulté permettront d'augmenter leur productivité. Fin 2020, la Fondation Carrefour a accordé un soutien financier de plus de 2 millions d'euros au projet (voir section 2.3.1.2 pour plus de détails).

Mobilisation pour un soja zéro déforestation

La France importe chaque année plus de 3,5 millions de tonnes de soja, majoritairement utilisé pour l'alimentation des animaux, dont plus de 2 millions en provenance du Brésil. Cette consommation de soja pèse sur les forêts et écosystèmes. En effet, les agriculteurs brûlent les écosystèmes naturels pour convertir les terres en monoculture de soja. En novembre 2020, Carrefour s'est engagé en signant avec sept autres grands distributeurs le manifeste « pour une mobilisation des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja ». Le Groupe s'engage notamment à demander à ses fournisseurs d'exclure le soja issu de la déforestation ou conversion du Cerrado, principale zone d'extension de cette culture au Brésil, à compter du 1er janvier 2020 (date limite). Le périmètre d'engagement s'applique, en priorité, pour les marques propres Carrefour des filières volaille, porc, bœuf et produits laitiers dont l'alimentation animale contient du soja. À compter de janvier 2021, Carrefour demande ainsi à ses fournisseurs à marque propre d'intégrer une clause contractuelle de non conversion/déforestation prenant en compte cette date limite dans leurs cahiers des charges. Le Groupe soutient également la mise en œuvre de ces engagements par les marques nationales.

Partenariat avec les pêcheurs locaux en Espagne

En décembre 2020, un premier accord a été signé avec le secteur de la pêche en Espagne. L'objectif de ce partenariat est d'éliminer l'incertitude du prix d'enchères en assurant aux pêcheurs des prix qui permettent la durabilité de la flotte. En parallèle, ce type d'engagement d'achat permet de proposer des produits à des prix stables pour les clients.

Ce premier accord a été signé avec la confrérie de Santona, en Cantabrie, pour commercialiser le maquereau pêché dans ce port.

Cet engagement traduit la volonté de Carrefour d'apporter son soutien au secteur de la pêche, fragilisé par la crise de la Covid-19. Il est le premier d'une série de 12 accords, qui seront signés tout au long de l'année 2021.

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2.2.2 LES OPÉRATIONS : LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS ACTIVITÉS

2.2.2.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire

Contexte et définition

Chaque année sur la planète, 1,3 milliard de tonnes de nourriture ne sont pas consommées par l'Homme (1), alors que ces denrées sont toujours comestibles et ne présentent aucun danger pour la santé. Le coût de cette déperdition de produits agricoles (à l'exclusion du poisson et des fruits de mer) est estimé à 750 milliards de dollars par an dans le monde. Sur le plan environnemental, le gaspillage alimentaire est responsable du rejet de 3,3 gigatonnes de gaz à effet de serre par an : il est le 3e pollueur au monde, derrière les États-Unis et la Chine.

Ce gâchis a de multiples causes : surproduction, critères de calibrage, rupture de la chaîne du froid, mauvaise gestion des stocks, inadéquation entre l'offre et la demande, etc. En France, 32 % du gaspillage alimentaire est généré par la production agricole, 21 % par la transformation, 14 % par la distribution, 14 % par la restauration (collective et commerciale) et 19 % par la consommation à domicile (2). Chaque maillon de la chaîne agro-alimentaire a donc un rôle à jouer à son niveau pour limiter les déperditions.

Carrefour a évalué en 2018 le gaspillage, depuis la culture jusqu'à la table du consommateur, sur cinq de ses produits frais les plus vendus (avocat, cabillaud, carotte, pain et poulet). Ces études ont permis d'identifier des solutions adaptées tout au long de la chaîne de valeur : culture et récolte, tri, conditionnement et transport, contrôle qualité, distribution et consommation. Ces solutions pourront être déployées, à terme, sur l'ensemble des produits commercialisés par le Groupe.

Limiter le gaspillage alimentaire est un enjeu majeur pour Carrefour, tant pour améliorer l'empreinte environnementale de ses activités que pour améliorer leur efficacité opérationnelle – le management de la démarque permet de limiter la casse et la valorisation des invendus alimentaires et des produits écartés de la vente constitue une opportunité de réduction des pertes.

Cet enjeu global de réduction du gaspillage alimentaire a pris un nouveau relief en 2020. La crise sanitaire ayant aggravé les difficultés des personnes et ménages à faible pouvoir d'achat, il devient en effet encore plus impératif de limiter la déperdition de denrées alimentaires saines et propres à la consommation, afin qu'elles puissent bénéficier aux plus démunis.

Politique et performance

Carrefour partage l'objectif du Consumer Goods Forum sensibilisation des consommateurs. L'ambition du Groupe est (CGF) de réduire de 50 % ses déchets alimentaires en 2025 d'être irréprochable sur ses activités mais également de jouer par rapport à 2016. La politique globale de réduction des un rôle moteur dans la lutte anti-gaspillage au sein de son déchets alimentaires de Carrefour s'appuie sur trois leviers : écosystème, en y engageant toutes les autres parties actions en magasin, collaboration avec les fournisseurs et prenantes (fournisseurs et consommateurs).

Indicateurs clés de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
% de réduction du gaspillage alimentaire (par rapport à 2016) (1)	28,7 %	9,74 %	19 pts	50 % en 2025
% d'invendus alimentaires valorisés (2)	57,4 %	54,2 %	3,2 pts	-

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre d'équivalents repas distribués sous formes d'invendus alimentaires à des associations (en milliers de repas) (3)	77 071	105 382	(27) %
Poids d'invendus alimentaires valorisés par la vente de paniers en partenariat avec Too Good To Go (4)	3 885 tonnes	2 374 tonnes	63 %

(1) Périmètre : BU non comparables (73,3 % du CA HT consolidé 2020 vs. 75% en 2019) - Hors ESP, BE, IT SM, TW. Inclusion des données entrepôt pour Atacadao, Roumanie et Brésil

(2) Périmètre : BU comparables (73,3 % du CA HT consolidé 2020) - Hors ESP, BE, IT SM, TW.

(3) Périmètre : ce chiffre inclut les dons alimentaires réalisés par les magasins dans l'ensemble des pays intégrés du Groupe ainsi que les dons réalisés par les entrepôts en France.

(4) Périmètre : BE, ESP, FR IT, PO. Voir 2.2.2.4.

Commentaire performances 2020. Le gaspillage alimentaire a fortement baissé en 2020. La gestion des stocks et des produits à date courte est optimisée et Carrefour déploie la vente de paniers Too Good To Go en magasins.

(1) Source : Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture (FAO), 2019. (2) Source : Ademe, 2016.

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1 Plans d'actions

1. Professionnaliser en magasin la lutte contre le gaspillage

Pour réduire les produits retirés de la vente, Carrefour travaille en premier lieu sur l'amélioration de la gestion de ses stocks et commandes. Ainsi, les directeurs de magasin disposent quotidiennement des informations sur leur casse, avec le TOP 40 des produits classés en fonction de la valeur ou du taux de casse. Les chefs de rayons produits frais utilisent des cadenciers prévisionnels de vente et de production qu'ils adaptent en fonction de la météo ou d'événements externes.

Les magasins du Groupe sont chargés de trouver des solutions adaptées pour vendre les produits plutôt que les démarquer : découpe des ananas dont les feuilles sont sèches, vente des bananes au doigt, conditionnement des gousses d'ail ou produits délotés, etc. En France, en Espagne, en Italie, en Belgique et en Pologne, Carrefour est engagé aux côtés de l'application Too Good To Go en proposant des paniers alimentaires d'invendus à petits prix dans 2 624 magasins.

Les magasins promeuvent également les dates courtes, en proposant - 30 % à - 60 % de réduction sur les produits concernés en France, et jusqu'à - 90 % en Pologne, où des têtes de gondole dédiées ont été testées en 2020 et seront déployées en 2021 en hypermarchés et supermarchés.

Les articles interdits aux dons ou non récupérés peuvent être proposés à des associations ou entreprises utilisant les invendus comme matière première pour créer des produits éco-responsables revendus en magasin, par exemple des confitures. Enfin, lorsque les produits ne peuvent être ni donnés ni transformés, ils sont valorisés en biodéchets et transformés en biométhane utilisé dans près de 500 camions Carrefour de transport de marchandises.

Pendant la crise sanitaire, le Groupe a accentué son soutien aux banques alimentaires et aux associations. Au Brésil, en Espagne et en France, des partenariats ont été poursuivis avec des Banques alimentaires pour 100 % des hypermarchés. Le Groupe s'est également associé à Caritas et à la Croix Rouge dans d'autres pays intégrés tels que la Pologne ou l'Argentine. Chaque matin, les magasins opèrent un tri pour orienter les invendus sains et autorisés au don vers les associations locales, dans le respect de la chaîne du froid.

La Fondation Carrefour a débloqué des fonds exceptionnels à hauteur de 3 millions d'euros pour soutenir le travail effectué par les associations d'aide alimentaire, avec le concours du réseau Promocash. Carrefour Italie a lancé dans plus de 1 400 points de vente une opération de soutien aux banques alimentaires : les dons effectués par les clients ont été transformés en Carte Cadeau pour les familles les plus démunies. Dejbox a redistribué gratuitement plusieurs dizaines de milliers de repas aux hôpitaux, cliniques et cabinets médicaux. En 2020, les dons du Groupe ont représenté l'équivalent de 77 millions de repas.

2. Trouver des solutions avec les fournisseurs

Le Groupe et ses fournisseurs ont engagé en 2017 une action conjointe pour revoir les dates limites de consommation (DLC). À ce jour, plus de 400 références de marques Carrefour ont vu leur date limite de consommation ou leur date de durabilité minimale (DDM) allongées et la mention de la DDM a été supprimée sur plus de 100 références. La mention obligatoire « à consommer de préférence avant fin » de la DDM est complétée par une mesure mieux reconnue par les consommateurs « meilleur avant ».

En 2020, les hypermarchés ayant des dates de durabilité minimale (DDM) dépassées jusqu'à 1 mois maximum ont déployé des têtes de gondoles dédiées à leur vente. Les collaborateurs en magasin sont formés et sensibilisés aux enjeux de l'anti-gaspi et des actions à mettre en œuvre au quotidien via un e-learning mis à disposition sur Cap Formation, outil interne de formationdestiné aux collaborateurs de Carrefour.

3. Promouvoir l'enjeu auprès des clients

Les promotions et les affichages en magasin contribuent à sensibiliser les clients sur l'achat de produits à date courte lorsqu'ils souhaitent consommer le produit le jour même ou le lendemain. Carrefour poursuit en parallèle le développement de ses programmes anti-gaspi, valorisant les produits aux défauts d'aspect mineurs mais propres à la consommation. En France, le Groupe commercialise des produits non conformes à prix réduit, pour des raisons de forme ou de poids, tout en garantissant leur qualité, sous la marque exclusive « Tous Antigaspi ». Au Brésil, l'idée a été adaptée en 2018 avec la gamme de fruits et légumes « UNICOS », proposée à prix réduits dans 130 hypermarchés et supermarchés de l'État de São Paulo. Une gamme basée sur ce principe a été lancée à Taïwan en 2017.

Les fournisseurs sont associés dans cette pédagogie. Une campagne de sensibilisation des consommateurs à la cuisine des légumes défraîchis a été lancée avec Barilla en Espagne et Italie, une journée nationale de lutte contre le gaspillage alimentaire organisée avec Unilever en Argentine. En Espagne, un programme de recherche associant Danone, Barilla et Pascual a vu le jour.

Le Groupe a mis en place en 2020 le défi Zéro Gaspi, un système de balisage transverse destiné à rendre visible pour les clients l'ensemble des initiatives mises en place pour réduire le gaspillage. Carrefour Espagne, très impliqué dans la démarche, fabrique et vend dans ses magasins des crèmes végétales d'un litre fabriquées avec des produits très mûrs. En France, des paniers anti-gaspi de fruits et légumes déclassés sont depuis décembre regroupés en lots et vendus à prix cassés dans des barquettes en carton au logo Zéro Gaspi.

Un défi Zéro Gaspi supplémentaire a été lancé en France en 2020 : afin d'accélérer la réduction du gaspillage alimentaire, Carrefour a signé, avec 50 acteurs Français, le pacte national sur les dates de consommation visant à rendre plus lisibles pour les consommateurs les dates indiquées sur les produits.

Collaborations et partenariats

• Consumer Goods Forum
• Pacte Too Good To Go : rassemblant industriels, distributeurs, associations, fédérations de commerce et acteurs du digital luttant contre le gaspillage alimentaire

Pour en savoir plus

Carrefour.com : Lutter contre le gaspillage alimentaire.

2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites

Contexte et définition

Les sites de la grande distribution (magasins et entrepôts) ont exploitation et rénovation durable, réduction et recyclage des un impact au sens large sur leur environnement. déchets, réduction de la consommation d'eau, des pollutions Consommation d'eau, exposition à des risques de stress dans l'air, l'eau et les sols, préservation et restauration de la hydrique, génération de déchets, artificialisation des sols, biodiversité. émissions dans l'air, l'eau et les sols : autant de problématiques qui doivent être prises en compte dans chaque lieu d'implantation, via des réflexions initiées au niveau des collectivités territoriales, du tissu économique local, voire à une échelle politique plus globale. Pour réduire durablement leur empreinte carbone, magasins et entrepôts se doivent d'agir à différents niveaux et à toutes les étapes de leur vie, de leur conception à leur exploitation : construction,

Carrefour ne se limite pas à adopter des comportements dictés par des régulations extérieures et s'investit spontanément dans de nouvelles initiatives. Il est ainsi pleinement engagé pour réduire les impacts environnementaux de ses 1 212 hypermarchés, 3 561 supermarchés, 7 827 magasins de proximité, 448 cash & carry et 125 entrepôts et plate-formes.

Politique et performance

Le Groupe a pour objectif de prévenir la production de déchets et de valoriser 100 % des déchets de ses hypermarchés et de ses supermarchés d'ici à 2025.

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Part de déchets des hypermarchés et supermarchés valorisés (1)	66,2 %	63,4 %	2,8 pts	100 % en 2025
Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Quantité totale de déchets (en milliers de tonnes) (1)	728 677	696 193	4,7 %	-

(1) Périmètre : BU non comparables 96,1% du CA HT consolidé 2020 vs 88,6 % en 2019) – Hors RO. Données ES 2019 actualisées.

La politique de Carrefour est axée sur la promotion d'un usage de l'eau responsable avec l'ambition de réduire la consommation et les impacts sur l'eau en amont, dans ses opérations et en aval. L'approche de Carrefour se concentre sur les impacts directs de ses activités mais aussi les impacts indirects associés aux produits vendus en magasins. Ainsi, Carrefour travaille à réduire la consommation d'eau par m2 de surface de ventes.

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Quantité d'eau consommée par m2 de surface de ventes (en m3 )	1,38 (1)	1,43	(0,3) %

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Quantité d'eau consommée (en millions de m3 ) (2)	12 996 (1)	12 457	4,3 %	--

(1) Périmètre : BU non comparables (97 % du CA HT consolidé 2020 vs 96,1 % en 2019) – Hors RO SM

En France, en Espagne et en Italie, 100 % des constructions de nouveaux centres commerciaux et des expansions de plus de 1 000 m2 sont désormais certifiées BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method). Les certifications BREEAM In-Use ont été déployées sur plus de 75 % des sites, permettant à Carrefour d'atteindre son objectif un an en avance.

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Projets certifiés BREEAM New Construction (en %) (1)	100 %	100 %	-	100 %
Sites certifiés BREEAM In-Use (% en valeur) (1)	86 %	60 %	26 pts
• Dont Niveau Very Good (% en valeur)	75 %	87 %	(12) pts
• Dont Niveau Good (% en valeur)	25 %	13 %	12 pts	75 % à fin 2021
Nombre d'arbres plantés localement (1)	1 872	38 000	(20 x)	-

(1) Périmètre : foncière Carmila présente en France, Espagne et Italie.

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1 Plans d'actions

1. Gérer les déchets

Au niveau de chaque magasin, Carrefour prévient la production de déchets liée aux emballages et aux publicités sur le lieu de vente en lien avec ses fournisseurs. Il favorise le tri et la valorisation par des solutions innovantes (production de biométhane et de compost avec les déchets organiques, mutualisation des collectes, etc.)

Au niveau de sa stratégie globale, Carrefour participe au développement des filières de tri et de valorisation dans les pays où elles relèvent de la réglementation. Il agit de concert avec les acteurs de valorisation du carton, du plastique, des déchets organiques et du bois pour transformer la contrainte de gestion des déchets en opportunité financière. Dans les pays non soumis à réglementation, le Groupe prend part à la structuration de ces filières.

Actions spécifiques pays

France : afin de valoriser localement les biodéchets des magasins en les transformant en carburant, Carrefour France a mis en place une boucle vertueuse de nouveaux véhicules de livraison et de stations-service biométhane.

2. Gérer l'eau

En 2013, Carrefour a mené une analyse des problématiques liées à sa consommation d'eau : épuisement direct et indirect, rejets directs et indirects de matières organiques, pesticides, rejets industriels, imperméabilisation et modification de l'utilisation des sols, déforestation, etc. Elle a permis au Groupe de définir les priorités et les plans d'actions à mener afin de limiter l'empreinte et les impacts eau de ses produits et de ses opérations.

Un exemple de plan d'action mené sur la partie approvisionnement est le projet Clean Water. Ce programme mondial a pour but d'identifier les principaux risques environnementaux mondiaux et les risques régionaux, pour les industries du textile et vise à sensibiliser, former et contrôler les fournisseurs sur la gestion et l'efficience des processus consommateurs d'eau et de produits chimiques. Carrefour s'est associé au projet, avec ses équipes de développement durable de l'entité Global Sourcing (voir illustration section 2.2.4.1).

Les produits Filière Qualité Carrefour sont issus d'une agriculture raisonnée, respectant les principes de l'agroécologie. La réduction de la consommation en eau est donc un des aspects de production, ainsi que sa qualité.

Les magasins adoptent également progressivement des solutions pour réduire les consommations d'eau, notamment à travers le déploiement d'un monitoring précis (compteurs dédiés) et de nouvelles solutions (récupération d'eau de pluie, robinets économiseurs d'eau, capteurs d'eau…). En raison de l'activité des magasins, les eaux usées en sortie de site sont peu polluées. Néanmoins, dans certains pays, des systèmes de traitement et de recyclage de ces eaux grises sont mis en place.

Actions spécifiques pays

• Espagne : en raison des pénuries d'eau potentielles, un plan d'action a été lancé pour anticiper les conséquences des réglementations éventuelles. Ce plan d'action a été déployé dans tous les hypermarchés et est en cours d'exécution pour les supermarchés, représentant 297 sites, soit 51 % de l'ensemble des sites espagnols.
• Brésil : afin de maîtriser au mieux ses consommations et faire face à la raréfaction cruciale de l'eau dans le pays, Carrefour Brésil suit, en ligne, les consommations réelles de 100 % de ses magasins et a mis en place un programme de révision du réseau hydraulique.

3. Protéger la biodiversité

Dans le cadre de l'activité immobilière de Carrefour Property et Carmila, le Groupe a instauré, en France, en Italie et en Espagne une politique de construction durable, encadrée par la démarche de certification « BREEAM Construction », qui vise à réaliser des bâtiments dans le respect de l'environnement, de la santé et la sécurité des occupants et la préservation de la biodiversité. Dès la conception, l'architecture des magasins est pensée pour optimiser les consommations d'énergie (favoriser les matériaux naturels, les énergies renouvelables) et s'intégrer au paysage naturel ou urbain. Sur chaque projet de construction ou de rénovation de galeries marchandes des mesures favorisant les déplacements « doux » sont prévues : mise en place d'accords de desserte complémentaire avec les compagnies de bus, zones de covoiturage, bornes de recharge pour véhicules électriques, etc. Des aménagements sont réalisés pour la faune locale (hôtels à insectes, nichoirs à oiseaux) et l'équilibre écologique est recherché pour la végétation. Au niveau des travaux, toutes les entreprises intervenant sur les chantiers de construction Carrefour ont signé la Charte chantier vert. Enfin, les stations-service gérées par le Groupe sont équipées d'installations visant à prévenir risques environnementaux et nuisances olfactives ; la tenue d'un bilan précis des entrées et sorties de carburants permet de maîtriser le risque de fuites.

Une Charte biodiversité pour les sites en exploitation a été réalisée à l'été 2020. Elle propose des solutions afin de développer la biodiversité sur les centres commerciaux en exploitation, en s'appuyant sur les quatre axes suivants :

• améliorer la connaissance de la biodiversité de son site et la gestion de ses espaces végétalisés ;
• développer la biodiversité du site ;
• gérer écologiquement les espaces verts et limiter l'impact de l'exploitation sur la biodiversité ;
• sensibiliser, communiquer et valoriser.

Sur Nice, une certification BiodiverCity a été obtenue avec un travail particulier sur les actions pour la biodiversité : mise en place de ruches, nichoirs et hôtels à insectes, d'un potager de 3 000 m2 environ réalisé par Merci Raymond et d'une cueillette d'olive avec animation autour de la production d'une huile d'olive local à l'aide d'un ancien moulin.

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Collaborations et partenariats

• Commercialisation de « produits partagés » avec l'association Noé.
• Installation de potagers urbains sur les toits de magasins avec Agripolis : supermarché Market de Paris 11e , hypermarché de Villiers-en-Bière en Seine-et-Marne.
• Inauguration de la station biométhane de Cestas (33) avec Planète Végétal.
• Le Carrefour du centre commercial d'Évreux a mis en place une politique d'entretien raisonné pour ses espaces verts. Il est le premier à avoir obtenu le label BiodiverCity, premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation.
• En partenariat avec Reforest'Action, les magasins Carrefour de Billy Berclau et d'Aulnay-sous-Bois ont initié la plantation de forêts urbaines sur des espaces de respectivement 800 m2 et 500 m2 afin de créer des foyers de biodiversité et de stocker du CO2.

Pour en savoir plus

Carrefour.com : Limiter les pollutions sur nos sites restaurer la biodiversité.

2.2.2.3 Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages

Contexte et définition

Plus de 350 millions de tonnes de plastique sont produites chaque année dans le monde, dont 40 % sont imputables à la fabrication d'emballages – un chiffre en constante augmentation. L'usage dispersif des emballages, leur faible valeur marchande et la défaillance des infrastructures de collecte se traduisent, entre autres conséquences environnementales, par la prolifération des plastiques dans les océans.

Les emballages sont liés à l'essor de la grande distribution : ils facilitent le transport des produits, allongent leur conservation et différencient les enseignes aux yeux du consommateur. Responsable de la mise sur le marché d'un grand nombre d'emballages à usage unique, la distribution est bien placée pour faire évoluer les pratiques, en s'appuyant sur des consommateurs de plus en plus sensibles au sujet.

Carrefour souhaite mener la transition du secteur de la distribution vers une consommation plus sobre et mesurée des emballages, en coopérant avec ses concurrents, en

Politique et performance

La politique de Carrefour sur les emballages vise à réduire la quantité d'emballages mis sur le marché mais aussi à améliorer l'usage et la fin de vie de ceux qui restent nécessaires en garantissant par exemple leur réutilisation ou leur recyclabilité.

valorisant les innovations d'éco-conception de ses fournisseurs de produits et d'emballages et en mobilisant clients et ONG sur le sujet. Selon un premier diagnostic réalisé en 2018 auprès de 800 fournisseurs, plus de 120 000 tonnes d'emballages de marques Carrefour sont mis sur le marché tous les ans. L'implication de tout l'écosystème du Groupe est nécessaire pour travailler autour des objectifs communs et opérer les changements nécessaires sans brutalité.

Les consommateurs soutiennent les efforts egagés. Selon une étude comparative Alkemics OpinionWay(1), si lacrise sanitaire a marqué un léger recul de leurs préoccupations sur le sujet, celui-ci n'en conserve pas moins sa pertinence et son actualité. Malgré l'impact de la crise sanitaire, les clients continuent en effet à exprimer une préférence pour l'utilisation, à terme, d'emballages recyclables voire réutilisables, et ce pour de nombreuses catégories de produits alimentaires.

Carrefour avait pour objectif d'éviter la mise sur le marché de 10 000 tonnes d'emballages d'ici 2025 (par rapport à 2017) au travers de la suppression d'emballages inutiles ou de la mise en place de projets d'éco-conception.

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
Tonnes d'emballages mis sur le marché évitées cumulées depuis 2017
(en tonnes)	6 154	3 460	2 694	10 000 en 2025

Commentaire performances 2020. Les résultats de l'indice RSE étant supérieurs aux objectifs fixés pour l'année 2020, Carrefour a revu ses objectifs : réduction des emballages à - 20 000 tonnes d'ici 2025, dont 15 000 tonnes de plastique.

Le Groupe a pour objectif d'atteindre 100 % d'emballages réutilisables, recyclables ou compostables pour les produits de marques Carrefour d'ici 2025. Un outil de reporting partagé avec plusieurs distributeurs est en cours d'élaboration, afin de mesurer la performance associée à cet objectif.

Le Groupe a en outre atteint son objectif de 80 % d'emballages de produits Carrefour Bio recyclables. Par ailleurs, les fruits et légumes de la marque Carrefour Bio font l'objet d'un objectif spécifique, de suppression du plastique (totale ou partielle) de 90% des références d'ici fin 2021. A fin 2020, 70% de ces références étaient concernées.

(1) "Les Français et la réduction des emballages", Mars et novembre 2020, Alkemics OpinionWay

Les engagements de Carrefour sont déclinés dans chaque pays par un plan d'actions qui suit les axes de travail suivants :

1. Transformer l'expérience client en développant des solutions d'emballages réutilisables

Des solutions d'emballages réutilisables sont déployées en magasin dans tous les formats : Carrefour a été le premier distributeur à déployer l'initiative « Apporte ton contenant » dans tous les pays d'Europe. L'opération permet aux clients d'utiliser leur propre contenant pour emporter des produits achetés aux rayons traditionnels (poissonnerie, boucherie, traiteur, etc.). En France et en Espagne, la vente de sacs en coton bio réutilisables et lavables destinés à remplacer ceux en plastique a été déployée en 2020. Dans les rayons épicerie vrac et fruits et légumes, les clients seront désormais capables de faire leurs courses avec ces sacs réutilisables.

Carrefour développe également des solutions en e-commerce afin de promouvoir des solutions d'emballages réutilisables. Une boucle courte d'économie circulaire pour tous les sacs de livraison à domicile via Carrefour.fr a été mise en place : plus de 200 000 sacs par an sont récupérés et réutilisés. Avec TerraCycle, Carrefour a lancé Loop by Carrefour en 2019, service de livraison à domicile et avec système de consignes et de contenants durables, qui propose plus de 25 références de produits à fin 2020 et permet de réduire les emballages à usage unique. L'initiative a également été implémentée en magasin depuis octobre 2020 ; les consommateurs peuvent rendre les contenants des produits consignés dans 7 magasins de proximité de Paris. L'initiative sera étendue en 2021.

2. Réduire et supprimer les emballages plastiques en magasin en adoptant une approche client

Carrefour a réalisé un diagnostic des irritants rencontrés par les clients dans leurs magasins en France et en Espagne à partir duquel il a établi différentes priorités. Pour les rayons fruits et légumes bio, Carrefour a remplacé les sacs bioplastiques par des sacs en papier kraft dans 87 des hypermarchés. Par ailleurs, Carrefour a poursuivi les substitutions d'emballages par des matières recyclables : ces changements permettent des réductions annuelles de 32 tonnes pour la banane Bio (subsitution par des rubans et étiquettes) et de 55 tonnes pour les oignons (subsitution par des filets en cellulose) par exemple, portant à 450 tonnes la quantité d'emballages non utilisée en 2020 pour le rayon fruits et légumes en France. Le vrac est déployé prioritairement dans l'ensemble des formats et rayons bio de Carrefour. 149 références sont déjà disponibles sous cette forme en France. Dans les rayons boulangerie, des emballages sans plastique sont testés. Carrefour travaille également à réduire le suremballage lié aux lots promotionnels et aux portions individuelles. Enfin, des économies d'emballages ont été réalisées sur des catégories électroniques (plus de 350 tonnes économisées sur les ampoules depuis 2019) et papeterie (45 tonnes de plastique économisées en 2020).

1 Plans d'actions 3. S'assurer de la recyclabilité des emballages et faciliter la collecte et le tri par les consommateurs

Des actions d'éco-conception sont mises en œuvre dans tous les pays pour augmenter la recyclabilité des emballages. Au Brésil, un indice de recyclabilité des emballages et produits a été mis en place. 100 % des fournisseurs des marques de Carrefour ont fait l'objet d'un diagnostic de recyclabilité en 2019, ce qui a permis de substituer les emballages de plus de 5,4 millions de produits non recyclables. Un logo est apposé sur tous les produits recyclés, recyclables, réutilisables ou compostables, afin de valoriser la démarche auprès des consommateurs. En France, Carrefour accompagne depuis janvier 2019 le lancement d'un accélérateur d'innovations sur l'emballage, (RE)SET Retail, qui travaille sur l'évolution des formats d'emballages complexes (biscuits, salades, etc.). En 2020, Carrefour s'est associé à la Laiterie de Saint-Denis-L'hôtel (LSDH) afin de trouver une alternative aux sachets plastiques utilisés pour le conditionnement des salades prêtes à l'emploi de la marque Les Crudettes. Ce produit innovant sera mis en rayon au printemps 2021, et fait de Carrefour un précurseur de la grande distribution sur le sujet.

Carrefour agit en parallèle avec ses clients pour améliorer la collecte et le tri. Suite à des résultats prometteurs, deux bornes RVM (Reverse Vending Machine) supplémentaires ont été installées dans les magasins de Chartres et de Rambouillet.

Le Groupe engage aussi ses fournisseurs dans la démarche avec le réseau du Pacte Transition Alimentaire, qui propose une plate-forme d'échange, de partage de bonnes pratiques et de nouvelles opportunités de collaboration. Les fournisseurs qui y participent s'engagent sur un plan d'action dont l'un des axes est la suppression des emballages de consommation inutiles, la réduction du volume des emballages et un étiquetage clair sur le recyclage.

4. Incorporer davantage de matière recyclée dans nos emballages de produits de marques Carrefour

50 % des plastiques utilisés pour les bouteilles d'eau de marques Carrefour seront recyclés à l'horizon 2022 en France.

Collaborations et partenariats

• Global Declaration on Plastics & New Plastics Economy : signée en décembre 2018
• Pacte national sur les emballages plastiques pour 2025 : signataire fondateur en 2019
• (RE)SET : accélérateur d'innovations pour substituer les standards d'emballages problématiques (plastiques non recyclables, emballages nomades…)
• Loop : lancement du projet Loop by Carrefour en collaboration avec les fournisseurs de marques Carrefour et de marques nationales

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : S'engager pour l'éco-conception et une économie circulaire des emballages.
• New plastics economy : https://www.ellenmacarthur foundation.org/our-work/activities/new-plastics-economy
• Pacte national sur les emballages plastiques : https://www.ecologique-solidaire.gouv.fr/sites/default/files/ 2019.02.21_Pacte_National_emballages_plastiques.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR 81

2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer

Contexte et définition

En 2015, l'Accord de Paris sur le climat de la COP 21 a posé des objectifs pour limiter le réchauffement climatique de la planète, prônant la réorientation de l'économie mondiale vers un modèle bas carbone et l'abandon progressif des énergies fossiles. Le défi est de taille pour la grande distribution, dont l'impact sur l'environnement se situe non seulement au niveau de ses magasins mais également tout au long de sa chaîne logistique, du lieu de production de la marchandise jusqu'au domicile du client.

À l'occasion de son Assemblée Générale du 29 mai 2020, Carrefour a annoncé de nouveaux objectifs, approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi) menée par le CDP, le Global compact, le World Ressources Institute (WRI) et le WWF®. Carrefour est ainsi certifié, avec plus de 800 entreprises engagées, compte tenu de ses objectifs visant à maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2 °C en 2100 par rapport aux températures de la période

Politique et performance

En 2019, Carrefour a atteint une réduction de 36 % de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), et de 39 % de réduction pour les scopes 1 et 2. Au regard de ces performances, le Groupe a mis à jour son plan climat en 2020 afin de rehausser son ambition sur son périmètre direct (scopes 1 et 2) et de compléter ses engagements sur son périmètre indirect (scope 3). Les objectifs établis en 2020 sont les suivants :

Scopes 1 et 2 : Carrefour s'est fixé l'objectif de réduire de 30 % ses émissions de GES d'ici 2030 et de 55 % d'ici 2040, par rapport à 2019. Le gaz, l'électricité et les fluides réfrigérants consommés en magasin sont les postes principaux d'émissions directes de gaz à effet de serre de Carrefour. Pour cela, Carrefour s'engage sur les axes de travail suivants :

• réduire la consommation d'énergie ;
• augmenter la part des énergies renouvelables dans la consommation énergétique ;
• diminuer les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d'ici 2025, par rapport à 2010, grâce à la suppression progressive des gaz frigorifiques hydrofluorocarbures (HFC) et la limitation des fuites de fluides frigorigènes.

préindustrielle. Dans ce cadre, le Groupe a évalué ses émissions de gaz à effet de serre (GES). 97 % sont situées dans le scope 3 : indirectes, elles sont liées aux activités amont du Groupe, par opposition à celles des scopes 1 et 2, directes. 76 % des émissions de scope 3 du Groupe proviennent des produits et emballages vendus en magasin et 12 % de l'utilisation du carburant vendu.

Carrefour est soumis à plusieurs risques et opportunités liés au changement climatique. Premier élément : les pressions réglementaires, qui incitent les magasins à déployer une plus grande efficacité énergétique. Deuxième point : le risque physique majeur, qui est lié à la survenue d'événements climatiques extrêmes : inondations, grêles ou neige endommageant des toitures non adaptées. Enfin, les nouvelles habitudes de consommation, issues du souci de protection de l'environnement (consommation locale, essor du bio) influencent profondément l'acte d'achat et le Groupe.

Scope 3 : Carrefour s'est fixé l'objectif de réduire de 29 % ses émissions indirectes (scope 3) de GES d'ici 2030, par rapport à 2019. Au vu des principaux postes d'émissions indirectes, Carrefour a structuré son plan d'action climat scope 3 autour de trois priorités qui représentent près de 90 % du scope 3 :

• achat de produits et services : réduire de 30 % les émissions liées aux achats de biens et services d'ici 2030, par rapport à 2019 (nettement en dessous du scénario 2 °C). Cet objectif correspond à une réduction de 20 mégatonnes de CO2 en 2030, par rapport à 2019 ;
• usage des produits : réduire de 27,5 % les émissions liées à l'usage des produits – carburants et produits électroniques – d'ici 2030, par rapport à 2019 (scénario 2 °C) ;
• transport aval : réduire de 20 % les émissions de CO2 liées au transport aval d'ici 2030, par rapport à 2019 (scénario 2 °C).

Indicateurs clés de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
SCOPES 1 ET 2
Émissions GES du scope 1 + 2 (en teq CO2)	1 663 797	1 830 539	(9,1) %
% de réduction des émissions GES du scope 1 + 2 (vs 2019) .	(9,1 %)	(-) %	(9,1) pts	(30) % d'ici 2030 et (55) % d'ici 2040 (vs 2019)
Énergie (1)
Émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie	1 100 211	1 126 600	(2,3) %
Consommation d'énergie par m2 de surface de vente (kWh/m2 )	492,5	503,1	(2,1) %
% de réduction des consommations d'énergie par m2 de surface de vente par rapport à 2019.	(2,1) %	(-) %	2,1 pts
Fluides réfrigérants (2)
Émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants	563 776	703 938	(19,90) %
% de réduction des émissions GES liées aux fluides réfrigérants par rapport à 2019	(20) %	(-) %	(19,9) pts

Indicateurs clés de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Cible
SCOPE 3 : TRANSPORT DE MARCHANDISES (2)
Émissions de CO2 par unité de transport (en kg CO2/palette)	6,32	6,49	(2,6) %
% de réduction des émissions de CO2 liées au transport (vs 2019)	(2) %	(-) %	2 pts	(20) % en 2030
AUTRE INDICATEUR
Notation au CDP Climat	À-	A

(1) Périmètre : BUs comparables (100 % du CA HT consolidé 2020)

(2) Périmètre : BUs comparables (83,9 % du CA HT consolidé 2020 ). Hors BRAT. Donnée BR 2019 actualisée.

Indicateurs audités en assurance raisonnable.

Plans d'actions

1. Réduire les émissions scope 1 et scope 2

Carrefour déploie depuis 2013 un plan stratégique mondial qui vise à encourager toutes les entités du Groupe à gagner en efficacité énergétique. Les pays sont mobilisés sur une liste de 5 actions et technologies prioritaires recommandées dans leurs magasins : substitution des fluides hydrofluorocarbures (HFC) à fort pouvoir réchauffant pour la production de froid commercial, installation de portes fermées sur les meubles de froid positif, usage de variateurs électroniques de vitesse, utilisation de compteurs divisionnaires et éclairage LED basse consommation. Le Groupe s'est engagé à remplacer les équipements froid par des installations fonctionnant au fluide naturel (CO2), beaucoup moins émissif, d'ici 2030 en Europe, ce qui représente un investissement d'environ 80 millions d'euros sur 15 ans dédiés au froid en France.

Le groupe Carrefour augmente aussi sa production d'énergies renouvelables en autoconsommation. En France, le projet Carsol, lancé en 2020, équipe actuellement 7 hypermarchés de centrales photovoltaïques. L'objectif est d'atteindre une trentaine de sites à la fin d'année 2021. 10 % de la consommation (21 GWh) de ces magasins sera couverte par cette initiative, représentant 1,5 % de l'électricité Carrefour France. En Europe, la France, l'Italie et la Belgique sont certifiés ISO 50001 pour leurs magasins intégrés.

2. Réduire les émissions scope 3

Le Groupe est doté d'un plan d'actions climat scope 3 pour réduire ses principaux postes d'émissions indirectes, issues principalement des produits qu'il commercialise. Carrefour a structuré son plan d'action climat scope 3 autour de trois priorités qui représentent près de 90 % du scope 3 : l'achat de produits et services, l'usage des produits vendus et le transport de marchandises.

Production et usage des produits vendus : le plan d'action scope 3 du Groupe vise à engager ses fournisseurs de produits à marque Carrefour et de marques nationales (MN) à réduire leurs émissions de GES. Carrefour agit concrètement avec ses fournisseurs pour réduire l'impact climatique des produits vendus. Les principaux leviers identifiés sont les suivants :

• revoir l'assortiment de produits proposés afin de réduire l'impact climatique du panier moyen, notamment en développant la part de protéines végétales dans l'alimentation ;
• réduire l'impact climatique des produits, notamment au travers de la réduction du packaging, de la lutte contre la déforestation et du développement de pratiques agricoles bas carbone ;
• promouvoir une consommation bas carbone auprès des clients et en magasin.

Concernant ses produits à marque Carrefour, Carrefour utilise ses Filières Qualité (FQC) pour accompagner le développement de pratiques agricoles agroécologiques au travers de plans de progrès à long terme et en garantit en contrepartie un débouché commercial aux agriculteurs. Le Groupe déploie ses gammes végétariennes, sous l'appellation Carrefour Veggie. Carrefour est engagé dans un plan de réduction des emballages (voir section 2.2.2.3). Le Groupe est partenaire de l'initiative Loop permettant de réduire les déchets chez le consommateur (voir section 2.2.2.5). Enfin, Carrefour a mis en place une politique de lutte contre la déforestation associée à la production de matières premières entrant dans la composition de ses produits – les matières prioritaires étant le bois et papier, l'huile de palme, le bœuf au Brésil et le soja (voir section 2.2.1.3).

Concernant les produits de marques nationales, Carrefour s'est fixé pour objectif d'engager les cent plus importants fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et en amont. Carrefour souhaite notamment s'assurer que ses dix plus importants fournisseurs disposent d'une approche conforme aux Science based targets et que ses trente plus importants fournisseurs se dotent d'un engagement climat d'ici 2025. Carrefour a également lancé en 2020 le Pacte Transition Alimentaire afin d'engager ses fournisseurs au sein d'une plate-forme d'échanges, de partage des bonnes pratiques, de découverte de nouvelles opportunités de collaboration avec Carrefour et de partage des progrès avec les consommateurs. Un groupe de travail spécifique sur le climat vise à faciliter la mise en place de pratiques bas carbone par les fournisseurs et en magasin, et à piloter la réduction de l'empreinte du scope 3 de Carrefour.

Transport aval : réduire de 20 % les émissions de CO2 liées au transport aval d'ici 2030, par rapport à 2019, en optimisant les modèles logistiques et en développant des alternatives à l'utilisation du diesel. Dans chaque pays, les équipes de supply chain travaillent en étroite collaboration avec les transporteurs pour améliorer le remplissage des camions, optimiser les distances parcourues et favoriser les modes de transport alternatifs, suivant la politique du Groupe. En France, Carrefour modernise sa flotte, qui comptait 500 camions roulant au biométhane à fin 2020, moins polluants et moins bruyants (moins de 60 dB), certifiés selon la norme PIEK.

Carrefour agit aussi au niveau de ses produits d'épargne. La gamme de Carrefour Banque comprend un compte sur livret, dont les fonds représentent 348,4 millions d'euros fin 2019, et un contrat d'assurance-vie, dont l'encours d'épargne sous gestion représente 1 794 millions d'euros fin 2019. Parmi les 4 Unités de Comptes, BNPP Aqua et PArvest Smart Food proposent des univers d'investissement sur respectivement la thématique de la gestion de l'eau et de l'alimentation.

3. S'adapter au changement climatique

Depuis 2008, le Groupe a mené de nombreux travaux pour améliorer la gestion des risques naturels dans ses activités. Une étude approfondie en 2016 a permis d'identifier les sites les plus exposés. Les risques et les problèmes environnementaux sont cartographiés régulièrement afin d'améliorer leur évaluation, de mettre à jour les mesures préventives et d'ajuster la couverture d'assurance, dans tous les pays où le Groupe est présent, directement ou par l'intermédiaire de franchises.

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Collaborations et partenariats

• Signataire du French Business Climate Pledge
• Réseau Consumer Goods Forum (CGF)
• Science Based Target Initiative (SBT)
• Climate Disclosure Standard Board (CDSB)
• Carbon Disclosure Project (CDP) Reporter Services Membership
• Pacte Transition Alimentaire

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : Lutter contre le changement climatique et s'y préparer.
• CDP Climat : https://www.cdp.net/en/companies/companies-scores

2.2.2.5 Illustrations en 2020

Déploiement de la méthode 5/5/5 pour la RSE en magasins

Une déclinaison du 5/5/5 est déployée dans les magasins sur le thème de la RSE. Composée des trois axes « zéro déchet », « zéro gaspi » et « local et solidaire », son objectif est de donner aux magasins toutes les initiatives et produits existants autour du thème de la RSE. Ainsi, les magasins pourront agir auprès des clients et des employés pour sensibiliser à une consommation plus responsable, en promouvant les projets RSE magasins.

Renforcement de la flotte biométhane en France actifs – soit 13 % de sa flotte totale – livrant quatre grandes

Carrefour développe des méthodes alternatives afin de sortir du camions ont effectué 37 millions de kilomètres, soit l'équivalent diesel à partir de 2030, notamment en renforçant sa flotte de de 48 allers-retours Terre-Lune, et économisé au total véhicules de livraison fonctionnant au biométhane, carburant issu 18 000 tonnes de CO2. Carrefour accélère le développement de de la valorisation des déchets organiques non consommables de cette flotte : dès le premier trimestre 2021, elle sera portée à ses magasins. L'objectif est de déployer ce mode de livraison 600 véhicules et atteindra les 800 camions à la fin de l'année. En propre et totalement silencieux à 100 % sur les tournées dédiées 2020, quatorze stations-service bio-GNV Carrefour étaient d'ici 2022 au niveau national et dès 2021 en Île-de-France. Les ouvertes aux véhicules Carrefour ainsi qu'à tous les transporteurs véhicules roulant au biométhane permettent de diminuer de 75 % qui font le choix du biométhane. L'ouverture de nouvelles les émissions de CO stations réparties sur l'ensemble du territoire français est prévue 2, de supprimer des émissions de particules fines et de réduire de 50 % les nuisances sonores. Fin 2020, la en 2021. Carrefour encourage activement l'usage de ce flotte de Carrefour France comprend 500 véhicules biométhane biocarburant dans les autres pays du Groupe : Italie, Espagne, etc.

agglomérations : Paris, Lyon, Bordeaux et Lille. En un an, ces

1 FIGURE 4 : LE BIOMÉTHANE, UNE INITIATIVE D'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

S'engager contre le gaspillage alimentaire avec Too Good To Go

mais sains. Depuis 2019, Too Good To Go a été déployé sur de ses marques propres lorsqu'elles ne sont pas significatives sur des produits tels que le vinaigre, le sel, le sucre, les épices ou 2 985 magasins en France, en Espagne, en Italie, en Belgique et certains bonbons. Les produits dont la DDM est dépassée sont en Pologne ; 1 942 510 paniers ont été vendus soit l'équivalent de ainsi régulièrement proposés en tête de gondole avec des rabais près de 4 000 tonnes d'invendus alimentaires et de importants, dans des espaces clairement identifiés. 6,5 mégatonnes de CO2 non rejeté. Début 2020, Carrefour a signé le pacte Too Good To Go, qui rassemble distributeurs,

industriels, fédérations et associations engagés à améliorer la compréhension des dates d'expiration des produits. Selon la Commission européenne, la difficulté à différencier les mentions DLC (date limite de consommation « à consommer jusqu'au ») et Pour lutter contre le gaspillage alimentaire, Carrefour s'est DDM (date de durabilité minimale, « à consommer de préférence engagé dès 2018 aux côtés de Too Good To Go. Cette société a avant le/fin ») est responsable de 10 % des 88 millions de tonnes créé une application éponyme permettant d'identifier, à l'aide de de nourriture gaspillées dans la chaîne de production alimentaire son smartphone, les commerçants proposant à petits prix des en Europe. Au total, cela représente entre 3 et 6 milliards d'euros paniers alimentaires surprise composés d'invendus du jour. de pertes chaque année car contrairement à la DLC, le Carrefour propose ainsi en France, en Belgique, en Espagne, en dépassement de la DDM ne rend pas le produit impropre à la Pologne et en Italie des paniers Too Good To Go composés de consommation. Carrefour a pris l'initiative de supprimer les DDM produits portant la DLC du jour et de fruits et légumes abîmés

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FIGURE 5 : FONCTIONNEMENT DE LA VENTE DE PANIERS ANTI-GASPI TOO GOOD TO GO EN MAGASINS

Promouvoir la consigne en e-commerce et en magasin avec le projet Loop

Carrefour.fr, permettant aux clients de choisir des produits En cohérence avec son engagement de réduction de la bénéficiant du système Loop et des produits conventionnels dans consommation d'emballages, Carrefour propose depuis mai 2019 une seule et même commande. Fin 2020, Carrefour a étendu une alternative de consommation pratique et zéro-déchet à ses l'initiative à ses points de vente physiques, proposant une clients en Île-de-France avec Loop, une plate-forme de livraison trentaine de références de ses 21 marques partenaires dans sept à domicile qui s'appuie sur un système de consignes et de magasins parisiens, dotés de corners et de bornes de collecte contenants durables. Lancé avec TerraCycle, leader mondial dans Loop dédiés. Les clients inscrits auprès du service sont le recyclage de déchets considérés difficilement valorisables, remboursés du montant de la consigne après avoir remis les Loop permet aux consommateurs de passer commande d'une emballages dans la borne de récupération en magasin. Cette sélection de produits aux marques de Carrefour et de marques initiative pilote est amenée à être déployée en 2021. Avec Loop, nationales (Evian, Coca-Cola, Nivea, etc.), dont des gammes de Carrefour devient le premier grand distributeur à offrir une produits bios (Maison Verte, Herbal Essences). Une fois les alternative aux emballages jetables par un nouveau circuit de produits consommés, les clients placent leurs emballages vides distribution circulaire, fer de lance d'une solution durable. dans un sac Loop prévu à cet effet et se rendent sur leur espace personnel web pour programmer leur retour. Ils ont alors le choix

d'être à nouveau livrés ou d'être remboursés du montant de la consigne initialement payée. Les produits proposés dans un emballage réutilisable sont directement disponibles sur

1 FIGURE 6 : BOUCLE DE FONCTIONNEMENT DU PROJET LOOP BY CARREFOUR EN MAGASIN ET EN E-COMMERCE

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Développer l'utilisation d'énergies photovoltaïques en France et en Argentine

Dans le cadre de son plan climat, Carrefour ambitionne de réduire ses émissions de CO2 de 30 % d'ici 2030 et de 55 % d'ici 2040, en intégrant notamment le recours aux énergies renouvelables pour ses transports (biométhane) mais aussi pour ses magasins avec le développement du photovoltaïque. Pour ce faire, le Groupe lance des initiatives pionnières dans plusieurs de ses pays d'implantation.

En 2019, Carrefour a franchi une nouvelle étape dans l'avancée de son plan climat. Pour accélérer sa transition énergétique, le Groupe a noué un partenariat innovant avec le leader indépendant du marché photovoltaïque en France, Urbasolar. Cet acteur industriel, spécialisé dans le photovoltaïque, accompagne Carrefour dans la mise en place d'ombrières photovoltaïques sur plusieurs centaines de places de stationnement situées dans les parkings d'une trentaine d'hypermarchés en France. Ce système permettra à terme de produire et d'autoconsommer chaque année 21 000 MWh d'électricité verte et propre, équivalant à la consommation annuelle (hors chauffage) de 4 600 foyers, soit une économie annuelle totale de 210 tonnes de CO2. L'énergie produite grâce à l'installation de ces ombrières photovoltaïques servira à produire une partie de l'électricité des hypermarchés Carrefour concernés. Cette initiative fera de Carrefour un pionnier à grande échelle en systèmes d'autoconsommation, le Groupe devenant ainsi le premier auto-consommateur de France et l'un des premiers d'Europe. Une avancée également bénéfique pour les consommateurs : les ombrières photovoltaïques installées permettront d'accroître le confort des clients de Carrefour, en leur procurant, ainsi qu'à leurs véhicules stationnés, une protection bienvenue contre les éléments naturels (pluie, vent, soleil).

Le Groupe est également actif en Amérique latine. En Argentine, Carrefour a conclu en 2020 un accord sur trois ans avec l'entreprise Central Puerto SA, l'un des plus grands producteurs d'électricité issue d'énergies propres ou vertes du pays. Dans les régions de Cordoba et de Buenos Aires, les magasins de la chaîne de supermarchés multi-formats du Groupe sont alimentés par de l'énergie renouvelable. 80 % de l'énergie consommée dans ces points de vente provient désormais d'une source d'énergie alternative et non polluante.

Valoriser 100 % des déchets à l'hypermarché de Chambéry Chamnord

Le Groupe s'est fixé comme objectif de valoriser 100 % de ses déchets à l'horizon 2025. En France, le taux de tri des hypermarchés s'élève en octobre 2020 à 73 %. En matière de gestion des déchets, plusieurs magasins ont pris le leadership sur ce sujet, comme l'hypermarché de Chamnord dont le taux de valorisation atteint déjà 100 %. Cette réussite s'explique d'une part par la qualité des opérations de tri et d'autre part par la mise en place de filières de valorisation locales. En effet, le magasin a mis en place dans sa cour de réception une zone dédiée où chaque déchet est clairement identifié par un panneau, afin de faciliter le travail des collaborateurs. Ainsi, les déchets valorisables sont systématiquement séparés des déchets résiduels, ce qui permet d'augmenter le taux de tri. Un contrôle quotidien de la qualité et du volume des déchets est également effectué. Enfin, l'hypermarché a initié 39 filières de recyclage avec des partenaires différents. Pour citer quelques exemples, la Direction déchets du Grand Chambéry récupère des seaux de fleurs qui servent ensuite de poubelles dans les bureaux ou écoles de Chambéry. Les sacs de croquettes et litières déchirées sont donnés à une association de protection des chats. Le sucre est utilisé par un apiculteur local, qui a disposé trois ruches sur la toiture du magasin et commercialise à Noël son miel dans la galerie marchande de l'hypermarché. Le sucre récupéré sert à nourrir les abeilles pendant la saison hivernale.

¹ 2.2.3 LES COLLABORATEURS

2.2.3.1 L'emploi

Contexte et définition

Le Groupe accueille ses clients directement dans ses points de vente intégrés et sur les canaux digitaux de 9 pays intégrés. Il compte 322 164 collaborateurs.

Politique de Carrefour

Évolution des effectifs

En 2020, à périmètre comparable à 2019, les effectifs ont légèrement augmenté (322 164 collaborateurs en 2020 vs 321 383 collaborateurs en 2019).

Performance de Carrefour

Répartition par formats

La répartition entre les différents formats et activités du groupe Carrefour est stable entre 2019 et 2020. La baisse de la part des effectifs des hypermarchés hors Atacadão (53,3 % en 2020 contre 53,8 % en 2019) est compensée par l'augmentation des effectifs des magasins Atacadão comptabilisés en hypermarchés (+ 10,2 % en 2020).

La répartition des effectifs au sein des différents formats reste stable :

Format	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Total formats Hypermarchés	70 %	69 %	+ 1 pt
Supermarché	16 %	17 %	(1) pt
TOTAL AUTRES FORMATS ET ACTIVITÉS	14 %	14 %	-

Périmètre : Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

Effectifs par zone géographique

En 2020, le Brésil Atacadão, le Brésil Carrefour, la Roumanie et la Belgique ont augmenté leurs effectifs (respectivement + 10 %, + 6 %, + 5 % et + 2 %).

Zone	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution	Évolution %
Zone Amérique	111 031	104 125	6 906	7 %
Zone Europe	197 978	202 879	(4 901)	(2) %
Zone Asie	13 155	14 379	(1 224)	(9) %
TOTAL ZONES	322 164	321 383	781	+ 0,02 %

Périmètre : Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

Nature des contrats

Les collaborateurs du groupe Carrefour sont très largement employés en contrat à durée indéterminée (91,9 %) et à temps plein (72,9 %).

Types de contrat	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Contrat à durée indéterminée	91,9 %	92 %	(0,1) pt
Contrat à durée déterminée	8,1 %	8 %	+ 0,1 pt
Part des effectifs à temps partiel	27,1 %	28,2 %	(1,1) pt

Périmètre : Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

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Nature des embauches

Les embauches sont réalisées à la fois en CDI et CDD, ces derniers permettant notamment de faire face aux accroissements temporaires d'activité dans les magasins sur les périodes de forte demande des clients.

Nombre d'embauches	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Contrat à durée indéterminée	65 415	74 153	(11,7) %
Contrat à durée déterminée	76 269	79 245	(3,7) %
TOTAL	141 684	153 398	(7,6) %

Périmètre : Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

Départs

Départs par motif	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Licenciement	18 867	24 989	(24,5) %
Démission	31 905	37 051	(13,8) %
Fin de période d'essai	10 676	12 813	(16,6) %
TOTAL	61 448	74 853	(17,9) %

Périmètre : Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

Répartition hiérarchique

Catégories	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Directeurs seniors	0,1 %	0,1 %	-
Directeurs	0,6 %	0,6 %	-
Cadres	10,1 %	10 %	+ 0,1 pt
Employés	89,2 %	89,3 %	(0,1) pt
TOTAL	100 %	100 %	-

Périmètre : Bu comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2020).

1 2.2.3.2 Protéger les salariés pendant la crise sanitaire

Contexte et définition

À partir du premier semestre 2020, la pandémie de Covid-19 s'est propagée dans le monde pour devenir une cause de mortalité importante à travers la planète. Pour tenter d'enrayer la diffusion de ce virus, 3,4 milliards de personnes, soit 43 % de la population mondiale, ont été appelées à se confiner pendant plusieurs semaines.

En première ligne durant cette crise, l'industrie de la distribution alimentaire a réussi à maintenir son activité et à assurer l'approvisionnement des populations confinées. Le secteur a fait preuve d'une extrême réactivité pour s'adapter aux nouvelles réglementations et directives sanitaires ainsi qu'aux bouleversements des modes de consommation.

Dans ce contexte, 2020 a été une année de mobilisation exceptionnelle des collaborateurs de Carrefour. Grâce à leur engagement, ils ont permis aux populations d'accéder aux

Politique et performance

Face à la crise sanitaire liée à la Covid-19, la très grande aux personnes mises en quarantaine ou en isolement – majorité des pays du Groupe a mis en place des dispositifs compte tenu de la situation sanitaire assez maîtrisée dans ce d'écoute et de soutien psychologique pour les collaborateurs pays, il n'est pas apparu nécessaire d'ouvrir la plate-forme à qui ressentaient le besoin d'échanger durant cette période l'ensemble des collaborateurs en dehors de ces situations. inédite. À Taïwan, un soutien psychologique a été proposé

produits alimentaires et de première nécessité dans le respect des règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics.

Carrefour a réagi rapidement pour assurer la protection de ses collaborateurs. Dès le 25 février, le Groupe a communiqué sur les consignes sanitaires et mis à jour ses Plans de Continuité d'Activité. Des comités de crise sanitaire dans chaque pays et un comité intra-pays ont été mis en place, ainsi qu'une cellule de crise avec les COMEX France et COMEX Groupe. Le Groupe a tenu dix comités d'information et de concertation européen (CICE) de crise sanitaire entre mars et octobre 2020. Il a signé la déclaration commune CICE pour un Pacte Sanitaire Européen le 26 mai 2020. Le DUER (Document Unique d'Évaluation des Risques professionnels) a été mis à jour dans tous les établissements du Groupe à chaque fois que nécessaire.

Indicateur extraordinaire	Valeurs 2020
Nombre de pays ayant mis en place un dispositif d'accompagnement psychologique	8

Plans d'actions

1. Protéger les collaborateurs pendant la crise sanitaire

Le Groupe a déployé des mesures de protection fortes lors du premier confinement : gestion des flux entrants en magasin, nettoyage et désinfection des caddies et paniers, écrans de protection en plexiglas disposés aux caisses et à l'accueil, et signalétique au sol pour le respect des distanciations sociales. Des thermomètres ont été mis à disposition des collaborateurs pour la prise volontaire de température. En France, les masques ont été fournis dès que le gouvernement français a levé la réquisition nationale : ils sont arrivés en magasins et entrepôts le 30 mars. Les magasins ont été fermés plus tôt en semaine, voire totalement certains dimanches pour certains d'entre eux ; des horaires ont aussi été aménagés, pour éviter que la mise en rayon n'ait lieu durant les horaires d'ouverture.

Carrefour a donc réagi très tôt : dès le 25 février 2020, le Groupe a stoppé les déplacements internationaux et communiqué sur les consignes sanitaires (gestes barrières, utilisation dans les magasins et entrepôts de solutions hydroalcooliques et de gants). Le 26 février, une hotline a été ouverte pour répondre aux questions des collaborateurs et managers ainsi que pour suivre l'application des procédures lors de chaque contamination déclarée par un collaborateur. Les sièges ont été fermés et le télétravail mis en place pour 100 % de leurs collaborateurs. Sur les sites nécessitant une présence exceptionnelle afin d'assurer la continuité opérationnelle, les mesures de protection ont été renforcées.

Le Groupe s'est constamment adapté aux dispositions et règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics dans chaque pays, tout au long de leurs mises à jour. Carrefour a strictement suivi les consignes gouvernementales et échangé en permanence avec les médecins du travail référents sur les différentes situations épidémiques. Pour les malades de la Covid-19 connus, une procédure interne a été mise en place : désinfection du poste de travail et des espaces collectifs après chaque contamination ou collaborateur symptomatique, identification des cas contacts et isolement, autorisation de retour des collaborateurs sur site suite à avis médical. Des référents Covid-19 ont été nommés et une communication de crise a été organisée via une boîte mail dédiée informant sur les évolutions des dispositifs gouvernementaux dans chaque pays du Groupe.

Pendant le premier déconfinement, l'accent a été mis sur le respect des gestes barrières dans les sièges. En premier lieu, des masques et des gels ont été distribués aux collaborateurs. Un guide sur les nouvelles règles de vie a également été diffusé pour rappeler les règles sanitaires strictes à appliquer. En France, les résultats d'un questionnaire anonymisé d'évaluation du vécu de la crise par les collaborateurs a montré un fort plébiscite du télétravail, un sentiment de fierté quant à la réactivité et l'engagement de l'entreprise pendant la crise ; ils ont aussi exprimé la conviction, pour 89 % des répondants, que la crise était une opportunité d'accélérer la transformation du Groupe. Carrefour France a également accompagné ses collaborateurs par des webinars dès le 4 juin : deux ateliers web à disposition des managers (« Gérer le télétravail massif » et « Gérer la reprise sur site des collaborateurs ») et un programme de e-learning (« Identifier les signes de stress et agir pour soi et les autres ») ont été mis en place.

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2. Aller au-delà des mesures de santé demandées par les autorités publiques

Au cours de cette période, le groupe Carrefour a fait preuve de proactivité par la mise en place d'initiatives allant au-delà des réglementations publiques afin d'assurer une protection encore plus rigoureuse de tous ses collaborateurs. En France, des caméras thermiques ont été installées à l'entrée de certains sièges pour prendre la température à distance, sur la base du volontariat. En Italie et en Roumanie, des tests gratuits et rapides ont été proposés aux collaborateurs volontaires. Des mesures visant à renforcer la distanciation sociale ont été également mises en place : installation de plexiglas dans les bureaux des sièges en France ainsi que dans les espaces de restauration à Taïwan. Par ailleurs, l'entreprise a également accompagné les familles des collaborateurs sur le plan sanitaire et psychologique : une distribution de kits de masque pour chaque famille a été réalisée au Brésil et un soutien psychologique a été proposé aux proches des collaborateurs en Argentine. Les nombreuses mesures prises par le Groupe se sont accompagnées d'une neutralisation de l'impact sur la rémunération des collaborateurs du Groupe concernés grâce à un complément de salaire versé par Carrefour.

Dans ce contexte anxiogène, les pays du Groupe ont également renforcé leurs outils de soutien psychologique destinés aux collaborateurs. La France a intensifié sa communication sur son dispositif d'écoute et d'accompagnement psychologique disponible et accessible 24h/24 et 7j/7 de façon anonyme et confidentielle ; des permanences physiques ont été tenues aux sièges une fois par semaine. En Pologne, des podcasts et une formation en ligne réalisés par des psychologues ont notamment été proposés aux collaborateurs pour les aider à faire face à la situation de crise sanitaire. En Roumanie, un dispositif interne a été mis en place pour écouter, soutenir les managers et directeurs des magasins et recueillir leurs besoins durant la période de confinement entre mars et mai.

3. Déployer des actions solidaires pour venir en aide aux magasins et entrepôts

Les confinements ont eu diverses conséquences sur la gestion des collaborateurs : généralisation du télétravail pour les équipes sièges, manque de personnel en magasins, entrepôts et centres d'appels clients en raison d'une augmentation des absences, et enfin demande accrue des consommateurs auprès des sites (magasins, entrepôts, call centers), avec une augmentation des activités de commerce à distance. Pour faire face à cette situation, le dispositif « Tous engagés » a été déployé en France : il a permis à des collaborateurs des sièges de venir soutenir les magasins, drives et entrepôts pendant toute la période du confinement et d'aider les équipes sur le terrain. Des collaborateurs des sièges souhaitant prêter main forte au Service Client « Remboursement clients Drive » et « Livraison À Domicile Accompagnée » ont été formés aux procédures internes par la mise en place très rapide et efficace de modules de formation pédagogique à distance. En Pologne, les employés du siège ont pu aider sur la prise de commandes click & collect et la création de contenus écrits pour les réseaux sociaux. En Belgique, l'initiative Days in stores a également été lancée avec succès : 42 % des collaborateurs du siège ont collaboré dans les magasins de façon hebdomadaire. Les appels à participation ont été réalisés en digital directement par les directeurs des magasins, leurs besoins opérationnels recensés et décrits dans un dossier partagé avec tous les collaborateurs qui pouvaient se positionner selon leurs disponibilités et compétences. L'Argentine et l'Espagne ont également fait appel à l'engagement des collaborateurs des sièges pour aider leurs magasins. Les dispositifs mis en place dans les pays ont ainsi permis d'agir avec rapidité et simplicité, mobilisant solidairement l'ensemble des collaborateurs au service des clients.

La reconnaissance du dévouement et de l'engagement des collaborateurs a pris forme sous différents formats selon les pays du Groupe : primes, bons d'achats ou jours de congés supplémentaires.

4. Venir en aide aux collaborateurs avec le fonds de solidarité COMEX

Face à la crise sanitaire, les membres du Conseil d'administration et du Comité Exécutif du Groupe ont annoncé en avril 2020 renoncer à une partie de leur rémunération (voir section 3.2.2.3). Les sommes correspondantes ont été affectées au financement d'actions de solidarité pour les salariés du Groupe rencontrant des difficultés financières liées à la Covid-19. Les bénéficiaires sont en CDI ou CDD, sans condition de niveau statutaire ou de rémunération. L'aide est versée en une fois sous forme de prime, après présentation du dossier par le DRH pays et validation de la commission d'attribution. Les montants sont appréciés en fonction de la situation du collaborateur au regard de la Covid-19, de sa situation familiale, son ancienneté dans l'entreprise et le niveau de vie du pays de résidence.

1 2.2.3.3 Grandir et avancer ensemble

Contexte et définition

Le monde du travail évolue sous l'influence des changements sociétaux, technologiques et commerciaux. Les nouvelles générations qui rejoignent le monde de l'entreprise ont également des attentes et aspirations qui peuvent différer de celles de leurs aînés. Aujourd'hui, les collaborateurs recherchent un environnement professionnel propice à l'épanouissement personnel et au développement de leurs talents, ainsi que de nouveaux modes de management et de travail.

Face à une profonde transformation de son modèle et de son secteur, Carrefour considère ces changements comme des enjeux clés de son développement. Le Groupe a adapté en conséquence ses actions d'attraction, de développement et de rétention des talents. Il a mis en place en 2019 un programme international « Act for Change », faisant des collaborateurs les principaux acteurs de la transformation du Groupe. L'objectif est d'être plus simple, plus ouvert et plus collaboratif. Ce programme place la transition alimentaire et la satisfaction client au centre des actions et des objectifs de chaque collaborateur.

Politique et performance

L'engagement « Grandir et avancer ensemble » se traduit par la mise en place d'actions fortes déclinées sur trois axes : la promotion interne, le développement des compétences et la diversité des équipes. Il est mesuré plusieurs fois par an par les collaborateurs qui expriment leur opinion sur l'évolution de ce pilier. Ses conclusions permettent d'adapter la mise en œuvre du programme Act For Change et de renforcer les actions du Groupe en faveur de l'engagement et du développement des collaborateurs.

Cette ambition est également mesurée par le nombre d'heures de formation. Le Groupe y consacre des moyens importants et en moyenne, les collaborateurs bénéficient chaque année de plus de dix heures de formation dans tous les pays d'implantation.

Groupe international et de proximité, Carrefour emploie 322 164 personnes dans le monde. C'est grâce aux compétences de l'ensemble de ses collaborateurs que le Groupe peut offrir des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l'ensemble des canaux de distribution – et ce, dans les 9 pays intégrés du Groupe et les 30 pays en franchise internationale.

Depuis sa création, Carrefour est attaché à refléter et intégrer la diversité et la mixité sociale dans ses lieux d'implantation. Le Groupe tient également à promouvoir la mobilité au sein de ses équipes et à développer les compétences des collaborateurs afin de les préparer au futur de la grande distribution. Ces préoccupations sont au centre de l'engagement « Grandir et avancer ensemble », le premier des quatre engagements du programme « Act for Change ». Ce programme a été lancé en 2019 par le Groupe à l'intention de ses collaborateurs, dans le cadre de sa transformation managériale et culturelle. Ses engagements et actes managériaux constituent une déclinaison de la raison d'être du Groupe.

En 2020 toutefois, les contraintes sanitaires ont conduit à l'annulation de nombreuses formations présentielles ; les formations qui s'y prêtaient ont été digitalisées mais sur des formats plus courts et sans compenser complètement les annulations, conduisant à une baisse des heures dispensées par collaborateur. L'allègement des contraintes de distanciation et de déplacement permettra de retrouver le rythme nominal de formation, autour de quatre thèmes liés à la raison d'être et à la stratégie du Groupe : la transition alimentaire, la culture client, le management et la transformation digitale.

Indicateurs clés de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	8,04	11,5	(30) %
Taux d'attrition des talents clés (1)	4,1 %	-	-

(1) Nouvel indicateur 2020.

Grâce à l'ensemble des actions et programmes menés au sein du Groupe, l'ancienneté moyenne des collaborateurs est stable et 2 073 collaborateurs ont été promus en 2020.

Au total, 43 % des nouveaux managers, 68 % des nouveaux Directeurs, et 32 % des nouveaux Directeurs seniors sont issus de la promotion interne en 2020.

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Ancienneté moyenne des collaborateurs (en années)	9,0	9,0	-
Taux de promotion interne : total	44 %	45 %	(1) pt
Taux de promotion interne : promotions Manager	43 %	45 %	(2) pts
Taux de promotion interne : promotions Directeur	68 %	55 %	+ 13 pts
Taux de promotion interne : promotions Directeur senior	32 %	23 %	+ 9 pts

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Plans d'actions

1. Développer les compétences des collaborateurs

La promotion et la mobilité internes sont au cœur du modèle de Carrefour, qui a toujours joué un rôle d'ascenseur social. Avec plus de 300 métiers et une présence dans 9 pays, le Groupe offre des opportunités de parcours variés. En complément des formations que le Groupe offre à chacun de ses collaborateurs dans le cadre du programme « Act for Change », de nouveaux programmes de développement, multi formats et multi-métiers, ont vu le jour dans tous les pays. Ils ont pour objectif de faire progresser les collaborateurs les plus performants, détectés en Comités carrière. En 2020, Carrefour France a lancé l'École des Leaders, son école de formation interne pour accompagner des collaborateurs et collaboratrices de toute qualification à potentiel dans le développement de nouvelles compétences techniques et managériales. Au service de l'évolution professionnelle, le programme Accelerating Leadership Program développé par Carrefour Belgique, en partenariat avec l'école de commerce Vlerick Business School, est suivi par un maximum 25 cadres identifiés à fort potentiel souhaitant accroître leur leadership et élargir leur champ d'action.

Au cœur de l'engagement « Grandir et avancer ensemble » du Programme Act for Change, les actions de développement des compétences des collaborateurs continuent de se renforcer. En Roumanie, des communautés d'apprentissage offrent l'opportunité aux futurs leaders de développer leurs compétences managériales dans une démarche innovante de co-développement entre participants : ateliers pour mieux travailler ensemble, séances de coaching en groupe sur les thématiques du leadership et du management agile, de l'innovation et de la digitalisation (learning expedition client). En France, les actions de mécénat de compétences ont été proposées aux collaborateurs dès septembre 2020, pour une durée de 3 ans ; elles visent l'implication de plus de 250 salariés de différents départements en France. Les collaborateurs s'investissent dans des entreprises sociales et des associations d'intérêt général. Les missions proposées font écho aux engagements sociétaux du Groupe en matière de lutte contre le gaspillage, de transition alimentaire et d'insertion par l'activité économique. Des missions en lien avec la crise sanitaire ont également été mises en place, comme le soutien scolaire aux enfants en difficulté ou l'aide aux personnes âgées ou vulnérables.

2. Attirer et retenir les talents

Dans le cadre de sa transformation et de l'évolution du secteur de la grande distribution, Carrefour enrichit et adapte constamment son offre de formations métiers autour de ses quatre axes stratégiques : la transition alimentaire, la transformation digitale, le management et la culture client. Au-delà des actions de formation de ses collaborateurs, tous les pays du Groupe mènent également des actions concrètes afin d'attirer de nouveaux talents : lancement de Graduates programs, développement des chaires ou partenariat avec des écoles, notamment des écoles d'ingénieur/informatique ou encore développement de stages ou de l'apprentissage pour faire connaître et recruter sur les métiers spécialisés en tension au sein du Groupe.

Pour préparer de jeunes diplômés à devenir de futurs cadres dirigeants, le Groupe et la France proposent des Programmes Graduates sur trois filières : Dirigeant, Finance et Directeur Hypermarché ; ils permettent d'attirer et de développer des profils de haut niveau qui ont fait l'objet d'un processus de sélection très exigeant auprès de grandes écoles. Ces programmes novateurs se déroulent sur deux ans et comprennent au moins une expérience dans un pays du Groupe. Véritables parcours de carrière personnalisés, ces trois programmes permettent d'accéder à des postes et des missions à responsabilités, riches et variés, de développer des aptitudes au management d'équipe, de se constituer un réseau interne et externe et d'obtenir une expérience terrain mêlant apprentissage du secteur et connaissance client. À Taïwan, la promotion 2020-2021 du programme Carrefour Taïwan Young Talents a accueilli 20 participants. Ce programme permet de construire les plans de succession et préparer le futur de l'entreprise en détectant et préparant les talents à de futures hautes fonctions.

En 2018, Carrefour et Google ont signé un accord stratégique pour accélérer la transformation digitale du Groupe, marquant ainsi une nouvelle étape de son ambition digitale. Depuis, les pays ont mis en place des actions au service de cette ambition pour attirer et recruter les talents experts du digital. En Espagne, Carrefour participe à des forums d'emploi spécialisés dans le domaine du numérique. En Roumanie, les recommandations internes constituent une source de recrutement des profils digitaux. À Taïwan, Carrefour a recruté en 2020 une équipe de 24 talents digitaux avec de fortes compétences techniques afin de consolider le savoir-faire technique du Groupe en zone Asie, suite à la cession de Carrefour Chine à Suning en 2019.

L'attraction des talents autour de la transition alimentaire repose également sur les relations écoles. Carrefour France administre des cours dans la chaire Produits de Grande Consommation de l'ESSEC, une école de commerce, et organise chaque année un cas d'entreprise avec le Master Distribution et relation client de l'Université Paris Dauphine pour amener les étudiants à travailler sur des problématiques stratégiques du secteur.

La promotion interne et les actions « d'ascenseur social » permettent de retenir les talents au sein du Groupe. En France, un programme à destination des cadres à fort potentiel a été développé pour détecter et faire grandir les futurs Directeurs. Lancé en 2020, le programme « Cadres Booster » leur permet de développer une vision transverse, terrain et multi-formats de l'activité de Carrefour, renforcer leur capacité à conduire la transformation du Groupe et développer leur réseau professionnel.

Afin d'accompagner le changement de culture de l'entreprise et la mise en œuvre de son plan de transformation auprès des collaborateurs, Carrefour mène plusieurs fois par an une enquête à l'échelle du Groupe. Cette enquête en ligne permet d'évaluer la perception des collaborateurs sur l'évolution des 4 piliers du programme Act For Change. Elle permet également à Carrefour de suivre la progression de leur engagement, mesuré par un E-NPS (Employee Net Promoter Score® - basé sur la question «Je recommanderais Carrefour en tant qu'employeur à mes proches»). Le suivi de cet engagement est primordial pour suivre la transformation de l'entreprise, dans tous les métiers et à tous les niveaux de l'organisation.

En 2020, le Groupe a notamment renforcé sa communication sur les réseaux sociaux, sur son site institutionnel et son site carrières pour valoriser sa culture d'entreprise et attirer de nouveaux talents : plus de 18 000 offres d'emploi du périmètre France y ont été publiées et relayées sur des sites de partenaires institutionnels et associatifs ainsi que sur des jobboards et des métamoteurs emploi afin de garantir la transparence et l'accessibilité des emplois de Carrefour à tous. En Roumanie, le site carrière a été repensé et a intégré un chatbot innovant pour offrir une meilleure expérience aux candidats, plus personnalisée et digitalisée.

Au plus fort du premier confinement, les contacts avec les candidats ont été maintenus en virtualisant un maximum d'actions : salons de recrutement, interventions dans les écoles, actions pédagogiques, participation à des jurys étudiants, accompagnement et coaching de publics fragiles ou éloignés de l'emploi. En Espagne, des collaborateurs Carrefour sont intervenus dans des webinars et séminaires organisés par des écoles de commerce. En France, la campagne de recrutement des alternants et stagiaires pour les sièges, débutée en mars, a été maintenue et digitalisée : près de 13 500 CV ont été reçus et traités sur trois mois (+ 50 % par rapport à la campagne 2019). Par ailleurs, la campagne de recrutement des Graduates Programmes, parcours d'excellence pour les hauts potentiels, a fait l'objet d'une forte visibilité sur les réseaux sociaux ; elle s'est traduite par un nombre de candidatures en hausse de 35 %.

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Carrefour.com : Act for people : Grandir et avancer

Pour en savoir plus

ensemble.

Collaborations et partenariats

• Partenariat avec l'Organisation internationale du travail (OIT)
• Charte BIT depuis 2015
• CEASE
• Orange Day auprès d'ONU Femmes France, depuis 6 ans
• Accord international entre Carrefour et UNI Global Union signé en octobre 2018

2.2.3.4 Promouvoir la diversité

Contexte et définition

Carrefour emploie 322 164 personnes dans le monde, dont 178 776 femmes, soit 55 % des effectifs et 3,6 % de salariés déclarés en situation de handicap.

Carrefour s'est engagé très tôt dans la promotion de la diversité, en signant en 2004 la Charte de la diversité pour donner à tous, et dans tous les pays, les mêmes chances dans l'évolution professionnelle et le recrutement.

Politique et performance

Carrefour est attaché, depuis sa création, à refléter et intégrer la diversité et la mixité sociale dans ses lieux d'implantation. Le Groupe tient également à promouvoir la mobilité au sein de ses équipes et à développer les compétences des collaborateurs afin de les préparer au futur de la grande distribution. Ces préoccupations sont au centre de l'engagement « Grandir et avancer ensemble », le premier des quatre engagements du programme « Act for Change » lancé en 2019 par le Groupe à l'intention de ses collaborateurs, dans le cadre de sa transformation managériale et culturelle. Ses engagements sont traduits de façon concrète et intègrent un double objectif en matière d'égalité professionnelle dans l'indice RSE : 40 % de femmes dans les nominations à des postes clefs d'ici 2025 et 100 % des pays labellisés GEEIS (Gender Equality European & International Standard) à horizon 2020.

Dans ce cadre, le Groupe œuvre en faveur de l'égalité professionnelle femmes/hommes et de l'insertion des situations de handicap tout en luttant contre les discriminations et le harcèlement.

En 2020, Carrefour a ainsi poursuivi ses actions en faveur de l'égalité femmes-hommes au travers notamment de la signature de l'Accord Égalité Professionnelle en France et de la labellisation GEEIS de tous ses pays. Le taux de féminisation des fonctions de direction a également augmenté (+ 0,4 pt pour les Directeurs seniors, + 0,5 % pour les Directeurs). On observe néanmoins une baisse de la proportion de femmes dans les promotions et le recrutement à des postes clés par rapport à 2019. Dans un contexte qui a diminué les nominations de 50 % par rapport aux exercices précédents, la féminisation des postes clés a de fait moins vite progressé que l'année précédente. Les actions mises en œuvre en 2020 doivent permettre de retrouver une progression plus rapide du rééquilibrage en cours.

Indicateurs clés de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Part des femmes dans les nominations à des postes clés	23,2 %	31,5 %	(8,3) pts
Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap	3,6 %	3,8 %	(0,2) pt

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Part des femmes Directeurs seniors	19,3 %	18,9 %	+ 0,4 pt
Part des femmes Directeurs	23,9 %	23,4 %	+ 0,5 pt
Part des femmes managers	42,7 %	42,5 %	+ 0,2 pt
Part des femmes employées	57,1 %	57,8 %	(0,7) pt
TOTAL GROUPE	55,4 %	55,7 %	(0,3) pt
Part des femmes dans le management	41,5 %	41,2 %	+ 0,3 pt

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR 95

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Plans d'action

1. Promouvoir la mixité et l'égalité professionnelle femmes/hommes

Le Groupe mène des actions concrètes : accord Groupe et nationaux conclus avec les partenaires sociaux, programmes développés sous l'égide d'organismes internationaux, coopération sur le terrain avec des associations au Brésil, en France et en Roumanie. Chaque année, le Groupe organise une journée internationale de la diversité permettant à chaque pays de réaffirmer ses engagements en matière de lutte contre toute forme de discrimination et de rappeler à chacun de ses collaborateurs la richesse de la différence au sein de ses équipes. L'Argentine travaille particulièrement sur la notion d'inclusion, notamment au travers des valeurs du travail en équipe, véhiculée par la Charte Join us.

Le Groupe emploie 178 776 femmes, soit 55 % de ses effectifs. De nombreux dispositifs assurent l'égalité femmes-hommes en son sein : politique de rémunération équitable, accès à la formation pour tous, aménagements facilitant l'équilibre des temps (horaires en îlot). Depuis 2011, le programme international Women Leaders accompagne les femmes dans l'accès à des postes à plus hautes responsabilités. Tous les pays sont engagés dans cette démarche au travers de programmes de développement interne pour les femmes : coaching, mentoring, ateliers, webinars. Au Brésil, des modules de formation sur le leadership féminin ont été mis en place et abordent des thèmes disruptifs et novateurs tels que le syndrome de l'imposteur, le syndrome de la super-héroïne ou l'auto-sabotage. En Espagne, Carrefour s'est associé à un programme de coaching innovant destiné aux collaboratrices à haut potentiel. Ce programme annuel compte 8 collaboratrices qui sont amenées à participer à une régate inter-entreprise. L'objectif est de leur apprendre à mieux se connaître et de les encourager à relever de nouveaux défis. Des Comités carrières spécifiques se tiennent notamment en Belgique pour accélérer la promotion et la visibilité des femmes. Depuis 2020, tous les pays du Groupe ont obtenu le label GEEIS (Gender Equality European), renforçant la démarche volontaire d'amélioration continue en matière d'égalité professionnelle dans laquelle Carrefour est engagé depuis plusieurs années.

La politique du Groupe vise à augmenter la proportion de femmes dans les postes de management, avec pour objectif 40% de femmes dans les nominations à des postes clés à horizon 2025. A cet effet, la gestion de carrières des Femmes Directrices seniors est pilotée par le Comité carrière Groupe, dont la présidence est assurée par le Président-Directeur Général.

En France, pour la première fois, un accord Égalité professionnelle englobant les 60 entités juridiques de Carrefour France a été signé le 9 mars 2020. Il vise à préserver des acquis issus des négociations au sein des formats afin de créer un socle commun pour l'Égalité Femme-Homme au sein de Carrefour France et de mener une politique d'Égalité volontariste au plan social, adaptée aux nouveaux enjeux de transformation des métiers du Groupe. Il s'agit de faciliter l'évolution professionnelle des femmes, qui conservent un rôle central au sein de la cellule familiale, et de permettre aux hommes de mieux s'impliquer dans leur rôle familial, sans préjugé ni crainte pour leur évolution professionnelle. Parmi les principaux thèmes abordés : la parentalité, la rémunération, l'équilibre des temps de vie, le recrutement, etc.

Le programme « Act for Change » comporte également un volet d'actions concrètes sur l'égalité professionnelle : des objectifs chiffrés de femmes Manager, Directrice et Senior Directrice, des programmes de développement interne avec 50 % de femmes, le partage de bonnes pratiques de la labellisation GEEIS, la réduction des écarts salariaux femmes/hommes et le suivi mensuel des actions et objectifs réalisés par chacun des pays par les Directeurs des Ressources Humaines.

L'égalité salariale de nos salariés est une composante essentielle de la politique d'Égalité Femme Homme du Groupe. Le suivi des salaires dans tous les pays, et de manière particulière en France, est réalisé conformément à la réglementation en vigueur. Grâce aux actions en faveur des femmes réalisées dans ce domaine, les augmentations et les promotions ont permis à Carrefour d'améliorer sa note à l'index égalité, passé de 89/100 en 2019 à 94/100 en 2020.

2. Favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap

Engagé depuis des années dans une démarche active de recrutement, d'intégration et de maintien dans l'emploi des personnes reconnues en situation de handicap, Carrefour a pour objectif qu'elles représentent 4 % de ses collaborateurs au niveau du Groupe d'ici 2025. En 2020, Carrefour France a poursuivi le développement de sa politique handicap par la signature le 8 juin du premier accord handicap sièges afin de renforcer ses engagements en termes de recrutement, accueil et intégration des personnes en situation de handicap. Un partenariat avec l'AGEFIPH (Association de Gestion du Fonds pour l'Insertion des Personnes Handicapées) a également été réalisé pour que toutes les offres d'emplois France soient postées sur l'espace carrière de l'association. Les pays du Groupe ont également multiplié les actions sous format digital afin de rappeler leurs engagements à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'emploi des personnes handicapées et de la Journée Internationale des personnes handicapées : outil de sensibilisation en ligne pour bousculer les idées reçues sur le handicap en France, campagne de communication en Roumanie, formation aux langues des signes en hypermarchés en Italie. Au-delà de cette démarche d'employeur responsable, Carrefour agit aussi en faveur de ses clients en situation de handicap. En Argentine, les magasins pilotes du programme Friendly Store ont été équipés de caddies adaptés aux chaises roulantes ; ils proposent également des loupes aux clients pendant leurs achats. Tous les hypermarchés du pays ont mis en place des plages horaires dites « heures tranquilles » pendant lesquelles les personnes souffrant du spectre autistique ou ayant une faible tolérance au bruit, à la musique et à la forte luminosité peuvent faire leur course dans le calme (musique douce, lumière tamisée).

3. Lutter contre les discriminations et le harcèlement

La diversité et l'inclusion font partie des engagements majeurs de Carrefour. Dans tous les pays du Groupe, l'égalité des chances et la culture du respect sont promues et traduites en actions concrètes. Rien n'est plus étranger aux valeurs de Carrefour que les actes de violence, perpétrés par des agents de sécurité intervenant pour Carrefour Brésil, qui ont entraîné le décès tragique d'un client à Porto Alegre.

Carrefour Brésil a immédiatement pris des mesures fortes pour revoir en profondeur les politiques de formation des collaborateurs et des sous-traitants en matière de sécurité, et de respect de la diversité et des valeurs de tolérance. Cet audit a été suivi d'un plan d'actions, défini avec un comité externe pour la liberté d'expression sur la diversité et l'inclusion, missionné pour conseiller Carrefour Brésil, en toute indépendance, dans ses actions contre le racisme dans ses magasins.

Ce plan d'actions vient renforcer les actions déjà engagées par Carrefour Brésil dans la lutte contre le racisme depuis plusieurs années. Cet engagement se manifeste à la fois dans l'entreprise, à travers des actions de sensibilisation et de formation (Journée de la Diversité, ateliers sur les biais inconscients, guide sur la diversité et l'inclusion à destination des fournisseurs) et auprès de la société civile (signature de la Coalition entrepreneuriale pour l'équité raciale et de genre, partenariats institutionnels et parrainage de forums en faveur de la diversité).

1 Les initiatives en faveur de la diversité et de l'inclusion s'illustrent également dans les autres pays du Groupe et d'autres publics. En France notamment, Carrefour s'est engagé à recruter 15 000 jeunes en CDI ou en alternance ; la moitié de ces jeunes viendront de quartiers défavorisés. Les alternants de ces quartiers se voient proposer une aide de 500 euros pour financer leur permis de conduire. Par ailleurs, 3 000 stages de 3e sont proposés aux élèves de collèges situés dans ces quartiers afin de leur faire découvrir les métiers de la distribution. Ces différentes mesures témoignent de l'engagement du Groupe à promouvoir et réaffirmer ses engagements en faveur de l'égalité des chances dans un contexte de crise qui frappe de plein fouet les jeunes générations et augmente leurs difficultés à trouver des opportunités d'emploi durable.

Les différents pays du Groupe s'engagent également à lutter contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes au quotidien. A l'occasion de la Journée internationale des droits des femmes, des actions de sensibilisation sont mises en œuvre pour les salariés. Au Brésil, des communications internes visant à promouvoir la réflexion sur les comportements sexistes et à changer les mentalités ont été déployées. Le Groupe a notamment participé à l'action en faveur de l'employabilité pendant la Journée de la Femme organisée par le Secrétariat de la Femme du Syndicat de São Paulo. En France, des référents harcèlement sexuel et agissements sexistes (250 référents membres du CSE et 250 référents salariés) ont été nommés en 2019. Une procédure interne permettant de traiter les signalements de faits susceptibles d'être constitutifs de harcèlement sexuel ou d'agissement sexiste a également été mise en place. En 2020, les référents harcèlement sexuel et agissements sexistes ont été formés pour s'approprier les définitions des textes réglementaires (sexisme, harcèlement), détecter les situations à risque et identifier les moyens de prévention. Un kit d'aide aux actions de sensibilisation leur a été remis. Des modules e-learning managers et collaborateurs de sensibilisation au sexisme et au harcèlement ont également été mis en place.

4. S'engager contre les violences conjugales

Depuis 2018, Carrefour accélère ses actions contre les violences faites aux femmes. Membre de CEASE, réseau européen d'entreprises impliquées sur ce thème, le Groupe est également signataire de la Charte du réseau 1in3Women, qui l'engage à sensibiliser ses collaborateurs, partenaires et clients, ainsi qu'à aider ses collaboratrices concernées à accéder aux associations d'aide spécialisées. Carrefour a également renouvelé son partenariat avec le Comité ONU Femmes France, qui organise chaque année, du 25 novembre au 10 décembre, une grande campagne d'actions de sensibilisation. La Journée internationale pour l'élimination de la violence à l'égard des femmes (25 novembre) est l'occasion pour les différents pays du Groupe de s'impliquer contre ce fléau international. Carrefour France a renforcé ce dispositif en publiant un guide de prévention « Lutter en milieu professionnel contre les violences faites aux femmes » et en réalisant une campagne d'affiches disponibles dans toutes les langues.

Le contexte sanitaire que nous connaissons aggrave la situation. Alors que l'entrée en vigueur du premier confinement a entraîné, selon le ministère de l'Intérieur, une hausse des violences conjugales sur l'ensemble du territoire français, Carrefour a décidé de s'associer à l'installation de points d'accompagnement éphémères dans une trentaine de centres commerciaux attenant aux hypermarchés. Le Groupe a demandé à ses magasins de relayer la communication fournie par l'État et les associations qui tiennent des permanences sur site. Les hypermarchés ont également remis aux victimes des kits d'urgence contenant des produits d'hygiène (shampooing, dentifrice, brosse à dents, gel douche…) et des produits pour les enfants (petits pots, lingettes…) pour leur permettre de quitter leur domicile aussi rapidement que nécessaire. En partenariat avec la Gendarmerie Nationale, Carrefour France a lancé le 24 novembre 2020 un dispositif d'alerte digital sur la page d'accueil de son site Internet. Les victimes de violences conjugales peuvent désormais se signaler en cliquant sur le bouton « Je signale » qui renvoie directement sur la plate-forme de signalements des violences sexistes et sexuelles de la Gendarmerie Nationale. Totalement sécurisé, le signalement ne laisse aucune trace dans l'historique de navigation et d'achat des utilisateurs et permet aux victimes de contacter de façon sûre la gendarmerie la plus proche.

Collaborations et partenariats

• Partenariat avec l'Organisation internationale du travail (OIT)
• Charte BIT depuis 2015
• Projet CEASE (FACE)
• Orange Day auprès d'ONU Femmes France, depuis 6 ans
• Accord international entre Carrefour et UNI Global Union signé en octobre 2018
• AFMD
• ARBORUS (GEEIS)
• ORSE
• Participation à des groupes de travail sur l'éducation non sexiste (GLORIA)
• Observatoire de la QVT (anciennement OPE)

Pour en savoir plus

Carrefour.com : Act for people : Grandir et avancer ensemble.

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2.2.3.5 Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution

Contexte et définition

Les entreprises ont de plus en plus conscience que leur capital humain est leur principale richesse : donner à leurs salariés de bonnes conditions de travail contribue à l'amélioration de la performance de l'entreprise.

engagement de son programme Act for culture du Groupe, il contribue à la performance de Change, « Agir avec simplicité », Carrefour permet à ses l'entreprise et garantit un bon climat social sur l'ensemble de 322 164 collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement ses formats. professionnel sécurisé et favorable. Le Groupe veille sur leur santé et leur qualité de vie au travail. Il s'est fortement

mobilisé, sur la prévention des troubles musculosquelettiques (TMS), qui sont à l'origine de 45 % des accidents de travail et maladies professionnelles. Carrefour a aussi fait très tôt le choix de la concertation par un dialogue social renforcé, tant au niveau national qu'international. Élément essentiel de la Dans le cadre du 3e

Politique et performance

Le Groupe a pour ambition de préserver la santé de ses collaborateurs, de réduire les risques d'accident du travail, d'innover en matière de qualité de vie professionnelle et de maintenir un dialogue social constructif et régulier.

À fin 2020, il a atteint l'objectif que tous ses pays formalisent un plan d'actions sur la santé, sécurité et qualité de vie au travail.

Enfin, au niveau du Groupe, le dialogue social est régi par des accords collectifs locaux ou européens/internationaux.

Indicateurs clés de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents/millions d'heures travaillées)	27,87	26,51	+ 1,36 pt
Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d'absence pour motif d'accident/1 000 heures de travail) (1)	0,85	0,81	+ 0,04 pt

Indicateurs (2)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Taux d'absence pour motif d'accident du travail et de trajet	0,63 %	0,60 %	+ 0,3 pt
Taux d'absentéisme : maladie	5,86 %	4,78 %	+ 1,03 pt
Taux d'absentéisme : accident du travail	0,57 %	0,56 %	+ 0,03 pt
Taux d'absentéisme : accident de trajet	0,05 %	0,06 %	-

Indicateur clé de performance	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre d'accords signés (3)	87	460	-

(1) Périmètre : Hors AT.

(2) En pourcentage d'heures d'absence (en fonction du motif) reportées à des heures travaillées. Périmètre : hors AT.

(3) Nouvel indicateur 2019.

Plans d'actions

1. Préserver la santé des collaborateurs

Préserver la santé et la sécurité des 322 164 collaborateurs Carrefour est une priorité pour le Groupe. Au delà de la gestion de la pandémie détaillée partie « 2.2.3.2 Protéger les salariés pendant la crise sanitaire », chaque pays est engagé à mettre en œuvre et à piloter un plan d'actions santé, sécurité au travail visant notamment à prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles, préserver un équilibre vie privée/vie professionnelle et enfin limiter et prévenir les risques psychosociaux.

La prévention des risques professionnels auxquels sont soumis nos collaborateurs en magasin et en logistique commence par un axe essentiel : l'accueil et l'intégration des nouveaux employés. En effet, dès leurs premières heures de travail, les pays de Groupe mettent en place des formations permettant aux nouveaux collaborateurs d'identifier les risques professionnels liés à leur environnement de travail et de savoir s'en protéger, de connaître et respecter les consignes de sécurité applicables et d'alerter en cas de dysfonctionnement et/ou de situation dangereuse.

Tout au long de la vie professionnelle du collaborateur, la santé et la sécurité au travail restent au cœur des priorités de formation. Au-delà des exigences réglementaires qui permettent à nos salariés de connaître et de maîtriser les règles de sécurité pour la conduite des engins de manutention mécanique, l'utilisation en toute sécurité des machines ou encore les moyens de lutte contre les incendies, nos collaborateurs participent périodiquement à des sessions de formations leur permettant de mettre la prévention au cœur de leur activité professionnelle. Ils bénéficient ainsi de formations aux gestes de premiers secours, à la prévention des risques liés aux manutentions manuelles et à la prévention des accidents du travail.

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1 Les troubles musculosquelettiques sont une cause majeure des accidents du travail et des maladies professionnelles. Pour agir durablement, le groupe Carrefour investit continuellement et met notamment à disposition de ses collaborateurs du matériel d'aide à la manutention (transpalette électrique, table de mise en rayon, dépileur à palette, etc.). De façon plus spécifique, les différents pays du Groupe cherchent à innover et à proposer des solutions techniques adaptées à l'environnement de travail des collaborateurs et aux particularités de leurs métiers (profondeur de mise en rayon réduite pour limiter les contraintes posturales, échauffement avant la prise de poste, mise en place de dispositifs de préhension mécanique pour le levage de certaines références…). En Pologne, les employés ayant une activité de manutention manuelle et mécanique dans les magasins et en entrepôts reçoivent une formation les informant sur les gestes et postures à adopter pour accomplir en sécurité leur activité, notamment sur le port et le déplacement de charges lourdes. En Roumanie, des contrôles techniques des équipements de travail sont périodiquement réalisés. À Taïwan, des questionnaires sont diffusés auprès des collaborateurs pour les interroger sur leurs besoins en ergonomie. Au Brésil, chaque année est mis en place un plan annuel de santé et de prévention contre les risques liés à l'environnement du travail, notamment complété par une évaluation ergonomique et la réalisation d'une cartographie régulière des postes, en accord avec la législation brésilienne.

De nombreuses actions sont menées localement, à l'initiative des différents pays ou entités, pour prévenir le stress et les risques psychosociaux : formation à la gestion du stress, dispositifs d'écoute et d'accompagnement psychologique gratuit à distance, etc. En France, un service d'écoute psychologique et d'accompagnement social associé à un numéro vert est à disposition des collaborateurs depuis 2015. En Argentine, un soutien est apporté aux directeurs de magasins au travers d'outils et d'ateliers spécifiques pour les aider à gérer leur stress.

2. Innover pour la qualité de vie au travail

Le Groupe a mis en place de multiples dispositifs visant à concilier les temps de vie. À travers les nouvelles compétences managériales portées dans le cadre du programme Act for Change, Carrefour souhaite accompagner une transformation culturelle, notamment celle liée à l'organisation du travail, qui a été fortement impactée par la pandémie liée à la Covid-19. Bien que la très grande majorité des pays proposent depuis deux ans aux collaborateurs de télétravailler ou de travailler à distance lorsque leur activité professionnelle le permet, la crise sanitaire a accéléré la généralisation du télétravail pour l'ensemble des fonctions supports du Groupe et au sein de chaque pays. Pour accompagner les collaborateurs dans cette nouvelle configuration du travail, le Groupe encourage l'utilisation des moyens technologiques pour accroître la flexibilité et limiter les déplacements. Depuis 2018, les outils de travail de Google Workspace ont été déployés facilitant l'organisation du travail à distance et du télétravail, accélérant les modes de travail collaboratif grâce aux outils de Drive, de visioconférence, de partage des agendas, etc. Par ailleurs, Carrefour accompagne les collaborateurs au travers de modules de formation en ligne et des webinars portant sur les bonnes positions à adopter lorsque l'on travaille assis pour prévenir les douleurs musculaires.

Dans les différents pays du Groupe, des mesures sont mises en place pour favoriser l'équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. En France, Carrefour est signataire de la Charte de la parentalité depuis 2008 et membre de l'Observatoire de la qualité de vie au travail. Afin de promouvoir une culture managériale toujours plus respectueuse de la vie privée de tous les salariés, Carrefour France a également signé en 2013 la Charte de l'équilibre des temps. Carrefour Argentine a mis en place un retour progressif du congé de maternité, permettant aux femmes de travailler à temps partiel pour un salaire à temps plein jusqu'à six mois après leur reprise. En Belgique, les équipes en magasin connaissent leurs horaires de travail 6 semaines en avance.

3. Assurer des relations sociales de qualité Le dialogue social au sein du Groupe est organisé à plusieurs niveaux.

À l'échelle internationale, l'accord-cadre mondial entre Carrefour et la fédération syndicale internationale UNI Global Union promeut le dialogue social et la diversité ; il garantit la protection des principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail. Dans le cadre de cet accord, une réunion s'est tenue en vidéoconférence le 14 octobre 2020 réunissant 50 représentants et auxquels le groupe Carrefour a présenté ses résultats extra-financiers.

À l'échelle européenne, Carrefour a signé dès 1996 avec la FIET (intégrée depuis 2011 dans UNI Global Union) l'accord de constitution de son comité d'entreprise européen, le comité d'information et de concertation européen (CICE). Dans ce cadre sont organisés une réunion plénière annuelle traitant des thèmes relatifs aux activités, au contexte économique et concurrentiel et aux évolutions des organisations, un séminaire annuel d'information et de formation et des comités spécifiques sur les sujets du développement durable, de la diversité et des nouvelles technologies.

En 2020, le monde du travail a été confronté à une urgence sanitaire et économique sans précédent. C'est dans ce contexte que Carrefour a signé le 9 avril avec la fédération syndicale internationale UNI Global Union et Auchan Retail une déclaration commune relative au partage, à l'étude et à la mise en œuvre des bonnes pratiques d'entreprises afin de prévenir, réduire, ou supprimer les risques de contagion pour leurs collaborateurs et leurs clients. Les mesures concernées se déclinent selon les thèmes suivants : l'amélioration des règles d'hygiène et de sécurité préconisées pour chaque salarié dans les pays concernés, les règles sanitaires pour les magasins, drives, livraison à domicile et entrepôts logistiques, les mesures d'accompagnement social pour les salariés ainsi que l'accompagnement des salariés en situation particulière tels que les travailleurs handicapés et les femmes enceintes.

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Au niveau européen, des comités d'information et de concertation européen (CICE) sont tenus chaque année afin de favoriser les échanges avec les représentants des salariés qui participent aux instances. Les principaux thèmes abordés sont l'organisation du travail, la promotion de la diversité, la formation professionnelle, la santé sécurité de l'employeur ainsi que les sujets RSE et de droits fondamentaux. En 2020, les rencontres ont été plus nombreuses en raison de la gestion de la crise sanitaire. Elles ont conduit à la signature de la Déclaration du CICE pour un Pacte Sanitaire Européen. Ce texte a été discuté et négocié avec le Comité Directeur du CICE dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et a fait l'objet d'une validation unanime de ses membres. Il constitue désormais un socle commun de mesures et d'engagements qui a été diffusé dans chaque pays du Groupe en Europe, et mise en œuvre.

Chacun des pays du Groupe est engagé dans des négociations régulières avec ses partenaires sociaux qui, en cette année particulière, se sont tenues pour la plupart à distance. Ces négociations donnent lieu à de nombreux accords dont les thématiques sont diverses et abordent des sujets tels que les droits sociaux ou l'organisation du travail. En 2020, Carrefour France a signé un nouvel accord sur l'égalité professionnelle. Carrefour Argentine a intégré des mesures spécifiques sur les femmes et signé avec l'Institut national de la femme (INAM) et le Secrétariat national du travail un accord de coopération pour la promotion de l'égalité, l'équité et l'éradication de la violence de genre. En Roumanie des échanges mensuels ont lieu avec les partenaires sociaux sur le sujet de la diversité. Les NAO donnent lieu à des discussions sur les thématiques de la parentalité, la famille et la couverture médicale. L'Italie possède un comité spécifique en faveur de l'égalité professionnelle, prévu dans sa convention collective. Carrefour Brésil mène de nombreuses négociations : des réunions sont organisées régulièrement avec le syndicat de São Paulo pour échanger sur les sujets de la diversité. L'Espagne a signé un accord avec la représentation légale des travailleurs en décembre 2019 sur les thématiques de la diversité, du handicap, de l'égalité professionnelle et de l'équilibre des temps.

Collaborations et partenariats

• Accord-cadre mondial avec UNI Global Union
• Alliance Mondiale UNI Global Union
• Groupe Global Deal du Ministère du Travail
• Accord de constitution du comité d'entreprise européen avec la FIET
• Réunions du dialogue social européen, Eurocommerce

Pour en savoir plus

Carrefour.com : Act for efficiency : agir avec simplicité.

1 2.2.3.6 Être fiers de transformer notre métier

Contexte et définition

Le pilier « Être fiers de transformer notre métier », qui constitue l'engagement n° 4 du programme Act for Change, vise à faire vivre la stratégie du Groupe au sein des équipes, à stimuler l'innovation et l'expérimentation et à ouvrir les collaborateurs de Carrefour sur l'extérieur.

Soucieux de renforcer la culture client en interne afin d'accompagner la mise en œuvre de son plan de transformation « Carrefour 2022 », le Groupe a intensifié ses investissements de formation et de recrutement sur les compétences et métiers positionnés au cœur de sa stratégie : transformation digitale, transition alimentaire et management. À l'ère du digital, la manière dont la valeur se

Politique et performance

Les ambitions de l'engagement « Être fiers de transformer notre métier » se traduisent par plusieurs objectifs : faire reconnaître Carrefour comme le distributeur leader de la transition alimentaire, maîtriser les évolutions alimentaires pour mieux répondre aux besoins des clients, lutter contre le gaspillage alimentaire et la gestion des déchets et enfin diffuser les bonnes pratiques du « bien manger ».

Le Groupe vise à faire émerger parmi ses collaborateurs des super-héros de la transition alimentaire. Ces « Act for Food construit collectivement change radicalement : il est nécessaire de savoir s'adapter rapidement, dans un contexte en constante évolution, en utilisant les nouveaux outils à disposition.

Carrefour porte ainsi une attention particulière à la montée en compétences de ses managers, pour lesquels des programmes innovants ont été mis en place. Le Groupe vise également à faire émerger parmi ses collaborateurs des ambassadeurs de la transition alimentaire (ou « super-héros »), capables de mobiliser leurs équipes et de sensibiliser les clients aux nouveaux enjeux de la transition alimentaire.

Super Heroes » sont capables, au quotidien, de mobiliser leurs collègues, de sensibiliser les consommateurs aux enjeux du « mieux manger » et de trouver des solutions concrètes pour accompagner la transition alimentaire. Carrefour avait pour objectif d'identifier 2 000 collaborateurs « super-héros » de la transition alimentaire en magasin d'ici à fin 2020. Cet objectif a été atteint et dépassé.

KPI	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre de « super-héros » de la transition alimentaire identifiés	2 286	870	162 %

Plans d'actions

1. Former les collaborateurs en lien avec la transformation du Groupe

Parallèlement aux sujets obligatoires sur la santé et la sécurité, les axes stratégiques de formation reprennent les thématiques majeures du plan de transformation « Carrefour 2022 » : promouvoir la transition alimentaire et diffuser les bonnes pratiques pour mieux se nourrir, lutter contre le gaspillage alimentaire ou mieux gérer les déchets. La politique de formation s'articule également autour de la culture client, le management et la transformation digitale.

Ainsi, en 2020, la priorité a été donnée aux formations sur les produits frais et la transition alimentaire pour accompagner le déploiement d'Act for Food. La France a élargi très largement ses formations sur la transition alimentaire, dispensées en présentiel ou à distance. Comme en 2019, elle a proposé des modules e-learning sur la Filière Qualité Carrefour, l'hygiène et la qualité. Deux parcours de formation différenciés au bio ont par ailleurs été mis en place. Le premier, de deux jours, est destiné à sensibiliser les collaborateurs des enseignes généralistes du Groupe. Le second, d'une durée de cinq jours, a pour objectif de professionnaliser les équipes des magasins spécialisés, Carrefour Bio et Bio Expérience. Les formations alimentaires boucherie, marée, charcuterie/fromage accompagnent les collaborateurs des rayons concernés dans la valorisation et la vente de l'offre produit auprès des clients. Des parcours primeurs, des formations anti-gaspi en magasins et de valorisation de la pêche dans le respect de la réglementation viennent compléter l'offre de formation. En France, ce sont plus de 10 000 collaborateurs qui ont été formés à la transition alimentaire et aux produits frais en 2020 tandis que 24 000 heures de formation ont été dispensées sur cette thématique au Brésil au cours de la même période.

Les formations « passion client » sont orientées sur la satisfaction client. La formation 5/5/5 repose sur trois principes pour remettre le Client au sommet de la pyramide des attentions dans les magasins : la confiance, le service et l'expérience. Tous les collaborateurs du Groupe y ont accès pour découvrir et accompagner la mise en place de la méthode 5/5/5. En France, le module de formation Critizr permet aux managers de développer leur culture de la satisfaction client en prenant en compte l'ensemble des avis clients dans toutes leurs prises de décisions.

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L'innovation digitale est au cœur de la stratégie du Groupe depuis quelques années. Tous les pays développent des programmes ou des outils pour permettre aux collaborateurs de mieux appréhender l'environnement et la culture numériques. À titre d'exemple, Carrefour a engagé en 2018 un partenariat avec Google et d'autres grandes entreprises, contribuant à l'accélération de la culture digitale. En France, Carrefour met également en place des actions d'acculturation au numérique pour tous les collaborateurs sièges et magasins : animation de plénières pour développer la culture digitale des collaborateurs et les tenir informés des enjeux majeurs de la transformation et organisation d'ateliers numériques Google destinés à former les directeurs de magasin à la maîtrise des outils permettant d'attirer de nouveaux clients. Carrefour Italie a mené une évaluation des compétences digitales de ses collaborateurs en siège pour pouvoir apporter les formations nécessaires à une parfaite maîtrise des outils digitaux proposés dans le Groupe.

2. Impliquer et mobiliser les salariés

Carrefour mobilise ses collaborateurs autour des enjeux liés à son plan de transformation « Carrefour 2022 ». Le Groupe a mis en place le programme « Act for Food Super Heroes » pour mettre en valeur les projets de ses collaborateurs les plus impliqués dans la transition alimentaire et encourager la transmission de leurs meilleures pratiques. Ce programme fait appel à la motivation et à l'envie des collaborateurs de Carrefour de s'investir dans la transition alimentaire. Il s'intègre dans une nouvelle approche managériale développée par Act for Change qui renforce le leadership des collaborateurs. Dans une logique d'intrapreneuriat, chacun peut mettre en place un projet ou une action au service de la mission du Groupe : mise en avant de produits sains, animations autour du mieux manger et du mieux cuisiner, actions anti-gaspillage, lutte contre les déchets.

En Espagne, Carrefour s'est associé avec « Paisaje Limpio » et le fournisseur Procter & Gamble Spain pour nettoyer une plage dans le cadre de l'initiative « Ma plage sans plastique ». Le but de cette initiative est la sensibilisation des personnes à l'impact des déchets sur leur environnement. En Roumanie, l'initiative

2.2.3.7 Illustrations en 2020

Convaincu que la mixité des équipes est source de richesse, rémunérées pour les grandes étapes scolaires des enfants de la d'ouverture, d'innovation et de performance pour l'entreprise, crèche à la sixième. L'accord généralise également l'activité en Carrefour agit depuis de nombreuses années en faveur de télétravail pour les collaborateurs éligibles, sans distinction de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. sexe, de niveau et CSP. La rémunération fixe est également L'égalité des chances dans l'évolution professionnelle de chaque calculée sans référence au sexe, sur la base des grilles de salaire collaborateur et collaboratrice, l'équité en matière de pour les employés et pour l'encadrement. Elle est individualisée rémunération et l'accès des femmes aux postes d'encadrement et basée sur la responsabilité et l'expérience afin d'assurer sont des piliers de notre politique Ressources Humaines. Pour l'égalité salariale. Par ailleurs, les recrutements sont basés sur des aller plus loin sur la voie vers l'égalité femmes-hommes, la critères identiques et liés aux compétences et 100% des fiches de Direction de Carrefour a signé le 9 mars 2020 avec les poste sont formulées sans distinction de genre afin de Organisations Syndicales, sur un périmètre France, un nouvel promouvoir la mixité et lutter contre les stéréotypes de genre. accord sur l'égalité professionnelle. Il vise à créer une meilleure Carrefour met aussi en place différents outils pour lutter contre adéquation entre les responsabilités familiales et l'évolution les violences faites aux femmes, le sexisme et le harcèlement : professionnelle des collaborateurs. L'accord met l'accent sur dispositifs d'accompagnement et d'écoute (24h/24 et 7j/7), mise l'évolution professionnelle en proposant de nouveaux parcours en place des mesures de protection nécessaires pour les salariés de développement pour accompagner les employés vers des victimes de violences externes, campagnes de sensibilisation postes d'encadrement et les primo managers dans leurs interne. Cet accord concrétise la volonté de mettre en place des nouvelles fonctions d'encadrement. Des mesures de protection actions concrètes pour garantir à tous les mêmes chances d'évoluer au sein du Groupe. liées à la parentalité sont également mises en place :

dinGRIJA a été lancée. Il s'agit d'un projet mené avec EY, Biodeck (vaisselle compostable à livrer), Gault Millau et plus de 20 restaurants de Bucarest afin de préparer des repas quotidiens aux équipes médicales en charge de prendre en charge les patients de la Covid-19 de l'hôpital Colentina de la ville. Les restaurants recevaient les ingrédients et livraient ensuite les plats préparés aux équipes médicales, avec l'aide des employés de deux magasins Carrefour. En Argentine une collecte de vêtements chauds a été organisée à Comodoro Rivadavia afin d'apporter de l'aide aux populations isolées par la neige, en Patagonie. Cette initiative s'est faite en lien avec la Croix Rouge et la Gendarmerie Nationale, afin d'en assurer la bonne livraison aux populations concernées.

Chacun de ces projets a été initié grâce à l'initiative d'un des super-héros de la transition alimentaire. En 2020, le nombre de super-héros de la transition alimentaire a dépassé les 2 200 personnes identifiées au sein du Groupe. Ce programme est déployé dans tous les pays d'implantation de Carrefour. Un évenement annuel international est organisé pour célébrer les super-héros partout dans le monde, les faire se rencontrer et ainsi favoriser le partage d'expériences.

Par ailleurs, Carrefour organise plusieurs fois par an, des sessions de travail pour aboutir à des recommandations opérationnelles sur un thème précis de la RSE. Une cinquantaine de personnes, issues du Groupe, d'ONG, d'administrations, ainsi que des clients, investisseurs et fournisseurs sont réunis pour apporter leurs expertises et points de vue sur le sujet choisi. En 2020, trois concertations parties prenantes ont été organisées sur les thèmes de l'e-commerce responsable, de la lutte contre la déforestation et de la réduction des emballages plastiques.

Pour en savoir plus

Carrefour.com : Act for innovation : Être fiers de transformer nos métiers.

L'accord égalité professionnelle en France aménagement d'horaires pour les collaboratrices enceintes ou engagées dans un parcours PMA et 3 heures d'absences

1 Développer la mixité des profils dirigeants

Le groupe Carrefour agit concrètement pour accompagner les femmes vers les plus hautes fonctions de l'entreprise. Il a mis en place plusieurs dispositifs dans ce sens. Tous les Senior Directeurs (SD) bénéficient ainsi d'un suivi individualisé par les équipes Groupe : passage en Comité carrière Groupe, recrutement et promotion par la Direction talent du Groupe. La gestion centralisée des rémunérations des cadres dirigeants permet la réduction des écarts entre les femmes et les hommes de 2 à 3 points chaque année. Les programmes « accélérateur de carrière » de l'université Carrefour qui exigent la parité des sessions ont été mis en œuvre. Cette politique de mixité des profils dirigeants s'appuie également sur le rôle modèle des femmes avec l'intégration des objectifs en matière d'égalité professionnelle dans le plan Long Term Incentives des cadres dirigeants de l'entreprise. La politique de mixité a été également renforcée en 2020 par le lancement du programme « Carrefour Elles » dont le principal objectif est de promouvoir la place des femmes dans l'entreprise et dans les postes d'encadrement. Il permet également aux femmes leaders de mieux se connaître, de mieux connaître les autres, pour ajuster leurs posture et actions au service de la performance de l'entreprise. En outre, le contenu du programme a pour but d'inspirer et accroître leur réseau professionnel et développer leur visibilité. En effet, le programme « Elles » est un dispositif inclusif, expérientiel, ouvert sur l'externe et pragmatique comprenant des modalités pédagogiques complémentaires telles que la tenue d'ateliers, conférences inspirantes et tables rondes et l'accès à une communauté en ligne.

Extension de l'École des leaders en France

À la suite de l'Argentine et de l'Espagne, en novembre 2020, Carrefour France a lancé une école de formation interne dédiée à ses futurs Leaders, dont la première promotion, dite Marcel Fournier, est parrainée par Alexandre Bompard. L'École des Leaders est une opportunité pour les collaborateurs à potentiel d'évoluer, par une simple candidature auprès de leur Directeur. Ce programme multiformat est ouvert à tous les volontaires : Employé(e)s, Managers, Responsables de Pôle, en Hypermarchés Supermarchés intégrés et Proximité siège intégré. L'École des Leaders affirme la volonté du Groupe de mettre l'accent sur la promotion interne et l'égalité des chances pour tous et joue ainsi un rôle d'ascenseur social. Elle valorise la fierté d'appartenance, la culture de Carrefour et l'esprit entrepreneurial. Son objectif est de promouvoir 120 employés vers le poste de managers, 130 managers vers le poste de responsables de pôle et 30 responsables de pôle vers le poste de directeurs. L'École repose sur trois piliers. Premièrement, des formations présentielles, avec un tronc commun de 11 thématiques, adaptées aux trois populations, qui se tiennent pendant 12 jours, de novembre 2020 à mai 2021, et sont animées par les membres du Comex France et des Directeurs. Deuxièmement, un parcours e-learning de 10 thèmes à sélectionner pour chaque population et à réaliser sur le temps de travail. Enfin, une présentation de projet sera réalisée à l'issue du programme. « L'idée c'est d'accélérer la promotion sociale à tous les niveaux de la hiérarchie, avec la promesse pour chacun d'entre eux, au terme de cette formation, de monter un échelon » explique Alexandre Bompard.

Formation digitale

Dans le cadre du plan de transformation Carrefour 2022, Carrefour et Google ont signé un partenariat stratégique pour accompagner Carrefour dans l'accélération de sa transformation digitale. Dans ce cadre, les pays du Groupe ont initié des actions et programmes spécifiques pour permettre aux collaborateurs de mieux appréhender l'environnement et la culture numériques. En Pologne, une communauté composée de 222 « Digitalents » participe à la promotion des outils et applications internes en formant les employés souhaitant renforcer leurs compétences digitales. Les membres de la communauté ont également la possibilité de partager des idées sur les projets numériques et d'être les premiers à les tester. Pour chaque nouveau projet, ils participent également au processus de conception des nouvelles solutions. Le Brésil a procédé au lancement de sa plate-forme de formation dans une version accessible à tous les employés depuis un ordinateur, une tablette ou un smartphone. Cette digitalisation de la formation a connu un fort succès en enregistrant plus de 300 000 connexions sur la plate-forme. Son accès multicanal a notamment permis à 90 % des employés d'être formés sur les gestes à adopter pour prévenir le risque de contamination à la Covid-19. En Italie, les formations sont également disponibles de façon asynchrone et le taux d'accès aux formations en compétences digitales a connu une progression de 30 % par rapport à 2019. En Pologne, une campagne de communication est réalisée afin de promouvoir les principales fonctionnalités de Google Workspace qui sont particulièrement utiles pour travailler à distance : utilisation du calendrier, de la messagerie instantanée, de l'outil de visioconférence. En Roumanie, des webinars sur la transformation digitale et les futures tendances de la digitalisation du retail sont proposés aux collaborateurs et des formations en ligne sur les nouveaux outils numériques RH sont à la disposition des directeurs d'Hypermarchés.

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2.2.4 LES RELATIONS D'AFFAIRES

2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement

Contexte et définition

Sous la pression des différentes parties prenantes (investisseurs, consommateurs, ONG, etc.), les grands groupes donneurs d'ordres ont de plus en plus conscience de l'ampleur des enjeux liés à leurs activités indirectes, via leur chaîne d'approvisionnement. La globalisation a complexifié les flux de marchandises et les relations d'affaires, ce qui rend difficile l'évaluation des risques liés aux fournisseurs et sous-traitants. Cependant les entreprises ont, ces dernières années, progressé dans la prise en compte des impacts sociaux et environnementaux de leurs processus d'achats. Elles se sont investies dans la définition d'objectifs et le suivi d'indicateurs permettant de s'assurer des bonnes pratiques de leurs fournisseurs et, si nécessaire, la correction de leurs actions.

Politique et performance

Audits sociaux

Carrefour s'engage pour l'amélioration des conditions de travail et pour le respect des droits de l'Homme chez ses fournisseurs et met en place des outils et des procédures permettant de contrôler et d'accompagner ses fournisseurs dans leur mise en conformité.

Conformément à nos règles d'achat, 100 % des usines Carrefour restent la durée du temps de travail, le niveau de

Le groupe Carrefour, qui travaille avec des milliers de fournisseurs dans le monde, s'attache ainsi à évaluer leur conformité au niveau social et environnemental ainsi qu'à promouvoir de meilleures pratiques RSE tout au long de sa chaîne de valeur.

Pendant la crise sanitaire, la chaîne d'approvisionnement des enseignes de la distribution a particulièrement été mise sous tension. Des pans entiers de la supply chain ont dû être adaptés afin de pallier des modifications brutales et des problématiques inédites, qui ont mis à mal la gestion prévisionnelle des commandes : arrêts de production, rupture d'approvisionnement, problèmes de transport et d'acheminement, etc.

risque doivent faire l'objet d'un audit social. Cet audit est conforme au standard Initiative for Compliance and Sustainability (ICS) ou au standard Business Social Compliance Programme (BSCI). Le standard BSCI a été intégré en 2018 et représente désormais 50 % des audits sociaux réalisés dans le monde. Les principales non-conformités rencontrées dans le parc de fournisseurs de d'approvisionnement situées en pays à risque élevé ou à rémunération et la santé et sécurité des travailleurs.

Indicateurs clés de performance (1)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Pourcentage d'audits avec alerte (sites de production potentiels)	17 %	19 %	(2) pts
• Dont alertes liées à la durée de travail	29 %	32 %	(3) pts
• Dont alertes liées à la rémunération, conditions de travail et avantages	25 %	25 %	-
• Dont alertes liées à la santé et sécurité	33 %	26 %	6 pts

Indicateurs (2)	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre d'audits sociaux (sites de production potentiels)	1 418	1 941	(27) %
• Dont Bangladesh	60	149	(60) %
• Dont Chine	915	1 247	(27) %
• Dont Inde	64	122	(48) %
• Dont Turquie	69	93	(26) %
• Autres	310	330	(6,0) %

(1) Audits réalisés selon le standard ICS uniquement.

(2) Audits réalisés selon les standards ICS (nombre d'audits réalisés à la demande de Carrefour) et BSCI (nombre d'audits réalisés sur le parc des usines de Carrefour).

Commentaire performance 2020. La baisse du nombre d'audits sociaux de 2019 à 2020 s'explique par plusieurs facteurs : le contexte de Covid-19 a entraîné une stratégie de maintien de l'activité des fournisseurs existants, donc un ralentissement des activités de sourcing et par conséquent du nombre d'audits de pré référencements. De plus, compte-tenu des freins à la mobilité, un certain nombre d'audits ont pu être décalés de plusieurs mois.

Développement du commerce équitable

Pour accompagner ses fournisseurs et promouvoir la RSE au sein des chaînes d'approvisionnement, Carrefour met en œuvre des formations, des projets régionaux et soutient le

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Gestion des approvisionnements dans le cadre de la crise sanitaire

Carrefour a su maintenir le bon fonctionnement de sa chaîne d'approvisionnement, en mettant en place des plans de sécurisation des approvisionnements de magasins et des entrepôts, avec des mesures spécifiques sur les produits les plus sensibles et prioritaires. Une cellule de crise dédiée au pilotage de la chaîne logistique a été organisée avec les fournisseurs pour augmenter les flux directs. Les gammes fournisseurs ont été rationalisées. Une cartographie des risques, notamment de ruptures, et un suivi des alertes a été réalisé.

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Ventes TTC de produits issus du commerce équitable – marque propre et marques nationales (en milliers d'euros)	111 198	102 404	8,6 %

Plans d'actions

S'assurer de la conformité environnementale et sociale de nos fournisseurs

Les Règles d'achat encadrent la conformité sociale et environnementale des achats de tous les produits contrôlés, c'est-à-dire de tous les produits achetés par Carrefour, destinés à être commercialisés ou non, en alimentaire ou non-alimentaire, qui répondent à un cahier des charges défini par Carrefour et font l'objet d'un contrôle qualité spécifique. Actualisées en 2018, elles s'appliquent à toutes les entités du Groupe et à tous les pays de production en fonction de leurs niveaux de risque établis lors de la cartographie des risques pays.

Elles stipulent :

• 1. la signature par tous les fournisseurs d'une Charte d'engagement ;
• 2. le processus et les règles de conformité des audits sociaux ;
• 3. la nomination, par toutes les entités d'achat du Groupe d'une personne en charge de la conformité sociale et environnementale ;
• 4. un plan d'actions visant la conformité aux règles d'achat spécifiques sur les étapes de production et les matières premières sensibles (voir 2.2.1.3 « Les approvisionnements en matières premières à risque »).

1. Cartographie des risques pays

Afin d'identifier les pays dans lesquels les risques de non-conformité sont les plus importants, Carrefour a établi une cartographie des risques par pays, révisée en 2018 dans le cadre du Plan de vigilance. La liste des pays à risque est basée sur l'analyse des risques par pays réalisée par amfori-BSCI et sur le Global Right Index d'ITUC. Le classement des pays prend également en compte les recommandations de la Fédération Internationale des Droits de l'Homme (FIDH) et celles des équipes locales de Carrefour. La possibilité d'approvisionnement et les règles d'achat dépendent du niveau de risque affecté à chaque pays.

2. Charte d'engagement fournisseur

L'engagement des fournisseurs de produits à marque Carrefour se matérialise en premier lieu par la signature d'une Charte d'engagement fournisseurs, intégrée dans les contrats d'achats dans tous les pays. Élaborée en partenariat avec la FIDH, elle a été mise à jour en 2018 dans le cadre du Plan de vigilance. Elle intègre désormais la mise à disposition d'une ligne éthique, disponible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, dans toutes les langues du Groupe via Internet ou téléphone.

3. Audits sociaux

commerce équitable.

Pour les fournisseurs situés dans des pays à risque élevé, le Groupe contrôle par un audit social 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques. En 2018, le Groupe a revu les standards d'audit acceptés et intègre le standard BSCI qui comprend notamment un chapitre spécifique sur l'environnement. Si les conclusions de l'audit de suivi comportent une alerte, le fournisseur doit mettre en place une action corrective immédiate. Cette action sera contrôlée dans le délai permettant sa mise en œuvre.

Pour les fournisseurs situés en pays à risque faible, le système de contrôle est adapté à l'activité, aux problématiques locales et aux pratiques de l'usine, l'audit externe n'étant pas systématique.

4. Accompagner les fournisseurs et promouvoir la RSE dans les chaînes d'approvisionnement

Le Groupe forme ses fournisseurs, en partenariat avec des consultants ou des ONG locales. Les équipes de Carrefour Global Sourcing déploient chaque année des programmes de formation spécifiques. Carrefour a par ailleurs élaboré le Good Factory Standard, un document pratique de formation décliné par secteurs et/ou par type de produit (bazar, textile, bois, cuir, etc.).

Depuis 2016, le programme Clean water project, établi pour réduire les impacts environnementaux des usines fournisseurs de Carrefour, vise à sensibiliser, former et contrôler les fournisseurs des industries textiles sur la gestion et l'efficience des processus consommateurs d'eau et de produits chimiques. L'objectif est de réduire leur impact sur l'eau et l'environnement et d'atteindre 100 % des sites de production des fournisseurs clefs du textile intégrés formés et travaillant sur des plans correctifs, ce qui a été réalisé en Inde et au Bangladesh, avec le support des audits produits chimiques, et en Chine avec le support d'IPE.

Au Bangladesh et en Inde, Carrefour Global Sourcing a émis des Carrefour chemical guidebook sur les lignes directrices de la gestion des produits chimiques en usine : achat, stock, utilisation et rejet. Les fournisseurs intégrés en teinture et pour les opérations de lavage de ces deux pays sont formés au moins une fois par an et font l'objet de contrôles annuels non annoncés sur la base d'audits chimiques effectués par une société tierce. En 2020, 18 fournisseurs ont été formés à ce sujet.

En Chine, Carrefour travaille avec l'Institute of Public & Environmental Affairs (IPE), une organisation à but non lucratif pour l'environnement et la recherche qui collecte les données de plus de 5 000 usines, pour remédier aux non-conformités des chaînes d'approvisionnement au regard des exigences légales chinoises en matière d'environnement. En 2020, 444 usines fournisseurs de Carrefour ont été vérifiées dans la base IPE sur les différents secteurs (textile, bazar et EPCS), dont 339 fournisseurs de rang 1 et 105 fournisseurs de rang 2. On observe une amélioration des résultats par rapport à 2019 avec 93 % des usines n'ayant fait l'objet d'aucune alerte. En 2021, Carrefour a pour objectif d'atteindre 100 % de conformité, et a connu une progression dans le classement des marques réalisé par l'IPE, passant de la 33e à la 17e position (tout secteur confondu). En particulier la publication des sites de production des fournisseurs clefs du textile de rang 1 et 2, les rapports d'impact environnementaux PRTR (Polluant Release and Transfer Register) complétés par 20 fournisseurs et partagés avec l'IPE, et les premières évaluations de fournisseurs de rang 3 ont permis cette amélioration de classement IPE et a connu une progression dans le classement des marques réalisé par l'IPE, passant de la 31e à la 18e position.

En 2020 les bureaux du Carrefour Global Sourcing ont poursuivi la rationalisation du nombre de tanneries fournisseurs du Groupe, ne conservant que celles possédant la certification du Leather working group (LWG), un organisme promouvant les pratiques commerciales durables au sein de l'industrie du cuir. 100 % des tanneries fournisseurs de Carrefour en Asie sont certifiées LWG.

Enfin en 2020, 928 références issues du commerce équitable ont été proposées dans les magasins Carrefour dans le monde. Cette offre a généré près de 1,5 million d'euros en primes de développement pour les coopératives.

Collaborations et partenariats

• Initiative for Compliance and Sustainability (ICS)
• Business Social Compliance Programme (BSCI)
• Transition Bangladesh Accord

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement
• Charte d'engagement fournisseurs.

Contexte et définition

Dans le cadre de la conduite responsable de ses affaires, Carrefour veille au respect des règles applicables dans l'ensemble des pays dans lesquels il est implanté.

La corruption est une infraction pénale encadrée par des dispositions légales nationales, des conventions internationales et des lois à portée extraterritoriale, telles que le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) américain, le Bribery Act britannique (UKBA) ou le Code pénal français. La loi « Sapin 2 » adoptée le 9 décembre 2016, qui a renforcé le dispositif de lutte contre la corruption française, impose aux grandes entreprises la mise en place de mesures de prévention de la corruption. Dans le cadre des activités de Carrefour, la corruption peut prendre plusieurs formes (pots-de-vin, cadeaux, favoritisme) liées aux fonctions achats et expansion ou requérant des autorisations administratives. La cartographie des risques de corruption du groupe Carrefour pour chacun de ses grands secteurs d'activité (Retail, Property, Banque et Assurance) a été mise à jour en 2021. À cette occasion, 576 collaborateurs ont été interviewés au travers de 342 entretiens menés dans tout le groupe Carrefour. Cette remise à jour a permis de redéfinir les scénarios des risques de corruption pour chacun des processus managériaux et opérationnels de l'entreprise, hiérarchiser les éventuels plans d'action pour un meilleur pilotage des risques et une analyse des contrôles en place.

L'engagement des instances dirigeantes de Carrefour s'est manifesté dans la volonté de doter, lorsque cela n'était pas encore le cas, chaque pays intégré Carrefour de Responsables Conformité dédiés à la fonction conformité pour permettre une meilleure acculturation des équipes locales à la lutte contre la corruption et accélérer la mise en conformité globale.

Une Charte de lobbying responsable et une procédure régissant le fonctionnement de la Fondation Carrefour ont été approuvées par le Comité éthique Groupe.

Une gouvernance conjointe entre la Sécurité et la Conformité est en cours de déploiement dans toutes les entités et pays intégrés Carrefour pour un reporting et un pilotage toujours plus performants.

Un plan de formation global a également été défini pour s'assurer que tous les collaborateurs seraient bien formés, selon leur niveau d'exposition au risque de corruption.

Un projet ambitieux d'harmonisation de l'évaluation des tiers et parties prenantes est également en cours de déploiement.

Carrefour est soumis à un certain nombre de législations et réglementations dans le cadre de ses activités, dont celles relatives au droit de la concurrence et aux relations industrie-commerce. Le droit de la concurrence regroupe l'ensemble des lois et règlements visant à garantir le respect du principe de liberté du commerce et de l'industrie. La politique de concurrence contribue à stimuler la productivité, à élargir l'offre pour les consommateurs, à améliorer la qualité des biens et services au meilleur prix. Le droit de la concurrence de l'Union européenne fait partie intégrante du système juridique de chaque pays membre. Une telle harmonisation est source de sécurité juridique en raison d'une uniformité du cadre et des règles de base applicables dans chaque pays concerné.

Enfin, sur le plan fiscal, le Groupe adopte une politique de transparence et paie des impôts appropriés en fonction de ses lieux de création de valeur.

Politique et performance

Carrefour contribue à la lutte contre la corruption, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme en refusant toute forme de corruption et en faisant respecter les lois applicables. Le Groupe développe une culture de confiance et d'intégrité, qu'il partage avec ses parties prenantes, permettant à chacun de ses collaborateurs de signaler toute violation de la loi en toute confidentialité.

Carrefour s'attache au respect des règles du droit de la concurrence dans le cadre de ses relations commerciales avec ses différents partenaires (franchisés, fournisseurs, prestataires…). Carrefour veille au maintien de relations de qualité, transparentes et loyales avec ses différents partenaires commerciaux et à la contractualisation d'accords équilibrés respectueux des lois et réglementations applicables, notamment des règles du droit de la concurrence. La confidentialité des informations échangées est par ailleurs strictement respectée et rigoureusement pilotée et encadrée.

Le Groupe veille au respect des règles applicables dans l'ensemble des pays dans lesquels il est implanté, y compris les règles visant à lutter contre l'évasion fiscale. Aucune entité Carrefour n'est localisée dans un pays mentionné sur la liste française ou sur la liste européenne des juridictions fiscales non-coopératives (ex. la liste « noire » publiée par le Conseil de l'Union européenne).

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Montant acquitté par l'ensemble des entités du Groupe au titre de leurs obligations fiscales	962 M€	980 M€	(1,9) %
Charges sociales supportées par le Groupe	1 597 M€	1 695 M€	(5,7) %
% de personnel à risque formé sur les sujets anti-corruption (1)	61 %	-	-

(1) Nouvel indicateur en 2020. Périmètre : hors données e-learning FR et hors PO, BE.

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Plans d'actions

1. Lutte contre la corruption, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme

Carrefour a formalisé une Politique de lutte contre la corruption et le trafic d'influence en les illustrant de situations concrètes (exemple : règles d'acceptation des cadeaux et invitations). Cette politique établit le cadre de référence dans lequel chaque collaborateur doit exercer sa fonction au quotidien, dans l'ensemble des filiales et des pays intégrés de Carrefour. Elle s'applique à l'ensemble de ses collaborateurs, dans tous ses pays d'implantation. En complément, chaque filiale pays prend en compte les réglementations applicables localement et met en place les programmes de mise en conformité appropriés ainsi que les dispositifs de prévention nécessaires. Carrefour attend des tiers avec lesquels il est en relation qu'ils mettent en place un dispositif de prévention visant à maîtriser les principaux risques de corruption et en informent leurs collaborateurs. Les principes éthiques du Groupe sont partagés avec les fournisseurs via des chartes signées ou annexées à leurs contrats, qui constituent un élément important de prévention.

Le Groupe a mis en place un plan de conformité à la loi Sapin 2 sur la lutte contre la corruption et à l'ordonnance du 1er décembre 2016, conçue pour renforcer le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce plan porte notamment sur les points suivants :

• un dispositif de sensibilisation et de formation a été déployé à destination des fonctions exposées, dans le cadre de réunions en présentiel, suivies par plusieurs milliers de collaborateurs. Tous les employés participant à un processus d'achat sont tenus de signer chaque année une déclaration d'indépendance dont l'objectif est de réduire voire d'empêcher les conflits d'intérêts. Carrefour a réalisé une cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence ;
• un ensemble de procédures de contrôle comptable participent à la prévention des actes de corruption ;
• des dispositifs locaux d'alerte et un service d'alerte mondial externalisé ont été mis en place en 2016 dans tous les pays, disponible 24 h/24 et 7 j/7 via Internet (ethique.carrefour.com) ou par hotline ;
• Carrefour réalise des évaluations des tiers avec lesquels il est en relation et souhaite harmoniser et centraliser les pratiques du Groupe au travers du déploiement d'une solution commune d'évaluation des tiers.

Dans l'ensemble de ses pays d'implantation, les relations avec les autorités publiques se déroulent dans un cadre éthique respectueux des réglementations en vigueur. À titre d'exemple, en France, les actions de représentation d'intérêts de Carrefour sont inscrites, conformément à la loi Sapin 2, dans le registre des représentants d'intérêts, dont le suivi est assuré par la Haute Autorité sur la Transparence de la Vie Publique.

2. Droit de la concurrence

Carrefour a mis en place et déployé un dispositif comprenant :

des formations spécifiques sur le respect des règles du droit de la concurrence sont dispensées régulièrement par les Directions juridiques de chaque pays intégré, à destination principalement des collaborateurs les plus exposés.

Pour la France :

• les nouveaux arrivants sur des fonctions exposées sont inscrits à un parcours de formation obligatoire comprenant une formation consacrée au droit de la concurrence ;
• des formations plus spécifiques et ciblées sont dispensées pour accompagner la mise en œuvre des alliances à l'achat ;
• chaque collaborateur doit respecter un Code de conduite professionnelle qui rappelle, entre autre, les principes de confidentialité et de respect du droit de la concurrence ;
• ces principes sont relayés auprès des partenaires commerciaux du Groupe notamment dans la Charte éthique de Carrefour pour ses fournisseurs qu'il leur est demandé de signer ;
• les modèles de contrats rédigés et diffusés par les Directions juridiques de chaque pays intégré prévoient des clauses sur le respect des lois et réglementations applicables en ce compris, les règles du droit de la concurrence. Ces modèles de contrats sont mis à jour régulièrement pour tenir compte de l'évolution de ces règles. Chaque Direction juridique met ainsi à disposition des outils contractuels adaptés et sécurisés à destination des différentes Directions opérationnelles ;
• un système de veille juridique est mis en place par chaque Direction juridique pour anticiper toute modification du cadre réglementaire dans lequel Carrefour mène ses activités et informer les Directions concernées afin d'appréhender les impacts.

3. Stratégie fiscale

Carrefour applique une politique de conformité et de transparence fiscale, garantie par la présence d'une équipe fiscale bien formée et d'une grande expertise, à jour des dernières réformes fiscales. Dans ses pays d'implantation, le Groupe entretient avec les autorités fiscales des relations de confiance et de long terme, leur communiquant dans un délai raisonnable les informations dont elles ont besoin. Il assure la conformité de ses opérations avec les réglementations fiscales, faisant en sorte de payer un montant d'impôt approprié en fonction du lieu de création de la valeur de son activité commerciale, sans transférer artificiellement de valeur au sein de juridictions à faible niveau d'imposition. Le Groupe n'utilise pas de structures opaques ni d'entités dans des paradis fiscaux de façon à dissimuler des informations utiles pour les autorités fiscales. Il applique le principe de pleine concurrence aux prix de transfert et n'utilise pas les prix de transferts comme un outil de planification fiscale (l'organisation du Groupe étant décentralisée, ses transactions intra-groupe ne sont pas significatives – moins de 5 % du total des ventes). Le Groupe applique une politique de flux intra-groupe conforme avec les principes OCDE et garantit la transparence, notamment par la mise en place de la déclaration pays par pays (Country-by-Country Reporting – CBCR).

La ligne d'alerte éthique (voir détail en section 2.3.2), permet aux employés, fournisseurs ou prestataires de services de Carrefour, de signaler de manière confidentielle, toute situation ou comportement contraire à se principes éthiques, y compris fiscaux.

Collaborations et partenariats

• Membre de Transparency International (France) depuis 2009
• Adhérent à l'association TRACE depuis 2018
• Participation aux travaux de la Commission Entreprises dans la société de la section française de la Chambre de commerce internationale (ICC France)

Pour en savoir plus

• Carrefour.com : Nos Principes Éthiques (Code de conduite).
• Carrefour.com : Politique de lutte contre la corruption.

1 2.2.4.3 Protection des données personnelles

Contexte et définition

La protection des données est un enjeu fort pour Carrefour. plus globale de digitalisation de l'entreprise. La La mise en conformité du Groupe est une opportunité de non-conformité constitue un risque d'image auprès des renforcer la relation de confiance avec les clients, salariés et clients consommateurs et un risque réglementaire à hauteur partenaires de Carrefour en s'inscrivant dans une démarche de 4 % de son chiffre d'affaires (au titre du RGPD).

Politique et performance

En matière de protection des informations, Carrefour déploie ont lieu entre les différents DPO sous l'égide du Groupe pour un plan de conformité au règlement général sur la protection harmoniser les pratiques mais aussi de respecter les des données personnelles (RGPD). Ce plan est commun aux législations et spécificités locales. différents pays intégrés du Groupe. Des échanges réguliers

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Nombre de pays/entités ayant un DPO (1)	8/8	-	-

(1) Nouvel indicateur en 2020. Hors AR car la nomination d'un DPO n'est pas un attendu réglementaire dans ce pays

Plans d'actions

Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures permettant d'assurer la continuité d'exploitation de ses activités et la protection de ses données sensibles. La confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la traçabilité des données sont garanties par son système de management de l'information.

Protection des données personnelles

Carrefour poursuit le déploiement au sein du Groupe d'un programme de mise en conformité au RGDP qui passe par la tenue dans chaque pays de réunions régulières des différentes Directions concernées par la gestion de données personnelles ou de comités dédiés RGPD.

Ce programme comporte notamment :

• l'application de la politique générale de protection des données personnelles ;
• la gestion des consentements ;
• l'établissement et la mise à jour des registres de traitement reprenant l'ensemble des traitements opérés ;
• la mise en place d'un dispositif de traitement des demandes d'exercice de droits pour permettre une réponse dans les délais légaux ;
• la mise en œuvre d'un plan de formation ;
• la mise en œuvre d'une politique de conservation des données ;
• le déploiement d'un réseau de correspondants RGPD conformément aux recommandations de la CNIL ;
• la présence d'un DPO dans chaque pays pour traiter toutes les problématiques de la protection des données personnelles et accompagner les métiers dans le pays concerné ;
• la tenue d'un registre des incidents et violations de données conformément au RGPD permettant de suivre les différents incidents, les qualifier juridiquement pour autoévaluer l'opportunité d'une notification à la CNIL et/ou une communication aux personnes concernées.

2.2.4.4. Illustrations en 2020

Évaluation et cartographie des fournisseurs de rang 2 dans les pays à risque

Carrefour accompagne ses fournisseurs pour améliorer les performances RSE au sein de la chaîne d'approvisionnement en dehors de son périmètre direct. Tous les fournisseurs doivent évaluer leurs fournisseurs de rang 1 identifiés comme à risque (rang 2 pour Carrefour) sur des critères sociaux et environnementaux à l'aide d'une grille/outil fournie par Carrefour. Carrefour a en effet développé un standard d'audit simplifié permettant de s'assurer de l'absence de risques sociaux et environnementaux pour l'ensemble des fournisseurs de rang 2. En 2019, Carrefour avait doté les usines de ses fournisseurs de rang 1 au Bangladesh, au Pakistan et en Inde, de formations et d'outils relatifs aux risques chez leurs propres fournisseurs. Les fournisseurs de rang 1 avaient été formés (31 fournisseurs en Inde, 56 au Bangladesh et 15 au Pakistan) pour s'assurer du niveau de conformité de leurs propres fournisseurs (en 2019 : 192 en Inde, 191 au Bangladesh, 33 au Pakistan). Le projet, initié en 2019 avec un premier recensement des fournisseurs de rang 2, a été déployé en 2020 dans les pays suivants : Inde (242 tiers 2), Bangladesh (309 tiers 2), Pakistan (57 tiers 2), Cambodge (8 tiers 2), Vietnam (4 tiers 2), Birmanie (3 tiers 2), et Sri Lanka (15 tiers 2).

Dans le cadre de l'objectif 2030 « 100 % de matières naturelles traçables et durables pour la marque Tex », Carrefour souhaite assurer la traçabilité de ses produits, mais également de ses fournisseurs. Ainsi, une cartographie des fournisseurs de rang 2 a été amorcée en 2020. L'objectif est d'avoir la visibilité des différents tiers impliqués dans la chaîne de production et d'approvisionnement. Par exemple, pour la filière textile, il s'agirait d'identifier les fournisseurs des fournisseurs participant aux étapes suivantes : fabrication de la matière (filature, tricotage, teinture), assemblage du produit, etc. Nous avons initié ce mapping « manuellement » sur le Bangladesh et l'Inde, et une solution IT est en cours d'étude afin de pouvoir systématiser le process sur l'ensemble des pays à risque du Groupe.

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Amélioration des conditions de vie des travailleurs au Bangladesh

Deuxième exportateur mondial de textile, le Bangladesh emploie plus de 4,2 millions de travailleurs dans ce secteur. La majorité d'entre eux n'ont pas accès au système de soins et de santé. En partenariat avec l'association SNV, deux compagnies d'assurances et quatre centres médicaux locaux, la Fondation Carrefour a financé pendant trois ans, jusqu'en 2019, un programme d'assurance santé destiné aux travailleurs du textile de cinq usines du Bangladesh. Grâce à cette couverture, les travailleurs ont pu bénéficier d'un accès gratuit à des consultations médicales, des services de diagnostic, de planning familial et de maternité. Son coût annuel était estimé à 6 euros par travailleur, dont la Fondation Carrefour a pris en charge 4 euros en 2017, 3 euros en 2018 et 2 euros en 2019. Déployé d'abord dans cinq puis huit usines du Bangladesh, le programme a concerné plus de 14 000 travailleurs, et a permis de réduire les absences au travail, d'augmenter la productivité et de limiter la rotation du personnel. Carrefour a beaucoup appris de cette expérience et cherche maintenant le meilleur moyen de pouvoir utiliser cette expérience afin de la mettre à profit de son projet de living-wage.

En parallèle, Carrefour a lancé un pilote en 2020 avec une autre assurance santé lancée en 2019 sur le modèle du Fair Price Shop (FPS). Les travailleurs bengalis qui achètent un panier alimentaire de produits de base (riz, etc.) dans le FPS se voient offrir leur assurance santé annuelle. L'objectif est de connecter ce dispositif au mouvement Act for Food pour éduquer les travailleurs au mieux-manger tout en leur garantissant une couverture santé.

En 2020, un magasin a été ouvert, et 2 478 travailleurs ont pu profiter de rabais sur les denrées alimentaires, avec 96 qui ont pu être affiliés à l'assurance santé. Nous travaillons pour l'ouverture d'autres magasins en 2021 sur le même principe.

Deux nouvelles filières de bananes équitables

Carrefour a lancé en mars 2020 une nouvelle filière de bananes antillaises, en partenariat avec l'UGPBAN (Union des Groupements de Producteurs de Banane de Guadeloupe et Martinique) et le CIRAD (Centre de Coopération Internationale en Recherche Agronomique pour le Développement). En complément, Carrefour a lancé une nouvelle Filière Qualité Carrefour pour soutenir la production antillaise d'une banane agroécologique. Cultivée sans insecticides et d'ici 2022 sans herbicides, celle-ci ne subit aucun traitement post récolte. Cette nouvelle filière bénéficie de la technologie blockchain, qui permet aux consommateurs d'accéder, via un QR Code présent sur l'étiquette du fruit, à une interface regroupant l'ensemble des informations relatives à sa production agroécologique. La banane antillaise FQC est proposée dans les hypermarchés et proximité de la France avant d'être déployée à l'ensemble du réseau de points de vente Carrefour, au fur et à mesure du développement de sa production.

Promotion d'un cacao durable dans les chaînes d'approvisionnement

Carrefour s'est donné pour ambition que l'ensemble des tablettes de chocolat à sa marque soit durable et traçable du planteur au consommateur, assurant ainsi la lutte contre la déforestation, l'absence de travail des enfants dans les plantations de cacao ainsi qu'une meilleure rémunération des planteurs. Carrefour accompagne ses fournisseurs dans l'atteinte de cet objectif en définissant une Charte d'engagement cacao. Une communication dédiée sur les tablettes permettra de mettre en avant les initiatives les plus vertueuses et de guider les consommateurs vers un achat plus responsable.

Par ailleurs, Carrefour mobilise les importateurs plus en amont au sein des chaînes d'approvisionnement via le Retailer Cocoa Collaboration (RCC). Depuis 2019, cette plate-forme de distributeurs a pour objectif d'engager un dialogue entre distributeurs et négociants de cacao afin de promouvoir transparence et progrès vers une production durable de cacao, tant d'un point de vue environnemental que social. Grâce à la mise en œuvre de ce programme annuel d'évaluation, le RCC permet de :

• mesurer les progrès des négociants de cacao vis-à-vis des huit principes fondamentaux de l'Initiative Cacao et Forêts (CFI) ;
• s'aligner collectivement sur une méthode d'évaluation entre distributeurs ;
• prendre des décisions plus éclairées en matière d'approvisionnement en cacao.

Pour en savoir plus : https://retailercocoacollaboration.com/

Promouvoir une rémunération juste des producteurs avec la marque « C'est qui le patron ? »

C'est qui le patron ? (CQLP) est une marque équitable et locale détenue par plus de 9 500 sociétaires. Elle laisse aux consommateurs le soin de définir le cahier des charges de ses produits ainsi que les prix payés à leurs producteurs, dans l'optique d'assurer à ceux-ci une juste rémunération. L'initiative, lancée en 2016 par LSDH, Carrefour et Nicolas Chabanne, a débuté par la commercialisation d'un lait offrant aux éleveurs un revenu de 390 euros/1 000 litres. La démarche CQLP a généré en France la création d'un référentiel de commerce équitable Nord-Nord qui a été reproduit par d'autres industriels et distributeurs. Cumulée aux États Généraux de l'Alimentation (2018), elle a eu un effet positif sur le prix moyen annuel du lait en France, qui est passé de 294 euros/1 000 litres en 2016 à 335 euros/1 000 litres en 2019. Carrefour, qui a eu l'exclusivité de la vente du lait pendant six mois en 2016, a par la suite dupliqué cette démarche en Belgique, Espagne et Italie. CQLP a également initié un système de dépôts-vente dans les villages et une application de type YUKA permettant d'obtenir des informations sur les produits. La marque ne finançant ni publicité, ni marketing, ni force de vente, les producteurs et consommateurs mènent eux-mêmes des animations en magasins pour la promouvoir. Les équipes magasin de Carrefour se portent régulièrement volontaires pour mettre en avant les produits CQLP, qui sont perçus très positivement. La marque a fait éclore des succès référencés dans tous les formats de Carrefour : le lait (2,5 % des ventes de lait conventionnel), le beurre, les œufs, le jus de pomme et le chocolat dégustation.

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¹ 2.3 Le devoir de vigilance

En tant que commerçant alimentaire de référence et acteur majeur de l'économie mondiale, Carrefour est pleinement conscient de sa responsabilité sociétale. Le métier de commerçant et le modèle économique de Carrefour sont étroitement liés à la capacité de renouvellement des ressources naturelles, à la qualité et à la quantité des productions agricoles, au niveau d'engagement de ses collaborateurs ainsi qu'à la confiance des consommateurs et de toutes ses parties prenantes.

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19. Dans ce contexte, le groupe Carrefour a déployé un plan d'actions et de nombreuses mesures correctives destinées à protéger les collaborateurs, clients et fournisseurs. Les contraintes liées à la crise ont été pleinement intégrées dans le mode de fonctionnement du Groupe, qui a su s'adapter aux impératifs de protection de la santé et de la sécurité de l'ensemble des parties prenantes liées aux activités.

En outre, Carrefour a formalisé son engagement en faveur de la protection des droits humains, de la santé, sécurité des personnes et de l'environnement depuis 20 ans au travers de partenariats et collaborations avec des ONG majeures dans ces domaines : le WWF pour la protection de l'environnement (1998), UNI Global Union pour les conditions de travail et les libertés fondamentales (2001), la FIDH pour les droits humains (2000-2018). Le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2001.

Carrefour fait partie des entreprises pionnières qui ont mis en œuvre des initiatives concrètes d'amélioration des pratiques environnementales et sociales dans la chaîne d'approvisionnement : Initiative for Compliance and Sustainability, autodiagnostic développement durable des fournisseurs, etc. Le Groupe met en œuvre ces engagements au sein de ses activités propres et plus largement auprès de parties prenantes externes.

Fondée sur un document clé qui encadre les activités des collaborateurs au quotidien – les Principes Éthiques de Carrefour – cette démarche entend appliquer ses principes dans la chaîne de valeur du Groupe à travers la Charte fournisseur et la Charte éthique intégrées dans les contrats d'achats et de prestation dans tous les pays. Cet engagement se décline dans les différentes activités du Groupe au travers de nombreux autres outils – partenariats, échanges avec les parties prenantes, stratégie RSE, dialogue social, etc. – et prend vie dans l'engagement des femmes et des hommes du Groupe.

Ainsi, Carrefour est depuis longtemps engagé dans la prévention des risques de non-respect des droits humains et des libertés fondamentales, des risques d'atteintes graves à la santé et la sécurité des personnes et des risques de dégradation de l'environnement, visés par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance.

Organisation et périmètre de vigilance

Le groupe Carrefour est un groupe français structuré sous forme de Holding. La société Carrefour est une société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.

Le groupe Carrefour présente ici les actions menées sur le plan social et environnemental au cours du dernier exercice social (entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020), pendant lequel le groupe Carrefour a employé 322 164 salariés.

Conformément aux dispositions de la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le groupe Carrefour accorde une importance particulière à l'identification et la prévention des risques d'atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité, ainsi qu'à l'environnement pouvant résulter :

• 1. des activités de la société, de ses filiales, et de toute société contrôlée (1) ;
• 2. des activités de ses fournisseurs ;
• 3. des activités de ses sous-traitants.

(1) Conformément aux dispositions de l'article L. 233-16, II du Code de commerce : « II. – Le contrôle exclusif par une société résulte : 1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;

2° Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; 3° Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le

permet ».

2.3.1 PLAN DE VIGILANCE

2.3.1.1 Cadres de référence pour la prévention des risques

Carrefour s'est engagé pour l'amélioration des conditions de travail et pour le respect des droits de l'Homme chez ses fournisseurs. Pour cela, Carrefour a mis en place des règles d'achat, des outils et des procédures permettant de contrôler et d'accompagner ses fournisseurs dans leur mise en conformité. Afin de promouvoir la RSE au sein des chaînes d'approvisionnement, Carrefour a également mis en place des outils pour faciliter la collaboration avec ses fournisseurs.

Les Principes Éthiques sont les suivants :

Les Principes Éthiques : Code de conduite professionnelle

Les Principes Éthiques sont diffusés à l'ensemble des collaborateurs de Carrefour et signés par tout nouvel arrivant. Ils ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l'ensemble des collaborateurs du Groupe doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien.

Ce cadre de référence, que chaque collaborateur doit connaître et respecter, reprend les engagements portés par la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les huit conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), les principes directeurs de l'OCDE, du Pacte mondial des Nations Unies et l'accord international avec l'UNI Global Union renouvelé en octobre 2018.

Respecter la diversité Contribuer à un environnement de travail sûr et sain Privilégier le dialogue social Refuser tout harcèlement et toute discrimination Sélectionner et traiter les fournisseurs avec objectivité et loyauté Développer des relations commerciales transparentes Respecter les engagements vis-à-vis de nos partenaires S'interdire toute entente ou pratique déloyale Assurer la sécurité des personnes et des biens Protéger les ressources et le patrimoine de l'entreprise Garantir la confidentialité Préserver l'environnement Être intègre, individuellement et collectivement Fournir un reporting fiable et fidèle Éviter les conflits d'intérêts Refuser toute forme de corruption

Source : https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/fr/gui/102586/code.pdf

Les Chartes d'engagement

La Charte d'engagement fournisseurs et prestataires de services, mise à jour en 2018, est une partie intégrante des contrats d'achats dans tous les pays. Des chartes à destination d'autres partenaires de Carrefour (principalement les fournisseurs de produits de marques nationales et les partenaires franchisés) ont été conçues sur la même base.

La Charte d'engagement fournisseurs Carrefour a été élaborée avec les partenaires de Carrefour dans le respect des principes fondamentaux internationaux (voir Principes Éthiques ci-dessus). Elle comporte neuf chapitres portant sur les droits de l'Homme, l'éthique et l'environnement : interdiction du travail forcé et obligatoire, interdiction du travail des enfants, respect de la liberté d'association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective, interdiction de toute discrimination, de harcèlement et de violence, santé et sécurité des travailleurs, salaires décents, avantages et conditions d'emploi, durée de travail, principes éthiques et respect de l'environnement.

La charte interdit notamment aux fournisseurs le recours à la sous-traitance dissimulée ou non déclarée, et impose, par un effet de cascade, que les fournisseurs de Carrefour aient les mêmes exigences de conformité vis-à-vis de leurs propres fournisseurs. Dans un esprit de réciprocité des engagements, elle stipule que Carrefour s'engage à ne pas imposer à ses fournisseurs des conditions empêchant son respect.

Les règles d'achat

Les règles d'achat pour la conformité sociale et environnementale des achats produits contrôlés concernent tous les produits achetés par Carrefour, destinés à être commercialisés ou non, en alimentaire ou non-alimentaire, qui répondent à un cahier des charges défini par Carrefour et font l'objet d'un contrôle qualité spécifique. Actualisées en 2018, ces règles s'appliquent à toutes les entités du Groupe et à tous les pays de production. La possibilité d'approvisionnement et les règles d'achat dépendent du niveau de risque affecté à chaque pays grâce à la cartographie des risques pays.

Ces règles stipulent la signature par tous les fournisseurs d'une Charte d'engagement, le processus et les règles de conformité des audits sociaux, la nomination, par toutes les entités d'achat du Groupe d'une personne en charge de la conformité sociale et environnementale et enfin un plan d'actions visant la conformité aux règles d'achat spécifiques sur les étapes de production et les matières premières sensibles.

1 Les règles d'achat pour la transition alimentaire listent les engagements de Carrefour dont la mise en œuvre est mesurée par l'Indice RSE et Transition Alimentaire (voir section 1.6.5). À chaque engagement sont associées les règles à mettre en œuvre dans les différents pays afin de satisfaire l'ambition que s'est fixé le Groupe dans sa stratégie de transition alimentaire pour tous. Le pilotage de ces principes est mis en œuvre au niveau local, et ceux-ci font l'objet d'audits réguliers et d'ajustements qui

Ces règles intègrent notamment des critères spécifiques à l'achat de produits textiles, de produits de la mer, de l'aquaculture et de produits dont la production peut impacter les forêts. Elles contiennent également des critères sur les emballages utilisés pour les produits, l'aspect nutritionnel des produits alimentaires et la suppression d'additifs et substances controversées.

Des outils d'engagement partagés avec les partenaires

amènent leur mise à jour.

Au-delà des cadres contraints forts comme les règles d'achat, le groupe Carrefour met en place des collaborations et partenariats volontaires avec ses fournisseurs de marques propres et nationales, dont voici des exemples :

Rencontres avec les fournisseurs de marques nationales partenaires

L'équipe d'achats internationale rencontre les fournisseurs internationaux partenaires annuellement afin de les engager à mettre en place des actions en lien avec la transition alimentaire, notamment pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). Les fournisseurs de marques nationales partenaires regroupent les 50 fournisseurs le plus importants du Groupe.

Pacte pour la transition alimentaire pour tous : impliquer les marques nationales

Après avoir pris des engagements sur les produits de sa marque, Carrefour mobilise tous ses fournisseurs dans un pacte pour la transition alimentaire pour tous. L'objectif est d'engager les fournisseurs de Carrefour à proposer des produits et tests en magasin répondant aux engagements liés à la transition alimentaire : emballage, biodiversité, climat, traçabilité et produits responsables. Une fois validés par Carrefour, les candidats rejoignent le groupe des partenaires engagés dans ce pacte ; ils auront à rendre des comptes sur leur programme d'actions au travers d'indicateurs et auront alors accès à une offre exclusive de tests dans tous les magasins en Europe et une semaine de la transition alimentaire annuelle.

Les actions de la Fondation Carrefour pour le respect de la transition alimentaire solidaire

Créée en 2000, la Fondation d'entreprise Carrefour nourrit une mission d'intérêt général contre l'exclusion au niveau international (voir section 1.4.2.4). Ces projets d'intérêt général viennent compléter les actions de Carrefour sur les territoires où le Groupe ou ses fournisseurs directs et indirects sont présents. Grâce aux équipes du Groupe et à leurs compétences, la Fondation œuvre pour l'accès à une alimentation durable pour tous et par tous. La Fondation s'inscrit dans la démarche de transition alimentaire portée par Carrefour, en accompagnant les plus fragiles pour leur permettre de vivre plus dignement et d'accéder à une alimentation plus saine, plus équilibrée et plus diversifiée, en France comme à l'international.

En 2020, elle a soutenu 47 projets pour un montant total de subventions allouées de 7 481 652 euros, réparties comme suit : 46 % dédiées à l'accompagnement du monde agricole vers une agriculture durable et solidaire, 30 % dédiées à l'anti-gaspillage solidaire pour la revalorisation de produits déclassés pour les plus démunis et 24 % dédiées à l'engagement sociétal en lien avec l'alimentation.

2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques

Cette section distingue deux dimensions : les risques relatifs aux atteintes graves envers l'environnement, et les risques relatifs aux atteintes graves envers les droits de l'homme, la santé et la sécurité des personnes.

Les risques d'atteintes graves envers l'environnement

Chez Carrefour

Les mesures de prévention et d'atténuation des atteintes graves envers l'environnement au sein du périmètre direct de Carrefour concernent les activités liées aux magasins et au e-commerce. Ces mesures ont pour objectif de :

• réduire le gaspillage alimentaire généré par les activités ;
• réduire les impacts des emballages sur l'environnement ;
• réduire et recycler les déchets générés par les activités ;

La présentation des mesures d'évaluation, de prévention et d'atténuation mises en place est organisée en trois parties correspondant aux différents périmètres d'application du devoir de vigilance : chez Carrefour, chez les fournisseurs et chez les clients.

• réduire les consommations d'énergie et de fluides réfrigérants afin de limiter l'impact climatique des opérations ;
• réduire les consommations d'eau ;
• optimiser les schémas logistiques, les activités de distribution, et les activités non marchandes pour limiter l'impact sur l'environnement ;
• réduire les impacts de la construction et la rénovation sur la biodiversité.

Évaluation de la situation
Reporting environnemental	Mise en place d'un reporting annuel concernant les sites Carrefour afin d'assurer une bonne évaluation de la situation du Groupe au regard de ses enjeux environnementaux.
	Actions principales de prévention et d'atténuation des risques
Lutte contre le gaspillage alimentaire	• Professionnaliser en magasin la lutte contre le gaspillage : améliorer la gestion des stocks et des commandes, partenariat avec l'application Too Good To Go, développement des dons, promotions sur les produits proches de la DLC et DDM, valorisation en biodéchets et biométhane. • Trouver des solutions avec les fournisseurs afin d'allonger les DLC et DDM. • Promouvoir l'enjeu auprès des clients.
Réduction des impacts liés aux emballages, réduction et valorisation des déchets	• Transformer l'expérience client en développant des solutions d'emballages réutilisables (sacs en coton bio, initiative Loop, etc.). • Réduire à la source l'utilisation d'emballages et trouver des alternatives aux plastiques difficiles à recycler (déploiement du vrac, remplacement des polystyrènes et plastique, etc.). • Améliorer la recyclabilité des emballages mis sur le marché en cohérence avec les infrastructures de recyclage nationales (développement de filières de tri). • Agir avec nos clients pour améliorer la collecte et le tri des emballages recyclables (expérimentation de la consigne).
Réduction des consommations d'énergie et engagement pour le climat	• Les pays sont mobilisés sur une liste de 5 actions et technologies prioritaires recommandées dans leurs magasins : substitution des fluides hydrofluorocarbures (HFC) à fort pouvoir réchauffant pour la production de froid commercial, installation de portes fermées sur les meubles de froid positif pour limiter les fuites de fluides frigorigènes, usage de variateurs électroniques de vitesse, utilisation de compteurs divisionnaires et éclairage LED basse consommation. Le Groupe s'est engagé à diminuer les émissions de CO2 liées aux fluides réfrigérants d'ici 2025, par rapport à 2010, grâce à la suppression progressive des gaz frigorifiques hydrofluorocarbures (HFC) et la limitation des fuites de fluides frigorigènes. • Le Groupe augmente aussi sa production d'énergies renouvelables en autoconsommation. En France, plus de 30 hypermarchés seront équipés de centrales photovoltaïques en 2020. 10 % de la consommation (21 GWh) de ces magasins sera couverte par cette initiative. • En France, en Italie et en Belgique, les magasins intégrés sont certifiés ISO 50001.
Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des marchandises	• Les schémas logistiques, les activités de distribution, et les activités non marchandes sont optimisés pour limiter l'impact sur l'environnement. • En France, Carrefour modernise sa flotte, qui compte à fin 2020 500 camions roulant au biométhane, moins polluants et moins bruyants (moins de 60 dB), certifiés selon la norme PIEK.
Réduire les consommations d'eau et l'impact des constructions sur la biodiversité	• Les consommations d'eau des magasins sont suivies par les magasins et optimisées afin de limiter l'impact des activités sur les ressources en eau. • Dans le cadre de l'activité immobilière de Carrefour Property et Carmila. Le Groupe a instauré, en France, en Italie et en Espagne une politique de construction durable, encadrée par la démarche de certification « BREEAM Construction », qui vise à réaliser des bâtiments dans le respect de l'environnement, de la santé et la sécurité des occupants et la préservation de la biodiversité.

La politique de référencement et d'achat responsable du groupe Carrefour est renforcée d'année en année pour couvrir les principaux écosystèmes menacés et embarquer progressivement l'ensemble des parties prenantes, notamment les acteurs de sa chaîne d'approvisionnement, dans des démarches de production responsables.

Évaluation des tiers
Contrôle du niveau de conformité environnementale	Des audits environnementaux sont commandités chez les fournisseurs fabriquant des produits de marques Carrefour labellisés ou certifiés et pour certains sites ou processus prioritaires présentant des risques pour l'environnement.
La notation RSE des fournisseurs de produits à marque Carrefour à risques	En 2019, l'évaluation des fournisseurs textiles a intégré une notation RSE, en plus de l'évaluation habituelle incluant les notations commerciales, qualité, et livraisons (supply chain). Cette notation RSE comprend les résultats d'audits sociaux, d'évaluations et alertes sur l'environnement, la gestion des fournisseurs de fournisseurs, la traçabilité des composants, les certifications des fournisseurs et les bonnes pratiques sociales (au-delà de la conformité réglementaire). Les équipes locales de Carrefour rencontrent les fournisseurs évalués afin d'échanger sur les bonnes pratiques, les axes d'amélioration et tiennent compte de cette notation dans la sélection des fournisseurs.
Comptabilité climat	Mise en place d'une comptabilité climat sur les chaînes d'approvisionnement afin de déterminer les postes et les sources les plus émissives.
	Actions principales de prévention et d'atténuation des risques
Développement de projets locaux dans les zones à risque (fournisseurs de marques propres)	• Intégration d'exigences environnementales dans le Good Factory Standard. • Projet avec l'Institut of Public and Environmental Affairs (IPE) pour évaluer la performance environnementale des usines en Chine. • Clean Water Project en Asie afin de prévenir ou de remédier aux risques de pollution industrielle.
Promotion et développement d'une agriculture durable (fournisseurs de marques propres)	• Développer l'offre bio et garantir son accessibilité pour tous (objectif d'atteindre 4,8 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2022) : contrats sur le long terme, support à la conversion bio, développement de magasins bio, développement des gammes proposées en intégrant plus de bio d'origine national, en vrac et sans emballage. • Promouvoir l'agroécologie au travers des Filières Qualité Carrefour : intégration de l'agroécologie dans les cahiers des charges, support via des plans de progrès. • Proposer des solutions de financement : services financiers pour le monde agricole, création d'un fond pour la transition alimentaire, visibilité de projets de transition sur des plate-formes de financement participatif, engagement de la Fondation Carrefour pour soutenir les pratiques agricoles durables.

Évaluation des tiers

Sécurisation des approvisionnements en matières premières sensibles (fournisseurs de marques propres)

Des cartographies concernant les matières premières à risque sont établies et mises à jour régulièrement (voir section 2.1.2.2.2). Le Groupe a mis en place des règles d'achat spécifiques aux matières premières, rédigées en concertation avec les parties prenantes (experts, ONG, clients, fournisseurs, pouvoirs publics, etc.). Ces règles, appelées « Règles d'achat produits RSE et transition alimentaire » ont été mises à jour en 2020. Carrefour agit sur l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement au travers des exigences établies pour ses fournisseurs directs et de son implication à différents niveaux dans le cadre de coalitions d'acteurs (ex : Consumer Goods Forum, SoS Cerrado manifesto, Manifeste soja français).

Les actions mises en œuvre concernent prioritairement les risques suivants :

• Déforestation liée à la conversion de terres pour l'agriculture. Carrefour a pris la co-direction de la Coalition Forêt du Consumer Goods Forum et est membre des groupes de travail spécifiques à l'huile de palme, le bois papier, le bœuf et le soja. Cette plate-forme a pour objectif de mobiliser collectivement les fournisseurs afin de d'impulser des changements systémiques sur l'ensemble des chaînes d'approvisionnement.
  • Huile de palme : Carrefour a mis en place un plan d'action graduel avec ses fournisseurs directs, basé sur la certification RSPO afin de sécuriser cette chaîne d'approvisionnement dans l'ensemble des pays intégrés du Groupe. Dans un premier temps, en exigeant de ses fournisseurs une matière première certifiée mass balance d'ici 2020, puis en relevant l'exigence au niveau ségrégé afin d'assurer une traçabilité complète de la plantation au consommateur d'ici 2022. Par ailleurs, Carrefour substitue l'huile de palme présente dans ses produits à marque Carrefour lorsque cela améliore le profil nutritionnel du produit ou répond aux attentes des consommateurs.
  • Bois papier : Carrefour a mis en place un contrôle des approvisionnements basé sur une analyse des risques des pays de production. 10 familles de produits contrôlés utilisant les volumes de bois et de papiers les plus importants sont définies comme prioritaires. Pour ces 10 familles et en fonction de l'origine des produits, différentes certifications ou niveaux de garanties sont demandés (matière recyclée, certification FSC, certification PEFC ou audit spécifique).
  • Bœuf au Brésil : Carrefour a mis en place un contrôle de ses approvisionnements en viande bovine en nature sur ses produits à marque Carrefour et nationales via un système de géo-monitoring (en Amazonie et au Cerrado). Les données d'achat du Groupe sont croisées avec les cartes officielles de déforestation, de zones protégées et territoires des populations indigènes. Ainsi, Carrefour engage ses fournisseurs dans sa politique de lutte contre la déforestation tout en assurant la conformité des produits vendus en magasin. Carrefour agit avec ses fournisseurs sur l'identification des non-conformités auprès des éleveurs et prend des décisions commerciales en conséquence. Il engage ses fournisseurs à aller au-delà via la signature d'une lettre d'engagement ; celle-ci exige un monitoring des fournisseurs indirects et de rendre compte de celui-ci dans un plan d'action fourni au Groupe. Pour aller plus loin, un pilote de monitoring des fournisseurs indirects est progressivement déployé auprès des fournisseurs. Par ailleurs, Carrefour mobilise les autres distributeurs présents sur le marché à mettre en application le protocole harmonisé (lien : https://www.boinalinha.org/) et prend régulièrement la parole lors de conférences pour partager ses bonnes pratiques. En 2021, le Groupe mesurera les résultats de ces plans d'actions qui permettront de renforcer et améliorer les outils de contrôle.
  • Soja : le soja est utilisé dans l'alimentation animale des produits à marque Carrefour comme le poulet ou les œufs. Carrefour s'est engagé à ce que les produits clés à sa marque soient issus d'animaux nourris au soja non issus de la déforestation, d'ici 2025. Pour assurer que cette matière première n'ait pas de lien avec la conversion des forêts et écosystèmes, Carrefour s'appuie sur divers leviers: le développement de filières de soja locales, la promotion de filières animales BIO et FQC nourries au soja non OGM, le recours à du soja certifié ségrégée, l'utilisation de protéines alternatives, le soutien de projets terrains ou encore en favorisant dans ses approvisionnement les acteurs amont les plus vertueux. Par ailleurs le Groupe est à l'initiative du Manifeste soja visant à une mobilisation des acteurs français (Gouvernement, ONG, distributeurs et acteurs amont) pour agir contre la déforestation importée liée au soja brésilien. Dans ce cadre, des critères additionnels de non déforestation et non conversion des écosystèmes sont intégrés aux cahiers des charges de produits de marque Carrefour en France. Les fournisseurs directs sont sensibilisés afin de communiquer les exigences du Groupe au sein de la chaîne d'approvisionnement. Un travail conjoint impliquant l'ensemble des distributeurs français, la société civile ainsi que le ministère, signataires de ce manifeste, est réalisé afin de viabiliser un mécanisme d'alerte à l'échelle nationale et de mobiliser en commun les acteurs de la chaîne. Il a été présenté et salué lors de l'anniversaire des 2 ans de la SNDI du 18 novembre 2020.
• Atteintes à la biodiversité et aux droits de l'homme liées à l'exploitation des ressources de la mer et à l'aquaculture. Carrefour a mis en place des règles d'approvisionnement en produits de la mer reposants sur divers leviers : la création de Filière Qualité Carrefour où les produits issus de l'aquaculture respectent un cahier des charges strict, le recours à la certification (AB, MSC, ASC en autres) permettant un contrôle strict des étapes le long de la chaîne d'approvisionnement ou encore la promotion de technique de pêche moins impactantes (sans DCP, pêche à la ligne, etc.), enfin certaines espèces protégées sont interdites à la vente chez Carrefour (tortues, requins).

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Évaluation des tiers
	• Atteintes à l'environnement et aux droits de l'Homme liées à la production de coton. L'approvisionnement en coton provenant d'Ouzbékistan et Turkménistan est interdit. Carrefour a monté une filière de coton BIO dans le Madhya Pradesh associant qualité du coton, juste rémunération des producteurs et traçabilité depuis la graine. Le Groupe vise à augmenter la part du coton BIO dans ses approvisionnements tout en élevant les exigences du coton conventionnel, de plus Carrefour applique la technologie Blockchain à ses gammes textiles sur certains produits TEX BIO permettant aux consommateurs d'avoir accès, via QR Code, à toutes les informations sur le parcours du produit, de la production de coton bio à la distribution.	2
	• Atteintes à l'environnement et aux droits de l'Homme liées à la production de fruits et légumes.
	• Banane : la banane est le fruit le plus vendu en magasin, elle est pourtant sensible aux aléas du changement climatique et fait l'objet d'alertes sur le respect des droits de l'Homme dans les plantations. Carrefour accompagne ses fournisseurs dans une production de banane biologique et fairtrade afin de faire face à ces enjeux ; il est le premier acteur de la banane bio fairtrade en France. Par ailleurs, le Groupe a lancé deux nouvelles filières de bananes françaises, une biologique et une agro-écologique bénéficiant de la Blockchain assurant la création d'emplois directs et indirects dans les Antilles et permettant d'expliquer les étapes de production aux consommateurs en toute transparence.
Réduction de l'impact climatique des produits vendus (fournisseurs de marques propres et de marques	Le Groupe vise à engager ses fournisseurs de marques propres et de marques nationales à réduire leurs émissions de GES. Carrefour s'est fixé l'objectif de réduire de 30 % les émissions liées aux achats de biens et services d'ici 2030, par rapport à 2019 ; cet objectif correspond à une réduction de 20 mégatonnes de CO2 en collaboration avec ses fournisseurs. Carrefour s'est également fixé l'objectif de réduire de 27,5 % les émissions liées à l'usage des produits d'ici 2030 (en particulier pour les carburants et les produits électroniques).	3
nationales)	Pour cela, Carrefour s'engage sur les axes de travail suivants : • engager les cent plus importants fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés de réduction du CO2 dans leur périmètre direct et en amont. Carrefour souhaite notamment s'assurer que ses dix plus importants fournisseurs disposent d'une approche conforme aux Science based targets et les trente plus importants fournisseurs se dotent d'un engagement climat d'ici 2025 ; • revoir l'assortiment de produits proposés par Carrefour afin de réduire l'impact climatique du panier moyen ;	4
	• réduire l'impact climatique des produits aux marques de Carrefour, notamment au travers de la réduction du packaging, de la lutte contre la déforestation et du développement de pratiques agricoles bas carbone.
Engagement volontaire des fournisseurs pour la transition alimentaire (fournisseurs de marques nationales)	Carrefour a mis en place le pacte transition alimentaire afin d'engager ses fournisseurs de marques nationales. Le Pacte Transition Alimentaire offre une plate-forme d'échanges, de partage des bonnes pratiques, de découverte de nouvelles opportunités de collaboration avec Carrefour et de partage des progrès avec les consommateurs. Il a notamment pour objectifs : • emballages : limiter l'impact environnemental de l'emballage en supprimant les emballages de consommation inutiles et en réduisant le volume des emballages, ainsi qu'en utilisant un étiquetage qui indique de façon claire au public comment recycler les emballages ;	5
	• biodiversité : encourager des pratiques agricoles respectueuses de l'environnement ; • climat : garantir un système alimentaire en faveur du climat qui réduit l'impact sur l'environnement.

Les risques d'atteintes graves envers les droits humains, la santé et la sécurité

Les politiques du groupe Carrefour concernent les activités liées aux magasins, au e-commerce, aux sièges mais aussi aux activités de production des produits par les fournisseurs. Ces politiques adressent les sujets suivants :

• non-respect de la Déclaration universelle des droits de l'Homme (discriminations liée au genre, à l'orientation sexuelle, à l'origine ethnique, traitement du fait religieux, travail forcé, travail des enfants…) ;
• non-respect des principes de l'Organisation internationale du travail (OIT) (dialogue social, droits syndicaux, accords collectifs, rémunérations justes et salaires décents, organisation du temps de travail…) ;
• atteintes à la santé et sécurité des salariés (conditions de travail, maladies professionnelles, accidents du travail…) ;
• atteintes à la santé et sécurité des consommateurs (qualité, conformité et sécurité des produits).

Chez Carrefour

Évaluation de la situation
Reporting social	Mise en place d'un reporting annuel concernant les sites Carrefour afin d'assurer une bonne évaluation de la situation du Groupe au regard de ses enjeux sociaux.
Audits santé et sécurité des magasins et entrepôts	Des audits portant sur la santé et la sécurité des employés en magasin et en entrepôt sont menés par le contrôle interne. Ces audits ont pour objectif de contrôler l'application des procédures concernant la santé et la sécurité au travail et l'application des bonnes pratiques et respect de nos obligations réglementaires.

Actions principales de prévention et d'atténuation des risques
Dialogue social fort et constructif	• Négociations et accords collectifs : • échelle internationale : accord avec la Fédération Syndicale Internationale – UNI Global Union – sur le respect des droits fondamentaux sur le lieu de travail ; • échelle européenne : accord de constitution du comité d'entreprise européen, comité d'information et de concertation européen (CICE) signé avec le FIET (intégrée depuis 2011 dans UNI Global Union). Une réunion a eu lieu en vidéoconférence le 14 octobre 2020 avec 50 représentants, à l'échelle mondiale, et Carrefour y a présenté ses résultats extra-financiers ; • échelle pays : accords collectifs locaux régissent le dialogue social. • Réunions d'échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou les représentants syndicaux au-delà des cadres légaux et normatifs. • Présence de représentants des collaborateurs dans les activités du Groupe.
Évaluation de la situation
Politique diversité	• Signature en 2004 de la Charte de la diversité. • Accords Groupe et nationaux conclus avec les partenaires sociaux. • Programmes développés sous l'égide d'organismes internationaux. • Coopération sur le terrain avec des associations au Brésil, en France et Roumanie. • Parité femmes-hommes dans l'entreprise : politique de rémunération équitable, accès à la formation pour tous, aménagements facilitant l'équilibre des temps de travail, programme Women leaders, signature en 2013 des WEPs (Women Empowerment Principles) par certains pays, déploiement des certifications GEEIS (Gender Equality European). • Lutte contre toutes les formes de discriminations, notamment meilleure intégration professionnelle des personnes en situation de handicap : signature d'un accord sur l'emploi de personnel en situation de handicap au sein des hypermarchés français. Participation à des évènements comme la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées, organisée depuis 22 ans par l'ADAPT ou le raid inter-entrerprises Free Handi'se Trophy. • Actions en faveur des populations éloignées de l'emploi.
Politique santé et sécurité	• Prévention des accidents de travail ou des maladies professionnelles : respect de la réglementation en place, anticipation de l'évolution des exigences réglementaires, mise en place de procédures strictes, déploiement de formations de prévention (par exemple sur la sécurité en magasin ou sur les gestes et postures), campagnes de sensibilisation, etc. En France, une structure dédiée à la prévention des risques professionnels existe depuis 2012 et un accord Santé et Qualité de vie au travail a été signé. De plus, un parcours de formation au management de la Santé et de la Sécurité au Travail pour les directeurs d'établissements est en place et l'outil Es@nté permet de diffuser la démarche de prévention des risques professionnels et de faciliter la gestion administrative des accidents du travail et des maladies professionnelles. • Prévention des troubles musculosquelettiques : investissements massifs sur du matériel d'aide à la manutention (filmeuses automatiques, tables de mise en rayon, etc.), étude ergonomique approfondie des postes de travail (200 à fin 2018), adaptation des mobiliers, séances d'éveil musculaire pour préparer les collaborateurs avant leur prise de poste. • Prévention du stress et des risques psychosociaux : formation à la gestion du stress, dispositifs d'écoute et d'accompagnement psychologique gratuit à distance, etc. En France, un service d'accompagnement social associé à un numéro vert est à disposition des collaborateurs depuis 2015. • D'ici à fin 2020, le Groupe a pour objectif que tous ses pays formalisent un plan d'actions sur la santé, sécurité et qualité de vie au travail.
Respect des droits de l'homme et éthique des collaborateurs et prestataires envers les clients	Carrefour souhaite garantir le respect de la diversité et des spécificités religieuses et culturelles de tous les individus, y compris ses clients. Cet engagement se manifeste à la fois dans l'entreprise, à travers des actions de sensibilisation et de formation (Journée de la Diversité, ateliers sur les biais inconscients, guide sur la diversité et l'inclusion à destination des fournisseurs) et auprès de la société civile (signature de la Coalition entrepreneuriale pour l'équité raciale et de genre, partenariats institutionnels et parrainage de forums en faveur de la diversité) Des plans d'actions renforcés sont mis en place au Brésil, où le récent décès d'un client à Porto Alegre à mis en exergue ce risque : • Carrefour Brésil a immédiatement réalisé un audit. Les politiques de formation des collaborateurs et des sous-traitants en matière de sécurité, de respect de la diversité et des valeurs de tolérance ont été renforcées ; • un plan d'actions a été défini avec un comité externe pour la liberté d'expression sur la diversité et l'inclusion, missionné pour conseiller Carrefour Brésil, en toute indépendance, dans ses actions contre le racisme dans ses magasins. Ce plan d'actions vient renforcer les actions déjà engagées par Carrefour Brésil dans la lutte contre le racisme depuis plusieurs années.

1 Chez les fournisseurs de Carrefour

Évaluation des tiers
Contrôle du niveau de conformité sociale des fournisseurs	Dans les pays identifiés comme à risques, Carrefour met en place des contrôles systématiques avec un objectif de couverture par des audits sociaux de 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques. Ces audits sont réalisés par une tierce partie selon les standards ICS ou BSCI. Le processus intègre plusieurs étapes : • une revue préalable de la conformité de l'usine aux exigences sociales, environnementales et de qualité de base par les équipes de Carrefour ; • un audit initial, non annoncé de préférence, réalisé par une société d'audit indépendante sélectionnée par Carrefour, selon un standard partagé avec d'autres marques qui détermine si l'usine peut être référencée ; • des audits de suivi non annoncés périodiques réalisés par une société d'audit indépendante afin de valider les actions mises en place ; • des audits spécifiques réalisés par une société extérieure ou des partenaires permettent de vérifier des éléments ponctuels ou précis concernant l'usine ou le fonctionnement des cabinets d'audit. Pour les fournisseurs situés en pays à risque faible, le système de contrôle est adapté à l'activité, aux problématiques locales et aux pratiques des usines, l'audit externe n'étant pas systématique. Les éléments de santé et sécurité ainsi que le traitement de l'eau sont intégrés dans les processus de contrôle de la conformité sociale de Carrefour.
	Actions principales de prévention et d'atténuation des risques
	L'approche de Carrefour se base sur les risques par pays et matières identifiés et a vocation à évoluer en fonction de ceux-ci. Elle s'appuie sur les cadres de référence globaux détaillés en section 2.3.1.1 : 1. règles d'achat et cahier des charges ; 2. Charte d'engagement fournisseur ; 3. collaborations et partenariats.
Plans d'actions correctifs suite aux audits	En cas d'atteinte aux droits humains ou à l'environnement, des programmes correctifs sont établis en collaboration avec les parties prenantes et les communautés locales concernées en fonction des situations auxquelles elles font face. Les principales non-conformités rencontrées dans le parc de fournisseurs de Carrefour sont la durée du temps de travail, le niveau de rémunération et la santé et sécurité des travailleurs. • Les audits tierce partie ainsi que les visites fournisseurs donnent lieu à des plans d'actions visant à remédier aux atteintes constatées quelle que soit leur gravité. Ce plan d'actions doit être mis en place par le fournisseur dans un délai défini pour chaque action corrective. Le respect du plan d'actions et des délais de mise en œuvre est notamment contrôlé par des audits de suivi. • Si les conclusions d'un audit réalisé chez un fournisseur de Carrefour comportent un point de non-conformité critique, Carrefour est informé dans les 48 heures. Ces alertes concernent notamment le travail d'enfants, le travail forcé, des mesures disciplinaires, les tentatives de corruption, de falsification de documents ou des conditions de sécurité mettant en danger la vie des travailleurs. Une action immédiate est alors diligentée par Carrefour et/ou le fournisseur. Des formations ou un accompagnement spécifique peuvent être réalisés par les équipes de Carrefour auprès des fournisseurs lorsque les non-conformités constatées le nécessitent.
Accompagner les fournisseurs dans leur mise en conformité	• Formation des collaborateurs et des fournisseurs : • des formations sur les standards et les problématiques sociales sont dispensées aux collaborateurs de Carrefour des équipes achat, qualité et des équipes de sourcing locales ; • Carrefour forme ses fournisseurs, en partenariat avec des consultants ou des ONG locales. Les équipes de Global Sourcing Carrefour déploient chaque année des programmes de formation spécifiques. Carrefour a par ailleurs élaboré le Good Factory Standard, un document pratique de formation ; • en 2019, Carrefour a renforcé son accompagnement des fournisseurs de rang 1 en dotant les usines de formations et d'outils relatifs aux risques chez leurs propres fournisseurs au Bangladesh, au Pakistan et en Inde. • Pratiques d'achat de Carrefour : • les capacités des usines et les plans de production pour les commandes de Carrefour auprès de ses plus gros fournisseurs du textile sont analysés et ajustés très en amont, afin de limiter les problèmes liés à la « Durée de travail ».
Promouvoir la RSE dans les chaînes d'approvision nement	Carrefour privilégie dès que possible l'approche collaborative entre marques et parties prenantes afin de renforcer la portée des actions d'atténuation ou correctives et d'apporter une réponse coordonnée et structurée aux risques rencontrés. • Santé et sécurité. Les deux exemples emblématiques des derniers projets que le groupe Carrefour a ainsi mis en place ou auxquels il a collaboré pour atténuer ou remédier à des atteintes graves sont : le Clean Water Project et l'Accord Sécurité et Sûreté des bâtiments au Bangladesh (www.accordbangladesh.com). • Salaires décents. Carrefour porte une attention particulière au respect d'un salaire décent dans la chaîne de valeur. Dans ce cadre, Carrefour teste de nouvelles solutions : • Carrefour croit davantage à une démarche passant par l'augmentation des avantages en nature. Avec le concours de la Fondation Carrefour, Carrefour a travaillé pendant trois ans à la mise en place d'un système d'assurance santé au Bangladesh. En 2019, et pour la dernière année du projet, le système a intégré 8 usines, dont 5 fournisseurs de Carrefour et le concours de la Fondation Carrefour a permis le financement de cette assurance santé pour environ 14 500 travailleurs. Carrefour a beaucoup appris de cette expérience et cherche maintenant le meilleur moyen de pouvoir utiliser cette expérience afin de la mettre à profit de son projet de living-wage ; • Le Groupe a structuré sa propre filière d'approvisionnement en coton biologique indienne. Carrefour a construit un partenariat avec Cotton Connect. Cotton Connect permet à Carrefour de s'assurer que le fermier reçoit une rémunération majorée par rapport au coton conventionnel. La première collection « coton durable » est parue au printemps-été 2019.

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Pour les clients de Carrefour

Évaluation des tiers
Audits fournisseurs	100 % des fournisseurs sont audités selon des standards internationaux tels que l'International Food Standard ou le British Retail Consortium (90 % en 2019) ou audités par le Groupe (10 % en 2019).
Actions principales de prévention et d'atténuation des risques
Assurer la qualité et la sécurité des produits Carrefour	La qualité des produits et la sécurité alimentaire tout au long de la chaîne de production et de distribution sont assurées par les spécifications des produits Carrefour, les plans de contrôle, les processus qualité en magasin ou encore les systèmes d'alerte et retrait. Carrefour a également pour ambition d'impliquer ses clients dans une logique d'amélioration continue de la qualité des produits et des processus (panels externes, service consommateurs, etc.). • Standards qualité respectés par les fournisseurs de Carrefour : • avant référencement, une évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité, d'hygiène et de sécurité (IFS, BRC) et aux exigences de Carrefour est réalisée ; • après référencement, des audits de contrôle réguliers sont menés chez le fournisseur. Si des non-conformités sont observées, ces audits donnent lieu à des plans d'actions correctifs ou à un déréférencement du fournisseur. • Cahiers des charges spécifiques à chaque produit : • les produits de marques Carrefour sont élaborés selon les spécifications de la Direction qualité. Un cahier des charges détaillé est partagé avec les fournisseurs. • Plans de contrôles et avis clients : • les plans de contrôle de la qualité incluent des audits des sites de fabrication (standards internationaux ou audits Carrefour), des contrôles en entrepôt et en magasin de la fraîcheur, de l'origine et de la catégorie des produits, des analyses produits et des processus de retrait des produits non conformes ; • des outils d'échanges, d'écoute et de sensibilisation des clients ont été mis en place : panels externes, service consommateurs, mise à disposition d'informations qualitatives et nutritionnelles. • Compétence interne : • pilotage et contrôle de la démarche qualité par les experts Carrefour ; • formations à la sécurité alimentaire et aux procédures qualité de Carrefour ; • contrôles internes du déploiement et du niveau d'appropriation de la politique qualité dans chaque pays. • Traçabilité et suivi des données produits : • enregistrement, traitement et suivi de l'ensemble des données produits au travers d'outils métier (TraceOne, Tableau de Bord Qualité, suivi logistique, etc.) ; • mise en place d'outil de traçabilité innovants tels que la technologie blockchain : Carrefour a développé la blockchain pour une traçabilité complète des produits alimentaires. Elle garantit l'immuabilité des données enregistrées et garantit l'historique de l'information du produit de la filière.
Lutter contre l'utilisation de substances controversées pour la santé	• Supprimer les substances controversées. Carrefour est engagé dans une démarche globale de suppression des substances controversées au sein de ses produits. Une veille permanente est réalisée sur les substances contenues dans les produits et donne lieu à une cartographie des risques détaillée par catégorie, par niveau de criticité. Cette démarche est adaptée localement par les équipes de Carrefour en concertation avec les parties prenantes. • Réduire l'utilisation de pesticides. Afin de promouvoir une agriculture moins consommatrices de pesticides, Carrefour investit dans le développement de l'agriculture biologique mais également de l'agriculture raisonnée au travers la mise en œuvre de pratiques agroécologiques. • Exclure les OGMs. Depuis 1998, Carrefour a pour politique d'exclure les OGMs et leurs dérivés des produits de marques propres et de l'alimentation des animaux destinés aux Filières Qualité Carrefour. Depuis 1999, 100 % des produits de marques propres du Groupe excluent les ingrédients génétiquement modifiés. Depuis 2010, plus de 350 références de produits d'origine animale de marques propres et Filières Qualité Carrefour sont nourries sans OGM.
Promouvoir la qualité et la transparence pour les produits de marques nationales	Carrefour a mis en place le Pacte Transition Alimentaire afin d'engager ses fournisseurs de marques nationales. Ce pacte offre une plate-forme d'échanges, de partage des bonnes pratiques, de découverte de nouvelles opportunités de collaboration avec Carrefour et de partage des progrès avec les consommateurs. Il a notamment pour objectifs : • transparence : fournir aux clients des informations sur l'approvisionnement des ingrédients, l'étiquetage alimentaire et l'impact de la fabrication et de la distribution des produits sur l'environnement et la Société tout au long de la chaîne d'approvisionnement ; • produits responsables : garantir une composition saine des produits.

¹ 2.3.2 MÉCANISME D'ALERTE

Les partenaires et salariés de Carrefour constituent dans l'organisation des points d'alerte permanents.

Ainsi, une procédure de gestion des litiges est intégrée à l'accord signé avec UNI Global Union. Elle permet la remontée à l'UNI et à la Direction de Carrefour de toute réclamation constatée par les représentants syndicaux ou par les collaborateurs Carrefour et permet d'en assurer le traitement.

Le groupe Carrefour a de plus déployé un système d'alerte éthique propre permettant aux collaborateurs ou parties prenantes qui le souhaitent d'alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques du Groupe. Ce système d'alerte couvre toutes les thématiques des Principes Éthiques, notamment les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité, et l'environnement.

La confidentialité des informations est garantie à toutes les étapes du processus d'alerte et Carrefour s'engage à ce qu'aucune mesure de sanction ne soit prise à l'encontre d'un collaborateur ayant signalé de bonne foi un manquement aux Principes Éthiques. L'existence de ce dispositif d'alerte a pour ambition de permettre à Carrefour tant de prévenir les atteintes graves à ses Principes Éthiques, que de prendre les mesures nécessaires en cas de manquement avéré.

Ce système d'alerte fait partie des outils promus par les deux parties dans le cadre de l'accord signé par Carrefour avec UNI Global Union.

http://ethics.carrefour.com/

Des statistiques sur le type d'alertes reçues par Carrefour en 2020 dans le cadre de cette ligne sont détaillées dans le compte rendu du plan de vigilance 2020 (voir 2.3.3).

D'autres lignes d'alerte ont été mises en place en 2020, notamment dans le cadre de la gestion de la crise Covid-19 : une ligne d'alerte Covid, permettant d'informer en cas de contamination par le virus et de s'informer sur la maladie a été créé dans tous les pays du Groupe. En France, les collaborateurs de Carrefour ont eu accès à une ligne d'écoute psychologique et d'assistance sociale, ouverte 24h/24 et 7j/7.

2.3.3 COMPTE RENDU DU PLAN DE VIGILANCE EN 2020

Au cours de l'année 2020, Le groupe Carrefour a renforcé l'implémentation de la démarche de conformité, à travers un suivi quantitatif et qualitatif des différentes mesures d'atténuation des risques mises en place.

Résumé des améliorations apportées en 2020

• En 2020, la gouvernance permettant d'assurer la conformité des processus de la chaîne d'approvisionnement a été renforcée. Les règles d'achat pour la transition alimentaire ont été mises à jour et diffusées à l'ensemble des pays du Groupe. Le Comité des règles d'achat de la transition alimentaire s'assure de la mise en œuvre de ces règles, par les Directions métiers concernées, au niveau de chaque pays.
• Une task force a été constituée afin de répondre aux alertes des parties prenantes de Carrefour. Elles peuvent concerner tous les enjeux sociétaux de Carrefour (sujets liés à la gouvernance, la conformité, les problématiques sociales, éthiques ou encore environnementales). La task force est chargée d'investiguer sur les alertes émises et de s'assurer de la mise en œuvre de plans d'actions correctifs adaptés dans le cas où les faits sont avérés.
• Le Pacte Transition Alimentaire, lancé en 2019, s'est poursuivi en 2020. Ce réseau de fournisseurs Carrefour, engagés dans la transition alimentaire pour tous, a notamment lancé le projet « 20 Mégatonnes » sur le pilier climat. Il vise à encourager les fournisseurs à prendre des engagements, mesurer le CO2, impliquer les consommateurs et proposer des modes de consommations faiblement émettrices de CO2.
• Carrefour a réaffirmé son engagement pour la lutte contre la déforestation en prenant la tête de la coalition internationale CGF regroupant 18 industriels et distributeurs pour agir en impliquant l'ensemble des acteurs de la chaîne d'approvisionnement. Le Groupe participe activement aux groupes de travail spécifiques sur l'huile de palme, le soja, le bois papier et le bœuf. La mobilisation des traders au sein de cette coalition est à l'origine de répercussions positives sur les décisions d'achat sur l'huile de palme, le soja et le bœuf brésilien.
• Une concertation a été réalisée sur le sujet des salaires décents dans les chaînes d'approvisionnement avec des parties prenantes externes. Cette concertation a pour objectif d'identifier les solutions possibles d'atténuation du risque.
• Transparence : publication de la liste des fournisseurs textiles sur le site Internet de Carrefour.

Bilan du dialogue mis en œuvre et des alertes identifiées en 2020

Le groupe Carrefour procède à une identification méthodique des risques d'atteintes aux droits humains, à la santé et à la sécurité, ainsi qu'à l'environnement liés à ses activités. À ce titre, le Groupe a mis en place plusieurs politiques destinées à prévenir et atténuer la survenance de ces risques.

Les prérogatives et moyens d'action des différents organes de gouvernance liés à l'établissement du plan de vigilance ont été réaffirmés, à travers le renforcement du dialogue entre les fonctions clés directement impliquées dans la démarche de conformité, ainsi que la création d'une Task Force ayant pour mission d'identifier et de traiter les différents risques liés aux activités du groupe Carrefour. De plus, suite à la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le groupe Carrefour a renforcé la mobilisation des équipes responsables des politiques santé et sécurité, afin d'assurer des conditions de travail optimales aux employés et de protéger les clients en magasin.

Par ailleurs, les fonctions dédiées ont également procédé à la mise à jour des politiques en fonction des risques identifiés dans le cadre des activités du Groupe. Ainsi, les règles d'achat pour la transition alimentaire ont été mises à jour au premier semestre 2020, formalisées au sein d'un document unique et diffusées à l'ensemble du Groupe. Le Comité des règles RSE et transition alimentaire (voir 2.3.1) est désormais responsable du pilotage et du déploiement de ces règles. Des formations ont été réalisées auprès des Directions marchandises, qualité et RSE de tous les pays au deuxième semestre 2020.

Ainsi, les différents organes de gouvernance du groupe Carrefour identifient les politiques à mettre en place en conformité avec l'évaluation des risques d'atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité, et à l'environnement. À ce titre, au cours de l'année 2020, le groupe Carrefour a renforcé la démarche d'identification des politiques prioritaires à mettre en place à partir des actions menées par la Task Force dédiée. Plusieurs canaux de remontées d'alertes ont été identifiés :

• les alertes sectorielles ;
• les alertes ou incidents identifiés en interne ou au travers de la ligne d'alerte éthique ;
• la conduite d'audits auprès des tiers ;
• les dialogues, rapports et sessions de travail organisés avec les parties prenantes.

L'analyse des alertes a été inscrite à l'agenda de la gouvernance RSE du Groupe. En fonction de plusieurs critères définis en interne, les alertes et risques incidents sont priorisés et hiérarchisés, et des investigations sont menées en fonction du niveau de risque identifié. Dans ce cadre, les interactions avec les parties prenantes sont privilégiées, afin d'identifier avec précision les mesures d'atténuation des risques à mettre en place. Le groupe Carrefour dialogue ainsi en permanence avec les ONG au travers d'un dialogue bilatéral et de sessions de travail regroupant un panel de parties prenantes variées. Dans le cadre de sa démarche d'inclusion des parties prenantes, le groupe Carrefour a également répondu de façon publique et transparente aux questionnaires transmis par les ONG.

SYNTHÈSE DU DIALOGUE ENTRETENU AVEC LES PARTIES PRENANTES DANS LE CADRE DU DEVOIR DE VIGILANCE EN 2020

Type de risques concernés	Dialogue entretenu en lien avec les risques identifiés en 2020
Risques d'atteinte aux droits humains	• Dialogue bilatéral : Dialogue privilégié entretenu sur les thématiques de : l'impact de la Covid sur nos pratiques d'achat, l'esclavage moderne dans les chaînes d'approvisionnement, le travail des enfants, le salaire décent ou encore le système de bénéfices dans nos usines de production textile. Une vingtaine de réunions dédiées dans l'année et collaboration avec la FIDH pour la revue des plans d'action en cours. • Panels et consultations de parties prenantes : Une consultation d'experts concernant la thématique des salaires vitaux : associations, coalition d'acteurs et entreprises sollicités : FIDH, Achact, Global Living Wage coalition, Ethical Trading Initiative, Fairwage network, Fairtrade international, Mighty Earth, Etam, Bureau Veritas, Tesco. • Réponse à des questionnaires dédiés sur les approvisionnements en produits textile en période de crise sanitaire et sur l'approvisionnement du thon dans le Pacifique.
Risques d'atteinte à la santé et à la sécurité des personnes	• Dialogue syndical : Le Groupe a tenu dix comités d'information et de concertation européen (CICE) de crise sanitaire entre mars et octobre 2020. En mai, Carrefour a signé la déclaration commune CICE pour un Pacte Sanitaire Européen pour encadrer la gestion de la crise sanitaire à cette échelle. Le dialogue social a aussi permis la mise en place d'une politique d'égalité volontariste, adaptée aux nouveaux enjeux de transformation de nos métiers, au plan de transformation de l'entreprise et sa Raison d'Être, avec l'accord portant sur l'égalité professionnelle en France signé le 9 mars 2020. • Dialogue bilatéral : Dialogue privilégié entretenu avec les organisations syndicales. Réunions mensuelles entre le Directeur Exécutif France et les organisations syndicales représentatives au niveau du groupe Carrefour depuis le mois de septembre.
Risques d'atteinte à l'environnement	• Dialogue bilatéral : Dialogue privilégié entretenu sur les thématiques forêt (bœuf, soja, bois papier, huile de palme, cacao), utilisation des pesticides, alimentation des poissons d'aquaculture, la production de banane ou de fruits rouges (une cinquantaines de réunions dédiées dans l'année, collaboration avec Mighty Earth, WWF, Greenpeace, NWF, Canopée, Envol Vert, IDDRI, Changing Markets foundation, Business Human Right Ressources Center, Max Havelaar, Banana Link pour la revue des plans d'action en cours). • Coalition d'acteurs : Carrefour fait partie du Consumer Goods Forum. Dans ce cadre, le Groupe participe activement aux coalitions sur le soja, le bois et papier, l'huile de palme, le bœuf et le plastique. Alexandre Bompard a notamment pris la co-direction de la coalition pour la lutte contre la déforestation. • Panels et consultations de parties prenantes : un panel thématique organisé concernant la lutte contre la déforestation avec le WWF France et Brésil, National Wildlife Federation, Envol Vert, Mighty Earth, Proforest, Consumer Goods Forum. • Réponse à des questionnaires dédiés sur la chaîne d'approvisionnement bovine au Brésil (3 questionnaires des ONG Mighty Earth, Amnesty International et Envol Vert), la filière du soja (1 questionnaire de Mighty Earth et Canopée), l'utilisation des pesticides dans les filières fruits et légumes (1 questionnaire de Greenpeace), l'alimentation des poissons d'aquaculture (1 questionnaire de Changing Markets Foundation).

Risque(s) associé(s) Mesures additionnelles en 2020 et renforcement des plans d'actions existants

et concernant la pandémie de Covid-19 ».

conséquent, la lutte contre la déforestation.

la production dans des régions illégales.

prendre en charge les frais de nettoyage.

de sa chaîne d'approvisionnement.

caisses…) et des locaux.

de l'État Rondônia.

En avril 2020, le groupe Carrefour s'est réuni avec d'autres acteurs du secteur afin d'adopter la « Déclaration commune relative aux mesures préventives pour les travailleurs et les consommateurs dans le secteur du commerce alimentaire

En septembre 2020, le groupe Carrefour a également lancé des programmes de labellisation, notamment par l'organisme de certification AFNOR en France et DNV GL au Brésil. Ces programmes consistent à vérifier et contrôler les mesures sanitaires Covid-19 mises en place dans ses magasins, les entrepôts, et au sein

Le processus de vérification porte notamment sur le rappel des gestes barrières, le port du masque obligatoire, la mise à disposition de gel hydro-alcoolique, l'installation de parois en plexiglas, les marquages au sol pour matérialiser les distances de sécurité ou encore le renforcement du nettoyage et de la désinfection du matériel (anse des paniers, barre des caddies, scannettes,

Le groupe Carrefour Brésil a réaffirmé son engagement en matière de production éthique et écologique de viande et rejette toute pratique liée à la déforestation en Amazonie. En réponse à l'article paru le 27 avril 2020, le groupe Carrefour Brésil a exigé des éclaircissements auprès de son fournisseur JBS. L'enquête n'a révélé aucun lien avec les producteurs mentionnés dans l'article. À titre préventif, le groupe Carrefour Brésil a néanmoins décidé de suspendre, auprès de son fournisseur direct JBS, l'achat de viande originaire des fermes

Le groupe Carrefour est en effet engagé dans le projet Desmatamento Zero (Déforestation Zéro), en faveur de la préservation de l'environnement. Le projet

Lors d'une initiative récente, un protocole harmonisé a été établi entre les plus grands grossistes et les trois plus grands abattoirs, avec le soutien d'Imaflora. L'entreprise participe également au GTPS, Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável (Groupe de travail sur l'élevage durable) et promeut le Programme

Le groupe Carrefour a indiqué ne pas connaître l'origine de cet acte, et a rappelé son engagement en matière de gaspillage alimentaire et de gestion des déchets. Cet acte contraire aux pratiques et aux lignes directrices du groupe Carrefour, a justifié l'ouverture d'une enquête interne ; le groupe Carrefour a proposé de

En parallèle, la Task Force a spécifiquement abordé la question du gaspillage

prévoit notamment l'intensification des processus de contrôle et, par

de Production Durable de Bezerros, dans l'État du Mato Grosso. D'un point de vue opérationnel, à travers l'utilisation d'un outil de géolocalisation, le Groupe effectue un suivi rigoureux, visant à empêcher

alimentaire afin de renforcer le contrôle de gestion des stocks.

1 À partir de ce processus, le groupe Carrefour met en place des plans d'action correctifs et mesure l'efficacité des actions entreprises. Le Groupe procède alors à une priorisation des prochaines mesures à mettre en place, ainsi qu'à l'identification des pistes d'amélioration. Ces points permettent également de renforcer la méthodologie d'établissement de la cartographie des risques correspondante.

Sécurité des personnes

Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour son impact environnemental, social et/ou éthique

Modèle commercial non-aligné avec les attentes environnementales et sociétales des clients (produits locaux, réduction des emballages, du gaspillage alimentaire, etc.)

et des biens (Pandémie), Santé et sécurité au travail

Manifestation du risque ou alertes identifiée

Risque sanitaire élevé pour les salariés et pour les clients dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 (Mars 2020)

en 2020

Cas avérés de déforestation en Amazonie du fait de la production de bœuf au Brésil (Avril 2020)

Cas avéré de gaspillage alimentaire de par un dépôt sauvage de produits invendus en forêt de Mormal (Août 2020)

En 2020, le tableau ci-dessous présente des exemples d'application concrète du plan de vigilance dont Carrefour s'est doté et d'actions correctives mises en place ou renforcées suite à la priorisation des risques associés :

8

Manifestation du risque ou alertes identifiée en 2020	Risque(s) associé(s)	Mesures additionnelles en 2020 et renforcement des plans d'actions existants
Décès d'un homme après avoir subi des violences de la part des agents de sécurité d'un magasin Carrefour au Brésil (Novembre 2020)	Non-respect des principes de diversité et d'égalité et manquements dans la lutte contre les discriminations et les harcèlements	Le groupe Carrefour a communiqué sur le sujet aussi bien au niveau local qu'au niveau de la société mère. La diversité et l'inclusion font partie des engagements majeurs de Carrefour. Dans tous les pays du Groupe, l'égalité des chances et la culture du respect sont promues et traduites en actions concrètes. Suite à cet événement, le groupe Carrefour au Brésil a renforcé son engagement en faveur de la lutte contre la discrimination au Brésil en versant l'intégralité des recettes perçues le 20 novembre 2020, à des projets de lutte contre le racisme. Le groupe Carrefour au Brésil a également entrepris la création d'un fond pour l'inclusion des minorités au sein de l'entreprise. Carrefour Brésil a immédiatement pris des mesures fortes. Le 21 novembre 2020, le Groupe a mené des actions de formation auprès des employés et des partenaires au Brésil afin de rappeler l'engagement du Groupe pour l'égalité et l'absence de discrimination. Un comité a été spécialement créé à la suite de cet évènement, missionné pour conseiller Carrefour Brésil, en toute indépendance, dans ses actions contre le racisme dans ses magasins. Un audit a été mené, et suivi d'un plan d'actions, défini avec ce comité externe pour la liberté d'expression sur la diversité et l'inclusion. Ce plan d'actions vient renforcer les actions déjà engagées par Carrefour Brésil dans la lutte contre le racisme depuis plusieurs années (voir section 2.2.3.4).
Risque lié aux droits de l'homme au sein des chaînes d'approvisionnement de thon (Réponse du groupe Carrefour à un questionnaire relatif à des faits d'esclavage moderne au sein de la filière de pêche du thon rouge dans le Pacifique)	Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non-respect du droit du travail, des droits de l'homme et/ou d'une rémunération juste	Le groupe Carrefour a rappelé l'ensemble de ses engagements en matière de pêche durable (Carrefour Quality Lines, label ASC, label MSC, label bio). En outre, le Groupe a également mentionné les obligations réglementaires existant en Europe en matière d'interdiction de la pêche illégale. À ce titre, le Groupe a recours à des mécanismes d'audit et de contrôle de ses fournisseurs de rang 1, afin d'assurer le respect par ces derniers des engagements éthiques et environnementaux établis au niveau du Groupe. Enfin, le Groupe a également rappelé ses obligations et son devoir de diligence découlant des obligations prévues par la loi sur le devoir de vigilance.
Travail forcé potentiel dans les champs de production de tomates biologiques en Espagne	Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour son impact environnemental, social et/ou éthique	Suite à l'identification de risques liés aux Droits de l'Homme en Espagne dans les structures fruits et légumes, Carrefour a renforcé son niveau de vigilance auprès de ses fournisseurs. Des audits ont été réalisés de manière immédiate en 2020 dans les zones à risque. En 2021, des inspections complémentaires seront réalisées pendant la période de récolte.
Cas avérés de travail forcé des Ouïghours dans des usines textile en Chine (Mars 2020)	Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non-respect du droit du travail, des droits de l'homme et/ou d'une rémunération juste	L'institut Australian Strategic Policy Institute (ASPI) à publié une étude listant 83 entreprises ayant bénéficié de l'utilisation de programmes de transfert de main-d'œuvre potentiellement abusifs dans des usines textile en Chine. Suite à cette publication et aux vues de la situation controversée dans la province du Xinjiang, Carrefour a confirmé n'avoir aucun fournisseur situé dans cette province et met en œuvre un dispositif de veille spécifique du respect des conditions sociales et environnementales pour toutes matières pouvant être produites dans cette province. Depuis 2001, Carrefour met en place des actions pour sécuriser son parc de fournisseurs en auditant socialement les usines de production de produits finis. L'ensemble du parc est aujourd'hui 100 % audité, avec le support de sociétés de contrôle indépendantes. Carrefour condamne le recours au travail forcé au sein de ses chaînes d'approvisionnements, ces pratiques sont contraires aux engagements contractuels auxquels chacun de ses fournisseurs souscrit pour ses activités

comme celles de ses sous-traitants et fournisseurs.

1 Politiques détaillées et indicateurs de performance

Pour plus de détails sur les actions d'atténuation mises en œuvre synthèse des performances extra financières est également par le Groupe et les indicateurs de performance mesurés tous les disponible en section 2.4.1 et contient un ensemble d'indicateurs ans, veuillez consulter les politiques et indicateurs clés de permettant le suivi des mesures mises en place. Des rapports performance détaillés dans la section 2.2 « Les politiques mises thématiques sont également accessibles sur le site carrefour.com en place pour atténuer les risques issus de nos activités ». Une dont les liens d'accès sont indiqués ci-dessous.

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE ET LE SITE CARREFOUR.COM

Périmètres		Synthèse des plans d'actions et des performances 2019
Les atteintes graves envers l'environnement
Chez Carrefour	2.2.2.2 2.2.2.1 2.2.2.3 2.2.2.4	Au sein de ce présent rapport : • Limiter l'impact environnemental de nos sites. • Lutter contre le gaspillage alimentaire. • Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages. • Lutter contre le changement climatique et s'y préparer.
		Informations détaillées disponibles sur Carrefour.com pour aller plus loin : • Limiter les pollutions sur nos sites et restaurer la biodiversité. • Lutter contre le gaspillage alimentaire. • S'engager pour l'éco-conception et une économie circulaire des emballages. • Lutter contre le changement climatique et s'y préparer.
Chez les fournisseurs de Carrefour	2.2.1.2 2.2.1.3 2.2.2.4 2.2.4.1	Au sein de ce présent rapport : • La promotion et le développement d'une agriculture durable. • Les approvisionnements en matières premières à risque. • Lutter contre le changement climatique et s'y préparer. • Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement.
		Informations détaillées disponibles sur Carrefour.com pour aller plus loin : • Promouvoir et développer une agriculture durable. • Agir pour une pêche et une aquaculture responsable. • Protéger les forêts et la biodiversité. • S'engager pour l'éco-conception et une économie circulaire des emballages. • Lutter contre le changement climatique et s'y préparer. • Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement.
		Les atteintes graves envers les droits humains, la santé et la sécurité
Pour Carrefour 2.2.3.3 2.2.3.5		Au sein de ce présent rapport : • Grandir et avancer ensemble. • Agir avec simplicité. Informations détaillées disponibles sur Carrefour.com pour aller plus loin :
		• Grandir et avancer ensemble. • Agir avec simplicité. • Être fiers de transformer nos métiers. • Rémunération et salaires décents des collaborateurs.
Pour les fournisseurs de Carrefour	2.2.4.1	Au sein de ce présent rapport : • Gérer notre chaîne d'approvisionnement.
		Informations détaillées disponible sur Carrefour.com pour aller plus loin : • Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement.
Pour les clients de Carrefour	2.2.3.3 2.2.3.5 2.2.1.1	Au sein de ce présent rapport : • Grandir et avancer ensemble. • Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution. • La santé de nos clients à travers nos produits.
		Informations détaillées disponibles sur Carrefour.com pour aller plus loin : • Grandir et avancer ensemble. • Agir avec simplicité. • Garantir la qualité, la conformité et la sécurité des produits. • Et si on mangeait mieux ?

Document indépendant

Le plan de vigilance est également disponible sous la forme d'un document indépendant dans le document « Plan de vigilance du groupe Carrefour » sur le site Carrefour.com.

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9

2.4 Les performances extra-financières de Carrefour

2.4.1 SYNTHÈSE DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Les produits

Engagements	Indicateurs	2020	2019	Évolution	Cible
Développer l'agroécologie, les produits biologiques et le commerce équitable	Taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour au sein des produits frais (en %)	7,4 %	6,6 %	0,8 pts	10 % en 2022
	Nombre de produits Filières Qualité Carrefour (FQC)	753	726	4 %
	Nombre de producteurs partenaires des Filières Qualité Carrefour	27 884	27 758	0,45 %
	Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour (en millions d'euros)	1 049 406	950 459	10,4 %
	Ventes TTC de produits alimentaires bio sous enseignes (en milliards d'euros)	2,7	2,3	17,4 %	4,8 Mds€ en 2022
	Nombre de références de produits bio à marques Carrefour (en unités)	1 100	920	19,6 %
	Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d'euros)	111,19	102,40	8,6 %
	% de produits de marques propres issus de la pêche durable	43,8 %	47,5 %	(3,8) pts	50 % à fin 2020
	Ventes Bio, MSC, ASC et Filières Qualité Carrefour pour les produits de la mer (en millions d'euros)	602	403	28 %
Supprimer la déforestation nette en 2020 dans	Déploiement du plan d'actions Forêts Durables sur les produits liés à la déforestation d'ici 2020	88,3 %	67,7 %	20,6 pts	100 % à fin 2020
les approvisionnements de bœuf, papier, huile	% d'huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO (ségrégé et mass balance)	82,8 %	82 %	0,8 pt	100 % à fin 2020
de palme, bois et soja	• Dont % d'huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé)	54,6 %	51,8 %	2,8 pts	100 % à fin 2022
	Part des ventes des produits aux marques de Carrefour, dans les 10 familles prioritaires, issus de forêts durables (en %)	70,2 %	48,6 %	21,6 pts	100 % à fin 2020
	% de papier certifié/recyclé dans les catalogues	100	100	0,1 pt	100 %
	Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d'euros)	533	205	160 %	-
	% de fournisseurs de rang 2 de bœuf brésilien géoréférencés	100 %	95,7 %	4,3 pts	100 % à fin 2020
	Nombre de Filières Qualité Carrefour animales avec une alimentation locale	20	14	42 %

1 Les opérations

Engagements	Indicateurs	2020	2019	Évolution	Cible
Valoriser nos déchets	% des déchets valorisés (dons alimentaires inclus)	66,1 %	63,4 %	2,7 pts	100 % en 2025
	Quantité totale de déchets (en milliers de tonnes)	727,9	696,2	4,7 %
S'engager pour le climat	% de variation des émissions de CO2 par rapport à 2019 (2)	(9,1)	-	(9,1) pts	(30) % d'ici 2030 et (55) % d'ici 2040 (vs 2019)
	Émissions totales de GES par source (en milliers de T.eq.CO2) (2)	2 001,0	2 173,2	(7,9) %
	• Scope 1 (réfrigérants, gaz et fuel) (en milliers de T.eq.CO2) (2)	698,7	822,1	(15) %
	• Scope 2 (consommations d'électricité) (en milliers de T.eq.CO2) (2)	965,1	1 008,4	(4,3) %
	• Scope 3 (transport amont) (en milliers de T.eq.CO2) (2)	337,2	342,6	(1,6) %
	Emissions GES liées à la consommation d'énergie par rapport à 2019 (en milliers de T.eq.CO2) (2)	1 100,0	1 126,6	(2,4) pts
	Consommation d'énergie (en KWh/m2 de surface de vente) (2)	492,5	503,1	(2,1) %
	Emissions GES liées aux fluides réfrigérants par rapport à 2019 (en milliers de T.eq.CO2) (2)	563,8	703,9	(19,9) %
	Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel	462	412	12 %
	100 % fluide naturel (sans HFC ou HCF.C)	216	153	41 %
	Hybride (mix HFC et naturel)	246	259	(5) %
	Emissions de GES par palette transportée par rapport à 2019 (2)	337,2	342,6	(1,6) pts
	Émissions de CO2 par unité de transport (en kg CO2/palette) (2)	6,32	6,49	(2,6) %
Réduire les emballages	Économiser 10 000 tonnes d'emballages d'ici 2025 (en tonnes)	6 154	3 460	77 %	10 000 tonnes en 2025
Réduire la consommation d'eau	Quantité d'eau consommée par rapport à la surface de vente (en m3 /m2 )	1,38	1,43	(3,4) %
	Quantité d'eau consommée (en millions de m3 )	12,9	12,5	4,3 %
Protéger la biodiversité sur nos sites	Part des projets certifiés BREEAM New Construction (en %) (1)	100 %	100 %	-	100 %
	Part des sites certifiés BREEAM In-Use (% en valeur) (1)	86 %	60 %		75 % à fin 2021
	• Dont Niveau Very Good (en %)	75 %	87 %	-
	• Dont Niveau Good (en %)	25 %	13 %	-

(1) Périmètre : sites gérés par Carmila.

(2) Indicateurs audités en assurance raisonnable. Révision de la donnée 2019 suite à une actualisation des facteurs d'émission utilisés.

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Les clients et partenaires

Engagements	Indicateurs	2020	2019	Évolution
Améliorer la communication	Score RobecoSAM	77	73	4 pts
sur nos résultats/actions	Score Carbon Disclosure Project – Climat	A-	A
avec la communauté extra-financière	Score Vigeo Eiris
	• Notation standard	-	68	67
	• Notation sollicitée	-	A1+	-
S'assurer du respect des	Nombre total d'audits sociaux réalisés	1 109	1 941	(75) %
droits de l'Homme des fournisseurs de Carrefour	% d'audits ICS avec alerte	17 %	19 %	(2) pts
Être un commerçant solidaire	Nombre d'équivalents repas offerts aux associations d'aide alimentaire (en millions)	77 071	105 382	(30) %
	Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d'euros)	6,75	6,75	-
	Nombre de projets soutenus	47	73	(55) %

Les collaborateurs

Engagements	Indicateurs	2020	2019	Évolution	Cible
Agir en employeur	Effectif (total)	322 164	321 383	+ 0,2 %	-
responsable	% des femmes dans le management	41,5 %	41,2 %	+ 0,3 pt	-
	Part des contrats à durée indéterminée (en %)	91,9 %	92 %	(0,1) pt	-
	Part des effectifs à temps partiel (en %)	27,1 %	28,2 %	(1,1) pt	-
	Taux de promotion interne (en %)	44,0 %	45,0 %	(1) pt	-
	Nombre d'embauches à durée indéterminée	65 415	74 153	(11,7) %	-
	Taux d'absence pour motif accident (en %)	0,63 %	0,60 %	+ 0,3 pt	-
	Nombre de salariés en situation de handicap	11 306	11 885	(4,8) %	-
	Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %)	3,6 %	3,8 %	(0,2) pt	4 % en 2025
	Nombre total d'heures de formation dispensées dans l'année (en millions)	2,5	3,65 (1)	(33,3) %	-
	Nombre d'heures de formation en moyenne par collaborateur	8,04	11,5	(30) %	13 heures en 2025

(1) Donnée modifiée en 2020 car valeur 2019 erronée

2.4.2 MÉTHODOLOGIE DÉTAILLÉE DE REPORTING DES INDICATEURS RSE

La Direction RSE s'appuie pour l'élaboration du rapport de gestion 2019 sur les Directions du Groupe concernées (Direction qualité, Direction ressources humaines, Direction juridique, Direction marketing, Direction des actifs, Direction commerciale et marchandises, Direction logistique) et les représentants des pays.

Principes applicables à la rédaction du rapport RSE

Le rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principes suivants :

• impact et matérialité : Carrefour identifie au travers d'une cartographie des risques du Groupe les risques extra-financiers les plus impactants pour son activité et pour la Société. Seuls les risques principaux sont présentés dans ce rapport. Le contenu de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) se concentre ainsi sur les enjeux sociaux, économiques et environnementaux les plus significatifs pour l'activité du Groupe ;
• contexte RSE : Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales, économiques et environnementales pesant sur le Groupe, et met en perspective les données qu'il fournit ;
• intégration des parties prenantes : la démarche initiée sur la base d'un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients, collaborateurs, partenaires-franchisés, fournisseurs, collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefour d'anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques. La transparence des engagements et l'implication des parties prenantes permettent d'envisager des solutions pérennes et de s'assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés. Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction RSE, soit au niveau local par les pays, les enseignes et les magasins ;
• régularité : Carrefour produit et publie chaque année un rapport extra-financier. Depuis 2012, il est intégré dans le rapport de gestion du Groupe ;
• clarté : le groupe Carrefour s'efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre avec un niveau de détail approprié.

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1 Périmètre de reporting

Principes applicables

Exhaustivité. Le Groupe s'efforce d'être le plus exhaustif possible. Le reporting RSE couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 9 pays intégrés et les indicateurs clés de performance couvrent 86,4 % du chiffre d'affaires 2020 hors taxes consolidé du Groupe.

Comparabilité. Lorsque le périmètre de reporting n'est pas exhaustif, le périmètre est systématiquement explicité à côté de chaque graphique et les BUs exclues du périmètre sont indiquées. Pour les chiffres et les évolutions présentés sur plusieurs années, il est précisé si le calcul est réalisé à Business Units (BU) comparables. Dans le cas où les BU prises en compte dans le calcul ne sont pas comparables, les inclusions ou exclusions en comparaison avec l'année précédente sont explicitées.

Périmètre des indicateurs environnementaux

Indicateurs magasins (déchets, gaspillage alimentaire, émissions de gaz à effet de serre)

Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts et opérés sous une enseigne du Groupe pendant l'ensemble de la période de reporting. Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe, du transport de personnes, des entrepôts, des magasins franchisés, des sièges et autres bureaux administratifs. En cas de cession ou de fermeture d'une BU pendant la période de reporting, celle-ci est exclue.

Pour les indicateurs concernant les achats non marchands (exemple : publications commerciales), les consommations des magasins ouverts en cours d'année ainsi que des magasins franchisés peuvent être incluses.

Le nombre de mètres carrés de surface de vente concerne les magasins ouverts au premier jour de la période de reporting et n'inclut pas les surfaces des réserves, des laboratoires ou de la galerie commerciale le cas échéant.

Ces mêmes règles s'appliquent pour le périmètre et les indicateurs environnementaux des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises à autorisation dans les magasins et autres sites.

Indicateurs marchandises (produits Bio, Filières Qualité Carrefour, pêche durable, forêt durable, emballages)

Le périmètre concerne les ventes de produits sous enseigne Carrefour, sans distinction de statut franchisé/intégré, ou de format (magasins, Drive, e-commerce).

Périmètre des indicateurs RH

Le périmètre s'applique à toutes les BUs du Groupe ainsi que les sièges. En cas de cession ou de fermeture d'une BU pendant la période de reporting, celle-ci est exclue.

Le champ de la Déclaration de Performance Extra-Financière présentée dans le présent chapitre 2 inclut Carrefour Banque et Carrefour Property Development, entités comprises dans le périmètre de consolidation de Carrefour SA.

Indicateurs RSE

Principes applicables

Le reporting RSE applique les principes suivants :

• précision : le groupe Carrefour s'efforce de s'assurer de l'exactitude des données publiées, en multipliant les contrôles internes manuels et automatiques ;
• comparabilité : le Groupe s'efforce de maintenir une homogénéité au fil de ses reportings. Les chiffres présentés sur plusieurs années obéissent à la même définition.

Choix des indicateurs

Carrefour s'est doté depuis 2003 d'indicateurs associés à ses priorités stratégiques en termes de RSE. Revus au fil des années, ceux-ci ont pour objectif de suivre les engagements pris en termes de performance environnementale et sociale. Chaque indicateur est choisi pour sa pertinence au regard des risques et enjeux sociétaux identifiés par le Groupe ainsi qu'au regard des politiques RSE déployées.

Référentiels utilisés

Les informations détaillées répondent aux exigences issues de l'Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une Déclaration de Performance Extra-Financière (telle que détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce). Ces informations portent sur les activités de la société mère Carrefour SA et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. Carrefour Banque est notamment inclue dans le périmètre couvert par le Déclaration de Performance Extra-Financière de Carrefour SA, les risques liés à l'activité bancaire ont bien été intégrés dans l'analyse des risques présentée au chapitre 2.1.

Le rapport de gestion 2020 suit les lignes directrices des principaux standards internationaux de référence, en particulier le Sustainability Accounting Standards Board (SAS-B), la Task Force on Climate Disclosure (TCFD) et la Global Reporting Initiative (GRI), les principes directeurs de l'OCDE ainsi que les recommandations du Pacte Mondial relatives à la « Communication sur le progrès » (CoP). La CoP Carrefour fait d'ailleurs l'objet d'une publication annuelle sur le site des Nations Unies (https://www.unglobalcompact.org/) et est qualifiée au niveau Advanced (depuis 2014) à l'issue d'une revue par les pairs, réalisée sous l'égide de Global Compact France.

Un manuel de reporting RSE qui précise les règles de collecte, de calcul et de consolidation est remis à jour à chaque exercice et diffusé à l'ensemble des correspondants reporting RSE.

Spécificités méthodologiques : précisions et limites

Certains indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat, démarche logistique, parties prenantes et sensibilisation consommateurs).

Dans certains cas, des KPI peuvent faire l'objet d'estimation (cas des indicateurs de consommation d'énergie ou d'eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment). Le cas échéant, il est demandé aux BUs de préciser et de justifier la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode d'estimation.

Facteurs d'émissions de CO2

Les facteurs d'émission sont utilisés pour calculer les émissions de CO2 sur la base de la consommation d'énergie des magasins, de la consommation de fluides réfrigérants et de la consommation de carburant pour le transport aval. Les facteurs d'émission utilisés proviennent d'organisations internationales telles que le DEFRA GHG Conversion Factors, l'IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) ou l'UNEP (United Nations Environment Programme). Les indicateurs concernés sont : l'énergie, les fluides frigorigènes et la logistique. Les BUs disposent également de la possibilité d'utiliser les facteurs nationaux spécifiques.

Electricité : pour calculer nos émissions équivalentes de CO2 liées à l'utilisation d'énergie électrique, nous utilisons de préférence le facteur d'émission provenant du fournisseur d'énergie local. En l'absence d'une telle valeur, une valeur par défaut est utilisée sur la base des données les plus récentes fournies par :

• le mélange résiduel européen de l'AIB pour les pays européens,
• le ministère brésilien de la science, de la technologie et de l'innovation pour le Brésil,
• le rapport sur la transparence climatique, basé sur les données de CAMMESA, pour l'Argentine
• le Bureau de l'Energie, Ministry of Economics Affair, Taiwan, pour Taiwan.

Gaz naturel : pour calculer nos émissions équivalentes de CO2 liées à la consommation de gaz naturel, nous utilisons le facteur d'émission fourni par le DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting : 2020 = 0,18387 kgCO2e/kWh (CV brut).

GPL : pour calculer nos émissions équivalentes de CO2 liées à la consommation de GPL, nous utilisons le facteur d'émission fourni par le DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting : 2020 = 0,21448 kgCO2e/kWh (CV brute).

Carburant : pour calculer nos émissions équivalentes de CO2 liées à la consommation de carburant, nous utilisons le facteur d'émission fourni par le DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting : 2020 = 0,25672 kgCO2e/kWh (Gross CV medium gas oil).

Pour calculer nos émissions équivalentes de CO2 liées à la consommation de réfrigérants, nous utilisons le potentiel de réchauffement global des réfrigérants (GWP 100 ans) publié dans le cinquième rapport d'évaluation du GIEC "Climate Change 2013 : The Physical Science Basis" Annexe 8.a (à l'exception de certains réfrigérants "naturels" pour lesquels le PRG 100 ans est tiré de UNEP Ozonaction, et une valeur de 4 PRG 100 ans est utilisée pour l'Isopentane).

Émissions de CO2 liées au transport en aval : pour calculer les émissions de CO2 équivalentes liées à notre activité logistique, nous utilisons soit les facteurs d'émission nationaux documentés localement, soit, s'ils ne sont pas disponibles, une valeur par défaut basée sur les données les plus récentes fournies par le DEFRA - UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting, comme suit (facteurs de conversion 2020) :

a. Pour la consommation de diesel : 2,68787 kgCO2e/Litre (100% diesel minéral)

b. Pour la consommation de biocarburant

• i. Biodiesel : 0,1658 kgCO2e/Litre
• ii. Bioéthanol : 0,00837 kgCO2e/Litre
• iii. Biométhane : 0,10574 kgCO2e/GJ

Informations environnementales

Concernant le KPI logistique, les émissions de CO2 liées à l'activité logistique du Groupe, sont prises en compte les émissions de CO2 liées au transport routier aval (transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins). Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins. Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 :

• produites lors du transport de marchandises en amont de l'entrepôt ;
• liées aux livraisons directes (acheminement direct « producteurs/magasins » des marchandises sans passage en entrepôt) ;
• liées au transport des collaborateurs et au transport des clients ;
• liées aux transports aval rail (cas de la France notamment) et maritime.

Enfin, il est à noter que les trajets retours « magasins/entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de flottes prêtées à l'usage exclusif de Carrefour.

Dans la grande majorité des cas, les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l'absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions. Les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont exclus du périmètre de reporting.

Les palettes (unités de transport) en retour de tournée (backhauling, reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval.

Concernant le KPI Énergie, la quantité d'énergie publiée correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le fioul et le gaz (15 % de l'énergie consommée par les magasins).

Concernant le KPI Eau, la quantité d'eau publiée correspond principalement à la quantité d'eau achetée. Suivant les pays, l'eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits. De plus, il existe des cas de surévaluation non significative de la consommation (consommation d'eau destinée à la galerie marchande, coûts annexes à ceux liés à la consommation d'eau non dissociables).

1 KPI Fluides réfrigérants : les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d'équipements ne sont pas quantifiées dans le reporting. Elles correspondent aux émissions générées entre la dernière opération de maintenance et le remplacement de l'installation. L'impact est peu significatif à l'échelle du Groupe du fait d'un suivi régulier des installations et de l'étalement de leurs remplacements. Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de fluide ou en fin d'année. Certaines BUs achètent et stockent des fluides en avance et peuvent reporter certaines quantités de fluides encore stockées en bouteille dans la consommation de l'année d'achat.

KPI Déchets : le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéficiant d'entreprises de collecte de déchets qui fournissent l'information quant au tonnage de déchets évacués. En règle générale, lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales, aucune information n'est disponible. De plus, lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts, les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement intégrées au reporting.

KPI Gaspillage alimentaire : Carrefour a déployé un outil de suivi du gaspillage alimentaire en magasin qui permet de suivre l'évolution du pourcentage de réduction de ses déchets alimentaires par rapport à l'année de référence 2016. La méthode de calcul de l'indicateur est basée sur la norme référente de comptabilisation des déchets alimentaires du Food Loss and Waste Accounting and Reporting Standard (or FLW Standard). Le gaspillage alimentaire en magasin sur la période de reporting est donc calculé à partir des quantités d'invendus alimentaires (démarque), de dons alimentaires et de biodéchets valorisés.

KPI dons alimentaires : La correspondance utilisée pour l'ensemble des pays du Groupe pour calculer le nombre d'équivalents repas offerts aux associations d'aide alimentaire est 1 repas = 500 g. Par ailleurs, l'Espagne ne dispose pas d'une donnée de base en tonnes mais en euro uniquement ; elle utilise la correspondance de 1 euro = 1 kg pour le calcul de la quantité de dons.

Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci-dessus et des difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint, ce dernier est précisé.

Informations Produits

Nombre de références alimentaires de produits de la marque Carrefour Bio : le nombre de références de produits Bio reporté porte sur le nombre de références, labellisées par un tiers externe, identifiées dans les marques de distributeur, dont le montant de ventes au cours de l'année est non nul. Le nombre de références Groupe correspond au nombre de références Carrefour Bio proposées à la vente dans le Groupe.

Nombre de produits Filières Qualité Carrefour : la méthodologie de comptabilisation a été modifiée en 2019. Le nombre de produits FQC correspond à la somme des produits proposés sous la démarche FQC tout au long de l'année tel que perçu par les clients dans l'assortiment. Les règles suivantes s'appliquent : un même produit sous plusieurs conditionnements différents n'est compté qu'une fois ; en boucherie ou en poissonnerie, un même produit présent sous différentes découpes n'est compté qu'une fois ; si l'offre est segmentée par race ou par variété, alors une race ou une variété correspond à un produit.

Bœuf brésilien : le pourcentage de bœuf brésilien géo-référencé est calculé sur la base du nombre de fournisseurs de rang 2 géo-référencés. Les fournisseurs de rang 2 correspondent aux fermes qui fournissent les abattoirs.

Informations Ressources humaines

Effectifs fin de période : sont pris en compte les collaborateurs liés à l'entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l'effectif au 31 décembre.

Accidents du travail : depuis 2020, les taux de fréquence et de gravité sont calculés sur les heures travaillées réelles (et non plus théoriques).

Embauches : les embauches des contrats étudiants de la Belgique ne sont pas prises en compte.

Limite liée à la législation en vigueur : la définition de certains indicateurs (accidents du travail, salariés déclarés travailleurs handicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque pays pouvant générer des écarts de méthode.

Modalités de collecte, consolidation et contrôle des données

Période de reporting

Une campagne de reporting annuelle est réalisée pour le rapport de gestion publié soumis à approbation du Conseil d'administration.

Depuis 2012, afin de répondre aux exigences de l'article 225 du Grenelle 2, les indicateurs correspondant aux magasins, aux marchandises et à la logistique étaient calculés sur une période de 12 mois glissants allant d'octobre à septembre.

Depuis 2019, afin de gagner en cohérence avec l'ensemble du Groupe, l'ensemble des indicateurs correspondant aux magasins, aux marchandises et à la logistique sont calculés sur une période de 12 mois en année civile allant du 1er janvier au 31 décembre. Dans les analyses, ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année glissante pour les années précédentes. Certains indicateurs n'étant pas disponibles en année civile en 2019, ils ont été extrapolés sur l'année glissante. C'est le cas en 2019 de l'Espagne (déchets : déchets totaux et dons alimentaires pour les supermarchés, bien-être animal : ventes d'œufs hors cage, la Belgique : indicateurs pour la pêche durable).

En 2020 afin de gagner en efficacité et en précision dans le reporting, les indicateurs environnementaux clés de performances intégrés dans l'indice RSE et transition alimentaire sont désormais calculés sur une période de trois mois (trimestrielle).

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (1er janvier au 31 décembre) pour les indicateurs ressources humaines, sans modifications avec les années précédentes.

Modalités de collecte des données

Le système mis en place est fondé sur une double remontée d'information permettant une collecte des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes. Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par e-mail. Sur le plan quantitatif, l'application BFC mise en place en 2014 assure le reporting et consolidation des indicateurs clés de performance environnementale. Cette application est également utilisée par le Groupe pour le reporting et la consolidation financière. Pour deux pays, le chiffre d'affaires issu de la vente de produits biologiques est exceptionnellement issu de l'outil de reporting de la stratégie du groupe Carrefour.

Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale, ces derniers sont remontés via l'outil de reporting Groupe des ressources humaines. Des correspondants reporting identifiés dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays.

Modalités de contrôle des données environnementales

L'application informatique de reporting BFC intègre des contrôles de cohérence automatiques afin d'éviter les erreurs de saisie ; elle permet également d'insérer des commentaires explicatifs, facilitant ainsi le contrôle interne et l'audit. Chaque responsable de reporting vérifie les données saisies, avant la consolidation au niveau du Groupe, à l'aide d'une liste de contrôles et d'astuces de contrôles précisées dans les fiches de définition de chaque indicateur. La Direction RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées.

Modalités de contrôle des données sociales

Les données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l'outil ressources humaines Groupe. La Direction ressources humaines du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données. Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et, le cas échéant, corrigées.

Vérification externe

Principe applicable : fiabilité.

Les données chiffrées sont produites, consolidées, analysées et publiées. Une sélection fait l'objet d'une vérification par un tiers externe.

Audit externe

Les procédures de reporting ont fait l'objet d'une vérification externe par le Commissaire aux comptes Mazars, désigné Organisme tiers indépendant. Pour les indicateurs clés de performance et les informations considérées comme étant les plus importantes, des tests de détails ont été réalisés sur les données. Les indicateurs identifiés par le symbole ont été revus en assurance raisonnable.

¹ 2.4.3 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes du groupe Carrefour, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures du groupe (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration dans la partie « Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE ».

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il nous appartient également d'exprimer, à la demande du groupe et hors champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par le groupe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par le groupe des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 -:

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

7

6

5

4

3

2

9

liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² ; Émissions de CO2 par unité de transport.

(2) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Propagation rapide et massive d'un virus mortel qui perturbe le fonctionnement de Carrefour, Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour son impact environnemental, social et/ou éthique (RSE), Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non-respect du droit du travail, des droits de l'homme et/ou d'une rémunération juste, Carence significative de contrôle et de traçabilité des produits, Défaut du dispositif de retrait et de rappel, Non-respect des lois sur la protection des données personnelles (RGPD, LGPD, etc.), Émeutes, manifestations populaires, grèves, mouvements sociaux et crise agricole (dialogue social), Incapacité ou difficultés à attirer et retenir des collaborateurs clés), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection de Business Units (3) ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (présentés en Annexe 1), nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection de Business Units contributrices et couvrent entre 18 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de 18 semaines.

Nous avons mené une cinquantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la RSE, le contrôle de gestion, la gestion des risques, la conformité, les ressources humaines.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Concernant les informations sélectionnées par le groupe et identifiées par le signe , nous avons mené, à la demande du groupe dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 70 % et 82 % des informations environnementales identifiées par le signe .

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par le groupe et identifiées par le signe .

Conclusion

Fait à Courbevoie, le 25 février 2021

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

(1) Les Business Units où des travaux ont été menés en local sont présentées en Annexe 1.

À notre avis, les informations sélectionnées par le groupe et identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

9

1 ANNEXE 1

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

• Propagation rapide et massive d'un virus mortel qui perturbe le fonctionnement de Carrefour
• Utilisation de matières premières dont la chaîne de valeur est mise en cause pour son impact environnemental, social et/ou éthique (RSE)
• Émeutes, manifestations populaires, grèves, mouvements sociaux et crises agricoles (rupture d'approvisionnement)
• Mise en cause de Carrefour et de ses fournisseurs pour non-respect du droit du travail, des droits de l'homme et/ou d'une rémunération juste
• Inadaptation de l'assortiment à l'évolution des modes de consommation, notamment le développement d'une consommation saine et responsable
• Modèle commercial non-aligné avec les attentes environnementales et sociétales des clients (produits locaux, réduction des emballages, du gaspillage alimentaire, etc)
• Carence significative de contrôle et de traçabilité des produits
• Défaut du dispositif de retrait et de rappel

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

• Consommation d'énergie en GWh et en kWh/m² (indicateur primaire pour le calcul des EGES) (vs 2019) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
• Émissions CO2 liées à la consommation d'énergie (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
• Émissions CO2 liées aux fluides réfrigérants (1) (2) (4) (5) (8)
• Émissions de CO2 liées par unité de transport (vs 2019) (1) (2) (4)
• Pourcentage de réduction du gaspillage alimentaire (par rapport à 2016) (9)
• Tonnes d'emballages mis sur le marché évitées cumulées depuis 2017 (1) (2) (4)
• Part de déchets des hypermarchés et supermarchés valorisés (dons alimentaire inclus) (1) (2) (4)
• Chiffre d'affaires issus des ventes de produits bio (1) (4) (8)
• Taux de pénétration des Filières Qualité Carrefour au sein des produits frais (en %) (1) (2) (4)
• Déploiement d'un plan d'actions Forêts durables sur les produits liés à la déforestation d'ici fin 2020 dont :
  • Part d'huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO (ségrégé et mass balance) (1) (4) dont Part d'huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé) (1) (4)
• Part des ventes des produits aux marques de Carrefour dans les 10 familles prioritaires, issus de forêts durables (1) (2) (4)
• Pourcentage de fournisseurs de bœuf brésilien géo-référencés (2)
• Nombre de produits Filières Qualité Carrefour avec une alimentation animale zéro déforestation (9)
• Pourcentage de produits à marque Carrefour issus de la pêche durable (1) (2) (4) (7)
• Pourcentage d'audits sociaux avec alerte (9)
• Pourcentage de sites certifiés IFS ou BRC (9)
• Défaut de maîtrise des consommations d'énergie et de fluides réfrigérants et contribution au changement climatique
• Catastrophe naturelle et changement climatique
• Détérioration de la biodiversité liée aux activités (pollutions aux produits pétroliers, déchets, construction, etc).
• Non-respect des lois sur la protection des données personnelles (RGPD, LGPD, etc.)
• Non-respect des lois anti-corruption (Loi Sapin 2)
• Accidents du travail, risques psychosociaux ou maladies professionnelles
• Non-respect des principes de diversité et d'égalité et manquements dans la lutte contre les discriminations et les harcèlements
• Défaut d'évaluation, de développement et valorisation des compétences
• Émeutes, manifestations populaires, grèves, mouvements sociaux et crise agricole (dialogue social)
• Incapacité ou difficultés à attirer et retenir des collaborateurs clés
• Pourcentage de sites audités par Carrefour (9) dont :
  • Pourcentage de notes obtenues aux audits entre A et B
  • Pourcentage de notes obtenues aux audits entre C et D
• Nombre de superhéros identifiés en magasin (1) (2) (4)
• Nombre de pays ayant développé un plan de communication annuel Act for food (1) (2) (4)
• Nombre d'actions du plan PME mis en œuvre (1) (2) (4)
• Pourcentage des pays qui ont mis en place un programme dédié aux produits et achats locaux (1)
• Nombre de pays ayant mis en place un programme d'action "Mieux se nourrir" (1) (2) (4)
• Part des clients ayant identifié la transition alimentaire en magasin (9)
• Effectifs (1)
• Pourcentage de femmes nommées aux postes clés (1) (2)
• Pourcentage de personnes en situation de handicap (1)
• Taux de fréquence (1)
• Taux de gravité (1)
• Nombre moyen d'heures de formation par salarié (1) (2)
• Nombre d'accords signés (9)
• Taux d'attrition des talents clés (9)
• Nombre de certifications GEEIS (9)
• % de personnel à risque formé sur les sujets anti-corruption (1) (2)
• % de pays/entité ayant un DPO (9)
• Nous avons sélectionné une liste de Business Units sur lesquelles nous avons effectué nos tests de détails. Ces Business Units sont :
• (1) France HM et SM
• (2) Brésil HM et SM
• (3) Brésil Atacadão
• (4) Espagne HM et SM
• (5) Argentine HM

• (6) Italie HM

  • (7) Pologne HM et SM
  • (8) Roumanie HM et SM
  • (9) Groupe
• -

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

		Synthèse de la gouvernance	138
		Acteurs de la gouvernance	138
		Évolutions récentes en matière
		de gouvernance d'entreprise	139
		La gouvernance Carrefour en chiffres	140
3.1		Une gouvernance équilibrée	141
	3.1.1	Équilibre des pouvoirs	141
	3.1.2	Équilibre de la composition du Conseil d'administration	143
3.2		Le Conseil d'administration	148
	3.2.1	La composition du Conseil d'administration	148
		3.2.2 Fonctionnement du Conseil d'administration	165
		3.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'administration	169
3.3		Comité Exécutif Groupe	175
	3.3.1	Composition du Comité Exécutif Groupe	175
		3.3.2 Équilibre de la composition du Comité Exécutif Groupe	175
		3.3.3 Biographies des membres du Comité Exécutif Groupe	176

3.4	Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
		3.4.1 Processus de fixation et de mise en œuvre des politiques de rémunération des mandataires sociaux	180 180
		3.4.2 Rémunération des Administrateurs	180
		3.4.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	182
		3.4.4 Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	189
3.5		Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF	190
3.6		Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société	191
3.7		Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce	193
		Procédure d'évaluation des conventions
		courantes et réglementées	193
		Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce	193

Le Conseil d'administration de la Société met en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée, en ligne avec les meilleures pratiques de place.

l'Autorité des marchés financiers, le dialogue actionnarial et le Dans le cadre de ces travaux, le Conseil d'administration s'appuie résultat des votes en Assemblée Générale des actionnaires, ainsi sur les travaux de son Comité de gouvernance. Il se réfère au que les recommandations d'agences de conseil en vote et Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés d'agences de notation extra-financière. cotées (Code AFEP-MEDEF), révisé en janvier 2020, consultable au siège social de la Société, ainsi que sur les sites Internet de

l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com) et prend en compte les recommandations du guide d'application du Code AFEP-MEDEF, du Haut Comité de Gouvernement d'entreprise, de

Synthèse de la gouvernance

ACTEURS DE LA GOUVERNANCE

* Comité présidé par un Administrateur indépendant

* Administrateur indépendant.

ÉVOLUTIONS RÉCENTES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dans le cadre de l'évaluation annuelle de son fonctionnement, le Conseil d'administration mène une réflexion sur les évolutions qui pourraient être apportées à la gouvernance de l'entreprise.

À la suite de ces travaux, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, a décidé en 2020 de :

• réduire sa taille en ne proposant pas la nomination de nouveaux Administrateurs en remplacement, d'une part, de Madame Lan Yan et Monsieur Jean-Laurent Bonnafé qui n'ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat et, d'autre part, de Monsieur Thierry Breton qui a démissionné le 24 octobre 2019 ;
• nommer Monsieur Philippe Houzé en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration ; et
• nommer Monsieur Stéphane Israël, Administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur référent.

En outre, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé :

• de mettre en place, en 2020, une politique de conservation d'actions exigeante, imposant au Président-Directeur Général la détention, au nominatif et pendant toute la durée de son mandat, d'au moins 200 000 actions, correspondant, à la dernière date de renouvellement de son mandat, à environ deux ans de rémunération fixe (voir section 3.4.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• d'améliorer la présentation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, afin d'en accroître la lisibilité (voir section 3.4.3 du présent Document d'Enregistrement Universel), en explicitant notamment les critères de performance pris en compte par le Conseil d'administration pour fixer sa rémunération variable et les justifications et taux d'atteinte retenus pour chacun de ces critères ; et
• d'étendre en 2021 les pouvoirs de l'Administrateur référent indépendant et ainsi permettre à ce dernier de pouvoir être consulté sur l'ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d'administration, proposer l'inscription de points spécifiques à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions).

LA GOUVERNANCE CARREFOUR EN CHIFFRES

* Conformément au Code AFEP-MEDEF et à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ces pourcentages.

¹ 3.1 Une gouvernance équilibrée

3.1.1 ÉQUILIBRE DES POUVOIRS

Le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable dans la structure de gouvernance de la Société.

3.1.1.1 Mode d'exercice de la Direction Générale

La réglementation française en vigueur ne privilégie aucun mode d'exercice de la Direction Générale.

Il appartient, dès lors, au Conseil d'administration de la Société, ainsi que le souligne l'Article 3.2 du Code AFEP-MEDEF, de choisir entre les deux modalités possibles d'exercice de la Direction Générale (unifiée ou dissociée), selon les impératifs particuliers de la Société.

Au sein des sociétés du CAC 40, le mode de Direction Générale unifié demeure privilégié, la majorité des sociétés à Conseil d'administration ayant retenu ce mode d'exercice de la Direction Générale.

Par décision de l'Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d'administration. Le 21 juin 2011, le Conseil d'administration a réunifié les fonctions de Président et de Directeur Général. La décision du Conseil d'administration d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général répondait à l'objectif de simplifier le processus décisionnel et d'accroître l'efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société.

Lors de la nomination de Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président-Directeur Général, le 18 juillet 2017, le Conseil d'administration a décidé de maintenir ce mode de Direction de la Société, qui réunit les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. La ratification et le renouvellement de son mandat d'Administrateur ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 15 juin 2018.

Le Conseil d'administration de la Société s'interroge régulièrement sur sa composition et sur son mode de fonctionnement, et s'attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée, adaptée et capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au groupe Carrefour. Le Conseil d'administration considère que les mesures de gouvernance mises en place au sein de la Société permettent d'assurer un équilibre des pouvoirs satisfaisant, en ligne avec les bonnes pratiques de place, et offrent les garanties nécessaires à l'exercice d'un tel mode de direction unifié, compte tenu notamment de :

• la présence d'une majorité d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et de deux Administrateurs représentant les salariés ;
• l'existence de cinq comités spécialisés du Conseil d'administration, ayant différentes missions et prérogatives en matière d'audit, de rémunérations, de gouvernance, de RSE et de stratégie (voir section 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel concernant le rôle et la composition de ces comités) ;
• la Présidence, assurée par un Administrateur indépendant, des Comité d'audit, Comité de gouvernance, Comité des rémunérations et Comité RSE ;
• la présence d'un Administrateur référent, indépendant et doté de prérogatives et de missions propres, précisées et étendues en 2020 et 2021 (voir section 3.1.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• la nomination, en 2020, d'un Vice-Président du Conseil d'administration, fonction assumée par un Administrateur représentant un actionnaire historique de la Société (voir section 3.1.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel) ; et
• limitations apportées par le Règlement intérieur aux pouvoirs du Président-Directeur Général, prévoyant une approbation préalable du Conseil d'administration de certaines décisions à caractère stratégique majeur ou susceptibles d'avoir un effet significatif sur la Société (voir ci-dessous).

Le Conseil d'administration a pu constater l'efficacité de l'unification des fonctions de Président et de Directeur Général et s'est montré satisfait de l'équilibre des pouvoirs existant entre le Président-Directeur Général et les Administrateurs. En effet, il résulte de l'évaluation externe des travaux du Conseil d'administration, conduite fin 2019, et du processus annuel d'auto-évaluation, réalisé fin 2020, que l'ensemble des Administrateurs de la Société apprécie la qualité de la gouvernance mise en place et confirme la pertinence de ce mode d'exercice de la Direction Générale, qui favorise une relation étroite et de confiance entre le Président-Directeur Général et les Administrateurs. Le Conseil d'administration a notamment estimé que le regroupement des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général permettait, notamment en période de profonde transformation du Groupe, une plus grande efficacité et réactivité dans la gestion du Groupe et permettait aux Administrateurs de remplir au mieux leurs missions. Le Conseil d'administration a relevé que cette organisation favorisait un dialogue transparent et dynamique entre la Direction Générale et le Conseil d'administration, en vue notamment d'une mise en œuvre efficace, agile et rapide du plan stratégique « Carrefour 2022 ». Ce mode d'exercice de la Direction Générale a également récemment démontré sa pertinence dans un contexte inédit de crise sanitaire majeure, où l'implication et la réactivité des Administrateurs et de la Direction Générale a été particulièrement mise en exergue. En conséquence, lors de sa réunion du 23 mars 2021, et sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale devant se tenir le 21 mai 2021, le Conseil d'administration a décidé, à l'unanimité, de proposer le renouvellement de Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président-Directeur Général pour une durée de trois ans. Cette proposition traduit la confiance renouvelée du Conseil d'administration en la personne de son Président-Directeur Général, son choix de poursuivre l'exécution du plan stratégique de la Société et la volonté de maintenir une gouvernance unifiée, pour les motifs exposés ci-dessus.

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3.1.1.2 Limites des pouvoirs du Président-Directeur Général

Compte tenu notamment du choix d'unifier les fonctions de Président et de Directeur Général, le Règlement intérieur du Conseil d'administration contient un certain nombre de restrictions venant encadrer les pouvoirs du Président-Directeur Général. Ainsi, le Président-Directeur Général ne peut accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil d'administration :

• les opérations d'investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe, notamment les acquisitions et cessions d'actifs ou de participations, la souscription à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, la conclusion de partenariats, d'accords de joint-ventures ainsi que toute opération susceptible d'affecter la stratégie du Groupe, d'un montant supérieur à 250 millions d'euros par investissement/désinvestissement pour la part du Groupe ;
• les opérations de financement, quelles que soient leurs modalités, d'un montant supérieur à 2 milliards d'euros ; le Président-Directeur Général rendant compte au Conseil d'administration des opérations inférieures à ce montant ;
• les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;
• toute opération de fusion, scission et apport d'actifs pour des valeurs d'apport d'actifs nets supérieurs à 250 millions d'euros, à l'exclusion de toute restructuration interne ;
• la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont les marques, et particulièrement la marque Carrefour et les fichiers Clients ;
• en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d'euros par dossier.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a délibéré hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à sa rémunération, conformément à la recommandation 18.3 du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil d'administration n'ont pas exprimé le besoin d'organiser d'autres réunions hors la présence du Président-Directeur Général.

3.1.1.3 Vice-Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a décidé, le 20 avril 2020, consécutivement à la nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d'Administrateur référent, de nommer Monsieur Philippe Houzé, acteur reconnu du secteur de la grande distribution, engagé dans le développement du commerce omnicanal, éthique et innovant, et représentant d'un actionnaire de référence du Groupe, en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, le Vice-Président du Conseil d'administration a pour mission de présider les séances du Conseil d'administration en l'absence du Président et d'assister le Président du Conseil dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.

3.1.1.4 Administrateur référent indépendant

Le Conseil d'administration a décidé, le 21 juin 2011, consécutivement à la réunification des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, de créer la fonction d'Administrateur référent.

L'évaluation externe du Conseil d'administration, réalisée fin 2019, a souligné l'investissement et les compétences de l'Administrateur référent. Néanmoins, dans le cadre notamment du dialogue actionnarial qu'entretient la Société, et afin de tenir compte de certaines évolutions récentes en matière de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration a demandé au Comité de gouvernance de mener une réflexion dans la perspective de l'Assemblée Générale sur des améliorations qui pourraient être apportées à la gouvernance de la Société. À la suite de ces travaux, le Conseil d'administration du 20 avril 2020, sur recommandation du Comité de gouvernance, a décidé de nommer Monsieur Stéphane Israël, Administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur référent, en remplacement de Monsieur Philippe Houzé, qui pour sa part a été nommé Vice-Président du Conseil d'administration.

Attributions

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, l'Administrateur référent a pour mission d'assister le Président du Conseil d'administration dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflit d'intérêts, même potentiel, qui pourraient, le cas échéant, concerner les Administrateurs ou le Président du Conseil d'administration au regard de l'intérêt social de la Société, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d'orientations stratégiques ou de conventions spécifiques. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Dans la continuité des travaux et des réflexions sur les améliorations qui pourraient être apportées à la gouvernance de la Société, le Conseil d'administration a décidé le 17 février 2021, sur recommandation du Comité de gouvernance, d'adapter son Règlement intérieur, afin d'étendre les attributions de l'Administrateur référent et de préciser les moyens dont il dispose dans l'exercice de ses missions.

Interlocuteur privilégié des Administrateurs, l'Administrateur référent peut également être consulté sur l'ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d'administration, proposer l'inscription de points spécifiques à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions).

Dans le cadre de ses attributions, l'Administrateur référent a accès à tous documents ou informations qu'il juge nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il peut solliciter la réalisation d'études externes aux frais de la Société ou requérir l'assistance du Secrétariat général du Groupe dans l'exercice de ses fonctions.

Principales activités en 2020

Au cours de l'exercice 2020, l'Administrateur référent :

• a eu des échanges réguliers avec les membres du Conseil d'administration et de ses différents comités sur le fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et a été, de ce fait, un interlocuteur privilégié des Administrateurs indépendants et du Président-Directeur Général ;
• a piloté l'auto-évaluation du Conseil d'administration et, dans ce cadre, s'est entretenu individuellement avec chacun des Administrateurs ;

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR 143

• transformation du Groupe et d'échanger de façon concrète sur les activités, les enjeux et le fonctionnement du Groupe ;
• 1 a rencontré certains dirigeants du Groupe afin d'appréhender la s'est assuré de la bonne application des règles de gouvernance au sein du Conseil d'administration et de ses comités ; et
  • n'a pas eu à connaître de conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration.

3.1.2 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.2.1 Politique de diversité

Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des Administrateurs et conformément à l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce et à la recommandation 6.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités spécialisés.

Objectifs

Le Conseil d'administration, assisté du Comité de gouvernance, veille à réunir les compétences nécessaires à la mise en œuvre du plan stratégique de la Société. Il est attentif à l'équilibre, à la complémentarité et à la pertinence des compétences des Administrateurs au regard de la stratégie du groupe Carrefour, afin notamment que les domaines d'expertise de ceux-ci couvrent, de manière équilibrée, la connaissance du secteur de la distribution, l'expérience de la direction générale, la gouvernance, la finance, l'expérience internationale, la transformation digitale et l'innovation, ainsi que la responsabilité sociétale des entreprises.

Le Conseil d'administration vise en outre à maintenir un taux d'indépendance global pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat, une représentation équilibrée des femmes et des hommes, et s'attache à promouvoir une représentation adaptée et variée d'Administrateurs, tant en terme d'expérience, que d'âge, de nationalité et de culture.

Mise en œuvre et suivi

Le Comité de gouvernance examine de manière régulière l'adéquation de la composition du Conseil d'administration, de celle de ses comités spécialisés et rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Il identifie, conformément aux principaux objectifs présentés ci-dessus et, plus généralement, dans le cadre de la prise en compte du dialogue actionnarial et des bonnes pratiques de gouvernance, les orientations à donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible au regard de sa politique de diversité.

L'examen de la mise en œuvre et le suivi de la politique de diversité du Conseil d'administration interviennent annuellement, dans le cadre du processus d'évaluation du Conseil d'administration menée par l'Administrateur référent. Les conclusions de cette auto-évaluation font l'objet chaque année d'un point à l'ordre du jour du Conseil d'administration.

Depuis l'exercice 2019, le Conseil d'administration a notamment établi, afin de faciliter le suivi de sa politique de diversité, une matrice des compétences des Administrateurs. Cette matrice, présentée ci-dessous, est mise à jour annuellement et permet de cartographier précisément les domaines d'expertise de chacun des Administrateurs.

En 2020, le Conseil d'administration a considéré que sa composition était satisfaisante au regard des critères de diversité examinés. Il reste néanmoins attentif à l'examen de toute évolution potentielle qui pourrait être en cohérence avec le développement et le dynamisme du Groupe.

Résultats

La mise en œuvre de la politique entreprise par le Conseil d'administration a conduit, depuis 2017, à un profond renouvellement de sa composition en vue d'atteindre une représentation équilibrée, notamment en matière d'indépendance, de genre, d'expertise, d'âge et d'ancienneté de ses membres.

En accueillant depuis 2017 de nouveaux Administrateurs, plus jeunes (moyenne d'âge de 58 ans en 2020 par rapport à 62 ans en 2017), de nationalité, de compétences et d'expériences différentes, le Conseil d'administration a renforcé son caractère international et ses compétences en matière entrepreneuriale et digitale. En 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et dans le cadre de la prise en compte du dialogue actionnarial, a également décidé de réduire sa taille, en ne proposant pas la nomination de nouveaux Administrateurs en remplacement, d'une part, de deux Administrateurs dont le mandat arrivait à échéance et, d'autre part, d'un Administrateur ayant démissionné fin 2019.

Il en résulte un Conseil d'administration plus resserré, composé de 14 membres (hors Administrateurs représentant les salariés), présentant une répartition femmes/hommes et un taux d'indépendance en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comprenait 6 femmes sur 14 membres, soit un taux de 43 %, 50 % d'indépendants (pour l'appréciation de ces proportions, ne sont pas pris en compte les deux Administrateurs représentant les salariés) et comptait trois Administrateurs de nationalité étrangère. Par ailleurs, quatre comités sont présidés par des Administrateurs indépendants, la moitié étant présidée par des femmes.

Le Conseil d'administration bénéficie ainsi de la présence d'Administrateurs d'origines diverses aux expériences complémentaires (expertises dans le secteur de la distribution, expertises financières, industrielles, économiques, commerciales, digital et innovation, etc.) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie du monde de l'entreprise, du secteur d'activité du Groupe et de son environnement, aussi bien en France qu'à l'étranger.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Une gouvernance équilibrée

Les Administrateurs sont actifs et engagés, ce qui assure une qualité des délibérations du Conseil d'administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre. Les profils et le niveau d'expérience et d'expertise des Administrateurs sont détaillés dans les biographies figurant en section 3.2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

3.1.2.2 Administrateurs représentant les salariés

L'article 11 des Statuts de la Société précise que « Dès lors que la Société entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés dont le nombre et les modalités de nomination sont fixés par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les présents Statuts. Lorsqu'un seul Administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est désigné par le comité d'entreprise européen (comité d'information et de concertation européen Carrefour). ».

Madame Martine Saint-Cricq a été désignée par le comité d'information et de concertation européen Carrefour lors de sa réunion du 4 octobre 2017 et a intégré le Conseil d'administration le 18 octobre 2017. Elle a été renouvelée dans cette fonction par le comité d'information et de concertation européen Carrefour lors de sa réunion du 7 octobre 2020.

Monsieur Thierry Faraut a été désigné par le Comité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du 23 novembre 2017 et a intégré le Conseil d'administration le 17 janvier 2018. Il a été renouvelé dans ses fonctions par le Comité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du 8 décembre 2020.

Leurs biographies figurent en section 3.2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Conformément à la loi, ils ont tous deux démissionné de leurs mandats de représentants du personnel.

Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs.

Les Administrateurs représentant les salariés ont perçu une rémunération en 2020 selon les mêmes règles d'attribution que celles applicables aux autres Administrateurs.

Le Conseil d'administration a décidé de l'octroi aux Administrateurs représentant les salariés d'un nombre d'heures de formation de 20 heures par an et d'un temps de préparation de 15 heures par réunion. Ils ont bénéficié d'une formation interne afin de leur présenter le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que leurs droits, obligations et responsabilités en qualité d'Administrateur. Madame Martine Saint-Cricq a par ailleurs bénéficié d'une formation délivrée par l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et prise en charge par le Groupe.

Par ailleurs, il leur a été proposé de suivre un parcours d'intégration destiné à parfaire leurs connaissances de l'activité et de l'organisation du Groupe. À cet effet, des entretiens avec des dirigeants du Groupe ont eu lieu.

3.1.2.3 Indépendance des Administrateurs

Conformément au Code AFEP-MEDEF, appliqué par la Société, « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle ».

Critères d'indépendance

Selon le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de Direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

Pour qualifier un Administrateur d'indépendant, le Conseil d'administration s'est référé aux critères du Code AFEP-MEDEF :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années :
  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la Société consolide,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d'une société que celle-ci consolide ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • significatif de la Société ou de son Groupe,
  • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ne peut être considéré comme indépendant.

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité de gouvernance, s'interroge sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Examen de l'indépendance des Administrateurs

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'il lui appartient, chaque année, sur recommandations du Comité de gouvernance, d'examiner la situation de chacun de ses Administrateurs au regard de son indépendance.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité de gouvernance, le Conseil d'administration a procédé le 23 mars 2021, à l'évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs. Parmi ses membres, 7 sont considérés comme des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 50 %, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (pour l'appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Administrateurs représentant les salariés).

Ainsi, Mesdames Cláudia Almeida et Silva, Aurore Domont, Mathilde Lemoine et Marie-Laure Sauty de Chalon ainsi que Stéphane Courbit, Charles Edelstenne et Stéphane Israël sont qualifiés d'Administrateurs indépendants.

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1 Sur recommandations du Comité de gouvernance, le Conseil d'administration a retenu qu'aucun des Administrateurs indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe pouvant créer un conflit d'intérêts tant du point de vue du Groupe que de l'Administrateur concerné. L'analyse du caractère significatif de la relation d'affaires a porté sur plusieurs critères : l'antériorité et l'historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupe au sein duquel un Administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l'application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l'absence de dépendance économique ou d'exclusivité, la proportion non significative de chiffre d'affaires résultant des relations d'affaires entre le groupe concerné et le groupe Carrefour.

Sur recommandation du Comité de gouvernance, le Conseil d'administration a ré-examiné la situation de Monsieur Charles Edelstenne.

En effet, Monsieur Charles Edelstenne, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021, a dépassé, en juillet 2020, l'ancienneté maximum de 12 ans recommandée par le Code AFEP-MEDEF.

À cet effet, le Conseil a notamment pris en compte la personnalité, l'expérience professionnelle et l'objectivité dont Monsieur Charles Edelstenne a toujours fait preuve lors des réunions du Conseil d'administration, son sens critique et sa capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances, notamment vis-à-vis de la Direction Générale.

Le Conseil d'administration a également tenu compte du changement d'équipe dirigeante intervenu en 2017. Des liens privilégiés avec l'équipe actuelle n'ont ainsi pas pu se construire en raison de la durée du mandat.

Monsieur Charles Edelstenne dispose de qualités et d'une connaissance du Groupe qui sont indispensables dans un contexte de renouvellement profond de la composition du Conseil depuis 2018 et de réduction de sa taille et qui constituent des atouts majeurs pour les décisions stratégiques du Conseil d'administration.

Compte tenu de ces éléments d'appréciation, le Conseil d'administration a ainsi estimé que le critère de la durée de mandat, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi huit autres critères, n'était pas en soi suffisant pour que Monsieur Charles Edelstenne perde automatiquement la qualité d'Administrateur indépendant et a considéré qu'aucun autre élément ne faisait obstacle à l'exercice de son mandat en toute indépendance jusqu'à son terme lors de l'Assemblée Générale 2022.

En application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, chaque Administrateur exprime librement ses positions et s'engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner d'autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Il s'engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur (à l'exception des Administrateurs représentant les salariés) au regard des critères d'indépendance visés par le Code AFEP-MEDEF :

Administrateur (1)	Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	Critère 2 Mandats croisés	Critère 3 Relations d'affaires significatives	Critère 4 Lien familial	Critère 5 Commissaire aux comptes	Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans	Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	Critère 8 Statut de l'actionnaire important
Alexandre Bompard Président-Directeur Général	X
Philippe Houzé Vice-Président				X				X
Stéphane Israël ( *) Administrateur référent
Cláudia Almeida e Silva ( *)
Alexandre Arnault								X
Nicolas Bazire								X
Flavia Buarque de Almeida								X
Stéphane Courbit ( *)
Abilio Diniz								X
Aurore Domont ( *)
Charles Edelstenne ( *)
Mathilde Lemoine ( *)
Patricia Moulin Lemoine				X				X
Marie-Laure Sauty de Chalon ( *)

(1) Dans ce tableau :

représente un critère d'indépendance satisfait ;

X représente un critère d'indépendance non satisfait.

(*) Administrateurs indépendants.

(2) Le Conseil d'administration du 23 mars 2021 a considéré que la durée du mandat de Monsieur Charles Edelstenne, qui a excédé 12 années à compter de la date de l'Assemblée Générale 2020, ne fait pas obstacle à son indépendance.

3.2 Le Conseil d'administration

3.2.1 LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.1.1 Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'administration est composé de seize membres, dont deux Administrateurs représentant les salariés. La composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés est décrite dans le tableau ci-dessous :

Administrateur	Nationalité	Âge	Sexe	Indépendance	Nomination	Dernier renouvellement	Fin de mandat (1)
Alexandre Bompard Président-Directeur Général	Français	48	M		18/07/2017	15/06/2018	AG 2021
Philippe Houzé Vice-Président	Français	73	M		11/06/2015	15/06/2018	AG 2021
Stéphane Israël Administrateur référent	Français	50	M	x	15/06/2018	-	AG 2021
Cláudia Almeida e Silva	Portugaise	47	F	x	22/01/2019 (3)	-	AG 2021
Alexandre Arnault	Français	28	M		24/04/2019 (3)	29/05/2020	AG 2023
Nicolas Bazire	Français	63	M		28/07/2008	15/06/2018	AG 2021
Flavia Buarque de Almeida	Brésilienne	53	F		12/04/2017	14/06/2019	AG 2022
Stéphane Courbit	Français	55	M	x	15/06/2018	-	AG 2021
Abilio Diniz	Brésilien	84	M		17/05/2016	14/06/2019	AG 2022
Aurore Domont	Française	52	F	x	15/06/2018	-	AG 2021
Charles Edelstenne	Français	83	M	x	28/07/2008	14/06/2019	AG 2022
Thierry Faraut (4)	Français	50	M		23/11/2017	08/12/2020	08/12/2023
Mathilde Lemoine	Française	51	F	x	20/05/2011	15/06/2018	AG 2021
Patricia Moulin-Lemoine	Française	72	F		11/06/2015	15/06/2018	AG 2021
Martine Saint-Cricq (4)	Française	62	F		04/10/2017	07/10/2020	07/10/2023
Marie-Laure Sauty de Chalon	Française	58	F	x	15/06/2017	29/05/2020	AG 2023

(1) Date de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre de l'année précédente.

(2) Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors groupe Carrefour). Plusieurs mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat.

(3) Date de cooptation ; ratifiée par l'Assemblée Générale Annuelle 2019.

(4) Administrateur représentant les salariés.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le Conseil d'administration

7

8

Comités spécialisés du Conseil d'administration

Autres mandats (2)	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Comité de gouvernance	Comité RSE	Comité stratégique
1
1
-
-
-
3
2
-
1
-
3
-
1
-
-
2

Président.

Vice-Président.

-Membre.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'administration, sur recommandations du Comité de gouvernance, à l'exception des Administrateurs représentant les salariés. La durée de leur mandat est de trois ans.

3.2.1.2 Évolution de la composition du Conseil d'administration

Le tableau présenté ci-dessous synthétise les évolutions de la composition du Conseil d'administration en 2020 :

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d'administration	Jean-Laurent Bonnafé (1) Lan Yan (1)	-	Alexandre Arnault (1) Marie-Laure Sauty de Chalon (1) Martine Saint-Cricq Thierry Faraut

(1) Administrateur indépendant.

L'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a renouvelé les mandats d'Administrateurs de Monsieur Alexandre Arnault et Madame Marie-Laure Sauty de Chalon.

Monsieur Jean-Laurent Bonnafé et Madame Lan Yan, dont les mandats arrivaient à échéance à l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, ont décidé de ne pas solliciter le renouvellement de leurs mandats.

Les mandats des Administrateurs représentant les salariés, Madame Martine Saint-Cricq et Monsieur Thierry Faraut prenaient fin respectivement les 4 octobre et 23 novembre 2020. Carrefour a organisé de nouvelles élections, conformément à ses Statuts et aux dispositions légales en vigueur. Le mandat d'Administratrice représentant les salariés de Madame Martine Saint-Cricq a été renouvelé par le comité d'information et de concertation européen Carrefour lors de sa réunion plénière du 7 octobre 2020 et celui de Monsieur Thierry Faraut a été renouvelé par le Comité de Groupe français Carrefour lors de sa réunion du 8 décembre 2020.

9

1 3.2.1.3 Biographie des Administrateurs

Alexandre Bompard

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL / Président du Comité stratégique

	ANNÉES DE PRÉSENCE : 3 ANS	TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
NÉ LE : 4 octobre 1972	Monsieur Alexandre Bompard est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise de Droit Public et d'un DEA de Sciences économiques, diplômé de l'École nationale de l'administration (promotion Cyrano de Bergerac). À sa sortie de l'ENA, Monsieur Alexandre Bompard est entré à l'Inspection générale des finances (1999-2002). Il devient par la suite conseiller technique de François Fillon, alors Ministre des Affaires Sociales, du Travail et de la Solidarité (avril-décembre 2003). Entre 2004 et 2008, Monsieur Alexandre Bompard exerce
NATIONALITÉ : Française		plusieurs responsabilités au sein du groupe Canal+ : directeur de cabinet du Président Bertrand
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 159 745	Méheut (2004-2005), puis directeur des sports et des affaires publiques (juin 2005-juin 2008). En juin 2008, il a été nommé Président-Directeur Général d'Europe 1 et d'Europe 1 Sport. En janvier 2011, il a rejoint le groupe Fnac, dont il a été nommé Président-Directeur Général. Le 20 juin 2013, Monsieur Alexandre Bompard a conduit l'introduction en Bourse de la Fnac. À l'automne 2015, la Fnac lance une offre de rachat sur le groupe Darty et Monsieur Alexandre Bompard devient, le 20 juillet 2016, Président-Directeur Général du nouvel ensemble regroupant les enseignes Fnac et Darty. Monsieur Alexandre Bompard est Chevalier de l'Ordre des Arts et des
DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 18 juillet 2017
DATE DE RATIFICATION DE LA COOPTATION : 15 juin 2018
DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 15 juin 2018
DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020	Lettres. Depuis le 18 juillet 2017, Monsieur Alexandre Bompard est Président-Directeur Général de la Société. En outre, depuis le 8 septembre 2017, il assure la Présidence de la Fondation d'entreprise Carrefour.
AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
En France :		En France :
Président du Conseil d'administration de la Fondation d'entreprise Carrefour (groupe Carrefour) Administrateur de Orange ( *)		Président-Directeur Général (fin de mandat : juillet 2017), administrateur et Membre du Comité de responsabilité sociale environnementale et sociétale de Fnac Darty ( *) (fin de mandat : novembre 2017) Président-Directeur Général de Fnac Darty Participations et Services (fin de mandat : juillet 2017) Administrateur de Les Éditions Indépendantes (fin de mandat : 2015) Membre du Comité de surveillance de Banijay Group Holding (fin de mandat : janvier 2018) Membre du Comité stratégique de Lov Banijay (fin de mandat :

janvier 2018) Membre du conseil d'administration de Le Siècle (Association loi 1901) (fin de mandat : 2019)

À l'étranger :

Administrateur de Darty Ltd (Royaume-Uni) (fin de mandat : juillet 2017)

(*) Société cotée.

°

Philippe Houzé

VICE-PRÉSIDENT / Membre du Comité d'audit, du Comité de gouvernance et du Comité stratégique

au 31 décembre 2020

NÉ LE : 27 novembre 1947 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 3 167 DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 11 juin 2015 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 15 juin 2018 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

Philippe Houzé est Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, un groupe familial héritier de 125 ans d'expérience dans la mode, le commerce et la distribution et qui détient les marques Galeries Lafayette, BHV MARAIS, La Redoute, Louis Pion, Galeries Lafayette – Royal Quartz Paris, Mauboussin et BazarChic.

ANNÉES DE PRÉSENCE : 5 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

Diplômé de l'INSEAD, Philippe Houzé a commencé sa carrière chez Monoprix en 1969. Nommé directeur général de Monoprix en 1982, puis Président-Directeur Général en 1994, il occupe cette fonction jusqu'en novembre 2012. Co-Président du groupe Galeries Lafayette de 1998 à 2004, il prend la présidence du Directoire du groupe en 2005.

Homme de commerce, de mode et de marketing, Philippe Houzé a réussi, grâce à des concepts innovants, à transformer Monoprix pour en faire une référence du commerce de proximité en centre-ville. En tant que Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette, il a contribué à faire des Galeries Lafayette le leader européen des grands magasins avec la vocation d'agir comme une référence d'un commerce omnicanal, éthique et innovant, qui participe au rayonnement d'un certain « art de vivre à la française ».

En 2014, Philippe Houzé conduit une prise de participation significative dans le groupe Carrefour au nom de la holding familiale, Motier. En 2017, il réalise pour le Groupe l'acquisition de 51 % du capital de La Redoute, avec l'objectif d'en détenir 100 % à horizon 2021. Philippe Houzé a reçu en 2015 le prix de l'international retailer of the year de la part de la National Retail Federation (NRF), prestigieuse association américaine du commerce de détail et de la distribution réunissant les principaux acteurs mondiaux du secteur.

Acteur engagé de la vie économique nationale, Philippe Houzé a fait du développement durable un engagement personnel : il s'est fortement impliqué dans la revitalisation des centres-villes tout en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales du groupe Galeries Lafayette. Auteur de la « La vie s'invente en ville », il entend poursuivre son investissement au cœur des villes et s'impliquer dans la construction d'un futur souhaitable pour les générations futures. S'inscrivant dans la lignée des fondateurs, Philippe Houzé poursuit l'engagement du groupe Galeries Lafayette dans la création et l'art contemporain.

Il accompagne le lancement de la Fondation d'entreprise Galeries Lafayette, dont il est administrateur, qui a ouvert ses portes en mars 2018 au cœur du Marais à Paris dans un bâtiment réhabilité par l'architecte Pritzker Prize Rem Koolhaas.

Il est membre du conseil de surveillance du BHV, administrateur de HSBC France, Administrateur référent du groupe Carrefour jusqu'au 20 avril 2020 puis, à compter de cette date, Vice-Président du conseil d'administration. Il est également membre du Comité d'audit, du Comité de gouvernance et du Comité stratégique du groupe Carrefour.

Très investi vis-à-vis de la communauté étudiante, il est aussi Président d'ESCP Business School, Président du Conseil France et membre du conseil d'administration de l'INSEAD. Il est également membre et ancien Président de l'Association Internationale des Grands Magasins (AIGM), ancien administrateur de la National Retail Federation (NRF – USA), Membre et ancien Président de l'Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV), Membre élu de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris (CCIP) et Membre de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP), ancien administrateur de l'Institut Français de la Mode.

Il est membre de l'Alliance 46.2, association d'entreprises leader dans le secteur du tourisme. Philippe Houzé est Commandeur de la Légion d'Honneur, Chevalier de l'ordre des Arts et Lettres et des Palmes Académiques.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En France :

• Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette
• Président du conseil de surveillance de la Redoute SAS
• Président du conseil France INSEAD
• Vice-Président et directeur général de la société Motier SAS
• Membre de l'Association Alliance 46.2 Entreprendre en France pour le Tourisme
• Administrateur, Président du Comité des nominations et Président du Comité des rémunérations de HSBC France ( *)
• Administrateur de Lafayette Anticipations-Fondation d'entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs)
• Membre du conseil de surveillance du BHV
• Membre du conseil d'administration de l'INSEAD
• Membre du comité directeur de l'Union du Grand Commerce de Centre Ville (UCV)
• Membre élu de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris et de Paris Île-de-France (CCIP)
• Président du conseil de ESCP Business School

(*) Société cotée.

°

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

• Administrateur de l'IFM (Institut Français de la Mode) (fin de mandat : 2019)
• Président de Guérin Joaillerie SAS (fin de mandat : 2019)
• Président du conseil d'établissement de Novancia Business School
• (fin de mandat : 2016)
• Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat : 2015)
• Membre du Comité de surveillance du Bazar de l'Hôtel de Ville BHV SAS (fin de mandat : 2015)
• Censeur du Conseil d'administration de Carrefour ( *) (fin de mandat : 2015)
• Président de Motier Domaines SAS (fin de mandat : 2020)
• Vice-Président de l'Association Alliance 46.2 Entreprendre en France pour le Tourisme (fin de mandat : 2020)

À l'étranger :

Néant

Stéphane Israël

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT ET ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT / Président du Comité d'audit

NÉ LE : 3 janvier 1971 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 1 500 DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 15 juin 2018 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Après des classes préparatoires littéraires au lycée Henri IV, Monsieur Stéphane Israël intègre en 1991 l'École normale supérieure puis obtient de 1993 à 1995 une Maîtrise d'histoire, un DEA d'histoire et une Agrégation d'histoire avant d'intégrer la Promotion Nelson Mandela de l'ENA en 1999.

ANNÉES DE PRÉSENCE : 2 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

Il débute sa carrière d'enseignant à l'Université de Harvard (1994-1995) puis de Valenciennes (1997-1998). De 1997 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Président de l'Assemblée Nationale.

En 2001, il intègre la deuxième chambre de la Cour des comptes en tant qu'Auditeur, puis devient Conseiller référendaire. En 2004, il contribue au rapport sur la concurrence fiscale et l'entreprise en tant que Rapporteur au Conseil des prélèvements obligatoires. De 2005 à 2007, Monsieur Stéphane Israël est également Professeur Associé à l'École normale supérieure de la rue d'Ulm et directeur-fondateur de Prép-ENA Paris-ENS.

En 2007, Monsieur Stéphane Israël rejoint le groupe Airbus en occupant successivement les fonctions de Conseiller de Louis Gallois (Président exécutif d'EADS à cette époque), directeur du contrôle de gestion et du contrôle de programme de l'entité maître d'œuvre des missiles balistiques et directeur du volet services du programme satellitaire européen de Surveillance globale pour l'environnement et la sécurité – Copernicus.

De 2012 à 2013, il est nommé directeur de Cabinet du Ministre du Redressement Productif (Ministère en charge de l'industrie).

En avril 2013, il intègre Arianespace SA en tant que Président-Directeur Général. En 2017, il devient Président Exécutif d'Arianespace SAS et rejoint le comité exécutif d'ArianeGroup, filiale des groupes Airbus et Safran. Il est par ailleurs Président du Club d'affaires de haut niveau France-Corée (MEDEF International), et Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur.

Monsieur Stéphane Israël a une expérience reconnue en tant que dirigeant de groupe à dimension internationale, de stratégie d'entreprise et d'innovation, ainsi que dans les domaines comptables et financiers. Autant de compétences et d'expériences qu'il apporte au Conseil d'administration et à son Comité d'audit.

Par ailleurs, Monsieur Stéphane Israël est nommé Administrateur référent du groupe Carrefour le 20 avril 2020.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En France :

°

• Président Exécutif de Arianespace SAS
• Directeur général de Arianespace Participation Membre du comité exécutif d'ArianeGroup
• Président-Directeur Général de Starsem SA
• Président-Directeur Général de S3R

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En France :

• Administrateur et membre du comité d'audit de Havas SA
• Administrateur de CDC International Capital
• Président-Directeur Général de Arianespace Participation SA
• Président-Directeur Général de Arianespace SA

7

Cláudia Almeida e Silva

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE / Membre du Comité d'audit et du Comité RSE
	ANNÉES DE PRÉSENCE : 2 ANS	TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
		Cláudia Almeida e Silva est Managing Partner de Singularity Capital, fonds d'investissement dédié aux early stages start-ups, et conseillère au sein de l'incubateur Startup Lisboa.
	Elle a démarré sa carrière en 1997 en tant que consultante au sein de Coopers & Lybrand au Portugal, puis de PricewaterhouseCooper où elle a été nommée directrice du secteur de la gestion de la relation client (CRM) en 1999.
NÉE LE : 24 septembre 1973	En 2002, Cláudia Almeida e Silva a rejoint le groupe de distribution Conforama au Portugal où elle a exercé la fonction de directrice commerciale en charge du marketing, de la supply chain et de la
NATIONALITÉ : Portugaise
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES	gestion des produits.
DANS LA SOCIÉTÉ : 1 100 DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 22 janvier 2019	l'Espagne puis du Brésil.	En 2005, elle a rejoint La Fnac où elle est devenue directrice générale de la filiale portugaise en 2008 et, à compter de 2013, membre du comité exécutif groupe en charge de la supervision de
DATE DE RATIFICATION DE LA COOPTATION : 14 juin 2019		Elle est diplômée de la Catholic School of Business and Economics de Lisbonne dont elle est
DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée	aujourd'hui Executive in Residence.
Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020	Sa parfaite connaissance du milieu des start-ups et son expérience du secteur de la grande distribution en Europe du Sud et au Brésil sont des atouts précieux pour accompagner le plan de transformation du Groupe, « Carrefour 2022 ».
AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
À l'étranger :		À l'étranger :

°

°

Managing Director de Singularity Capital SA (Portugal) Managing Director de Praça Hub Lda (Portugal)

ANNÉES DE PRÉSENCE : 2 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 91 %

Gérante de Fnac Portugal (Portugal)

Alexandre Arnault

ADMINISTRATEUR

NÉ LE : 5 mai 1992 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 1 000 DATE DE COOPTATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 24 avril 2019 DATE DE RATIFICATION DE LA COOPTATION : 14 juin 2019 DATE DE DERNIER RENOUVELLEMENT : 29 mai 2020

DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Monsieur Alexandre Arnault est le directeur exécutif, Produit et Communication de Tiffany & Co., basé à New York, depuis janvier 2021. Dans ce rôle, il met en place et développe la stratégie de communication et de produits de la société. Précédemment, il a dirigé la société RIMOWA dont il a initié et piloté l'acquisition au sein du groupe LVMH pendant 4 ans. Monsieur Alexandre Arnault a réalisé ses premières expériences professionnelles aux États-Unis dans le conseil en stratégie, chez McKinsey & Company puis dans le capital investissement chez KKR à New York. Il a ensuite rejoint le groupe LVMH et la holding d'investissement familiale groupe Arnault pour se concentrer sur l'innovation dans le secteur de la technologie. À ce titre, Monsieur Alexandre Arnault a participé à la définition et la mise en œuvre d'une stratégie en réponse aux enjeux de l'essor du e-commerce dans le secteur des produits de haute qualité. Il a également participé à la réalisation et au suivi de nombreux investissements dans des sociétés technologiques aux États-Unis et en Europe.

Monsieur Alexandre Arnault est diplômé de l'École Telecom ParisTech et d'un master de l'École Polytechnique.

Ses compétences en matière de technologie et de e-commerce apportent une contribution bénéfique à la stratégie du Groupe.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020	MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
En France :	À l'étranger :
Président de 24 Sèvres SAS Président de Köln Investments	Président de RIMOWA International SAS Président de RIMOWA France Sarl Managing Director de RIMOWA Group GmbH (Allemagne)
À l'étranger :	Administrateur de RIMOWA Shanghai Commercial and Trading Co (Chine) Directeur général de 110 Vondrau Holding Inc. (Canada)
Néant	Managing Director de RIMOWA Austria GmbH (Autriche) Managing Director de RIMOWA CZ Spol S.r.o (République tchèque) Directeur général de RIMOWA Distribution, INC (États-Unis) Administrateur de RIMOWA Far East Limited (Hong Kong) Administrateur de RIMOWA Great Britain, Limited (Royaume-Uni) Directeur général de RIMOWA Inc (États-Unis) Managing Director de RIMOWA Italy Srl (Italie)
	Administrateur de RIMOWA Japan Co Ltd (Japon) Administrateur RIMOWA Macau Ltd (Macau) Directeur général de RIMOWA North America Inc. (Canada)

• Managing Director et Président du conseil d'administration de RIMOWA
• Schweiz AG (Suisse)
• Administrateur de RIMOWA Spain SLU (Espagne)

9

• de groupe Arnault, administrateur de Semyrhamis SA
• Administrateur de Louis Vuitton Fondation d'entreprise Représentant permanent de UFIPAR, administrateur de Louis Vuitton
• Malletier (SA)

Les Échos SA

Nicolas Bazire

NÉ LE : 13 juillet 1957 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 1 000

15 juin 2018

En France :

DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 28 juillet 2008 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT :

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Administrateur de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (SE) ( *) Administrateur, Membre du comité d'audit de la performance et Membre

Administrateur et Membre du comité des rémunérations du groupe

Vice-Président du conseil de surveillance et membre du comité

Membre du comité de surveillance de Montaigne Finance SAS Directeur général délégué non administrateur et représentant permanent

Directeur général de groupe Arnault (SEDCS)

*)

Administrateur de Agache Développement SA Administrateur de Europatweb SA

administrateur de Financière Agache SA

de désignation de Les Échos SAS

DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

de Christian Dior (SE) (

Représentant permanent de Montaigne Finance, administrateur de GA Placements SA

À l'étranger :

°

Représentant permanent de UFIPAR, administrateur et Rapporteur de la Commission Finances et Audit de la société des Bains de Mer de Monaco SA ( *) (Monaco)

(*) Société cotée.

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En France :

• Administrateur de Financière Agache Private Equity SA (fin de mandat : 2015)
• Administrateur et Président du comité des nominations et des rémunérations de Atos SE ( *) (fin de mandat : 2020)
• Administrateur, Membre du comité d'audit et des comptes, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité stratégique de Suez SA ( *) (fin de mandat : 2020)

ADMINISTRATEUR / Membre du Comité des rémunérations, du Comité d'audit et du Comité stratégique

ANNÉES DE PRÉSENCE : 12 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

Il a été Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999. Il est, depuis 1999, directeur général de groupe Arnault SEDCS.

ainsi que de son expertise dans le domaine bancaire et financier.

Monsieur Nicolas Bazire a été directeur du Cabinet du Premier Ministre Édouard Balladur en 1993.

Monsieur Nicolas Bazire fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience d'administrateur de grandes sociétés à dimension internationale et de dirigeant de sociétés cotées

Flavia Buarque de Almeida

ADMINISTRATRICE / Membre du Comité de gouvernance

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au Brésil :

• Managing Director et associée de Peninsula Capital Participações SA
• Managing Director de O3 Gestão de Recursos Ltda
• Directrice générale du groupe Peninsula
• Administratrice de W2W E-Commerce de Vinhos SA
• Administratrice de BRF SA ( *)
• Administratrice de Vitamina Chile SPA
• Administratrice de Ultrapar Participações SA ( *) Membre du Conseil délibératif de l'Instituto Peninsula

(*) Société cotée.

°

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au Brésil :

• Administratrice au conseil d'Overseers de l'université d'Harvard (fin de mandat : 2017)
• Administratrice indépendante de Lojas Renner SA ( *) (fin de mandat : 2016)
• Administratrice de GAEC Educação (fin mandat : 2017)

production audiovisuelle, les jeux en ligne et l'hôtellerie de luxe. Monsieur Stéphane Courbit a une expérience reconnue en tant qu'entrepreneur du secteur des médias et d'Internet et de dirigeant de groupe à dimension internationale. Ses compétences et son expertise en matière de production de contenus et de digital sont autant d'atouts qu'il apporte au Conseil d'administration.

Monsieur Stéphane Courbit est diplômé de l'ISG Paris et de l'IUT de Valence. Après des débuts avec Christophe Dechavanne, Monsieur Stéphane Courbit s'associe en 1994 avec le présentateur Arthur et crée la société ASP (Arthur Stéphane Production) qui produit l'émission Les Enfants de la Télé. En 1998, Endemol entre au capital d'ASP qui change son nom pour Endemol France. Le groupe deviendra en quelques années le premier producteur audiovisuel français. En 2006,

La même année, Monsieur Stéphane Courbit crée LOV Group, une holding qui investit dans la production audiovisuelle, l'hôtellerie haut de gamme, Internet et l'énergie. Suite à la fusion entre Banijay Group et Zodiak en février 2016, Monsieur Stéphane Courbit se retrouve à la tête de l'un des plus grands groupes de production audiovisuelle au monde. En octobre 2019, Banijay Group signe l'acquisition du groupe Endemol Shine, qui en ferait, sous réserve de l'obtention des accords

Monsieur Stéphane Courbit est le Président de LOV Group, société principalement orientée vers la

des autorités de la concurrence, le premier groupe de production audiovisuelle mondial.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 15 juin 2018 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

En France :

Stéphane Courbit

NÉ LE : 28 avril 1965 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 10 218

Président de Lov Group Invest SAS et membre du conseil de surveillance de Lov Group Invest SAS

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT / Membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations

• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Financière Lov et membre du comité de surveillance de Financière Lov SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Banijay Group SAS et de Banijay Group Holding SAS et membre du comité de surveillance de Banijay Group Holding SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Financière Lov, elle-même Président de Banijay Entertainment SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Betclic Everest Group SAS et membre du comité d'administration de Betclic Everest Group SAS
• Représentant de Betclic Everest Group SAS, Président de Betclic Group SAS
• Représentant de Financière Lov, Président de Lov Hotel Collection Holding SAS et membre du comité de surveillance de Lov Hotel Collection Holding SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Airelles SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Melezin SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Bastide de Gordes & Spa SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Chalet de Pierres SAS Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Hôtel Château de la
• Messardière SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Gérant de Solières SNC
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Lov Sapineaux SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Lov Immo SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Estoublon Holding Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de LDH SAS et membre du comité de surveillance de LDH SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Lov Banijay SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président-Directeur Général de Lovestate SAS (Lovestate étant également Président de Foncière Lovestate)
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Mangas Lov SAS Représentant de Lov Group Invest SAS, Président d'Ormello SNC
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Choucalov SAS
• Représentant de Lov Group Invest SAS, Président de Fold Holding SAS
• Gérant de SCI Parking La Garonne
• Gérant de SCI James & Co
• Gérant de SCI Gordita Gérant de SCI Blancs Mills
• Gérant de SCI Néva Thézillat
• Gérant de SARL 5 Thézillat
• Gérant de SCI Zust
• Gérant de SCI Les Zudistes
• Gérant de EURL Zust Gérant de EURL Les Zudistes
• Gérant de SCI 607
• Gérant de SCI 611
• Gérant de SCI Jaysal II
• Gérant de SCI Minos
• Gérant de SCI Roux Milly Gérant de SCI ST Le Phare

°

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

ANNÉES DE PRÉSENCE : 2 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 86 %

Monsieur Stéphane Courbit revend ses parts et quitte le groupe en 2007.

• Président de Lov Hotel Collection SAS
• Président de Banijay Holding SAS
• Censeur de Direct Energie SA ( *) (fin de mandat : 2015)
• Représentant de Lov Group Invest, Président de LG Industrie SAS Représentant de Lov Group Invest, Président de ILR SAS
• Président de Betclic Everest Group SAS et membre du Comité d'administration de Betclic Everest Group SAS

7

6

5

4

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Abilio Diniz

ADMINISTRATEUR / Vice-Président du Comité stratégique

	ANNÉES DE PRÉSENCE : 4 ANS	TAUX DE PRÉSENCE : 95 %
	Fort d'une grande expérience dans le monde la distribution, Monsieur Abilio Diniz a cofondé, avec son père, Grupo Pão de Açúcar, où il est demeuré Président du conseil d'administration de 1993 à 2013.
	De 1979 à 1989, il a été membre du Conseil monétaire national du Brésil.
NÉ LE : 28 décembre 1936 NATIONALITÉ : Brésilienne	jeunes leaders.	Il est diplômé en Business & Administration de la Fundação Getulio Vargas (FGV). Depuis 2010, Monsieur Abilio Diniz enseigne à la FGV un cours traitant du Leadership 360º, qui vise à former de
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 24 809 568	mondial de protéines animales.	De 2013 à 2018, il a été Président du conseil d'administration de BRF – le plus grand exportateur
DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 17 mai 2016	groupe familial de sociétés d'investissement.	Aujourd'hui, Monsieur Abilio Diniz est Président du conseil d'administration du groupe Península –
DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 14 juin 2019		Monsieur Abilio Diniz fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience et expertise dans
DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021		le secteur de la grande distribution, sa connaissance de la grande distribution, des décisions stratégiques, en gestion de participations et gouvernance ainsi que de sa vision financière actionnariale. Il fait par ailleurs bénéficier le Conseil d'administration de son expérience de dirigeant et d'administrateur de sociétés cotées nationales et internationales.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Au Brésil :

• Administrateur d'Atacadão SA ( *) (groupe Carrefour)
• Président et administrateur de Reco Master Empreendimentos e Participações SA, Peninsula Participações SA, Zabaleta Participações Ltda. et Paic Participações Ltda
• Administrateur des sociétés : Ciclade Participações Ltda., Onyx 2006 Participações Ltda, Papanicols Empreendimentos e Participações Ltda., Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda., Ganesh Empreendimentos e Participações Ltda., Naidiá Empreendimentos e Participações Ltda., Ayann Empreendimentos e Participações Ltda., Chapelco Empreendimentos e Participações Ltda., Edgewood Real Estate LLC, Edgewood Realty Holding Corporation, Orca SARL, Peninsula Europe SARL et Plenae Comércio e Serviços Para o Bem-Estar EIRELI

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

• En France :
• Censeur du Conseil d'administration de Carrefour ( *) (fin de mandat : 2016)

Au Brésil :

• Président du conseil d'administration de BRF (fin de mandat : 2018)
• Administrateur des sociétés : Adams Avenue Real Estate LLC, Adams Avenue Realty Holding Corporation

°

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ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE / Présidente du Comité RSE et membre du Comité de gouvernance

NÉE LE : 20 décembre 1968 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 1 000

Aurore Domont

Madame Aurore Domont est titulaire d'un master en droit des affaires de l'Université Paris I – Panthéon Sorbonne. Elle a démarré sa carrière chez CEP Communication, avant de rejoindre en 1996 le groupe Lagardère Publicité. Elle fut notamment directrice générale adjointe du groupe, en charge de la radio et de la presse.

En janvier 2011, Madame Aurore Domont rejoint le groupe Prisma Media en tant que directrice exécutive de Prisma Pub. En août 2013, elle est nommée Présidente de FigaroMedias et membre du comité exécutif du groupe Figaro.

Madame Aurore Domont a une expérience dans les stratégies de communication globales et omnicanales ainsi que dans le domaine de la transformation digitale de l'entreprise. Par ailleurs, elle a une compréhension et est intervenue sur différents sujets digitaux (data, social, programmatique, mobile et vidéo). Autant de compétences et d'expertises qu'elle apporte au Conseil d'administration.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En France :

°

• Présidente de FigaroMedias
• Présidente de Social & Stories
• Administratrice de Figaro Classified
• Membre du conseil d'administration du SRI

DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 15 juin 2018 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

• Membre du conseil de surveillance de Mediasquare
• Membre du conseil de surveillance de société du Figaro Membre du conseil de surveillance de Zebestof
• Membre du conseil d'administration de l'ACPM

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

ANNÉES DE PRÉSENCE : 2 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

• Membre du conseil de direction de Social & Stories (fin de mandat : 2020)
• Membre du conseil de direction de Touchvibes (fin de mandat : 2020)

Charles Edelstenne

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT / Président du Comité de gouvernance et membre du Comité des rémunérations

NÉ LE : 9 janvier 1938 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 1 000 DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 28 juillet 2008 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 14 juin 2019 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

Expert-comptable diplômé (Lauréat de l'IFEC), Monsieur Charles Edelstenne a intégré Dassault Aviation en 1960, en qualité de Chef du Service des Études Financières.

Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint, Secrétaire Général, Vice-Président Chargé des Affaires Économiques et Financières, il a été nommé en qualité d'administrateur en 1989, puis a été élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu'il a occupée jusqu'au 8 janvier 2013.

Fondateur Gérant, directeur général et actuellement Président du conseil d'administration de Dassault Systèmes SA.

Monsieur Charles Edelstenne fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience de dirigeant et d'administrateur de groupes à dimension internationale et de sociétés cotées ainsi que de son expertise en matière financière et dans le domaine de la transformation digitale et de l'innovation.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En France :

au 31 décembre 2021

• Administrateur et Président d'Honneur de Dassault Aviation SA ( *)
• Président du conseil d'administration de Dassault Systèmes SE ( *) Président d'Honneur du GIFAS (Groupement des Industries Françaises
• Aéronautiques et Spatiales) Président de Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
• Administrateur de Thales SA ( *)
• Président de Dassault Médias SAS
• Président de Groupe Figaro SASU
• Directeur général de Dassault Wine Estates SASU
• Président de Rond-Point Immobilier SAS
• Gérant de Rond-Point Investissement EURL
• Président de Société du Figaro SAS
• Gérant de Société Civile ARIE
• Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI
• Gérant de Société Civile NILI 2
• Gérant de la Société Civile Immobilière de Maison Rouge
• Administrateur de Monceau DUMAS SICAV

À l'étranger :

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• Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis)
• Président du conseil d'administration de SITAM Belgique SA

(*) Société cotée.

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

ANNÉES DE PRÉSENCE : 12 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

• Président-Directeur Général de Dassault Médias SAS
• (fin de mandat : 2019)
• Président de Rond-Point Holding SAS (fin de mandat : 2019)
• Administrateur de Sogitec Industries SA (fin de mandat : 2019) Membre du conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel
• Dassault SAS (fin de mandat : 2018)
• Directeur général de Groupe Industriel Marcel Dassault (fin de mandat : 2018)

À l'étranger :

• Administrateur de la Banque Lepercq de Neuflize & Co. Inc. (États-Unis)
• (fin de mandat : 2019) Président de Dassault International Corp. (États-Unis) (fin de mandat : 2018)
• Administrateur de SABCA ( *) (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) (fin de mandat : 2020)

Thierry Faraut

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS / Membre du Comité de gouvernance

NÉ LE : 15 mai 1970 NATIONALITÉ : Française DATE DE DÉSIGNATION PAR LE COMITÉ DE GROUPE FRANÇAIS CARREFOUR : 23 novembre 2017 DATE D'INTÉGRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 17 janvier 2018 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 8 décembre 2020 DATE DE FIN DE MANDAT : 8 décembre 2023

Monsieur Thierry Faraut intègre en 1996 le groupe Carrefour. Après deux ans de stage, il y occupe la fonction de Manager Boucherie à Lyon puis à Marseille. En 2003, il est désigné délégué syndical centre Continent France puis en 2006, délégué syndical central de Carrefour hypermarchés.

En 2010 il préside le SNEC (Syndicat National de l'Encadrement du groupe Carrefour) et en devient le délégué syndical au niveau du groupe Carrefour. Avec le SNEC, il a participé à des partenariats avec Carrefour et des associations humanitaires d'aide aux enfants défavorisés au Sénégal et au Bénin. Il a été par ailleurs membre du Comité de Groupe France.

Il a été élu Président de la Fédération agroalimentaire de la CFE-CGC en novembre 2019.

ANNÉES DE PRÉSENCE : 3 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

Monsieur Thierry Faraut fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience vécue au contact de la clientèle, de sa connaissance acérée des formats et marchés du Groupe et plus généralement de sa compréhension du secteur de la grande distribution. Son expérience syndicale l'a également amené à construire sa réflexion en mariant les nécessités économiques et sociales.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

• Délégué de Groupe pour l'organisation SNEC CFE CGC
• (fin de mandat : 2017) Représentant Syndical au Comité de Groupe pour l'organisation SNEC CFE – CGC (fin de mandat : 2017)

Mathilde Lemoine

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE / Présidente du Comité des rémunérations et Membre du Comité d'audit

NÉE LE : 27 septembre 1969 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 2 982 DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 20 mai 2011 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 15 juin 2018 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Docteur ès Sciences Économiques, Madame Mathilde Lemoine est économiste, spécialiste des questions macroéconomiques et de commerce international.

ANNÉES DE PRÉSENCE : 9 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

Madame Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme enseignant-chercheur puis comme Économiste et Secrétaire Général de l'Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels au sein desquels elle a apporté sa connaissance de la macro-économie internationale, a participé à la préparation des conférences ministérielles de l'OMC et a été en charge de la fiscalité auprès du Premier ministre. Elle a été, par ailleurs, rapporteur de la Conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie (2009) et membre de la Commission pour la libération de la croissance dite Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité de l'industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l'économie française. Elle a été membre du Conseil d'Analyse Économique et de la Commission Économique de la Nation. Elle a été nommée en 2013 membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP) pour un mandat de 5 ans non renouvelable et a, à ce titre, évalué les finances publiques françaises et leur cohérence avec les engagements européens. De 2006 à 2015, elle a été directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d'HSBC France, membre du comité exécutif et Sénior-Économiste d'HSBC Global Research.

Elle est actuellement Group Chief Economist d'Edmond de Rothschild. Elle a rejoint ce groupe pour créer un département de Recherche Economique et diriger une équipe d'économistes afin de réaliser des analyses structurelles, des cartographies des risques et des prévisions et scénarios macro-économiques internationaux. Elle poursuit en parallèle ses travaux sur le capital humain et sa valorisation. Elle est également Professeur à Sciences Po Paris depuis 1996.

Madame Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et analyses sur les questions de macroéconomie internationale, de politique monétaire et sur les questions financières. Dernièrement, elle a publié des travaux sur l'investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre la compétence et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour Les Échos (France), L'Expansiòn (Espagne), l'Agefi Suisse et L'Agefi Hebdo (France). Son dernier ouvrage s'intitule Les Grandes Questions d'économie et de finance internationales (éd. de Boeck, 3e édition, 2016).

Madame Mathilde Lemoine fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience internationale et d'administratrice de groupe à dimension internationale, de sa connaissance des marchés financiers et de son expertise macro-économique.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020
En France :

Membre du conseil d'administration de CMA-CGM, membre du comité

• d'audit et du comité des nominations et des rémunérations
• Membre du conseil d'administration de Dassault Aviation SA ( *)

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

• Membre du conseil d'administration de l'École normale supérieure (fin de mandat : 2019)
• Membre du Haut Conseil des Finances Publiques (fin de mandat : 2018)
• Membre du comité exécutif d'HSBC France ( *) (fin de mandat : 2016)
• Membre du conseil d'administration de l'Institut Français des Relations Internationales (IFRI) (fin de mandat : 2016)

À l'étranger

Administrateur de Neptune Orient Lines Limited (fin de mandat : 2016)

(*) Société cotée.

°

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR 163

Diplômée de l'IEP Service Public en 1970. Titulaire du certificat d'aptitude à la profession d'avocat depuis 1971, Madame Patricia Moulin Lemoine a exercé entre 1972 et 2014 la profession d'avocate spécialisée en droit du travail, droit commercial, propriété industrielle, droit de la famille.

ANNÉES DE PRÉSENCE : 5 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

En France :

Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droit des assurances, à destination des salariés aux Assurances Générales de France de 1977 à 1994 et des cours de droit social à l'UFR de sociologie Université Paris VIII Saint-Denis de 1985 à 1992.

Madame Patricia Moulin Lemoine fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience par sa connaissance du secteur retail ainsi que les domaines de la gouvernance et de la RSE.

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Administratrice du Théâtre La Bruyère (fin de mandat 2018)

de Ville – BHV (SAS) (fin de mandat : 2015)

Vice-Présidente du comité de surveillance de la société Bazar de l'Hôtel

DANS LA SOCIÉTÉ : 1 167 DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 11 juin 2015 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 15 juin 2018 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

NÉE LE : 20 février 1949 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES

Patricia Moulin Lemoine

ADMINISTRATRICE / Membre du Comité RSE

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En France :

°

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31 décembre 2020

• Directrice générale de la société Motier (SAS)
• Présidente du conseil de surveillance de Galeries Lafayette SA Vice-Présidente du comité de surveillance de la société BHV Exploitation (SAS)
• Présidente de la société Grands Magasins Galeries Lafayette (SAS)
• Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS)
• Membre du conseil de surveillance de S2F Flexico
• Vice-Présidente de la French-American Foundation France
• Vice-Présidente du conseil de surveillance de la Banque Transatlantique

Martine Saint-Cricq

ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS / Membre du Comité RSE

	ANNÉES DE PRÉSENCE : 3 ANS	TAUX DE PRÉSENCE : 100 %
	Madame Martine Saint-Cricq a intégré le groupe Carrefour en 1983 dans le magasin de Carrefour Labège. En 1987, elle a été élue Déléguée du personnel FO.
	Elle a ensuite exercé différents mandats de représentation au sein du Groupe et occupait la fonction de secrétaire du Comité de Groupe français Carrefour. Elle a exercé en parallèle des mandats au sein de UNI Europa Commerce et UNI Europa Femme et Monde.
NÉE LE : 20 avril 1958	Madame Martine Saint-Cricq siège par ailleurs au Conseil d'administration de la Fondation
NATIONALITÉ : Française	d'entreprise Carrefour depuis le 19 janvier 2009. Depuis octobre 2007, elle est membre du comité
DATE DE DÉSIGNATION PAR LE COMITÉ	des femmes UNI Europe et Monde. Elle a également été membre du comité directeur de l'UNI

D'INFORMATION ET DE CONCERTATION EUROPÉEN CARREFOUR : 4 octobre 2017 DATE D'INTÉGRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 18 octobre 2017 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 7 octobre 2020

Europa Commerce de juin 2011 à novembre 2019. Par ailleurs, elle a été secrétaire fédérale en charge du secteur Égalité de la FGTA FO jusqu'en juin 2018.

Madame Martine Saint-Cricq fait bénéficier le Conseil d'administration de sa vision en qualité de salariée et sa connaissance du Groupe, de ses formats et de ses marchés. Son expérience syndicale au niveau national et international, et notamment son expertise dans les domaines de l'égalité des droits, contribue à évaluer ces thématiques dans un cadre multinational.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020	MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
En France :	En France :
Administratrice représentante du personnel de la Fondation d'entreprise Carrefour (groupe Carrefour)	Membre du comité d'établissement du magasin de Labège (fin de mandat : 2017) Membre du Comité de Groupe français Carrefour (fin de mandat : 2017) Membre du comité d'information et de concertation européen Carrefour (CICE) (fin de mandat : 2017)

DATE DE FIN DE MANDAT : 7 octobre 2023

Marie-Laure Sauty de Chalon

ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE / Membre du Comité RSE

NÉE LE : 17 septembre 1962 NATIONALITÉ : Française NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES DANS LA SOCIÉTÉ : 2 000 DATE DE NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : 15 juin 2017 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 29 mai 2020 DATE DE FIN DE MANDAT : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

Factor K en juillet 2018 dans laquelle le groupe NRJ a pris une participation minoritaire. Madame Marie-Laure Sauty de Chalon est également membre de l'Autorité de la concurrence depuis 2014 et est professeur à l'Institut d'études politiques de Paris.

Madame Marie-Laure Sauty de Chalon est titulaire d'une maîtrise de droit et diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris. Après une carrière au sein de la presse et de la télévision,

En 2001, elle a été Président-Directeur Général de Consodata North America. Elle a ensuite pris en

Entre 2010 et 2018, elle était Présidente-Directeur Général du groupe Aufeminin. Elle a fondé

Madame Marie-Laure Sauty de Chalon fait bénéficier le Conseil d'administration de son expérience digitale et internationale au sein d'entreprises qui mêlent e-commerce et contenus pour accompagner la transformation digitale du Groupe.

AUTRES MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En France :

au 31 décembre 2022

• Membre du conseil de surveillance de JCDecaux SA ( *) Administrateur et membre du comité d'éthique et du développement *)
• durable de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton (SE) ( Membre du collège de l'Autorité de la concurrence

Administrateur de Coorpacademy

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En France :

ANNÉES DE PRÉSENCE : 3 ANS TAUX DE PRÉSENCE : 100 %

Madame Marie-Laure Sauty de Chalon a fondé Carat Interactive en 1997.

2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud.

• Présidente-Directrice Générale de Auféminin SA ( *) (fin de mandat : 2018)
• Gérante de Auféminin.com Productions SARL (fin de mandat : 2018)
• Présidente de Etoilecasting.com SAS (fin de mandat : 2018) Présidente de Les rencontres auféminin.com SAS (fin de mandat : 2018)
• Présidente de Marmiton SAS (fin de mandat : 2018)
• Membre du conseil de surveillance My little Paris SAS (fin de mandat :
• 2018) Présidente de SmartAdServer SAS (fin de mandat : 2015)

À l'étranger :

• Co-Gérante de GoFeminin.de GmbH (Allemagne) (fin de mandat : 2018)
• Administratrice de SoFeminin.co.uk Ltd (Royaume-Uni) (fin de mandat : 2018)

(*) Société cotée.

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¹ 3.2.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.2.2.1 Modalités de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d'administration doit se réunir au moins 4 fois par an.

Il précise les modalités de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration en complément des règles légales, statutaires et des recommandations du Code AFEP-MEDEF auxquelles la Société se réfère.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration est divisé en 3 chapitres relatifs :

• au rôle, au fonctionnement et à l'évaluation du Conseil d'administration ainsi qu'à la rémunération des Administrateurs ;
• aux comités spécialisés du Conseil d'administration, à leurs règles communes, leur composition et leurs attributions ;
• aux droits et devoirs des Administrateurs.

Le Règlement intérieur vise ainsi à organiser les travaux du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés, à définir les pouvoirs du Conseil d'administration et à détailler les droits et devoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que le Conseil d'administration s'impose. Il est mis à jour par le Conseil d'administration afin de prendre en considération les évolutions légales et réglementaires ainsi que les bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a délibéré hors la présence du Président-Directeur Général sur les sujets liés à sa rémunération, conformément à la recommandation 18.3 du Code AFEP-MEDEF. Les Administrateurs n'ont pas exprimé le besoin d'organiser d'autres réunions hors la présence du Président-Directeur Général ; ce dernier étant le seul Administrateur exécutif parmi les 16 membres du Conseil d'administration.

Chaque Administrateur s'est vu remettre un guide de l'Administrateur qui présente les principes de conduite et les obligations devant être respectés par chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires, au Règlement intérieur du Conseil d'administration et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

L'Administrateur doit notamment exercer ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme. Il doit agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société. Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil d'administration et exprime son vote, l'Administrateur représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Déontologie boursière

Le Groupe a pris en compte le Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 qui se substitue à la Directive européenne du 28 janvier 2003 et instaure de nouvelles règles et mesures s'appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants/mandataires sociaux en matière de détention d'information privilégiée.

L'Administrateur est particulièrement concerné par la réglementation relative à la prévention des manquements et délits d'initiés, tant à titre personnel qu'au titre de fonctions exercées au sein des sociétés actionnaires de la Société, et doit ainsi respecter la Charte de déontologie boursière mise en place par la Société. Il doit notamment conserver la confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens de la réglementation en vigueur. Le caractère confidentiel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par voie de communiqué de presse par la Société, et dans la limite des informations ainsi communiquées. Ils sont également tenus de s'abstenir d'effectuer ou de tenter d'effectuer toute transaction sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles relatives à la publication des informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles.

Gestion des conflits d'intérêts

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, les Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait aux conflits d'intérêts. Il y a notamment conflit d'intérêts dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

L'Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit d'intérêts pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société.

L'Administrateur est tenu d'informer le Conseil d'administration, et en particulier l'Administrateur référent, dès qu'il a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, avec la Société et ses filiales et s'abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.

L'Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président du Conseil d'administration et à l'Administrateur référent toute convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société ou l'une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée.

Le Président du Conseil d'administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu'ils ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêts.

Par ailleurs, le Conseil d'administration n'a pas été saisi afin de donner d'avis quant à l'acceptation d'un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Déclaration des mandataires sociaux

Il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux (Administrateurs, Président-Directeur Général) de la Société, à l'exception de Madame Patricia Moulin Lemoine et de Monsieur Philippe Houzé, parents par alliance (beau-frère et belle-sœur).

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun des mandataires sociaux n'a, au cours des cinq dernières années :

• été condamné pour fraude ;
• été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de mandataire social ;
• fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ;

été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun conflit d'intérêts même potentiel n'est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux (Administrateurs, Président-Directeur Général) à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, autre que les situations décrites dans la section ci-dessus « Gestion des conflits d'intérêts ».

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des mandataires sociaux de la Société aurait été nommé en tant que membre d'un de leurs organes d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun des mandataires sociaux n'est lié par un contrat de service avec la Société ou l'une de ses filiales.

3.2.2.2 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration approuve les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leurs mises en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les Administrateurs sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, dans le cadre de ses missions, et sans que cette énumération soit exhaustive, le Conseil d'administration :

• approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ;
• fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur Général ;
• procède notamment :
  • aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
  • au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses comptes,
  • à l'examen et à l'arrêté des comptes, à la fixation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, à laquelle il rend compte de son activité dans le rapport annuel, et arrête les divers rapports légaux et réglementaires,
  • à l'examen des conventions réglementées et statue sur leur autorisation préalable ;
• veille à la communication aux actionnaires et aux investisseurs d'une information financière de qualité et d'une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ;
• arrête chaque année, sur proposition du Comité de gouvernance, la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF ;
• examen annuel du budget et suivi de sa mise en œuvre.

3.2.2.3 Travaux du Conseil d'administration en 2020

Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité d'audit, du Comité de gouvernance, du Comité des rémunérations, du Comité RSE et du Comité stratégique, l'activité du Conseil d'administration s'est notamment portée sur les domaines suivants :

gestion de la crise Covid-19 :

L'année 2020 a été marquée par la crise de la Covid-19 qui a touché l'intégralité des géographies du Groupe. Sur ce sujet, le Conseil d'administration a été particulièrement impliqué et a organisé plusieurs réunions exceptionnelles de suivi de la gestion de crise tout au long de l'exercice.

Il a par ailleurs fait preuve de solidarité dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid-19, en annonçant le 20 avril 2020 que :

• le Président-Directeur Général a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe pour une période de deux mois, de geler les rémunérations fixes des membres du Comité Exécutif Groupe pour l'année 2020 et a demandé aux membres du Comité Exécutif Groupe de renoncer à 10 % de leur rémunération fixe pour une période de 2 mois,
• par ailleurs, les membres du Conseil d'administration ont décidé de renoncer à 25 % du montant de la rémunération due au titre de 2020.

L'ensemble des sommes correspondantes est affecté au financement d'actions de solidarité pour les salariés du Groupe en France et à l'étranger ;

gestion financière :

Le Conseil d'administration a pris connaissance, tout au long de l'exercice, des travaux du Comité d'audit ; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes, arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférents. Il a examiné les chiffres d'affaires trimestriels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents ; le 29 mai 2020, il a mis en œuvre le nouveau programme de rachat d'actions de la Société ; il a arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général en matière d'émissions obligataires et de cautions, avals et garanties ; il a procédé à des revues de la politique de financement et des engagements du Groupe ; il a suivi la mise en œuvre de la norme IFRS 16 ; il a par ailleurs approuvé le budget 2020 ; revue de la cartographie des risques Groupe ;

suivi des orientations stratégiques du Groupe, de ses activités et des opérations :

Suite à l'adoption en janvier 2018, du plan de transformation « Carrefour 2022 », il a été régulièrement informé de l'avancement des différents chantiers relatifs à la transformation du Groupe ; il a décidé et approuvé le projet d'acquisition d'un parc de magasins Makro au Brésil.

Le Conseil d'administration a été informé de l'état de la conjoncture et de la concurrence, de la performance boursière de l'action Carrefour et des enjeux de notation financière ;

1 gouvernance :

• approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• dans le cadre de l'évaluation annuelle de son fonctionnement, du dialogue actionnarial qu'entretient la Société, et afin notamment de prendre en compte le résultat des votes de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 14 juin 2019, le Conseil d'administration a mené une réflexion sur les évolutions qui pourraient être apportées à la gouvernance de l'entreprise. À la suite de ces travaux, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance (ancien Comité des nominations), a décidé de :
  • réduire sa taille en ne proposant pas la nomination de nouveaux Administrateurs en remplacement, d'une part, de Madame Lan Yan et Monsieur Jean-Laurent Bonnafé qui n'ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat et, d'autre part, de Monsieur Thierry Breton qui a démissionné le 24 octobre 2019,
  • nommer Monsieur Philippe Houzé en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration, et
  • nommer Monsieur Stéphane Israël, Administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur référent ;
• nominations et renouvellements de mandats d'Administrateurs : sur recommandations du Comité des nominations, il a proposé à l'Assemblée Générale Annuelle du 29 mai 2020 le renouvellement des mandats d'une Administratrice, Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, et d'un Administrateur, Monsieur Alexandre Arnault,
• indépendance des Administrateurs : conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, il a procédé à l'évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs,
• composition des comités spécialisés du Conseil d'administration : Madame Mathilde Lemoine a été nommée membre et Présidente du Comité des rémunérations en 2020,
• évaluation du Conseil d'administration : il a procédé à l'évaluation externe du Conseil d'administration, réalisée par un consultant sous la responsabilité du Comité des nominations, évaluation qui a fait l'objet d'une restitution en séance lors du Conseil d'administration du 23 janvier 2020 ;

la rémunération des mandataires sociaux :

• rémunération de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général : le Conseil d'administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé de ses éléments de rémunération et de sa politique de rémunération pour l'exercice 2020 ; il a approuvé la mise en place d'un nouveau plan d'intéressement à long terme via l'attribution gratuite d'actions de performance à Monsieur Alexandre Bompard ; il a décidé de supprimer le dispositif de régime de retraite à prestations définies dont bénéficiait Monsieur Alexandre Bompard, entraînant la perte de tous les droits conditionnels acquis antérieurement au 1er janvier 2020 et a mis en place, à compter du 1er janvier 2020, un nouveau régime à prestations définies conforme aux dispositions de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale,
• rémunération des Administrateurs : le Conseil d'administration a décidé de modifier la période de référence de la rémunération des Administrateurs en la passant du 1er août au 31 juillet au 1er janvier au 31 décembre et a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé de la politique de rémunération pour l'exercice 2020 (politique dont le montant de l'enveloppe annuelle et les modalités de répartition de la rémunération versée aux Administrateurs demeurent inchangés depuis 2018) ;

RSE :

Le Conseil d'administration a pris connaissance, tout au long de l'exercice, des travaux du Comité RSE :

• il a été informé du bilan de l'année 2020, notamment en ce qui concerne les programmes de « transition alimentaire » des pays et les enjeux prioritaires pour Carrefour, regroupés au sein des thèmes suivants : manger sain, local, bio, enfants et bébé, végétalisation de la consommation, transparence et responsabilité tarifaire,
• il a analysé le bilan de la mise en œuvre de la campagne « Act for Food » au niveau mondial et le fonctionnement et travaux du Comité d'orientation alimentaire,
• il a bénéficié d'une information complémentaire sur la stratégie du Groupe au titre de la lutte contre le gaspillage alimentaire,
• il a examiné les engagements, l'état des lieux et le plan d'actions en matière d'emballages ;

Assemblée Générale du 29 mai 2020 :

Le Conseil d'administration a arrêté la convocation, l'ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée ; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a délégué tous pouvoirs au Président-Directeur Général aux fins de procéder à l'augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé les conventions et engagement réglementés conclus au cours de l'exercice et procédé à l'examen annuel des conventions et engagements réglementés poursuivis au cours de l'exercice ; conformément à la loi « Sapin II » et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l'approbation de l'Assemblée les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce, les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur Général et la politique de rémunération 2020 des Administrateurs.

3.2.2.4 Évaluation du Conseil

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d'administration procède régulièrement à l'évaluation de son fonctionnement et de l'exercice de ses missions. À ce titre, il examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l'information mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

À cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.

Le Conseil d'administration a procédé, fin 2019, à une évaluation externe, conduite par un consultant indépendant, ayant pris la forme de questionnaires et d'entretiens individuels avec chacun des Administrateurs. La synthèse des résultats de cette évaluation externe a été présentée par le Président du Comité de gouvernance au Conseil d'administration. Il en ressort notamment que le Conseil d'administration a été profondément renouvelé, rajeuni et dispose de compétences pertinentes et nécessaires à l'accompagnement du Groupe dans la réalisation de son plan de transformation. Afin d'illustrer davantage la contribution effective des Administrateurs aux travaux du Conseil d'administration, il a notamment été décidé de présenter annuellement, au sein du Document d'Enregistrement Universel de la Société, une matrice de compétences des membres du Conseil d'administration (voir la section 3.1.2 Équilibre de la composition du Conseil d'administration). L'évaluation externe du Conseil d'administration a également reflété la dynamique de ses travaux, un alignement stratégique avec, et une confiance dans l'équipe de direction de la Société. En outre, le bon fonctionnement de la gouvernance de la Société, essentiel en période de profonde transformation du Groupe, a été salué. Les membres du Conseil d'administration ont à ce titre tout particulièrement souligné la qualité et la rapidité d'exécution des décisions, le suivi précis du plan de transformation, l'intégration des enjeux RSE, ainsi que l'investissement et les compétences de l'Administrateur référent.

Administrateur par le Secrétaire Général, et l'Administrateur référent s'est entretenu individuellement, dans le cadre de cette évaluation, avec chacun des membres du Conseil d'administration. Une synthèse des résultats de cette auto-évaluation a été présentée par le Président du Comité de gouvernance au Conseil d'administration du 17 février 2021. Il en ressort que les Administrateurs sont globalement très satisfaits du fonctionnement du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration ont formulé le souhait d'organiser des échanges supplémentaires sur certaines questions, avec notamment la tenue de nouvelles sessions stratégiques et de Au titre de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a procédé réunions ad hoc avec certains dirigeants opérationnels. Cette à l'auto-évaluation annuelle de son fonctionnement. A cette fin, volonté a été prise en considération dès le début de l'année 2021. un questionnaire a été préparé et envoyé à chaque

3.2.2.5 Fréquence et participation aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés en 2020

Le Conseil d'administration et ses comités spécialisés se sont réunis à vingt-quatre reprises au cours de l'exercice 2020 avec un taux d'assiduité moyen de 96 %.

Le Conseil d'administration s'est réuni à onze reprises au cours de l'exercice 2020 avec un taux d'assiduité moyen de 95 %.

24 réunions	96 % taux d'assiduité moyen	18 membres (1)	11 réunions	95 % taux d'assiduité
		(1) Ce nombre inclut Monsieur Jean-Laurent Bonnafé et Madame Lan Yan, dont les mandats ont pris fin à l'Assemblée

Générale du 29 mai 2020.

Administrateur Conseil d'administration Comité d'audit Comité des rémunérations Comité de gouvernance (1) Comité RSE Comité stratégique Alexandre Bompard Président-Directeur Général 100 % - - - - 100 % Stéphane Israël Administrateur référent 100 % 100 % - - - - Philippe Houzé Vice-Président 100 % 100 % - 100 % - 100 % Cláudia Almeida e Silva 100 % 100 % - - 100 % - Alexandre Arnault 91 % - - - - Nicolas Bazire 100 % 100 % 100 % - - 100 % Flavia Buarque de Almeida 100 % - - 100 % - - Stéphane Courbit 73 % - 100 % - - 100 % Abilio Diniz 91 % - - - - 100 % Aurore Domont 100 % - - 100 % 100 % - Charles Edelstenne 100 % - 100 % 100 % - - Thierry Faraut 100 % - - 100 % - - Mathilde Lemoine 100 % 100 % 100 % - - - Patricia Moulin Lemoine 100 % - - - 100 % - Martine Saint-Cricq 100 % - - - 100 % - Marie-Laure Sauty de Chalon 100 % - - - 100 % - Jean-Laurent Bonnafé (2) 56 % - - - - - Lan Yan (2) 100 % - 100 % - - -

(1) Ancien Comité des nominations.

(2) Administrateurs jusqu'au 29 mai 2020.

¹ 3.2.3 COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société, les comités spécialisés du Conseil d'administration suivants ont été créés :

• le Comité d'audit ;
• le Comité des rémunérations ;
• le Comité de gouvernance (ancien Comité des nominations) ;
• le Comité RSE ;
• le Comité stratégique.

Ces comités spécialisés sont composés d'Administrateurs nommés par le Conseil d'administration pour la durée de leur mandat. Au cours de l'exercice 2020, la composition des comités spécialisés a été revue consécutivement aux départs de certains Administrateurs (évolution décrite en section 3.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Monsieur Thierry Breton a été remplacé en tant que membre et Président du Comité des rémunérations par Madame Mathilde Lemoine. Par ailleurs, le Conseil d'administration du 20 avril 2020 a également décidé de renommer le Comité des nominations en Comité de gouvernance.

Ces comités spécialisés rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. À cet effet, le Président de chaque comité spécialisé, ou, en cas d'empêchement, un autre membre de ce même comité spécialisé, présente oralement une synthèse de ses travaux à la plus prochaine séance du Conseil d'administration.

Les attributions de ces comités spécialisés ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration par la loi ou les Statuts. Les comités spécialisés ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de l'accomplissement de ses missions.

Le Président du Conseil d'administration s'assure que le nombre, les missions, la composition et le fonctionnement des comités spécialisés soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil d'administration et aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise.

La Présidence de chaque comité spécialisé est assurée par un de ses membres, Administrateur indépendant, à l'exception de la Présidence du Comité stratégique.

Le secrétariat de chaque comité spécialisé est assuré par une personne choisie par son Président.

Ces comités spécialisés se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Le Président d'un comité spécialisé peut demander au Président du Conseil d'administration l'audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du comité spécialisé telle que définie par le Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le tableau présenté ci-dessous synthétise les évolutions de la composition des comités spécialisés du Conseil d'administration en 2020 :

	Départs	Nominations	Renouvellements
Comité d'audit	-	-	-
Comité des rémunérations	-	Mathilde Lemoine ( *) (1)	-
Comité de gouvernance (2)	-	-	-
Comité RSE	-	-	-
Comité stratégique	-	-	-

(*) Administrateur indépendant.

(1) Nomination en qualité de Présidente du Comité des rémunérations le 23 janvier 2020.

(2) Le Comité des nominations a été renommé en Comité de gouvernance à compter du 20 avril 2020.

3.2.3.1 Le Comité d'audit

Le Comité d'audit se réunit au moins 4 fois par an.

Composition

En 2020, le Comité d'audit était composé de 60 % de membres répondant à la qualification d'Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (lequel recommande les 2/3 au moins de membres indépendants). Le Conseil d'administration considère cependant cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l'efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d'expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est assurée par un Administrateur indépendant.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF, les membres du Comité d'audit doivent présenter des compétences en matière financière et comptable. Le Président du Comité d'audit, Monsieur Stéphane Israël, Administrateur indépendant, dispose, outre son expérience à la Cour des comptes, d'une expérience professionnelle de la direction et l'administration de groupes à dimension internationale de nature à caractériser son expertise particulière en matière financière, décrite dans sa biographie en section 3.2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les autres membres du Comité d'audit, notamment Madame Mathilde Lemoine, Administratrice indépendante, présentent également de telles compétences au regard de leur expérience, de leur parcours professionnel et de leur formation décrite en section 3.2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Attributions

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé des missions suivantes :

quant à l'examen des comptes :

• il procède à l'examen des comptes et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société avant saisine du Conseil d'administration ; il s'assure du suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen doivent être suffisants,
• il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; il se fait communiquer les principaux documents de communication financière,
• il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne Groupe, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l'existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives. À cette fin, il est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes, des responsables de l'Audit interne Groupe et du contrôle des risques,
• il entend les responsables de l'Audit interne Groupe et du contrôle des risques et donne son avis sur l'organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d'Audit interne Groupe et être destinataire des rapports d'Audit interne Groupe ou d'une synthèse périodique de ces rapports,
• il examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil d'administration, le cas échéant ; à ce titre, l'examen des comptes doit être accompagné d'une présentation par la Direction Générale décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la Société ainsi que d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l'audit légal, notamment les ajustements d'audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues ; il examine la partie du rapport de gestion à l'Assemblée Générale afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
• il examine périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l'objet d'une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s'appuyant notamment sur les travaux des responsables de l'Audit interne Groupe et du contrôle des risques et des Commissaires aux comptes,
• il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;

quant aux relations avec les Commissaires aux comptes :

Les Commissaires aux comptes doivent présenter au Comité d'audit :

• leur programme général de travail et les sondages auxquels ils ont procédé,
• les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les méthodes d'évaluation utilisées,
• les irrégularités et inexactitudes qu'ils ont découvertes,
• les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente,
• au plus tard à la date de présentation du rapport d'audit, un rapport d'audit complémentaire établi conformément à la réglementation et qui expose les résultats du contrôle légal des comptes.

Il entend les Commissaires aux comptes notamment lors des réunions traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes, afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Ainsi, le Comité d'audit sera informé des principales zones de risques ou d'incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d'audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission.

Les Commissaires aux comptes portent aussi à la connaissance du Comité d'audit les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

quant au suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes :

• il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, il propose au Conseil d'administration la procédure de sélection et notamment s'il y a lieu de recourir à un appel d'offres, il supervise l'appel d'offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés ; il adresse une recommandation au Conseil d'administration sur le(s) Commissaire(s) aux comptes proposé(s) à la nomination par l'Assemblée Générale des actionnaires ; il émet également une recommandation au Conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du (des) Commissaire(s) aux comptes est envisagé conformément à la réglementation,
• il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation en matière de contrôle de la profession de Commissaire aux comptes,
• conditions d'indépendance conformément à la réglementation ; il analyse avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance notamment en matière de montant et de répartition d'honoraires et prend les mesures de sauvegarde nécessaires pour atténuer ces risques ; il s'assure également du respect par les Commissaires aux comptes des conditions liées à l'acceptation ou à la poursuite de leur mission et obtient annuellement leur déclaration d'indépendance ainsi que le montant et la répartition, par catégorie de missions, des honoraires qui leur ont été versés au cours de l'exercice écoulé,
• il approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes des services non interdits autres que la certification des comptes tels qu'encadrés par la réglementation.

1 il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;

auditions :

Sur tous les sujets liés à l'exercice de ses missions, le Comité d'audit entend à sa diligence, et hors la présence des membres de la Direction Générale s'il l'estime opportun, les Directeurs Financiers et Comptables du Groupe ainsi que la Direction de la trésorerie, les responsables de l'Audit interne Groupe et du contrôle des risques. Le Président du Conseil d'administration doit en être informé au préalable.

Le Comité d'audit peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

2

4

- 5

• 6

9

Principales activités 2020

Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des séances du Comité d'audit :

• quant à l'examen des comptes :
  • revue des projets de comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ainsi que des rapports y afférents,
  • revue des comptes consolidés semestriels ainsi que du rapport y afférent,
  • revue des litiges et des risques dans le cadre de l'analyse des provisions,
  • résultats des tests d'impairment des goodwills,
  • activité et résultats du Groupe en 2019 ; incidences des mesures de réorganisation/productivité du plan de transformation « Carrefour 2022 » sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019,
  • proposition de dividende 2019,
  • point sur les impacts de la décision IFRIC sur l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location,
  • procédures de hard-close,
  • examen des sections du rapport de gestion relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et au traitement de l'information comptable et financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

quant au contrôle interne :

• suivi des missions de l'Audit interne Groupe,
• politique de financement Groupe 2020-2021 et notation du Groupe,
• revue de la cartographie des risques, et mise en conformité avec les exigences du Règlement européen Prospectus 3 ;

quant à la conformité avec la réglementation :

• revue des travaux accomplis pour assurer la mise en conformité des procédures internes avec :
  • le règlement général européen n° 2016/679 sur la protection des données (RGPD), et
• la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 » ;

quant aux relations avec les Commissaires aux comptes :

• suivi de l'approche d'audit des Commissaires aux comptes,
• revue des services non interdits autres que la certification des comptes tels qu'encadrés par la réglementation,
• pilotage du processus d'appel d'offres pour le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes.

3.2.3.2 Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire.

Composition

Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d'Administrateur indépendant, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Attributions

Le Comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération des Administrateurs (notamment sur l'enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération des Administrateurs) et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Il est chargé d'étudier toutes questions relatives au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment les rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature ainsi que les dispositions de cessation de leur mandat.

Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d'octroi d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales en application des autorisations conférées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des bénéficiaires des options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux. Il formule toute proposition sur la détermination des caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription et/ou d'achat des actions, sur leur durée, sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice.

Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l'Assemblée Générale des actionnaires. Il propose le nom des bénéficiaires des attributions d'actions, les conditions tenant notamment à la durée des périodes d'acquisition et de conservation ainsi que les critères d'attribution des actions.

Il est informé de la politique des rémunérations des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.

Principales activités en 2020

Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des séances du Comité des rémunérations :

• rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs :
• définition de la politique de rémunération 2020 de Monsieur Alexandre Bompard,
• fixation de la rémunération variable 2019 de Monsieur Alexandre Bompard ; fixation de la rémunération long terme de Monsieur Alexandre Bompard,
• mise en conformité du régime de retraite de Monsieur Alexandre Bompard avec les évolutions législatives et réglementaires et mise en place d'un nouveau régime à prestations définies,
• définition de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2020,
• attributions gratuites d'actions pour les managers clés ;
• Assemblée Générale du 29 mai 2020 :
• revue de la politique de rémunération de Monsieur Alexandre Bompard,
• revue de la présentation des éléments de rémunération de Monsieur Alexandre Bompard figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 et des éléments devant être soumis au vote consultatif et à l'approbation de l'Assemblée, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce (Say on Pay).

1 3.2.3.3 Le Comité de gouvernance (ancien Comité des nominations)

Le Comité de gouvernance se réunit autant de fois que nécessaire.

Composition

Le 20 avril 2020, le Conseil d'administration a décidé de renommer le Comité des nominations en Comité de gouvernance afin de mieux refléter l'étendue réelle de ses attributions.

Au 31 décembre 2020, le Comité de gouvernance comprenait une majorité de membres répondant à la qualification d'Administrateur indépendant et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

En 2020, la composition du Comité de gouvernance était la suivante :

Président : Charles Edelstenne (1) ; Membres : Flavia Buarque de Almeida, Philippe Houzé, Aurore Domont (1), Thierry Faraut (Administrateur représentant les salariés).

(1) Administrateur indépendant.

Attributions

Le Comité de gouvernance examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d'Administrateur ou à une fonction de dirigeant mandataire social. Il doit faire des propositions au Conseil d'administration après avoir examiné de façon circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil d'administration. Il apprécie l'opportunité des renouvellements de mandats.

Il organise la procédure de sélection des futurs Administrateurs.

La qualification d'Administrateur indépendant est débattue par le Comité de gouvernance et revue chaque année par le Conseil d'administration avant publication du rapport annuel.

Il est chargé d'évaluer l'indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance examine, le cas échéant, les situations résultant d'absences répétées d'un Administrateur.

Il propose au Conseil d'administration, la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement.

Il a également pour mission d'assister le Conseil d'administration dans l'adaptation du gouvernement d'entreprise de la Société et dans l'évaluation de sa composition et de son fonctionnement.

Il examine les solutions permettant d'organiser la continuité de la bonne gouvernance de la Société.

Il examine la politique de diversité des instances dirigeantes de la Société notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Il examine, le cas échéant, toute question relative à l'éthique des Administrateurs et, sur demande de l'Administrateur référent, toute éventuelle situation de conflit d'intérêts susceptible de concerner les Administrateurs.

Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements.

Principales activités en 2020

Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des séances du Comité de gouvernance :

gouvernance :

• évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés en vue de faire des propositions de nominations ou de renouvellements de mandats d'Administrateurs,
• analyse des rôles attribués à l'Administrateur référent et au Vice-Président du Conseil d'administration,
• revue des propositions de modifications du Règlement intérieur du Conseil d'administration et des Statuts,

pilotage, avec l'Administrateur référent, de l'évaluation annuelle du Conseil d'administration ;

Assemblée Générale du 29 mai 2020 :

• examen annuel de la qualification d'Administrateur indépendant,
• examen du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• évolution de la composition du Conseil d'administration : renouvellements des mandats en vue de l'Assemblée ;
• comités spécialisés du Conseil d'administration :
• revue de la composition (en ce compris la présidence) des comités spécialisés du Conseil d'administration.

3.2.3.4 Le Comité RSE

Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire.

Composition

Le Comité RSE comprend une majorité de membres répondant à la qualification d'Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.

Attributions

Le Comité RSE procède à :

• l'examen de la stratégie RSE du Groupe et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ;
• la vérification de l'intégration des engagements du Groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ;
• l'appréciation des risques, l'identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l'impact de la politique RSE en termes de performance économique ;
• l'examen du bilan annuel de la performance extra-financière ;
• l'examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières.

Principales activités en 2020

Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des séances du Comité RSE :

• revue de la déclaration de performance extra-financière et du rapport RSE inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• réflexion sur les plans d'actions et actions prioritaires du Groupe en matière de transition alimentaire et RSE ;
• bilan des programmes d'innovation sociétale ;
• engagements, état des lieux et plans d'actions en matière d'emballages.

3.2.3.5 Le Comité stratégique

Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire.

Composition

Attributions

Le Comité stratégique prépare les travaux du Conseil d'administration sur les orientations stratégiques du Groupe et les sujets d'intérêt majeurs, en particulier :

• les axes de développement et les possibilités de diversification des activités du Groupe ;
• les investissements stratégiques, les projets de partenariats significatifs.

Principales activités en 2020

Les Administrateurs ont été sollicités pour examiner les conditions du projet d'acquisition d'un parc de magasins Makro au Brésil.

¹ 3.3 Comité Exécutif Groupe

3.3.1 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE

Le Comité Exécutif Groupe est composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d'autres horizons et apportant des expertises complémentaires.

Présidé par le Président-Directeur Général, le Comité Exécutif Groupe est composé de treize membres :

	Principale fonction au sein du Groupe
Alexandre Bompard	Président-Directeur Général
RESPONSABLES DE ZONES GÉOGRAPHIQUES
Rami Baitiéh	Directeur Exécutif France
Alexandre de Palmas	Directeur Exécutif Espagne
François-Melchior de Polignac	Directeur Exécutif Europe du Nord et de l'Est (Belgique, Pologne et Roumanie) et Directeur Général Carrefour Belgique
Noël Prioux	Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine)
Christophe Rabatel	Directeur Exécutif Italie
RESPONSABLES DE PÔLES FONCTIONNELS
Guillaume de Colonges	Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats
Elodie Perthuisot	Directrice Exécutive e-commerce, Data et Transformation Digitale
RESPONSABLES DES FONCTIONS CORPORATE
Charles Hufnagel	Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la France
Matthieu Malige	Directeur Exécutif Finances et Gestion
Jérôme Nanty	Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine pour le Groupe et la France
Laurent Vallée	Secrétaire Général
Morgane Weill	Directrice Exécutive Stratégie & Transformation

3.3.2 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE

Le Conseil d'administration veille, conformément à l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, au suivi de la politique du Groupe, qui œuvre depuis de nombreuses années en faveur d'une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du Comité Exécutif Groupe, ainsi que dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités.

Le Comité Exécutif Groupe, constitué le 22 septembre 2017 autour de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, afin de renforcer le pilotage du Groupe et d'assurer un suivi étroit du plan de transformation du Groupe est composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d'horizons variés et apportant des expertises complémentaires.

Ce Comité comprenait, lors de sa constitution, 14 membres dont 1 femme (soit un pourcentage de 7 %). À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il est composé de 13 membres dont 2 femmes (soit un pourcentage de 15 %). Le Comité Exécutif France compte lui cinq femmes à la date du présent Document d'Enregistrement Universel contre une seule en 2017.

Ces évolutions s'inscrivent plus largement dans la politique favorisant l'accès des femmes aux postes à responsabilités. En 2020, la part des femmes dans le management du Groupe a progressé de + 0,3 point ; la part des femmes dans les niveaux les plus élevés de ce management, les Directeurs seniors, a progressé de + 0,4 point. Ces résultats s'expliquent notamment par la politique du Groupe qui œuvre depuis de nombreuses années en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (détails en section 2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel), notamment en matière de mixité dans les postes dirigeants. Pour renforcer la présence des femmes à ces postes, Carrefour développe notamment depuis 2011 un programme international nommé Women Leaders et a signé en 2013 les Women Empowerment Principles d'ONU Femmes.

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3.3.3 BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE

Espagne, puis de la France en juillet 2020.

ALEXANDRE BOMPARD

RAMI BAITIÉH

ALEXANDRE DE PALMAS

Alexandre de Palmas est diplômé de l'IEP de Paris et ancien élève de l'ENA. Après une première expérience d'immobilier commercial au sein du groupe Casino, il exerce des fonctions de direction générale chez Clear Channel, Gallimard-Flammarion puis Elior. Il entre au groupe Carrefour en août 2018 comme Directeur Exécutif Proximité et cash & carry France. Il est nommé parallèlement Président-Directeur Général de Carmila en juillet 2019. En juillet 2020, il est nommé Directeur Exécutif Espagne.

FRANÇOIS-MELCHIOR DE POLIGNAC

François-Melchior de Polignac est diplômé d'HEC et titulaire d'un Master en relations internationales (Université de Cambridge). Après 2 ans chez L'Oréal en Italie et 3 ans au Boston Consulting Group, il rejoint le groupe Carrefour en 2000. Il occupe alternativement des fonctions M&A/Stratégie/Projets et des fonctions opérationnelles dans les formats Hypermarchés et Supermarchés. Il multiplie ensuite les expériences à l'étranger, en Pologne d'abord, puis 2 ans à la tête de Carrefour Roumanie et 4 ans à celle de Carrefour Belgique.

Rentré en France en 2017 pour la mise en œuvre du plan de transformation, il est nommé en octobre 2018 Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats du Groupe. En 2019, il est nommé Directeur Exécutif Europe du Nord et de l'Est (Belgique, Pologne et Roumanie) et Directeur Général Carrefour Belgique.

Les éléments sur le parcours et l'expérience professionnelle de Monsieur Alexandre Bompard sont décrits en section 3.2.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Rami Baitiéh est diplômé de l'École supérieure de commerce de Compiègne. Il est titulaire de deux MBA obtenus à l'Université de Québec et à l'École commerciale centrale de Varsovie. Il a rejoint le groupe Carrefour en 1995 et a occupé différentes fonctions, d'abord en magasin, puis au sein des Directions marchandises, informatique et supply chain en France, en Roumanie et en Pologne. Il avait été nommé Directeur Général de Carrefour Taïwan en février 2015, puis Directeur Général de Carrefour Argentine en janvier 2018. En mai 2019, il est nommé Directeur Exécutif de Carrefour

NOËL PRIOUX

CHRISTOPHE RABATEL

GUILLAUME DE COLONGES

Noël Prioux est titulaire d'un DUT de comptabilité.

Il débute sa carrière chez Carrefour en 1984 en occupant différentes fonctions opérationnelles au sein de la Direction régionale Ouest des hypermarchés Carrefour France. En 1996, il devient Directeur des Services Financiers en France puis Directeur Exécutif Turquie. De 2001 à 2003, il assume la responsabilité des hypermarchés Carrefour en France. Entre 2004 et 2011, il dirige successivement les filiales internationales du Groupe en Colombie, en Asie du Sud et en Espagne. En juin 2011, Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif France.

Depuis le 2 octobre 2017, Noël Prioux occupe la fonction de Directeur Exécutif Amérique latine (Argentine et Brésil). Il assure directement la Direction opérationnelle de Grupo Carrefour Brasil.

Christophe Rabatel est diplômé de l'Institut commercial de Nancy et titulaire d'un MBA de Indiana University of Pennsylvania.

Christophe Rabatel a rejoint le groupe Carrefour en 2004. Il a exercé des fonctions financières au niveau de la zone Europe, a été nommé CFO et Administrateur de Carrefour en Turquie, puis Directeur Finance, Expansion & Organisation de Carrefour Market en France.

Il a ensuite pris des responsabilités opérationnelles au sein de la Proximité en France, en tant que Directeur régional, avant de devenir en mars 2015 Directeur Exécutif de Carrefour Proximité.

Directeur Exécutif de Carrefour Pologne depuis juillet 2018, il est depuis le 1er septembre Directeur Exécutif de Carrefour Italie.

Guillaume de Colonges a une formation universitaire en économie et a suivi un programme avancé en management à Harvard Business School aux États-Unis. Guillaume de Colonges a débuté sa carrière comme chef de rayon du magasin Carrefour d'Anglet en 1992, puis a occupé différents postes opérationnels dans les hypermarchés en France et en Pologne. Il a ensuite acquis une expérience fonctionnelle en tant que Directeur Commercial et Supply Chain, puis comme Directeur d'Exploitation supermarchés et hypermarchés en Turquie et à Taïwan entre 2000 et 2008. Il a ensuite été Directeur Général de Carrefour en Asie en Malaisie puis à Singapour en 2009 et enfin de Carrefour Turquie en 2011. En 2014, Guillaume de Colonges est nommé Directeur Exécutif Pologne.

Depuis le 2 octobre 2017, Guillaume de Colonges occupe la fonction de Directeur Exécutif Europe du Nord et de l'Est (Belgique, Pologne et Roumanie). Il assure directement la Direction opérationnelle de Carrefour Belgique. En 2019, il est nommé Directeur Exécutif Marchandises, Flux et Formats. Il est également en charge de la supervision de Carrefour Taïwan.

ELODIE PERTHUISOT

Elodie Perthuisot a rejoint Carrefour en tant que directrice du marketing en 2018.

Elle a ensuite occupé le poste de directrice exécutive du e-commerce et du marketing avant d'être nommée en 2020 directrice du e-commerce et de la logistique e-commerce pour la France.

En mars 2021, elle est nommée directrice exécutive E-Commerce, données et transformation numérique pour le groupe Carrefour.

Avant cela, Elodie Perthuisot a été directrice commerciale à la Fnac puis à la Fnac Darty pendant environ 6 ans.

CHARLES HUFNAGEL

MATTHIEU MALIGE

JÉRÔME NANTY

Charles Hufnagel est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris.

Il débute sa carrière au service de presse d'EDF en 1998. Il rejoint le groupe Areva lors de sa création en 2001. Il y assume les fonctions de chef du service de presse puis de directeur-adjoint de la communication. De 2007 à 2010, il est directeur d'Areva Abu Dhabi puis d'Areva South-Korea.

De 2010 à 2012, il est conseiller en communication d'Alain Juppé, ministre de la Défense puis ministre des Affaires étrangères.

De 2012 à 2015, il est directeur de la communication d'Areva. En 2016, il est nommé directeur de la communication de la Compagnie de Saint-Gobain.

De 2017 à 2020, il est conseiller pour la communication du Premier ministre, Édouard Philippe.

Charles Hufnagel a rejoint le groupe Carrefour le 1er septembre 2020, et occupe la fonction de Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la France.

Matthieu Malige est diplômé d'HEC et de l'École des Travaux Publics et titulaire d'un Master of Science (UCLA).

Il a commencé sa carrière chez Lazard Frères.

De 2003 à 2011, il a occupé différentes responsabilités au sein du groupe Carrefour : Directeur de la Stratégie et du Développement, Directeur Financier de Carrefour Belgique et Directeur Financier de Carrefour France. Il rejoint en 2011 le groupe Fnac en qualité de directeur financier et devient, le 20 juillet 2016, suite à l'acquisition de Darty, directeur financier groupe de Fnac Darty.

Depuis le 16 octobre 2017, Matthieu Malige occupe la fonction de Directeur Exécutif Finances Gestion.

Jérôme Nanty est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise de droit public.

Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la direction des marchés financiers du Crédit Lyonnais, d'abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d'un portefeuille d'émetteurs obligataire. En 1998, il rejoint la direction des ressources humaines comme responsable de la politique de l'emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est directeur des relations sociales du groupe Crédit Lyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé directeur des ressources humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuis juillet 2016, il était Secrétaire Général et directeur des ressources humaines du groupe Air France KLM.

Le 2 octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France. En juin 2019, il est nommé Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine pour le Groupe et la France.

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Laurent Vallée est diplômé de l'ESSEC, de l'IEP et ancien élève de l'ENA.

Il débute sa carrière au Conseil d'État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire du Gouvernement et de Conseiller Constitutionnel du Secrétaire Général du Gouvernement. De 2008 à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d'être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires civiles et du Sceau au Ministère de la Justice. Secrétaire Général du groupe Canal+ entre 2013 et 2015, il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel.

Le 30 août 2017, il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant que Secrétaire Général.

MORGANE WEILL

LAURENT VALLÉE

Morgane Weill est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et ancienne élève de l'École nationale d'administration. Elle a passé cinq ans à l'Inspection générale des finances au Ministère de l'économie et des finances, où elle a conduit des missions d'audit et de conseil sur des politiques publiques variées : collectivités, défense, justice, culture, douane. Le 1er janvier 2018, elle entre au groupe Carrefour comme Directrice de cabinet d'Alexandre Bompard. Dans le cadre de ses fonctions, elle coordonne notamment les problématiques liées à la transition alimentaire, priorité stratégique de l'entreprise, pour améliorer la sécurité, la traçabilité, la qualité et la responsabilité des produits vendus partout dans le monde. Le 1er juillet 2019, elle est nommée Directrice Exécutive Stratégie et Transformation.

3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

3.4.1 PROCESSUS DE FIXATION ET DE MISE EN ŒUVRE DES POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux ont été modifiées en vue d'être mises en conformité avec les dispositions de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 et de son décret d'application.

Politique de rémunération applicable aux Administrateurs

La politique de rémunération est déterminée par le Conseil d'administration après consultation du Comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d'Administrateurs indépendants, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Il se réunit autant de fois que nécessaire.

Politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général

Le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations, approuve les principes et les règles applicables à la fixation de la rémunération du Président-Directeur Général, ainsi que les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération de toute nature.

Le Conseil d'administration examine périodiquement les critères et les conditions de performance auxquels sont soumis les éléments variables de rémunération afin de s'assurer que ceux-ci reflètent l'ambition du Groupe. La réalisation des conditions de performance est évaluée annuellement par le Conseil après avis du Comité des rémunérations.

3.4.2 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

3.4.2.1 Politique de rémunération applicable aux Administrateurs, en raison de leur mandat, prévue par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 11 avril 2018, de faire évoluer les modalités de répartition de la rémunération des Administrateurs concernant les réunions du Conseil d'administration. Cette répartition, inchangée depuis, est la suivante :

• Président du Conseil d'administration : 10 000 euros ;
• Vice-Président du Conseil d'administration : 40 000 euros ;
• Administrateur référent : 40 000 euros ;
• Administrateur : 45 000 euros composés :
  • d'une part variable de 25 000 euros,
  • d'une part fixe de 20 000 euros ;
• Président du Comité d'audit : 30 000 euros ;
• Président du Comité des rémunérations, du Comité de gouvernance, du Comité RSE et du Comité stratégique : 10 000 euros ;
• membre des comités spécialisés : 10 000 euros, liés à l'appartenance à un ou plusieurs comités spécialisés, fonction de l'assiduité du membre.

La part variable de la rémunération est proportionnelle au nombre de séances du Conseil d'administration et/ou du ou des comités spécialisés auxquelles les membres participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances).

Le montant annuel maximum de la rémunération allouée aux Administrateurs à raison de leur mandat pour la période en cours et pour les périodes suivantes est de 1 280 000 euros.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations sont alors soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce.

Jusqu'en 2019, cette rémunération était versée une fois par an, au titre de la présence au Conseil d'administration et aux comités spécialisés du Conseil pour la période courant du 1er août au 31 juillet. Il a été décidé en 2020 d'aligner cette rémunération sur une année civile, soit pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre. Cette décision a donné lieu au paiement en 2020 du solde de la rémunération due au titre de l'exercice 2019. La rémunération due au titre de l'exercice 2020 sera payée en 2021.

Il est précisé que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n'a pas de lien avec l'exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération n'est pas communiquée.

1 3.4.2.2 Rémunération attribuée ou versée aux Administrateurs

Au cours des exercices 2019 et 2020, les Administrateurs ont perçu les montants détaillés ci-après :

	Montants des rémunérations perçues (1)
	Exercice 2020		Exercice 2019
(en euros)	Montants attribués (2)	Montants versés (3)	Montants attribués (4)	Montants versés (5)
Alexandre Bompard	56 250	27 083	75 000	75 000
Claudia Almeida e Silva (6)	48 750	22 917	65 000	33 810
Alexandre Arnault (7)	32 045	18 750	38 750	15 714
Bernard Arnault (8)	NA	NA	20 000	8 571
Nicolas Bazire	56 250	22 917	75 000	75 000
Jean-Laurent Bonnafé	22 689	18 750	37 857	37 857
Thierry Breton	NA	12 500	57 857	61 429
Flavia Buarque de Almeida	41 250	18 750	55 000	55 000
Stéphane Courbit (9)	43 636	18 750	65 000	65 000
Abilio Diniz	39 545	18 750	55 000	51 429
Aurore Domont (9)	56 250	27 083	75 000	75 000
Charles Edelstenne	56 250	22 917	75 000	71 429
Thierry Faraut (10)	41 250	18 750	55 000	6 429
Philippe Houzé	86 250	39 583	115 000	115 000
Stéphane Israël (9)	74 659	35 417	85 000	85 000
Mathilde Lemoine	56 250	22 917	55 000	55 000
Patricia Moulin-Lemoine	41 250	22 917	51 429	51 429
Amélie Oudéa-Castera (11)	NA	NA	NA	8 096
Martine Saint-Cricq (12)	41 250	22 917	55 000	6 429
Marie-Laure Sauty de Chalon	41 250	22 917	55 000	55 000
Lan Yan	38 523	8 333	47 857	51 429
TOTAL	873 598	422 918	1 213 750	1 059 048

(1) Montants bruts avant prélèvement à la source pour les résidents étrangers et avant prélèvements sociaux et fiscaux pour les résidents français. Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l'exercice 2020, soit du 1er (2) janvier au 31 décembre 2020, compte tenu de la décision

du Conseil d'administration du 20 avril 2020 détaillée ci-dessus en 3.4.2.1. Montants payés durant l'exercice 2020 pour la période du 1er (3) août 2019 au 31 décembre 2019 suite à la décision du Conseil d'administration d'aligner la rémunération des Administrateurs sur une année civile.

Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l'exercice 2019, soit du 1er (4) janvier au 31 décembre 2019.

Montants payés durant l'exercice 2019 pour la période du 1er (5) août 2018 au 31 juillet 2019.

(6) Administratrice depuis le 22 janvier 2019.

(7) Administrateur depuis le 24 avril 2019.

(8) Administrateur jusqu'au 15 avril 2019.

(9) Administrateur depuis le 15 juin 2018.

(10) Administrateur représentant les salariés depuis le 23 novembre 2017.

(11) Administratrice du 15 juin 2018 au 7 novembre 2018.

(12) Administratrice représentant les salariés depuis le 4 octobre 2017.

3

2

7

3.4.3 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

3.4.3.1 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en raison de leur mandat prévue par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

I/ Principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général

Les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages du Président-Directeur Général sont approuvés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration se référant notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les principes régissant la détermination de la rémunération du Président-Directeur Général et permettant le respect de l'intérêt social, le développement de la stratégie commerciale et la pérennité de la Société sont :

L'équilibre et la mesure

Le Conseil d'administration veille à ce qu'aucun élément de rémunération ne soit disproportionné en tenant compte de différents facteurs, tant internes qu'externes, tels que les pratiques de marché, l'évolution du Groupe ou la performance du Président-Directeur Général. Il veille également à la pertinence de chaque élément de rémunération au regard de l'intérêt social de la Société.

La cohérence et l'exhaustivité

La politique de rémunération du Président-Directeur Général est déterminée de manière exhaustive et en tenant compte de la rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe.

La performance

La rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée aux performances opérationnelles du Groupe afin de rémunérer la performance et les progrès accomplis notamment au moyen d'une rémunération variable annuelle et d'un plan de rémunération à long terme.

La rémunération variable du Président-Directeur Général est soumise à la réalisation de conditions de performance, déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, qui prennent la forme d'objectifs quantifiables financiers et extra-financiers, et qualitatifs précis, simples, mesurables et exigeants.

Le Conseil d'administration peut les réexaminer périodiquement et être amené à en réviser certains afin que ceux-ci reflètent mieux l'ambition stratégique du Groupe. Il s'assure également de leur pérennité.

Par ailleurs, dans l'objectif d'associer étroitement le Président-Directeur Général au développement du Groupe dans la durée et de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires, une partie de la rémunération peut être composée d'actions de performance de la Société.

La réalisation des conditions de performance est évaluée annuellement par le Conseil d'administration après avis du Comité des rémunérations en tenant compte de la performance financière et non-financière annuelle du Groupe et de la performance individuelle du Président-Directeur Général sur la base des objectifs fixés par le Conseil.

La comparabilité

La rémunération du Président-Directeur Général doit être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir aux fonctions les plus élevées du Groupe.

II/ Critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général

Monsieur Alexandre Bompard a été nommé Président-Directeur Général le 18 juillet 2017. Son mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une durée de trois ans (fin du mandat lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020).

Ce mandat est révocable à tout moment par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales applicables.

Le Conseil d'administration du 23 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations, a fixé les éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ces éléments sont détaillés à la section 3.4.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Président-Directeur Général, de son niveau d'expérience, de ses compétences et des pratiques de marché.

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration en fonction des circonstances, et notamment à l'occasion d'un renouvellement de mandat. Elle n'a pas évolué depuis la prise de fonction du Président-Directeur Général. Cette rémunération fixe ne sera pas revue à l'occasion du renouvellement du mandat.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci-dessus).

Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 200 % de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général.

Le plafond de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général avait été fixé à 165 % de sa rémunération fixe annuelle lors de sa prise de fonction. A l'occasion du renouvellement du mandat du Président-Directeur Général, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé d'aligner le plafond de sa rémunération variable annuelle sur les pratiques de marché, en le fixant à 190 % de sa rémunération fixe annuelle.

1 Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné Le Président-Directeur Général bénéficie ainsi d'un véhicule de fonction.

D'autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d'une situation spécifique.

Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une rémunération en sa qualité d'Administrateur, de Président du Conseil d'administration et de membre de comités spécialisés.

La rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur est versée selon la politique de rémunération des Administrateurs telle que décrite à la section 3.4.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Cette rémunération est notamment composée d'une part fixe et d'une part variable fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d'administration peut décider de l'attribution d'une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général. Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l'événement ayant conduit à son versement explicitée.

Cette rémunération peut prendre la forme d'un versement en numéraire ou de l'attribution d'actions ou de stock-options.

En cas de versement en numéraire, celui-ci ne pourrait intervenir, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, qu'après approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

En application du principe de comparabilité énoncé ci-dessus, le Conseil d'administration peut, sur proposition du Comité des rémunérations, attribuer une rémunération liée à la prise de fonction.

Cette rémunération peut prendre la forme d'un versement en numéraire ou de l'attribution d'actions ou de stock-options. Elle doit être explicitée et son montant publié au moment de sa fixation.

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

L'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant modifié le régime juridique applicable aux dispositifs de retraite supplémentaire à prestations définies, tel que celui en vigueur au sein du groupe Carrefour, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de supprimer à compter du 1er janvier 2020 le dispositif dont bénéficiait le Président-Directeur Général, entrainant la perte de tous les droits conditionnels acquis antérieurement au 1er janvier 2020.

à la réalisation de conditions de performance liées à l'atteinte d'objectifs quantifiables, financiers et extra-financiers, et d'objectifs qualitatifs individuels. Les conditions de performance sont basées, pour 80 % du montant sur l'atteinte d'objectifs quantifiables financiers et extra-financiers et, pour 20 %, sur l'atteinte d'objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise, en cohérence avec le plan stratégique du Groupe, mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle du Président-Directeur Général que celle de la Société. La rémunération variable du Président-Directeur Général est liée aux résultats d'ensemble de la Société.

La rémunération variable annuelle 2021 ne pourra, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, être versée qu'après approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Rémunération à long terme

La rémunération à long terme peut prendre la forme de stock-options, d'attributions gratuites d'actions ou d'un versement en numéraire.

La rémunération à long terme ne peut excéder 60 % de la rémunération globale maximum.

Le bénéfice de cette rémunération long terme est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, ainsi qu'à une condition de présence (sauf dispositions contraires du réglement du plan applicable à l'ensemble des bénéficiaires).

En cas d'attribution de stock-options ou d'actions de performance, le Conseil d'administration fixe la quantité d'actions à conserver par le Président-Directeur Général jusqu'à la cessation de son mandat social, conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le Président-Directeur Général qui bénéficie d'options d'actions et/ou d'actions de performance doit prendre l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'administration.

L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Président-Directeur Général aux résultats de la Société et à l'évolution de son cours de Bourse, et ainsi de renforcer les liens avec les actionnaires.

Avantages de toute nature

Le Président-Directeur Général peut bénéficier d'avantages de toute nature, sur décision du Conseil d'administration et sur proposition du Comité des rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu'engendre l'exercice du mandat.

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en place, à compter du 1er janvier 2020, un nouveau régime à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, de type « additif », dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas de départ de l'entreprise ;
• les droits seront calculés sur la rémunération de l'année en cours (rémunération de référence), sans qu'elle puisse excéder 60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Pour la détermination de la rémunération de référence, seront uniquement pris en compte la rémunération fixe annuelle et la rémunération variable annuelle versée, à l'exclusion de toute autre forme de rémunération directe ou indirecte ;
• l'acquisition des droits s'effectue sous réserve de l'atteinte de conditions de performance annuelles renforcées, basées sur les critères servant à déterminer la part variable annuelle du Président-Directeur Général : trois critères quantitatifs économiques – Chiffre d'affaires, Résultat opérationnel courant et < libre – ainsi qu'un critère extra-financier de RSE (indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour). La moyenne pondérée des taux d'atteinte sur les quatre critères sera utilisée pour déterminer le montant des droits acquis sur une année donnée.

Ces critères permettent de traduire les performances opérationnelles du Groupe et du Président-Directeur Général en restant proportionnés aux responsabilités de ce dernier et pertinents au regard de l'intérêt social et de la stratégie à long terme de la Société.

Le taux annuel d'acquisition des droits à rente sera progressif en fonction de l'atteinte des critères de performance. Il sera de :

• 1,75 % de la rémunération de référence pour un taux d'atteinte moyen pondéré supérieur ou égal à 75 % ;
• 2,25 % pour un taux d'atteinte moyen pondéré supérieur ou égal à 100 % (taux pivot à la cible) ;
• 2,75 % pour un taux d'atteinte moyen pondéré supérieur ou égal à 125 %.

Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un même bénéficiaire, tous employeurs confondus, sera plafonné à 30 %.

Les droits à retraite supplémentaire ainsi obtenus sont acquis au bénéficiaire étant précisé que l'entreprise peut mettre fin à tout moment à son engagement.

Indemnité de départ

Il est rappelé que le Président-Directeur Général, ainsi qu'il l'avait annoncé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2018, a saisi le Conseil d'administration pour renoncer à l'indemnité de départ qui lui avait été attribuée par le Conseil d'administration dans sa séance du 18 juillet 2017. Ainsi, il n'est plus éligible à aucune indemnité de départ.

Engagement de non-concurrence

Le Conseil d'administration peut également décider de la conclusion d'un engagement de non-concurrence avec le Président-Directeur Général.

L'engagement de non-concurrence mis en place pour le Président-Directeur Général lors de sa prise de fonction a été modifié par le Conseil d'administration du 26 juillet 2018 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF, et a été approuvé par l'Assemblée Générale du 14 juin 2019 (13e résolution).

Ce nouvel engagement de non-concurrence a pour objet d'interdire au Président-Directeur Général, pendant une période de 24 mois, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente au sein d'un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire.

Une indemnité de non-concurrence sera applicable pendant cette période de 24 mois à compter de la cessation du mandat social.

L'indemnité fixée en contrepartie de l'obligation de non-concurrence sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable annuelle maximale. Cette indemnité de non-concurrence fera l'objet d'un paiement fractionné pendant sa durée.

Le Conseil d'administration peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement de non-concurrence lors du départ du mandataire social.

Le Conseil d'administration a prévu également que le versement de l'indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que le dirigeant ferait valoir ses droits à la retraite. Aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Politique de conservation d'actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux

Outre l'obligation faite à chaque Administrateur (hors Administrateurs représentant les salariés) de détenir un minimum de 1 000 actions pendant la durée de son mandat, le Conseil d'administration a mis en place une politique exigeante imposant à son Président-Directeur Général la détention, au nominatif et pendant toute la durée de son mandat, d'au moins 200 000 actions, correspondant, à la dernière date de renouvellement de son mandat, à environ deux ans de rémunération fixe.

Le Président-Directeur Général dispose d'un délai de 5 ans à compter de la date de sa première nomination pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale.

À la date du présent document, Monsieur Alexandre Bompard a déjà acquis 159 745 actions Carrefour.

Dérogations exceptionnelles à l'application de la politique de rémunération

Conformément à l'article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération, dès lors qu'une telle dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Les événements exceptionnels qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération sont par exemple une opération transformante de croissance externe ou la suppression d'une activité significative, un changement de méthode comptable ou un événement majeur affectant les marchés en général et/ou plus particulièrement le secteur d'activité du groupe Carrefour. Les éléments de rémunération concernés sont les rémunérations variables annuelle et long terme et les dérogations porteraient sur la modification des conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie de ces éléments de rémunération et notamment l'ajustement, tant à la hausse qu'à la baisse, d'un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement et objectifs). Une telle dérogation serait strictement mise en œuvre et exercée sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, d'autres comités spécialisés, étant précisé que toute modification d'un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée, en particulier au regard de son alignement avec les intérêts des actionnaires. Les éléments de rémunération variable resteront soumis au vote contraignant de l'Assemblée Générale et ne pourront être versés qu'en cas de vote positif de cette dernière conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 II du Code de commerce.

1 3.4.3.2 Éléments de rémunération attribuables au titre de 2021 au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard

Le Conseil d'administration a arrêté la structure de rémunération applicable au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, pour 2021 comme suit :

		Présentation
Rémunération fixe	1 500 000 euros	Le Conseil d'administration du 23 mars 2021 a maintenu la rémunération fixe annuelle, sans changement depuis la prise de fonction du Président-Directeur Général en 2017.
Rémunération variable annuelle	Jusqu'à 190 % de la rémunération fixe	Le Conseil d'administration du 23 mars 2021 a fait évoluer le plafond maximum de la rémunération variable annuelle. Le niveau de performance à atteindre pour appliquer ce plafond a été renforcé. La rémunération variable annuelle pourra représenter 190% de la rémunération fixe annuelle de référence (1) en cas de performance globale supérieure ou égale à 140%.
Nature des critères de performance Poids		Commentaires
Critères quantitatifs (financiers et extra-financiers) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Cash-flow libre net NPS® RSE Critères qualitatifs Qualité de la gouvernance TOTAL	15% 20% 15% 10% 20% 20% 100 %	Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à l'atteinte d'objectifs quantifiables, financiers et extra-financiers, à hauteur de 80 %, et d'objectifs qualitatifs à hauteur de 20 %. Ces objectifs ont été définis par le Conseil d'administration du 23 mars 2021. Les critères quantitatifs fixés par le Conseil d'administration sont le Chiffre d'affaires, le Résultat opérationnel courant, le Cash-flow libre net, le NPS® Groupe et la RSE. Le critère RSE est fondé sur l'indice interne RSE et Transition Alimentaire Carrefour, qui fait l'objet d'un audit externe. Cet indice est complet et en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe. Le détail de la composition et l'évolution de cet indice figurent en section 1.6.5 du présent Document d'Enregistrement Universel. Le critère relatif à la qualité de la gouvernance recouvre notamment et de manière plus globale, l'appréciation de la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe et les conditions de son déploiement dans les géographies, la prise en compte des enjeux long terme de transformation et la gouvernance mise en place pour atteindre ces ambitions. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Plan long terme en actions	Valorisation représentant 50 % de la rémunération globale maximum (fixe, variable annuel maximum et variable long terme)	Le Conseil d'administration du 17 février 2021 a décidé d'allouer une rémunération long terme au Président-Directeur Général sous la forme d'une attribution d'actions de performance, pour une valorisation représentant 50 % de la rémunération globale maximum, inchangée par rapport à 2020. Cette attribution s'inscrit dans le cadre de Ia 25e résolution approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2019. Ces actions sont intégralement assujetties à des conditions de performance. L'acquisition définitive de ces actions interviendra le 17 février 2024 sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence, appréciées sur une période de trois ans. Le Président-Directeur Général sera tenu de conserver au minimum 30 % des actions ainsi acquises, dans la limite d'un portefeuille d'actions représentant 150 % de la rémunération fixe annuelle. Les critères de performance définis par le Conseil d'administration sont le Résultat opérationnel courant, le Cash-flow libre net, le Total Shareholder Return (sur un panel de sociétés dans le secteur de la distribution) et la Responsabilité Sociétale des Entreprises (sur la base de l'indice Carrefour RSE et Transition Alimentaire). Chaque critère a un poids de 25 %. Les objectifs à atteindre sont fixés par critère par le Conseil d'administration. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La performance mesurée pour chaque critère permettra de déterminer le taux d'acquisition des actions au titre de ce critère. Ce taux d'acquisition sera compris entre 50 % et 150 %. La progression du taux d'acquisition sera linéaire entre le minimum et le maximum. En dessous d'un seuil d'acquisition de 50 %, aucune action ne sera acquise au titre de ce critère. Le taux d'acquisition définitif des actions sera la moyenne des taux de ces quatre critères, dans la limite du nombre d'actions attribué par le Conseil d'administration.
Avantages en nature		Le Président-Directeur GénéraI bénéficie d'un véhicule de fonction.
Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur		La rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur est versée selon la politique de rémunération des Administrateurs telle que décrite à la section 3.4.2.1 du

présent Document d'Enregistrement Universel.

(1) Telle que fixée par le Conseil d'administration du 23 mars 2021.

7

6

5

4

3

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2021

* Sur la base de la rémunération long terme attribuée le 17 février 2021.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2021

3.4.3.3 Rémunération attribuée ou versée en 2020 au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Alexandre Bompard au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat de Président-Directeur Général.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l'exercice 2020 est conditionné à leur approbation par l'Assemblée Générale du 21 mai 2021, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Exercice 2019			Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Monsieur Alexandre Bompard Président-Directeur Général
Rémunération fixe	1 500 000	1 500 000	1 437 500	1 437 500
Rémunération variable	2 475 000	2 475 000	2 475 000	2 475 000
Rémunération à long terme (1)	3 252 000	3 252 000	N/A	3 252 000
Indemnité de départ	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur (2)	75 000	75 000	56 250	27 083
Avantages en nature (3)	3 055	3 055	3 822	3 822
TOTAL	7 305 055	7 305 055	3 972 572	7 195 405

(1) Ce montant correspond aux plans de rémunération long terme en numéraire sur deux ans au titre de 2017-2018 et 2018-2019.

(2) Voir section 3.4.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

(3) Véhicule de fonction.

Les éléments de rémunération attribués ou versés au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard en 2020 sont les suivants :

Rémunération annuelle

Monsieur Alexandre Bompard a bénéficié d'une rémunération annuelle composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Rémunération fixe annuelle

Pour l'exercice 2020, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Alexandre Bompard avait été fixée à 1 500 000 euros, inchangée depuis sa prise de fonction. Par ailleurs, le 20 avril 2020, Monsieur Alexandre Bompard avait informé le Conseil d'administration qu'il avait décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe pour une période de deux mois dans le contexte exceptionnel de la pandémie Covid-19. Ces sommes ont été affectées au financement d'actions de solidarité pour des salariés du Groupe, en France et à l'étranger.

La réalisation à 100 % des objectifs pouvait permettre à Monsieur Alexandre Bompard de bénéficier d'une rémunération variable annuelle égale à 100 % de sa rémunération fixe annuelle. La réalisation à 130 % des objectifs pouvait lui permettre de bénéficier d'une rémunération variable annuelle égale à 165 % de sa rémunération fixe annuelle. Entre ces deux bornes, la rémunération variable annuelle augmentait de façon linéaire.

Les objectifs de performance de la rémunération variable annuelle étaient basés pour 80 % sur l'atteinte d'objectifs quantitatifs (Chiffre d'affaires, Résultat opérationnel courant, Cash-flow libre, NPS® et Indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour), et pour 20 % sur l'atteinte d'un objectif qualitatif (qualité de la gouvernance). Le poids de ces critères était fixé à 20 % pour le Résultat opérationnel courant, 15 % pour le Chiffre d'affaires, 15 % pour le Cash-flow libre, 10 % pour le NPS®, 20 % pour l'indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour et 20 % pour la qualité de la gouvernance.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 mars 2021 a examiné la performance atteinte sur chaque objectif :

Critères quantitatifs financiers (Chiffre d'affaires, Résultat opérationnel courant et Cash-flow libre)

Le Conseil d'administration a relevé la qualité de la performance commerciale en 2020, avec la progression de +7,8 % du Chiffre d'affaires à magasins comparables, l'amélioration régulière de la profitabilité, avec une hausse de +16,4 % du Résultat opérationnel courant à changes constants en 2020, ainsi que la forte progression de la génération de cash, avec un Cash-flow libre net en hausse de +732M€ par rapport à 2019. Compte tenu de ces résultats, les performances atteintes ont été établies par le Conseil à 200 % pour les critères de Chiffre d'affaires et de Cash-flow libre et à 138 % pour le Résultat opérationnel courant.

Critères quantitatifs extra-financier (NPS® et Indice RSE & Transition Alimentaire Carrefour)

La satisfaction client est en forte progression avec un NPS® qui a progressé de 12 points en 2020 (après une hausse de 8 points sur 2018 et 2019). La performance établie par le Conseil d'administration sur le critère NPS® a été fixé à 192%.

Le critère RSE est fondé sur l'Indice interne Carrefour RSE et Transition Alimentaire qui fait l'objet d'un audit externe. Cet indice est complet et en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe. L'indice Carrefour RSE et Transition Alimentaire s'est établi à 115 % en 2020. Le détail de la composition et l'évolution de cet indice figurent en section 1.6.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Carrefour est par ailleurs classé premier distributeur français pour ses engagements RSE dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) World et dans le Carbon Disclosure Project CDP.

La performance établie par le Conseil d'administration sur le critère RSE a été fixée à 175 %.

Critère qualitatif (Qualité de la gouvernance)

Eu égard à la qualité de la relation avec les organes de gouvernance, du pilotage managérial et de la gestion de la crise sanitaire, ainsi qu'aux résultats obtenus, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de fixer le taux d'atteinte relatif au critère Qualité de la gouvernance à 200 %. Dans son appréciation, le Conseil d'administration a relevé la performance remarquable de l'entreprise dans un contexte de défis sanitaires, logistiques, commerciaux et managériaux exceptionnels.

(1) Voir section 8.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1 Rémunération variable annuelle La performance globale sur l'ensemble des critères s'établit ainsi à 182 %. La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, a été fixée à 165 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 2 475 000 euros. Ce montant ne pourra être versé qu'après l'approbation de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Plan long terme en actions

Le Conseil d'administration du 26 février 2020 a décidé d'allouer une rémunération long terme au Président-Directeur Général sous la forme d'une attribution d'actions de performance, pour une valorisation représentant 50 % de la rémunération globale maximum (3 975 000 euros) -. L'acquisition de ces actions interviendra le 26 février 2023 sous réserve que les conditions de performance aient été atteintes et que Monsieur Alexandre Bompard soit présent dans l'entreprise à cette date.

Ces actions sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées au 26 février 2023.

Les critères de performance définis par le Conseil d'administration sont le Résultat opérationnel courant, le Cash-flow libre, le Total Shareholder Return (sur un panel de sociétés dans le secteur de la distribution) et l'indice de Responsabilité Sociétale des Entreprises (sur la base de l'indice Carrefour RSE et Transition Alimentaire).

Chaque critère à un poids de 25 %. Les objectifs à atteindre sont fixés par critère par le Conseil d'administration. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La performance mesurée pour chaque critère permettra de déterminer le taux d'acquisition des actions au titre de ce critère. Ce taux d'acquisition sera compris entre 50 % et 150 %. La progression du taux d'acquisition sera linéaire entre le minimum et le maximum. En dessous d'un seuil d'acquisition de 50 %, aucune action ne sera acquise au titre de ce critère. Le taux d'acquisition définitif des actions sera la moyenne des taux de ces quatre critères, dans la limite du nombre d'actions attribué par le Conseil d'administration.

Monsieur Alexandre Bompard s'est engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture du risque.

Valorisation des avantages de toute nature

Monsieur Alexandre Bompard bénéficie d'un véhicule de fonction. La valorisation comptable de cet avantage en nature s'établit à 3 822 euros.

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

Néant.

Rémunération versée à raison du mandat d'Administrateur

Le montant de la rémunération versée durant l'exercice 2020 à Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseil d'administration, d'Administrateur, de membre et de Président du Comité stratégique, déterminée selon la politique détaillée en section 3.4.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, s'est élevé à 27 083 euros pour la période du 1er août au 31 décembre 2019, suite à la décision du Conseil d'administration d'aligner la rémunération des Administrateurs sur une année civile.

Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation

Monsieur Alexandre Bompard n'a perçu aucune rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Carrefour.

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

L'ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 ayant modifié le régime juridique applicable au dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies à droits aléatoires, tel que celui en vigueur au sein du groupe Carrefour, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, avait décidé de faire évoluer le dispositif dont bénéficiait le Président-Directeur Général,

Sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations, a décidé dans sa séance du 3 avril 2020 de supprimer le dispositif dont bénéficiait le Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2019, entraînant ainsi la perte pour ce dernier de tous les droits aléatoires à retraite supplémentaire validés depuis son arrivée au sein du groupe Carrefour, correspondant à une rente annuelle brute estimée à 200 594 euros.

Le Conseil d'administration du 3 avril 2020 avait décidé de mettre en place, à compter du 1er janvier 2020, un nouveau régime à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l'article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale et dont les principales caractéristiques sont décrites en section 3.4.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'acquisition des droits s'effectue sous réserve de l'atteinte de conditions de performance annuelles, basées sur quatre des critères servant à déterminer la part variable annuelle du Président-Directeur Général : les trois critères quantitatifs économiques – Chiffre d'affaires, Résultat opérationnel courant et Cash-flow libre – ainsi qu'un critère extra-financier de RSE (Indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour).

Conformément aux taux annuels d'acquisition des droits à rente de ce régime, et sur la base de la performance atteinte sur chacun de ces critères, le Conseil d'administration du 23 mars 2021 a constaté une performance moyenne pondérée supérieure à 125 %, ouvrant ainsi droit à un taux d'acquisition des droits de 2,75 % pour le Président-Directeur Général au titre de 2020.

La rente annuelle brute acquise par le Président-Directeur Général au titre de 2020 s'élève ainsi à 67 874 euros.

Indemnité de départ

Le Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.

Engagement de non-concurrence

L'engagement de non-concurrence mis en place pour le Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Bompard, lors de sa prise de fonction a été modifié par le Conseil d'administration du 26 juillet 2018 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF, et approuvé par l'Assemblée Générale du 14 juin 2019.

Les modalités et conditions de cet engagement sont décrites au 3.4.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Aucun montant n'est dû ou n'a été versé à ce titre en 2020.

Conformité de la rémunération totale à la politique de rémunération

Les éléments fixes, variables, exceptionnels et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

La rémunération totale de Monsieur Alexandre Bompard s'inscrit dans la stratégie à long terme de la Société et permet l'alignement des intérêts du Président-Directeur Général avec l'intérêt social de la Société et des actionnaires.

La Société n'a fait aucun écart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération.

Prise en compte du dernier vote de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général.

Ratio d'équité et évolution des rémunérations

Conformément à l'article L. 22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l'évolution de la rémunération du Président-Directeur Général et des salariés, ainsi que celles sur les ratios d'équité basés sur la rémunération moyenne et la rémunération médiane des salariés sur les cinq exercices les plus récents.

Les modalités du calcul ont été définies en prenant en compte les Lignes directrices sur les multiples de rémunération de l'AFEP-MEDEF.

Le périmètre pris en considération pour l'analyse a été étendu aux salariés de Carrefour Management travaillant au siège du Groupe en France.

	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio rémunération moyenne des salariés	46	47	45	42	42
Ratio rémunération médiane des salariés	78	79	74	72	76
Évolution de la rémunération du Président-Directeur Général	(8) %	8 %	4 %	5 %	4 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (1)	9 %	5 %	9 %	12 %	4 %
Cash-flow libre net (en M€)	177	142	363	324	1 056
Indice RSE et Transition Alimentaire Carrefour	-	-	104 %	114 %	115 %

(1) Les évolutions de la rémunération moyenne des salariés en 2018 et 2019 correspondent principalement à un effet de structure lié au plan de départ volontaire.

¹ 3.4.4 TABLEAUX SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au cours de l'exercice sont produits en section 3.4.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Rémunérations allouées à raison du mandat d'Administrateur

Tableau produit en section 3.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Néant.

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe

Voir section 8.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Néant.

Information historique sur les options de souscription ou d'achat

Néant.

Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Plan concerné		Exercice 2019		Exercice 2020
Monsieur Alexandre Bompard Président-Directeur Général			Plan de rémunération en	numéraire 2018-2019		3 252 000
	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire (1)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1)		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (1)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Alexandre Bompard Président-Directeur Général		X	X			X	X

(1) Ces éléments de rémunération sont détaillés aux sections 3.4.3.1 et 3.4.3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2

4

7

3.5 Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF, la Société indique ci-après les dispositions de ce Code ayant été écartées au titre de l'exercice 2020 :

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Pratique et explications du Groupe
L'ancienneté du mandat d'un Administrateur est un critère à analyser par le Comité et le Conseil pour déterminer de l'indépendance d'un Administrateur (Article 9.5.6 du Code)	Sur recommandation du Comité de gouvernance, le Conseil d'administration a examiné avec une attention particulière la situation de Monsieur Charles Edelstenne. En effet, Monsieur Charles Edelstenne, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021, a dépassé, en juillet 2020, l'ancienneté maximum de 12 ans recommandée par le Code AFEP-MEDEF. À cet effet, le Conseil a notamment pris en compte la personnalité, l'expérience professionnelle et l'objectivité dont Monsieur Charles Edelstenne a toujours fait preuve lors des réunions du Conseil d'administration, son sens critique et sa capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances, notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Le Conseil d'administration a également tenu compte du changement d'équipe dirigeante intervenu en 2017. Des liens privilégiés avec l'équipe actuelle n'ont ainsi pas pu se construire en raison de la durée du mandat. Monsieur Charles Edelstenne dispose de qualités et d'une connaissance du Groupe qui sont indispensables dans un contexte de renouvellement profond de la composition du Conseil depuis 2018 et de réduction de sa taille et qui constituent des atouts majeurs pour les décisions stratégiques du Conseil d'administration. Compte tenu de ces éléments d'appréciation, le Conseil d'administration a ainsi estimé que le critère de la durée de mandat, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas en soi suffisant pour que Monsieur Charles Edelstenne perde automatiquement la qualité d'Administrateur indépendant et a considéré qu'aucun autre élément ne faisait obstacle à l'exercice de son mandat en toute indépendance jusqu'à son terme lors de l'Assemblée Générale 2022.
La part des Administrateurs indépendants dans le Comité d'audit, doit être au moins de deux tiers (Article 16.1 du Code)	Le Comité d'audit est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d'Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration considère cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l'efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d'expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est assurée par un Administrateur indépendant.
Le Comité des nominations doit être composé majoritairement d'Administrateurs indépendants (Article 17.1 du Code)	Le Comité de gouvernance est composé de 50 % de membres répondant à la qualification d'Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration considère cette composition satisfaisante compte tenu de l'équilibre entre les Administrateurs indépendants et les représentants des actionnaires de référence, de la présence d'un Administrateur représentant les salariés et de la Présidence qui est de surcroît assurée par une Administratrice indépendante.
Un Administrateur salarié doit être membre du Comité des rémunérations (Article 18.1 du Code)	Après renouvellement de leurs mandats, Madame Martine Saint-Cricq et Monsieur Thierry Faraut, Administrateurs représentant les salariés, ont réitéré leurs souhaits d'être membres uniquement du Comité RSE et du Comité de gouvernance.

¹ 3.6 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société

En application des dispositions de l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 par les personnes visées par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier :

Date de l'opération	Prénom/Nom ou raison sociale	Mandat au sein de la Société le jour de l'opération	Nature de l'opération	Nature de l'instrument financier	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
09/03/2020	Alexandre Bompard	Président-Directeur Général	Acquisition	Actions	14,9300	298 600,00
12/03/2020	Alexandre Bompard	Président-Directeur Général	Acquisition	Actions	12,5100	88 658,37
29/04/2020	Galfa SAS	Personne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé, Administrateurs	N/A	Option sur actions	N/A	N/A
29/04/2020	Galfa SAS	Personne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé, Administrateurs	N/A	Option sur actions	N/A	N/A
06/05/2020	Galfa SAS	Personne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé, Administrateurs	N/A	Option sur actions	N/A	N/A
06/05/2020	Galfa SAS	Personne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé, Administrateurs	N/A	Option sur actions	N/A	N/A
19/06/2020	Cervinia Europe SARL	Personne morale liée à Alexandre Arnault, Administrateur	Acquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	9 379 607,69
22/06/2020	Groupe Arnault SE	Personne morale liée à Alexandre Arnault et Nicolas Bazire, Administrateurs	Acquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	743 017,07
23/06/2020	Galfa SAS	Personne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé, Administrateurs	Acquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	18 313 561,17
29/06/2020	Galfa SAS	Personne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé, Administrateurs	Cession	Actions	12,1900	18 313 561,17
29/06/2020	Alexandre Bompard	Président-Directeur Général	Acquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	29 963,02
29/06/2020	Peninsula Europe S.à.r.l.	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Transfert gratuit de 536 693 actions dans le cadre (i) d'un financement structuré déclaré auprès de l'AMF le 30 mars 2016 et (ii) d'autres instruments dérivés	Actions	N/A	N/A

2

7

Date de l'opération	Prénom/Nom ou raison sociale	Mandat au sein de la Société le jour de l'opération	Nature de l'opération	Nature de l'instrument financier	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)
29/06/2020	Peninsula Europe S.à.r.l.	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Transfert gratuit de 497 303 actions dans le cadre (i) d'un financement structuré déclaré auprès de l'AMF le 30 mars 2016 et (ii) d'autres instruments dérivés	Actions	N/A	N/A
29/06/2020	Peninsula Europe S.à.r.l.	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Acquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	13 853 935,00
29/06/2020	Flavia Buarque de Almeida	Administrateur	Acquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	158,47
29/06/2020	Abilio Dos Santos Diniz	Administrateur	Aquisition par l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions	Actions	12,1900	170,66
27/08/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	13,4937	2 428 866,00
28/08/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	13,4699	3 098 077,00
31/08/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	13,5520	3 116 960,00
01/09/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	13,5003	5 400 120,00
02/09/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Dos Santoz Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	13,6600	5 464 000,00
03/09/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Dos Santos Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	13,9580	5 583 200,00
04/09/2020	FIA Aspen	Personne morale liée à Abilio Santos Diniz, Administrateur	Acquisition	Actions	14,2379	4 769 696,50
14/09/2020	Groupe Arnault SE	Personne morale liée à Alexandre Arnault, Administrateur	Acquisition	Actions	13,8000	5 697 440,40
14/09/2020	Bunt SARL	Personne morale liée à Alexandre Arnault, Administrateur	Cession	Actions	13,8000	5 697 440,40
14/09/2020	Bunt SARL	Personne morale liée à Alexandre Arnault, Administrateur	Dénouement du contrat financier portant sur un notionnel de 24 999 996 actions Carrefour ayant fait l'objet de la déclaration n° 2016DD459923 entraînant, le 14 septembre 2020, la cession par Crédit Agricole CIB de 24 999 996 actions au prix de 13,80 euros par action	Actions	N/A	N/A

¹ 3.7 Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET RÉGLEMENTÉES

Le Conseil d'administration a adopté une charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d'être conclues, une procédure d'évaluation régulière par la Société des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Aucun nouvel engagement n'a fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 17 février 2021, a examiné les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2020 et en a conclu qu'elles n'étaient plus réglementées, du fait du non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Carrefour,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2

4

7

Convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) conclue le 2 mai 2017 avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est membre, amendée par avenant du 13 juin 2019

Personne concernée :

M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur de la Société jusqu'au 29 mai 2020, et Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé lors de sa réunion du 12 avril 2017 la conclusion de la convention de crédit renouvelable (revolving credit facility), signée le 2 mai 2017, d'un montant principal de 1,4 milliard d'euros avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre, puis, lors de sa réunion du 24 avril 2019, la signature d'un avenant le 13 juin 2019.

Modalités :

La convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) porte sur un montant de 1,4 milliard d'euros et pour une durée du crédit, prolongée par avenant, de cinq ans à juin 2024 (avec une faculté d'extension d'une année, pouvant être exercée deux fois) ; l'avenant a également introduit un mécanisme d'ajustement du montant de la commission de non-utilisation en fonction des performances RSE de la Société.

Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d'une marge initiale de 0,25 %. Le niveau de la marge initiale de 0,25 % est ajusté sur la base d'une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin rating). Par ailleurs, aux intérêts s'ajoute une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit.

En cas de non-utilisation de la ligne de crédit, votre société est redevable d'une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,25 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin rating).

Le montant de la commission de non utilisation comptabilisé sur l'exercice 2020 au titre de la convention de crédit renouvelable est de 485 917 euros.

Au cours de l'exercice 2020, aucun montant n'a été tiré par la Société au titre de cette convention de crédit renouvelable.

Convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) conclue le 22 janvier 2015 avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est membre, amendée par avenant du 13 juin 2019

Personne concernée :

M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur de la Société jusqu'au 29 mai 2020 et Administrateur – Directeur Général de BNP Paribas.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé lors de sa réunion du 15 octobre 2014, la conclusion de la convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) signée le 22 janvier 2015, d'un montant principal de 2,5 milliards d'euros avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre, puis lors de sa réunion du 24 avril 2019, la signature d'un avenant le 13 juin 2019.

Modalités :

La convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) porte sur un montant de 2,5 milliards d'euros et pour une durée du crédit, prolongée par avenant, de cinq ans à juin 2024 (avec une faculté d'extension d'une année, pouvant être exercée deux fois) ; l'avenant a également introduit un mécanisme d'ajustement du montant de la commission de non-utilisation en fonction des performances RSE de la Société.

Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d'une marge initiale de 0,275 % pour le credit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d'une marge initiale de 0,275 % et des coûts obligatoires pour le credit swingline. Le niveau de la marge initiale de 0,275 % est ajusté sur la base d'une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s'ajoute une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,10 % à 0,40 % des montants utilisés).

En cas de non utilisation de la ligne de crédit, votre société est redevable d'une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35 % de la marge de 0,275 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid).

Le montant de la commission de non utilisation comptabilisé sur l'exercice 2020 au titre de la convention de crédit renouvelable est de 782 726 euros.

Au cours de l'exercice 2020, aucun montant n'a été tiré par la Société au titre de cette convention de crédit renouvelable.

Les Commissaires aux Comptes Paris-La Défense et Courbevoie, le 30 mars 2021

DELOITTE & ASSOCIÉS KPMG SA MAZARS

Bertrand Boisselier Emilie Loreal

Stéphane Rimbeuf Caroline Bruno Diaz Jerôme de Pastors

4 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

4.1 196 Gestion des risques

4.1.1	Le dispositif de prévention et de gestion
	des risques	196
	4.1.2 Les principaux facteurs de risque	196
	4.1.3 Assurances	213

4.2	Dispositif de contrôle interne
			4.2.1 Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne	214
			4.2.2 Organisation et acteurs du contrôle interne	215
			4.2.3 Dispositif de surveillance	220
			4.2.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	221

4.1 Gestion des risques

Dans un environnement incertain et en évolution permanente, la gestion des risques constitue un élément essentiel pour assurer la pérennité des activités du Groupe.

La Direction des risques Groupe est chargée de l'animation du dispositif de gestion des risques. Ce dispositif est basé sur l'identification, l'évaluation, l'analyse et le traitement des risques susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement ou les objectifs du Groupe. Il permet la mise en œuvre des actions préventives ou correctives nécessaires pour préserver la valeur et la réputation du Groupe (4.1.1).

Les 14 principaux risques du Groupe pour l'exercice 2020 sont présentés au sein du présent Document d'Enregistrement Universel conformément aux exigences du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen (4.1.2).

Pour garantir une couverture optimale de ces risques, le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l'assurance (4.1.3).

4.1.1 LE DISPOSITIF DE PRÉVENTION ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de prévention et de gestion des risques vise principalement à préserver la valeur et la réputation du Groupe en accompagnant la prise de décision et le pilotage de l'activité par la Direction Générale du Groupe Directen leur fournissant une vision objective des principales menaces et opportunités du Groupe.

Son objectif consiste également à fédérer les collaborateurs autour d'une culture de gestion des risques et d'une vision commune des risques majeurs.

Les Directions Exécutives Pays procèdent à :

• la veille réglementaire et la prise en compte des impacts potentiels ;
• la mise en place des mesures d'atténuation de l'occurrence et des impacts des risques ;
• la gestion des incidents et la mise en place d'actions correctives ;
• l'information de la Direction Générale et des Directions fonctionnelles du Groupe en cas d'événements significatifs.

Les Directions fonctionnelles du Groupe sont responsables de la définition et de la communication des règles applicables à leur fonction en matière de gestion des risques. Elles accompagnent les pays dans la mise en œuvre de ces règles pour une gestion optimale de l'activité.

La Direction des risques Groupe réalise une cartographie annuelle des principaux facteurs de risques en interrogeant les Directions Pays et fonctionnelles pour en évaluer la criticité nette et consolider les plans d'actions associés. Par ailleurs, elle réalise des études centrées sur des risques spécifiques et accompagne certaines Directions fonctionnelles dans la réalisation de leur cartographie des risques.

4.1.2 LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

Méthodologie

La Direction des risques Groupe a procédé avec l'aide des Directions Pays et l'ensemble des Directions fonctionnelles à l'enrichissement du référentiel des risques puis à l'évaluation des 56 facteurs de risque (intégrant les enjeux RSE) en lien avec les activités du Groupe.

Dans ce cadre, un questionnaire d'autoévaluation a été envoyé à l'ensemble des pays du Groupe.

Pour chaque facteur de risque, il leur est demandé :

• de décrire les événements passés ou redoutés y afférents ;
• de noter selon une échelle de notation définie au niveau du Groupe :
• l'impact financier probable (hors assurance),
• l'impact de réputation (télévisions, journaux, réseaux sociaux, etc.),
• la probabilité d'occurrence,
• la capacité de maîtrise et les mesures mises en place pour détecter, prévenir et réduire l'impact et la probabilité du risque ;
• d'identifier les plans d'action existants ou à mettre en place.

Après revue des questionnaires reçus en Comité Exécutif Pays, la cartographie des principaux risques du Groupe a été présentée en Comité Exécutif Groupe et en Comité d'audit.

Il en ressort 14 principaux risques susceptibles, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, d'affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, ces 14 principaux risques sont présentés au sein de 3 catégories :

• Gouvernance & environnement des affaires.
• Environnement politique & économique.
• Opérations.

Dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques décrite ci-dessus, ces risques sont hiérarchisés et présentés au sein du présent Document d'Enregistrement Universel par ordre décroissant d'importance (au sein de chaque catégorie, sans hiérarchie entre les catégories), en fonction de :

• leur impact financier net ;
• leur impact de réputation net ;
• leur probabilité d'occurrence nette.

1 L'indice net est obtenu à partir de la notation brute, mitigée par la prise en compte du niveau de maîtrise et des plans d'action en place au sein du Groupe. Afin de garantir la permanence des méthodes et la comparabilité des résultats, la méthodologie de calcul de l'indice net demeure identique à celle employée précédemment.

Les effets de la pandémie de Covid-19 ont été intégrés dans l'évaluation des risques à deux niveaux : d'une part, la pandémie fait partie des 56 risques évalués dans la cartographie des risques 2020 et, d'autre part, son impact a été pris en compte et décrit, individuellement, pour chaque risque présenté au sein du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le tableau et la cartographie ci-dessous présentent les 14 principaux facteurs de risques retenus, ainsi que leur évolution par rapport à la cartographie des risques 2019.

Certains autres risques, analysés dans le cadre de l'élaboration la cartographie des risques du Groupe mais ne répondant pas aux critères de matérialité et de spécificité retenus conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, devant toutefois être présentés dans le cadre de la DPEF ou du rapport de gestion, figurent respectivement aux chapitres 2 (2.1.2.1) et 6 (note 14.7 aux comptes consolidés pour l'exercice 2020) du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les risques extra-financiers de la DPEF s'inscrivant dans la matrice des 14 principaux risques du Groupe sont identifiés par le symbole "" dans le tableau ci-dessous.

Catégorie	Facteur de risque Groupe	Évol. vs 2019	Impact Financier	Impact Réputation	Probabilité Nette
Gouvernance et environnement des affaires	Pression et instabilité de la réglementation fiscale et sociale	~			
	Protection des données personnelles ( )	Ì			
	Réglementation applicable au secteur de la grande distribution	~			
	Corruption / Loi Sapin II ( )	Ì			
Environnement politique et économique	Situation économique et politique des pays	Ê			
	Pression concurrentielle	Ê			
Opérations	Systèmes d'Information et cybercriminalité	~			
	Sécurisation du développement de l'e-commerce	Ê			
	Adéquation du modèle commercial	~			
	Chaîne d'approvisionnement responsable ( )	Ê			
	Risques de liquidité et de crédit liés aux opérations des services financiers	Ê			
	Qualité, conformité et sécurité des produits ( )	~			
	Maîtrise des actifs immobiliers	Ê			
	Sécurité des personnes et des biens ( )	Ê			

Modéré Élevé Fort

7

6

5

4

3

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1 4.1.2.1 Gouvernance et environnement des affaires

Pression et instabilité de la réglementation fiscale et sociale

Description du risque

Les activités du Groupe en font un contributeur important aux recettes fiscales et sociales des pays au sein desquels il opère. Le Groupe est confronté à un nombre très élevé d'impôts et de taxes, notamment :

• en France, avec près de 80 taxes et un poids élevé des impôts de production et des cotisations sociales ;
• au Brésil, avec des régimes fiscaux complexes incluant la taxe sur la distribution des biens et la prestation de services (ICMS) et les contributions fédérales relatives au programme d'intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins).

L'instabilité du régime fiscal et social dans certains pays fait peser des risques et des incertitudes sur les activités du Groupe dans certaines géographies. Le Groupe pourrait connaître des difficultés dans la gestion et l'anticipation de l'évolution des lois fiscales et sociales auxquelles il est soumis.

Plus précisément, ce risque pourrait se matérialiser de la façon suivante :

• une pression et un accroissement de la réglementation fiscale : entrée en vigueur en 2021 de la Retail Tax en Pologne, augmentation de la taxe générale sur les activités polluantes à l'horizon 2025 en France ;
• la complexité et les évolutions du système fiscal brésilien ;
• une instabilité de la législation fiscale en Argentine, en Pologne et en Roumanie ;
• une incertitude quant à la fiscalité applicable à l'avenir aux activités du e-commerce ;
• des évolutions de la réglementation sociale : hausse du salaire minimum prévue en Pologne en 2021, encadrement des horaires d'ouverture des magasins en Italie, modification du cadre sur le travail de nuit et les heures supplémentaires à Taïwan.

Covid-19 :

La dégradation de la situation économique engendrée par la pandémie de Covid-19 pourrait pousser les États à rechercher de nouvelles recettes fiscales et sociales pour combler les déficits publics et accroître la pression sur les entreprises.

Impacts potentiels du risque

Une mauvaise anticipation/appréciation des évolutions de l'environnement fiscal et social pourrait peser sur la performance financière du Groupe, ainsi que sur ses activités. Elle pourrait également entraver la continuité des opérations dans certaines régions.

Les principaux impacts de la matérialisation de ce risque pourraient être :

• une dégradation de l'attractivité et de la compétitivité, en particulier via l'image prix dans le cas d'une répercussion proportionnelle à la hausse des charges sur le prix de vente ;
• une baisse de la profitabilité en lien avec l'augmentation des charges fiscales et sociales, dans le cas d'une répercussion insuffisante sur les prix de vente ;
• une possible remise en cause du maintien des activités du Groupe dans certains pays ;
• des sanctions financières en cas de mauvaise application ou interprétation de la législation en vigueur.

Mesures d'atténuation du risque

Afin d'atténuer ce risque, le suivi et la prise en compte des évolutions réglementaires sont assurés par les Directions Pays et Groupe concernées, notamment par :

la Direction financière, en particulier la Direction fiscalité, s'agissant des évolutions réglementaires en matière fiscale ;

les Directions juridiques et les Directions des ressources humaines, s'agissant des évolutions réglementaires en matière sociale.

Les mesures suivantes ont également été mises en place :

une veille continue et une cartographie des changements réglementaires fiscaux et sociaux dans chaque pays ;

• la formation des collaborateurs aux différentes réformes, avec la nomination d'experts dédiés lorsque cela s'avère nécessaire ; la promotion et la défense des intérêts du Groupe auprès des instances compétentes (ex. : Chambre de Commerce, Gouvernement) ;
• l'analyse des risques fiscaux afin d'enregistrer des provisions adaptées ;
• au Brésil, l'automatisation des processus de contrôle pour assurer la bonne application des évolutions fiscales ;
• une discipline opérationnelle visant à maîtriser la structure des coûts afin de limiter la répercussion des nouvelles charges fiscales et sociales sur les prix de vente.

7

6

5

4

3

Protection des données personnelles ()

Description du risque

La protection des données personnelles est régie par des législations telles que le « Règlement Général sur la Protection des Données personnelles » (RGPD) en vigueur depuis le 25 mai 2018 dans l'Union européenne, en complément des législations nationales parmi lesquelles la « Loi Générale sur la Protection des Données » (LGPD), entrée en vigueur au Brésil le 18 septembre 2020.

Ces règlements instaurent un cadre juridique pour la protection des données personnelles, avec un renforcement des droits des citoyens et de nouvelles obligations pour les entreprises en la matière.

Le Groupe a adapté son organisation et ses processus, y compris en termes de contractualisation avec les partenaires commerciaux. Compte tenu du grand nombre de données qu'il gère concernant ses clients, collaborateurs et fournisseurs, de la complexité des systèmes d'information et de son engagement tardif dans le digital, le Groupe pourrait néanmoins ne pas être toujours en conformité avec l'ensemble des textes applicables.

Les cas de non-conformité à cette réglementation pourraient être les suivants :

• l'absence de tenue d'un registre des traitements ;
• le défaut d'information des personnes concernées, de manière claire et concise, notamment sur la durée de conservation des données, l'existence de profilage, leurs droits et voies de recours disponibles ;
• l'impossibilité ou la difficulté pour les personnes concernées d'exercer leurs droits (ex. : droit à l'oubli, à la portabilité des données) ;
• l'absence de notification de toute violation de données à caractère personnel aux autorités de contrôle et de communication aux personnes concernées.

Covid-19 :

Le Groupe s'est adapté aux contraintes induites par la situation sanitaire afin de continuer à assurer la santé et la sécurité des collaborateurs tout en respectant la réglementation en vigueur. Il a également été contraint d'adapter les programmes et les modalités de formation interne en la matière.

Impacts potentiels du risque

Ce risque est susceptible de se matérialiser de trois façons différentes :

• l'atteinte à l'intégrité des données, avec la perte, la fuite ou l'exploitation illégale de données personnelles sur les clients, collaborateurs ou fournisseurs ;
• le défaut de protection des droits et libertés des personnes concernées (clients, collaborateurs et fournisseurs) ;
• les sanctions financières pour non-conformité au règlement (qui peuvent atteindre 4 % du chiffre d'affaires Groupe en cas de non-respect du règlement RGPD).

L'impact du risque est donc autant de réputation que financier.

Mesures d'atténuation du risque

Afin d'atténuer l'impact de ce risque, le Groupe met l'accent sur les actions suivantes :

• l'établissement et le suivi d'un plan de conformité avec l'appui des Directions concernées dans chaque pays ;
• le renforcement de ce dispositif : gestion des consentements, application du droit à l'oubli, etc. ;
• l'amélioration continue des dispositifs dans chaque pays par les Délégués à la Protection des Données (DPO) ;
• la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données personnelles (avec le développement
• d'e-learning pour assurer la continuité des formations) ;
• la conduite d'audits de mise en conformité avec les nouveaux règlements.

1 Réglementation applicable au secteur de la grande distribution

Description du risque

Les activités du Groupe sont notamment régies par un cadre législatif et réglementaire visant à concilier les impératifs de la liberté du commerce avec des objectifs de protection du libre jeu de la concurrence (droit de la concurrence et droit des pratiques restrictives de concurrence) et de protection des consommateurs (droit de la consommation).

Ce cadre est particulièrement contraignant en Europe où le Groupe est présent (France, Belgique, Espagne, Italie, Pologne et Roumanie). En France, ces pratiques sont de plus en plus encadrées. En particulier, par la loi « Egalim », promulguée le 1er novembre 2018, qui complète le cadre réglementaire existant. Celle-ci vise à promouvoir l'équilibre des relations commerciales avec le secteur agricole et une alimentation saine et durable. Deux de ses principales mesures, la majoration de 10 % du seuil de revente à perte et l'encadrement des promotions, induisent une refonte de l'équation prix-promotion-fidélité au sein du Groupe.

Le risque de non-respect du cadre législatif et réglementaire est susceptible de se manifester notamment dans le cadre :

• de pratiques anticoncurrentielles, telles que des ententes avec des concurrents (notamment dans le cadre des alliances à l'achat en Europe) ou des ententes avec des fournisseurs, qui fausseraient le libre jeu de la concurrence ;
• de pratiques restrictives de concurrence, telles que des négociations financières avec des fournisseurs sans contrepartie, ou avec une contrepartie disproportionnée (créant un déséquilibre significatif dans les droits ou obligations des parties) ou via la rupture brutale des relations commerciales ;
• de pratiques commerciales déloyales ou trompeuses, telles que la publicité déloyale ou mensongère.

Covid-19 :

Dans un contexte où la grande distribution a poursuivi voire accru ses activités commerciales considérées comme « essentielles », les magasins ont dû mettre en place des protocoles sanitaires stricts et évolutifs. Ils se sont adaptés à toutes les modifications des différentes mesures en vigueur (ex. : horaires d'ouvertures, capacités maximales d'accueil en magasin, fermetures administratives de certains rayons).

Impacts potentiels du risque

Les impacts du non-respect de cette réglementation seraient les suivants :

• des sanctions financières en cas de pratiques anticoncurrentielles ;
• des sanctions financières en cas de pratiques restrictives de concurrence ;
• des sanctions pénales et financières en cas de pratiques commerciales déloyales ou trompeuses ;
• une dégradation de l'image/la réputation du Groupe.

Mesures d'atténuation du risque

Les mesures mises en œuvre par le Groupe afin d'atténuer le risque de non-respect de cette réglementation sont les suivantes :

• l'adoption d'un cadre de procédures et de règles encadrant strictement chaque pratique (ristournes, gestion des promotions, pricing, etc.) ;
• des sessions régulières de formation et de sensibilisation des collaborateurs à la réglementation applicable au secteur de la grande distribution ;
• une veille juridique et un suivi des obligations ;
• la prise en compte des évolutions réglementaires dans la conduite des opérations, en particulier dans la gestion de l'équation prix-promotion-fidélité (ex. : politique de réduction des prix et animation du programme de fidélité).

2

7

Corruption/loi Sapin II ()

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe doit respecter l'ensemble des législations anti-corruption sur l'ensemble de ses pays.

En France, la loi « Sapin II » sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique a été adoptée par le Parlement le 8 novembre 2016 et a conduit ensuite à la création de l'Agence Française Anti-corruption (AFA). La France intensifie ainsi ses outils de lutte contre la corruption, et s'aligne sur les dispositifs américains (Foreign Corrupt Practices Act) et anglais (UK Bribery Act) plus anciens.

La loi Sapin II, d'application extraterritoriale, impose aux entreprises françaises telles que Carrefour, ainsi qu'à toutes ses filiales de mettre en place un programme de conformité afin de prévenir et détecter tout fait de corruption ou de trafic d'influence, en France ou à l'étranger.

En cas de contrôles, le programme de conformité du Groupe pourrait faire l'objet de recommandations, d'avertissements ou de sanctions de l'AFA au regard de différents manquements. Le Groupe présente un profil de risques spécifique pour l'application de cette législation compte tenu de la multiplicité des activités exercées (commerce physique et digital, banque/assurance, immobilier) sur un périmètre géographiquement très étendu (Europe, Amérique latine, Taïwan), impliquant un nombre très élevé de parties prenantes (collaborateurs, fournisseurs, partenaires).

Covid-19 :

Pas d'impact significatif, le Groupe a adapté son plan de formation interne.

Impacts potentiels du risque

Le non-respect des mesures anti-corruption prévues par la loi « Sapin II » est susceptible d'exposer le Groupe à une mauvaise maîtrise des risques de corruption et de trafic d'influence et pourrait entraîner :

• la sélection d'un fournisseur, prestataire ou partenaire sur des critères non objectifs ;
• des pertes financières dues à un détournement de fonds effectué par un collaborateur en connivence avec un tiers ;
• l'obtention illégale d'autorisations administratives dans le cadre de construction ou d'expansion ;
• une fuite d'informations stratégiques au profit d'un concurrent ;
• des pénalités financières ;
• la dégradation de ses relations avec les autorités publiques et de l'image du Groupe.

Mesures d'atténuation du risque

Les principales mesures adoptées par le Groupe afin d'atténuer ce risque sont les suivantes :

• la mise en place d'une politique de lutte contre la corruption et le trafic d'influence ;
• la mise en place d'un dispositif d'alerte interne dédié au recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations non conformes ;
• l'établissement et la réactualisation d'une cartographie des risques d'exposition à toute forme de corruption ;
• la formation et la sensibilisation des collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence (avec le développement d'e-learning pour assurer la continuité des formations) ;
• la contractualisation des principes anti-corruption avec les franchisés, fournisseurs, etc. ;
• la mise en place de procédures de contrôles comptables destinées à s'assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d'influence ;
• la mise en place de comités éthiques Groupe et Pays afin de déployer le programme de mise en conformité ;
• l'établissement d'un dispositif de contrôle et d'évaluation interne et externe des mesures mises en place ;
• la réalisation et l'animation d'une cartographie des risques de corruption dans chaque pays du Groupe.

1 4.1.2.2 Environnement politique et économique

Situation économique et politique des pays

Description du risque

La situation économique dans les pays d'implantation du Groupe influence significativement la demande, le niveau de dépenses et les habitudes d'achat des consommateurs. Une dégradation de l'environnement macroéconomique (ralentissement de la croissance, inflation, dévaluation monétaire, augmentation du chômage) de la plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent est susceptible d'avoir un impact négatif immédiat sur ses activités et ses résultats.

En outre, une situation d'instabilité politique au sein d'un pays ou d'une zone géographique pourrait conduire à une détérioration du climat des affaires et influer directement sur la consommation des ménages dans la géographie concernée. Enfin, une évolution défavorable du cadre législatif et réglementaire pourrait avoir un effet défavorable sur les activités et les résultats du Groupe.

Covid-19 :

À court terme, Carrefour a maintenu voire accéléré son activité commerciale en bénéficiant de son profil omnicanal et en profitant de reports d'achats provenant d'autres secteurs économiques (ex. : restauration hors domicile). Le contexte sanitaire et économique impacte, de façon ponctuelle, certaines activités connexes du Groupe, telles que les services marchands (ex. : voyages, spectacles, banque) ou la vente aux professionnels en Europe (ex. : Promocash).

À plus long terme, la pandémie (selon son intensité et sa durée) pourrait peser sur le climat économique et social des pays. Cela pourrait se traduire par une baisse du pouvoir d'achat des consommateurs, à laquelle la grande distribution devra progressivement s'adapter.

Impacts potentiels du risque

Ce risque est susceptible d'entraîner :

• une baisse du panier moyen des consommateurs entraînant une dégradation du chiffre d'affaires ;
• une sensibilité accrue des consommateurs au prix dans un contexte de baisse du pouvoir d'achat ;
• des évolutions défavorables du cadre législatif et réglementaire, telles que le gel des prix des produits de première nécessité (ex. : Argentine) ;
• un risque sur la traduction comptable des résultats de certains pays en euros, lié principalement à une dépréciation de la monnaie fonctionnelle dans ces pays (notamment au Brésil).

Mesures d'atténuation du risque

Afin d'atténuer l'impact d'une évolution défavorable de la situation économique des pays au sein desquels il exerce ses activités, le Groupe a mis en place les mesures suivantes :

• le travail sur l'équation prix-promo-fidélité, en particulier avec les politiques de baisse des prix et le lancement d'une gamme premiers prix « SIMPL » ;
• l'accélération du déploiement du format Supeco en Europe et la poursuite de l'expansion du format cash & carry (Atacadão) au Brésil ;
• un suivi de l'évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d'implantation (ex. : Argentine) ;
• le suivi mensuel des principaux indicateurs économiques des pays d'implantation en vue de la définition et l'actualisation des plans stratégiques et l'évaluation des projets.

Afin d'appréhender au mieux la situation politique des pays dans lesquels le Groupe est implanté, Carrefour a mis en place les mesures suivantes :

• la promotion et la défense des intérêts de l'entreprise auprès des instances compétentes locales, régionales et nationales ;
• un dispositif de veille globale ainsi qu'une cartographie des risques des pays prenant en compte de nombreux indicateurs, avec une mise à jour régulière et un suivi dans une logique prospective.

Ces différents outils permettent d'accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe. En effet, certains pays (ex. : au Proche et Moyen-Orient) où le Groupe opère par l'intermédiaire de partenaires/franchisés, subissent des instabilités politiques, conduisant le Groupe à maintenir une veille sur toute évolution en la matière.

3

2

7

Pression concurrentielle

Description du risque

Les acteurs de la grande distribution sont soumis à une très forte intensité concurrentielle. Dans un contexte de mutations technologiques, le secteur est particulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs. Il connaît une situation de saturation en Europe, en particulier en France, et se caractérise par des marges contraintes.

L'intensité concurrentielle du marché de la grande distribution s'exprime par :

• un marché historiquement très concurrentiel sur les prix ;
• des acteurs traditionnels tels que Carrefour, venant du commerce physique (y compris les spécialistes en produits frais ou bio) qui élargissent leur empreinte au commerce électronique (via le drive, la livraison à domicile, le click & collect) ;
• des enseignes purement digitales venant concurrencer les acteurs historiques par une offre innovante de produits et de services, en établissant de plus en en plus souvent une présence physique, en particulier via des partenariats ou des rachats.

Covid-19 :

Le contexte sanitaire et économique actuel renforce le contexte de tension sur le pouvoir d'achat des consommateurs. Cette crise s'est également traduite par l'accélération de l'e-commerce alimentaire venant accroître l'importance de ce canal dans la compétition entre les acteurs de la grande distribution. Le caractère omnicanal de Carrefour permet de répondre aux évolutions des modes de consommation des différents pays.

Impacts potentiels du risque

Ce risque est susceptible d'entraîner pour le Groupe :

une dégradation de l'image prix face à une compétition agressive, y compris en provenance des acteurs du discount et de l'e-commerce ;

• une baisse des parts de marché ;
• une baisse du chiffre d'affaires ;
• une détérioration de l'image qualité se traduisant par des difficultés à justifier un positionnement prix par un réel avantage perçu par rapport à ses concurrents en matière de qualité des produits, en particulier alimentaires. Ces difficultés sont d'autant plus élevées dans un mouvement de repositionnement de tous les acteurs de la grande distribution sur la qualité alimentaire ;
• un retard dans le développement digital par rapport à ses concurrents.

Mesures d'atténuation du risque

Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :

• des objectifs centrés sur la satisfaction client, en particulier via le Net Promoter Score et un soin apporté à l'excellence opérationnelle en magasin ;
• une adaptation permanente de l'équation prix-promo-fidélité, avec des investissements prix et une amélioration de l'efficacité des promotions, favorisée par une meilleure maîtrise des coûts ;
• l'accélération du déploiement du concept Supeco et du format Atacadão ;
• l'enrichissement de l'offre premiers prix, en particulier avec le lancement de la gamme « SIMPL » ainsi que le déploiement du concept In & Out ciblant une clientèle à la recherche de bonnes affaires ;
• le gel des prix sur les produits basiques dans plusieurs pays ;
• l'accélération du développement de l'e-commerce et de l'omnicanalité, au cœur du plan stratégique Carrefour 2022 (voir chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• la poursuite des engagements fixés en matière de transition alimentaire à travers son programme global « Act for Food » ;
• l'accélération du déploiement de nouveaux services (ex. : corner occasion) et de nouveaux partenariats (ex. : Uber Eats, Cash Converters).

1 4.1.2.3 Opérations

Systèmes d'information et cybercriminalité

Description du risque

Les activités variées (distribution physique et digitale, immobilier, services financiers) et les processus du Groupe reposent en grande partie sur la fiabilité et l'efficacité de nombreux systèmes d'information, développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes.

Une défaillance de ces outils pourrait perturber sensiblement la conduite de ces activités, notamment au niveau des systèmes de commande, d'encaissement, de la production des états financiers et du pilotage financier.

Cette défaillance pourrait avoir comme origine l'obsolescence des outils et la complexité de systèmes interconnectés, dans un contexte de mutation constante. Par ailleurs, le développement du nomadisme et de la cybercriminalité (tel que le vol de données ou les rançongiciels) fait peser un risque majeur sur la continuité des opérations et la préservation des données sensibles.

La gestion des accès aux différentes ressources informatiques utilisées au sein du Groupe, notamment l'accès aux données sensibles, est un enjeu majeur pour lutter contre les cyber-attaques.

Covid-19 :

Le contexte de télétravail généralisé pour toutes les fonctions support et siège est susceptible d'accroître l'exposition du Groupe aux risques informatiques et de cybercriminalité. Le nombre de cyber-attaques à l'encontre du Groupe est cependant resté stable tout au long de la crise.

Impacts potentiels du risque

Les défaillances des systèmes d'information sont susceptibles d'entraîner :

• une interruption partielle ou totale de l'activité (magasins, entrepôts/chaîne d'approvisionnement, sites Internet/applications) ;
• des dysfonctionnements dans des domaines spécifiques de ses activités (ex. : suivi des commandes, facturation, encaissement) ;
• une perte ou une fuite de données sensibles (sur l'entreprise, ses clients, ses collaborateurs ou ses partenaires) ;
• une perte ou une dégradation de l'accès des collaborateurs aux outils informatiques nécessaires à la réalisation de leurs missions ;
• des pertes financières pour le Groupe, ses partenaires ou ses clients ;
• une dégradation de son image et de sa réputation.

Mesures d'atténuation du risque

Le Groupe a mis en place différentes mesures afin d'atténuer l'impact et la probabilité de réalisation de ce risque :

• le Comité de la sécurité de l'information Groupe, composé notamment du Secrétaire Général, de la Directrice de la transformation digitale, du Chief Technology Officer Groupe et du Directeur de la sécurité de l'information, assure le pilotage du dispositif avec l'appui de relais dans les pays ;
• la nomination d'un Chief Information Security Officer (CISO) au niveau du Groupe en charge de la stratégie cybersécurité et de la coordination des dispositifs de cybersécurité dans les pays ;
• la mise en place de Security Operation Center (SOC) dans tous les pays du Groupe pour renforcer les dispositifs de cybersécurité (ex. : analyses de vulnérabilité, tests de pénétration) ;
• la mise en place d'un plan de gestion des obsolescences et des renouvellements (roadmap des outils informatiques) ;
• un renforcement des processus de sauvegarde régulière des données ;
• la migration de serveurs, des archives et des sauvegardes vers le Cloud ;
• l'extension des accès Virtual Private Network (VPN) garantissant une meilleure protection informatique pour les collaborateurs à domicile ;
• l'établissement de plans de continuité et de reprise d'activité en cas de sinistre ;
• le chiffrage par défaut des données sensibles par le programme DataSecure ;
• la mise sous maîtrise de la gestion des accès aux systèmes d'information par le programme GDI/GDA ;
• la sensibilisation et la formation des collaborateurs ;
• le recrutement et la formation de talents en matière de sécurité (ex. : partenariat avec les écoles d'ingénieur, programme de formation interne des jeunes ingénieurs, création de filières dédiées en interne pour retenir ces talents).

8

Sécurisation du développement de l'e-commerce

Description du risque

L'accélération des ventes e-commerce (notamment sur l'alimentaire) pousse les acteurs venant du commerce physique, tels que Carrefour, à élargir leur offre digitale en proposant des services comme le drive, la livraison à domicile ou encore le click & collect. Les acteurs historiques de la grande distribution sont concurrencés par des enseignes purement digitales qui proposent une offre innovante de produits et de services, et qui établissent de plus en en plus souvent une présence physique, en particulier via des partenariats ou des rachats.

Dans ce contexte, le Groupe doit adapter sa chaîne d'approvisionnement et ses opérations en magasins et en entrepôts pour garantir une qualité de service et une expérience optimales à l'ensemble des clients faisant leurs courses par Internet, avec le souci de continuer à améliorer le modèle économique. De plus, les clients deviennent de plus en plus omnicanaux, en combinant leurs expériences d'achat physique et digital, ce qui impose une bonne articulation entre tous ces canaux.

Les clients pourraient être insatisfaits du choix de produits et des prix proposés sur les sites e-commerce, par rapport à l'offre en magasin. Ils pourraient aussi trouver inadéquate la qualité des services digitaux avec, par exemple un taux de conformité des commandes trop faible, un choix trop limité de créneaux de livraison / retrait ou un service client défaillant.

Covid-19 :

Les ventes e-commerce ont connu une croissance record depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19, suite aux confinements et mesures restrictives diverses liées à la lutte contre la propagation du virus. Afin de saisir ces nouvelles opportunités, le Groupe adapte ses capacités logistiques et vise à améliorer son excellence opérationnelle.

Impacts potentiels du risque

Ce risque est susceptible d'entraîner pour le Groupe :

• une saturation des capacités de préparation et de livraison des commandes e-commerce ;
• une dégradation de la satisfaction clients ;
• une détérioration de la rentabilité des opérations e-commerce ;
• une perte de parts de marché et de captation de la croissance des ventes e-commerce.

Mesures d'atténuation du risque

Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :

• le suivi des taux de conformité des commandes par pays ;
• l'implémentation d'outils logistiques spécialisés pour l'amélioration du taux de conformité ;
• l'amélioration des processus des modèles de préparation (hybride, pick-in store et entrepôts) pour améliorer la qualité de service (taux de conformité et respect des créneaux) ;
• l'amélioration de la productivité des modèles de préparation pour améliorer la rentabilité du modèle ;
• le déploiement du modèle hybride pour augmenter la capacité de préparation avec un taux de commandes conformes élevé ;
• le partage des bonnes pratiques entre les pays pour l'amélioration de l'expérience et du parcours clients (ex. : le 5/5/5 de la préparation de commandes) ;
• la mise en place de partenariats avec des acteurs de l'e-commerce alimentaire (ex. : Uber Eats, Stuart, Glovo, Rappi, Food-X) ;
• l'acquisition d'acteurs de l'e-commerce alimentaire (ex. : Potager City, Dejbox).

9

1 Adéquation du modèle commercial

Description du risque

Face à l'évolution des modes de consommation des clients et un environnement concurrentiel tendu, l'offre du Groupe pourrait s'avérer inadéquate dans les domaines suivants :

• le modèle commercial : le Groupe cherche à trouver un bon équilibre des différents formats de magasin (hypermarché, supermarché, magasin de proximité et cash & carry) pour étendre son offre et faire face aux évolutions des modes de consommation ;
• l'équation prix-promo-fidélité : le niveau de prix, les promotions et la générosité du programme de fidélité doivent répondre aux attentes des consommateurs en termes de pouvoir d'achat, que ce soit sur les produits à marques nationales ou à marque Carrefour.

Covid-19 :

La crise sanitaire a modifié les habitudes de consommation, en particulier vers plus d'e-commerce, secteur où Carrefour est présent. La fréquentation des formats évolue au gré des changements des mesures sanitaires et des éventuelles contraintes de déplacements dans les différents pays du Groupe. Le caractère multiformat de Carrefour permet de faire face aux différentes situations.

L'équation prix-promotion-fidélité devra s'adapter aux évolutions du pouvoir d'achat des consommateurs. Les effets dans le temps de ces changements devront être ré-évalués.

Impacts potentiels du risque

Ce risque est susceptible d'entraîner pour le Groupe :

• des difficultés à fidéliser ou acquérir des clients ;
• une dégradation de l'image prix ;
• une baisse de fréquentation des magasins ;
• une baisse du taux de nourriture de l'enseigne chez les clients (part de marché de l'enseigne dans les dépenses des clients) ;
• une baisse de l'attractivité de l'enseigne auprès des franchisés (actuels ou potentiels) ;
• une perte de parts de marché ;
• une détérioration de la rentabilité.

Mesures d'atténuation du risque

Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :

• le suivi et l'analyse des parts de marché par format, des indices prix, de la concurrence et de l'évolution des attentes des consommateurs ;
• l'étude d'opportunités de croissance externe permettant d'améliorer le mix-format (ex. : achat de magasins Supersol en Espagne pour renforcer la présence sur le format supermarché, des magasins de proximité Wellcome à Taïwan) ;
• l'expansion du format de proximité par la franchise dans les pays où la demande existe ;
• l'accélération du format e-commerce avec une ambition rehaussée et le développement de nouveaux services (ex. : lancement de la marketplace alimentaire en France) ;
• l'amélioration de l'attractivité des magasins avec des concepts tels que In & Out (visant à stimuler le trafic), ainsi que le renforcement des opérations commerciales (ex. : sur les « big mac », produits phares non-alimentaires créés par Carrefour) ;
• la poursuite de l'effort sur les coûts et la reconduction de l'objectif d'économies en 2021 permettant de dégager des marges de manœuvre pour investir dans la dynamique commerciale ;
• le lancement de la gamme premiers prix « SIMPL » ;
• le gel des prix sur les produits basiques dans plusieurs pays ;
• une réduction des erreurs de prix affichés en magasin (ex. : projet TOP d'amélioration de l'exécution en magasin en France).

L'ensemble de ces mesures contribue par ailleurs au renforcement de l'attractivité de Carrefour en tant que franchiseur.

Chaîne d'approvisionnement responsable ()

Description du risque

La sécurisation de la chaîne d'approvisionnement et la maîtrise de l'impact social et environnemental de nos fournisseurs sont des enjeux majeurs. Le Groupe pourrait connaître des difficultés à adapter sa chaîne de valeur pour tenir compte des exigences en la matière, en particulier sur les points suivants :

• le respect des droits de l'Homme, des conditions de travail et d'une rémunération juste par l'ensemble des acteurs et fournisseurs (ex. : dans l'industrie du textile, la cueillette des fruits et légumes) ;
• l'utilisation de matières agricoles ou de processus de production respectueux de l'environnement et du bien-être animal, en lien notamment avec la déforestation (ex. : huile de palme, bois et papier, bœuf brésilien) ou la pollution (ex. utilisation de produits chimiques dans l'industrie textile, d'OGM) ;
• l'utilisation de matériaux et ingrédients respectueux de la santé et de l'environnement (ex. : additifs alimentaires, plastique) ;
• le développement de relations durables avec les fournisseurs et de chaînes d'approvisionnement résilientes (ex. : partenariats à long terme, approvisionnements locaux, adaptation au changement climatique).

Covid-19 :

La crise sanitaire liée à la Covid-19 est venue agir comme un accélérateur de l'évolution des préoccupations des consommateurs autour d'une consommation saine et durable. Cela a eu un impact sur l'intensification de la pression médiatique et des controverses liées aux enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

Impacts potentiels du risque

Une mauvaise maîtrise de la chaîne d'approvisionnement est susceptible d'entraîner des impacts sociaux, environnementaux, de réputation et financiers :

• impacts sociaux : la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de recours à des fournisseurs ayant des pratiques irrespectueuses des droits de l'Homme et du travail, en particulier dans les pays les plus à risque tels que la Chine, le Bangladesh ou l'Inde (ex. : travail forcé, travail des enfants, mise en danger des travailleurs) ;
• impacts environnementaux ou liés au bien-être animal : ils pourraient être causés par exemple par le manque de maîtrise dans l'utilisation de l'huile de palme au sein des produits à marque Carrefour, ou la vente de produits dont la fabrication génère de la souffrance animale ;
• impacts de réputation : qui se matérialisent en particulier par la propagation de commentaires négatifs sur les réseaux sociaux et un écart avec l'ambition et les engagements du Groupe en matière de transition alimentaire et en particulier les actes composant le programme « Act for Food », pouvant se traduire par une baisse de fréquentation des magasins et par conséquent des parts de marché du Groupe ;
• impacts financiers : des sanctions financières en cas de non-respect du cadre réglementaire et législatif en vigueur.

Mesures d'atténuation du risque

Le Groupe a mis en place des règles d'achat RSE et transition alimentaire et des politiques fixant :

• les engagements pris par les fournisseurs, via la signature d'une charte d'engagement incluant notamment les principes éthiques du Groupe concomitamment à la signature des contrats d'achat ;
• les processus et règles de conformité des audits sociaux pour les filières à risque (voir chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• des plans d'action visant le respect des règles d'achat spécifiques aux étapes de production et aux matières premières sensibles (voir chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• les objectifs clés du Groupe pour développer des modes de production plus durables (notamment au travers du développement de l'agriculture biologique et de l'agro-écologie).

Des audits internes et externes sont menés régulièrement afin de vérifier et de perfectionner l'application de ces règles au sein de tous les pays et départements concernés.

Le Groupe met l'accent sur les points suivants :

• le respect des droits de l'Homme et du travail chez ses fournisseurs ;
• la prévention des risques liés à la santé et la sécurité des travailleurs ;
• la dégradation de l'environnement que le recours à certaines filières pourrait engendrer (ex. : déforestation) ;
• l'épuisement des ressources marines et les pollutions industrielles liées à des étapes de production sensibles (ex. : teintureries, tanneries) ;
• la garantie d'une traçabilité au travers d'outils tels que la blockchain, la certification ou le géo-monitoring de ses fournisseurs (voir chapitre 1 et 2 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le département RSE, en collaboration avec les métiers (marchandises, qualité, etc.), met en œuvre des processus de dialogue avec les parties prenantes (ex. : associations, ONG, pouvoirs publics, fournisseurs) afin de garantir une amélioration continue de la maîtrise de ces sujets à travers le Groupe.

1 Risques de liquidité et de crédit liés aux activités des Services Financiers

Description du risque

Les activités bancaires du Groupe sont encadrées par un contexte réglementaire strict. L'objectif de la réglementation Bâle 3 est de sécuriser les banques face au risque de liquidité en les contraignant à augmenter leur ratio de fonds propres et à respecter les ratios de liquidité à court et long terme. Le risque de liquidité correspond à l'incapacité de faire face à ses engagements ou de dénouer/compenser une position en raison de la situation de la trésorerie. Le non-respect de ces ratios pourrait induire des fragilités opérationnelles augmentant la probabilité de voir ce risque se matérialiser.

En outre, l'accroissement des fraudes en ligne ou des fraudes documentaires oblige les banques à faire preuve de plus de précaution dans le maintien de la qualité de leur ligne de crédit. Le risque de crédit est directement lié à la qualité de la solvabilité du client au moment de l'octroi et à l'environnement économique durant la phase de remboursement du crédit.

Ce risque pourrait se matérialiser en cas de :

non-application des meilleures pratiques de sécurisation de la ligne de crédit (ex. : principes Know Your Customer) ; mauvaise anticipation de la dégradation de la situation économique.

Covid-19 :

La crise sanitaire pèse sur la solvabilité attendue des clients banque de Carrefour et les conditions d'octroi de crédit. La dégradation de la situation financière de la clientèle pourrait entraîner une augmentation du risque de non-recouvrement des créances en lien avec l'application de la réglementation bancaire. Le Groupe pourrait aussi faire face à une augmentation des tentatives de fraudes en amont de la souscription à un crédit (ex. : fraudes documentaires).

Impacts potentiels du risque

En cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux activités bancaires, les Services Financiers du Groupe s'exposent à :

• des sanctions judiciaire, administrative ou disciplinaire ;
• des pertes financières et une atteinte à la réputation du Groupe et de ses Services Financiers.

La matérialisation du risque de crédit pourrait se traduire par une baisse de la rentabilité des activités bancaires avec :

• des impacts financiers directs entraînés par la non-restitution des capitaux prêtés et la moins-value qui en découle ;
• des impacts financiers indirects causés par un provisionnement élevé sur les bénéfices par anticipation de la perte probable ainsi que l'application de charges supplémentaires ;
• des impacts de réputation avec la perte de clients et une dévalorisation de l'image du Groupe et de ses Services Financiers.

Mesures d'atténuation du risque

Afin de garantir un niveau de liquidité conforme à la réglementation Bâle 3, les Services Financiers ont mis en place un Comité Actif-Passif responsable du suivi et de l'anticipation des ratios financiers. La politique de financement est encadrée par une charte financière définissant les règles de gestion en matière de diversification des ressources et de seuils de gestion.

La politique de gestion du risque de crédit s'appuie sur des outils de scoring visant à sécuriser l'octroi de crédit par une analyse du comportement bancaire des débiteurs et une détection de la fraude. Une politique de provisionnement en lien avec les exigences réglementaires est régulièrement mise à jour.

Des mesures supplémentaires visant à pallier l'intensification des risques de crédit sont déployées avec notamment :

• une intensification des contrôles et des tests pour détecter les fraudes en amont (ex. : tests de masse, seuils d'alarme) ;
• l'implémentation de tests rétroactifs permettant de garantir une amélioration continue des outils de scoring ; une réaffectation pendant le confinement des équipes SAV aux services fortement impactés par la crise sanitaire (ex. : traitement
• des impayés).

Une veille réglementaire permanente est effectuée par la conformité pour suivre tout changement de la réglementation bancaire. Ce suivi se caractérise par un point sur la conformité à l'agenda de toutes les séances du Conseil d'administration des Services Financiers.

Le Comité de conformité supervise par ailleurs la surveillance continue des opérations suspectes. Ces contrôles sont également renforcés par la conduite d'audits internes et externes.

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Qualité, conformité et sécurité des produits ()

Description du risque

Garantir la qualité et la sécurité des produits à marque Carrefour et respecter les normes d'hygiène dans l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement et les magasins sont des enjeux majeurs. Ces derniers sont renforcés par le programme d'actions pour mieux manger « Act for Food » lancé en septembre 2018 et sont en ligne avec la raison d'être de Carrefour et son ambition de devenir le leader de la transition alimentaire (voir chapitre 1 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le non-respect du cahier des charges, un problème d'étiquetage ou un défaut dans le suivi logistique sont susceptibles d'entraîner la commercialisation de produits non-conformes.

Ce risque pourrait se matérialiser en raison notamment :

• d'un manquement aux engagements communiqués par le Groupe sur les produits à marque Carrefour ;
• d'un manquement aux normes de qualité et d'hygiène en magasin ou en entrepôt ;
• d'une carence significative dans les contrôles et la traçabilité des produits ;
• d'un défaut du dispositif de retrait-rappel des produits déficients.

Covid-19 :

Les mesures restrictives en termes de déplacements ont perturbé ponctuellement le fonctionnement des laboratoires d'analyses, la conduite des contrôles en magasins, en entrepôts et la certification des sites de production. Le déploiement d'audits distanciels a permis de compenser ces perturbations.

Impacts potentiels du risque

La commercialisation de produits non-conformes est susceptible d'avoir des impacts sur la réputation et les performances financières du Groupe (et le cas échéant pourrait engager sa responsabilité) compte tenu :

• de réactions allergiques à des composants (même inoffensifs) qui n'auraient pas dû être utilisés dans la fabrication des produits ;
• d'intoxications alimentaires provoquées par des produits non-conformes (ex. : dans le cas d'un défaut du respect de la chaîne du froid) ;
• de fermetures partielles ou totales de sites pour non-respect des normes d'hygiène (magasins, entrepôts) ;
• de procédures de retrait-rappel de produits non-conformes, rendues plus difficiles en cas de carence dans la traçabilité ou l'identification des produits concernés ;
• de la communication forte d'engagements sur les produits à marque Carrefour dans le cadre son programme global « Act for Food ».

Mesures d'atténuation du risque

La Direction qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils (dont les Chartes qualité), déployés dans l'ensemble des pays du Groupe. Les Directions qualité Pays sont également mises en réseau à travers la « file » Qualité, avec des réunions et des échanges réguliers permettant de partager les bonnes pratiques et garantir la cohérence des approches au niveau du Groupe.

Plus précisément, les mesures d'atténuation mises en œuvre portent principalement sur les points suivants :

• le développement de la culture qualité au sein de l'entreprise via la formation et la sensibilisation des collaborateurs, un suivi régulier des indicateurs, des audits des sites et des analyses en laboratoire des produits ;
• la redéfinition des procédures et des outils de retrait-rappel des produits non-conformes grâce aux outils informatiques (ex. : Alertnet), permettant de prévenir les directeurs de magasin de l'existence de produits non-conformes et de bloquer ces produits en caisse ;
• une amélioration des flux de communication des procédures de retrait-rappel notamment avec l'utilisation de messageries instantanées ;
• le blocage en caisse des produits concernés par une procédure de retrait-rappel ;
• le déploiement de la technologie blockchain, en particulier sur de nouveaux produits alimentaires Filière Qualité Carrefour, pour en assurer une traçabilité complète et garantir ainsi aux consommateurs une transparence totale sur le circuit suivi par les produits concernés.

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1 Maîtrise des actifs immobiliers

Description du risque

Le maintien des actifs du Groupe est un enjeu déterminant en termes de compétitivité, de performances financières et opérationnelles. Cette gestion vise à assurer les opérations de maintenance (ex. : vérification de l'intégrité de la structure) et de mise en conformité aux différentes réglementations en vigueur (ex. : normes incendie) des différents actifs, à les valoriser, le tout en étant attentif à l'environnement (ex. : consommation d'énergie, impact sur la biodiversité).

Par ailleurs, du fait de la part importante de magasins exploités dans des locaux loués et de son activité en tant que bailleur dans les galeries commerciales, l'incapacité du Groupe à renouveler les baux commerciaux dans des conditions favorables pourrait affecter ses performances financières. Il en est de même d'une gestion non-optimisée des relations avec les locataires des sites détenus/exploités par le Groupe.

Covid-19 :

La fermeture des activités considérées comme « non-essentielles » pendant plusieurs semaines dans certains pays a accentué le risque locatif et l'attention portée à la nature des projets de développement.

La crise sanitaire a par ailleurs engendré des coûts supplémentaires pour le Groupe, liés à la mise en place des mesures sanitaires de protection des collaborateurs et des clients.

Impacts potentiels du risque

Une dégradation des actifs immobiliers du Groupe est susceptible d'entraîner :

• une dévalorisation financière de ses actifs ;
• une baisse de la fréquentation clients de ses magasins ;
• une fermeture de site par les autorités pour défaut de conformité ;
• une contamination des sols aux hydrocarbures en cas de défaut d'entretien des stations-service ;
• un défaut dans la maîtrise de la consommation d'énergie entraînant des dépenses supplémentaires.

Une incapacité du Groupe à adapter son activité de bailleur face à la crise Covid-19 serait susceptible d'entraîner :

• une dégradation de la rentabilité de l'activité de bailleur ;
• une baisse de la fréquentation des galeries commerciales : hypermarchés/supermarchés Carrefour et autres enseignes locataires ;
• une baisse d'attractivité des locaux loués dans les galeries.

Mesures d'atténuation du risque

Les actions menées par le Groupe pour assurer la maîtrise de ses actifs immobiliers (galeries, magasins, entrepôts et stations-service) sont les suivantes :

• le suivi de la criticité/vétusté du parc immobilier par les syndics, les asset managers, les départements maintenance et les propriétaires tiers qui définissent et planifient les actions nécessaires ;
• la mise en place et le suivi des contrôles réglementaires obligatoires ;
• la mise en place d'audits préventifs réguliers des installations et structures sensibles (ex. : équipements de protection incendie) ;
• l'établissement d'une procédure de gestion de crise en cas d'occurrence des sinistres (y compris en cas de fuites
• d'hydrocarbures dans les stations-service) ; des audits techniques du parc de stations-service ;
• le suivi des infrastructures énergétiques et l'orientation vers des solutions permettant d'améliorer l'efficience énergétique.

Les mesures mises en œuvre afin de limiter les risques liés aux activités de bailleur de locaux commerciaux sont les suivantes :

• la mise en place d'un plan de continuité de l'activité (liste et analyse des fonctions et ressources vitales, modalités de retour à l'activité normale à l'issue de la crise) ;
• les mesures d'accompagnement des locataires ;
• l'optimisation des charges d'exploitation avec l'interruption des services non-indispensables (ex. : chauffage, éclairage, gardiennage) ;
• la suspension des investissements non-réglementaires ou non-sécuritaires ;
• l'avancée de la réalisation des travaux réglementaires normalement effectués de nuit.

Sécurité des personnes et des biens ()

Description du risque

La conformité aux réglementations applicables en matière de santé et de sécurité des personnes et des biens sont des éléments importants pour le Groupe. De par la multiplicité de ses contreparties, le très grand nombre de sites opérés, et des flux continus (humains, produits et financiers), le Groupe est particulièrement exposé à ces risques qui peuvent impacter directement ou indirectement le bon fonctionnement des magasins, des entrepôts et la sécurité des clients et des collaborateurs.

Par ailleurs, le Groupe doit s'assurer du respect de la diversité et des spécificités religieuses et culturelles de tous les individus, qu'ils soient clients, collaborateurs ou fournisseurs.

Pour limiter les niveaux de démarques connue (ex. : casse) et inconnue (ex. : vols) qui pèsent sur sa rentabilité, le Groupe doit maîtriser ses flux et ses stocks en magasins/entrepôts. Une augmentation de la démarque pourrait s'expliquer par :

• une absence/insuffisance de contrôles permanents de nos processus clés (de la réception des produits à leur encaissement) ;
• une mauvaise planification de la demande ne permettant pas d'écouler à temps les stocks accumulés ;
• une recrudescence du nombre de vols en magasins (internes ou externes) ;
• une augmentation du nombre d'erreurs d'inventaires ou de tarification.

Covid-19 :

Pour faire face à la crise sanitaire, la priorité essentielle du Groupe est de garantir la sécurité des clients et des collaborateurs, parfois en prenant des mesures allant au-delà des exigences imposées par les pouvoirs publics.

Sur le plan de la démarque, la crise sanitaire a entraîné des fluctuations erratiques de la demande sur certaines catégories de produits, en fonction des périodes et des pays, entraînant une augmentation ponctuelle de la démarque connue. La démarque inconnue, quant à elle, pourrait s'aggraver du fait d'une dégradation de la situation économique et sociale.

Impacts potentiels du risque

Des difficultés à assurer la sécurité des personnes et des biens peuvent être à l'origine :

• de blessures/pertes humaines suite à d'éventuels incidents (ex. : vols avec violence) en magasins/entrepôts ;
• de destruction partielle ou totale des stocks suite à d'éventuels incidents (ex. : incendies, catastrophes naturelles) en magasins/entrepôts ;
• de pertes financières et ruptures de stock en raison de niveaux élevés de démarque connue et inconnue ;
• de poursuites judiciaires.

Outre l'impact de la survenance de tels événements en termes de performance financière et opérationnelle, l'image du Groupe est susceptible d'être négativement affectée.

Mesures d'atténuation du risque

Les mesures sanitaires et gestes barrières sont strictement appliqués sur l'ensemble des sites du Groupe afin d'assurer la sécurité des clients et des collaborateurs face aux risques de contamination. Les magasins intégrés et les entrepôts ont été labellisés par les différentes agences de sécurité sanitaire notamment en France, en Espagne, en Belgique, au Brésil et en Roumanie.

Face au risque portant sur la sécurité des personnes et des biens sur ses sites, le Groupe s'appuie principalement sur :

• la Direction sécurité Groupe ;
• le suivi et l'analyse des incidents et des risques ;
• le renforcement des dispositifs de sécurité et de vidéosurveillance ;
• la collaboration avec les forces de l'ordre (ex. : via des exercices, la communication du plan des magasins aux services compétents) ;
• la formation et la sensibilisation des collaborateurs sur ces menaces et les comportements à adopter ;
• des écoles de formation pour le personnel de sécurité sur l'approche clients et la diversité au Brésil ;
• la mise en place de programmes de formation sur la gestion de la violence et des conflits en magasin au Brésil.

Afin de limiter les risques d'incendie ou les impacts des catastrophes naturelles, le dispositif comprend :

• l'application stricte des réglementations en vigueur dans les pays ;
• le suivi par les équipes techniques des structures des magasins et des entrepôts ;
• la formation des équipes (ex. : en France avec la formation initiale aux services sécurité incendie et assistance à personne SSIAP) ;
• la conduite d'audits réguliers sur la conformité des sites aux normes de sécurité en vigueur.

¹ 4.1.3 ASSURANCES

Depuis plusieurs années, le Groupe mène une politique d'assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les actifs.

4.1.3.1 Politique assurance Groupe

La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs.

Programmes mondiaux

Afin de couvrir les principaux risques identifiés, le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d'assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d'Exploitation, Responsabilité Civile) placés auprès d'assureurs internationaux de renom, permettant une uniformisation des couvertures pour l'ensemble de ses formats (magasins intégrés uniquement), quels que soient leurs lieux d'implantation (à l'exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de programme).

Ainsi, le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d'assurance placés auprès d'assureurs internationaux de renoms.

Acquisitions en cours d'année

Le Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d'année d'assurance rejoignent au plus vite ses programmes transversaux ou, le cas échéant, bénéficient de leur protection en DIC/DIL (Difference in Conditions/Difference in Limits), dans le souci d'avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes.

Politique de prévention

La politique d'assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques, assuré par la Direction sécurité Groupe, en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays, mais aussi avec les assureurs du Groupe.

Politique de transfert des risques assurables et d'auto-assurance de certains risques

Afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une meilleure maîtrise de ses risques, et dans le respect de sa politique assurance, le Groupe transfère les risques assurables identifiés au marché de l'assurance, et mène une politique de conservation de certains de ses risques de fréquence en Dommages aux biens et pertes d'exploitation, en Responsabilité civile ainsi qu'en Transport de marchandises, au travers de sa captive de réassurance (les résultats de cette captive sont consolidés dans les comptes du Groupe).

Un agrégat par sinistre et par année d'assurance a été mis en place afin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements.

4.1.3.2 Informations concernant les principaux programmes d'assurance

Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'actions de l'année 2020. Elles ne sauraient être considérées comme immuables, dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant. En effet, la politique d'assurance du Groupe dépend et s'adapte aux conditions du marché de l'assurance.

Dommage aux biens et pertes d'exploitation

Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous risques sauf » sur la base des garanties disponibles sur le marché de l'assurance. Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, événement naturel et les pertes d'exploitation consécutives.

Les limites et les exclusions de cette garantie Dommage aux biens et pertes d'exploitation sont conformes aux pratiques du marché. Les franchises sont adaptées aux formats des magasins.

Responsabilité civile

Ce programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers.

Les limites et les exclusions de cette garantie Responsabilité civile sont conformes aux pratiques du marché. Les franchises varient selon les pays.

Le Groupe est aussi couvert pour les risques d'atteinte à l'environnement dans le cadre de ce programme mondial d'assurance de Responsabilité civile.

Assurances obligatoires

Le Groupe souscrit différents programmes d'assurance dans le respect des législations locales, notamment :

• assurance automobile ;
• assurance construction, (dommage ouvrage, responsabilité civile décennale…) ;
• assurances de responsabilité civile professionnelles liées à ses activités de :
  • banque,
• assurance,
• agence de voyage.

4.2 Dispositif de contrôle interne

4.2.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

4.2.1.1 Introduction et cadre de référence applicable

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), complété de son guide d'application, et actualisé le 22 juillet 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d'élaboration de l'information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Les activités banque et assurance du Groupe en France disposent d'un dispositif spécifique, conforme à l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement ainsi qu'à la directive 2009/138/CE dite « Solvabilité 2 » qui encadre la gouvernance et la gestion des risques des compagnies d'assurance. Elles sont soumises au contrôle de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

4.2.1.2 Objectifs du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble permanent de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses filiales qui :

• contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
• doivent lui permettre de traiter de manière appropriée les risques majeurs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité notamment.

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité avec les lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne ;
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité des informations financières ; et
• la prévention et la maîtrise du risque d'erreur et de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

4.2.1.3 Périmètre et limites du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques pouvant nuire à l'atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance technique ou humaine ou d'une simple erreur.

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¹ 4.2.2 ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

4.2.2.1 Environnement de contrôle

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un système de valeurs porté par les organes de gouvernance et la Direction Générale, et communiqué aux collaborateurs.

Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu'un référentiel des règles Groupe, des Principes Éthiques et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l'organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches :

le référentiel des règles Groupe se traduit dans les pays par des procédures opérationnelles précises ; il est l'outil avec lequel chaque pays conduit ses contrôles internes, eux-mêmes audités par le Groupe.

Ce référentiel, regroupant près de 160 règles et dont la mise en œuvre est obligatoire dans l'ensemble des pays, a pour objectif de couvrir :

• les principes généraux de contrôle interne tels que les délégations de pouvoir, la séparation des fonctions, la réalisation d'une cartographie des risques, les plans de continuité de l'activité ou la conservation documentaire,
• les risques comptables et financiers,
• les risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes,
• les risques de continuité, d'intégrité, de confidentialité et de sécurité des systèmes d'information,
• les risques de conformité, de corruption, de trafic d'influence ou de blanchiment d'argent ;
• les Principes Éthiques sont remis à chaque collaborateur du Groupe depuis octobre 2016. Ils ont pour objectif de formaliser le cadre éthique dans lequel l'ensemble des collaborateurs doit exercer son activité professionnelle au quotidien ; un dispositif d'alerte éthique permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent d'alerter sur des situations ou des comportements en contradiction avec les Principes Éthiques ;
• les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans des principes d'actions professionnelles qui garantissent l'excellence et la pérennité des performances du Groupe ; chaque collaborateur participe à leur mise en œuvre ;
• la Direction Générale du Groupe a fixé des règles de gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; l'approbation préalable du Conseil d'administration, de l'organe compétent de la société concernée ainsi que des Comités d'investissement internes est requise pour certaines opérations ; des délégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dans les pays et au niveau du Groupe conformément aux organigrammes hiérarchiques et fonctionnels. Cette organisation est conforme au principe de séparation des tâches ;
• enfin, cette organisation s'appuie sur une gestion des objectifs à moyen terme déclinée par pays, et par un pilotage des activités orienté autour d'objectifs budgétaires annuels et de plans pluriannuels déclinés jusqu'au plan individuel.

Le Groupe s'assure de la diffusion d'informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe :

le référentiel des règles Groupe a été diffusé à l'ensemble des Directeurs Exécutifs Pays et aux principales Directions du Groupe dans le cadre de la campagne d'autoévaluation ;

• des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d'informations sont également diffusées aux pays par les principales Directions du Groupe ;
• les instructions de clôture du Groupe sont envoyées à l'ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture mensuelle et trimestrielle ;
• les règles de gouvernance du Comité d'investissements Groupe sont envoyées à l'ensemble des Directeurs Financiers.

De la même façon, les pays s'assurent de relayer les informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe.

4.2.2.2 Organisation du contrôle interne

Les activités de contrôle interne visent à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l'exposition aux risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe. Les activités de contrôle sont présentes partout dans l'organisation, à tout niveau et dans toute fonction qu'il s'agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques.

Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificités locales et une meilleure réactivité opérationnelle, le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des pays qui constitue le principe de base de son organisation.

Dans une démarche d'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, le Groupe a créé la Direction du contrôle interne Groupe, rattachée à la Direction financière du Groupe, et qui a pour mission l'animation et la coordination du dispositif au niveau du Groupe. La Direction du contrôle interne Groupe peut ainsi s'appuyer sur un réseau de contrôleurs internes locaux présents dans les pays et entités du Groupe.

Le Directeur Exécutif Pays est responsable de la mise en place, du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne au niveau du pays. Il s'appuie sur des contrôleurs internes pays qui ont pour mission de :

• contribuer à la définition du dispositif de contrôle interne du pays en s'assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe ;
• s'assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe sont correctement appliquées, et, en cas de dysfonctionnement, aider les Directions opérationnelles et fonctionnelles à mettre en place des plans de remédiation.

Les Directions exécutives Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l'ensemble des risques stratégiques, opérationnels et patrimoniaux liés à leurs activités et leur organisation. Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés définis par le référentiel des règles Groupe.

Des spécialistes de la gestion, des systèmes d'information, des ressources humaines, du digital, des achats et de la supply chain agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l'organisation, ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques de contrôle Interne.

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4.2.2.3 Les acteurs du dispositif de contrôle interne

Les différents acteurs qui interviennent dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe sont décrits ci-après et peuvent être schématisés conformément au modèle des trois lignes de maîtrise :

La 1re ligne de maîtrise, constituée des managers opérationnels, cette première ligne est responsable de l'évaluation, la prévention et la maîtrise des risques, notamment par la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle adéquat portant sur les processus dont ces managers ont la charge. Ils assurent ainsi la maîtrise des activités et des opérations au jour le jour en mettant en œuvre les pratiques les plus efficaces de gestion des risques au niveau des processus.

La 2e ligne de maîtrise : gestion des risques et contrôle interne, en coordination avec les Directions fonctionnelles, responsables dans leur domaine d'expertise. Elle a pour objectif la structuration et la maintenance du dispositif de maîtrise des activités de l'organisation (cf. 4.2.2.3.2 infra).

La 3e ligne de maîtrise est constituée de l'Audit interne, indépendante du management opérationnel, qui fournit une assurance et des recommandations sur l'adéquation et l'efficacité de la gouvernance et de la gestion des risques (cf. 4.2.2.3.3 infra).

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1 4.2.2.3.1 Instances de gouvernance du dispositif de contrôle interne

Le Conseil d'administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté.

Il prend connaissance du processus d'élaboration de l'information financière ainsi que des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiqués en temps voulu par le Comité d'audit et la Direction Générale du Groupe. Il prend également connaissance du plan de prévention des risques RSE communiqué par le Comité RSE.

Le Comité d'audit mis en place par le Conseil d'administration a pour mission de :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et annuels de la Société avant saisine du Conseil d'administration ; il s'assure du suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ;
• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; il veille à l'existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives. À cette fin, il est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes, du responsable du Contrôle interne et du responsable de l'Audit interne. Il doit être informé du programme d'Audit interne et être destinataire des rapports d'Audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports. Il doit être informé des résultats des questionnaires d'autoévaluation et des plans d'action de Contrôle interne ;
• examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d'administration, le cas échéant. À ce titre, l'examen des comptes doit être accompagné d'une présentation par la Direction Générale du Groupe décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l'audit légal, notamment les ajustements d'audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Le Comité d'audit est également en charge d'examiner et analyser les éléments relatifs au contrôle interne et à la gestion des risques inclus dans le rapport de gestion ;

examiner périodiquement la cartographie des principaux risques pouvant faire l'objet d'une traduction comptable ou identifiés par la Direction Générale du Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement en s'appuyant notamment sur les travaux du responsable de l'Audit interne, du responsable du Contrôle interne et des Commissaires aux comptes.

Le Comité RSE mis en place par le Conseil d'administration a pour mission :

• l'examen de la stratégie RSE du Groupe et la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ;
• la vérification de l'intégration des engagements du Groupe en matière RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ;
• l'appréciation des risques, l'identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l'impact de la politique RSE en termes de performance économique ;
• l'examen du bilan annuel de la performance extra-financière ;
• l'examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières.

La Direction Générale du Groupe fixe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe. Elle assure un rôle de conception, coordination, d'animation et de surveillance permanente des systèmes de contrôle interne ; elle a défini un référentiel des règles Groupe qui regroupe tous les principes et standards applicables à l'ensemble des entités et des collaborateurs du Groupe. Elle est responsable des systèmes de contrôle interne.

Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre et surveiller les systèmes de contrôle interne adaptés à la taille du Groupe, à son activité et à son organisation.

Elle initie toute action corrective qui s'avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risques acceptables. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien.

La responsabilité de la Direction Générale du Groupe à l'égard des systèmes de contrôle interne comprend également la définition des rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe.

4.2.2.3.2 Contrôle interne, Risques et Directions fonctionnelles

La Direction Générale du Groupe a mis en place l'organisation suivante :

2e ligne de maîtrise	Principales missions
Direction du contrôle interne Groupe	l'élaboration et maintien du référentiel de contrôle interne en lien avec l'univers des risques du Groupe ; l'animation et la consolidation du processus annuel d'autoévaluation du contrôle interne ; l'analyse des incidents, des autoévaluations et des résultats des audits pour proposer des évolutions ; le suivi de la mise en œuvre des plans d'action décidés à la suite de ces différents exercices ; communiquer et former au contrôle interne et à la gestion des risques.
Direction des risques Groupe	l'animation de la campagne d'évaluation des risques Groupe auprès des pays et la réactualisation annuelle de la cartographie des risques (y compris des risques émergents) ; la sensibilisation des propriétaires de risques à ces résultats ; le suivi de la mise en place des plans d'action.

Directions fonctionnelles	Principales missions
Direction financière du Groupe	la fiabilité des informations comptables et financières ; la gestion des risques pouvant faire l'objet d'une traduction comptable et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; la mesure de la performance du Groupe et du contrôle budgétaire ; le respect des procédures d'investissements Groupe ; la gestion, la mise à jour et la diffusion de l'ensemble des normes financières et comptables aux sociétés du Groupe ; la définition de la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour le Groupe ; s'assurer du respect des réglementations et législations fiscales en vigueur.
Direction juridique du Groupe	le suivi des principaux contentieux du Groupe ; le suivi du respect des règles de gouvernance au sein des organes de gouvernance des principales filiales du Groupe ; le suivi des principaux risques juridiques du Groupe ; la mise en place d'un dispositif de prévention des abus de marché du Groupe.
Direction éthique, conformité et protection des données personnelles	la construction, le pilotage et la mise à jour les programmes de conformité au sein du Groupe ; le contrôle du respect et de la mise en place effective des procédures de conformité au niveau du Groupe tels que défini par le programme de conformité ; l'animation du réseau de correspondants conformité et data protection officer dans les filiales ; l'élaboration et le suivi de la cartographie des risques de corruption du Groupe ; la réception et le traitement des alertes éthiques sur la ligne d'alerte Groupe.
Direction de la sécurité Groupe	l'identification et la prévention des menaces ; la gestion des atteintes malveillantes pouvant concerner les personnes, les biens matériels et immatériels, ainsi que les valeurs afin de contribuer à maintenir la continuité des activités du Groupe ; la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe ; la gestion des risques liés à la sécurité et à l'exploitation d'établissements ouverts au public.
Direction immobilière du Groupe	la politique immobilière du Groupe.
Direction qualité du Groupe	la politique qualité, hygiène et sécurité des produits au sein du Groupe ; la gestion des risques de sécurité, de qualité, de conformité et de sécurité des produits ; la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits ; la garantie de la conformité des produits aux engagements de Carrefour.
Direction RSE du Groupe	la mise en œuvre de politiques, plans d'action et le suivi des objectifs du Groupe dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière (voir chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel), ainsi que la mesure et le pilotage transversal de l'Indice RSE et Transition Alimentaire, critère de rémunération des dirigeants et du Président-Directeur Général ; la mise en place d'un plan de vigilance visant à l'évaluation et l'atténuation des risques en lien avec l'environnement, les droits de l'Homme, la santé et la sécurité des personnes ; le respect des règles d'achat encadrant la conformité sociale et environnementale des achats de tous les produits contrôlés. Elles stipulent : • la signature par tous les fournisseurs d'une Charte d'engagement, le processus et les règles de conformité des audits sociaux, • la nomination, par toutes les entités d'achat du Groupe d'une personne en charge de la conformité sociale et environnementale, l'accompagnement des fournisseurs dans leur mise en conformité ainsi que la sensibilisation et la formation des fournisseurs et des équipes de sourcing ; le respect et la mise à jour des règles d'achat pour la transition alimentaire, comprenant les critères d'approvisionnement responsable à mettre en œuvre dans tous les pays et les objectifs associés.

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• créer les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et futurs de l'activité, • veiller au développement professionnel des salariés et à leur engagement, tout en garantissant et respectant les principes de diversité, • assurer la qualité du dialogue social, • définir le cadre des politiques de rémunération et d'avantages sociaux et de piloter les engagements associés, • contribuer à la création d'une culture de développement et de performance collective, • veiller au respect du droit du travail et de l'ensemble des dispositions légales ou conventionnelles concernant les collaborateurs de l'entreprise ; la gestion des risques sociaux.
définir la stratégie du Groupe en matière de sécurité des systèmes d'information pour adresser les risques liés à la continuité, l'intégrité, la confidentialité et la traçabilité de l'information, et notamment les risques de cyberattaques ; coordonner les différentes entités du Groupe et mesurer la maturité de leur dispositif de sécurité de l'information.
la mise en place de couvertures d'assurance afin de couvrir au mieux les risques assurables du Groupe, selon les capacités disponibles sur le marché et en fonction des modalités optimales de répartition des risques entre transfert au marché et auto-assurance, dans le respect des politiques assurances du Groupe. Pour cela, elle collabore avec la Direction audit et risques du Groupe.
assurances du Groupe

4.2.2.3.3 Direction de l'Audit interne

Directions fonctionnelles

Rattachée hiérarchiquement au Secrétariat général et rapportant au Comité d'audit, la Direction de l'Audit interne évalue de manière indépendante l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. L'équipe de l'Audit interne est composée d'une trentaine d'auditeurs et dispose d'un département basé au Brésil.

Principales missions

La Direction de l'Audit interne a pour mission :

• d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associé en réalisant les missions inscrites dans le Plan d'audit annuel ; et
• d'effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs.

4.2.3 DISPOSITIF DE SURVEILLANCE

4.2.3.1 Surveillance continue

La surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le management joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d'action correctifs et de remonter, le cas échéant, à la Direction Générale du Groupe les dysfonctionnements significatifs.

4.2.3.2 Surveillance périodique

Les acteurs de la surveillance périodique

La surveillance périodique est assurée à la fois par le management et les opérationnels, le contrôle interne, la conformité, l'Audit interne et les Commissaires aux comptes :

• le management et les opérationnels vérifient le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne, identifient les principaux incidents constatés, mettent en place les plans d'action et s'assurent de l'adéquation du dispositif de contrôle interne par rapport aux objectifs du Groupe ;
• la fonction contrôle interne vérifie de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efficacité par rapport aux risques ; les activités de contrôle sont définies et mises en œuvre par les responsables de processus, coordonnées par le contrôle interne, sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays ; la coordination du contrôle interne par la Direction du contrôle interne Groupe permet d'assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des risques sur l'ensemble des processus ;
• la fonction éthique et conformité vérifie le respect et la mise en place effective du programme de conformité anti-corruption, et remonte si nécessaire aux opérations, à la Direction juridique, au contrôle interne et à l'Audit interne les informations relatives aux alertes et fraudes ;
• l'Audit interne fournit aux Directions Exécutives Pays, au Comité d'audit et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations ;
• les Commissaires aux comptes prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière durant leurs travaux de certification des comptes. Ils en identifient les forces et les faiblesses, en évaluent les risques d'anomalies significatives et formulent, le cas échéant, des recommandations.

Les principaux éléments de surveillance du système de contrôle interne

La campagne d'autoévaluation annuelle du contrôle interne

L'autoévaluation annuelle du contrôle interne est un processus mature au sein du Groupe, qui s'appuie sur des questionnaires renseignés par l'ensemble des filiales du périmètre.

Ces questionnaires s'articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l'identification des points de contrôle clé ; ce processus est animé par la Direction du contrôle interne Groupe qui revoit, consolide et analyse les résultats des questionnaires. Une synthèse Groupe est présentée au Comité d'audit.

Ce système permet, d'une part, de contribuer à la diffusion de la culture du contrôle interne dans le Groupe, et d'autre part de fournir un support pour évaluer le niveau de contrôle interne et apprécier dans quelle mesure les risques opérationnels et fonctionnels sont correctement traités. En cas d'inefficacité des contrôles évalués, les filiales doivent établir un plan d'action pour y remédier. Les responsables locaux de contrôle interne sont impliqués dans l'autoévaluation et sont en charge du suivi des plans d'action.

Lors de ses interventions, l'Audit interne Groupe intègre, sur chaque mission dès que c'est applicable, une revue des autoévaluations réalisées par les filiales du Groupe lors de la campagne d'autoévaluation annuelle du contrôle interne. Les éventuels écarts sont reportés dans les résultats des missions d'audit et les conclusions sont partagées avec la Direction du contrôle interne Groupe. Le suivi de ces écarts permet d'évaluer la qualité de l'autoévaluation du contrôle interne menée par les filiales auditées.

À l'issue du processus d'autoévaluation, les Directeurs Exécutifs Pays rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leur niveau de contrôle interne sous la forme d'une lettre d'affirmation annuelle sur le contrôle interne, confirmant qu'il a mis en œuvre de manière conforme et efficiente les contrôles clés extraits des règles Groupe, que les plans d'action issus de l'autoévaluation sont déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés et que les incidents significatifs de contrôle interne et les fraudes ont été communiqués à la Direction Générale.

Les Directeurs Exécutifs Pays et les Directeurs Financiers Pays s'engagent également lors des clôtures annuelles par le biais d'une lettre d'affirmation destinée à la Direction Générale du Groupe sur :

• le respect des lois et procédures internes, notamment les principes éthiques ;
• la confidentialité et la sécurité des systèmes d'information ;
• la lutte contre la corruption et le trafic d'influence ;
• la protection des données personnelles ;
• la gouvernance et les délégations de pouvoir ;
• la responsabilité sociale ;
• la sincérité et la conformité des comptes par rapport aux normes comptables applicables.

Le suivi des plans d'action

Le pilotage et la surveillance du contrôle interne comprennent un suivi, assuré par les contrôleurs internes pays, des plans d'action relatifs aux processus d'autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu'aux recommandations de l'Audit interne ou de tout autre organe de contrôle.

Le suivi des fraudes et des incidents de contrôle interne

Les fraudes et autres incidents de contrôle interne en matière d'éthique font l'objet d'un suivi particulier par les Comités éthiques Pays et, en fonction de leur caractère significatif, par le Comité éthique Groupe.

Les faits devant être déclarés au Groupe sont :

• les anomalies et altérations comptables portant atteinte à l'intégrité des informations financières, qu'elles soient favorables ou défavorables à la Société ou au Groupe ;
• les détournements ou mises en périls d'actifs, matériels ou immatériels ;
• les faits susceptibles de constituer des actes de corruption passive ou active ou de trafic d'influence ;

les autres manquements significatifs aux principes éthiques et au programme de conformité.

Tous les incidents peuvent être rapportés via la ligne d'alerte éthique Groupe ou pays. Ces alertes font l'objet d'une enquête afin d'établir la matérialité des faits allégués ou de les infirmer.

Le suivi des alertes remontées sur la ligne d'alerte Groupe est assuré par la Direction éthique, conformité et protection des données personnelles par l'application d'une procédure unique et centralisée qui s'impose à l'ensemble des filiales du Groupe. Aucun employé ne peut être sanctionné, ni licencié ou faire l'objet d'une mesure discriminatoire directe ou indirecte, pour avoir révélé de bonne foi des faits présumés frauduleux.

La surveillance par le Comité d'audit et la Direction Générale

La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne notamment en s'appuyant sur les travaux et les comptes rendus de réunions des organes et des Directions suivants :

• Comité éthique Groupe et Pays ;
• Comité d'investissement Groupe ;
• Comité de sécurité de l'information Groupe ;
• Comités des risques financiers ;
• revues de performances pays ;
• Comité Antigaspi ;
• Comité RGPD ;
• Direction des systèmes d'information du Groupe ;
• Direction du contrôle interne du Groupe ;
• Direction de l'Audit interne et des risques du Groupe ;
• Direction éthique, conformité et protection des données personnelles du Groupe ; et
• tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identifiés par la Direction Générale du Groupe.

Enfin, le Comité d'audit mis en place par le Conseil d'administration suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ses missions sont détaillées plus avant.

4.2.4 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

4.2.4.1 Principes généraux d'organisation du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :

• la conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international IFRS) ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par le Groupe ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
• la présentation et la fiabilité de l'information financière publiée.

Les risques liés à la production de l'information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories :

• ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ;
• ceux liés à la traduction comptable d'opérations non courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques.

L'encadrement de chaque pays a la responsabilité d'assurer l'identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne.

La Direction du reporting et de la Consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés, demande les explications nécessaires, et peut être amenée à réaliser des contrôles par elle-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président-Directeur Général l'intervention de l'Audit interne.

4.2.4.2 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

Organisation de la fonction financière

La fonction financière s'appuie principalement sur une organisation à deux niveaux :

• la Direction du contrôle financier Groupe a en charge la définition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour, l'animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion. Cette Direction comprend entre autres une Direction du reporting et de la consolidation et une Direction analyse de la performance :
  • la Direction du reporting et de la consolidation a pour mission d'assurer la veille normative, de définir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour »), de produire et analyser les Comptes Consolidés, et de rédiger l'information comptable et financière consolidée. Elle est le lien direct avec les Directions financières Pays,
  • la Direction analyse de la performance analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs. Elle demande les explications aux Directions financières Pays et alerte la Direction Générale du Groupe sur les points d'attention et éventuelles dérives ;
• les Directions financières Pays ont en charge la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays. Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques, et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe.

Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions contrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du pays. La fonction comptable des pays/Business Units/Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur Financier Pays.

Le Directeur Exécutif Finances Gestion Groupe nomme les Directeurs Financiers des Pays.

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Manuels de procédures et principes comptables

Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document régulièrement mis à jour et diffusé à l'ensemble des intervenants du processus.

Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant les arrêtés semestriel et annuel. Ils sont définis par la Direction des normes comptables, rattachée à la Direction du reporting et de la consolidation, et présentés aux Commissaires aux comptes. Lorsque les changements, ajouts ou retraits opérés sont matériels, ceux-ci font l'objet d'une présentation au Comité d'audit.

Une version à jour est accessible à tous les collaborateurs Finances et Gestion sur une plate-forme collaborative.

Le « manuel du contrôle financier Groupe » s'impose aux Directions financières Pays. Si nécessaire, les Directions financières Pays doivent solliciter la Direction du reporting et de la Consolidation, seule habilitée à interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement.

Une réunion des Directeurs Financiers des Pays est organisée sur base régulière, au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » et les difficultés d'application éventuellement rencontrées.

Le Directeur des Normes Comptables, rattaché au Directeur du Reporting et de la Consolidation, a notamment pour mission d'assurer la veille technique sur les normes IFRS, d'organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays, d'analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe, et d'assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables.

Outils et modes opératoires

Le Groupe continue de procéder à l'harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d'organisation avec la constitution de centres de service partagés nationaux (traitement et paiement des factures de marchandises, immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs.

Le Groupe dispose d'un outil de reporting et consolidation permettant de détailler, fiabiliser et faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations de consolidation. L'outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d'exploitation par destination contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers par l'utilisation d'un référentiel unique.

Les systèmes d'information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l'ensemble des systèmes en matière de sécurité.

Processus de reporting – consolidation et principaux contrôles

Pour les besoins de la consolidation du Groupe, chaque pays a en charge le reporting de ses données financières par entités juridiques et la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau.

L'équipe reporting et consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe. Au sein de l'équipe, des responsabilités par pays ainsi que des responsabilités d'analyse transverse ont été définies. La consolidation a lieu tous les mois. Les Commissaires aux comptes procèdent à un audit des comptes consolidés annuels et à une revue limitée des comptes consolidés semestriels. Les comptes consolidés semestriels et annuels font en outre l'objet d'une publication. Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes outils, données et périmètres.

Préalablement à chaque arrêté comptable du Groupe, une note d'instruction est adressée par la Direction reporting et consolidation du Groupe aux Directions financières des pays et des filiales, recensant l'ensemble des informations nécessaires à l'établissement des informations financières publiées.

Les filiales préparent leurs comptes statutaires, ainsi que les comptes consolidés convertis en Euro de leur périmètre. Les équipes financières des pays s'appuient notamment sur les contrôles mis en place dans l'outil de consolidation. La Direction du reporting et de la Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation et d'analyse à chaque clôture mensuelle.

Les principales options et estimations comptables font l'objet de revues par la Direction du reporting et de la Consolidation et les Directeurs Financiers Pays notamment au travers de réunions d'options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays, et ce en lien avec les auditeurs externes.

Un processus de hard close a été mis en place par la Direction du reporting et de la Consolidation à fin mai et à fin novembre, destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour les clôtures semestrielle et annuelle, qui fait l'objet d'une intervention des Commissaires aux comptes.

D'autre part, à fin septembre, une revue du contrôle interne est effectuée par les Commissaires aux comptes afin d'évaluer sa qualité et celle des processus relatifs à l'évaluation de charges et de produits qui, par leur nature et leur montant, sont significatifs dans le résultat du Groupe, afin d'être en mesure, si nécessaire, d'y remédier avant la clôture annuelle. Des travaux spécifiques sont demandés aux pays, et revus par les Commissaires aux comptes : ils portent en particulier sur le contrôle interne du cycle fournisseurs et des inventaires, la revue des principaux litiges et risques, les tests de dépréciation des magasins et l'application des normes IFRS 16.

Afin d'être en mesure d'émettre un avis auprès du Conseil d'administration sur le projet d'arrêté de comptes, le Comité d'audit procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux.

Dans cette perspective, des réunions du Comité d'audit sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire afin que celui-ci puisse suivre le processus d'élaboration de l'information comptable et financière et s'assurer de la pertinence des principales options comptables retenues.

1 Supervision du dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La supervision du dispositif de contrôle interne s'appuie principalement sur :

• la campagne d'autoévaluation de l'application et de la supervision des principales règles définies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et financier. Des plans d'action sont définis, si nécessaire, au niveau de chaque pays et font l'objet d'un suivi ;
• des interventions de la Direction Audit interne Groupe en pays. Le Plan d'audit interne intègre des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et financier.

La supervision intègre également l'analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays. La mission des Commissaires aux comptes est, sans s'y limiter, d'exprimer une opinion sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels et consolidés du Groupe et de délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés semestriels.

À chaque clôture annuelle, le contrôle interne Groupe recueille des lettres d'affirmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays, qui s'engagent sur la qualité, la sincérité et la conformité avec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour des informations financières transmises au Groupe.

4.2.4.3 Maîtrise de la communication financière

Rôle et mission de la communication financière

La communication financière a pour objectif de donner à l'ensemble de la communauté financière une meilleure lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d'une information exacte, précise et sincère, en respectant le principe d'égalité des actionnaires devant l'information.

Organisation de la communication financière

La communication financière s'adresse à un public diversifié, composé essentiellement d'investisseurs institutionnels, d'actionnaires individuels et de salariés. Elle est notamment diffusée par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) ou la réglementation de l'AMF (publications périodiques, communiqués). De plus, la communication financière du Groupe a recours à d'autres canaux de diffusion : conférences téléphoniques, réunions de présentation des résultats ou à caractère événementiel (journée investisseurs), rendez-vous avec les analystes financiers et les investisseurs (entretiens, conférences, roadshows), Document de Référence/Document d'Enregistrement Universel et rapport d'activité, site Internet corporate du Groupe.

En termes d'organisation :

• le service des relations investisseurs, le Directeur Exécutif Finance et Gestion Groupe, ainsi que le Président-Directeur Général, sont les interlocuteurs uniques des analystes, des investisseurs institutionnels et des actionnaires ;
• la Direction des ressources humaines Groupe gère, avec l'appui de la Direction de la communication Groupe, l'information auprès des salariés ;
• la Direction de la communication Groupe gère les relations avec la presse.

Procédures de contrôle de la communication financière

La Direction du contrôle financier Groupe est la source unique des informations financières.

Le contrôle interne du processus de communication financière porte entre autres sur le respect du principe d'égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d'un commun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la Direction financière Groupe, et la Direction de la communication Groupe.

Celles-ci sont, le cas échéant, assistées (notamment dans le cadre du dispositif de prévention des abus de marché) de la Direction juridique Groupe et de la Direction juridique de la société Atacadão, filiale brésilienne cotée et contrôlée par le Groupe.

Politique de communication financière

La Direction financière Groupe définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis-à-vis des marchés. Le Groupe communique son chiffre d'affaires sur une base trimestrielle et ses résultats sur une base semestrielle. Qu'il s'agisse des publications périodiques ou de communiqués d'opérations financières ou stratégiques, le Conseil d'administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels.

La Direction de la communication financière du Groupe est également impliquée dans la coordination des communications financières du Groupe et de la société Atacadão.

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5 RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020

5.1	Analyse de l'activité et des résultats consolidés
	5.1.1	Principaux agrégats du compte de résultat	226
	5.1.2	Analyse des principaux postes du compte de résultat	227
5.2	Situation financière et Trésorerie du Groupe		231
	5.2.1	Capitaux propres	231
		5.2.2 Endettement financier net	231
		5.2.3 Tableau de flux de trésorerie	232
		5.2.4 Financement et ressources de liquidité	233
		5.2.5 Restriction à l'utilisation des capitaux	233
		5.2.6 Sources de financement attendues	233
5.3		Perspectives	234

5.4	Autres informations
		5.4.1 Principes comptables	235
		5.4.2 Faits marquants de l'exercice	236
		5.4.3 Retraitement des états financiers consolidés 2019	239
		5.4.4 Principales transactions avec les parties liées	240
		5.4.5 Événements post-clôture	240
		5.4.6 Facteurs de risque	240
5.5		Glossaire des indicateurs financiers	241
5.6	Analyse de l'activité de la société mère
		5.6.1 Activités et résultats	242
		5.6.2 Participations	243
		5.6.3 Affectation du résultat	243
		5.6.4 Activités de recherche et développement	244
		5.6.5 Évolution récente	244
		5.6.6 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices	245

5.1 Analyse de l'activité et des résultats consolidés

5.1.1 PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Pour rappel, Carrefour Chine avait été considérée comme une activité abandonnée en 2019 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. notes 2 et 5 des comptes consolidés au 31 décembre 2019).

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Les données comparables de l'exercice 2019 incluent également l'ajustement relatif à l'inflation.

Au 31 décembre 2020, les états financiers consolidés de l'exercice 2019 ont été retraités (« 2019 retraité » ou « 31/12/2019 retraité ») de la décision de l'IFRS IC publiée en décembre 2019 relative aux durées des contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf. note 4 des comptes consolidés).

				Évol. en % à taux de change
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité	Évol. en %	constants
Chiffre d'affaires hors taxes	70 719	72 397	(2,3) %	4,3 %
Marge des activités courantes	15 445	16 091	(4,0) %	2,5 %
en % du chiffre d'affaires	21,8 %	22,2 %
Frais généraux et amortissements	(13 272)	(13 992)	(5,1) %	0,4 %
Résultat opérationnel courant	2 173	2 099	3,6 %	16,4 %
Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA)	4 465	4 417	1,1 %	9,0 %
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence	2 160	2 101	2,8 %	15,6 %
Produits et charges non courants	(474)	(1 030)	(53,9) %	(53,1) %
Résultat opérationnel	1 686	1 071	57,4 %	81,7 %
Résultat financier	(334)	(352)	(5,1) %	5,6 %
Impôt sur les résultats	(498)	(503)	(0,9) %	10,7 %
Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe	663	29	2 172,8 %	2 556,2 %
Résultat net des activités abandonnées – Part du Groupe	(22)	1 097	(102,0) %	(102,0) %
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	641	1 126	(43,1) %	(33,2) %
CASH-FLOW LIBRE (1)	2 223	1 686
CASH-FLOW LIBRE NET (2)	1 056	324
DETTE NETTE (3)	2 616	2 615

(1) Le cash-flow libre est le solde net de l'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et intérêts nets relatifs aux contrats de location, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels.

(2) Le cash-flow libre net correspond au cash-flow libre après coût de l'endettement financier net et paiements locatifs nets.

(3) La dette nette n'inclut pas les passifs et actifs relatifs aux contrats de location (cf. note 2.2).

Le chiffre d'affaires hors taxes 2020 s'élève à 70,7 milliards d'euros, soit une hausse de 4,3 % à taux de change constants.

Le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) du Groupe atteint 4 465 millions d'euros, en amélioration de 9,0 % à taux de change constants.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 2 173 millions d'euros, en hausse de 16,4 % à taux de change constants.

Le résultat opérationnel non courant est une charge nette de (474) millions d'euros, en amélioration de 556 millions d'euros par rapport à 2019, principalement liée aux coûts de réorganisation inférieurs à l'année précédente (soit (93) millions d'euros en 2020 contre (549) millions d'euros en 2019).

La charge financière nette s'établit à (334) millions d'euros, en réduction de 18 millions d'euros par rapport à 2019 retraité, notamment grâce à l'amélioration du coût de l'endettement financier net.

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à (498) millions d'euros en 2020 (contre (503) millions d'euros en 2019 retraité).

Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à 663 millions d'euros en amélioration de 634 millions d'euros en comparaison du résultat 2019 retraité.

Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s'établit à (22) millions d'euros, à comparer à 1 097 millions d'euros en 2019, du fait principalement de la plus-value enregistrée en 2019 suite à la cession de la filiale Carrefour Chine.

Le résultat net, part du Groupe, est un bénéfice de 641 millions d'euros, à comparer à un bénéfice 1 126 millions d'euros en 2019 retraité.

Le cash-flow libre s'élève à 2 223 millions d'euros contre 1 686 millions d'euros en 2019. Le cash-flow libre net s'élève à 1 056 millions d'euros contre 324 millions d'euros en 2019.

9

¹ 5.1.2 ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquels s'ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier et commercial.

Chiffre d'affaires HT par zone géographique

(en millions d'euros)	2020	2019	Évol. en %	Évol. en % à taux de change constants
France	34 135	34 765	(1,8) %	(1,8) %
Europe (hors France)	21 239	20 999	1,1 %	1,6 %
Amérique latine	13 245	14 665	(9,7) %	22,6 %
Asie (Taïwan)	2 100	1 968	6,7 %	3,7 %
TOTAL	70 719	72 397	(2,3) %	4,3 %

Le groupe Carrefour a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 70,7 milliards d'euros, en hausse de + 4,3 % à taux de change constants et + 4,5 % retraitée de l'application de la norme IAS 29.

• En France, le chiffre d'affaires 2020 décroît de (1,8) %, mais présente une croissance de + 3,6 % en comparable (1) par rapport à 2019. En 2020, l'ensemble des formats est en croissance. En hypermarchés (+ 1,0 % LFL), les efforts entrepris sur l'excellence opérationnelle et la satisfaction client portent leurs fruits et entraînent une nette amélioration de la performance commerciale. Les supermarchés (+ 6,8 % LFL) et la proximité (+ 8,3 % LFL) confirment leur solide dynamique. En revanche, les activités de Promocash ont été particulièrement pénalisées par les fermetures de restaurants et les confinements.
• En Europe (hors France), le chiffre d'affaires est en hausse de + 1,6 % à changes constants en 2020, et de + 3,5 % en comparable, notamment tiré par la croissance de l'Espagne (+ 7,1 % LFL), de la Belgique (+ 8,3 % LFL) et de la Roumanie (+ 2,1 % LFL). En Espagne, Carrefour poursuit sa très bonne dynamique commerciale, notamment grâce aux hypermarchés. En Italie (- 5,2 % LFL), la performance est impactée par les mesures liées à la Covid-19, notamment les fermetures des galeries marchandes accueillant les hypermarchés, et une exposition marquée aux régions du Nord, particulièrement affectées. En Belgique, Carrefour poursuit sa dynamique de gain de parts de marché, ainsi que ses investissements prix. En Pologne (- 0,6 % LFL), le Groupe est pénalisé par le ralentissement de l'inflation et sa forte exposition aux magasins situés dans les centres commerciaux fermés en raison de la crise sanitaire. Carrefour a par ailleurs engagé des

investissements prix d'envergure sur 1 000 produits début 2021. En Roumanie, Carrefour affiche une performance très solide dans un marché impacté par les restrictions de voyage limitant le retour au pays des travailleurs étrangers. Le Groupe bénéficie notamment de sa position dominante dans le e-commerce alimentaire.

• En Amérique latine, les ventes sont en croissance de + 22,6 % à changes constants et de + 23,0 % en comparable, reflétant la bonne dynamique commerciale au Brésil et en Argentine. Le Brésil affiche une croissance annuelle exceptionnelle de + 18,2 % en comparable avec des gains de parts de marché. Cette belle performance est pénalisée par un effet change défavorable de (30,5) %. Atacadão poursuit son expansion, avec sur l'année l'ouverture de 14 magasins, ainsi que la conversion de 6 magasins Makro. Les autres magasins Makro seront progressivement intégrés au premier semestre 2021. Par ailleurs, le e-commerce alimentaire connaît une forte progression. En Argentine, la bonne dynamique commerciale se poursuit avec + 49,3 % en comparable (pré IAS 29) en 2020, avec des volumes en progression et un gain de parts de marché.
• À Taïwan (Asie), les ventes progressent de + 3,7 % à changes constants et de + 1,2 % en comparable. Les effets de la pandémie de la Covid-19 sur la consommation sont moins marqués que dans d'autres géographies du Groupe. Carrefour a renforcé sa position avec la finalisation de l'acquisition de 224 magasins de proximité Wellcome fin décembre. Ces magasins seront convertis à l'enseigne Carrefour au cours du premier semestre 2021.

(1) La croissance à magasins comparables (« LFL ») est composée des ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois, fermetures temporaires exclues. Elle s'entend à changes constants, hors essence et hors effet calendaire, et hors impact IAS 29.

Chiffre d'affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe

(en %)	2020 (1)	2019
France	45,2 %	48,0 %
Europe (hors France)	28,3 %	29,0 %
Amérique latine	23,8 %	20,3 %
Asie (Taïwan)	2,7 %	2,7 %
TOTAL	100 %	100 %

(1) à taux de change constants.

À taux de change constants, la part du chiffre d'affaires réalisé à l'international continue à progresser pour s'établir à 54,8 %, à comparer à 52,0 % en 2019.

Résultat opérationnel courant par zone géographique

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité	Évol. en %	Évol. en % à taux de change constants
France	629	555	13,2 %	13,2 %
Europe (hors France)	698	659	5,9 %	6,4 %
Amérique latine	786	833	(5,7) %	26,4 %
Asie (Taïwan)	94	83	13,0 %	9,8 %
Fonctions globales	(33)	(32)	2,7 %	2,0 %
TOTAL	2 173	2 099	3,6 %	16,4 %

En 2020, le résultat opérationnel courant s'établit à 2 173 millions d'euros, en hausse de 75 millions d'euros (+ 16,4 % à taux de change constants).

Le résultat opérationnel courant 2020 de la France s'établit à 629 millions d'euros, en hausse de + 13,2 % par rapport à 2019 retraité. La marge opérationnelle progresse de + 24 pbs à 1,8 %. Cette évolution reflète l'excellente dynamique des activités de distribution dont la profitabilité est en hausse de 160 millions d'euros environ. Le résultat opérationnel courant de la France est impacté à hauteur de (90) millions d'euros environ par la baisse de la contribution des services financiers et le fort ralentissement des activités de services marchands (agences de voyages, billetterie…) et de Promocash.

Le résultat opérationnel courant de la zone Europe (hors France) atteint 698 millions d'euros, contre 659 millions d'euros en 2019 retraité, soit une hausse de + 6,4 % à changes constants. La marge opérationnelle s'améliore de + 15 pbs à 3,3 %. La quasi-totalité des pays connaît une progression de leur résultat opérationnel courant. La profitabilité des activités de distribution progresse de 150 millions d'euros environ grâce à la bonne dynamique commerciale et à la baisse des coûts. Le résultat opérationnel courant de l'Europe est impacté à hauteur de (110) millions d'euros environ par la baisse de la contribution des services financiers et le ralentissement de ventes aux professionnels.

Le résultat opérationnel courant de l'Amérique latine s'élève à 786 millions d'euros, soit une progression de + 26,4 % à changes constants. La marge opérationnelle progresse de + 25 pbs à 5,9 % (à taux de change courants), reflétant une stratégie commerciale favorisant la croissance des volumes. Au Brésil, la forte hausse d'activité s'accompagne d'une discipline de coûts accrue et d'une plus grande efficacité opérationnelle. La profitabilité des activités de distribution s'améliore de 280 millions d'euros environ (à taux de change constants), permettant de compenser la baisse de la contribution des services financiers de (90) millions d'euros environ. Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à 764 millions d'euros, en hausse de + 22,0 % (+ 184 millions d'euros) à taux de change constants. En Argentine, le résultat opérationnel courant s'améliore sensiblement et s'établit à 22 millions d'euros, avec un impact de (25) millions d'euros lié à l'application de la norme IAS 29.

À Taïwan (Asie), la rentabilité s'améliore de nouveau avec un résultat opérationnel courant qui progresse de 11 millions d'euros et s'établit à 94 millions d'euros en 2020, avec une marge opérationnelle en progression de + 25 pbs à 4,5 %. Cette progression reflète la bonne dynamique d'expansion et le strict contrôle des coûts.

Amortissements

Les amortissements des immobilisations et immeubles de placement se sont élevés à (1 319) millions d'euros en 2020 contre (1 361) millions d'euros en 2019 retraité.

Les amortissements des droits d'utilisation IFRS 16 des immobilisations corporelles et immeubles de placement se sont élevés à (721) millions d'euros en 2020 contre (725) millions d'euros en 2019 retraité.

En prenant en compte les amortissements des immobilisations logistiques et des droits d'utilisation IFRS 16 des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à (2 292) millions d'euros en 2020 (contre (2 318) millions d'euros en 2019 retraité).

Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence

La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence est une perte de (13) millions d'euros, contre un bénéfice de 2 millions d'euros en 2019.

4

1 Produits et charges non courants

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d'actifs non courants, les résultats de cession d'actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l'exercice.

Le résultat non courant est une charge nette de (474) millions d'euros en 2020.

Il se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat de cession d'actifs	19	28
Coûts de réorganisation	(93)	(549)
Autres produits et charges non courants	(105)	(308)
Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs	(179)	(830)
Dépréciations et pertes sur actifs	(295)	(200)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	(104)	(1)
dont dépréciations, pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(192)	(200)
PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(474)	(1 030)
Dont :
total des produits non courants	279	343
total des charges non courantes	(753)	(1 373)

Résultat de cession d'actifs

Le résultat de cession d'actifs comprend la moins-value comptabilisée lors de la cession de la société Rue du Commerce effectuée le 30 avril 2020 (cf. note 2.2.d des comptes consolidés). Cette perte est plus que compensée par des gains enregistrés suite aux cessions d'actifs magasins ou de fonds de commerce en France, en Italie et en Belgique.

Coûts de réorganisation

Les coûts de réorganisation comptabilisés en 2020 correspondent principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre des mesures mises en œuvre en Espagne et en Italie.

Autres produits et charges non courants

Les coûts encourus en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19 ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant en 2020, qu'il s'agisse de coûts nécessaires pour la logistique ou pour la distribution des produits en magasin ou au domicile des clients, et y compris les coûts relatifs à la protection sanitaire des salariés, des clients et des prestataires.

En conformité avec nos principes comptables, appliqués de manière constante, ont été présentés en charges non courantes les primes exceptionnelles et avantages assimilés pour un montant total de (128) millions d'euros, montant déjà comptabilisé au 30 juin 2020. En effet, ces primes n'ont pas rémunéré l'activité des salariés en tant que telle. Elles relèvent d'une action de responsabilité sociétale et sont assorties d'avantages fiscaux et sociaux. Elles sont venues en complément des éléments de rémunération fixe et variable habituels (au titre du paiement d'heures supplémentaires, de primes diverses, de la participation…) des salariés concernés, sans s'y substituer.

Au Brésil, des reprises de provisions sur des « produits de base » (cf. principaux éléments 2019 ci-dessous) nettes de coûts ont été enregistrées en 2020 à hauteur de 65 millions d'euros suite à prescription ou apport à des programmes d'amnisties lancés par certains états brésiliens en fin d'année.

Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2020 correspondent principalement à des réestimations de risques d'origine ancienne en France et au Brésil.

Dépréciations et pertes sur actifs

Au 31 décembre 2020, le goodwill italien a été déprécié à hauteur de (104) millions d'euros (cf. note 7.3 des comptes consolidés).

Des dépréciations d'immobilisations autres que les goodwill ont été enregistrées en 2020 pour (150) millions d'euros, reflétant la situation difficile de certains magasins, notamment en Italie et en France (Hypermarchés et Promocash essentiellement) conformément aux principes comptables énoncés en note 7.3 des comptes consolidés.

Des sorties d'actifs ont également été enregistrées pour (65) millions d'euros principalement en France (actifs magasins), au Brésil (ancienne plate-forme IT E-Commerce), et en Espagne (certains logiciels notamment). Des sorties d'actifs ont aussi été enregistrées chez Carrefour Banque suite à l'arrêt de l'activité C-zam (cf. note 2.2.e des comptes consolidés).

Enfin, l'impact net de la dilution des titres Showroomprivé et de l'alignement de leur valeur nette au cours de Bourse du 31 décembre 2020 représente un produit non courant de 23 millions d'euros (cf. note 9.2 des comptes consolidés).

8

Rappel des principaux éléments comptabilisés en 2019

Hormis la cession des actifs détenus par Cargo Property Assets intervenue en octobre 2019 et ayant généré un résultat de cession post IFRS 16 de 45 millions d'euros environ (cf. note 3.2 des comptes consolidés), le résultat de cession 2019 était composé de plus et moins-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs, notamment en France et en Italie.

Les coûts de réorganisation 2019 comprenaient principalement les coûts liés au plan de transformation des hypermarchés en France (rupture conventionnelle collective) ainsi qu'aux mesures mises en œuvre en Italie.

En 2019, les autres produits et charges non courants ont concerné le Brésil et la France.

Au Brésil, les autres produits et charges non courants ont découlé en particulier des deux décisions suivantes :

• en mai 2019, la Cour Suprême a rendu une décision défavorable de « modulation » sur le sujet des transferts entre états de crédits ICMS portant sur des « produits de base ». En conséquence de cette décision, une provision (y compris les intérêts et pénalités) a été enregistrée dans les comptes en contrepartie d'une charge non courante visant à couvrir les contentieux fiscaux existants ainsi que les exercices encore soumis potentiellement à contrôle fiscal ;
• en juin 2019, suite à une décision de justice favorable et définitive, des crédits PIS-COFINS relatifs à des exercices antérieurs ont été reconnus en contrepartie d'un produit non courant.

En France, des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre sur certaines catégories d'encours clients, notamment les clients dont les dossiers ont été validés par les commissions de surendettement au cours des années passées. Ce rehaussement a notamment reflété le surcroît d'expérience engrangé en 2019 relatif aux impacts défavorables des changements de réglementations récents ayant concerné cette typologie de clients.

En 2019, les dépréciations d'immobilisations autres que les goodwill avaient atteint (36) millions d'euros et avaient principalement concerné des magasins en Italie et en France. Des sorties d'actifs avaient également été enregistrées pour (77) millions d'euros dont certaines concernant des logiciels.

De plus, en 2019, les actifs immobilisés de Rue du Commerce avaient été intégralement dépréciés au 31 décembre (cf. note 2.2.d des comptes consolidés). Enfin, les titres Showroomprivé avaient été dépréciés à hauteur de (47) millions d'euros en 2019 afin de s'aligner sur le cours de Bourse de la société au 31 décembre 2019.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 1 686 millions d'euros en 2020, à comparer à 1 071 millions d'euros en 2019 retraité.

Résultat financier

Le résultat financier est une charge nette de (334) millions d'euros, soit (0,5) % du chiffre d'affaires en 2020, contre (0,5) % en 2019 retraité.

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Coût de l'endettement financier net	(171)	(214)
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(113)	(121)
Autres produits et charges financiers	(50)	(17)
TOTAL	(334)	(352)

Le coût de l'endettement financier net s'élève à (171) millions d'euros, en amélioration de 43 millions d'euros par rapport à 2019 retraité. Cette amélioration significative reflète notamment un coût des emprunts obligataires et bancaires en réduction en valeur et en taux.

Depuis 2019, en application de la norme IFRS 16, le résultat financier intègre également les charges d'intérêt relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêt relatifs aux contrats de sous-location financière.

Les autres produits et charges financiers correspondent pour l'essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées, à la constatation d'intérêts de retard sur certains passifs ou aux impacts de l'hyperinflation en Argentine. La charge financière 2019 avait été favorablement impactée par des plus-values de cession de titres financiers.

Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats s'élève à (498) millions d'euros en 2020 (vs. (503) millions d'euros en 2019 retraité), soit un taux effectif de 36,9 % (vs. 69,9 % en 2019 retraité). Hors Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), le taux d'impôt effectif du Groupe 2020 ressort à 32 % environ, soit un taux proche du taux d'impôt légal français. En 2019, le taux d'impôt effectif du Groupe avait été impacté par l'absence de reconnaissance, dans certaines géographies, d'impôts différés actifs associés à des charges non courantes significatives.

Participations ne donnant pas le contrôle

La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 190 millions d'euros en 2020, contre 182 millions d'euros en 2019 retraité.

Résultat net des activités poursuivies – Part du Groupe

En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s'établit à 663 millions d'euros en 2020 contre un bénéfice de 29 millions d'euros en 2019 retraité.

Résultat net des activités abandonnées – Part du Groupe

Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s'établit à (22) millions d'euros en 2020 contre un bénéfice de 1 097 millions d'euros en 2019. Ce solde positif correspondait en tout premier lieu à la plus-value enregistrée lors de la cession de Carrefour Chine au groupe chinois Suning.com le 26 septembre 2019. Dans une moindre mesure, il comprenait le résultat de Carrefour Chine au titre des neuf premiers mois 2019. Ce résultat était présenté en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

¹ 5.2 Situation financière et Trésorerie du Groupe

5.2.1 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres s'élèvent à 11 297 millions d'euros au 31 décembre 2020, à comparer à 11 673 millions d'euros au 31 décembre 2019 retraité, soit une diminution de (375) millions d'euros.

Cette baisse s'explique principalement par les mouvements suivants :

le résultat net de l'exercice, soit 831 millions d'euros ;

• les autres éléments du résultat global, à hauteur de (1 061) millions d'euros, impactés par les écarts de conversion défavorables résultant de la dépréciation significative du réal brésilien sur 2020 ;
• les dividendes pour un montant total de (166) millions d'euros, dont (57) millions d'euros aux actionnaires de Carrefour (pour la partie en numéraire) et (108) millions d'euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, concernant principalement les filiales taïwanaises, espagnoles et brésiliennes.

5.2.2 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net du Groupe est passé de 2 615 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 2 616 millions d'euros au 31 décembre 2020. La dette nette du Groupe s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	6 822	6 981
Autres emprunts et dettes financières	503	261
Total des dettes financières hors dérivés passifs	7 324	7 241
Dérivés passifs	64	59
TOTAL DES DETTES [1]	7 389	7 300
dont dettes à plus d'un an	6 305	6 303
dont dettes à moins d'un an	1 084	997
Autres actifs financiers courants (1)	334	219
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 439	4 466
TOTAL DES PLACEMENTS [2]	4 773	4 685
DETTE NETTE [1] - [2]	2 616	2 615

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an dans le calcul de la dette nette (cf. note 14.2.5 des comptes consolidés).

Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu'en 2027 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	1 019	939
Entre 1 et 2 ans	1 216	1 127
Entre 2 et 5 ans	3 047	3 368
Au-delà de 5 ans	2 042	1 808
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	7 324	7 241

La trésorerie disponible pour le Groupe s'établit à 4 439 millions d'euros au 31 décembre 2020, à comparer à 4 466 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit une diminution de (27) millions d'euros.

7

5.2.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

L'endettement net augmente de (1) million d'euros en 2020, à comparer à une diminution de 895 millions d'euros en 2019. Cette variation s'analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour l'exercice :

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Autofinancement	3 408	3 400	8
Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises »)	13	510	(497)
Variation des autres créances et autres dettes	3	(454)	456
Variation des encours sur crédit à la consommation	(29)	(205)	176
Investissements opérationnels	(1 241)	(1 725)	484
Variation des fournisseurs d'immobilisations	(75)	99	(174)
Impact des activités abandonnées	-	(38)	38
Autres flux opérationnels	145	98	46
Cash-flow libre	2 223	1 686	537
Paiements relatifs aux contrats de location (principal et intérêts)	(1 032)	(1 003)	(29)
Paiements reçus de la sous-location financière	36	33	3
Paiements locatifs (dont intérêts) – Chine (impact des activités abandonnées)	-	(178)	178
Coût de l'endettement financier net	(171)	(214)	43
Cash-flow libre net	1 056	324	732
Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises associées	(575)	331	(906)
Dividendes versés/Augmentation de capital	(169)	(148)	(21)
Change	(289)	(70)	(219)
Impact des activités abandonnées	-	109	(109)
Autres	(24)	349	(373)
Diminution/(Augmentation) de l'endettement net	(1)	895	(896)

En 2020, le cash-flow libre s'élève à 2 223 millions d'euros (à comparer à 1 686 millions d'euros en 2019) et provient principalement des éléments suivants :

• un autofinancement qui s'établit à 3 408 millions d'euros contre 3 400 millions d'euros en 2019. Hors activités abandonnées, l'autofinancement s'établit à 3 462 millions d'euros contre 3 286 millions d'euros en 2019 ;
• la variation de la « Trésorerie marchandises » et des autres créances et dettes qui s'élève à 15 millions d'euros contre 56 millions d'euros en 2019 ;
• les investissements opérationnels pour (1 241) millions d'euros (hors acquisition en pleine propriété de 16 magasins Makro Atacadista pour (250) millions d'euros) à comparer à (1 725) millions d'euros en 2019.

Pour mémoire, en 2019, la diminution de 895 millions d'euros de l'endettement net reflétait principalement les cessions de Carrefour Chine et de Cargo Property Assets (cf. note 3.2.2 des comptes consolidés).

¹ 5.2.4 FINANCEMENT ET RESSOURCES DE LIQUIDITÉ

Les principales actions menées par le Groupe afin de conforter la liquidité consistent à :

• promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d'une notation de crédit rendant possible l'accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ;
• maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d'un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros ;
• utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros ;
• maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. En juin 2019, Carrefour avait amendé ses deux facilités de crédit en y intégrant une composante Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) innovante, réalisant ainsi la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne. En mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit ; cette option a été souscrite à plus

de 95 % des engagements bancaires. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l'utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d'actifs et défaut croisé. La marge du taux d'intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid).

Les principales opérations de 2020 ont été la nouvelle émission obligataire de 1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans environ et d'un coupon de 2,625 %, le 1er avril 2020 et le remboursement d'un emprunt obligataire de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %, le 9 avril 2020 (cf. note 14.2 des comptes consolidés). Ces opérations s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements à long terme du Groupe.

Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l'année à venir.

Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l'ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,6 ans au 31 décembre 2020.

5.2.5 RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX

restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses certains ratios. actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent imposer aux filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter

Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'a pas de leur exposition à d'autres parties du Groupe et de se conformer à

Au 31 décembre 2020, tout comme au 31 décembre 2019, il n'y a pas de liquidités soumises à restriction.

5.2.6 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

Pour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son cash-flow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie, ou enfin à ses lignes de crédit.

9

3

2

5.3 Perspectives

Le Groupe réitère les orientations du plan stratégique Carrefour 2022 et renforce par ailleurs ses engagements avec des objectifs additionnels.

Objectifs opérationnels :

• l'objectif de progression du NPS® Groupe à horizon 2022 a été rehaussé à + 30 points depuis le début du plan (versus + 23 points initialement) ;
• l'objectif de réduction des surfaces de vente en hypermarchés de 350 000 m2 dans le monde à horizon 2022 a été suspendu dans le contexte de la crise sanitaire ;
• l'objectif de réduction des assortiments de 15 % à horizon 2020 a été atteint ;
• un tiers du chiffre d'affaires réalisé via des produits à marque Carrefour en 2022 ;
• 2 700 ouvertures de magasins de proximité à horizon 2022.

Objectifs financiers :

• 4,2 milliards d'euros de GMV e-commerce alimentaire en 2022 ;
• 4,8 milliards d'euros de chiffre d'affaires en produits bio en 2022 ;
• l'objectif de 3,0 milliards d'euros d'économies en année pleine à fin 2020 a été atteint ;
• 2,4 milliards d'euros d'économies de coûts additionnels d'ici 2023 en année pleine (en complément des 3,0 milliards d'euros déjà réalisés depuis le début du plan) ;
• cash-flow libre net d'un niveau supérieur à 1 milliard d'euros par an dès 2021 ;
• niveau annuel d'investissements (capex) de l'ordre de 1,5 milliard d'euros à 1,7 milliard d'euros ;
• cessions additionnelles de 300 millions d'euros d'actifs immobiliers non stratégiques à horizon 2022.

Ainsi que l'amendement à IFRS 16 – Contrats de location : avantages octroyés aux preneurs dans le contexte de la Covid-19,

L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence

À noter : les conséquences de la décision de l'IFRS IC publiée en décembre 2019 relative aux durées des contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 ont été comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, en modifiant rétrospectivement les comptes

significative sur les comptes consolidés du Groupe.

consolidés 2019 (cf. note 4 des comptes consolidés).

applicable à compter du 1er juin 2020.

9

5.4.1 PRINCIPES COMPTABLES

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des amendements de normes dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui sont les suivants :

• amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » ;
• amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence (Phase 1) ;
• amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise ;
• amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS ;

Textes adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Normes, amendements et interprétations Date d'application

Amendement à IFRS 4 – Contrats d'assurance : Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9	1er janvier 2021
Amendement à IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêt de référence (Phase 2)	1er janvier 2021

L'application de l'amendement à IFRS 4 n'aura pas d'incidence sur le Groupe puisqu'il prolonge l'application d'une exemption temporaire déjà retenue par les sociétés d'assurances du Groupe.

Concernant le projet « Réforme des taux d'intérêt de référence », Carrefour applique à partir de 2020 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1. Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

Concernant les amendements liés à la seconde phase du projet de « Réforme des taux d'intérêt de référence », s'ils avaient été appliqués au 31 décembre 2020, ils auraient été sans impact pour Carrefour en l'absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020.

Carrefour continue de mener des travaux de recensement afin d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Ce projet vise à anticiper les impacts associés à la réforme et à mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés dans la note 14 des comptes consolidés.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne

Normes, amendements et interprétations	Date d'application (1)
Amendements des normes IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, IAS 16 – Immobilisations corporelles, IAS 37 – Provisions, Passifs éventuels et Actifs éventuels et des Améliorations annuelles 2018-2020	1er janvier 2022
Norme IFRS 17 – Contrats d'assurance	1er janvier 2023
Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers : Classification des dettes en courant ou non courant	1er janvier 2023

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne.

Carrefour n'anticipe pas d'incidence significative de l'application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe.

5.4.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

5.4.2.1 Crise sanitaire liée à la Covid-19

Au cours de l'année 2020, la pandémie de Covid-19 a frappé durement l'économie mondiale et a engendré une situation grave et inédite. Face cette pandémie, les équipes de Carrefour ont fait preuve d'une réactivité exceptionnelle, afin d'assurer la continuité de la distribution alimentaire, puis de répondre aux nouvelles attentes des consommateurs dans un environnement complexe et en évolution rapide.

Le Groupe a mis en œuvre des mesures fortes de protection de la santé des collaborateurs et des clients, le plus souvent en anticipant et en allant au-delà des règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics dans chaque pays. Carrefour conserve une extrême vigilance à la sécurité de ses équipes et de ses clients et adapte en permanence ses modèles commerciaux et opérationnels à l'évolution de la situation sanitaire dans tous ses pays. Il est à noter que les mesures fortes de protection mises en place par le Groupe ont fait l'objet d'attestations d'organismes de certification dans plusieurs de nos pays. En juin, en Espagne, Carrefour a été la première entreprise à obtenir la certification AENOR. En septembre, Carrefour Brésil est devenue la première entreprise du secteur de la distribution au Brésil à être reconnue avec le label international My Care, développé par DNV GL. En novembre, en France, Carrefour a obtenu la certification AFNOR.

Carrefour a pris des mesures de responsabilité sociale et mis en œuvre des actions de solidarité concrètes, telles que la création de services dédiés pour les clients prioritaires (notamment personnes âgées et personnels soignants), des dons de la Fondation Carrefour ou encore des actions de soutien aux producteurs locaux.

Le modèle multi-format a permis de répondre aux besoins des consommateurs pendant les différentes phases de la crise. Il est à noter que l'offre d'e-commerce alimentaire a connu un fort succès cette année.

Évolution de notre activité retail au premier semestre 2020

Nos ventes ont été portées en janvier et février par le succès des initiatives stratégiques lancées depuis deux ans, puis ont connu une accélération notable en mars, les consommateurs réalisant des achats de précaution, essentiellement dans l'épicerie sèche et les produits de longue conservation, en prévision du confinement. Tous les formats de magasins et le e-commerce ont bénéficié de cette dynamique très soutenue dans l'alimentaire.

Dans l'ensemble des géographies, des comportements d'achat assez similaires ont été observés avec la progression de la pandémie et les décisions de confinement prises par les pouvoirs publics.

Une fois les mesures de confinement mises en place, les consommateurs se sont dirigés vers la proximité et les supermarchés, plus proches de leur domicile et davantage accessibles, aux dépens des hypermarchés. Dans l'ensemble des formats, le nombre de visites en magasin a été réduit, tandis que le panier moyen a fortement augmenté. Le e-commerce alimentaire a conservé sa forte dynamique.

Progressivement à partir du mois de mai, les pays européens ont commencé à mettre fin au confinement. Notons qu'au Brésil la politique sanitaire est différente d'un état à l'autre, avec une approche locale du confinement, tandis que l'Argentine est demeurée confinée. Bien que les situations sanitaires et les calendriers varient d'un pays à l'autre, certaines tendances se sont détachées. En mai et juin, les marchés alimentaires ont été généralement porteurs, bénéficiant notamment d'un report de la consommation en restauration hors-domicile. L'attractivité des formats de proximité et de supermarché s'est confirmée. Les hypermarchés, à nouveau pleinement accessibles, ont connu une activité soutenue.

Évolution de notre activité retail au second semestre 2020

Nos ventes au second semestre ont été particulièrement dynamiques sur les marchés porteurs, notamment au Brésil et en Espagne ; la France a quant à elle montré des signes d'accélération. Par ailleurs, le marché a continué de bénéficier d'un report de la consommation hors-domicile vers la consommation à domicile, compte tenu notamment de la progression du télétravail.

Les contraintes exercées par les autorités dans nos différentes géographies ont toutefois eu pour conséquence de pénaliser une partie de nos activités dans certaines géographies. Il s'agit notamment des activités en Italie du fait de notre exposition aux zones touristiques du nord particulièrement affectées et de nos grands hypermarchés localisés dans les grands centres commerciaux en Pologne qui ont subi une baisse de trafic.

Ventes aux professionnels, services financiers et services marchands

Concernant nos services financiers, face à un environnement macroéconomique incertain, Carrefour a très rapidement renforcé la sélectivité de sa politique d'octroi de crédit, ainsi que ses procédures de recouvrement. Le coût du risque a néanmoins augmenté dans le contexte de crise économique, en particulier en Espagne et au Brésil.

S'agissant des ventes aux professionnels (Promocash en France) et des services marchands (voyages, spectacles, locations…), ils ont été impactés d'une part par les confinements et d'autre part par les différentes contraintes sanitaires.

Bilan solide, liquidité renforcée et discipline financière

Depuis plusieurs années, Carrefour fait preuve d'une grande discipline financière et a renforcé son bilan et sa liquidité. Le bilan solide dont dispose Carrefour constitue un atout important dans le contexte de mutations rapides de la distribution alimentaire et de la pandémie actuelle.

Au 31 décembre 2020, le Groupe est noté Baa1 perspective négative par Moody's et BBB perspective stable par Standard & Poor's.

Les principales opérations de financement de l'année 2020 sont détaillées dans la note 2.3 des comptes consolidés.

Incidence de la crise sanitaire de la Covid-19 sur les comptes au 31 décembre 2020

Les incidences sur les comptes consolidés 2020 sont détaillées dans la note 2.1 de ces comptes.

et cessions 2020

a. Investissements dans les formats de croissance

Au Brésil – Accélération de l'expansion du format cash & carry Atacadão (acquisition d'actifs)

Le 15 février 2020, Atacadão a conclu un accord avec Makro Atacadista portant sur l'acquisition de 30 magasins (dont les murs de 22 magasins en pleine propriété et 8 en location) et 14 stations-service, situés dans 17 États du Brésil, pour un prix de 1,95 milliard de réals, devant être payé en totalité en numéraire. Cette transaction correspond à une acquisition d'actifs.

Un acompte de 195 millions de réals a été versé au cours du premier trimestre 2020.

Les 30 magasins, totalisant plus de 165 000 m2 de surface de vente, ont réalisé un chiffre d'affaires total d'environ 2,8 milliards de réals en 2019.

La transaction était soumise à certaines conditions usuelles, notamment l'accord des bailleurs pour les magasins en location et l'approbation par la CADE, l'autorité de la concurrence brésilienne. Cette dernière ayant approuvé la transaction le 5 octobre 2020, la finalisation de l'acquisition de ces magasins et de ces stations-service a été réalisée en plusieurs tranches.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a acquis 25 magasins (16 magasins en pleine propriété et 9 magasins en location) et 10 stations-service. Le Groupe a procédé à ces acquisitions au cours des mois de novembre et de décembre 2020 pour un montant total de 1 725 millions de réals (290 millions d'euros environ).

De plus, 4 magasins supplémentaires devraient être acquis au cours du premier semestre 2021. La reprise du 30e magasin est conditionnée à l'accord du bailleur.

À Taïwan – Accélération du développement du format de proximité (regroupement d'entreprises)

En juin 2020, Carrefour a conclu un accord avec Dairy Farm pour acquérir Wellcome. La transaction porte sur 224 magasins de proximité ainsi qu'un entrepôt (incluant la propriété des murs et du terrain). Wellcome a réalisé un chiffre d'affaires HT d'environ 390 millions d'euros en 2019.

La transaction était soumise aux conditions usuelles. Suite à l'obtention de l'approbation de la Taïwan Fair Trade Commission (autorité de la concurrence locale) le 10 décembre 2020, l'acquisition a été finalisée le 31 décembre 2020 pour un prix provisoire de 4,0 milliards de dollars taïwanais (soit 119 millions d'euros environ).

L'acquisition ayant été réalisée le dernier jour de l'exercice 2020 (soit le 31 décembre) et compte tenu de la réglementation locale imposant un flot d'informations limité entre le groupe Carrefour et la société acquise Wellcome jusqu'à la date de clôture de l'opération, l'exercice d'allocation des actifs et passifs à la juste valeur tel que requis par la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises, n'a pas été mis en œuvre dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : un goodwill provisoire de 119 millions d'euros a ainsi été comptabilisé au 31 décembre 2020. La comptabilisation provisoire de ce regroupement d'entreprises devrait être finalisée sur le premier semestre 2021.

En Espagne – Renforcement des formats supermarché et de proximité (regroupement d'entreprises)

En août 2020, le Groupe a conclu un accord pour acquérir 172 magasins de proximité et supermarchés sous enseigne Supersol en Espagne, situés principalement en Andalousie et dans la région de Madrid. La valeur d'entreprise de l'opération est de 78 millions d'euros. Les magasins acquis ont réalisé un chiffre d'affaires HT d'environ 450 millions d'euros en 2019.

1 5.4.2.2 Principales acquisitions Carrefour prévoit de convertir les magasins acquis aux formats de proximité (Express), supermarchés (Market) et Supeco. Carrefour consolide ainsi sa position de numéro 2 en Espagne en diversifiant son parc et en renforçant sa présence dans les formats de croissance, en ligne avec la stratégie du plan de transformation Carrefour 2022.

Cette transaction est soumise aux conditions usuelles, notamment l'approbation de l'autorité de la concurrence locale. Cette dernière est intervenue le 12 janvier 2021. L'acquisition devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021. Une fois finalisée, cette acquisition sera comptabilisée selon la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.

b. Renforcement de notre position dans le bio (France)

Acquisition de l'enseigne Bioazur (regroupement d'entreprises)

Le 13 octobre 2020, Carrefour a annoncé le rachat, via sa filiale So.bio, de 100 % des actions de l'enseigne Bioazur, spécialisée dans la distribution de produits biologiques (5 magasins localisés dans le Sud-Ouest). La finalisation de la transaction est intervenue le 12 novembre 2020 (date de prise de contrôle).

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, l'acquisition de l'enseigne Bioazur s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Reprise de l'enseigne Bio c' Bon (regroupement d'entreprises)

Le 2 novembre 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a retenu l'offre de Carrefour, via sa filiale So.bio, pour reprendre l'enseigne Bio c' Bon avec une entrée en jouissance au lendemain.

Cette acquisition permet à Carrefour d'accélérer le développement de sa présence dans la distribution spécialisée bio en centre urbain, un secteur en forte croissance, avec un concept très complémentaire des enseignes existantes du Groupe. Bio c' Bon a développé un réseau de distribution spécialisé très attractif, alliant un concept de magasin contemporain et une offre adaptée aux centres urbains dans des emplacements de première qualité.

Le prix d'acquisition provisoire s'est élevé à 60 millions d'euros pour la reprise de 107 magasins et d'un millier de salariés environ. Il sera ajusté en conséquence si certains magasins ne pouvaient finalement pas faire l'objet d'une reprise en raison de l'exercice par les bailleurs de leur clause résolutoire.

Cette opération a fait l'objet d'une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations et sera soumise à l'examen de l'Autorité de la Concurrence.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, la reprise de l'enseigne Bio c' Bon s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 81 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les montants des produits des activités ordinaires et des résultats des enseignes Bioazur et Bio c' Bon inclus dans l'état du résultat global consolidé de la période ne sont pas significatifs. Ces deux opérations s'inscrivent dans le plan de renforcement de l'activité Bio spécialiste de Carrefour, débuté en 2019 par l'acquisition de So.bio.

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c. Extension de notre offre en e-commerce alimentaire en France (regroupement d'entreprises)

Le 8 janvier 2020, Carrefour a pris le contrôle de la société Potager City en acquérant 50 % du capital. La société, basée à Lyon, livre des paniers de fruits et légumes en provenance directe des producteurs. À la suite de la capitalisation d'une avance en compte courant fin mars 2020, Carrefour détenait 56 % du capital et des droits de vote. Suite à un rachat complémentaire de parts auprès d'actionnaires minoritaires en décembre 2020, Carrefour détient 68 % du capital et des droits de vote au 31 décembre.

Le 24 janvier 2020, Carrefour a acquis une participation majoritaire dans la société Dejbox (soit 68 %), pionnier de la livraison de déjeuners pour les salariés situés en zones périurbaines. Présente à Lille, Lyon, Paris, Bordeaux, Nantes et Grenoble mais aussi dans des centaines d'autres villes et communes environnantes, Dejbox livre chaque mois plus de 400 000 repas.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris aux dates d'acquisition. Sur la base de l'évaluation définitive, les acquisitions des sociétés Potager City et Dejbox se sont traduites par la comptabilisation de goodwill respectivement de 20 millions d'euros et 53 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les montants des produits des activités ordinaires et des résultats des sociétés Potager City et Dejbox inclus dans l'état du résultat global consolidé de la période ne sont pas significatifs.

d. Cession de la société Rue du Commerce (France)

Le Groupe avait annoncé le 8 novembre 2019 avoir reçu une offre ferme de la part de Shopinvest portant sur 100 % du capital de Rue du Commerce.

Au 31 décembre 2019, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs de la filiale, classés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente, avaient été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Compte tenu des conditions financières de la promesse unilatérale d'achat de Shopinvest, ces actifs avaient été intégralement dépréciés au 31 décembre 2019, en contrepartie du résultat opérationnel non courant.

La cession de Rue du Commerce est devenue définitive le 30 avril 2020. La moins-value de cession enregistrée sur 2020 s'élève à (40) millions d'euros environ et a été comptabilisée dans le résultat opérationnel non courant (cf. note 6.3 des comptes consolidés).

e. Arrêt de l'activité C-zam chez Carrefour Banque (France)

En avril 2020, le Conseil d'administration de la société Carrefour Banque a pris la décision d'arrêter l'activité C-zam (gestion opérationnelle de comptes courants de particuliers) pour se recentrer sur son cœur de métier, le crédit à la consommation. Cette activité s'est définitivement arrêtée en juillet 2020.

Cette décision a entraîné la dépréciation, dès le 30 juin 2020, des actifs immobilisés dédiés à cette activité en contrepartie du résultat opérationnel non courant (cf. note 6.3 des comptes consolidés).

f. Cession du contrôle de Market Pay (France)

Le Groupe a annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % de sa plateforme de paiement Market Pay à AnaCap Financial Partners, un investisseur spécialisé dans les services financiers européens, afin d'en accélérer le développement et la diversification. La valeur d'entreprise de l'opération est de 300 millions d'euros environ.

Développée par les équipes du Groupe depuis 2016, Market Pay est une plateforme de paiement européenne conçue pour répondre aux enjeux du commerce omnicanal du Groupe dans ses différentes géographies. Elle opère un volume de 1,3 milliard de transactions par an, gère 45 000 terminaux de paiement et 5 millions de cartes. Elle accompagne de bout en bout les points de vente physiques et les e-commerçants dans le déploiement de solutions de paiement innovantes et simplifiées. Market Pay connaît une croissance forte et continue depuis sa création.

À travers ce projet de partenariat, Carrefour souhaite capitaliser sur l'expertise sectorielle approfondie et l'expérience de 15 ans d'AnaCap dans la croissance et le développement d'activités pour permettre à Market Pay de continuer à se développer, se diversifier et accélérer sa transformation au service des projets d'innovation de Carrefour ainsi que de ses autres clients et prospects.

Cette transaction a fait l'objet d'une information-consultation des instances représentatives du personnel en décembre 2020 et reste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation (examen par les autorités bancaires réglementaires en France et en Espagne ainsi que par la Commission européenne). Elle devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs de la filiale ont été classés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente à partir d'août 2020 et évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Compte tenu des conditions financières de la transaction, ces actifs sont évalués à la valeur nette comptable.

Après la finalisation de cette transaction en 2021, la participation conservée par le Groupe dans Market Pay (40 % environ) sera comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

5.4.2.3 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Début mars 2020, la crise sanitaire de la Covid-19 a provoqué la fermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que du marché des émissions obligataires long terme. Ce dernier a ré-ouvert le 20 mars, après 10 jours de fermeture, avec un élargissement des spreads de crédit de 150 à 200 bps.

Le 1er avril 2020, le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché, avec une émission obligataire d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans environ (échéance au 15 décembre 2027) et d'un coupon de 2,625 %. Le 9 avril 2020, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %.

Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe à court et à moyen terme, et s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements de Carrefour. Elles ont également permis d'étendre la maturité moyenne des facilités obligataires en la portant de 3,5 ans à fin décembre 2019 à 3,6 ans à fin décembre 2020, tout en réduisant la charge financière de Carrefour.

Par ailleurs, en mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. Cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires.

divers financements en USD et Euros, immédiatement swappés en BRL, pour un montant total de 1 500 millions de réals (environ 235 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2020). Ces financements ont des maturités de 2 et 3 ans. Ces opérations permettent de sécuriser les besoins de financements à court et moyen terme de la filiale dans le contexte de crise sanitaire.

Le 28 décembre 2020, Atacadão a procédé à un rachat de la souche obligataire échéance avril 2021 d'un montant de 1 000 millions de réals (environ 155 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2020), sans pénalité, ni coût additionnel. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une gestion dynamique des financements, visant à optimiser les coûts de financement et la structure de bilan de la filiale brésilienne.

5.4.2.4 Paiement du dividende 2019 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 29 mai 2020, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2019 à 0,23 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

1 Le 16 avril 2020, la filiale brésilienne Atacadão a mis en place Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 12,19 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des cours de clôture cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,23 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Ouverte le 10 juin 2020, la période d'option s'est clôturée le 23 juin 2020 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 69 % du capital.

Le 29 juin 2020 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d'émission de Carrefour SA d'un montant total de 126 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (57 millions d'euros).

5.4.3 RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019

Suite à la publication en décembre 2019 de la décision de l'IFRS IC clarifiant la détermination des durées des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, le Groupe a conduit des analyses ayant permis d'en déterminer les effets puis les a implémentés dans ses systèmes d'information financier et comptable au cours du second semestre 2020.

Dans les analyses conduites, le Groupe a également tenu compte du relevé de conclusions de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 3 juillet 2020, qui annule et remplace celui daté du 16 février 2018, pour déterminer les durées IFRS 16 des baux français « 3/6/9 » se trouvant notamment en situation de tacite reconduction.

La prise en compte de cette décision a eu pour effet d'allonger la durée IFRS 16 de certains contrats de location, ce qui a conduit à l'augmentation des droits d'utilisation et des engagements locatifs afférents. Les impacts liés à ce changement de méthode comptable ont été comptabilisés rétrospectivement en date de transition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019). Les états financiers consolidés de l'année 2019 ont également été retraités en conséquence de cette décision (cf. notes 4.2 et 4.3 des comptes consolidés).

Norme IFRS 16 – Contrats de location – Mise en conformité avec la décision de l'IFRS IC publiée le 16 décembre 2019

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié sa décision sur une demande de clarification concernant les sujets suivants :

• la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire ;
• le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée IFRS 16 d'un contrat de location.

L'IFRS IC a :

• conclu qu'une approche économique (plutôt que strictement juridique) doit être retenue pour déterminer la période exécutoire d'un contrat de location ;
• apporté des clarifications relatives au lien entre la durée IFRS 16 d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué.

Pour mémoire, Carrefour n'avait pas appliqué cette décision lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2019, ni de ses comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 (cf. notes 4 de ces comptes).

Nos analyses ont porté en particulier sur les contrats de location :

• en tacite reconduction ou résiliables à tout moment ;
• d'actifs sous-jacents (magasins, entrepôts) comprenant des agencements et installations indissociables, dont la valeur nette comptable résiduelle à la fin de la durée IFRS 16 pouvait constituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC) significative pour le Groupe. Ces cas-là pouvaient aboutir à l'allongement de la durée IFRS 16 des contrats de location et/ou à la ré-estimation de la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables de ces biens loués.

Les analyses menées au cours de l'année 2020 ont conduit à établir les règles suivantes :

• confirmation des durées d'amortissement des agencements et installations indissociables des biens loués pour l'ensemble des actifs sous-jacent concernés ;
• dans la détermination des durées IFRS 16 raisonnablement certaines :
• approche différenciée prenant en compte les spécificités liées aux différents formats de magasins (proximité, supermarchés, hypermarchés et cash & carry), d'entrepôts ainsi que celles liées aux différentes zones géographiques ;
• prise en compte de l'incitation économique notamment liée aux agencements et installations indissociables significatifs existants sur les magasins loués des formats supermarchés, hypermarchés et cash & carry, qui a conduit à l'augmentation des durées IFRS 16 pour un certain nombre de baux ;

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7

maintien des durées IFRS 16 liées aux autres actifs sous-jacent (magasins de proximité, entrepôts logistiques et actifs divers) compte tenu du caractère peu significatif des agencements existants.

Par ailleurs, et en conformité avec le relevé de conclusions de l'ANC du 3 juillet 2020, les durées IFRS 16 des baux en tacite reconduction (qui correspondaient jusqu'à présent aux préavis, soit 6 mois généralement) sont dorénavant déterminées selon les mêmes règles que pour les autres contrats de location, et ce quel que soit le format de l'actif sous-jacent (cf. supra).

Compte tenu de la cession de Carrefour Chine en septembre 2019, les contrats de location chinois n'ont pas pu faire l'objet d'une nouvelle analyse. Les impacts IFRS 16 afférents à ces contrats de location n'ont donc pas été retraités.

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 n'ont ainsi pas fait l'objet d'un retraitement.

L'impact total de l'application de la norme IFRS 16, en tenant compte de la décision de l'IFRS IC, s'établit à 5,7 milliards d'euros au 1er janvier 2019 (contre 5,0 milliards d'euros publiés dans les comptes consolidés 2019) sur le total bilan y compris (9) millions d'euros sur les capitaux propres (montant inchangé par rapport aux comptes consolidés publiés en 2019).

Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 ainsi que les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 retraités de la décision de l'IFRS IC portant sur les contrats de location (tenant compte de l'application de la norme IFRS 16) sont détaillés dans la note 4 des comptes consolidés.

5.4.4 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 9.3 des comptes consolidés.

5.4.5 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

A la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration, le 17 février 2021, il n'y avait aucun événement post-clôture significatif à signaler.

réals (environ 1,1 milliard d'euros). La transaction reste soumise à Le 24 mars 2021, Grupo Carrefour Brasil (« Carrefour Brésil ») a l'autorisation de l'autorité de la concurrence brésilienne (CADE), à annoncé avoir conclu un accord avec Advent International et l'approbation des actionnaires de Carrefour Brésil, ainsi qu'aux Walmart en vue de l'acquisition de Grupo BIG Brasil SA (« Grupo conditions usuelles. La finalisation est attendue en 2022. BIG »), troisième acteur de la distribution alimentaire au Brésil.

Cette acquisition renforce la présence de Carrefour Brésil sur ce marché au potentiel de croissance important. La transaction valorise Grupo BIG à une valeur d'entreprise de 7,0 milliards de

5.4.6 FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque sont les mêmes que ceux présentés au chapitre 4 Gestion des risques du Document d'Enregistrement Universel 2020 du Groupe.

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¹ 5.5 Glossaire des indicateurs financiers

Cash-flow libre

Le cash-flow libre est le solde net de l'autofinancement avant coût de l'endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels.

Cash-flow libre net

Le cash-flow libre net est le solde net de l'autofinancement après coût de l'endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements opérationnels et du paiement des loyers relatifs aux contrats de location.

Croissance à magasins comparables (LFL)

La croissance à magasins comparables est composée des ventes générées par les magasins ouverts depuis au moins 12 mois, fermetures temporaires exclues. Elle s'entend à changes constants, hors essence et hors effet calendaire, et hors impact IAS 29.

Croissance organique

La croissance organique est composée de la croissance à magasins comparables plus ouvertures nettes sur les douze derniers mois, fermetures temporaires incluses. Elle s'entend à changes constants.

Marge commerciale

La marge commerciale correspond à la somme du chiffre d'affaires hors taxes et des autres revenus, diminuée du coût des programmes de fidélisation et du prix de revient des ventes. Le prix de revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock, d'autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l'escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux, des amortissements et provisions.

Résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA)

Le résultat opérationnel courant avant amortissements (EBITDA) exclut les amortissements logistiques comptabilisés en prix de revient des ventes, ainsi que les produits et charges non courants tels que définis ci-dessous.

Résultat opérationnel (EBIT)

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après quote-part des mises en équivalence diminué des produits et charges non courants. Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d'actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l'exercice.

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5.6 Analyse de l'activité de la société mère

5.6.1 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS

La Société a un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.

Les produits d'exploitation 2020 s'élèvent à 159 millions d'euros comparé à 144 millions d'euros au titre de l'exercice 2019 et correspondent essentiellement aux refacturations intra-groupe. La perte d'exploitation 2019 s'établit à 46 millions d'euros contre 33 millions d'euros en 2019.

Le résultat financier de l'exercice 2020 s'élève à 429 millions d'euros. Il est en hausse par rapport à celui de l'exercice 2019 qui s'établissait à 62 millions d'euros. Cette augmentation du résultat financier de 367 millions d'euros s'explique notamment par la hausse des dividendes – ces derniers s'établissent à 853 millions d'euros en 2020 (dont 413 millions reçus de la société espagnole Norfin Holder) contre 323 millions en 2019 – partiellement compensée par une hausse des dotations nettes aux dépréciations et provisions financières.

Le résultat exceptionnel 2020 correspond à un produit de 65 millions d'euros, principalement constitué de reprises nettes de provisions pour 99 millions d'euros et des sorties des titres de participation au cours de l'exercice.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 550 millions d'euros après prise en compte d'un produit d'impôt de 102 millions d'euros.

Autres opérations

Début mars 2020, la crise sanitaire Covid-19 a provoqué la fermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que du marché des émissions obligataires long terme. Ce dernier a ré-ouvert le 20 mars, après 10 jours de fermeture, avec un élargissement des spreads de crédit de 150 à 200 bps.

Le 1er avril 2020, le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché, avec une émission obligataire d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans (échéance au 15 décembre 2027) et d'un coupon de 2,625 %.

Le 9 avril 2020, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %.

Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe à court et à moyen terme, et s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements de Carrefour. Elles ont également permis d'étendre la maturité moyenne des facilités obligataires en la portant de 3,5 ans à fin décembre 2019 à 4,1 ans à fin juin 2020, tout en réduisant la charge financière de Carrefour.

Par ailleurs, en mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025, de ses deux facilités de crédit d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. Cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société par date d'échéance :

DÉCLARATION ANNUELLE DES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

	Article D. 441 I-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Exercice clos le 31/12/2020 (montants en milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	70	45	22	6	117	190 (*)	32	0	0	3	19	22 (*)
Montant total des factures concernées TTC	1 929	712	40	20	2 538	3 310 (*) 36 069		0	0	1 727	1 777	3 504 (*)
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	1 %	0 %	0 %	0 %	1 %	2 %
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							28%	0 %	0 %	1 %	1 %	3 %

						Article D. 441 I-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Exercice clos le 31/12/2020 (montants en milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	aucune									aucune
Montant total des factures exclues		0									0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
	X	Délais contractuels : (préciser)								Délais contractuels : (préciser)
Délais de paiements utilisés pour le calcul		Délais légaux : (préciser)			Délais légaux : (préciser)
des retards de paiements	Les délais contractuels appliqués se situent dans la fourchette de 20 j à 60 j.						Les délais contractuels appliqués se situent dans la fourchette de 20 j à 60 j.

(*) Ces factures correspondent essentiellement à des facteurs intra-groupe.

5.6.2 PARTICIPATIONS

Au cours de l'exercice, dans le cadre de la gestion de son portefeuille de participations, la Société a procédé aux opérations décrites ci-après :

• sortie de l'actif des titres Carrefour Stations Service pour 6,4 millions d'euros suite aux opérations de réduction de capital réalisée sur cette société ;
• diminution des titres Adialea pour 27,7 millions d'euros suite aux opérations de réduction de capital réalisée sur cette société.

Carrefour a par ailleurs annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % de sa plate-forme de paiement Market Pay à AnaCap Financial Partners. La valeur d'entreprise de l'opération est de 300 millions d'euros environ. Cette transaction a fait l'objet d'une information-consultation des instances représentatives du personnel en décembre 2020 et reste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation (examen par les autorités bancaires réglementaires en France et en Espagne ainsi que par la Commission européenne). Elle devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021.

5.6.3 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé aux actionnaires d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la manière suivante :

(montants en euros)
Bénéfice de l'exercice 2020	550 276 900,40
Affectation à la réserve légale	2 589 584,00
Report à nouveau au 31 décembre 2020	2 102 453 158,00
Soit bénéfice distribuable	2 650 140 474,40
Dividendes 2020 prélevés sur le bénéfice distribuable (1)	392 459 443,20
Solde du report à nouveau après affectation	2 257 681 031,20

(1) Calculé sur la base des actions ouvrant droit à dividende soit déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2020.

Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 817 623 840 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d'un montant de 392 459 443,20 euros qui représente un dividende de 0,48 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour l'imposition suivant le barème de l'impôt sur le revenu.

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Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 26 mai 2021 et sera mis en paiement le 28 mai 2021. L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau".

En application de la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l'abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Exercice	Dividendes bruts distribués	Revenus éligibles à l'abattement de 40 %	Revenus non éligibles à l'abattement de 40 %
2017	0,46 €	0,46 €	-
2018	0,46 €	0,46 €	-
2019	0,23€	0,23 €	-

5.6.4 ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement.

5.6.5 ÉVOLUTION RÉCENTE

Les perspectives de l'année 2021 en lien avec l'exécution du plan « Carrefour 2022 » pour l'ensemble de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), ainsi que le projet d'acquisition de Grupo BIG au Brésil annoncé le 24 mars 2021, sont évoquées dans le rapport d'activité du Groupe au 31 décembre 2020.

¹ 5.6.6 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en millions d'euros)	2020	2019	2018	2017	2016
I – Capital en fin d'exercice
Capital social	2 044	2 018	1 973	1 937	1 891
Primes d'émission et de fusion	17 183	17 082	16 856	16 693	16 367
Nombre d'actions ordinaires existantes	817 623 840	807 265 504	789 252 839	774 677 811	756 235 154
II – Opérations et résultats de l'exercice
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions	565	116	1 726	893	219
Impôt sur les bénéfices	102	181	186	230	261
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions	550	266	1 485	(4 160)	433
Résultat distribué (1)	392	184	253	356	529
III – Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et provisions	0,82	0,37	2,42	1,45	0,63
Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation nette aux amortissements et provisions	0,67	0,33	1,88	(5,37)	0,57
Dividende net attribué à chaque action (1)	0,48		0,46	0,46	0,70
IV – Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	5	5	6	7	7
Montant de la masse salariale de l'exercice	13	16	12	17	15
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales)	3	6	5	6	4

(1) Fixé par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

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6.1	Compte de résultat consolidé	248	6.5	Variation des capitaux propres consolidés	254
6.2	État du résultat global consolidé	249	6.6	Notes annexes	255
6.3	État de la situation financière consolidée	250	6.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	341
6.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	252

Pour rappel, Carrefour Chine avait été considérée comme une activité abandonnée en 2019 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (cf. notes 2 et 5 des comptes consolidés au 31 décembre 2019).

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Les données comparables de l'exercice 2019 incluent également l'ajustement relatif à l'inflation.

Au 31 décembre 2020, les états financiers consolidés de l'exercice 2019 ont été retraités (« 2019 retraité » ou « 31/12/2019 retraité ») de la décision de l'IFRS IC publiée en décembre 2019 relative aux durées des contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf. note 4).

Les états financiers sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

6.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	6.1	70 719	72 397	(2,3) %
Programmes de fidélisation		(752)	(746)	0,8 %
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation		69 967	71 651	(2,4) %
Autres revenus	6.1	2 183	2 491	(12,4) %
Revenus totaux		72 150	74 142	(2,7) %
Coût des ventes	6.2	(56 705)	(58 051)	(2,3) %
Marge des activités courantes		15 445	16 091	(4,0) %
Frais généraux et amortissements	6.2	(13 272)	(13 992)	(5,1) %
Résultat opérationnel courant		2 173	2 099	3,6 %
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	9	(13)	2	(942,0) %
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence		2 160	2 101	2,8 %
Produits et charges non courants	6.3	(474)	(1 030)	(53,9) %
Résultat opérationnel		1 686	1 071	57,4 %
Résultat financier	14.6	(334)	(352)	(5,1) %
Coût de l'endettement financier net		(171)	(214)	(19,9) %
Intérêts nets relatifs aux contrats de location		(113)	(121)	(7,0) %
Autres produits et charges financiers		(50)	(17)	198,1 %
Résultat avant impôts		1 351	719	88,0 %
Impôts sur les résultats	10.1	(498)	(503)	(0,9) %
Résultat net des activités poursuivies		853	216	294,8 %
Résultat net des activités abandonnées	3.4	(22)	1 092	(102,0) %
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		831	1 308	(36,5) %
dont résultat net – part du Groupe		641	1 126	(43,1) %
dont résultat net des activités poursuivies – part du Groupe		663	29	2 172,8 %
dont résultat net des activités abandonnées – part du Groupe		(22)	1 097	(102,0) %
dont résultat net – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		190	182	4,6 %
dont résultat net des activités poursuivies – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		190	187	1,7 %
dont résultat net des activités abandonnées – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	(5)	(100,0) %

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 État du résultat global consolidé

Résultat de base par action (en euros)	2020	2019 retraité	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe, par action	0,82	0,04	2 130,4 %
Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe, par action	(0,03)	1,39	(102,0) %
Résultat net – part du Groupe, par action	0,80	1,42	(44,2) %

Résultat dilué par action (en euros)	2020	2019 retraité	% Prog.
Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe, par action	0,82	0,04	2 127,8 %
Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe, par action	(0,03)	1,39	(102,0) %
Résultat net – part du Groupe, par action	0,79	1,42	(44,2) %

Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 13.6.

6.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité
Résultat net – part du Groupe		641	1 126
Résultat net – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		190	182
Résultat net total		831	1 308
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	13.4	(6)	(5)
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	13.4	(4)	(0)
Variation des écarts de conversion (1)	13.4	(1 030)	(207)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat		(1 040)	(212)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (2)	12.1/13.4	(21)	(110)
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	13.4	(1)	1
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat		(22)	(109)
Autres éléments du résultat global, après impôt		(1 061)	(321)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL		(231)	987
dont part du Groupe		(85)	853
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(145)	134

Les rubriques présentées sont nettes d'impôt (détail présenté en note 13.4).

(1) La variation des écarts de conversion au cours de l'exercice 2020 provient principalement de la dépréciation significative du réal brésilien. La variation des écarts de conversion au cours de l'exercice 2019 s'expliquait, pour l'essentiel, par le reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Chine (soit 160 millions d'euros) suite à sa cession intervenue en septembre 2019, et dans une moindre mesure par la dépréciation du réal brésilien.

(2) La réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies comptabilisée sur l'exercice 2020 reflète la baisse des taux d'actualisation de la zone Euro de 0,75 % fin 2019 à 0,40 % fin 2020. Pour l'exercice 2019, ces taux avaient également baissé, passant de 1,60 % fin 2018 à 0,75 % fin 2019.

5

4

3

2

1

7

6.3 État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Goodwill	7.1	8 034	7 976
Autres immobilisations incorporelles	7.1	1 325	1 452
Immobilisations corporelles	7.2	10 505	11 370
Immeubles de placement	7.4	259	312
Droits d'utilisation de l'actif	8.2	4 506	5 050
Titres mis en équivalence	9	1 172	1 246
Autres actifs financiers non courants	14.5	1 212	1 507
Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an	6.5	1 933	2 283
Impôts différés actifs	10.2	679	824
Autres actifs non courants	6.4	490	569
Actifs non courants		30 115	32 590
Stocks	6.4	5 326	5 867
Créances commerciales	6.4	2 526	2 669
Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an	6.5	3 295	4 007
Autres actifs financiers courants	14.2	368	252
Créances fiscales	6.4	608	838
Autres actifs courants	6.4	788	738
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14.2	4 439	4 466
Actifs détenus en vue de leur vente		124	37
Actifs courants		17 473	18 875
TOTAL ACTIF		47 588	51 464

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 État de la situation financière consolidée

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Capital social	13.2	2 044	2 018
Réserves consolidées (y compris résultat)		7 751	7 919
Capitaux propres, part du Groupe		9 795	9 937
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	13.5	1 502	1 736
Capitaux propres		11 297	11 673
Dettes financières – Part à plus d'un an	14.2	6 305	6 303
Engagements locatifs – Part à plus d'un an	8.3	3 787	4 297
Provisions	11	2 670	3 297
Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an	6.5	1 506	1 817
Impôts différés passifs	10.2	467	655
Dettes fiscales – Part à plus d'un an	6.4	214	335
Passifs non courants		14 949	16 703
Dettes financières – Part à moins d'un an	14.2	1 084	997
Engagements locatifs – Part à moins d'un an	8.3	936	941
Fournisseurs et autres créditeurs	6.4	12 560	13 646
Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an	6.5	3 067	3 712
Dettes fiscales – Part à moins d'un an	6.4	1 039	1 095
Autres passifs courants	6.4	2 617	2 649
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente		39	49
Passifs courants		21 342	23 089
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		47 588	51 464

5

4

3

2

6.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Résultat avant impôt	1 351	719
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Impôts	(477)	(499)
Dotations aux amortissements	2 292	2 318
Plus et moins-values sur cessions d'actifs	47	26
Variation des provisions et impairment	(94)	287
Coût de l'endettement financier net	171	214
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	113	121
Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	60	101
Impact des activités abandonnées (1)	(54)	114
Autofinancement	3 408	3 400
Variation du besoin en fonds de roulement (2)	15	56
Impact des activités abandonnées (1)	-	(5)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)	3 424	3 452
Variation des encours sur crédit à la consommation	(29)	(205)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation – total	3 395	3 247
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (3)	(1 491)	(1 725)
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(16)	(24)
Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (4)	(291)	(86)
Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées (5)	7	338
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (6)	159	347
Cessions d'actifs financiers non courants	13	103
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations (3)	(123)	84
Sous-total Investissements nets de désinvestissements	(1 742)	(964)
Autres emplois	(98)	(30)
Impact des activités abandonnées (1)	-	(20)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(1 841)	(1 013)

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle (7)	1	75
Dividendes versés par Carrefour (société mère) (8)	(57)	(106)
Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe	(113)	(116)
Variation des actions propres et autres instruments	-	-
Variation des actifs financiers courants (9)	(3)	(2)
Émission d'emprunts obligataires (9)	1 000	930
Remboursement d'emprunts obligataires (9)	(972)	(1 530)
Intérêts financiers nets versés	(183)	(236)
Autres variations de l'endettement (9)	233	131
Paiements relatifs aux contrats de location (principal) (10)	(926)	(892)
Intérêts nets relatifs aux contrats de location (10)	(106)	(111)
Impact des activités abandonnées (1)	-	(128)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(1 126)	(1 987)
Variation nette de la trésorerie avant effet de change	428	247
Incidence des variations de change	(455)	(81)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	(27)	166
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	4 466	4 300
Trésorerie à la clôture de l'exercice	4 439	4 466

(1) Conformément à la norme IFRS 5, cette ligne correspond en 2020 aux flux résiduels relatifs aux activités abandonnées en 2018 (magasins de proximité intégrés en France) et 2019 (Carrefour Chine, cf. note 3.2).

(2) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 6.4.

(3) Le montant des acquisitions comprend essentiellement les investissements opérationnels réalisés dans les formats de croissance, notamment l'acquisition de 25 magasins et 10 stations-service Makro Atacadista au Brésil (cf. note 2.2), la digitalisation du Groupe et le déploiement d'une offre omnicanale de référence.

(4) Cette ligne correspond principalement en France à l'acquisition de Dejbox et Potager City en janvier 2020, à l'acquisition de Sant'Ambroeus en Italie en février 2020, à la reprise de Bio c' Bon en novembre 2020 et à l'acquisition de Wellcome à Taïwan en décembre 2020 (cf. note 2.2). En 2019, cette ligne correspondait principalement à l'acquisition de So.bio.

(5) En 2019, ce poste correspondait principalement à la cession de la filiale Carrefour Chine (cf. note 3.2).

(6) En 2019, ce poste correspondait principalement à la cession des entrepôts logistiques de la filiale Cargo Property Assets (cf. note 3.2).

(7) En 2019, ce poste correspondait principalement au montant du capital de la filiale Cargo Property Assets souscrit et versé au cours de la période par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle), préalablement à sa cession (cf. supra).

(8) Ce poste correspond au montant du dividende versé en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions

(cf. note 2.4). (9) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 14.2. Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillées en note 14.4.

Conformément à la norme IFRS 16 applicable à partir du 1er (10) janvier 2019 (cf. note 4), les paiements relatifs aux contrats de location et les intérêts associés sont présentés dans les flux de financement.

6.5 Variation des capitaux propres consolidés

		Capitaux Propres, part du Groupe
(en millions d'euros)	Capital social (1)	Écarts de conversion	Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (6)	Autres réserves et résultats	Total Part du Groupe	Total Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2018	1 973	(1 219)	(30)	8 445	9 169	2 117	11 286
Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 (2)	-	-	-	(9)	(9)	-	(9)
Capitaux propres au 1er janvier 2019	1 973	(1 219)	(30)	8 436	9 161	2 117	11 278
Résultat net total 2019 retraité	-	-	-	1 126	1 126	182	1 308
Autres éléments du résultat global, après impôt (3)	-	(162)	(3)	(109)	(274)	(47)	(321)
Résultat global total 2019 retraité	-	(162)	(3)	1 018	853	134	987
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	10	10	0	10
Dividendes au titre de l'exercice 2018 (4)	43	-	-	(149)	(106)	(136)	(242)
Variation de capital et primes	2	-	-	(2)	-	12	12
Effet des variations de périmètre et autres mouvements (5)	-	-	-	19	19	(392)	(373)
Capitaux propres au 31 décembre 2019 retraité	2 018	(1 381)	(33)	9 332	9 937	1 736	11 673
Résultat net total 2020	-	-	-	641	641	190	831
Autres éléments du résultat global, après impôt (3)	-	(697)	(10)	(20)	(726)	(335)	(1 061)
Résultat global total 2020	-	(697)	(10)	621	(85)	(145)	(231)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	23	23	1	23
Dividendes au titre de l'exercice 2019 (4)	26	-	-	(83)	(57)	(108)	(166)
Variation de capital et primes	-	-	-	-	-	1	1
Effet des variations de périmètre et autres mouvements	-	-	-	(23)	(23)	18	(4)
Capitaux propres au 31 décembre 2020	2 044	(2 078)	(42)	9 870	9 795	1 502	11 297

(1) Le capital social est composé de 817 623 840 actions ordinaires au 31 décembre 2020 (cf. note 13.2.1).

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 – Contrats de location pour la première fois au 1er (2) janvier 2019. Compte tenu de la méthode de transition choisie (rétrospective simplifiée), les données comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact résultant de la première application de la norme, détaillé en note 4, a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2019.

(3) En 2020, les autres éléments du résultat global, après impôt reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien sur la période. En 2019, les écarts de conversion correspondaient principalement au reversement des écarts de conversion créditeurs comptabilisés par Carrefour Chine pour un montant de (130) millions d'euros part du Groupe.

Les autres réserves et résultats correspondent en 2019 et en 2020 à la réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies suite aux baisses successives des taux d'actualisation de la zone Euro.

(4) Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2018, d'un montant total de 359 millions d'euros, a été versé :

• en numéraire pour 106 millions d'euros ; et

• en actions nouvelles pour 253 millions d'euros (43 millions d'euros de hausse du capital social et 210 millions d'euros de primes d'émission).

Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2019, d'un montant total de 183 millions d'euros, a été versé :

• en numéraire pour 57 millions d'euros ; et

• en actions nouvelles pour 126 millions d'euros (26 millions d'euros de hausse du capital social et 100 millions d'euros de primes d'émission). Les dividendes versés en 2020 aux participations ne donnant pas le contrôle pour un montant total de 108 millions d'euros concernent principalement les filiales taïwanaises, espagnoles et brésiliennes. En 2019, ils concernaient principalement les filiales brésiliennes et françaises pour un montant total de 136 millions d'euros.

(5) Pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle, les effets de variation de périmètre et autres mouvements en 2019 correspondaient essentiellement à la sortie des intérêts minoritaires dans Cargo Property Assets pour (442) millions d'euros et dans Carrefour Chine pour 70 millions d'euros (cf. note 3.2).

(6) Ce poste est constitué de :

• la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie) ;

• la réserve de juste valeur des actifs financiers (variation de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global).

6.6 Notes annexes

NOTE 1	BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS	256
NOTE 2	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	258
NOTE 3	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	262
NOTE 4	RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019	266
NOTE 5	INFORMATION SECTORIELLE	273
NOTE 6	DONNÉES OPÉRATIONNELLES	275
NOTE 7	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT	286
NOTE 8	CONTRATS DE LOCATION	294
NOTE 9	TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	297
	NOTE 10 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	300
	NOTE 11 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS	302
	NOTE 12 EFFECTIFS, RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PERSONNEL	304
	NOTE 13 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION	313
	NOTE 14 ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS	317
	NOTE 15 ENGAGEMENTS HORS BILAN	332
	NOTE 16 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE	333
	NOTE 17 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	333
NOTE 18	LISTE DES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	334

2

1

4

7

1 NOTE

BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 17 février 2021. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Carrefour SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France (93, avenue de Paris, 91300 Massy). Les états financiers consolidés de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2020 reflètent la situation financière et le résultat de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « Carrefour » ou « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société.

1.1 Déclaration de conformité

En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2020 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2019 établi selon le même référentiel.

Les textes adoptés par l'Union européenne sont publiés au Journal officiel de l'Union européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex.

Au 31 décembre 2020, les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB.

1.2 Évolution du référentiel comptable

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à celles retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des amendements de normes dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui sont les suivants :

• amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » ;
• amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence (Phase 1) ;
• amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise ;
• amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS ;

ainsi que l'amendement à IFRS 16 – Contrats de location : avantages octroyés aux preneurs dans le contexte de la Covid-19, applicable à compter du 1er juin 2020.

L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

À noter : les conséquences de la décision de l'IFRS IC publiée en décembre 2019 relative aux durées des contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 ont été comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, en modifiant rétrospectivement les comptes consolidés 2019 (cf. note 4).

TEXTES ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE D'APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2021

Normes, amendements et interprétations	Date d'application
Amendement à IFRS 4 – Contrats d'assurance : Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9	1er janvier 2021
Amendement à IFRS 9, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêt de référence (Phase 2)	1er janvier 2021

L'application de l'amendement à IFRS 4 n'aura pas d'incidence sur le Groupe puisqu'il prolonge l'application d'une exemption temporaire déjà retenue par les sociétés d'assurances du Groupe.

Concernant le projet de « Réforme des taux d'intérêt de référence », Carrefour applique à partir de 2020 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1. Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

Concernant les amendements liés à la seconde phase du projet de « Réforme des taux d'intérêt de référence », s'ils avaient été appliqués au 31 décembre 2020, ils auraient été sans impact pour Carrefour en l'absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020.

Carrefour continue de mener des travaux de recensement afin d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Ce projet vise à anticiper les impacts associés à la réforme et à mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 14.

2

7

8

9

IAS 37 – Provisions, Passifs éventuels et Actifs éventuels et des Améliorations annuelles 2018-2020 1er janvier 2022

TEXTES NON ENCORE ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Norme IFRS 17 – Contrats d'assurance 1er janvier 2023 Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers : Classification des dettes en courant ou non courant 1er janvier 2023

Normes, amendements et interprétations Date d'application (1)

(1) Sous réserve de l'adoption par l'Union européenne.

Carrefour n'anticipe pas d'incidence significative de l'application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe.

Amendements des normes IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, IAS 16 – Immobilisations corporelles,

1.3 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités.

Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• l'évaluation des ristournes et coopérations commerciales (cf. note 6.2.1) ;
• les durées d'utilité des actifs opérationnels (cf. note 7) ;
• la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie, dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations autres que les goodwill (cf. note 7.3) ;
• l'évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles, ainsi que des immobilisations corporelles (cf. note 7.3) ;
• l'évaluation des droits d'utilisation de l'actif et engagements locatifs retenus dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location (cf. notes 4 et 8) ;
• la détermination des dépréciations des prêts octroyés par les sociétés financières (cf. note 6.5.1) ainsi que des provisions pour risque de crédit sur les engagements de prêts (cf. note 11.1) ;
• l'évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises (cf. note 3.1) ;
• la reconnaissance des actifs d'impôts différés et de certains crédits d'impôt (cf. note 10) et l'évaluation des positions fiscales incertaines dans le cadre de l'application de l'interprétation IFRIC 23 ;
• l'évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (cf. note 11) ;
• les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (cf. note 12.1) ;
• la détermination du niveau de contrôle ou d'influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf. notes 3 et 9).

Les incidences éventuelles de la crise sanitaire sur ces estimations sont mentionnées en note 2.1.

1.4 Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont établis sur la base du coût historique, à l'exception :

• de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur (cf. note 14) ;
• des actifs acquis et passifs repris dans le cadre de regroupements d'entreprises, évalués à la juste valeur (cf. note 3.1) ;
• des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente.

La notion de juste valeur s'entend comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Conformément à la hiérarchie définie dans la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, il existe trois niveaux de juste valeur :

• niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;
• niveau 2 : juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d'entrée qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation au sens des normes IFRS. Ainsi les dispositions de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes sont applicables dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ; la période comparative présentée inclut également l'ajustement lié à l'inflation.

2 NOTE

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1 Crise sanitaire liée à la Covid-19

Au cours de l'année 2020, la pandémie de Covid-19 a frappé durement l'économie mondiale et a engendré une situation grave et inédite. Face à cette pandémie, les équipes de Carrefour ont fait preuve d'une réactivité exceptionnelle, afin d'assurer la continuité de la distribution alimentaire, puis de répondre aux nouvelles attentes des consommateurs dans un environnement complexe et en évolution rapide.

Le Groupe a mis en œuvre des mesures fortes de protection de la santé des collaborateurs et des clients, le plus souvent en anticipant et en allant au-delà des règles sanitaires recommandées par les pouvoirs publics dans chaque pays. Carrefour conserve une extrême vigilance à la sécurité de ses équipes et de ses clients et adapte en permanence ses modèles commerciaux et opérationnels à l'évolution de la situation sanitaire dans tous ses pays. Il est à noter que les mesures fortes de protection mises en place par le Groupe ont fait l'objet d'attestations d'organismes de certification dans plusieurs de nos pays. En juin, en Espagne, Carrefour a été la première entreprise à obtenir la certification AENOR. En septembre, Carrefour Brésil est devenue la première entreprise du secteur de la distribution au Brésil à être reconnue avec le label international My Care, développé par DNV GL. En novembre, en France, Carrefour a obtenu la certification AFNOR.

Carrefour a pris des mesures de responsabilité sociale et mis en œuvre des actions de solidarité concrètes, telles que la création de services dédiés pour les clients prioritaires (notamment personnes âgées et personnels soignants), des dons de la Fondation Carrefour ou encore des actions de soutien aux producteurs locaux.

Le modèle multi-format a permis de répondre aux besoins des consommateurs pendant les différentes phases de la crise. Il est à noter que l'offre d'e-commerce alimentaire a connu un fort succès cette année.

ÉVOLUTION DE NOTRE ACTIVITÉ RETAIL AU PREMIER SEMESTRE 2020

Nos ventes ont été portées en janvier et février par le succès des initiatives stratégiques lancées depuis deux ans, puis ont connu une accélération notable en mars, les consommateurs réalisant des achats de précaution, essentiellement dans l'épicerie sèche et les produits de longue conservation, en prévision du confinement. Tous les formats de magasins et le e-commerce ont bénéficié de cette dynamique très soutenue dans l'alimentaire.

Dans l'ensemble des géographies, des comportements d'achat assez similaires ont été observés avec la progression de la pandémie et les décisions de confinement prises par les pouvoirs publics.

Une fois les mesures de confinement mises en place, les consommateurs se sont dirigés vers la proximité et les supermarchés, plus proches de leur domicile et davantage accessibles, aux dépens des hypermarchés. Dans l'ensemble des formats, le nombre de visites en magasin a été réduit, tandis que le panier moyen a fortement augmenté. Le e-commerce alimentaire a conservé sa forte dynamique.

Progressivement à partir du mois de mai, les pays européens ont commencé à mettre fin au confinement. Notons qu'au Brésil la politique sanitaire est différente d'un état à l'autre, avec une approche locale du confinement, tandis que l'Argentine est demeurée confinée. Bien que les situations sanitaires et les calendriers varient d'un pays à l'autre, certaines tendances se sont détachées. En mai et juin, les marchés alimentaires ont été généralement porteurs, bénéficiant notamment d'un report de la consommation en restauration hors-domicile. L'attractivité des formats de proximité et de supermarché s'est confirmée. Les hypermarchés, à nouveau pleinement accessibles, ont connu une activité soutenue.

ÉVOLUTION DE NOTRE ACTIVITÉ RETAIL AU SECOND SEMESTRE 2020

Nos ventes au second semestre ont été particulièrement dynamiques sur les marchés porteurs, notamment au Brésil et en Espagne ; la France a quant à elle montré des signes d'accélération. Par ailleurs, le marché a continué de bénéficier d'un report de la consommation hors-domicile vers la consommation à domicile, compte tenu notamment de la progression du télétravail.

Les contraintes exercées par les autorités dans nos différentes géographies ont toutefois eu pour conséquence de pénaliser une partie de nos activités dans certaines géographies. Il s'agit notamment des activités en Italie du fait de notre exposition aux zones touristiques du Nord particulièrement affectées et de nos grands hypermarchés localisés dans les grands centres commerciaux en Pologne qui ont subi une baisse de trafic.

VENTES AUX PROFESSIONNELS, SERVICES FINANCIERS ET SERVICES MARCHANDS

Concernant nos services financiers, face à un environnement macroéconomique incertain, Carrefour a très rapidement renforcé la sélectivité de sa politique d'octroi de crédit, ainsi que ses procédures de recouvrement. Le coût du risque a néanmoins augmenté dans le contexte de crise économique, en particulier en Espagne et au Brésil.

S'agissant des ventes aux professionnels (Promocash en France) et des services marchands (voyages, spectacles, locations…), ils ont été impactés d'une part par les confinements et d'autre part par les différentes contraintes sanitaires.

BILAN SOLIDE, LIQUIDITÉ RENFORCÉE ET DISCIPLINE FINANCIÈRE

Depuis plusieurs années, Carrefour fait preuve d'une grande discipline financière et a renforcé son bilan et sa liquidité. Le bilan solide dont dispose Carrefour constitue un atout important dans le contexte de mutations rapides de la distribution alimentaire et de pandémie actuelle.

Au 31 décembre 2020, le Groupe est noté Baa1 perspective négative par Moody's et BBB perspective stable par Standard & Poor's.

Les principales opérations de financement de l'année 2020 sont détaillées dans la note 2.3.

CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Étant une entreprise de première nécessité en tant que distributeur alimentaire, Carrefour a pu continuer à opérer normalement durant les périodes de confinement strict. Cela a également été le cas des franchisés Carrefour.

Dans le même temps, le Groupe a poursuivi la sécurisation de ses financements à court et à long terme (cf. note 2.3).

Ainsi, dans ce contexte, la continuité d'exploitation du Groupe n'est pas remise en cause.

Un acompte de 195 millions de réals a été versé au cours du

Les 30 magasins, totalisant plus de 165 000 m2 de surface de vente, ont réalisé un chiffre d'affaires total d'environ 2,8 milliards

La transaction était soumise à certaines conditions usuelles, notamment l'accord des bailleurs pour les magasins en location et l'approbation par la CADE, l'autorité de la concurrence brésilienne. Cette dernière ayant approuvé la transaction le 5 octobre 2020, la finalisation de l'acquisition de ces magasins et de ces stations-service a été réalisée en plusieurs tranches. Au 31 décembre 2020, le Groupe a acquis 25 magasins (16 magasins en pleine propriété et 9 magasins en location) et 10 stations-service. Le Groupe a procédé à ces acquisitions au cours des mois de novembre et de décembre 2020 pour un montant total de 1 725 millions de réals (290 millions d'euros

premier trimestre 2020.

de réals en 2019.

environ).

À TAÏWAN – ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT DU FORMAT DE PROXIMITÉ (REGROUPEMENT D'ENTREPRISES)

De plus, 4 magasins supplémentaires devraient être acquis au

cours du premier semestre 2021. La reprise du 30e

conditionnée à l'accord du bailleur.

En juin 2020, Carrefour a conclu un accord avec Dairy Farm pour acquérir Wellcome. La transaction porte sur 224 magasins de proximité ainsi qu'un entrepôt (incluant la propriété des murs et du terrain). Wellcome a réalisé un chiffre d'affaires HT d'environ 390 millions d'euros en 2019.

La transaction était soumise aux conditions usuelles. Suite à l'obtention de l'approbation de la Taïwan Fair Trade Commission (autorité de la concurrence locale) le 10 décembre 2020, l'acquisition a été finalisée le 31 décembre 2020 pour un prix provisoire de 4,0 milliards de dollars taïwanais (soit 119 millions d'euros environ).

L'acquisition ayant été réalisée le dernier jour de l'exercice 2020 (soit le 31 décembre) et compte tenu de la réglementation locale imposant un flot d'informations limité entre le groupe Carrefour et la société acquise Wellcome jusqu'à la date de clôture de l'opération, l'exercice d'allocation des actifs et passifs à la juste valeur tel que requis par la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises n'a pas été mis en œuvre dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : un goodwill provisoire de 119 millions d'euros a ainsi été comptabilisé au 31 décembre 2020. La comptabilisation provisoire de ce regroupement d'entreprises devrait être finalisée sur le premier semestre 2021.

EN ESPAGNE – RENFORCEMENT DES FORMATS SUPERMARCHÉ ET DE PROXIMITÉ (REGROUPEMENT D'ENTREPRISES)

En août 2020, le Groupe a conclu un accord pour acquérir 172 magasins de proximité et supermarchés sous enseigne Supersol en Espagne, situés principalement en Andalousie et dans la région de Madrid. La valeur d'entreprise de l'opération est de 78 millions d'euros. Les magasins acquis ont réalisé un chiffre d'affaires HT d'environ 450 millions d'euros en 2019.

Carrefour prévoit de convertir les magasins acquis aux formats de proximité (Express), supermarché (Market) et Supeco. Carrefour consolide ainsi sa position de numéro 2 en Espagne en diversifiant son parc et en renforçant sa présence dans les formats de croissance, en ligne avec la stratégie du plan de transformation Carrefour 2022.

Cette transaction est soumise aux conditions usuelles, notamment l'approbation de l'autorité de la concurrence locale. Cette dernière est intervenue le 12 janvier 2021. L'acquisition devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021. Une fois finalisée, cette acquisition sera comptabilisée selon la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises.

COMPTE DE RÉSULTAT

Les produits et charges de l'exercice 2020 ont été comptabilisés et présentés selon les mêmes principes que ceux appliqués pour la clôture du 31 décembre 2019. De ce fait, les effets de la crise sanitaire de la Covid-19 impactent l'ensemble du compte de résultat.

Les coûts encourus en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19 ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant de l'exercice 2020, qu'il s'agisse de coûts nécessaires pour la logistique ou pour la distribution des produits en magasin ou au domicile des clients, et y compris les coûts relatifs à la protection sanitaire des salariés, des clients et des prestataires.

En conformité avec nos principes comptables, appliqués de manière constante, ont été présentés en charges non courantes les primes exceptionnelles et avantages assimilés pour un montant total de (128) millions d'euros, montant déjà comptabilisé au 30 juin 2020. En effet, ces primes n'ont pas rémunéré l'activité des salariés en tant que telle. Elles relèvent d'une action de responsabilité sociétale et sont assorties d'avantages fiscaux et sociaux. Elles sont venues en complément des éléments de rémunération fixe et variable habituels (au titre du paiement d'heures supplémentaires, de primes diverses, de la participation…) des salariés concernés, sans s'y substituer.

BILAN

Compte tenu du contexte particulier lié à la crise sanitaire Covid-19, le Groupe avait mené des diligences spécifiques lors de l'établissement des comptes semestriels au 30 juin 2020, qui étaient décrites dans la note 3.1 de ces comptes.

Pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020, les informations spécifiques sont décrites dans les notes détaillées de ces états financiers, notamment :

• notes 6.4.2 et 6.4.3 : valeur des stocks et des créances commerciales ;
• note 6.5.1 : valeur des encours clients des sociétés financières correspondant aux créances détenues sur la clientèle ;
• note 7.3 : mise en œuvre des tests d'impairment des goodwill, actifs magasins et immeubles de placement ;
• note 9 : valeur des titres mis en équivalence ;
• note 10.2 : recouvrabilité des impôts différés ;
• note 11 : revue des provisions et des passifs éventuels ;
• note 12.1.6 : évolution des hypothèses prises en compte (taux d'actualisation, législation en vigueur, population concernée) et leurs incidences sur l'évaluation des avantages au personnel ;
• note 14.2.4 : composition des équivalents de trésorerie ;
• note 14.7.1 : revue du risque de liquidité.

2.2 Principales acquisitions et cessions 2020

2.2.1 Investissements dans les formats de croissance

AU BRÉSIL – ACCÉLÉRATION DE L'EXPANSION DU FORMAT CASH & CARRY ATACADÃO (ACQUISITION D'ACTIFS)

Le 15 février 2020, Atacadão a conclu un accord avec Makro Atacadista portant sur l'acquisition de 30 magasins (dont les murs de 22 magasins en pleine propriété et 8 en location) et 14 stations-service, situés dans 17 États du Brésil, pour un prix de 1,95 milliard de réals, devant être payé en totalité en numéraire. Cette transaction correspond à une acquisition d'actifs.

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2.2.2 Renforcement de notre position dans le bio (France)

ACQUISITION DE L'ENSEIGNE BIOAZUR (REGROUPEMENT D'ENTREPRISES)

Le 13 octobre 2020, Carrefour a annoncé le rachat, via sa filiale So.bio, de 100 % des actions de l'enseigne Bioazur, spécialisée dans la distribution de produits biologiques (5 magasins localisés dans le Sud-Ouest). La finalisation de la transaction est intervenue le 12 novembre 2020 (date de prise de contrôle).

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, l'acquisition de l'enseigne Bioazur s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

REPRISE DE L'ENSEIGNE BIO C' BON (REGROUPEMENT D'ENTREPRISES)

Le 2 novembre 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a retenu l'offre de Carrefour, via sa filiale So.bio, pour reprendre l'enseigne Bio c' Bon avec une entrée en jouissance au lendemain.

Cette acquisition permet à Carrefour d'accélérer le développement de sa présence dans la distribution spécialisée bio en centre urbain, un secteur en forte croissance, avec un concept très complémentaire des enseignes existantes du Groupe. Bio c' Bon a développé un réseau de distribution spécialisé très attractif, alliant un concept de magasin contemporain et une offre adaptée aux centres urbains dans des emplacements de première qualité.

Le prix d'acquisition provisoire s'est élevé à 60 millions d'euros pour la reprise de 107 magasins et d'un millier de salariés environ. Il sera ajusté en conséquence si certains magasins ne pouvaient finalement pas faire l'objet d'une reprise en raison de l'exercice par les bailleurs de leur clause résolutoire.

Cette opération a fait l'objet d'une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations et sera soumise à l'examen de l'Autorité de la Concurrence.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, la reprise de l'enseigne Bio c' Bon s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 81 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les montants des produits des activités ordinaires et des résultats des enseignes Bioazur et Bio c' Bon inclus dans l'état du résultat global consolidé de la période ne sont pas significatifs. Ces deux opérations s'inscrivent dans le plan de renforcement de l'activité Bio spécialiste de Carrefour, débuté en 2019 par l'acquisition de So.bio.

2.2.3 Extension de notre offre en e-commerce alimentaire en France (regroupements d'entreprises)

Le 8 janvier 2020, Carrefour a pris le contrôle de la société Potager City en acquérant 50 % du capital. La société, basée à Lyon, livre des paniers de fruits et légumes en provenance directe des producteurs. À la suite de la capitalisation d'une avance en compte courant fin mars 2020, Carrefour détenait 56 % du capital et des droits de vote. Suite à un rachat complémentaire de parts auprès d'actionnaires minoritaires en décembre 2020, Carrefour détient 68 % du capital et des droits de vote au 31 décembre.

Le 24 janvier 2020, Carrefour a acquis une participation majoritaire dans la société Dejbox (soit 68 %), pionnier de la livraison de déjeuners pour les salariés situés en zones périurbaines. Présente à Lille, Lyon, Paris, Bordeaux, Nantes et Grenoble mais aussi dans des centaines d'autres villes et communes environnantes, Dejbox livre chaque mois plus de 400 000 repas.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris aux dates d'acquisition. Sur la base de l'évaluation définitive, les acquisitions des sociétés Potager City et Dejbox se sont traduites par la comptabilisation de goodwill respectivement de 20 millions d'euros et 53 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les montants des produits des activités ordinaires et des résultats des sociétés Potager City et Dejbox inclus dans l'état du résultat global consolidé de la période ne sont pas significatifs.

2.2.4 Cession de la société Rue du Commerce (France)

Le Groupe avait annoncé le 8 novembre 2019 avoir reçu une offre ferme de la part de Shopinvest portant sur 100 % du capital de Rue du Commerce.

Au 31 décembre 2019, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs de la filiale, classés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente, avaient été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Compte tenu des conditions financières de la promesse unilatérale d'achat de Shopinvest, ces actifs avaient été intégralement dépréciés au 31 décembre 2019, en contrepartie du résultat opérationnel non courant.

La cession de Rue du Commerce est devenue définitive le 30 avril 2020. La moins-value de cession enregistrée sur 2020 s'élève à (40) millions d'euros environ et a été comptabilisée dans le résultat opérationnel non courant (cf. note 6.3).

2.2.5 Arrêt de l'activité C-zam chez Carrefour Banque (France)

En avril 2020, le Conseil d'administration de la société Carrefour Banque a pris la décision d'arrêter l'activité C-zam (gestion opérationnelle de comptes courants de particuliers) pour se recentrer sur son cœur de métier, le crédit à la consommation. Cette activité s'est définitivement arrêtée en juillet 2020.

Cette décision a entraîné la dépréciation, dès le 30 juin 2020, des actifs immobilisés dédiés à cette activité en contrepartie du résultat opérationnel non courant (cf. note 6.3).

2.2.6 Cession du contrôle de Market Pay (France)

Le Groupe a annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % de sa plateforme de paiement Market Pay à AnaCap Financial Partners, un investisseur spécialisé dans les services financiers européens, afin d'en accélérer le développement et la diversification. La valeur d'entreprise de l'opération est de 300 millions d'euros environ.

Développée par les équipes du Groupe depuis 2016, Market Pay est une plateforme de paiement européenne conçue pour répondre aux enjeux du commerce omnicanal du Groupe dans ses différentes géographies. Elle opère un volume de 1,3 milliard de transactions par an, gère 45 000 terminaux de paiement et 5 millions de cartes. Elle accompagne de bout en bout les points de vente physiques et les e-commerçants dans le déploiement de solutions de paiement innovantes et simplifiées. Market Pay connaît une croissance forte et continue depuis sa création.

À travers ce projet de partenariat, Carrefour souhaite capitaliser sur l'expertise sectorielle approfondie et l'expérience de 15 ans d'AnaCap dans la croissance et le développement d'activités pour permettre à Market Pay de continuer à se développer, se diversifier et accélérer sa transformation au service des projets d'innovation de Carrefour ainsi que de ses autres clients et prospects.

Cette transaction a fait l'objet d'une information-consultation des instances représentatives du personnel en décembre 2020 et reste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation (examen par les autorités bancaires réglementaires en France et en Espagne ainsi que par la Commission européenne). Elle devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs de la filiale ont été classés en actifs et passifs détenus en vue de leur vente à partir d'août 2020 et évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de la juste valeur nette des frais de cession. Compte tenu des conditions financières de la transaction, ces actifs sont évalués à la valeur nette comptable.

Après la finalisation de cette transaction en 2021, la participation conservée par le Groupe dans Market Pay (40 % environ) sera comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

2.3 Sécurisation des financements long terme du Groupe

Début mars 2020, la crise sanitaire de la Covid-19 a provoqué la fermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que du marché des émissions obligataires long terme. Ce dernier a ré-ouvert le 20 mars, après 10 jours de fermeture, avec un élargissement des spreads de crédit de 150 à 200 bps.

Le 1er avril 2020, le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché, avec une émission obligataire d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans environ (échéance au 15 décembre 2027) et d'un coupon de 2,625 %. Le 9 avril 2020, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %.

Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe à court et à moyen terme, et s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements de Carrefour. Elles ont également permis d'étendre la maturité moyenne des facilités obligataires en la portant de 3,5 ans à fin décembre 2019 à 3,6 ans à fin décembre 2020, tout en réduisant la charge financière de Carrefour.

Par ailleurs, en mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. Cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires.

Le 16 avril 2020, la filiale brésilienne Atacadão a mis en place divers financements en USD et Euros, immédiatement swappés en BRL, pour un montant total de 1 500 millions de réals (environ 235 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2020). Ces financements ont des maturités de 2 et 3 ans. Ces opérations permettent de sécuriser les besoins de financements à court et moyen terme de la filiale dans le contexte de crise sanitaire.

Le 28 décembre 2020, Atacadão a procédé à un rachat de la souche obligataire échéance avril 2021 d'un montant de 1 000 millions de réals (environ 155 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2020), sans pénalité, ni coût additionnel. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une gestion dynamique des financements, visant à optimiser les coûts de financement et la structure de bilan de la filiale brésilienne.

2.4 Paiement du dividende 2019 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 29 mai 2020, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2019 à 0,23 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 12,19 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des cours de clôture cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,23 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Ouverte le 10 juin 2020, la période d'option s'est clôturée le 23 juin 2020 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 69 % du capital.

Le 29 juin 2020 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d'émission de Carrefour SA d'un montant total de 126 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (57 millions d'euros).

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3 NOTE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1 Principes comptables

Principes de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers des filiales à compter de leur date d'acquisition (date à laquelle le contrôle est obtenu), et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence.

(i) Filiales

Une filiale est une entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe. Le contrôle existe sur une entité lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour déterminer si une situation de contrôle existe, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer son contrôle sur l'entité en question, comme les droits découlant d'accords contractuels ou les droits de vote potentiels détenus par le Groupe si ces derniers sont substantiels.

En ce qui concerne les filiales acquises en cours d'exercice, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les filiales cédées en cours d'exercice ou dont le contrôle a été perdu, seuls les résultats de la période antérieure à la date de cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.

Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les filiales sont éliminés. Lorsqu'une filiale réalise une transaction avec une entreprise associée ou une co-entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les profits et pertes résultant de cette transaction ne sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe qu'à hauteur des intérêts détenus par les tiers dans l'entreprise associée ou la co-entreprise.

(ii) Entreprises associées et co-entreprises

Sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint et répondant à la définition d'une co-entreprise, selon les principes exposés dans la note 9 « Titres mis en équivalence ».

L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

(iii) Autres participations

Lorsque le Groupe n'exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d'influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont il détient les titres, ceux-ci sont comptabilisés conformément aux dispositions applicables soit aux actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (sur option irrévocable à la comptabilisation initiale – choix généralement retenu par le Groupe), soit aux actifs financiers à la juste valeur par résultat net, et présentés en « Autres actifs financiers non courants ». La méthode d'évaluation et de dépréciation est exposée dans la note 14 « Actifs, passifs et résultat financiers ».

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où l'ensemble des activités et des actifs acquis répond à la définition d'une entreprise et où le Groupe en obtient le contrôle, sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition.

À compter du 1er janvier 2020, pour être considéré comme une entreprise, un ensemble intégré d'activités et d'actifs doit comporter au moins un input et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité de créer des outputs. Le Groupe a la possibilité d'appliquer un « test de concentration » qui permet d'évaluer de manière simplifiée si un ensemble d'activités et d'actifs acquis n'est pas une entreprise. Le test de concentration optionnel est satisfait si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis est concentrée dans un seul actif identifiable ou un groupe d'actifs identifiables similaires.

Si un ensemble d'activités et d'actifs acquis ne constitue pas une entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs isolés.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés selon les principes décrits ci-dessous, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises.

• À la date d'acquisition, le Groupe procède à l'identification et à l'évaluation à la juste valeur de l'ensemble des actifs acquis et des passifs repris.
• Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d'acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l'entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière et fait l'objet d'un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l'entité est affectée selon les modalités décrites en note 7.3. Tout profit au titre d'une acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif) est immédiatement comptabilisé en résultat.
• Pour chaque regroupement impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêts non acquise (intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée à la date d'acquisition :
  • soit à sa juste valeur ; un goodwill est alors comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du « goodwill complet ») ;

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soit à hauteur de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, ce qui conduit à ne reconnaître que le goodwill attribuable au Groupe (méthode dite du « goodwill partiel »).

Ce choix est déterminé transaction par transaction.

• Le Groupe dispose d'une période d'évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard 12 mois après la date d'acquisition. Tout ajustement de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris et du prix d'acquisition au cours de la période d'évaluation est comptabilisé en contrepartie du goodwill dans la mesure où il résulte de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de cette période de 12 mois ou si l'ajustement ne résulte pas de faits ou circonstances existants à la date d'acquisition, tout ajustement est enregistré directement en résultat.
• En cas d'acquisition par étapes, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités.
• Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu'ils sont encourus.

Lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a opté pour l'option d'IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d'information financière prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d'entreprises sous les référentiels comptables précédents.

Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Toute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiant pas le contrôle est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée directement en capitaux propres en application de la norme IFRS 10 – États financiers consolidés. Elle est par ailleurs présentée en activités de financement dans le tableau de flux de trésorerie.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Le Groupe présente ses états financiers en euros.

La monnaie fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Pour le Groupe, la monnaie fonctionnelle d'une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie en hyperinflation, sont convertis en euros de la façon suivante :

• les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de la période ;
• les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ; ils participent ultérieurement, le cas échéant, au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) ;

les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période, sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent.

L'Argentine est considérée comme une économie en hyperinflation selon la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes depuis 2018. En application de cette norme :

• les éléments non monétaires du bilan sont retraités à l'aide d'un indice général des prix ;
• les éléments du compte de résultat et de l'état du résultat global en devise locale sont retraités en appliquant la variation de l'indice général des prix à compter de l'enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers ;
• le bilan, le compte de résultat et l'état du résultat global sont convertis en euros au cours de change à la clôture de la période considérée.

Conversion des opérations réalisées en devises

Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction.

À chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même date ; les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de change dans le compte de résultat.

Les financements intra-groupe mis à la disposition de certaines filiales du Groupe et pour lesquels le remboursement n'est ni planifié ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l'investissement net réalisé à l'étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif, ou d'un groupe d'actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l'état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l'objet d'un amortissement.

L'ensemble des actifs et des passifs liés aux activités destinées à être cédées sont présentés sur une ligne distincte de l'actif et du passif, après élimination des positions intragroupes.

Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s'est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; et

• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ; ou
• est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de l'abandon effectif ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

3.2 Principales variations de périmètre

3.2.1 Opérations réalisées au cours de l'exercice 2020

Les principales opérations finalisées en 2020 sont détaillées en note 2.2 : acquisition de plusieurs sociétés ou enseignes françaises (Potager City, Dejbox, Bioazur, Bio c' Bon), de la société taïwanaise Wellcome, de certains magasins et stations-service brésiliens Makro Atacadista, cession de la société Rue du Commerce et arrêt de l'activité C-Zam de Carrefour Banque en France.

3.2.2 Opérations réalisées au cours de l'exercice 2019

CESSION DE CARREFOUR CHINE

Le 23 juin 2019, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de cession portant sur 80 % de Carrefour Chine au groupe chinois Suning.com. Cette cession est devenue effective le 26 septembre 2019, notamment suite à l'approbation des autorités de la concurrence chinoises.

Présent en Chine depuis 1995, la société Carrefour Chine opérait un réseau de 210 hypermarchés et 24 magasins de proximité et avait généré en 2018 un chiffre d'affaires de 3,6 milliards d'euros et un EBITDA de 66 millions d'euros.

Le prix final de cession de 80 % de Carrefour Chine a été de 4,8 milliards de renminbi, représentant 615 millions d'euros le 26 septembre 2019. La plus-value de cession s'est élevée à 1,15 milliard d'euros environ et a été comptabilisée dans le résultat net des activités abandonnées en 2019.

L'accord conclu avec Suning.com prévoit des fenêtres de liquidité pour la participation résiduelle de 20 % :

• pendant une fenêtre de 90 jours à l'issue du deuxième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction (le 26 septembre 2019), le Groupe pourra exercer une option de vente pour céder sa participation résiduelle de 20 % à Suning.com, à un prix égal à 20 % de la valeur des fonds propres telle que déterminée à la date de réalisation de la cession des 80 %, soit 20 % de 6 milliards de renminbi ;
• à l'issue de cette fenêtre et pendant une durée de 90 jours, Suning.com pourra exercer une option d'achat pour acquérir la participation résiduelle de 20 % détenue par Carrefour, à un prix égal à 20 % de la valeur des fonds propres tels que déterminée à la date de réalisation de la cession des 80 % ;
• à l'issue du troisième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, et pendant une durée de 3 ans, Carrefour pourra exercer une option de vente pour céder sa participation résiduelle de 20 % à Suning.com à la valeur de marché ;
• à l'issue du quatrième anniversaire suivant la date de réalisation de la transaction, et pendant une durée de 3 ans, Suning.com pourra exercer une option d'achat pour acquérir la participation résiduelle de 20 % détenue par Carrefour à la valeur de marché.

Dans la mesure où les options exerçables à partir du deuxième anniversaire ont des caractéristiques quasi identiques et un prix d'exercice fixe, il est considéré virtuellement certain que les options seront exercées et que le Groupe considère avoir cédé, en conséquence, dès le 26 septembre 2019, 100 % du pourcentage d'intérêts de Carrefour Chine. À ce titre, une créance financière (autre actif financier non courant) a été enregistrée à l'actif du bilan consolidé pour un montant de 1,2 milliard de renminbi. Cet actif a été classé en actif financier courant au 31 décembre 2020, en cohérence avec la première fenêtre de 90 jours où le Groupe pourra exercer son option de vente sur sa participation résiduelle.

Pour plus de détails sur les impacts de cette cession, voir la note 5 des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

CESSION DE CARGO PROPERTY ASSETS

Au cours du printemps 2019, le Groupe a engagé un processus de cession de sa filiale Cargo Property Assets détenant 22 entrepôts logistiques en France. Un protocole d'accord a été signé le 10 juillet 2019 avec la foncière cotée Argan portant sur la totalité du capital ; la cession est devenue effective le 15 octobre 2019. Les actifs de la filiale correspondaient à des immobilisations corporelles d'une valeur nette comptable de 577 millions d'euros ce jour-là.

Le prix de cession s'est élevé à 288 millions d'euros pour la quote-part revenant au Groupe (soit 32 %). Le paiement du prix a été effectué par remise de trésorerie pour 231 millions d'euros et par remise d'actions cotées de l'acquéreur pour 57 millions d'euros, représentant environ 5 % du capital d'Argan postérieurement à l'opération.

Comptablement, la plus-value de cession a été retraitée des impacts de la norme IFRS 16 pour les opérations de cession-bail (la totalité des actifs immobilisés ayant été reloués par le Groupe). La plus-value enregistrée post IFRS 16 s'est ainsi élevée à 45 millions d'euros environ avant impôt et a constitué un produit opérationnel non courant de l'année 2019.

Début décembre 2019, le Groupe a cédé la quasi-totalité des actions Argan qu'il détenait par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant de 80 millions d'euros, entraînant la comptabilisation dans le résultat financier d'un profit complémentaire de 24 millions d'euros. À l'issue de cette cession, le Groupe détenait 0,2 % du capital d'Argan qu'il a vendu en février 2020.

ACQUISITION DE SO.BIO

Carrefour avait annoncé le 18 juillet 2018 l'acquisition de So.bio, chaîne de magasins spécialisée dans la distribution de produits biologiques (douze points de vente en France à fin 2019). Cette opération était soumise à l'approbation des autorités compétentes. Le 28 février 2019, l'Autorité de la Concurrence a autorisé l'opération.

En application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, le Groupe avait effectué une évaluation des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Sur la base de cette évaluation provisoire, l'acquisition de la société So.bio s'est traduite par la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 37 millions d'euros au 31 décembre 2019, montant devenu définitif.

7

3.3 Périmètre au 31 décembre 2020

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 18.

Le Groupe a mis à jour ses analyses du contrôle des filiales dans lesquelles Carrefour n'est pas seul investisseur en capital à la lumière des changements dans les faits et circonstances intervenus au cours de l'exercice, notamment en lien avec les opérations décrites dans la note 2.2 ; ces événements n'ont pas amené le Groupe à revoir sa conclusion quant à l'exercice du contrôle sur ses filiales.

3.4 Résultat net des activités abandonnées

Pour mémoire, en 2019, le résultat net des activités abandonnées comprenait un solde positif de 1 092 millions d'euros qui correspondait en tout premier lieu à la plus-value enregistrée lors de la cession de Carrefour Chine au groupe chinois Suning.com le 26 septembre 2019 (cf. note 3.2). Dans une moindre mesure, il comprenait le résultat de Carrefour Chine au titre des neuf premiers mois 2019.

Pour plus de détails, voir la note 5 des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

4 NOTE

RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019

Suite à la publication en décembre 2019 de la décision de l'IFRS IC clarifiant la détermination des durées des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, le Groupe a conduit des analyses ayant permis d'en déterminer les effets puis les a implémentés dans ses systèmes d'information financier et comptable au cours du second semestre 2020.

Dans les analyses conduites, le Groupe a également tenu compte du relevé de conclusions de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 3 juillet 2020, qui annule et remplace celui daté du 16 février 2018, pour déterminer les durées IFRS 16 des baux français « 3/6/9 » se trouvant notamment en situation de tacite reconduction.

La prise en compte de cette décision a eu pour effet d'allonger la durée IFRS 16 de certains contrats de location, ce qui a conduit à l'augmentation des droits d'utilisation et des engagements locatifs afférents. Les impacts liés à ce changement de méthode comptable ont été comptabilisés rétrospectivement en date de transition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019). Les états financiers consolidés de l'année 2019 ont également été retraités en conséquence de cette décision (cf. notes 4.2 et 4.3).

4.1 Norme IFRS 16 – Contrats de location – Mise en conformité avec la décision de l'IFRS IC publiée le 16 décembre 2019

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié sa décision sur une demande de clarification concernant les sujets suivants :

• la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire ;
• le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée IFRS 16 d'un contrat de location.

L'IFRS IC a :

• conclu qu'une approche économique (plutôt que strictement juridique) doit être retenue pour déterminer la période exécutoire d'un contrat de location ;
• apporté des clarifications relatives au lien entre la durée IFRS 16 d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué.

Pour mémoire, Carrefour n'avait pas appliqué cette décision lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2019, ni de ses comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 (cf. notes 4 de ces comptes).

Nos analyses ont porté en particulier sur les contrats de location :

• en tacite reconduction ou résiliables à tout moment ;
• d'actifs sous-jacents (magasins, entrepôts) comprenant des agencements et installations indissociables, dont la valeur nette comptable résiduelle à la fin de la durée IFRS 16 pouvait constituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC) significative pour le Groupe. Ces cas-là pouvaient aboutir à l'allongement de la durée IFRS 16 des contrats de location et/ou à la ré-estimation de la durée d'amortissement des agencements et installations indissociables de ces biens loués.

Les analyses menées au cours de l'année 2020 ont conduit à établir les règles suivantes :

• confirmation des durées d'amortissement des agencements et installations indissociables des biens loués pour l'ensemble des actifs sous-jacent concernés ;
• dans la détermination des durées IFRS 16 raisonnablement certaines :
  • approche différenciée prenant en compte les spécificités liées aux différents formats de magasins (proximité, supermarchés, hypermarchés et cash & carry), d'entrepôts ainsi que celles liées aux différentes zones géographiques,
  • prise en compte de l'incitation économique notamment liée aux agencements et installations indissociables significatifs existants sur les magasins loués des formats supermarchés, hypermarchés et cash & carry, qui a conduit à l'augmentation des durées IFRS 16 pour un certain nombre de baux,
  • maintien des durées IFRS 16 liées aux autres actifs sous-jacent (magasins de proximité, entrepôts logistiques et actifs divers) compte tenu du caractère peu significatif des agencements existants.

Par ailleurs, et en conformité avec le relevé de conclusions de l'ANC du 3 juillet 2020, les durées IFRS 16 des baux en tacite reconduction (qui correspondaient jusqu'à présent aux préavis, soit 6 mois généralement) sont dorénavant déterminées selon les mêmes règles que pour les autres contrats de location, et ce quel que soit le format de l'actif sous-jacent (cf. supra).

Compte tenu de la cession de Carrefour Chine en septembre 2019, les contrats de location chinois n'ont pas pu faire l'objet d'une nouvelle analyse. Les impacts IFRS 16 afférents à ces contrats de location n'ont donc pas été retraités.

Bilan d'ouverture au 1er 4.2 janvier 2019 retraité de la décision de l'IFRS IC portant sur les contrats de location (norme IFRS 16)

Impacts comptabilisés au 1er 4.2.1 janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16

Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1er janvier 2019. Les états financiers 2018 n'ont ainsi pas fait l'objet d'un retraitement.

L'impact total de l'application de la norme IFRS 16, en tenant compte de la décision de l'IFRS IC, s'établit à 5,7 milliards d'euros au 1er janvier 2019 (contre 5,0 milliards d'euros publiés dans les comptes consolidés 2019) sur le total bilan y compris (9) millions d'euros sur les capitaux propres (montant inchangé par rapport aux comptes consolidés publiés en 2019).

Le bilan d'ouverture des comptes consolidés au 1er janvier 2019 est désormais le suivant (tenant compte de l'application de la norme IFRS 16 et de l'interprétation IFRIC 23) :

Impacts

ACTIF

(en millions d'euros)	31/12/2018	Impacts liés à la première application d'IFRS 16	Impacts liés à la première application d'IFRIC 23	01/01/2019	liés à la première application d'IFRS 16 (post décision IFRS IC)	01/01/2019 retraité
Goodwill	7 983			7 983		7 983
Autres immobilisations incorporelles	1 461	(41)		1 420		1 420
Immobilisations corporelles	12 637	(367)		12 270		12 270
Immeubles de placement	389			389		389
Droits d'utilisation de l'actif	-	5 244		5 244	692	5 936
Titres mis en équivalence	1 374			1 374		1 374
Autres actifs financiers non courants	1 275	191		1 466		1 466
Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an	2 486			2 486		2 486
Impôts différés actifs	723			723		723
Autres actifs non courants	379	(26)		353		353
Actifs non courants	28 709	5 000	-	33 709	692	34 401
Stocks	6 135			6 135		6 135
Créances commerciales	2 537			2 537		2 537
Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an	3 722			3 722		3 722
Autres actifs financiers courants	190	42		232		232
Créances fiscales	853			853		853
Autres actifs courants	887	(17)		870	(6)	864
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 300			4 300		4 300
Actifs détenus en vue de leur vente	46			46		46
Actifs courants	18 670	25	-	18 694	(6)	18 688
TOTAL ACTIF

5

4

3

2

1

7

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

		Impacts liés à la	Impacts liés à la		Impacts liés à la première application d'IFRS 16
		première	première		(post
(en millions d'euros)	31/12/2018	application d'IFRS 16	application d'IFRIC 23	01/01/2019	décision IFRS IC)	01/01/2019 retraité
Capital social	1 973			1 973		1 973
Réserves consolidées (y compris résultat)	7 196	(9)		7 188		7 188
Capitaux propres, part du Groupe	9 169	(9)	-	9 161	-	9 161
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	2 117			2 117		2 117
Capitaux propres	11 286	(9)	-	11 278	-	11 278
Dettes financières – Part à plus d'un an	6 936	(230)		6 706		6 706
Engagements locatifs – Part à plus d'un an	-	4 272		4 272	626	4 898
Provisions	3 521	54	(459)	3 116		3 116
Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an	1 932			1 932		1 932
Impôts différés passifs	541			541		541
Dettes fiscales – Part à plus d'un an	-		382	382		382
Passifs non courants	12 930	4 096	(77)	16 949	626	17 575
Dettes financières – Part à moins d'un an	1 339	(45)		1 294		1 294
Engagements locatifs – Part à moins d'un an	-	984		984	60	1 045
Fournisseurs et autres créditeurs	14 161	(2)		14 160		14 160
Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an	3 582			3 582		3 582
Dettes fiscales – Part à moins d'un an	1 142		77	1 219		1 219
Autres passifs courants	2 938	(1)		2 937		2 937
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	-			-		-
Passifs courants	23 162	937	77	24 176	60	24 237
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	47 378	5 025	-	52 403	686	53 089

Au 1er janvier 2019, le montant des engagements locatifs correspond à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

Le montant du droit d'utilisation de l'actif correspond au montant de l'engagement locatif, ajusté si nécessaire du montant du droit au bail ainsi que des loyers prépayés ou avantages incitatifs à recevoir du bailleur qui étaient comptabilisés au 31 décembre 2018. Ce montant inclut également les obligations de démantèlement le cas échéant. En cas de contrats onéreux, un ajustement de la valeur du droit d'utilisation a été pris en compte.

Le taux utilisé au 1er janvier 2019 est un taux d'emprunt marginal (le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er janvier 2019 est de 4,58 % au niveau consolidé, et de 3,40 % hors Carrefour Chine) calculé sur les durées initiales des contrats de location. Ce taux a été calculé par pays à partir d'une courbe de taux sans risque et d'un spread (spread unique pour toutes les filiales d'un même pays).

Les actifs pris en location correspondent :

majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités par le Groupe que mis en sous-location. Ces derniers comprennent les contrats de sous-location de magasins aux franchisés ainsi que les contrats de sous-location d'emplacements dans les galeries marchandes et centres commerciaux ;

• plus accessoirement à des contrats de location de véhicules ;
• enfin à quelques contrats d'entreposage et de stockage présentant une composante locative.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués :

• les caractéristiques liées aux différents types d'actifs (magasins, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques suivantes sont prises en considération : la rentabilité des magasins, la spécificité des formats, l'existence d'investissements récents réalisés dans les magasins, la valeur nette comptable des immobilisations non déplaçables pour certains formats de magasins (cf. note 4.1), l'existence de pénalités de résiliation significatives et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés ;
• une approche par catégorie de véhicules pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d'utilisation similaires. Quatre catégories ont été identifiées afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures et utilitaires utilisés pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires.

RÉCONCILIATION ENTRE LES ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018 ET LES ENGAGEMENTS LOCATIFS IFRS 16 AU 1ER JANVIER 2019 RETRAITÉ

(en millions d'euros)
Engagements de location simple en tant que preneur au 31/12/2018	3 569
Contrats non comptabilisés en application des exemptions d'IFRS 16	(95)
Différences dans les durées retenues liées aux options de résiliation et de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain	3 410
Engagements locatifs non actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 retraité	6 884
Effet de l'actualisation	(1 216)
Engagements locatifs actualisés au titre d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 retraité	5 668
Passifs de location-financement IAS 17 au 31/12/2018	275
ENGAGEMENTS LOCATIFS TOTAUX AU 1ER JANVIER 2019 RETRAITÉ	5 943
Dont engagements locatifs – part à moins d'un an	1 045
Dont engagements locatifs – part à plus d'un an	4 898

L'application de la norme IFRS 16 a également affecté les postes des états financiers suivants :

• à la date de transition, les contrats de location précédemment qualifiés de contrats de location-financement selon IAS 17, sont repris, aussi bien pour le droit d'utilisation que pour l'engagement locatif, pour leur valeur comptable immédiatement avant la date de première application. Ces contrats représentent 367 millions d'euros de droit d'utilisation et 275 millions d'euros de passif de location-financement ;
• le droit au bail est désormais inclus dans l'évaluation initiale du droit d'utilisation. Un reclassement est ainsi constaté dans le bilan d'ouverture pour un montant de 41 millions d'euros ;
• les loyers prépayés et avantages étalés sur la durée du contrat, initialement reconnus en autres actifs et autres passifs, ont été intégrés au droit d'utilisation ;
• la décomptabilisation des droits d'utilisation et la comptabilisation de créances financières en cas de sous-locations financement consenties sur la durée résiduelle des baux concernés. Par ailleurs, la comptabilisation de ces créances impacte défavorablement les capitaux propres d'ouverture pour (9) millions d'euros.

Au 1er janvier 2019 retraité, les droits d'utilisation de l'actif se rapportent aux catégories d'actifs suivants :

(en millions d'euros)	Droits d'utilisation de l'actif
Terrains & constructions	5 663
Équipements	116
Immeubles de placement	158
TOTAL	5 936

4.2.2 Impacts sur l'information sectorielle

Au 1er janvier 2019 retraité, les actifs et passifs sectoriels ont augmenté suite à l'implémentation de la norme IFRS 16 :

(en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Droits d'utilisation de l'actif	5 936	1 746	2 344	360	1 251	235
Engagements locatifs	5 943	1 730	2 525	360	1 100	228

4.2.3 Mesures de simplification adoptées par le Groupe au 1er janvier 2019

Lors de l'application initiale de la norme IFRS 16, le Groupe a appliqué les mesures de simplification suivantes :

• l'utilisation d'un même taux d'actualisation pour un portefeuille de contrats ayant des caractéristiques raisonnablement similaires. Cette mesure de simplification a été appliquée aux flottes de véhicules ;
• l'utilisation de l'évaluation faite des contrats de location, immédiatement avant la date de première application, pour déterminer s'ils sont déficitaires selon IAS 37 – Provisions, passifs éventuels, et actifs éventuels en lieu et place du test de dépréciation du droit d'utilisation au 1er janvier 2019. L'actif « droit d'utilisation de l'actif » a été ajusté du montant comptabilisé au titre des éventuelles provisions pour contrats de location déficitaires (loyers au-dessus du marché) immédiatement avant la date de première application ;
• l'exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation de l'actif à la date de première application ;
• l'utilisation des connaissances acquises a posteriori (hindsight), par exemple pour déterminer la durée du contrat de location si celui-ci comprend des options de renouvellement ou de résiliation.

Le Groupe a également choisi de ne pas réexaminer les accords pour déterminer s'ils contiennent un contrat de location à la date de transition. Ainsi les contrats non identifiés comme des contrats de location selon IAS 17 et IFRIC 4, préalablement à la date de première application, n'ont pas été réexaminés. Cette mesure de simplification s'applique à tous les contrats conclus avant le 1er janvier 2019.

7

5

4

6

4.3 États financiers consolidés au 31 décembre 2019 retraités de la décision de l'IFRS IC portant sur les contrats de location (norme IFRS 16)

Les principes comptables relatifs à la norme IFRS 16 appliqués aux états financiers consolidés à compter du 1er janvier 2019 sont décrits en note 8.

4.3.1 Compte de résultat consolidé 2019 retraité

(en millions d'euros)	2019 publié	2019 retraité	Différence
Chiffre d'affaires hors taxes	72 397	72 397	-
Programmes de fidélisation	(746)	(746)	-
Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation	71 651	71 651	-
Autres revenus	2 491	2 491	-
Revenus totaux	74 142	74 142	-
Coût des ventes	(58 054)	(58 051)	3
Marge des activités courantes	16 088	16 091	3
Frais généraux et amortissements	(13 999)	(13 992)	7
Résultat opérationnel courant	2 088	2 099	11
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	2	2	-
Résultat opérationnel courant après quote-part des sociétés mises en équivalence	2 090	2 101	11
Produits et charges non courants	(1 030)	(1 030)	-
Résultat opérationnel	1 060	1 071	11
Résultat financier	(338)	(352)	(14)
Coût de l'endettement financier net	(214)	(214)	-
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(107)	(121)	(14)
Autres produits et charges financiers	(17)	(17)	-
Résultat avant impôts	722	719	(4)
Impôts sur les résultats	(504)	(503)	1
Résultat net des activités poursuivies	219	216	(3)
Résultat net des activités abandonnées	1 092	1 092	-
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	1 311	1 308	(3)
dont résultat net – part du Groupe	1 129	1 126	(3)
dont résultat net des activités poursuivies – part du Groupe	32	29	(3)
dont résultat net des activités abandonnées – part du Groupe	1 097	1 097	-
dont résultat net – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	182	182	-
dont résultat net des activités poursuivies – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	187	187	-
dont résultat net des activités abandonnées – part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(5)	(5)	-

4.3.2 État de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019 retraité

ACTIF

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	31/12/2019 retraité	Différence
Goodwill	7 976	7 976	-
Autres immobilisations incorporelles	1 452	1 452	-
Immobilisations corporelles	11 370	11 370	-
Immeubles de placement	312	312	-
Droits d'utilisation de l'actif	4 388	5 050	661
Titres mis en équivalence	1 246	1 246	-
Autres actifs financiers non courants	1 507	1 507	-
Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an	2 283	2 283	-
Impôts différés actifs	823	824	1
Autres actifs non courants	569	569	-
Actifs non courants	31 927	32 590	662
Stocks	5 867	5 867	-
Créances commerciales	2 669	2 669	-
Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an	4 007	4 007	-
Autres actifs financiers courants	252	252	-
Créances fiscales	838	838	-
Autres actifs courants	738	738	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 466	4 466	-
Actifs détenus en vue de leur vente	37	37	-
Actifs courants	18 875	18 875	-
TOTAL ACTIF	50 802	51 464	662

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	31/12/2019 retraité	Différence
Capital social	2 018	2 018	-
Réserves consolidées (y compris résultat)	7 921	7 919	(3)
Capitaux propres, part du Groupe	9 940	9 937	(3)
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	1 736	1 736	-
Capitaux propres	11 675	11 673	(3)
Dettes financières – Part à plus d'un an	6 303	6 303	-
Engagements locatifs – Part à plus d'un an	3 660	4 297	637
Provisions	3 297	3 297	-
Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an	1 817	1 817	-
Impôts différés passifs	655	655	-
Dettes fiscales – Part à plus d'un an	335	335	-
Passifs non courants	16 066	16 703	637
Dettes financières – Part à moins d'un an	997	997	-
Engagements locatifs – Part à moins d'un an	912	941	28
Fournisseurs et autres créditeurs	13 646	13 646	-
Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an	3 712	3 712	-
Dettes fiscales – Part à moins d'un an	1 095	1 095	-
Autres passifs courants	2 649	2 649	-
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	49	49	-
Passifs courants	23 061	23 089	28
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	50 802	51 464	662

8

7

9

5

4

3

2

1

4.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2019 retraité

(en millions d'euros)	2019 publié	2019 retraité	Différence
Résultat avant impôt	722	719	(4)
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Impôts	(499)	(499)	-
Dotations aux amortissements	2 328	2 318	(11)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs	26	26	-
Variation des provisions et impairment	287	287	-
Coût de l'endettement financier net	214	214	-
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	107	121	14
Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	101	101	-
Impact des activités abandonnées	114	114	-
Autofinancement	3 400	3 400	-
Variation du besoin en fonds de roulement	56	56	-
Impact des activités abandonnées	(5)	(5)	-
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés
financières)	3 452	3 452	-
Variation des encours sur crédit à la consommation	(205)	(205)	-
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation – total	3 247	3 247	-
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 725)	(1 725)	-
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(24)	(24)	-
Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées	(86)	(86)	-
Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées	338	338	-
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	347	347	-
Cessions d'actifs financiers non courants	103	103	-
Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d'immobilisations	84	84	-
Sous-total Investissements nets de désinvestissements	(964)	(964)	-
Autres emplois	(30)	(30)	-
Impact des activités abandonnées	(20)	(20)	-
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(1 013)	(1 013)	-
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne	75	75	-
donnant pas le contrôle
Dividendes versés par Carrefour (société mère)	(106)	(106)	-
Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe	(116)	(116)	-
Variation des actions propres et autres instruments	0	0	-
Variation des actifs financiers courants	(2)	(2)	-
Émission d'emprunts obligataires	930	930	-
Remboursement d'emprunts obligataires	(1 530)	(1 530)	-
Intérêts financiers nets versés	(236)	(236)	-
Autres variations de l'endettement	131	131	-
Paiements relatifs aux contrats de location (principal)	(905)	(892)	13
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(98)	(111)	(13)
Impact des activités abandonnées	(128)	(128)	-
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(1 987)	(1 987)	-
Variation nette de la trésorerie avant effet de change	247	247	-
Incidence des variations de change	(81)	(81)	-
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	166	166	-
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	4 300	4 300	-
Trésorerie à la clôture de l'exercice	4 466	4 466	-

1

7

8

9

NOTE

INFORMATION SECTORIELLE

Principes comptables

La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe issues du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d'investissement et d'évaluation de la performance. Pour le Groupe, les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés, les résultats de chaque pays faisant l'objet d'une revue mensuelle par le Président-Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8.

Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant, comme le permet IFRS 8, les pays présentant des caractéristiques similaires, c'est-à-dire se trouvant dans la même zone géographique :

• France ;
• Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Pologne et Roumanie ;
• Amérique latine : Brésil et Argentine ;
• Asie : Taïwan (la Chine ayant été cédée en septembre 2019 et présentée comme une activité abandonnée sur 2019).

Les résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports font l'objet d'une allocation aux différents pays, au prorata de l'activité déployée au bénéfice de chacun d'entre eux. Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctions globales ».

Les actifs sectoriels incluent les goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les immeubles de placement, les droits d'utilisation de l'actif, ainsi que, présentés dans les « Autres actifs sectoriels », les stocks, les créances clients et comptes rattachés, les encours clients des sociétés financières et les autres débiteurs. Les passifs sectoriels correspondent aux engagements locatifs, aux dettes fournisseurs, au refinancement des encours clients et aux autres créditeurs.

Les investissements de chaque secteur correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) telles que présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Les informations communiquées dans les tableaux ci-après sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe.

2020 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	70 719	34 135	21 239	13 245	2 100	-
Autres Revenus	2 183	789	608	635	88	62
Résultat opérationnel courant avant amortissements	4 465	1 693	1 565	999	225	(18)
Résultat opérationnel courant	2 173	629	698	786	94	(33)
Investissements corporels et incorporels (1)	1 491	582	314	548	34	14
Dotations aux amortissements (2)	(2 292)	(1 065)	(867)	(214)	(131)	(15)

5.1 Résultats sectoriels

2019 retraité (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
Chiffre d'affaires hors taxes	72 397	34 765	20 999	14 665	1 968	-
Autres Revenus	2 491	824	667	855	84	61
Résultat opérationnel courant avant amortissements (3)	4 417	1 551	1 537	1 114	209	5
Résultat opérationnel courant	2 099	555	659	833	83	(32)
Investissements corporels et incorporels	1 725	875	366	420	47	17
Dotations aux amortissements (2) (3)	(2 318)	(996)	(878)	(281)	(126)	(37)

(1) En 2020, les investissements corporels et incorporels comprennent notamment l'acquisition en pleine propriété de 16 magasins Makro Atacadista (cf. note 2.2.a).

(2) Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes.

(3) Le contrat de bail du siège social à Massy a été transféré en janvier 2020 à une société de la zone géographique France. Il était auparavant détenu par Carrefour SA regroupé dans les Fonctions Globales. En 2019, le résultat opérationnel courant avant amortissements et les dotations aux amortissements des Fonctions globales incluaient respectivement un produit et une charge de 19 millions d'euros. Le résultat opérationnel courant avant amortissements 2019 de la France incluait une charge de 19 millions d'euros. En 2020, la charge amortissement est désormais présentée directement dans la zone géographique France. Le résultat opérationnel courant des 2 secteurs n'est pas impacté par le transfert.

5.2 Bilans sectoriels

31/12/2020 (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	8 034	5 149	2 388	319	176	1
Autres immobilisations incorporelles	1 325	615	551	130	23	6
Immobilisations corporelles	10 505	4 741	3 038	2 376	348	2
Immeubles de placement	259	11	119	80	50	-
Droits d'utilisation de l'actif (1)	4 506	1 865	1 982	324	330	5
Autres actifs sectoriels	14 964	7 360	3 105	3 913	206	379
Total Actifs sectoriels	39 593	19 742	11 183	7 142	1 133	393
Autres actifs non affectés	7 995
TOTAL ACTIF	47 588
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels (1)	25 512	12 034	7 672	4 604	888	315
Autres passifs non affectés	10 779
TOTAL PASSIF	36 291

31/12/2019 retraité (en millions d'euros)	Total Groupe	France	Europe	Amérique latine	Asie	Fonctions globales
ACTIF
Goodwill	7 976	4 955	2 507	450	63	1
Autres immobilisations incorporelles	1 452	646	551	172	20	64
Immobilisations corporelles	11 370	4 908	3 281	2 806	373	2
Immeubles de placement	312	11	139	110	52	-
Droits d'utilisation de l'actif (1)	5 050	1 883	2 153	382	419	213
Autres actifs sectoriels	16 971	8 328	3 216	4 638	270	519
Total Actifs sectoriels	43 132	20 730	11 847	8 558	1 197	800
Autres actifs non affectés	8 333
TOTAL ACTIF	51 464
PASSIF (hors capitaux propres)
Passifs sectoriels (1)	28 156	13 077	7 975	5 534	1 040	531
Autres passifs non affectés	11 635
TOTAL PASSIF	39 792

(1) Le contrat de bail de Massy a été transféré en janvier 2020 de la société Carrefour SA (segment Fonctions Globales) vers la société Carrefour Administratif France (segment France). Ce transfert a entraîné le reclassement du droit d'utilisation de l'actif et de l'engagement locatif afférents pour un montant avoisinant les 205 millions d'euros.

1

7

9

DONNÉES OPÉRATIONNELLES

6.1 Produits des activités ordinaires

Principes comptables

6

NOTE

Les produits des activités ordinaires (« revenus totaux ») sont composés du chiffre d'affaires hors taxes et des autres revenus.

Le chiffre d'affaires hors taxes correspond au chiffre d'affaires réalisé dans les magasins, sur les sites e-commerce et les stations-service (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).

Les autres revenus comprennent notamment les revenus de l'activité de banque et d'assurance (y compris commissions perçues au titre des cotisations de carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving), les revenus de l'activité de promotion immobilière, le chiffre d'affaires de l'activité voyages, les commissions relatives aux ventes e-commerce réalisées pour le compte de tiers (Marketplaces), les revenus locatifs des galeries marchandes et les redevances perçues des franchisés (principalement sous forme de royalties).

(i) Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres revenus

Le chiffre d'affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins et dans les stations-service, qui constitue l'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe, est comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application d'IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients, les ventes ne comprenant aucune autre obligation de performance non remplie à cette date. Lorsque les ventes en magasins sont assorties d'un droit de retour, les conditions d'exercice de ce droit sont limitées à certaines catégories de produits et sont restreintes dans le temps selon la réglementation des pays concernés et/ou conformément aux conditions générales de vente du Groupe.

Les ventes de l'activité e-commerce sont constituées, d'une part, du chiffre d'affaires relatif aux ventes réalisées sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes) et d'autre part, des commissions perçues au titre des ventes e-commerce que le Groupe réalise pour le compte de tiers (Marketplaces). Le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce du Groupe (ventes directes). Le chiffre d'affaires relatif aux ventes directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus). Comme pour les ventes de marchandises en magasins, les ventes directes en e-commerce sont assorties d'un droit de retour dont les conditions d'exercice sont restreintes dans le temps. S'agissant des ventes en Marketplaces, le Groupe agit en tant qu'agent ; les revenus comptabilisés correspondent aux commissions facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.

Le chiffre d'affaires relatif aux ventes aux franchisés est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus).

Le produit net bancaire, développé par les sociétés financières du Groupe, est constitué pour l'essentiel des produits nets d'intérêt n'entrant pas dans le champ d'application de la norme IFRS 15 et comptabilisés en application des dispositions d'IFRS 9. Seuls les services liés à la mise à disposition de ces cartes de paiement qui ne correspondent pas à des opérations de financement ou de crédit (commissions perçues au titre des cotisations de carte bancaire, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving) entrent dans le champ d'application d'IFRS 15. Les commissions perçues sont étalées sur la durée des contrats.

Le traitement comptable des redevances de franchise relève des dispositions spécifiques prévues par la norme IFRS 15 concernant les licences de propriété intellectuelle (licences dynamiques). La rémunération perçue en contrepartie de la concession des droits sur l'enseigne et du partage des savoir-faire est exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par l'établissement exploité par le franchisé et étalée dans le temps. Le traitement comptable des redevances de location-gérance est identique à celui des redevances de franchise.

Les produits de location et sous-location n'entrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 15 et sont comptabilisés en application des dispositions de la norme IFRS 16 (depuis le 1er janvier 2019).

L'activité de promotion immobilière correspond essentiellement à la création et aux extensions des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en vue de leur revente. Sont également inclus dans les projets de promotion immobilière, la valorisation des emplacements situés dans les parties communes des centres commerciaux permettant de vendre ou d'exposer des produits pour une durée déterminée (Specialty leasing). L'activité de promotion immobilière est exercée au sein de Carrefour Property, filiale à 100 % du Groupe. Les revenus de l'activité de promotion immobilière restent généralement comptabilisés à la date de livraison au client de l'ensemble immobilier construit ; seuls les revenus des projets réalisés sous forme de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) sont comptabilisés progressivement (en fonction de l'avancement du projet, mesuré sur la base des coûts encourus), le transfert de contrôle vers le client intervient au fur et à mesure que les travaux sont réalisés par le Groupe.

(ii) Comptabilisation des programmes de fidélisation de la clientèle

La vente d'un bien ou service assortie de la remise de points de fidélité constitue un contrat comprenant deux « obligations de performance » séparées :

• d'une part, un bien ou service livré immédiatement ; et
• d'autre part, un droit à recevoir ultérieurement des biens ou services à prix réduit ou gratuit.

Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux « obligations de performance » en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs.

6.1.1 Chiffre d'affaires hors taxes

(en millions d'euros)	2020	2019	% Prog.
Chiffre d'affaires hors taxes	70 719	72 397	(2,3) %

À taux de change constants, le chiffre d'affaires 2020 se serait élevé à 75 495 millions d'euros, à comparer à 72 397 millions d'euros en 2019, soit une hausse de 4,3 %. L'incidence de la variation des taux de change s'élève à (4,8) milliards d'euros en 2020, imputable en quasi-totalité à la zone Amérique latine.

CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (1)

Retraité de la norme IAS 29 en Argentine, le chiffre d'affaires consolidé 2020 aurait augmenté de 4,5 % à taux de change constants.

(en millions d'euros)	2020	2019
France	34 135	34 765
Europe (hors France)	21 239	20 999
Espagne	9 058	8 799
Italie	4 172	4 516
Belgique	4 124	3 797
Pologne	1 820	1 895
Roumanie	2 065	1 992
Amérique latine	13 245	14 665
Brésil	11 506	12 793
Argentine	1 739	1 872
Asie	2 100	1 968
Taïwan	2 100	1 968

(1) La quasi-totalité du chiffre d'affaires est comptabilisée à une date spécifique. Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé progressivement n'est pas significatif à l'échelle du Groupe.

6.1.2 Autres revenus

(en millions d'euros)	2020	2019	% Prog.
Produits financiers et commissions (1)	1 196	1 488	(19,6) %
Redevances de franchise et de location-gérance	329	280	17,6 %
Revenus de location	158	190	(17,1) %
Revenus de sous-location	38	36	4,2 %
Revenus de l'activité de promotion immobilière (2)	21	24	(12,2) %
Revenus divers (3)	441	473	(6,8) %
TOTAL AUTRES REVENUS	2 183	2 491	(12,4) %

(1) Comprennent le produit net des activités de banque et d'assurance du Groupe.

(2) Correspondent au prix de vente des ensembles immobiliers qui ont été développés par le Groupe en vue de leur revente. Compte tenu des coûts de développement, présentés en Coût des ventes, la marge de promotion s'élève à 1 million d'euros en 2020 et 19 millions d'euros en 2019.

(3) Les revenus divers concernent notamment les commissions sur ventes et celles reçues des fournisseurs, les revenus liés à l'activité billetterie/voyages ainsi qu'à la publicité en magasins.

Les autres revenus enregistrés en 2020 ont été impactés par la crise sanitaire à partir de mars 2020 (cf. note 2.1).

7

9

Principes comptables

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire ayant pour objet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel (qui est défini par différence comme l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des activités abandonnées et de l'impôt) hors éléments résultant d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents présentés en produits et charges non courants (cf. note 6.3).

6.2.1 Coût des ventes

Principes comptables

Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et coopérations commerciales, les variations de stock (après prise en compte des dépréciations), les produits liés à l'escompte, les écarts de change générés par les achats de marchandises, des coûts logistiques, ainsi que d'autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières et du coût de revient de l'activité de promotion immobilière.

Les ristournes sont déterminées en fonction des taux de remise, immédiate ou différée, sur achats qui sont fixés contractuellement lors des négociations annuelles. Elles peuvent être :

• inconditionnelles, c'est-à-dire proportionnelles au total des achats, sans aucune autre condition ; ou
• conditionnelles, c'est-à-dire dépendantes de la réalisation de certaines conditions (par exemple, la progression du chiffre d'affaires réalisé par le fournisseur avec le Groupe).

Les coopérations commerciales correspondent aux produits provenant de prestations réalisées par Carrefour pour les fournisseurs.

Les ristournes et coopérations commerciales comptabilisées dans le coût des ventes sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords signés avec les fournisseurs.

6.2.2 Frais généraux et amortissements

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité	% Prog.
Frais généraux	(11 233)	(11 906)	(5,7) %
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement	(1 319)	(1 361)	(3,1) %
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif	(721)	(725)	(0,7) %
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS	(13 272)	(13 992)	(5,1) %

FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019	% Prog.
Frais de personnel	(7 262)	(7 547)	(3,8) %
Honoraires	(765)	(863)	(11,3) %
Entretien et réparation	(727)	(713)	2,0 %
Publicité	(611)	(791)	(22,8) %
Taxes	(489)	(505)	(3,3) %
Énergie et électricité	(484)	(531)	(8,9) %
Locations immobilières (1)	(54)	(59)	(8,7) %
Autres frais généraux	(840)	(896)	(6,2) %
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX	(11 233)	(11 906)	(5,7) %

(1) En 2019 et en 2020, les charges de locations immobilières n'incluent pas les loyers relatifs à des contrats de location comptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf. note 4). Elles se seraient élevées à (826) millions d'euros sur 2019 et (824) millions d'euros sur 2020 si la norme IFRS 16 n'avait pas été appliquée à partir du 1er janvier 2019.

AMORTISSEMENTS

En prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements comptabilisés au compte de résultat s'élève à (2 292) millions d'euros en 2020 ((2 318) millions d'euros en 2019 retraité) et se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité	% Prog.
Immobilisations corporelles	(1 053)	(1 123)	(6,2) %
Immobilisations incorporelles	(252)	(223)	12,8 %
Immeubles de placement	(13)	(15)	(7,6) %
Amortissements des immobilisations et immeubles de placement	(1 319)	(1 361)	(3,1) %
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif – immobilisations et immeubles de placement (2)	(721)	(725)	(0,7) %
Amortissements des immobilisations logistiques	(55)	(54)	2,0 %
Amortissements des droits d'utilisation de l'actif – immobilisations logistiques (2)	(197)	(178)	11,0 %
TOTAL AMORTISSEMENTS	(2 292)	(2 318)	(1,1) %

(2) Depuis 2019, les droits d'utilisation de l'actif relatifs à des contrats de location sont comptabilisés selon la norme IFRS 16. Ces droits sont amortis sur la durée raisonnablement certaine d'utilisation (cf. note 4).

6.3 Produits et charges non courants

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la recommandation n° 2020-01 du 6 mars 2020 de l'Autorité des Normes Comptables, le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des « éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée ».

Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que les dépréciations d'actifs non courants, les résultats de cession d'actifs non courants, les coûts de restructuration et des charges et produits liés à des réestimations de risques d'origine ancienne, sur la base d'informations ou d'éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l'exercice.

Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats ».

Le résultat non courant 2020 est une charge nette de (474) millions d'euros et se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat de cession d'actifs	19	28
Coûts de réorganisation	(93)	(549)
Autres produits et charges non courants	(105)	(308)
Résultat non courant avant dépréciations et pertes sur actifs	(179)	(830)
Dépréciations et pertes sur actifs	(295)	(200)
dont dépréciations et pertes sur goodwill	(104)	(1)
dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels et autres	(192)	(200)
PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	(474)	(1 030)
Dont :
total des produits non courants	279	343
total des charges non courantes	(753)	(1 373)

7

RÉSULTAT DE CESSION D'ACTIFS

Le résultat de cession d'actifs comprend la moins-value comptabilisée lors de la cession de la société Rue du Commerce effectuée le 30 avril 2020 (cf. note 2.2.d). Cette perte est plus que compensée par des gains enregistrés suite aux cessions d'actifs magasins ou de fonds de commerce en France, en Italie et en Belgique.

COÛTS DE RÉORGANISATION

Les coûts de réorganisation comptabilisés en 2020 correspondent principalement aux indemnités payées ou à payer dans le cadre des mesures mises en œuvre en Espagne et en Italie.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les coûts encourus en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19 ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant en 2020, qu'il s'agisse de coûts nécessaires pour la logistique ou pour la distribution des produits en magasin ou au domicile des clients, et y compris les coûts relatifs à la protection sanitaire des salariés, des clients et des prestataires.

En conformité avec nos principes comptables, appliqués de manière constante, ont été présentés en charges non courantes les primes exceptionnelles et avantages assimilés pour un montant total de (128) millions d'euros, montant déjà comptabilisé au 30 juin 2020. En effet, ces primes n'ont pas rémunéré l'activité des salariés en tant que telle. Elles relèvent d'une action de responsabilité sociétale et sont assorties d'avantages fiscaux et sociaux. Elles sont venues en complément des éléments de rémunération fixe et variable habituels (au titre du paiement d'heures supplémentaires, de primes diverses, de la participation…) des salariés concernés, sans s'y substituer.

Au Brésil, des reprises de provisions sur des « produits de base » (cf. évènements 2019) nettes de coûts ont été enregistrées en 2020 à hauteur de 65 millions d'euros environ suite à prescription ou apport à des programmes d'amnisties lancés par certains états brésiliens en fin d'année.

Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2020 correspondent principalement à des réestimations de risques d'origine ancienne en France et au Brésil.

DÉPRÉCIATIONS ET PERTES SUR ACTIFS

Au 31 décembre 2020, le goodwill italien a été déprécié à hauteur de (104) millions d'euros (cf. note 7.3).

Des dépréciations d'immobilisations autres que les goodwill ont été enregistrées en 2020 pour (150) millions d'euros, reflétant la situation difficile de certains magasins, notamment en Italie et en France (Hypermarchés et Promocash essentiellement) conformément aux principes comptables énoncés en note 7.3.

Des sorties d'actifs ont également été enregistrées pour (65) millions d'euros principalement en France (actifs magasins), au Brésil (ancienne plate-forme IT E-Commerce), et en Espagne (certains logiciels notamment). Des sorties d'actifs ont aussi été enregistrées chez Carrefour Banque suite à l'arrêt de l'activité C-zam (cf. note 2.2.e).

Enfin, l'impact net de la dilution des titres Showroomprivé et de l'alignement de leur valeur nette au cours de Bourse du 31 décembre 2020 représente un produit non courant de 23 millions d'euros (cf. note 9.2).

Rappel des principaux éléments comptabilisés en 2019

Hormis la cession des actifs détenus par Cargo Property Assets intervenue en octobre 2019 et ayant généré un résultat de cession post IFRS 16 de 45 millions d'euros environ (cf. note 3.2), le résultat de cession 2019 était composé de plus et moins-values réalisées dans le cadre de diverses cessions d'actifs, notamment en France et en Italie.

Les coûts de réorganisation 2019 comprenaient principalement les coûts liés au plan de transformation des hypermarchés en France (rupture conventionnelle collective) ainsi qu'aux mesures mises en œuvre en Italie.

En 2019, les autres produits et charges non courants ont concerné le Brésil et la France.

Au Brésil, les autres produits et charges non courants ont découlé en particulier des deux décisions suivantes :

• en mai 2019, la Cour Suprême a rendu une décision défavorable de « modulation » sur le sujet des transferts entre états de crédits ICMS portant sur des « produits de base ». En conséquence de cette décision, une provision (y compris les intérêts et pénalités) a été enregistrée dans les comptes en contrepartie d'une charge non courante visant à couvrir les contentieux fiscaux existants ainsi que les exercices encore soumis potentiellement à contrôle fiscal ;
• en juin 2019, suite à une décision de justice favorable et définitive, des crédits PIS-COFINS relatifs à des exercices antérieurs ont été reconnus en contrepartie d'un produit non courant.

En France, des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre sur certaines catégories d'encours clients, notamment les clients dont les dossiers ont été validés par les commissions de surendettement au cours des années passées. Ce rehaussement a notamment reflété le surcroît d'expérience engrangé en 2019 relatif aux impacts défavorables des changements de réglementations récents ayant concerné cette typologie de clients.

En 2019, les dépréciations d'immobilisations autres que les goodwill avaient atteint (36) millions d'euros et avaient principalement concerné des magasins en Italie et en France. Des sorties d'actifs avaient également été enregistrées pour (77) millions d'euros dont certaines concernant des logiciels.

De plus, en 2019, les actifs immobilisés de Rue du Commerce avaient été intégralement dépréciés au 31 décembre (cf. note 2.2.d). Enfin, les titres Showroomprivé avaient été dépréciés à hauteur de (47) millions d'euros en 2019 afin de s'aligner sur le cours de Bourse de la société au 31 décembre 2019 (cf. note 9.2).

6.4 Besoin en fonds de roulement

6.4.1 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement comprise dans la « variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation » du tableau de flux de trésorerie se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Variation des stocks	79	(313)	392
Variation des créances commerciales	(6)	(122)	116
Variation des créances et dettes fournisseurs	(66)	913	(979)
Variation des dettes de fidélité	6	32	(26)
Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises »)	13	510	(497)
Variation des autres créances et autres dettes	3	(454)	456
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	15	56	(41)

Ces éléments, comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de l'exercice.

6.4.2 Stocks

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks de marchandises et les stocks liés à l'activité de promotion immobilière (actifs en cours de construction) sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

coopérations commerciales). Le coût de revient des stocks de marchandises correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d'écart significatif avec la méthode FIFO (« premier entré,

premier sorti »). Cette valorisation incorpore l'ensemble des éléments constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues (à l'exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs (ristournes et

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d'écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Stocks en valeur brute	5 496	6 052
Dépréciation	(169)	(184)
TOTAL STOCKS	5 326	5 867

Il est à noter que les mêmes méthodes de dépréciation qu'aux clôtures précédentes, notamment pour les stocks non-alimentaires, ont été appliquées.

6.4.3 Créances commerciales

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs (au titre des ristournes et coopérations commerciales à recevoir), des franchisés ainsi que celles dues au titre des loyers des galeries marchandes et des opérations réalisées dans le cadre de l'activité de promotion immobilière.

Les créances commerciales entrent dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti (cf. note 14). Elles sont comptabilisées pour le montant initial de la facture et font l'objet de dépréciation dans le cadre du modèle de dépréciation simplifié fondé sur les pertes attendues défini par la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 14.7.4).

Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales. Conformément à la norme IFRS 9, les créances concernées sont décomptabilisées lorsque les risques et avantages qui leur sont associés (principalement les risques d'insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution) sont substantiellement transférés à un tiers.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances sur les clients	1 697	1 750
Dépréciation des créances	(174)	(175)
Total Créances sur les clients	1 523	1 575
Fournisseurs débiteurs	1 003	1 094
TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES	2 526	2 669

Il est à noter que les mêmes méthodes de dépréciation qu'aux clôtures précédentes ont été appliquées.

6.4.4 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Principes comptables

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent principalement les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe. Elles comprennent également les dettes fournisseurs ayant fait l'objet d'affacturage inversé. Ces créances détenues par les fournisseurs vis-à-vis du Groupe sont cédées à des établissements financiers dans le cadre de programmes d'affacturage inversé. Ces programmes permettent aux fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. Après analyse, ces dettes sont maintenues en dettes fournisseurs, leurs caractéristiques n'étant pas substantiellement modifiées (notamment maintien des termes contractuels, y compris échéance de la dette).

Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs et autres créditeurs incluent un montant de 2,0 milliards d'euros ayant fait l'objet d'un programme d'affacturage inversé (contre 2,1 milliards d'euros au 31 décembre 2019).

Les dettes fournisseurs entrent dans la catégorie des passifs financiers évalués au coût amorti, telle que définie par la norme IFRS 9 – Instruments financiers (cf. note 14). Ces passifs financiers sont évalués à l'origine à leur valeur nominale dans la mesure où elle constitue une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

6.4.5 Créances et dettes fiscales

DÉTAIL DES CRÉANCES FISCALES

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Taxes sur le chiffre d'affaires	474	561
Autres impôts et taxes	49	55
Actifs d'impôts exigibles	84	222
TOTAL CRÉANCES FISCALES	608	838

DÉTAIL DES DETTES FISCALES

TOTAL DETTES FISCALES – PART À PLUS D'UN AN	214	335
TOTAL DETTES FISCALES – PART À MOINS D'UN AN	1 039	1 095
Passifs d'impôts exigibles	177	180
Autres impôts et taxes	524	653
Taxes sur le chiffre d'affaires	338	262
(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

7

6

5

4

3

2

1

6.4.6 Autres actifs et passifs

DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges constatées d'avance	304	299
Créances sur cessions d'immobilisations	19	13
Créances sociales	18	18
Autres créances d'exploitation nettes	448	408
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	788	738
Charges constatées d'avance – Part à plus d'un an	1	2
Créances fiscales – Part à plus d'un an (1)	489	567
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	490	569

(1) Correspond à des crédits d'impôt dont la recouvrabilité est attendue à plus de 12 mois. Au 31 décembre 2020, le montant brut des crédits ICMS brésiliens, lié principalement à des décisions de la Cour Suprême brésilienne favorables à l'entreprise, s'élève au bilan à 719 millions d'euros (891 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ce montant est déprécié à hauteur de (246) millions d'euros (soit une créance nette de 473 millions d'euros versus 503 millions d'euros au 31 décembre 2019) afin de reconnaître la valeur de marché des crédits dont l'utilisation est prévue par l'entreprise sur une période n'excédant pas trois ans. Au compte de résultat, les crédits ICMS brésiliens relatifs à l'exercice en cours sont reconnus en résultat opérationnel courant et ceux relatifs à des exercices antérieurs sont reconnus en produits non courants.

DÉTAIL DES AUTRES PASSIFS COURANTS

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sociales	1 532	1 518
Dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations	524	621
Produits constatés d'avance	93	93
Dettes diverses	468	416
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	2 617	2 649

6.5 Activités de banque et d'assurance

Principes comptables

En support de son activité de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d'assurance à destination de ses clients, principalement en France, en Espagne et au Brésil.

Les sociétés financières du Groupe mettent notamment à disposition de leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour », utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs, des prêts à la consommation (crédit renouvelable & prêt amortissable) et des produits d'épargne (assurance-vie, comptes sur livrets…).

De par son importance dans le bilan consolidé du Groupe et ses spécificités, cette activité annexe fait l'objet d'une présentation particulière dans les états financiers du Groupe :

les créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés financières – Part à plus d'un an » et « Encours clients des sociétés financières – Part à moins d'un an » suivant leur maturité ;

• les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement des encours clients – Part à plus d'un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d'un an » suivant leur maturité ;
• les autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles, trésorerie, dettes fiscales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes ;
• les revenus nets tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat ;
• la variation du besoin en fonds de roulement de l'activité de banque et d'assurance est isolée sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de trésorerie.

6.5.1 Encours clients des sociétés financières

Au 31 décembre 2020, les encours clients des sociétés financières s'élèvent à 5 227 millions d'euros (à comparer à 6 290 millions d'euros à fin 2019) et se composent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Encours cartes	4 350	5 129
Encours prêts	1 789	2 050
Encours crédits (liés à des achats magasins)	73	86
Autres encours (1)	233	364
Dépréciation	(1 219)	(1 339)
TOTAL ENCOURS CLIENTS	5 227	6 290
Part à moins d'un an	3 295	4 007
Part à plus d'un an	1 933	2 283

(1) Les autres encours correspondent essentiellement aux prêts et crédits restructurés.

Les encours clients des sociétés financières correspondent aux créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement, prêts personnels…). Nos sociétés financières ont procédé à des mesures de reports de paiement telles que prévues par les autorités locales dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ou selon les modalités prévues dans les contrats. Ces reports n'ont pas modifié la classification existante des encours des clients qui en ont bénéficié et n'ont donc pas impacté le calcul des pertes de crédit attendues au 31 décembre 2020.

La réduction significative des encours clients par rapport au 31 décembre 2019 reflète la forte baisse de production d'encours en 2020 (en particulier au 2e trimestre), liée à la baisse de consommation hors Carrefour et aux périodes de confinement dans les pays. Cette réduction a été amplifiée par la dépréciation du réal brésilien sur la période.

Par ailleurs, s'agissant des retards de paiement, les risques de crédit ont été appréciés au regard du contexte particulier lié à la crise sanitaire et des mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics dans certaines de nos géographies. L'augmentation du taux de dépréciation moyen des encours clients au 31 décembre 2020 touche en premier lieu le Brésil et l'Espagne, et dans une moindre mesure la France. Cette augmentation du taux moyen a été partiellement minorée par des cessions d'encours classés en catégorie 3 opérées au cours du second semestre 2020 au Brésil et en Espagne.

Enfin, les engagements de crédit donnés (hors bilan) par nos sociétés financières à leur clientèle ont été restreints au cours de l'année 2020, en conformité avec les réglementations locales, notamment en Espagne (cf. note 15).

4

3

2

1

7

GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT ET MÉTHODOLOGIE DE DÉPRÉCIATION

Principes comptables

Le modèle de dépréciation des encours clients des sociétés financières a été adapté conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, suivant un processus en deux étapes :

• classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de défaut ; puis
• modélisation des probabilités de pertes de crédit, sur un horizon de 12 mois ou à maturité (correspondant à l'échéance résiduelle de l'instrument financier) selon la classification retenue.

CLASSIFICATION DES ENCOURS CLIENTS

Les encours clients sont répartis en trois catégories, en fonction de l'analyse des augmentations significatives potentielles du risque de crédit :

• catégorie 1 : encours sur des débiteurs dont le risque de crédit n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ;
• catégorie 2 : encours sur des débiteurs dont la situation financière s'est fragilisée (augmentation significative du risque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sans qu'une indication objective de dépréciation (défaut) ait encore été identifiée au niveau individuel ;
• catégorie 3 : encours sur des débiteurs en défaut.

(i) Augmentation significative du risque de crédit

Les principaux critères retenus par le Groupe pour déterminer s'il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s'il y a lieu de reclasser les actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants :

• critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ;
• critère de renégociation : contrats renégociés avec un retard de paiement inférieur à 30 jours.

L'augmentation significative du risque de crédit est appréciée par contrat, avec application du principe de contagion à tous les encours du débiteur considéré.

(ii) Indication objective de perte de valeur (défaut)

Carrefour considère qu'il existe une indication objective de perte de valeur pour les encours remplissant l'un des critères suivants :

• critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ;
• critère de renégociation : contrats renégociés (modification « non substantielle ») en raison de difficultés significatives du débiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours ;
• critère de contentieux : contrats litigieux à la date de clôture ;
• critère de contagion : tous les contrats d'un même débiteur dont un des contrats répond à l'un des critères de défaut susmentionnés.

Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3.

ESTIMATION DES PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES

Le calcul du montant des pertes attendues s'appuie sur quatre paramètres principaux : la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l'exposition en cas de défaut et le taux d'actualisation. Chacun de ces paramètres est calibré selon la segmentation des encours clients – celle-ci étant établie en fonction des produits distribués par chaque entité (prêts personnels, cartes de crédit/crédits renouvelables et crédits affectés) – sur la base des informations historiques et en prenant en compte des éléments de nature prospective. Les méthodes de calibrage des paramètres ont été établies en cohérence avec celles déployées pour répondre aux exigences réglementaires et prudentielles (dispositif Bâlois notamment).

Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizon de 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et sur toute la durée de vie du crédit pour les encours classés en catégories 2 et 3.

Pour faire face au risque d'insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds, les sociétés financières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs :

• systèmes d'aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie ;
• interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs et négatifs ;
• gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ;
• étude de solvabilité à la date anniversaire du contrat ;
• outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit.

Au sein de chaque société exerçant l'activité de crédit, un département Risque de crédit est en charge de l'ensemble de ces suivis et une synthèse des Comités de gestion des risques fait l'objet d'une présentation systématique au Conseil d'administration de la société.

La valeur brute des encours clients des sociétés financières au 31 décembre 2020 est composée à 66 % d'encours classés en catégorie 1, 14 % d'encours classés en catégorie 2 et 20 % d'encours classés en catégorie 3. Au 31 décembre 2019, les catégories 1, 2 et 3 représentaient respectivement 66 %, 17 % et 16 % de la valeur brute des encours clients des sociétés financières.

6.5.2 Refinancement des encours clients des sociétés financières

Le refinancement des encours clients des sociétés financières, de 4 574 millions d'euros à fin 2020 (5 529 millions d'euros à fin 2019), est assuré par les sources de financement suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires (1)	1 298	1 859
Dettes représentées par un titre (Neu CP et Neu MTN) (2)	1 042	1 138
Emprunts bancaires	516	487
Comptes sur livret clients	323	387
Titrisation (3)	369	368
Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers	1 020	1 269
Autres	5	20
TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS	4 574	5 529
Part à moins d'un an	3 067	3 712
Part à plus d'un an	1 506	1 817

(1) Carrefour Banque a remboursé un emprunt obligataire de 500 millions d'euros en mars 2020.

(2) Les dettes représentées par un titre sont principalement composées des Neu CP et Neu MTN émis par Carrefour Banque.

(3) Ce poste était relatif à l'opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013, compartimentée et rechargeable, portant sur un encours titrisé de 560 millions d'euros et ayant permis de lever 400 millions d'euros. Les 300 millions d'euros restant au 31 décembre 2018 ont été remboursés au cours du premier semestre 2019. En renouvellement de la précédente opération, Carrefour Banque a émis une nouvelle série de titres en octobre 2019 pour un montant de 370 millions d'euros à échéance juin 2022.

3

2

1

7

7 NOTE

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

7.1 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

GOODWILL

Les goodwill sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en note 3.1.

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites en note 7.3.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels ainsi que d'autres immobilisations incorporelles rattachées aux magasins.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition, et celles acquises par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur (cf. note 3.1).

Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un à huit ans.

Les immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill	8 034	7 976
Autres immobilisations incorporelles	1 325	1 452
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	9 358	9 429

2

activités au travers de magasins intégrés.

7.1.1 Goodwill

À fin 2020, la valeur nette totale des goodwill est très proche de celle enregistrée fin 2019 (soit + 58 millions d'euros).

La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l'objet d'un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses Les acquisitions réalisées au cours de l'année 2020 (Dejbox, Potager City, Bio c' Bon, Wellcome) ont été pratiquement compensées par les écarts de conversion défavorables (notamment au Brésil) et la dépréciation partielle du goodwill italien.

(en millions d'euros)	31/12/2019	Acquisitions	Cessions	Dépréciations	Autres mouvements	Écarts de conversion	31/12/2020
France	4 955	195	-	-	-	-	5 149
Belgique	956	-	-	-	-	-	956
Espagne	952	-	-	-	-	-	952
Brésil	437	-	-	-	-	(126)	311
Italie	250	3	-	(104)	-	-	149
Pologne	247	-	-	-	-	(16)	231
Roumanie	103	-	-	-	-	(2)	101
Taïwan	63	119	-	-	-	(6)	176
Argentine	13	-	-	-	-	(5)	9
Fonctions globales	1	-	-	-	-	-	1
TOTAL	7 976	316	-	(104)	-	(155)	8 034

En 2019, la valeur nette totale des goodwill était restée relativement stable, les acquisitions réalisées en France étant compensées par la cession de Carrefour Chine et par les écarts de conversion défavorables enregistrés au Brésil et en Argentine.

(en millions d'euros)	31/12/2018	Acquisitions	Cessions (1)	Dépréciations	Autres mouvements	Écarts de conversion	31/12/2019
France	4 901	50	-	-	4	-	4 955
Belgique	956	-	-	-	-	-	956
Espagne	952	-	-	-	-	-	952
Brésil	446	-	-	-	(0)	(9)	437
Italie	251	-	-	(1)	(0)	-	250
Pologne	244	-	-	-	-	3	247
Roumanie	105	-	-	-	-	(3)	103
Taïwan	61	-	-	-	-	2	63
Chine	46	-	(46)	-	-	-	-
Argentine	20	-	-	-	-	(7)	13
Fonctions globales	1	-	-	-	-	-	1
TOTAL	7 983	50	(46)	(1)	4	(14)	7 976

(1) Les (46) millions d'euros correspondaient à la sortie du goodwill comptabilisé par Carrefour Chine suite à sa cession intervenue en septembre 2019.

9

7.1.2 Autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute	3 611	3 640
Amortissements	(2 419)	(2 317)
Dépréciations	(68)	(72)
Immobilisations incorporelles en cours	200	202
TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 325	1 452

VARIATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		Amortissements
(en millions d'euros)	Valeur brute	et dépréciations	Valeur nette
Au 31 décembre 2018	3 707	(2 246)	1 461
Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 (1)	(47)	6	(41)
Au 1er janvier 2019	3 660	(2 240)	1 420
Cession de Carrefour Chine (2)	(37)	17	(20)
Acquisitions	371	-	371
Autres cessions	(73)	26	(46)
Amortissements	-	(223)	(223)
Dépréciations	-	1	1
Écarts de conversion	(22)	12	(10)
Variations de périmètre, transferts et autres mouvements	(57)	17	(40)
Au 31 décembre 2019	3 842	(2 389)	1 452
Acquisitions	287	-	287
Cessions	(120)	72	(48)
Amortissements	-	(252)	(252)
Dépréciations	-	(21)	(21)
Écarts de conversion	(139)	85	(54)
Variations de périmètre, transferts et autres mouvements (3)	(58)	18	(41)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 812	(2 487)	1 325

(1) Le droit au bail, enregistré dans les autres immobilisations incorporelles jusqu'au 31/12/2018, est désormais inclus dans l'évaluation initiale du droit d'utilisation de l'actif. Un reclassement a ainsi été constaté dans le bilan d'ouverture au 01/01/2019 pour un montant net de 41 millions d'euros (cf. note 4).

(2) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux autres immobilisations incorporelles détenues par Carrefour Chine (activité abandonnée en 2019, cf. note 3.2) au 1er janvier 2019. Les autres flux du tableau de variation des autres immobilisations incorporelles en 2019 n'incluaient donc pas les flux de Carrefour Chine sur la période.

(3) Ce poste comprend principalement le reclassement en actifs détenus en vue de leur vente des immobilisations incorporelles de Market Pay (cf. 2.2.f).

1

7

9

7.2 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de constructions, d'agencements et installations des magasins et de terrains.

COMPTABILISATION INITIALE

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, elles sont évaluées à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 – Coûts d'emprunt, qui correspondent pour le Groupe aux immeubles de placement, hypermarchés et supermarchés dont la durée de construction excède 1 an), le Groupe tient compte, le cas échéant, du coût financier supporté dans la détermination du coût de revient total de l'actif.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

DURÉES D'UTILITÉ

L'amortissement des actifs commence lorsqu'ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d'utilité estimées suivantes :

Constructions

• Bâtiments	40 ans
• Aménagements des sols	10 à 20 ans
• Parkings	6 à 10 ans
Matériel, agencements et installations	4 à 8 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 10 ans

Compte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu'il utilise.

Les durées d'utilité sont réexaminées à chaque clôture annuelle et sont, le cas échéant, révisées de manière prospective conformément aux dispositions de la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs.

	31/12/2020
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	2 672	-	(77)	2 595
Constructions	10 394	(5 772)	(241)	4 381
Matériel, agencements et installations	14 741	(11 620)	(315)	2 806
Autres immobilisations	423	(307)	(3)	113
Immobilisations en cours	610	-	-	610
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	28 840	(17 699)	(636)	10 505

	31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Valeur nette
Terrains	2 688	(55)	(71)	2 562
Constructions	10 891	(5 790)	(208)	4 893
Matériel, agencements et installations	14 934	(11 513)	(245)	3 176
Autres immobilisations	415	(295)	(3)	117
Immobilisations en cours	623	-	-	623
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	29 550	(17 653)	(527)	11 370

VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Amortissements
(en millions d'euros)	Valeur brute	et dépréciations	Valeur nette
Au 31 décembre 2018	31 971	(19 334)	12 637
Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 (1)	(723)	356	(367)
Au 1er janvier 2019	31 248	(18 977)	12 270
Cession de Carrefour Chine (2)	(1 672)	1 359	(313)
Acquisitions	1 346	-	1 346
Autres cessions (3)	(1 270)	609	(661)
Amortissements	-	(1 177)	(1 177)
Dépréciations	-	(46)	(46)
Écarts de conversion	(337)	179	(157)
Variations de périmètre, transferts et autres mouvements (4)	236	(126)	110
Au 31 décembre 2019	29 550	(18 180)	11 370
Acquisitions (5)	1 202	-	1 202
Cessions	(608)	517	(91)
Amortissements	-	(1 109)	(1 109)
Dépréciations	-	(124)	(124)
Écarts de conversion (6)	(1 570)	680	(890)
Variations de périmètre, transferts et autres mouvements (4)	266	(119)	147
AU 31 DÉCEMBRE 2020	28 840	(18 335)	10 505

(1) Les immobilisations corporelles nettes sont passées de 12 637 millions d'euros au 31/12/2018 à 12 270 millions d'euros au 01/01/2019 suite au reclassement des immobilisations en location-financement pour 367 millions d'euros selon la norme IAS 17 vers les droits d'utilisation de l'actif comptabilisés selon la norme IFRS 16 (cf. note 4).

(2) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux immobilisations corporelles détenues par Carrefour Chine (activité abandonnée en 2019, cf. note 3.2). Les autres flux du tableau de variation des immobilisations corporelles en 2019 n'incluaient donc pas ceux de Carrefour Chine sur la période.

(3) Les autres cessions incluaient principalement les immobilisations corporelles détenues par Cargo Property Assets au moment de sa sortie du périmètre de consolidation (cf. note 3.2), représentant 653 millions d'euros en valeur brute et 577 millions d'euros en valeur nette.

(4) En 2019 et en 2020, ce poste correspond essentiellement à l'effet hyperinflation appliqué sur les immobilisations corporelles détenues en Argentine, conformément à la norme IAS 29. En 2020, ce poste comprend également le reclassement de l'amortissement des terrains loués vers l'amortissement des droits d'utilisation d'actifs de ces terrains.

(5) Les acquisitions en 2020 comprennent notamment 16 magasins en pleine propriété (y compris terrains) Makro Atacadista au Brésil (cf. note 2.2.a).

(6) Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien intervenue en 2020.

7.3 Tests de dépréciation

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, la recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill pour le Groupe.

Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d'un actif ou d'un groupe d'actifs à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie) et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien.

Dans le cas où la valeur recouvrable s'avère inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n'avait été constatée.

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE LES GOODWILL

Le niveau d'analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pour l'ensemble des formats.

Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l'évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu'elles présentent des indices de perte de valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendant deux années consécutives (au-delà de la phase d'ouverture) sont testés.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d'une valeur terminale. La juste valeur est appréciée au regard de transactions récentes, de pratiques professionnelles, d'expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent.

Les taux d'actualisation et de croissance perpétuelle utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill.

DÉPRÉCIATION DES GOODWILL

La norme IAS 36 prescrit qu'un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d'UGT auquel le goodwill a été affecté.

Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d'UGT susceptible(s) de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Chaque unité ou groupe d'unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l'entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu'un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement.

Le niveau d'analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. En particulier, le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s'appuie sur des moyens communs (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une source essentielle de synergies entre les différentes activités.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période qui n'excède en général pas 5 ans avec détermination d'une valeur terminale calculée à partir de l'extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle et l'utilisation d'un taux d'actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs retenus pour les tests de dépréciation réalisés pour l'exercice 2020 ont été estimés à partir des trajectoires financières établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Groupe.

Le taux d'actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l'endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque, prime de marché). Le coût de l'endettement pris en considération est évalué selon la même logique.

La juste valeur, qui correspond au prix qui serait reçu pour la vente des activités du pays testé lors d'une transaction normale entre des participants de marché, est évaluée sur la base de données observables lorsqu'il en existe (multiples de chiffre d'affaires et/ou d'EBITDA de transactions récentes, offres reçues de repreneurs potentiels, multiples de valeurs boursières d'entreprises comparables) ou d'analyses effectuées par des experts internes ou externes.

Un test supplémentaire est réalisé lors de la clôture semestrielle dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment :

• un indice de perte de valeur interne : dégradation significative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements / ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage ;
• des indices de perte de valeur externes : hausse significative du taux d'actualisation et/ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI.

Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont définitives, y compris lorsqu'elles ont été comptabilisées lors d'un arrêté intermédiaire.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR 291

7.3.1 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilité

Les tests de dépréciation réalisés en 2020 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur du goodwill italien à hauteur de (104) millions d'euros. Aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée en 2019.

7.3.1.1 Pays pour lequel une dépréciation du goodwill a été enregistrée en 2020

Pour mémoire, en ce qui concerne l'Italie, une dépréciation de (700) millions d'euros du goodwill avait été enregistrée dans les comptes en 2017 afin de refléter la diminution importante constatée sur la valeur d'utilité de nos activités italiennes. Dans ce contexte, une analyse élargie avait été menée afin d'évaluer la juste valeur des activités du Groupe en Italie, fondée sur une approche de valorisation multi-critères incluant notamment une valorisation sur la base de multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe, ainsi que la prise en compte de la valeur de marché des actifs immobiliers italiens, établie sur la base d'évaluations externes.

Cette approche de valorisation multi-critères a été reconduite dans le cadre du test d'impairment du goodwill au 31 décembre 2020 (tout comme en 2018 et 2019). Cette approche fait ressortir une valeur d'utilité de nos activités italiennes en baisse par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse traduit un chiffre d'affaires, des résultats 2020 ainsi que la valeur de marché des actifs immobiliers en diminution par rapport à l'exercice précédent. La juste valeur ainsi déterminée représente la meilleure estimation établie par la Direction Générale du Groupe et a entraîné la comptabilisation d'une dépréciation partielle du goodwill italien à hauteur de (104) millions d'euros. Au 31 décembre 2020, le solde du goodwill italien s'établit à 149 millions d'euros.

7.3.1.2 Autres pays

Pour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l'analyse de sensibilité du calcul associée à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des groupes d'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

7.3.1.3 Principales hypothèses financières utilisées pour l'estimation des valeurs d'utilité

Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d'actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays, prises en compte pour les tests de dépréciation 2020 et 2019, se présentent comme suit :

	2020		2019
Pays	Taux d'actualisation après impôt	Taux de croissance perpétuelle	Taux d'actualisation après impôt	Taux de croissance perpétuelle
France	5,5 %	1,6 %	5,6 %	1,7 %
Espagne	6,2 %	1,7 %	6,2 %	1,8 %
Italie	7,4 %	1,4 %	7,3 %	1,5 %
Belgique	5,6 %	1,6 %	5,6 %	1,8 %
Pologne	6,8 %	2,4 %	7,2 %	2,8 %
Roumanie	8,8 %	2,5 %	8,6 %	2,5 %
Brésil	10,2 %	3,3 %	10,1 %	3,5 %
Argentine	32,5 %	17,0 %	27,9 %	17,0 %
Taïwan	5,5 %	1,4 %	5,5 %	1,4 %

9

7.4 Immeubles de placement

Principes comptables

Selon la norme IAS 40 – Immeubles de placement, les immeubles de placement sont des biens immobiliers (constructions ou terrains ou les deux) détenus pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par le Groupe dans le cadre de l'exploitation des magasins correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou copropriété, et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés.

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique et amortis linéairement sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature (cf. note 7.2).

Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en « Autres revenus », sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d'un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée de location (cf. note 6.1).

La juste valeur des immeubles de placement est évaluée deux fois par an :

• soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple, fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation, fonction du pays ;
• soit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m2 et les valeurs de marché utilisées sur les transactions comparables.

Compte tenu du peu de données publiques disponibles notamment en termes de taux de capitalisation, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et de l'utilisation des états locatifs propres au Groupe, ce dernier considère la classification en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de placement (valeur brute)	448	507
Amortissements et dépréciations	(189)	(195)
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	259	312

VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2018	389
Cession de Carrefour Chine (1)	(71)
Investissements	8
Autres cessions	(2)
Dotations aux amortissements	(15)
Écarts de conversion	(11)
Transferts et autres mouvements	13
Au 31 décembre 2019	312
Investissements	2
Cessions	(0)
Dotations aux amortissements	(13)
Écarts de conversion (2)	(41)
Transferts et autres mouvements	0
Au 31 décembre 2020	259

(1) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux immeubles de placement détenus par Carrefour Chine (activité abandonnée en 2019, cf. note 3.2). Les autres flux du tableau de variation des immeubles de placement en 2019 n'incluaient donc pas ceux de Carrefour Chine sur la période.

(2) Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien intervenue en 2020.

Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s'élèvent à 43 millions d'euros en 2020 contre 55 millions d'euros en 2019. Les charges opérationnelles directes s'élèvent à (13) millions d'euros en 2020 comme en 2019.

La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2020 a été estimée à 633 millions d'euros contre 711 millions d'euros au 31 décembre 2019 (incluant l'ensemble des évaluations à la juste valeur du Groupe). Les évolutions de juste valeur pour les différents pays (à taux de changes constants) ne sont pas significatives individuellement.

8 NOTE CONTRATS DE LOCATION

8.1 Principes comptables

Principes comptables

Les actifs pris en location correspondent :

• majoritairement aux actifs immobiliers aussi bien exploités par le Groupe que mis en sous-location. Ces derniers comprennent les contrats de sous-location de magasins aux franchisés ainsi que les contrats de sous-location d'emplacements dans les galeries marchandes et centres commerciaux ;
• plus accessoirement à des contrats de location de véhicules ;
• enfin à quelques contrats d'entreposage et de stockage et de prestation informatique présentant une composante locative.

À compter du 1er janvier 2019, tous les contrats de location (hors exemptions prévues par la norme IFRS 16, cf. ci-dessous) sont désormais comptabilisés au bilan, par la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué, en contrepartie d'un engagement locatif correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location.

La norme IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d'une charge d'amortissements en charge opérationnelle courante et d'une charge d'intérêts en résultat financier, en remplacement de la charge de loyers en charge opérationnelle courante) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de l'engagement locatif, affectent les flux de financement).

Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats de location qui répondaient à la définition de contrats de location simple selon la norme IAS 17 (applicable jusqu'au 31 décembre 2018) et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. Les paiements effectués au titre de ces contrats étaient comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat.

Comptabilisation d'un engagement locatif

Les montants pris en compte dans l'évaluation initiale de l'engagement locatif sont :

• les loyers fixes diminués des avantages restant à recevoir du bailleur ;
• les loyers variables basés sur un taux ou un indice ;
• les garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si l'exercice de l'option est raisonnablement certain ;
• les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat si leur exercice est raisonnablement certain.

L'actualisation des loyers est effectuée au taux implicite du contrat si celui-ci est facilement déterminable et dans le cas contraire, le taux d'emprunt marginal du preneur est appliqué (cas appliqué en pratique). Le taux d'actualisation correspond à l'échéance moyenne pondérée de remboursement de l'engagement locatif.

La base des taux d'actualisation est déterminée par pays à partir d'une courbe de taux sans risque et d'un spread (spread unique pour toutes les filiales d'un même pays). La table de taux est mise à jour trimestriellement pour la partie sans risque et annuellement pour le spread/rating sauf survenance d'un événement susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation du risque de crédit des filiales.

Cet engagement locatif est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le montant de l'engagement locatif est susceptible d'être ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux.

Comptabilisation d'un droit d'utilisation

Le droit d'utilisation est évalué à son coût, comprenant :

• le montant initial de l'engagement locatif ;
• les paiements d'avance faits au bailleur ;
• les coûts directs initiaux encourus ;
• une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer l'engagement locatif.

La valeur de l'actif est susceptible d'être ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux. Ainsi en cas de sortie avant la fin de la durée IFRS 16, l'impact de la décomptabilisation du droit d'utilisation (write-off d'un actif non courant) et de l'engagement locatif sera enregistré en résultat non courant.

Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d'un droit au bail à l'ancien locataire des locaux, le montant de ce droit sera traité comme une composante du droit d'utilisation.

Les paiements relatifs aux contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou concernant les biens de faible valeur sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat (exemptions prévues par la norme IFRS 16).

La recouvrabilité du droit d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans la note 7.3 des comptes consolidés.

Durée des contrats de location

La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte :

• des options de prolongation du contrat que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ;
• des options de résiliation anticipée que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Le Groupe prend en compte dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs loués :

• les caractéristiques liées aux différents types d'actifs (magasins, entrepôts logistiques, bâtiments administratifs) ainsi que le pays concerné par le contrat de location immobilier. Les caractéristiques suivantes sont prises en considération : la rentabilité des magasins, la spécificité des formats, l'existence d'investissements récents réalisés dans les magasins, la valeur nette comptable des immobilisations non déplaçables pour certains formats de magasins (supermarchés, hypermarchés et cash & carry), l'existence de pénalités de résiliation significatives, et s'il s'agit de magasins intégrés ou franchisés ;
• une approche par catégorie de véhicules pour les véhicules de location présentant des caractéristiques et des durées d'utilisation similaires. Quatre catégories ont été identifiées afin de distinguer les véhicules de fonction, les voitures et utilitaires utilisés pour la location à la clientèle, les camions ainsi que les utilitaires.

Comptabilisation des contrats de sous-location

Le Groupe, lorsqu'il est bailleur intermédiaire comptabilise la location principale dont il est preneur et la sous-location dont il est bailleur comme deux contrats séparés.

Si le contrat de sous-location est classé en location simple, le droit d'utilisation provenant du contrat principal est maintenu à l'actif du bilan et les produits issus de la sous-location sont comptabilisés en résultat courant sur toute la durée du contrat de sous-location.

Si le contrat de sous-location est classé en location financement :

• l'actif droit d'utilisation, issu du contrat de location principal, est décomptabilisé ;
• une créance est constatée pour une valeur égale à l'investissement net dans le contrat de sous-location ;
• toute différence entre le droit d'utilisation et l'investissement net dans le contrat de sous-location est comptabilisée en résultat financier ;
• l'engagement locatif (au titre du contrat principal) est maintenu au passif.

Impôts sur les bénéfices

Un impôt différé est comptabilisé sur la base du montant net des différences temporelles imposables et déductibles.

En date de comptabilisation initiale du droit d'utilisation et de l'engagement locatif, aucun impôt différé n'est constaté si le montant de l'actif est égal au montant du passif.

Les différences temporelles nettes qui pourraient résulter des variations ultérieures du droit d'utilisation et de l'engagement locatif entraînent la comptabilisation d'un impôt différé.

8.2 Droits d'utilisation de l'actif

	31/12/2020			31/12/2019 retraité
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortis sements	Dépré ciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Dépré ciations	Valeur nette
Terrains & constructions	6 258	(1 934)	(2)	4 322	5 971	(1 115)	(3)	4 853
Équipements	139	(17)	-	122	134	(13)	-	121
Immeubles de placement	83	(20)	-	63	86	(10)	-	75
TOTAL DROITS D'UTILISATION DE L'ACTIF	6 479	(1 971)	(2)	4 506	6 191	(1 138)	(3)	5 050

7

6

5

4

3

2

VARIATION DES DROITS D'UTILISATION DE L'ACTIF

		Amortissements
(en millions d'euros)	Valeur brute	et dépréciations	Valeur nette
Immobilisations en location-financement IAS 17 au 31/12/2018	723	(356)	367
Au 1er janvier 2019 retraité	6 292	(356)	5 936
Cession de Carrefour Chine (1)	(878)	41	(836)
Augmentations (2)	1 051	-	1 051
Diminutions	(270)	76	(193)
Dotation aux amortissements	-	(903)	(903)
Autre mouvements	(7)	0	(6)
Au 31 décembre 2019 retraité	6 191	(1 141)	5 050
Augmentations	857	-	857
Diminutions	(457)	110	(347)
Dotation aux amortissements	-	(918)	(918)
Écarts de conversion (3)	(186)	37	(150)
Autre mouvements (4)	75	(61)	13
AU 31 DÉCEMBRE 2020	6 479	(1 973)	4 506

(1) Les montants reportés dans cette ligne correspondaient aux droits d'utilisation d'actifs détenus par Carrefour Chine (activité abandonnée en 2019, cf. note 3.2) au 1er janvier 2019. Les autres flux du tableau de variation des droits d'utilisation d'actif en 2019 n'incluaient donc pas ceux de Carrefour Chine sur la période.

(2) En 2019, les augmentations comprenaient notamment les droits d'utilisation d'actifs comptabilisés suite à l'opération de cession-bail de 22 entrepôts logistiques de Cargo Property Assets (cf. note 3.2).

(3) Les écarts de conversion reflètent essentiellement la dépréciation du réal brésilien intervenue en 2020.

(4) Les montants reportés dans cette ligne comprennent des variations de périmètre pour 65 millions d'euros (essentiellement relatifs à Bio c' Bon) et un reclassement des amortissements de terrains loués pour (55) millions d'euros (cf. note 7.2).

8.3 Engagements locatifs

ENGAGEMENTS LOCATIFS PAR MATURITÉ

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 retraité
À moins d'un an	936	941
Entre 1 et 2 ans	873	903
Entre 2 et 5 ans	1 816	2 011
Au-delà de 5 ans	1 098	1 383
TOTAL ENGAGEMENTS LOCATIFS	4 723	5 237

(1) Ligne comprenant 190 sociétés considérées individuellement comme non significatives.

9

9 Principes comptables Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net des entreprises mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises), après prise en compte d'ajustements de mise en conformité

TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

NOTE

Les participations comptabilisées par mise en équivalence font pleinement partie des activités opérationnelles du Groupe. La quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence est par conséquent présentée sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant (« Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence »), conformément à la recommandation n° 2013-01 de l'Autorité des Normes Comptables.

La valeur comptable des titres mis en équivalence fait l'objet de tests de dépréciation conformément aux principes comptables décrits en note 7.3.

9.1 Variation des titres mis en équivalence

des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le

La variation de ce poste se présente comme suit :

contrôle conjoint prend fin.

1 374
27
(103)
2
0
(54)
1 246
2
(12)
(46)
(13)
(10)
6
1 172

9.2 Informations sur les entreprises associées

Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants :

(en millions d'euros)	% d'intérêt	Total bilan	Capitaux propres	Actifs non courants	Chiffre d'affaires/ Revenus	Résultat net
Carmila (France)	35 %	5 434	2 420	4 874	350	(77)
Provencia (France)	50 %	464	282	271	868	24
Showroomprive.com (France)	9 %	465	168	219	655	(16)
CarrefourSA (Turquie)	38 %	480	(48)	252	984	(28)
Costasol (Espagne)	34 %	93	44	60	144	6
Mestdagh (Belgique)	25 %	290	34	96	342	(5)
Ulysse (Tunisie)	25 %	134	85	119	315	5
Autres sociétés (1)	N/A	929	307	560	1 608	(18)

Les deux principales valeurs des titres mis en équivalence au 31 décembre 2020 concernent Carmila pour 782 millions d'euros (838 millions d'euros au 31 décembre 2019) et Provencia pour 130 millions d'euros (125 millions d'euros au 31 décembre 2019). Elles représentent 78 % de la valeur totale des mises en équivalence à fin 2020.

Les informations financières résumées présentées dans le tableau ci-dessus correspondent aux données à 100 % issues des états financiers des entreprises associées, retraités le cas échéant afin de refléter les ajustements d'homogénéisation des méthodes comptables effectués lors de l'application de la méthode de la mise en équivalence (données non retraitées des ajustements de juste valeur effectués au moment de l'acquisition ou de la perte de contrôle et de l'élimination de la quote-part du Groupe dans les résultats découlant des opérations de cession ou d'acquisition d'actifs réalisées entre le Groupe et l'entreprise associée).

OPÉRATIONS PORTANT SUR LE CAPITAL RÉALISÉES PAR CERTAINES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE EN 2020

En juin 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires de Carmila a décidé de proposer aux actionnaires une option de paiement du dividende 2019 en actions. Pour les besoins du paiement du dividende en actions, des actions nouvelles ont été émises. Carrefour ayant opté pour le versement d'une partie de son dividende en actions, sa quote-part de détention dans la société a légèrement augmenté, passant de 35,36 % à 35,40 %.

En août 2020, la société Showroomprivé (SRP Groupe) a procédé à une augmentation de capital à laquelle Carrefour n'a pas participé. La quote-part de détention de Carrefour dans la société a été diluée en conséquence, passant de 20,52 % à 8,84 %.

L'impact de la dilution des titres de Showroomprivé a été compensé par la reprise partielle de la provision existante sur les titres afin d'aligner leur valeur sur le cours de Bourse de la société au 31 décembre 2020. L'impact net, comptabilisé en résultat non courant, représente un produit de 23 millions d'euros.

Pour mémoire, les titres Showroomprivé avaient été dépréciés à hauteur de (47) millions d'euros en 2019 afin d'aligner leur valeur sur le cours de Bourse au 31 décembre 2019.

En décembre 2020, la société CarrefourSA (Turquie) a procédé à une augmentation de capital à laquelle Carrefour n'a pas participé. La quote-part de détention de Carrefour dans la société a été diluée en conséquence, passant de 46,02 % à 37,54 %.

Les résultats de dilution ou relution associés aux opérations précédemment décrites ont été comptabilisés en résultat non courant conformément aux principes comptables du Groupe.

FOCUS SUR CARMILA

Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie, créée en 2014 par le Groupe et ses partenaires co-investisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur Carmila.

Jusqu'à sa fusion-absorption avec la société Cardety le 12 juin 2017, la gouvernance de Carmila était organisée par un pacte d'associés entre Carrefour (qui détenait 42 % du capital) et d'autres investisseurs institutionnels (qui détenaient les 58 % restants), pacte qui prévoyait notamment la composition du Conseil d'administration et listait les décisions requérant une approbation préalable du Conseil (avec des majorités simples ou qualifiées selon l'importance des sujets).

Concomitamment à la fusion-absorption de Carmila par Cardety, les règles de gouvernance ont été adaptées (recomposition des organes d'administration et de direction, et modifications apportées aux statuts et au Règlement intérieur du Conseil d'administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur Carmila, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette position repose notamment sur le fait que le groupe Carrefour ne dispose pas de la majorité de représentants au Conseil d'administration (composé de seize membres, dont douze administrateurs indépendants et quatre administrateurs désignés par Carrefour au 31 décembre 2020) et n'est donc pas en mesure d'imposer seul les décisions requérant l'approbation préalable du Conseil, qui relèvent pour partie des activités pertinentes.

Le tableau suivant résume les principaux éléments financiers au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 de l'entreprise associée Carmila (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés(1)). L'ANR EPRA (Actif Net Réévalué – European Public Real Estate Association) de Carmila s'élève à 3 530 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(en millions d'euros)	2020	2019
Produits (revenus locatifs)	350	359
Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs	211	282
Résultat opérationnel (1)	(123)	192
Résultat net des activités poursuivies	(198)	108
Total actifs non courants (1)	5 897	6 155
Total actifs courants	555	364
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	320	178
Total passifs non courants	2 662	2 563
Total passifs courants	522	410
Pourcentage d'intérêt détenu par Carrefour	35,4 %	35,4 %
Carrefour – Valeur des titres Carmila mis en équivalence	782	838
Carrefour – Dividendes reçus de Carmila	24	72

(1) Carmila ayant choisi d'appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement, conformément à l'option prévue par la norme IAS 40, les données présentées dans le tableau ci-dessus tiennent compte des ajustements de juste valeur du patrimoine immobilier. Les états financiers consolidés de Carmila font par conséquent l'objet de retraitements d'homogénéité préalablement à la comptabilisation par mise en équivalence de la participation de Carrefour dans les états financiers du Groupe (modèle du coût appliqué par Carrefour).

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9.3 Transactions avec les entreprises associées (parties liées)

Les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 avec les principales sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros)	Carmila (France)	CarrefourSA (Turquie)	Provencia (France)	Mestdagh (Belgique)	Ulysse (Tunisie)	Costasol (Espagne)
Chiffre d'affaires (ventes de marchandises)	-	0	579	62	5	92
Redevances de franchise	-	3	9	9	2	2
Revenus de l'activité de promotion immobilière (1)	28	-	-	-	-	-
Prestations de services	13	-	-	6	-	-
Honoraires et autres charges opérationnelles	(6)	-	-	-	-	(5)
Créances à la clôture	61	1	23	12	1	9
Dettes à la clôture	(7)	(1)	-	-	-	(5)

(1) Montants présentés avant élimination de la quote-part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l'entreprise associée concernée.

4

3

2

1

5

7

10 NOTE

IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Principes comptables

La charge d'impôt de l'exercice comprend la charge d'impôt exigible et la charge d'impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d'un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat.

Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilancielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L'évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants.

La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays (établi selon les modalités décrites en note 7.3) et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n'est pas considérée comme probable font l'objet d'une dépréciation.

10.1 Charge d'impôt de l'exercice

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Impôts exigibles (y compris provisions)	(534)	(475)
Impôts différés	35	(28)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	(498)	(503)

RAPPROCHEMENT DU TAUX D'IMPÔT THÉORIQUE ET DU TAUX D'IMPÔT EFFECTIF

L'impôt théorique pour 2020 et 2019 retraité est calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d'impôt en vigueur en France. Pour l'exercice 2020, il correspond à une charge de (433) millions d'euros, qui se rapproche de la charge nette de (498) millions d'euros effectivement comptabilisée comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Résultat avant impôts	1 351	719
Taux d'imposition normatif en France	32,02 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	(433)	(248)
Éléments de rapprochement avec le taux effectif :
• Effet des différences entre le taux d'imposition normatif en France et le taux d'imposition des filiales étrangères	16	40
• Effet des changements de taux d'imposition applicables	0	7
Impôts et crédits d'impôt non assis sur le résultat fiscal (1) •	27	(16)
Effets impôt sur les différences permanentes (2) •	(47)	(12)
• Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d'exercices antérieurs (3)	171	28
• Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours de l'exercice (4)	(62)	(172)
• Dépréciation d'impôts différés actifs et crédits d'impôts reconnus au cours d'exercices antérieurs (4)	(166)	(131)
• Effet impôt sur la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(4)	1
• Autres différences	(0)	(0)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	(498)	(503)
Taux effectif d'impôt	36,9 %	69,9 %

(1) Le montant d'impôts non assis sur le résultat tient notamment compte de la CVAE nette du produit d'impôt associé, qui s'élève à (68) millions d'euros en 2020 ((61) millions d'euros en 2019), des retenues à la source, ainsi que de l'évolution des provisions pour risques fiscaux.

(2) En 2020, l'effet impôt sur les différences permanentes correspond notamment à la dépréciation partielle du goodwill italien (cf. note 7.3).

(3) Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs reconnus en 2020 se rapporte notamment à la France, au Brésil, à la Belgique et à l'Argentine. En 2019, il concernait principalement le Brésil.

(4) En 2020, les dépréciations ont été constatées en France et en Italie.

300 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR www.carrefour.com

10.2 Impôts différés actifs et passifs

Le Groupe présente une position nette d'impôts différés actifs de 213 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 169 millions d'euros une année auparavant.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Impôts différés actifs	679	824
Impôts différés passifs	(467)	(655)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS	213	169

Les principales natures d'impôts différés se détaillent comme suit :

			Variations
(en millions d'euros)	31/12/2019 retraité	Compte de résultat	Impôt sur les autres éléments du résultat global (OCI)	Périmètre, écarts de conversion et autres variations	31/12/2020
Déficits reportables	1 185	(96)	-	(58)	1 030
Immobilisations corporelles	119	11	-	(24)	106
Provisions non déductibles	845	(57)	4	(108)	683
Goodwill (fonds de commerce) amortissables fiscalement	316	(26)	-	6	296
Autres immobilisations incorporelles	8	12	-	(1)	19
Stocks	127	(8)	-	(17)	102
Instruments financiers	133	(7)	7	(1)	132
Autres différences temporelles	(18)	50	0	7	39
Impôts Différés Actifs avant compensation	2 715	(122)	11	(196)	2 409
Incidence de la compensation IDA-IDP	(469)	30	(6)	(124)	(568)
Impôts Différés Actifs après compensation	2 247	(92)	5	(320)	1 841
Dépréciation d'impôts différés actifs	(1 423)	153	(4)	113	(1 161)
Impôts Différés Actifs nets	824	61	1	(206)	679
Immobilisations corporelles	(351)	(14)	-	23	(342)
Provisions réglementées	(447)	38	-	(0)	(410)
Goodwill amortissables fiscalement	(141)	(3)	-	37	(106)
Autres immobilisations incorporelles	(16)	(0)	-	4	(12)
Stocks	(19)	5	-	0	(14)
Instruments financiers	(17)	4	(4)	2	(15)
Autres différences temporelles	(132)	(26)	-	23	(136)
Impôts Différés Passifs avant compensation	(1 124)	4	(4)	89	(1 035)
Incidence de la compensation IDA-IDP	469	(30)	6	124	568
Impôts Différés Passifs après compensation	(655)	(26)	1	213	(467)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	169	35	3	6	213

10.3 Impôts différés non activés

Le montant des impôts différés non reconnus s'élève au (949 millions d'euros au 31 décembre 2019) et 400 millions 31 décembre 2020 à 1 161 millions d'euros (à comparer à d'euros d'impôts différés actifs sur différences temporelles 1 423 millions d'euros au 31 décembre 2019), dont 761 millions (474 millions d'euros au 31 décembre 2019). d'euros d'impôts différés actifs sur déficits reportables

7

9

2

11 NOTE

PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
• des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

11.1 Variations des provisions

			Reprises sans	Reprises avec		Écarts de
(en millions d'euros)	31/12/2019	Dotations	utilisation	utilisation	Actualisation	conversion (4)	Autres	31/12/2020
Engagements vis-à-vis du personnel (1)	1 176	71	(66)	(55)	20	(2)	7	1 152
Litiges	1 094	241	(195)	(119)	-	(242)	9	788
Litiges fiscaux	797	100	(124)	(54)	-	(198)	2	524
Litiges sociaux	147	66	(34)	(42)	-	(24)	0	113
Litiges légaux	150	75	(37)	(23)	-	(21)	6	150
Réorganisations	548	19	(27)	(285)	-	(0)	(10)	245
Provisions liées aux activités de banque et d'assurance (2)	231	70	(4)	(25)	-	(10)	0	261
Autres (3)	249	51	(51)	(22)	-	(1)	(0)	224
TOTAL PROVISIONS	3 297	452	(344)	(506)	20	(257)	6	2 670

(1) Cf. note 12. Suite à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies, en vigueur au sein du groupe Carrefour, a été supprimé par le Conseil d'administration du 20 avril 2020, entraînant la reprise de la totalité de la provision comptabilisée au 31 décembre 2019. Un nouveau régime à prestations définies a été instauré en 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier.

(2) Les provisions liées aux activités de banque et d'assurance comprennent notamment les provisions pour risque de crédit sur engagements de prêts (hors-bilan) comptabilisées en application d'IFRS 9, ainsi que les provisions visant à couvrir les risques techniques de l'activité d'assurance.

(3) Les autres provisions sont notamment composées de provisions pour contrats onéreux. Elles comprennent également des provisions pour coûts de remise en état/démantèlement à échéance des baux immobiliers, enregistrées en contrepartie des droits d'utilisation de l'actif, conformément à la norme IFRS 16 (cf. note 4).

(4) Les écarts de conversion défavorables correspondent essentiellement à la dépréciation du réal brésilien sur la période.

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités. Par ailleurs, celles-ci font également l'objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement. Les principaux litiges sont décrits ci-dessous. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils.

au Groupe un préjudice sérieux. Au 31 décembre 2020, le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est

impliqué s'élève à 788 millions d'euros, à comparer à 1 094 millions d'euros au 31 décembre 2019 (baisse reflétant essentiellement la dépréciation du réal sur la période). Le Groupe n'en fournit pas le détail, considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer

11.2 Litiges

Dans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents, le Groupe est confronté à des litiges d'ordre fiscal, social ou commercial.

11.2.1 Litiges fiscaux (y compris ceux liés à l'impôt sur les sociétés classés en dettes fiscales)

Certaines sociétés du Groupe ont fait ou font l'objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles sont enregistrées.

Au Brésil, Carrefour est exposé à des risques fiscaux, qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d'impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux-ci), ainsi que sur les contributions fédérales relatives au programme d'intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (PIS-COFINS). Le Groupe conteste le bien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notifiés. L'estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseils du groupe Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence. Au 31 décembre 2020, la provision correspondante (y compris pour la partie liée à l'impôt sur les sociétés classée en dettes fiscales) s'élève à 509 millions d'euros (contre 790 millions d'euros au 31 décembre 2019) et le montant des dépôts judiciaires versés au titre des redressements contestés par le Groupe, présentés en « Autres actifs financiers non courants » (cf. note 14.5) à 362 millions d'euros (497 millions d'euros au 31 décembre 2019). La baisse des provisions et des dépôts judiciaires reflète pour l'essentiel la dépréciation du réal par rapport au 31 décembre 2019.

En France, Carrefour avait contesté la position de l'administration quant au champ d'application du régime du « rabot » qui plafonnait la déduction des charges financières jusqu'au 31 décembre 2018. Carrefour a obtenu en 2020 une décision favorable de l'administration sur ce sujet.

Dans plusieurs pays, l'administration fiscale a remis en cause par le passé une partie de la déductibilité des frais de siège. Le Groupe conteste ces redressements.

11.2.2 Litiges sociaux

De par sa taille, le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d'anciens salariés.

Carrefour peut par ailleurs rencontrer, de manière plus exceptionnelle, des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés. Au Brésil, le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament principalement le paiement d'heures supplémentaires qui n'auraient pas été payées.

11.2.3 Litiges légaux et commerciaux

Le Groupe fait l'objet de contrôles réguliers à l'initiative des différentes autorités administratives en charge du droit de la concurrence, du droit de la consommation ou de toute autre activité réglementée. À l'instar de toute entreprise, des litiges peuvent également apparaître entre le Groupe et ses prestataires ou fournisseurs.

11.3 Passifs éventuels

Le Groupe n'a connaissance d'aucun passif éventuel risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité du Groupe.

Au Brésil, compte tenu de la complexité de la législation fiscale, en particulier pour les sociétés de distribution, le Groupe est exposé à des risques fiscaux pour lesquels une sortie de trésorerie est jugée non probable par le Groupe et ses conseils, représentant une exposition totale de 1,3 milliard d'euros au 31 décembre 2020. Ce montant, en baisse par rapport à l'exposition totale de 1,9 milliard d'euros au 31 décembre 2019, reflète la dépréciation du réal sur la période. Le principal risque fiscal concerne la déductibilité de l'amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l'acquisition d'Atacadão en 2007 pour un montant total de 424 millions d'euros au 31 décembre 2020. À ce jour, la sortie de ressource est toujours considérée comme non probable par le Groupe.

L'enquête ouverte en juillet 2018 par l'Autorité de la concurrence française sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire est toujours pendante. S'agissant néanmoins de l'accord de coopération conclu entre Carrefour et Tesco, l'Autorité a accepté, par décision du 17 décembre 2020, les propositions d'engagements formulées par les parties.

L'enquête ouverte en mai 2019 par l'Autorité de la concurrence belge dans le cadre de l'alliance à l'achat organisée entre Carrefour Belgique et Provera est toujours pendante.

Par décision du 1er octobre 2019, Carrefour Argentine (INC SA) a été renvoyée devant la juridiction de jugement pour complicité d'intermédiation financière non autorisée pour des faits intervenus entre 2012 et 2015 dans un contexte d'hyperinflation. L'appel interjeté par INC SA contre cette décision d'ordre procédural est actuellement pendant.

En août 2019, Atacadão SA a fait état de l'existence de deux procédures pénales ouvertes par le bureau du procureur de l'État de São Paulo (GEDEC) à l'encontre d'agents publics et d'employés de la société (depuis licenciés ou suspendus), relatives aux conditions de renouvellement des licences d'exploitation de son siège social et de deux magasins. La société n'est pas impliquée dans ces procédures pénales. Le 27 juin 2020, la municipalité de São Paulo a néanmoins notifié à Atacadão SA l'ouverture d'une procédure administrative d'investigation.

Le 19 novembre 2020, M. Silveira Freitas est décédé à la suite des coups portés par les agents de sécurité – employés d'une société tierce – du magasin de Porto Alegre. Des procédures pénales ont été ouvertes à l'encontre de ces agents de sécurité et de trois employés du magasin (depuis licenciés). La société n'est pas impliquée dans ces procédures pénales.

Compte tenu du caractère racial invoqué, Carrefour Brésil fait cependant l'objet de diverses investigations et demandes de réparation de dommages collectifs de la part d'autorités publiques et d'associations.

12 NOTE

EFFECTIFS, RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DU PERSONNEL

Principes comptables

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…) et d'autres avantages à long terme (médaille du travail, prime d'ancienneté…).

Ces avantages sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les avantages à court terme (avantages payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants) sont comptabilisés dans les dettes courantes (« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié (cf. note 6.2.2). Les avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés selon les modalités exposées en note 12.1.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d'actions et de produits dérivés d'actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'actions gratuites. Ces plans entrent dans le périmètre d'application de la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions et sont comptabilisés selon les modalités décrites en note 12.2.

12.1 Engagements de retraite et avantages assimilés

Principes comptables

Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l'emploi. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies).

Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.

RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET AVANTAGES À LONG TERME

Le groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du Groupe.

L'obligation du Groupe au titre de ces avantages est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que l'augmentation des salaires, l'âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d'actualisation.

Le taux d'actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d'entreprises de première catégorie ayant une date d'échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié.

La provision comptabilisée au titre des régimes à prestations définies est égale à la valeur actualisée de l'obligation diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

• le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute modification ou liquidation de régime, qui sont comptabilisés en résultat opérationnel ;
• la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture comptabilisée en résultat financier.

Les réévaluations du passif net (écarts actuariels, rendement des actifs du régime et, le cas échéant, variation de l'effet du plafonnement de l'actif) sont comptabilisées immédiatement en « Autres éléments du résultat global ».

1

7

12.1.1 Description des principaux régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays, annuellement, aux retraités anciens collaborateurs du Groupe, et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique et l'Italie.

RÉGIMES EN VIGUEUR EN FRANCE

En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite. Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l'ancienneté dans le Groupe.

Carrefour avait mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, modifié en 2015. Suite à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 (transposition de la Directive européenne dite « portabilité retraite »), ce régime de retraite supplémentaire a été supprimé par le Conseil d'administration du 20 avril 2020, entraînant la reprise de la totalité de la provision comptabilisée au 31 décembre 2019 (cf. note 11.1).

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 20 avril 2020 a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l'article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale de type additif, à compter du 1er janvier 2020. Les principales caractéristiques de ce nouveau régime sont les suivantes :

• les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas de départ de l'entreprise ;
• les droits seront calculés sur la rémunération de l'année en cours (rémunération de référence), sans qu'elle puisse excéder 60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale ;
• l'acquisition des droits s'effectue sous réserve de conditions de performance annuelles : les critères de performance et les objectifs à atteindre seront fixés parmi ceux retenus par le Conseil d'administration pour la détermination de la part variable annuelle du mandataire social ;

le taux annuel d'acquisition des droits à rente sera progressif en fonction de l'atteinte des critères de performance. Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un même bénéficiaire, tous employeurs confondus, sera plafonné à 30 %.

Le Groupe a externalisé la gestion de ce régime à une compagnie d'assurance via la souscription d'un dispositif de Rentes Viagères Différées avec un investissement 100 % sur un Fonds Euros.

RÉGIMES EN VIGUEUR EN BELGIQUE

Les principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité ».

Le système de prépension prévoit le versement d'une allocation de chômage pendant la période allant de l'âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective à l'âge légal de départ à la retraite. Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l'État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net. La législation belge, modifiée en 2015, fixe l'âge de départ en retraite à 65 ans (sauf exceptions). L'âge d'accès au régime de prépension est quant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la convention collective de Carrefour.

Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d'entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix, lors de leur départ en retraite, entre le versement d'un capital ou le versement d'une rente mensuelle viagère. Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L'engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date.

En outre, les régimes à cotisations définies faisant l'objet d'un rendement minimum légal garanti, le contexte économique a conduit le Groupe à comptabiliser une provision supplémentaire à partir de 2016.

RÉGIMES EN VIGUEUR EN ITALIE

Les engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l'objet d'une profonde réforme en 2007 : depuis cette date, l'employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire ; l'engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date.

9

12.1.2 Charge nette de l'exercice

La charge au compte de résultat se détaille comme suit :

2019 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Coûts des services (1)	(45)	15	(1)	1	(30)
Charges d'intérêts (effet de l'actualisation)	13	7	2	1	22
Produits d'intérêts sur les actifs de couverture	(0)	(3)	-	(0)	(3)
Autres éléments	2	-	-	(0)	2
CHARGES (PRODUITS) DE L'EXERCICE 2019	(30)	19	1	1	(9)

2020 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Coûts des services (1)	(13)	16	(1)	1	3
Charges d'intérêts (effet de l'actualisation)	6	3	1	1	10
Produits d'intérêts sur les actifs de couverture	(0)	(2)	-	(0)	(2)
Autres éléments	0	0	-	-	1
CHARGES (PRODUITS) DE L'EXERCICE 2020	(7)	18	0	1	12

(1) Le détail du coût des services est présenté ci-dessous :

TOTAL COÛT DES SERVICES DE L'EXERCICE 2019	(45)	15	(1)	1	(30)
Impact des liquidations et autres	-	-	(1)	-	(1)
Coût des services passés (modifications et réductions de régime)	(87)	1	-	-	(86)
Coût des services rendus au cours de la période	42	14	0	1	57
2019 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe

TOTAL COÛT DES SERVICES DE L'EXERCICE 2020	(13)	16	(1)	1	3
Impact des liquidations et autres (1)	(46)	-	(1)	-	(46)
Coût des services passés (modifications et réductions de régime)	(9)	-	-	-	(9)
Coût des services rendus au cours de la période	42	16	0	1	59
2020 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe

(1) Cette ligne comprend notamment l'impact de la suppression du régime de retraites supplémentaires à prestations définies actée par le Conseil d'administration d'avril 2020 (cf. supra).

La charge nette de l'exercice 2020 a été comptabilisée en frais de personnel à hauteur de (4) millions d'euros et en résultat financier à hauteur de (9) millions d'euros. En 2019, le produit net de 9 millions d'euros reflétait les reprises de provision enregistrées suite aux plans de départs de salariés, en particulier en France (cf. note 6.3).

12.1.3 Décomposition de la provision

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Obligation (DBO)	799	462	116	45	1 423
Juste valeur des actifs de couverture	(7)	(229)	-	(11)	(246)
Provision au 31 décembre 2019	793	233	116	35	1 176
Obligation (DBO)	787	470	106	43	1 407
Juste valeur des actifs de couverture	(16)	(227)	-	(12)	(255)
Provision au 31 décembre 2020	771	243	106	33	1 152

DBO : Defined Benefits Obligations.

9

12.1.4 Évolution de la provision

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Provision au 31 décembre 2018	764	181	115	35	1 095
Impact au compte de résultat	(30)	19	1	1	(9)
Prestations payées directement par l'employeur	(19)	(11)	(14)	(0)	(44)
Effet périmètre	(11)	-	(0)	-	(11)
Écarts actuariels (2)	90	5	14	2	111
Autres (1)	(0)	39	-	(3)	36
Provision au 31 décembre 2019	793	233	116	35	1 176
Impact au compte de résultat	(7)	18	0	1	12
Prestations payées directement par l'employeur	(11)	(11)	(10)	(0)	(32)
Effet périmètre	(16)	-	-	-	(16)
Écarts actuariels (2)	11	8	(0)	2	20
Autres (1)	0	(5)	-	(5)	(9)
Provision au 31 décembre 2020	771	243	106	33	1 152

(1) En 2019, un reclassement de 47 millions d'euros des provisions pour réorganisations vers les engagements vis-à-vis du personnel a été opéré afin de refléter le départ de salariés belges en prépension cette année-là. Ce reclassement a été complété en 2020 à hauteur de 9 millions d'euros afin de refléter le départ de salariés belges en prépension au cours de l'année.

(2) Cette ligne se décompose comme suit :

2019 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Gains et pertes d'expérience	(6)	-	1	(1)	(5)
Impact des changements d'hypothèses démographiques	11	-	-	2	14
Impact des changements d'hypothèses financières (1)	84	26	13	1	124
Écarts liés au rendement des actifs	0	(21)	-	(0)	(22)
Écarts actuariels de l'exercice 2019	90	5	14	2	111

2020 (en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Gains et pertes d'expérience	(7)	3	(3)	0	(8)
Impact des changements d'hypothèses démographiques	(16)	0	-	2	(14)
Impact des changements d'hypothèses financières (1)	34	13	3	(0)	51
Écarts liés au rendement des actifs	(0)	(8)	-	(0)	(9)
Écarts actuariels de l'exercice 2020	11	8	(0)	2	20

(1) Les taux d'actualisation de la zone Euro ont sensiblement baissé sur 2019, passant de 1,60 % à 0,75 %. Pour l'année 2020, la baisse s'est poursuivie et les taux atteignent 0,40 % en fin d'année.

12.1.5 Actifs de couverture

(en millions d'euros)	France	Belgique	Italie	Autres pays	Total Groupe
Juste Valeur au 31 décembre 2018	6	217	-	8	231
Rendement des actifs	0	3	-	0	3
Prestations payées par le fonds	(0)	(21)	-	(2)	(23)
Écarts actuariels Gain/(Perte)	0	21	-	0	22
Autres	1	8	-	5	13
Juste Valeur au 31 décembre 2019	7	229	-	11	246
Rendement des actifs	0	2	-	0	2
Prestations payées par le fonds	(0)	(18)	-	(2)	(20)
Écarts actuariels Gain/(Perte)	0	8	-	0	9
Autres	9	7	-	3	19
Juste Valeur au 31 décembre 2020	16	227	-	12	255

La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit :

			31 décembre 2020			31 décembre 2019
	Obligations	Actions	Placements monétaires	Immobilier et autres	Obligations	Actions	Placements monétaires	Immobilier et autres
France	14 %	2 %	84 %	1 %	31 %	3 %	63 %	2 %
Belgique	36 %	9 %	55 %	0 %	36 %	10 %	54 %	0 %

Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés.

12.1.6 Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	2020	2019
Âge de départ à la retraite	62-67 ans	62-67 ans
Évolution des salaires	2 % à 2,5 %	2,0 % à 2,4 %
Taux d'inflation	1,8 %	1,9 %
Taux d'actualisation	0,40 %	0,75 %

Le taux d'actualisation retenu pour la France, la Belgique et l'Italie s'élève à 0,40 % (0,75 % en 2019). Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d'obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

La duration moyenne des régimes en France, Belgique et Italie est respectivement de 13,8 ans, 9,5 ans et 11,2 ans en 2020 (contre 12,9 ans, 9,8 ans et 11,5 ans en 2019).

12.2 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d'actions et de produits dérivés d'actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés : des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions.

la date d'évaluation des actions et options d'achat d'actions En application d'IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les attribuées. En revanche, ces conditions sont prises en avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en considération pour déterminer le nombre d'actions dont charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation l'acquisition est attendue (estimation revue à chaque clôture des capitaux propres, les plans étant réglés en instruments de en fonction du niveau d'atteinte probable des conditions de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre des plans performance dites hors marché). de rémunération en actions correspond à la juste valeur des instruments attribués, déterminée à la date d'attribution (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans). Cette juste valeur a

Les résultats des tests de sensibilité montrent que :

• une hausse de 25 points de base du taux d'actualisation aurait eu une incidence de l'ordre de (34) millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie ;
• une hausse de 25 points de base du taux d'inflation des salaires aurait eu une incidence de l'ordre de 35 millions d'euros sur le montant de la valeur actuelle de l'engagement au titre des régimes en France, en Belgique et en Italie.

été évaluée à la date d'attribution selon la formule de « Black & Scholes » pour les options d'achat d'actions et sur la base du cours de Bourse pour les actions gratuites. Les conditions d'acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l'estimation de la juste valeur à

La charge ainsi calculée est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits.

La charge constatée dans le résultat de l'exercice 2020 au titre des paiements en actions s'élève à (23) millions d'euros, comptabilisée en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres ((10) millions d'euros en 2019).

Les caractéristiques des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions mis en place par le Groupe afin de rémunérer ses dirigeants et certains de ses salariés sont présentées ci-après.

4

9

12.2.1 Plans d'options d'achat d'actions

Il n'existe plus de plan d'options d'achat d'actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2020, les plans de performance et de présence mis en place en 2010 étant arrivés à expiration en juillet 2017.

Le 21 mars 2017, le Conseil d'administration d'Atacadão a décidé de procéder à l'attribution d'options d'achat d'actions Atacadão existantes ou à émettre. Ce plan d'options d'achat d'actions a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Atacadão réunie le même jour. Les options attribuées dans le cadre de ce plan portent sur un nombre maximal de 9 283 783 actions (soit 0,47 % du capital social d'Atacadão). L'acquisition des options est soumise aux conditions de présence suivantes :

• 1/3 des options sont acquises à la date de l'introduction en Bourse de la société ;
• 1/3 des options sont acquises au terme d'une période de 12 mois suivant la date de l'introduction en Bourse ;
• 1/3 des options sont acquises au terme d'une période de 24 mois suivant la date de l'introduction en Bourse.

Les options seront exerçables jusqu'au 21 mars 2023. Le prix d'exercice est de 11,7 réals.

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2017 sont présentées dans le tableau ci-après.

Juste valeur de l'option à la date d'octroi	Plan 2017 « Pre-IPO » Brésil
Prix d'exercice (en R\$)	11,7
Juste valeur de l'action estimée à la date d'octroi (en R\$)	11,7
Volatilité (en %)	29,02 %
Croissance des dividendes (en %)	1,35 %
Taux d'intérêt sans risque (en %)	10,25 %
Durée de vie moyenne estimée de l'option (en année)	2,72
Modèle	Binomial
Juste valeur de l'option à la date d'attribution (en R\$)	3,73

Les mouvements intervenus sur le plan d'options d'achat d'actions sont les suivants :

	2020	2019
Nombre d'options restant à lever au 1er janvier	3 310 923	4 797 887
Options attribuées sur l'exercice	-	-
Options exercées sur l'exercice	(543 451)	(1 305 040)
Options annulées et échues sur l'exercice	(945 000)	(181 924)
Nombre d'options restant à lever au 31 décembre	1 822 472	3 310 923

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Atacadão tenue le 26 juin 2017 a approuvé un plan d'options d'achat d'actions régulier qui prévoit l'octroi annuel d'options d'achat d'actions sous réserve des directives suivantes :

• période d'acquisition de ces options d'achat d'actions : 36 mois après chaque attribution ;
• durée maximale d'exercice des options sur actions : jusqu'à la fin de la sixième année à compter de la date du plan d'options sur actions ;
• dilution maximale des actions : 2,5 % du montant total des actions ordinaires du capital social ;
• prix d'exercice : à déterminer par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des options sur actions, qui tiendra compte, au maximum, des 30 jours de Bourse précédant la date d'attribution des options sur actions.

Le 26 septembre 2019, le Conseil d'administration d'Atacadão a décidé de la première attribution d'options comme décrit ci-dessous :

	Plan 2019 « Regular plan » Brésil
Date d'attribution	26 septembre 2019
Nombre d'options autorisées	3 978 055
Durée contractuelle du plan	6 ans
Nombre de bénéficiaires	92
Période de levée d'option	Du 26 septembre 2022 au 26 septembre 2025
Nombre d'options restant à lever	3 163 617
Prix d'exercice (en R\$)	21,98

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options attribuées en 2019 sont présentées dans le tableau ci-après :

Juste valeur de l'option à la date d'octroi	Plan 2019 « Regular plan » Brésil
Prix d'exercice (en R\$)	21,98
Juste valeur de l'action estimée à la date d'octroi (en R\$)	21,98
Volatilité (en %)	27,20 %
Croissance des dividendes (en %)	1,09 %
Taux d'intérêt sans risque (en %)	5,57 %
Durée de vie moyenne estimée de l'option (en année)	3
Modèle	Binomial
Juste valeur de l'option à la date d'attribution (en R\$)	5,20

Les mouvements intervenus sur le plan d'options d'achat d'actions sont les suivants :

	2020	2019
Nombre d'options restant à lever au 1er janvier	3 612 789	3 546 029
Options attribuées sur l'exercice	-	237 335
Options exercées sur l'exercice	-	-
Options annulées et échues sur l'exercice	(449 172)	(170 575)
Nombre d'options restant à lever au 31 décembre	3 163 617	3 612 789

12.2.2 Plans d'attribution gratuite d'actions

Le 27 février 2019, le Conseil d'administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal hors mandataire social de 3 366 200 actions (soit 0,43 % du capital social), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25 %, et la croissance du « Free Cash Flow » pour 25 %) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25 %) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25 %).

Les principales caractéristiques du plan 2019 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2019 Performance
Date d'Assemblée Générale	17 mai 2016
Date d'attribution (1)	27 février 2019
Date d'acquisition (2)	28 février 2022
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	3 615 346
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	640
Juste valeur d'une action (en euros) (3)	14,33

(1) Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans).

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) Prix de marché de l'action à la date d'attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus relatifs au plan 2019 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2020	2019
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	3 232 646	3 615 346
Actions attribuées sur l'exercice	-	-
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	-	-
Actions annulées sur l'exercice	(299 000)	(382 700)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	2 933 646	3 232 646

Le 26 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 25e résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2019, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal de 2 604 597 actions (soit 0,32 % du capital social), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25 %, et la croissance du « Free Cash Flow » pour 25 %) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25 %) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25 %).

Les principales caractéristiques du plan 2020 d'attribution gratuite d'actions sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2020 Performance
Date d'Assemblée Générale	14 juin 2019
Date d'attribution (1)	26 février 2020
Date d'acquisition (2)	27 février 2023
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	2 604 597
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	516
Juste valeur d'une action (en euros) (3)	13,05

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits. Le cours de référence est constitué de la moyenne des trois cours d'ouverture précédents la décision du Conseil d'administration.

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au plan 2020 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2020
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 26 février 2020	2 604 597
Actions attribuées sur l'exercice	-
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	-
Actions annulées sur l'exercice	(84 335)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2020	2 520 262

Par ailleurs, le 10 novembre 2020, le Conseil d'administration d'Atacadão a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions Atacadão existantes ou à émettre. Ce plan a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Atacadão tenue le 14 avril 2020.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de cinq conditions de performances :

• deux conditions liées à la performance financière (le résultat opérationnel courant pour 20 % et « Free Cash Flow » pour 20 %) ;
• Une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Atacadão par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 20 %) ;
• une condition liée à la transformation numérique de l'Entreprise (pour 20 %) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 20 %).

Les principales caractéristiques du plan 2020 sont présentées dans le tableau ci-après :

Plan 2020 « Regular plan » Brésil

14 avril 2020
10 novembre 2020
10 novembre 2023
1 291 074
79
17,35

(1) Date de décision de l'attribution par le Conseil d'administration.

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) La juste valeur d'une action est déterminée par rapport à un cours de référence ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

6

5

4

3

2

1

Les mouvements intervenus sur l'exercice relatifs au « Regular plan » Brésil 2020 d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2020
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 10 novembre 2020	999 403
Actions attribuées sur l'exercice	-
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	-
Actions annulées sur l'exercice	-
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2020	999 403

12.3 Rémunération des dirigeants (parties liées)

Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l'exercice aux principaux dirigeants du Groupe.

(en millions d'euros)	2020	2019
Rémunération fixe au titre de l'exercice	8,8	9,0
Rémunération variable relative à l'année précédente	11,3	11,9
Avantages en nature logement et véhicule	0,3	0,4
Rémunération totale versée	20,4	21,4
Charges patronales	5,5	5,4
Indemnités de fin de mandat	0,7	-

Les autres avantages accordés sont les suivants :

• régime de retraite supplémentaire décrit en note 12.1 ;
• options d'achat d'actions et actions gratuites : les dirigeants présents au 31 décembre 2020 disposaient de 1 416 443 actions gratuites (797 246 actions à fin 2019), dont les conditions d'acquisition sont détaillées au paragraphe 12.2.2. La part de la charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions relative aux dirigeants membres de l'équipe de direction du Groupe au cours de ces deux exercices est non matérielle.

La rémunération versée en 2020 aux membres du Conseil d'administration à raison de leurs mandats s'élève à 0,4 million d'euros (1,0 million d'euros en 2019).

12.4 Effectifs

	2020	2019
Directeurs seniors	379	389
Directeurs	1 794	1 759
Cadres	31 978	32 478
Employés	277 148	282 005
Effectif moyen du Groupe	311 299	316 631
Effectif fin de période du Groupe	322 164	321 383

1

9

en capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, racheter des actions existantes ou céder des actifs afin de réduire

13.2 Capital social et actions propres

13.2.1 Capital social

l'endettement.

Au 31 décembre 2020, le capital social était composé de 817 623 840 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,5 euros. Toutes les actions émises ont été libérées entièrement.

Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, effectuer un remboursement

(en milliers d'actions)	2020	2019
Émises au 1er janvier	807 266	789 253
Émission contre de la trésorerie	-	-
Émission dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2016	-	916
Paiement du dividende en actions	10 358	17 097
Annulation de titres	-	-
Émises au 31 décembre	817 624	807 266

13.2.2 Actions propres

13

Code de commerce.

lesquels elles opèrent.

dette financière) a pour objectif :

ressources et produits de dettes.

13.1 Gestion du capital

Les capitaux propres de la société mère, Carrefour SA, doivent être suffisants pour être en conformité avec les dispositions du

Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques, compagnies d'assurances). Les capitaux propres de ces filiales doivent être suffisants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans

La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et

d'assurer la continuité de son exploitation en maintenant

d'optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires ; de maintenir une structure capitaux propres/dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation suffisante pour sécuriser l'accès à un large éventail de

notamment des réserves de liquidité élevées ;

NOTE

Principes comptables

Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, le Groupe contrôle 9 457 539 de ses propres actions.

CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

Les actions propres comprennent les actions affectées à la couverture des plans d'attribution gratuite d'actions.

Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

13.3 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 29 mai 2020, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2019 à 0,23 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 12,19 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des cours de clôture cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,23 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Ouverte le 10 juin 2020, la période d'option s'est clôturée le 23 juin 2020 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 69 % du capital.

Le 29 juin 2020 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d'émission de Carrefour SA d'un montant total de 126 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (57 millions d'euros).

13.4 Autres éléments du résultat global

	2020			2019
Part du Groupe (en millions d'euros)	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	(8)	1	(7)	(7)	3	(4)
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(3)	1	(2)	0	0	0
Variation des écarts de conversion	(697)	0	(697)	(162)	0	(162)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	(707)	2	(705)	(169)	3	(166)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(20)	0	(20)	(110)	1	(109)
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(1)	0	(1)	1	(0)	1
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(21)	0	(21)	(109)	1	(108)
TOTAL – PART DU GROUPE	(728)	2	(726)	(278)	4	(274)

	2020			2019
Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros)	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Part efficace de la couverture de flux de trésorerie	1	0	1	(1)	0	(1)
Variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	(3)	1	(2)	(1)	0	(1)
Variation des écarts de conversion	(333)	0	(333)	(44)	0	(44)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat	(335)	1	(334)	(46)	0	(46)
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(1)	0	(1)	(2)	1	(2)
Variation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	0	0	0	0	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat	(1)	0	(1)	(2)	1	(2)
TOTAL – PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	(336)	1	(335)	(48)	1	(47)

1

13.5 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement les participations suivantes :

• participations dans le sous-groupe constitué par Carrefour Banque SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « France »), détenu à hauteur de 60 % par le Groupe ;
• participations dans le sous-groupe Grupo Carrefour Brasil, constitué par Atacadão SA et ses filiales (compris dans le secteur opérationnel « Amérique latine »), qui regroupe l'ensemble des activités de Carrefour au Brésil, et qui est détenu à hauteur de 72 % par le Groupe.

Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous-groupes figurent ci-dessous.

SOUS-GROUPE CARREFOUR BANQUE SA

Compte de résultat (en millions d'euros)	2020	2019
Revenu (Produit Net Bancaire)	262	303
Résultat net	(47)	(66)
dont :
• part du groupe Carrefour	(28)	(40)
• intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	(19)	(26)

État de la situation financière (en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants	1 125	1 420
Actifs courants	2 436	2 873
Passifs non courants hors capitaux propres	1 506	1 702
Passifs courants	1 793	2 292
Dividendes versés aux minoritaires	0	7

SOUS-GROUPE GRUPO CARREFOUR BRASIL

Compte de résultat (en millions d'euros)	2020	2019
Revenus totaux	12 105	13 596
Résultat net	484	301
dont :
• part du groupe Carrefour	454	229
• intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	29	71

État de la situation financière (en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants	4 142	5 024
Actifs courants	3 985	4 891
Passifs non courants hors capitaux propres	1 577	2 240
Passifs courants	3 877	4 428
Dividendes versés aux minoritaires	37	58

Carrefour SA détenant 72 % d'Atacadão SA, la répartition du résultat net est différente au niveau des comptes consolidés du groupe Carrefour :

• le résultat net 2020 de 484 millions d'euros se répartit en 326 millions d'euros pour la part Groupe et en 158 millions d'euros pour la part des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle ;
• le résultat net 2019 de 301 millions d'euros se répartit en 165 millions d'euros pour la part Groupe et en 136 millions d'euros pour la part des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans d'autres filiales ne sont individuellement pas significatives.

8

13.6 Résultat par action (part du Groupe)

Principes comptables

En application de la norme IAS 33 – Résultat par action, le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle, y compris les titres faisant partie du dispositif d'achat à terme décrit en note 12.2, ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les options d'achat d'actions et les actions gratuites attribuées qui sont présentées en note 12.2. Leur effet dilutif est calculé selon la méthode dite du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33, selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l'exercice des options sont affectés en priorité aux achats d'actions au prix de marché (cours de Bourse moyen de la période). En application de cette méthode, les options d'achat d'actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d'exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions).

Résultat net par action avant dilution	2020	2019 retraité
Résultat net des activités poursuivies	663	29
Résultat net des activités abandonnées	(22)	1 097
Résultat net total	641	1 126
Nombre d'actions moyen pondéré (1)	805 713 713	790 674 090
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,82	0,04
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,03)	1,39
Résultat net total par action (en euros)	0,80	1,42

(1) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2019 retraité a été ajusté pour prendre en compte l'effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 29 juin 2020 (retraitement rétrospectif de l'effet de la décote de 5 % appliquée au prix d'émission des actions émises en paiement du dividende, effet déterminé selon la méthode du rachat d'actions).

Résultat net par action après dilution	2020	2019 retraité
Résultat net des activités poursuivies	663	29
Résultat net des activités abandonnées	(22)	1 097
Résultat net total	641	1 126
Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution	805 713 713	790 674 090
Actions dilutives	1 874 178	904 909
Plans d'actions gratuites	1 874 178	904 909
Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle	807 587 891	791 578 999
Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)	0,82	0,04
Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)	(0,03)	1,39
Résultat net total par action (en euros)	0,79	1,42

14 NOTE

ACTIFS, PASSIFS ET RÉSULTAT FINANCIERS

Principes comptables

ACTIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

En application d'IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :

• les actifs financiers évalués au coût amorti ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI) ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL).

Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l'objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif.

(i) Les actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument afin d'en collecter les flux de trésorerie contractuels.

Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine.

Ces actifs font l'objet d'une dépréciation selon les modalités décrites ci-dessous.

Les créances commerciales, les autres prêts et créances (qui figurent en autres actifs financiers), les dépôts et cautionnements, ainsi que les encours clients des sociétés financières sont inclus dans cette catégorie.

(ii) Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Il s'agit d'instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l'instrument à la fois dans le but d'en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » jusqu'à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.

Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.

Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l'option de comptabilisation en JVOCI a été retenue (choix généralement retenu par le Groupe).

La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l'absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur).

(iii) Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net

Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l'option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n'a pas été retenue.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.

Dépréciation

Les créances commerciales et autres actifs financiers courants (autres que encours clients des sociétés financières) évalués au coût amorti sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La dépréciation est déterminée à partir d'une matrice de provisionnement, appliquée aux créances échues et non encore échues (taux de dépréciation fonction de la durée d'impayé, déterminés par pays et pour chaque nature de créances homogènes).

Pour les encours clients des sociétés financières et les autres actifs financiers non courants évalués au coût amorti, la dépréciation est déterminée en application de la méthode générale prévue par IFRS 9 et correspondra :

• lors de la comptabilisation initiale de l'actif, aux pertes attendues sur les 12 prochains mois ;
• lorsque le risque de crédit se dégrade, aux pertes attendues en cas de défaut sur la vie totale de l'actif.

La méthodologie appliquée aux encours clients des sociétés financières est précisée en note 6.5.1.

5

4

3

2

1

7

Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe

Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants :

• actifs financiers non courants : cette ligne du bilan comprend principalement les dépôts et cautionnements, les placements des sociétés d'assurance (constitués principalement d'obligations et autres titres de créance) et des autres sociétés financières du Groupe, ainsi que les titres de participation non consolidés ;
• créances commerciales ;
• encours clients des sociétés financières (cf. note 6.5.1) ;
• autres actifs financiers courants : ils se composent principalement de titres de créance détenus par les sociétés financières, évalués à la juste valeur, et des dépôts à moins d'un an.

PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti.

Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe

Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants :

• dettes financières : les postes « Dettes financières part à plus d'un an » et « Dettes financières – part à moins d'un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe, des autres emprunts et concours bancaires, ainsi que, le cas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit ;
• engagements locatifs : ils correspondent à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 et comprennent également les passifs relatifs à des contrats de location-financement comptabilisés au 31 décembre 2018 selon la norme IAS 17 pour 275 millions d'euros et reclassés en engagements locatifs (cf. note 4) ;
• fournisseurs et autres créditeurs ;
• refinancement des encours clients des sociétés financières (cf. note 6.5.2) ;
• autres passifs : les autres passifs, classés au sein des passifs courants, comprennent l'ensemble des autres dettes liées à l'exploitation (dettes sociales et fournisseurs d'immobilisations principalement) et les dettes diverses.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de taux d'intérêt et le risque de change. Exceptionnellement, le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières premières, notamment le gasoil.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous.

(i) Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ;
• une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l'instrument et l'efficacité de la relation de couverture est démontrée (test qualitatif et prospectif) ;
• une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture.

Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. À ce jour, il n'existe pas d'opération de couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger.

Couverture de flux de trésorerie

Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instruments de couverture de flux futurs les options et swaps de taux dont l'objectif est de fixer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises.

Couverture de juste valeur

Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace.

Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Au 31 décembre 2019, aucun actif ou passif n'était couvert en juste valeur. Au 31 décembre 2020, les financements mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en avril 2020 ont fait l'objet d'instruments de couverture de juste valeur (cf. note 14.2.3).

(ii) Autres instruments dérivés

Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les instruments utilisés sont des swaps de taux/change et/ou des options de taux de type « vanille ».

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR 319

MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR

Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.

Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles « Black & Scholes » pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.

La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L'évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché. En 2020 comme en 2019, les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne sont pas matérielles.

14.1 Instruments financiers par catégorie

		Ventilation par catégorie d'instruments
Au 31/12/2020 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Coût amorti	Instruments dérivés – non documentés en couverture	Instruments dérivés – documentés en couverture	Juste valeur
Titres de participation	105	12	94	-	-	-	105
Autres immobilisations financières long terme	1 106	252	150	704	-	-	1 106
Autres actifs financiers non courants	1 212	264	244	704	-	-	1 212
Total encours clients des sociétés financières	5 227	-	-	5 227	-	-	5 227
Créances commerciales	2 526	-	-	2 526	-	-	2 526
Autres actifs financiers courants	368	-	57	191	20	101	368
Autres actifs courants (1)	484	-	-	484	-	-	484
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 439	4 439	-	-	-	-	4 439
ACTIFS	14 256	4 703	300	9 132	20	101	14 256
Total dettes financières	7 389	-	-	7 324	32	32	7 807
Total engagements locatifs	4 723	-	-	4 723	-	-	4 723
Total refinancement des encours clients	4 574	-	-	4 558	1	15	4 574
Fournisseurs et autres créditeurs	12 560	-	-	12 560	-	-	12 560
Autres passifs courants (2)	2 524	-	-	2 524	-	-	2 524
PASSIFS	31 769	-	-	31 689	33	47	32 188

		Ventilation par catégorie d'instruments
Au 31/12/2019 retraité (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste Juste valeur par valeur Coût résultat par OCI amorti		Instruments dérivés – Instruments non dérivés – documentés documentés en en couverture couverture		Juste valeur
Titres de participation	100	12	88	-	-	-	100
Autres immobilisations financières long terme	1 407	75	327	1 005	-	-	1 407
Autres actifs financiers non courants	1 507	87	415	1 005	-	-	1 507
Total encours clients des sociétés financières	6 290	-	-	6 290	-	-	6 290
Créances commerciales	2 669	-	-	2 669	-	-	2 669
Autres actifs financiers courants	252	4	66	59	43	81	252
Autres actifs courants (1)	439	-	-	439	-	-	439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 466	4 466	-	-	-	-	4 466
ACTIFS	15 624	4 557	481	10 462	43	81	15 624
Total dettes financières	7 300	-	-	7 241	43	16	7 566
Total engagements locatifs (3)	5 237	-	-	5 237	-	-	5 237
Total refinancement des encours clients	5 529	-	-	5 513	1	15	5 529
Fournisseurs et autres créditeurs	13 646	-	-	13 646	-	-	13 646
Autres passifs courants (2)	2 556	-	-	2 556	-	-	2 556
PASSIFS	34 268	-	-	34 194	44	31	34 534

(1) Hors charges constatées d'avance.

(2) Hors produits constatés d'avance.

(3) Les engagements locatifs au 31 décembre 2019 ont été retraités de l'application de la décision de l'IFRS IC publiée en décembre 2019 relative aux durées des contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf. note 4).

VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

Ventilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (cf. note 1.4) :

31/12/2020 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation	-	12	94	105
Autres immobilisations financières long terme	402	-	-	402
Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par OCI	57	-	-	57
Autres actifs financiers courants – dérivés	-	122	-	122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 439	-	-	4 439
Refinancement des encours clients – Dérivés passifs	-	(15)	-	(15)
Dettes financières – Dérivés passifs	-	(64)	(0)	(64)

31/12/2019 (en millions d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres de participation	-	12	88	100
Autres immobilisations financières long terme	402	-	-	402
Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par OCI	66	-	-	66
Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par Résultat	4	-	-	4
Autres actifs financiers courants – dérivés	-	124	-	124
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 466	-	-	4 466
Refinancement des encours clients – Dérivés passifs	-	(15)	-	(15)
Dettes financières – Dérivés passifs	-	(59)	(0)	(59)

2

7

9

14.2.1 Composition de la dette nette

La dette nette du Groupe s'établit à (2 616) millions d'euros à fin décembre 2020 contre (2 615) millions d'euros à fin décembre 2019. Elle s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	6 822	6 981
Autres emprunts et dettes financières	503	261
Total des dettes financières hors dérivés passifs	7 324	7 241
Dérivés passifs	64	59
TOTAL DES DETTES	7 389	7 300
dont dettes à plus d'un an	6 305	6 303
dont dettes à moins d'un an	1 084	997
Autres actifs financiers courants (1)	334	219
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 439	4 466
TOTAL DES PLACEMENTS	4 773	4 685
DETTE NETTE	2 616	2 615

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an (cf. note 14.2.5).

14.2.2 Détail des emprunts obligataires

		Variation du nominal				Valeur comptable de la dette
(en millions d'euros)	Échéance	31/12/2019	Émissions	Rembour sements	Effet de change	31/12/2020	31/12/2020
Émissions Publiques réalisées par Carrefour SA		6 564	1 000	(802)	(75)	6 686	6 586
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 4,00 %	2020	802	-	(802)	-	-	-
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875 %	2021	871	-	-	-	871	871
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,75 %	2022	1 000	-	-	-	1 000	980
Emprunt Obligataire convertible non dilutif 500 millions USD, 6 ans, 0 %	2023	445	-	-	(38)	407	385
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 0,750 %	2024	750	-	-	-	750	747
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25 %	2025	750	-	-	-	750	747
Emprunt Obligataire convertible non dilutif, 500 millions USD, 6 ans, 0 %	2024	445	-	-	(38)	407	372
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 0,88 %	2023	500	-	-	-	500	498
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 1,75 %	2026	500	-	-	-	500	497
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 8 ans, 1,00 %	2027	500	-	-	-	500	497
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 7,5 ans, 2,625 %	2027	-	1 000	-	-	1 000	993
Émissions réalisées par Atacadão SA		552	-	(170)	(147)	235	235
Debenture 500 millions BRL, 5 ans, 105,75 % CDI	2023	110	-	-	(32)	78	78
Debenture 1 milliard BRL, 3 ans, 104,4 % CDI	2021	221	-	(170)	(51)	-	-
Debenture 450 millions BRL, 3 ans, 100 % CDI	2022	99	-	-	(29)	71	71
Debenture 350 millions BRL, 5 ans, 100 % CDI	2024	77	-	-	(22)	55	55
Debenture 200 millions BRL, 7 ans, 100 % CDI	2026	44	-	-	(13)	31	31
DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES		7 116	1 000	(972)	(222)	6 921	6 822

Le 1er avril 2020, le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché, avec une émission obligataire d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans environ (échéance au 15 décembre 2027) et d'un coupon de 2,625 %. Cette opération a permis de sécuriser les besoins de financements à court et moyen terme du Groupe dans le contexte de crise sanitaire.

Le 9 avril 2020, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %.

Ces opérations permettent également d'étendre la maturité moyenne des facilités obligataires en la portant de 3,5 ans à fin décembre 2019 à 3,6 ans à fin décembre 2020, tout en réduisant la charge financière de Carrefour.

Le 28 décembre 2020, Atacadão a procédé à un rachat de la souche obligataire échéance avril 2021 d'un montant de 1 000 millions de réals, sans pénalité, ni coût additionnel.

En application de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les options de conversion incorporées dans la dette obligataire s'analysent comme des dérivés et ont fait l'objet d'une comptabilisation séparée à l'origine. Les variations ultérieures de la juste valeur de ces options sont comptabilisées en résultat et se compensent avec les variations de la juste valeur des options d'achat portant sur les actions Carrefour achetées concomitamment à l'émission de ces obligations convertibles. Au 31 décembre 2020, leur juste valeur s'élève à 17 millions d'euros pour les deux obligations.

La dette obligataire hors composante optionnelle est comptabilisée au coût amorti.

Deux swaps de change en euros de 250 millions de dollars américains ont été mis en place à l'origine de l'opération en 2018 et sont adossés en terme de maturité. Ces swaps de change, dont la juste valeur s'élève à + 47 millions d'euros au 31 décembre 2020, ont été qualifiés comptablement d'instrument de couverture de flux de trésorerie.

La juste valeur du swap de change en euros de 500 millions de dollars américains mis en place en 2017 en couverture des obligations convertibles remboursables en numéraire émise le 7 juin 2017 (qualifié comptablement d'instrument de couverture de flux de trésorerie) s'élève à + 5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

14.2.3 Détail des autres emprunts et dettes financières

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts Amérique latine	302	75
Autres emprunts bancaires souscrits	90	80
Intérêts courus non échus (1)	55	80
Autres passifs financiers	55	26
TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	503	261

(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière, y compris les emprunts obligataires.

Les « emprunts Amérique latine » incluent notamment les financements en USD et Euros, swappés en BRL mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en avril 2020, pour un montant de 1 500 millions de réals (environ 235 millions d'euros au cours de clôture du 31 décembre 2020).

Les financements Euros et USD réalisés à l'origine à taux fixe, ont été convertis en BRL et indexés sur le CDI à l'émission, à travers des Cross-Currency swaps sur la durée de vie des emprunts. Ces instruments sont documentés et enregistrés en comptabilité de couverture (Fair Value Hedge).

14.2.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l'origine), très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie	1 482	1 286
Équivalents de trésorerie	2 957	3 180
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	4 439	4 466

Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre réglementaire dans lequel ses filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent imposer aux filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidité, de limiter leur exposition à d'autres parties du Groupe et de se conformer à certains ratios.

Au 31 décembre 2020, tout comme au 31 décembre 2019, il n'y a pas de liquidités soumises à restriction.

6

5

4

3

2

1

14.2.5 Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dérivés	122	124
Créance financière (1)	113	-
Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par OCI	57	66
Autres actifs financiers courants – Juste Valeur par Résultat	-	4
Créances de sous-location financière – part à moins d'un an	34	34
Dépôts à plus de 3 mois	33	12
Autres	9	12
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	368	252

(1) Ce montant correspond à la créance financière relative aux 20 % dans Carrefour Chine. Cette créance a été classée en autre actif financier courant au 31 décembre 2020, en cohérence avec la première fenêtre de 90 jours où le Groupe pourra exercer son option de vente sur sa participation résiduelle (cf. note 3.2).

14.3 Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs)

14.3.1 Détail par nature de taux

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés	avant effet des instruments dérivés	après effet des instruments dérivés
Dette à taux fixe	7 047	6 785	6 610	6 610
Dette à taux variable	278	539	631	631
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	7 324	7 324	7 241	7 241

14.3.2 Détail par devise

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Euro	6 784	6 609
Réal Brésilien	539	631
Peso Argentin	0	0
Lei Roumain	1	2
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	7 324	7 241

Les éléments ci-dessus sont présentés après prise en compte des couvertures.

Au 31 décembre 2020, la dette en euros représente 93 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (91 % au 31 décembre 2019).

14.3.3 Détail par échéance

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	1 019	939
Entre 1 et 2 ans	1 216	1 127
Entre 2 et 5 ans	3 047	3 368
Au-delà de 5 ans	2 042	1 808
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)	7 324	7 241

14.4 Variation des passifs issus des activités de financement

(en millions d'euros)	Autres actifs financiers courants (1)	Dettes financières brutes	Total Passifs nets issus des activités de financement
Au 31 décembre 2019	(219)	7 300	7 081
Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement	(29)	75	46
Variation des actifs financiers courants	(29)	-	(29)
Émission d'emprunts obligataires	-	1 000	1 000
Remboursement d'emprunts obligataires	-	(972)	(972)
Intérêts financiers nets versés	-	(183)	(183)
Autres variations de l'endettement	-	230	230
Changements sans contrepartie de trésorerie	(86)	14	(73)
Écarts de conversion	31	(191)	(160)
Effet des variations de périmètre	-	26	26
Variations des justes valeurs	(6)	4	(2)
Coût de l'endettement financier net	-	171	171
Autres mouvements (2)	(112)	3	(108)
Au 31 décembre 2020	(334)	7 389	7 055

(1) Ce poste n'inclut pas les créances de sous-location financière – part à moins d'un an.

(2) En 2020, les autres mouvements comprennent le classement de la créance financière relative aux 20 % dans Carrefour Chine en autre actif financier courant au 31 décembre 2020 (cf. note 14.2.5).

14.5 Autres actifs financiers non courants

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dépôts et cautionnements (1)	518	664
Portefeuille d'actifs des sociétés financières	403	403
Créances de sous-location financière – part à plus d'un an (2)	108	143
Créance financière (3)	-	138
Titres de participation	105	100
Autres	77	60
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 212	1 507

(1) Les dépôts et cautionnements comprennent notamment les dépôts judiciaires versés au Brésil dans le cadre des litiges fiscaux présentés en notes 11.2 et 11.3 (litiges principalement relatifs aux redressements fiscaux contestés par le Groupe), dans l'attente des décisions définitives des tribunaux, ainsi que les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière.

Des créances de sous-location financière ont été enregistrées suite à l'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er (2) janvier 2019 (cf. note 4).

(3) Au 31/12/2019, ce montant correspondait à la créance financière relative aux 20 % dans Carrefour Chine. Cette créance a été classée en autre actif financier courant au 31/12/2020 (cf. note 14.2.5).

7

14.6 Résultat financier

Principes comptables

Le résultat financier se compose principalement du coût de l'endettement financier.

En application de la norme IFRS 16, il comprend également les charges d'intérêt relatives aux contrats de location ainsi que les produits d'intérêt relatifs aux contrats de sous-location financière (cf. note 8).

Les autres éléments financiers correspondent pour l'essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées, à la constatation d'intérêts de retard sur certains passifs ou aux impacts de l'hyperinflation en Argentine.

Le détail des éléments du résultat financier s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Produits sur prêts et trésorerie	3	(1)
Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires	3	4
Produits financiers sur placements	0	(5)
Coût de l'endettement financier brut	(174)	(213)
Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux	(159)	(184)
Coût des cessions de créances au Brésil	(15)	(29)
Coût de l'endettement financier net	(171)	(214)
Charges d'intérêt relatifs à des contrats de location	(114)	(123)
Produits d'intérêt relatifs à des contrats de sous-location financière	1	2
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(113)	(121)
Autres produits et charges financiers	(50)	(17)
Charges d'intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies	(10)	(22)
Produits d'intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite	2	3
Taxe sur les transactions financières	(18)	(20)
Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux	(19)	(33)
Dividendes perçus au titre d'actifs disponibles à la vente	3	4
Produits de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global	13	49
Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global	(7)	(1)
Gain/perte net de change	(28)	(11)
Impact des rachats obligataires	(11)	(10)
Variation de juste valeur des dérivés de taux	(3)	(0)
Impact de l'hyperinflation en Argentine – application de la norme IAS 29	29	22
Autres	(0)	2
RÉSULTAT FINANCIER	(334)	(352)
Charges financières	(384)	(438)
Produits financiers	50	86

14.7 Gestion des risques

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de liquidité, de taux, de change, de crédit et le risque sur actions. La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants.

La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques financiers liés à l'activité de banque et d'assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques financiers de l'activité commerciale.

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques financiers avec une trésorerie centralisée, la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe (DTFG). Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu'elle a autorisée.

Concernant les activités des services financiers et assurances, la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées. La Direction de la trésorerie et des financements du Groupe s'assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables à ces activités, conjointement avec les partenaires capitalistiques. Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe.

14.7.1 Risque de liquidité

14.7.1.1 Activité commerciale

Le risque de liquidité consiste en l'incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d'honorer les échéances de ses passifs financiers.

L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, quelles que soient les conditions de marché.

Le risque de liquidité est suivi par un Comité de liquidité mensuel visant à traiter l'adéquation entre les besoins de financement du Groupe et les ressources à sa disposition.

Les principales actions menées par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe afin de conforter la liquidité consistent à :

• promouvoir une politique de financement prudente permettant de disposer d'une notation de crédit rendant possible l'accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie ;
• maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d'un échéancier obligataire équilibré. Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros ;
• utiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros ;
• maintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. En juin 2019, Carrefour avait amendé ses deux facilités de crédit en y intégrant une composante Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) innovante, réalisant ainsi la première opération de crédit bancaire avec composante RSE dans le secteur de la distribution européenne. En mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025 de ses deux facilités de crédit ; cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l'utilisation du programme de billets de trésorerie. Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d'actifs et défaut croisé. La marge du taux d'intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid).

Les principales opérations de 2020 ont été la nouvelle émission obligataire de 1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans environ et d'un coupon de 2,625 %, le 1er avril 2020 et le remboursement d'un emprunt obligataire de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %, le 9 avril 2020 (cf. note 14.2). Ces opérations s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements à long terme du Groupe.

Le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide. En outre, le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l'année à venir.

Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l'ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 3,6 ans.

14.7.1.2 Activité de banque et d'assurance

Le risque de liquidité des sociétés financières est suivi dans le cadre d'une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s'inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement de chacune des entités est appréciée à partir de normes internes et d'indicateurs d'alerte.

La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants :

• une diversification des sources de financement via les programmes des banques centrales, le marché obligataire, la titrisation de crédit renouvelable, des émissions de titres négociables et opérations de mise en pension de titres ;
• une relation bancaire équilibrée via les lignes de crédit reçues de la part de nos partenaires de proximité et ce en complément des lignes de crédit confirmées accordées par les actionnaires ;
• une sécurité de refinancement conforme aux critères internes et externes (agence de notation et autorité de tutelle) ;
• un échéancier équilibré de dette en montant et en nature de dette ;
• une conformité des ratios réglementaires.

En mars 2020, Carrefour Banque a remboursé un emprunt obligataire de 500 millions d'euros. Par ailleurs, en décembre 2020, Banco CSF (Brésil) a émis une « Letra Financeira Garantida » auprès de la banque centrale Brésilienne à hauteur de 284 millions de réals (maturité décembre 2021).

Pour mémoire, plusieurs opérations structurées avaient été réalisées en 2019 :

• Servicios Financieros Carrefour (Espagne) a renouvelé son opération de titrisation de crédit renouvelable Columbus le 26 juin 2019 pour un montant de 430 millions d'euros. Carrefour Banque a souscrit à 100 % la série 2019 permettant de reconstituer le stock de collatéral à apporter en garantie du refinancement de 400 millions d'euros obtenu auprès de la BCE via le TLTRO II à échéance mars 2021. Un remboursement anticipé partiel de 40 millions d'euros a été effectué le 26 juin 2019 auprès de la BCE ;
• Carrefour Banque (France) a signé le 11 juillet 2019 la renégociation anticipée via un « Amend & Extend » de son opération de syndication de 750 millions d'euros à échéance novembre 2021. Le montant visé a été revu en baisse de (150) millions d'euros, soit 600 millions d'euros à 5 ans, assorti de deux options d'extension d'un an chacune ;
• un emprunt obligataire de 400 millions d'euros a été émis par Carrefour Banque le 4 septembre 2019 à Euribor 3 mois + 65 pb, maturité 4 ans, renforçant ainsi la sécurité de refinancement à des conditions de taux satisfaisantes ;
• une nouvelle série de titres a été émise par Carrefour Banque en date du 25 octobre 2019 dans le cadre de la titrisation de crédit renouvelable France MCCP. La série de titres 2019 Class A (parts seniors) de 370 millions d'euros à échéance 25 juin 2022 a le label STS (Simplicité, Transparence, Standardisation) qui devient désormais une norme de marché attendue par les investisseurs. Cette série de titres vient en renouvellement de la série 2017 qui a fait l'objet d'un call en date de 25 juin 2019 ;
• Banco CSF (Brésil) a émis le 22 octobre 2019 deux tranches obligataires pour renforcer sa liquidité. La 1re tranche de 387,5 millions de réals à 2 ans et la seconde tranche de 112,5 millions de réals à 4 ans ont été placées auprès des investisseurs locaux.

Les échéanciers ci-dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l'ensemble des passifs financiers du Groupe par maturité.

31/12/2020 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dette couverte en juste valeur (2)	261	261	-	261	-
Dette à taux fixe	6 785	7 253	1 091	4 077	2 085
Dette non couverte	278	278	15	232	31
Instruments dérivés	64	100	39	61	0
Total Dettes financières	7 389	7 892	1 145	4 631	2 116
Fournisseurs et autres créditeurs	12 560	12 560	12 560	-	-
Refinancement des encours clients	4 574	4 574	3 067	1 506	-
Autres passifs courants (1)	2 524	2 524	2 524	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	27 046	27 550	19 296	6 137	2 116

(1) Hors produits constatés d'avance.

(2) La dette couverte en juste valeur correspond aux financements en USD et Euros, swappés en BRL mis en place par la filiale brésilienne Atacadão en avril 2020, pour un montant de 1 500 millions de réals (cf. note 14.2.3).

31/12/2019 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dette à taux fixe	6 610	7 443	1 471	4 180	1 792
Dette non couverte	631	631	9	577	44
Instruments dérivés	59	53	9	9	35
Total Dettes financières	7 300	8 127	1 489	4 766	1 871
Fournisseurs et autres créditeurs	13 646	13 646	13 646	-	-
Refinancement des encours clients	5 529	5 529	3 712	1 817	-
Autres passifs courants (1)	2 556	2 556	2 556	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	29 031	29 858	21 403	6 582	1 871

(1) Hors produits constatés d'avance.

Les flux de trésorerie afférents aux engagements locatifs du Groupe (établis à partir des durées raisonnablement certaines au sens de la norme IFRS 16) par maturité sont présentés en note 8.3.

14.7.2 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel la variation des taux d'intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l'endettement du Groupe.

La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d'un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d'application dans le but de limiter l'exposition au risque de taux et d'optimiser le coût du financement.

La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir la dette financière du Groupe face au risque de variations des taux d'intérêt. Il s'agit principalement des swaps et des options de taux d'intérêt classiques. Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont respectés.

Lorsqu'elle est émise à taux variable, la dette long terme est couverte au moyen d'instruments financiers permettant de plafonner la hausse des taux d'intérêt pour tout ou partie de la période.

Le calcul de sensibilité (à un an, sur l'ensemble de la dette) à l'évolution des taux est présenté dans le tableau ci-dessous :

	Baisse des taux de 0,50 %		Hausse des taux de 0,50 %
(en millions d'euros) (- : perte ; + : gain)	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat
Placements	-	(17,4)	-	17,4
Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie	(10,5)	-	11,2	-
Dérivés (trading)	-	(0,0)	-	0,1
INCIDENCE TOTALE	(10,5)	(17,4)	11,2	17,5

Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation fermes (achat de

14.7.3 Risque de change

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère.

marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des devises. La maturité de ces opérations de change est filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats généralement inférieure à 12 mois. et ventes en devises locales). Par conséquent, l'exposition du

Variation de valorisation due à une hausse/baisse des cours sur les instruments de change :

(en millions d'euros) (- : perte ; + : gain)	Baisse du cours de 10 %	Hausse du cours de 10 %
	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat	Impact capitaux propres (OCI)	Impact résultat
Position EUR/USD	-	137,5	-	(137,5)
Position EUR/RON	-	5,8	-	(5,8)
Position EUR/PLN	-	11,6	-	(11,6)
Position EUR/HKD	-	0,2	-	(0,2)
Position USD/RON	-	(0,6)	-	0,6
INCIDENCE TOTALE	-	154,4	-	(154,4)

Le risque de change bilanciel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériorerait les capitaux propres d'une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe établis en euros.

Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion : les ratios de structure financière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro.

Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le réal brésilien et le peso argentin : à titre d'exemple, l'incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2020 comparés à ceux de 2019 a affecté négativement le chiffre d'affaires du Groupe de (4 775) millions d'euros ((6,8) % du chiffre d'affaires 2020) et son résultat opérationnel courant de (269) millions d'euros ((12,4) % du résultat opérationnel courant 2020).

Enfin, lorsque des financements locaux sont mis en place, ils sont généralement effectués dans la devise locale.

Efficacité et résultat de couverture

Le tableau suivant rapproche par catégorie de risque les éléments de capitaux propres et l'analyse du résultat résultant de la comptabilité de couverture.

(en millions d'euros)	Variation de juste valeur des instruments de couverture reconnue en OCI	Inefficacité reconnue en P&L	Rubrique du P&L qui comprend l'inefficacité de la couverture	Montant transféré de la réserve CFH en P&L	Rubrique du P&L affecté par le reclassement
Cash Flow Hedge (CFH)
Risque de taux d'intérêts	2	-	-	(2)	- Résultat Financier
Risque de change	(22)	-	-	-	N/A
Arrêt de la couverture – disparition de l'élément couvert	-	-	-	(3)	- Résultat Financier

7

14.7.4 Risque de crédit

Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participation	105	100
Autres immobilisations financières long terme	1 106	1 407
Total Autres actifs financiers non courants	1 212	1 507
Encours clients des sociétés financières	5 227	6 290
Créances commerciales	2 526	2 669
Autres actifs financiers courants	368	252
Autres actifs courants (1)	484	439
Trésorerie et équivalents trésorerie	4 439	4 466
EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT	14 256	15 624

(1) Hors charges constatées d'avance.

14.7.4.1 Activité commerciale

1) CRÉANCES COMMERCIALES

Les créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances, des fournisseurs, principalement au titre des ristournes et coopérations commerciales, et les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

Au 31 décembre 2020, le montant net des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs s'élève à 1 523 millions d'euros (cf. note 6.4.3). Le montant net des créances échues s'élève à 181 millions d'euros, dont 54 millions d'euros à plus de 90 jours (soit 3,5 % du montant net total des créances commerciales hors fournisseurs débiteurs).

2) PLACEMENTS (ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS)

La politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité, la sécurité et la disponibilité de ses placements.

Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe qui diversifie les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements financiers de premier plan et dans des OPCVM classés par l'AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court terme », disponibles à tout moment. Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe.

Le Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous-jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi. Pour les OPCVM, le Groupe se fixe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % de l'actif net d'un fonds dans la limite de 250 millions d'euros par fonds.

14.7.4.2 Activité de banque et d'assurance

Pour la description de la gestion du risque de crédit et la méthodologie de dépréciation pour l'activité de banque et d'assurance, voir note 6.5.1.

VENTILATION DES ENCOURS CLIENTS ÉCHUS ET NON ÉCHUS

		Créances	Créances échues
	Solde au	non échues à la date de			6 mois
(en millions d'euros)	31/12/2020	clôture	0-3 mois	3-6 mois	- 1 an	> 1 an
Encours clients des sociétés financières	5 227	4 276	805	36	56	55

	Créances	Créances échues
(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2019	non échues à la date de clôture	0-3 mois	3-6 mois	6 mois - 1 an	> 1 an
Encours clients des sociétés financières	6 290	5 085	1 038	53	57	57

ÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2020	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
France	1 467	664	769	34
Belgique	133	2	119	12
Espagne	1 974	1 097	357	521
Italie	75	25	49	-
Argentine	37	37	-	-
Brésil	1 540	1 469	72	0
TOTAL	5 227	3 295	1 367	566

(en millions d'euros)	Solde au 31/12/2019	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
France	1 825	802	976	47
Belgique	154	4	138	11
Espagne	2 182	1 243	385	554
Italie	118	45	73	-
Argentine	64	64	-	-
Brésil	1 947	1 848	97	1
TOTAL	6 290	4 007	1 670	613

14.7.5 Risque actions

Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins particuliers.

Les valeurs mobilières et les placements financiers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l'exposition au risque actions est faible.

Occasionnellement, le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d'achat sur ses propres actions.

Les actions sont principalement utilisées pour les besoins de la couverture des programmes d'attribution d'options sur actions et d'attribution gratuites d'actions. Au 31 décembre 2020, les actions détenues en propre couvrent l'intégralité de ces programmes, passés ou existants.

Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversions incorporées dans les dettes obligataires convertibles émises par le Groupe en juin 2017 et mars 2018 est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques. Au bilan, ces dérivés apparaissent à l'actif et au passif pour un montant total de 17 millions d'euros.

5

4

3

2

1

7

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Principes comptables

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non l'exercice en cours. Ces engagements sont de quatre ordres : comptabilisés au bilan correspondent à des obligations ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l'exploitation des points de contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la vente, ceux liés aux acquisitions de titres et ceux liés aux réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à locations.

		Détail par échéance
Engagements donnés (en millions d'euros)	31/12/2020	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	31/12/2019
Liés à la trésorerie	10 938	9 869	971	99	12 674
relatifs aux sociétés financières	10 681	9 762	917	1	12 454
relatifs aux autres sociétés	257	107	53	97	219
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion	1 474	1 019	362	93	2 144
Liés aux acquisitions et cessions de titres	224	21	103	100	274
Liés aux locations	239	44	99	96	268
TOTAL	12 875	10 953	1 535	387	15 360

		Détail par échéance
Engagements reçus (en millions d'euros)	31/12/2020	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	31/12/2019
Liés à la trésorerie	5 805	715	4 354	736	6 159
relatifs aux sociétés financières	1 438	253	449	736	1 734
relatifs aux autres sociétés	4 367	461	3 905	0	4 425
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion	1 247	346	711	191	1 263
Liés aux acquisitions et cessions de titres	395	271	80	45	368
Liés aux locations	452	245	161	46	481
TOTAL	7 899	1 576	5 306	1 017	8 271

Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :

• d'engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles, ainsi que d'engagements bancaires reçus ;
• de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe ;
• de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture.

Les engagements hors bilan liés à l'exploitation sont principalement composés :

• d'engagements d'achat de terrains dans le cadre des programmes d'expansion du Groupe ;
• de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;
• d'engagements donnés pour l'accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d'expansion du Groupe ;
• de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;
• de créances garanties.

Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d'engagements reçus ou donnés dans le cadre de l'achat et la vente de titres :

• majoritairement en France, dans le cadre de l'activité de franchise du Groupe ;
• ainsi que d'options d'achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs octroyées. Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées.

Les engagements hors bilan liés aux locations correspondent aux charges locatives à payer sur la durée non résiliable des contrats de location rentrant dans le champ des exemptions de la norme IFRS 16 ainsi que des contrats de location IFRS 16 pour lesquels les actifs sous-jacents n'ont pas été mis à disposition au 31 décembre 2020.

Suite à la crise sanitaire, les engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle ont été restreints, en conformité avec les réglementations locales, notamment en Espagne. Ils ont par ailleurs baissé en Amérique latine notamment du fait de la dépréciation du réal brésilien sur la période.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Aucun événement post-clôture significatif n'est à signaler.

17 NOTE

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires 2020
(en milliers d'euros)	Deloitte & Associés (1)	Réseau	Total Deloitte	KPMG SA (1)	Réseau	Total KPMG	MAZARS (1)	Réseau	Total MAZARS
Services de certification des comptes	1 600	562	2 162	2 797	2 822	5 619	1 533	863	2 396
Carrefour SA – Émetteur	323	-	323	512	-	512	390	-	390
Filiales (entités contrôlées)	1 277	562	1 839	2 285	2 822	5 107	1 144	863	2 007
Services autres que la certification des comptes (2)	23	672	695	724	493	1 217	27	273	300
Carrefour SA – Émetteur	23	-	23	23	-	23	23	176	199
Filiales (entités contrôlées)	-	672	672	701	493	1 194	4	97	101
TOTAL	1 623	1 234	2 857	3 521	3 316	6 837	1 560	1 136	2 696

(1) Commissaire aux comptes de Carrefour SA, société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues).

(2) Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi.

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne ou de due-diligences dans le cadre d'acquisition ou de cession.

5

4

3

2

1

7

18 NOTE

LISTE DES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

18.1 Sociétés consolidées au 31 décembre 2020

France		France
AJODIS	100
ALEP 33	85
ALSATOP	100
AMIDIS ET CIE	100
ANTIDIS	100
AUPARLIXTOP	100
AVENUE	52
AZAYDIS	100
AZIMMO	100
BELLEVUE DISTRIBUTION	100
BLO DISTRIBUTION	100
C.DICAR	100
C.DIS	100
C.S.D	74
C.S.F	100
CADS	100
CALLOUETS	51
CARAUTOROUTES	100
CARDADEL	100
CARFUEL	100
CARGO INVEST	100
CARGO PROPERTY DEVELOPMENT	100
CARGO PROPERTY MANAGEMENT	100
CARIMA	100
CARMA	50
CARMA VIE	50
CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE	100
CARREFOUR BANQUE	60
CARREFOUR DRIVE	100
CARREFOUR FORMATION HYPER
FRANCE	100
CARREFOUR FRANCE	100
CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION	100
CARREFOUR HYPERMARCHÉS	100
CARREFOUR IMPORT	100
CARREFOUR LIVRE CHEZ VOUS	100
CARREFOUR MANAGEMENT	100
CARREFOUR MARCHANDISES
INTERNATIONALES	100
CARREFOUR MONACO	100
CARREFOUR OMNICANAL	100
CARREFOUR PARTENARIAT
INTERNATIONAL	100
CARREFOUR PROPERTY FRANCE	100
CARREFOUR PROPERTY GESTION	100

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation		Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
	CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL	100
	CARREFOUR PROXIMITE FRANCE	100
	CARREFOUR SA	100
	CARREFOUR SERVICES CLIENTS	100
	CARREFOUR STATION-SERVICE	100
	CARREFOUR SUPPLY CHAIN	100
	CARREFOUR VOYAGES	100
	CHALLENGER	100
	CIGOTOP	100
	CITEAUXDIS	100
	CLAIREFONTAINE	100
	COMPAGNIE D'ACTIVITÉ ET DE
	COMMERCE INTERNATIONAL -CACI-	100
	CORSAIRE	100
	COVIAM 8	100
	COVICAR 2	100
	COVICAR 44	100
	COVICAR 50	100
	COVICAR 51	100
	COVICAR 52	100
	COVICAR 53	100
	COVICAR 54	100
	COVICAR 55	100
	CPF ASSET MANAGEMENT	100
	CRF RÉGIE PUBLICITAIRE	100
	CRFP13	100
	CRFP20	100
	CRFP21	100
	CRFP22	100
	CRFP23	100
	CRFP8	100
	CROQUETTELAND	89
	CSD TRANSPORTS	74
	CSI	100
	DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS	100
	DE LA FONTAINE	51
	DE SIAM	51
	DEJBOX SERVICES	68
	DELANGLE	100
	DIGITAL MEDIA SHOPPER	100
	DISTRIVAL	100
	DOLETDIS	100
	DOREL	100
	EFP	100
	EPG	66

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Notes annexes

France		France
FALDIS	100
FCT MASTER CREDIT CARD 2013	60
FINANCIÈRE RSV	100
FINIFAC	100
FONCIÈRE SOLANDIS	100
FONMARTOP	100
FORUM DÉVELOPPEMENT	100
FRED 10	100
FRED 8	100
FRED 9	100
GAMACASH	100
GEILEROP	100
GENEDIS	100
GIE BREST BELLEVUE	80
GRANDSVINS-PRIVES.COM	100
GREENWEEZ	99
GREENWEEZ BELGIUM	99
GUYENNE & GASCOGNE	100
GVTIMM	51
HAUTS DE ROYA	100
HYPARLO	100
HYPERADOUR	100
HYPERMARCHÉS DE LA VÉZÈRE	50
IMMO ARTEMARE	51
IMMO BACQUEVILLE	51
IMMOBILIER CARREFOUR	100
IMMOBILIÈRE PROXI	100
IMMOCYPRIEN	51
IMMODIS	100
IMMOTOURNAY	51
INTERDIS	100
LA CROIX VIGNON	51
LALAUDIS	99
LANN KERGUEN	51
LAPALUS	100
LÉGÈRE	100
LES TASSEAUX	51
LES VALLÉES	51
LESCHENES	100
LOGIDIS	100
LOZERE DISTRIBUTION	100
LUDIS	100
LVDIS	100
LYBERNET	50
MAISON JOHANES BOUBEE	100
MAISON VIZET FABRE	81
MAJOR	100
MARKET PAY	100
MARKET PAY TECH	100
MATOLIDIS	100
MAUDIS	100
MAXIMOISE DE CRÉATION	51
MONTEL DISTRIBUTION	100

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation		Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
	MY DESIGN	100
	NOOPART	100
	NORLITOP	100
	NOSAEL	51
	ON LINE CARREFOUR	100
	PARLITOP	100
	PARSEVRES	100
	PASDEL	100
	PHIVETOL	100
	PLANETA HUERTO	99
	POTAGER CITY	68
	PROFIDIS	100
	PUECH ECO	100
	QUITOQUE	79
	RESSONS	51
	SAFABE	100
	SAFETY	100
	SAINT HERMENTAIRE	100
	SALACA	100
	SAVIDIS	100
	SCI PROXALBY	74
	SELIMA	100
	SIGOULIM	51
	SMARTECO	100
	SO.BIO HOLDING	100
	SO.BIO SÈVRES	100
	SOCIÉTÉ DES NOUVEAUX
	HYPERMARCHÉS	100
	SODIMODIS	100
	SODISAL	100
	SODITA	100
	SODITRIVE	100
	SOFALINE	100
	SOFIDIM	99
	SOLANDIS	100
	SORGENTE NATURA	99
	SOVAL	100
	STELAUR	100
	STENN	100
	STORETOP	100
	SUPER AZUR	100
	SUPERADOUR	100
	SUPERDIS	97
	TROTTEL	100
	UNIVU	100
	VAN K	100
	VEZERE DISTRIBUTION	50
	VIVRE BIO	100
	VIZEGU	90
	ZORMAT	100

6

5

4

3

2

1

7

Argentine	d'intérêts retenus en consolidation
BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA	88
INC SA	100
Allemagne	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL BV & CO. KG	100

Pourcentage

	Pourcentage d'intérêts
Brésil	retenus en consolidation
ATACADÃO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA	72
ATACADÃO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA – BANK	37
BANCO CSF SA	37
BRAZIL INSURANCE SFA	37
BSF HOLDING SA	37
CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA	72
CMBCI INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	72
COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR SA	72
COTABEST INFORMACOES E TECNOLOGIA SA	37
CSF ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS EIRELI	37
E MIDIA INFORMACOES LTDA	72
IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA	72
PANDORA PARTICIPACOES LTDA	72
RIOBONITO ASSESSORIA DE NEGOCIOS LTDA	72
TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA	72
VERPARINVEST SA	72

	Pourcentage d'intérêts
	retenus en
Belgique	consolidation
ECLAIR	100
FILUNIC	100
FIMASER	60
FIRST IN FRESH	100
GROSFRUIT	100
HALLE RETAIL ASSOCIATE	100
HEPPEN RETAIL ASSOCIATE	100
INTERDIS	100
MARKET A1 CBRA	100
MARKET B2 CBRA	100
MARKET C3 CBRA	100
MARKET D4 CBRA	100
MARKET E5 CBRA	100
MARKET F6 CBRA	100
ORTHROS	100
ROB	100
SCHILCO	100
SHIP TO	100
SOUTH MED INVESTMENTS	100
STIGAM	100
VANDEN MEERSSCHE NV	100

Pays-Bas	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR NEDERLAND BV	100
CARREFOUR PROPERTY BV	100
FICADAM BV	100
HYPER GERMANY BV	100
INTERNATIONAL MERCHANDISE TRADING BV	100
SOCA BV	100

Belgique	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
BRUGGE RETAIL ASSOCIATE	100
CAPARBEL	100
CARREFOUR BELGIUM	100
CARREFOUR FINANCE	100
CARUM	100
DRIVE 1	100
DRIVE 2	100

Espagne	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR PROPERTY ESPANA, SLU	100
CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, SA	100
CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR, SAU	100
FINANZAS Y SEGUROS	100
GROUP SUPECO MAXOR, SLU	100
INVERSIONES PRYCA, SAU	100
NORFIN HOLDER, SL	100
SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR, EFC, SA	60
SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, SAU	100
SUPERMERCADOS CHAMPION, SAU	100
VIAJES CARREFOUR, SLU	100

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Notes annexes

1

Pourcentage

9

Italie	d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR BANCA	60
CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL	100
CARREFOUR ITALIA SPA	100
CARREFOUR PROPERTY ITALIA SRL	100
CONSORZIO NICHELINO	64
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA	53
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO	89
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO	77
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA	54
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE	58
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORINO MONTECUCCO	87
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI	84
GALLERIA COMMERCIALE PADERNO SRL	100
GALLERIA COMMERCIALE PROPERTY FUTURA SRL	100
GS SPA	100

Pourcentage

Pologne	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR POLSKA	100
CPA WAW 1	100

Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
100
100
90
100
100
100
100
100
100

Suisse	d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR WORLD TRADE	100
Luxembourg	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
VELASQUEZ SA	100

Taïwan	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR INSURANCE BROKER CO	60
CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO	60
CHARNG YANG DEVELOPMENT CO	30
PRESICARRE	60
WELLCOME	60

Hong Kong	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR ASIA LTD	100
CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA	100
CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)	100

Chine	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR SA	100
SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO LTD	100
SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, SA SHANGHAI REPRESENTATIVE OFFICE	100

18.2 Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2020

France		France
ABREDIS	50
ADIALEA	20
ALEXANDRE	50
ALTACAR OLLIOULES	50
ANGIDIS	50
ANTONINE	50
ARLOM	50
AROBLIS	50
AUBINYC	50
AUDIST SAS	50
BAMAZO	50
BELONDIS	50
BIADIS	34
BLS RETRAIL	50
BORDEROUGE	50
BOURG SERVICES DISTRIBUTION « B.S.D »	50
BPJ	26
CABDIS	50
CALODIAN DISTRIBUTION	50
CAMPI	50
CARDUTOT	26
CARMILA	35
CENTRALE ENVERGURE	50
CERBEL	50
CEVIDIS	50
CHAMNORD	56
CHERBOURG INVEST	48
CHRISTIA	50
CINQDIS 09	50
CJA DISTRIBUTION	50
CLOVIS	50
CLUNYDIS	50
CODINOG	50
COFLEDIS	50
COLODOR	50
COROU	50
CVP DISTRIBUTION	50
CYMUR	50
D2C	50
DECODIS	26
DÉPÔT PÉTROLIER DE LYON	50
DÉPÔTS PÉTROLIERS CÔTIERS	24
DIRIC	50
DISTRI PALAVAS	50
DISTRIBOURG	50
DISTRICAB	50
DISTRIFLEURY	50
DOUDIS	50
DU MOULIN	50
EDENDIS	50
EN CONTACT	34

Pourcentage d'intérêts retenus en		Pourcentage d'intérêts retenus en
consolidation		consolidation
	ENTREPÔT PÉTROLIER DE VALENCIENNES	34
	FABCORJO	50
	FALME	50
	FIVER	50
	FONCIÈRE MARSEILLAN	50
	FONCIÈRE PLANES	50
	FRELUM	50
	GALLDIS	50
	GGP DISTRIBUTION	50
	GIE FOURTY	50
	GPVM	30
	GRANDI	50
	GRDIS	50
	HALLE RASPAIL	50
	HBLP	25
	IDEC	50
	IMMO SAINT-PIERRE ÉGLISE	50
	J2B	50
	JEDEMA	50
	JLEM	50
	JMS74 DISTRIBUTION	50
	JOSIM	34
	JTDS MARKET	50
	JUPILOU	50
	LA CATALANE DE DISTRIBUTION	50
	LA CRAUDIS	50
	LAITA BELON DISTRIBUTION	50
	LB LE PLAN	50
	LE CLAUZELS	50
	LE PETIT BAILLY	50
	LE PLA	50
	LEHENBERRI	50
	LES OLIVIERS	50
	LEZIDIS	50
	LSODIS	50
	LUMIMMO	51
	LYEMMADIS	50
	MADIS	50
	MAGODIS	50
	MALISSOL	50
	MARIDYS	50
	MARLODIS	50
	MASSEINE	50
	MBD	50
	MIMALI	50
	NASOCA	50
	NC DISTRIBUTION	50
	NCL	50
	NOUKAT	50
	OLICOURS	50
	OUISDIS	50

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Notes annexes

France		France
OULLIDIS	50
PAM	50
PAS DE MENC	50
PFDIS	50
PHILODIS	50
PLAMIDIS	50
PLANE MARSEILLAN	50
PLANE PORT VENDRES	50
PRIGONDIS	50
PRODIX	50
PROVENCIA SA	50
RD2M	50
REBAIS DISTRIBUTION	50
RIMADIS	50
ROND POINT	50
ROSE BERGER	26
SADEV	26
SAINT JUERY DISTRIBUTION	50
SAS DF19	50
SAS DISTRI GIGNAC	50
SASD	26
SCB	26
SCGR DISTRIBUTION	50	Brésil
SCI 2C	50
SCI 2F	50
SCI FONCIÈRE DES ALBERES	50
SCI IMMODISC	50
SCI LA BEAUMETTE	49
SCI LA CLAIRETTE	50
SCI LATOUR	60
SCI PONT D'ALLIER	50	Espagne
SCI SOVALAC	50
SCOMONDIS	50
SDAP	26
SEREDIS	26
SERPRO	50
SHOWROOMPRIVE.COM	9
SIFO	50
SIXFOURSDIS	50
SME	50
SOBRAMIC	50
SOCADIS BANYULS	50
SOCADIS CAVALAIRE	50
SODIBOR	50
SODICAB	50
SODILIM	50
SODIMER	50
SODIOUIS	50
SODYEN	50
SOMADIS	50
SOQUIMDIS	50
SOVADIS	50

	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
SOVALDIS	50
SPC DISTRI	50
ST BONNET DISCOUNT	50
ST PAUL DE DISTRIBUTION	50
STE D'ALIM MODERNE	50
STE DU DÉPÔT PÉTROLIER DE NANTERRE	20
TEDALI	50
TIADIS	50
TURENNE	50
VALCRIS DISTRIBUTION	50
VALMENDIS	50
VICUN	50

Belgique	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
MESTDAGH	25

Brésil	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
COSMOPOLITANO SHOPPING
EMPREENDIMENTOS SA	36
EWALLY	35

Espagne	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
2013 ALBADALEJO VALENCIA, SL	26
2013 ALVARO EFREN JIMENEZ, SL	26
2013 CID OTERO, SL	26
2013 CORDOBA RODRIGUEZ, SL	26
2013 ERIK DAVID, SL	26
2013 FLORES HERNANDEZ, SL	26
2013 LIZANDA TORTAJADA, SL	26
2013 MARTINEZ CARRION, SL	26
2013 NAYARA SAN MARTIN YANGÜELA, SL	26
2013 SOBAS ROMERO, SL	26
COSTASOL DE HIPERMERCADOS, SL	34
D-PARKING, SCP	58
GLORIAS PARKING, SA	50
ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS, SL	34
JM MARMOL SUPERMERCADOS, SL	26
LAREDO EXRPRESS J.CARLOS VAZQUEZ, SL	26
LUHERVASAN, SL	26
SUPERMERCATS HEGERVIC MATARO, SL	26
SUPERMERCATS SAGRADA FAMILIA, SL	26

2

1

3

4

CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
COMMERCIALE ASSAGO	50
CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA	46
CONSORZIO TRA I PROPRIETARI DEL PARCO COMMERCIALE DI NICHELINO	30
SCARL SHOPVILLE GRAN RENO	39

	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
Pays-Bas
KACC BV	49

	Pourcentage d'intérêts retenus en
Pologne	consolidation
C SERVICES	30

	Pourcentage d'intérêts retenus en
Roumanie	consolidation
PLOIESTI SHOPPING CITY	50
Turquie	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation
CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA	38
Tunisie	Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation

ULYSSE	25

6.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Carrefour relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux incidences de la décision de l'IFRS IC, publiée en décembre 2019, venant clarifier la détermination des durées des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et dont les impacts ont été comptabilisés rétrospectivement en date de transition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019).

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

5

4

3

2

1

8

Points clés de notre audit Réponses apportées lors de notre audit

Risques fiscaux des filiales brésiliennes : évaluation des provisions, dettes fiscales et passifs éventuels (notes 1.3, 11.1, 11.2.1 et 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Au Brésil, le Groupe est exposé à des risques fiscaux portant notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d'impôt enregistrés à ce titre, les contributions fédérales relatives au programme d'intégration sociale et au financement de la sécurité sociale (Pis-Cofins) ainsi que la déductibilité de l'amortissement fiscal du goodwill reconnu lors de l'acquisition d'Atacadão en 2007.

L'estimation du risque relatif à chaque litige fiscal est revue régulièrement par la direction fiscale du Groupe et la direction de la filiale, avec l'aide de conseils externes pour les litiges les plus significatifs, afin d'apprécier la nécessité de comptabiliser ou non une provision et, dans le cas où une provision doit être constatée, d'en déterminer le montant.

Nous avons considéré les risques fiscaux dans les filiales brésiliennes, tant en matière d'évaluation des provisions que d'informations présentées dans l'annexe, comme un point clé de notre audit, en raison du montant et du nombre de risques fiscaux, de la complexité de la législation fiscale locale en particulier pour les sociétés de distribution au Brésil et de la part significative de jugement de la direction dans l'appréciation de l'issue des contentieux en cours et des montants provisionnés.

Evaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales

(notes 1.3 et 6.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés) Au sein du Groupe, il existe un nombre important de contrats d'achats signés avec les fournisseurs intégrant :

• des remises commerciales basées sur les quantités achetées ou d'autres conditions contractuelles comme l'atteinte de seuils ou la progression des volumes d'achats (« ristournes ») ;
• des produits au titre de prestations réalisées par le Groupe pour les fournisseurs (« coopérations commerciales »).

Les ristournes et coopérations commerciales reçues par le Groupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur la base des dispositions contractuelles prévues dans les accords avec les fournisseurs et sont comptabilisées en réduction du coût des ventes.

Compte tenu du grand nombre de contrats et des spécificités propres à chaque contrat, la correcte évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales au regard des dispositions contractuelles et des volumes d'achats constituent un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les risques fiscaux dans les filiales brésiliennes.

Afin d'apprécier si les provisions pour risques fiscaux des filiales brésiliennes du Groupe ont été correctement évaluées, nous avons réalisé les procédures suivantes, avec l'appui de nos spécialistes fiscaux :

• mené des entretiens auprès de la direction fiscale des filiales brésiliennes afin d'apprécier l'état actuel des risques identifiés, des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les derniers développements des litiges en cours ;
• analysé les avis des conseils externes des sociétés du Groupe dans le cadre des litiges en cours et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiquées par ces conseils externes en réponse à nos demandes de confirmations écrites ;
• procédé à une revue des estimations et positions retenues par la direction pour apprécier la nécessité de comptabiliser une provision et, dans l'affirmative, d'apprécier le caractère raisonnable du montant provisionné ;
• apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3, 11.1, 11.2.1 et 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par le Groupe sur le processus d'évaluation et de comptabilisation des ristournes et des coopérations commerciales, apprécié leur conception et leur application et testé que ces contrôles ont fonctionné efficacement sur la base d'un échantillon de contrats.

Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillon de ristournes et coopérations commerciales, à :

• rapprocher les données utilisées dans le calcul des ristournes et coopérations commerciales avec les conditions commerciales figurant dans les contrats signés avec les fournisseurs ;
• comparer les estimations faites au titre de l'exercice précédent avec les réalisations effectives correspondantes afin d'évaluer la fiabilité du processus d'estimation (revue du débouclage de l'année précédente) ;
• rapprocher les volumes d'affaires retenus pour calculer le montant des ristournes attendu au 31 décembre 2020 avec les volumes d'affaires enregistrés dans les systèmes des achats du groupe ;
• réaliser des procédures analytiques substantives sur les évolutions des ristournes et coopérations commerciales.

Evaluation et comptabilisation des droits d'utilisation de l'actif et des engagements locatifs : conséquence de la décision de l'IFRS IC en date de première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location

(notes 1.3, 4, 8.1 et 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés) Suite à la publication en décembre 2019 de la décision de l'IFRS IC clarifiant la détermination des durées des contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 –Contrats de location, le Groupe a conduit des analyses ayant permis d'en déterminer les effets puis les a implémentés dans ses systèmes d'information financier et comptable au cours du second semestre 2020.

Le Groupe n'avait pas appliqué, lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2019, la décision de l'IFRS IC. Dans les analyses conduites, le Groupe a également tenu compte du relevé de conclusions de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) du 3 juillet 2020, qui annule et remplace celui daté du 16 février 2018, pour déterminer les durées IFRS 16 des baux « 3/6/9 » se trouvant notamment en situation de tacite reconduction.

La prise en compte de cette décision a eu pour effet d'allonger la durée IFRS 16 de certains contrats de location, ce qui a conduit à une augmentation de 692 millions d'euros des droits d'utilisation et de 686 millions d'euros des engagements locatifs afférents.

Ces impacts ont été comptabilisés rétrospectivement en date de la transition à IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019). Les états financiers consolidés de l'année 2019 ont été retraités en conséquence de cette décision.

Ainsi, l'impact total de l'application de la norme IFRS 16, en tenant compte de la décision de l'IFRS IC a conduit à comptabiliser au 1er janvier 2019 des droits d'utilisation pour une valeur nette de 5 936 millions d'euros et des engagements locatifs de 5 943 millions d'euros contre respectivement 5 244 millions d'euros et 5 256 millions d'euros publiés dans les comptes consolidés 2019.

Nous considérons les conséquences de la décision de l'IFRS IC sur la dette locative au 1er janvier 2019 comme un point clé de l'audit, compte tenu du montant significatif des engagements locatifs et des droits d'utilisation dans les comptes, du fort degré de jugement de la Direction dans la détermination de la durée de location résiduelle et du nombre de contrats dont la durée a été impactée par la décision.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Points clés de notre audit Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour recenser les contrats de location entrant dans le champ d'application de la décision de l'IFRS IC.

Nos autres travaux ont notamment consisté pour un échantillon de contrats, à :

• apprécier la pertinence des critères pris en compte par la direction pour déterminer la durée de location résiduelle ;
• rapprocher les bases d'actifs immobiliers utilisées pour déterminer la durée résiduelle IFRS 16 avec la comptabilité ;
• apprécier la conformité des durées résiduelles IFRS 16 retenues par rapport aux critères déterminés par le Groupe ;
• recalculer les montants des droits d'utilisation et des engagements locatifs, tels que réévalués et comptabilisés par le Groupe au 1er janvier 2019 ;
• apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3, 4, 8.1 et 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour par l'Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S.A. (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18e année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 53e année et le cabinet Mazars dans la 10e année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes Paris-La Défense et Courbevoie, le 25 février 2021

DELOITTE & ASSOCIES Bertrand Boisselier Stéphane Rimbeuf

KPMG S.A. Caroline Bruno Diaz

MAZARS Emilie Loreal Jérôme de Pastors

COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020

7.1	Compte de résultat	346	7.4	Notes annexes aux états financiers	349
7.2	Bilan	347	7.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	366
7.3	Tableaux de flux de trésorerie	348

7.1 Compte de résultat

Notes explicatives (en millions d'euros)	2020	2019
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges	45	22
Autres produits	115	122
Total produits d'exploitation	159	144
Autres achats et charges externes	(168)	(149)
Traitements et salaires, charges sociales	(24)	(10)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(11)	(14)
Impôts, taxes et autres charges d'exploitation	(2)	(4)
Total charges d'exploitation	(205)	(177)
Résultat d'exploitation	(46)	(33)
Produits de participations	853	323
Produits d'intérêts et produits assimilés	3	2
Reprises sur dépréciations et provisions	31	91
Total produits financiers	887	416
Dotations aux dépréciations et provisions	(280)	(202)
Charges d'intérêts et charges assimilées	(178)	(152)
Total charges financières	(458)	(354)
Résultat financier 8	429	62
Résultat courant avant impôts	383	29
Reprises sur dépréciations et provisions	102	76
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(3)	(4)
Autres charges et produits exceptionnels	(33)	(16)
Résultat exceptionnel	65	56
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	-	-
Impôts sur les bénéfices 9	102	181
RÉSULTAT NET	550	266

7.2 Bilan

Actif

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Notes explicatives	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles	4.2	19	(16)	3	5
Immobilisations corporelles	4.2	2	(2)	0	-
Immobilisations financières	4.1	37 254	(7 652)	29 602	29 881
Actif immobilisé		37 274	(7 669)	29 605	29 886
Créances	10.1	1 157	(221)	935	626
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	5.2	235	(101)	134	143
Actif circulant		1 392	(322)	1 069	769
Comptes de régularisation	10.1	41	-	41	84
TOTAL ACTIF		38 707	(7 992)	30 715	30 739

Passif

	Notes
(en millions d'euros)	explicatives	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	7.1	2 044	2 018
Primes d'émission et de fusion	7.2	17 183	17 082
Réserve légale	7.3	202	197
Réserves réglementées	7.3	378	378
Autres réserves	7.3	39	39
Report à nouveau	7.3	2 102	2 024
Résultat de l'exercice	7.3	550	266
Provisions réglementées		-	-
Capitaux propres	7.3	22 498	22 004
Provisions pour risques et charges	6	167	299
Dettes financières	5.1	6 740	6 638
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10.2	9	19
Dettes fiscales et sociales	10.2	101	46
Dettes d'exploitation		110	65
Autres dettes diverses	10.2	1 166	1 731
Comptes de régularisation	10.2	35	2
Dettes diverses		1 201	1 733
TOTAL PASSIF		30 715	30 739

7.3 Tableaux de flux de trésorerie

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net	550	266
Dotation aux amortissements	2	1
Dotation (nette) aux provisions et dépréciations	117	30
Autres variations	34	-
Trésorerie brute issue des opérations	703	297
Variation des autres créances et dettes	32	(68)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation	735	229
Acquisitions des titres de participation	-	(195)
Cessions de titres de participations	-	5
Autres variations issues des opérations d'investissement (1)	5	-
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	5	(190)
Dividendes versés	(57)	(106)
Variation nette de l'endettement	102	(822)
Variation des créances et dettes intragroupe	(785)	891
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(741)	(37)
Variation nette de la trésorerie	(1)	2
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice (1)	2	-
Trésorerie à la clôture de l'exercice (1)	1	2
Variation nette de la trésorerie au bilan	(1)	2

(1) Hors actions propres (inscrites à l'actif du bilan en valeurs mobilières de placement).

7.4 Notes annexes aux états financiers

NOTE 1	DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ	350
NOTE 2	ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS	350
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX	351
NOTE 4	ACTIF IMMOBILISÉ	351
NOTE 5	FINANCEMENT ET COUVERTURES DE RISQUES	353
NOTE 6	PROVISIONS & DÉPRÉCIATIONS	356
NOTE 7	CAPITAUX PROPRES	359
NOTE 8	RÉSULTAT FINANCIER	360
NOTE 9	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	361
	NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS	362
	NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	364
	NOTE 12 FILIALES ET PARTICIPATIONS	364

4

3

2

1

7

Carrefour SA est la société mère du groupe Carrefour.

Elle exerce une activité de holding via des participations financières qui lui permettent d'avoir le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe.

Elle a opté en faveur du régime d'intégration fiscale, qui comprend la société mère en tant que tête de l'intégration fiscale et ses principales filiales françaises.

Elle met également en œuvre la politique de financement externe du Groupe auprès des marchés bancaires et de capitaux afin de maintenir un certain niveau de liquidité pour faire face à ses engagements et à ses besoins d'investissement

2 NOTE

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Au cours de l'année 2020, la pandémie de Covid-19 a frappé durement l'économie mondiale et a engendré une situation grave et inédite. Malgré ce contexte, Carrefour SA a pu continuer à opérer normalement et a poursuivi la sécurisation de ses financements (cf. note 2.1). Ainsi, dans ce contexte, la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en cause.

2.1 Sécurisation des financements long terme

Début mars 2020, la crise sanitaire Covid-19 a provoqué la fermeture du marché monétaire (court terme) ainsi que du marché des émissions obligataires long terme. Ce dernier a ré-ouvert le 20 mars, après 10 jours de fermeture, avec un élargissement des spreads de crédit de 150 à 200 bps.

Le 1er avril 2020, le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché, avec une émission obligataire d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans (échéance au 15 décembre 2027) et d'un coupon de 2,625 %.

Le 9 avril 2020, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %.

Ces opérations ont permis de sécuriser la liquidité du Groupe à court et à moyen terme, et s'inscrivent dans la stratégie de sécurisation des financements de Carrefour. Elles ont également permis d'étendre la maturité moyenne des facilités obligataires en la portant de 3,5 ans à fin décembre 2019 à 4,1 ans à fin juin 2020, tout en réduisant la charge financière de Carrefour.

Par ailleurs, en mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025, de ses deux facilités de crédit d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. Cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires.

2.2 Suppression du Régime de retraite supplémentaire

Suite à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 (transposition de la Directive européenne dite « portabilité retraite »), le régime de retraite supplémentaire qui avait mis en place par Carrefour en 2009 a été supprimé par le Conseil d'administration du 20 avril 2020, entraînant la reprise de la totalité de la provision comptabilisée au 31 décembre 2019 (cf. note 6.2.2).

Le Conseil d'administration du 20 avril 2020 a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite supplémentaire conforme aux nouvelles dispositions de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale de type additif, à compter du 1er janvier 2020. La gestion de ce régime a été externalisée auprès d'une compagnie d'assurances.

2.3 Cession de Market Pay

Le Groupe a annoncé le 30 octobre 2020 la cession de 60 % de sa plate-forme de paiement Market Pay à AnaCap Financial Partners, un investisseur spécialisé dans les services financiers européens, afin d'en accélérer le développement et la diversification. La valeur d'entreprise de l'opération est de 300 millions d'euros environ.

Développée par les équipes du Groupe depuis 2016, Market Pay est une plate-forme de paiement européenne conçue pour répondre aux enjeux du commerce omnicanal du Groupe dans ses différentes géographies. Elle opère un volume de 1,3 milliard de transactions par an, gère 45 000 terminaux de paiement et 5 millions de cartes. Elle accompagne de bout en bout les points de vente physiques et les e-commerçants dans le déploiement de solutions de paiement innovantes et simplifiées. Market Pay connaît une croissance forte et continue depuis sa création.

À travers ce projet de partenariat, Carrefour souhaite capitaliser sur l'expertise sectorielle approfondie et l'expérience de 15 ans d'AnaCap dans la croissance et le développement d'activités pour permettre à Market Pay de continuer à se développer, se diversifier et accélérer sa transformation au service des projets d'innovation de Carrefour ainsi que de ses autres clients et prospects.

Cette transaction a fait l'objet d'une information-consultation des instances représentatives du personnel en décembre 2020 et reste soumise aux autres conditions usuelles de finalisation (examen par les autorités bancaires réglementaires en France et en Espagne ainsi que par la Commission européenne). Elle devrait être finalisée au cours du premier semestre 2021.

2.4 Transfert du bail immobilier

En mars 2020, Carrefour SA a transféré son bail immobilier relatif au siège social de Massy à une entité du groupe.

PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

3.1 Bases de préparation

3

4

NOTE

NOTE

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03, homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014, mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite.

Les états financiers de Carrefour SA sont présentés en millions d'euros et sont arrondis au million le plus proche. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

La préparation des états financiers de Carrefour nécessite d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs et de produits et de charges. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées.

3.2 Conversion des éléments en devise étrangère

Les charges et produits en devise étrangère sont enregistrés au cours de change en vigueur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de change de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert.

ACTIF IMMOBILISÉ

4.1 Immobilisations financières

4.1.1 Traitement comptable et valorisation

Les immobilisations financières sont constituées des titres de participations incluant les malis de fusions affectés, des créances rattachées et des autres immobilisations financières.

Les valeurs brutes des titres de participation sont enregistrées au coût d'acquisition.

Au 1er janvier 2016, lors de la première application du règlement ANC 2015-06, les malis de fusion essentiellement issus de la fusion Carrefour-Promodes en 2000, ont été affectés aux titres de participation Carrefour France, Norfin Holder, Caparbel, Carrefour Nederland BV et Hyparlo sur la base des plus-values latentes existantes au 1er janvier 2016.

Les titres de participation font l'objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (le cas échéant intégrant la valeur nette comptable des malis de fusion affectés) n'excèdent pas leurs valeurs d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont :

• la valeur des capitaux propres ;
• la projection des flux de trésorerie futurs ;
• la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de prévisions raisonnables d'exploitation ou sur la base de données observables lorsqu'il en existe (multiples de chiffre d'affaires et/ou d'agrégats du compte de résultat de transactions récentes, offres reçues de repreneurs, multiples de valeurs boursières d'entreprises comparables) ou d'analyses effectuées par des experts internes ou externes, ajustée, le cas échéant, de la dette nette de l'entité testée.

Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur nette comptable (celle-ci intégrant, le cas échéant, la valeur nette comptable des malis de fusion affectés).

Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d'une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

9

5

4

3

2

4.1.2 Tableau de variation sur l'exercice

ACTIF IMMOBILISÉ

(en millions d'euros)	Titres de participation	Malis affectés aux titres de participation	Autres immobilisations financières	Total Immobilisations financières 31/12/2020	Total Immobilisations financières 31/12/2019
Immobilisations brutes au 1er janvier	25 880	11 407	5	37 293	37 099
Augmentation de capital & acquisitions				-	195
Réduction de capital & cessions/liquidations (1)	(34)		(5)	(39)	(2)
Immobilisations brutes au 31 décembre (A)	25 846	11 407	0	37 254	37 292
Dépréciations au 1er janvier	(2 402)	(5 010)	0	(7 412)	(7 255)
Dotations de l'exercice (2)	(268)			(268)	(171)
Reprises de l'exercice (2)	28			28	15
Total dépréciations au 31 décembre (B)	(2 642)	(5 010)	-	(7 652)	(7 411)
TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES (A)-(B)	23 204	6 397	0	29 602	29 881

(1) Les sorties de l'actif de l'exercice 2020 comprennent principalement Carrefour Station-Service pour 6,4 millions d'euros et Adialea pour 27,7 millions d'euros, suite aux opérations de réduction de capital réalisées sur ces sociétés.

La réduction du poste Autres immobilisations financières pour 5 millions d'euros correspond au remboursement de la caution du bail de Massy. (2) Les dépréciations sur titres de participation comptabilisées sur l'exercice 2020 concernent essentiellement les sociétés suivantes :

• Guyenne et Gascogne pour 151,1 millions d'euros :

• Carrefour Italia pour 102,2 millions d'euros :

• Carrefour Système d'Information pour 13,1 millions d'euros.

Par ailleurs, une reprise de 27,7 millions d'euros a été comptabilisée sur Adialea.

Le détail des titres de participations et malis affectés est présenté en note 12.

4.1.3 Carrefour France SAS

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation de Carrefour France SAS incluant le mali de fusion affecté, s'élève à 6 222 millions d'euros comme au 31 décembre 2019.

Les tests réalisés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 sur le mali affecté aux titres de participation Carrefour France n'ont pas mis en avant la nécessité de constater dans les comptes une dotation complémentaire ou une reprise de la dépréciation qui avait été principalement constatée au cours de l'exercice 2017.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d'une valeur terminale calculée à partir de l'extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l'infini et l'utilisation d'un taux d'actualisation spécifique par pays. Les flux de trésorerie futurs retenus pour les tests de dépréciation ont été estimés à partir des trajectoires financières établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Groupe.

Les principales hypothèses financières qui sous-tendent l'actualisation des flux de trésorerie futurs de Carrefour France SAS sont un taux d'actualisation après impôt de 5.5 % (5.6 % en 2019), ainsi qu'un taux de croissance perpétuelle de 1.6 % (1.7 % en 2019).

4.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels évalués à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien :

• Logiciels : 3 à 8 ans ;
• Matériels informatiques : 3 ans ;
• Agencements et aménagements des constructions : 8 ans ;
• Autres : 3 à 10 ans.

Les actifs corporels et incorporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'usage et la valeur vénale.

Les mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

(en millions d'euros)	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total 31/12/2020	Total 31/12/2019
Immobilisations brutes au 1er janvier	19	2	21	21
Acquisitions	-	-	-	-
Immobilisations brutes au 31 décembre (A)	19	2	21	21
Amortissements et dépréciations au 1er janvier	(14)	(2)	(16)	(15)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(2)		(2)	(1)
Amortissements et dépréciations au 31 décembre (B)	(16)	(2)	(17)	(16)
TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES (A)-(B)	3	0	3	5

2

9

5 NOTE FINANCEMENT ET COUVERTURES DE RISQUES

5.1 Dettes financières

Aux 31 décembre 2020, les dettes financières se décomposent comme suit :

	31/12/2020
(en millions d'euros)	Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	31/12/2019
Emprunts obligataires	871	3 815	2 000	6 686	6 563
Intérêts courus non échus	53	-	-	53	75
DETTES FINANCIÈRES	925	3 815	2 000	6 740	6 638

Au cours de l'exercice 2020, les variations des emprunts obligataires sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	31/12/2019	Émissions	Rembour sements	Effet de change	31/12/2020
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 4,00 %	802	-	(802) (1)	-	-
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875 %	871	-		-	871
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 1,75 %	1 000	-	-	-	1 000
Emprunt obligataire convertible non dilutif 500 millions USD, 6 ans, 0 %	445	-	-	(38)	407
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 0,750 %	750	-	-	-	750
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 1,25 %	750	-	-	-	750
Emprunt Obligataire convertible non dilutif, USD, 6 ans, 0 %	445	-	-	(37)	408
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 0,88 %	500	-	-	-	500
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 7,5 ans, 1,75 %	500	-	-	-	500
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 8 ans, 1,00 %	500		-	-	500
Emprunt Obligataire EUR MTN, EUR, 7 ans, 2,625 %		1 000 (2)			1 000
Détail des emprunts Obligataires	6 563	1 000	(802)	(75)	6 686

(1) Le 9 avril 2020, le Groupe a procédé au remboursement d'un emprunt obligataire, d'un montant de 802 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et d'un coupon de 4 %.

Le 1er (2) avril 2020, le groupe Carrefour a été le premier émetteur noté BBB à accéder au marché, avec une émission obligataire d'1 milliard d'euros, d'une maturité de 7,5 ans environ (échéance au 15 décembre 2027) et d'un coupon de 2,625 %. Cette opération a permis de sécuriser les besoins de financements à court et moyen terme du Groupe dans le contexte de crise sanitaire.

5.2 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

			31/12/2020	31/12/2019
(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Actions propres dédiées (1)	-
Actions propres disponibles (2)	233	(101)	133	141
Disponibilités (3)	1		1	2
DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	235	(101)	134	143

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement sont constituées de :

(1) Actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions déterminés. Ces actions sont enregistrées à leur coût d'acquisition ; elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur vénale en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés dans la note 6.1 ;

(2) Actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ; ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au dernier cours de Bourse.

(3) Disponibilités bancaires.

Au 31 décembre 2020, ce poste comprend notamment 9 457 539 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses filiales pour une valeur brute de 233 millions d'euros.

Comme indiqué dans le tableau de variation suivant, il n'y a pas eu de mouvement du nombre d'actions auto-détenues au cours de l'exercice 2020.

(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Valeur Brute des VMP	Dépréciation des VMP	Valeur nette des VMP	Provision sur plan d'actions gratuites
Montants au 31 décembre 2019	9 457 539	233	(92)	141	-
Achats d'actions dans le cadre de la couverture de plans d'actions gratuites
Livraison des actions gratuites affectées à des plans déterminés
Reprise de provision liée aux actions gratuites affectées à des plans déterminés
Dotation aux provisions liées aux actions gratuites affectées à des plans déterminés
Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés			(9)	(9)
MONTANTS AU 31 DÉCEMBRE 2020	9 457 539	233	(101)	132	-

Les actions Carrefour auto-détenues sont valorisées au dernier cours de cotation connu, soit 14,03 euros par action au 31 décembre 2020. La valeur nette s'élève ainsi à 132 millions d'euros.

5.3 Réserve de liquidité

5.3.1 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 3,9 milliards d'euros.

Par ailleurs, en mai 2020, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025, de ses deux facilités de crédit d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. Cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires. La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées, afin de sécuriser l'utilisation du programme de billets de trésorerie.

Les crédits syndiqués sont assortis des clauses usuelles pour ce type de contrats, à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu), limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge), changement de contrôle, limitation de cession substantielle d'actifs et défaut croisé. La marge du taux d'intérêt pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid).

5.3.2 Programmes de financement

Carrefour dispose d'une capacité de 12 milliards d'euros avec le programme Euro Medium Term Notes (EMTN), afin de maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière, principalement sur les marchés Euro, en vue de disposer d'un échéancier obligataire équilibré.

Carrefour dispose également d'un programme de billets de trésorerie déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d'émission de 5 milliards d'euros.

5.4 Couvertures des risques

5.4.1 Risques de taux

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel la variation des taux d'intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l'endettement du Groupe.

La gestion du risque de taux est assurée par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe. Mise à jour mensuellement, la stratégie de couverture et ses modalités d'application permettent de limiter l'exposition au risque de taux et d'optimiser le coût du financement.

La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi la Société contre une hausse des taux. Carrefour détient néanmoins différents instruments financiers destinés à couvrir sa dette financière face au risque de variation des taux d'intérêt.

Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Il s'agit principalement de swaps et d'options de taux d'intérêt classiques.

Les instruments utilisés et leur valorisation sont présentés en note 11.

5.4.2 Risques de change

Le risque de change est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellé en devise étrangère.

De par son activité de holding, la société Carrefour peut être exposée au risque de change, sur des transactions particulières (augmentation de capital ou versement de dividendes) avec certaines de ses filiales étrangères dont la devise locale est autre que l'euro. Le risque sur ces opérations peut dans certains cas être couvert par des achats à terme de devises.

Le 7 juin 2017, Carrefour a réalisé auprès d'investisseurs institutionnels une émission d'obligations convertibles remboursables en numéraire d'un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d'une maturité de 6 ans (échéance juin 2023). Un swap de change en euros de 500 millions de dollars américains a été mis en place en 2017 dès que cette souscription a eu lieu et est adossé à cette opération en termes de maturité.

Le 22 mars 2018, Carrefour a réalisé également une émission d'obligations convertibles remboursables en numéraire d'un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d'une maturité de 6 ans (échéance mars 2024). De la même manière qu'en 2017, deux swaps de change en euros de 250 millions de dollars américains ont été mis en place et adossés en termes de maturité.

L'ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi à la Société l'équivalent d'un financement obligataire classique en euros.

5.4.3 Risques sur actions

Carrefour a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins particuliers.

Occasionnellement, la Société achète sur le marché ses propres actions ou des options d'achat sur ses propres actions. Les actions sont principalement utilisées pour les besoins des programmes d'attribution d'options sur actions et d'actions gratuites.

Par ailleurs, le risque sur actions découlant des options de conversions incorporées dans les dettes obligataires convertibles émises par le Groupe en juin 2017 et mars 2018 est totalement couvert par des options symétriques achetées auprès de banques.

8

6 NOTE PROVISIONS & DÉPRÉCIATIONS

Toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

			Reprises de l'exercice
(en millions d'euros)	31/12/2019	Dotations de l'exercice	Utilisées	Non utilisées	31/12/2020
Obligations de remises d'actions	-				0
Engagement de retraite	45	0		(45)	(0)
Risque sur filiales	94	1	-	0	95
Litiges et risques divers	161	16	(12)	(92)	73
Provisions pour risques et charges	300	17	(12)	(138)	167
Immobilisations financières	7 411	268	(28)		7 652
Créances	221				221
Autres (VMP)	92	9			101
Dépréciations	7 724	276	(28)	-	7 974
TOTAL DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS	8 024	294	(39)	(138)	8 141

6.1 Provisions sur plans d'actions

Certains salariés du groupe Carrefour reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres.

Cette rémunération prend la forme de plans d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'options d'achat d'actions.

Plans dénoués par l'émission d'actions nouvelles

Aucune provision n'est comptabilisée au titre de ces plans conformément aux dispositions de l'article 624-6 du PCG.

Plans d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions par remise d'actions existantes

À la date d'attribution, ces actions gratuites et options d'achat d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel. Celle-ci n'intervient qu'à la date de livraison des actions gratuites ou à la levée des options d'achat d'actions.

Une provision pour risques et charges est comptabilisée lors de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'un plan d'actions gratuites ou d'options sur actions, dès lors que l'obligation de remise d'actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Lorsque l'acquisition des actions gratuites est explicitement subordonnée au fait que l'attributaire reste au service de Carrefour pendant une période future déterminée (« période d'acquisition »), le montant de la provision est reconnu linéairement sur la période d'acquisition.

Plan 2019

Le 27 février 2019, le Conseil d'administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de la 14e résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2016, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal hors mandataire social de 3 366 200 actions (soit 0,43 % du capital social), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25 %, et la croissance du « Free Cash Flow » pour 25 %) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25 %) ;
• une condition liée à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25 %).

Plan 2020

Le 26 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et sur le fondement de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 juin 2019, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Ce plan porte sur un nombre maximal hors mandataire social de 2 300 000 actions (soit 0,28 % du capital social), dont l'acquisition est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'administration ayant décidé la mise en place du plan). Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance :

• deux conditions liées à la performance économique (la progression du résultat opérationnel courant pour 25 %, et la croissance du « Free Cash Flow ajusté » pour 25 %) ;
• une condition liée à un critère de performance externe (TSR) comparant la performance boursière de Carrefour par rapport à un panel de sociétés dans le secteur de la distribution (pour 25 %) ;
• une condition liée à l'indice de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (pour 25 %).

Caractéristiques

Les principales caractéristiques de ces deux plans d'attribution d'actions de performance sont rappelées dans le tableau ci-après.

	Plan 2019	Plan 2020
Date d'Assemblée Générale	17-mai-16	14-juin-19
Date d'attribution (1)	27-févr-19	26-févr-20
Date d'acquisition (2)	28-févr-22	25-févr-23
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	3 615 346	2 604 597
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	640	516
Juste valeur d'une action (en euros) (3)	14,33	13,05

(1) Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans).

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) Prix de marché de l'action à la date d'attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits et de la probabilité d'atteinte des critères de performance de marché.

Variation de la période

Les mouvements intervenus au cours de l'exercice 2020 sur ces deux plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivants :

	2020	2019
Nombre d'actions de performance attribuées au 1er janvier	3 232 646	1 516 550
Actions attribuées sur l'exercice	2 604 597	3 615 346
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice	-	(916 098)
Actions annulées sur l'exercice (1)	(383 335)	(983 152)
NOMBRE D'ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU 31 DÉCEMBRE	5 453 908	3 232 646

(1) dont 299 000 actions annulées sur le plan 2019 et 84 335 actions annulées sur le plan 2020.

6.2 Provisions sur engagements de retraite

Les engagements en matière de retraite, qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les engagements sont détaillées ci-dessous.

La Société applique la recommandation de l'ANC n° 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

6.2.1 Indemnités de fin de carrière

En application de la législation et des conventions collectives en vigueur, la Société verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ en retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge sur l'exercice.

Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :

		1
-		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
			1

Taux d'actualisation	0,40 %	0,75 %
Table de mortalité	TV TD 2015-2017	TV TD 2014-2016
Turn over en fonction de l'ancienneté :	Avant 55 ans, moyenne du turn over réel des années 2018, 2019 et 2020 des services centraux, au-delà d'un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro	Avant 55 ans, moyenne du turn over réel des années 2017, 2018 et 2019 des services centraux, au-delà d'un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro
Ancienneté entre 0 et 5 ans	4,98 %	6,17 %
Ancienneté entre 6 et 10 ans	5,10 %	2,75 %
Ancienneté entre 11 et 15 ans	2,10 %	3,32 %
Ancienneté entre 16 et 20 ans	4,33 %	4,25 %
Ancienneté entre 21 et 25 ans	3,75 %	2,64 %
Ancienneté de + de 26 ans	2,39 %	3,29 %

Hypothèses 31/12/2020 31/12/2019 Taux d'augmentation des salaires 2,84 % 2,84 % Taux de charges salariales 35 % 35 %

La provision au 31 décembre 2020 correspond à la totalité de la valeur actualisée de l'obligation au titre des engagements de retraite (y compris écarts actuariels et coût des services passés) nette des actifs de couverture du régime. Au 31 décembre 2020, l'engagement net de l'actif de couverture correspond à un actif de 0,8 million d'euros.

8

7

6

5

4

3

2

6.2.2 Régime de retraite supplémentaire

Carrefour avait mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, modifié en 2015. Suite à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 (transposition de la Directive européenne dite « portabilité retraite »), ce régime de retraite supplémentaire a été supprimé par le Conseil d'administration du 20 avril 2020, entraînant la reprise de la totalité de la provision comptabilisée au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 20 avril 2020 a décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite supplémentaire conforme aux nouvelles dispositions de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale de type additif, à compter du 1er janvier 2020. Les principales caractéristiques de ce nouveau régime sont les suivantes :

les droits annuels resteront acquis aux bénéficiaires en cas de départ de l'entreprise ;

• les droits seront calculés sur la rémunération de l'année en cours (rémunération de référence), sans qu'elle puisse excéder 60 fois le plafond annuel de la sécurité sociale ;
• l'acquisition des droits s'effectue sous réserve de conditions de performance annuelles : les critères de performance et les objectifs à atteindre seront fixés parmi ceux retenus par le Conseil d'administration pour la détermination de la part variable annuelle du mandataire social ;
• le taux annuel d'acquisition des droits à rente sera progressif en fonction de l'atteinte des critères de performance. Le cumul des pourcentages annuels appliqués pour un même bénéficiaire, tous employeurs confondus, sera plafonné à 30 %.

Le Groupe a externalisé la gestion de ce régime à une compagnie d'assurances.

7 NOTE CAPITAUX PROPRES

7.1 Capital social

Le capital social est composé de 817 623 840 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,50 euros au 31 décembre 2020. Il était constitué de 807 265 504 actions au 31 décembre 2019.

La variation de l'exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en actions en juin 2020.

7.2 Primes d'émission et de fusion

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Carrefour SA lors de l'émission.

À la suite de l'augmentation de capital du 29 juin 2020 pour les besoins du paiement du dividende en actions, une prime d'émission de 100 millions d'euros a été dégagée (cf. note 7.3 ci-dessous).

7.3 Variation des capitaux propres

(en millions d'euros)	Capital	Primes d'émission et de fusions	Autres réserves, report à nouveau	Résultat	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2019	2 018	17 082	2 638	266	22 004
Affectation du résultat 2019	26	100	83	(266)	(57)
Résultat de l'exercice 2020				550	550
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 044	17 182	2 721	550	22 498

L'Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 29 mai 2020, a fixé le dividende relatif à l'exercice 2019 à 0,23 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions.

Le prix d'émission de ces actions ordinaires nouvelles a été fixé à 12,19 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des cours de clôture cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de ladite Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,23 euro par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

Ouverte le 10 juin 2020, la période d'option s'est clôturée le 23 juin 2020 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 68,85 % du capital. Le 29 juin 2020 ont eu lieu :

• le règlement livraison des 10 358 336 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d'émission de Carrefour d'un montant total de 126 millions d'euros ;
• le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (57 millions d'euros).

Le dividende non versé sur les actions en autodétention, soit 2 millions d'euros, est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de dividendes en numéraire.

7.4 Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions auto-détenues

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, le Groupe contrôle 9 457 539 de ses propres actions.

Les actions propres comprennent les actions affectées à la couverture des plans d'attribution gratuite d'actions. Tous les droits relatifs à ces actions sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

La valeur nette comptable des actions Carrefour auto-détenues au 31 décembre 2020 s'élève à 132 millions d'euros (cf. note 5.2). Elle était de 141 millions d'euros au 31 décembre 2019.

5

4

3

2

1

8 NOTE

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Dividendes	853	323
Charges d'intérêt et charges assimilées	(178)	(150)
Dotations sur dépréciations et provisions des titres de participation	(280)	(202)
Reprises sur dépréciations et provisions des titres de participation	31	91
Autres produits et charges financiers	3	-
RÉSULTAT FINANCIER	429	62

Au cours de l'exercice 2020, les revenus de dividende s'élèvent à 853 millions d'euros. Les dividendes versés sur 2020 comprennent notamment :

un dividende de 413 millions d'euros en provenance de la société Espagnole Norfin Holder ;

un dividende de 119 millions d'euros en provenance de la société française CRFP8 ;

• un dividende de 114 millions d'euros en provenance de la société belge Caparbel ;
• un dividende de 77 millions d'euros en provenance de la société française Hyparlo ;
• un dividende de 27 millions d'euros en provenance de la société brésilienne Atacadão.

Les charges d'intérêt sont essentiellement liées aux emprunts obligataires.

Au 31 décembre 2020, l'évaluation des titres de participation a conduit à la comptabilisation d'une dotation nette sur dépréciation des titres de participation de 267,7 millions d'euros et d'une reprise sur provision pour risque sur filiales de 1,5 million d'euros (cf. note 6).

Les dotations de l'exercice comprennent également une dotation pour dépréciation sur les valeurs mobilières de placement pour un montant de 8,7 millions d'euros (Cf. note 5.2)

Les autres charges et produits financiers incluent l'étalement des primes de remboursement des emprunts obligataires ainsi que des gains et pertes de change.

9.1 Ventilation du résultat et de l'impôt sur les bénéfices correspondant

(en millions d'euros)	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat avant éléments exceptionnels et participation	383		383
Résultat exceptionnel	65	(0)	65
Effets liés à l'intégration fiscale	-	103	103
RÉSULTAT COMPTABLE 2020	448	102	550

Le produit d'impôt constaté en 2020 correspond au profit net d'intégration fiscale.

Les crédits d'impôts imputables sur l'impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéfices.

9.2 Intégration fiscale

Carrefour SA est la société tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des filiales intégrées et l'impôt calculé sur la base du résultat d'ensemble est enregistrée par Carrefour SA.

Au 31 décembre 2020, le montant des économies d'impôt liées aux déficits fiscaux transmis à Carrefour SA par ses filiales ressort à 1 438 millions d'euros (1 360 millions d'euros au 31 décembre 2019).

9.3 Informations sur la situation fiscale différée ou latente

Le tableau ci-dessous présente l'effet impôt des différences temporaires entre les bases comptables et les bases fiscales de Carrefour SA.

(en millions d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
	Actif	Passif	Actif	Passif
1- Charges non déductibles temporairement
• Provisions pour retraite			12	-
• Provisions pour risques et charges	3		-	-
• Autres			-	-
2- Produits non taxables temporairement
• Plus-value de fusion et d'apport différés		250	-	250
3- Déficits fiscaux reportables	315		293	-
TOTAL	318	250	305	250

Le montant de 250 millions d'euros au passif correspond aux sursis d'imposition consécutifs aux opérations d'apports de titres bénéficiant du régime de faveur de l'article 210 B du CGI.

4

5

8

10 NOTE

AUTRES INFORMATIONS

10.1 Créances et comptes de régularisation actif

Les créances correspondent pour l'essentiel à des créances intra-groupes liées à des prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation.

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une dépréciation en cas de risque de non-recouvrement.

(en millions d'euros)	31/12/2020	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	31/12/2019
Créances	1 157	1 157	-	-	848
Sous-total créances	1 157	1 157	-	-	848
Écart de conversion actif					39
Autres comptes de régularisation (1)	41	41			45
Sous-total comptes de régularisation	41	41	0	0	84
TOTAL	1 198	1 198	0	0	932

(1) Les autres comptes de régularisation intègrent essentiellement des primes d'émission des obligations pour un montant de 25,2 millions d'euros et des frais d'émission d'emprunts pour 9,6 millions d'euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont attachés.

10.2 Dettes et comptes de régularisation passif

L'état des échéances des dettes à la clôture est le suivant :

(en millions d'euros)	31/12/2020	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	9	-	-	19
Dettes fiscales et sociales	101	101	-	-	46
Autres dettes (1)	1 166	1 166	-	-	1 731
Écart de conversion passif	35	35	-	-	2
TOTAL	1 311	1 311	-	-	1 798

(1) Les autres dettes correspondent essentiellement à des dettes intragroupes.

10.3 Parties liées

Il n'existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marché.

10.4 Engagements hors bilan

10.4.1 Instruments dérivés

Encours notionnels couverts par maturité						Dérivés à la valeur de marché
Instruments dérivés utilisés (en millions d'euros)	31/12/2020	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)
Euribor/taux fixe trimestriel E/360	0				(100)		(6)
Achats Call	815	-	815	-	890	17	34
Swap de devises	815		815		890	52 (1)	80
Eur/USD sur obligation convertible
Achats options de taux (caps)	600	500	100		700		-
Achats de Swaptions (SWP)	650	250	400		1 150	2	2
Ventes de Swaptions (SWR)	(300)	(50)	(250)		(350)	(13)	(9)
TOTAL	4 645	1 450	3 195	-	4 070	58	101

(1) Un swap de change en euros de 500 millions de dollars américains a été mis en place en 2017 dès la souscription des obligations convertibles remboursables en numéraire émise le 7 juin 2017 et est adossé à cette opération en terme de maturité. De la même manière, deux swaps de change en euros de 250 millions de dollars américains ont été mis en place en mars 2018, lorsque Carrefour

a procédé à une émission d'obligations convertibles remboursables en numéraire d'un montant nominal de 500 millions de dollars américains.

10.4.2 Autres engagements

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avals, cautions et garanties	13	19
Engagements de paiement des loyers futurs (1)	-	242
Autres garanties données	-	13
Engagements donnés	13	274
Crédits syndiqués non tirés (2)	3 900	3 900
Engagements de paiement des loyers futurs (1)	-	242
Engagements reçus	3 900	4 142

(1) Au 31 décembre 2019, ces engagements correspondaient aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail. Suite au transfert du bail du bâtiment de Massy à une autre entité du groupe en mars 2020, ces engagements sont désormais caducs.

(2) Au 31 décembre 2020, la Société dispose de deux lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d'un pool de banques de premier rang d'un montant total de 3 900 millions d'euros à échéance juin 2024 et juin 2025.

Comme indiqué en note 2.1, Carrefour a exercé l'option d'extension de juin 2024 à juin 2025, de ses deux facilités de crédit d'un montant total de 3,9 milliards d'euros. Cette option a été souscrite à plus de 95 % des engagements bancaires.

La première facilité de crédit (dite « Club deal ») a été finalisée auprès d'un syndicat de 8 banques pour un montant total de 1,4 milliard d'euros. La seconde facilité (dite « syndiquée ») a été négociée auprès d'un syndicat de 21 banques pour un montant total de 2,5 milliards d'euros.

10.5 Effectifs & rémunération

10.5.1 Effectif moyen

	2020	2019
Cadres	5	5
EFFECTIFS MOYENS	5	5

10.5.2 Rémunération

La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion.

8

7

6

5

4

3

2

Aucun événement postérieur à la clôture n'est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société au 31 décembre 2020.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

A- RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS 1. Filiales (%>50) France CARMA 23 88 50,0 % 44 44 - - 7 0 0 CARREFOUR BANQUE 101 369 60,0 % 124 124 - - (155) 296 0 CARREFOUR FRANCE 1 995 45 99,6 % 3 979 3 979 6 952 2 243 (1 618) 14 0 CARREFOUR MANAGEMENT 0 (99) 100,0 % 23 0 - - (6) 0 0 CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATION 164 (125) 100,0 % 168 26 - - 33 417 0 CRFP 8 3 381 235 74,8 % 2 528 2 528 - - 168 0 119 CRFP 13 863 611 38,0 % 385 385 - - 64 0 51 GUYENNE ET GASCOGNE 106 23 100,0 % 428 227 - - 1 13 0 HYPARLO 63 213 100,0 % 450 450 180 155 77 0 77 TOTAL 8 128 7 763 7 132 2 398 (1 429) 739 247 Étranger CARREFOUR ASIA 185 (180) 100,0 % 190 5 0 CARREFOUR NEDERLAND BV 2 259 1 480 100,0 % 3 603 3 603 767 675 0 NORFIN HOLDER 2 4 612 79,9 % 3 177 3 177 2 872 2688 413 CAPARBEL 6 334 6 100,0 % 6 334 6 334 636 636 114 TOTAL 13 304 13 119 4 275 3 998 0 0 527 2. Participations (10< %<50) Étranger ATACADÃO 1 687 1 294 32,8 % 251 251 - - 27 CARREFOUR FINANCE 6 816 531 25,0 % 1 668 1 668 - - 0 CARREFOUR ITALIA 1 289 (1 288) 30,0 % 2 192 113 - - 0 TOTAL 4 111 2 032 0 0 0 0 27	(en millions d'euros)	Capital social	Capitaux propres hors capital	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur brute comptable des titres (hors malis)	Valeur nette comptable des titres (hors malis)	Valeur brute comptable des malis affectés aux titres de partici pations	Valeur nette comptable des malis affectés aux titres de partici pations	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'Affaires HT	Dividendes reçus

COMPTES ANNUELS DE CARREFOUR SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Notes annexes aux états financiers

						Valeur	Valeur
				Valeur	Valeur	brute comptable	nette comptable
			Quote	brute	nette	des malis	des malis	Résultat
		Capitaux	part du	comptable	comptable	affectés	affectés	du
		propres	capital	des titres	des titres	aux titres	aux titres	dernier	Chiffre
(en millions	Capital	hors	détenue	(hors	(hors	de partici	de partici	exercice	d'Affaires	Dividendes
d'euros)	social	capital	(en %)	malis)	malis)	pations	pations	clos	HT	reçus
B- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
1. Autres filiales
France				26	26	0	0			40
Étranger				0	0	0	0			0
2. Autres
Participations
France				28	24	0	0			0
Étranger				248	240	0	0			12
C- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRES
Filiales françaises
(ensemble)				8 154	7 790	7 132	2 398			287
Filiales étrangères
(ensemble)				13 304	13 119	4 275	3 998			527
Participations dans les sociétés
françaises (ensemble)				28	24	0	0			0
Participations dans les sociétés
étrangères (ensemble)				4 359	2 272	0	0			39
TOTAL GÉNÉRAL				25 846	23 204	11 407	6 397			853

Les données grisées ne sont pas fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation.

Les colonnes Capital, Capitaux propres hors capital, Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d'Affaires, correspondent aux informations relatives à l'exercice 2019 car celles relatives à 2020 ne sont pas arrêtées par leurs organes de gestion.

7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Carrefour relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 février 2021.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Point clé de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l'audit

Evaluation de la valeur d'utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S.

(Notes 4.1.1, 4.1.3 et 12 des notes annexes aux comptes annuels)

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation de Carrefour France S.A.S. incluant les malis de fusion affectés s'élève à 6 222 millions d'euros.

Comme indiqué en note 4.1.1, les titres de participation font l'objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables (intégrant, le cas échéant, la valeur nette comptable des malis de fusion affectés) n'excèdent pas leurs valeurs d'utilité. A défaut, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier.

Comme indiqué en note 4.1.3 des notes annexes aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. a été déterminée à partir des projections des flux de trésorerie futurs établies par la Direction Générale du pays et validées par la Direction Générale du Groupe, en se basant sur des estimations et jugements importants, tels que l'actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans avec détermination d'une valeur terminale calculée à partir de l'extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l'infini et l'utilisation d'un taux d'actualisation spécifique au pays.

Le test réalisé au 31 décembre 2020 sur le mali affecté aux titres de participation Carrefour France n'a pas mis en avant la nécessité de constater dans les comptes une dotation complémentaire ou une reprise de la dépréciation qui a été constatée principalement au cours de l'exercice 2017.

Du fait de l'importance de la valeur nette comptable de ces titres, des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité et de la sensibilité aux variations des données et hypothèses financières utilisées, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Afin d'apprécier l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation de Carrefour France S.A.S. déterminée par la direction, nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d'utilité ;
• analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec notre compréhension des perspectives et orientations stratégiques du groupe en France ;
• procéder à des comparaisons des réalisations avec les prévisions passées pour vérifier la fiabilité du processus de prévisions ;
• apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (taux d'actualisation et taux de croissance perpétuelle à l'infini) avec l'aide de nos spécialistes en évaluation financière et en s'appuyant notamment sur des évaluations d'experts ;
• apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.1.1, 4.1.3 et 12 des notes annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion arrêté par le Conseil d'Administration du 23 mars 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour par l'Assemblée Générale du 15 avril 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, du 5 septembre 1968 pour le cabinet KPMG S.A. (compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 53ème année et le cabinet Mazars dans la 10ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à 7

6

5

4

3

2

1

un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à

des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent, de ce fait, les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons, avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 30 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS KPMG S.A. MAZARS Bertrand Boisselier Caroline Bruno Diaz Jerôme de Pastors Stéphane Rimbeuf Emilie Loreal

8

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

8.1 370 Renseignements sur la Société

	8.1.1	Dénomination, registre du commerce et des sociétés et identifiant d'entité juridique (LEI)	370
		8.1.2 Siège social, numéro de téléphone et site Internet	370
		8.1.3 Forme juridique et durée	370
		8.1.4 Dispositions principales des Statuts	370
8.2	Renseignements sur le capital	373
		8.2.1 Évolution du capital social	373
		8.2.2 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital	374
		8.2.3 Rachats d'actions propres	375

8.3.1 Principaux actionnaires 378 8.3.2 Franchissements de seuils notifiés à la société au cours de l'exercice 2020 379 8.3.3 Informations visées à l'article L. 233-13 du Code de commerce 380 8.3.4 Informations visées à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 380

8.3 378 Actionnariat

8.1 Renseignements sur la Société

8.1.1 DÉNOMINATION, REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS ET IDENTIFIANT D'ENTITÉ JURIDIQUE (LEI)

Carrefour RCS Évry 652 014 051 LEI : 549300B8P6MUJ1YWTS08

8.1.2 SIÈGE SOCIAL, NUMÉRO DE TÉLÉPHONE ET SITE INTERNET

Massy (91300) 93, avenue de Paris.

Téléphone : 01 64 50 50 00

Site Internet : http://www.carrefour.com (étant précisé que les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d'Enregistrement Universel).

8.1.3 FORME JURIDIQUE ET DURÉE

Société Anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.

Par décision de l'Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d'administration. Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011, le Conseil d'administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

La décision du Conseil d'administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général répond à l'objectif de simplifier le processus décisionnel et d'accroître l'efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société.

La durée de la Société, qui a pris effet le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

8.1.4 DISPOSITIONS PRINCIPALES DES STATUTS

8.1.4.1 Raison d'être (Préambule)

La Société a pour mission de proposer à ses clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l'ensemble des canaux de distribution. Grâce à la compétence de ses collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à son ancrage dans les territoires et à sa capacité d'adaptation aux modes de production et de consommation, elle a pour ambition d'être leader de la transition alimentaire pour tous.

8.1.4.2 Objet social (article 3)

La Société a pour objet :

la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle ;

• l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits, denrées et marchandises ;
• généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le développement.

La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.

8.1.4.3 Conseil d'administration (articles 11, 12, 13 et 14)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois à dix-huit membres.

Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l'exception des Administrateurs représentant les salariés.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés.

Les membres du Conseil d'administration nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d'administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, à l'exception des Administrateurs représentant les salariés, dont le mandat prend fin à la date d'anniversaire de leur nomination.

Dès lors que la Société entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés dont le nombre et les modalités de nomination sont fixés par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Lorsqu'un seul Administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est désigné par le comité d'entreprise européen (comité d'information et de concertation européen Carrefour).

Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d'application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d'un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration constate la sortie de la Société du champ d'application de la loi.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu'à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l'article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un ou des Administrateur(s) représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'administration.

Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu'à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle il atteint son soixante-dixième anniversaire.

La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d'Administrateur.

Le Conseil d'administration nomme en son sein un Vice-Président qui est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d'empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Certaines décisions listées à l'article L. 225-37 du Code de commerce pourraient faire l'objet de consultations écrites des Administrateurs.

Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-Président, par tous moyens, même verbalement.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration, ou le cas échéant, par le Vice-Président.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur ou, conformément à l'article R. 225-22 du Code de commerce, établi sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Le secrétaire du Conseil d'administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu'il estime utiles.

7

6

5

4

3

2

8.1.4.4 Direction (article 16)

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d'eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans ; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.

Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu'à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle il atteint l'âge de 70 ans.

Le Conseil d'administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l'exercice de son mandat.

8.1.4.5 Droits des actionnaires (article 9)

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales.

8.1.4.6 Assemblées Générales (article 20 à 23)

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l'Avis de convocation, dans les conditions de la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les Assemblées Générales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée Générale, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'Avis de convocation.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un Administrateur désigné par le Conseil d'administration.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

8.1.4.7 Disposition des Statuts de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Néant.

8.2 Renseignements sur le capital

8.2.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Augmentations de capital

Augmentation de capital du 29 juin 2020

L'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a, aux termes de sa 3e résolution, décidé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire.

Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d'un montant nominal de 25 895 840 euros (vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quarante euros) par la création de 10 358 336 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission, ont porté jouissance au 1er janvier 2020 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

À l'issue de cette augmentation, le capital de la Société était de 2 044 059 600 euros (deux milliards quarante-quatre millions cinquante-neuf mille six cents euros), divisé en 817 623 840 actions de 2,5 euros de valeur nominale chacune.

Actions non représentatives de capital, nombre et principales caractéristiques

Néant.

Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant.

Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Néant.

Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options

Néant.

4

3

2

1

7

8.2.2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIRS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

8.2.2.1 Délégations actuellement en vigueur

				Utilisation au cours de
Nature	Montant	Durée	Expiration	l'exercice 2020
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Actions	500 M€	26 mois	14 août 2021	-
• Autres valeurs mobilières	4,5 Mds€	26 mois	14 août 2021	-
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique et d'offre publique d'échange
• Actions	175 M€	26 mois	14 août 2021	-
• Autres valeurs mobilières	1,50 Mds€	26 mois	14 août 2021	-
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé
• Actions	175 M€	26 mois	14 août 2021	-
• Autres valeurs mobilières	1,50 Mds€	26 mois	14 août 2021	-
Émission, dans la limite de 15 % du capital, d'actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	15 %	26 mois	14 août 2021	-
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	500 M€	26 mois	14 août 2021	-
Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)	35 M€	26 mois	14 août 2021	-
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)	0,8 % 0,25 % (mandataires sociaux)	38 mois	14 août 2022	0,32 % (dont 0,04 % mandataires sociaux)

8.2.2.2 Délégations soumises au vote de l'Assemblée Générale du 21 mai 2021

Nature	Montant	Durée	Expiration
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Actions	500 M€	26 mois	21 juillet 2023
• Autres valeurs mobilières	4,5 Mds€	26 mois	21 juillet 2023
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique et d'offre publique d'échange
• Actions	175 M€	26 mois	21 juillet 2023
• Autres valeurs mobilières	1,5 Mds€	26 mois	21 juillet 2023
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé
• Actions	175 M€	26 mois	21 juillet 2023
• Autres valeurs mobilières	1,5 Mds€	26 mois	21 juillet 2023
Émission, dans la limite de 10 % du capital, d'actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	10 %	26 mois	21 juillet 2023
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	500 M€	26 mois	21 juillet 2023
Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)	35 M€	26 mois	21 juillet 2023
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)	0,8 % 0,25 % (mandataires sociaux)	26 mois	21 juillet 2023

ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Événement	Variation du nombre d'actions	Montant du capital (en euros)
Situation au 31 décembre 2015	738 470 794	1 846 176 985,00
Augmentation de capital du fait de l'option pour le paiement du dividende en actions	17 764 360
Situation au 31 décembre 2016	756 235 154	1 890 587 885,00
Augmentation de capital du fait de l'option pour le paiement du dividende en actions	18 442 657
Situation au 31 décembre 2017	774 677 811	1 936 694 527,50
Augmentation de capital du fait de l'option pour le paiement du dividende en actions	14 575 028
Situation au 31 décembre 2018	789 252 839	1 973 132 097,50
Augmentation de capital du fait de l'option pour le paiement du dividende en actions	17 096 567
Augmentation de capital du fait de l'acquisition définitive des actions de performance issues du plan d'intéressement à long terme 2016	916 098
Situation au 31 décembre 2019	807 265 504	2 018 163 760
Augmentation de capital du fait de l'option pour le paiement du dividende en actions	10 358 336
Situation au 31 décembre 2020	817 623 840	2 044 059 600

8.2.3 RACHATS D'ACTIONS PROPRES

Actions propres

La Société détenait 9 457 539 actions propres au 31 décembre 2020 (soit 1,16 % du capital).

La valeur de marché des actions propres détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2020, soit 14,03 euros par action, s'élève à 133 millions d'euros.

Rachat d'actions

L'Assemblée Générale réunie le 29 mai 2020, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, avait autorisé le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société afin d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue :

• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ;
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :

1. Contrat de liquidité :

La Société a résilié le 30 novembre 2018 le contrat de liquidité confié à Rothschild & Cie Banque.

• 2. Plan d'options d'achat d'actions : Il n'existe plus de plan d'options d'achat d'actions Carrefour en vigueur au 31 décembre 2020.
• 3. Plan d'attribution gratuite d'actions : Au cours de l'exercice 2020, aucunes actions n'ont été livrées au titre du plan d'attribution gratuite d'actions.
• 4. Annulation : Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions.
• 5. Cessions d'actions auto-détenues :

Au cours de l'exercice 2020, aucune cession d'actions n'a été réalisée.

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1

Descriptif du programme de rachat d'actions voté par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020

1. Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 29 mai 2020.

Décision de mise en œuvre : Conseil d'administration du 29 mai 2020.

2. Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :

À la date du 29 mai 2020, la Société détenait 9 457 539 actions propres, soit 1,17 % du capital à cette date.

3. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :

9 457 539 actions sont affectées aux programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites ou toute autre forme d'allocations.

4. Objectifs du programme de rachat :

Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par

remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• la mise en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés – notamment l'achat d'options d'achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres, pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La Société ne pourra pas utiliser l'autorisation de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 et poursuivre l'exécution de son programme de rachat en cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat :

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 80 726 550 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2019). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 906 155 800 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 29 mai 2020, 9 457 539 actions propres, soit 1,17 % du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 71 269 011.

6. Durée du programme de rachat :

18 mois à compter du 29 mai 2020 conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 28 novembre 2021.

7. Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat :

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme, le 29 mai 2020	9 457 539/1,17 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus au 29 mai 2020 (en titres + en pourcentage)	9 457 539/1,17 %
Valeur brute comptable du portefeuille (en euros)	132 688 856,63
Valeur de marché du portefeuille (en euros)	132 689 272,17

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	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
	Achats Ventes/Transferts		Position ouverte à l'achat		Position ouverte à la vente
			Options d'achats		Options d'achats
Nombre de titres	-	-	achetées	Achats à terme	vendues	Ventes à terme
Échéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction	-	-
Prix d'exercice moyen
Montants	-	-

Attributions d'options

Il n'existe plus de plan d'options d'achat d'actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2020.

Attributions gratuites d'actions

Le 26 février 2020, le Conseil d'administration a décidé de procéder, sur recommandations du Comité des rémunérations et en application de la 14e résolution de l'Assemblée Générale du 14 juin 2019, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur de 516 collaborateurs du Groupe. L'acquisition des actions attribuées dans le cadre de ce plan est soumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance.

L'acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans (à compter de la date du Conseil d'administration ayant décidé la mise en place du plan).

Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de quatre conditions de performance ayant le même poids (25 % chacun) :

• deux conditions liées à la performance financière interne : le résultat opérationnel courant et le cash-flow libre ajusté ;
• une condition de performance boursière : le Total Shareholder Return ; et
• une condition une condition liée à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Les principales caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions en vigueur au 31 décembre 2020 sont présentées dans le tableau ci-après.

	Plan 2019 Performance	Plan 2020 Performance
Date d'Assemblée Générale	17 mai 2016	14 juin 2019
Date d'attribution (1)	27 février 2019	26 février 2020
Date d'acquisition (2)	28 février 2022	27 février 2023
Nombre total d'actions attribuées à la date d'attribution	3 615 346	2 604 597
dont attributions aux mandataires sociaux	249 146	304 597
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution	640	516
Juste valeur d'une action (en euros) (4)	14,43	13,05

(1) Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions du plan).

(2) L'acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance.

(3) Nombre total d'actions attribuées au Président-Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués.

(4) Juste valeur de l'action à la date d'attribution (cours de référence), ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Les mouvements intervenus sur l'exercice 2020 sur les plans d'attribution gratuite d'actions sont les suivants :

	2020	2019
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 1er janvier	3 232 646	1 516 550
dont actions attribuables	0	0
Actions attribuées sur l'exercice (1)	2 604 597	3 615 346 (2)
Actions livrées aux bénéficiaires sur l'exercice (3)	-	(916 098)
Actions annulées sur l'exercice (4)	(459 934)	(983 152)
Nombre d'actions attribuées gratuitement au 31 décembre	5 377 309	3 232 646
dont actions attribuables	-	-

(1) Plan d'attribution gratuite d'actions 2020 décidé par le Conseil d'administration du 26 février 2020.

(2) Plan d'attribution gratuite d'actions 2019 décidé par le Conseil d'administration du 27 février 2019.

(3) Actions livrées dans le cadre du plan d'actions 2016 arrivé à échéance, après application du taux de performance atteint.

(4) Actions annulées sur les plans d'attribution gratuite d'actions 2019 et 2020.

8.3 Actionnariat

8.3.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 31 décembre 2020, le capital est de 2 044 059 600 euros (deux milliards quarante-quatre millions cinquante-neuf mille six cents euros). Il est divisé en 817 623 840 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune.

La Société est autorisée à procéder à l'identification des titres au porteur.

Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2020, ressort à 1 039 716 834. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 1 030 259 295.

CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 était la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote réels	% des droits de vote réels	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
	79 624 212	9,74 %	158 598 424	15,73 %	158 598 424	15,25 %
Galfa	22 291 101 (1)	2,73 %	-	-	22 291 101	2,14 %
Sous-total Galfa	101 915 313	12,46 %	158 598 424	15,73 %	180 889 525	17,40 %
Peninsula Europe	62 563 160 (2) (3)	7,65 %	122 641 891	12,17 %	122 641 891	11,80 %
Bank of America Merill Lynch	53 670 022	6,56 %	53 670 022	5,32 %	53 670 022	5,16 %
Cervinia Europe	41 550 370	5,08 %	80 918 585	8,03 %	80 918 585	7,78 %
Groupe Arnault	3 704 367	0,45 %	6 837 413	0,68 %	6 837 413	0,66 %
Sous-total Groupe Arnault	45 254 737	5,53 %	87 755 998	8,71 %	87 755 998	8,44 %
Salariés	7 402 518	0,91 %	14 552 776	1,44 %	14 552 776	1,40 %
Autodétention	9 457 539	1,16 %	-	-	9 457 539	0,91 %
Public	537 360 551	65,72 %	570 749 083	56,62 %	570 749 083	54,89 %
TOTAL	817 623 840	100,00 %	1 007 968 194	100,00 %	1 039 716 834	100,00 %

(1) Détenues via des options d'achat.

(2) En ce compris 24 809 568 actions détenues par M. Abilio Diniz.

(3) Actions nanties au profit de banques dans le cadre financements structurés.

Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 était la suivante :

CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2019)

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2019 était la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote réels	% de droits de vote réels	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
	79 624 212	9,86 %	157 098 423	15,39 %	157 098 423	15,25 %
Galfa	22 291 101 (1)	2,76 %	-	-	22 291 101	2,16 %
Sous-total Galfa	101 915 313	12,62 %	157 098 423	15,39 %	179 389 524	17,42 %
Peninsula Europe	60 234 551 (2) (3)	7,46 %	119 833 735	11,74 %	119 833 735	11,64 %
Cervinia Europe	40 780 919	5,05 %	80 149 134	7,85 %	80 149 134	7,78 %
Groupe Arnault	3 230 556	0,40 %	6 363 602	0,62 %	6 363 602	0,62 %
	412 858	0,05 %	825 716	0,08 %	825 716	0,08 %
Bunt	24 999 996 (1)	3,10 %	-	-	24 999 996	2,43 %
Sous-total Groupe Arnault	69 424 329	8,60 %	87 338 452	8,56 %	112 338 448	10,91 %
Bank of America Merrill Lynch	64 843 604	8,03 %	64 843 604	6,35 %	64 843 604	6,30 %
Salariés	7 408 858	0,92 %	14 753 148	1,45 %	14 753 148	1,43 %
Autodétention	9 457 539	1,17 %	-	-	9 457 539	0,92 %
Public	493 981 310	61,19 %	576 597 176	56,50 %	529 306 079	51,39 %
TOTAL	807 265 504	100,00 %	1 020 464 538	100,00 %	1 029 922 077	100,00 %

(1) Détenues par l'intermédiaire d'options d'achat.

(2) En ce compris 24 808 463 actions détenues au nominatif par M. Abilio Diniz.

(3) Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d'un financement structuré.

CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2018)

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2018 était la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote réels	% de droits de vote réels	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
	79 624 211	10,09 %	156 978 422	15,69 %	156 978 422	15,54 %
Galfa	22 291 101 (1)	2,82 %	-	-	22 291 101	2,21 %
Sous-total Galfa	101 915 312	12,91 %	156 978 422	15,69 %	179 269 523	17,75 %
Peninsula Europe	60 078 731 (2) (3)	7,61 %	119 513 869	11,95 %	119 513 869	11,83 %
Cervinia Europe	39 368 215	4,99 %	77 414 716	7,74 %	77 414 716	7,67 %
Groupe Arnault	3 134 046	0,40 %	5 790 798	0,58 %	5 790 798	0,57 %
	412 858	0,05 %	801 432	0,08 %	801 432	0,08 %
Bunt	24 999 996 (1)	3,17 %	-	-	24 999 996	2,48 %
Sous-total Groupe Arnault	67 915 115	8,60 %	84 006 946	8,40 %	109 006 942	10,79 %
Salariés	7 499 500	0,95 %	14 642 250	1,46 %	14 642 250	1,45 %
Autodétention	9 457 539	1,20 %	-	-	9 457 539	0,94 %
Public	542 386 642	68,72 %	625 265 029	62,50 %	577 973 932	57,23 %
TOTAL	789 252 839	100,00 %	1 000 406 516	100,00 %	1 009 864 055	100,00 %

(1) Détenues par l'intermédiaire d'options d'achat.

(2) En ce compris 24 808 463 actions détenues au nominatif par M. Abilio Diniz.

(3) Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d'un financement structuré.

Pacte d'actionnaires de Carrefour

Actionnariat des salariés

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires au sein de Carrefour.

Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe, par l'intermédiaire des fonds communs de placement d'entreprise, détenaient 0,91 % du capital de la Société.

8.3.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2020

À la connaissance de la Société, les franchissements de seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l'Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l'exercice 2020 :

Date du franchissement de seuil	Franchissement à la hausse ou à la baisse	Seuil franchi	Pourcentage du capital social détenu à date de déclaration	Pourcentage des droits de vote détenus à date de déclaration	Nombre d'actions
04/03/2020	Hausse	5,00 %	6,53 %	5,12 %	52 732 227
06/03/2020	Baisse	5,00 %	0,01 %	0,01 %	55 576
12/06/2020	Hausse	5,00 %	7,60 %	5,97 %	61 364 334
15/06/2020	Baisse	5,00 %	0,93 %	0,73 %	7 507 693
14/09/2020	Baisse	10,00 %	5,53 %	8,45 %	45 254 737

8.3.3 INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE

À la clôture de l'exercice 2020, la société par actions simplifiée de droit français Galfa dont le siège social est au 27 rue de la chaussée d'Antin, 75009 Paris détenait plus du dixième du capital social et plus des trois vingtièmes des droits de vote.

La société Peninsula Europe SARL dont le siège social est au 26 boulevard Royal L-2449 Luxembourg détenait plus du vingtième du capital social et plus du dixième des droits de vote.

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L-2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse et la société européenne à Directoire et Conseil de surveillance de droit français Groupe Arnault dont le siège social est au 41 avenue Montaigne, 75008 Paris détenaient plus du vingtième du capital social et des droits de vote.

La Société Bank of America Merrill Lynch International Limited, dont le siège est au 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote.

8.3.4 INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE

À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu'indiquée dans le tableau figurant en section 8.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours octroyées au Conseil d'administration figure en section 8.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre est suspendue en période d'offre publique.

9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1	Documents accessibles au public	382
9.2	Personne responsable	382
	9.2.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier annuel	382
	9.2.2 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier annuel	382
9.3	Responsable de l'information financière	382
9.4	Responsables du contrôle des comptes	383

9.5	Informations incluses par référence	383
9.6	Tables de concordance	384
	9.6.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	384
	9.6.2 Table de concordance du rapport financier annuel	386
	9.6.3 Table de concordance du rapport de gestion	386
	9.6.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise	388
	9.6.5 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière	389
	9.6.6 Table de concordance avec les référentiels SASB, GRI et TCFD	390

9.1 Documents accessibles au public

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées générales par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, 93 avenue de Paris 91300 Massy. Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com.

9.2 Personne responsable

9.2.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général.

9.2.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

confrontées. » J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint

présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont

Le 7 avril 2021

Monsieur Alexandre Bompard

Président-Directeur Général

9.3 Responsable de l'information financière

Monsieur Matthieu Malige Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe

9.4 Responsables du contrôle des comptes

	Date de nomination	Date de dernier renouvellement	Date d'expiration du mandat (1)
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense Cedex, France Signataires : Messieurs Stéphane Rimbeuf et Bertrand Boisselier	15 avril 2003	11 juin 2015	2021
KPMG SA Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France Signataire : Madame Caroline Bruno Diaz	5 septembre 1968	11 juin 2015	2021
MAZARS 61, rue Henri-Régnault, 92400 Courbevoie, France Signataire : Madame Émilie Loreal et Monsieur Jérôme de Pastors	21 juin 2011	15 juin 2017	2023
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
BEAS 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex, France	15 avril 2003	11 juin 2015	2021
SALUSTRO REYDEL Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France	11 juin 2015	-	2021

(1) Date de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l'année précédente.

En application des directives européennes, suite à la réforme de titulaires de KPMG et de proposer le renouvellement du mandat l'audit (qui plafonnent le nombre d'années consécutives de de commissaire aux comptes titulaires de Deloitte & Associés. Ce mandat de commissaire aux comptes à 24 ans), et sur renouvellement sera proposé à l'Assemblée Générale de 2021. recommandation du Comité d'audit, le Conseil d'administration Conformément à la législation en vigueur, il ne sera pas proposé du 27 octobre 2020 a décidé de ne pas proposer le le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléants.

9.5 Informations incluses par référence

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document d'Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.20-0421, respectivement aux pages 223 à 308, 313 à 334, 309 à 312 et 335 à 338 ;
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de Référence déposé le 29 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 19-0431, respectivement aux pages 226 à 313, 320 à 337, 314 à 317 et 338 à 340.

Les informations incluses dans ce Document de Référence et ce Document d'Enregistrement Universel, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'Enregistrement Universel. Ce Document de Référence et ce Document d'Enregistrement Universel sont accessibles dans les conditions décrites à la section 9.1 « Documents accessibles au public » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7

9.6 Tables de concordance

9.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019	N° de chapitres/sections
1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1. Nom et fonction des personnes responsables	9.2 - 9.3
1.2. Attestation des personnes responsables	9.2
1.3. Déclaration du rapport d'expert	2.4.3
1.4. Informations provenant de tiers	1
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	Première page
2/ Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité	9.4
2.2. Changement éventuel	N/A
3/ Facteurs de risques	4.1
4/ Informations concernant l'émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial	8.1.1
4.2. Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	8.1.1 - 8.1.2
4.3. Date de constitution et durée de vie	8.1.3
4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège, site web	8.1.2 - 8.1.3
5/ Aperçu des activités
5.1. Principales activités	1.4 6.6 (note 6.1, 6.1.2 et 6.5)
5.2. Principaux marchés	1.1.2 - 1.1.3 - 1.2 - 1.4
	5.1.2 6.6 (note 5.1 et 6.1.1)
5.3. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.6.1 - 1.6.2 - 1.6.3 5.3, 5.4.2, 5.4.5
	6.6 (note 2, 3.2 et 16)
5.4. Stratégie et objectifs	1.1.6 5.3, 5.4.2 6.6 (note 2 et 3)
5.5. Dépendance de l'émetteur	6.6 (note 14.7)
5.6. Position concurrentielle	1.2.7 - 1.5.1
5.7. Investissements	5.4.2, 5.4.5 6.6 (note 2 et 3.2)
6/ Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe	1.1 - 1.6.6
6.2. Liste des filiales importantes	6.6 (note 18) 7.4 (note 12)
7/ Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	5.2 - 5.6.6
7.2. Résultat d'exploitation	5.1
8/ Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux	5.2.1-6.5 6.6 (note 13) 7.4 (note 7)
8.2. Flux de trésorerie	5.2.3 6.4
8.3. Conditions d'emprunt et structure de financement	5.2.2-5.2.4 6.6 (note 14)
8.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	5.2.5 6.6 (note 14.2.4)
8.5. Sources de financement attendues	5.2.6
9/ Environnement réglementaire	4.1.1
10/ Informations sur les tendances
10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	5.3, 5.4.5
10.2. Événement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	5.3

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019	N° de chapitres/sections
11/ Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12/ Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1. Conseil d'administration et Direction Générale	3.2 - 3.3
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	3.2.2.1
13/ Rémunérations et avantages
13.1. Rémunération et avantages en nature	3.4
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	6.6 (note 12.1)
14/ Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1. Date d'expiration des mandats	3.2.1.1
14.2. Contrats de service	3.1.2.3
14.3. Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	3.2.3
14.4. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables	Introduction du 3/3.5
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15/ Salariés
15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs	2.2.3.1
15.2. Participations et stock-options des Administrateurs	3.2.1 - 3.4.3 8.2.3
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	2.2.3 3.4.4 8.3
16/ Principaux actionnaires
16.1. Franchissements de seuil	8.3.1 - 8.3.2
16.2. Existence de droits de vote différents	8.1.4.3
16.3. Contrôle direct ou indirect	8.3.1
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	8.1.4.3
17/ Transactions avec des parties liées	3.7 6.6 (note 9.3)
18/ Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1. Informations financières historiques	6 7
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	6.7 7.5
18.4. Informations financières pro forma	N/A
18.5. Politique en matière de dividendes	5.6.3
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	N/A
18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.4.3 6.6 (note 16)
19/ Informations supplémentaires
19.1. Capital social
19.1.1. Capital souscrit	8.2
19.1.2. Autres actions	8.2
19.1.3. Actions auto-détenues	8.2
19.1.4. Valeurs mobilières	8.2
19.1.5. Conditions d'acquisition	8.2
19.1.6. Options ou accords	8.2
19.1.7. Historique du capital	8.2
19.2. Actes constitutifs et Statuts
19.2.1. Objet social	8.1
19.2.2. Droits et privilèges des actions	8.1
19.2.3. Éléments de changement de contrôle	8.1
20/ Contrats importants	N/A

21/ Documents disponibles 9.1

9.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rubriques de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier	N° de chapitres/ sections
1/ Comptes sociaux	7.1 à 7.4
2/ Comptes consolidés	6.1 à 6.6
3/ Rapport de gestion
Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires	5.1
Analyse des résultats	5.1
Analyse de la situation financière	5.2
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	5.3
Principaux risques et incertitudes	4.1.1
Structure du capital et éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	N/A
Rachats par la Société de ses propres actions	8.2.3
4/ Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel	9.2.2
5/ Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	6.7 et 7.5
6/ Rapport sur le gouvernement d'entreprise	3 et 8

9.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Textes de référence			N° de chapitres/ sections
		Commentaires sur l'exercice
Code de commerce	L. 225-100-1, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26	Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	5.1 à 5.4 et 5.6
Code de commerce	L. 225-100-1	Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société	2.4.1
Code de commerce	L. 233-6	Prises de participations significatives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	5.4.5
Code de commerce	L. 232-1 et L. 233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	5.3
Code général des impôts	243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	5.6.3
Code de commerce	L. 441-6, L. 441-6-1 et D. 441-4	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	5.6.1
		Éléments de présentation du Groupe
Code de commerce	L. 225-100-1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	4.1.1
Code de commerce	L. 22-10-35	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	2.2.2.4
Code de commerce	L. 22-10-35	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	4.2
Code de commerce	L. 225-100-1	Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture	6.6 (note 14.7.3)
Code de commerce	L. 225-100-1	Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	4.1.1.3

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

Textes de référence			N° de chapitres/ sections
Code de commerce	L. 225-102-1	Conséquences sociales et environnementales de l'activité	2
Code de commerce	L. 225-102-1	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	2.2.3
Code de commerce	L. 225-102-2	En cas d'exploitation d'une installation visée à l'article L. 515-36 du Code de l'environnement : • Description de la politique de prévention du risque d'accident technologique ; • Compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes et précision des moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité (y compris installations « Seveso »)	N/A
Code de commerce	L. 225-102-4	Plan de vigilance permettant d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l'environnement résultant de l'activité de la Société et des activités des sous-traitants et fournisseurs	2.3.1
Code de commerce	L. 232-1	Activités en matière de recherche et développement	5.6.4
	Éléments relatifs au gouvernement d'entreprise
Code monétaire et financier	L. 621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	3.6
Code de commerce	L. 225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie	8.2.3
		Informations sur la Société et le capital
Code de commerce	L. 225-211	Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	8.2.3
		Informations relatives à l'acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants	8.2
Code de commerce	R. 228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A
Code de commerce	L. 225-102	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du Plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	8.3.1
Code de commerce	L. 464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
Code de commerce	L. 233-13	Identité des personnes physiques ou morales détenant 8.3.1 et 8.3.3 directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales
Code monétaire et financier	L. 511-6	Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant
		Éléments relatifs aux états financiers
Code de commerce	L. 232-6	Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	N/A
Code général des impôts	34.9 et 223 quater	Informations fiscales complémentaires	N/A
Code de commerce	R. 225-102	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	5.6.6

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9.6.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Textes de référence			N° de chapitres/ sections
		Rémunérations
Code de commerce	L. 22-10-8	Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.4.1, 3.4.2.1, 3.4.3.1 et 3.4.3.2
Code de commerce	L. 22-10-9, L. 22-10-34 I, R. 22-10-14	Informations relatives à la rémunération	3.4
		Information sur la Direction et l'administration de la Société
Code de commerce	L. 225-37-4	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	3.2.1.3
Code de commerce	L. 225-37-4	Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale	3.7
Code de commerce	L. 22-10-10	Descriptif de la procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales	3.7
Code de commerce	L. 225-37-4	Choix des modalités d'exercice de la Direction Générale	3.1.1.1
Code de commerce	L. 225-37-4	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital	8.2.2
Code de commerce	L. 22-10-10	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	3.2
Code de commerce	L. 22-10-10	Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes	3.1.2
Code de commerce	L. 22-10-10	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général	3.1.1.2
Code de commerce	L. 22-10-10	Référence au Code de gouvernement d'entreprise	3.1
Code de commerce	L. 22-10-10	Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées	8.1.4
Code de commerce	L. 22-10-11	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société	8.1.4
Code de commerce	L. 22-10-11	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	3.1.1, 3.2.2 et 8.2.3
Code de commerce	L. 225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	3.4.3
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	3.4.3
		Information sur le capital
Code de commerce	L. 22-10-11	Structure et évolution du capital de la Société	8.2, 8.3
		Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	N/A
Code de commerce	L. 22-10-11	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société	N/A
Code de commerce	L. 22-10-11	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance	8.3
Code de commerce	L. 22-10-11	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	N/A
Code de commerce	L. 22-10-11	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A

Textes de référence			N° de chapitres/ sections
Code de commerce	L. 22-10-11	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	N/A
Code de commerce	L. 22-10-11	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	N/A
Code de commerce	L. 22-10-11	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	3.4

9.6.5 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Éléments constitutifs de la DPEF	N° de chapitres/sections
Modèle d'affaires	1.1.5
Principaux risques extra-financiers	2.1.2.1/4.1.2
Politiques et procédures de diligences raisonnables	2.1.2.1/2.2
Publication des indicateurs clés de performance	2.2/2.4.1
Thématiques obligatoires citées dans l'article L. 225-102-1
Les conséquences sociales de l'activité	2.2.3/2.2.4.1
Les conséquences environnementales de l'activité	2.2.1/2.2.2
Le respect des droits de l'homme (*)	2.2.3/2.2.4.1
La lutte contre la corruption (*)	2.2.4.2
La lutte contre l'évasion fiscale (*)	2.2.4.2
Les conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	2.2.2.4/2.2.2.5
Les engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	2.2.2.3/2.2.2.5
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	2.2.3.5
Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités	1.4.2.1/2.2.3.4
Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	1.4.2.3/2.2.2.1/2.2.2.5
Les mesures prises en faveur des personnes handicapées	2.2.3.4
Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire	1.2.4/1.4.1.2/2.2.2.1
Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal	1.4.2.3/2.2.1.3/2.2.1.4
Les engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable	1.4/2.2.1
Les engagements sociétaux en faveur de développement durable	Chapitre 2/1.4

(*) Pour les sociétés émettant des titres sur un marché réglementé.

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9.6.6 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RÉFÉRENTIELS SASB, GRI ET TCFD

Board), de la GRI (Global Reporting Initiative) et de la TCFD (Task trois référentiels (Mise à jour 2020) et la rapport RSE. Force on Climat-related Financial Disclosures) afin de s'assurer de

Carrefour a construit sa stratégie et son reporting en cohérence la complétude de sa démarche. Ci-dessous, vous trouverez la avec les principes du SASB (Sutainability Accounting Standards table de correspondance entre les principes essentiels de ces

SASB – Sustainability disclosure URD	URD	Website	Other sources
Fleet Fuel Management	2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer 2.2.2.5 Illustration 2020 – Renforcement de la flotte biométhane en France	https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/lutter contre-le-changement-climatique	CDP Climat : C4.1a, C12.1d
	2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique	https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/lutter
Air Emissions from refrigeration	et s'y préparer	contre-le-changement-climatique	CDP Climat : C2.2a, C2.3
Energy Management	2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/lutter contre-le-changement-climatique	CDP Climat : C8.2a
Food Waste Management	2.2.2.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire	https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/gaspillage alimentaire	-
Data Security	2.2.4.3 Protection des données personnelles. 4.1.2.1 Gouvernance et environnement des affaires – Protection des données personnelles.	-	-
Food Safety	2.2.1.1 La santé de nos clients à travers nos produits	https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/qualite conformite-et-securite-des-produits -
Product Health & Nutrition	2.2.1.1 La santé de nos clients à travers nos produits	https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/et-si mangeait-mieux	-
Product Labeling & Marketing	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques	https://www.carrefour.com/ fr/rse/conduite-responsable	-
Labor practices	2.2.3.3 Grandir et avancer ensemble 2.2.3.5 Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-people grandir-et-avancer-ensemble https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/act-efficiency agir-avec-simplicite https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/act-people remuneration-et-salaires-decents pour-nos-collaborateurs	-
Management of Environmental & Social Impacts in the Supply Chain	2.2.1.2 La promotion et le développement d'une agriculture durable 2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque 2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement 2.2.2.3 Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/promouvoir-et developper-une-agriculture-durable https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/peche-aquaculture responsables https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/proteger-les-forets https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/garantir-le-bien etre-animal https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/sengager-pour leco-conception-et-une-economie -circulaire	-

SASB – Sustainability disclosure URD	URD	Website	Other sources
Number of (1) retail locations and (2) distribution centers	1.1.3 Implantations géographiques	https://www.carrefour.com/fr/groupe https://www.carrefour.com/fr /implantations-du-groupe-carrefour -
Total area of (1) retail space and (2) distribution centers	1.4.1.3 Via tous les canaux de distribution	-	-
Number of vehicles in commercial
fleet	Non disponible	-	-
Ton miles travelled	Non disponible	-	-

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N°	GRI disclosure	URD	Website
GRI 100
	GRI 102 – General disclosures
	Organizational profile
102-1	Name of the organization	8.1.1 Goodwill
102-2	Activities, brands, products, and services 1.1.1 Repères et chiffres-clés	1.1.2 Panorama des activités 1.5 La description des activités du Groupe
102-3	Location of headquarters	1.1.3 Implantations géographiques 1.5.1 Une distribution omnicanale et internationale
102-4	Location of operations	1.1.3 Implantations géographiques 1.5 La description des activités du Groupe
102-5	Ownership and legal form	1.6.4 Synthèse des performances boursières 1.6.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2020 8.3 Actionnariat
102-6	Markets served	1.5 La description des activités du Groupe
102-7	Scale of the organization	1.1.1 Repères et chiffres-clés 1.1.2 Panorama des activités 1.5 La description des activités du Groupe	https://www.carrefour.com/fr/groupe
102-8	Information on employees and other workers	1.1.1 Repères et chiffres-clés 2.2.3.1 Grandir et avancer ensemble
102-9	Supply chain	1.1.5 Un modèle d'affaires créateur de valeur partagée
102-10	Significant changes to the organization and its supply chain	1.6 Le groupe Carrefour en 2020
102-11	Precautionary Principle or approach	4 Gestion des risques et contôle interne 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités
102-12	External initiatives	2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités 2.3 Le devoir de vigilance
102-13	Membership of associations	1.4.2.2 Notre capacité d'adaptation aux transformations 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités
Strategy
102-14	Statement from senior decision-maker	Édito du rapport annuel	-
102-15	Key impacts, risks, and opportunities	1.2 Le contexte : défis globaux et opportunités 4.1.2 Les principaux facteurs de risque	-
	Ethics and integrity
102-16	Values, principles, standards, and norms of behavior	1.4 Notre raison d'être 2.2.4.2 Loyauté des pratiques. 2.3 Le devoir de vigilance	https://www.carrefour.com/fr /rse/conduite-responsable
102-17	Mechanisms for advice and concerns about ethics	2.2.4.2 Loyauté des pratiques. 2.3 Le devoir de vigilance 4.1.2.1 Gouvernance et environnement des affaires – Corruption/loi Sapin 2.
Governance
102-18	Governance structure	3.2 Le Conseil d'administration	https://www.carrefour.com/fr /groupe/gouvernance
102-19	Delegating authority	3.2 Le Conseil d'administration	-
102-20	Executive-level responsibility for economic, environmental, and social topics	2.1.1 Méthode et gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

N°	GRI disclosure	URD	Website
102-21	Consulting stakeholders on economic, environmental, and social topics	1.4.1.4 Le dialogue avec nos parties prenantes 2.1.1.1 Méthode de la RSE et de la transition alimentaire	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode
102-22	Composition of the highest governance body and its committees	3.2 Le Conseil d'administration 3.3 Comité Exécutif du Groupe-	-
102-23	Chair of the highest governance body	3.2 Le Conseil d'administration 3.3 Comité Exécutif du Groupe	-
102-24	Nominating and selecting the highest governance body	3.2 Le Conseil d'administration 3.3 Comité Exécutif du Groupe	-
102-25	Conflicts of interest	2.2.4.2 Loyauté des pratiques	https://www.carrefour.com/fr /rse/conduite-responsable
102-26	Role of highest governance body in setting purpose, values, and strategy	3.2 Le Conseil d'administration 3.3 Comité Exécutif du Groupe	-
102-27	Collective knowledge of highest governance body	3.2 Le Conseil d'administration 3.3 Comité Exécutif du Groupe	-
102-28	Evaluating the highest governance body's performance	3.2 Le Conseil d'administration 3.3 Comité Exécutif du Groupe	-
102-29	Identifying and managing economic, environmental, and social impacts	2.1.1.1 Méthode de la RSE et de la transition alimentaire	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode
102-30	Effectiveness of risk management processes	2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements-rse https://www.carrefour.com/fr /rse/performance
102-31	Review of economic, environmental, and social topics	2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode
102-32	Highest governance body's role in sustainability reporting	2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode
102-33	Communicating critical concerns	2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire	-
102-34	Nature and total number of critical concerns	2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition alimentaire	-
102-35	Remuneration policies	3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/act-people remuneration-et-salaires-decents-pour nos-collaborateurs
102-36	Process for determining remuneration	3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/act-people remuneration-et-salaires-decents pour-nos-collaborateurs
102-37	Stakeholders' involvement in remuneration	3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	-
102-38	Annual total compensation ratio	3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/act-people remuneration-et-salaires-decents pour-nos-collaborateurs
102-39	Percentage increase in annual total compensation ratio	3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	-
	Stakeholder engagement
102-40	List of stakeholder groups	1.4.1.4 Le dialogue avec nos parties prenantes 1.4.2.2 Notre capacité d'adaptation aux transformations 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements-rse
102-41	Collective bargaining agreements	2.2.3.5 Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution	https://www.carrefour.com/fr /rse/methode https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements-rse

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N°	GRI disclosure	URD	Website
102-42	Identifying and selecting stakeholders	1.4.1.4 Le dialogue avec nos parties prenantes 2.1.1.1 Méthode de la RSE et de la transition alimentaire 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités 4.1.2 Les principaux facteurs de risque
102-43	Approach to stakeholder engagement	1.4.1.4 Le dialogue avec nos parties prenantes 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités
102-44	Key topics and concerns raised	1.4.1.4 Le dialogue avec nos parties prenantes 2.2 Les politiques mises en place pour atténuer les risques issus de nos activités
	Reporting practice
102-45	Entities included in the consolidated financial statements	6.6 (Note 18) Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation	-
102-46	Defining report content and topic Boundaries	2.1.2.1.3 Définition des risques sociétaux du Groupe et politiques associées	-
102-47	List of material topics	1.4.2.2 Notre capacité d'adaptation aux transformations 2.1.2.1.3 Définition des risques sociétaux du Groupe et politiques associées	-
102-48	Restatements of information	NA	-
102-49	Changes in reporting	2.4.2 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE	-
102-50	Reporting period	2.4.2 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE	-
102-51	Date of most recent report	1-avr-2020	-
102-52	Reporting cycle	2.4.2 Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE	-
102-53	Contact point for questions regarding the report	investisseurs@carrefour.com	-
102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI Standards	essentielle	-
102-55	GRI content index	9.6.6 Table de concordance du GRI (Global Reporting Initiative)	-
102-56	External assurance	2.4.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	-

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

N°	GRI disclosure	URD	Website
GRI 200
	GRI 201 – Economic performance
201-1	Direct economic value generated and distributed	5. Rapport d'activité au 31 décembre 2020	-
201-2	Financial implications and other risks and opportunities due to climate change	Non disponible	-
201-3	Defined benefit plan obligations and other retirement plans	1.4.2.1 La diversité et la compétence de nos collaborateurs 3.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	-
201-4	Financial assistance received from government	NA	-
	GRI 202 – Market presence
202-1	Ratios of standard entry level wage by gender compared to local minimum wage	Non disponible	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/act-people remuneration-et-salaires-decents pour-nos-collaborateurs
202-2	Proportion of senior management hired from the local community	Non disponible	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/act-people-grandir et-avancer-ensemble
	GRI 203 : Indirect economic impacts
203-1	Infrastructure investments and services supported	NA	-
203-2	Significant indirect economic impacts	NA	-
	GRI 204 – Procurement practices
204-1	Proportion of spending on local suppliers	1.4.2.4 Ancrage territorial	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/ responsabilite-territoriale
	GRI 205 Anti-corruption
205-1	Operations assessed for risks related to corruption	2.2.4.2 Loyauté des pratiques 4.1.2.1 Gouvernance et environnement des affaires – Corruption/loi Sapin 2	https://www.carrefour.com/fr /rse/conduite-responsable
205-2	Communication and training about anti-corruption policies and procedures 2.2.4.2 Loyauté des pratiques	4.1.2.1 Gouvernance et environnement	https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable
205-3	Confirmed incidents of corruption and actions taken	des affaires - Corruption / loi Sapin 2
	GRI 206 - Anti-competitive behavior

205-3 Confirmed incidents of corruption rse/conduite-responsable and actions taken GRI 206 - Anti-competitive behavior 206-1 Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices 2.2.4.2 Loyauté des pratiques https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable GRI 207 - Tax 207-1 Approach to tax 2.2.4.2 Loyauté des pratiques 4.1.2.1 Gouvernance et environnement des affaires 6.6 (Note 10) Impots sur les résultats 7.3 Tableau des flux de trésorerie https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable 207-2 Tax governance, control, and risk management 207-3 Stakeholder engagement and management of concerns related to tax

207-4 Country-by-country reporting

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6

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N°	GRI disclosure	URD	Website
GRI 300
	GRI 301 - Materials
301-1	Materials used by weight or volume	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque 2.2.2.3 Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/promouvoir-et developper-une-agriculture-durable
301-2	Recycled input materials used	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque 2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites 2.2.2.3 Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/peche aquaculture-responsables
			https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/proteger-les-forets
301-3	Reclaimed products and their packaging materials	2.2.2.3 Développer l'éco-conception et l'économie circulaire des emballages	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/garantir le-bien-etre-animal
			https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser notre-chaine-dapprovisionnement
			https://www.carrefour.com/ fr/rse/engagements/sengager-pour leco-conception-et-une-economie circulaire
GRI 302 - Energy
302-1	Energy consumption within the organization	2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/lutter-contre
302-2	Energy consumption outside of the organization		le-changement-climatique
302-3	Energy intensity
302-4	Reduction of energy consumption
302-5	Reductions in energy requirements of products and services
	GRI 303 - Water and effluents
303-1	Interactions with water as a shared resource	Non disponible	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/eau-responsable
303-2	Management of water discharge-related impacts	Non disponible
303-3	Water withdrawal	2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/eau-responsable
303-4	Water discharge	Non disponible
303-5	Water consumption	2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites
	GRI 304 - Biodiversity
304-1	Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas	Non disponible	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/promouvoir-et developper-une-agriculture-durable
304-2	Significant impacts of activities, products, and services on biodiversity	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/peche
		2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites	aquaculture-responsables
304-3	Habitats protected or restored	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque. 2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/proteger-les-forets
			https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/garantir le-bien-etre-animal
			https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
304-4	IUCN Red List species and national conservation list species with habitats	Non disponible	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/proteger-les-forets

in areas affected by operations

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

N°	GRI disclosure	URD	Website
	GRI 305 - Emissions
305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique
305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions
305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions
305-4	GHG emissions intensity
305-5	Reduction of GHG emissions
305-6	Emissions of ozone-depleting substances (ODS)	Non disponible	Non disponible
305-7	Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions	Non disponible	Non disponible
	GRI 306 - Waste
306-1	Waste generation and significant waste-related impacts	2.2.2.1 Lutter contre le gaspillage alimentaire 2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/limiter-les-pollutions sur-nos-sites-et-restaurer-la-biodiversite
306-2	Management of significant waste-related impacts
306-3	Waste generated
306-4	Waste diverted from disposal
306-5	Waste directed to disposal
	GRI 307 - Environmental compliance
307-1	Non-compliance with environmental laws and regulations	2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/limiter-les-pollutions sur-nos-sites-et-restaurer-la-biodiversite
	GRI 308 - Supplier environnement assessment
308-1	New suppliers that were screened using environmental criteria	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
308-2	Negative environmental impacts in the supply chain and actions taken	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque.

4

3

2

1

7

8

N°	GRI disclosure	URD	Website
GRI 400
	GRI 401 - Employment
401-1	New employee hires and employee turnover	2.2.3.3 Grandir et avancer ensemble	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-people-grandir et-avancer-ensemble
401-2	Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees	Non disponible
401-3	Parental leave	2.2.3.3 Grandir et avancer ensemble
	GRI 402 - Labor management relations
402-1	Minimum notice periods regarding operational changes	Non disponible	Non disponible
GRI 403 - Occupational Health and Safety
403-1	Occupational health and safety management system	2.2.3.5 Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en constante évolution	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-efficiency agir-avec-simplicite
403-2	Hazard identification, risk assessment, and incident investigation
403-3	Occupational health services
403-4	Worker participation, consultation, and communication on occupational health and safety
403-5	Worker training on occupational health and safety
403-6	Promotion of worker health
403-7	Prevention and mitigation of occupational health and safety
403-8	Workers covered by an occupational health and safety management system	2.2.3.5 Agir avec simplicité : permettre aux collaborateurs d'évoluer au sein d'un environnement de travail favorable et en	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-efficiency agir-avec-simplicite
403-9	Work-related injuries
403-10	Work-related ill health	constante évolution
GRI 404 - Training and education
404-1	Average hours of training per year per employee	Non disponible	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-people-grandir et-avancer-ensemble https://www.carrefour.com/fr /rse/act-innovation-etre-fiers-de transformer-notre-metier
404-2	Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs	2.2.3.6 Être fiers de transformer notre métier
404-3	Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews	Non disponible
	GRI 405 - Diversity and Equal Opportunity
405-1	Diversity of governance bodies and employees	3.2 Le Conseil d'administration 2.2.3.4 Promouvoir la diversité	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-people grandir-et-avancer-ensemble
405-2	Ratio of basic salary and remuneration of women to men	2.2.3.4 Promouvoir la diversité	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/act-people remuneration-et-salaires-decents pour-nos-collaborateurs
	GRI 406 - Non discrimination
406-1	Incidents of discrimination and corrective actions taken	Non disponible
	GRI 407 - Freedom of Association and Collective Bargaining
407-1	Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques 2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement.	https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre
		2.3. Le devoir de vigilance	chaine-dapprovisionnement

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable

1

4

9

		2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 2.3. Le devoir de vigilance	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser notre-chaine-dapprovisionnement
	GRI 409 - Forced or Compulsory Labor
409-1	Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières àrisque. 2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 2.3. Le devoir de vigilance	https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
	GRI 410 - Security Practices
410-1	Security personnel trained in human rights policies or procedures	2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 2.3. Le devoir de vigilance	https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
	GRI 411 - Rights of Indigenous Peoples
411-1	Incidents of violations involving rights of indigenous peoples	NA	NA
	GRI 412 - Human Rights Assessment
412-1	Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments	2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 2.3. Le devoir de vigilance
412-2	Employee training on human rights policies or procedures	2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 2.2.4.2 Loyauté des pratiques 2.3. Le devoir de vigilance	https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
412-3	Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening	Non disponible
	GRI 413 - Local Communities
413-1	Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques 2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement.	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
413-2	Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities	Non disponible
	GRI 414 - Supplier Social Assessment
414-1	New suppliers that were screened using social criteria	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques 2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement.	https://www.carrefour.com/fr/ rse/conduite-responsable
414-2	Negative social impacts in the supply chain and actions taken	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières àrisque. 2.2.4.1 Mobiliser notre chaîne d'approvisionnement. 2.3. Le devoir de vigilance	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/mobiliser-notre chaine-dapprovisionnement
	GRI 415 - Public policy
415-1	Political contributions	NA	NA

N° GRI disclosure URD Website

2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières àrisque.

GRI 408 - Child labor

408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor

	GRI 416 - Customer Health and Safety
416-1	Assessment of the health and safety impacts of product and service categories	2.2.1.1 La santé de nos clients à travers nos produits. 4.1.2.3 Opérations - Qualité, conformité et sécurité des produits.	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/et-si-mangeait-mieux https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/qualite-conformite et-securite-des-produits
416-2	Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services	Non disponible
	GRI 417 - Marketing and Labeling
417-1	Requirements for product and service information and labeling	2.2.1.1 La santé de nos clients à travers nos produits. 4.1.2.3 Opérations - Qualité, conformité et sécurité des produits.	https://www.carrefour.com/fr/ rse/engagements/qualite-conformite et-securite-des-produits
417-2	Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques	https://www.carrefour.com/fr/
417-3	Incidents of non-compliance concerning marketing communications	2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques	rse/conduite-responsable
	GRI 418 - Customer Privacy
418-1	Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data	2.2.4.3 Protection des données personnelles. 4.1.2.1 Stratégie, gouvernance et environnement des affaires - Protection des données personnelles.	Non disponible
	GRI 419 - Socioeconomic Compliance
419-1	Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area	4.1.2.1 Stratégie, gouvernance et environnement des affaires 4.1.2.3 Opérations – Chaîne d'approvisionnement reponsable.	Non disponible

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/luttercontre-le-changement-climatique

https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/lutter-contrele-changement-climatique

https://www.carrefour.com/fr

	1

Other sources

CDP Climat : C1.2, C1.2a

CDP Climat : C2.2a, C2.3a, C2.4a

CDP Climat : C1.1a, C1.1.b

CDP Climat : C2.1a, C2.1b, C2.2a

CDP Climat : C3.1b, C3.1d, C3.1e

CDP Climat : C2.1a, C2.1b, C2.2

CDP Climat : C2.2a

CDP Climat : C2.2

-

-

9

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 / CARREFOUR		401

planningwhere such information is material.	of climate-related risks and opportunities on the organization's businesses, strategy, and financial planning.	le changement climatique et s'y préparer	/rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique
	c) Describe the resilience of the organization's strategy, taking into consideration different climaterelated scenarios, including a 2°C or lower scenario.	2.2.2.4. Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique
Risk Management
Disclose how the organization identifies, assesses, and manages climate-related risks.	a) Describe the organization's processes for identifying and assessing climaterelated risks.	2.1.2 Cartographie des risques sociétaux 2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et d'atténuation des risques	-
	b) Describe the organization's processes for managing climaterelated risks.	2.1.1.4 Organisation du dialogue avec les parties prenantes 2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique
	c) Describe how processes for identifying, assessing, and managing climate-related risks are	2.1.2 Cartographie des risques sociétaux 2.3.1.2 Mesures d'évaluation des tiers, de prévention et

d'atténuation des risques

recommendations TCFD subcategories URD Website

alimentaire

alimentaire

2.2.2.4. Lutter contre le changement climatique

2.2.2.4. Lutter contre

et s'y préparer

2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition

2.1.1.2 Organes de gouvernance de la RSE et de la transition

a) Describe the board's

management's role in assessing and managing climate-related risks and

b) Describe the impact

integrated into the organization's overall risk

management.

oversight of climate-related risks and opportunities

b) Describe

opportunities.

a) Describe the climate-related risks and opportunities the organization has identified over the short, medium, and long term.

Strategy
Disclose the actual
and potential
impacts of
climate-related risks
and opportunities on
the organization's

TCFD

Governance Disclose the organization's governance around climate-related risks and opportunities.

businesses, strategy, and financial planningwhere such information is

TCFD recommendations	TCFD subcategories	URD	Website	Other sources
Metrics and Targets
Disclose the metrics and targets used to assess and manage relevant climaterelated risks and opportunitieswhere such information is material.	a) Disclose the metrics used by the organization to assess climate-related risks and opportunities in line with its strategy and risk management process.	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque 2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites 2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/promouvoir et-developper-une-agriculture -durable https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/sengager-pour leco-conception et-une-economie-circulaire https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/proteger les-forets	CDP Climat : C4.1a, C4.1b, C4.3a, C4.3c, C8., C11.3a CDP Water : W8.
	b) Disclose Scope 1, Scope 2, and, if appropriate, Scope 3 greenhouse gas (GHG) emissions, and the related risks.	2.2.2.4. Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique	CDP Climat : C4.1a, C4.1b, C5., C6., C7.
	c) Describe the targets used by the organization to manage climate-related risks and opportunities and performance against targets.	2.2.1.3 Les approvisionnements en matières premières à risque 2.2.2.2 Limiter l'impact environnemental de nos sites 2.2.2.4 Lutter contre le changement climatique et s'y préparer	https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/lutter-contre le-changement-climatique https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/promouvoir et-developper-une-agriculture durable https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/sengager-pour leco-conception et-une-economie-circulaire https://www.carrefour.com/fr /rse/engagements/ proteger-les-forets	CDP Climat : C4.1a, C4.1b CDP Water : W8.

NOTES

NOTES

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Direction Générale 93, avenue de Paris TSA 55555 91889 Massy Cedex Relations investisseurs investisseurs@carrefour.com

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Autorisation 93261 92535 Levallois-Perret Cedex Tél. : 0805 902 902 club@actionnaires.carrefour.com

Actionnaires

nominatifs Société Générale Securities Services 32, rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Tél. : +33 (0)2 51 85 67 89 Fax : +33 (0)2 51 85 53 42

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Papier : le groupe Carrefour s'est engagé à gérer de façon responsable ses achats de papiers. Le papier utilisé dans ce document est ÀÈï\$OǮƪ\$³ÀÃÈOÈÜvÀý³Ë®¨ƫƛÈÈÀÈïvȳ®vÈÈÃȨÀýÈƺË®ÃÀ½À®½ÃÈÀÈÀÃÃȳ® ³ÀÃÈÀ³®v¨®ÈÀ³®®Ëƛ4ƺ³¦ÈË\$OǮÃȽÀ³³ËÛ³ÀË®Ãȳ®Ã³ÀÈîÛÀ³®®®Èv¨®ÈÀý³®Ãv¨Ɯ óv¨®È®ï¿Ëȳ®³¿Ë®ÈÛv¨ƛ

Impression : ³Ë®ÈÃȽÀ®\$Àv®½vÀË®½ÀËÀÀÈï*½À ³Ë *½Àƺ_ÀÈ ƺ_ÀÈÃËÀË®½v½ÀÀÈïI\$ÃÃËÀÃóËÀà contrôlées et gérées durablement.

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