Targetspot S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 8, 2021

2021 code ISIN : BE0974334667 / mnémonique : ALAVY

Le 08 avril 2021 - 17:40 CEST

AudioValley annonce le lancement d'une augmentation de capital d'environ 8 M€ pour accélérer son développement à l'international

AudioValley, spécialiste international des solutions B2B dans l'audio digital, (code ISIN : BE0974334667 / mnémonique : ALAVY) lance auprès d'investisseurs qualifiés une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles ordinaires avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants.

Agissant dans le cadre de ses pouvoirs en matière de capital autorisé tels que renouvelés et étendus par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 février 2021, l'augmentation de capital sera formellement décidée par le Conseil d'administration d'AudioValley le 12 avril 2021.

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital permettront :

• d'accompagner le développement à l'international d'AudioValley qui a récemment signé plusieurs partenariats avec des acteurs de premier plan. Depuis le début de l'année, un accord avec Bauer MediaAudio permet, par exemple, de commercialiser l'inventaire de Targetspot en Suède, au Danemark, en Finlande et en Norvège (communiqué de presse du 11 mars 2021). En 2020, Targetspot a également passé des accords avec Sonos, Stingray, TuneIn ou encore Radio France. Une fois l'ensemble de ces contrats devenus 100% opérationnels, leur impact pourrait représenter une enveloppe globale de plus de 10 M€ sur le chiffre d'affaires du Groupe en rythme annuel.
• de soutenir le lancement commercial de Jamendo Rights Management, la nouvelle activité dédiée à la gestion collective des droits musicaux qui permettra à Jamendo d'élargir son champ d'action en matière de gestion et de monétisation des droits pour le compte des 45.000 artistes présents sur la plateforme. La libéralisation de la gestion collective des droits d'auteur en Europe ouvre une énorme opportunité de croissance pour Jamendo qui a obtenu le statut d'Entité de Gestion Indépendante (EGI), en février 2019. On estime le poids de ce marché à environ 10 milliards d'euros de revenus par an. Les premiers revenus issus du déploiement de Jamendo Rights Management sont attendus pour 2021.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

2021 code ISIN : BE0974334667 / mnémonique : ALAVY

L'opération (l'"Opération") sera réalisée exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés (au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié).

L'Opération sera effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises. La construction accélérée du livre d'ordres débute immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés du 09 avril 2021, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation.

AudioValley annoncera, par voie de communiqué de presse, le résultat de l'Opération dès que possible après la clôture du livre d'ordres.

Les actions porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN BE0974334667 – ALAVY.

TP ICAP EUROPE intervient en tant que Chef de file & Teneur de livre de l'Opération. Allegra Finance, Listing Sponsor, est Conseil de la Société sur cette Opération. Merodis est conseil financier de la société.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le Rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site internet (www.audiovalley.com).

PROCHAINS RENDEZ-VOUS

Mise à disposition du rapport annuel financier Vendredi 30 avril 2021, après bourse Chiffre d'affaires semestriel 2021 Mardi 27 juillet 2021, après bourse

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A propos d'AudioValley

AudioValley, basé à Bruxelles au cœur de l'Europe, est pionnier et leader de l'audio digital depuis 2007. Actif dans toute la chaine de valeur de son secteur, et doté d'un réseau global, AudioValley offre à ses clients & partenaires des solutions pour développer leur business grâce à l'audio digital, tant au niveau local qu'international.

Le Groupe réunit des marques emblématiques : Targetspot pour la monétisation de contenus audio digitaux, Jamendo pour la commercialisation des œuvres et la gestion des droits musicaux, Shoutcast pour les technologies de streaming et la gestion de podcasts, et Winamp, l'iconique lecteur audio.

Le secteur de l'audio connait une révolution digitale sans précédent avec des consommateurs ultra connectés qui souhaitent avoir accès n'importe où et n'importe quand, au meilleur des contenus audio. Pour répondre à ces nouvelles habitudes de consommation, AudioValley développe des technologies qui permettent de profiter instantanément des avantages de l'audio digital ; et des services qui créent du lien entre les marques et les consommateurs, entre les éditeurs et leur audience, entre les éditeurs et les marques, et entre les artistes et les amateurs de musique. AudioValley est implanté dans 9 pays et emploie une centaine de collaborateurs à travers le monde. www.audiovalley.com

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Avertissement

Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« US Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de la Société objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des titres financiers objet du présent communiqué aux États-Unis.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers.

L'Opération n'est pas soumise à l'obligation de publier un prospectus préalablement approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers, autorité compétente belge au sens de l'article 2, o) du Règlement 2017/1129 (tel que modifié), désignée conformément à l'article 31 dudit règlement (la « FSMA »), conformément à la dérogation visée à l'article 1er, paragraphe 4, a. du Règlement 2017/1129.

En revanche, en vertu de l'article 10, § 1, 3° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, et de l'article 2 de l'Arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses, l'admission des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Opération aux négociations sur le marché Euronext Growth impliquera l'obligation de publier une note d'information déposée auprès de la FSMA. Cette note d'information sera disponible à la fois sur le site Internet d'AudioValley et sur le site Internet de la FSMA. Cette note d'information ne constituera pas un prospectus et ne sera pas vérifiée ou approuvée par la FSMA.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions AUDIOVALLEY aux États-Unis.