RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE3
2. STATUTS DE LA SOCIETE4
3. COMPTES 202018
3.1 Comptes consolidés 18
3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 94
3.3. Comptes sociaux99
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 119
4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020 123
4.1. Rapport de gestion sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe123
4.2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe 190
4.3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 194
4.4. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration en date du 4 décembre 2020 sur l'attribution gratuite d'actions de préférence de catégorie A222
5. ASSEMBLEE GENERALE 232
5.1. Rapport sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021232
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital234
6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE235
7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES 236
7.1. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020236
7.2. Rapport spécial sur les stock-options et attribution gratuites d'actions 237
7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés239

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société BASSAC (la « Société ») au 31 décembre 2020, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Boulogne-Billancourt, le 8 avril 2021

Moïse Mitterrand

Président du Conseil d'Administration

2. STATUTS DE LA SOCIETE

BASSAC S.A. Société Anonyme Au capital de 16.042.705 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

Statuts mis à jour par décisions du Conseil d'Administration du 4 décembre 2020

S T A T U T S

ARTICLE 1 - FORME

La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

la souscription, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l'apport, la fusion, la cession, etc. ;
la constitution et la direction d'un groupe de sociétés ;
la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement ;
l'octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination : BASSAC

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

50 route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.042.705 € (seize millions quarante-deux mille sept cent cinq) divisé en 16.042.705 actions de valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.755 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de préférence A » au nombre de 2.950 (deux mille neuf cent cinquante).

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

7.1. Augmentation de capital :

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription.

L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d'administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d'administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2. Réduction de capital-amortissement :

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

8.1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.

Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements.

Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8.2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l'identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1. Dispositions communes à toutes les actions
I. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
II. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
III. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.
IV. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social quⁱelles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

10.2. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

I. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).
II. Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.
III. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.
IV. Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende, sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'ARTICLE 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social.
V. Les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.
VI. Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.
VII. En cas d'atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :
« Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;
« Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
« Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire de la Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
« NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

(i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d'Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l'exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré.

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).
VIII. Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 »).
IX. Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1.
X. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d'administration pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).
XI. A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Conseil d'administration, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Conseil d'administration pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). »
XII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES

11.1. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement.

11.2. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

11.3. En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales.

Lorsque la composition du Conseil n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

11.4. Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Ces stipulations ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.

11.5. Administrateur représentant les salariés actionnaires

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale.

Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d'administration. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil d'administration sera déterminé en fonction des critères suivants :

le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs ni pour l'application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou
b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :
o Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus.
o Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

Les stipulations du présent paragraphe 11.5. cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat en cours expirera à son terme.

ARTICLE 12 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – DELIBERATIONS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

12.1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, s'il le juge utile, un Vice-Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur.

Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Le Président du Conseil et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment part le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge des administrateurs, aucune limite d'âge n'est fixée pour le Vice-Président du Conseil.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Le Vice-Président pourra assurer la présidence des séances du Conseil d'administration et des Assemblées Générales en cas d'absence du Président.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

12.2. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
12.3. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt l'exige sur convocation du Président ou du Vice-Président.

En outre, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

12.4. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance.
12.5. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul mandat.

Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d'administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs.

12.6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
12.7. Le Conseil d'administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.
12.8. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.

12.9. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION – POUVOIRS

13.1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

13.2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu'il détient de la loi et des présents statuts.
13.3. Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d'administration de la Société.

ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE

14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

14.2. Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général est rééligible.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommagesintérêts, si elle est décidée sans juste motif.

14.3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

14.4. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5).

Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.

Lorsqu'un Directeur Général Délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d'un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

15.2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 17 - CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice président du Conseil d'administration ou à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l'Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 18 - FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 22 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d'administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 23 - TRANSFORMATION – PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

3. COMPTES 2020

3.1 Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

			31.12.2019
en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	retraité (*)

Chiffre d'affaires	3.1	986 077	945 289
Coûts des ventes	3.1	(752 745)	(716 709)
Marge brute	3.1	233 332	228 580
Charges de personnel	4.1.1	(62 557)	(65 469)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(15 661)	(7 502)
Impôts et taxes		(2 348)	(2 143)
Dotations aux amortissements et dépréciations		(7 271)	(6 910)
Sous-total Résultat opérationnel courant		145 495	146 556
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2	1 928	166
Résultat opérationnel		147 423	146 722
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.5	(5 191)	(14 037)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des		142 232	132 685
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(6 882)	(9 966)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	65	93
Coût de l'endettement net		(6 817)	(9 873)
Autres charges financières	4.3	(2 640)	(4 126)
Autres produits financiers	4.3	6 816	6 444
Résultat financier		(2 641)	(7 555)
Résultat des activités avant impôts		139 591	125 130
Impôts sur les bénéfices	4.4	(38 498)	(35 462)
Résultat net de l'ensemble consolidé		101 093	89 668
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		1 195	1 767
Dont Résultat Net Part du Groupe		99 898	87 901
Résultat net par action (en euro)	4.5.2	6,23	5,48
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5.3	6,23	5,48

2. Etat des gains et de pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
		retraité (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé	101 093	89 668
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	(304)	(100)
Ecart de conversion	(304)	(100)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	2 808	(695)
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé	2 976	-
Ecarts actuariels	(209)	(947)
Impôt différé sur écarts actuariels	41	252
Résultat global	103 597	88 873
dont quote-part du groupe	102 405	87 114
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	1 192	1 759

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31.12.2020	31.12.2019
en milliers d'euros			retraité (*)
Ecarts d'acquisition	5.1
Immobilisations incorporelles		615	543
Droits d'utilisation	5.2	9634	10922
Immobilisations corporelles	5.3	26 531	25 907
Immeubles de placement	5.4	27445	22718
Titres mis en équivalence	5.5	42782	41 157
Autres actifs financiers non courants	5.6	74517	77801
Impôts différés actifs	4.4	1079	6794
Total actifs non courants		182603	185841
Stocks et encours	5.7	585775	642041
Créances clients	5.8	144 926	97 229
Créances d'impôts			1441
Autres actifs courants	5.9	37480	38073
Actifs financiers courants	5.6	45952	23810
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	268 228	220 373
Total actifs courants		1082361	1022967
Total actif		1264964	1208808


ACTIF	Notes	31.12.2020	31.12.2019
en milliers d'euros			retraité (*)
Ecarts d'acquisition	5.1
Immobilisations incorporelles		615	543 10922
Droits d'utilisation	5.2 5.3	9634 26 5 31	25 907
Immobilisations corporelles	5.4	27445	22718
Immeubles de placement	5.5	42782	41 157
Titres mis en équivalence Autres actifs financiers non courants	5.6	74517	77801
Impôts différés actifs	4.4	1079	6794
Total actifs non courants		182603	185841
Stocks et encours	5.7	585775	642041
Créances clients	5.8	144 926	97 229
Créances d'impôts			1441
Autres actifs courants	5.9	37480	38073
Actifs financiers courants	5.6	45 9 52	23810
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.10	268 228	220 373
Total actifs courants		1082361	1022967

PASSIF	Notes	31.12.2020	31.12.2019
en milliers d'euros			retraité (*)
Capital	6.1	16 043	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(260)	(261)
Réserves		369 585	318 331
Résultat net part du groupe		99 898	87 901
Capitaux propres part du groupe		566 552	503 297
Part revenant aux intérêts non contrôlés		6 985	6 340
Capitaux propres de l'ensemble		573 537	509 637
Dettes financières et obligations locatives non courantes	6.4.1	129 633	93 868
Avantages du personnel	6.3	4 833	5 417
Impôts différés passifs	4.4	57 899	49 880
Total passifs non courants		192 365	149 165
Dettes financières et obligations locatives courantes	6.4.1	140 570	217 106
Provisions courantes	6.2	32 459	23 617
Fournisseurs et autres créditeurs		195 462	159 190
Dettes d'impôts		13 895	19 082
Autres passifs courants	6.5	112 653	125 488
Autres passifs financiers courants	6.6	4 023	5 521
Total passifs courants		499 062	550 005
Total passif et capitaux propres		1 264 964	1 208 808

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 01.01.2020	16 040	81 286	(261)	406 232	503 298	6 339	509 637
Ecart de conversion	-	-	-	(304)	(304)	-	(304)
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	-	(165)	(165)	(3)	(168)
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt (1)	-	-	-	2 976	2 976		2 976
Total des variations directement reconnues en autres
éléments du résultat global (a)	-	-	-	2 507	2 507	(3)	2 504
Résultat de l'exercice (b)	-	-	-	99 898	99 898	1 195	101 093
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-		102 405	102 405	1 192	103 597
Variation de capital		-			-	-	-
Dividendes versés (2)	-	-	-	(40 080)	(40 080)	(529)	(40 610)
Variation de périmètre	-	-	-	(6)	(6)	(17)	(24)
Paiement en actions	3	-	-	932	935	-	935
Actions propres	-	-	1	-	1	-	1
Total des mouvements liés aux opérations sur les
actionnaires	3	-	1	(39 154)	(39 150)	(546)	(39 698)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2020	16 043	81 286	(260)	469 483	566 552	6 985	573 537

(1) Au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Au 31 décembre 2020, cet investissement a été réévalué à 14,0m€. La société Bassac a choisi l'option d'enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ainsi, les plus ou moins-values enregistrées en OCI ne sont pas recyclables en résultat net lors de la vente des titres, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat financier.

(2) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (529) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2019 des SCI en co-promotion.

en milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 01.01.2019 retraité (*)	16 040	81 286	(362)	359 735	456 699	6 634	463 332
Ecart de conversion	-	-	-	(100)	(100)	-	(100)
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	-	(687)	(687)	(8)	(695)
Total des variations directement reconnues en autres
éléments du résultat global (a)	-	-	-	(787)	(787)	(8)	(795)
Résultat de l'exercice (b)	-	-	-	87 901	87 901	1 767	89 668
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-		87 114	87 114	1 759	88 873
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	-	(40 080)	(40 080)	(2 129)	(42 209)
Paiement en actions	-	-	-	181	181	-	181
Variation de périmètre (2)	-	-	-	(718)	(718)	7 6	(642)
Actions propres	-	-	101	-	101	-	101
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	101	(40 617)	(40 516)	(2 053)	(42 569)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2019 retraité (*)	16 040	81 286	(261)	406 232	503 298	6 339	509 637

Au 31 décembre 2019

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 129) K€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2018 des SCI en co-promotion.

(2) La variation de périmètre correspond principalement au rachat des minoritaires de l'entité Blanc Mesnil Marcel Paul pour (0,6) m€.

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 et de la norme IAS 23 pour l'activité Allemagne Promotion à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes). Ainsi, les capitaux propres au 1 er janvier 2019, anciennement de 444 792 K€, ont été retraités à hauteur de 18 540 K€ pour atteindre 463 332 K€.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019 retraité (*)
Résultat net de l'ensemble consolidé		101 093	89 668
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		(4 169)	158
Élimination des amortissements et provisions		13 906	3 184
Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)		(1 926)	(727)
Élimination des plus ou moins values de cession	4.1.2	47	(740)
Élimination des impacts des paiements en actions		932	181
Élimination des produits de dividendes		(379)	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	5.5	5 191	14 037
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		114 695	105 761
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	4.3	6 817	9 873
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4	38 498	35 462
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		160 010	151 096
Dividendes reçus des sociétés MEE	7.1.1	2 476	496
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (1)	7.1.2	20 300	55 704
Intérêts versés nets (2)		(6 535)	(8 324)
Impôts payés		(28 627)	(6 558)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		147 624	192 414
Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (3)		(2 811)	(1 437)
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (4)		-	(1 579)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	7.1.3	(2 854)	(5 656)
Acquisition d'immeuble de placement	5.4	-	(423)
Acquisition d'actifs financiers (5)		(10 497)	(526)
Dividendes reçus		379	-
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	7.1.4	31	1 817
Cession et remboursement d'actifs financiers		1 685	565
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(14 067)	(7 239)
Transactions avec les actionnaires minoritaires (6)		(18)	(650)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	6.1.3	(40 080)	(40 080)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(529)	(2 129)
Acquisition et cession d'actions propres		(3)	101
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (7)	6.4.2	(45 003)	(38 906)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(85 633)	(81 664)
Incidence des variations des cours des devises		(1)	-
Variation de trésorerie		47 923	103 511
			31.12.2019
en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	retraité (*)
Trésorerie d'ouverture		219 358	115 847
Trésorerie de clôture		267 281	219 358
dont Trésorerie de clôture actif	5.10	268 228	220 373
dont Trésorerie de clôture passif		(946)	(1 015)
Trésorerie de clôture		267 281	219 358

(1) La variation du BFR s'analyse comme suit :

		31.12.2019
en milliers d'euros	31.12.2020	retraité (*)
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	52 028	10 380
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(53 307)	28 025
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	21 578	17 299
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	20 300	55 704

(2) Ce poste inclut les intérêts versés relatifs aux dettes de loyers pour (0,1) m€ au 31 décembre 2020 et (0,2) m€ au 31 décembre 2019.
(3) Les investissements correspondent principalement :
a. En 2020 : à l'apport en capital opéré par Concept Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour (1,8) m€ et à un prêt consenti par Bassac à sa filiale Kwerk pour (1) m€.
b. En 2019 : à un prêt consenti par BASSAC à sa filiale Kwerk pour (2) m€.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

(4) Les variations de périmètre au 31 décembre 2019 correspondent principalement à la prise de contrôle de Premier España dans sa filiale Premier Partners, désormais détenue à 100% pour (1,7) m€.
(5) Au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6).
(6) Les transactions avec les minoritaires au 31 décembre 2019 correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires de 14%de l'entité Blanc Mesnil Marcel Paul par LNC pour (0,6) m€.
(7) Jusqu'au 31 juillet 2019, date de la mise en place d'un nouveau mode de financement, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, lequel constituait une autorisation de découvert, dont l'encours évoluait quotidiennement en fonction des encaissements/décaissements dudit programme. Compte tenu de ce qui précède et du grand nombre de programmes en cours, il n'est pas possible de présenter séparément les flux de trésorerie relatifs aux encaissements et décaissements liés aux dettes financières.

Ce poste inclut également le remboursement de dettes de loyers à hauteur de (3,6) m€ au 31 décembre 2020 et (3,2) m€ au 31 décembre 2019.

INFORMATIONS GENERALES

BASSAC (ci-après « la Société »), anciennement dénommée LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société à sa filiale LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS INVESTISSEMENT relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020, sans impact sur les comptes du Groupe.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom BASSAC, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « BASSAC », « le Groupe » ou « le groupe BASSAC ».

Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLE

1.1. REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés annuels du groupe BASSAC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021. Ils sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Le référentiel est publié sur le site officiel de l'Union Européenne :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps\_en

1.1.1. Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

Amendements IFRS 3 Définition d'une entreprise
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d'intérêt de référence (phase 1)
Amendement Modification des références au cadre conceptuel dans les normes
Amendements IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité

Ces amendements n'ont pas d'impact sur l'information financière présentée.

1.1.2. Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2020

Néant

1.1.3. Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

Amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19
Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant
Amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise

Au titre de l'amendement de l'IASB du 28 mai 2020 prévoyant une mesure de simplification pratique de la comptabilisation des aménagements de loyers relatifs à la Covid-19 pour les preneurs, le Groupe comptabilise une renonciation par les bailleurs aux paiements de loyers sur la durée du contrat. Ces abandons de loyers concernent notamment l'activité de coworking.

1.1.4. Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation du chiffre d'affaires et des résultats à l'avancement des programmes immobiliers fondée sur l'estimation des budgets d'opérations ; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture.

Il est à noter que la reconnaissance des revenus n'est pas linéaire sur l'exercice : elle varie en fonction de différents aléas (activités, rythme de l'avancement des dépenses, date de signature des actes notariés, etc.).

La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.7) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des valeurs nettes de réalisation sont identifiées ;
Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l'UGT considérée sur la base de balances financières dont l'élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ;
L'activation des déficits fiscaux reportables (cf. note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d'imputation examinée est illimitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ;
L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf. note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
L'évaluation des provisions pour litiges; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ;
L'appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 1.3.8) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ;
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur et validée par le Groupe.

La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe BASSAC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.1.5. Modalités de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe BASSAC sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

Lorsque BASSAC exerce un contrôle, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
Lorsque BASSAC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.

Les normes sur la consolidation sont :

IFRS 10 États financiers consolidés
IFRS 11 Partenariats
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
IAS 27 États financiers individuels
IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

1.2. COMPARABILITE DES COMPTES

Depuis le 1er janvier 2020, le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est comptabilisé à l'avancement. Cette évolution est due au ralliement de Concept Bau à la position de place quant à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 est donc présenté comme s'il avait été comptabilisé à l'avancement dès le début des projets. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement par le groupe, s'élève à 751 millions d'euros sur l'exercice 2020 et représente 76 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Cette évolution quant à l'application de la norme IFRS 15 entraine celle du traitement de la norme IAS 23, dont l'interprétation a été précisée en 2019 par le comité d'interprétation des normes IFRS, et qui s'applique également aux activités allemandes de promotion immobilière.

Ainsi, à la clôture des comptes annuels 2020, tenant compte des effets cumulatifs de l'application des normes IFRS 15 et IAS 23 aux activités allemandes de promotion immobilière, la société Bassac a choisi de retraiter ses comptes consolidés de l'année 2019. Ils sont par conséquent présentés comme si le chiffre d'affaires et la marge des opérations allemandes de promotion immobilière y avaient été dégagés à l'avancement dès le début des projets, et comme si les frais d'emprunt en Allemagne avaient été comptabilisés en charges de période.

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019

	31.12.2019			31.12.2019
en milliers d'euros	publié	IFRS 15	IAS 23	retraité

Chiffre d'affaires	975 637	(30 348)	-	945 289
Coûts des ventes	(735 791)	19 082	-	(716 709)
Marge brute	239 846	(11 266)	-	228 580
Charges de personnel	(65 469)	-	-	(65 469)
Autres charges et produits opérationnels courants	(7 502)	-	-	(7 502)
Impôts et taxes	(2 143)	-	-	(2 143)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(6 910)	-	-	(6 910)
Sous-total Résultat opérationnel courant	157 822	(11 266)	-	146 556
Autres charges et produits opérationnels non courants	166	-	-	166
Résultat opérationnel	157 988	(11 266)	-	146 722
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(14 037)	-	-	(14 037)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des	143 951	(11 266)	-	132 685
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	(8 415)	-	(1 551)	(9 966)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	93	-	-	93
Coût de l'endettement net	(8 322)	-	(1 551)	(9 873)
Autres charges financières	(4 126)	-	-	(4 126)
Autres produits financiers	6 444	-	-	6 444
Résultat financier	(6 004)	-	(1 551)	(7 555)
Résultat des activités avant impôts	137 947	(11 266)	(1 551)	125 130
Impôts sur les bénéfices	(38 341)	2 498	381	(35 462)
Résultat net de l'ensemble consolidé	99 606	(8 768)	(1 170)	89 668
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	2 401	(576)	(58)	1 767
Dont Résultat Net Part du Groupe	97 205	(8 192)	(1 112)	87 901
Résultat net par action (en euro)	6,06	(0,51)	(0,07)	5,48
Résultat net par action après dilution (en euro)	6,06	(0,51)	(0,07)	5,48

en milliers d'euros	31.12.2019 publié	IFRS 15	IAS 23	31.12.2019 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé	99 606	(8 768)	(1 170)	89 668
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	(100)	-	-	(100)
Ecart de conversion	(100)	-	-	(100)
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	(695)	-	-	(695)
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé	-	-	-
Ecarts actuariels	(947)	-	-	(947)
Impôt différé sur écarts actuariels	252	-	-	252
Résultat global	98 811	(8 768)	(1 170)	88 873
dont quote-part du groupe	96 418	(8 192)	(1 112)	88 226
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	2 393	(576)	(58)	1 817

Etat de la situation financière retraité au 31 décembre 2019

ACTIF	31.12.2019			31.12.2019
en milliers d'euros	publié	IFRS 15	IAS 23	retraité
Ecarts d'acquisition	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	543	-	-	543
Droits d'utilisation	10 922	-	-	10 922
Immobilisations corporelles	25 907	-	-	25 907
Immeubles de placement	22 718	-	-	22 718
Titres mis en équivalence	41 157	-	-	41 157
Autres actifs financiers non courants	77 801	-	-	77 801
Impôts différés actifs	6 794	-	-	6 794
Total actifs non courants	185 841	-	-	185 841
Stocks et encours	676 842	(26 119)	(8 682)	642 041
Créances clients	87 537	9 693	-	97 229
Créances d'impôts	1 441	-	-	1 441
Autres actifs courants	38 073	-	-	38 073
Actifs financiers courants	23 810	-	-	23 810
Trésorerie et équivalents de trésorerie	220 373	-	-	220 373
Total actifs courants	1 048 075	(16 426)	(8 682)	1 022 967
Total actif	1 233 916	(16 426)	(8 682)	1 208 808

PASSIF	31.12.2019			31.12.2019
en milliers d'euros	publié	IFRS 15	IAS 23	retraité
Capital	16 040	-	-	16 040
Primes liées au capital	81 286	-	-	81 286
Actions propres	(261)	-	-	(261)
Réserves	301 094	22 352	(5 115)	318 331
Résultat net part du groupe	97 205	(8 192)	(1 112)	87 901
Capitaux propres part du groupe	495 364	14 160	(6 227)	503 297
Part revenant aux intérêts non contrôlés	5 670	936	(266)	6 340
Capitaux propres de l'ensemble	501 034	15 096	(6 493)	509 637
Dettes financières et obligations locatives non courantes	93 868	-	-	93 868
Avantages du personnel	5 417	-	-	5 417
Impôts différés passifs	46 606	5 463	(2 189)	49 880
Total passifs non courants	145 891	5 463	(2 189)	149 165
Dettes financières et obligations locatives courantes	217 106	-	-	217 106
Provisions courantes	23 617	-	-	23 617
Fournisseurs et autres créditeurs	159 190	-	-	159 190
Dettes d'impôts	19 082	-	-	19 082
Autres passifs courants	162 473	(36 985)	-	125 488
Autres passifs financiers courants	5 521	-	-	5 521
Total passifs courants	586 990	(36 985)	-	550 005
Total passif et capitaux propres	1 233 916	(16 426)	(8 682)	1 208 808

Tableau des flux de trésorerie consolidés retraité au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	31.12.2019 publié	IFRS 15	IAS 23	31.12.2019 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé	99 606	(8 768)	(1 170)	89 668
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	158	-	-	158
Élimination des amortissements et provisions	3 184	-	-	3 184
Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)	(727)	-	-	(727)
Élimination des plus ou moins values de cession	(740)	-	-	(740)
Élimination des impacts des paiements en actions	181	-	-	181
Élimination des produits de dividendes	-	-	-	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	14 037	-	-	14 037
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	115 699	(8 768)	(1 170)	105 761
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	8 322	-	1 551	9 873
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	38 341	(2 498)	(381)	35 462
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	162 362	(11 266)	-	151 096
Dividendes reçus des sociétés MEE	496	-	-	496
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	44 438	11 266	-	55 704
Intérêts versés nets	(8 324)	-	-	(8 324)
Impôts payés	(6 558)	-	-	(6 558)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	192 414	-	-	192 414
Investissements bruts dans les entités mises en équivalence	(1 437)	-	-	(1 437)
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	(1 579)	-	-	(1 579)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(5 656)	-	-	(5 656)
Acquisition d'immeuble de placement	(423)	-	-	(423)
Acquisition d'actifs financiers	(526)	-	-	(526)
Dividendes reçus	-	-	-	-
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 817	-	-	1 817
Cession et remboursement d'actifs financiers	565	-	-	565
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(7 239)	-	-	(7 239)
Transactions avec les actionnaires minoritaires	(650)	-	-	(650)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	(40 080)	-	-	(40 080)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(2 129)	-	-	(2 129)
Acquisition et cession d'actions propres	101	-	-	101
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts	(38 906)	-	-	(38 906)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(81 664)	-	-	(81 664)
Incidence des variations des cours des devises	-	-	-	-
Variation de trésorerie	103 511	-	-	103 511

1.3. PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1. Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

Principes généraux

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires est appréhendé selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

La norme IFRS 15 reconnaît un transfert progressif du contrôle d'un bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l'avancement pour l'entreprise de construction dès lors que certains critères sont respectés.

En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert du contrôle aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu à l'avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l'activité de BASSAC, la quote-part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions.

En Allemagne, pour les activités de Concept Bau :

1. il n'est pas possible de réassigner facilement l'actif créé à une autre utilisation (comme par exemple le vendre à un client différent). Si l'entité souhaitait transférer l'appartement à un autre client, elle se heurterait en effet à une limitation contractuelle et à une limitation pratique puisque l'appartement vendu a été choisi spécifiquement par le client selon ses caractéristiques ;
1. en cas de résiliation du contrat par le client pour des raisons autres que la non-exécution l'entité a le droit à un montant permettant de la rémunérer pour la prestation effectuée jusqu'alors.

Ainsi, il convient donc d'y comptabiliser le chiffre d'affaires à l'avancement.

En Espagne, le transfert du contrôle est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l'intégralité du chiffre d'affaires à l'achèvement du contrat.

Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge du groupe BASSAC, comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

Le Groupe inclut les honoraires commerciaux dans le coût de revient des immeubles. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué de l'ensemble des coûts encourus sur la période pour la réalisation des programmes : coûts fonciers, coûts de construction, honoraires et commissions.

Le groupe BASSAC reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant le contrôle.

L'avancement technique correspond au coût de revient stocké, par rapport au coût de revient total budgété.

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant le contrôle rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La valeur nette de réalisation est déterminée par différence entre :

Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,
Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la valeur nette de réalisation prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

Coûts de structure

Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Frais financiers

Suite à l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain était acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 étaient inclus dans le coût de revient des stocks.

En 2019, le comité d'interprétation des normes IFRS a précisé son interprétation de la norme IAS 23, proscrivant expressément l'incorporation des coûts d'emprunt au coût de production d'un ensemble immobilier vendu par lots à des clients finaux au travers de contrats de vente prévoyant un transfert progressif du contrôle, tels que les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) pratiquées en France.

Ainsi, à partir du 1er janvier 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d'emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif du contrôle. Cette disposition concerne la France et l'Allemagne, et ne s'applique pas en revanche en Espagne car le transfert du contrôle n'y intervient qu'à la livraison du logement.

Valeur nette de réalisation négative

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La valeur nette de réalisation négative est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».

1.3.2. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d'actions propres détenues au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé après prise en compte des instruments dilutifs.

1.3.3. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Conseil d'Administration.

Le groupe BASSAC opère principalement dans le secteur d'activité de la promotion immobilière notamment d'immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués.

Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l'organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l'information sectorielle.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

1.3.4. Écarts d'acquisition

Lors d'acquisitions de sociétés de promotion immobilière, les actifs et passifs identifiables sont évalués à leur juste valeur. Les ajustements qui en découlent affectent principalement les stocks. Cette réévaluation de stock est ensuite incorporée au coût des ventes, au fur et à mesure de la réalisation des programmes immobiliers. L'écart résiduel correspondant aux perspectives de résultat des programmes immobiliers non identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisé au poste « Ecart d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.9).

1.3.5. Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l'entreprise du fait d'évènements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s'il est séparable de l'entité acquise ou s'il résulte de droits légaux ou contractuels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Ayant une durée d'utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques amortis généralement sur 1 an.

1.3.6. Droits d'utilisation des actifs loués

En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette de loyer correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Le droit d'utilisation est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu'à la date de fin de contrat en tenant compte des options de renouvellement qui seront raisonnablement certaines d'être exercées ou non. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les droits d'utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers occupés par le groupe.

Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou conclus pour une durée initiale inférieure à 12 mois sont comptabilisés directement en charges

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 1,70% à 2,86%.

A la suite de la décision de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 venue préciser la notion de durée exécutoire des contrats, le Groupe a mené une analyse de ses contrats en tacite prolongation qui ne donnaient pas lieu au 31 décembre 2019 à la comptabilisation d'une dette de loyers. L'engagement complémentaire a été estimé en fonction des durées résiduelles d'amortissement des travaux réalisés sur les lots concernés et/ou sur la base de la vision raisonnable du management sur la durée d'exploitation future minimale des lots concernés. L'impact de la revue des durées exécutoires n'est pas significatif sur l'information financière présentée.

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du groupe BASSAC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l'activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d'utilité de ces composants s'étale entre 5 ans et 20 ans.

Les autres immobilisations du groupe BASSAC représentent des agencements et installations, évalués au coût d'acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation économique.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

Construction : 25 ans
Installations et agencements : 10 ans
Matériel de transport : 3 ans
Matériel de bureau : 5 ans

1.3.8. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis.

La valeur de marché retenue pour l'ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant.

Le groupe a confié à Crédit Foncier Immobilier le soin d'évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes :

la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.).
la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu'observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature ;

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur.

Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

1.3.9. Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

La norme IAS 36 impose de tester les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s'il existe un indice montrant qu'ils aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

une diminution importante de la valeur de marché de l'actif,
un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d'utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d'autres actifs lorsqu'ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d'autres actifs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.3.10. Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définies par les normes IFRS 7 et IFRS 9. Celles-ci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue.

Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés, les prêts et créances financières.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières et les concours bancaires.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Ces éléments comprennent les actifs qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat

Ces actifs sont comptabilisés à l'origine à leur juste valeur hors frais de transaction.

A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Autres charges financières » ou « Autres produits financiers ».

Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d'une provision pour dépréciation.

Dettes financières

Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Les dettes financières sont ventilées entre :

Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants,
Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque clôture, le Groupe estime le montant des dépréciations des actifs financiers au coût amorti sur la base de l'estimation des pertes de crédit attendue.

Pour les actifs financiers au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'instrument financier.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d'augmentation des taux d'intérêts sur son endettement (il s'agit essentiellement de Swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe) et n'a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS.

Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat.

1.3.11. Stocks et en-cours de production

Réserves foncières

Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée, la plupart du temps, sur la base d'un rapport d'expertise indépendant.

Promotion immobilière en cours de construction

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme.

Le coût de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes, ainsi que les honoraires commerciaux, mais à l'exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité, gestion ou frais divers, par exemple) et des frais financiers (depuis le 1er janvier 2019), qui sont comptabilisés en charges de période.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d'une perte de valeur indiquée dans les rapports d'experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l'identification de surcoûts par rapport au dernier budget (cf. note 1.3.1).

1.3.12. Créances clients

Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées selon les dispositions d'IFRS 15 et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

Positions nettes des clients relatives aux contrats de promotion immobilière

Les positions nettes des clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif de contrat (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « créances clients ». S'il est négatif, il constitue un passif de contrat (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe BASSAC réalisant des opérations de promotion immobilière en France et en Allemagne.

1.3.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

1.3.14. Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

Est courant :

ce qui est inclus dans le cycle d'exploitation normal ou
ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou
ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l'entreprise ou
la trésorerie et les équivalents de trésorerie
les dettes pour lesquelles l'entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au-delà de 12 mois après la clôture.

1.3.15. Paiements fondés sur des actions

Un plan d'association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ce plan. La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves.

1.3.16. Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe BASSAC, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le groupe BASSAC par une sortie de ressources probable et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l'exercice.

A défaut d'avoir une vision sur l'échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe BASSAC, celles-ci sont classées en provisions courantes.

Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

1.3.17. Avantages au personnel

Le groupe BASSAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe BASSAC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l'Allemagne.

Les avantages offerts aux salariés du groupe BASSAC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe BASSAC.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 6.3.

1.3.18. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté.

Comme indiqué au paragraphe 1.1.4, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l'ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe BASSAC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

1.3.19. Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société BASSAC SA et de présentation du groupe BASSAC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l'exercice.

1.4. CHANGEMENTS COMPTABLES

1.4.1. IFRS 15 pour Allemagne Promotion

Les autres variations correspondent notamment au ralliement de la société à la position de place quant à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne : les résultats sont comptabilisés comme s'ils avaient été déterminés à l'avancement dès le début des projets (cf. 1.2 Comparabilité des comptes et 1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes).

1.4.2. Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif pour l'Allemagne Promotion (IAS 23)

Cette évolution quant à l'application de la norme IFRS 15 entraine celle du traitement de la norme IAS 23, dont l'interprétation a été précisée en 2019 par le comité d'interprétation des normes IFRS, et qui doit également s'appliquer aux activités allemandes de promotion immobilière.

Ainsi, à la clôture des comptes annuels 2020, les comptes consolidés de l'année 2019 sont présentés comme si les frais d'emprunt en Allemagne avaient été comptabilisés en charges de période.

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2020

Réorganisation juridique : l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Les Nouveaux Constructeurs SA (« la Société »), réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs, par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement, relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de sa raison sociale.

L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020, date à laquelle la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport. Après la filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière apportée à Les Nouveaux Constructeurs Investissements, cette dernière société a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

Activité :

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 986 millions d'euros, en hausse de 4% par rapport à 2019.

o En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel Les Nouveaux Constructeurs en 2020 s'établit à 665 millions d'euros, en progression de 3% par rapport à 2019, principalement grâce à une légère hausse de la production technique sur l'année. Après un premier semestre 2020 en retrait par rapport au premier semestre 2019, cette progression est due à un rattrapage au second semestre du retard de production technique et d'avancement commercial (nombre de signatures d'actes notariés). Durant la première période dite de « confinement » du 17 mars au 11 mai, Les Nouveaux Constructeurs a recouru au dispositif d'activité partielle (montants non significatifs) pour une partie de ses salariés, essentiellement ses équipes commerciales et opérations, mais n'a pas sollicité d'autres aides de l'État.
o En Espagne, le chiffre d'affaires qui y est reconnu à la livraison s'inscrit à 128 millions d'euros, contre 113 millions d'euros en 2019. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 497 logements en 2020, contre 480 l'année précédente.
o En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 53 millions d'euros en 2020, contre 63 millions d'euros en 2019. Le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est désormais comptabilisé à l'avancement alors qu'il était antérieurement comptabilisé à l'achèvement (c'est-à-dire à la livraison). Cette évolution est due à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 est comptabilisé comme s'il avait été déterminé à l'avancement dès le début des projets. Le chiffre d'affaires consolidé 2019 est présenté après retraitement rétrospectif.
o Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 33 millions d'euros, représentant l'avancement de différents chantiers en région parisienne et à Bordeaux.
o Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 107 millions d'euros, en progression de 9% par rapport aux 98 millions d'euros de 2019. Au cours de l'année 2020, Zapf a livré près de 16 000 garages contre 15 700 l'an dernier.
o Marignan, promoteur immobilier français dont BASSAC détient indirectement 60% du capital, est significativement impacté par la crise sanitaire : le chiffre d'affaires dégagé en 2020 est de 429 millions d'euros, en baisse de 22% par rapport au chiffre d'affaires 2019 qui s'établissait à 548 millions d'euros. Cette société, acquise en novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement Aermont, fait l'objet d'un contrôle conjoint ; à ce titre, elle est consolidée par mise en équivalence.

2.2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe BASSAC est fournie en note 8.

Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) :

sociétés intégrées globalement : 349 au 31 décembre 2020 contre 342 au 31 décembre 2019 ;
sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers, Kwerk et Bayard) : 181 au 31 décembre 2020 contre 153 au 31 décembre 2019.

Au cours de l'année 2020, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

L'apport partiel d'actif de BASSAC à Les Nouveaux Constructeurs se traduisant par l'attribution de 3 109 821 actions d'une valeur nominale d'un euro, entièrement libérées, créées par augmentation de capital de Les Nouveaux Constructeurs. Par cette opération, le groupe augmente de 99,84% à 99,86% sa participation dans la filiale.

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Conseil d'administration de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

France (hors IE) : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
IE : activité de promotion d'immeubles de bureaux ;
Bayard Holding : holding d'acquisition de Marignan, dont Bassac détient 60% des parts ;
Kwerk : activité d'exploitation de centres de coworking à Paris et alentours ;
Concept Bau : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Allemagne, dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;
ZAPF : activité de préfabrication industrielle de garages ;
Premier : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Espagne dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

3.1. EXERCICE 2020

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs Résidentiel France	Les Nouveaux Constructeurs IE (1) France	Bayard Holding– Marignan Résidentiel / IE France	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				31.12.2020
Total du chiffre d'affaires	664 690	33 255	-	-	107 006	53 273	127 853	-	986 077
Total du chiffre d'affaires par secteur	665 611	33 255	-	-	107 006	53 273	127 853	-	986 998
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(921)	-	-	-	-	-	-	-	(921)
Total du coût des ventes	(527 576)	(27 205)	-	-	(62 350)	(33 268)	(102 346)	0	(752 745)
Marge brute	137 114	6 050	-	-	44 656	20 005	25 507	0	233 332
% Marge brute / Chiffre d'affaires	20,63%	18,19%	-	-	41,73%	37,55%	19,95%	0,00%	23,66%
Résultat opérationnel courant	96 626	3 791	-	-	12 304	13 716	19 139	(81)	145 495
% résultat opérationnel courant / CA	14,54%	11,40%	-	-	11,50%	25,75%	14,97%	0,00%	14,75%
Autres charges et produits opérationnels non courants	1 928	-	-	-	-	-	-	-	1 928
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	3 851	(110)	(2 027)	(6 402)	-	(165)	(337)	-	(5 191)
Résultat opérationnel après quote-part
du résultat net des entreprises mises en	102 405	3 681	(2 027)	(6 402)	12 304	13 551	18 802	(81)	142 232
équivalence
Bilan				31.12.2020

Actifs sectoriels	791 066	24 357	32 705	(11 832)	53 903	135 903	236 106	2 756	1 264 964
dont stocks et en-cours	260 752	13 208	-	-	6 412	103 294	199 396	2 713	585 775
Passifs sectoriels	391 817	31 883	-	-	20 283	71 390	164 358	11 694	691 427
dont dettes financières	75 767	157	-	-	12 954	81 463	99 861	0	270 203

Flux de trésorerie				31.12.2020

Mouvements s/ amortissements et	(2 459)	-	-	-	(4 421)	(203)	(228)	-	(7 311)
provisions s/ actif immobilisé
Investissements corporels et	222	-	-	-	2 578	26	29	-	2 855
incorporels
Cessions d'actifs corporels et	-	-	-	-	(31)	-	-	-	(31)
incorporels

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

3.2. EXERCICE 2019

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs Résidentiel France	Les Nouveaux Constructeurs IE (1) France	Bayard Holding– Marignan Résidentiel / IE France	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				31.12.2019 retraité (*)
Total du chiffre d'affaires	647 345	23 390	-	-	97 795	63 313	113 446	-	945 289
Total du chiffre d'affaires par secteur	649 059	23 390	-	-	97 795	63 313	113 446	-	947 003
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(1 714)	-	-	-	-	-	-	-	(1 714)
Total du coût des ventes	(515 119)	(17 408)	-	-	(60 983)	(40 348)	(82 851)	0	(716 709)
Marge brute	132 226	5 982	-	-	36 812	22 965	30 595	0	228 580
% Marge brute / Chiffre d'affaires	20,43%	25,58%	-	-	37,64%	36,27%	26,97%	0,00%	24,18%
Résultat opérationnel courant	97 029	3 997	-	-	6 434	15 136	24 050	(90)	146 556
% résultat opérationnel courant / CA	14,99%	17,09%	-	-	6,58%	23,91%	21,20%	0,00%	15,50%
Autres charges et produits opérationnels non courants	166	-	-	-	-	-	-	-	166
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	1 210	(115)	(11 232)	(2 190)	-	(156)	(1 555)	-	(14 037)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	98 405	3 882	(11 232)	(2 190)	6 434	14 980	22 495	(90)	132 685
Bilan				31.12.2019 retraité (*)
Actifs sectoriels dont stocks et en-cours Passifs sectoriels dont dettes financières	726 977 315 845 371 704 132 796	21 276 13 424 29 580 24	34 985 - - -	(5 430) - - -	56 737 6 755 47 555 9 696	165 550 111 174 67 235 84 327	230 892 191 937 171 821 84 132	2 929 2 906 11 276 -	1 208 808 642 041 699 171 310 975
Flux de trésorerie				31.12.2019 retraité (*)
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé Investissements corporels et	(2 652)	1	-	-	(3 813)	(200)	(225)	-	(6 889)
incorporels	701	-	-	-	5 305	16	53	-	6 075

(1 817)

incorporels (4) - - - (1 813) - - -

(1) Immobilier d'entreprise

Cessions d'actifs corporels et

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

4.1. RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1. Charges de personnel

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Rémunération du personnel (1) Charges sociales	(46 420) (16 137)	(50 045) (15 425)
Total charges de personnel	(62 557)	(65 469)

(1) Au 31 décembre 2020, ce montant inclut une charge IFRS 2 de (0,9)m€ (cf. note 6.1.5).

4.1.2. Autres charges et produits opérationnels courants

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Locations et charges locatives $(1)$	(4241)	(4332)
Services extérieurs et honoraires externes (2)	(36 299)	(36 298)
Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux)	32078	35 896
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	(47)	740
Autres produits et autres charges	(7152)	(3507)
Total autres charges et produits opérationnels courants	(15661)	(7502)

(1) Ce poste inclut principalement les loyers non retraités au titre des exemptions pour faible valeur et courte durée à hauteur de (3,6)m€ au 31 décembre 2020 et (3,7)m€ au 31 décembre 2019.

(2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes :

		Mazars	KPMG		BDO
en milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	4 0	156	4 0	-	-	242
- Filiales intégrées globalement	414	314	230	-	-	2 0
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	2	2	-	-	-	2
- Filiales intégrées globalement	2 6	1 6	-	-	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	482	488	270	-	-	264

4.2. AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2020	31, 12, 2019
Charges opérationnelles non courantes Juste valeur des immeubles de placement	1928	(953) 1119
Total autres charges opérationnelles non courantes	1928	166

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.4.

4.3. COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

		31.12.2019
en milliers d'euros	31.12.2020	retraité (*)
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1)	(6882)	(9966)
Coût de l'endettement brut	(6882)	(9966)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	65	93
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	65	93
Coût de l'endettement net	(6817)	(9873)
Autres charges financières	(2640)	(4126)
Autres produits financiers (2)	6818	6470
Juste valeur des instruments financiers	(2)	(26)
Autres produits et charges financiers	4 1 7 6	2 3 1 8
Résultat financier	(2641)	(7555)

(1) Dont (0,1) m€ de charges d'intérêts relatives aux dettes de loyers ;

(2) Dont 5,9 m€ de produit financier sur prêt obligataire à Bayard Holding ;

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (6,9) m€ au 31 décembre 2020, contre (10,0) m€ au 31 décembre 2019.

L'encours d'endettement brut moyen est de 288 m€ en 2020, contre 342 m€ en 2019, en diminution de 15%.

Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,4% en 2020, contre 3,6% en 2019 (après prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

En Espagne, un montant de frais financiers a été activé pour 2,9 m€ au 31 décembre 2020, contre 2,4 m€ au 31 décembre 2019. Il est à noter que, suite à une évolution d'interprétation de la norme IAS 23R par l'IFRIC, les encours de production des ventes en état futur d'achèvement françaises et des contrats de vente allemands ne représentent plus des actifs éligibles à la capitalisation des frais financiers en normes IFRS ; il en résulte que l'intégralité des frais financiers encourus sur les programmes français et allemands sont dorénavant passés en charges de période. Au total, le montant des coûts d'emprunts (en charge et activés en stocks) passe de 12,4 m€ à 9,8 m€ entre les deux périodes.

4.4. IMPOTS

Il existe un seul groupe d'intégration fiscale en France :

BASSAC SA

4.4.1. Analyse de la charge d'impôt au taux complet

		31.12.2019
en milliers d'euros	31.12.2020	retraité (*)
Impôts exigibles	(25 761)	(35 111)
Impôts différés	(12 737)	(351)
Impôts sur les bénéfices	(38 498)	(35 462)

4.4.2. Actifs et passifs d'impôts différés par nature

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
		retraité (*)
Impôts différés liés à :
- Différences temporaires (1)	(1612)	(1620)
- Provisions pour engagements liés au personnel	856	1037
- Provisions d'actifs intragroupes déductibles (2)	(5525)	(11889)
- Provisions non déductibles	871	41
- Passage à l'avancement (3)	(55337)	(42517)
- Autres retraitements $(4)$	(1242)	648
- Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires	5 1 7 0	11 214
Total impôts différés	(56 820)	(43086)
dont:
Impôts différés actifs	1079	6 7 9 4
Impôts différés passifs	(57899)	(49880)

(1) Les différences temporaires sont essentiellement constituées par la réévaluation des actifs non courants de Zapf, intervenue lors de l'acquisition de cette société.

(2) Cette catégorie concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par BASSAC concernant des entités étrangères.

(3) Ce poste comprend notamment au retraitement des résultats à l'avancement en France et en Allemagne.

(4) Les autres retraitements générant des impôts différés correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes, l'activation des honoraires commerciaux et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières dans les sociétés espagnoles et allemandes.

4.4.3. Preuve d'impôt

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019 retraité (*)
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France	28,92%	32,02%
Résultat net de l'ensemble consolidé	101 093	89 668
Impôt sur les résultats	38 498	35 462
Résultat avant impôt et charges et produits	139 591	125 130
Charge (produit) d'impôt théorique	40 375	40 070
Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères	(950)	(3 353)
Impact de la baisse de taux d'imposition des sociétés françaises	(2 729)	(4 204)
Incidence des différences permanentes	7 0	296
Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés	7 9	143
Incidence des reports déficitaires antérieurs activés	-	(2 183)
Incidence des reports déficitaires non activés utilisés	(65)	1 8
Incidence des quotes-parts des minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes	(122)	(172)
Incidence des quotes-parts dans les résultats des entreprises associées	1 502	4 495
CVAE	846	955
Autres impôts et crédits d'impôt	(508)	(603)
Charge d'impôt effective	38 498	35 462
Taux d'imposition effectif	27,58%	28,34%

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 et la norme IAS 23 pour l'activité Allemagne Promotion à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes).

4.4.4. Déficits reportables en base

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	4 480	4 480	-	illimitée
1er España	2 124	2 124	-	illimitée
Concept Bau	-	-	-	illimitée
Pologne	1 268	-	1 268	5 ans
Zapf	25 664	7 218	18 446	illimitée
1er Deutschland	5 660	5 660	-	illimitée
Sous total Etranger	34 716	15 002	19 714
Total	39 196	19 482	19 714

Au 31 décembre 2019

			Part
en milliers d'euros	Montant	activée	non activée	Expiration
France	5 027	5 027	-	illimitée
1er España	5 128	5 128	-	illimitée
Concept Bau	430	430	-	illimitée
Pologne	996	-	996	5 ans
Zapf	38 489	26 539	11 950	illimitée
1er Deutschland	3 983	3 983	-	illimitée
Sous total Etranger	49 026	36 080	12 946
Total	54 053	41 107	12 946

4.5. RESULTAT PAR ACTION

4.5.1. Instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant :

	Nombre de titres	Ouvrant droit à nombre de titres
Actions	16 042 705	16 042 705
Actions propres	(5 891)	(5 891)
Actions gratuites	8 876	8 876
TOTAL	16 045 690	16 045 690

4.5.2. Résultat net par action

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019 retraité (*)
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	99 898	87 901
Nombre moyen d'actions sur la période	16 042 705	16 039 755
Impact des actions propres	(5 891)	(6 115)
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 036 814	16 033 640
Résultat net par action (en euros)	6,23	5,48
Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)	6,23	5,48

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Depuis le 24 octobre 2018, le Groupe a mis en œuvre un contrat de liquidité, qui détient 5 891 actions propres au 31 décembre 2020.

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019 retraité (*)
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	99 898	87 901
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 036 814	16 033 640
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	16 045 690	16 033 640
Résultat net par action dilué (en euros)	6,23	5,48

5. NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE – ACTIF

5.1. ECARTS D'ACQUISITION

		31.12.2020		31.12.2019
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	brutes	valeur	Nettes	brutes	valeur	Nettes
Opérations CFH	9 745	(9 745)	-	9 745	(9 745)	-
Opérations Zapf / Classic Garagen / Estelit	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Total écarts d'acquisition	11 112	(11 112)	-	11 112	(11 112)	-

5.2. DROITS D'UTILISATION

Les droits d'utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe.

5.2.1. Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2020
Valeurs brutes	14 188	2 368	(663)	-	-	15 893
Amortissements	(3 266)	(3 159)	166	-	-	(6 259)
Total valeurs nettes	10 922	(791)	(497)	-	-	9 634

5.2.2. Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Augmenta 31.12.2018 tions		Diminu tions	Virement de poste à	Première application	31.12.2019
Valeurs brutes	-	-	-	poste -	IFRS 16 14 188	14 188
Amortissements	-	(3 266)	-	-	-	(3 266)
Total valeurs nettes	-	(3 266)	-	-	14 188	10 922

5.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.3.1. Au 31 décembre 2020

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2020
Terrains	6 020	-	-	-	-	6 020
Constructions	16 284	6 1	-	-	-	16 345
Autres immobilisations corporelles	50 968	4 707	(977)	-	(599)	54 099
Total valeurs brutes	73 272	4 768	(977)	-	(599)	76 464

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2020
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(6 389)	(699)	-	-	(304)	(7 392)
Autres immobilisations corporelles	(40 975)	(3 116)	970	-	582	(42 539)
Total amortissements	(47 364)	(3 815)	970	-	278	(49 931)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2020
Terrains	6 020	-	-	-	-	6 022
Constructions	9 895	(638)	-	-	(304)	8 952
Autres immobilisations corporelles	9 992	1 591	(7)	-	(17)	11 557
Total valeurs nettes	25 907	953	(7)	-	(321)	26 531

En 2020, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

Le poste « Autres immobilisations corporelles » correspond essentiellement aux matériels de production de Zapf.

5.3.2. Au 31 décembre 2019

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2019
Terrains	6 354	-	(334)	-	-	6 020
Constructions	14 468	1 424	(1 660)	-	2 052	16 284
Autres immobilisations corporelles	50 994	3 971	(1 266)	-	(2 731)	50 968
Total valeurs brutes	71 816	5 395	(3 260)	-	(679)	73 272

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2019
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(7 069)	(308)	988	-	-	(6 389)
Autres immobilisations corporelles	(39 532)	(3 039)	1 190	-	406	(40 975)
Total amortissements	(46 601)	(3 347)	2 178	-	406	(47 364)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2019
Terrains	6 354	-	(334)	-	-	6 020
Constructions	7 399	1 116	(672)	-	2 052	9 895
Autres immobilisations corporelles	11 461	932	(76)	-	(2 325)	9 992
Total valeurs nettes	25 214	2 048	(1 082)	-	(273)	25 907

En 2019, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

5.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d'être loués.

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	31.12.2019	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de Juste Valeur	Virement de poste à poste (1)	31.12.2020
Immeubles de placement	22 718	-	-	1 928	2 799	27 445
Total Immeubles de placement	22 718	-	-	1 928	2 799	27 445

(1) Cette variation correspond notamment au transfert de stocks immobiliers vers des immeubles de placement.

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de Juste Valeur	Virement de poste à poste (1)	31.12.2019
Immeubles de placement	19 883	423	-	1 119	1 293	22 718
Total Immeubles de placement	19 883	423	-	1 119	1 293	22 718

(1) Cette variation correspond notamment au transfert de stocks immobiliers vers des immeubles de placement.

5.5. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe BASSAC ainsi que les entreprises associées. Sont définis :

une co-entreprise comme un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci ;
une entreprise associée comme une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

5.5.1. Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	31.12.2019	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	Autres variations	31.12.2020
Titres mis en équivalence des co-entreprises (1)	38 140	(182)	(7 853)	1 812	7 499	7	39 422
Titres mis en équivalence des entreprises associées	3 017	(1 882)	2 662	-	(462)	2 5	3 360
Total Titres mis en	41 157	(2 064)	(5 191)	1 812	7 037	32	42 782
équivalence
(1) Dont Bayard Holding	34 260	-	(2 027)	-	-	(3)	32 230
(1) Dont Kwerk	366	-	(6 402)	-	6 036	-	-

La colonne « Provision » correspond aux reclassifications en provisions des situations nettes négatives des entités mises en équivalence.

Les conséquences économiques de la crise Covid-19 ne représentent pas à la clôture de ces comptes annuels des indices de potentielle perte de valeur des titres mis en équivalence. Ainsi, le Groupe n'a pas réalisé au 31 décembre 2020 de test de dépréciation spécifique.

5.5.2. Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	31.12.2018	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	Autres variations	31.12.2019
Titres mis en équivalence des co-entreprises (1)	55 481	(152)	(15 873)	(1 489)	1 310	(1 137)	38 140
Titres mis en équivalence des entreprises associées	925	771	1 835	1	(505)	(11)	3 016
Total Titres mis en	56 406	620	(14 037)	(1 488)	805	(1 148)	41 157
équivalence

(1) Dont Bayard Holding	45 242	-	(11 232)	-	5	244	34 260
(1) Dont Kwerk	2 074	-	(2 190)	-	482	-	366

5.5.3. Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Actifs non courants	151 510	165 824
Actifs courants	492 745	500 466
Total Actifs	644 255	666 290
Capitaux propres	38 080	46 744
Intérets minoritaires	619	(206)
Passifs non courants	340 299	359 967
Passifs courants	265 257	259 785
Total Passifs	644 255	666 290

Chiffre d'affaires	463 370	562 016
Coût des ventes	(401 309)	(503 079)
Marge brute	62 061	58 937
Autres charges et produits	(60 910)	(74 191)
Résultat opérationnel courant	1 151	(15 254)
Résultat Net	(9 649)	(21 121)

Les informations financières (en base 100%) consolidées de la société Bayard Holding (holding d'acquisition de Marignan détenue conjointement par Bassac et le fonds Aermont) sont les suivantes :

Compte de résultat

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019

Chiffre d'affaires	429 368	547 770
Coûts des ventes (1)	(371 258)	(496 633)
Marge brute	58 110	51 137
Charges de personnel	(32 219)	(41 066)
Autres charges et produits opérationnels courants	(13 947)	(16 235)
Impôts et taxes	(2 626)	(2 314)
Charges liées aux amortissements	(4 342)	(3 799)
Sous-total Résultat opérationnel courant	4 976	(12 277)
Autres charges et produits opérationnels non courants	-	-
Résultat opérationnel	4 976	(12 277)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	9 275	6 623
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	14 251	(5 654)
Coût de l'endettement financier brut (2)	(14 731)	(15 616)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(14 731)	(15 616)
Autres charges financières	-	(22)
Autres produits financiers	163	(237)
Résultat financier	(14 568)	(15 875)
Résultat des activités avant impôts	(317)	(21 529)
Impôts sur les bénéfices	(2 932)	3 476
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 249)	(18 053)
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	618	(209)
Dont Résultat Net Part du Groupe	(3 867)	(17 844)

(1) Dont une charge de (14,7)m€ correspondant à la reprise progressive (selon la méthode de l'avancement) de la réévaluation des stocks effectuée lors de l'acquisition de Marignan (montant initial de la réévaluation de stocks 53,3m€ - montant résiduel au 31/12/2020 : 3,0m€) ;

(2) Dont (9,8)m€ correspondant aux charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire de 120m€ consenti à Bayard Holding par ses associés Bassac et le fonds Aermont.

Pour mémoire, l'acquisition de la société Bayard Holding est effective au 14 novembre 2018.

ACTIF
en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Ecarts d'acquisition nets	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	1 036	1 036
Droits d'utilisation des actifs loués	13 980	15 623
Immobilisations corporelles nettes	3 081	3 760
Immeubles de placement nets	-	-
Titres mis en équivalence	10 823	9 630
Autres actifs financiers non courants	838	831
Impôts différés actifs	4 048	2 159
Total actifs non courants	33 807	33 040
Stocks et encours	247 900	282 384
Clients et comptes rattachés	21 808	52 793
Créances d'impôts	2 840	6 144
Autres actifs courants	31 019	39 608
Actifs financiers courants	36 726	37 122
Trésorerie et équivalent de trésorerie	92 749	49 623
Total actifs courants	433 042	467 674
Total actif	466 849	500 714

PASSIF	31.12.2020	31.12.2019
en milliers d'euros
Capital	80 001	80 001
Primes liées au capital	3	3
Actions propres	-	-
Réserves et résultats accumulés	(20 853)	(3 003)
Résultat net part du groupe	(3 867)	(17 844)
Capitaux propres part du groupe	55 284	59 156
Part revenant aux intérêts non contrôlés	620	(207)
Capitaux propres de l'ensemble	55 904	58 949
Dettes financières non courantes	218 517	223 334
Provisions non courantes	286	292
Impôts différés passifs	-	-
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total passifs non courants	218 803	223 626
Dettes financières courantes	40 864	37 866
Provisions courantes	10 060	10 074
Fournisseurs et autres créditeurs	108 620	133 852
Dettes d'impôts	3 322	115
Autres passifs courants	25 111	32 675
Autres passifs financiers courants	4 164	3 556
Total passifs courants	192 141	218 138
Total passif et capitaux propres	466 848	500 714

5.5.4. Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées

Les informations financières (à 100 %) résumées des entreprises associées sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de l'entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Actifs non courants	4 102	4 074
Actifs courants	40 535	64 667
Total Actifs	44 637	68 741
Capitaux propres	6 262	4 629
Passifs non courants	6 445	13 658
Passifs courants	31 930	50 454
Total Passifs	44 637	68 741

Chiffre d'affaires	30 218	24 588
Coût des ventes	(23 017)	(18 909)
Marge brute	7 201	5 679
Autres charges et produits	(1 412)	(1 633)
Résultat opérationnel courant	5 789	4 046
Résultat Net	5 358	3 725

5.6. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2020	Part courante	Part non courante	31.12.2019	Part courante	Part non courante
Comptes courants co-promotions et SCI (1)	25 959	25 959	-	23 223	23 223	-
Investissements (2)	14 779	14 779	-	587	587	-
Prêts (3)	78 421	5 214	73 207	76 694	-	76 694
Dépôts et cautionnements versés	734	-	734	681	-	681
Titres disponibles mis à la vente	209	-	209	176	-	176
Autres immobilisations financières	176	-	176	171	-	171
Autres créances financières non courantes	191	-	191	7 9	-	7 9
Total autres actifs financiers - nets	120 469	45 952	74 517	101 611	23 810	77 801

(1) Dont co-entreprises	13 236	13 236	-	7 367	7 367	-
(1) Dont entreprises associées	9 231	9 231	-	8 907	8 907	-

(1) La rubrique « Investissements » correspond notamment à un investissement réalisé au cours du premier semestre 2020 par la société Bassac pour un montant de 10 m€. Au 31 décembre 2020, cet investissement a été réévalué à 14,0m€. La société Bassac a choisi l'option d'enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ainsi, les plus ou moins-values enregistrées en OCI ne sont pas recyclables en résultat net lors de la vente des titres, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat financier.
(2) La rubrique « Prêts » est notamment constituée à hauteur de 72M€ d'un prêt obligataire auprès de Bayard Holding, rémunéré au taux de 8%.

5.7. STOCKS ET EN COURS

5.7.1. Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

en milliers d'euros		31.12.2020			31.12.2019 retraité (*)
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières	6 960	5 542	12 502	6 305	5 885	12 190
Promotions (1)	278 068	308 864	586 932	332 896	309 663	642 559
Valeurs brutes	285 028	314 406	599 434	339 201	315 548	654 749
Pertes de valeur (2)	(11 068)	(2 591)	(13 659)	(9 932)	(2 776)	(12 708)
Valeurs nettes	273 960	311 815	585 775	329 269	312 772	642 041

(1) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.
(2) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l'Étranger, à hauteur de 2,4 m€ au 31 décembre 2020 (2,6 m€ au 31 décembre 2019).

Sur l'exercice 2020, 2,9 m€ de frais financiers ont été stockés en Espagne, contre 2,4m€ sur l'exercice 2019. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (2,8) m€ en 2020 contre (5,2) m€ en 2019.

5.7.2. Détails des stocks Etranger au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	Espagne	Allemagne	Autres (1)	Total Etranger
Réserves foncières Promotions	718 198 996	- 109 868	4 824 -	5 542 308 864
Valeurs brutes	199 714	109 868	4 824	314 406
Pertes de valeur	(318)	(162)	(2 111)	(2 591)
Valeurs nettes	199 396	109 706	2 713	311 815

(1) « Autres » désigne essentiellement la Pologne.

5.7.3. Pertes de valeur sur les stocks

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Solde à l'ouverture	(12 708)	(11 273)
Dotations de l'exercice	(1 184)	(2 285)
Reprises de l'exercice	1 329	939
Virements de poste à poste	(1 246)	(66)
Effets de change	150	(23)
Solde à la clôture	(13 659)	(12 708)

Au 31 décembre 2020, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France (idem au 31 décembre 2019).

5.8. CREANCES CLIENTS

		31.12.2020			31.12.2019 retraité (*)
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Créances clients - France	107 370	(5)	107 365	70 712	(5)	70 707
Créances clients - Etranger	38 221	(660)	37 561	27 430	(907)	26 523
Total Créances clients	145 591	(665)	144 926	98 142	(912)	97 230

Les prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente mais non encore reconnues en chiffre d'affaires à l'avancement s'élèvent au 31 décembre 2020 à 838,6 m€.

5.8.1. Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients » est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Solde à l'ouverture	(912)	(903)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice	(65) 312	(67) 5 8
Solde à la clôture	(665)	(912)

5.9. AUTRES ACTIFS COURANTS

	31.12.2020			31.12.2019
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Fournisseurs : avances et acomptes versés	1 872	-	1 872	2 488	-	2 488
Charges constatées d'avance	1 228	-	1 228	1 330	-	1 330
Créances fiscales	26 817	-	26 817	27 649	-	27 649
Autres créances	9 428	(1 865)	7 563	8 398	(1 792)	6 606
Total autres actifs courants	39 345	(1 865)	37 480	39 865	(1 792)	38 073

5.10. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Investissements court terme	138	141
Equivalents de trésorerie (a)	138	141
Disponibilités (b)	268 090	220 233
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	268 228	220 373

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l'étranger). Ces soldes sont mises à disposition des filiales pour :

le paiement de toutes leurs charges et/ou
ne sont pas librement rapatriables du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis.

En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables.

Ces soldes s'élèvent à 32,2 m€ au 31 décembre 2020, sous forme de disponibilités, et 32 m€ au 31 décembre 2019.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe BASSAC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

6. NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE – PASSIF

6.1. ELEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES

6.1.1. Capital

	31.12.2020			31.12.2019
	Nombre	Capital social	Nombre	Capital social
Actions émises : Entièrement libérées	16 042 705	16 042 705	16 039 755	16 039 755

Au 31 décembre 2020, le capital de la société BASSAC est composé de 16 042 705 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

6.1.2. Nombre d'actions en circulation

	Nombre
	d'actions
Au 31.12.2019
Actions composant le capital	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(6 115)
Actions en circulation au 31.12.2019	16 033 640
Variation de l'exercice	3 174
Augmentation du capital	2 950
Annulation actions propres	224
Au 31.12.2020
Actions composant le capital	16 042 705
Actions propres et d'autocontrôle	(5 891)
Actions en circulation au 31.12.2020	16 036 814

6.1.3. Dividendes

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Dividendes versés aux actionnaires de BASSAC	40 080	40 080
Total	40 080	40 080

6.1.4. Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.1.5. Plan d'investissement en actions et assimilés

Plan du 25 novembre 2019

Le Groupe a mis en place le 25 novembre 2019 un programme d'association d'environ 30 managers au travers de l'attribution gratuite d'actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2019-2023, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l'article 10 des statuts de la Société tel qu'amendé suite à l'AG précitée. L'attribution des actions a été définitive aux termes d'une période d'un an, soit le 25 novembre 2020. La juste valeur du plan au 31 décembre 2020 ressort à 1,1 m€.

Plan du 16 octobre 2020

Le Groupe a mis en place le 16 octobre 2020 un programme d'association pour 5 managers au travers de l'attribution gratuite d'actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2020- 2024, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 30ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l'article 10 des statuts de la Société tel qu'amendé suite à l'AG précitée. L'attribution des actions sera définitive aux termes d'une période d'un an, soit le 16 octobre 2021. La juste valeur du plan au 31 décembre 2020 ressort à 0,1 m€.

Sur l'exercice 2020, les droits acquis sont constatés en charges de personnel pour un montant de (0,9)m€, représentant le prorata temporis de la période d'acquisition, en contrepartie des capitaux propres.

6.2. PROVISIONS

en milliers d'euros	31.12.2019	Dotations	Provisions consommées	Provisions excédentaires ou devenues sans objet	Autres mouvements	31.12.2020
Provisions pour risques	20 436	6 130	(2 715)	(1 183)	6 313	28 981
dont provision pour garantie	6 112	2 922	(2 466)	(620)	-	5 948
France	595	487	(2)	(89)	-	991
Allemagne	5 517	2 435	(2 464)	(531)	-	4 957
dont provision pour litiges clients	1 048	1 707	(55)	(109)	4 361	6 952
France	-	1 507	(42)	(60)	4 361	5 766
Allemagne	123	7 5	(13)	(49)	-	136
Espagne	925	125	-	-	-	1 050
dont provision pour litiges fournisseurs	119	779	-	-	460	1 358
France	-	700	-	-	460	1 160
Allemagne	119	7 9	-	-	-	198
dont provision pour litiges autres	-	170	-	-	420	590
France	-	170	-	-	420	590
dont provision autres risques	13 157	552	(194)	(454)	1 072	14 133
France	12 423	421	(69)	(454)	1 072	13 393
Allemagne	734	131	(125)	-	-	740
Provisions pour charges	3 181	2 533	(1 456)	(67)	(713)	3 478
dont charges service clients	946	246	-	-	-	1 192
Espagne	946	246	-	-	-	1 192
dont charges de restructuration	379	238	-	-	-	617
Allemagne	379	238	-	-	-	617
dont autres charges	1 856	2 049	(1 456)	(67)	(713)	1 669
France	1 339	1 254	(1 004)	(1)	(713)	875
Allemagne	510	788	(445)	(66)	-	787
Autres	7	7	(7)	-	-	7
Total	23 617	8 663	(4 171)	(1 250)	5 600	32 459
dont : résultat opérationnel résultat financier	23 617 -	8 663 -	(4 171) -	(1 250) -	5 600 -	32 459 -

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes :

de provisions et les titres mis en équivalence ;
de provisions et autres dettes d'exploitation. Suite à une revue plus approfondie des litiges, le management a pris la décision de comptabiliser au poste de « Provisions pour risques » les éléments dont le risque est moins certain.

6.3. ENGAGEMENTS AVEC LE PERSONNEL

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe BASSAC comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés.

Le groupe BASSAC n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.

A partir de l'exercice 2019, le taux de rotation (turn over) retenu ne recouvre que les départs spontanés de salariés (démissions).

6.3.1. Au 31 décembre 2020

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues étaient les suivantes :

31.12.2020	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion
Taux d'actualisation	0,40%	0,75%	0,50%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013		Heubeck-Richttafeln 2018 G Heubeck-Richttafeln 2018 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus	1,50%	2,50%
Taux de charges sociales	44,40%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Les engagements sur les retraites varient de la manière suivante :

en milliers d'euros	France	Allemagne	Total
Solde à l'ouverture	3 143	2 274	5 417
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	236	1 8	254
Coût financier de l'exercice	2 5	1 8	4 3
Prestations versées	(35)	(92)	(127)
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation	165	4 4	209
Reprise d'engagements (sortie de salariés et mandataires sociaux)	(963)	-	(963)
Solde à la clôture	2 571	2 262	4 833

6.3.2. Au 31 décembre 2019

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues étaient les suivantes :

31.12.2019	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion
Taux d'actualisation	0,80%	1,05%	0,75%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013		Heubeck-Richttafeln 2018 G Heubeck-Richttafeln 2018 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus	1,50%	2,50%
Taux de charges sociales	45,20%	20,00%	20,00%
Turn over	Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0%	n.a.	n.a.

Les engagements sur les retraites varient de la manière suivante :

en milliers d'euros	France	Allemagne	Total
Solde à l'ouverture	2 246	2 149	4 395
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	136	6	142
Coût financier de l'exercice	3 7	3 4	7 1
Prestations versées	(32)	(107)	(139)
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation	755	193	948
Solde à la clôture	3 143	2 274	5 417

6.4. DETTES FINANCIERES ET OBLIGATIONS LOCATIVES

6.4.1. Dettes financières et obligations locatives non courantes, courantes et endettement

en milliers d'euros	31.12.2020			31.12.2019
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit corporate syndiqué (1)	-	50 000	50 000	-	110 000	110 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)	117 714	85 467	203 181	83 244	101 529	184 773
Autres emprunts et dettes assimilées	5 110	1 976	7 086	2 708	2 351	5 059
Dettes de loyers	6 687	3 127	9 814	7 796	3 228	11 024
Instruments financiers	122	-	122	120	-	120
Total Endettement brut	129 633	140 570	270 203	93 868	217 106	310 976

(1) Le 31 juillet 2019, la Société a signé un contrat de crédit corporate syndiqué d'un montant de 275 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce crédit a pour objet principal le refinancement de l'ensemble des crédits d'opération (voir définition au point (2) ci-dessous) utilisés jusqu'à présent en France. Il a été souscrit auprès d'un pool d'établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l'Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l'Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea.

Durée du crédit : 5 ans

Date d'échéance finale : 31 juillet 2024

Crédit structuré en deux tranches :

Tranche A :

Objet : financement des opérations de promotion immobilière en France
Montant maximum : 175m€, mobilisable sous forme d'avances en mode « revolving » pour des durées de 1, 3 ou 6 mois.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 170bps / commission de non-utilisation
Tirage au 31/12/2020 : 50 m€

Tranche B :

Objet : autres usages corporate
Montant maximum : 100m€, amortissable.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 200bps / commission de non-utilisation
La Société a renoncé à la tranche B du crédit au cours du premier semestre 2020.
(2) Jusqu'à la mise en place du crédit corporate syndiqué évoquée au point précédent, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, à encours variable (autorisation de découvert évoluant selon les encaissements et décaissements quotidiens), à taux variable (principalement Euribor 3 mois plus une marge) et d'une date d'échéance alignée sur la durée de vente/construction dudit programme. Depuis la mise en place du crédit corporate syndiqué, les crédits d'opération spécifiques ne concernent plus que les opérations réalisées en co-promotion en France, ainsi que les opérations de promotion immobilière réalisées par les filiales allemande et espagnole. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

6.4.2. Variation de l'endettement brut

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	31.12.2019	Encaisseme nt/ Décaissem ents	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Autres variations	31.12.2020
Crédit corporate syndiqué	110 000	(60 000)	-	-	-	50 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	184 773	18 548	-	-	(140)	203 181
Autres emprunts et dettes assimilées	5 059	1 674	-	-	353	7 086
Dettes de loyers	11 024	(5 225)	-	-	4 015	9 814
Instruments financiers	120	-	-	2	-	122
Total Endettement brut	310 976	(45 003)	-	2	4 228	270 203

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	31.12.2018	Encaisseme nt/ Décaissem ents	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Première application IFRS 16	Autres variations	31.12.2019
Crédit corporate syndiqué	-	110 000	-	-	-	-	110 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	295 153	(113 692)	3 312	-	-	-	184 773
Autres emprunts et dettes assimilées	2 206	(2 050)	-	-	-	4 902	5 058
Dettes de loyers	-	(3 164)	-	-	14 188	-	11 024
Instruments financiers	9 6	-	-	2 4	-	-	120
Total Endettement brut	327 392	(38 906)	3 312	2 4	14 188	4 965	310 975

6.4.3.Détail par échéance des dettes financières et obligations locatives non courantes

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	117 714	99 543	2 841	15 330
Autres emprunts et dettes assimilées	5 110	4 021	1 026	6 3
Dettes de loyers	6 687	5 579	674	434
Instruments financiers	122	-	-	122
Total Endettement brut	129 633	109 143	4 541	15 949

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	83 244	64 640	4 200	14 404
Autres emprunts et dettes assimilées	2 708	2 708	-	-
Dettes de loyers	7 796	7 211	429	156
Instruments financiers	120	-	-	120
Total Endettement brut	93 868	74 559	4 629	14 680

6.4.4. Détail par pays des dettes financières et obligations locatives

Au 31 décembre 2020

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	21 959	53 966	75 925	28,1%
Espagne	38 639	61 222	99 861	37,0%
Allemagne Promotion	59 404	22 059	81 463	30,1%
Allemagne Garages	9 631	3 323	12 954	4,8%
Total Endettement brut	129 633	140 570	270 203	100,0%

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	19 399	113 421	132 820	42,7%
Espagne	15 094	69 038	84 132	27,1%
Allemagne Promotion	53 151	31 176	84 327	27,1%
Allemagne Garages	6 224	3 472	9 696	3,1%
Total Endettement brut	93 868	217 106	310 976	100,0%

6.4.5. Utilisation des lignes de crédit bancaires

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019	Échéance crédits
Crédit corporate syndiqué Crédits sur opérations de promotion	175 000 471 154	275 000 386 006	(1) (2)
Total lignes de crédit autorisées	646 154	661 006
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit	253 181	294 773

(1) Outre les caractéristiques visées au point 6.4.1 ci-dessus, le crédit corporate syndiqué présente les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :
Rating : non (pas de rating requis)
Cautionnement solidaire de Bassac en faveur de sa filiale Les Nouveaux Constructeurs
Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
Clause de changement de contrôle
Clause de défaut croisé (« cross default »)
Encadrement de la croissance externe et/ou des acquisitions de réserve foncière et lancement d'opérations d'immobilier d'entreprise « en blanc » (sans pré-commercialisation)
Engagement d'information périodique
Respect de ratios financiers suivants :
- o Levier : Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé < 3 (jusqu'au 30 juin 2022), puis < 2,5 (à partir du 30 juin 2022)
- o Gearing net : Dette Financière Nette consolidée / Fonds propres consolidés < 1
- o Gearing brut : Dette Financière de la Société / Fonds propres de la Société < 2

Au 31 décembre 2020, ces trois ratios financiers sont respectés.

(2) Les crédits d'opération ont en général les caractéristiques et garanties suivantes :
o Devise : Euro
o Durée : durée prévisionnelle du programme généralement 2 ans à partir de l'achat du terrain
o La totalité de la dette est contractée à taux variable et n'est pas couverte.
o Indicateurs opérationnels satisfaisants à la mise en place du crédit (permis de construire purgé, précommercialisation suffisante, maîtrise des coûts de construction…)
o Garanties généralement mises en place :
o Garantie de non cession de parts de SCI
o Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
o Nantissement des créances
o Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs.

6.5. AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros		31.12.2019
	31.12.2020	retraité (*)
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	1 5	154
Passifs de contrat (1)	58 966	73 674
Dettes sociales	13 881	15 844
Dettes fiscales	22 131	20 816
Autres dettes d'exploitation	17 660	15 000
Total autres passifs courants	112 653	125 488

(1) Concerne les contrats de promotion immobilière

6.6. AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Ils concernent des comptes courants créditeurs (sociétés de programme) pour un montant de 4,0m€ au 31 décembre 2020 contre 5,5m€ au 31 décembre 2019.

6.7. VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE

Au 31 décembre 2020

		Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	74 517	-	-	-	74 517	74 517	-	74 517	-
Actifs courants
Actifs financiers courants	31 957		13 995	-	45 952	45 952	13 995	31 957	-
Trésorerie et équivalents	268 090	138	-	-	268 228	268 228	268 228	-	-
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	129 511	129 511	129 511	-	129 511	-
Instruments financiers	-	122	-	-	122	122	-	122	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	140 570	140 570	140 570	-	140 570	-
Autres passifs financiers courants	-	-	-	4 023	4 023	4 023	-	4 023	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

**Au 31 décembre 2019 retraité (*)**

		Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	77 801	-	-	-	77 801	77 801	-	77 801	-
Actifs courants
Actifs financiers courants	23 810	-		-	23 810	23 810	-	23 810	-
Trésorerie et équivalents	220 232	141	-	-	220 373	220 373	220 373	-	-
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	93 748	93 748	93 748	-	93 748	-
Instruments financiers	-	120	-	-	120	120	-	120	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	-	217 106	217 106	217 106	-	217 106	-
Autres passifs financiers courants	-	-	-	5 521	5 521	5 521	-	5 521	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1. NOTES SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDE

7.1.1. Dividendes reçus des sociétés MEE

en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Total des distributions des sociétés mises en équivalence	5.5	2 064	(620)
Distributions de résultats négatifs, reclassées en incidence de la variation du BFR liée à l'activité		422	1 116
Distributions reçus des sociétés MEE		2 486	496

7.1.2. Incidence de la variation du BFR liée à l'activité

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019 retraité (*)
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	52 028	10 380
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	(53 307)	28 025
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	21 578	17 299
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	20 300	55 704

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 et IAS 23 pour l'activité Allemagne Promotion à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes).

Du fait notamment d'une baisse des acquisitions foncières en 2020, le BFR est en décroissance de 20 m€ sur l'exercice.

7.1.3. Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(47)	(140)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	5.3	(4 768)	(5 395)
Total des acquisitions de la période		(4 815)	(5 535)
Acquisitions par crédit-bail		2 100	-
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(139)	(121)
Investissements corporels et incorporels décaissés		(2 854)	(5 656)

7.1.4. Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

Notes	31.12.2020	31.12.2019
	-	-
	3 1	1 817
	3 1	1 817
	-	-
	3 1	1 817

7.2. RISQUES DE MARCHE

7.2.1. Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 268m€ (comme détaillé dans la note 5.10).

A partir de 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. note 6.4), mobilisable selon un mécanisme « revolving ».

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Au 31 décembre 2020, l'encours d'emprunt s'établit à 270m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent (cf. note 6.4.4). L'endettement non courant de 130m€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

Jusqu'à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2020, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 8m€ et des filiales allemandes à hauteur de 11 m€.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/4 ci-avant. Au 31 décembre 2020, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au (2) du point 6.4.4 ci-avant, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

7.2.2. Risque de taux

en millions d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Emprunt supérieur à cinq ans	15,9	14,7
Emprunt de un à cinq ans	113,7	79,2
Emprunt à moins d'un an	140,6	217,1
Total dettes financières	270,2	311,0

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable.

Au 31 décembre 2020, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net proche de zéro. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2020, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact nul sur le résultat.

Au 31 décembre 2020, BASSAC détient deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.2.3. Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative.

Aussi, au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). Ces actifs sont libellés en dollars. Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change. Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change.

7.2.4. Risque de crédit

Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 145m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.2.5. Risque action

Le 2 juillet 2018, le Groupe a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la société de PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, qui porte sur 5.891 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, l'autocontrôle total du Groupe a diminué pour passer de 6.120 actions au 31 décembre 2019 à 5.891 actions au 31 décembre 2020, soit 0,04 % de son capital.

Aussi, au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.6). En conséquence, le Groupe est faiblement exposé au « risque sur actions ».

7.3. EFFECTIF

	31.12.2020	31.12.2019
France	283	282
Espagne	4 9	4 7
Allemagne Promotion	1 9	2 2
Allemagne Garages	433	447
Pologne	1	1
Total	785	799

7.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.4.1. Engagements reçus

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Avals et garanties reçus	8 623	8 361
Total engagements reçus	8 623	8 361

7.4.2. Engagements donnés

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du
déroulement des opérations réalisées par les filiales de	62 784	49 300
construction-vente (1)
Autres avals et garanties donnés (2)	176 550	194 742
Indemnités d'immobilisation (3)	15 130	13 365
Loyers non échus (4)	2 573	1 248
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5)	443	461
Total engagements donnés	257 480	259 116

(1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent habituellement à des cautions ou sûretés au profit d'établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu'elles ne sont pas consolidées en intégration globale).

(2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d'établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d'aménageurs pour garantir l'exécution de certains travaux, et à la contregarantie d'assureurs-crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 34 m€ au titre de contre-garanties consenties par BASSAC en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres.

Ce poste inclut également et surtout des cautions émises par BASSAC en 2017 pour un montant total de 129m€, en faveur d'une vingtaine de propriétaires fonciers allemands, pour garantir l'achat de leurs terrains lorsque toutes les conditions suspensives, dont l'obtention des droits à bâtir pour une opération de grande ampleur au nord de Munich, seront remplies. Il est estimé que, compte tenu des conditions suspensives restant à lever, l'achat de ces fonciers ne devrait pas intervenir avant l'année 2022. L'engagement pris par BASSAC porte sur 100% du prix des fonciers, mais cette opération doit être réalisée avec un partenaire externe déjà identifié, dans le cadre d'une association à 50/50. Il est précisé que le partenaire externe a également dû délivrer la même garantie totale que BASSAC.

(3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d'immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.
(4) Les loyers non échus correspondent aux contrats de location non retraités portant sur des actifs de faible valeur et/ou d'une durée inférieure à un an.
(5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.4.3. Engagements réciproques

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Promesses de vente synallagmatiques	74 484	68 242
Total engagements réciproques	74 484	68 242

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l'engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives.

7.4.4. Autres informations

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu'à l'étranger, BASSAC ainsi que LNC peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites «de confort» aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Dans le cadre de l'acquisition conjointe de Marignan via la société Bayard Holding détenue à 60% par BASSAC et 40% par le fonds Aermont, BASSAC et Aermont ont conclu un pacte d'actionnaires en date du 14 novembre 2018. Ce pacte définit les modalités de fonctionnement et de gouvernance de Bayard Holding et de Marignan, dans laquelle l'unanimité des associés est requise pour toutes les décisions importantes. Il prévoit également les droits et obligations des parties en cas d'opérations susceptibles de modifier, directement et indirectement, la répartition du capital de Bayard Holding (dont droit de sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, droite de première offre). Enfin, il prévoit les conditions auxquelles la participation d'Aermont pourrait être acquise par BASSAC (dont option d'achat, option de vente).

7.5. PARTIES LIEES

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été durant l'exercice 2020, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

en euros	Salaires bruts (1)		Jetons de Honoraires et		Avantages en	Total
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	rémunération

Directoire	130 843	(11 612)	-	-	-	119 231
Conseil de surveillance	-	-	30 000	16 695	-	46 695
Conseil d'administration	752 264	895 264	10 000	35 910	4 977	1 698 415
TOTAL	883 107	883 652	40 000	52 605	4 977	1 864 341

(1) perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

7.5.1. Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Contrat de prestation de services	-	(9)
Convention de management	-	258
Montant des transactions nettes (1)	30 280	30 280
Total	30 280	30 529

(1) Dividendes versés à la société mère

La société BASSAC est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Magellan, et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, qui détient 83,6% au 31 décembre 2020. La société Premier Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand.

Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe.

7.5.2. Parties liées avec autres dirigeants

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Placement de trésorerie	-	(254)
Total	-	(254)

7.5.3. Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion

en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Créances associées	5.6	25 959	23 223
Dettes associées	6.6	(4 023)	(5 521)
Total		21 936	17 702

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courants actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion.

7.6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Afin d'étoffer et d'optimiser ses sources de financement, Premier España a mis en place en décembre 2020 un programme d'émissions obligataires sur le MARF (Marché alternatif de revenus fixes), qui lui permettra d'émettre des billets à ordre auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant maximum de 50 millions d'euros. Les deux premières émissions ont été lancées en janvier et mars 2021, pour un montant cumulé inférieur à 15 millions d'euros.
En février 2021, les actifs financiers qui avaient été acquis au cours du premier semestre 2020 pour un montant de 10 m€ (cf. Note 5.6), ont été intégralement cédés pour 17 m€.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2020

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Sociétés France
	Holdings
LNCSA	BASSAC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	722 032 778	100.00	100.00	Globale (IG)
LNCI	LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	325 356 079	99.86	99.86	Globale (IG)
1ERLNC	1 ER LNC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	333 286 466	100.00	100.00	Globale (IG)
CFHI	CFHI (ex DOME INDUSTRIE)	50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt	451 326 961	100.00	100.00	Globale (IG)

1191	MAGNY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	492 376 892	100.00	100.00	Globale (IG)
1198	BAILLY GOLF GCI	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	497 766 048	99.00	99.00	Globale (IG)
1242	TORCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	512 220 070	100.00	100.00	Globale (IG)
1250	BUSSY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	511 333 643	100.00	100.00	Globale (IG)
1293	DRANCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	520 510 322	100.00	100.00	Globale (IG)
1303	ATLANTIS PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	521 466 508	100.00	100.00	Globale (IG)
1323	AULNAY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	528 908 155	100.00	100.00	Globale (IG)
1326	VILLAS DE CHAMPIGNY	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	523 780 914	100.00	100.00	Globale (IG)
1418	ARIES	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	493 636 385	96.00	95.87	Globale (IG)
1424	BERENICE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	489 794 859	90.00	89.87	Globale (IG)
1426	BOURDALAS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	531 759 710	100.00	99.86	Globale (IG)
1429	CIRRUS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	492 473 947	83.00	82.88	Globale (IG)
1434	GRANDE FEUILLERAIE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 138 015	100.00	99.86	Globale (IG)
1437	JARDINS DE REYS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 598 036	100.00	99.86	Globale (IG)
1442	OLIVIER DE SERRES	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	497 993 220	94.00	93.87	Globale (IG)
1444	PICPOUL	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	533 059 671	100.00	99.86	Globale (IG)
1447	SHARDONNE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	529 858 078	100.00	99.86	Globale (IG)
1449	TERRA NOSTRA	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 138 072	100.00	99.86	Globale (IG)
1454	VINCA	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	528 912 306	49.00	48.93	Mise en équivalence (ME)
1462	SYRAH- ALBANA	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	529 089 492	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
1519	TOULOUSE CHEMIN	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	793 344 060	100.00	99.86	Globale (IG)
1566	DE LA REGLISSE LES GRISETTES	Green Side 5 400 avenue Roumanille 06410 Biot	792 652 851	100.00	99.86	Globale (IG)
1569	TOURNEFEUILLE 145 AV DU MARQUISAT	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	793 853 235	100.00	99.86	Globale (IG)
1698	TOULOUSE CHEMIN DE FOURTOU	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	808 381 529	100.00	99.86	Globale (IG)
1717	BANQUE ETOILES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 408 372	100.00	100.00	Globale (IG)
1750	SCI DE L'ARC	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 788 276	100.00	100.00	Globale (IG)
1753	BD ERNEST RENAN MONTPELLIER	Immeuble Le Phidias 183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	812 827 137	100.00	99.86	Globale (IG)
1755	TERASSE DE L'ARCHE 19	152 boulevard Haussmann 75008 Paris	808 420 723	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1756	CASTANET AVENUE DE TOULOUSE	14 allée Paul Sabatier 31 000 Toulouse	812 751 733	100.00	99.86	Globale (IG)
1758	COMMERCES TRAPPES AEROSTAT	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	810 284 992	75.00	75.00	Globale (IG)
1813	DU BOIS ROUGE	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	812 868 867	100.00	100.00	Globale (IG)
1822	BASSAC ALPHA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 092	100.00	99.86	Globale (IG)
1823	BASSAC BETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 390 689	100.00	99.86	Globale (IG)
1824	BASSAC GAMMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 019	100.00	99.86	Globale (IG)
1825	BASSAC DELTA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 178 837	100.00	99.86	Globale (IG)
1826	BASSAC THETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 199 809	100.00	99.86	Globale (IG)
1827	BASSAC KAPPA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 118	100.00	99.86	Globale (IG)
1828	BASSAC SIGMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 167	100.00	99.86	Globale (IG)
2224	BASSAC BABEL PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 738	100.00	99.86	Globale (IG)
2225	BASSAC OMEGA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 480	100.00	99.86	Globale (IG)
2226	BASSAC OCCITANE PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 696	100.00	99.86	Globale (IG)
2227	BASSAC UPSILON PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 407	100.00	99.86	Globale (IG)
2228	BASSAC PYRAMIDE PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 340	100.00	99.86	Globale (IG)
2229	BASSAC ALEPH PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 621	100.00	99.86	Globale (IG)
2230	BASSAC YODA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 548	100.00	99.86	Globale (IG)
2231	BASSAC ZETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 795	100.00	99.86	Globale (IG)
902865	SARTROUVILLE 2	Place du 8 mai 1945 92300 Levallois Perret	490 306 578	50.00	79.37	Mise en équivalence (ME)
902918	NOISY CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 741 346	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
902919	COPERNIC II	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	499 537 637	100.00	99.86	Globale (IG)
902946	ALFORTVILLE VERT DE MAISON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	452 520 661	100.00	99.86	Globale (IG)
902994	NOGENT SUR MARNE LIBERATION	31, Rue François 1er 75008 Paris	483 615 829	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
902995	EPONE VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	485 157 648	100.00	99.86	Globale (IG)
907465	NOISY BUREAU 4 LE COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	391 805 629	100.00	99.86	Globale (IG)
908794	VALEO LYON BACHUT	Tour Crédit Lyonnais 129, Rue Servient 69003 Lyon	488 056 789	100.00	99.86	Globale (IG)
909773	MARSEILLE BRETEUIL	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	435 180 898	100.00	99.86	Globale (IG)
909800	ANTIBES THIERS MIRABEAU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	441 399 078	100.00	99.86	Globale (IG)
909817	MARSEILLE LES AYGALADES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	443 630 124	100.00	99.86	Globale (IG)
909818	MARSEILLE CLERISSY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	447 577 693	100.00	99.86	Globale (IG)
909872	MARSEILLE LES DIABLERETS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	484 858 519	99.00	98.86	Globale (IG)
909877	CORNICHE FLEURIE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 316	100.00	99.86	Globale (IG)
909878	SAINT ZACHARIE CENTRE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	484 695 580	100.00	99.86	Globale (IG)
909893	MARSEILLE CANTINI	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	449 727 783	100.00	99.86	Globale (IG)
909913	MARSEILLE MAZARGUES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	452 093 610	93.50	93.37	Globale (IG)
909971	NICE SAINTE MARGUERITE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 258	99.00	98.86	Globale (IG)
909984	COMEPAR SNDB MANDELIEU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	398 512 202	100.00	99.86	Globale (IG)
909987	ANTIBES FOCH	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	481 907 764	99.00	98.86	Globale (IG)
909990	MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G.	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	490 401 411	100.00	99.86	Globale (IG)
909992	MARSEILLE LES CAILLOLS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	483 203 675	100.00	99.86	Globale (IG)
9021004	CLICHY PALLOY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 044 579	99.00	98.86	Globale (IG)
9021015	JOINVILLE – RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 697	100.00	99.86	Globale (IG)
9021021	MEAUX AFL - CHENONCEAU EX LE RESIDENTIEL DE VITRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	492 157 714	100.00	99.86	Globale (IG)
9021025	LES ALLEES DU RAINCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 180 780	100.00	99.86	Globale (IG)
9021028	BOULOGNE - RUE D'AGUESSEAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	491 336 509	100.00	99.86	Globale (IG)
9021051	MONTEVRAIN BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 086 235	100.00	99.86	Globale (IG)
9021063	MEAUX LUXEMBOURG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 687 957	100.00	99.86	Globale (IG)
9021065	SARTROUVILLE DUMAS OUEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 264 340	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021146	SAINT CLOUD GOUNOD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	498 458 629	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021161	JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	500 796 875	100.00	99.86	Globale (IG)
9021162	LES MUREAUX CENTRE VILLE	38 B Rue d'Artois 75008 Paris	499 010 932	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021181	ROSNY GABRIEL PERI	50, Route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt	501 952 246	100.00	99.86	Globale (IG)
9021182	PARIS RUE PAJOL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 393	100.00	99.86	Globale (IG)
9021231	MONTEVRAIN – SOCIETE DES NATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	512 665 704	100.00	99.86	Globale (IG)
9021253	LA GARENNE PLAISANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	514 728 062	100.00	99.86	Globale (IG)
9021255	HERBLAY CHEMIN DES CHENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 682	100.00	99.86	Globale (IG)
9021256	MASSY PARIS AMPERE	58, Rue Beaubourg 75003 Paris	515 128 544	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021258	LA FERME DU BUISSON	30, Rue Péclet 75015 Paris	514 036 052	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021261	NOISY LE SEC - PAUL VAILLANT COUTURIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 807 447	100.00	99.86	Globale (IG)
9021267	DRANCY SADI CARNOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 322 340	100.00	99.86	Globale (IG)
9021271	TREMBLAY REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	523 357 788	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021295	PARIS 173 GAMBETTA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 733 023	100.00	99.86	Globale (IG)
9021297	VITRY 21-27 JULES LAGAISSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 806 943	100.00	99.86	Globale (IG)
9021298	VALENTON CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 469 592	100.00	99.86	Globale (IG)
9021301	CLICHY RUE ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	521 031 906	100.00	99.86	Globale (IG)
9021302	CARRIERES LA CHAPPELLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 165	100.00	99.86	Globale (IG)
9021311	ARGENTEUIL LUTECE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	527 724 389	100.00	99.86	Globale (IG)
9021313	CERGY SAINTE APOLLINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 779 784	100.00	99.86	Globale (IG)
9021316	LE PERREUX RUE DE LA STATION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 352 143	100.00	99.86	Globale (IG)
9021322	CHAMPIGNY/MARNE – RUE JEAN JAURES	50, Route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt	528 232 473	100.00	99.86	Globale (IG)
9021338	GIF GOUSSONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 056 900	100.00	99.86	Globale (IG)
9021341	JOINVILLE RUE BERNIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 397	100.00	99.86	Globale (IG)
9021348	LIMEIL - AV DESCARTES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 160 357	100.00	99.86	Globale (IG)
9021351	COUPVRAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	528 090 640	100.00	100.00	Globale (IG)
9021353	DRANCY 7 RUE BALZAC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 295 245	100.00	99.86	Globale (IG)
9021356	STAINS STALINGRAD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 040 210	100.00	99.86	Globale (IG)
9021357	BOULOGNE ROUTE DE LA REINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	518 189 816	100.00	99.86	Globale (IG)
9021358	ROMAINVILLE LEVASSEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 473 982	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021359	VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 315 284	51.00	50.93	Globale (IG)
9021365	CERGY PARC - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 248 798	100.00	100.00	Globale (IG)
9021368	DOMAINE DE LOUVRES - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 002 517	100.00	100.00	Globale (IG)
9021369	STAINS CACHIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 351	100.00	99.86	Globale (IG)
9021374	MAFFLIERS VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 027 117	100.00	99.86	Globale (IG)
9021375	DOMONT POIRIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 014 527	100.00	99.86	Globale (IG)
9021377	SEVRAN PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 486 769	100.00	99.86	Globale (IG)
9021378	ROSNY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 291 952	100.00	99.86	Globale (IG)
9021379	CACHAN DOLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 635 070	100.00	99.86	Globale (IG)
9021383	ISSY VICTOR CRESSON	33 avenue Georges Pompidou 31131 Balma	531 489 565	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021384	VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 345 410	100.00	100.00	Globale (IG)
9021385	MONTROUGE VERDIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 512 264	20.00	20.00	Mise en équivalence (ME)
9021386	LA GARENNE COLOMBES – AV DU GENERAL DE GAULLE	50, Route de la Reine - 92 100 Boulogne Billancourt	812 801 876	100.00	99.86	Globale (IG)
9021391	BUC PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 374	100.00	100.00	Globale (IG)
9021392	VILLAS DE DOMONT - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 349 213	100.00	100.00	Globale (IG)
9021393	VILLAS DU MESNIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 325	100.00	100.00	Globale (IG)
9021394	YERRES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 387 359	100.00	100.00	Globale (IG)
9021400	ARGENTEUIL ROUTE DE PONTOISE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 511 743	100.00	99.86	Globale (IG)
9021402	CHAVILLE HOTEL DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 769 838	51.00	50.93	Globale (IG)
9021403	CLICHY TROUILLET FOUQUET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	540 036 886	80.00	79.89	Globale (IG)
9021409	MONTEVRAIN ZAC DES FRENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 928 457	100.00	99.86	Globale (IG)
9021412	DRANCY AUGUSTE BLANQUI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 996 186	51.00	50.93	Globale (IG)
9021417	BUSSY CENTRE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 481 066	100.00	99.86	Globale (IG)
9021448	TIGERY COEUR DE BOURG	30 rue Péclet 75015 Paris	539 925 529	50.10	50.03	Mise en équivalence (ME)
9021459	TRAPPES AEROSTAT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 890 736	80.00	79.89	Globale (IG)
9021460	PIERREFITTE POETES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 101 114	100.00	99.86	Globale (IG)
9021464	CHARTRES BEAULIEU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 715 339	100.00	99.86	Globale (IG)
9021473	LES JARDINS DE L'ARCHE A NANTERRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 223 769	100.00	99.86	Globale (IG)
9021478	LE CHATENAY BUREAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 336	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021480	MENUCOURT PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 937 161	100.00	100.00	Globale (IG)
9021484	ST DENIS BEL AIR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 862 060	100.00	99.86	Globale (IG)
9021499	JUZIERS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 634 918	100.00	100.00	Globale (IG)
9021500	CHAMPIGNY LES MORDACS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	752 419 291	100.00	99.86	Globale (IG)
9021502	SARTROUVILLE DUMAS SUD	25, Allée Vauban – CS 50068 59562 La Madeleine cedex	794 012 096	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021506	BONDY EDOUARD VAILLANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 001 628	100.00	99.86	Globale (IG)
9021508	RUEIL AV DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 459 048	100.00	99.86	Globale (IG)
9021509	VILLIERS LE BEL TISSONVILLIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 569 219	100.00	99.86	Globale (IG)
9021513	ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 007 997	100.00	99.86	Globale (IG)
9021515	BONNEUIL AIME CESAIRE (EX CARRIERES RUE DES HAIES)	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 655	100.00	99.86	Globale (IG)
9021517	CHATENAY 1/7 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 893 283	100.00	99.86	Globale (IG)
9021518	CHATENAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 027 695	100.00	100.00	Globale (IG)
9021520	ST CLOUD RUE DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 767 432	100.00	99.86	Globale (IG)
9021528	MONTFERMEIL NOTRE DAME DES ANGES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 200 198	100.00	99.86	Globale (IG)
9021529	BEZONS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 010 424	100.00	100.00	Globale (IG)
9021530	AN1 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 415	100.00	100.00	Globale (IG)
9021533	NOISY LE SEC PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 556 895	100.00	99.86	Globale (IG)
9021534	BLANC MESNIL NOTRE DAME	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 751 281	100.00	99.86	Globale (IG)
9021535	PUTEAUX LES TILLEULS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 992 815	100.00	99.86	Globale (IG)
9021538	ROMAINVILLE PARC REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 560 080	100.00	100.00	Globale (IG)
9021539	PONTOISE BOSSUT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 407 008	100.00	99.86	Globale (IG)
9021540	MANTES LA VILLE ROGER SALENGRO	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 980 436	100.00	99.86	Globale (IG)
9021542	MONFERMEIL COEUR DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 439 795	100.00	99.86	Globale (IG)
9021545	PARIS 5 PLACE LEON BLUM	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 490 384	100.00	99.86	Globale (IG)
9021558	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 604 135	100.00	99.86	Globale (IG)
9021562	MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 974 536	100.00	99.86	Globale (IG)
9021570	COLOMBES RUE DE BELLEVUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 639 689	100.00	99.86	Globale (IG)
9021572	DOMONT PROVOST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 151 928	100.00	99.86	Globale (IG)
9021573	AN2 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 456	100.00	100.00	Globale (IG)
9021574	NOISY LE GRAND GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 874 232	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021576	CLICHY RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 845 331	100.00	99.86	Globale (IG)
9021577	CERGY MOULIN A VENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 471 152	100.00	99.86	Globale (IG)
9021578	VILLAS DE L'ORANGERIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 461 228	100.00	100.00	Globale (IG)
9021579	SEVRAN GELOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 766 920	100.00	99.86	Globale (IG)
9021585	SAINT DENIS ORNANO	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 861 985	100.00	99.86	Globale (IG)
9021588	SCEAUX AVENUE DE BERRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 807 058	100.00	99.86	Globale (IG)
9021589	LEVALLOIS RUE JULES VERNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 338 386	92.50	92.37	Globale (IG)
9021590	NOISY LE SEC - ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 709 176	100.00	99.86	Globale (IG)
9021593	LES VILLAS DE BOISEMONT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 372 847	100.00	100.00	Globale (IG)
9021607	BAGNEUX RUE DES TERTRES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 124 723	100.00	99.86	Globale (IG)
9021611	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE - ILOT D	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 774 709	100.00	99.86	Globale (IG)
9021618	MAUREPAS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 152 459	100.00	100.00	Globale (IG)
9021623	VILLIERS LE BEL CARREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 425 301	100.00	99.86	Globale (IG)
9021628	SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE NOTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 484 514	100.00	99.86	Globale (IG)
9021629	PLAISIR PIERRE CURIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 514 418	100.00	99.86	Globale (IG)
9021634	AULNAY JACQUES DUCLOS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 511 402	100.00	99.86	Globale (IG)
9021641	ATHIS MONS MORANGIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 982 893	100.00	99.86	Globale (IG)
9021642	CHAVILLE SALENGRO RENUCCI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 403 040	100.00	99.86	Globale (IG)
9021643	FONTENAY LE FLEURY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 008 045	100.00	99.86	Globale (IG)
9021652	PIERREFITTE LORMET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 740 810	100.00	99.86	Globale (IG)
9021654	CORBEIL SPINEDI	59, Rue Yves Kermen 92100 Boulogne Billancourt	803 523 695	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9021658	VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 184 167	100.00	99.86	Globale (IG)
9021662	ASNIERES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 490 438	100.00	100.00	Globale (IG)
9021663	AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET MAZOYER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 801 678	100.00	99.86	Globale (IG)
9021664	LES MOLIERES - GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 947 353	100.00	99.86	Globale (IG)
9021666	ROSNY RUE PASCAL	50, route de la Reine - CS 50040, 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 554 447	100.00	99.86	Globale (IG)
9021671	CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 636 138	100.00	99.86	Globale (IG)
9021673	CFH ISSY-CRESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 405 772	100.00	100.00	Globale (IG)
9021675	TRAPPES RUE JEAN ZAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 385	100.00	99.86	Globale (IG)
9021676	SAINT DENIS - STRASBOURG	121, rue de Malakoff 75016 Paris	800 063 307	49.00	48.93	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021681	SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA COMMUNE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 650 596	100.00	99.86	Globale (IG)
9021682	VITRY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 580 323	100.00	99.86	Globale (IG)
9021693	COURCOURONNES-COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 637 669	100.00	99.86	Globale (IG)
9021705	MONTESSON LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 570 684	80.00	79.89	Globale (IG)
9021709	PARIS 16 DOCTEUR BLANCHE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 608 326	100.00	99.86	Globale (IG)
9021710	ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 258 650	100.00	99.86	Globale (IG)
9021716	ARPAJON GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	810 150 037	100.00	99.86	Globale (IG)
9021719	AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	810 433 722	100.00	99.86	Globale (IG)
9021726	ORLY PARC M. CACHIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 160 055	100.00	99.86	Globale (IG)
9021728	BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 182 468	100.00	99.86	Globale (IG)
9021741	VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 540 978	100.00	99.86	Globale (IG)
9021745	LIVRY GARGAN NEMOURS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 588 150	100.00	99.86	Globale (IG)
9021746	SAINT DENIS MARCEL SEMBAT	121, rue de Malakoff, 75016 Paris	811 684 257	51.00	50.93	Mise en équivalence (ME) (1)
9021759	SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 321 072	100.00	99.86	Globale (IG)
9021760	BRIE COMTE ROBERT GAL LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 724	100.00	99.86	Globale (IG)
9021761	BONDY AVENUE GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 847 085	100.00	99.86	Globale (IG)
9021781	VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 377 166	100.00	99.86	Globale (IG)
9021782	VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 376 887	100.00	99.86	Globale (IG)
9021811	VERNOUILLET VERNEUIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 985 505	100.00	99.86	Globale (IG)
9021900	LOT H CHAMPS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 443 955	100.00	99.86	Globale (IG)
9021965	RUE DE FEUCHEROLLES COLOMBET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 376 762	80.00	80.00	Globale (IG)
9022026	PERIPHEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 775 567	100.00	99.86	Globale (IG)
9022057	AF4 CHESSY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	821 889 318	100.00	99.86	Globale (IG)
9022076	SEIGLIERE 43	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 372 107	100.00	99.86	Globale (IG)
9022090	CHAMPIGNY BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 938 832	100.00	99.86	Globale (IG)
9022116	Sartrouville Dumas Est Lot 1	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	879 574 499	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9022117	SCI SARTROUVILLE DUMAS EST LOT 2	25 ALL VAUBAN 59110 LA MADELEINE	851 614 644	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9022201	CFH NANTERRE PROMOTION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	833 103 146	100.00	100.00	Globale (IG)
9022243	62-68 JEANNE D'ARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	832 046 940	100.00	100.00	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9022299	SAS MONTS ET VERDUN	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	835 327 768	70.00	69.90	Mise en équivalence (ME)
9022339	AIME CESAIRE AUBERVILLIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	842 017 071	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9022361	15-17 RUE MONSIEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	838 581 650	100.00	99.86	Globale (IG)
9022390	BLANC MESNIL MARCEL PAUL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	841 408 024	100.00	99.86	Globale (IG)
9022399	SCI DU BOIS VERT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	842 107 880	100.00	100.00	Globale (IG)
9022393	SARL BAGOU	23, Rue des Lombards 75004 Paris	841 413 768	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9022412	SNOWDROP BAGNOLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	843 721 358	100.00	99.86	Globale (IG)
9022416	CHILLY MAZARIN – RUE DE LAUNAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	883 53 1626	100.00	99.86	Globale (IG)
9022428	BLANC MESNIL DEFENSE DU BOURGET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	889 591 186	100.00	99.86	Globale (IG)
9022461	SCCV Ivry rue Pierre Rigaud	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	851 037 739	100.00	99.86	Globale (IG)
9022462	SCCV Garches Rue du 19 Janvier	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	849 688 759	100.00	99.86	Globale (IG)
9022467	SCCV MORANGIS 120 CHARLES DE GAULLE	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	849 337 316	100.00	99.86	Globale (IG)
9022468	SCCV TERRASSES DE CHANZY	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	849 406 889	100.00	99.86	Globale (IG)
9022480	ASNIERES PERE CHRISTIAN	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	852 503 895	100.00	99.86	Globale (IG)
9022489	SCCV MENNECY - AVENUE DE LA JEANNOTTE	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	852 200 492	100.00	99.86	Globale (IG)
9022490	STAINS - PARC	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	882 872 781	100.00	99.86	Globale (IG)
9022499	ANTONY PLACE ET VILLAS	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	888 567 112	40.00	39.94	Mise en équivalence (ME)
9022500	A.I.L.N. DEVELOPPEMENT	27 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX	852 816 354	25.00	24.97	Mise en équivalence (ME)
9022531	FONTENAY-AUX-ROSES - PARADIS	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	883 531 568	100.00	99.86	Globale (IG)
9022549	CHARTRES-PLACE MORARD	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	891 449 001	100.00	99.86	Globale (IG)
9022566	BAGNOLET RASPAIL	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	882 872 914	100.00	99.86	Globale (IG)
9022568	POISSY RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	882 733 579	100.00	99.86	Globale (IG)
9022578	ROISSY EN BRIE BLVD MALIBRAN	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	889 278 263	10.00	9.99	Mise en équivalence (ME)
9022584	MONTIGNY LES CORMEILLES Zac de la Gare	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	883 489 619	85.00	84.88	Globale (IG)
9022585	CARRIERES SOUS POISSY Zac Saint Louis	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	883 531 683	100.00	99.86	Globale (IG)
9022594	GARCHES 137-143 BUZENVAL	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	889 081 824	10.00	9.99	Mise en équivalence (ME)
9022602	SEVRAN 3-9 BIR HAKEIM	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	891 935 157	10.00	9.99	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9022608	GARGES LES GONESSE GREEN AVENUE	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	887 838 928	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9022610	ROL TANGUY AUBERVILLIERS	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	888 481 827	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9022617	EGLY-AVENUE DE VERDUN	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	890 525 967	100.00	99.86	Globale (IG)
9022621	BLANC MESNIL REPUBLIQUE RENAULT	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	889 588 380	100.00	99.86	Globale (IG)
9022650	IVRY 2K1	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	891 951 071	100.00	99.86	Globale (IG)
9081094	LES ALLEES DU BOURG	129, Rue Servient 69326 Lyon	488 536 681	100.00	99.86	Globale (IG)
9081159	LYON ST PRIEST MOZART	129, Rue Servient 69326 Lyon	498 722 800	100.00	99.86	Globale (IG)
9081314	LYON BASTIE	129, Rue Servient 69326 Lyon	524 281 607	100.00	99.86	Globale (IG)
9081318	LYON VERRIERS	129, Rue Servient 69326 Lyon	528 170 426	100.00	99.86	Globale (IG)
9081382	LYON VILLEURBANNE CYPRIAN	129, Rue Servient 69326 Lyon	531 806 834	100.00	99.86	Globale (IG)
9081401	LYON CONFLUENCE BAYARD	129, Rue Servient 69326 Lyon	532 917 994	100.00	99.86	Globale (IG)
9081408	VILLEURBANNE POUDRETTE	129, Rue Servient 69326 Lyon	533 315 214	100.00	99.86	Globale (IG)
9081411	LYON PREVOST 2	129, Rue Servient 69326 Lyon	413 217 092	100.00	99.86	Globale (IG)
9081474	LYON VOURLES	129, Rue Servient 69326 Lyon	538 192 857	100.00	99.86	Globale (IG)
9081485	VALENCE CHEVANDIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	540 097 334	100.00	99.86	Globale (IG)
9081503	VENISSIEUX PAUL BERT	129, Rue Servient 69326 Lyon	754 079 523	100.00	99.86	Globale (IG)
9081511	VILLEURBANNE RUE LEON BLUM	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 356 900	100.00	99.86	Globale (IG)
9081512	VILLEFRANCHE - 573 RUE D'ANSE	129, Rue Servient 69326 Lyon	752 993 659	100.00	99.86	Globale (IG)
9081526	FEYZIN ROUTE DE LYON	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 273 261	100.00	99.86	Globale (IG)
9081537	VILLEURBANNE MAISONS NEUVES	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 229 339	100.00	99.86	Globale (IG)
9081575	LYON ST CYR PERRIN	129, Rue Servient 69326 Lyon	793 282 401	100.00	99.86	Globale (IG)
9081601	ECULLY FORRESTIERE	129, Rue Servient 69326 Lyon	799 962 840	100.00	99.86	Globale (IG)
9081612	ECULLY CHARRIERE BLANCHE	129, Rue Servient 69326 Lyon	798 282 653	100.00	99.86	Globale (IG)
9081630	SAINT FONS GIRARDET	129, Rue Servient 69326 Lyon	800 310 401	100.00	99.86	Globale (IG)
9081667	VILLEURBANNE RUE CHIRAT	129, Rue Servient 69326 Lyon	809 406 838	100.00	99.86	Globale (IG)
9081687	VOURLES COUTTRACHES	129, Rue Servient 69326 Lyon	813 348 018	100.00	99.86	Globale (IG)
9081701	VENISSIEUX DAUMIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	811 090 737	100.00	99.86	Globale (IG)
9081720	LYON LA DUCHERE	129, Rue Servient 69326 Lyon	809 402 910	100.00	99.86	Globale (IG)
9081742	74 BEAUMONT	129, Rue Servient 69326 Lyon	811 955 137	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091016	CAILLOLS LA DOMINIQUE	79, Bd de Dunkerque 13002 Marseille	489 734 210	50.00	79.37	Mise en équivalence (ME)
9091030	MARSEILLE SAINT BARTHELEMY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	491 401 469	100.00	99.86	Globale (IG)
9091058	LA TRINITE MAGISTRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	493 594 022	100.00	99.86	Globale (IG)
9091077	SIX FOUR LE BRUSC MADELEINE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	493 692 891	100.00	99.86	Globale (IG)
9091101	NICE COLLINE (EX CORNICHE FLEURIE II)	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	498 117 936	100.00	99.86	Globale (IG)
9091145	PERTUIS LES MARTINES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	492 065 339	100.00	99.86	Globale (IG)
9091158	MARSEILLE ALLAUCH VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	498 894 187	100.00	99.86	Globale (IG)
9091233	ST LAURENT DU VAR	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	507 878 858	100.00	99.86	Globale (IG)
9091252	ALLAUCH LES TOURRES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	520 699 828	100.00	99.86	Globale (IG)
9091259	MARSEILLE 10EME CHANTE PERDRIX	1, Rue Albert Cohen CS 30163 13016 Marseille	793 067 802	100.00	99.86	Globale (IG)
9091278	2 QUAI DES JOUTES - AGDE - LE CAP D'AGDE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	483 712 063	34.00	34.00	Mise en équivalence (ME)
9091279	9 RUE FRANKLIN - SETE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	483 715 264	75.00	75.00	Globale (IG)
9091281	PARC AVENUE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	490 344 124	30.00	30.00	Mise en équivalence (ME)
9091283	12 RUE JULES FERRY CASTELNAU	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	494 753 379	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091287	QUAI DU COMMANDANT MERIC AGDE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	517 523 627	100.00	100.00	Globale (IG)
9091289	13, AVENUE FRANCOIS DELMAS - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	519 083 588	100.00	100.00	Globale (IG)
9091294	VALLAURIS MANUSCRIT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	523 631 703	100.00	99.86	Globale (IG)
9091307	JUAN LES PINS LOUIS GALLET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	520 595 992	100.00	99.86	Globale (IG)
9091324	MARSEILLE 9 BD DU CHALET	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	525 008 785	51.00	50.93	Globale (IG)
9091336	FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	524 952 421	45.00	45.00	Mise en équivalence (ME)
9091342	PLAN DE CUQUES LES GARDANENS	1, Rue Albert Cohen CS 30163 13016 Marseille	791 782 121	100.00	99.86	Globale (IG)
9091350	PIOCH DE BOUTONNET	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	538 981 614	100.00	100.00	Globale (IG)
9091360	CLERISSY VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	530 036 367	100.00	99.86	Globale (IG)
9091361	DOMAINE DE CAUDALIE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	529 903 304	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9091362	MARSEILLE CHEMIN DE STE MARTHE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	529 418 568	100.00	99.86	Globale (IG)
9091367	CANNES MONTFLEURY	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	530 154 319	100.00	99.86	Globale (IG)
9091390	THEROIGNE DE MERICOURT	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	538 518 572	100.00	100.00	Globale (IG)
9091436	SAINT LAURENT DU VAR ST HUBERT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	791 015 043	100.00	99.86	Globale (IG)
9091469	MARSEILLE 8E - LA SERANE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	538 570 458	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091472	HORIZON PROVENCE	6, Allée Turcat Méry 13008 Marseille	753 228 980	42.00	41.94	Mise en équivalence (ME)
9091476	3-4 AV. DU GNRL DE GAULLE	183, rue Henri Becquerel 34000 Montpellier	537 790 859	51.00	51.00	Globale (IG)
9091488	MARSEILLE 8E POURRIERES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	788 413 367	100.00	99.86	Globale (IG)
9091490	DES BARONNES - PRADES LE LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	750 941 528	100.00	99.86	Globale (IG)
9091493	MONTPELLIERET	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	797 912 383	100.00	99.86	Globale (IG)
9091497	MARSEILLE 5E ST PIERRE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	752 916 544	100.00	99.86	Globale (IG)
9091514	NICE RUE PUGET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	802 093 849	100.00	99.86	Globale (IG)
9091536	LE CANNET MAURICE JEANPIERRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	790 827 885	100.00	99.86	Globale (IG)
9091543	SAINT LAURENT DU VAR LES PUGETS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	794 775 049	100.00	99.86	Globale (IG)
9091554	MARSEILLE 10EME TIMONE II	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	794 217 729	100.00	99.86	Globale (IG)
9091567	VILLEFRANCHE AVENUE ALBERT 1ER	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	792 652 851	100.00	99.86	Globale (IG)
9091592	SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX FLEURIS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	798 170 486	100.00	99.86	Globale (IG)
9091595	RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	798 710 349	100.00	99.86	Globale (IG)
9091596	MARSEILLE 16EME L'ESTAQUE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	797 454 378	100.00	99.86	Globale (IG)
9091597	RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	801 778 879	100.00	99.86	Globale (IG)
9091600	MARSEILLE 9EME CHALET	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	800 114 399	100.00	99.86	Globale (IG)
9091605	TOULOUSE IMPASSE CURIE	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 452 756	100.00	99.86	Globale (IG)
9091606	TOULOUSE RUE DU BON VOISIN	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	803 637 867	100.00	99.86	Globale (IG)
9091608	MARSEILLE 11EME - ST LOUP	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	799 479 704	100.00	99.86	Globale (IG)
9091609	TOULOUSE - CHEMIN DE NIBOUL	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 247 245	100.00	99.86	Globale (IG)
9091619	MOUGINS ST BASILE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 362	100.00	99.86	Globale (IG)
9091620	MARTIGUES CARRO	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	800 414 955	100.00	99.86	Globale (IG)
9091625	MARSEILLE 13EME BD BARRY	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	799 451 703	100.00	99.86	Globale (IG)
9091631	RUE DE LA GARDIOLE - CARNON	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	804 572 634	100.00	99.86	Globale (IG)
9091637	RUE CROIX VERTE MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	809 799 299	100.00	99.86	Globale (IG)
9091638	CAGNES AVENUE DE GRASSE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 529	100.00	99.86	Globale (IG)
9091644	PRADO LOUVAIN	7, rue du Devoir 13009 Marseille	812 795 128	50.00	49.93	Mise en équivalence (ME)
9091650	ISTRES FELIX GOUIN	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	801 353 491	100.00	99.86	Globale (IG)
9091651	TOURNEFEUILLE - 159 AVENUE DU MARQUISAT	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	805 267 945	100.00	99.86	Globale (IG)
9091655	CHEMIN DE HEREDIA	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 346 297	100.00	99.86	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091657	OPIO - ROUTE DE CANNES	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	808 011 506	100.00	99.86	Globale (IG)
9091665	COLOMIERS - CHEMIN DES MAROTS	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 106 979	100.00	99.86	Globale (IG)
9091684	SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	808 076 921	100.00	99.86	Globale (IG)
9091686	ARISTIDE BRIAND CASTELNAU-LE LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	808 077 440	100.00	99.86	Globale (IG)
9091688	CANNES - AVENUE LOUIS GROSSO	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	804 497 204	100.00	99.86	Globale (IG)
9091690	VILLENEUVE-LES-AVIGNON PRIEURE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	804 624 583	100.00	99.86	Globale (IG)
9091692	AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	811 561 729	100.00	99.86	Globale (IG)
9091694	MARSEILLE - SAINT ANGE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	808 887 533	100.00	99.86	Globale (IG)
9091696	PELISSANNE VILLAGE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	804 637 973	100.00	99.86	Globale (IG)
9091712	CASTANET RUE DU BROC	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	810 169 946	100.00	99.86	Globale (IG)
9091713	MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH AIGUIER	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	808 887 582	100.00	99.86	Globale (IG)
9091729	ROQUEFORT LES PINS LE SINODON	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	809 533 722	100.00	99.86	Globale (IG)
9091730	SANARY S/ MER JOSEPH LAUTIER	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	809 579 246	100.00	99.86	Globale (IG)
9091743	RUE DES REDOUTES TOULOUSE	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	811 047 323	100.00	99.86	Globale (IG)
9091744	NICE MADELEINE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	810 814 756	100.00	99.86	Globale (IG)
9091752	MARSEILLE 14EME FLORIDA	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	812 695 575	100.00	99.86	Globale (IG)
9091754	TOULOUSE LA BUTTE	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	810 119 370	100.00	99.86	Globale (IG)
9091762	CAVALAIRE SUR MER AVENUE PIERRE RAMEIL	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	812 900 942	100.00	99.86	Globale (IG)
9091773	MARSEILLE 8EME POURRIERE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	812 444 297	100.00	99.86	Globale (IG)
9091783	MARSEILLE 13EME BAUME LOUBIERE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	813 392 537	100.00	99.86	Globale (IG)
9091789	MARSEILLE 10EME SACCOMAN	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	812 705 341	100.00	99.86	Globale (IG)
9091797	MARSEILLE CAPELETTE CENTRE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	811 630 623	100.00	99.86	Globale (IG)
9091809	VITROLLES MARCEL PAGNOL	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	813 781 770	100.00	99.86	Globale (IG)
9092318	ROQUEFORT LES PINS - CENTRE VILLAGE	400, Avenue Roumanille 06410 Biot	841 475 965	100.00	99.86	Globale (IG)
BAILLYEUROPE	LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 535 862	51.00	51.00	Mise en équivalence (ME) (1)
BARBUSSE	BARBUSSE MONTCONSEIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	447 530 858	100.00	100.00	Globale (IG)
BLGPART	BOULOGNE PARTICIPATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	NC	99.99	99.99	Globale (IG)
BOISARCY	LES VILLAS DE BOIS D'ARCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 206 337	100.00	100.00	Globale (IG)
BOISVALLEES	BOIS DES VALLEES	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	409 803 509	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
CESSONPLAINE	CESSON LA PLAINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 939 315	100.00	100.00	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
CESSONVILLAS	LES VILLAS DE CESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	480 990 670	100.00	100.00	Globale (IG)
DOMEPASTEUR	DOME PASTEUR	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	419 711 056	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
DOMESEINE	DOME RUE DE SEINE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	492 029 590	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
FONTAINE	FONTAINE DE L'ARCHE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	422 517 961	24.01	24.01	Mise en équivalence (ME)
FREPILLON	LES VILLAS DE FREPILLON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 943 914	100.00	100.00	Globale (IG)
GEODE	JARDINS DE LA GEODE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	490 616 596	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)
KWERK	KWERK	44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris	809 039 985	84.79	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK2	KWERK 2	44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris	813 981 610	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK3	KWERK LA DEFENSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	824 148 167	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK4	KWERK HAUSSMANN	29, rue de Courcelles 75008 Paris	824 583 090	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERKM	KWERK MADELEINE	29-31, rue de Courcelles - 75008 PARIS	850 078 148	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERKSH	KWERK SAINT HONORE	29-31, rue de Courcelles - 75008 PARIS	848 467 064	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
LISSES	VILLAS DE LISSES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 047 405	100.00	100.00	Globale (IG)
MARNELAGNY	TERRASSE MARNE LAGNY	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	493 820 617	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Autres sociétés France
CHATENAY	CHATENAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 810 949	100.00	99.86	Globale (IG)
CHATENAYEPP	CHATENAY EPP	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 189 526	100.00	99.86	Globale (IG)
9011370	MOMA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 579 640	100.00	99.86	Globale (IG)
	Périmètre Bayard Holding
	Holding
BAYARD	BAUARD HOLDING	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	438 357 295	58.88	58.88	Mise en équivalence (ME)

223	MARIGNAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	843 205 808	100.00	58,88	Mise en équivalence (ME)

001	SNC MARIGNAN NORD	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 712	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
002	SNC MARIGNAN GRAND EST	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 274	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
003	SNC MARIGNAN NORMANDIE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 886	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
004	SNC MARIGNAN ILE DE FRANCE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 365	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
005	SNC MARIGNAN RHONE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 491 660	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
006	SNC MARIGNAN SAVOIES LEMAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 491 843	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
007	SNC MARIGNAN BRETAGNE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 489 938	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
008	SNC MARIGNAN CENTRE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 159	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
009	SNC MARIGNAN PAYS DE LOIRE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 491 298	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
010	SNC MARIGNAN COTE D'AZUR	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 233	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
011	SNC MARIGNAN PROVENCE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 491 561	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
012	SNC MARIGNAN LANGUEDOC	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 490 514	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
013	SNC MARIGNAN OCCITANIE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	885 392 480	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
014	SNC MARIGNAN AQUITAINE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	887 489 813	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
015	SNC MARIGNAN IMMOBILIER D'ENTREPRISE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	882 384 175	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
104	COURS LAFAYETTE	107 rue Servient - 69003 LYON	390 855 476	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
120	BMGL	107 rue Servient - 69003 LYON	411 180 813	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
128	ST PIERRE CLAMART	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	414 037 879	55,00	32,38	Mise en équivalence (ME)
143	MARIGNAN RESIDENCES	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	419 750 252	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
148	CHAVILLE SALENGRO	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	420 261 869	75,00	44,16	Mise en équivalence (ME)
161	NICE CORNICHE FLEURIE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	423 678 887	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
170	MARIGNAN HABITAT	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	428 668 230	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
174	MENTON VILLA FARNESE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	433 255 601	75,00	44,16	Mise en équivalence (ME)
175	MARIGNAN MONTPARNASSE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	432 757 995	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
178	MARIGNAN ELYSEE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	433 205 838	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
180	MONTPELLIER PEYRE PLANTADE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	433 081 874	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
181	NICE CHAPELLE ST PIERRRE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	437 610 967	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
190	MONTPELLIER JARDIN LIRONDE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	447 483 744	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
196	LES LONGERES MAGNY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	450 211 958	91,00	53,58	Mise en équivalence (ME)
200	SCI TOURCOING PARC CHÂTEAU	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	478 146 491	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
201	SCI LA GARENNE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	479 110 793	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
205	ASNIERE AULAGNIER	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	484 730 320	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
206	EURL MARIGNAN VAL D'ALBIAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	484 597 158	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
208	VAL ALBIAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	431 625 037	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
209	PARIS 19 PASSAGE MELUN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	489 452 425	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
210	SCI SARTROUVILLE LE FRESNAY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	490 306 578	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
211	RESIDENCE BEAUSOLEIL	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	488 485 996	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
212	AMENAGEMENT ILOT VALDO	107 rue Servient - 69003 LYON	491 063 681	34,00	20,02	Mise en équivalence (ME)
213	LYON ISLAND	107 rue Servient - 69003 LYON	490 874 260	90,10	53,06	Mise en équivalence (ME)
214	SCI MARSEILLE LA DOMINIQUE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	489 734 210	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
215	MONTPELLIER PARC MARIANNE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	492 543 210	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
216	SCI Grimaud RD558	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	494 455 975	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
218	SCI REBERMEN	107 rue Servient - 69003 LYON	508 049 921	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
219	BAIES DE JUAN	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	384 893 293	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
230	SCI GALTIER	107 rue Servient - 69003 LYON	515 034 379	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
231	SCI ECRE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	527 635 189	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
232	SCI MARCEAU ARAGO	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	502 688 062	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
233	SANNOIS MERMOZ	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	531 338 531	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
234	GIF FLEURY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	532 055 738	80,00	47,10	Mise en équivalence (ME)
235	SCI LE MILLESIME	107 rue Servient - 69003 LYON	532 393 808	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
238	LYON JOANNES	107 rue Servient - 69003 LYON	533 961 520	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
239	SCI CERGY AT1 PAIX	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	539 094 847	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
240	MARIGNAN BATIGNOLLES	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	790 018 543	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
241	QUINTESSENCE VALESCURE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	794 660 456	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
243	8EME BONNEVEINE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	800 902 124	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
244	CAMPAGNE LOUISE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	802 925 495	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
245	MONTPELLIER RIMBAUD	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	804 464 311	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
246	YERRES-QUARTIER DE LA GARE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	807 633 607	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
247	PETRUS PROMOTION 5	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	803 694 298	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
248	COLOMBES - LES FOSSES JEAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	812 133 999	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
249	SCI HOME PARC	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	817 662 067	65,00	38,27	Mise en équivalence (ME)
250	LILLE WAZEMMES	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	820 795 581	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
251	NANTERRE PROVINCES A1B1	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	820 827 087	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
252	TERRE DE SIENNE	3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM	820 789 857	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
256	SCI LE BELVEDERE	3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM	828 973 636	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
257	COURS ST MARTHE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	824 628 986	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
258	AU FIL DE L'ESTEY	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	827 702 291	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
259	CRISTAL CHARTRON	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	827 774 290	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
260	PANORAMIQUE	79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	812 155 513	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
261	SCCV LES CIGALES	79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	812 131 639	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
262	SCCV AUSONE ILOTS 3.5 ET 3.6	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	828 834 531	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
263	SCCV JOUE LES TOURS LA JOCONDIE	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	829 346 618	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
264	LES ALIZES	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	798 797 387	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
265	HAMEAU DE LONGUEIL	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	829 188 580	54,00	31,80	Mise en équivalence (ME)
266	ASNIERES MOURINOUX ORGEMONT	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	830 852 943	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
267	SCI SOUTH CANAL	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	832 738 447	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
268	SAS JARDIN D'ABRAXAS	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	834 001 653	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
269	SCI LE CARRE LAVANDOU	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	833 671 886	65,00	38,27	Mise en équivalence (ME)
270	SCCV ZAC BOSSUT 13B	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	837 476 886	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
271	SUFFREN MAISON BLANCHE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	839 239 563	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
272	BOUT DES PAVES	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	838 170 835	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
273	SAS MDM	107 rue Servient - 69003 LYON	353 138 845	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
274	SNC PEYROLLES AMENAGEMENT	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	841 643 950	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
275	SNC PEYROLLES LE MOULIN	79 bd de dunkerque - 13002 MARSEILLE	841 644 065	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
276	BLAGNAC ANDROMEDE ILOT 23B	7 rue du Fourbastard - 33000 bordeaux	841 506 991	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
278	SCI LES BELLES VUE ARPAJON	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	839 548 138	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
279	SCCV ASNIERE PARC B2	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	843 351 727	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
280	SCCV ROCHECARDON	107 rue Servient - 69003 LYON	845 354 794	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
281	SCCV JARDIN ABRAXAS 1	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	848 293 163	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
282	SCCV GARCHES-ECO ILOT DE L'EGLISE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	849 923 024	80,00	47,10	Mise en équivalence (ME)
283	SNC SAINT LAURENT SEASIDE VIEW	400 promenade des anglais 06200 NICE	849 801 261	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
284	MONTEVIDEO			51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
285	SCCV THORIGNE LES COLOMBINES	4 rue Edith Piaf 44800 SAINT-HERBLAIN	852 409 127	65,00	38,27	Mise en équivalence (ME)
286	SCCV FIESCHI 14 MIXTE	19 rue Jean Lecanuet 76000 ROUEN	852 592 336	75,00	44 ;16	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
287	SCCV ZAC BOSSUT 8A	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	850 615 634	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
288	SCCV L'ETOILE			51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
289	SARL PATRIMOINE IMMOBILIER			100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
290	SCCV STELLA FACE MER	521 av du Préisident Hoover 59800 LILLE	878 912 013	80,00	47,10	Mise en équivalence (ME)
291	SCCV BLOIS L'ECHIQUIER	4 rue Edith Piaf 44800 SAINT-HERBLAIN	887 956 746	60,00	35,33	Mise en équivalence (ME)
292	SCCV 341 JJ BOSC	11 Place Tourny 33000 Bordeaux	890 096 969	65,00	38,27	Mise en équivalence (ME)
293	SCCV LES SENIORIALES DE GEVEZE	58 MAIL FRANCOIS MITTERRAND 35000 RENNES	884 764 010	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
900	SCI MARCEAU ROBESPIERRE	70, rue de Villiers - 92300 LEVALLOIS PERRET	491 113 254	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
904	SCI Cavalaire	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	492 057 468	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
906	ECLAT DE VERRE	59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE	487 607 822	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
908	LA MADELEINE LE GRAND ANGLE	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	443 654 033	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
909	HABITAT AMIENS SUD	2 quater, chemin d'Armancourt - 60200 COMPIEGNE	443 265 491	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
910	HAUTE BORNE PM-IE	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 514	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
912	HAUTE BORNE PM-IO	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 522	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
914	AMENAGEMENT MARTINET	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	452 124 324	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
915	DOM. de MOUNT VERNON	59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE	405 332 511	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
916	HAUTE BORNE PM-C	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 498	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
918	HAUTE BORNE PM-M	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 555	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
928	SNC ROSES DE CARROS	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	524 599 388	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
929	CERGY CONSTELLATION	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	538 896 721	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
930	CERGY GEMEAUX	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	538 896 689	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
931	TOULOUSE CARTOUCHERIE ILOT 3.4	8-10 rue des 36 Ponts - 31400 TOULOUSE	833 916 299	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
932	RE BPD RSS CENON	42 avenue George V - 75008 PARIS	830 490 611	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE N° SIREN		% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
933	RE BPD RSS CAEN	42 avenue George V - 75008 PARIS	830 459 509	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
934	ST ANDRE LEZ LILLE -LES JARDINS DE TASSIGNY	8 rue Anatole France - 59008 LILLE	824 110 209	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
935	SCCV ASNIERE PARC B8 B9	27 rue Camille Desmoulins - 92130 ISSY LES MOULINEAUX	833 132 426	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
936	SCI ROSERAI MAISON BLANCHE	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	840 957 146	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
937	SCCV ZAC BOSSUT 8B	28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE 839 642 683 BILLANCOURT		51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
939	LA CALADE DE MOUGINS	400 promenade des Anglais - 06200 NICE 839 090 370		49,00	28,85	Mise en équivalence (ME)
940	SCCV ZAC BOSSUT 9	28 rue escudier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	851 341 529	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
941	SAINT GERMAIN - CLOS SAINT LOUIS	58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT	879 908 911	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
942	LES GRANDES TERRES			49,00	28,85	Mise en équivalence (ME)
943	RSS CHOLET	42 avenue George V 75008 PARIS	881 724 439	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
	Sociétés étrangères
1ERBERLIN	PREMIER CB2 BERLIN	Hans-Cornelius-Str. 4,		100.00	94.48	Globale (IG)
		82166 Gräfelfing
1ERFRANKFURT	PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT	Hans-Cornelius-Str. 4,		100.00	100.00	Globale (IG)
		82166 Gräfelfing
	Premier Mainzer Landstrasse			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Lahnstrasse			100.00	100.00	Globale (IG)
1ERINDO	PREMIER INDONESIA	Mid Plaza I. Jakarta 10220 Indonésie		99.00	99.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Fountaine Bleau Golf Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Central Park			100.00	100.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Kayu Putih Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	La Vanoise Village			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Premier Résidence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Pinang Ranti Mansions			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Les Belles Maisons			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
1ERPORT	PREMIER PORTUGAL	Av. de la Républica. 9-9 1020185 Lisbonne	100.00	100.00	Mise en équivalence (ME) (1)
1ERESPANA	PREMIER ESPANA	C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona	100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Desarrollos		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Partners		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Asociados		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Asociados y Promocion de Viviendas		50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Inversiones y Promocion de Viviendas		50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Gestion y Promocion de Viviendas		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Proyectos y Promocion de Viviendas		100.00	100.00	Globale (IG)
CONCEPTBAU	CONCEPT BAU MUNICH	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing	94.00	93.87	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten Verwaltungs GmbH		100.00	93.87	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten GmbH & Co. KG		100.00	93.87	Globale (IG)
	Lienienstr. GmbH		100.00	93.87	Globale (IG)
	Linienstr. GmbH & Co. KG		100.00	93.87	Globale (IG)
	Nymphenburg Süd Verwaltungs GmbH		100.00	93.87	Globale (IG)
	Nymphenburg Süd GmbH & Co. KG		100.00	93.85	Globale (IG)
	Ika-Freudenberg Verwaltungs GmbH		100.00	93.87	Globale (IG)
	Projekt Harlaching GmbH		100.00	93.87	Globale (IG)
	Projekt Freimann GmbH		100.00	93.87	Globale (IG)
	Wohnpark Lerchenauer Feld GmbH & Co. KG (anciennement Blitz 16-684 Gmbh)		50.00	46.95	Mise en équivalence (ME)
	Projekt Lerchenauer Feld Verwaltungs GmbH (anciennement Blitz 16-683 Gmbh)		50.00	46.95	Mise en équivalence (ME)
	Projekt Karsfeld Gmbh		100.00	93.87	Globale (IG)
	Projekt Neuhausen Gmbh		100.00	93.87	Globale (IG)
ZAPF	ZAPF	Nürnberger Strasse 38	92.92	92.92	Globale (IG)
		95440 Bayreuth
	Zapf France SARL		100.00	92.92	Globale (IG)
ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)	ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)		100.00	93.11	Globale (IG)
	Mortonstraße GmbH		100.00	93.11	Globale (IG)
	Zapf Kreuzstein Development Gmbh		90.00	83.80	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Projekt Germering GmbH			100.00	93.11	Globale (IG)
POLSKA	PREMIER POLSKA	Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa		99.99	99.99	Globale (IG)

3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BASSAC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Point clé de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement en France et en Allemagne

(Notes 1.2, 1.3.1 et 1.4 de l'annexe)

Risque identifié

BASSAC est un groupe immobilier qui exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe.

Le chiffre d'affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont reconnus à l'avancement en France et depuis le 1er janvier 2020 en Allemagne, et à l'achèvement en Espagne, tel que décrit dans les notes 1.2, 1.3.1 et 1.4 de l'annexe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement par le groupe, s'élève à 751 millions d'euros sur l'exercice 2020 et représente 76 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Comme présenté dans les notes 1.2, 1.3.1 et 1.4 de l'annexe aux comptes consolidés, en France et depuis le 1er janvier 2020 en Allemagne, le chiffre d'affaires et la marge comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice et pondéré par le pourcentage d'avancement technique qui correspond au coût de revient stocké, par rapport au coût de revient total budgété. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu'il est probable que le coût de revient final du programme sera supérieur au chiffre d'affaires généré.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, reposent sur l'estimation des coûts encourus sur un programme immobilier à la date de clôture et restant à engager ainsi que du montant des ventes futures jusqu'à la fin du projet.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement en France et en Allemagne comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d'estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d'affaires et de coût final des opérations.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux ont notamment consisté, pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement en France et en Allemagne, à :

Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour appréhender le chiffre d'affaires et les coûts des projets ;
Tester la conception, la mise en place ainsi que l'efficacité opérationnelle des contrôles généraux informatiques clés relatifs au système d'information utilisé par la Direction pour suivre les budgets et la comptabilité afférents aux programmes ;
Pour une sélection de programmes les plus contributeurs en termes de chiffre d'affaires et de marge sur l'exercice
o Constater l'application de la procédure Groupe et apprécier la conformité par rapport à la procédure des différentes composantes intégrées dans le calcul du coût de revient et du montant de chiffre d'affaires budgétés ;
o Apprécier par sondage la concordance des montants, retenus pour la détermination du taux d'avancement commercial, avec les actes notariés ;
Pour les autres projets sélectionnés en fonction de leur évolution budgétaire, de leurs caractéristiques techniques ou commerciales ou du niveau de stocks durs, mettre en œuvre des diligences complémentaires incluant des entretiens avec la Direction et, le cas échéant, la collecte d'éléments probants pour confirmer notre compréhension du degré d'avancement de ces projets et en apprécier la correcte traduction comptable ;
Apprécier les éléments ayant conduit à comptabiliser le chiffre d'affaires et la marge à l'avancement en Allemagne à compter de l'exercice 2020 et à retraiter en conséquence l'exercice 2019.

Nous avons évalué le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés visées ci-dessus sur la description des modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement, en particulier en ce qui concerne le traitement comptable y afférent en Allemagne.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 pour les cabinets Mazars et KPMG.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG était dans la 1ère année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris – La Défense, le 1er avril 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A. MAZARS

FRANÇOIS PLAT Associé

OLIVIER THIREAU Associé

3.3. Comptes sociaux

BASSAC		Edition du Devise d'édition	Net(N)	$Net (N-1)$
Bilan Actif		01/01/20 au 31/12/20 23/02/21

	,,,,,,	чши пээсшспэ	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement				1 103 055
Concession, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles				26 621

TOTAL immobilisations incorporelles :				1 129 676
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains	2638	2637
Constructions				15 543
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles				1 172 152
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	2638	2637		1 187 696
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	155 278 940	32 083 974	123 194 967	117 590 527
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	77 214 250		77 214 250	73 451 836
Prêts Autres immobilisations financières	11 343 459		11 343 459	20 928 176
	401 817	2801	399 016	540 747
TOTAL immobilisations financières :	244 238 466	32 086 775	212 151 691	212 511 286
ACTIF IMMOBILISÉ	244 241 104	32 089 412	212 151 692	214 828 658

Écarts de conversion actif	2 448 660		2 448 660	2 433 617
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations

ACTIF CIRCULANT	202 296 321	21 609 244	180 687 077	137 122 608
TOTAL disponibilités et divers :	139 363 998		139 363 998	102 146 069
Charges constatées d'avance	625		625	142 455
Disponibilités	129 380 491		129 380 491	102 003 614
Valeurs mobilières de placement	9 982 882		9982882
DISPONIBILITÉS ET DIVERS	62 932 323	21 609 244	41 323 079	34 976 539
Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances :
Autres créances	61 653 181	21 609 244	40 043 937	29 027 826
Créances clients et comptes rattachés	1 279 142		1 279 142	5 843 422
CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes				105 291
TOTAL stocks et en-cours:
Stocks de marchandises
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks d'en-cours production de services
Stocks d'en-cours de production de biens
STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement

TOTAL GÉNÉRAL	448 986 085	53 698 656	395 287 429	354 384 883
				Paga

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé	16 042 705	16 039 755
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	81 284 545	81 284 545
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence Réserve légale	1 603 976	1 603 976
Réserves statutaires ou contractuelles	21 364	24 314
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	110 832 784	62 877 937
Résultat de l'exercice	81 151 288	88 036 612
TOTAL situation nette : SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	290 936 661	249 867 138
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	717 143	717 143
CAPITAUX PROPRES	291 653 804	250 584 281

Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES

Provisions pour risques	3 582 767 10 190 971	4 4 2 5 7 1 7 7120057
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13 773 739	11 545 774

DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1500	112 000
Emprunts et dettes financières divers	81 853 830	65 864 731
TOTAL dettes financières :	81 855 330	65 976 731
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	296 048	1913833
Dettes fiscales et sociales	7 261 621 100	23 515 375 100
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	307 266	844 290
TOTAL dettes diverses :	7865035	26 273 599
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	89 720 366	92 250 330

Ecarts de conversion passif	139 521	4 4 9 8

	205.222.20	254.204.002

iode du	01/01/20	au 31
tion du	23/02/21
rice d'édition

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	(3937)		(3937)	74 013 893
Chiffres d'affaires nets	(3937)		(3937)	74 013 893

Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			213 536	747 687
Autres produits			48 311	236 484
		PRODUITS D'EXPLOITATION	257910	74 998 064
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock [matières premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes	TOTAL charges externes :		972 170 972 170	14 893 261 14 893 261

IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			20 649	1 533 498
CHARGES DE PERSONNEL			678 155	27 901 170
Salaires et traitements Charges sociales			117 346	12 080 970
	TOTAL charges de personnel :		795 502	39 982 140
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations				545 845
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges			990 000	1842333
	TOTAL dotations d'exploitation :		990 000	2 388 178
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			71 405	74 885
		CHARGES D'EXPLOITATION	2 849 725	58 871 962
		RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(2591815)	16 126 102

RUBRIQUES	Net(N) 31/12/2020	Net (N-1) 31/12/2019
RESULTAT D'EXPLOITATION	(2591815)	16 126 102
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	67 884 770	97 395 692
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	5 862 414	5733699
Autres intérêts et produits assimilés	1051810	2 0 2 9 0 4 7
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change	28 978 122	10 658 457
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	15 693	11 743
	103 792 808	115 828 639
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	13 175 542	32 504 498
Intérêts et charges assimilées	268 503	1680329
Différences négatives de change		947 480
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	13 444 045	35 132 307
RÉSULTAT FINANCIER	90 348 763	80 696 332
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	87 756 948	96 822 434
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	90 234	832 054
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES	90 234	832 054
		220

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	102 846	857833
	102 846	858 053
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(12611)	(25999)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	6 593 049	8759823

TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	104 140 953 22 989 665	191 658 757 103 622 145
BÉNÉFICE OU PERTE	81 151 288	88 036 612

1°/ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Résultat 2020 :

Pour l'exercice 2020 la société dégage un bénéfice net comptable de 81 151 287.83 €, contre un bénéfice net comptable de 88 036 612.21 €, pour l'exercice précédent.

Le montant des dividendes perçus s'est élevé à 67 m€ contre 95.2 m€ en 2019, en provenance de la société Les Nouveaux Constructeurs.

Au cours de l'exercice 2020, BASSAC a versé 40.1 m€ de dividendes à ses actionnaires.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 291.6 m€ à fin 2020 contre 250.6 m€ à fin 2019.

Autre évènement :

Réorganisation juridique : l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Les Nouveaux Constructeurs SA (« la Société »), réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs, par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement, relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de sa raison sociale.

L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020, date à laquelle la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport. Après la filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière apportée à Les Nouveaux Constructeurs Investissements, cette dernière société a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

2°/ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice.

Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation.

En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente est appréhendée par BASSAC l'année même de leur réalisation :

d'une part, du fait de la transparence des sociétés,
d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés.

Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients.

Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements.

Dans le souci d'une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d'associés actif et passif par société.

Disponibilités

Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l'objet d'une provision éventuelle en cas d'identification d'une moins-value latente.

Créances et dettes libellées en devises étrangères

Elles font l'objet d'une évaluation au cours de clôture avec constatation d'un écart de conversion actif ou passif.

Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Provisions pour risques commerciaux et juridiques

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

3°/ COMPENSATION DES COMPTES COURANTS SOCIETES LIEES

Comptes (en euros)		Avant compensation	Après compensation
Créances rattachées à des participations	267	49 857 218 451	50 364 124
Versements à effectuer sur titres de participation non libérés	269
Dettes rattachées à des participations	458	-91 164 451	-598 071
		_______ 49 766 054	_______ 49 766 054

4°/ COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 4 - 1 DET AIL DES MOUVEMENT S DES POST ES DE L'ACT IF IMMOBILISE

RUBRIQUES	IMMOBILISATIONS					AMORTISSEMENTS / PROVISIONS
ET POSTES	Valeur brute	Augmentations	Diminutions		Valeur brute	Début	Augmentations	Diminutions		Fin
	au début de l'exercice	Acquisitions	fusion	Diminutions	à la fin de l'exercice	de l'exercice	Dotations	fusion	Diminutions	de l'exercice
(en euros)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de prospection d'opérations immobilières	1 103 055		1 103 055		0	0				0
Concessions et brevets	42 463		42 463		0	42 463		42 463		0
Fonds Commercial	452 449		452 449		0	452 449		452 449		0
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	482 563		482 563		0	455 942		455 942		0
Immobilisations incorporelles en cours	0				0	0				0
TOTAL	2 080 530	0	2 080 530	0	0	950 854	0	950 854	0	0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	2 638				2 638	2 637				2 637

Constructions	33 227		33 227		0	17 684		17 684		0
Matériel informatique	753 083		753 083		0	646 022		646 022		0
Installations et Aménagements généraux	2 486 095		2 486 095		0	1 485 914		1 485 914		0
Matériel de transport	0				0	0				0
Matériel et mobilier de bureau	591 159		591 159		0	541 249		541 249		0
Autres mobiliers de bureau	15 000		15 000		0	0				0
Immobilisations corporelles en cours	0				0	0				0
TOTAL	3 881 202	0	3 878 564	0	2 638	2 693 507	0	2 690 869	0	2 637
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	151 488 789	4 132 353			342 202 155 278 940	33 898 262	2 308 076		4 122 365	32 083 974
Autres titres immobilisés	73 451 836	3 762 414	0	0	77 214 250	0				0
Prêts et autres immobilisations		20 928 176 10 648 684		1 112 342 19 121 059	11 343 459	0				0
Autres immobilisations financières	540 747		124 519	14 411	401 817	0				0

TOTAL		246 409 548 18 543 451			1 236 861 19 477 672 244 238 466	33 898 262	2 308 076	0	4 122 365	32 083 974
TOTAL GENERAL		252 371 281 18 543 451			7 195 955 19 477 672 244 241 104	37 542 623	2 308 076	3 641 723	4 122 365	32 086 611

4.2 ET AT DES CREANCES

(en euros)	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an

Créances rattachées à des participations
Prêts & Dépôts nantis	11 343 459	0	11 343 459
Autres Immobilisations Financières	401 817	0	401 817
Autres créances clients	1 279 142	1 279 142
Personnel et comptes rattachées	0	0
Sécurité sociale & autres organismes sociaux	0	0
Impôts sur les sociétés	0	0
Autres impôts et taxes	137 689	137 689
Groupes et associés	61 316 136	61 316 136
Débiteurs divers	199 355	199 355
Charges constatées d'avance	625	625

TOTAL	74 678 223	62 932 948	11 745 275
4.3 PRODUIT S A RECEVOIR ET COMPT	ES DE REGULARISAT ION ACT IF (en euros)

* Produits à recevoir		5 975 880
Liés à la négociation bancaire	66 855
Intérêts à recevoir	5 909 025
Créances clients	0
Produits divers à recevoir	0
Dividendes Groupe	0
* Comptes de régularisation actif		2 449 285
- Charges constatées d'avance	625
- Frais d'émission d'empruns à étaler	0
- Ecart de conversion actif 1er Indonésia	2 448 660

Néant

4.5 ET AT DES DET T ES

(en euros)	Montant brut	Moins d'un an	Entre un an et cinq ans

Emprunts obligataires	0	0
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit	1 500	1 500
Emprunts et dettes financières divers	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	296 048	296 048
Dettes fiscales et sociales	7 261 621	7 261 621
Dettes sur immobilisations	100	100
Groupe et associés	82 068 980	82 068 980
Autres dettes	92 116	92 116
Produits constatés d'avance	0	0

TOTAL	89 720 366	89 720 366	0
4.6 CHARGES A PAYER ET COMPT	ES DE REGULARISAT	ION PASSIF (en euros)

* Charges à payer		587 066
- sur emprunts	0
- sur dettes financières	1 500
- sur dettes fournisseurs et comptes rattachés	150 470
- sur dettes fiscales et sociales	344 096
- diverses	91 000
* Comptes de régularisation passif		139 521
- Produits constatés d'avance	0
- Ecart de conversion passif	139 521

4.7 ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en euros)	Capitaux propres au 31/12/19 avant affectat° rés.	Affectation résultat	Distribution	Augmentation de capital	Affectations diverses	Capitaux propres au 31/12/2020

Capital social (1)	16 039 755			2 950		16 042 705
Prime d'emission, de fusion	81 284 545					81 284 545
Réserve légale	1 603 976					1 603 976
Réserves règlementées	717 143					717 143
Réserve ordinaire	24 314			-2 950		21 364
Autres réserves	0					0
Report à nouveau	62 877 937	88 036 612	-40 081 765			110 832 784
Résultat 2019	88 036 612	-88 036 612				0
Résultat 2020 avant affectation		81 151 288				81 151 288
	250 584 281	81 151 288	-40 081 765	0	0	291 653 804

(1) : Composition du capital social 16 042 705 Valeur nominale 1 €/action

4.8 TABLEAU DES PROVISIONS

LIBELLE	Provision	Fusion	DOTATION	REPRISE (provision	REPRISE (provision	Provision
	au 01/01/2020			utilisée)	non utilisée)	au 31/12/2020
TOTAL DES PROVISIONS	88 093 326	-5 087 343	14 320 815	189 802	28 947 459	68 189 537
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	717 143	0	0	0	0	717 143
Amortissements dérogatoires	717 143	0	0	0	0	717 143
TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES	11 545 774	-5 087 343	10 209 427	0	2 894 119	13 773 739
1) Provisions pour impôts	0	0	155 273	0	0	155 273
2) Provisions pour litiges	0	0	0	0	0	0
3) Provisions pour garanties données aux clients	594 753	-594 753	990 000	0		990 000
4) Provisions pour pertes de change	2 433 617	0	2 448 660	0	2 433 617	2 448 660
5) Provisions pour pensions & obligations similaires	3 142 619	-2 983 480	0	0	159 139	0
6) Autres provisions pour risques & charges	5 374 785	-1 509 110	6 615 494	0.00	301 363	10 179 805.69
a. Autres provisions d'exploitation	1 166 151	-1 166 151		0		0
b. Autres provisions financières	4 208 634	-342 959	6 615 494	0	301 363	10 179 806
c. Autres provisions exceptionnelles	0					0
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	75 830 409	0	4 111 388	189 802	26 053 340	53 698 656
1) Provisions pour dépréciation des titres de participation	33 898 262		2 308 076	189 802	3 932 563	32 083 974
2) Provisions pour dépréciation des créances rattachées	41 929 510		1 800 511	0	22 120 777	21 609 244
3) Provisions pour dépréciation des prêts	0	0	0	0	0	0
4) Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières	0	0	0	0	0	0
5) Provisions pour dépréciation des terrains	2 637	0	0	0	0	2 637
6) Provisions pour dépréciation des VMP	0	0	2 801	0	0	2 801
Total impôt	0		155 273	0	0	155 273
Total Exploitation	4 906 160		990 000	0	159 139	992 637
Total Financier	82 470 023		13 175 542	189 802	28 788 320	66 324 484
Total Exceptionnel	717 143		0	0	0	717 143

4.9 SIT UAT ION FISCALE LAT ENT E

(en euros)	Base	Décalage temporaire d'imposition	Taux	Situation d e l' impôt latent
Réserve spéciale des plus-values à long terme taxable en cas de distribution (taxation complémentaire)		taux de taxation d'origine	15.00% 19.00% 18.00%
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DES PLUS ET MOINS-VALUES A LONG TERME - Moins-value nette à long terme reportable			18.00% e t 19.00 %
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DE DROIT COMMUN
- Charges à payer non encore déductibles (Organic)		0	28.00%	0
- Provisions pour risques non déduites fiscalement	11 150 061	3 122 017	28.00%	3 122 017
T otal situation latente active	11 150 061	3 122 017		3 122 017
- Résultats sociétés transparentes à l'achèvement	(554 546)	(155 273)	28.00%	(155 273)
T otal situation latente passive	(554 546)	(155 273)		(155 273)

* Compte tenu du caractère conditionnel de la contribution sociale de 3.30 %, le calcul de la situation fiscale latente a été maintenu au taux de 28 %.

* Conformément aux principes énoncés précédemment, BASSAC constate uniquement un impôt latent en cas de situation

fiscale passive

* Recapitulatif des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale :

BASSAC tête du groupe fiscal
Les Nouveaux Constructeurs
Moma
Premier LNC SCS
SCI Montévrain Bureaux
SCI Meaux AFL Chenonceaux
SCI Clichy rue Anatole France
SCI Villeurbanne Poudrette
SCI Chartres Beaulieu
SCI St-Ouen L'Aumône Parc Lenôtre
SCI Bagneux rue des Tertres
COMEPAR
NDB
EPP Chatenay
Le Chatenay
SCI Lyon Prévost II
SCI Saint-Denis Ornano
Rue de la Croix Verte Montpellier
Villeurbanne rue Chirat

4.10 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature de l'engagement	Montant de en K€	dont aux liées	Montant de l'engagement entreprises l'engagement en K€	dont aux entreprises liées au 31/12/2019 au 31/12/2019 au 31/12/2020 au 31/12/2020
Engagements reçus
1- Avals et garantis reçus
Engagements donnés
2 - Avals, garanties et nantissements de titres donnés dans le cadre des opérations de construction vente	247 774	198 474	175 000	175 000
3 - Avals et garanties donnés au titre des filiales étrangères	192 041	62 593	149 139	19 297
4 - Autres avals et garanties	37 781	0	34 418
5 - Garanties du paiement des indemnités d'immobilisation consenties aux termes de promesses unilatérales de vente, la société restant solidaire de ses filiales substituées	0	0	0	0 0
6 - Engagement de rachat d'actions	0	0	0	0
7 - Engagements illimités et solidaires en qualité d'associé de SNC	0	0	0	0
8 - Loyers non échus	9 200	0	0	0
Total	486 797	261 068	358 557	194 297
Engagements réciproques
9 - Prix d'acquisition de terrains aux termes de promesses synallagmatiques de vente, la société restant garante solidaire de ses filiales substituées	0		0
10 - Dettes garanties par des sûretés :		Montant des sûretés en K€
- Emprunt auprès d'établissement de crédit : Nantissement d'espèces Cessions de créance Nantissement de titres	0 0 0 0		0 0 0 0

Autres informations

11 Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger la société est amenée à prendre l' engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération
12 Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en comptes-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. rét ablir leur s it uat ion net t e. Ces abandons peuvent êt re as s ort is à des c laus es de ret our à meilleure fort une.

BASSAC est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à

13 Dans le cadre de l'acquisition conjointe de Marignan via la société Bayard Holding détenue à 60% par BASSAC et 40% par le fonds Aermont, BASSAC et Aermont ont conclu un pacte d'actionnaires en date du 14 novembre dans laquelle l'unanimité des associés est requise pour toute une série de décisions importantes. Il prévoit également les droits et obligations des parties en cas d'opérations susceptibles de modifier, directement et indirectement, la répartition du capital de Bayard Holding (dont droit de sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, droite de première offre). Enfin, il prévoit les conditions auxquelles la participation d'Aermont pourrait êt re ac quis e par B A S S A C (dont opt ion d'ac hat , opt ion de vent e).
14 BASSAC est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères.

Recapitulatif des nouvelles cautions/gapd, avals, émises depuis le 1er Janvier de l'année (nominal), en k€

	31/12/2020
France	0
Etranger	0
T otal	0

Recapitulatif des cautions/avals, en k€, en cours au 31/12/2020

	31/12/2020
France	209 418
Etranger	149 139
T otal	358 557

4.11.1 Mandataires sociaux

31.12.2020 en Euros	Salaires bruts		Jetons de	Honoraires et	Avantages en
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	Assurance vie

Directoire jusqu'au 15.05.20
Fabrice DESREZ
Moïse MITTERRAND	112 681	-6 636
Ronan ARZEL
Paul-Antoine LECOCQ	18 162	-4 976
Conseil d'Administration à partir du 16.05.20
Moïse MITTERRAND	186 469	303 655
Conseil de surveillance
Olivier MITTERRAND	58 750		12 500	8 000
Fabrice PAGET-DOMET			10 000	5 000
Marie MITTERRAND/Premier Investissement			10 000
Geneviève VAUDELIN-MARTIN			10 000	25 695
Extourne provision au titre de l'exercice 2019			-42 500
Provisions au titres de l'exercice 2020			30 000
Conseil d'Administration
Olivier MITTERRAND	82 250
Moïse Mitterrand
Marie MITTERRAND/Premier Investissement
Geneviève VAUDELIN-MARTIN à partir du 01.06				26 910
Saik Paugam
Extourne provision au titre de l'exercice 2019
Provisions au titres de l'exercice 2020			61 000
TOTAL	458 312	292 043	91 000	65 605	0	0

4.11.2 Premier Investissement (société mère)

Relations avec les parties liées	31.12.2020
Placements de trésorerie	0
Total	0
Bail de sous-location Contrat de prestations de services Convention de management Montant des transactions nettes (1)	30 279 573
Total	30 279 573
(1) dividendes versés à la société mère

4.11.3 Autres dirigeants

Relations avec les parties liées	31.12.2020
Placements de trésorerie Convention de prestation de services Montant des transactions nettes	0 0 0
Total	0

4.11.4 Autres filiales directes ou indirectes (non détenues à 100%)

Relations avec les parties liées	31.12.2020

Placements de trésorerie nets	47 235 712
Apport en compte courant	3 018 018
Prêt obligataire	72 000 000
Autres prêts
Total	-27 782 306

Contrat prestations de services
Bail de sous-location

Produits financiers	73 673 298
Charges financières	78 702

Effectif à la clôture :	1	cadres : 1 non cadres :	Hommes : Femmes :
Effectif moyen :	1

4.13 REMUNERAT ION ALLOUEES AU COURS DE L'EXERCICE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECT ION

Organes d'Administration : L'assemblée générale du 15 mai 2020 a alloué une somme de 100 000 € à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale.
Organes de direction : Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension des comptes, n'est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer des rémunérations individuelles. 4.14 CONSOLIDAT ION
Magellan SAS - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du groupe, mère de la société Les

Nouveaux Constructeurs. Etats financiers disponibles au siège de la société.

Bassac - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du sous-groupe. Etats financiers

disponibles : http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/informations-financieres/documentation.html

4.15 FAIT S POST ERIEURS

En février 2021, les actifs financiers qui avaient été acquis au cours du premier semestre 2020 pour un montant de 10 m€, ont été intégralement cédés pour 17 m€

4.16 COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Néant

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique et de transferts de charges

RESULTAT FINANCIER

(en euros)	Charges	Produits
	financières	financiers
Intérêts bancaires & assimilés		5 895 935
Intérêts sur C/C de placements de trésorerie	74 189
Résultats de participation (yc dividendes)	4 513	68 262 774
Pertes/gains de change
Projets abandonnés
Autres charges financières liées à des participations
Revenus sur valeurs mobilières de placement		15 693
Revenus des prêts		640 233
Divers	189 802	53
Transfert de charges financières
Dépréciation des titres de participation	2 308 076	4 122 365
Dépréciation des comptes courants et prêts	1 800 511	22 120 777
Dépréciation des actions propres	2 801
Dépréciation des écarts de conversion actifs	2 448 660	2 433 617
Provisions des autres risques & charges financiers	6 615 494	301 363
	13 444 045	103 792 808

RESULTAT EXCEPTIONNEL

(en euros)	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Cession Immobilisations corporelles et financières	60 000	61 800
Rappels d'impôts et pénalités/Dégrèvements d'impôts
Amortissement dérogatoire
Dotations exceptionnelles s/ immobilisations corporelles
Provisions pour risques exceptionnels
Malis/bonis provenant du rachat des actions propres	42 846	28 434
	102 846	90 234

IMPOT SUR LES BENEFICES

Le résultat du groupe fiscal d'un montant de 79 797 691 € a conduit à constater dans les comptes de la société Bassac une charge d'intégration fiscale d'un montant de 6 496 249 € ainsi qu'un impôt sur les sociétes pour 22 655 877 €.

5 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	2016	2017	2018	2019	2020
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (en euros)
a) Capital social b) Nombre d'actions émises c ) Montant des obligations convertibles en actions d) Nombre d'obligations convertibles	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 042 705 16 042 705 0 0.00
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES (en euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions c ) Impôts sur les bénéfices d) Résultat après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION (en euros) a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, amortissements et provisions	52 335 918 30 834 407 5 845 076 23 019 385 40 099 388 1.56 1.44	66 605 524 54 200 009 12 563 244 43 646 080 40 099 388 2.60 2.72	75 929 710 44 301 266 7 297 908 42 892 931 40 079 940 2.31 2.67	74 013 893 120 571 008 8 759 823 88 036 612 40 081 765 6.97 5.49	0 72 772 618 6 593 049 81 151 288 40 106 763 (prév) 4.13 5.06
c ) Dividende versé à chaque action au titre de l'année	2.50	2.50	2.50	2.50	2.50 (prév.)
IV- PERSONNEL a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	234 21 803 159 9 334 903	258 25 370 138 10 727 286	272 26 556 828 11 197 778	284 27 901 170 12 080 970	1 678 155 117 346

				quote-part	Valeur comptable des titres
FILIALES		capital	capitaux propres	du capital			prêts et		Cautions et Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes	Provisions	Provisions
E T			autres que le	détenu	Brute	Nette	avances		avals donnés dernier exercice	dernier exercice	encaissés au cours pour dépréciation		pour
PARTICIPATIONS	FORME		capital				consentis		écoulé	clos	de l'exercice	prêts et créances	risques
		devise du pays	et le résultat de devise du pays l'exercice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
1-FILIALES ETRANGERES
- Détenues à plus de 50%
PREMIER ESPANA	S.A	5 017 827	69 531 459	100.00	7 407 695	7 407 695	10 648 684		117 561 740	13 379 234
49 Martinez Villergas 27027 MADRID								-			-	-	-
PREMIER INDONESIA	PT	IRP 2 758 900 000		99.00	353 721	0	386 971					386 971	2 448 660
			IRP (6 966 301 383)					-	-	-	-
Jalan Jendral Sudirman, Kav. N° 10-11 JAKARTA 10220 INDONESIA MidPlaza 1, 19th Floor
PREMIER PORTUGAL
Rue Filipe Folque, n°40, 5° 1050 LISBONNE	LDA	1 000 000	(2 615 111)	99.99	1 037 130	0	4 762 987	-	-	-	-	4 762 987	-
PREMIER DEUTSCHLAND	GmlbH	25 000	(4 334 276)	100	54 801	27 801	4 503 813	-	-	(1 676 990)	-	4 503 812	1 482 455
Hans Cornelius Strasse 4 82166 GRÂFELFING
PREMIER POLSKA Sp. Z o.o.	S P	4 000 000 zł	-(39 530 297) zł	99.99	1 053 691	0	11 685 429	-	-	(1 160 507)	-	8 951 856	-
Domaniewska 41 Taurus Blgd 02-675 VARSOVIE Pologne
ZAPF	GMBH	732 110	3 356 932	92.92	1 091 302	1 091 302	26 194 775	-	106 137 260	26 716 684	-	-	-
Nürnberger Strasse 38 95440 BAYREUTH Allemagne

6 FILIALES ET DES PART ICIPAT IONS

FILIALES ET DES PART ICIPAT IONS









6

				quote-part	Valeur comptable des titres
FILIALES		capital	capitaux propres	du capital			prêts et		Cautions et Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes	Provisions	Provisions
E T			autres que le	détenu	Brute	Nette	avances		avals donnés dernier exercice	dernier exercice	encaissés au cours pour dépréciation		pour
PARTICIPATIONS	FORME		capital				consentis		écoulé	clos	de l'exercice	prêts et créances	risques
		devise du pays	et le résultat de devise du pays l'exercice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
- Détenues entre 10 et 50%
Hans Cornelius Strasse 4 82166 GRÂFELFING CONCEPT BAU 2	GmbH	1 000 000	(44 545)	1 0	100 000	96 586	-	-	-	10 404	-	-	-
TOTAL FILIALES ETRANGERES					11 098 340	8 623 384	58 182 658	0	223 699 000	37 268 824	0	18 605 626	3 931 115
2-FILIALES FRANCAISES
- Détenues à plus de 50%
LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS	S.A	19 182 066	109 708 047	99.86	58 067 983	58 067 983	-	-	65 037 491	71 923 352	67 046 525	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
CFH	SAS	10 653 600	4 019 316	100	33 688 043	23 747 563			63 943	1 433 337
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine							-	-			-	-	-
PREMIER LNC	S.C.S	15 245	405 727	99.9	15 230	15 230	-	-	-	50 413	-	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
92300 LEVALLOIS PERRET BAYARD HOLDING 4 Place du 8 mai 1945	S,A,S	80 001 000	(9 416 000)	58.88	47 254 200	32 548 463	77 214 250	-	-	(8 338 000)	-	-	-
92300 LEVALLOIS PERRET 1515 MANAGEMENT 1 4 Place du 8 mai 1945	S,A,S	750 001	-	16.7	154 726	123 935	7 200	-	-	(5 655)	-	-	-

92300 LEVALLOIS PERRET 1515 MANAGEMENT II 4 Place du 8 mai 1945	S,A,S	450 001	-	16.7	52 429	52 429	7 200	-	-	(5 655)	-	-	-
KWERK	S.A.S	3 668	4 054 744	84.79	4 932 010	-	3 003 618	-	3 397 115	84 814	-	3 003 618	8 534 423
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine

				quote-part	Valeur comptable des titres
FILIALES		capital	capitaux propres	du capital			prêts et		Cautions et Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes	Provisions	Provisions
E T			autres que le	détenu	Brute	Nette	avances		avals donnés dernier exercice	dernier exercice	encaissés au cours pour dépréciation		pour
PARTICIPATIONS	FORME		et le résultat de capital				consentis		écoulé	clos	de l'exercice	prêts et créances	risques
		devise du pays	l'exercice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
			devise du pays
DU 9 RUE FRANKLIN - SETE	S.C.I	2 000		7 5	1 500	1 500	-	-	-	-	-	-	-
QUAI DU COMMANDANT MERIC - AGDE	S.C.I	2 000	-	100	2 000	2 000	-	-	-	18 486	-	-	-
DU 13 AVENUE FRANCOIS DELMAS MONTPELLIER	S.C.I	2 000	-	100	2 000	2 000	-	-	-	-	-	-	-
PIOCH DE BOUTONNET - MONTPELLIER	S.C.I	1 000	-	100	1 000	1 000	-	-	-	2 339	-	-	-
THEROIGNE DE MERICOURT - MONTPELLIER	S.C.I	1 000	-	100	1 000	1 000	-	-	-	-	-	-	-
DES 3 & 4 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - PALAVAS LES FLOTS	S.C.I	2 000	-	5 1	1 020	1 020	-	-	-	-	-	-	-
1227 Avenue du Mondial 98 34000 MONTPELLIER											-	-	-
AN1 CHAMPS SUR MARNE	S.C.I	1 000	-	99.9	999	999	-	-	-	-	-	-	-
AN2 CHAMPS SUR MARNE	S.C.I	1 000	-	99.9	999	999	-	-	3 245 000	637 194	-	-	-
62-68 Jeanne d'Arc	S.C.I	1 000	(301 665)	99.9	999	999	-	-	10 749 380	528 572	-	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine

- Détenues entre 10 et 50%
DU 2 QUAI DES JOUTES AGDE LE CAP D'AGDE	S.C.I.	2 000	-	3 4	680	680	-	-	-	67 000	-	-	-
PARC AVENUE MONTPELLIER	S.C.I.	2 000	-	3 0	600	600	-	-	-	-	-	-	-
DU 12 RUE JULES FERRY CASTELNAU LE LEZ	S.C.I.	2 000	-	4 0	800	800	-	-	-	50 000	-	-	-
FRA ANGELICO - LIRONDE - I. MONTPELLIER	S.C.I.	2 000	-	4 5	900	900	-	-	-	-	-	-	-
DOMAINE DE CAUDALIE - MONTFERRIER SUR LEZ	S.A.R.L.	2 000	334 096	5 0	1 000	1 000	-	-	-	4 948	-	-	-
1227 Avenue du Mondial 98 34000 MONTPELLIER
MONTROUGE VERDIER	S.C.I	1 000	-	2 0	200	200	-	-	-	(6 106)	-	-	-
92100 BOULOGNE BILLANCOURT 50 Route de la Reine
TOTAL FILIALES FRANCAISES					144 180 318	114 571 299	80 232 268	0	82 492 929	66 445 039	67 046 525	3 003 618	8 534 423
TOTAL GENERAL					155 278 657	123 194 684	138 414 927	0	306 191 929	103 713 863	67 046 525	21 609 244	12 465 538

6 FILIALES ET DES PART ICIPAT IONS

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BASSAC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations – Point clé de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

(Note 2 de l'annexe)

Risque identifié

BASSAC a une activité de holding opérationnelle et assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participations s'élève à 123 millions d'euros. Elles représentent 31% du total bilan.

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de leur quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Pour apprécier ces évaluations, nous avons mis en œuvre les travaux suivants par sondage :

Testé les mouvements d'acquisitions et cessions de titres sur l'exercice afin de s'assurer de leur correcte prise en compte dans le calcul de la quote-part de situation nette ;
Rapproché les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source des entités, à savoir le montant de la situation nette au 31 décembre de l'exercice clos ;
Testé l'exactitude arithmétique des calculs ;
Apprécié la correcte comptabilisation des provisions pour dépréciation et pour risques.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 pour les cabinets Mazars et KPMG.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG était dans la 1ère année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Les Commissaires aux comptes

Paris – La Défense, le 1er avril 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

FRANÇOIS PLAT Associé

MAZARS

OLIVIER THIREAU Associé

4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020

4.1. Rapport de gestion sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe

Ce rapport est destiné à rendre compte de l'activité et des résultats de la société Bassac SA et de ses filiales (ci-après « le groupe Bassac ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la société Bassac SA arrêtés au 31 décembre 2020.

1. ACTIVITE ET RESULTAT

1.1. L'activité et les résultats de la société Bassac SA.

Bassac (ci-après « la Société »), anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs SA, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Jusqu'à la fin de l'exercice 2019, la Société a assuré un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d'œuvre d'exécution et la commercialisation des opérations immobilières.

Toutefois, pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Les Nouveaux Constructeurs SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses autres modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « Bassac » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

La Société a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d'Euronext. Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ». Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France, en Espagne et en Allemagne, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

Au cours de l'exercice 2020, Bassac SA a réalisé un chiffre d'affaires de (4) k€, contre 74,0m€ en 2019 : depuis le traité d'apport partiel d'actifs approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 21 novembre 2019, c'est en effet sa filiale Les Nouveaux Constructeurs anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement, qui perçoit désormais les honoraires facturés au titre des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés de programmes (SNC, SCI, SCCV). Le résultat d'exploitation de l'exercice est négatif à hauteur de (2,6) m€, contre 16,1m€ en 2019.

Les produits financiers de participations perçus par Bassac SA de ses filiales au cours de l'exercice 2020 se sont élevés à 67,9m€, essentiellement en provenance de la filiale Les Nouveaux Constructeurs (67m€). En 2019, les produits financiers de participations atteignaient 97,4m€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 81,2m€, contre 88,0m€ en 2019.

En 2020, Bassac SA a versé un dividende de 2,50 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2019, soit une distribution totale de 40,1m€.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 291,7m€ au 31 décembre 2020, contre 250,6m€ à fin 2019.

1.2. L'activité et les résultats du groupe Bassac

À fin 2020, les principaux indicateurs d'activité du Groupe sont les suivants :

Principaux indicateurs d'activité - En m€

	2020	2019	Variation	2019
		retraité (*)		publié
Chiffre d'affaires (HT)	986,1	945,3	+4%	975,6
Réservations (TTC)	873	1 167	-25%
	31-12-2020	31-12-2019	Variation	31-12-2019
		retraité (*)		publié
Carnet de commandes (HT)	1 303	1 433	-9%	1 479
Portefeuille foncier (HT)	4 775	4 636	+3%

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 pour l'activité Allemagne Promotion à compter de l'exercice 2020, les informations comparatives ont été retraitées

Les indicateurs ci-dessus ne concernent que le périmètre historique Bassac et n'intègrent pas ceux de Marignan. Cette société, acquise en novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement PW Real Estate Fund III, fait l'objet d'un contrôle conjoint. À ce titre, elle est consolidée dans les comptes Bassac par mise en équivalence.

a) Chiffre d'affaires

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 986 millions d'euros, en progression de 4% par rapport à 2019. Le détail de ce chiffre d'affaires est fourni au point e) ci-dessous dans le cadre de la présentation du compte de résultat 2020.

b) Activité commerciale

Les réservations correspondent à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Elles sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Le montant total des réservations s'élève à 873 millions d'euros TTC en 2020, en diminution de 25% par rapport à 2019. Au cours de l'exercice, les réservations résidentielles ont porté sur 3 165 appartements et maisons, contre 4 323 en 2019, soit une diminution de 27% en volume.

MONTANT DES RESERVATIONS DE LOGEMENTS

En millions d'euros TTC	2020	2019	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	674	906	-26%
Dont particuliers	587	791	-26%
Dont ventes en bloc	87	115	-24%
Résidentiel - Espagne - Premier	137	156	-13%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	56	76	-26%
RESIDENTIEL	867	1 138	-24%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	6	29	-78%
TOTAL	873	1 167	-25%

NOMBRE DE RESERVATIONS NETTES – RESIDENTIEL

En nombre de logements	2020	2019	Variation
France	2 638	3 693	-29%
Espagne	441	519	-15%
Allemagne	86	111	-23%
Total	3 165	4 323	-27%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 674 millions d'euros TTC, représentant 2 638 logements, contre 906 millions d'euros TTC et 3 693 logements en 2019, soit une baisse de 26% en valeur et de 29% en volume. Cette diminution du nombre de logements vendus est le fait d'une offre à la vente en baisse - phénomène lié au retard des lancements commerciaux de 2020 - et à la fermeture de trois mois et demi des bureaux de vente, principal canal de vente de Les Nouveaux Constructeurs. En volume, les ventes aux particuliers représentent 82% des réservations, le solde de 18% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Cette proportion de ventes en bloc est stable par rapport à son niveau historique, il a en effet été décidé de ne pas compenser la baisse des réservations de l'année par des ventes en bloc.

Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 34% des ventes au détail de 2020, contre 35% pour l'année 2019.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 137 millions d'euros, soit 441 unités vendues, contre 156 millions d'euros et 519 unités en 2019. La baisse de l'offre à la vente et le ralentissement des rythmes de ventes liés aux mesures de prévention sanitaires prises par les autorités expliquent l'essentiel de cette baisse.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 56 millions d'euros, soit 86 unités vendues, contre 76 millions d'euros et 111 unités en 2019. Cette baisse des ventes s'explique par une diminution de l'offre à la vente. Les ventes munichoises portent sur des logements à prix moyen unitaire élevé (autour de 650 k€) du fait de leurs localisations centrales.

En Immobilier d'entreprise, les réservations de l'année représentent principalement les ventes au détail du programme de Chessy.

c) Carnet de commandes

Pour l'activité de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne (depuis le 1er janvier 2020), à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d'affaires des ventes de logements signées par-devant notaire et (2) le chiffre d'affaires attendu des logements réservés et non encore signés. En Espagne, le carnet de commandes représente le chiffre d'affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxe.

Pour l'activité Garages préfabriqués, le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires des garages réservés et non livrés.

Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes s'élève à 1 303 millions d'euros, en baisse de 9% par rapport au 31 décembre 2019.

Sur la base du chiffre d'affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 16 mois d'activité, indicateur en baisse de 3 mois par rapport à son niveau de fin 2019.

En millions d'euros HT	31-12-2020	31-12-2019 retraité (*)	31-12-2019 publié	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	855	964	964	-11%
Résidentiel - Espagne - Premier	304	307	307	-1%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau (*)	52	47	93	10%
RESIDENTIEL	1 210	1 318	1 364	-8%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	39	67	67	-42%
GARAGES PREFABRIQUES - ZAPF	54	48	48	12%
TOTAL	1 303	1 433	1 479	-9%

(*) à partir du 1er janvier 2020, le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est comptabilisé à l'avancement alors qu'il était antérieurement comptabilisé à l'achèvement. L'impact cumulé de ce changement a donné lieu à un retraitement du carnet de commandes d'ouverture.

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel Les Nouveaux Constructeurs diminue de 11% à 855 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes de Premier s'établit à 304 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 1 163 logements réservés non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 52 millions d'euros.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente principalement le chiffre d'affaires non encore dégagé de 4 immeubles situés respectivement à Paris 13ème, Champs sur Marne, Chessy et Bordeaux.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 54 millions d'euros au 31 décembre 2020, représentant environ 8 500 garages à livrer.

d) Portefeuille foncier

Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à Bassac, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d'une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d'affaires prévisionnel hors taxe.

Au 31 décembre 2020, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 4 775 millions d'euros, en progression de 3 % par rapport à fin 2019.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 4 455 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 4 311 millions d'euros à fin 2019. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente un peu plus de 5 années d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2019.

PORTEFEUILLE FONCIER MAITRISE

En millions d'euros HT	31-12-2020	31-12-2019	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	3 868	3 640	6%
Résidentiel - Espagne - Premier	210	247	-15%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	378	424	-11%
RESIDENTIEL	4 455	4 311	3%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	320	325	-2%
TOTAL	4 775	4 636	3%

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 868 millions d'euros, en progression de 6% par rapport au 31 décembre 2019 grâce à de bons résultats en développement foncier. Il représente 18 361 logements, contre 17 708 logements au 31 décembre 2019.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 210 millions d'euros, contre 247 millions d'euros à fin 2019. Il représente 659 logements, contre 862 en début d'année.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 378 millions d'euros, soit 681 logements, contre 424 millions d'euros et 768 logements à fin 2019.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 320 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de six programmes franciliens non encore vendus, dont un sur le site Paris 13e Bruneseau, trois en première couronne et deux à Marne la Vallée.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		31.12.2019
en milliers d'euros	31.12.2020	retraité (*)

Chiffre d'affaires	986 077	945 289
Coûts des ventes	(752 745)	(716 709)
Marge brute	233 332	228 580
Charges de personnel	(62 557)	(65 469)
Autres charges et produits opérationnels courants	(15 661)	(7 502)
Impôts et taxes	(2 348)	(2 143)
Dotations aux amortissements	(7 271)	(6 910)
Sous-total Résultat opérationnel courant	145 495	146 556
Autres charges et produits opérationnels non courants	1 928	166
Résultat opérationnel	147 423	146 722
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(5 191)	(14 037)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des	142 232	132 685
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	(6 882)	(9 966)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	65	93
Coût de l'endettement net	(6 817)	(9 873)
Autres charges financières	(2 640)	(4 126)
Autres produits financiers	6 816	6 444
Résultat financier	(2 641)	(7 555)
Résultat des activités avant impôts	139 591	125 130
Impôts sur les bénéfices	(38 498)	(35 462)
Résultat net des activités poursuivies	101 093	89 668
Résultat net des activités abandonnées	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	101 093	89 668
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	1 195	1 767
Dont Résultat Net Part du Groupe	99 898	87 901
Résultat net par action (en euro)	6,23	5,48
Résultat net par action après dilution (en euro)	6,23	5,48

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 et de la norme IAS 23 pour l'activité Allemagne Promotion à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées.

En 2020, le chiffre d'affaires (« CA ») consolidé de Bassac s'établit à 986 millions d'euros, en progression de 4% par rapport à 2019, et se décompose comme suit :

En millions d'euros HT	2020	en % du CA	2019 retraité (*)	en % du CA	2019 publié
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	664,7	67,4%	647,3	68,5%	647,3
Résidentiel - Espagne - Premier	127,9	13,0%	113,4	12,0%	113,4
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	53,3	5,4%	63,3	6,7%	93,7
Résidentiel	845,8	85,8%	824,1	87,2%	854,4
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	33,3	3,4%	23,4	2,5%	23,4
Garages préfabriqués - ZAPF	107,0	10,9%	97,8	10,3%	97,8
TOTAL	986,1	100,0%	945,3	100,0%	975,6

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 pour l'activité Allemagne Promotion à compter de l'exercice 2020, les informations comparatives ont été retraitées.

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel Les Nouveaux Constructeurs en 2020 s'établit à 665 millions d'euros, en progression de 3% par rapport à 2019, principalement grâce à une légère hausse de la production technique sur l'année. Après un premier semestre 2020 en retrait par rapport au premier semestre 2019, cette progression est due à un rattrapage au second semestre du retard de production technique et d'avancement commercial (nombre de signatures d'actes notariés).

En Espagne, le chiffre d'affaires - qui y est reconnu à la livraison - s'inscrit à 128 millions d'euros, contre 113 millions d'euros en 2019. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 497 logements en 2020, contre 480 l'année précédente.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 53 millions d'euros en 2020, contre 63 millions d'euros en 2019. Le chiffre d'affaires de l'activité allemande de promotion immobilière, commercialisée sous la marque Concept Bau, est désormais comptabilisé à l'avancement, alors qu'il était antérieurement comptabilisé à l'achèvement (c'est-à-dire à la livraison). Cette évolution est due à l'application d'IFRS 15 à l'activité des promoteurs immobiliers en Allemagne. Le chiffre d'affaires 2019 est présenté après retraitement rétrospectif.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 33 millions d'euros, représentant l'avancement de différents chantiers en région parisienne et à Bordeaux.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 107 millions d'euros, en progression de 9% par rapport aux 98 millions d'euros de 2019. Au cours de l'année 2020, Zapf a livré près de 16 000 garages contre 15 700 l'an dernier.

MARGE BRUTE

Entre les deux exercices, la marge brute augmente de 4,8m€, soit +2%, passant de 228,6m€ en 2019 à 233,3m€ en 2020, comme détaillé ci-dessous.

En millions d'euros HT	2020	2019 retraité (*)	Variation (en m€)	2019 publié
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	137,1	132,2	4,9	132,2
Résidentiel - Espagne - Premier	25,5	30,6	-5,1	30,6
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	20,0	23,0	-3,0	34,2
Résidentiel	182,6	185,8	-3,2	197,0
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	6,1	6,0	0,1	6,0
Garages préfabriqués - ZAPF	44,7	36,8	7,8	36,8
Autres	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	233,3	228,6	4,8	239,8

(*) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 15 et de la norme IAS 23 à l'activité allemande de promotion immobilière à compter de cet exercice, les informations comparatives ont été retraitées.

Cette augmentation de la marge brute globale est la résultante de deux effets : (1) une hausse du chiffre d'affaires (+4%), accompagné (2) d'une légère diminution du taux de marge brute moyen qui passe de 24,2% en 2019 à 23,7% en 2020.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant (« ROC ») s'inscrit à 145,5m€ en 2020, contre 146,6m€ en 2019, en diminution de 1,1m€. La marge opérationnelle courante est en baisse entre les deux exercices, s'inscrivant à 14,8% du CA en 2020, contre 15,5% en 2019.

En millions d'euros HT	2020	2019 retraité (*)	Variation (en m€)	2019 publié
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	96,6	97,0	-0,4	97,0
Résidentiel - Espagne - Premier	19,1	24,1	-4,9	24,1
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	13,7	15,1	-1,4	26,4
Résidentiel	129,5	136,2	-6,7	147,5
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	3,8	4,0	-0,2	4,0
Garages préfabriqués - ZAPF	12,3	6,4	5,9	6,4
Autres	-0,1	-0,1	0,0	-0,1
Total	145,5	146,6	-1,1	157,8

QUOTES-PARTS DANS LES RESULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIEES

Les quotes-parts de résultats des entreprises associés représentent une perte de -5,2m€ en 2020, contre -14,0m€ en 2019.

En 2020, ce montant se décompose principalement en quote-part dans les résultats de :

1. la filiale de co-working Kwerk pour -6,4m€ ;
1. des entreprises associées du périmètre France LNC, constituées de sociétés porteuses de projet réalisés en co-promotion pour +3,7m€ ;
1. Bayard Holding (holding d'acquisition de Marignan) pour -2,0m€. Le résultat net négatif de l'entité, qui s'élève à -3,9m€ en 2020, s'explique par un résultat annuel de Marignan de +14,6m€, dont il faut déduire le passage en charge progressif de l'écart d'évaluation affecté aux stocks pour -14,7m€, ainsi que les coûts de financement de la holding d'acquisition par ses associés pour -9,8m€, ces deux postes de charges étant à prendre net d'effet fiscal.

En 2019, le montant de -14m€ se composait essentiellement de la quote-part de perte de Kwerk pour -2,2m€, et de la quote-part de perte de Bayard Holding pour -11,2m€.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'inscrit à -2,6m€ en 2020, contre -7,6m€ en 2019. En 2020, le coût moyen de la dette financière s'élève à 3,4%, contre 3,6% en 2019.

RESULTAT NET

Compte tenu de l'augmentation de la marge brute, de la diminution, au total, des pertes des entreprises associées et de l'amélioration du résultat financier, le résultat des activités avant impôts est en hausse de 14,5m€, s'élevant à 139,6m€ en 2020, contre 125,1m€ en 2019.

En 2020, l'impôt sur les bénéfices s'élève à 38,5m€, contre 35,5m€ en 2019. Cette charge d'impôt de 2020 se décompose en un IS exigible de 25,8m€ (dont 18m€ en France) et une charge d'impôt différé de 12,7m€. Le taux d'imposition effectif passe ainsi de 28,3% en 2019 à 27,6% en 2020.

Le résultat net part du groupe en 2020 est hausse, passant de 87,9m€ en 2019 à 99,9m€ en 2020.

ACTIF			31.12.2019
en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	retraité (*)
Ecarts d'acquisition	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles		615	543
Droits d'utilisation des actifs loués	5.2	9 634	10 922
Immobilisations corporelles	5.3	26 531	25 907
Immeubles de placement	5.4	27 445	22 718
Titres mis en équivalence	5.5	42 782	41 157
Autres actifs financiers non courants	5.6	74 517	77 801
Impôts différés actifs	4.4	1 079	6 794
Total actifs non courants		182 603	185 841
Stocks et encours	5.7	585 775	642 041
Clients et comptes rattachés	5.8	144 926	97 229
Créances d'impôts		-	1 441
Autres actifs courants	5.9	37 480	38 073
Actifs financiers courants	5.6	45 952	23 810
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.10	268 228	220 373
Total actifs courants		1 082 361	1 022 967
Total actif		1 264 964	1 208 808

PASSIF en milliers d'euros	Notes	31.12.2020	31.12.2019 retraité (*)
Capital	6.1	16 043	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(260)	(261)
Réserves		369 585	318 331
Résultat net part du groupe		99 898	87 901
Capitaux propres part du groupe		566 552	503 297
Part revenant aux intérêts non contrôlés		6 985	6 340
Capitaux propres de l'ensemble		573 537	509 637
Dettes financières non courantes	6.4.1	129 633	93 868
Avantages du personnel	6.3	4 833	5 417
Impôts différés passifs	4.4	57 899	49 880
Total passifs non courants		192 365	149 165
Dettes financières courantes	6.4.1	140 570	217 106
Provisions courantes	6.2	32 459	23 617
Fournisseurs et autres créditeurs		195 462	159 190
Dettes d'impôts		13 895	19 082
Autres passifs courants	6.5	112 653	125 488
Autres passifs financiers courants	6.6	4 023	5 521
Total passifs courants		499 062	550 005
Total passif et capitaux propres		1 264 964	1 208 808

g) Besoin en Fonds de Roulement

En m€	31/12/2020	31/12/2019 retraité (*)	évolution en m€	évolution en %	31/12/2019 publié
Stocks	585,8	642,0	-56,3	-9%	676,8
Clients et autres créances	214,4	159,1	55,3	35%	149,4
Fournisseurs et autres dettes	312,1	290,2	21,9	8%	327,2
TOTAL BFR	488,0	511,0	-23,0	-4%	499,0

Au 31 décembre 2020, Le BFR est en baisse de 23m€ sur un an, soit -4%. En termes relatifs, il représente 49% du CA en 2020, contre 54% en 2019.

h) Structure financière au 31 décembre

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Crédit corporate syndiqué	-50,0	-110,0	60,0
Autres crédits bancaires	-203,2	-184,8	-18,4
Emprunt obligataire courant	0,0	0,0	0,0
Emprunts issus des locations (IFRS 16)	-9,8	-11,0	1,2
Autres dettes financières	-7,2	-5,2	-2,0
-retraitement apports promoteurs	-	1,5	-
Endettement brut	-270,2	-309,5	39,3
Trésorerie	268,2	220,4	47,8
Endettement net	-2,0	-89,1	87,1
Capitaux propres consolidés	573,5	509,6	63,9
Endettement net / capitaux propres consolidés	0,3%	17,5%	-
Endettement net / (ROC + dotation aux amortissements)	0,0	0,6	-

(*) : À fin 2020, la trésorerie comprend 32,2m€ laissés au niveau de certaines sociétés de programmes pendant la durée de la construction.

Au 31 décembre 2020, BASSAC présente une dette nette consolidée y compris les emprunts issus des locations (IFRS 16) de 2m€, contre une dette nette de 89,1m€ un an plus tôt. Cette diminution de l'endettement net est permise par une importante génération de trésorerie opérationnelle en 2020, notamment au second semestre (voir point i ci-dessous).

L'endettement net se répartit géographiquement comme indiqué dans le tableau qui suit.

(en m€)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
France (résidentiel & IE)	159,3	46,2	-113,1
Espagne	-83,2	-65,9	17,3
Allemagne (résidentiel)	-76,6	-68,2	8,4
Allemagne (garages)	-1,5	-1,2	0,3
Autres	0,0	0,0	0,0
Total Groupe	-2,0	-89,1	-87,1

i) Flux de trésorerie

(En millions d'euros)	2020	2019
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	160,0	151,1
Dividendes reçus de stés MEE	2,5	0,5
Variation du BFR liée à l'activité *	20,3	55,7
Intérêts versés nets	-6,5	-8,3
Impôts payés	-28,6	-6,6
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	147,6	192,4

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-14,1	-7,2

Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)	-40,6	-42,2
Variation de l'endettement	-45,0	-38,9
Acquisition et cession d'actions propres	0,0	0,1
Incidence des variations de périmètre	0,0	-0,7
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-85,6	-81,7

Variation totale de Trésorerie	47,9	103,5
Trésorerie d'ouverture	219,4	115,8
Trésorerie de clôture **	267,3	219,4

* La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l'effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l'écart avec l'évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures.

** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart de 0,9m€ correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

En 2020, la trésorerie consolidée est en progression de 48m€, du fait d'un important flux de trésorerie opérationnelle.

		% d'intérêt au 31 déce			Capitaux propres au	Valeur comptable du capital détenu au	Provisions titres au	Dividendes	CA HT	Résultat net après impôt
Sociétés	Activité	mbre 2020	Devise	Capital	31 décembre 2020 *	31 décemb re 2020	31 décemb re 2020	encaissés en 2020	dernier exercice	dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis
A/ Françaises
LNC SA	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	99,86	EUR	19 182 066	109 708 047 58 067 983		néant	67 046 525		65 037 491 71 923 352	31/12/20	néant
CFH	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	100	EUR	10 653 600		4 019 316 33 688 043	9 940 480	néant	63 943	1 433 337	31/12/20	néant
KWERK	Holding gestion de participation dans des sociétés française de locations d'espaces partagés	84.8	EUR	3 668	4 054 744	4 932 010	4 932 010	Néant	3 397 115	84 814	31/12/20	3 003 618
Bayard Holding	Holding détenant les titres de Marignan	60	EUR	80 001 000		- 9 416 000 47 254 200 14 705 737		Néant		Néant - 8 338 000	31/12/20	77 214 250
B/ Étrangères
Allemagne
Concept Bau Premier GmbH (Munich)	Développem ent d'opérations de promotion immobilière de logements	93.65	EUR	51 200	64 096 625	48 067	néant	néant	12 747 018	613 675	31/12/20	néant
Concept Bau 2 GmbH (Berlin)	Promotion, construction et vente de logements	93.65	EUR	1 000 000	- 44 545	368 000	néant	néant	néant	10 404	31/12/20	néant
ZAPF GmbH (Bayreuth)	Fabrication, construction et promotion de bâtiments préfabriqués (maisons individuelles et garages)	92.92	EUR	732 110	3 356 932	1 091 302	Néant	néant	106 137 260 26 716 684		31/12/20	26 194 775
Premier Deutschland GmbH (Frankfurt)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	25 000	- 4 334 726	54 801	27 000	néant		Néant -1 676 990	31/12/20	4 503 812

1.3 Résultats de BASSAC SA, de ses filiales et des sociétés contrôlées

Sociétés	Activité	% d'intérêt au 31 déce mbre 2020	Devise	Capital	Capitaux propres au 31 décembre 2020 *	Valeur comptable du capital détenu au 31 décemb re 2020	Provisions titres au 31 décemb re 2020	Dividendes encaissés en 2020	CA HT dernier exercice	Résultat net après impôt dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis
Espagne
Premier España (Barcelone)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	5 017 827	69 531 459	7 407 695	néant	néant	117 561 740 13 379 234		31/12/20	néant
Portugal
LNC Premier Portugal Lda (Lisbonne) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	1 000 000	-2 615 111	1 037 130	1 037 130	néant	néant	néant	31/12/20	4 762 987
Indonésie
PT LNC Premier Real Property Indonesia (Jakarta)	Développem ent de programmes en co promotion de villages de maisons individuelles	99,00	EUR	216 997	- 422 200	353 721	353 721	néant	néant	néant	31/12/20	386 971
Pologne
Premier Polska (Varsovie) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	981 836	- 8 669 495	1 053 691	1 053 691	néant		Néant - 1 160 507	31/12/20	11 685 429
* Hors capital social et résultat de l'exercice.

** En cours de liquidation

1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe

a) Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, par le passé, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l'euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l'incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.

Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers.

Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l'évolution du marché en France : d'une part, un niveau de chômage qui reste élevé, sur fond de dispositions fiscales qui évoluent fréquemment, et d'autre part, un manque chronique d'offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d'intérêt peu élevés.

b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages

L'activité du Groupe dépend en grande partie de l'attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d'intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l'acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d'un moindre engagement ou d'une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d'une remontée des taux d'intérêts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d'achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

c) Risques liés à la concurrence

Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d'immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s'exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d'appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l'accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité.

Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée.

d) Risques liés à la recherche foncière

L'activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d'un portefeuille foncier adapté à son volume d'affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l'activité du Groupe et sa rentabilité.

Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d'activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme.

e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d'étude et maîtres d'œuvre externes

Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d'état, entreprises en général de taille petite ou moyenne.

La Société estime qu'il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :

les risques liés à l'augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l'augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d'environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;
les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d'état, sont susceptibles de les conduire à l'ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d'un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l'accroissement des coûts induits par la mise en place d'un nouvel intervenant ;
les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu'ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;
les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d'action directe des assureurs des intervenants successifs dans l'acte de construire.

f) Risques liés aux assurances et garanties

Les polices d'assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière.

De même, si les sociétés de construction-vente n'étaient pas en mesure d'obtenir des garanties financières d'achèvement par des organismes financiers en raison de durcissement des conditions d'octroi, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA.

1.4.2. Risques liés à la Société

a) Risques liés à l'étranger

Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d'intervenir mais conserve deux terrains à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :

des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;
des risques liés à la concurrence d'opérateurs locaux disposant d'un savoir-faire reconnu ;
des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;
des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;
des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux.

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société industrielle ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2020, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 107 millions d'euros, soit 11% du CA consolidé.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d'œuvre d'exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par certaines sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, soit par accident, soit par des attaques malveillantes (cyberattaque, ransomware, etc.) qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

g) Risques liés aux épidémies

Par sa dépendance à ses collaborateurs et fournisseurs de travaux, le Groupe est exposé au risque épidémiologique, ainsi que l'a démontré l'épidémie de la COVID 19, de nature à entraîner une indisponibilité de ses collaborateurs et/ou fournisseurs. Afin de prévenir ce risque, dont la probabilité et l'acuité se sont précisées très récemment, le Groupe s'informe et applique toutes les bonnes pratiques et instructions données par les autorités sanitaires. En outre, le Groupe a mis en place des moyens informatiques pour permettre aux collaborateurs de pratiquer le télétravail » et a accéléré la digitalisation de son processus de vente de ses programmes immobiliers.

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating. L'encours des emprunts du Groupe s'élève à 270 millions d'euros au 31 décembre 2020 réparti comme suit :

		31.12.2020		31.12.2019
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non Courant courant		Total
Crédit corporate syndiqué (1)	-	50 000	50 000	-	110 000	110 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)	117 714	85 467	203 181	83 244	101 529	184 773
Autres emprunts et dettes assimilées (3)	5 110	1 976	7 086	2 708	2 351	5 059
Dettes de loyers	6 687	3 127	9 814	7 796	3 228	11 024
Instruments financiers	122	-	122	120	-	120
Total Endettement brut	129 633	140 570	270 203	93 868	217 106	310 976

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

en milliers d'euros	Non courant	>1an $et \leq 3ans$	$>$ 3 ans $et \leq 5$ ans	$> 5$ ans
Crédit corporate syndiqué
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	117714	99543	2 8 4 1	15 3 30
Autres emprunts et dettes assimilées	5 1 1 0	4021	1026	63
Dettes de loyers	6687	5579	674	434
Instruments financiers	122		۰	122
Total Endettement brut	129 633	109 143	4541	15949

Au 31 décembre 2020, l'encours de 270 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

	Non			%
en milliers d'euros	courant	Courant	Total
France	21 959	53 966	75 925	28,1%
Espagne	38 639	61 222	99 861	37,0%
Allemagne Promotion	59 404	22 059	81 463	30,1%
Allemagne Garages	9 631	3 323	12 954	4,8%
Total Endettement brut	129 633	140 570	270 203	100,0%

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 268m€, comme détaillé ci-dessous :

en milliers d'euros	31.12.2020	31.12.2019
Investissements court terme	138	141
Equivalents de trésorerie (a)	138	141
Disponibilités (b)	268 090	220 233
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	268 228	220 373

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

le paiement de toutes leurs charges et/ou
ne sont pas librement rapatriables du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis.

En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables.

Ces soldes s'élèvent à 32,2 m€ au 31 décembre 2020, sous forme de disponibilités, et 32 m€ au 31 décembre 2019.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe BASSAC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

Depuis l'exercice 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. détails et modalité à la note 6.4 des états financiers consolidés 2020), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Au 31 décembre 2020, le crédit corporate syndiqué d'un montant total de 175m€ (après annulation de la tranche B de 100m€ au premier semestre 2020), n'est tiré qu'à hauteur de 50m€, laissant une capacité de tirage additionnel de 125m€.

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/5 des états financiers consolidés 2019. Au 31 décembre 2020, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au point 6.4.5 des états financiers consolidés 2020, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

b) Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2020, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 2m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2020, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel quasiment nul.

À fin 2020, la société BASSAC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2020 à 268 millions d'euros, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 145m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8 des états financiers consolidés 2020). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Le litige le plus significatif est le suivant :

À l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. Le risque a été intégralement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2020.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté et Plan Local d'Urbanisme).

D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV).

Ainsi, au cours de l'exercice 2020, 34% des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 35% en 2019.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

f) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone

L'accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d'immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions.

Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par Bassac et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

a) Organisation de la Direction Financière

La Direction Financière du Groupe est mise en place au niveau de la société Les Nouveaux Constructeurs, laquelle se fait rémunérer pour les services rendus dans le cadre de conventions de prestations de services conclues avec les différentes entités du Groupe.

En 2020, la société Les Nouveaux Constructeurs est organisée en cinq services.

Le Service Comptable : il tient la comptabilité de Bassac, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.
Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.
La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe Bassac, en France et à l'étranger.
Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l'étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l'élaboration du Plan bi-annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l'année en cours est actualisé à mi-année ; il est discuté entre le Directeur local et le la direction générale pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l'année, dont la mise à jour des budgets d'opérations généralement deux fois par an, l'autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu'à la validation, deux fois par an, du chiffre d'affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d'audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l'élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales.

b) Élaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés

La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne. Les principales normes applicables à Bassac sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation.

Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l'élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante :

contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l'outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation
préparation d'une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire).

Les comptes sociaux et consolidés achevés font l'objet d'une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d'être arrêtés par le Conseil d'Administration.

La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l'information financière publique.

c) Fiscalité

La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe.

d) Systèmes d'information

Les Systèmes d'information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières.

Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d'information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire.

Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d'élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie).

e) Audit interne

Outre les audits internes techniques réalisés par le Responsable Qualité et Innovation, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le Directeur Délégué Finances peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d'audit interne résultants sont communiqués au Comité d'Audit.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En 2020, les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l'égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant notamment les marques « Bassac », « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier », « Main Street » et « CFH », « Mon Nouveau Commerce » dont soit Bassac soit la société Les Nouveaux Constructeurs est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire et la marque « Kwerk » dont la filiale du même nom est propriétaire.

ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom.

Des conventions de licences de marques ont été mises en place en fonction des besoins des filiales du Groupe/

La société Les Nouveaux Constructeurs développe et exploite une image de marque forte et notoire au travers sa marque principale « Les Nouveaux Constructeurs » ainsi que de son logo.

Outre la marque Bassac déposée dès avril 2018, Bassac a créé la marque européenne « Premier » en vue de l'associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu'accompagner son développement international.

L'acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe.

Suite à l'acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la société Les Nouveaux Constructeurs est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo.

Propriété du Groupe Bassac, la marque « LNC Financement » a été déposée en janvier 2010. Cette marque a fait l'objet d'une licence par la société Les Nouveaux Constructeurs au profit d'une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société.

Les marques « Main Street » et « Mon Nouveau Commerce » sont des marques exploitées dans le cadre de l'activité « foncière commerce » développée par la filiale CFH du Groupe.

Le Groupe est donc titulaire de l'ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l'objet d'un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.

Le Groupe n'engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l'optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d'activité.

5. PERSPECTIVES

À fin janvier 2021, les réservations nettes au niveau du Groupe atteignent 269 unités contre 322 pour la même période un an plus tôt. Compte tenu de la saisonnalité et du calendrier des lancements commerciaux, le premier mois de l'année n'est pas nécessairement représentatif de la tendance en année pleine.

Le Groupe dispose d'un carnet de commandes solide, s'élevant à 1 303m€ au 31 décembre 2020 représentant environ 16 mois d'activité, qui lui donne une visibilité commerciale correcte pour l'exercice en cours.

6. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT

Afin d'étoffer et d'optimiser ses sources de financement, Premier España a mis en place en décembre 2020 un programme d'émissions obligataires sur le MARF (Marché alternatif de revenus fixes), qui lui permettra d'émettre des billets à ordre auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant maximum de 50 millions d'euros. Les deux premières émissions ont été lancées en janvier et mars 2021, pour un montant cumulé inférieur à 15 millions d'euros.
En février 2021, les actifs financiers qui avaient été acquis au cours du premier semestre 2020 pour un montant de 10 m€ (cf. Note 5.6), ont été intégralement cédés pour 17 m€.

7. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE l'EXERCICE

Néant

8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE BASSAC

Il sera proposé à l'Assemblée de décider d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

-	Résultat de l'exercice :	81.151.288 euros
-	Report à nouveau :	110.832.784 euros

Décide d'affecter le bénéfice distribuable, soit le montant de 191.984.072 euros, comme suit :

à la distribution de 2,50 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.106.762,50 euros,
à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 41.044.525,50 euros.

Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s'élèvera à 151.877.310 euros.

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2021.

Dans l'hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, ont été les suivants :

	Montant	Éligibilité à l'abattement de 40%*	Dividende versé
2015	0,60 euro	oui	0,60 euro
2016	2,50 euros	oui	2,50 euros
2017	2,50 euros	oui	2,50 euros
2018	2,50 euros	oui	2,50 euros
2019	2,50 euros	oui	2,50 euros

(*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts

9. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

10. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

N/A

11. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

En application de l'article L441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société.

			de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture				de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441 I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernée s						2						43
M ontant total des factures concernée s h.t.					1 018	1 018					1 055 687	1 055 687
Pourcenta ge du montant total des achats h.t. de l'exercice					0.060%	0.060%
Pourcenta ge du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice											0.000%	0.000%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			6							0
M ontant total des factures exclues				8 789						0
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			N	A					N	A

12. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Cf. informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

13. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

À la connaissance de la Société et sur la base des informations en sa possession, aucun membre du Conseil d'Administration n'a effectué d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2020.

14. INFORMATIONS DIVERSES

14.1. Programme de rachat d'actions propres par la Société

Un contrat de liquidité a été mis en œuvre par la Société et confié à Portzamparc Société de Bourse le 24 octobre 2018. À cette date les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

0 Titre
400.000 € en espèces

Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

5.891 Titres
138.633,27 € en espèces

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres autre que ceux effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

14.2. Attribution de stock-options

Il n'a pas été consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

14.3. Attributions gratuites d'actions

a) AGADP A 2019

La Société a mis en place en 2019 un plan d'association, sous forme d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions de Préférence de catégorie A 2019 (Plan d'AGADP A 2019) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d'atteinte d'objectifs de performance, dans le but d'associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser.

Ce plan d'AGADP A 2019 a été autorisé par l'assemblée générale du 17 mai 2019, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A ayant été modifiées par l'assemblée générale de la Société du 21 novembre 2019. Sa mise en œuvre a été décidée par le Directoire de la Société le 25 novembre 2019. Au titre de ce plan et par décision du Conseil d'Administration en date du 4 décembre 2020, le conseil a constaté l'attribution définitive de 2.950 ADP A, l'augmentation du capital social de 2.950 € par incorporation de réserves et la modification corrélative des statuts.

b)AGADP A 2020

La Société a reconduit en 2020 le plan d'association mis en place en 2019 sous forme de Plan d'Attribution Gratuite d'Actions de Préférence de catégorie A 2020 (Plan d'AGADP A 2020) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d'atteinte d'objectifs de performance, dans le but d'associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser.

Ce plan d'AGADP A 2020 a été autorisé par l'assemblée générale du 15 mai 2020 dont les droits particuliers sont définis à l'article 10.2 des statuts de la Société. Sa mise en œuvre a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société le 16 octobre 2020.

15. INFORMATIONS SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

En application de l'article L225-102-1 du Code de Commerce, la présente section représente la déclaration consolidée de performance extra-financière de la société BASSAC) et de ses filiales. Celle-ci présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Pandémie de la Covid-19

Le groupe BASSAC exerce ses activités en France, Espagne, Allemagne, trois pays durement touchés par la pandémie mondiale de Covid-19 apparue en Europe au début de l'année 2020 et qui continue de sévir en 2021.

Chaque filiale française ou étrangère du groupe a géré l'impact de la crise du coronavirus de manière autonome, en se conformant aux mesures sanitaires imposées par les autorités du pays où elle exerce.

En France, le ralentissement de l'activité, amorcé en 2019 du fait des élections municipales prévues en 2020, s'est prolongé sous l'effet de la crise sanitaire : moins d'instructions de permis de construire, moins de lancements commerciaux, moins de mises en chantier. Les chantiers ont été de plus arrêtés 1,5 mois pendant le premier confinement. Parallèlement, le boom du télétravail a influencé le marché de l'immobilier d'entreprise ; la limitation voire l'interdiction des regroupements de personnes physiques affectent durablement les activités séminaires et évènementielles.

En Allemagne, l'impact de la pandémie a été moindre du fait d'un confinement plus souple dans les régions où sont implantées nos filiales et leurs usines de production (Bavière, Rhénanie-du-Nord-Westphalie et Bade-Wurtemberg). Quant à l'Espagne, où la société opère à Barcelone et Madrid et leurs environs, l'activité sur les chantiers a été arrêtée pendant 15 jours.

Les informations écrites dans la présente documentation, en temps de crise de la Covid-19, sont centrées sur les activités économiques françaises, les plus contributrices aux résultats du Groupe, et sont majoritairement afférentes à la filiale Les Nouveaux Constructeurs, étant la plus importante du groupe pour l'activité de promotion immobilière, en termes de volumes d'affaires.

En France, le premier confinement du 17 mars au 11 mai 2020 restera pour Les Nouveaux Constructeurs l'histoire d'une adaptation au jour le jour qui, avec le recul, a démontré la capacité de la société à bien surmonter les obstacles pour assumer sa mission.

La première décision de la direction Les Nouveaux Constructeurs a été de mettre en place une communication adressée à tous les collaborateurs afin de maintenir intact le lien social et de lever les inquiétudes, mettant en avant les valeurs d'entraide, de force de caractère, de bon sens qui caractérisent la société. Mais aussi de donner des informations en toute sincérité et transparence sur la capacité de la société à affronter ce choc imprévisible et brutal grâce à ses ressources humaines et financières.

La deuxième décision de la direction a été d'assurer la continuité des chantiers mais aussi la protection des salariés et celles des compagnons y travaillant. Pour la continuité de l'exploitation, ce sont surtout l'approvisionnement et la logistique qui se sont révélés compliqués à adapter. À cet égard, le guide national publié par l'organisme professionnel de prévention du Bâtiment et des Travaux Publics (OPPBTP) a été d'un grand secours. Parallèlement, les actions mises en œuvre par la Fédération des Promoteurs Immobiliers, son canal de communication hebdomadaire avec les autres promoteurs, ses actions auprès des pouvoirs publics, ont permis au secteur d'être soutenu.

Les autres décisions importantes de la direction ont été de : continuer à assurer le paiement mensuel des partenaires et entreprises ; rassurer les clients par une communication généralisée puis ciblée par programme immobilier ; déployer sur un plus grand nombre de programmes en vente, dans le contexte de fermeture des bureaux de vente, le contrat de réservation numérique tout juste mis en expérimentation en décembre 2019 et février 2020 sur 2 opérations ; poursuivre l'activité de développement pendant le confinement par la prospection systématique digitale.

Si Les Nouveaux Constructeurs a réussi en 2020 à traverser cette crise sanitaire, c'est grâce à ses collaborateurs. Tous sont acteurs et responsables, au service de la performance collective et ont démontré leur agilité pour relever le défi d'un fonctionnement différent.

15.1. Modèle d'affaire de la Société et de ses principales filiales

Le groupe BASSAC (anciennement Les Nouveaux Constructeurs), est une holding détenant essentiellement des filiales de promotion immobilière réalisant des logements neufs et de bureaux, en France, en Espagne et en Allemagne. Depuis sa création en 1972, la Société et ses filiales ont livré plus de 90.000 appartements et maisons individuelles, en France et à l'étranger.

La promotion immobilière en France est un secteur qui présente aujourd'hui des fondamentaux sains grâce notamment à un besoin structurel de logements neufs de qualité. Les données agrégées sur le marché de l'immobilier neuf en France et les grands enjeux de la profession peuvent être consultés sur le site internet de la Fédération des Promoteurs Immobiliers (https://fpifrance.fr/).

Les traditionnels chiffres de la construction de logements (tous producteurs de logements confondus), rendus publics fin janvier 2021 par le service des statistiques du gouvernement, montrent l'étendue des dégâts provoqués par la survenance, l'année dernière, de deux éléments de nature à ralentir la construction : les élections municipales, d'une part, et la crise sanitaire, de l'autre. Ces chiffres font état de 65.000 permis de construire et 28.000 mises en chantier de moins qu'en 2019.

Ces statistiques ont fait l'objet d'un communiqué de presse par la Fédération des Promoteurs immobiliers et la Fédération Française du Bâtiment dans lequel les 2 fédérations confirment une accélération de la chute de la construction amorcée depuis trois ans et souhaitent une mobilisation générale plus forte de la part de l'État et des collectivités pour une relance de la construction durable (communiqué du 28/01/2021 disponible sur leurs sites internet respectifs).

Les filiales de BASSAC exercent trois activités principales :

La promotion de logements neufs, principalement en immeubles collectifs, mais aussi en maisons individuelles ou groupées. Cette activité s'exerce en France sous la marque « Les Nouveaux Constructeurs » (parfois abrégée en « LNC »), ou « CFH » (dans les régions suivantes : Ile de France, Lyon, Annecy, Marseille, Nice, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Nantes), en Espagne sous la marque « Premier » (régions de Madrid et Barcelone) et en Allemagne sous la marque « Concept Bau » (région de Munich). Cette activité représente le secteur opérationnel « RESIDENTIEL ».
La promotion d'immobilier d'entreprise (principalement des bureaux), essentiellement en Ile de France. Celle-ci n'est pas très éloignée de la promotion de logements neufs, mais diffère notablement quant à la typologie des clients visés. Cette activité s'exerce sous la marque « Les Nouveaux Constructeurs »). Cette activité représente le secteur opérationnel « IMMOBILIER D'ENTREPRISE ».
La fabrication et vente de garages préfabriqués, via sa filiale allemande ZAPF. Cette activité atypique résulte d'une diversification historique de la Société en 2006. Cette activité représente le secteur opérationnel « GARAGES PREFABRIQUES ».

Aussi, les activités suivantes qui sont appréhendées dans ses comptes consolidés par mise en équivalence du fait de contrôles conjoints :

La promotion de logements neufs et de bureaux sur l'ensemble du territoire français par Marignan dont Bassac détient indirectement 60% du capital depuis 2018
La locations d'espaces de co-working, séminaires et évènementiels à Paris par la filiale Kwerk créée en 2014, dont Bassac détient 84,79% du capital

Les indicateurs opérationnels et financiers relatifs à chacune de ces activités du groupe BASSAC sont repris dans la section 1.2 du présent rapport de gestion.

Les principales étapes et caractéristiques des modèles d'affaires des trois secteurs opérationnels sont détaillés ci-dessous.

Activité de Promotion de logements neufs :

Les produits : immeubles collectifs avec ou sans commerce en pied d'immeubles, maisons individuelles ou groupées, résidences étudiantes, moyenne surface commerciale intégrée au programme immobilier.

Cette activité inclut toujours les étapes suivantes :

Recherche foncière par prospection systématique sur le terrain auprès de propriétaires particuliers ou institutionnels, ou par voie de consultations organisées par des collectivités locales ou des aménageurs
Étude de faisabilité urbanistique, technique, commerciale et financière sur les assiettes foncières identifiées
Signature d'accords juridiques (promesse de vente) avec les propriétaires pour maitriser ces fonciers
Conception des programmes immobiliers, réalisée conjointement par la Société et un architecte, et dépôt d'une demande de permis de construire
Sélection des entreprises de construction, lesquelles interviennent généralement en corps d'état séparés, et signatures des marchés de travaux avec ces dernières
Acquisition du terrain nu ou bâti, le cas échéant démolition/dépollution, puis démarrage des travaux.
Commercialisation du programme immobilier, principalement par des vendeurs salariés de LNC à partir de bureaux de vente, mais aussi via des commercialisateurs externes (agences, réseaux, prescripteurs). Les logements sont vendus en état futur d'achèvement (VEFA). Les clients sont majoritairement des personnes physiques (acquéreurs utilisateurs ou investisseurs individuels), étant précisé qu'environ un quart des ventes sont réalisées auprès de bailleurs institutionnels, notamment pour les logements sociaux.
Supervision de la bonne avancée du chantier de construction, étant précisé que la mission de maitrise d'œuvre d'exécution est habituellement sous-traitée en France, et réalisée en interne en Allemagne et Espagne.
Livraison des logements réalisés conformément aux autorisations administratives.
Gestion de l'après-vente dans le cadre des garanties liées à la construction

Comme il apparait plus haut, la promotion immobilière est essentiellement un métier de services dans lequel le promoteur fait appel à des prestataires techniques (architecte, bureaux d'études...) pour la conception de l'ouvrage et à des entreprises de travaux pour la réalisation de la construction (entreprise générale ou en corps d'état séparés).

Pour cette activité, qui représente 86 % du chiffre d'affaires consolidé 2020, le groupe BASSAC emploie 279 collaborateurs en France (via sa filiale LNC), 49 collaborateurs en Espagne (via sa filiale Premier España) et 18 collaborateurs en Allemagne (via sa filiale Concept Bau). En 2020, cette activité représente un volume de réservations nettes de 3.165 logements (2.638 en France, 441 en Espagne et 86 en Allemagne).

Activité de Promotion d'Immobilier d'entreprises :

Les produits : bureaux (principalement en construction neuve. Accessoirement par transformation ou réhabilitation de bâtiments existants d'usage autre que l'habitation en bâtiment de bureaux).

Le modèle d'affaires de la promotion de bureaux est très comparable à celui de la promotion de logements neufs, sauf pour la commercialisation qui se réalise auprès d'utilisateurs (entreprises ou administrations susceptibles de louer ou acquérir les espaces de bureau) et/ou d'investisseurs institutionnels (susceptibles d'acquérir les immeubles de bureaux). Cette commercialisation est réalisée par les équipes propres LNC, souvent renforcées par des agents immobiliers spécialisés (« brokers »).

Pour cette activité, qui représente 3% du chiffre d'affaires consolidé 2020, LNC emploie 5 collaborateurs en France

Activité de fabrication et vente de garages préfabriqués :

Les produits : Garages (en version individuelle, double, en carport ou en batterie).

Cette activité est réalisée par la filiale allemande ZAPF dont le siège est situé à Bayreuth. ZAPF possède quatre usines de production de garages préfabriqués dans d'autres agglomérations allemandes, qui lui donnent une capacité de production de près de 17 000 unités par an. Un garage préfabriqué est produit en coulant du béton dans un moule, puis en le chauffant pour qu'il sèche, et appliquant enfin les finitions (porte). Les garages sont principalement vendus et livrés installés à des particuliers. ZAPF possède un réseau commercial qui couvre de larges régions autour de ses sites de production de Bavière, de Rhénanie Westphalie du Nord et en Bade-Wurtemberg.

Pour cette activité, qui représente 11% du chiffre d'affaires consolidé 2020, ZAPF emploie environ 433 salariés qui sont répartis entre son siège administratif et les 4 usines

Chiffres clés au 31/12/2020 du groupe BASSAC :

986 m€ de chiffre d'affaires consolidé	785 collaborateurs ; 352 pour la promotion immobilière et 433 pour l'activité Garages préfabriqués
99,9 m€ de résultat net de l'ensemble consolidé	9,76% du capital détenu par les salariés et les mandataires sociaux du groupe
788 m€ de capitalisation boursière (au 1er mars 2021)	82/100 à l'index d'égalité Femmes/Hommes en 2020
3.165 logements nets réservés 16.000 garages préfabriqués livrés	12 implantations européennes pour l'activité logements, 4 en Allemagne pour l'activité garages préfabriqués

*******************

Utilité sociétale :

Répondre à l'insuffisance de l'offre de logements en accession à la propriété et en résidentiel social ; aux besoins des collectivités territoriales notamment là où se situent l'emploi, les services, l'animation, les équipements et infrastructures.
Répondre aux besoins de logements des territoires connaissant des croissances fortes en matière de population et d'emploi, particulièrement en région parisienne
Loger la population dans des logements durables, conjuguer logements abordables et qualité.
Contribuer à la création de nouveaux quartiers et cœurs de ville en y construisant des logements, bureaux, espaces d'activités, équipements publics ou privés.
Le logement n'est pas un bien comme les autres, il est cœur des trajectoires des vies humaines.

En 2020, en obligeant à assigner 67 millions de français à résidence, la crise de la Covid-19 a eu pour effet secondaire de mettre en lumière les manques et les défauts de l'offre de logements (exiguïté, sur-occupation, nuisances sonores). Un logement neuf, une résidence durable, ce sont de bonnes conditions acoustiques et thermiques, de la flexibilité des espaces pour une grande liberté d'organisation, des accès vers l'extérieur (balcon, terrasse...), du lien social apporté par les aménagements extérieurs communs aux habitants (placette, jardin collectif).

Ressources :

Les collaborateurs et leurs compositions.
Les réserves foncières essentiellement en milieux urbains et périurbains.
L'expertise sectorielle des actionnaires et la capacité financière de la Société.
Les parties prenantes externes : pouvoirs publics, fournisseurs, clients, banquiers.

*******************

CONCEPTION	PRODUCTION	VENTE	MARKETING
Adaptations territoriales des constructions selon contexte et autorisations administratives	Promoteur constructeur non réalisateur. Fait appel aux enteprises du BTP pour la construction	Bureaux de vente pour les ventes au détail.	Acteur historique, notoriété des marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Concept Bau » et « Premier »
Modèles standards des cellules	Standardisation selon CCTP type par région	Collaboration avec les organismes HLM et les investisseurs institutionnels pour les ventes en bloc	Clientèle de particuliers et de professionnels
4 gammes pour les prestations intérieures (logement et parties communes)	Maîtrise d'œuvre externe en majorité	Force de vente LNC, et en complément, partenariat réseaux de commercialisation	Nombreux partenariats
Partenariat architectes et bureaux d'études	Partenariat fournisseurs

Les technologies numériques dans la chaîne de valeur
CONCEPTION	PRODUCTION VENTE		MARKETING
Architecte	Fournisseur Client particulier		Prospect

	Appel d'offres numérique	Contrat de réservation numérique	Sites Web, LinkedIn, Facebook
BIM niveau 1 ou 2 utilisés par quelques architectes partenaires	Pièces marchés travaux numérique	Adresse-email unique de correspondance	Maquette résidence 3D, plan logement 3D, visite virtuelle logement
	Suvi de chantier, pré- livraison et livraison sur tablette tactile	Documents de pré- livraison et procès verbal de livraison numériques	Offres commerciales par sms et e-mailing
		Carnet numérique du logement	Site Web des partenaires réseaux de commercialisation
		Site d'avis clients en ligne

La Société a procédé, conformément aux articles : L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce, à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

La cartographie des risques établie en 2019 par le Conseil d'administration de la Société, selon une approche « top-down » se basant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques, a été reconduite en 2020 et en y intégrant les risques émergents pandémie et changement climatique. Les risques sont présentés en trois tableaux (i) Principaux risques extra-financiers de la DPEF, (ii) Autres thématiques règlementaires de gouvernance et d'éthique, (iii) Risques émergents.

BASSAC étant une holding pure tête de groupe, les risques cités ci-dessous concernent directement les filiales opérationnelles du groupe, dont en premier lieu Les Nouveaux Constructeurs, la filiale française de promotion immobilière qui réalise 70% du chiffre d'affaires 2020 du groupe, et par agrégation le groupe BASSAC dans son ensemble.

Les risques sociaux sont les principaux risques issus de la cartographie révisée en 2020, ceux ayant l'impact le plus important pour les activités de la Société.

Les collaborateurs sont les premiers acteurs des activités de la Société, de son développement, de ses performances, et sont garants de son image.

D.P.E.F. I- Les facteurs de risques extra-financiers

Référence	Thème	Description du risque et son impact	Indicateurs à fin 2020	Axe de l'ambition RSE
	Social	Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l'activité du groupe BASSAC	Ancienneté moyenne
A	Gravité : risque	 Marché du travail concurrentiel, notamment pour certains métiers	Taux d'échec de périodes	Etre employeur responsable
	significatif	 Impact négatif sur l'activité et l'organisation, coûts supplémentaires, insatisfaction des clients	d'essai non validées
		Non adaptation de la gestion des ressources humaines aux changements sociétaux et économiques
Social B		 Pertes des compétences et du savoir-faire, compétences obsolètes, mauvaise maîtrise des nouveaux outils	Nombre d'heures de formation	Etre employeur responsable
	Gravité : risque significatif	 Non anticipation des évolutions sociétales, légales dans les méthodes et le cadre de travail : esprit collaboratif, télétravail, diversité dans le personnel …	en moyenne par salarié formé
		 Baisse de productivité, perte de compétitivité, mise en cause de la responsabilité du groupe BASSAC
		Risques sur la santé et la sécurité humaine
C	Social	 Accidents du travail, de collaborateurs ou contractants, en particulier sur les chantiers de construction (activité fortement accidentogène) ou sites productifs de ZAPF	nombre d'incidents et accidents	Protection des collaborateurs et des contractants
	Gravité : risque	 Dégradation des conditions de travail, conduisant à une atteinte à l'intégrité physique ou morale des salariés	sur les chantiers	Etre maître d'ouvrage responsable
	significatif	 Mise en cause de la responsabilité du groupe BASSAC, dégradation de sa réputation ou de ses marques

Référence	Thème	Description du risque et son impact	Indicateurs à fin 2020	Axe de l'ambition RSE
		Risques liés à la pollution dans le cadre des chantiers de démolition et construction, soit par le déversement de produits toxiques, soit pas l'activation/déplacement de poches de pollution préexistantes sur le site
		 Pollution de l'air, de l'eau ou du sol
		 Elimination de déchets toxiques (hydrocarbures, amiante…)
		 Réhabilitation et suivi des sites
	Environnemental	 Surcoûts, délais, mise en cause de la responsabilité de BASSAC, impact sanitaire, dégradation de réputation
D		Risques liés aux performances durables des bâtiments	Nombre de chantiers ayant occasionné des dommages de pollution	Réduction de la pollution et de la consommation
		 Non anticipation des usages de demain, hybridation entre logement et bureau, entre jardins/bureaux/habitations/commerces où travail et vie privée se rejoindront au sein des mêmes lieux.	Nombre de permis de construire obtenus au label E+C	énergétique
	Gravité : risque modéré	 Un bâtiment devra pouvoir évoluer et même avoir plusieurs vies pour limiter la destruction-reconstruction
		 Nécessaire anticipation des futures règlementations environnementales et énergétiques.
		 Perte sur consultations d'opérateurs immobiliers, non obtention des permis de construire ou sursis à statuer pouvant retarder l'opération de longs mois. Désintérêt des clients en raison du matériau du bâti, manque de flexibilité du logement, absence d'espaces extérieur privatif)

Référence	Thème	Description du risque et son impact	Indicateurs à fin 2020	Axe de l'ambition RSE
		Atteinte à la biodiversité
	Environnement	 Découverte tardive (indépendamment de la réalisation ou non d'une étude d'impact) d'espèces protégées sur un site, nécessitant des mesures d'adaptation (aménagements particuliers, remise en cause de la constructibilité)	Nombre de chantier ayant porté
E	Gravité : risque	 Préjudice causé à des espèces protégées présentes sur le site pouvant donner lieu à réparation et compensation (loi Biodiversité)	atteinte à la biodiversité	Protection faune et flore
	modéré	 Surcoûts, délais, mise en cause de la responsabilité de BASSAC, dégradation de réputation
		Insuffisante prise en compte des besoins des communautés locales
		 Intégration des programmes de logement dans le tissu urbain, économique, social (locaux en pied d'immeubles, logements à vocation sociale, espaces partagés…)
	Sociétal	 Concertation avec les parties prenantes locales (collectivités locales ou territoriales, riverains, associations)
F		 Perte d'appels d'offres, non obtention des permis de construire, recours des tiers		Contribution sociétale du
		Intégration de bâtiments à mixité fonctionnelle emploi-habitat (logements, commerces,		groupe
	Gravité : risque faible	bureaux ou équipements publics …)
		 Manque d'attractivité des bâtiments à mixité fonctionnelle du fait des nuisances diurne et nocturne qu'ils peuvent engendrer, refus de ce type de bâtiment dans certains bassins d'habitat…Risques de difficultés de commercialisation, limitation de l'autorisation de construire, hausse des coûts dus aux surplus de temps d'étude et allongement des délais

D.P.E.F. II- Thématiques règlementaires de gouvernance et d'éthique

Référence	Sujet	Description du sujet	Politique d'atténuation
G	Respect des droits de l'Homme	Infraction, de complicité à une infraction, atteinte aux droits humains fondamentaux (esclavagisme, travail des enfants, interdiction de joindre un syndicat…) en particulier dans le cadre d'activité ou d'approvisionnement dans des pays en voie de développement	Depuis 2012 (vente de l'activité en Indonésie), le groupe BASSAC n'exerce ses activités plus que dans des pays de l'Union Européenne. A ce titre le groupe BASSAC s'estime très peu concerné par ce risque
H	Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	Atteinte aux règles d'éthique des affaires, notamment en matière de : corruption, blanchiment d'argent et financement du terrorisme, entente, conflits d'intérêts, délits d'initiés…  Insuffisance et/ou non-conformité des mesures de prévention rendues obligatoires par la loi (notamment Sapin 2) ou simplement nécessaires, pouvant le cas échéant conduire à :  Commission des infractions  Mise en cause de la responsabilité du groupe BASSAC, dégradation de sa réputation, amendes, condamnations pénales de la société	Politiques en place : . Procédure de lutte contre le blanchiment de capitaux . Procédure de lutte contre la corruption . Notes sur les informations privilégiées . Code d'éthique et de bonne conduite . Respect du droit de la concurrence

D.P.E.F. III- Risques émergents

Référence	Risque	Description du risque et son impact	Moyens mis en œuvre
I	Pandémie et maladies infectieuses	. Risque sur l'humain, sa santé et sa sécurité. A noter la capacité d'adaptation de l'être humain et le progrès des sciences. . Risque d'incertitude sur la continuité de l'activité (arrêt brutal pour confinement / écosystème dégradé / chaines de valeur mondiales affectées…)  Impact humain et économique dépendant de la durée de la pandémie, pandémie mondiale glissante de zone à zone. Menaces sur l'approvisionnement en matériaux ; allongement de la durée des chantiers,	. Organisation du travail pour prévenir la contamination et assurer les santé et sécurité des salariés. . Accélération de la transition numérique et du télétravail lorsque la fonction le permet . Effet de la pandémie sur le comportement des parties prenantes plus profonds et durables . Bâtir des villes et construire des logements plus durables
J	Sécurité des données et cybersécurité	Insuffisantes protection et sécurité des données pouvant se traduire par :  Une non-conformité aux règlementations concernant l'usage des données personnelles (RGPD), pouvant le cas échéant conduire à :  Un accès illégitime ou une cyberattaque entrainant un vol et/ou une divulgation d'informations confidentielles (dont données personnelles), et/ou une interruption d'activité  Mise en cause de la responsabilité du groupe BASSAC, dégradation de sa réputation, dégradation des relations clients et partenaires, perte de données stratégiques, perte de productivité	. Charte et règles de sécurité informatique . Règlement Général sur la Protection des Données . Renforcement de la sécurité informatique du fait du télétravail et la multiplication des attaques informatiques durant la période de confinement . Renforcement des messages de prévention informatique

Référence	Risque	Description du risque et son impact	Moyens mis en œuvre
		Dérèglement climatique mondial et pressions accrues sur les ressources, facteurs aggravant les risques opérationnels.
		 Interruption d'approvisionnement de matières premières renouvelables (eau potable, cultures destinées à la biomasse) et pénuries sur les ressources non renouvelables.	Réduire les émissions de gaz à effet de serre des
		 Non anticipation des changements de règlementations relatives à	bâtiments via les processus de transition
	Changement	l'économique bas carbone et digitalisée (transition verte et transformation numérique).	Voir le détail des risques référencés en D, E et F.
K	climatique	 Menaces sur le financement des opérations qui est une question majeure de la finance verte	Transitions énergétique, écologique, d'empreinte carbone et d'économie circulaire
		 Non réponse aux attentes des clients, pression de plus en plus forte des opinions publiques, des concurrents	Trouver l'équilibre entre processus de transition et compétitivité
		 Hausse des prix des matières premières nécessaires aux activités du groupe, arrêt de chantiers et non-conformité des permis de construire, difficultés de commercialisation… entrainant un risque de chute

d'activité si le groupe BASSAC ne modifie pas sa manière de produire

ses logements et bureaux.

15.3. Politiques relatives aux risques significatifs identifiés et indicateurs de performance liés

Ci-dessous figurent les principales politiques mises en œuvre pour maitriser et réduire les risques significatifs listés au paragraphe précédent, ainsi que les indicateurs de performance liés.

Aspects sociaux : risques A et B

Risques : Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs nécessaires à l'activité du groupe BASSAC, Non adaptation de la gestion des ressources humaines aux changements sociétaux et économiques

La politique sociale et de gestion des ressources humaines est au cœur des priorités de BASSAC. Elle est redéfinie annuellement par la Direction des Ressources Humaines, puis est validée par le Conseil d'Administration et fait l'objet d'une communication auprès des salariés, en France et dans les filiales étrangères. La Direction des Ressources Humaines est responsable de l'animation de cette stratégie et de sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur des relais locaux dans les filiales.

Cette démarche se décline en 3 axes principaux :

recrutement de collaborateurs de haut niveau, en adéquation avec les besoins et la culture de l'entreprise
motivation et engagement des collaborateurs :
responsabilisation,
définition et partage des objectifs,
développement et pérennisation du savoir-faire :
priorité à la promotion interne,
évaluation et progression des collaborateurs,
formation interne et échanges de savoir-faire entre les équipes ;

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS (FRANCE) – PREMIER (ESPAGNE) - CONCEPT BAU ET ZAPF (ALLEMAGNE)

Emploi

Effectif total par pays

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs au 31 décembre 2020 et 2019, salariés en CDI ou CDD présents au 31/12/2020 hors stagiaires et formations en alternance (contrats de professionnalisation et contrats d'apprentissage) :

Implantations	2020	2019
France	284	282
Espagne	49	47
Allemagne	451	469
- dont Concept Bau	18	22
- dont ZAPF	433	447
Pologne	1	1
TOTAL	785	799

En France, au 31/12/2020, 66% des salariés exercent leur activité en Ile-de-France et 34% en province. La part de l'Ilede-France, plus élevée, s'explique par la présence du siège social où les fonctions supports sont centralisées et par le dynamisme du marché francilien.

Décomposition des effectifs par types de contrats

	CDI*	CDD*	Totaux
France	280	4	284
Espagne	47	2	49
Concept Bau	18	0	18
Zapf	392	41	433
Pologne	1	0	1
Total	738	47	785
Total en %	94%	6%	100%

* voir définitions dans la note méthodologique

L'embauche en contrat à durée indéterminée est la norme au sein du groupe.

Ancienneté moyenne

En nombre d'années

	2020	2019	Variation
France	7	7	0
Espagne	8	8	0
Concept Bau	6	6	0
Zapf	18	17	+1

	Effectif total	Dont hommes	Dont femmes
France	284	159	125
Espagne	49	29	20
Pologne	1	1	0
Allemagne Concept Bau	18	12	6
Sous-total pour l'activité Promotion	352	201	151
Sous-total en %	100%	57 %	43 %
Allemagne - ZAPF	433	378*	55
Total général	785	579	206
Total général en %	100%	74 %	26 %

* la prépondérance des hommes s'explique par l'activité industrielle de ZAPF.

Répartition de l'effectif par tranches d'âge

	moins de 20 ans	de 20 à 35 ans	de 36 à 50 ans	51 ans et plus	Effectif total
France	0	119	110	55	284
Espagne	0	6	26	17	49
Pologne	0	0	0	1	1
Allemagne Concept Bau	0	4	7	7	18
Sous-total pour l'activité Promotion	0	129	143	80	352
Sous-total en %	0%	37%	40%	23%	100%
Allemagne ZAPF	17	84	136	196	433
Total général	17	213	279	276	785
Total général en %	2%	27 %	36 %	35 %	100 %

Évolution des effectifs : entrées / sorties

	Effectifs au 31 décembre			Effectifs au 31 décembre	Variation nette 2020/2019
Sites	2019	Entrées	Sorties	2020
France	282	+ 42	- 40	284	+ 0,7 %
International	517	+ 72	- 88	501	- 3,1%
Dont ZAPF	447	+64	-78	433	- 3,1%
TOTAL GÉNÉRAL	799	+114	-128	785	- 1.8 %

L'évolution des effectifs du Groupe entre les exercices 2019 et 2020 est résumée dans le tableau suivant :

L'indicateur de performance suivi est le taux d'échec de recrutement qui représente les périodes d'essai non validées. En 2020 en France, la société a recruté 42 nouveaux collaborateurs contre 49 en 2019. Sur ces 42 recrutements, une seule période d'essai n'a pas été concluante contre 6 en 2019. Soit un ratio d'échec de 2% en 2020 contre 12% en 2019.

En France, l'effectif intérimaire en « équivalent temps plein » a été de 0,5 (contre 1,44 équivalents temps plein en 2019). La Société a surtout eu recours à l'intérim pour remplacer des salariés administratifs en congé maladie.

Le Groupe a accueilli en France 10 stagiaires. La Société en France a accueilli 17 nouveaux collaborateurs en formation en alternance (contrats de professionnalisation ou d'apprentissage), portant leur nombre total au 31 décembre 2020 à 21.

La Société organise, en son siège social, deux à trois fois par an, une journée et demi d'intégration destinée aux collaborateurs ayant intégrés la société au cours des mois précédents. L'objectif de cette journée est de compléter l'information des nouveaux arrivants, et de les former aux outils et processus de la société. Les thèmes abordés sont : présentation de la société, de l'organisation du siège, de la base documentaire, de la gestion électronique des documents, du déroulement type d'un programme immobilier. Puis, des formations ciblées selon le métier occupé (exemples : formation aux procédures « développement » et « technique ») sont dispensées. En 2020, ce rythme n'a pas pu être respecté du fait de la situation sanitaire liée à la Covid-19 et du respect des différents protocoles sanitaires mis en place tout au long de l'année.

	France	Espagne	Concept	Sous-total	Sous	ZAPF	Total	Total
			Bau	activité	total		général	général
				Promotion	en %			en %
Fin de CDD	9			9	18 %	13	22	17 %
Démissions	15		2	17	33 %	25	42	32 %
Licenciements et départs négociés	14	2	4	20	39%	31	51	40%
Retraite	1		1	2	4 %	8	10	8 %
Autres	(1) 1		1	2	6 %	1	3	3 %
Total	40	2	8	50	100 %	78	128	100 %

(1) Fin de période d'essai

Pour la France, les départs indiqués dans la rubrique « Licenciements et départs négociés » ci-dessus correspondent à des licenciements pour cause réelle et sérieuse ou à des ruptures conventionnelles.

En 2020, le nombre total de départs, tous motifs et filiales confondus, est de 128 contre 169 en 2019.

En France, le taux de démissions baisse légèrement par rapport à 2019 (5,3 % contre 6 % en 2019).

Rémunérations et leur évolution

Le salaire annuel moyen consolidé LNC France en 2020, y compris la rémunération de la direction générale, s'est élevé à 136 231 euros, à 128 551 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 81 050 euros avec ZAPF. Ces montants sont calculés en intégrant les charges patronales. Pour mémoire, en 2019, il s'est élevé à 137 761 euros pour LNC France, à 133 624 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 81 438 euros en intégrant ZAPF.

Outre les aspects salariaux ci-dessus, la Société accorde une grande importance aux dispositifs d'intéressement de ses salariés aux résultats de l'entreprise ainsi qu'à la constitution d'une épargne salariale.

A) Intéressement : la Société a mis en place en France depuis 2001 un accord d'intéressement légal au profit de ses salariés, renouvelé en 2019 pour une nouvelle période de 3 ans. La répartition de cet intéressement est effectuée de manière égalitaire et en fonction du temps de travail effectivement réalisé au cours de l'année concernée. Le plafond global de l'intéressement représente 10 % du montant brut de la masse salariale des bénéficiaires et 5 000 € par collaborateur.

En Espagne, Premier España a mis en place un « plan de pago » en 2014, remplaçant l'ancien « plan de pensiones », destiné à distribuer une partie des bénéfices aux salariés de la filiale. Cet intéressement est calculé sur la base du résultat opérationnel courant de la filiale, et distribué aux collaborateurs selon leur contribution.

B) Épargne salariale : un plan d'épargne entreprise (le « PEE ») a été conclu le 20 mars 2003. Le PEE a pour objet de permettre aux salariés de Les Nouveaux Constructeurs de participer, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux attachés à cette forme d'épargne. Le PEE est actuellement alimenté par le versement de l'intéressement perçu par les collaborateurs. Les Nouveaux Constructeurs supporte les frais de tenue de compte et n'abonde pas aux versements des salariés.

Un Plan d'Épargne Groupe (le « PEG ») a été conclu à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. Ont souscrit les filiales étrangères suivantes : Premier España et Concept Bau. Il a été alimenté par les actions acquises dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés en novembre 2006.

Le PEE est géré par le Crédit Agricole Épargne Salariale et le PEG par la Société Générale depuis le 1er janvier 2008. Il n'existe pas d'autre dispositif d'épargne salariale au sein des filiales Concept Bau et ZAPF.

C) Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Un accord relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail a été conclu pour l'activité France en août 2000. Il a été convenu avec les représentants du personnel que, pour la majorité du personnel, la durée hebdomadaire décomptée en moyenne serait ramenée de 39 à 38 heures (la force de vente est à 35 heures hebdomadaires).

Par ailleurs, l'effectif à temps partiel au sein de la Société en France comprend 7 salariés au 31 décembre 2020, soit 2,5 % de l'effectif total (dont un collaborateur en retraite progressive). Cette activité à temps partiel est motivée, pour tous les salariés concernés, par le souci de concilier vie familiale et vie professionnelle.

En Espagne, un seul salarié travaille à temps partiel en 2020 (retraite progressive).

Au sein de Concept Bau (Allemagne), 2 collaborateurs exercent son activité à temps partiel soit 11 % de l'effectif total.

Enfin, on compte 23 salariés à temps partiel chez ZAPF (environ 5 % de l'effectif).

D'une manière générale, que cela soit en France ou à l'étranger, l'activité à temps partiel reste très marginale et l'activité professionnelle à temps plein reste la norme.

Enfin, les ouvriers des usines de ZAPF travaillent en 1, 2 ou 3x8 en fonction du carnet de commandes.

En France, avant la pandémie, le télétravail était peu pratiqué chez Les Nouveaux Constructeurs. Le télétravail généralisé, imposé par les pouvoirs publics, a été mis en place du 16 mars au 11 mai 2020. La Direction des Services Informatiques s'est voulue sereine sur sa capacité à répondre à la charge exponentielle des connexions-télétravail car les infrastructures informatiques de la société sont suffisamment dimensionnées pour connecter autant d'utilisateurs. Il a toutefois été nécessaire de renforcer les outils de travail en mobilité. Une partie de ces investissements informatiques était planifiée pour la fin d'année 2020, la crise du coronavirus a fait accélérer leurs déploiements. Même mis à la hâte et de manière perfectible, le télétravail a fonctionné pendant ces deux mois du premier confinement ; dirigeants et collaborateurs ayant appris à travailler différemment.

Ainsi, lors du reconfinement national à compter du 30 octobre 2020, les collaborateurs ont été en mesure de se ré-adapter sereinement au télétravail grâce aux outils de mobilité individuels et collaboratifs mis à leur disposition (ordinateurs portables, application de visioconférences Zoom, numéros de call-conférence, cloud). Le travail en présentiel a été maintenu pour les fonctions qui ne peuvent être télétravaillées (commerciaux sur les bureaux de ventes, opérationnels sur les chantiers, développeurs fonciers, …) et, au siège social et en directions régionales, présence par roulement de collaborateurs des fonctions supports.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société en France s'est élevé en 2020 à 2.4 % en hausse par rapport au taux enregistré en 2019 de 1,3 %. Cette augmentation s'explique par les arrêts maladie liés à la COVID 19.

Dans nos filiales à l'étranger : 2 % en Espagne et 2,1 % en Allemagne pour Concept Bau.

En ce qui concerne ZAPF, le taux moyen d'absentéisme est de 9 % se décomposant en : 12 % pour les cols bleus et 4 % pour les cols blancs

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En ce qui concerne le dialogue social, les seuls interlocuteurs sont les membres du CSE. Cette instance est consultée conformément aux obligations légales en France. Aucun accord collectif n'a été signé.

La Société est régie en France par la convention collective nationale de la promotion-construction en date du 18 mai 1988. La filiale espagnole applique la convention collective de la construction de Barcelone. En Allemagne, les salariés de Concept Bau et de ZAPF dépendent des accords conclus avec l'IG Bau.

Conformément à l'évolution de la législation sociale, la Société a mis en place en mai 2018 le Comité Social Économique (C.S.E.) pour une durée de quatre années. Le C.S.E, qui regroupe les missions dévolues auparavant au Comité d'Entreprise, délégués du personnel et CHSCT, est composé de 16 membres. Aucun syndicat n'est représenté et il n'y a pas non plus de délégué syndical.

Lors de la mise en place de l'instance, au-delà des obligations légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes sur les listes des candidatures, une attention particulière a été apportée à la meilleure représentation du personnel aussi bien au plan géographique qu'au plan des différents métiers.

En France, le montant de la subvention au titre des œuvres sociales versée par la Société au Comité d'entreprise en 2020 d'élève à 75.368 €. Le budget de fonctionnement du Comité d'entreprise s'élève à 50.246 €.

Concernant les filiales étrangères, aucune institution représentative n'a été mise en place, excepté au sein de société ZAPF GmbH. Des « work councils » ont été renouvelés en avril 2018 sur les quatre implantations de la société pour un total de 24 membres. Sur ces 24 membres, 7 siègent au « Gesamtbetriebsrat » Cette institution est assimilable à la notion de délégué du personnel telle qu'envisagée en droit français. Il n'y a pas d'instance syndicale au sein de ZAPF.

En Espagne, les représentants du personnel doivent être mis en place dans les entreprises de plus de 50 salariés.

Le règlement intérieur de la société est régulièrement mis à jour pour intégrer les nouvelles dispositions légales. En 2018, il a été modifié en intégrant un paragraphe sur le traitement des données personnelles (RGPD) dans le domaine de la gestion des ressources humaines et en 2020 sur le port du masque obligatoire à compter du 1er septembre 2020

Formation

En 2020	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Nombre de salariés formés	148	48	11	Non disponible
dont hommes	82	28	9
dont femmes	66	20	2
Nombre d'heures de formation	1 760	2 022	192	Non disponible
Coûts de formation	105 998 €	34 679 €	7 912 €	62 301 €

Répartition par thèmes de formation (en % d'heures) :

Thèmes formation	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF


Commercial	72 %	38 %	4 %	Non disponible
Développement	2 %	12 %	-
Technique et Environnement	17 %	17 %	42 %
Fonctions supports	7 %	33 %	54 %
Autres	2 %	-

Rappel 2019	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Nombre de salariés formés	217	47	15	Non disponible
dont hommes	124	30	11
dont femmes	93	17	4
Nombre d'heures de formation	5 335	1 368	121	Non disponible
Coûts de formation	289 045 €	23 866 €	4 736 €	131 000 €

En 2020, du fait de la crise sanitaire, l'investissement en formation de la société en France est très inférieur à celui de 2019 (-73 %). La raison principale en est la crise sanitaire avec ses deux périodes de confinement. En effet, les bureaux de vente ont été fermés pendant 14 semaines. Il a donc fallu transformer en opportunité ce contexte compliqué. La société a donc mis en place très rapidement des actions de formation en e-learning, indispensable pour maintenir son dynamisme commercial, développer les compétences de ses commerciaux tout en gardant la relation client au cœur de ses préoccupations.

La plupart des formations organisées en interne (exemple : technique pour les responsables d'opérations) n'ont pu se dérouler en 2020.

Nombre d'heures de formation en moyenne par salarié :

12 heures de formation en moyenne par salarié formé en France en 2020 contre 25 heures en moyenne en 2019. Comme expliqué plus haut, la baisse est justifiée par l'année 2020« atypique » du fait de la crise sanitaire.

Le plan de formation de la Société est alimenté par les axes stratégiques décidés par la Direction et par les entretiens d'évaluation, réalisés pour l'ensemble des collaborateurs. Les filiales étrangères de la Société suivent également les axes stratégiques mentionnés ci-dessus. La formation en interne a été particulièrement privilégiée.

En parallèle de la formation classique, la Société a mis en place depuis de nombreuses années une politique de transfert de savoir-faire, s'appuyant sur des réunions régulières transversales par métier (développement, commercial, technique, administratif et comptable, direction), et ce au niveau de la France et des filiales étrangères. Cette pratique contribue de manière importante à la fertilisation croisée des compétences, méthodes et outils entre implantations.

Transformation numérique

La transition numérique de la Société s'opère de manière progressive et régulière grâce aux fruits des collaborations actives entre dirigeants, managers, collaborateurs et équipe DSI afin d'appréhender au mieux les enjeux du numérique et permettre, en parallèle, de développer les compétences des collaborateurs. Lorsque les outils numériques sont développés en interne, les formations sont animées par les équipes internes ayant contribué à leurs conceptions de sorte à garantir leur efficacité et transmettre un savoir-faire propre à l'organisation et aux valeurs de la Société. L'implication et les compétences des collaborateurs mises au service de la Société sont illustrées par les outils déployés au cours de ces dernières années et dressés dans le tableau ci-après.

Ces dématérialisations s'inscrivent dans la volonté de moderniser, simplifier et accélérer les traitements et la diffusion des informations, à diminuer la consommation de papier et limiter les déplacements des intervenants.

Elles dotent les collaborateurs d'outils de mobilité, contribuent à améliorer la qualité des services internes/externes et permettent de les réaliser avec une meilleure maîtrise des coûts.

Sur le plan des ressources humaines, ces outils numériques participent à l'enrichissement des collaborateurs, de leurs fonctions et contribuent à l'attractivité pour de nouveaux talents.

La crise de la Covid-19 a agi comme un révélateur qui a poussé Les Nouveaux Constructeurs à travailler différemment notamment avec des outils de visio-conférences, pas utilisés jusqu'alors. La crise sanitaire a surtout conforté la société à poursuivre ses chantiers numériques pour continuer à performer ; les technologies numériques pouvant être appliquées à presque toutes les parties de la chaîne de valeur de l'entreprise sans nécessité de réinventer l'organisation mais en l'adaptant.

Les besoins numériques sont identifiés par les managers, puis transmis aux directeurs délégués et informatique pour s'assurer de l'opportunité de gagner en efficacité, les traduire en plan d'action et définir à quels besoins donner la priorité.

Dématérialisations mises en place et projets numériques à venir :

Avant 2017	2017-2018	2019	2020	Objectifs

GED-RH Gestion électronique des dossiers du personnel.	Circuit numérique, de la réception au paiement, des factures fournisseurs pour les sociétés de programmes immobiliers et les sociétés holdings	Dématérialisation du dossier-marchés commun à toutes les entreprises et de la pièce-marché propre à chaque entreprise (uniquement en Ile-de France).	Dossiers-marchés communs et pièces marchés numériques dans les directions régionales.	Dématérialiser les fiches clients Travaux modificatifs et Choix des revêtements.
Bulletins de paie et des tickets restaurant numériques				Automatiser le transfert des données des pièces-marchés vers l'ERP.
Appels d'offres numériques	Réception numérique des documents administratifs et contractuels liés à la sous-traitance des travaux	Contrats de réservation numérique en phase-test en Ile-de-France pour les réservations en bureau de vente	Contrat de réservation numérique	Ouvrir le contrat de réservation numérique aux prescripteurs
Pour les sociétés de programmes immobiliers , la GED est intégrée au sein de l'ERP	Mise en place de la tablette tactile pour les visites cloisons et pré- livraisons des logements (en phase test sur la région Ile-de France)	Tablette tactile étendue à la gestion des livraisons des logements (uniquement en Ile-de France).	Tablette tactile pour la gestion et la livraison des chantiers Carnet numérique du bâtiment.	Créer un espace client sur le site internet

La Société favorise l'apprentissage et l'accès à l'emploi des jeunes diplômés (19 jeunes en formation en alternance au sein des équipes françaises en moyenne en 2020). Elle s'applique également à respecter le principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines.

Pas d'apprenti au sein de Concept Bau ni au sein de Premier España.

ZAPF a accueilli en moyenne, en 2020, 25 apprentis en formation pour une durée de 2 à 3 ans. Contrairement à la société en France, les filiales étrangères accueillent peu de stagiaires.

Formations liées à la protection de l'environnement

La Société assure, en interne et en externe, de nombreuses formations à ses collaborateurs chargés de la conception des logements, des achats de matériaux et de la maîtrise d'œuvre d'exécution afin qu'ils maîtrisent les cahiers des charges et les bonnes pratiques associées, des normes, labels et certifications. En France, ces formations sont animées par des bureaux d'études et d'ingénieries lorsque les sujets traités relèvent des réglementations en vigueur/ à venir, où lorsqu'ils relèvent de leurs propres domaines d'expertises. En 2018, les formations délivrées en lien avec les enjeux environnementaux ont porté sur la pollution, la géotechnique et la loi sur l'eau. En 2019, un expert de la construction bois est intervenu pour sensibiliser ces mêmes collaborateurs aux nouveaux modes constructifs en bois, plus sobres en énergie. En 2020, une formation a porté sur les réseaux de chaleur utilisant des énergies vertes en mix-énergétique dont celles issues des centrales biomasses et de géothermie.

Les formations initiées par la Société elle-même, sont généralement co-animées par les directions métiers, assistées, le cas échéant, par des cabinets de conseil. En matière de protection de l'environnement, la Division Qualité audite les chantiers, met en place et fait vivre une démarche Qualité simple et efficiente pour offrir les clés d'une meilleur pratique et prendre en compte les attentes entre les différents acteurs des chantiers (collaborateurs, maître d'œuvre externes, entreprises, ouvriers …) et à l'égard des parties prenantes (clients, partenaires, riverains..).

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La Société a mis en place en mars 2019 un Plan d'actions égalité professionnelle hommes / femmes

La société a décidé de retenir, pour ce plan, les 3 domaines d'actions suivants : la formation, la promotion professionnelle et la rémunération effective.

Les indicateurs choisis aux fins du suivi sont :

pour la formation : répartition par sexe et par catégories professionnelles selon le nombre moyen d'heures de formation par sexe et pan an.
pour la promotion professionnelle : nombre de femmes et d'hommes ayant bénéficié d'une promotion au cours d'un exercice
pour la rémunération effective : écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes par classification.

Un bilan doit être présenté tous les ans aux membres du CSE.

Conformément aux obligations prévues dans le cadre de la loi sur l'avenir professionnel du 5 septembre 2018, la société a publié son index d'égalité professionnelle qui atteint 82/100 en 2020 (78/100 en 2019).

Chez ZAPF, la mixité hommes/femmes est prise en considération lors des recrutements et des renouvellements des postes d'apprentis.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Conformément aux dispositions légales, la Société a désigné un référent « Handicap » au sein de la Direction des Ressources Humaines.

La société se conforme aux obligations légales en la matière que cela soit en France ou dans ses filiales à l'étranger.

La société en France compte 2 salariés reconnus comme personnes handicapées.

Premier España et Concept Bau n'ont pas de salarié handicapé dans leurs effectifs.

ZAPF compte 32 personnes handicapées soit 7 % de son effectif total.

Politique de lutte contre les discriminations

Aucune discrimination n'est pratiquée à l'embauche, dans la détermination des salaires ou dans les promotions des collaborateurs, que cela soit en France ou dans nos filiales à l'étranger. La Société s'applique également à respecter le principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines.

La Société a mis en place deux référents chargés d'orienter, d'informer et d'accompagner les salariés en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes (un référent au sein de la DRH, un autre référent au sein du C.S.E.). En 2020, il n'y a eu aucun signalement de ce type.

Aspects sociaux : risque C Risque sur la santé et la sécurité humaine

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

La société se conforme aux obligations réglementaires en la matière.

En France, pour lutter contre la pandémie, 6 mesures anti-virus ont été mises en place au sein des 12 établissements français de Les Nouveaux Constructeurs et un membre des ressources humaines nommé référent Covid-19 est chargé du respect de l'application de ces mesures.

Distanciation physique : respect la distance d'au moins 1 puis 2 mètres, favoriser le télétravail, parois de séparation des postes de travail, rappel des consignes.
Gestes barrières systématiques : consignes affichées en cas d'éternuement ou de toux, savon dans les sanitaires, gel hydroalcoolique à l'accueil, dans chaque service et aux abords de chaque photocopieur
Protocole d'isolement : au moindre doute, pas de déplacement. Procédure de prise en charge pour isoler le salarié et le faire rentrer chez lui.
Renouvellement fréquent de l'air : Ouverture des fenêtres en cas de ventilation naturelle des locaux
Masque porté correctement : Fourniture des masques jetables aux collaborateurs. Rappel que le port du masque n'exempte pas des gestes barrières.
Hygiène des locaux : objets et points de contact les plus touchés sont nettoyés quotidiennement (rampes, poignées de porte, bouton d'ascenseur).

Pour les chantiers, afin d'encadrer les mesures sanitaires élaborées dans le « guide de préconisations de sécurité sanitaire pour la continuité des activités de la construction en période d'épidémie de coronavirus Covid-19 et les coûts et répercussions engendrées, des modifications ont été apportées aux marchés de tous les corps d'état intervenant. Ces modifications ont pour objet :

(i) de remplacer purement et simplement les versions antérieures des documents ci-après par de nouvelles versions incluant le risque Covid-19

CCAP
Tableau de répartition des charges du chantier
Plan Général de Coordination (PGC),
Charte de sécurité

(ii) de répartir les surcoûts liés aux mesures communes de prévention, générés par la crise sanitaire du Covid-19

(iii) d'ajouter un article des dispositions particulières liées à la crise sanitaire de la Covid-19 (décalage du planning général des travaux, engagement d'application des mesures préconisées, etc.)

En France, un Coordinateur Sécurité et Protection des Salariés (CSPS) est obligatoirement sur tous ses chantiers.

La Société affirme par la charte « Sécurité » intégrée au dossier marché, l'attachement et l'importance portés aux questions de sécurité sur les chantiers. En effet, la Société a pour préoccupation majeure que l'ensemble des intervenants à l'acte de construire respecte la totalité des règles et procédures de sécurité existantes afin qu'aucun accident dommageable, tant pour les personnes que pour les biens, ne puisse être déploré sur ses chantiers. Une charte « sécurité » est remise à chaque nouveau collaborateur recruté occupant une fonction dans le domaine technique.

La société a renforcé les procédures liées à la sécurité sur les chantiers, tant au niveau des acteurs garants de la sécurité (coordinateur SPS, management, salariés) qu'au niveau des règles de sécurité afin de prévenir les risques. Accidents et incidents ont un coût : humain d'abord, mais également financier ainsi qu'en matière d'image. Si le risque zéro n'existe pas, le respect des règles de sécurité sur un chantier est un préalable nécessaire pour prévenir la survenance d'accident.

Les axes de renforcement prévus à la DPEF 2019 ont été réalisés en 2020 (le réalisé 2020 est en lettres italiques) :

L'augmentation de la cadence des formations. Une formation animée par un avocat pénaliste a porté sur la responsabilité du maître d'ouvrage et les risques pénaux encourus, une autre animée par un consultant Sécurité Protection Santé a porté sur le rôle du coordonnateur SPS et les obligations relatives à la sécurité sur les chantiers.
L'implication de toutes les directions métiers (Produits, DCE, Achats) dans la prise en compte des enjeux de sécurité-chantier en amont de la mise en production des chantiers. Bien que les salariés sont au fait des règles et procédures, une grille de contrôle « Sécurité des chantiers » a été élaborée, l'objectif étant tolérance zéro en matière de sécurité.
L'audit externe des pièces-marchés des différentes directions métiers, depuis la conception jusqu'aux achats
L'audit externe des contrats SPS et autres principaux prestataires. Cet audit, réalisé par un cabinet d'avocat, a porté sur les contrats des maîtres d'œuvre d'exécution, de Sécurité-Prévention-Santé ainsi que sur le Cahier des Clauses Administratives Particulières.
La mise en place d'audits aléatoires sur chantiers. Ils ont été réalisés par les directeurs d'opérations lors des points de fin d'infrastructure et fin de gros-œuvre, avec le responsable d'opérations du chantier.
L'établissement au niveau national d'un tableau de suivi des incidents/accidents/presqu'accidents en matière de non-respect des règles de sécurité. Un seul incident, sans aucun blessé, a donné lieu à une fiche et a fait l'objet d'un plan d'action.
La redéfinition des premières et deuxièmes mesures à prendre en cas de survenance d'un accident de chantier. Ce point a été précisé au cours de la formation des risques pénaux du maître d'ouvrage.

L'indice de performance au titre du risque sur la santé et sécurité humaine a été mis en place en 2020 et porte sur le nombre d'incidents et accidents sur les chantiers français. Il s'élève à 1 pour l'année 2020.

Du fait de l'évolution de la législation sociale en matière de représentants du personnel, les membres élus au sein du Comité Social Économique (C.S.E) traitent des questions d'hygiène, de sécurité et de conditions de travail.

Il est précisé que dès la mise en place du CSE, tous ses membres ont suivi la formation obligatoire de santé, sécurité et conditions de travail –CSSCT.

Cette instance n'existe pas dans la filiale espagnole ni au sein de Concept Bau.

ZAPF se conforme aux obligations légales locales dans ce domaine. Conformément à ces dernières, ZAPF emploie une personne à temps plein en charge de la sécurité. Ses missions principales sont les suivantes :

procéder à des contrôles réguliers dans les usines et sur les chantiers,
organiser des séminaires d'information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d'équipe
informer immédiatement le Geschäftsführer de ZAPF de tout accident/incident survenu ; réunion d'un groupe de travail le lundi matin à l'usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Geschäftsführer,
tirer les enseignements afin d'émettre de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) et les expliquer aux personnes concernées.

Accidents du travail, maladies professionnelles

En matière de risque sur la santé et la sécurité humaine, l'objectif de la Société est : zéro accident du travail. Comme indicateur de performance, la Société suit le nombre d'accidents du travail, survenus au cours de l'année, déclarés auprès des directions des ressources humaines propres à chaque pays.

Pour l'activité de promotion immobilière :

En France, en 2020, 6 déclarations ont été faites dont 5 concernaient des accidents au cours du trajet domicile/travail ou déplacement dans le cadre de l'activité professionnelle. Un seul accident est survenu dans un appartement-témoin donnant lieu à un arrêt de travail d'une durée de 77 jours. Les accidents au cours du trajet ont représenté, quant à eux, 94 jours d'incapacité de travail. Il n'y a pas eu de maladie professionnelle au sein de l'activité en France.

Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n'a été déploré non plus au sein de la filiale espagnole et de Concept Bau en Allemagne.

Pour l'activité de garages préfabriqués :

La société ZAPF a enregistré 36 accidents du travail et 5 accidents du trajet en 2020. Sur les 41 accidents,

1 seulement concerne les « cols blancs ». Ce sont surtout les « cols bleus » qui enregistrent le plus d'accidents (35). Aucun accident mortel n'est à déplorer en 2020.

16 accidents ont donné lieu à des arrêts de travail d'une durée inférieure à 3 jours,

25 accidents à des arrêts de travail d'une durée supérieure à 3 jours

Indicateur : Nombre d'accidents du travail et de trajet des collaborateurs.

	France	Concept Bau	Sous-total activité Promotion	ZAPF	Total général
2020	6	0	6	41	47
2019	7	1	8	55	63
Variation	-1	-1	-2	-14	-16

Réparti comme suit :

Accident de trajet	France	Concept Bau	Sous-total activité Promotion	ZAPF	Total général
2020	5	0	5	5	10
2019	6	1	7	5	12
Variation	-1	-1	-2	0	-2

Accident dans le cadre de l'exercice de la fonction	France	Sous-total activité Promotion	ZAPF	Total général
2020	1	1	36	37
2019	1	1	50	51
Variation	0	0	-14	-14

Aspects environnementaux : risque D

Risques liés à la pollution dans le cadre de démolition et construction Risques liés aux performances environnementales des bâtiments

BASSAC, via ses filiales de promotion immobilière, maitrise les terrains au moyen de promesses de vente sous conditions suspensives. Les risques en matière d'environnement sont pris en comptes dans ces conditions. Ainsi, dans le cadre juridique de ces promesses, il n'y a pas de provisions et garanties pour les risques en matière d'environnement.

Pollution dans le cadre de démolition et construction

La Société se conforme à ses obligations légales en matière de prévention des risques environnementaux et des pollutions. À noter toutefois que BASSAC intervient sur un grand nombre de projets de taille individuelle moyenne, et que cette diversification du portefeuille de projet réduit le risque d'un sinistre majeur.

Pour chaque projet de promotion immobilière, les terrains sur lesquels les constructions doivent être édifiées font l'objet d'études géotechnique, hydrogéologique et de pollution, cette dernière par l'intermédiaire de bureaux d'études spécialisés en sites et sols pollués, dont le but est de déceler toute pollution du sous-sol liée à l'exploitation précédente du site (stationservice, usine, décharge…) et susceptible de nuire à la santé des occupants des logements devant y être construits.

En cas de constatation de pollution des terres, une dépollution du site est effectuée afin de rendre le site conforme aux normes en vigueurs. Lorsque le terrain comporte une présence d'eau souterraine, un rabattement de nappe sera prévu durant la phase gros œuvre. Cependant, avant de procéder au rejet des eaux dans le réseau public, une autorisation des instances publiques de l'eau et de l'assainissement sera sollicitée dans le cadre du dossier dit Loi sur l'eau. Ce dernier permet de connaitre la quantité d'eau autorisée à être rejetée dans le réseau public. Ces eaux peuvent faire l'objet d'une demande d'analyse et/ou traitement avant leurs rejets.

La Société se conforme aux obligations légales en vigueur, en particulier pour tout ce qui concerne les déchets d'amiante, plomb ou d'autres matériaux nocifs résultant de la démolition d'immeubles existants. Préalablement à chaque démolition, la Société désigne un organisme chargé d'établir le Diagnostic Amiante et Plomb. La Société fait ensuite appel à une entreprise de démolition, laquelle sollicitera un spécialiste du désamiantage dont le rôle est entre autre de soumettre à l'Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d'Assurance Maladie un plan de retrait d'amiante et du plomb, ce afin d'éviter l'exposition des ouvriers à ces matériaux nocifs. Ces types de déchets sont ensuite exclusivement évacués vers des décharges spécialisées agréées, et leur transport est encadré via l'utilisation d'un Bordereau de Suivi des Déchets Amiantés (BSDA) obligatoire et permettant une traçabilité complète.

Dans de rares cas, au cours des travaux de terrassement, il peut arriver que l'excavation des terres mettent à jour des terres présentant des indices organoleptiques (couleurs et odeurs) suspects non décelées par les sondages préalablement exécutés sur le terrain. Dans pareil cas, le bureau d'études spécialisé effectue un prélèvement des terres suspectes pour analyse. Si la pollution est confirmée, ces terres souillées sont évacuées vers une filière adaptée à leur type de pollution.

Dans le cas de Zapf, cette filiale exploite une sablière pour les besoins de sa production de béton. Zapf procède à des travaux de remise en culture dans la sablière et mène également des travaux de remise en état écologique de certaines parties de terrains où sont implantées les usines. Zapf provisionne régulièrement les coûts pour ces travaux laquelle provision s'élève à 691 k euros à fin 2020.

L'indicateur de performance suivi porte sur le nombre de chantiers ayant occasionné des dommages de pollution.

En 2019 ainsi qu'en 2020, la société Les Nouveaux Constructeurs n'a observé aucun évènement de pollution causée par le déroulement de ses chantiers.

Économie circulaire

Hormis dans les cas de ses opérations immobilières certifiées NF Habitat et NF Habitat HQE, dont l'un des objectifs est d'avoir des chantiers plus respectueux de l'environnement, la Société n'a pas de politique particulière en matière d'économie circulaire. Les actions de réduction des matières premières qu'elles peut être amenées à effectuer s'inscrivent dans la politique d'optimisation des coûts de construction, comme par exemple l'optimisation des volumes de terrassement qui diminue de fait les volumes de terres évacuées.

Dans la mesure du possible, la Société vise à réutiliser des matériaux du site. Les éléments en béton d'un bâtiment destiné à la démolition seront concassés, les granulats réutilisés pour les pistes de chantier ou fonds de forme sous dallage. Les déchets seront triés. Si les caractéristiques des terres le permettent, la Société effectue un traitement de sol afin d'éviter l'évacuation des terres du site et minimiser l'apport de nouveaux matériaux issus des carrières d'extraction.

Ci-dessous, quelques exemples d'utilisation durable des ressources :

Sur l'opération de Cormeilles en Parisis-ZAC des Bois de Rochefort, 1ère tranche livrée fin 2019, 2nde tranche en cours de construction. Afin de minimiser les transports de terre végétale, la terre issue du décapage du site a été stockée sur place (5 000 m3) en merlons. L'organisation des travaux a pris en compte ces zones de stockage pour que cette terre ne soit pas déplacée ou souillée pendant les travaux. En fin de chantier, cette terre est utilisée pour être mise en place dans les jardins privatifs de chaque maison.
Sur les opérations de Livry Gargan rue Lucie Aubrac livrée fin 2020, il a été prévu dès la conception, la réalisation d'un bassin de stockage des eaux pluviales, en amont de la rétention générale, permettant l'arrosage des espaces verts des parties communes. A Maurepas, des bacs de récupération des eaux pluviales sont prévus pour les maisons individuelles.

Même dans les cas où la certification NF Habitat et NF Habitat HQE n'est pas obligatoire et n'indique pas de contrainte particulière, la Société s'efforce d'imposer à ses fournisseurs en charge de la production des chantiers d'être plus respectueux de l'environnement notamment par la mise en place systématique dans les dossiers marchés de la charte chantier propre. Toutefois, la Société n'assure pas la réalisation matérielle des programmes et ne maîtrise pas ou peu en phase démolition/dépollution et construction la gestion de l'eau, de l'énergie et des matières premières, résultant du processus des entreprises.

Performance énergétique

La France dispose aujourd'hui d'une des règlementations énergétiques les plus exigeantes d'Europe, la RT 2012. Elle a pour objectif de limiter la consommation d'énergie primaire des bâtiments neufs à un maximum de 50 kWh/m²/an en moyenne, sur les 5 usages principaux (chaleur, eau chaude, ventilation, éclairage, froid) généralisant ainsi la construction de bâtiment basse consommation.

Les logements produits par la Société et ses filiales font tous l'objet de divers labels et certificat, portant principalement sur leur performance énergétique, mais pas uniquement.

Certaines opérations résidentielles neuves de la Société sont au niveau de performance RT 2012-10% ou -20%. Ce sont des niveaux énergétiques encore plus ambitieux qui sont exigés de plus en plus par les collectivités dans leur plan local d'urbanisme, par les aménageurs, les acquéreurs bailleurs sociaux et les acquéreurs investisseurs institutionnels. Le recours aux énergies renouvelables est systématiquement étudié en phase permis de construire, dans le cadre d'une étude de faisabilité des approvisionnements en énergie. Elles peuvent être mises en œuvre si elles sont demandées par les collectivités ou bailleurs sociaux et sont fonctions des objectifs thermiques que ces derniers souhaitent atteindre. Les bâtiments de logements initiés par la Société et associés à une certification environnementale ont majoritairement un niveau de performance énergétique de niveau RT 2012-10%.

La Société est accompagnée par ses différents bureaux d'études thermiques sur la réglementation environnementale 2020, communément appelée « RE 2020 », qui régira les prochaines normes de construction de l'immobilier neuf. Cette nouvelle règlementation énergétique et environnementale a pour objectif de diminuer drastiquement les émissions de carbone directement émise par la construction, et plus largement, pendant tout le cycle de vie d'un bâtiment. Le décret d'application de la RE 2020 n'est pas publié à ce jour.

Certification et labels environnementaux

La certification consiste à attester qu'un produit est conforme à des caractéristiques contenues dans un cahier des charges appelé « référentiel ». C'est une activité encadrée règlementairement. Elle n'est pas obligatoire et témoigne donc d'une volonté, de la part du demandeur, de livrer un produit de qualité supérieure et contrôlée. La demande de certification est initiée avant le dépôt du permis de construire et le certificat du label est délivré à l'achèvement du gros œuvre du bâtiment puis confirmé par les résultats des contrôles de conformité (contrôles sur site).

Les ouvrages qui utilisent en quantité des matériaux provenant de la biomasse répondent aux contraintes environnementales du label Biosourcé. Ces matériaux ont des fonctions de revêtement de sols, menuiseries intérieures/extérieures, façades et isolation dont les produits utilisés peuvent être les suivants parmi d'autres : parquet bois massif, volets bois, charpente bois, isolation en fibre de bois, etc.,

La certification environnementale est utilisée sur une fraction des programmes de la Société, essentiellement à la demande des collectivités locales, ou aménageurs ou acquéreurs bailleurs sociaux. Pour tous ses programmes à certifications environnementales, la Société s'adjoint systématiquement les compétences d'un expert externe intervenant comme Assistant à Maître d'Ouvrage Environnemental.

Si son prix d'achat peut être plus élevé que d'autres matériaux, le bois rend possible de sérieuses économies d'énergie sur le long terme car c'est un excellent isolant thermique. Sur le chantier, les constructions bois produisent peu de déchets et peuvent être montées dans un temps relativement court. De plus, le bois est une ressource naturelle qui ne requiert que de l'eau et de l'air pour sa production, contrairement aux matériaux artificiels, comme le béton, très gourmands en énergie. Pour répondre aux consultations lancées par les aménageurs séduits par le bois, la société travaille avec une start-up qui conçoit et construit des bâtiments modulaires biosourcés, adaptables aussi bien aux logements qu'aux établissements recevant du public.

Transition énergétique avec le label « Énergie+ Carbone- » (Bâtiment à Énergie positive et Réduction Carbone).

Le label « Énergie+ Carbone- » (Bâtiment à Énergie positive et Réduction Carbone) contribue à la lutte contre le changement climatique pour la construction neuve valorisant les bâtiments à énergie positive et à faible empreinte carbone tout au long de leur cycle de vie, depuis la conception jusqu'à la démolition.

Les bâtiments résidentiels et non résidentiels devront répondre aux exigences de confort, de haute performance énergétique et de haute performance environnementale, associées à un coût maîtrisé.

La Société a en portefeuille plusieurs projets de construction avec le référentiel E+C.

Pour l'un de ces projets, Les Nouveaux Constructeurs fait partie d'un groupement de 4 promoteurs, lauréat en mars 2019, de l'appel à projets « Inventer Bruneseau » organisé par la Ville de Paris et l'aménageur SEMAPA. Le bénéfice environnemental global du projet s'inscrit dans la trajectoire neutralité carbone à l'horizon 2050.

Ce projet, de très grande envergure que le groupement-lauréat a baptisé « Nouvel R », est localisé à Paris quartier Bruneseau-nord et deviendra un quartier décarboné. Son empreinte carbone sera divisée par 5 par rapport à la moyenne parisienne. Le niveau de certification visée, pour l'ensemble des bâtiments, est un niveau élevé du référentiel E+C-. Pour y parvenir :

il sera utilisé du bois en grande quantité, dans la plupart dans les planchers.
la solarisation du bâti sera massive (panneaux solaires et photovoltaïques),
l'intégration d'un smartgrid reliant les bâtiments entre eux optimisera l'autoproduction, l'autoconsommation et l'échange d'énergies (électricité, chaleur, froid) et réduira les coûts de l'énergie.
il sera créé un espace Pôle Énergie qui servira de démonstrateur à but pédagogique.

En plus de l'opération « Inventer Bruneseau », Les Nouveaux Constructeurs ont 7 opérations en Ile –de-France au label thermique E+C- allant du niveau E2C1 au niveau E3C1 (dont 3 permis de construire obtenus en 2020 et 1 en janvier 2021, 1 en cours d'instruction, 2 à déposer d'ici fin mars 2021).

L'indicateur de performance suivi est le nombre de permis de construire au référentiel E+C- obtenus. Il s'élève à 3 pour l'exercice 2020.

Aspects environnementaux : risque E Risque d'atteinte à la biodiversité

Protection et restauration de la biodiversité

La Société se conforme aux obligations légales ou règlementaires en la matière. Il arrive en particulier qu'une étude d'impact sur la faune et la flore ait lieu préalablement au démarrage de la construction d'un immeuble lorsque cette construction est réalisée dans ou à proximité d'un espace naturel (espace boisé classé).

La végétalisation des villes est de mieux en mieux valorisée que ce soit par les recommandations paysagères des PLU ou de la volonté des aménageurs en ZAC.

La Société participe ainsi à la biodiversité sur certains de ses programmes en y intégrant, pour ses futurs résidents et riverains, des cœurs d'îlots végétalisés et des jardins plantés d'arbres fruitiers d'ornements, dont certains sont mellifères, c'est-à-dire qui attirent les insectes pollinisateurs renforçant ainsi la biodiversité du territoire. En général, la Société préconise de mettre en place une gestion différenciée des espaces verts qui poursuit plusieurs objectifs : préserver voire augmenter la biodiversité du site, gérer au mieux les ressources naturelles par la valorisation des déchets verts, éviter la pollution des sols en limitant l'usage de produits phytosanitaires. Les plantations arbustives en limite de lots sont organisées en strates favorisant la création de niches et la continuité des corridors écologiques : un niveau avec des arbustes hauts (petits arbres), un niveau avec des arbustes, et un dernier avec des arbustes bas (couvre-sol).

Lorsqu'il est fait appel à un paysagiste, le choix des essences arbustives ou arborées respectent les critères non allergènes et non allergisants ; les essences respectent également la flore régionale et doivent de plus provenir de pépinières françaises, et idéalement proches de la région du site en construction. Enfin, dans la mesure du possible, la société préconise de conserver les arbres existants.

Une étude de reconnaissance des arbres et d'appréciation qualitative peut être diligentée pour vérifier leurs états (arbres blessés, en mauvaise santé phytosanitaire, arbres sains) ou leur intérêt esthétique. Lorsqu'une portion de parcelle acquise n'est pas destinée à être construite, il peut s'avérer nécessaire d'abattre un ensemble d'arbres parce qu'ils sont morts, malades ou encore vieillissants et dangereux afin de repartir sur des plantations nouvelles et saines dans le cadre du projet.

Enfin, la Société a éliminé les bois exotiques de ses offres et ne travaillent qu'avec des fournisseurs de parquet et d'escaliers utilisant du bois certifié aux normes PEFC, essentiellement du hêtre issu des forêts européennes.

Transition écologique

La Société cherche toujours à progresser sur l'enjeu environnemental de la biodiversité et le projet de Paris Bruneseau « Nouvel R » évoqué plus haut lui offre une belle opportunité de progrès et d'innovation car il fera la part belle à la biodiversité, l'étude d'impact ayant fait état d'une population de flore et de faune très pauvre, notamment en raison des nombreuses voies de communications aménagées sur ce secteur.

La Société, à travers son groupement, s'engagera dans le cadre d'un contrat de Performance Biodiversité qui consiste à améliorer la biodiversité et à favoriser le lien social entre les usagers des bâtiments. Le projet végétal et le contrat de biodiversité seront les marqueurs du quartier, pour l'habitant comme pour le visiteur.

Les enjeux de biodiversité, de réduction des îlots de chaleur, de gestion de l'eau et de paysage auront leurs solutions dans une multitude de moyens à mettre en œuvre dont les quelques-uns, énumérés ci-dessous, illustrent la volonté de préserver la biodiversité des espèces, de lutter contre les pollutions (gaz à effet de serre, sonore, produits sanitaires.) et créer du lien social :

Végétalisation du quartier avec des essences d'arbres produisant des baies et fruits secs qui seront consommés par la faune, favoriser la présence d'insectes grâce à des prairies diversifiées et mares naturelles, installation de gîte à chiroptères et nichoirs à oiseaux.
Végétalisation des façades d'immeuble, jardin potager au sommet d'une tour accessible aux habitants, terrasses majoritairement plantées de petits arbres
Optimisation de la gestion des eaux pluviales, espèces végétales à forte capacité de fixer les particules fines issues de la circulation, etc.
Renforcement de la cohésion des usagers et sensibilisation environnementale à travers de la mise en place d'un dispositif de sciences participatives

Au titre de l'exercice 2020, l'indicateur de performance lié au risque biodiversité porte sur le nombre de chantiers ayant menacé ou porté atteinte à la biodiversité des espèces animales et végétales.

Les réalisations des chantiers, en 2020, de la société Les Nouveaux Constructeurs n'ont pas porté atteinte à la biodiversité des lieux.

Aspects sociétaux : risque F

Risque : Insuffisante prise en compte des besoins des communautés locales

Insertion et acceptation des projets dans le voisinage

Pour éviter une éventuelle opposition des riverains ou associations à ses projets de construction, la Société, dont la première obligation et préoccupation est de respecter la règlementation urbanistique applicable (POS, PLU, règlement de ZAC), est parfois amenée à présenter son projet en amont, directement aux intéressés ou via la collectivité locale, et à prendre en compte les avis et suggestions exprimés.

En France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire (plus précisément les permis de construire) est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets. La Société peut être amenée à indemniser ou là encore, à revoir les projets pour prévoir des aménagements particuliers à la demande des requérants pour obtenir la levée rapide desdits recours.

Enfin, la Société peut être contrainte d'indemniser les riverains lorsque le chantier ou l'existence du bâtiment lui -même leur cause un préjudice. Cela peut résulter par exemple de la dégradation de leur propriété qui peut le cas échéant être constaté dans le cadre de référé préventif ou d'un trouble de jouissance de leur propriété.

La Société est un acteur présent dans les quartiers de renouvellement urbain. Ses collaborations avec les collectivités territoriales l'amènent à travailler plus particulièrement sur des secteurs vieillis et défavorisés des villes afin de redonner vie, équilibre et mixité aux quartiers. Dans ces territoires en renouvellement urbain, la compétence historique de la Société est fondée sur son savoir-faire de mixer, dans ses programmes immobiliers, différentes catégories de logements et de bâtiments : logements en accession à la propriété, logements sociaux de tous niveaux de conventionnement, commerces et locaux en pied d'immeubles, bureaux, moyennes surfaces commerciales, équipements publics de parkings, salle communale, ateliers, etc. auxquels s'ajoute la présence d'espaces verts. Produire dans ces territoires a des répercussions profondes en termes économiques, sociaux et urbains pour le quartier.

Bien qu'elles puissent dans certains cas se plaindre de nuisances ou de changements liés à la construction d'immeubles neufs, les populations locales bénéficient, via l'activité de la Société, d'un accroissement de l'offre de logements disponibles, d'une amélioration des standards desdits logements, en particulier en matière de rationalisation des plans et de performance énergétique, et parfois de la création d'équipements collectifs de qualité (voirie, bornes de déchets enterrées, espaces verts,) et de l'implantation de transports en commun.

Cas par exemple du programme immobilier mixte de Rueil-Malmaison-Arsenal (92) en cours de commercialisation, qui abritera un centre médical pluridisciplinaire en rez-de-chaussée et un parc de stationnement public en sous-sol.

La Société tente de minimiser, autant que faire se peut, les nuisances sonores liées à ses chantiers, et ce toujours dans le respect des obligations imposées par la loi ou les règlementations municipales ou des ZAC. Dans de rares cas, la Société peut être contrainte de mettre en place un dispositif de surveillance des niveaux sonores des bruits de chantier et de travaux de voirie. Un tel dispositif permet de limiter les nuisances sonores dans le souci du confort des riverains, de se placer dans une logique de communication et de transparence avec eux pour les faire adhérer au projet plutôt que les y opposer. Ce dispositif est généralement déployé sur une partie de la durée du chantier correspondant aux travaux du gros œuvre et du clos-couvert, périodes ou les nuisances sonores et/ou vibratoires sont les plus importantes.

Certains programmes immobiliers prévoient des aménagements d'espaces verts communs (jardin collectif, jardin potager, placette, aire de jeux) qui améliorent le cadre de vie et sont de véritables lieux de rencontre et de partage. Ces demandes d'aménagements sont principalement formulées par les collectivités lors des opérations de renouvellement urbain et par les bailleurs sociaux lorsque l'envergure du programme et sa surface de terrain le permettent. Ces aménagements sont aussi souvent à l'initiative de la Société qui travaille avec des architectes paysagistes qui donnent du sens, de l'intérêt, du bien-être et, parfois, une dimension culturelle aux projets.

D'autres programmes immobiliers prévoient la création de locaux en pied d'immeubles destinés à accueillir commerces et services de proximité pouvant offrir une facilité de vie au quotidien aux habitants du quartier. Consortium Français de l'Habitation (CFH), une filiale du Groupe BASSAC, se porte acquéreur de locaux commerciaux en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) dans le cadre d'un horizon long terme avec pour objectif de transformer, animer et valoriser les quartiers. Son activité de foncière de commerce se fait sous la marque « Main Street » auprès notamment des collectivités, aménageurs, promoteurs et preneurs.

Ainsi, environ 50% du parc immobilier (en nombre de commerces) est donné en location à des commerces de bouche et restaurateurs, 27% à des commerces de services et de détail (salle de sport, salon de coiffure, prêt à porter, pressing) et 8% pour des activités liées à la santé (pharmacie et matériel médical).

Au cours de l'année 2020, dans le contexte de confinement puis des différentes mesures sanitaires post-confinement prises par les pouvoirs publics, les commerces ont, pour la plupart, sévèrement soufferts (et continuent de souffrir en ce début d'année 2021) notamment les restaurants et les salles de sport pour lesquels l'obligation de fermeture a été prolongée et plus particulièrement lorsqu'ils sont situés dans les zones d'activités où les bureaux se sont vidés pour cause de télétravail. Aussi, Main Street a proposé aux preneurs les plus impactés des solutions d'étalement des loyers dus.

Les commerces situés dans des zones résidentielles, notamment ceux dits « essentiels », qu'ils soient de bouche ou de détail, ces mêmes où l'on achète peu, souvent et à proximité, ont trouvé, dans le contexte de pandémie, un regain d'intérêt aux yeux du consommateur local, encore plus important pour les commerçants qui ont su s'adapter en proposant d'autres services comme la vente en ligne et son système « click and collect », la commande en ligne livrée à domicile, le « drive ». Et le véritable plus des commerces, essentiels ou non essentiels en pied d'immeubles par rapport aux grands centres commerciaux se verra davantage lorsqu'ils allieront les notions d'écologie et de services de proximité.

Le groupe BASSAC a développé une activité de coworking à travers sa filiale (en coentreprise) KWERK. Exercée à Paris et à la Défense, KWERK propose à la location des espaces de coworking aux entreprises ainsi qu'aux particuliers ; des tiers lieux entre le bureau et la maison pour ceux qui veulent télétravailler près de chez eux mais pas forcément depuis leur domicile.

Innovation sociétale dans un projet immobilier : cas du futur quartier de Bruneseau-nord à Paris

Le groupement des 4 promoteurs dont la Société fait partie a défini l'innovation sociétale de ce futur quartier au travers de propositions centrées sur les usages et les usagers, à l'intérieur des immeubles et dans les espaces extérieurs immédiats.

Actuellement terrain en friche, logements, bureaux, espaces d'activités, espaces publics, équipements coopératifs et espaces verts verront le jour en plusieurs phases sur les 5 prochaines années. « Nouvel R » sera un lieu de vie durable, agréable et vertueux. Il offrira :

Un quartier inclusif autour d'espaces ouverts à tous, telle la sous-face du périphérique qui deviendra une « halle » commerçante et événementielle, tels les espaces en « rooftop » dédiés à des terrasses, bars et restaurants.
Un quartier « respirer sain » grâce aux purificateurs d'air extérieur et intérieur, « manger sain » grâce à une économie circulaire de l'alimentation et « nature en ville » avec végétation généreuse, boisement alluvial et biodiversité.
Un habitat en immeuble de grande hauteur offrant fonctionnalités et services adaptés à l'évolution des modes de vie. Une cohabitation au sein d'un gratte-ciel, de familles, actifs, séniors et étudiants, ces 2 dernières populations auront chacune leur propre gestionnaire sur place. Des espaces en communs multiples et animés pour se rencontrer, une plateforme numérique pour les échanges de services et d'information. Des espaces privatifs séparés (paliers, étages) pour être bien chez soi.
Un quartier évolutif permis par la technique des structures capables, système de dalles-poteaux permettant une grande liberté d'aménager ou de réaménager. Le projet comptera 3 structures capables destinées pour partie au résidentiel et pour partie au non résidentiel.

Pour la partie résidentielle, il s'agira de co-construire un bâtiment de logements participatifs c'est-à-dire permettre aux clients de configurer, avant la construction, leur future habitation. Pour la partie non résidentielle, qu'il s'agisse d'espaces publics ou de bureaux, une liberté d'occupation, de programmation et de transformation seront rendues possibles au gré de l'évolution des usages.

La mutualisation à l'échelle du quartier des équipements techniques et de sécurité qui permettront une diminution significative des charges de maintenance, d'entretien et de gardiennage.

Impact de l'activité de la société en matière de développement local et d'emploi

L'activité de promotion immobilière donne lieu à la construction d'immeubles neufs. Chaque bâtiment conçu s'inscrit dans la dynamique d'une ville, d'un quartier, s'adapte à son contexte. Les Nouveaux Constructeurs propose des immeubles sur mesure qui réaliseront la synthèse des aspirations des futurs clients, de leurs voisins, des élus représentants les intérêts de tous les habitants. Et un immeuble parfois plus audacieux se réalisera dans les nouveaux quartiers de ville. D'une manière générale, en fonction des attentes, la Société réalise plusieurs typologies de bâtiments: immeuble exclusivement résidentiel, résidence avec commerces à rez-de-chaussée, bâtiments à mixité fonctionnelle.

La typologie des logements fait l'objet d'un travail de réflexion dès le stade de la conception en fonction de la demande locale et de la composition moyenne des foyers résidents dans la commune et autour. Ainsi, dans certaines communes où la Société opère, des logements compacts sont proposés à un prix accessible à des personnes à faible revenus, seules ou en couple, à des familles monoparentales etc... Il arrive aussi qu'une commune soit dotée d'une chartre promoteurs qui fixe, entres autres, les types de typologies à privilégier (studio, T2, T3..) et la surface minimale du logement selon sa typologie.

L'activité de promotion immobilière, de par son activité de faire construire, a donc un impact positif direct sur l'emploi et le tissu économique local, les entreprises employées provenant dans la majeure partie des cas de la région où le chantier a lieu.

A la demande des collectivités, des aménageurs ou des acquéreurs bailleurs sociaux, la Société se doit de faire appliquer aux fournisseurs dans certains de ses marchés une clause d'engagement en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle sur tout ou partie du chantier. Le volume horaire d'insertion professionnelle est déterminé par l'application d'un taux d'effort au montant total ou partiel du marché de l'Entrepreneur. Le Cahier des Clauses Administratives Particulières de la Société (CCAP) stipule ces actions d'insertion par l'activité économique.

De par leur caractère pondéreux, les matériaux de construction utilisés ont également une origine le plus souvent locale.

Logement pour les plus modestes : zones ANRU, QPV et NPNRU

Dans ses volontés de favoriser l'accès au logement ainsi qu'à la mixité sociale et fonctionnelle (notamment par la création de locaux en pied d'immeubles), la Société développe aussi son activité résidentielle en zones ANRU, dans les quartiers prioritaires et dans les quartiers faisant l'objet d'un nouveau programme national du renouvellement urbain (NPNRU). La zone ANRU est une zone d'aménagement et de rénovation urbaine visant à faciliter l'accès à la propriété en logement neuf au taux réduit de TVA de 5,5% au lieu de 20 %. Depuis janvier 2015, les programmes immobiliers neufs dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) bénéficient également de la TVA au taux réduit de 5.5 %. Pour avoir droit à la TVA au taux réduit, les futurs propriétaires devront justifier de leur niveau de ressources et habiter leur logement à titre de résidence principale pendant une durée minimum. De même, le prix de vente du logement neuf est plafonné. Dans les NPNRU, le taux de TVA réduit est applicable aux projets immobiliers dans le dossier de demande de permis de construire a été déposé entre 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2024

Dans un contexte de difficulté d'accession au logement, ces mesures permettent d'une part, aux foyers aux revenus modestes d'acheter un logement neuf dans des quartiers amenés à se développer et permettent d'autre part, à la Société, de développer son activité dans le domaine de l'accession sociale. En 2020, par son offre de logements dans le secteur social destinés aux ménages de ressources modestes, la Société y a réalisé près d'un tiers de ses réservations soit 851 logements.

Face à la pénurie de logements et à une demande logements sociaux qui reste importante notamment sur le territoire francilien, la Société poursuit sa coopération avec les collectivités locales et les bailleurs sociaux. Celle-ci est opérée, généralement, par des ventes en bloc de logements à construire, par bâtiments entiers ou par lots de logements au sein de bâtiments (maisons ou collectifs). En 2020, les ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux, représentent environ 475 logements.

Relation Client

La confiance du client dans les activités et les produits de Les Nouveaux Constructeurs constitue un des objectifs primordiaux de l'entreprise. La satisfaction du client est donc une priorité de la Société. L'écoute et la prise en considération de leurs attentes liées au cadre de vie, à l'accessibilité des logements, à la performance énergétique du logement pousse la Société à renforcer constamment ses moyens de dialogue et ses règles commerciales. Les collaborateurs de la Société veillent à l'amélioration constante de la qualité. Ainsi pour être toujours plus à l'écoute du client, être plus réactif et apporter une réponse personnalisée, par exemple en cas de questions commerciales ou techniques de la part du client, la Société met à disposition des adresses-mails de contact par programme immobilier pour les opérations dès la réservation du logement.

Lorsque qu'un client envoie un mail à l'adresse d'un programme immobilier, celui-ci est reçu par les collaborateurs renseignés sur la fiche intranet du programme: responsable et assistant commercial, technique, de gestion, maître d'œuvre d'exécution, à charge pour eux de répondre dans des délais définis.

Les Nouveaux Constructeurs œuvre à atteindre un objectif du nombre de réserves à la livraison plus celles de la lettre à 1 mois qui soit le plus bas possible. Ce point de satisfaction client a été l'un des objectifs que s'était fixé la direction générale en 2014 : le nombre moyen de ces réserves s'élevait à 6,5 par logement à l'époque. Depuis, ce nombre n'a cessé de décroitre pour tomber à 0,91 pour les appartements et maisons livrés en 2020. L'amélioration continue d'année en année est le fruit de d'actions mises en œuvre sur 3 niveaux : efficacité pré-livraison, efficacité en livraison et efficacité post-livraison parmi lesquelles (i) la réalisation d'une pré-livraison 1 mois avant la livraison du logement, (ii) l'objectif de n'avoir aucune réserve de pré-livraison lors de la remise des clefs, (iii) la mise en place, durant le mois qui suit la livraison du logement, de permanences hebdomadaires des entreprises et du maitre d'œuvre d'exécution en cas de nouvelles réserves à lever (iv) une mesure incitative de « prime qualité» pour les responsables d'opérations et (v) un « challenge qualité annuel » récompensant d'une part, les responsables d'opérations ayant livré avec le moins de réserves, d'autre part, ceux ayant livré le plus rapidement leurs réserves de livraison.

Fin 2019, la société a choisi de suivre et mesurer la satisfaction de l'expérience client avec un outil numérique externe : le site « Immodvisor » spécialisé pour les agences et promoteurs immobiliers. L'avantage de cette externalisation est de présenter le résultat des indicateurs de manière uniforme et par région.

Cette enquête est distribuée aux clients à 3 moments clefs de l'expérience achat. D'abord par le négociateur immobilier à l'issue du rendez-vous de réservation puis par le responsable d'opérations du programme immobilier au cours de la visite cloison et à la livraison. L'enquête permet ainsi aux clients d'attribuer une note de satisfaction à chaque point prédéfini tel que l'accueil, l'écoute, la réactivité, le suivi, la prise en compte des demandes, le respect des délais, la conformité et la qualité du logement et de la résidence. Le client peut répondre à l'enquête sur place (au bureau de vente ou dans le logement) depuis une tablette mise à sa disposition ou bien ultérieurement à l'aide d'un lien spécifique transmis par courriel. Pour pouvoir écrire son avis sur le site « Immodvisor », le client est identifié par le pseudonyme choisit par ses soins, également mis à disposition de Les Nouveaux Constructeurs pour permettre à la société d'y répondre, le cas échéant.

Actions de partenariat ou de mécénat

La Société est engagée de longue date dans le mécénat à vocation sociale, éducative et humanitaire à travers sa Fondation YARA LNC, fondation sous l'égide de la Fondation Caritas France. La Fondation représente l'effort financier le plus important de la Société en matière de mécénat avec un montant de 210.000 € versés en 2020 dans un contexte crise sanitaire, très proche de celui versé en 2019.

Une salariée de Les Nouveaux Constructeurs est affectée au 4/5è à la Fondation Yara LNC et un mécène de compétences externe au groupe BASSAC accompagne LNC depuis 15 ans à mi-temps pour gérer la Fondation et surtout l'action éducative au Niger qui s'est beaucoup développée depuis 2006. En 2020, 440 enfants et adolescents vulnérables au Niger sont accompagnés pour une scolarité complète ou une formation professionnelle au sein de quatre établissements, deux Internats, une École et un Centre de Formation Professionnelle.

Des dons en nature sont aussi effectués : une mise à disposition d'un espace de travail aux deux personnes en charge de la Fondation, ainsi que des dons ponctuels d'objets, vêtements et livres de la part des collaborateurs de LNC pour être envoyés au Niger.

Pour ses autres actions de mécénat, les dons sont exclusivement financiers et sont consacrés à trois types de champs d'actions : sportif, culturel et éducatif. Pour l'année 2020 atypique du fait de la crise, les dons se sont concentrés sur le deuxième semestre et ont été principalement orientés en faveur d'une dizaine d'associations sportives locales en Ile-de-France et province.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Respect des droits de l'Homme Référence G

Infraction, complicité à une infraction, atteintes aux droits humains fondamentaux (esclavagisme, travail des enfants, interdiction de joindre un syndicat…) en particulier dans le cadre d'activité ou d'approvisionnement dans des pays en voie de développement

Depuis 2012 (vente de l'activité en Indonésie), le groupe BASSAC n'exerce ses activités plus que dans des pays de l'Union Européenne. À ce titre le groupe BASSAC s'estime très peu concerné par ce risque.

Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale : Référence H Atteinte aux règles d'éthique des affaires, notamment en matière de : corruption, blanchiment d'argent et financement du terrorisme, entente, conflits d'intérêts, délits d'initiés…

La Société, qui n'opère depuis 2012 que dans 3 pays de l'Union Européenne, se conforme à la loi applicable dans chaque pays et proscrit toute forme de corruption.

Code d'éthique et de bonne conduite

En France, chaque nouveau collaborateur qui intègre la Société se voit remettre un exemplaire du « Code d'éthique et de bonne conduite ».

Le code d'éthique et de bonne conduite du groupe BASSAC s'applique à tous ses collaborateurs et dirigeants dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il rappelle les règles et les procédures qui doivent les guider dans l'accomplissement de leurs tâches et leur permettre de s'assurer que les engagements éthiques et légaux du Groupe sont respectés. Ce code vient en complément des textes légaux et réglementaires existants, ainsi que des procédures, notes internes et règlements intérieurs en vigueur dans le Groupe. Les valeurs déclinées dans le code sont, par exemple, le respect des personnes et de l'environnement, la protection des actifs de la Société (l'image, le savoir-faire, la propriété intellectuelle…), la loyauté à l'égard de la clientèle et des partenaires commerciaux fournisseurs et sous-traitants, le respect de la concurrence…Le code présente également, de façon synthétique, les pratiques pouvant recéler des risques de conflits d'intérêts, de corruption et de blanchiment tels réception et offre de cadeaux, invitation, mécénat et sponsoring, ristournes occultes, recours à des intermédiaires….

Loi Sapin II – transparence, lutte contre la corruption, modernisation de la vie économique

Les actions connexes à la loi Sapin 2 mises en place par la Société incluent (i) la procédure interne de lanceur d'alerte, (ii) les restrictions de ventes à certains clients (élus, agents publics de communes où la Société intervient…).Ces actions viennent en complément au dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (procédures « Tracfin »), qui requiert des diligences et une circonspection particulière au moment des ventes immobilières et lors des encaissements des appels de fonds (provenance des fonds, bénéficiaire effectif de la transaction réalisée...). Les principaux points de vigilance et de contrôle pour lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, à effectuer avant la signature d'un contrat de réservation d'un logement, font l'objet de formation régulière à destination des équipes commerciales, dont la dernière en 2020,

En cas d'interrogation face à une opération ou de doute sur une situation particulière, les collaborateurs doivent en rendre directement compte à leur supérieur hiérarchique, à la Direction des Ressources Humaines, ou à la Direction Juridique qui jugera de la suite à donner au problème signalé.

En outre, la Société doit également effectuer des démarches pour s'assurer de manière formelle que ses fournisseurs et sous-traitants, qui sont essentiellement des entreprises locales, sont à jour de leurs obligations sociales et fiscales, et ne participent pas à des actes de corruption, de blanchiment de capitaux et/ou au financement du terrorisme. Dans cet objectif, la Société a adapté l'ensemble de ses contrats-types Fournisseurs-Intervenants (architecte, ingénierie, maître d'œuvre…) et marchés-types de travaux, en y incluant toutes déclarations, engagements et sanctions utiles en la matière.

De manière plus générale, les collaborateurs peuvent se rendre sur l'intranet de Les Nouveaux Constructeurs à la rubrique Contrôle Interne (« CI ») pour y consulter le code et les règlements internes existants, incluant entre autres les procédures de prévention contre la corruption et le blanchiment mises en place dans le cadre de la « loi Sapin 2 » ainsi que d'autres thématiques. Dans ce cadre, et afin d'encourager les équipes à chercher l'amélioration continue des processus et savoirfaire, la société met à disposition de ses salariés un « tableau des incidents » qui recense tous les incidents rencontrés par les équipes de la société, peu importe leur nature.

Pandémie et maladies infectieuses : Risque i Risque : Conséquences humaines et économiques.

La pandémie de la Covid-19 est un choc global. La majorité des pays a dû prendre des décisions d'envergure pour faire face à cette crise sanitaire afin d'en limiter les conséquences et réussir à se projeter dans l'avenir.

En France, la construction ne fait pas partie des secteurs durablement touchés par la pandémie de la Covid-19. Bien qu'elle ait subi de plein fouet le confinement, la construction s'est bien relevée au cours de l'été.

Passée la sidération légitime du choc de la crise sanitaire, puis de l'abattement de ce qui a été économiquement détruit, le groupe BASSAC a fait preuve de solidité, en partie liée à sa culture d'entreprise où compétence, autonomie et entraide des collaborateurs sont des valeurs très fortes. L'organisation actuelle du travail (dont le télétravail) au sein de Les Nouveaux Constructeurs, du fait du reconfinement partiel depuis le 30 octobre 2020, est différente.

Cette réorganisation du travail a, en premier lieu, été adaptée pour prévenir la contamination et assurer les santé et sécurité des salariés. La digitalisation progressive et régulière des outils de travail fait partie des éléments clés ayant contribué à assurer la poursuite des activités ; la crise du coronavirus a montré ce qui pouvait encore être amélioré.

Véhiculée par les dirigeants de BASSAC et de Les Nouveaux Constructeurs, la culture managériale autour de l'autonomie associée aux outils de travail numériques et de mobilité, a permis de développer l'agilité des collaborateurs et maintenir les relations avec les clients et fournisseurs.

Depuis son apparition il y a un peu plus d'un an, le coronavirus sème l'incertitude, le monde d'après ne sera pas seulement le monde d'avant en plus numérisé. Rare sont les dirigeants ayant une idée un peu précise de ce que seront dans les cinq ans leurs marchés, leurs clients, leur organisation du travail, leur financement.

Par contre, ce qui semble davantage certain, c'est que les pandémies contemporaines sont le fait des relations que l'homme entretient avec les animaux et la nature. Les multiples dégradations de la biodiversité auront pour conséquence de nouvelles pandémies et inversement, protéger la nature, c'est aussi se protéger des virus. Il s'agit donc pour les Etats de s'engager dans la prévention, sachant que ce qui est bon pour contrer les épidémies l'est aussi pour la biodiversité et le climat.

Les conséquences humaines et économiques des crises sanitaires et des catastrophes naturelles sur l'activité de construction pourront être nombreuses et dépendront de la durée et des zones géographiques des pandémies : santé/ sécurité/ allongement de la durée des chantiers/ arrêt brutal de l'activité pour confinement/ difficulté de commercialisation / écosystème dégradé, etc. Le coût de ces pandémies seront importants,

Pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, l'Europe a créé un fonds de relance et de transition pour rendre les populations et sociétés plus résilientes face à de futurs chocs. En ce qui concerne le plan de relance de la France, plusieurs grands promoteurs nationaux ont jugé que le gouvernement français manquait d'ambition pour s'attaquer à la crise du logement et auraient souhaité un soutien plus fort pour construire des logements durables,

Le groupe BASSAC s'inscrit dans un écosystème et sa résilience se démontre dans sa capacité à assurer son cœur de métier et à se transformer.

Systèmes informatiques, cybersécurité

La démarche de sécurité des systèmes d'information et des données de BASSAC est pilotée par la Direction du Service Informatique (DSI) et garantie par la mise en œuvre de procédures et de mesures dédiées (protection et duplication des systèmes, surveillance et sauvegarde, plan de reprise d'activité, audit généraux des systèmes d'information, audit de sécurité…).

La cybersécurité est un enjeu majeur de la Direction du Service Informatique et l'est d'autant plus dans ce contexte sanitaire ou mobilité numérique et télétravail sont quasi généralisés et les tentatives de fraudes externes de plus en plus sophistiquées. Des outils de mobilité numérique, majoritairement des ordinateurs portables ont été déployés en grande quantité pour faire face à la demande, une application de visioconférence installée et les capacités de stockage de données et de puissance du cloud augmentées ; tous les outils de production et de bureautique étant dans le cloud.

Le travail en mobilité demande d'appuyer certaines expertises, notamment sur la sécurité informatique, la virtualisation de l'environnement du travail, la numérisation des dossiers, le stockage des données. Mêmes si les bons outils sont fournis aux collaborateurs, il se pose la question des actions humaines, les lacunes en matière de sécurité informatique étant courantes.

Des messages de sensibilisation des utilisateurs aux risques encourus en cette période de pandémie ont été très régulièrement diffusés depuis le mois de mars 2020 et continuent de l'être. Ces messages alertent sur les différents types cybercriminalité possibles au sein des outils mis à leurs dispositions (mails reçus, pièces jointes, liens internet, sms, appels téléphoniques, hameçonnage, tentative d'usurpation, virus informatique, etc.)

Règlement Général sur la Protection des Données

La Société veille à l'intégration des nouvelles réglementations en matière de protection des données, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur en mai 2018. La Société a mis en place sa politique de protection des données personnelles des personnes avec qui elle interagit (clients, prospects, collaborateurs, partenaires, sous-traitants...) selon la méthodologie préconisée par la CNIL.

Pour bien comprendre comment mettre en pratique le respect de la confidentialité des données à l'échelle de chaque collaborateur, une lettre d'information diffusée le 10 décembre 2018 liste les principales règles simples à faire et à ne pas faire concernant : (i) Protection des données : ne pas réaliser de fichiers nominatif en dehors de l'ERP (ii) Espace de travail : messagerie, explorateur de fichiers, agenda/rendez-vous, échanges de fichiers, utilisation générale de l'ordinateur, (iii) Confidentialité : mise en sécurité des documents, ne pas communiquer, ne pas envoyer, supprimer, notifier aux ressources humaines, etc. (iv) Sécurité : mot de passe, connexion/déconnexion, email douteux, suspicion d'accès à son compte, matériel disparu/volé, alerter le service informatique matériel périphériques, etc.

Changement climatique : risque K

Et pressions accrues sur les ressources, facteurs aggravant les risques opérationnels.

L'enjeu carbone associé au secteur global du bâtiment est réparti dans les 3 secteurs suivants :

le bâtiment, pour les émissions directes liées aux consommations d'énergie pendant la phase d'usage des bâtiments (gaz, fioul,..)
la production de l'énergie pour les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de chaleur ou de froid via les réseaux urbains
l'industrie pour les émissions indirectes liées à la fabrication des matériaux et équipements mis en œuvre dans les constructions neuves ou rénovations.

La Société intègre dès la conception de ses opérations les risques naturels et climatiques conformément à la règlementation en vigueur (plan de prévention des risques, loi sur l'eau, règlementation parasismiques …)

L'ensemble des certifications listées plus haut, dont l'une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent toutes de réduire l'émission de CO2 et autres gaz à effet de serre, via une meilleure isolation permettant une moindre consommation énergétique.

La Société a essentiellement recours à des méthodes de construction traditionnelles, à base de béton, avec une utilisation très limitée du bois, le bilan carbone étant induit par le choix des matériaux.

Avec les effets des changements climatiques sur les précipitations, la végétation urbaine joue un rôle dans la régulation des eaux pluviales et la régulation thermique des bâtiments ; cet état de fait pousse davantage les collectivités à promouvoir et favoriser le développement de la végétalisation des bâtiments. La Société, soucieuse d'apporter sa contribution à cette problématique, évalue à la conception de ses bâtiments leurs capacités à participer à cette écologie urbaine. Ainsi, sur certains de ses projets immobiliers, la Société peut être amenée à réaliser des toitures et terrasses végétalisées qui captent la pluie qui tombe sur leurs surfaces, la pluie captée étant fonction de la durée et de l'intensité de l'épisode pluvieux.

Lorsque la surface du terrain d'un futur programme immobilier d'habitation le permet, la gestion des eaux pluviales peut s'opérer via un système de récupération des eaux par noues paysagères reliées à un bassin d'orage à l'air libre. Ce type de procédé s'inscrit pleinement dans une démarche de développement durable.

L'activité industrielle de ZAPF n'a toujours pas fait l'objet de mesure des émissions de CO2 dans la mesure où une telle étude aurait un coût non négligeable, ne répond pas à une obligation légale en vigueur, et n'aurait pas d'impact mesurable sur la performance économique de la société.

Impact sur l'activité économique

Le groupe BASSAC exerce ses activités dans 3 pays de l'Union Européenne. Tous trois ont connu des dérèglements climatiques et catastrophes naturelles comme les vagues de chaleur, les épisodes de sécheresse, d'inondations et de grande tempête. Le pays le plus exposé est l'Espagne où la fréquence des sécheresses et feux de forêts augmente. L'Allemagne et la France ont une exposition aux risques climatiques assez proche, notamment des fortes pluies et inondations. À cause de ces phénomènes météorologiques, en Europe et dans le reste du monde, des interruptions temporaires d'approvisionnement en matières premières nécessaires aux entreprises et des hausses de leurs prix sont régulièrement observées.

Le groupe est également exposé au risque des coûts technologiques qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre et décarboner l'industrie du bâtiment. Ces coûts proviennent des progrès technologiques telles la création de matériaux bas carbone, la montée en compétence des services bas carbone ainsi que l'utilisation massive des produits bois dans la construction.

La prise de conscience des défis mondiaux du développement durable (notamment le changement climatique, l'épuisement des ressources et la dégradation des écosystèmes), la confrontation des clients au changement climatique, amènent le groupe BASSAC vers une amélioration continue de son efficience opérationnelle pour gagner en flexibilité et limiter les répercussions qui pourraient menacer ses profits et sa prospérité.

Note méthodologique sur les indicateurs de performance DPEF fournis

La Société s'appuie pour l'élaboration du DPEF sur les responsables fonctionnels des différentes Directions (Direction Ressources Humaines, Directions métiers)

Période de reporting

Les données sont collectées pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020

Cartographie des risques

Pour la DPEF 2020, la cartographie des risques a été établie par le conseil d'administration de la Société selon une approche « top-down » en se basant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques.

Thématiques non mentionnées dans la DPEF : « Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et engagement en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable ». Compte tenu de la pluralité des sites de la Société et de la faiblesse des effectifs par site, aucune restauration collective n'a été mise en place. De ce fait, ces thématiques ne font pas partie des principaux risques.

Périmètre de consolidation DPEF

Données sociales : le périmètre couvre les sociétés de France, Allemagne, Espagne, Pologne, toutes détenues à 100% et consolidées à en intégration globale.

Les sociétés consolidées par mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting DPEF. Cas de la filiale Marignan qui a un effectif de 316 ETP au 31/12/2020.

La description des politiques et le volume d'indicateurs de performances fournis sont corrélés à la pondération des risques évoqués au point 15.2 et à l'importance relative des filiales.

Indicateurs sociaux liés aux risques A, B et C

Pour les données sociales, les entités à l'étranger ont leurs propres systèmes d'information/paie d'où un reporting social collecté hétérogène qui est consolidé au niveau Groupe par la Direction des Ressources Humaines France.

La règlementation sociale allemande comptabilise les apprentis dans les effectifs, afin de présenter les indicateurs d'effectif Groupe sur une base homogène, les apprentis sont exclus du reporting social DPEF.

Définitions des CDI et CDD

Allemagne :

CDI : la définition du CDI en Allemagne est la même qu'en France.

CDD : deux catégories de contrats :

1/ la première concerne le contrat de travail à durée déterminée avec un objectif légitime. Ce contrat peut donc durée de nombreuses années à condition que l'employeur justifie d'une cause ou d'un objectif légitime. Il s'agit en général d'une mission qui est confiée à un salarié et qui peut durer de longues années, ce qui est relèverait de l'impossible en France.

2/ la seconde catégorie de contrat à durée déterminée est celle des contrats sans objectif légitime. Ce contrat va donc être encadré dans le temps et ne doit pas dépasser 2 ans et n'est renouvelable que trois fois, soit 8 ans au total et toujours sans qu'un motif ait à être avancé.

Espagne :

Du point de vue de la durée de la relation de travail, les contrats de travail peuvent être conclus pour une durée indéterminée ou déterminée. La règle générale veut que les contrats de travail soient à durée indéterminée et que leur extinction injustifiée ouvre au salarié le droit de percevoir les indemnisations établies par la loi. C'est pourquoi les contrats de travail temporaires sont en général "circonstanciels" ; autrement dit, sauf dans certains cas spécifiques, il doit y avoir des circonstances qui justifient ce caractère temporaire. Si la modalité temporaire contractuelle ne correspond pas réellement à une cause reconnue par la loi, le contrat de travail sera réputé à être à durée indéterminée. Les principales modalités contractuelles sont détaillées ci-après, avec leurs caractéristiques essentielles. En ce sens, il faut distinguer les contrats à durée déterminée et les contrats avec formation.

Contrats à durée déterminée

Parmi ceux-ci, et en fonction de la cause établie légalement, nous distinguons les contrats d'exécution d'un travail ou un service déterminé, les contrats occasionnels déterminés par les nécessités de la production et les contrats de suppléance temporaire. Tous doivent être passés par écrit et spécifier suffisamment la cause du caractère temporaire. À défaut, le contrat sera réputé à durée indéterminée, sauf preuve établissant sa nature temporaire.

Méthodologie calcul du taux d'échec de recrutement

France : Nombre de périodes d'essai non validées / Nombres de périodes d'essais validées.

Méthodologie calcul du taux moyen d'absentéisme

Espagne et Allemagne :

(Nombre heures absences période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100

En ce qui concerne ZAPF, le taux d'absentéisme a été pondéré par la répartition des effectifs au 31/12/20.

France : Les absences sont calculées en jours calendaires : (Nombre de jours d'absence période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du taux d'absence du aux accidents du travail

Espagne et Allemagne :

(Nombre heures absences dû aux AT période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100

France : (Nombre de jours d'absence dû aux AT période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du nombre d'heures de formation

France : Les heures de formation sont celles qui figurent sur les conventions de formation, (Nombre d'heure figurant dans la convention x nombre de participants prévus). Il s'agit du nombre d'heures de formation théoriques et non réellement réalisées.

Le 18 mars 2021 Le Conseil d'Administration Représenté par Moïse Mitterrand - Président

4.2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Bassac, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000¹ :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

¹ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l'ensemble des risques hors liés aux Ressources Humaines, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités² ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants [présentés en Annexe 1], nous avons mis en œuvre :
o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 91 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finance et ressources humaines.

² ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

La politique couvant le risque d'atteinte à la biodiversité n'a pas été définie.
Les politiques relatives aux principaux risques sociaux permettent de prioriser les chantiers et actions mais n'intègrent pas d'engagements formalisées pour le Groupe Bassac.
Les autres politiques ont fait l'objet d'engagements formalisés, Cependant l'organisation, les feuilles de route et plan d'action associés restent à définir.

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris La Défense, le 1er avril 2021

Olivier Thireau Associé

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats relatives aux principaux risques)

Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l'activité du groupe BASSAC
Non adaptation de la gestion des ressources humaines aux changements sociétaux et économiques
Risques sur la santé et la sécurité humaine
Risques liés à la pollution dans le cadre des chantiers de démolition et construction, soit par le déversement de produits toxiques, soit pas l'activation/déplacement de poches de pollution préexistantes sur le site
Risques liés aux performances durables des bâtiments
Atteinte à la biodiversité

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance

Ancienneté moyenne
Taux d'échec de périodes d'essai non validées
Nombre d'heures de formation en moyenne par salarié formé
Nombre d'incidents et accidents sur les chantiers
Nombre de chantiers ayant occasionné des dommages de pollution
Nombre de permis de construire obtenus au label E+C-
Nombre de chantier ayant porté atteinte à la biodiversité

4.3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration présente à l'Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment les informations mentionnées aux articles L.255-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-26 du Code de Commerce.

1. PRESENTATION DU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

La société Bassac (la « Société ») se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MiddleNext publié en décembre 2009, tel que révisé en septembre 2016 (ci-après « Code MiddleNext »).

Suivant décision de l'Assemblée Générale de la Société en date du 15 mai 2020, il a été décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'Administration régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de Commerce.

1.1. Composition du Conseil de Surveillance

Du 1er janvier 2020 au 15 mai 2020, le Conseil de Surveillance était composé des 4 membres suivants :

1. Geneviève Vaudelin Martin, Vice-Présidente : nommée en qualité de membre depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016 et du 17 mai 2019.
1. Olivier Mitterrand, Président : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction puis renouvelée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016 et du 17 mai 2019.
1. Premier Investissement (ayant pour représentante permanente Marie Mitterrand Martin) : nommée à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016 et du 17 mai 2019.
1. Fabrice Paget-Domet : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016 puis renouvelé à cette fonction par l'Assemblée Générale du 17 mai 2019.

Patrick BERTIN, Censeur : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 18 mai 2018, son mandat a expiré le 15 mai 2020.

Chacun des membres du Conseil de Surveillance a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :

être propriétaire d'au moins 15 actions comme exigé par l'article 14.IV des anciens statuts ;
ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'une société anonyme ;
satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil de Surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ;
satisfaire à ce jour à la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 14.III des anciens statuts.

Du 1er janvier au 15 mai 2020, le Conseil de Surveillance comportait 2 membres indépendants qui sont Geneviève Vaudelin Martin et Fabrice Paget-Domet.

1.2. Conseil d'Administration

1.2.1. Composition du Conseil d'Administration

Depuis le 15 mai 2020, le Conseil d'Administration est composé des 5 membres suivants :

1. Moïse Mitterrand, Président Directeur Général : nommé administrateur pour une durée de 2 ans par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 et Président Directeur Général par le Conseil d'Administration du 15 mai 2020. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
1. Olivier Mitterrand, Vice-Président : nommé administrateur pour une durée de 2 ans depuis l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 et Vice-Président par le Conseil d'Administration du 15 mai 2020. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
1. Geneviève Vaudelin Martin, Administrateur : nommée depuis l'Assemblée Générale du 15 mai 2020, pour une durée de 2 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
1. Premier Investissement (ayant pour représentante permanente Marie Mitterrand Martin), Administrateur : nommée depuis l'Assemblée Générale du 15 mai 2020, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
1. Saïk Paugam, Administrateur : nommé depuis l'Assemblée Générale du 15 mai 2020, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Chacun des membres du Conseil d'Administration a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :

être propriétaire d'au moins 15 actions comme exigé par l'article 11.4 des statuts ;
ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration d'une société anonyme ;
satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil d'Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ;
satisfaire à ce jour à la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 11.2 des statuts.

Depuis le 15 mai 2020, le Conseil d'Administration comporte 2 membres indépendants qui sont Geneviève Vaudelin Martin et Saïk Paugam.

1.2.2. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts

Pour mémoire aux termes de l'article 11 des statuts de la Société, il est prévu :

« Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. »

Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

1.3. Application du principe de représentation équilibrée au sein du Conseil

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle impose un taux de féminisation des instances dirigeantes à 40%.

Avec deux femmes sur les quatre membres que comptait le Conseil de Surveillance puis deux femmes sur les cinq membres au sein du Conseil d'Administration, la Société respectait les dispositions de la loi du 27 janvier 2011.

1.4. Organisation des travaux du Conseil

1.4.1 Conseil de Surveillance jusqu'au 15 mai 2020

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président.

Les convocations sont adressées au moins une semaine à l'avance accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de Surveillance concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance s'est réuni 2 fois au cours de l'année 2020 et a recueilli la présence de 100 % de ses membres.

Les membres du Conseil de Surveillance ont par ailleurs eu l'occasion d'échanger entre eux de manière informelle et formelle, hors de la présence de l'actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance.

Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil de Surveillance a pris notamment les décisions suivantes :

Autorisations au titre de la réglementation sur les conventions réglementées
Approbation de rapport dont notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise
Appréciation des de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance et analyse des éventuels conflits d'intérêts
Fixation d'un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Directoire.

1.4.2 Conseil d'Administration à partir du 15 mai 2020

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive,

Il choisit le mode de direction de la Société (dissociation des fonctions de président et du directeur général ou cumul), il désigne les dirigeants mandataires sociaux, et contrôle leur gestion ;
Il fixe la rémunération des mandataires sociaux, sur proposition du Comité des Rémunérations ;
Il autorise les cautions, avals et garanties (article L.225-35 du Code de commerce) ;
Il autorise les conventions règlementées et met en place une procédure d'évaluation des conventions courantes ;
ll décide la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, le cas échéant, dans les limites fixées par les dispositions légales et le Code Middlenext ;
Il arrête les documents comptables (comptes annuels, semestriels et intermédiaire) et les rapports y afférents (rapport financier annuel, rapport financier semestriel….) ;
Il établit les documents de gestion prévisionnelle ;
Il est régulièrement informé par le Comité d'Audit, le cas échéant, de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société, ainsi que des risques ayant un impact financier et des plans d'actions mis en œuvre pour réduire ces risques ;
Il convoque les assemblées générales ;
Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés notamment à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations majeures.

Le Président du Conseil d'Administration est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président.

Les convocations sont adressées dans un délai raisonnable, aux membres du Conseil accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil d'Administration concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.

En dehors des séances du Conseil, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2020 et a recueilli la présence de 100 % de ses membres.

Les membres du Conseil d'Administration ont par ailleurs eu l'occasion d'échanger entre eux de manière informelle et formelle, hors de la présence de l'actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire, soit en l'occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration a pris notamment les décisions suivantes :

autorisations au titre de la réglementation sur les conventions réglementées
désignation du Président Directeur Général
fixation d'un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Président Directeur Général

1.5. Règlement intérieur

1.5.1. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté le 19 septembre 2006 et est disponible en copie au siège social.

Ce règlement intérieur a été modifié à cinq reprises :

lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 mars 2012, le règlement a été modifié pour prévoir désormais que le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an (et non plus au moins deux fois par an), et toujours autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance. Dans le prolongement de ce changement de référentiel, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a également été amendé pour ce qui concerne ses dispositions afférentes aux critères d'indépendance des membres du Conseil.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 mai 2015, le règlement intérieur a notamment été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le Comité de Rémunération.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 27 octobre 2017, le règlement intérieur a été modifié en vue d'intégrer les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 mars 2019, le règlement intérieur a été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le Comité d'Audit.

Le règlement intérieur rappelait les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il a été remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1.5.2. Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été adopté le 15 mai 2020 et est disponible en copie au siège social.

Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1.6. Comités spécialisés

1.6.1. Comité d'Audit

La décision de créer un Comité d'Audit a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006.

Du 1er janvier au 15 mai 2020, le Comité d'Audit était composé de deux membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprenait un membre indépendant qui en assurait la présidence.

Les membres étaient :

Geneviève MARTIN, Président, membre indépendant
Olivier MITTERRAND, membre

Les mandats des membres du Comité d'Audit mis en place par la Conseil de Surveillance sont venus automatiquement à expiration du fait de la modification du mode d'administration de la Société.

Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois les 7 janvier et 17 mars 2020.

Le Conseil d'Administration du 15 mai 2020 a décidé la constitution d'un nouveau Comité d'Audit.

Depuis le 15 mai 2020, le Comité d'Audit est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat d'Administrateur, et comprend deux membres indépendants.

Les membres sont :

Geneviève MARTIN, Président, membre indépendant
Olivier MITTERRAND, membre
Saïk PAUGAM, membre indépendant

Le Comité d'Audit élit son Président, lequel est chargé d'en diriger les travaux.

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande à la demande de son président ou du Président du Conseil d'administration. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s'est réuni deux fois les 11 septembre et 4 décembre 2020.

Ce Comité aidait le Conseil de Surveillance puis le Conseil d'Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier.

Le Comité d'Audit peut procéder à l'audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels.

Il présentait au Conseil de Surveillance puis au Conseil d'Administration ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.

1.6.2. Comité des Rémunérations

La décision de créer un Comité des Rémunérations a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006.

Du 1er janvier au 15 mai 2020, le Comité des Rémunérations était composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprenait deux membres indépendants.

Les membres étaient :

Olivier MITTERRAND, membre
Geneviève VAUDELIN MARTIN, membre indépendant
Fabrice PAGET-DOMET, Président, membre indépendant

Les mandats des membres du Comité des Rémunérations mis en place par la Conseil de Surveillance sont venus automatiquement à expiration du fait de la modification du mode d'administration de la Société.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois les 7 février et 17 mars 2020.

Le Comité des Rémunérations avait pour mission :

de formuler des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des membres du Directoire;
et d'examiner les éventuels plans d'attribution d'actions, quelle qu'en soit la forme, en faveur des membres du Directoire et des principaux collaborateurs.

Le Conseil d'Administration du 15 mai 2020 a décidé la constitution d'un nouveau Comité des Rémunérations.

Depuis le 15 mai 2020, le Comité des Rémunérations est composé de deux membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat d'Administrateur, et comprend un membre indépendant.

Les membres sont :

Olivier MITTERRAND, Président
Geneviève MARTIN, membre indépendant

Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d'en diriger les travaux.

Le Comité des Rémunérations se réunit à la demande de son président ou du Président du Conseil d'administration. La convocation pouvant se faire par tous moyens.

Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission :

de formuler des propositions au Conseil sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, fondée sur les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de la rémunération, de comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité des règles et de mesure ;
et d'examiner les éventuels plans d'attribution d'actions, quelle qu'en soit la forme, en faveur des membres du Conseil et des collaborateurs du Groupe.

1.7. Directoire du 1er janvier 2020 au 15 mai 2020

1.7.1. Membres du Directoire

Les membres du Directoire en fonction jusqu'au 15 mai 2020 étaient :

Moïse Mitterrand en qualité de Président : nommé dans un premier temps en qualité de membre du Directoire le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011 puis en qualité de Président à compter du 24 mai 2013. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018.
Paul-Antoine Lecocq en qualité de membre : nommé à cette fonction le 13 janvier 2012 à compter du 1er janvier 2012. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018.

Les membres du Directoire disposent tous d'une expérience confirmée dans la profession de promoteur immobilier et la gestion d'entreprise.

1.7.2. Organisation des travaux du Directoire

Le Directoire était collégialement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerçait ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Toutefois, en application de l'article 13 des anciens statuts, le Directoire devait recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance pour les actes, opérations et engagements suivants :

cession d'immeubles;
cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales);
et constitution de sûretés, cautions, avals et garanties.

Les membres du Directoire étaient autorisés à répartir entre eux les tâches de direction étant entendu que la répartition, si elle intervenait, ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire établissaient un rapport d'activité trimestriel soumis à l'examen du Conseil de Surveillance.

1.8. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

1.8.1. Dispositions statutaires

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 17 et 18 des statuts de la Société ci-après reproduits :

« ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil d'administration ou à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l'Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

1.8.2. Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent.

La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

1.8.3. Plafonnement des droits de vote

Il n'existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.

2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunéra tions	Mandats en cours
Moïse Mitterrand Président Directeur Général	Non	15 mai 2020 en qualité d'Administrateur, Président Directeur Général Mandats antérieurs : 1er janvier 2011 au 24 mai 2013 : membre du Directoire Puis Président du Directoire du 24 mai 2013 jusqu'au 15 mai 2020	AG comptes 31/12/2021	-	-	- Directeur Général de Premier Investissement - Président de Magellan SAS - Gérant de E dition Interactive Sarl - Gérant de Margaret Sarl - Gérant de Benjamin Sarl - Administrateur de Premier Espana (groupe Bassac) - Gérant de Chandler - Gérant de Charlie GP
Olivier Mitterrand Vice Président	Non	2020 en qualité d'Administrateur et Vice-Président du Conseil d'Administration Mandats antérieurs : Président du Conseil d'Administration puis Président du Directoire puis entre le 24 mai 2013 au 15 mai 2020 : Président du Conseil de Surveillance	AG comptes 31/12/2021	Membre	Président	- Président de Premier Investissement - Gérant de la société Christian Bourgois Editeur

Nom, prénom,	Membre	Année de première	Echéance du	Comité	Comité des	Mandats en cours
titre ou fonction	indépendant	nomination	mandat	d'audit	rémunéra
					tions

Geneviève Vaudelin Martin Membre	Oui	2020 en qualité d'Administrateur Mandats antérieurs : Entre le 24 mai 2013 au 15 mai 2020 : Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	AG comptes 31/12/2021	Président	Membre	- Administrateur de SA Foncière Atland - Membre du Comité des rémunérations et des nominations de SA Foncière Atland et Présidente de son Comité d'audit et des comptes - Membre du Conseil de Surveillance de la société de
						gestion SA
						Atland- Voisin
Marie Mitterrand Martin (représentant permanent de Premier Investissement, Membre)	Non	2020 en qualité d'Administrateur Mandats antérieurs : entre le 24 mai 2013 au 15 mai 2020 : membre du Conseil de Surveillance	AG comptes 31/12/2022	-	-	- Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Présidente de l'association Yara LNC - Administratrice de la Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l'association GRYK - Administratrice de l'association Espoir Niger
Saïk Paugam Membre	Oui	2020 en qualité d'Administrateur Mandats antérieurs : membre du Conseil de Surveillance du 20/05/2016 au 21/01/2019	AG comptes 31/12/2022	Membre	-	Administrateur des sociétés Climater, Ipackchem, Sterimed, GFI SA

Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunéra tions	Mandats en cours
Fabrice Paget Domet	-	Mandats antérieurs : Du 20 mai 2016 au 15 mai 2020 : membre du Conseil de surveillance	-	-	-	- Directeur Général de TERREIS - Président de TERREIS RE - Président Valorisation Patrimoine Foncier - Président de NOE Reim - Administrateur de LNC
Paul-Antoine Lecocq	-	Mandats antérieurs : 1er janvier 2012 au 15 mai 2020 : membre du Directoire	-	-	-	- Président du Directoire de Premier Polska

3. DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRASTATUTAIRES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-37-5

3.1. Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.

		Situation au 31.12.2018					Situation au 31.12.2019			Situation au 31.12.2020
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote (4)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote (4)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote (4)
Premier Investissement (1)	12 111 829	75,51	84,84	23 305 330	12 111 829	75,51	84,84	23 305 330	12 111 829	75,50	84,84	23 305 345
Magellan (2)	1 272 440	7,93	4,63	1 272 440	1 272 440	7,93	4,63	1 272 440	1 272 440	7,93	4,63	1 272 440
Famille Mitterrand (personnes physiques)	26 114	0,16	0,10	28 281	26 114	0,16	0,10	28 281	26 114	0,16	0,10	28 281
Autres dirigeants (3)	1 279 759	7,98	5,1	1 401 913	1 279 774	7,98	5,1	1 401 943	1 245 929	7,77	4,97	1 366 523
Salariés	513 475	3,2	2,16	593 113	485 028	3,02	2,03	558 476	320 346	2,00	1,33	364 415
Autres actionnaires individuels au nominatif	192 679	1,2	0,82	225 703	169 621	1,06	0,76	207 617	338 937	2,11	1,47	404 813
Public au porteur	634 216	3,95	2,31	634 216	688 829	4,29	2,51	688 829	721 219	4,50	2,63	721 219
Auto-détention	9 243	0,06	0	9 243	6 120	0	0	6 120	5 891	0,04	0,02	5 891
Total	16 039 755	100	100	27 470 239	16 039 755	100	100	27 469 036	16 042 705	100	100	27 468 927

(1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et sa famille, dont il est Président, et dont Moïse Mitterrand et Marie Mitterrand Martin sont Directeurs Généraux.

(2) Magellan est une SAS détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand

(3) La mention « Autres dirigeants » désigne les mandataires sociaux des filiales du Groupe.

(4) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.

Il n'existe aucune clause statutaire limitative de l'exercice du droit de vote attaché aux actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses portant sur des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.

3.3. Accords conclus par la société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société

Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à l'exception :

de la convention relative à la marque « Premier » conclue entre Premier Investissement et la Société.
de la convention de trésorerie conclue entre la société Premier Investissement et la Société.

Ces conventions sont décrites dans le paragraphe relatif aux conventions réglementées.

3.4. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société en application des articles L.233-7 et L.233-12

3.4.1. Contrôle de la Société

La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 3.1. ci-dessus. Au 31 décembre 2020, la Société est donc contrôlée à hauteur de 83,6 % du capital et 89,6 % des droits de vote par la famille d'Olivier Mitterrand :

directement (détention d'actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants)
indirectement au travers des sociétés Premier Investissement et Magellan, sociétés contrôlées par Moïse Mitterrand, Président Directeur Général de la Société.

Il est rappelé que la forme moniste de la Société permet un contrôle effectif de l'organe dirigeant de la Société, le Conseil d'Administration.

Toutefois, s'inspirant des recommandations Middlenext, qui sont mises en œuvre dans le cadre de la gouvernance de la Société, il est à noter que :

2 membres du Conseil de Surveillance puis du Conseil d'Administration, étaient des membres indépendants au sens des critères retenus par Middlenext ;
S'agissant des comités spécialisés, la présidente du Comité d'Audit et un membre au moins du Comité des Rémunérations étaient indépendants.

3.4.2. Franchissements de seuils statutaires

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce.

Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus.

Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

3.5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Néant

3.6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant

3.7. Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À l'exception des engagements de conservation visés ci-dessous, il n'existe pas de pacte d'actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société.

Il est précisé qu'il existe une présomption d'action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre Premier Investissement, Magellan et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand. Suite à la fusion-absorption de Premier Associés par Bassac, une déclaration de franchissement en baisse des seuils de 95% des droits de vote et de 90% du capital et des droits de vote de la Société a été déposée par le concert familial Mitterrand auprès de l'AMF le 21 décembre 2018.

Pacte d'actionnaires

Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société Premier Investissement ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pactes d'associés. À ce jour, est en cours de validité un pacte conclu au visa de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pacte répertorié dans le tableau ci-dessous :

Date du pacte	Date d'enregistre ment du pacte	Associés concernés	Engagement de conservation portant sur	Catégorie d'actions	Observations
18/12/2017	18/12/201	Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand Louis-David Mitterrand Louis-David Mitterrand Marie Mitterrand Guillaume Nadd Mitterrand Antigone Mitterrand SAS MAGELLAN SAS MAGELLAN SC HOLDING MJM SC HOLDING MJM SC SAPIENTA SC SAPIENTA SC APO INVESTISSEMENTS SC APO INVESTISSEMENTS SC 5 A SC 5 A Total	3 12.300 7.776 960 1.296 944 944 944 7.184 1.296 4.710 1.296 2.983 1.296 2.345 1.296 2.345 1.296 43.438	D (PP) S (PP) S (US) S (PP) S (NP) S (PP) S (PP) S (PP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP)	Concerne les titres PI détenus directement et par le biais des holdings personnelles. 787 B CGI. Engagement de conservation sur 2 ans à compter de la date d'enregistrement 18/12/2017.

Il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur les titres de la Société.

4. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE : MIDDLENEXT

4.1. Code : application et consultation

La Société applique les recommandations du Code Middlenext depuis la décision du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, décision réitérée le 15 mai 2020 au jour de l'adoption de la forme de gouvernance moniste.

Il a en effet été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance en lieu et place du document établi par l'AFEP MEDEF, en raison d'une plus grande adaptation de ce code au fonctionnement de la Société, ce code s'adressant spécifiquement aux valeurs petites et moyennes.

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c1\_-\_cahier\_10\_middlenext\_code\_de\_gouvernance\_2016.pdf

5. CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES AU SENS DE L'ARTICLE L225-86 DU CODE DE COMMERCE

Une convention réglementée au sens de l'article L225-40 du Code de Commerce est toujours en cours au 31 décembre 2020 :

Convention de licence de la marque « PREMIER » donnée par la Société à profit de la société Premier Investissement SAS afin d'autoriser son utilisation à titre de raison sociale (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 mars 2015. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2020.

Une seconde convention réglementée a été conclue le 18 mars 2021 entre la Société et la société Premier Investissement SAS :

Convention de trésorerie entre la Société et la société Premier Investissement SAS, autorisée aux termes du Conseil d'Administration du 18 mars 2021. Les fonds transférés au titre de cette convention seront rémunérés au taux de EURIBOR 12 mois + 2 % avec un plancher à 1 %. Cette convention permet d'améliorer les conditions dans lesquelles les parties assurent leurs besoins de trésorerie et utilisent leurs excédents de manière à réaliser un équilibre financier à l'intérieur du groupe formé entre eux.

6. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE

6.1. Principes applicables aux anciens membres du Conseil de Surveillance

Conformément à l'Article L 225-81 alinéa 1 du Code de Commerce, le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération spécifique en raison de leur fonction de Président et de Vice-président, laquelle, si elle est perçue, est imposée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Aucune rémunération spécifique n'a été perçue par le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance en raison de leurs fonctions jusqu'en mai 2013. Depuis le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération mensuelle en raison de sa fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société des rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. Aucune rémunération de cette nature n'a été versée au titre de l'exercice 2020.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est comptabilisé en frais généraux de la Société. Les jetons de présence visent à rémunérer l'assiduité de la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil et des Comités (audit et rémunération).

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2008 a ainsi fixé à 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale. Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil.

Les jetons de présence sont attribués de la manière suivante :

S'agissant des réunions du Conseil de Surveillance :

2 500 € par réunion pour le Président,
2 000 € par séance pour les autres membres.

S'agissant des réunions du Comité d'audit et des Rémunérations :

2 500 € par réunion pour le Président du Comité
2 000 € par réunion pour les autres membres

En outre, Olivier Mitterrand se voit attribuer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, une rémunération annuelle fixe, versés en 12 mensualités, ainsi que des indemnités de déplacements à l'étranger.

6.2. Principes applicables aux membres du Conseil d'Administration

6.2.1. Pour les membres du Conseil d'Administration :

Par décision du 15 mai 2015, le Conseil d'Administration a décidé d'allouer aux administrateurs la rémunération ci-après détaillée au titre de leur mandat, dans la limite du plafond global de 100 000 euros, fixé par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 :

S'agissant des réunions du Conseil d'Administration : 2 000 € par séance pour tous les membres.

S'agissant des réunions du Comité d'Audit et des Rémunérations : 2 000 € par réunion pour tous les membres.

6.2.2. Pour le Président Directeur Général :

A. Part fixe

La part fixe du système de rémunération du Président Directeur Général est versée sur 13 mois.

La rémunération fixe de Monsieur Moïse Mitterrand, Président Directeur Général, pour l'exercice 2021 a été fixée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 mars 2021 à 338.000 euros (contre 331.500 euros en 2020, soit une augmentation de 2%).

B. Part variable

Le Conseil d'Administration arrête chaque année la rémunération variable du Président Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations.

Elle vise à aligner la rémunération du Président Directeur Général avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie.

Le critère de performance servant de base au calcul de la rémunération variable annuelle est le Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, en ce compris la quote-part de résultat des filiales mises en équivalence.

Le taux (en pourcentage) de ROC permettant de calculer les intéressements est revu chaque année, si nécessaire, selon les résultats prévisionnels attendus.

Le critère de performance est apprécié de façon précise par le Conseil d'Administration, mais son niveau de prévision et de réalisation n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

Les modalités de calcul de la rémunération variable du Président Directeur Général pour l'exercice 2021 (taux de ROC applicable) ont été fixées lors de la réunion du Conseil A'administration du 18 mars 2021. Le montant de la rémunération variable est plafonné à 150% du montant de la rémunération fixe.

La réalisation des critères de performance est examinée chaque année par le Conseil d'Administration arrêtant les comptes annuels de l'exercice écoulé, sur avis du Comité des Rémunérations.

Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Président Directeur Général est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Président du Conseil d'Administration versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex post).

C. Avantages et indemnités accessoires

Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une prime d'expatriation pour les déplacements effectués en Europe dont le montant est fixé par le Conseil d'Administration sur la base d'un montant journalier compris entre 300 euros et 400 euros.

Par ailleurs, le Président Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite sur-complémentaire.

6.3. Rémunérations versées ou à verser aux membres du Conseil d'Administration/Conseil de Surveillance

Ainsi, les sommes suivantes ont été versées aux membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020 :

Olivier Mitterrand	Montants versés au titre de l'exercice N-2	Montants versés au titre de l'exercice N-1	Montants versés au titre de l'exercice N
Jetons de présence (réunion du CS/CA)	12 500 euros	12 500 euros	13 000 euros
Jetons de présence (Comités)	11 000 euros	8 000 euros	12 000 euros
Rémunération versée au Président du CS jusqu'au 15 mai 2020	135 000 euros	138 000 euros	51 750 euros
Rémunération versée par PI et refacturée aux filiales du Groupe au titre des conventions d'animation	138 402 euros	142 000 euros	141 000 euros
Total	296 902 euros	300 500 euros	217 750 euros

Geneviève Vaudelin Martin	Montants versés au titre de	Montants versés au titre	Montants versés au titre
	l'exercice N-2	de l'exercice N-1	de l'exercice N
Jetons de présence (réunion du CS/CA)	10 000 euros	10 000 euros	12 000 euros
Jetons de présence (Comités)	11 500 euros	9 000 euros	13 000 euros
Autres rémunérations (*)	68 339 euros	63 164 euros	52 605 euros
Total	89 839 euros	82 164 euros	77 605 euros

(*) Honoraires professionnels

Marie Mitterrand Martin Représentant permanent de Premier Investissement	Montants versés au titre de l'exercice N-2	Montants versés au titre de l'exercice N-1	Montants versés au titre de l'exercice N
Jetons de présence (CS/CA)	10 000 euros	10 000 euros	12 000 euros
Jetons de présence (Comités)		-	-
Rémunération versée par PI et refacturée aux filiales du Groupe au titre des conventions d'animation	25 453 euros	26 700 euros	26 700 euros
Total	35 453 euros	36 700 euros	38 700 euros

Saïk Paugam	Montants versés au titre de l'exercice N-2	Montants versés au titre de l'exercice N-1	Montants versés au titre de l'exercice N
Jetons de présence (CS/CA)	6 000 euros		8 000 euros
Jetons de présence (Comités)	6 000 euros		4 000 euros

Autres rémunérations		-
Total	12 000 euros	12 000 euros

Fabrice Paget-Domet	Montants versés au titre de l'exercice N-2	Montants versés au titre de l'exercice N-1	Montants versés au titre de l'exercice N
Jetons de présence (CS jusqu'au 15 mai 2020)	8 000 euros	10 000 euros	4 000 euros
Jetons de présence (Comités jusqu'au 15 mai 2020)	4 000 euros	5 000 euros	5 000 euros
Autres rémunérations			-
Total	12 000 euros	15 000 euros	9 000 euros

Moïse Mitterrand	Montants	versés au Montants versés au titre de Montants versés au titre de titre de l'exercice N-2 l'exercice N-1 en qualité de l'exercice N en qualité de en qualité de Président Président du Directoire Président du Directoire Directoire/PDG/Administrateur				du
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés (*)
Jetons de présence					8 000	8 000
Rémunération brute fixe	318 500	318 500	325 000	325 000	331 500	331 500
Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC	341 962	341 962	358 752	358 752	371 833	371 833
Rémunération versée par PI et refacturée aux filiales du Groupe au titre des conventions d'animation	32 411	32 411	33 068	33 068	33 150	33 150
Avantage en nature : - prime d'expatriation calculée sur la base de 400€ par jour pour les déplacements en Europe	1 600	1 600	3 200	3 200	800	800
Total	662 062	662 062	686 952	686 952	712 133	712 133

(*) : sous réserve de la validation en Assemblé Générale des actionnaires 2021

6.4. Rémunérations versées en raison des fonctions exercées au sein de Premier Investissement

Dans le cadre de la convention de management conclue entre la Société et Premier Investissement (PI) autorisée par le Conseil de Surveillance du 19 septembre 2006, et de la convention d'animation qui l'a remplacée, autorisée par un Conseil de surveillance du 30 décembre 2013, Premier Investissement SAS, présidée par Olivier Mitterrand, est investie, dans un souci de rationalisation de l'organisation des différentes entités économiques du Groupe Bassac, d'un certain nombre de missions concernant :

l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du Groupe Bassac,
l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété d'Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels en échange de l'obligation pour Bassac S.A et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion,
l'audit interne du Groupe Bassac, et la direction du contrôle de gestion,
la Communication du Groupe.

Cette convention comme la précédente convention de management prévoyait la refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à son Président et aux cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d'une marge de 10 % HT.

Il est précisé que cette convention a été résiliée depuis le 1er janvier 2020.

Ainsi que précisé au paragraphe 10 ci-après, de nouvelles conventions d'animation ont été conclues avec les différentes sociétés du Groupe Bassac aux mêmes conditions globale de refacturation que la précédente convention conclue entre Bassac et PI et visées ci-avant. Cette refacturation est prise en charge à 10% par Concept Bau, Premier Espana et Zapf, à 65% par LNC et 5% par CFH.

Pour l'exercice 2020, la refacturation totale s'est élevée à 500 000 euros HT, comprenant la refacturation concernant :

Olivier Mitterrand, d'une somme de 141 000 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Étant noté que ce montant était de 138 000 euros en 2019, aucune indemnité d'expatriation n'a été versée en 2020 (4 000 euros pour 2019), et qu'il n'a reçu aucune rémunération variable en 2019 et 2020.
Marie Mitterrand, d'une somme de 26 700 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Étant noté que Marie Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2020, 84 000 euros bruts de rémunération fixe (84 000 euros en 2019), pas d'indemnités d'expatriation en 2019 et 2020 et une rémunération variable de 5 000 euros en 2020 (5 000 euros en 2019) ; étant précisé que 30 % du salaire total de Marie Mitterrand, qui s'est élevé à 89 000 euros, sont refacturés à Bassac au titre de la convention de management.
Moïse Mitterrand, d'une somme de 33 150 euros HT. Étant noté que ce montant était de 33 068 euros en 2019, aucune indemnité d'expatriation n'a été versée en 2020 tout comme en 2019, et qu'il n'a reçu aucune rémunération variable en 2019 et 2020.

Il est précisé qu'aucune autre indemnité n'est ou ne sera due à Olivier Mitterrand ou autre membre du Conseil de Surveillance par une société quelconque du Groupe, directement ou indirectement, et à quelque titre que ce soit, notamment en cas de changement du contrôle actuel de Bassac.

6.5. Rémunération des anciens membres du Directoire

6.5.1. Politique de rémunération des anciens membres du Directoire

La politique de rémunération des membres du Directoire était fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Chaque année, le système de rémunération applicable aux membres du Directoire était examiné par le Conseil de Surveillance sur la base des recommandations du comité des rémunérations, en tenant compte notamment (i) des pratiques et indicateurs de marché par rapport au secteur d'activité du groupe, (ii) des principes édictés par le Code Middlenext, (iii) de l'expérience et du profil des personnes concernées.

La rémunération des membres du Directoire était composée d'une part fixe et d'une part variable.

L'intégralité de la rémunération des membres du Directoire était versée au titre de leur mandat social, leur contrat de travail étant suspendu depuis le 1er juillet 2017, pour la durée de leur mandat social.

Monsieur Moïse Mitterrand a mis fin à son contrat de travail en date du 21 novembre 2019.

Monsieur Paul-Antoine Lecocq a démissionné de son contrat de travail LNC le 31 juillet 2020.

A- Part fixe

Jusqu'au 15 mai 2020, la part fixe de Monsieur Moïse Mitterrand, versée sur 13 mois, a été de 25.500€ mensuels et celle de Monsieur Paul-Antoine Lecocq, 14.700€ mensuels.

B- Part variable

S'agissant de Monsieur Moïse Mitterrand, il est proposé de se référer au paragraphe 6.3.

S'agissant de Monsieur Paul-Antoine Lecocq, il est proposé de verser une part variable forfaitaire de 60.000€ correspondant au temps de présence pendant l'année 2020 (démission du groupe le 31 juillet 2020)

C- Avantages et indemnités accessoires

Le Président du Directoire bénéficiait d'une prime d'expatriation pour les déplacements effectués en Europe dont le montant était fixé par le Conseil de Surveillance sur la base d'un montant journalier compris entre 300 euros et 400 euros.

Par ailleurs, le Président du Directoire ne bénéficie pas de régime de retraite sur-complémentaire.

6.5.2. Eléments de rémunération versés aux membres du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au titre des deux exercices antérieurs

Fabrice Desrez	Exercice 2018			Exercice 2019
(démission au 21/11/2019)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération brute fixe	314 600	314 600	321 100	321 100
Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC, et des résultats en développement de son périmètre géographique	308 257	308 257	363 952	363 952
Paiement fondé sur des actions (**)	néant	néant	néant	néant
Jetons de présence	néant	Néant	néant	néant
Avantage en nature :- voiture	1 348	1 348	néant	néant
Total	624 205	624 205	685 052	685 052

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Ronan Arzel	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
(démission au 21/11/2019)
Rémunération brute fixe	225 550	225 550	232 050	232 050
Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC, et des résultats en développement de son périmètre géographique	301 621	301 621	379 376	379 376
Paiement fondé sur des actions (**)	néant	néant	néant	néant
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature :- voiture	2 937	2 937	2 937	2 937
Total	530 108	530 108	614 363	614 363

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Paul-Antoine Lecocq	Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
(démission au 31/07/2020)					(jusqu'au 31/07/2020)
	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés (*)
Rémunération brute fixe	182 000	182 000	186 550	186 550	111 475	111 475
Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC	226 232	226 232	235 809	235 809	60 000	60 000
Paiement fondé sur des actions (**)	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature : - prime d'expatriation calculée sur la base de 300€ par jour pour les déplacements en Europe	300	300	600	600	300	300
Total	408 532	408 532	422 959	422 959	171 775	171 775

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2021.

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

S'agissant de Monsieur Moïse Mitterrand, il est proposé de se reporter au paragraphe 6.2 du présent rapport.

6.5.3		Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des anciens membres du Directoire
-------	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Dirigeants mandataires sociaux	Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire		Indemnité de départ
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Moïse Mitterrand
Président du Directoire
Début mandat : 24 mai 2013	X(1)		X			X
Fin mandat : AG 2020
Paul-Antoine Lecocq
Membre du Directoire
Début mandat : 12 janvier 2012		X(2)		X		X
Fin mandat :AG 2020
Départ du Groupe (démission) le 31/07/2020

(1) Démission de ses fonctions salariées à compter du 21 novembre 2019

(2) Reprise du contrat de travail au sein de la société Les Nouveaux Constructeurs (anciennement « Les Nouveaux Constructeurs Investissement ») à compter du 1er janvier 2020. Démission de son contrat de travail le 31/07/2020.

6.5.4 Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

Ratios de rémunération
	2016	2017	2018	2019	2020
Moise Mitterrand, Président du Directoire
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	8,1	7,8	7,4	8,5	9,4
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	10,8	10,5	10,2	9,4	10,3

Évolution comparée des rémunérations et des performances

en % (n / (n-1))	2016	2017	2018	2019	2020
Évolution Critère (ROC)	-	55%	6%	4%	-5%
Évolution rémunération de Moïse Mitterrand, Président du Directoire	-	7%	-5%	1%	3%
Évolution rémunération moyenne (hors mandataires sociaux)	-	+11%	+1%	-12%	0%
Évolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération moyenne (hors mandataires sociaux)	-	-3%	-5%	+15%	+3%
Évolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération médiane (hors mandataires sociaux)	-	-2%	-3%	-8%	+2%

7. ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL A RAISON DE LEUR CESSATION DE FONCTION EN APPLICATION DU DECRET 2016-182 DU 23 FEVRIER 2016 (D.225-104-1)

Ainsi que rappelé ci-avant, aucun engagement n'a été souscrit par la Société au profit des mandataires sociaux de la Société.

8. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Date d'Autorisation	Montant	Droit préférentiel de souscription	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°23)	15 millions d'euros	Maintien	Emission d'actions Néant nouvelles et autres valeurs mobilières		25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°24)	15 millions d'euros	Suppression	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°25)	20 % du capital	Suppression	Néant	Placement privé visé à l'article L411-2 1° du code monétaire et financier.	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°26)	15 % de l'émission initiale	Maintien ou suppression	Néant	Extension	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°27)	5 millions d'euros		Néant	Incorporation de bénéfices, réserves et primes	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°28)	1,5 million d'euros	Suppression au profit des salariés	Néant	Réservée aux salariés adhérents au PEE	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°29)	400 000 actions	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Options de souscription ou d'achat d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°30)	1.000 actions / le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces actions ne pourra dépasser 100.000 actions	suppression	Mise en œuvre en octobre 2020 à hauteur de 450 actions *	Attribution gratuite d'actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées	38 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019

* pour plus de détails merci de vous reporter au rapport spécial du Conseil d'administration sur les stock-options et attributions gratuites d'actions

Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°21)	10 % du capital et 35 millions d'euros	Néant	Autorisation à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2020 et au plus tard 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 15 mai 2020
15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°22)	10 % du capital	Néant	Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2020 et au plus tard 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 15 mai 2020

9. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES EN CAS DE DEMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE

Sans objet

10. CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSEE, ENTRE, D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % D'UNE SOCIETE ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE DONT LA PREMIERE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL, A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Outre les conventions réglementées présentées ci-avant, il convient de noter qu'il a été conclue les conventions suivantes :

Convention d'animation entre la société CFH et la société Premier Investissement ;
Convention d'animation entre la société Les Nouveaux Constructeurs SA et la société Premier Investissement ;
Convention d'animation entre la société Premier España et la société Premier Investissement ;
Convention d'animation entre la société Zapf et la société Premier Investissement ;
Convention d'animation entre la société Concept Bau et la société Premier Investissement (ci-après « PI »).

Ces conventions ont pour objet de définir les missions d'animation confiées à PI lesquelles portent notamment sur :

l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation de la société co-contractante,
l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété d'Olivier Mitterrand et de Moïse Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels, en échange de l'obligation pour la Société de se soumettre à la politique exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion,
l'audit interne de la Société co-contractante, et la direction du contrôle de gestion.

11. DESCRIPTION DE LA PROCEDURE DE CONTROLE DES CONVENTIONS COURANTES ET INFORAMTION SUR SA MISE EN ŒUVRE

Par décision du Conseil d'Administration du 15 mai 2020, le Conseil a adopté conformément aux dispositions de la loi PACTE, promulguée le 22 mai 2019, une procédure de contrôle des conventions courantes.

Les principales étapes prévues dans le cadre de cette procédure sont les suivantes :

Transmission une fois par an (au cours du premier Conseil d'Administration de l'exercice) de la liste des conventions courantes conclues au cours de l'année
Présentation de leurs conditions financières et de leurs principales caractéristiques
Comparaison desdites conditions avec les conditions pratiquées sur le marché
Le cas échéant, transmission sur demande du Conseil des contrats signés et/ou d'informations complémentaires au cours du prochain Conseil

Cette procédure a été mise en œuvre au cours du Conseil du 18 mars 2021.

12. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS (I) A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET (II) DES ELEMENTS DE REMUNERATION INDIVIDUELLE VERSES OU ATTRIBUES PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET AUX ANCIENS MEMBRES DU DIRECTOIRE ET L'ANCIEN PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEAU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (RESOLUTIONS N° 6 A N°10)

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020.

Le 18 mars 2021

Le Conseil d'Administration

4.4. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration en date du 4 décembre 2020 sur l'attribution gratuite d'actions de préférence de catégorie A

Chers Associés,

Le Conseil d'administration (le Conseil) vous rend compte, conformément aux dispositions légales en vigueur, de l'usage de la délégation de compétence qui a été consentie au Conseil, par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 17 mai 2019 (l'Assemblée Générale) en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d'actions de préférence de catégorie A (les ADP A) à émettre au profit d'une catégorie de bénéficiaires déterminés.

Par décision en date du 25 novembre 2019, le Conseil, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale, a établi un Règlement du plan d'attribution gratuite d'actions (le Règlement), tel que figurant en Annexe A.

Dans ce cadre et compte tenu de la libération intégrale du capital social, le Conseil a, par décision en date de ce jour, procédé à une augmentation du capital social de la Société, dans les conditions décrites ci-après.

I. CONDITIONS DEFINITIVES DE L'OPERATION ETABLIE CONFORMEMENT A LA DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR DECISION DES ASSOCIES DU 17 MAI 2019

En date du 25 novembre 2019, il a été décidé de procéder à l'attribution gratuite de 3.150 ADP A aux bénéficiaires figurant dans la liste ci-dessous (les Bénéficiaires), et ce dans les conditions visées ci-après, plus amplement décrites aux termes du Règlement au profit des bénéficiaires figurant en Annexe B.

Par décision en date du 4 décembre 2020, le Conseil a :

constaté que la période d'acquisition des actions gratuites a expiré le 25 novembre 2020 et qu'à l'exception d'un des bénéficiaires, l'intégralité des bénéficiaires satisfaisait à, la condition prévue à l'article 3.2 du Règlement et n'avait pas renoncé à l'attribution ;
constate que la Période d'Acquisition des actions gratuites a expiré le 25 novembre 2020 et qu'à l'exception de deux bénéficiaires, l'intégralité des bénéficiaires satisfaisait à, la condition prévue à l'article 3.2 du Règlement et n'avait pas renoncé à l'attribution ; Une des attributaires a renoncé à l'attribution de la moitié des actions proposées et la seconde a renoncé à l'intégralité de ses actions ;
constaté que l'attribution des 2.950 ADP A de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (1 €), est définitive et au profit des bénéficiaires figurant en Annexe B.
constaté par conséquent la réalisation de l'augmentation de capital social correspondante (l'Augmentation de Capital), soit une augmentation de capital d'un montant de 2.950 euros par l'émission de 2.950 ADP A d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune à libérer par incorporation du compte « Réserve» de la Société avec effet à compter de ce jour ;
pris acte que les nouvelles ADP A seront soumises à toutes les dispositions statutaires, ainsi qu'aux dispositions des termes et conditions qui leur sont propres, et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital ; et
décidé de modifier corrélativement l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société.

* * *

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent rapport sera tenu à votre disposition au siège social, et sera directement porté à votre connaissance lors de la prochaine assemblée générale.

Monsieur Moïse Mitterrand Président du Conseil d'administration

___________________________________

Annexe A

Règlement du plan d'attribution gratuite d'actions

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. NANTERRE

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2019

RÈGLEMENT GÉNÉRAL

Actions gratuites attribuées sur décision du directoire en date du 25 novembre2019, sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2019

RÈGLEMENT GÉNÉRAL DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2019

Le présent règlement général du plan d'attribution gratuite d'actions de préférence de catégorie A 2019 (le « Règlement » et les « ADP A 2019 ») est établi le 25/11/2019,

PRÉAMBULE

A. Les termes commençant par une majuscule et non définis au présent Préambule auront la signification qui leur est conférée à l'0.
B. Le 17 mai 2019, l' assemblée générale de la société Les Nouveaux Constructeurs, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt, identifiée sous le numéro 722 032 778 R.C.S. Nanterre (la « Société ») a décidé, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de cinq mille (5.000) actions de préférence de catégorie A (les « Actions Attribuées ») à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Filiales » et l'« Attribution »). Etant précisé que les termes et conditions des ADP A ont été modifiés par l'assemblée générale de la Société en date du 21 novembre 2019.
C. En conséquence, le directoire de la Société (le « Directoire ») a, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale de la Société (la « Décision d'Attribution »), décidé de mettre en place un programme d'attribution gratuite d'actions de préférence A 2019 à émettre par la Société au profit de bénéficiaires qu'il a désignés dans ladite Décision d'Attribution (ensemble les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire ») et a, à ce titre, arrêté le présent Règlement.
D. Le Règlement stipule les termes et les conditions dans lesquels les bénéficiaires pourront, le cas échéant, recevoir gratuitement une ou plusieurs ADP A 2019 à émettre de la Société.
E. Il est rappelé à chaque Bénéficiaire que l'évolution de la valeur des Actions Attribuées, et par conséquent la plusvalue d'acquisition et la plus-value de cession éventuelle à l'issue de la Période de Conservation (tel que ce terme est défini à l'Article 3.4.3) résultant du transfert de propriété desdites actions, dépendra en grande partie de la performance de la Société et notamment de ses résultats financiers. Le Bénéficiaire se trouvera ainsi associé aux performances de la Société.
F. L'avantage financier obtenu à raison de l'Attribution Définitive relève en outre d'un régime spécifique en matière fiscale et sociale susceptible de faire l'objet de réformes, ainsi que cela est plus amplement exposé à l'0. En tout état de cause, le Bénéficiaire est invité à se renseigner sur le régime fiscal qui lui est applicable, notamment auprès de ses conseils habituels.
G. Il est précisé à toutes fins utiles que :
(a) la présente attribution gratuite d'ADP A 2019 est une offre réservée aux Bénéficiaires et ne constitue donc pas une offre faite au public ; et
(b) aucune des stipulations du présent Règlement ne constitue un élément du contrat de travail ou du mandat social des Bénéficiaires. Les droits et obligations découlant de la relation de travail ou du contrat de mandat entre les Bénéficiaires et la Société ou les Filiales ne peuvent en aucune manière être affectés par le présent Règlement dont ils sont totalement distincts. La participation au présent plan d'attribution gratuite d'actions ne saurait conférer aucun droit relatif à la poursuite de la relation de travail ou du mandat social.

ARTICLE 1. DÉFINITIONS

« Acquisition »		a la signification donnée à ce terme à l'Article 3 du Règlement.
-----------------	--	------------------------------------------------------------------

« Actions Acquises » a la signification donnée à ce terme à l'Article 3 du Règlement.
« Actions Attribuées » désigne les trois mille cent (3.100) actions de préférence de catégorie A 2019 à émettre par la Société, attribuées gratuitement par le Directoire aux bénéficiaires éligibles employés par la Société ou les sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce, tels qu'identifiés dans la Décision d'Attribution.
« Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule.
« Bénéficiaire » a la signification donnée à ce terme au Préambule.
« Conditions d'Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l'Article 3 du Règlement.
« Date d'Attribution » désigne la date de la Décision d'Attribution, soit le 25/11/2019.
« Date d'Acquisition » désigne, s'agissant de chaque Bénéficiaire, (i) la date d'acquisition de ses Actions Attribuées ou (ii) la date à laquelle les héritiers ou ayant-droits du Bénéficiaire concerné ont demandé l'Acquisition des Actions Attribuées du Bénéficiaire décédé.
« Décision d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule.
« Directoire » a la signification donnée à ce terme au Préambule.
« Filiales » a la signification donnée à ce terme au Préambule.
« Nombre d'Actions a la signification donnée à ce terme à l'Article 2 du Règlement.
« Période d'Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l'Article 3 du Règlement.
« Période de Conservation » a la signification donnée à ce terme à l'Article 3 du Règlement.
« Préambule » désigne le préambule du Règlement.
« Règlement » a la signification donnée à ce terme au Préambule.
« Société » a la signification donnée à ce terme au Préambule.

ARTICLE 2. MODALITÉS D'ATTRIBUTION

Attribuées »

(a) Chaque Bénéficiaire s'est vu attribuer le nombre d'Actions Attribuées tel qu'indiqué dans la Décision d'Attribution en regard de son nom (le « Nombre d'Actions Attribuées »), lequel sera susceptible, le cas échéant, d'éventuels ajustements conformément aux stipulations de l'0.
(b) La Décision d'Attribution est un engagement irrévocable de la Société au profit de chaque Bénéficiaire sous réserve du respect par celui-ci des stipulations du Règlement.
(c) Chaque Bénéficiaire sera informé de l'Attribution et des modalités particulières y afférentes par une lettre du Directoire, envoyée à son domicile ou remise en mains propres contre décharge, précisant :
(i) le Nombre d'Actions Attribuées ;
(ii) la durée de la Période d'Acquisition ;
(iii) la durée de la Période de Conservation ; et
(iv) le droit de chaque Bénéficiaire d'accepter ou de renoncer à l'Attribution.

Une copie du Règlement sera jointe à ladite lettre.

(d) Chaque Bénéficiaire accusera réception de la lettre d'attribution et du Règlement en renvoyant un exemplaire signé de la lettre d'attribution et un exemplaire paraphé et revêtu de la mention « bon pour accord » du Règlement.

Si le Bénéficiaire ne renvoie pas un exemplaire de la lettre d'attribution signée et un exemplaire paraphé du Règlement avant le vendredi 27 décembre 2019, son droit à l'acquisition des Actions Attribuées à l'issue de la Période d'Acquisition sera définitivement perdu.

ARTICLE 3. ACQUISITION DES ACTIONS ATTRIBUÉES

3.1 Période d'Acquisition

(a) La période d'acquisition visée à l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce expirera le dernier jour (inclus) d'une période d'un (1) an commençant à courir à compter de la Date d'Attribution, soit le 25/11/2019 (la « Période d'Acquisition »).
(b) Pendant la Période d'Acquisition, les Bénéficiaires ne seront pas propriétaires des Actions Attribuées et ne seront dès lors titulaires d'aucun droit d'actionnaire de la Société. Les droits résultant de l'attribution gratuite des Actions Attribuées sont incessibles.

3.2 Acquisition

(a) À l'issue de la Période d'Acquisition, les Actions Attribuées seront définitivement acquises (les « Actions Acquises ») par chaque Bénéficiaire (l'« Acquisition ») à la condition que le Directoire constate qu'à la date d'expiration de la Période d'Acquisition chaque Bénéficiaire est (i) un bénéficiaire éligible employé par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de rupture conventionnelle, la date de fin d'activité du bénéficiaire concerné sera la date d'homologation de ladite rupture conventionnelle par l'autorité compétente, (ii) ne fait pas l'objet d'une procédure de licenciement (iii) n'est pas en période de préavis (que celle-ci soit effectuée ou non) (ensemble, les « Conditions d'Acquisition »).
(b) En cas d'invalidité permanente (de 2ème et 3ème catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) d'un Bénéficiaire préalablement à la Date d'Acquisition anticipée, celui-ci pourra demander, dans un délai de six (6) mois suivant la constatation de l'invalidité, l'Acquisition des Actions Attribuées.
(c) En cas de décès d'un Bénéficiaire pendant la Période d'Acquisition, ses héritiers ou ayant-droits pourront demander l'Acquisition anticipée des Actions Attribuées dans un délai de six (6) mois à compter de la date dudit décès.

3.3 Livraison des Actions Acquises

(a) À l'issue de la Période d'Acquisition, et sous réserve de la satisfaction des Conditions d'Acquisition à cette date, chaque Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'intégralité des Actions Attribuées dont il est bénéficiaire.
(b) Un courrier confirmant l'Acquisition sera remis à chaque Bénéficiaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la Date d'Acquisition.
(c) Les Actions Acquises seront transférées à la Date d'Acquisition, sur un compte d'actions nominatif ouvert à cet effet au nom de chaque Bénéficiaire.

3.4 Catégorie et droits attachés aux Actions Acquises

3.4.1 Catégorie des Actions Acquises

(a) Les Actions Acquises jouiront à compter de la Date d'Acquisition de la totalité des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A 2019 émises par la Société.
(b) Les Actions Acquises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux actions de préférence.

3.4.2 Droits attachés aux Actions Acquises

Malgré l'obligation de conservation et l'incessibilité de ses Actions Acquises conformément aux stipulations de l'Article 3.4.3, chaque Bénéficiaire des Actions Acquises pourra exercer pendant la Période de Conservation tous les droits attachés aux Actions Acquises et en particulier :
(i) le droit de communication ;
(ii) le droit de participer aux assemblées d'actionnaires de la Société dans les conditions prévues par les statuts; et
(iii) le droit aux dividendes et aux éventuelles distributions de réserves.
Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l'hypothèse où l'Acquisition interviendrait après une décision de distribution de dividende mais avant sa date de mise en paiement, les Actions Acquises n'ouvriront pas droit à une quote-part dudit dividende.
3.4.3 Conservation et incessibilité des actions acquises
Les Actions Acquises seront indisponibles pendant une période dite "de conservation" d'une durée d'un (1) an à compter de leur Date d'Acquisition (la « Période de Conservation ») et ne pourront être cédées ni transmises à qui que ce soit au cours de cette Période de Conservation.
Chaque Bénéficiaire s'engage à respecter ladite Période de Conservation et à maintenir ses Actions Acquises inscrites au nominatif avec mention expresse de leur indisponibilité.
Chaque Bénéficiaire s'engage irrévocablement à indemniser la Société de toutes les conséquences dommageables d'un manquement à son obligation de conservation des Actions Acquises aux termes du Règlement, tant au regard des cotisations sociales que des obligations fiscales.
La transmission des droits et des obligations au titre des Actions Attribuées pour cause de décès ou d'invalidité permanente pendant la Période d'Acquisition dispensera les héritiers ou ayant-droits du respect de la Période de Conservation.
A l'issue de la Période de Conservation, les Actions Attribuées deviennent disponibles et librement transmissibles sous réserve notamment des dispositions des statuts de la Société et des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce qui seraient applicables.

ARTICLE 4. CONDITIONS DE CONVERSION

4.1. Condition de présence

Chaque Bénéficiaire doit également, en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2019, conserver la qualité de Bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été Bénéficiaire de l'attribution gratuite considérée. Il est précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de Bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite.

4.1. Critères de performance

Il est rappelé aux Bénéficiaires que les actions de préférence de catégorie A 2019 ont été créées dans un objectif de fidélisation des Bénéficiaires et de recherche de performance de la Société. A l'issue de la période fixée par lesdits termes et conditions, les actions de préférence de catégorie A 2019 seront converties en actions ordinaires de la Société, selon un coefficient de conversion qui sera fonction de l'atteinte de certains critères de performance pendant la période considérée.

A titre de rappel, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2019, tels que modifiés par l'assemblée générale du 21 novembre 2019, prévoient :

(i) un « critère de performance minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société le 25/11/2019 au montant de 90 millions d'euros et

(ii) le « critère de performance maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société le 25/11/2019 au montant de 150 millions d'euros, étant précisé que pour les (i) et (ii), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des actions de préférence de catégorie A 2019 considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :

« NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

(i) résultat opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d'Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l'exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré.

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

valeur nette des stocks et encours de production de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France - les dettes financières courantes et non courantes de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France * 15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356.

En cas d'atteinte des critères de performance rappelés à l'Article 4.1.2 et de respect de la condition de présence prévue à l'Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2019 sera convertie en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « coefficient de conversion » déterminé comme suit :

« coefficient de conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque action de préférence de catégorie A 2019, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « critère de performance minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « critère de performance maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'actions de préférence de catégorie A 2019 en application du coefficient de conversion, en faisant masse de l'ensemble des actions de préférence de catégorie A 2019 du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur.

En cas de non-atteinte des critères de performance rappelés à l'Article 4.1.2 et / ou de non-respect de la condition de présence prévue à l'Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2019 sera convertie en une seule action ordinaire en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A.

ARTICLE 5. PROTECTION ET RÉDUCTION DES DROITS DES BÉNÉFICIAIRES

5.1 Protection des droits des Bénéficiaires

Si, durant la Période d'Acquisition ou la Période de Conservation, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, la durée restant à courir au titre de la Période d'Acquisition ou de la Période de Conservation (selon le cas) demeurera applicable aux actions reçues en échange, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis.
Le nouveau nombre d'Actions Attribuées ou d'Actions Acquises (selon le cas) sera déterminé en corrigeant le nombre d'Actions Attribuées ou d'Actions Acquises (selon le cas) par le rapport d'échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de

la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers chaque Bénéficiaire au titre du Règlement.

Pendant la Période d'Acquisition, en cas d'opération pour laquelle la loi organise le maintien des droits des Bénéficiaires, le maintien des droits de chaque Bénéficiaire sera assuré par le Directoire, après accord du conseil de surveillance de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 228-99 et suivants, de telle sorte que la participation de chaque Bénéficiaire au capital en cas d'acquisition par lui de la totalité de ses actions gratuites soit rétablie au plus près de, mais sans être inférieure à, la participation détenue par le Bénéficiaire concerné telle qu'elle existait à la date d'attribution des actions gratuites.

5.2 Réduction des droits des Bénéficiaires en cas de réduction de capital motivée par des pertes

En cas de réduction de capital motivée par des pertes intervenant pendant la Période d'Acquisition, réalisée par diminution soit du montant du nominal des actions de la Société, soit du nombre de celle-ci, les droits de chaque Bénéficiaire seront réduits en conséquence comme si le Bénéficiaire concerné avait été actionnaire de la Société avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

ARTICLE 6. REGIME FISCAL ET SOCIAL APPLICABLE AUX BENEFICIAIRES RESIDANT EN FRANCE

Il appartient à chaque Bénéficiaire de s'informer tout au long de la vie du plan objet du présent Règlement sur le traitement fiscal et social des Actions Attribuées. Cette obligation s'étend de l'Attribution à la date de cession. Le Bénéficiaire est également entièrement responsable des déclarations qui lui incombent auprès des autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales.
Chaque Bénéficiaire supportera les charges résultant des dispositions sociales, fiscales, légales et réglementaires qui lui sont applicables et dont il est redevable in fine en vertu de ces dispositions, qu'il soit ou non celui à qui incombe le paiement ou le précompte de cette charge envers l'administration compétente et sans aucun recours possible contre la Société ou les autres Bénéficiaires.
Toute information relative à la fiscalité applicable au Bénéficiaire à raison du plan objet du présent Règlement et éventuellement transmise à ce dernier par la Société ne l'est qu'à titre d'information et ne saurait être considérée comme étant exhaustive. Une telle information ne peut notamment appréhender la diversité des situations fiscales et personnelles des Bénéficiaires.

ARTICLE 7. OPPOSABILITÉ DU RÈGLEMENT

Le Règlement s'impose en tant que tel à la Société ainsi qu'aux Bénéficiaires.
Aucune modification ne peut être apportée au Règlement si elle porte atteinte aux droits acquis des Bénéficiaires. Par dérogation à ce qui précède, il est précisé que dans l'hypothèse où (i) la législation existante sur les attributions d'actions gratuites venait à être modifiée, ou (ii) dès lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur ses comptes ou renchérirait le coût pour la Société de l'attribution gratuite d'actions, le Règlement pourra être modifié en conséquence, après accord du conseil de surveillance de la Société, par le Directoire, lequel prendra alors toutes mesures nécessaires pour adapter le Règlement tout en préservant les intérêts et les droits des Bénéficiaires. En tout état de cause, le Règlement devra être conforme à la réglementation en vigueur.
Il appartiendra au Directoire, après accord du conseil de surveillance de la Société, d'interpréter les dispositions du Règlement en tant que de besoin.

ARTICLE 8. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

Le Règlement est soumis au droit français.
Tout différend concernant le présent Règlement ou son application sont de la compétence exclusive des juridictions du ressort du siège social de la Société.

ARTICLE 9. RECONNAISSANCE ET ENGAGEMENT EXPRES DES BENEFICIAIRES

Chaque Bénéficiaire soussigné reconnait avoir lu attentivement et compris le texte du présent Règlement et avoir eu l'opportunité d'en discuter les termes et d'obtenir tout éclaircissement qu'il a pu souhaiter auprès des représentants de la Société.
Chaque Bénéficiaire soussigné s'engage expressément et irrévocablement à respecter strictement et complètement l'ensemble des termes et conditions du présent Règlement et en accepte expressément et irrévocablement chacun de ses termes et conditions. Il reconnait que son engagement et son acceptation en ce sens sont des conditions essentielles et déterminantes de l'attribution par la Société à son bénéfice des Actions Attribuées.

Chaque Bénéficiaire soussigné est informé que, pour les besoins d'exécution et de gestion du Règlement et le cas échéant de sa rémunération, certaines de ses données personnelles (état civil, adresse personnelle, données professionnelles…) font l'objet d'un traitement par la Société (organes de direction, Ressources Humaines, Direction financière, Direction Juridique). Les données sont traitées par la Société pendant toute la durée de détention par le Bénéficiaire des Actions Attribuées et au-delà, pendant la durée nécessaire pour la Société pour répondre à ses obligations légales. Les données seront traitées conformément à la règlementation. S'agissant des traitements effectués par la Société, chaque Bénéficiaire soussigné dispose d'un droit d'accès, de rectification, d'effacement, d'opposition, de limitation et la portabilité. Ces droits peuvent être exercés auprès de la direction des Ressources Humaines de la Société à l'adresse postale suivante : 50 route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne-Billancourt cedex.

Bénéficiaire

____________________________

ANNEXE B

Liste des Bénéficiaires de l'attribution définitive

Nom	Prénom
ANSELMINO	Julien
AUBLIN	Justine
BONNET	Jean-Baptiste
BOURBON	Zian
BUGAUT	Franck
CARON	Laurent
CARVALHAL	Victor
COLLIER	Sylvie
DE POMPIGNAN	André
DREZEN	Guillaume
FALSAPERLA	Lucas
FERRERO	Jean-Baptiste
FRISCH DE FELS	Maéva
GILLE	Maxime
GUEHENNEUC	Thierry
HUBERT	Yann
KHOUJLANY	Khalid
LE MOËL	Stéphane
LOGE	Maxime
MEINKE	Benjamin
ODENT	Lucie
ORSUTO	Olivier
PAPAIX	Grégory
PINON	Maxime
PUTOIS	Adrien
REBOWSKI	Marc
TEYSSEDOU	Dominique
THEVENET LASKAR	Camille
VAYSSIERE	Thierry
ZULIANI	Anthony

5. ASSEMBLEE GENERALE

5.1. Rapport sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2021

Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation treize résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Nous vous proposons, en première partie, l'adoption de onze résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

I. Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat – Conventions réglementées

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 81.151.288 euros) et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission.

La troisième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2020 que nous vous proposons d'affecter :

à la distribution de dividende de 2,50 euros par action (versé en numéraire) soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.106.762,50 euros,
à la dotation du compte « report nouveau » pour un montant de 41.044.525,50 euros .

La quatrième résolution a pour objet l'approbation de la convention de trésorerie conclue pour une durée indéterminée entre la Société et Premier Investissement, actionnaire majoritaire de la Société.

La cinquième résolution a pour objet l'approbation du rapport des commissaires aux comptes portant sur les conventions visées à l'article L.225-40 du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2020.

II. Rémunération

La sixième résolution a pour objet l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La septième résolution a pour objet l'approbation des informations mentionnées en application des dispositions de l'article L. 22.10.9 du Code de commerce dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration.

Les résolutions huit à dix portent sur l'approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 aux membres du Directoire, au Président du Conseil de Surveillance et au Président Directeur Général, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2020 par le vote des résolutions, étant précisé que les versements des éléments de rémunérations variables sont conditionnés à l'approbation des actionnaires des éléments de rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux.

III. Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

La onzième résolution a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d'Administration, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, et moyennant un prix maximum d'achat de 80 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 130 millions d'euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,

L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe,
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d'une résolution spécifique par l'Assemblée Générale,

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera.

Nous vous proposons ensuite l'adoption de deux résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

IV. Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

La douzième résolution a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d'Administration, conformément à l'article L.22-10-65 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

V. Formalités

Enfin, la treizième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'effet d'accomplir toutes formalités relatives aux résolutions prises par l'Assemblée.

Le 18 mars 2021

Le Conseil d'Administration

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital

A l'assemblée générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021 et au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Les Commissaires aux comptes

Paris – La Défense, le 1er avril 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A. MAZARS

FRANÇOIS PLAT Associé

OLIVIER THIREAU Associé

6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au § 4.1.2. du « 3.1. Comptes consolidés » du présent rapport.

	Mazars		KPMG		BDO
En milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	40	156	40	-	-	242
- Filiales intégrées globalement	414	314	230	-	-	20
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	2	2	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	26	16	-	-	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	482	488	270	-	-	264

7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES

7.1. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225 115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 8 000 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.

Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Les Commissaires aux comptes

Paris – La Défense, le 6 avril 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

FRANÇOIS PLAT Associé

MAZARS

OLIVIER THIREAU Associé

7.2. Rapport spécial sur les stock-options et attribution gratuites d'actions

Chers actionnaires,

1/ Options d'achat ou de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des options de souscriptions ou d'achat d'actions qui auraient été consenties au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA (la « Société ») dont le nombre d'options consenties est le plus élevé.

Le Directoire puis à compter du 15 mai 2020, le Conseil d'Administration n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n'a été levée.

2/ Attributions gratuites d'actions

Conformément à l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé (les « Bénéficiaires »).

Il est précisé à titre liminaire qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale de la Société en date du 15 mai 2020 a autorisé votre Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'un maximum de mille (1.000) actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») à émettre, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Il convient de souligner que conformément à l'article L 225-197-4 du Code de commerce, cette attribution gratuite n'a pas eu pour effet de permettre aux salariés de la Société de détenir, chacun, plus de 10% du capital social.

Ainsi, en vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée, votre Conseil d'Administration a attribué gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en date du 16 octobre 2020, un nombre total d'ADP A de 450 au profit de 5 salariés.

Conformément à la décision de l'assemblée, les ADP A ne seront définitivement attribuées aux Bénéficiaires qu'à l'expiration d'une période d'acquisition d'un an (la « Période d'Acquisition »), à compter du jour de la décision d'attribution prise par le Conseil d'Administration. À l'expiration de la Période d'Acquisition, les ADP A devront être conservées par leurs Bénéficiaires pendant une période d'un an (la « Période de Conservation »).

Toutefois, l'attribution définitive des ADP A pourra avoir lieu avant l'expiration de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité de 2eme et 3eme catégorie, telle que définie à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, où le Bénéficiaire pourra demander, dans un délai de six mois suivant la constatation de l'invalidité, l'attribution des ADP A. De même, en cas de décès du Bénéficiaire, son ou ses ayants droits au titre de la dévolution successorale pourra(ont) demander, dans un délai de six mois à compter de la date du décès, l'attribution des ADP A conformément à l'article L.225-197-3 du Code de commerce. Ainsi, en cas d'invalidité ou de décès d'un Bénéficiaire tels que précisés ci-dessus, la Période de Conservation des ADP A sera supprimée et ces dernières seront donc librement cessibles par le Bénéficiaire invalide ou par les héritiers du Bénéficiaire décédé.

Plus généralement et pour conclure, votre Conseil d'Administration vous informe qu'aucun autre plan d'attribution gratuite d'actions n'est actuellement en cours, à l'exception de celui visé au 4.4. du présent RFA faisant l'objet du rapport complémentaire du Conseil d'Administration en date du 4 décembre 2020 sur l'attribution gratuite d'actions de préférence de catégorie A.

Le 18 mars 2021

Le Président Directeur Général

7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

À l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions autorisées depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de trésorerie avec la société Premier Investissement SAS

Nature et objet

Convention de trésorerie conclue avec la société Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et Premier Investissement. La convention, signée le 26 mars 2021, a une durée indéterminée et est résiliable par chacune des parties en respectant un préavis de la fin du trimestre civil en cours.

Les fonds transférés au titre de cette convention seront rémunérés au taux EURIBOR 12 mois majoré de 2 % avec un taux effectif ne pouvant être inférieur à 1 % (taux plancher).

Cette convention n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2020.

Personnes concernées

Magellan – Premier Investissement – Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand – Marie Mitterrand

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'utilisation de la marque PREMIER

Nature et objet

Convention d'utilisation de la marque PREMIER à titre de raison sociale, avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d'une convention permettant à Premier Investissement d'utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d'un mois.

Cette convention a trouvé à s'appliquer et n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2020.

Personnes concernées

Magellan – Premier Investissement – Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand – Marie Mitterrand

Les Commissaires aux comptes Paris – La Défense, le 1er avril 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

MAZARS

FRANÇOIS PLAT Associé

OLIVIER THIREAU Associé

AI Terminal

Bassac

1140_10-k_2021-04-09_356a6f09-d7ec-4bea-9fcc-b9da069268d7.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. STATUTS DE LA SOCIETE

BASSAC S.A. Société Anonyme Au capital de 16.042.705 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

Statuts mis à jour par décisions du Conseil d'Administration du 4 décembre 2020

S T A T U T S

ARTICLE 1 - FORME

ARTICLE 2 - OBJET

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination : BASSAC

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

50 route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES

ARTICLE 12 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – DELIBERATIONS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION – POUVOIRS

ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 17 - CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS

ARTICLE 18 - FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 22 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

ARTICLE 23 - TRANSFORMATION – PROROGATION

ARTICLE 24 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

3. COMPTES 2020

3.1 Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

2. Etat des gains et de pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2019

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLE

1.1. REFERENTIEL COMPTABLE

1.1.1. Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2020

1.1.2. Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2020

1.1.3. Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

1.1.4. Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

1.1.5. Modalités de consolidation

1.2. COMPARABILITE DES COMPTES

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019

Etat de la situation financière retraité au 31 décembre 2019

Tableau des flux de trésorerie consolidés retraité au 31 décembre 2019

1.3. PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1. Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

Principes généraux

Valeur nette de réalisation négative

1.3.2. Résultat par action

1.3.3. Information sectorielle

1.3.4. Écarts d'acquisition

1.3.5. Immobilisations incorporelles

1.3.6. Droits d'utilisation des actifs loués

1.3.7. Immobilisations corporelles

1.3.8. Immeubles de placement

1.3.9. Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

1.3.10. Actifs et passifs financiers

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat

Prêts et créances

Dettes financières

Dépréciation des actifs financiers

Instruments financiers dérivés

1.3.11. Stocks et en-cours de production